Deutsche Börse und London Stock Exchange Group schaffen einen

Deutsche Börse und London Stock
Exchange Group schaffen einen
führenden globalen Marktinfrastruktur­
anbieter mit europäischem Sitz
Informationen für Aktionäre der Deutsche Börse AG
Das Wichtigste in Kürze
Die Aktien der Deutsche Börse AG werden im Verhältnis
1:1 in Aktien des zusammengeschlossenen Unternehmens
umgetauscht.
n Ihre Annahme des Tauschangebots muss schriftlich bei
der Depotbank erfolgen.
n Der Aktienumtausch ist bis zum 12. Juli 2016 möglich.
n Ein Verpassen des Umtauschs birgt Risiken für Sie als
Aktionär.
n
Die Deutsche Börse AG und die London Stock Exchange
Group plc (LSEG) wollen zusammen einen führenden globalen
Marktinfrastrukturanbieter mit europäischem Sitz schaffen.
Als Aktionär der Deutsche Börse AG haben Sie die historische
Chance, durch einen Aktientausch an dem gemeinsamen
Unternehmen beteiligt zu werden. Der Zusammenschluss führt
zu einer signifikanten Wertsteigerung, von der Sie als Aktionär
profitieren können. Die Transaktion steigert nicht nur den Wert
durch Kostensynergien, sie bietet zudem erhebliches Potenzial
für Umsatzsynergien. Das zusammengeschlossene Unter­­
nehmen wird seine Hauptsitze in Frankfurt und London bei­
behalten und auch an beiden Standorten börsennotiert sein.
Darüber hinaus stärkt die Verbindung von Frankfurt und London
beide Finanzplätze in ihren jeweiligen Heimatmärkten und
international.
Dieser Flyer gibt Antworten auf zentrale Fragen zum geplanten
Zusammenschluss.
Finanzkennzahlen zum 31. Dezember 2015
Gesamterlöse
Ergebnis vor Zinsen
und Steuern (EBIT)
Marktkapitalisierung 1)
Mitarbeiter
1) Stand: 15. März 2016
London Stock Exchange
Deutsche Börse
Mio. €
1.953
2.797
Mio. €
806
1.124
Mrd. €
13,3
14,1
rund 5.500
rund 5.300
Warum passen Deutsche Börse und
LSEG gut zusammen?
Geschäftsbereiche, Anlageklassen und geografische Präsenz
beider Unternehmen passen hervorragend zueinander. Durch
den Zusammenschluss können zunehmend komplexe Kunden­
bedürfnisse besser befriedigt werden. Die Produktangebote
von Deutscher Börse und LSEG ergänzen sich. Das gemein­
same Unternehmen wird Kunden beispielsweise noch besser
bei Investitionen, im Handel sowie beim Risiko- und Bilanz­
management unterstützen können. Zudem wird man Kunden
bei der Umsetzung neuer regulatorischer Rahmenbedingungen
helfen.
Außerdem wird das zusammengeschlossene Unternehmen
den Bedürfnissen globaler Kunden gerecht und unterstützt die
Entwicklung einer stabilen Kapitalmarktunion in Europa. Die
Verbindung von London und Frankfurt stärkt das Wirtschafts­
wachstum und schafft Arbeitsplätze, indem die Marktinfra­
strukturen von Europas größten Volkswirtschaften miteinander
verbunden werden. Die Fusion verbessert zudem die Aus­
gangslage für weiteres Wachstum in Asien und den USA. Mit
dem wegweisenden Zusammenschluss von Deutscher Börse
und LSEG entsteht ein Marktinfrastrukturanbieter mit einem
breiten Umsatzmix nach Produkten und Regionen, der eine
hervorragende Position im globalen Wettbewerb einnimmt.
Starke Marktposition des zusammengeschlossenen
Unternehmens
Gesamterlöse 2015 (in Mrd. € )
4,7
4,2
3,1
Gem.
Unter­
nehmen
ICE
Nasdaq
3,0
CME
Group
2,8
Gruppe
Deutsche
Börse
2,0
LSEG 1,6
HKEX
Warum sollte ich umtauschen?
Nicht nur für Kunden, auch für Sie als Aktionär schafft der
Zusammenschluss Wert. Bereits im ersten Jahr nach Abschluss
der Transaktion wird ein positiver Effekt auf den bereinigten
Cashflow je Aktie erwartet. Die beiden Partner gehen von jähr­
lichen Kostensynergien von rund 450 Mio. € aus. Diese
werden voraussichtlich ab dem dritten Jahr nach Vollzug der
Transaktion voll wirksam. Die Synergien kommen u. a. aus
der Harmonisierung verschiedener Technologieplattformen.
Darüber hinaus rechnen Deutsche Börse und LSEG mit erheb­­
lichem Potenzial für Umsatzsynergien. Chancen für gemein­
sames Wachstum liegen u. a. darin, neuen und bestehenden
Kunden existierende und innovative neue Produkte über ein
erweitertes globales Vertriebsnetz anzubieten. Außerdem schafft
der Zusammenschluss einen führenden Anbieter von Daten-,
Analyse- und Informationsprodukten. Auch im Bereich Risikound Bilanzmanagement wird sich das Angebot weiterentwickeln.
Was passiert, wenn ich nicht
umtausche?
Jede einzelne Aktie zählt. Damit der Zusammenschluss erfolg­
reich ist, muss die große Mehrheit der Deutsche Börse-Aktien
umgetauscht werden. Gelingt der Umtausch nicht in diesem
Umfang, würden die Ziele der Transaktion nicht erreicht – Ziele,
die im Interesse des Unternehmens, der Kunden, der Finanz­
plätze Frankfurt und London und natürlich auch in Ihrem Inte­
resse als Aktionär liegen.
Welche Risiken gehe ich ein, wenn
ich die Deutsche Börse-Aktie trotz des
Umtauschs weiter halte?
In diesem Fall bleiben Sie Aktionär der Deutsche Börse AG.
Die Deutsche Börse AG wird jedoch nach dem Zusammen­
schluss in der neuen Holdingstruktur einen Mehrheitsaktionär
haben, der mehr als 75 Prozent der Aktien und damit auch
die Mehrheit der Stimmrechte an der Deutsche Börse AG hält
und somit maßgeblichen Einfluss auf sämtliche Beschlüsse
der Hauptversammlung nehmen kann. Ferner wird der Handel
in den verbliebenen Aktien der Deutsche Börse AG dann mit
hoher Wahrscheinlichkeit deutlich weniger gut möglich sein als
momentan, da die Liquidität abnehmen wird.
So funktioniert der Zusammenschluss
Eine Holding mit Sitz in Großbritannien unterbreitet den Aktio­
nären der Deutsche Börse AG ein öffentliches Übernahme­
angebot. Dieses öffentliche Übernahmeangebot sieht eine
Mindest­a nnahmequote von 75 Prozent der Deutsche Börse-­
Aktien vor. Parallel dazu müssen die Aktionäre der LSEG auf
einer außerordentlichen Hauptversammlung einem gerichtlich
zu genehmigenden „Scheme of Arrangement“ zustimmen.
Erforderlich ist die Zustimmung von mehr als 50 Prozent der
anwesenden LSEG-Aktionäre, die mindestens 75 Prozent des
Aktienkapitals repräsentieren. Im Ergebnis werden unter dem
Dach der neuen Holding Deutsche Börse AG und LSEG zusam­
mengeführt. Der rechtliche Sitz der Holding ist Großbritannien,
seine Hauptsitze wird das zusammengeschlossene Unternehmen
in Frankfurt und London haben. Carsten Kengeter, Vorstands­
vorsitzender der Deutsche Börse AG, wird auch CEO der neuen
Holding. Die Holding-Gesellschaft wird ein Premium Listing
an der London Stock Exchange sowie eine Notierung im Prime
Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse anstreben.
Umsetzung des Zusammenschlusses
Neue Holding
Scheme of Arrangement
Übernahmeangebot
Deutsche Börse AG-Aktionäre
LSEG-Aktionäre
Struktur nach dem Zusammenschluss
Frühere Deutsche Börse AG- und LSEG-Aktionäre
Neue Holding
75 – 100 % 1)
Deutsche Börse AG
100 %
LSEG
1) Abhängig von der Annahmequote des Aktientausches
Die Aktien der neuen Holding sind damit weiterhin in Euro
in Deutschland handelbar. Es wird erwartet, dass die Aktien
in die Indexfamilien von DAX ®, EURO STOXX ® und FTSE Russel
aufgenommen werden.
Wie kann ich meine Aktien
umtauschen?
Um Ihre Deutsche Börse-Aktien umzutauschen, müssen Sie
gegenüber Ihrer Depotbank schriftlich die Annahme des
Angebots erklären. Das Formular dafür erhalten Sie in der
Regel automatisch von Ihrer Depotbank.
Wie ist der Zeitplan?
Die Annahmefrist, in der Sie als Aktionär der Deutsche Börse AG
Ihre Aktien tauschen können, beginnt am 1. Juni und endet
am 12. Juli 2016. Parallel zum Umtausch streben die beteiligten
Unternehmen die wettbewerbs­rechtlichen und aufsichts­
rechtlichen Genehmigungen an. Die Transaktion wird voraus­
sichtlich bis Ende 2016 oder im Laufe des ersten Quartals
2017 abgeschlossen sein.
Wo finde ich weitere Informationen?
Für alle Aspekte der Transaktion steht Ihnen die Website
www.mergerdocuments-db-lseg.com zur Verfügung. Darüber
hinausgehende Fragen können Sie gern auch persönlich an
unsere Hotline richten, die Sie telefonisch Montag bis Freitag
von 8 bis 20 Uhr erreichen unter:
+49 (0) 8 00-5 89 50 50
Rechtliche Hinweise
Die London Stock Exchange Group plc („LSEG“ oder „London Stock Exchange“),
die Deutsche Börse AG („Deutsche Börse“), die neue Holding-Gesellschaft
HLDCO123 PLC („UK TopCo“) sowie Tochtergesellschaften, Rechts- bzw. Finanz­
berater oder Beauftragte (d.h. Organe bzw. Organmitglieder, Mitarbeiter, Berater,
Vertreter oder sonstige Beauftragte) der LSEG bzw. der Deutschen Börse übernehmen
keine Haftung und geben weder jetzt noch künftig irgendwelche Zusicherungen,
noch übernehmen sie irgendwelche Verpflichtungen, weder ausdrücklich noch
stillschweigend, im Hinblick auf in diesem Flyer enthaltene Informationen bzw.
Prognosen oder hierin zum Ausdruck gebrachte Meinungen oder für Fehler,
Auslassungen oder falsche Angaben in diesem Flyer. Wenn solche Zusicherungen
gegeben oder Verpflichtungen übernommen werden, darf auf die entsprechenden
Informationen nicht vertraut werden. Die LSEG, die Deutsche Börse, UK TopCo
sowie Tochtergesellschaften, Rechts- bzw. Finanzberater oder Beauftragte der LSEG
bzw. der Deutschen Börse geben keinerlei Zusicherungen (weder ausdrücklich
noch stillschweigend) im Hinblick auf in diesem Flyer beschriebene Sachverhalte
(oder Sachverhalte, auf die in sonstiger Weise hierin Bezug genommen wird) oder
hinsichtlich der sachlichen und inhaltlichen Richtigkeit und Vollständigkeit dieses
Flyers oder sonstiger schriftlicher oder mündlicher Aussagen und haben nieman­den
zur Abgabe solcher Zusicherungen ermächtigt.
Dieser Flyer stellt kein Verkaufsangebot und keine Aufforderung zur Investition in die
LSEG, die Deutsche Börse oder UK TopCo oder deren Vermögenswerte dar, und die
hierin enthaltenen Informationen sind nicht dazu bestimmt, als Grundlage für einen
Vertrag, Investitionsentscheidungen oder für die Entscheidung zum Kauf solcher Ver­
mögenswerte oder zur Investition in diese zu dienen. Bei der Bewertung der hierin
enthal­tenen Informationen sollte sich der Leser ausschließlich von seinem eigenen
Urteil und seiner eigenen Prüfung und Analyse leiten lassen.
Die LSEG, die Deutsche Börse sowie Tochtergesellschaften, Rechts- bzw. Finanzbe­
rater oder Beauftragte der LSEG bzw. der Deutschen Börse sind nicht verpflichtet,
dem Leser Zugang zu weiteren Informationen zu gewähren oder Unstimmigkeiten
bzw. Auslassungen in diesem Flyer nachträglich zu korrigieren bzw. zu ergänzen.
Dieser Flyer (einschließlich aller weiteren mündlichen oder schriftlichen Informatio­
nen) wird unter dem Vorbehalt erstellt, dass die hierin enthaltenen Informationen
der Vertraulichkeit unterliegen und (ebenso wie alle weiteren dem Leser ggf. gelie­
ferten Informationen) vom Leser ausschließlich zu Informationszwecken (und nicht
zur Beurteilung von Investitions-, Kauf-, Veräußerungs- oder sonstigen Geschäf­
ten) verwendet und weder insgesamt noch teilweise an Dritte weitergegeben oder
verviel­fältigt werden dürfen; hierin enthaltene Informationen dürfen auch sonst
nicht weitergegeben werden, weder auf elektronischem Wege noch auf andere
Weise, und sind auf jederzeitige Aufforderung der LSEG, der Deutschen Börse
oder der UK TopCo zusammen mit sämtlichen weiteren Kopien zurückzugeben.
Die Nichtbeachtung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die an­
wendbaren Wertpapiergesetze darstellen. Diese Materialien sind nicht zur direkten
oder indirekten Verbreitung in den oder in die Vereinigten Staaten (einschließlich
ihrer Territorien und Außengebiete, sämtlicher Staaten der Vereinigten Staaten
und des District of Columbia) bestimmt.
Diese Materialien stellen kein Angebot und keine Aufforderung zum Kauf oder zur
Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar und sind nicht Be­
standteil eines solchen Angebots. Die UK TopCo-Aktien wurden und werden nicht
gemäß dem US-Securities Act von 1933 (der „US Securities Act“) oder gemäß den
Wertpapierge­setzen eines Staates oder einer anderen Rechtsordnung der Ver­
einigten Staaten registriert. Dementsprechend dürfen die UK TopCo-Aktien ohne
Registrierung gemäß dem US Securities Act bzw. ohne Befreiung von der Regis­
trierungspflicht weder dire­kt noch indirekt in den oder in die Vereinigten Staaten
angeboten, verkauft, weiter­verkauft, geliefert, verteilt oder anderweitig übertragen
werden. Die im Rahmen des geplanten Erwerbs der LSEG im Wege eines Scheme
of Arrangement ausgegebenen UK TopCo-Aktien werden voraussichtlich unter Beru­
fung auf die in Section 3(a)(10) des US Securities Act vorgesehene Befreiung von
den Registrierungspflichten des US Securities Act ausgegeben. Im Zusammen­
hang mit dem Angebot für die Deutsche Börse wird es kein öffentliches Angebot
von in den Vereinigten Staaten ausgegebenen UK TopCo-Aktien nach deutschen
Übernahmevorschriften in den Vereinigten Staaten geben.
Dieses Dokument (einschließlich der durch Bezugnahme hierin mit einbezoge­
nen Infor­m ationen) enthält zukunftsbezogene Aussagen zur Finanz- und Ertrags­
lage sowie den Geschäftsaussichten der LSEG, der Deutschen Börse und der UK
TopCo sowie zu bestimmten Plänen und Zielen der LSEG, der Deutschen Börse
bzw. der UK TopCo für die Unternehmensgruppe nach Vollzug der Fusion. Solche
zukunfts­bezogenen Aussagen lassen sich daran erkennen, dass sie keine aktuellen oder
historischen Fakten betreffen. Häufig werden darin Wörter wie „mit etwas rechnen“,
„Zielvorgabe“, „erwarten“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „planen“, „Ziel“, „hoffen“, „fort­
setzen“, „glauben“, „anstreben“, „werden“, „können“, „würde(n)“, „könnte(n)“, „sollte(n)“
oder Wörter ähnlicher Bedeutung sowie Verneinungen davon verwendet. In diesem
Flyer enthaltene zukunftsbezogene Aussagen bringen Überzeugungen und Erwar­
tungen der LSEG und der Deutschen Börse zum Ausdruck, die aber mit Risiken und
Unsicherheiten verbunden sind, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von
Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten. Darum darf auf solche zukunfts­
bezogenen Aussagen nicht uneingeschränkt vertraut werden. Zukunftsbezogene
Aussagen sind insbesondere Aussagen zu (i) künftigen Investitionen, Ausgaben
und Einnahmen, der künftigen wirtschaftlichen Leistung, Finanzlage oder Dividenden­
politik, künftigen Verlusten und Zukunftsaussichten; (ii) Geschäfts- und Manage­
ment-Strategien sowie dem Ausbau und Wachstum der Geschäftstätigkeit der LSEG,
der Deutschen Börse bzw. der UK TopCo und (iii) den Auswirkungen staatlicher
Regu­lierung auf die Geschäftstätigkeit der LSEG, der Deutschen Börse bzw. der
UK TopCo. Solche zukunftsbezogenen Aussagen stellen keine Garantien hinsichtlich
der künftigen Leistung dar. Sie basieren vielmehr auf derzeitigen Ansichten und An­
nahmen und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und
weitere Faktoren, von denen viele außerhalb des Einflussbereichs der LSEG, der
Deutschen Börse und der UK TopCo liegen und schwer vorhersehbar sind, weshalb
die tatsächlichen Ergeb­nisse, Leistungen oder Entwicklungen von den ausdrücklich
oder implizit mit den zukunftsbezogenen Aussagen gegebenen Darstellungen erheb­
lich abweichen können. Die in diesem Flyer enthaltenen zukunftsbezogenen Aussagen
werden aus Sicht des heutigen Tages getroffen. Über das gesetzlich vorgeschriebene
Maß hinaus geben die LSEG, die Deutsche Börse und UK TopCo diesbezüglich keiner­
lei Zusicherungen und übernehmen keine Gewähr. Jegliche Verpflichtung zur
nachträglichen Korrektur oder Überarbeitung hierin enthaltener zukunftsbezogener
Aussagen, um Änderungen hinsichtlich der ihnen zugrunde liegenden Erwartun­
gen, Ereignisse, Bedingungen oder Umstände Rechnung zu tragen, wird hiermit
ausdrücklich ausgeschlossen.
Herausgeber
Deutsche Börse AG
60485 Frankfurt am Main
www.deutsche-boerse.com
Mai 2016
Bestellnummer 9002-4618
Markenverzeichnis
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der Deutsche Börse AG.
EURO STOXX ® ist eine eingetragene
Marke der STOXX Ltd.