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Pr ospect o Def init ivo de Di st r ibuição Públi ca de Cer t i f icados de Recebíveis Imobiliár ios da 10ª Sér ie da 1ª Emissão da
BRCSECURITIZADORAS.A.
CompanhiaAbert a, CNPJ/ MFnº 08.653.753/ 0001-08
Rua Minasde Prat a, nº 30, Cj . 122, part e, 12º andar, Vila Olímpia, 04552-080, São Paulo - SP
Last reados em Crédit os Imobiliários de Responsabilidade da
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. –PETROBRAS
CompanhiaAbert a, CNPJ/ MFnº 33.000.167/ 0001-01
Avenida República do Chile, nº 65, 20031-912, Rio de Janeiro - RJ
no montant e de
R$120.000.000,00
(cent o e vint e milhõesde reais)
CÓDIGOISIN Nº BRBRCSCRI089
CLASSIFICAÇÃODERISCO DAEMISSÃO
FITCH RATINGS BRASIL LTDA.: “
AAA(bra)”
Emissão de 400 (quat rocent os) Cert ificados de Recebíveis Imobiliários (“ CRI” ), nominat ivos e escrit urais, para dist ribuição pública, em série única, da 10ª Série
da 1ª Emissão de CRI da BRC SECURITIZADORA S.A. (“ Securit izadora” ) com valor nominal unit ário de R$300.000,00 (t rezent os mil reais) em 12 de j aneiro de 2009
(“ Dat a de Emissão” ), perfazendo, na Dat a de Emissão, o valor t ot al de emissão de R$120.000.000,00 (cent o e vint e milhões de reais), conforme deliberado em Reunião
de Diret oria da Securit izadora, realizada em 05 de março de 2009, cuj a at a encontra-se devidament e regist rada perant e a Junt a Comercial do Estado de São Paulo –
JUCESP em 06 de abril de 2009, sob nº 123.643/ 09-0. Os CRI t erão prazo de 13 (t reze) anos, vencendo em 12 de j aneiro de 2022, com pagament o de j uros realizados
anualment e, em conj unt o com a amort ização do principal. Aremuneração dos CRI é 8,05%(oit o int eiros, cinco cent ésimos por cent o) ao ano, conforme t axa definida em
procediment o de bookbuilding (“ Procediment o de Bookb uilding” ) concluído em 08 de abril de 2009, calculados de forma exponencial e cumulat iva pro rat a t e mporis
por dias út eis decorridos, incident es sobre o valor nominal não amort izado dos CRI, at ualizado monet ariament e pelo IGP-M. Os CRI t erão como last ro part e dos crédit os
imobiliários decorrent es da Escrit ura Pública de Const it uição de Direit o Real de Superfície (“ Escrit ura de Superfície” ), que vincula a PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. PETROBRAS(“ Pet robras” ) e a BRCVII CIDADE NOVA EMPREENDIMENTOSIMOBILIÁRIOSS.A. (“ BRCVII Cidade Nova” ). Os CRI serão admit idos à negociação, sob o código
BRCS-C1A, no Sist ema de Negociação BOVESPAFIX, operacionalizado pela BM&F BOVESPA S.A. –Bolsa de Valores, Mercadorias e Fut uros e, sob o código 09A0010251, na
CETIPS.A. –Balcão Organizado de At ivose Derivat ivos (“ CETIP” ).
A Ofert a foi regist rada na Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM” ) sob nº CVM/ SRE/ CRI/ 2009-016, em 19 de maio de 2009.
“ O regist ro da present e dist ribuição não implica, por part e da CVM, garant ia da veracidade das informações prest adas ou em j ulgament o sobr e a qualidade da
Securit izadora ou da Pet r obras, sua viabilidade, sua administ ração, sit uação econômico-financeir o, bem como sobr e os CRI a serem dist ribuídos.”
Os invest idores devem ler a Seção “ Fat ores de Risco” nas páginas 75 a 84 dest e Prospect o para conhecer riscos a serem considerados ant es de
invest ir nos CRI.
A decisão de investiment o nos CRI demanda complexa avaliação de sua est rut ura, bem como dos r iscos inerent es aos valor es mobiliários ofer t ados. Recomenda-se
que os pot enciais invest idores avaliem j unt ament e com sua consult or ia financeira os riscos de pré-pagament o, inadimplement o, liquidez e out ros associados a
esse t ipo de at ivo.
A(0) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores
Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer
responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública
(programa). Este selo não implica recomendação de investimento. Oregistro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das
informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.
Coordenador Líder
A dat a dest e Prospect o Definit ivo é 21 de maio de 2009
ÍNDICE
1. INTRODUÇÃO
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Definições.................................................................................................................. 5
Considerações Preliminares sobre Est imat ivas e Proj eções...................................................... 20
Resumo das Caract eríst icas da Ofert a............................................................................... 22
Ident ificação da Emissora, do Coordenador Líder, Consult ores e Audit ores .................................. 30
Informações Cadast rais da Emissora................................................................................. 33
Sumário da Securit izadora, do Coordenador Líder e da Pet robras ............................................. 35
Resumo das Demonst rações Financeiras da Pet robras............................................................ 39
2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
•
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Informações Relat ivas à Ofert a.......................................................................................
Informações Sobre a 7ª Série da 1ª Emissão de CRI da Emissora ................................................
Sumário dos Principais Inst rument os da Ofert a....................................................................
Classificação de Risco..................................................................................................
Dest inação dos Recursos...............................................................................................
43
65
66
71
72
3. FATORES DE RISCO
•
•
•
•
Fat ores de Risco Relacionados aos CRI e à Ofert a.................................................................
Fat ores de Risco Relacionados ao Brasil ............................................................................
Fat ores de Risco Relacionados à Pet robras.........................................................................
Fat ores de Risco Relacionados ao Relacionament o ent re a Pet robras e o Governo Federal................
75
78
79
83
4. INFORMAÇÕES SOBRE OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
•
•
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•
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Caract eríst icas do Direit o Real de Superfície ...................................................................... 87
Caract eríst icas dos Direit os Credit órios e dos Crédit os Imobiliários............................................ 89
Procediment os de Cobrança dos Crédit os Imobiliários ........................................................... 93
Informações Est at íst icas sobre os Crédit os Imobiliários........................................................... 95
Níveis de Concent ração dos Crédit os Imobiliários................................................................. 99
5. INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA
•
•
•
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•
•
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•
At ividades da Emissora ..............................................................................................
Descrição do Capit al Social e Principais Acionist as da Emissora ..............................................
Administ ração da Emissora .........................................................................................
Capit alização da Emissora ..........................................................................................
Informações Financeiras Selecionadas da Emissora .............................................................
Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional da Emissora.
Visão Geral do Set or de Securit ização Imobiliária no Brasil ..................................................
Informações sobre os Tít ulos e Valores Mobiliários Emit idos pela Emissora.................................
Operações da Emissora com Part es Relacionadas ...............................................................
103
105
107
109
111
113
115
119
123
6. INFORMAÇÕES SOBRE A CEDENTE
•
•
•
•
Const it uição da Cedent e ............................................................................................. 131
Principais Acionist as .................................................................................................. 131
Diret oria da Cedent e.................................................................................................. 131
Acordo de Acionist as.................................................................................................. 131
1
7. INFORMAÇÕES SOBRE A PETROBRAS
•
A Pet robras ............................................................................................................ 135
•
Concorrência ........................................................................................................... 140
•
Visão Geral por Segment o............................................................................................ 140
•
Dist ribuição............................................................................................................. 142
•
Gás Nat ural e Energia................................................................................................. 142
•
Int ernacional ........................................................................................................... 143
•
Resumo Econômico-Financeiro da Pet robras (consolidado)..................................................... 144
•
Informações Adicionais sobre a Pet robras......................................................................... 144
8. ANEXOS
At a de Reunião de Diret oria da Securit izadora .................................................................. 149
Est at ut o Social da Securit izadora .................................................................................. 157
Relat ório de Classificação de Risco ................................................................................ 233
Escrit ura de Const it uição de Direit o Real de Superfície e Out ras Avenças.................................. 243
Escrit ura de Re-Rat ificação ......................................................................................... 261
Escrit ura de Cessão de Direit o Real de Superfície e Out ras Avenças......................................... 273
Mat rícula do imóvel nº 43.034 do 7º RGI da Cidade do Rio de Janeiro....................................... 283
Terceiro Adit ament o à Escrit ura de Emissão de CCI em Conj unt o com a Versão Consolidada ........... 289
Inst rument o Part icular de Cessão de Crédit os e Out ras Avenças e Adit ament o ............................ 377
Adit ament o ao Cont rat o de Agent e de Pagament o em Conj unt o com a Versão Consolidada ............ 471
Declaração da Securit izadora nos t ermos do Art . 56 da Inst rução CVM 400 ................................ 525
Declaração do Coordenador Líder nos t ermos do Art . 56 da Inst rução CVM 400 ........................... 529
Demonst rações Financeiras Padronizadas da Securit izadora e da Devedora (DFP) ........................ 533
Informações Financeiras Trimest rais da Securit izadora e da Devedora (ITR) .............................. 843
Termo de Securit ização e Adit ament o ........................................................................... 1041
Declaração da Securit izadora e do Agent e Fiduciário nos t ermos do it em 15 do Anexo III
da Inst rução CVM nº 414 .......................................................................................... 1059
2
1. INTRODUÇÃO
•
•
•
•
•
•
•
Definições
Considerações Preliminares sobre Est imat ivas e Proj eções
Resumo das Caract eríst icas da Ofert a
Ident ificação da Emissora, do Coordenador Líder, Consult ores e Audit ores
Informações Cadast rais da Emissora
Sumário da Securit izadora, do Coordenador Líder e da Pet robras
Resumo das Demonst rações Financeiras da Pet robras
3
(Est a página foi int encionalment e deixada em branco)
4
DEFINIÇÕES
Para fins dest e Prospect o, os t ermos e expressões cont idos nest a Seção, no singular ou no plural, t erão o
seguint e significado a eles at ribuído, salvo referência diversa nest e Prospect o:
1ª (primeira) CCI
Significa a CCI Série PETR n.° 0001 que represent a a t ot alidade dos
Crédit os Imobiliários 7ª Série e que foi vinculada pela Emissora aos CRI
7ª Série.
2ª (segunda) CCI
Significa a CCI Série PETR n.° 0002 que represent a a t ot alidade dos
Direit os Credit órios da 2ª (segunda) CCI, a qual foi cedida pela
Cedent e à Emissora, nos t ermos do Cont rat o de Cessão, observada a
Hipót ese de Resolução Parcial.
3ª (t erceira) CCI
Significa a CCI Série PETR n.° 0003 que represent a parcela dos Direit os
Credit órios, de t it ularidade da Cedent e, correspondent e às alíquot as
dos Tribut os.
4ª (quart a) CCI
Significa a CCI da Série “ PETR” n.º 0004, emit ida pela Cedent e nos
t ermos da Escrit ura de Emissão de CCI, de t it ularidade da Cedent e, a
qual foi originada a part ir do desdobrament o da 2ª (segunda) CCI em
virt ude da verificação da Hipót ese de Resolução Parcial da Cessão.
Acordo de Acionist as
Acordo de acionist as celebrado, em 17 de novembro de 2006, ent re a
BRC VII e a Confidere com int erveniência da Confidere Cidade Nova,
por meio do qual foram est abelecidos os direit os e obrigações em
relação à administ ração da Confidere Cidade Nova, o qual fora
adit ado, mediant e a celebração do primeiro adit ament o ao Acordo de
Acionist as, em 18 de abril de 2007 e do segundo adit ament o ao Acordo
de acionist as, em 28 de novembro de 2007.
Acordo de Invest iment o
Acordo de invest iment o firmado, em 9 de novembro de 2006, ent re a
BRC VII, a Confidere e o Sr. Paulo Mancuso Tupinambá (únicos sócios
da Confidere Cidade Nova), por meio do qual a BRC VII adquiriu part e
das ações da Confidere Cidade Nova, com post eriores adit ament os
dat ados de 17 de novembro de 2006, 07 de fevereiro de 2007, 18 de
abril de 2007 e 28 de novembro de 2007.
Adit ament o ao Cont rat o de
Cessão
Aditamento ao Cont rato de Cessão, celebrado ent re a Cedent e e a
Emissora, em 22 de abril de 2009, pelo qual foi resolvida parcialmente a
cessão dos Direitos Creditórios represent ados originalmente pela 2ª
(segunda) CCI, em razão da ocorrência da Hipótese de Resolução Parcial
da Cessão.
Adit ament o ao Termo de
Securit ização
Agência de Rat ing ou Fit ch
Rat ings
Inst rument o Part icular de Primeiro Adit ament o ao Termo de
Securit ização de Crédit os da 10ª Série da 1ª Emissão de Cert ificados de
Recebíveis Imobiliários da BRC Securit izadora S.A., celebrado ent re a
Emissora e o Agent e Fiduciário, em 22 de abril de 2009, no qual foram
definidos os Crédit os Imobiliários efet ivament e vinculados aos CRI e a
curva de amort ização dos CRI.
Fit ch Rat ings Brasil Lt da., sociedade com sede na Cidade de São Paulo,
Est ado de São Paulo, na Rua Bela Cint ra, 904, 4º andar, inscrit a no
CNPJ/ MF sob nº 01.813.375/ 0001-33.
5
Agent e de Pagament o
Deut sche Bank S.A. – Banco Alemão, inst it uição financeira
devidament e aut orizada para esse fim pelo Banco Cent ral, inscrit a no
CNPJ/ MF sob n° 62.331.228/ 0001-11, com sede no Município de São
Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.900 – 13° a 15° andares,
responsável por gerir a Cont a Cent ralizadora, observados os t ermos
const ant es do Cont rat o de Agent e de Pagament o.
Agent e Fiduciário ou Oliveira
Trust
Oliveira Trust Dist ribuidora de Tít ulos e Valores Mobiliários S.A.,
sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Est ado do Rio de
Janeiro, na Avenida das Américas, 500, bloco 13, grupo 205, Barra da
Tij uca, inscrit a no CNPJ/ MF sob nº 36.113.876/ 0001-91.
Alienação Fiduciária do Imóvel
ou Alienação Fiduciária
Modalidade de garant ia real imobiliária const it uída pela Cedent e, nos
t ermos da Lei 9.514/ 97, at ravés da qual a Cedent e t ransferiu a
propriedade fiduciária do solo do Imóvel obj et o da Escrit ura de
Superfície, com o escopo de garant ia (i) das CCI Tot ais, aos seus
t it ulares, e (ii) do event ual pagament o do preço de rest it uição
(conforme definido no Cont rat o de Cessão). Est a garant ia foi
const it uída na própria Escrit ura de Emissão, celebrada em 18 de
novembro de 2008, conforme alt erada. O valor do Imóvel, para fins de
leilão em event ual excussão da Alienação Fiduciária é de R$
424.910.000,00 (quat rocent os e vint e e quat ro milhões, novecent os e
dez mil reais), conforme laudo de avaliação dat ado de 09 de out ubro
de 2008, elaborado pela Colliers Int ernat ional do Brasil S/ C Lt da.
(“ Avaliador do Imóvel” ).
ANBID
Associação Nacional dos Bancos de Invest iment o – ANBID.
ANDIMA
Associação Nacional das Inst it uições do Mercado Financeiro – ANDIMA.
ANP
Agência Nacional do Pet róleo.
Anúncio de Encerrament o
Anúncio de Encerramento da Oferta dos CRI.
Anúncio de Ínicio
Anúncio de Início da Ofert a dos CRI.
Audit ores Independent es
Na qualidade de auditores independentes da Securitizadora, a
PriceWaterhouseCoopers Audit ores Independentes e, na qualidade de
auditores independentes da Petrobras, a KPMG Auditores Independentes.
Aviso ao Mercado
Aviso que ant ecede o Anúncio de Início e t raz informações
complement ares à Ofert a nos t ermos do art igo 53 da Inst rução CVM nº
400.
Banco Cent ral
Banco Cent ral do Brasil.
6
Banco Escrit urador
Banco Bradesco S.A., inst it uição financeira, inscrit a no CNPJ/ MF sob o
nº 60.746.948/ 0001-12, com sede na Cidade de Deus, no Município de
Osasco-SP, responsável pela escrit uração dos CRI.
Banco Liquidant e ou Banco
Mandat ário
Banco Bradesco S.A., acima qualificado, responsável pela liquidação
dos CRI.
Bookbui ldi ng ou Procediment o
de Bookbui lding
Procediment o de colet a de int enções de invest iment o organizado pelo
Coordenador Líder para definição da remuneração dos CRI, permit ido
pelo art igo 44 da Inst rução CVM n.º 400.
BM&FBOVESPA
BM&F BOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Fut uros.
BOVESPAFIX
O segment o de negociação da BM&FBOVESPA denominado BOVESPA
FIX.
BR
Pet robras Dist ribuidora S.A. com sede na Cidade do Rio de Janeiro,
Est ado do Rio de Janeiro, na Rua General Canabarro, nº 500, 6º andar,
inscrit a no CNPJ/ MF sob nº 34.274.233/ 0001-02, que inicialment e
figurou como superficiária da Escrit ura de Superfície.
Bracor
Bracor Invest iment os Imobiliários S.A., sociedade por ações, com sede
na Cidade de São Paulo, Est ado de São Paulo, na Rua Minas de Prat a,
30, cj . 122, 12º andar, Vila Olímpia, inscrit a no CNPJ/ MF sob n°
07.735.515/ 0001-89, at ual denominação da Bracor Invest iment os
Imobiliários Lt da.
Bradesco
Banco Bradesco S.A., acima qualificado, responsável pela escrit uração
e liquidação dos CRI.
Brasil ou País
República Federat iva do Brasil.
BRC IV
BRC IV Empreendiment os Imobiliários Lt da., sociedade empresária
limit ada, inscrit a no CNPJ/ MF sob o nº 07.862.267/ 0001-37, com sede
no Município de São Paulo, Est ado de São Paulo, na Rua Minas da
Prat a, nº 30, 12º andar, Cj . 122, Sala D, Vila Olímpia, CEP 04552-080.
BRC VII
BRC VII Empreendiment os Imobiliários Ltda. sociedade limitada, com sede
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, n°
30, conj unto 122, 12° andar, sala G, inscrita no CNPJ/ MF sob n°
08.268.079/ 0001-48, sociedade incorporada pela BRC VII Cidade Nova.
7
BRC VII Cidade Nova ou Cedent e
BRC VII Cidade Nova Empreendiment os Imobiliários S.A., sociedade por
ações, com sede na Rua Minas da Prat a, n. 30, 12º andar, Vila Olímpia,
São Paulo, SP, CEP 04552-080, inscrit a no CNPJ/ MF sob nº
07.241.661/ 0001-58.
BRC XIII
BRC XIII Empreendiment os Imobiliários Lt da. sociedade empresária
limit ada de propósit o específico, inscrit a no CNPJ/ MF sob o n.
08.857.652/ 0001-59, com sede na Rua Minas da Prat a, n. 30, 12º
andar, Sala P, Vila Olímpia, São Paulo, SP, CEP 04552-080.
BRC XIV
BRC XIV Empreendiment os Imobiliários Lt da., sociedade empresária
limit ada com sede na Rua Minas de Prat a, nº. 30, 12º andar, sala N,
Vila Olímpia, CEP 04552-080, inscrit a no CNPJ/ MF sob nº.
08.857.660/ 0001-03.
BRC XVIII
BRC XVIII Empreendiment os Imobiliários Lt da., sociedade empresária
limit ada, com sede na Cidade de São Paulo, Est ado de São Paulo, na
Rua Minas da Prat a, 30, conj unt o 122, 12º andar, sala r, Vila Olímpia,
CEP 04552-080, inscrit a no CNPJ sob o no. 08.857.664/ 0001-83.
Incorporada pela BRC XVII Alegria em 30 de maio de 2008;
BRC XVIII Alegria
BRC XVIII Alegria Empreendiment os Imobiliários Lt da., sociedade
empresária limit ada, com sede na cidade de São Paulo, Est ado de São
Paulo, na Rua Minas da Prat a, 30, 12º andar, part e, Vila Olímpia, Cep
04552-080, inscrit a no CNPJ/ MF sob nº 07.735.515/ 0001-21.
BRC XX
BRC XX Empreendiment os Imobiliários Lt da., sociedade empresária
limit ada, inscrit a no CNPJ/ MF sob o nº 08.857.635/ 0001-11, com sede
no Município de São Paulo, Est ado de São Paulo, na Rua Minas da
Prat a, nº 30, 12º andar, Cj . 122, Sala T, Vila Olímpia, CEP 04552-080.
CCB 1 Bradesco
Cédula de Crédit o Bancário emit ida em 30 de novembro de 2007, pela
BRC VII em favor do Bradesco, no valor de R$ 23.899.938,18 (vint e e
t rês milhões, oit ocent os e novent a e nove mil, novecent os e t rint a e
oit o reais e dezoit o cent avos) com venciment o inicialment e previst o
para 31 de março de 2008, adit ada de t empos em t empos.
CCB 2 Bradesco
Cédula de Crédit o Bancário emit ida em 22 de j aneiro de 2008, pela
BRC VII em favor do Bradesco, no valor de R$ 15.891.367,05 (quinze
milhões, oit ocent os e novent a e um mil, t rezent os e sessent a e set e
reais e cinco cent avos) com venciment o inicialment e previst o para 31
de março de 2008, adit adas de t empos em t empos.
CCB It aú BBA
2 (duas) Cédulas de Crédit o Bancárias emit idas pela BRC VII em favor
do It aú BBA nos t ermos do Inst rument o Part icular de Confissão de
Dívida e Out ras Avenças n° 103306110000800 A, originariament e no
valor de R$ 187.170.033,45 (cent o e oit ent a e set e milhões, cent o e
set ent a mil, t rint a e t rês reais e quarent a e cinco cent avos)
parcialment e quit adas em 29 de dezembro de 2008, a qual foi alienada
pelo It aú BBA a um fundo de invest iment o.
8
CCBs
Quando denominadas em conj unt o as CCBs Bradesco e a CCB It aú BBA;
CCBs Bradesco
Quando denominadas em conj unto a CCB 1 Bradesco e a CCB 2 Bradesco.
CCI da Cedent e
4ª (quarta) CCI, a qual é resultante do desdobramento da 2ª (segunda) CCI,
em virtude da verificação da Hipótese de Resolução Parcial da Cessão . A
CCI da Cedente não integra o Patrimônio Separado.
CCI Tot ais
A t ot alidade de Cédulas de Crédit o Imobiliário fracionárias, escrit urais
e com garant ia real emit idas pela Cedent e nos t ermos da Escrit ura de
Emissão de CCI, celebrada em 18 de novembro de 2008 e
post eriorment e adit ada, represent at ivas da t ot alidade dos Direit os
Credit órios oriundos do Direit o Real de Superfície.
CETIP
CETIP S.A. – Balcão Organizado de At ivos e Derivat ivos.
CETIP 21
Novo sist ema de regist ro e negociação de at ivos da CETIP que, em
subst it uição ao SNA (Sist ema Nacional de At ivos), será ut ilizado para
regist ros de CCI.
CMN
Conselho Monet ário Nacional.
Código Civil
Lei n.º 10.406, de 20 de j aneiro de 2002, conforme alt erada.
COFINS
Cont ribuição para o Financiament o da Seguridade Social - COFINS.
Compart ilhament o de Garant ias
As CCI Totais são garantidas pela Alienação Fiduciária e, em uma event ual
hipótese de inadimplência dos Direit os Creditórios e consequent e excussão
da referida garantia real, em conformidade com Contrato de
Compart ilhamento de Garant ias, haverá o compartilhamento proporcional
dos resultados obtidos com tal excussão, entre os titulares das CCI Totais.
Condição Suspensiva
Nos termos da Cláusula Quarta da Escrit ura de Superfície, os efeitos
j urídicos da Escritura de Superfície foram condicionados à entrega pela
Confidere Cidade Nova à BR e o aceite por parte dest a do Edifício
construído de acordo com a forma e características descritas no Memorial
Descritivo, atendidas as Listas de Verificação previstas no item 4.5 da
Escritura de Superfície com a devida apresentação dos Habite-se, o que
ocorreu em 06 de setembro de 2007 e em 12 de setembro de 2007.
9
Condição Precedent e
Condição previst a no it em 2.3 do Cont rat o de Cessão, que deve ser
at endidas pela Cedent e ant es do pagament o pela Emissora do preço de
aquisição dos Crédit os Imobiliários.
Confidere
Confidere Imobiliária e Incorporadora Lt da., sociedade limit ada, com
sede na Rua Minas de Prat a, 30, cj . 122, 12º andar, sala G, Vl.
Olímpia, Cidade de São Paulo, Est ado de São Paulo, inscrit a no
CNPJ/ MF sob o nº 05.529.038/ 0001-05, ant iga cont roladora da
Confidere Cidade Nova.
Confidere Cidade Nova
Confidere Imobiliária e Incorporadora Cidade Nova SA Sociedade
anônima com sede na Rua Minas da Prat a, n. 30, 12º andar, Vila
Olímpia, São Paulo, SP, CEP 04552-080, inscrit a no CNPJ/ MF sob nº
07.241.661/ 0001-58, ant iga denominação da BRC VII Cidade Nova.
Cont a Aut orizada da Cedent e
Cont a corrent e n.º 661-0, de t it ularidade da Cedent e, na agência n.º
2372-8 do Banco Bradesco (n.º 237), dest inada ao recebiment o, pela
Cedent e, dos pagament os dos Direit os Credit órios referent es à Parcela
Resolvida da Cessão.
Cont a de Liquidação dos CRI
Cont a corrent e n.° 5869-6, de t it ularidade da Emissora, segregada em
nome do Pat rimônio Separado dest a Emissão, na agência n.° 2372-8 do
Banco Bradesco (n.° 237), dest inada ao recebiment o, pela Emissora,
dos pagament os dos Direit os Credit órios referent es aos Crédit os
Imobiliários, para pagament o das amort izações periódicas dos CRI.
Cont a de Liquidação dos CRI 7ª
Série
Cont a corrent e de t it ularidade da Emissora, segregada em nome do
Pat rimônio Separado da 7ª Série da 1ª Emissão da Securit izadora,
dest inada ao recebiment o, pela Emissora, dos pagament os dos Direit os
Credit órios referent es aos Crédit os Imobiliários 7ª Série, para
pagament o das amort izações periódicas dos CRI 7ª Série.
Cont a Cent ralizadora
Cont a corrent e n.º 100472-7 mant ida pela Emissora e administ rada
pelo Agent e de Pagament o, na agência n.º 001 do Deut sche Bank S.A. –
Banco Alemão (n.º 487), na qual serão credit ados pela Pet robras,
durant e a vigência dos CRI, os pagament os dos Direit os Credit órios.
Cont rat o de Agent e de
Pagament o
Inst rument o Part icular de Prest ação de Serviços de Agent e de
Pagament o, celebrado ent re a Emissora, a Cedent e e o Agent e de
Pagament o, com int erveniência da Oliveira Trust , em 18 de novembro
de 2008 e post eriorment e adit ado, cuj o obj et o é a prest ação do
serviço de administ ração da Cont a Cent ralizadora.
10
Cont rat o de Cessão
Cont rat o de Cessão e Aquisição de Crédit os Imobiliários e Out ras
Avenças celebrado ent re a Emissora e a Cedent e em 22 de abril de
2009, por meio do qual a Cedent e cedeu à Emissora os Direit os
Credit órios da 2ª (segunda) CCI.
Cont rat o de Compart ilhament o
de Garant ias
Cont rat o de Compartilhament o de Garant ias celebrado ent re a Cedent e,
a Emissora e a Oliveira Trust em 18 de novembro de 2008, e post erior
adit ament o, por meio do qual as part es definiram os t ermos e condições
em que os t it ulares das CCI Tot ais compart ilharão a Alienação
Fiduciária.
Cont rat o de Dist ribuição
Cont rat o de Coordenação, Colocação e Dist ribuição Pública de
Cert ificados de Recebíveis Imobiliários, sob o Regime de Melhores
Esforços, da 10ª Série da 1ª Emissão da BRC Securit izadora S.A.,
celebrado ent re o Coordenador Líder e a Securit izadora em 22 de abril
de 2009.
Cont rat o de Prest ação de
Serviços de Agent e Fiduciário
Cont rat o de prest ação de serviços celebrado em 1° de março de 2007
ent re a Securit izadora e o Agent e Fiduciário, cuj o obj et o é a
prest ação, pelo Agent e Fiduciário à Securit izadora, dos serviços de
agent e fiduciário, nos t ermos da Lei n.º 9.514/ 97.
Coordenador Líder ou It aú BBA
Banco It aú BBA S.A., inst it uição financeira, com sede na Cidade de São
Paulo, Est ado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400, 3º ao
8º andares, inscrit o no CNPJ/ MF sob n.º 17.298.092/ 0001-30.
Crédit os Imobiliários
Fração correspondente a 33,221600855%(trinta e três inteiros, duzentos e
vinte e um milhões, seiscentos mil, oitocentos e cinquenta e cinco
milésimos de milionésimo por cento) dos Direitos Creditórios,
representados pela 2ª (segunda) CCI. Os Créditos Imobiliários, conforme
aqui definidos, servem de lastro para os Certificados de Recebíveis
Imobiliários emitidos com base no Termo de Securit ização e integram o
Patrimônio Separado desta Emissão;
Crédit os Imobiliários 7ª Série
Fração correspondente a 57,212664812% (cinquenta e sete inteiros,
duzentos e doze milhões, seiscentos e sessenta e quat ro mil, oitocentos e
doze milésimos de milionésimo por cento) dos Direitos Creditórios,
representados pela 1ª (primeira) CCI. Os Crédit os Imobiliários 7ª Série,
conforme aqui definidos, servem de lastro para os CRI 7ª Série.
11
CRI
Valores mobiliários emit idos pela Emissora com last ro nos Crédit os
Imobiliários, observado o dispost o na Lei nº. 9.514/ 97, na Resolução
do Conselho Monet ário Nacional nº. 2.517 de 29 de j unho de 1998 e na
Inst rução CVM nº. 414.
CRI 7ª Série
Os 667 (seiscent os e sessent a e set e) CRI da 7ª Série da 1ª Emissão de
Cert ificados de Recebíveis Imobiliários da Emissora, emit idos mediant e
a formalização do Termo de Securit ização de Crédit os da 7ª Série da 1ª
Emissão de Cert ificados de Recebíveis Imobiliários da BRC
Securit izadora S.A., celebrado em 18 de novembro de 2008 e
post eriorment e alt erado, ent re a Securit izadora e a Oliveira Trust , que
vincula efet ivament e os Crédit os Imobiliários 7ª Série represent ados
pela 1ª (primeira) CCI aos CRI 7ª Série.
CSLL
Cont ribuição Social sobre o Lucro Líquido.
CVM
Comissão de Valores Mobiliários.
Dat a de Emissão
12 de j aneiro de 2009.
Dat a de Pagament o
12 de j aneiro de cada ano.
Dia(s) Út il(eis)
Qualquer dia em que haj a expedient e bancário nas Cidades de São
Paulo e Rio de Janeiro.
Direit o de Preferência
Direit o de preferência conferido à Petrobras ou às suas controladoras,
para aquisição dos CRI da presente Emissão, nos termos definidos na
cláusula 7.7 da Escritura de Superfície, sendo que a Petrobras manifestouse no sentido do não exercício de tal direito de preferência.
Direit o Real de Superfície
Direit o real de superfície sobre o Imóvel conferido à Devedora pela
Cedent e por meio da Escrit ura de Superfície.
Direit os Credit órios
Direit os Credit órios decorrentes do preço da Escritura de Superfície devido
pela Petrobras à Emissora, equivalente a 15 (quinze) parcelas anuais,
divididas da seguinte forma: (i) da 1ª (primeira) até a 10ª (décima)
parcela, inclusive, terão valor de R$ 37.541.207,00 (trinta e sete milhões,
quinhent os e quarenta e um mil e duzentos e sete reais) cada uma, sendo
que a primeira e a segunda parcela foram pagas em 15 de j aneiro de 2008
e em 12 de j aneiro de 2009, respectivamente; (ii) da 11ª (décima
primeira) até a 15ª (décima quint a) parcela inclusive t erão valor de
R$36.285.645,00 (t rinta e seis milhões, duzentos e oitenta e cinco mil e
seiscent os e quarent a e cinco reais). At ualmente existem 13 (treze)
parcelas a serem pagas pela Petrobras. O valor das parcelas dos Direitos
Creditórios será reaj ustado anualmente pela variação ocorrida entre IGPM do mês imediatamente anterior ao do pagamento da primeira parcela
paga e o IGP-M do mês imediat amente anterior ao mês de reaj uste; Faz
parte ainda da definição de Direitos Creditórios todos e quaisquer outros
valores devidos pela Pet robras nos termos das Escrituras.
12
Direit os Credit órios da 2ª
(segunda) CCI
Fração correspondent e a 33,337335188% (t rint a e t rês int eiros,
t rezent os e t rint a e set e milhões, t rezent os e t rint a e cinco mil e
cent o e oit ent a e oit o milésimos de milionésimos por cent o) dos
Direit os Credit órios, observada a Hipót ese de Resolução Parcial.
Document os da Operação
Quando mencionados em conj unt o, o Cont rat o de Cessão, Escrit ura de
Emissão de CCI, Cont rat o de Dist ribuição, Termo de Securit ização, a
Escrit ura de Superfície, a Escrit ura de Re-Rat ificação e a Escrit ura de
Cessão e o Cont rat o com o Banco Escrit urador, o Cont rat o de Agent e
de Pagament o e o Cont rat o de Compart ilhament o de Garant ias,
incluindo aí t odos os seus respect ivos adit ament os.
Dólar, dólar nort e-americano ou
US$
Moeda corrent e nos Est ados Unidos da América.
Edifício
Const rução edificada no Imóvel de acordo com as caract eríst icas
definidas no Memorial Descrit ivo, a qual foi obj et o da Condição
Suspensiva e est á previst a na Escrit ura de Superfície.
Emissão
A 10ª Série da 1ª Emissão de Cert ificados de Recebíveis Imobiliários da
Emissora.
Emissora ou Securit izadora
BRC Securit izadora S.A., companhia abert a, com sede na Cidade de
São Paulo, Est ado de São Paulo, na Rua Minas de Prat a nº. 30,
conj unt o 122, part e, 12º andar, inscrit a no CNPJ/ MF sob o nº.
08.653.753/ 0001-08.
Escrit uras
Quando em conj unt o, a Escrit ura de Superfície, a Escrit ura de ReRat ificação e a Escrit ura de Cessão.
Escrit ura de Cessão
Escrit ura Pública de Cessão de Direit o Real de Superfície e Out ras
Avenças, celebrada ent re a BR e a Pet robras em 27 de j unho de 2008.
Escrit ura de Emissão de CCI
Inst rument o Part icular de Emissão de Cédula de Crédit os Imobiliários
com Garant ia Real Imobiliária sob a Forma Escrit ural e Const it uição de
Alienação Fiduciária em Garant ia e Out ras Avenças, conforme
alt erado, celebrado entre a BRC VII Cidade Nova e a Instituição
Custodiante, que formaliza a emissão das CCI Totais nos termos do Artigo 53
da Lei n.º 11.076/ 04, que deu nova redação ao Artigo 38 da Lei n.º 9.514 e
constitui a Alienação Fiduciária em garantia dos Direitos Creditórios,
conforme adit ada pelo Primeiro, Segundo e Terceiro Adit ament o à
Escrit ura de Emissão de CCI (conforme abaixo respect ivament e
definidos).
13
Escrit ura de Re-Rat ificação
Escrit ura Pública de Re-Rat ificação da Escrit ura de Superfície,
celebrada em 19 de j aneiro de 2007, ent re a Confidere Cidade Nova e
a BR, que formalizou a solicit ação da BR para implement ação de
melhorias no Imóvel, implicando no aument o do escopo do Memorial
Descrit ivo e a consequent e revisão do preço.
Escrit ura de Superfície
Escrit ura Pública de Const it uição de Direit o Real de Superfície e
Out ras Avenças, celebrada em 23 de dezembro de 2005, e que
at ualment e t em como part es a BRC VII Cidade Nova, na qualidade de
propriet ária, e a Pet robras, na qualidade de superficiária, a qual
originou os Crédit os Imobiliários que last reiam a present e Emissão.
FGV
Fundação Get úlio Vargas.
Garant ias
Quando mencionadas em conj unt o: a) o Pat rimônio Separado; e b) a
Alienação Fiduciária.
Governo Federal
Governo da República Federat iva do Brasil.
Habit e-se
Cert idões que at est am que o Edifício foi const ruído seguindo-se as
exigências est abelecidas pela prefeit ura do Município do Rio de
Janeiro, conforme proj et os previament e aprovados, emit idas em 06 de
set embro de 2007 e 12 de set embro de 2007, e averbadas sob o n.º AV.
04, em 13 de março de 2008 da Mat rícula n.º 43.034.
Hipót ese de Resolução Parcial
Hipótese de resolução parcial da cessão dos Direitos Creditórios da 2ª
(segunda) CCI prevista no Contrato de Cessão, verificada em razão dos
recursos captados pela Emissora por meio da oferta pública dos CRI terem
sido inferiores ao valor necessário à aquisição da totalidade da 2ª
(segunda) CCI, conforme o Procedimento de Bookbuilding. Diante de sua
verificação, a 2ª (segunda) CCI foi desdobrada de modo a originar a 4ª
(quarta) CCI, represent ativa da Parcela Resolvida da Cessão, que retornou
à titularidade da Cedente, não integrando, por consequência, o
Patrimônio Separado da Emissão.
da Cessão
IBRACON
Inst it ut o dos Audit ores Independent es do Brasil.
ICMS
Impost o sobre Circulação de Mercadoria e Serviços.
IGP-M
Índice Geral de Preços - Mercado, apurado e divulgado pela FGV.
14
Imóvel
Imóvel obj et o da mat rícula n.º 43.034 inscrit a no 7º Ofício do Regist ro
de Imóveis do Rio de Janeiro - RJ, onde foi const ruído o Edifício
previst o na Escrit ura de Superfície. A Mat rícula n.º 43.034 é oriunda do
remembrament o das mat rículas nºs 41587 e 3310-2f, ambas do 7º
Ofício do Regist ro de Imóveis do Rio de Janeiro – RJ, que foram
encerradas em 23 de agost o de 2007 e que originalment e compunham
o espaço de ut ilização e edificação previst o na Escrit ura de Superfície.
Inst it uição Cust odiant e
Oliveira Trust Dist ribuidora de Tít ulos e Valores Mobiliários S.A.,
conforme acima qualificada.
Inst rução CVM n.° 325
Inst rução CVM n.° 325, de 27 de j aneiro de 2003, conforme alt erada.
Inst rução CVM n.º 400
Inst rução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme
alt erada.
Inst rução CVM n.º 408, de 18 de agost o de 2004.
Inst rução CVM n.º 409, de 18 de agost o de 2004, conforme alt erada.
Inst rução CVM n.º 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme
alt erada.
Inst rução CVM n.° 443, de 08 de dezembro de 2006.
Inst rução CVM n.° 450, de 30 de março de 2007.
Invest idor
Pessoas físicas ou j urídicas det ent oras dos CRI.
IR
Impost o de renda.
IRPJ
Impost o sobre a renda da pessoa j urídica.
IRRF ou IRF
Impost o sobre a renda ret ido na font e.
It aú
Banco It aú S.A., inst it uição financeira, com sede em São Paulo, Est ado
de São Paulo, Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre
It ausa, inscrit a no CNPJ/ MF sob o nº 60.701.190/ 0001-04.
Jornal da Ofer t a
Diário do Comércio, Indúst ria e Serviços – DCI.
15
JUCESP
Junt a Comercial do Est ado de São Paulo.
Lei das Sociedades por Ações
Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alt erada.
Lei do Mercado de Valores
Mobiliários
Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alt erada.
Lei do Sist ema de Financiament o Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alt erada.
Imobiliário ou Lei n.º 9.514
Lei n.º 10.931
Lei n.º 10.931, de 2 de agost o de 2004.
List as de Verificação
6 (seis) list as de verificação elaboradas para verificar a conformidade
ent re a const rução do Edifício e o Memorial Descrit ivo.
Lot e Suplement ar
Conforme previsto no Termo de Securitização e no Contrato de Distribuição,
de acordo com as condições de mercado e da demanda, pelos Investidores,
para aquisição dos CRI, à época da realização da colocação dos CRI, a
Emissão poderia ser aumentada por lote suplementar, a critério do
Coordenador Líder, em comum acordo com a Securitizadora, em montante
equivalente a até 15% (quinze por cento) do Valor Total da Emissão, nos
termos do artigo 24 da Instrução da CVM nº 400, não tendo sido exercida tal
faculdade.
Memorial Descrit ivo
Anexo I da Escrit ura de Superfície onde se encont ram det alhadament e
descrit as t odas as caract eríst icas da const rução do Edifício.
Mont ant e Mínimo
Mont ant e mínimo de 350 (t rezent os e cinquent a) CRI, equivalent es a
R$ 105.000.000,00 (cent o e cinco milhões de reais), a serem colocados
por meio da Ofert a.
MP 2.158-35
Medida Provisória 2.158-35, de 24 de agost o de 2001.
Mult a Indenizat ória
Mult a indenizat ória devida pela Pet robras nas hipót eses e nos t ermos
previst os na Cláusula 11 da Escrit ura de Superfície.
Parcela Anual de Amortização
Cada uma das 13 (t reze) parcelas anuais de amort ização dos CRI, a
cont ar da dat a de Emissão, sendo a amort ização paga no dia 12 de
j aneiro de cada ano. A primeira dat a de pagament o da Parcela Anual
de Amort ização será o dia 12 de j aneiro de 2010.
Parcela Resolvida da Cessão
Parcela dos Direit os Credit órios da 2ª (segunda) CCI obj et o da
resolução parcial da cessão, at ualment e represent ada pela CCI da
Cedent e, nos t ermos do Cont rat o de Cessão. A Parcela Resolvida da
Cessão não int egra o Pat rimônio Separado da Emissão.
16
PASEP
Programa de Formação do Pat rimônio do Servidor Público.
Pat rimônio Separado
Pat rimônio const it uído, após a inst it uição do Regime Fiduciário (i)
pelos Crédit os Imobiliários represent ados pela 2ª (segunda) CCI e (ii)
pelas garant ias vinculadas aos CRI. O Pat rimônio Separado não se
confunde com o pat rimônio da Emissora e é dest inado exclusivament e
à liquidação dos cert ificados de recebíveis imobiliários a que est iver
afet ado, bem como ao pagament o dos respect ivos cust os de
administ ração e de obrigações fiscais.
Período de Capit alização
Significa, para o primeiro período de capit alização, o int ervalo de
t empo que se inicia na Dat a de Emissão, inclusive e t ermina na
primeira Dat a de Pagament o da Remuneração, exclusive e, para os
demais Períodos de Capit alização, o int ervalo de t empo que se inicia
em uma Dat a de Pagament o da Remuneração, inclusive, e t ermina na
Dat a de Pagament o da Remuneração subsequent e, exclusive. Cada
Período de Capit alização sucede o ant erior sem solução de
cont inuidade, at é a Dat a de Venciment o.
Pessoas Vinculadas
Qualquer pessoa que sej a: (i) administ rador ou acionist a cont rolador
da Emissora, (ii) administ rador ou cont rolador do Coordenador Líder
da Ofert a, (iii) vinculada à Ofert a, ou (iv) os respect ivos cônj uges ou
companheiros, ascendent es, descendent es e colat erais at é o segundo
grau de cada uma das pessoas referidas nos it ens (i), (ii) ou (iii).
Pet robras ou Devedora
Pet róleo Brasileiro S.A. – Pet robras, sociedade anônima de capit al
abert o, com sede na Avenida República do Chile, 65, Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrit a no CNPJ/ MF sob nº
33.000.167/ 0001-01.
PIS
Cont ribuição ao Programa de Int egração Social.
Preço de Int egralização
Os CRI serão int egralizados à vist a, na dat a de subscrição, em moeda
corrent e nacional, pelo seu Valor Nominal Unit ário, acrescido da
respect iva remuneração (j uros remunerat órios e correção monet ária),
calculada pro rat a t emporis desde a Dat a de Emissão at é a dat a de sua
efet iva int egralização, observando-se o dispost o na seção
“ Remuneração dos CRI” dest e Prospect o.
Caso o Valor Nominal Unit ário sej a calculado com base em proj eções,
nos t ermos do it em 4.1.3 do Termo de Securit ização, não serão
devidas quaisquer compensações financeiras ent re a Emissora e os
t it ulares dos CRI quando da divulgação post erior do IGP-M que seria
aplicável na dat a de Int egralização.
Preço de Rest it uição
Pagamento a ser feito pela Cedente à Securitizadora na hipótese da
verificação de uma Condição Resolutiva da Cessão, conforme estabelecida
no Contrato de Cessão, o qual deverá ser efet uado exclusivamente em
moeda corrente nacional, pelo valor necessário para restituir o preço de
aquisição da 2ª (segunda) CCI ou parte dele caso parcelas dos Direitos
Credit órios da 2ª (segunda) CCI j á tenham sido pagas.
17
Prest adores de Serviço
Significa: (i) o Agent e de Pagament o; (ii) o Agent e Fiduciário; (iii) a
Inst it uição Cust odiant e; (iv) o Banco Escrit urador; (v) o Banco
Liquidant e; (vii) a Agência de Rat ing; ou (viii) e quaisquer out ros
prest adores de serviço da present e emissão.
Primeiro Adit ament o à Escrit ura
de Emissão de CCI
Primeiro aditamento à Escritura de Emissão de CCI, celebrado entre a
Cedente e a Instituição Custodiante, em 18 de novembro de 2008, no qual
foi alterada a fração dos Direitos Creditórios representada por cada CCI.
Princípios Cont ábeis Brasileiros
Prát icas cont ábeis adot adas no Brasil em consonância com as
disposições da Lei das Sociedades por Ações e regulament ações
emanadas pela CVM.
Prospect o
O present e Prospect o da Ofert a pública de dist ribuição dos CRI.
Quant idade Adicional
Conforme previst o no Termo de Securit ização e no Cont rat o de
Dist ribuição, de acordo com as condições de mercado e da demanda,
pelos invest idores, para aquisição dos CRI, à época da realização da
colocação dos CRI, a Emissão poderia ser aument ada, a exclusivo
crit ério da Emissora, em mont ant e que corresponda a, no máximo, 20%
(vint e por cent o) do Valor Tot al da Emissão, nos t ermos do art igo 14,
da Inst rução da CVM nº 400, não t endo sido exercida t al faculdade.
Real, Reais ou R$
Moeda corrent e no Brasil.
Regime Fiduciário
Regime pat rimonial inst it uído pela Lei nº. 9.514/ 97, que segrega os
Crédit os Imobiliários que last reiam a emissão dos cert ificados de
recebíveis imobiliários do pat rimônio da companhia securit izadora at é
o pagament o int egral dos respect ivos cert ificados, isent ando os
crédit os de ações ou execuções de credores da companhia
securit izadora, de forma que respondam exclusivament e pelas
obrigações inerent es aos t ít ulos a eles afet ados. Nos t ermos dos
art igos 9º e 10 da Lei n.º 9.514, a Securit izadora inst it uiu, em carát er
irrevogável e irret rat ável, regime fiduciário sobre os Crédit os
Imobiliários, o qual est á submet ido às seguint es condições: (i) os
Crédit os
Imobiliários
const it uem
pat rimônio
separado
da
Securit izadora; (ii) os Crédit os Imobiliários são afet ados como last ro da
emissão dos CRI; (iii) o agent e fiduciário do Pat rimônio Separado da
Emissão será a Oliveira Trust e os beneficiários do mesmo serão t odos
os Invest idores; (iv) os deveres, responsabilidades, forma de at uação,
remuneração, condições e forma de dest it uição ou subst it uição do
Agent e Fiduciário est ão descrit as no Termo de Securit ização; e (v) o
Pat rimônio Separado dest a Emissão será liquidado na forma previst a
no Termo de Securit ização. Os Crédit os Imobiliários obj et o do regime
fiduciário, ressalvadas as hipót eses previst as em lei: (i) const it uem
Pat rimônio Separado da Emissão e não se confunde com o pat rimônio
da Securit izadora; (ii) serão mant idos em apart ado do pat rimônio da
Securit izadora at é que sej a complet ado o resgat e da t ot alidade dos
CRI obj et o da present e Emissão; (iii) dest inam-se exclusivament e à
liquidação dos CRI, bem como ao pagament o dos respect ivos cust os de
administ ração e obrigações fiscais; (iv) est ão isent os de qualquer ação
ou execução promovida por credores da Securit izadora, de seus
acionist as ou event uais sucessores, a qualquer t ít ulo; (v) não são
passíveis de const it uição de garant ias ou de excussão por quaisquer
credores da Securit izadora por mais privilegiados que sej am e (vi) só
responderão pelas obrigações inerent es aos CRI a que est ão afet ados.
18
Resolução CMN n.º 2.689
Resolução CMN n.º 2.689 de 26 de j aneiro de 2.000.
RGI
Regist ro Geral de Imóveis.
Segundo Adit ament o à Escrit ura
de Emissão de CCI
Segundo adit ament o à Escrit ura de Emissão de CCI, a celebrado em 22
de abril de 2009, ent re a Cedent e e a Inst it uição Cust odiant e, no qual
o percent ual dos Direit os Credit órios represent ados pela 3ª (t erceira)
CCI foi aj ust ado de forma a corresponder à soma das alíquot as dos
Tribut os ret idos na font e pela Devedora. Por conseguint e, o
percent ual dos Direit os Credit órios represent ados pela 2ª (segunda)
CCI foi inversament e alt erado, de modo a absorver o mont ant e
correspondent e à redução da 3ª (t erceira) CCI..
SFI
Sist ema Financeiro Imobiliário.
SINDICOM
Sindicat o Nacional das Empresas Dist ribuidoras de Combust íveis e de
Lubrificant es - SINDICOM.
Synt hesis
Synt hesis Empreendiment os Lt da., sucessora por incorporação da
Confidere.
Synt hesis 1000
Synt hesis 1000 Empreendiment os Lt da., sucessora por cisão da
Synt hesis.
Termo de Securit ização
Termo de Securit ização celebrado em 22 de abril de 2009, ent re a
Securitizadora e o Agent e Fiduciário, o qual vincula efet ivament e os
Crédit os Imobiliários represent ados pela 2ª (segunda) CCI aos CRI.
Terceiro Adit ament o à Escrit ura
de Emissão de CCI
Terceiro adit ament o à Escrit ura de Emissão de CCI, a celebrado em 22
de abril de 2009, ent re a Cedent e e a Inst it uição Cust odiant e, por
meio do qual a 2ª (segunda) CCI foi desdobrada, criando-se a 4ª
(quart a) CCI que passou a represent ar a Parcela Resolvida da Cessão.
TR
Taxa Referencial divulgada pelo Banco Cent ral.
Tribut os
(i) Programa de Int egração Social (PIS), à alíquot a de 0,65%; (ii)
Cont ribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), à alíquot a de 1,00%;
(iii) Impost o de Renda (IR), à alíquot a de 4,80%; e (iv) Cont ribuição
para o Financiament o da Seguridade Social (COFINS), à alíquot a de
3,00%, incident es sobre os pagament os dos Direit os Credit órios
realizados pela Pet robras e ret idos na font e por est a. As alíquot as dos
Tribut os somam 9,45%.
19
CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES SOBRE ESTIMATIVAS E PROJEÇÕES
Da Pet robras
Muit as declarações const ant es do present e Prospect o const it uem est imat ivas e proj eções que não se
baseiam em fat os hist óricos, nem const it uem garant ias de result ados fut uros. Muit as das est imat ivas e
proj eções poderão ser ident ificadas pelo uso de expressões como “ acredit a” , “ est ima” , “ ant ecipa” ,
“ pret ende” , “ espera” e “ pot encial” , ent re out ras. Tais est imat ivas t rat am, ent re out ras coisas:
•
da est rat égia de comercialização e expansão regional da Pet robras;
•
dos invest iment os proj et ados, out ros cust os, compromissos e receit as da Pet robras;
•
da liquidez da Pet robras; e
•
do desenvolviment o de font es de receit as adicionais da Pet robras.
Pelo fat o dessas est imat ivas e proj eções envolverem incert ezas, há quest ões import ant es que podem fazer
com que os result ados efet ivos venham a diferir de forma relevant e daqueles expressos ou implícit os em t ais
est imat ivas e proj eções. Essas quest ões incluem:
•
a capacidade de obt enção de financiament o;
•
a conj unt ura econômica e condições comerciais em geral, inclusive preços e disponibilidade de
pet róleo brut o e out ras commodit ies, margens de lucro nas at ividades de refino e t axas de câmbio
vigent es;
•
a concorrência;
•
dificuldades t écnicas nas suas at ividades;
•
alt erações dos regulament os governament ais pela Pet robras ou não observância de quaisquer
regulament os governament ais;
•
obt enção de aprovações e licenças governament ais;
•
acont eciment os polít icos, econômicos e sociais no Brasil e no ext erior;
•
operações milit ares, at os t errorist as, guerras e embargos;
•
cust o e disponibilidade de adequada cobert ura de seguros; e
•
out ros fat ores mencionados na Seção “ Fat ores de Risco” dest e Prospect o.
Da Securit izadora
Muit as declarações const ant es do present e Prospect o const it uem est imat ivas e proj eções que não se
baseiam em fat os hist óricos, nem const it uem garant ias de result ados fut uros. Muit as das est imat ivas e
proj eções poderão ser ident ificadas pelo uso de expressões como “ acredit a” , “ est ima” , “ ant ecipa” ,
“ pret ende” , “ espera” e “ pot encial” , ent re out ras. Tais est imat ivas t rat am, ent re out ras coisas:
•
dos invest iment os proj et ados, out ros cust os, compromissos e receit as da Securit izadora;
•
da liquidez da Securit izadora; e
•
do desenvolviment o de font es de receit as adicionais da Securit izadora.
20
Pelo fat o dessas est imat ivas e proj eções envolverem incert ezas, há quest ões import ant es que podem fazer
com que os result ados efet ivos venham a diferir de forma relevant e daqueles expressos ou implícit os em t ais
est imat ivas e proj eções. Essas quest ões incluem:
•
a conj unt ura econômica e condições comerciais em geral;
•
a concorrência;
•
dificuldades t écnicas nas suas at ividades;
•
acont eciment os polít icos, econômicos e sociais no Brasil e no ext erior;
•
operações milit ares, at os t errorist as, guerras e embargos; e
•
out ros fat ores mencionados na Seção “ Fat ores de Risco” .
As est imat ivas e proj eções incluídas nest e Prospect o deverão ser analisadas em conj unt o com essas
informações. Os invest idores deverão realizar suas próprias est imat ivas e proj eções, sem basearem-se nas
est imat ivas e proj eções incluídas nest e Prospect o.
Não há como assegurar que o desempenho fut uro da Pet robras e da Securit izadora sej a consist ent e com
essas informações. Os event os fut uros poderão diferir sensivelment e das t endências aqui indicadas,
dependendo de várias quest ões discut idas no present e Prospect o, incluindo, mas não se limit ando, àquelas
descrit as na seção “ Fat ores de Risco” . Os invest idores são advert idos a examinar com t oda a caut ela e
diligência as informações acerca do fut uro da Pet robras e da Securit izadora e a não t omar decisões de
invest iment o unicament e baseados em previsões fut uras ou expect at ivas.
21
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
O sumário abaixo não cont ém t odas as informações sobre a Emissão e os CRI. Recomenda-se ao Invest idor,
ant es de t omar sua decisão de invest iment o, a leit ura cuidadosa dest e Prospect o, inclusive seus Anexos, e
do Termo de Securit ização. Para uma descrição mais det alhada da operação que dá origem aos crédit os
imobiliários subj acent es aos CRI, vide a Seção “ Informações Relat ivas à Ofert a” dest e Prospect o.
Securit izadora:
BRC Securit izadora S.A.
Para mais informações sobre a Securit izadora, vide Seção “ Sumário
da Securit izadora” , na página 35 dest e Prospect o.
Coordenador Líder da Ofert a:
Banco It aú BBA S.A.
Para mais informações sobre o Coordenador Líder, vide Seção
“ Sumário do Coordenador Líder” , na página 35 dest e Prospect o.
Agent e Fiduciário:
Oliveira Trust Dist ribuidora de Tít ulos e Valores Mobiliários S.A.
Crédit os Imobiliários:
Fração correspondente a 33,221600855%(t rinta e três inteiros, duzentos
e vinte e um milhões, seiscentos mil, oitocentos e cinquenta e cinco
milésimos de milionésimo por cento) dos Direit os Creditórios,
representados pela 2ª (segunda) CCI. Os Créditos Imobiliários, conforme
aqui definidos, servem de lastro para os Certificados de Recebíveis
Imobiliários emitidos com base no Termo de Securit ização e integram o
Patrimônio Separado desta Emissão.
Número da Série e da Emissão dos
CRI:
10ª Série e 1ª Emissão.
Dat a e Local da Emissão dos CRI:
São Paulo-SP, 12 de j aneiro de 2009.
Valor Tot al da Emissão:
R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), observado o
disposto no item “ Montante Mínimo” abaixo.
Quant idade de CRI Emit idos:
400 (quatrocentos)
Valor Nominal Unit ário dos CRI:
R$ 300.000,00 (t rezent os mil reais).
Mont ant e Mínimo
A Ofert a poderá ser concluída mesmo em caso de dist ribuição
parcial dos CRI, desde que colocado o Mont ant e Mínimo de 350
(t rezent os e cinquent a) CRI, equivalent es a R$ 105.000.000,00
(cent o e cinco milhões de reais).
Uma vez at ingido o Mont ant e Mínimo, a Emissora, de comum acordo
com o Coordenador Líder, poderá decidir por reduzir o Valor Tot al
da Ofert a at é um mont ant e equivalent e ao Mont ant e Mínimo.
Caso ao final da dist ribuição pública sej a verificado que o Mont ant e
Mínimo não t enha sido subscrit o e int egralizado, a dist ribuição
pública de CRI será cancelada. Nest a hipót ese, os invest idores que
j á t iverem subscrit o e int egralizado CRI no âmbit o da Ofert a
receberão do Coordenador Líder os mont ant es ut ilizados na
int egralização dos CRI, no prazo a ser indicado no Anúncio de Início,
deduzidos dos encargos e t ribut os devidos, não sendo devida, nessas
hipót eses, qualquer remuneração ou at ualização pela Emissora aos
referidos invest idores.
22
Lot e Suplement ar e Quant idade
Adicional:
De acordo com as condições de mercado e da demanda, pelos
invest idores, para aquisição dos CRI, à época da realização da colocação
dos CRI, a Emissão (i) poderia ser aumentada por Lote Suplement ar, a
critério do Coordenador Líder, em montante equivalente a at é 15%
(quinze por cento) do Valor Total da Emissão e (ii) poderia ser
aumentada, a exclusivo critério da Emissora, em Quantidade Adicional,
em montante equivalente a até 20%(vinte por cento) do valor total da
Emissão, não tendo sido exercidas tais faculdades.
Forma dos CRI:
Os CRI serão emit idos sob a forma nominat iva e escrit ural. Para
t odos os fins de direit o, a t it ularidade do CRI será comprovada pelo
Banco Escrit urador.
Prazo e Dat a de Venciment o:
Os CRI t erão prazo de 13 (treze) anos, a part ir da Dat a de Emissão,
com venciment o em 12 de j aneiro de 2022, ressalvadas as hipót eses
de venciment o ant ecipado.
At ualização:
O Valor Nominal Unit ário dos CRI será at ualizado monet ariament e
anualment e, a part ir da Dat a de Emissão, pela variação percent ual
acumulada do IGP-M, nos t ermos previst os no it em “ At ualização
Monet ária e sua periodicidade” abaixo.
Juros Remunerat órios:
A part ir da Dat a de Emissão, sobre o Valor Nominal Unit ário dos CRI
at ualizado
(conforme
dispost o
acima),
incidirão
j uros
remunerat órios, pagos ao final de cada Período de Capit alização. A
remuneração dos CRI é 8,05% (oit o int eiros, cinco cent ésimos por
cent o) ao ano, conforme t axa definida em Procediment o de
Bookbuilding, calculados de forma exponencial e cumulat iva pro
rat a t emporis por dias út eis decorridos.
Pagament o dos Juros
Remunerat órios:
A Remuneração será devida a part ir da Dat a de Emissão, sendo o
pagament o da Remuneração realizado no dia 12 de j aneiro de cada
ano, observado o dispost o no it em 4.1.14 do Termo de
Securit ização, referent e à prorrogação de prazos. A primeira dat a
de pagament o da Remuneração será o dia 12 de j aneiro de 2010.
Para mais informações sobre o Pagament o dos Juros
Remunerat órios, vide Seção “ Caract eríst icas da Ofert a e dos CRI” ,
na página 46 dest e Prospect o.
Amort ização Programada:
O Valor Nominal Unit ário dos CRI será amortizado em 13 (t reze)
parcelas anuais a cont ar da Dat a de Emissão, sendo a amort ização
paga no dia 12 de j aneiro de cada ano. A primeira dat a de pagament o
da Parcela Anual de Amortização será o dia 12 de j aneiro de 2010.
Para mais informações sobre o Pagament o da Parcela Anual de
Amort ização, vide Seção “ Caract erísticas da Oferta e dos CRI” , na
página 46 dest e Prospect o.
23
Venciment o Ant ecipado:
As seguint es hipót eses serão consideradas event os de vencimento
ant ecipado do CRI (“ Event os de Venciment o Antecipado” ):
a) ocorrência, de forma cumulat iva, dos seguint es event os: (i)
inadimplement o da Pet robras por mais de 60 (sessent a) dias, (ii)
t ranscorridos os 60 (sessent a) dias sem que haj a o pagament o do valor
em abert o, envio de not ificação à Pet robras, pela Emissora, para que
sane o inadimplement o no prazo de 5 (cinco) Dias Út eis (iii)
perdurando a mora, ocorra a rescisão da Escrit ura de Superfície, e;
(iv) o não pagament o pela Petrobras da Mult a Indenizat ória, no prazo
de 60 (sessenta) dias a contar da rescisão da referida escrit ura;
b) o abandono do Imóvel pela Petrobras, desde que notificada pela
Emissora e/ ou Cedente para que explique a situação e assim não o faça
no prazo de 60 (sessenta) dias, ficando caract erizado o real e imotivado
abandono do Imóvel e consequente rescisão da Escritura de Superfície,
e não realização do pagamento pela Petrobras da Multa Indenizat ória no
prazo de 60 (sessenta) dias a cont ar da referida rescisão; e,
c) a rescisão imot ivada da Escrit ura de Superfície, por livre iniciat iva
da Petrobras, sem o devido pagament o da Multa Indenizat ória no
prazo de 60 (sessent a) dias a cont ar da rescisão.
d) a resolução t ot al do Cont rat o de Cessão nos t ermos previst os na
cláusula sext a do referido cont rat o.
Caso venha a ocorrer quaisquer Eventos de Vencimento Ant ecipado, o
Agent e Fiduciário not ificará a Emissora para que esta realize o
pagament o dos valores devidos aos t it ulares dos CRI no prazo de 5
(cinco) dias contados a partir da dat a de recebiment o da not ificação.
Caso a Emissora não realize o referido pagament o no prazo acima
est ipulado, o Agent e Fiduciário deverá promover a liquidação do
Pat rimônio Separado dest a Emissão nos t ermos do it em 4.1.19 e
Cláusula XI do Termo de Securitização.
Resgat e Ant ecipado:
A Emissora poderá formalizar aos t it ulares dos CRI uma ofert a de
resgat e ant ecipado da t ot alidade ou part e dos CRI (“ Ofert a de
Resgat e Ant ecipado” ), a qualquer moment o, ent re a Dat a de
Emissão e o dia 12 de out ubro de 2013 (“ Dat a de Permissão para
Resgat e” ). A Ofert a de Resgat e Ant ecipado será operacionalizada da
seguint e forma:
(i) a Emissora deverá comunicar a Oferta de Resgate Antecipado
por meio de publicação de anúncio publicado nos termos do
item 4.1.20 do Termo de Securitização, o qual deverá
descrever os termos e condições da Oferta de Resgate
Antecipado, incluindo (a) o valor do Prêmio de Resgate (abaixo
definido); (b) a data efetiva para o resgate e pagamento dos
CRI a serem resgatados; e (c) demais informações necessárias
para tomada de decisão pelos titulares de CRI;
(ii) após a publicação dos t ermos da Ofert a de Resgat e
Ant ecipado, os t it ulares de CRI que opt arem pela adesão à
Ofert a de Resgat e Ant ecipado t erão o prazo de 10 (dez)
dias út eis para se manifest ar;
(iii) caso a Ofert a de Resgat e Ant ecipado sej a aceit a por
t it ulares de CRI represent ando, no mínimo, 80%(oit ent a por
cent o) dos CRI em circulação, a Emissora t erá o direit o de
resgat ar a t ot alidade dos CRI, nos t ermos da Ofert a de
Resgat e Ant ecipado; e
24
(iv) caso a Ofert a de Resgat e Ant ecipado não sej a aceit a por
t it ulares de CRI represent ando, no mínimo, 80%(oit ent a por
cent o) dos CRI em circulação, a Emissora t erá o direit o de,
a seu exclusivo crit ério, (i) resgat ar os CRI dos t it ulares que
aceit arem a Ofert a de Resgat e Ant ecipado ou (ii) cancelar a
Ofert a de Resgat e Ant ecipado.
Na hipót ese realização da Ofert a de Resgat e Ant ecipado, a Cedent e
deverá realizar a recompra dos Crédit os Imobiliários em at é 5
(cinco) dias út eis cont ados da comunicação do Agent e Fiduciário
nesse sent ido ou, prazo superior, se adequado para o pagament o dos
CRI, conforme venha a ser informado pela Securit izadora.
Resgat e Compulsório:
Não obst ant e ao dispost o no it em acima, a qualquer moment o, a
part ir de 12 de out ubro de 2013 (“ Dat a de Início do Resgat e
Compulsório” ), a Cedent e poderá realizar a recompra da t ot alidade
dos Crédit os Imobiliários, com o int uit o de que a Emissora realize o
resgat e compulsório dos CRI (“ Recompra para Resgat e
Compulsório” ).
Na hipót ese da Recompra para Resgat e Compulsório, a Cedent e
deverá realizar o pagament o à Emissora do valor equivalent e ao
saldo não amort izado do Valor Nominal Unit ário dos CRI, at ualizado
monet ariament e de acordo com o it em 4.1.3.1 do Termo de
Securit ização, e acrescido da Remuneração dos CRI (definida no
Termo de Securit ização) pro rat a t emporis at é a dat a do efet ivo
pagament o da Recompra para Resgat e Compulsório, devendo est e
valor ser acrescido de um prêmio (“ Prêmio de Resgat e
Compulsório” ), conforme o seguint e cálculo:
P = d/ D * 1,00%, onde:
P = prêmio a ser pago em valor percent ual sobre o valor da
Recompra para Resgat e Compulsório;
d = quant idade de dias corridos a t ranscorrer ent re a dat a do efet ivo
pagament o da Recompra para Resgat e Compulsório e a Dat a de
Venciment o dos CRI;
D = quant idade de dias corridos ent re a Dat a de Início da Recompra
para Resgat e Compulsório e a Dat a de Venciment o dos CRI.
Para a realização da Recompra para Resgat e Compulsório, a Cedent e
deverá comunicar a sua realização à Securit izadora, a qual, por sua
vez, realizará o resgat e compulsório dos CRI, em conformidade com
o it em 16.2 do Termo de Securit ização.
Event os de Liquidação do
As seguint es hipót eses serão consideradas event os de liquidação do
Pat rimônio Separado dos CRI (“ Event os de Liquidação do Pat rimônio
Separado” ):
a) pedido por part e da Emissora e/ ou da Devedora de qualquer
plano de recuperação j udicial ou ext raj udicial a qualquer credor ou
classe de credores, independent ement e de t er sido requerida ou
obt ida homologação j udicial do referido plano; ou requeriment o,
pela Emissora e/ ou pela Devedora, de recuperação j udicial,
independent ement e de deferiment o do processament o da
recuperação ou de sua concessão pelo j uiz compet ent e;
25
b) pedido de falência formulado por t erceiros em face da Emissora
e/ ou da Devedora e não devidament e elidido ou cancelado pela
Emissora e/ ou pela Devedora, conforme o caso, no prazo de 30
(t rint a) dias corridos;
c) decret ação de falência ou apresent ação de pedido de
aut ofalência pela Emissora e/ ou pela Devedora;
d) não pagament o pela Emissora das obrigações pecuniárias devidas
a qualquer dos event uais t it ulares dos CRI, nas dat as previst as no
Termo de Securit ização, não sanado no prazo de 1 (um) Dia Út il,
cont ado da dat a de venciment o original, desde que a Emissora t enha
recebido os recursos necessários no prazo est ipulado na Escrit ura de
Superfície; e
e) falta de cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não
pecuniária prevista no Termo de Securit ização, não sanada em 30
(t rinta) dias corridos, contados da dat a do recebiment o, pela
Emissora, de aviso escrit o que lhe for enviado pelo Agent e Fiduciário.
Na ocorrência de quaisquer dos Event os de Liquidação do Pat rimônio
Separado, o Agent e Fiduciário deverá convocar, em at é 10 (dez) Dias
Út eis contados da dat a em que t omar conheciment o do event o,
assembleias de titulares de CRI para deliberar sobre a event ual
liquidação do Pat rimônio Separado. A Assembleia deverá ser realizada
no prazo máximo de 20 (vint e) dias corridos a contar da data de
publicação do edit al relat ivo à primeira convocação, ou no prazo
máximo de 8 (oit o) dias corridos a cont ar da data de publicação do
edit al relativo à segunda convocação, se aplicável, sendo que na
hipót ese de segunda convocação, o respect ivo edit al deverá ser
publicado no primeiro Dia Út il imediatamente posterior à dat a
indicada para a realização de Assembleia nos t ermos da primeira
convocação.
Na Assembleia que será inst alada observado o quorum previsto no
it em 10.4 da Cláusula Décima do Termo de Securitização, os t it ulares
de CRI poderão optar, por deliberação de t it ulares de CRI que
represent em, no mínimo, 75% (set ent a e cinco por cento) dos CRI em
circulação, por não declarar a liquidação do Pat rimônio Separado.
Na hipót ese de (a) a Assembleia deliberar pela liquidação do
Pat rimônio Separado ou (b) verificação de qualquer Event o de
Venciment o Ant ecipado, sem que a Emissora t enha realizado o
pagament o dos valores devidos aos t it ulares de CRI no prazo previst o
no it em 4.1.18 (ii) do Termo de Securit ização, os t it ulares de CRI
deverão deliberar sobre (1) o novo administ rador do Pat rimônio
Separado e as regras para sua administ ração ou (2) a nomeação do
liquidant e e as formas de liquidação do Pat rimônio Separado e (3) o
envio de not ificação, pelo Agent e Fiduciário, ao Agent e de
Pagament o para que sej a celebrado um adit ament o ao Cont rat o de
Agent e de Pagament o, definindo os novos t ermos e condições de
vigência daquele inst rument o, os quais t ambém deverão ser
deliberados nest a Assembleia.
26
Desdobrament o dos CRI:
Nos t ermos do art igo 16 da Inst rução CVM nº. 414, a Emissora
poderá, após decorridos 18 (dezoit o) meses da dat a de
encerrament o da dist ribuição, propor o desdobrament o do CRI em
cert ificados de valor nominal inferior a R$ 300.000,00 (t rezent os mil
reais), desde que at endidas as seguint es condições:
a) que a Emissora est ej a com seu regist ro de companhia abert a
devidament e regularizado na CVM;
b) que não t enha ocorrido qualquer inadimplement o financeiro da
Emissora perant e o t it ulares dos CRI;
c) que t al desdobrament o sej a aprovado em Assembleia Geral pelo
det ent ores dos CRI em circulação; e
d) que a presente Emissão sej a obj eto de classificação de risco por
Agência de Rating, conforme estabelecido no Termo de Securitização.
Preço e Forma de Subscrição e
Int egralização:
A int egralização dos CRI será realizada em moeda corrent e nacional,
à vist a, no at o da subscrição, pelo Preço de Int egralização.
Regist ro para Dist ribuição e
Negociação:
Os CRI serão regist rados para dist ribuição no mercado primário e
negociação no mercado secundário no CETIP 21, administ rado e
operacionalizado pela CETIP, no BOVESPAFIX administ rado pela
BM&FBOVESPA e com as negociações liquidadas e os CRI cust odiados
na CETIP e na Câmara de Compensação e Liquidação do Segment o
BOVESPA.
Procediment o de Dist ribuição e
Colocação dos CRI:
O Coordenador Líder iniciará a Ofert a dos CRI após o Regist ro da
Ofert a na CVM e a publicação do Anúncio de Início. A dist ribuição
pública dos CRI será realizada de acordo com os procediment os do
CETIP 21 e do BOVESPAFIX.
Os CRI serão dist ribuídos publicament e aos invest idores em geral,
não exist indo reservas ant ecipadas, nem fixação de lot es máximos
ou mínimos. O Coordenador Líder, com anuência da Emissora,
organizará a colocação dos CRI perant e os invest idores int eressados,
podendo levar em cont a suas relações com client es e out ras
considerações de nat ureza comercial ou est rat égica.
No âmbit o da Ofert a, qualquer Pessoa Vinculada deverá realizar a
sua ofert a firme de compra de CRI j unt o ao Coordenador Líder, no
dia 25 de março de 2009, que precederá a realização do
Procediment o de Bookbuilding em mais de 7 (set e) dias út eis.
Pedidos de Reserva e Lot es
máximos ou mínimos:
Não exist em reservas ant ecipadas, nem fixação de lot es máximos ou
mínimos.
Público-Alvo da Ofer t a:
Pessoas físicas e j urídicas cuj as ordens específicas de invest iment o
represent em valores que excedam o limit e de aplicação de
R$300.000,00 (t rezent os mil reais), fundos de invest iment o, Clubes
de Invest iment o, cart eiras administ radas, fundos de pensão,
ent idades administ radoras de recursos de t erceiros regist radas na
CVM, ent idades aut orizadas a funcionar pelo Banco Cent ral,
condomínios dest inados à aplicação em cart eira de t ít ulos e valores
mobiliários regist rados na CVM e/ ou na BM&FBOVESPA, seguradoras,
ent idades de previdência complement ar e de capit alização e
invest idores resident es no ext erior que invist am no Brasil segundo as
normas da Resolução CMN n.º 2.689 e da Inst rução CVM n.º 325.
Inadequação do Invest iment o:
O invest iment o em CRI não é adequado aos invest idores que: (i)
necessit em de liquidez considerável com relação aos t ít ulos
adquiridos, uma vez que a negociação de CRI no mercado secundário
brasileiro é rest rit a; e/ ou (ii) não est ej am dispost os a correr risco de
crédit o de empresas do set or de pet róleo e de combust íveis e/ ou
cont roladas pelo Poder Público.
27
Prazo de Colocação:
O prazo máximo para a colocação pública dos CRI será de at é 6
(seis) meses, a cont ar da dat a da publicação do Anúncio de Início,
ou at é a dat a da publicação do Anúncio de Encerrament o, o que
ocorrer primeiro.
Dest inação dos Recursos:
Os recursos obt idos com a dist ribuição dos CRI serão ut ilizados pela
Securit izadora para pagament o à BRC VII Cidade Nova pela cessão
dos Crédit os Imobiliários.
Para mais informações, vide a Seção “ Dest inação dos Recursos” , na
página 72 dest e Prospect o.
Assembleia dos Tit ulares dos CRI
Os t it ulares de CRI poderão, a qualquer t empo, reunir-se em
assembleia, a fim de deliberarem sobre mat éria de int eresse da
comunhão dos det ent ores de CRI.
Quorum de Inst alação
A assembleia dos t it ulares de CRI poderá ser convocada pelo Agent e
Fiduciário, pela Emissora ou por t it ulares de CRI que represent em,
no mínimo, 10%(dez por cent o) dos CRI em circulação.
A assembleia geral de t it ulares de CRI inst alar-se-á, em primeira
convocação, com a presença de t it ulares de CRI que represent em,
no mínimo, 75% (set ent a e cinco por cent o) do CRI em circulação e,
em segunda convocação, com qualquer número.
Quorum de Deliberação
Cada CRI conferirá a seu t it ular o direit o a um vot o nas assembleias
gerais, sendo admit ida a const it uição de mandat ários, t it ulares de
CRI ou não.
As alt erações relat ivas (i) às dat as de pagament o de principal e
j uros dos CRI; (ii) à remuneração dos CRI, (iii) ao prazo de
venciment o dos CRI, (iv) aos Event os de Liquidação do Pat rimônio
Separado; (v) aos Event os de Venciment o Ant ecipado dos CRI; (vi)
procediment os para a excussão da Alienação Fiduciária e/ ou (vii)
quoruns de deliberação, deverão ser aprovadas sej a em primeira
convocação da assembleia geral ou em qualquer convocação
subsequent e, por t it ulares de CRI que represent em 90%(novent a por
cent o) dos CRI em Circulação.
As deliberações acerca da declaração da Liquidação do Pat rimônio
Separado serão t omadas por t it ulares de CRI que represent em 75%
(set ent a e cinco por cent o) dos CRI em Circulação.
A deliberação acerca do desdobramento do CRI será tomada por
t itulares de CRI que representem a maioria simples dos CRI em
Circulação, nos termos do art. 16, inciso V, da Instrução CVM n.° 400.
Para as deliberações acerca da excussão da Alienação Fiduciária do Imóvel o
Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia Geral, nos termos da
Cláusula X do Termo de Securitização, na qual os detentores de CRI poderão
votar pela não excussão da Alienação Fiduciária, sendo necessária a
aprovação de 2/ 3 (dois terços) dos detentores dos CRI para que a excussão
em questão não seja realizada. No caso da referida aprovação não ocorrer,
a excussão será imediatamente iniciada, observado o disposto no item
1.2.1. e seguintes do Compartilhamento de Garantias.
Após a realização da Assembleia Geral a que se refere o item 1.2 do
Compartilhamento de Garantias, a Instituição Custodiante deverá
convocar uma Assembleia Geral de titulares das CCI Totais para
deliberar sobre a não excussão da Alienação Fiduciária.
28
Após a cessão da 2ª (segunda) CCI, a Cedente deverá comunicar a
Instituição Custodiante para que as disposições do 1.2.1. e seguintes do
Compartilhamento de Garantias sej am observadas. A Instituição
Custodiante deverá considerar a decisão da Assembleia Geral de
detentores dos CRI suficiente para o início da excussão da Alienação
Fiduciária, caso não tenha recebido da Cedente a referida comunicação,
observando, para tanto, os quoruns estabelecidos na Assembleia Geral de
titulares das CCI Totais.
Na Assembleia Geral de t itulares das CCI Totais mencionada no
parágrafo imediat amente anterior, a Instituição Custodiante, atuando
na qualidade de Agente Fiduciário e representando a totalidade dos
detentores de CRI e, consequentemente da 2ª (segunda) CCI, deverá
votar contra ou a favor da excussão da Alienação Fiduciária conforme
resultado da Assembleia Geral de detentores dos CRI a que se refere o
item 1.2. do Compartilhamento de Garantias.
A não excussão da Alienação Fiduciária dependerá da aprovação dos
titulares de CCI Totais que detiverem, no mínimo, 75%(setenta e cinco
por cento) do valor total dos Direitos Creditórios representados nas CCI
Totais, na Assembleia a que se refere o item 1.2.1 do
Compartilhamento de Garantias.
Para as deliberações acerca da substituição de quaisquer Prestadores de
Serviço será necessária a prévia aprovação por maioria simples dos
t itulares dos CRI em Circulação, declarando a aceit ação da nomeação
do novo Prestador de Serviço indicado, observados os procedimentos
previstos no Termo de Securit ização.
Eventuais investidores que possuírem, simultaneamente, CRI da Emissão
e CRI 7ª Série t erão seus vot os considerados independent emente para
cada uma das respectivas séries, não havendo qualquer cumulação ou
j unção na computação dos votos dos CRI da Emissão e dos CRI 7ª Série.
Classificação de Risco
“ AAA(bra)” at ribuído pela Fit ch Rat ings.
Cronograma Est imat ivo da Ofert a
09/ 03/ 09: Publicação do Aviso ao Mercado
09/ 03/ 09: Disponibilização do Prospect o Preliminar
09/ 03/ 09: Início do Roadshow
25/ 03/ 09: Dat a limit e para a realização de ofert as firmes de
compra de CRI por part e das Pessoas Vinculadas
08/ 04/ 09: Bookbuilding
22/ 05/ 09: Publicação do Anúncio de Início da Ofert a
22/ 05/ 09: Dat a de Liquidação
27/ 05/ 09: Publicação do Anúncio de Encerrament o
As dat as acima indicadas são merament e est imat ivas, est ando
suj eit as a at rasos e modificações.
Fat ores de Risco
Para uma explicação acerca dos fatores de risco que devem ser
considerados cuidadosamente ant es da decisão de investimento nos CRI,
ver Seção “ Fatores de Risco” , nas páginas 75 a 84 deste Prospecto.
Quaisquer out ras informações ou esclareciment os sobre a Securit izadora, a Emissão e a Ofert a poderão ser
obt idos j unt o ao Coordenador Líder e à Securit izadora e na sede da CVM.
29
IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO COORDENADOR LÍDER, CONSULTORES E AUDITORES
Emissora
Rua Minas de Prat a, 30, Cj . 122, part e, 12º andar, Vila Olímpia
04552-080 - São Paulo –SP
At .: Sr. Angel David Ariaz – Diret or de Relações com Invest idores
Tel.: (11) 3053-7777
Fax: (11) 3053-7762
E-mail: [email protected]
Coordenador Líder
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3400, 3º ao 8º andares
04583-132 – São Paulo - SP
At .: Sr. Eduardo Prado Sant os
Tel.: (11) 3708-8000
Fax: (11) 3708-8107
E-mail: epsant os@it aubba.com.br
Consult ores Legais
Consult or da Emi ssor a
Pedraza, Maximiano, Kawasaki e Assolini - Advogados Associados
Avenida Pedroso de Morais, 1553, 5º andar, Cj s. 53/ 54, Pinheiros
05419-001 - São Paulo - SP
At .: Srs. Alexandre Assolini e Juliano Cornacchia
Tel.: (11) 3094-4800
Fax: (11) 3094-4805
E-mail: j [email protected]
Consul t or do Coor denador Líder
Mat t os Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados
Alameda Joaquim Eugenio de Lima, 447
01403-001 - São Paulo - SP
At .: Marina Anselmo Schneider
Tel.: (11) 3147-7600
Fax: (11) 3147-7770
E-mail: manselmo@mat t osfilho.com.br
Agent e Fiduci ár i o e Inst it uição Cust odi ant e
Oliveira Trust DTVM S.A.
Av. das Américas 500, Bloco 13 – 205 – Condomínio Downt own – Barra da Tij uca
22640-100 – Rio de Janeiro - RJ
At .: Sr. Gust avo Dezouzart
Tel.: (21) 3514-0000
Fax: (21) 3514-0099
E-mail: gust avo@oliveirat rust .com.br
Audit ores
Audi t or es da Secur i t i zadora
PriceWat erhouseCoopers Audit ores Independent es
Av. Francisco Mat arazzo, 1400
05001-903 - São Paulo-SP
Torre Torino - Água Branca
At .: Henrique Luz
Telefone: (11) 3674-2000
Fax: (11) 3674-2077
30
Audi t or es da Pet r obr as
KPMG Audit ores Independent es
Avenida Almirant e Barroso, 52 – 4º andar
20031-000 – Rio de Janeiro - RJ
At .: Sr. Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa
Tel.: (21) 3515-9400
Fax: (21) 3515-9000
Agênci a de Classif i cação de Ri sco
Fit ch Rat ings Brasil Lt da.
Rua Bela Cint ra, 904, 4° andar
São Paulo - SP
At .: Mirian Abe
Tel.: (11) 4504-2614
Fax: (11) 4504-2614
E-mail: mirian.abe@fit chrat ings.com.br
Banco Escr i t ur ador e Liqui dant e
Banco Bradesco S.A.
Cidade de Deus
Osasco – SP
At .: José Donizet t i de Oliveira
Tel.: (11) 3684-3749
Fax: (11) 3684-3749
E-mail: 4010.donizet t [email protected]
Exemplar es do Pr ospect o
Os Invest idores ou pot enciais invest idores int eressados poderão obt er exemplares dest e Prospect o nos
seguint es endereços:
Emissor a:
Rua Minas de Prat a, 30, Cj . 122, part e, 12º andar, Vila Olímpia
04552-080 - São Paulo –SP
Tel.: (11) 3053-7777
Fax: (11) 3053-7762
Int ernet : www.brcsecurit izadora.com.br
Coor denador Líder :
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3400, 3º ao 8º andares
04583-132 – São Paulo - SP
Tel.: (11) 3708-8000
Fax: (11) 3708-8172
Int ernet : www.it aubba.com.br/ port ugues/ at ividades/ prospect os.asp
Adicionalment e, o Prospect o est ará disponível para consult a e reprodução nos seguint es endereços:
CVM
Rua Set e de Set embro, 111, 5° andar
20159-900 - Rio de Janeiro – RJ; ou
R. Cincinat o Braga, 340, 2º, 3º e 4° andares
01333-010 - São Paulo - SP
Int ernet : www.cvm.gov.br
BM&FBOVESPA
Rua XV de Novembro, 275, Cent ro
01013-001 - São Paulo - SP
Int ernet : www.bovespa.com.br
CETIP
Rua Líbero Badaró, 425, 24 andar, Cent ro
01009-000 - São Paulo – SP; ou
Av. República do Chile, 230, 11º andar
Rio de Janeiro – RJ
Int ernet : www.cet ip.com.br
31
32
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA
Ident ificação
BRC Securit izadora S.A., sociedade por ações inscrit a
no CNPJ/ MF sob nº. 08653753/ 0001-08, com seus at os
const it ut ivos arquivados na Junt a Comercial do Est ado
de São Paulo – JUCESP sob NIRE nº. 35300338294.
Sede
A Securit izadora t em sede na Cidade de São Paulo,
Est ado de São Paulo, na Rua Minas de Prat a, 30 –
conj unt o 122, part e, 12º andar.
Diret oria de Relações com Invest idores
O responsável pela Diret oria de Relações com
Invest idores é o Sr. Angel David Ariaz. A Diret oria de
Relações com Invest idores pode ser cont at ada por meio
do t elefone: (0xx11) 3053-7777, ou fac-símile: (0xx11)
3053-7762.
Audit ores Independent es
PriceWat erhouseCoopers Audit ores Independent es.
Jornais nos quais divulga informações
As informações referent es à Securit izadora são
divulgadas no Diário Oficial Empresarial do Est ado de
São Paulo e no Jornal Empresas e Negócios.
33
34
SUMÁRIO DA SECURITIZADORA, DO COORDENADOR LÍDER E DA PETROBRAS
Encont ra-se a seguir um resumo das at ividades da Securit izadora, do Coordenador Líder e da Pet robras. O
present e sumário não cont ém t odas as inf ormações que o invest idor deve considerar ant es de invest ir nos
CRI. O Invest idor deve ler o Prospect o como um t odo, incluindo seus anexos e as inf ormações cont idas na
Seção “ Fat ores de Risco” e as inf ormações sobre a Pet robras incorporadas por ref erência a est e Prospect o
como se aqui est ivessem t ranscrit as (vide Seção “ Inf ormações sobre a Pet robras” ), ant es de t omar uma
decisão de invest iment o.
Sumário da Securit izadora
A Securit izadora foi const it uída em 02 de j aneiro de 2007 de acordo com a legislação em vigor,
especialment e, a Lei n.º 9.514, como uma companhia securit izadora de crédit os imobiliários, que se
caract eriza por ser uma inst it uição não financeira, const it uída sob a forma de sociedade anônima, volt ada
para a aquisição e securit ização de crédit os imobiliários por meio da emissão e colocação nos mercados
financeiro e de capit ais, de CRI e out ros t ít ulos de crédit o que sej am compat íveis com as suas at ividades,
nos t ermos da Lei do Sist ema de Financiament o Imobiliário e Lei nº 10.931.
A Securit izadora possui um capit al social subscrit o e int egralizado, em moeda corrent e, de R$ 164.222,00
(cent o e sessent a e quat ro mil duzent os e vint e dois reais), represent ado por 164.222 (cent o e sessent a e
quat ro mil duzent as e vint e e duas) ações ordinárias nominat ivas, sem valor nominal, sendo o seu pat rimônio
líquido, na dat a de 31 de março de 2009, correspondent e ao valor de R$ 302.291,00 (t rezent os e dois mil,
duzent os e novent a e um reais).
A Securit izadora se propõe a adquirir crédit os e financiament os oriundos de operações imobiliárias e capt ar
recursos para seu financiament o por meio da emissão e dist ribuição para invest idores de CRI. Ao longo de
sua hist ória, a Emissora realizou 9 (nove) emissões públicas de cert ificados de recebíveis imobiliários em
circulação. As principais caract eríst icas dessas operações encont ram-se sumariament e descrit as na seção
“ Informações Sobre os Tít ulos e Valores Mobiliários Emit idos pela Emissora” dest e Prospect o.
A Securit izadora é cont rolada pela Bracor.
Sumário do Coordenador Líder
O It aú BBA é um dos maiores bancos de at acado do Brasil, com at ivos de R$ 108,9 bilhões e pat rimônio
líquido de R$ 6,3 bilhões em 30 de j unho de 2008. O banco faz part e do grupo It aú, sendo cont rolado
diret ament e pelo Banco It aú Holding Financeira S.A. O It aú BBA visa at uar em parceria com as grandes
empresas, provendo o melhor e o mais complet o conj unt o de serviços financeiros. O It aú BBA possui
sucursais no Rio de Janeiro, Campinas, Port o Alegre, Belo Horizont e, Curit iba, Salvador, Mont evidéu e
Bahamas, além de escrit órios de represent ação em Buenos Aires, Nova Iorque e Xangai.
De acordo com o ranking ANBID, o It aú BBA é o líder de dist ribuição de operações de renda fixa no mercado
domést ico, t endo ocupado o primeiro lugar nos anos de 2004, 2005, 2006, 2007 e 2008, com part icipações de
mercado de, respect ivament e, 26%, 20%, 19%, 24% e 46%. Em 2008, o It aú BBA recebeu o prêmio “ World’ s
Best Invest ment Banks 2008” , na cat egoria Brasil, concedido pela Global Finance, publicação americana
especializada em inst it uições financeiras de t odo o mundo.
No mercado de renda fixa local, em 2008, o It aú BBA part icipou de 35 emissões de dívida, cuj o mont ant e
t ot al alcançou R$ 17,2 bilhões. Dent re as emissões de debênt ures coordenadas pelo Banco It aú BBA,
dest acam-se as ofert as de debênt ures da Even Const rut ora e Incorporadora S.A. (R$ 150 milhões); da Cyrela
Brazil Realt y S.A. Empreendiment os e Part icipações (R$ 499,5 milhões), da Klabin Segall S.A. (R$ 220
milhões), da Telemar Part icipações S.A. (R$ 1,6 bilhão), da MRV Engenharia e Part icipações S.A. (R$ 300
milhões), da Unidas S.A. (R$ 250 milhões) e da Duke Energy Int ernat ional – Geração Paranapanema S.A. (R$
341 milhões). Em operações de not as promissórias coordenadas pelo Banco It aú BBA, dest acam-se as
operações da Invit el S.A. (R$ 950 milhões), as duas emissões da Brenco – Companhia Brasileira de Energia
Renovável (nos valores de R$ 200 milhões e R$ 390 milhões), as duas emissões da Telemar Nort e Lest e S.A.
(no valor de R$ 3,6 bilhões e R$ 2 bilhões), da CTEEP - Companhia de Transmissão de Energia Elét rica
Paulist a (R$ 200 milhões), da Vot orant im Ciment os Brasil S.A. (R$ 2 bilhões) e da Primav Ecorodovias S.A.
(R$ 430 milhões). Dest acam-se ainda as operações FIDC Paulist a Veículos II (R$ 100 milhões), FIDC Mercant il
At hos Farma (R$ 190 milhões), CRI WT PIC II (R$ 101,9 milhões) e CRI da BRC Securit izadora S.A. (R$ 300
milhões).
35
Em 2008, o It aú BBA part icipou de 5 ofert as públicas de ações, cuj o mont ant e t ot al alcançou R$ 31,8
bilhões, at uando como coordenador e bookrunner do IPO da OGX Pet róleo e Gás Part icipações S.A. (R$ 6,7
bilhões) e, adicionalment e, como coordenador e bookrunner dos seguint es ofert as subsequent es (followons): Redecard S.A. (R$ 1,2 bilhão), Met alúrgica Gerdau S.A. (R$ 1,5 bilhão), Gerdau S.A. (R$ 2,9 bilhões) e
Companhia Vale do Rio Doce (R$ 19,4 bilhões). Em 2007, o It aú BBA part icipou de 19 ofert as públicas de
ações, das quais 14 operações de IPOs e 5 de follow-ons. O mont ant e t ot al dessas ofert as alcançou R$ 22,5
bilhões.
Sumário da Pet robras
A Petrobras é uma sociedade de economia mista constituída nos termos da Lei nº 2.004 (com vigência a partir de
3 de outubro de 1953). As sociedades de economia mista são sociedades anônimas brasileiras criadas por lei
especial, cuj a maioria do capital com direito de voto deve ser detida pela União, por um estado ou município. A
Petrobras é cont rolada pela União Federal, contudo, suas ações ordinárias e preferenciais são negociadas em
bolsa. A sede da Petrobras está situada na Avenida República do Chile, 65, CEP 20031-912 – Rio de Janeiro – RJ,
Brasil, e seu número de telefone é (55-21) 3224-4477.
A Pet robras iniciou suas operações no Brasil em 1954, como uma empresa 100%est at al responsável por t odas
as at ividades do set or de pet róleo e gás no Brasil. Desde o início de suas operações e at é 1995, a Pet robras
det inha o monopólio est at al da produção, refino, dist ribuição da t ot alidade de pet róleo brut o e gás no
Brasil. Em 9 de novembro de 1995, a Const it uição da República Federat iva do Brasil foi modificada, pela
Emenda Const it ucional nº 9, para aut orizar o Governo Federal a cont rat ar empresas públicas ou privadas
para exploração e comercialização de pet róleo e gás nat ural no Brasil. Est a modificação pôs fim ao
monopólio det ido pela Pet robras.
A indúst ria de pet róleo brut o e gás nat ural no Brasil experiment ou reformas significat ivas desde a
promulgação da Lei de Pet róleo, a qual est abeleceu a concorrência nos mercados brasileiros de pet róleo
brut o, produt os derivados de pet róleo e gás nat ural a fim de beneficiar os usuários finais. A part ir de 2 de
j aneiro de 2002, o governo brasileiro desregulament ou os preços de pet róleo brut o e dos produt os derivados
de pet róleo. A t ransformação gradat iva da indúst ria de pet róleo e gás desde 1997 result ou em uma
part icipação maior de empresas int ernacionais no Brasil em t odos os segment os de nossos negócios, t ant o na
condição de concorrent es como de sócios.
A Pet robras desenvolve ampla gama de at ividades, que incluem os seguint es segment os de suas operações:
•
Exploração e Produção: a exploração, desenvolviment o e produção de pet róleo e gás no Brasil;
•
Abast eciment o: o refino, a export ação e import ação de pet róleo e derivados, pet roquímica e
fert ilizant es no Brasil;
•
Dist ribuição: a dist ribuição de derivados aos at acadist as e at ravés de sua rede “ BR” de varej o no
Brasil;
•
Gás e Energia: a t ransmissão e dist ribuição de gás, a geração de energia elét rica ut ilizando gás
nat ural e font es de energia renováveis;
•
Int ernacional: a exploração e produção, abast eciment o (refino, pet roquímica e fert ilizant es),
dist ribuição e operações de gás nat ural e energia fora do Brasil; e
•
Corporat ivo: O segment o corporat ivo inclui aquelas at ividades não at ribuíveis a out ros segment os,
incluindo a administ ração financeira corporat iva, despesas gerais relacionadas à administ ração
cent ral e out ras despesas, incluindo despesas com previdência e assist ência médica.
Para fort alecer sua at uação no segment o de biocombust íveis, a companhia criou em j ulho de 2008 a
Pet robras Biocombust ível, subsidiária int egral que reúne as at ividades ant es dist ribuídas em diversas áreas
da Pet robras. O obj et ivo da nova subsidiária é desenvolver e gerir proj et os de produção de biodiesel e
et anol.
36
Tomando-se por base suas receit as consolidadas no ano de 2008, a Pet robras é considerada a maior empresa
brasileira e uma das maiores empresas do set or de pet róleo e gás da América Lat ina. Em 2008, a Receit a
Operacional Brut a consolidada da Pet robras at ingiu R$266,5 bilhões, enquant o que a Receit a Operacional
Líquida ficou em R$215,1 bilhões, superando em 22,1% e 26,1%, respect ivament e, as de 2007. O lucro
líquido em 2008 foi de R$ 33,0 bilhões, superior em 53,3%ao do exercício de 2007.
Regime Jurídico da Pet robras
A Pet robras é uma sociedade de economia mist a. Sociedades de economia mist a são sociedades criadas
por lei especial nas quais a maioria do capit al vot ant e é det ida pelo Governo Federal, Est adual ou
Municipal. A Pet robras é cont rolada pelo Governo Federal. A sede da Pet robras est á sit uada na cidade
do Rio de Janeiro.
Nos t ermos da Const it uição Federal, a Pet robras se suj eit a ao regime j urídico próprio das empresas privadas,
inclusive quant o aos direit os e obrigações civis, comerciais, t rabalhist as e t ribut ários. A cada exercício
social, a Pet robras é obrigada a apresent ar ao Minist ério do Planej ament o, Orçament o e Gest ão e ao
Minist ério de Minas e Energia um orçament o para o exercício social seguint e. Depois de analisado por esse
Minist ério, o orçament o é submet ido ao Congresso Nacional para aprovação. Como consequência dest e
processo, o t ot al dos invest iment os operacionais da Pet robras é regulado durant e cada exercício social,
embora a dest inação específica dos recursos sej a definida pela Pet robras.
Os obj et ivos e planej ament os est rat égicos da Pet robras est ão suj eit os à supervisão do Minist ério do
Planej ament o, Orçament o e Administ ração. Suas at ividades est ão t ambém suj eit as à regulament ação, ent re
out ros, do Minist ério da Fazenda e do Minist ério de Minas e Energia. Adicionalment e, a Pet robras est á
suj eit a à regulament ação por part e da CVM, uma vez que suas ações ordinárias e preferenciais são
negociadas em bolsa de valores.
37
38
RESUMO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA PETROBRAS
Pet robras
As demonst rações financeiras consolidadas da Pet robras, e as informações financeiras delas derivadas
incluídas nest e Prospect o, inclusive as informações incluídas por referência, foram elaboradas em
conformidade com os princípios cont ábeis geralment e aceit os no Brasil, conforme det erminado pela Lei das
Sociedades por Ações e, para o exercício de 2008, os aj ust es provenient es da Lei 11.638/ 07, e at endem às
normas e regulament os emit idos pela CVM e aos bolet ins t écnicos preparados pelo IBRACON. As
demonst rações financeiras complet as da Pet robras (e not as explicat ivas) est ão disponíveis no sit e:
ww2.pet robras.com.br/ ri/ port / informacoesfinanceiras/ CVM.asp.
Alguns números const ant es do Prospect o podem não represent ar t ot ais exat os em virt ude de
arredondament os efet uados. Sendo assim, os result ados t ot ais const ant es de algumas t abelas present es
nest e Prospect o podem não corresponder ao result ado exat o da soma dos números que os precedem.
Algumas referências a preços, cust os e out ras informações, t ais como preço do barril de pet róleo e cust o de
ext ração, cont idas nest e Prospect o são feit as em dólares nort e-americanos quando est a moeda é o padrão
int ernacional para análise e comparações dest as informações na indúst ria de pet róleo e gás.
Salvo se especificado de out ra forma, as informações financeiras consolidadas da Pet robras referent es ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 cont idas no present e Prospect o derivam das
demonst rações financeiras consolidadas da Pet robras, audit adas pela Ernst & Young Audit ores
Independent es S/ C. As informações financeiras consolidadas da Pet robras referent es aos exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006, bem como aos períodos de t rês meses encerrados em
31 de março de 2009 e 2008, por sua vez, foram audit adas pela KPMG Audit ores Independent es S/ C.
A part ir de 01 de j aneiro de 2005, as sociedades de propósit o específico, cuj as at ividades são cont roladas,
diret a ou indiret ament e, pela Pet robras foram incluídas nas demonst rações cont ábeis consolidadas conforme
det ermina a Inst rução CVM nº 408.
Informações das Demonst rações de Result ado da Pet robr as
Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços
Deduções da Receita Bruta
Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
Resultado Bruto
Despesas/Receitas Operacionais
Com Vendas
Gerais e Administrativas
Financeiras
Outras Receitas Operacionais
Outras Despesas Operacionais
Resultado da Equivalência Patrimonial
Resultado Operacional
Resultado Não Operacional
Resultado Antes Tributação/Participações
Provisão para IR e Contribuição Social
IR Diferido
Participações/Contribuições Estatutárias
Reversão dos Juros sobre Capital Próprio
Participações Minoritárias
Lucro/Prejuízo do Período
Trimestre encerrado em
30 de março de
2009
2008
53.575.408
59.094.624
(10.979.836) (12.259.250)
42.595.572
46.835.374
(25.780.270) (29.516.218)
16.815.302
17.319.156
(7.814.887)
(5.918.609)
(1.864.142)
(1.558.139)
(1.753.019)
(1.552.946)
(433.784)
(59.703)
(3.392.970)
(2.768.199)
(370.972)
20.378
9.000.415
11.400.547
9.000.415
11.400.547
(2.389.840)
(3.228.638)
(452.734)
(702.409)
(342.069)
(230.283)
5.815.772
7.239.217
39
2008
266.494.080
(51.375.544)
215.118.536
(141.623.359)
73.495.177
(25.290.379)
(7.162.264)
(7.247.358)
(698.706)
(9.307.833)
(874.218)
48.204.798
48.204.798
(11.192.026)
(4.769.951)
(1.344.526)
2.089.497
32.987.792
Exercício encerrado em
31 de dezembro de
2007
2006
218.254.174 205.403.037
(47.676.449) (47.164.218)
170.577.725 158.238.819
(104.398.043) (94.933.511)
66.179.682
63.305.308
(30.640.395) (22.699.766)
(6.059.734)
(5.790.648)
(6.427.892)
(5.429.296)
(874.343)
(1.341.554)
(16.813.152)
(9.905.053)
(465.274)
(233.215)
35.539.287
40.605.542
35.539.287
40.605.542
(10.795.524) (11.130.072)
(477.234)
(766.329)
(1.011.914)
(1.196.918)
(1.742.826)
(1.593.303)
21.511.789
25.918.920
2005
179.065.284
(42.460.206)
136.605.078
(77.107.946)
59.497.132
(22.817.235)
(5.477.419)
(5.430.798)
(3.213.363)
(8.445.531)
(250.124)
36.679.897
(124.531)
36.555.366
(10.300.520)
(501.636)
(1.005.564)
(1.022.923)
23.724.723
Balanço Pat rimonial da Pet robras
Ativo Total
Ativo Circulante
Disponibilidades
Créditos
Estoques
Outros
Ativo Não Circulante
Ativo Realizável a Longo Prazo
Créditos Diversos
Créditos com Pessoas Ligadas
Outros
Ativo Permanente
Investimentos
Imobilizado
Intangível
Diferido
Passivo Total
Passivo Circulante
Empréstimos e Financiamentos
Debêntures
Fornecedores
Impostos, Taxas e Contribuições
Dividendos a Pagar
Provisões
Dívidas com Pessoas Ligadas
Outros
Passivo Não Circulante
Passivo Exigível a Longo Prazo
Empréstimos e Financiamentos
Debêntures
Provisões
Dívidas com Pessoas Ligadas
Outros
Resultados de Exercícios Futuros
Participações Minoritárias
Patrimônio Líquido
Capital Social Realizado
Reservas de Capital
Reservas de Reavaliação
Reservas de Lucro
Lucros/Prejuízos Acumulados
Trimestre encerrado em
30 de março de
2009
2008
304.426.305
239.876.328
64.234.290
54.731.324
19.532.364
11.559.610
14.241.431
12.945.569
17.957.134
19.395.378
12.503.361
10.830.767
240.192.015
185.145.004
23.164.962
21.826.067
7.405.757
6.219.253
160.020
842.849
15.599.185
14.763.965
217.027.053
163.318.937
5.083.978
7.840.916
200.826.112
146.983.563
7.845.878
5.737.547
3.271.085
2.756.911
304.426.305
239.876.328
63.584.421
42.337.560
15.025.402
7.198.900
15.881.715
14.608.806
12.254.415
10.207.202
9.631.176
2.091.002
4.560.011
3.187.368
6.231.702
5.044.282
93.938.218
70.462.769
93.938.218
68.729.236
53.958.613
34.684.662
29.251.521
26.520.149
50.259
95.197
10.677.825
7.429.228
1.733.533
2.496.833
6.240.475
144.406.833
120.835.524
78.966.691
52.644.460
514.857
1.553.831
10.132
51.171
58.802.089
59.650.652
5.815.924
6.935.410
40
2008
292.163.842
63.575.278
15.888.596
14.903.732
19.977.171
12.805.779
228.588.564
21.254.843
6.061.630
144.073
15.049.140
207.333.721
5.106.495
190.754.167
8.003.213
3.469.846
292.163.842
62.557.161
13.274.467
17.027.579
12.741.382
9.914.707
4.566.658
5.032.368
88.588.325
88.588.325
50.049.441
27.827.718
49.289
10.661.877
2.653.074
138.365.282
78.966.691
514.857
10.284
58.643.049
-
Exercício encerrado em
31 de dezembro de
2007
2006
231.227.800
210.538.129
53.373.766
67.219.423
13.070.849
27.829.105
11.328.967
13.432.524
17.599.001
15.941.033
11.374.949
10.016.761
177.854.034
143.318.706
22.022.837
16.360.511
6.776.599
2.800.551
848.752
174.429
14.397.486
13.385.531
155.831.197
126.958.195
7.822.074
4.755.148
139.940.726
114.103.091
5.532.053
5.651.646
2.536.344
2.448.310
231.227.800
210.538.129
47.555.011
48.564.250
8.501.230
12.522.276
13.791.198
11.510.166
10.006.272
8.413.040
6.580.557
7.896.669
3.634.869
3.524.226
5.040.885
4.697.873
63.512.565
56.967.832
63.512.565
56.967.832
29.806.589
31.542.849
24.825.051
20.690.284
94.664
46.555
8.786.261
4.688.144
6.306.097
7.475.399
113.854.127
97.530.648
52.644.460
48.263.983
1.553.831
372.064
61.520
66.423
59.594.316
48.828.178
-
2005
183.521.108
60.235.190
23.417.040
13.029.325
13.606.679
10.182.146
123.285.918
14.102.228
2.439.865
538.975
11.123.388
109.183.690
2.280.702
100.824.365
4.604.989
1.473.634
183.521.108
42.749.609
10.502.998
8.976.359
8.931.341
7.017.843
3.241.891
4.079.177
55.807.409
55.324.135
34.439.489
17.616.129
39.954
3.228.563
483.274
6.178.854
78.785.236
33.235.445
372.064
60.120
45.117.607
-
2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
•
•
•
•
•
Informações Relat ivas à Ofert a
Informações sobre a 7ª Série da 1ª Emissão de CRI da Emissora
Sumário dos Principais Inst rument os da Ofert a
Classificação de Risco
Dest inação dos Recursos
41
42
INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
O sumário abaixo não cont ém t odas as informações sobre a Emissão e os CRI. Recomenda-se ao Invest idor,
ant es de t omar sua decisão de invest iment o, a leit ura cuidadosa dest e Prospect o, inclusive seus anexos, e
do Termo de Securit ização.
Est r ut ur a da Secur it i zação
Em 23 de dezembro de 2005, a BRC VII Cidade Nova, na qualidade de propriet ária do Imóvel, firmou com a
BR, na qualidade de superficiária, a Escrit ura de Superfície, a qual foi devidament e ret ificada e rat ificada,
em 19 de j aneiro de 2007, mediant e a celebração da Escrit ura de Re-Rat ificação.
Post eriorment e, em 27 de j unho de 2008, por meio da Escrit ura de Cessão, a BR cedeu sua posição de
superficiária para a Pet robras, pela qual a BRC VII Nova Cidade conferiu à Pet robras o direit o real de
superfície sobre o Imóvel.
Em 18 de novembro de 2008, a BRC VII Cidade Nova cedeu parcela dos Direit os Credit órios correspondent e
aos Crédit os Imobiliários 7ª Série à Emissora, t endo est a vinculado os Crédit os Imobiliários 7ª Série aos CRI 7ª
Série, permanecendo a BRC VII Cidade Nova na t it ularidade da 2ª (segunda) e da 3ª (t erceira) CCI.
Assim, a BRC VII Cidade Nova, na qualidade de t it ular dos Direitos Creditórios da 2ª (segunda) CCI decorrent es
do Direit o Real de Superfície, cedeu os referidos Direitos Creditórios da 2ª (segunda) CCI para a
Securit izadora, a qual, por sua vez, vinculou os Crédit os Imobiliários à Emissão dos CRI obj et o da present e
Ofert a. Os Direitos Creditórios da 2ª (segunda) CCI são represent ados pela 2ª (segunda) CCI emit ida pela BRC
VII Cidade Nova, que foi deposit ada j unt o à CETIP e cuj as t ransferências de t it ularidade serão realizadas
elet ronicament e, observada t ambém a Hipót ese de Resolução Parcial da Cessão.
Os CRI são de emissão exclusiva das companhias securit izadoras criadas pela Lei n.º 9.514, e consist em em
t ít ulos de crédit o nominat ivo, de livre negociação, last reados em crédit os imobiliários e const it uem
promessa de pagament o em dinheiro.
Serão obj et o da ofert a para dist ribuição pública, 400 (quatrocentos) CRI, com valor nominal unit ário de, R$
300.000,00 (trezentos mil reais) na Dat a da Emissão, perfazendo o valor t ot al de emissão de, R$ 120.000.000,00
(cento e vinte milhões de reais).
A Emissão foi deliberada em Reunião de Diret oria da Securit izadora realizada em 05 de março de 2009, cuj a
at a encont ra-se devidament e regist rada perant e a JUCESP em 06 de abril de 2009, sob n° 123.643/ 09-0
A Pet robras realizará o pagament o dos Direit os Credit órios represent ados pelas CCI Tot ais diret ament e na
Cont a Cent ralizadora, segregada em nome do Pat rimônio Separado e do pat rimônio separado do CRI da 7ª
Série, mant ida pela Securit izadora e moviment ada exclusivament e pelo Agent e de Pagament o, que, na
vigência do Cont rat o de Agent e de Pagament o, t erá a responsabilidade de gerir a Cont a Cent ralizadora,
verificando o efet ivo depósit o dos valores devidos a t ít ulo de pagament o dos Direit os Credit órios, e,
post eriorment e, realizando a t ransferência dos valores correspondent es à Parcela Resolvida da Cessão à BRC
VII Cidade Nova, mediant e crédit o na Cont a Aut orizada da Cedent e, bem como a t ransferência, à Emissora,
na Cont a de Liquidação dos CRI, dos pagament os referent es aos Crédit os Imobiliários e, na Cont a de
Liquidação dos CRI 7ª Série, o pagament o referent es aos Crédit os Imobiliários 7ª Série, observando, para
t ant o, os t ermos e condições est abelecidos no Cont rat o de Agent e de Pagament o, de forma que cada um dos
credores dos Direit os Credit órios receba a parcela a que faz j us dos pagament os periódicos realizados pela
Pet robras
Em garant ia do pagament o das CCI Tot ais, bem como em event ual pagament o do preço de rest it uição
(conforme definido no Cont rat o de Cessão), a BRC VII Cidade Nova alienou fiduciariament e o solo do Imóvel
à Inst it uição Cust odiant e, para que est a em nome dos t it ulares das CCI Tot ais promova a excussão da
garant ia fiduciária, em caso de não pagament o dos Direit os Credit órios, observado o dispost o na Escrit ura de
Superfície e na Escrit ura de Emissão de CCI.
43
A Ofert a dos CRI é int ermediada pelo Coordenador Líder que se incumbirá de realizar a colocação dest es
t ít ulos j unt o aos Invest idores.
Abaixo um sumário da est rut ura.
Onde:
1.
A BRC VII Cidade Nova é t it ul ar dos Direit os Credit órios oriundos do pagament o do preço Direit o
Real de Superf ície.
2.
A BRC VII Cidade Nova, at ravés da celebração da Escrit ura de Emissão de CCI:
2.1. emit e as CCI Tot ais, que represent am a t ot al idade dos Direit os Credit órios oriundos dos
Direit os Reais de Superf ície; e
2.2. const it ui a Alienação Fiduciária do solo do Imóvel, em garant ia das CCI Tot ais.
3.
A 2ª (segunda) CCI é deposit ada pela Inst it uição Cust odiant e na CETIP.
4.
A t ransf erência de t it ularidade dos Crédit os Imobiliários em f avor da Securit izadora é real izada no
âmbit o da CETIP.
5.
A Securit izadora realiza a vincul ação dos Crédit os Imobiliários at ravés da cel ebração do Termo de
Securit ização, dest acando os ref eridos crédit os de seu pat rimônio, inst it uindo o regime f iduciário
sobre os mesmos.
6.
O Coordenador Líder real iza a int ermediação da Of ert a, col ocando os ref eridos CRI j unt o aos
Invest idores.
7.
Tendo em vist a a ocorrência da Hipót ese de Resolução Parcial da Cessão, uma vez que os recursos
capt ados pela Securit izadora em decorrência da of ert a públ ica dos CRI f oram inf eriores ao valor
necessário a aquisição da t ot alidade da 2ª (segunda) CCI, as CCI Tot ais cedidas por meio do
Cont rat o de Cessão f oram alt eradas para que a 4ª (quart a) CCI, resul t ant e do desdobrament o da
2ª (segunda) CCI, passe a represent ar soment e a dif erença ent re o valor capt ado e o valor
necessário para aquisição int egral dos Direit os Credit órios da 2ª (segunda) CCI, ret ornando à
t it ularidade da BRC VII Cidade Nova. A 4ª (quart a) CCI não int egrará, por consequência, o
Pat rimônio Separado da present e Emissão.
44
Não exist e qualquer forma de subordinação ou preferência ent re a 1ª (primeira) CCI, a 2ª (segunda) CCI
a 3ª (t erceira) CCI e a 4ª (quart a) CCI.
Os CRI serão obj et o de dist ribuição pública em mercado de balcão organizado e em bolsa de valores com
int ermediação do Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação, conforme previst o no
Cont rat o de Dist ribuição, sem reservas ant ecipadas, lot es mínimos ou máximos de CRI.
O preço de subscrição do CRI será o seu valor nominal unit ário, at ualizado monet ariament e, acrescido de
j uros remunerat órios, calculado pro rat a t emporis, desde a Dat a de Emissão at é a dat a da efet iva
int egralização conforme definido no processo de Bookbuilding. Os CRI serão regist rados para dist ribuição no
mercado primário e negociação no mercado secundário no CETIP 21, administ rado e operacionalizado pela
CETIP, e no BOVESPAFIX administ rado pela BM&FBOVESPA e com as negociações liquidadas e os CRI
cust odiados na CETIP e na Câmara de Compensação e Liquidação do Segment o BOVESPA.
A Ofert a será regist rada na ANBID no prazo de 15 (quinze) dias corridos cont ados da dat a de concessão do
Regist ro da Ofert a pela CVM, em at endiment o ao “ Código de Aut o-Regulação ANBID para Ofert as Públicas de
Dist ribuição e Aquisição de Valores Mobiliários” , de 25 de agost o de 2008, regist rado no 4º Ofício de Regist ro
de Tít ulos e Document os da Comarca de São Paulo, Est ado de São Paulo, sob nº. 5067090.
Conforme o Termo de Securit ização, a 2ª (segunda) CCI, represent at iva dos Crédit os Imobiliários:
(i)
é dest acada do pat rimônio da Securit izadora e const it ui pat rimônio separado, que não se confunde
com o pat rimônio da Securit izadora (o Pat rimônio Separado), dest inando-se especificament e à liquidação
dos CRI, na forma previst a no Termo de Securit ização;
(ii)
é afet ada como last ro da emissão dos CRI;
(iii)
mant er-se-á apart ada do pat rimônio da Securit izadora at é que se complet e o resgat e da t ot alidade
dos CRI obj et o da present e Emissão;
(iv)
dest ina-se exclusivament e à liquidação dos CRI;
(v)
est á isent a de qualquer ação ou execução promovida por credores da Securit izadora;
(vi)
não é passível de const it uição de garant ias ou de excussão por quaisquer credores da
Securit izadora;
(vii)
só responderá pelas obrigações inerent es aos CRI a que est ão afet ados; e
(viii)
const it ui Pat rimônio Separado da present e Emissão, que não se confunde com o pat rimônio da
Securit izadora.
O art igo 23 da Lei n.º 10.931 prevê a dispensa do regist ro do Termo de Securit ização no RGI onde se
encont ra mat riculado o Imóvel, quando houver a inst it uição do regime fiduciário, no caso o Pat rimônio
Separado, quando os Crédit os Imobiliários são represent ados pela 2ª (segunda) CCI.
Hist ór i co da Oper ação
Trat a-se de uma emissão de CRI last reada em Crédit os Imobiliários referent es ao pagament o parcelado do
preço de aquisição de direit o real de superfície formalizado at ravés da Escrit ura de Superfície celebrada,
inicialment e, ent re a Confidere Cidade Nova, at ualment e denominada de BRC VII Cidade Nova, na qualidade
de propriet ária do Imóvel e a BR, na qualidade de out orgada cessionária superficiária em 23 de dezembro de
2005 e re-rat ificada at ravés da Escrit ura de Re-Rat ificação em 19 de j aneiro de 2007. Em 27 de j unho de
2008, a referida Escrit ura de Superfície foi cedida pela BR à Pet robras, conforme Escrit ura Pública de Cessão
de Direit o Real de Superfície e Out ras Avenças.
45
A Escrit ura de Superfície regula a ocupação e ut ilização do Edifício por part e da Pet robras t endo sido
concedida inicialment e pelo prazo de at é 15 (quinze) anos, com opção de renovação por mais 8 (oit o) anos,
10 (dez) ou 15 (quinze) anos. Em cont rapart ida, a Pet robras compromet eu-se a pagar à BRC VII Cidade Nova,
em carát er irrevogável e irret rat ável, nos t ermos da Escrit ura de Superfície, da Escrit ura de Re-Rat ificação e
da Escrit ura de Cessão, o equivalent e a 15 (quinze) parcelas anuais, divididas da seguint e forma: (i) da 1ª
(primeira) at é a 10ª (décima) parcela, inclusive, t erão valor de R$ 37.541.207,00 (t rint a e set e milhões,
quinhent os e quarent a e um mil e duzent os e set e reais) cada uma; (ii) da 11ª (décima primeira) at é a 15ª
(décima quint a) parcela inclusive t erão valor de R$36.285.645,00 (t rint a e seis milhões, duzent os e oit ent a e
cinco mil e seiscent os e quarent a e cinco reais).
Em 09 de novembro de 2006, a BRC VII adquiriu part e das ações da Confidere Cidade Nova que pert enciam à
Confidere, nos t ermos do Acordo de Invest iment o celebrado, ent re BRC VII, Confidere e Paulo Mancuso
Tupinambá, sendo os dois últ imos os únicos sócios da Confidere Cidade Nova, que t inha como único at ivo o
Imóvel obj et o da Escrit ura de Superfície.
As demais ações foram sendo adquiridas conforme cronograma est abelecido no Acordo de Invest iment o, o
qual foi adit ado em 17 de novembro de 2006, 7 de fevereiro de 2007, 18 de abril de 2007 e 28 de novembro
de 2007.
No int uit o de realizar a liquidação financeira das obrigações que a BRC VII havia assumido, por cont a da
aquisição do cont role da Confidere Cidade Nova, e, indiret ament e da propriedade do Imóvel, obj et o da
Escrit ura de Superfície, bem como de financiar a const rução do Edifício, a BRC VII obt eve j unt o ao It aú BBA
e j unt o ao Bradesco, emprést imos de curt o prazo. Tais emprést imos se deram at ravés da emissão de cédulas
de crédit o bancário - CCBs.
Foram emit idas as CCBs Bradesco e a CCB It aú BBA, cuj os recursos foram dest inados para (i) pagament o aos
cont roladores da Confidere Cidade Nova das ações adquiridas pela BRC VII, a qual t ornou-se cont roladora da
Confidere Cidade Nova (ii) int egralização das novas ações emit idas pela Confidere Cidade Nova e subscrit as
pela BRC VII, cuj os recursos, por sua vez, foram ut ilizados para financiar a const rução do Edifício.
Durant e o processo de aquisição de cont role da Confidere Cidade Nova pela BRC VII, houve uma
incorporação societ ária da Confidere, at é ent ão cont roladora da Confidere Cidade Nova, pela Synt hesis,
conforme at os regist rados na Junt a Comercial do Est ado do Rio de Janeiro em 19 de j aneiro de 2007. Após a
incorporação da Confidere pela Synt hesis, houve uma cisão da Synt hesis que originou a Synt hesis 1000,
t endo est a sociedade recebido, em decorrência da cisão, a part icipação remanescent e na Confidere Cidade
Nova, a qual foi post eriorment e alienada à BRC VII.
Após a aquisição da part icipação t ot al na Confidere Cidade Nova e nos t ermos do Inst rument o de
Just ificação e Prot ocolo de Incorporação, aprovado na Assembleia Geral Ext raordinária de 09 de j aneiro de
2008, a Confidere Cidade Nova incorporou a BRC VII ao seu pat rimônio, t endo sido alt erada t ambém naquela
oport unidade a sua razão social de “ Confidere Imobiliária e Incorporadora Cidade Nova Lt da.” para “ BRC VII
Cidade Nova Empreendiment os Imobiliários S.A.” , e, dessa forma, a BRC VII Cidade Nova passou a ser
cont rolada diret ament e pela Bracor.
Após a incorporação e alt eração da razão a BRC VII Cidade Nova passou a ser e ser a única det ent ora do
Imóvel e dos direit os oriundos da superfície.
Car act er íst i cas da Of er t a e dos CRI
Aut or i zações soci et ár i as:
A Emissão e a est rut uração da dist ribuição dos CRI foram aprovadas pela Diret oria da Securit izadora
conforme reunião realizada em 09 de março de 2009, cuj a at a encont ra-se devidament e regist rada
perant e a JUCESP em 06 de abril de 2009, sob n° 123.643/ 09-0.
Cr édi t os Imobili ár i os:
Fração correspondente a 33,221600855% (trinta e três inteiros, duzentos e vinte e um milhões, seiscentos
mil, oitocentos e cinquenta e cinco milésimos de milionésimo por cento) dos Direitos Creditórios,
representados pela 2ª (segunda) CCI. Os Créditos Imobiliários, conforme aqui definidos, servem de lastro para
os Cert ificados de Recebíveis Imobiliários emitidos com base no Termo de Securitização e integram o
Patrimônio Separado desta Emissão;
46
Dat a da Emi ssão:
A Data de Emissão dos CRI é o dia 12 de j aneiro de 2009.
Tot al de Recur sos vincul ados à Emi ssão:
O t ot al dos Crédit os Imobiliários vinculados à Emissão é de R$ 196.891.578,68 (cent o e novent a e seis
milhões, oit ocent os e novent a e um mil, quinhent os e set ent a e oit o reais e sessent a e oit o cent avos),
correspondent e a 33,221600855% (t rint a e t rês int eiros, duzent os e vint e e um milhões, seiscent os mil,
oit ocent os e cinquent a e cinco milésimos de milionésimo por cent o) dos Direit os Credit órios,
represent ados pela 2ª (segunda) CCI.
Valor Tot al da Of er t a:
O valor total da Oferta será de R$ 120.000.000,00 (cent o e vint e milhões de reais).
Quant i dade de CRI:
Serão emitidos 400 (quat rocent os) CRI, perfazendo o total de até R$ 120.000.000,00 (cent o e vint e milhões
de reais) na Data da Emissão.
Valor Nomi nal Uni t ár io do CRI:
O Valor Nominal Unitário dos CRI, na Data da Emissão, será de R$ 300.000,00 (t rezent os mil reais), o qual será
atualizado conforme disposto no item “ Atualização Monetária e sua periodicidade” abaixo.
Lot e Suplement ar e Quant i dade Adi cional
De acordo com as condições de mercado e da demanda, pelos investidores, para aquisição dos CRI, à época da
realização da colocação dos CRI, a Emissão (i) poderia ser aumentada por Lote Suplementar, a critério do
Coordenador Líder, em montante equivalente a até 15% (quinze por cento) do Valor Total da Emissão, e (ii)
poderia ser aumentada, a exclusivo critério da Emissora, na Quantidade Adicional, em montante equivalente a
até 20%(vinte por cento) do Valor Total da Emissão, não tendo sido exercidas tais faculdades.
Mont ant e Míni mo:
A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CRI, desde que haj a colocação de um
montante mínimo de 350 (t rezent os e cinquent a) CRI, equivalentes a R$ 105.000.000,00 (cent o e cinco
milhões de reais), sendo que os CRI que não forem colocados no âmbito da Oferta serão canceladas pela
Emissora. O Coordenador Líder não é responsável pela subscrição e integralização dos CRI que não sej am
subscritos e integralizados no âmbito da Oferta.
Uma vez atingido o Montante Mínimo, a Emissora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderá decidir
por reduzir o Valor Total da Oferta até um montante equivalente ao Montante Mínimo.
Os int eressados em adquirir CRI no âmbit o da Ofert a poderão, quando da assinat ura dos respect ivos
bolet ins de subscrição de CRI, condicionar sua adesão à Ofert a à dist ribuição (i) da t ot alidade dos CRI
ofert ados ou (ii) de uma proporção ou quant idade mínima de CRI, em observância ao dispost o nos
art igos 30 e 31 da Inst rução CVM n.º 400/ 03.
Na hipót ese de não at endiment o das condições referidas nas alíneas (i) ou (ii) do parágrafo ant erior, ou
na hipót ese de não colocação do Mont ant e Mínimo, conforme o caso, os invest idores que j á t iverem
subscrit o e int egralizado CRI no âmbit o da Ofert a receberão do Coordenador Líder os mont ant es
ut ilizados na int egralização dos CRI, no prazo a ser indicado no Anúncio de Início, deduzidos dos
encargos e t ribut os devidos, não sendo devida, nessas hipót eses, qualquer remuneração ou at ualização
pela Emissora aos referidos invest idores. Nest a hipót ese, os invest idores deverão fornecer recibo de
quit ação relat ivo aos valores rest it uídos, bem como efet uar a devolução dos bolet ins de subscrição dos
CRI cuj os valores t enham sido rest it uídos.
47
Remuner ação dos CRI:
A remuneração dos CRI (“ Remuneração” ) compreenderá j uros remunerat órios incident es sobre seu Valor
Nominal Unit ário at ualizado a part ir da Dat a de Emissão, e pagos ao final de cada Período de
Capit alização. A remuneração dos CRI é 8,05% (oit o int eiros, cinco cent ésimos por cent o) ao ano,
conforme t axa definida em Procediment o de Bookbuilding, calculados de forma exponencial e cumulativa
pro rat a t emporis por dias úteis decorridos e a seguint e fórmula:
At ualização Monet ária:
Onde:
VNa = Valor Nominal at ualizado, calculado com 8 (oit o) casas decimais, sem arredondament o;
VNb = Valor Nominal Unit ário na Dat a de Emissão, ou após incorporação de j uros, at ualização ou
amort ização, se houver, o que ocorrer por últ imo, calculado/ informado com 8 (oit o) casas
decimais, sem arredondament o;
C = Fat or da variação acumulada do IGP-M calculado com 8 (oit o) casas decimais, sem
arredondament o, apurado da seguint e forma:
Onde:
NIk = Número índice do mês imediat ament e ant erior ao mês de pagament o da próxima Parcela
Anual de Amort ização;
NIj = Número índice do mês ant erior ao mês de Emissão ou de pagament o da últ ima Parcela Anual
de Amort ização, conforme o caso;
Obser vação:
Expressão calculada com 8 (oit o) casas decimais, sem arredondament o.
Para o primeiro venciment o, o Valor Nominal at ualizado (VNa) será corrigido pelo IGP-M, calculado
pela variação verificada ent re o número índice IGP-M relat ivo ao mês imediat ament e ant erior ao da
primeira Parcela Anual e o número índice IGP-M relat ivo ao mês imediat ament e ant erior ao mês da
Dat a de Emissão.
Caso, na dat a da at ualização para fins de apuração do Preço de Subscrição (adiant e definido), do
valor de Resgat e Ant ecipado ou do valor da Amort ização Ext raordinária, o número-índice pert inent e
ainda não est ej a disponível para cálculo, o fat or da variação acumulada será calculado de acordo
com a seguint e fórmula:
Onde:
NIj = Número índice do mês ant erior ao mês de Emissão ou de pagament o da últ ima Parcela Anual de
Amort ização, conforme o caso;
48
NIb= Penúlt imo número índice divulgado, caso a dat a de at ualização ocorra ent re a dat a de
divulgação do últ imo número índice do IGP-M, inclusive, e a próxima dat a de aniversário
imediat ament e seguint e, inclusive, ou últ imo número índice divulgado caso a dat a de at ualização
ocorra ent re a últ ima dat a de aniversário, exclusive, e a dat a de divulgação do número índice
relat ivo ao mês da últ ima dat a de aniversário, exclusive;
Dup = Número de Dias Út eis ent re a últ ima Dat a de Aniversário, conforme definida abaixo, e a dat a
do cálculo da at ualização, sendo “ dup” um número int eiro;
Dut = Número de dias út eis ent re a últ ima e a próxima Dat a de Aniversário, conforme definida
abaixo, sendo “ dut ” um número int eiro;
UV = últ ima variação, conforme definido adiant e.
No caso em que a dat a de at ualização ocorrer ent re a dat a da divulgação do número índice,
inclusive, at é a dat a de aniversário imediat ament e seguint e, inclusive, UV será calculado da
seguint e forma:
Onde:
NIdt = últ imo número índice divulgado
NIdt -1 = o número índice ant erior a NIdt sendo igual à NIb
Quando a at ualização ocorrer ent re a dat a de aniversário, exclusive, e a dat a de divulgação do
número índice do mesmo mês, exclusive, UV será calculado da seguint e forma:
Onde:
Proj eção = Últ ima proj eção disponível, divulgada pela Associação Nacional das Inst it uições do
Mercado Financeiro (“ ANDIMA” ) (“ Proj eção” ) da variação percent ual do IGP-M, para o mês de
referência, divulgada com 2 (duas) casas decimais. A proj eção soment e será ut ilizada at é a
divulgação do número índice correspondent e. Após a divulgação e at é a próxima Dat a de
Aniversário, UV será calculado conforme definição acima.
Considera-se dat a de aniversário o dia 12 (doze) de cada mês (“ Dat a de Aniversário” )
Caso não haj a a divulgação do número-índice do IGP-M e sej a necessário a ut ilização da Proj eção da
ANDIMA, e est a não venha a ser divulgada na dat a de at ualização do CRI, deverá ser ut ilizada a
últ ima variação disponível do IGP-M.
Quando da divulgação do número-índice os valores serão recalculados com base na variação
apurada com o número-índice divulgado, de forma a reflet ir o valor at ualizado dos CRI.
O número índice do IGP-M, bem como as proj eções de sua variação, deverão ser ut ilizados
considerando idênt ico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu
cálculo/ apuração.
49
Obser vação:
Expressão calculada com 8 (oit o) casas decimais, sem arredondament o.
Expressão calculada com 9 (nove) casas decimais, sem arredondamento.
Se o IGP-M for ext int o ou considerado inaplicável à Escrit ura de Superfície, os valores devidos em
virt ude da present e emissão passarão aut omat icament e a ser corrigidos pelo Índice Geral de Preços –
Disponibilidade Int erna, apurado e divulgado pela Fundação Get úlio Vargas (“ IGP-DI” ), e, na
impossibilidade de aplicação dest e, pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor, apurado e
divulgado pelo Inst it ut o Brasileiro de Geografia e Est at íst ica (“ INPC” ), e, na falt a dest e, por out ro
índice oficial vigent e, reconhecido e legalment e permit ido, dent re aqueles que melhor reflet irem a
inflação do período, conforme est abelecido na cláusula 5.4 da Escrit ura de Superfície.
Juros:
Onde:
J = Valor unit ário dos j uros acumulados no período, calculado com 8 (oit o) casas decimais, sem
arredondament o;
Fat or de Juros = Fat or calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondament o, apurado da
seguint e forma:
Onde:
i = Taxa de j uros informada com 4 (quat ro) casas decimais na base exponencial 252 dias út eis;
n = Número de dias út eis ent re a Dat a de Emissão ou de incorporação ou últ imo pagament o, se
houver, e a dat a de at ualização, pagament o ou venciment o;
Per i odi ci dade de Pagament o da Remuner ação:
A Remuneração será devida a partir da Data de Emissão, sendo o pagamento da Remuneração realizado no
dia 12 de j aneiro de cada ano, observado o item abaixo referente à prorrogação de prazos. A primeira data
de pagamento da Remuneração será o dia 12 de j aneiro de 2010 e a última na Data de Vencimento.
Sér i e:
A Emissão será realizada em uma única série, qual sej a a 10ª Série da 1ª Emissão de certificados de recebíveis
imobiliários da Emissora.
Regime Fi duci ár i o:
Na forma do Art igo 9º da Lei nº. 9.514/ 97, a Securitizadora instituiu o Regime Fiduciário sobre os Créditos
Imobiliários, de acordo com a Cláusula 6ª do Termo de Securitização.
Pat r i môni o Separ ado:
Pat rimônio const it uído, após a inst it uição do Regime Fiduciário (i) pelos Crédit os Imobiliários
represent ados pela 1ª (primeira) e pela 2ª (segunda) CCI e (ii) pelas garant ias vinculadas aos CRI e aos
CRI 7ª Série. O Pat rimônio Separado não se confunde com o pat rimônio da Securit izadora e é dest inado
exclusivament e à liquidação dos cert ificados de recebíveis imobiliários a que est iver afet ado, bem como
ao pagament o dos respect ivos cust os de administ ração e de obrigações fiscais.
50
Conforme est abelecido no Cont rat o de Cessão, foi cont rat ado Agent e de Pagament o que, nos t ermos e
condições est abelecidos no Cont rat o de Agent e de Pagament o, prest ará os serviços de administ ração da
Cont a Cent ralizadora, realizando a t ransferência (i) à Cedent e, mediant e crédit o na Cont a Aut orizada
da Cedent e, dos pagament os dos Direit o Credit órios referent es à Parcela Resolvida da Cessão; e (ii) à
Emissora, na Cont a de Liquidação dos CRI, dos pagament os referent es aos Crédit os Imobiliários e, na
Cont a de Liquidação dos CRI 7ª Série, os pagament os referent es aos Crédit os Imobiliários 7ª Série.
Resgat e Ant eci pado Facul t at i vo:
A Emissora poderá formalizar aos t it ulares dos CRI uma Ofert a de Resgat e Ant ecipado, da t ot alidade ou
part e dos CRI, a qualquer moment o, ent re a Dat a de Emissão e a Dat a de Permissão para Resgat e. A
Ofert a de Resgat e Ant ecipado será operacionalizada da seguint e forma:
(i) a Emissora deverá comunicar a Ofert a de Resgat e Ant ecipado por meio de publicação de anúncio
publicado nos t ermos do it em 4.1.20 do Termo de Securit ização, o qual deverá descrever os t ermos
e condições da Ofert a de Resgat e Ant ecipado, incluindo (a) o valor do Prêmio de Resgat e (abaixo
definido); (b) a dat a efet iva para o resgat e e pagament o dos CRI a serem resgat ados; e (c) demais
informações necessárias para t omada de decisão pelos t it ulares de CRI;
(ii) após a publicação dos t ermos da Ofert a de Resgat e Ant ecipado, os t it ulares de CRI que opt arem
pela adesão à Ofert a de Resgat e Ant ecipado t erão o prazo de 10 (dez) dias út eis para se manifest ar;
(iii) caso a Ofert a de Resgat e Ant ecipado sej a aceit a por t it ulares de CRI represent ando, no mínimo,
80% (oit ent a por cent o) dos CRI em circulação, a Emissora t erá o direit o de resgat ar a t ot alidade
dos CRI, nos t ermos da Ofert a de Resgat e Ant ecipado; e
(iv) caso a Ofert a de Resgat e Ant ecipado não sej a aceit a por t it ulares de CRI represent ando, no
mínimo, 80%(oit ent a por cent o) dos CRI em circulação, a Emissora t erá o direit o de, a seu exclusivo
crit ério, (i) resgat ar os CRI dos t it ulares que aceit arem a Ofert a de Resgat e Ant ecipado ou (ii)
cancelar a Ofert a de Resgat e Ant ecipado.
Resgat e Compulsór i o
Não obst ant e às hipót eses acima, a Cedent e poderá a qualquer moment o, a part ir da Dat a de Início do
Resgat e Compulsório, ou sej a, 12 de out ubro de 2013 nos t ermos do seu it em 7.5 e seguint es, realizar a
recompra da t ot alidade dos Crédit os Imobiliários, com o int uit o de que a Emissora realize o resgat e
compulsório dos CRI.
Na hipót ese do exercício da Recompra para Resgat e Compulsório, a Securit izadora deverá realizar o
resgat e compulsório da t ot alidade dos CRI (“ Resgat e Compulsório” ), mediant e o pagament o aos
t it ulares dos CRI do saldo não amort izado do Valor Nominal Unit ário dos CRI, at ualizado
monet ariament e de acordo com o Termo de Securit ização, e acrescido da Remuneração pro rat a
t emporis at é a dat a do efet ivo pagament o do resgat e, devendo est e valor ser acrescido do Prêmio de
Resgat e Compulsório, conforme o seguint e cálculo:
P = d/ D * 1,00%, onde:
P = prêmio a ser pago em valor percent ual sobre o valor da Recompra para Resgat e Compulsório;
d = quant idade de dias corridos a t ranscorrer ent re a dat a do efet ivo pagament o da Recompra para
Resgat e Compulsório e a Dat a de Venciment o dos CRI;
D = quant idade de dias corridos ent re a Dat a de Início da Recompra para Resgat e Compulsório e a Dat a
de Venciment o dos CRI.
51
Para a realização do Resgat e Compulsório, a Securit izadora deverá comunicar os t it ulares dos CRI de sua
realização por meio de publicação de anúncio publicado nos t ermos do it em 4.1.20 do Termo de
Securit ização, o qual deverá descrever os t ermos e condições do Resgat e Compulsório, incluindo (a) o
valor do Prêmio de Resgat e Compulsório, calculado de acordo com o it em 16.2. do Termo de
Securit ização; e (b) a dat a efet iva para o resgat e e pagament o dos CRI a serem resgat ados.
Cr onogr ama Of er t a:
Conforme abaixo definido:
Ordem
dos
Event os
Event os
Dat a previst a (1)
1.
Publicação do Aviso ao Mercado
09/ 03/ 2009
2.
Disponibilização do Prospect o Preliminar
09/ 03/ 2009
3.
Início da apresent ação para pot enciais invest idores (Roadshow)
09/ 03/ 2009
4.
Dat a de Reserva para as Pessoas Vinculadas
25/ 03/ 2009
5.
Bookbuilding
08/ 04/ 2009
6.
Publicação do Anúncio de Início da Ofert a
22/ 05/ 2009
6.
Dat a de Liquidação
22/ 05/ 2009
7.
Publicação do Anúncio de Encerrament o
27/ 05/ 2009
(1)
As dat as acima indicadas são merament e est imat ivas, est ando suj eit as a at rasos e modificações.
Banco Liqui dant e e Banco Escr i t ur ador
O Banco Bradesco S.A. será o Banco Liquidante e o Banco Escriturador dos CRI obj eto da presente Emissão.
Consult or es Legai s:
Consult ores legais da Securit izadora: Pedraza, Maximiano, Kawasaki e Assolini – Advogados Associados.
Consult ores legais do Coordenador Líder: Mat t os Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados.
Audi t or es:
PriceWat erhouseCoopers Audit ores Independent es e KPMG Audit ores Independent es
Pr azo de Col ocação:
O prazo máximo para a colocação pública dos CRI será de at é 6 (seis) meses, a cont ar da dat a da
publicação do Anúncio de Início, ou at é a dat a da publicação do Anúncio de Encerrament o, o que
ocorrer primeiro.
For ma do CRI:
Os CRI t erão a forma nominat iva escrit ural. Para t odos os fins de direit o, a t it ularidade do CRI será
comprovada pelo Banco Escrit urador.
Pr azo e Dat a de Venci ment o:
Os CRI terão prazo de vencimento de 13 (treze) anos contados da Data de Emissão, vencendo em 12 de j aneiro
de 2022 (“ Data de Vencimento” ), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado.
Rat i ng:
Os CRI obt iveram classificação de risco (rat ing) “ AAA(bra)” atribuída pela Fit ch Rat ings do Brasil S.A.
Regi st r o e Negoci ação:
Os CRI serão regist rados para dist ribuição no mercado primário e negociados no mercado secundário no
CETIP 21, administ rado e operacionalizado pela CETIP, e no BOVESPAFIX, ambos administ rados pela
BM&FBOVESPA e com as negociações liquidadas e os CRI cust odiados na CETIP e na Câmara de
Compensação e Liquidação do Segment o BOVESPA;
52
Amor t ização:
O Valor Nominal Unitário dos CRI será amortizado em 13 (treze) parcelas anuais, sendo a amortização paga no
dia 12 de j aneiro de cada ano, observado o disposto no item abaixo referente à prorrogação de prazos. A
primeira data de pagamento da Parcela Anual de Amortização será o dia 12 de j aneiro de 2010.
O cálculo da parcela de amort ização anual do Valor Nominal Unit ário do CRI será realizado de acordo
com a seguint e fórmula:
Onde:
AMi = Valor Unit ário da i-ésima parcela de amort ização, calculado com 8 (oit o) casas decimais, sem
arredondament o;
VNa = Saldo do valor nominal at ualizado, considerando com 8 (oit o) casas decimais;
Ta = i-ésima t axa de amort ização, informada com 4 (quat ro) casas decimais
Fluxo de Pagament o do CRI
Tabel a – Fluxo de amort ização dos CRI considerado para a t axa de remuneração de 8,05%(oit o int eiros,
cinco cent ésimos por cent o) ao ano.
% de Amortização
(em relação ao
Saldo Devedor)
% de Amortização (em
relação ao Valor
Nominal Unitário)
Nº de ordem
Data de
Vencimento
0
12/01/09
1
12/01/10
15.342.867,87
9.580.351,56
5.762.516,31
114.237.483,69
4,8021%
4,8021%
2
12/01/11
15.342.867,87
9.196.117,44
6.146.750,43
108.090.733,26
5,3807%
5,1223%
3
12/01/12
15.342.867,87
8.701.304,03
6.641.563,84
101.449.169,43
6,1444%
5,5346%
4
12/01/13
15.342.867,87
8.132.985,23
7.209.882,63
94.239.286,79
7,1069%
6,0082%
Prestação Total
Juros
Amortização
Saldo Devedor
120.000.000,00
5
12/01/14
15.342.867,87
7.586.262,59
7.756.605,28
86.482.681,51
8,2308%
6,4638%
6
12/01/15
15.342.867,87
6.961.855,86
8.381.012,00
78.101.669,51
9,6910%
6,9842%
7
12/01/16
15.342.867,87
6.235.345,43
9.107.522,44
68.994.147,07
11,6611%
7,5896%
8
12/01/17
15.342.867,87
5.576.936,34
9.765.931,52
59.228.215,54
14,1547%
8,1383%
9
12/01/18
14.829.727,15
4.708.912,51
10.120.814,64
49.107.400,90
17,0878%
8,4340%
10
12/01/19
14.829.727,15
3.920.551,37
10.909.175,78
38.198.225,12
22,2149%
9,0910%
11
12/01/20
14.829.727,15
3.074.957,12
11.754.770,03
26.443.455,10
30,7731%
9,7956%
12
12/01/21
14.829.727,15
2.111.146,64
12.718.580,51
13.724.874,58
48,0973%
10,5988%
100,0000%
11,4374%
13
12/01/22
Total
14.829.727,15
1.104.852,40
13.724.874,75
0,00
196.891.578,68
76.891.578,52
120.000.000,00
64.484.410,95
Di st r ibuição dos CRI:
A dist ribuição dos CRI ocorrerá por meio de dist ribuição pública com int ermediação do Coordenador
Líder.
Regime de Di st r i bui ção dos CRI:
Os CRI serão dist ribuídos em regime de melhores esforços, conforme disciplinado no Cont rat o de
Dist ribuição.
Di st r i buição Míni ma dos CRI:
Caso ao final da present e dist ribuição pública t enham sido subscrit os e int egralizados CRI em
quant idade inferior a 350 (t rezent os e cinquent a) CRI, equivalentes a R$ 105.000.000,00 (cent o e cinco
milhões de reais), na Data de Emissão, a presente Oferta será cancelada, restituindo-se aos investidores os
valores integralizados até o momento do encerramento da distribuição, não sendo devidos quaisquer valores a
título de j uros ou correção monetária, bem como quaisquer multas ou indenizações pela Emissora, pelo
Coordenador Líder ou por quaisquer das partes relacionadas.
53
Públi co Al vo da Of er t a:
O público alvo da Ofert a consist e em pessoas físicas e j urídicas cuj as ordens específicas de invest iment o
represent em valores que excedam o limit e de aplicação de R$ 300.000,00 (t rezent os mil reais), fundos
de invest iment o, Clubes de Invest iment o, cart eiras administ radas, fundos de pensão, ent idades
administ radoras de recursos de t erceiros regist radas na CVM, ent idades aut orizadas a funcionar pelo
Banco Cent ral, condomínios dest inados à aplicação em cart eira de t ít ulos e valores mobiliários
regist rados na CVM e/ ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, ent idades de previdência complement ar e de
capit alização e invest idores resident es no ext erior que invist am no Brasil segundo as normas da
Resolução CMN n.º 2.689 e da Inst rução CVM n.º 325.
Pessoas Vi nculadas:
No âmbit o da Ofert a, qualquer Pessoa Vinculada deverá realizar a sua ofert a firme de compra de CRI
j unt o ao Coordenador Líder, no dia 25 de março de 2009, que precederá a dat a de encerrament o do
Procediment o de Bookbuilding em mais de 7 (set e) dias út eis.
Inadequação do invest i ment o:
O invest iment o nos CRI não é adequado aos invest idores que: (i) necessit em de liquidez considerável
com relação aos t ít ulos adquiridos, uma vez que a negociação de CRI no mercado secundário brasileiro é
rest rit a; e/ ou (ii) não est ej am dispost os a correr risco de crédit o de empresas do set or de pet róleo e
combust íveis e/ ou cont roladas pelo Poder Público.
Fat or es de Risco:
Para uma explicação det alhada sobre os principais riscos incident es sobre a aplicação nos CRI,
recomenda-se a leit ura dos Fat ores de Risco descrit os na página 75 a 84 dest e Prospect o.
Inf or mações Adici onais:
Quaisquer out ras informações ou esclareciment os sobre a Securit izadora e a present e Emissão poderão
ser obt idas j unt o à Securit izadora, ao Coordenador Líder e/ ou à CVM.
Venci ment o Ant ecipado:
As seguint es hipót eses serão consideradas event os de venciment o ant ecipado do CRI (“ Event os de
Venciment o Ant ecipado” ):
a. ocorrência, de forma cumulat iva, dos seguint es event os: (i) inadimplement o da Pet robras
por mais de 60 (sessent a) dias, (ii) t ranscorridos os 60 (sessent a) dias sem que haj a o
pagament o do valor em abert o, envio de not ificação à Pet robras, pela Securit izadora, para que
sane o inadimplement o no prazo de 5 (cinco) Dias Út eis (iii) perdurando a mora, ocorra a
rescisão da Escrit ura de Superfície, e; (iv) o não pagament o pela Pet robras da Mult a
Indenizat ória, no prazo de 60 (sessent a) dias a cont ar da rescisão da referida escrit ura;
b. o abandono do Imóvel pela Pet robras, desde que not ificada pela Securit izadora e/ ou BRC
VII Cidade Nova para que explique a sit uação e assim não o faça no prazo de 60 (sessent a) dias,
ficando caract erizado o real e imot ivado abandono do Imóvel e consequent e rescisão da
Escrit ura de Superfície, e não realização do pagament o pela Pet robras da Mult a Indenizat ória
no prazo de 60 (sessent a) dias a cont ar da referida rescisão; e,
c. a rescisão imot ivada da Escrit ura de Superfície, por livre iniciat iva da Pet robras, sem o
devido pagament o da Mult a Indenizat ória no prazo de 60 (sessent a) dias a cont ar da rescisão.
d.
resolução total do Contrato de Cessão nos termos previstos na cláusula sexta do referido contrato.
Caso venha a ocorrer quaisquer Event os de Venciment o Ant ecipado, o Agent e Fiduciário not ificará a
Securit izadora para que est a realize o pagament o dos valores devidos aos t it ulares dos CRI no prazo de 5
(cinco) dias cont ados a part ir da dat a de recebiment o da not ificação. Caso a Securit izadora não realize
o referido pagament o no prazo acima est ipulado, o Agent e Fiduciário deverá promover a liquidação do
Pat rimônio Separado nos t ermos do it em 4.1.19 e Cláusula XI do Termo de Securit ização.
54
Ali enação Fi duciár ia
O Agent e Fiduciário deverá iniciar a excussão da Alienação Fiduciária, sendo cert o que, previament e ao
início da excussão da Alienação Fiduciária, os recursos necessários aos procediment os que vierem a ser
adot ados deverão ser adiant ados, na forma est abelecida nos it ens 6.18.2. e 6.18.3. da Escrit ura de
Emissão de CCI, incluindo as despesas referent es à event ual cont ração de assessoria legal, sob pena de
não se proceder à excussão da Alienação Fiduciária, nas hipót eses abaixo descrit as:
(i) Imediat ament e após o 125º (cent ésimo vigésimo quint o) dia cont ado do venciment o não
honrado int egralment e de cada prest ação devida pela Pet robras nos t ermos da Escrit ura
Pública de Const it uição de Direit o Real de Superfície;
(ii) Caso imediat ament e após 20 (vint e) dias út eis cont ados (a) do recebiment o pela Cedent e
de not ificação informando a ocorrência de quaisquer das Condições Resolut ivas da Cessão
(conforme definido no Cont rat o de Cessão); ou (b) da not ificação da Cessionária à Cedent e
sobre a ocorrência de Condições Resolut ivas da Cessão, a Cedent e não realize o pagament o do
Preço de Rest it uição, excet o se a Cessionária não houver efet uado o pagament o da cessão das
CCI.
Na hipót ese do it em (i) acima, a excussão da garant ia deverá ser precedida de Assembleia Geral de
det ent ores dos CRI 7ª Série e de Assembleia Geral de det ent ores dos CRI da 10ª Série realizadas em
separado, nas quais os det ent ores de CRI poderão vot ar pela não excussão da Alienação Fiduciária.
Em cada uma das Assembleias Gerais acima mencionadas, será necessário que, no mínimo, 2/ 3 (dois
t erços) dos det ent ores dos CRI da respect iva série vot em cont ra a excussão da Alienação Fiduciária,
para que, na Assembleia Geral de t it ulares de CCI a que se refere o it em, a orient ação de vot o da
respect iva CCI em que são last reados sej a cont rária à excussão da Alienação Fiduciária.
Após a realização de cada uma das Assembleias Gerais a que se refere o parágrafo acima, a Inst it uição
Cust odiant e deverá convocar uma Assembléia Geral de t it ulares de CCI para deliberar sobre a não
excussão da Alienação Fiduciária.
Na Assembléia Geral de t it ulares de CCI mencionada no parágrafo imediat ament e ant erior, a Inst it uição
Cust odiant e, at uando na qualidade de Agent e Fiduciário e represent ando a t ot alidade dos det ent ores
dos CRI 7ª Série e dos CRI da 10ª Série e, conseqüent ement e da 1ª (primeira) e da 2ª (segunda) CCI,
deverá vot ar cont ra ou a favor da excussão da Alienação Fiduciária conf orme orient ação de vot o
est abelecida em cada uma das Assembleias Gerais de det ent ores de CRI, sendo necessário o quorum
mínimo de 75% (set ent a e cinco por cent o) do valor t ot al dos Direit os Credit órios represent ados nas CCI
Tot ais para se declarar a não excussão da Alienação Fiduciária.
Na hipót ese do it em (ii) acima, a excussão da Alienação Fiduciária não dependerá de aprovação prévia
dos t it ulares dos CRI, devendo ser iniciada imediat ament e pela Inst it uição Cust odiant e a part ir de sua
verificação.
Imediatamente após a cessão das CCI da Cedente nos termos referidos no parágrafo acima, a Cedente deverá
comunicar a Instituição Custodiante para que as disposições do 1.2.1. e seguintes do Compartilhamento de
Garantias sej am observadas. A Instituição Custodiante deverá considerar a decisão da Assembleia Geral de
detentores dos CRI suficiente para o início da excussão da Alienação Fiduciária, caso não tenha recebido da
Cedente a referida comunicação, observando, para tanto, os quoruns estabelecidos na Assembleia Geral de
Na hipót ese do procediment o de excussão da Alienação Fiduciária ser iniciado nos t ermos do parágrafo
ant erior, a Cedent e, em conformidade com o it em 6.18.2 da Escrit ura de Emissão de CCI, adiant ará um
mont ant e de at é R$ 10.000,00 (dez mil reais) à Inst it uição Cust odiant e para o início dos procediment os
da excussão da Alienação Fiduciária (“ Valor de Cont ingência” ), cont udo, caso o Valor de Cont ingência
desembolsado a t ít ulo de adiant ament o pela Cedent e, sej a insuficient e para à consecução da excussão
da Alienação Fiduciária, os valores remanescent es necessários à excussão da Alienação Fiduciária, na
proporção da parcela que cada CCI represent e dos Direit os Credit órios, deverão ser arcados pelos
det ent ores dos das respect ivas CCI, de forma pro rat a, com base na quant idade de CRI que cada um
det enha, na forma e nas condições a serem oport unament e definidas na mesma Assembleia Geral de
que t rat a o parágrafo acima.
A BRC VII Cidade Nova deverá ser int egralment e reembolsada do Valor de Cont ingência pela Inst it uição
Cust odiant e com os recursos obt idos na excussão da Alienação Fiduciária, imediat ament e após sua
conclusão.
55
Liqui dação do Pat r i môni o Separ ado:
As seguint es hipót eses serão consideradas event os de liquidação do Pat rimônio Separado dos CRI
(“ Event os de Liquidação do Pat rimônio Separado” ):
a. pedido por part e da Securit izadora e/ ou da Pet robras de qualquer plano de recuperação
j udicial ou ext raj udicial a qualquer credor ou classe de credores, independent ement e de t er
sido requerida ou obt ida homologação j udicial do referido plano; ou requeriment o, pela
Securit izadora e/ ou pela Pet robras, de recuperação j udicial, independent ement e de
deferiment o do processament o da recuperação ou de sua concessão pelo j uiz compet ent e;
b. pedido de falência formulado por t erceiros em face da Securit izadora e/ ou da Pet robras e
não devidament e elidido ou cont est ado pela Securit izadora e/ ou pela Pet robras, conforme o
caso, no prazo de 30 (t rint a) dias corridos;
c. decret ação de falência ou apresent ação de pedido de aut ofalência pela Securit izadora
e/ ou pela Pet robras;
d. não pagament o pela Securit izadora das obrigações pecuniárias devidas a qualquer dos
event uais t it ulares dos CRI, nas dat as previst as no Termo de Securit ização, não sanado no
prazo de 1 (um) Dia Út il, cont ado da dat a de venciment o original, desde que a Securit izadora
t enha recebido no prazo est ipulado na Escrit ura de Superfície; e
e. falt a de cumpriment o pela Securit izadora de qualquer obrigação não pecuniária previst a
no Termo de Securit ização, não sanada em 30 (t rint a) dias corridos, cont ados da dat a do
recebiment o, pela Securit izadora, de aviso escrit o que lhe for enviado pelo Agent e Fiduciário.
Na ocorrência de quaisquer dos Event os de Liquidação do Pat rimônio Separado, o Agent e
Fiduciário deverá convocar, em at é 10 (dez) Dias Út eis cont ados da dat a em que t omar
conheciment o do event o, assembleias de t it ulares de CRI para deliberar sobre a event ual
liquidação do Pat rimônio Separado.
A Assembleia deverá ser realizada no prazo máximo de 20 (vint e) dias corridos a cont ar da dat a
de publicação do edit al relat ivo à primeira convocação, ou no prazo máximo de 8 (oit o) dias
corridos a cont ar da dat a de publicação do edit al relat ivo à segunda convocação, se aplicável,
sendo que na hipót ese de segunda convocação, o respect ivo edit al deverá ser publicado no
primeiro Dia Út il imediat ament e post erior à dat a indicada para a realização da Assembleia nos
t ermos da primeira convocação.
Na Assembleia, que será inst alada observado o quorum acima descrit o previst o no it em 10.4 da
Cláusula Décima do Termo de Securit ização, os t it ulares de CRI poderão opt ar, por deliberação
de t it ulares de CRI que represent em, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em
circulação, por não declarar liquidação do Pat rimônio Separado.
Na hipót ese de (a) a Assembleia deliberar pela liquidação do Pat rimônio Separado ou (b)
verificação de qualquer Event o de Venciment o Ant ecipado, sem que a Securit izadora t enha
realizado o pagament o dos valores devidos aos t it ulares de CRI no prazo previst o no it em
4.1.18 (ii) do Termo de Securit ização, os t it ulares de CRI deverão deliberar sobre (1) o novo
administ rador do Pat rimônio Separado e as regras para sua administ ração ou (2) a nomeação do
liquidant e e as formas de liquidação do Pat rimônio Separado e (3) o envio de not ificação, pelo
Agent e Fiduciário, ao Agent e de Pagament o para que não efet ue qualquer alt eração,
moviment ação ou t ransação na Cont a Cent ralizadora at é que sej a celebrado o adit ament o ao
Cont rat o de Agent e de Pagament o, definindo os novos t ermos e condições de vigência dest e
inst rument o, conforme parágrafo abaixo.
Na hipót ese de a Assembleia não deliberar pela não liquidação do Pat rimônio Separado, a BRC
VII Cidade Nova not ificará a Pet robras para que est a realize o pagament o dos Direit os
Credit órios referent es à Parcela Resolvida da Cessão diret ament e em uma cont a corrent e de
t it ularidade da BRC VII Cidade Nova, mant ida j unt o ao Agent e de Pagament o, observado que:
(a) os novos t ermos e condições do Cont rat o de Agent e de Pagament o para administ ração da
Cont a Cent ralizadora deverão t er sido previament e acordados ent re a BRC VII Cidade Nova, a
Securit izadora, o Agent e Fiduciário, na qualidade de represent ando dos det ent ores dos CRI e o
Agent e de Pagament o, devendo t ais novos t ermos e condições serem formalizados por meio de
um adit ament o ao Cont rat o de Agent e de Pagament o e, (b) o t eor da referida not ificação
deverá corroborar com o que t enha sido acordado ent re a BRC VII Cidade Nova, a
Securit izadora e o Agent e Fiduciário, nos t ermos do it em (a).
56
Amor t ização Ext r aor di nár i a:
Na hipót ese de (i) pagament o ant ecipado dos Crédit os Imobiliários pela Pet robras; (ii) pagament o da
Mult a Indenizat ória pela Pet robras, nos t ermos da Escrit ura de Superfície; ou (iii) pagament o da
rescisão, nos t ermos da Escrit ura de Superfície, a Securit izadora promoverá a amort ização
ext raordinária dos CRI vinculados à present e Emissão. Nest e caso, o Agent e Fiduciário deverá informar
aos t it ulares dos CRI o event o que ensej ará a amort ização ext raordinária no prazo máximo de 5 (cinco)
Dias Út eis cont ados da dat a em que t iver t omado conheciment o de t al event o.
A amort ização ext raordinária para o it em (i) do parágrafo acima, será realizada pelo valor não
amort izado e at ualizado dos CRI na dat a do referido event o e será efet uada sob a supervisão do Agent e
Fiduciário, alcançando, indist int ament e, t odos os CRI, proporcionalment e ao seu valor unit ário na dat a
do event o. Por sua vez, a amort ização ext raordinária para os it ens (ii) e (iii) do parágrafo acima, será
paga os det ent ores dos CRI, independent ement e do valor não amort izado e at ualizado dos CRI na dat a
do referido event o e será efet uada sob a supervisão do Agent e Fiduciário, alcançando, indist int ament e,
t odos os CRI, proporcionalment e ao seu valor unit ário na dat a do event o, observado o dispost o no
parágrafo a seguir.
Nas hipót eses de amort ização ext raordinária em decorrência do pagament o de Mult a Indenizat ória por
part e da Pet robras, nos t ermos previst o na Escrit ura de Superfície, os t it ulares dos CRI soment e farão
j us ao pagament o do saldo não amort izado dos Crédit os Imobiliários, at ualizado monet ariament e de
acordo com o it em 4.1.3.1 do Termo de Securit ização, acrescido da Remuneração dos CRI (definida no
Termo de Securit ização) pro rat a t emporis at é a dat a do seu efet ivo pagament o, bem como de um
prêmio a ser calculado da seguint e forma (“ Prêmio de Amort ização Ext raordinária” ):
(a) caso o pagament o da Mult a Indenizat ória sej a realizado at é 12 de out ubro 2013 (inclusive), será
devido um prêmio equivalent e a um percent ual fixo equivalent e a 1,00% (um por cent o) sobre o valor
amort izado; ou
(b) caso o pagament o da Mult a Indenizat ória sej a realizado após 12 de out ubro de 2013, será devido um
prêmio equivalent e a um percent ual a ser calculado da seguint e forma:
V = d/ D * 1,00%, onde:
V = valor a ser pago em valor percent ual sobre o valor amort izado;
d = quant idade de dias corridos a t ranscorrer ent re a dat a de pagament o da Mult a Indenizat ória e a
Dat a de Venciment o dos CRI;
D = quant idade de dias corridos ent re 12 de out ubro de 2013 e a Dat a de Venciment o dos CRI.
Não obst ant e o dispost o supra, em caso de amort ização ant ecipada dos Crédit os Imobiliários em
decorrência do pagament o ant ecipado dos Direit os Credit órios por iniciat iva ou responsabilidade da
Pet robras, a Securit izadora ut ilizará os recursos decorrent es desses event os para realizar a amort ização
ext raordinária dos CRI na forma descrit a nest e it em no prazo de 2 (dois) Dias Út eis cont ados da dat a de
recebiment o dos respect ivos recursos da Devedora.
Em quaisquer hipót eses de Amort ização Ext raordinária, o Agent e de Pagament o deverá ser inst ruído,
por escrit o, por meio de not ificação a ser enviada conj unt ament e pela BRC VII Cidade Nova, pela
Securit izadora e pelo Agent e Fiduciário, em como realizar a dist ribuição dos valores recebidos ent re os
t it ulares das Tot ais e, consequent ement e, aos t it ulares dos CRI.
Pr ocedi ment o de col ocação:
Os CRI desta Emissão serão obj eto de oferta pública, nos termos previst os no Contrato de Distribuição e no
presente Prospect o. O Coordenador Líder realizará a colocação pública da totalidade dos CRI, sob o regime
de melhores esforços de distribuição conforme especificado neste Prospecto e no Contrat o de Dist ribuição.
Di r ei t o de pr ef er ênci a:
A Pet robras ou as suas cont roladoras possuem direit o de preferência na aquisição dos CRI da present e
Emissão, nos t ermos definidos na cláusula 7.7 da Escrit ura de Superfície, sendo que a Petrobras
manifest ou-se no sentido do não exercício de tal direito de preferência.
57
Pr eço de Subscr ição e For ma de Int egr ali zação:
Os CRI serão int egralizados à vist a, na dat a de subscrição, em moeda corrent e nacional, pelo seu valor
nominal, acrescido da respect iva remuneração descrit a no Termo de Securit ização, calculada pro rat a
t emporis desde a Dat a de Emissão at é a dat a de sua efet iva int egralização.
A int egralização do CRI será realizada por int ermédio dos procediment os est abelecidos pela CETIP e da
Câmara de Compensação e Liquidação do Segment o BOVESPA.
Mult a e Jur os Mor at ór i os:
Ocorrendo impont ualidade no pagament o pela Securit izadora de qualquer quant ia devida aos t it ulares
de CRI e não sanada no prazo de 5 (cinco) Dias Út eis, t endo havido adimplement o pela Pet robras do
preço decorrent e da Escrit ura de Superfície, os débit os em at raso vencidos e não pagos pela
Securit izadora devidament e acrescidos da remuneração respect iva, ficarão, desde a dat a da
inadimplência at é a dat a do efet ivo pagament o, suj eit os a, independent ement e de aviso, not ificação ou
int erpelação j udicial ou ext raj udicial (i) mult a convencional, irredut ível e não compensat ória, de 2%
(dois por cent o) e (ii) j uros morat órios à razão de 1%(um por cent o) ao mês.
Os encargos de que t rat a est e it em não serão devidos pela Securit izadora caso a impont ualidade
decorra: (i) do não pagament o pela Pet robras do preço decorrent e da Escrit ura de Superfície; (ii) da não
t ransferência, pelo Agent e de Pagament o, dos recursos da Cont a Cent ralizadora para a Cont a de
Liquidação dos CRI nos prazos e condições est abelecidos no Cont rat o de Agent e de Pagament o; ou (iii)
da t ransferência dos recursos da Cont a Cent ralizadora para a Cont a de Liquidação dos CRI não ser
realizada pelo Agent e de Pagament o em t empo hábil para que a Emissora realize os pagament os dos CRI
nos prazos e condições avençados no Termo de Securit ização.
At r aso no Recebi ment o dos Pagament os:
Sem prej uízo do dispost o no it em acima supra, o não compareciment o do t it ular dos CRI para receber o
valor correspondent e a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Securit izadora, nas dat as
previst as no Termo de Securit ização ou em comunicado publicado pela Securit izadora, não lhe dará
direit o ao recebiment o de qualquer acréscimo relat ivo ao at raso no recebiment o, sendo-lhe, t odavia,
assegurados os direit os adquiridos at é a dat a do respect ivo venciment o.
Pr or r ogação dos Pr azos:
Considerar-se-ão prorrogados os prazos referent es ao pagament o de qualquer obrigação, at é o primeiro
Dia Út il subsequent e, se o venciment o coincidir com um dia que não sej a considerado um Dia Út il, sem
nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.
Considerar-se-ão prorrogados os prazos referent es ao pagament o de qualquer obrigação, sempre que o
dia do mês correspondent e a dat a de recebiment o dos Crédit os Imobiliários pela Emissora coincida com
uma sext a-feira ou dia que não sej a um Dia Út il. Os prazos de pagament o de quaisquer obrigações
referent es aos CRI devidas no mês em quest ão serão prorrogados, sem nenhum acréscimo aos valores a
serem pagos, pelo número de dias necessários para assegurar que ent re o recebiment o dos Crédit os
Imobiliários pela Emissora e o pagament o de suas obrigações referent es aos CRI sempre decorra 2 (dois)
Dias Út eis.
Inst r ument os Der ivat i vos:
A present e Emissão não cont a com a ut ilização de inst rument os derivat ivos para prot eção da cart eira,
bem como de qualquer out ra forma ou inst rument o dest inado a t al finalidade.
Publi ci dade:
Os fat os e at os relevant es de int eresse dos det ent ores dos CRI, bem como as convocações para as
respect ivas assembleias gerais, deverão ser veiculados na forma de avisos nos mesmos j ornais em que a
Securit izadora publica as informações societ árias, quais sej am o Diário Oficial do Est ado de São Paulo e
o Diário do Comércio, Indúst ria e Serviços - DCI, obedecidos os prazos legais e/ ou regulament ares.
As demais informações periódicas da Emissão e/ ou da Securit izadora serão disponibilizadas ao mercado,
nos prazos legais e/ ou regulament ares, at ravés do sist ema de envio de informações periódicas e
event uais da CVM.
58
Desdobr ament o dos CRI:
Nos termos do artigo 16 da Instrução CVM nº. 414, a Securitizadora poderá, após decorridos 18 (dezoito)
meses da data de encerramento da distribuição, propor o desdobramento do CRI em certificados de valor
nominal inferior a R$ 300.000,00 (t rezentos mil reais), desde que atendidas as seguintes condições:
a.
que a Securit izadora est ej a com seu regist ro de companhia abert a devidament e
regularizado na CVM;
b.
que não t enha ocorrido qualquer inadimplement o financeiro da Securit izadora perant e o
t it ulares do CRI;
c.
que t al desdobrament o sej a aprovado em Assembleia Geral pelo det ent or do CRI em
circulação; e
d.
que a present e Emissão passe a ser obj et o de classificação de risco por Agência de Rat ing,
a ser at ualizada a cada período de 3 (t rês) meses, cont ados da dat a em que ocorrer o
desdobrament o.
Assemblei as Ger ai s dos Ti t ular es de CRI
Os t it ulares de CRI poderão, a qualquer t empo, reunir-se em assembleia, a fim de deliberarem sobre
mat éria de int eresse da comunhão dos det ent ores de CRI.
A assembleia dos t it ulares de CRI poderá ser convocada pelo Agent e Fiduciário, pela Securit izadora ou por
t it ulares de CRI que represent em, no mínimo, 10% (dez por cent o) dos Cert ificados de Recebíveis
Imobiliários em circulação.
Aplicar-se-á à assembleia geral de t it ulares de CRI, no que couber, o dispost o na Lei nº. 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme post eriorment e alt erada, a respeit o das assembleias gerais de acionist as.
A assembleia geral de t it ulares de CRI inst alar-se-á, em primeira convocação, com a presença de t it ulares de
CRI que represent em, no mínimo, 75% (set ent a e cinco por cent o) do CRI em circulação e, em segunda
convocação, com qualquer número.
Cada CRI conferirá a seu t it ular o direit o a um vot o nas assembleias gerais, sendo admit ida a const it uição de
mandat ários, t it ulares de CRI ou não.
Para efeit o da const it uição do quorum de inst alação e/ ou deliberação a que se refere a Cláusula Décima do
Termo de Securit ização, serão considerados “ CRI em Circulação” t odos os CRI em circulação no mercado,
excluídos aqueles que a Securit izadora possuir em t esouraria, ou que sej am de propriedade de seus
cont roladores ou de qualquer de suas cont roladas ou coligadas, bem como dos respect ivos diret ores ou
conselheiros e respect ivos cônj uge. Para efeit os de quorum de deliberação não serão comput ados, ainda, os
vot os em branco.
Será facult ada a presença dos represent ant es legais da Securit izadora nas assembleias gerais.
O Agent e Fiduciário deverá comparecer à assembleia geral e prest ar aos t it ulares de CRI as informações que
lhe forem solicit adas.
A presidência da assembleia geral caberá ao t it ular de CRI eleit o pelos demais.
Excet o conforme est abelecido no Termo de Securit ização, as deliberações serão t omadas pela maioria dos
present es à assembleia geral.
As alterações relativas (i) às dat as de pagamento de principal e j uros dos CRI; (ii) à remuneração dos CRI, (iii) ao
prazo de venciment o dos CRI, (iv) aos Event os de Liquidação do Pat rimônio Separado; (v) aos Eventos de
Vencimento Antecipado dos CRI; (vi) procedimentos para a excussão da Alienação Fiduciária e/ ou (vii) quoruns de
deliberação, deverão ser aprovadas sej a em primeira convocação da assembleia geral ou em qualquer convocação
subsequente, por titulares de CRI que representem 90%(noventa por cento) dos CRI em Circulação.
As deliberações acerca da declaração da Liquidação do Pat rimônio Separado serão t omadas por t it ulares de
CRI que represent em 75%(set ent a e cinco por cent o) dos CRI em Circulação.
A deliberação acerca do desdobrament o do CRI a será t omada por t it ulares de CRI que represent em a
maioria simples dos CRI em Circulação, nos t ermos do art . 16, inciso V, da Inst rução CVM n.° 400.
59
Event uais invest idores que possuírem, simult aneament e, CRI da Emissão e CRI 7ª Série t erão seus vot os
considerados independent ement e para cada uma das respect ivas séries, não havendo qualquer cumulação ou
j unção na comput ação dos vot os dos CRI da Emissão e dos CRI 7ª Série.
A dest it uição ou renúncia do: (i) Agent e de Pagament o; (ii) do Agent e Fiduciário; (iii) da Inst it uição
Cust odiant e; (iv) do Banco Escrit urador; (v) do Banco Liquidant e; (vii) da Agência de Rat ing; ou (viii) de
quaisquer out ros Prest adores de Serviço será realizada nos t ermos dos respect ivos cont rat os de prest ação de
serviço, ficando a nomeação do novo prest ador condicionada à prévia aprovação, sej a em primeira
convocação da assembleia geral ou em qualquer convocação subsequent e, por t it ulares de CRI que
represent em a maioria simples dos CRI em Circulação.
Na hipót ese de subst it uição de qualquer Prest ador de Serviço, a Emissora indicará uma relação de at é 3
(t rês) empresas de primeira linha, referendando a ordem de preferência de cada um dos indicados (“ Ordem
de Preferência” ), para subst it uir o Prest ador de Serviço, cabendo à assembleia geral deliberar sobre a
nomeação do novo prest ador;
Caso nenhuma das empresas indicadas pela Emissora sej a nomeada pela assembleia geral, est a deverá
indicar, no prazo máximo de at é 5 (cinco) dias, cont ados da dat a da assembleia, um novo prest ador de
serviço, e est e deverá ser aprovado pela Emissora, mediant e manifest ação por escrit o dest a;
Havendo discordância da Emissora em relação à indicação realizada pela assembleia geral, decidir-se-á a nomeação
do novo prestador de serviço mediante confrontação de orçamentos: (i) do primeiro indicado na Ordem de
Preferência da Emissora; e (ii) da empresa indicada pela assembleia geral. Será contratado aquele que, mantidos os
termos e condições dos contratos anteriores, apresentar o menor orçamento (“ Novo Prestador de Serviço” ).
Tr i but os Inci dent es sobr e o Invest i ment o em CRI
Como regra geral, o t rat ament o fiscal dispensado aos rendiment os e ganhos relat ivos a cert ificados de
recebíveis imobiliários é o mesmo aplicado aos t ít ulos de renda fixa.
A part ir de 1º de j aneiro de 2005, a t ribut ação de rendiment os dest es t ít ulos foi alt erada, sendo
est abelecidas alíquot as diversas em razão do t empo de aplicação dos recursos. Assim, os rendiment os dos
cert ificados dos recebíveis imobiliários são t ribut ados pelo IRRF às alíquot as de (i) 22,5% quando os
invest iment os forem realizados com prazo de at é 180 dias; (ii) 20% quando os invest iment os forem
realizados com prazo de 181 dias at é 360 dias; (iii) 17,5% quando os invest iment os forem realizados com
prazo de 361 dias at é 720 dias; (iv) 15% quando os invest iment os forem realizados com prazo superior a 721
dias. Est e prazo de aplicação é cont ado da dat a em que o invest idor ef et uou o invest iment o, at é a dat a do
resgat e (art . 1° da Lei n° 11.033/ 04, e art . 65 da Lei n° 8.981/ 95).
Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa
física, pessoa j urídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de
previdência privada, de capit alização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e
valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.
A remuneração produzida por cert ificados de recebíveis imobiliários, excet uando-se o ganho de capit al na
alienação ou cessão, det idos por invest idores pessoas físicas a part ir de 1º de j aneiro 2005, fica isent a do
impost o de renda (na font e e na declaração de aj ust e anual). Os ganhos de capit al est arão suj eit os ao IRRF
em razão do t empo de aplicação dos recursos conf orme mencionado acima.
Os invest idores qualificados como pessoas físicas ou pessoas j urídicas isent as t erão seus ganhos e
rendiment os t ribut ados exclusivament e na font e, em carát er definit ivo, ou sej a, o impost o não é
compensável em face de obrigações fut uras. As ent idades imunes est ão dispensadas da ret enção do impost o
na font e desde que declarem sua condição à font e pagadora. No ent ant o, est as ent idades podem suj eit ar-se
à t ribut ação pelo IRRF a qualquer t empo, inclusive ret roat ivament e, uma vez que a Lei nº. 9.532, de 10 de
dezembro de 1997, em seu art igo 12, parágrafo 1° , est abelece que a imunidade não abrange os rendiment os
auferidos em aplicações financeiras. Est e disposit ivo legal est á suspenso por força de ação diret a de
inconst it ucionalidade movida pela Confederação Nacional da Saúde.
O IRRF pago por invest idores qualificados como pessoas j urídicas t ribut adas pelo lucro presumido, arbit rado
ou real é considerado como ant ecipação do impost o devido no exercício, gerando o direit o à rest it uição ou
compensação do mont ant e ret ido com o IRPJ apurado em cada período de apuração.
A part ir de 1º de j aneiro de 2005, sobre os rendiment os e ganhos auferidos nas aplicações de recursos das
provisões, reservas t écnicas e fundos de planos de benefícios de ent idade de previdência complement ar,
sociedade seguradora e Fundo de Aposent adoria Programada Individual - FAPI, bem como de seguro de vida
com cláusula de cobert ura por sobrevivência, haverá dispensa de impost o de renda incident e na font e ou
pago em separado.
60
Também, na hipót ese de aplicação financeira em cert ificados de recebíveis imobiliários realizada por
inst it uições financeiras, fundos de invest iment o (excet o fundo de invest iment o imobiliário), seguradoras,
ent idades de previdência complement ar abert as (com recursos não derivados das provisões, reservas
t écnicas e fundos), sociedades de capit alização, corret oras e dist ribuidoras de t ít ulos e valores mobiliários e
sociedades de arrendament o mercant il, há dispensa de ret enção na font e e do pagament o em separado do
impost o de renda sobre os rendiment os ou ganhos líquidos auferidos (art . 76, I, da Lei n° 8.981/ 95, na
redação dada pela Lei n° 9.065/ 95 e art . 5º da Lei nº 11.053/ 04).
Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplica-se, como regra geral, o
mesmo tratamento t ributário cabível em relação aos rendiment os e ganhos percebidos pelos investidores
residentes ou domiciliados no país (art. 78 da Lei n° 8.981/ 95). Por sua vez, há um regime especial de tributação
aplicável aos rendimentos e ganhos auferidos pelos investidores externos cuj os recursos adentrarem o país de
acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN n° 2.689). Nesta hipótese, os rendimentos
auferidos por investidores estrangeiros estão suj eitos à incidência do imposto de renda, à alíquota de 15%(art. 81
da Lei n° 8.981/ 95, art, 11 da Lei no 9.249/ 95, art, 16 da Medida Provisória n° 2.189-49/ 01), ao passo que os
ganhos realizados em ambient e bursátil, como a BM&FBOVESPA, são isentos de tributação. Em relação aos
invest imentos oriundos de países que não tributem a renda ou que a t ributem por alíquota inferior a 20%, em
qualquer situação há incidência do imposto de renda à alíquota de 25%. A Receita Federal do Brasil divulga lista
exaustiva dos referidos países e j urisdições, atualmente constantes da Instrução Normativa nº. 188, de 6 de agosto
de 2002, do Secretário da Receit a Federal.
Nas operações com cert ificados de recebíveis imobiliários regist rados para negociação no BOVESPAFIX, a
ret enção do impost o incident e sobre rendiment os e ganhos auferidos por pessoas físicas ou j urídicas não
financeiras t it ulares de cont as individualizadas deve ser efet uada at ravés do próprio sist ema.
Os rendiment os e ganhos auferidos por pessoas físicas ou j urídicas não financeiras que não possuírem cont as
individualizadas do referido sist ema devem ser credit ados em suas respect ivas cont as pela Securit izadora,
cabendo às inst it uições financeiras t it ulares das referidas cont as a ret enção do IRRF.
A ret enção deve ser efet uada por ocasião do pagament o ou crédit o dos rendiment os aos invest idores, ou da
alienação do papel (art . 6° do Decret o-Lei n° 2.394/ 87 e art . 65, §7º, da Lei nº 8.981/ 95), e o recolhiment o
do IRRF deve ser realizado (i) na dat a da ocorrência do fat o gerador, nos casos de rendiment os at ribuídos a
resident es ou domiciliados no ext erior e de pagament os a beneficiários não ident ificados; (ii) at é o t erceiro
dia út il da semana subsequent e à de ocorrência dos fat os geradores, nos casos de aplicações financeiras
(art . 70, I, “ b” 1, da Lei n° . 11.196/ 05).
Haverá t ambém incidência do IRRF à alíquot a de 0,005%, como ant ecipação, no caso de operações realizadas
em bolsas de valores, de mercadorias, de fut uros e assemelhadas, no Brasil (excet o ‘ day t rade’ ). O IRRF
deverá ser ret ido e recolhido pela inst it uição int ermediadora que receber diret ament e a ordem do client e, e
será calculado sobre as seguint es bases: (i) nas operações realizadas nos mercados fut uros, a soma algébrica
dos aj ust es diários, se posit iva, apurada por ocasião do encerrament o da posição, ant ecipadament e ou no
seu venciment o; (ii) nos mercados de opções, o result ado, se posit ivo, da soma algébrica dos prêmios pagos
e recebidos no mesmo dia; (iii) nos mercados a t ermo: a) quando houver a previsão de ent rega do at ivo
obj et o na dat a do seu venciment o, a diferença, se posit iva, ent re o preço a t ermo e o preço a vist a na dat a
da liquidação e b) com liquidação exclusivament e financeira, o valor da liquidação financeira previst o no
cont rat o, e (iv) nos mercados a vist a, o valor da alienação, nas operações com ações, ouro at ivo financeiro e
out ros valores mobiliários neles negociados.
O valor do IRRF que se refere o it em ant erior poderá ser (i) deduzido do impost o sobre ganhos líquidos
apurados no mês; (ii) compensado com o impost o incident e sobre ganhos líquidos apurados nos meses
subsequent es; (iii) compensado na declaração de aj ust e se, após a dedução de que t rat am os incisos
ant eriores, houver saldo de impost o ret ido, e (iv) compensado com o impost o devido sobre o ganho de
capit al na alienação de ações. O IRF em exame deverá ser recolhido ao Tesouro Nacional at é o 3o (t erceiro)
dia út il da semana subsequent e à dat a da ret enção.
O IRRF de 0,005% não incide nas operações (i) de exercício de opção; (ii) das cart eiras de inst it uição
financeira, sociedade de seguro, de capit alização, ent idade abert a ou fechada de previdência
complement ar, sociedade corret ora de t ít ulos, valores mobiliários e câmbio, sociedade dist ribuidora de
t ít ulos e valores mobiliários, sociedade de arrendament o mercant il e Fundo de Aposent adoria Programada
Individual (Fapi); (iii) dos invest idores est rangeiros que realizam operações em bolsa de acordo com as
normas e condições est abelecidas pelo Conselho Monet ário Nacional (excet o os oriundos de paraísos fiscais);
(iv) dos fundos e clubes de invest iment o e (v) conj ugadas, que permit am a obt enção de rendiment os
predet erminados, realizadas nos mercados de opções de compra e de venda em bolsas de valores, de
mercadorias e de fut uros (box), no mercado a t ermo nas bolsas de valores, de mercadorias e de fut uros, em
operações de venda cobert a e sem aj ust es diários, e no mercado de balcão.
61
Impost o de Renda da Pessoa Jurídica e Cont ribuição Social sobre o Lucro
Os rendiment os auferidos por pessoas j urídicas brasileiras são caract erizados como receit as financeiras e
int egram a base de cálculo do IRPJ (alíquot a básica de 15%, mais adicional de 10% sobre a parcela do lucro
que exceder a R$ 240.000,00 a.a.) e da CSLL (9%), independent ement e de sua forma de apuração.
Cont ribuição ao Programa de Int egração Social - PIS e Cont ribuição para o Financiament o da Seguridade
Social – COFINS
O PIS e a COFINS incidem sobre o valor do fat urament o mensal das pessoas j urídicas ou a elas equiparadas,
assim considerado a t ot alidade das receit as por essas auferidas no mês, independent ement e do t ipo de
at ividade exercida e da classificação cont ábil adot ada para t ais receit as.
A remuneração conferida a t ít ulo de pagament o dos j uros dos cert ificados de recebíveis imobiliários aos
invest idores qualificados como pessoas j urídicas const it ui receit a financeira, podendo, conforme o caso,
suj eit ar-se (suj eit ando-se, em regra,) ao PIS e à COFINS.
A Medida Provisória nº 66/ 02, convert ida na Lei nº 10.637/ 02, inst it uiu a sist emát ica não-cumulat iva de
apuração do PIS, a qual passou a produzir efeit os a part ir de 1 de dezembro de 2002. De acordo com a nova
sist emát ica, a qual é aplicável à maioria das pessoas j urídicas, a alíquot a do PIS foi elevada de 0,65% para
1,65%, passando, t odavia, a ser admit ido o regist ro de crédit os – calculados com base em det erminadas
despesas expressament e previst as em lei – para compensação com o PIS devido.
Post eriorment e, com a edição da Medida Provisória nº. 135/ 03, convert ida na Lei nº 10.833/ 03, inst it uiu-se,
ressalvadas algumas exceções, a sist emát ica não-cumulat iva t ambém para a apuração da COFINS, a qual
passou a produzir efeit os a part ir de 1 de fevereiro de 2004. Segundo essa sist emát ica, a alíquot a dessa
cont ribuição foi elevada de 3,0% para 7,6%, sendo admit ido t odavia o regist ro de crédit os – calculados com
base em det erminadas despesas expressament e previst as em lei – para compensação com a COFINS devida.
Ademais, a Lei nº. 10.833/ 03 harmonizou as regras do PIS e da COFINS, especificament e no que se refere à
apuração de crédit os em operações int ernas.
A part ir de 02 de agost o de 2004, os invest idores qualif icados como pessoas j urídicas suj eit as à apuração do
PIS e da COFINS pela sist emát ica não-cumulat iva não são onerados por essas cont ribuições no que se refere
aos rendiment os gerados pelos cert ificados de recebíveis imobiliários. Isso porque o Decret o nº. 5.442/ 05,
edit ado com fulcro no art igo 27, parágrafo 2º, da Lei nº 10.865/ 04, reduziu a zero as alíquot as do PIS e da
COFINS incident es sobre as receit as financeiras auferidas a part ir de 02 de agost o de 2004 por pessoas
j urídicas suj eit as ao regime de incidência não-cumulat iva dessas cont ribuições.
Por out ro lado, est arão suj eit os ao PIS e à COFINS - via de regra, às alíquot as de, respect ivament e, 0,65% e
3,0% - os rendiment os gerados pelos cert ificados de recebíveis imobiliários auferidos por pessoas j urídicas
não suj eit as ao regime de incidência não-cumulat iva dessas cont ribuições, como, por exemplo, às pessoas
j urídicas opt ant es pela sist emát ica do lucro presumido. No caso de invest idores qualificados como
inst it uições financeiras ou ent idades equiparadas (pessoas j urídicas que, dent re out ras, não est ão suj eit as à
apuração do PIS e da COFINS pela sist emát ica não-cumulat iva), o PIS e a COFINS incident es sobre os
rendiment os gerados pelos cert ificados de recebíveis imobiliários serão calculados pelas alíquot as de,
respect ivament e, 0,65%e 4%.
Por fim, vale ressalt ar que sobre os rendiment os auferidos por invest idores qualificados como pessoas físicas
não há incidência do PIS e da COFINS, vez est es não serem cont ribuint es dest es t ribut os.
Impost o sobre Operações de Crédit o, Câmbio e Seguro, ou relat ivas a Tít ulos ou Valores Mobiliários – IOF
Por força do Decret o n.º 6.306/ 07, as operações com cert ificados de recebíveis imobiliários com prazo de
resgat e superior a 30 (t rint a) dias est ão beneficiadas pela alíquot a zero do IOF, sendo que havendo seu
resgat e dent ro do prazo de 30 (t rint a) dias, aplicar-se-á a alíquot a de 1%(um por cent o) ao dia sobre a base
regressiva previst a no anexo dest e Decret o.
Despesas de Responsabi li dades dos det ent or es dos CRI
São despesas de responsabilidade dos det ent ores dos CRI:
(i) as relat ivas à cust ódia e liquidação dos CRI subscrit os por eles, as quais serão pagas diret ament e pelos
Invest idores à inst it uição financeira por eles cont rat ada para a prest ação do serviço de corret agem;
(ii) pagamento dos impostos que event ualmente incidam ou venham a incidir sobre os rendimentos auferidos
decorrentes dos CRI, conforme a regulamentação em vigor e descrito no Anexo III ao Termo de Securitização.
62
Cust o da Di st r ibui ção
O quadro a seguir demonst ra os principais cust os da Ofert a:
Especificação
Comissão de Est rut uração e
Coordenação:
*Prêmio de Sucesso:
Percent ual em
r elação ao Valor
da Ofer t a
% em relação ao
pr eço unit ár io da
Ofert a
0,500%
Cust o unit ário
da dist r ibuição
200,000%
-
-
Valor em R$
R$ 600,00
R$ 600.000,00
-
-
Taxa de Regist ro na CVM:
0,050%
20,000%
R$ 60,00
R$ 60.000,00
Taxa de Regist ro ANBID:
0,006%
2,500%
R$ 7,50
R$ 7.500,00
Assessor Legal:
0,088%
35,000%
R$ 105,00
R$ 105.000,00
**Despesas de Publicações:
0,033%
13,082%
R$ 39,25
R$ 39.247,00
Fit ch - Ag. Rat ing:
0,008%
3,333%
R$ 10,00
R$ 10.000,00
Oliveira Trust - Ag. Fiduciário
0,009%
3,733%
R$ 11,20
R$ 11.200,00
CETIP - CRI
0,002%
0,800%
R$ 2,40
R$ 2.400,00
CETIP - CCI
0,039%
15,776%
R$ 47,33
R$ 47.329,27
CBLC - CRI
0,004%
1,600%
R$ 4,80
R$ 4.800,00
Banco Escrit urador
0,002%
0,650%
R$ 1,95
R$ 1.950,00
Oliveira Trust - Regist ro das CCI:
0,000%
0,053%
R$ 0,16
R$ 160,00
Oliveira Trust - Vinculação das CCI:
0,000%
0,033%
R$ 0,10
R$ 100,00
R$ 889,69
R$ 889.686,27
**Out ras Despesas:
Regist ros:
Tot al:
* O Prêmio de Sucesso será cal cul ado conf orme def inido no Cont rat o de Dist ribuição.
** Valores est imados.
Alt er ação das Cir cunst ânci as, Revogação ou Modi f i cação da Of er t a
A Securit izadora pode requerer à CVM a modificação ou revogação da Ofert a, caso ocorram alt erações
post eriores, subst anciais e imprevisíveis nas circunst âncias inerent es à Ofert a exist ent es na dat a do pedido
de regist ro de dist ribuição ou que o fundament em, que result e em aument o relevant e dos riscos por ela
assumidos e inerent es à própria Ofert a.
Adicionalmente, a Securit izadora pode modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e
condições para os Investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM n.º 400.
Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta sej a aceito pela CVM, o prazo para distribuição da
Oferta poderá ser prorrogado por até 90 (noventa) dias, contados da aprovação do pedido de modificação.
A revogação da Ofert a ou qualquer modificação na Ofert a será imediat ament e divulgada por meio dos
mesmos j ornais ut ilizados para divulgação do Anúncio de Início de dist ribuição dos CRI, conforme dispost o no
art igo 27 da Inst rução CVM n.º 400. Após a publicação do Anúncio de Ret ificação, o Coordenador Líder
soment e aceit ará ordens daqueles Invest idores que est ej am cient es dos t ermos do Anúncio de Ret ificação.
Os Invest idores que j á t iverem aderido à Ofert a serão considerados cient es dos t ermos do Anúncio de
Ret ificação quando, passados 5 (cinco) Dias Út eis de sua publicação, não revogarem expressament e suas
ordens. Nest a hipót ese, o Coordenador Líder presumirá que os Invest idores pret endem mant er a declaração
de aceit ação.
63
Em qualquer hipót ese, a revogação t orna ineficazes a Ofert a e os at os de aceit ação ant eriores ou
post eriores, devendo ser rest it uídos int egralment e aos Invest idores aceit ant es os valores event ualment e
dados em cont rapart ida à aquisição dos CRI, sem qualquer acréscimo, conforme dispost o no art igo 26 da
Inst rução CVM n.º 400.
Declar ações nos t er mos do Ar t i go 56 da Inst r ução CVM nº. 400/ 03, do Anexo II da Inst r ução CVM
400/ 03 e do Anexo III à Inst r ução CVM n.º 414/ 04.
Declaração da Emissora
A Emissora declara, nos t ermos do art igo 56 da Inst rução CVM 400/ 03, bem como do it em 11 do Anexo II à
Inst rução CVM 400/ 03 e do it em 15 do Anexo III à Inst rução CVM 414/ 04, exclusivament e para os fins do
processo de regist ro da Emissão e da Ofert a na CVM, at ravés de seu Diret or, o Sr. Rafael Mazzini Coelho
Teixeira, signat ário da declaração anexa a est e Prospect o que:
a) o Anúncio de Início e o present e Prospect o cont êm, nas dat as da publicação, as informações relevant es a
respeit o dos CRI da Emissora, de suas at ividades, de sua sit uação econômico-financeira e dos riscos
inerent es às suas at ividades e out ras informações relevant es, as quais são verdadeiras, precisas,
consist ent es, corret as e suficient es, para emit ir aos invest idores uma t omada de decisão fundament ada a
respeit o da ofert a;
b) o present e Prospect o foi preparado de acordo com os normat ivos em vigor;
c) forneceu todos os documentos e informações solicitadas pelo Coordenador Líder e seus assessores j urídicos,
assim como outras informações e documentos considerados relevantes a respeito dos CRI e da Emissora; e
d) é responsável pela veracidade, consist ência, qualidade e suficiência das informações prest adas por
ocasião do regist ro e fornecidas ao mercado durant e a dist ribuição.
e) est á com seu regist ro de companhia abert a devidament e at ualizado perant e a CVM.
Assunções, previsões e eventuais expect ativas futuras constantes deste Prospecto estão suj eitas a incertezas de
natureza econômica, política e concorrencial e não devem ser interpretadas como promessa ou garantia de
resultados futuros ou desempenho da Securitizadora. Os potenciais investidores deverão conduzir suas próprias
invest igações acerca de eventuais t endências ou previsões discutidas ou inseridas neste Prospecto, bem como
acerca das metodologias e assunções em que se baseiam as discussões dessas tendências e previsões.
Declaração do Coordenador Líder
O Coordenador Líder declara, nos t ermos do art igo 56 da Inst rução CVM 400/ 03 e do it em 15 do Anexo III à
Inst rução CVM 414/ 04, exclusivament e para os fins do processo de regist ro da Emissão e da Ofert a na CVM,
at ravés de seus diret ores est at ut ários, os Srs. Lilian Sala Pulzat t o Kiefer e Alexandre Aoude, signat ários da
declaração do Coordenador Líder anexa a est e Prospect o, que t omou t odas as caut elas e agiu com elevados
padrões de diligências para assegurar que:
a) o present e Prospect o cont ém t odas as informações relevant es a respeit o dos CRI, da Emissora, de suas
at ividades, de sua sit uação econômico-financeira e dos riscos inerent es às suas at ividades e out ras
informações relevant es, as quais são verdadeiras, precisas, consist ent es, corret as e suficient es, para
permit ir aos invest idores uma t omada de decisão fundament ada a respeit o da Ofert a;
b) as informações fornecidas ao mercado durant e t odo o prazo de dist ribuição, bem como as informações
event uais e periódicas sobre a at ualização do regist ro da Emissora são verdadeiras, precisas, consist ent es,
corret as e suficient es para permit ir aos invest idores uma t omada de decisão fundament ada a respeit o da
ofert a; e
c) o present e Prospect o foi elaborado de acordo com as normas pert inent es.
Assunções, previsões e event uais expect at ivas fut uras const ant es dest e Prospect o est ão suj eit as a incert ezas
de nat ureza econômica, polít ica e concorrencial e não devem ser int erpret adas como promessa ou garant ia
de result ados fut uros ou desempenho da Securit izadora. Os pot enciais invest idores deverão conduzir suas
próprias invest igações acerca de event uais t endências ou previsões discut idas ou inseridas nest e Prospect o,
bem como acerca das met odologias e assunções em que se baseiam as discussões dessas t endências e
previsões.
64
INFORMAÇÕES SOBRE A 7ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DE CRI DA EMISSORA
A parcela dos Direit os Credit órios represent ados pela 1ª (primeira) CCI foi vinculada à emissão de cert ificados
de recebíveis imobiliários da 7ª Série da 1ª Emissão da Securit izadora, que foram obj et o de ofert a pública de
valores mobiliários nos t ermos das Inst ruções CVM n° 400 e 414, regist rada perant e a CVM sob o n°
CVM/ SRE/ CRI/ 2008-025, em 19 de dezembro de 2008.
Foram vinculados aos CRI 7ª Série créditos imobiliários correspondentes a 57,212664812% (cinquenta e sete
inteiros, duzentos e doze milhões, seiscentos e sessenta e quatro mil, oitocentos e doze milésimos de milionésimo
por cento) dos Direitos Creditórios, cuj as características principais encontram-se abaixo descritas:
7ª Série de CRI
Volume:
R$ 200.100.000,00 (duzent os mil hões e cem mil)
Quant idade de CRI:
667 (seiscent os e sessent a e set e)
Val or Nominal do CRI:
R$ 300.000,00 (t rezent os mil reais)
Dat a de Emissão:
12 de out ubro de 2008
Dat a de Venciment o:
12 de j aneiro de 2022
Remuneração:
10,55%(dez int eiros, cinquent a e cinco cent ésimos por cent o) ao ano
At ualização Monet ária:
IGP-M
Código de Negociação CETIP:
08J0015454
Código ISIN:
BRBRCSCRI055
Código de Negociação BOVESPAFIX:
BRCS-C71
Breve Descrição da operação:
Securit ização de crédit os imobiliários com l ast ro na Escrit ura de
Superf ície.
Os potenciais investidores, ao tomar suas decisões de invest iment o nos CRI, deverão considerar e analisar as
informações referentes à 7ª Série da 1ª Emissão da Securitizadora, tendo em vista que present e Emissão e os CRI
7ª Série têm como lastro parte dos Direitos Creditórios decorrentes da Escritura de Superfície, observada a
proporção de crédit os vinculada a cada uma das séries.
Deve-se considerar ainda que ambas as séries compartilham as garant ias constituídas em favor das CCI Totais,
especificamente quanto à Alienação Fiduciária e que, em uma eventual hipót ese de inadimplência dos Direitos
Creditórios e consequente excussão da referida garantia real, em conformidade com Contrato de
Compartilhamento de Garantias, haverá o compartilhamento, proporcional, dos resultados obtidos com tal
excussão, ent re os respectivos titulares das CCI Totais. Para mais informações sobre o Contrato de
Compartilhamento de Garantias, ver Seção “ Sumário dos Principais Inst rumentos da Oferta” item “ Contrato de
Compartilhamento de Garantia” na pág. 69 deste Prospecto.
Devem os potenciais investidores observar que não há qualquer espécie de preferência ou subordinação entre os
CRI e os CRI 7ª Série, sendo que os recursos ut ilizados pela Securitizadora ao pagamento de ambas as séries
originam-se exclusivamente do pagamento realizado pela Petrobras do preço da Escritura de Superfície, sendo
que eventual pagamento parcial ou inadimplência serão proporcionalmente compartilhados entre os respectivos
65
SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA
Encont ra-se a seguir um resumo dos principais inst rument os da operação, a saber: 1) Escrit ura de Emissão de
CCI; 2) Cont rat o de Cessão; 3) Cont rat o de Prest ação de Serviço de Agent e Fiduciário; 4) Termo de
Securit ização; 5) Cont rat o de Dist ribuição, 6) Cont rat o com o Banco Escrit urador, 7) Cont rat o de
Compart ilhament o de Garant ia e 8) Cont rat o de Agent e de Pagament o.
O present e sumário não cont ém t odas as inf ormações que o Invest idor deve considerar ant es de invest ir nos
CRI. O Invest idor deve ler o Prospect o como um t odo, incluindo seus anexos, dent re os quais se encont ram o
int eiro t eor dos document os aqui resumidos.
Escr i t ur a de Emissão de CCI
A Escritura de Emissão firmada pela BRC VII Cidade Nova e a Instituição Custodiante formaliza a emissão das CCI
Totais nos termos do Artigo 18 e seguintes da Lei n.º 10.931 e constitui a Alienação Fiduciária do Imóvel, nos termos
da Lei nº 9.514, aditada em 22 de abril de 2009.
Foram emit idas originariament e 3 (t rês) CCI fracionárias nos t ermos da Lei n.º 10.931, sendo que a 2ª
(segunda) CCI foi desdobrada, nos t ermos do Terceiro Adit ament o à Escrit ura de Emissão de CCI, dando
origem à 4ª (quart a) CCI, represent at ivas dos Direit os Credit órios, incluindo o principal, t odos os seus
respect ivos acessórios, j uros, at ualização monet ária, event uais prêmios de seguros e quaisquer out ros
acréscimos de remuneração, de mora ou penalidades, e demais encargos cont rat uais de responsabilidade da
Pet robras, t al como acordado na Escrit ura de Superfície.
Em garant ia do pagament o das CCI Tot ais, a BRC VII Cidade Nova alienou fiduciariament e o solo do Imóvel à
Inst it uição Cust odiant e, para que est a, em nome dos t it ulares das CCI Tot ais, promova a excussão da
garant ia fiduciária, em caso de não pagament o dos Direit os Credit órios, observado o dispost o na Escrit ura de
Emissão e na Escrit ura de Superfície.
A Alienação Fiduciária, enquant o viger a Escrit ura de Superfície, abrange t ão soment e o solo do Imóvel,
t endo em vist a a out orga do Direit o Real de Superfície à Pet robras. Cont udo, caso haj a a rescisão da
Escrit ura de Superfície, a Alienação Fiduciária passará a abranger aut omat icament e a superfície e o solo do
Imóvel.
De acordo com o Cont rat o de Cessão, a Pet robras realizará o pagament o dos Direit os Credit órios
diret ament e na Cont a Cent ralizadora, segregada em nome do Pat rimônio Separado e do pat rimônio separado
relat ivo aos CRI 7ª Série, mant ida pela Emissora e moviment ada exclusivament e pelo Agent e de Pagament o,
que, na vigência do Cont rat o de Agent e de Pagament o, t erá a responsabilidade de gerir a Cont a
Cent ralizadora, verificando o efet ivo depósit o dos valores devidos a t ít ulo de pagament o dos Direit os
Credit órios, e, post eriorment e, realizando a t ransferência dos valores correspondent es à Parcela Resolvida
da Cessão à BRC VII Cidade Nova, mediant e crédit o na Cont a Aut orizada da Cedent e, bem como a
t ransferência, à Emissora, na Cont a de Liquidação dos CRI, dos pagament os referent es aos Crédit os
Imobiliários e, na Cont a de Liquidação dos CRI 7ª Série, os pagament os referent es aos Crédit os Imobiliários
7ª Série, observando, para t ant o, os t ermos e condições est abelecidos no Cont rat o de Agent e de Pagament o,
de forma que cada um dos credores dos Direit os Credit órios receba a parcela a que faz j us dos pagament os
periódicos realizados pela Pet robras.
Para negociação, as CCI Tot ais foram regist radas no CETIP 21 operacionalizado pela CETIP, aut orizada a
funcionar pelo Banco Cent ral, e venha a ser cont rat ada pela Inst it uição Cust odiant e para negociação das CCI
Tot ais.
Cont r at o de Cessão
O Cont rat o de Cessão foi celebrado ent re a Cedent e e a Securit izadora para a aquisição da t ot alidade dos
Direitos Creditórios da 2ª (segunda) CCI, nos t ermos da Escrit ura de Emissão de CCI, conforme alt erada,
observando-se, para t ant o, a Hipót ese de Resolução Parcial da Cessão.
Observada a Hipót ese de Resolução Parcial da Cessão, a cessão dos Direitos Creditórios da 2ª (segunda) CCI é
irrevogável e irret rat ável, t ransferindo, para a Securit izadora, a plena t it ularidade dos Direitos Creditórios da
2ª (segunda) CCI, decorrent es da Escrit ura de Superfície, incluindo seu principal, j uros, at ualização
monet ária, e demais direit os, privilégios, preferências, prerrogat ivas e ações a esses relacionados,
compreendendo ainda, event uais garant ias out orgadas e seguros feit os em relação a t ais Direit os Credit órios
da 2ª (segunda) CCI ou a t ít ulos que os represent em, excet o pelo mont ant e que poderá ser event ualment e
recebido da Pet robras como Mult a Indenizat ória, ao qual os t it ulares dos CRI soment e farão j us ao Prêmio de
Amort ização Ext raordinária.
66
A cessão dos Direit os Credit órios da 2ª (segunda) CCI foi parcialment e resolvida em caso o valor t ot al da
ofert a pública de CRI realizada pela Securit izadora t er sido inferior ao valor t ot al dos Direit os Credit órios da
2ª (segunda) CCI cedidos, denominada Hipót ese de Resolução Parcial da Cessão, verificada pela
Securit izadora e pelo Coordenador Líder no dia út il imediat ament e post erior ao t érmino da consult a acerca
da ofert a pública de CRI realizada j unt o aos pot enciais Invest idores.
Em razão da ocorrência da Hipót ese de Resolução da Cessão, soment e serão vinculados à operação, os
Crédit os Imobiliários, ou sej a, a t ot alidade dos Direit os Credit órios da 2ª (segunda) CCI, após o
desdobrament o da 2ª (segunda) CCI, nos t ermos do Terceiro Adit ament o à Escrit ura de Emissão de CCI,
originando a 4ª (quart a) CCI, que ret ornará à t it ularidade da Cedent e. A 4ª (quart a) CCI represent a a Parcela
Resolvida da Cessão, t endo sido const it uído regime fiduciário sobre a 2ª (segunda) CCI para t odos os fins e
efeit os de direit o previst os na Lei 9.514/ 97 e demais normat ivos expedidos pela CVM.
Tendo em vist a que foi verificada a Hipót ese de Resolução da Cessão a Securit izadora comunicou à Cedent e
e, foi: (i) rest it uída à Cedent e a CCI da Cedent e que represent a o percent ual equivalent e à diferença
posit iva ent re o valor t ot al dos Direit os Credit órios da 2ª (segunda) CCI cedidos e o valor t ot al da ofert a
pública de CRI; e (ii) celebrado o Terceiro Adit ament o à Escrit ura de Emissão de CCI, de modo a desdobrar a
2ª (segunda) CCI e originar a 4ª (quart a) CCI, que foi obj et o Hipót ese de Resolução da Cessão e que,
port ant o, ret ornou à t it ularidade da Cedent e. O pagament o do valor da cessão realizar-se-á assim que
at endidas as Condições Precedent es previst as no it em 2.3 do Cont rat o de Cessão.
Uma vez sat isfeit as as condições est abelecidas no parágrafo acima, a 2ª (segunda) CCI passará a ser de
t it ularidade exclusiva da Securit izadora. Nest e sent ido, a Cedent e deverá providenciar, na dat a de
pagament o do valor da cessão, a t ransferência da 2ª (segunda) CCI para o nome da Securit izadora.
A cessão dos Crédit os Imobiliários implicará a aut omát ica t ransmissão, à Securit izadora, (i) das respect ivas
garant ias const it uídas para pagament o dos Crédit os Imobiliários, e (ii) da propriedade fiduciária dos Imóveis
alienados fiduciariament e.
Foi est abelecido no Cont rat o de Cessão que durant e a vigência dos CRI, os pagament os das CCI Tot ais serão
deposit ados na Cont a Cent ralizadora, mant ida pela Securit izadora e gerida pelo Agent e de Pagament o.
Cont r at o de Pr est ação de Ser vi ços – Agent e Fi duci ár i o
O Cont rat o de Prest ação de Serviços de Agent e Fiduciário foi celebrado em 1° de março de 2007 ent re o
Agent e Fiduciário e a Securit izadora, e t em por obj et o a prest ação dos serviços de agent e fiduciário à
Securit izadora, nos t ermos da Lei n.º 9.514, com poderes gerais de represent ação da comunhão dos t it ulares
de CRI, cuj a gest ão a Securit izadora t enha at ribuído ao Agent e Fiduciário.
O Agent e Fiduciário deverá exercer suas funções de acordo com o Termo de Securit ização e com o Cont rat o
de Prest ação de Serviços de Agent e Fiduciário.
O Agent e Fiduciário poderá ser subst it uído em razão de sua dest it uição, renúncia, ou nas hipót eses previst as
em lei ou em at o regulament ar da CVM.
Ter mo de Secur it i zação
O Termo de Securit ização celebrado ent re a Securitizadora e o Agent e Fiduciário é o inst rument o que
efet ivament e vincula os Crédit os Imobiliários represent ados pela 2ª (segunda) CCI aos CRI. Est e inst rument o,
além de descrever os Crédit os Imobiliários, delineia det alhadament e as caract eríst icas dos CRI e sua
negociação, est abelecendo seu valor, prazo, quant idade, espécies, formas de pagament o, garant ias e
demais element os.
Ademais, o Termo de Securit ização inst it ui o Regime Fiduciário sobre os Crédit os Imobiliários represent ados
pela 2ª (segunda) CCI, nos t ermos do Art . 9º da Lei n.º 9.514 e, em decorrência, o Pat rimônio Separado da
present e Emissão, consubst anciado na t ot alidade dos Crédit os Imobiliários e respect ivos acessórios e
garant ias submet idos ao Regime Fiduciário, que são dest acados do pat rimônio da Securit izadora,
dest inando-se especificament e à liquidação dos CRI e das demais obrigações relat ivas ao Regime Fiduciário
inst it uído.
67
Cont r at o de Di st r ibuição
O Cont rat o de Dist ribuição foi celebrado ent re a Securit izadora e o Coordenador Líder e disciplina a forma
de colocação dos CRI obj et o da Ofert a e regula a relação exist ent e ent re o Coordenador Líder e a
Securit izadora.
Os CRI serão dist ribuídos publicament e a pessoas físicas e j urídicas cuj as ordens específicas de invest iment o
represent em valores que excedam o limit e de aplicação de R$ 300.000,00 (t rezent os mil reais), fundos de
invest iment o, Clubes de Invest iment o, cart eiras administ radas, fundos de pensão, ent idades administ radoras
de recursos de t erceiros regist radas na CVM, ent idades aut orizadas a funcionar pelo Banco Cent ral,
condomínios dest inados à aplicação em cart eira de t ít ulos e valores mobiliários regist rados na CVM e/ ou na
BM&FBOVESPA, seguradoras, ent idades de previdência complement ar e de capit alização e invest idores
resident es no ext erior que invist am no Brasil segundo as normas da Resolução CMN n.º 2.689 e da Inst rução
CVM n.º 325, não exist indo reservas ant ecipadas, nem fixação de lot es máximos ou mínimos. O Coordenador
Líder, com anuência da Securit izadora, organizará a colocação dos CRI perant e os invest idores int eressados,
podendo levar em cont a suas relações com client es e out ras considerações de nat ureza comercial ou
est rat égica.
De acordo com as condições de mercado e da demanda, pelos invest idores, para aquisição dos CRI, à época
da realização da colocação dos CRI, a Emissão (i) poderia ser aument ada por Lot e Suplement ar, a crit ério do
Coordenador Líder, e (ii) poderia ser aument ada, a exclusivo crit ério da Emissora, na Quant idade Adicional,
não t endo sido exercidas t ais faculdades.
Cont r at o celebr ado com o Banco Escr it ur ador
O Cont rat o de Escrit uração foi celebrado ent re a Securit izadora e o Banco Escrit urador e disciplina a
prest ação de serviços de escrit uração da t ot alidade de Cert ificados de Recebíveis Imobiliários.
A prest ação de serviços de escrit uração consist irá em:
(i) Implant ação de dados: o Banco Escrit urador implant ará em seu sist ema de escrit uração, com a finalidade
de formar o banco de dados de CRI da Securit izadora informações sobre: (a) a ident ificação dos invest idores;
quant idades, (b) espécies e forma dos at ivos, por invest idores; (c) quando for o caso, o usufrut o, a alienação
fiduciária em garant ia e quaisquer cláusulas ou ônus que recorrerem sobre os CRI; (d) valores
correspondent es a event os em espécie j á dist ribuídos e não prescrit os, por invest idor, visando a
cont inuidade dos pagament os at é o prazo legal; e (e) out ras informações que, pela legislação em vigor ou a
pedido da Securit izadora, sej am necessárias
(ii) At endiment o aos invest idores: o at endiment o aos invest idores ou seus represent ant es legais será feit o
em agências do Banco Escrit urador, dist ribuídas em t odo o t errit ório nacional, para fins de forneciment o de
informações de posição, provent os a serem pagos aos invest idores não possuidores de dados bancários no
cadast ro, demais informações e solicit ações de regist ro de processos relat ivos aos CRI, devendo os
invest idores apresent arem-se munidos dos document os de ident ificação.
(iii) Informação aos invest idores: O Banco Escrit urador fornecerá aos invest idores ext rat o da cont a de
depósit o idos at ivos, sempre que solicit ado, no moment o em que for moviment ada e, ainda que não haj a
moviment ação, ao menos 01 (uma) vez por ano.
(iv) Regist ro em Cont as de Depósit o: O Banco Escrit urador escrit urará nas cont as de depósit o, os regist ros de
at ualização de dados cadast rais, t ransferências e gravames, desde que cumpridas as exigências legais e
document ação pert inent e à cada processo.
68
(v) Deliberação de Event os: O Banco Escrit urador dará cumpriment o às deliberações da Securit izadora, assim
como procederá ao regist ro de emissão dos CRI, dos direit os gerados, e out ras alt erações nas cont as de
depósit o em nome dos invest idores e o pagament o de event os decorrent e de at os de responsabilidade da
Securit izadora, bem como, out ros event os que possam ser deliberados.
(vi) Informações Disponíveis: O Banco Escrit urador colocará a disposição da Securit izadora sist ema de
consult a on-line por meio da Int ernet da base de dados dos invest idores, cont endo a posição, event os
deliberados e hist órico da moviment ação ocorrida na cont a de depósit o desde a dat a de implant ação.
(vii) Ret enção e Recolhiment o do Impost o de Renda: O Banco Escrit urador fornecerá à Securit izadora o
relat ório para fins de recolhiment o do IRRF de event os com incidência de impost o, dos CRI regist rados em
cont as de depósit o no Banco Escrit urador.
O Banco Escrit urador se responsabiliza por event uais perdas e/ ou danos result ant es de dolo e/ ou culpa,
devidament e comprovados, relat ivos aos serviços por ele prest ados e por t erceiros por ele cont rat ados,
sofridos pela Securit izadora e/ ou por t erceiro, excet o se result arem diret a ou indiret ament e de causas
alheias ao seu cont role e vont ade ou result ant es de inst ruções erradas, incomplet as, não claras,
int empest ivas e/ ou de omissão na prest ação de inst ruções pela Securit izadora necessárias à execução dos
serviços cont rat ados.
Pela prest ação de serviços acima descrit os, a Securit izadora pagará ao Banco Escrit urador: (i) um fixo
mensal, a t ít ulo de manut enção do cust o fixo mensal por série; e (ii) repasse de cust os quando est es
ocorrerem, conforme descrit os no Cont rat o de Escrit uração.
Cont r at o de Compar t i lhament o de Gar ant ia
O Cont rat o de Compart ilhament o de Garant ia regulament a os t ermos e condições de compart ilhament o da
Alienação Fiduciária ent re os respect ivos t it ulares das CCI Tot ais, de modo que cada um receba, em caso de
excussão, recursos correspondent es à sua proporção sobre os Direit os Credit órios. Adicionalment e, nest e
cont rat o são disciplinadas as regras para a deliberação da excussão da Alienação Fiduciária, em Assembleias
Gerais de Tit ulares dos CRI e dos CRI 7ª Série e das CCI Tot ais.
Desse modo, conforme o Cont rat o de Compart ilhament o de Garant ia, a Inst it uição Cust odiant e, nos t ermos
da Escrit ura de Emissão de CCI, deverá iniciar a excussão da Alienação Fiduciária, nas seguint es hipót eses:
(i) Imediat ament e após o 125º (cent ésimo vigésimo quint o) dia cont ado do venciment o não honrado
int egralment e de cada prest ação devida pela Pet robras nos t ermos da Escrit ura Pública de Const it uição de
Direit o Real de Superfície;
(ii) Caso imediat ament e após 20 (vint e) dias út eis cont ados (a) do recebiment o pela Cedent e de not ificação
informando a ocorrência de quaisquer das Condições Resolut ivas da Cessão (conforme definido no Cont rat o
de Cessão); ou (b) da not ificação da Cessionária à Cedent e sobre a ocorrência de Condições Resolut ivas da
Cessão, a Cedent e não realize o pagament o do Preço de Rest it uição, excet o se a Cessionária não houver
efet uado o pagament o da cessão das CCI.
Na hipót ese do it em (i) acima, a excussão da garant ia deverá ser precedida de Assembleia Geral de
det ent ores dos CRI 7ª Série e de Assembleia Geral de det ent ores dos CRI da 10ª Série realizadas em
separado, nas quais os det ent ores de CRI poderão vot ar pela não excussão da Alienação Fiduciária.
Em cada uma das Assembleias Gerais acima mencionadas, será necessário que, no mínimo, 2/ 3 (dois t erços)
dos det ent ores dos CRI da respect iva série vot em cont ra a excussão da Alienação Fiduciária, para que, na
Assembleia Geral de t it ulares de CCI a que se refere o it em, a orient ação de vot o da respect iva CCI em que
são last reados sej a cont rária à excussão da Alienação Fiduciária.
69
Após a realização de cada uma das Assembleias Gerais a que se refere o parágrafo acima, a Inst it uição
Cust odiant e deverá convocar uma Assembléia Geral de t it ulares de CCI para deliberar sobre a não excussão
da Alienação Fiduciária.
Na Assembléia Geral de t it ulares de CCI mencionada no parágrafo imediat ament e ant erior, a Inst it uição
Cust odiant e, at uando na qualidade de Agent e Fiduciário e represent ando a t ot alidade dos det ent ores dos
CRI 7ª Série e dos CRI da 10ª Série e, conseqüent ement e da 1ª (primeira) e da 2ª (segunda) CCI, deverá vot ar
cont ra ou a favor da excussão da Alienação Fiduciária conforme orient ação de vot o est abelecida em cada
uma das Assembleias Gerais de det ent ores de CRI, sendo necessário o quorum mínimo de 75% (set ent a e
cinco por cent o) do valor t ot al dos Direit os Credit órios represent ados nas CCI Tot ais para se declarar a não
excussão da Alienação Fiduciária.
Na hipót ese do it em (ii) acima, a excussão da Alienação Fiduciária não dependerá de aprovação prévia dos
t it ulares dos CRI, devendo ser iniciada imediat ament e pela Inst it uição Cust odiant e a part ir de sua
verificação.
Conforme est abelecido na Escrit ura de Emissão de CCI, os recursos necessários aos procediment os que
vierem a ser adot ados para excussão da Alienação Fiduciária deverão ser adiant ados a Inst it uição
Cust odiant e, sob pena de não se proceder à excussão da Alienação Fiduciária.
Cont r at o de Pr est ação de Ser vi ços – Agent e de Pagament o
O Cont rat o de Prest ação de Serviços de Agent e de Pagament o (Cont rat o de Agent e de Pagament o) foi
celebrado ent re a Securit izadora, a BRC VII Cidade Nova e o Agent e de Pagament o e disciplina a prest ação
de serviços de gest ão dos valores deposit ados pela Pet robras na Cont a Cent ralizadora a t ít ulo de
pagament os dos Direit os Credit órios.
Após a verificação dos depósit os relat ivos ao pagament o pela Pet robras da t ot alidade dos Direit os
Credit órios na Cont a Cent ralizadora, o Agent e de Pagament o realizará a t ransferência dos recursos
referent es à Parcela Resolvida da Cessão à BRC VII Cidade Nova, mediant e t ransferência elet rônica
disponível (TED) para a Cont a Aut orizada da Cedent e, bem como a t ransferência dos valores relat ivos aos
Crédit os Imobiliários para a Cont a de Liquidação dos CRI e dos valores relat ivos aos Crédit os Imobiliários 7ª
Série para a Cont a de Liquidação dos CRI 7ª Série.
O Agent e de Pagament o deverá exercer suas funções de acordo com o Termo de Securit ização, com o
Cont rat o de Cessão e com o Cont rat o de Agent e de Pagament o.
70
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
A present e Ofert a será obj et o de análise de classificação de risco por part e da Fit ch Rat ings. A at ribuição de
rat ing é baseada em informações fornecidas pela Emissora e out ros part icipant es da est rut uração dest a
Ofert a.
As classificações de risco de crédit o da Agência de Rat ing não const it uem recomendação de compra, venda
ou manut enção de um t ít ulo.
A Fit ch Rat ings at ribuiu, na dat a de 06 de março de 2009, o Rat ing Nacional de Longo Prazo Preliminar
'AAA(bra)' à 10ª Série da 1ª Emissão de CRI da Emissora, suj eit o a post erior confirmação.
“ Rat ings Nacionais” reflet em uma medida relat iva da qualidade de crédit o de ent idades em países cuj os
rat ings soberanos em moeda est rangeira e local est ej am abaixo de 'AAA'. Os Rat ings Nacionais não são
comparáveis int ernacionalment e, j á que o melhor risco relat ivo dent ro de um país é avaliado como 'AAA' e
out ros crédit os são avaliados soment e em relação a est e. Tais classificações de risco são sinalizados pela
adição de um ident ificador para o país em quest ão, como 'AAA (bra)' para Rat ings Nacionais no Brasil.
O relat ório de classificação de risco com os det alhes da est rut ura e do perfil de crédit o da 10ª Série da 1ª
Emissão de CRI da Emissora encont rar-se-á disponível em versão digit al no websit e
www.fit chrat ings.com.br, bem como const it uirá document o anexo ao present e Prospect o.
71
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Os recursos obt idos com a dist ribuição dos CRI serão ut ilizados pela Securit izadora para pagament o à BRC VII
Cidade Nova pela cessão dos Crédit os Imobiliários, cuj o valor at ualizado é proporcional ao valor da 2ª
(segunda) CCI represent at iva dos crédit os vinculados a est a dist ribuição. Não haverá font es alt ernat ivas de
capt ação de recursos para o pagament o do valor de cessão dos Crédit os Imobiliários, t endo em vist a que o
mont ant e que será obt ido pela Securit izadora mediant e a subscrição e int egralização dos CRI será
proporcional ao valor necessário para aquisição dos Crédit os Imobiliários, mesmo em caso de dist ribuição
parcial dos CRI.
Abaixo encont ra-se demonst rat ivo das font es e da ut ilização programada pela Securit izadora para os
recursos capt ados at ravés da present e Emissão de CRI:
Font es
Emissão dos CRI
Tot al das Font es
Usos
Aquisição dos Crédit os Imobiliários
Valor (R$)
%
120.000.000,00¹
100
120.000.000,00¹
100
Valor (R$)
%
120.000.000,001
1
Tot al dos Usos
120.000.000,00
100
100
Os val ores recebidos pela Cedent e como pagament o da aquisição dos Crédit os
Imobiliários pela Emissora serão parcialment e ut ilizados para o pagament o da
t ot alidade das CCBs.
A t axa de descont o aplicada para a definição do preço de aquisição dos Crédit os Imobiliários é de 8,05%
(oit o int eiros, cinco cent ésimos por cent o), conforme t axa definida em Procediment o de Bookbuilding, nos
t ermos do it em 2.2.1 do Cont rat o de Cessão.
72
3. FATORES DE RISCO
•
•
•
•
Fat ores de Risco Relacionados aos CRI e à Ofert a
Fat ores de Risco Relacionados ao Brasil
Fat ores de Risco Relacionados à Pet robras
Fat ores de Risco Relacionados ao Relacionament o ent re a Pet robras e o Governo Federal
73
74
FATORES DE RISCO
Ant es de t omar qualquer decisão de invest iment o nos CRI, os pot enciais invest idores deverão considerar
cuidadosament e, à luz de suas próprias sit uações f inanceiras e obj et ivos de invest iment o, os f at ores de
risco descrit os abaixo, bem como as demais inf ormações cont idas nest e Prospect o e em out ros document os
da Of ert a, devidament e assessorados por seus consult ores j urídicos e/ ou f inanceiros.
Os negócios, sit uação f inanceira, ou result ados operacionais da Securit izadora e da Pet robras podem ser
adversa e mat erialment e af et ados por quaisquer dos riscos abaixo rel acionados.Caso qualquer dos riscos e
incert ezas aqui descrit os se concret ize, os negócios, a sit uação f inanceira, os result ados operacionais da
Securit izadora e/ ou a sua capacidade de pagament o dos CRI poderão ser af et ados de f orma adversa.
Est e Prospect o cont ém apenas uma descrição resumida dos t ermos e condições dos CRI e das obrigações
assumidas pela Securit izadora no âmbit o da Of ert a. É essencial e indispensável que os invest idores leiam o
Termo de Securit ização e compreendam int egral ment e seus t ermos e condições.
Para os ef eit os dest a seção, quando se af irma que um risco, incert eza ou probl ema poderá produzir,
poderia produzir ou produziria um “ ef eit o adverso” sobre a Securit izadora, ou sobre a Pet robras, quer se
dizer que o risco, incert eza poderá, poderia produzir ou produziria um ef eit o adverso sobre os negócios, a
posição f inanceira, a liquidez, os result ados das operações ou as perspect ivas das pessoas mencionadas,
excet o quando houver indicação em cont rário ou conf orme o cont ext o requeira o cont rário. Devem-se
ent ender expressões similares nest a seção como possuindo t ambém signif icados semelhant es.
Os riscos descrit os abaixo não são exaust ivos, out ros riscos e incert ezas ainda não conhecidos ou que hoj e
sej am considerados imat eriais, t ambém poderão t er um ef eit o adverso sobre a Securit izadora e a
Pet robras. Na ocorrência de qualquer das hipót eses abaixo o CRI pode não ser pago ou ser pago apenas
parcialment e.
Fat or es de Ri sco Relacionados aos CRI e à Of er t a
A capacidade da Securit izadora de honrar suas obrigações decorrent es dos CRI depende exclusivament e do
pagament o pela Pet robras dos Crédit os Imobil iários.
Os CRI são last reados pela 2ª (segunda) CCI, que represent a os Crédit os Imobiliários, as quais foram
vinculadas aos CRI por meio do est abeleciment o de regime fiduciário, const it uindo Pat rimônio Separado da
Securit izadora. Os Crédit os Imobiliários represent am crédit os det idos pela Securit izadora cont ra a Pet robras
pelo pagament o Direit os Credit órios, bem como mult as, indenizações e penalidades previst os na Escrit ura de
Superfície. O Pat rimônio Separado const it uído em favor dos t it ulares dos CRI não cont a com qualquer
garant ia flut uant e ou coobrigação da Securit izadora.
Assim, o recebiment o int egral e t empest ivo pelos t it ulares dos CRI dos mont ant es devidos conforme o Termo
de Securit ização depende do cumpriment o t ot al, pela Pet robras, de suas obrigações assumidas na Escrit ura
de Superfície, em t empo hábil para o pagament o pela Securit izadora dos valores decorrent es dos CRI. A
ocorrência de event os adversos em relação ao pagament o da Pet robras, como aqueles descrit os nest a Seção
“ Fat ores de Risco” ent re out ros, poderá afet ar o pagament o dos CRI pela Securit izadora.
A Escrit ura de Superf ície est á suj eit a a det erminadas hipót eses de t érmino ant ecipado, o que acarret ará o
venciment o ant ecipado dos CRI. Al ém disso, a ocorrência de cert os event os relat ivos à Escrit ura de
Superf ície poderá acarret ar a amort ização ant ecipada dos CRI
A Escrit ura de Superfície poderá ser resilida ou rescindida ant ecipadament e e não há garant ias de que a
Pet robras t erá recursos suficient es para honrar os pagament os advindos dessas hipót eses de venciment o
ant ecipado de suas obrigações (inclusive dos event uais prêmios e indenizações), como consequência, a
Securit izadora poderá não t er recursos suficient es para realizar os pagament os devidos aos t it ulares dos CRI.
Além disso, o t érmino ant ecipado da Escrit ura de Superfície poderá acarret ar a amort ização ext raordinária
dos CRI. Nest a hipót ese, os t it ulares dos CRI poderão vir a sofrer perdas caso, dent re out ras hipót eses, os
recursos recebidos sej am menor do que o valor não amort izado dos CRI ou caso não consigam reinvest ir os
recursos recebidos nos mesmos t ermos e condições econômicas dos CRI.
75
O regime f iduciário sobre a CCI represent at iva dos Crédit os Imobiliários e o regime de pat rimônio separado
inst it uídos pela Securit izadora podem não prevalecer perant e débit os de nat ureza f iscal, previdenciária ou
t rabalhist a da Securit izadora
O Termo de Securit ização inst it uiu regime fiduciário sobre a 2ª (segunda) CCI, de forma que est a est ej a
vinculada à liquidação dos CRI e dest acada do pat rimônio da Securit izadora. O Termo de Securit ização
est abelece, dent re out ras condições, que a 2ª (segunda) CCI est á isent a de qualquer ação ou execução
promovida por credores da Securit izadora. Não obst ant e, o art igo 76 da MP 2.158-35 dispõe que o regime
fiduciário sobre os CRI e o pat rimônio separado est abelecidos pelo Termo de Securit ização não produzem
efeit os em relação aos débit os de nat ureza fiscal, previdenciária ou t rabalhist a da Securit izadora, ainda que
em virt ude de out ras operações por est a realizadas. Dessa forma os credores fiscais, previdenciários ou
t rabalhist as que a Emissora event ualment e venha a t er, poderão concorrer de forma privilegiada com os
t it ulares dos CRI sobre o produt o de realização dos Crédit os Imobiliários em caso de falência, ainda que
int egrant es do Pat rimônio Separado da present e Emissão.
Port ant o, caso a Securit izadora não honre suas obrigações fiscais, previdenciárias ou t rabalhist as, a 2ª
(segunda) CCI poderá vir a ser acessada para a liquidação de t ais passivos, afet ando a capacidade da
Securit izadora de honrar suas obrigações sob os CRI.
Alt erações na legisl ação t ribut ária aplicável aos CRI ou na int erpret ação das normas t ribut árias podem
af et ar o rendiment o dos CRI
Os rendiment os gerados por aplicação em CRI por pessoas nat urais est ão at ualment e isent os de impost o de
renda, por força do art igo 3º, inciso II, da Lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de 2004, isenção essa que pode
sofrer alt erações ao longo do t empo. Além disso, não há uniformidade na int erpret ação quant o à t ribut ação
aplicável sobre os ganhos decorrent es da alienação dos CRI no mercado secundário. Exist em pelo menos
duas int erpret ações corrent es a respeit o do impost o de renda incident e sobre a diferença posit iva ent re o
valor de alienação e o valor da aplicação dos CRI, quais sej am (i) a de que os ganhos decorrent es da
alienação dos CRI est ão suj eit os ao impost o de renda na font e, t ais como os rendiment os de renda fixa, em
conformidade com as alíquot as regressivas previst as no art . 1º da Lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de
2004; e (ii) a de que os ganhos decorrent es da alienação dos CRI são t ribut ados como ganhos líquidos nos
t ermos do art . 52, §2º, da Lei n.º 8.383, de 30 de dezembro de 1991, com a redação dada pelo art . 2º da Lei
n.º 8.850, de 28 de j aneiro de 1994, suj eit os, port ant o, ao impost o de renda a ser recolhido pelo vendedor
at é o últ imo dia út il do mês subsequent e ao da apuração do ganho, à alíquot a de 15% est abelecida pelo
inciso II do caput do art . 2º da Lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de 2004. Tampouco há j urisprudência
consolidada sobre o assunt o. Divergências no recolhiment o do impost o de renda devido podem ser passíveis
de sanção pela Secret aria da Receit a Federal.
Event uais alt erações na legislação t ribut ária eliminando a isenção acima mencionada, criando ou elevando
alíquot as do impost o de renda incident es sobre os CRI, a criação de novos t ribut os ou, ainda, mudanças na
int erpret ação ou aplicação da legislação t ribut ária por part e dos t ribunais e aut oridades governament ais
poderão afet ar negat ivament e o rendiment o líquido dos CRI para seus t it ulares. A Securit izadora e o
Coordenador Líder recomendam aos invest idores que consult em seus assessores t ribut ários e financeiros
ant es de se decidir pelo invest iment o nos CRI.
Baixa Liquidez dos CRI no mercado secundário
O mercado secundário exist ent e no Brasil para negociação de cert ificados de recebíveis imobiliários
hist oricament e apresent a baixa liquidez e não há nenhuma garant ia de que exist irá no fut uro um mercado
para negociação dos CRI que possibilit e aos t it ulares dos CRI sua alienação nas condições que ent endam
convenient es.
Quorum de deliberação em assembleia geral de t it ul ares dos CRI
As deliberações a serem t omadas em assembleias gerais de t it ulares dos CRI são aprovadas por maioria e,
em cert os casos, exigem quorum mínimo ou qualificado. O t it ular de pequena quant idade de CRI pode ser
obrigado a acat ar decisões da maioria, ainda que manifest e vot o desfavorável. Não há mecanismos de venda
compulsória no caso de dissidência do t it ular do CRI em det erminadas mat érias submet idas à deliberação em
assembleia geral.
76
Limit ação de At ivos
A Securit izadora é uma companhia securit izadora de crédit os imobiliários, t endo como obj et o social a
aquisição e securit ização de crédit os imobiliários at ravés da emissão de CRI, cuj os pat rimônios são
administ rados separadament e. O Pat rimônio Separado dest a Emissão t em como única font e de recursos os
Crédit os Imobiliários e suas garant ias. Dest a forma, qualquer at raso ou falt a de recebiment o dos mesmos
pela Securit izadora afet ará negat ivament e a capacidade da Securit izadora de honrar suas obrigações sob os
CRI.
Não será emit ida Cart a de Conf ort o no âmbit o dest a Of ert a
O Código de Aut o-Regulação ANBID para ofert as públicas de dist ribuição e aquisição de valores mobiliários
prevê a necessidade de manifest ação escrit a por part e dos audit ores independent es acerca da consist ência
das informações financeiras const ant es dest e Prospect o com as demonst rações financeiras publicadas pela
Securit izadora e pela Pet robras.
No âmbit o dest a Ofert a, não ocorreu revisão especial por audit ores independent es das demonst rações
financeiras incluídas nest e Prospect o e não será emit ida cart a de confort o. Consequent ement e, os Audit ores
Independent es da Securit izadora e da Pet robras não se manifest aram sobre a consist ência das informações
financeiras const ant es dest e Prospect o com as demonst rações financeiras publicadas pela Securit izadora e
pela Pet robras.
Não exist e j urisprudência f irmada acerca da securit ização
Toda a arquit et ura do modelo financeiro, econômico e j urídico dest a Ofert a, inclusive no t ocant e à
formalização das garant ias dos CRI, considera um conj unt o de rigores e obrigações de part e a part e
est ipuladas at ravés de cont rat os públicos ou privados t endo por diret rizes a legislação em vigor. Ent ret ant o,
em razão da pouca mat uridade e da falt a de t radição e j urisprudência no mercado de capit ais brasileiro no
que t ange a est e t ipo de operação financeira, em sit uações adversas poderá haver perdas, t ot ais ou parciais,
por part e dos Invest idores em razão da int erpret ação dos t ribunais sobre a est rut ura ut ilizada.
Insuf iciência da Alienação Fiduciária
O valor do Imóvel cuj a propriedade foi alienada fiduciariament e em garant ia do pagament o dos Direit os
Credit órios, pode não ser suficient e para resgat e e amort ização dos CRI. Possíveis variações no mercado
imobiliário poderão, event ualment e, impact ar em t ais valores, de forma posit iva ou negat iva, durant e t odo
o prazo da Emissão. As variações de preço no mercado imobiliário est ão vinculadas predominant e, mas não
exclusivament e, à relação ent re a demanda e a ofert a de imóveis do mesmo perfil, bem como à respect iva
depreciação, obsolescência e adequação para out ras at ividades diferent es daquelas que possuem
at ualment e. E, em det erminadas circunst âncias, o Imóvel poderá de per se não possibilit ar o int egral
cumpriment o das obrigações do Pat rimônio Separado, ocasião em que a Emissora, depois de execut adas as
event uais garant ias exist ent es, não disporá de out ras font es de recursos para sat isfação do direit o de crédit o
do Invest idor.
Credores Concorrent es na Execução da Alienação Fiduciária em Garant ia
Levando-se em cont a que a Alienação Fiduciária do solo do Imóvel foi const it uída em favor da Inst it uição
Cust odiant e, para que est a últ ima represent e o int eresse de t odos os t it ulares das CCI Tot ais e que part e das
CCI Tot ais não se encont ra vinculada à present e Emissão, em razão da possibilidade de verificação da
Hipót ese de Resolução Parcial da Cessão, e ainda, em razão de a 1ª (primeira) CCI t er sido vinculada aos CRI
7ª Série, a Alienação Fiduciária será execut ada nos t ermos da Lei 9.514/ 97 em favor de t odos os t it ulares
das CCI Tot ais, indist int ament e. Tal execução deverá observar os quoruns de deliberação previst os na
Escrit ura de Emissão de CCI bem como no Cont rat o de Compart ilhament o de Garant ias. Tendo em vist a a
verificação da Hipót ese de Resolução Parcial da Cessão, e ainda, considerando a proporção que a 2ª
(segunda) CCI represent a em relação aos Direit os Credit órios, os t it ulares dos CRI poderão não compor,
individualment e, quorum suficient e para aprovar mat érias que sej am obj et o de assembleia geral de t it ulares
de CCI. O result ado da excussão da garant ia fiduciária em quest ão será ut ilizado t ant o para aquela CCI
vinculada ao Pat rimônio Separado quant o para aquelas que int egram o Pat rimônio Separado dos CRI 7ª Série
e, event ualment e, a Parcela Resolvida da Cessão, sendo cert o que t al caract eríst ica pode t umult uar e
dificult ar a excussão da Alienação Fiduciária. Havendo qualquer espécie de conflit o na execução da garant ia
fiduciária ent re os t it ulares das CCI Tot ais, as decisões deverão ser t omadas por 75% (set ent a e cinco por
cent o) dos t it ulares das CCI em circulação, o que inclui a deliberação sobre a não excussão da Alienação
Fiduciária, que t ambém dependerá do vot o de 75% (set ent a e cinco por cent o) dos t it ulares das CCI em
circulação, conforme previst o na Escrit ura de Emissão de CCI. O fat o de as decisões serem t omadas por meio
de assembleia não impede o ingresso de qualquer medida j udicial ou administ rat iva por part e do t it ular da
CCI em desacordo, que poderia prej udicar o processo de excussão e causar event uais prej uízos aos
Invest idores dos CRI dest a Emissão.
77
O regime de col ocação dos CRI – melhores esf orços – não garant e a colocação t ot al dos CRI.
O regime de colocação dos CRI est abelecido no Cont rat o de Dist ribuição, firmado ent re a Emissora e o
Coordenador Líder, prevê a colocação dos CRI em regime de melhores esforços. Nenhuma garant ia pode ser
dada de que os CRI serão efet ivament e colocados e, consequent ement e, de que o volume t ot al da emissão
será efet ivament e capt ado.
Ademais, por cont a do regime de melhores esforços, os int eressados em adquirir os CRI no âmbit o da Ofert a
poderão, quando da assinat ura dos respect ivos bolet ins de subscrição dos CRI, condicionar sua adesão à
Ofert a à dist ribuição (i) da t ot alidade dos CRI ofert ados; ou (ii) de uma proporção ou quant idade mínima de
CRI, em observância ao dispost o nos art igos 30 e 31 da Inst rução CVM n.º 400. Além disso, na hipót ese de
não colocação do Mont ant e Mínimo, a present e Ofert a será cancelada.
Tendo em vist a que o mont ant e que será obt ido pela Securit izadora, para o pagament o do valor de cessão
dos Crédit os Imobiliários, mediant e a subscrição e int egralização dos CRI, será proporcional ao valor
necessário para aquisição dos Crédit os Imobiliários, não haverá consequências na dest inação dos recursos da
Ofert a mesmo em caso de dist ribuição parcial dos CRI.
Risco de ocorrência sinist ro com as edif icações exist ent es
A Pet robras se obrigou perant e a BRC VII Cidade Nova, nos t ermos da Cláusula Oit ava da Escrit ura de
Superfície, a apresent ar, na dat a de recebiment o do Edifício, apólice de seguro relat iva às edificações,
cobrindo t odo o período de vigência da Escrit ura de Superfície, na modalidade “ seguro de risco
empresarial” , que abrange cobert ura cont ra, dent re out ros riscos: (i) incêndio; (ii) raios; (iii) fogo; (iv)
inundações; (v) explosões; e (vi) vendavais, t endo a Pet robras apresent ado referida apólice.
Ent ret ant o, a ocorrência de cat ást rofes ou acident es que impliquem em sinist ro t ot al ou parcial das
edificações represent a um risco para os Invest idores dos CRI dest a Emissão, na medida em que a
det erioração das edificações result a em uma det erioração do valor do Imóvel e consequent ement e um
event ual prej uízo na hipót ese de execução da garant ia fiduciária const it uída.
Risco relacionado à ret enção na f ont e dos Tribut os e a possibilidade de maj oração das respect ivas alíquot as
ou base de cálculo.
Caso as alíquot as ou as respect ivas bases de cálculo dos Tribut os sej am maj oradas ou alt eradas pelo governo
brasileiro e não haj a a imediat a repact uação do preço de aquisição da Escrit ura de Superfície, nos t ermos da
cláusula 5.9 da própria Escrit ura de Superfície, ent re a Pet robras e a BRC VII Cidade Nova, os recursos
decorrent es dos Crédit os Imobiliários podem se t ornar insuficient es para o adimplement o de t odas as
obrigações assumidas pelo Pat rimônio Separado em face dos t it ulares dos CRI.
Fat or es de Ri sco Rel aci onados ao Br asi l
O governo brasileiro sempre exerceu e cont inua exercendo inf luência signif icat iva na economia brasileira.
As condições polít icas e econômicas brasileiras exercem um impact o diret o nos negócios da Pet robras e
podem af et ar adversament e os result ados f inanceiros e operacionais da Pet robras.
As medidas econômicas implement adas pelo governo brasileiro podem influenciar significat ivament e as
companhias brasileiras, incluindo a Pet robras, e nas condições de mercado e preços de valores mobiliários
brasileiros. Os result ados financeiros e operacionais da Pet robras podem ser adversament e afet ados pelos
seguint es fat ores e a respost a do governo brasileiro a esses fat ores:
desvalorizações e out ras variações cambiais;
inflação;
polít icas de cont role cambial;
inst abilidade social;
inst abilidade de preços;
escassez de energia;
t axas de j uros;
liquidez de financiament o e no mercado de capit ais local;
polít icas fiscais; e
out ros fat ores polít icos, diplomát icos, sociais e econômicos no Brasil ou que possam afet ar o Brasil.
78
A inf lação e as medidas t omadas pelo Governo Federal para combat ê-l a poderão cont ribuir de maneira
signif icat iva para a incert eza econômica no Brasil e poderão af et ar adversament e a sit uação f inanceira e
result ados operacionais da Securit izadora e da Pet robras.
O Brasil vem hist oricament e experiment ando alt as t axas de inflação. A inflação, j unt ament e com medidas
governament ais recent es dest inadas a combat ê-la, e a especulação pública sobre possíveis medidas fut uras,
t iveram efeit os negat ivos significat ivos sobre a economia brasileira. As t axas anuais de inflação, medidas
pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, ou IPCA, caíram de 2.477,15% em 1993 para 916,46%
em 1994 e para 5,97% em 2000. O mesmo índice subiu para 9,30% em 2003, ant es de cair para 7,60% em
2004, para 5,69%em 2005, para 3,14%em 2006, sendo que em 2007 houve um pequeno aument o para 4,46%.
Já em 2008, o IPCA acumulado foi de 5,90%, reflet indo uma t endência de aument o da inflação para o ano.
O Brasil poderá no fut uro est ar novament e suj eit o a alt os níveis de inflação. Os baixos índices inflacionários
verificados desde 1994 poderão não ser sust ent áveis. O governo poderá vir a aplicar medidas, visando
inclusive aj ust ar o valor do Real em relação a out ras moedas, o que poderá acarret ar aument o dos índices
de inflação, afet ando adversament e a sit uação financeira e os result ados operacionais da Pet robras.
O acesso ao mercado de capit ais int ernacional por companhias brasileiras sofre influência da percepção de
risco no Brasil e em out ros mercados emergent es, o que poderá afet ar a capacidade de financiament o da
Pet robras e o valor de mercado dos valores mobiliários de emissão da Pet robras.
Os invest idores int ernacionais geralment e consideram o Brasil como um mercado emergent e. Como
result ado disso, as condições econômicas e de mercado de out ros mercados emergent es, especialment e
aqueles da América Lat ina, influenciam o mercado para valores mobiliários de emissão de companhias
brasileiras. Em decorrência dos problemas econômicos em vários mercados emergent es nos últ imos anos
(como a crise financeira asiát ica em 1997, a crise financeira russa em 1998 e a crise financeira argent ina em
2001), invest idores t êm vist o invest iment os em mercados emergent es com maior caut ela. Essas crises
proporcionaram uma significat iva saída de dólares nort e-americanos do Brasil, t ornando mais cust osa a
capt ação de recursos pelas companhias brasileiras, t ant o no Brasil quant o no ext erior, e impedindo o acesso
ao mercado de capit ais int ernacional. O aument o na volat ilidade dos mercados de valores mobiliários na
América Lat ina e um out ros mercados emergent es podem t er um impact o negat ivo no valor de mercado dos
valores mobiliários de emissão da Pet robras. A Pet robras não pode assegurar que os mercados de capit ais
int ernacionais cont inuarão abert os às companhias brasileiras e que as t axas de j uros vigent es nesses
mercados serão favoráveis à Pet robras.
Fat or es de Ri sco Relaci onados à Pet r obr as
Riscos Relaci onados às Oper ações
Quedas subst anciais ou prol ongadas nos preços int ernacionais de pet róleo brut o e derivados podem t er
impact os negat ivos relevant es em nosso lucro.
A maior part e da receit a da Pet robras é provenient e das vendas de pet róleo e derivados. A Pet robras não
t em e nem t erá, cont role sobre os fat ores que influenciam os preços int ernacionais do pet róleo e derivados.
Os preços médios do pet róleo Brent , uma referência int ernacional, foram de aproximadament e US$ 96,99
por barril em 2008, US$ 72,52 por barril em 2007 e US$ 65,14 por barril em 2006. As alt erações nos preços
do pet róleo geralment e result am em alt erações nos preços dos derivados.
Hist oricament e, os preços int ernacionais do pet róleo e derivados oscilam bast ant e, devido a vários fat ores,
que incluem:
•
•
•
•
•
•
desenrolament os econômicos e geopolít icos globais e nas regiões de produção do pet róleo,
especialment e no Orient e Médio;
a capacidade da Organização de Países Export adores de Pet róleo (OPEP) de fixar e mant er os
níveis de produção e preços do pet róleo;
a ofert a e procura global e regional de pet róleo e derivados;
a concorrência de out ras font es de energia;
regulament os governament ais nacionais e est rangeiros; e
condições climát icas.
A volat ilidade e incert ezas em t orno dos preços int ernacionais do pet róleo e derivados podem cont inuar.
Quedas subst anciais ou prolongadas nos preços int ernacionais do pet róleo e derivados podem t er impact os
negat ivos relevant es nos negócios, result ados operacionais e posição financeira, bem como no valor das
reservas provadas da Pet robras. Além disso, reduções significat ivas no preço do pet róleo brut o podem nos
induzir a alt erar a cronomet ragem ou reduzir nossos invest iment os, com possível efeit os adversos nas
previsões para a produção no prazo médio e as est imat ivas de fut uras reservas.
79
A capacidade de al cançar os obj et ivos de cresciment o a longo-prazo da Pet robras depende de capacidade da
Pet robras de descobrir reservas adicionais e de explorar com êxit o, sem o qual , a Pet robras pode não
at ingir suas met as para o aument o da produção a l ongo-prazo.
A capacidade da Pet robras de alcançar os obj et ivos de cresciment o a longo-prazo depende muit o de sua
capacidade de conseguir novas concessões, at ravés de novas rodadas de licit ações, e de descobrir reservas
adicionais, bem como de explorar com êxit o suas reservas exist ent es. A vant agem compet it iva da Pet robras
nas rodadas de licit ações para novas concessões no Brasil diminuiu ao longo dos anos, devido à maior
concorrência no set or de pet róleo e gás no Brasil. Além disso, at ividades da Pet robras de exploração a
expõem aos riscos inerent es à sondagem, incluindo o risco de não descobrir reservas comercialment e viáveis
para a produção de pet róleo ou gás nat ural. Os cust os de sondagem são frequent ement e incert os, e diversos
fat ores fora do cont role da Pet robras (t ais como condições de perfuração inesperadas, falhas de
equipament os ou acident es, e falt as ou at rasos na disponibilidade de sondas e a ent rega de equipament os)
podem levar as operações a ser encurt adas, ret ardadas ou canceladas.
A menos que at ividades da Pet robras de exploração e desenvolviment o t enham êxit o e/ ou est a adquira
novas áreas cont endo reservas provadas, as reservas provadas da Pet robras diminuirão à medida que são
ext raídas. Se não obt iver acesso a reservas adicionais, a Pet robras pode não at ingir as met as de longo-prazo
para o aument o de produção e os result ados operacionais e a sit uação financeira podem ser impact ados
negat ivament e.
As reservas de pet róleo e gás nat ural do Brasil não pert encem a Pet robras.
Uma font e segura de reservas de pet róleo e gás nat ural é essencial para a sust ent ação da produção e
geração de renda para uma empresa da indúst ria de pet róleo e gás. De acordo com as leis brasileiras, t odas
as reservas de pet róleo e gás nat ural no t errit ório brasileiro pert encem ao governo do Brasil enquant o a
concessionária det ém o pet róleo e gás que ela produz. De acordo com os cont rat os de concessão concedidos
a Pet robras pelo governo brasileiro, a Pet robras t em o direit o exclusivo para desenvolver suas reservas, e os
hidrocarbonet os que a Pet robras produz pert encem a Pet robras; porém, se o governo brasileiro rest ringir ou
impedir a Pet robras de explorar essas reservas de pet róleo e gás nat ural, a capacidade de gerar receit as
seria afet ada de forma adversa.
As est imat ivas dos vol umes das reservas de pet róleo e gás nat ural da Pet robras envolvem cert o grau de
incert eza, o que pode af et ar a capacidade de gerar receit as de f orma adversa.
As reservas provadas de pet róleo e gás nat ural mencionadas nest e Prospect o represent am as quant idades
est imadas de pet róleo, gás nat ural e líquidos de gás nat ural que os dados geológicos e t écnicos indicam, com
razoável grau de cert eza, que sej am recuperáveis dos reservat órios sob as at uais condições econômicas e
operacionais (ist o é, aos preços e cust os na dat a da est imat iva). As reservas provadas desenvolvidas da
Pet robras de pet róleo e gás nat ural são reservas com expect at iva de recuperação at ravés dos poços
exist ent es, ut ilizando os equipament os e mét odos operacionais at uais. Exist em incert ezas na est imat iva das
quant idades de reservas provadas em relação aos preços vigent es do pet róleo e gás nat ural que são
aplicáveis a sua produção, que podem levar a Pet robras a fazer revisões em suas est imat ivas de reservas.
Revisões para baixo nas est imat ivas de reservas podem result ar num reduzido nível de produção no fut uro, o
que poderia t er um impact o negat ivo nos result ados operacionais e na posição financeira da Pet robras.
A Pet robras pode f icar sem a quant idade suf icient e de sondas para sust ent ar as at ividades de exploração,
produção e desenvolviment o no f ut uro.
Para explorar as descobert as de pet róleo e gás da Pet robras na camada do pré-sal a Pet robras necessit ará
uma frot a maior de sondas de perfuração do que at ualment e a Pet robras possui. As sondas exist ent es t êm
disponibilidade rest rit a, e a capacidade dos est aleiros de const ruir novas unidades é limit ada. A Pet robras
est á const ant ement e sendo obrigada a priorizar ent re poços de desenvolviment o e poços pioneiros, e exist e
a possibilidade de não conseguir t ant as sondas quant o necessit e para at ingir as suas met as de exploração,
produção e desenvolviment o.
80
A Pet robras est á suj eit a a diversos regulament os ambient ais e de prot eção à saúde, os quais est ão se
t ornando recent ement e mais rigorosos, podendo result ar em mais obrigações, além de elevar os
invest iment os da Pet robras.
As at ividades da Pet robras est ão suj eit as a uma grande variedade de exigências de leis, regulament os e
aut orizações federais, est aduais e municipais relacionadas à prot eção da saúde humana e do meio
ambient e, no Brasil e nas out ras j urisdições nas quais a Pet robras opera. No Brasil, a Pet robras est á expost a
a medidas administ rat ivas e penais, incluindo advert ências, mult as e ordens de encerrament o pelo não
cumpriment o desses regulament os ambient ais, os quais, ent re out ras coisas, limit am ou proíbem a emissão
ou vazament o de subst âncias t óxicas produzidas com relação às operações da Pet robras.
Nos últ imos anos, as at ividades da Pet robras result aram no vazament o de pet róleo brut o. Em decorrência
desses vazament os, a Pet robras foi mult ada por diversos órgãos est aduais e federais do meio ambient e,
além de várias invest igações e processos civís e penais . A regulament ação aplicável à descarga de resíduos
e emissões pode exigir que a Pet robras limpe ou modifique suas inst alações a um cust o considerável,
podendo ainda result ar em obrigações subst anciais.
Periodicament e, o Inst it ut o Brasileiro do Meio Ambient e e dos Recursos Nat urais Renováveis (IBAMA)
inspeciona as plat aformas na Bacia de Campos da Pet robras, e pode impor mult as, rest rições operacionais
ou out ras medidas ligadas as suas inspeções. Além disso, a Pet robras est á suj eit a a leis ambient ais que a
obrigam a incorrer cust os significat ivos em relação aos danos que um proj et o possa causar ao meio
ambient e. Esses cust os adicionais podem t er um impact o negat ivo na rent abilidade dos proj et os que a
Pet robras pret ende implement ar, podendo at é t ornar t ais proj et os economicament e inviáveis.
À medida que os regulament os ambient ais se t ornam mais rigorosos e novas leis e regulament os relacionados
às mudanças climát icas ent rem em vigor, é provável que os invest iment os para seu alinhament o com os
regulament os ambient ais, e para realizar melhorias em suas prát icas de segurança, meio ambient e e saúde,
aument arão consideravelment e no fut uro. Além disso, sendo que os invest iment os est ão suj eit os a
aprovação pelo Governo Federal, aument os nas despesas em cumpriment o aos regulament os ambient ais
poderiam levar a reduções em out ros invest iment os est rat égicos. Qualquer aument o significat ivo nas
despesas para conformidade com os regulament os ambient ais ou redução nos invest iment os est rat égicos
pode t er um efeit o adverso signif icat ivo em seus result ados operacionais ou sit uação financeira.
A Pet robras pode sof rer perdas e despender t empo e recursos na def esa de lit ígios e arbit ragem.
A Pet robras, at ualment e, é part e em diversas demandas civis, administ rat ivas, ambient ais, t rabalhist as e
fiscais. Essas demandas envolvem quant ias subst anciais de dinheiro e out ras medidas e reparações. Diversas
cont enções individuais respondem por uma part e significat iva do t ot al das reclamações cont ra a Pet robras.
Por exemplo, na premissa de que as plat aformas de sondagem e produção não podem ser classificadas como
navios de alt o mar, a Receit a Federal do Brasil (RFB) alegou que remessas para o ext erior em pagament o de
afret ament os deveriam ser reclassificados como pagament os de arrendament os e consequent ement e
suj eit os a 25%de impost o de renda. A RFB emit iu duas aut uações fiscais cont ra a Pet robras, no mont ant e de
R$4.201 milhões em 31 de dezembro de 2007.
A Pet robras pode t ambém est ar suj eit a a lit ígio t rabal hist a rel acionado às recent es alt erações nas l eis
brasileiras a respeit o dos benef ícios de aposent adoria que af et am seus f uncionários.
No caso em que reclamações envolvendo um valor significat ivo para o qual a Pet robras não fez provisões
forem decididas cont ra a Pet robras, ou no caso em que as perdas est imadas acabem sendo
significat ivament e maiores que as correspondent es provisões, o cust o t ot al das decisões desfavoráveis
poderia t er um impact o negat ivo relevant e em sua sit uação financeira e nos seus result ados operacionais.
Ademais, a administ ração da Pet robras poderia ser obrigada a dedicar seu t empo e at enção à defesa dessas
reivindicações, o que pode impedi-la de focalizar no negócio principal da Pet robras. Dependendo das
decisões, det erminados processos poderiam result ar na imposição de rest rições nas operações da Pet robras
e t er um efeit o adverso relevant e em alguns de seus negócios.
81
A part icipação da Pet robras no mercado brasileiro de energia elét rica gerou prej uízos e pode não se t ornar
l ucrat iva.
A Pet robras t em invest ido, sozinha ou j unt o a out ros invest idores, em várias usinas t ermelét ricas (UTEs) de
gás no Brasil. Uma part e da energia produzida por essas usinas é vendida at ravés de leilões promovidos pelo
governo brasileiro, a preços indexados ao PPI (Índice de Preço do Produt or, dos E.U.A.) e ao dólar. A
Pet robras t ambém vende gás diret ament e a UTEs de gas, sob cont rat os bilat erais vinculados aos mesmos
índices de preço. Mais da met ade da capacidade inst alada é suj eit a a est e mecanismo de preços.
Consequent ement e, a Pet robras pode não conseguir repassar aument os no cust o da produção ou aquisição
de gás de t erceiros para os compradores, result ando na redução de suas margens ou at é prej uízos. Quando o
preço médio de gás nat ural no mercado int ernacional sobe, ist o não soment e eleva o cust o da aquisição de
gás, mas t ambém faz a Pet robras perder a oport unidade de vender o gás no mercado a um preço maior.
A disparidade ent re o preço da energia vendida pelas UTEs de gás e o cust o do gás nat ural causou prej uízos
no passado e pode cont inuar a gerar prej uízos no fut uro. Porém, pelo fat o de que os aument os no preço de
gás nat ural serem relacionados aos preços int ernacionais de out ros produt os de hydrocarbonet o, os prej uízos
no segment o de gás e energia elét rica podem ser compensados por ganhos em out ros segment os da
Companhia.
A Pet robras t ambém est á expost a a riscos se não conseguir ent regar as quant ias cont rat adas de energia
elét rica e gás, podendo ser suj eit a a mult as ou a perda da aut orização para gerar energia elét rica em UTEs
de gás. Exist em vários fat ores que poderiam afet ar a capacidade de ent regar as quant idades cont rat adas de
energia elét rica e gás, incluindo a impossibilidade de desenvolver a capacidade necessária ou de assegurar o
forneciment o de gás nat ural, e problemas afet ando a infra-est rut ura de gás nat ural.
Em resumo, a part icipação da Pet robras no mercado brasileiro de energia elét rica t em gerado prej uízos no
passado e pode cont inuar assim no fut uro.
As oscil ações cambiais podem t er um impact o negat ivo relevant e na sit uação f inanceira da Pet robras e nos
seus result ados operacionais, devido a maior part e das receit as da Pet robras est arem denominadas em reais
e uma part e subst ancial dos passivos da Pet robras est arem denominados em moedas est rangeiras.
Os efeit os nas operações da Pet robras de oscilações nas t axas de câmbio, e especialment e na relação
real/ dólar, são variados e podem ser relevant es. O principal mercado para os produt os da Pet robras é o
Brasil, sendo que, durant e os últ imos t rês exercícios fiscais, mais de 74% das receit as da Pet robras foi
denominada em reais, enquant o uma part e das despesas operacionais e invest iment os da Pet robras em
at ivos fixos e uma porção subst ancial de seu endividament o foram, e são previst os a cont inuar sendo,
denominados ou indexados ao dólar e out ras moedas est rangeiras. Além disso, durant e 2008, a Pet robras
import ou US$ 22,2 bilhões de pet róleo e derivados, a preços denominados e pagos em dólares. Por out ro
lado, uma proporção significat iva do at ivo líquido da Pet robras é mant ida em at ivos denominados em
dólares, ou indexados ao dólar, mas a Pet robras não ut iliza cont rat os a t ermo, de f ut uros ou swaps para
mit igar os impact os das mudanças cambiais em suas operações e demonst rações financeiras, em virt ude de
seu cust o e liquidez limit ados.
As demonst rações financeiras da Pet robras recent es reflet em a desvalorização do real em 32,2%em 2008 e a
valorização do real em relação ao dólar em 11,8%, 8,7% e 17,2%, respect ivament e, nos anos 2005, 2006 e
2007. A vulnerabilidade do dólar em relação às out ras moedas t ambém afet ou os result ados da Pet robras.
A Pet robras est á expost a aos aument os nas t axas de j uros de mercado, o que a deixa vulnerável à elevação
do cust o de seus f inanciament os.
Apesar das melhorias nas classificações de crédit o da Pet robras, que facilit aram o acesso a capit al de longoprazo a j uros fixos, uma parcela subst ancial do endividament o t ot al da Pet robras é represent ada por
financiament os est rut urados, crédit os de export ação, financiament os comerciais e out ros meios de
financiament o semelhant es, cuj a obt enção é dependent e de inst rument os de t axa flut uant e, e por mot ivos
cont rat uais, de cust o ou out ras considerações não podem ser pré-pagos. Em vist a das considerações de cust o
e análise de mercado, a Pet robras decidiu não fazer uso de derivat ivos ou out ros inst rument os financeiros de
prot eção (hedging) cont ra os riscos associados a aument os nas t axas de j uros. Consequent ement e, se as
t axas de j uros de mercado (principalment e o LIBOR) aument am, as despesas com financiament os t ambém
aument arão, o que poderia t er um efeit o desfavorável nos result ados operacionais e sit uação financeira.
82
A Pet robras não possui seguro cont ra a int errupção das at ividades em suas operações no Brasil e a maioria
de seus at ivos não t êm seguro cont ra at os de guerra ou sabot agem.
A Pet robras não mant ém cobert ura para int errupções de qualquer nat ureza de suas at ividades no Brasil,
inclusive aquelas provocadas por ações t rabalhist as. Se, por exemplo, os t rabalhadores da Pet robras
ent rassem em greve, as paralisações result ant es poderiam t er um impact o adverso na Pet robras. Além disso,
A Pet robras não segura a maioria de seus at ivos cont ra at os de guerra ou sabot agem. Port ant o, um at aque
ou incident e operacional que provoque a int errupção das at ividades poderia t er um impact o negat ivo
significat ivo na sua sit uação financeira ou result ados operacionais.
A Pet robras est á suj eit a a riscos subst anciais em relação as suas operações int ernacionais, especialment e na
América Lat ina, no Oest e da Áf rica e no Orient e Médio.
A Pet robras t em operações em diversos países que apresent am cert a inst abilidade polít ica, econômica e
social, not avelment e na América Lat ina, no Oest e da África e no Orient e Médio. Os result ados operacionais e
a posição financeira de suas subsidiárias nesses países pode ser afet adas de forma adversa por oscilações na
economia local, inst abilidade polít ica e int ervenções governament ais em relação à economia, incluindo:
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•
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a imposição de cont roles sobre preços ou câmbio;
a imposição de rest rições sobre a export ação de hidrocarbonet os;
oscilações no valor da moeda local;
a nacionalização das reservas de pet róleo e gás;
aument os nas alíquot as para os impost os sobre export ações / impost o de renda em relação à pet róleo
e derivados; e
mudanças cont rat uais e inst it ucionais (governament ais) de forma unilat eral, incluindo cont roles sobre
invest iment os e rest rições sobre novos proj et os.
Caso um ou mais dos riscos cit ados acima se mat erializar, a Pet robras pode não alcançar seus obj et ivos
est rat égicos naqueles países ou nas operações int ernacionais da Pet robras como um t odo, o que pode levar a
um impact o negat ivo relevant e em seus result ados operacionais e sit uação financeira.
Dos países est rangeiros nos quais a Pet robras opera, a Argent ina t em o maior peso, represent ando
aproximadament e 44,6% de t oda sua produção int ernacional de pet róleo e gás nat ural e 29,3% de suas
reservas provadas int ernacionais de pet róleo e gás nat ural em 31 de dezembro de 2008. O governo da
Argent ina definiu alíquot as para impost os sobre export ações de pet róleo, gás nat ural e derivados que
impact aram desfavoravelment e em seus result ados operacionais e sit uação financeira. A Pet robras t ambém
t em import ant es operações na Bolívia e Venezuela, que represent am, respect ivament e, aproximadament e
24,3% e 6,3% de sua produção int ernacional em barris de óleo equivalent e, em 31 de dezembro de 2008. A
Bolívia respondeu por aproximadament e 29,8% de suas reservas provadas int ernacionais de pet róleo e gás
nat ural em 31 de dezembro de 2008. Desde 2005, os governos da Venezuela e Bolívia t omaram medidas de
nacionalização no set or de pet róleo e gás que causaram prej uízos e a redução de suas reservas provadas
nesses países. Durant e 2007, o governo do Equador aument ou os impost os, forçou a renegociação dos
cont rat os, e implement ou out ras mudanças regulat órias no set or de pet róleo e gás. Uma det erioração da
sit uação na Argent ina, Bolívia, Venezuela ou Equador pode t er impact os negat ivos em seus result ados
operacionais e sit uação financeira.
Fat or es de Ri sco Relaci onados ao Relaci onament o ent r e a Pet r obr as e o Gover no Feder al
Na qualidade de acionist a cont rol ador, o governo brasileiro pode f azer com que a Pet robras persiga
det erminados obj et ivos macroeconômicos e sociais que possam t er ef eit os desf avoráveis em seus result ados
operacionais e sit uação f inanceira.
O governo brasileiro, na qualidade de acionist a cont rolador da Pet robras, t em perseguido, e pode perseguir
no fut uro, det erminados obj et ivos macroeconômicos e sociais at ravés da Pet robras. A legislação brasileira
exige que o governo det enha a maioria do capit al vot ant e da Pet robras, e enquant o ist o perdure, o governo
brasileiro t erá o poder de eleger a maioria dos membros do Conselho de Administ ração da Pet robras e,
at ravés deles, a maioria dos diret ores execut ivos, responsáveis pela administ ração diária da Pet robras.
Como result ado, a Pet robras pode envolver em at ividades que priorizem os obj et ivos do governo ao invés de
seus próprios obj et ivos econômicos e comerciais. Part icularment e, a Pet robras cont inua a auxiliar o governo
brasileiro na garant ia que o forneciment o do pet róleo e derivados no Brasil conforme as necessidades de
consumo do país. Em consequência disso, a Pet robras pode fazer invest iment os, incorrer despesas e assumir
condições de venda que possam impact ar de forma negat iva em seus result ados operacionais e sit uação
financeira.
83
A Pet robras pode não conseguir f inanciament o para alguns de seus invest iment os planej ados, e isso poderia
af et ar de f orma adversa seus resul t ados operacionais e sit uação f inanceira.
O governo brasileiro mant ém o cont role do orçament o da Pet robras e est abelece limit es para os
invest iment os e endividament o de longo-prazo. Na qualidade de sociedade de economia mist a, a Pet robras
deve submet er seus orçament os anuais para a aprovação do Minist ério do Planej ament o, Orçament o e
Gest ão, do Minist ério das Minas e Energia, e do Congresso Nacional. No event o de a Pet robras não conseguir
financiament o que não requeira a aprovação do governo brasileiro, a Pet robras pode não t er a liberdade de
realizar t odos os invest iment os que previu, incluindo aqueles que a Pet robras concorda em fazer para
expandir e desenvolver os seus campos de pet róleo e gás nat ural. Se a Pet robras não puder realizar esses
invest iment os, seus result ados operacionais e sit uação financeira podem ser afet ados negat ivament e.
Se o governo brasileiro rest abelecer cont rol es sobre os preços que a Pet robras pode cobrar pelo pet róleo e
derivados, esses cont roles poderiam af et ar sua sit uação f inanceira e os result ados operacionais.
Os preços do pet róleo e derivados foram regulados pelo governo brasileiro at é j aneiro de 2002, sendo às
vezes fixados abaixo dos níveis prat icados nos mercados int ernacionais. Esses preços envolviam element os
de subsídio cruzado ent re diferent es derivados vendidos em diversas regiões do Brasil. O impact o cumulat ivo
desse sist ema de regulament ação de preço na Pet robras é regist rado como um at ivo em seu balanço
pat rimonial, no it em “ Cont a de Pet róleo e Álcool — Recebíveis do governo brasileiro” . O saldo dessa cont a
em 31 de dezembro de 2008 era de R$ 810 milhões. Todos os cont roles de preço para pet róleo e derivados
acabaram em 2 de j aneiro de 2002, ent ret ant o, o governo brasileiro poderia decidir rest abelecer cont roles
de preço no fut uro, devido a inst abilidade no mercado ou out ras circunst âncias. Se isso ocorrer, sua sit uação
financeira e result ados operacionais poderiam ser afet ados negat ivament e.
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4. INFORMAÇÕES SOBRE OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
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Caract eríst icas do Direit o Real de Superfície
Caract eríst icas dos Direit os Credit órios e dos Crédit os Imobiliários
Procediment os de Cobrança dos Crédit os Imobiliários
Informações Est at íst icas sobre os Crédit os Imobiliários
Níveis de Concent ração dos Crédit os Imobiliários
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86
CARACTERÍSTICAS DO DIREITO REAL DE SUPERFÍCIE
O last ro da operação de securit ização que originou os CRI obj et o da Ofert a consist e em part e dos Direit os
Credit órios advindos do pagament o do preço da concessão do direit o real de superfície do Imóvel e do
Edifício concedido pela BRC VII Cidade Nova à Pet robras, permit indo, dessa forma, à Pet robras usar e fruir
da superfície pelo prazo de 15 (quinze) anos, conforme dispost o na Escrit ura de Superfície.
O direit o real de superfície é um inst it ut o relat ivament e recent e na legislação brasileira, pelo menos da
forma que é apresent ado at ualment e. Trat a-se de um direit o real de propriedade, t emporário, t endo como
obj et o uma edificação ou uma plant ação, separado do direit o de propriedade do t it ular do solo e aut ônomo
em relação a est e.
O direit o real de superfície é const it uído mediant e a lavrat ura de uma escrit ura pública e seu efet ivo
regist ro no cart ório de regist ro de imóveis compet ent e. Pela escrit ura de concessão de direit o real de
superfície, o propriet ário do t erreno at ribui ao concessionário o direit o de const ruir ou plant ar em seu
t erreno e de invest ir-se da propriedade da const rução ou da plant ação pelo t empo convencionado no
inst rument o da concessão.
O direit o de superfície é regulament ado pelos art igos 21 a 24 da Lei n° 10.257/ 2001 (Est at ut o da Cidade) e
pelos art igos 1.369 a 1.377 do Código Civil. Já em relação aos imóveis urbanos a concessão é definida no art .
21 e seus parágrafos do Est at ut o da Cidade
Segundo dispõe o professor Melhim Namem Chalhub, import a not ar que ambas as normas legais coexist em,
dadas det erminadas caract eríst icas peculiares de que se revest em, ent endendo-se que o Código Civil,
edit ado post eriorment e ao Est at ut o da Cidade (Lei n.º 10.257/ 2001) não revoga esse diploma, t endo em
vist a sua aplicação como inst rument o de polít ica de desenvolviment o urbano, t al como definiu a I Jornada
de Direit o Civil, realizada pelo Cent ro de Est udos Judiciários do Conselho da Just iça Federal, no Enunciado
n.º 93.
Recent ement e, a Lei n.º 11.481, de 31 de maio de 2007, alt erou a redação dos art igos 1.483 do Código Civil
e 22 da Lei n.º 9.514, neles incluindo novos incisos que, considerando a aut onomia dos direit os que se criam
por força da concessão, explicit am a possibilidade de const it uição de hipot eca e de propriedade fiduciária
sobre propriedade superficiária.
As alt erações na legislação supramencionada deixam ainda mais evident e o fat o de que a aut onomia de cada
um desses direit os de propriedade legit ima cada um dos seus t it ulares a alienar ou onerar, especificament e,
a coisa que lhe pert ence sem que isso afet e a coisa que pert ence ao out ro.
A concessão do direit o de uso da superfície é um direit o real, port ant o, conforme dispõe o ordenament o
j urídico nacional, oponível erga omnes. O superficiário é propriet ário da const rução ou plant ação e essa
propriedade é aut ônoma, independent e da propriedade do dono do t erreno.
A const it uição do direit o de superfície import a no desdobrament o do domínio, pela qual se cria uma
propriedade sobre o solo e out ra propriedade sobre a const rução ou plant ação; no curso do prazo da
concessão do direit o de superfície, o solo cont inuará pert encendo ao concedent e, enquant o a const rução ou
plant ação const it ui propriedade do concessionário; est as só virão a aceder ao solo após a ext inção da
concessão, ao serem incorporadas ao pat rimônio do propriet ário do solo (concedent e).
Cada um dos cont rat ant es é t it ular de uma propriedade aut ônoma, assim permanecendo pelo t empo que
durar a concessão, daí porque cada um deles est á legit imado a exercer plenament e os poderes de
propriet ário sobre a coisa que lhe pert ence sem que t al exercício int erfira no direit o do out ro. É que,
durant e a vigência da concessão, essas duas propriedades são incomunicáveis, do mesmo modo que são
incomunicáveis os direit os e as obrigações que est iverem vinculados a cada uma dessas propriedades de per
si.
Ainda, at ribui-se a cada um dos t it ulares de direit o sobre ambas as propriedades o poder de disposição ou
oneração separada de cada um desses direit os, circunst ância que viabiliza operações de crédit o para as mais
diversas finalidades.
Dadas essas caract eríst icas, o direit o de superfície se const it ui import ant e inst rument o de realização da
função social da propriedade, na medida em que possibilit a a ut ilização mais ampla, mais flexível e mais
racional dos imóveis, mediant e desdobrament o do direit o de propriedade e segregação dos ônus incident es
sobre esses direit os desdobrados.
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88
CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
Os Crédit os Imobiliários vinculados à Emissão de CRI est ão baseados exclusivament e na Escrit ura de
Superfície, da qual ext raímos aqui as principais caract eríst icas dos Direit os Credit órios. No ent ant o, é
recomendado aos Invest idores que ant es da t omada de decisão de invest iment o nos CRI, que leia
at ent ament e as Escrit ura de Superfície que se encont ra anexa ao present e Prospect o a fim de avaliar t odas
as caract eríst icas dos Crédit os Imobiliários.
Seguem abaixo caract eríst icas gerais dos Direit os Credit órios:
a)
Origem: Escrit ura de Superfície;
b)
Originador: BRC VII Cidade Nova;
c)
Devedora: Pet robras;
d)
Prazo: Os Direit os Credit órios possuem um prazo de venciment o de 15 (quinze) anos t endo se
iniciado com o implement o da Condição Suspensiva, podendo ser renovado, a exclusivo crit ério da
Pet robras, por novos períodos de 8 (oit o) anos, 10 (dez) anos ou 15 (quinze) anos;
e)
Valor Nominal: R$ 481.757.881 (quat rocent os e oit ent a e um milhões, set ecent os e cinqüent a e
set e mil, oit ocent os e oit ent a e um reais), j á considerando o pagament o das duas primeiras
parcelas anuais no valor de R$ 37.541.207,00 (t rint a e set e milhões, quinhent os e quarent a e um
mil e duzent os e set e reais);
f)
Forma de pagament o: 15 (quinze) parcelas anuais, divididas da seguint e forma: (i) da 1ª (primeira)
at é a 10 ª (décima) parcela, inclusive, t erão valor de R$ 37.541.207,00 (t rint a e set e milhões,
quinhent os e quarent a e um mil e duzent os e set e reais) cada uma, sendo que a primeira e segunda
parcelas foram pagas em 15 de j aneiro de 2008 e em 12 de j aneiro de 2009, respect ivament e; (ii)
da 11ª (décima primeira) at é a 15ª (décima quint a) parcela inclusive t erão valor de
R$36.285.645,00 (t rint a e seis milhões, duzent os e oit ent a e cinco mil e seiscent os e quarent a e
cinco reais);
g)
Índice de correção Monet ária: O Valor das parcelas será reaj ust ado pela variação acumulada do
IGP-M, observado o it em “ Crit ério de Reaj ust e dos Crédit os Imobiliários” abaixo;
Condição Suspensiva
Os efeit os j urídicos da Escrit ura de Superfície foram condicionados a, nos t ermos da cláusula quart a da
Escrit ura de Superfície, ent rega pela BRC VII Cidade Nova à Pet robras do Edifício const ruído de acordo com a
forma e caract eríst icas descrit as no Memorial Descrit ivo, at endidas as List as de Verificação previst as no it em
4.5 da Escrit ura de Superfície com a devida apresent ação dos Habit e-se, o que ocorreu em 06 e 12 de
set embro de 2007.
O prazo est ipulado na Escrit ura de Superfície para finalização da obra foi de 21 (vint e e um) meses cont ados
da dat a da assinat ura da Escrit ura de Superfície, que se deu em 23 de dezembro de 2005.
Crit ério de Reaj ust e dos Direit os Credit órios
O índice adot ado para at ualização monet ária das parcelas do preço da superfície é at ualment e o IGP-M. O
valor das parcelas será reaj ust ado anualment e pela variação do IGP-M, verificada ent re o índice do IGP-M do
mês imediat ament e ant erior ao do pagament o da primeira parcela paga e o índice do IGP-M do mês
imediat ament e ant erior ao mês de pagament o da parcela a ser reaj ust ada. Cont udo, caso est e índice sej a
ext int o ou considerado inaplicável os valores fixados passarão aut omat icament e a ser corrigidos pelo IGPDI/ FGV e na impossibilidade de ut ilização dest e pelo INPC/ IBGE e na falt a dest e por out ro índice oficial
vigent e reconhecido e legalment e permit ido dent re aqueles que melhor reflet irem a inflação do período
definido de comum acordo pelas part es por escrit o.
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Hipót eses de Rescisão Ant ecipada da Escrit ura de Superf ície
A rescisão ant ecipada da Escrit ura de Superfície soment e poderá ocorrer por iniciat iva da Pet robras.
De acordo com a cláusula quint a, it em 5.6, da Escrit ura de Superfície, ocorrendo inadimplement o pela
Pet robras, por mais de 60 (sessent a) dias, de quaisquer parcelas do preço de aquisição da superfície, a BRC
VII Cidade Nova deverá not ificar a Pet robras para que cumpra a obrigação no prazo de 5 (cinco) dias út eis,
podendo, caso perdure a mora, rescindir a Escrit ura de Superfície não excluindo a mult a indenizat ória
previst a na cláusula décima primeira da Escrit ura de Superfície.
Além da hipót ese acima mencionada, a BRC VII Cidade Nova caso venha a ent ender que o imóvel foi
abandonado, deverá not ificar a Pet robras para que explique a sit uação no prazo de 60 (sessent a) dias,
podendo rescindir a Escrit ura de Superfície caso se confirme o real e imot ivado abandono do Imóvel,
aplicando nest a hipót ese a mult a previst a 11.1.2. da Escrit ura de Superfície, de acordo com a dat a em que
ocorrer o abandono do Imóvel.
A mult a indenizat ória deverá ser paga pela Pet robras no prazo de 60 (sessent a) dias a cont ar da dat a do
abandono ou da rescisão, conforme o caso.
Mult a Indenizat ória
Caso ocorra a rescisão depois do implement o da condição suspensiva, a Pet robras fica obrigada a pagar no
prazo de 60 (sessent a) dias a cont ar da rescisão, a mult a est ipulada no it em 11.2 da Escrit ura de Superfície
não sendo devidos quaisquer out ros valores a t ít ulo de perdas e danos.
A mult a devida será calculada de acordo com o número de parcelas do preço de aquisição da superfície
rest ant es considerando-se que j á t enha sido paga a parcela do ano em que se verificar a rescisão mediant e a
mult iplicação do valor da parcela do preço de aquisição da superfície pelo número de parcelas do preço de
aquisição da superfície falt ant es e pelos fat ores descrit os a seguir:
a)
b)
rescisão at é 12 (doze) meses após o implement o da Condição Suspensiva – Fat or 0,6064;
rescisão de 12 (doze) at é 24 (vint e e quat ro) meses após o implement o da Condição Suspensiva
– Fat or 0,6251
c) rescisão de 24 (vint e e quat ro) at é 36 (t rint a e seis) meses após o implement o da Condição
Suspensiva – Fat or 0,6446
d) rescisão de 36 (t rint a e seis) at é 48 (quarent a e oit o) meses após o implement o da Condição
e) rescisão de 48 (quarent a e oit o) at é 60 (sessent a) meses após o implement o da Condição
f) rescisão de 60 (sessent a) at é 72 (set ent a e dois) meses após o implement o da Condição
g) rescisão de 72 (set ent a e dois) at é 84 (oit ent a e quat ro) meses após o implement o da Condição
h) rescisão de 84 (oit ent a e quat ro) at é 96 (novent a e seis) meses após o implement o da Condição
i) rescisão de 96 (novent a e seis) at é 108 (cent o e oit o) meses após o implement o da Condição
j ) rescisão de 108 (cent o e oit o) at é 120 (cent o e vint e) meses após o implement o da Condição
k) rescisão de 120 (cent o e vint e) at é a 132 (cent o t rint a e dois) meses após o implement o da
Condição Suspensiva – Fat or 0,8373
l) rescisão de 132 (cent o t rint a e dois) at é a 144 (cent o e quarent a e quat ro) meses após o
implement o da Condição Suspensiva – Fat or 0,8668
m) rescisão de 144 (cent o e quarent a e quat ro) at é a 156 (cent o e cinquent a e seis) meses após o
n) rescisão de 156 (cent o e cinquent a e seis) at é 168 (cent o e sessent a e oit o) meses após o
o) rescisão de 168 (cent o e sessent a e oit o) at é 180 (cent o e oit ent a) meses após o implement o da
Condição Suspensiva – Fat or 1,000
Os valores das mult as rescisórias acima previst as serão reaj ust ados pela variação do IGP-M a part ir da dat a
de assinat ura da Escrit ura de Superfície at é a dat a do seu efet ivo pagament o.
90
Renovação
A Pet robras poderá renovar a Escrit ura de Superfície por novo período de 8 (oit o) anos, 10 (dez) anos ou 15
(quinze) anos a seu exclusivo crit ério. Para est e fim a Pet robras deverá not ificar a BRC VII Cidade Nova 6
(seis) meses ant es do t érmino da escrit ura.
Obras e Benf eit orias
A Pet robras poderá realizar benfeit orias independent ement e de prévia aprovação da BRC VII Cidade Nova,
desde que observados: (i) o mesmo padrão de const rução empregado nas edificações exist ent es na dat a de
verificação da Condição Suspensiva; (ii) a segurança e solidez nas edificações exist ent es na dat a de
verificação da Condição Suspensiva; e (iii) a devida aprovação das aut oridades compet ent es.
A Pet robras t erá direit o à indenização por benfeit orias realizadas na forma descrit a abaixo:
Benfeit orias Necessárias: serão indenizadas pela BRC VII Cidade Nova. O valor será apurado (i) a cada
período de 6 meses; ou (ii) assim que o valor acumulado das benfeit orias at ingir R$ 200.000,00.
É vedado realizar qualquer (i) compensação pela Pet robras quando do pagament o das parcelas do preço de
aquisição da superfície; ou (ii) suspensão do pagament o do preço de aquisição da superfície em decorrência
de event ual divergência com relação ao valor a ser pago pela benfeit oria necessária.
O valor final devido t erá como limit e o preço de mercado para obras semelhant es, que será calculado com
base em orçament os a serem apresent ados por 3 empresas indicadas pela BRC VII Cidade Nova e pela
Pet robras , em conj unt o.
Em caso de o valor da benfeit oria necessária ult rapassar R$ 100.000,00 (cem mil reais), a Pet robras deverá
comunicar t al fat o à BRC VII Cidade Nova, que poderá acompanhar essas obras, porém não poderá se
manifest ar sobre elas nem prej udicar o seu desenvolviment o.
As benfeit orias necessárias serão indenizadas no prazo de 60 dias cont ados da dat a em que a BRC VII Cidade
Nova for not ificada a respeit o do t érmino das benfeit orias necessárias.
Benfeit orias Út eis: (i) as benfeit orias út eis que possam ser removidas ao final do período de vigência da
Escrit ura de Superfície não serão indenizadas pela BRC VII Cidade Nova; (ii) as benfeit orias út eis que não
possam ser removidas ao final do período de vigência da Escrit ura de Superfície serão indenizáveis pela
sociedade de acordo comum percent ual est abelecido sobre o valor de mercado da benfeit oria ao longo do
t empo, sendo de 6% caso a benfeit oria sej a realizada durant e os 12 primeiros meses a part ir da verificação
da Condição Suspensiva e, podendo chegar a 98% caso a benfeit oria sej a realizada ent re o 168° e o 180°
meses cont ados da verificação da Condição Suspensiva.
As benfeit orias út eis que import em em alt eração da dest inação dos Imóveis, conforme est abelecido no
Memorial Descrit ivo anexo à Escrit ura Pública, e que sej am incompat íveis com a nat ureza dos Imóveis, não
serão indenizadas pela BRC VII Cidade Nova.
Não serão consideradas benfeit orias út eis e, port ant o, não serão indenizadas pela BRC VII Cidade Nova, (i) as
obras decorrent es da inst alação da Pet robras nos Imóveis (obras referent es aos revest iment os a serem
colocados nos Imóveis, os cabeament os elét ricos e de t ransmissões de voz e dados, bem como os bens,
inst alações e equipament os descrit os na list a de exclusão do Memorial Descrit ivo anexo à Escrit ura de
Superfície); (ii) os reparos de quaisquer equipament os e inst alações elét ricas, hidráulicas e de const rução
civil; e (iii) as manut enções e revisões de equipament os e bens que decorram da ut ilização dos Imóveis.
Benfeitorias Voluptuárias: serão indenizadas pela BRC VII Cidade Nova apenas as benfeitorias voluptuárias que
tenham sido aprovadas pela BRC VII Cidade Nova. Caso não tenham sido aprovadas as benfeitorias voluptuárias não
serão indenizadas pela BRC VII Cidade Nova e deverão ser retiradas pela Petrobras, às suas expensas (inclusive
arcando com os eventuais reparos que se fizerem necessários por conta de tais retiradas).
Resolução de Conf l it os
Os conflit os oriundos da Escrit ura de Superfície serão resolvidos amigavelment e ent re as part es mediant e a
indicação de um membro da alt a administ ração de cada part e para solucionar o conflit o em consenso.
Responsabil idades da BRC VII Cidade Nova e da Pet robras
A BRC VII Cidade Nova é responsável pelos riscos da evicção.
91
A Pet robras é responsável por t odos os encargos ordinários e obrigações relat ivas ao direit o de superfície e
ao Edifício, a part ir da verificação da Condição Suspensiva.
A BRC VII Cidade Nova responderá, durant e o prazo de vigência da Escrit ura de Superfície, pela const rução
da edificação previst a na Escrit ura, sendo responsável pela solidez e segurança do empreendiment o, t ant o
pelos mat eriais ut ilizados na const rução, quant o em relação ao solo sobre o qual a edificação for const ruída.
A Pet robras será a única responsável por quaisquer acident es ou danos causados ao meio ambient e durant e o
prazo de vigência da Escrit ura de Superfície, com exceção dos casos ocorridos por força da própria
const rução ou de vícios ocult os, hipót ese em que a responsabilidade será da BRC VII Cidade Nova.
A Pet robras indenizará a BRC VII Cidade Nova por qualquer prej uízo que est a venha comprovadament e a
sofrer, incluindo cust os, despesas, penalidades e indenizações decorrent es de event ual “ Cont ingência
Ambient al” (ist o é, qualquer cont aminação ambient al de solo e/ ou água superficial ou subt errânea assim
considerada por força da legislação ambient al aplicável), com exceção dos casos ocorridos em decorrência
da própria const rução ou de vícios ocult os, hipót ese em que a responsabilidade será da BRC VII Cidade Nova.
Por meio do Termo de Securit ização, a Securit izadora const it uiu regime fiduciário sobre os Crédit os
Imobiliários e, a part ir de ent ão, t ais crédit os const it uem pat rimônio separado que não se confunde com o
pat rimônio da Securit izadora. Est ão, port ant o, isent os de qualquer ação, execução ou excussão por part e de
out ros credores da Securit izadora que não os t it ulares dos CRI, por mais privilegiados que sej am, excet uados
apenas os credores fiscais, t rabalhist as e previdenciários (ver “ Fat ores de Risco” - Credores Privilegiados),
conforme previst o no art igo 16 da Medida Provisória n.º 2.158-35.
Também não é possível à Securit izadora const it uir garant ias em favor de t erceiros, como o penhor, t endo os
Crédit os Imobiliários como obj et o.
A realização dos direit os dos det ent ores de CRI limit ar-se-á aos crédit os int egrant es do Pat rimônio Separado
da present e Emissão.
92
PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
Nos t ermos do Cont rat o de Cessão, ficou est abelecido que o pagament o das parcelas referent e à aquisição
da superfície será realizado mediant e depósit o bancário na Cont a Cent ralizadora, mant ida pela
Securit izadora e administ rada pelo Agent e de Pagament o, que, na vigência do Cont rat o de Agent e de
Pagament o, t erá a responsabilidade de gerir a Cont a Cent ralizadora, verificando o efet ivo depósit o dos
valores devidos a t ít ulo de pagament o dos Direit os Credit órios, e, post eriorment e, realizando a
t ransferência dos valores correspondent es à Parcela Resolvida da Cessão à BRC VII Cidade Nova, mediant e
crédit o na Cont a Aut orizada da Cedent e, bem como a t ransferência, à Emissora, na Cont a de Liquidação dos
CRI, dos pagament os referent es aos Crédit os Imobiliários e, na Cont a de Liquidação dos CRI 7ª Série, o
pagament o ref erent es aos Crédit os Imobiliários 7ª Série, observando, para t ant o, os t ermos e condições
est abelecidos no Cont rat o de Agent e de Pagament o, de forma que cada um dos credores dos Direit os
Credit órios receba a parcela a que faz j us dos pagament os periódicos realizados pela Pet robras.
As informações relat ivas à Cont a Cent ralizadora foram t ransmit idas à Pet robras por meio de not ificação por
escrit o, conforme est abelecido no Cont rat o de Cessão.
Na hipót ese de at raso no pagament o das parcelas de aquisição da superfície pela Pet robras o mont ant e
devido reaj ust ado de acordo com o IGP-M, acrescido de mult a de 3%(t rês por cent o) do débit o e j uros de 1%
(um por cent o) ao mês, além da correção monet ária pelo índice ant eriorment e mencionado, calculado “ pro
rat a die” a part ir do dia seguint e ao da dat a em que deveria t er sido efet uado o pagament o da respect iva
parcela, at é a dat a do seu efet ivo pagament o.
Ocorrendo inadimplement o pela Pet robras, por mais de 60 (sessent a) dias, de quaisquer parcelas do preço
de aquisição da superfície, a BRC VII Cidade Nova deverá not ificar a Pet robras para que cumpra a obrigação
no prazo de 5 (cinco) dias út eis, podendo, caso perdure a mora, rescindir a Escrit ura de Superfície não
excluindo a mult a indenizat ória previst a na cláusula décima primeira da Escrit ura de Superfície.
As parcelas referent es à aquisição da superfície const it uem dívida líquida, cert a e exigível, não são passíveis
de compensação com event uais crédit os da Pet robras e o não pagament o dest as no prazo acordado poderá
ser cobrado pela BRC VII Cidade Nova e event uais sucessores e cessionários pela via execut iva, nos t ermos
do dispost o no art . 585 do Código de Processo Civil Brasileiro.
93
94
INFORMAÇÕES ESTATÍSTICAS SOBRE OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
As informações est at íst icas sobre inadimplement os, perdas ou pré-pagament o em operações envolvendo
crédit os de mesma nat ureza daqueles vinculados à present e Ofert a descrit os a seguir, foram obt idas por
meio de font es públicas.
Foram obt idas informações sobre 6 (seis) emissões de CRI que t inham como last ro crédit os imobiliários
similares àqueles que last reiam a present e Ofert a. Dent re esses, soment e foram obt idas informações
consolidadas, const ant es de relat órios anuais emit idos pelos respect ivos agent es fiduciários, em relação a 4
(quat ro) emissões, cuj as principais caract eríst icas seguem abaixo descrit as:
31ª Série de CRI da 1ª Emissão
Securit izadora:
Rio Bravo Securit izadora S.A.
Volume:
R$ 200.000.000,00 (duzent os milhões de reais)
Quant idade de CRI:
665 (seiscent os e sessent a e cinco)
Valor Nominal do CRI:
R$ 300.751,88 (t rezent os mil, set ecent os e cinquent a e um reais e
oit ent a e oit o cent avos)
Dat a de Emissão:
05/ 08/ 2005
05/ 08/ 2015
Periodicidade de Amort ização:
Anual
Rat ing:
AAA(br) at ribuído pela MOODY´ S
Pent ágono S.A. Dist ribuidora de Tít ulos e Valores Mobiliários
Observações:
Os recursos capt ados com a emissão dos CRI da série em quest ão foram
empregados na const rução sob medida (“ build t o suit ” ) de unidades de
negócio para post erior locação para a Pet robras.
O primeiro pagament o t inha venciment o em 05 de agost o de 2008,
conforme curva de amort ização abaixo, e foi devidament e quit ado pela
Pet robras na dat a de venciment o, encont rando-se, assim, devidament e
adimplidas as obrigações perant e est a operação.
Curva de Amort ização:
Parcela
0
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
Dat a
5/ 8/ 2005
5/ 8/ 2006
5/ 8/ 2007
5/ 8/ 2008
5/ 8/ 2009
5/ 8/ 2010
5/ 8/ 2011
5/ 8/ 2012
5/ 8/ 2013
5/ 8/ 2014
5/ 8/ 2015
95
Pagament os
0
0
0
41.634.848,87
41.634.848,87
41.634.848,87
41.634.848,87
41.634.848,87
41.634.848,87
41.634.848,87
41.634.848,87
Saldo Devedor
200.000.000,20
216.900.000,22
235.228.050,24
213.469.971,61
189.873.335,35
164.282.783,32
136.529.829,65
106.431.751,38
73.790.385,51
38.390.824,22
0
Securit izadora:
Rio Bravo Crédit o Companhia de Securit ização
Volume:
R$ 100.200.000,00 (cem milhões e duzent os mil reais)
Quant idade de CRI:
334 (t rezent os e t rint a e quat ro)
Dat a de Emissão:
17/ 03/ 2007
17/ 03/ 2018
Trimest ral
Rat ing:
AAA(br) at ribuído pela MOODY´ S e pela Fit ch Rat ings
Observações:
O primeiro pagament o t em venciment o em 17 de j unho de 2009, est ando
o fluxo, no present e moment o, em período de carência.
Par cela
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
Dat a
17/ 6/ 2009
17/ 9/ 2009
17/ 12/ 2009
17/ 3/ 2010
17/ 6/ 2010
17/ 9/ 2010
17/ 12/ 2010
17/ 3/ 2011
17/ 6/ 2011
17/ 9/ 2011
17/ 12/ 2011
17/ 3/ 2012
17/ 6/ 2012
17/ 9/ 2012
17/ 12/ 2012
17/ 3/ 2013
17/ 6/ 2013
17/ 9/ 2013
17/ 12/ 2013
17/ 3/ 2014
17/ 6/ 2014
17/ 9/ 2014
17/ 12/ 2014
17/ 3/ 2015
17/ 6/ 2015
17/ 9/ 2015
17/ 12/ 2015
17/ 3/ 2016
17/ 6/ 2016
17/ 9/ 2016
17/ 12/ 2016
17/ 3/ 2017
17/ 6/ 2017
17/ 9/ 2017
17/ 12/ 2017
17/ 3/ 2018
96
Pagament os
3.725.566,47
3.660.516,64
3.596.602,61
3.533.804,54
3.472.102,95
3.411.478,70
3.351.912,96
3.293.387,27
3.235.883,46
3.179.383,69
3.123.870,42
3.069.326,44
3.015.734,82
2.963.078,93
2.911.342,43
2.860.509,27
2.810.563,67
2.761.490,15
2.713.273,46
2.665.898,66
2.619.351,04
2.573.616,17
2.528.679,84
2.484.528,11
2.441.147,29
2.398.523,92
2.356.644,77
2.315.496,84
2.275.067,37
2.235.343,82
2.196.313,86
2.157.965,37
2.120.286,46
2.083.265,44
2.046.890,83
2.011.151,33
Saldo Devedor
96.474.433,53
92.813.916,89
89.217.314,28
85.683.509,73
82.211.406,78
78.799.928,08
75.448.015,12
72.154.627,85
68.918.744,39
65.739.360,70
62.615.490,28
59.546.163,83
56.530.429,01
53.567.350,09
50.656.007,66
47.795.498,40
44.984.934,73
42.223.444,58
39.510.171,12
36.844.272,45
24.224.921,41
31.651.305,24
29.122.625,41
26.638.097,30
24.196.950,00
21.798.426,08
19.441.781,32
17.126.284,47
14.851.217,10
12.615.873,28
10.419.559,42
8.261.594,05
6.141.307,59
4.058.042,15
2.011.151,33
0
Securit izadora:
Rio Bravo Crédit o Companhia de Securit ização
Volume:
R$ 99.600.000,00 (novent a e nove milhões e seiscent os mil reais)
Quant idade de CRI:
332 (t rezent os e t rint a e dois)
Dat a de Emissão:
17/ 03/ 2007
17/ 03/ 2018
Trimest ral
Rat ing:
AAA(br) at ribuído pela MOODY´ S e Fit ch Rat ings
Observações:
O primeiro pagament o t em venciment o em 17 de j unho de 2009, est ando
o fluxo, no present e moment o, em período de carência.
Par cela
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
Dat a
17/ 6/ 2009
17/ 9/ 2009
17/ 12/ 2009
17/ 3/ 2010
17/ 6/ 2010
17/ 9/ 2010
17/ 12/ 2010
17/ 3/ 2011
17/ 6/ 2011
17/ 9/ 2011
17/ 12/ 2011
17/ 3/ 2012
17/ 6/ 2012
17/ 9/ 2012
17/ 12/ 2012
17/ 3/ 2013
17/ 6/ 2013
17/ 9/ 2013
17/ 12/ 2013
17/ 3/ 2014
17/ 6/ 2014
17/ 9/ 2014
17/ 12/ 2014
17/ 3/ 2015
17/ 6/ 2015
17/ 9/ 2015
17/ 12/ 2015
17/ 3/ 2016
17/ 6/ 2016
17/ 9/ 2016
17/ 12/ 2016
17/ 3/ 2017
17/ 6/ 2017
17/ 9/ 2017
17/ 12/ 2017
17/ 3/ 2018
97
Pagament os
3.703.257,69
3.638.597,38
3.575.066,07
3.512.644,04
3.451.311,92
3.391.050,68
3.331.841,63
3.273.666,39
3.216.506,91
3.160.345,46
3.105.164,61
3.050.947,24
2.997.676,53
2.945.335,94
2.893.909,24
2.843.380,47
2.793.733,95
2.744.954,28
2.697.026,32
2.649.935,20
2.603.666,31
2.558.205,29
2.513.538,04
2.469.650,70
2.426.529,64
2.384.161,50
2.342.533,12
2.301.631,59
2.261.444,22
2.221.958,53
2.183.162,28
2.145.043,42
2.107.590,14
2.070.790,80
2.034.633,99
1.999.108,50
Saldo Devedor
95.896.742,31
92.258.144,93
88.683.078,86
85.170.434,83
81.719.122,91
78.328.072,23
74.996.230,60
71.722.564,21
68.506.057,29
65.345.711,83
62.240.547,22
59.189.599,98
56.191.923,45
53.246.587,51
50.352.678,27
47.509.297,81
44.715.563,86
41.970.609,58
39.273.583,26
36.623.648,07
34.019.981,76
31.461.776,47
28.948.238,43
26.478.587,73
24.052.058,09
21.667.896,59
19.325.363,46
17.023.731,87
14.762.287,66
12.540.329,13
10.357.166,85
8.212.123,43
6.104.533,30
4.033.742,50
1.999.108,50
0
Securit izadora:
Volume:
R$ 200.100.000,00 (duzent os milhões e cem mil reais)
Quant idade de CRI:
Dat a de Emissão:
12/ 10/ 2008
12/ 01/ 2022
Anual
Rat ing:
AAA(br) at ribuído pela Fit ch Rat ings
Observações:
Est a emissão t em por last ro parcela dos Direit os Credit órios. O primeiro
pagament o t inha venciment o em 12 de j aneiro de 2009, conforme curva
de amort ização abaixo, e foi devidament e quit ado pela Pet robras na dat a
de venciment o, encont rando-se, assim, devidament e adimplidas as
obrigações perant e os CRI 7ª Série.
Par cela
0
Dat a
12/ 10/ 08
Pagament os
Saldo Devedor
200.100.000,00
1
12/ 01/ 09
26.100.607,85
179.080.218,89
2
12/ 01/ 10
26.100.607,85
171.715.047,48
3
12/ 01/ 11
26.100.607,85
163.730.377,15
4
12/ 01/ 12
26.100.607,85
154.903.324,09
5
12/ 01/ 13
26.100.607,85
145.076.873,57
6
12/ 01/ 14
26.100.607,85
134.281.875,88
7
12/ 01/ 15
26.100.607,85
122.348.005,94
8
12/ 01/ 16
26.100.607,85
109.047.490,16
9
12/ 01/ 17
26.100.607,85
94.499.382,58
10
12/ 01/ 18
25.227.675,57
79.116.728,10
11
12/ 01/ 19
25.227.675,57
62.166.272,88
12
12/ 01/ 20
25.227.675,57
43.497.139,10
13
12/ 01/ 21
25.227.675,57
22.820.149,75
14
12/ 01/ 22
25.227.675,57
0,00
Const am ainda out ras duas operações de CRI (16ª e 20ª séries da 1ª emissão da Rio Bravo Crédit o Companhia
de Securit ização) em que a Pet robras figura como devedora, porém, os relat órios sobre os pagament os
dest as emissões ainda não se encont ram disponíveis, uma vez que os respect ivos períodos de carência para
pagament o das parcelas do crédit o encerram-se soment e em 2011.
Ressalt a-se assim que, resguardada a reduzida quant idade de operações disponíveis para apuração de
est at íst icas sobre inadimplement os, perdas ou pré-pagament os de crédit os similares àqueles vinculados aos
CRI, mesmo t endo o Coordenador Líder e a Emissora empreendido esforços razoáveis para a obt enção de t ais
informações, at é o present e moment o não se verificou qualquer inadimplência pecuniária ou pré-pagament o
por part e da Pet robras em relação a crédit os imobiliários vinculados aos referidos CRI, est ando t odas as
informações obt idas pelo Coordenador Líder e pela Securit izadora devidament e descrit as nest a seção.
Por fim, sem prej uízo do fat o de que const am no present e Prospect o, t odas as informações que puderam ser
levant adas sobre crédit os semelhant es aos que last reiam os CRI, cuj o crit ério obj et ivo refere-se a crédit os
em que figuram o mesmo devedor, não foi possível ao Coordenador Líder e à Securit izadora obt erem
informações est at íst icas sobre inadimplement os, perdas ou pré-pagament o de crédit os de mesma nat ureza
dos direit os credit órios que last reiam os CRI, mesmo t endo realizado esf orços razoáveis para t ant o.
98
NÍVEIS DE CONCENTRAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
Os Crédit os Imobiliários encont ram-se 100% (cem por cent o) concent rados na Pet robras, companhia abert a,
devidament e regist rada na CVM sob o código 00951-2. Por se t rat ar a Pet robras de companhia abert a, não se
aplica o limit e de concent ração por devedor previst o no art igo 5º da Inst rução CVM nº 414.
99
100
5. INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
At ividades da Emissora
Descrição do Capit al Social e Principais Acionist as da Emissora
Administ ração da Emissora
Capit alização da Emissora
Informações Financeiras Selecionadas da Emissora
Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional da Emissora
Visão Geral do Set or de Securit ização Imobiliária
Informações sobre os Tít ulos e Valores Mobiliários Emit idos pela Emissora
Operações da Emissora com Part es Relacionadas
Relacionament o ent re a Emissora com o Coordenador Líder
Relacionament o ent re as Inst it uições Envolvidas na Operação
101
102
ATIVIDADES DA EMISSORA
Breve Hist órico
A Emissora é uma companhia securit izadora de crédit os imobiliários, que se caract eriza por ser uma
inst it uição não financeira, const it uída sob a forma de sociedade anônima, volt ada para a aquisição e
securit ização de crédit os imobiliários por meio da emissão de cert ificados de recebíveis imobiliários e out ros
t ít ulos de crédit o que sej am compat íveis com as suas at ividades, nos t ermos da Lei do Sist ema de
Financiament o Imobiliário e da Lei nº 10.931. A Emissora est á regist rada na CVM como companhia abert a sob
o nº 02067-2.
A Emissora foi const it uída em 02 de j aneiro de 2007, de acordo com a legislação em vigor, especialment e, a
Lei n.º 9.514/ 97. Inicialment e, o capit al social subscrit o, em moeda corrent e, foi de R$ 50.000,00
(cinquent a mil reais), represent ado por 50.000 (cinquent a mil) ações ordinárias, nominat ivas e sem valor
nominal, e capit al social int egralizado de R$ 5.000,00 (cinco mil reais). At ualment e, seu capit al social
int egralizado é de R$ 164.222,00 (cent o e sessent a e quat ro mil duzent os e vint e dois reais), represent ado
por 164.222 (cent o e sessent a e quat ro mil duzent as e vint e e duas) ações ordinárias nominat ivas, sem valor
nominal. Informações adicionais sobre a est rut ura de capit al da Emissora podem ser encont radas na Seção
“ Descrição do Capit al Social e Principais Acionist as da Emissora” , na página 105 dest e Prospect o.
Nos t ermos de seu Est at ut o Social, a Emissora t em por obj et o social as seguint es at ividades: (a) aquisição de
crédit os imobiliários e de t ít ulos e valores mobiliários last reados em crédit os imobiliários; (b) aquisição e
securit ização de crédit os oriundos de operações e financiament os imobiliários em geral; (c) prest ação de
serviços referent es a operações no mercado secundário de hipot ecas e de crédit os oriundos de operações e
financiament o imobiliários em geral; (d) gest ão e administ ração de cart eiras de crédit o imobiliário, próprias
ou de t erceiros; (e) emissão de cert ificados de recebíveis imobiliários, bem como de out ros t ít ulos e valores
mobiliários last reados em crédit os imobiliários que sej am compat íveis com as suas at ividades; (f)
dist ribuição, recompra, revenda ou resgat e de t ít ulos e valores mobiliários de sua própria emissão; (g)
prest ação de serviços de est rut uração de operações de securit ização próprias ou de t erceiros; (h) realização
de operações de hedge em mercados derivat ivos, visando a cobert ura de riscos na sua cart eira de crédit os
hipot ecários e imobiliários; (i) realizar negócios e prest ar serviços compat íveis com seu obj et o social,
incluindo, mas não se limit ando, a int ermediação de negócios relacionados com a seara imobiliária e
prest ação de serviços de consult oria; e (j ) consult oria de invest iment os em fundos de invest iment o em
direit os credit órios que t enham como obj et ivo a aquisição de crédit os imobiliários.
A polít ica de invest iment os da Emissora compreende a aquisição de crédit os mobiliários decorrent es de
operações imobiliárias que envolvam a celebração de escrit uras de compra e venda, cont rat os de
compromisso de compra e venda, cont rat os at ípicos de locação (“ build t o suit ” ), cont rat os de locação,
out orga de direit o real de superfície e out ros inst rument os similares, visando a securit ização dest es crédit os
via emissão de cert ificados de recebíveis imobiliários, com a const it uição de pat rimônio segregado em
regime fiduciário. A seleção dos crédit os a serem adquiridos baseia-se em análise de crédit o específica, de
acordo com a operação envolvida, bem como em relat órios de avaliação de rat ing emit idos por agências
especializadas.
A Emissora adquire, primordialment e, at ivos em regime fiduciário. Est a polít ica permit e que ela exerça com
plenit ude o papel de securit izadora de crédit os, evit ando riscos de exposição diret a de negócios.
Ao longo de de 2008, a Emissora emit iu 7 (set e) novas operações de CRI, com valor nominal de emissão
conj unt o de R$ 550.740.766,00 (quinhent os e cinquent a milhões, set ecent os e quarent a mil, set ecent os e
sessent a e seis reais). Informações adicionais sobre as emissões podem ser encont radas na Seção de
“ Informações sobre os Tít ulos e Valores Mobiliários emit idos pela Emissora” , na página 119 dest e Prospect o.
Informações adicionais sobre a Emissora
Fat or es Macr oeconômicos
A Emissora est á suj eit a aos fat ores macroeconômicos que possam vir afet ar a Pet robras e que possa
compromet er a capacidade de honrar suas obrigações. Como a única font e de receit a da Emissora e,
port ant o, do Pat rimônio Separado da present e Emissão de CRI decorre do pagament o pela Pet robras dos
valores devidos em razão das Escrit uras, a Emissora est á suj eit a a t odas as adversidades macroeconômicas
adversas que venham a afet ar a Pet robras.
103
Ação Gover nament al
As at ividades desenvolvidas pela Emissora são regulament adas pela Lei n.º 9.514/ 97, pela Lei 10.931/ 04,
pelas leis aplicáveis às relações j urídicas est abelecidas na present e operação, bem como pelas normas
expedidas pela CVM. Quaisquer alt erações na legislação aplicável pode t razer impact os nos negócios da
Emissora, conforme descrit o na seção Fat ores de Risco dest e Prospect o.
Númer o de Funci onár ios e Polít i ca de Recur sos Humanos
A Emissora não possui funcionários, bem como não possui benefícios pós emprego para seus diret ores, sendo
t odos os serviços, necessários ao seu bom funcionament o, prest ados por seus administ radores ou
t erceirizados a empresas especializadas.
Adesão a Padr ões de Pr ot eção Ambient al
A Emissora não aderiu a qualquer padrão int ernacional relat ivo à prot eção ambient al.
Inf or mações sobr e Mar cas e Pat ent es
A Emissora não possui nenhuma pat ent e, marca ou licença regist rada em seu nome.
Responsabil idade Soci al, Pat r ocíni o e Incent ivo Cul t ur al
A Emissora não adot a qualquer polít ica de responsabilidade social, pat rocínio e incent ivo cult ural.
Pr át i cas de Gover nança Cor por at iva
A Emissora at ende às exigências relat ivas a divulgação previst as na Lei das Sociedades por Ações e bem
como nos normat ivos expedidos pela CVM. A Emissora não adot a regras específicas de governança
corporat iva além daquelas legalment e previst as.
Lit ígios Judi ciai s
At é a present e dat a, a Emissora não figura como part e em qualquer lit ígio j udicial ou administ rat ivo.
104
DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E PRINCIPAIS ACIONISTAS DA EMISSORA
Geral
Em 31 de março de 2009, o capit al social subscrit o e int egralizado da Emissora é de R$ 164.222,00 (cent o e
sessent a e quat ro mil, duzent os e vint e dois reais), represent ado por 164.222 (cent o e sessent a e quat ro mil
duzent as e vint e e duas) ações ordinárias nominat ivas, sem valor nominal.
A t abela a seguir apresent a t odos os acionist as da Emissora.
Acionist a
Número de Ações Ordinárias
Part icipação (%)
01
01
01
164.219
164.222
0,0006%
0,0006%
0,0006%
99,9982%
100%
Angel David Ariaz
Carlos Javier Bet ancourt
Camilla Osborn Gomes Nogueira
Bracor Invest iment os Imobiliários S.A.
Tot al
A Emissora est á aut orizada a aument ar o seu capit al social, por deliberação do Conselho de Administ ração,
at é o limit e de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais).
Em 31 de março de 2009, encont ravam-se cont abilizados, ainda, aport es, a t ít ulo de adiant ament o para
fut uro aument o de capit al, no mont ant e de R$ 289.218,00 (duzent os e oit ent a e nove mil, duzent os e
dezoit o reais), a ser capit alizado no moment o da realização da próxima de assembleia geral dos acionist as.
Principais Acionist as
A Emissora encont ra-se inserida na seguint e est rut ura societ ária:
KHL LLC
SSF II Zur , LP
Ber kley Int ernat ional LLC
DELLE Holdings
S.A.
Equit y
Int ernat ional
REEM Advert ising LLC
49,36%
33,62%
17,02%
BRACOR
Carlos Bet t ancourt
Camilla Osborn
Gomes Nogueira
Invest iment os
Angel David Ar iaz
Imobiliários
0, 0006%
99,9982%
0, 0006%
0, 0006%
BRC Securit izador a
O acionist a cont rolador da Emissora é a Bracor, t it ular de 164.219 ações ordinárias, represent at ivas de
99,99% do capit al social t ot al da Emissora. Fundada em 2006, a Bracor cont a com a expert ise de grandes
players do mercado imobiliário e com a experiência de seus principais acionist as, t endo foco no
at endiment o de grandes empresas, com est rut uras diferenciadas para a desimobilização de at ivos (salel easeback) e const ruções sob medida (build t o suit ). A Bracor foi const it uída com o propósit o de exercer as
seguint es at ividades: (i) ident ificar, definir e/ ou desenvolver empreendiment os e at ivos imobiliários e
correlat os e/ ou negócios e det er part icipação em sociedades det ent oras (ou const it uídas com o propósit o de
administ rar) de bens próprios ou de t erceiros relacionados a t ais empreendiment os e at ivos imobiliários,
dent ro do escopo do negócio; e (ii) part icipar do capit al social de out ras sociedades de qualquer nat ureza,
nacionais ou est rangeiras, na qualidade de sócia, acionist a ou quot ist a, desde que t ais out ras sociedades
est ej am relacionadas ao negócio.
105
De acordo com o Est at ut o Social da Bracor, negócio significa ident ificação, aquisição, desenvolviment o,
manut enção, administ ração e/ ou alienação de (i) unidades imobiliárias indust riais, comerciais ou de
escrit órios, no t errit ório brasileiro ou em out ros países da América Lat ina, incluindo o desenvolviment o de
proj et os de const rução sob encomenda e/ ou desimobilização, sej a por meio de est rut uras t radicionais (t ais
como locação) ou est rut uras envolvendo direit os imobiliáros (direit o de superfície), aquisições de at ivos
imobiliários individuais ou aquisição de port fólio de at ivos, ou est rut uras envolvendo propriedade fiduciária
e incorporações, e/ ou (ii) part icipações em sociedades const it uídas com o propósit o de det er ou administ rar
t ais propriedades no Brasil ou em out ros países da América Lat ina e/ ou de securit izar recebíveis
imobiliários.
Não exist e qualquer acordo de acionist as em vigor ent re acionist as da Emissora.
106
ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA
A Emissora é, at ualment e, administ rada por um Conselho de Administ ração compost o por t rês conselheiros e
por uma Diret oria compost a por dois diret ores.
Não exist e qualquer relação familiar ent re quaisquer dos membros da administ ração da Emissora ou ent re
qualquer um dest es e o acionist a cont rolador da Emissora. Ainda, não há qualquer cont rat o ou obrigação
relevant e ent re os administ radores e a Emissora, excet uando àqueles relat ivos ao suport e administ rat ivo e
t écnico das at ividades da Emissora.
Conselho de Administ ração
O Conselho de Administ ração é responsável pela orient ação geral dos negócios da Emissora, assim como a
eleição, dest it uição, subst it uição e supervisão dos diret ores. De acordo com o Est at ut o Social da Emissora, o
Conselho de Administ ração t em, no mínimo, t rês e, no máximo, cinco membros, t odos acionist as da
Emissora, resident es ou não no país, eleit os e dest it uíveis a qualquer t empo pela Assembleia Geral de
Acionist as. O mandat o dos conselheiros é de 2 (dois) anos, permit ida a reeleição.
O Conselho de Administ ração se reúne, ordinariament e, a cada t rimest re e, ext raordinariament e, sempre
que necessário.
At ualment e, a Emissora t em 03 (t rês) conselheiros eleit os. A t abela a seguir apresent a cert as informações
relat ivas aos membros do Conselho de Administ ração da Emissora:
Expiração do
Nome
Dat a de Nasciment o
Cargo
Mandat o At ual
06/ 07/ 1961
President e
Abril de 2010
Angel David Ariaz
26/ 08/ 1969
Vice-President e
Abril de 2010
Camilla Osborn Gomes
26/ 11/ 1974
Membro
Abril de 2010
Nogueira
Dados Biográficos – Membros do Conselho de Administ ração
Const am abaixo dados biográficos básicos dos membros do Conselho de Administ ração da Emissora.
President e do Conselho de Administ ração da Emissora desde 2 de j aneiro de 2007 e CEO da Bracor. Possui
mais de vint e anos de experiência no set or imobiliário, t endo sido incorporador de empreendiment os
corporat ivos at ravés da empresa BEPL. Adicionalment e, o Sr. Bet ancourt at uou como president e da Colliers
Int ernat ional Lt da. no Brasil e, ainda, como consult or imobiliário de empresas como Microsoft , Exel
Logist ics, IBM e Proct er and Gamble. A sua t raj et ória inclui, ainda, a implement ação, na qualidade de sócio,
da área de invest iment os imobiliários do Pát ria Banco de Negócios.
Sr. Bet ancourt é graduado em administ ração de empresas pela FGV-SP. Cursou, ainda, MBA pela Pace
Universit y e realizou cursos de especialização pela Harvard Universit y.
Angel David Ariaz
Sr. Ariaz é o Vice-President e do Conselho de Administ ração da BRC e Diret or Financeiro da Bracor. Sr. Ariaz
é o responsável pela est rut uração das operações e gerenciament o dos invest iment os da Emissora.
Sr. Ariaz ingressou na Bracor em maio de 2006 vindo da Brazilian Capit al, onde ocupava o cargo de Diret or.
Ent re suas responsabilidades dest acavam-se a est rut uração de operações, o foment o de novos negócios e o
gerenciament o do port folio de invest iment os. No Brasil, Sr. Ariaz t rabalhou, ainda, na St rat us Invest iment os,
onde foi o responsável pela prest ação de assessoria de serviços financeiros e por desenvolver novos
negócios.Nos Est ados Unidos, a sua t raj et ória profissional inclui passagem, ent re 2000 e 2001, na qualidade
de Associado Sênior, pelo Credit Suisse First Bost on, em Nova Iorque, na área de Alavancagem Financeira.
Ent re 1998 e 2000, at uou, ainda, como Associado Sênior no Deut sche Bank, na área de Privat e Equit y para
Invest iment os Imobiliários, e, previament e, como Vice-President e Adj unt o do Wells Fargo Bank, na área de
Crédit o Imobiliário por mais de quat ro anos.
107
O Sr. Ariaz concluiu MBA na Whart on School of t he Universit y of Pennsylvania (EUA) e é bacharel em
Economia pela Universit y of California, Berkeley (EUA).
Camilla Osborn Gomes Nogueira
Camilla Osborn Gomes Nogueira é membro do Conselho de Administ ração da BRC Securit izadora e da Bracor.
Tendo ingressado na Bracor em j aneiro de 2007, a Sra. Nogueira é responsável pelo depart ament o j urídico
da Bracor e da BRC Securit izadora. A Sra. Nogueira t em ampla experiência na área de mercado de capit ais e
fusões e aquisições, t endo t rabalhado no Banco It aú BBA S.A. de 2003 a 2006, em São Paulo, e no escrit ório
Allen & Overy de 2000 a 2002, em Londres.
A Sra. Nogueira é graduada em direit o pela Universidade de São Paulo, t endo obt ido LL.M. pela London
School of Economics.
Diret oria
A Diret oria é responsável pelo gerenciament o diário da Emissora. Conforme o Est at ut o Social da Emissora, o
Conselho de Administ ração é responsável por eleger os diret ores, inclusive o diret or president e. Todos os
diret ores devem residir no Brasil. O mandat o dos diret ores execut ivos é de 2 (dois) anos, sendo permit ida a
reeleição.
A t abela a seguir apresent a cert as informações relat ivas à diret oria:
Nome
Dat a de
Nasciment o
Dat a de Eleição
Angel David Ariaz
26/ 08/ 1969
02/ 01/ 2009
Rafael Mazzini Coelho
Teixeira
29/ 02/ 1976
02/ 01/ 2009
Cargo
Diret or President e e
Diret or de Relação
com Invest idores
Diret or sem
designação específica
Expiração do
Mandat o At ual
30/ 04/ 2010
30/ 04/ 2010
Dados Biográficos - Diret oria
Const am abaixo dados biográficos básicos dos Diret ores da Emissora.
Angel David Ariaz
Conforme j á mencionado acima, além de Diret or President e, o Sr. Ariaz é o Vice-President e do Conselho de
Administ ração da Emissora e Diret or Financeiro da Bracor. Ele é o responsável pela est rut uração das
operações e gerenciament o dos invest iment os da Emissora.
Raf ael Mazzini Coelho Teixeira
O Sr. Teixeira é Diret or da Emissora e Gerent e Financeiro da Bracor. Junt ou-se ao t ime da Bracor em maio
de 2007, sendo que, at é aquela dat a, desenvolveu diversas at ividades no sist ema financeiro, incluindo o
período de 2 anos no Banco Nacional de Desenvolviment o Econômico e Social – BNDES, onde foi responsável
pela análise de operações de financiament o de export ações dent ro dos programas de incent ivos da
inst it uição.
Sua t raj et ória profissional inclui, ainda, experiência de 2 anos no Banco BBV S.A., bem como de 2 anos no
Banco Bradesco S.A., e de 2 anos no Banco ABN AMRO Real S.A., onde foi responsável pelo gerenciament o de
um port fólio de client es corporat ivos de diversos segment os.
Sr. Teixeira é graduado em economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e cursa,
at ualment e, o programa de Mest rado em Finanças do IBMEC-SP.
Remuneração
Nos t ermos do Est at ut o Social da Emissora, cabe à Assembleia Geral de Acionist as est abelecer a
remuneração dos membros da Diret oria e do Conselho de Administ ração. A remuneração poderá ser vot ada
em verba individual, para cada membro, ou verba global, cabendo ent ão ao Conselho de Administ ração
deliberar sobre a sua dist ribuição.
108
CAPITALIZAÇÃO DA EMISSORA
A t abela a seguir descreve os mont ant es de caixa, disponibilidades e aplicações financeiras, endividament o
de curt o e longo prazo e est rut ura de capit al em 31 de março de 2009, considerando que a Emissora foi
const it uída em 02 de j aneiro de 2007. As informações descrit as abaixo foram ext raídas das demonst rações
financeiras consolidadas e audit adas da Emissora para o exercício social encerrado em 31 de março de 2009,
produzidas de acordo com os Princípios Cont ábeis Brasileiros. O invest idor deve ler essa t abela em conj unt o
com as Seções “ Informações sobre a Emissora – Informações Financeiras Selecionadas da Emissora” e
“ Informações sobre a Emissora – Análise e Discussão da Administ ração sobre a Sit uação Financeira e o
Result ado Operacional sobre a Securit izadora” , e as demonst rações financeiras consolidadas da
Securit izadora, const ant es dest e Prospect o.
31 de março de
2009
31 de março de
2008
213.523
1.309
0
0
0
0
Capit al social...... ......................................................
164.222
50.000
Reservas de capit al .....................................................
0
0
(R$)
Caixa, disponibilidades e aplicações financeiras ..................
Endividament o de curt o prazo:
Tot al do endividament o de curt o prazo.............................
Endividament o de longo prazo:
Tot al do endividament o de longo prazo ............................
Pat rimônio Líquido:
Reservas de lucros......................................................
0
0
Tot al do pat rimônio líquido ...........................................
302.291
9.022
109
110
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS DA EMISSORA
Os seguint es dados financeiros e operacionais selecionados devem ser lidos em conj unt o com o resumo das
demonst rações financeiras da Securit izadora e a seção Informações sobre a Emissora, incluídas em out ras
part es dest e prospect o.
As demonst rações financeiras da Emissora em 31 de março de 2009 foram obj et o de revisão especial pela
PriceWat erhouseCoopers Audit ores Independent es. As demonst rações financeiras incluídas nest e Prospect o
foram elaboradas em conformidade com os Princípios Cont ábeis Brasileiros.
Balanços pat rimoniais em
Em r eais (R$)
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa (Nota 3)
Contas a receber
Impostos a recuperar
Partes relacionadas (Nota 5)
Créditos diversos
Outros ativos
Não circulante
Realizável a longo prazo
Operações securitizadas (Nota 4)
Outros
Imobilizado
Total do Ativo
(31 Mar)
2009
(31 Mar)
2008
(31 Dez)
2008
(31 Dez)
2007
213.523
2.659
88.733
-
1.309
2.010
-
284.147
985
924
42.800
9.604
-
14.644
2.010
-
304.915
3.319
338.460
16.654
1.976
420
20.037
3.400
197
432
17.794
3.400
2.396
23.437
629
21.194
307.311
26.756
339.089
37.848
Passivo e Patrimônio Líqu ido
Circulante
Contas a Pagar
Obrigações Tributárias
Patrimônio Líquido (Nota 7)
Capital Social
Adiantamento para futuro aumento de capital
Prejuízos acumulados
Total do Passivo e Patrimônio Líquido
(31 Mar)
2009
(31 Mar)
2008
(Nota 2.2.h)
(31 Dez)
2008
(31 Dez)
2007
2.164
2.856
13.800
3.934
28.467
2.750
5.020
17.734
31.217
50.000
104.222
(145.200)
164.222
289.218
(145.568)
50.000
28.522
(40.735)
164.222
289.218
(151.149)
61
61
302.291
9.022
307.872
37.787
307.311
26.756
339.089
37.848
(*) Sumário das prát icas cont ábeis
Disponibilidades
Referem-se exclusivament e a cont as corrent es mant idas em inst it uições financeiras de primeira linha.
Pat rimônio Líquido
O pat rimônio líquido da Securit izadora é de R$ 302.291,00 (t rezent os e dois mil, duzent os e novent a e um
reais), represent ado pelo capit al social subscrit o e int egralizado no valor de R$ 164.222,00 (cent o e sessent a
e quat ro mil duzent os e vint e dois reais), represent ado por 164.222 (cent o e sessent a e quat ro mil duzent as
e vint e e duas) ações ordinárias nominat ivas, sem valor nominal, bem como pelo adiant ament o para fut uro
aument o de capit al, conforme informado no parágrafo abaixo, e ainda, pelo result ado apurado para o
período em análise.
Em 31 de março de 2009, encont ravam-se cont abilizados, ainda, aport es, a t ít ulo de adiant ament o para
fut uro aument o de capit al, no mont ant e de R$ 289.218,00(duzent os e oit ent a e nove mil, duzent os e dezoit o
reais), a ser capit alizado no moment o da realização e formalização de assembleia geral dos acionist as.
O pat rimônio líquido é compost o, ainda, pelos prej uízos acumulados e pelo result ado do período.
111
Demonst rações dos result ados
Exercícios findos em
Em r eais (R$)
(31 Março)
2009
Receita Operacional
Receita de prestação de serviços
Impostos sobre serviços
Gerais e Administrativas
Resultado Financeiro
Receitas Financeiras
Despesas Financeiras
Outras Receitas Operacionais
Lucro/Prejuízo do Período
27.000
(2.606)
24.394
(31 Março)
2008
(31 Dezembro)
2008
-
(31 Dezembro)
2007
40.570
(3.915)
36.655
-
(30.860)
(30.860)
(104.410)
(104.410)
(142.405)
(142.405)
(40.699)
(40.699)
6.436
(5.741)
695
(54)
(54)
1.162
(245)
917
(37)
(37)
190
190
-
-
-
(5.581)
(104.464)
(104.833)
(40.735)
Ações em circulação no final do exercício (em mil
164
50
164
50
Prejuízo por lote de mil ações
(34)
(2.089)
(1)
(1)
Receit as Operacionais
As receit as operacionais referem-se aos serviços prest ados referent es a operações de securit ização.
Despesas Operacionais
Gerais e Administ rat ivas: referem-se a despesas relacionadas às at ividades ordinárias da Emissora, ent re
elas, serviços profissionais, que se referem a despesas com audit oria e honorários advocat ícios.
112
ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA
E O RESULTADO OPERACIONAL DA EMISSORA
Est a análise e discussão da administ ração sobre a sit uação f inanceira e o result ado operacional deve ser lida
em conj unt o com suas demonst rações f inanceiras audit adas e demonst rações f inanceiras anuais e
respect ivas not as expl icat ivas incluídas nest e Prospect o. As demonst rações f inanceiras audit adas const ant es
do present e Prospect o f oram elaboradas em conf ormidade com os Princípios Cont ábeis Brasileiros.
At ividade
A Emissora foi fundada em 02 de j aneiro de 2007 com o obj et ivo de: (i) adquirir crédit os imobiliários, t ít ulos
last reados em crédit os imobiliários e valores mobiliários last reados em crédit os imobiliários (ii) adquirir e
securit izar crédit os hipot ecários, crédit os oriundos de operações de financiament os imobiliários em geral
(iii) prest ar serviços referent es a operações no mercado secundário de hipot ecas e de crédit os oriundos de
operações e financiament o imobiliários em geral (iv) gerir e administ rar cart eiras de crédit o imobiliário
próprias ou de t erceiros (v) emit ir Cert ificados de Recebíveis Imobiliários, assim como out ros t ít ulos e
valores mobiliários last reados em crédit os imobiliários que sej am compat íveis com as suas at ividades (vi)
dist ribuir, recomprar, revender ou resgat ar t ít ulos e valores mobiliários de sua própria emissão (vii) prest ar
serviços de est rut uração de operações de securit ização próprias ou de t erceiros (viii) realizar operações de
hedge em mercados de derivat ivos, visando a cobert ura de riscos na sua cart eira de crédit os hipot ecários e
imobiliários (ix) realizar negócios e prest ar serviços compat íveis com seu obj et o social, incluindo, mas não
se limit ando, a int ermediação de negócios relacionados com a seara imobiliária e prest ação de serviços de
consult oria (x) prest ar consult oria de invest iment os em fundos de invest iment o em direit os credit órios que
t enham como obj et ivo a aquisição de crédit os imobiliários.
Apesar de devidament e const it uída desde o início de 2007, a Emissora não regist rou nenhuma at ividade at é
o início do mês de dezembro daquele ano, quando emit iu a sua 1ª Série da 1ª Emissão de Cert ificados de
Recebíveis Imobiliários, cuj o valor foi de R$ 18.655.489,10 (dezoit o milhões, seiscent os e cinquent a e cinco
mil, quat rocent os e oit ent a e nove reais e dez cent avos).
Ao longo de 2008, a Emissora emit iu 7 (set e) novas operações de CRI, com valor nominal de emissão
conj unt o de R$ 550.740.766 (quinhent os e cinquent a milhões, set ecent os e quarent a mil, set ecent os e
sessent a e seis reais). A emissão de novas operações,t em impact o em algumas de suas cont as do
Demonst rat ivo de Result ados, conforme coment ado abaixo.
Receit a Operacional
No período de j aneiro de 2008 a dezembro de 2008, a Emissora regist rou receit a de R$ 40.570,00 (quarent a
mil, quinhent os e set ent a reais), referent e a serviços de securit ização prest ados, ao passo que no período de
j aneiro de 2009 a março de 2009 foram regist rados R$ 27.000,00 (vint e e set e mil reais). No período
encerrado em dezembro de 2007, a Emissora não apresent ou receit as relacionadas a sua operação.
Despesas Operacionais
As despesas incorridas no período podem ser dividas em dois grupos principais, sendo eles: (i) despesas
gerais e administ rat ivas: referem-se àquelas despesas incorridas para mant er a est rut ura operacional,
incluindo, mas não se limit ando às despesas com CETIP, BM&FBOVESPA e sist emas de comunicação; e (ii)
serviços profissionais: referem-se, principalment e, às despesas com empresas de audit oria.
No período de j aneiro de 2008 a dezembro de 2008, a Emissora regist rou despesas operacionais de R$
142.405,00 (cent o e quarent a e dois mil l e quat rocent os e cinco reais), valor superior ao apresent ado no
período encerrado em dezembro de 2007. Esse aument o reflet e o aument o das at ividades da Emissora. No
período de j aneiro de 2009 a março de 2009 a Emissora regist rou despesas operacionais de R$ 30.860,00
(t rint a mil, oit ocent os e sessent a reais), o que est á em linha com o nível de at ividades do período.
Import ant e coment ar que, nos cont rat os de prest ação de serviços de securit ização, é acordado que as
despesas incorridas pela Emissora no processo de securit ização, incluindo despesas com agent e fiduciário,
CETIP, advogados, serão reembolsadas pelas cont rat ant es dos serviços.
Result ado do Período
O result ado negat ivo de R$ 104.833,00 (cent o e quat ro mil, oit ocent os e t rint a e t rês reais) apresent ado no
período de j aneiro de 2008 a dezembro de 2008 foi fort ement e influenciado pela exist ência de despesas com
audit oria e honorários advocat ícios incorridas pela Emissora. Os mesmos fat ores cont ribuíram para um
result ado negat ivo de R$ 5.581,00 (cinco mil, quinhent os e oit ent a e um reais) no período de j aneiro de
2009 a março de 2009, não t endo sido verificada qualquer alt eração relevant e no período.
113
114
VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA NO BRASIL
O Sist ema de Financiament o Imobiliário - SFI
A Lei do Sist ema de Financiament o Imobiliário inst it uiu o Sist ema de Financiament o, t ornando-se um marco
para o foment o do mercado de securit ização de crédit os imobiliários no Brasil. O int uit o da Lei do Sist ema
de Financiament o Imobiliário foi o de suprir as deficiências e limit ações do Sist ema Financeiro Habit acional –
SFH, criado pela Lei 4.380 de 21 de agost o de 1964 e das respect ivas disposições legais referent es ao
assunt o. A int rodução do SFI t eve por finalidade inst it uir um arcabouço j urídico que permit isse promover o
financiament o imobiliário em geral em condições compat íveis com as da capt ação dos respect ivos fundos.
A part ir desse moment o as operações de financiament o imobiliário passaram a ser livrement e efet uadas
pelas ent idades aut orizadas a operar no SFI, segundo condições de mercado e observadas as prescrições
legais, sendo que, para essas operações, passou a ser aut orizado o emprego de recursos provenient es da
capt ação nos mercados financeiro e de valores mobiliários, de acordo com a legislação pert inent e.
Dent re as inovações t razidas pela lei do Sist ema de Financiament o Imobiliários, dest acam-se: as companhias
securit izadoras, os cert ificados de recebíveis imobiliários, o regime fiduciário e à alienação fiduciária de
coisa imóvel. As principais caract eríst icas e implicações de cada um dos element os est ão list adas a seguir:
Companhi as Secur i t i zador as
Companhias securit izadoras de crédit os imobiliários são inst it uições não financeiras const it uídas sob a forma
de sociedade por ações com a finalidade de adquirir e securit izar crédit os imobiliários e emit ir e colocar, no
mercado financeiro, cert ificados de recebíveis imobiliários, podendo, ainda, emit ir out ros t ít ulos de crédit o,
realizar negócios e prest ar serviços compat íveis com as suas at ividades.
Adicionalment e, a Lei do Sist ema de Financiament o Imobiliário aut oriza a emissão de out ros valores
mobiliários e a prest ação de serviços compat íveis com suas at ividades. Assim, as companhias securit izadoras
não est ão limit adas apenas à securit ização, sendo-lhes facult ada a realização de out ras at ividades
compat íveis com seus obj et os.
Embora não sej am inst it uições financeiras, a Lei do Sist ema de Financiament o Imobiliário facult ou ao CMN
est abelecer regras para o funcionament o das companhias securit izadoras.
Para que uma companhia securit izadora possa emit ir valores mobiliários para dist ribuição pública, est a deve
obt er o regist ro de companhia abert a j unt o à CVM, conforme o dispost o no art igo 21 da Lei do Mercado de
Valores Mobiliários, devendo, para t ant o, seguir os procediment os descrit os na Inst rução CVM n.º 414.
Cer t i f i cados de Recebívei s Imobil iár ios
O cert ificado de recebíveis imobiliários consist e em um t ít ulo de crédit o nominat ivo, de emissão exclusiva
das companhias securit izadoras, de livre negociação, last reado em crédit os imobiliários e que const it ui
promessa de pagament o em dinheiro.
Trat a-se de um t ítulo de crédito que se mostra apropriado ao financiamento de longo prazo, visto que de um
lado, é compatível com as características das aplicações do mercado imobiliário, estando vinculado às condições
dos financiamentos cont ratados com os tomadores, e, de outro lado, reúne as condições de eficiência necessárias
à concorrência no mercado de capitais, ao conj ugar a mobilidade e agilidade próprias do mercado de valores
mobiliários, bem como a segurança necessária para garantir os interesses do público investidor.
O certificado de recebíveis imobiliários é considerado valor mobiliário, para efeitos do artigo 2º, inciso III, da Lei
do Mercado de Valores Mobiliários, caract erística que lhe foi conferida pela Resolução n.º 2.517, de 29 de j unho
de 1998, do CMN. Ainda, conforme mencionado anteriormente, o CRI somente pode ser emitido por companhias
securitizadoras e seu registro e negociação são realizados por meio dos sistemas centralizados de custódia e
liquidação financeira de tít ulos privados.
115
Regime Fiduciár i o
Com a finalidade de last rear a emissão de cert ificados de recebíveis imobiliários, as companhias
securit izadoras podem inst it uir o regime fiduciário sobre crédit os imobiliários.
O regime fiduciário é inst it uído mediant e declaração unilat eral da companhia securit izadora no cont ext o do
Termo de Securit ização de Crédit os e submet er-se-á, ent re out ras, às seguint es condições: (i) a const it uição
do regime fiduciário sobre os crédit os que last reiem a emissão; (ii) a const it uição de pat rimônio separado,
int egrado pela t ot alidade dos crédit os submet idos ao regime fiduciário que last reiem a emissão; (iii) a
afet ação dos crédit os como last ro da emissão da respect iva série de t ít ulos; (iv) a nomeação do agent e
fiduciário, com a definição de seus deveres, responsabilidades e remuneração, bem como as hipót eses,
condições e forma de sua dest it uição ou subst it uição e as demais condições de sua at uação. O principal
obj et ivo do regime fiduciário é fazer que os crédit os que sej am alvo desse regime não se confundam com o
da companhia securit izadora de modo que só respondam pelas obrigações inerent es aos t ít ulos a ele
afet ados e de modo que a insolvência da companhia securit izadora não afet e os pat rimônios separados que
t enham sido const it uídos.
Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel
A alienação fiduciária regulada pela Lei do Sist ema de Financiament o Imobiliário é o negócio j urídico pelo
qual o devedor, ou fiduciant e, com o escopo de garant ia, cont rat a a t ransferência ao credor, ou fiduciário,
da propriedade resolúvel de coisa imóvel.
Evolução recent e do mercado brasileiro de securit ização
O sucesso da inst it uição do SFI e, em consequência, das emissões de cert ificados de recebíveis imobiliários
pode ser parcialment e capt urado pelos dados referent es à evolução do volume de emissões regist radas (em
conj unt o com o volume de emissões que obt iveram dispensa de regist ro) j unt o à CVM.
Ent re os anos de 1999 e 2008 foram regist rados (ou obt iveram dispensa de regist ro) um t ot al de
aproximadament e R$ 9 bilhões de operações de CRI. At é o final de agost o de 2008, foram regist radas (ou
solicit aram dispensa de regist ro) operações no valor t ot al de R$ 3,5 bilhões, o que represent a um aument o
de aproximadament e 133% no t ot al regist rado (ou que obt iveram dispensa de regist ro) referent e ao ano de
2007.
No gráfico abaixo, pode-se verificar a evolução, t ant o em volume das operações quant o em quant idade de
operações ao longo dos últ imos anos. O aument o do volume, no ent ant o, t em sido maior do que o aument o
da quant idade. Esse fat o implica o aument o do volume médio das operações, o que pode ser verificado pelo
gráfico seguint e.
116
Uma caract eríst ica int eressant e das operações regist radas refere-se à nat ureza diversificada dos last ros
ut ilizados. Ao longo do período, foram regist rados CRI com last ro em operações de financiament o imobiliário
residencial com múlt iplos devedores pessoas físicas a operações com last ro em cont rat os de um único
devedor, t ais como os cont rat os de build t o suit . Recent ement e, foram regist radas e emit idas operações
com last ro em recebíveis ligados à at ividade de shopping cent ers.
No escopo dest as t ransações, observamos locat ários de diversas nat urezas, que incluem desde inst it uições
financeiras at é fabricant es de produt os de consumo, varej ist as e diferent es prest adores de serviços. Essa
diversidade at est a que a securit ização de crédit os imobiliários t em sido um inst rument o amplo, capaz de
conciliar obj et ivos comuns de diversas indúst rias diferent es.
A comparação com a evolução com out ros inst rument os de financiament o aj uda, ainda, a capt urar novos
indícios sobre o sucesso do SFI em geral e dos CRI (como inst rument o de financiament o em part icular). O
gráfico abaixo most ra a evolução recent e do volume de operações de CRI em relação aos demais
inst rument os financeiros.
Participação CRI sobre o Total Emissões
4,74%
3,81%
3,00%
2,27%
2,10%
1,19%
0,71%
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
(Percent uais obt idos a part ir da divisão do volume t ot al de CRI
emit idos, pela somat ória do vol ume t ot al de emissões de
Debênt ures, CRI, Fundos de Invest iment o em Direit os Credit órios,
Fundos de Invest iment o Imobiliário e Not as Promissórias em cada
exercício).
Font e: CVM
Fica claro que, mesmo diant e da fort e oscilação regist rada ent re os anos de 2005 e 2006, os CRI vem
aument ando a sua part icipação e import ância, quando comparado a out ras modalidades de financiament o
disponíveis.
117
Principais part icipant es
Desde a inst it uição do SFI, diversas securit izadoras t êm at uado preponderant ement e na emissão de
cert ificados de recebíveis imobiliários. Os gráficos, abaixo, most ram a part icipação dos principais
compet idores ao longo dos dois últ imos anos.
O surgiment o de novos compet idores no mercado, ainda, não foi suficient e para reduzir a razoável
concent ração de emissões. Embora o volume t ot al de CRI emit idos t enha apresent ado cresciment o
significat ivo, operações com elevado volume são capazes, ainda, de provocar uma fort e concent ração.
Market -share
6%
2008
Cibrasec
Brazilian
45%
10%
Rio Bravo
Vision
BRC Securitizadora
Wtorre
Outros
26%
Font e: CVM
118
INFORMAÇÕES SOBRE OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA EMISSORA
Cert ificado de Recebíveis Imobiliários
Ao longo de sua hist ória, a Emissora realizou 9 (nove) emissões públicas de cert ificados de recebíveis
imobiliários em circulação. As principais caract eríst icas dessas operações encont ram-se sumariament e
descrit as abaixo:
1ª Série de CRI
Volume:
R$18.655.489,10
Quant idade de CRI:
1 (um)
R$18.655.489,10
20/ 09/ 2017
Código de Negociação CETIP
07L0006228
Ol iveira Trust Dist ribuidora de Tít ul os e Valores Mobiliários S.A.
Securit ização de crédit os imobil iários advindos de cont rat o de locação
at ípica de bem imóvel
2ª Série de CRI
Volume:
R$48.640.766,23
Quant idade de CRI:
1 (um)
Val or Nominal do CRI:
R$48.640.766,23
28/ 09/ 2023
08A0010105
Securit ização de crédit os imobiliários advindos de cont rat o de
f inanciament o imobiliário para a aquisição de imóvel
3ª Série de CRI
Volume:
R$ 46.000.000,00
Quant idade de CRI:
1 (um)
R$ 46.000.000,00
13/ 12/ 2027
08F0004457
Securit ização de crédit os imobil iários advindos de cont rat o de locação
at ípica de bem imóvel
4ª Série de CRI
Volume:
R$ 88.000.000,00
119
Quant idade de CRI:
01 (um)
R$ 88.000.000,00
04/ 01/ 2028
08J0006085
Oliveira Trust Dist ribuidora de Tít ul os e Valores Mobiliários S.A.
Securit ização de crédit os imobiliários com last ro em escrit ura de direit o
real de superf ície e CCB.
5ª Série de CRI
Volume:
R$ 42.000.000,00
Quant idade de CRI:
01 (um)
R$ 42.000.000,00
12/ 09/ 2023
08I0012593
Securit ização de crédit os imobiliários com last ro em cont rat o de
f inanciament o imobiliário para a aquisição de imóvel
6ª Série de CRI
Volume:
R$ 80.000.000,00
Quant idade de CRI:
01 (um)
R$ 80.000.000,00
07/ 08/ 2023
08H0003583
Securit ização de crédit os imobiliários com last ro em cont rat o at ípico.
7ª Série de CRI
Volume:
R$ 200.100.000,00
Quant idade de CRI:
R$ 300.000,00
12/ 01/ 2022
08J0015454
Securit ização de crédit os imobiliários com last ro em escrit ura de direit o
real de superf ície.
8ª Série de CRI
Volume:
R$ 46.000.000,00
Quant idade de CRI:
01 (um)
R$ 46.000.000,00
08L0005310
120
13/ 10/ 2018
9ª Série de CRI
Volume:
R$ 24.500.000,00
Quant idade de CRI:
1 (um)
R$ 24.500.000,00
09C0005671
11/ 02/ 2019
Out ros Tít ulos e Valores Mobiliários
Além dos cert ificados de recebíveis imobiliários acima indicados, a Emissora não possui em circulação
quaisquer out ros t ít ulos ou valores mobiliários.
121
122
OPERAÇÕES DA EMISSORA COM PARTES RELACIONADAS
A Emissora realizou 09 (nove) operações de emissão de CRI com last ro imobiliário gerado por empresas do
mesmo grupo econômico.
Caract eríst icas das emissões:
Emissão: 1ª emissão
Série: 1ª série
Quant idade de CRI: 1 (um)
Valor da Emissão: R$ 18.655.489,10
Prazo t ot al: 118 meses
Remuneração: TR + 10,50%
Periodicidade dos pagament os: anual, sendo o primeiro devido em 20/ 09/ 2008
Regime Fiduciário: Sim
Garant ia Flut uant e: Não
Dat a Emissão: 03/ 12/ 2007
Local Emissão: São Paulo
Dat a de Venciment o: 20/ 09/ 2017
Série: 2ª série
Periodicidade dos pagament os: mensal
Emissão: 1º emissão
Série: 3ª Série
Valor da Emissão do CRI: R$ 46.000.000,00
Série: 4ª Série
Valor da Emissão do CRI: R$ 88.000.000,00
Série: 5ª Série
Quant idade: 01 (hum)
Valor de Emissão: R$ 42.000.000,00
Prazo Tot al: 180 meses
Dat a Venciment o: 12/ 09/ 2023
123
Série: 6ª Série
Série: 7ª Série
Quant idade: 667 (seiscent os e sessent a e set e)
Remuneração: IGPM + 10,55%com base em um ano de 252 dias
Periodicidade dos pagament os: anual, sendo o primeiro pagament o devido em 12/ 01/ 2009
Série: 8ª Série
Série: 9ª Série
Cont rat os Relevant es
A Emissora é uma empresa de obj et o limit ado à at ividade de securit ização de crédit os imobiliários, de forma
que os principais cont rat os realizados est ão diret ament e relacionados às séries de cert ificados de recebíveis
imobiliários emit idas, dest acando-se os respect ivos t ermos de securit ização. Os cont rat os relevant es da
Emissora vinculados à present e Emissão est ão descrit os na seção “ Sumário dos Document os da Operação” .
124
RELACIONAMENTO DA EMISSORA COM O COORDENADOR LÍDER
Além do relacionament o referent e à Ofert a, a Securit izadora mant eve e mant ém relacionament o comercial,
de acordo com as prát icas usuais do mercado financeiro, com o Coordenador Líder ou com sociedades de seu
conglomerado econômico, podendo, no fut uro, cont rat ar o Coordenador Líder ou sociedades de seu
conglomerado econômico para assessorá-la, inclusive na realização de invest iment os ou em quaisquer out ras
operações necessárias para a condução de suas at ividades.
Relacionament o do Coordenador Líder com a Securit izadora
Além dos serviços relacionados com a ofert a, o It aú BBA e ent idades do seu conglomerado econômico
mant êm relacionament o comercial no curso normal dos negócios com a Securit izadora, suas cont roladoras,
subsidiárias e/ ou coligadas que incluem:
(i)
a concessão de fiança à BRC XIII Empreendiment os Imobiliários Lt da. no valor t ot al de R$
2.000.000,00, com venciment o em 27/ 10/ 2009, sem t axa variável;
(ii)
a concessão de financiament o à BRC XIV Empreendiment os Imobiliários Lt da. por meio de
operações de capit al de giro, cuj o saldo devedor de principal em 13.04.09 t ot alizava R$
23.323.615,02 , com venciment o em 08/ 06/ 2009 e com remuneração at relada ao CDI;
(iii)
Operações de CDB que em 02.03.09 t ot alizavam um crédit o de 11.444.030,96 com prazos
ent re 507 e 721 dias e com remuneração at relada ao CDI;
(iv)
serviços de cash management , que incluem serviços de arrecadação, sist ema de
pagament o a fornecedores e a ut ilização do Bankline Empresa Plus.
Adicionalment e, cabe ressalt ar que o Coordenador Líder possui part icipação minorit ária indiret a na Bracor.
Tais posições correspondem à dat a de 13 de abril de 2009 e, por serem em geral operações de curt o prazo,
est ão suj eit as a alt erações. Tais operações não são vinculadas ou t erão seus t ermos e condições alt erados
em função do result ado da ofert a. O It aú BBA e ent idades do seu conglomerado econômico pret endem
mant er seu relacionament o comercial com a Emissora e, nesse cont ext o, poderão no fut uro prest ar out ros
serviços de banco comercial e/ ou banco de invest iment o para a Securit izadora.
Por fim, cumpre mencionar que as algumas das ofert as de CRI ant eriorment e efet uadas pela Emissora, foram
t ot alment e subscrit as e int egralizadas por inst it uições pert encent es ao mesmo grupo econômico do
Coordenador Líder, assim relacionadas:
2ª, 3ª, 4ª e 8ª Séries da 1ª Emissão da Securit izadora: Invest idor It aú.
5ª Série da 1ª Emissão da Securit izadora: Invest idor Unibanco.
Ainda, com relação à 103ª Série da 2ª Emissão da Cibrasec – Companhia Brasileira de Securit ização, a
cedent e é empresa do grupo Bracor, t endo como invest idor o It aú.
125
RELACIONAMENTO ENTRE AS INSTITUIÇÕES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO
Além do relacionament o referent e à Ofert a, os Prest adores de Serviço e inst it uições envolvidas na operação
mant êm relacionament o comercial, de acordo com as prát icas usuais do mercado financeiro, com a
Securit izadora, com o Coordenador Líder ou com sociedades de seu conglomerado econômico, podendo, no
fut uro, serem cont rat ados pela Securit izadora, pelo Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado
econômico para assessorá-los, inclusive na realização de invest iment os ou em quaisquer out ras operações
necessárias para a condução de suas at ividades.
Relacionament o da Securit izadora com:
o Agent e de Pagament o:
Além dos serviços relacionados à present e Ofert a, a Securit izadora mant ém relacionament o
comercial no curso normal de seus negócios com o Agent e de Pagament o, podendo event ualment e
realizar operações bancárias com o mesmo t al qual realiza com out ros bancos comerciais. A
Securit izadora não mant ém vínculo societ ário com o Agent e de Pagament o.
o Avaliador do Imóvel:
Além dos serviços relacionados à present e Ofert a, A Securit izadora o mant ém relacionament o
comercial no curso normal de suas at ividades com o Avaliador do Imóvel, não t endo qualquer
relação societ ária com o mesmo.
o Banco Escrit urador e Banco Mandat ário:
A Securit izadora é cont rat ant e de serviços bancários oferecidos pelo Banco Escrit urador. Tais
serviços consist em em (i) serviços de banco comercial; e (ii) serviços de consult oria financeira.
Cumpre ressalt ar que o Bradesco é adquirent e e t it ular de CRI da 1ª, 6ª e 9ª Séries da 1ª Emissão da
Securit izadora, observando que t ais emissões não guardam qualquer relação com a present e
Emissão.
Ainda, não há qualquer relação ou vínculo societ ário ent re a Securit izadora e o Bradesco.
Por fim, esclarece-se t ambém, que a Emissora possui um relacionament o com o Bradesco na
condição de cont rat ant e dos serviços do Bradesco como Banco Escrit urador da present e Emissão,
cuj o t eor da relação encont ra-se regido pelo Cont rat o de Prest ação de Banco Escrit urador,
sumarizado na seção “ 7. Cont rat o celebrado com o Banco Escrit urador” do present e Prospect o.
o Agent e Fiduciário e Inst it uição Cust odiant e:
Além dos serviços relacionados à present e Ofert a, a Securit izadora mant ém relacionament o
comercial com o Agent e Fiduciário e Inst it uição Cust odiant e, em virt ude dest e prest ar serviços em
relação a out ras emissões de cert ificados de recebíveis imobiliário de sua emissão, conforme
descrit as na seção “ Informações sobre os Tít ulos e Valores Mobiliários Emit idos pela Emissora” na
página 119 dest e Prospect o. Não há qualquer vínculo societ ário ent re a Securit izadora e o Agent e
Fiduciário e Inst it uição Cust odiant e.
Ainda, não há qualquer relação ou vínculo societ ário ent re a Securit izadora e o Agent e Fiduciário.
126
os Audit ores Independent es:
Os Audit ores Independent es não realizaram qualquer revisão especial em relação à present e Ofert a,
sendo que o relacionament o da Securit izadora com a PriceWaterhouseCoopers Auditores
Independentes rest ringe-se à audit oria regular das demonst rações financeiras da Securit izadora.
Relacionament o do Coordenador Líder com:
o Agent e de Pagament o:
Além dos serviços relacionados à present e Ofert a, o Coordenador Líder mant ém relacionament o
comercial no curso normal de seus negócios com o Agent e de Pagament o, podendo event ualment e
realizar operações bancárias com o mesmo t al qual realiza com out ros bancos comerciais.
O Coordenador Líder não mant ém vínculo societ ário com o Agent e de Pagament o.
o Avaliador do Imóvel:
Além dos serviços relacionados à present e Ofert a, o o Coordenadora Líder não mant ém
relacionament o comercial ou vínculo societ ário com o Avaliador do Imóvel.
o Banco Escrit urador e Banco Mandat ário:
O Coordenador Líder e as demais inst it uições financeiras int egrant es de seu conglomerado
financeiro mant êm relacionament o comercial com o Banco Escrit urador e Banco Mandat ário e seu
conglomerado financeiro no curso normal de seus negócios, relacionament o est e que consist e na
realização de diversas operações t ípicas no mercado bancário, incluindo, mas não se limit ando, a:
(i) t roca de Depósit os Int erbancários; (ii) operações com derivat ivos; (iii) operações de cessão de
crédit o e (iv) fianças.
Ainda, cumpre ressalt ar que as operações acima não mant êm qualquer relação, nem possuem
qualquer espécie de vínculo com a present e Emissão.
Por fim, dest aca-se que não há qualquer relação ou vínculo societ ário ent re o Coordenador Líder e
o Bradesco.
o Agent e Fiduciário e Inst it uição Cust odiant e:
Além dos serviços relacionados à present e Ofert a, o Coordenador Líder não mant ém relacionament o
com o Agent e Fiduciário e Inst it uição Cust odiant e, sendo cert o, ent ret ant o, que o Agent e Fiduciário
e a Inst it uição Cust odiant e prest am serviços de agent e fiduciário e de cust ódia em out ras operações
coordenadas ou int ermediadas pelo Coordenador Líder.
Ainda, não há qualquer relação ou vínculo societ ário ent re o Coordenadora Líder e o Agent e
Fiduciário.
os Audit ores Independent es:
Os Audit ores Independent es não realizaram qualquer revisão especial em relação à present e Ofert a,
sendo a PriceWat erhouseCoopers Auditores Independentes a responsável pela audit oria regular das
demonst rações financeiras do Coordenador Líder desde o ano de 2003.
Ainda, não há qualquer relação ou vínculo societ ário ent re o Coordenador Líder e os Audit ores
Independent es.
127
128
6. INFORMAÇÕES SOBRE A CEDENTE
•
•
•
•
Const it uição da Cedent e
Diret oria da Cedent e
129
130
INFORMAÇOES SOBRE A CEDENTE
Const it uição da Cedent e
A Cedent e est á organizada sob a forma de sociedade anônima, de acordo com a Lei das Sociedades Por
Ações, t endo por obj et o social as seguint es at ividades: (i) a administ ração de empreendiment os imobiliários
de qualquer nat ureza, próprios ou de t erceiros; (ii) a compra, venda e negociação com imóveis de forma
geral; (iii) o desenvolviment o e implement ação de est rat égias de market ing relat ivas a empreendiment os
imobiliários próprios e de t erceiros; e (iv) a part icipação em out ras sociedades de qualquer nat ureza,
nacionais, na qualidade de sócia, acionist a ou quot ist a.
O capit al social da Cedent e é de R$ 70.376.812,00 (set ent a milhões, t rezent os e set ent a e seis mil,
oit ocent os e doze reais), t ot alment e subscrit o e int egralizado, dividido em 70.376.812 (set ent a milhões,
t rezent as e set ent a e seis mil, oit ocent as e doze) ações ordinárias nominat ivas e sem valor nominal.
A t abela a seguir apresent a t odos os acionist as da Cedent e.
Acionist a
Número de Ações Ordinárias
Part icipação (%)
70.376.811
99,99%
1
0,01%
70.376.812
100%
Bracor Invest iment os Imobiliários S.A.
Bracor Part icipações Lt da.
Tot al
O acionist a cont rolador da Cedent e é a Bracor, t it ular de 70.376.811 (set ent a milhões, t rezent as e set ent a e
seis mil, oit ocent as e onze) ações ordinárias, represent at ivas de 99,99%do capit al social t ot al da Emissora.
Administ ração
A Cedent e é administ rada por uma diret oria compost a por 3 (t rês) diret ores, resident es e domiciliados no
Brasil, acionist as ou não, eleit os pela assembleia geral e por est a dest it uível a qualquer t empo, sendo (1)
Diret or President e, (1) Diret or Financeiro e 1 (um) Diret or de Invest iment os. O prazo de gest ão dos membros
da Diret oria é de 3 (t rês) anos, sendo permit ida a reeleição.
A diret oria é responsável pela represent ação at iva e passiva, bem como a prát ica de t odos os at os
necessários ou convenient es à administ ração dos negócios sociais, respeit ados os limit es previst os em lei, no
est at ut o social e nos acordos de acionist as da Cedent e.
A diretoria se reúne sempre que os interesses sociais da Cedente exigem, em razão de convocação de reunião
realizada por qualquer um dos diretores e suas deliberações tomadas por maioria de votos presentes.
A t abela a seguir apresent a cert as informações relat ivas aos membros da diret oria da Cedent e.
Diret oria da Cedent e
Nome
Dat a de Eleição
Cargo
Expiração do Mandat o
At ual
Angel David Ariaz
Colin But t erfield
28/ 11/ 2007
28/ 11/ 2007
28/ 11/ 2007
Diret or President e
Diret or Financeiro
Diret or de Invest iment os
30/ 04/ 2009
30/ 04/ 2009
30/ 04/ 2009
Não exist e qualquer acordo de acionist as em vigor no âmbit o de acionist as da Cedent e.
131
132
7. INFORMAÇÕES SOBRE A PETROBRAS
• A Pet robras
• Concorrência
• Visão Geral por Segment o
• Dist ribuição
• Gás Nat ural e Energia
• Int ernacional
• Resumo Econômico-Financeiro da Pet robras (consolidado)
• Informações Adicionais sobre a Pet robras
133
134
INFORMAÇÕES SOBRE A PETROBRAS
A Pet r obr as
A Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras é uma sociedade de economia mist a constituída nos termos da Lei nº 2.004
(com vigência a partir de 3 de out ubro de 1953). As sociedades de economia mista são sociedades anônimas
brasileiras criadas por lei especial, cuj a maioria do capital com direito de voto deve ser detida pela União, por um
estado ou município. A Petrobras é controlada pela União Federal, contudo, suas ações ordinárias e preferenciais
são negociadas em bolsa. A sede da Petrobras está situada na Avenida República do Chile, 65, CEP 20031-912 – Rio
de Janeiro – RJ, Brasil, e seu número de telefone é (55-21) 3224-4477.
A Pet robras iniciou suas operações no Brasil em 1954, como uma empresa 100%est at al responsável por t odas
as at ividades do set or de pet róleo e gás no Brasil. Desde o início de suas operações e at é 1995, a Pet robras
det inha o monopólio est at al da produção, refino, dist ribuição da t ot alidade de pet róleo brut o e gás no
Brasil. Em 9 de novembro de 1995, a Const it uição da República Federat iva do Brasil foi modificada, pela
Emenda Const it ucional nº 9, para aut orizar o Governo Federal a cont rat ar empresas públicas ou privadas
para exploração e comercialização de pet róleo e gás nat ural no Brasil. Est a modificação pôs fim ao
monopólio det ido pela Pet robras.
A indúst ria de pet róleo brut o e gás nat ural no Brasil experiment ou reformas significat ivas desde a
promulgação da Lei no 9.478, ou Lei de Pet róleo, em 6 de agost o de 1997, a qual est abeleceu a concorrência
nos mercados brasileiros de pet róleo brut o, produt os derivados de pet róleo e gás nat ural a fim de beneficiar
os usuários finais. A part ir de 2 de j aneiro de 2002, o governo brasileiro desregulament ou os preços de
pet róleo brut o e dos produt os derivados de pet róleo. A t ransformação gradat iva da indúst ria de pet róleo e
gás desde 1997 result ou em uma part icipação maior de empresas int ernacionais no Brasil em t odos os
segment os de nossos negócios, t ant o na condição de concorrent es como de sócios.
A Pet robras desenvolve ampla gama de at ividades, que incluem os seguint es segment os de suas operações:
•
Exploração e Produção: a exploração, desenvolviment o e produção de pet róleo e gás no Brasil;
•
Abast eciment o: o refino, a export ação e import ação de pet róleo e derivados, pet roquímica e
fert ilizant es no Brasil;
•
Dist ribuição: a dist ribuição de derivados aos at acadist as e at ravés de sua rede “ BR” de varej o no
Brasil;
•
Gás e Energia: a t ransmissão e dist ribuição de gás, a geração de energia elét rica ut ilizando gás
nat ural e font es de energia renováveis;
•
Int ernacional: a exploração e produção, abast eciment o (refino, pet roquímica e fert ilizant es),
dist ribuição e operações de gás nat ural e energia fora do Brasil; e
•
Corporat ivo: o segment o corporat ivo inclui aquelas at ividades não at ribuíveis a out ros segment os,
incluindo a administ ração financeira corporat iva, despesas gerais relacionadas à administ ração
cent ral e out ras despesas, incluindo despesas com previdência e assist ência médica.
Para fort alecer sua at uação no segment o de biocombust íveis, a companhia criou em j ulho de 2008 a
Pet robras Biocombust ível, subsidiária int egral que reúne as at ividades ant es dist ribuídas em diversas áreas
da Pet robras. O obj et ivo da nova subsidiária é desenvolver e gerir proj et os de produção de biodiesel e
et anol.
Tomando-se por base suas receit as consolidadas no ano de 2008, a Pet robras é considerada a maior empresa
brasileira e uma das maiores empresas do set or de pet róleo e gás da América Lat ina. Em 2008, a Receit a
Operacional Brut a consolidada da Pet robras at ingiu R$266,5 bilhões, enquant o que a Receit a Operacional
Líquida ficou em R$215,1 bilhões, superando em 22,1% e 26,1%, respect ivament e, as de 2007. O lucro
líquido em 2008 foi de R$33,0 bilhões, superior em 53,3%ao do exercício de 2007.
135
A Pet robras realizou em 2008 invest iment os da ordem de R$ 53,3 bilhões, um cresciment o de 17,8% em
relação aos invest iment os de 2007, at ingindo o maior valor anual da hist ória da empresa. A maior parcela
dest es invest iment os foi aplicada no desenvolviment o da produção brasileira, conforme dist ribuição
demonst rada no gráfico abaixo:
Evolução dos Investimentos (R$ milhões)
60000
50000
Outras
40000
Distribuição
30000
Internacional
Gás e Energia
20000
Abastecimento
10000
0
2004
E&P
2005
2006
2007
2008
Font e: Pet robras
Posicionament o Est rat égico (Planej ament o Est rat égico Pet robras 2020)
O Plano Est rat égico Pet robras 2020 est abelece que: “ A Pet robras será uma das cinco maiores empresas
int egradas de energia do mundo e a preferida pelos seus públicos de int eresse” . Essa é a nova Visão do Plano
Est rat égico Pet robras 2020, aprovado em conj unt o com o Plano de Negócios 2009-2013 pelo Conselho de
Administ ração.
O plano 2009-2013 prevê invest iment os de US$ 174,4 bilhões. Desse t ot al, US$ 158,2 bilhões serão aplicados
no Brasil e US$ 16,2 bilhões no ext erior, com foco na América Lat ina, Est ados Unidos e Oest e da África.
O Plano de Negócios mant ém as met as agressivas de cresciment o, t ant o no Brasil quant o no ext erior. A
produção de óleo e gás nat ural deverá alcançar 3.655 mil barris de óleo equivalent e por dia (boed) em 2013,
sendo 3.314 mil boed no Brasil.
O Plano de Negócios 2009-2013 dá ênfase ao segment o de biocombust íveis, prevendo invest iment os de US$
2,8 bilhões. Dest e t ot al, US$ 2,4 bihões serão dest inados à produção de biodiesel e et anol, enquant o US$
400 milhões serão volt ados para infraest rut ura, basicament e alcooldut os. Do valor dest inado à produção,
91% serão invest idos no Brasil e 9% no ext erior. A met a para 2013 é at ingir uma produção de 706 mil m3 de
biodiesel e 1,25 milhão de m3 de et anol.
A est rat égia corporat iva t em como pilares os seguint es mercados e negócios:
•
Crescer produção e reservas de pet róleo e gás, de forma sust ent ável, e ser reconhecida pela
excelência na at uação em E&P, posicionando a Companhia ent re as cinco maiores produt oras de
pet róleo do mundo;
•
Expandir a at uação int egrada em refino, comercialização, logíst ica e dist ribuição com foco na Bacia
do At lânt ico e Ext remo Orient e;
•
At uar em pet roquímica de forma int egrada com os demais negócios do Sist ema Pet robras;
•
Consolidar a liderança no mercado brasileiro de gás nat ural, com at uação int ernacional, e ampliar o
negócio de geração de energia elét rica no Brasil;
•
At uar, globalment e, no segment o de biocombust íveis com part icipação relevant e nos negócios de
biodiesel e et anol.
136
Vant agens Compet it ivas
A Pet robras possui diversas vant agens compet it ivas em relação a seus at uais ou fut uros concorrent es, dent re
as quais se dest acam:
•
•
Posição de mercado dominant e na produção, refino e t ransport e de pet róleo e seus derivados no
Brasil;
o
A experiência como única exploradora de pet róleo permit iu à Pet robras desenvolver uma
ext ensa rede de operações e larga base de reserva.
o
A Pet robras part icipa de t odos os principais campos de desenvolviment o no País e
concent ra quase a t ot alidade da capacidade de refino nacional.
Base de reservas significat iva e crescent e;
o
•
Avançado conheciment o t ecnológico para exploração em águas profundas;
o
•
•
•
Novas descobert as e alt o pot encial permit em um cresciment o de produção duradouro e
sust ent ável.
Tecnologia de pont a na perfuração, desenvolviment o e produção em águas profundas,
superiores a 3.000 met ros.
Cust os reduzidos em decorrência de suas operações serem realizadas em larga escala e da int egração
de seus segment os de at uação;
o
Localização de aproximadament e 80% de suas reservas provadas na Bacia de Campos,
permit indo concent ração de infra-est rut ura.
o
Maior part e das Refinarias na região sudest e, próximas às áreas de exploração e aos
principais cent ros de consumo.
Sólida posição nos crescent es mercados de gás nat ural do Brasil; e
o
Invest iment os planej ados na expansão de uma rede de t ransport e de gás nat ural no Brasil.
o
Part icipação em 20 das 27 empresas dist ribuidoras de gás nat ural no país.
Provado sucesso em at rair parceiros int ernacionais para t odos os ramos de at ividade.
Ainda, vale dest acar que a Pet robras cont a com:
•
Valor de Mercado: R$ 224 bilhões;
•
112 Plat aformas de Produção (78 Fixas e 34 Flut uant es);
•
Produção média (Oil & Nat ural Gas): 2,40 MM barris de óleo equivalent e/ dia;
•
Mais de R$ 53 bilhões invest idos em 2008;
•
Met a de se t ornar, at é 2020, uma das 5 maiores empresas de energia do mundo;
•
Liderança em Tecnologia e Exploração de Pet róleo em Águas Profundas; e
137
•
Rat ing de Longo Prazo:
o
em Moeda Est rangeira: Moody’ s: Baa1/ S&P: BBB/ Fit ch: BBB
o
em Escala Nacional: Moody’ s: A2/ S&P: --/ Fit ch: AAA
Receita Operacional Líquida (R$ milhões)
215.118
158.239
170.578
136.605
111.128
2004
2005
2006
2007
2008
Lucro Líquido (R$ milhões)
32.988
23.725
25.919
21.512
16.887
2004
2005
2006
2007
2008
Posição de mercado dominant e na produção, refino e t ransport e de pet róleo seus derivados no Brasil.
A experiência da Pet robras como única exploradora de pet róleo e seus derivados possibilit ou a criação de
uma rede ext ensa de operações e larga base de reserva. A longa hist ória, recursos e o est abeleciment o de
bases no Brasil garant em a Pet robras vant agens compet it ivas frent e aos at uais e fut uros part icipant es dos
set ores de pet róleo e gás nat ural no Brasil. At uamos em t odos os principais campos de desenvolviment o do
Brasil e operamos quase a t ot alidade da capacidade de refino do país. A média de produção domést ica diária
de óleo e gás nat ural da Pet robras cresceu 5,4%em 2008, 0,5%em 2007, 5%em 2006.
138
Base de reservas fort e.
A Pet robras possuía, em 31 de dezembro de 2008, Reservas Provadas est imadas em 14,09 bilhões de barris
de óleo equivalent e (boe) no Brasil, perfazendo um t ot al de 15,1 bilhões de boe se somada às reservas no
ext erior. Adicionalment e, a Pet robras possui uma subst ancial base de áreas de exploração, t ant o no Brasil
como no ext erior, que est ão sendo cont inuament e avaliadas pela Pet robras e por seus parceiros da indúst ria
de modo a aument ar suas reservas.
A Pet robras acredit a que suas Reservas Provadas possibilit arão oport unidades para:
•
cresciment o de produção duradouro e sust ent ável;
•
subst it uir o pet róleo brut o leve import ado pela produção de reservas de pet róleo brut o mais leve
recém-descobert as; e
•
cont rolar suas despesas no fut uro, permit indo economias de escala.
Avançado conheciment o t ecnológico para exploração em águas profundas.
Nos últ imos 37 anos, ao desenvolver operações em alt o-mar, a Pet robras adquiriu reconhecido conheciment o
em t écnicas e t ecnologia de perfuração, desenvolviment o e produção em águas profundas. Adicionalment e,
a Pet robras vem desenvolvendo t ecnologia que permit irá a exploração de poços em profundidades
superiores a 3.000 met ros.
O conheciment o da Pet robras em perfuração, exploração, desenvolviment o e produção em águas profundas
possibilit ou alt as t axas de sucesso e de produção e, ao mesmo t empo, redução nos cust os de ext ração.
Cust os reduzidos em decorrência de suas operações serem realizadas em larga escala e da int egração de
seus segment os de at uação.
Como empresa dominant e nos segment os de pet róleo e gás nat ural, a Pet robras at ingiu significat iva redução
em seus cust os em virt ude:
•
da localização de aproximadament e 80% das Reservas Provadas nos campos da Bacia de Campos, o
que permit e a concent ração da infra-est rut ura necessária para dar suport e às at ividades da
Pet robras, reduzindo seus cust os de exploração, desenvolviment o e produção;
•
da localização da maior part e das refinarias pert encent es à Pet robras na região sudest e, próxima à
Bacia de Campos e aos mercados mais densament e indust rializados e povoados do País; e
•
do equilíbrio relat ivo ent re a nossa produção at ual, o nosso rendiment o de refino e a demanda t ot al
de produt os hidrocarbonet os do mercado brasileiro.
A Pet robras acredit a que t ais eficiências de cust os decorrent es de sua int egração, infra-est rut ura exist ent e
e equilíbrio permit em compet ir de modo eficaz com out ras empresas do set or e de produt os import ados.
Posição est rat égica no mercado brasileiro de gás nat ural e energia.
A Pet robras at ua na maioria dos segment os do mercado de gás nat ural brasileiro. Em virt ude de sua ampla
gama de operações no mercado de gás nat ural, a Pet robras acredit a est ar bem posicionada para se
beneficiar do pot encial cresciment o da demanda no Brasil por est e produt o, pret endendo, ainda, at ender
essa demanda por meio das seguint es iniciat ivas:
•
desenvolver e consolidar os negócios de gás nat ural no mercado brasileiro, garant indo
flexibilidade e confiabilidade no supriment o;
139
•
criar um negócio int egrado de GNL focado em suprir as demandas do mercado do Cone Sul;
•
consolidar e ot imizar nosso port fólio de usinas t ermelét ricas (UTEs) ; e
•
aproveit ar as oport unidades de gerar elet ricidade a part ir de gás nat ural, derivados e
biomassa.
Provado sucesso em at rair parceiros int ernacionais para t odos os ramos de at ividade.
Como result ado de sua significat iva experiência, conheciment o e ext ensa infra-est rut ura no Brasil, a
Pet robras at raiu import ant es parceiros nas at ividades de exploração, desenvolviment o, refino e energia,
como Repsol – YPF, ExxonMobil, Shell, Brit ish Pet roleum, Chevron – Texaco e Tot al. A parceria com out ras
empresas permit e que a Pet robras divida seus riscos, necessidades de capit al e t ecnologia ao mesmo t empo
em que promove seu desenvolviment o e expansão.
Concorrência
Como consequência da gradual abert ura do set or de pet róleo e gás nat ural no Brasil, a Pet robras espera
enfrent ar compet ição em t odos os segment os de suas operações.
No segment o de exploração e produção, os procediment os licit at órios realizados pelo Governo Federal para
exploração de novas áreas permit iram que diversas empresas regionais e mult inacionais iniciassem a
exploração de pet róleo brut o no Brasil. Caso est as empresas venham a descobrir quant idades negociáveis de
pet róleo brut o e se t ornem capazes de processá-lo de forma economicament e viável, aument ará a
compet ição com a produção da Pet robras.
No segment o de forneciment o, t em-se enfrent ado pouca concorrência em decorrência das leis que quando
em vigor lhe concediam monopólio dest e segment o. Com o fim do monopólio e desregulament o do set or,
out ras empresas poderão t ransport ar e dist ribuir produt os derivados do pet róleo no Brasil.
Consequent ement e, a Pet robras acredit a que est as empresas passarão a import ar produt os refinados, os
quais compet irão com os produzidos pelas refinarias nacionais bem como com os produt os at ualment e
import ados pela Pet robras. A Pet robras precisará compet ir a part ir de agora com as import ações globais, a
preços int ernacionais. Acredit a-se que est a concorrência adicional afet ará os preços cobrados pela Pet robras
por seus produt os, o que consequent ement e afet ará as receit as auferidas pela Pet robras.
Adicionalment e, a Pet robras espera um cresciment o na concorrência enfrent ada em seu segment o de
dist ribuição. Dent re t odos os segment os de operação da Pet robras, est e é o segment o que at ualment e
enfrent a a maior concorrência. A Pet robras compet e, em especial, com pequenos dist ribuidores, muit os dos
quais t êm evit ado e poderão cont inuar a evit ar o pagament o de cert os t ribut os sobre suas vendas. Além
disso, alguns dest es dist ribuidores mist uram gasolina com solvent es mais barat os, o que lhes possibilit a
oferecer gasolina a preços mais baixos do que os cobrados pela Pet robras.
No segment o de gás nat ural e energia, a Pet robras espera t er de concorrer com out ros part icipant es do
set or, que vêm adquirindo part icipações em empresas dist ribuidoras de gás e em geradoras de energia
t ermelét rica ou expandindo suas operações no Brasil.
No segment o int ernacional, a Pet robras planej a expandir suas operações, não obst ant e espere cont inuar
enfrent ando concorrência em regiões nas quais j á at ua, incluindo o Golfo do México, África e Cone Sul.
Visão Geral por Segment o
Exploração e Produção
As reservas de pet róleo da Pet robras localizam-se principalment e em alt o-mar, especificament e na Bacia de
Campos, a maior região produt ora de pet róleo do Brasil e uma das áreas de pet róleo e gás mais produt ivas
da América do Sul.
140
As reservas provadas de óleo, condensado e gás nat ural da Pet robras no País at ingiram 14,09 bilhões de boe
em 2008 pelo crit ério ANP/ SPE – um aument o de 1,2% em relação ao ano ant erior, cuj a evolução est á
reflet ida no gráfico abaixo. O volume incorporado às reservas provadas ao longo do ano foi de 920 milhões
de boe, cont ra uma produção de 747 milhões de boe. Essa incorporação result ou num Índice de Reposição de
Reservas (IRR) de 123,2%. Isso significa que, para cada barril de óleo equivalent e produzido no ano, foi
acrescent ado 1,232 barril às reservas. O indicador reserva/ produção (R/ P) foi de 18,9 anos.
bilhões boe
Reservas provadas de óleo, LGN e Gás Natural no Brasil
Critério SPE
16
14
12
10
8
6
4
2
0
9,67
1,35
11,01
1,45
12,60
1,99
13,02
1,97
13,23
1,87
13,75
2,08
13,92
2,12
14,09
2,12
9,56
10,6
11,05
11,36
11,67
11,80
11,96
8,32
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
Óleo , LGN e Condesado
Gás Natural
Font e: Pet robras
A produção média de pet róleo no ano foi de 1 milhão 855 mil de barris por dia (“ bpd” ) de óleo, condensado
e LGN, 3,5%superior à do ano ant erior.
O gráfico abaixo demonst ra a produção média diária de barris de óleo equivalent e da Pet robras no Brasil:
2050
Meta 2009
3340
1855
2008
2680
1792
2007
265
634
3920
2.513
2.176
2.065
1778
2006
2.055
1684
2005
1.958
250
1493
1.758
252
1177
797
463
2004
1.790
321
1540
273
2003
1.752
277
1500
1000
1336
232
274
2002
2000
1.568
3000
Óleo, LGN e Condensado
Font e: Pet robras
141
Gás Natural
Projeção 2020
Projeção 2015
Meta 2013
0
2001
mil boed
4000
3.314
5000
4.137
6000
5.097
Evolução da Produção de Óleo, LGN, Condensado e Gás Natural
Refino, Comercialização, Pet roquímica e Transport e
Em 2008, as 11 refinarias da Pet robras inst aladas no país processaram 1.765 mil bpd de carga fresca e
produziram 1.787 mil bpd de derivados, ut ilizando, em média, 90,9% da capacidade de refino. Do volume
t ot al do pet róleo processado, 77,9%vieram dos campos brasileiros.
Produção, Demanda e Venda de Derivados (mil bpd)
1.947
1.895
1.821
1.755
1.766
1.787
1.795
1.748
1.764
1.696
1.735
1.725
1.677
1.637
Produção de Derivados
1.644
Volume de Vendas de
Derivado s
Demanda de derivados
2004
2005
2006
2007
2008
A Pet robras consolidou sua presença na área pet roquímica, segment o est rat égico que diversifica o port fólio
de produt os e valoriza o pet róleo e o gás nat ural.
A Pet robras at ua no segment o de t ransport e e armazenament o de pet róleo, derivados, álcool e gás nat ural
por meio da subsidiária Pet robras Transport e S.A. (Transpet ro), que opera 7.033 km de oleodut os, 4.410 km
de gasodut os e 46 t erminais – 20 t errest res e 26 aquaviários –, além de 54 navios.
Em 2008, foram t ransport ados por navio 59 milhões de t oneladas de pet róleo e derivados, 4,8% a menos do
que em 2007. Além disso, a Transpet ro moviment ou por seus dut os 670 milhões de m³ de líquidos, volume
semelhant e ao de 2007, e uma média de 46 milhões de m³ / dia de gás nat ural, 31% superior à do ano
ant erior.
Dist ribuição
Única companhia do set or com presença em t odas as regiões do t errit ório brasileiro, com 5.998 post os de
serviço, a Pet robras Dist ribuidora t eve part icipação expressiva no at endiment o a esse cresciment o do
mercado. Mais uma vez, regist rou recorde de vendas, t ot alizando 37,8 milhões de m3 comercializados. Além
disso, mant eve a liderança no mercado, ampliando sua part icipação e alcançando 34,9%de market share no
final do ano (0,6 pont o percent ual acima dos 34,3%de dezembro de 2007).
Gás Nat ural e Energia
A Pet robras concluiu proj et os import ant es de infraest rut ura, no que se refere t ant o a gasodut os como a gás
nat ural liquefeit o (GNL), dando cont inuidade ao processo de expansão da ofert a de gás nat ural. A produção
média da companhia, em 2008, at ingiu 51,1 milhões de m3/ dia, 17,8% a mais que em 2007. Excluindo o gás
usado no processo de produção, inj eção e perdas, a ofert a t ot al domést ica, considerando os parceiros, foi
de 29 milhões de m3/ dia. Pelo gasodut o Bolívia-Brasil foi disponibilizada ao mercado brasileiro uma média
de 29 milhões de m3/ dia, um aument o de 12% em relação a 2007, com ut ilização de 100% da capacidade do
gasodut o prat icament e o ano t odo. A ofert a t ot al ao mercado brasileiro foi, em média, de 58 milhões de
m3/ dia.
142
Int ernacional
A descobert a de pet róleo na camada pré-sal no Brasil gerou a necessidade de realinhar a est rat égia de
at uação int ernacional da Pet robras a part ir de 2008. Nesse sent ido, o foco passa a ser a conquist a de
mercados, o cresciment o em downst ream, os negócios de gás nat ural para complement ar o mercado
brasileiro, a gest ão int egrada dos recursos crít icos em upst ream e o alinhament o do port fólio aos segment os
nacionais, visando à geração de valor nos negócios da companhia.
No segment o de Exploração e Produção de pet róleo e gás, a companhia mant ém at ivos em 19 países: Est ados
Unidos, México, Angola, Nigéria, Tanzânia, Moçambique, Senegal, Índia, Port ugal, Irã, Paquist ão, Líbia,
Turquia, Bolívia, Colômbia, Equador, Peru, Venezuela e Argent ina. No set or de Refino, at ua na Argent ina,
Est ados Unidos e Japão, e, no segment o de dist ribuição, no Uruguai, Paraguai, Colômbia, Argent ina e Chile.
Na Argent ina, a companhia t ambém est á present e nos set ores de pet roquímica e energia elét rica.
A Pet robras mant ém ainda um acordo de cooperação com Cuba em segment os diversos da cadeia produt iva
de pet róleo, além de possuir escrit órios de represent ação no Reino Unido, Japão, China e Cingapura.
A produção no ext erior em 2008 foi de 123,6 mil bpd de óleo e 17,1 milhões de m³ / dia de gás nat ural –
respect ivament e, 6,3% e 25% da produção t ot al da companhia. No ano, os invest iment os int ernacionais
somaram R$ 6,1 bilhões, sendo 66% dest inados a manut enção e desenvolviment o da produção de óleo e gás,
e 20%dest inados à exploração. Os segment os de Refino e Pet roquímica receberam 9%, enquant o aos de Gás
e Energia e Dist ribuição couberam 5%.
As reservas provadas int ernacionais passaram a 0,99 bilhão de boe, volume 9% inferior ao de 2007,
correspondendo a 7% das reservas t ot ais da companhia, segundo o crit ério ANP/ SPE. A redução se deve ao
volume produzido no ano (82 milhões de boe) e às alt erações no Equador, com a devolução do bloco 31 e a
diminuição da part icipação no bloco 18, de 35%para 15%. Além disso, houve redução de reservas da Nigéria,
mot ivada por revisões t écnicas.
Na área de gest ão, a Pet robras deu cont inuidade ao Programa de Processos de Int egração Int ernacional
(Proani). Dest inado a implement ar um modelo único de gest ão para facilit ar a ident ificação de novas
oport unidades de negócios, a t roca de informações e o desenvolviment o profissional de funcionários no
ext erior, o programa t eve sua implant ação concluída com sucesso na Argent ina. As próximas unidades a
receberem o Proani serão as de Angola, Est ados Unidos e Chile.
Para o período de 2009 a 2013, o novo Plano de Negócios da companhia prevê um invest iment o para a Área
Int ernacional de US$ 15,9 bilhões. O segment o de Exploração e Produção receberá 79% dos recursos – a
maior part e dest inada ao desenvolviment o e manut enção da produção dos at ivos nos Est ados Unidos,
Nigéria, Angola e Argent ina. Os segment os de Refino, Transport e, Comercialização e Pet roquímica ficarão
com 7%, dos quais cerca de 40% volt ados para novos negócios. Já aos segment os de Gás e Energia e
Dist ribuição caberão 13%dos recursos, dest inados principalment e a novos negócios.
143
Resumo Econômico-Financeiro da Pet robras (consolidado) (1)(5)
Trimest re encerrado
em 31 de mar ço de
(R$milhões)
2009
Trimest re encerrado
em 30 de set embro de
2008
2007
2006
2005
Receit a Operacional Brut a
53.575
59.095
81.482
56.572
266.494
218.254
205.403
179.065
Receit a Operacional Líquida
42.596
46.835
67.460
44.469
215.118
170.578
158.239
136.605
(371)
20
138
(202)
(874)
(465)
(233)
(250)
Subsidiárias/ Coligadas
Lucro
2008
2008
2007
Exercício encerrado
em 31 de dezembro de
5.816
7.239
10.852
5.528
32.988
21.512
25.919
23.725
Endividament o Líquido (2)
50.775
31.753
37.549
24.533
48.824
26.670
18.776
24.825
EBITDA (3)
13.423
14.183
15.680
13.075
57.170
50.156
50.864
46.802
378
224
239
188
85
53
37
53
Pat rimônio Líquido
144.407
120.836
140.449
110.821
138.365
113.854
97.531
78.785
At ivo Permanent e (4)
217.027
163.319
184.750
141.554
207.334
155.831
126.958
109.184
51/ 49
53/ 47
54/ 46
54/ 46
50/ 50
52/ 48
53/ 47
48/ 52
Endividament o Líquido/ EBITDA
(%) (2)(3)
Relação Capit al
Próprio/ Capit al de Terceiros
(2)
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
Os valores expressos em Reais (R$), mencionados nest a análise financeira, foram apurados em
conformidade às prát icas cont ábeis emanadas da legislação societ ária e às normas da CVM.
Inclui compromissos cont rat uais com t ransferência de benefícios, riscos e cont role de bens.
Result ado ant es dos impost os, dos acionist as não cont roladores, do result ado financeiro líquido, das
part icipações em invest iment os relevant es, e da depreciação, amort ização e cust o com abandono.
Inclui invest iment os societ ários, imobilizado, at ivos int angíveis e diferido.
A part ir de 1º de j aneiro de 2005, as Sociedades de Propósit o Específico, cuj as at ividades operacionais
são cont roladas, diret a ou indiret ament e pela Pet robras, passam a ser incluídas nas Demonst rações
Cont ábeis Consolidadas, conforme det ermina a Inst rução CVM nº 408/ 2004.
Rat i ng de Longo Pr azo
Uma classificação é uma opinião sobre a capacidade fut ura e a responsabilidade j urídica de um emit ent e de
efet uar, dent ro do prazo, pagament os do principal e j uros de um t ít ulo de renda fixa específico.
A classificação avalia a probabilidade de inadimplement o do emit ent e com relação ao t ít ulo mobiliário at é
seu prazo de venciment o que, dependendo do inst rument o, pode ser uma quest ão de dias ou 30 anos ou
mais. Além disso, as classificações a longo prazo incorporam uma avaliação da expect at iva de perda
monet ária em caso de inadimplência.
Em Moeda Est rangeira: Moody´ s: Baa1 / S&P: BBB / Fit ch: BBB;
Em Escala Nacional: Moody´ s: A2 / S&P: -- / Fit ch: AAA.
Inf or mações Adici onai s sobr e a Pet r obr as
A Pet robras é uma sociedade anônima abert a, com ações negociadas na BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa de
Valores, Mercadorias e Fut uros, na Bolsa de Comércio de Buenos Aires – BCBA, na Bolsa de Madrid, índice
Lat ibex - Mercado para negociação em euros de ações de empresas lat ino-americanas aut orizado pelo
governo espanhol e na Bolsa de Nova York (New York St ock Exchange – NYSE) e submet ida à regulação e
fiscalização pelos órgãos reguladores dos mercados de valores mobiliários dessas j urisdições, inclusive a CVM
e a Securit ies Exchange Comission – SEC. Ent re as obrigações impost as por t ais regulações est á a de
apresent ar e disponibilizar informações financeiras e operacionais at ualizadas.
144
Est ão incorporadas a est e Prospect o, por ref erência, como se aqui est ivessem t ranscrit as:
os Formulários de Informações Anuais (IAN) da Pet robras relat ivos aos exercícios encerrados em
2007 e 2006;
as Demonst rações Financeiras Padronizadas (DFP) da Pet robras relat ivas aos exercícios encerrados
em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006, as quais cont ém a análise e os coment ários da
administ ração da Pet robras em relação a esses exercícios sociais;
os Formulários de Informações Trimest rais (ITR) da Pet robras relat ivos aos t rimest res encerrados
em 30 de set embro de 2008 e 2007; e
os Relat órios Mercado Financeiro divulgados pela Pet robras em relação aos exercícios encerrados
em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006, os quais cont êm a análise e os coment ários da
administ ração da Pet robras em relação a esses exercícios sociais.
Essas informações encont ram-se disponíveis na seguint e página da rede mundial de comput adores:
www2.pet robras.com.br/ ri/ port / informacoesfinanceiras/ CVM.asp. O Coordenador Líder e a Emissora
recomendam aos invest idores que leiam essas informações ant es de t omar qualquer decisão de invest ir nos
CRI.
145
146
8. ANEXOS
• At a de Reunião de Diret oria da Securit izadora
• Est at ut o Social da Securit izadora
• Relat ório de Classificação de Risco
• Escrit ura de Const it uição de Direit o Real de Superfície e Out ras Avenças
• Escrit ura de Re-Rat ificação
• Escrit ura de Cessão de Direit o Real de Superfície e Out ras Avenças
• Mat rícula do imóvel nº 43.034 do 7º RGI da Cidade do Rio de Janeiro
• Terceiro Adit ament o à Escrit ura de Emissão de CCI em Conj unt o com a Versão Consolidada
• Inst rument o Part icular de Cessão de Crédit os e Out ras Avenças e Adit ament o
• Adit ament o ao Cont rat o de Agent e de Pagament o em Conj unt o com a Versão Consolidada
• Declaração da Securit izadora nos t ermos do Art . 56 da Inst rução CVM 400
• Declaração do Coordenador Líder nos t ermos do Art . 56 da Inst rução CVM 400
• Demonst rações Financeiras Padronizadas da Securit izadora e da Devedora (DFP)
• Informações Financeiras Trimest rais da Securit izadora e da Devedora (ITR)
• Termo de Securit ização e Adit ament o
• Declaração da Securit izadora e do Agent e Fiduciário nos t ermos do it em
15 do Anexo III da Inst rução CVM nº 414
147
148
• At a de Reunião de Diret oria da Securit izadora
149
150
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156
• Est at ut o Social da Securit izadora
157
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• Relat ório de Classificação de Risco
233
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235
236
237
238
239
240
241
242
• Escrit ura de Const it uição de Direit o Real de Superfície e Out ras Avenças
243
244
245
246
247
248
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259
260
• Escrit ura de Re-Rat ificação
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265
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271
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• Escrit ura de Cessão de Direit o Real de Superfície e Out ras Avenças
273
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275
276
277
278
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280
281
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• Mat rícula do imóvel nº 43.034 do 7º RGI da Cidade do Rio de Janeiro
283
284
285
286
287
288
• Terceiro Adit ament o à Escrit ura de Emissão de CCI em Conj unt o com a Versão Consolidada
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375
376
• Inst rument o Part icular de Cessão de Crédit os e Out ras Avenças e Adit ament o
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468
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• Adit ament o ao Cont rat o de Agent e de Pagament o em Conj unt o com a Versão Consolidada
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• Declaração do Coordenador Líder nos t ermos do Art . 56 da Inst rução CVM 400
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• Demonst rações Financeiras Padronizadas da Securit izadora e da Devedora (DFP)
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• Declaração da Securit izadora e do Agent e Fiduciário
nos t ermos do it em 15 do Anexo III da Inst rução CVM nº 414
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