Autometal anuncia acordo para aquisição indireta do controle

Transcrição

Comunicado ao mercado
Autometal anuncia acordo para aquisição indireta
do controle acionário da Mahindra Systech.
São Paulo, 15 de junho de 2013 – A Autometal S.A. [Bovespa: AUTM3], uma das
principais produtoras de autopeças para o setor automobilístico brasileiro e do mercado
NAFTA, vem a público, comunicar o acordo com o grupo indiano MAHINDRA&MAHINDRA
(“M&M”) para integração de seus ativos de produção de componentes automotivos
MAHINDRA SYSTECH.
•
Autometal anuncia o investimento nas empresas de componentes automotivos
da Mahindra Systech.
•
A nova empresa resultará num dos maiores grupos de produtos forjados com
presença global, ao integrar os ativos de Forjarias da Mahindra e da CIE.
•
Crescimento do faturamento no mercado asiático, mantendo a estratégia de
crescimento em mercados emergentes.
•
Aproveitamento do posicionamento competitivo indiano no Mercado de
veículos pesados.
•
Adição de US$ 1 bilhão em receita de 9.000 empregados.
•
Entrada no Mercado de capitais Indiano.
A Autometal anuncia o acordo com o grupo indiano Mahindra para a aquisição do controle
acionário de suas empresas de componentes automotivos dentro do segmento Systech e
para a criação de um grande grupo de forjaria com presença global, integrando também os
ativos de forjaria da CIE Automotive. Esta transação foi possivel pelo acordo “Grand
Alliance” entre CIE Automotive e M&M.
A Autometal mantém sua estratégia de crescimento em mercados emergentes, com entrada
no mercado indiano, e esta um passo à frente de seus concorrentes naAsia. Isso melhora o
posicionamento da Autometal em produtos e diversificação geográfica.
Como resultado deste acordo a Autometal torna-se um fornecedor líder mundial na
tecnologia de forja gerenciando mais de 12 instalações apenas no negócio de forjaria em
todo o mundo (Brasil, NAFTA, Europa, Índia e China), com presença global em produtos
estratégicos, como virabrequins forjados e aumentando a sua exposição em veículos
pesados.
Outro importante fator é a vantagem que a Autometal irá tirar da posição indiana competitiva
no mercado de veículos pesados.
Mantendo a estratégia ser sempre "local" fizemos uma parceria com um grande grupo
indiano que tem os mesmos valores que o grupo Autometal. Este acordo vai criar, sob o
controle Autometal, uma rede de fornecimento de componentes automobilisticos global com
1/4
vendas anuais combinadas superiores a US$ 1 bilhão com operações na América do Norte,
América do Sul, Europa e Ásia realizadas através de empresas listadas no Brasil e Índia.
A Autometal irá adquirir do Grupo Mahindra participação em empresas de capital aberto e
empresas privadas do negócio de Componentes Automotivos Systech. A CIE Automotive
contribuirá seus negócios de forjaria na Espanha e Lituânia e juntos consolidaremos todas
as empresas sob a Mahindra Forging Limited empresa que será renomeado Mahindra CIE e
continuará listada na BSE (Bombay Stock Exchange) e NSE (National Stock Exchange).
A venda de ações pela Mahindra irá desencadear ofertas públicas de acorodo com as
disposições da regra: (Substantial Acquisition of Shares and Takeovers) Regulations 2011.
A transação proposta será realizada em uma série de etapas ao longo do próximo ano que
culminarão em:
1. Autometal terá uma participação majoritária em uma única entidade listada na Índia, que
continuará a operar as atuais empresas de componentes automotivos da Mahindra Systech
a nível mundial e vai incluir operações das forjarias europeias da CIE.
2. M&M tendo uma participação de 13,5% na CIE Automotive, que está listada na Bolsa de
Madri tornando-se a segunda maior participação acionária da CIE. A M&M irá nomear dois
diretores para a Diretoria CIE.
Jesus Maria Herrera, presidente da CIE Automotive e presidente do conselho da Autometal
observou que "O foco da Autometal em crescimento e excelencia operacional é um valor
dividido com o Grupo Mahindra. Esta aliança é um passo à frente para tornar-se um dos
principais fornecedores do setor de nossas tecnologias, com presença em todas as regiões,
vemos um futuro promissor a nossa frente. Na Autometal começamos com um negocio
familiar que cresceu muito e em seguida desenvolvemos o mercado NAFTA através das
operações mexicanas e americanas, trocando valores e as diferentes culturas de cada
regiao. Com esta nova aliança nos abraçamos a cultura e mercado indiano.
Anton Pradera, presidente do Conselho da CIE Automotive disse que "a liderança e os
acionistas da CIE montaram uma estratégia para desenvolver o mercado asiático através da
Índia como a porta de entrada para a Ásia. Ficamos impressionados com as perspectivas do
mercado automotivo indiano e crescimento da Índia como um centro de produção mundial
para veículos. Na Mahindra encontramos um parceiro que tem uma carteira multi-tecnologia
semelhante à nossa e compartilha os mesmos valores empresariais. Assim, enquanto
estamos felizes em ver a CIE, atraves da Autometal, ganhar uma entrada para a Índia,
estamos igualmente contentes por ter M&M como um dos maiores acionistas da CIE".
"Oito anos atrás, nós da Mahindra começamos a construir um fornecedor automotivo indiano
com uma visão global e isso nos levou a uma série de aquisições na Índia e na Europa.
Fomos ouvindo atentamente aos nossos clientes que pediram para intensificar a nossa
globalização em esforços de segui-los em todo o mundo. Esta Grande Aliança com a CIE
nos permite avançar acima da concorrência, estender rapidamente nosso alcance para
novas geografias, e crescer o nosso portfólio de produtos coletivos nos próximos anos ",
disse Anand Mahindra, presidente do Grupo Mahindra.
Hemant Luthra, Presidente do Setor Systech da Mahindra, comentou: "as empresas
SYSTECH são o resultado de aquisições e alianças que fizemos pelo mundo onde buscouse obter de forma rápida escala no fornecimento de componentes com nossa exclusiva
proposta de "Art to Part”. "Essa aliança com a CIE supera tudo o que fizemos no passado e
marca o próximo passo ousado para a consolidação de um fornecedor global".
2/4
Sobre Autometal
Somos um dos principais fornecedores de componentes e subconjuntos do setor automotivo
atuando no Brasil, Nafta e China. Desenvolvemos toda a nossa linha de produtos
(aproximadamente 6.000 itens) por meio de quatro processos ou tecnologias básicas
(plástico, metalmecânica, pintura e estamparia), com as quais fabricamos componentes e
subconjuntos para todas as áreas do veículo, dentre eles (i) motor e transmissão
(powertrain); (ii) chassi ou direção; e (iii) exterior e interior do veículo, os quais são
fabricados em 19 plantas industriais, dez destas localizadas no Brasil, sete no México, uma
nos Estados Unidos e uma na China.
Nosso modelo de negócios preza pela diversificação e flexibilidade de tecnologias, clientes,
plataformas de veículos, fornecedores e localização geográfica, o que tem nos permitido
minimizar os riscos e obter resultados econômicos expressivos, com baixa dependência de
plataformas de veículos ou clientes específicos ou plantas industriais.
Nossas ações são negociadas no novo mercado da Bovespa com o código AUTM3.
Sobre Mahindra
O Grupo Mahindra se concentra em capacitar as pessoas para subir através de soluções
que aumentem a mobilidade, gerem prosperidade rural, melhorar o estilo de vida urbano e
aumentar a eficiência do negócio.
Um grupo multinacional com faturamento anual de US$ 16,2 bilhões com sede em Mumbai,
Índia, a Mahindra emprega mais de 155.000 pessoas em mais de 100 países. Mahindra atua
nas indústrias-chaves que impulsionam o crescimento econômico, desfrutando de uma
posição de liderança em tratores, veículos utilitários, tecnologia da informação e propriedade
de férias. Além disso, a Mahindra tem uma forte presença no agronegócio, aeronáutica,
fabricação de componentes, serviços de consultoria, defesa, energia, serviços financeiros,
equipamentos industriais, logística, imobiliário, varejo, indústrias de aço e duas rodas.
Em 2012, a Mahindra foi destaque na lista da Forbes Global 2000, uma lista dos maiores e
mais poderosas empresas listadas no mundo.
As ações da Mahindra & Mahindra sao negociadas com o código: BSE: 50020, NSE: M&M.
Sobre Mahindra Systech
Mahindra Systech oferece uma variedade de componentes e serviços para os setor
automotivo e de mobilidade terrestre ao redor do mundo. Seu portfólio inclui peças fundidas,
forjadas, estampadas, Engrenagens, produtos magnéticos e Plásticos. Possui uma rede de
fábricas e escritórios na Índia, Alemanha, Reino Unido e Itália e atende clientes localizados
na América do Norte, Europa e Ásia. Mahindra Systech é um dos maiores grupos de
componentes automotivos da Índia e líder global em forjados automotivos.
Mahindra Systech é o braço de negócios de componentes automotivos do Grupo Mahindra.
Em parceria com seus clientes globais em suas necessidades de negócios e fornece-lhes
um serviço completo "Art to part" soluções.
Mahindra Systech é composto pelas seguintes empresas:
Mahindra Forgings Ltd (Empresa de capital aberto BSE: 532756, NSE:MAHINDFORG)
3/4
Mahindra Ugine Steel Co Ltd (Empresa de capital aberto BSE: 504823, NSE:
MAHINDUGIN)
Mahindra Composites Ltd (Empresa de capital aberto BSE: 524138)
Mahindra Hinoday Industries Ltd (Empresa de capital fechado)
Mahindra Gears Ltd (Empresa de capital fechado)
Para maiores informações:
Autometal
Departamento de RI
Fone: +55 11 4070 8298 / 4070 8206
Email: [email protected]
Web: www.autometal.com.br
Mahindra
Roma Balwani
Senior Vice President – Group Communications
Mahindra & Mahindra Ltd.
Fhone: +91 22 2490 1441
Email: [email protected]
Web: www.mahindra.com
4/4
Apresentação de Investidores
MAHINDRA CIE AUTOMOTIVE
Grupo Industrial especializado na gestão de processos de alto valor agregado
1
Introdução da Aliança
Mahindra CIE
2
Aliança Global - CIE Automotive + Mahindra
Overview
 A Autometal integrará a empresa Mahindra Systech Componentes
Automotivos e cria um grande grupo de forjar com presença global,
integrando também o negócio de forja da CIE Automotive. As receitas
recorrentes são de US$ 1 bilhão
 A junção da Mahindra Systech Componentes Automotivos e as empresas
de forja europeias da CIE Automotive, cria um fornecedor indiano
automotivo listado, controlado pela Autometal (participação de 51%) e
denominado Mahindra CIE Automotive
 Autometal detém a gestão e o controle de todos os ativos de forja da CIE
Automotive e é o veículo para investimentos no mercado asiático
A transação possibilitou uma grande aliança entre CIE Automotive
and Mahindra & Mahindra Group
3
Aliança Global - CIE Automotive + Mahindra
Representação Esquemática
CIE Automotive
M&M
Autometal
Mahindra Systech
Forgings*
Brasil
Forgings
Composites
Gears
Machining
Stampings
Castings
Stampings
Aluminum
México
Forjaria,
Usinagem,
Fundição,
Estamparia,
Plástico e Pintura
Alumínio, Forjaria,
Usinagem,
Estamparia,
Plástico e Pintura
Plastic
Mahindra CIE
Automotive Limited
* Plantas de forjaria
da CIE Automotive na
Espanha e Lituania
Bio Fuels
Inform &
Communic
Technol
USA
Plástico
China
Forjaria
Transação
Aliança
Companhias listadas
4
Racional da Aliança
5
Estrutura da Indústria
A indústria se consolidada através de aquisições e
parcerias, a presença global é fundamental
30,000
40
10,000
2020
2015
2010
2005
2000
1995
1990
1985
1980
1975
1970
1965
1960
1955
20
1950
Número de OEMs1
20,000
Número de fornecedores
60
Fonte: Boston Consulting Group, E&Y
A consolidadação de fonecedores é mais rápida que as dos OEM´s. A
presença global (emergentes + Mundo desenvolvido) torna-se
fundamental para fornecedores
6
Posição Estratégica em Mercados
de Alto Crescimento
Produção annual de veículos: Período entre 2012 e 2017 (em milhões de unidades)
Europa
México
Brasil
22
Índia
Rússia
4,3
98
2,4
4,0
19
Mundo
6,0
2,1
3,2
80
2,9
3,7
2012
2017E
Em 2013 esperase um mercado
mais fraco, com
recuperação no
médio prazo
2012
2017E
4% de crescimento
estimado para
2013. Uma suave
recuperação no
médio prazo
2012
2017E
4% de crescimento
estimado para
2013. Perspectivas
de crescimento
para o futuro
continuam.
2012
2017E
9% de crescimento
estimado para
2013. Perspectivas
de crescimento
para o futuro
continuam.
2012
2017E
9% de crescimento
estimado para
2013. Perspectivas
de crescimento
continuo ano após
ano.
2012
2017E
2% de crescimento
estimado para
2013. Perspectivas
de crescimento
continuo ano após
ano.
Fonte : Vehicle Production, CSM March 2013
% crescimento : CAGR (Compound Annual Growth Rate)
A Autometal quer aumentar sua presença no México e
estabelecer sua presença na Índia
7
Porque Índia?
Na Ásia estamos empenhados na
ÍNDIA
Crescimento significativos nos próximos anos.
País de grande extensão, custo muito competitivo para o
mercado interno e externo.
Líder mundial na indústria de veículos pesados.
Líder mundial em forjaria.
Um país com grande possibilidade de liderar o crescimento na
região (Indonésia, Thailandia, etc.)
8
Impactos Transacionais
Segmentos
Autometal
Mahindra-CIE
(Companhia indiana listada)
Forjaria, estamparia, fundição,
usinagem, plástico, pintura e
alumínio
Forjaria, fundição, componentes plásticos,
estamparia e engrenagens
Clientes
OEM
Mercados
Brasil, México, USA, China
Posicionamento
Um dos principais grupos
produtores de componentes
automotivos do Brasil e Nafta
Líder na produção de virabrequim na Europa e Índia
(Car+UV)
Líder europeu em produtos forjados para veículos pesados
Posicionado entre os 7 principais grupos produtores de
componentes automotivos
800 (CY2012*)
1.000 (FY2013*)
Tamanho
(USD Mn)
Índia e Europa
*CY2012: Jan 2012-Dez 2012 / FY2013: Abril 2012-Março 2013
Autometal mais do que dobrará sua receita e terá
presença global
9
Produtos Complementares em Mercados
que Estamos Presentes
Processo
EUROPA
NAFTA
Brasil
Rússia
Índia
China
Estamparia
Forjaria(1)
Engrenagens
/Usinagem (2)
Plástico
Alumínio
Fundição
Pintura
Roof Sys.
Componentes
Plásticos
Magnets
(1) Forjados na UE largamente complementares – Autometal/CIE atende ao mercado de
automóveis, enquanto que a Systech atende o mercado de CV.
(2) Engrenagem/ Usinagem complementar – Systech fabrica engrenagens enquanto
Autometal/CIE fabrica outros componentes.
Autometal /
CIE
Systech
10
Nova Potente Forjaria Sob a Gestão
da Autometal
Forjarias Europa
Forjarias Nafta
Forjarias China
Forjarias Índia
Forjarias Brasil
Criação de um grande grupo de forjaria com presença global
11
Diversificação em Mercados de
Alto Crescimento
Consolidando uma significativa participação no mercado
asiático, em continuidade a estratégia de crescimento em
mercados emergentes
12
Diversificação Objetivando uma Menor
Volatilidade do Fluxo de Caixa
Diversificando os mercados financeiros
Acionistas
 Dois diferentes veículos para investir no setor automotivo:
 Autometal: Investimento em mercados emergentes
 Mahindra CIE: Investimento na Ásia e forjarias globais
 Altos padrões de governança corporativa em cada
mercado de atuação
Bancos e
Mercado de
Dívida
 Financiamento diversificado: captação onde os fluxos
financeiros são gerados
 Relacionamento com bancos locais e globais em todas as
regiões
 Acesso global aos mercados de capitas de dívidas
A diversificação e a transparência de
companhia listada facilita a qualidade do
crédito
13
Aliança com um Parceiro que Possui
uma Combinação Perfeita
Autometal e Grupo Mahindra possuem
similaridade de valores e foco de atuação
Foco em retorno financeiro
Forte crescimento orgânico e inorgránico
Multi - tecnologia
Processo de decisão descentralizado (local)
Unidades de negócio independentes
Foco em JV / aquisições
Globalização














14
A Transação em Números
 Integração de um grupo de empresas com recorrência de resultados (1):
 Receita: USD 1.000 MM
 EBITDA : USD 110 MM
 Dívida líquida: USD 310 MM
 Autometal desembolsou USD ~157 MM pelo controle das ações da
Mahindra CIE
 CIE Automotive aporta ao negócio suas forjarias europeias e detém a
participação minoritária da Mahindra-CIE
 Como resultado, os acionista são:
 Participaciones Internacionales Autometal 2 (PIA2 = Autometal 72% e CIE 28%)
equivalente a 51%~ 53% (2) e Mahindra 20% da Mahindra CIE


(1)Valores em níveis recorrentes: Proforma calculado em níveis normais de 2011 nos mercados da Europa e da Índia
(2) Depende da aceitação da oferta
15
Reflexão sobre a Criação de Valor
BENEFÍCIO PARA TODOS OS ACIONISTAS
 Autometal/CIE Automotive tem comprovado desempenho financeiro nos últimos 16 anos,
demonstrando conhecimento no negócio de componentes automotivos em todas as
diferentes áreas geográficas.
 A Autometal, com um histórico de M&As bem sucedidos, também comprovou a sua
capacidade de integração, melhoria de margem e criação de valor para os acionista.
 É esperado um desempenho operacional que melhorará a sinergia da Mahindra CIE,
particularmente na Europa. A operação indiana já está em fase de recuperação.
 Mahindra CIE também terá acesso a outras áreas geográficas onde a Autometal/CIE
possui presença.
 M&M continua sendo um investidor estratégico no negócio de componentes automotivos
com participação de 20% na Mahindra CIE e 13,5% na CIE Automotive.
 Executivos das empresas terão alinhamento operacional e os acionistas estão com
alinhamento estratégico.
16
Introdução a Autometal & Systech
17
Overview Autometal
Sumário financeiro
Overview

Companhia pública no Brazil
EUR MM

Operações de forjaria, metal
mecanica, estamparia, fundição,
aluminiio, plastico e pintura

Operações: Brasil, Mexico, USA e
China
CY 10
CY 11
CY 12
Vendas
670
671
641
EBITDA
128
126
108
19.2%
18.7%
16.9%
Lucro
58
79
63
Divida liquida
96
-111
-36
EBITDA margem
*CY2012: Jan 2012-Dec 2012
Composição acionária
Autometal
Estrutura
CIE
(Espanha)
75%
Autometal
(Brasil)
Brazil
Ops
Mexico
Ops
USA
Ops
China
Ops
18
Overview Systech Auto Components
Sumário financeiro
Overview
•
Maior parte do
Systech (~80%)
segmento
Mahindra
•
Receita FY13 de ~INR 40,000 mn / Euro
580 mn
•
19 plantas em 4 paises
•
55% da receita de operações européias
INR mn
FY11
FY12
FY13
13,364 18,231 18,413
Vendas: India
Vendas: Europa 22,448 26,488 22,175
Euro mn
191
260
263
Vendas: India
321
378
317
Vendas: Europa
*1 Euro = INR 70.0
*FY2013: April 2012-March 2013
Estrutura
Vendas por segmento
Systech Sector
Outros / 4%
Forjaria / 55%
Estamparia / 19%
Engrenagem / 13%
Fundição / 9%
Auto Components
Listed:
Forgings
Stampings (part of MUSCO)
Composites
Private:
Hinoday (Castings + Magnets)
Gears
Steel
Eng. Services
Aerospace
Not Part of Transaction
19
Posição Única da Autometal
Tier 1.5 : Fornece para OEMs e Tier 1
Caracteristicas do negócio
Forte relacionamento
comercial
Crescimento baseado em
alianças e JV´s
Excelente relacionamento e penetração com todos OEMs e
Tier1
Track record de mais de 50 aquisições nos ultimos 10 anos em
escala global
Enfase numa cultura
corporativa de
produtividade
Procedimentos enxutos e robustos com efetivo controle de
custos
Portfolio de produtos
Produtos atendendo plataformas globais e necessidades de
clientes locais
Portfolio Multi tecnologia
P&D em diversas tecnologias como fator de diferenciação com
alto potencial de crescimento
20
Fases Chave da Transação21
Estrutura da Transação (STEP 1)
Autometal adquire participação na Mahindra Systech Automotive
Components da M&M
CIE
(Spain)
75%
M&M
Autometal
(Brazil)
72%
Compra de
ações+ Oferta
publica
Compra de
ações+ Oferta
publica
PIA 2
(Spain)
28%
Compra
de ações
Mahindra
Forgings
Mahindra
Composites
Mahindra
Hinoday
Industries
Integração
de ativos
CIE Forgings
22
Estrutura da Transação (STEP 2)
Mahindra CIE Automotive está criada
13.5%
M&M
CIE Automotive
28%
~20%
~51%
~75%
PIA 2
(Spain)
72%
Autometal
~[51]%
Mahindra CIE Automotive
Limited*
Mahindra Forgings
(Europe)
MUSCO
Mahindra
Composites
Mahindra
Investments
(India)
Mahindra Gears &
Transmission India Ltd. (India)
Fusão
Mahindra
Gears
International.
Mahindra
Hinoday
Metalcastello (Italy)
PIA 3
CIE Forgings
*Anteriormente Mahindra Forgings Limited
23
Relações de troca
24
Relações de troca
Empresa
Swap Ratio
Mahindra Hinoday
1.10
Mahindra Composites
0.90
Mahindra Gears Europe
0.17
Mahindra Gears India
0.20
MUSCO
2.84
CIE Forgings
1.05
25
Aprovações Regulatórias
e Cronograma
26
Cronograma estimado
Evento
Estimated Dates
Assinatura do acordo
[Junho 15, 2013]
Encerramento da oferta pública
[Outubro, 2013]
Aprovação das autoridades legais
[Abril, 2014]
Aprovações regulatórias
Competition Commission of India
Bundeskartelamt, Germany (Anti-Trust Authority)
SEBI Clearance for the Letter of Offer (Open Offer)
High Court and shareholders’ approval for the merger
27
Contato RI
Fernando Mearim
CFO e Diretor de Relações com investidores
Alisson Belardino
RI e Controller
Fone: 55 (11) 4070-8206 / 8298
E-mail: [email protected]
www.autometal.com.br/ri
28

Autometal anuncia acordo para aquisição indireta do controle

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