anexo iii

Transcrição

anexo iii

SUMÁRIO
Proposta da Administração para a Assembleia Geral Ordinária ........................ 03
Anexo I – Item 10 do Formulário de Referência ................................................... 07
Anexo II – Item 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência ................................. 80
Anexo III – Item 13 do Formulário de Referência ................................................ 95
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MARFRIG GLOBAL FOODS S.A.
CNPJ/MF 03.853.896/0001-40
NIRE 35.300.341.031
Companhia Aberta
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA MARFRIG GLOBAL FOODS S.A. PARA A
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 24 DE ABRIL DE 2015.
Senhores Acionistas,
A Marfrig Global Foods S.A. vem, por meio deste, submeter à Assembleia Geral Ordinária,
a ser realizada em 24 de abril de 2015, às 10h, a Proposta da Administração (“Proposta”) a
seguir descrita:
1.
Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2014.
O Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas da
Companhia preparadas pela Administração, acompanhadas do parecer dos auditores
independentes, bem como do parecer do Comitê de Auditoria, relativos ao exercício social
findo em 31/12/2014, publicados no dia 28 de fevereiro de 2015 no jornal “Valor
Econômico” e no dia 03 de março de 2015 no “Diário Oficial do Estado de São Paulo”,
foram aprovados pelo Conselho de Administração em reunião realizada no dia 27 de
fevereiro de 2015. O Conselho Fiscal emitiu, na mesma data, parecer no sentido de que as
citadas demonstrações financeiras e correspondentes notas explicativas estão em
condições de serem apreciados pelos acionistas da Companhia em Assembleia Geral
Ordinária.
Os comentários dos diretores sobre a situação financeira da Companhia, exigidos pelo
item 10 do Formulário de Referência, conforme a Instrução nº 480, de 07/12/2009, da
Comissão de Valores Mobiliários (“Instrução CVM 480”), constam do Anexo I à presente
Proposta. As Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas das Notas
Explicativas, relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 encontram-se
à disposição dos acionistas, na sede da Companhia, no site de Relações com Investidores
da
Companhia
(www.marfrig.com.br/ri),
nos
sites
da
BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br).
Considerando os prejuízos verificados no referido exercício, não haverá destinação de
resultados, razão pela qual não será apresentado o Anexo 9-1-II, da Instrução nº 481, de
17 de dezembro de 2009, da Comissão de Valores Mobiliários (“ICVM 481”).
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2.
Deliberar sobre o número de membros para compor o Conselho de
Administração, observado o que dispõe o artigo 16º, caput, do Estatuto Social:
Segundo o item 4.3 do Regulamento do Novo Mercado, o Conselho de Administração deve
ser composto por, no mínimo, 5 membros. O artigo 16º do Estatuto Social da Companhia
dita, por sua vez, que o Conselho de Administração será composto de no mínimo 5 e, no
máximo, 11 membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato
unificado de 02 anos, permitida a reeleição.
A Administração propõe aos acionistas da Companhia que o Conselho de Administração
seja composto por 8 membros.
3.
Eleição dos membros do Conselho de Administração.
O atual Conselho de Administração da Marfrig Global Foods S.A. foi eleito pela Assembleia
Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2013, com mandato até esta Assembleia Geral
Ordinária de 2015. A Administração propõe aos acionistas da Companhia a eleição, em
chapa, dos seguintes candidatos ao Conselho de Administração:
Candidatos a Membros Independentes do Conselho de Administração: Srs. Antonio
dos Santos Maciel Neto, Carlos Geraldo Langoni, David G. McDonald e Marcelo Maia de
Azevedo Correa.
Candidatos a Membros do Conselho de Administração: Srs. Marcos Antonio Molina
dos Santos, Marcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, Alain Emilie Henry Martinet e
Rodrigo Marçal Filho.
As informações sobre os candidatos a membro do Conselho de Administração integrantes
da chapa proposta pela Administração, exigidas pelos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de
Referência previsto pela Instrução CVM 480, constam do Anexo II à presente Proposta.
A Administração da Companhia declara, ainda, conforme artigo 3º da Instrução CVM nº
367, de 29 de maio de 2002 – ICVM 367/02, que obteve dos candidatos a membro do
Conselho de Administração a informação de que os mesmos estão em condições de firmar
a declaração de desimpedimento exigida pelo artigo 147 da Lei das S.A. e pela referida
ICVM 367/02. O Conselheiro David G. McDonald pode vir a ter interesse conflitante com a
Companhia uma vez que é Presidente, CEO e membro do Conselho de Administração do
OSI Group, LLC, concorrente do Grupo Marfrig em operações no exterior.
4.
Eleição dos membros do Conselho Fiscal.
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O atual Conselho Fiscal da Marfrig Global Foods S.A. foi eleito na Assembleia Geral
Ordinária de 17 de abril de 2014, com mandato até esta Assembleia Geral Ordinária de
2015. A Administração propõe aos acionistas da Companhia a eleição dos seguintes
candidatos para compor o Conselho Fiscal da Companhia:
Candidatos Efetivos: Srs. Eduardo Augusto Rocha Pocetti, Roberto Lamb e Alexandre
Mendonça.
Candidatos Suplentes: Srs. Peter Vaz da Fonseca, Carlos Roberto de Albuquerque Sá e
Marcelo Silva.
As informações sobre os candidatos para compor o Conselho Fiscal propostos pela
Administração da Companhia e exigidas pelos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de
Referência conforme Instrução CVM 480, constam do Anexo II à presente Proposta. A
indicação dos candidatos, Srs. Roberto Lamb e Carlos Roberto de Albuquerque Sá, está
sujeita à confirmação formal por parte do acionista BNDES Participações S.A.
5.
Ratificar os valores pagos à conta da remuneração anual global dos
Administradores no exercício social encerrado em 31/12/2011.
A Administração da Companhia propõe que sejam ratificados os valores pagos à conta da
remuneração global atribuída aos Administradores da Companhia para o exercício social
findo em 31/12/2011, equivalentes a R$ 16.546.601,00, os quais superam o valor de R$
16.000.000,00, aprovado pela Assembleia Geral Ordinária realizada em 30/04/2011. A
diferença entre os valores aprovados pela Assembleia Geral Ordinária e os valores
efetivamente pagos à conta da remuneração global foi de R$ 546.601,00.
6.
Proposta de Remuneração Global dos membros do Conselho de Administração,
da Diretoria e do Conselho Fiscal para o exercício de 2015.
A Administração da Companhia apresenta à Assembleia Geral Ordinária a proposta de
remuneração global anual total de até R$ 27.000.000,00, incluídos todos os benefícios e
encargos, sendo que R$ 19.241.904,86 referem-se à remuneração da Diretoria Estatutária,
R$ 6.939.105,93 correspondem à remuneração do Conselho de Administração, e os
demais R$ 818.989,21 referem-se à remuneração do Conselho Fiscal. Tais valores de
remuneração referem-se ao período compreendido entre janeiro e dezembro de 2015.
Abaixo tabela com o detalhamento da proposta de remuneração:
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As informações sobre a remuneração dos administradores exigidas pelo item 13 do
Formulário de Referência previsto pela Instrução CVM 480 constam do Anexo III à
presente Proposta.
Sendo somente o que se apresenta para o momento, renovamos os protestos de elevada
estima e consideração e permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos que
se façam necessários.
São Paulo, 23 de março de 2015.
MARFRIG GLOBAL FOODS S.A.
Marcos Antonio Molina dos Santos
Presidente do Conselho de Administração
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ANEXO I
COMENTÁRIOS DOS DIRETORES SOBRE A SITUAÇÃO
FINANCEIRA DA MARFRIG GLOBAL FOODS S.A.
ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
10.1
Condições financeiras e patrimoniais gerais
(a)
Comentários dos Diretores sobre as condições financeiras e patrimoniais gerais
A Marfrig Global Foods S.A. é uma empresa global de alimentos que atua nos segmentos de food service e
varejo, oferecendo soluções de alimentação inovadoras, seguras e saudáveis. Com um portfólio de produtos
diversificado e abrangente, a Companhia é compromissada com a excelência e qualidade, garantindo a
presença dos seus produtos nas maiores redes de restaurantes e supermercados, além das casas de
consumidores em mais de 110 países.
A Companhia estabeleceu um modelo de negócios integrado e geograficamente diversificado, composto por
unidades de produção estrategicamente localizadas associadas a uma ampla rede de distribuição com acesso
aos principais canais e mercados consumidores, o que confere uma capacidade de crescimento significativa,
bem como a habilidade de se proteger contra riscos inerentes ao setor.
Buscando constantemente adicionar valor aos seus negócios, a Companhia realizou um importante
desinvestimento em 2013, o qual consistiu na venda das unidades de Negócio Seara e Zenda pelo valor total
de R$ 5,85 bilhões. O pagamento foi realizado através da assunção, por parte do comprador, de dívidas das
unidades vendidas e da própria Marfrig, resultando em uma significativa redução da alavancagem da
Companhia.
A estratégia que guiou a venda dos ativos visa à simplificação e otimização da estrutura organizacional da
Companhia, redução da demanda por recursos, beneficiando-se ainda da menor alavancagem e maior foco
nas operações principais (core business) através de uma estrutura de capital mais robusta. A administração
acredita que a melhora contínua dos processos internos permitirá alcançar maiores eficiências e controle de
custos, o que, somados a uma gestão voltada para os resultados e comprometida com o crescimento
rentável, permitirá o aumento da lucratividade do negócio e fortalecimento da geração de caixa.
A companhia encerrou o exercício em 31 de dezembro de 2014 com endividamento bruto consolidado de
R$11.060,9 milhões, em 31 de dezembro de 2013 com R$8.939,8 milhões e 31 de dezembro de 2012 com R$
12.381,9 milhões.
Tal endividamento não inclui o Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures
Conversíveis em Ações da Companhia, conforme aditado (“Instrumento Mandatório Conversível em Ações”),
uma vez que diferentemente de outros itens do passivo da Companhia, o Instrumento Mandatório
Conversível em Ações não é passível de liquidação em caixa ou equivalentes, mas apenas em ações
ordinárias de emissão da própria Companhia.
Ao final de 2014, do total das dívidas, apenas 15,0% tem vencimento no curto prazo enquanto 85,0% no
longo prazo. Do total das dívidas, 8,4% estão em Reais e 91,6 % estão em outras moedas, enquanto 19,5%
das receitas do Grupo são geradas em Reais e 80,5% advém de moedas estrangeiras. O custo médio
ponderado do endividamento bancário consolidado foi de 7,7. O índice de alavancagem (dívida líquida /
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EBITDA), ficou em 3,4x, enquanto o índice de liquidez corrente ficou em 1,79x, considerando as
disponibilidades em 31 de dezembro de 2014 de R$2.659 milhões.
Em 2014, a Companhia obteve um resultado financeiro negativo de R$2.126,8 milhões, contra R$2.031,0
milhões em 2013. O aumento de 4,7% no resultado financeiro foi consequência, principalmente, por (i)
adesão ao REFIS no mês de agosto, que gerou uma despesa de juros e multa acumulada até o encerramento
do exercício de R$ 117,4 milhões e (ii) pela realização do custo diferidos das emissões dos bonds
recomprados dentro do plano de liability management executado ao longo de 2014.
No ano de 2014, as despesas com juros somaram R$1,17 bilhão, permanecendo um pouco abaixo dos R$1,27
bilhão registrado em 2013 resultado principalmente das ações de liability management adotadas ao longo do
ano.
Em 31 de dezembro de 2013 a composição por moeda do endividamento bruto (empréstimos e debêntures
não conversíveis) foi de 4,5% em reais e 95,5% em outras moedas, totalizando R$9.092,5 milhões, enquanto,
a disponibilidade financeira somava R$1.812,6 milhões. O custo médio ponderado do endividamento
consolidado da Companhia em 31 de dezembro de 2013 foi de 8,0%. Tal endividamento não inclui o
Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações da Companhia,
conforme aditado (“Instrumento Mandatório Conversível em Ações”), uma vez que diferentemente de outros
itens do passivo da Companhia, o Instrumento Mandatório Conversível em Ações não é passível de
liquidação em caixa ou equivalentes, mas apenas em ações ordinárias de emissão da própria Companhia.
milhões em 2012. Na avaliação dos Diretores, esse resultado se deve, principalmente, à variação cambial,
sem efeito caixa, de R$589,9 milhões negativos no ano, contra R$538,4 milhões negativos em 2012, explicada
pela depreciação do Real frente ao Dólar seguido pelo resultado negativo não recorrente das operações de
derivativos que, embora, tenham sido transferidas quando a vendadas operações da Seara e Zenda foi
realizada, ainda impactaram o resultado de 2013.
Em 31 de dezembro de 2012 a composição por moeda do endividamento bruto (empréstimos e debêntures
não conversíveis) foi de 25,1% em reais e 74,9% em outras moedas, totalizando R$12.381,9 milhões,
enquanto, a disponibilidade financeira somava R$3.178,2 milhões. O custo médio ponderado do
endividamento consolidado da Companhia em 31 de dezembro de 2012 diminuiu para 7,6% ao ano, contra
8,0% em 2011, reflexo do menor custo de financiamento das operações realizadas no período. Tal
endividamento não inclui o Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis
em Ações da Companhia, conforme aditado (“Instrumento Mandatório Conversível em Ações”), uma vez que
diferentemente de outros itens do passivo da Companhia, o Instrumento Mandatório Conversível em Ações
não é passível de liquidação em caixa ou equivalentes, mas apenas em ações ordinárias de emissão da
própria Companhia.
milhões em 2011. Na avaliação dos Diretores, esse resultado se deve, principalmente, à variação cambial,
sem efeito caixa, de R$538,4 milhões negativos no ano, contra R$780,5 milhões negativos em 2011, explicada
pela depreciação média de 14,3% do Real frente ao Dólar. No ano, o resultado financeiro excluindo os efeitos
cambiais foi negativo em R$1,54 bilhão, em linha com o valor registrado em 2011.
Os Diretores informam que a Companhia não pratica operações alavancadas de derivativos ou instrumentos
similares que não objetivem proteção mínima de sua exposição a outras moedas, com a política
conservadora de não assumir operações que possam comprometer sua posição financeira.
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Os Diretores informam que, em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 o índice de liquidez corrente da
Companhia era de 1,79x, 2,03x e 1,33x respectivamente. O índice de alavancagem (dívida líquida / EBITDA)
da Companhia, em 31 de dezembro de 2014, 2013 e de 2012 era de 4,98x, 3,0x e 4,3x respectivamente.
(b)
Comentários dos Diretores sobre a estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou
quotas
Segue abaixo a composição da estrutura de capital da Companhia para os períodos indicados. Na avaliação
dos Diretores, a estrutura de capital da Companhia representa, atualmente, uma adequada relação entre
capital próprio e capital de terceiros:

Em 31 de dezembro de 2014, a estrutura de capital da Companhia era composta de 15,8% de capital
próprio e 84,2% de capital de terceiros.


Os Diretores acrescentam que a Companhia não possui ações resgatáveis emitidas.
(c)
Comentários dos Diretores em relação a capacidade de pagamento em relação aos compromissos
financeiros assumidos
Os Diretores entendem que a capacidade de pagamento da Companhia frente aos seus compromissos
financeiros é considerada confortável levando-se em consideração suas disponibilidades, o perfil do
endividamento que possui e a expectativa de geração de caixa.
Ao final de 2014, do total das dívidas, apenas 15,0% tem vencimento no curto prazo enquanto 85,0% no
longo prazo. O nível de caixa, no montante de R$2.658,8 milhões, representa um índice de liquidez de curto
prazo (Caixa & Equivalentes / Dívida de Curto Prazo) de 1,6x.
Adicionalmente, os Diretores informam que a Companhia busca equilibrar o perfil de seu endividamento de
longo prazo buscando maior equilíbrio nos seus vencimentos.
Ao final de 2013, do total das dívidas, apenas 12,6% tinham o vencimento no curto prazo enquanto 87,4% no
longo prazo. O nível de caixa, no montante de R$1.811,6 milhões, representou um índice de liquidez de curto
prazo (Caixa & Equivalentes / Dívida de Curto Prazo) de 1,6x.
Em 31 de dezembro de 2012, o nível de caixa da Companhia, no montante de R$3.178,2 milhões,
representou um índice de liquidez de curto prazo de 0,86x. Neste mesmo período, do total das dívidas,
apenas 29,9% tinham o vencimento no curto prazo enquanto 70,1% no longo prazo.
(d)
Comentários dos Diretores sobre as fontes de financiamento para capital de giro e para
investimentos em ativos não circulantes utilizadas
Os Diretores entendem que nos últimos três exercícios, as principais fontes de financiamento da Companhia
foram: (i) fluxo de caixa gerado por suas atividades operacionais; (ii) endividamento bancário de curto e
longo prazos; (iii) emissão de ações (equity) e; (iv) emissão de dívida (bonds e debêntures). Esses
financiamentos são utilizados pela Companhia principalmente para cobrir custos, despesas e investimentos
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relacionados a: (i) operação de negócios, (ii) desembolso de capital, incluindo o investimento em novas
plantas, expansão e/ou modernização das plantas existentes, e (iii) exigências de pagamento de seu
endividamento.
Os Diretores acreditam que essas fontes de financiamento estão adequadas ao perfil de endividamento da
Companhia, atendendo às necessidades de capital de giro e investimentos, sempre preservando o perfil de
longo prazo da dívida financeira e, consequentemente, a capacidade de pagamento da Companhia.
(e)
Comentários dos Diretores em relação às fontes de financiamento para capital de giro e para
investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Na opinião dos Diretores, atualmente as disponibilidades da Companhia reduzem a necessidade de novos
empréstimos no curto prazo. No entanto, os Diretores informam que a Companhia pretende realizar
captações de baixo custo e longo prazo, de modo a melhorar o perfil da dívida da Companhia. Neste sentido,
a Companhia tem buscado e pretende utilizar financiamentos junto a instituições de fomento como o Banco
de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e a Caixa econômica Federal e junto a outras instituições
financeiras. Tais recursos são utilizados para financiar basicamente capital fixo e renovações de operações.
Conforme mencionado no item anterior, na opinião dos Diretores, o mercado de capitais também é
considerado uma importante fonte de captação de recursos para a futura expansão orgânica ou através de
aquisições da Companhia.
No item 10.1(f) deste Formulário de Referência estão descritas as principais linhas de financiamentos
contraídas pela Companhia e as características de cada uma.
(f)
Comentários dos Diretores sobre os níveis de endividamento e as características de tais dívidas
(i)
Contratos de empréstimos e financiamentos relevantes
A tabela a seguir mostra o endividamento consolidado em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, descrito
por modalidade, com as respectivas taxas médias ponderadas e os prazos médios ponderados de
vencimento:
Linha de Crédito Encargos
Taxa
média
Prazo médio
Saldo em
ponderada pondera do de
Saldo em 31 Saldo em 31 de
31 de
de juros
vencimento
de dezembro dezembro de dezembro
2014
2014
de 2014
2013
de 2012
(% a.a.)
(a.a.)
(anos)
(R$ mil)
(R$ mil)
(R$ mil)
FINAME
TJLP + Taxa Fixa
6,08
2,29
294
645
2.320
BNDES Finem
TJLP + 1,80
-
-
-
FINEP
TJLP +1%
4,40
4,63
38.283
Moeda Nacional
3.747
50.509
79.453
10/129
NCE
Taxa fixa+%CDI
11,36
1,23
575.148
221.995
823.811
Capital de Giro
(R$)
Taxa fixa+%CDI
16,46
2,87
120.633
99.936
1.038.384
Nota de Crédito
Rural (R$)
Taxa Fixa
-
-
-
-
387.849
FCO - Fundo
Constitucional
do Centro-Oeste Taxa Fixa
-
-
-
-
12.693
Debêntures a
pagar e juros
sobre
debêntures
-
-
190.582
26.272
740.521
BNDES Revitaliza Taxa Fixa
-
-
-
-
25.020
Total Moeda
Nacional
11,83
924.940
399.357
3.113.798
IPCA + CDI
Moeda
Estrangeira
Financiamento
Parque
Libor + Taxa Fixa +
Industrial (US$) V.C
-
-
-
Pré-pagamento Libor + Taxa Fixa +
(US$)
V.C
5,39
1,63
84.213
224.977
2.485.905
Bonds(US$)
Taxa Fixa + V.C
4,84
7.749.702
5.624.277
3.226.378
BNDES Finem
Cesta de Moedas
+ 1,30%CDI + Taxa
Fixa + V.C
-
-
-
8,29
5.230
220
%CDI+Taxa
Fixa+V.C(US$)+
NCE (US$) / ACC Libor
6,16
0,48
825.768
893.170
1.797.240
Capital de Giro
(US$)
-
-
-
-
215.279
Taxa Fixa + Libor
11/129
Capital de Giro
(Pesos)
Unidade Fomento -
-
-
2.266
2.121
Empréstimo
Bancário (US$)
Taxa Fixa + V.C.
3,88
3,84
871.760
921.504
540.181
Linha de crédito
rotativo Revolving
Libor + 2,75%
2,10
3,26
556.781
806.528
941.069
PAE (US$)
2,26
0,14
26.160
17.036
21.259
Financiamentos
(US$)
Taxa Fixa + V.C.
-
-
-
22.071
-
Obrigações
Negociáveis
6,50
0,84
21.601
28.578
33.239
Taxa Fixa + V.C.
Taxa Fixa
Total Moeda
Estrangeira
7,35
10.135.985
8.540.407
9.268.121
Total do
Endividamento
7,65
11.060.925
8.939.764
12.381.919
Passivo
Circulante
1.660.819
1.123.242
3.702.975
Passivo Não
Circulante
9.400.106
7.816.522
8.678.944
Dentre os empréstimo e financiamentos apresentados acima, o quadro abaixo indica, de modo
individualizado, os contratos cujo saldo em aberto, em 31 de dezembro de 2014, seja superior a R$100,0
milhões:
12/129
Contraparte
Tipo de Contrato
Valor Principal
Data do Contrato
Custo
anual
(em R$ milhões)
Saldo
(em R$ milhões)
Banco Bradesco
Nota Cr.
Exportação
R$194,9
31/03/2011
105,3%
CDI
133,7
Deutsche
Bank/ING
Pré-pgto.
Exportação
US$100,0
12/11/2013
Libor +
4,9%
245,0
Banco Itau BBA
Pré Pre-pgto.
Exportação
US$170,0
20/09/2010
8,2%
458,0
Credit Suisse
Pré Pre-pgto.
Exportação
US$60,0
28/03/2012
9,0%
159,5
Caixa Econômica
Cédula de Crédito
Bancário
R$100,0
30/12/2014
CDI +
0,35% a.m
100,1
Caixa Econômica
Contrato de
Financiamento
Exportação
R$200,0
27/11/2014
8,00%
201,5
Banco do Brasil
Nota Cr.
Exportação
R$200,0
01/09/2014
116%CDI
202,8
Senior Notes
Senior Notes
US$400,0
20/09/2013
11,3%
125,3
Senior Notes
Senior Notes
US$750,0
09/05/2011
8,4%
1.924,7
Senior Notes
Senior Notes
US$600,0
24/01/2013
9,9%
421,3
Senior Notes
Senior Notes
US$500,0
04/05/2010
9,5%
2.034,1
Senior Notes
Senior Notes
US$191,1
16/11/2006
9,6%
486,9
Senior Notes
Senior Notes
US$850,0
24/06/2014
6,875%
Senior Notes
Senior Notes
£200,0
19/05/2014
6,25%
814,1
1.943,4
Rabobank
Linha de Crédito Revolving
US$400,0
29/03/2013
Libor +
2,75%
546,6
Rabobank
Empréstimo
US$200,0
29/03/2013
Libor +
530,0
13/129
Contraparte
Tipo de Contrato
bancários
Valor Principal
Data do Contrato
Custo
anual
Saldo
2,75%
Entendemos, como diretores da Companhia, que as modalidades abaixo expressam os empréstimos e
financiamentos mais relevantes, os quais podemos descrever da seguinte forma:
Debêntures Não Conversíveis (Debêntures)
Senior Notes - BONDS
São captações de dívida de longo prazo, em Dólares norte-americanos, por meio da emissão de notas no
exterior (Bonds) destinadas exclusivamente a investidores institucionais qualificados (Rule 144A/Reg S), não
registradas na CVM - Comissão de Valores Mobiliários, sob o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado.
A Companhia realizou sete captações desta natureza desde 2006, às quais foram atribuídas classificação de
risco em moeda estrangeira B1 pela Moody’s e B+ pela Standard&Poors e Fitch, conforme detalhado a seguir:

A primeira operação de Bonds foi concluída em novembro de 2006, mediante emissão
pela Marfrig Overseas Ltd., subsidiária integral da Companhia, de US$375 milhões de
notas de dívida (Senior Notes), com cupom de 9,625% a.a., pagamento semestral de juros
iniciando-se em maio de 2007 e vencimento de principal em 10 anos (Nov/2016), às quais
foram atribuídas classificação de risco em moeda estrangeira B1 pela Moody’s e B+ pela
Standard&Poors e Fitch. Os recursos captados nesta emissão destinaram-se à aquisição
de unidades de negócio pela Companhia na Argentina e Uruguai.
Em março de 2010 os detentores destas Senior Notes manifestaram sua anuência ao
aditamento de determinadas cláusulas constantes da escritura (Indenture) que rege esta
emissão, incluindo a alteração e/ou supressão de restrições aplicáveis à prestação de
garantias pela Companhia e suas subsidiárias. Tal aditivo não contemplou qualquer
alteração às condições financeiras desta dívida, que manteve o mesmo prazo de
vencimento e taxa de juros previstos originalmente (este aditivo, juntamente com a
escritura, a “Primeira Emissão”). A Primeira Emissão conta com garantias de Marfrig
Global Foods S.A. e Marfrig Holdings (Europe) BV;

A segunda captação foi realizada em abril de 2010, mediante emissão pela Marfrig
Overseas Ltd. de US$500 milhões de Senior Notes, com cupom de 9,50% a.a., pagamento
semestral de juros iniciando-se em novembro de 2010 e vencimento de principal em 10
anos (Nov/2020), às quais foram atribuídas classificação de risco em moeda estrangeira
B1 pela Moody’s e B+ pela Standard&Poors e Fitch. Esta operação também contou com a
garantia da Marfrig Global Foods S.A. e Marfrig Holdings (Europe) B.V. e seus recursos
destinaram-se ao alongamento do perfil do endividamento da Companhia (“Segunda
Emissão”);
A terceira operação foi concluída em maio de 2011 e compreendeu a emissão pela
Marfrig Holdings (Europe) B.V. de US$750 milhões de Senior Notes, com cupom de
8,375% a.a., pagamento semestral de juros iniciando-se em novembro de 2011 e
vencimento de principal em 7 anos (Mai/2018), às quais foram atribuídas classificação de

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




risco em moeda estrangeira B1 pela Moody’s e B+ pela Standard&Poors e Fitch. Esta
operação contou com a prestação de garantia da Marfrig Global Foods S.A. e Marfrig
Overseas Limited e seus recursos destinaram-se ao alongamento do perfil do
endividamento e reforço do capital de giro da Companhia (“Terceira Emissão”);
A quarta operação foi concluída em janeiro de 2013 e compreendeu a emissão pela
9,875% a.a., pagamento semestral de juros iniciando-se em julho de 2013 e vencimento
de principal em 4,5 anos (Julho/2017), às quais foram atribuídas classificação de risco em
moeda estrangeira B2 pela Moody’s e B+ pela Standard&Poors e Fitch. Esta operação
contou com a prestação de garantia da Marfrig Global Foods S.A. e Marfrig Overseas Ltd e
seus recursos destinaram-se ao alongamento do perfil do endividamento e reforço do
capital de giro da Companhia (“Quarta Emissão”);
A quinta operação foi concluída em setembro de 2013 e compreendeu a emissão pela
11,25% a.a., pagamento semestral de juros iniciando-se em março de 2014 e vencimento
de principal em 8 anos (Setembro/2021), às quais foram atribuídas classificação de risco
em moeda estrangeira B2 pela Moody’s e B pela Standard&Poors e Fitch. Esta operação
contou com a prestação de garantia da Marfrig Global Foods S.A. e Marfrig Overseas e
seus recursos destinaram-se ao alongamento do perfil do endividamento e reforço do
capital de giro da Companhia (“Quinta Emissão”). Vinculada à Quinta Emissão a
Companhia realizou oferta pública de recompra de Bonds cumulada com pedido de
consentimento da Primeira Emissão, vencível em 2016. Com base na conclusão desta
oferta a Companhia efetuou a recompra de Bonds no valor de aproximadamente
US$191milhões, ou 50,97% das notas em circulação remanescentes da Primeira Emissão.
Em virtude de tal oferta de recompra, a Primeira Emissão foi aditada através de uma
escritura complementar dispondo, dentre outras coisas, sobre a eliminação de
praticamente todas as cláusulas restritivas (covenants) da Escritura;
Em Março de 2014, a Companhia concluiu a emissão adicional de Senior Notes atreladas à
Segunda Emissão, no valor total de US$ 275 milhões (“Notas Adicionais”). As Notas
Adicionais foram consolidadas compondo uma série única com as Senior Notes da
Segunda Emissão, com cupom de 9,50% ao ano (yield de 9,43% por ano para a emissão).
As Notas Adicionais receberam classificação de risco em moeda estrangeira B2 pela
Moody’s, B pela Standard&Poors e Fitch. A emissão das Notas Adicionais é garantida pela
Marfrig Global Foods S.A. e por sua subsidiária Marfrig Holdings (Europe) B.V. Vinculada
às Notas Adicionais a Companhia realizou oferta pública de recompra de Bonds da Quarta
Emissão, vencível em 2017 e da Quinta Emissão, vencível em 2021. Com base na
conclusão desta oferta a Companhia efetuou a recompra de Bonds no valor de
aproximadamente (i) US$72,8 milhões ou 12,14% das Notas em circulação remanescentes
da Quarta Emissão, e (ii) US$57,1 milhões ou 14.28% das Notas em circulação
remanescentes da Quinta Emissão.
A sexta operação foi concluída em maio de 2014 e compreendeu a emissão pela Moy
Park (Bondco) Plc da primeira emissão de Senior Notes em libras esterlinas, no valor total
de GBP 200 milhões, com cupom de 6,25% a.a., pagamento semestral de juros iniciandose em novembro de 2014 e vencimento de principal em 7 anos (Maio/2021), às quais
foram atribuídas classificação de risco em moeda estrangeira B1 pela Moody’s e B+ pela
Standard&Poors. Esta operação contou com a prestação de garantia da Moy Park
Holdings Europe Ltd., Moy Park Ltd. e por algumas de suas afiliadas, não havendo
garantia às Notas pela Companhia. Seus recursos destinaram-se à Companhia e foram
utilizados para repagamento de endividamento existente (“Sexta Emissão”);
A sétima operação foi concluída em junho de 2014 e compreendeu a emissão pela
6,875% a.a., pagamento semestral de juros iniciando-se em dezembro de 2014 e
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vencimento de principal em 5 anos (Jun/2019), às quais foram atribuídas classificação de
risco em moeda estrangeira B2 pela Moody’s e B pela Standard&Poors. Esta operação
contou com a prestação de garantia da Marfrig Global Foods S.A. e Marfrig Overseas Ltd.
e seus recursos destinaram-se à redução do custo e o alongamento do perfil do
endividamento (“Sétima Emissão”). Vinculada à Sétima Emissão, a Companhia realizou
oferta pública de recompra de Bonds cumulada com pedido de consentimento, da Quarta
Emissão, vencível em 2017 e da Quinta Emissão, vencível em 2021. Com base na
conclusão destas ofertas, a Companhia recomprou o valor de principal de
aproximadamente (i) US$291,5 milhões ou 85,03% das Notas em circulação
remanescentes da Quinta Emissão, e (ii) US$371,8 milhões ou 70,54% das Notas em
circulação remanescentes da Quarta Emissão. Em virtude dos resultados de recompra
antecipada, a Quarta Emissão e a Quinta Emissão foram aditadas através de uma
escritura complementar dispondo, dentre outras coisas, sobre a eliminação de
praticamente todas as cláusulas restritivas (covenants) das Escrituras.
Ademais, em virtude do fechamento da operação avençada por meio do Contrato de Compra
e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças em 30 de setembro de 2013 na qual
ficou aperfeiçoada, dentre outras, a alienação, pela Companhia, de determinados direitos e
participações societárias em sociedades do seu grupo que detinham a unidade de negócios
Seara Brasil para a JBS S.A., as garantias originalmente prestadas pela União Frederiquense
Participações Ltda. e Seara Alimentos Ltda. na Primeira Emissão, Segunda Emissão, Terceira
Emissão e Quarta Emissão foram liberadas conforme mecanismo de liberação previsto em
suas respectivas escrituras.
Cronograma de vencimento do endividamento em moeda nacional
A tabela a seguir mostra o cronograma de pagamento dos empréstimos e financiamentos, debêntures e juros
sobre debêntures em moeda nacional da Companhia em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012:
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Saldos em R$ mil
31/12/14
Consolidado
31/12/13
31/12/12
Moeda nacional
1T13
2T13
3T13
4T13
1T14
2T14
3T14
4T14
1T15
2T15
3T15
4T15
Total Circulante
281.145
205.264
12.140
212.328
710.877
105.416
19.537
102.433
3.060
230.446
1.607.561
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
Total Não Circulante
77.980
74.407
54.745
5.932
998
1
214.063
44.375
40.628
38.462
38.462
5.977
1.006
1
168.911
627.537
582.949
180.318
42.504
42.372
29.798
761
1
1.506.240
Total Circulante e Não Circulante
924.940
399.357
3.113.801
516.899
348.850
599.125
142.687
Cronograma de vencimento do endividamento em moeda estrangeira
A tabela a seguir mostra o cronograma de pagamento dos empréstimos e financiamentos, em moeda
estrangeira, da Companhia em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012:
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Saldos em R$ mil
31/12/14
Moeda estrangeira
1T13
2T13
3T13
4T13
1T14
2T14
3T14
4T14
1T15
2T15
3T15
4T15
Total Circulante
Consolidado
31/12/13
31/12/12
324.050
193.029
111.863
321.000
949.942
398.020
105.269
52.448
337.059
892.796
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
636.374
584.840
2.471.982
2.008.403
2.551.992
932.452
640.716
541.355
1.539.382
2.434.983
2.722
1.595.671
892.782
Total Não Circulante
9.186.043
7.647.611
7.172.707
10.135.985
8.540.407
9.268.121
Total Circulante e Não Circulante
1.094.509
373.051
153.267
474.587
2.095.414
2.463.558
1.126.442
1.008.757
131.432
1.459.837
982.681
Instrumento Mandatório Conversível em Ações
A Companhia, conforme “Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis em
Ações (Instrumento Mandatório) da Marfrig Global Foods S/A.”, emitiu 250.000 (duzentos e cinquenta mil)
debêntures mandatoriamente conversíveis em ações, com o valor nominal unitário de R$10, no valor total
de R$2.500.000. O Instrumento Mandatório foi emitido em 15 de julho de 2010 por intermédio de
subscrição privada, com prazo de 60 meses, anualmente corrigidos por uma taxa de juros à razão de 100%
da variação acumulada das taxas médias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, acrescido de um spread
de 1% (um por cento). A remuneração do Instrumento Mandatório está classificada no passivo circulante e
tem seu pagamento garantido por fiança bancária prestada pelo Banco Itaú BBA S/A. A totalidade das
250.000 (duzentos e cinquenta mil) debêntures foram subscritas, sendo o principal debenturista o BNDES
Participações S/A.
Conforme definido na referida escritura de emissão e ressalvadas as hipóteses de conversão voluntária, o
preço de conversão será o menor valor dentre os seguintes itens: (i) R$21,50, acrescido do percentual de
juros efetivamente pagos aos debenturistas sobre o valor nominal da emissão e subtraído dos proventos
distribuídos a cada ação, ambos corrigidos pelo CDI desde a data do seu efetivo pagamento, no caso dos
juros das debêntures, ou da data ex-proventos, no caso dos proventos, até a data da conversão; e (ii) o
maior valor entre o preço de mercado e R$24,50, este último sem ajuste por proventos em dinheiro ou
atualização monetária.
A Companhia, com base na essência da operação (equity) e nas características da mesma, registrou,
inicialmente, o Instrumento Mandatório (principal) como Reserva de Capital, classificado no Patrimônio
Líquido. Todavia, a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, através do Ofício/CVM/SEP/GEA-5/nº 329/2012,
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datado de 10 de outubro de 2012, manifestou-se a respeito desse instrumento, determinando: (i) a
reclassificação da contabilização do Instrumento Mandatório, e (ii) que fossem reapresentadas as
demonstrações contábeis de 2011, comparadas as demonstrações de 2010.
A Companhia acatou a determinação da CVM, procedendo à reclassificação integral do Instrumento
Mandatório para rubrica contábil específica no passivo não circulante. A contabilização anterior estava
amparada por pareceres contábeis e jurídicos emitidos especificamente para a matéria.
A referida reclassificação não altera qualquer dos termos e condições do Instrumento Mandatório e não tem
efeito sobre o atual endividamento financeiro da Companhia, seu serviço de dívida, e seus covenants
financeiros, uma vez que, diferentemente de outros itens do passivo da Companhia, o Instrumento
Mandatório não é passível de liquidação em caixa ou equivalentes, mas apenas em ações ordinárias de
emissão da própria Companhia.
A Companhia incorreu em R$12.328 de gastos com emissão do Instrumento Mandatório, registrados
inicialmente como redutora de Reserva de Capital conforme determinam as regras contábeis para
instrumento de capital. Houveram renovações anuais da fiança, desta forma, o gasto com emissão de
Instrumento Mandatório passou a ser de R$41.180 em 30/06/2014. Esses gastos também foram
reclassificados para o passivo não circulante, como redutor da rubrica de “Instrumento Mandatório
Conversível em Ações”. Por determinação da Companhia este valor passou a ser amortizado mensalmente.
Em virtude da integralização das referidas debêntures realizada pelo BNDES Participações S/A, a MMS
Participações Ltda. e o BNDES Participações S/A firmaram Acordo de Acionistas com o objetivo de regular o
relacionamento das partes na qualidade de acionistas da Marfrig Global Foods S.A.
Em 5 de fevereiro de 2013 a Companhia procedeu ao aumento de seu Capital Social, dentro do limite do
capital autorizado, em Reunião do Conselho de Administração, em decorrência da conversão de 35.000
(trinta e cinco mil) debêntures, objeto da 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis da Companhia, de
titularidade do BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, em 43.750 (quarenta e três mil, setecentos e
cinquenta mil) ações de emissão da Companhia, nos termos do item III.16.11 do “Instrumento Particular de
Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações da Marfrig Global Foods S.A.”, celebrado
entre a Companhia e a Planner Trustee DTVM Ltda., em 22 de julho de 2010 e conforme Fato Relevante
divulgado em 24 de outubro de 2012.
As ações dessa conversão têm as mesmas características e condições e gozam de todos os direitos e
vantagens legais e estatutariamente atribuídos às demais ações ordinárias de emissão da Companhia.
Em decorrência da referida conversão de debêntures, houve aumento relevante da participação acionária do
acionista BNDESPAR, que passou a deter ações ordinárias que representam 19,63% do Capital Social total da
Companhia.
Em 06 de janeiro de 2014 o Conselho de Administração da Companhia aprovou a submissão à Assembleia
Geral de Acionistas da proposta para realização da 5ª (quinta) Emissão de Debêntures Simples Conversíveis
em Ações, da Espécie sem Garantia, em Série Única, no montante total de R$2.150.000 (5ª Emissão de
Debêntures Conversíveis da Companhia).
Em 22 de janeiro de 2014 os acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral Extraordinária
aprovaram a referida 5ª Emissão de Debêntures Conversíveis da Companhia, no montante total de
R$2.150.000, em série única, com a emissão de 215.000 mil debêntures ao valor unitário de R$10 cada uma,
corrigidos por uma taxa de juros à razão de 100% da variação acumulada das taxas médias dos Depósitos
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Interfinanceiros de um dia, acrescido de um spread de 1% (um por cento). Os Juros serão pagos anualmente,
nas seguintes datas: 25/01/2015, 25/01/2016; sendo que a última data de pagamento coincide com a Data
de Vencimento, em 25/01/2017. A mencionada 5ª Emissão tinha por destinação, nos limites previstos na
respectiva escritura, o resgate total das debêntures da 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis da
Companhia.
A 5ª Emissão de Debêntures Conversíveis da Companhia, da mesma maneira, é mandatoriamente conversível
em ações da Companhia na Data de Vencimento, com preço de conversão equivalente ao menor valor entre:
(i) R$ 21,50, anualmente corrigido por uma taxa de juros equivalente a CDI+1%, deduzidos de toda ou
qualquer remuneração recebida pelos acionistas (dividendos ou Juros sobre Capital Próprio), ou (ii) o maior
valor entre o preço de mercado, este definido na escritura como a média ponderada do preço de mercado da
ação MRFG3 das negociações no mercado à vista na BM&FBOVESPA nos 60 (sessenta) pregões que
antecedem a data de conversão, e R$21,50 (sem ajustes por proventos em dinheiro ou atualização
monetária).
Em 17 de março de 2014 a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado cientificando o mercado sobre o
encerramento de sua 5ª Emissão de Debêntures Conversíveis da Companhia, com a subscrição de 214.955
debêntures, com valor nominal unitário de R$ 10, conforme informações recebidas do Itaú Unibanco S.A.,
banco mandatário, tendo sido canceladas, pela Companhia, 45 debêntures não subscritas.
Por fim, em 28 de março de 2014 a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado informando que, conforme
deliberado em Assembleia Geral de Debenturistas da 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis da Companhia,
realizada em 22 de janeiro de 2014, de um total de 215.000 debêntures da 2ª Emissão: a) 214.900 foram
utilizadas pelos respectivos debenturistas para integralizar debêntures da 5ª Emissão de Debêntures
Conversíveis da Companhia; e b) 100 debêntures remanescentes foram resgatadas, em sua totalidade, na
presente data, o que resultou no cancelamento de todas as 215.000 debêntures da 2ª Emissão de
Debêntures da Companhia e o consequente encerramento da referida 2ª Emissão de Debêntures.
(ii)
Outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Os Diretores confirmam que a Companhia não possui outras relações de longo prazo com instituições
financeiras que não em decorrência dos financiamentos, empréstimos e garantias acima descritos.
(iii)
Grau de subordinação entre as dívidas
Os diretores esclarecem que as dívidas da Companhia não possuem grau de subordinação entre elas, tendo
portanto direitos iguais de pagamento. Cumpre salientar no entanto que as linhas de crédito FINAME
contratadas pela Companhia junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES
contam com prestação de garantias reais sobre os ativos adquiridos com o crédito concedido e em algumas
linhas de crédito tais como pré-pagamentos à exportação, com a cessão de recebíveis. A Marfrig esclarece
ainda que, durante os três últimos exercícios sociais, não existiu grau de subordinação entre as dívidas
quirografárias da Companhia. As dívidas com garantia real contam com as preferências e prerrogativas
previstas em lei.
(iv)
Eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e
contração de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores
mobiliários e à alienação de controle acionário
Os Diretores entendem que as principais restrições impostas à Companhia em relação aos limites de
endividamento e contratação de novas dívidas, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários
e à alienação de controle acionário, são as seguintes:
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Limites de Endividamento
Senior Notes
Tendo em vista que as Senior Notes emitidas em 2006, 2010 (“Segunda Emissão”), 2011 (“Terceira
Emissão”), Janeiro de 2013, Setembro de 2013, Maio de 2014 (“Sexta Emissão”) e Junho de 2014 (“Sétima
Emissão”) representam 71,29% do endividamento consolidado da Companhia em 31 de dezembro de 2014
(e representavam 63,10% do endividamento da Companhia em 31 de dezembro de 2013), a obrigação de
manutenção de um quociente de dívida líquida ajustada para o EBITDA (LAJIDA) dos últimos 12 meses baliza
os demais empréstimos e financiamentos da Companhia em aberto no encerramento do período.
No que se refere ao quociente de dívida líquida ajustada para o EBITDA (LAJIDA), cumpre esclarecer que, (i) a
Segunda Emissão, a Terceira Emissão e a Sétima Emissão preveem um quociente não superior a 4,75x
(excluídos os efeitos da variação cambial), e (ii) a Sexta Emissão prevê um quociente não superior a 3,5x
aplicável tão somente ao conglomerado Moy Park, não se vinculando ao quociente de dívida líquida ajustada
para o EBITDA (LAJIDA) aplicável ao consolidado da Companhia.
“Dívida líquida ajustada”, para este fim, significa o endividamento consolidado da Companhia, calculado nos últimos
quatro trimestres anteriores à apuração (-) a soma do caixa, disponibilidades e valores mobiliários negociáveis
considerados como ativo circulante no balanço patrimonial da Companhia, apurado no último trimestre anterior à
apuração (exceto para qualquer participação detida pela Companhia em qualquer pessoa).
“EBITDA”, para este fim, significa, para qualquer período, o montante igual à soma do lucro (prejuízo) líquido
consolidado dos acionistas controladores da Companhia (+) custos financeiros líquidos (+) imposto de renda e
contribuições sociais (+) das despesas de depreciação e amortização (+) participação dos minoritários.
Existem outros contratos de empréstimos e financeiros da Companhia os quais são pautados, na sua forma
mais restritiva, em relação ao nível de endividamento consolidado, pelo covenant de 4,75x (excluídos os
efeitos da variação cambial), como quociente máximo da divisão entre a Dívida Líquida e o EBITDA
anualizado (últimos doze meses), bem como vedações a distribuição de dividendos.
Em função das disposições contratuais (carve-out) que permitem a exclusão dos efeitos da variação cambial
no cálculo do índice de alavancagem (dívida líquida/EBITDA LTM), a Companhia esclarece que por tal
metodologia o atual índice de alavancagem (dívida líquida/EBITDA LTM), ficou em 3,42x em 31 de dezembro
de 2014.
Alienação de Ativos
Existem restrições a alienação de ativos e/ou parte substancial dos ativos que possam levar ao
descumprimento de obrigações previstas no âmbito dos seguintes instrumentos: 5ª Emissão de Debêntures
Conversíveis de Emissão da Companhia, 4ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis de Emissão da
Companhia e certos Adiantamentos a Contratos de Câmbio – ACC.
No caso de FINAMES do BNDES, existe vedação quanto a oneração dos bens do ativo permanente da
beneficiária da linha de crédito, após a contratação da operação, sem prévia e expressa autorização do
BNDES, conforme disposto no inciso XII, do artigo 34 das Disposições Aplicáveis aos Contratos com o BNDES.
A Segunda Emissão, a Terceira Emissão e a Sétima Emissão de Senior Notes e o Credit Agreement com o
Deutsche Bank contam com vedação a alienação de ativos exceto se (1) a fair market value, (2) 75% do preço
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for em dinheiro/aplicações líquidas ou ativos/propriedades relacionados ao negócio da Companhia e (3) em
360 dias do seu recebimento, tais recursos sejam usados para repagar dívidas ou adquirir ativos em negócios
relacionados aos da Companhia.
Emissão de Valores Mobiliários
Há, nos contratos celebrados por meio das linhas de crédito BNDES FINAME e na 5ª Emissão de Debêntures
Conversíveis de Emissão da Companhia, restrição a emissão de debêntures pela beneficiária da linha de
crédito, após a contratação da operação, sem prévia e expressa autorização do BNDES, conforme disposto
no inciso IX, do artigo 34 das Disposições Aplicáveis aos Contratos com o BNDES.
Alienação de Controle
Há, nos contratos celebrados por meio das linhas de crédito BNDES FINAME, 5ª Emissão de Debêntures
Conversíveis de Emissão da Companhia e na 4ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis de Emissão da
Companhia, restrição a modificação do controle efetivo, direto ou indireto, da beneficiária da linha de
crédito, após a contratação da operação, sem prévia e expressa autorização do BNDES, conforme disposto
no inciso III, do artigo 39 das Disposições Aplicáveis aos Contratos com o BNDES.
Há restrições também a alienação de controle da beneficiária dos créditos nos financiamentos provenientes
de NCEs, Finame, NPRs, CCBs e alguns ACCs.
(g)
Comentários dos Diretores sobre os limites de utilização de financiamentos já contratados
Os Diretores informam que todos os contratos de financiamento foram liberados integralmente após a
respectiva aprovação e formalização com a contraparte credora.
(h)
Comentários dos Diretores a respeito de alterações significativas em cada item das demonstrações
financeiras
Os quadros a seguir apresentam um sumário das informações financeiras e operacionais da Companhia para
os períodos indicados. As informações a seguir devem ser lidas e analisadas em conjunto com as
demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, com as informações financeiras trimestrais
consolidadas da Companhia e com as respectivas notas explicativas, disponíveis no site da Companhia
(www.marfrig.com.br/ri) e no site da CVM (www.cvm.gov.br).
BALANÇOS PATRIMONIAIS
31/12/14
AV
1.091.685
5,41%
1.567.112
941.277
31/12/13
AV
31/12/12
AV
2014 x 2013
2013 x 2012
771.254
4,33%
919.908
3,59%
41,91%
-16,16%
7,76%
1.040.282
5,84%
2.258.286
8,83%
50,60%
-53,93%
4,66%
1.075.602
6,03%
1.391.752
5,44%
-12,06%
-22,72%
(em R$ mil, exceto %)
Ativo Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Aplicações financeiras
Valores a receber – clientes nacionais
22/129
31/12/14
Valores a receber – clientes
internacionais
Estoques de produtos e mercadorias
Ativos biológicos
Impostos a recuperar
Despesas do exercício seguinte
Títulos a receber
Adiantamentos a fornecedores
Outros valores a receber
Total do Ativo Circulante
AV
31/12/13
AV
31/12/12
AV
2014 x 2013
2013 x 2012
677.483
3,36%
875.860
4,91%
401.563
1,57%
5,96%
118,11%
2.027.919
10,05%
1.828.552
10,26%
2.703.732
10,57%
11,12%
-32,37%
352.200
1,74%
350.106
1,96%
943.832
3,69%
0,60%
-62,91%
1.361.635
6,75%
1.110.436
6,23%
1.240.457
4,85%
61,39%
-10,48%
167.030
0,83%
81.949
0,46%
91.475
0,36%
103,82%
-10,41%
58.261
0,29%
224.739
1,26%
77.372
0,30%
-74,31%
190,47%
57.204
0,28%
59.370
0,33%
51.196
0,20%
-3,65%
15,97%
66.711
0,33%
75.580
0,42%
155.079
0,61%
-9,44%
-51,26%
8.368.517
41,46%
7.493.730
42,03%
10.234.652
40,00%
20,92%
-26,78%
970
0,00%
1.030
0,01%
886
0,00%
-5,83%
16,25%
64.972
0,32%
71.519
0,40%
44.366
0,17%
-9,15%
61,20%
345.664
1,71%
55.657
0,31%
53.704
0,21%
521,06%
3,64%
1.708.437
8,46%
1.447.965
8,12%
1.851.747
7,24%
21,68%
-21,81%
1.509.169
7,48%
990.162
5,55%
1.232.640
4,82%
8,73%
-19,67%
42.773
0,21%
33.207
0,19%
77.807
0,30%
29,80%
-57,32%
36.934
0,18%
54.774
0,31%
11.107
0,04%
-32,58%
393,15%
4.961.623
24,58%
4.754.752
26,67%
7.757.259
30,31%
4,35%
-38,71%
142.140
0,70%
113.483
0,64%
253.361
0,99%
25,25%
-55,21%
3.004.709
14,71%
2.811.285
15,77%
4.071.925
15,91%
6,88%
-30,96%
11.817.391
58,54%
10.333.834
57,97%
15.354.802
60,00%
10,69%
-32,70%
20.185.908
100,0%
17.827.564
100%
25.589.454
100%
14,99%
-30,33%
2.028.303
10,05%
1.596.091
8,95%
2.580.227
10,08%
27,09%
-38,14%
341.979
1,69%
337.931
1,90%
506.969
1,98%
2,00%
-33,34%
200.312
0,99%
114.651
0,64%
187.503
0,73%
71,78%
-38,85%
1.470.237
7,28%
1.096.970
6,15%
3.359.130
13,13%
34,28%
-67,34%
129.895
0,64%
272.486
1,53%
352.852
1,38%
-43,34%
-22,78%
69.229
0,34%
49.663
0,28%
38.805
0,15%
39,40%
27,983%
190.582
0,94%
26.272
0,15%
144.445
0,56%
625,42%
-81,81%
-
0,00%
-
0,00%
199.400
0,78%
0,00%
-100,00%
Ativo Não Circulante
Aplicações financeiras
Depósitos judiciais
Títulos a receber
Imposto de renda e contribuição social
diferidos
Impostos a recuperar
Outros valores a receber
Investimentos
Imobilizado
Ativos biológicos
Intangível
Total do Ativo Não Circulante
Total do Ativo
Passivo Circulante
Fornecedores
Pessoal, encargos e benefícios sociais
Impostos, taxas e contribuições
Empréstimos e financiamentos
Títulos a pagar
Arrendamentos a pagar
Juros sobre debêntures
Debentures a pagar
23/129
31/12/14
Antecipações de clientes
Outras obrigações
Total do Passivo Circulante
31/12/13
AV
31/12/12
72.645
0,36%
AV
59.186
0,33
90.553
0,35%
AV
2014 x 2013
418,46%
2013 x 2012
-34,64%
159.283
0,79%
135.316
0,76%
227.436
0,89%
17,93%
-40,50%
4.662.465
23,10%
3.688.566
20,69%
7.687.320
30,04%
33,49%
-52,02%
9.400.106
46,57%
7.816.522
43,85%
8.282.268
32,37%
20,26%
-5,62%
706.545
3,50%
181.989
1,02%
252.737
0,99%
288,37%
-27,99%
646.857
3,63%
1.474.660
5,76%
6,35%
-56,14%
Passivo Não Circulante
Empréstimos e financiamentos
Impostos, taxas e contribuições
Imposto de renda e contribuição social
diferidos
Provisões para contingências
Arrendamentos a pagar
Debentures a pagar
Instrumento mandatório conversível em
ações
Títulos a pagar
Outros
Total do Passivo Não Circulante
Total do Passivo
635.758
3,15%
40.448
0,20%
26.462
0,15%
237.889
0,93%
52,85%
-88,88%
70.745
0,35%
103.096
0,58%
107.523
0,42%
-31,38%
-4,12%
-
0,00%
-
0,00%
396.676
1,55%
0,00%
-100,00%
2.121.470
10,51%
2.113.113
11,85%
2.470.920
9,66%
0,40%
-14,48%
353.570
1,75%
4.414
0,02%
208.492
0,81%
7910,81%
-97,88%
123.076
0,61%
127.523
0,72%
165.877
0,65%
0,49%
-23,12%
13.451.718
66,64%
11.019.976
61,81%
13.597.042
53,14%
22,59%
-18,95%
18.114.183
89,74%
14.708.542
82,50%
21.284.362
83,18%
25,32%
-30,90%
5.276.678
26,14%
5.276.678
29,60%
4.926.678
19,25%
0,00%
7,10%
-108.210
-0,54%
-108.210
-0,61%
-108.210
-0,42%
0,00%
0,00%
184.642
0,91%
184.800
1,04%
184.800
0,72%
-0,09%
0,00%
-158
0,00%
-
0,00%
-
0,00%
0,00%
0,00%
184.800
0,92%
184.800
1,04%
184.800
0,72%
0,00%
0,00%
36.449
0,18%
35.773
0,20%
33.604
0,13%
1,89%
6,45%
44.476
0,22%
44.476
0,25%
44.476
0,17%
0.00%
0%
7.348
0,04%
7.348
0,04%
7.348
0,03%
0.00%
0%
-3.685
-0,02%
-4.361
-0,02%
-6.530
-0,03%
-15,50%
-33,22%
-11.690
-0,06%
-11.690
0,07%
-11.690
0,05%
0,00%
0,00%
-438.071
-2,17%
-100.411
-0,56%
514.371
2,01%
347,83%
-119,52%
-1.713.198
-8,49%
-969.306
-5,44%
-168.805
-0,66%
76,68%
474,22%
1.275.127
6,32%
868.895
4,87%
683.176
2,67%
45,34%
27,18%
-2.998.023
-14,85%
-2.259.304
-12,67%
-1.395.005
-5,45%
32,38%
61,96%
118.260
0,59%
89.696
0,50%
148.854
0,58%
31,83%
-39,74%
2.071.725
10,26%
3.119.022
17,50%
4.305.092
16,82%
-33,72%
-27,55%
Patrimônio Líquido
Capital social
(-) Gastos com emissão de ações
Reserva de capital
Aquisição das ações em controladas
Emissão de ações ordinárias
Reserva de lucros
Reserva legal
Retenção de lucros
Ações em tesouraria
Ações em tesouraria canceladas
Outros resultados abrangentes
Ajuste da avaliação patrimonial
Ajuste acumulado de conversão
Prejuízos acumulados
Participação de não controladores
Total do Patrimônio Líquido
24/129
31/12/14
Total do Passivo e Patrimônio Líquido
20.185.908
AV
100,00%
31/12/13
17.827.564
AV
31/12/12
100,00%
25.589.454
AV
100,00%
2014 x 2013
14,99%
2013 x 2012
-30,33%
Análise comparativa dos Balanços Patrimoniais de 31 de dezembro de 2014 e 2013
Ativo Circulante
O ativo circulante era de R$8.368,5 milhões em 31 de dezembro de 2014 em comparação com R$7.493,7 milhões em 31
de dezembro de 2013, o que representa um aumento de 11,7%. Como percentual do ativo total, o ativo circulante
representava 41,5% e 42,0% em 31 de dezembro de 2014 e 2013, respectivamente.
Disponibilidades. As disponibilidades da Companhia totalizavam R$2.658,8 milhões em 31 de dezembro de 2014, o que
representa um acréscimo de 46,8% em relação ao montante de R$1.811,5 milhões em 31 de dezembro de 2013. Em
termos percentuais do ativo total, as disponibilidades totalizavam 13,2% em 31 de dezembro de 2014 comparado a
10,1% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento das disponibilidades
decorre do incremento do caixa e aplicações financeiras, 41,9% e 50,6% respectivamente, em relação ao ano passado.
Valores a Receber de Clientes. Os valores a receber de clientes da Companhia totalizavam R$1.618,8 milhões em 31 de
dezembro de 2014, o que representa uma diminuição de 17,0% em relação ao montante de R$1.951,4 milhões em 31
de dezembro de 2013. Em termos percentuais do ativo total, os valores a receber de clientes totalizavam 8,0% em 31 de
dezembro de 2014 comparado a 10,9% em 31 de dezembro de 2013. Os diretores da Companhia entendem que esse
decréscimo de 17,0% na linha Valores a Receber de Clientes foi ocasionado principalmente pelo aumento de 57,2% de
ACE’s (Adiantamento de Cambiais Entregues).
Estoques e Ativo Biológico. Estoque e ativo biológico da Companhia era de R$2.380,1 milhões em 31 de dezembro de
2014 em comparação com R$ 2.178,6 milhões em 31 de dezembro de 2013, o que representa um acréscimo de 9,2%.
Como percentual do ativo total, estoque e ativo biológico representavam 11,8% e 12,2% em 31 de dezembro de 2013,
respectivamente.
O ativo não-circulante totalizava R$11.817,4 milhões em 31 de dezembro de 2014, o que representa um acréscimo de
14,4% em relação ao montante de R$10.333,8 milhões em 31 dezembro de 2013. Em termos percentuais do ativo total,
o ativo não-circulante totalizava 58,5% em 31 de dezembro de 2014 comparado a 58,0% em 31 de dezembro de 2013.
Imobilizado e Ativo Biológico. Imobilizado e ativo biológico eram de R$5.103,8 milhões em 31 de dezembro de 2014 em
comparação com R$4.868,2 milhões em 31 de dezembro de 2013, o que representa um acréscimo de 4,8%. Como
percentual do ativo total, o imobilizado e ativo biológico representavam 25,3% e 27,3% em 31 de dezembro de 2014 e
31 de dezembro de 2013, respectivamente.
Intangível. O ativo intangível da Companhia era de R$ 3.004,7 milhões em 31 de dezembro de 2014 em comparação
com R$2.811,3 milhões em 31 de dezembro de 2013, o que representa um acréscimo de 6,9%. Como percentual do
ativo total, o ativo intangível representava 14,9% e 15,8% em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013,
respectivamente.
Passivo Circulante
O passivo circulante apresenta um acréscimo de 26,4%, passando para R$4.662,5 milhões em 31 de dezembro de 2014,
ante R$3.688,5 milhões em 31 de dezembro de 2013. Em termos percentuais, o passivo circulante representava 23,1%
do passivo total em 31 de dezembro de 2014 comparado a 20,6% em 31 de dezembro de 2013.
Fornecedores. Em 31 de dezembro de 2014, as contas a pagar com fornecedores totalizavam R$2.028,3 milhões, o que
25/129
termos percentuais do passivo total, as contas a pagar junto a fornecedores totalizavam 10,0% em 31 de dezembro de
2014 comparado a 8,9% em 31 de dezembro de 2013.
Empréstimos e Financiamentos. Em 31 de dezembro de 2014 o montante de empréstimos totalizava R$1.470,2 milhões,
o que representa um acréscimo de 34,0% em relação ao montante de R$1.096,9 milhões em 31 dezembro de 2013. Em
termos percentuais do passivo total, o custo advindo de empréstimos e financiamentos totalizava 7,3% em 31 de
dezembro de 2014 comparado a 6,1% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores atribuem esse aumento ter sido
ocasionado principalmente pelo endividamento em moeda estrangeira (variação cambial não caixa na linha de Bonds).
Juros sobre Debêntures. Em 31 de dezembro de 2014 o montante de debêntures não conversíveis a pagar e juros sobre
debêntures totalizava R$190,6 milhões, o que representa um acréscimo de 625,4% em relação ao montante de R$26,2
milhões em 31 de dezembro de 2013. Em termos percentuais do passivo total, o custo advindo de juros sobre
debêntures totalizava 0,9% em 31 de dezembro de 2014 comparado a 0,1% em 31 de dezembro de 2013.
O passivo não-circulante sofreu um aumento, passando para R$13.451,7 milhões em 31 de dezembro de 2014, o que
termos percentuais, o passivo não-circulante representava 66,6% do passivo total em 31 de dezembro de 2014
comparado a 61,8% em 31 de dezembro de 2013.
Empréstimos e Financiamentos. Em 31 de dezembro de 2014, os empréstimos totalizavam R$9.400,1 milhões, que
representou um aumento de 20,3% em relação ao montante de R$7.816,5 milhões em 31 de dezembro de 2013. Em
termos percentuais do passivo total, os empréstimos e financiamentos incluindo debêntures totalizavam 46,6% em 31
de dezembro de 2014 comparado a 43,8% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores atribuem esse aumento
ocasionado principalmente pelo endividamento em moeda estrangeira (variação cambial não caixa na linha de Bonds).
Instrumento mandatório conversível em ações. Em 31 de dezembro de 2014 o montante do instrumento mandatório
conversível em ações totalizava R$2.121,5 milhões, o que representa um acréscimo de 0,4% em relação ao montante de
R$2.113,1 milhões em 31 de dezembro de 2013. Em termos percentuais do passivo total, o custo advindo do
instrumento mandatório conversível em ações totalizava 10,5% em 31 de dezembro de 2014 comparado a 11,8% em 31
de dezembro de 2013.
O patrimônio líquido da Companhia teve uma queda em 33,6%, passando para R$2.071,7 milhões em 31 de
dezembro de 2014 ante R$3.119,0 milhões em 31 de dezembro de 2013.
DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO 2014 X 2013
31/12/2013
AV
31/12/2014
x
31/12/2013
31/12/2014
AV
Receita Operacional Líquida
21.073.322
100%
18.752.376 100%
12%
Custo dos produtos vendidos
(18.408.152)
-87%
(16.442.702) -88%
12%
Lucro Bruto
2.665.170
13%
2.309.674
12%
15%
26/129
31/12/2014
AV
Receita (Despesas) Operacionais
(3.707.481)
-18%
Comerciais
(935.351)
-4%
(805.303)
-4%
16%
Administrativas e gerais
(529.148)
-3%
(563.524)
-3%
-6%
Resultado com equivalência patrimonial
(17.795)
0%
(9.109)
0%
95%
Outras receitas (despesas) operacionais
(98.423)
0%
(64.984)
0%
51%
Resultado financeiro
(2.126.764)
(2.030.994) -11%
5%
-10%
31/12/2013
AV
31/12/2014
x
31/12/2013
(3.473.914) -19%
7%
Receitas financeiras
294.701
1%
364.955
2%
-19%
Variação cambial ativa
781.107
4%
778.261
4%
0%
Despesas financeiras
(1.970.693)
-9%
(1.806.023) -10%
9%
Variação cambial passiva
(1.231.879)
-6%
(1.368.187)
-7%
-10%
Resultado Operacional
(1.042.311)
-5%
(1.164.240)
-6%
-10%
Prejuízos Antes dos Efeitos Tributários
(1.042.311)
-5%
(1.164.240)
-6%
-10%
Provisão para IR e Contribuição Social
322.018
2%
361.330
2%
-11%
Imposto de renda
222.054
1%
267.470
1%
-17%
Contribuição social
99.964
0%
93.860
1%
7%
Resultado líquido no período das operações continuadas
(720.293)
-3%
(802.910)
-4%
-10%
0%
(94.178)
-1%
-100%
(720.293)
-3%
(897.088)
-5%
-20%
Marfrig Alimentos – participação do acionista controlador –
operação continuada
(739.472)
-4%
(815.768)
-4%
-9%
0%
(97.825)
-1%
-100%
-4%
(913.593)
-5%
-19%
Resultado líquido no período das operações descontinuadas 0
Resultado líquido no período antes das participações
Resultado líquido atribuído a:
Marfrig Alimentos – participação do acionista controlador –
operação descontinuada
0
Marfrig Alimentos – participação do acionista controlador Total
(739.472)
Participação dos acionistas não controladores – operação
continuada
19.179
0%
12.858
0%
49%
Participação dos acionistas não controladores – operação
descontinuada
0
0%
3.647
0%
-100%
27/129
31/12/2014
AV
31/12/2013
AV
31/12/2014
x
31/12/2013
Participação dos acionistas não controladores – Total
19.179
0%
16.505
0%
16%
Lucro (prejuízo) básico por ação – ordinária operação
continuada
(1,4212)
0%
(1,5679)
0%
-9%
Lucro (prejuízo) básico por ação – ordinária operação
descontinuada
0,0000
0%
(0,1880)
0%
-100%
Lucro (prejuízo) básico por ação – ordinária total
(1,4212)
0%
(1,7559)
0%
-19%
28/129
Análise comparativa dos Balanços Patrimoniais de 31 de dezembro de 2013 e 2012
Ativo Circulante
O ativo circulante era de R$7.493,7 milhões em 31 de dezembro de 2013 em comparação com R$10.234,6
milhões em 31 de dezembro de 2012, o que representa uma diminuição de 26,8%. Como percentual do ativo
total, o ativo circulante representava 42,0% e 40,0% em 31 de dezembro de 2013 e 2012, respectivamente.
Os diretores da Companhia entendem que a diminuição do ativo circulante decorre da venda de
participações societárias para o JBS S.A conforme nota explicativa 12.4, publicada na Demonstração
Financeira do exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
Disponibilidades. As disponibilidades da Companhia totalizavam R$1.811,5 milhões em 31 de dezembro de
2013, o que representa um decréscimo de 43,0% em relação ao montante de R$3.178,2 milhões em 31 de
dezembro de 2012. Em termos percentuais do ativo total, as disponibilidades totalizavam 10,1% em 31 de
dezembro de 2013 comparado a 12,4% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem
que essa redução das disponibilidades deve-se a venda de participações societárias para o JBS S.A conforme
nota explicativa 12.4, publicada na Demonstração Financeira do exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
Valores a Receber de Clientes. Os valores a receber de clientes da Companhia totalizavam R$1.951,4 milhões
em 31 de dezembro de 2013, o que representa um aumento de 8,8% em relação ao montante de R$1.793,3
milhões em 31 de dezembro de 2012. Em termos percentuais do ativo total, os valores a receber de clientes
totalizavam 10,9% em 31 de dezembro de 2013 comparado a 7,0% em 31 de dezembro de 2012. Os diretores
da Companhia entendem que esse acréscimo de 8,8% na linha Valores a Receber de Clientes foi impulsionado
pela venda de participações societárias para o JBS S.A conforme nota explicativa 12.4, publicada na
Demonstração Financeira do exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
Estoques e Ativo Biológico. Estoque e ativo biológico da Companhia era de R$2.178,6 milhões em 31 de
dezembro de 2013 em comparação com R$ 3.647,6 milhões em 31 de dezembro de 2012, o que representa
um decréscimo de 40,2%. Como percentual do ativo total, estoque e ativo biológico representavam 12,2% e
14,3% em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012, respectivamente. Os Diretores da Companhia
acreditam que essa diminuição de 40,2% nos Estoques e Ativo Biológico deriva da venda de participações
societárias para o JBS S.A conforme nota explicativa 12.4, publicada na Demonstração Financeira do exercício
findo em 31 de dezembro de 2013.
O ativo não-circulante totalizava R$10.333,8 milhões em 31 de dezembro de 2013, o que representa um
decréscimo de 32,7% em relação ao montante de R$15.354,8 milhões em 31 dezembro de 2012. Em termos
percentuais do ativo total, o ativo não-circulante totalizava 57,9% em 31 de dezembro de 2013 comparado a
60,0% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores informam que as linhas mais relevantes são Títulos a
Receber, Impostos Diferidos e Impostos a Recuperar, que decresceram em virtude da venda de participações
societárias para o JBS S.A conforme nota explicativa 12.4, publicada na Demonstração Financeira do exercício
Imobilizado e Ativo Biológico. Imobilizado e ativo biológico eram de R$4.868,2 milhões em 31 de dezembro
de 2013 em comparação com R$8.010,6 milhões em 31 de dezembro de 2012, o que representa um
decréscimo de 39,2%. Como percentual do ativo total, o imobilizado representava 27,3% e 31,3% em 31 de
29/129
dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o
decréscimo de 39,2% do imobilizado decorre da venda de participações societárias para o JBS S.A conforme
Intangível. O ativo intangível da Companhia era de R$2.811,2 milhões em 31 de dezembro de 2013 em
comparação com R$4.071,9 milhões em 31 de dezembro de 2012, o que representa um decréscimo de
31,0%. Como percentual do ativo total, o ativo intangível representava 15,7% e 16,0% em 31 de dezembro de
2013 e 31 de dezembro de 2012, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o decréscimo
de 30,9% decorre da venda de participações societárias para o JBS S.A conforme nota explicativa 12.4,
publicada na Demonstração Financeira do exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
Passivo Circulante
O passivo circulante apresenta um decréscimo de 52,0%, passando para R$3.688,5 milhões em 31 de
dezembro de 2013, ante R$7.687,3 milhões em 31 de dezembro de 2012. Em termos percentuais, o passivo
circulante representava 20,6% do passivo total em 31 de dezembro de 2013 comparado a 30,0% em 31 de
dezembro de 2012. Com relação ao passivo circulante, os diretores da Companhia entendem que a variação
de 52,0% deveu-se à venda de participações societárias para o JBS S.A conforme nota explicativa 12.4,
publicada na Demonstração Financeira do exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
Fornecedores. Em 31 de dezembro de 2013, as contas a pagar com fornecedores totalizavam R$1.596,0
milhões, o que representa um decréscimo de 38,1% em relação ao montante de R$2.580,2 milhões em 31 de
dezembro de 2012. Em termos percentuais do passivo total, as contas a pagar junto a fornecedores
totalizavam 8,9% em 31 de dezembro de 2013 comparado a 10,0% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores
julgam que essa redução foi impulsionada pela venda de participações societárias para o JBS S.A conforme
Empréstimos e Financiamentos. Em 31 de dezembro de 2013 o montante de empréstimos totalizava
R$1.096,9 milhões, o que representa um decréscimo de 67,3% em relação ao montante de R$3.359,1
milhões em 31 dezembro de 2012. Em termos percentuais do passivo total, o custo advindo de empréstimos
e financiamentos totalizava 6,1% em 31 de dezembro de 2013 comparado a 13,1% em 31 de dezembro de
2012. Os Diretores atribuem essa diminuição a venda de participações societárias para o JBS S.A conforme
Debêntures a Pagar e Juros sobre Debêntures. Em 31 de dezembro de 2013 o montante de debêntures não
conversíveis a pagar e juros sobre debêntures totalizava R$26,2 milhões, o que representa um decréscimo de
92,3% em relação ao montante de R$343,8 milhões em 31 de dezembro de 2012. Em termos percentuais do
passivo total, o custo advindo de debêntures não conversíveis a pagar e juros sobre debêntures totalizava
0,1% em 31 de dezembro de 2013 comparado a 1,3% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da
Companhia atribuem essa redução a venda de participações societárias para o JBS S.A conforme nota
explicativa 12.4, publicada na Demonstração Financeira do exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
O passivo não-circulante sofreu uma redução, passando para R$11.019,9 milhões em 31 de dezembro de
2013 ante R$13.597,0 milhões em 31 de dezembro de 2012. Em termos percentuais, o passivo não-circulante
representava 61,8% do passivo total em 31 de dezembro de 2013 comparado a 53,1% em 31 de dezembro de
2012. Os diretores atribuem essa redução a venda de participações societárias para o JBS S.A conforme nota
explicativa 12.4, publicada na Demonstração Financeira do exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
30/129
Empréstimos e Financiamentos. Em 31 de dezembro de 2013, os empréstimos totalizavam R$7.816,5
milhões, que representou uma queda de 5,6% em relação ao montante de R$8.282,3 milhões em 31 de
dezembro de 2012. Em termos percentuais do passivo total, os empréstimos e financiamentos incluindo
debentures totalizavam 43,8% em 31 de dezembro de 2013 comparado a 32,4% em 31 de dezembro de
2012. Os Diretores da Companhia atribuem esse aumento ao alongamento do perfil da dívida visando um
melhor balanceamento de sua estrutura de capital.
Debêntures a Pagar. Em 31 de dezembro de 2013 o montante de debêntures não conversíveis a pagar sofreu
um decréscimo em relação ao montante de R$396,7 milhões em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da
Companhia atribuem essa redução à transferência do montante para o JBS S.A., como parte da assunção de
dívida, conforme Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças, realizado em
07 de junho de 2013, conforme descrito na nota explicativa 18, publicada na Demonstração Financeira do
exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
Instrumento mandatório conversível em ações. Em 31 de dezembro de 2013 o montante do instrumento
mandatório conversível em ações totalizava R$2.113,1 milhões, o que representa uma diminuição de 14,4%
em relação ao montante de R$2.470,9 milhões em 31 de dezembro de 2012. Em termos percentuais do
passivo total, o custo advindo do instrumento mandatório conversível em ações totalizava 11,8% em 31 de
dezembro de 2013 comparado a 9,7% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia atribuem
essa redução, ao aumento de seu Capital Social, em 05 de Fevereiro de 2013, dentro do limite do capital
autorizado, em Reunião do Conselho de Administração, em decorrência da conversão de 35.000 (trinta e
cinco mil) debêntures, objeto da 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis da Companhia, de titularidade do
BNDES Participações S.A. – BNDESPAR.
O patrimônio líquido da Companhia diminuiu em 27,6%, passando para R$3.119,0 milhões em 31 de
dezembro de 2013 ante R$4.305,0 milhões em 31 de dezembro de 2012. A principal explicação esse
decréscimo decorre do prejuízo do exercício da na ordem de R$913,5 milhões no referido período e a realização do
custo atribuído reflexo na alienação de controladas no montante de R$ 447,2 milhões.
31/129
DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO 2013 X 2012
Lucro Bruto
Receita (Despesas) Operacionais
Comerciais
Administrativas e gerais
Resultado com equivalência patrimonial
Outras receitas (despesas) operacionais
Resultado financeiro
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Resultado Operacional
Prejuízos Antes dos Efeitos Tributários
Provisão para IR e Contribuição Social
Imposto de renda
Contribuição social
Resultado líquido no período das operações continuadas
Resultado líquido no período das operações descontinuadas
Resultado líquido no período antes das participações
Resultado líquido atribuído a:
Marfrig Alimentos – participação do acionista controlador – operação
continuada
Marfrig Alimentos – participação do acionista controlador – operação
descontinuada
Marfrig Alimentos – participação do acionista controlador - Total
Participação dos acionistas não controladores – operação continuada
Participação dos acionistas não controladores – operação descontinuada
Participação dos acionistas não controladores – Total
Lucro (prejuízo) básico por ação – ordinária operação continuada
Lucro (prejuízo) básico por ação – ordinária operação descontinuada
Lucro (prejuízo) básico por ação – ordinária total
Reclassificado
31/12/2012
AV
31/12/2012 x
31/12/2011
31/12/2013
AV
18.752.376
(16.442.702)
2.309.674
(3.473.914)
(805.303)
(563.524)
(9.109)
(64.984)
(2.030.994)
364.955
778.261
(1.806.023)
(1.368.187)
(1.164.240)
(1.164.240)
361.330
267.470
93.860
(802.910)
(94.178)
(897.088)
100%
-88%
12%
-19%
-4%
-3%
0%
0%
-11%
2%
4%
-10%
-7%
-6%
-6%
2%
1%
1%
-4%
-1%
-5%
(815.768)
-4%
263.609
2%
-409%
(97.825)
-1%
(487.511)
-3%
-80%
(913.593)
12.858
3.647
16.505
(1,5679)
(0,1880)
(1,7559)
-5%
0%
0%
0%
(223.902)
13.861
(23.190)
(9.329)
(0,7488)
(1,3847)
(0,6359)
-1%
0%
0%
0%
308%
-7%
-116%
-277%
16.516.366 100%
(14.154.405) -86%
2.361.961 14%
(2.350.712) -14%
(698.962) -4%
(606.226) -4%
0%
372.813
2%
(1.418.337) -9%
338.931
2%
311.249
2%
(1.407.318) -9%
(661.199) -4%
11.249
0%
11.249
0%
266.221
2%
206.138
1%
60.083
0%
277.470
2%
-510.701 -3%
(233.231) -1%
14%
16%
-2%
48%
15%
-7%
-117%
43%
8%
150%
28%
107%
-10450%
-10450%
36%
30%
56%
-389%
-82%
285%
Análise comparativa das Demonstrações de Resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e
2013
A receita operacional líquida apresentou aumento de 12,4%, passando de R$ 18.752,4 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 21.073,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro
de 2014, explicado pelo ao aumento de 7,3% nos volumes vendidos e de 4,7% nos preços médios. Neste
período houve desvalorização do Real frente ao Dólar de 9%.
O segmento de negócios Marfrig Beef respondeu por 45,9% da receita consolidada, em linha com sua
participação em 2013 de 46,2%, a Keystone somou 28,0% da receita (28,6% em 2013), enquanto a Moy Park
representou 26,1% do total (25,2% em 2013).
O aumento na receita operacional líquida resultou, principalmente, do aumento nas vendas em todas as
nossas unidades de negócio, inclusive:
(i)
aumento de 11,7% na receita operacional líquida da Marfrig Beef devido ao maior volume de
exportações a partir do Brasil (13,6% superior se comparado com 2013), ao excelente resultado
32/129
apresentado pelas operações do Uruguai que compensou em boa parte as condições adversas
enfrentadas nas operações da Argentina e pela melhora nos volumes vendidos de carne in natura no
mercado doméstico para o segmento de food service;
(ii)
aumento de 9,7% na receita operacional líquida da Keystone, devido ao maior volume vendido
nas operações da APMEA (10,1% superior se comparado com 2013), consequência (i) do maior poder
aquisitivo da classe média na região em função de maiores salários recebidos, levando a um aumento
no consumo em restaurantes e cadeias de fast food; e (ii) pela maior diversificação da base de clientes
locais;
(iii)
um aumento de 16,6% na receita operacional líquida da Moy Park, devido (i) ao forte
crescimento no volume de vendas de aves in natura e produtos empanados de conveniência nos
canais de varejo e food service do Reino Unido e da Irlanda, um desempenho bastante positivo para o
mercado varejista desafiador do Reino Unido; (ii) a consolidação do negócio de carne bovina da
Marfrig na Moy Park; e (ii) o impacto positivo da variação cambial de 14,6%. Por outro lado os
resultados foram parcialmente afetados por: (i) menores preços de venda na exportação de carnes de
aves e miúdos dado às restrições de exportação na Rússia e na África do Sul; (ii) menores volumes de
vendas no food service na Europa; (iii) deflação dos custos de insumos de commodities; e (iv)
fortalecimento da libra esterlina em relação ao Euro, reduzindo o valor das receitas em libra esterlina
realizada na zona da Europa.
A tabela abaixo detalha a receita líquida por segmento:
Período encerrado em
31 de Dezembro
2014
2013
(em milhões de R$)
Marfrig Beef
Marfrig Beef - Brasil ..................................................................................................
Mercado Interno ....................................................................................................
Mercado Externo ...................................................................................................
Marfrig Beef - Operações Internacionais (Argentina, Uruguai e Chile)....................
Mercado Interno ....................................................................................................
Mercado Externo ...................................................................................................
Total—Marfrig Beef .................................................................................................
Moy Park
Mercado Interno ....................................................................................................
Mercado Externo ...................................................................................................
Total—Moy Park ......................................................................................................
Keystone
Estados Unidos.......................................................................................................
APMEA (Ásia, Pacífico, Oriente Médio e África) ....................................................
Total—Keystone.......................................................................................................
Total – Marfrig Consolidado
Mercado Interno ....................................................................................................
Mercado Externo ...................................................................................................
Total Marfrig Consolidado .......................................................................................
7.626,4
4.314,9
3.311,5
2.044,1
954,1
1.090,1
9.670,5
6.626,4
4.029,5
2.596,9
2.030,9
1.126,4
904,5
8.657,2
4.848,5
659,3
5.507,8
4.089,4
634,0
4.723,4
4.341,8
1.553,2
5.895,0
4.060,3
1.311,4
5.371,7
14.459,3
6.614,1
21.073,3
13.305,6
5.446,8
18.752,4
33/129
Abaixo apresentamos um comentário das alterações em nossa receita líquida por segmento, conforme a
tabela acima:
:: MARFRIG BEEF ::
Operação Brasil – Mercado Interno
20,5% da Receita Líquida Consolidada
As vendas no mercado interno brasileiro avançaram 7,1% em 2014, atingindo R$4.314,9 milhões em
comparação com R$4.029,5 milhões em 2013. O desempenho é resultado do crescimento de 24,3% no
volume de vendas em contrapartida a queda de 13,8% nos preços médios praticados, impulsionados por: (i)
maior foco na atuação junto ao segmento de food service, (ii) melhora no mix de clientes no canal de varejo,
com maior participação de pequenos e médios estabelecimentos, posicionamento que permitiu mitigar os
efeitos negativos do excesso de oferta de carne no varejo, que pressionou os preços especialmente no
primeiro semestre do ano e (iii) a queda nos preços explica-se devido a mudança no mix de vendas onde a
companhia direcionou mais produtos de valor agregado para o mercado externo beneficiando-se de um
câmbio mais favorável e de uma demanda aquecida no mercado exterior.
Operação Brasil – Exportações
As exportações do Brasil avançaram 27,5% em 2014, atingindo R$3.311,5 milhões em comparação com
R$2.596,9 milhões em 2013. O desempenho é resultado do crescimento de 13,6% no volume de vendas e de
12,3% nos preços médios praticados, ambos impulsionados por: (i) retomada do consumo em importantes
mercados do Oriente Médio, Europa e Ásia; e (ii) preços em reais mais competitivos em função da
valorização do Dólar norte-americano frente ao Real, de 9% no período
Operação Internacional – Argentina, Uruguai e Chile
As receitas das operações internacionais ficaram estáveis em 2014, somando R$ 2.044,1 milhões em
comparação com R$ 2.030,9 milhões em 2013. O desempenho é resultado do aumento dos preços médios de
11,0 % parcialmente compensados pela redução de 9,3% no volume de vendas. Em função dos crescentes
desafios e incertezas enfrentados no mercado argentino, a Companhia optou por reduzir sua exposição ao
país fechando temporariamente três unidades de produção, fator esse que contribuiu significativamente para
a redução dos volumes de vendas em comparação com 2013. Já no Uruguai apresentou uma melhoria
significativa em relação a 2013, que mesmo com uma pequena queda na receita com mercado interno de
1,4% teve o incremento de 27,8% nas receitas com exportações resultado do aumento tanto de preços
médios (21,4%) quanto volume (5,3%).
:: MOY PARK ::
Mercado Interno – Reino Unido
No mercado interno, houve aumento de 18,6% na receita operacional líquida, que passou de R$ 4.089,4
milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 4.848,5 milhões no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2014. Este aumento resultou, principalmente, da expansão de 1,7% no volume de
vendas, bem como do aumento de 14,7% nos preços médios, devido aos seguintes fatores: (i) o impacto
positivo da variação cambial de 14,6%; (ii)crescimento no volume de vendas de aves in natura e produtos
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empanados de conveniência nos canais de varejo e food service do Reino Unido e da Irlanda, um desempenho
bastante positivo para o mercado varejista desafiador do Reino Unido; e (iii) a consolidação do negócio de
carne bovina da Marfrig na Moy Park.
Exportações
A receita operacional líquida de exportações apresentou aumento de 4,0%, passando de R$ 634,0 milhões no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 659,3 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2014. O aumento decorreu, principalmente, pela expansão de 4,9% nos volumes vendidos
parcialmente compensados por uma leve queda nos preços médios de 0,9% explicado pela queda nos preços
dos grãos ocorrida no ano.
:: KEYSTONE FOODS ::
Estados Unidos
A receita operacional líquida nos Estados Unidos registrou aumento de 6,9%, passando de R$ 4.060,3 milhões
no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 4.341,8 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2014. O aumento decorreu da depreciação de 9% do Real frente ao Dólar norte-americano,
gerando um impacto positivo na conversão da receita operacional líquida. Volumes vendidos aumentaram
1,3%, resultado de maior disponibilidade de carne (pois o peso de aves nas operações de engorda aumentou).
No geral, a diminuição dos preços médios compensaram o aumento de volume, explicado pelo modelo de
precificação baseado no valor de commodities com clientes de QSR nos Estados Unidos, onde o preço dos
produtos refletiu a queda no custo da matéria-prima.
Ásia e Oriente Médio
A receita operacional líquida na região da APMEA apresentou aumento de 18,4%, passando de R$ 1.311,4 milhão no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 1.553,2 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2014. O aumento decorreu da expansão de 10,1% nos volumes vendidos. Mesmo com o efeito do surto de gripe aviária
ocorrida em 2013 e do incidente ocorrido com um fornecedor de nosso principal cliente na Ásia, o mercado da região
da APMEA se mostrou resiliente. Adicionalmente o crescimento da receita também ocorreu pela depreciação de 9% do
Real frente ao Dólar norte-americano, gerando um impacto positivo na conversão da receita operacional líquida.
Custo dos Produtos Vendidos (CPV)
O custo dos produtos vendidos aumentou 12,0%, ficando praticamente em linha com o crescimento da
Receita e passou de R$ 16.442,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$
18.408,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014. O aumento foi resultado,
principalmente: (i) da expansão de 9,1% nas despesas associadas a matéria-prima (gado e animais vivos), onde
o preço da arroba de gado foi apreciado em aproximadamente 25%, segundo o índice ESALQ (índice que mede
variação de custos de compra de gado no Estado de São Paulo – Brasil); (ii) aumento de 8,3% no custo de mãode-obra; e (iii) incremento de 9,7% nos custos de produção, como energia, embalagens e demais custos
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indiretos.
O segmento de negócios Marfrig Beef manteve estável em 43,7% a sua participação no custo dos produtos
vendidos enquanto a Moy Park aumentou sua participação para 26,5% e a Keystone diminuiu sua
participação de 30,5% para 29,8% em 2014. O item matéria-prima foi principal componente do CPV em
2014 representando 68,2% do total, contra 69,9% em 2013. Mão de obra, representou 12,3% do custo total
em 2014 contra 12,8% em 2013 e os custos de produção e outros aumentou sua participação de 17,3% para
19,5%.
A tabela abaixo demonstra a composição do custo dos produtos vendidos:
CPV
(R$ milhões)
Matéria-prima
Mão de obra
Custos de produção
Outros Custos
TOTAL
Marfrig Beef
Moy Park
Keystone Foods
2014
Part. (%)
2013
Part. (%)
Var. (%)
12.549
2.271
2.786
800
18.408
8.042
4.886
5.479
68,2%
12,3%
15,2%
4,3%
100%
43,7%
26,5%
29,8%
11.449
2.096
2.148
305
16.443
7.180
4.256
5.006
69,9%
12,8%
15,5%
1,8%
100%
43,7%
25,8%
30,5%
9,1%
8,3%
9,7%
162,2%
12,0%
12,0%
14,8%
9,4%
:: MARFRIG BEEF ::
O aumento de 12,0% no custo dos produtos vendidos em comparação com 2013 reflete: (i) o crescimento de
11,7% nas vendas do segmento, especialmente na operação do Brasil; e (ii) alta no preço do boi gordo,
especialmente no Brasil, superando em 25% os preços médios registrados em 2013. Por outro lado, o
fechamento temporário de três unidades de produção na Argentina durante o ano em função das incertezas
do cenário político-econômico e a melhoria do parque fabril no Brasil, com aumento da utilização de
capacidade das plantas em operação, contribuíram para amenizar os impactos do aumento do CPV.
:: MOY PARK ::
O aumento de 14,8% no custo da mercadoria vendida em comparação com 2013 reflete: (i) a desvalorização
do Real frente à Libra Esterlina de 14,6% no período; (ii) o crescimento orgânico nas vendas do segmento com
expansão nos clientes de varejo e food service; e (ii) a redução gradual na pressão nos custos de matériaprima em função do arrefecimento do preço de grãos em relação aos picos registrados em 2013.
:: KEYSTONE ::
O aumento de 9,5% no custo da mercadoria vendida em comparação com 2013 ficou praticamente em linha
com o crescimento de 9,7% nas vendas dessa operação, mesmo apesar da desvalorização do Real frente ao
Dólar. A manutenção do CPV no mesmo patamar do ano anterior ocorreu, principalmente, pela redução dos
preços dos grãos ocorrido nos EUA, além da melhoria de eficiência operacional nos EUA e aumento de vendas
na região da APMEA.
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Lucro Bruto e Margem Bruta
O lucro bruto apresentou elevação de 15,4%, passando de R$ 2.309,7 milhões no exercício encerrado em 31
de dezembro de 2013 para R$ 2.665,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Dos R$ 2.665,2 milhões de lucro bruto, R$1.628,3 milhão, ou 61,1%, é atribuível à Marfrig Beef, R$ 621,3
milhões, ou 23,3%, referem-se à Moy Park e R$ 415,6 milhões, ou 15,6%, correspondem à Keystone.
:: MARFRIG BEEF ::
O lucro bruto apresentou crescimento de 10,3%, passando de R$ 1.476,8 milhão no exercício encerrado em 31
de dezembro de 2013, com margem de 17,1%, para R$ 1.628,3 milhão no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2014, com margem de 16,8% com margem estável se comparado com o ano anterior. O
comportamento da margem bruta é explicado pelos seguintes fatores: (i) maior volume de exportação do
Brasil onde conseguimos repassar boa parte do aumento do preço de gado efeito esse que balanceou a oferta
de carne no mercado interno bem como os preços praticados no mercado interno; (ii) desvalorização do Real
frente ao Dólar de 9%; e (iii) ao excelente resultado apresentado pela operação do Uruguai que mitigou e
compensou o cenário adverso enfrentado na Argentina.
:: MOY PARK ::
Na Moy Park o lucro bruto registrou aumento de 32,9%, passando de R$ 467,4 milhões (margem de 9,9%), no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, para R$ 621,3 milhões (margem de 11,3%) no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2014. O aumento da margem bruta é explicado pelos seguintes fatores: (i)
aumento das vendas pela consolidação dos negócios da Marfrig Beef Brasil na Europa; e (ii) pelo incremento
nos canais de varejo e food service no Reino Unido e na Irlanda apesar da queda das exportações para a Rússia
e África do Sul; e (iii) queda nos preços de grãos.
:: KEYSTONE ::
Na Keystone o lucro bruto aumentou 13,7% e passou de R$ 365,5 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2013, com margem de 6,8%, para R$ 415,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro
de 2014, com margem de 7,1%. O aumento da margem bruta ocorreu principalmente pelo: (i) aumento das
receitas da região da APMEA de 18,4% seguida por 6,9% nos EUA; aliada (ii) à redução do custo com grãos.
DVG&A (Despesas com vendas, gerais e administrativas)
As despesas com vendas, gerais e administrativas (DVGA) totalizaram R$ 1.464,5 milhão no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2014, um aumento de 7,0% em comparação ao R$ 1.368,8 milhão
registrado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013. No exercício encerrado em 31 de dezembro
de 2013, as DVGA corresponderam a 7,3% da receita operacional líquida em comparação aos 6,9% registrados
no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, principalmente devido (i) a desvalorização do Real frente
do Dólar e Libra Esterlina; e (ii) aumento das despesas com vendas. Ambos efeitos foram parcialmente
anulados pelos controles mais rigorosos na linha de despesas administrativas.
As despesas com vendas aumentaram 16,1%, passando de R$ 805,3 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$ 935,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014. O aumento
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deste grupo de despesas foi influenciado principalmente pela linha de vendas e marketing, impactada pelo
comissionamento da força de vendas resultado do aumento do volume de produtos vendidos aliado aos
custos promocionais durante o período da Copa do Mundo 2014 patrocinada pela Marfrig.
As despesas gerais e administrativas registraram queda de 6,1%, passando de R$ 563,5 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 529,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2014. A redução apresentada foi a consequência das iniciativas de controle de despesas tais como: adequação
de quadro administrativo, redução das despesas com viagens, escritório e serviço de terceiros.
A Marfrig Beef representou 59,4% das DVGA totais no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013,
comparado a 58,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014. A Moy Park representou 26,8% das
DVGA totais no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, comparado a 31,4% no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2014. A Keystone representou 13,8% das DVGA totais no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2013, comparado a 10,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014.
DVG&A
(R$ milhões)
Desp. com Vendas
2014
2013
Var. (%)
935,4
805,3
16,1%
% sobre a Receita Líquida (%)
4,4%
4,3%
+10 pbs
Desp. Gerais e Administrativas
529,1
563,5
-6,1%
2,5%
3,0%
-50 pbs
1.464,5
1.368,8
7,0%
6,9%
7,3%
-40 pbs
Marfrig Beef (%)
6,9%
9,4%
-250 pbs
Moy Park (%)
8,8%
7,8%
+ 100 pbs
Keystone Foods (%)
2,5%
3,5%
- 100 pbs
TOTAL DVG&A
EBITDA Ajustado e Margem EBITDA Ajustado
Em 2014 o EBITDA ajustado (lucro antes dos juros, impostos, depreciações e amortizações) consolidado
atingiu R$ 1.784,3 milhões, comparado a R$ 1.446,2 milhões registrados em 2013. A margem EBITDA ajustado
foi de 8,5%, contra 7,7% no ano anterior.
O segmento Marfrig Beef foi responsável por 52,5% do EBITDA ajustado no período (55,2% em 2013), a
Keystone 24,5% (contra 23,6% em 2013), enquanto a Moy Park respondeu por 23,0% (contra 21,2% em 2013)
do EBITDA ajustado no período.
RECONCILIAÇÃO DO EBITDA AJUSTADO
(R$ milhões)
EBITDA Ajustado
(+) Outras Receitas/Despesas Operacionais
EBITDA
(+) Equivalência de não controladas
(+) Depreciação / Amortização
(+) Encargos Financeiros Líquidos
(+) Variação Cambial Líquida
2014
2013
Var. (%)
1.784,3
(98,4)
1.685,9
(17,8)
(583,7)
(1.676,0)
(450,8)
1.446,2
(65,0)
1.381,2
(9,1)
(505,4)
(1.441,1)
(589,9)
23,4%
-51,5%
22,1%
-95,4%
-15,5%
-16,3%
23,6%
38/129
(+) Participação de Acionistas não Controladores
(+) Provisão de IR e CS
Lucro Líquido
(19,2)
322,0
(739,5)
(12,9)
361,3
(815,9)
-49,2%
-10,9%
9,4%
:: MARFRIG BEEF ::
O aumento de 50 pbs na margem EBITDA ajustado é resultado de: (i) maior participação nas exportações,
favorecidas pela paridade cambial R$ x Dólar; (ii) corte de custos e despesas gerais e administrativas, seguindo
o programa de “Agenda de Produtividade” no Brasil, parcialmente compensados por (iii) pressão de alta nos
preços do boi gordo, superando as médias registradas em 2014 tanto no Brasil como no Uruguai; (iv) excesso
de oferta de produtos de carne bovina no mercado doméstico e internacional no início do ano, dificultando o
repasse de preços; e (v) fechamento temporário de três unidades de produção na Argentina em função das
incertezas do cenário político-econômico, com redução nos volumes comercializados.
:: MOY PARK ::
A melhora de 90 pbs na margem EBITDA Ajustado é consequência: (i) do crescimento das vendas; (ii) da maior
diluição dos custos fixos; (iii) da melhora no mix de produtos vendidos com maior penetração em clientes de
food service; e (iv) do aumento de participação em canais de venda mais rentáveis; além (v) da diminuição dos
custos de soja e trigo, ao longo do ano.
:: KEYSTONE ::
A melhora de 100 pbs na margem EBITDA ajustado da Keystone ocorreu, principalmente, em função da
redução das despesas com a estrutura administrativa em conjunto com o melhor de desempenho de vendas
na região da APMEA e Estados Unidos e a redução dos custos com grãos no período.
RECONCILIAÇÃO DAS OPERAÇÕES DESCONTINUADAS
(R$ milhões)
EBITDA das operações continuadas e descontinuadas
(-) Efeito das operações descontinuadas
EBITDA das operações continuadas
2014
2013
1.685,9
2.373,8
0,0
992,6
1.685,9
1.381,2
Resultado Financeiro
O resultado financeiro líquido no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 totalizou uma despesa
liquida de R$ 2.126,8 milhões, comparada a uma despesa líquida de R$ 2.031,0 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2013.
O aumento de 4,7% no resultado financeiro foi consequência, principalmente, por (i) adesão ao REFIS no
mês de agosto, que gerou uma despesa de juros e multa acumulada até o encerramento do exercício de R$
117,4 milhões e (ii) pela realização do custo diferidos das emissões dos bonds recomprados dentro do plano
de liability management executado ao longo de 2014.
A variação cambial, sem efeito caixa, foi de R$451 milhões negativos no ano, contra R$590 milhões
negativos em 2013, explicada pela desvalorização cambial do Real frente ao Dólar norte-americano.
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RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO
(R$ milhões)
Receita Financeira
Juros recebidos / rendimentos
Resultado com derivativos
Outros
Despesa Financeira
Juros sobe Empréstimos / Debêntures / Arrendamentos
Desp. bancárias, comissões, desc. fin. e outros
Variação Cambial Líquida
2014
2013
Var. (%)
294
173
98
23
(1.971)
(1.174)
(288)
(509)
(451)
365
178
180
7
(1.806)
(1.272)
(302)
(232)
(590)
-19,3%
-3,2%
-45,2%
-244,7%
9,1%
-7,7%
-4,5%
118,9%
-23,6%
43%
Os Diretores informam que a Companhia não contrata operações de caráter especulativo envolvendo
instrumentos derivativos ou similares. As operações originalmente contratadas com swap de moedas
(principalmente envolvendo Reais e US$) visam fornecer proteção mínima contra a exposição da Companhia
a moedas estrangeiras, taxas de juros e preços de commodities. A Companhia mantém uma política
conservadora de não assumir posições que possam prejudicar sua posição financeira.
Resultado Líquido
O resultado líquido no ano foi negativo em R$ 739 milhões, um decréscimo de 9% em comparação com o
resultado líquido negativo de R$ 816 milhões em 2013. Esta redução foi impulsionada principalmente pela
depreciação de Real frente ao Dólar norte-americano e a libra esterlina no período.
A margem líquida no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 representou prejuízo de 3,5% contra
4,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013. O principal fator que contribuiu para o prejuízo
líquido no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 foi a depreciação do Real frente ao Dólar norteamericano e a libra esterlina no período.
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2012
A receita líquida somou R$18,75 bilhões em 2013, crescendo 14% em comparação aos R$16,52 bilhões
registrados em 2012. O crescimento foi impulsionado pelo aumento de 14% nos preços médios em
combinação com um volume praticamente estável em relação a 2012.
O segmento de negócios Marfrig Beef respondeu por 46% da receita consolidada, em linha com sua
participação em 2012, a Keystone somou 29% da receita (30% em 2012), enquanto a Moy Park representou
25% do total (24% em 2012).
O aumento da receita foi impulsionado pelo bom desempenho em todos os segmentos de negócio, com
destaques para (i) crescimentos de 18% na Moy Park com avanço das vendas tanto no segmento de food
service como no varejo do Reino Unido e Europa Continental; (ii) avanço de 14 % na Marfrig Beef, refletindo
o avanço nas exportações do Brasil e nas vendas ao canal de food service no mercado interno, que mais do
que compensaram o momento desfavorável enfrentado pelas operações internacionais; (iii) crescimento de
10% na Keystone, que embora impactada pelos efeitos da gripe aviária na Ásia, sustentou o avanço nas
vendas nos EUA pela diversificação de clientes; e (iv) efeitos cambiais da valorização média do Dólar norteamericano frente ao Real.
Período encerrado em
31 de Dezembro
2013
2012
(em milhões de R$)
Marfrig Beef
5.490,8
Marfrig Beef - Brasil .................................................................................................. 6.626,4
3.560,9
Mercado Interno .................................................................................................... 4.029,5
1.929,9
Mercado Externo ................................................................................................... 2.596,9
2.136,5
Marfrig Beef - Operações Internacionais (Argentina, Uruguai e Chile).................... 2.030,9
1.253,5
Mercado Interno .................................................................................................... 1.126,4
883,0
Mercado Externo ................................................................................................... 904,5
7.627,3
Total—Marfrig Beef ................................................................................................. 8.657,2
Moy Park
3.472,0
Mercado Interno .................................................................................................... 4.089,4
533,9
Mercado Externo ................................................................................................... 634,0
4.005,8
Total—Moy Park ...................................................................................................... 4.723,4
Keystone
3.650,4
Estados Unidos....................................................................................................... 4.060,3
1.232,8
APMEA (Ásia, Pacífico, Oriente Médio e África) .................................................... 1.311,4
4.883,2
Total—Keystone....................................................................................................... 5.371,7
Total – Marfrig Consolidado
11.936,8
Domestic Market ...................................................................................................13.305,6
4.579,6
Exports ................................................................................................................... 5.448,8
16.516,4
Total Marfrig Consolidated......................................................................................18.752,4
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Abaixo apresentamos um comentário das alterações em nossa receita líquida por segmento, conforme a
tabela acima:
Marfrig Beef
Bovinos — Brasil
As vendas no mercado interno brasileiro avançaram 13% em 2013, atingindo R$4.029 milhões em
comparação com R$3.561 milhões em 2012. O desempenho é resultado do crescimento de 7% no volume de
vendas e de 5% nos preços médios praticados, impulsionados por: (i) maior foco na atuação junto ao
segmento de food service, que mesmo após a transferência dos ativos da Seara, segue respondendo por
aproximadamente 40% das vendas no mercado interno; e (ii) melhora no mix de clientes no canal de varejo,
com maior participação de pequenos e médios estabelecimentos, posicionamento que permitiu mitigar os
efeitos negativos do excesso de oferta de carne no varejo, que pressionou os preços especialmente no
primeiro semestre do ano.
As exportações do Brasil avançaram 35% em 2013, atingindo R$2.597 milhões em comparação com R$1.930
milhões em 2012. O desempenho é resultado do crescimento de 25% no volume de vendas e de 8% nos
preços médios praticados, ambos impulsionados por: (i) retomada do consumo em importantes mercados do
Oriente Médio, Europa e Ásia; e (ii) preços em reais mais competitivos em função da valorização do Dólar
norte-americano frente ao Real, de 15,9% no período.
Bovinos — Operações Internacionais (Argentina, Uruguai e Chile)
A receita das operações internacionais apresentou variação negativa de 5% em 2013, somando R$2.031
milhões em comparação com R$2.137 milhões em 2012. O desempenho é resultado da redução de 14% no
volume de vendas, amenizado pelo aumento de 11% nos preços médios praticados. Em função dos
crescentes desafios e incertezas enfrentados no mercado argentino, a Companhia optou por reduzir sua
exposição ao país fechando temporariamente duas unidades de produção no início do ano, fator esse que
contribuiu significativamente para a redução dos volumes de vendas em comparação com 2012. Já no
Uruguai, após um início de ano desafiador, com pressão nos preços de gado e menor disponibilidade, o
cenário apresentou gradativamente sinais de recuperação ao longo do ano, com avanços positivos no preço
médio dos produtos exportados.
Moy Park
A receita Moy Park no mercado interno do Reino Unido apresentou avanço de 18% em 2013, somando
R$4.089 milhões em comparação com R$3.472 milhões em 2012. O desempenho é resultado do crescimento
de 4% no volume de vendas e de 13% nos preços médios praticados, impulsionados por: (i) avanço no
segmento agri-fresh em função da conquista de novos clientes além da expansão do mercado; (ii)
manutenção do forte ritmo de vendas tanto nos canais de varejo quanto no food service; e (iii) valorização
da Libra Esterlina frente ao Real de 15,2% no período, impactando positivamente a tradução cambial das
receitas.
A receita de exportações apresentou avanço de 19% em 2013, somando R$634 milhões em comparação com
R$534 milhões em 2012. O desempenho é resultado do crescimento de 3% no volume de vendas e de 16%
nos preços médios praticados, impulsionados pela mudança no mix de produtos exportados, com aumento
42/129
da participação de produtos processados, de maio valor agregado e variação cambial do período.
Keystone Foods
A receita das operações da Keystone nos Estados Unidos cresceu 11% em 2013, somando R$4.060 milhões
em comparação com R$3.650 milhões em 2012. O desempenho é resultado da redução de 6% no volume de
vendas, compensado pelo aumento de 18% nos preços médios praticados, explicados pela (i) mudança no
mix de vendas para o principal cliente, com redução nas vendas de produtos à base de carne bovina em
função da descontinuidade da linha Angus. A queda foi parcialmente compensada pelo ingresso de novos
produtos à base de frango; (ii) menor atividade promocional nos principais clientes em comparação com
2012 parcialmente compensada pelo aumento das vendas para novos clientes; e (iii) desvalorização do Real
frente ao Dólar, impactando positivamente a tradução cambial das receitas e preços médios.
A receita das operações da Keystone na Ásia e Oriente Médio somou R$1.311 milhão em 2013. Em função de
um ajuste contábil implementado em atendimento à norma IFRS 11 – Negócios Conjuntos (CPC 19 – R2), a
joint venture estabelecida na China (Shandong Mckey Chinwhiz Foods Co. Ld), antes consolidada
proporcionalmente, passou a ser avaliada por equivalência patrimonial a partir de 2013. Embora tal
mudança não tenha relevância do ponto de vista consolidado para o Grupo, as comparações de volume e
receita específicas da operação Ásia e Oriente Médio da Keystone acabam sofrendo algumas distorções, não
havendo comparabilidade com 2012.
Do ponto de vista operacional, o surto de Gripe Aviária (AI) impactou os negócios na China, na medida em
que houve redução no volume de vendas para o mercado doméstico do país, bem como redução nas
exportações para o Japão. Por outro lado, o aumento das vendas nos mercados de Coreia, Malásia,
Tailândia, Oriente Médio e Cingapura compensaram parcialmente os efeitos da doença.
O Custo dos Produtos Vendidos cresceu 16%, passando de R$14,15 bilhões em 2012 para R$16,44 bilhões
em 2013, em linha com o crescimento orgânico da Companhia (aumento de 14% na receita líquida). Os
aumentos de 19% nos gastos com matéria prima (grãos, animais e outros insumos), de 11% nos custos de
mão de obra e de 5% em custos de produção (energia, embalagens, custos indiretos e outros) também
contribuíram para o aumento do CPV no período.
O segmento de negócios Marfrig Beef aumentou de 42% para 44% sua participação no custo dos produtos
vendidos enquanto a Moy Park manteve sua participação em 26% e a Keystone diminuiu sua participação de
32% para 30% em 2013. O aumento na participação nos custos pela operação da Marfrig Beef explica-se
pelo aumento no custo de gado em sua maioria mas também pelo aumento de outros custos em 2013. O
item matéria-prima foi principal componente do CPV em 2013 representando 74% do total, contra 72% em
2012. Mão de obra, representou 13% do custo total em 2013 contra 14% em 2012 e custos de produção
reduziu sua participação de 15% para 13% no período explicado por melhorais e processos de produção e
automação de linhas.
CPV
(R$ milhões)
2013
Part. (%)
2012
Part. (%)
Var. (%)
43/129
Matéria-prima
Mão de obra
Custos de produção
TOTAL
Marfrig Beef
Moy Park
Keystone Foods
12.104
2.192
2.148
16.443
7.180
4.256
5.006
74%
13%
13%
100%
44%
26%
30%
10.133
1.968
2.053
14.154
5.969
3.657
4.528
72%
14%
15%
100%
42%
26%
32%
+19%
+11%
+5%
+16%
+20%
+16%
+11%
O item matéria-prima, que inclui animais e ração (grãos), continuou sendo o principal componente do custo
dos produtos vendidos, correspondendo a 74% do total desse custo no período de doze meses findo em 31
de dezembro de 2013, contra 72% no período de doze meses findo em 31 de setembro de 2012.
Em 2013, o Lucro Bruto atingiu R$2,31 bilhões, ligeiramente inferior aos R$2,36 bilhões registrados em 2012.
O segmento Marfrig Beef foi responsável por 64% do lucro bruto total no período (70% em 2012), enquanto
a Moy Park respondeu por 20% (contra 15% em 2012) e a Keystone 16% (contra 15% em 2012).
A Margem Bruta reduziu-se em 200 pbs, passando de 14,3% em 2012 para 12,3% em 2013, explicada pela
compressão de 460 pbs na margem do segmento Marfrig Beef e de 50 pbs no segmento Keystone,
parcialmente compensada pelo avanço de 120 pbs no segmento Moy Park.
Em 2013, as despesas com vendas, gerais e administrativas totalizaram R$1,37 bilhão, um aumento de 5% se
comparado ao ano anterior, um avanço inferior ao crescimento da receita líquida, de 13,5% no período,
demonstrando nosso forte compromisso com a redução das DVG&A. O segmento Marfrig Beef foi
responsável por 59% das DVG&A no período (63% em 2012), enquanto a Moy Park respondeu por 27%
(contra 22% em 2012) e a Keystone 14% (contra 15% em 2012).
Os maiores dispêndios com comercial, logística e marketing, necessários para fazer frente ao crescimento
orgânico dos negócios foram compensados pelo aumento das vendas e pelo controle rígido de despesas,
levando a uma redução 60 pbs no percentual da DVG&A sobre a receita, passando de 7,9% em 2012 para
7,3% em 2013.
As despesas comerciais somaram R$ 805 milhões e representaram 4,3% da ROL, percentual praticamente
estável em comparação aos 4,2% em 2012. Já as despesas gerais e administrativas somaram R$ 563 milhões,
representando 3,0% da ROL, uma redução de 70 pbs em relação ao ano de 2012.
EBITDA e Margem EBITDA (LAJIDA e Margem LAJIDA)
Em 2013, o EBITDA Ajustado (lucro antes dos juros, impostos, depreciações e amortizações) consolidado
atingiu R$ 1.446 milhões, comparado a R$ 1.505 milhões registrados em 2012. A margem EBITDA Ajustado
foi de 7,7%, contra 9,1% no ano anterior.
44/129
O segmento Marfrig Beef foi responsável por 55% do EBITDA Ajustado no período (64% em 2012), a
Keystone 24% (contra 20% em 2012), enquanto a Moy Park respondeu por 21% (contra 16% em 2012) do
EBITDA Ajustado no período.
No ano de 2013, o resultado financeiro excluindo os efeitos cambiais foi negativo em R$1,44 bilhão, 35%
superior aos R$1,07 bilhão registrado em 2012, explicado pelo aumento das despesas com juros sobre
empréstimos, pelo resultado com derivativos mais negativo e pelos maiores descontos financeiros
oferecidos.
A variação cambial, sem efeito caixa, foi de R$590 milhões negativos no ano, contra R$350 milhões
negativos em 2012, explicada pela valorização média de 15,9% do Dólar norte-americano frente ao Real.
A tabela abaixo mostra a abertura do resultado financeiro:
RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO
(R$ milhões)
Receita Financeira
Juros recebidos / rendimentos
Outros
Despesa Financeira
Juros sobe Empréstimos / Debêntures / Arrendamentos
Desp. bancárias, comissões, desc. fin. e outros
Variação Cambial Líquida
Resultado Financeiro Líquido
2013
2012
Var. (%)
365
178
180
7
(1.806)
(1.272)
(302)
(232)
(590)
(2.031)
340
213
108
18
(1.407)
(1.166)
(108)
(133)
(350)
(1.418)
8%
-16%
67%
-61%
28%
9%
180%
74%
69%
43%
instrumentos derivativos ou similares. As operações com derivativos visam fornecer proteção mínima contra
a exposição da Companhia a moedas estrangeiras, taxas de juros e preços de commodities. A Companhia
mantém uma política conservadora de não assumir posições que possam prejudicar sua posição financeira.
Lucro / Prejuízo Líquido e Margem Líquida
O resultado líquido no ano foi negativo em R$ 816 milhões, em comparação com um lucro de R$ 264
milhões em 2012. O resultado negativo de 2013 se deve à: (i) variação cambial negativa na ordem de R$
590,0 milhões efeitos esse não caixa, em função da desvalorização do Real frente ao Dólar e (ii) resultado
negativo não recorrente das operações de derivativos que, embora tenham sido transferidas quando a
venda das operações da Seara e Zenda foi realizada, ainda impactaram o resultado de 2013.
2011
A receita operacional líquida aumentou 12,9% no período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2012
com relação ao mesmo período de 2011, passando de R$ 21.014,1 milhões para R$ 23.726,4 milhões. Os
45/129
Diretores da Companhia destacam que esse aumento foi influenciado, sobretudo, pela: melhora no mix de
produtos da Seara Foods (com maior participação de produtos de maior valor agregado), entrada dos novos
ativos da BRF que tiveram um efeito parcial no terceiro trimestre, bom desempenho da operação da Marfrig
Beef que se beneficiou da melhora no ciclo da pecuária no Brasil e pela melhor paridade cambial entre os
períodos de aproximadamente 14,3%.
Bovinos — Brasil
Mercado interno
Exportações
Bovinos — Operações Internacionais
Mercado interno
Exportações
Ovinos, couro e outros produtos
Total - Marfrig Beef — Bovinos, ovinos, couro e outros produtos
Aves e suínos — Brasil
Mercado interno
Exportações
Aves e Suínos — Operações Internacionais
Mercado interno
Exportações
Outros produtos
Operações descontinuadas
Total - Seara Foods - Aves, suínos e produtos processados e elaborados
Total
Período em 31 de dezembro de
2012
2011
(em milhões de R$)
4.390,2
4.251,4
2.746,7
2.848,8
1.643,5
1.402,6
1.839,4
1.924,9
1.046,2
1.096,5
793,2
828,4
1.522,7
1.471,3
7.752,3
7.647,6
6.920,7
5.910,2
3.107,1
1.926,0
3.813,6
3.984,2
8.462,4
7.502,3
960,1
591,0
15.974,1
23.726,4
7.037,4
6.280,4
757,0
281,7
137,3
13.366,5
21.014,1
Marfrig Beef
Bovinos — Brasil
No mercado interno, houve uma redução de 4,2% na receita líquida de R$3.475,9 milhões no período findo
em 31 de dezembro de 2011 para R$3.331,3 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2012. Os
Diretores entendem que tal redução se deveu ao fechamento temporário de sete plantas ocorrido no ano
anterior visando à otimização do parque industrial das operações da Marfrig Beef.
No mercado de exportações, houve aumento de 19,1% na receita líquida de R$1.616,6 milhões no período
findo em 31 de dezembro de 2011 para R$1.925,9 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2012. Tal
aumento, na opinião dos Diretores, se deveu a gradual recuperação dos mercados importadores.
Bovinos — Operações Internacionais (Argentina e Uruguai)
No mercado interno, a receita líquida saiu de R$1.309,7 milhões no período findo em 31 de dezembro de
2011 para R$1.241,4 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2012.
46/129
No mercado de exportações, permaneceu estável a receita líquida de R$1.245,4 milhões no período findo em
31 de dezembro de 2011 para R$1.253,5 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2012. Na opinião
dos Diretores, tal aumento se deveu à apreciação do dólar norte americano de 14,3% entre os períodos e ao
aumento nos preços médios de exportação em aproximadamente 41,0%.
Ovinos, couro e outros produtos
A receita líquida de ovinos, couro e outros produtos teve um aumento de 10,4% entre os períodos
registrando R$416,9 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2011 para R$460,3 milhões no período
Seara Foods
Aves e suínos — Brasil
No mercado interno, houve aumento de 56,9% na receita líquida de R$2.117,6 milhões no período findo em
31 de dezembro de 2011 para R$3.3.23,0 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2012. Os
Diretores entendem que tal aumento deveu-se à (i) entrada dos novos ativos na operação da Seara Brasil; (ii)
aumento médio nos preços de aproximadamente 20% nas operações da Seara Brasil no mercado interno e
de 23,5% nas operações Internacionais; e (iii) aumento da participação na receita líquida de produtos de
maior valor agregado que atingiu 71,0% no período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2012, contra
70,0% no ano anterior; (iv) pela apreciação cambial do dólar frente ao real, de 14,3% entre os períodos
No mercado de exportações, houve redução de 4,3% na receita líquida de R$3.984,2 milhões no período
findo em 31 de dezembro de 2011 para R$ 3.813,6 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2012.
Na opinião dos Diretores tal redução se deveu à melhora no perfil de nossas vendas aumentando a
comercialização de produtos de valor agregado ao mercado interno, com maiores margens e preços, se
comparado com os produtos voltados para o mercado externo, que são de menor valor agregado, e aumento
no preço das principais matérias-primas (grãos) que influenciou os preços de exportação,
Aves e Suínos — Operações Internacionais
No mercado interno, houve aumento de 21,0% na receita líquida de R$6.507,8 milhões no período findo em
31 de dezembro de 2011 para R$7.877,5 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores
entendem que tal aumento deveu-se: (i) à melhora da tradução cambial das receitas advindas do exterior e
pela apreciação cambial do dólar frente ao real, de 14,3% entre os períodos; e (ii) pelo aumento dos preços
médios ocorridos no período.
No mercado de exportações, houve aumento de 26,8% na receita líquida de R$757,0 milhões no período
findo em 31 de dezembro de 2011 para R$960,1 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2012. Os
Diretores informam que tal aumento deveu-se (i) à apreciação cambial do dólar frente ao real, 14,3% entre
os períodos; e (ii) ao aumento dos preços médios ocorridos no período.
Outros produtos
A receita líquida de outros produtos, que incluem basicamente subprodutos, miúdos, porcos vivos, sucata,
criadores, farinha de ossos e outros, aumentou 109,8%, passando de R$281,7 milhões no período de doze
meses findo em 31 de dezembro de 2011 para R$591,0 milhões no período de doze meses findo em 31 de
47/129
dezembro de 2012. Os Diretores entendem que tal aumento deveu-se à venda dos ativos de logística da
Keystone, realizada no segundo trimestre de 2012, que era classificada juntamente outros produtos.
O custo dos produtos vendidos aumentou 11,8% no período, passando de R$18.032,3 milhões no período de
doze meses findo em 31 de dezembro de 2011 para R$ 20.167,2 milhões no período de doze meses findo em
31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia atribuem esse aumento ao crescimento dos custos de
matéria-prima (grãos e farelo) ocorrida no período bem como ao crescimento orgânico das operações do
Grupo.
Custo dos Produtos Vendidos
Matéria-Prima
Embalagem
Energia Elétrica
Despesas e Mão-de-Obra Direta
Despesas Indiretas e Serviços Terceirizados
Total
Período de doze meses findo em 31 de dezembro de
2012
%
2011
%
(em milhões de R$)
(em milhões de R$)
13.633,4
71,6%
11.783,3
65,3%
789,6
3,5%
721,2
4,0%
175,6
0,7%
142,8
0,8%
4.749,5
21,1%
4.536,6
25,2%
819,1
3,1%
848,5
4,7%
20.167,2 100,0%
18.032,4 100,0%
O item matéria-prima, que inclui animais e ração (grãos), continuou sendo o principal componente do custo
dos produtos vendidos, correspondendo a 71,6% do total desse custo no período de doze meses findo em 31
de dezembro de 2012, contra 65,3% no período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2011.
O segmento Marfrig Beef representou 30,1% do custo dos produtos vendidos, ou R$ 6.073,2 milhões,
enquanto o segmento Seara Foods representou 69,9% de tal custo, ou R$ 14.094,0 milhões. Dentro do
segmento Marfrig Beef, os custos associados ao gado corresponderam a cerca de 89,4%do custo dos
produtos vendidos, enquanto grãos, farelo, frangos adultos e carcaças de suíno corresponderam a
aproximadamente 61,8% do total do segmento Seara Foods.
O lucro bruto totalizou R$ 3.559,2 milhões no período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2012,
19,4% superior aos R$ 2.981,8 milhões apurados no mesmo período de 2011. Em termos percentuais em
relação à receita operacional líquida, o lucro bruto representou 15,0% no período de doze meses findo em 31
de dezembro de 2012 ante 14,2% no mesmo período de 2011.
Na opinião dos Diretores a Companhia continua concentrada em otimizar seu mix de produtos através do
aumento da participação de produtos elaborados e processados, os quais possuem maior valor agregado e
devem diminuir a volatilidade da margem. Adicionalmente, inúmeras iniciativas foram implantadas nos
últimos quatro trimestres visando melhorar as operações, entre elas a melhoria do parque industrial da
48/129
Companhia, com diluição dos custos fixos das fábricas e otimização da compra de matérias-primas. Os
Diretores acreditam que, somadas à reorganização societária, tais iniciativas devem gerar margens
sustentáveis no médio e longo prazo.
O SG&A (despesas com vendas, gerais e administrativas, sem considerar outras despesas e receitas
operacionais) totalizaram R$ 2.520,7 milhões no período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2012,
contra R$ 2.169,9 milhões no mesmo período de 2011, representando um acréscimo de 16,2%, explicado, na
opinião dos Diretores, pelo aumento das atividades operacionais da Companhia, haja vista o início das
operações dos ativos advindos da BRF, os quais foram integrados a partir de terceiro trimestre de 2012.
O SG&A representou 10,6% da receita liquida no período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2012,
superior em 30 pontos-base quando comparado aos 10,3% da receita liquida em 2012.
As outras receitas e despesas operacionais incluem ganho de R$ 123,1 milhões referente a operação de
permuta de ativos e outras avenças com a BRF, conforme nota explicativa 12.3.
EBITDA e Margem EBITDA (LAJIDA e Margem LAJIDA)
A Companhia registrou um EBITDA de R$ 2.134,0 milhões no período de doze meses findo em 31 de
dezembro de 2012 ante a um EBITDA de R$ 1.773,8 milhões no mesmo período de 2011. Em termos
percentuais em relação à receita operacional líquida, o EBITDA representou 9,0% no período de doze meses
findo em 31 de dezembro de 2012 ante 8,4% no mesmo período de 2011.
A Companhia registrou um resultado financeiro negativo de R$ 2.081,4 milhões no período findo em 31 de
dezembro de 2012, comparado a um resultado financeiro negativo de R$ 2.300,7 milhões no mesmo período
de 2011.
A tabela abaixo mostra a abertura do resultado financeiro:
Receita Financeira
Receita financeira de derivativos
Juros recebidos, receita de
aplicações financeiras
Descontos, outros
Total Receita Financeira
Despesas Financeiras
Juros
Juros sobre Debêntures
Período findo em 31 de dezembro de
2012
2011
2012 x 2011
(em milhões de R$)
(%)
316,6
397,7
-20,39%
143,3
122,2
17,27%
152,7
20,6
842,2
525,6
(1.859,6)
(1.004,0)
(329,9)
248,7
26,7
962,5
564,8
(1.917,8)
(965,3)
(401,9)
-38,62%
-22,89%
-12,50%
-6,95%
-3,03%
4,02%
-17,91%
49/129
Juros sobre Arrendamento
Derivativos
Despesas, comissões, taxas
bancárias
Outros
Total despesas financeiras
Resultado Financeiro Líquido
Período findo em 31 de dezembro de
2012
2011
2012 x 2011
(em milhões de R$)
(%)
(21,7)
(26,5)
-18,25%
(182,8)
(379,6)
-51,85%
(250,7)
(70,5)
(2.923,6)
(1.063,9)
(2.081,4)
(107,2)
(37,3)
(3.263,2)
(1.345,4)
(2.300,7)
133,90%
88,85%
-10,41%
-20,92%
-9,53%
instrumentos derivativos ou similares. As operações com derivativos visam fornecer proteção mínima contra
a exposição da Companhia a moedas estrangeiras, taxas de juros e preços de commodities. A Companhia
mantém uma política conservadora de não assumir posições que possam prejudicar sua posição financeira.
Lucro / Prejuízo Líquido e Margem Líquida
A Companhia registrou um prejuízo líquido de R$223,9 milhões no período findo em 31 de dezembro de
2012 ante a um prejuízo líquido de R$746,0 milhões no mesmo período de 2011.
50/129
10.2 - Comentários dos Diretores a respeito do resultado operacional e financeiro
(a)
Resultados das operações da Companhia
(i)
Descrição de quaisquer componentes importantes na receita
Os Diretores da Companhia entendem que a base de sustentação de suas receitas, consequentemente de
suas operações, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014 é a venda de
produtos de carnes bovina, suína, ovina e avícola in natura, produtos de valor agregado (elaborados e
processados) a clientes no Brasil e no exterior, além da distribuição de produtos alimentícios (carnes in
natura e industrializados, batata pré-cozida congelada, legumes, peixes, pratos prontos e massas) e outros
itens utilizados em redes de quick restaurant service como refrigerantes, copos, guardanapos, canudos,
embalagens, etc.
As receitas são provenientes tanto dos mercados internos onde a Companhia possui operações, quanto das
exportações para os mais de 110 países.
(ii)
Fatores que afetam materialmente os resultados operacionais
Os Diretores entendem que diversos fatores, tanto do lado da oferta quanto do lado da demanda, afetam
diretamente os resultados e a rentabilidade da Companhia.
Do lado da oferta, podemos citar a disponibilidade e preços das matérias primas aos quais a
Companhia está exposta, dentre elas gado e grãos nos países em que a Companhia concentra sua produção.
A baixa disponibilidade de matéria-prima pode elevar os custos de aquisição comprometendo as margens
caso a Companhia não possua ou não tenha condições de repassar a elevação do custo para os preços dos
produtos finais.
Do lado da demanda, podemos citar, por exemplo, uma crise econômica mundial, na qual a retração nos
níveis de emprego e, consequentemente, o impacto na renda disponível e no consumo das famílias para
alimentação possa afetar significativamente as operações Companhia.
De acordo com a opinião dos Diretores, outro exemplo de fatores que podem impactar resultados
operacionais da Companhia diz respeito à volatilidade cambial, uma vez que uma parcela relevante das
vendas da Companhia é originada em outras moedas, como dólar norte-americano, libras esterlinas, euro,
yuan, pesos argentinos e pesos uruguaios.
Os Diretores informam que surtos de doenças em animais podem resultar em barreiras comerciais e
sanitárias por parte de outros países e, dessa forma, impactar o acesso aos mercados internacionais e,
consequentemente, as vendas da Companhia.
Abaixo, comentamos um pouco mais sobre os principais itens que afetam os resultados da Companhia:
Crescimento do PIB dos países onde temos operações e demanda por nossos produtos
Os Diretores entendem que o crescimento no consumo de alimentos e proteínas animais está diretamente
ligado ao crescimento populacional e na renda da população. O desempenho do PIB nos países onde a
Companhia vende seus produtos pode afetar os resultados operacionais.
Efeitos das oscilações de preços de matéria-prima (gado e grãos).
Os Diretores informam que o principal componente dos custos de produção da Companhia é a compra de
matérias-primas, o que inclui a compra de animais (gado, aves e suínos) e insumos para ração (grãos). As
oscilações dos preços dos grãos e de gado nos mercados internos e externo em que a Companhia atua
51/129
afetam significativamente receita operacional líquida e os custos das mercadorias vendidas. Por sua vez a
Companhia não tem controle sobre esses preços, os quais variam de acordo com a dinâmica da oferta e
demanda.
Preços de venda nos mercados internos e externo
De acordo com os Diretores, o preço dos produtos da Companhia nos mercados internos e externos são
geralmente estabelecidos pelas condições do mercado, sobre as quais a Companhia não tem controle. Os
preços no mercado interno também são afetados pelos preços que a Companhia consegue cobrar dos
diversos clientes atacadistas e varejistas que revendem seus produtos.
Reflexos da volatilidade cambial
Conforme opinião dos Diretores, os resultados operacionais e situação financeira da Companhia têm sido e
continuarão sendo afetados pela volatilidade das moedas com as quais a Companhia opera. Boa parte das
receitas da Companhia são originadas em outras moedas que não o real. Além disso, parte das dívidas é
denominada em dólar norte americano, o que exige que a Companhia faça pagamentos de principal e juros
nessa moeda.
Os Diretores informam que as exportações, que possibilitam à Companhia gerar contas a receber em moeda
estrangeira, tendem a ter aproximadamente a mesma participação do endividamento em moedas
estrangeiras, o que propicia o que chamamos de "hedge natural", ou proteção cambial, em relação à parte
das obrigações de serviço de dívida em dólar norte americano.
Na opinião dos Diretores a inflação e as medidas adotadas pelos governos dos países onde atuamos
para combatê-la, podem ter efeitos consideráveis sobre a economia desses países e,
consequentemente, sobre os negócios da Companhia. Pressões inflacionárias podem levar à intervenção
dos governos sobre a economia, incluindo a implementação de políticas governamentais que podem ter
um efeito adverso para a Companhia e para os seus clientes. Ademais, no caso da Companhia enfrentar
altas taxas de inflação nos países onde opera, a Companhia pode não ser capazes de reajustar os preços
de seus produtos de maneira suficiente para compensar os efeitos da inflação na estrutura de custos, o
que pode ter um efeito adverso em seus resultados.
(b)
Variações nas receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações
de volumes e introdução de novos produtos e serviços
Conforme mencionado acima, os Diretores acreditam que diversos fatores exercem influência sobre as
receitas da Companhia. No período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2014, a interpretação dos
Diretores é de que as receitas da Companhia sofreram impacto devido principalmente a:
Volatilidade cambial: A volatilidade cambial exerce impacto em nossos resultados. Parte considerável de
nossas exportações é denominada em dólar norte americano e parte significativa de nossas receitas é
denominada em libra esterlina. Além disso, temos dívidas denominadas em dólar norte americano que
requerem que façamos pagamentos de principal e juros nessa moeda. Boa parte de nossa dívida em dólar é
atrelada à variação mais uma taxa fixa.
Em 2014 o aumento da receita foi impulsionado pelo bom desempenho em todos os segmentos de negócio,
com destaques par:
(i)
Crescimento de 16,6% na Moy Park devido (a.) ao forte crescimento no volume de vendas de
aves in natura e produtos empanados de conveniência nos canais de varejo e food service do
Reino Unido e da Irlanda, um desempenho bastante positivo para o mercado varejista
52/129
(ii)
(iii)
desafiador do Reino Unido; (b.) a consolidação do negócio de carne bovina da Marfrig na
Moy Park; e (c.) o impacto positivo da variação cambial de 14,6%.;
Avanço de 11,7% na Marfrig Beef, devido ao maior volume de exportações a partir do Brasil
(13,6% superior se comparado com 2013), ao excelente resultado apresentado pelas
operações do Uruguai que compensou em boa parte as condições adversas enfrentadas nas
operações da Argentina e pela melhora nos volumes vendidos de carne in natura no
mercado doméstico para o segmento de food service;
Crescimento de 9,7% na Keystone, devido ao maior volume vendido nas operações da
APMEA (10,1% superior se comparado com 2013), consequência (i) do maior poder
aquisitivo da classe média na região em função de maiores salários recebidos, levando a um
aumento no consumo em restaurantes e cadeias de fast food; e (ii) pela maior diversificação
da base de clientes locais;
A receita operacional líquida apresentou aumento de 12,4%, passando de R$ 18.752,4 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 21.073,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro
de 2014, explicado pelo ao aumento de 7,3% nos volumes vendidos e de 4,7% nos preços médios. Neste
período houve desvalorização do Real frente ao Dólar de 9%.
Em 2013 o aumento da receita foi impulsionado pelo bom desempenho em todos os segmentos de negócio,
com destaques para (i) crescimentos de 18% na Moy Park com avanço das vendas tanto no segmento de
food service como no varejo do Reino Unido e Europa Continental; (ii) avanço de 14% na Marfrig Beef,
refletindo o avanço nas exportações do Brasil que foram impulsionadas pelo benefício da desvalorização
cambial, nas vendas ao canal de food service no mercado interno, que mais do que compensaram o
momento desfavorável enfrentado pelas operações internacionais; (iii) crescimento de 10% na Keystone,
que embora impactada pelos efeitos da gripe aviária na China, sustentou o avanço nas vendas nos EUA pela
diversificação de clientes; e (iv) efeitos cambiais da valorização média do Dólar norte-americano frente ao
Real.
A receita operacional líquida aumentou 12,9% em 2012 se comparada à 2011, passando de R$21.014,1
milhões para R$23.726,4 milhões. A Administração da Companhia destaca que esse aumento foi
influenciado, sobretudo, por (i) uma expansão de 14,8% no preço médio de vendas, explicado pela melhora
no mix de produtos da Seara Foods (com maior participação de produtos de maior valor agregado que
passou de 54,7% em 2011 para 58,6% em 2012); (ii) pela entrada dos novos ativos da BRF que tiveram um
efeito parcial no terceiro e quarto trimestre pois ainda se encontram em período de ramp-up, (iii) pelos
novos clientes food service com aumento de volumes e preços médios na Keystone Foods; (iv) pelo maior
volume para redes varejistas na Europa com a Moy Park que também foi beneficiada por dificuldades de
outras empresas do setor daquela região; (v) pelo aumento nos preços médios das operações da Marfrig
Beef; e (vi) pela desvalorização do Real frente ao dólar no ano de 14,3%.
(c)
Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa
de juros no resultado operacional e no financeiro do emissor
Os Diretores acreditam que os preços de produtos alimentícios à base de proteínas animais no Brasil sofrem
impacto da inflação, que se origina, entre outras razões, pelo aumento dos custos das matérias primas
(principalmente grãos e gado) e pelo aumento da renda e do consumo na população brasileira (demanda
mais aquecida).
Em 2014 o custo dos produtos vendidos aumentou 12,0%, como resultado principalmente de: (i) da
expansão de 9,1% nas despesas associadas a matéria-prima (gado e animais vivos), onde o preço da arroba
53/129
de gado foi apreciado em aproximadamente 25%, segundo o índice ESALQ (índice que mede variação de
custos de compra de gado no Estado de São Paulo – Brasil); (ii) aumento de 8,3% no custo de mão-de-obra; e
(iii) incremento de 9,7% nos custos de produção, como energia, embalagens e demais custos indiretos.
Em 2013, a redução de 460pbs na margem bruta da operação é consequência do aumento no abate de
bovinos por parte da indústria, ocorrido especialmente no primeiro semestre do ano tanto no Brasil quanto
no Uruguai. O movimento acarretou em uma maior pressão nos preços do boi gordo, com os pecuaristas
segurando os rebanhos e reduzindo a disponibilidade de gado para abate, resultando na elevação dos preços
se comparados ao ano anterior. O aumento da oferta de carne, tanto no mercado doméstico quanto
internacionalmente dificultou o repasse de preços ao varejo, afetando a lucratividade.
A redução de 340 pbs na margem EBITDA Ajustado é resultado de (i) pressão de alta nos preços do boi
gordo, superando as médias registradas em 2012 tanto no Brasil como no Uruguai; (ii) excesso de oferta de
carne bovina no mercado doméstico e internacional no início do ano, dificultando o repasse de preços; e (iii)
fechamento temporário de duas unidades de produção na Argentina em função das incertezas do cenário
político-econômico, com redução nos volumes comercializados.
Em 2012, a despeito da forte alta nos custos de grãos, a melhora no lucro bruto da companhia foi possível
através da implementação, ao longo do ano, de uma série de ações estratégicas para possibilitar o alcance
de patamares de margens mais sustentáveis e menos voláteis, tais como: (i) a continua expansão na
penetração de produtos processados/industrializados de marca no mix de produtos, (ii) a melhor
precificação dos produtos processados da marca Seara, que tiveram em média um incremento de preço
médio de 19,6% no ano, (iii) pelo bom desempenho da operação da Marfrig Beef, que rentabilizou sua
operação a partir do melhor direcionamento dos canais de venda e da otimização do parque industrial,
adequando a capacidade de abate e utilização à melhora do ciclo da pecuária no Brasil; (iv) o
desenvolvimento de canais de venda mais rentáveis (pequeno e médio varejo) no Brasil, fruto da acelerada
expansão da base de clientes e (v) otimização do parque fabril, o que proporcionou diluição de custos fixos.
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras
(a)
Introdução ou alienação de segmento operacional
Os Diretores informam que não houve, no período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2014,
introdução ou alienação de segmento operacional da Companhia que se caracterize como alienação ou
introdução de unidade geradora de caixa.
(b)
Constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Venda de participações societárias para o JBS S.A.
Os Diretores informam que a Companhia concluiu em 30 de junho de 2013, a venda da participação societária
detida na entidade Columbus Netherlands BV, que detém o controle do negócio de couro do Grupo Marfrig no Uruguai
(Zenda), e desta forma o controle desta entidade foi transferido à JBS nessa data. E concluiu a venda da participação
societária detida nas entidades: Pine Point Participações Ltda. (empresa constituída com a finalidade de
efetuar a reorganização societária das empresas: União Frederiquense Participação Ltda., Secculum
Participação Ltda., Babicora Holding Participações Ltda., Seara Alimentos S.A., Athena Alimentos S.A., Seara
Holding (Europe) BV., Excelsior Alimentos S.A. e Baumhardt Comércio e Participações Ltda. Transferindo o
54/129
controle dessas entidades à JBS nessa data. O valor da transação foi fixado inicialmente, em R$ 5,85 bilhões e
foi pago através da assunção de dívidas da Marfrig pela JBS.
Permuta de ativos entre Brasil Foods e Marfrig
Os Diretores informam que a Companhia concluiu, em 11 de junho de 2012, a operação de permuta de
ativos com a BRF – Brasil Foods S.A. (“BRF”) e Sadia S.A. (“Sadia”) por meio da qual adquiriu um negócio que
contempla os seguintes ativos: (a) totalidade das ações da empresa Athena Alimentos S.A, que abriga as
principais plantas e centros de distribuição transferidos no âmbito da operação; (b) participação acionária de
64,57%, direta e indireta, da Excelsior Alimentos S.A. (c) e as quotas da Baumhardt Comércio e Participação
Ltda. Em contra partida, a Marfrig transferiu à BRF a totalidade da participação acionária que possuía na
Quickfood S.A., mais uma importância em dinheiro de R$350 milhões.
A operação de permuta de ativos com a BRF foi contabilizada no relatório de Informações Trimestrais – ITR
do 2º trimestre de 2012. No 4º trimestre de 2012, a Companhia concluiu a alocação do valor justo dos ativos
e passivos recebidos na transação, conforme CPC 15 (R1) – Combinação de Negócios, com base em laudo
preparado por consultores externos.
Venda parcial dos ativos de logística da Keystone para Martin-Brower
Os Diretores informam que, em 30 de abril 2012, a Companhia conclui parcialmente a venda das operações
de logística especializada da sua controlada Keystone Foods LLC (“Keystone”) para a rede de serviço rápido
de alimentação da empresa The Martin-Brower Company, LLC.
Como esta venda resultou na baixa de um negócio da controlada Keystone e, desta forma, os ganhos e
perdas gerados nesta transação estão apresentados no resultado das operações descontinuadas da
Companhia.
(c)
Eventos ou operações não usuais
Os Diretores informam que não houve, durante os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2012,
2013 e 2014, quaisquer eventos ou operações não usuais com relação à Companhia ou suas atividades que
tenham causado ou se espera que venham causar efeito relevante nas demonstrações financeiras ou
resultados da Companhia.
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor
(a)
Mudanças significativas nas práticas contábeis
Os Diretores informam que, em 10 de outubro de 2012, a Companhia recebeu o Ofício/CVM/SEP/GEA-5/Nº
329/12 (“Ofício”), que determinou o refazimento e republicação das demonstrações financeiras de 2011,
comparadas com as demonstrações financeiras de 2010.
Em razão do Ofício, a contabilização das debêntures mandatoriamente conversíveis emitidas em 2010 foi
reclassificada e o valor de principal foi incluído no passivo não circulante da Companhia.
As demonstrações contábeis consolidadas da Companhia referentes aos exercícios sociais de 2011, 2012 e
2013 e foram preparadas de acordo com as IFRS, como exigidas pela IASB.
55/129
Escolhas iniciais na adoção
Os Diretores informam que as isenções aplicáveis da IFRS 1 e exceções aplicadas na conversão das BR GAAP
para IFRS são apresentadas abaixo.
Opções de Isenção IFRS
Combinações de Negócios: A IFRS 1 oferece a opção de aplicar a IFRS 3 (R), Combinações de Negócios,
retrospectivamente ou prospectivamente a partir da Data de Transição. A base retrospectiva exigiria a
reclassificação de todas as combinações de negócios que ocorreram antes da Data de Transição. A
Companhia optou por não aplicar retrospectivamente a IFRS 3 (R) às combinações de negócio que ocorreram
antes de sua aquisição da Moy Park em 31 de outubro de 2008, e tais combinações de negócios não foram
reclassificadas. Quaisquer ágios decorrentes de tais combinações de negócios antes da aquisição da Moy
Park não tiveram seu valor contábil, determinado anteriormente de acordo com as BR GAAP, ajustado, como
resultado da aplicação dessas isenções.
Diferenças de conversão de moedas: A aplicação retrospectiva das IFRS exigiriam que a Companhia
determinasse as diferenças acumuladas de conversão de moeda de acordo com a IAS 21, Efeitos das
Mudanças nas Taxas de Câmbio, a partir da data em que uma subsidiária ou investida, considerada pelo
método de equivalência patrimonial, foi formada ou adquirida. A IFRS 1 permite que ganhos e perdas
referentes a ajustes de conversão sejam zerados na data de transição. A Companhia optou por zerar todos os
ganhos e perdas decorrentes de ajustes de conversão nos lucros acumulados iniciais na Data de Transição.
Estimativas: A consideração em retrospectiva não é usada para criar ou revisar estimativas. As estimativas
feitas anteriormente pela Companhia de acordo com as BR GAAP não foram revisadas para a aplicação das
IFRS, exceto quando necessário para refletir qualquer diferença nas políticas contábeis ou quando houver
mudança no julgamento de probabilidade de perda em conformidade com as definições do IAS 37 –
Provisão, Passivos e Ativos Contingentes.
Mudanças nas políticas contábeis
Além das isenções discutidas acima, na opinião dos Diretores, as descrições a seguir explicam as diferenças
significativas entre as políticas contábeis anteriores pelas BR GAAP e as atuais pelas IFRS aplicadas pela
Companhia.
1
Combinações de negócios
Como apresentado na seção “Opções de Isenção IFRS”, a Companhia aplicou a isenção da IFRS 1 para
combinações de negócios. No entanto, devido ao tamanho da aquisição da Moy Park em 1º de outubro de
2008, a Companhia optou por aplicar retrospectivamente a IFRS 3 (R) Combinações de Negócios a essa
aquisição. Não houve outras combinações de negócios entre 1º de outubro de 2008 e a Data de Transição, 1º
de janeiro de 2009.
Consequentemente, as combinações de negócios concluídas antes de 1º de outubro de 2008 não foram
reajustadas e o valor contábil do ágio de acordo com as IFRS em 1º de outubro de 2008 é igual ao valor
contábil de acordo com as BR GAAP em tal data.
Os ajustes de IFRS abaixo se referem a aquisições ocorridas em 2009 e 2010.
56/129
Ajuste na Alocação do preço de compra
BR GAAP: Não há ajustes na alocação do preço de compra. O preço de compra é comparado com o
patrimônio líquido da empresa adquirida, sem ajustes, sendo a diferença alocada como ágio ou deságio no
ativo intangível.
IFRS: Se a contabilização inicial para uma combinação de negócios só pode ser determinada
temporariamente, ajustes posteriores na alocação podem ser reconhecidos se ocorrerem dentro de 12
meses da data de aquisição. Após 12 meses, ajustes são reconhecidos no resultado. Os ajustes feitos como
resultado da finalização da contabilização temporária são reconhecidos retrospectivamente a partir da data
de aquisição. Como resultado, ajustes na depreciação e amortização são registrados retrospectivamente para
refletir a alocação do preço de comprar final.
2
Ativos biológicos
BR GAAP: Anteriormente todos os ativos biológicos eram registrados pelo custo, com exceção de animais
usados para reprodução. Esses são reconhecidos pelo custo e depreciados durante sua vida útil.
IFRS: De acordo com as IFRS a Companhia deve reconhecer seu estoque de ativos biológicos pelo valor justo
menos custos de venda. Quando não for possível mensurar seguramente o valor justo de qualquer grupo de
ativos biológicos, a Companhia pode reconhecer esses ativos pelo preço de mercado mais recente.
3
Ajuste de conversão cambial
Como visto na seção “Opções de Isenção IFRS”, a Companhia não aplicou a isenção para estabelecer o “CTA”
– Ajuste de Conversão Cambial como zero em 1 de janeiro de 2009. O saldo do ajuste de conversão em 1 de
janeiro de 2009 foi mantido na conta de Ajuste de Conversão Cambial no Patrimônio Líquido, não gerando
qualquer impacto.
(b)
Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Nas demonstrações contábeis de 2012, 2011 e 2010, em razão do Ofício mencionado no item (a) acima, o
valor de principal das debêntures mandatoriamente conversíveis foi excluído da linha reserva de capital e
incluído em rubrica contábil própria do passivo não circulante. Os Diretores informam que a referida
reclassificação não alterou qualquer dos termos e condições da escritura de emissão das debêntures e não
teve efeito sobre o atual endividamento financeiro da Companhia, seu serviço de dívida, e seus covenants
financeiros, uma vez que, diferentemente de outros itens do passivo da Companhia, as debêntures não são
passíveis de liquidação em caixa ou equivalentes, mas apenas em ações ordinárias de emissão da
Companhia.
No tocante às alterações promovidas pela aplicação das IFRS, os Diretores informam que as demonstrações
contábeis de 2009 sofreram as seguintes alterações:
57/129
Conciliação do resultado BR GAAP com as IFRS
Conciliação dos Ganhos - Consolidado
(em milhares de Reais)
Para o exercício encerrado
Ganhos líquidos de acordo com as BR GAAP
31 dezembro
2009
679.079
Diferenças nas GAAP aumentando (diminuindo) os ganhos reportados:
1. Receita
19.269
2. Estoque
(12.982)
3. Ativo biológico
4. Ajuste a valor presente
(1.090)
5. Baixa de ativos não recuperáveis
(4.557)
6. Estorno de amortização do diferido
1.361
7. Provisão para não realização de créditos
(68.463)
8. Provisão para contingências
(11.411)
9. Não realização de estoques / obsolescência
(71.650)
10. Depreciação avaliação do ativo imobilizado
(47.868)
11. Tributos diferidos
12. Combinações de negócios
Ganhos líquidos de acordo com as IFRS
(c)
8.297
44.450
534.435
Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
De acordo com os Diretores, os pareceres emitidos pelos auditores independentes sobre (i) as
demonstrações financeiras auditadas relativas aos exercícios findos em 2010 e 2011, que foram republicadas
por exigência do Ofício; e (ii) as demonstrações financeiras auditadas relativas aos exercícios findos em 2009,
não apontam ressalvas.
Nos mesmos pareceres emitidos pelos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras relativas
aos exercícios findos em 2010 e 2011 há uma ênfase referente à avaliação dos investimentos em
controladoras, coligadas e controladas pelo método de equivalência patrimonial, conforme as práticas
contábeis adotadas no Brasil, enquanto que para fins de IFRS, aplicável às demonstrações financeiras
separadas, a prática seria a custo ou a valor justo. A opinião dos auditores não está ressalvada em função
desta ênfase. Os Diretores informam que o relatório de revisão especial emitido pelos auditores
independentes sobre as informações trimestrais relativas ao período de doze meses findo em 31 de
dezembro de 2012, 2013 e 2014 não aponta ressalvas ou ênfases.
58/129
10.5 – Comentários dos Diretores a respeito das políticas contábeis críticas
Na avaliação dos Diretores, além das práticas contábeis padrões e usuais, tendo em vista o setor de
agronegócios ao qual a Companhia está inserida, e as características de diversidade da Companhia, as
seguintes polticas são de importância crítica para a elaboração das demonstrações financeiras consolidadas:
Apuração do resultado
O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência:
 Receita
A receita proveniente das vendas de produtos é reconhecida quando o Grupo transfere os
riscos e benefícios da propriedade para o comprador e é provável que o Grupo receba o
pagamento anteriormente acordado. A transferência dos riscos e benefícios da propriedade
ocorre quando do embarque dos produtos acompanhado da respectiva nota fiscal de venda
levando-se em consideração os incoterms. Esses critérios são considerados atendidos
quando os bens são entregues ao comprador, respeitadas as principais modalidades de
fretes praticadas pela Companhia.
A receita é apresentada líquida dos impostos incidentes, das devoluções, dos abatimentos e
descontos, e no caso das demonstrações contábeis consolidadas também estão líquidas das
eliminações de vendas e os lucros não realizados nos estoques, entre controladora e suas
controladas.
 Receita e despesa financeira
A receita está representada pelos ganhos nas variações do valor de ativos e passivos
financeiros mensurados pelo valor justo por meio de resultado, bem como as receitas de
juros obtidas através do método de juros efetivos.
Abrangem receitas de juros sobre montantes investidos (incluindo ativos/passivos
financeiros disponíveis para venda), ganhos na alienação de ativos financeiros disponíveis
para venda, e variações no valor de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio
do resultado. A receita de juros é reconhecida no resultado através do método dos juros
efetivos.
As despesas financeiras abrangem basicamente as despesas com juros sobre empréstimos.
Custos de empréstimos que são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou
produção de um ativo qualificável são capitalizados juntamente com o investimento.
Relatórios por segmento
Segmentos operacionais são reportados de maneira consistente com os relatórios internos
entregues ao principal tomador de decisões operacionais, conforme a Deliberação CVM 582/09
(CPC 22 – informações por segmento). Os principais tomadores de decisões operacionais foram
identificados como o diretor presidente, diretor financeiro e o diretor de cada segmento de
negócio (Marfrig Beef, Keystone e Moy Park).
59/129
A Administração da Companhia identificou três principais
estrategicamente organizados de acordo com a unidade de negócio.
segmentos
divulgáveis
Estimativas contábeis
A elaboração das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas, de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS, requer que a Administração use de
julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos
sujeitos a essas estimativas e premissas incluem, quando aplicáveis, o valor residual do ativo
imobilizado, perda estimada para créditos de liquidação duvidosa, perda estimada para
estoque, Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos ativos e as provisões para riscos
fiscais, trabalhistas e cíveis. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá
resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de
sua determinação. A Companhia e suas controladas revisam as estimativas e premissas pelo
menos trimestralmente.
A seguir estão apresentados os assuntos objeto de estimativa pela Companhia:












Vida útil dos bens do ativo imobilizado e intangíveis com vida útil definida;
Determinação do valor justo de ativos biológicos;
Perda por redução ao valor recuperável de tributos;
Perda por redução ao valor recuperável de intangível com vida útil indefinida, incluindo ágio;
Mensuração ao valor justo de itens relacionados à combinação de negócios;
Valor justo de instrumentos financeiros e derivativos;
Perdas com créditos de liquidação duvidosa;
Perda estimada com obsolescência dos estoques;
Imposto de Renda e Contribuição Social diferido ativo;
Provisões (processos judiciais, fiscais, trabalhistas e cíveis);
Plano de opção de compra de ações – stock option plan;
Ajuste a Valor Presente (AVP).
Instrumentos financeiros
Instrumentos financeiros não derivativos incluem aplicações financeiras, investimentos em
instrumentos de dívida e patrimônio, contas a receber e outros recebíveis, caixa e equivalentes
de caixa, empréstimos e financiamentos, assim como contas a pagar e outras dívidas.
Instrumentos financeiros não derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo,
acrescido para instrumentos que não sejam reconhecidos pelo valor justo pelo resultado de
quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Com relação às aplicações financeiras e
instrumentos classificados como caixa e equivalentes de caixa, posteriormente ao
reconhecimento inicial, esses instrumentos financeiros não derivativos são mensurados de
acordo com sua respectiva classificação conforme segue:

Mensurados ao valor justo por meio do resultado
Um instrumento é classificado pelo valor justo por meio do resultado se for mantido para
negociação, ou seja, designado como tal quando do reconhecimento inicial. Os
instrumentos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado se a
60/129
Companhia gerencia esses investimentos e toma as decisões de compra e venda com base
em seu valor justo de acordo com a estratégia de investimento e gerenciamento de risco
documentado pela Companhia. Após reconhecimento inicial, custos de transação
atribuíveis são reconhecidos nos resultados quando incorridos. Instrumentos financeiros ao
valor justo pelo resultado são medidos pelo valor justo, e suas flutuações são reconhecidas
no resultado.

Empréstimos e recebíveis
Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que
não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor
justo acrescido de quaisquer custos de transações atribuíveis. Após o reconhecimento
inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método
dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável.

Passivos financeiros
Passivos financeiros não derivativos são mensurados pelo custo amortizado utilizando o
método de taxa de juros efetiva, ajustados por eventuais reduções no valor de liquidação.

Instrumentos financeiros derivativos e hedge accounting
Os instrumentos financeiros derivativos designados em operações de hedge são
inicialmente reconhecidos ao valor justo na data em que o contrato de derivativo é
contratado, sendo reavaliados subsequentemente também ao valor justo. Derivativos são
apresentados como ativos financeiros quando o valor justo do instrumento for positivo, e
como passivos financeiros quando o valor justo for negativo.
Quaisquer ganhos ou perdas resultantes de mudanças no valor justo de derivativos
durante o exercício são lançados diretamente na demonstração de resultado, com exceção
da parcela eficaz dos hedges de fluxo de caixa, que é reconhecida diretamente no
patrimônio líquido classificado como outros resultados abrangentes. Os valores
contabilizados em outros resultados abrangentes são transferidos imediatamente para a
demonstração do resultado quando a transação objeto de hedge afetar o resultado.
Moeda estrangeira
A Administração da Companhia definiu que sua moeda funcional, bem como das empresas
controladas no Brasil, é o Real de acordo com as normas descritas na Deliberação CVM 640/10
(CPC 02 (R2) - efeitos das mudanças nas taxas de câmbio e conversão de demonstrações
contábeis).
A moeda funcional das empresas localizadas no exterior é a do respectivo país onde operam,
exceto as empresas localizadas na Holanda e no Uruguai, cuja moeda funcional é o dólar norteamericano. As conversões para a moeda de reporte são feitas em conformidade com a
Deliberação CVM 640/10 (CPC 02 (R2) - efeitos das mudanças nas taxas de câmbio e conversão
de demonstrações contábeis).
Transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não realizadas na moeda funcional,
são convertidas pela taxa de câmbio das datas de cada transação. Ativos e passivos monetários
em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio da data do
fechamento. Ativos e passivos não monetários adquiridos ou contratados em moeda
estrangeira são convertidos com base nas taxas de câmbio das datas das transações ou nas
61/129
datas de avaliação ao valor justo quando este é utilizado. Os ganhos e as perdas de variações
nas taxas de câmbio sobre os ativos e os passivos monetários e não monetários são
reconhecidos na demonstração do resultado.
Ativo circulante e não circulante
 Caixa e equivalentes de caixa
Compreendem numerários em espécie, depósitos bancários disponíveis e aplicações
financeiras de curto prazo, de alta liquidez, que são prontamente conversíveis em montante
conhecido de caixa e que estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor.
 Aplicação financeira
Compreendem praticamente aplicações nas modalidades: Operações Compromissadas e CLN
– Credit Link Note, estas aplicações, podem ser prontamente resgatadas, e possuem um risco
insignificante de mudança de valor.
 Contas a receber de clientes
As contas a receber de clientes são registradas pelo valor justo e, quando aplicável, ajustado
ao seu valor presente, em conformidade com a Deliberação CVM 564/08 (CPC 12 – ajuste a
valor presente).
A perda estimada para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante
considerado suficiente pela Administração para suprir as eventuais perdas na realização
desses valores, sendo apurada em bases individuais.
 Estoques
Os estoques são demonstrados ao custo médio das compras ou produção, sendo ajustados
ao valor realizável liquido, quando inferior ao custo médio.
 Investimentos
Os investimentos da controladora em empresas controladas e coligadas são avaliados pelo
método de equivalência patrimonial nas demonstrações contábeis individuais.
 Imobilizado
Os ativos imobilizados são registrados pelo custo de aquisição ou construção, deduzidos da
depreciação calculada pelo método linear e levam em consideração o tempo de vida útil
estimada dos bens e com base nos prazos contratuais dos imóveis alugados quanto às
benfeitorias efetuadas.
Os encargos financeiros dos financiamentos incorridos na fase de construção de bens
integrantes do ativo imobilizado são capitalizados até o ativo entrar em operação.
Outros gastos são capitalizados apenas quando há um aumento nos benefícios econômicos
desse item do imobilizado. Qualquer outro tipo de gasto é reconhecido no resultado como
despesa, quando incorrido.
De acordo com a Deliberação CVM 639/10 (CPC 01(R1) – redução ao valor recuperável de
ativos), anualmente é avaliado se há alguma indicação de que um ativo possa ter sofrido
desvalorização. Somente se houver alguma indicação, deve ser estimado o valor recuperável
do ativo.
62/129
 Arrendamentos
 Arrendamento financeiro
Determinados contratos de arrendamento transferem substancialmente à Companhia os
riscos e benefícios inerentes à propriedade de um ativo. Esses contratos são
caracterizados como contratos de arrendamento financeiro, sendo registrados no
momento inicial como ativo imobilizado em contrapartida do passivo pelo menor valor
entre o valor presente e valor justo, conforme Deliberação CVM 645/10 (CPC 06 (R1) –
operações de arrendamento mercantil).
 Arrendamento operacional
Determinados contratos são classificados como arrendamento operacional quando sua
substância não atende os requerimentos de arrendamento financeiro. Os pagamentos
desses contratos são registrados como despesa no resultado linearmente pela vigência
dos contratos e uso do bem correspondente.
 Intangível
Os ativos intangíveis compreendem os ativos adquiridos de terceiros, inclusive por meio de
combinação de negócios, e os gerados internamente pela Companhia. São registrados pelo
custo de aquisição ou formação, deduzido da amortização calculada pelo método linear e
com base nos prazos estimados de recuperação.
Os ativos intangíveis com vida útil indefinida e o ágio por expectativa de rentabilidade futura
não são amortizados e têm o seu valor recuperável testado anualmente.
O ágio representa o excesso do total da contraprestação paga sobre a diferença entre o valor
justo dos ativos, adquiridos e passivos assumidos na data de obtenção do controle da
empresa adquirida.
O ágio é capitalizado como um ativo intangível, sendo que qualquer impairment do seu valor
contábil é reconhecido na demonstração de resultado. Sempre que o valor justo dos ativos
adquiridos e passivos assumidos exceder o total da contraprestação paga, a diferença será
reconhecida integralmente na demonstração dos resultados abrangentes consolidada na
data de aquisição.
Ativo biológico
Conforme a Deliberação CVM 596/09 (CPC 29 – ativo biológico e produto agrícola), a atividade
agrícola é o gerenciamento da transformação biológica e da colheita de ativos biológicos
animais e/ou plantas vivos para venda ou para conversão em produtos agrícolas ou em ativos
biológicos adicionais. A Companhia classifica bovinos e aves vivos como ativos biológicos.
A Companhia reconhece os ativos biológicos quando ela controla esses ativos como
consequência de um evento passado e é provável que benefícios econômicos futuros
associados a esses ativos fluirão para a Companhia e o valor justo pode ser mensurado de forma
confiável.
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De acordo com a Deliberação CVM 596/09 (CPC 29 – ativo biológico e produto agrícola), os
ativos biológicos devem ser mensurados ao valor justo menos as despesas de venda no
momento do reconhecimento inicial e no final de cada período de competência, exceto para os
casos em que o valor justo não possa ser mensurado de forma confiável.
A Companhia valoriza os bovinos pelo seu valor justo com base em preços de mercado,
enquanto aves são valorizadas pelo custo de aquisição, uma vez que não há mercado ativo para
aves.
Redução do valor recuperável
Os testes de impairment sobre o ágio e outros ativos intangíveis com vida útil econômica
indefinida são anualmente realizados no encerramento do exercício. Outros ativos não
financeiros, tais como ativo imobilizado e ativo intangível, são submetidos a testes de
impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que seu valor
contábil pode não ser recuperável. Quando o valor contábil de um ativo excede a sua quantia
recuperável (isto é, o maior entre o valor de uso e o valor justo menos os custos da venda), uma
perda é reconhecida para trazer o valor contábil ao seu valor recuperável.
Quando não é possível estimar o valor recuperável de um ativo individual, o teste de
impairment é realizado em sua unidade geradora de caixa (UGC): o menor grupo de ativos ao
qual o ativo pertence e para o qual existem fluxos de caixa separadamente identificáveis. A
Companhia adota como UGC para suas avaliações de valor recuperável de um ativo a sua
segmentação por unidade de negócio.
O ágio registrado no reconhecimento inicial de uma aquisição é alocado a cada uma das BUs do
Grupo que se espera serem beneficiadas pelas sinergias da combinação que ocasionou o
mesmo, para fins de teste de impairment.
As perdas por impairment são incluídas no resultado. Uma perda por impairment reconhecida
para o ágio não é revertida.
Passivos circulantes e não circulantes
Os passivos circulantes e não circulantes são demonstrados pelos valores conhecidos ou
calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias
e/ou cambiais incorridas até a data do balanço patrimonial.
Provisões
As provisões são registradas quando for provável a saída de benefícios econômicos futuros,
decorrentes de eventos passados, e estas possam ser estimadas com segurança.
Plano de remuneração baseado em ações
Os efeitos do plano de remuneração baseado em ações são calculados com base no valor justo
e reconhecidos no balanço patrimonial e na demonstração do resultado conforme as condições
contratuais sejam atendidas.
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Imposto de Renda e Contribuição Social
O Imposto de Renda é apurado com base no lucro real. O Imposto de Renda e a Contribuição
Social são recolhidos mensalmente sobre bases de cálculo estimadas, nas formas e alíquotas
previstas na legislação vigente.
Os ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da contribuição social e
diferenças temporárias são registrados em conformidade com a legislação tributária e
Deliberação CVM 599/09 (CPC 32 – tributos sobre lucro), e levam em consideração o histórico
de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros fundamentada em
estudo técnico de viabilidade revisado anualmente.
A Companhia e suas controladas optaram pelo Regime Tributário de Transição (RTT), conforme
Medida Provisória nº 449/08, convertida na Lei nº 11.941 de 27 de maio de 2009, manifestando
sua opção, de forma irretratável, na Declaração de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa
Jurídica de 2009.
Os ativos e passivos fiscais diferidos são reconhecidos quando o valor contábil de um ativo ou
passivo difere de sua base fiscal, exceto para as diferenças decorrentes de:
 Reconhecimento inicial do ágio;
 Reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma transação que não seja uma
combinação de negócios e no momento em que a transação não afete nem o lucro contábil
nem o lucro tributável;
 Investimentos em subsidiárias e entidades controladas em conjunto, em que o Grupo seja
capaz de controlar o momento da reversão da diferença e seja provável que a diferença não
reverterá no futuro previsível.
O reconhecimento dos ativos fiscais diferidos está restrito às ocasiões em que seja provável que
o lucro tributável estará disponível contra os quais a diferença possa ser utilizada.
O valor de ativos e passivos é determinado utilizando-se as alíquotas tributárias vigentes ou
substancialmente vigentes na data das demonstrações contábeis e que se espera que sejam
aplicáveis quando os (ativos) e passivos diferidos forem (recuperados) e liquidados.
Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados quando o Grupo possui um direito
legalmente exequível de compensar ativos e passivos fiscais circulantes e os ativos e passivos
fiscais diferidos se relacionam a esses impostos cobrados pela mesma autoridade fiscal nos
seguintes casos:
 Para a mesma empresa do grupo tributável;
 Para as diferentes entidades do grupo que pretendem liquidar os ativos e passivos fiscais
circulantes pelo valor líquido ou realizar os ativos e liquidar os passivos simultaneamente,
em cada exercício futuro em que valores significativos de ativos e passivos fiscais diferidos
devam ser liquidados ou recuperados.
Dividendos e Juros sobre Capital Próprio
A proposta de distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio efetuada pela
Administração da Companhia que estiver dentro da parcela equivalente ao dividendo mínimo
65/129
obrigatório é registrada como passivo circulante, por ser considerada uma obrigação legal
prevista no estatuto social. A parcela dos dividendos superior ao dividendo mínimo obrigatório,
declarada pela Administração antes do encerramento do exercício contábil a que se referem às
demonstrações contábeis, ainda não aprovadas pelos acionistas, é registrada como dividendo
adicional proposto, no patrimônio líquido.
Lucro por ação
Básico
O lucro/prejuízo básico por ação é calculado mediante a divisão do resultado atribuível aos
acionistas controladores e não controladores da Companhia, pela quantidade média ponderada
de ações ordinárias em circulação durante o período, conforme preconizado pela Deliberação
CVM 636/10 (CPC 41 – resultado por ação), excluindo as ações classificadas como ações em
tesouraria.
Diluído
O lucro/prejuízo diluído por ação é calculado através da divisão do lucro/prejuízo líquido
atribuído aos detentores de ações ordinárias da Controladora pela quantidade média
ponderada de ações ordinárias que seriam emitidas na conversão de todas as ações ordinárias
potenciais diluídas em ações ordinárias. O efeito de diluição do lucro/prejuízo por ação não gera
diferença material entre o lucro/prejuízo básico e diluído.
Ajuste a Valor Presente (AVP)
De acordo com a Deliberação CVM 564/08 (CPC 12 – ajuste a valor presente), os ativos e
passivos não circulantes, bem como os ativos e passivos circulantes relevantes, são registrados
a valor presente na data da respectiva transação com base em taxas de juros que refletem o
prazo, a moeda e o risco de cada transação. A contrapartida dos ajustes a valor presente é
contabilizada nas contas que deram origem ao referido ativo ou passivo. A diferença entre o
valor presente de uma transação e o valor de face do ativo ou passivo é apropriada ao resultado
ao longo da vida do ativo ou passivo com base no método do custo amortizado e da taxa de
juros efetiva.
Os ajustes a valor presente foram apurados com base na média entre a taxa Selic – Sistema
Especial de Liquidação e Custódia e a taxa média de captação de recursos no mercado
financeiro (taxa estabelecida como a de retorno do capital de terceiros), atingindo, assim, o
índice médio de 11,05% a.a. em 31 de dezembro de 2014 (9,82% a.a. para 31 de dezembro de
2013).
Os prazos utilizados na apuração do Ajuste a Valor Presente (AVP) variam de acordo com
atividade operacional envolvida, correspondendo à expectativa média do prazo para liquidação,
por exemplo: prazo médio de recebimento de vendas, prazo médio de pagamento e outros que
sejam necessários.
As taxas praticadas e os prazos estabelecidos, atrelados aos fatores de risco envolvidos nas
operações da Companhia, estão perfeitamente refletidos na apuração do valor presente.
66/129
Gastos com emissão de ações
De acordo com a Deliberação CVM 649/10 (CPC 08 (R1) – custo de transação e prêmios na
emissão de títulos e valores mobiliários), os custos de transação incorridos na captação de
recursos por intermédio da emissão de títulos patrimoniais devem ser contabilizados, de forma
destacada, em conta redutora de patrimônio líquido, deduzidos os eventuais efeitos fiscais.
Ações em tesouraria
Tratam-se das ações da Companhia que foram adquiridas por ela própria, mantidas em
Tesouraria com finalidade específica de atendimento ao exercício do plano de opções de ações
da Companhia. O montante de ações em tesouraria é registrado em conta própria e, para fins
de apresentação de balanço, é deduzido da Reserva de Lucros, cujo saldo foi utilizado para tal
operação.
Combinação de negócios
As combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método de aquisição. O custo de
uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida, avaliada com base no
valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer participação de não controladores na
adquirida. Para cada combinação de negócio, a adquirente deve mensurar a participação de não
controladores na adquirida pelo valor justo ou com base na sua participação no valor justo aos
ativos líquidos identificados na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à aquisição devem ser
contabilizados como despesa quando incorridos.
Na aquisição de um negócio, a Administração da Companhia avalia os ativos e passivos
assumidos com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as
circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição.
Inicialmente, o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida em
relação ao valor justo dos ativos líquidos adquiridos (ativos identificáveis e passivos assumidos,
líquidos). Se a contraprestação for menor do que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a
diferença deverá ser reconhecida como ganho na demonstração do resultado.
Consolidação
As práticas contábeis são aplicadas de forma uniforme em todas as empresas consolidadas e
consistentes com aquelas utilizadas em períodos anteriores.
Descrição dos principais procedimentos de consolidação:
 Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas do grupo;
 Eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumulados das empresas
controladas;
 Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados
decorrentes de negócios entre as empresas do grupo.
Operações descontinuadas e ativos mantidos para venda
A classificação como uma operação descontinuada ocorre mediante a alienação ou quando a
operação atende aos critérios para ser classificada como mantida para venda, se isso ocorrer
antes. Quando uma operação é classificada como uma operação descontinuada, a
demonstração comparativa de resultado e a demonstração de fluxo de caixa são apresentadas
como se a operação tivesse sido descontinuada desde o início do período comparativo, tendo
sido por isso incluída a observação “reclassificado” nos demonstrativos de 31 de dezembro de
2012.
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A mensuração destes ativos é medida pelo menor valor entre o valor contábil e o valor justo
decrescido das despesas de venda.
Quando classificados como mantidos para venda, intangíveis e imobilizado não são amortizados
ou depreciados.
O resultado de operação descontinuada é apresentado em um montante único na
demonstração do resultado, contemplando o resultado total após o Imposto de Renda e
Contribuição Social destas operações menos qualquer perda relacionada à impairment.
Demonstrações de valor adicionado
A Companhia elaborou as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas,
nos termos da Deliberação CVM 557/08 (CPC 09 - demonstração do valor adicionado), as quais
são apresentadas como parte integrante das demonstrações contábeis conforme BRGAAP
aplicável as companhias abertas, enquanto para IFRS representam informação adicional.
Normas que entraram em vigor em 2014
A avaliação, por parte da Companhia, sobre as novas normas, alterações e interpretações de
normas emitidas pelo IASB, e que estão em vigor desde 1º de janeiro de 2014, foram
devidamente realizadas, e a administração da Companhia não identificou efeitos significativos
nas demonstrações contábeis da mesma. As normas que foram modificadas são:
IAS 32 – Compensação de ativos financeiros e passivos financeiros: em dezembro de 2011, o
IASB emitiu uma revisão da norma IAS 32. A alteração desta norma aborda aspectos
relacionados à compensação de ativos e passivos financeiros. Esta norma é efetiva desde 01 de
janeiro de 2014 A Companhia analisou a revisão do pronunciamento já convertido e atualizado
no CPC e não identificou impactos para divulgações destas demonstrações contábeis.
IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27 - "Entidades de Investimento", em outubro de 2012, o IASB emitiu uma
revisão das normas IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27, as quais definem entidade de investimento e
introduzem uma exceção para consolidação de controladas por entidade de investimentos,
estabelecendo o tratamento contábil nestes casos. As alterações destas normas são efetivas
para períodos anuais iniciando desde 01 de janeiro de 2014. A Companhia analisou a revisão do
pronunciamento já convertido e atualizado no CPC e não identificou impactos para divulgações
destas demonstrações contábeis.
IFRIC 21 - "Impostos", em maio de 2013, o IASB emitiu a interpretação IFRIC 21. Esta
interpretação aborda aspectos relacionados ao reconhecimento de um passivo de impostos
quando esse tiver origem em requerimento do IAS 37 - Provisões, Passivos Contingentes e
Ativos Contingentes. Esta interpretação de norma é efetiva para períodos anuais desde 01 de
janeiro de 2014. A Companhia analisou a revisão do pronunciamento já convertido e atualizado
no CPC e não identificou impactos para divulgações destas demonstrações contábeis.
IAS 36 - "Redução ao Valor Recuperável de Ativos", em maio de 2013, o IASB emitiu uma revisão
da norma IAS 36. A alteração desta norma requer a divulgação das taxas de desconto que foram
utilizadas na avaliação atual e anterior do valor recuperável dos ativos, se o montante
recuperável do ativo deteriorado for baseado em uma técnica de avaliação a valor presente
baseada no valor justo menos o custo da baixa. Esta norma é efetiva para períodos anuais
iniciando desde 01 de janeiro de 2014. A Companhia analisou a revisão do pronunciamento já
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convertido e atualizado no CPC e não identificou impactos para divulgações destas
demonstrações contábeis.
IAS 39 - "Mudanças em Derivativos e Continuidade da Contabilidade de Hedge", em junho de
2013, o IASB emitiu uma revisão da norma IAS 39. A alteração desta norma tem o objetivo de
esclarecer quando uma entidade é requerida a descontinuar um instrumento de hedge, em
situações em que este instrumento expirar, for vendido, terminado ou exercido. Esta norma é
efetiva para períodos anuais desde 01 de janeiro de 2014. A Companhia analisou a revisão do
pronunciamento já convertido e atualizado no CPC e não identificou impactos para divulgações
destas demonstrações contábeis.
IAS 19 - "Benefícios a empregados", em novembro de 2013, o IASB emitiu uma revisão da
norma IAS 19. A Alteração desta norma tem o objetivo de estabelecer aspectos relacionados ao
reconhecimento das contribuições de empregados ou terceiros e seus impactos no custo do
serviço e períodos de serviços. Esta norma é efetiva para períodos anuais desde 01 de julho de
2014. A Companhia analisou a revisão do pronunciamento já convertido e atualizado no CPC e
não identificou impactos para divulgações destas demonstrações contábeis.
IAS 27 – “Demonstrações separadas”, em 12 de agosto de 2014, o IASB emitiu revisão da norma
IAS 27, permitirá o método de equivalência patrimonial para contabilizar os investimentos em
subsidiárias, joint ventures e associadas em suas demonstrações contábeis separadas. Esta
norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01 de janeiro de 2016 nas IFRS e
para as práticas contábeis adotadas no Brasil já é aceito a partir de 31 de dezembro de 2014,
conforme aprovação do Conselho Federal de Contabilidade e adoção antecipada das IFRS. A
Companhia não espera ter impactos da adoção desta norma em suas demonstrações contábeis.
Normas que ainda não estão em vigor
As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB,
mas não foram editadas pelo CPC:
IAS 1 – “Apresentação das demonstrações financeiras” – em 18 de dezembro de 2014, o IASB
publicou “Iniciativa de Divulgação” (Alterações ao IAS 1). As alterações visam esclarecer o IAS 1
e direcionar os impedimentos percebidos sobre o julgamento para a preparação e apresentação
das demonstrações contábeis. Esta norma é efetiva para os períodos anuais iniciando em/ou
após 01 de janeiro de 2016, com aplicação antecipadas permitida. A Companhia está avaliando
os impactos da adoção desta norma em suas demonstrações contábeis.
IFRS 9 – Instrumentos financeiros – em julho de 2014, o IASB emitiu versão final da norma IFRS
9, a qual tem o objetivo de substituir a norma IAS 39 – Instrumentos financeiros:
Reconhecimento e mensuração. Estas alterações endereçam algumas questões sobre a
aplicação da norma e introduzem o conceito de “valor justo contra os resultados abrangentes”
para a mensuração de alguns tipos de instrumentos de dívida. Adicionalmente, o IASB incluiu na
norma IFRS 9 requerimentos de reconhecimento de perdas pela não recuperabilidade de ativos
relacionadas ao registro de perdas esperadas com créditos sobre os ativos financeiros e
compromissos de renegociação destes créditos. Esta norma é efetiva para períodos anuais
iniciando em/ou após 01/01/2018. A Companhia está avaliando os impactos da adoção desta
norma em suas demonstrações contábeis.
IFRS 14 – Contas de diferimento regulatório, em janeiro de 2014, o IASB emitiu a norma IFRS 14,
a qual tem o objetivo específico de regular o reconhecimento de ativos e passivos regulatórios
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quando da primeira adoção das normas IFRS. Esta norma é efetiva para períodos anuais
iniciando em/ou após 01 de janeiro de 2016. A Companhia não espera ter impactos da adoção
desta norma em suas demonstrações contábeis.
IFRS 11 – “Acordos de compartilhamento”, em maio de 2014, o IASB emitiu uma revisão da
norma IFRS 11. A Alteração da norma IFRS 11 aborda critérios relacionados ao tratamento
contábil para aquisições de participações em acordos de compartilhamento que constituam um
negócio de acordo com os conceitos constantes no IFRS 3. Esta alteração na norma é efetiva
para períodos anuais iniciando em/ou após 01 de janeiro de 2016. A Companhia está avaliando
os impactos da adoção desta norma em suas demonstrações contábeis.
IAS 16 e IAS 38 – “Esclarecimentos sobre Métodos Aceitáveis de Depreciação e Amortização”,
em maio de 2014, o IASB emitiu revisão das normas IAS 16 e IAS 38. Esta revisão tem o objetivo
de esclarecer sobre métodos de depreciação e amortização, observando o alinhamento ao
conceito de benefícios econômicos futuros esperados pela utilização do ativo durante sua vida
útil econômica. Esta alteração na norma é efetiva para os períodos anuais iniciando em/ou após
01 de janeiro de 2016. A Companhia está avaliando os impactos da adoção desta norma em
suas demonstrações contábeis.
IFRS 15 – “Receitas de contratos com clientes”, em maio de 2014, o IASB emitiu a norma IFRS
15. A norma substitui a IAS 18 – “Receitas” e a IAS 11 – “Contratos de construção” e uma série
de interpretações relacionadas a receitas. Esta norma é efetiva para os períodos anuais
iniciando em/ou após 01 de janeiro de 2017. A Companhia não espera ter impactos da adoção
desta norma em suas demonstrações contábeis.
IAS 16 e IAS 41 – em julho de 2014, o IASB emitiu revisão das normas IAS 16 – Ativo Imobilizado
e IAS 41 – Ativo Biológico, para incluir ativos biológicos que atendam a definição de “Bearer
plants” (definidos como “plantas vivas” que são usadas na produção de produtos agrícolas),
essa alteração requer que os “Bearer plants” sejam registrados como ativo imobilizado de
acordo com o IAS 16, registrando a custo histórico ao invés de serem mensurados ao valor justo
conforme é requerido pelo IAS 41. Esta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou
após 01 de julho de 2016. A Companhia não espera ter impactos da adoção desta norma em
IFRS 10 e IAS 28 – em 11 de setembro de 2014, o IASB emitiu revisão das normas IFRS 10 –
Demonstrações Consolidadas e IAS 28 – Investimento em Coligada, em Controladas e em
Empreendimento Controlado em Conjunto, essas alterações têm como consequência a
inconsistência reconhecida entre as exigências da IFRS 10 e aqueles na IAS 28, para lidar com a
venda ou a entrada de ativos de um investidor, coligada ou empreendimento controlado em
conjunto. A principal consequência das alterações é que o ganho ou perda é reconhecido
quando uma transação envolve um negócio (se ele está instalado em uma subsidiária ou não).
Um ganho ou perda parcial é reconhecido quando uma transação envolve ativos que não
constituam um negócio, mesmo que esses ativos estejam alocados em uma subsidiária. Esta
norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01 de julho de 2016. A Companhia
está avaliando o impacto da adoção destas alterações em suas demonstrações contábeis.
Melhoria anual das IFRS de setembro de 2014 - o IASB emitiu uma revisão das normas IFRS 5,
IFRS 7, IAS 19 e IAS 34. Estas normas são efetivas para os períodos anuais iniciando em/ou após
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01 de janeiro de 2016. A Companhia está avaliando o impacto da adoção destas alterações em
Demonstrações contábeis consolidadas
As demonstrações contábeis consolidadas incluem as informações da Companhia e das suas
controladas.
As demonstrações contábeis das Companhias controladas sediadas no exterior foram
elaboradas originalmente em sua moeda local, em conformidade com a legislação vigente em
cada país onde estão localizadas, e foram convertidas às práticas contábeis emanadas pelo
International Financial Reporting Standards – IFRS utilizando as suas respectivas moedas
funcionais, sendo posteriormente, convertidas para Reais, pela taxa cambial correspondente na
data do balanço.
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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e
deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
(a)
Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas
para corrigi-las
Na opinião dos Diretores, a avaliação dos controles internos relativos à preparação das demonstrações
financeiras tem por objetivo fornecer conforto razoável em relação à confiabilidade das informações
contábeis e à elaboração das demonstrações financeiras para divulgação externa de acordo com os princípios
contábeis geralmente aceitos.
A Companhia recorre à auditoria interna e em conjunto com as recomendações constantes do relatório de
controles internos emitidos pela auditoria externa, avalia a eficiência dos controles e promove a melhoria
dos processos e práticas internas.
Os serviços de auditoria externa, para o exercício de 2014, 2013 e 2012 foram prestados pela BDO RCS
Auditores Independentes. Tais trabalhos contribuem para o aprimoramento dos controles internos da
Companhia.
Nos exercícios de 2014, 2013 e 2012, a Companhia recebeu os relatórios dos auditores independentes, os
quais contemplaram as recomendações sobre os controles internos, que foram analisadas e implementadas
dentro do planejamento da Companhia priorizando os aspectos mais relevantes.
O resultado do trabalho das auditorias interna e externa são apresentados ao Conselho de Administração,
Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria, os quais também contribuem para as melhorias nos processos e
controles internos da Companhia.
Os Diretores da Companhia acreditam na eficiência dos procedimentos e controles internos adotados para
assegurar a qualidade, precisão e confiabilidade das demonstrações contábeis da Companhia. Por essa razão,
em nossa opinião, as demonstrações contábeis da Companhia apresentam adequadamente o resultado de
suas operações e sua situação patrimonial e financeira nas respectivas datas.
(b)
Deficiências e recomendações sobre os controles internos presente no relatório do auditor
independente
Os Diretores entendem que os comentários apresentados nos relatórios sobre procedimentos e controles
internos emitidos pelos auditores independentes da Companhia não representam riscos de distorções
relevantes das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, com relação aos exercícios findos em
2012, 2013 e 2014, e que tais relatórios não afetam as opiniões dos auditores em seus respectivos relatórios
finais de auditoria. Os Diretores entendem, ainda, que tais comentários possam ser aplicados, consoantes
com seus planos de negócios, como forma de aprimoramento dos procedimentos e controles internos da
companhia.
72/129
10.7 - Comentários dos Diretores a respeito da destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e
eventuais desvios
OFERTA PÚBLICA 2009
(a)
Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Os Diretores informam que a Companhia realizou, em novembro de 2009, uma oferta pública de distribuição
de ações de emissão da Companhia. Com esta oferta, a Companhia captou R$1.464.236 mil em recursos
líquidos, os quais foram utilizados para:

pagamento de parte do preço de aquisição da Seara e de suas afiliadas no exterior;

expansão orgânica em produtos processados e industrializados a partir de proteínas animais ou de
outras matérias-primas destinadas à alimentação;

equilíbrio de estrutura de capital da Companhia.
(b)
Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação
divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
Os Diretores informam que não houve desvios entre a aplicação dos recursos e as propostas de aplicação
descritas nos prospectos.
(c)
Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Os Diretores informam que não houve desvios entre a aplicação dos recursos e as propostas de aplicação
descritas nos prospectos.
OFERTA PÚBLICA 2012
(a)
Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Os Diretores informam que a Companhia realizou, em dezembro de 2012, uma oferta pública de distribuição
de ações de emissão da Companhia. Com esta oferta, a Companhia captou aproximadamente
R$1.017.325.667,72 em recursos líquidos, os quais serão utilizados da seguinte forma:

70% para amortização parcial do saldo de dívidas de curto prazo;

30% para equilíbrio de nossa estrutura de capital,
(b)
Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação
divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
Os Diretores informam que A efetiva aplicação dos recursos captados por meio da Oferta depende de
diversos fatores que não podemos garantir que virão a se concretizar, dentre os quais as condições de
mercado então vigentes, e se baseia em nossas análises, estimativas e perspectivas atuais sobre eventos
futuros e tendências. Alterações nesses e em outros fatores podem nos obrigar a rever a destinação dos
recursos líquidos da Oferta quando de sua efetiva utilização.
(c)
Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Os Diretores informam que, até a data deste Formulário de Referência, não haviam sido constatados desvios
na destinação dos recursos da oferta.
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10.8 - Comentários dos Diretores acerca dos itens relevantes não evidenciados nas demonstrações
financeiras
(a)
Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu
balanço patrimonial (off-balance sheet items)
A Companhia, com exceção dos arrendamentos mercantis operacionais, não possui ativos ou passivos, direta
ou indiretamente, que não constem de suas demonstrações financeiras dos exercícios social de 2012, 2013 e
2014 e das respectivas notas explicativas.
Os arrendamentos mercantis operacionais contratados pela Companhia não fazem parte das demonstrações
financeiras divulgadas, sendo apenas apresentados em nota explicativa. Tais contratos não apresentam
quaisquer restrições ou contingências, e, na opinião dos Diretores, foram sido celebrados de acordo com as
práticas convencionais de mercado, havendo, em alguns casos, cláusulas de reajuste durante a vigência do
contrato.
Os valores dos bens arrendados são calculados a um custo definitivo total, que inclui custos de transporte,
tributos e documentação. Sobre o valor do custo definitivo total calcula-se o valor das contraprestações,
aplicando-se um percentual pré-definido para cada contrato.
Em caso de rescisão, a arrendadora terá a opção de cumulativamente: (i) rescindir unilateralmente de pleno
direito o contrato de arrendamento; (ii) pleitear pela devolução dos bens arrendados; e (iii) declarar o
vencimento antecipado do contrato de arrendamento mercantil. Nesse caso, a arrendatária obriga-se a pagar
o valor do saldo devedor das parcelas não quitadas, incluindo vencidas e vincendas, além de eventuais
despesas, tributos e encargos em aberto, acrescidos de multa de 10% sobre o saldo devedor. A arrendatária,
sem prejuízo da arrendadora, poderá pleitear perdas e danos.
Os Diretores informam que em relação à opção de renovação, a arrendatária deve manifestar previamente
sua intenção, no silêncio prorroga-se automaticamente a renovação cujas condições devem ser ajustadas
entre as partes. Caso não haja um ajuste entre as partes, a arrendatária deverá optar pela compra a valor de
mercado ou devolver os bens.
(b)
Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Os Diretores informam que não há outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.
74/129
10.9 - Comentários dos Diretores sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
(a)
Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional,
as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor
Na opinião dos Diretores, conforme mencionado no item 10.8 deste Formulário de Referência, a Companhia,
com exceção dos arrendamentos mercantis operacionais, não possui ativos ou passivos, direta ou
indiretamente, que não constem de suas demonstrações financeiras dos exercícios social de 2012, 2013 e
2014 e das respectivas notas explicativas.
Os Diretores informam que os arrendamentos mercantis operacionais impactam mensalmente o resultado
operacional da Companhia, tendo em vista o registro contábil da despesa de arrendamento (parcela a pagar).
(b)
Natureza e o propósito da operação
Os Diretores informam que os arrendamentos mercantis operacionais referem-se a contratos de
característica similar a um contrato de aluguel, não se enquadrando nos critérios de classificação como
arrendamento mercantil financeiro, previstos no Pronunciamento Técnico CPC 06 – Operações de
Arrendamento Mercantil.
A Companhia mantém contratos de arrendamento mercantil operacional de equipamentos de informática,
máquinas e equipamentos, aeronave e plantas frigoríficas, os quais têm como propósito a utilização dos
mesmos nas atividades operacionais da Companhia durante a vigência do contrato, podendo ser ou não
renovados, bem como serem ou não exercidas eventuais opções de compra.
(c)
Natureza e o montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em
decorrência da operação
A seguir é apresentado o demonstrativo de arrendamento mercantil operacional em 31 de dezembro de
2014 (obrigações assumidas) e os principais dados contratuais:
75/129
10.10 - Comentários dos Diretores sobre o plano de negócios
(a)
Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos
previstos
Na opinião dos Diretores, em linha com a estratégia da Companhia de crescimento consistente de suas
operações baseado num modelo de negócios internacionalizado e diversificado, buscando fortalecer sua
presença no setor mundial de alimentos e, ainda atender à crescente demanda mundial por proteínas
animais, a Companhia tem investido consistentemente na aquisição de empresas, principalmente no
exterior, garantindo sua presença em 17 países. Também em linha com esta estratégia, os Diretores
informam que a Companhia tem investido no mercado de alimentos processados e industrializados e no
segmento de food service.
Em função da constante busca pelo ganho de eficiência, ganhos de escala, redução de custos e melhorias
operacionais, as atividades operacionais da Companhia demandam investimentos regulares.
Além disso, os Diretores entendem que a Companhia continuará investindo em projetos voltados para a
preservação do meio ambiente, como a construção de biodigestores para tratamento de água e efluentes e
cogeração de energia própria para o funcionamento de nossas plantas industriais. Também continuará
investindo em projetos sociais, principalmente nas comunidades próximas às suas plantas.
A Companhia opera as unidades de propriedade do Frigorífico Mercosul S.A. nas localidades de Capão do
Leão/RS, Mato Leitão/RS, Tucumã/PA, Pirenópolis/GO, Nova Londrina/PR e Alegrete/RS e, conforme fato
76/129
relevante datado de 03/10/2014, optou por verter em aquisição, sendo que tal opção estará sujeita a
determinadas circunstâncias, dentre as quais realização de auditoria legal, eventual aprovação pelos órgãos
antitruste e negociação das condições comerciais e financeiras, processo este que deverá ser concluído ao
longo do ano de 2015.
A tabela abaixo mostra a abertura dos investimentos realizados nos últimos três exercícios sociais e no
exercício social corrente:
Investimento
2014
(R$ milhões)
2013
2012
Ativo Fixo
435,8
650,6
603,5
Matrizes
186,2
151,1
142,7
Investimento em Intangível
17,3
8,8
9,0
Investimento Total
639,3
810,6
754,9
(b)
Fontes de financiamento dos investimentos
Na opinião dos Diretores a Companhia tem como principais fontes de financiamento: (i) fluxo de caixa gerado
por suas atividades operacionais; (ii) endividamento bancário de curto e longo prazos; (iii) emissão de ações
(equity) e; (iv) emissão de dívida (bonds e debêntures).
A Companhia avalia a viabilidade da abertura de capital de sua subsidiária no Reino Unido, a Moy Park, o
que, sujeito a condições de mercado, deve ocorrer ao longo de 2015.
(c)
Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimento previstos
Em junho de 2013 a venda da participação societária detida na entidade Columbus Netherlands BV, que
detém o controle do negócio de couro do Grupo Marfrig no Uruguai (Zenda), e desta forma o controle desta
entidade foi transferido à JBS nessa data. E concluiu-se a venda em setembro de 2013 da participação
societária detida nas entidades: Pine Point Participações Ltda. (empresa constituída com a finalidade de
efetuar a reorganização societária das empresas: União Frederiquense Participação Ltda., Secculum
Participação Ltda., Babicora Holding Participações Ltda., Seara Alimentos S.A., Athena Alimentos S.A., Seara
Holding (Europe) BV., Excelsior Alimentos S.A. e Baumhardt Comércio e Participações Ltda. Transferindo o
controle dessas entidades à JBS nessa data. O valor da transação foi fixado inicialmente, em R$ 5,85 bilhões e
foi pago através da assunção de dívidas da Marfrig pela JBS.
Em abril de 2012, foi concluída a operação de venda do negócio de serviços de logística especializada para
redes de serviço rápido de alimentação dos EUA, Europa, Oceania e Ásia das controladas Keystone Foods LLC
e McKey Luxembourg Sarl para a empresa The Martin-Brower Company, L.L.C, no valor de US$ 400,0 milhões,
dos quais US$390,1 milhões já estão disponíveis no caixa da Companhia.
Os Diretores esclarecem que a liquidação do valor residual de US$9,9 milhões ocorreu após as aprovações
societárias e legais referentes às operações de Dubai, Emirados Árabes e Malásia e que foram concluídas no
4º trimestre de 2012
Na opinião dos Diretores, a venda desses ativos de logística permite à Companhia focar estrategicamente em
seu negócio principal, que é o desenvolvimento, a produção e a comercialização de alimentos
77/129
industrializados e de valor adicionado com base em carne de aves, bovina, suína, ovina e de peixes, em
escala global.
De acordo com os Diretores, não há, a princípio, previsão de outros desinvestimentos relevantes a serem
realizados pela Companhia.
(d)
Aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar
materialmente a capacidade produtiva da Companhia
Na opinião dos Diretores, todas as aquisições que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva
da Companhia já foram mencionadas nos itens 6.5 e10.3(b) deste Formulário de Referência.
Os Diretores informam que a Companhia não divulga quaisquer planos ou projetos para aquisição de plantas,
equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente nossa capacidade produtiva.
78/129
10.11 - Outros fatores com influência relevante
Operação de permuta de ativos
A tabela abaixo apresenta, para os períodos indicados, determinados resultados operacionais para os ativos
adquiridos e alienados na operação de permuta de ativos entre a Companhia e a BRF – Brasil Foods S.A.
Período de cinco meses findo em 31
de maio de 2012
Ativos BRF
Quickfood
(em R$ milhares)
Lucro Bruto
Margem Bruta
EBITDA
Margem EBITDA
828.141
(647.231)
180.910
21,8%
56.290
6,8%
672.259
(653.176)
19.083
2,8%
2.279
0,3%
Para mais informações sobre a operação de permuta de ativos, veja os itens 6.5 e 10.3(b) deste Formulário
de Referência.
79/129
ANEXO II
INFORMAÇÕES DOS CANDIDATOS A MEMBROS DOS CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCAL
INTEGRANTES DA CHAPA PROPOSTA PELA ADMINISTRAÇÃO
ITENS 12.6 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
ITEM 12.6/8 - COMPOSIÇÃO E EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL DA ADMINISTRAÇÃO E DO CONSELHO FISCAL
MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:
Nome
Idade
Profissão
CPF /
Passaporte
Cargo eletivo
ocupado
Data de
eleição
Data da
posse
Prazo do
mandato
Outros cargos
Eleito pelo
controlador
Sim
45
Empresário
102.174.668-18
Presidente do
Conselho de
Administração
24/04/2015 24/04/2015
AGO de
2017
Membro Coordenador
do Comitê de Gestão,
membro do Comitê de
Auditoria, do Comitê de
Remuneração,
Governança Corporativa
e Recursos Humanos, e
do Comitê Financeiro e
de Gestão de Riscos.
Marcia Aparecida Pascoal Marçal
dos Santos
42
Empresária
182.070.698-21
Conselheiro de
Administração
24/04/2015 24/04/2015
AGO de
2017
Membro do Comitê de
Auditoria
Sim
Rodrigo Marçal Filho
40
Empresário
184.346.398-90
Conselheiro de
Administração
24/04/2015 24/04/2015
AGO de
2017
Diretor Estatutário sem
designação específica
Sim
80/129
Alain Emilie Henry Martinet
David G. McDonald
72
Administrador
Conselheiro de
233.887.318-10
de Empresas
Administração
24/04/2015 24/04/2015
AGO de
2017
Membro do Comitê de
Gestão
Sim
50
Administrador
233.461.648-61
de Empresas
Conselheiro de
Administração
Independente
24/04/2015 24/04/2015
AGO de
2017
-
Sim
Sim
Carlos Geraldo Langoni
70
Economista
110.847.077-72
Conselheiro de
Administração
Independente
24/04/2015 24/04/2015
AGO de
2017
Coordenador do Comitê
Financeiro e de Gestão
de Riscos e membro do
Comitê de
Remuneração,
e Recursos Humanos
Marcelo Maia de Azevedo Correa
59
Engenheiro
Civil
425.052.917-72
Conselheiro de
Administração
Independente
24/04/2015 24/04/2015
AGO de
2017
de Auditoria e membro
do Comitê de Gestão
Sim
AGO de
2017
de Remuneração,
e Recursos Humanos e
membro do Comitê
Financeiro e de Gestão
de Riscos.
Sim
Antonio dos Santos Maciel Neto
57
Engenheiro
Mecânico
Conselheiro de
532.774.067-68 Administração
Independente
24/04/2015 24/04/2015
81/129
MEMBROS DO CONSELHO FISCAL:
Prazo do
mandato
Outros
cargos
Eleito pelo
controlador
24/04/2015 24/04/2015
AGO de
2016
-
Sim
24/04/2015 24/04/2015
AGO de
2016
-
Sim
24/04/2015 24/04/2015
AGO de
2016
-
Sim
073.247.468-02
Conselheiro Fiscal Suplente 24/04/2015 24/04/2015
AGO de
2016
-
Sim
Contador
212.107.217-91
AGO de
2016
-
Sim
Bacharel em
Direito
118.990.828-08
AGO de
2016
-
Sim
Nome
Idade
Profissão
CPF / Passaporte
Cargo eletivo ocupado
Eduardo Augusto Rocha Pocetti
60
Contador
837.465.368-04
Conselheiro Fiscal Efetivo
Roberto Lamb
66
Professor
009.352.630-04
Alexandre Mendonça
39
Engenheiro
Elétrico
252.249.718-96
Peter Vaz da Fonseca
47
Contador
Carlos Roberto de Albuquerque Sá
65
Marcelo Silva
41
Data de
eleição
Data da
posse
82/129
ITEM 12.6/8 - COMPOSIÇÃO E EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL DA ADMINISTRAÇÃO E DO CONSELHO FISCAL
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:
Marcos Antonio Molina dos Santos – CPF/MF: 102.174.668-18
O Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos é o presidente do Conselho de Administração da Companhia. O executivo acumula experiência
de mais de 20 anos no setor de alimentos, tendo iniciado sua atividade profissional aos 16 anos de idade, quando abriu seu primeiro negócio:
uma empresa distribuidora de alimentos. Desde a constituição da Marfrig, Marcos Molina atua de maneira ativa com clientes-chave da
Companhia, estreitando relacionamentos comerciais de escopos nacional e internacional, os quais possibilitam o desenvolvimento e a
evolução de processos industriais e de qualidade, visando a superar as expectativas frente ao cenário global. O Sr. Molina é, ainda, sócio e
diretor presidente da MMS PARTICIPAÇÕES LTDA. que é controladora da Companhia.
a.
O Sr. Molina não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade
profissional ou comercial.
b.
Marcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos – CPF/MF: 182.070.698-21
A Sra. Marcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos é membro do Conselho de Administração da Companhia desde março de 2007. Ela
acumula longa experiência na Marfrig, tendo sido responsável pela área financeira de 2000 a 2006 e pela equipe de auditoria interna de 2000
a 2006. Além disto, a Sra. Marçal dos Santos participa ativamente do Instituto Marfrig Fazer e Ser Feliz de Responsabilidade Social, como
Diretora Presidente. A Sra. Marcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos é, ainda, sócia e diretora vice-presidente da MMS PARTICIPAÇÕES
LTDA. que é controladora da Companhia.
a.
A Sra. Marçal dos Santos não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM
ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade
b.
83/129
Rodrigo Marçal Filho – CPF/MF: 184.346.398-90
a.
O Sr. Rodrigo Marçal Filho é membro do Conselho de Administração da Companhia desde março de 2007 e Diretor Estatutário da
Companhia, eleito em 07/01/2014, com posse em 23/01/2014. Teve vida profissional vinculada ao ramo de agronegócios tendo atuado como
administrador de fazendas até seu ingresso na Companhia. Ingressou na Companhia em maio de 2000 e foi responsável pela compra de gado
até se tornar diretor de obras.
b.
O Sr. Marçal Filho não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
Alain Emilie Henry Martinet – CPF/MF: 233.887.318-10
a.
O Sr. Alain Emilie Henry Martinet é membro do Conselho de Administração da Companhia desde dezembro de 2009. O Sr. Alain
Martinet, franco-argentino, atua há mais de 30 anos no setor de carnes, tendo sido gerente da área internacional do departamento de carnes
da Louis Dreyfus Corporation USA (1978 a 1984). Foi gerente geral (1985 a 1991) e diretor comercial (1991 a 1992) do Frigorífico Rio –
Platense. Atuou como diretor da SWIFT Argentina por cinco anos, desde 2001. Ingressou na Companhia em outubro de 2006, tendo já atuado
como diretor responsável pelas operações na Argentina, das empresas “Tradings” e dos Estados Unidos da América do Grupo Marfrig.
b.
O Sr. Martinet não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
David G. McDonald – CPF/MF: 233.461.648-61
a.
O Sr. David G. McDonald é membro independente do Conselho de Administração da Companhia. Também é membro do Conselho de
Administração do Grupo OSI. Ingressou no Conselho da Marfrig em 2008 após a companhia ter adquirido as operações do Grupo OSI na
Europa e no Brasil. O Sr. McDonald graduou-se em Ciências Animais na Universidade do Estado de Iowa, em 1987 quando ingressou nas
84/129
Indústrias do Grupo OSI, uma companhia multinacional de processamento de alimentos com mais de 70 instalações em 38 países
(www.osigroup.com), hoje exercendo o cargo de Presidente e Diretor de Operações.
b.
O Sr. McDonald não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
Carlos Geraldo Langoni – CPF/MF: 110.847.077-72
a.
O Sr. Carlos Geraldo Langoni é membro independente do Conselho de Administração da Companhia desde maio de 2007. Atualmente é
também membro do Conselho de Administração da Souza Cruz; membro do Conselho Consultivo da Guardian Industries; Presidente da
Projeta Consultoria Econômica Ltda. e Consultor Senior da Companhia Vale do Rio Doce. Foi Presidente do Banco Central entre 1980 e 1983.
O Sr. Langoni graduou-se em economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1968 e obteve o título de PhD em Economia pela
Universidade de Chicago em 1970.
b.
O Sr. Langoni não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
Marcelo Maia de Azevedo Correa – CPF/MF: 425.052.917-72
a.
O Sr. Marcelo Maia de Azevedo Correa é membro independente do Conselho de Administração da Marfrig desde maio de 2007. Foi
Diretor Presidente do Grupo Neoenergia S.A. e integrou o Conselho de Administração das seguintes companhias: ONS – Operador Nacional
do Sistema Elétrico, Coelba, Cosern, Celpe, Itapebi, Termopernambuco, PCH I, Afluente, Goiás Sul e Baguari I. Exerceu o cargo de diretor
presidente da VBC Energia S.A. (1997 a 2004) e foi presidente do Conselho de Administração da CPFL – Piratininga (2001 a 2002). Foi Membro
do Conselho Fiscal da RGE – Rio Grande Energia (1997 a 1999) e da CPFL – Paulista (2000). O Sr. Correa graduou-se em Engenharia Civil pela
PUC-RJ em 1982 e detém MBA em Finanças pelo IBMEC, obtido em 1992.
85/129
b.
O Sr. Correa não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
Antonio dos Santos Maciel Neto – CPF/MF: 532.774.067-68
a.
O Sr. Antonio dos Santos Maciel Neto é membro independente do Conselho de Administração da Companhia desde maio de 2007 e
atualmente Diretor Presidente do Grupo CAOA. Foi Presidente da Ford do Brasil e da América do Sul e também Vice Presidente Corporativo
da Ford (1999 a maio de 2006). Atuou ainda na presidência do Grupo Itamarati (1997 a 1999) e da CECRISA – Revestimentos Cerâmicos (1993
a 1997). Entre 1990 e 1993, ocupou diversos cargos no Governo Federal, em Brasília, tendo exercido no Ministério da Economia as funções de
Diretor Adjunto do Departamento de Indústria e Comércio e de Secretário Nacional de Economia Adjunto. Quando da criação do Ministério
da Indústria, Comércio e Turismo, exerceu por oito meses a função de Secretário Executivo (Vice Ministro). Nesses três anos Maciel foi o
coordenador técnico do Programa Brasileiro da Qualidade e Produtividade – PBQP. Iniciou sua carreira profissional na Petrobrás em 1980,
onde trabalhou durante 10 anos. Foi Presidente da Suzano Papel e Celulose. Atualmente é membro do Conselho de Administração global da
Archer Daniels Midland Company. O Sr. Maciel Neto graduou-se em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro – UFRJ
em 1979.
b.
O Sr. Maciel Neto não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
86/129
CONSELHO FISCAL:
Eduardo Augusto Rocha Pocetti – CPF/MF: 837.465.368-04
a.
O Sr. Eduardo Pocetti é membro titular do Conselho Fiscal da Marfrig Global Foods S.A. desde abril de 2014. Contador, possui MBA em
Administração de Empresas pela FGV e atualmente é Presidente do Conselho de Administração do IBRACON – Instituto dos Auditores
Independentes do Brasil. Sócio da KPMG Auditores Independentes e contempla 30 anos de experiência em empresas de auditoria. De 2004 a
2011, foi Presidente da BDO Auditores Independentes, onde representava o nome da BDO Brasil para todas as firmas-membros da rede
internacional BDO. Possui vasta experiência em finanças, contabilidade, auditoria independente, planejamento econômico-financeiro e
coordenação do nível de gerência e diretoria em diversas empresas de grande porte, nacionais e multinacionais do setor industrial e
financeiro. Sócio-lider de várias transações de IPOs e projetos especiais de corporate finance para compra e venda de empresas. O Sr. Pocetti
não ocupou cargos de Administração em Companhias Abertas.
b.
O Sr. Pocetti não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
Roberto Lamb – CPF/MF: 009.352.630-04
a.
O Sr. Roberto Lamb é membro titular do Conselho Fiscal da Marfrig Global Foods S.A. desde abril de 2011. É licenciado em Física pela
Universidade Federal do Rio Grande do Sul (1972), pós-graduado em Economia Monetária pela FRE/RS (1987) e mestre em Administração
(Finanças) pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (1993). É Conselheiro Fiscal Certificado pelo IBGC. Atualmente é: (i) Professor de
Administração Financeira na Universidade Federal do Rio Grande do Sul (desde 1998); (ii) Conselheiro fiscal titular na AES Tietê S.A. (desde
abril de 2012), companhia que atua na área de geração de energia e na GERDAU S.A. (desde abril de 2013), companhia que atua na área
produtos metalúrgicos; e (iii) Conselheiro Fiscal Suplente da AES Elpa S.A, companhia cujo objeto é a participação em outras sociedades e
atualmente é a controladora da AES Eletropaulo, companhia que atua na área de distribuição de energia, e na PETROBRAS S.A., companhia
que atua na área de energia, petróleo, gás e outras fontes de energia, todas companhias abertas. Foi conselheiro fiscal titular nas seguintes
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companhias abertas: Seara Alimentos S.A. (indústria de alimentos, Brasil), Marcopolo S.A. (indústria de carrocerias de ônibus e vans, Brasil),
Gerdau S.A., (exercícios de 2007 e 2008), Rio Grande Energia S.A. (distribuição de energia elétrica, Brasil) AES Eletropaulo (na distribuição de
energia elétrica, Brasil).
b.
O Sr. Lamb não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
Alexandre Mendonça – CPF/MF: 252.249.718-96
O Sr. Alexandre Mendonça é Engenheiro Elétrico graduado pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo. É Administrador de
Empresas com ênfase em Finanças e Empreendedorismo pela Fundação Getúlio Vargas de São Paulo – FGVSP. Gestor de Projetos e
desenvolvimento de estratégias financeiras, contábeis e mercadológicas em empresas do Brasil e exterior, tais como: Mineradora Aripuanã;
Gradda Business Solutions; Galeazzi Associados; Península Participações; Libbs Farmacêutica; Suavipan Alimentos; TNL Contax; Credigy
Receivables; Banco WestLB do Brasil; Merrill Lynch, entre outras.
a.
O Sr. Alexandre Mendonça não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM
ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade
b.
Peter Vaz da Fonseca – CPF/MF: 073.247.468-02
a.
O Sr. Peter Vaz da Fonseca é membro suplente do Conselho Fiscal da Marfrig Global Foods S.A. desde abril de 2014, tendo exercido a
mesma função nos exercícios de 2010, 2011. Foi membro titular do Conselho Fiscal da Companhia no exercício de 2012. Contador, é
mestrando em Administração de Empresas pela Universidade Presbiteriana Mackenzie, com especialização em Economia de Empresas MBA –
Universidade de São Paulo (USP) e Especialização em Auditoria e Perícia na Faculdade Álvares Penteado (FECAP). É consultor de
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contabilidade e responsável por inúmeras empresas dos mais diversos segmentos do mercado. Também atua na qualidade de auditor
externo de companhias dos mais diversos segmentos do mercado. Experiência como Membro do Conselho de Fiscal.
b.
O Sr. Peter não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
Carlos Roberto de Albuquerque Sá – CPF/MF: 212.107.217-91
a.
O Sr. Carlos Roberto de Albuquerque Sá é membro suplente do Conselho Fiscal da Marfrig Global Foods S.A. desde abril de 2013, tendo
exercido a mesma função no exercício de 2011. É graduado em Ciências Contábeis e Ciências Econômicas, com pós graduação em Finanças
pela PUC/RJ. Foi professor das cadeiras de Gerenciamento de Riscos Corporativos & Controles Internos no MBA da FAAP até 2012 e de
Gerenciamento de Riscos Corporativos nos cursos para Conselheiros de Administração do IBGC. Sr. Albuquerque Sá é Conselheiro Fiscal da J.
Câmara de Goiânia, desde julho de 2011.
b.
O Sr. Albuquerque Sá não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou
(iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade
Marcelo Silva – CPF/MF: 118.990.828-08
a.
O Sr. Marcelo Silva foi membro suplente do Conselho Fiscal da Marfrig Global Foods S.A. no exercício de 2011. É Bacharel em Direito,
graduado pela Universidade Paulista – UNIP; Técnico em Contabilidade graduado pelo SENAC/SP; Pós-Graduado em Direito Tributário pelo
Instituto Brasileiro de Estudos Tributários – IBET e com títulos de especialização em diversos cursos de aperfeiçoamento profissional (APET,
IOB, FISCOSOFT, etc.). Experiência de 18 anos na área de planejamento tributário e coordenação de equipes, desenvolvido em médias e
grandes empresas, com enfoque na área de análise e recuperação de créditos tributários.
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b.
O Sr. Silva não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
90/129
ITEM 12.7. COMPOSIÇÃO DOS COMITÊS ESTATUTÁRIOS E DOS COMITÊS DE AUDITORIA, FINANCEIRO E DE REMUNERAÇÃO:
Nome
CPF
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Marcelo Maia de Azevedo Correa
Tipo Comitê
Descrição outros Comitês
Comitê de Auditoria
Cargo ocupado
Descrição outros cargos ocupados
Experiência Profissional/Declaração de Eventuais Condenações
Presidente do Comitê
425.052.917-72
Comitê de Gestão
Membro Independente do Conselho de Administração
Vide item 12.6/8.
Marcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos
Membro do Comitê (Efetivo)
Comitê de Auditoria
182.070.698-21
Membro do Conselho de Administração
Alain Emilie Henry Martinet
Comitê de Gestão
Membro do Comitê (Efetivo)
Comitê de Remuneração, Governança
Corporativa e Recursos Humanos
Comitê Financeiro e de Gestão
de Riscos
110.847.077-72
Membro do Comitê Remuneração, Governança Corporativa e Recursos Humanos
Engenheiro Civil
23/01/2014
59
23/01/2014
Empresária
23/01/2014
42
23/01/2014
Administração de
Empresas
23/01/2014
72
23/01/2014
Prazo mandato
AGO 2015
AGO 2015
AGO 2015
Vide item 12.6/8.
532.774.067-68
Membro do Comitê Financeiro e de Gestão de Riscos
Carlos Geraldo Langoni
Data da Eleição
Data da Posse
Vide item 12.6/8.
233.887.318-10
Antonio dos Santos Maciel Neto
Profissão
Idade
Comitê de Gestão
102.174.668-18
Membro do Comitê de Remuneração, Governança Corporativa e Recursos Humanos;
do Comitê de Auditoria; e do Comitê Financeiro e de Gestão de Riscos.
Engenheiro Mecânico 23/01/2014
57
23/01/2014
Economista
23/01/2014
70
23/01/2014
Empresário
23/01/2014
45
23/01/2014
AGO 2015
Vide item 12.6/8.
AGO 2015
Vide item 12.6/8.
AGO 2015
Vide item 12.6/8.
91/129
12.9 EXISTÊNCIA DE RELAÇÃO CONJUGAL, UNIÃO ESTÁVEL OU PARENTESCO ATÉ O SEGUNDO GRAU RELACIONADAS A ADMINISTRADORES
DO EMISSOR, CONTROLADAS E CONTROLADORES
Nome
Cargo
CPF
Nome empresarial do emissor,
controlada ou controlador
CNPJ
102.174.668-18
Marfrig Global Foods S.A.
03.853.896/0001-40
182.070.698-21
03.853.896/0001-40
102.174.668-18
03.853.896/0001-40
184.346.398-90
03.853.896/0001-40
Tipo de parentesco com o administrador
do emissor ou controlada
Administrador do emissor ou controlada
Marido ou Esposa (1° grau por afinidade)
Pessoa relacionada
Membro efetivo do Conselho de Administração
Observação
Administrador do emissor ou controlada
Cunhado e Cunhada (2° grau por afinidade)
Pessoa relacionada
Rodrigo Marçal Filho
Diretor Estatutário e Membro do Conselho de Administração.
Observação
O Sr. Rodrigo Marçal Filho é irmão da Sra. Marcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos que, por sua vez, é esposa do Presidente do Conselho de Administração, Sr.
Marcos Antonio Molina dos Santos.
92/129
12.10 INFORMAR SOBRE RELAÇÕES DE SUBORDINAÇÃO, PRESTAÇÃO DE SERVIÇO OU CONTROLE MANTIDAS, NOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS
SOCIAIS, ENTRE ADMINISTRADORES DO EMISSOR E:
Identificação
Cargo/Função
CPF/CNPJ
Tipo de relação do
Administrador com a
pessoa
Tipo de pessoa relacionada
Exercício Social 31/12/2014
Administrador do Emissor
Pessoa Relacionada
MMS PARTICIPAÇÕES LTDA.
102.174.668-18
Controle
Controlador Direto
Controle
Controlador Direto
08.542.030/0001-31
Observação
Pessoa Relacionada
MMS PARTICIPAÇÕES LTDA.
182.070.698-21
08.542.030/0001-31
Observação
A MMS Participações Ltda. cujo capital social é detido pelos seus únicos sócios, Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos e Sra. Marcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, é a
acionista controladora da Marfrig Global Foods S.A.
Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada
MMS PARTICIPAÇÕES S.A.
102.174.668-18
Controle
Controlador Direto
08.542.030/0001-31
93/129
Observação
Pessoa Relacionada
182.070.698-21
Controle
Controlador Direto
08.542.030/0001-31
Observação
A MMS Participações S.A. cujo capital social é detido pelos seus únicos acionistas, Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos e Sra. Marcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, é a
Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada
102.174.668-18
Controle
Controlador Direto
Controle
Controlador Direto
08.542.030/0001-31
Observação
Pessoa Relacionada
182.070.698-21
08.542.030/0001-31
Observação
A MMS Participações S.A. cujo capital social é detido pelos seus únicos acionistas, Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos e Sra. Marcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, é a
94/129
ANEXO III
REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria
não estatutária
(a)
Objetivos da política ou prática de remuneração
A política de remuneração da Companhia visa estabelecer os critérios, responsabilidades e as
definições da remuneração dos seus administradores. Adicionalmente, busca impulsionar o
executivo da Companhia a crescer e se desenvolver de forma a atingir seu potencial máximo,
alinhado aos objetivos da Companhia, tendo seu desempenho reconhecido através do pagamento
de incentivo (curto e longo prazo).
O Comitê de Remuneração, Governança Corporativa e Recursos Humanos é o órgão
responsável pela avaliação dos administradores da Companhia e a consequente remuneração
devida a cada um deles nos termos de sua política de remuneração. O comitê é formado por
membros do Conselho de Administração.
Os parâmetros utilizados para a definição da remuneração dos administradores são baseados
nas práticas de mercado.
(b)
composição da remuneração
(i)
descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
Conselho de Administração
A remuneração dos membros do Conselho de Administração da companhia é composta por:

uma parcela fixa, a qual inclui um salário fixo mensal, fixado anualmente para cada um
de seus membros, e benefícios diversos com o objetivo de recompensar monetariamente
os membros do Conselho de Administração de acordo com suas competências e
experiências profissionais junto à Companhia; e

uma parcela variável, a qual inclui (i) a participação nos resultados da Companhia, e (ii) a
remuneração com base no plano de opção de compra de ações da Companhia.
Diretores
A remuneração dos membros da Diretoria da Companhia é composta por:

uma parcela fixa, a qual inclui um salário fixo mensal, fixado anualmente para cada um
de seus membros, e benefícios diversos com o objetivo de recompensar monetariamente
os membros da Diretoria de acordo com suas competências e experiências profissionais
junto à Companhia; e

uma parcela variável, a qual inclui (i) a participação nos resultados da Companhia, e (ii) a
remuneração com base no plano de opção de compra de ações da Companhia.
95/129
Conselho Fiscal
A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é composta somente por uma parcela fixa, a
qual inclui um salário fixo mensal, fixado anualmente para cada um de seus membros e benefício
com o objetivo de recompensar monetariamente os conselheiros fiscais de acordo com suas
competências e experiências profissionais junto à Companhia.
Comitês
Todos os participantes dos diversos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração,
como Comitê Financeiro, Comitê de Auditoria e Comitê de Remuneração, Governança
Corporativa e Recursos Humanos não são remunerados por sua participação nesses comitês,
pois já o são em outros cargos da Companhia (diretores estatuários, membros do conselho de
administração, conselho fiscal ou membros da diretoria executiva), cuja composição da
remuneração encontra-se descrita acima.
(ii)
qual a proporção de cada elemento na remuneração total
A remuneração dos membros do Conselho de Administração é 100% composta por uma parcela
fixa.
Diretores

Parcela fixa: representa 59% do total da remuneração; e

Parcela variável: (i) participação nos resultados da Companhia: representa 28% do total
da remuneração e (ii) remuneração com base no plano de opção de compra de ações da
Companhia: representa 14% do total da remuneração.
Conselho Fiscal
A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é composta somente por uma parcela fixa.
(iii)
metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
A composição da remuneração dos conselheiros é feita por meio de pesquisa de mercado com as
principais empresas do segmento, para assim ser definida uma base de remuneração a ser
validada pelo Comitê de Remuneração, Governança Corporativa e Recursos Humanos da
Companhia. Cada um dos elementos da remuneração dos conselheiros é objeto de reajustes
anuais conforme necessário, a fim de acompanhar a mediana de mercado, através da pesquisa
salarial anual.
Diretores
A composição da remuneração dos Diretores é definida por meio de pesquisa salarial anual junto
a um grupo selecionado de empresas (peer group) do segmento de alimentos e empresas
nacionais de capital aberto com atuação no exterior, onde é analisada a competitividade dos
diversos componentes da remuneração total dos executivos (salário base, incentivos de curto e
longo prazos, e benefícios). A partir dos resultados da pesquisa salarial anual, é revisada a Tabela
96/129
Salarial do Marfrig Global Foods, que compõe a estrutura de cargos e salários da companhia. As
macros políticas e suas revisões são submetidas à aprovação do Comitê de Remuneração,
Governança Corporativa e Recursos Humanos. Cada um dos elementos da remuneração dos
diretores da Companhia é objeto de reajustes anuais conforme necessário, a fim de acompanhar
a mediana de mercado, através da pesquisa salarial anual.
Conselho Fiscal
A composição da remuneração dos Conselheiros Fiscais é definida por meio de pesquisa salarial
anual junto a um grupo selecionado de empresas (peer group) nacionais de capital aberto, onde é
analisada a competitividade dos diversos componentes da remuneração total dos executivos
(salário base e benefícios). As macros políticas e suas revisões são submetidas à aprovação do
Comitê de Remuneração, Governança Corporativa e Recursos Humanos. Cada um dos
elementos da remuneração dos conselheiros fiscais é objeto de reajustes anuais conforme
necessário, a fim de acompanhar a mediana de mercado, através da pesquisa salarial anual.
(iv)
razões que justificam a composição da remuneração
A composição da remuneração dos administradores e conselheiros fiscais da Companhia é
justificada uma vez que acompanha as práticas de mercado, identificadas por meio de pesquisas
salariais junto a empresas nacionais de capital aberto que permitem a manutenção de sua
competitividade.
(c)
Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração
Abaixo encontram-se os indicadores utilizados para apuração da remuneração variável de curto
prazo e do incentivo de longo prazo dos administradores da Companhia:

Receita: Faturamento da Companhia líquido dos impostos diretos, cancelamentos e
descontos.

Margem EBITDA: Valor percentual que é obtido da divisão do EBITDA pela receita líquida
da Companhia.

Fluxo de Caixa Livre: É o fluxo de caixa operacional da Companhia abatido dos
investimentos (Capex) e despesas financeiras.

Desvio CAPEX: Compreende o percentual de atingimento do valor investido em ativos
imobilizados, intangíveis e biológicos realizados pela Companhia no período.

Individual: são propostas até cinco metas para a gestão de área do executivo, as quais
focam em resultados alinhados com as diretrizes definidas pelo líder imediato, levando-se
em conta, entre outros, orçamento, vendas, receita e produtividade.
Os indicadores e metas do Conselho de Administração estão em linha com a estrutura de
apuração de metas da Diretoria Executiva e são elaborados contratos de gestão, os quais
consideram fatores próprios da função, e os indicadores de desempenho global da Companhia.
(d)
Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de
desempenho
A remuneração variável é definida pelos indicadores de performance de cada divisão da
Companhia. São estabelecidas metas individuais para cada meta, conforme identificadas no item
97/129
(c) acima, as quais são avaliadas no final do exercício com a meta proposta e, assim, gerado o
índice a ser aplicado aos envolvidos.
(e)
Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de
curto, médio e longo prazo
Como a Companhia adota práticas de mercado para definição de sua política de remuneração,
seja fixa ou variável, as práticas estimulam e reconhecem os executivos na busca dos objetivos
do negócio, estreitando a relação entre a Companhia e o administrador. A soma das
remunerações (fixa, variável e indireta/benefícios) deve ser compatível com o mercado de
comparação (peer group), sempre levando em conta o menor custo total.
A remuneração fixa (ou salário base) tem por objetivo a recompensa do executivo de acordo com
o nível de contribuição que o cargo possui dentro da estrutura da Companhia de cargos e
salários. A tabela salarial da Companhia é revista anualmente de acordo com pesquisa salarial
junto ao peer group já apresentado anteriormente.
A remuneração variável de curto prazo tem por objetivo reconhecer os resultados obtidos pela
Companhia nas suas dimensões financeira, operacional e humana, de acordo com o mix de
objetivos corporativos anuais, conforme indicado no item (c) acima.
O incentivo de longo prazo tem por objetivo a retenção dos executivos e recompensa diferida no
longo prazo, através de apuração anual de objetivos conforme indicado no item (c) acima, sendo
concedido através de plano de opção de compra de ações específico anualmente e diferido 25%
ao ano.
(f)
Existência de remuneração
controladores diretos ou indiretos
suportada
por
subsidiárias,
controladas
ou
Não aplicável, tendo em vista que toda a remuneração dos executivos é suportada diretamente
pela Companhia, através de folha de pagamento central.
(g)
Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de
determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor
Não aplicável, tendo em vista que não há qualquer componente da remuneração dos
administradores da Companhia vinculado a eventos societários.
98/129
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e
conselho fiscal
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente em 2015 - Valores Anuais
Conselho de
Administração
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Total
8,00
5,00
6,00
19,00
5.717.692,82
6.712.193,12
674.309,13
13.104.195,07
77.874,55
198.251,93
9.818,25
285.944,73
-
-
-
-
1.143.538,56
2.467.903,72
134.861,83
3.746.304,11
Encargos (INSS)
Encargos (INSS e FGTS)
Encargos (INSS)
-
Bônus
-
-
-
-
Participação de resultados
-
7.825.218,18
-
7.825.218,18
Participação em reuniões
-
-
-
-
Comissões
-
-
-
-
Outros
-
-
-
-
Descrição de outras remunerações variáveis
-
-
-
-
Pós-emprego
-
-
-
-
Cessação do cargo
-
-
-
-
Baseada em ações
-
2.038.337,91
-
2.038.337,91
Número de membros
calculado de acordo
com o critério definido
no Ofício Circular
CVM/SEP/Nº03/2012.
Número de membros
calculado de acordo
no Ofício Circular
CVM/SEP/Nº03/2012.
Número de membros
calculado de acordo
no Ofício Circular
CVM/SEP/Nº03/2012.
-
6.939.105,93
19.241.904,86
818.989,21
27.000.000,00
Nº de membros
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
Benefícios direto e indireto
Participações em comitês
Outros
Descrição de outras remunerações fixas
Remuneração variável
Observação
Total da remuneração
99/129
Remuneração total no Exercício Social em 31/12/2014 - Valores Anuais
Conselho de
Administração
Conselho Fiscal
Total
8,33
5,00
6,00
19,33
5.245.825,30
5.114.702,80
609.541,19
10.970.069,29
43.634,04
80.113,85
3.227,09
126.974,98
-
-
-
-
1.027.864,52
1.496.099,73
121.908,24
3.701.044,90
Encargos (INSS)
Encargos (INSS e FGTS)
Encargos (INSS)
Encargos (INSS)
5.000.000,00
275.862,07
-
5.275.862,07
-
3.800.000,01
-
3.800.000,01
-
-
-
-
Comissões
-
-
-
Nº de membros
Outros
Bônus
Outros
1.000.000,00
55.172,41
-
1,055.172,41
Encargos (INSS)
Encargos (INSS)
-
Encargos (INSS)
Pós-emprego
-
-
-
-
Cessação do cargo
-
-
-
-
Baseada em ações
-
916.704,15
-
916.704,15
Número de membros
calculado de acordo
no Ofício Circular
CVM/SEP/Nº03/2012.
Número de membros
calculado de acordo
no Ofício Circular
CVM/SEP/Nº03/2012.
Número de membros
calculado de acordo
no Ofício Circular
CVM/SEP/Nº03/2012.
-
12.317.323,86
11.738.655,02
734.676,52
24.790.655,40
Observação
100/129
Remuneração total no Exercício Social em 31/12/2013 - Valores Anuais
Conselho de
Administração
Conselho Fiscal
Total
9,00
4,00
6,00
19,00
2.194.491,96
6.206.576,69
641.414,00
9.042.482,65
-
57.301,02
-
57.301,02
-
-
-
-
438.898,40
1.589.599,97
128.283,30
2.156.781,67
Encargos (INSS)
Encargos (INSS)
Encargos (INSS)
-
Bônus
-
5.930.000,00
-
5.930.000,00
-
-
-
-
-
-
-
-
Comissões
-
-
-
-
Outros
-
1.225.200,00
-
1.225.200,00
-
Encargos (INSS)
-
-
Pós-emprego
-
-
-
-
Cessação do cargo
-
-
-
-
Baseada em ações
-
-
-
-
Número de membros
calculado de acordo
no Ofício Circular
CVM/SEP/Nº03/2012
Número de membros
calculado de acordo
no Ofício Circular
CVM/SEP/Nº03/2012
Número de membros
calculado de acordo
no Ofício Circular
CVM/SEP/Nº03/2012
-
2.633.390,36
15.008.677,68
769.697,30
18.411.765,34
Nº de membros
Outros
Observação
101/129
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2012 - Valores Anuais
Conselho de
Administração
Nº de membros
Conselho Fiscal
Total
8,00
4,00
6,92
18,92
2.194.492,00
6.124.592,55
601.500,00
8.920.584,55
-
75.038,00
-
75.038,00
-
-
-
-
438.898,00
1.714.885,91
120.300,00
2.274.083,91
Encargos (INSS)
Encargos (INSS)
Encargos (INSS)
-
Bônus
-
2.003.952,00
-
2.003.952,00
-
-
-
-
-
-
-
-
Comissões
-
-
-
-
Outros
-
561.106,60
-
561.106,60
Descrição de outras remunerações
variáveis
-
Encargos (INSS)
-
-
Pós-emprego
-
-
-
-
Cessação do cargo
-
-
-
-
Baseada em ações
-
602.021,00
-
602.021,00
Número de membros
calculado de acordo
no Ofício Circular
CVM/SEP/Nº03/2012.
Número de membros
calculado de acordo
no Ofício Circular
CVM/SEP/Nº03/2012.
Número de membros
calculado de acordo
no Ofício Circular
CVM/SEP/Nº03/2012.
-
2.633.390,00
11.081.596,06
721.800,00
14.436.786,06
Outros
Descrição de outras remunerações fixa
Observação
102/129
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria
estatutária e conselho fiscal
Remuneração variável prevista - Exercício Social em 2015
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Total
8,00
5,00
6,00
19,00
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
-
-
-
-
Valor máximo previsto no plano de remuneração
-
-
-
-
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas
-
-
-
-
7.042.696,36
-
7.042.696,36
9.390.261,81
-
9.390.261,81
7.825.218,18
-
7.825.218,18
Número de membros
Bônus
Participação nos resultados
-
-
-
Remuneração variável prevista - Exercício Social encerrado em 31/12/2014
Número de membros
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Total
8,00
5,00
6,00
19,00
Bônus
-
5.829.120,00
4.595.798,37
-
10.424.918,37
7.772.160,00
6.127.731,15
-
13.899.891,15
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
fossem atingidas
6.476.800,00
5.106.442,63
-
11.583.242,63
Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício
social
5.000.000,00
275.862,07
-
5.275.862,07
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3.800.000,01
-
3.800.000,01
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício
social
103/129
Remuneração variável prevista - Exercício Social encerrado em 31/12/2013
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Total
9,00
4,00
6,00
19,00
562.500,00
11.541.429,00
-
12.103,929,00
750.000,00
15.388.572,00
-
16.138.572,00
625.000,00
7.155.200,00
-
7.780.200,00
-
5.930.000,00
-
5.930.000,00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social
-
-
-
-
Número de membros
Bônus
Remuneração variável - Exercício Social encerrado em 31.12.2012
Número de membros
Bônus
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem
atingidas
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem
atingidas
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Total
8,00
4,00
6,92
18,92
562.500,00
2.670.060,00
-
3.232.560,00
750.000,00
4.272.096,00
-
5.022.096,00
750.000,00
3.560.080,00
-
4.310.080,00
-
2.003.952,00
-
2.003.952,00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
104/129
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração
e diretoria estatutária
(a)
Termos e condições gerais
Em 29 de maio de 2009, os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária aprovaram
as diretrizes gerais do plano de opção de compra de ações da Companhia (“Plano de Opção”).
Os termos específicos do Plano de Opção estão descritos a seguir:
Administração do Plano de Opção
O Plano de Opção é direcionado aos administradores, empregados em posição de comando e
prestadores de serviços da Companhia ou de sociedades sob o seu controle (“Beneficiários”). O
Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá delegar
suas funções, observado as restrições previstas em lei, a um comitê especialmente criado para
tanto ("Comitê").
Na hipótese de criação de um Comitê, este será composto por, no mínimo, três membros, sendo
um deles necessariamente membro do Conselho de Administração da Companhia e os demais
eleitos pelo Conselho de Administração. Os membros do Conselho de Administração e do Comitê
não serão elegíveis como Beneficiários do Plano de Opção.
Obedecidas as condições gerais do Plano de Opção e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral
da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas
necessárias e adequadas para a administração do Plano de Opção, incluindo:
(i)
a outorga de opções nos termos do Plano de Opção, bem como a criação e aplicação de
normas específicas para cada outorga;
(ii)
o estabelecimento de metas relacionadas ao desempenho dos administradores
empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu
controle, de forma a estabelecer critérios objetivos para a eleição dos Beneficiários;
(iii)
a eleição dos Beneficiários do Plano de Opção e a autorização para outorgar opções de
compra de ações em seu favor, estabelecendo todas as condições das opções a serem
outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar
as opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente;
(iv)
a emissão de novas ações da Companhia dentro do limite do capital autorizado, para
satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano de
Opção;
(v)
a criação de Programas Específicos (conforme definido abaixo) de outorga de opção de
compra de ações.
No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites
estabelecidos em lei e no Plano de Opção, ficando claro que o Conselho de Administração poderá
tratar de maneira diferenciada administradores, empregados e prestadores de serviços da
Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não
estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições
que entenda aplicável apenas a algum ou alguns.
105/129
Criação de Programas Específicos
Periodicamente, o Conselho de Administração ou o Comitê poderá criar programas de concessão
de opção de compra de ações que terão condições específicas quanto a participantes, número de
opções concedidas, metas de desempenho ou performance a serem alcançadas, preço de
exercício da opção e demais condições ("Programas Específicos"), podendo não guardar ainda
qualquer relação com as condições gerais estabelecidas pelo Plano de Opção.
Até a presente data, foram criados oito Programas Específicos.
O Conselho de Administração da Companhia determinará os Beneficiários em favor dos quais
serão outorgadas opções de compra de ações nos termos do Plano de Opção, o número de
ações que poderão ser adquiridas como exercício de cada opção, o preço de exercício de cada
opção e as condições de seu pagamento, os prazos e condições de exercício de cada opção e
quaisquer outras condições relativas a tais opções.
A outorga de opções de compra de ações nos termos do Plano de Opção é realizada mediante a
celebração de contratos de outorga de opção entre a Companhia e os Beneficiários, os quais
deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de
Administração: (a) a quantidade de ações objeto da outorga; (b) as condições para aquisição do
direito ao exercício da opção; (c) o prazo final para exercício da opção de compra de ações; e (d)
o preço de exercício e condições de pagamento (“Contrato de Opção”).
Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o
Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de
Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os
Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas.
Prazo de Vigência do Plano de Opção
O Plano de Opção entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da
Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término
de vigência do Plano de Opção não afetará a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com
base nele.
Disposições Gerais
Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos
do Plano de Opção, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (a) emitir
novas ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender ações mantidas em tesouraria.
Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opção de compra de
ações de acordo com o Plano de Opção, conforme previsto no artigo 171, § 3º, da Lei das
Sociedades por Ações.
As ações adquiridas em razão do exercício de opção de compra nos termos do Plano de Opção
manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvado o disposto no item 7.2.1. do
Plano de Opção, bem como eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de
Administração.
Nenhuma disposição do Plano de Opção ou opção outorgada nos termos do Plano de Opção
conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da
Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e
106/129
sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou
interromper o mandato do administrador.
Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Plano de Opção, mediante
declaração escrita, sem qualquer ressalva e nos termos da Política de Negociação de Ações da
Companhia.
O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as
condições do Plano de Opção, desde que não altere os respectivos princípios básicos.
(b)
Principais objetivos do plano
O Plano de Opção tem por objetivo permitir que administradores, empregados e prestadores de
serviços da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas
condições, adquiram ações da Companhia, com vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a
consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da
Companhia aos de administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou
outras sociedades sob o seu controle; (c) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o
seu controle atrair e manter a ela vinculados administradores, empregados e prestadores de
serviços.
(c)
Forma como o plano contribui para esses objetivos
Conforme mencionado no item anterior, o Plano de Opção possui como objetivos: (a) estimular a
expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses
dos acionistas da Companhia aos de seus administradores, empregados e prestadores de
serviços ou outras sociedades sob o seu controle; (c) possibilitar à Companhia ou outras
sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela vinculados administradores, empregados e
prestadores de serviços.
Dessa forma, com o estabelecimento das diretrizes e regras, o Plano de Opção estimulará o
executivo da Companhia a crescer e se desenvolver para atingir seu potencial máximo, alinhado
aos objetivos do negócio e reconhecer esse desempenho através do pagamento de incentivo.
(d)
Como o plano se insere na política de remuneração do emissor
O Plano de Opção alinha-se com a política de remuneração da Companhia, que busca estimular
o crescimento profissional de seus administradores, empregados e prestadores de serviços e
valorizar seu mérito individual. Neste sentido, as opções são outorgadas em linha com o
atingimento de metas previamente definidas, permitindo aos administradores, empregados e
prestadores de serviços da Companhia aferir sua parcela variável de acordo com seu
desempenho pessoal.
(e)
Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto,
médio e longo prazo
O Plano de Opção alinha os interesses de administradores, Companhia e acionistas por meio de
benefícios de acordo com o desempenho das ações da Companhia na BM&FBOVESPA. Assim,
para que o executivo mantenha sua remuneração total competitiva e alinhada com o mercado, é
necessária a geração de resultados e valorização contínua da Companhia.
Adicionalmente, por meio de um prazo de vesting, os Beneficiários do Plano de Opção
comprometem-se com seu desempenho pessoal e com aquele da Companhia no longo prazo,
107/129
corroborando para a criação de um ambiente de crescimento contínuo e para a retenção de
talentos.
(f)
Número máximo de ações abrangidas
As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano de Opção poderão conferir
direitos de subscrição e/ou aquisição sobre um número de Ações que não exceda 5% das ações
de emissão da Companhia, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem
emitidas nos termos do Plano de Opção esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da
Companhia.
Não obstante as condições próprias dispostas em cada programa, às opções de compra de ações
de cada Programa Específico não poderão conferir direitos sobre um número de Ações que
exceda 0,5% do total de ações de emissão da Companhia, respeitado ainda o limite global de 2%
do total de ações de emissão da Companhia.
(g)
Número máximo de opções a serem outorgadas
Conforme informado no item (f) acima, poderão ser outorgadas nos termos do Plano de Opção
opções de ações que confiram direitos de subscrição e/ou aquisição sobre um número de ações
que não exceda 5% do total de ações de emissão da Companhia.
(h)
Condições de aquisição de ações
O Beneficiário que desejar exercer a sua opção de compra de ações deverá comunicar à
Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade das ações que deseja
adquirir, nos termos do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração.
A Companhia informará ao Beneficiário, no prazo de três dias úteis a contar do recebimento da
comunicação referida acima, o preço de exercício a ser pago, com base na quantidade de ações
informada pelo Beneficiário, cabendo à administração da Companhia tomar todas as providências
necessárias a fim de formalizar a aquisição das ações objeto do exercício.
A Companhia poderá determinar a suspensão temporária do direito ao exercício da opção sempre
que se verificarem situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou
impeçam a negociação de ações por parte do beneficiário. O preço de exercício da opção será
pago à vista pelo beneficiário. Nenhuma ação será entregue ao beneficiário em decorrência do
exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido
integralmente cumpridas.
(i)
Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
Caberá ao Conselho de Administração fixar o preço de exercício das opções outorgadas nos
termos do Plano de Opção, respeitado o preço médio ponderado pelo volume das ações da
Companhia observado nos últimos 20 pregões na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores à
data da outorga da opção e um desconto de até 20% sobre o valor apurado.
O conselho de administração poderá criar programas específicos com regras e condições
especificas, conforme já mencionado no item criação de programas específicos.
O preço de exercício será pago pelos Beneficiários em dinheiro, observadas as formas e prazos
determinados pelo Conselho de Administração.
108/129
Enquanto o preço de exercício não for pago integralmente, as ações adquiridas com o exercício
da opção nos termos do Plano de Opção não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante
prévia autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será
destinado prioritariamente para quitação do débito do Beneficiário para com a Companhia.
(j)
Critérios para fixação do prazo de exercício
As opções outorgadas nos termos do Plano de Opção poderão ser exercidas: (i) 25% ao final do
primeiro ano; (ii) 25% ao final do segundo ano; (iii) 25% ao final do terceiro ano; e (iv) 25% ao final
do quarto ano; a contar da celebração do Contrato de Opção correspondente, observados ainda
os prazos e condições estipulados pelo Conselho de Administração e os termos e condições
previstos nos respectivos Contratos de Outorga.
O Beneficiário terá o prazo de 12 meses para exercício das opções, a contar das datas definidas
acima. A parcela da opção não exercida nos prazos e condições estipulados será considerada
automaticamente extinta, sem direito a indenização.
(k)
Forma de liquidação
A liquidação do exercício da opção deverá se dar em dinheiro, com recursos próprios do
Beneficiário, em até 3 dias úteis após o registro das ações adquiridas pelo Beneficiário nos livros
da instituição financeira depositária das ações de emissão da Companhia.
(I)
Restrições à transferência das ações
O Conselho de Administração poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício
da opção e, observadas as cláusulas mínimas estabelecidas no Plano de Opção, impor restrições
à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo também reservar para
a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelo
Beneficiário dessas mesmas ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições
fixadas.
Atualmente, não se encontra em vigor qualquer restrição imposta pelo Conselho de Administração
à transferência de ações adquiridas com o exercício das opções.
(m)
Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou
extinção do plano
A outorga de opções nos termos do Plano de Opção não impedirá a Companhia de se envolver
em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão.
O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações
poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade:
(a) a substituição das ações objeto desta opção de aquisição por ações da sociedade sucessora
da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício da opção de aquisição das
ações, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão;
e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Beneficiário faria jus nos termos do Plano
de Opção.
Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação do Plano de Opção
venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou
conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros
valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da
Companhia realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das ações objeto das
109/129
opções outorgadas e seu respectivo preço de exercício, para evitar distorções na aplicação do
Plano de Opção.
Adicionalmente, o Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao
exercício das opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou
regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos
Beneficiários.
(n)
Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos
previstos no plano de remuneração baseado em ações
Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário por demissão ou rescisão do contrato de
prestação de serviços, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria,
invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano de
Opção poderão ser extintos ou modificados.
Adicionalmente, se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano de Opção, o Beneficiário:

desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego ou
renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda não exercíveis, na data
do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) os direitos já exercíveis, na data
do seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 30 dias contados da data de
desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prévio ou indenização;

for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por ou sem justa
causa ou destituição do seu cargo por violar seus deveres e atribuições, todos os direitos
que ainda não possam ser exercidos, na data do seu desligamento, restarão
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou
indenização. Cabe ao Conselho de Administração da Companhia, mediante análise do
caso específico, conceder ao Beneficiário solução diferente caso entenda pertinente;

desligar-se da Companhia por aposentadoria ou invalidez permanente: (i) os direitos ainda
não exercidos, na data do seu desligamento, passarão a ser automaticamente passíveis
de exercício por um período de até seis meses após o dito desligamento, antecipando-se
o prazo de carência; e (ii) os direitos que já possam ser exercidos, na data do seu
desligamento permanecerão inalterados, podendo ser exercidos normalmente, nos termos
de cada Programa Específico; e

vier a falecer: (i) os direitos que ainda não possam ser exercidos, na data do seu
falecimento, passarão a ser automaticamente passíveis de exercício, antecipando-se o
prazo de carência, podendo os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário exercer a
respectiva opção de compra de ações, desde que o façam no prazo de 6 (seis) meses, a
contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos,
de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, ou sobre a extinção,
de pleno direito, de tais direitos; e (ii) os direitos que já possam ser exercidos, na data do
seu falecimento, poderão ser exercidos pelos herdeiros e sucessores legais do
Beneficiário, desde que o façam no prazo de seis meses, a contar da data do falecimento,
após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prévio ou indenização.
110/129
13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis
detidas por administradores e conselheiros fiscais – por órgão
Companhia
Ações
%
162.797.009
31,16%
220.209
0,04%
0
0,0%
MMS Participações Ltda.
Ações
%
162.637.554
100,00%
0
0,0%
Conselho Fiscal
0
0,0%
Conselho Fiscal
111/129
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da
diretoria estatutária
Remuneração baseada em ações previsto para o exercício social em 2015
Número de membros
-
5
Data da outorga
-
-
Quantidade de opções outorgadas
-
854.651
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
-
1 ano
Prazo máximo para exercício das opções
-
4 anos
Prazo de restrição à transferência de ações
-
não há
Preço médio ponderado de exercício:
-
Outorga de opções de compra de ações
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
-
2,45
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
-
-
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
-
-
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
-
-
Valor justo das opções na data de outorga
-
4,05
Diluição potencial no caso de exercício de todas as opções outorgadas
-
0,16%
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2014
Número de membros
-
4
Data da outorga
-
03/03/2014
-
470.829
-
1 ano
-
4 anos
-
não há
-
112/129
-
2,56
-
6,32
-
4,88
-
-
-
3,82
-
0,09%
113/129
8
4
-
05/04/2013
5.000
47.928
-
1 ano
-
4 anos
-
não há
-
Número de membros
Data da outorga
6,00
5,82
6,37
6,24
0,68
4,60
-
-
9,45
9,45
0,00%
0,03%
8,00
4,00
Data da outorga
-
24/04/2012
-
126.264
-
1 ano
-
4 anos
-
não há
-
10,07
-
8,99
-
3,36
-
3,65
-
3,36
-
9,454
Número de membros
114/129
Diluição potencial no caso de exercício de todas as opções
outorgadas
-
0,0728%
115/129
13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de
administração e pela diretoria estatutária
Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31/12/2014
8
5
Quantidade
-
578.153
Data em que se tomarão exercíveis
-
03/03/2015, 03/03/2016, 03/03/2017 e
03/03/2018
-
02/09/2015, 02/09/2016, 02/09/2017 e
02/09/2018
Prazo de restrição à transferência das ações
-
não há
Preço médio ponderado de exercício
-
2,56
-
3,82
Quantidade
-
-
-
-
Prazo de restrição à transferência das ações
-
-
-
-
Valor justo das opções no último dia do exercício
social
-
-
Valor justo do total da opções no último dia do
exercício
-
-
Nº De membros
Opções ainda não exercíveis
Valor justo das opções no último dia do exercício
social
Opções exercíveis
116/129
13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada
em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária
Opções exercidas - Exercício Social encerrado em 31/12/ 2014
8
5
Número de ações
-
19.054
-
4,88
-
1,22
Número de ações
-
-
-
-
-
-
8
4
27.675
63.789
9,02
9,02
-0,775
-0,279
Número de ações
-
-
-
-
-
-
Número de membros
Opções exercidas
Diferença entre o valor de exercício e o valor de
mercado das ações relativas às opções exercidas
Ações entregues
Diferença entre o valor de exercício e o valor das ações
relativas às opções exercidas
Número de membros
Opções exercidas
Número de ações
Ações entregues
Diferença entre o valor de exercício e o valor das ações
relativas às opções exercidas
Número de membros
8
4
Opções exercidas
117/129
27.675
54.100
6,7783
3,46773
-5,0084
-8,0284
Número de ações
-
-
-
-
Diferença entre o valor de exercício e o valor das
ações relativas às opções exercidas
-
-
Número de ações
Ações entregues
118/129
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos
itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
(a)
Modelo de precificação
Modelo de Black Scholes.
(b)
Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio
ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção,
dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
O valor justo das opções foi mensurado de forma indireta, baseando-se no modelo de
precificação Black-Scholes, com base nas seguintes premissas:

Taxa de juros livre de risco: 5% a.a. A companhia utiliza como taxa de juros livre de risco
a Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, anualizada na data do cálculo e disponível no
website da receita federal - www.receita.fazenda.gov.br/pessoajuridica/refis/tjlp.htm.

Desvio Padrão: 56,57%. A medida utilizada para estimar a volatilidade, levando em conta
os preços diários das ações da Companhia negociadas no pregão da BM&FBOVESPA
sob o código MRFG3, no período de 01/07/2014 a 31/12/2014;

O valor justo das ações em 31/12/2014 se estabeleceu entre o mínimo de R$ 0,27 e o
máximo de R$ 4,57 por ação para os planos ESPECIAIS.
Foram os seguintes os critérios adotados até a presente data para efeito de concessão das
opções de ações aos executivos da Marfrig:
Em 2008:

Média ponderada dos 20 pregões anteriores ao do dia 03 de março de 2008: R$15,097
por ação
Em 2009:

ESP LP 07-08: Média ponderada dos 20 pregões anteriores ao do dia 03 de março de
2008: R$15,097 por ação.

ESP CP 08-09: Média ponderada dos 20 pregões anteriores ao do dia 11 de maio de
2009: R$10,3823 por ação.

ESP LP 08-09: Média ponderada dos 20 pregões anteriores ao do dia 03 de março de
2009: R$6,7783 por ação.
Em 2010:

Plano Específico IV - Longo Prazo 2009/2010: Média ponderada dos 20 pregões
anteriores ao dia 03 de março de 2010: R$11,02605 por ação.
Os preços de exercício serão:
(i) R$0,75485 por ação para o plano ESP LP 07-08.
(ii) R$1,03823 por ação para o plano ESP CP 08-09.
(iii) R$0,67783 por ação para o plano ESP LP 08-09.
(iv) R$11,02605 por ação para o plano ESP LP 09-10.
119/129
Em 2011:

Plano Específico V - Longo Prazo 2010/2011: Média ponderada dos 20 pregões
anteriores ao dia 03 de março de 2011: R$0,251 por ação
I.
R$0,75485 por ação para o plano ESP LP 07-08.
II.
R$1,03823 por ação para o plano ESP CP 08-09.
III.
IV.
V.
Em 2012:

Plano Específico VI - Longo Prazo 2011/2012: Média ponderada dos 20 pregões
anteriores ao dia 03 de março de 2012: R$ 9,535904 por ação
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
R$ 4,767952 por ação para o plano ESP LP 11-12.
Prazo de vida da opção: quatro anos (para cada Plano Específico).
(v)
Em 2013:

Plano Específico VII - Longo Prazo 2012/2013: Média ponderada dos 20 pregões
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
R$ 5,008273 por ação para o plano ESP LP 12-13
(vi)
120/129
Em 2014:

Plano Específico VIII - Longo Prazo 2013/2014: Média ponderada dos 20 pregões
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
(vii)
(viii)
Todos os dividendos e distribuições, ou seu equivalente (seja em dinheiro, ações ou outra forma)
sobre Ações Restritas não exercidas, serão direitos do participante e creditados pela Companhia
na sua conta para liberação quando do vencimento das restrições.
A Companhia terá a opção de pagar tais créditos por dividendos ou distribuições acumulados ou
seu equivalente em dinheiro, em ações da Companhia no lugar de dinheiro ou outro meio. Se o
pagamento for realizado em ações, sua conversão será feita pelo valor médio dos últimos 20
pregões na BM&FBOVESPA anteriores à data do pagamento, ajustada ao valor líquido do
imposto de renda incidente sobre o crédito concedido.
(c)
Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados
de exercício antecipado
As opções outorgadas nos termos do Plano poderão ser exercidas: (i) 25% ao final do primeiro
ano; (ii) 25% ao final do segundo ano; (iii) 25% ao final do terceiro ano; e (iv) 25% ao final do
quarto ano; a contar da celebração do Contrato de Opção correspondente, observados ainda os
prazos e condições estipulados pelo Conselho de Administração e os termos e condições
previstos nos respectivos Contratos de outorga de Opções de Compra de Ações.
Para cada um dos Planos mencionados anteriormente, a Companhia estipulou um intervalo de
tempo no qual o beneficiário poderá exercer a opção. Esse prazo é de seis meses, a contar de 3
de março a 2 de setembro de cada ano. O Beneficiário não poderá exercer sua opção antes
desse período.
(d)
Forma de determinação da volatilidade esperada
Calculado a partir do desvio padrão, levando em conta os preços diários das ações da
Companhia negociadas no pregão da BM&FBOVESPA, sob o código MRFG3, no período de 6
meses.
121/129
(e)
Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu
valor justo
Todas as características da opção foram mencionadas nos itens anteriores deste Formulário de
Referência.
122/129
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do
conselho de administração e aos diretores estatutários
A Companhia não possui planos de previdência em vigor.
123/129
13.11 Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho
fiscal
Valores anuais
Conselho Fiscal
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012
5,00
4,00
4,00
8,33
9,00
8,00
6,00
6,00
6,00
Valor da maior
remuneração (Reais)
5.043.942,98
8.678.686,72
2.426.427,04
9.578.242,04
720.000,00
720.000,00
177.374,64
147.138,00
120.000,00
Valor da menor
779.979,72
2.205.330,03
1.161.330,32
591.644,78
323.832,44
491.497,32
72.322,80
60.000,00
40.500,00
Valor médio da
2.347.731,00
3.200.607,04
1.668.450,00
2.463.464,77
658.347,59
636.784,00
81.630,84
120.300,00
80.000,00
Nº de membros
Observação
31/12/2014
No conselho de administração em 2014, dois conselheiros optaram em não receber remuneração e um conselheiro também é membro da Diretoria Estatutária, dessa
forma não foram considerados no número acima.
31/12/2013
No conselho de Administração em 2013, três conselheiros exerciam a função de gestão na empresa e dois conselheiros optaram em não receber remuneração e não
foram considerados no número acima.
31/12/2012
No conselho de Administração em 2012, um conselheiro exercia a função de gestão na empresa e dois conselheiros optaram em não receber remuneração e não foram
considerados no número acima.
Conselho Fiscal
31/12/2014
No conselho de fiscal em 2014, foi considerado a menor remuneração individual anual efetivamente recebida, incluindo apenas os membros que permaneceram 12
meses no órgão, sendo excluídos os que permaneceram por período inferior.
124/129
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores
em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria
Não temos arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem
mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do
cargo ou de aposentadoria.
125/129
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros
do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
Ano
Conselho Fiscal
2014
42,13%
0,00%
0,00%
2013
41,88%
0,00%
0,00%
2012
32,79%
0,00%
0,00%
126/129
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal,
agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que
ocupam
Os administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia não recebem e não
receberam, nos últimos três exercícios sociais, remuneração por qualquer outra razão que não a
função que ocupam na Companhia.
127/129
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal
reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades
sob controle comum e de controladas do emissor
Os administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia não recebem e não
receberam, nos últimos três exercícios sociais, remuneração reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da
Companhia.
128/129
13.16 - Outras informações relevantes
Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação ao item 13 que não
tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência.
129/129

anexo iii

Transcrição

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