Demonstrações Financeiras BK Brasil Operação e Assessoria a

Transcrição

Mesmo em um ano marcado pela instabilidade econômica, o BURGER KING® seguiu com o seu plano de expansão
1
no Brasil e conquistou a 4ª posição no ranking das maiores redes de fast-food do país. Durante 2015, a Burger King
Brasil abriu 98 restaurantes próprios e adquiriu 31 lojas existentes no Rio Grande do Sul, Goiás, Espírito Santo, Bahia
e Alagoas. Com isso, passou a estar presente em todas as regiões brasileiras, em 20 estados, incluindo o Distrito
Federal e conquistou mais um território, a região Norte, onde a marca ainda não estava presente até a abertura de 3
unidades no Estado do Pará. Além disso, nossos franqueados também desempenharam importante papel na
expansão da marca com a inauguração de 16 novos restaurantes no Brasil. Desta forma superamos a marca de 500
restaurantes no país fechando o ano com 531 restaurantes em operação dos quais 419 restaurantes operados pela
Burger King Brasil e 112 restaurantes operados por franqueados.
A Receita Líquida da BK Brasil no acumulado de 2015 cresceu 44,1% com relação ao ano anterior, atingindo R$
939,3 milhões. Esse resultado foi impulsionado pela anualização dos 92 restaurantes abertos ao longo do ano de
2014, pela abertura de 98 novos restaurantes em 2015 e pela aquisição de 31 restaurantes maduros dos franqueados
existentes. Além disso, a rede de restaurantes apresentou resultado de vendas comparáveis (abertos há mais de 13
meses) de 5,4% obtido através de um calendário de marketing que teve como destaques os seguintes lançamentos:
Big King, Whopper Halloween, Veggie Burger, Chicken Fries e novas sobremesas.
O EBITDA – índice que aponta a geração de recursos por meio de sua operação, sem contar impostos e outros
efeitos financeiros – apresentou aumento de 49,6% no acumulado de 2015 em comparação ao ano anterior,
alcançando a marca de R$ 84,1 milhões. O resultado foi impulsionado por ganhos de eficiência operacional
decorrente do crescimento da receita e gestão eficiente de custos operacionais e administrativos.
Consequentemente, a Margem EBITDA também apresentou um incremento, saindo de 8,6% em 2014 para 9,0% em
2015.
A Companhia registrou prejuízo líquido de R$ 36,7 milhões em 2015 versus R$ 18,8 milhões no ano anterior
explicado por alguns fatores: (i) aumento da taxa de juros básica media do exercício (CDI) quando comparado a
2014; e (ii) incremento na linha da depreciação e amortização em função da estratégia de crescimento de
restaurantes adotado pela companhia.
Além desses fatores, de forma conservadora, a Burger King Brasil decidiu não registrar contabilmente os créditos
tributários sobre prejuízo fiscal e diferenças temporárias apuradas no exercício de 2015. Estes créditos, se
registrados, totalizariam R$ 18,3 milhões. Cabe ressaltar que tais créditos serão contabilizados à medida que a
Companhia passar a apresentar lucros tributáveis no futuro.
Excluindo esse efeito e outros que não tem impacto no caixa como impairments, depreciação e amortização, o Lucro
Líquido Caixa totalizou R$ 52,9 milhões em 2015, apresentando um crescimento de 90,2% versus os R$ 27,8 milhões
de 2014.
Evento Subsequente: Em 04 de Janeiro de 2016 concluímos a aquisição de um dos nossos franqueados com 8
restaurantes localizados no estado do RJ. Essa aquisição reforça a posição expansionista da Burger King Brasil
através da abertura de novos restaurantes e aquisição de franqueados existentes.
Agradecemos aos nossos colaboradores, acionistas, clientes, fornecedores e parceiros pelo apoio e contribuição para
as conquistas que alcançamos em 2015 e esperamos o mesmo empenho para o desenvolvimento do BURGER
KING® ao longo de 2016.
A Administração
1
Fonte: Newsletter Geofusion
Demonstrações Financeiras
BK Brasil Operação e Assessoria a
Restaurantes S.A.
31 de dezembro de 2015
com Relatório dos Auditores Independentes
BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A.
Demonstrações financeiras
Índice
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras ................................. 1
Demonstrações financeiras auditadas
Balanços patrimoniais ..................................................................................................................... 3
Demonstrações do resultado .......................................................................................................... 4
Demonstrações do resultado abrangente........................................................................................ 5
Demonstrações da mutação do patrimônio líquido.......................................................................... 6
Demonstrações dos fluxos de caixa ................................................................................................ 7
Notas explicativas às demonstrações financeiras ........................................................................... 8
São Paulo Corporate Towers
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Vila Nova Conceição
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Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras
Aos
Administradores e Acionistas da
Barueri - SP
Examinamos as demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da BK Brasil Operação e
Assessoria a Restaurantes S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, que
compreendem o balanço patrimonial, individual e consolidado, em 31 de dezembro de 2015 e as
respectivas demonstrações, individuais e consolidadas, do resultado, do resultado abrangente, das
mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como
o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras
A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas
demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como
pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de
demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude
ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com
base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a
auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as
demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a
respeito dos valores e divulgações apresentadas nas demonstrações financeiras. Os procedimentos
selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção
relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa
avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e
adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os
procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar
uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também,
a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas
contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações
financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa
opinião.
1
Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited
Opinião sobre as demonstrações financeiras
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da BK
Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A. em 31 de dezembro de 2015, o desempenho,
individual e consolidado, de suas operações e os seus fluxos de caixa, individuais e consolidados,
para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
São Paulo, 31 de março de 2016.
ERNST & YOUNG
Auditores Independentes S.S.
CRC-2SP015199/O-6
Marcos Alexandre S. Pupo
Contador CRC-1SP221749/O-0
2
Balanços patrimoniais
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais)
Notas
2015
Controladora
2014
Controladora
2015
Consolidado
2014
Consolidado
Ativo
Ativo Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Títulos e valores mobiliários
Contas a receber de clientes, líquido
Instrumentos financeiros derivativos
Estoques
Impostos a recuperar
Pagamentos antecipados
Demais contas a receber
Total do ativo circulante
Ativo não circulante
Depósito judicial
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Investimentos
Imobilizado, líquido
Intangível, líquido
Total do ativo não circulante
Total do ativo
Passivo
Passivo circulante
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores e aluguéis a pagar
Salários e encargos sociais
Obrigações corporativas
Obrigações tributárias
Resultado diferido, líquido
Demais contas a pagar
Total do passivo circulante
Passivo não circulante
Provisão para demandas judiciais
Impostos parcelados
Parcelas contingentes a aquisições
Total do passivo não circulante
Patrimônio líquido
Capital social
Reserva de capital
Prejuízo acumulado
Total do patrimônio líquido
Total do passivo e do patrimônio líquido
5
6
7
32
8
9
10
164.035
57.432
25.340
15.196
18.060
20.075
28.658
10.147
338.943
117.593
186.954
23.399
3.620
8.765
5.498
21.095
3.252
370.176
164.802
57.432
26.366
15.196
18.546
21.599
27.734
10.813
342.488
118.228
187.154
23.058
3.620
9.382
6.234
22.500
3.400
373.577
6
9
20
30
5.623
274
5.893
8.291
1.049
30.971
591.810
232.158
876.068
1.215.011
274
2.804
19.055
15.400
411.777
155.419
604.729
974.906
5.623
274
5.975
8.291
1.049
597.639
255.367
874.218
1.216.706
274
3.021
19.055
14
421.771
174.055
618.190
991.767
198.041
91.605
50.086
22.809
11.745
246
31.177
405.710
113.622
44.340
31.941
13.459
6.648
390
7.855
218.255
198.868
94.695
52.482
24.585
23.300
246
10.522
404.698
119.193
47.550
33.364
14.908
8.781
390
8.922
233.109
306.945
2.835
1.701
27.994
1.689
341.164
219.602
1.684
28.118
225
3.360
252.989
306.945
2.835
4.763
27.994
1.333
343.870
219.872
1.684
1.737
28.118
225
3.360
254.996
1.131
542.032
(75.026)
468.137
1.130
540.801
(38.269)
503.662
1.131
542.032
(75.026)
468.137
1.130
540.801
(38.269)
503.662
1.215.011
974.906
1.216.706
991.767
11
12
13
14
15
16 e 21
17
18
19
14
20
17
4
18
19
22
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
3
Demonstrações do resultado
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto resultado por ação)
Notas
Receita operacional líquida
Custo das mercadorias e dos produtos vendidos
24
25
Lucro bruto
Despesas operacionais
Com lojas
Gerais e administrativas
Equivalência patrimonial
26
27
11
Prejuízo antes das receitas e despesas
financeiras e dos impostos
Despesas financeiras
Receitas financeiras
28
29
Despesas financeiras, líquidas
Prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social
Imposto de renda e contribuição social
30
Prejuízo do exercício
Resultado básico e diluído por ação (lote de mil ações – R$)
23
2015
Controladora
2014
Controladora
2014
Consolidado
898.173
(318.182)
648.885
(231.589)
949.679
(338.415)
660.579
(235.649)
579.991
417.296
611.264
424.930
(533.064)
(54.404)
(537)
(379.910)
(50.135)
1.393
(560.489)
(56.397)
-
(385.256)
(50.157)
-
(8.015)
(11.356)
(5.622)
(10.483)
(77.007)
59.028
(33.523)
13.784
(79.417)
59.270
(33.976)
13.828
(17.978)
(19.740)
(20.146)
(20.148)
(25.993)
(10.764)
(31.096)
12.228
(25.769)
(10.988)
(30.631)
11.763
(36.757)
(18.868)
(36.757)
(18.868)
(0,03)
(0,02)
(0,03)
(0,02)
4
2015
Consolidado
Demonstrações do resultado abrangente
2015
Controladora
Total do resultado abrangente, líquido de impostos
(36.757)
(36.757)
2014
Controladora
(18.868)
(18.868)
5
2015
Consolidado
(36.757)
(36.757)
2014
Consolidado
(18.868)
(18.868)
Demonstrações da mutação do patrimônio líquido
Capital
Descrição
Nota
Saldos em 31 de dezembro de 2013
Integralização de capital em 15/09/2014
Custo de emissão de ações em 19/12/2014
22
22
22
Custo de emissão de ações 16/03/2015
Capital subscrito em 30/07/2015
22
22
22
Social
Custo de emissão
de ações
Prejuízos
Total do
acumulados
patrimônio líquido
898
-
318.327
-
(19.401)
299.824
1
231
-
-
343
229.769
-
(7.638)
-
(18.868)
344
230.000
(7.638)
(18.868)
1.130
-
548.439
(7.638)
(38.269)
503.662
1
-
(1)
1
-
1.311
-
(80)
-
(36.757)
(80)
1.312
(36.757)
1.131
-
549.750
(7.718)
(75.026)
468.137
6
Reserva de capital
Reserva de capital
(ágio na emissão
de ações)
Capital social a
integralizar
Demonstrações dos fluxos de caixa
2015
Controladora
2014
Controladora
2015
Consolidado
2014
Consolidado
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social
Depreciação e amortização do imobilizado e intangível (Notas 12 e 13)
Provisões de bônus (Nota 30)
Resultado de equivalência patrimonial (Nota 11)
Juros, rendimento e variações monetárias, não realizados
Variação cambial sobre empréstimos
Provisão para demandas judiciais (Nota 20)
Reversão de provisão para obsolescência dos estoques (Nota 8)
Resultado na baixa de ativo imobilizado e intangível (Notas 12 e 13)
Provisão para Impairment (Nota 12)
(25.993)
75.436
18.757
537
15.543
13.894
1.151
321
3.108
(31.096)
54.278
11.149
(1.393)
7.451
3.486
738
(275)
2.377
3.798
(25.769)
75.602
18.757
15.543
13.894
1.151
321
3.108
(30.631)
54.670
11.149
7.451
3.486
738
(275)
2.377
3.798
Variações em contas de ativos e passivos
Contas a receber de clientes, líquidos
Estoques
Instrumentos financeiros derivativos
Imposto de renda e contribuição social pagos
Caixa líquido gerado nas atividades operacionais
(1.532)
(9.048)
(14.454)
(7.532)
(11.576)
(8.769)
46.265
(770)
8.259
3.345
(369)
135
106.707
(11.446)
(659)
(1.175)
(1.003)
(3.620)
944
(20.705)
(382)
6.547
(1.526)
(262)
620
17.846
(2.549)
(7.451)
(13.806)
(5.158)
(11.576)
(10.077)
41.130
(3.819)
8.162
249
(369)
(2.468)
94.874
(11.690)
(832)
(1.330)
(2.392)
(3.620)
(2.292)
(18.888)
(2.051)
6.893
(1.157)
(465)
(262)
1.687
16.364
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Valor pago na aquisição de investimentos (Nota 11)
Adiantamento para futuro aumento de capital em empresa controlada
(Nota 11)
Aquisição de ativo imobilizado, líquido de transferências (Nota 12)
Aquisição de ativo intangível, líquido de transferências (Nota 13)
Caixa adquirido oriundo da incorporação / aquisição
Aplicações em títulos e valores mobiliários
Resgate de títulos de valores mobiliários
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento
(63.811)
(4.067)
(63.811)
(4.067)
(8.410)
(221.564)
(20.878)
4.540
(66.275)
190.382
(186.016)
(3.675)
(142.427)
(24.206)
(183.200)
91.602
(265.973)
(221.638)
(20.879)
1.718
(66.283)
190.382
(180.511)
(145.619)
(24.364)
636
(183.252)
91.610
(265.056)
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Capital integralizado no período (Nota 22)
Ágio na emissão de ações líquido dos custos de emissão (Nota 22)
Captação de empréstimos e financiamentos (principal)
Juros sobre financiamentos transcorridos
Custos sobre captação de empréstimos
Pagamentos de empréstimos e financiamentos (principal)
Pagamentos de empréstimos e financiamentos (juros)
Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento
1
1.231
249.141
45.587
(5.380)
(107.471)
(57.358)
125.751
232
222.474
145.000
31.875
(1.025)
(55.130)
(37.240)
306.186
1
1.231
254.312
46.876
(5.380)
(107.471)
(57.358)
132.211
232
222.474
149.512
32.301
(1.281)
(58.455)
(37.399)
307.384
Aumento líquido no caixa e equivalentes de caixa
46.442
58.058
46.574
58.693
Saldo do caixa e equivalentes de caixa:
No fim do exercício
No início do exercício
Aumento líquido no caixa e equivalentes de caixa
164.035
117.593
46.442
117.593
59.535
58.058
164.802
118.228
46.574
118.228
59.535
58.693
7
Notas explicativas às demonstrações financeiras
1. Contexto operacional
Em 06 de abril de 2011, foi constituída a CMNPAR Seventeen Participações S.A. (“CMNPAR”),
através de um capital social subscrito e integralizado de R$500,00 (quinhentos reais) (vide
Nota 22).
Em 29 de junho de 2011, a CMNPAR, recebeu aporte de capital de R$224 da Burger King do
Brasil Assessoria a Restaurantes Ltda. (“Burger King Brasil”) e teve sua razão social alterada
para BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A. (“BKB” ou “Companhia)”.
Adicionalmente, houve a renúncia dos acionistas antecessores aos direitos de subscrição de
novas ações e transferência desses direitos para a Burger King Brasil (vide Nota 22).
Em 14 de julho de 2011, por meio de Assembleia Geral Extraordinária, a Companhia emitiu
novas ações subscritas integralmente pela nova acionista, Prima Cena Empreendimentos e
Participações S.A. (“Prima Cena”) (vide Nota 22).
novas ações subscritas integralmente pelos beneficiários do Plano de Opção de Compra de
Ações (vide Nota 22).
Em 19 de dezembro de 2014, por meio de Assembleia Geral Extraordinária, a Companhia emitiu
novas ações subscritas integralmente pela nova acionista Sheares Investments B.V. (“Temasek”)
(vide Nota 22).
novas ações subscritas integralmente pelos beneficiários do Plano de Opção de Compra de
Ações (vide Nota 22).
As atividades da Companhia consistem em: (i) Desenvolvimento e exploração de restaurantes
com a marca “Burger King” no Brasil; (ii) a prestação de serviços de assessoria e suporte aos
restaurantes que operem com o sistema “Burger King” no Brasil; (iii) o comércio, importação e
exportação de produtos relacionados às atividades acima referidas e (iv) a participação em
outras sociedades que desenvolvam as atividades acima, no Brasil, como sócia, quotista ou
acionista.
O direito e exploração de restaurantes com a marca “Burger King” foi obtido mediante contrato
“Master Franchise” firmado com a Burger King Corporation em 09 de julho de 2011. Os direitos
de exploração possuem duração de 20 anos, podendo ser renovados por mais 20 anos, caso
haja interesse das partes.
A Companhia obteve da Burger King Corporation, detentora da marca Burger King, o
franqueamento pelo prazo de 20 anos contados a partir da data de inauguração de cada loja. Na
abertura de cada loja são pagos:
8
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
1. Contexto operacional--Continuação
Taxa de franquia:
· Free Standing/Food Court/in Line a US$ 45 mil;
· Express a US$ 30 mil;
· - Kiosk a US$ 5 mil;
· - Royalties: 5% sobre o faturamento líquido;
· - Fundo de marketing 5% sobre o faturamento líquido;
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía 419 lojas próprias (293 em 2014), sendo:
Estado Alagoas
Estado da Bahia
Estado do Ceara
Distrito Federal
Estado do Espirito Santo
Estado de Goiás
Estado do Maranhão
Estado de Minas Gerais
Estado do Pará
Estado da Paraíba
Estado de Pernambuco
Estado do Piauí
Estado do Paraná
Estado do Rio de Janeiro
Estado do Rio Grande do Norte
Estado do Rio Grande do Sul
Estado de Sergipe
Estado de São Paulo
Total de Lojas
2015
4
11
11
15
10
2
3
17
3
2
9
2
10
59
3
26
2
230
419
2014
7
8
7
12
1
6
51
3
9
189
293
Reorganização societária
Durante o exercício de 2015, a Companhia efetuou as seguintes aquisições (Nota 4):
Empresa
King Food CO Comércio de Alimentos S.A. (“KFCO”)
Good Food CO Comércio de Alimentos S.A. (“GFRS)
BGMAXX Comércio de Alimentos Ltda. (“BGMAXX BA”)
BGMAXX Comércio de Alimentos Ltda. (“BGMAXX AL”)
9
Data de
aquisição
25/03/2015
25/03/2015
13/10/2015
13/10/2015
% de
aquisição
100%
100%
100%
100%
2. Contexto operacional--Continuação
Em 31 de maio de 2015, a Companhia incorporou a BGNE Restaurantes e Comércio de
Alimentos S.A. (“BGNE”), empresa essa que havia sido adquirida em 22 de setembro de 2014.
Em 30 de setembro de 2015, a Companhia incorporou a King Food CO Comércio de Alimentos
S.A. (“KFCO”).
Em 30 de setembro de 2015, a Companhia incorporou a Good Food CO Comércio de Alimentos
S.A. (“GFRS”).
As incorporações foram efetuadas com base em laudos técnicos de especialistas considerando
seus acervos líquidos contábeis resumidos abaixo, não gerando impacto no resultado do
exercício:
Maio/2015
BGNE
Setembro/2015
KFCO
Outubro/2015
GFRS
518
409
247
12
31
149
1.366
1.751
101
268
2.120
2.478
9
556
3.044
221
20
12.484
1.365
14.090
15.456
12
5.087
716
5.815
7.935
1.037
8.050
1.366
10.453
13.497
Passivo
Passivo circulante
6.218
922
157
53
842
8.192
305
150
177
633
78
733
356
98
1.266
Impostos parcelados
117
2.104
2.221
-
-
12.387
13.022
(20.366)
5.043
15.456
200
18.266
(11.164)
7.302
7.935
1.100
28.491
(17.360)
12.231
13.497
Ativo
Circulante
Estoques
Depósito judicial
Imobilizado, líquido (Nota 12)
Total do ativo
Capital social
Reserva de capital
Prejuízo acumulado
10
2. Políticas contábeis
As demonstrações financeiras da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015
foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem os
pronunciamentos, interpretações e orientações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis (CPC).
A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo
Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), que estavam vigentes em 31 de dezembro de
2015.
Exceto quanto ao resultado do exercício, a Companhia não possui outros resultados
abrangentes.
As demonstrações financeiras da Companhia foram aprovadas pela diretoria em 31 de março de
2016.
As demonstrações financeiras foram elaboradas no curso normal de negócios. A Administração
não identificou nenhuma incerteza relevante sobre a capacidade da Companhia e da
continuidade às atividades nos próximos 12 meses.
As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor,
exceto pela valorização de certos ativos e passivos como aqueles advindos de instrumentos
financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo.
Não foram demonstradas informações por segmentos, visto que a Companhia opera em um
único segmento operacional de desenvolvimento e exploração de restaurantes com a marca
“Burger King”. Os resultados da Companhia são acompanhados, monitorados e avaliados de
forma integrada.
Os dados não financeiros incluídos nestas demonstrações financeiras tais como projeções
econômicas e seguros, não foram auditados.
Estimativas
As demonstrações financeiras da Companhia foram elaboradas de acordo com diversas bases
de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na
preparação das demonstrações financeiras foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos,
com base no julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser registrado
nas demonstrações financeiras.
Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do
ativo imobilizado e de sua recuperabilidade nas operações, avaliação da recuperabilidade dos
ativos intangíveis, avaliação dos ativos financeiros pelo valor justo e pelo método de ajuste a
valor presente, análise do risco de crédito para determinação da provisão para devedores
duvidosos, assim como da análise dos demais riscos para determinação de outras provisões,
inclusive para demandas judiciais.
11
2. Políticas contábeis--Continuação
Estimativas--Continuação
A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores
significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido ao
tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas
estimativas e premissa periodicamente, não superior a um ano.
2.1. Base de consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas são compostas pelas demonstrações
financeiras da BKB e das suas controladas, conforme mencionada na Nota 1.
As controladas são integralmente consolidadas a partir da data de suas aquisições,
conforme mencionado na Nota 1. As demonstrações financeiras das controladas foram
elaboradas para o mesmo período da Controladora, utilizando políticas contábeis
consistentes. Todos os saldos intragrupal, receitas e despesas e ganhos e perdas não
realizados, oriundos de transações intragrupo, são eliminados por completo.
2.2. Apresentação das demonstrações financeiras consolidadas
Em decorrência das aquisições das Controladas ocorridas em 2015, a apresentação do
balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2015 não é comparável com o
balanço patrimonial consolidado findo em 31 de dezembro de 2014. As demonstrações
consolidadas do resultado e dos fluxos de caixa relativas ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2015 contemplam 12 (doze) meses de resultado das operações da
Companhia, mais 9 (nove) meses e cinco dias de resultado das operações da KFCO e
GFRS adquiridas a partir de 25 de março de 2015 e mais 2 (dois) meses e dezessete dias
da BGMAXX BA e BGMAXX AL.
Considerando a relevância do acervo adquirido das Controladas e para possibilitar
completa compreensão da posição financeira e patrimonial consolidada no período de doze
meses findos em 31 de dezembro de 2015, a Companhia optou por apresentar as
demonstrações do resultado e dos fluxos de caixa e as respectivas notas explicativas,
relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, de forma consolidada e
comparativa com os saldos consolidados do exercício findo em 31 de dezembro de 2014.
Dessa forma, o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2014 e as
respectivas demonstrações consolidadas do resultado e dos fluxos de caixa relativos
exercício findo em 31 de dezembro de 2014, estão sendo apresentados para fins
comparativos, nestas demonstrações financeiras.
12
2.3. Combinação de negócios
Combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método de aquisição. O custo de
uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida, avaliada com base
no valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer participação de não controladores
na adquirida. Para cada combinação de negócio, a adquirente deve mensurar a
participação de não controladores na adquirida pelo valor justo ou com base na sua
participação nos ativos líquidos identificados na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à
aquisição devem ser contabilizados como despesa quando incorridos.
Ao adquirir um negócio, a Companhia avalia os ativos e passivos financeiros assumidos
com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as
circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição, o que inclui a
segregação, por parte da adquirida, de derivativos embutidos existentes em contratos
hospedeiros na adquirida.
Se a combinação de negócios for realizada em estágios, o valor justo na data de aquisição
da participação societária previamente detida no capital da adquirida é reavaliado a valor
justo na data de aquisição, sendo os impactos reconhecidos na demonstração do resultado.
Qualquer contraprestação contingente a ser transferida pela adquirente será reconhecida a
valor justo na data de aquisição. Alterações subsequentes no valor justo da
contraprestação contingente considerada como um ativo ou como um passivo deverão ser
reconhecidas de acordo com o CPC 38 na demonstração do resultado ou em outros
resultados abrangentes. Se a contraprestação contingente for classificada como patrimônio,
não deverá ser reavaliada até que seja finalmente liquidada no patrimônio.
Inicialmente, o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida
em relação aos ativos líquidos adquiridos (ativos identificáveis adquiridos, líquidos e os
passivos assumidos). Se a contraprestação for menor do que o valor justo dos ativos
líquidos adquiridos, a diferença deverá ser reconhecida como ganho na demonstração do
resultado.
Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de quaisquer
perdas acumuladas do valor recuperável. Para fins de teste do valor recuperável, o ágio
adquirido em uma combinação de negócios é, a partir da data de aquisição, alocado a cada
uma das unidades geradoras de caixa da Companhia que se espera sejam beneficiadas
pelas sinergias da combinação, independentemente de outros ativos ou passivos da
adquirida serem atribuídos a essas unidades.
13
2.3. Combinação de negócios--Continuação
Quando um ágio fizer parte de uma unidade geradora de caixa e uma parcela dessa
unidade for alienada, o ágio associado à parcela alienada deve ser incluído no custo da
operação ao apurar-se o ganho ou a perda na alienação. O ágio alienado nessas
circunstâncias é apurado com base nos valores proporcionais da parcela alienada em
relação à unidade geradora de caixa mantida.
2.4. Moeda funcional e apresentação das demonstrações financeiras
A moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras da Companhia é o
Real.
2.5. Transações denominadas em moeda estrangeira
Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são convertidos para
moeda funcional (o real), usando-se a taxa de câmbio vigente na data dos respectivos
balanços patrimoniais. Os ganhos e perdas resultantes da atualização desses ativos e
passivos verificados entre taxa de câmbio vigente na data da transação e os
encerramentos dos exercícios são reconhecidos como receitas ou despesas financeiras no
resultado.
2.6. Reconhecimento da receita
A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão
gerados para a Companhia e quando possa ser mensurada de forma confiável. A receita é
mensurada com base no valor justo da contraprestação recebida, excluindo descontos,
abatimentos e impostos ou encargos sobre vendas.
A Companhia avalia as transações de receita de acordo com os critérios específicos para
determinar se está atuando como agente ou principal e, ao final, concluiu que está atuando
como principal em todos os seus contratos de receita. Os critérios específicos, a seguir,
devem também ser satisfeitos antes de haver reconhecimento de receita:
Venda de produtos
A receita de venda de produtos é reconhecida quando os riscos e benefícios significativos
da propriedade dos produtos forem transferidos ao comprador, o que geralmente ocorre na
sua entrega.
14
2.6. Reconhecimento da receita--Continuação
Prestação de serviços
A receita de prestação de serviços de gerenciamento e assessoria a franqueados somente
é reconhecida quando ocorre a efetiva prestação dos serviços e quando os benefícios
forem transferidos aos franqueados, mediante aplicação de percentuais sobre as vendas
mensais.
Prestação de juros
A receita de juros sobre as aplicações financeiras e equivalentes de caixa é calculada com
base na aplicação da taxa de juros efetiva, pelo prazo decorrido, sobre o valor do principal
investimento. A receita de juros é incluída na rubrica receita financeira, na demonstração de
resultado.
2.7. Impostos
Imposto de renda e contribuição social - correntes
Ativos e passivos tributários correntes do último exercício e de anos anteriores são
mensurados ao valor recuperável esperado ou a pagar para as autoridades fiscais. As
alíquotas de imposto e as leis tributárias usadas para calcular o montante são aquelas que
estão em vigor ou substancialmente em vigor na data do balanço nos países em que a
Companhia opera e gera receita tributável.
A administração periodicamente avalia a posição fiscal das situações nas quais a
regulamentação fiscal requer interpretação e estabelece provisões quando apropriado.
Impostos diferidos
Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço entre as bases
fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis. Impostos diferidos passivos são
reconhecidos para todas as diferenças tributárias temporárias, exceto:
i)
15
Quando o imposto diferido passivo surge do reconhecimento inicial de ágio ou de um
ativo ou passivo em uma transação que não for uma combinação de negócios e, na
data da transação, não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal; e
2.7. Impostos--Continuação
Impostos diferidos--Continuação
ii)
Sobre as diferenças temporárias tributárias relacionadas com investimentos em
controladas, em que o período da reversão das diferenças temporárias pode ser
controlado e é provável que as diferenças temporárias não sejam revertidas no futuro
próximo.
Impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias
dedutíveis, créditos e perdas tributários não utilizados, na extensão em que seja provável
que o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias dedutíveis
possam ser realizadas, e créditos e perdas tributários não utilizados possam ser utilizados,
exceto:
i)
Quando o imposto diferido ativo relacionado com a diferença temporária dedutível é
gerado no reconhecimento inicial do ativo ou passivo em uma transação que não é
uma combinação de negócios e, na data da transação, não afeta o lucro contábil ou o
lucro ou prejuízo fiscal; e
ii)
Sobre as diferenças temporárias dedutíveis associadas com investimentos em
controladas, impostos diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que
for provável que as diferenças temporárias sejam revertidas no futuro próximo e o lucro
tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias possam ser utilizadas.
O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço e
baixado na extensão em que não é mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis
para permitir que todo ou parte do ativo tributário diferido venha a ser utilizado. Impostos
diferidos ativos baixados são revisados a cada data do balanço e são reconhecidos na
extensão em que se torna provável que lucros tributáveis futuros permitirão que os ativos
tributários diferidos sejam recuperados.
Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados à taxa de imposto que é esperada de
ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou o passivo liquidado, com base nas
taxas de imposto (e lei tributária) que foram promulgadas na data do balanço (em 31 de
dezembro de 2015 e 2014 foi utilizado 34%).
Impostos diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos se existe um direito legal ou
contratual para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal e os impostos diferidos são
relacionados à mesma entidade tributada e sujeitos à mesma autoridade tributária.
16
2.7. Impostos--Continuação
Imposto sobre vendas
Receitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre vendas, exceto:
i)
Quando os impostos sobre vendas incorridos na compra de bens ou serviços não
forem recuperáveis junto às autoridades fiscais, hipótese em que o imposto sobre
vendas é reconhecido como parte do custo de aquisição do ativo ou do item de
despesa, conforme o caso; e
ii)
Quando os valores a receber e a pagar forem apresentados juntos com o valor dos
impostos sobre vendas.
iii) Quando o valor líquido dos impostos sobre vendas, recuperável ou a pagar, é incluído
como componente dos valores a receber ou a pagar no balanço patrimonial.
2.8. Instrumentos financeiros - reconhecimento inicial e mensuração subsequente
Ativos financeiros
Reconhecimento inicial e mensuração
Ativos financeiros são classificados como ativos financeiros a valor justo por meio do
resultado, empréstimos e recebíveis. A Companhia determina a classificação dos seus
ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte
das disposições contratuais do instrumento.
Ativos financeiros são classificados, no reconhecimento inicial, como ativos financeiros a
valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis, investimentos mantidos até o
vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda, ou derivativos classificados como
instrumentos de hedge eficazes, conforme a situação. Todos os ativos financeiros são
reconhecidos a valor justo, acrescido, no caso de ativos financeiros não contabilizados a
valor justo por meio do resultado, dos custos de transação que são atribuíveis à aquisição
do ativo financeiro.
Vendas e compras de ativos financeiros que requerem a entrega de bens dentro de um
cronograma estabelecido por regulamento ou convenção no mercado (compras regulares)
são reconhecidas na data da operação, ou seja, a data em que a Companhia se
compromete a comprar ou vender o bem.
Os principais ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa,
títulos e valores mobiliários e contas a receber, líquido.
17
2.8. Instrumentos financeiros - reconhecimento inicial e mensuração subsequente-Continuação
Ativos financeiros--Continuação
Mensuração subsequente
A mensuração subsequente de ativos financeiros depende da sua classificação, que pode
ser da seguinte forma:
Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado
Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem ativos financeiros mantidos
para negociação e ativos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por
meio do resultado. Ativos financeiros são classificados como mantidos para negociação se
forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo. Esta categoria inclui instrumentos
financeiros derivativos contratados pela Companhia que não satisfazem os critérios para a
contabilidade de hedge, definidos pelo CPC 38 - Instrumentos Financeiros. Ativos
financeiros a valor justo por meio do resultado são apresentados no balanço patrimonial a
valor justo, com os correspondentes ganhos ou perdas reconhecidos na demonstração do
resultado.
A Companhia avaliou seus ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, pois
pretende negociá-los em um curto espaço de tempo. Quando a Companhia não estiver em
condições de negociar esses ativos financeiros em decorrência de mercados inativos, e a
intenção da administração em vendê-los no futuro próximo sofrer mudanças significativas, a
Companhia pode optar em reclassificar esses ativos financeiros em determinadas
circunstâncias. A reclassificação para empréstimos e contas a receber, depende da
natureza do ativo. Essa avaliação não afeta quaisquer ativos financeiros designados a valor
justo por meio do resultado utilizando a opção de valor justo no momento da apresentação.
Empréstimos e recebíveis
Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou
determináveis, não cotados em um mercado ativo. Após a mensuração inicial, esses ativos
financeiros são contabilizados ao custo amortizado, utilizando o método de juros efetivos
(taxa de juros efetiva), menos perda por redução ao valor recuperável.
18
Mensuração subsequente--Continuação
Empréstimos e recebíveis--Continuação
O custo amortizado é calculado levando em consideração qualquer desconto ou “prêmio”
na aquisição e taxas ou custos incorridos. A amortização do método de juros efetivos é
incluída na linha de receita financeira na demonstração de resultado. As perdas por
redução ao valor recuperável são reconhecidas como despesa financeira no resultado.
Desreconhecimento (baixa)
Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo financeiro ou parte de
um grupo de ativos financeiros semelhantes) é baixado quando:
i)
Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem;
ii)
A Companhia transferiu os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumiu
uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demora
significativa, a um terceiro por força de um acordo de “repasse”; e (a) a Companhia
transferiu substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, ou (b) a Companhia
não transferiu nem reteve substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao
ativo, mas transferiu o controle sobre o ativo.
Quando a Companhia tiver transferido seus direitos de receber fluxos de caixa de um ativo
ou tiver executado um acordo de repasse, e não tiver transferido ou retido
substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, um ativo é reconhecido na
extensão do envolvimento contínuo da Companhia com o ativo.
Nesse caso, a Companhia também reconhece um passivo associado. O ativo transferido e
o passivo associado são mensurados com base nos direitos e obrigações que a
Companhia manteve.
O envolvimento contínuo na forma de uma garantia sobre o ativo transferido é mensurado
pelo valor contábil original do ativo ou pela máxima contraprestação que puder ser exigida
da Companhia, dos dois o menor.
19
Mensuração subsequente--Continuação
Redução do valor recuperável de ativos financeiros
Um ativo financeiro, ou grupo de ativos financeiros, é considerado como não recuperável
se, e somente se, houver evidência objetiva de ausência de recuperabilidade como
resultado de um ou mais eventos que tenham acontecido depois do reconhecimento inicial
do ativo (“um evento de perda” incorrido) e este evento de perda tenha impacto no fluxo de
caixa futuro estimado do ativo financeiro, ou do grupo de ativos financeiros, que possa ser
razoavelmente estimado. Evidência de perda por redução ao valor recuperável pode incluir
indicadores de que as partes tomadoras do empréstimo estão passando por um momento
de dificuldade financeira relevante. A probabilidade de que as mesmas irão entrar em
falência ou outro tipo de reorganização financeira, default ou atraso de pagamento de juros
ou principal pode ser indicada por uma queda mensurável do fluxo de caixa futuro
estimado, como mudanças em vencimento ou condição econômica relacionados com
defaults.
Passivos financeiros
Reconhecimento inicial e mensuração
Passivos financeiros são classificados como passivos financeiros a valor justo por meio do
resultado, empréstimos e financiamentos. A Companhia determina a classificação dos seus
passivos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial.
Passivos financeiros são inicialmente reconhecidos a valor justo e, no caso de empréstimos
e financiamentos, são acrescidos do custo da transação diretamente relacionado.
Os principais passivos financeiros da Companhia incluem fornecedores e aluguéis a pagar,
empréstimos e financiamentos e parcelas contingentes das aquisições.
20
Passivos financeiros--Continuação
Mensuração subsequente
A mensuração dos passivos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da
seguinte forma:
Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado
Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem passivos financeiros para
negociação e passivos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por
meio do resultado.
Passivos financeiros são classificados como mantidos para negociação quando forem
adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo. Esta categoria inclui instrumentos
financeiros derivativos contratados pela Companhia que não satisfazem os critérios de
contabilização de hedge definidos pelo CPC 38 - Instrumentos Financeiros, incluindo os
derivativos embutidos que não são intimamente relacionados ao contrato principal e que
devem ser separados, também são classificados como mantidos para negociação, a menos
que sejam designados como instrumentos de hedge efetivos.
Ganhos e perdas de passivos para negociação são reconhecidos na demonstração do
resultado. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía transações envolvendo
instrumentos financeiros derivativos.
Após reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos sujeitos a juros são
mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de
juros efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no
momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização pelo
método da taxa de juros efetivos.
Valor justo de instrumentos financeiros
O valor justo de instrumentos financeiros ativamente negociados em mercados financeiros
organizados é determinado com base nos preços de compra cotados no mercado no
fechamento dos negócios na data do balanço, sem dedução dos custos de transação.
21
2.9. Instrumentos financeiros derivativos
A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos, como contratos swaps de taxa de
juros e NDF para fornecer proteção contra o risco de variação das taxas de câmbio.
Os instrumentos financeiros derivativos são inicialmente reconhecidos ao valor justo na
data em que o contrato de derivativo é contratado, sendo reavaliados subsequentemente
também ao valor justo. Os contratos de NDF são apresentados como ativos financeiros
quando o valor justo do instrumento for positivo, e como passivos financeiros quando o
valor for negativo. Os contratos de swap, são apresentados como passivos financeiros
redutores quando o valor justo do instrumento for positivo, e como passivos financeiros
quando o valor for negativo.
Quaisquer ganhos ou perdas resultantes de mudanças no valor justo de derivativos durante
o exercício são lançados diretamente na demonstração de resultado.
2.10. Ajuste a valor presente de ativos e passivos
Os ativos e passivos monetários de longo prazo são atualizados monetariamente e,
portanto, estão ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e
passivos monetários de curto prazo é calculado, e somente registrado, se considerado
relevante em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Para fins de
registro e determinação de relevância, o ajuste a valor presente é calculado levando em
consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos
implícita, dos respectivos ativos e passivos. Com base nas análises efetuadas e na melhor
estimativa da administração, a Companhia concluiu que o ajuste a valor presente de ativos
e passivos monetários circulantes é irrelevante em relação às demonstrações financeiras
tomadas em conjunto e, dessa forma, não registrou nenhum ajuste.
2.11. Investimentos
Durante o exercício de 2015, a participação societária que a Companhia possuía na
BGMAXX BA e na BGMAXX AL estavam avaliadas pelo método da equivalência
patrimonial.
Com base no método da equivalência patrimonial, o investimento em controlada é
contabilizado no balanço patrimonial ao custo, adicionado das variações após a aquisição
da participação societária na controlada.
A participação societária na BGNE está demonstrada na demonstração do resultado como
equivalência patrimonial, representando o lucro líquido atribuível aos seus acionistas.
22
2.11. Investimentos--Continuação
As demonstrações financeiras da BGMAXX BA e da BGMAXX AL foram elaboradas para o
mesmo período de divulgação da Companhia. Quando necessário, foram efetuados ajustes
para que as políticas contábeis estivessem de acordo com as adotadas pela Companhia.
2.12. Imobilizado
A Companhia optou por não avaliar o seu ativo imobilizado pelo valor justo como custo
atribuído, considerando que: (i) O método de custo, deduzido de provisão para perdas, é o
melhor método para avaliar os ativos imobilizados da Companhia; (ii) O ativo imobilizado da
Companhia é segregado em classes bem definidas e relacionadas às suas atividades
operacionais; (iii) A indústria em que a Companhia opera não é significativamente
impactada pelo desenvolvimento tecnológico, o que requer da Administração revisão
frequente dos valores recuperáveis e estimativas de vida útil dos bens do ativo imobilizado;
e (iv) A Companhia possui controles eficazes sobre os bens do ativo imobilizado que
possibilitam a identificação de perdas e mudanças de estimativa de vida útil dos bens.
Quando partes significativas do ativo imobilizado são substituídas, a Companhia reconhece
essas partes como ativo e as deprecia separadamente com base em suas vidas úteis
especificas. Da mesma forma, quando uma inspeção relevante for feita, o seu custo é
reconhecido no valor contábil do imobilizado, se os critérios de reconhecimento forem
satisfeitos. Todos os demais custos de reparos e manutenção são reconhecidos na
demonstração do resultado, quando incorridos. O valor presente do custo esperado da
desativação do ativo após a sua utilização é incluído no custo do correspondente ativo se
os critérios de reconhecimento para uma provisão forem satisfeitos.
Um item de imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico
futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do
ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do
ativo) é incluído na demonstração do resultado no exercício em que o ativo for baixado.
O valor residual e vida útil dos ativos e os métodos de depreciação são revistos no
encerramento de cada exercício, e ajustados de forma prospectiva, quando for o caso.
Custos de pesquisa e desenvolvimento
Os gastos com pesquisas são registrados como despesas quando incorridos e os gastos
com desenvolvimento vinculados a abertura de lojas são capitalizados, se tiverem
viabilidade econômica, e amortizados pelo período esperado de benefícios dentro do grupo
de despesas operacionais.
23
Custos de pesquisa e desenvolvimento--Continuação
Os custos de desenvolvimento de um projeto específico são reconhecidos como ativo
intangível sempre que se puder demonstrar: (i) a viabilidade técnica de concluir o ativo
intangível da forma que estará disponível para uso ou venda; (ii) a intenção de concluir o
ativo e a habilidade de usar ou vender o ativo; (iii) como o ativo gerará benefícios
econômicos futuros; (iv) a disponibilidade de recursos para concluir o ativo; e (v) a
capacidade de avaliar de forma confiável os gastos incorridos durante a fase de
desenvolvimento.
Após o reconhecimento inicial, o ativo é apresentado ao custo menos amortização
acumulada e perdas de seu valor recuperável. A amortização é iniciada quando o
desenvolvimento é concluído e o ativo encontra-se disponível para uso, pelo período dos
benefícios econômicos futuros. Durante o período de desenvolvimento, o valor recuperável
do ativo é testado anualmente.
2.13. Ativos intangíveis
Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados ao custo no momento do seu
reconhecimento inicial. O custo de ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de
negócios corresponde ao valor justo na data da aquisição. Após o reconhecimento inicial,
os ativos intangíveis são apresentados ao custo, menos amortização acumulada e perdas
acumuladas de valor recuperável.
A vida útil de ativo intangível é avaliada como definida.
Ativos intangíveis com vida definida são amortizados ao longo da vida útil econômica e
avaliados em relação à perda por redução ao valor recuperável sempre que houver
indicação de perda de valor econômico do ativo. Mudanças na vida útil estimada ou no
consumo esperado dos benefícios econômicos futuros desses ativos são contabilizadas por
meio de mudanças no período ou método de amortização, conforme o caso, sendo tratadas
como mudanças de estimativas contábeis. A amortização de ativos intangíveis com vida
definida é reconhecida na demonstração do resultado na categoria de despesa consistente
com a utilização do ativo intangível.
24
2.13. Ativos intangíveis--Continuação
Marcas, direito de uso de imóveis e licenças
Uso da marca Burger King
As marcas compreendem os direitos de uso de marca pagos a Burger King Corporation
pela abertura de cada loja. O prazo de amortização é de 20 anos a partir da data da
inauguração do restaurante.
Direito de uso de imóveis
Os direitos de uso de imóveis correspondem aos locais onde estão inseridos e localizados
os “pontos de vendas” ou lojas os quais são pagos aos locadores de tais espaços. As
amortizações são calculadas de forma linear de acordo com o prazo do contrato firmado
entre a locatária, a Companhia, e o locador, proprietário do imóvel.
Licenças de softwares
Correspondem as licenças adquiridas pela Companhia pelo o uso de softwares. As
amortizações são calculadas de forma linear num prazo médio de cinco anos e custos com
manutenção são reconhecidos diretamente no resultado.
2.14. Estoques
Os estoques são avaliados ao custo ou valor líquido realizável, dos dois o menor. O valor
realizável líquido corresponde ao preço de venda no curso normal dos negócios, menos os
custos estimados de conclusão e os custos estimados necessários para a realização da
venda.
2.15. Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros
O valor recuperável de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa é definido
como sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda.
25
2.15. Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros--Continuação
Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são
descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos
que reflita o custo médio ponderado de capital para a indústria em que opera a unidade
geradora de caixa. O valor líquido de venda é determinado, sempre que possível, com base
em contrato de venda firme em uma transação em bases comutativas, entre partes
conhecedoras e interessadas, ajustado por despesas atribuíveis à venda do ativo, ou,
quando não há contrato de venda firme, com base no preço de mercado de um mercado
ativo, ou no preço da transação mais recente com ativos semelhantes.
Os seguintes critérios são também aplicados para avaliar perda por redução ao valor
recuperável de ativos específicos:
Ágio pago por expectativa de rentabilidade futura
Teste de perda por redução ao valor recuperável de ágio é feito anualmente (em 31 de
dezembro) ou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do valor
contábil.
Ativos intangíveis
Ativos intangíveis com vida útil indefinida são testados em relação à perda por redução ao
valor recuperável anualmente em 31 de dezembro, pelo nível da unidade geradora de caixa
ou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do valor contábil.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possui ágio registrado no consolidado no valor
de R$177.167 (R$112.802 em 2014), sobre a qual não há indicadores de perda (Nota 13).
2.16. Caixa e equivalentes de caixa
Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de
caixa de curto prazo, e não para investimento ou outros fins. A Companhia considera
equivalentes de caixa uma aplicação financeira de conversibilidade imediata em um
montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insignificante risco de mudança de
valor.
Por conseguinte, um investimento, normalmente, se qualifica como equivalente de caixa
quando tem vencimento de curto prazo; por exemplo, três meses ou menos, a contar da
data da contratação.
26
2.17. Títulos e valores mobiliários
Os títulos e valores mobiliários são mensurados com base nas atualizações monetárias e
registrados no resultado quando incorridos, não apresentando diferenças significativas em
relação ao seu valor justo. Desta forma, não houve ajuste do valor justo em conta do
patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2015 e 2014.
2.18. Resultado diferido, líquido
A Companhia possui operações com fundo de marketing, os quais são recebidos de
fornecedor valores à título de exclusividade de vendas de produtos e exposição de marca
nas lojas, os quais são registrados como receitas diferidas, no passivo circulante e não
circulante, e são reconhecidas no resultado do exercício no prazo de vigência, no contrato
firmado com o fornecedor.
As despesas com campanhas de marketing correlatas ao fundo de marketing são
registradas inicialmente em despesas antecipadas, no ativo circulante e não circulante, e
são reconhecidas no resultado do exercício, no prazo de vigência do contrato descrito no
parágrafo acima.
2.19. Provisões
Geral
Provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente (legal ou
não formalizada) em consequência de um evento passado, é provável que benefícios
econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor
da obrigação possa ser feita. Quando a Companhia espera que o valor de uma provisão
seja reembolsado, no todo ou em parte, por exemplo, por força de um contrato de seguro, o
reembolso é reconhecido como um ativo separado, mas apenas quando o reembolso for
praticamente certo. A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na demonstração
do resultado, líquida de qualquer reembolso.
27
2.19. Provisões--Continuação
Geral--Continuação
Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas
A Companhia é parte de diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são
constituídas para todas as contingências referentes a processos judiciais para os quais é
provável que uma saída de recursos seja feita para liquidar a contingência/obrigação e uma
estimativa razoável possa ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a
avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis,
as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem
como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para
levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável,
conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos
assuntos ou decisões de tribunais.
2.20. Demonstrações do fluxo de caixa
As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas e estão apresentadas de acordo
com o pronunciamento contábil CPC 03 (R2) - Demonstração dos Fluxos de Caixa, emitido
pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). A Companhia utiliza empréstimos e
financiamentos com objetivo de investimento em abertura de lojas e por isso classifica os
juros e os respectivos pagamentos de juros como atividade de financiamento.
2.21. Resultado por ação
A Companhia efetua os cálculos do resultado por ação utilizando o número médio
ponderado de ações ordinárias totais, durante o período correspondente ao resultado
conforme pronunciamento técnico CPC 41 - Resultado por Ação.
O resultado por ação é calculado pela divisão do lucro líquido do período pela média
ponderada de ações emitidas. Não há potenciais ações ordinárias diluidoras e,
consequentemente, lucro por ação diluído.
28
2.22. Estimativas e premissas contábeis significativas
As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras
importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco
significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no
próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir.
Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros
Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou
unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor
justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de
vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares
ou preços de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. O cálculo do valor
em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do
orçamento para os próximos cinco anos e não incluem atividades de reorganização com as
quais a Companhia ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros
significativos que melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de
teste. O valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de
caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de
crescimento utilizada para fins de extrapolação.
Impostos
Imposto diferido ativo é reconhecido para todos os prejuízos fiscais não utilizados na
extensão em que seja provável que haja lucro tributável disponível para permitir a utilização
dos referidos prejuízos. Julgamento significativo da administração é requerido para
determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo
provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento
fiscal futuras.
A Companhia apresenta prejuízos fiscais a compensar no valor de R$110.354 em 31 de
dezembro de 2015, (R$78.010 em 2014) (Nota 30). A compensação dos prejuízos fiscais
acumulados fica restrita ao limite de 30% do lucro tributável gerado em determinado
exercício fiscal.
29
2.22. Estimativas e premissas contábeis significativas--Continuação
Mensuração ao valor justo da contraprestação contingente
Passivos contingentes reconhecidos em uma combinação de negócios
Um passivo contingente reconhecido em uma combinação de negócios é inicialmente
mensurado ao valor justo. Subsequentemente, é mensurado entre o maior de:
i)
O valor que seria reconhecido de acordo com a política contábil de provisões acima
(CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes); ou
ii)
O valor inicialmente reconhecido menos, quando for o caso, amortização acumulada
reconhecida de acordo com a política de reconhecimento de receita (CPC 30 Receitas).
Contraprestação contingente, proveniente de uma combinação de negócios, é mensurada
ao valor justo na data de aquisição como parte da combinação de negócios. Se a
contraprestação contingente for classificada como um derivativo e, portanto, um passivo
financeiro, deve ser subsequentemente remensurada ao valor justo na data do balanço. O
valor justo é baseado no fluxo de caixa descontado. As principais premissas consideram a
probabilidade de atingir cada objetivo e o fator de desconto.
Valor justo de instrumentos financeiros
Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial
não puder ser obtido de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação,
incluindo o método de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses métodos se
baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível, contudo, quando isso não for
viável, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo.
O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como, por exemplo, risco de
liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores
poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros .
30
2.22. Estimativas e premissas contábeis significativas--Continuação
Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas
A Companhia reconhece provisão para causas cíveis e trabalhistas. A avaliação da
probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis,
as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no
ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são
revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo
de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais
identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais.
2.23. Ativos arrendados
Os arrendamentos em cujos termos a Companhia assume os riscos e benefícios inerentes
a propriedade são classificados como arrendamentos financeiros. No reconhecimento
inicial o ativo arrendado é medido pelo valor igual ao menor valor entre seu valor justo e o
valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento mercantil. Após o
reconhecimento inicial, o ativo é registrado de acordo com a política contábil aplicável ao
ativo.
Os outros arrendamentos mercantis são arrendamentos operacionais e não são
reconhecidos no balanço patrimonial da Companhia.
2.24. Benefícios a empregados
A Companhia concede benefícios a seus empregados, tais como, vale refeição para os
empregados da administração, fornecimento de refeição para os empregados dos
restaurantes, assistência médica e odontológica, vale transporte e remuneração variável.
3. Normas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em
vigor
A Companhia decidiu não adotar antecipadamente nenhuma outra norma, interpretação ou
alteração que tenham sido emitidas, mas que ainda não estão em vigor. A natureza e a
vigência de cada uma das novas normas e alterações são descritas a seguir:
31
3. Normas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em
vigor--Continuação
Pronunciamento
IFRS 9 - Instrumentos Financeiros
Descrição
Refere-se à primeira fase do projeto
de substituição da IAS 39 Instrumentos Financeiros:
Reconhecimento e Mensuração.
Vigência
Exercícios anuais
iniciados a partir de 1º
de janeiro de 2018.
IFRS 15 - Receitas de contratos
com clientes
Convergência do IASB (“International
Accounting Standards Board”) e
FASB (“Financial Accounting
Standards Board”) sobre o
reconhecimento de receita em
transações de contratos com clientes.
Exercícios anuais
de janeiro de 2018.
IFRS 16 – Arrendamento mercantil Refere-se à definição e a orientação
do contrato de arrendamento previsto
na IAS17.
Exercícios anuais
de janeiro de 2019.
A Administração da Companhia aguarda a edição dos normativos acima descritos no Brasil, pelo
CPC para análise dos possíveis impactos em suas demonstrações financeiras.
32
4. Combinação de negócios
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuí saldo referente à parcela contingente de
R$27.598 e R$396, das aquisições da BGK e BGNE, realizadas em anos anteriores.
Em 22 de setembro de 2014, a BK adquiriu 100% da BGNE, pelo valor total de R$10.332. A
composição da contraprestação, a identificação do valor de mercado dos ativos líquidos, e o ágio
gerado na operação estão demonstrados abaixo:
Valor pago na aquisição
Valor a pagar (Nota 19)
Parcela contingente
Total da contraprestação
Ativos líquidos ao valor justo (i)
Ágio gerado na aquisição (goodwill) (Nota 13)
4.067
5.745
520
10.332
1.921
12.253
(i) As demonstrações do valor de mercado dos ativos líquidos na data da aquisição e da alocação do ágio na adquirida estão
demonstradas abaixo:
Ativo circulante
Ativo não circulante (inclui imobilizado)
Imobilizado
Intangível
Franchise fee - marca
Direito de uso de imóvel
Direito de uso de software
Passivo circulante
Valor contábil
2.239
2.814
7.189
Valor justo
2.239
3.616
7.189
972
1.189
79
14.482
(35)
4.023
4.790
937
5.212
79
19.272
13.948
2.047
(1.513)
1.356
3.434
13.948
3.403
1.921
Em 31 de maio de 2015, a BGNE foi incorporada pela BK.
33
Ajuste a Fair
Value (PPA)
802
-
4. Combinação de negócios -- Continuação
Em 25 de março de 2015, a BK adquiriu 100% da KFCO, pelo valor total de R$23.000. A
22.990
10
23.000
8.816
14.184
Ativo circulante
Imobilizado
Intangível
Passivo circulante
Valor contábil
1.417
5.384
-
Valor justo
1.417
5.384
449
289
19
7.558
357
2.211
(19)
2.549
806
2.500
10.107
1.118
173
6.267
2.549
1.118
173
8.816
Em 30 de setembro de 2015 a KFCO foi incorporada pela BK.
34
Ajuste a Fair
Value (PPA)
Em 25 de março de 2015, a BK adquiriu 100% da GFRS, pelo valor total de R$42.000. A
Ágio gerado na aquisição (goodwill)
40.321
1.679
42.000
14.253
27.747
Ativo circulante
Imobilizado
Intangível
Passivo circulante
Valor contábil
1.926
1.056
8.583
-
Valor justo
1.926
1.056
8.583
833
600
23
13.021
467
3.020
(23)
3.464
1.300
3.620
16.485
2.171
61
10.789
3.464
2.171
61
14.253
Em 31 de outubro de 2015 a GFRS foi incorporada pela BK.
35
Ajuste a Fair
Value (PPA)
Em 13 de outubro de 2015, a BK adquiriu 100% da BGMAXX BA, pelo valor total de R$900 e
assumindo as dívidas da BGMAXX. A composição da contraprestação, a identificação do valor
de mercado dos ativos líquidos calculados preliminarmente, e o ágio gerado na operação estão
demonstrados abaixo:
Dívida assumida (Nota 11)
Ativos líquidos do valor justo (i)
(i)
As demonstrações do valor de mercado dos ativos líquidos na data da aquisição e da alocação do ágio na adquirida estão
Ativo circulante
Imobilizado
Intangível
Passivo circulante
AFAC
36
400
500
19.707
20.607
20.607
Valor contábil
2.719
5.772
Ajuste a Fair
Value (PPA)
-
Valor justo
2.719
5.772
734
28
9.253
-
734
28
9.253
24.140
2.521
2.000
(19.408)
(19.408)
19.408
4.732
2.521
2.000
-
Em 13 de outubro de 2015, a BK adquiriu 100% da BGMAXX AL, pelo valor total de R$100 e
assumindo dívidas da BGMAXX. A composição da contraprestação, a identificação do valor de
mercado dos ativos líquidos calculados preliminarmente, e o ágio gerado na operação estão
demonstrados abaixo:
Ativos líquidos do valor justo (i)
Ágio gerado na aquisição (goodwill)
(i)
As demonstrações do valor de mercado dos ativos líquidos na data da aquisição e da alocação do ágio na adquirida estão
Ativo circulante
Imobilizado
Intangível
Passivo circulante
Ativos líquidos ao valor justo
37
100
1.729
1.829
1.829
Valor contábil
20
11
151
Ajuste a Fair
Value (PPA)
Valor justo
-
20
11
151
11
193
-
11
193
1.846
56
(1.709)
(1.709)
1.709
137
56
-
5. Caixa e equivalentes de caixa
2015
Controladora
Caixa
Bancos
Aplicações financeiras de curto prazo
Total caixa e equivalentes de caixa
20.247
16.156
127.631
164.035
2014
Controladora
2015
Consolidado
2014
Consolidado
20.328
16.548
127.925
164.802
6.303
7.681
103.609
117.593
6.825
7.765
103.638
118.228
O saldo de caixa é composto, principalmente, por fundos de caixa das lojas, os quais são
utilizados para abertura diária dos caixas nas lojas e numerários em trânsito, que após o
fechamento diário dos caixas das lojas, são encaminhados para depósitos bancários.
Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de
curto prazo, e não para investimento ou outros fins.
As aplicações classificadas como equivalentes de caixa são representadas por Certificados de
Depósito Bancário (CDBs) e, embora tenham vencimento superior a 90 dias, a Companhia pode
resgatá-los a qualquer momento sem mudança significativa no valor.
2015
Instituição
financeira
Bradesco
Bradesco
Bradesco
Bradesco
Bradesco
Bradesco
Bradesco
Bradesco
Bradesco
Safra
Safra
Safra
Safra
Santander
Itaú
Santander
Bradesco
Bradesco
Bradesco
Bradesco
Santander
Santander
Santander
Itaú
38
Tipo de aplicação
Invest Plus
Invest Plus
Operações
Compromissadas
Operações
Compromissadas
Debêntures
Invest Plus
Invest Plus
Invest Plus
Invest Plus
CDBFC
CDBFC
CDBFC
CDBFC
Curto Prazo Empresa CP
Curto Prazo - Auto
Mais
CDBs / LETRAS
CDBs / LETRAS
CDBs / LETRAS
CDBs / LETRAS
Curto Prazo - Aut.
Mais
2014
2015
2014
Controladora
Consolidado
Consolidado
Data de
vencimento
final
29/06/2015
29/06/2015
Rentabilidade
anual
20%
10%
-
20.943
-
-
20.943
29
-
95% do CDI
-
32.565
-
32.565
21/01/2015
100% do CDI
04/01/2016
07/06/2016
09/06/2016
28/06/2016
21/03/2016
19/09/2016
26/10/2016
14/11/2016
03/10/2016
100,25% CDI
15%
15%
10%
15%
98,50% do CDI
101% do CDI
98,50% do CDI
98,50% do CDI
31/12/2015
Controladora
-
50.101
-
50.101
90.187
16
2
27.970
1
80
9.362
3
10
-
90.187
16
2
27.970
1
80
9.362
3
10
-
7,78%
-
-
60
-
31/12/2015
1,42%
-
-
106
-
31/12/2015
7,78%
-
-
8
-
31/12/2015
31/12/2015
31/12/2015
31/12/2015
0,67%
0,67%
0,67%
0,67%
-
-
20
5
10
10
-
31/12/2015
7,78%
-
-
52
-
31/12/2015
7,78%
-
-
16
-
31/12/2015
7,78%
-
-
3
-
31/12/2015
1,42%
-
-
2
-
127.631
103.609
127.925
103.638
6. Títulos e valores mobiliários
Instituição financeira
Bradesco
Bradesco
Bradesco
Bradesco
Bradesco
Itaú
Safra
Safra
Safra
Banco do Nordeste
Banco do Nordeste
Bradesco
Bradesco
Bradesco
HSBC
Itaú
Itaú
Safra
ABC
ABC
ABC
Tipo de aplicação
Debêntures
Debêntures
Debêntures
Debêntures
Debêntures
Debêntures
Debêntures
Debêntures
Debêntures
RESERVA FIC RF DI
CDB Pós
Debêntures
Debêntures
Debêntures
CDB
Debêntures
Debêntures
Debêntures
CDB
CDB
CDB
Data de
vencimento
final
18/12/2015
21/03/2015
18/12/2015
24/04/2015
24/04/2015
24/04/2015
18/12/2015
22/06/2015
28/01/2015
31/01/2026
03/06/2019
05/01/2016
14/03/2016
19/04/2016
01/06/2016
25/04/2016
25/04/2016
26/01/2016
24/11/2016
01/12/2016
07/12/2016
Rentabilidade
anual
100,7% do CDI
101,3% do CDI
100,6% do CDI
100,5% do CDI
101,0% do CDI
102,0% do CDI
101,0% do CDI
101,8% do CDI
102,0% do CDI
91,09% do CDI
100,8% do CDI
100,65% do CDI
100,25% do CDI
100,25% do CDI
100,00% do CDI
100,00% do CDI
100,70% do CDI
99,50% do CDI
100,00% do CDI
100,00% do CDI
100,00% do CDI
Ativo circulante
2015
Controladora
2014
2015
Consolidado
2014
Controladora
Controladora
Consolidado
Consolidado
221
5.402
9.743
9.794
12.087
659
6.173
9.120
2.805
2.020
3.024
2.007
63.055
25.051
8.831
100.203
10.894
10.898
13.500
7
15.031
2.539
186.954
221
5.402
9.743
9.794
12.087
659
6.173
9.120
2.805
2.020
3.024
2.007
63.055
25.051
8.831
100.203
10.894
10.898
13.500
7
15.031
2.539
200
187.154
57.432
5.623
186.954
-
57.432
5.623
187.154
-
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014, as aplicações financeiras, referem-se a operações de CDB
e renda fixa junto à instituição financeira por meio de fundos de debêntures, indexados à taxa de
91,09% a 102% do Certificado de Depósito Interfinanceiros - CDI.
7. Contas a receber de clientes, líquido
2015
2014
2015
Controladora Controladora Consolidado
Operações de vendas
Prestação de serviços com franqueados
Outros valores a receber
Total contas a receber de clientes
23.232
1.757
351
25.340
19.611
2.740
1.048
23.399
24.323
1.690
353
26.366
2014
Consolidado
20.693
1.317
1.048
23.058
Todo o saldo do contas a receber encontrava-se a vencer em 31 de dezembro de 2015 e 2014.
Foram dadas como garantia as transações realizadas com cartões de crédito e débito das
bandeiras Visa, Mastercard e Amex em sua totalidade, com um mínimo de 15% do saldo
devedor. Caso não perfaça a garantia, a Companhia precisa garantir o valor com as aplicações
financeiras.
39
8. Estoques
2015
Controladora
2014
Controladora
18.060
Mercadoria para revenda
2015
Consolidado
18.546
8.765
2014
Consolidado
9.382
9. Impostos a recuperar
2015
Controladora
IRPJ a recuperar
CSLL a recuperar
PIS e COFINS sobre imobilizado
IRRF a compensar
ICMS a compensar
CIDE a recuperar
PIS não cumulativo a recuperar
COFINS não cumulativo a recuperar
INSS a recuperar
Outros
Ativo circulante
Ativo não circulante (*)
1.912
736
361
5.641
1.861
1.756
1.047
4.800
2.222
2014
Controladora
2015
Consolidado
908
320
389
2.735
335
976
-
1.912
736
361
5.641
2.882
1.756
1.047
4.800
2.503
908
320
389
2.763
797
978
-
12
20.349
109
234
353
5.772
21.873
6.508
20.075
274
5.498
274
21.599
274
6.234
274
(*) Referem-se, substancialmente, a créditos de PIS e COFINS sobre compras de ativo imobilizado.
40
2014
Consolidado
10. Pagamentos antecipados
2015
Controladora
Adiantamentos a fornecedores
Despesas a reembolsar - Fundo de Marketing
Outros adiantamentos (*)
17.851
10.807
28.658
2014
Controladora
2015
Consolidado
9.449
10.988
658
21.095
2014
Consolidado
18.219
9.515
27.734
10.854
10.988
658
22.500
(*) Saldo a receber com relação a devoluções a fornecedores e empréstimos consignado a funcionários.
11. Investimentos
No exercício de 2015, a Companhia registrou equivalência patrimonial referente as empresas
BGNE, KFCO e GFRS no total de (R$982), as quais foram incorporadas dentro do exercício.
Conforme mencionado nas Notas 1 e 4, a Companhia adquiriu 100% da participação na
BGMAXX BA e na BGMAXX AL no exercício de 2015.
Em 31 de dezembro de 2015, as principais informações contábeis relativas à participação nessas
controladas são as seguintes:
Controladora
Investimentos
BGMAXX Comércio de Alimentos Ltda.
BGMAXX Comércio de Alimentos Ltda.
Percentual de
participação da
Companhia
100%
100%
registrada no período (*)
(10.854)
(1.728)
443
1
(*) A partir do período em que a BKB passou a controlar a BGMAXX BA e a BGMAXX AL (13 de outubro de 2015).
As composições do saldo de investimentos em 31 de dezembro de 2015 e 2014 estão
demonstradas como segue:
Participação societária
Aporte para futuro aumento de capital - AFAC
Total
41
BGMAXX BA
900
8.410
443
19.408
29.161
2015
Controladora
BGMAXX AL
100
1
1.709
1.810
Total 2015
1.000
8.410
444
21.117
30.971
2014
Controladora
BGNE
10.332
3.675
1.393
15.400
11. Investimentos--Continuação
Em 13 de outubro de 2015, a Companhia adquiriu a BGMAXX BA e a BGMAXX AL, em função
de possuírem similaridade e sinergia em suas atividades. A aquisição do acervo líquido contábil
das Controladas resultaram em otimização dos processos e maximização dos resultados. Os
saldos contábeis (sem efeito de fair value) das contas em 31 de dezembro de 2015 estão
demonstrados nos quadros abaixo:
BGMAXX BA
BGMAXX AL
749
1.049
461
1.464
366
621
4.710
18
45
25
60
2
44
194
Depósito judicial
Imobilizado, líquido
Total do ativo
81
5.670
762
6.514
11.224
1
159
11
171
365
Passivo
Passivo circulante
827
2.942
1.922
1.776
10.907
1.007
19.381
215
473
648
3
1.339
2.697
2.697
366
388
754
5.450
8.410
(24.714)
(10.854)
11.224
100
(1.828)
(1.728)
365
Ativo
Circulante
Estoques
Impostos parcelados
Capital social
Reserva de capital
Prejuízo acumulado
(*) São classificados os direitos de uso de marca, os direitos de uso de imóveis e as licenças de software.
O resultado do período de 01 de novembro a 31 de dezembro de 2015 foi de R$443 na BGMAXX
BA e de R$1 na BGMAXX AL. A Companhia possuía participação integral em ambas as
empresas e para fins de consolidação o acervo líquido foi eliminado com o saldo de investimento,
permanecendo o saldo de mais valia, que foi reclassificado para intangível e as dívidas
assumidas para o passivo.
42
12. Imobilizado, líquido
Custo
Instalações
Máquinas e equipamentos
Móveis e utensílios
Computadores e periféricos
Benfeitorias em imóveis de terceiros
Projetos
Desenvolvimento
Imobilização em andamento (a)
Outros ativos (b)
(-) Provisão para Impairment
27.620
117.602
39.898
56.708
301.349
18.709
60.079
97.830
39.365
(6.906)
752.254
Custo
Instalações
Benfeitorias em imóveis de terceiros
Projetos
Desenvolvimento
Imobilização em andamento (a)
Outros ativos (b)
(-) Provisão para Impairment
28.153
122.038
41.212
56.982
304.643
18.709
60.079
97.830
39.367
(6.906)
762.105
Controladora
2015
Depreciação
amortização
acumulada
(10.858)
(28.692)
(10.186)
(22.050)
(75.855)
(4.397)
(8.407)
(160.444)
Consolidado
2015
Depreciação
amortização
acumulada
(10.930)
(31.051)
(10.576)
(22.177)
(76.926)
(4.399)
(8.407)
(164.466)
Controladora
2014
Líquido
Líquido
16.762
88.909
29.712
34.659
225.494
14.312
51.672
97.830
39.365
(6.906)
591.810
15.890
64.157
23.145
27.185
170.434
12.000
28.672
18.793
55.299
(3.798)
411.777
Taxas anuais
de
depreciação %
(*)
5% a 25%
6% a 20%
2% a 5%
(*)
(*)
(*)
-
Consolidado
2014
Líquido
17.223
90.986
30.636
34.805
227.716
14.310
51.672
97.830
39.367
(6.906)
597.639
Líquido
19.345
69.231
22.421
28.410
171.298
12.059
28.672
18.793
55.340
(3.798)
421.771
Taxas anuais
de
depreciação %
(*)
5% a 25%
6% a 20%
2% a 5%
(*)
(*)
(*)
-
(*) Conforme vigência dos contratos de aluguéis, em média de dez anos.
(a) Obras referentes às lojas em construção e custos a serem rateados por construção.
(b) Estoque de equipamentos novos e equipamentos em manutenção, a serem utilizados nas lojas.
No exercício de 2015 foram capitalizados encargos financeiros líquidos no montante de
R$24.332 (R$12.860 em 2014) referente a empréstimos captados para aquisição dos ativos.
43
12. Imobilizado, líquido--Continuação
As movimentações do imobilizado, nos exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014,
estão demonstradas nos quadros a seguir:
Saldo em
31/12/2014
Descrição
Movimentação Controladora
Incorporações
Adições
Baixas
(Nota 2)
Saldo em
31/12/2015
Transferência
Instalações
Benfeitorias em imóveis terceiros
Projetos
Desenvolvimento
Imobilizados em andamento
Outros ativos
(-) Provisão para Impairment (Nota 27)
Total custo
82.447
23.824
39.498
30.046
216.711
14.231
32.782
18.793
55.300
(3.798)
509.833
134.766
87.322
(3.633)
218.455
7.882
3.127
1.661
1.625
11.141
185
25.621
(328)
(165)
(114)
(199)
(1.134)
(39)
(181)
(22)
525
(1.657)
27.600
834
15.663
8.426
74.632
4.516
27.478
(55.707)
(103.442)
-
117.602
27.620
56.708
39.898
301.349
18.709
60.079
97.830
39.365
(6.906)
752.254
Instalações
Benfeitoria em imóveis de terceiros
Projetos
Desenvolvimento
Total depreciação
Líquido
(18.290)
(7.934)
(12.313)
(6.901)
(46.277)
(2.231)
(4.110)
(98.056)
411.777
(10.527)
(3.053)
(9.803)
(3.349)
(30.426)
(2.184)
(4.384)
(63.725)
154.731
25.621
124
129
66
64
847
18
88
1.336
(320)
-
(28.692)
(10.858)
(22.050)
(10.186)
(75.855)
(4.397)
(8.407)
(160.444)
591.810
Movimentação consolidado
Descrição
Instalações
Projetos
Pesquisa e desenvolvimento
Outros ativos
(-) Impairment (Nota 27)
Total custo
Instalações
Benfeitoria em imóveis terceiros
Projetos
Desenvolvimento
Total depreciação
Líquido
Saldo em
31/12/2014
Aquisição
BGMAXX
(Nota 4)
Adições
Incorporações
(*)
Transferências
Saldo em
31/12/2015
88.986
30.050
41.291
31.235
217.594
14.292
32.782
18.793
55.340
(3.798)
526.565
4.364
533
273
1.314
3.293
9.777
73
134.766
87.324
(3.633)
218.530
1.343
(3.099)
(131)
435
10.258
(61)
145
8.889
(328)
(165)
(114)
(199)
(1.134)
(39)
(181)
(22)
525
(1.657)
27.600
834
15.663
8.426
74.632
4.516
27.478
(55.707)
(103.442)
-
122.038
28.153
56.982
41.212
304.643
18.709
60.079
97.830
39.367
(6.906)
762.105
(19.755)
(10.705)
(12.881)
(8.814)
(46.296)
(2.233)
(4.110)
(104.794)
421.771
(2.286)
(63)
(119)
(369)
(1.018)
(3.854)
5.923
(10.600)
(3.062)
(9.811)
(3.370)
(30.479)
(2.184)
(4.384)
(63.891)
154.640
1.465
2.771
568
1.913
20
6.737
15.626
124
129
66
64
847
18
88
1.336
(320)
-
(31.051)
(10.930)
(22.177)
(10.576)
(76.926)
(4.399)
(8.407)
(164.466)
597.639
(*) Inclui os valores das empresas adquiridas em 2015 e incorporadas no mesmo ano.
44
Baixas
12.
Imobilizado, líquido--Continuação
Movimentação Controladora
Descrição
Saldo em
31/12/2013
Adições
Baixas
Saldo em
31/12/2014
Transferência
Instalações
Projetos
Desenvolvimento
Outros ativos
(-) Provisão para Impairment (Nota 27)
49.146
14.719
22.780
21.473
129.009
6.995
16.400
88.070
25.178
-
93.507
48.920
(3.798)
(267)
(57)
(1)
(2.240)
-
33.568
9.105
16.775
8.574
87.702
7.236
16.382
(162.784)
(16.559)
-
82.447
23.824
39.498
30.046
216.711
14.231
32.782
18.793
55.299
(3.798)
Total custo
373.770
138.630
(2.565)
-
509.833
Instalações
Projetos
Desenvolvimento
Total depreciação
Líquido
(11.738)
(5.369)
(5.915)
(4.282)
(23.100)
(728)
(1.369)
(52.501)
321.269
(6.722)
(2.565)
(6.416)
(2.619)
(23.177)
(1.503)
(2.741)
(45.744)
92.885
170
18
188
(2.377)
-
(18.290)
(7.934)
(12.313)
(6.901)
(46.277)
(2.231)
(4.110)
(98.056)
411.777
Movimentação consolidado
Saldo em
31/12/2013
Aquisição
BGNE
(Nota 4)
Adições
Baixas
Transferências
Instalações
Projetos
Pesquisa e desenvolvimento
Outros ativos
(-) Impairment (Nota 27)
Total custo
49.146
14.719
22.780
21.473
129.009
6.995
16.400
88.070
25.178
373.770
5.047
5.629
1.594
1.038
166
32
33
13.539
1.493
597
199
152
717
29
93.507
48.927
(3.798)
141.824
(267)
(57)
(2)
(2.239)
(2.565)
33.567
9.105
16.775
8.574
87.702
7.236
16.382
(162.784)
(16.559)
-
88.986
30.050
41.291
31.235
217.594
14.292
32.782
18.793
55.340
(3.798)
526.565
Instalações
Projetos
Desenvolvimento
Total depreciação
Líquido
(11.738)
(5.369)
(5.915)
(4.282)
(23.100)
(728)
(1.369)
(52.501)
321.269
(1.437)
(2.624)
(553)
(1.716)
(19)
(1)
(6.351)
7.189
(6.750)
(2.712)
(6.431)
(2.816)
(23.177)
(1.504)
(2.741)
(46.132)
95.692
170
18
188
(2.377)
-
(19.755)
(10.705)
(12.881)
(8.814)
(46.296)
(2.233)
(4.110)
(104.794)
421.771
Descrição
45
Saldo em
31/12/2014
13. Intangível, líquido
Os direitos de uso de marca referem-se aos valores pagos à Burger King Corporation pela
abertura de cada loja, como estabelecido no contrato de franquia, cujo prazo é de 20 anos,
contados a partir da data de abertura de cada loja. Os direitos de uso de imóveis referem-se aos
valores pagos aos locadores pela localização ou “Ponto” de venda.
Controladora
2015
Intangível
Cessão de direito de uso
Franchiese fee
Licença de software
Ágio (goodwill)
Custo
65.819
36.620
9.592
154.622
266.652
Amortização
acumulada
(24.788)
(4.804)
(4.903)
(34.495)
Controladora
2014
Líquido
41.031
31.816
4.689
154.622
232.158
Consolidado
2015
Intangível
Cessão de direito de uso
Franchiese fee
Licença de software
Ágio (goodwill)
Custo
65.834
37.341
9.793
177.167
290.136
Amortização
acumulada
(24.839)
(4.852)
(5.078)
(34.769)
(*) Conforme vigência dos contratos de aluguéis, em média de dez anos.
(**) Análise de impairment.
46
Líquido
27.548
21.045
6.277
100.549
155.419
Taxas anuais
de
amortização %
(*)
5%
20%
(**)
Consolidado
2014
Líquido
40.995
32.489
4.716
177.167
255.367
Líquido
32.918
21.982
6.353
112.802
174.055
Taxas anuais
de
amortização %
(*)
5%
20%
(**)
13. Intangível, líquido--Continuação
As movimentações do intangível, nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014,
estão demonstradas nos quadros a seguir:
Movimentação controladora
Descrição
Saldo em
31/12/2014
Adições
Incorporações
(Nota 1)(*)
Saldo em
31/12/2015
Cessão direito de uso
Franchise fee
Ágio (goodwill)
Total custo
44.855
23.785
9.377
100.549
178.566
10.472
10.406
20.878
10.853
2.429
215
54.073
67.570
(360)
(360)
65.819
36.620
9.592
154.622
266.652
Franchise fee
Direito uso software
Total amortização
Líquido
(17.307)
(2.740)
(3.100)
(23.147)
155.419
(7.840)
(2.066)
(1.805)
(11.711)
9.167
67.570
360
360
-
(24.788)
(4.804)
(4.903)
(34.495)
232.158
Baixas
Saldo em
31/12/2015
Descrição
Saldo em
31/12/2014
Movimentação Consolidado
Aquisição
Incorporações
Adições BGMAXX
(**)
(Nota 4)
Franchise fee
Ágio (goodwill)*
Total custo
50.277
24.768
9.626
112.802
197.473
10.473
10.406
20.879
745
28
22.436
23.209
5.444
1.422
140
41.929
48.935
(360)
(360)
65.834
37.341
9.793
177.167
290.136
Franchise fee
Total amortização
Líquido
(17.359)
(2.786)
(3.273)
(23.418)
174.055
(7.840)
(2.066)
(1.805)
(11.711)
9.168
23.209
48.935
360
360
-
(24.839)
(4.852)
(5.078)
(34.769)
255.367
(*) Valores compostos pelos ágios mencionados na nota 4.
(**) Inclui os valores das empresas adquiridas em 2015 e incorporadas no mesmo ano.
47
Baixas
13. Intangível, líquido—Continuação
Movimentação controladora
Saldo em
31/12/2013
Descrição
Saldo em
31/12/2014
Adições
Franchise fee
Ágio (goodwill)
Total custo
34.566
13.015
6.230
100.549
154.361
10.289
10.770
3.147
24.206
44.855
23.785
9.377
100.549
178.566
Franchise fee
Total amortização
Líquido
(11.378)
(1.663)
(1.571)
(14.612)
139.749
(5.929)
(1.078)
(1.528)
(8.535)
15.671
(17.307)
(2.740)
(3.100)
(23.147)
155.419
Movimentação Consolidado
Descrição
Saldo em
31/12/2013
Aquisição BGNE
(Nota 4)
Saldo em
31/12/2014
Adições
Franchise fee
Ágio (goodwill)
Total custo
34.566
13.015
6.230
100.549
154.361
5.263
983
249
12.253
18.748
10.448
10.770
3.147
24.364
50.277
24.768
9.626
112.802
197.473
Franchise fee
Total amortização
Líquido
(11.378)
(1.663)
(1.571)
(14.612)
139.747
(51)
(46)
(169)
(266)
18.482
(5.930)
(1.078)
(1.531)
(8.539)
15.825
(17.359)
(2.786)
(3.273)
(23.418)
174.055
48
14. Empréstimos e financiamentos
Taxa
Modalidade
Moeda nacional
Empréstimo pré-fixado
Empréstimo pré-fixado
Debêntures
Debêntures
Debêntures
Debêntures
Encargos financeiros transcorrer (*)
Empréstimo pré-fixado – Bradesco
Empréstimo pré-fixado – Bradesco
Empréstimo pré-fixado – Banrisul
Empréstimo pré-fixado - CEF
Empréstimo pré-fixado - CEF
Empréstimo pré-fixado - Itau
Empréstimo pré-fixado - Via sul
Empréstimo pré-fixado – BNDES
Empréstimo pré-fixado – Banco do
Nordeste
Empréstimo pré-fixado – Citibank
Empréstimo pré-fixado – HSBC
Vencimento
mar/17
jan/17
abr/18
mar/19
dez/19
mar/19
abr/18
out/15
mai/15
jun/16
abr/17
jun/17
nov/15
fev/15
fev/18
de juros - % a.m.
100% CDI + 0,13%
100% CDI + 0,13%
100% CDI + 0,15%
100% CDI + 0,20%
100% CDI + 0,20%
100% CDI + 0,09%
100% CDI + 0,10%
100% CDI + 0,25%
CDI + 0,30%
1,09%
1,16%
CDI + 0,17%
2%
0,86%
jan/26
0,52%
jan/16
jun/18
100% CDI + 0,80%
100% CDI + 0,70%
2015
2014
2015
2014
Controladora
Controladora
Consolidado
Consolidado
9.133
27.167
102.794
87.315
100.062
107.728
(7.903)
275
34
30
16.892
44.850
143.302
100.595
(2.523)
-
9.133
27.167
102.794
87.315
100.062
107.728
(7.920)
275
34
30
16.892
44.850
143.302
100.595
(3.267)
234
606
722
61
29
4.512
148
273
3.985
-
3.985
-
430.619
303.116
126
718
431.446
308.957
-
30.108
-
30.108
33.642
-
33.642
-
40.725
-
40.725
-
74.367
504.986
198.041
306.945
30.108
333.224
113.622
219.602
74.367
505.813
198.868
306.945
30.108
339.065
119.193
219.872
Moeda estrangeira
Empréstimo pré-fixado – Safra
abr/15
mai/16
fev/16
Variação cambial
USD + 0,1853%
Variação cambial
USD + 0,1897%
Variação cambial
USD + 0,1815%
Circulante
Não circulante
(*) Gastos com a emissão e manutenção das debêntures.
49
14. Empréstimos e financiamentos--Continuação
A Companhia possui fiança bancária com os bancos no valor de R$6.102 consolidado (R$7.720
em 2014), para assegurar o ponto comercial das lojas.
Os empréstimos e financiamentos em moeda nacional estão representados por liberações para
financiamento da compra de bens para abertura de novas lojas e para utilização nas operações
da Companhia. Estão garantidos pelas transações realizadas com cartões de crédito da bandeira
Visa, Mastercard e Amex.
Moeda estrangeira
A Companhia captou empréstimos denominados em moeda estrangeira acrescidos de juros, para
os quais foram contratadas operações de “swap”, com o objetivo de proteção contra risco nas
mudanças das taxas de câmbio, substituindo os juros contratados e a variação cambial da
moeda estrangeira pela variação do CDI, acrescido de taxa prefixada. (Nota 32).
Essa é uma operação “casada” que consiste formalmente em um contrato de empréstimo e uma
operação de “swap” contratados na mesma data, com mesmo vencimento, com a mesma
contraparte e que deverão ser liquidados pelo seu valor líquido. Dessa forma, a Administração
entende que, na essência, essa operação é um empréstimo denominado em moeda local
acrescido de uma determinada taxa de juros.
Com a operação de swap, a Companhia não está sujeita a risco de mudanças nas taxas de
câmbio; dessa forma, não foram considerados para serem medidos pela análise de sensibilidade,
considerando que a Companhia está única e exclusivamente exposta à variação do CDI nos
contratos de empréstimos.
50
14. Empréstimos e financiamentos--Continuação
Cláusulas restritivas (Covenants)
A Companhia deverá cumprir com as cláusulas restritivas abaixo para os empréstimos:
i)
A partir de 2013, a relação entre a dívida líquida e o EBITDA da Companhia precisa ser inferior a 3,5
(três e meio) durante a vigência do contrato para os empréstimos. Para as debêntures, a relação entre
a dívida líquida e o EBITDA da Companhia precisa ser inferior a 4,0 (quatro) em 2014 e 3,5 (três e
meio) em 2015.
ii)
Em 2014, a relação entre o EBITDA e a despesa financeira líquida precisa ser maior ou igual a 2,5
(dois e meio) e em 2015 precisa ser maior ou igual a 3,0 (três).
iii)
Receber aportes de capital no montante de no mínimo R$158.000, sendo R$79.000 até julho de 2012
e R$79.000 até janeiro de 2013. Ambos já foram cumpridos durante os respectivos exercícios (Nota
22).
iv)
Não poderá realizar distribuição de dividendos, exceto a distribuição de dividendos mínimos de 25%
(vinte e cinco por cento) do seu resultado líquido, ou reduzir o capital para os exercícios de 2012 e
2013. Ambos já foram cumpridos durante os respectivos exercícios.
O cálculo dos covenants conforme critérios e determinações estabelecidos nos contratos está
demonstrado no quadro a seguir:
Receita de vendas líquidas (Nota 24)
Custos das mercadorias e produtos vendidos e despesas com lojas (*) (Notas 25 e 26)
EBITDA operacional
Margem ebitda operacional
Outras receitas líquidas (Nota 24)
Despesas gerais administrativas (*) (Nota 27)
Ebitda
Empréstimos e financiamentos (Dívida) (Nota 14)
Instrumentos financeiros derivativos (swap) (Nota 32)
Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários (Notas 5 e 6)
Dívida líquida
Resultado financeiro, líquido (Notas 28 e 29)
Dívida líquida sobre EBITDA
EBITDA sobre resultado financeiro
2015
2014
Consolidado Consolidado
939.374
651.838
(822.683)
(567.061)
116.691
84.777
12,42%
13,01%
10.305
8.741
(42.870)
(37.279)
84.126
56.238
(505.813)
(339.065)
13.893
3.620
227.857
305.382
(264.064)
(33.683)
(20.146)
(20.148)
3,1
4,18
0,6
2,79
(*) Para o cálculo do Ebitda são desconsiderados as despesas com depreciação e amortização, resultado com baixas do imobilizado,
resultado com sinistros, despesas pré-operacionais e despesas não recorrentes, conforme critério determinado pela Companhia.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia estava adimplente às cláusulas restritivas
supramencionadas.
51
15. Fornecedores e aluguéis a pagar
Fornecedores de materiais e serviços
Aluguéis e fundo de comércio
2015
Controladora
87.669
3.936
91.605
2014
Controladora
41.863
2.477
44.340
2015
Consolidado
89.446
5.249
94.695
2014
Consolidado
44.159
3.391
47.550
16. Obrigações corporativas
Royalties/Frachise Fee (*)
2015
Controladora
22.809
2014
Controladora
13.459
2015
Consolidado
24.585
2014
Consolidado
14.908
(*) Vide Notas 1 e 21
17. Obrigações tributárias e impostos parcelados
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS
Imposto de Renda Pessoa Jurídica
Contribuição Social sobre Lucro Líquido
Programa de Integração Social - PIS
Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF
Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS
Contribuição de Intervenção no Domínio Econômico – CIDE
Impostos parcelados (*)
ISS retido na fonte
INSS retido na fonte
Outros
Passivo circulante
2015
2014
2015
Controladora Controladora Consolidado
3.319
1.442
6.483
662
746
232
305
714
318
1.339
241
155
766
1.513
1.127
3.235
1.380
516
1.574
2.466
4.860
2.165
2.118
2.166
137
92
191
617
879
6.399
13.446
6.648
28.063
11.745
6.648
23.300
1.701
4.763
(*) Refere-se ao parcelamento espontâneo de impostos efetuado pela BGNE, BGMAXX BA e pela BGMAXX AL.
52
2014
Consolidado
1.662
335
129
368
446
1.227
547
2.263
2.189
183
1.168
10.518
8.781
1.737
18. Resultado diferido
Circulante
Circulante
Não circulante
Receita diferida
2.687
Receita diferida
4.214
2.456
6.670
2015
Controladora e consolidado
Gastos reembolsáveis
Resultado diferido
(2.442)
246
2014
Controladora e consolidado
Gastos reembolsáveis
Resultado diferido
(3.824)
390
(2.231)
225
(6.055)
615
A receita diferida refere-se ao contrato de campanha de marketing firmado com fornecedores
específico sobre a exclusividade na venda de produtos desses fornecedores nos restaurantes
Burger King, exposição das marcas dos fornecedores e investimento em campanhas de
marketing para aumento das vendas dos produtos Burger King e para consequente aumento das
vendas dos produtos do fornecedor.
O contrato firmado entre as partes possui prazo de 5 (cinco) anos, desta forma as receitas
provenientes do contrato acima serão amortizadas, de forma linear, no prazo do contrato.
As despesas com campanhas de marketing realizadas durante os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2015 e 2014 e que estão diretamente relacionadas com a finalidade do contrato
firmado junto ao fornecedor foram classificadas como gastos reembolsáveis e serão
reconhecidas no resultado de forma linear e no mesmo prazo do contrato.
19. Demais contas a pagar
2015
Controladora
Fundo de marketing
Provisões de gastos diversos
Investimentos a pagar BGNE (*) (Nota 4)
Investimentos a pagar BGMAXX (*)(Nota 4)
Investimentos a pagar KING FOOD / GOOD FOOD (*)(Nota 4)
Dívida assumida BGMAXX (Nota 11)
Outros
Passivo circulante
53
5.038
3.947
500
1.689
21.117
575
32.866
31.177
1.689
2014
Controladora
5.384
5.745
86
11.215
7.855
3.360
2015
Consolidado
5.038
3.947
500
1.689
681
11.855
10.522
1.333
2014
Consolidado
1.067
5.384
5.745
86
12.282
8.922
3.360
19. Demais contas a pagar--Continuação
(*) Em 31 de dezembro de 2015, o saldo a pagar relacionado ao preço de aquisição da BGNE, KFCO, GFRS e BGMAXX BA
possuem os seguintes vencimentos:
2016
Dentro de um ano
Após um ano, mas menos de cinco anos
25.564
1.689
27.253
20. Provisão para demandas judiciais
A Companhia está exposta a certos riscos, representados em processos tributários e
reclamações trabalhistas e cíveis, que estão provisionados nas demonstrações financeiras
consolidadas, em virtude de serem considerados como probabilidade de perda provável na
defesa dos mesmos, ou pela sua importância na situação patrimonial da Companhia.
Os processos provisionados foram considerados adequados pela Administração com base em
vários fatores, incluindo (mas não se limitando) a opinião dos assessores jurídicos da
Companhia, a natureza dos processos e a experiência histórica. Os valores provisionados
relativos às provisões para demandas judiciais em discussão na esfera judicial eram:
2015
Consolidado
2.828
8
2.835
Reclamação trabalhista
Cíveis
2014
Consolidado
1.676
8
1.684
As movimentações das provisões para demandas judiciais estão demonstradas conforme a
seguir:
2015
Consolidado
Saldo inicial
Adições (Nota 27)
Baixas por pagamento
Saldo final
2014
Consolidado
1.684
1.204
(53)
2.835
946
738
1.684
Os valores depositados judicialmente relativos às contingências em discussão judicial totalizavam
R$5.893, na Controladora e R$5.975, no consolidado em 31 de dezembro de 2015 (R$2.804, na
controladora e R$3.021 no consolidado em 2014).
54
20. Provisão para demandas judiciais--Continuação
A Companhia possuía outras demandas judiciais de natureza cível e trabalhista que totalizam em
31 de dezembro de 2015, R$16.668 (R$36.678 em 2014), avaliados como sendo de risco de
perda possível pelos advogados e pela Administração, portanto, nenhuma provisão foi
constituída para cobrir eventuais perdas com esses processos tendo em vista que as práticas
contábeis no Brasil não requerem sua contabilização.
21. Partes relacionadas
Em 2014, a Companhia possuía o saldo a pagar de R$22.809, na controladora e R$24.585, no
consolidado (R$13.459, na controladora e R$14.908, no consolidado em 2014) para com a
Burger King Corporation a título de Royalties e franchise fee. A Companhia possui também saldo
de contas a receber nos montantes de R$524 referente a service fee (R$832 em 2014).
Remuneração da Administração
Em 2015, a Companhia registrou despesas com Pró-Labore de seu pessoal-chave (diretores
estatutários da Companhia), no montante de R$2.966 (R$2.587 em 2014).
22. Patrimônio líquido
Capital social
Em 06 de abril de 2011, foi constituída a CMNPAR Seventeen Participações S.A. (“CMNPAR ou
Companhia”), através de um capital social subscrito e integralizado de R$500,00 (quinhentos
reais). Em 29 de junho de 2011, a acionista Burger King Brasil aumentou o capital no valor de
R$224, totalmente subscrito e integralizado, representado pela emissão de 223.921 novas ações
ordinárias, nominativas e com valor nominal de R$1,00 (Um real), mediante integralização de
bens do ativo suportado por laudo de avaliação emitido por terceiros. Adicionalmente, neste
mesmo ato, houve a renúncia dos acionistas antecessores aos direitos de subscrição de novas
ações e transferência desses direitos para a Burger King Brasil.
Em 14 de julho de 2011, a acionista Prima Cena efetuou aumento de capital de R$673,
totalmente subscrito, mediante a emissão de 673.263 novas ações ordinárias, nominativas e
com valor nominal de R$1,00 (Um real). Ainda, em 14 de julho de 2011, a acionista Prima Cena
integralizou R$168 do capital subscrito. Em 2012 a acionista Prima Cena integralizou mais duas
parcelas de R$168 cada uma nas datas de 14 de janeiro de 2012 e 14 de julho de 2012. Em
2013 a acionista Prima Cena integralizou a ultima parcela de R$168 em 14 de janeiro de 2013.
55
22. Patrimônio líquido--Continuação
Capital social--Continuação
Em 07 de julho de 2014, foi aprovado o aumento de capital para R$899 mediante a emissão de
531 novas ações ordinárias, pelo preço de emissão de R$647,26 (seiscentos e quarenta e sete
reais e vinte e seis centavos) cada, através da integralização de capital dos beneficiários do
Plano de Opção de Compras de Ações. Em 19 de dezembro de 2014, foi aprovado o aumento
de capital para R$1.130 mediante a emissão de 231.498 novas ações ordinárias, nominativas e
sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$993,53 (novecentos e noventa e três reais e
cinquenta e três centavos) cada, através da integralização de capital na entrada da nova
acionista Sheares Investments B.V.
Em 30 de julho de 2015, foi aprovado o aumento de capital para R$1.231, líquido dos custos
mediante a emissão de 1.725 novas ações ordinárias, pelo preço de emissão de R$ 761,22
(seiscentos e quarenta e sete reais e vinte e seis centavos) cada, através da integralização de
capital dos beneficiários do Plano de Opção de Compras de Ações.
Em 31 de dezembro de 2015, o capital social subscrito e integralmente integralizado da
Companhia era de R$1.131, representado por 1.131.883 ações ordinárias distribuídas entre os
acionistas como segue:
Quadro Acionário BK Brasil
Acionistas
Prima Cena Empreendimentos e Participações S.A.
Burger King do Brasil Assessoria a Restaurantes Ltda.
Sheares Investments B.V. (Temasek)
Outros
Subscritas
673.263
224.421
231.943
2.256
1.131.883
Integralizadas
a integralizar
673.263
224.421
231.943
2.256
1.131.883
-
%
Participação
59,48%
19,83%
20,49%
0,20%
100,00%
O capital social autorizado da Companhia é de 1.651.429 ações ordinárias de forma qualquer o
capital social pode ser aumentado dentro do referido limite, independente de reforma estatutária
mediante deliberação do Conselho de Administração.
56
Reserva de capital (ágio na emissão de ações)
A reserva de capital é representada por ágio sobre subscrição de ações dos acionistas como
segue:
Em 14 de julho de 2011, a acionista Prima Cena Empreendimentos e Participações S.A. (Prima
Cena) subscreveu 673.263 ações ordinárias. A reserva de ágio foi apurada pela diferença entre o
valor nominal da ação (R$1,00 - um real) e o valor de subscrição R$473,81 (quatrocentos e
setenta e três reais e oitenta e um centavo). A acionista Prima Cena integralizou R$79.750
representado por 168.316 ações ordinárias, sendo R$79.582 referente à Reserva de Capital,
permanecendo um total de 504.947 ações ordinárias a integralizar pelo preço de R$473,81
(quatrocentos e setenta e três reais e oitenta e um centavo). Destas ações, foram integralizadas
mais 3 parcelas em 14 de janeiro de 2012, 14 de julho de 2012 e 14 de janeiro de 2013 nos
valores de R$79.750 cada, sendo R$168 referente às ações e R$79.581 referente à reserva;
Em 07 de julho de 2014, os beneficiários do Plano de Opções de Compras de Ações
subscreveram mais 531 ações ordinárias. A reserva de ágio foi apurada pela diferença entre o
valor nominal da ação (R$1,00 - um real) e o valor de subscrição R$647,26 (seiscentos e
quarenta e sete reais e vinte e seis centavos). Os beneficiários do Plano de Opções de Compras
de Ações integralizaram R$344 representado por 531 ações ordinárias, sendo R$343 referente à
essa Reserva de Capital.
Em 19 de dezembro de 2014, a acionista Sheares Investments B.V. (Temasek) subscreveu mais
231.498 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. A reserva de ágio foi apurada
pela diferença entre o valor nominal da ação (R$1,00 - um real) e o valor de subscrição R$993,53
(novecentos e noventa e três reais e cinqüenta e três centavos). A acionista Sheares Investments
B.V. integralizou R$230.000 representado por 231.498 ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal, sendo R$229.769 referente à Reserva de Capital. Em 19 de dezembro de 2014, houve
também o pagamento da tarifa de aporte no valor de R$7.638 sendo esse redutor da conta de
Reserva de Capital conforme CPC 08 - Custo de Transação e Prêmios na emissão de Títulos e
Valores Mobiliários.
Em 30 de julho de 2015, os beneficiários do Plano de Opções de Compras de Ações
subscreveram mais 1.725 ações ordinárias. A reserva de ágio foi apurada pela diferença entre o
valor nominal da ação (R$1,00 - um real) e o valor de subscrição R$761,22, (setecentos e
sessenta e um reais e vinte e dois centavos). Os beneficiários do Plano de Opções de Compras
de Ações integralizaram R$1.231 representado por 1.725 ações ordinárias.
57
Bônus de subscrição (Prima Cena)
Em decorrência dos aportes ocorridos entre 2011 a 2013, mencionado no tópico acima, a
acionista Prima Cena obteve o direito de subscrever tantas ações ordinárias quantas forem
necessárias para diminuir a participação no capital social total da Companhia de todos os demais
acionistas entre 10% e 40%, dependendo de eventos determinados no Master Franchise e
Development Agreement, principalmente no que se refere à construção de um número
determinado de lojas.
As novas ações serão emitidas ao preço de emissão de R$1,00 (Um real) por ação.
Os direitos conferidos pelo bônus de subscrição serão automaticamente extintos, deixando de ter
qualquer efeito ou validade, após o decurso do prazo de 72 meses contados a partir de 14 de
julho de 2011, caso não sejam exercidos pela acionista Prima Cena.
Bônus 1 - Série 1: Renegociação do bônus de subscrição já outorgado à Prima Cena de forma a
compatibilizar com o Bônus 2 - Série 3 da Temasek. O Bônus 1 - Série 1 que visa garantir que a
Prima Cena não tenha sua participação societária diluída em caso de término da exclusividade
entre a Companhia e a Burger King Corporation (a “BKC”), em razão do não atingimento pela
Companhia de certas metas de abertura de lojas Burger King determinadas no Master Franchise
and Development Agreement. O Bônus 1 - Série 1 da Prima Sena e o Bônus 3 - Série 3 da
Temasek possuem as mesmas condições de exercício.
58
Bônus de subscrição (Temasek)
Em 19 de dezembro de 2014, a Sheares Investments B.V. (sociedade direta ou indiretamente
detida pela Temasek - a “Temasek”), com a anuência de todos os demais sócios da Companhia,
subscreveu e integralizou 231.498 novas ações ordinárias de emissão da Companhia, pelo valor
de R$230.000 (R$993,53 por ação), equivalente a 20,49% do capital social total e votante da
Companhia. Como parte do investimento, foram negociados 4 novos bônus de subscrição,
outorgados em favor da Temasek e, ainda, algumas modificações no Bônus 1 série 1 já detido
pela Prima Cena Empreendimentos e Participações S.A. (“Prima Cena”), conforme abaixo:
Bônus 1, - Série 3: Bônus de Subscrição outorgado à Temasek que consiste no direito da
Temasek de subscrever tantas ações ordinárias quantas necessárias de forma a garantir à
Temasek um certo retorno mínimo em caso de evento de liquidez da Companhia.
Bônus 2 - Série 3: Bônus de Subscrição outorgado à Temasek que visa garantir que a Temasek
não tenha sua participação societária diluída em caso de término da exclusividade entre a
Companhia e a Burger King Corporation (a “BKC”), em razão do não atingimento pela
Companhia de certas metas de abertura de lojas Burger King determinadas no Master Franchise
and Development Agreement.
não tenha sua participação societária diluída em caso de exercício pelo antigo proprietário da
BGK do bônus de subscrição emitido em favor dele, nos termos do Contrato de Compra e Venda
de Ações, celebrado entre a Companhia e o antigo proprietário da BGK (“CCV BGK”) em 16 de
fevereiro de 2012.
aumente sua participação societária na Companhia caso a parcela condicionada do preço de
compra previsto no CCV BGK se torne devida, nos termos do CCV BGK. O Bônus 3 - Série 3 e o
Bônus 4 - Série 3 são mutuamente excludentes.
Também como parte do investimento, foi negociado o direito da Temasek de não ser diluída no
caso de exercício, por quaisquer dos membros da administração da Companhia, das opções de
compra de ações da Companhia que tais membros possuem no âmbito do Plano de Opção de
Compra de Ações da Companhia. Caso ocorra o exercício de tais opções a Temasek terá o
direito de receber tantas ações da Companhia quantas forem necessárias para anular os efeitos
de tal exercício.
59
Destinação dos lucros
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, estão previstas as seguintes destinações ao
lucro líquido:
i)
Dividendo obrigatório de 25% do lucro do exercício social.
ii)
O saldo remanescente do lucro será destinado por Assembleia Geral.
A Companhia não poderá realizar distribuição de dividendos, exceto a distribuição de dividendos
mínimos do seu resultado líquido para os exercícios de 2015 e 2014. (Nota 14). No exercício de
2015 e 2014, a Companhia apresentou prejuízo, portanto não houve valores a serem destinados.
23. Resultado por ação
2015
Controladora
Resultado líquido do período atribuível
aos acionistas ordinários
Denominador
Média ponderada do número de ações ordinárias
Resultado básico e diluído por ação
Ação ordinária
2014
Controladora
2015
Consolidado
2014
Consolidado
(36.757)
(18.868)
(36.757)
(18.868)
1.130.469
917.189
1.130.469
917.189
(0,03)
(0,02)
(0,03)
(0,02)
O resultado básico e diluído por ação é calculado através da divisão do resultado líquido
atribuído aos detentores de ações ordinárias da Companhia pela quantidade média ponderada
de ações ordinárias disponíveis durante o exercício. O quadro abaixo apresenta os dados de
resultado e ações utilizados no cálculo dos resultados básico e diluído por ação:
Em função do prejuízo do exercício, o resultado básico é igual ao diluído, por tratar-se de um
evento anti-dilutivo.
60
24. Receita operacional líquida
2015
Controladora
Receita bruta com vendas
Deduções das receitas de vendas
Receita de vendas líquidas
Receita bruta de prestações de serviços
Deduções das receitas de prestações de
serviços
Receita de prestações de serviços líquida
Receita operacional líquida
2014
Controladora
2015
Consolidado
2014
Consolidado
975.632
(87.764)
887.868
10.952
704.505
(64.361)
640.144
9.333
1.047.371
(107.997)
939.374
10.952
717.734
(65.896)
651.838
9.333
(647)
(592)
(647)
(592)
10.305
898.173
8.741
648.885
10.305
949.679
8.741
660.579
25. Custo das mercadorias e dos produtos vendidos
2015
Controladora
Custos com alimentos
Custos com refrigerantes
Custos com embalagens
Outros custos
Créditos de impostos sobre compras
61
(220.641)
(54.890)
(25.381)
(18.904)
1.633
(318.182)
2014
Controladora
(172.480)
(25.360)
(20.548)
(14.531)
1.330
(231.589)
2015
Consolidado
(241.095)
(54.890)
(25.860)
(19.694)
3.124
(338.415)
2014
Consolidado
(176.035)
(25.360)
(20.857)
(14.727)
1.330
(235.649)
26. Despesas com lojas
2015
Controladora
Salários, benefícios e encargos sociais
Royalties
Fundo de marketing
Aluguéis e condomínios
Energia elétrica, gás, água e telefone
Depreciação e amortização
Serviços de terceiros
Transporte de valores
Administradora de cartões de crédito
Materiais de copa e limpeza
Manutenção e reparos
Material de escritório
Uniforme e vestuário
Aluguel de equipamentos
Impostos e taxas
Despesas pré-operacionais (*)
Despesas não recorrentes (**)
Outras
(166.440)
(44.299)
(47.409)
(71.079)
(45.484)
(62.476)
(30.075)
(3.899)
(9.039)
(6.384)
(15.583)
(1.531)
(1.068)
(3.093)
(7.564)
(9.707)
(72)
(7.860)
(533.064)
2014
Controladora
(119.182)
(31.506)
(34.922)
(51.532)
(27.531)
(44.638)
(19.243)
(2.273)
(5.786)
(4.464)
(14.428)
(1.240)
(962)
(396)
(4.972)
(8.207)
(449)
(8.178)
(379.910)
2015
Consolidado
(174.886)
(45.064)
(49.952)
(74.645)
(47.897)
(66.442)
(30.705)
(4.055)
(9.464)
(6.886)
(16.239)
(1.558)
(1.172)
(3.106)
(9.606)
(9.707)
(72)
(9.033)
(560.489)
2014
Consolidado
(120.786)
(32.058)
(35.226)
(52.585)
(27.976)
(44.942)
(19.433)
(2.300)
(5.897)
(4.647)
(14.436)
(1.252)
(976)
(402)
(5.065)
(8.453)
(449)
(8.373)
(385.256)
(*) As despesas pré-operacionais de restaurantes são representadas, principalmente, por custos com salários e encargos dos profissionais
das lojas, serviços prestados por terceiros e outras despesas geradas pela atividade a Companhia.
(**) As despesas não recorrentes são representadas, principalmente, por gastos referentes a incorporação da BGNE, conforme critério
estabelecido pela administração.
62
27. Despesas gerais e administrativas
Salários, benefícios e encargos sociais
Aluguéis e condomínios
Energia elétrica, gás, água e telefone
Serviços de terceiros
Despesa tributária
Depreciação e amortização
Resultado com sinistros
Gastos com viagens
Despesas pré-operacionais (*)
Despesas não recorrentes (***)
Outras despesas
Outras receitas (**)
2015
Controladora
(58.658)
(1.638)
(1.479)
(8.413)
(70)
(7.030)
(1.204)
329
(2.719)
(3.384)
(5.977)
(3.108)
38.945
(54.404)
2014
Controladora
(39.088)
(1.336)
(1.022)
(9.167)
(13)
(4.837)
(738)
(321)
(2.418)
(1.004)
(2.917)
(2.995)
(3.798)
19.519
(50.135)
(*)
Gastos com treinamento e seleção de funcionários para as lojas.
(**)
Refere-se às receitas com rebates e reversão de gastos inerentes a construção de lojas.
2015
Consolidado
(59.434)
(1.750)
(1.513)
(9.184)
(70)
(7.271)
(1.204)
329
(2.720)
(3.384)
(6.033)
(3.108)
38.957
(56.397)
2014
Consolidado
(39.140)
(1.374)
(1.065)
(9.234)
(23)
(4.837)
(738)
(321)
(2.419)
(1.004)
(2.917)
(3.042)
(3.798)
19.755
(50.157)
(***) As despesas não recorrentes são representadas, principalmente, por gastos referentes a incorporação da BGNE, KFCO e
GFRS.
28. Despesas financeiras
Juros
IOF
Despesas bancárias
Variação cambial passiva
Despesas com Swap
Outros
2015
Controladora
(43.064)
(213)
(1.480)
(24.241)
(7.500)
(509)
(77.007)
2014
Controladora
(27.840)
(371)
(811)
(4.332)
(169)
(33.523)
2015
Consolidado
(45.304)
(213)
(1.527)
(24.252)
(7.500)
(622)
(79.417)
2014
Consolidado
(28.266)
(371)
(835)
(4.332)
(172)
(33.976)
2015
Consolidado
27.339
28
8.030
22.112
1.762
59.270
2014
Consolidado
9.329
351
348
3.620
180
13.828
29. Receitas financeiras
Juros e rendimentos de aplicações financeiras
Descontos obtidos
Variação cambial ativa
Receita com Swap
Outros recebimentos financeiros
63
2015
Controladora
27.118
22
8.016
22.112
1.759
59.028
2014
Controladora
9.321
315
348
3.620
180
13.784
30. Imposto de renda e contribuição social
Correntes
Composição do resultado e conciliação da taxa efetiva
A composição das despesas com imposto de renda e contribuição social nos exercícios
encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 2014 é a seguinte:
Corrente
Diferido
2015
Controladora
(10.764)
(10.764)
2014
Controladora
12.228
12.228
2013
Consolidado
(224)
(10.764)
(10.988)
2014
Consolidado
(465)
12.228
11.763
A conciliação das despesas de imposto de renda e contribuição social, calculados pela aplicação
das alíquotas vigentes, e os valores refletidos nos resultados dos exercícios encerrados em 31
de dezembro de 2015 e 2014, estão demonstrados a seguir:
2015
Controladora
Prejuízo antes do imposto de renda e da
contribuição social
Despesa de imposto de renda e contribuição
social pela alíquota fiscal nominal
combinada
de 34%
Ajustes para reconciliar a taxa efetiva:
Resultado de equivalência patrimonial
Tributos diferidos não reconhecidos
Outras diferenças permanentes
Imposto de renda e contribuição social
2014
Controladora
2015
Consolidado
2014
Consolidado
(25.993)
(31.096)
(25.769)
(30.631)
8.838
10.573
8.761
10.415
(182)
(18.335)
(1.085)
(10.764)
474
1.181
12.228
(18.335)
(1.414)
(10.988)
1.348
11.763
Diferidos
A Companhia possui créditos tributários decorrentes de prejuízos fiscais, bases negativas de
contribuição social e diferenças temporárias. Devido ao fato de serem imprescritíveis, não há
data limite para a utilização desses créditos tributários. A compensação dos prejuízos fiscais,
limitada por lei a 30% do resultado tributável do exercício, implica em considerável aumento no
prazo de recuperação dos créditos tributários.
64
30. Imposto de renda e contribuição social—Continuação
Os créditos tributários diferidos apresentados no consolidado foram constituídos e ajustados no
pressuposto de sua realização futura, de acordo com o pronunciamento técnico CPC 32 Tributos sobre o Lucro, que estabelece as condições essenciais para o reconhecimento contábil
e manutenção de ativo diferido, decorrentes de diferenças temporárias e de prejuízo fiscal e base
negativa de contribuição social.
A composição dos impostos de renda e contribuição social diferidos, líquida está demonstrada a
seguir:
Impostos de renda e contribuição social diferidos – ativo
Tributos diferidos não reconhecidos
Impostos de renda e contribuição social diferidos – passivo
2015
Controladora
52.335
(18.335)
(25.709)
2014
Controladora
34.000
(14.945)
2015
Consolidado
52.335
(18.335)
(25.709)
2014
Consolidado
34.000
(14.945)
Os principais componentes do imposto de renda e da contribuição social diferidos estão
demonstrados a seguir:
2015
Controladora
Prejuízo fiscal e base negativa (2.21)
Diferenças temporárias
Provisão bônus
Provisão compra mercadoria
Pré Operacional
Outras
Base de cálculo
Alíquota vigente
(-) Tributos diferidos não reconhecidos
Imposto de renda e contribuição social diferidos – ativo
Encargos financeiros a transcorrer
Amortização fiscal do ágio (goodwill)
Resultado de Operação de Swap
Outros
Base de cálculo
Alíquota combinada
Imposto de renda e contribuição social diferidos –
passivo
Imposto de renda e contribuição social diferidos, líquidos
65
2014
Controladora
2015
Consolidado
2014
Consolidado
110.354
78.010
110.354
78.010
2.835
18.757
756
6.906
9.259
5.058
153.925
34%
52.335
(18.335)
34.000
1.684
11.149
4.293
3.798
1.065
99.999
34%
34.000
34.000
2.835
18.757
756
6.906
9.259
5.058
153.925
34%
52.335
(18.335)
34.000
1.684
11.149
4.293
3.798
1.065
99.999
34%
34.000
34.000
(7.903)
(52.714)
(13.894)
(1.105)
(75.616)
34%
(2.523)
(36.514)
(3.485)
(1.432)
(43.954)
34%
(7.903)
(52.714)
(13.894)
(1.105)
(75.616)
34%
(2.523)
(36.514)
(3.485)
(1.432)
(43.954)
34%
(25.709)
(14.945)
(25.709)
(14.945)
8.291
19.055
8.291
19.055
30. Imposto de renda e contribuição social--Continuação
A Companhia tem a expectativa de compensar o diferido ativo nos próximos 10 (dez) anos.
As controladas BGMAXX BA e a BGMAXX AL possuem saldos de prejuízo fiscal e diferenças
temporárias, porém não reconhece tributos diferidos em função da falta de análise de lucro
tributário futuro e em função de previsão de restruturação entre as Companhias.
31. Objetivos e políticas para gestão de risco financeiro
Os principais passivos financeiros da Companhia referem-se a empréstimos, debêntures, contas
a pagar a fornecedores e outras contas a pagar. O principal propósito desses passivos
financeiros é captar recursos para as operações da Companhia. A Companhia possui
empréstimos e outros créditos, contas a receber de clientes e outras contas a receber e
depósitos à vista e a curto prazo que resultam diretamente de suas operações.
A Administração revisa e estabelece políticas para gestão de cada um desses riscos, os quais
são resumidos abaixo.
Risco de mercado
O risco de mercado é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento
financeiro flutue devido a variações nos preços de mercado. Os preços de mercado englobam
três tipos de risco: risco de taxa de juros, risco cambial e risco de preço que pode ser de
commodities, de ações, entre outros. Instrumentos financeiros afetados pelo risco de mercado
incluem empréstimos a receber e empréstimos a pagar, depósitos, instrumentos financeiros
disponíveis para venda e mensurados ao valor justo através do resultado e instrumentos
financeiros derivativos.
As seguintes premissas foram adotadas no cálculo das análises de sensibilidade:
Para a análise de sensibilidade de variações dos riscos analisados, a Administração adotou para
o cenário provável as mesmas taxas utilizadas na data de encerramento do balanço patrimonial.
Os cenários II e III foram estimados com uma valorização adicional de 25% e 50%
respectivamente, já os cenários IV e V estimam uma desvalorização adicional de 25% e 50%,
respectivamente, das taxas no cenário provável.
As análises de sensibilidade nas seguintes seções referem-se à posição em 31 de dezembro de
2015 e 2014.
66
31. Objetivos e políticas para gestão de risco financeiro--Continuação
Risco de taxa de juros
Risco de taxas de juros é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um
instrumento financeiro flutue devido a variações nas taxas de juros de mercado. A exposição da
Companhia ao risco de mudanças nas taxas de juros de mercado refere-se, principalmente, às
obrigações de longo prazo da Companhia sujeitas a taxas de juros variáveis.
A Companhia gerencia o risco de taxa de juros mantendo uma carteira equilibrada entre
empréstimos a pagar sujeitos a taxas fixas e a taxas variáveis.
Sensibilidade a taxas de juros
Na data das demonstrações financeiras, o perfil dos instrumentos financeiros remunerados por
juros eram:
Instrumentos de taxa variável
Passivos financeiros
Empréstimos e financiamentos (Nota 14)
2015
Controladora
2014
Controladora
504.986
333.224
2015
Consolidado
2014
Consolidado
505.813
339.065
A tabela a seguir demonstra os eventuais impactos no resultado na hipótese dos respectivos
cenários apresentados:
Exposição patrimonial
Empréstimos e
financiamentos
Exposição
504.986
Exposição
Risco
Variação
DI
Risco
Empréstimos e
financiamentos
67
505.813
Variação
DI
Taxa de
juros
efetiva em
31/12/2015
1,69%
a.m.
Taxa de
juros
efetiva em
31/12/2015
1,69%
a.m.
I
Provável
504.986
I
Provável
505.813
Cenários Controladora
II
III
IV
25%
50%
-25%
6.312
7.575
3.787
Cenários consolidado
II
III
IV
25%
50%
-25%
6.323
7.587
3.794
V
-50%
2.525
V
-50%
2.529
Risco de câmbio
O risco de câmbio é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento
financeiro flutue devido a variações nas taxas de câmbio. A exposição da Companhia ao risco de
variações nas taxas de câmbio está suscetível às variações significativas, em função dos efeitos
da volatilidade da taxa de câmbio sobre os passivos atrelados a moedas estrangeiras,
principalmente do dólar norte-americano. A exposição da Companhia está relacionada,
basicamente, à compra de máquinas e equipamentos, pagamento de royalties e taxa de franquia
em moeda estrangeira. Como medida para mitigar os riscos das variações cambiais, a
Companhia contratou hedges através de contratos de NDF.
Sensibilidade a taxas de câmbio
A tabela a seguir demonstra os eventuais impactos no resultado na hipótese dos respectivos
cenários apresentados:
Royalties/Taxa franquia
(Nota 16)
Royalties/Taxa franquia
(Nota 16)
Exposição
22.809
Exposição
24.585
Risco
Variação
dólar
americano
Risco
Variação
dólar
americano
Taxa de
cambio
efetiva em
31/12/2015
3,905
Taxa de
cambio
efetiva em
31/12/2015
3,905
Cenários controladora
I
Provável
II
25%
III
50%
IV
-25%
V
-50%
22.809
5.702
11.405
(5.702)
(11.405)
Cenários Consolidado
I
Provável
II
25%
III
50%
IV
-25%
V
-50%
24.585
6.146
12.293
(6.146)
(12.293)
Risco de crédito
O risco de crédito é o risco de a contraparte de um negócio não cumprir uma obrigação prevista
em um instrumento financeiro ou contrato com cliente, o que levaria ao prejuízo financeiro. Por se
tratar de atividade de varejo, e pela modalidade de venda (contração em cartões de crédito,
débito e de refeições), este não é um risco significativo para a Companhia.
Adicionalmente, a Administração visando minimizar os riscos de créditos atrelados as instituições
financeiras, procura efetuar suas operações em instituições de primeira linha.
68
Risco de liquidez
O risco de liquidez representa a possibilidade de descasamento entre os vencimentos de ativos e
passivos, o que pode resultar em incapacidade de cumprir com as obrigações nos prazos
estabelecidos. A política geral da Companhia é manter níveis de liquidez adequados para
garantir que possa cumprir com as obrigações presentes e futuras, e aproveitar oportunidades
comerciais à medida que surgirem.
A Administração julga que a Companhia não tem risco de liquidez significativo, considerando a
sua capacidade de geração de caixa.
Adicionalmente, são analisados periodicamente mecanismos e ferramentas que permitam captar
recursos de forma a reverter posições que poderiam prejudicar nossa liquidez.
O quadro a seguir demonstra os riscos de liquidez por faixa de vencimento e refletem o fluxo
financeiro da Companhia em 31 de dezembro de 2015:
Fluxo financeiro
69
Cenários controladora
Menos de
3 a 12 meses 1 a 5 anos 5 anos
3 meses
Ativos
Contas receber de clientes, líquido
164.035
63.055
25.340
9.847
164.035
Passivos
504.986
91.605
22.809
14.366
Total
25.340
9.847
63.055
-
-
-
164.035
63.055
25.340
9.847
66.734
91.605
22.809
12.454
150.764
508
287.488
1.404
-
504.986
91.605
22.809
14.366
Risco de liquidez--Continuação
Fluxo financeiro
Cenários consolidado
Menos de
3 a 12 meses 1 a 5 anos 5 anos
3 meses
Ativos
Contas receber de clientes, líquido
164.802
63.055
26.366
21.131
164.802
Passivos
505.813
94.695
24.585
28.984
Total
26.366
21.131
63.055
-
-
-
164.802
63.055
26.366
21.131
66.734
94.695
24.585
27.072
150.764
508
288.315
1.404
-
505.813
94.695
24.585
28.984
Não é esperado que fluxos de caixa incluídos nas análises de maturidade da Companhia,
possam ocorrer significantemente mais cedo ou em montantes significantemente diferentes.
Garantias
Foram dadas como garantia as transações realizadas com cartões de crédito e débito das
bandeiras Visa, Mastercard e Amex em sua totalidade, com um mínimo de 15% do saldo
devedor. Caso não perfaça a garantia, a Companhia precisa garantir o valor com as aplicações
financeiras.
70
32. Instrumentos financeiros derivativos
2015
Controladora
2014
Controladora
13.893
1.303
15.196
Receita Swap - Empréstimo Safra (Nota 14)
Outras receitas com instrumentos financeiros
2015
Consolidado
2014
Consolidado
13.893
1.303
15.196
3.620
3.620
3.620
3.620
Os valores dos instrumentos financeiros derivativos, representados por contratos de “swaps” são
resumidos a seguir:
Controladora
Instrumentos Vencimento
Ativo
(objeto protegido)
Não designados como hedge de fluxo de caixa
Swap de juros
01/02/2016 USD + Pré 3,9167%
Swap de juros
16/05/2016
USD + Pré 4,12%
Passivo
(risco contratado)
100% CDI + 2,2%
100% CDI + 2,3%
Consolidado
Notional Valor justo Notional Valor justo
29.745
25.000
54.745
7.739
6.154
13.893
29.745
25.000
54.745
7.739
6.154
13.893
Os valores dos instrumentos financeiros derivativos, representados por contratos de “NDF” são
resumidos a seguir:
Instrumentos
Vencimento
Ativo
(objeto protegido)
Controladora
Consolidado
Notional
Valor justo Notional Valor justo
Não designados como hedge de fluxo de caixa
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
14/01/2016
15/04/2016
14/01/2016
14/01/2016
20/01/2016
22/02/2016
21/03/2016
USD + Pré 3,8806%
USD + Pré 3,91%
USD + Pré 3,8695%
USD + Pré 3,8762%
USD + Pré 3,8767%
USD + Pré 3,8044%
USD + Pré 3,937%
528
1.385
1.391
1.081
1.700
1.500
3.000
10.585
54
245
158
116
202
174
353
1.303
528
1.385
1.391
1.081
1.700
1.500
3.000
10.585
54
245
158
116
202
174
353
1.303
As perdas e os ganhos com as operações com derivativos são reconhecidas mensalmente no
resultado do período, considerando-se o valor justo desses instrumentos.
71
32. Instrumentos financeiros derivativos
Metodologia de cálculo do valor justo dos instrumentos derivativos
Os contratos de swap são avaliados a valor presente, à taxa de mercado na data-base, através
do fluxo futuro apurado pela aplicação das taxas contratuais até o vencimento, tendo por base as
projeções de dólar norte-americano verificadas nos contratos de futuros registrados na
BM&FBOVESPA.
Em 31 de dezembro de 2015, o valor justo dos instrumentos financeiros equivalem ao valor
registrado contabilmente de acordo com os critérios determinados de hierarquia de valor justo
pelo Nível 2.
33. Plano de remuneração baseado em ações
Em 07 de julho de 2014, por meio de Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovado o Plano de
Opção de Compra de Ações da Companhia. O Plano estabelece condições gerais de aquisição e
de outorga pela Companhia, de opções de compra de ações a membros da administração.
Os participantes adquirirão e farão jus ao direito de exercer o primeiro lote de suas opções a
partir de 14 de julho de 2014 (“Lote Inicial” ou “Vesting Inicial”, conforme aplicável), sendo os
demais lotes exercíveis em 14 de julho de 2015 e 14 de julho de 2016, sendo certo que para os
fins dessa participação será considerado “Período de Vesting”, em relação a cada lote, o
transcurso integral dos períodos. As opções objeto de Lote Inicial e dos Lotes Subsequentes
poderão ser exercidas pelo participante no prazo máximo de 36 (trinta e seis) meses a contar da
data do respectivo “Vesting”. Sem prejuízo, o Comitê de Gestão poderá, a seu exclusivo critério,
a qualquer tempo, antecipar o período de “Vesting” de parte ou da totalidade dos lotes das
opções do participante.
Para este Primeiro Programa do Plano de Opções de Compras de Ações da Companhia, foi
estabelecido um número máximo de 48.807 (quarenta e oito mil, oitocentos e sete) opções, que
representa uma diluição de até 5,4% sobre um total de 897.684 ações.
O montante registrado no patrimônio líquido como Capital Social e Reserva de Capital findo em
31 de dezembro de 2015 foi de R$1.657, e o efeito da remuneração do exercício foi de R$304.
As opções foram precificadas com base no modelo Black & Scholes e os dados significativos
incluídos no modelo para precificação do valor justo das opções concedidas em 2014 foram:
Volatilidade esperada
Prazo de vida esperado das opções (anos)
Taxa retorno livre de risco anual (%)
72
36,48%
2,5
11,36%
34. Seguros
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia mantinha as seguintes apólices de seguros vigentes:
Local segurado
(RESP CIVIL ADMINIST. E DIRETORES (D&O)
RESP CIVIL - GERAL (Lojas)
Patrimonial (RN) (*) lojas rua
Patrimonial (RN) (*) lojas shop
RESP CIVIL - GERAL (1º Risco)
RESP CIVIL - GERAL (2º Risco)
RESP CIVIL PROFISSIONAL (E&O)
Patrimonial (RN) - Loja Faria Lima
(*) Limite máximo de indenização
Limite máximo de indenização
R$ 20.000
R$ 5.000
R$ 3.600
R$ 2.600
R$ 32.000
R$ 8.000
R$ 10.000
R$ 13.861
Lojas de rua R$3.600
Lojas de Shopping R$2.600
Kiosk R$250
Não está incluído no escopo dos trabalhos de nossos auditores emitir opinião sobre a suficiência
da cobertura de seguros, a qual foi determinada e avaliada quanto a adequação pela
Administração da Companhia.
35. Compromissos - arrendamentos mercantis operacionais
A Companhia arrenda 409 lojas como arrendamento operacional. Esses arrendamentos são em
média de 10 anos, com opção de renovação do arrendamento após este período. Os
pagamentos de arrendamentos são reajustados anualmente, de acordo com os aluguéis de
mercado. Alguns arrendamentos proporcionam pagamentos adicionais de aluguel, que são
baseados em alterações em índice de preço local.
Durante o ano, um montante consolidado de R$58.517 (R$37.664 consolidado em 2014), foi
reconhecido como despesa no resultado com relação a arrendamentos operacionais.
Os aluguéis mínimos futuros a pagar sobre arrendamentos mercantis operacionais não
canceláveis considerando as lojas em operação em 31 de dezembro são os seguintes:
Dentro de um ano
Após um ano, mas menos de cinco anos
Mais de cinco anos
2016
2015
70.355
290.950
117.389
478.694
43.608
196.752
89.160
329.520
36. Eventos subsequentes
Em 04 de janeiro de 2016, a BK adquiriu 100% da W2WMA Comércio de Alimentos Ltda. “W2”,
empresa detentora de 8 lojas da Burger King, todas localizadas no Estado do Rio de Janeiro.
73

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