united states - Cosan Limited

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DOS ESTADOS UNIDOS (SEC)
Washington, D.C. 20549
FORMULÁRIO 20-F
□ TERMO DE REGISTRO DE ACORDO COM O ARTIGO 12(b) OU (g) DO SECURITES EXCHANGE ACT DE 1934
OU
S RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DO SECURITES EXCHANGE ACT DE 1934
Para o exercício fiscal findo em 31 de março de 2011
OU
□ RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITES EXCHANGE ACT DE 1934
OU
□ RELATÓRIO DE EMPRESA DE FACHADA DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DO SECURITES EXCHANGE ACT OF 1934
Número de Arquivo na Comissão: 1-33659
COSAN LIMITED
(Denominação exata da Registrante especificada em seu ato constitutivo)
N/D
(Tradução da denominação da Registrante para o inglês)
Ilhas Bermudas
(Jurisdição de constituição ou organização)
Av. Juscelino Kubitschek, 1327 - 4o andar
São Paulo, SP 04543-000, Brasil
(55)(11) 3897-9797
(Endereço, inclusive CEP, e número de telefone, incluindo código de área, da sede da Registrante)
Marcelo Eduardo Martins
(55)(11) 3897-9797
[email protected]
Av. Juscelino Kubitschek, 1327 - 4o andar
São Paulo, SP 04543-000, Brasil
(Nome, telefone, número de fax e/ou e-mail e endereço de pessoa para contato da Empresa)
Valores mobiliários registrados ou a ser registrados de acordo com o art. 12(b) da Lei:
Título de cada classe
Ações Ordinárias Classe A
Nome de cada bolsa de valores em que está registrada
Bolsa de Valores de Nova York
Valores mobiliários registrados ou a ser registrados de acordo com o art. 12(g) da Lei: Nenhum
Valores mobiliários com relação aos quais existe obrigação de prestação de informações de acordo com o art. 15(d) da Lei: Nenhum
Indique o número de ações em circulação de cada uma das classes de capital ou ação ordinária da emissora no encerramento do período coberto pelo relatório anual
Número de ações em circulação em 31 de março de 2011:
Título da classe
Ações Ordinárias Classe A, valor nominal unitário de $0,01
Ações Ordinárias Classe B - série 1 - valor unitário de $0,01 por ação
Número de ações em circulação
174.355.341
96.332.044
Assinale se a registrante é emissora renomada e experiente, conforme definido na Regra 405 do Securities Act.
□ Sim □ Não
Se este relatório for relatório anual ou relatório de transição, assinale se a registrante não for obrigada a arquivar relatórios de acordo com o art. 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act
de 1934.
□ Sim □ Não
Assinale se a registrante (1) arquivou todos os relatórios que devam ser arquivados segundo o art. 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 no período anterior de 12 meses (ou
período menor em que a registrante tenha sido obrigada a arquivar os relatórios), e (2) estava sujeita a essas exigências de arquivamento nos últimos 90 dias.
□ Sim □ Não
Assinale se a registrante antecipada de grande porte, registrante antecipada ou registrante não-antecipada. Veja definição de ―registrante antecipada e registrante antecipada de grande
porte‖ na Regra 12b-2 do Exchange Act. (Assinale uma opção):
Registrante Antecipada de Grande Porte ?Registrante Antecipada ?Registrante Não-Antecipada □
Assinale que base contábil é utilizada pela registrante na elaboração das demonstrações financeiras incluídas neste arquivamento:
GAAP norte-americanos ?Normas Internacionais de Relatórios Financeiros emitidas pelo Conselho de Normas Contábeis Internacionais ? Outras □
Se o campo ―Outras‖ tiver sido assinalado na pergunta anterior, assinale que item da demonstração financeira a Requerente optou por seguir.
□ Item 17□ Item 18
Se este relatório for anual, assinale se a requerente for empresa de fachada (conforme definição da Regra 12b-2 do Exchange Act).
□ Sim □ Não
ÍNDICE
Página
PARTE 1............................................................................................................................. ..............................................1
Item 1. Identificação de Diretores, Administradores e Consultores..................................................................................1
Item 2. Estatísticas da Oferta e Cronograma Previsto.......................................................................................................1
Item 3. Principais Informações.........................................................................................................................................1
A. Dados Financeiros Selecionados ............................................................................................................................. ... 1
B. Capitalização e Endividamento ...................................................................................................................................1
C. Motivos para a Oferta e Uso de Proventos..................................................................................................................1
D. Fatores de Risco...................................................................................................................... .....................................1
Item 4. Informações sobre a Empresa...............................................................................................................................18
A. Histórico e Desenvolvimento da Empresa...................................................................................................................18
B. Visão Geral do Negócio........................................................................................................... ....................................23
C. Estrutura Organizacional.............................................................................................................. ...............................46
D. Ativo imobilizado.......................................................................................................................................................46
Item 4A. Comentários da Equipe Não ......Resolvidos....................................................................................................48
Item 5. Análise Operacional e Financeira e Perspectivas..............................................................................................48
A. Resultados Operacionais ............................................................................................................................ ...............54
B. Liquidez e Recursos de Capital..................................................................................................................................60
C. Pesquisa e desenvolvimento, patentes, licenças, etc..................................................................................................64
D. Informações sobre tendências...................................................................................................................................64
E. Operações não registradas em balanço......................................................................................................................64
F. Divulgação de Obrigações Contratuais......................................................................................................................66
G. Disposições legais.....................................................................................................................................................68
Item 6. Diretores, Alta Administração e Funcionários..................................................................................................68
A. Diretores e Ala Administração..................................................................................................................................68
B. Remuneração.............................................................................................................................................................72
C. Resumo das Diferenças Significativas de Práticas de Governança Corporativa‖.....................................................73
D. Funcionários ............................................................................................................................. ................................74
E. Participação Acionária...............................................................................................................................................75
Item 7. Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas..........................................................................76
A. Principais Acionistas......................................................................................................................... .......................76
B. Transações com Partes Relacionadas ...................................................................................................................... 78
C. Interesses de Especialistas e Advogados..................................................................................................................79
Item 8. Informações Financeiras............................................................................................................................. .....79
A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras...........................................................................79
B. Alterações Significativas.........................................................................................................................................85
Item 9. Oferta e Listagem...........................................................................................................................................86
A. Informações sobre Ofertas e Listagem ..................................................................................................................86
B. Plano de Distribuição............................................................................................................................. ................90
C. Mercados ............................................................................................................................. ..................................90
D. Acionistas Vendedoras............................................................................................................................. .............90
E. Diluição................................................................................................................................... ...............................90
F. Despesas de Emissão ........................................................................................................................ .....................90
Item 10. Informações Adicionais................................................................................................................................90
A. Capital Social..........................................................................................................................................................90
B. Contrato Social e Estatuto Social............................................................................................................................91
C. Acordos Relevantes.................................................................................................................................................99
D. Controles Cambiais.................................................................................................................................................101
E. Taxação............................................................................................................................. ......................................102
F. Dividendos e Agentes de Pagamento ..................................................................................................................... 104
G. Demonstrações de Especialistas............................................................................................................................. 104
H. Exibição de Documentos.................................................................................................................................. ......104
I. Informações de Subsidiárias....................................................................................................................................104
Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de Mercado .........................................................104
Item 12. Descrição de Valores Mobiliários salvo Títulos de Participação.................................................................107
PARTE II............................................................................................................................. ........................................107
Item 13. Negligências, Dividendos em Atraso e Inadimplências...............................................................................107
Item 14. Modificações Substanciais dos Direitos dos Titulares de Valores...............................................................107
Item 15. Controles e Procedimentos...........................................................................................................................107
Item 16A. Especialistas Financeiros do Comitê de Auditoria.....................................................................................108
Item 16B. Código de Conduta e Ética Comercial.......................................................................................................108
Item 16C. Principal Honorários e Serviços Contábeis..................................................................................................108
Item 16D. Isenções dos Padrões de Listagem para os Comitês de Auditoria...............................................................109
Item 16E. Compra de Títulos de Participação no Capital pela Emissora e pelas Compradoras Afiliadas...................109
Item 16F. Mudança no Contador Certificador da Registrante......................................................................................109
Item 16G. Governança Corporativa..............................................................................................................................109
PARTE III............................................................................................................................... .....................................109
Item 17. Demonstrações Financeiras........................................................................................................................... 109
Item 18. Demonstrações Financeiras...........................................................................................................................109
Item 19. Anexos...........................................................................................................................................................109
Apresentação das informações financeiras e outras informações
Nossas demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relatórios
Financeiros (IFRS), conforme emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Essas demonstrações
financeiras consolidadas são nossas primeiras demonstrações financeiras preparadas de acordo com a IFRS. A IFRS 1 "Adoção inicial dos Padrões Internacionais de Relatórios Financeiros" foi aplicada na elaboração dessas demonstrações
financeiras e, dessa forma, não elaboramos mais os dados financeiros com base nos princípios contábeis geralmente aceitos
nos EUA, ou U.S.GAAP.
A IFRS 1 - "Adoção inicial dos Padrões Internacionais de Relatórios Financeiros" possibilita aos adotantes iniciais
determinadas isenções da aplicação retroativa de determinadas IFRSs. A Empresa aplicou as seguintes isenções:
(1) Combinações de negócios: a Empresa utilizou a isenção da IFRS 1 e aplicou a IFRS 3 - Combinações de negócios - para
aquisições a partir de 1 de dezembro de 2008, a data da compra da Cosan Combustiveis e Lubrificantes S.A. ("CCL")
(conhecida anteriormente como Esso Brasileira de Petróleo Ltda., atualmente conhecida como Cosan Lubrificantes e
Especialidades S.A. ("CLE")) e optou por não remensurar e reformular as combinações de negócios que ocorreram antes
dessa data; (ii) Custo atribuído: a Empresa optou por mensurar sua terra cultivável ao valor justo na data de transição para as
IFRSs. Os efeitos do custo atribuído aumentaram o ativo fixo com um aumento correspondente no patrimônio líquido,
líquido dos efeitos do imposto de renda (consulte a Nota 14 das nossas demonstrações financeiras consolidadas anexadas
nesse documento). patrimônio, líquido dos efeitos de imposto de renda (consulte a Nota 14). A Empresa optou por não
remensurar o ativo fixo remanescente. As diferenças na base de custo remanescentes entre os valores dos ativos indexados
pela inflação com base nas IFRSs e GAAP brasileiros atribuíveis à designação hiperinflacionária até 1997 não são relevantes
na data de transição para as IFRSs. (iii) Plano de previdência de benefício definido: a Empresa optou por reconhecer todos os
ganhos e perdas atuariais contra os lucros acumulados na data de transição para as IFRSs. Vide a Nota 27 às nossas
demonstrações financeiras consolidadas anexadas para obter mais detalhes; (iv) Custos de Empréstimos: A Empresa aplicou
as disposições transitórias da IAS 23 Custos de empréstimos e capitaliza esses custos sobre os ativos quando a construção
tem início ou após a data da transição, e (v) Diferenças acumuladas da conversão de moedas: as diferenças acumuladas da
conversão de moedas são consideradas nulas em 1 de abril de 2009.
Conforme permitido pelas regras aplicáveis ao adotante inicial das IFRSs, (1) não incluímos nesse relatório anual nossos
balanços patrimoniais consolidados em 31 de março de 2009 e 2009, ou as demonstrações de resultados, fluxos de caixa e
mutações no patrimônio líquido para os exercícios encerrados em 31 de março de 2009 e 2008, incluindo as respectivas
notas explicativas e
(2) não apresentamos uma conciliação das demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRSs com
os princípios contábeis geralmente aceitos nos EUA (U.S. GAAP).
Apresentamos previamente nossas demonstrações financeiras consolidadas com base nos U.S. GAAP para os registros na
Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) nos GAAP brasileiros para registros na CVM. Na adoção, os GAAP
brasileiros foram considerados os principais GAAP na transição para as IFRSs, e as notas às demonstrações financeiras
consolidadas incluídas nesse relatório anual referem-se à transição do GAAP do Brasil para as IFRSs. Também incluímos
uma conciliação entre os GAAP dos EUA e IFRSs no exercício encerrado em 31 de março de 2010 como informações
adicionais (consulte a Nota 30 das nossas demonstrações financeiras consolidadas anexada no presente documento).
As demonstrações financeiras consolidadas estão apresentadas em Reais. Entretanto, a moeda funcional da Cosan Limited,
ou "Empresa", é o dólar norte-americano. O Real é a moeda do meio econômico primário, no qual a Cosan S.A. Indústria e
Comércio, "Cosan" ou "Cosan S.A.", e suas subsidiárias, localizadas no Brasil, operam, gerenciam e despendem dinheiro em
espécie e também é a moeda funcional, exceto pelas subsidiárias estrangeiras, nas quais o dólar norte-americano é a moeda
funcional. A Comissão de Valores Mobiliários, ou CVM, determinou que as IFRS deverão ser utilizadas como base para as
demonstrações financeiras consolidadas de empresas de capital aberto brasileiras a partir dos exercícios encerrados após 31
de dezembro de 2010 e em diante. Consequentemente, apresentamos nossas demonstrações financeiras consolidadas para os
exercícios encerrados em 31 de março de 2011 e 2010 de acordo com as IFRSs e nossa data de transição foi 1 de abril de
2009. Antes dessa data, nossas demonstrações financeiras consolidadas eram elaboradas de acordo com os princípios
contábeis adotados no Brasil, ou "GAAP brasileiros", para fins da CVM, e GAAP dos EUA, para fins da SEC. Os GAAP
brasileiros estão baseados na Lei das Sociedades por Ações No. 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme aditada, e
incluíam as disposições da Lei No. 11.638/2007 e Lei No. 11.941, de 27 de maio de 2009, as normas contábeis emitidas pelo
Conselho Federal de Contabilidade; as normas contábeis emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, e as regras e
regulamentos emitidos pela CVM. Após a adoção dos CPCs No. 15 a 43, os GAAP brasileiros não diferem das IFRSs para a
elaboração das demonstrações financeiras consolidadas.
Na adoção das IFRSs para as demonstrações financeiras consolidadas para o exercício encerrado em 31 de março de 2011,
determinados ajustes foram realizados para ajustar os valores apresentados anteriormente de acordo como os GAAP dos
EUA ou GAAP do Brasil, conforme aplicável, para o exercício encerrado em 31 de março de 2010.
As principais diferenças entre nossos conjuntos de demonstrações financeiras consolidadas apresentadas com base nos
GAAP dos EUA e GAAP do Brasil são: (1) Ativos biológicos: de acordo com a International Accounting Standard, or IAS,
41, os ativos biológicos da Cosan são mensurados ao valor justo em cada período de apresentação dos relatórios, utilizando o
método do fluxo de caixa descontado. De acordo com os GAAP dos EUA, os ativos biológicos foram registrados pelo seu
custo histórico menos a amortização e classificados e apresentados na demonstração de posição financeira como parte dos
estoques e ativo fixo. (2) Combinação de negócios: As combinações de negócios são tratadas de maneira similar com base
nos GAAP dos EUA, mas os GAAP principais utilizados na elaboração dessas demonstrações financeiras com base nas
IFRSs foram os GAAP do Brasil; (i) os efeitos das combinações de negócios contabilizados com base nos GAAP dos EUA
antes de 1 de dezembro de 2008 foram estornados e (2) os efeitos da amortização do ágio com base nos GAAP brasileiros
antes de 31 de março de 2009 foram incluídos; (3) Custo atribuído: A Cosan optou por mensurar sua terra cultivável ao valor
justo na data de transição para as IFRS; (4) Certificados (warrants) para investimentos com base no método de equivalência
patrimonial; A Cosan detém warrants na Radar Propriedades Agricolas S.A., ou Radar, exercíveis a qualquer momento até o
vencimento (Agosto de 2018). Esses warrants permitem que a Cosan adquira ações adicionais, equivalentes a 20% do total
de ações na data do exercício. O exercício dos warrants não vai alterar a classificação desse investimento como um
investimento acionário. Esses warrants não são considerados um instrumento financeiro com base nos GAAP dos EUA até
31 de março de 2010, uma vez que não podem ser liquidados pelo seu valor líquido. A Radar é uma empresa privada. Com
base nas IFRSs, os warrants são tratados como um instrumento financeiro separado mensurado pelo valor justo; (5)
Propriedade para investimento em associada: A Radar é um investimento pelo método da equivalência patrimonial da
Empresa que investe em terrenos para cultivo para arrendamento e valorização futura. Com base nos GAAP dos EUA, até 31
de março de 2010, esses terrenos são registrados pelo custo. Com a adoção das IFRSs, a Radar tratou esses terrenos como
propriedade para investimento e optou por mensurá-los ao valor justo. O valor justo é mensurado em cada data de
apresentação dos relatórios, afetando o resultado da equivalência patrimonial no que tange à Radar; (6) Venda e leaseback:
Em 30 de dezembro de 2008, a Cosan vendeu um terreno para a Radar, resultando em um ganho de R$188,9 milhões. A
Cosan rearrendou o terreno. Com base nos GAAP dos EUA, esse ganho foi diferido e está sendo amortizado em um prazo
médio de 19 anos dos arrendamentos. Com base nas IFRS, uma vez que o preço de venda estava baseado no valor justo do
terreno, o ganho foi registrado na data da transição em lucros acumulados; (7) Impostos de renda diferidos: Conforme
exigido pela IAS 12, todos os impostos de renda diferidos foram reclassificados para ativos ou passivos não-circulantes.
Além disso, o saldo de impostos de renda diferidos sofreram um impacto dos ajustes mencionados anteriormente; e (8)
Custos de empréstimos: Com base nos GAAP dos EUA, até 31 de março de 2010, a Cosan capitalizava os custos de
empréstimos, mas como GAAP primário utilizava na elaboração dessas demonstrações financeiras com base nas IFRSs os
GAAP brasileiros, nos quais os custos de empréstimos não eram capitalizados. A Cosan aplicou as disposições transitórias
na IAS 23 Custos de empréstimos e capitaliza os custos de empréstimos sobre os ativos onde a construção começou na ou
após a data de transição.
Em 1 de fevereiro de 2010, a Empresa anunciou que, juntamente com a Royal Dutch Shell, ou "Shell", celebrou um
memorando de entendimento não vinculante para formar uma joint venture, ou "Joint Venture", para um investimento
combinado 50/50. Em 25 de agosto de 2010, a Empresa anunciou a conclusão das negociações com a Shell e celebrou
acordos definitivos. A Cosan vai aportar seus ativos de açúcar e etanol e distribuição na Joint Venture, enquanto a Shell vai
aportar seus ativos de distribuição no Brasil e sua participação em entidades de pesquisa e desenvolvimento de etanol de
segunda geração (Iogen Corp. e Codexis, Inc.). A Shell também vai fazer um aporte de capital fixo no valor de
aproximadamente US$1,6 bilhão em um período de dois anos. O negócio de logística de açúcar e distribuição de
lubrificantes juntamente com o investimento na Radar não será aportados na joint venture. Em 4 de janeiro de 2011, a
Empresa recebeu uma autorização incondicional para a fusão da União Européia para formar a Joint Venture proposta no
Brasil. Em 1 de junho de 2011, a Empresa formou a Joint Venture chamada de Raizen. Durente o exercício encerrado em 31
de março de 2011, a Joint Venture não afetou as demonstrações financeiras consolidadas da Cosan, exceto pela incorrência
de custos e despesas relacionados à sua formação futura. Vide "Item 8. Informações financeiras—B. Mudanças
significativas".
Vide "Item 4. Informações sobre a Empresa–A. História e Desenvolvimento da Empresa—Aquisições, Parcerias e
Reestruturações Societárias".
Declarações sobre operações futuras
Este relatório anual contém estimativas e declarações futuras, principalmente no "Item 3. Principais Informações–D. Fatores
de Risco‖, ―Item 4. Informações sobre a Empresa—B. Visão Geral das Atividades‖ e "Item 5. Análise Operacional e
Financeira e Perspectivas‖. Alguns dos assuntos discutidos relativos aos nossos negócios e ao nosso desempenho financeiro
incluem estimativas e declarações futuras.
2
Nossas estimativas e declarações futuras estão fundamentadas, em grande parte, nas expectativas atuais e projeções sobre
eventos futuros e tendências, que afetam ou poderiam afetar nossos negócios e resultados operacionais. Embora a Empresa
acredite que estimativas e declarações futuras estão baseadas em premissas razoáveis, elas estão sujeitas a diversos riscos e
incertezas e são feitas à luz das informações disponíveis atualmente. Nossas estimativas e declarações futuras podem ser
influenciadas pelos seguintes fatores, dentre outros:
• as condições econômicas, políticas, demográficas e comerciais gerais no Brasil e no mundo e aos processos cíclicos que
afetam nossos preços de venda;
• os efeitos da crise financeira e econômica global no Brasil;
• nossa capacidade de implementar nossa estratégia de expansão em outras regiões do Brasil e nos mercados internacionais,
através de crescimento orgânico e aquisições;
• concorrência nos setores de etanol e açúcar;
• nossa capacidade de implementar nosso plano de investimento de capital, inclusive nossa capacidade de obter
financiamento quando necessário e em condições razoáveis;
• nossa capacidade de competir e conduzir nossos negócios no futuro;
• alterações na demanda dos clientes;
• alterações nos nossos negócios;
• avanços tecnológicos no setor de etanol e avanços no desenvolvimento de alternativas ao etanol;
• intervenções governamentais e barreiras comerciais, resultando em mudanças na economia, tributos, taxas, alíquotas ou
ambiente regulamentar;
• inflação, depreciação, valorização e desvalorização do real;
• outros fatores que podem afetar nossa situação financeira, liquidez e resultados operacionais; e
• outros fatores de risco incluídos na seção ―Fatores de Risco‖.
As palavras ―acredita‖, ―poderemos‖, ―poderá‖, ―estima‖, ―continua‖, ―antecipa‖, ―pretende‖, ―espera‖ e outras palavras
similares têm por objetivo identificar estimativas e declarações futuras. Tais estimativas e declarações futuras referem-se
apenas ao momento em que foram expressas, sendo que não assumimos a obrigação de atualizar publicamente ou revisar
quaisquer dessas estimativas e/ou projeções em razão da ocorrência de nova informação, eventos futuros ou de quaisquer
outros fatores. As estimativas e declarações futuras envolvem riscos e incertezas e não são garantias de desempenho futuro.
Nossos resultados futuros podem ser significativamente diferentes dessas estimativas e declarações futuras. Em vista dos
riscos e incertezas descritos acima, as estimativas e declarações futuras discutidas neste relatório anual podem não vir a se
concretizar e nossos resultados futuros e nosso desempenho podem ser significativamente diferentes dos daqueles contidos
em tais declarações futuras devido aos fatores mencionados acima, entre outros. Devido a essas incertezas, não se deve
tomar nenhuma decisão de investimento com base nessas estimativas e declarações futuras.
3
Dados de mercado
Obtivemos os dados sobre o mercado e posição competitiva, inclusive previsões de mercado, utilizados em todo este
relatório anual por meio de pesquisa de mercado, informações publicamente disponíveis e publicações do setor, além de
levantamentos internos. Incluímos dados de relatórios elaborados pelas seguintes entidades: LMC International Ltd., Banco
Central do Brasil, União da Agroindústria Canavieira de São Paulo ("UNICA"), Instituto Brasileiro de Geografia e
Estatística (IBGE), Departamento Nacional de Trânsito (DENATRAN), Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos
Automotores (ANFAVEA), Datagro Publicações Ltda., F.O. Licht, Czarnikow, Apoio e Vendas Procana Comunicações
Ltda., BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), New York Board of Trade (NYBOT), Bolsa de Valores Nova York, Bolsa
de Valores de Londres, ANP -Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis, e Sindicato Nacional das
Empresas Distribuidoras de Combustíveis e Lubrificantes (Sindicom). Acreditamos que todos os dados de mercado contidos
neste relatório anual sejam confiáveis, exatos e completos.
Termos usados neste relatório anual
Neste relatório anual, apresentamos informações em galões e litros. Um galão equivale a aproximadamente 3,78 litros. Além
disso, também apresentamos informações em toneladas. Neste relatório anual, as referências a ―toneladas‖ referem-se à
tonelada métrica, que é igual a 1.000 quilogramas.
Todas as referências neste relatório anual a ―ATR‖ referem-se ao açúcar total recuperado, que representa o valor total do teor
de açúcar na cana-de-açúcar.
Todas as referências neste relatório anual a ―dólares norte-americanos‖, ―dólares‖ ou ―US$‖ referem-se a dólares norteamericanos. Todas as referências ao ―real‖, ―reais‖ ou ―R$‖ referem-se ao real brasileiro, a moeda corrente do Brasil.
Arredondamento
Efetuamos ajustes de arredondamento para chegar a alguns dos números incluídos neste relatório anual. Conseqüentemente,
as figuras numéricas que constam nos totais em algumas tabelas podem não ser um total aritmético dos números que as
precedem.
4
Parte I
Item 1. Identificação de Diretores, Administradores e Consultores
Não aplicável.
Item 2. Estatísticas da Oferta e Cronograma Previsto
Não aplicável.
Item 3. Principais Informações
A. Dados Financeiros Selecionados
A tabela a seguir apresenta dados financeiros e operacionais históricos selecionados da Cosan Limited, ou a ―Empresa‖,
derivados de nossas demonstrações financeiras e de sua antecessora em certos períodos. Deve-se ler as informações a seguir
juntamente com nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e notas explicativas relacionadas e com as
informações no ―Item 5. Análise Operacional e Financeira e Perspectivas‖ deste relatório anual.
IFRSs
Os dados financeiros relativos ao período de doze meses encerrado em 31 de março de 2011 e relativos ao período de doze
meses encerrados em 31 de março de 2010 foram derivados de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas
preparadas de acordo com as IFRSs, exceto disposição em contrário.
Exercícios fiscais encerrados em 31 de
março
2011
2010
(em milhões de reais, exceto se indicado
de outra forma)
Dados da Demonstração de Resultados:
Vendas líquidas (incluindo ajustes e eliminações)................................................
Custo dos produtos vendidos................................................................................
Lucro bruto ...........................................................................................................
Despesas de venda.................................................................................................
18.063,5
(15.150,1)
2.913,4
(1.026,0)
15.336,1
(13.271,3)
2.064,8
(862,7)
Despesas gerais e administrativas ........................................................................
Outros, líquido.......................................................................................................
Ganho no programa de recuperação fiscal............................................................
(545,4)
(33,8)
(501,6)
37,5
270,3
Receita Operacional /(despesas) ...............................................................
Lucro antes de resultados financeiros, equivalência patrimonial de associados e
impostos de renda..................................................................................................
Equivalência patrimonial de associados ..............................................................
(1.605,2)
(1.056,5)
1.308,2
25,2
1.008,3
4,2
Resultados financeiros, líquido.............................................................................
Lucro antes de imposto de renda...........................................................................
(151,1)
1.182,3
493,4
1.505,9
Tributos sobre o lucro:
Circulante..............................................................................................................
Deferido.................................................................................................................
(85,4)
(329,1)
(78,4)
(344,9)
Lucro líquido do exercício....................................................................................
767,8
1.082,6
1.271,8
670,3
1.561,1
7.980,5
3.889,6
19.212,4
2.380,8
1.110,8
612,7
963,2
6.114,5
3.825,4
16.417,2
2.086,2
Dados da Demonstração da Posição Financeira:
Caixa e equivalentes de caixa................................................................................
Estoques................................................................................................................
Ativos biológicos..................................................................................................
Ativo imobilizado..................................................................................................
Ativos intangíveis .................................................................................................
Total do ativo........................................................................................................
Passivo circulante..................................................................................................
1
Exercícios fiscais encerrados em 31 de março
2011
2010
(em milhões de Reais, exceto se indicado de
outra forma )
Não-circulante
Dívida de longo prazo.....................................................................................
Processos judiciais .........................................................................................
Patrimônio atribuível aos proprietários da Empresa.......................................
Participação atribuível à participação não-controladora.................................
Total do patrimônio ........................................................................................
Outros dados financeiros e operacionais:
... 6.274,9
... 666,3
... 4.560,9
2.767,8
7.328,7
5.136,5
612,0
4.195,5
2.296,4
6.491,9
Depreciação e amortização.............................................................................
Dívida líquida (1)............................................................................................
Capital de giro (2) ..........................................................................................
... 742,3
...5.285,7
...1.099,8
664,6
4.261,7
1.312,5
Fluxo de caixa fornecido por (usado em):
Atividades operacionais..................................................................................
Atividades de investimento.............................................................................
Atividades de financiamento...........................................................................
Cana-de-açúcar processada (em milhões de toneladas).................................
Cana-de-açúcar própria (em milhões de toneladas).......................................
Cana-de-açúcar de agricultores (em milhões de toneladas)...........................
Produção de açúcar (em milhões de toneladas)............................................
Produção de etanol (em bilhões de litros) .....................................................
Lucro por ação (básico e diluído)...................................................................
Quantidade de ações em circulação................................................................
Dividendos pagos............................................................................................
... 2.327,2
... (3.145,7)
... 980,7
...54,2
...27,4
...26,8
... 3,9
... 2,2
R$ 1,74
...270.687.385
...220.125
2.209,0
(2.435,3)
317,9
50,0
23,4
26,6
3,5
1,8
R$2,61
270.687.385
43.981
(1) A dívida líquida consiste de dívida circulante e não-circulante, líquida das disponibilidades, aplicações financeiras e CTNs
registrados em nossas demonstrações financeiras consolidadas como outros ativos não-circulantes. Dívida líquida não é uma
medida da IFRS.
(2) O capital de giro consiste no total do ativo circulante menos o total do passivo circulante.
U.S. GAAP
Os dados financeiros relativos ao período de onze meses encerrado em 31 de março de 2009 e relativos aos exercícios fiscais
encerrados em 30 de abril de 2008 e 2007 foram derivados das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas
preparadas de acordo com os U.S. GAAP em dólares norte-americanos.
Para o período de 11 Para o exercício encerrado em 30 de
meses encerrado em 31
abril
de março
2009
2008
2007
(em milhões de US$, exceto se indicado de outra forma )
Dados da demonstração de operações:
Vendas líquidas .........................................................................
Custo dos produtos vendidos.....................................................
Lucro bruto ................................................................................
Despesas de venda.....................................................................
Despesas gerais e administrativas..............................................
Lucro (prejuízo) operacional.....................................................
Outras receitas (despesas):
Receita financeira e (despesa), líquida.......................................
Ganho no programa de recuperação fiscal.................................
Outros.........................................................................................
Lucro (prejuízo) antes de imposto de renda e resultado da
equivalência patrimonial de afiliadas ........................................
(Despesa)/benefício de imposto de renda..................................
2
US$ 2.926,5
(2.621,9)
304,6
(213,3)
(140,1)
(48,8)
US$ 1.491,2
(1.345,6)
145,6
(168,6)
(115,1)
(138,1)
US$1.679,1
(1.191,3)
487,8
(133,8)
(121,1)
232,9
(370,8)
—
(2,3)
(421,9)
116,8
—
(3,7)
(25,0)
289,4
—
16,3
538,5
144,7
19,8
(188,8)
Lucro (prejuízo) antes do resultado da equivalência patrimonial de
afiliadas........
Para o período de 11
meses encerrado em
31 de março
2009
Participação em lucro (prejuízo) de afiliadas..........................................
Prejuízo (lucro líquido) atribuível a participações minoritárias
Lucro líquido (prejuízo).........................................................................
Dados do balanço:
Caixa e equivalentes de caixa.................................................................
Títulos negociáveis.................................................................................
Estoques.................................................................................................
Ativo imobilizado, líquido......................................................................
Ágio.........................................................................................................
Total do ativo..........................................................................................
Passivo circulante...................................................................................
Passivos estimados referentes a processos judiciais e reclamações
trabalhistas
Dívida de longo
prazo........................................................................................................
Participação atribuível à participação não-controladora.........................
Capital social
Participação atribuível aos acionistas da Cosan Limited........................
Outros dados financeiros e operacionais:
Depreciação e amortização.....................................................................
Dívida líquida (1)....................................................................................
Capital de giro (2) ..................................................................................
Fluxo de caixa prestado por (usado em):
Atividades operacionais..........................................................................
Atividades de investimento.....................................................................
Atividades de
financiamento..........................................................................................
Cana-de-açúcar processada (em milhões de toneladas)........................
Cana-de-açúcar própria (em milhões de toneladas)..............................
Cana-de-açúcar de agricultores (em milhões de toneladas)...................
Produção de açúcar (por milhares em toneladas)....................................
Produção de etanol (em milhares de litros).............................................
Lucro por ação (básico e diluído)...........................................................
Quantidade de ações em circulação........................................................
Dividendos pagos....................................................................................
Exercícios fiscais findos em 30 de abril,
2008
2007
(277,2)
(5,2)
349,7
6,1
83,0
US$(188,1)
(0,2)
22,0
US$ 16,6
(0,0)
(173,0)
US$ 176,7
US$ 508,8
—
477,8
2.259,4
888,8
5.421,1
1.164,7
497,6
US$ 68,4
1.014,5
337,7
2.108,1
772,6
5.269,1
359,1
494,1
US$ 316,5
281,9
247,5
1.194,1
491,9
3.253,4
274,2
379,2
1.251,1
1.249,3
1.342,5
544,5
2,7
US$ 1.596,2
796,8
2,7
US$ 1.995,7
463,6
2,7
US$ 473,6
US$ 290,7
1.420,7
362,8
US$ 236,1
90,8
1.503,8
US$ 187,4
697,9
865,3
256,6
(787,8)
US$ 871,9
57,6
(1.441,7)
US$ 1.023,3
284,0
(251,6)
US$ 222,8
43,1
22,7
20,4
3.179,2
1.688,4
US$ (0,76)
270.687.385
—
40,3
22,3
18,0
3.241,0
1.524,6
US$0,09
226.242.856
—
36,2
21,6
14,5
3.182,3
1.236,6
US$1,83
96.332.044
US$ 37,3
(l) A dívida líquida consiste da dívida circulante e não-circulante, líquida das disponibilidades, aplicações financeiras e CTNs registradas em
nossas demonstrações financeiras consolidadas como outros ativos não circulantes. A dívida líquida não é uma medida dos U.S. GAAP.
(2) O capital de giro consiste no ativo circulante menos passivo circulante.
Taxas de câmbio
O Banco Central do Brasil permite que a taxa de câmbio real/US$ flutue livremente e intervém ocasionalmente para
controlar a volatilidade do câmbio. No entanto, o mercado cambial pode continuar sendo volátil, e o real pode se
desvalorizar ou valorizar substancialmente em relação ao dólar dos EUA. O Banco Central do Brasil ou o governo brasileiro
pode intervir no mercado de câmbio.
Desde 17 de março de 2008, os exportadores brasileiros podem manter 100% da receita de exportações fora do Brasil. Além
disco, o mecanismo cambial foi simplificado para permitir a compra e venda simultânea de moeda estrangeira por intermédio
da mesma instituição financeira e utilizando a mesma taxa de câmbio.
Em 5 de outubro de 2010, o governo brasileiro anunciou medidas para responder à valorização do real aumentando a taxa do
IOF (Imposto sobre Operações Financeiras) sobre transações em moeda estrangeira relacionadas a investimentos
estrangeiros nos mercados financeiros e de capital para 4%, exceto para investimentos em renda variável realizados na bolsa
de valores, cuja alíquota permaneceu em 2%. No entanto, esse aumentou não atingiu seu objetivo previsto de conter a
apreciação da moeda brasileira em relação ao US$.
3
Em 18 de outubro de 2010, novos aumentos na alíquota do IOF foram anunciados pelo governo brasileiro, que adotou uma
taxa de 6% para transações em moeda estrangeira e para investimentos de investidores estrangeiros de acordo com os
requisitos de margem para transações futuras na BM&FBOVESPA. A alíquota do IOF continua sendo zezo para transações
de câmbio para a saída desses recursos e para proventos recebidos como resultado de IPOs. A conversão da moeda brasileira
em moeda estrangeira para pagamento de dividendos de programas de American Depositary Shares (ADS) não está sujeita
ao imposto.
Em 6 de janeiro de 2011, o Banco Central do Brasil publicou a Circular 3.520, que impõe um depósito mínimo de reserva de
60% para quaisquer operações financeiras superiores a US$3 bilhões.
As tabelas a seguir apresentam a taxa de câmbio, expressa em reais por dólar norte-americano (R$/US$) para os períodos
indicados, divulgada pelo Banco Central.
Média para o Final do
períodoPeríodo
Média para o
Exercício Fiscal encerrado em:
30 de abril de 2006.........................................................................
30 de abril de 2007.........................................................................
30 de abril de 2008.........................................................................
31 de março de 2009.......................................................................
31 de março de 2010.......................................................................
31 de março de 2011.......................................................................
Mês encerrado em:
Abril de 2011..................................................................................
Maio de 2011..................................................................................
Junho de 2011.................................................................................
Julho 2011......................................................................................
Agosto de 2011..............................................................................
Setembro de 2011 (até 26 de setembro de 2011)............................
Fonte: Banco Central.
Final do
Baixa
períodoPerío
do
(reais por dólar norteamericano)
Alta
R$ 2,0892
2,0339
1,6872
2,3152
1,7810
1,6287
R$ 2,2841
2,1468
1,8283
2,0047
1,7852
1,6665
R$ 2,0892
2,0231
1,6575
1,5593
1,7637
1,6279
R$ 2,5146
2,3711
2,1124
2,5004
1,8231
1,6904
1,5725
1,5791
1,5611
1,5563
1,5864
1,8437
1,5856
1,6127
1,5870
1,5639
1,5962
1,7314
1,5646
1,5739
1,5611
1,5345
1,5543
1,6032
1,6186
1,6331
1,6108
1,5828
1,6326
1,9008
A flutuação da taxa de câmbio afetará o equivalente em dólar norte-americano do preço de mercado de nossos Recibos de
Depósitos Brasileiros, nossas BDRs na BM&FBOVESPA, bem como o valor em dólar norte-americano de quaisquer
distribuições, que recebermos de nossa subsidiária Cosan S.A., que será feita em reais. Vide "Item 3. Principais
Informações–D. Fatores de Risco–Riscos Relacionados ao Brasil‖.
B. Capitalização e Dívida
Não aplicável.
C. Motivos para a Oferta e Uso de Proventos
Não aplicável.
D. Fatores de Risco
Esta seção se destina a ser um resumo da discussão mais detalhada contida em outra parte deste relatório anual. Nossas
atividades, situação financeira ou resultados operacionais podem ser afetados de forma substancial e adversa por qualquer
um dos riscos e incertezas descritos abaixo. Riscos adicionais não conhecidos atualmente por nós, ou que consideramos
atualmente que sejam irrelevantes, também podem prejudicar nossa situação financeira e operações comerciais.
Riscos Relacionados à Joint Venture
Concluídmos nossa Joint Venture com a Shell para promover o desenvolvimento dos nossos negócios de açúcar e álcool e
distribuição de combustíveis em 1 de junho de 2011. Não podemos garantir que a Joint Venture será bem sucedida.
Em 1 de junho de 2011, concluímos nossa Joint Venture com a Shell, relacionada à produção, fornecimento, distribuição e
comercialização de combustíveis baseados em etanol. A Joint Venture está sujeita a uma análise antitrust pós-fechamento do
CADE, o órgão regulador antitruste brasileiro. Não podemos assegurar que a Joint Venture será
1
bem sucedida e nem prever seus efeitos nos nossos negócios consolidados. Podemos incorrer em despesas não previstas, não
atingir os benefícios ou sinergias previstos, prejudicar os relacionamentos com os funcionários atuais e novos, clientes ou
fornecedores ou incorrer em endividamento. Quaisquer atrasos ou dificuldades encontrados com a Joint Venture poderão
afetar negativamente, e de forma significativa, os nossos negócios e os resultados das operações.
Não incluímos as informações financeiras relacionadas à Shell ou aos ativos de distribuição de combustíveis da empresa
que foram aportados na Joint Venture.
A joint venture é uma operação relevante. No entanto, não incluímos qualquer informação financeira histórica nesse relatório
anual relacionadas à Shell ou aos ativos de distribuição de combustíveis da empresa que foram aportados na Joint Venture.
Além disso, não incluímos nenhuma informação financeira pro-forma relacionada a essa Joint Venture. Portanto, os
investidores devem levar em conta que a natureza dos ativos aportados pela Shell na Joint Venture e outros aspectos dessa
operação podem ter um efeito negativo material sobre nós.
Não podemos oferecer qualquer garantia que vamos obter a aprovação antitruste brasileira para continuar operando a
Joint Venture em condições aceitáveis ou prever se a aprovação vai impor condições para os nossos negócios em relação
à transação.
A transação de Joint Venture foi enviada para aprovação das entidades regulatórias antitruste brasileiras, de acordo com a
legislação brasileira, e está sujeita a uma análise antitruste do CADE. O fechamento da transação foi autorizado, apesar da
revisão contínua do CADE. Embora a Secretaria de Acompanhamento Econômico, ou SEAE, e a Secretaria de Direito
Econômico, ou SDE, tenham emitido pareceres não vinculantes recomendando a aprovação da Joint Venture sem restrições,
o CADE, principal autoridade antitruste, continua analisando essa questão e pode discordar desses pareceres e impor
determinadas condições ou compromissos de execução sobre nós. O CADE vai avaliar se essa transação afeta negativamente
as condições competitivas nos mercados onde concorremos ou afeta negativamente os consumidores nesses mercados. Caso
o CADE não aprovar a transação de Joint Venture, vamos poderemos continuar operando a Joint Venture na sua forma atual.
Riscos Relacionados aos Nossos Negócios e Setores
Atuamos em setores nos quais a demanda e o preço de mercado dos nossos produtos são cíclicos e são afetados pelas
condições econômicas gerais do Brasil e do mundo.
Os setores de etanol e açúcar, tanto mundialmente quanto no Brasil, são historicamente cíclicos e sensíveis a mudanças
internas e externas de oferta e demanda.
O etanol é comercializado como um aditivo ao combustível utilizado para reduzir as emissões da gasolina, como um
estimulador para aumentar o nível de octano da gasolina com o qual é misturado ou como um combustível substituto da
gasolina. Dessa forma, os preços do etanol são influenciados pela oferta e demanda da gasolina e nossos negócios e nosso
desempenho financeiro podem ser adversamente afetados se a demanda por gasolina ou se seus preços diminuírem. O
aumento na produção e venda de veículos flex decorreu, em parte, da menor tributação sobre tais veículos, desde 2002, em
relação a veículos movidos a gasolina apenas. Este tratamento fiscal favorável poderá ser eliminado e a produção de veículos
flex poderá diminuir, o que poderá impactar de forma adversa a demanda por etanol.
Historicamente, o mercado internacional de açúcar tem passado por períodos de oferta limitada — resultando em aumento
dos preços do açúcar e das margens de lucro do setor -seguidos de expansão do setor que resulta em excesso de oferta causando reduções nos preços do açúcar e nas margens de lucro do setor. Além disso, os preços do etanol e do açúcar podem
sofrer flutuações por vários outros motivos, inclusive fatores além do nosso controle, tais como:
• variação no preço da gasolina;
• variações nas capacidades de produção dos nossos concorrentes; e
• disponibilidade de produtos substitutos para açúcar, etanol e derivados que produzimos.
Os preços de açúcar obtidos por nós dependem, em grande parte, dos preços vigentes no mercado. Tais condições de
mercado, tanto no mercado brasileiro quanto no mercado internacional, estão fora do nosso controle. O preço do açúcar no
atacado exerce uma grande
2
influência nos nossos lucros. Tal como ocorre com outros produtos agrícolas, o açúcar está sujeito a flutuações de preço em
função de condições climáticas, desastres naturais, níveis de safra, investimentos agrícolas, programas e políticas agrícolas
governamentais, políticas de comércio exterior e nacional, mudanças na oferta e na demanda aumentando o poder de
compra, produção mundial de produtos similares e concorrentes e outros fatores fora do nosso controle. Ademais, uma
parcela significativa da produção mundial total de açúcar é comercializada em bolsas e estando, portanto, sujeita à
especulação, o que pode afetar o preço do açúcar e os nossos resultados operacionais. O preço do açúcar em particular
também é afetado pelo cumprimento dos requisitos de exportação de açúcar pelos produtores e os seus efeitos em relação à
oferta para o mercado interno. Como conseqüência, os preços do açúcar têm sido sujeitos a maior volatilidade histórica
quando comparado a muitas outras mercadorias. A concorrência de adoçantes alternativos, inclusive a sacarina e o xarope de
milho com alto teor de frutose, conhecido como ―HFCS‖, modificações nas políticas agrícola ou comercial brasileiras ou
internacionais, ou desenvolvimentos relacionados ao comércio internacional, inclusive aqueles ditados pela Organização
Mundial do Comércio, ou ―OMC‖, são fatores que podem resultar direta ou indiretamente na diminuição dos preços do
açúcar nos mercados interno e internacional. Qualquer diminuição prolongada ou significativa nos preços do açúcar pode ter
efeitos adversos relevantes no nosso negócio e no desempenho financeiro.
Se não formos capazes de manter as vendas de etanol e açúcar a preços geralmente praticados no mercado brasileiro e
internacional, ou se não formos capazes de exportar quantidades suficientes de etanol e açúcar de forma a assegurar um
equilíbrio adequado do mercado interno, nossos negócios de etanol e açúcar poderão ser afetados adversamente.
Os preços do açúcar atingiram os níveis mais altos em quase 30 anos durante o exercício fiscal de 2010, refletindo o déficit
na produção global de açúcar.
Os preços do etanol possuem correlação direta com os preços do açúcar, de forma que uma redução nos preços do açúcar
terá um efeito adverso tanto sobre os nossos negócios de etanol como de açúcar.
O preço do etanol, em geral, está diretamente associado ao preço do açúcar, e está se tornando fortemente correlacionado
com o preço do petróleo. A maior parte do etanol brasileiro provém de usinas que produzem tanto etanol quanto açúcar.
Considerando que os produtores conseguem alterar seu mix de produto em resposta às variações relativas do preço de
mercado do etanol e do açúcar, os preços desses dois produtos tornam-se fortemente correlacionados, correlação esta que
poderá aumentar no decorrer do tempo. Além disso, tendo em vista que os preços do açúcar no Brasil são determinados em
função dos preços do açúcar no mercado internacional, há uma ligação entre os preços do etanol brasileiro e os preços do
açúcar no mercado internacional.
Considerando-se que os veículos flex permitem aos consumidores escolherem entre gasolina e etanol no momento do
abastecimento do veículo ao invés de fazê-lo no momento da sua aquisição, os preços do etanol estão se tornando cada vez
mais correlacionados com preços da gasolina e, conseqüentemente, com preços do petróleo. Acreditamos que a correlação
entre esses três produtos aumentará no futuro. Dessa forma, uma redução nos preços do açúcar resultará em um efeito
adverso no desempenho financeiro dos nossos negócios de etanol e açúcar e uma redução nos preços do petróleo poderá ter
um efeito adverso no desempenho financeiro dos nossos negócios de etanol.
Poderemos não adquirir ou desenvolver com sucesso a capacidade de produção adicional por meio de novos projetos
(projetos greenfield) ou da expansão das instalações existentes.
Começamos nossas operações na nossa planta greenfield no Estado de Goiás, a usina de Jataí, que poderá processar
aproximadamente quatro milhões de toneladas ao operar a plena capacidade até 2013. A usina de Jataí faz parte do nosso
projeto para a construção de três usinas de etanol greenfield no Estado de Goiás. No entanto, os investimentos em outras
duas usinas atualmente estão suspensos. O nosso projeto greenfield, o qual adquirimos como parte da aquisição da Nova
América, teve o início de suas atividades no terceiro trimestre do exercício fiscal de 2010.
Esperamos explorar outros projetos greenfield no futuro. Exceto por aqueles relacionadas ao projeto greenfield para
produção de etanol no Estado de Goiás, não temos outras autorizações ambientais ou de outra natureza, projetos de design ou
engenharia, contratos de aquisição e construção relativos a quaisquer projetos potenciais. Como resultado, se não
concluirmos esses projetos ou se esta conclusão ocorrer com atrasos ou não ocorrer, poderemos não realizar os benefícios
relacionados esperados. Além disso, poderemos não ser capazes de obter o financiamento necessário para esses projetos ou
de obter estes recursos em condições satisfatórias. Poderemos, por exemplo, não ser capazes de adquirir todas as terras em
relação às quais temos opções de compra no Estado de Goiás ou poderemos não ter pessoal, equipamentos e conhecimento
necessários para implementar projetos.
A integração dos projetos greenfield ou a expansão de nossas instalações existentes poderá resultar em dificuldades
operacionais não previstas e exigir recursos financeiros e administrativos significativos que poderiam ser de outra forma
utilizados para o desenvolvimento e contínua expansão de nossas operações existentes. Os projetos greenfield planejados ou
futuros ou a expansão de instalações existentes poderão não melhorar o nosso desempenho financeiro.
3
Talvez não possamos implementar com sucesso nossos planos para vender energia gerada em nossos projetos de cogeração, e a regulamentação do governo brasileiro do setor de energia poderá afetar nossos negócios e desempenho
financeiro.
Nossa capacidade atual total instalada de co-geração de energia é de aproximadamente 793 MW, que é utilizada para gerar
energia para nossas próprias operações industriais e exportação do excedente energético. Possuímos um projeto de cogeração
de energia que esperamos que entre em vigor a partir de 2012. Estimamos que até o final de 2012, termos uma capacidade
total de cogeração de energia instalada de 934 MW, da qal 845MW virá de algumas de nossas usinas que vendem energia
excedente para a malha e uma capacidade total instalada de 1.300 MW até 2016. O governo brasileiro regulamenta
extensivamente o setor de energia elétrica. Poderemos não ser capazes de cumprir com todas as exigências necessárias para
celebrar novos contratos ou de outra forma cumprir com a regulamentação brasileira do setor de energia elétrica. Alterações
nas regulamentações atuais ou nos programas de autorização federal e a criação de critérios mais rígidos para a habilitação
em futuros leilões de energia poderão afetar adversamente a implementação deste elemento de nossa estratégia de negócios.
Consideramos realizar operações de hedge, que envolvem riscos que poderão prejudicar nosso desempenho financeiro.
Estamos expostos a riscos de mercado decorrentes da condução de nossas atividades comerciais, principalmente riscos de
mercado decorrentes de mudanças nos preços das mercadorias, nas taxas de câmbio ou nas taxas de juros. Como forma de
tentar minimizar os efeitos da volatilidade dos preços do açúcar e as taxas de câmbio sobre nossos fluxos de caixa e
resultados operacionais, realizamos operações de hedge envolvendo contratos futuros, de opções e swaps de commodities e
taxa de câmbio. Além disso, ocasionalmente, realizamos operações de hedge de taxas de juros. As operações de hedge nos
expõem a riscos de perdas financeiras em situações em que a outra parte do contrato de hedge não cumpre com suas
obrigações contratuais ou existe uma alteração na variação esperada entre o preço subjacente ao contrato de hedge e o preço
real das mercadorias ou da taxa de câmbio. Poderemos incorrer em perdas significativas decorrentes de operações de hedge
no futuro. Protegemo-nos com hedge contra as flutuações de preços de mercado fixando os preços do nosso volume de
açúcar exportado e taxas de juros. Como registramos os derivativos a valor de mercado, na medida em que os preços de
mercado de nossos produtos excederem o preço fixado de acordo com nossa política de hedge, nossos resultados serão
inferiores do que seriam caso não tivéssemos realizado tais operações, em razão das despesas com derivativos a elas
relacionadas. Dessa forma, nosso desempenho financeiro seria adversamente afetado durante os períodos em que os preços
das mercadorias aumentarem. Alternativamente, podemos optar por não realizar transações de hedge no futuro, o que
adversamente afetaria nosso desempenho financeiro nos períodos em que os preços das mercadorias diminuírem.
Enfrentamos forte concorrência nos nossos negócios, o que poderá afetar de maneira adversa nossa participação no
mercado e nossa lucratividade.
Os setores de etanol e açúcar são altamente competitivos. Internacionalmente, concorremos com produtores globais de
etanol e açúcar, incluindo Poet, Inc., Archer-Daniels-Midland Company, Cargill, Inc. e A.E. Staley Manufacturing Company
(subsidiária da Tate & Lyle, PLC). Alguns de nossos concorrentes são divisões de empresas maiores e possuem mais
recursos financeiros que nossa companhia. No Brasil, concorremos com diversos produtores de pequeno e médio portes. Não
obstante a consolidação crescente, os mercados brasileiros de etanol e açúcar permanecem altamente fragmentados. Nossos
principais concorrentes no Brasil são a Louis Dreyfus Commodities - Santelisa Vale (o segundo maior produtor de etanol e
açúcar no Brasil), Tereos - Guarani (o terceiro maior produtor de etanol e açúcar no Brasil), Bunge, Santa Terezinha, São
Martinho, Carlos Lyra, Tercio Wanderley, Zilor, Oscar Figueiredo, Da Pedra, e Irmãos Biagi e outros produtores de etanol e
açúcar no mercado brasileiro comercializam seus produtos por meio da Cooperativa de Produtores de Cana-de-açúcar,
Açúcar e Álcool do Estado de São Paulo, ou ―Copersucar‖. Durante a safra de 2010/2011, a Copersucar era formada por
produtores de etanol e açúcar nos Estados de São Paulo, Minas Gerais e Paraná. Não somos membros da Copersucar.
Enfrentamos também a concorrência de produtores internacionais, em especial aqueles localizados em mercados altamente
regulados e protegidos, como os mercados dos Estados Unidos e da União Européia. Historicamente, as importações de
açúcar não têm representado grande concorrência para a nós no Brasil devido, dentre outros fatores, à competitividade dos
custos de produção e logística do açúcar produzido no Brasil. Caso o governo brasileiro venha a criar incentivos para as
importações de açúcar, podemos enfrentar um aumento da concorrência de produtores estrangeiros no mercado brasileiro.
São muitos os fatores que influenciam a nossa posição competitiva, incluindo a disponibilidade, qualidade e o custo de
fertilizantes, energia, água, produtos químicos e mão-de-obra. Alguns dos nossos concorrentes internacionais têm mais
recursos financeiros e de marketing, maior base de clientes e maior variedade de produtos do que nós. Se não pudermos
permanecer competitivos em relação a esses produtores no futuro, nossa participação de mercado poderá ser afetada de
maneira adversa.
O mercado de distribuição de combustíveis e lubrificantes é altamente competitivo no Brasil. Competimos com
distribuidoras de combustíveis nacionais, as quais compram praticamente todos os seus combustíveis da Petrobrás. Existem
muito poucos concorrentes nacionais,
4
como nós, que importam determinados produtos para o Brasil. Além disso, competimos com produtores e comerciantes em
outros setores que suprem formas alternativas de energia e combustíveis para atender às exigências de nossos consumidores
industriais, comerciais e varejistas. Alguns de nossos concorrentes, como a Petrobrás, possuem redes de distribuição de
combustíveis maiores, além de refinarias de petróleo verticalmente integradas, podendo ser capazes de realizar custos mais
baixos por barril ou margens mais altas por barril de rendimento. Nossos principais concorrentes são maiores e possuem
recursos substancialmente mais vastos do que os nossos. Em virtude de suas operações integradas e da maior capitalização,
essas empresas podem ser mais flexíveis ao responder à indústria volátil ou às condições de mercado, tais como escassez de
óleo cru e outros insumos ou intensas flutuações de preço. As ações dos nossos concorrentes podem resultar em preços mais
baixos ou margens reduzidas para os produtos que vendemos, o que poderia causar um efeito substancial e adverso em nosso
negócio ou nos resultados das operações.
Práticas anticompetitivas no mercado de distribuição de combustíveis e lubrificantes poderá distorcer os preços de
mercado.
Nos últimos anos, práticas anticompetitivas têm sido um dos principais problemas que afetam as distribuidoras de
combustíveis no Brasil. Geralmente, essas práticas envolvem uma combinação de evasão fiscal e adulteração de
combustíveis, tais como a diluição da gasolina pela mistura de solventes ou pela adição de etanol anidro em proporções
superiores aos 25% permitidos pela lei vigente (a tributação do etanol anidro é menor do que a do etanol hidratado e da
gasolina). Os impostos constituem uma parcela significativa do custo dos combustíveis vendidos no Brasil. Por essa razão, a
evasão fiscal tem sido uma prática recorrente de algumas distribuidoras, permitindo-lhes cobrar preços menores. Essas
práticas permitiram que algumas distribuidoras fornecessem grandes quantidades de produtos combustíveis a preços
inferiores àqueles oferecidos pelas principais distribuidoras, inclusive por nós próprios, o que resultou em um considerável
aumento nos volumes de vendas das distribuidoras que as adotaram. Os preços finais dos combustíveis são calculados com
base nos impostos incidentes sobre a sua compra e venda, entre outros fatores. Consequentemente, as práticas
anticompetitivas, tais como a evasão fiscal, podem afetar o nosso volume de vendas, o que poderia causar um efeito
substancial e adverso em nosso negócio. Se essas práticas se tornarem predominantes, isso poderia resultar em preços mais
baixos ou em margens reduzidas para os produtos que vendemos, podendo causar um efeito substancial e adverso em nosso
negócio ou nos resultados das operações.
A Petrobrás é a nossa principal fornecedora de nossos óleos básicos e de nossa unidade de negócios de distribuição de
combustíveis.
Talvez possa ocorrer uma interrupção significativa em nossas vendas de combustíveis e lubrificantes, caso haja uma
interrupção no fornecimento pela Petrobrás. Qualquer interrupção afetaria imediatamente a nossa capacidade de fornecer
produtos combustíveis e lubrificantes a nossos clientes. Se não pudermos obter um fornecimento adequado de produtos
combustíveis e de óleo básico da Petrobrás em termos aceitáveis, poderemos buscar atender nossas demandas através de
compras no mercado internacional. O custo de produtos de combustíveis e de óleo básico no mercado internacional poderá
ser superior ao preço que obtemos através da Petrobrás.
Poderemos enfrentar desafios significativos na implementação de nossa estratégia de expansão para outras regiões do
Brasil e para mercados internacionais.
Nossa estratégia de crescimento inclui a expansão das nossas atividades para outras regiões brasileiras e para mercados
internacionais por meio de crescimento orgânico e de aquisições. Nossa expansão para regiões brasileiras em que não
operamos atualmente poderá envolver potenciais dificuldades, tais como sistemas de transporte inadequados e diferentes leis,
regulamentos e políticas estaduais e locais. Por exemplo, poderemos não ser capazes de garantir o fornecimento da
quantidade adequada de cana-de-açúcar, por meio de fornecedores ou do nosso próprio cultivo, na proximidade suficiente de
nossas usinas para que a produção seja economicamente viável em termos de custo de transporte.
Estamos atualmente considerando oportunidades de expansão para mercados internacionais, porém ainda não identificamos
qualquer investimento específico localizado fora do Brasil. Nossa expansão internacional para países em que não operamos
atualmente inclui desafios adicionais, tais como:
• mudanças nas condições econômicas, políticas e regulamentares;
• dificuldades na administração de operações em diferentes localizações geográficas;
• mudanças na regulamentação comercial, inclusive nas políticas que regulam os padrões tecnológicos do etanol;
• efeitos das flutuações cambiais;
• dificuldades na execução de contratos; e
• barreiras culturais e de idioma.
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Caso não obtenhamos sucesso em superar um ou mais desses desafios, nossos negócios e nosso desempenho financeiro
poderão ser afetados de maneira adversa.
Nossas exportações estão sujeitas a uma ampla variedade de riscos associados às operações internacionais.
No exercício fiscal findo em 31 de março de 2011, nossas vendas líquidas de exportações representavam 15,0% de nossas
vendas líquidas totais, enquanto no exercício fiscal findo em 31 de março de 2010, nossas vendas líquidas de exportações
correspondiam a 17,8% de nossas vendas líquidas totais.
No exercício fiscal de 2010, nossas vendas líquidas de exportações foram de US$2.737,3 milhões, representando 17,8% de
nossas vendas líquidas totais. No exercício fiscal de 2011, nossas vendas líquidas de exportações foram de US$2.711,0
milhões, representando 15,0% de nossas vendas líquidas totais. Durante esse mesmo período, nossas vendas líquidas de
exportações de açúcar foram de US$2.466,2 milhões, representando 13,7% de nossas vendas líquidas totais, e nossas vendas
líquidas de exportações de etanol foram de US$244,8 milhões, representando 1,3% de nossas vendas líquidas totais.
Prevemos a expansão de nossas exportações de etanol no futuro. A expansão das exportações de etanol depende de fatores
fora de nosso controle, incluindo a liberação das barreiras comerciais existentes e o estabelecimento de sistemas de
distribuição para etanol hidratado em países fora do Brasil. Nosso desempenho financeiro futuro dependerá
significativamente das condições econômicas, políticas e sociais em nossos principais mercados de exportação.
A maioria dos países produtores de etanol e/ou açúcar, incluindo os Estados Unidos e os países membro da União Européia,
protegem produtores locais da concorrência internacional estabelecendo políticas e regulamentações governamentais que
afetam a produção de etanol e açúcar, incluindo cotas, restrições de importação e exportação, subsídios, tarifas e encargos.
Como resultado de tais políticas, os preços do etanol e açúcar no mercado interno variam significativamente em cada país.
Temos acesso limitado ou nenhum acesso a esses grandes mercados devido a essas barreiras comerciais. Se tais políticas
protecionistas permanecerem, poderemos não ser capazes de expandir nossas atividades de exportação à taxa que esperamos
atualmente, ou não ser capazes de expandir, o que poderia afetar adversamente nosso negócio e nosso desempenho
financeiro. Adicionalmente, se novas barreiras comerciais forem estabelecidas em nossos principais mercados de exportação,
poderemos enfrentar dificuldades para realocar os nossos produtos para outros mercados em condições favoráveis e os
nossos negócios e desempenho financeiro poderão ser adversamente afetados.
Poderemos não ser capazes de manter os direitos de uso das fórmulas de mistura e marcas fornecidas pela ExxonMobil.
Nós, através da nossa subsidiária CLE (antiga CCL), somos a fabricante e distribuidora exclusiva de produtos lubrificantes
no Brasil com base nas fórmulas que nos foram fornecidas nos termos de uma licença da ExxonMobil de acordo com o
Contrato Principal de Lubrificantes, que expirará em 1º de dezembro de 2018. Também recebemos uma licença para usar a
marca ExxonMobil para comercializar combustíveis de acordo com o Contrato de Licenciamento de Marca, o qual expira em
1º de dezembro de 2013. O término de qualquer dessas licenças, ou a falha por parte da ExxonMobil de manter e proteger
adequadamente os seus direitos de propriedade intelectual, poderia afetar substancialmente e adversamente os nossos
resultados de operações ou poderá exigir significativos investimentos não planejados por nós, se formos forçados a
desenvolver ou adquirir tecnologia alternativa. No futuro, poderá ser necessário ou desejável a obtenção de outras licenças
de tecnologia de terceiros com relação a um ou mais dos nossos produtos ou com relação a atuais ou futuras tecnologias para
melhorar as nossas ofertas de produtos. Entretanto, poderemos não ser capazes de obter os direitos de licença para a
tecnologia ou os componentes necessários em termos comercialmente razoáveis ou de forma alguma.
A expansão do nosso negócio por meio de aquisições e alianças estratégicas apresenta riscos que poderá reduzir os
benefícios que esperamos obter com essas operações.
Temos crescido substancialmente por meio de aquisições. Pretendemos continuar a crescer adquirindo, de tempos em
tempos, outros produtores ou usinas de etanol ou açúcar no Brasil ou em outro local que complementem ou ampliem nossas
atuais operações de açúcar e etanol. Além disso, planejamos adquirir e construir, de tempo em tempo, terminais de
combustíveis, ativos de produção de lubrificantes, postos para distribuição varejista e outros ativos que complementem e
ampliem as nossas atuais operações de combustíveis e lubrificantes e também visem aplicar a nossa rede de postos de
serviço por meio de maior posicionamento de marca (branding). Também poderemos formar alianças estratégicas a fim de
aumentar a nossa competitividade. Entretanto, a nossa administração não pode prever se e quando tais aquisições ou alianças
estratégicas ocorrerão ou a possibilidade de qualquer operação específica ser concluída em termos e condições favoráveis. A
nossa capacidade de continuar a ampliar nossos negócios por meio de aquisições ou alianças depende de diversos fatores,
inclusive da nossa capacidade de identificar oportunidades de aquisição ou acessar mercados de capitais em termos
aceitáveis. Mesmo se conseguirmos identificar oportunidades de aquisição e obtermos o financiamento necessário para
realizar tais aquisições, nós poderíamos nos comprometer financeiramente além de nossa capacidade, especialmente se uma
aquisição for seguida por um período em que os preços do etanol e do açúcar forem inferiores ao esperado.
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As aquisições, particularmente aquelas envolvendo negócios de tamanho considerável, poderão apresentar desafios
financeiros, administrativos e operacionais, inclusive o desvio do foco na administração dos negócios existentes e a
dificuldade de integração das operações e da mão-de-obra. A nossa incapacidade de integrar novos negócios ou administrar
novas alianças de forma bem sucedida poderá ter um efeito adverso nos nossos negócios e desempenho financeiro. Alguns
de nossos principais concorrentes podem também estar em busca de crescimento por meio de aquisições e alianças, o que
poderá reduzir a probabilidade de termos sucesso na implementação de aquisições e alianças. Além disso, quaisquer
aquisições de maior porte que viermos a considerar poderão estar sujeitas à obtenção de aprovações antitruste e outras
aprovações regulamentares. Nós poderemos não ter sucesso na obtenção de tais autorizações necessárias ou na sua obtenção
em tempo hábil.
As aquisições também apresentam o risco de exposição da nossa Empresa, na qualidade de sucessora, a responsabilidades
relativas a processos pré-existentes envolvendo uma empresa adquirida ou demandas judiciais relativas a fatos ocorridos
anteriormente à sua aquisição. O procedimento de due diligence conduzido com relação a uma aquisição e quaisquer
garantias contratuais ou indenizações que possamos receber dos vendedores de tais empresas adquiridas, poderão não ser
suficientes para nos proteger ou nos compensar por responsabilidades reais. Uma responsabilidade substancial associada a
uma aquisição, inclusive relacionada a assuntos trabalhistas ou ambientais, poderia afetar de maneira adversa a nossa
reputação e o nosso desempenho financeiro, reduzindo os benefícios da aquisição.
Concluímos recentemente nossa joint venture com a Shell. Vide "Item 4. Informações sobre a Empresa – A. História e
Desenvolvimento da Empresa—Aquisições, Parcerias e Reestruturações Societárias". Entretanto, não podemos garantir que
a joint venture será bem sucedida.
Uma redução na demanda de etanol ou uma mudança nas políticas governamentais em relação à adição de etanol à
gasolina poderá causar efeito adverso significativo aos nossos negócios.
As autoridades governamentais de diversos países, incluindo o Brasil e determinados estados dos Estados Unidos,
atualmente exigem que o etanol seja utilizado como aditivo à gasolina. Desde 1997, o Conselho Interministerial do Açúcar e
Álcool brasileiro tem estabelecido a porcentagem de etanol anidro a ser utilizado como um aditivo à gasolina (atualmente,
em 20% por volume). Aproximadamente metade de todo o etanol combustível do Brasil é usada para abastecer automóveis
que utilizam uma mistura de etanol anidro e gasolina, sendo o remanescente usado em veículos flex ou veículos abastecidos
somente com etanol hidratado. Cinco distritos na China exigem a adição de 10,0% de etanol à gasolina. O Japão está
discutindo a exigência da adição de 3% de etanol à gasolina, aumentando tal exigência para 20,0% em 2030 e nove estados e
quatro territórios da Índia exigem a adição de 5,0% de etanol à gasolina. Outros países têm políticas governamentais
similares que exigem a mistura de etanol anidro e gasolina. Adicionalmente, os veículos flex no Brasil são atualmente
sujeitos a menor tributação que os veículos movidos somente a gasolina, o que tem contribuído para aumentar a produção e
venda de veículos flex. Qualquer redução na porcentagem de etanol que deve ser adicionada à gasolina ou aumento da
tributação sobre os veículos flex no Brasil, assim como crescimento da demanda por gás natural ou outros combustíveis
como alternativa ao uso do etanol, preços mais baixos de petróleo, ou um aumento do consumo da gasolina (em comparação
ao uso do etanol), poderá provocar o declínio na demanda por etanol e afetar o nosso negócio. Além disso, os preços do
etanol são influenciados pela oferta e procura de gasolina; portanto, uma redução nos preços do petróleo que resulte em uma
redução nos preços da gasolina e um aumento no consumo de gasolina (versus etanol), poderão ter um efeito substancial e
adverso ao nosso negócio.
Políticas e regulamentações governamentais que afetem o setor agrícola, o setor de combustíveis e setores relacionados
poderão afetar de maneira adversa nossas operações e nossa lucratividade.
Políticas e regulamentações governamentais federais, estaduais e municipais brasileiras e estrangeiras, exercem grande
influência sobre a produção agrícola e os fluxos comerciais. As políticas governamentais que afetam o setor agrícola, como
políticas relacionadas a impostos, tarifas, encargos, subsídios e restrições sobre importação e exportação de produtos
agrícolas e commodities, poderão influenciar a lucratividade do setor, o plantio de determinadas lavouras em relação a
outras, os usos de recursos agrícolas, a localização e o tamanho das safras, a negociação de commodities não processadas em
relação a commodities processadas e o volume e tipos das importações e exportações.
Futuras políticas governamentais no Brasil e no exterior podem causar efeito adverso sobre a oferta, demanda e preços dos
nossos produtos ou restringir a nossa capacidade de fechar negócios nos mercados em que operamos atualmente e em
mercados em que pretendemos atuar, podendo ter efeito adverso em nosso desempenho financeiro. Os preços do açúcar,
assim como os preços de muitos outros produtos básicos no Brasil, estiveram, no passado, sujeitos a controle pelo governo
brasileiro. Os preços do açúcar no Brasil não têm sido controlados desde 1997. Entretanto, medidas de controle de preços
podem ser impostas no futuro. Adicionalmente, nossas operações estão atualmente concentradas no Estado de São Paulo.
Quaisquer alterações nas políticas e regulamentações governamentais em relação ao etanol, açúcar ou cana-de-açúcar no
Estado de São Paulo poderão afetar adversamente a nossa companhia.
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Além disso, o petróleo e produtos derivados do petróleo têm sido historicamente sujeitos a controle de preços no Brasil.
Atualmente, não há legislação ou regulamento vigente que forneça ao governo brasileiro o poder de determinar os preços do
petróleo, produtos derivados do petróleo, etanol ou NGV. Entretanto, considerando que a Petrobrás, a única fornecedora de
combustíveis de óleo básico no Brasil, é uma estatal, os preços do petróleo e dos produtos derivados do petróleo estão
sujeitos à influência do governo, resultando em potenciais inconsistências entre os preços internacionais e os preços internos
dos derivados do petróleo que afetam o nosso negócio e os nossos resultados financeiros, que não estão vinculados aos
preços internacionais.
Poderemos não obter sucesso na redução dos nossos custos operacionais ou no aumento de nossas eficiências
operacionais.
Como parte de nossa estratégia, continuamos a procurar reduzir os custos operacionais e aumentar as eficiências
operacionais para atingir melhores resultados no desempenho financeiro futuro. Por exemplo, estamos comprando novas
colheitadeiras e ampliando a colheita mecanizada com o objetivo de reduzir as queimadas de acordo com o Protocolo
Agroambiental da Cana-de-Açúcar. Para áreas que são adequadas para a substituição da colheita manual por uma colheita
mecânica, a queima da cana-de-açúcar deve ser reduzida conforme a seguir: (1) 70% da área colhida até 2010; e (2) 100% da
área colhida até 2014. Para áreas que não permitem tecnicamente a substituição de uma colheita manual por uma colheita
mecânica, a queima de cana-de-açúcar deve ser reduzida conforme a seguir: (1) 30% da área colhida até 2010; e (2) 100% da
área colhida até 2017. Poderemos não ser capazes de atingir as reduções de custo que esperamos obter dessa e de outras
iniciativas. Qualquer falha em obter as reduções de custos previstas poderá afetar adversamente a nossa competitividade e o
nosso desempenho financeiro.
Incorremos em custos significativos para cumprir com as regulamentações ambientais e poderemos estar expostos a
responsabilidades se não cumprirmos com essas regulamentações ou como resultado do manuseio de materiais perigosos.
Estamos sujeitos a extensa legislação brasileira federal, estadual e municipal relacionada à proteção do meio ambiente e à
saúde e segurança, que regula, dentre outros aspectos:
• a geração, armazenagem, manuseio, uso e transporte de substâncias perigosas;
• a emissão e descarte de materiais perigosos no solo, ar ou água; e
— a saúde e segurança de nossos funcionários.
Também somos obrigados a obter licenças emitidas por autoridades governamentais com relação a determinados aspectos
das nossas operações. As referidas leis, regulamentos e licenças, com freqüência, exigem a compra e instalação de
equipamentos de custo muito elevado para controle da poluição ou a execução de mudanças operacionais a fim de limitar
impactos reais ou potenciais ao meio ambiente e/ou à saúde dos nossos funcionários. Atualmente, não antecipamos quaisquer
reivindicações ou responsabilidades substanciais em decorrência do descumprimento dessas leis e regulamentos. Contudo,
quaisquer violações de tais leis e regulamentos ou licenças podem resultar em multas elevadas, sanções criminais, revogação
de licenças de operação e/ou na proibição ao funcionamento de nossas instalações.
Devido à possibilidade de ocorrerem alterações na regulamentação ambiental e outros desenvolvimentos não esperados, o
valor e a periodicidade de futuros investimentos relacionados a questões ambientais poderão variar consideravelmente em
relação aos valores e épocas atualmente previstos. De acordo com as leis ambientais brasileiras, podemos ser considerados
rigorosamente responsáveis por todos os custos relacionados a qualquer contaminação em nossas instalações atuais ou
anteriores, ou nas de nossos antecessores e em locais de descarte de resíduos de terceiros usados por nós ou por qualquer um
de nossos antecessores. Também podemos ser considerados responsáveis por todas e quaisquer conseqüências originadas da
exposição humana a substâncias perigosas, tais como pesticidas e herbicidas, ou outro dano ambiental.
Estamos envolvidos em diversos processos administrativos e judiciais por alegado descumprimento de leis ambientais que
podem resultar na aplicação de multas, suspensões ou outros efeitos adversos em nossas operações. Não constituímos
quaisquer provisões ou reservas para esses processos por acreditarmos que não resultarão em obrigações relevantes para os
nossos negócios, operações ou desempenho financeiro. Os custos para cumprir com a legislação atual e futura relacionada à
proteção do meio ambiente, saúde e segurança, e as responsabilidades advindas de liberações de substâncias perigosas ou
exposição a substâncias perigosas no passado ou no presente, podem afetar adversamente nossos negócios ou desempenho
financeiro.
As leis e regulamentações que regem a queima da cana-de-açúcar podem ter um efeito adverso substancial às nossas
atividades ou desempenho financeiro.
Aproximadamente 35% da cana-de-açúcar é atualmente colhida por meio da queima da cana-de-açúcar, o que remove as
folhas e elimina insetos e outras pestes. O Estado de São Paulo e alguns municípios estabeleceram leis e regulamentações
que limitam nossa capacidade de queimar a cana-de-açúcar ou que estabelecem a redução ou a proibição completa da queima
da cana-de-açúcar.
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Atualmente, incorremos em custos significativos para cumprir com essas leis e regulamentações e existe a probabilidade da
imposição de regulamentações cada vez mais restritivas relativas à queima da cana-de-açúcar pelo Estado de São Paulo e
outros órgãos governamentais no futuro próximo. Dessa forma, os custos para o cumprimento das leis e regulamentações
existentes ou que venham a ser impostas provavelmente aumentarão e, assim, nossa capacidade para operar nossas próprias
usinas e colher nossas safras de cana-de-açúcar poderá ser adversamente afetada.
O descumprimento dessas leis e regulamentações poderá nos sujeitar a processos legais e administrativos. Esses processos
podem resultar em sanções civis ou criminais, incluindo o pagamento de indenizações ou multas, que podem variar de
R$50,00 a R$50.000 milhões e podem ser dobradas ou triplicadas no caso de reincidência, e em uma obrigação de fazer
investimentos de capital e outros gastos ou em uma obrigação de alterar de forma substancial ou encerrar algumas operações.
Condições climáticas adversas poderão reduzir o volume e o teor de sacarose da cana-de-açúcar que cultivamos e
compramos em determinada safra, e estamos sujeitos à sazonalidade do ciclo de crescimento da cana-de-açúcar.
A nossa produção de açúcar depende do volume e teor de sacarose da cana-de-açúcar que cultivamos ou que nos é fornecida
por agricultores localizados nas proximidades das nossas usinas. O rendimento da safra e o teor de sacarose na cana-deaçúcar dependem principalmente de condições climáticas, tais como índice de chuvas e temperatura, que podem variar e ser
influenciadas pela mudança climática global. Historicamente, as condições climáticas têm causado volatilidade nos setores
de etanol e açúcar e, conseqüentemente, nos nossos resultados operacionais por prejudicarem as safras ou reduzirem as
colheitas. Enchentes, secas ou geadas, que podem ser influenciadas pela mudança climática global, podem afetar de forma
prejudicial a oferta e os preços das commodities agrícolas que vendemos ou utilizamos em nossos negócios. Condições
climáticas futuras poderão reduzir a quantidade de açúcar e cana-de-açúcar que iremos obter em uma determinada safra ou
no teor de sacarose da cana-de-açúcar. Adicionalmente, nossos negócios estão sujeitos à sazonalidade de acordo com o ciclo
de crescimento da cana-de-açúcar na região Centro-Sul do Brasil. O período de colheita anual da cana-de-açúcar na região
Centro-Sul do Brasil começa em abril/maio e termina em novembro/dezembro. Isso cria variações em nossos estoques,
normalmente com alta em novembro para cobrir as vendas entre as colheitas (ou seja, de dezembro a abril) e um grau de
sazonalidade em nosso lucro bruto, com as vendas de etanol e açúcar significativamente menores no último trimestre do
exercício fiscal. A sazonalidade e qualquer redução no volume de açúcar recuperado poderá ter um efeito adverso relevante
sobre os nossos resultados operacionais e a nossa situação financeira.
Poderemos ser afetados de maneira adversa por uma falta de cana-de-açúcar ou por altos custos da cana-de-açúcar.
A cana-de-açúcar é a nossa principal matéria-prima utilizada na produção de etanol e de açúcar. Durante o exercício fiscal de
2011, a cana-de-açúcar adquirida de fornecedores representou 49,5% do total de cana de açúcar processada. Historicamente,
aproximadamente 80% das nossas aquisições de cana-de-açúcar têm sido realizadas por meio de contratos de médio e longo
prazo firmados com fornecedores de cana-de-açúcar, 5% à vista, e os 15% remanescentes de produtores com os quais
mantemos relacionamentos de longo prazo sob condições pré-acordadas, porém sem nenhum contrato formal. Geralmente,
celebramos contratos de fornecimento de médio e longo prazos por períodos que variam de três anos e meio a sete anos. Em
31 de março de 2011, também arrendávamos 437.698 hectares por meio de 2.128 contratos de arrendamento de terras com
prazo médio de cinco anos. Qualquer redução na oferta de cana-de-açúcar ou aumento nos preços da cana-de-açúcar no
futuro próximo, inclusive como resultado da rescisão de contratos de fornecimento ou de arrendamento representando uma
redução significativa no volume de cana-de-açúcar disponível para nosso processamento, ou aumento nos preços da cana-deaçúcar, poderá afetar de maneira adversa os nossos resultados operacionais e nosso desempenho financeiro.
Estamos expostos a risco de crédito e outros riscos de contraparte de nossos clientes no curso normal do nosso negócio.
Temos diversas condições de crédito com praticamente todos os nossos clientes industriais atacadistas e varejistas e nossos
clientes possuem diversos graus de capacidade para obter crédito, o que nos expõe ao risco de não pagamento ou de outro
inadimplemento de acordo com os nossos contratos e outros acordos com eles. Caso um número significativo de clientes
substanciais não cumprirem suas obrigações de pagamento, nossa condição financeira, resultados das operações ou fluxos de
caixa poderiam ser substancialmente e adversamente afetados.
Nosso negócio também seria adversamente afetado de forma substancial se as operações de nossos clientes e
fornecedores sofressem interrupções significativas. Nosso negócio também seria adversamente afetado de forma
substancial se as operações de nossos clientes e fornecedores sofressem interrupções significativas.
Nossas operações dependem da operação ininterrupta das nossas instalações de terminal e depósito e dos diversos meios de
transporte. Também dependemos da operação ininterrupta de determinadas instalações possuídas ou operadas por nossos
fornecedores e clientes. As operações em nossas instalações e nas instalações possuídas ou
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operadas por nossos fornecedores e clientes poderiam ser parcial ou integralmente suspensas, temporária ou
permanentemente, como resultado de circunstâncias que estão fora do nosso controle, tais como:
• eventos catastróficos, inclusive furacões;
• reparos ambientais;
• dificuldades trabalhistas; e
• interrupções no fornecimento de nossos produtos para nossas instalações ou meios de transporte.
Qualquer interrupção significativa nessas instalações ou a impossibilidade de transportar produtos de e para essas instalações
ou de ou para os nossos clientes, por qualquer razão, afetaria adversamente, de modo significativo, os nossos resultados das
operações e fluxos de caixa.
Incêndios e outros desastres podem afetar nossas instalações agrícolas e propriedades industriais, o que poderia afetar
adversamente nossos volumes de produção e, conseqüentemente, nosso desempenho financeiro.
Nossas operações estão sujeitas a riscos que afetam as nossas instalações e propriedades agrícolas, incluindo incêndio que
pode potencialmente destruir parte ou a totalidade de nossos produtos e instalações. Adicionalmente, nossas operações estão
sujeitas a perigos associados à fabricação de produtos inflamáveis e ao transporte de matérias-primas e de produtos
inflamáveis. Nossa cobertura de seguros poderá não ser suficiente para nos proteger integralmente contra esse tipo de
fatalidade.
Nossas lavouras podem ser afetadas por doenças e pragas que poderão destruir uma parcela significativa de nossas
plantações. Doenças e pragas em nossas lavouras podem ocorrer ocasionalmente e ter um efeito devastador em nossas
lavouras, potencialmente inutilizando a totalidade ou parte substancial das lavouras afetadas. Mesmo se somente uma parcela
da lavoura for afetada, nossos negócios e situação financeira poderão ser adversamente afetados pelo fato de termos
investido uma parcela significativa do custo de produção na lavoura relacionada. Os custos relativos ao tratamento de tais
doenças costumam ser altos. Quaisquer incidentes sérios de doenças ou pestes em nossas lavouras, e os custos relacionados,
poderão afetar adversamente nossos níveis de produção e, conseqüentemente, nossas vendas líquidas e o desempenho
financeiro geral.
Interrupção nos serviços de transporte e logística ou investimentos insuficientes na infra-estrutura pública poderão
afetar adversamente nossos resultados operacionais.
Uma das principais desvantagens da agricultura brasileira é que as principais regiões de plantio estão localizadas longe dos
principais portos. Dessa forma, o acesso eficaz à infra-estrutura de transporte e aos portos é essencial para o crescimento da
agricultura brasileira como um todo e para nossas operações em particular. Como parte de nossa estratégia de negócios,
estamos investindo em áreas específicas onde a infra-estrutura de transporte existente ainda está subdesenvolvida.
Aperfeiçoamentos na infra-estrutura de transporte provavelmente serão necessários para tornar a produção agrícola mais
acessível aos terminais de exportação a preços competitivos. Uma parcela substancial da produção agrícola brasileira é
atualmente transportada por meio de caminhões, um meio de transporte significativamente mais caro que o transporte
ferroviário disponível para produtores nos Estados Unidos e em outros países. Nossa dependência em relação ao transporte
rodoviário pode afetar nossa posição como produtores de baixo custo de forma que nossa capacidade de concorrer nos
mercados internacionais poderá ser prejudicada.
Embora determinados projetos de melhorias dos sistemas rodoviário e ferroviário tenham sido considerados para algumas
áreas do Brasil e, em alguns casos, implementados, investimentos significativos ainda são necessários, os quais podem não
ser concluídos oportunamente ou cuja conclusão pode não ocorrer. Qualquer atraso ou não desenvolvimento dos sistemas de
infra-estrutura brasileiros poderá prejudicar a demanda por nossos produtos, impedir a entrega de nossos produtos ou impor a
nós custos adicionais. Atualmente, terceirizamos os serviços de transporte e logística necessários para a condução de nossos
negócios. Qualquer interrupção desses serviços poderá resultar em problemas de fornecimento em nossas usinas de
processamento e afetar nossa capacidade de entregar os produtos processados a nossos clientes sem atrasos. Adicionalmente,
um desastre natural ou catástrofe poderá afetar os sistemas de infra-estrutura de transporte regional afetando nossos
prestadores de serviços de transporte.
Dependemos de terceiros para fornecer aos nossos clientes e à nossa Empresa as instalações e os serviços essenciais aos
nossos negócios.
Celebramos contratos com terceiros para o fornecimento de instalações e serviços necessários para a condução de nossos
negócios, como o transporte e armazenamento de etanol e açúcar. A revogação ou rescisão de nossos contratos com terceiros
ou nossa incapacidade de renovar esses contratos ou negociar novos contratos com outros prestadores de serviços a taxas
comparáveis poderão afetar nossos negócios e nosso desempenho financeiro. Nossa dependência de terceiros para nos
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fornecer serviços essenciais em nosso nome também resulta em um menor controle sobre os custos, eficiência, pontualidade
e qualidade de tais serviços. A negligência de um terceiro contratado poderá comprometer a segurança do transporte de
etanol de nossas usinas para os terminais de exportação. Acreditamos que dependeremos de tais contratos no futuro
previsível e, se entrarmos em um novo mercado, teremos de celebrar contratos semelhantes.
Avanços tecnológicos podem afetar a demanda por nossos produtos ou exigir investimentos de capital substanciais para
continuarmos competitivos.
O desenvolvimento e a implementação de novas tecnologias poderão resultar em uma redução significativa nos custos de
produção do etanol. Não podemos estimar quando novas tecnologias estarão disponíveis, o nível de aceitação das novas
tecnologias pelos nossos concorrentes ou os custos associados a essas novas tecnologias. Os avanços no desenvolvimento de
produtos alternativos ao etanol também poderão reduzir a demanda por ou eliminar a necessidade de etanol como oxidante
do combustível de maneira significativa. Quaisquer avanços tecnológicos que necessitem de investimentos de capital
significativo para a manutenção da competitividade ou que, de outra forma, reduzam a demanda por etanol terão um efeito
adverso relevante sobre os nossos resultados operacionais e desempenho financeiro.
Adoçantes alternativos podem ter efeitos adversos sobre a demanda por nosso açúcar no Brasil e em outros países.
Acreditamos que o uso de adoçantes alternativos, especialmente os adoçantes artificiais como aspartame, sacarina e HFCS,
tem afetado negativamente o crescimento da demanda total por açúcar no Brasil e no resto do mundo. Fabricantes de
refrigerantes de muitos países têm substituído o açúcar por adoçantes alternativos, ou aumentado o seu consumo. Além
disso, o uso de adoçantes alternativos por parte dos consumidores de açúcar, inclusive fabricantes de refrigerantes, também
pode reduzir a demanda por açúcar no Brasil. Uma redução substancial no consumo de açúcar ou aumento do uso de
adoçantes alternativos ou artificiais reduziria a demanda por nosso açúcar e pode resultar em uma redução no crescimento de
nossas vendas líquidas e do nosso desempenho financeiro geral.
Nossos produtos de açúcar e etanol são vendidos a uma pequena quantidade de clientes que poderão exercer poder de
barganha significativo para negociar preços e outras condições de venda.
Parte substancial da nossa produção de açúcar e etanol é vendida a uma pequena quantidade de clientes que adquirem
grandes quantidades de nossos produtos e, portanto, poderão exercer poder de barganha significativo para negociar preços e
outras condições de venda. Além disso, a intensa concorrência nos setores de etanol e açúcar aumenta ainda mais o poder de
barganha de nossos clientes.
A concessão detida por uma de nossas subsidiárias para operar um terminal portuário está sujeita a rescisão por parte da
autoridade concedente.
Possuímos e operamos um terminal de carregamento de açúcar no Porto de Santos, no Estado de São Paulo, por meio de
nossa subsidiária Rumo Logística S.A., ou "Rumo Logística". Esse terminal portuário resulta da associação de dois terminais
anteriores, a Cosan Operadora Portuária S.A., ou ―Cosan Portuária‖ e a Teaçu Armazéns Gerais S.A., ou ―Teaçu‖
(anteriormente pertencente à Nova América). A proximidade das nossas usinas do porto permite que nos beneficiemos de
menores custos de transporte. Segundo o contrato de concessão portuária celebrado com a Empresa de Docas do Estado de
São Paulo – CODESP, ou ―CODESP‖, a concessão outorgada à Cosan Portuária para operar tal terminal expirará em 2016,
podendo ser renovada por mais 20 anos se a Cosan Portuária cumprir suas obrigações nos termos do contrato. Já estamos
discutindo com a CODESP a renovação dessa concessão, mas não podemos fornecer garantais de que seremos capazes de
renovar a concessão de alguma forma ou em termos favoráveis. A concessão do Terminal Sul (anteriormente Teaçu) foi
inicialmente programada para expirar em 2016, mas foi prorrogada até 2036. Todas as concessões portuárias poderão
rescindidas unilateralmente pela autoridade concedente antes de seu vencimento nas hipóteses de:
• expropriação da concessão portuária em nome do interesse público;
• não cumprimento, pela Rumo Logística, de suas obrigações nos termos do contrato de concessão portuária, incluindo o
pagamento das taxas de concessão, ou de outras obrigações legais e regulamentares;
• Rumo Logística deixar de cumprir certas determinações da autoridade concedente; ou
• falência ou dissolução da Rumo Logística.
11
A rescisão do contrato de concessão portuária pode ter um impacto adverso relevante nos nossos custos e tempo de
transporte para exportar os nossos produtos, bem como nas nossas receitas em decorrência dos contratos de prestação de
serviços relacionados às nossas instalações portuárias.
Podemos ser afetados de forma adversa por sentenças desfavoráveis em processos judiciais em andamento.
Estamos envolvidos em um número significativo de processos fiscais, civis e trabalhistas, que estimamos envolver o valor
total de US$2.917,3 milhões, e para os quais, em 31 de março de 2011, constituímos provisão no valor total de US$666,3
milhões, líquidos de depósitos judiciais em um valor total de US$218,4 milhões. Não podemos prever se obteremos decisões
favoráveis nesses ou em outros processos, ou se seremos obrigados a pagar valores significativos, incluindo juros e multa,
em relação a nossas obrigações, o que poderia ter um impacto adverso nos nossos negócios e desempenho financeiro.
Financiamento, principalmente em termos aceitáveis para nós, podem não estar disponíveis para atender às nossas
futuras necessidades de capital.
O mercado global e as condições econômicas têm sido, e continuam sendo, perturbadores e voláteis. Os mercados de capital
de dívida têm sofrido o impacto de perdas expressivas no setor de serviços financeiros e reajuste de preço de risco de crédito,
entre outras coisas. Estes eventos afetaram desfavoravelmente as condições econômicas gerais. Principalmente, o custo da
captação de dinheiro nos mercados de capital de dívidas aumentou substancialmente, ao passo que a disponibilidade de
fundos provenientes desses mercados diminuiu significativamente. Igualmente, em decorrência das preocupações a respeito
da estabilidade de mercados financeiros de modo geral e, especificamente, da solvência de contrapartes, o custo de obtenção
de dinheiro dos mercados de crédito aumentou, uma vez que vários mutuantes e investidores institucionais aumentaram suas
taxas de juros, aprovaram normas de financiamento mais rígidas e reduziram e, em alguns casos, suspenderam o
fornecimento de financiamento a mutuários em termos comercialmente razoáveis ou de forma geral.
Se não há financiamento disponível quando necessário, ou se estiver disponível apenas em termos desfavoráveis, pode
tornar-se desafiador atender às nossas necessidades de capital ou obter vantagem de outro modo de oportunidades de
negócios ou responder a pressões competitivas, o que pode causar um efeito relevante e adverso em nossa receita e nos
resultados das operações.
Nossa subsidiária Rumo Logística pode não obter o retorno esperado dos contratos com a ALL.
Nossa subsidiária indireta Rumo Logística celebrou contratos de longo prazo com a ALL - América Latina Logística S.A.,
ou "ALL", estabelecendo que a Rumo Logística fará investimentos para ampliar a capacidade de transporte ferroviário da
ALL em troca do transporte de açúcar bruto e outros derivados da ALL. Os contratos prevêem que a Rumo Logística
investirá cerca de R$1,3 bilhões em um sistema de transporte ferroviário, para receber o apoio das operações da ALL, com
investimentos em (1) duplicação, expansão e melhorias nas linhas ferroviários e pátios do corredor ferroviário BauruSantos/São Paulo, aumentando rapidamente sua capacidade operacional; (2) a aquisição de locomotivas e vagões; e (3)
construção e ampliação de terminais. Em troca, a ALL proverá serviços de transporte, garantindo (1) uma curva de volume
mínima; (2) tarifas competitivas em comparação com transporte rodoviário; (3) gestão de fornecedores de locomotivas e
vagões; e (4) pagamento de aluguel de equipamento em proporção com o volume atual de produto transportado. Caso a
Rumo Logística não consiga originar o volume de açúcar a ser transportado, podemos não receber as tarifas contratuais, o
que pode causar um impacto negativo no retorno do capital investido.
A produção de lubrificantes e o armazenamento e transporte de produtos combustíveis, produtos lubrificantes, são
inerentemente perigosos.
As complexas operações de fabricação que executamos em nossa LOBP - Usina de Mistura de Óleos Lubrificantes,
envolvem uma variedade de riscos de segurança e outros riscos operacionais, inclusive o manuseio, produção,
armazenamento e transporte de materiais tóxicos. Estes riscos podem resultar em danos físicos e morte, graves danos ou
destruição de propriedade e equipamentos e dano ambiental. Um acidente relevante em uma de nossas usinas, estações de
serviços ou instalações de armazenamento, poderia obrigar-nos a suspender nossas operações e resultar em expressivos
custos de reparação e perda de receita. Além disso, recursos de seguros, se disponíveis, podem não ser recebidos de forma
oportuna, podendo ser também insuficientes para cobrir todas as perdas, inclusive lucros cessantes. Quebras de
equipamentos, desastres naturais e atrasos na obtenção de insumos ou de peças ou equipamentos de reposição necessários
também podem ter efeito substancialmente desfavorável em nossas operações de fabricação e, consequentemente, nos
resultados de nossas operações.
12
Não estamos segurados contra interrupção das atividades de nossas operações brasileiras e a maioria de nossos ativos
não está segurada contra guerra ou sabotagem. Além disso, nossa cobertura de seguro pode ser inadequada para cobrir
todas as perdas e/ou obrigações que possam ser incorridas em nossas operações.
Não mantemos cobertura de nenhum tipo para interrupções de atividades comerciais de nossas operações brasileiras,
inclusive interrupções nas atividades causadas por distúrbios trabalhistas. Se, por exemplo, nossos trabalhadores entrarem
em greve, as paralisações do trabalho resultantes podem exercer efeito substancial e adverso sobre nós. Além disso, não
seguramos a maioria de nossos ativos contra guerra ou sabotagem. Portanto, um ataque ou um incidente operacional que
provoque uma interrupção de nossas atividades comerciais pode ter um efeito substancial e adverso em nossa situação
financeira ou nos resultados das operações. Nossas operações estão sujeitas a diversos perigos e riscos. Mantemos seguros
em níveis que são habituais em nosso setor para nos protegermos contra essas responsabilidades; todavia, nossos seguros
podem não ser adequados para cobrir todas as perdas ou responsabilidades que poderiam ser incorridas em nossas operações.
Além disso, ficaremos sujeitos ao risco de não conseguirmos manter ou obter seguro do tipo e valor desejado a taxas
razoáveis. Se incorrêssemos em uma responsabilidade significativa no tocante à qual não estivéssemos integralmente
segurados, isso poderia ter um efeito substancialmente adverso em nossos negócios, na situação financeira e nos resultados
das operações.
Somos altamente dependentes de nosso presidente do conselho e de outros membros de nossa administração para
desenvolver e implementar nossa estratégia e conduzir nossas operações.
Somos dependentes do Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, Presidente do nosso Conselho de Administração, e de outros
membros do nosso Conselho de Administração e de nossa Diretoria, especialmente com relação ao planejamento dos
negócios, estratégias e operações. Caso qualquer dessas pessoas-chave de nossa administração deixe a nossa Empresa,
poderemos sofrer um impacto negativo em nossos negócios e nosso desempenho financeiro. Nossos negócios dependem
especialmente do Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, que também é nosso acionista controlador. Atualmente não contratamos
seguro de vida para pessoas.
Somos indiretamente controlados por uma única pessoa, que exerce o controle sobre nós e todas as nossas subsidiárias.
O Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, nosso acionista controlador e Presidente do Conselho, tem o poder para, indiretamente,
nos controlar, inclusive com poderes para:
• eleger a maioria dos nossos diretores e nomear nossos diretores, estabelecer as nossas políticas administrativas e exercer o
controle geral sobre a nossa companhia e subsidiárias;
• concordar em vender ou transferir de outra forma sua participação controladora em nossa companhia; e
• determinar o resultado de quase todas as deliberações que necessitem da aprovação dos nossos acionistas, inclusive
Transações com Partes Relacionadas, reorganizações societárias, aquisições e alienações de ativos e dividendos.
Nossas ações ordinárias classe B conferem aos seus titulares o direito a dez votos por ação e nossas ações ordinárias classe A
conferem aos seus titulares o direito a um voto por ação. Atualmente, devido à nossa estrutura de capital social, nosso
Acionista Controlador é capaz de controlar substancialmente todas as questões submetidas à aprovação de nossos acionistas
para aprovação, mesmo se detiver menos de 50% do capital social emitido e em circulação da companhia. O controle
concentrado limitará a capacidade dos acionistas de influenciar as decisões societárias e, dessa forma, podemos tomar
medidas que não sejam consideradas benéficas por nossos acionistas. Assim, o preço de mercado de nossas ações ordinárias
classe A pode ser adversamente afetado.
Podemos enfrentar situações de conflito de interesses nas Transações com Partes Relacionadas.
Mantemos negócios e operações financeiras com nosso acionista controlador e outros acionistas, que podem gerar conflitos
de interesses entre nossa Empresa e esses acionistas. Por exemplo, celebramos contratos de arrendamento de terras com
nossas afiliadas, inclusive com a Amaralina Agrícola Ltda, ou ―Amaralina‖, Santa Bárbara Agrícola S.A., ou ―Santa
Bárbara‖ e São Francisco S.A., ou ―São Francisco‖. Os saldos de contas a pagar referem-se, principalmente, ao
arrendamento de terras agrícolas, que são realizados a preços e condições equivalentes aos preços médios e preços de
operações que celebramos com terceiros. As operações comerciais e financeiras realizadas entre nós e nossas afiliadas,
mesmo se celebradas em condições de mercado, criar o potencial para conflitos de interesse, ou resultar em conflitos de
interesse.
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Riscos Relacionados ao Brasil
As condições econômicas, políticas e outros fatores, bem como as políticas e ações do governo brasileiro em relação a
essas condições, podem afetar negativamente nossas atividades e resultados operacionais, bem como o preço de mercado
de nossas ações ordinárias classe A.
A economia brasileira tem sido caracterizada por intervenções freqüentes e ocasionalmente extensas do governo brasileiro e
por ciclos econômicos instáveis. O governo brasileiro tem freqüentemente alterado as políticas monetárias, tributárias, de
crédito, tarifárias e outras para influenciar o curso da economia no Brasil. Por exemplo, as ações do governo para controlar a
inflação já incluíram controles salariais e de preços, bloqueio do acesso a contas bancárias, controles cambiais e restrições à
importação no Brasil. Não podemos controlar, ou prever, quais políticas ou ações serão adotadas pelo governo brasileiro no
futuro.
Nossas atividades, desempenho financeiro e perspectivas, bem como os preços de mercado de nossas ações ordinárias classe
A, podem ser adversamente afetados pelos seguintes fatores, entre outros:
• variações nas taxas de câmbio;
• políticas de controle cambial;
• aquecimento ou desaquecimento da economia brasileira, medida de acordo com os índices de crescimento do
Produto Interno Bruto, ou ―PIB‖;
• inflação;
• políticas fiscais;
• outras questões políticas, diplomáticas, sociais e econômicas no Brasil ou que afetem o Brasil;
• taxas de juros;
• liquidez dos mercados domésticos de capital e de empréstimo; e
• instabilidade social e política.
Esses fatores, bem como as incertezas sobre as políticas ou regulamentações que podem ser adotadas pelo governo brasileiro
em relação a esses fatores, podem nos afetar adversamente, incluindo nossas atividades e desempenho financeiro, bem como
o preço de mercado de nossas ações ordinárias classe A.
A Cosan S.A. normalmente fatura suas vendas em reais, mas uma parte significativa das vendas líquidas da Cosan S.A.
origina-se de exportação e, assim, é faturada em dólares. Ao mesmo tempo, a maioria dos custos da Cosan está denominada
em reais. Conseqüentemente, nossas margens operacionais poderão ser adversamente afetadas quando houver uma
valorização do real frente ao dólar norte-americano. Além disso, temos endividamento com taxas pré e pós fixadas e,
portanto, estamos expostos ao risco de variações na taxa de juros. Caso haja um aumento nas taxa de juros, nossos resultados
financeiros podem ser afetados.
A inflação e as medidas governamentais para combatê-la podem afetar adversamente a economia brasileira, o mercado
de valores mobiliários brasileiro, bem como nossos negócios e as operações e os preços de mercado de nossas ações
ordinárias classe A.
Historicamente, o Brasil tem apresentado elevadas taxas de inflação. De acordo com o Índice Geral de Preços – Mercado,
ou ―IGP-M‖, as taxas inflacionárias no Brasil foram de 1,2% em 2005, 3,8% em 2006, 7,7% em 2007, 9,8% em 2008 e
houve uma deflação de 1,71% em 2009. Adicionalmente, as taxas de inflação medidas pelo Índice Nacional de Preços ao
Consumidor Amplo, ou ―IPCA‖, publicada pelo IBGE, foram de 7,5% em 2005, 5,3% em 2006, 2,9% em 2007, 4,7% em
2008, 5,6% em 2009, 5,2% em 2010 e 6,3% em 2011. As medidas do governo brasileiro para conter a inflação têm
freqüentemente incluído a manutenção de uma política monetária conservadora com altas taxas de juros, restringindo, desse
modo, a contratação de financiamentos e reduzindo o crescimento econômico. A inflação, as medidas para combater a
inflação e especulações sobre possíveis medidas complementares têm contribuído significativamente para a incerteza
econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de capitais brasileiro.
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O Brasil pode apresentar altas taxas de inflação no futuro. Períodos de inflação mais alta podem diminuir a taxa de
crescimento da economia brasileira, o que pode reduzir a demanda por nossos produtos no Brasil e diminuir as vendas
líquidas. A inflação também poderá aumentar alguns de nossos custos e nossas despesas, aumento este que podemos não
conseguir repassar para nossos clientes, reduzindo, dessa forma, nossas margens de lucros e nosso lucro líquido.
Adicionalmente, altos índices inflacionários geralmente aumentam as taxas de juros domésticas e, dessa forma, os custos de
nossa dívida indexada a taxas flutuantes denominada em reais podem também aumentar, resultando na diminuição do lucro
líquido. A inflação e seu efeito nas taxas de juros domésticas podem, adicionalmente, reduzir a liquidez nos mercados de
capitais e financeiro domésticos, o que afetaria nossa capacidade de refinanciar nossas dívidas nesses mercados. Qualquer
redução em nossas vendas líquidas ou no lucro líquido, bem como qualquer redução em nosso desempenho financeiro,
também poderá resultar na diminuição do preço de mercado de nossas ações ordinárias classe A.
Quando o dólar norte-americano se valoriza diante de outras moedas, nossas vendas líquidas e lucro líquido podem
diminuir.
Historicamente, a moeda brasileira sofreu desvalorizações frequentes. No passado, o governo brasileiro implementou
diversos planos econômicos e utilizou uma série de políticas de câmbio, incluindo desvalorizações repentinas e minidesvalorizações periódicas (durante as quais a freqüência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de taxa de câmbio
flutuante, controles cambiais e mercados de câmbio paralelo. As flutuações das taxas de câmbio entre o real e o dólar e
outras moedas têm sido significativas. Em 31 de março de 2011, a variação nas taxas de câmbio foi R$1,63 por US$1,00.
Como a Cosan S.A. normalmente fatura suas vendas em reais, a desvalorização do real em relação a moedas estrangeiras
pode gerar perdas com obrigações denominadas em moeda estrangeira, bem como aumento no custos de captação de
recursos com impacto negativo em nossa capacidade de financiar as operações com recursos dos mercados de capital
internacionais e no valor de mercado das ações ordinárias classe A. O fortalecimento do real frente ao dólar norte-americano
geralmente tem o efeito contrário. Desvalorizações adicionais da moeda brasileira podem ocorrer e afetar nossas atividades
no futuro. Esses ganhos ou prejuízos cambiais e monetários podem ser significativos, podendo afetar significativamente
nossos lucros de um período para outro. Adicionalmente, a desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano
poderá (1) resultar em pressões inflacionárias adicionais no Brasil, geralmente aumentando o preço dos produtos e serviços
importados e exigindo políticas governamentais restritivas para controlar a demanda e (2) diminuir a confiança do investidor
no Brasil e reduzir o preço de mercado das ações ordinárias classe A. Por outro lado, a valorização do real em relação ao
dólar norte-americano pode diminuir a conta-corrente e a balança de pagamentos do Brasil, bem como afetar o crescimento
das exportações.
Como uma parte substancial de nossa dívida é, e continuará a ser, denominada ou indexada em dólares norte-americanos, a
exposição de nossa dívida em moedas estrangeiras na data de 31 de março de 2011 era de R$ 3.750,8 milhões.
Administramos parte de nosso risco cambial por meio de instrumentos derivativos em moeda estrangeira, mas nossas
obrigações de dívida em moeda estrangeira não estão totalmente cobertas por hedge. Além disso, uma desvalorização do real
aumentaria as nossas despesas com juros relativos ao nosso endividamento denominado em dólar norte-americano.
Alterações na legislação fiscal podem aumentar os encargos tributários e, dessa forma, afetar adversamente nossa
lucratividade.
O governo brasileiro regularmente altera os regimes tributários, o que pode aumentar os encargos tributários da Cosan S.A. e
de seus clientes. Essas alterações incluem alterações nas alíquotas vigentes e, ocasionalmente, a criação de tributos
temporários, cujos recursos são destinados a fins estabelecidos pelo governo. Em abril de 2003, o governo brasileiro
apresentou uma proposta de reforma fiscal, desenvolvida principalmente para simplificar os lançamentos fiscais, evitar as
disputas internas entre os estados e municípios brasileiros e redistribuir as receitas fiscais. A proposta de reforma fiscal
previu alterações nas normas relativas ao Programa de Integração Social federal, ou ―PIS‖, à Contribuição para
Financiamento da Seguridade Social federal, ou ―COFINS‖, à Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão
de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira federal, ou ―CPMF‖, ao Imposto Sobre a Circulação de
Mercadorias e Serviços estadual, ou ―ICMS‖, e alguns outros impostos. Os efeitos dessas medidas propostas pela reforma
fiscal, bem como quaisquer outras alterações que venham a resultar da promulgação de reformas fiscais adicionais, não
foram, e não podem ser, quantificados. Além disso, como uma medida para evitar práticas de concorrência desleal no setor
de etanol, o governo federal recentemente promulgou a Lei Nº 11.727/08. De acordo com essa lei, a cobrança do PIS e
COFINS foi transferida das distribuidoras para as destilaria, aumentando assim o ônus desses impostos cobrados nas
destilarias de 25% para 40%. A lei exige ainda a instalação de fluxometros nas destilarias para controlar a produção de
etanol. Algumas dessas
15
medidas podem resultar em aumentos em nosso ônus fiscal geral, o que poderia afetar negativamente o nosso desempenho
financeiro geral.
Riscos relacionados a nossas ações ordinárias
Somos uma companhia com sede em Bermuda, e pode ser difícil executar sentenças contra nós ou nossos diretores e
executivos.
Somos uma sociedade isenta com sede em Bermuda, de forma que os titulares de nossas ações serão regidos pelas leis de
Bermuda e por nosso Estatuto Social. Os direitos dos acionistas de acordo com as leis de Bermuda podem ser diferentes dos
direitos dos acionistas de companhias constituídas em outras localidades. Todos os nossos diretores e alguns dos peritos
mencionados neste relatório anual não são norte-americanos ou residentes nos Estados Unidos, e todos os nossos ativos estão
localizados fora dos Estados Unidos. Como resultado, os investidores podem enfrentar dificuldades para entregar citações
para essas pessoas nos Estados Unidos ou executar sentenças obtidas nos tribunais norte-americanos contra nós ou essas
pessoas com base nas disposições de responsabilidade civil das leis de valores mobiliários federais e estaduais norteamericanas. Fomos informados por nosso advogado de Bermuda, Attride-Stirling & Woloniecki, que existe incertezas a
respeito de se os tribunais de Bermuda executarão as sentenças obtidas em outras jurisdições, incluindo os Estados Unidos,
contra nós ou nossos diretores ou diretores de acordo com as leis de valores mobiliários dessas jurisdições, ou mover ações
em Bermuda contra nós ou nossos diretores ou diretores de acordo com as leis de valores mobiliários das outras jurisdições.
Os Estados Unidos e Bermuda não têm atualmente nenhum tratado que preveja o reconhecimento recíproco e a execução de
sentenças a respeito de questões civis e comerciais. Portanto, uma sentença final para o pagamento de dinheiro proferida por
qualquer tribunal federal ou estadual nos Estados Unidos com base em responsabilidade civil, quer tenha ou não base apenas
nas leis de valores mobiliários federais ou estaduais norte-americanas, pode não ser necessariamente exeqüível em Bermuda.
As leis de Bermuda diferem das leis em vigor nos Estados Unidos e no Brasil e podem fornecer menos proteção aos
nossos acionistas.
Nossos acionistas podem enfrentar mais dificuldades em proteger seus interesses do que os acionistas de sociedades com
sede nos Estados Unidos ou no Brasil. Como uma companhia com sede em Bermuda, somos regidos pela Companies Act de
1981. A Companies Act de 1981 difere em alguns aspectos relevantes das leis geralmente aplicáveis às companhias dos
Estados Unidos ou do Brasil e aos seus acionistas, incluindo as disposições relativas a diretores, fusões, incorporações, ações
de acionistas e indenização de diretores.
De acordo com as leis de Bermuda, os diretores e diretores de uma companhia devem, em geral, obrigações fiduciárias à
companhia e não aos acionistas individualmente. Processos relacionados à classe e processos derivativos geralmente estão
indisponíveis aos acionistas de acordo com a legislação de Bermuda. No entanto, os tribunais de Bermuda podem, em
determinadas circunstâncias, permitir que um acionista proponha uma ação em nome de uma companhia a fim de sanar um
dano à empresa sempre que o ato estiver supostamente fora do poder societário da companhia ou for considerado ilegal, ou
que venha a resultar na violação do contrato social ou estatuto social da companhia. Além disso, um tribunal de Bermuda
poderá considerar atos em que se alega constituição de fraude contra os acionistas minoritários ou, por exemplo, quando um
ato exigir a aprovação de um percentual maior de acionistas da companhia do que o percentual que efetivamente o aprovou.
A Companies Act de 1981 impõe uma obrigação aos diretores e diretores para que atuem de forma honesta e de boa fé
visando os melhores interesses da companhia e devem exercer o cuidado e habilidade que uma pessoa razoavelmente
prudente exerceria em circunstâncias semelhantes. Os diretores de uma companhia de Bermuda têm o dever de evitar
conflitos de interesses. Entretanto, se um diretor divulgar um interesse direto ou indireto em qualquer contrato ou acordo
conosco, conforme exigido pelas leis de Bermuda, nosso Estatuto Social prevê que tal diretor será incluído no quorum de
deliberação porém não terá o direito de votar no que se refere a qualquer contrato ou acordo em que ele estiver interessado.
Adicionalmente, os direitos de nossos acionistas e as responsabilidades fiduciárias de nossos diretores, de acordo com a
Companies Act de 1981 não estão claramente definidos com base em estatutos ou decisões anteriores promulgadas em
jurisdições nos Estados Unidos, particularmente no Estado de Delaware.
As disposições em nosso Estatuto Social podem desencorajar aquisições, o que pode afetar o retorno possível no
investimentos de nossos acionistas.
Nosso Estatuto Social contém disposições que podem dificultar a aquisição de nossa Empresa por terceiros sem a
autorização de nosso Conselho de Administração. Tais disposições estabelecem, dentre outras coisas:
• um conselho de administração dividido em classes com mandatos de três anos não coincidentes;
• restrições com relação ao período de tempo em os diretores podem ser nomeados;
16
• voto afirmativo da maioria de nossos diretores em exercício e a deliberação dos acionistas aprovada pela maioria de votos
computados em uma assembléia geral ou, se não aprovado pela maioria dos diretores em exercício, a deliberação dos
acionistas em uma assembléia geral aprovada por 66-2/3% de todos os votos correspondentes à totalidade das ações emitidas
nas deliberações relacionadas a fusão ou outras transações relativas a negócios combinados; e
• os direitos tag-along descritos no "Item10. Informações Adicionais—B. Contrato Social e Estatuto Social— Direitos de
Tag-along".
Essas disposições estatutárias podem impedir terceiros de nos adquirir, ainda que tal oferta seja considerada benéfica por
muitos de nossos acionistas.
Como uma companhia holding, nossa capacidade de receber distribuições de lucros de nossas subsidiárias poderá ser
limitada.
Todas as nossas operações são conduzidas por meio de nossas subsidiárias e dependemos dos dividendos ou de outras
transferências de fundos de nossas subsidiárias para o cumprimento de nossas obrigações. A legislação brasileira, por
exemplo, permite que o governo brasileiro imponha restrições temporárias sobre as conversões do real em moeda estrangeira
e sobre as remessas a investidores estrangeiros dos resultados de seus investimentos no Brasil, sempre que houver um
desequilíbrio significativo na balança de pagamentos do Brasil ou houver motivos para se esperar um desequilíbrio
significativo. A última restrição do governo brasileiro sobre as remessas ao exterior durou aproximadamente seis meses,
entre 1989 e o início de 1990. O governo brasileiro pode vir a adotar medidas semelhantes no futuro. Qualquer imposição de
restrições a conversões e remessas poderá prejudicar ou impedir a conversão para dólar ou outras moedas estrangeiras e a
remessa ao exterior de dividendos, distribuições de lucros ou recursos provenientes da venda no Brasil das ações ordinárias
de nossas subsidiárias brasileiras. Atualmente conduzimos todas as nossas operações por meio de nossas subsidiárias
brasileiras. Conseqüentemente, qualquer imposição de restrições sobre controle cambial podem reduzir os preços de mercado
das ações ordinárias classe A.
Nosso Estatuto Social proíbe nossos acionistas de moverem ações contra nossos diretores e diretores, além de prever o
pagamento de indenização aos nossos diretores e diretores em relação a suas ações e omissões apesar de tal indenização
por obrigações decorrentes da Securities Act ser inexeqüível nos Estados Unidos.
Nosso Estatuto Social contém disposições abrangentes de renúncia por nossos acionistas acerca de qualquer ação ou direito
de ação, individualmente ou em nosso nome, contra qualquer de nossos diretores ou diretores. A renúncia é aplicável a
qualquer ação movida por um diretor ou diretor, ou a omissão de qualquer diretor ou diretor em mover qualquer ação, no
exercício de suas atividades, exceto com relação a assuntos envolvendo fraude ou atuação desonesta por parte de qualquer
diretor ou diretor. Essa renúncia limita o direito dos acionistas de ajuizar ações contra nossos diretores e diretores, a não ser
em caso de fraude ou desonestidade. Nosso estatuto social também estabelece uma indenização aos nossos diretores e
diretores com relação a suas ações e omissões, exceto em caso de fraude ou desonestidade. A indenização prevista em nosso
Estatuto Social não exclui outros direitos de indenização aos quais um diretor ou diretor poderá ter direito, desde que tais
direitos não sejam relativos à fraude ou desonestidade por parte de tal diretor ou diretor. Ainda que a indenização por
responsabilidades de acordo com a Securities Act para diretores, diretores ou controladores nos termos mencionados acima
possa ser permitida, entendemos que, na opinião da equipe da SEC, tal indenização é contra a política pública, de acordo
com a Securities Act e, portanto, inexeqüível nos Estados Unidos.
A venda ou emissão de uma quantidade significativa de nossas ações ordinárias pode afetar adversamente o valor de
mercado de nossas ações ordinárias classe A.
A venda de uma quantidade significativa de nossas ações ordinárias, ou a percepção de que tal venda irá ocorrer, poderá
afetar adversamente o preço de mercado de nossas ações ordinárias classe A. Nosso capital autorizado é de 1.000.000.000
ações ordinárias classe A e 188.886.360 ações ordinárias classe B, das quais 174.355.341 ações ordinárias classe A
encontram-se emitidas e em circulação e 96.332.044 ações ordinárias classe B série 1 encontram-se emitidas e em circulação
em 31 de março de 2011. Conforme os acordos de restrição à venda de ações (lock-up agreements), os detentores de nossas
ações ordinárias classe B concordaram sujeito a determinadas exceções, em não ofertar, vender, transferir ou de qualquer
forma dispor, direta ou indiretamente antes de 16 de agosto de 2010 menos do que todas as ações ordinárias classe B que
detemos. Após o término do período de restrição, essas ações ordinárias classe B previamente restritas poderão ser
negociadas livremente.
Nosso Estatuto Social determina que nosso Conselho de Administração está autorizado a emitir qualquer uma das ações
autorizadas, mas não emitidas de nosso capital social. Nossos acionistas podem, também, autorizar na assembléia geral o
aumento de nosso capital autorizado. Dessa forma, poderemos emitir uma quantidade significativa de novas ações depois do
período de restrição, o que pode, se decidirmos agir dessa forma, diluir a participação dos nossos acionistas no nosso capital
social.
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Os dividendos efetivamente pagos em relação a nossas ações podem não ser consistentes com a política de dividendos a
ser adotada pelo Conselho de Administração.
Nosso Conselho de Administração adotará uma política de dividendos que estabelecerá, sujeito à lei de Bermuda, o
pagamento de dividendos aos acionistas equivalente a aproximadamente 25% do nosso lucro líquido anual consolidado
(calculado de acordo com as IFRSs). Nosso Conselho de Administração pode, a seu critério e por qualquer motivo, alterar ou
revogar nossa política de dividendos. Nosso Conselho de Administração pode diminuir o nível de dividendos estabelecido
em tal política de dividendos ou encerrar por completo o pagamento dos dividendos. Dividendos futuros relativos às nossas
ações ordinárias, se houver, dependerão, entre outros aspectos, de nossos resultados operacionais, exigências de caixa,
situação financeira, distribuição de dividendos feita por nossas subsidiárias, restrições contratuais, oportunidades de
negócios, disposições das leis aplicáveis e outros fatores considerados relevantes por nosso Conselho de Administração.
Na medida em que pagarmos dividendos a nossos acionistas, teremos menos capital disponível para atender às nossas
necessidades de liquidez futuras.
Nossa estratégia de negócios contempla um crescimento significativo nos próximos anos e estimamos que tal crescimento
exigirá liquidez considerável. Na medida em que pagarmos dividendos de acordo com nossa política de dividendos,
montantes distribuídos aos nossos acionistas não estarão disponíveis para financiarmos nosso futuro crescimento e
atendermos às nossas outras necessidades de liquidez.
Podemos precisar de recursos adicionais no futuro, os quais podem não estar disponíveis ou podem resultar na diluição
da participação de nossos acionistas em nosso capital social.
Podemos precisar emitir títulos de dívida ou ações para obter financiamentos adicionais de forma pública ou privada. Os
títulos de nossa emissão poderão ter direitos, preferências e privilégios superiores àqueles de nossas ações. Se decidirmos
obter capital adicional por meio da oferta de ações ordinárias, a participação de nossos acionistas em nosso capital social
poderá ser diluída. Adicionalmente, os recursos adicionais que viermos a precisar no futuro podem não estar disponíveis em
condições favoráveis.
O preço de nossas ações ordinárias classe A está sujeito à volatilidade.
O preço de mercado de nossas ações ordinárias classe A poderá sofrer significantes flutuações relacionadas a diversos
fatores, incluindo atuais e previstas variações em nosso desempenho financeiro, perda de executivos chave, quedas
econômicas, eventos políticos no Brasil ou em outras jurisdições em que operamos, desenvolvimentos que afetarem as
indústrias de etanol e açúcar, mudanças nas estimativas financeiras pelos analistas de títulos, a introdução de novos produtos
ou tecnologias por nós ou nossos concorrentes, ou a nossa falha em satisfazer a expectativa de analistas ou investidores.
Item 4. Informações sobre a Empresa
A. Histórico e Desenvolvimento da Empresa
Somos uma sociedade limitada constituída de acordo com as leis de Bermuda em 30 de abril de 2007 por prazo
indeterminado. A Cosan Limited está registrada junto ao Cadastro de Empresas de Bermuda sob o nº EC 39981. Nossa sede
está localizada em Crawford House, 50 Cedar Aenue, Hamilton HM11, Bermuda. Nosso escritório principal está localizado
na Av. Juscelino Kubitschek, 1327 – 4o andar, São Paulo – SP, 04543-011, Brasil e os números do nosso telefone geral e fax
são 11 3897-9797 e 55 11 3897-9799, respectivamente.
Os objetos de nossa companhia estão estabelecidos em nosso estatuto social, estando nele previsto que temos objetos
irrestritos, e direitos e poderes que incluem:
• a importação, exportação, produção e comercialização de açúcar, etanol, cana-de-açúcar e outros produtos derivados do
açúcar;
• a distribuição e comercialização de combustíveis e de produtos derivados;
• a produção e comercialização de energia elétrica, vapor e produtos derivados provenientes de cogeração de energia;
• a prestação de serviços técnicos com relação às atividades mencionadas acima; e
• participação acionária em outras empresas.
18
A nossa história remete a 1936, quando a usina Costa Pinto foi fundada pela família Ometto na cidade de Piracicaba, no
Estado de São Paulo com uma capacidade de moagem de cana-de-açúcar de 4,0 milhões de toneladas. A partir da metade da
década de 1980, começamos a expandir nossas operações com a aquisição de várias usinas no Estado de São Paulo.
As informações a seguir sobre os segmentos baseia-se na informação usada pela administração da Cosan para avaliar o
desempenho dos segmentos operacionais e decidir sobre a alocação de recursos no exercício fiscal de 2011. A Empresa
apresenta três setores: (1) Açúcar e Etanol (S&E) ou "CAA"; (2) Distribuição de combustíveis e lubrificantes, ou (CCL); e
(3) logística de açúcar, (Rumo Logística).
O segmento S&E dedica-se principalmente à produção e marketing de diversos produtos derivados da cana-de-açúcar,
inclusive açúcar cristal VHP, e etanol anidro e hidratado, e atividades relacionadas à co-geração de energia a partir do
bagaço de cana-de-açúcar. Atualmente, operamos 24 usinas, duas das quais são arrendadas de terceiros (Junqueira e Dois
Córregos) com arrendamentos mercantis. Uma dessas usinas paga o arrendamento com base na porcentagem de vendas.
O segmento CCL inclui a distribuição e marketing de combustíveis, principalmente por meio da rede de franquia de postos
de serviços "Esso" em todo o território nacional, e a produção, distribuição e marketing de lubrificantes licenciados da
ExxonMobil International Holdings B.V., ou "Exxon".
O segmento da Rumo Logística fornece serviços de logística de transporte, armazenamento e carregamento portuário de
açúcar tanto para o segmento S&E como para terceiros.
Aquisições, parcerias e reestruturações societárias
Desde maio de 2004, expandimos nossa capacidade anual de moagem de cana-de-açúcar em 162,0% indo de cerca de 24,8
milhões de toneladas para cerca de 65,0 milhões de toneladas no exercício fiscal de 2011, principalmente por meio de
aquisições, parcerias e reestruturações corporativas. Em decorrência dessas aquisições, nossas vendas líquidas e lucro bruto
tiveram um aumento significativo.
Nossas principais aquisições, parcerias e reestruturações societárias desde 2008 consistem no seguinte:
• Em 23 de abril de 2008, a Cosan S.A. firmou um contrato com Exxon para a aquisição de 100% do capital da Esso
Brasileira de Petróleo Ltda. E suas controladas, ou "Essobrás", distribuidora e comerciante de combustíveis e produtora e
comerciante de lubrificantes e produtos especiais derivados de petróleo da ExxonMobil no Brasil. Em 1 de dezembro de
2008, a Cosan S.A. concluiu a aquisição de todas as ações em aberto da Essobrás pelo preço de compra de aproximadamente
R$ 1.684,3 milhões (US$715 milhões) e assumiu uma dívida de R$ 412,2 milhões (US$175 milhões). Em 16 de janeiro de
2009, a razão social da Essobrás foi alterada para CCL (depois da Joint Venture, em julho de 2011, a razão social foi alterada
novamente para Cosan Lubrificantes e Especialidades S.A., ou CLE). Na época da aquisição a CLE possuía uma rede
distribuidora de mais de 1.500 postos no Brasil e 40 centros distribuidores de combustível. Além disso, a CLE registrou
vendas anuais de mais de 5 bilhões de litros de etanol, gasolina e diesel, 160 milhões de metros cúbicos de VNG e 127.000
metros cúbicos de lubrificantes produzidos em nossa usina no Rio de Janeiro, que continuará a oferecer produtos sob as
marcas Esso e Mobil, desenvolvidas usando a tecnologia global da Exxon. Com essa aquisição, expandimos nosso modelo
comercial para nos tornarmos a primeira empresa integrada de energia renovável no mundo, com operações variando desde o
cultivo de cana-de-açúcar até a distribuição e venda de combustíveis no mercado varejista.
• Em 28 de agosto de 2008, a Cosan S.A. anunciou a incorporação de uma nova controlada chamada Radar Propriedades
Agrícolas S.A., ou "Radar", que faz investimentos imobiliários no Brasil e identifica e adquire propriedades rurais com alto
potencial de valorização para depois arrendar ou vender. Em 31 de março de 2011, Cosan S.A. detém 18,9% da Radar. A
S.A. investiu inicialmente R$ 56,9 milhões (US$35 milhões) e os outros investidores R$ 243,8 milhões (US$150 milhões).
Além disso, as partes se comprometeram a investir um valor igual ao equivalente em dólares norte-americanos do valor em
reais brasileiros inicialmente investidos, que deveria ser liberado apenas quando cerca de 50% do aporte inicial de capital
tivesse sido investido. A Cosan S.A. tem o direito de exercer influência significativa nas operações da Radar e, assim, o
investimento é contabilizado pelo método de equivalência patrimonial.
19
• Em outubro de 2008, uma subscrição particular foi anunciada envolvendo R$ 96 milhões (US$50 milhões) pelo acionista
controlador, Rubens Ometto Silveira Mello, e de até R$288,1 milhões (US$150 milhões) pelos fundos gerenciados pela
Gávea Investimentos Ltda., a R$ 8,6 (US$4,50) por ação classe A ou subscrita por BDRs. A oferta estendeu-se a todos os
detentores de ações classe A ou BDRs, conforme permitido pela legislação aplicável. A oferta foi concluída no dia 27 de
outubro de 2008. Em consequência, o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello detém 41,5% de nosso capital total e 86,1% de
nosso capital com direito a voto.
• No dia 9 de abril de 2009, a Cosan e a Rezende Barbosa concluíram a combinação de terminais portuários da Cosan
Operadora e Teaçu Armazéns Gerais S.A., ou "Teaçú", uma subsidiária da Rezende Barbosa. Em consequência, a Cosan, por
meio de sua subsidiária Novo Rumo Logística S.A., ou ―Novo Rumo‖ adquiriu 100% das ações em circulação da Teaçu por
uma combinação de R$121 milhões (aproximadamente US$53,0 milhões) e ações representando 28,82% do capital da Novo
Rumo. A Teaçu era detentora de uma concessão portuária na cidade de Santos (a qual foi transferida para a Cosan Operadora
em 2011) e opera um terminal dedicado à exportação de açúcar e outros produtos agrícolas. Em decorrência da transação, a
participação indireta da Cosan no capital da Novo Rumo é de 64,06%.
• Em 17 de junho de 2009, a Cosanpar Participações S.A., ou Cosanpar, uma subsidiária integral da Cosan, vendeu para a
Shell Brasil Ltda. seus direitos de participação na Jacta Participações S.A., ou ―Jacta‖, uma distribuidora de combustíveis
para a aviação que fazia parte da Essobras. A Cosanpar recebeu R$115,6 milhões (US$59,2 milhões) provenientes da venda.
• Em 18 de junho de 2009, a Cosan S.A. celebrou um contrato com a Rezende Barbosa para aquisição de 100% das ações em
circulação da Curupay S.A. Participações, ou "Curupay". A aquisição foi realizada por meio da incorporação da Curupay
pela Cosan S.A., resultando na emissão pela Cosan S.A de 44.300.389 novas ações ordinárias, representando 11,89% de seu
capital societário em 18 de junho de 2009, inteiramente subscrito e integralizado pela Rezende Barbosa. Os 11,89% reflete a
participação adquirida pela Rezende Barbosa no capital da Cosan. O aumento total do capital da Cosan S.A. foi de R$334,9
milhões (US$170 milhões) nesta transação. O investimento principal da Curupay foi a titularidade em 100% das ações em
circulação da Nova América S.A. Agroenergia, ou ―Nova América‖. A Nova América é produtora de açúcar, etanol e cogeração de energia que também opera em negociação e logística. Os ativos adquiridos incluem uma participação não
controladora na Novo Rumo, representando 28,82% de suas ações em circulação que foram emitidas na aquisição da Teaçu e
100% das ações em circulação de duas sociedades operacionais, Nova América S.A. Trading (a qual foi incorporada em
novembro de 2009 pela Raízen Tarumã S.A., que costumava ser conhecida como Cosan Alimentos S.A.) e Nova América
S.A. Agroenergia (companhia que teve seu nome corporativo alterado em novembro de 2009 para Cosan Alimentos e após a
Joint Venture, em julho de 2011, teve seu nome corportivo alterado para Raízen Tarumã S.A.), e a marca "União", a qual é a
marca de açúcar dominante no Brasil. A Nova América é uma produtora de açúcar, etanol e cogeração de energia e também
atua em negociação e logística.
• Em 2 de julho de 2010, a Cosan S.A. firmou um contrato de subscrição com veículos para investimento controlados pela
TPG Capital, ou "TPG", e com a Gávea Investimentos, ou "Gávea", de acordo com o qual, os investidores compraram
participação na Rumo Logística (empresa incorporada em 30 de junho de 2011 pela Cosan Operadora), por meio de um
aumento de capital de R$400 milhões (US$224,9 milhões), pagos pelos investidores em proporções iguais representando
12,5% dos bens de capital emitidos e em aberto da Rumo Logística para cada investidor. Atualmente, com a incorporação da
Rumo Logística pela Cosan Operadora, os investidores TPG e Gávea tornaram-se acionistas da Cosan Operadora mantendo
suas proporções iguais na empresa, representadas por 12,5% dos bens de capital emitidos e em aberto da Cosan Operadora
para cada investidor.
• Em 25 de agosto de 2010, nós concluímos com sucesso as negociações com a Shell e firmamos contratos definitivos para a
criação de uma joint venture proposta, conhecida como Raízen.
• Em 18 de fevereiro de 2011, a Cosan, por meio de sua controlada Cosan S.A. Açúcar e Álcool (conhecida atualmente como
Raízen Energia S.A.) adquiriu 100% do capital social votante da Cosan Araraquara Açúcar e Álcool Ltda., ou "Usina Zanin",
por R$90 milhões. Atualmente, a entidade faz parte do Grupo Raízen.
• Em 1 de junho de 2011, fundamos a Joint Venture com a Shell, com a qual combinamos alguns de nossos ativos e passivos
e consolidamos nossa posição como empresa líder mundial em bioenergia integrada. A transação ainda está sendo revista
pela equipe anti-truste das autoridades brasileiras. De acordo com os termos da Joint Venture, a Cosan e suas controladas
contribuíram com os negócios de açúcar e etanol, negócio de cogeração de energia, negócio de distribuição de combustíveis
20
e sua participação em algumas instalações logísticas de etanol no Porto de Santos e transferiu a dívida deduzida das
disponibilidades, que correspondem aproximadamente a R$5.596,2 milhões, para a Joint Venture. A Shell e suas controladas
contribuíram para a Joint Ventcom o negócio de distribuição de combustível, negócio de combustível de aviação no Brasil,
participação em duas empresas (Iogen Corp. e Codexis, Inc.) envolvidas em pesquisa e desenvolvimento de combustível de
biomassa, inclusive etanol, e capital para a Joint Venture de aproximadamente US$1,6 bilhões. A Cosan e suas controladas
mantiveram e, portanto não contribuíram com esses itens para Joint Venture, a manufatura de lubrificantes e o negócio de
marketing, o negócio de logística de açúcar, negócio de captação e desenvolvimento de terras, o direito de conduzir negócios
próprios de comercialização de açúcar em nível mundial e marcas de açúcar no varejo. Além disso, escolhemos manter e não
contribuir para a Joint Venture a operação varejista de açúcar. A Shell e suas afiliadas mantiveram e não contribuíram para a
Joint Venture seus negócios de exploração, produção, produtos químicos, gás e energia no Brasil, a manufatura de
lubrificantes, negócio de comercialização e a marca Shell (a qual recebeu a licença para operar a Joint Venture em seu
negócio reverso, inclusive varejo no Brasil). Vide "Item 10. Informações Adicionais—C. Acordos Relevantes."
A joint venture consiste destas três entidades legais separadas:
• Raízen Energia Participações S.A.: empresa de açúcar e etanol que, entre outras coisas, opera a produção de açúcar e
etanol, bem como todas as atividades de cogeração. A Cosan e suas controladas e a Shell e suas afiliadas possuem cada uma
50% da participação conjunta dessa entidade. Além disso, a Cosan e suas controladas possuem 51% da ações votantes (e
ações preferenciais com direitos preferenciais de dividendos em algumas circunstâncias), enquanto que a Shell e suas
afiliadas possuem 49% das ações dessa entidade com direito de voto.
• Raízen Combustíveis S.A.: empresa reversa que opera o fornecimento, a distribuição e a venda de combustíveis no Brasil. A
empresa resultante possui uma rede de aproximadamente 4.500 postos de combustíveis em todo o Brasil. A Cosan e suas
controladas e a Shell e suas afiliadas possuem cada uma 50% da participação conjunta nessa entidade. Nessa entidade, no
entanto, a Cosan e suas controladas possuem 49% das ações com direito de voto, enquanto que a Shell e suas afiliadas
possuem 51% das ações com direito de voto. A Cosan e suas controladas e a Shell e suas afiliadas também possuem ações
preferenciais com direitos preferenciais a dividendos em algumas circunstâncias se determinados objetivos contingentes
forem alcançados.
• Raízen S.A.: empresa gestora da Joint Venture que faz a interação com o mercado e facilita a construção de uma cultura
corporativa unificada. A Cosan e suas controladas e a Shell e suas afiliadas possuem cada uma 50% de participação e de
direitos de voto nessa empresa.
A descrição a seguir do Acordo Estrutural não é completa e qualifica-se inteiramente por referência ao Acordo Estrutural que
está arquivado no Anexo 4.3 do Relatório Anual da Cosan Limited no Formulário 20-F para o exercício fiscal findo em 31
de março de 2010, conforme alterado pela Primeira Emenda ao Acordo Estrutural firmada em 7 de abril de 2011, e a
Segunda Emenda ao Acordo Estrutural firmada 1 de junho de 2011 que está arquivada nos Anexos 4.4 e 4.5,
respectivamente.
Caso a Raízen Energia ou a Raízen Combustíveis busquem financiamento externo, elas darão apoio financeiro uma à outra,
inclusive por meio de adiantamentos e garantindo o pagamento das dívidas conforme aprovação do Conselho Fiscal e de
modo compatível com o plano de negócios.
A Joint Venture é administrada por uma equipe administrativa recrutada na Cosan e na Shell com histórico de trabalho
comprovado em açúcar, etanol e combustíveis. A Diretoria Executiva da Joint Venture é supervisionada pelo conselho fiscal.
O conselho fiscal é responsável pela indicação de membros da diretoria executiva e monitora as atividades e relatórios da
diretoria executiva. O conselho fiscal consiste de três diretores indicados pela Cosan e três diretores indicados pela Shell.
Nosso presidente, Rubens Ometto Silveira Mello, é o presidente do conselho fiscal. A Cosan e a Shell designaram cada uma
um acionista representativo que é responsável por determinar as prioridades estratégicas da Joint Venture e por resolver
quaisquer impasses do conselho fiscal. Nosso representante de acionistas é Rubens Ometto Silveira Mello.
21
Despesas de Capital
Estamos buscando continuamente oportunidades para aumentar nossa capacidade de produção de açúcar, etanol e bioeletricidade, inclusive o desenvolvimento de projetos greenfield. Nossos investimentos em ativos imobilizados, inclusive
aquisições (líquidos dos caixas recebidos), despesas incorridas com a formação de lavouras e despesas com a aquisição de
terras, foram de US$3.037,2 milhões no exercício fiscal de 2011, em comparação com US$2.545,5 milhões no exercício
fiscal de 2010. O principal motivo para o aumento foram os investimentos em logística feitos por meio de nossa controlada
Rumo Logística.
Nosso programa de investimentos de capital aborda quatro áreas principais:
Projeto Greenfield
Atualmente, iniciamos as operações em duas usinas de etanol e açúcar nos estados de Goiás e Mato Grosso do Sul, Brasil. Já
adquirimos todos os lotes de terra necessários para os setores industriais e celebramos contratos de arrendamento para o
cultivo da cana-de-açúcar. Nossas despesas de capital para os projetos Goiás (Jataí) e Mato Grosso do Sul (Caarapó) somam
R$ 1.078,4 milhões. A produção na Jataí começou no terceiro trimestre do exercício fiscal de 2010 e espera-se que seja
atingida a capacidade integral até o exercício fiscal de 2013, com capacidade estimada de moagem de 4 milhões de toneladas
de cana-de-açúcar e produção de aproximadamente 97 milhões de galões (370 milhões de litros) de etanol por ano. A
produção em Caarapó começou no terceiro trimestre do exercício fiscal de 2010 e atingiu plena capacidade no exercício
fiscal de 2011, com capacidade de moagem de 2 milhões de toneladas de cana-de-açúcar e produção de 75 milhões de litros
(19,8 milhões de galões) de etanol por ano.
Expansão da Capacidade de Processamento
Os investimentos na expansão da capacidade das usinas de açúcar totalizaram R$87,2 milhões, 34,6% menos do que os
investimentos no mesmo período do exercício fiscal anterior. Essa redução deveu-se à conclusão da maioria dos projetos nas
usinas de Gasa, Ipaussu, Bonfim, Junqueira, Tamoio, Costa Pinto e Barra.
Projetos de Co-Geração
Os investimentos em cogeração totalizaram R$287,6 milhões, primeiramente abordando Ipaussu, Univalem e Bonfim. Os
investimentos em Jataí (Goiás) e Caarapó (Mato Grosso do Sul) diminuíram 85,5%, como eles estavam no estágio final do
investimento.
Aquisições Estratégicas na Cadeia Comercial
Investimos aproximadamente R$1,8 bilhão (US$1,0 bilhão) em aquisições estratégicas na cadeia comercial nos anos
passados. Acrescentamos operações de distribuição de combustíveis através da aquisição de ativos de refino e distribuição da
ExxonMobil no Brasil, e aquisição de participações patrimoniais na Radar, uma companhia recém-constituída de
desenvolvimento de terras, na Rumo Logística, uma companhia recém constituída do ramo de logística de açúcar, e da
Uniduto, uma companhia recém constituída que está explorando um projeto de dutos de etanol na região centro-sul do Brasil.
Em novembro de 2007, adquirimos 50% de participação na Vertical UK LLP, uma das principais empresas de importação e
exportação de etanol.
Em 1 de dezembro de 2008, a Cosan S.A. adquiriu 100% do capital da Essobras (Julho 2011, CLE) e de algumas filiadas,
comerciantes e distribuidoras de combustíveis e lubrificantes nos mercados varejista e de atacado, bem como fornecimento
de combustível de aviação da Exxon. Em maio de 2009, vendemos o negócio de combustível de aviação para a Shell por
R$126,5 milhões (US$59,2 milhões), em linha com nossa estratégia de nos concentrar em nossas atividades principais.
Em 18 de junho de 2009, a Cosan S.A. adquiriu 100% das ações em circulação da Curupay, controladora da Nova América e
acionista controladora de outros ativos relacionados a negociação, logística e produção industrial de açúcar e etanol e
cogeração de energia. A Nova América é produtora de açúcar, etanol e co-geração de energia que também opera em
negociação e logística. Os ativos adquiridos incluem uma participação não controladora na Novo Rumo representando
28,82% de suas ações em circulação que foram emitidas na aquisição da Teaçu, e 100% das ações em circulação de duas
sociedades operacionais, Nova América S.A. Trading e a Nova América S.A. Trading e Nova América S.A. Agroenergia, e a
marca ―União‖, que é a principal marca de açúcar no Brasil. A Nova América é uma produtora de açúcar, etanol e cogeração
de energia e também atua em negociação e logística. Atualmente, estamos voltando o nosso enfoque à integração desses
ativos e à obtenção de sinergias; todavia, continuaremos a analisar oportunidades de crescer organicamente ou por meio de
aquisições e parcerias estratégicas.
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Em 25 agosto de 2010, concluímos com sucesso negociações com a Shell e celebramos contratos definitivos para a criação
de uma joint venture proposta. Em 1 de junho de 2011, fechamos nosso Joint Venture com a Shell, a qual combina alguns de
nossos ativos e passivos e consolida nossa posição como a principal companhia global integrada de bioenergia. Vide —
Aquisições, parcerias e reestruturações societárias".
B. Visão geral do negócio
Somos uma companhia global nos mercados de etanol e açúcar em termos de produção com operações de baixo custo, em
larga escala e integradas no Brasil. Acreditamos ser: Nossa produção tem como base a cana-de-açúcar, uma matéria-prima
competitiva e viável para o etanol, açúcar e energia em virtude do seu baixo custo de produção e alto coeficiente de
eficiência de energia com relação a outras fontes de etanol, tais como milho e beterraba. Acreditamos ser:
Açúcar e Etanol
• Cana-de-açúcar: o maior produtor e processador de cana-de-açúcar do mundo, com moagem de 54,3 milhões de toneladas
no exercício fiscal de 2011 (aproximadamente 50% dos quais obtidos de fornecedores) e 50,3 milhões de toneladas no
exercício fiscal de 2010 (dos quais 46,6% cana-de-açúcar própria e 53,4% de fornecedores);
• Etanol: o maior produtor de etanol do Brasil e um dos maiores exportadores do mundo, tendo vendido 2,2 bilhões de litros
no exercício fiscal de 2011 e 2,1 bilhões de litros no anos fiscal de 2010, e exportou 0,2 bilhões de litros e 0,6 bilhões de
litros nos mesmos períodos, respectivamente; e
• Açúcar: o maior produtor mundial de açúcar, tendo vendido 4,3 milhões de toneladas de açúcar no exercício fiscal de 2011
e 4,1 milhões de toneladas no exercício fiscal de 2010, bem como o maior exportador de açúcar do mundo, tendo exportado
3,0 e 3,1 milhões de toneladas nos mesmos períodos, respectivamente.
Cogeração de energia
A maior produtora mundial de energia a partir do bagaço da cana-de-açúcar. Atualmente, instalamos capacidade de energia
de 800 MV a.a. a partir de 24 usinas, das quais 10 fornecem energia à rede de distribuição de energia brasileira no exercício
fiscal de 2011. Possuímos um projeto de cogeração de energia que esperamos que entre em vigor a partir de 2012.
Estimamos que até o final de 2012 teremos um total de capacidade de energia instalada de 934 MW, da qual 845 MW virá de
algumas de nossas usinas que venderão energia excedente à rede de distribuição; teremos também um total de capacidade de
energia instalada até 2016 de 1.300 MW. Vemos nossa cogeração de energia como trágica em nossos negócios, como se ela
permitisse um fluxo de caixa mais estável por todos os ciclos de commodity, reduzindo significativamente a volatilidade de
nossos fluxos de caixa e de nossas operaçõs; e
Distribuição de combustíveis
Terceiro maior distribuidor de combustíveis do mundo, cujo objeto social é o fornecimento, armazenamento, mistura e
distribuição de gasolina, etanol, diesel e óleo combustível por meio de nossa rede varejista de aproximadamente 4.500 postos
de serviço Esso e Shell após o fechamento da Joint Venture em 1 de junho de 2011, e diretamente a clientes industriais e
atacadistas. No exercício fiscal de 2011, as operações realizaram contribuições para a Joint Venture pela Cosan e a Shell
apresentou um ação de mercado estimada e combinada em 23,8% no Brasil em termos de volume de combustível vendido
em 2011, de acordo com o Sindicom.
Anteriormente ao fechamento da Joint Venture, no exercício fiscal de 2011, registramos vendas de combustíveis a R$10,9
bilhões; já no exercício fiscal de 2010, a R$9,4 bilhões.
Nossa rede varejistas de postos de serviços está estrategicamente localizada em áreas urbanas com alta densidade
populacional, permitindo que tenhamos um rendimento alto por posto, particularmente nas regiões do sul e do sudeste do
Brasil, onde antes do fechamento da Joint Venture, nossas vendas de combustível totalizaram 1,32 bilhões de litros (9,3%
participação de mercado das empresas do Sindicom) e 3,42 bilhões de litros (8,1% participação de mercado das empresas do
Sindcom) no exercício fiscal de 2011, respectivamente, em comparação com 1,1 bilhão de litros (6,6% de participação de
mercado das empresas do Sindicom) e 3,1 bilhões de litros (6,4% participação de mercado das empresas do Sindcom) em
2008, respectivamente, de acordo com o Sindicom. As regiões sul e sudeste são os maiores mercados para distribuição de
combustível no Brasil, respondendo por 16,8% e 49,9% no exercício fiscal de 2011, respectivamente, do mercado de
combustíveis do Brasil em termos de volume vendido de acordo com o Sindicom comparado com 17,3% e 49,6% em 2008,
respectivamente, de acordo com o Sindicom. No exercício fiscal de 2011, antes do fechamento de nossa Joint Venture,
vendemos um total de 4,84 bilhões de litros por meio de nossa rede varejista, com um mix de produtos de 41,6% de gasolina,
40,7% de diesel, 16,0% de etanol e 1,7% de outros combustíveis.
23
Somos também distribuidores de combustível para indústrias e no atacado, com vendas de 1,03 bilhões de litros de
combustíveis vendidos, consistindo de 96,0% de diesel e 4.0% de gasolina, etanol e outros combustíveis para nossos clientes
industriais e de atacado, no exercício fiscal de 2011, antes do fechamento de nossa Joint Venture. A maioria de nossas
vendas concentra-se em óleo diesel e gasolina.
Lubrificantes
O terceiro player no setor de lubrificantes no Brasil por volume de litros em 31 de maio de 2011. No exercício fiscal de
2011, nossas operações de lubrificantes vendeu um total de 166,4 milhões de litros de lubrificantes. Em relação ao exercício
fiscal de 2010, vendemos um total de 130,8 milhões de litros de lubrificantes, correspondendo a uma participação estimada
de mercado de 14,3%, de acordo com o Sindicom. Vendemos lubrificantes de veículos de passageiros, lubrificantes de
veículos comerciais e lubrificantes industriais sob a marca ―Mobil‖, entre outras, licenciada para nós em 2018 pela
ExxonMobil. Usamos postos de varejo da marca Esso para vender nossos produtos lubrificantes, bem como outros
distribuidores e vendas diretas a clientes industriais. Capturamos sinergias importantes por vendermos por meio de nossa
rede de distribuidores aos postos de serviço varejistas, a atacadistas e a comércios de carros e motocicletas.
Nossas operações de lubrificantes consistem de uma Usina de Mistura de Óleos Lubrificantes de propriedade integral
(LOBP), localizada no Rio de Janeiro, com capacidade de produção anual de 1,4 milhões de barris de lubrificantes e
capacidade de 48.000 barris de graxa por ano. Além disso, temos uma instalação portuária em nossa Lubricants Oil
Blending Plant (LOBP Usina de Mistura de Óleos Lubrificantes) no Rio de Janeiro, a qual nos permite importar substâncias
de base.
Logística de açúcar
• Operações de logística: o proprietário do maior terminal portuário de açúcar a granel do mundo, com uma capacidade de
carga circulante por ano de 10 milhões de toneladas. Carregamos 7,5 milhões de toneladas no exercício fiscal de 2011,
gerando vendas líquida (inclusive de carregamento portuário, logística e outros) de R$448,1 milhões e carregamos 8,1
milhões de toneladas no exercício fiscal de 2010, gerando vendas líquidas de R$158,2 milhões. Começamos também a
fornecer serviços de transporte de açúcar por rodovias e ferrovias, os quais geraram receitas líquidas de R$305,9 milhões no
exercício fiscal de 2011, comparadas a R$16,1 milhões no exercício fiscal de 2010. Esperamos que a Rumo Logística se
torne mais significativa nos próximos anos, já que apenas os serviços de transporte foram iniciados no último trimestre do
exercício fiscal de 2010.
Operação de Açúcar no Varejo
• Varejo de açúcar: o maior vendedor de açúcar no varejo no Brasil em diversas categorias. Nossas operações de varejo e de
distribuição de açúcar usam as marcas União, Da Barra e outras.
Para nossas operações, salvo nossa comercialização de combustíveis e lubrificantes, operávamos 24 usinas, quatro refinarias,
dois terminais portuários e diversos armazéns em 31 de março de 2011. Todas essas instalações estão localizadas na região
Centro-Sul do Brasil, uma das regiões com maior produtividade em cana-de-açúcar do mundo, em razão, principalmente, da
qualidade do solo, topografia e clima favoráveis, da proximidade a centros de pesquisa e desenvolvimento e instalações de
infraestrutura.
Forças Competitivas
Acreditamos que, como produtores de baixo custo e em grande escala, operações integradas bem estabelecidas e
relacionamentos duradouros com clientes e fornecedores chave, podemos capitalizar as tendências favoráveis nos mercados
de etanol e açúcar, particularmente devido às seguintes vantagens competitivas:
Baixos custos de produção
Nossas usinas existentes e demais instalações estão estrategicamente localizadas na região Centro-Sul do Brasil. Nossas
operações estão próximas dos nossos clientes, aos campos de cana-de-açúcar detidos por nós e pelos produtores, terminais
portuários e outras infra-estrutura de transporte e armazéns. Esses fatores nos auxiliam a administrar nossos custos
operacionais. Esperamos que o aumento da mecanização em nossos processos agrícolas e o aperfeiçoamento das nossas
operações industriais, combinados com nossa auto-suficiência em energia elétrica nos permitam continuar a reduzir nossos
custos operacionais.
Plataforma integrada extraindo sinergias em toda a rede de valor da cana-de-açúcar
Temos uma plataforma totalmente integrada, desde a plantação de cana-de-açúcar até a distribuição de combustíveis e de
logística do açúcar. Estamos envolvidos em processos agrícolas e industriais de produção de etanol e açúcar. Arrendamos
propriedades rurais sobre as quais cultivamos e colhemos cana-de-açúcar, também compramos cana-de-açúcar de terceiros,
com os quais
24
temos contratos de fornecimento de longo prazo. Uma vez colhida, moemos e refinamos a cana-de-açúcar em nossas usinas
para produzir açúcar e etanol, assim geramos eletricidade por meio da cogeração a partir do bagaço da cana-de-açúcar.
Exportamos e distribuímos nosso açúcar e etanol por meio da Rumo Logística e da Raízen Combustíveis, respectivamente,
entre outras. A partir dessa integração, geramos sinergias significativas:
• Açúcar e Etanol: como o maior produtor do mundo de cana-de-açúcar e o terceiro maior distribuidor de combustível no
Brasil, nos beneficiamos de nossa visibilidade superior referente à formação de preços do açúcar e do etanol, o que nos
permite gerenciar melhor nossas decisões no tocante ao nosso mix de produção do açúcar versus o do etanol e sobre nosso
nível de estoque;
• Distribuição de combustíveis: nossos terminais de distribuição de combustíveis estão estrategicamente localizados
próximos às nossas usinas, o que nos permite significativamente otimizar nossa rede logística usando nossas usinas como
terminais de distribuição e vice-versa. Além disso, como distribuidores de combustíveis, podemos (1) nos beneficiar de um
fluxo de caixa estável para ajudar a compensar flutuações nos preços de açúcar e etanol e (2) capturar possíveis ganhos de
margem nos declínios de preços de etanol durante os períodos de colheita, pois as mudanças no preços de etanol tendem a
ser repassadas aos consumidores de modo gradual. Finalmente, nossa instalação portuária no Porto de Santos nos permite
oportunidades e que tiremos vantagens das "janelas de mercado" favoráveis para importar preços de matéria-prima e de
diesel:
• Logística de açúcar: por meio da Rumo Logística, atendemos as necessidades de logística dos exportadores de açúcar da
região centro-sul do Brasil, o que nos permite aperfeiçoar nossa inteligência de mercado, maximizar o uso dos portos e
otimizar nossas atividades logísticas, de distribuição e armazenamento, reduzindo os custos de armazenamento e transporte.
Além disso, o ramo de logística acrescenta uma segunda fonte, geralmente mais estável, de fluxos de caixa;
• Destaques da co-geração de energia: todas as nossas usinas são auto-suficientes em energia elétrica, reduzindo nossa
dependência e exposição aos preços de energia e proporcionando mais uma fonte estável de fluxos de caixa;
• Desenvolvimento de terra: por meio da Radar, alavancamos nossa inteligência de mercado para aproveitar receitas e
benefícios decorrentes de possíveis valorizações de propriedades agrícolas; e
• Varejo de açúcar: beneficiamo-nos de nossa visibilidade na determinação de preços de açúcar e do reconhecimento de
nossa marca para maximizar nossas receitas e firmar nossa posição de maior vendedor do Brasil no varejo de açúcar em
diversas categorias.
Portfólio de ativos diversificado, combinando nosso setor de açúcar e etanol com fluxos de caixa mais estáveis e flexíveis.
Nos últimos anos, tomamos algumas medidas estratégicas ao integrar verticalmente nossos negócios e diversificar buscando
atividades com sinergias que normalmente proporcionam fluxos de caixa mais estáveis do que as vendas de açúcar e etanol.
No exercício fiscal de 2011, nossos setores de negócio normalmente menos cíclicos (CCL (distribuição de combustíveis e
lubrificantes), Rumo Logística e cogeração de energia) contribuíram com R$12,4 bilhões em vendas líquidas ou 69% e
nossas vendas líquidas consolidadas no período, antes das eliminações e dos ajustes entre as empresas do grupo. Esperamos
a contribuição desses setores de negócio nos resultados consolidados e criação de fluxos de caixa para continuar a crescer à
medida que os investimentos em logística de açúcar e cogeração de energia amadurecem. Além disso, esperamos que as
receitas de distribuição de combustíveis aumente significativamente devido à Joint Venture com a Shell. Acreditamos que
esta diversificação proporcione uma vantagem competitiva única para nossa indústria, pois provê fluxos de caixa mais
estáveis quando os preços do açúcar caem.
Liderança inquestionável nos mercados em que operamos
Somos líderes em todos os mercados em que operamos, inclusive:
• Açúcar e etanol: somos o maior produtor e processador de cana-de-açúcar do mundo, e moemos 54,3 milhões de toneladas
no exercício fiscal de 2011, mais do que 2,5 vezes o volume moído por nosso concorrente mais próximo. Somos o maior
produtor de açúcar no Brasil e o terceiro maior produtor de açúcar no mundo, tendo produzido 4,3 milhões de toneladas no
exercício fiscal de 2011, e o maior exportador do mundo de açúcar, tendo exportado 3,0 milhões de toneladas de açúcar no
mesmo período. Em relação ao etanol, somos o maior produtor do Brasil e o quinto maior do mundo, tendo vendido 2,2
bilhões de litros de etanol no exercício fiscal de 2011, e o maior exportador do mundo, tendo exportado 0,2 bilhões de litros
de etanol no mesmo período;
25
• Distribuição de combustíveis: com a Raízen Combustíveis, somos o terceiro maior distribuidor de combustíveis do Brasil,
com participação combinada estimada de 23,8% em termos de volume combinado vendido em 2011 pelas operações cedidas
à Joint Venture pela Cosan e pela Shell, de acordo com o Sindicom;
• Logística de açúcar: possuímos dois terminais de açúcar a granel no Porto de Santos que compõem o maior terminal
portuário de açúcar a granel do mundo com capacidade de carga anual de 10 milhões de toneladas. A Rumo está realizando
um dos maiores investimentos de capital na expansão da rede ferroviária no Brasil para tornar-se a maior empresa de
logística de açúcar no mundo;
• Destaques da co-geração de energia: nós somos a maior produtora mundial de energia a partir do bagaço da cana-deaçúcar. Esperamos que até o final de 2012 tenhamos uma capacidade de energia total de 934 MW, dos quais 845 MW serão
vendidos como energia excedente;
• Lubrificantes: fomos o terceiro maior player de lubrificantes do Brasil em maio de 2010, vendendo por meio das marcas
Mobil e Esso entre outras, ambas as quais são licenciadas pela ExxonMobil para a CLE até 2018;
• Desenvolvimento de terra: somos o maior proprietário privado de terras do Brasil, com um portfólio de aproximadamente
204.000 acres, em 31 de março de 2011; e
• Varejo de açúcar: somos o maior vendedor de açúcar refinado do Brasil, sendo os líderes de diversas categorias de
mercado com nossas marcas União e Da Barra.
Gestão de risco disciplinada, acesso comprovado a capital e forte perfil financeiro geral
Preços de açúcar, preços de etanol e taxas de câmbio são os principais riscos do segmento de açúcar e etanol. Assim,
operamos sob estritas políticas de gestão de risco, o que inclui um comitê de risco sênior que se reúne semanalmente para
discutir e monitorar nossos preços de açúcar e exposições a taxas de câmbio, mecanismos de hedge usados, chamadas de
margem (caixa em risco), risco de contraparte e cenários de stress.
Além disso, acreditamos que somos um dos primeiros produtores de açúcar e etanol do Brasil a acessar os mercados de
dívida internacionais, o que fizemos inicialmente em 2004, e emitimos um total de cinco ofertas de dívida além da fronteira
no valor agregado de US$1,7 bilhão de dívidas captadas. Desde 2004, captamos mais patrimônio por meio de ofertas
públicas iniciais da Cosan S.A.e da Cosan Limited, colocação privada de ações da Cosan Limited, colocação privada de
ações da Radar e colocação privada de ações da Rumo, totalizando US$2,2 bilhões em captação de capital. Também
desenvolvemos um relacionamento comercial de longo prazo com o BNDES, com o qual tínhamos uma dívida total de
R$1.589,5 milhões e uma dívida de R$705,2 milhões com o Finame-BNDES, em 31 de março de 2011.
O resultado, após subtrairmos o total de nossas disponibilidades, títulos e valores mobiliários e Notas do Tesouro Nacional,
ou CTNs da dívida circulante e não circulante, foi de R$5.679,8 milhões em 31 de março de 2011 ou 2,1 vezes o EBITDA
para o exercício fiscal de 2011. Em 31 de março de 2011, 87,3% de nossa dívida consolidada era de longo prazo. Além
disso, nosso perfil financeiro tem melhorado devido à Joint Venture com a Shell e ao recebimento de um aporte de US$1,6
bilhão da Shell para a Joint Venture.
Fortes relacionamentos comerciais estratégicos
Desenvolvemos importantes relacionamentos estratégicos ao longo dos anos, inclusive com o Grupo Kuok (um dos maiores
conglomerados agrícolas da Ásia) e Sucres et Denrées, ou Sucden (uma das duas maiores empresas de comércio de açúcar
do mundo), ambas as quais são acionistas da Cosan atualmente. Também desenvolvemos fortes relacionamentos comerciais
com a ExxonMobil, cuja marca Esso é licenciada pela CLE para uso no comércio varejista de combustíveis até 2013 e as
marcas Mobil e Esso para lubrificantes até 2018, e com alguns dos nossos principais clientes, como a Petrobras Distribuidora
S.A. e a Shell no negócio de etanol e a Sucden, Tate & Lyle International e Coimex Trading Ltd. no setor de açúcar. Mais
recentemente, a Cosan firmou um contrato definitivo com Shell para a criação da Joint Venture. A transação foi fechada em
1 de junho de 2011.
26
Ativos localizados estrategicamente e com significativas sobreposições geográficas
Nossas usinas existentes, terminais portuários, armazéns, instalações de distribuição de combustíveis e rede ferroviária estão
estrategicamente localizadas na região Centro-Sul do Brasil. Nossas operações também estão próximas dos nossos clientes,
dos campos de cana-de-açúcar, detidos por nós e pelos produtores, e de outras infra-estruturas para transporte.
• Açúcar e etanol: das nossas 24 usinas, 22 estão localizadas no estado de São Paulo operando na forma de clusters devido à
proximidade. O estado de São Paulo é uma das regiões com maior produtividade em cana-de-açúcar do mundo, em razão,
principalmente, da qualidade do solo, topografia e clima favoráveis, da proximidade a centros de pesquisa e
desenvolvimento e instalações de infra-estrutura. A distância média dos canaviais para as nossas usinas é de
aproximadamente 25 quilômetros (ou aproximadamente 16 milhas). A proximidade das nossas usinas com as terras nas quais
cultivamos a cana-de-açúcar reduz nossos custos de transporte. Isso nos permite processar a cana-de-açúcar em até 48 horas
após a colheita, o que maximiza a a recuperação da sacarose.
• Distribuição de Combustíveis: os ativos de distribuição da Raízen Combustíveis consiste em 52 terminais - 12 de nossa
propriedade, 19 joint ventures operadas por nós, 9 joint ventures operadas por terceiros e 12 terminais para os quais temos
acordos de rendimento - concentrados estrategicamente nas regiões sudeste e sul, próximas dos maiores mercados de
combustível do Brasil;
• Logística de açúcar: os serviços da Rumo seguem a área de cobertura da rede ferroviária-9 da ALL, que se concentra na
região centro-sul do Brasil e no estado de São Paulo em particular, onde 171 usinas das 428 do Brasil estão localizadas, de
acordo com a UDOP e UNICA em 2008/2009. Acreditamos que há um total de 95 usinas em um raio de menos de 160
quilômetros a partir de nossos entroncamentos de transporte e/ou centros de remessa; assim, essas usinas são possíveis
clientes de nossos serviços de transporte de açúcar. Além disso, nossos terminais portuários de açúcar a granel na cidade de
Santos, que se localiza a uma distância média de 600 quilômetros (aproximadamente 370 milhas) de nossas usinas; e
• Lubrificantes: possuímos uma fábrica de mistura de óleo lubrificante no Rio de Janeiro com capacidade anual total de 1,4
milhões de barris de lubrificantes, inclusive capacidade para 48.000 barris de graxa por ano, e um cais na fábrica que permite
a importação de estoque básico.
Equipe de gestão experiente e profissional
Nossa equipe de gestão tem experiência considerável no setor. Além disso, ao contrário de muitos de nossos concorrentes
nacionais do segmento de açúcar e etanol, nós concluímos a transição de empresa familiar para empresa gerida por
profissionais com grande experiência no segmento de açúcar e etanol. Nossa distribuição de combustíveis e, em separado,
nosso setor de lubrificantes são conduzidos por equipes de gestão com comprovado histórico no mercado de distribuição de
combustíveis e lubrificantes, respectivamente, que trabalharam anteriormente para o grupo ExxonMobil durante muitos anos.
Antes da Joint Venture, nossa equipe de gestão dos setores de distribuição de combustíveis e lubrificantes, com 30
executivos, possui em média 20 anos de experiência no segmento. Após a conclusão da Joint Venture, importantes diretores
executivos da equipe administrativa da Shell, responsável pelas operações brasileiras de combustível e varejo, juntaram-se à
administração da joint venture, reforçando ainda mais nossa equipe administrativa.
Nossa Estratégia
Devido à joint venture com a Shell, estamos nos concentrando em obter crescimento sustentável e lucrativo, reduzindo ainda
mais nossos custos operacionais e construindo nossas forças competitivas para expandir a liderança de nossa indústria. Os
principais componentes de nossa estratégia são:
Açúcar e Etanol (Raízen Energia)
• Buscar maior aprimoramento e redução de custo. Estamos aperfeiçoando nossa produtividade por meio de investimentos
no desenvolvimento de novas variedades de cana-de-açúcar, em processos agrícolas, industriais e processos logísticos, na
expansão do monitoramento via satélite do desenvolvimento da cana-de-açúcar na região, no aumento da mecanização de
nossas colheitas, com ênfase em programas de treinamento a nossos funcionários e em aperfeiçoamentos no fluxo de
informações e nos nossos sistemas de controles internos;
• Participar da consolidação do segmento de açúcar e etanol. O segmento de açúcar e etanol no Brasil tem se consolidado
nos últimos anos; no entanto, ainda continua bastante fragmentado. Monitoramos de perto
27
oportunidades de aquisição no segmento e consideraremos aquisições seletivas e parceria que se encaixe na estratégia de
nossas operações;
• Aproveitar oportunidades futuras de exportação de etanol. Esperamos nos beneficiar do crescimento global das
exportações de etanol resultante da liberação antecipada de barreiras comerciais que tradicionalmente limitaram nosso acesso
a alguns grandes mercados; bem como da mistura obrigatória do etanol à gasolina para estabelecer novas parcerias
comerciais e de distribuição com players internacionais para expandir e diversificar nossa base de clientes;
• Foco na consciência ambiental. Estamos comprometidos em ser uma companhia com consciência ambiental e social.
Continuamos a investir na mecanização de nossas colheitas, o que não é apenas eficiência de custos, mas também reduz os
níveis de emissões de carbono e diminui a queima de cana-de-açúcar necessária para a colheita manual. Continuamos a
aprimorar e desenvolver novos programas de treinamento para nossos funcionários, bem como programas para a redução dos
acidentes de trabalho. Continuaremos a buscar continuamente as melhores práticas ambientais, tecnologias referenciais e
operações limpas, de forma a sustentar nossos resultados na categoria melhor da classe e fortalecer nosso relacionamento e
cooperação com autoridades e órgãos ambientais relevantes; e
• Participar do desenvolvimento de tecnologias de segunda geração para o etanol. Implementaremos a tecnologia de
segunda geração de etanol da Shell, a qual esperamos resultará em maior rendimento nas operações de etanol.
Distribuição de combustíveis (Raízen Combustíveis)
• Investir seletivamente em conversão de concessionária. Convertemos 89 postos de varejo no exercício fiscal de 2011 para a
marca Esso. Depois da Joint Venture, planejamos continuar a investir na conversão de postos sem bandeira, e começar a
converter os postos de marca Essopara a marca Shell. Esperamos que a maioria dos novos postos de varejo sejam
estabelecidos na região sudeste, pois é a que mais consome gasolina e etanol e tem potencial de maiores sinergias com nossa
infraestrutura de logística;
• Continuar a maximizar as eficiências operacionais. Continuaremos a nos concentrar no aperfeiçoamento da eficiência de
nossas operações no setor de distribuição de combustíveis, destacando duas áreas principais: (1) explorar sinergias entre
nossos negócios e (2) maximizar a utilização de nossos postos de varejo. Monitoramos continuamente a lucratividade e a
utilização de cada posto de serviço na rede de varejo e eliminamos locais com desempenho inadequado, principalmente em
regiões que consideramos menos estratégicas; e
• Integrar com as operações da Shell. Com o fechamento recente de nossa Joint Venture com a Shell, perseguiremos todas
as sinergias vislumbradas, inclusive a mudança dos postos Esso para Shell, de acordo com o acordo de licenciamento de dez
anos.
Cogeração de Energia (Raízen Energia)
• Explorar o potencial de cogeração de nossas usinas. Atualmente, temos capacidade energética instalada de 793 MW por
ano a partir de 11 usinas e temos o projeto de trazer mais uma usina de cogeração de energia em 2012. Planejamos atingir
um total de energia instalada de 934 MW em 2012, das quais 845 MW serão vendidos como energia excedente. Esperamos
atingir 1.300 MW de capacidade instalada até 2016; e
• Começar a gerar energia das folhas da cana-de-açúcar. Planejamos prover apoio técnico, operacional e comercial para
nossas atividades de cogeração de energia e desenvolver processos para gerar eletricidade a partir do bagaço de cana-deaçúcar..
Em relação aos negócios que não cedemos à Joint Venture, nossa estratégia será orientada pelos seguintes elementos:
Logística de açúcar (Rumo Logística)
• Investir em nossas operações ferroviárias. Começamos a investir R$1,3 bilhão em material circulante (por meio da ALL),
caminhos permanentes e depósitos de transferência de carga. Planejamos utilizar a ferrovia para transportar a maior parte do
açúcar que produzimos em nossas usinas para nossas instalações no Porto de Santos, o que esperamos reduzirá
significativamente nossos custos de transporte; e
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• Integrar nossos terminais portuários. Começamos a integrar nossos dois terminais no Porto de Santos, criando o maior
terminal portuário para açúcar a granel do mundo. Depois dessa integração e da conclusão da construção de um cais
cobrindo o terminal, esperamos que nossa capacidade anual total de carga aumente de 10 milhões de toneladas para 18
milhões de toneladas.
Lubrificantes (CLE)
• Focar produtos com margens mais altas. Produtos premium, como lubrificantes sintéticos (por ex.: Mobil 1 RACING 2T e
Mobilith SHC 007), representaram 39% de nosso volume total de lubrificantes vendido em 2011, comparado a 36% em
2009. Planejamos continuar a aumentar nosso mix de produtos e margens ao aumentar nosso foco em produtos premium de
margem elevada. Planejamos continuar a investir em marketing, oferecendo treinamento aos nossos funcionários e
distribuidores exclusivos, desenvolvendo novos produtos inovadores e proporcionando atendimento superior.
Loteamento de Terras Agrícolas (Radar)
• Expandir nossa carteira de terras. Planejamos continuar a investir em participação na Radar para capacitá-la a expandir
sua carteira de terras e maximiza os ganhos a partir de propriedades agrícolas adquirindo terras com alto potencial de
valorização para posterior arrendamento e/ou venda.
Varejo de Açúcar (Docelar Alimentos)
• Aumentar o valor agregado das vendas de produtos de açúcar. Estamos alavancando nossas vendas de produtos de valor
agregado das marcas União e Da Barra, como chocolate em pó, misturas para bolo e produtos para café da manhã, montando
equipes de vendas e de marketing dedicadas para levar a cabo nossa estratégia comercial e gerir nossa carteira de marcas,
com foco tanto em clientes de varejo como de indústrias e serviços de alimentação; e
• Expandir nossos esforços de vendas: Planejamos expandir nossos esforços de vendas e alavancar nossa visibilidade no
mercado como o maior vendedor de açúcar no varejo do Brasil em diversas categorias.
Contexto operacional
Segmento de Açúcar e Etanol
A cana-de-açúcar é a principal matéria-prima utilizada na produção de etanol e açúcar. A cana-de-açúcar é uma gramínea
tropical que é melhor cultivada em regiões com temperaturas quentes e estáveis e com alta umidade, embora invernos frios e
secos sejam um fator importante para a concentração de sacarose na cana-de-açúcar. O solo, a topografia e o clima, além da
disponibilidade de terras, da região Centro-Sul do Brasil são ideais para o cultivo de cana-de-açúcar. A região Centro-Sul do
Brasil foi responsável por cerca de 86,9% da produção brasileira de cana-de-açúcar na safra 2010/2011.
Em 31 de março de 2011, arrendamos 437.698 hectares, por meio de cerca de 2.128 contratos de arrendamento de terras
cujos prazos são em média de cinco anos. Seis desses contratos (referentes a 30.260 hectares, ou 7,6% das terras arrendadas
por nós) são companhias controladas por nosso presidente do conselho e acionista majoritário em condições de mercado.
Segundo esses contratos de arrendamento de terras, pagamos aos arrendadores uma quantidade fixa de toneladas de cana-deaçúcar por hectare em contraprestação do uso da terra, e uma quantidade fixa da produtividade por tonelada de cana-deaçúcar em termos de ATR. O volume total de ATR é calculado multiplicando o número de hectares arrendados pelas
toneladas comprometidas de cana-de-açúcar por hectare por ATR por tonelada de cana-de-açúcar. O preço que pagamos por
quilo de ATR é definido pela CONSECANA (Conselho dos Produtores de Cana-de-açúcar, Açúcar e Álcool do Estado de
São Paulo). No exercício de transição de 2009, pagamos uma média de 17,2 toneladas de cana-de-açúcar por hectare, a um
custo médio de US$0,1461 milhão por quilo de ATR conforme os nossos contratos de arrendamento de terras. Durante o
exercício fiscal de 2010, pagamos em média 17,52 toneladas de cana-de-açúcar por hectare, em um custo médio de
US$0,1751 por quilo de ATR, conforme os nossos contratos de arrendamento.
Também compramos cana-de-açúcar diretamente de milhares de produtores independentes. Historicamente, 80% das nossas
compras de cana-de-açúcar de produtores independentes são realizadas por meio de contratos de médio e longo prazo, 5%
são realizadas à vista e 15% são realizadas junto a produtores de cana-de-açúcar com quem mantemos um relacionamento de
longo prazo, mas nenhum contrato formal. Normalmente, celebramos contratos de médio e longo prazo, por períodos que
variam de três anos e meio a sete anos. Todos os fornecedores de cana-de-açúcar são responsáveis pela colheita da cana-deaçúcar e pela sua entrega nas nossas usinas. O preço que pagamos a nossos
29
fornecedores é baseado no teor de açúcar contido na cana-de-açúcar entregue, medido de acordo com quantidade de açúcar
total recuperado e nos preços de etanol e açúcar vendidos pelas usinas.
Colhemos, de terras de nossa propriedade ou arrendadas, aproximadamente 50,6%, ou 27,4 milhões de toneladas, da canade-açúcar que processamos durante o exercício fiscal de 2011, e compramos de terceiros as 26,8 milhões de toneladas
restantes de cana-de-açúcar, ou aproximadamente 49,4% da quantidade total da cana-de-açúcar que processamos no
exercício fiscal de 2011. O quadro a seguir compara a quantidade de cana-de-açúcar cultivada em terras de nossa
propriedade ou em terras arrendadas com a quantidade adquirida de terceiros nos últimos dois exercícios fiscais.
para o exercício fiscal
2011
%
encerrado em 31 de março de
2010
%
(em milhões de toneladas, exceto as porcentagens)
Colheita de cana-de-açúcar em terras de nossa propriedade ou
em terras arrendadas.....................................................................
Cana-de-açúcar adquirida de terceiros..........................................
Total..............................................................................................
27,4
50,6
23,4
46,6
26,8
54,2
49,4
100,0
26,9
50,3
53,4
100,0
Ciclo de Colheita da Cana-de-açúcar
O ciclo de colheita da cana-de-açúcar na região Centro-Sul do Brasil tem início tipicamente em maio e se encerra em
novembro de cada ano. Plantamos diversos tipos de cana-de-açúcar e as espécies utilizadas em cada área dependem da
qualidade do solo, dos níveis de chuva e da resistência a certos tipos de pestes, entre outros fatores. Uma vez plantada, a
cana-de-açúcar pode ser colhida por diversos anos consecutivos. Com as colheitas subseqüentes, a produtividade agrícola
diminui e, atualmente, o ciclo econômico otimizado é de cinco ou seis colheitas consecutivas. No entanto, as colheitas
devem ser cuidadosamente monitoradas de forma a continuar a atingir rentabilidades de açúcar similares à safra recémplantada.
O ideal seria a cana-de-açúcar ser colhida quando o seu teor de açúcar estivesse no nível mais alto. A colheita é feita tanto
manual como mecanicamente. Em 31 de março de 2010, 35,5% da nossa cana-de-açúcar é colhida manualmente. A colheita
manual tem início com a queima da cana-de-açúcar, que remove as folhas e destrói insetos e outras pestes. A quantidade da
safra que é queimada está sujeita a normas ambientais. Os 64,5% restantes de nossa cana-de-açúcar é colhida
mecanicamente.
O rendimento da cana-de-açúcar é uma importante medida de produtividade para as nossas operações de colheita. Fatores
geográficos, como a composição do solo, a topografia e o clima, bem como as técnicas de agricultura que implementamos,
afetam o rendimento da nossa cana-de-açúcar. Embora nosso rendimento esteja acima da média brasileira, acreditamos que,
com a redução da idade média de nossas plantações e a escolha de novas variedades de cana-de-açúcar, nossos rendimentos
podem continuar a aumentar.
No exercício fiscal de 2011, nossa produtividade de extração de açúcar foi de 139,0 kg de ATR por tonelada de cana-deaçúcar e nossa produtividade agrícola foi de 91,4 toneladas de cana-de-açúcar por hectare, comparado à nossa produtividade
média de extração de açúcar de 129,8 kg de ATR por tonelada de cana-de-açúcar e 91,4 toneladas de cana-de-açúcar por
hectare no exercício fiscal de 2010.
A produtividade média brasileira de extração de açúcar para a safra de 2010/2011 foi de 140,5 kg de ATR por tonelada de
cana-de-açúcar e a produtividade agrícola foi de 79,6 toneladas de cana-de-açúcar por hectare. A produtividade média de
açúcar da região Centro-Sul do Brasil para os últimos cinco anos foi de 140,75 kg de ATR por tonelada de cana-de-açúcar e
83,10 toneladas de cana-de-açúcar por hectare. A produtividade média brasileira de extração de açúcar para a safra de
2009/2010 foi de 130,09 kg de ATR por tonelada de cana-de-açúcar e a produtividade agrícola foi de 80,89 toneladas de
cana-de-açúcar por hectare. A produtividade média de extração de açúcar no Estado de São Paulo dos últimos cinco anos foi
de 141,88 kg de ATR por tonelada de cana-de-açúcar e 85,38 toneladas de cana-de-açúcar por hectare.
Usinas
Depois de colhida, a cana-de-açúcar é carregada em caminhões ou barcos de terceiros e transportada para uma das nossas 24
usinas para inspeção e pesagem. A distância média dos canaviais para as nossas usinas é de aproximadamente 25
quilômetros (ou aproximadamente 16 milhas). A proximidade das nossas usinas das terras nas quais cultivamos a cana-deaçúcar reduz nossos custos de transporte e nos permite processar a cana-de-açúcar em até 48 horas após a colheita, o que
maximiza a extração do açúcar contido na cana-de-açúcar, uma vez que a concentração do açúcar na cana-de-açúcar começa
a diminuir após a colheita. No exercício fiscal de 2011, o custo médio do frete da nossa cana-de-açúcar é de US$3,14 por
tonelada de cana-de-açúcar.
30
No exercício fiscal de 2011, processamos 54,3 milhões de toneladas de cana-de-açúcar, ou aproximadamente 9,75% da
produção total de cana-de-açúcar no Brasil. No exercício fiscal de 2010, processamos 50,3 milhões de toneladas de cana-deaçúcar, ou aproximadamente 7,6% da produção total de cana-de-açúcar no Brasil. Atualmente, operamos um total de 24
usinas, das quais 21 são por nós operadas e 2 são arrendadas, com capacidade anual de processamento de cana-de-açúcar de
65,0 milhões de toneladas. A usina Da Barra possui a segunda maior capacidade de processamento do mundo
(aproximadamente 7,0 milhões de toneladas). Vinte das nossas usinas estão preparadas para produzir etanol e açúcar e as
outras duas produzem somente açúcar. Jatai, nosso campo, produz somente etanol. Também possuímos quatro refinarias de
açúcar, duas instalações portuárias e diversos depósitos.
Processo de produção de etanol
Jatai, nosso campo, produz somente etanol. Inicialmente, processamos a cana-de-açúcar utilizada na produção de etanol da
mesma forma que para a produção de açúcar. O melaço resultante desse processo é misturado com o caldo da cana-de-açúcar
e levedura em tanques e o subproduto resultante do processo de fermentação, denominado ―mosto fermentado‖, contém um
teor alcoólico de aproximadamente 7% a 9%. Depois do processo de fermentação, de aproximadamente 10 horas, o mosto
fermentado é centrifugado, de forma que a levedura possa ser separada do líquido. Utilizamos a levedura separada no
processo de produção de etanol. Fervemos o mosto fermentado a diferentes temperaturas, separando o etanol dos outros
líquidos. O etanol hidratado é produzido em diferentes estágios de destilação. Para a produção de etanol anidro, o etanol
hidratado é submetido a um processo de desidratação. O líquido remanescente depois desse processo é chamado de vinhoto,
subproduto utilizado como fertilizante em nossas plantações de cana-de-açúcar. Posteriormente aos processos de destilação e
desidratação, produzimos etanol hidratado, anidro, neutro e industrial, armazenado em grandes tanques.
O fluxo de produção do etanol pode ser resumido da seguinte forma:
• Preparação do caldo. A fermentação é realizada com o caldo composto de aproximadamente 20% de açúcar, preparado
com caldo (do tratamento), melaço (da produção de açúcar) e água. Esse caldo deve ser mantido a uma temperatura de,
aproximadamente, 30°C.
• Fermentação. A fermentação do caldo é resultado da ação da levedura, que primeiramente inverte a sacarose em glicose e
frutose (monossacarídeo) e posteriormente converte o monossacarídeo em etanol e dióxido de carbono. Essa reação ocorre
em uma dorna de fermentação, juntamente com o caldo e a levedura.
• Centrifugação. Posteriormente à fermentação, o produto resultante é centrifugado para separar a levedura do mosto
fermentado (vinho), uma solução de aproximadamente 9%v/v (oGL) de etanol.
• Tratamento da levedura. A levedura resultante da centrifugação é tratada com ácido sulfúrico e devolvida às dornas de
fermentação para ser novamente utilizada.
• Destilação. O mosto fermentado (vinho) é destilado em uma seqüência de colunas de destilação, separando a água do
etanol. Esse processo ocorre basicamente devido às diferenças das temperaturas de ebulição do etanol e da água. Para a
produção de etanol hidratado, duas colunas são utilizadas para se obter a concentração de 94%v/v (oGL) de etanol. Da
primeira coluna, obtém-se o vinhoto, utilizado como fertilizante nas terras de cana-de-açúcar.
• Desidratação. Para a produção de etanol anidro, duas colunas adicionais são utilizadas para se obter a concentração de
99%v/v (oGL) de etanol. Na primeira coluna, o excesso de água é separado com a ajuda de um ciclo de hexano.
O fluxograma abaixo representa o esquema de produção de etanol acima descrito:
31
Cana-de-açúcar Processamento
Preparação do caldo
Fermentação.
Centrifugação.
Destilação
Desidratação
Tratamento da
levedura
Armazenagem
Capacidade Produtiva e Produção
A nossa capacidade anual circulante na produção de etanol é de aproximadamente 2,2 bilhão de litros. Todas as nossas
usinas produzem etanol, exceto as usinas São Francisco e Bonfim. Fomos o maior produtor de etanol do Brasil no exercício
fiscal de 2010, produzindo aproximadamente 1,8 bilhões de litros de etanol, representando aproximadamente 7% da
produção total de etanol no exercício fiscal de 2010. Somos o maior produtor de etanol do Brasil e também um dos maiores
exportadores do mundo, tendo vendido 2,2 bilhões de litros no exercício fiscal de 2011 e 2,1 bilhões de litros no exercício
fiscal de 2010, e exportamos 0,2 bilhões de litros e 0,6 bilhões de litros nos mesmos períodos, respectivamente.
Produtos
Produzimos e vendemos três tipos diferentes de etanol: o etanol hidratado e o etanol anidro para combustível e o etanol
industrial. O tipo de etanol mais consumido no Brasil é o etanol hidratado, utilizado como uma alternativa à gasolina para
veículos movidos a etanol ou veículos flex (diferentemente do etanol anidro, utilizado como aditivo à gasolina). Dessa
forma, o etanol hidratado representou aproximadamente 66% da nossa produção de etanol no exercício fiscal de 2010 e
68,8% exercício fiscal de 2011.
Clientes
Vendemos etanol principalmente através de distribuidores de combustíveis no Brasil, os quais vendem o combustível para
varejistas que então os vende aos clientes. Os distribuidores têm obrigação legal de misturar um percentual de etanol entre
20% e 25% na gasolina vendida. Desde 1º de julho de 2007, o teor de etanol exigido na gasolina foi estabelecido em 25%.
Em janeiro de 2010, o governo brasileiro reduziu temporariamente a mistura de etanol anidro na gasolina C para 20%
durante os meses de fevereiro, março e abril de 2010, buscando minimizar o impacto do fornecimento reduzido de etanol
nesse período de entressafra. Os principais distribuidores do Brasil incluem a Petrobras Distribuidora S.A., Shell Brasil
Ltda., Esso Brasileira de Petróleo Ltda. (a qual adquirimos), e a Cia. Brasileira de Petróleo Ipiranga que adquiriu
recentemente a Texaco Brasil Ltda. Produtos de Petróleo, entre outros distribuidores menores. Vendemos também alcool
industrial, o qual é usado no setor farmacêutico e no químico. Nos exercícios fiscais de 2010 e de 2011, nosso maior cliente
de etanol foi a Shell Brasil Ltda., responsável por 23% de nossas vendas líquidas totais de etanol. O preço é estabelecido de
acordo com o índice da ESALQ e o pagamento geralmente ocorre dentro de 12 dias contados da data da entrega. Vendemos
nossa produção adicional no Brasil à vista.
No exercício fiscal de 2011, exportamos 11,5%, por volume, do etanol que vendemos, que consistia principalmente de etanol
hidratado refinado para fins industriais, em comparação com 27,4% no exercício fiscal de 2010. Os nossos principais clientes
são empresas de exportação e importação, que distribuem os nossos produtos principalmente nos Estados Unidos, no Japão e
na Europa. A tabela abaixo mostra clientes que representam mais de 5% de vendas líquidas de etanol.
32
Mercado
Cliente
Internacional
Vertical UK LLP.....................................................................................
........................ 8%
Mitsubishi Corporation...........................................................................
Petrobras Distribuidora S.A....................................................................
Ipiranga Prod Petróleo S.A.....................................................................
Shell Brasil Ltda......................................................................................
Cosan Combustíves e Lubrificantes S.A.................................................
Braskem S.A...........................................................................................
Euro Petróleo do Brasil Ltda..................................................................
........................ 2%
........................17%
........................15%
........................15%
........................5%
........................4%
........................7%
Doméstico
% de vendas líquidas, exercício fiscal
findo em 31 de março de 2011
Vendas e Distribuição
No exercício fiscal de 2011, nossas vendas líquidas de etanol foram de R$2,2 bilhões ou 12,2% da venda líquida total, em
comparação com a venda líquida de R$1,7 bilhão no exercício fiscal de 2010, ou 11,4% da venda líquida total daquele ano.
A tabela a seguir apresenta nossas vendas internas líquidas e volumes de etanol nos períodos indicados:
Para o Exercício Fiscal Findo em 31 de
março
2011
2010
Vendas líquidas internas (R$ milhões) (IFRS)...........................................................
1.958,9
% do total de vendas líquidas......................................................................................
10,84
1.325,9
8,65
Volume de vendas interno (em milhões de litros).......................................................
% do total do volume de vendas do etanol..................................................................
1.989,50
88,53
1.559,70
72,63
A tabela a seguir apresenta nossas vendas líquidas e volumes de exportação de etanol nos períodos indicados:
Para o Exercício Fiscal Findo em 31 de
março
2011
2010
Vendas líquidas de exportação (R$ milhões) (IFRS)..................................................
244,80
421,80
% do total de vendas líquidas......................................................................................
1,36
2,75
Volume de vendas de exportação (em milhões de litros)............................................
% do total do volume de vendas..................................................................................
257,80
11,47
587,90
27,37
Embora o etanol seja vendido principalmente no Brasil, acreditamos que o mercado internacional de etanol tenha um forte
potencial de expansão. A tendência mundial de adotar combustíveis menos poluentes e fontes renováveis de energia e
combustíveis alternativos, de reduzir a dependência de países produtores de petróleo e de aumentar cada vez mais a
utilização de veículos flex aumentará a demanda pelo etanol. A maior aceitação internacional do etanol como combustível
ou aditivo de combustível pode aumentar consideravelmente as nossas exportações de etanol.
A maior parte dos nossos clientes de etanol no Brasil retira o etanol em nossas usinas. No exercício fiscal de 2011,
distribuímos, por meio de terceiros, aproximadamente 34% de nossa produção de etanol no Brasil. Transportamos o etanol
que produzimos para exportação para o Porto de Santos principalmente por meio de empresas de transporte terceirizadas.
Preços do Etanol
O preço do etanol que vendemos no Brasil é determinado de acordo com os preços de mercado, com base nos índices de
etanol publicados pela ESALQ e pela BM&FBOVESPA, os índices do etanol como uma referência. Os preços do etanol
industrial e neutro (um tipo de etanol com baixo nível de impurezas e que é utilizado como matéria prima nas indústrias
alimentícia, química e farmacêutica) que vendemos são também determinados com base nos preços de mercado e
historicamente têm sido até 10% mais altos do que os preços do etanol combustível. Os preços do etanol para exportação
são estabelecidos com base nos preços do etanol no mercado internacional, que é altamente competitivo. Em maio de 2004, a
Bolsa de Mercadorias de Nova York (New York Board of Trade) começou a negociar um contrato futuro de etanol,
conhecido como World Ethanol Contract [Contrato mundial de álcool].
O quadro a seguir apresenta nossos preços médios de venda de etanol (em R$ por milhares de litros) no mercado brasileiro e
para exportações nos períodos indicados:
33
Para o Exercício Fiscal Findo em 31 de março
2011
2010
Preço de venda do etanol na média brasileira....................... .............. R$ 985
R$ 850
Preço de venda do etanol na média de exportação.............. ..............R$ 950
Preço de venda mediano do etanol....................................... .............. R$ 981
R$ 717
R$ 814
Terminal para carregamento do etanol no Porto de Santos
Em 31 de março de 2011, possuíamos 66,67% de participação na TEAS, um terminal de carga de etanol no Porto de Santos,
totalmente dedicado às exportações de etanol com capacidade de armazenamento de aproximadamente 40 milhões de litros
de etanol e taxa de carga de aproximadamente 960,000 m3 por ano.
Açúcar
Processo na produção de açúcar
Há basicamente três etapas no processo de produção do açúcar. Primeiro a cana-de-açúcar é processada para extração do
caldo da cana-de-açúcar. Depois, o caldo é filtrado para remover qualquer impureza e fervido até o açúcar cristalizar,
formando um xarope espesso. Utilizamos as impurezas removidas como fertilizantes nos nossos canaviais. Por fim, o xarope
é passado em uma centrífuga que produz açúcar bruto e melaço. O açúcar bruto é refinado, seco e embalado em nossas
refinarias. Utilizamos o melaço na produção de etanol, na venda para produção de ração de animais e levedura, entre outros
produtos.
Capacidade Produtiva e Produção
No exercício fiscal de 2011 vendemos 4,3 milhões de toneladas de sugar, correspondendo a 12,8% da produção de açúcar
total do Brasil. No exercício fiscal de 2010 vendemos 4,1 milhões de toneladas de sugar, correspondendo a 12,5% da
produção de açúcar total do Brasil.
Como a capacidade de produção de nossas usinas é usada para o etanol e para o açúcar, se tivéssemos produzido somente
açúcar (uma tonelada de açúcar VHP equivale a cerca de 592 litros de etanol anidro e 618 litros de etanol hidratado), a nossa
produção de açúcar no exercício fiscal de 2010 e 2011 teria totalizado um montante de aproximadamente de 6,5 milhões de
toneladas, e aproximadamente 7,5 milhões de toneladas, respectivamente, o que nos tornaria, o segundo maior e o maior
produtor de açúcar do mundo nos exercícios fiscais de 2010 e 2011.
Produtos
Produzimos uma grande variedade de açúcares, inclusive açúcar bruto (também conhecido como VHP), o açúcar cristal e o
açúcar orgânico, e açúcares refinados, incluindo o açúcar granulado refinado, o açúcar refinado amorfo, o açúcar líquido
refinado e o açúcar líquido refinado invertido. Atualmente, quase todas as nossas usinas produzem tanto açúcar quanto
etanol padrão, exceto as usinas São Francisco e Tamoio, que produzem apenas açúcar . A usina São Francisco e a usina Da
Barra são nossas usinas que produzem açúcar refinado. A marca ―Da Barra‖ é a segunda maior no mercado brasileiro em
termos de volume e, após a aquisição da Nova América, também vendemos açúcar com a marca União, que é a maior no
mercado brasileiro em termos de volume.
Açúcares padrão. O açúcar VHP, um açúcar bruto com aproximadamente 99% de sacarose é semelhante ao tipo de açúcar
comercializado nas principais bolsas de commodities, inclusive por meio do contrato padrão NY 11. A principal diferença
entre o açúcar VHP e o açúcar padrão comercializado nas principais bolsas de commodities é o teor de sacarose e o preço do
açúcar VHP, negociado com um prêmio sobre o preço da maioria dos açúcares comercializado nas bolsas de commodities.
Exportamos o açúcar VHP a granel para ser refinado no seu destino final. Também vendemos uma pequena quantidade de
açúcar VHP para empresas no mercado interno. O açúcar cristal é um açúcar bruto produzido diretamente do caldo da canade-açúcar e vendido às indústrias no Brasil para ser utilizado como ingrediente em produtos alimentícios. Também
vendemos uma pequena quantidade de açúcar cristal para o mercado varejista brasileiro e para mercados de exportação. O
açúcar orgânico é um tipo de açúcar bruto produzido a partir da cana-de-açúcar orgânica e não é submetido a qualquer
tratamento químico durante o processo de industrialização. Vendemos açúcar orgânico nos mercados internacional e interno.
Açúcares Refinados. Para a produção do açúcar refinado granulado e do açúcar refinado amorfo (não cristalizado), refinamos
o açúcar VHP e o açúcar cristal. O açúcar refinado é vendido nos mercados de varejo e industrial interno e externo. O açúcar
refinado é utilizado como ingrediente em produtos alimentícios processados como leite e chocolate em pó, produtos de
confeitaria, refrescos em pó e xaropes farmacêuticos.
34
Açúcares Líquidos. Refinamos açúcar cristal para a produção de açúcar líquido e açúcar líquido invertido, que tem uma
porcentagem mais alta de glicose e frutose do que o açúcar líquido. Nós vendemos ambos os tipos de açúcar para uso
industrial, principalmente para a produção de refrigerantes.
Clientes
Realizamos nossas vendas de açúcar para uma ampla base de clientes no Brasil e nos mercados internacionais. Vendemos
açúcar bruto no mercado internacional principalmente por meio de trading companies internacionais e brasileiras. Nossos
clientes no Brasil, para os quais vendemos, principalmente, açúcar refinado e líquido, incluem supermercados, distribuidores
de gêneros alimentícios e fabricantes de alimentos. A tabela abaixo mostra clientes que representam mais de 4% de nossas
vendas líquidas de açúcar.
Mercado
Internacional
Cliente
% de Vendas Líquidas para o
Exercício Fiscal Findo em 31 de
março de 2011
33,40
Sucres et Denrees
Coimex Trading Ltd.
12,60
Tate & Lyle International
5,30
Cargill International S.A.
4,80
Para o mercado interno, vendemos açúcar para uma base de clientes ampla e consistente, porém não nos comprometemos
com volume e preços antecipadamente.
Vendas e Distribuição
A tabela a seguir apresenta nossas vendas e volumes de exportação de açúcar nos períodos indicados:
Para o Exercício Fiscal Findo em 31 de março
2011
2010
Vendas líquidas de exportação (R$ milhões) (IFRS)....................
2.466,20
2.315,50
% do total de vendas líquidas........................................................
13,65
15,10
Volume de vendas de exportação (em milhões de toneladas).......
% do total do volume de vendas....................................................
3.052,60
71,14
3.079,90
74,49
A tabela a seguir apresenta nossas vendas líquidas internas e volumes de açúcar nos períodos indicados:
Para o Exercício Fiscal Findo em 31 de março
2011
2010
Vendas líquidas internas (R$ milhões) (IFRS).................................
1.387,30
% do total de vendas líquidas............................................................
7,68
1.062,30
6,93
Volume de vendas internos (em milhões de toneladas)....................
% do total do volume de vendas........................................................
1.238,20
28,86
1.054,70
25,51
Coordenamos a distribuição de açúcar no Brasil a partir dos armazéns localizados em Barra Bonita, São Paulo e
Cachoeirinha, todos no Estado de São Paulo. Também entregamos produtos de açúcar para nossos clientes no Brasil
principalmente por via empresas de transporte rodoviário contratadas.
Preços do açúcar
Os preços de nossos produtos de açúcar para exportação são estabelecidos de acordo com os preços de mercado
internacionais. Os preços para o açúcar bruto estão estabelecidos de acordo com os contratos futuros da NY11. Os preços
para o açúcar refinado estão estabelecidos de acordo com o contrato futuro Lon 5, negociado na LIFFE. Os preços do açúcar
que vendemos no Brasil estão determinados de acordo com os preços do mercado doméstico, com base principalmente no
índice calculado pela Escola Superior de Agricultura Luiz de Queiroz, ou ―ESALQ‖. A tabela a seguir apresenta os nossos
preços médios de venda de açúcar em dólares norte-americanos por tonelada no mercado interno brasileiro e para exportação
nos períodos indicados:
35
Para o Exercício Fiscal Findo em 31 de
março
2011
2010
(R$/ton)
Preço de venda na média interna do açúcar.....................................................
R$ 1.120
R$ 1.007
Preço de venda na média de exportação do açúcar (bruto e refinado)...........
Preço de venda mediano do açúcar.................................................................
R$ 808
R$
R$ 752
R$
Terminal de carregamento de açúcar no Porto de Santos
As nossas exportações de açúcar VHP são embarcadas através do terminal de carregamento de açúcar operado por nossa
subsidiária, Rumo Logística, no Porto de Santos, que fica a uma distância média de 600 quilômetros (aproximadamente 370
milhas) das nossas usinas. Nosso terminal de carregamento de açúcar é equipado com moderno maquinário de carga e
descarga. A proximidade das nossas usinas do porto permite que nos beneficiemos de menores custos de transporte.
Nosso terminal de carregamento de açúcar tem capacidade de embarque de aproximadamente 50.000 toneladas de açúcar por
dia e capacidade de armazenamento de 380.000 toneladas de açúcar. A instalação portuária atende os clientes, incluindo a
Cosan, EDF&Man, Sucden, Bunge, Coimex, Cargill, LDC Corp e Noble, entre outros, com seu transporte e exportação de
açúcar e produtos de soja. Segundo o Acordo de Concessão Portuária celebrado com a Autoridade Portuária do Estado de
São Paulo, a concessão outorgada para operar o terminal sul (Cosan Portuária) expira em 2036, e a concessão outorgada para
o terminal norte (Teaçu), adquirida em 2009, expira em 2016, podendo ser automaticamente renovada por mais vinte anos.
Em março de 2009, a Cosan S.A., por intermédio de sua subsidiária Rumo Logística, celebrou um contrato com a América
Latina Logística ou ―ALL‖ para o transporte ferroviário de açúcar a granel e outros derivados de cana-de-açúcar. O acordo
visa investimentos da ordem de R$ 1,3 bilhão pela Rumo Logística, que deve crescer por meio de participação acionária e
endividamento em âmbito da subsidiária. Em troca, a ALL garantirá um volume mensal a ser transportado por ferrovia que
totalizará aproximadamente 11 milhões de toneladas por ano para o Porto de Santos.
Para financiar essas despesas de capital, a Rumo Logística contratou R$986 milhões de uma linha de crédito de longo prazo
com o BNDES, dos quais R$435,3 foi registrado em 31 de março de 2011. Além disso, em 2 de setembro de 2010, a Rumo
Logística fechou uma colocação privada em que levantou R$400,0 milhões de fundos primários da Gávea Investimentos e da
TPG Capital em troca de uma participação agregada de 25,0% das ações emitidas e em aberto da Rumo Logística.
Acreditamos que esta capitalização patrimonial, juntamente com o financiamento contratado com o BNDES, é suficiente
para atender o plano de investimento da Rumo Logística de R$1,3 bilhões.
No exercício fiscal de 2010, a Rumo Logística começou a transportar açúcar por caminhão e trem para a Cosan e outros
produtores de açúcar. A Rumo Logística também é proprietária de dois terminais portuários de açúcar a granel no Porto de
Santos, os quais, juntos, formam o maior terminal portuário de açúcar a granel do mundo, com capacidade de carga anual de
10 milhões de toneladas, tendo carregado 7,5 milhões de toneladas no exercício fiscal de 2011 e 8,1 milhões de toneladas no
exercício fiscal de 2010. Atualmente, estamos investindo no terminal portuário de açúcar para acrescentar mais um cais e
aumentar a capacidade de 11 milhões de toneladas para18 milhões de toneladas até 2014. Depois dessa expansão, esse
terminal portuário terá capacidade para armazenar 70% do volume exportado pelos produtores de açúcar da região centro-sul
do Brasil.
Finalmente, nossa instalação portuária no Porto de Santos nos permite oportunidades e que tiremos vantagens das "janelas de
mercado" favoráveis para importar preços de matéria-prima e de diesel:
Distribuição de combustíveis e lubrificantes
Distribuição de combustíveis
Por meio da Raízen Combustíveis, a Cosan é o terceiro maior distribuidor de combustíveis do Brasil e seu objeto social é o
fornecimento, armazenamento, mistura e distribuição de gasolina, etanol, diesel e oléo combustível por meio da rede de
varejo da Cosan de aproximadamente 4.500 postos das marcas Esso e Shell após o fechamento da Joint Venture em 1 de
junho de 2011, e diretamente para clientes industriais e atacadistas. No exercício fiscal de 2011, as operações realizaram
contribuições para a Joint Venture pela Cosan e a Shell apresentou um ação de mercado estimada e combinada em 23,8% no
Brasil em termos de volume de combustível vendido em 2011, de acordo com o Sindicom.
Anteriormente ao fechamento da Joint Venture, no exercício fiscal de 2011, registramos vendas de combustíveis a R$10,9
bilhões; já no exercício fiscal de 2010, a R$9,4 bilhões.
36
Destaques da distribuição de combustíveis
para o exercício
fiscal
2011
Postos de serviço (eop)........................................
Combustível vendido (em milhões de litros).......
Vendas líquidas (R$ milhões) (IFRS)..................
findo em 31 de março,
2010
1.710
6.076,9
10.902,3
1.710
5.490,6
9.437,3
Nossa rede de postos de varejo está estrategicamente concentrada em áreas urbanas com alta densidade populacional,
proporcionando alto rendimento por posto, particularmente nas regiões sul e sudeste do Brasil, onde, antes do fechamento
da Joint Venture, nossas vendas de combustíveis totalizavam 1,32 bilhões de litros (9,3% da participação de mercado das
empresas do Sindicom) e 3,42 bilhões de litros (8,1% de participação de mercado das empresas da Sindicom) no exercício
fiscal de 2011, respectivamente, em comparação com 1,1 bilhão de litros (6,6% de participação de mercado das empresas da
Sindicom), de acordo com a Sindicom. As regiões sul e sudeste são os maiores mercados para distribuição de combustível no
Brasil, respondendo por 16,8% e 49,9% no exercício fiscal de 2011, respectivamente, do mercado de combustíveis do Brasil
em termos de volume vendido de acordo com o Sindicom comparado com 17,3% e 49,6% em 2008, respectivamente, de
acordo com o Sindicom. No exercício fiscal de 2011, antes do fechamento de nossa Joint Venture, vendemos um total de
4,84 bilhões de litros por meio de nossa rede varejista, com um mix de produtos de 41,6% de gasolina, 40,7% de diesel,
16,0% de etanol e 1,7% de outros combustíveis.
Divisão industrial e atacadista
Somos também distribuidores de combustível para indústrias e no atacado, com vendas de 1,03 bilhões de litros de
combustíveis vendidos, consistindo de 96,0% de diesel e 4.0% de gasolina, etanol e outros combustíveis para nossos clientes
industriais e de atacado, no exercício fiscal de 2011, antes do fechamento de nossa Joint Venture. A maioria de nossas
vendas concentra-se em óleo diesel e gasolina.
Lubrificantes
Somos o quarto player no setor de lubrificantes no Brasil por volume de litros em 31 de maio de 2011. No exercício fiscal de
2011, nossas operações de lubrificantes venderam um total de 166,4 milhões de litros de lubrificantes. Em relação ao
exercício fiscal de 2010, vendemos um total de 130,8 milhões de litros de lubrificantes, correspondendo a uma participação
estimada de mercado de 14,3%, de acordo com o Sindicom. Vendemos lubrificantes de veículos de passageiros, lubrificantes
de veículos comerciais e lubrificantes industriais sob a marca ―Mobil‖, entre outras, licenciada para nós em 2018 pela
ExxonMobil. Usamos postos de varejo da marca Esso para vender nossos produtos lubrificantes, bem como outros
distribuidores e vendas diretas a clientes industriais. Capturamos sinergias importantes por vendermos por meio de nossa
rede de distribuidores aos postos de serviço varejistas, a atacadistas e a comércios de carros e motocicletas.
Nossas operações de lubrificantes consistem de uma Usina de Mistura de Óleos Lubrificantes de propriedade integral
(LOBP), localizada no Rio de Janeiro, com capacidade de produção anual de 1,4 milhões de barris de lubrificantes e
capacidade de 48.000 barris de graxa por ano. Além disso, temos uma instalação portuária em nossa Lubricants Oil
Blending Plant (LOBP Usina de Mistura de Óleos Lubrificantes) no Rio de Janeiro, a qual nos permite importar substâncias
de base.
Destaques de Lubrificantes:
Para o Exercício Fiscal Findo em 31 de
março
2011
2010
Volume de lubrificantes vendidos (mil litros)...........
166,4
130,8
Vendas líquidas (milhões de R$) (IFRS)...............
822,4
634,0
Nosso Programa de Distribuidores de Lubrificantes é reconhecido como uma vantagem competitiva no mercado interno.
Distribuidores participantes podem vender apenas lubrificantes Mobil e Esso e atualmente estão limitados a 15 com
cobertura geográfica exclusiva. Um diferencial importante é o sistema ERP comum usado pelos distribuidores e que realiza
interface com nosso sistema comercial de software SAP. Acreditamos que estas características tornam nossa rede de
distribuidores excepcional, permitindo-nos lançar novos produtos e implementar novos programas com execução ágil e
impecável.
A ExxonMobil é uma marca líder no setor de lubrificantes, operando por meio de alianças estratégicas globais com
fabricantes de equipamentos automotivos e industriais, incluindo a Caterpillar, Mercedes-Benz, Peugeot e Toyota,
colaborando para desenvolver novas formulações. Temos um contrato de licenciamento para nosso uso das marcas e
formulações ExxonMobil até 2018, renovável a critério exclusivo da ExxonMobil, o que nos dá acesso à tecnologia de ponta
da ExxonMobil e a suprimentos de matérias-primas internacionais.
37
Capacidade Produtiva e Produção
Em agosto de 2011, nossa unidade LOBP operou por quase 15 anos sem um único incidente de tempo perdido, o que
representa aproximadamente 5 trabalhadores-horas de serviços em um local de trabalho seguro, e opera em um índice de
aproveitamento de aproximadamente 70% de sua capacidade total desde 31 de março de 2011. Este índice de aproveitamento
oferece oportunidade de crescimento por meio da expansão de nossa participação de mercado ou participação no crescimento
firme do mercado brasileiro com necessidades limitadas de investimentos de capital adicional. Somos também os
proprietários do terminal de óleo base em Duque de Caxias e de um armazém secundário em Manaus.
Temos uma variedade de óleos básicos importados (com importações relevantes da ExxonMobil) e nacionais (da Petrobrás)
para serem usados na fábrica localizada no Rio de Janeiro. Esta flexibilidade se deve às instalações da Cosan no cais, usadas
para importação de matéria prima, proporcionando significativa vantagem competitiva. Os lubrificantes produzidos em nossa
LOBP são vendidos a distribuidores exclusivos e a clientes diretos. Os distribuidores têm um contrato permanente e a
maioria dos clientes diretos tem um contrato de cinco anos a preços estabelecidos por nós. Os distribuidores passam então a
revender os produtos a clientes em nosso mercado de varejo. Além disso, os distribuidores são contratualmente obrigados a
vender produtos ―Esso‖ e ―Mobil‖ e não podem vender produtos que concorram diretamente com essas marcas.
Aproximadamente 97% de nosso volume de vendas é misturado domesticamente, com a maioria da produção entregue ao
mercado interno. A maior parte de nossas vendas de lubrificantes concentra-se nas regiões sul e sudeste do Brasil.
Nossa LOBP disponibiliza uma unidade de mistura local eficiente e confiável com capacidade de importar óleos base. Em
média, a LOBP recebe aproximadamente 3.000 pedidos e 4.800 faturas por mês e faz 2.200 remessas por mês, 42%
entregues no modo CIF (custo, seguro e frete) e 56% no modo FOB (posto a bordo) no exercício fiscal de 2011. A LOBP foi
construída como uma unidade grassroots e começou as operações em 1957. Investimentos expressivos foram assumidos em
2002. O sistema de distribuição e logística para a LOBP depende de seis transportadores fechados, três graneleiros e um
transportador interno, para distribuição dos produtos. Nossa LOBP também recebe apoio de armazéns em Duque de Caxias e
Manaus. Para as vendas diretas, a Cosan fez alianças estratégicas significativas com OEMs globais como a Mercedes-Benz,
Toyota, Honda, John Deere e Caterpillar cobrindo áreas como volume segurado, produtos personalizados e segurança de
fornecimento.
Cogeração de Energia Elétrica
A cana-de-açúcar é composta por água, fibras, sacarose e outros açúcares (glicose e frutose) e sais minerais. Quando a canade-açúcar passa pelo processo de moagem, separamos a água, açúcares e sais minerais das fibras, restando o bagaço. O
bagaço é um importante sub-produto da cana-de-açúcar e é utilizado como combustível nas caldeiras das nossas usinas, por
meio do chamado processo de cogeração.
A cogeração é a produção de dois tipos de energia - normalmente eletricidade e calor - a partir de uma única fonte de
combustível. No nosso processo, o bagaço da cana-de-açúcar é queimado a temperaturas extremamente elevadas em
caldeiras, aquecendo a água que é transformada em vapor. Esse vapor pode ser utilizado na forma de energia mecânica (para
mover trituradores, por exemplo), energia térmica (para aquecer o caldo no processo de cristalização, por exemplo) e
eletricidade, quando esse vapor é utilizado para mover turbogeradores. Historicamente, a energia produzida pelas usinas
brasileiras não tem sido competitiva em termos de preço, quando comparada à energia de baixo custo produzida pelas
hidrelétricas brasileiras. Dessa forma, a maioria dos grupos nos mercados de etanol e açúcar não investiu na expansão da
geração de energia para venda, e a maioria das usinas foi construída com caldeiras de baixa pressão, cujo processo não é
considerado o mais eficiente.
Desde 2000, a economia brasileira tem crescido significativamente, o que resultou no aumento da demanda por energia. No
entanto, a energia gerada pelas hidrelétricas e termoelétricas não tem sido suficiente devido aos seguintes fatores: (1) as
novas hidrelétricas estão localizadas em regiões (como a Amazônia) distantes dos centros de consumo; (2) a construção de
novas hidrelétricas e termoelétricas demanda um período significativo de tempo; (3) investimentos significativos em linhas
de transmissão, tubulação (para o gás natural utilizado em termelétricas) e barcos são necessários; (4) custos ambientais
significativos associados a ambos os tipos de geração de eletricidade; e (5) aumento no preço do combustível (gás natural)
usado nas termelétricas e dependência da Bolívia (principal fornecedor de gás natural). Dessa forma, os preços da energia no
Brasil têm aumentado e outras fontes alternativas, como a energia elétrica resultante da co-geração do bagaço da cana-deaçúcar, têm se tornado opções cada vez mais competitivas e viáveis para atender à crescente demanda por energia.
Atualmente, todas as nossas usinas são auto-suficientes em termos de energia elétrica e a maioria delas utiliza caldeiras de
baixa pressão. Para expandir a co-geração de energia em nossas usinas, temos de substituir nossas atuais caldeiras de baixa
pressão por caldeiras
38
de alta pressão. O vapor gerado pela queima da mesma quantidade de bagaço em caldeiras de alta pressão resultará em
pressão e temperatura mais altas e, dessa forma, os geradores terão capacidade de produzir uma quantidade de energia
elétrica significativamente maior. A energia excedente pode ser vendida à rede de distribuição. Em 2001, investimos na troca
de uma das caldeiras na Usina da Serra, o que nos permitiu gerar energia excedente para ser vendida à Empresa Paulista de
Força e Luz (CPFL), uma das maiores distribuidoras do Estado de São Paulo, por meio de um contrato de fornecimento de
energia com prazo de 10 anos. A capacidade instalada deste projeto piloto é de apenas 9MW. Atualmente, instalamos
capacidade de energia de 793 MV por ano a partir de 24 usinas, das quais 2011 fornecem energia à rede de distribuição de
energia brasileira no exercício fiscal de 2011. Possuímos um projeto de cogeração de energia adicional que esperamos que
entre em vigor a partir de 2012. Estimamos que até o final de 2012 teremos um total de capacidade de energia instalada de
934 MW, da qual 845 MW virá de algumas de nossas usinas que venderão energia excedente à rede de distribuição; teremos
também um total de capacidade de energia instalada até 2016 de 1.300 MW. Vemos nossa cogeração de energia como
trágica, uma vez que ela geralmente permite um fluxo de caixa sobre todos os ciclos de commodity, o que ajuda a reduzir a
volatilidade de nossos fluxos de caixa e de nossas operações.
Destaques da co-geração de energia:
Para o exercício fiscal findo em 31 de
março de
2011
2010
Energia vendida (GWh)........................................
1.254,0
605,9
Vendas líquidas (milhões de R$) (IFRS)..............
194,9
93,6
Em 2003, implementamos com sucesso um projeto piloto de co-geração em uma de nossas usinas, o que nos possibilitou
vender o excedente de energia à Empresa Paulista de Força e Luz CPFL, uma das maiores distribuidoras de energia elétrica
no Estado de São Paulo. Vendemos energia por meio de contratos bilaterais (atualmente temos contratos com a CPFL e o
Grupo Rede) e por meio de leilões de energia promovidos pelo governo, e participamos em três leilões de "energia nova" em
2005, 2006 e 2008.
Fontes alternativas de eletricidade, como cogeração a partir do bagaço de cana-de-açúcar, têm se tornado cada vez mais
importantes dentro da matriz energética hidro-dependente do Brasil, principalmente porque o período de colheita da cana-deaçúcar coincide com períodos normalmente mais secos para a energia hidráulica, quando o volume total de energia
disponível fica mais restrito. Somos auto-suficientes para as necessidades de energia. Nos exercícios fiscais de 2011 e 2010,
vendemos 1.254 GWh e 605,9 GWh, respectivamente, de energia a terceiros. Nossos principais clientes são empresas de
utilidade pública que, juntas, responderam por aproximadamente 35% de nossas vendas de cogeração no exercício fiscal de
2011 e 41,7% no exercício fiscal de 2010. Vendemos o excedente de energia elétrica em leilões de energia.
Acreditamos que as principais vantagens da energia gerada através da queima do bagaço da cana-de-açúcar são as seguintes:
• uma energia mais limpa proveniente de fontes renováveis, considerada ―neutra em carbono‖;
• relacionamento altamente complementar à energia hidrelétrica, uma vez que a energia proveniente do bagaço da cana-deaçúcar é gerada no período de safra, o qual coincide com o período de seca na região Centro-Sul do Brasil, quando os níveis
dos reservatórios de água estão mais baixos; e
• demanda um curto espaço de tempo para começar a ser gerada.
Adicionalmente, são necessários investimentos menores nas linhas de transmissão para a rede de distribuição brasileira, uma
vez que as usinas estão localizadas em regiões próximas aos centros de consumo.
O sistema de eletricidade no Brasil está passando por reformas significativas. Em vista das taxas de crescimento projetadas
da economia brasileira, acreditamos que maiores investimentos em fontes de energia alternativas, como a cogeração, serão
necessários, conforme os preços da energia hidrelétrica continuem a aumentar. Acreditamos que os investimentos na
cogeração terão o apoio do governo brasileiro, que ofereceu incentivos, tais como linhas de financiamento do BNDES mais
atrativas, para a geração a partir do bagaço da cana-de-açúcar.
Logística de açúcar
Nossas operações logísticas de açúcar são conduzidas por meio da Rumo Logística, a qual acreditamos oferecer uma solução
logística integrada a preço competitivo a produtores de açúcar localizados no centro-sul do Brasil, com transporte de açúcar
por caminhão ou trem da usina para o terminal portuário de açúcar a granel em Santos. Também oferecemos serviços de
armazenagem de açúcar. A Rumo Logística começou em 2010 a transportar açúcar por caminhão e trem para a Cosan e
outros produtores
39
de açúcar. A Rumo Logística também é proprietária do maior terminal portuário de açúcar a granel do mundo no Porto de
Santos, com capacidade atual de carga de 10 milhões de toneladas por ano, tendo carregado 7,5 milhões de toneladas no
exercício fiscal de 2011 e 8,1 milhões de toneladas no exercício fiscal de 2010. Atualmente, estamos investindo nessa
instalação para acrescentar mais um cais ao terminal e aumentar a capacidade dos atuais 10 milhões de toneladas para 18
milhões de toneladas até 2014. Depois da expansão, o terminal portuário terá capacidade para armazenar 70% do volume
exportado pelos produtores de açúcar da região centro-sul do Brasil.
Destaques da logística de açúcar:
Volume de elevação do porto (milhares de
toneladas)..........
Vendas líquidas (R$ milhões) (IFRS)........................
Para o exercício fiscal findo em 31
de março de
2011
2010
7.471,0
8.124,0
448,0
158,3
A fim de expandir suas operações, em 9 de março de 2009, a Rumo Logística assinou um acordo de longo prazo com a
América Latina Logística S.A., ou ALL, prevendo o transporte pela ALL de açúcar não refinado e outros derivados de
açúcar e a expansão da capacidade de transporte ferroviário da ALL por meio de investimentos na rede ferroviária da ALL.
Como parte do acordo, a Rumo Logística investirá até R$1,3 bilhões em um sistema de transporte ferroviário a ser operado
pela ALL, inclusive material circulante e caminhos permanentes, locomotivas modernas e vagões e depósitos para
transferência de carga. Em troca, a ALL fornecerá serviços de transporte, garantindo (1) uma curva de volume mínimo que
atingirá 1,09 milhões de toneladas por mês durante a estação de açúcar a partir do 4º ano, (2) tarifas competitivas para
produtores de açúcar em relação às alternativas de transporte rodoviário disponíveis, (3) gestão de projeto relativos aos
investimentos planejados, e (4) pagamento de aluguel por tonelada de açúcar transportado para os investimentos
empreendidos pela Rumo Logística, limitados ao máximo acordado.
Para financiar essas despesas de capital, a Rumo Logística contratou junto ao BNDES R$986 milhões em linhas de crédito
de longo prazo. Além disso, em 2 de setembro de 2010, a Rumo Logística fechou uma colocação privada em que levantou
R$400,0 milhões de fundos primários da Gávea Investimentos e da TPG Capital em troca de uma participação agregada de
25,0% das ações emitidas e em aberto da Rumo Logística. Acreditamos que esta capitalização patrimonial, juntamente com o
financiamento contratado com o BNDES, é suficiente para atender o plano de investimento da Rumo Logística de R$1,3
bilhões.
Concorrência
O setor açucareiro no Brasil apresentou uma maior consolidação nos últimos anos por meio de fusões e aquisições. A maior
parte dessas fusões e aquisições envolveu empresas e instalações situadas na região Centro-Sul do Brasil, uma das mais
produtivas regiões produtoras de açúcar no mundo. Apesar da recente onda de consolidação, o setor permanece
extremamente fragmentado, com mais de 320 usinas de açúcar e 100 grupos de empresas participando. Somos o maior
produtor de etanol e açúcar no mundo em termos de volume de produção e vendas, tendo processado 54,3 milhões de
toneladas de cana-de-açúcar durante o exercício fiscal de 2011.
Diversos produtores brasileiros de etanol e açúcar comercializam os seus produtos de etanol e açúcar por meio da
cooperativa Copersucar. A Copersucar é uma cooperativa privada criada em 1959 por dez usinas de açúcar no Estado de São
Paulo para oferecer uma distribuição comercial compartilhada para a produção de etanol e açúcar de tais usinas. Atualmente,
a Copersucar é composta por 38 produtores nos Estados de São Paulo, Minas Gerais e Paraná. Durante a safra de 2010/2011,
as usinas afiliadas à Copersucar processaram aproximadamente 91 milhões de toneladas de cana-de-açúcar.
Também enfrentamos a concorrência de produtores de açúcar internacionais. Somos o maior produtor de açúcar no Brasil e o
terceiro maior produtor de açúcar no mundo, tendo produzido 3,9 milhões de toneladas na safra de 2010/2011, atrás da
British Sugar (com 4,4 milhões de toneladas produzidas na safra de 2010/2011) e a Südzucker AG da Alemanha (com 4,3
milhões de toneladas de açúcar produzidas no mesmo período). Esses produtores, no entanto, são beneficiários de subsídios
governamentais significativos nos seus principais mercados de vendas.
No setor de distribuição de combustíveis, estamos sujeitos a concorrência proveniente tanto de empresas nos setores em que
atuamos como de empresas de outros setores que fabricam produtos semelhantes. Nossos concorrentes incluem postos de
serviço de grandes empresas integradas de petróleo, postos de gasolina independentes, lojas de conveniências, lanchonetes e
demais pontos de venda a varejo, alguns dos quais são sistemas varejistas nacionais ou regionais bem conhecidos. O setor
brasileiro de distribuição de combustíveis consolidou-se expressivamente nos últimos anos, com os cinco maiores
distribuidores aumentando sua participação combinada de mercado de 65,2% em 2000 para 76,1% em 2009. Os cinco
maiores distribuidores
40
no Brasil são: a Petrobras, que opera por meio da marca BR Distribuidora, a Ultrapar S.A., por meio das marcas Ipiranga e
Texaco, a Shell Brasil Ltda., subsidiária da Royal Dutch Shell, a CLE, por meio da marca Esso, e a AleSat Combustíveis
S.A., um distribuidor doméstico de combustíveis brasileiros. Os principais fatores competitivos que afetam as operações de
marketing no varejo incluem a localização da unidade, preço, seleção e qualidade dos produtos, aparência e limpeza do local,
horário de funcionamento, segurança da loja, lealdade de clientes e reconhecimento da marca. Acreditamos estar em posição
sólida para concorrer efetivamente no setor de etanol em função das sinergias promovidas pela integração adicional com a
Cosan.
Também enfrentamos concorrência de produtores mundiais de etanol que utilizam outras fontes de etanol, tais como milho e
beterraba para a produção de etanol.
Marcas registradas
A Cosan é titular de 141 marcas junto ao Instituto Nacional de Propriedade Intelectual, ou ―INPI‖, juntamente com 60
solicitações de registro de marca pendentes. Nossas principais marcas, União e Da Barra estão registradas em diversas
classes no INPI, o que permite suas presenças nos mercados de açúcar, chocolate e diversos outros mercados.
CLE está licenciada para usar as marcas registradas da ExxonMobil. A CLE tem um contrato de dez anos para lubrificantes
com a ExxonMobil que vencerá em 2018, renovável a critério exclusivo da ExxonMobil, para uso das marcas ―Esso‖ e
―Mobil‖, entre outras.
Pesquisa e desenvolvimento
Monitoramento de Safras
Em 2002, estabelecemos uma parceria com a Universidade de Campinas, ou UNICAMP, para desenvolver um sistema de
informações geográficas visando a melhoria do monitoramento de nossas lavouras. Por meio de tal parceria, desenvolvemos
uma ferramenta que monitora as lavouras de cana-de-açúcar com o uso de imagens por satélite. Esse sistema de
monitoramento nos fornece estimativas mais precisas da nossa produção. Além disso, podemos obter informações
extremamente detalhadas sobre o estado de nossas lavouras, o que nos permite a oportunidade de aprimorar os
procedimentos agrícolas. Atualmente, monitoramos todas as terras onde produzimos cana-de-açúcar, quer em nossas
próprias terras, em terras arrendadas ou em terras de fornecedores.
Desenvolvimento de variedades de cana-de-açúcar e outros produtos
Temos convênios com os seguintes institutos tecnológicos para o desenvolvimento de novas variedades de cana-de-açúcar:
Centro de Tecnologia Canavieira, ou ―CTC‖, do qual somos o acionista majoritário; Universidade Federal de São Carlos, e
Instituto Agronômico de Pesquisa. O CTC é uma instituição privada voltada para a pesquisa e o desenvolvimento de novas
tecnologias para as atividades agrícolas, de logística e industriais, bem como para a criação de novas variedades de cana-deaçúcar. O CTC desenvolveu alternativas biológicas para o controle das pestes e o plástico biodegradável (PHB), além de ter
criado o açúcar VVHP (com altíssimo nível de polarização), que exige menos energia para ser processado, além de ter
desenvolvido a tecnologia de cogeração.
Também analisamos e desenvolvemos diferentes produtos usados para facilitar e melhorar o cultivo de cana-de-açúcar, como
herbicidas e fertilizantes, considerando também as diferentes condições das nossas terras de cana-de-açúcar.
Compartilhamos essa tecnologia com os nossos fornecedores de cana-de-açúcar para que eles possam desfrutar de maiores
rendimentos e cana-de-açúcar de melhor qualidade.
Em junho de 2006, contratamos a CanaVialis S.A, ou ―CanaVialis‖, para fornecer à Cosan S.A. o acesso ao seu programa de
aperfeiçoamento genético de cana-de-açúcar especificamente desenvolvido para nossas usinas. A CanaVialis, uma afiliada
da Monsanto é a única empresa privada brasileira voltada para o aperfeiçoamento genético da cana-de-açúcar. Acreditamos
que obteremos benefícios dos seus serviços de suporte e da utilização de sua biofábrica (a maior no Brasil), que nos
permitirá reduzir o tempo necessário à produção de sementes e nos propiciará o acesso a novas e aperfeiçoadas variedades de
cana-de-açúcar por meio do seu programa de aperfeiçoamento genético. A CanaVialis implementou uma estação
experimental na nossa usina Destivale, a qual iniciou testes de novas espécies de cana-de-açúcar especialmente selecionadas
para a estrutura de produção da Cosan S.A..
Investimos aproximadamente US$5,6 milhões (US$3,4 milhões) em pesquisa e desenvolvimento no exercício fiscal de 2010.
Em 2011, investimos US$2,7 milhões.
41
Variedades de cana-de-açúcar para projetos greenfield
Também identificamos outras áreas em que poderemos construir outros projetos greenfield. Acreditamos que o Brasil possui
disponibilidade de terras para expandir as plantações de cana-de-açúcar. Ilustramos abaixo as áreas que acreditamos possuir
potencial para cultivo de cana-de-açúcar:
Floresta Tropical Amazônica
Pantanal
Cana de Açúcar
Floresta Tropical Atlântica
Áreas Mapeadas – Estados
A01 Mato Grosso
A02 Mato Grosso
A03 Mato Grosso
A04 Goiás
A05 Mato Grosso do Sul
A06 Mato Grosso do Sul
A07 Minas Gerais
A08 Ceará, Paraíba, Rio Grande do Norte
A09 Bahia, Piauí, Minas Gerais
A10 Tocantins, Maranhão
A11 Tocantins, Goiás
A12 Goiás
Apesar de já termos coletado toda a informação necessária sobre condições climáticas e solo de tais áreas, para que
possamos conseguir os níveis de produtividade que esperamos, serão necessários testes de campo para identificar as
variedades de cana-de-açúcar que podem ser cultivadas em cada região-alvo. Selecionaremos variedades de cana-de-açúcar
adaptáveis a cada região-alvo através de um programa de seleção genética customizado. Para este propósito, pretendemos
estabelecer até dez pequenas estações de campo nas regiões identificadas no mapa acima.
A CanaVialis está trabalhando com a Cosan para organizar esta rede de estações e para garantir a qualidade dos testes de
campo e o programa de seleção genética para cada região específica. Aproximadamente US$25,0 milhões dos recursos
líquidos da nossa oferta pública inicial foram utilizados para financiar esta rede de estações de campo nos próximos 6 anos.
Planejamos usar a pesquisa genética avançada fornecida pela CanaVialis para selecionar e cultivar variedades de cana-deaçúcar para cada um desses novos ambientes de produção.
Em dezembro de 2009, a Cosan S.A. e a Amyris S.A. assinaram um protocolo de intenções para a adoção de tecnologia
desenvolvida pela Amyris para a produção de biocombustíveis com alto valor agregado em uma de nossas usinas. Juntos,
planejamos investir até R$50 milhões. Esse investimento permitirá também a produção de farnesene, um componente
químico resultante da fermentação de xarope de cana-de-açúcar com fermentos. A Cosan e a Amyris estão estudando como
implantar a parceria e obter o capital necessário para o projeto.
A Cosan S.A. e a Amyris anunciaram em 13 de junho de 2011 que firmaram um Contrato para Implantação de Joint Venture
como etapa final para o início das operações da Novvi SA, a empresa brasileira fundada para desenvolver, produzir e
comercializar, em todo o mundo, óleos básicos renováveis fabricados a partir do Biofene, o farnesene renovável da Amyris.
Em dezembro de 2010, as partes firmaram um contrato para definir os termos preliminares e as condições gerais para operar
diversos negócios, estudos e testes técnicos e comerciais a fim de avaliar a viabilidade de formar e implantar uma joint
venture. As partes concluíram os estudos de viabilidade e estão estabelecendo a entidade operacional da joint venture.
42
Regulamentos Ambientais
Estamos sujeitos a diversas leis e regulamentos de proteção ambiental, e de saúde e segurança federais, estaduais e
municipais brasileiros e estrangeiros que regem, entre outros:
• a geração, armazenagem, manuseio, uso e transporte de substâncias perigosas;
• a emissão e descarte de materiais perigosos no solo, ar ou água; e
— a saúde e segurança de nossos funcionários.
Não podemos garantir que estivemos ou que estaremos sempre em conformidade total com tais leis e regulamentações.
Violações a tais leis e regulamentações podem resultar em penalidades significativas, sanções criminais e administrativas,
revogação de licença de operação e/ou suspensão de nossas atividades.
Podemos ser obrigados a reparar ou remediar danos ao meio ambiente que forem causados por nós ou por terceiros subcontratados. Adicionalmente, de acordo com a legislação ambiental, podemos ser responsabilizados por todos os custos
relacionados a qualquer contaminação ocasionada em nossas instalações atuais ou antigas ou instalações atuais ou antigas de
nossos predecessores e em locais de destinação de resíduos de terceiros. Também podemos ser responsabilizados por toda e
qualquer conseqüência ocasionada pela exposição humana a substâncias perigosas tais como pesticidas e herbicidas, ou
outros danos ambientais.
Licenças. Determinadas leis ambientais também exigem que obtenhamos das autoridades governamentais alvarás, licenças e
autorizações para instalar e operar nossas usinas, queimar a cana-de-açúcar e realizar outras operações. Além disso, de
acordo com leis federais e estaduais, somos obrigados a obter autorizações para o uso de recursos hídricos para fins
industriais e de irrigação. Qualquer violação a tais leis e regulamentos pode causar a revogação ou modificação de nossas
licenças, permissões e autorizações, bem como sanções administrativas, penas e multas para os indivíduos ou empresas
envolvidas.
No Brasil, antes da construção, estabelecimento, extensão ou operação de instalações ou a condução de atividades que usam
recursos naturais ou que podem ter um efeito poluente atual ou potencial, licenças ambientais devem ser obtidas das
autoridades governamentais federais, estaduais e/ou municipais competentes. Na emissão dessas licenças ambientais, a
autoridade governamental competente estabelece condições, restrições e medidas de inspeção aplicáveis ao projeto, de
acordo com as leis ambientais e regulamentos administrativos, incluindo controle de poluição e exigências de administração
ambiental.
Estamos sujeitos à regulamentação da Empresa de Tecnologia de Saneamento Ambiental, ou ―CETESB‖, o órgão de
controle de poluição e remediação ambiental do Estado de São Paulo, da Agência Goiana de Meio-Ambiente, ou ―AGMA‖, o
órgão de controle de poluição e remediação ambiental do Estado de Goiás, e do Instituto de Meio-Ambiente do Mato Grosso
do Sul, ou ―IMASUL‖, o órgão de controle de poluição e remediação ambiental do Estado do Mato Grosso do Sul.
Licenças Ambientais da Cosan. Em 31 de março de 2011, operávamos 24 usinas (incluindo quatro refinarias), dois terminais
portuários e diversos armazéns. As 24 usinas possuíam licenças operacionais ambientais. Nossos terminais portuários não
são obrigados a possuir licença de instalação, a qual é outorgada para autorizar a instalação do projeto com base em e de
acordo com especificações estabelecidas em planos, programas e desenhos aprovados, incluindo medidas de controle
ambiental e outras condições. Obtivemos 10 licenças de operação para nossos projetos de geração e estamos no processo de
obter licenças para dois outros projetos de cogeração que começarão a operar nos próximos dois anos.
Queima da Cana-de-açúcar. O Estado de São Paulo e determinados governos locais estabeleceram leis e regulamentos que
limitam nossa habilidade para queimar cana-de-açúcar ou que reduzam e/ou eliminam a queima da cana-de-açúcar
totalmente. A regulamentação do estado de São Paulo estabelece que a queima da cana-de-açúcar deve terminar até 2021 nas
áreas nas quais é permitida a colheita mecanizada, e até 2031 em todas as outras áreas. Nós voluntariamente nos
comprometemos a cumprir o Protocolo Agroambiental da Cana-de-açúcar que estabelece prazos acelerados para a redução
da queima de cana-de-açúcar. Ao assinar esse protocolo, comprometemo-nos a eliminar a queima de cana-de-açúcar até
2014 em áreas mecanizadas e até 2017 em áreas não mecanizadas. Para as nossas áreas de plantação, não nos
comprometemos com a queima de cana-de-açúcar.
43
Para áreas que são adequadas para a substituição da colheita manual por uma colheita mecânica, a queima da cana-de-açúcar
deve ser reduzida conforme a seguir:
• 70% da área colhida até 2010; e
• 100% da área colhida até 2014.
Para áreas que não permitem tecnicamente a substituição de uma colheita manual por uma colheita mecânica, a queima de
cana-de-açúcar deve ser reduzida conforme a seguir:
• 30% da área colhida até 2010; e
• 100% da área colhida até 2017.
Os produtores de cana-de-açúcar também são obrigados a queimar a cana-de-açúcar no mínimo em um quilômetro de
distância dos centros urbanos, no mínimo 25 metros das estações de telecomunicação, no mínimo 15 metros das linhas de
transmissão e distribuição de eletricidade e no mínimo 15 metros das ferrovias e rodovias federais e estaduais. A lei exige
que os produtores de cana-de-açúcar notifiquem previamente o Departamento Estadual de Proteção dos Recursos Naturais,
ou ―DEPRN‖, e os proprietários de terras ao redor da área em que a cana-de-açúcar será queimada, sobre a queima da canade-açúcar.
Determinados governos locais promulgaram recentemente leis mais rígidas proibindo a queima da cana-de-açúcar por
completo. Não está claro no momento quais de nossas propriedades, se houver, poderão ser afetadas por essas leis locais.
Adicionalmente, as leis nesta área são incertas, complexas e sujeitas a alterações a qualquer momento.
É provável que regulamentações cada vez mais rígidas em relação à queima da cana-de-açúcar serão impostas pelo Estado de
São Paulo e outras agências governamentais em um futuro próximo. Dessa forma, os custos para o cumprimento das leis e
regulamentações existentes e futuras deverão provavelmente aumentar, nossa capacidade de operar nossas próprias usinas e
colher a cana-de-açúcar poderá ser adversamente afetada e o preço a ser pago pelo açúcar já processado poderá aumentar.
Nossa real ou suposta falha no cumprimento dessas leis e regulamentações nos sujeitou e nos sujeitará no futuro a ações
legais e administrativas. Essas ações podem resultar em penalidades civis ou criminais contra a companhia, incluindo a
exigência de pagamento de multas, obrigação de levantar capital e outras despesas ou obrigação de significativamente alterar
ou interromper determinadas operações.
Não podemos garantir que os custos, obrigações e impactos adversos acima sobre nossas operações não afetarão de forma
adversa e substancial nossas atividades, resultados operacionais ou situação financeira.
Código Florestal Brasileiro. Estamos sujeitos ao Código Florestal Brasileiro, que não permite nenhum tipo de uso da terra
em áreas de preservação permanente, e nos obrigam a manter e registrar uma reserva florestal em cada uma de nossas áreas
rurais cobrindo no mínimo 20% da área total dessas terras. Nas propriedades nas quais a reserva florestal legal não atinge o
mínimo legal, temos autorização de fazer o reflorestamento gradual até 100% da reserva florestal legal ser restaurada.
Atualmente, estamos fazendo o reflorestamento gradual de nossas propriedades e estamos em processo de registrar esse
reflorestamento nos cartórios de registro de nossas terras, conforme exigido pela legislação aplicável. Se violarmos ou não
cumprirmos o Código Florestal brasileiro, podemos ser multados ou sancionados de outra forma pelos órgãos reguladores.
Processos Ambientais. Estamos envolvidos em diversos processos administrativos e judiciais resultantes de real ou suposta
falha no cumprimento das leis e regulamentações ambientais que podem resultar em multas, interdições ou outros efeitos
adversos em nossas atividades.
O não cumprimento da legislação ambiental sujeita o infrator a sanções administrativas, civis e/ou criminais.
• Responsabilidade Civil: A legislação brasileira prevê a responsabilidade estrita e conjunta e individual para os poluidores
(ou seja, pessoas físicas ou jurídicas, públicas ou privadas, que são direta ou indiretamente responsáveis por uma atividade
que cause dano ambiental). Responsabilidade estrita significa que uma parte pode ser considerada responsável
independentemente de seu conhecimento, falta e grau de zelo ou intenção. Responsabilidade conjunta e individual significa
que qualquer pessoa direta ou indiretamente envolvida com uma causa do dano pode ser processada por todo o valor desse
dano, com o direito de recuperar proporcionalmente as perdas das outras partes responsáveis.
44
Em ações civis públicas contra poluidores, o autor pode requerer a indenização em dinheiro ou o cumprimento específico,
entre outros, para (1) paralisação da atividade poluidora; (2) restauração do meio ambiente; ou (3) cumprimento de qualquer
exigência da lei ambiental. Normalmente, a indenização em dinheiro é concedida aos autores como uma compensação pela
perda, ou é imposta aos poluidores quando o meio ambiente não pode ser restaurado. É possível, ainda, a obtenção pelos
autores de liminares contra os poluidores mediante a constatação de dano irreparável ao meio ambiente ou à saúde pública.
•Responsabilidade criminal e administrativa: A legislação brasileira prevê sanções administrativas e criminais significativas
contra pessoas físicas e jurídicas que violarem os regulamentos relacionados à proteção das fontes naturais, controle da
poluição e vazamentos de combustível. As sanções para infrações administrativas incluem: (1) notificações, (2) multas, que
podem variar de R$50 a R$50 milhões (US$27,93 a US$27,9 milhões) podendo, ainda, ser aplicada em dobro ou em triplo
em caso de reincidência, (3) paralisação ou suspensão total ou parcial das atividades, (4) demolição, (5) revogação de
licenças, (6) perda de ou restrição a benefícios e incentivos fiscais, (7) perda ou suspensão de linhas de crédito com
instituições de crédito oficiais, e (8) proibição de contratação com órgãos e agências governamentais. As sanções criminais
impostas podem resultar em prisão ou detenção, podem limitar ou restringir certos direitos (tais como suspensão temporária
ou cancelamento de autorizações, ou proibição de contratação com órgãos públicos), e pode, ainda, incluir multa pecuniária.
Realizamos e pretendemos continuar a realizar investimentos de capital substanciais continuamente para garantir nosso
cumprimento com as leis e regulamentações ambientais, incluindo as mencionadas acima. Nossos custos com o
cumprimento das leis e regulamentações ambientais provavelmente irão aumentar devido ao aumento projetado em nossa
capacidade de produção. Adicionalmente, como resultado da futura expansão de nossas atividades, bem como dos
desenvolvimentos regulatórios e outros desenvolvimentos futuros, o valor e a freqüência dos gastos futuros para
continuarmos em conformidade com tais leis e regulamentações ambientais podem aumentar significativamente em relação
aos níveis atuais.
Seguro
A Cosan S.A. mantém cobertura de seguro para todo o nosso estoque de etanol e açúcar e edifícios e equipamentos em
algumas de nossas usinas, contra incêndio, raio e explosões de qualquer natureza, em um valor total de aproximadamente
R$4,5 bilhões (US$3,7 bilhões ou US$2,4 bilhões). Nossos estoques de etanol e açúcar localizados em diferentes usinas e
armazéns são cobertos por apólices de seguro que são renovadas anualmente.
A Cosan Portuaria/Teacu mantém seguro de responsabilidade civil que prevê a proteção contra qualquer dano causado a
terceiros em seus armazéns, equipamentos e mercadorias e embarcações de terceiros em um valor total igual a
aproximadamente R$232 milhões (US$124 milhões). A Cosan Portuaria/Teacu também mantém seguro de responsabilidade
civil de empregador.
A CLE mantém seguro de imóveis contra incêndio, raios e explosões de seus prédios e equipamentos. Os estoques de
combustíveis e lubrificantes localizam-se em armazéns e estão segurados por uma apólice que vence em outubro de 2011. A
CLE também mantém cobertura de seguro de seus prédios e equipamentos localizados em certos terminais, armazéns,
tanques e demais instalações e postos de serviços. A CLE mantém uma apólice de seguro que cobre produtos que são
transportados por caminhão, navio, balsa e trens. A CLE mantém uma apólice de responsabilidade civil perante terceiros que
cobre danos a terceiros.
Não prevemos ter nenhuma dificuldade na renovação de nossas apólices de seguro e acreditamos que nossa cobertura de
seguro é razoável em valor e consistente com os padrões do setor no Brasil.
45
C. Estrutura organizacional
Grupo de Controle
86,1% votação
41,5% total
13,9% votação
58,5% total
26,9%
Cosan Limited
62,2%
Rezende Barbosa
10,9%
Cosan S.A. Industria e Comércio
A lista de controladas incluídas em nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios fiscais de 2011 e
2010 está na nota 2.2 de nossas demonstrações financeiras consolidadas anexadas a este documento. Vide também o Anexo
8.1 deste Relatório Anual.
D. Ativo imobilizado
A tabela a seguir apresenta os valores relacionados ao imobilizado no final dos exercícios fiscais de 2011 e 2010:
2011
Terrenos e propriedades rurais........................................................
Edifícios e benfeitorias...................................................................
Máquinas e equipamentos..............................................................
Aeronave.........................................................................................
Vagões e locomotivas.....................................................................
Embarcações e veículos..................................................................
Moveis e utensílios e equipamentos de informática.......................
Construção em andamento..............................................................
Adiantamentos para aquisição de ativo
imobilizado.....................................................................................
Partes e componentes a serem periodicamente substituídas...........
Outros.............................................................................
Depreciação e amortização acumuladas.........................................
Total................................................................................................
46
31 de março de
2010
(R$ milhão)
1.263,2
1.122,3
4.980,4
30,9
341,6
323,0
137,2
1.218,8
148,9
1.043,3
5
10.614,6
(2.634,0)
7.980,6
1.041,8
933,3
3.607,2
18,1
0
223,3
119,1
1.408,3
200,6
557,4
1
8.110,1
(1.995,6)
6.114,5
A tabela a seguir apresenta os tipos de produtos produzidos, a capacidade de produção e quantidades produzidas de cada
usina nos períodos indicados:
Nome
Produtos
Capacidade
anual de
processamento
Volume de cana-de-açúcar
processado
Para o exercício fiscal
findo em
31 de março
2011
Da Barra.........................
Bonfim...........................
Costa Pinto.....................
Junqueira........................
Rafard............................
Univalem.......................
Santa Helena..................
Ipaussu...........................
Diamante........................
Serra...............................
Tamoio...........................
São Francisco.................
Dois Córregos................
Destivale........................
Mundial..........................
Gasa...............................
Bom Retiro....................
Benálcool.......................
Jataí................................
Caarapó..........................
Tarumá...........................
Maracaí..........................
Paralcool........................
Araraquara....
açúcar, etanol e cogeração
açúcar, etanol e cogeração
açúcar, etanol e cogeração
açúcar, etanol e cogeração
açúcar, etanol e cogeração
açúcar, etanol e cogeração
açúcar, etanol e cogeração
açúcar, etanol e cogeração
açúcar, etanol e cogeração
açúcar, etanol e cogeração
açúcar e cogeração
açúcar e cogeração
açúcar, etanol e cogeração
açúcar, etanol e cogeração
açúcar, etanol e cogeração
açúcar, etanol e cogeração
açúcar, etanol e cogeração
açúcar, etanol e cogeração
açúcar, etanol e cogeração
açúcar, etanol e cogeração
açúcar, etanol e cogeração
açúcar, etanol e cogeração
açúcar, etanol e cogeração
açúcar, etanol e cogeração
8,20
4,32
4,64
3,12
2,84
2,79
2,47
2,33
2,31
2,16
1,57
1,82
1,67
1,62
1,47
2,09
1,49
1,22
2,1
2,0
4,50
3,50
1,29
(a)
(a) Usina adquirida em março de 2011
47
6,37
4,30
4,05
2,86
2,21
2,33
1,81
1,95
2,06
1,91
1,28
1,41
1,44
1,42
1,44
3,34
1,17
1,08
1,94
1,86
3,89
3,27
1,09
2010
(em milhões de
toneladas)
7,10
4,22
4,53
2,95
2,45
2,11
2,04
2,03
2,05
1,91
1,30
1,54
1,39
1,41
1,27
2,95
1,32
1,02
0,34
0,14
3,07
2,36
0,81
Safra
Safra
2010/2011
2009/2010
6,37
4,30
4,05
2,86
2,21
2,33
1,81
1,95
2,06
1,91
1,28
1,41
1,44
1,42
1,44
3,34
1,17
1,08
1,94
1,86
3,89
3,27
1,09
7,10
4,22
4,53
2,95
2,45
2,10
2,04
2,03
2,05
1,91
1,30
1,54
1,39
1,41
1,27
2,95
1,32
1,02
0,34
0,03
4,18
3,23
1,05
O mapa a seguir mostra a localização de nossas usinas:
Clusters
1 IASF, Raf, UBR, USH, Copi
2 Barra, DC, Diamante
3 Bonfim, Tamoio, Serra
4 Paralcool, Taruma, Maracai,
Ipaussu
5 Gasa, Univ, Dest, Mund, Ben
6 Jatai
Durante os últimos anos, a expansão de nossos negócios resultou principalmente de aquisições e investimentos em projetos
greenfield. Em virtude do aumento dos preços de aquisição nos últimos anos, começamos a investir na expansão de algumas
de nossas usinas para melhorar nossa capacidade geral de processamento.
Estimamos que poderemos adicionar até 10 milhões de toneladas de capacidade de processamento nos próximos anos
mediante investimento de aproximadamente R$ 1.140 milhão, se desejarmos prosseguir com esses projetos nas usinas
existentes. Acreditamos que nossos planos de expansão nos trarão os seguintes benefícios: (1) os investimentos por tonelada
da capacidade de processamento adicional são significativamente menores do que os custos de aquisição relativos atuais no
mercado brasileiro; e (2) a expansão de nossas usinas nos trará ganhos de escala e aperfeiçoará nossos processos de
produção, reduzindo custos operacionais e aumentando rendimentos.
Item 4A. Comentários da Equipe Não Resolvidos
Nenhum
Item 5. Análise Operacional e Financeira e Perspectivas
A discussão a seguir deve ser lida juntamente com nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e as notas
explicativas relacionadas às nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas dos exercícios encerrados 2011 e
2010. A discussão a seguir contém declarações sobre operações futuras que estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições,
incluindo aqueles discutidos no "Item 3. Principais Informações – D. Fatores de Risco" e descritos neste relatório anual em
geral. Nossos resultados reais, desempenho e realizações poderão ser substancialmente diferentes daqueles expressos ou
implícitos nas declarações sobre operações futuras. Vide "Declarações sobre Operações Futuras."
48
Demonstrações financeiras consolidadas
A discussão nesta seção tem como base nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas em 31 de março de 2011 e
31 de março de 2010 e dos exercícios fiscais findos em 31 de março de 2011 e 2010. Usamos IFRS para fins de reportes
financeiros. Nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas incluem as demonstrações financeiras da Empresa e
de suas subsidiárias controladas (ou seja, sociedades nas quais a Empresa detém uma participação acionária superior a 50%).
Os investimentos em entidades nas quais a Empresa não detém controle, mas exerce participação relevante na administração
dos negócios são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial. Todas as contas e transações entre sociedades
pertencentes ao mesmo grupo são eliminadas na consolidação.
Apresentação dos setores
Em conexão com algumas mudanças de gestão e realinhamento dos negócios, combinamos os segmentos de açúcar e etanol
que eram separados no segmento de Açúcar e Etanol. Em 31 de março de 2011, operamos em três segmentos: açúcar e
etanol ("S&E"); combustíveis e lubrificantes ("CCL") e logística de distribuição e açúcar ("Rumo Logística"). O segmento
de açúcar e etanol opera e produz uma série de açúcares, inclusive açúcar raw, orgânico, cristal e refinado e produtos das
marcas "Da Barra" e "União", os quais são vendidos para muitos clientes no Brasil e no exterior, bem como produz e vende
etanol hidratado, anidro e industrial, os quais são vendidos principalmente no mercado interno. O segmento de açúcar e
etanol também inclui nossas atividades de cogeração de energia e negócios de loteamento de terras. Mantivemos o segmento
de distribuição de combustíveis e lubrificantes que distribui combustíveis e também produz e vende lubrificantes.
Finalmente, com a aquisição de Teaçú e Curupay no exercício fiscal de 2010 e sua combinação com a Novo Rumo,
compusemos o segmento operacional chamado de Logística de Açúcar. O segmento de Logística de Açúcar fornece serviços
de logística para o transporte, armazenamento e carga portuária de açúcar para a Cosan e terceiros. Tendo em vista o fato de
utilizarmos os mesmos ativos na produção de produtos para o mercado brasileiro e estrangeiro, não identificamos os ativos
por mercado. Vide a Nota 29 às nossas demonstrações financeiras consolidadas anexadas.
Fatores que Afetam nossos Resultados Operacionais
Nossos resultados operacionais têm sido, e continuarão a ser, influenciados pelos seguintes fatores principais:
Aquisições, parcerias e reestruturações societárias
Desde maio de 2004, aumentamos nossa capacidade anual de processamento de cana-de-açúcar em 162% de
aproximadamente 24,8 milhões de toneladas para aproximadamente 65 milhões de toneladas em 31 de março de março de
2011, principalmente por meio de aquisições, parcerias e reestruturações societárias (a conclusão da aquisição da Nova
América em junho de 2009 acrescentou aproximadamente 10,6 milhões de toneladas à nossa capacidade de processamento
de cana-de-açúcar). Em decorrência dessas aquisições, nossas vendas líquidas e lucro bruto tiveram um aumento
significativo. No entanto, ainda não obtivemos todas as economias de custo que esperávamos com essas transações, visto que
essas transações também aumentaram nossas despesas gerais e administrativas relacionadas ao plantio da cana-de-açúcar e
investimentos de capital a fim de melhorar as condições de algumas plantações de cana-de-açúcar que adquirimos nessas
transações. Vide "Item 4. Informações sobre a Empresa–A. História e Desenvolvimento da Empresa—Aquisições, Parcerias
e Reestruturações Societárias".
Açúcar
A rentabilidade dos nossos produtos açucareiro é afetada principalmente pela variação do preço internacional do açúcar
bruto e da taxa de câmbio entre o real e o dólar. Os preços internacionais do açúcar bruto estão determinados com base no
contrato futuro NY 11 Nº 11, negociado na New York Board of Trade, ou ―NY11‖. O açúcar refinado é negociado com
prêmio em relação ao açúcar bruto, conhecido como ―white premium,‖ e seu preço é determinado com base no Contrato da
London International Financial Futures and Options Exchange Nº 5, ou ―LIFFE Nº 5‖. Os preços são afetados pela
quantidade ofertada, por sua demanda real e estimada e pela demanda por produtos substitutos. A oferta de açúcar é afetada
pelas condições climáticas, políticas, comerciais e regulamentações governamentais, pela quantidade de cana-de-açúcar
plantada pelos produtores, pela quantidade de beterraba, incluindo outros substitutos à cana-de-açúcar ou à beterraba. A
demanda é afetada pelo crescimento mundial do consumo do açúcar e pelos preços dos produtos substitutos do açúcar.
Periodicamente, podem ocorrer desequilíbrios entre a capacidade de processamento geral da cana-de-açúcar e da beterraba, e
a oferta e procura de cana-de-açúcar e beterraba para produtos derivados de açúcar. Os preços dos produtos derivados do
açúcar também são afetados por esses desequilíbrios, que, por sua vez, causam impacto em nossas decisões sobre se e
quando comprar, armazenar ou processar cana-de-açúcar, para produzir açúcar ou se devemos produzir mais etanol.
49
A tabela abaixo apresenta os preços do açúcar bruto NY11 nos períodos indicados:
Açúcar NY11 (US$/lb)
Para o Exercício Fiscal Findo em 31
de março
2011
2010
Cotação inicial..............................................
0,1670
0,1273
Cotação de fechamento................................
0,2711
0,1659
Cotação média diária....................................
Cotação média mensal..................................
0,2376
0,2391
0,2080
0,2138
Cotação máxima...........................................
0,3531
0,2990
Cotação mínima............................................
0,1367
0,1222
Fonte: NYBOT; Preços do 1º Futuro Genérico
A tabela abaixo apresenta os preços do açúcar refinado LIFFE nos períodos indicados:
Sugar LIFE (US$/ton)
Para o Exercício Fiscal Findo em 31
de março
2011
2010
Cotação inicial..............................................
481,60
399,20
Cotação de fechamento................................
711,70
504,00
Cotação média diária....................................
Cotação média mensal..................................
639,66
643,84
557,03
569,97
Cotação máxima...........................................
844,50
759,00
Cotação mínima............................................
437,80
392,70
º
Fonte: LIFFE; Preços do 1 Futuro Genérico
Etanol
Nossos produtos no setor de etanol são afetadas pelos preços internacionais e domésticos do etanol, pela concorrência, pelas
políticas e regulamentações governamentais e também pela demanda por etanol como um combustível alternativo ou aditivo
da gasolina. O preço do etanol vendido no Brasil é estabelecido de acordo com preços de mercado, usando como referência
os índices estabelecidos pela Escola Superior de Agricultura Luiz de Queiroz — ESALQ) e BM&FBOVESPA como uma
referência. Os preços do etanol que exportamos estão de acordo com os preços do mercado internacional, inclusive pelo
contrato futuro de etanol lançado recentemente pela New York Board of Trade (Bolsa de Mercadorias e Futuros de Nova
York). Os preços do álcool industrial e produtos de álcool engarrafado que vendemos também são estabelecidos com base
nos preços de mercado e têm sido historicamente mais altos do que os preços de mercado do etanol.
A tabela abaixo apresenta os preços do etanol hidratado no mercado brasileiro nos períodos indicados:
Etanol Hidratado Esalq
(US$/mil litros)
Para o Exercício Fiscal Findo em 31
de março
2011
2010
Cotação inicial.................................
431,10
248,62
Cotação de fechamento..............................
982,20
420,11
Cotação média diária....................
557,85
453,91
Cotação média mensal.......................................
Cotação máxima................................................
Cotação mínima.................................................
576,22
982,20
381,10
455,01
677,14
248,62
Fonte: ESALQ.
50
A tabela abaixo apresenta os preços do etanol não hidratado no mercado brasileiro nos períodos indicados:
Etanol anidro Esalq
(US$/mil litros)
Para o Exercício Fiscal Findo em 31
de março
2011
2010
Cotação inicial.................................
495,70
286,43
1.157.20
489,18
Cotação média diária....................
636,49
518,70
Cotação média
mensal.......................................
Cotação
máxima................................................
Cotação
mínima.................................................
662,19
518,87
1.157.20
734,09
435,60
286,43
Cotação de fechamento..............................
Fonte: ESALQ.
Demanda de Combustíveis
A demanda de gasolina, etanol e diesel é suscetível à volatilidade relacionada ao nível de atividade econômica no Brasil e
também pode flutuar dependendo do desempenho de setores específicos no mercado brasileiro. Esperamos que um declínio
na atividade econômica cause um impacto adverso na demanda de combustíveis.
Embora o PIB do Brasil tenha caído 0,2% em 2009 em meio à crise econômica global, o Brasil foi uma das primeiras
grandes economias a se recuperar, conseguindo um crescimento de 7,5% do PIB em 2010. Nos últimos anos, a tendência
positiva da economia juntamente com a disponibilidade de crédito resultaram em vendas recordes de veículos. Além disso,
apesar das vendas recordes, a frota de veículos atual do Brasil é pequena em relação a outros países latino americanos, com
7,2 habitantes por veículo, enquanto a Argentina tem 4,9 e os EUA 1,2 habitantes por veículo, de acordo com a ANFAVEA.
A desaceleração econômica tende a ter um impacto maior nas vendas de diesel, usado principalmente em caminhões e
indústrias, os quais são os maiores afetados pela desaceleração econômica. Acreditamos que a demanda por nossos produtos,
principalmente combustíveis diesel, continuará a estar intimamente ligada à atividade econômica.
Flutuações Cambiais
No exercício fiscal de 2011, 84,9% de nossas vendas líquidas foram faturados em reais e 15,1% de nossas vendas líquidas
foram faturados em dólares norte-americanos ou ligados a preços em dólar. Uma desvalorização do real afeta nossas
demonstrações financeiras consolidadas mediante:
• a redução das nossas vendas líquidas denominadas em real em virtude da conversão desses valores em dólares norteamericanos para fins de consolidação;
• a redução dos custos de produtos vendidos e despesas com vendas, gerais e administrativas denominadas em reais, bem
como outros custos operacionais denominados em reais em virtude da conversão desses valores em dólares para fins de
consolidação;
• a geração de ganhos cambiais sobre ativos monetários denominados em dólares e passivos cambiais sobre passivos
denominados em dólares das nossas subsidiárias brasileiras, refletidos em nossa demonstração de resultados consolidada;
• a geração de prejuízos financeiros com base em alterações no valor de mercado dos nossos derivativos financeiros; e
• o impacto indireto do preço internacional do açúcar.
Igualmente, a valorização do real em relação ao dólar norte-americano teria efeitos opostos.
Sazonalidade
Nossos negócios estão sujeitos à sazonalidade decorrente do ciclo de colheita da cana-de-açúcar na região Centro-Sul do
Brasil. O período de colheita anual da cana-de-açúcar na região Centro-Sul do Brasil começa em abril e termina em
dezembro. Isso cria flutuações nos nossos estoques, normalmente com picos em dezembro para cobrir as vendas na
entressafra (ou seja, de janeiro a março), e um certo grau de sazonalidade no nosso lucro bruto, com vendas de etanol e
açúcar significativamente menores no último trimestre do nosso exercício fiscal.
51
Inflação
Os índices inflacionários no Brasil foram 12,1% em 2004, 1,2% em 2005, 3,8% em 2006, 7,7% em 2007 e 9,1% em 2008,
1,43% negativo em 2009 e 6,3% em 2010 conforme verificado pelo Índice Geral de Preço — Disponibilidade Interna. A
inflação afeta nossos resultados financeiros ao aumentar algumas das nossas despesas operacionais em reais (e não atrelados
ao dólar norte-americano). Dentre essas despesas operacionais estão os custos de mão-de-obra, aluguéis, despesas de vendas
e administrativas em geral. Contudo, a inflação não teve um impacto substancial sobre o nosso negócio nos períodos
apresentados.
Estrutura de Custos
Nossa estrutura de custos pode ser dividida em custos atrelados aos preços de nossos produtos e custos não atrelados aos
preços de nossos produtos. Dois dos principais componentes dos nossos custos, matéria-prima e arrendamento de terras,
estão atrelados ao preço dos nossos produtos. Sendo assim, ajustamos os preços dos nossos produtos de modo a acompanhar
as flutuações no custo da matéria-prima e do arrendamento de terras, minimizando, substancialmente, o impacto dessa
volatilidade de custos sobre os nossos resultados operacionais. Além disso, outra importante parcela dos nossos custos é
representada por produtos agrícolas e industriais, alguns dos quais são importados e também estão sujeitos a flutuações nos
preços principalmente devido a variações cambiais. Como a maioria das nossas vendas líquidas resulta de exportações, uma
parcela significativa das flutuações nos custos desses produtos é compensada por flutuações similares nos preços domésticos
e internacionais, minimizando, substancialmente, o impacto dessa volatilidade de custos sobre os nossos resultados
operacionais.
Outros Fatores
Entre os outros fatores que terão impacto sobre os resultados das nossas operações de etanol e açúcar estão:
• as operações de hedge (conforme discutido no item ―Operações de Hedge e Exposições‖);
• barreiras comerciais nos mercados norte-americanos, europeu e outros que atualmente restringem o acesso aos seus setores
internos de açúcar através de cotas, subsídios e restrições sobre as importações;
• o crescente uso de derivados do etanol como alternativa aos derivados de petróleo e como uma fonte de energia mais limpa
e renovável;
• o uso do etanol como um combustível de queima mais limpa, derivado de fontes renováveis;
• alterações nos preços internacionais do petróleo (denominados em dólares norte-americanos) e alterações correlatas nos
preços nacionais do petróleo (denominadas em reais );
• a taxa de crescimento da economia global e respectivo crescimento no consumo mundial de açúcar;
• a taxa de crescimento do PIB do Brasil, que afeta a demanda por nossos produtos e, conseqüentemente, nosso volume de
vendas no Brasil; e
• as políticas fiscais adotadas pelo Governo Federal brasileiro e pelos governos dos estados brasileiros em que atuamos e as
consequentes obrigações fiscais a serem cumpridas por nós.
Principais práticas contábeis
A elaboração das demonstrações financeiras consolidadas da Empresa requer que a administração faça julgamentos,
estimativas e premissas que afetam os valores reportados de receitas, despesas, ativos e passivos no final do período de
apresentação dos relatórios. Essas estimativas e premissas são revisadas continuamente e as mudanças são reconhecidas no
período no qual as estimativas são revistas e em quaisquer períodos futuros estimados.
Uma mudança significativa nos fatos e circunstâncias sob os quais os julgamentos, estimativas e premissas estão baseados
pode gerar um impacto material sobre os resultados e situação financeira da Empresa. Os julgamentos, estimativas e
premissas significativos com base nas IFRSs são os seguintes:
52
Imposto de renda e contribuição social diferidos Ativos fiscais diferidos são reconhecidos para todas as perdas fiscais não
utilizadas na medida em que for provável que o lucro tributável estará disponível para compensar as perdas. Julgamentos
gerenciais significativos são necessários para determinar o valor dos ativos fiscais diferidos que podem ser reconhecidos,
com base na época provável e nos nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias futuras de planejamento
fiscal. Para obter mais detalhes dos impostos diferidos, consulte a Nota 18 de nossas demonstrações financeiras consolidadas
anexadas a este documento.
Ativos biológicos. Os ativos biológicos são mensurados ao valor justo nas datas dos balanços e os efeitos das mudanças no
valor justo entre os períodos são reconhecidos diretamente no custo das mercadorias vendidas. Para ver mais detalhes sobre
as premissas usadas, consulte a nota explicativa 13 das demonstrações financeiras consolidadas anexadas a este documento.
A produção de açúcar depende do volume e teor de sacarose da cana-de-açúcar cultivada ou que nos é fornecida por
agricultores localizados nas proximidades das nossas usinas. O resultado da safra e o teor de sacarose da cana-de-açúcar
depende principalmente das condições climáticas como taxa pluvial e temperatura, as quais podem variar. Historicamente, as
condições climáticas têm causado volatilidade nos setores de etanol e açúcar e, conseqüentemente, nos nossos resultados
operacionais por prejudicarem as safras ou reduzirem as colheitas. Condições climáticas futuras poderão reduzir a
quantidade de açúcar e cana-de-açúcar que a empresa obterá em uma determinada safra ou no teor de sacarose da cana-deaçúcar. Além disso, nosso negócio é sazonal e varia de acordo com o ciclo de crescimento da cana-de-açúcar na região
centro-sul do Brasil. O período anual de colheita da cana-de-açúcar na região centro-sul do Brasil começa em abril/ maio e
termina em novembro/ dezembro. Isso cria variações em nossos estoques, normalmente com alta em novembro para cobrir
as vendas entre as colheitas (ou seja, de dezembro a abril) e um grau de sazonalidade em nosso lucro bruto, com as vendas
de etanol e açúcar significativamente menores no último trimestre do exercício fiscal. A sazonalidade e as reduções no
volume de açúcar retornável pode ter efeito adverso significativo em nosso resultado operacional e nas condições
financeiras.
Ativos intangíveis e imobilizado. O cálculo da depreciação e da amortização de ativos intangíveis e imobilizado inclui a
estimativa de vidas úteis. A determinação do valor justo na data de aquisição de ativos intangíveis e imobilizado adquiridos
em combinações de negócios também é uma estimativa significativa. A sociedade realiza anualmente uma revisão dos
indicadores de perda de valor recuperável de ativos intangíveis e imobilizado. O ágio também tem seu valor recuperável
testado. A perda de valor recuperável ocorre quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede seu
valor recuperável, representado pelo valor justo menos custos de venda ou o valor em uso, dos dois o maior. As principais
premissas utilizadas para determinar o valor recuperável para as diferentes unidades geradores de caixa para as quais o ágio é
reconhecido são explicadas em detalhes na nota 15 das demonstrações financeiras consolidadas anexadas a este documento.
Pagamentos baseados em ações. A Cosan S.A. mede o custo de transações com funcionários em referência ao valor justo
dos instrumentos patrimoniais na data em que são concedidos. A estimativa do valor justo para transações com pagamento
em ações exige a determinação do modelo de avaliação mais adequado, o que depende dos termos e condições da concessão.
Essa estimativa também exige a determinação das entradas mais adequadas para o modelo de avaliação, incluindo assunção
da vida útil da opção de compra, volatilidade e dividendos. As premissas e modelos utilizados para estimar o valor justo das
transações com pagamento em ações estão na nota 29 de nossas demonstrações financeiras consolidadas anexadas a este
documento.
Benefícios de pensão. O custo dos benefícios complementares de aposentadoria da modalidade benefício definido e outros
planos de saúde pós-emprego e o valor presente do compromisso previdenciário são determinados por avaliações atuariais. A
avaliação atuarial envolve diversas estimativas que podem diferir dos verdadeiros resultados futuros. Isso inclui a
determinação da taxa de desconto, futuros aumentos de salário, taxas de mortalidade e futuros aumentos na aposentadoria
complementar. A obrigação de benefício definido é altamente sensível a mudanças nessas premissas. Todas as premissas são
revistas nas datas dos balanços. Mais detalhes sobre as premissas usadas são apresentados na nota 27 das demonstrações
financeiras consolidadas anexadas a este documento.
Mensuração ao valor justo de contraprestação contingente. Compensação contingente resultante de combinações de
negócios é avaliada ao valor justo na data de aquisição. Mais detalhes sobre as premissas usadas na contabilização de
combinações de negócio estão na nota 19 das demonstrações financeiras consolidadas anexadas a este documento.
Valor justo de instrumentos financeiros. Quando o valor justo dos ativos e passivos financeiros registrados na demonstração
financeira não pode ser buscado em mercados ativos, seu valor justo é determinado usando técnicas de avaliação que
incluem o modelo de fluxo de caixa descontado. As entradas para esses modelos são retiradas de mercados observáveis,
quando possível, mas quando isso não é viável, um grau de julgamento é exigido para a definição dos valores justos.
Julgamentos incluem considerações sobre entradas como risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas
premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo dos instrumentos financeiros. Para mais detalhes sobre
instrumentos financeiros referentes à Nota 26 Nota 29 às nossas demonstrações financeiras consolidadas anexadas.
53
Operações de Hedge e Exposições
Efetuamos hedge de parte do risco de preço futuro da nossa produção de açúcar estimada para ser exportada e de operações
de derivativos de açúcar e taxa de câmbio, por meio de contratos de futuros, opções e swaps.
A partir de 1º de abril 2010, adotamos o hedge contábil da categoria hedge de fluxo de caixa para determinados instrumentos
financeiros derivativos designados para proteger o risco de preço e o risco de variação cambial sobre as receitas de
exportação de açúcar. Observe que no exercício fiscal de 2010, não adotamos o hedge contábil e o resultado é que os
derivativos nos exercícios fiscais de 2011 e 2010 não são comparáveis, pois os ganhos e perdas com instrumentos
derivativos nos resultados financeiros do ano referem-se somente aos instrumentos derivativos não projetados para hedge
contábil e a parcela não efetiva do hedge designado.
Em 31 de março de 2011, tivemos 1.308,7 toneladas de açúcar protegidas por hedge por meio de contratos futuros Sugar #11
ao preço médio de US$21,9 por libra, ao passo que o preço da NY foi US$27.1 por libra. O valor de mercado de derivativos
futuros em 31 de março de 2011 foi de US$86,4 milhões. Tínhamos derivativos em moeda estrangeira com valor nocional de
R$ 580,4 milhões protegidos por futuros e contratos de futuros e adiantamentos (posição líquida) ao índice médio de R$1,73
por US$1,00, enquanto que a taxa cambial existente era de R$1,687 por US$1,00, resultando em valor de mercado de $ 9,8
milhões.
A nossa estratégia de hedge tem por objetivo nos proteger dos riscos de fluxo de caixa resultantes do preço das commodities
e flutuações cambiais. No entanto, uma vez que registramos os derivativos ao valor justo de mercado, as flutuações nos
preços desses derivativos poderão causar flutuações significativas no nosso lucro líquido no futuro, resultantes de
contabilização a preços de mercado. Registramos ganhos de R$54,7 milhões relativos aos derivativos no exercício fiscal de
2011 e R$ 354,8 milhões relacionados aos derivativos no exercício fiscal de 2010.
A. Resultados Operacionais
A discussão a seguir de nossos resultados operacionais tem como base as informações financeiras derivadas de nossas
demonstrações financeiras consolidadas auditadas e preparadas de acordo com os IFRS, a não ser que seja indicado de outra
forma. Na discussão a seguir, as referências a aumentos ou reduções em qualquer ano é feita em comparação ao ano anterior
correspondente, conforme for aplicável, exceto quando o contexto indicar de outra forma.
Exercício fiscal findo em 31 de março de 2011 comparado com o exercício fiscal findo em 31 de março de 2010
Resultados consolidados
A tabela a seguir apresenta a demonstração de resultados consolidada para os exercícios fiscais findos em 31 de março de
2011 e 2010:
Para o Exercício Fiscal Findo em 31 de março
2011
2010
Variação %
(em milhões de Reais, exceto as porcentagens)
Demonstração de resultados consolidada
Vendas líquidas ...................................................
Custo dos produtos vendidos..........................
Lucro bruto ...............................................................................................
Despesas de venda........................................................................................
Despesas gerais e administrativas......................
Outros, líquido...................................................................................................
Ganho no programa de recuperação
fiscal..................................................................
Receita Operacional / (despesas) ...............................................................
Lucro antes de resultados financeiros, equivalência patrimonial de associados e
Impostos de renda.........................................................................................
Equivalência patrimonial de associados................................................................
Resultados financeiros, líquido.............................................................................
Lucro antes de imposto de renda......................................................................
Tributos sobre o lucro:
Circulante......................................................................................................
Diferido.................................................................................................
Receita líquida ao ano.............................................................................
54
18.063,5
(15.150,1)
2.913,4
(1.026,0)
(545,4)
(33,8)
—
15.336,1
(13.271,3)
2.064,7
(862,7)
(501,6)
37,5
270,3
17,8
14,2
41,1
18,9
8,7
(190,1)
—
(1.605,2)
1.308,2
(1.056,5)
1.008,2
51,9
25,2
(151,1)
1.182,3
4,2
493,4
1.505,8
29,7
500,0
(130,6)
(21,5)
(85,4)
(329,1)
767,8
(78,4)
(344,9)
1.082,5
8,9
4,6
(29,1)
Vendas Líquidas
Reportamos as nossas vendas líquidas após subtrair os tributos federais e estaduais brasileiros sobre as vendas brutas (ICMS,
PIS, COFINS, IPI e INSS). As deduções da receita bruta no mercado interno brasileiro, que estão sujeitas a esses impostos,
são significativamente maiores do que as deduções da receita bruta dos mercados de exportação. O total de deduções da
receita pode ser representado conforme abaixo:
• ICMS. O ICMS é um imposto estadual de valor agregado sobre a circulação de mercadorias incidente sobre a receita bruta
no mercado interno, com alíquotas que variam de acordo com o estado e o produto.
• PIS e COFINS. O PIS e o COFINS são tributos federais de contribuição social incidentes sobre a receita bruta no mercado
interno, com alíquotas que variam de acordo com o produto.
• IPI. O IPI é um imposto federal de valor agregado incidente sobre a receita bruta no mercado doméstico, com alíquotas que
variam de acordo com o produto.
• INSS. O INSS é uma contribuição social federal incidente sobre a receita bruta no mercado doméstico de nossas entidades
de agronegócios, com alíquota de 2,85%.
As vendas líquidas aumentaram 17,8% para R$18.063,5 milhões durante o exercício fiscal findo em 31 de março de 2011, de
R$15.336,1 milhões durante o exercício fiscal findo em 31 de março de 2010, principalmente como resultado de:
• um aumento de 18,8% para R$6,4 bilhões em vendas líquidas no segmento de Açúcar e Etanol, ou S&E. Apesar da colheita
difícil devido às más condições climáticas que afetaram a cana-de-açúcar, nossa produção aumentou devido (1) ao aumento
do uso da capacidade instalada de dois tratos de terra não cultivados (Jataí e Caarapó), (2) expansão das usinas de açúcar e
(3) o início das operações de outros projetos de cogeração, juntamente com melhores preços de açúcar e etanol;
• aumento nas vendas líquidas de CCL (segmento de distribuição de combustíveis e lubrificantes) por 16,4% para R$11,8
bilhões, principalmente devido ao aumento de 22,7% nas receitas de diesel, 29,7% nos lubrificantes e 13.3% de gasolina; e
• na Rumo Logística, um aumento nas operações de transporte devido ao nosso acordo de parceria com a America Latina
Logística S.A., ou ALL, responsável pelo aumento de 183,2% nas vendas líquidas para R$448,0 milhões.
A tabela abaixo apresenta a composição de nossas vendas líquidas dos exercícios fiscais findos em 2011 e 2010:
Para o Exercício Fiscal Findo em 31 de março
2011
2010
% Variação
(em milhões de Reais, exceto as porcentagens)
Vendas líquidas ...................................................
Vendas líquidas de etanol e de açúcar......................................................
...............18.063,5
............... 6.389,2
15.336,1
5.380,1
17,8
18,8
Vendas de açúcar............................................................................
............... 3.853,4
3.377,8
14,1
Vendas de etanol.........................................................................
Cogeração de energia .............................................................
............... 2.203,7
...............194,9
1.747,6
93,6
26,1
108,3
...............137,1
161,1
(14,9)
...............11.795,3
10.145,1
16,3
15,5
Outras vendas............................................................................
CCL (distribuição de combustíveis e lubrificantes) vendas líquidas
........................
Combustíveis......................................................................................
...............10.902,3
9.437,3
Lubrificantes .............................................................................
...............822,4
634,0
29,7
Outros.....................................................................................
............... 70,6
73,7
(4,2)
Rumo Logística (logística do açúcar) vendas líquidas..............................
...............448,0
158,2
183,2
Carga portuária.............................................................................
...............118,1
142,1
(16,9)
Logística................................................................................
...............305,8
16,1
1.799,4
Outros.....................................................................................
............... 24,1
—
—
...............(569,0)
(347,3)
(63,8)
Ajustes eliminações:...................................................
55
Açúcar e Etanol
As vendas de açúcar totalizaram R$3,85 bilhões no exercício fiscal de 2011, um aumento de 14,1% em relação ao período
anterior. Os principais fatores que contribuíram para o aumento de R$475,6 milhões:
• aumento de R$128 milhões devido ao aumento de 3,8% no volume vendido comparado ao exercício fiscal anterior. As
vendas no mercado doméstico aumentaram 17,4%, com 1.238,2 milhares de toneladas refletindo o efeito de 12 meses de
vendas em comparação a aproximadamente 10 meses de vendas no exercício fiscal de 2010 após a aquisição da Cosan
Alimentos em junho de 2009, e a maior concentração de açúcar retornável ou ATR na cana-de-açúcar (139,0 kg/ ton de
cana-de-açúcar comparado com 129,8 kg/ ton de cana-de-açúcar na safra de 2009/10). No entanto, a colheita menor do que a
esperada afetou a produção de açúcar e a exportação de açúcar diminuiu 1% em relação ao exercício fiscal anterior, somando
3.052,6 mil toneladas;
• aumento de R$335 milhões devido ao aumento de 10% no preço do açúcar; os preços no mercado doméstico aumentaram
11,2% no exercício fiscal de 2011 e os preços do mercado externo aumentaram 7,4% no exercício fiscal de 2011 em relação
ao mesmo período do exercício fiscal anterior, devido ao efeito do hedge contábil que teve impacto negativo de R$160,3
milhões; e
• a maior porcentagem de açúcar vendido no mercado interno, 29,0% no exercício fiscal de 2011 em relação a 25,0% do
exercício fiscal anterior resultaram em aumento nas vendas de R$13 milhões.
As vendas de etanol no exercício fiscal de 2011 totalizaram R$2,2 bilhões, aumentando 26,1% ou R$456,1 milhões em
comparação ao exercício fiscal de 2010, principalmente devido a:
• vendas de R$81,2 milhões resultantes do aumento no volume de etanol vendido, principalmente devido a: (1) aquisição das
fábricas da Cosan Alimentos em junho de 2009 que proporcionou o aumento da capacidade de moagem para o exercício
fiscal inteiro em relação ao exercício fiscal de 2010; (2) a maior concentração de ATR e (3) o salto dos campos Jatai e
Caarapo;
• vendas de R$358,3 milhões, devido ao aumento de 20,5% no preço médio do etanol nos mercados doméstico e
internacional; e
• vendas de R$16,6 milhões devido ao aumento nas vendas para o mercado interno e vendas menores no mercado externo, o
qual apresentou preços médios menores do que o mercado interno.
As vendas de cogeração totalizaram R$194,9 milhões, dos quais R$8,9 milhões foram vendas de vapor e 1.254,0 mil MWh
de energia ao preço médio de R$148,3/MWh. O crescimento de 107,0% no volume vendido no período que se estende do
início das operações das novas unidades cogeradoras (totalizando 10 este ano, em relação a seis do exercício fiscal anterior)
e ao salto das outras.
CCL (distribuição de combustíveis e lubrificantes)
As vendas provenientes da CCL para o exercício fiscal de 2011 aumentaram 16,3% de R$11,8 bilhões, a partir de R$10,1
bilhões durante o exercício fiscal findo em 31 de março de 2010, primeiramente devido a:
Nas operações de distribuição de combustíveis da CCL:
• um aumento de 21,6% no volume de diesel vendido no exercício fiscal de 2011, quando comparado ao exercício fiscal de
2010. Este aumento ocorreu devido aos seguintes fatores:
• aumento de 9,0% no consumo interno de diesel de acordo com a ANP devido ao aumento de demanda dos clientes
industriais e de atividades de transporte resultantes da recuperação econômica do Brasil; e
• ganhos de participações no mercado no mercado varejista e no segmento industrial;
56
• aumento de 11,3% no volume de gasolina C no exercício fiscal de 2011 em comparação com o exercício fiscal de 2010,
principalmente devido ao aumento das vendas de gasolina C, e ao aumento na porcentagem de usuários de veículos flex que
optaram pela gasolina C em vez do etanol hidratado; e
• aumento nos preços unitários médios de etanol, gasolina e diesel, e aumento nas vendas de diesel e gasolina C, com preços
maiores do que o etanol.
Nas operações dos lubrificantes da CCL:
• aumento de 29,7% nas vendas líquidas de lubrificantes para R$822,4 milhões no exercício fiscal de 2011 devido ao
aumento nas vendas de produtos permium, com margens de lucro maiores, e forte aumento no volume de vendas que atingiu
166,4 milhões de litros, resultantes do aumento de aproximadamente 9,0% no consumo doméstico e ganhos de participação
no mercado, seguindo o aumento do marketing.
Rumo Logística (sugar logistics). As vendas da Rumo Logística no exercício fiscal de 2011 foram 183,2% maiores do que
no exercício fiscal de 2010, totalizando R$448,0 milhões, principalmente devido a operações de transporte com a ALL,
contribuindo R$305,9 milhões em vendas.
As receitas de carga estavam bastante alinhadas com o exercício fiscal anterior, R$142,2 milhões no exercício fiscal de 2011;
apesar da redução de 8,0% no volume, as receitas se beneficiaram do aumento de 10,4% no preço de carga.
O menor volume carregado foi parcialmente devido à colheita menor do que a esperada, o que reduziu a quantidade de
açúcar disponível para exportação no final da colheita. O efeito foi parcialmente compensado pelo aumento de preços.
Como resultado do alto volume transportado, as receitas por tonelada carregada no exercício fiscal de 2011 foram 3,1 vezes
maiores do que no exercício fiscal de 2010.
Ajustes e eliminações. Os componentes das vendas líquidas são elaborados de acordo com IFRS. Da mesma forma,
precisamos realizar algumas eliminações e ajustes para consolidar e elaborar as demonstrações financeiras consolidadas de
acordo com IFRS. Esses ajustes corresponderam a R$569,0 milhões no exercício fiscal findo em 31 de março de 2011, em
comparação com R$347,4 milhões no exercício fiscal de findo em 31 de março de 2010.
Custos dos produtos vendidos
Dividimos nosso custo de produtos vendidos em duas categorias principais: custos agrícolas e custos industriais. Os custos
agrícolas incluem os custos relacionados à produção de cana-de-açúcar, aquisição de cana-de-açúcar de fornecedores,
fertilizantes, custos de pessoal, serviços de entrega e logística, arrendamentos de terras e equipamentos, depreciação e
serviços de terceiros. Os custos industriais incluem a compra de matéria-prima (exceto a cana-de-açúcar), custos de pessoal,
depreciação e outras despesas de produtos químicos e manutenção. O custo de mercadorias vendidas da CCL inclui produtos
derivados de petróleo e insumos comprados da Petrobrás e etanol de destilarias, custos de frete entre nossos terminais do
segmento de distribuição de combustíveis e aditivos e material de embalagem comprados de terceiros no segmento de
lubrificantes. O custo de mercadorias vendidas da Rumo Logística inclui custos de pessoal, equipamento e contratos de
arrendamento portuário, e custos de eletricidade e manutenção.
O custo das mercadorias vendidas aumento 14,2% para R$15,1 bilhões no exercício fiscal findo em 31 de março de 2011, de
R$13,3 bilhões no exercício fiscal findo em 31 de março de 2010.
Açúcar e Etanol
O custo de mercadorias S&E vendidas e serviços providos somaram R$4,4 bilhões, representando um aumento de 9,0%, ou
R$362 milhões, comparado com o exercício fiscal anterior. Os principais fatores que explicam esse aumento, além dos
ajustes relacionados à adoção do IFRS, descritos em "Apresentação de Informações Financeiras e Outras", são:
• volume maior de açúcar e etanol vendido, responsável pelo aumento de R$161,1 milhões;
• R$360,0 milhões de fabricação de açúcar, caracterizado pela compra de matérias primas para refino e produto acabado para
posterior revenda e distribuição no mercado interno;
• R$54,2 milhões de etanol fabricado para aproveitar as oportunidades de mercado;
57
• aumento de R$234,9 no valor médio de açúcar total recuperável, o que representa o teor total de açúcar na cana-de-açúcar,
ou ATR, calculado pela CONSECANA, que aumentou de R$0,3492/kg no exercício fiscal de 2010 para R$0,4022/kg no
exercício fiscal de 2011, aumentando o custo de arrendamento de terra e da cana-de-açúcar dos fornecedores e resultando em
custo adicional de aproximadamente R$234,9 milhões no exercício fiscal de 2011; e
• esses efeitos foram parcialmente compensados pelo aumento do ATR de 131,1 kg/ton de cana-de-açúcar para 139,9 kg/ton
devido às condições do tempo, reduzindo o custo para R$187,9 milhões no exercício fiscal de 2011.
CCL (distribuição de combustível e lubrificantes)
O custo de mercadorias vendidas pela CCL aumentou 16,5% no exercício fiscal de 2011 comparado com o exercício fiscal
de 2010. Excluindo o fator volume, o custo unitário de R$1.764/cbm no exercício fiscal de 2011 foi 4,9% mais alto do que o
do exercício fiscal anterior, principalmente devido a:
• aumento no custo do etanol, que impacta não apenas o etanol hidratado que será usado nos veículos flex, como também o
etanol anidro que é misturado à gasolina C (25% mistura obrigatória);
• aumento de 1,7% no custo unitário do diesel no exercício fiscal de 2011; e
• aumento nas vendas de gasolina e diesel que apresentam custos unitários mais alto do que o etanol.
Rumo Logística
O custo das mercadorias vendidas da Rumo Logística no exercício fiscal de 2011 de R$316,5 milhões representam um
aumento de 147,0% no exercício fiscal de 2011 em relação ao exercício fiscal de 2010, devido ao início das operações de
transporte, transferência, e armazenamento no interior e contratação de fretes ferroviários. Por outro lado, custos de carga
que já ocorreram no exercício fiscal anterior, apresentaram uma ligeira redução devido ao menor volume carregado de
açúcar a granel e ensacado, este último com custos maiores.
Despesas de Venda
Despesas de venda referem-se principalmente a custos de transporte, inclusive custos de frete e remessa para etanol, açúcar,
combustível e lubrificantes vendidos no Brasil e exportados, bem como despesas de armazenamento e carregamento de
etanol e açúcar para exportação em nossas instalações portuárias terceirizadas. A parte principal de nossas vendas de etanol
no Brasil é vendida na usina para empresas de distribuição, e, portanto, não há custos de remessa. As despesas de
combustíveis e marketing da CCL, bem como despesas de armazenamento de combustível também estão incluídas como
despesas de venda.
As despesas de vendas aumentaram 18,9% para R$1.026,0 milhões durante o exercício fiscal findo em 31 de março de 2011,
de R$862,7 milhões durante o exercício fiscal findo em 31 de março de 2010. Esse aumento deveu-se primeiramente ao
volumes maiores vendidos pelos segmentos de S&E e CCL, resultando em despesas mais altas de frete.
Açúcar e etanol
As vendas da S&E totalizaram R$568,4 milhões no exercício fiscal de 2011 em comparação com R$469,8 milhões no
exercício fiscal de 2010. O aumento de 21% ou R$98,5 milhões foi principalmente devido a:
• o aumento de 30% no volume de açúcar ensacado para exportação, que representa um custo mais alto do que o do açúcar a
granel;
• aumentos significativos no volume de açúcar vendido no varejo do mercado interno;
• despesas de marketing da marca União; e
• aumentos no volume de etanol no mercado interno na modalidade CIF, o que implica em aumento nas despesas de frete, as
quais são mais do que compensadas pelo preço mais alto.
58
CCL (distribuição de combustível e lubrificantes)
As despesas de comercialização da CCL refletiram o aumento de 14,5%, ou R$57,9 milhões, para R$456,1 milhões,
principalmente devido ao maior volume vendido. Em termos unitários, as despesas de comercialização estiveram em linha
(R$73,0/cbm) com o exercício fiscal de 2010 e se beneficiaram da maior diluição das despesas fixas resultante do aumento
de 10,7% no volume vendido.
Rumo Logística
Devido à natureza do seu negócio, as despesas de comercialização não são registradas na Rumo Logística.
Despesas Gerais e Administrativas
As despesas gerais e administrativas consistem em salários e benefícios pagos a funcionários, impostos, despesas
relacionadas a serviços de terceiros, aluguéis e outras despesas.
As despesas gerais e administrativas aumentaram para R$545,4 milhões no exercício financeiro de 2011 de R$501,7 milhões
no exercício financeiro de 2010. Esse aumento ocorreu em todos os nossos segmentos e reflete os esforços e investimentos
que continuam a ser feitos para melhorar os controles, a gestão e a eficiência operacional quando os investimentos são
concluídos, bem como despesas não recorrentes de R$46 milhões em associação com o fechamento da Joint Venture com a
Shell, incluindo a transição para o Centro de Serviços Compartilhado com a Shell.
Ganho no programa de recuperação fiscal
No exercício fiscal de 2010, relatamos ganhos de R$ 270,3 milhões devido à participação no Programa de Recuperação
Fiscal, ou REFIS.
Resultados financeiros, líquido
Os resultados financeiros e o valor líquido no exercício fiscal de 2011 totalizaram um custo de R$151,1 milhões, comparado
aos resultados financeiros de R$493,4 milhões no exercício fiscal de 2010.
Para o Exercício Fiscal Findo em 31 de
março
2011
2010
(em milhões de Reais)
Despesas financeiras..............................................................................................
(677,3)
(622,4)
Receita financeira.................................................................................................
188,8
202,0
Variação cambial, líquida...........................................................................
282,7
559,0
54,7
(151,1)
354,8
493,4
Derivativos, líquido....................................................................................................
Despesas financeiras. As nossas despesas financeiras consistem principalmente de: (1) juros acumulados sobre nosso
endividamento; (2) perdas em variação monetária relacionadas aos nossos investimentos financeiros; (3) perdas em variações
cambiais relacionadas ao nosso endividamento denominado em moeda estrangeira; (4) perdas em derivativos (swaps,
futuros, a termo e opções); e (5) taxas, comissões e outros encargos pagos a instituições financeiras.
Despesas de encargos de dívida, líquidas de rendimentos de investimentos financeiros, representaram um aumento de 5,7%
quando comparado com o exercício fiscal anterior, principalmente devido ao maior endividamento médio. Este aumento foi
devido principalmente à dívida financiada pelo BNDES para novos projetos de investimento na Rumo Logística (aquisição
de locomotivas, vagões ferroviários e investimento em vias permanentes), bem como em projetos de cogeração de energia.
Além disso, como resultado da adoção das IFRS, capitalizamos encargos financeiros em ativos fixos, o que reduziu as
despesas financeiras em R$70,5 milhões no exercício corrente e R$43,3 milhões no exercício fiscal anterior
Receitas financeiras. A nossa receita financeira consiste principalmente de: (1) ganhos sobre a variação monetária
relacionada aos nossos investimentos financeiros; (2) ganhos sobre variações cambiais relacionadas ao endividamento
denominado em moeda estrangeira; (3) ganhos sobre derivativos (swaps, futuros, a termo e opções); (4) receita de
investimentos financeiros; e (5) receita financeira relacionada à indenização concedida em processo judicial contra o
governo federal brasileiro.
59
A receita financeira durante o exercício fiscal findo em 31 de março de 2011, totalizou R$188,8 milhões comparado com a
receita financeira de R$202,0 milhões durante o exercício fiscal findo em 31 de março de 2010.
Variação cambial, líquida. A variação cambial líquida resultou em R$282,7 milhões no exercício fiscal de 2011, em
comparação a R$559 milhões no exercício fiscal de 2010. Os efeitos positivos da variação cambial ocorreram devido aos
impactos sobre ativos e passivos denominados em moeda estrangeira. Nosso endividamento bruto denominado em dólares
norte-americanos foi de R$3.750,8 milhões e de R$3.618,2 milhões em 31 de março de 2010 e 31 de março de 2011,
respectivamente.
Derivativos, líquido. A variação cambial líquida resultou em R$54,8 milhões no exercício fiscal de 2011, em comparação a
R$354,8 milhões no exercício fiscal de 2010, valor líquido de impactos contábeis. Deve-se observar que no exercício fiscal
de 2010, não adotamos a contabilização do hedge e como consequência os resultados dos derivativos em ambos os
exercícios não são comparáveis, já que os ganhos/prejuízos com derivativos nos resultados financeiros do exercício corrente
se referem somente aos instrumentos derivativos não designados para contabilização do hedge e a parte não-efetiva do hedge
designado. Além disso, como resultado da adoção das IFRS, mensuramos as garantias pelo valor justo. Como resultado, o
warrant da Cosan na Radar foi reconhecido como ganho derivativo e totalizou R$13,2 milhões para o exercício fiscal de
2011, comparado com R$23,9 milhões no exercício fiscal de 2010.
A partir de 1º de abril 2010, adotamos o hedge contábil da categoria hedge de fluxo de caixa para determinados instrumentos
financeiros derivativos designados para proteger o risco de preço e o risco de variação cambial sobre as receitas de
exportação de açúcar No exercício fiscal de 2011, houve um diferimento (reclassificação entre resultados e a conta de
"reserva" no patrimônio) de R$143,3 composto por R$ 217,1 referente ao valor justo de derivativos e R$ 73,8 referente ao
imposto de renda diferido. Os derivativos irão impactar a receita operacional líquida nos próximos trimestres, de acordo com
o período de cobertura de cada um dos instrumentos designados.
Imposto de renda
A despesa de imposto de renda corrente aumento para R$85,4 milhões no exercício fiscal de 2011, comparada com uma
despesa de R$78,4 milhões no exercício fiscal de 2010, resultante principalmente dos lucros no exercício fiscal de 2010
comparado com o exercício fiscal de 2011. A despesa de imposto diferida foi reduzida de R$344,9 milhões no exercício
fiscal de 2010 para R$329,1 milhões no exercício fiscal de 2011, principalmente devido ao ganho no programa de
recuperação fiscal no exercício fiscal anterior, cujo efeito fiscal foi de R$59,0 milhões.
Lucro líquido do exercício
Em decorrência do acima exposto, tivemos uma receita líquida de R$767,7 milhões no exercício fiscal de 2011, em
comparação à receita líquida de R$1.082,5 no exercício fiscal de 2010.
B. Liquidez e Recursos de Capital
Nossa situação financeira e a liquidez são e serão influenciadas por diversos fatores, entre eles:
• a nossa capacidade de gerar fluxos de caixa em nossas operações;
• o nosso nível de endividamento e respectivos juros a pagar que afetam as nossas despesas financeiras líquidas;
• as taxas de juros internacionais e nacionais vigentes que afetam nossas demandas de serviço da dívida;
• a nossa capacidade de continuar a levantar recursos junto às instituições financeiras brasileiras e internacionais e de obter
financiamentos do tipo pré-exportação junto a determinados clientes;
• nossas demandas por investimentos de capital, que basicamente consistem em dispêndios no plantio das lavouras e na
compra de equipamentos.
• classificações de crédito, incluindo fatores que podem influenciar substancialmente as classificações de crédito,
implicações de mudanças potenciais nas classificações e nas expectativas da administração; e cumprimento de cláusulas,
incluindo as implicações de uma violação de cláusulas financeiras e outras e da capacidade da companhia em relação ao
endividamento adicional segundo as suas cláusulas.
60
As nossas exigências de caixa tradicionalmente consistem em demandas de capital de giro, serviço da dívida, gastos de
capital relativos a investimentos em operações, manutenção e expansão das usinas, bem como aquisições. As nossas fontes
de liquidez geralmente consistem em fluxos de caixa de atividades operacionais e empréstimos de curto e longo prazos.
Financiamos aquisições de negócios e terras agrícolas por meio de financiamento ao vendedor, financiamento a terceiros ou
aportes de capital pelos nossos acionistas.
No exercício fiscal de 2011, o fluxo de caixa usado em atividades de investimento foi financiado principalmente pela maior
tomada de empréstimo, enquanto que no exercício fiscal de 2010, o fluxo de caixa usado em atividades de investimento foi
financiado principalmente pelas operações. No exercício fiscal de 2011, o fluxo de caixa gerado pelas operações foi usado
principalmente para as demandas de capital de giro e a serviço de nossas obrigações de dívida pendentes. Em 31 de março de
2011, as nossas disponibilidades e valores equivalentes totalizavam US$ 1.271,8 milhões em comparação a US$1.110,8
milhões em 31 de março de 2010.
Fluxo de Caixa de Atividades Operacionais
Registramos fluxo de caixa líquido proveniente de atividades operacionais de US$2.327,2 milhões no exercício fiscal de
2011, comparado a US$2.209 milhões no exercício fiscal de 2010. Este aumento foi atribuído principalmente ao aumento de
vendas, melhor administração de nossas contas a receber de clientes e a pagar a fornecedores e resultados dos instrumentos
financeiros derivativos e uma valorização do real em relação ao dólar.
Tivemos fluxos de caixa líquidos de atividades operacionais de R$ 2.209,1 milhões no exercício fiscal de 2010. Este
aumento foi atribuído principalmente ao aumento de 276% no lucro bruto como consequência do aumento na margem de
contribuição do segmento de açúcar e etanol (preços líquidos por tonelada menos custos unitários por tonelada) e a inclusão
dos resultados de nossa subsidiária CCL no exercício fiscal de 2010.
Fluxo de Caixa de Atividades de Investimento
Registramos fluxo de caixa líquido usado em atividades de investimento de US$3.145,7 milhões no exercício fiscal de 2011,
em comparação a R$2.435,3 milhões no exercício fiscal de 2010. Essa variação deveu-se principalmente a:
• a aquisição de ativo imobilizado da ordem de R$3.037,2 milhões (incluindo R$745,6 milhões de custos de plantio e cultivo
de cana de açúcar) no exercício fiscal de 2011, 19,5% maior do que no exercício fiscal de 2010, influenciado principalmente
por investimentos no (1) aumento de investimentos pela Rumo Logística, (2) maiores investimentos em bens de capital
operacional na CAA, aumentando de R$1.229,6 milhões no exercício fiscal de 2010 para R$1.756,8 milhões no exercício
fiscal de 2011, particularmente decorrente do aumento nos investimentos em ativos biológicos, mecanização para
manutenção na entressafra, custos de saúde. segurança e meio ambiente que compensam reduções significativas nos
investimentos em bens de capital de expansão para terras não cultivadas e cogeração devido à conclusão desses projetos; e
• a aquisição da Usina Zanin (R$90,0 milhões) e uma participação controladora na Logispot (R$48,9 milhões) no exercício
fiscal de 2011.
Fluxo de Caixa de Atividades de Financiamento
Tivemos fluxo de caixa líquido proveniente de atividades de financiamento de US$980,7 milhões no exercício fiscal de
2011, comparados aos US$317,9 milhões no exercício fiscal de 2010. A adição da dívida de longo prazo, líquida de
reembolsos, aumentou de R$322,6 milhões no exercício fiscal de 2010 para R$747,9 milhões no exercício fiscal de 2011,
enquanto que os recursos de financiamento de partes relacionadas estavam representados por uma saída de caixa de R$152,4
milhões no exercício fiscal de 2010 e uma entrada de caixa de R$37,1 milhões no exercício fiscal de 2011. Nossa entrada de
caixa de atividades financeiras no exercício fiscal de 2011 foi parcialmente compensada pelos aumentos nos nosso
pagamentos de dívida de longo prazo e dividendos pagos durante o período.
Em 31 de março de 2011, nossa dívida em aberto totalizava US$7.232,0 milhões dos quais R$957,1 milhões eram referentes
à dívida de curto prazo, incluindo a parcela atual da dívida de longo prazo. Nossa dívida consistia de R$3.481,2 milhões em
dívida denominada em moeda local e R$3.750,8 milhões em dívida denominada em moeda estrangeira.
61
O quadro abaixo mostra o perfil de nossos instrumentos de dívida:
Taxa média
Descrição
Promissórias principais com
vencimento em 2014...................
Promissórias principais com
vencimento em 2017...................
Notas promissórias comerciais........
BNDES...........................................
Cédulas de Créditos
Bancários..........................
ACC................................................
Promissórias
permanentes...............................
Resolução 2471 (PESA)................
Créditos rurais...................................
Pré-Pagamentos..................................
Células de
Crédito....................................
Finame............................................
Outros..............................................
Dívida Total......................................
Indexador
anual de juros
Em 31 de março de
2011
2010
1 de abril de
2009
Data de
vencimento
Julho de 2014
Dólar (USD)
9,5%
576.814
631.246
Dólar (USD)
7,0%
658.954
720.573
936.704 Fevereiro de 2017
DI - Depósitos
Interbancários
URTJLP
Sobre fixo
UMBND
CDCA
3,0%
—
—
1.161.971 Novembro de 2009
2,61%
4,5%
7,1%
0,6% + CDI
1.308.034
242.508
38.947
31.378
1.053.337
—
—
62.497
Dólar (USD)
Dólar (USD)
1,71%
8,3%
228.229
1.236.209
296.375
810.896
143.250 Março de 2012
1.054.119 Novembro de 2015
IGP-M
Pré-fixado
Pré-fixado
Dólar (USD) + Libor
125% do CDI
3,95%
3,0%
6,7%
6,01%
—
674.392
114
92.352
736.472
303.719
603.504
121
—
976.277
380.140
579.856
Abril de 2023
129 Outubro de 2025
— Outubro de 2011
— Fevereiro de 2016
— Fevereiro de 2014
Dólar (USD)
Pré-fixado
Pré-fixado
URTJLP
Diverso
4,64%
19,7%
4,92%
2,75%
Diverso
314.105
10.142
517.842
187.336
74.482
7.232.029
182.831
—
104.214
94.775
59.272
5.976.058
— Fevereiro de 2013
— Outubro de 2012
1.014
Julho de 2020
43.653 Março de 2021
533.833
Diverso
4.685.033
230.504
—
—
—
Circulante............................................
(957.134)
(839.529)
(1.452.297)
Não-circulante....................................
6.274.895
5.136.529
3.232.736
Outubro de 2025
Julho de 2020
Julho de 2019
Dezembro 2011
Algumas atividades de financiamento relevantes deste exercício fiscal são descritas abaixo:
Em 5 de julho de 2010, a Rumo Logística recebeu R$400 milhões de veículos de investimentos controlados pela TPG e
Gávea. Como resultado deste aumento de capital, cada investidor agora detém uma participação de 12,5% na Rumo
Logística. Esses recursos irão reforçar a estrutura de capital da Rumo Logística e serão usados para financiar seu plano de
investimentos de R$1,3 bilhões.
Em 29 de outubro de 2010 e em 13 de julho de 2011, a Cosan Overseas Limited emitiu US$300 milhões e US$200 milhões,
respectivamente, no montante do principal agregado de obrigações perpétuas garantidas pela Cosan S.A. de acordo com o
Regulamento S. Essas obrigações rendem juros à taxa de 8,25% ao ano a serem pagos trimestralmente.
Capital de Giro
Em 31 de março de 2011, tínhamos um capital de giro de R$1.099,8 milhões, comparado a R$1.312,6 milhões no exercício
fiscal de 2010, principalmente atribuível a:
• um aumento na parcela corrente da dívida de longo prazo, de R$839,5 milhões em 31 de março de 2010 para R$957,1
milhões em 31 de março de 2011 referente ao refinanciamento de nosso endividamento;
• um aumento nas disponibilidades e nos investimentos de alta conversibilidade, de R$1.110,8 milhões para R$1.271,8
milhões; e
• um aumento nos estoques, de R$612,7 milhões em 31 de março de 2010 para R$670,3 milhões em 31 de março de 2011.
Acreditamos que a nossa atual liquidez e fluxo de caixa operacional serão suficientes para atender às nossas necessidades de
capital de giro durante, no mínimo, os próximos 12 meses.
Despesas de Capital
Nossos investimentos em ativos imobilizados, inclusive aquisições (líquidos dos caixas recebidos), despesas incorridas com
a formação de lavouras e despesas com a aquisição de terras, foram de US$3.037,2 milhões no exercício fiscal de 2011, em
comparação com US$2.545,5 milhões no exercícios fiscal de 2010. O principal motivo para o aumento foram os
investimentos em logística feitos por meio de nossa controlada Rumo Logística.
A tabela a seguir apresenta nossos investimentos de capital, líquidos de caixa recebidos da venda de ativos realizáveis a
longo prazo, para os exercícios fiscais de 2011 e 2010:
62
Para o Exercício Fiscal Findo em 31 de
março
2011
2010
(em milhões de R$)
CAA - Operacional
Ativos biológicos..........................................................................
Custos de manutenção na entressafra..................................................
Saúde, segurança e meio ambiente (SSMA) & Sustentação............
Mecanização.............................................................................
Projetos CAA ..............................................................................
Total de CAA - Operacional............................................................
CAA - Expansão
Projetos de cogeração ................................................................
Projetos Greenfield......................................................................
Outros projetos de expansão.............................................................
Total de CAA - Expansão..............................................................
CAA - Total...............................................................................
CCL............................................................................................
Rumo Logística..........................................................................
Reclassificação da IFRS...................................................................
Total de investimento de capital consolidado.........................
745,0
514,2
121,9
124,1
251,6
1.756,8
647,5
332,4
45,0
30,5
174,2
1.229,6
287,6
66,9
87,2
441,7
2.198,5
191,6
427,9
376,4
462,2
133,4
972,0
2.201,6
130,5
143,8
219,1
3.037,1
69,6
2.545,5
Açúcar e etanol
No exercício fiscal de 2011, mantivemos um alto nível de investimentos no tratamento de plantação e da colheita e
investimos R$745,0 milhões comparado a R$647,5 milhões no exercício fiscal de 2010.
No exercício fiscal de 2011, a Cosan manteve o alto nível de investimentos no tratamento da plantação e da colheita. Com a
adoção das IFRS, estes investimentos são tratados como aumentos nos ativos biológicos, que aumentaram 15% comparado
ao exercício fiscal anterior. Despesas com manutenção na entressafra aumentaram 54,9% quando comparado com o
exercício fiscal anterior de R$514,2 milhões.
Investimentos em Segurança, Saúde e Meio Ambiente (SSMA) aumentaram em 171,1% no exercício fiscal de 2011 quando
comparado com o período anterior. A maioria dos investimentos concentrou-se em projetos de vinhedos, que é um
subproduto reusado como fertilizante na cultura da cana de açúcar, visando criar menos exposição no seu transporte da
planta para as áreas agrícolas.
Investimentos em mecanização agrícola totalizaram R$124,1 milhões no exercício fiscal de 2011, quatro vezes o que foi
investido no exercício fiscal de 2010, resultando na aquisição de equipamentos e maquinários agrícolas e alterações nos
equipamentos existentes para receber cana de açúcar de forma mecanizada.
Projetos S&E representaram R$251,6 milhões do total de investimentos no exercício fiscal de 2011, que foi 44,4% mais alto
do que no exercício fiscal anterior, refletindo investimentos substanciais nas suas unidades de produção nas áreas de
processamento e agrícolas.
Os investimentos em cogeração totalizaram R$287,6 milhões, primeiramente abordando Ipaussu, Univalem e Bonfim. Os
investimentos em Jataí (Goiás) e Caarapó (Mato Grosso do Sul) diminuíram 85,5%, como eles estavam no estágio final do
investimento.
Os investimentos na expansão da capacidade das usinas de açúcar totalizou R$87,2 milhões, 34,6% menos do que os
investimentos no mesmo período do exercício fiscal anterior. Essa redução deveu-se à conclusão da maioria dos projetos nas
usinas de Gasa, Ipaussu, Bonfim, Junqueira, Tamoio, Costa Pinto e Barra.
Distribuição de combustíveis e lubrificantes
No exercício fiscal de 2011, os investimentos em bens de capital da CCL totalizavam R$191,6 milhões, representando um
aumento de 46,9% quando comparado com o exercício fiscal anterior. Deste total, R$68,3 milhões referem-se à compra de
direitos de distribuição referentes a contratos de longo prazo com clientes, que não foram tratados como investimentos em
bens de capital nas IFRS. Os remanescentes R$123,3 milhões estão concentrados no suprimento e distribuição nos terminais
de distribuição combustível, implementação de novos programas e sistemas, especialmente na área fiscal e a atualização do
sistema de armazenagem de lubrificantes.
63
Rumo Logística (sugar logistics)
Do total de R$427,9 milhões investidos pela Rumo Logística, alinhado com seu plano de negócios, aproximadamente 55%
foi separado para a aquisição de locomotivas e 45% para investimentos na construção de estradas permanentes e terminais no
interior de São Paulo e no Porto de Santos. Alinhada com seu plano de negócios para se tornar uma alternativa logística
multimodal, a Rumo Logística adquiriu, em março de 2011, o controle do Logispot Armazéns Gerais por R$48,9 milhões.
Dívida
Nossa dívida total de R$7.232 milhões em 31 de março de 2011 aumentou 21% em comparação com nossa dívida total de
R$5.976 milhões em 31 de março de 2010. A dívida de curto prazo, composta de nossa parcela corrente da dívida de longo
prazo e dos juros incididos, representava 13,2% de nosso endividamento total em 31 de março de 2011. Nossa dívida total
denominada em dólares em 31 de março de 2011 representava 52% de nosso endividamento.
Em 31 de março de 2011, tínhamos um total do ativo de R$19.212,4 milhões em comparação com os R$16.417,2 milhões
em 31 de março de 2010. Nossos ativos totais aumentaram 16,6%, principalmente devido às adições de investimentos em
bens de capital no nível de R$ 2 bilhões (conforme descrito acima) e investimentos em atos biológicos de R$745,6 milhões e
uma variação no valor justo totalizando R$381,9 milhões.
Alguns de nossos contratos de dívida de longo prazo exigem que as empresas cumpram determinadas obrigações de não
fazer e financeiras, incluindo a dívida da Joint Venture de US$400,0 milhões em títulos privilegiados a 7,0% devidos em
2017 e US$350 milhões de Títulos Privilegiados a 4,50% devidos em 2014 que limita a capacidade da Joint Venture e a
capacidade de suas subsidiárias de, entre outras coisas, entrar em certas transações com acionistas ou coligadas, entrar em
transações de incorporação, venda ou consolidação e criar ônus.
A Companhia, incluindo suas subsidiárias, está sujeita a determinadas obrigações financeiras restritivas em contratos de
mútuo e de financiamento existentes. Para o exercício findo em 31 de março de 2011, a Companhia e suas subsidiárias
estavam em conformidade com seus contratos de financiamento.
C. Pesquisa e desenvolvimento, patentes, licenças, etc.
Vide ―Item 4. Informações sobre a Empresa – B. Visão Geral das Atividades – Pesquisa e Desenvolvimento‖.
D. Informações sobre tendências
Não temos conhecimento de nenhuma tendência, incerteza, demanda, compromisso ou evento que seja razoavelmente
provável ter um efeito substancial sobre nossas vendas ou receitas operacionais líquidas, receita de operações contínuas,
lucratividade, liquidez ou recursos de capital, ou que possa fazer com que nossas informações financeiras reportadas não
sejam necessariamente indicativas de resultados operacionais ou da condição financeira no futuro.
E. Operações não registradas em balanço
Arrendamentos
A Companhia e suas subsidiárias possuem contratos de arrendamento operacional sobre terras usadas para plantio de cana de
açúcar e o contrato de concessão para operar o terminal portuário, que terminarão dentro de 20 anos. Os pagamentos
mínimos relacionados a estas obrigações são calculados em base linear sobre o prazo do arrendamento. Durante o exercício
findo em 31 de março de 2011 e 2010, os custos desses contratos foram:
Em 31 de março de
2011
2010
(Em milhares de Reais)
Prestação mínima..............................................................................................
155.800
113.953
Parcela variável.................................................................................................
Total........................................................................................................................
186.484
342.284
112.990
226.943
64
Segundo esses contratos de arrendamento de terras, pagamos aos arrendadores uma quantidade fixa de toneladas de cana-deaçúcar por hectare em contraprestação do uso da terra, e uma quantidade fixa da produtividade por tonelada de cana-deaçúcar em termos de ATR. O volume total de ATR é calculado multiplicando o número de hectares arrendados pelas
toneladas comprometidas de cana-de-açúcar por hectare por ATR por tonelada de cana-de-açúcar. O preço que pagamos por
cada quilo de ATR é estipulado pelo CONSECANA.
Vendas
Devido à Companhia e suas subsidiárias estarem principalmente dedicadas ao mercado de commodities, as vendas são
substancialmente realizadas pelo preço da data da venda. Entretanto, a Companhia e suas subsidiárias possuem diversos
contratos no mercado de açúcar, nos quais se comprometem a vender grandes quantidades desses produtos em safras futuras.
Os compromissos para a venda de açúcar, em toneladas, em 31 de março de 2011 e 2010 são os seguintes:
31 de março de
2011
2010
Ano
2011......................
—
2.005.434
2012......................
Total......................
2.279.000
2.279.000
1.828.134
3.833.568
Compras
A Companhia e suas subsidiárias possuem diversos compromissos para a compra de cana de açúcar de terceiros para garantir
parte de sua produção nos anos subsequentes. O volume de cana de açúcar a ser adquirido foi calculado com base em uma
estimativa da quantidade a ser triturada por área. O volume a ser pago pela Companhia e suas subsidiárias é determinado ao
final da colheita, de acordo com os preços publicados pela CONSECANA.
Os compromissos de compra por colheita em toneladas em 31 de março de 2011 e 2010 são os seguintes:
Ano
31 de março de
2010
2011
27.029.473
2011..........................
2012..........................
25.129.648
23.600.912
2013..........................
21.998.612
20.112.639
2014..........................
18.060.914
16.345.120
2015..........................
15.448.964
13.667.148
Posteriormente..................
119.467.512
120.129.217
Total..........................
200.105.650
220.884.509
Em 31 de março de 2011, a capacidade regular de esmagamento de cana de açúcar para a próxima colheita, considerando
todas as unidades, é de aproximadamente 63 milhões de toneladas (60 milhões de toneladas em 2010 - informação não
auditada).
A Companhia e suas subsidiárias têm contratos para a compra de equipamentos industriais para manutenção com a
finalidade de expandir as plantas, como por exemplo, fornecer eletricidade ao projeto de cogeração no valor de R$ 396,5
milhões em 31 de março de 2011.
Adicionalmente, a Companhia, por meio de sua subsidiária indireta, Rumo Logística, assinou um compromisso para a
compra de vagões ferroviários e locomotivas, e melhoramentos visando à expansão do negócio de logística a serem feitos
nos próximos anos, como segue:
Ano
31 de março de
2010
2011
341.647
652, 678
178.431
126.892
2011......................
2012......................
2013......................
44.000
94.682
Total......................
564.078
874.252
65
Garantias
Em 31 de março de 2011, firmamos contratos de garantias com instituições financeiras referentes a processos legais, dívida,
leilões de energia e contratos de concessão, como segue:
Em 31 de março de 2011
(Em milhares de Reais)
Açúcar & etanol.....................................................................................................................
Distribuição de combustível.....................................................................................................................
814.145
191.970
Logística do açúcar .......................................................................................................................
5.443
Total...............................................................................................................................
1.011.558
F. Divulgação em Tabela de Obrigações Contratuais
A tabela a seguir apresenta o cronograma de vencimento das nossas principais obrigações contratuais financeiras em 31 de
março de 2011:
Total
Obrigações de dívida de longo prazo
(1)
Obrigações de arrendamento
operacional (2)
Obrigações de compra.......................
Total.............................................
Menos de 1 anos
7.232
957
1 a 3 anos
(em milhões de
Reais)
1.508
11.324
—
564
19.120
342
1.299
3 a 5 anos
Mais de 5 anos
1.789
2.978
2.667
1.896
6.761
222
4.397
3.685
9.739
(1) Valores com menos de um ano incluem juros provisionados sobre valores de dívida existente a longo prazo.
(2) As obrigações de compra foram avaliadas com base no valor da cana-de-açúcar comprometida por ATR de 140,7 kg por
tonelada, ao preço de RS$0,4022 por kg, conforme definido pelo CONSECANA para março de 2011.
Desde 31 de março de 2011, não houve mudanças relevantes nas obrigações contratuais descritas acima.
Nossa dívida de longo prazo consiste principalmente em:
• R$1.040,2 milhões em títulos de exportação de pagamento antecipado devidos de 2012 a 2016;
• R$ 741,6 milhões em obrigações perpétuas com opção de compra pela Cosan exercida em maio de 2011;
• R$ 658,9 milhões em promissórias principais com vencimento em fevereiro de 2017;
• R$ 576,8 milhões em promissórias principais com vencimento em fevereiro de 2014;
• R$ 674,5 milhões em dívidas do programa PESA, devidas entre 2018 e 2020, pagáveis contra os créditos dos CTNs;
• R$ 842,1 milhões em títulos de crédito de exportação devidos entre 2012 e 2020; e
• R$ 494,6 milhões em promissórias permanentes com opção de resgate antecipado pela Cosan a partir de 5 de novembro de
2015.
Acreditamos que seremos capazes de refinanciar nossa dívida existente em condições de mercado favoráveis.
Normas Contábeis Recentemente Emitidas
Novas normas contábeis IASB foram publicadas e/ou revisadas e poderão ser adotadas para o exercício fiscal corrente,
conforme descrito abaixo:
• IAS 24 Divulgações a Partes Relacionadas (Aditamento) Foi esclarecida a definição de uma parte relacionada para
simplificar a identificação desses relacionamentos e eliminar inconsistências na sua aplicação. A norma revisada introduz
uma isenção parcial dos requisitos de divulgação para entidades relacionadas ao governo. O padrão modificado está vigente
para períodos anuais com início ou após 1 de janeiro de 2011.
66
• IFRS 9 Instrumentos Financeiros - Classificação e Mensuração. O IASB concluiu a primeira parte do projeto para
substituir "IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e mensuração". A IFRS 9 utiliza uma abordagem simples para
determinar se um ativo financeiro é mensurado pelo custo amortizado ou valor justo, com base na maneira pela qual uma
empresa gerencia seus instrumentos financeiros (seu modelo de negócio) e no fluxo de caixa contratual característico normal
dos ativos financeiros. A norma também exige a adoção de apenas um método para determinar prejuízos no valor
recuperável dos ativos.
O padrão está vigente para períodos anuais com início ou após 1 de janeiro de 2013.
• IFRS 10 Demonstrações financeiras consolidadas. A IFRS 10 estabelece princípios para a apresentação e preparação de
demonstrações financeiras consolidadas quando uma empresa controlar uma ou mais empresas. A IFRS 10 substitui os
requisitos para consolidação na SIC 12 Consolidação - Entidades para Fins Especiais e IAS 27 Demonstrações Financeiras
Consolidadas e Separadas. Esse padrão estará vigente para períodos anuais com início ou após 1 de janeiro de 2013.
• IFRS 11 Acordos Conjuntos. A IFRS 11 oferece uma reflexão mais realista dos acordos conjuntos concentrando-se nos
direitos e obrigações do acordo, ao invés de na sua forma jurídica. A norma aborda inconsistências no relatório de acordos
conjuntos, exigindo um único método para contabilizar participações em empresas conjuntamente controladas. A IFRS 13
substitui a IAS 31 Participações em Joint Ventures, e a SIC-13 Entidades Conjuntamente Controladas - Aportes Não
Monetários por parte dos Empreendedores, e será válida para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de, 2013. A
aplicação antecipada é permita. O principal impacto da adoção da IFRS 11 será a retirada do método de contabilização de
consolidação proporcional para entidades conjuntamente controladas, atualmente disponibilizado na IAS 31.
Consequentemente, a IFRS 11 terá como resultado que a Companhia irá mudar da consolidação proporcional para o método
da equivalência patrimonial para contabilizar suas participações em joint ventures.
• IFRS 12 Divulgação de Participações em Outras Empresas A IFRS 12 é uma nova e abrangente norma sobre requisitos de
divulgação de todas as formas de participações em outras empresas, incluindo subsidiárias, acordos conjuntos, associadas e
entidades estruturadas não consolidadas. A IFRS 12 está vigente para períodos anuais com início ou após 1 de janeiro de
2013.
• IFRS 13 Mensuração do Valor Justo A IFRS 13 estabelece novos requisitos de como mensurar o valor justo e as
divulgações relacionadas para IFRS e princípios contábeis geralmente aceitos nos EUA. Essa norma é vigente para períodos
anuais iniciados em ou após 1 de janeiro de 2013. A aplicação antecipada é permitida.
• IFRIC14 Pagamentos antecipados de um requisito mínimo de financiamento Esta norma se aplica somente àquelas
situações onde uma empresa está sujeita a requisitos mínimos de financiamento e contribuições antecipadas para cobrir esses
requisitos. A norma permite a entidade contabilizar o benefício desse pagamento antecipado como um ativo. Este padrão é
válido para exercícios fiscais a partir de 1 de janeiro de 2011.
• IFRIC 19 Extinguindo Obrigações Financeiras com Instrumentos em ações. A IFRIC 19 está vigente para períodos anuais
com início ou após 1 de julho de 2010. A interpretação esclarece que os instrumentos em ações emitidos para um credor para
extinguir uma obrigação financeira se qualificam como contraprestação paga. Os instrumentos em ações emitidos são
mensurados pelo seu valor justo. Caso não possam ser mensurados confiavelmente, os instrumentos são mensurados pelo
valor justo da obrigação extinta. Qualquer ganho ou prejuízo é reconhecido imediatamente no lucro ou prejuízo.
Melhoramentos nas IFRS - As normas IASB para melhoramentos e alterações nas IFRS em maio de 2010 e as alterações
entrarão em vigor a partir de 1º de janeiro de 2011:
• IFRS 3 - Combinação de negócios.
• IFRS 7 - Instrumento financeiro: Divulgações.
• IAS 1 - Apresentação de demonstrações financeiras
• IAS 27 - Demonstrações financeiras consolidadas e separadas
• IFRIC 13 - Programa de Fidelidade do Cliente
67
Não existem outras normas e interpretações emitidas, mas ainda não adotadas que possam, no parecer da administração, ter
um impacto significativo sobre os resultados ou patrimônio divulgado pela Companhia.
G. Safe harbor
Vide "Declarações sobre Operações Futuras."
Item 6. Diretores, Alta Administração e Funcionários
Os membros de nosso conselho de administração e os nossos diretores são responsáveis pela condução dos nossos negócios.
No entanto, o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, que detém todas as nossas ações ordinárias classe B série 1, tem pleno
poder de controle, podendo, inclusive, definir a nossa política administrativa.
A. Diretores e Alta Administração
Conselho de Administração
Nosso estatuto social estabelece que o nosso conselho de administração deverá ser composto por no mínimo cinco e no
máximo onze membros. Nosso conselho de administração atualmente é formado por onze diretores.
O nosso conselho de administração é o órgão que toma as decisões, sendo responsável por, entre outras incumbências,
estabelecer diretrizes e políticas gerais de nossos negócios. O nosso conselho de administração também é responsável pela
supervisão de nossa diretoria e pelo monitoramento da implementação, pelos diretores, das políticas e diretrizes
estabelecidas periodicamente pelo conselho de administração.
Nosso conselho de administração é dividido em três classes (Classe I, Classe II e Classe III), de mesmo tamanho, na medida
do possível. Cada classe de diretores é eleita para um mandato de três anos, e os mandatos são coordenados de forma que o
mandato de apenas uma classe de diretores expire em cada assembléia geral ordinária. Os membros do nosso conselho de
administração podem ser destituídos de seus cargos a qualquer tempo, com ou sem motivo, em uma assembléia geral
ordinária. Nosso Estatuto Social não inclui nenhuma exigência quanto à nacionalidade ou local de residência dos membros
de nosso conselho de administração.
A tabela abaixo lista os membros do nosso conselho de administração em 31 de março de 2011:
Nome
Ano Inicial de
Ano Inicial de
Nomeação na
Nomeação
Cosan Limited's para o Conselho
Board
da Cosan S.A.
Classe(1)
Cargo ocupado —
Cosan Limited
Cargo
Held —
Cosan S.A.
Ano de
nascimento
Rubens Ometto Silveira Mello................
2007
2000
III
Presidente
Presidente
1950
Marcus Vinicius Pratini de Moraes(2)
Marcelo Eduardo Martins........................
Mailson Ferreira da Nóbrega(2)..............
Marcos Marinho Lutz..............................
Pedro Isamu Mizutani.............................
2007
2009
2007
2007
2005
2009
2008
—
II
III
I
II
Vice-Presidente
Diretor
Diretor
Diretor
—
Diretor
Diretor
—
Vice
1939
1966
1942
1969
George E. Pataki(2).................................
Marcelo de Souza Scarcela Portela.........
José Alexandre Scheinkman(2)...............
Burkhard Otto Cordes.............................
2007
2007
2007
2007
2008
2000
—
2009
—
2005
III
I
II
I
II
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Presidente
—
Diretor
—
Diretor
1959
1945
1961
1948
1975
Hélio Franca Filho (2).............................
2009
—
III
Diretor
—
1959
Serge Varsano (2)....................................
—
2009
—
—
Diretor
1955
Roberto de Rezende Barbosa...................
—
2009
—
—
Diretor
1950
(1) O término dos mandatos dos diretores ocorrerá das seguintes ocasiões: Classe I, na assembléia geral ordinária no
exercício fiscal de 2011; Classe II, na assembléia geral ordinária a ser realizada no exercício fiscal de transição de 2012; e
Classe III, na assembléia geral ordinária a ser realizada no exercício fiscal de 2013.
(2) Diretor independente.
68
Segue resumo da experiência profissional de nossos atuais diretores. A menos que de outra forma indicado, o endereço
comercial de nossos atuais diretores é Avenida Juscelino Kubitschek, 1327, 4º andar, na cidade de São Paulo, Brasil.
Rubens Ometto Silveira Mello. O Sr. Mello é o presidente do nosso conselho de administração e também nosso diretor
presidente. Ele também é o presidente da Cosan S.A. É graduado em engenharia mecânica pela Escola Politécnica da
Universidade de São Paulo (1972). O Sr. Mello tem mais de 30 anos de experiência na administração de grandes empresas.
Também ocupa os cargos de diretor geral e presidente do conselho de administração da Costa Pinto S.A. desde 1980, vicepresidente da Pedro Ometto S.A. e Participações desde 1980, diretor da Cosan Operadora Portuária S.A. desde 1998,
presidente do conselho de administração da FBA desde 2001 até a sua fusão com a Corona e atualmente é o presidente dos
conselhos de administração da Cosan e Raízen. Ele também ocupa o cargo de diretor da UNICA — União da Agroindústria
Canavieira do Estado de São Paulo. Ocupa também o cargo de membro do conselho de administração da UNICA -União da
Agroindústria Canavieira do Estado de São Paulo. Antes de começar a trabalhar na Cosan, O Sr. Mello trabalhou de 1971 a
1973 como consultor da diretoria do UNIBANCO -União de Bancos Brasileiros S.A., e de 1973 a 1980 atuou como diretor
financeiro das Indústrias Votorantim S.A.
Marcus Vinicius Pratini de Moraes. O Sr. Pratini de Moraes é atualmente nosso vice-presidente e ocupa o cargo de membro
do conselho de administração da Cosan S.A. desde 2005. É graduado em economia pela Faculdade de Ciências Econômicas
da Universidade do Rio Grande do Sul (1963), pós-graduado em administração pública pela Deutsche Stiftung fur
Entwicklungsländer – Berlim (1965) e graduado em administração de empresas pela Universidade de Pittsburgh e do
Instituto de Tecnologia de Carnegie (1966). O Sr. Pratini de Moraes exerceu vários cargos no governo federal brasileiro,
incluindo Ministro do Planejamento e Coordenação Geral (1968-1969), Ministro da Indústria e do Comércio (1970-1974),
Ministro das Minas e Energia (1992) e Ministro da Agricultura, Pecuária e do Abastecimento (1999-2002). Também foi
deputado federal pelo estado do Rio Grande do Sul (1982-1986). Foi membro do conselho de administração da Solvay do
Brasil (1998-1999), e presidente (2003); membro do conselho consultivo da BM&F (2003); membro do Conselho de
Negócios Brasil-China (2004); presidente do Conselho de Negócios Brasil-Rússia (2004); membro do Conselho Nacional de
Desenvolvimento Industrial (2005); e vice-presidente do Serviços de Informação da Carne – SIC (2005). O Sr. Pratini de
Moraes é atualmente o presidente do conselho da ABIEC (Associação Brasileira das Indústrias Exportadoras de Carne),
membro do conselho da FIESP (Federação das Indústrias do Estado de São Paulo), membro do conselho da JBS S.A. e
membro do conselho de supervisão e do comitê de auditoria do ABN AMRO Bank N.V.
Marcelo Eduardo Martins. O Sr. Martins é membro de nosso conselho de administração e também da Cosan S.A. desde 23
de março de 2009. O Sr. Martins atualmente exerce o cargo de diretor financeiro e diretor de relações com investidores. Suas
funções incluem identificar oportunidades de aquisição e implementar incorporações, bem como atividades de
desenvolvimento de negócios pelas quais a empresa possa ter interesse estratégico no futuro. Em julho de 2007, o Sr.
Martins foi nomeado diretor executivo da Aguassanta Participações S.A. Antes de ingressar no Grupo Cosan, ele foi Diretor
Financeiro e de Desenvolvimento de Negócios da Votorantim Cimentos entre julho de 2003 e julho de 2007 e, antes disso,
comandou o departamento de Renda Fixa Latino-Americana no Salomon Smith Barney (Citigroup) em Nova York. Ele
possui experiência significativa em mercados de capital, tendo trabalhado no Citibank (onde iniciou sua carreira como
estagiário em 1989), Unibanco, UBS e FleetBoston. Ele é formado em administração de empresas pela Fundação Getúlio
Vargas, com especialização em finanças.
Mailson Ferreira da Nóbrega. O Sr. Nóbrega é membro de nosso conselho de administração desde novembro de 2007. É
economista e ocupou o cargo de Ministro da Fazenda no Brasil entre 1988 e 1990. Anteriormente, ele foi Consultor Técnico
e Chefe do Departamento de Análises de Projetos do Banco do Brasil; Coordenador Chefe Assuntos Econômicos do
Ministério da Indústria e Comércio e Secretário Geral do Ministério da Fazenda. Atuou como Diretor Presidente do Banco
Europeu Brasileiro – EUROBRAZ, em Londres. O Sr. Nóbrega também é membro do conselho de administração das
seguintes companhias: Abyara Planejamento Imobiliário, CSU Cardsystem S.A., Grendene S.A., Portobello S.A., Rodobens
Negócios Imobiliários S.A., TIM Participações S.A. e Veracel Celulose S.A.
Marcos Marinho Lutz. O Sr. Lutz é membro do nosso conselho de administração e nosso diretor comercial. Ele é o diretorpresidente da Cosan S.A. desde novembro de 2009, além de ocupar o cargo de diretor comercial desde 2006. É graduado em
engenharia naval pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e mestrado em administração de empresas pela
Kellogg Graduate School of Management, da Universidade Northwestern. No período de 2002 a 2006, o Sr. Lutz foi diretor
executivo de infra-estrutura e energia da CSN (SID) e membro do conselho de administração da MRS Logística, da CFN
Railways, e da Itá Energética. Antes disso, foi o diretor de operações da Ultracargo S.A., afiliada de logística do Grupo
Ultra.
69
Pedro Isamu Mizutani. O Sr. Mizutani é membro do nosso conselho de administração desde 2007 e nosso diretor de
operações. Ele é membro do Conselho de Administração da Cosan S.A. desde 2000. Ele foi membro do conselho de
administração da Cosan S.A. desde 2001 e diretor administrativo desta companhia até junho de 2011. Atualmente, Sr.
Mizutani ocupa o cargo de diretor de operações da Raízen. O Sr. Mizutani é graduado em engenharia de produção pela
Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (1982) e possui pós-graduação em administração financeira pela UNIMEP
– Universidade Metodista de Piracicaba (1986) e mestrado em gestão empresarial (MBA) pela Fundação Getúlio Vargas de
São Paulo – FGV, com extensão na Universidade de Ohio (2001). O Sr. Mizutani tem mais de 20 anos de experiência nas
áreas financeira e administrativa de empresas atuantes nos setores de etanol e açúcar. Além disso, foi diretor de planejamento
da Usina Costa Pinto S.A. de 1983 a 1987, tendo atuado como gerente financeiro de 1987 a 1988 e diretor administrativofinanceiro de 1988 a 1990. De 1990 a 2001, foi diretor administrativo-financeiro do grupo.
George E. Pataki. O Sr. Pataki é membro do nosso conselho de administração. É bacharel pela Universidade de Yale (1967)
e formado em direito pela Columbia Law School (1970). O Sr. Pataki foi sócio do escritório de advocacia Plunkett & Jaffe,
de Nova York, até 1987. Foi eleito prefeito de Peekskill, Nova York, em 1981, e atuou no Poder Legislativo do Estado de
Nova York como membro da assembléia e depois como senador de 1985 a 1994. Em 1994, o Sr. Pataki se tornou o 53º
Governador do Estado de Nova York e foi reeleito em 1998 e 2002, tendo ocupado o referido cargo de governador de 1º de
janeiro de 1995 a 1º de janeiro de 2007. O Sr. Pataki é diretor da Chadbourne & Parke LLP.
Marcelo de Souza Scarcela Portela. O Sr. Portela é membro do nosso conselho de administração e ocupa o cargo de membro
do conselho de administração da Cosan S.A. desde 2005. Ele é o advogado geral. É graduado em direito pela Faculdade de
Direito da Universidade de São Paulo (1983) e pós-graduado em direito comercial pela Faculdade de Direito da
Universidade de São Paulo (1988) e pela McGill University Law School (1990), em Montreal, Canadá.
José Alexandre Scheinkman. O Sr. Scheinkman é membro do nosso conselho de administração. Ele é Professor de Economia
da Universidade de Princeton, onde ocupa a cadeira de Theodore A. Wells ’29,é bacharel em economia pela Universidade
Federal do Estado do Rio de Janeiro (1969), mestre (1973) e doutor (1974) em economia pela Universidade de Rochester e
mestre em matemática pelo Instituto de Matemática Pura e Aplicada (Brasil) (1976). O Sr. Scheinkman é membro da
Academia Americana de Artes e Ciências, Membro da Sociedade Econométrica e recebeu uma ―docteur honoris causa‖ da
Universidade Paris-Dauphine. Em 2002 ele foi Professor de Pesquisas da Blaise Pascal (França). O Sr. Scheinkman é
membro do Conselho Científico do Institute Europlace de Finance (Paris) e membro do Conselho Acadêmico da IBMEC
(São Paulo). Anteriormente, foi Distinguished Service Professor, tendo ocupado a cadeira de Alvin H. Baum, e Presidente do
Departamento de Economia da Universidade de Chicago, Vice-Presidente do Grupo de Estratégias Financeiras de Goldman,
Sachs & Co., co-editor do Journal of Political Economy e membro do painel consultivo de economia da Sloan Foundation.
Burkhard Otto Cordes. O Sr. Cordes é membro do conselho de administração e também da Cosan Limited S.A. desde 2008 e
do conselho de administração da Cosan S.A. desde 2005. É formado em administração de empresas pela Fundação Armando
Álvares Penteado (1997), com mestrado em finanças pelo IBMEC-SP (2001). O Sr. Cordes atua em mercados financeiros há
sete anos. Trabalhou no Banco BBM SA, empresa do Grupo Mariani, onde atuou na divisão comercial com enfoque em
segmentos middle market e corporate. Atualmente ocupa o cargo de gerente financeiro. Antes de ocupar sua posição atual,
trabalhou na divisão financeira da IBM Brasil. O Sr. Cordes é genro do Sr. Mello.
Helio Franca Filho. O Sr. Franca Filho é membro do conselho de administração da Cosan Limited desde agosto de 2009.
Ele entrou para o Gavea's Illiquid Strategies Group em abril de 2007, focando principalmente no setor de commodities. Com
mais de 20 anos de experiência no setor de commodities, o Sr. Franca Filho iniciou sua carreira no grupo Sucres & Denrées,
onde trabalhou de 1984 a 1985 negociando café, açúcar e cacau. Subsequentemente, entrou para o grupo Louis Dreyfus em
Nova York, onde foi responsável pelo mercado latino-americano de açúcar e etanol de 1985 a 1996. De 2000 a 2007, foi
diretor das operações brasileiras para o grupo Noble, uma companhia de comercialização de commodities com ações em
bolsa na Inglaterra e em Cingapura. O Sr. Franca Filho é graduado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do
Rio de Janeiro (PUC-RJ).
Serge Varsano. O Sr. Varsano é membro do conselho da Cosan desde 2007 e é graduado pela Marshall School of Business
of the University of Southern California (1975). O Sr. Varsano iniciou sua carreira como negociador no grupo Sucres et
Denrées, um dos líderes mundiais na negociação de açúcar, e depois se tornou o presidente. Ele é presidente do grupo Sucres
et Denrées desde 1988.
70
Roberto de Rezende Barbosa. Sr. Barbosa é membro do Conselho de Administração da Cosan S.A. desde 2009. Ele
trabalhou como trainee no Halles Bank e na concessionária Dacon, assumindo o negócio da família em 1975. Foi presidente
do Grupo Nova América, sendo atualmente presidente e membro do conselho da CTC - Centro de Tecnologia Canavieira, e
membro do conselho da SCA - Sociedade Corretora de Álcool, IEDI -Instituto de Estudos de Desenvolvimento Industrial e
da UNICA - Federação das Indústrias Canavieiras do estado de São Paulo.
Diretoria
Nossa Diretoria atua como nosso órgão executivo. Os diretores são responsáveis pela organização interna, operações diárias
e implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas periodicamente por nosso conselho de administração.
Nossos diretores são eleitos por nosso conselho de administração para mandatos de um ano, sendo permitida a reeleição.
Nosso conselho de administração tem autoridade para destituir, a qualquer momento, qualquer diretor, com ou sem justa
causa. As reuniões da diretoria são realizadas mediante a convocação de qualquer de nossos diretores.
A tabela a seguir lista nossos atuais diretores:
Nome
Rubens Ometto Silveira Mello..........
Ano inicial de
nomeação à
Cosan
2007
Ano inicial de
nomeação à
Cosan S.A.
—
Cargo ocupado —
Cosan Limited
Diretor Presidente
Cargo ocupado —
Cosan S.A.
—
Ano de
Nascimento
1950
Marcos Marinho Lutz.......................
2007
2009
Diretor comercial
Diretor Presidente
1969
Marcelo Eduardo Martins.................
2009
2009
Marcelo de Souza Scarcela Portela...
Nelson Roseira Gomes Neto.............
—
—
2009
2011
—
—
Advogado Geral
Diretor Executivo
1961
1970
Colin Butterfield...............................
—
2011
—
Diretor Executivo
1973
Diretor Financeiro e
Diretor Financeiro e Diretor de
Diretor de Relações com Relações com o Investidor e
o Investidor e Diretor
Diretor M&A
M&A
Segue resumo da experiência profissional de nossa diretoria, a qual não exerce papel de diretores. A menos que de outra
forma indicado, o endereço comercial de nossa atual Diretoria é Avenida Juscelino Kubitschek, 1327, 4º andar, na cidade de
São Paulo, Brasil.
Nelson Roseira Gomes Neto. O Sr. Gomes é um diretor executivo da Cosan S.A. e presidente da CLE. Detém o título de
bacharel em engenharia pela Universidade Católica (1992), título de mestre em finança corporativa pela PUC - IAG Master
(1998) e título de mestre em administração de empresas pela COPPEAD (2001). Entrou para a Exxon Mobil Corporation
em 1991 como trainee. Ao longo de sua carreira, atuou em cargos de crescente responsabilidade gerencial em diversas linhas
de negócios, tais como Comercialização de Combustíveis, Varejo de Conveniências, Gás Natural, e desde 2001 faz parte do
negócio de Lubrificantes. Em fevereiro de 2008, foi nomeado Diretor de Lubrificantes para o Brasil para a Esso Brasileira de
Petróleo Limitada, e em dezembro de 2008, Vice-Presidente de Lubrificantes.
Collin Butterfield. O Sr. Butterfield é um diretor-executivo da Cosan S.A. e presidente da Docelar. Ele detém o título de
bacharel em engenharia pela Boston University e o título de mestre em economia e finanças pelo Dartmouth College. Ele
criou o website Viajo.com (atualmente com o nome de Decolar.com.br) e antes de entrar para a Cosan S.A. atuou como
Diretor de Investimentos do Bracor.
71
1966
Principais gerentes
Nome
Ano Inicial de
Nomeação à
Cosan
Cargo Ocupado — Cosan
Nelson Roseira Gomes Neto.............
2008
Diretor Presidente - CLE
Julio Fontana Neto..............................................................
2009
Collin Butterfield................................................................
2010
Diretor Presidente - Cosan Operadora
Portuária
Diretor Presidente - Docelar
Segue resumo da experiência profissional da diretoria principal, a qual não exerce papel de diretores.
Julio Fontana Neto. O Sr. Neto é presidente da Cosan Operadora Portuária. Foi anteriormente presidente da MRS Logística
S.A. com experiência em logística, operações ferroviárias e infra-estrutura. Detém um título de bacharel em engenharia
mecânica (1978) e em administração de empresas pela Universidade Mackenzie (1981) e título de mestre em administração
pela EISE Business school - Universidade de Navarra, Espanha (2002).
Nosso Relacionamento com nossos Diretores Executivos e Conselheiros
O Sr. Burkhard Otto Cordes é membro dos conselhos de administração da Cosan e da Cosan Limited e atua como gerente
financeiro da Aguassanta Participações S.A. O Sr. Cordes é genro do Sr. Mello.
Não existem acordos ou compromissos com nenhum de nossos acionistas, clientes, fornecedores ou outros, de acordo com o
qual qualquer diretor ou membro de nossa alta administração será selecionado.
Comitês do Conselho de Administração
Comitê de Auditoria
Os membros do nosso comitê de auditoria são os Srs. Marcus Vicinius Pratini de Moraes (presidente), Mailson Ferreira da
Nóbrega e Hélio França Filho. Nosso conselho de administração decidiu que Marcus Vinicius Pratini de Moraes (presidente
do conselho) e Mailson Ferreira da Nóbrega e Hélio França Filho atendem às exigências de independência da SEC e aos
padrões de listagem da NYSE. Para uma discussão sobre o papel do nosso conselho fiscal, vide "-Resumo das Diferenças
significativas das Práticas de Governança Corporativa-Conselho Fiscal
Comitê de Remuneração
Possuímos um comitê de remuneração que é responsável por revisar e aprovar a remuneração e os benefícios concedidos aos
nossos diretores e a membros-chave da nossa administração, fazer recomendações ao conselho em relação aos assuntos
referentes à remuneração e conceder remuneração com base em ações a nossos diretores e outros empregados, de acordo
com o nosso plano de incentivo em ações. O comitê também é responsável por analisar os termos do plano, alterá-lo e tomar
quaisquer outras medidas necessárias para administrá-lo em nosso melhor interesse. Os membros do nosso comitê de
remuneração são os Srs. Pedro Isamu Mizutani (presidente do conselho), Marcus Vinicius Pratini de Moraes e Marcelo de
Souza Scarcela Portela.
Comitê de Gerenciamento de Risco
Possuímos um comitê de gestão de riscos responsável por dar recomendações ao conselho com relação à administração de
riscos, estabelecendo limites de exposição e índices de hedge periodicamente com o objetivo de alcançar melhores controles
operacionais e financeiros. Os membros do nosso comitê de gestão de riscos são os Srs. José Alexandre Scheinkman
(presidente), Marcelo Eduardo Martins e Marcos Marinho Lutz.
B. Remuneração
Nos termos do nosso estatuto social, nosso conselho de administração é responsável por definir a remuneração anual total a
ser paga aos membros do conselho de administração e aos diretores.
A remuneração total paga a todos os membros do conselho de administração e diretores executivos da Cosan no exercício
fiscal de transição de 2011 foi de R$35,7 milhões. No exercício fiscal de 2010, era de R$ 21,9 milhões. A remuneração a ser
paga aos
72
diretores e diretores da Cosan S.A. que também atuaram nas referidas capacidades para a companhia será adicional à
remuneração paga a eles pela nossa companhia.
Nossos diretores recebem os mesmos benefícios que normalmente são oferecidos aos nossos empregados. Os membros do
nosso conselho de administração não têm direito a esses benefícios.
Atualmente não possuímos contratos de trabalho com os membros do nosso conselho de administração e de nossa diretoria
que garantam a concessão de benefícios quando do desligamento do emprego. Nossos diretores e diretores que trabalham
tanto para nós quanto para a Cosan serão remunerados por ambas as empresas.
C. Resumo das Diferenças Significativas de Práticas de Governança Corporativa”.
As Regras de Governança Corporativa da NYSE estabelecem que devemos divulgar quaisquer de nossas práticas de
governança corporativa que sejam diferentes daquelas que obrigatoriamente devam ser obedecidas pelas empresas
americanas de acordo com os padrões de listagem da NYSE. Segue abaixo resumo dessas diferenças significativas.
Somos autorizados a seguir as regras praticadas em Bermuda em vez das disposições das Regras de Governança Corporativa
da NYSE, com a exceção de que precisaremos criar um comitê de auditoria qualificador, conforme Seção 303A.06 das
referidas Regras, ou nos beneficiarmos da isenção adequada. Além disso, a Seção 303A.12(b) determina que nosso diretor
presidente tenha, obrigatoriamente, que notificar de imediato a NYSE, por escrito, caso qualquer um de nossos diretores
tenha conhecimento de qualquer tipo de não cumprimento substancial com qualquer disposição aplicável das Regras de
Governança Corporativa da NYSE.
Maioria de Diretores Independentes
A Regra 303A.01 da NYSE determina que cada companhia norte-americana listada na Bolsa deverá ter a maioria dos
diretores independentes. A lei de sociedades de Bermuda não exige que tenhamos uma maioria de diretores independentes.
De acordo com os termos de nosso estatuto social, pelo menos 40% dos membros de nosso conselho de administração
deverão ser diretores independentes, percentual este que será aumentado para 60% após o falecimento ou em caso de
incapacidade permanente do Sr. Rubens Ometto Silveira Mello.
Reuniões Separadas de Conselheiros Não da Administração
A Regra 303A.03 da NYSE determina que os diretores não administrativos de cada companhia norte-americana listada na
Bolsa têm que participar de reuniões agendadas periodicamente, sem a participação da administração. De acordo com as leis
de Bermuda, não somos obrigados a realizar nenhuma sessão executiva para os diretores não administrativos.
Comitê de Nomeação e Governança Corporativa
A Regra 303A.04 da NYSE determina que cada companhia norte-americana listada na Bolsa tenha um comitê de nomeação
e governança corporativa composto somente por diretores independentes. De acordo com as leis de Bermuda, não somos
obrigados a ter esse comitê. Acreditamos que, de acordo com nosso estatuto social, o papel do comitê de nomeação é em
geral desempenhado pelo nosso conselho de administração e o papel do comitê de governança corporativa é em geral
desempenhado pelo nosso conselho de administração ou pelos membros de nossa alta administração.
Comitê de Remuneração
A Regra 303A.05 da NYSE determina que cada companhia norte-americana listada na Bolsa tenha um comitê de
remuneração composto somente por diretores independentes. De acordo com as leis de Bermuda, não somos obrigados a ter
esse comitê. Entretanto, criamos um comitê de remuneração formado por um diretor independente.
Comitê de Auditoria
A Regra 303A.06 da NYSE e as exigências da Regra 10A-3 da SEC determinam que cada companhia listada na Bolsa
deverá ter um comitê de auditoria composto somente por membros independentes, em conformidade com as exigências da
Regra 10A-3. Além disso, a companhia deverá ter um cargo de auditor interno e preencher os demais requisitos das regras da
NYSE e da Regra 10A-3 da SEC.
De acordo com as leis de Bermuda, não somos obrigados a constituir um comitê de auditoria. Entretanto, criamos um comitê
que terá as seguintes responsabilidades:
• pré-aprovar os serviços a serem prestados por nossos auditores independentes;
73
• revisar questões relacionadas aos auditores independentes e a política de rotatividade;
• supervisionar a nomeação de nossos auditores independentes;
• discutir com a gerência e com os auditores independentes questões relevantes referentes à auditoria, contabilidade e
controle interno;
• revisar trimestralmente as demonstrações financeiras antes de sua publicação, inclusive as notas explicativas relacionadas,
relatórios administrativos e pareceres dos auditores;
• revisar nosso relatório anual e as demonstrações financeiras;
• fazer recomendações ao conselho de administração quanto à política e às práticas do comitê de auditoria;
• revisar as recomendações feitas por nossos auditores independentes, as auditorias internas e as respostas da administração;
• fazer recomendações quanto ao estatuto do comitê de auditoria; e
• receber, manter e lidar com queixas recebidas pelo emitente no tocante a questões contábeis, controles internos ou assuntos
de auditoria.
Planos de Remuneração Acionária
A Regra 303A.08 da NYSE determina que os acionistas devem ter a oportunidade de votar para a instituição dos planos de
remuneração acionária e para suas alterações posteriores, observados determinados limites, conforme descritos na Regra. De
acordo com as leis de Bermuda, a pré-aprovação não é exigida para a adoção de planos de remuneração em ações ou
qualquer revisão significativa relacionada.
Diretrizes à Governança Corporativa
A Regra 303A.09 da NYSE dos acionistas não é obrigatória para a adoção de planos de remuneração acionária ou para suas
alterações posteriores. As leis de Bermuda não prevêem nenhuma exigência similar. Além disso, adotamos uma política por
escrito das questões relativas à negociação de títulos e valores mobiliários e divulgação.
Código de Conduta e Ética Comercial
A Regra 303A.10 da NYSE determina que as companhias norte-americanas listadas na Bolsa adotem e divulguem um
código de conduta e ética empresarial para os diretores, os diretores e funcionários e que divulguem prontamente quaisquer
exceções ao código que sejam aplicáveis aos membros do conselho de administração ou aos diretores. Embora não seja
exigido pela lei de Bermuda, a Empresa adotou um código de conduta e ética empresarial para seus diretores, diretores e
empregados, conforme previsto na Regra 303A. 10, que foi depositada na SEC.
D. Funcionários
Em 31 de março de 2011, tínhamos 34.281 funcionários. O quadro a seguir apresenta a quantidade total de nossos
empregados por categoria de atividade principal nos períodos indicados:
Em 31 de março de
2010
2011
Agrícolas...........................................................................
Industrial...............................................................................
Comercial(l)......................................................................
Administrativo(l)..................................................................
Financeiro e relações com investidores(l).......................................
Porto.......................................................................................
Total......................................................................................
2009
21.860
25.816
23.323
7.971
8.019
5.550
—
876
397
3.799
3.128
2.130
—
60
72
651
1.165
188
34.281
31.648
39.339
(1) O número de empregados no setor Comercial, Financeiro e de Relações com o Investidor foi consolidado com a categoria
Administrativa no exercício fiscal de 2011.
74
Pagamos uma contribuição sindical obrigatória para todos os nossos empregados. Acreditamos que temos um bom
relacionamento com os nossos empregados e com os sindicatos que os representam, não tendo registrado nenhuma greve ou
operação tartaruga trabalhista desde 1992. Os acordos de dissídio coletivos dos quais fazemos parte têm duração de um ou
dois anos, e estão sujeitos à renovação anual e às mudanças na legislação brasileira. Aplicamos as condições dos acordos
coletivos celebrados com os sindicatos igualmente aos empregados sindicalizados e não-sindicalizados.
Nossa folha de pagamento anual total foi de R$3 50 milhões até 31 de março de 2011, o qual inclui provisão para férias e
bônus, bem como para impostos e contribuições sociais.
Nós oferecemos aos nossos empregados, incluindo nossos diretores presidentes, diversos benefícios, os quais são oferecidos
de acordo com o cargo ocupado pelos funcionários em nossa companhia. Entre os benefícios estão assistência médica (e
odontológica), vale-alimentação e vale-transporte, seguro de vida, licença maternidade, bolsa de estudos, assistência
funerária e auxílio-creche. Os membros do nosso conselho de administração não têm direito a esses benefícios. Todos os
nossos empregados participam de programas de participação nos resultados desenvolvidos com sindicatos trabalhistas dos
quais nossos empregados são membros, cuja remuneração é baseada no desempenho. No exercício fiscal de 2011, pagamos
RS$10 milhões referentes ao programa de participação nos resultados.
E. Participação Acionária
Exceto pelo Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, nosso acionista controlador indireto e presidente do conselho, que em 31 de
março de 2011 detinha indiretamente 96.332.044 ações de nossas ações ordinárias da série 1 classe B e 15.441.111 ações
ordinárias de Classe A, nenhum de nossos conselheiros e diretores executivos detém ou possui atualmente ações ordinárias
da Classe A ou ações ordinárias da Classe B de nossa companhia.
Planos de Remuneração Acionária
Cosan Limited
Adotamos o plano de incentivo em ações da Cosan Limited. Reservamos até 5% de nossas ações ordinárias classe A
emitidas e em circulação a partir da data de concessão para a emissão conforme o plano de incentivo em ações. Os objetivos
pretendidos do plano são atrair, reter e motivar nossos diretores, diretores e empregados, estabelecer uma relação entre a
remuneração e o desempenho geral da nossa companhia a fim de promover a cooperação entre as duas diversas áreas e criar
participação acionária em nossa companhia para esses diretores, diretores e empregados visando alinhar seus interesses aos
de nossos acionistas.
Cosan
Em 30 de agosto de 2005, os acionistas da Cosan aprovaram um plano de opção de ações que autorizou a emissão de um
limite de 5% do seu capital social total. Em 22 de setembro de 2005, o conselho de administração da Cosan aprovou a
emissão de opções de ações correspondentes a 4.302.780 ações ordinárias, equivalentes a 3,25% de seu capital social total.
Os 1,75% restantes podem ser emitidos subseqüentemente, de acordo com os termos do plano de ações da Cosan. As opções
de ações foram emitidas tendo um preço de exercício de US$2,93 por ação ordinária, podendo ser parcialmente exercida (até
o máximo 25% anuais) após 18 de novembro de 2006. Em 20 de novembro de 2006, o conselho de administração da Cosan
aprovou a emissão de 1.132.707 novas ações ordinárias para determinados diretores da Cosan de acordo com o plano de
opção de ações da Cosan, o que resultou em um acréscimo no número de ações ordinárias emitidas e em circulação da Cosan
naquela data. Em 11 de setembro de 2007, o conselho de administração da Cosan outorgou 450.000 opções a uma de duas
diretorias. Em 19 de novembro de 2007 e 11 de dezembro de 2007, foram exercidas 922.947 e 38.725 opções,
respectivamente. Em 30 março de 2010 e em 14 de setembro de 2010, 17,000 e 48.829 opções foram exercidas. Em 29
janeiro de 2010, 15.000 opções foram exercidas. Em 20 julho de 2010, 225.000 opções foram exercidas. Em 11 novembro de
2010, 224.819 opções foram exercidas. Em 4 março de 2011, 112.500 opções foram exercidas.
O plano de opção de compra de ações é válido até 31 de dezembro de 2010. Um novo plano de opção de compra de ações foi
aprovado em uma assembléia geral da Cosan, realizada em 29 de julho de 2011. Caso um titular das opções de ações deixe,
por qualquer motivo (que não a rescisão de seu contrato de emprego sem justa causa, por iniciativa da Cosan, morte,
aposentadoria ou incapacidade permanente), de ser um diretor, administrador ou empregado elegível, após ter exercido
parcialmente sua opção de adquirir ações ordinárias da Cosan, as opções ainda não exercidas serão extintas na data em que o
referido diretor, administrador ou empregado elegível for desligado da companhia.
As opções de ações da Cosan detidas por seus diretores poderão, a critério destes, ser canceladas e convertidas em prêmios
da Cosan Limited, e cumpriremos com o limite de ações estabelecido para o nosso plano de incentivo em
75
ações. As opções de ações da Cosan serão convertidas com base em uma razão igual ao preço de oferta inicial de nossas
ações ordinárias dividido pela média ponderada do preço das ações ordinárias da Cosan em um período específico
imediatamente anterior à data de conclusão da nossa oferta pública inicial. Os títulos convertidos, se não adquiridos,
geralmente continuarão válidos durante seus períodos de direito original.
Item 7. Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas
A. Principais Acionistas
Cosan Limited
Na data deste relatório anual, nosso capital social autorizado é de US$11.888.863,60, representado por 1.000.000.000 ações
ordinárias classe A, com valor nominal de US$0,01 cada, 96.332.044 ações ordinárias classe B série 1 com valor nominal de
US$0,01 cada e 92.554.316 ações ordinárias classe B série 2 com valor nominal de US$0,01 cada. Cada uma de nossas ações
ordinárias classe A dá ao seu titular o direito a um voto. Cada uma de nossas ações ordinárias classe B concede ao seu titular
direito a 10 votos. O presidente de nosso conselho de administração, o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, controla 41,3% do
nosso capital social emitido e em circulação, e 86,0% de nosso poder de voto em virtude da titularidade de 100% de nossas
ações ordinárias classe B e de 8,9% de nossas ações ordinárias classe A. Além das pessoas físicas e jurídicas mencionadas
abaixo, nenhum outro único acionista detém mais do que 5,0% de nosso capital emitido e em circulação.
A tabela abaixo apresenta os nossos principais titulares de nosso capital emitido e em circulação e sua respectiva
participação na data deste relatório anual:
Acionistas
Queluz Holdings Limited....................
Usina Costa Pinto S.A. Açúcar e
Álcool.............................................
CFV19 Participações S.A...................
MSAL Participações S.A....................
Certo Participações S.A......................
MSOR Participações S.A....................
Usina Bom Jesus S.A. Açúcar e
Álcool .............................................
Gávea Funds........................................
Janus Capital Management LLC (1)...
Skagen Funds (2).................................
Ações Ordinárias
Classe A
7.941.111
4,6
Ações Ordinárias
Classe B
66.321.766
—
1.811.250
1.811.250
1.811.250
1.811.250
—
1,0
1,0
1,0
1,0
30.010.278
—
—
—
—
31,2
—
—
—
—
30.010.278
1.811.250
1.811.250
1.811.250
1.811.250
11,1
0,7
0,7
0,7
0,7
255.000
39.445.393
17.141.850
8.275.000
0,1
22,6
9,8
4,7
—
—
—
—
—
—
—
—
255.000
39.445.393
17.141.850
8.275.000
0,1
14,6
6,3
3,1
%
68,8
Número total de
Ações
74.262.877
%
27,4
%
Outros..................................................
94.051.987
53,9
—
—
94.051.987
34,7
Total.....................................................
174.355.341
100,0
96.332.044
100,0
270.687.385
100,0
(1) Com base em informações depositadas pela Janus Capital Management LLC, ou Janus Capital, junto à SEC em 31 de
julho de 2011, como resultado do seu cargo como assessora financeira ou sub-assessora para diversos portfólios gerenciados,
a Janus Capital poderá ser considerada como usufrutuária de 17.141.850 ações ordinárias da Classe A detidas por esses
portfólios gerenciados.
(2) Com base nas informações depositadas pela Skagen Funds junto à SEC em 31 de julho de 2011, a Skagen Funds é
considerada como usufrutuária de 8.900.000 ações ordinárias da classe A. A Skagen Funds é uma companhia de
investimentos norueguesa que detém ações para fins de investimento.
Atualmente não há nenhuma ação ordinária classe B série 2 emitida e em circulação.
Queluz Holdings Limited, Costa Pinto, CFV19 Participações S.A., MSAL Participações S.A., Certo Participações S.A.,
MSOR Participações S.A. e Usina Bom Jesus S.A. Açúcar e Álcool
Em 24 de novembro de 2009, uma reorganização corporativa foi aprovada entre companhias do grupo controlador
(Aguassanta Participações S.A., Queluz Holdings Limited, ou "Queluz", e Usina Bom Jesus S.A. Açúcar e Álcool), visando
consolidar seu controle com o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello.
Esta reorganização resultou na transferência por uma coligada da Queluz de até aproximadamente 5.500.000 ações
ordinárias da classe A emitidas pela Cosan Limited, que não excediam 1% do total de ações da Classe A, em conformidade
com a Regra 144 da Lei de Valores Mobiliários e outras disposições aplicáveis. Sua posição em ações classe B permanece
inalterada.
76
A Queluz Holdings Limited e Costa Pinto detêm todas as nossas ações ordinárias da série 1 classe B. Queluz Holdings
Limited, CFV19 Participações S.A., MSAL Participações S.A., Certo Participações S.A., MSOR Participações S.A. e Usina
Bom Jesus S.A. Açúcar e Álcool também detém, no agregado, 10% de nossas ações ordinárias da classe A. Tais companhias
são indiretamente controladas pelo Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, o nosso diretor presidente e presidente do nosso
conselho de administração por meio de diversas companhias controladas direta e indiretamente por ele. Embora o controle
seja exercido pelo Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, há alguns membros da família e outras pessoas físicas que também são
titulares beneficiários de participação minoritária nessas companhias.
Cosan S.A
Em 31 de março de 2011, detínhamos 62,2% das ações ordinárias da Cosan. Antes de nossa oferta pública inicial, a Usina
Costa Pinto S.A. Açúcar e Álcool e a Aguassanta Participações S.A., ambas indiretamente controladas por nosso diretor
presidente, o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, e sua família, eram as acionistas controladoras da Cosan.
Rezende Barbosa
Em 18 de junho de 2009, a Cosan celebrou um contrato com a Rezende Barbosa para aquisição de 100% das ações em
circulação da Curupay S.A. Participações, ou ―Curupay‖. A aquisição foi realizada por meio da incorporação da Curupay
pela Cosan, resultando na emissão pela Cosan de 44.300.389 novas ações ordinárias, inteiramente subscrito e integralizado
pela Rezende Barbosa.
Acordos de Acionistas e Outros Acordos
Cosan Limited
A Aguassanta e a Costa Pinto, nossas acionistas controladoras indiretas, celebraram um acordo por meio do qual elas se
comprometeram em votar em conjunto com relação a quaisquer assuntos relacionados a nós e às nossas subsidiárias. A
Aguassanta e a Costa Pinto concordaram em se reunir antes de qualquer assembléia de acionistas ou reunião do conselho de
administração para chegar a um acordo sobre os votos relacionados aos referidos assuntos. O voto do acionista indireto que
detiver a maior participação em nosso capital social na Cosan Limited deverá prevalecer.
Cosan S.A.
Rezende Barbosa
Em conformidade com um acordo datado de 9 de junho de 2009, a Família Rezende Barbosa tem o direito de ter um
membro, tanto no conselho diretor como no conselho de administração. A Cosan Limited, sujeita a exceções limitadas, tem o
direito de primeira recusa com relação às ações da Cosan (CSAN3) detidas pela família Rezende Barbosa.
Cosan Portuária
Em 8 de fevereiro de 1999, a São Francisco e a Tate & Lyle do Brasil Serviços e Participações S.A. celebraram um acordo
de acionistas regulamentando os direitos dos acionistas da Cosan Portuária (antiga São Francisco Operadora Portuária de
Granéis Ltda.). Em abril de 2004, a Cosan adquiriu 90,0% das ações em circulação da Cosan Portuária através de um
aumento de capital da Cosan no valor de US$1,5 milhão, totalmente subscrito pela acionista da Cosan, a São Francisco,
utilizando ações de emissão da Cosan Portuária.
A Cosan assinou um memorando de entendimento datado de 9 de abril de 2008 com Rezende Barbosa com a intenção de
incorporar em uma nova empresa as instalações do terminal portuário da Cosan Portuária com aquelas na área vizinha do
Teaçu Armazéns Gerais S/A, detido por Rezende, ou a "empresa incorporada". A Cosan pediu à Tate & Lyle para fornecer
sua aprovação como acionária minoritária da Cosan Portuária para os acordos. As participações acionárias da Tate & Lyle e
da Cosan na empresa incorporada seriam detidas por uma companhia controladora detida pela Cosan e pela Tate & Lyle. Por
causa da criação da companhia controladora, a Cosan e a Tate & Lyle firmaram um acordo de acionistas com respeito à
companhia controladora denominada COPSAPAR Participações S/A a fim de reger: (1) a eleição do conselho de
administração; (2) o exercício dos direitos de voto nas assembléias gerais de acionistas e nas reuniões do conselho de
administração; e (3) os direitos preferenciais dos acionistas.
77
Rumo Logística
Em 2 de setembro de 2010, a Novo Rumo, Cosan, Cosan Limited e veículos de investimento controlados pela TPG e Gávea
firmaram um acordo de acionistas que regulamenta os direitos dos acionistas da Rumo Logística e na mesma data as partes
firmaram um contrato de subscrição no qual a Gávea e a TPG concordaram em subscrever ações ordinárias da Rumo
Logística representando uma participação de 25% ao preço de R$400 milhões, implicando em uma valorização acionária
post-money de R$1.600 milhões. De acordo com o acordo de acionistas, a Rumo Logística terá um conselho de
administração de cinco membros e a Gávea e a TPG terão o direito de nomear dois dos conselheiros. Em conformidade com
o acordo, (1) a Gávea e TPG terão o direito de participar, através de pelo menos um representante, em todos os comitês do
conselho e alguns outros comitês relevantes da Rumo Logística; (2) qualquer decisão referente à Rumo Logística ou
qualquer de suas subsidiárias será determinada por voto majoritário simples; (3) Gávea e TPG terão direitos de primeira
recusa; (4) Gávea e TPG terão direitos tag along.
TEAS
Cosan e Cargill Agrícola S/A firmaram um acordo de acionistas com respeito à TEAS Terminal Exportador de Álcool de
Santos S/A, ou "TEAS", datado de 15 de fevereiro de 2005 e aditado em 26 de novembro de 2009, que estabelece, entre
outras coisas, o direito de primeira recusa do acionista na aquisição de ações da TEAS detidas por outro acionista, na
eventualidade dessa parte decidir vender suas ações a um terceiro.
B. Transações entre partes relacionadas
Nós mantemos transações entre partes relacionadas com algumas de nossas afiliadas, algumas das quais são recorrentes.
Informações financeiras com respeito a determinadas transações com partes relacionadas relevantes estão discriminadas na
Nota 10 às nossas demonstrações financeiras consolidas incluídas ao presente.
Nosso conselho de administração delega ao comitê de auditoria a responsabilidade de revisar e aprovar todas as Transações
com Partes Relacionadas (conforme definidas pelo Item 404 do Regulamento S-K da SEC). O comitê de auditoria será
responsável por obter as informações dos nossos diretores, diretores e principais acionistas a respeito das Transações com
Partes Relacionadas e por então determinar, com base nos fatos e circunstâncias, se nossa companhia ou uma parte
relacionada tem, direta ou indiretamente, interesse relevante na operação. Conforme exigido pelas normas da SEC, as
operações consideradas relevantes, direta ou indiretamente, à nossa companhia ou a uma parte relacionada foram divulgadas
neste instrumento.
Em outubro de 2008, foi realizada uma colocação particular das ações classe A da Empresa no valor de RS$96 milhões
(US$50 milhões) milhões pelo acionista controlador, Rubens Ometto Silveira Mello, e de RS$288,1 (US$150 milhões) pelos
fundos gerenciados pela Gávea Investimentos Ltda., a R$8,6 (US$4,50) por ação classe A ou subscrita por BDRs. A oferta
estendeu-se a todos os detentores de ações classe A ou BDRs, conforme permitido pela legislação aplicável. A oferta foi
concluída no dia 27 de outubro de 2008. Em decorrência disso e após a data de aquisição, Rubens Ometto Silveira Mello
detém 41,5% do capital total da Empresa e 86,1% de seu capital com direito a voto.
No curso normal do negócio, mantemos transações operacionais e de financiamento com partes relacionadas. Os saldos e
transações com partes relacionadas relevantes estão resumidos abaixo:
Aguassanta
Arrendamos terras de empresas controladas pela Aguassanta Group, um grupo de companhias sob o controle comum do Sr.
Rubens Ometto de Silveira de Mello. Os custos de arrendamento são pagos utilizando o preço ATR publicado pela
CONSECANA, sendo que os contratos expiram entre 2026 e 2027.
Em 1o de julho de 2010, a Cosan firmou um contrato de arrendamento e de construção por encomenda com a Palermo
Agrícola Ltda., ou "Palermo", uma companhia para fins especiais integralmente detida pela Aguassanta Participações S/A.
Após a conclusão da construção do centro de serviços compartilhados, a Cosa arrendará este edifício da Palermo por um
período de dez anos, com pagamentos de aluguel mensal de R$350.000 (US$ 196.500).
Radar
Arrendamos terrenos de companhias controladas pela Radar. Estes custos de arrendamento são pagos utilizado o preço ATR
publicado pela CONSECANA, sendo que a maioria dos contratos expira em 2027.
78
Rezende Barbosa
Detemos um recebível originado da aquisição da Curupay, que é garantido por nossas ações. Assinamos um contrato de
fornecimento de cana de açúcar de longo prazo com a Rezende Barbosa. Os preços a serem pagos estão baseados no preço
ATR publicado pela CONSECANA.
Vertical UK LLP
Vendemos e compramos etanol da Vertical UK no curso normal do negócio. Vertical UK é uma trading company com sede
na suíça, na qual detemos uma participação de 50%.
Logispot
No exercício findo em 31 de março de 2010, adquirimos uma participação minoritária na Logispot, e as prestações em aberto
representavam o saldo em 31 de março de 2010 a ser pago com relação à aquisição de ações. Em março de 2011, adquirimos
o controle da empresa.
Transações Recorrentes com Acionistas
A Cosan arrenda terras agrícolas para a plantação de cana-de-açúcar de alguns de nossos acionistas e outras partes
relacionadas pelas condições de mercado. Em 31 de março de 2011, arrendamos 394,312 hectares, por meio de cerca de
2.128 contratos de arrendamento de terras cujos prazos são em média de cinco anos. Seis desses contratos (referentes a
30.260 hectares, ou 7,6% das terras arrendadas por nós) são companhias controladas por nosso presidente do conselho e
acionista majoritário em condições de mercado. Os termos de tais contratos de arrendamento de terras são equivalentes ao
que firmamos com terceiros. De acordo com esses contratos, os pagamentos do arrendamento são baseados no preço de
aproximadamente 16,9 toneladas de cana-de-açúcar por hectare, calculado conforme regulamentações do CONSECANA.
Através de nossa subsidiária indireta Agrícola Ponte Alta S.A., também adquirimos 28 embarcações por R$12.115.000 em
conformidade com um Contrato de Compra de Embarcações, firmado em 1º de outubro de 2009. Tínhamos anteriormente
arrendado e utilizado as embarcações para transportar cana de açúcar para nossa usina em Jaú,no distrito de Potunduva.
Garantias com Partes Relacionadas
Como resultado da participação da Cosan no Programa Especial de Saneamento de Ativos do governo federal - PESA entre
1998 e 2000, a Amaralina hipotecou terrenos a fim de garantir a reestruturação da dívida da Cosan, e a Agrícola Ponte Alta e
a Pedro Ometto S.A. hipotecaram terrenos para garantir a reestruturação da dívida da Da Barra.
Por aproximadamente sete meses, a Cosan e Palermo Agrícola Ltda., uma empresa para fins especiais detida integralmente
pela Aguassanta Participações S/A , ou "Palermo", estavam nos estágios de planejamento e execução de um projeto
envolvendo um contrato de arrendamento e construção sob encomenda, pelo qual a Palermo construiria, em conformidade
com as especificações da Cosan, o edifício que irá abrigar o centro de serviços compartilhado da Cosan em Piracicaba,
Estado de São Paulo, ou o "Centro de Serviços Compartilhados", o qual será subsequentemente arrendado pela Palermo à
Cosan. Em 1o de julho de 2010, a Cosan firmou um contrato de arrendamento de construção sob encomenda com a Palermo
com base em termos comerciais previamente acordados que formalizaram este acordo. Após a conclusão da construção do
Centro de Serviços Compartilhados, a Cosan arrendou este edifício da Palermo e a Cosan licenciou este edifício à Raízen por
um período de dez anos, com pagamentos de aluguel mensal de R$350.000 (US$196.500).
C. Participações de Peritos e Advogado
Não aplicável.
Item 8. Informações Financeiras
A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras
Vide Item 18 para nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
79
Processos judiciais
Processos tributários
Estamos envolvidos em diversos litígios com as autoridades fiscais brasileiras, no montante total de RS$1.989,8 milhões
com relação aos quais tínhamos provisões no valor total de RS$418,7 milhões em 31 de março de 2011. Além disso, estamos
também envolvidos em determinados processos judiciais em andamento para os quais não fizemos provisões. Se uma
decisão desfavorável for proferida no curso de quaisquer desses processos, nossos resultados operacionais e condição
financeira podem ser afetados de maneira adversa.
Prêmio de Crédito de IPI. A Cosan S.A. tem créditos fiscais relativos ao prêmio de crédito de IPI introduzido pela Lei No.
491/69. Prêmio de crédito é um incentivo concedido a exportadores, através da concessão de créditos do IPI calculados sobre
vendas para exportação, como uma forma de compensação pelos impostos pagos internamente. Utilizamos uma parcela
desses créditos para compensar impostos e contribuições federais. O Superior Tribunal de Justiça do Brasil, um tribunal de
apelação brasileiro, determinou anteriormente que os créditos de IPI poderiam ser utilizados pelas empresas para compensar
os impostos federais. No entanto, com base em uma norma datada de 9 de novembro de 2005, o Superior Tribunal de Justiça
do Brasil alterou sua decisão anterior. Essa decisão pode ser recorrida pela parte perdedora junto ao Superior Tribunal de
Justiça no Brasil e, se tal parte perder a apelação, poderá recorrer junto ao Supremo Tribunal Federal. Estabelecemos uma
provisão no valor de R$ 196,2 milhões em nossas demonstrações financeiras consolidadas em 30 de abril de 2008 pelo valor
integral dos impostos que compensamos em conformidade com a autorização judicial inicial. A Cosan optou por liquidar o
imposto relativo a reivindicações em parcelas conforme disposto pela Lei brasileira No 11.941/09 e na MP 470/09.
Consequentemente, houve uma redução integral das reivindicações relativas ao crédito do IPI, bem como ao pagamento em
parcelas de outros impostos federais, que foram registrados como impostos a pagar.
Contestação de IPI. Em 1993, nossa subsidiária, CCL (agora CLE, entrou com uma ação para contestar o índice de
reformulação do balanço patrimonial (IPC) estabelecido pelo governo federal em 1989, pois esse índice não refletia a real
inflação na ocasião. Como resultado do uso deste índice a CCL declarou e pagou a mais os impostos de renda e de
contribuição social. A CCL obteve uma decisão judicial preliminar favorável que lhe permite recalcular a posição financeira,
utilizando índices que mensuram com mais precisão a inflação durante o período. Ao fazer isso, os montantes dos impostos
de renda e de contribuição social a pagar e identificados como pagamentos excedentes de ambos os impostos foram
compensados em exercícios subsequentes até 1997. Apesar das decisões judiciais favoráveis, as autoridades fiscais
brasileiras emitiram um auto de infração contestando todas as compensações fiscais realizadas em 1993 e algumas
compensações em 1994 e 1997, e uma provisão foi registrada. Em 31 de março de 2011, a provisão totalizava R$ 80,2
milhões.
A Da Barra moveu processos administrativos para recuperar os impostos de IPI pagos relativos ao açúcar amorfo refinado e
o direito de compensar esses impostos de IPI de outros impostos federais. Durante esses processos, a Da Barra compensou
esses créditos fiscais de IPI de outros impostos federais. No entanto, apesar do processo administrativo em andamento, a
Receita Federal emitiu uma autuação fiscal contra a Da Barra, alegando que a Da Barra detinha o valor integral dos impostos
federais compensados de tais créditos fiscais de IPI. Para suspender a eficácia dessas autuações, a Da Barra moveu uma ação
e obteve liminar por meio da impetração de mandado de segurança. Em 31 de março de 2010, a Da Barra utilizou uma
parcela desses créditos fiscais de IPI para compensar o IPI e outros impostos federais no valor agregado de US$263,5
milhões. Não fizemos nenhuma provisão.
O montante total dos débitos de ICMS remanescentes era de URS$181,2 milhões em 31 de março de 2011.
Finsocial. De junho a dezembro de 1994, com base em uma medida liminar referente a um processo judicial no qual a
constitucionalidade do Finsocial foi contestada, a CCl compensa valores devidos segundo o COFINS e diversos outros
impostos federais contra um crédito fiscal do Finsocial pago anteriormente a esse período). Entretanto, em 1995, a CCL foi
considerada pelo Tribunal Regional Federal (TRF) como não sujeita ao COFINS.
De acordo com nosso entendimento, a decisão do TRF refere-se ao período de 1992 a2001, quando um Aditamento
Constitucional (EC n° 33/2001) mudou a Constituição Brasileira determinando a aplicabilidade do COFINS. Como tal, a
CCL considerou que os créditos fiscais do Finsocial estavam disponíveis para serem compensados contra outros impostos e
isto foi confirmado em 2003 por uma decisão dos tribunais brasileiros. Após a decisão judicial, a CCL começou a compensar
os créditos fiscais do Finsocial contra outros impostos federais (IRPJ, CSLL, CIDE, PIS e COFINS). Entretanto, as
autoridades fiscais brasileiras consideram que o TRF se aplica somente ao exercício fiscal de 1992.
80
Devido ao contingente dessa compensação, o valor total compensado foi registrado como provisão para demandas judiciais,
até a aprovação pela Receita Federal do Brasil dessa compensação. Em 2008, a Receita Federal do Brasil negou toda a
compensação, alegando que os créditos já haviam sido compensados frente ao COFINS em 1994. Como tal, uma provisão
referente a esta questão foi registrada e a administração decidiu entrar com um recurso administrativo contra a decisão, o
qual ainda está aguardando julgamento.
Em 31 de março de 2011, a provisão de R$ 56,8 milhões para créditos de ICMS compreendia: (a) um auto de infração
recebido, no qual, apesar da defesa instaurada nos níveis administrativo e judicial, nossos assessores jurídicos no Brasil
consideram que haverá mais probabilidade de perdermos do que não e (b) uma recuperação de créditos e encargos
financeiros sobre questões nas quais a administração tem uma visão diferente do resultado do que as autoridades fiscais
brasileiras.
Além disso, as principais reivindicações fiscais para as quais um resultado desfavorável é considerado possível e, portanto,
nenhuma provisão para reivindicações judiciais foi registrada com relação ao ICMA são (1) um auto de infração emitido em
vista da alegada falta de pagamento do ICMS e não cumprimento de obrigação auxiliar, em relação à parceria e fabricação
sob encomenda, Central Paulista Açúcar e Álcool Ltda., entre maio e dezembro de 2006 e maio a dezembro de 2007; (2)
ICMS tributado sobre as remessas de açúcar cristalizado para fins de exportação. De acordo com as autoridades fiscais
brasileiras, esse produto é classificado como produto semi-acabado, sendo assim, de acordo com o regulamento do ICMS,
sujeito à tributação; (3) ICMS tributado sobre possíveis diferenças em termos de estoque de açúcar e álcool, decorrentes dos
arquivos fiscais magnéticos e Livros de Registro de Estoque; (4) ICMS referente à diferença de taxa devido às vendas de
etanol a companhias localizadas em outros estados, as quais, subsequentemente, tiveram seus registros revogados; a (5) glosa
de crédito resultante da aquisição de diesel usado no processo de produção. O montante total dos débitos relacionado a esses
assuntos equivale a R$490,8 milhões em 31 de março de 2011.
As autoridades fiscais brasileiras determinaram valores a pagar devidos ao PIS/COFINS por sua interpretação divergente do
tratamento fiscal de matérias-primas. Essas discussões estão no nível administrativo e após discussões com nossos assessores
jurídicos no Brasil, o montante dessas contingências, as quais têm mais probabilidade de serem incorridas do que não, é de
R$ 8,2 milhões e isto deve registrado como provisão. Além disso, divulgamos uma obrigação potencial de R$ 163,1 milhões
na Nota 19 de nossas demonstrações financeiras consolidadas anexadas ao presente.
A Instrução Normativa ("SRF IN") No. 67/98 das autoridades fiscais brasileiras aprovou o procedimento adotado pelos
estabelecimentos industriais que realizaram remessas sem registros e pagamento da taxa de IPI, com relação a transferências
de cana de açúcar realizadas entre 6 de julho de 1995 e 16 de novembro de 1997 e açúcar refinado entre 14 de janeiro de
1992 e 16 de novembro de 1997. Visto que sua Instrução Normativa determinava que não haveria imposto sobre operações
para os períodos indicados acima, a Companhia aplicou a compensação e solicitou reembolso dos valores pagos durante os
períodos relevantes contra outras obrigações fiscais. Não obstante a Instrução Normativa, as autoridades fiscais brasileiras
recusaram os pedidos da Cosan S.A. A Cosan S.A. contestou esta decisão em um processo administrativo, que ainda aguarda
julgamento. Além disso, a Cosan S.A. aplicou e recebeu dos tribunais brasileiros uma medida liminar suspendendo a
capacidade de as autoridades fiscais brasileiras exigirem as dívidas fiscais relevantes em juízo.
Nossos assessores jurídicos no Brasil nos avisaram que R$ 20,7 milhões representa o montante dessas contingências que têm
mais probabilidade de não serem incorridas pela Companhia. Além disso, existem outras questões onde existe uma obrigação
potencial de R$ 270,8 milhões, conforme descrito na nota 19 das nossas demonstrações financeiras auditadas anexadas ao
presente.
Retenção de impostos de renda. Em setembro de 2006, as autoridades fiscais federais brasileiras emitiram uma autuação
fiscal contra a Cosan no valor agregado de R$145,6 milhões, incluindo multas e juros, relativa ao imposto de renda retido na
fonte. Apesar de acreditarmos em uma decisão favorável remota na esfera administrativa, acreditamos, com base na opinião
de nossos assessores jurídicos externos brasileiros, que iremos obter uma decisão favorável uma vez que tal ação foi movida
perante o tribunal. O montante total relacionado a essa discussão foi de R$ 194,4 milhões em 31 de março de 2011.
Contribuição para a seguridade social. Refere-se principalmente a um auto de infração recebido e defendido por nossos
assessores jurídicos no Brasil, referente à contribuição para a seguridade social sobre: (1) planos de opções em ações; (2)
vendas para exportação; e (3) revenda de materiais para companhias sob controle comum. O montante total relacionado a
essa discussão foi de R$72,6 milhões em 31 de março de 2011.
81
Processos da Seguridade Social
O Instituto Nacional da Seguridade Social, ou ―INSS‖, um órgão federal brasileiro, ajuizou diversas ações contra nossa
companhia. As reivindicações da seguridade social instauradas em relação a nós totaliza R$ 463,5 milhões com respeito a
diferenças nas contribuições na folha de pagamento a empregados agrícolas, diferenças nas contribuições de
responsabilidade conjunta com prestadores de serviço contratados e diferenças na contribuição para o Seguro de Acidentes
Pessoais, durante o período de diversos anos, bem como o reembolso dos pagamentos alegadamente pagos indevidamente ao
INSS referentes a benefícios a trabalhadores autônomos. Acreditamos que é provável que sejamos obrigados a pagar
algumas dessas reivindicações dependendo dos períodos nelas cobertos. Registramos uma provisão no valor agregado de
R$29,7 milhões em 31 de março de 2011.
Processos Ambientais
Estamos envolvidos em diversos processos administrativos e judiciais relativos a questões ambientais. Somos parte em
diversas ações civis públicas relativas à queima da cana-de-açúcar (que faz parte do processo de colheita manual da cana-deaçúcar), à preservação de patrimônios históricos e a áreas protegidas. Também estamos sujeitos a mais de 100 processos
administrativos relativos à queima da cana-de-açúcar, descarga de efluentes líquidos, poluição do ar, danos a áreas
ambientalmente protegidas, morte de peixes, responsabilidade conjunta no caso de danos ambientais relacionados aos pontos
de serviços. Além do mais, também estamos sujeitos a processos judiciais referentes a ações instauradas por postos de
serviço e terceiros reivindicando danos por vazamentos de combustível em postos de serviço Esso. Em 31 de março de 2011,
o valor total relativo a discussões ambientais totaliza R$ 32,3 milhões, e estabelecemos uma provisão para estas
contingências no valor de R$ 2,2 milhões.
Ações Trabalhistas
Em 31 de março de 2011, existiam 3,513 processos trabalhistas individuais contra nós e o valor total de nossas potenciais
obrigações em relação a esses processos totalizava uma quantia de US$467,1 milhões. Em 31 de março de 2011,
constituímos uma provisão para essas contingências no valor de US$164,9 milhões. Os processos trabalhistas relacionam-se
principalmente a horas extras, adicionais de periculosidade, adicionais de salário, no caso de acidentes no local de trabalho.
Outros Processos
Estamos envolvidos em diversos processos de responsabilidade civil envolvendo o valor total de US$460,1 milhões em 31
de março de 2011. Com base em parecer de nossos assessores jurídicos brasileiros, os quais cuidam desses processos
judiciais, constituímos uma provisão para demandas judiciais cíveis em nossas demonstrações financeiras consolidadas no
valor de R$82,5 milhões em 31 de março de 2011.
De acordo com as ordens judiciais referentes a determinados processos fiscais, civis e trabalhistas, tivemos nossas contas
bancárias congeladas no valor agregado de R$ 1,3 milhão em 31 de março de 2011.
Estamos envolvidos em diversos outros processos de tempos em tempos, incluindo processos comerciais.
Em 28 de fevereiro de 2007, nossa subsidiária Usina da Barra S.A. Açúcar e Álcool reconheceu uma receita financeira no
valor de R$318,3 milhões. A companhia requereu danos do governo federal brasileiro por estabelecer preços para seus
produtos abaixo dos parâmetros de controle de preço estabelecidos. No terceiro trimestre do exercício fiscal de 2007, os
tribunais brasileiros chegaram a uma decisão transitada em julgado em nosso favor. Em 31 de março de 2011, esta conta a
receber do governo totalizava R$345,1 milhões.
A Costa Pinto, uma das empresas através das quais o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello previamente detinha as ações da
Cosan S.A., seus diretores, diretores, membros do conselho fiscal e acionistas controladores, esteve envolvida em processo
administrativo instaurado pela CVM por ter deixado de pagar dividendos prioritários mínimos relativos aos exercícios fiscais
encerrados em 2000, 2002 e 2003. Nesse processo, foi alegado, dentre outras coisas, que o método de equivalência
patrimonial para determinar a receita líquida disponível para dividendos não deveria ter sido utilizado. Em 14 de julho de
2004, uma assembléia extraordinária de detentores de ações preferenciais aprovou a distribuição de dividendos e ratificou
um contrato entre os acionistas preferenciais e a Costa Pinto. As partes firmaram um acordo judicial com a CVM,
concordando em pagar um total de R$0,3 milhão, e, na data deste relatório anual, todas as questões relacionadas a este
processo administrativo haviam sido resolvidas, e a Costa Pinto pagado os dividendos devidos a seus acionistas
preferenciais.
82
Em 10 de agosto de 2007, a CVM solicitou informações do Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, na sua qualidade de
presidente do conselho de administração e presidente da Cosan S.A., quanto a sua violação de um dever de lealdade aos
acionistas minoritários da Cosan S.A. segundo a lei brasileira, ao tomar medidas para efetivar a reorganização corporativa ou
por ter potencialmente usurpado oportunidades corporativas de outro modo disponibilizadas à Cosan S.A., especialmente
com relação a atividades comerciais fora do Brasil por nossa companhia que deveriam ser conduzidas pela Cosa S.A. O Sr.
Rubens Ometto Silveira Mello informou à CVM, em 14 de agosto de 2007, que sua atuação na reorganização societária, e
em relação a ela, foi e continua sendo conduzida nos termos das leis brasileiras.
Complementarmente, em reunião realizada em 15 de agosto de 2007, fomos informados por membros da CVM de que, na
opinião de seus integrantes, a futura condução de atividades no exterior por meio de nossa companhia, quando essas
atividades puderem igualmente ser desenvolvidas pela Cosan S.A., poderá constituir violação às leis brasileiras no que
concerne a dever de lealdade e às oportunidades corporativas. A CVM declarou que, se nossa companhia buscar no futuro
oportunidades corporativas fora do Brasil em detrimento da Cosan S.A., a CVM poderá instaurar um processo administrativo
contra o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello ou nós, que prevemos poderá resultar na imposição de penalidades monetárias. O
Sr. Rubens Ometto Silveira Mello nos informou acreditar que ele não violou, e nós acreditamos que ele não tenha violado
nenhuma lei brasileira aplicável; e, conforme e se necessário, ele e nós tomaremos medidas para garantir a conformidade
com a referida lei.
Em 5 de dezembro de 2007, após o recebimento da aprovação da Assembléia Extraordinária de Acionistas da Cosan S.A.,
Cosan Limited, Cosan S.A. e o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello assinaram um "Compromisso para Oferecer
Oport6unidades Comerciais", o qual regulamenta os termos e condições nas quais as oportunidades comerciais
internacionais desenvolvidas pela Cosan Limited devem ser oferecidas à Cosan S.A., permitido a esta participar, de acordo
com as condições estabelecidas segundo o acordo, nessas oportunidades comerciais.
Nossa companhia comprometeu-se com a CVM em não mudar o andamento da reorganização societária, conforme descrito
em nossa declaração de registro no Formulário F-4 (Registro Nº 333-147235) entregue pela Empresa à SEC, assim como
neste relatório anual, particularmente no que diz respeito à oferta de troca a ser feita aos acionistas da Cosan S.A.
Dividendos e Política de Dividendos
Direitos a Dividendos
A Cosan Limited é uma holding e somente pode pagar dividendos na medida em que, caso haja, fundos sejam recebidos de
nossas subsidiárias. Nossa política de dividendos é similar à atual política de dividendos de nossa principal subsidiária, a
Cosan. Nos termos da lei das sociedades por ações, a Cosan é obrigada a distribuir dividendos (e assim tem feito
historicamente) anuais de 25% de seu lucro líquido (conforme calculado de acordo com os BR GAAP, sujeito a certos
ajustes requeridos pela lei das sociedades por ações). Pretendemos pagar dividendos em dinheiro em um montante
correspondente a, anualmente, 25% do nosso lucro líquido consolidado anual (calculado de acordo com o IFRS) aos titulares
de ações ordinárias classe A e classe B proporcionalmente ao número de ações detidas por eles, exceto quando nosso
conselho de administração determinar, a seu exclusivo critério, que essa distribuição não seria aconselhável ou apropriada
em razão da nossa situação financeira ou que a nossa companhia não estaria em condição de cumprir com as exigências de
solvência aplicáveis previstas pela legislação de Bermuda.
Nosso conselho de administração poderá, a seu critério, retificar ou revogar nossa política de dividendos. Os acionistas
poderão não receber os dividendos no nível previsto na política de dividendos ou poderão deixar de receber qualquer
dividendo, em razão de diversos fatores, tais como:
• somos uma holding e, portanto, nossa capacidade de pagar dividendos dependerá da nossa capacidade de receber
distribuições de nossas subsidiárias , particularmente da Cosan.;
• nossas subsidiárias poderão estar sujeitas às avenças que restrinjam sua habilidade de distribuir dividendos relacionados a
linhas de crédito, empréstimos a prazo ou outro tipo de endividamento;
• qualquer imposição de restrições nos procedimentos de conversão ou remessa de recursos pelo governo federal que venha a
prejudicar ou impedir a conversão de reais em dólares ou outras moedas ou a remessa de dividendos para nossas subsidiárias
brasileiras no exterior;
• nossos acionistas não têm direitos contratuais ou outros direitos legais ao recebimento de dividendos nos termos da
legislação de Bermuda; e
• podemos não ter recursos em caixa suficientes para pagar dividendos em razão de alterações em nossos ganhos
operacionais, necessidades de capital de giro e necessidades de caixa antecipado.
83
De acordo com a legislação de Bermuda, o conselho de administração de uma companhia pode declarar e pagar dividendos
de tempos em tempos exceto quando houver razões razoáveis para se acreditar que a companhia é ou seria, após o
pagamento de dividendos, incapaz de cumprir suas obrigações à medida que se tornarem devidas ou que o valor a realizar de
seus ativos seria menor do que o total de seus passivos e capital social emitido e as contas de prêmio de ações. De acordo
com nosso estatuto social, cada ação ordinária classe A e classe B tem direito a receber dividendos se, conforme e quando os
dividendos forem declarados pelo nosso conselho de administração, sujeito a eventual direito de preferência ou prioridade de
titulares de qualquer ação preferencial. Não existem restrições a nossa capacidade de transferir recursos (exceto recursos
denominados em dólar bermudense) em ou de Bermuda, ou de pagar dividendos a não-residentes dos Estados Unidos que
forem titulares de nossas ações ordinárias.
Esperamos ter disponibilidade de caixa suficiente para pagamento de dividendos de acordo com nossa política de
dividendos. No entanto, não possuímos um plano para pagar dividendos caso não tenhamos caixa suficiente decorrente de
nossas operações. Adicionalmente, não pagaremos dividendos aos nossos acionistas se acreditarmos que tal pagamento nos
limitará ou afetará a oportunidade de crescimento de nossa companhia ou de nossas subsidiárias. Muito embora o nosso
estatuto social e o estatuto social da Cosan não impeçam a tomada de empréstimo para o pagamento de dividendos, não
pretendemos contrair empréstimos para o pagamento de dividendos.
Os direitos a dividendos inerentes a nossas ações ordinárias classe A e classe B não são cumulativos caso, por qualquer
motivo, a companhia não pague dividendos sobre tais ações.
Qualquer dividendo em dinheiro a ser pago aos titulares de nossas ações ordinárias cotadas na NYSE será pago à Mellon
Investors Services LLC, nosso agente de transferência nos Estados Unidos, para distribuição a eles.
Política de Dividendos da Cosan
A lei das sociedades brasileiras e o estatuto social da Cosan requerem que a Conan distribua anualmente aos seus acionistas
um dividendo mínimo obrigatório, exceto quando o conselho de administração da Cosan informar aos acionistas que essa
distribuição não é aconselhável em vista da situação financeira da Cosan, conforme refletida em suas demonstrações
financeiras preparadas de acordo com os BR GAAP. O dividendo obrigatório corresponde a 25% do lucro líquido da Cosan
no exercício anterior (conforme calculado de acordo com os BR GAAP, sujeito a certos ajustes previstos pela lei das
sociedades por ações). O dividendo obrigatório pode ser pago na forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio, que
pode ser deduzido pela Cosan no cálculo do imposto de renda e da contribuição social. A declaração anual de dividendos,
inclusive dividendos que ultrapassarem a distribuição obrigatória, exige a aprovação da maioria dos votos dos titulares de
ações ordinárias da Cosan e depende de uma série de fatores. Esses fatores incluem os resultados operacionais, a situação
financeira, as necessidades de capital, perspectivas futuras e limitações resultantes de acordos financeiros da Cosan, além de
outros fatores considerados relevantes pelo conselho de administração da Cosan e seus acionistas. O conselho de
administração da Cosan adotou uma política de dividendos segundo a qual a Cosan tem distribuído dividendos e/ou juros
sobre o capital próprio no montante correspondente a aproximadamente 25% do lucro líquido da Cosan referente a cada
exercício fiscal. De acordo com a lei das sociedades por ações, a Cosan pode constituir contas de reserva de lucros
compostas por uma reserva legal, uma reserva de investimentos e/ou uma reserva de lucros retidos. O saldo dessas contas de
reserva de lucros não poderá ultrapassar o valor do capital social da Cosan, sendo que qualquer valor excedente deverá ou
ser incorporado ao seu capital social ou distribuído na forma de dividendos. Historicamente, a Cosan tem pagado as
distribuições em dinheiro.
O quadro a seguir apresenta os dividendos distribuídos pela Cosan, calculados de acordo com os BR GAAP, para cada um
dos cinco últimos exercícios fiscais:
Total de distribuição
de dividendos
(em milhões de Reais)
Exercício Fiscal
2006.................................................................................................................................
2007.................................................................................................................................
_
75,8
2008 .................................................................................................................................
2009 .................................................................................................................................
2010.................................................................................................................................
43,9
2011.................................................................................................................................
220,1
84
Tributação no Brasil
Atualmente, os dividendos pagos pela Cosan a nós não estão sujeitos a imposto de renda retido na fonte no Brasil, desde que
esses montantes estejam relacionados a lucros gerados a partir de 1º de janeiro de 1996. Além disso, a legislação tributária
brasileira permite que a Cosan distribua aos seus acionistas juros sobre o capital próprio e considere essas distribuições como
despesas dedutíveis para efeito do cálculo do imposto de renda e das contribuições sociais. Para fins tributários, esses juros
estão limitados à variação proporcional diária da TJLP, conforme determinado pelo Banco Central do Brasil de tempos em
tempos, sendo que o valor da dedução estará limitado a (1) 50% do lucro líquido (após provisão para contribuições sociais,
mas antes da provisão para imposto de renda e considerando o montante a ser distribuído como juros sobre o capital próprio)
para o período com relação ao qual o pagamento for feito; ou (2) 50% da soma dos lucros retidos e reservas de lucros na data
de início do período com relação ao qual o pagamento for feito. O pagamento de juros sobre o capital próprio a nós está
sujeito ao imposto de renda retido na fonte à alíquota de 25%.
B. Alterações Significativas
Uma discussão das alterações significativas em nossos negócios pode ser encontrada no "Item 4. Informações sobre a
Empresa–A. Histórico e Desenvolvimento da Empresa". Vide também nossos relatórios de lucros registrados na SEC, no
Formulário 6-K, em 23 de junho de 2011.
Constituição de joint ventures
Em 2 de junho de 2011, a Companhia, juntamente com a Shell, formaram duas companhias conjuntamente controladas: (i)
Raízen Combustíveis S.A. no segmento da distribuição de combustível, e (ii) Raízen Energia Participações S.A. no segmento
de açúcar e etanol. Cosan e Shell compartilham o controle das duas empresas, sendo que cada companhia detém 50% do
controle econômico. A Cosan registrou seus investimentos nas joint ventures utilizando o método de equivalência
patrimonial de contabilidade para fins de suas informações financeiras individuais, e através da consolidação proporcional
nas informações financeiras consolidadas.
No estabelecimento das joint ventures, o investimento da Cosa foi efetuado através da contribuição do seu negócio de açúcar
e etanol, bem como do se negócio de distribuição de combustíveis. A contribuição da Shell para a joint venture foi efetuada
através do seu negócio de distribuição de combustíveis no Brasil, suas participações na Iogen e Codexis, na licença para uso
da marca Shell e um aporte fixo em dinheiro de R$1,8 bilhão durante o período de dois anos.
O estabelecimento da Raízen Energia e da Raízen Combustíveis visou à criação de uma das maiores produtoras de açúcar,
etanol e cana de açúcar do mundo baseada em bioenergia, bem como uma das maiores distribuidores de combustíveis do
mercado brasileiro.
Na formação das joint ventures, a Companhia contribuiu com seus negócios de açúcar e etanol e de distribuição, e portanto
foi obrigada a desconsolidar os ativos e passivos pertinentes e reconhecer a participação remanescente pelo valor justo.
O processo de desconsolidação dos negócios aportados em 1o de junho de 2011, e o reconhecimento da nova participação
pelo valor justo produziu um ganho de R$2,9 milhões, que foi reconhecido no primeiro trimestre (30 de junho de 2011).
Visto que a Cosam optou por consolidar proporcionalmente as joint ventures, o valor justo da participação remanescente foi
alocado aos ativos e passivos dessas empresas pelo valor justo com o fim de determinar o ágio resultante desta transação,
conforme demonstrado abaixo:
Ativos líquidos em valor justo (a):.................................................................
Participação da Cosan - 50%.............................................................................
Ágio alocado (a)..........................................................................
Valor justo da participação restante nas joint ventures...................
Raízen
Energia
7.656,7
3.828,4
Raízen
Combustíveis
4.627,7
2.313,9
Total
12.284,4
6.142,3
1.195,2
5.023,6
722,4
3.036,3
1.917,6
8.059,9
O ágio total verificado na transação (R$1.917,6 milhões) foi alocado aos segmentos da Raízen Energia e Raízen
Combustíveis proporcionalmente aos ativos líquidos pelo valor justo dos respectivos investimentos.
85
Docelar
Em 1o de julho de 2011, transferimos capital no valor de R$85,9 milhões para nossa subsidiária Handson Participações S.A.,
com o objetivo de adquirir, através desta subsidiária e sua subsidiária conjuntamente controlada Raízen Energia, o controle
da Docelar Alimentos e Bebidas S.A., ou "Docelar", uma companhia que tem como foco a industrialização e refinamento de
açúcar e a venda deste e outros produtos dentro do segmento de alimentos, no mercado de varejo.
Decisão do CADE - Ativos de Aviação
Em conformidade com a decisão do CADE, que foi anunciada em 27 de julho de 2011, Raízen Combustíveis irá vender os
ativos de aviação que foram adquiridos da Cosan pela Shell Brasil Ltda. em 2009, que incluem instalações de
reabastecimento de aeronaves em sete aeroportos. A transação deve ser conduzida dentro de 60 dias de acordo com a
decisão.
Plano de opção de compra de ações
Em 29 de julho de 2011, os acionistas da Cosan S.A. aprovaram um plano de opções em ações para seus executivos e
empregados em um montante de até 5% do total de ações da Cosan S.A.
Dividendos
Em 12 de agosto de 2011, o conselho de administração aprovou a distribuição da integralidade dos dividendos a serem
recebidos pela Cosan S.A. em 31 de agosto de 2011. Os dividendos serão pagos a acionistas para o exercício fiscal de 2011
findo em 31 de março de 2011, totalizando US$ 76,9 milhões, correspondendo a US$ 0,281126238 por ação ordinária ou o
equivalente em reais aos detentores de recibos de depósito brasileiros, sem retenção de imposto de renda.
Promissórias permanentes
Em 13 de julho de 2011, a subsidiária Cosan Overseas Limited emitiu obrigações perpétuas garantidas pela Cosan S.A. de
acordo com o Regulamento S no valor do principal agregado de US$200,0 milhões, além dos títulos que foram emitidos em
5 de novembro de 2010, que também estão sujeitos a juros à taxa de 8,25% ao ano pagáveis trimestralmente.
Item 9. Oferta e Listagem -A.
A. Detalhes da Oferta e das Cotações em Bolsas
Anteriormente a 16 de agosto de 2007, não havia mercado público para nossas ações ordinárias classe A. Desde 16 de agosto
de 2007, nossas ações ordinárias classe A estão listadas na NYSE e são negociadas sob o código ―CZZ‖. Os BDRs
representativos de nossas ações ordinárias classe A estão listados na BM&FBOVESPA e são negociados sob o símbolo
―CZLT11‖.
As informações a seguir sobre o histórico de negociação das nossas ações ordinárias classe A e os BDRs representativos de
nossas ações ordinárias classe A estão sendo apresentados apenas para fins informativos. Essas informações não devem ser
consideradas como um indicativo dos futuros preços de venda das nossas ações ordinárias classe A na NYSE ou dos BDRs
representativos de nossas ações ordinárias classe A na BM&FBOVESPA. Os preços de venda reais futuros das ações
ordinárias classe A e dos BDRs possivelmente serão significativamente diferentes do histórico de negociação das ações
ordinárias.
A tabela a seguir apresenta os preços de venda máximos e mínimos de fechamento das nossas ações ordinárias classe A na
NYSE e dos BDRs representativos de nossas ações ordinárias classe A na BM&FBOVESPA para os períodos indicados.
NYSE
(US$ por ação ordinária)
Alta
Baixa
Exercício Fiscal Findo em 31 de março de 2011 ...............................................................................
14,57
7,95
Exercício Fiscal Findo em 31 de março de 2010................................................................................
Onze Meses Findos em 31 de março de 2009 ..................................................................................
9,75
14,02
2,40
2,03
Exercício Fiscal Findo em 31 de março de 2008................................................................................
15,75
10,00
6,67
8,47
2,40
4,86
Trimestre Fiscal
Primeiro Trimestre Fiscal de 2010 ....................................................................................................
Segundo Trimestre Fiscal de 2010.....................................................................................................
86
NYSE
(US$ por ação ordinária)
Alta
Terceiro Trimestre Fiscal de 2010..................................................................................................
Quarto Trimestre Fiscal de 2010.....................................................................................................
Baixa
8,69
9,75
6,65
7,80
Primeiro Trimestre Fiscal de 2011 ..................................................................................................
10,9
7,95
Segundo Trimestre Fiscal de 2011...................................................................................................
12,01
9,82
Terceiro Trimestre Fiscal de 2011...................................................................................................
14,08
11,57
Quarto Trimestre Fiscal de 2011.....................................................................................................
14,57
12,17
Primeiro Trimestre Fiscal de 2012 .................................................................................................
13,35
10,83
Abril de 2011..................................................................................................................................
Maio de 2011..................................................................................................................................
13,35
12,38
11,65
10,83
Junho de 2011................................................................................................................................
12,58
11,69
Julho de 2011 ..................................................................................................................................
12,82
11,98
Agosto de 2011...............................................................................................................................
11,68
11,48
Setembro de 2011 (em 26 de setembro de 2011) ..........................................................................
11,70
9,75
Mês
Fontes: Factset; Reuters.
BM&FBOVESPA
(reais por BDR)
Alta
Baixa
Exercício Fiscal Findo em 31 de março de 2011.............................................................................
24,15
14,89
Exercício Fiscal Findo em 31 de março de 2010.............................................................................
17,65
5,78
Onze Meses Findos em 31 de março de 2009 ................................................................................
23,20
5,40
Exercício Fiscal Findo em 30 de abril de 2008 ......................................................................
26,99
17,80
Primeiro Trimestre Fiscal de 2010 .................................................................................................
Segundo Trimestre Fiscal de 2010..................................................................................................
12,71
15,80
5,78
9,81
Terceiro Trimestre Fiscal de 2010..................................................................................................
Quarto Trimestre Fiscal de 2010...................................................................................................
15,60
17,65
12,40
15,10
Primeiro Trimestre Fiscal de 2011 ..................................................................................................
19,00
14,89
Segundo Trimestre Fiscal de 2011..................................................................................................
20,38
17,68
Terceiro Trimestre Fiscal de 2011..................................................................................................
23,65
19,68
Quarto Trimestre Fiscal de 2011...................................................................................................
24,15
19,96
Primeiro Trimestre Fiscal de 2012 ................................................................................................
21,29
17,40
Abril de 2011.............................................................................................................................
Maio de 2011..............................................................................................................................
21,29
19,43
18,40
17,40
Junho de 2011..............................................................................................................................
20,00
18,52
Jullho de 2011 .............................................................................................................................
19,80
18,86
Agosto de 2011..........................................................................................................................
18,80
18,10
Setembro de 2011 (em 26 de setembro de 2010)...................................................................
19,65
18,50
Trimestre Fiscal
Mês
Fontes: Bloomberg
Em 26 de setembro de 2011, o último preço de venda de fechamento divulgado de nossas ações ordinárias classe A na Bolsa
de Nova York e de BDRs representativos de nossas ações ordinárias classe A na BM&FBOVESPA foi de US$10,26 e
R$18,68 por ação ordinária classe A e por BDR representativo de nossas ações ordinárias classe A, respectivamente.
Histórico de Negociação das Ações Ordinárias da Cosan
Anteriormente à nossa oferta pública inicial e à formação de nossa companhia, as ações ordinárias da Cosan estavam listadas
no segmento Novo Mercado da BM&FBOVESPA sob o código ―CSAN3‖. Já que a oferta de permuta foi concluída e nem
todos os acionistas aceitaram a nossa oferta de permuta, não esperamos buscar o cancelamento da
87
listagem no Novo Mercado. Para mais informações a respeito da oferta de troca, consulte nossa declaração de registro no
Formulário F-4 (Registro Nº 333-147235) entregue pela Empresa à SEC.
As informações a seguir sobre o histórico de negociações de ações ordinárias da Cosan estão sendo apresentadas apenas para
fins informativos. Essas informações não devem ser consideradas como um indicativo dos futuros preços de venda das
nossas ações ordinárias classe A na NYSE ou dos BDRs representativos de nossas ações ordinárias classe A na
BM&FBOVESPA. Os preços de venda reais futuros das ações ordinárias classe A e dos BDRs representativos de nossas
ações ordinárias classe A possivelmente serão significativamente diferentes do histórico de negociação das ações ordinárias
da Cosan.
As informações de mercado constantes nas tabelas a seguir foram reformuladas para refletir o desdobramento de ações
ordinárias da Cosan de 3 para 1 em 31 de agosto de 2006.
A tabela abaixo estabelece os preços de vendas máximos e mínimos de fechamento das ações ordinárias da Cosan na
BM&FBOVESPA para os períodos indicados.
BM&FBOVESPA
(reais por ação
ordinária)
Alta
Baixa
Exercício Fiscal Findo em 31 de março de 2011.........................................................................................
60,08
27,76
Exercício Fiscal Findo em 31 de março de 2010.........................................................................................
42,30
18,90
Onze Meses Findos em 31 de março de 2009 ..................................................................................
34,15
8,00
Exercício Fiscal Findo em 31 de março de 2008.........................................................................................
25,60
10,08
Exercício Fiscal Findo em 31 de março de 2011.........................................................................................
28,85
18,00
Primeiro Trimestre Fiscal de 2010 .........................................................................................................
Segundo Trimestre Fiscal de 2010.....................................................................................................
Terceiro Trimestre Fiscal de 2010.......................................................................................................
16,80
21,40
25,60
10,08
14,00
17,99
Quarto Trimestre Fiscal de 2010.....................................................................................................
25,60
21,30
Primeiro Trimestre Fiscal de 2011 .........................................................................................................
23,75
18,00
Segundo Trimestre Fiscal de 2011.....................................................................................................
25,30
22,24
Terceiro Trimestre Fiscal de 2011.......................................................................................................
28,85
24,88
Quarto Trimestre Fiscal de 2011.....................................................................................................
28,59
23,91
Primeiro Trimestre Fiscal de 2012 .........................................................................................................
26,78
21,23
Mês
Abril de 2011...............................................................................................................................
Maio de 2011................................................................................................................................
26,78
24,15
23,28
21,23
Junho de 2011................................................................................................................................
Julho de 2011 ................................................................................................................................
24,80
24,50
23,13
22,90
Agosto de 2011............................................................................................................................
23,90
23,24
Setembro de 2011 (em 26 de setembro de 2011) ....................................................................
25,50
23,80
Trimestre Fiscal
Fonte: Bloomberg.
Em 26 de setembro de 2011, o último preço de venda de fechamento divulgado das ações ordinárias da Cosan na
BM&FBOVESPA foi de R$24,14 por ação.
Negociação na BM&FBOVESPA de
Os BDRs são negociados apenas no mercado secundário da BM&FBOVESPA, não sendo permitida a negociação particular.
A CVM e a BM&FBOVESPA têm poderes discricionários para suspender a negociação de ações de um emissor em
particular sob determinadas circunstâncias. A negociação de títulos listados na BM&FBOVESPA poderá ser efetuada fora
das bolsas, no mercado de balcão, em circunstâncias limitadas. As ações de todas as companhias listadas na
BM&FBOVESPA, incluindo o Novo Mercado e as companhias de Nível 1 e Nível 2 são negociadas juntas. A liquidação das
operações ocorre três dias úteis após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio
de câmaras de compensação independentes para cada troca, câmaras essas que mantenham contas para as empresas de
88
corretagem membros. Normalmente, o vendedor tem que entregar as ações à câmara de compensação no segundo dia útil
depois da data de negociação. A câmara de compensação da BM&FBOVESPA é a Empresa Brasileira de Liquidação e
Custódia, ou ―CBLC‖. A fim de manter um melhor controle sobre volatilidade, a BM&FBOVESPA adotou um sistema
circuit breaker, por meio do qual as sessões de negociação podem ser suspensas por um período de 30 minutos ou uma hora,
sempre que os índices da BM&FBOVESPA caírem abaixo dos limites de 10,0% ou 15,0%, respectivamente, com relação ao
índice de fechamento registrado na sessão de negociação anterior.
A negociação na BM&FBOVESPA por investidores considerados não residentes no Brasil, para fins fiscais e regulatórios,
ou por um investidor não brasileiro, está sujeita a determinadas limitações de acordo com a regulamentação brasileira
relativa a investimentos estrangeiros. Com poucas exceções, os investidores não brasileiros que investem no Brasil de acordo
com os termos da Resolução nº 2.689 de 26 de janeiro de 2000 do Conselho Monetário Nacional, ou ―CMN‖, conforme
alterada, ou ―Resolução 2.689‖, podem negociar em bolsas de valores brasileiras ou em mercados de balcão organizados, e
devem restringir a negociação de seus títulos às transações conduzidas nesses mercados. Com poucas exceções, os
investidores não brasileiros não podem transferir a titularidade de investimentos realizados nos termos da Resolução 2.689 a
outros investidores não brasileiros por meio de operações privadas. A Resolução 2.689 prevê que os títulos detidos por
investidores não brasileiros devem ser custodiados por ou mantidos em contas de depósito junto a instituições financeiras,
além de registrados em câmara de compensação. Essas instituições financeiras e câmaras de compensação devem estar
devidamente autorizadas a atuar como tal pelo Banco Central e pela CVM.
Regulamentação dos Mercados Brasileiros de Títulos e Valores Mobiliários
O mercado brasileiro de títulos e valores mobiliários é regulamentado principalmente pela Lei Nº 6.385, de 7 de dezembro
de 1976, e pela Lei Nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, ou ―lei das sociedades por ações‖, cada uma delas conforme
emendada e complementada, e pelos regulamentos emitidos pela CVM, que tem autoridade sobre as bolsas de valores e os
mercados de títulos e valores mobiliários em geral; o CMN; e o Banco Central do Brasil, ou ―Banco Central‖, que tem,
dentre outros poderes, autoridade para licenciar empresas de corretagem e regulamentar investimentos e operações cambiais.
Essas leis e regulamentos prevêem, dentre outras coisas, o licenciamento e a supervisão de empresas de corretagem, a
governança das bolsas de valores brasileiras, as exigências de divulgação aplicáveis a emissores de valores mobiliários
negociáveis, as restrições sobre manipulação de preço e a proteção dos acionistas minoritários. Eles também estabelecem
restrições quanto às negociações com base em informações privilegiadas. No entanto, os mercados brasileiros de títulos e
valores mobiliários não são tão regulamentados e supervisionados quanto os mercados de títulos e valores mobiliários dos
Estados Unidos da América ou de algumas outras jurisdições.
Qualquer negociação ou transferência dos BDRs representativos de nossas ações ordinárias classe A por nossos diretores e
diretores, por nossos acionistas controladores ou pelos diretores e diretores de nossos acionistas controladores deverá estar
em conformidade com os regulamentos da CVM. De acordo com a lei das sociedades por ações, uma companhia brasileira
pode ser aberta, como a Cosan, ou fechada. Todas as companhias abertas devem estar registradas junto à CVM e estão
sujeitas às obrigações de divulgação de informações. Além disso, companhias não brasileiras patrocinadoras de programas
de BDR também devem estar registradas junto à CVM e, na extensão permitida pelas respectivas leis e regulamentos
aplicáveis, também estão sujeitas às obrigações de divulgação de informações.
Uma companhia registrada junto à CVM pode negociar seus papéis em bolsas de valores ou no mercado de balcão brasileiro.
As ações ordinárias emitidas pela Cosan estão listadas no segmento Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Solicitamos a
listagem dos BDRs representativos de nossas ações ordinárias classe A na BM&FBOVESPA. A negociação de papéis de
uma companhia listada na BM&FBOVESPA poderá ser suspensa mediante solicitação da companhia antes de um anúncio
relevante. A negociação poderá também ser suspensa por iniciativa da BM&FBOVESPA ou da CVM, entre outras razões,
com base em, ou devido a uma declaração de que a companhia não forneceu informações adequadas referentes a um fato
significativo ou não forneceu respostas convincentes a consultas feitas pela CVM ou pela BM&FBOVESPA.
O mercado de balcão brasileiro consiste em negócios diretos entre pessoas físicas em que uma instituição financeira
registrada junto à CVM serve como intermediária. Não há necessidade de um registro especial, além do registro na CVM,
para que os títulos de uma sociedade de capital aberto sejam negociados nesse mercado. A CVM exige que todas as
negociações realizadas no mercado de balcão brasileiro sejam comunicadas pelos respectivos intermediários.
Investimento em BDRs por Não Residentes no Brasil
Os investidores que moram fora do Brasil, incluindo investidores institucionais, são autorizados a compara títulos de
participação, inclusive os BDRs, em uma bolsa de valores brasileira, desde que eles cumpram com as
89
exigências de registro previstas na Resolução 2.689 e na Instrução CVM Nº 325. Com algumas exceções, os investidores,
conforme a Resolução 2.689, têm permissão para realizar qualquer tipo de transação nos mercados financeiro e de capitais
do Brasil que envolva um título negociado em uma bolsa, no mercado de futuros ou em um mercado de balcão organizado e
autorizado. Os investimentos e remessas para fora do Brasil de lucros, dividendos, ganhos ou outros pagamentos
relacionados a nossos BDRs são feitos através de mercados cambiais e estão sujeitos às restrições previstas pelos
regulamentos de investimento estrangeiro que geralmente exigem, dentre outras coisas, o registro no Banco Central e na
CVM. A fim de subscrever os BDRs através do mercado de câmbio estrangeiro, conforme a Resolução 2.689, um investidor
que morar fora do Brasil terá que:
• nomear, no mínimo, um representante no Brasil, com poderes de praticar atos referentes ao seu investimento;
• nomear um custodiante autorizado no Brasil para os investimentos, que pode ser uma instituição financeira devidamente
autorizada pelo Banco Central e pela CVM; e
• através de seu representante, registrar-se como investidor não-brasileiro junto à CVM e registrar seu investimento perante o
Banco Central.
Valores mobiliários e outros ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros de acordo com a Resolução 2.689
precisam ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de uma entidade devidamente licenciada pelo
Banco Central ou pela CVM. Ademais, a negociação de valores mobiliários é geralmente restrita a operações realizadas nas
bolsas de valores ou através de mercados de balcão organizados do Brasil e que envolvem títulos registrados para negociação
nesses mercados.
Além disso, um investidor que opera conforme as disposições da Deliberação 2.689 terá que ser registrado no Registro de
Contribuintes do Brasil mantido pela Receita Federal do Brasil, de acordo com a Instrução Nº 568. Para maiores
informações sobre os possíveis efeitos fiscais brasileiros na venda de nossos BDRs, consulte o "Item 3. Principais
Informações–D. Fatores de Risco".
B. Plano de distribuição
Não aplicável.
C. Mercados
Nossas ações ordinárias classe A são listadas na NYSE e negociadas sob o símbolo ―CZZ‖. Os BDRs representativos de
nossas ações ordinárias classe A estão listados na BM&FBOVESPA e são negociados sob o símbolo ―CZLT11‖.
D. Acionistas Vendedoras
Não aplicável.
E. Diluição
Não aplicável.
F. Despesas de Emissão
Não aplicável.
Item 10. Informações adicionais
A. Capital social
Nosso capital social autorizado consiste em 1.000.000.000 de ações ordinárias classe A, com valor nominal de US$0,01 por
ação, e em 188.886.360 ações ordinárias classe B, com valor nominal de US$0,01 por ação. As ações ordinárias classe B
autorizadas são, por sua vez, divididas em duas séries, da seguinte forma: 96.332.044 ações ordinárias da série 1, classe B,
valor nominal de US$0,01 por ação; e 92.554.316 ações ordinárias da série 2, classe B, valor nominal de US$0,01 por ação.
Atualmente, temos 174.355.341 ações ordinárias classe A e 96.332.044 ações ordinárias classe B série 1 emitidas e em
circulação.
Na data deste relatório anual, não havia ações preferenciais emitidas e em circulação. Todas as nossas ações ordinárias
emitidas e em circulação antes da conclusão da oferta de troca estão e estarão totalmente integralizadas, e todas as nossas
ações a serem emitidas no âmbito da oferta de troca serão emitidas como totalmente integralizadas. De acordo com a
legislação de Bermuda, e sujeita a qualquer
90
disposição em contrário constante em qualquer acordo firmado entre nós e nossos acionistas, com relação às ações
totalmente integralizadas de nossa companhia, nenhum acionista deverá ser obrigado a contribuir com valores adicionais ao
capital social da companhia, seja para complementar o pagamento pelas suas ações, seja para satisfazer demandas de
credores da companhia, ou para outra finalidade; e nenhum acionista estará obrigado por qualquer alteração do contrato
social ou do estatuto social da companhia depois da data em que ele se tornar acionista, se, e à medida que tal alteração o
obrigue a receber ou subscrever ações adicionais, ou de qualquer forma aumentar sua responsabilidade de contribuir para o
capital social da companhia, ou de outra forma realizar pagamentos a ela.
De acordo com nosso estatuto social, e em conformidade com as exigências de quaisquer bolsas de valores nas quais nossas
ações estejam listadas, nosso conselho de administração está autorizado a emitir qualquer ação de nosso capital autorizada,
mas não emitida.
B. Contrato Social e Estatuto Social
Geral
Somos uma sociedade limitada constituída de acordo com as leis de Bermuda em 30 de abril de 2007. Estamos registrados
junto ao Cadastro de Empresas de Bermuda sob o nº EC 39981. Nosso escritório registrado está situado em Canon’s Court,
22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda.
Os objetos de nossa companhia estão estabelecidos em nosso estatuto social, estando nele previsto que temos objetos
irrestritos, e direitos e poderes que incluem:
• a importação, exportação, produção e comercialização de açúcar, etanol, cana-de-açúcar e outros produtos derivados do
açúcar;
• a distribuição e comercialização de combustíveis e de produtos derivados;
• a produção e comercialização de energia elétrica, vapor e produtos derivados provenientes de cogeração de energia;
• a prestação de serviços técnicos com relação às atividades mencionadas acima; e
• participação acionária em outras empresas.
Não ocorreram processos de falência, concordata ou outros processos similares com relação à nossa companhia ou nossas
subsidiárias.
Capital Social Emitido
De acordo com nosso estatuto social, os titulares de nossas ações ordinárias classe A e de nossas ações ordinárias classe B
terão direito de preferência para adquirir ações adicionais, em primeira instância e de forma proporcional à sua participação,
em caso de qualquer aumento do capital social. Entretanto, esse direito de preferência poderá ser renunciado (1) pela maioria
dos membros de nosso conselho de administração, em caso de uma oferta (seja ou não registrada nos termos da Securities
Act); ou (2) pela maioria dos diretores independentes do nosso conselho de administração, em qualquer circunstância.
Nos termos e de acordo com a Notificação ao Público emitida pela Autoridade Monetária de Bermuda em 1º de junho de
2005, não existem restrições quanto ao direito de não residentes de Bermuda deter nossas ações enquanto elas continuam
listadas na NYSE.
Ações Ordinárias
Os titulares de ações ordinárias classe A têm direito a um voto por ação em todos os assuntos submetidos ao voto dos
acionistas em assembléia geral. Os titulares de ações ordinárias classe B série 1 ou série 2 têm direito a dez votos por ação
em todos os assuntos submetidos ao voto dos acionistas em assembléia geral, exceto conforme disposto de outra forma no
nosso estatuto social.
Exceto pelas disposições relacionadas à conversão de nossas ações ordinárias classe B, os titulares de nossas ações ordinárias
classe A e ações ordinárias classe B não possuem direitos de resgate, conversão ou de fundo de amortização. Exceto se uma
maioria diferente for exigida por lei ou por nosso estatuto social, as deliberações a serem tomadas pelos titulares de ações
ordinárias requerem aprovação da maioria simples dos votos dos acionistas presentes em uma assembléia.
91
No caso de nossa liquidação, dissolução ou encerramento, os titulares de nossas ações ordinárias classe A e ações ordinárias
classe B terão o direito de participar, igualitária e proporcionalmente à sua participação no capital, da distribuição de
quaisquer ativos remanescentes, caso haja, após o pagamento de todas as nossas dívidas e obrigações, condicionado a
qualquer direito de preferência na liquidação de quaisquer ações preferenciais em circulação.
Ações Preferenciais
De acordo com nosso estatuto social, sujeito ao voto favorável da maioria dos membros do nosso conselho de administração
e, em certas circunstâncias, conforme previsto em nosso estatuto social, dos acionistas detentores da maioria de nossas ações
ordinárias classe A e nossas ações ordinárias classe B, cada um votando como uma classe separada, podemos estabelecer
uma ou mais séries de ações preferenciais com quantidade de ações, designações, porcentagem de dividendos, direitos de
voto relativos, direitos de conversão ou troca, direitos de resgate, direitos de liquidação e outros direitos de participação
relativa, opcionais ou outros direitos especiais, qualificações, limitações ou restrições especiais, conforme podem vir a ser
estabelecidos. Esses direitos, preferências, poderes e limitações, conforme podem vir a ser estabelecidos, também podem
desencorajar uma tentativa de obter nosso controle. Atualmente não possuímos ações preferenciais em circulação, tampouco
planos de emitir ações preferenciais.
Direitos a Dividendos
Para obter informações sobre direitos a dividendos de nossas ações ordinárias classe A, ações ordinárias classe B série 1, e
ações ordinárias classe B série 2, consulte o ―Item 8. Informações Financeiras – A. Demonstrações Consolidadas e Outras
Informações Financeiras -Dividendos e Política de Dividendos‖.
Direitos de Tag-along
Após a realização de nossa oferta pública inicial, nenhuma pessoa ou grupo de pessoas (exceto por um titular de ações
ordinárias classe B série 1) pode, em uma ou uma série de operações, adquirir, direta ou indiretamente, a posse beneficiária
de ações ordinárias classe A representativas de mais de 15% das ações ordinárias de nossas ações ordinárias emitidas e em
circulação de qualquer pessoa, ou, de outra forma, adquirir o controle da nossa companhia, exceto se os termos e condições
de tal operação ou série de operações incluir uma oferta pela pessoa ou grupo de pessoas adquirente aos titulares de todas as
demais ações ordinárias classe A e ações ordinárias classe B para aquisição, a critério de cada acionista aplicável, de todas
ou de parte das ações detidas por esse acionista. O preço por ação pago pela pessoa ou pelo grupo de pessoas adquirente será
equivalente ao maior entre: (1) o preço por ação mais alto pago pela pessoa ou pelo grupo de pessoas adquirente em relação
à aquisição de quaisquer ações classe A representativas de 15% de nossas ações ordinárias emitidas e em circulação ou de
nosso controle, conforme aplicável; e (2) um preço determinado com base em laudo de avaliação. A oferta de compra de tagalong deverá ser lançada imediatamente após o fechamento da operação de venda que resulte na aplicação da disposição da
tag-along e na obrigação de a oferta ser completada dentro de 60 dias após a conclusão da operação ou série de operações.
Caso a oferta de compra de tag-along não seja completada dentro deste período de 60 dias, o titular ou os titulares das ações
adquiridas na venda que ocasionou os direitos preferenciais não terão direito de voto relacionado a tais ações, e nós
poderemos obrigar tal titular ou titulares a vender essas ações para pessoas não afiliadas consideradas aceitáveis pela maioria
de nosso conselho de administração ao menor preço entre (A) o menor preço de aquisição das ações ordinárias classe A; e
(B) o preço de mercado então prevalecente na NYSE ou em qualquer outra bolsa de valores que seja o principal mercado das
ações ordinárias classe A na data selecionada pelo nosso conselho de administração não superior a 10 dias de negociação na
bolsa de valores aplicável após o término do período de 60 dias.
Conversão
Nossas ações ordinárias classe A não são conversíveis em nenhuma outra ação representativa do nosso capital autorizado.
Cada ação ordinária classe B é conversível, a qualquer momento depois de três anos após nossa oferta pública inicial (16 de
agosto de 2007), a critério do titular, em uma ação ordinária classe A. Além disso, cada ação ordinária classe B será, sujeita
às exceções limitadas aplicáveis a ações ordinárias classe B série 1 mencionadas abaixo, automaticamente convertida em
uma ação ordinária classe A mediante qualquer transferência de sua propriedade beneficiária atual, seja por valor nominal ou
não.
Após o falecimento do Sr. Rubens Ometto Silveira Mello ou após determinada, por 66-2/3% de nosso conselho de
administração, sua incapacidade mental permanente com base em determinação de dois médicos reconhecidos
internacionalmente, a propriedade beneficiária das ações ordinárias classe B série 1 poderá ser transferida dele para os
membros de sua família imediata, sem resultar na conversão automática destas ações em ações ordinárias classe A. Desde
que ainda existam ações ordinárias classe B emitidas e em circulação, em caso de falecimento ou incapacidade permanente
do Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, os atos ou eventos a seguir estarão sujeitos à aprovação pela
92
maioria dos então diretores independentes, além de qualquer outra aprovação dos acionistas ou dos membros do nosso
conselho de administração exigida pela legislação de Bermuda ou por nosso estatuto social:
• nomeação do diretor presidente da nossa companhia ou de qualquer uma de suas subsidiárias (incluindo seus sucessores);
• mudanças na estratégia comercial principal da nossa companhia ou de qualquer uma de suas subsidiárias;
• mudança na razão social ou objeto social da nossa companhia ou de qualquer de suas subsidiárias;
• alterações a quaisquer direitos das ações ordinárias classe B série 1;
• qualquer recapitalização, desdobramento de ações, associação, reclassificação ou ato similar que afete a participação
acionária na nossa companhia ou em qualquer uma de suas subsidiárias;
• resgate, redução de capital ou outra aquisição em dinheiro de quaisquer ações que compõem a participação acionária na
nossa companhia ou em qualquer uma de suas subsidiárias;
• qualquer operação ou série de operações que resultem em cisão, fechamento de capital, fusão, incorporação, reorganização,
ou combinação de qualquer uma delas, da ou pela nossa companhia ou qualquer uma de suas subsidiárias com, ou qualquer
aquisição de, outra pessoa envolvendo um valor acima de US$250 milhões;
• qualquer venda, arrendamento, cessão, transferência ou outra forma de alienação de ativos avaliados em um montante total
acima de US$250 milhões;
• qualquer liquidação voluntária, reorganização, dissolução ou encerramento de, pedido de falência voluntário pela, nossa
companhia ou qualquer uma de suas subsidiárias;
• a aprovação do limite da remuneração dos membros do conselho de administração ou da diretoria da nossa companhia ou
de qualquer uma de suas subsidiárias;
• investimentos acima de US$250 milhões que não sejam investimentos no curso normal dos negócios;
• formação de joint ventures, parcerias ou outros acordos semelhantes fora do curso normal dos negócios;
• quaisquer Transações com Partes Relacionadas;
• a criação de qualquer gravame sobre propriedades avaliadas em um montante total acima de US$250 milhões;
• alterações dos termos de quaisquer dos atos ou eventos acima mencionados; e
• concordância ou comprometimento de tomar qualquer uma das medidas acima mencionadas.
O Sr. Rubens Ometto Silveira Mello poderá também transferir suas ações ordinárias classe B série 1 para fideicomissos,
companhias, associações ou sociedades limitadas nas quais ele e, após seu falecimento ou incapacidade permanente, um
membro ou membros de sua família imediata, mantenha, direta ou indiretamente, poder absoluto de alienação e controle de
voto exclusivo em relação à referida empresa e sobre as ações ordinárias classe B série 1 pertencentes a ela. Além disso,
quaisquer fideicomissos, companhias, associações ou sociedades limitadas que detenham diretamente ações ordinárias classe
B série 1 poderão distribuir as referidas ações aos seus respectivos sócios, acionistas ou proprietários (que posteriormente
poderão distribuir as ações ordinárias classe B série 1 aos seus respectivos sócios, acionistas ou proprietários) sem ocasionar
a conversão para ações ordinárias classe A; ficando ressalvado que o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello e, após seu
falecimento ou incapacidade permanente, os membros de sua família imediata deverão continuar a deter o poder absoluto de
alienação e o controle exclusivo sobre os votos das ações ordinárias classe B série 1.
As ações ordinárias classe B também serão automaticamente convertidas em ações ordinárias classe A quando o total de
ações ordinárias classe B série 1 em circulação representar menos de 45% do poder de voto total em relação ao capital social
93
emitido e em circulação da companhia. Adicionalmente, as ações ordinárias classe B série 2 serão automaticamente
convertidas em ações ordinárias classe A caso todas as ações ordinárias classe B série 1 sejam convertidas em ações
ordinárias classe A.
Depois de transferidas e convertidas em ações ordinárias classe A, as ações ordinárias classe B não serão emitidas
novamente. Nenhuma classe de ações ordinárias pode ser subdividida ou agrupada com outra classe, a menos que a outra
classe de ações ordinárias seja simultaneamente subdividida ou agrupada na mesma proporção e da mesma maneira.
Transferência de ações
Nosso conselho de administração pode, a seu critério e sem qualquer justificativa, recusar-se a registrar a transferência de
uma ação não totalmente integralizada. Nosso conselho de administração também pode se recusar a registrar a transferência
de uma ação, a menos que o instrumento de transferência dessa ação esteja devidamente carimbado (se exigido por lei),
esteja relacionado a uma classe de ações, esteja a favor de no mínimo cinco pessoas agindo em conjunto e esteja
acompanhado de um certificado de ações (caso tenha sido emitido) relevante e da comprovação do direito do cedente de
realizar a transferência, conforme poderá ser exigido pelo nosso conselho de administração. Qualquer transferência de
propriedade beneficiária de ações ordinárias classe B série 1 ou de ações ordinárias classe B série 2 não registrada junto à
companhia será nula e sem efeito. Por um período de três anos depois de nossa oferta pública inicial (16 de agosto de 2007),
os titulares de nossas ações ordinárias classe B série 2 não poderão transferir menos do que todas as ações ordinárias classe
B série 2 detidas por eles. Condicionado a essas restrições, conforme mais detalhadamente previsto em nosso estatuto social,
um titular de ações emitidas pela companhia poderá transferir a posse de toda ou qualquer ação de emissão da companhia por
meio do preenchimento de um formulário de transferência em formato razoavelmente aprovado pelo nosso conselho de
administração. O instrumento de transferência deve ser assinado pelo cedente e pelo cessionário. Porém, no caso de uma
ação totalmente integralizada, nosso conselho de administração poderá aceitar o instrumento assinado apenas pelo cedente.
O conselho de administração também poderá aceitar transferências realizadas mecanicamente.
Reuniões de Acionistas
De acordo com a legislação de Bermuda, uma companhia deve convocar, no mínimo, uma assembléia geral dos acionistas
em cada exercício fiscal. A legislação de Bermuda prevê que uma assembléia geral extraordinária poderá ser convocada pelo
conselho de administração de uma companhia mediante a solicitação dos acionistas titulares de, no mínimo, 10% do capital
integralizado da companhia na data de depósito inerente ao direito de voto. Além disso, a legislação de Bermuda também
requer que os acionistas sejam convocados com antecedência mínima de cinco dias da assembléia geral; porém, a omissão
acidental da entrega da convocação ou o não-recebimento da convocação por qualquer pessoa com direito a receber essa
informação não invalidará a assembléia. Nosso estatuto social prevê que as assembléias gerais ordinárias ou extraordinárias
poderão ser convocada pelo presidente do Conselho. As assembléias gerais extraordinárias dos acionistas também poderão
ser convocadas por nosso conselho de administração.
De acordo com nosso estatuto social, os acionistas com direito de receber notificação sobre a assembléia geral de acionistas
em questão devem ser informados sobre a realização de uma assembléia geral ordinária ou extraordinária por meio de aviso
com antecedência mínima de 10 dias corridos. Esta exigência está sujeita à habilidade de se realizar reuniões com prazo de
convocação menor, caso a convocação seja realizada em conformidade com as leis de Bermuda, na forma estabelecida pela
Lei de Sociedades de Bermuda de 1981. O quórum exigido para a instalação de uma assembléia geral dos acionistas é de
duas ou mais pessoas presentes pessoalmente ou representadas por procuração e com direito a voto, representando os
detentores de mais de 45% do poder de voto total sobre as ações da Empresa que, conforme seus termos, concedem o direito
de voto.
Qualquer deliberação que deva ser tomada em uma assembléia dos acionistas, exceto em caso de destituição de auditores ou
de membros do conselho de administração, poderá ser tomada sem uma assembléia e sem a realização de uma votação, caso
um consentimento ou consentimentos por escrito, informando sobre a deliberação assim tomada, seja(m) assinado(s) pelos
titulares de ações emitidas e em circulação da companhia, por seus procuradores, ou representantes, representando o
percentual dos votos necessários se a deliberação tivesse sido tomada em uma assembléia de acionistas. Uma notificação
informando sobre a deliberação tomada por escrito deverá ser encaminhada a todos os acionistas com direito de votar em
assembléias gerais de acionistas.
Acesso a Livros e Registros e Divulgação de Informações
O público em geral tem direito de examinar os documentos públicos de uma companhia disponíveis no escritório do
Cadastro de Empresas de Bermuda. Esses documentos incluem o contrato social da companhia e quaisquer alterações feitas a
ele. Os acionistas têm o direito adicional de examinar o estatuto social, as atas das assembléias gerais e as demonstrações
financeiras consolidadas auditadas da companhia, as quais devem ser apresentadas na assembléia geral ordinária, exceto
quando renunciadas de acordo com as disposições da Lei de Sociedades de Bermuda de 1981. O cadastro de acionistas de
uma empresa também está disponível para inspeção pelos acionistas e pelo público em geral, gratuitamente. O cadastro de
acionistas deverá ser aberto para inspeção por, no mínimo, duas horas em qualquer dia útil (sujeito à possibilidade de a
companhia fechar o cadastro de acionistas por, no máximo, 30 dias ao ano). A companhia deve manter seu
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registro de ações em Bermuda, porém, poderá, nos termos da Lei de Sociedades de Bermuda de 1981, estabelecer uma filial
de registro fora de Bermuda. A companhia deve manter na sua sede social um cadastro de diretores e diretores disponível
para inspeção pelo público em geral por, no mínimo, duas horas em qualquer dia útil, gratuitamente. No entanto, a legislação
de Bermuda não prevê o direito geral de acionistas inspecionarem ou obterem cópias de quaisquer outros registros da
companhia.
Eleição e Destituição de Diretores
De acordo com o nosso estatuto social, nosso conselho de administração deverá ser composto por no mínimo cinco e no
máximo onze membros, ou qualquer número acima disso, conforme determinação do conselho de administração. Nosso
conselho de administração atualmente é formado por onze diretores. Nosso estatuto prevê que ao menos 40% (e após o
falecimento ou em caso de incapacidade permanente do Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, ao menos 60%) dos membros do
nosso conselho de administração devem ser diretores independentes (conforme definido pelas regras promulgadas (1) pela
SEC de acordo com a Exchange Act e (2) pela NYSE ou de qualquer outra bolsa de valores importante nas quais as ações
ordinárias classe A estejam listadas).
Nosso conselho de administração é dividido em três classes que são, na medida do possível, de igual tamanho. Cada classe
de diretores é eleita para um mandato de três anos, e os mandatos são coordenados de forma que o mandato de apenas uma
classe de diretores expire em cada assembléia geral ordinária. Também não existe nenhuma exigência na legislação de
Bermuda ou no nosso estatuto social quanto à idade de aposentadoria dos nossos diretores.
Qualquer acionista que deseje propor a eleição para diretor de uma pessoa que não seja um diretor deverá notificar a
companhia sobre essa intenção. A notificação deverá ser entregue no máximo 90 dias antes do primeiro aniversário da última
assembléia geral ordinária, ou dez dias após a notificação da assembléia geral em que os diretores serão eleitos, o que ocorrer
primeiro.
Nosso estatuto social prevê que um diretor pode ser destituído, com ou sem justa causa, mediante o voto favorável da
maioria dos outros diretores em exercício. Nosso estatuto social também prevê que um diretor pode ser destituído por justa
causa mediante voto afirmativo dos acionistas detentores da maioria dos votos dados em uma assembléia geral em que haja
quórum, desde que o diretor tenha sido notificado sobre a assembléia dos acionistas convocada para deliberar sobre a
destituição desse diretor. Um diretor pode ser destituído sem justa causa mediante voto afirmativo dos acionistas detentores
de uma maioria de poder total de voto das ações da companhia que concedem o direito de votar em todas as questões
apresentadas ao acionistas, desde que o diretor tenha sido notificado sobre a assembléia geral convocada para deliberar sobre
a destituição desse diretor, sendo que essa notificação deverá conter um resumo dos fatos que justifiquem a destituição,
devendo ser entregue ao diretor pelo menos 14 dias antes da assembléia. Desde que um diretor tenha foi uma solicitação por
escrito entregue na sede da companhia de acordo com a Lei de Sociedades de Bermuda de 1981, um diretor terá o direito a
participar da assembléia geral e ser ouvido em qq assembléia geral convocada para sua destituição.
Desde que um quorum continue no cargo, nosso conselho de administração poderá preencher qualquer vaga eventualmente
surgida.
Procedimentos do Conselho de Administração
Conforme nosso estatuto social, nossos negócios devem ser administrados e conduzidos pelo nosso conselho de
administração. A legislação de Bermuda exige que os nossos diretores sejam pessoas físicas, porém, de acordo com nosso o
estatuto social ou a legislação de Bermuda, os diretores não precisam ser, obrigatoriamente, nossos acionistas.
A remuneração dos nossos diretores é determinada pelo nosso conselho de administração, e não há nenhuma exigência para
que uma porcentagem específica de diretores ―independentes‖aprove essa decisão. Nossos diretores também devem ser
reembolsados pelas despesas de viagem, estadia e outras despesas devidamente incorridas em relação aos nossos negócios ou
suas obrigações como diretores.
Desde que um diretor informe um interesse direto ou indireto em qualquer contrato ou acordo firmado conosco, conforme
exigido pela legislação de Bermuda, nosso estatuto social prevê que esse diretor tem direito de ser contado para fins de
constituição de um quorum, mas não de votar em assuntos relacionados a esse contrato ou acordo em que ele tem interesse.
De acordo com a legislação de Bermuda, um diretor (incluindo o cônjuge ou os filhos do diretor ou qualquer companhia (que
não a companhia que seja a holding ou subsidiária da companhia que esteja fazendo o empréstimo) da qual esse diretor, o
cônjuge ou os filhos detenham ou controlem, direta ou indiretamente, mais de 20% do capital total ou do empréstimo) não
pode tomar empréstimo da nossa companhia, sem o consentimento dos acionistas que representem, em conjunto, no mínimo
90% do total dos votos de todos os acionistas autorizados a votar em qualquer assembléia geral dos acionistas.
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Renúncia de Reivindicações pelos Acionistas; Indenização de Conselheiros e Diretores
Nosso estatuto social contém uma cláusula segundo a qual nossos acionistas renunciam a qualquer reivindicação ou direito
de ação que eles possam ter, tanto individualmente quanto em nosso nome, contra qualquer diretor ou diretor em relação a
qualquer ação ou omissão por parte desse diretor ou diretor, exceto em caso de fraude ou desonestidade por parte desse
diretor ou diretor. Entendemos que, na opinião dos analistas da SEC, essa renúncia do direito de iniciar um processo por
violação da lei federal sobre valores mobiliários dos Estados Unidos provavelmente não seria exeqüível nos tribunais norteamericanos.
Nosso estatuto social também estabelece uma indenização aos nossos diretores e diretores com relação a suas ações e
omissões, exceto em caso de fraude ou desonestidade.
Fusões e Outras Combinações de Negócios
Nos termos da legislação de Bermuda, a fusão ou outras combinações comerciais de uma companhia de Bermuda com outra
companhia (que não outras empresas afiliadas), exceto se de outro modo previsto pelo estatuto social, exigirá a aprovação
pela maioria dos membros do conselho de administração da companhia de Bermuda e por uma maioria de 75% dos votos na
assembléia geral da companhia de Bermuda. O quórum para aprovação pelos acionistas será de duas pessoas representando,
no mínimo, 1/3 das ações emitidas da Empresa.
Nosso Estatuto Social prevê que uma fusão ou outra combinação comercial (conforme definido em nosso estatuto social)
(que não seja com uma subsidiária integral) que tenha sido aprovada pelo nosso conselho de administração deve somente ser
aprovada pela maioria dos votos dos acionistas dados em assembléia geral, cujo quórum deve formado por duas pessoas
representando os titulares de mais de 45% do poder de voto total das ações emitidas e em circulação que concedem o direito
de voto. Qualquer fusão ou outra combinação comercial (conforme definido em nosso estatuto social) não aprovada pelo
nosso conselho deverá ser aprovada por deliberação aprovada por 66-2/3% de todas as ações com direito a voto, que dêem
ao acionista o direito de participar da assembléia e votar nas deliberações.
Transações Especificadas Envolvendo Acionistas com Participações
Transações especificadas incluem as seguintes:
• qualquer fusão, consolidação ou incorporação da Empresa com um acionista interessado;
• qualquer acordo de alienação ou garantia firmado com, em benefício de, qualquer acionista interessado envolvendo
qualquer de nossos ativos, títulos ou obrigações, ou os de que qualquer uma de nossas subsidiárias ou de qualquer acionista
interessado que tenha um valor justo de mercado agregado e/ou que envolva compromissos totais no valor de US$250
milhões ou mais, ou que represente mais que 10% do valor contábil de todos os ativos ou 10% da participação na sociedade
em questão;
• adoção de qualquer plano de liquidação ou dissolução ou suspensão dos negócios em outra jurisdição, a não ser que seja
proposto ou adotado independente de qualquer acionista interessado; ou
• qualquer reclassificação de nossas ações ou outros títulos, ou a recapitalização, ou qualquer incorporação, consolidação ou
fusão com qualquer uma de nossas subsidiárias, ou qualquer outra operação que tenha o efeito de aumentar a participação
proporcional em qualquer classe de ações detidas beneficamente por um acionista interessado.
Além de qualquer voto afirmativo exigido por lei ou por nosso estatuto social, uma operação específica com qualquer
acionista interessado exigirá o voto afirmativo de não menos que 66-2/3% do poder de voto total das ações com direito a
voto, votando como se fossem uma única classe, excluídas as ações com direito a voto detidas beneficamente por qualquer
acionista interessado. Alternativamente, uma operação específica poderá proceder com qualquer voto afirmativo requerido
por lei ou por nosso estatuto social caso as principais condições listadas a seguir, em relação às ações ordinárias, sejam
cumpridas: (1) a aprovação da maioria dos diretores que não sejam afiliados do acionista interessado; e (2) o valor total do
caixa e o valor justo de mercado, na data da consumação da operação específica, da contraprestação não em dinheiro a ser
recebida pelo titular das ações ordinárias em virtude da referida operação específica deverá ser pelo menos igual ao maior
preço por ação pago pelo acionista interessado em um período dois anos imediatamente antes do primeiro anúncio público da
operação específica proposta; ou na operação em que se tornou um acionista interessado (o que for maior) ou, se maior, o
preço de venda do fechamento das ações na NYSE, na data de anúncio da operação específica ou na data das operações em
que ele se tornou um acionista interessado.
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Para os fins de nosso estatuto social, um ―acionista interessado‖ inclui, dentre outras coisas, qualquer pessoa for, ou que
tenha divulgado publicamente a intenção de se tornar, o titular beneficiário das ações representativas de 10% ou mais do
poder de voto agregado das ações com direito a voto.
Disposição de Não-Concorrência Aplicável ao Brasil
Nosso estatuto social prevê que iremos operar e conduzir nossos negócios no Brasil, exclusivamente por meio da Cosan e
suas subsidiárias, e que não competiremos, direta ou indiretamente, com a Cosan no Brasil, exceto se de outra forma for
aprovado pela maioria dos nossos diretores independentes.
Aditamento ao Contrato Social e Estatuto Social
A legislação de Bermuda prevê que o contrato social de uma companhia pode ser alterado por deliberação aprovada em uma
assembléia geral dos acionistas, da qual a convocação tenha sido devidamente entregue.
Nosso Estatuto Social prevê que nenhuma disposição do estatuto social será cancelada, alterada ou modificada, exceto
quando aprovado por uma deliberação de nosso conselho de administração e por uma deliberação dos acionistas. No caso de
cancelamento, alteração ou modificação ao estatuto social no que se refere à interpretação, direito das ações, modificação
nos direitos, indenização de diretores e diretores, fusões e outras combinações comerciais, operações específicas envolvendo
acionistas interessados, a suspensão de nossos negócios em outra jurisdição, direitos de tag-along e alterações ou
modificações do estatuto social, as deliberações necessárias deverão incluir o voto afirmativo de, pelo menos, 66-2/3% dos
nossos diretores em exercício, e dos titulares de, pelo menos, 66-2/3% das ações ordinárias classe A e, no mínimo, a maioria
de nossas ações ordinárias classe B então emitidas e que concedam o direito de participar da assembléia e votar na
deliberação, sendo que cada classe de ações deverá votar separadamente como uma classe. No caso de cancelamento,
alteração ou modificação ao estatuto social no que se refere à transmissão de ações em caso de falecimento de um detentor
de ações ordinárias classe B série 1, a eleição e destituição de diretores e o aumento e a alteração do capital social será
necessário o voto afirmativo da maioria dos diretores em exercício e dos titulares da maioria das ações ordinárias classe A e
da classe B então emitidas e que concedam o direito de participar da assembléia e votar na deliberação, sendo que cada
classe de ações deverá votar separadamente como uma classe.
De acordo com a legislação de Bermuda, os titulares de pelo menos, 20% do valor nominal do capital social emitido e em
circulação da companhia, ou de qualquer classe de ações, e/ou os titulares de, pelo menos, 20% do total das debêntures da
companhia com direito a opor-se às modificações ao contrato social têm o direito de solicitar ao tribunal de Bermuda uma
anulação de qualquer alteração do contrato social aprovada pelos acionistas reunidos em qualquer assembléia geral, com
exceção de uma alteração que modifique ou reduza o capital social da companhia, de acordo com os termos da Lei de
Sociedades de Bermuda de 1981.
Quando uma solicitação dessas for feita, a alteração tornar-se-á válida apenas na extensão em que confirmada pelo tribunal
de Bermuda. A solicitação para anular uma alteração ao contrato social deverá ser feita dentro de 21 dias a contar da data em
que a decisão de alterar o contrato social da companhia tiver sido aprovada, e poderá ser feita em nome das pessoas com
direito a fazer a solicitação, por uma ou mais pessoas de seu grupo, conforme designadas por escrito para esse propósito.
Nenhum tipo de solicitação poderá ser feito pelos acionistas que tenham votado a favor da alteração.
Modificação de Direitos
Embora tenhamos mais de uma classe de ações e mais de uma série de ações ordinárias classe B, os direitos inerentes a
qualquer classe ou série de ações, exceto quando estabelecido de outra forma pelos termos de emissão da classe ou série
pertinente, podem ser modificados com o consentimento por escrito dos titulares, ou com a aprovação de votos em uma
assembléia geral representando ao menos 66%-2/3 do poder de voto total das ações em questão, e não menos que 75% do
poder de voto total das ações emitidas daquela classe ou série, conforme o caso. O quórum de qualquer assembléia geral será
de duas ou mais pessoas detentoras de, ou que representarem por procuração, um terço do poder de voto das ações emitidas
da classe ou série pertinente, conforme o caso. Nosso estatuto social especifica que a criação ou a emissão de ações similares
às ações existentes não irá, a menos que expressamente previsto pelos termos de emissão das novas ações, modificar os
direitos inerentes às ações existentes.
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Direitos de Avaliação e Processos Judiciais de Acionistas
De acordo com a legislação de Bermuda, no caso de fusão de uma companhia de Bermuda com outra companhia, um
acionista da companhia de Bermuda que não concordar com o valor justo oferecido pelas suas ações poderá solicitar ao
tribunal de Bermuda a avaliação do valor justo de suas ações dentro de um mês da entrega da notificação da assembléia dos
acionistas convocada para aprovar a fusão.
Processos relacionados à classe e processos derivativos geralmente estão indisponíveis aos acionistas de acordo com a
legislação de Bermuda. Os tribunais de Bermuda, no entanto, podem permitir, em algumas situações, que o acionista mova
uma ação em nome da companhia para reparar um erro cometido contra a companhia, quando o ato contestado estiver
supostamente além dos poderes da companhia ou for ilegal. Além disso, um tribunal de Bermuda poderá considerar
processos que supostamente constituam uma fraude contra os acionistas minoritários ou, por exemplo, quando um ato exigir
a aprovação de uma porcentagem maior dos acionistas da companhia do que a porcentagem que efetivamente o aprovou.
Quando os negócios da companhia estiverem sendo conduzidos de forma opressiva ou prejudicial aos interesses de todos ou
alguns acionistas, um ou mais acionistas poderá recorrer ao tribunal de Bermuda, que poderá tomar a decisão que ele julgar
pertinente, incluindo uma ordem quanto à condução dos negócios da companhia no futuro ou requisitando a compra das
ações de qualquer acionista pelos outros acionistas ou pela companhia.
Capitalização de Lucros e Reservas
De acordo com nosso estatuto social, nosso conselho de administração poderá capitalizar qualquer parte do valor de nossas
contas de prêmio de ações ou de qualquer reserva ou fundo que esteja disponível para distribuição: (1) integralizando
qualquer ação não emitida a ser distribuída bases proporcionais aos acionistas como ações bonificadas totalmente
integralizadas; ou (2) integralizando totalmente as ações parcialmente integralizadas daqueles acionistas que teriam direito a
esses montantes caso fossem distribuídos como dividendo ou outra distribuição (ou parcialmente de uma forma e
parcialmente de outra); ficando ressalvado que uma conta de prêmio de ações poderá ser usada apenas para a integralização
de ações não emitidas a serem emitidas aos acionistas como totalmente integralizadas.
Acionistas Não Localizados
Nosso estatuto social prevê que o nosso conselho de administração poderá cancelar qualquer dividendo ou outros valores
devidos em relação a quaisquer ações que não forem reclamados por um período de seis anos. Além disso, temos o direito de
parar de enviar cheques e títulos relacionados a dividendos, por correio ou por meios, para um acionista se títulos tiverem
sido devolvidos sem terem sido entregues ao, ou se eles não forem descontados pelo, acionista em, pelo menos, duas
ocasiões consecutivas ou, quando após uma dessas ocasiões, averiguações razoáveis não tenham conseguido encontrar o
novo endereço do acionista. Esse direito cessará se o acionista reivindicar um dividendo ou descontar um cheque ou um
título relacionado a dividendos.
Algumas Disposições da Lei de Bermuda
Fomos classificados pela Autoridade Monetária de Bermuda como não-residente para efeito de controle cambial de
Bermuda. Essa classificação permite que realizemos transações apenas em outras moedas que não o dólar de Bermuda, e não
existem restrições quanto à nossa capacidade de transferir recursos (que não recursos denominados em dólar de Bermuda) de
e para Bermuda, ou de pagar dividendos a residentes norte-americanos que forem titulares de nossas ações ordinárias.
Conforme Notificação ao Público emitida pela Autoridade Monetária de Bermuda em 1º de junho de 2005, a referida
Autoridade concedeu autorização geral para a emissão e subseqüente transferência de ações de qualquer companhia de
Bermuda para e entre não-residentes de Bermuda, quando quaisquer ações dessa companhia estiverem, e permanecerem,
listadas em uma bolsa de valores designada, incluindo a NYSE. Aprovações ou permissões concedidas pela Autoridade
Monetária de Bermuda não constituem uma garantia da referida Autoridade quanto ao nosso desempenho ou à nossa
credibilidade. Dessa forma, ao conceder tais permissões, a Autoridade Monetária de Bermuda não deve ser responsabilizada
pela solidez financeira, desempenho ou negligência na condução de nossos negócios, tampouco pela precisão de quaisquer
pareceres ou declarações expressas neste relatório anual.
De acordo com a legislação de Bermuda, certificados de ações serão emitidos somente em nome de companhias, sociedades
ou pessoas físicas. No caso de um acionista que esteja atuando em uma qualidade especial (por exemplo, como um
fideicomissário), os certificados poderão, mediante solicitação do acionista, registrar a qualidade na qual ele está atuando.
Apesar desse registro de qualquer qualidade especial, não temos a obrigação de inspecionar ou verificar a execução do
fideicomisso. Não consideraremos nenhum fideicomisso aplicável a qualquer uma de nossas ações, quer tenhamos ou não
sido notificados a este respeito.
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Registrador ou Agente de Transferência
Um registro dos titulares de ações ordinárias classe A, de ações ordinárias classe B e de qualquer outra ação emitida pela
companhia será mantido pela Compass Administration Services Ltd., em Bermuda, e um registro de filial será mantido nos
Estados Unidos pela Mellon Investor Services LLC, que atuará como agente de registro de filial e agente de transferência.
Efeitos Anti-Aquisição de Controle do Nosso Estatuto Social
Nosso Estatuto Social contém disposições que podem dificultar a aquisição de nossa Empresa por terceiros sem a
autorização de nosso Conselho de Administração. Tais disposições estabelecem, dentre outras coisas:
• um conselho de administração dividido em classes com mandatos de três anos não coincidentes;
• restrições com relação ao período de tempo em os diretores podem ser nomeados;
• voto afirmativo da maioria dos diretores em exercício e da maioria de todos os votos dados em uma assembléia geral ou, se
não aprovado pela maioria dos diretores em exercício, pelo menos por 66-2/3% de todos os votos inerentes a todas as ações
emitidas em relação à fusão ou a outras transações de combinação comercial; e
• os direitos tag-along descritos em "Direitos de Tag-Along".
C. Contratos Relevantes
Em 25 de agosto de 2010, firamos um contrato definitivo, ou o Contrato de Estrutura, para a criação da Joint Venture com a
Shell. A transação foi fechada em 1 de junho de 2011. De acordo com os termos da Joint Venture, a Cosan e suas
controladas contribuíram com os negócios de açúcar e etanol, negócio de cogeração de energia, negócio de distribuição de
combustíveis e sua participação em algumas instalações logísticas de etanol no Porto de Santos e transferiu a dívida deduzida
das disponibilidades, que correspondem aproximadamente a R$5.596,2 milhões, para a Joint Venture. Shell e suas coligadas
contribuíram com seu negócio de distribuição de combustíveis, seu negócio de combustíveis para aviação, sua participação
usufrutuária em duas companhias (Iogen Corp. e Codexis, Inc.) envolvida na pesquisa e desenvolvimento de combustível de
biomassa, incluindo etanol. e um aporte de capital resultando em produto em dinheiro para a Joint venture de
aproximadamente US$1,6 bilhão.
A Cosan e suas controladas mantiveram e, portanto não contribuíram com esses itens para Joint Venture, a manufatura de
lubrificantes e o negócio de marketing, o negócio de logística de açúcar, negócio de captação e desenvolvimento de terras, o
direito de conduzir negócios próprios de comercialização de açúcar em nível mundial e marcas de açúcar no varejo. Além
disso, escolhemos manter e não contribuir para a Joint Venture a operação varejista de açúcar. A Shell e suas afiliadas
mantiveram e não contribuíram para a Joint Venture seus negócios de exploração, produção, produtos químicos, gás e
energia no Brasil, a manufatura de lubrificantes, negócio de comercialização e a marca Shell (a qual recebeu a licença para
operar a Joint Venture em seu negócio reverso, inclusive varejo no Brasil).
A Joint Venture consiste em três pessoas jurídicas separadas.
Raízen Energia Participações S.A.: empresa de açúcar e etanol que, entre outras coisas, opera a produção de açúcar e etanol,
bem como todas as atividades de cogeração. A Cosan e suas controladas e a Shell e suas afiliadas possuem cada uma 50% da
participação conjunta dessa entidade. Além disso, a Cosan e suas controladas possuem 51% da ações votantes (e ações
preferenciais com direitos preferenciais de dividendos em algumas circunstâncias), enquanto que a Shell e suas afiliadas
possuem 49% das ações dessa entidade com direito de voto.
Raízen Combustíveis S.A.: empresa reversa que opera o fornecimento, a distribuição e a venda de combustíveis no Brasil. A
empresa resultante possui uma rede de aproximadamente 4.500 postos de combustíveis em todo o Brasil. A Cosan e suas
controladas e a Shell e suas afiliadas possuem cada uma 50% da participação conjunta nessa entidade. Nessa entidade, no
entanto, a Cosan e suas controladas possuem 49% das ações com direito de voto, enquanto que a Shell e suas afiliadas
possuem 51% das ações com direito de voto. A Cosan e suas controladas e a Shell e suas afiliadas também possuem ações
preferenciais com direitos preferenciais a dividendos em algumas circunstâncias se determinados objetivos contingentes
forem alcançados.
Raízen S.A.: empresa gestora da Joint Venture que faz a interação com o mercado e facilita a construção de uma cultura
corporativa unificada. A Cosan e suas controladas e a Shell e suas afiliadas possuem cada uma 50% de participação e de
direitos de voto nessa empresa.
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O fechamento da Joint Venture ocorreu em 1o de junho de 2011, entretanto, a transação ainda está sujeita à análise
reguladora e impõe certas obrigações pós-fechamento sobre as partes, incluindo, mas não limitado, ao recebimento da
aprovação antitruste do CADE. Vide "Item 3. Principais Informações–D. Fatores de Risco - Riscos Relacionados à Joint
venture - Não podemos oferecer qualquer garantia de que iremos obter a aprovação antitruste no Brasil para continuar a
operar a Joint Venture em termos aceitáveis ou prever se a aprovação irá impor condições a nossos negócios em relação à
transação."
A descrição acima do Contrato de Estrutura não pretende estar completa e está qualificada na sua integralidade por
referência ao Contrato de Estrutura, que está apresentado como Demonstrativo 4.3, conforme aditado pelo Primeiro
Aditamento ao Contrato de Estrutura firmado em 7 de abril de 2011, e o Segundo Aditamento ao Contrato de Estrutura
firmado em 1º de junho de 2011 que estão apresentados como Demonstrativos 4.4 e 4.5, respectivamente.
Caso a Raízen Energia ou a Raízen Combustíveis busquem financiamento externo, elas darão apoio financeiro uma à outra,
inclusive por meio de adiantamentos e garantindo o pagamento das dívidas conforme aprovação do Conselho Fiscal e de
modo compatível com o plano de negócios.
A Joint Venture é administrada por uma equipe administrativa recrutada na Cosan e na Shell com histórico de trabalho
comprovado em açúcar, etanol e combustíveis. A Diretoria Executiva da Joint Venture é supervisionada pelo conselho fiscal.
O conselho fiscal é responsável pela indicação de membros da diretoria executiva e monitora as atividades e relatórios da
diretoria executiva. O conselho fiscal consiste de três diretores indicados pela Cosan e três diretores indicados pela Shell.
Nosso presidente, Rubens Ometto Silveira Mello, é o presidente do conselho fiscal. A Cosan e a Shell designaram cada uma
um acionista representativo que é responsável por determinar as prioridades estratégicas da Joint Venture e por resolver
quaisquer impasses do conselho fiscal. Nosso representante de acionistas é Rubens Ometto Silveira Mello.
Outros Contratos
Shell e Cosan firmaram outros contratos definitivos, entre outros, com relação ao escopo da Joint Venture, a governança e
administração da Joint Venture e a concessão de opções de compra e venda recíprocas referentes a suas participações na
Joint Venture. Cada um destes contratos foi firmado em 1o de junho de 2011.
Os acordos de acionistas da Raízen Energia e da Raízen Combustíveis estabelecem o escopo e a governança da Joint
Venture, bem como a política de dividendos. Os acordos estabelecem que o escopo da Joint venture é a produção global de
etanol baseado na cana de açúcar e açúcar e a distribuição, comercialização e venda de produtos combustíveis dentro do
Brasil. Cosan, Shell e suas respectivas coligadas são proibidas de competir com a Joint Venture na medida em que
continuem sendo acionistas da Joint Venture (sujeito a exceções habituais).
Os acordos de acionistas estabelecem que a Joint Venture será regida pelos conselhos diretores que são compostos por seis
membros: três nomeados pela Cosan, com Sr. Rubens Ometto Silveira Mello atuando como presidente, e três nomeados pela
Shell. A maioria das decisões dos conselhos diretores requer o quorum de dois membros, sendo geralmente tomadas pela
maioria presente e votante. Algumas questões importantes, entretanto, requerem o consentimento de cinco dos seis ou quatro
dos seis membros, conforme o caso.
As questões que requerem o consentimento de cinco dos seis ou quatro dos seis membros incluem, mas não estão limitadas
às seguintes:
• definição das diretrizes estratégicas gerais e direção da Joint Venture e alteração e atualização do plano de negócios da
Joint Venture;
• nomeação, destituição ou afastamento de membros da diretoria;
• determinar a remuneração e benefícios de alguns empregados;
• alterar as principais políticas e procedimentos da Joint Venture;
• adotar e alterar os orçamentos anuais e de capital;
• instituir ou liquidar qualquer litígio ou controvérsia acima de uma soma especificada ou que poderia prejudicar a reputação
da Joint Venture, Cosan ou Shell;
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• vender, ceder, transferir ou onerar ativos da Joint Venture fora do curso normal do negócio acima de um montante
especificado;
• entrada em transações (incluindo incorporações, compras de ações ou compras de ativos) nas quais o valor ou preço de
compra excede um valor especificado;
• efetuas investimentos em bens de capital acima de um montante especificado, sujeito a determinadas exceções;
• submeter quaisquer questões, inclusive demonstrações e relatórios financeiros à assembléia de acionistas da Joint Venture;
• firmar qualquer contrato, acordo ou instrumento fora do curso normal do negócio e que estabeleça pagamentos acima de
um montante especificado;
• firmar aditamentos, modificações relevantes ou renúncias ou rescisões de contrato onde as obrigações de pagamento
excedam um montante especificado;
• tomar qualquer decisão de emprestar dinheiro ou garantir o pagamento ou execução de qualquer obrigação acima de um
montante especificado ou pagar antecipadamente dívidas em um montante especificado;
• criar qualquer gravame sobre a emissão de quaisquer valores mobiliários da Joint Venture ou qualquer opção relacionada a
quaisquer valores mobiliários da Joint Venture, sujeito a determinadas exceções;
• aprovar os limites de crédito ou a concessão de crédito a qualquer cliente da Joint Venture acima de um montante
especificado; e
• firmar, alterar, rescindir ou renovar qualquer apólice de seguro.
se os conselhos diretores não puderem chegar a uma decisão com respeito a uma questão que seja de sua responsabilidade,
um representante da Cosam e um representante da Shell deverão se reunir para tentar resolver a questão. Qualquer decisão
tomada por estes representantes dos acionistas deve ser unânime. Se os representantes dos acionistas não puderem chegar a
uma decisão conjunta, nenhuma decisão deverá ser tomada e o status quo deverá prevalecer.
Além disso, determinadas questões requerem o consentimento dos acionistas da Joint Venture. Estas questões incluem, mas
não se limitam, ao afastamento de qualquer membro de um conselho diretor; aprovação das deliberações do conselho diretor
com relação a pagamentos de dividendos; aprovação das contas da administração e demonstrações financeiras; aditamentos
ao estatutos sociais da Raízen Energia ou da Raízen Combustíveis; emissão de valores mobiliários pela Joint Venture.
Os acordos de acionistas estabelecem que um acionista poderá perder determinados direitos de governança se ele deixar de
efetuar aportes de capital que possam ser exigidos em conformidade com os acordos de acionistas ou de efetuar certos
pagamentos exigidos em conformidade com o Contrato de Estrutura. Se a parte inadimplente pagar ou aportar esses valores
integralmente dentro de um período especificado, os respectivos direitos de governança dos acionistas retornarão ao seu
estado original antes dessa inadimplência.
A administração rotineira da Venture é conduzida pelas diretorias, compostas de um presidente e outros diretores executivos
seniores. Os acordos de acionistas discriminam as diversas funções e responsabilidade do presidente e da alta administração,
bem como as ações que podem ser praticadas pelos executivos sem a aprovação do conselho diretor pertinente.
D. Controles Cambiais
Vide "Item 9. Oferta e Listagem -A. Informações sobre Ofertas e Listagem".
101
E. Tributação
Considerações sobre o Imposto de renda federal dos Estados Unidos
Seguem as principais considerações sobre imposto de renda federal dos Estados Unidos da América em relação à detenção e
à alienação de nossas ações ordinárias. Essa discussão aplica-se somente a Titulares Norte-Americanos (conforme definição
a seguir), os quais detêm nossas ações ordinárias como ativos de capital para fins fiscais.
Essa discussão não inclui todas as conseqüências fiscais que podem ser relevantes para um titular dentro do seu contexto
particular, inclusive consequências fiscais mínimas alternativas e consequências fiscais aplicáveis a titulares, por exemplo:
• uma instituição financeira;
• uma companhia de investimento regulamentada;
• uma dealer ou trader de valores mobiliários;
• a retenção de ações ordinárias como parte de uma transação de hedge, straddle, integrada ou transações similares;
• pessoas cuja moeda funcional para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos não seja o dólar norte-americano;
• sociedades para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos;
• uma entidade isenta de impostos;
• pessoas que detenham ou sejam consideradas titulares de 10% ou mais de nossas ações com direito a voto; ou
• pessoas que adquirirem nossas ações ordinárias conforme o exercício de qualquer opção de ações de empregados ou, de
outra forma, como remuneração.
Se uma empresa classificada como uma sociedade em comandita para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos
detiver ações ordinárias, o tratamento de imposto de renda federal dos Estados Unidos de uma sócia geralmente dependerá
da situação dessa sócia e das atividades da sociedade em comandita.
A discussão está baseada no Código da Receita Federal Norte-Americana de 1986, e suas alterações posteriores, ou
―Código‖, jurisprudência administrativa, decisões judiciais e regulamentos definitivos, temporários e regulamentações do
Tesouro, todos na forma como se encontram em vigor atualmente, estando qualquer um deles sujeito a alterações,
possivelmente com efeitos retroativos. Consulte seu consultor fiscal acerca das conseqüências das leis fiscais federais,
estaduais e municipais dos Estados Unidos e estrangeiras relativas à detenção e alienação de ações ordinárias em sua
situação específica.
Conforme aqui utilizado, o termo ―Titular Norte-Americano‖ significa o proprietário beneficiário das ações ordinárias e que
seja, para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos:
• cidadão ou residente nos Estados Unidos;
• uma sociedade, ou outra entidade tributável como sociedade, criada ou constituída nos ou sob as leis dos Estados Unidos
ou de qualquer de seus estados ou no Distrito de Columbia ou
• um espólio ou truste, cuja receita está sujeita à tributação federal dos EUA sobre a receita, independente da sua fonte.
ou • um patrimônio ou fundo cujo rendimento esteja sujeito à tributação pelo imposto de renda federal dos Estados Unidos
independentemente de sua fonte.
Tributação de Distribuições
Distribuições pagas sobre ações ordinárias, outras que não distribuições pro-rata de ações ordinárias, serão tratadas como
dividendos desde que pagas a partir de nossas receitas ou lucros corrente ou acumulados (conforme determinado segundo os
princípios do imposto de renda federal dos EUA). Tributação de Distribuições As distribuições pagas sobre ações
102
ordinárias, além de algumas distribuições proporcionais de ações ordinárias, serão tratadas como dividendo na medida em
que forem pagas dos nossos rendimentos e lucros atuais ou acumulados (de acordo com os princípios do imposto de renda
federal dos Estados Unidos). Por não prevermos determinar nossas receitas e lucros de acordo com os princípios do imposto
de renda federal dos EUA, você deve prever que uma distribuição será, em geral, reportada como um dividendo. Sujeito às
limitações aplicáveis, os dividendos pagos a determinados detentores corporativos norte-americanos em exercícios
tributáveis iniciados antes de 1o de janeiro de 2013, serão tributáveis a taxas favoráveis, até a taxa máxima de 15%, desde
que determinados períodos de detenção e outros requisitos sejam satisfeitos. O valor de um dividendo será tratado como
rendimento sobre dividendo de fonte estrangeira para o investidor, sem direito a dedução sobre dividendos recebidos
geralmente concedida às empresas dos Estados Unidos de acordo com o Código.
Os dividendos serão incluídos em sua receita na data em que você os receber.
Venda e Outra Alienação de Ações Ordinárias
Para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, o ganho ou o prejuízo sobre a venda ou outra forma de alienação
das ações ordinárias será contabilizado como ganho ou prejuízo, e será ganho ou prejuízo de capital de longo prazo se o
investidor detiver nossas ações ordinárias por mais de um ano no momento da alienação. O ganho ou prejuízo será igual à
diferença entre a base fiscal nas ações alienadas e o valor realizado sobre tal alienação. O ganho ou prejuízo será geralmente
considerado ganho ou prejuízo de fonte dos Estados Unidos para fins de crédito fiscal estrangeiro.
Regras de Companhias de Investimento Estrangeiro Passivas
Em geral, uma companhia não norte-americana é considerada uma ―companhia de investimento estrangeiro passivo‖, ou
―PFIC‖, para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos em qualquer exercício fiscal no qual, após a aplicação de
certas regras preditivas, ou (1) ao menos 75% de sua receita bruta é ―receita passiva‖ ou (2) ao menos 50% do valor médio
de seus ativos brutos seja atribuído a ativos que produzem ―receita passiva‖ ou são mantidos para produção de ―receita
passiva‖. Receita passiva, para este fim, geralmente inclui dividendos, juros, royalties, aluguéis e ganhos decorrentes de
operações com commodities, câmbio e operações com valores mobiliários. Com base na atual composição de nossa receita,
no valor de mercado e na composição de nossos ativos, acreditamos que não seremos considerados uma PFIC para o
exercício fiscal encerrado em 31 de março de 2011. No entanto, dado que o status de PFIC depende da composição de nossa
receita, nossos ativos e o valor de mercado de nossos ativos (inclusive, dentre outros, ágio e menos de 25% de investimentos
em capital) de tempos em tempos, não podemos garantir que não seremos considerados uma PFIC em quaisquer outros
exercícios fiscais.
Se formos considerados uma PFIC em qualquer exercício fiscal durante o qual um Titular detiver nossa ação ordinária, o
ganho reconhecido por tal Titular sobre a venda ou outra alienação (incluindo alguns penhores) das ações ordinárias seria
alocado proporcionalmente durante o período em que o Titular deteve as referidas ações ordinárias. Os montantes alocados
ao exercício fiscal da venda ou outra troca, bem como qualquer exercício anterior à nossa conversão em uma PFIC, seriam
tributados como lucro comum. Os montantes alocados a cada exercício fiscal estariam sujeitos à tributação à máxima
alíquota em vigor para pessoas físicas ou jurídicas, conforme apropriado, e juros seriam cobrados sobre o passivo fiscal
resultante. Além disso, na medida em que qualquer distribuição referente a ações ordinárias excedesse 125% da média das
distribuições anuais em ações ordinárias recebidas pelo Titular durante os três anos anteriores ou o período de detenção do
Titular, destes períodos o menor, aquela distribuição ficaria sujeita a tributação da mesma forma que o ganho descrito
imediatamente acima. Determinadas opções poderiam ficar disponíveis que resultariam em tratamentos alternativos (como
tratamento de marcação a mercado) das ações ordinárias. Os Titulares devem consultar seus assessores tributários para
determinar se essas opções ficariam disponíveis e, em caso positivo, quais seriam as consequências dos tratamentos
alternativos em suas circunstâncias particulares.
Adicionalmente, se fossemos tratados como uma PFIC em um determinado exercício fiscal em que pagamos dividendos ou
no exercício fiscal anterior, a alíquota de imposto de 15% mencionada acima com relação aos dividendos pagos a titulares
não pessoas jurídicas não seria aplicável.
Relatório de Informações e Retenção de Backup
Os pagamentos dos dividendos e recursos das vendas realizados nos Estados Unidos ou por meio de determinados
intermediários financeiros norte-americanos estão geralmente sujeitos ao fornecimento de informações e retenção de
segurança, exceto se (1) o investidor for uma empresa ou outro destinatário isento, ou (2) no caso de retenção de segurança,
o investidor forneça um número de identificação do contribuinte correto e comprove não estar sujeito a tal retenção.
O valor de qualquer retenção de segurança sobre pagamento ao investidor será tratado como crédito contra as obrigações de
imposto de renda federal dos Estados Unidos do investidor e poderá ser reembolsado pelo investidor, contanto que as
informações obrigatórias sejam fornecidas oportunamente à Receita Federal dos Estados Unidos.
103
Para exercícios tributáveis iniciados após 18 de março de 2010, a nova legislação exige que determinados detentores norteamericanos que sejam pessoas físicas reportem informações relativas a ações de uma entidade não norte-americana
(incluindo uma exceção para ações detidas em contas de custódia mantidas por uma instituição financeira norte-americana).
Você deve consultar seu assessor fiscal com respeito ao efeito, se houver, desta legislação sobre sua titularidade e alienação
de suas ações ordinárias.
Considerações Fiscais das Bermudas
A Empresa obteve do Ministério da Fazenda de Bermuda uma garantia de concessão de isenção, até 28 de março de 2016, da
cobrança de impostos prevista por qualquer lei aplicável de Bermuda sobre lucros e receitas, ou sobre qualquer ativo de
capital, ganho ou valorização, ou de qualquer imposto do tipo de imposto sobre transmissão de bens em herança; ficando
ressalvado que a referida isenção não impedirá a aplicação de qualquer imposto ou tributo a pessoas originalmente residentes
em Bermuda, tampouco impedirá a aplicação de qualquer imposto a pagar de acordo com a Land Tax Act de 1967 ou, de
outra forma, a pagar em relação a terras de Bermuda arrendadas para a Empresa.
F. Dividendos e Agentes Pagadores
Não aplicável.
G. Declaração de Peritos
Não aplicável.
H. Documentos em Exibição
As declarações constantes neste relatório anual sobre o conteúdo de qualquer contrato ou outro documento aqui mencionado
não são necessariamente completas, e cada uma dessas declarações está limitada, em todos os aspectos, por referência ao
texto integral do referido contrato ou outro documento apresentado como anexo deste instrumento. Uma cópia do relatório
anual completo, incluindo demonstrativos e anexos ali apresentados, poderá ser inspecionada sem despesas nas instalações
de referência pública mantidas pela SEC em 100 F Street NE., Washington, D.C., e nos escritórios regionais da SEC
localizados em, 233 Broadway, Nova York, N.Y., 10279 e North Western Atrium Center, 500 West Madison Street, Suite
1400, Chicago, Illinois 60661 -2511. Cópias desses materiais podem ser obtidas por correio, da Seção de Atendimento ao
Público da SEC, em 100 F Street, NE. Washington, D.C., às taxas prescritas. Tais relatórios e outras informações também
poderão ser inspecionados no escritório da New York Stock Exchange, em 11 Wall Street, Nova York, Nova York 10005,
em que nossas ações ordinárias classe A estão listadas. http://www.sec.gov.
Estamos sujeitos às exigências de fornecimento de informações e de relatórios periódicos da Securities Exchange Act de
1934, e suas alterações, e, de acordo com ela, apresentamos relatórios periódicos e outras informações à SEC. Entretanto,
como uma emissora particular estrangeira, estamos isentos das normas previstas pela Exchange Act a respeito do
fornecimento e conteúdo das declarações de procuração e de responsabilidades e relatórios de lucros de curto prazo.
Também apresentamos demonstrações financeiras consolidadas e outros relatórios periódicos à CVM localizada na Rua Sete
de Setembro, 111, Rio de Janeiro, Brasil 20159-900.
I. Informações subsidiárias
Não aplicável.
Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas Sobre Risco de Mercado
Gerenciamento de riscos
Consideramos o risco de mercado como sendo o prejuízo potencial decorrente de mudanças adversas nas taxas e preços de
mercado. Estamos expostos a diversos riscos de mercado decorrentes de nossas atividades comerciais normais. Esses riscos
de mercado envolvem principalmente a possibilidade de mudanças nos preços das mercadorias, nas taxas de juros ou taxas
de câmbio afetarem negativamente o valor de nossos ativos, passivos ou fluxos de caixa e resultados futuros. Periodicamente
revisamos nossa exposição a riscos de mercado e determinamos, através da alta administração, quais providências serão
tomadas para administrar e reduzir o impacto desses riscos. Utilizamos instrumentos financeiros derivativos com o propósito
de administrar riscos de mercado, principalmente flutuações nos preços das mercadorias e nas taxas de câmbio. Embora o
valor desses instrumentos de hedge varie, as flutuações são geralmente compensadas
104
pelo valor das exposições de hedge subjacentes. As contrapartes desses acordos contratuais são principalmente as bolsas de
mercadorias, no caso de futuros e opções, e principais instituições financeiras, no caso de instrumentos financeiros
derivativos de câmbio e swaps de taxas de juros. Conseqüentemente, não acreditamos que estamos sujeitos a nenhum risco
de crédito relevante resultante desses contratos e, dessa forma, não prevemos nenhuma perda relevante com créditos.
Criamos um comitê de gestão de risco responsável por orientar nosso conselho de administração quanto à gestão de risco,
estabelecendo, para tanto, limites de exposição e taxas de hedge, de forma a alcançar um maior controle financeiro e
operacional.
Risco das Commodities
A disponibilidade e os preços das commodities agrícolas flutuam amplamente devido a fatores imprevisíveis, tais como,
tempo, nível dos plantios da safra, políticas e programas agrícolas do governo mundiais, mudanças na demanda global
resultante da migração e crescimento da população, mudanças nos padrões de vida e produção global de produtos
concorrentes similares. Firmamos vários tipos de contratos de derivativos, em especial futuros e opções negociados em
bolsas de mercadorias, a fim de administrar nossa exposição a mudanças adversas no preço do açúcar. Realizamos análises
minuciosas para estimar regularmente a nossa exposição ao risco de mercado em relação à nossa posição de mercadorias
agrícolas.
Com base no volume de venda de açúcar durante o exercício fiscal de 2011, uma queda hipotética de 10% nos preços sem
hedge reduziria nossas receitas com açúcar em aproximadamente R$245,9 milhões no exercício fiscal de 2011(R$241,1 no
exercício fiscal de 2010), conforme demonstrado a seguir.
105
Valor justo Vendas Líquidas
Volume de Vendas
Risco de Mercado Redução de 10% do
preço
(em milhões de R$)
(por mil toneladas de
açúcar ou por mil
litros de etanol)
Volumes de venda de açúcar em vinte meses finalizados em
31 de março de 2011.............................................................
3.853,4
4.290,8
(em milhões de
Reais)
245,9
Posição do açúcar por hedge em 31 de março de 2011
(*)...................
Açúcar VHP........................................................................
1.679,2
1.831,6
—
1.662,4
1.813,2
—
Açúcar refinado.......................................................................
Posição do açúcar sem hedge em 31 de março de 2010........
16,8
2.174,1
18,3
2.459,2
—
245,9
Volume de vendas do etanol (sem hedge) no exercício fiscal
—
—
—
de 2011 .......
(*) inclui futuros derivativos e compromissos firmes com clientes onde existem preços já fixados para o açúcar a ser vendido.
Para fins de gestão de riscos e de avaliação do nível global de nossa exposição do preço de mercadoria, reduzimos ainda
mais nossa exposição ao risco de mercado de mercadorias em relação ao etanol e ao açúcar produzidos a partir da cana-deaçúcar que compramos de agricultores e da cana-de-açúcar colhida das terras arrendadas, uma vez que fazemos o pagamento
pelos custos do arrendamento em ATR. Diferentemente da cana-de-açúcar colhida em nossas terras, o preço de cana-deaçúcar fornecida por agricultores ou os pagamentos de arrendamento incorridos para produzir a cana-de-açúcar colhida nas
terras arrendadas são indexados ao preço de mercado do etanol e do açúcar, o que resulta em hedge parcial natural de nossa
exposição ao preço do açúcar. Quando compramos cana-de-açúcar de agricultores, são obtidas amostras da cana-de-açúcar
entregue para medir o teor de açúcar, e assim pagamos apenas pelo ATR adquirido de acordo com a fórmula estabelecida
pelo CONSECANA. Além disso, os pagamentos de arrendamento também são calculados de acordo com um volume de
ATR fixado e o preço calculado usando a fórmula do CONSECANA. Com base no exposto acima, acreditamos que em 31
de março de 2011 uma redução hipotética de 10% nos preços iria aumentar nosso risco líquido para commodities em R$ 39,3
milhões (R$294,4 em 31 de março de 2010) conforme discriminado abaixo.
Valor justo -
Risco de
CommoditiesVendas Líquidas
Redução de 10% do
preço
(em milhões de Reais) (em milhões de Reais)
Total de posição sem hedge em 31 de março de 2011 ...........................................
2.459,2
245,9
Cana-de-açúcar fornecida por agricultores no exercício fiscal de 2011 ................
1.075,8
(107,6)
Cana-de-açúcar de terras arrendadas no exercício fiscal de 2011........................
Posição líquida sem hedge em 31 de março de 2011.............................................
105
.989,6
.393,8
(99)
39,3
Em 31 de março de 2011, havíamos celebrado contratos de hedge relacionados a 1.506,8 milhares de toneladas de açúcar
VHP (Futuros vendidos menos Futuros adquiridos), a um preço fixo médio de US$18,96 por libra, e a 65 milhares de
toneladas de açúcar refinado, a um preço fixo médio de US$595,78 por tonelada.
A tabela abaixo fornece informações sobre o os contratos de derivativos da Empresa que são sensíveis a mudanças nos
preços de commodities, principalmente preços do açúcar em 31 de março de 2011. No caso de contratos de derivativos, a
tabela apresenta os valores nocionais em toneladas, a média ponderada dos preços contratuais e o valor contratual total em
dólares norte-americanos até as datas de vencimento esperadas.
Sobre a Posição das Commodities no Balanço Patrimonial e Derivativos Relacionados:
Bolsa
Derivativos
Contrato
futura
Data de
Tela
vencimento
Preço.
Preço
Impacto
Quantidade
de
contratos
em média
liquidação
Nocional
contábil
Valor justo
(eUS$/lb)
lots
US$/ton
US$/ton
(toneladas)
(R$'000)
(R$000)
—
Açúcar
Contratos futuros - compromisso de venda
LIFFE
#5
Contratos futuros - compromisso de venda
NYBOT
#11
Contratos futuros - compromisso de venda
Contratos futuros - compromisso de venda
Contratos futuros - compromisso de venda
NYBOT
NYBOT
NYBOT
#11
#11
#11
Total de contratos futuros - compromisso
de venda
Contratos futuros - compromisso de compra
Contratos futuros - compromisso de compra
Contratos futuros - compromisso de compra
Contratos futuros - compromisso de compra
Total de contratos - compromisso de
compra
Subtotal de futuros........................
Opções para chamada - por escrito.................
Opções para chamada - por escrito.................
Opções para chamada - por escrito.................
Opções de venda - compra...............
Opções de venda - compra...............
Subtotal de opções.......................
Total dos derivados das commdities
Junho de
2011
Junho de
2011
Ago 2011
Nov 2011
Abril de
2012
1 de maio de
2011
1 de maio de
2011
1 Jul 2011
1 Out 2011
1 de março de
2012
Valor
—
463
701,30
711,70
26.442
(302)
—
4.099
26,82
27,11
—
200.552
(2.154)
—
—
—
10.253
10.107
2.749
22,70
21,08
24,32
25,04
24,16
23,76
—
—
—
424.617
388.694
121.973
(43,705)
(56.734)
2,827
1.162.278
(100.159)
(49.591)
(6.786)
(40.314)
(49.064)
(145.755)
4.807
66
3.758
22,623
31,253
1.016.524
985
3.651
1.177
985
3.566
10.364
1.026,888
(68.906)
(6.559)
(7.826)
(4.597)
574
923
(17.484)
(86.390)
NYBOT
NYBOT
NYBOT
NYBOT
#11
#11
#11
#11
Jun 2011
Ago 2011
Nov 2011
Abr 2012
1 Maio 2011
1 Jul 2011
1 Out 2011
1 mar. 2012
—
—
—
—
1.100
150
1.000
1.654
24,71
24,80
22,10
16,26
27,11
25,04
24,16
23,76
—
—
—
—
NYBOT/OTC
NYBOT
NYBOT
NYBOT/OTC
NYBOT/OTC
#11
#11
#11
#11
#11
Nov 2011
Nov 2011
Ago 2012
Nov 2011
Nov 2011
1 Out 2011
1 Out 2011
1 jul 2012
1 Out 2011
1 Out 2011
21,00
21,50
31,00
18,00
18,50
850
1.100
2.000
850
1.100
0,64
1,82
0,32
0,64
1,78
4,23
3,90
1,26
0,37
0,46
—
—
—
—
—
Risco de taxa de juros
Temos endividamento à taxa fixa e flutuante e, portanto, estamos expostos ao risco de mercado como resultado de mudanças
nas taxas de juros. Ocasionalmente, realizamos operações de hedge de taxas de juros de tempos em tempos para proteção de
certas exposições de risco de taxa de juros. Em 31 de março de 2011, 43%, ou R$ 3,1 bilhões (54% ou R$ 3,2 bilhões em 31
de março de 2010) de nossa dívida total consolidada em aberto eram dívida à taxa fixa. O risco da taxa de juros consiste nos
possíveis efeitos em nossos resultados financeiros decorrentes de um aumento nas taxas de juros que afetariam nossa dívida
pós-fixada com índices variáveis indexados à Taxa Oferecida pelo Mercado Interbancário de Londres, ou ―LIBOR‖; à Taxa
de Juros ao Longo Prazo, ou ―TJLP‖; à Taxa Referencial, ou ―TR‖; ao IGP-M; e ao Certificado de Depósito Interbancário,
ou ―CDI‖. Com base no valor do nosso endividamento à taxa de juros flutuantes em 31 de março de 2011, líquido de
derivativos em swaps trocando a Libor por uma taxa de juros fixa, um aumento hipotético de 10% nas taxas de juros de
mercado iria aumentar nossa despesa de juros em aproximadamente R$11,3 milhões em 2011 (R$14,2 milhões ou US$8
milhões no exercício fiscal de 2010).
Risco da Taxa de Câmbio em Moeda Estrangeira
Uma parte significativa de nossas receitas no segmento de Açúcar e Etanol está denominada em dólares norte-americanos.
Para gerenciar o risco da taxa de câmbio, temos dívida denominada em dólares norte-americanos e também firmamos
contratos derivativos com diversas contrapartes para nos proteger contra uma possível valorização do real em relação ao
dólar norte-americano. Em 31 de março de 2011, tínhamos derivativos em moeda em circulação ao valor justo de R$ 9,8
milhões (R$ 52,8 ou US$29,6 milhões no exercício fiscal de 2010) que eram representados por contratos a termo, futuros, de
swap e de opção de venda, conforme divulgados na Nota 26 de nossas demonstrações financeiras consolidadas anexadas ao
presente. Como medida do nosso risco de mercado com respeito a nossa exposição à moeda estrangeira, uma valorização
hipotética de 10% do real em relação ao dólar norte-americano iria aumentar nossas vendas para exportação em R$ 454,5
milhões ao ano, baseado no nível de nossas vendas totais de exportação para o exercício findo em 31 de março de 2011,
antes de considerar os efeitos sobre os contratos de derivativos em dólares norte-americanos e outros ativos/ passivos
denominados em dólar, conforme discriminado abaixo:
106
Valor nocional
Quantidade
Instrumentos financeiros em dolar norte-americano em circulação em
31 de março de 2011:
Dívida denominada...................................................................
(líquido) Instrumentos financiros derivativos com denominação...............
- Compromisso de venda futuro.....................................................
- Compromisso de compra futuro.............................................
Valor estimado de
mercado
de ativos
(Passivos)
Câmbio
Ganho/ Perda - 10%
Aumento da taxa de
câmbio
(em milhões de Reais)
R$ 3.750.783
R$ 580.395
R$(114.204)
R$ 3.750.783
R$9.783
R$(117)
R$(246.970)
R$(13.033)
R$(31.484)
R$ 941.570
R$ 22.932
R$ 111.052
R$ 454.529
- Compormisso de venda futuro .................................................
Impacto potencial líquido................................................................
R$ 375.078
R$79,451
R$(117)
Item 12. Descrição de Valores salvo Títulos de Participação
Não aplicável.
PARTE II
Item 13. Negligências, Dividendos em Atraso e Inadimplências
Nenhum.
Item 14. Modificações Substanciais dos Direitos dos Titulares de Valores
Nenhum
Item 15. Controles e Procedimentos
(a) Controles e Procedimentos de Divulgação
Em 31 de março de 2011, sob a supervisão e com a participação da administração, inclusive de nosso diretor presidente e
diretor financeiro, fizemos uma avaliação de nossos controles e procedimentos de divulgação (conforme definido na Regra
13a-15(e) da Securities and Exchange Act de 1934. Há limitações inerentes à eficiência de nosso sistema de controles e
procedimentos de divulgação. Até mesmo controles e procedimentos de divulgação efetivos fornecem apenas garantias
razoáveis da consecução de seus objetivos de controle.
Com base nesta avaliação, nosso diretor presidente e diretor financeiro concluíram que nossos controles e procedimentos de
divulgação eram eficientes em 31 de março de 2011 para assegurar que as informações, cuja divulgação é obrigatória nos
termos da Exchange Act, sejam registradas, processadas, resumidas e relatadas dentro dos prazos especificados nas normas e
formulários da Comissão e que as informações, cuja divulgação seja obrigatória sejam acumuladas e comunicadas a eles para
permitir decisões oportunas referentes à divulgação exigida.
(b) Relatório Anual da Administração sobre o Controle Interno de Relatórios Financeiros
A administração é responsável por estabelecer e manter controle interno adequado sobre relatórios financeiros, conforme
definido na Regra 13a-15(f) da Securities and Exchange Act de 1934. A administração conduziu uma avaliação da eficiência
do controle interno dos relatórios financeiros com base nas recomendações e nas camadas correlacionadas estabelecidas na
Estrutura Integrada de Controle Interno emitida pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission
(COSO). Baseada nesta avaliação e critérios, a administração concluiu que o controle interno dos relatórios financeiros era
vigente em 31 de março de 2011.
O relatório da administração sobre controle interno sobre relatórios financeiros aparece na página F-1. As demonstrações
financeiras consolidadas e o controle interno de relatórios financeiros foram auditados pela Ernst & Young Terco Auditores
Independentes S.S., ou ―Ernst & Young‖, empresa de auditoria pública independente registrada.
107
(c) Relatório de Certificação pela Empresa de Auditoria Credenciada
Veja o Relatório de Certificação pela Empresa de Auditoria Credenciada na pág. F-2.
(d) Mudanças no Controle Interno de Relatórios Financeiros
Não houve nenhuma mudança em nosso controle interno dos relatórios financeiros ocorrida durante o período coberto por
este relatório anual que tenha afetado substancialmente, ou que tenha probabilidade razoável de afetar materialmente ou
significativamente, nosso controle interno dos relatórios financeiros.
Item 16A. Especialistas Financeiros do Comitê de Auditoria
Comitê de Auditoria
Temos um comitê de auditoria que é responsável por assessorar o conselho de administração sobre a seleção de auditores
independentes, revisão do escopo da auditoria, validação da permissão de outros serviços prestados por nossos auditores
independentes, aprovação de Transações com Partes Relacionadas e sólida avaliação de nossos controles internos. Os
membros do nosso comitê de auditoria são os Srs. Marcus Vicinius Pratini de Moraes (presidente), Mailson Ferreira da
Nóbrega e Hélio França Filho.
Esses membros são independentes e nosso conselho de administração determinou que Marcus Vinicius Pratini de Moraes e
Mailson Ferreira da Nóbrega são ―Especialistas Financeiros do Comitê de Auditoria‖ em conformidade com as normas e
regulamentos da SEC.
Item 16B. Código de Conduta e Ética Comercial
A Regra 303A.10 da NYSE determina que as companhias norte-americanas listadas na Bolsa adotem e divulguem um
código de conduta e ética empresarial para os diretores, os diretores e funcionários e que divulguem prontamente quaisquer
exceções ao código que sejam aplicáveis aos membros do conselho de administração ou aos diretores. Embora não seja
exigido pela lei de Bermuda, a Empresa adotou um código de conduta e ética empresarial para seus diretores, diretores e
empregados, conforme previsto na Regra 303A.10 da NYSE, o qual foi registrado na SEC.
Item 16C. Honorários e Serviços do Contador Principal
O quadro seguinte descreve o valor total faturado a nós pela Ernst & Young por serviços prestados no exercício fiscal de
2011 e exercício fiscal findo em 31 de março de 2010
Em 3
2011
Taxxas de auditoria......................................................................................
Taxas relacionadas à auditoria........................................................................
Todas as outras taxas ................................................................................
Total de taxas de auditoria consolidadas ........................................................
1 de março de
2010
(Em milhares de Reais)
R$4.753
R$4.869
1.352
904
120
100
R$6.225
R$5.873
Honorários de auditoria
Honorários de auditoria são os honorários faturados pela auditoria de nossas demonstrações financeiras anuais consolidadas
e pela revisão de nossas demonstrações financeiras consolidadas trimestrais submetidas no Formulário 6-K.
Honorários Relacionados à Auditoria
Honorários relacionados à auditoria são honorários cobrados pela Ernst & Young por serviços de garantia e serviços
relacionados que sejam razoavelmente relacionados à execução da auditoria ou revisão de nossas demonstrações financeiras
consolidadas para o exercício fiscal de 2011 e exercício fiscal de 2010. Além disso, honorários relacionados à auditoria
incluem ofícios administrativos, auditorias obrigatórias, consentimentos e outros serviços relacionados às questões da SEC.
108
Todos os Outros Honorários
Os outros honorários da Ernst & Young referem-se a serviços de garantia relacionados com a revisão do relatório de
sustentabilidade.
Procedimentos e Políticas Pré-Aprovação
Nosso comitê de auditoria aprova todos os serviços de auditoria e relacionados à auditoria, serviços fiscais e outros serviços
prestados pela Ernst & Young. Quaisquer serviços prestados pela Ernst & Young que não estejam especificamente incluídos
no escopo da auditoria devem ser pré-aprovados pelo conselho de administração antes de qualquer trabalho. O conselho de
administração pode aprovar determinados honorários de serviços relacionados à auditoria, serviços fiscais e outros serviços,
em conformidade com uma exceção de minimis antes da conclusão do trabalho de auditoria.
Item 16D. Isenções dos Padrões de Listagem para os Comitês de Auditoria
Não aplicável.
Item 16E. Compra de Títulos de Participação no Capital pela Emissora e pelas Compradoras Afiliadas
Nenhum
Item 16F. Mudança do Contador Certificado da Registrante
Nenhum
Item 16G. Governança Corporativa
Para uma comparação das diferenças significativas entre nossas práticas de governança corporativa e as Normas de
Governança Corporativa da NYSE, favor consultar o ―Item 6. Diretores, Alta Administração e Funcionários – C. Resumo
das Diferenças Significativas de Práticas de Governança Corporativa".
PARTE III
Item 17. Demonstrações Financeiras
Respondemos o item 18 em vez de responder este Item.
Item 18. Demonstrações Financeiras
Veja nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas no início da página F-1.
Item 19. Anexos
Anexamos os documentos a seguir como parte deste relatório anual no Formulário 20F:
1.1 Contrato Social (incorporado por referência a nossa declaração de registro aditada apresentada no Formulário F-1/A à
Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio em 9 de agosto de 2007)
1.2 Estatuto Social (incorporado por referência a nossa declaração de registro aditada apresentada no Formulário F-1/A à
Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio em 9 de agosto de 2007)
2.1 Escritura de emissão datada de 25 de outubro de 2004 entre Cosan S.A. Indústria e Comércio, como emitente, FBAFranco Brasileira S.A. Açúcar e Álcool e Usina Da Barra S.A.-Açúcar e Álcool, como fiadoras, JPMorgan Chase Bank,
como fiduciário, JPMorgan Trust Bank Ltd., como principal agente pagador J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A., como
agente pagador em Luxemburgo (incorporada por referência a nossa declaração de registro apresentada no Formulário F-1 à
Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio em 25 de junho de 2007)
109
2.2 Escritura de emissão datada de 6 de fevereiro de 2006 entre Cosan S.A. Indústria e Comércio, como emitente, FBAFranco Brasileira S.A. Açúcar e Álcool e Usina Da Barra S.A.-Açúcar e Álcool, como fiadoras, JPMorgan Chase Bank,
N.A., como fiduciário, JPMorgan Trust Bank Ltd., como principal agente pagador e J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.,
como agente pagador em Luxemburgo (incorporada por referência a nossa declaração de registro apresentada no Formulário
F-1 à Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio em 25 de junho de 2007)
2.3 Escritura de emissão datada de 26 de janeiro de 2007 entre Cosan Finance Limited, como emitente, Cosan S.A. Indústria
e Comércio e Usina Da Barra S.A.-Açúcar e Álcool, como fiadoras, The Bank of New York, como fiduciário, The Bank of
Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., como principal agente pagador e The Bank of New York Luxembourg S.A., como agente
pagador em Luxemburgo (incorporada por referência a nossa declaração de registro apresentada no Formulário F-1 à
Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio em 25 de junho de 2007)
2.4 Escritura de emissão datada de 11 de agosto de2009 entre CCL Finance Limited, Cosan Combustíveis e Lubrificantes
S.A., The Bank Of New York Mellon, como Fiduciário, The Bank of New York Mellon Trust (Japan), Ltd., como Principal
Agente Pagador e o Bank of New York Mellon (Luxemburgo) S.A., como Agente de Registro em Bolsa, Pagador e de
Transferência em Luxemburgo (incorporada por referência ao Demonstrativo 2.4 do nosso Relatório Anual no Formulário
20-F para o exercício findo em 31 de março de 2009)
2.5 Escritura de emissão datada de 5 de novembro de 2010 entre Cosan Overseas Limited, Cosan S.A. Indústria e Comércio,
The Bank of New York Mellon, como Fiduciário, Agente Pagador, Agente de Transferência e Registrador em Nova York,
The Bank of New York Mellon (Agência de Londres), como Agente Pagador em Londres e The Bank of New York Mellon
(Luxemburgo) S.A., como Agente Pagador e Agente de Transferência.
4.1 Contrato de Mútuo datado de 28 de junho de 2005 entre Cosan S.A. Indústria e Comércio, como mutuária, e
International Finance Corporation ((incorporada por referência a nossa declaração de registro apresentada no Formulário F-1
à Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio em 25 de junho de 2007))
4.2 Contrato para a Venda e Compra de todas as Participações de Membros na Cooperativa Matriz 1 e na Cooperativa Matriz
2, datado de 23 de abril de 2008, entre ExxonMobil International Holdings B.V., como vendedora e as subsidiárias da
registrante, Cosan S.A. Indústria e Comércio e Usina da Barra S.A. Açúcar e Álcool, como compradoras* (incorporado por
referência ao nosso Aditamento ao nosso Relatório Corrente apresentado no Formulário 6-K/A em 10 de junho de 2009)
4.3 Contrato de Estrutura datado de 25 de agosto de 2010 entre Cosan S.A. Indústria e Comércio, Cosan Distribuidora de
Combustíveis S.A., Cosan Limited, Houches Holdings S.A., Shell Brasil Limitada, Shell Brazil Holding B.V., Shell
Overseas Holdings Limited e Milimétrica Participações S.A. ("Contrato de Estrutura") (incorporado por referência ao
Demonstrativo 4.3 do nosso Relatório Anual no Formulário 20-F para o exercício findo em 31 de março de 2010)
4.4 Primeiro Aditamento ao Contrato de Estrutura, datado de 7 de abril de 2011.
4.5 Segundo Aditamento ao Contrato de Estrutura, datado de 1o de junho de 2011.
4.6 Contrato de Joint Venture entre Cosan S.A. Indústria e Comércio, Cosan Limited, Raízen Combustíveis S.A., Raízen
S.A., Shell Brazil Holding B.V., Shell Overseas Holdings Limited e Raízen Energia Participações S.A. datado de 1o de
junho de 2011.
4.7 Contrato Operacional e de Coordenação datado de 1o de junho de 2011 relativo à Raízen Energia Participações S.A.,
Raízen Combustíveis S.A. e Raízen S.A.
4.8 Acordo de Acionistas da Raizen Combustíveis S.A., datado de 1º de junho de 2011.
4.9 Acordo de Acionistas da Raizen Energia Participações S.A., datado de 1o de junho de 2011. 8.1 Subsidiárias da
Registrante.
11.1 Código de Ética (incorporado por referência ao demonstrativo ao nosso relatório anual apresentado no Formulário 20-F
para o Exercício fiscal findo em 30 de abril de 2008).
110
12.1 Certificação de acordo com o art. 302 da lei Sarbanes-Oxley de 2002 do Diretor Presidente
12.2 Certificação de acordo com o art. 302 da lei Sarbanes-Oxley de 2002 do Diretor Financeiro
13.1 Certificação de acordo com 18 U.S.C., art. 1350, adotado de acordo com o art. 906 da lei Sarbanes-Oxley de 2022, do
Diretor Presidente
13.2 Certificação de acordo com 18 U.S.C., art. 1350, adotado de acordo com o art. 906 da lei Sarbanes-Oxley de 2022, do
Diretor Financeiro
* Partes deste item foram omitidas segundo um pedido de tratamento confidencial.
111
ASSINATURAS
A registrante, neste ato, certifica que atende todos os requisitos para registro no Formulário 20-F e que autorizou
devidamente e fez com que o abaixo assinado assinasse este relatório anual em seu nome.
COSAN LIMITED
Por: /s/ Marcelo Eduardo Martins
Nome: Marcelo Eduardo Martins.
Cargo: Diretor financeiro e
de relação com investidores
Data: 30 de setembro de 2011
112
Demonstrações financeiras consolidadas
Cosan Limited
31 de março de 2011 e 2010
COSAN LIMITED
Demonstrações financeiras consolidadas
31 de março de 2011 e 2010
ÍNDICE
Relatório Anual da Administração sobre o Controle Interno de Relatórios Financeiros..........F-1
Relatório de auditores independentes..................
.............................................................F-2
Demonstrações consolidadas de posição financeira................................................................F-4
Demonstração de resultados consolidada................................................................................F-6
Demonstrações consolidadas de alterações na participação...................................................F-4
Demonstrações consolidadas de lucros abrangentes...............................................................F-8
Demonstrações consolidadas de fluxo de caixa........................................................................F-9
Notas de demonstrações financeiras consolidadas...................................................................F-11
Relatório Anual da Administração sobre o Controle Interno de Relatórios Financeiros
A Administração da Cosan Limited é responsável por estabelecer e manter controle interno adequado sobre os relatórios
financeiros da Companhia.
O controle interno da Companhia sobre os relatórios financeiros é um processo destinado a oferecer garantia razoável quanto
à confiabilidade dos relatórios financeiros e à preparação das demonstrações financeiras para fins externos, de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos. O controle interno da companhia sobre os relatórios financeiros inclui as políticas e
procedimentos que (i) se referem à manutenção de registros que, em detalhes razoáveis, refletem de maneira precisa e justa
as transações e alienações dos ativos da companhia; (ii) oferecem garantia razoável de que as transações são registradas
conforme necessário para permitir a preparação das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis
geralmente aceitos, e que os recebimentos e dispêndios da Companhia estão sendo efetuados somente de acordo com
autorizações da administração e dos conselheiros da Companhia; e (iii) oferecem garantia razoável quanto à prevenção ou
detecção pontual da aquisição, uso e alienação não autorizados dos ativos da Companhia que poderiam ter um efeito
relevante sobre as demonstrações financeiras.
Conforme divulgado na Nota 11 destas demonstrações financeiras consolidadas, a Companhia adquiriu a Cosan Araraquara
Açúcar e Álcool Ltda. e a Logispot Armazéns Gerais S.A. Segundo disposto na Lei Sarbanes-Oxley de 2002 e nas regras e
regulamentos aplicáveis da Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio, a administração optou por excluir a Cosan
Araraquara Açúcar e Álcool Ltda. e Logispot Armazéns Gerais S.A. desta avaliação, que está incluída nas demonstrações
financeiras consolidadas de 2011 da Cosan Limited e constituiu valores combinados de R$637.853 e R$85.973 do total e dos
ativos líquidos, respectivamente, em 31 de março de 2011 e R$7.239 de receitas e R$4.576 do prejuízo líquido para o
exercício então findo.
Devido a suas limitações inerentes, o controle interno sobre os relatórios financeiros podem não impedir ou detectar
distorções. Portanto, mesmo aqueles sistemas determinados para serem eficientes podem oferecer somente garantia razoável
com respeito à preparação e apresentação das demonstrações financeiras. Também, as projeções de qualquer avaliação de
eficácia para períodos futuros estão sujeitas ao risco que de que o controle possa se tornar inadequado devido às mudanças
nas condições.
A administração determinou a eficácia do controle interno da companhia sobre os relatórios financeiros em 31 de março de
2011, baseado nos critérios determinados pelo COSO - Comitê da Organização Patrocinadora da Comissão Treadway Estrutura Integrada. Com base nessa determinação, a administração concluiu que em 31 de março de 2011, o controle interno
da Companhia sobre os relatórios financeiros é eficaz.
A determinação da administração da eficácia do controle interno da companhia sobre os relatórios financeiros em 31 de
março de 2011 foi auditada pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., a firma de contabilidade pública
registrada independente da companhia, conforme mencionado no seu relatório que aparece no presente.
/s/ Rubens Ometto Silveira Mello
Rubens Ometto Silveira Mello
Diretor-Presidente
F-1
Relatório de Certificação pela Empresa de Auditoria Credenciada
Aos Administradores e Acionistas da
Cosan Limited
Auditamos o controle interno da Cosan Limited sobre os relatórios financeiros em 31 de março de
2011, com base nos critérios estabelecidos no Controle Interno - Estrutura Integrada, emitido pelo
Comitê da Organização Patrocinadora da Comissão Treadway (os critérios do COSO). A
administração da Cosan Limited é responsável por manter controle interno eficiente sobre os
relatórios financeiros, e para sua determinação da eficácia do controle interno sobre os relatórios
financeiros incluída no Relatório da Administração sobre Controle Interno sobre Relatórios
Financeiros que acompanha o presente. Nossa responsabilidade é expressar um parecer sobre o
controle interno da companhia sobre relatórios financeiros baseados em nossa auditoria.
Concluímos nossa auditoria de acordo com as normas do Conselho Supervisor Contábil de
Companhias Abertas (Estados Unidos). Essas normas requerem que planejemos e executemos a
auditoria para obter garantia razoável sobre se o controle interno eficiente sobre os relatórios
financeiros foi mantido em todos os aspectos relevantes. Nossa auditoria incluiu obter um
entendimento do controle interno sobre relatórios financeiros, determinando o risco da existência de
um ponto fraco relevante, testar e avaliar o projeto e a eficácia operacional do controle interno
baseado no risco determinado, e executar outros procedimentos que consideramos necessários nas
circunstâncias. Acreditamos que nossa auditoria oferece base razoável para nosso parecer.
O controle interno de relatórios financeiros é um processo designado para fornecer garantia razoável
quanto à confiabilidade dos relatórios financeiros e a elaboração de demonstrações financeiras para
fins externos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. O controle interno da
companhia sobre os relatórios financeiros inclui as políticas e procedimentos que (1) se refiram à
manutenção de registros que, em detalhes razoáveis, reflitam de maneira precisa e justa as
transações e alienações dos ativos da companhia; (2) ofereçam garantia razoável de que as
transações sejam registradas conforme necessário para permitir a preparação de demonstrações
financeiras de acordo com os princípios geralmente aceitos, e de que os recebimentos e dispêndios
da companhia estejam sendo efetuados de acordo com autorizações da administração e dos
conselheiros da companhia; e (3) oferecem garantia razoável com relação à prevenção ou detecção
pontual da aquisição, uso ou alienação não autorizados dos ativos da companhia que possam ter um
efeito relevante sobre as demonstrações financeiras.
Devido a suas limitações inerentes, o controle interno sobre os relatórios financeiros podem não
impedir ou detectar distorções. Da mesma forma, projeções de qualquer avaliação da eficácia para
períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles podem se tornar inadequados em função
das mudanças nas condições, ou que o nível de conformidade com as políticas ou procedimentos
pode se deteriorar.
Conforme indicado no Relatório da Administração sobre Controle Interno sobre Relatórios
Financeiros, a determinação da administração e a conclusão sobre a eficácia do controle interno
sobre os relatórios financeiros não incluíram os controles internos da Cosan Araraquara Açúcar e
Álcool Ltda. e Logispot Armazéns Gerais S.A., que estão incluídos nas demonstrações financeiras
consolidadas de 2011 da Cosan Limited e constituíram valores combinados de R$637.853 e
R$85.973 do total e dos ativos líquidos, respectivamente, em 31 de março de 2011 e R$7.239 de
receitas e R$4.576 de prejuízo líquido para o exercício findo naquela data. Nossa auditoria do
controle interno sobre os relatórios financeiros da Cosan Limited também não incluem uma avaliação
do controle interno sobre os relatórios financeiros da Cosan Araraquara Açúcar e Álcool Ltda. e
Logispot Armazéns Gerais S.A.
F-2
Em nosso parecer, a Cosan Limited manteve, em todos os aspectos relevantes, controle interno
eficiente sobre os relatórios financeiros em 31 de março de 2011, baseado nos critérios do COSO.
Também auditamos, de acordo com as normas do Comitê Supervisor de Contabilidade de
Companhias Abertas (Estados Unidos), as demonstrações consolidadas da posição financeira da
Cosan Limited em 31 de março de 2011 e 2010 e 1o de abril de 2009, e as demonstrações
consolidadas do resultado, patrimônio líquido e fluxos de caixa para cada um dos dois exercícios no
período findo em 31 de março de 2011 e nosso relatório datado de 6 de junho de 2011expressou
uma parecer sem ressalvas sobre estes.
/s/ Luiz Carlos Nannin
Sócio
ERNST & YOUNG TERCO
Auditores Independentes S.S.
Sao Paulo - SP, Brasil
6 de junho de 2011
Relatório de Certificação pela Empresa de Auditoria Credenciada
Aos Administradores e Acionistas da
Cosan Limited
Auditamos as demonstrações consolidadas que acompanham a posição financeira da Cosan Limited
e subsidiárias em 31 de março de 2011 e 2010 e 1o de abril de 2009, e as demonstrações
consolidadas do resultado, receita total, patrimônio líquido e fluxos de caixa para cada um dos dois
exercícios no período findo em 31 de março de 2011. Nossa responsabilidade é a de expressar uma
opinião sobre essas demonstrações financeiras. Nossa responsabilidade é a de expressar uma
opinião sobre essas demonstrações financeiras consolidadas com base nas nossas auditorias.
Conduzimos nossas auditorias de acordo com as normas do Comitê Supervisor de Contabilidade de
Companhias Abertas (Estados Unidos). Essas normas exigem que planejemos e realizemos a
auditoria para obter garantia razoável de que as demonstrações financeiras não apresentam erros de
apresentação materiais. Uma auditoria inclui o exame, em base de teste, de evidências que
respaldam os valores e divulgações nas demonstrações financeiras. Uma auditoria também inclui a
determinação dos princípios contábeis usados e estimativas significativas efetuadas pela
administração, bem como a avaliação da apresentação global das demonstrações financeiras.
Acreditamos que nossas auditorias oferecem base razoável para nosso parecer.
Em nosso parecer, as demonstrações financeiras referidas acima apresentam de forma justa, em
todos os aspectos relevantes, a posição financeira consolidada da Cosan Limited e subsidiárias em
31 de março de, 2011 e 2010 e 1o de abril de 2009 e os resultados consolidados de suas operações
e seus fluxos de caixa para cada um dos dois anos no período findo em 31 de março de 2011. em
conformidade com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros - IFRS, conforme publicadas
pelo Conselho Internacional de Normas Contábeis - IASB.
Também auditamos, de acordo com as normas do Comitê Supervisor de Contabilidade de
Companhias Abertas (Estados Unidos), o controle interno da Cosan Limited sobre os relatórios
financeiros em 31 de março de 2011, com base nos critérios estabelecidos no Controle Interno Estrutura Integrada, publicado pelo Comitê de Organizações Patrocinadoras da Comissão Treadway
e nosso relatório datado de 6 de junho de 2011 expressou um parecer sem ressalva sobre estes.
/s/ Luiz Carlos Nannini
Sócio
ERNST & YOUNG TERCO
Auditores Independentes S.S.
Sao Paulo - SP, Brasil
6 de junho de 2011
F-3
COSAN LIMITED
Demonstrações da posição financeira consolidadas
31 de março de 2011, 2010 e 1 de abril de 2009
(Em milhares de Reais)
31 de março
de 2011
Nota
Ativo
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa restrito
Contas a receber
Derivativos
Estoque
Adiantamentos a fornecedores
Partes relacionadas
Impostos a recuperar
Outros ativos circulantes
4
5
7
26
8
10
9
31 de março
de 2010
1 de abril de
2009
1.271.780
187.944
594.857
55.682
670.331
229.325
14.669
374.991
81.023
3.480.602
1.110.766
44.972
766.415
230.561
612.683
201.573
27.246
327.864
76.672
3.398.752
1.177.936
11.757
599.163
17.022
719.656
206.032
57.232
265.417
69.508
3.123.723
715.333
46.037
91.954
55.066
218.371
420.417
449.282
304.142
686.139
63.741
81.411
45.018
167.562
355.370
455.293
260.814
809.218
48.035
21.374
171.266
303.467
402.987
323.077
1.561.132
7.980.524
3.889.575
15.731.835
963.244
6.114.531
3.825.367
13.018.490
754.231
3.923.623
2.909.856
9.667.134
19.212.437
16.417.242
12.790.857
Ativo não-circulante
Impostos de renda diferidos
Adiantamentos a fornecedores
Partes relacionadas
Impostos a recuperar
(+) Depósitos judiciais
Outros ativos financeiros
Outros ativos não circulantes
Investimentos pelo método de equivalência
patrimonial
Ativos biológicos
Ativo imobilizado
Ativo intangível
18
10
9
6
12
13
14
15
Total do ativo
F-4
31 de março
de 2011
31 de março
de 2010
1 de abril de
2009
957.134
132.289
558.766
183.560
245.284
72.229
41.163
190.381
2.380.806
839.529
76.703
569.399
141.584
215.862
43.982
16.105
183.034
2.086.198
1.452.297
66.895
456.116
93.156
168.596
4.458
85.570
2.327.088
16
17
19
10
27
18
6.274.895
639.071
666.282
4.444
24.380
1.510.965
382.897
9.502.934
5.136.529
592.854
611.983
1.122.408
375.344
7.839.118
3.232.736
328.760
1.277.165
711
65.108
528.969
362.393
5.795.842
21
5.328
3.668.218
887.336
4.560.882
5.328
3.654.446
535.724
4.195.498
5.328
3.661.040
(170.370)
3.495.998
2.767.815
2.296.428
1.171.929
7.328.697
19.212.437
6.491.926
16.417.242
4.667.927
12.790.857
Nota
Passivo
Passivo circulante
Parcela circulante de dívida de longo prazo
Derivativos
Contas a pagar de fornecedores
Salários a pagar
Impostos a pagar
Dividendos a pagar
Partes relacionadas
Outros passivos circulantes
16
26
17
10
Passivo não-circulante
Dívidas de longo prazo
Impostos a pagar
Processos judiciais
Partes relacionadas
Previdência
Impostos de renda diferidos
Outro passivo exigível a longo prazo
Ações
Ações ordinárias
Reserva de capital
Lucro Acumulado (perdas)
Patrimônio líquido atribuível aos proprietários da
Companhia
Título de participação atribuível a participações
minoritárias
Total do patrimônio
Total do passivo e patrimônio líquido
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
F-5
COSAN LIMITED
Demonstração de resultados consolidada
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(em milhares de reais, salvo quando indicado diferentemente)
Vendas Líquidas
Custos dos produtos vendidos
Lucro bruto
Nota
22
23
2011
18.063.480
(15.150.079)
2.913.401
2010
15.336.055
(13.271.331)
2.064.724
23
23
25
17
(1.026.000)
(545.450)
(33.828)
(1.605.278)
(862.726)
(501.676)
37.523
270.333
(1.056.546)
1.308.123
1.008.178
Receita Operacional /(despesas)
Venda
Gerais e administrativas
Outros, líquido
Ganho no programa de recuperação fiscal
Renda antes de resultados financeiros, de lucro de
participação de associados
e de impostos de renda
Equivalência patrimonial de associados
12
25.187
4.178
Resultados financeiros, líquido
24
Lucro antes de impostos de renda
Imposto de renda
Circulante
Diferido
(151.146)
(125.960)
1.182.164
493.441
497.619
1.505.797
18
18
(85.437)
(329.071)
(78.381)
(344.923)
767.656
1.082.493
(296.750)
(376.399)
470.906
706.094
R$1,74
R$2,61
Lucro líquido do exercício
Lucro líquido atribuível a participações minoritárias
Lucro líquido atribuível à Cosan
21
Lucro por ação (em Reais)
Básico e diluído
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
F-6
COSAN LIMITED
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido consolidadas
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais)
Reserva de capital
Capital
Outros
integralizado componentes
adicional
de ações
Ação
ordinária
1 de abril de 2009
Aquisição da Teaçu
Emissão de ações de subsidiárias à participação não
controladora
Aquisição de subsidiárias com particição não
controladora
Exercício de opção de ações
Exercício de garantias de ação ordinária
Aquisição de TEAS
Ajuste cumulativo de conversão - CTA
Previdência
Remuneração com base em ações
Lucro líquido
Dividendos
31 de março de 2010
5.328
3.723.728
Saldo em 31 de março de 2011
(62.688)
Participações
minoritárias
(170.370)
3.495.998
1.171.929
Total
dos
instrumentos
de ações
4.667.927
Total
-
100.143
-
-
100.143
207.368
307.511
-
78.407
-
-
78.407
423.859
502.266
-
(34.957)
-
-
(34.957)
(22.633)
(57.590)
-
(4.450)
(43.641 )
5.451
-
(20)
309
(133.575)
25.739
-
706.094
(4.470)
376.399
(133.575)
25.739
5.451
706.094
10.472
138.416
15.873
(1.111)
16.317
3.520
376.399
(43.981)
6.002
95.084
15.873
(134.686)
42.056
8.971
1.082.493
(43.981)
5.328
3.824.681
(170.235)
535.724
4.195.498
2.296.428
6.491.926
(1.018)
(44)
-
(1.062)
6.409
5.347
-
(9.465)
-
-
(9.465)
(5.754)
(15.219)
_
_
-
128.363
-
(89.117)
(4.180)
(12.087)
-
128.363
(89.117)
(4.180)
(12.087)
271.637
64.277
(54.181)
131
(7.349)
400.000
64.277
(143.298)
(4.049)
(19.436)
-
(522)
1.842
-
-
470.906
(119.294)
(522)
1.842
470.906
(119.294)
(821)
1.119
296.750
(100.831)
(1.343)
2.961
767.656
(220.125)
5.328
3.943.881
(275.663)
887.336
4.560.882
2.767.815
7.328.697
-
Exercício de opção de ações
Ações em tesouraria
Emissão de ação ordinária pela Rumo a
acionistas não-controladores
Aquisição da Logispot
Contabilidade de hedge
Ajuste cumulativo de conversão - CTA
Previdência
Ajuste do impacto registrado diretamente no patrimônio
de controlada
Remuneração com base em ações
Lucro líquido
Dividendos
Lucros
acumulados
(perdas)
-
-
-
-
-
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
F-7
-
-
COSAN LIMITED
Demonstrações dos resultados abrangentes consolidadas
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais)
2011
2010
767.656
1.082.493
Diferenças cambiais sobre conversão de operações no exterior - CTA
Movimento líquido sobre hedges de fluxo de caixa
Ganhos e prejuízos atuariais sobre planos de benefícios definidos
Efeitos do imposto de renda
(4.049)
(217.117)
(29.447)
83.830
(134.685)
63.721
(21.665)
Outro resultado abrangente para o exercício, líquida de imposto
(166.783)
(92.629)
600.873
989.864
365.521
235.351
598.258
391.606
Resultado líquido do período
Outro lucro (prejuízo) abrangente:
Total do resultado abrangente para o exercício, líquido de imposto
Atribuível a:
Proprietários da Companhia
Participações minoritárias
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
F-8
COSAN LIMITED
Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais)
2011
Atividades operacionais
Lucro líquido
Ajustes não-caixa para reconciliar o lucro antes da dedução de imposto com os fluxos
de caixa líquidos de atividades operacionais.
2010
470.906
706.094
742.307
234.799
(25.187)
(35.295)
329.071
26.859
296.750
2.961
238.482
4.584
2.286.237
644.635
438.454
(4.178)
(80.466)
41.066
344.923
25.829
376.399
8.971
(270.333)
(185.280)
(26.858)
2.019.256
Mudança nos ativos/ passivos
Contas a receber
Caixa restrito
Estoque
Impostos a compensar
Adiantamentos a fornecedores
Fornecedores
Salários a pagar
Derivativos
Outros ativos/ passivos, líquidos
164.693
(142.972)
84.581
(50.068)
16.779
(32.361)
36.224
13.347
(49.219)
2.415
(33,215)
413.437
(36.572)
66.542
(46.515)
30.565
(231.043)
(9.043)
Fluxos de caixa líquidos de atividades operacionais
2.327.241
2.209.009
Aquisições, líquidas de disponibilidades adquiridas
Compra de ativo imobilizado
Custos do plantio e cultivo da cana de açúcar
Produto da venda do negócio de aviação
Produto da venda de outros investimentos e ativo imobilizado
(157.345)
(2.291.647)
(745.572)
48.832
(16.041)
(1.897.965)
(647.467)
115.601
10.613
Fluxos de caixa líquido usado em atividades de investimento
(3.145.732)
(2.435.259)
Depreciações e amortizações
Ativos biológicos
Receita de ações
Ganho na alienação de ativo imobilizado
Baixa de ágio do negócio de aviação
Impostos de renda diferidos
Provisão para processos judiciais
Participações minoritárias
Despesas com remuneração baseada em ações
Ganho no programa de recuperação fiscal
Juros, variações monetárias e variação cambial, líquidos
Outros
Atividades de investimento
F-9
COSAN LIMITED
Demonstrações consolidadas de fluxos de caixa (Continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais)
2011
Atividades de financiamento
Produtos de dívida de longo prazo
Pagamento de dívida de longo prazo
Aumento de capital
Produto em dinheiro de participações não controladoras
Programa de recompra de ações (ações em tesouraria)
Dividendos pagos
Disponibilidades de/ para partes relacionadas
Fluxos de caixa líquidos de atividades financeiras
Ajustes de conversão
Aumento líquido nas disponibilidades
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício
2010
2.719.522
(1.971.579)
3.996
400.000
(15.219)
(193.095)
37.072
3.471.462
(3.148.837)
147.697
(152.442)
980.697
317.880
(1.192)
161.014
1.110.766
1.271.780
(125.618)
(67.170)
1.177.936
1.110.766
(38.844)
(450.051)
-
(62.337)
(388.854)
624.192
261.777
Divulgação complementar de informações de fluxo de caixa
Impostos de renda pagos
Despesas de juros financeiros pagas
Emissão de ações para aquisição da Curupay
Emissão de ações subsidiárias (Rumo) para aquisição da Teacu
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
F-10
COSAN LIMITED
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
1. Contexto operacional
Cosan Limited ("Cosan" e "a Companhia") foi constituída nas Bermudas em 30 de abril de 2007.
Suas ações são negociadas na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE - CZZ) e na Bolsa de Valores
de São Paulo (Bovespa - CZLT11). O Sr. Rubens Ometto Silveira Mello é o acionista controlador final
da Empresa. A Cosan Limited controla a Cosan S.A. Indústria e Comércio e suas subsidiárias
("Cosan S.A.") com uma participação de 62,2%.
As principais atividades da Cosan S.A. são nos seguintes segmentos de negócio: (i) Açúcar & Etanol:
a produção de açúcar e etanol, bem como cogeração de energia produzida do bagaço da cana de
açúcar, (ii) Distribuição de Combustíveis e Lubrificantes: marketing e distribuição de combustíveis e
lubrificantes, e a produção de lubrificantes no Brasil, e (iii) Rumo: serviços de logística, incluindo
transporte, elevação portuária e armazenagem de açúcar.
Em 1o de fevereiro de 2010, a Companhia anunciou que ela, juntamente com Royal Dutch Shell
("Shell"), tinham assinado um memorando de entendimento não-vinculante ("MOU") para formar uma
joint venture com investimento combinado de 50/50. Em 25 de agosto de 2010, a Companhia
anunciou a conclusão das negociações com a Shell e assinou um MOU vinculante juntamente com
outros acordos. A Cosa irá contribuir com seus ativos de açúcar e etanol e de distribuição para a joint
venture, enquanto a Shell irá contribuir com seus ativos de distribuição no Brasil e suas participações
em entidades de pesquisa e desenvolvimento de etanol de segunda geração (Iogen e Codexis). A
Shell fará um aporte fixo e dinheiro no montante de aproximadamente $1,6 bilhão durante o período
de dois anos. O negócio de distribuição de lubrificantes e logística de açúcar, juntamente com o
investimento na Radar Propriedades Agrícolas S.A. não serão aportados para a joint venture. Em 4
de janeiro de 2011, a Companhia recebeu da União Européia a liberação incondicional para a
incorporação para formar a Joint Venture proposta no Brasil. Em 1o de junho de 2011, a Companhia
assinou um contrato de fechamento para formar a joint venture, denominada Raízen. Durante o
exercício findo em 31 de março de 2011, a joint venture não teve impacto sobre das demonstrações
financeiras da Cosan, exceto quanto à incidência de custos e despesas relativos a sua futura
formação.
2. Resumo das principais práticas contábeis
2.1 Base de preparação
a) Declaração de conformidade
As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia foram preparadas de acordo com as
Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS), conforme publicadas pelo Conselho
Internacional de Normas Contábeis (IASB).
F-11
COSAN LIMITED
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
Estas demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de março de 2011 são as primeiras
que a Companhia preparou de acordo com as IFRS. Consultar a Nota 3 para obter informações
sobre como a Companhia adotou as IFRS.
Estas demonstrações financeiras consolidadas foram autorizadas para emissão pelo Comitê de
Auditoria em 6 de junho de 2011.
b) Base de preparação
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas com base no custo histórico, exceto
quanto a instrumentos financeiros derivativos que foram mensurados pelo valor justo.
c) Moeda funcional e de apresentação
As demonstrações financeiras consolidadas estão apresentadas em reais brasileiros. Entretanto, a
moeda funcional da Cosan é o dólar norte-americano. O real brasileiro é a moeda do principal
ambiente econômico no qual a Cosan S.A. e suas subsidiárias, localizadas no Brasil, operam e
geram e despendem dinheiro e é a moeda funcional, exceto quanto às subsidiárias estrangeiras nas
quais o dólar norte-americano é a moeda funcional.
As demonstrações financeiras de cada subsidiária incluídas na consolidação e investimentos pelo
método da equivalência patrimonial estão preparados com base na moeda funcional de cada
companhia. A Cosan, determinadas subsidiárias e investimentos pelo método da equivalência
patrimonial com outra moeda funcional que não reais brasileiros, tiveram seus ativos convertidos
para reais brasileiros à taxa de câmbio no final do exercício e suas receitas e despesas foram
convertidas aplicando-se as taxas médias mensais.
A taxa cambial do real (R$) para o dólar (US$) era R$1,6287=US$1,00 em 31 de março de 2011,
R$1,7810=US$1,00 em 31 de março de 2010, e R$2,3152=US$1,00 em 31 de março de 2009.
d) Significativas decisões sobre contabilização, estimativas e premissas.
A elaboração das demonstrações financeiras consolidadas da Empresa requer que a administração
faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam os valores reportados de receitas, despesas,
ativos e passivos no final do período de apresentação dos relatórios. Essas estimativas e premissas
são revisadas continuamente e as mudanças são reconhecidas no período no qual as estimativas
são revistas e em quaisquer períodos futuros estimados.
F-12
COSAN LIMITED
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
Uma mudança significativa nos fatos e circunstâncias sob os quais os julgamentos, estimativas e
premissas estão baseados pode gerar um impacto material sobre os resultados e situação financeira
da Empresa. As significativas decisões, estimativas e premissas são as seguintes:
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Ativos fiscais diferidos são reconhecidos para todas as perdas fiscais não utilizadas na medida em
que for provável que o lucro tributável estará disponível para compensar as perdas. Julgamentos
gerenciais significativos são necessários para determinar o valor dos ativos fiscais diferidos que
podem ser reconhecidos, com base na época provável e nos nível de lucros tributáveis futuros,
juntamente com estratégias futuras de planejamento fiscal. Para obter mais detalhes de impostos
sobre a renda diferidos vide Nota 18.
Ativos biológicos
Os ativos biológicos são mensurados ao valor justo nas datas dos balanços e os efeitos das
mudanças no valor justo entre os períodos são reconhecidos diretamente no custo das mercadorias
vendidas. Para obter mais detalhes das premissas utilizadas vide Nota 13.
Ativos intangíveis e imobilizado
O cálculo da depreciação e amortização dos ativos intangíveis e imobilizado inclui a estimativa de
sua vida útil. A determinação do valor justo na data de aquisição de ativos intangíveis e imobilizado
adquiridos em combinações de negócios também é uma estimativa significativa.
A sociedade realiza anualmente uma revisão dos indicadores de perda de valor recuperável de ativos
intangíveis e imobilizado. O ágio também tem seu valor recuperável testado. A perda de valor
recuperável ocorre quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede seu
valor recuperável, representado pelo valor justo menos custos de venda ou o valor em uso, dos dois
o maior. As premissas chave utilizadas para determinar o valor recuperável para as diferentes
unidades geradoras de caixa para as quais foi alocado ágio são explicadas mais detalhadamente na
Nota 15.
F-13
COSAN LIMITED
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
Pagamentos baseados em ações
A Cosan S.A. mede o custo de transações com funcionários em referência ao valor justo dos
instrumentos patrimoniais na data em que são concedidos. A estimativa do valor justo para
transações com pagamento em ações exige a determinação do modelo de avaliação mais adequado,
o que depende dos termos e condições da concessão. Essa estimativa também exige a
determinação das entradas mais adequadas para o modelo de avaliação, incluindo assunção da vida
útil da opção de compra, volatilidade e dividendos. As premissas e modelos utilizados para estimar o
valor justo de transações com pagamento baseado em ações estão divulgados na Nota 29.
Benefícios de Aposentadoria e Pensões
O custo dos benefícios complementares de aposentadoria da modalidade benefício definido e outros
planos de saúde pós-emprego e o valor presente do compromisso previdenciário são determinados
por avaliações atuariais. A avaliação atuarial envolve diversas estimativas que podem diferir dos
verdadeiros resultados futuros. Isso inclui a determinação da taxa de desconto, futuros aumentos de
salário, taxas de mortalidade e futuros aumentos na aposentadoria complementar. A obrigação de
benefício definido é altamente sensível a mudanças nessas premissas. Todas as premissas são
revistas nas datas dos balanços. Maiores detalhes sobre as premissas utilizadas estão inclusos na
Nota 27.
A mensuração do valor justo de compensações contingentes
Compensação contingente resultante de combinações de negócios é avaliada ao valor justo na data
de aquisição. Maiores detalhes sobre as premissas utilizadas na contabilização das combinações de
empresas estão inclusos na Nota 19.
Valor justo dos instrumentos financeiros
Quando o valor justo dos ativos e passivos financeiros registrados na demonstração financeira não
pode ser buscado em mercados ativos, seu valor justo é determinado usando técnicas de avaliação
que incluem o modelo de fluxo de caixa descontado. As entradas para esses modelos são retiradas
de mercados observáveis, quando possível, mas quando isso não é viável, um grau de julgamento é
exigido para a definição dos valores justos. Julgamentos incluem considerações sobre entradas
como risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores
poderiam afetar o valor justo dos instrumentos financeiros. Para maiores detalhes sobre os
instrumentos financeiros vide Nota 26.
F-14
COSAN LIMITED
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
2.2 Base da consolidação
As subsidiárias a seguir foram incluídas em nossas demonstrações financeiras consolidadas aos
anos findos em 31 de março de 2011 e 2010.
Cosan S.A. Indústria e Comércio
Administração de Participações Aguassanta Ltda.
Cosan S.A Açúcar e Álcool
Águas da Ponte Alta S.A.
Vale da Ponte Alta S.A.
Agrícola Ponte Alta S.A.
Cosan Centroeste S.A. Açúcar e Álcool
Barra Bioenergia S.A.
Benálcool Açúcar e Álcool S.A.
DaBarra Alimentos S.A.
Docelar Alimentos Bebidas S.A. (antiga Bonfim Nova Tamoio BNT Agrícola Ltda.)
Barrapar Participações Ltda.
Aliança Indústria e Comercio de açúcar e Álcool S.A.
Agrobio Investimentos e Participações S.A.
Bioinvestments Negócios e Participações S.A.
Executive Participações S.A.
Proud Participações S.A.
Cosan Distribuidora de Combustíveis Ltda.
Cosan S.A. Bioenergia
Cosan Energia S.A.
Cosan Biotecnologia S.A.
Cosan International Universal Corporation
Cosan Finance Limited
CCL Finance Limited
Cosan Overseas Limited
Cosan Cayman Limited
Cosan Cayman Finance Limited
CCL Cayman Finance Limited
Grançucar S.A. Refinadora de Açúcar
Cosan Combustíveis e Lubrificantes S.A.
Copsapar Participações S.A.
Novo Rumo Logística S.A.
Rumo Logística S.A.
Cosan Operadora Portuária S.A.
Teaçú Armazéns Gerais S.A.
Pasadena Empreendimentos e Participações S.A.
Teas Terminal Exportador de Álcool de Santos S.A.
Cosan Alimentos S.A. e empresas controladas
Cosan Araraquara Açúcar e Álcool Ltda. (antiga Usina Zanin
Açúcar e Álcool Ltda.)
Logispot Armazéns Gerais S.A.
F-15
% de participação direta e indireta
2011
2010
62,2%
62,3%
56,9%
57,0%
61,9%
62,0%
56,9%
62,0%
56,9%
62,0%
61,9%
62,0%
61,9%
62,0%
61,9%
62,0%
61,9%
62,0%
62,0%
62,1%
61,9%
61,9%
61,9%
56,9%
61,9%
62,1%
62,1%
62,2%
62,2%
62,1%
62,2%
62,2%
62,2%
62,2%
62,2%
62,2%
62,2%
62,2%
56,0%
57,8%
43,3%
43,3%
43,3%
62,2%
41,5%
62,2%
62,0%
62,0%
62,0%
62,0%
62,0%
62,2%
62,2%
62,3%
62,3%
62,2%
62,3%
62,3%
62,3%
62,3%
62,3%
56,0%
57,8%
57,8%
57,8%
57,8%
62,2%
41,5%
62,2%
62,2%
31,7%
8,9%
COSAN LIMITED
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
As subsidiárias são totalmente consolidadas desde a data de aquisição, a data em que a Companhia
adquire o controle, e continuam sendo consolidadas até que a Companhia deixe de ter controle da
subsidiária. As demonstrações contábeis das subsidiárias são preparadas para o mesmo período
contábil que as da matriz, e utilizando políticas contábeis consistentes. Todos os saldos,
transações, lucros e perdas a realizar resultantes de transações e dividendos intra-grupo são
eliminados.
Uma mudança de participação de uma subsidiária sem perda do controle é contabilizada como uma
transação de participação.
2.3 Sumário das políticas contábeis significativas
As políticas contábeis descritas abaixo foram aplicadas de forma consistente em todos os anos
apresentados nestas demonstrações contábeis consolidadas e foram aplicadas de forma consistente
pelas subsidiárias e na preparação do balanço de abertura de 1.º de abril de 2009, exceto onde de
outra forma for indicado. O balanço de 1º de abril de 2009 foi preparado para refletir a transição
para o IFRS.
a) Reconhecimento de receita
As receitas da venda de produtos ou bens são reconhecidas quando a entidade transfere para a
compradora os riscos e benefícios significativos associados com a propriedade dos bens e
mercadorias, e quando é provável que os benefícios econômicos associados com a transação fluirão
para a Companhia. Os preços de vendas são fixados com base nos pedidos ou contratos de
compra.
b) Transações cambiais
As transações em moeda estrangeira são inicialmente contabilizadas às taxas cambiais funcionais
vigentes à data da transação. Os ativos e passivos monetários denominados em moeda
estrangeira são reconvertidos à taxa cambial à vista da moeda funcional à data do relatório. Os
itens não monetários que são mensurados em termos de custo histórico em moeda estrangeira são
convertidos utilizando-se as taxas cambiais das datas das transações iniciais.
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Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
c) Instrumentos financeiros - Reconhecimento inicial e mensuração subsequente
(i) Ativos financeiros
Reconhecimento e mensuração inicial
Os ativos financeiros são classificados nas seguintes categorias: pelo valor justo por meio do
resultado, mantidos até o vencimento, disponíveis para venda e empréstimos e contas a receber. A
Companhia determina a classificação de seus ativos financeiros quando do reconhecimento inicial.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
Os ativos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo, com a adição de, no caso de
investimentos não marcados a valor justo por meio do resultado, custos de transação diretamente
atribuíveis à aquisição dos ativos financeiros.
Os ativos financeiros incluem o disponível, saldos vinculados, contas a receber, outros créditos,
aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativos.
Mensuração subseqüente
A mensuração subsequente dos ativos financeiros depende de sua classificação, que pode ser feita
da seguinte maneira:
Ativos financeiros pelo valor real através do lucro ou prejuízo
Os ativos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem ativos financeiros mantidos para
negociação e ativos designados a valor justo por meio do resultado quando do reconhecimento
inicial. São classificados como mantidos para negociação se adquiridos com o propósito de venda ou
recompra em curto prazo. Os derivativos são também mensurados a valor justo por meio do
resultado, exceto aqueles designados como instrumentos de hedge. Os juros e variações
monetárias e cambiais e alterações devidas à valoração a valor justo são reconhecidos na
demonstração do resultado quando incorridos, na mesma linha da receita ou despesa.
Empréstimos e recebíveis
Os empréstimos e contas a receber são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou
determináveis que não são cotados em mercados ativos. Após a mensuração inicial, tais ativos
financeiros são medidos subsequentemente pelo custo amortizado utilizando o método de taxa
efetiva de juros (EIR), menos a deterioração. O custo amortizado é calculado considerando
eventuais ágios na aquisição, taxas e custos. A amortização é incluída na receita financeira na
demonstração do resultado. As perdas de deterioração são reconhecidas na declaração do
resultado como parte dos custos financeiros.
Mantidos até o vencimento
Os ativos financeiros com pagamentos fixos ou determináveis e vencimentos fixos são classificados
como mantidos até o vencimento quando a Companhia tem a intenção e capacidade de retê-los até o
vencimento. Os juros, correção monetária, e taxa cambial, menos as perdas de deterioração, se
houver, são reconhecidos no resultado quando incorridos, na linha da receita ou despesa financeira.
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(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
Ativos financeiros disponíveis para venda
Os ativos financeiros disponíveis para venda são os ativos financeiros não derivativos que não sejam
classificados como (a) empréstimos e contas a receber, (b) investimentos mantidos até o vencimento
ou (c) ativos financeiros a valor justo por meio do resultado.
Dereconhecimento
Um ativo financeiro é baixado quando:
• os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa do ativo terem expirado; e
• a Companhia ter transferido seus direitos de receber os fluxos de caixa do ativo ou ter assumido
uma obrigação de pagar os fluxos de caixa recebidos sem uma demora significativa a terceiros em
um acordo de repasse; e ou (a) a Companhia transferiu substancialmente todos os riscos e
recompensas do ativo, ou (b) a Companhia nem transferiu nem reteve substancialmente todos os
riscos e recompensas do ativo mas transferiu o controle do ativo.
Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros
A Companhia avalia a cada data de apresentação de demonstrações contábeis a existência de
provas objetivas de deterioração em seus ativos financeiros ou em um grupo de ativos financeiros.
Um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros é considerado deteriorado se, e apenas se,
houver um prova objetiva de deterioração como resultado de um ou mais eventos que tenham
ocorrido após o reconhecimento inicial do ativo (um "evento de perda" incorrido) e tal evento de
perda tenha um impacto no fluxo de caixa futuro estimado do ativo financeiro ou grupo de ativos
financeiros e tal impacto possa ser estimado com segurança.
(ii) Passivos financeiros
Reconhecimento e mensuração inicial
Os passivos financeiros são classificados como passivos financeiros a valor justo por meio do
resultado, obrigações por financiamentos e empréstimos, ou como derivativos designados como
instrumentos de hedge em um hedge efetivo. A Companhia determina a classificação de seus
passivos financeiros quando do reconhecimento inicial.
Todos os passivos financeiros são reconhecidos inicialmente a valor justo, e no caso de obrigações
por financiamentos e empréstimos, registrados pelo custo amortizado.
Os passivos financeiros da Companhia incluem contas a pagar a fornecedores e outros débitos,
obrigações por financiamentos e empréstimos, e instrumentos financeiros derivativos.
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(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
Mensuração subseqüente
A mensuração de passivos financeiros depende de sua classificação, como segue:
Passivos financeiros pelo valor real através do lucro ou prejuízo
Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem passivos financeiros mantidos para
negociação e passivos financeiros designadas no primeiro reconhecimento a valor justo por meio do
resultado e derivativos, exceto aqueles designados como instrumentos de hedge. Os juros, correção
monetária e variações cambiais e mudanças devidas à valoração a valor justo, quando aplicáveis,
são reconhecidos na demonstração do resultado quando incorridos.
Obrigações por financiamentos e empréstimos
Após o reconhecimento inicial, financiamentos e empréstimos sujeitos a juros são subsequentemente
mensurados pelo custo amortizado utilizando-se o método de taxa efetiva de juros. Os lucros e
perdas são reconhecidos na demonstração do resultado quando os passivos são amortizados ou
baixados.
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(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
Dereconhecimento
Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação subjacente deixa de existir, é cancelada ou
termina.
(iii) Compensação de instrumentos financeiros
Os ativos e passivos financeiros são compensados entre si e o valor líquido declarado na
demonstração consolidada das origens e aplicações de recursos se houver no momento um direito
legal exigível de se compensar os valores reconhecidos e houver uma intenção de um ajuste com
base no saldo líquido, ou de receber os ativos e ao mesmo tempo liquidar os passivos.
(iv) Valor justo de instrumentos financeiros.
O valor justo dos instrumentos financeiros que são negociados em mercados ativos a cada data de
apresentação de demonstrações financeiras é determinado por referência aos preços de mercado
cotados ou cotações de preços de distribuidores, sem qualquer dedução de custos de transação.
O valor justo dos instrumentos financeiros para os quais não haja um mercado ativo é determinado
utilizando-se técnicas de avaliação. Tais técnicas podem incluir a utilização de transações recentes
no mercado (sem juros) referência ao valor justo corrente de outros instrumentos similares, análise
de fluxos de caixa descontados ou outros modelos de avaliação.
Uma análise do valor justo de instrumentos financeiros e maiores detalhes de como ele é mensurado
é fornecida na Nota 26.
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(v) Instrumentos financeiros derivativos e contabilização de hedge.
Reconhecimento inicial e mensuração subsequente
A Companhia faz uso de instrumentos financeiros derivativos tais como contratos cambiais a termo,
swaps de taxas de juros e contratos de commodities a termo para se proteger contra seus riscos
cambiais, riscos de taxas de juros, e riscos de preços de commodities, respectivamente. Os
derivativos designados em operações de hedge são inicialmente reconhecidos a valor justo na data
de sua aquisição, e são posteriormente reavaliados a valor justo. Os derivativos são apresentados
como ativos financeiros quando o valor justo do instrumento é positivo, e como passivos quando seu
valor justo é negativo.
Os eventuais lucros e perdas originados das mudanças no valor justo dos derivativos são levados
diretamente à demonstração do resultado, exceto a porção efetiva dos hedges de fluxo de caixa, que
é reconhecida em outros resultados abrangentes.
Para o propósito da contabilização de hedges, eles são classificados em:
• Hedges de valor justo quando protegem a exposição a mudanças no valor justo de um ativo ou
passivo reconhecido ou um compromisso firme não reconhecido;
• Hedges de fluxo de caixa quando protegem a exposição à variabilidade nos fluxos de caixa
atribuíveis a um determinado risco associado a um ativo ou passivo reconhecidos ou uma transação
prevista e altamente provável, ou o risco cambial em um compromisso firme não reconhecido; e
• Hedges de um investimento líquido em uma operação no exterior.
No início do relacionamento quanto ao hedge, a Cosan S.A. formalmente designa e documenta o
relacionamento de hedge ao qual deseja aplicar contabilização de hedge e o objetivo e estratégia de
gerenciamento de risco para a aceitação do hedge. A documentação inclui a identificação do
instrumento de hedge, o item ou transação protegida, a natureza do risco sendo protegido e como a
entidade deverá avaliar a eficácia das mudanças do valor justo do instrumento de hedge ou dos
fluxos de caixa atribuíveis ao risco protegido. É esperado que tais hedges sejam altamente eficazes
para a compensação de mudanças no valor justo ou nos fluxos de caixa, e eles são avaliados em
bases contínuas para determinar sua eficácia real em todo o período das demonstrações ao qual
foram designados.
Espera-se que os hedges sejam altamente eficazes em compensar as mudanças de valor justo ou
fluxos de caixa, sendo continuamente avaliados para se determinar se foram realmente altamente
eficazes por todos os períodos-base para os quais se destinavam.
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(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
Os hedges que atendem os rígidos critérios de contabilização para hedges são contabilizados da
seguinte maneira:
Hedges de fluxo de caixa
A porção efetiva do ganho ou perda com o instrumento de hedge é reconhecida diretamente como
outros resultados abrangentes na reserva de hedge para fluxo de caixa, enquanto eventuais porções
não efetivas são reconhecidas imediatamente na demonstração do resultado em outras despesas
operacionais.
Os valores reconhecidos como outros resultados abrangentes são transferidos para a demonstração
do resultado quando a operação de hedge afeta os lucros e perdas, por exemplo quando a receita ou
despesa financeira protegida é reconhecida ou quando é realizada uma venda prevista. Nos casos
em que o item protegido por hedge é o custo de um ativo não financeiro ou passivo não financeiro, os
valores reconhecidos como outros resultados abrangentes são transferidos para o valor registrado
inicial do ativo ou passivo não financeiro.
Caso não seja mais esperado que a transação prevista ou o compromisso firme venham a ocorrer, o
ganho cumulativo (ou perda cumulativa) anteriormente reconhecido em conta patrimonial é
transferido para a demonstração do resultado. Caso o instrumento de hedge expire ou seja vendido,
rescindido ou exercido sem substituição ou rolagem, ou se sua designação como hedge seja
revogada, um eventual ganho cumulativo (ou perda cumulativa) anteriormente reconhecido em outros
resultados abrangentes continuará em outros resultados abrangentes até que a transação prevista ou
o compromisso firme afete os lucros e perdas.
A Cosan S.A. utiliza contratos cambiais a termo como proteção para sua exposição ao risco cambial
em transações previstas e compromissos firmes bem como contratos de commodities a termo para
sua exposição à volatilidade dos preços de commodities. Para maiores detalhes, vide Nota 26.
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(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
Hedge do valor justo e hedges de um investimento líquido
A Companhia não possui instrumentos financeiros derivativos designados em tais tipos de
operações.
d) Disponibilidades e saldos vinculados
As disponibilidades incluem caixa, depósitos em bancos, e outros investimentos a curto prazo com
liquidez imediata, resgatáveis dentro de 90 dias após a emissão, facilmente conversíveis em um
montante conhecido de dinheiro, e caixa com um risco insignificante de mudança de seus valores de
mercado.
Os saldos vinculados se referem principalmente a depósitos de exigências de margem realizados
com corretores que negociam com instrumentos derivativos de commodities relacionados aos
instrumentos de derivativos e transações financeiras da Cosan.
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(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
e) Contas a receber
As Contas a receber se referem a recebíveis de clientes e são reduzidas a seu valor provável de
realização por meio de um provisão.
f) Estoques
Os estoques são registrados ao custo de aquisição ou produção, não excedendo o valor realizável
líquido. As provisões para estoques lentos ou obsoletos são registradas quando consideradas
necessárias pela administração.
g) Investimentos pelo método de equivalência patrimonial
Entidades em que a Companhia exerce significativa influência são contabilizadas pelo método de
equivalência patrimonial. Com base no método de equivalência patrimonial, os investimentos são
registrados no balanço pelo custo mais as mudanças subsequentes à aquisição de ações, e a
parcela da Companhia no resultado patrimonial da coligada.
A demonstração de resultados reflete a parcela dos resultados operacionais das coligadas com base
no método patrimonial. Quando uma mudança é reconhecida diretamente no patrimônio da
coligada, a Companhia reconhece sua parcela das variações, se aplicável, na demonstração das
mutações do patrimônio líquido.
As demonstrações contábeis das coligadas são preparadas para o mesmo período de apresentação
daquelas da Companhia, mesmo que o exercício fiscal não coincida. Quando necessário, são feitos
ajustes para obter conformidade com as práticas contábeis da Companhia.
Após ser aplicado o método patrimonial, a Companhia determina se é necessário reconhecer perdas
adicionais de valores recuperáveis nos investimentos da Companhia na coligada. A Companhia
determina, a cada encerramento de exercício, a existência de evidência objetiva de que seu
investimento na coligada tenha sofrido perdas por deterioração. Caso positivo, a Companhia calcula
o montante da perda por deterioração como sendo a diferença entre o valor recuperável da coligada
e o valor contábil e o valor reconhecido na demonstração do resultado.
Quando há significativa perda de influência sobre a coligada, a Companhia avalia e reconhece o
investimento a valor justo na ocasião.
Os lucros e perdas a realizar resultantes das transações entre a Companhia e as coligadas são
eliminadas de acordo com a participação mantida na coligada.
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(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
h) Ativos biológicos
IAS 41 - Agricultura abrange o tratamento contábil de atividades que envolvem ativos biológicos que,
no caso da Cosan S.A., se referem a canaviais. Os ativos biológicos são reconhecidos a valor justo
às datas dos balanços e os efeitos das mudanças no valor justo entre os períodos são alocados ao
custo dos produtos vendidos. O canavial é mensurado a valor justo de acordo com o método de
fluxo de caixa descontado. Geralmente a colheita da Cosan S.A. começa em abril de cada ano e
termina nos meses de novembro e dezembro.
A terra própria da Cosan S.A. em que são produzidos seus ativos biológicos é contabilizada de
acordo com IAS 16 - Imobilizado.
i) Imobilizado
Os itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzida a
depreciação acumulada e a deterioração, quando aplicável.
O custo inclui as despesas que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo. O custo dos
ativos construídos pela entidade inclui o custo dos materiais e mão de obra direta, custos de
transporte do ativo ao local e custos de preparação para colocá-lo em funcionamento conforme
planejado pela administração, e, para certos ativos, os custos financeiros. Os custos financeiros de
fundos obtidos para produtos em elaboração são capitalizados até o término dos projetos.
A Companhia realiza as principais atividades planejadas de manutenção em suas fábricas em bases
anuais para inspecionar e substituir componentes. Isto é realizado de Janeiro a Março. Os
principais custos incluem custos de manutenção referentes à mão de obra e materiais, serviços
terceirizados e despesas fixas alocadas no período de entressafra.
O custo estimado de um componente ou peça de equipamento que precisa ser substituído
anualmente é registrado como parte do custo do equipamento e é depreciado na estação seguinte.
Os custos da manutenção periódica normal são registrados como despesas quando incorridos uma
vez que os componentes não se destinam a aumentar a capacidade de produção nem a introduzir
melhoramentos no equipamento.
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(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
A depreciação é calculada pelo método linear e com base na vida útil de cada ativo, seguindo as
taxas de depreciação anuais mostradas abaixo:
Edifícios e benfeitorias
Containeres
Máquinas e equipamentos
Maquinaria agrícola
Equipamento e instalações industriais
Moveis e utensílios
Equipamentos de computação
Veículos
Locomotivas
Vagões
Barcos e aeronaves
4%
25%
3% a 10%
10%
10%
10%
20%
10% a 20%
3,3%
2,9%
10%
j) Arrendamentos
A determinação de se um acordo é ou contém um arrendamento é baseada no teor do acordo à data
do início.
Os arrendamentos financeiros que transferem para a Companhia virtualmente todos os riscos e
benefícios da propriedade do item arrendado são capitalizados no início do arrendamento pelo valor
justo da propriedade arrendada ou, se inferior, pelo valor presente dos pagamentos mínimos do
arrendamento. Os pagamentos do arrendamento são rateados entre encargos financeiros e
redução do passivo de arrendamento de modo a obter uma taxa de juros constante sobre o saldo
remanescente do passivo. Os encargos financeiros são reconhecidos em custos financeiros na
demonstração de resultados. Bens de arrendamento são depreciados durante a vida útil dos ativos.
Os pagamentos de arrendamentos operacionais são reconhecidos como despesas operacionais na
demonstração de resultados pelo método linear pelo prazo do arrendamento.
k) Intangíveis
(i) Ágio
Em conformidade com as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil, ágios de combinações de
empresas ocorridas antes de 31 de março de 2009 foram amortizados pelo método linear em um
período de 5 a 10 anos. Após 31 de março de 2009 eventuais saldos remanescentes ou novos
ágios não mais foram amortizados nem ficaram sujeitos a testes de deterioração.
O ágio considerado para fins de IFRS foi considerado no balanço de encerramento aos 31 de março
de 2009 (conforme práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil), exceto pelo ágio da aquisição da
Cosan CL, para o qual foi aplicada a norma IFRS 3.
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O ágio é mantido ao custo, deduzido de eventuais perdas de deterioração. O ágio é submetido
anualmente a um teste de deterioração. Para se realizar testes de deterioração de ágio, este é
comparado ao valor recuperável da unidade geradora de caixa relacionada, à qual foi originariamente
alocado.
(ii) Ativos intangíveis com vida finita
Os ativos intangíveis com vida finita são amortizados ao longo de sua vida útil econômica, e são
avaliados para detecção de deterioração sempre que houver uma indicação de que o ativo intangível
possa estar deteriorado.
l) Deterioração
Em conformidade com a norma IAS 36, a Companhia avalia anualmente a existência de indicações
de deterioração em seus ativos antigos. Se tais indicadores são identificados, a Companhia estima
o valor recuperável dos ativos. O valor recuperável de um ativo ou grupo de ativos é o maior entre:
(a) o valor justo menos os custos de venda estimados, e (b) seu valor em uso. Valor em uso é o fluxo
de caixa descontado (antes dos impostos) originado do uso continuado dos ativos até o término de
sua vida útil.
Não importando a existência ou não de indicadores de perda de valor, o ágio e os ativos intangíveis
com vida útil indefinida são testados para detecção de deterioração pelo menos uma vez ao ano.
Quando o valor contábil de um ativo excede seu valor recuperável, a perda de deterioração é
registrada como despesa operacional na demonstração de resultados.
m) Custos financeiros
Os custos financeiros atribuíveis diretamente à aquisição, construção ou produção de um ativo que
leva um longo período de tempo para ficar pronto para o uso previsto ou para venda são
capitalizados como parte do custo dos ativos respectivos. Todos os demais custos financeiros são
lançados como despesa no período em que ocorrem.
A Companhia capitaliza os custos financeiros para todos os ativos elegíveis cuja construção tenha se
iniciado a partir de 1.º de abril de 2009.
n) Provisões
São registradas provisões quando a Companhia possui uma obrigação presente (legal ou implícita)
resultante de um evento passado, há probabilidade de que uma saída de recursos incluindo
benefícios econômicos seja necessária para liquidar a obrigação e é possível fazer-se uma
estimativa confiável do valor da obrigação.
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0) Pensões e outros benefícios oriundos de emprego
1) Plano de pensão de benefício definido
A Companhia, através de sua subsidiária indireta Cosan Combustíveis e Lubrificantes S.A. ("Cosan
CL") é a patrocinadora de um plano de pensão de benefício definido para parte de seus empregados.
O custo de prover os benefícios do plano de benefício definido é determinado anualmente por
atuários independentes utilizando o Método de Crédito Unitário Projetado.
Os ganhos e perdas atuariais para o plano de benefício definido são reconhecidos em sua totalidade
no período em que ocorrem, em Outros resultados abrangentes. Tais ganhos e perdas atuariais
são também reconhecidos imediatamente em contas patrimoniais e não são reclassificados para
resultado nos períodos subsequentes.
ii) Plano de pensão de contribuição definida
A Companhia, através de sua subsidiária indireta Cosan Alimentos S.A. ("Cosan Alimentos")
patrocina um plano de contribuição definida para todos os empregados daquela subsidiária. A
Companhia não tem uma obrigação legal ou implícita de pagar contribuições adicionais se o fundo
não tiver ativos suficientes para pagar todos os benefícios devidos.
iii) Pagamentos com base em ações
Os empregados (incluindo os executivos) da Cosan S.A. recebem remuneração regular em forma de
participações pelos serviços prestados (transações pagas com ações)
O custo das transações pagas com ações é reconhecido juntamente com um aumento
correspondente no capital próprio durante o período em que a prestação dos serviços ou suas
condições se realizem. Cosan S.A. utiliza o modelo binomial para estimar o valor justo das opções à
data da concessão.
p) Ações em tesouraria
Os instrumentos acionários da Companhia que forem recomprados (ações de tesouraria) são
reconhecidos pelo custo e deduzidos do capital próprio. Nenhum ganho ou perda é reconhecido na
demonstração de resultados para a compra, venda, emissão ou cancelamento dos instrumentos
acionários da própria Companhia.
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(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
q) Impostos
i) Impostos sobre a renda
Os impostos sobre a renda incluem o imposto de renda e a contribuição social a uma taxa combinada
de 34%.
Os ativos de imposto de renda diferidos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias
dedutíveis e prejuízos tributários não utilizados, na medida em que seja provável que o lucro
tributável esteja disponível para a dedução das diferenças temporárias, e os prejuízos tributários
possam ser utilizados.
Ativos e passivos de imposto de renda diferidos são apresentados como ativos e passivos de longo
prazo e mensurados às taxas mais altas estimadas para serem aplicadas no ano em que o ativo seja
realizado ou o passivo seja liquidado, com base em alíquotas já publicadas até a data da
apresentação das demonstrações contábeis.
ii) Impostos indiretos
As receitas líquidas são reconhecidas líquidas de descontos e impostos sobre vendas (IPI, ICMS,
PIS e COFINS).
r) Combinação de Negócios
As combinações de empresas são contabilizadas através do método de aquisição, de 1.º de
dezembro de 2008 (data de transição de combinações de empresas para objetivos do IFRS), e os
ativos e passivos assumidos são mensurados a valor justo para propósitos de cálculo de ágio. O
ágio representa o excesso do custo de aquisição em comparação com o valor justo dos ativos e
passivos adquiridos. Se houver um excesso na participação da adquirente no valor justo dos ativos
e passivos adquiridos em relação ao custo, a diferença é reconhecida imediatamente na
demonstração de resultados.
s) Obrigações de remoção de ativos
As obrigações de remoção na subsidiária Cosan CL referem-se à obrigação legal de remover
tanques de combustíveis subterrâneos logo que fiquem inutilizados, e seu valor inicialmente
mensurado é reconhecido como um passivo descontado a valor presente e subsequentemente
acrescido nas receitas. O custo de remoção de um ativo igual ao passivo inicialmente estimado é
capitalizado como parte do valor contábil do ativo relacionado e é depreciado ao longo da vida útil do
ativo.
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t) Questões ambientais
As instalações produtivas da Cosan e suas atividades agrícolas estão sujeitas a regulamentos
ambientais. A Cosan reduz os riscos associados às questões ambientais por meio de
procedimentos e controles operacionais, e investimentos em equipamentos e sistemas de controle da
poluição. A Cosan acredita que não seja necessária quaisquer provisões para perdas relacionadas
com questões ambientais, com base nas leis e regulamentos existentes no Brasil.
2.4 Novas normas do IFRS e interpretações do Comitê de Interpretações IFRIC (Interpretações
do IASB sobre Relatórios Contábeis) aplicáveis a demonstrações financeiras consolidadas
Novos pronunciamentos de contabilidade do IASB e interpretações do IFRIC foram publicados e/ou
revisados, com data opcional para adoção em 31 de março de 2011. A Administração avaliou o
impacto de tais novos pronunciamentos e interpretações e não prevê que sua adoção resulte em
significativos impactos nas informações anuais da Companhia e suas subsidiárias no ano da
aplicação inicial, como descrito abaixo:
• IAS 24 - Divulgações de Partes Relacionadas (Emenda) - O documento clarifica a definição de uma
parte relacionada para simplificar a identificação de tais relacionamentos e eliminar inconsistências
em sua aplicação. A norma revisada introduz uma isenção parcial dos requisitos de divulgação para
entidades relacionadas ao governo. O padrão alterado está vigente para períodos anuais com início
ou após 1 de janeiro de 2011. A administração continua avaliando o impacto de sua posição
financeira ou de seu desempenho. Adoção antecipada é permitida seja para a isenção parcial para
entidades relacionadas ao governo ou para a norma completa.
• IFRS 9 - Instrumentos Financeiros - Classificação e Mensuração - O documento reflete a primeira
fase do trabalho do IASB sobre a substituição da IAS 39 - Instrumentos Financeiros:
Reconhecimento e Avaliação. O IFRS 9 utiliza uma abordagem simplificada para determinar se um
ativo financeiro é mensurado pelo custo amortizado ou valor justo, com base na maneira em que a
entidade gerencia seus instrumentos financeiros (modelo de negócios) e no típico fluxo de caixa
contratual de ativos financeiros. A norma também exige a adoção de apenas um método para a
determinação das perdas no valor recuperável dos ativos. O padrão alterado está vigente para
períodos anuais com início ou após 1 de janeiro de 2013. A administração continua avaliando o
impacto de sua posição financeira ou de seu desempenho em relação à IFRS 9.
F-31
COSAN LIMITED
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
• IFRS 10 - Demonstrações Contábeis Consolidadas - O IFRS 10, como emitido, estabelece os
princípios para toda a apresentação e preparação de demonstrações financeiras consolidadas
quando uma entidade controla uma ou mais outras entidades. O IFIRS 10 substitui as exigências
de consolidação do SIC-12 Consolidação - Sociedades de Propósitos Específicos e IAS 27
Demonstrações Contábeis Consolidadas e Separadas e está em vigor para períodos anuais que se
iniciem a partir de 1.º de janeiro de 2013. A aplicação antecipada é permitida. A administração
continua avaliando o impacto de sua posição financeira ou de seu desempenho a partir da adoção da
IFRS 10.
• IFRS 11 - Empreendimentos conjuntos - O IFRS 11 provê uma reflexão mais realista de
empreendimentos conjuntos e enfoca os direitos e obrigações do empreendimento, ao invés de se
concentrar no seu formato legal. A norma aborda inconsistências no relatório de acordos conjuntos,
exigindo um único método para contabilizar participações em empresas conjuntamente controladas.
O IFRS 13 substitui o IAS 31 Participações em Joint Ventures e o SIC-13 Entidades Controladas em
Conjunto - Contribuições não Monetárias de Joint Ventures e entra em vigor para períodos anuais
que se iniciem a partir de 1.º de janeiro de 2013. A aplicação antecipada é permitida. A
administração continua avaliando o impacto de sua posição financeira ou de seu desempenho a
partir da adoção da IFRS 11.
• IFRS 12 - Divulgação de Participação em Outras Entidades -O IFRS 12 é uma norma recente e
abrangente sobre as obrigações de divulgação para todas as formas de participação em outras
entidades, incluindo subsidiárias, empreendimentos conjuntos, coligadas e entidades com estruturas
não consolidadas. O IFRS 12 é válido para períodos anuais que se iniciam em 1 de janeiro de 2013
ou após. A aplicação antecipada é permitida. A administração continua avaliando o impacto de sua
posição financeira ou de seu desempenho a partir da adoção da IFRS 11.
• IFRS 13 - Mensuração de Valor Justo - O IFRS 13 estabelece novas exigências sobre como
mensurar o valor justo e as divulgações relacionadas para o IFRS e para os princípios contábeis
geralmente aceitos nos EUA. O padrão alterado está vigente para períodos anuais com início ou
após 1 de janeiro de 2013. A aplicação antecipada é permitida. A administração continua avaliando o
impacto de sua posição financeira ou de seu desempenho a partir da adoção da IFRS 13.
• IFRIC14 Pagamentos antecipados de um requisito mínimo de financiamento Esta norma se aplica
somente àquelas situações onde uma empresa está sujeita a requisitos mínimos de financiamento e
contribuições antecipadas para cobrir esses requisitos. A norma permite a entidade contabilizar o
benefício desse pagamento antecipado como um ativo. Este padrão é válido para exercícios fiscais a
partir de 1 de janeiro de 2011. A administração continua avaliando o impacto de sua posição
financeira ou de seu desempenho a partir da adoção da IFRIS 14.
F-32
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Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
• IFRIC 19 - Extinção de Passivos Financeiros com Instrumentos Acionários - O IFRIC 19 está em
vigor para períodos anuais iniciados a partir de 1.º de julho de 2010. A interpretação esclarece que
os instrumentos em ações emitidos para um credor para extinguir uma obrigação financeira se
qualificam como contraprestação paga. Os instrumentos em ações emitidos são mensurados pelo
seu valor justo. Caso não possam ser mensurados confiavelmente, os instrumentos são mensurados
pelo valor justo da obrigação extinta. Qualquer ganho ou prejuízo é reconhecido imediatamente no
lucro ou prejuízo. A administração continua avaliando o impacto de sua posição financeira ou de seu
desempenho a partir da adoção da IFRIS 19.
Melhoramentos nas IFRS - As normas IASB para melhoramentos e alterações nas IFRS em maio de
2010 e as alterações entrarão em vigor a partir de 1º de janeiro de 2011:
• IFRS 3 - Combinação de negócios.
• IFRS 7 - Instrumento financeiro: Divulgações.
• IAS 1 - Apresentação de demonstrações financeiras
• IAS 27 - Demonstrações financeiras consolidadas e separadas
• IFRIC 13 - Programa de Fidelização de Clientes
A Administração ainda está avaliando o impacto em sua posição financeira ou desempenho com
relação aos melhoramentos e emendas de 2010:
3. Adoção das IFRSs pela primeira vez
Conforme mencionado na Nota 2.1(a), as presentes demonstrações contábeis para o exercício findo
em 31 de março de 2011 são as primeiras conforme IFRS preparadas pela Companhia.
Em consequência, a Companhia preparou demonstrações financeiras que atendem ao IFRS e
aplicáveis a períodos findos em 31 de março de 2011 juntamente com dados de período comparativo
com a data de 31 de março de 2010 e para o exercício findo em tal data, como descrito nas políticas
contábeis. Ao preparar tais demonstrações contábeis, a demonstração inicial de origens e
aplicações de recursos da Companhia foi preparada com a data de 1.º de abril de 2009, que foi a
data da transição da Companhia para IFRS. Esta Nota explica os principais ajustes feitos pela
Companhia ao corrigir sua demonstração de origens e aplicações de recursos com base nos GAAP
do Brasil em 1.º de abril de 2009 e suas demonstrações contábeis com base nos GAAP do Brasil
anteriormente publicadas em 31 de março de 2010 referentes ao exercício findo em tal data.
F-33
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Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
A IFRS 1 - "Adoção inicial dos Padrões Internacionais de Relatórios Financeiros" possibilita aos
adotantes iniciais determinadas isenções da aplicação retroativa de determinadas IFRSs. A Empresa
aplicou as seguintes isenções:
• Combinação de Negócios: a Companhia utilizou da isenção do IFRS 1 e aplicou o IFRS 3 Combinações de empresas - para as aquisições a partir de 1.º de dezembro de 2008, data da
aquisição da Cosan CL (anteriormente conhecida como Esso Brasileira de Petroleo Ltda.) e decidiu
não remensurar e corrigir as combinações de empresas que ocorreram antes de tal data.
• Custo atribuído: a Empresa optou por mensurar sua terra cultivável ao valor justo na data de
transição para as IFRSs. Os efeitos do custo presumido aumentaram os ativos fixos com um
aumento patrimonial correspondente, líquido de efeitos tributários (vide Nota 14). A Companhia
optou por não remensurar os ativos fixos restantes. As remanescentes diferenças de bases de
custos entre valores de ativos indexados pela inflação conforme IFRS e normas contábeis
geralmente aceitas no Brasil, atribuíveis à designação hiperinflacionária até 1997 são irrelevantes na
data da transição para IFRS.
• Plano de pós-aposentadoria: a Empresa optou por reconhecer todos os ganhos e perdas atuariais
contra os lucros acumulados na data de transição para as IFRSs. Vide a Nota 27 para obter mais
detalhes.
• Custos de Empréstimo: A Companhia aplicou as provisões transitórias do IAS 23 Custos
Financeiros e capitaliza os custos financeiros em ativos nos casos em que as construções foram
iniciadas na data de transição ou posteriormente.
• Diferenças de conversão cambial cumulativas: as diferenças acumuladas da conversão de
moedas são consideradas nulas em 1 de abril de 2009.
Estimativas
As estimativas em 1.º de abril de 2009 e em 31 de março de 2010 são consistentes com aquelas
feitas para as mesmas datas em conformidade com GAAP-Brasil (após os ajustes para refletir
eventuais diferenças em políticas contábeis), exceto pelos seguintes itens, em que a aplicação de
GAAP-Brasil não exige estimativas:
• Ativos biológicos
• Contraprestação contingente:
• Certos instrumentos financeiros
As estimativas utilizadas pela Companhia para apresentar estes valores em conformidade com o
IFRS refletem as condições de 1.º de abril de 2009, a data da transição para IFRS, e de 31 de março
de 2010.
F-34
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Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
Na preparação do balanço de abertura no IFRS, a Companhia reclassificou e ajustou os valores anteriormente apresentados em GAAP-Brasil. Uma
explicação dos efeitos da transição de GAAP-Brasil para IFRS é apresentada abaixo.
3.1 Conciliação da demonstração de origens e aplicações de recursos
1 de abril de 2009
Nota
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa restrito
Contas a receber
Derivativos
Estoque
Adiantamentos a fornecedores
Partes relacionadas
Impostos de renda diferidos
Impostos a recuperar
Outros ativos circulantes
a
i.ii
a
BRGAAP
Reclassificação
Ajustes
para IFRSs
IFRS
BRGAAP
31 de março de 2010
Ajustes
Reclassificação
para IFRSs
IFRSs
1.177.936
11.757
599.163
17.022
1.106.185
206.032
57.232
42.471
265.417
50.279
3.533.494
(386.529)
(42.471)
19.229
(409.771)
-
1.177.936
11.757
599.163
17.022
719.656
206.032
57.232
265.417
69.508
3.123.723
1.110.766
44.972
766.415
230.561
1.046.730
235.552
24.859
76.310
327.864
62.681
3.926.710
(434.047)
(33.979)
1.689
(76.310)
13.991
(528.656)
698
698
1.110.766
44.972
766.415
230.561
612.683
201.573
27.246
327.864
76.672
3.398.752
700.044
48.035
21.374
177.626
443.317
278.209
42.471
171.266
(42.468)
-
66.703
125.841
2.138
44.868
809.218
48.035
21.374
171.266
303.467
402.987
323.077
560.114
63.741
81.411
45.018
205.657
512.613
193.123
76.310
167.562
3
(49.737)
-
49.715
149.710
(7.583)
67.691
686.139
63.741
81.411
45.018
167.562
355.370
455.293
260.814
3.493.947
2.862.654
8.025.206
942.533
(592.171)
59.404
581.035
(188.302)
1.021.847
(12.202)
1.060.893
754.231
3.923.623
2.909.856
9.667.134
5.561.065
3.289.804
10.512.546
1.106.675
(678.342)
75.436
697.907
(143.431)
1.231.808
460.127
1.808.037
963.244
6.114.531
3.825.367
13.018.490
11.558.700
171.264
1.060.893
12.790.857
14.439.256
169.251
1.808.735
16.417.242
Não-circulante
Impostos de renda diferidos
Adiantamentos a fornecedores
Partes relacionadas
Impostos a recuperar
(+) Depósitos judiciais
Outros ativos financeiros
Outros ativos não circulantes
Investimentos pelo método de
equivalência patrimonial
Ativos biológicos
Ativo imobilizado
Ativo intangível
Total do ativo
i.ii
i.i
g
f
a
a, b, d, e
b
F-35
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Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
1 de abril de 2009
Nota
Passivo
Circulante
Parcela circulante de dívida de longo prazo
Derivativos
Contas a pagar de fornecedores
Salários a pagar
Impostos a pagar
Dividendos a pagar
Partes relacionadas
Outros passivos circulantes
Não-circulante
Dívidas de longo prazo
Impostos a pagar
Processos judiciais
Partes relacionadas
Previdência
Impostos de renda diferidos
Outro passivo exigível a longo prazo
Título de Participação
Ações ordinárias
Reserva de capital
Lucro Acumulado (perdas)
Patrimônio líquido atribuível aos
proprietários
da Companhia
Capital próprio atribuível a participações
minoritárias
Total do patrimônio
Total do passivo e patrimônio
b
b
i
h
b
c
BRGAAP
Ajustes
para IFRSs
Reclassificação
IFRSs
BRGAAP
31 de março de 2010
Ajustes
Reclassificação
para IFRS
IFRSs
1.452.297
66.895
456.116
93.156
168.596
90.738
2.327.798
4.458
(5.168)
(710)
-
1.452.297
66.895
456.116
93.156
168.596
4.458
85.570
2.327.088
845.430
76.703
569.399
141.584
215.862
43.982
14.416
183.034
2.090.410
1.689
1.689
(5.901)
(5.901)
839.529
76.703
569.399
141.584
215.862
43.982
16.105
183.034
2.086.198
3.232.736
328.760
1.105.899
60.378
234.050
4.961.823
171.266
708
171.974
3
4.730
528.969
128.343
662.045
3.232.736
328.760
1.277.165
711
65.108
528.969
362.393
5.795.842
5.136.529
593.505
444.421
61.788
346.599
218.935
6.801.777
167.562
167.562
(651)
(61.788)
775.809
156.409
869.779
5.136.529
592.854
611.983
1.122.408
375.344
7.839.118
5.328
3.749.564
(563.672)
59.496
(59.496)
(148.020)
452.798
5.328
3.661.040
(170.370)
5.328
3.547.410
18.554
231.986
(231.986)
(124.950)
749.156
5.328
3.654.446
535.724
3.191.220
-
304.778
3.495.998
3.571.292
-
624.206
4.195.498
1.077.859
4.269.079
-
94.070
398.848
1.171.929
4.667.927
1.975.777
5.547.069
-
320.651
944.857
2.296.428
6.491.926
11.558.700
171.264
1.060.893
12.790.857
14.439.256
169.251
1.808.735
16.417.242
F-36
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Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
3.2 Conciliação da demonstração de resultados - exercício findo em 31 de março de 2010
Nota
BR GAAP
Ajustes para
IFRSs
15.336.055
-
Vendas Líquidas
Custos dos produtos vendidos
a/b
Lucro bruto
Receita Operacional /(despesas)
Venda
Gerais e administrativas
Outros, líquido
Ganho no programa de recuperação fiscal
Lucro antes de resultados financeiros, resultado
de equivalência patrimonial em coligadas e
impostos sobre a renda
Equivalência patrimonial de associados
Resultados financeiros, líquido
b
g/e
b
Lucro antes de impostos de renda
Impostos sobre a renda, curto prazo
IFRSs
15.336.055
(13.210.692)
(60.639)
(13.271.331)
2.125.363
(60.639)
2.064.724
(864.601)
(502.483)
(111.289)
270.333
(1.208.040)
917.323
1.875
807
148.812
151.494
90.855
(862.726)
(501.676)
37.523
270.333
(1.056.546)
1.008.178
(18.645)
458.626
439.981
22.823
34.815
57.638
4.178
493.441
497.619
1.357.304
148.493
1.505.797
(78.381)
(78.381)
Diferido
Lucro líquido do exercício
ii
(355.454)
923.469
10.531
159.024
(344.923)
1.082.493
Lucro líquido atribuível a participações
minoritárias
Lucro líquido atribuível à Cosan
c
(344.777)
(31.622)
(376.399)
578.692
127.402
706.094
3,3. Conciliação de capital próprio
Nota
Capital próprio cf. GAAP-BR
Ajustes da IFRS:
Ativos biológicos
Combinações de negócios
Plano de pensão - benefício definido
O custo presumido do Imobilizado
Custos de empréstimos
Outros ajustes
Garantias de investimentos no método patrimonial
Participação em coligadas
Imposto de renda diferido em ajustes da IFRS
Participação não-controladora
Capital próprio excluindo participações
minoritárias conforme IFRS
Apresentação de interesses minoritários no capital
próprio
Capital próprio conforme IFRS
1 de abril de 2009
3.191.220
a
b
h
d
e
g
f
ii
c
F-37
31 de março de
2010
3.571.292
(129.727)
134.049
(3.259)
252.252
(1.880)
86.696
30.911
(64.304)
40
3.495.998
(89.313)
259.868
38.474
227.999
26.249
(1.477)
93.225
42.151
27.853
(823)
4.195.498
1.171.929
2.296.428
4.667.927
6.491.926
COSAN LIMITED
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Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
3.4 Conciliação do lucro líquido - Exercício findo em 31 de março de 2010
Exercício findo em
março
31, 2010
578.692
Nota
Lucro líquido conforme GAAP-BR
Ajustes da IFRS:
Ativos biológicos
Combinações de negócios
Custos de empréstimos
Garantias de investimentos no método
patrimonial
Participação em coligadas
Imposto de renda diferido em ajustes da IFRS
Participação não-controladora
IFRS - Receita líquida
a
b
e
g
17.999
(21.525)
9.087
45.234
f
ii
c
43.245
(24.589)
57.950
706.094
A transição de GAAP-Brasil para IFRS não resultou em impactos relevantes na demonstração de
fluxos de caixa.
Os ajustes relevantes em consequência da adoção do IFRS são descritos abaixo:
a) Ativos biológicos
De acordo com o IAS41, os ativos biológicos da Cosan S.A. são medidos a valor de mercado em
cada período de relatório, utilizando-se do método de fluxo de caixa descontado.
De acordo com as práticas contábeis vigentes antes da adoção da IFRS, os ativos biológicos foram
registrados a seu custo histórico menos a amortização, e classificados e apresentados na
demonstração da posição financeira na forma de estoques ou ativos fixos. Os custos classificados
em estoques possuíam relação com custos de manutenção da safra a ser colhida dentro de 12
meses, e aqueles quer foram reconhecidos em ativos fixos eram relacionados a custos da safra
inicial de canas-de-açúcar, amortizados em cinco anos, que é o período estimado de vida útil.
O reajuste negativo de ativos biológicos a valor de mercado ocorrido na data de transição para a
IFRS não foi considerado como indicador de prejuízo ao valor contábil anterior do estoque ou dos
ativos fixos previamente classificados conforme o GAAP do Brasil. Em vez disso, esses valores de
ativos anteriores foram considerados recuperáveis na data de 1 de abril de 2009, com base na
estimativa de fluxos de caixa futuros de todas as safras a serem cultivadas na terra, uma vez que
estas são utilizadas para a produção de açúcar e etanol, conforme comparação com o valor de
mercado atual dos ativos biológicos baseada no estágio atual das safras em produção.
F-38
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Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
b) Combinação de Negócios
De acordo com o IFRS 3, todos os ativos e passivos dos negócios adquiridos após a data de
transição, inclusive quaisquer ativos intangíveis, são calculados com seu valor de mercado
correspondente na data da transação. Além disso, as compras de negócios com pagamentos em
ações ou outros títulos emitidos pelo comprador também devem ser medidas a valor de mercado
com o objetivo de determinar o preço de compra, que consequentemente afeta o valor de ágio
calculado. A Cosan considerou a data de transição para a aplicação do IFRS 3 ocorrer em 1 de
dezembro de 2008, a data da aquisição da Cosan CL.
O comprador deve reconhecer a eventual contraprestação a valor de mercado na data de aquisição
como parte da contraprestação para a obtenção do controle da adquirida.
Caso a participação da Empresa no valor de mercado de ativos e passivos identificáveis seja maior
que o custo de aquisição, esse excedente é registrado como ganho imediato no resultado.
De acordo com o GAAP do Brasil, o ágio numa combinação de negócios foi calculado com base no
quantia paga em dinheiro. As quantias pagas com ações levavam em consideração o valor
patrimonial das ações entregues e não o seu valor de mercado, e a determinação dos valores não
considerava a existência de quaisquer ativos intangíveis a serem registrados. Em seguida, a
contraprestação total era comparada com o valor contábil da empresa adquirida. Caso fosse
identificado um desconto, ele seria registrado no exigível a longo prazo.
Já com o GAAP brasileiro, até 31 de março de 2010, o ágio em uma combinação de negócios era
calculado como a diferença entre o preço de compra e o ativo líquido histórico da empresa adquirida.
O preço de compra, caso não fosse em dinheiro, bem como o ativo líquido, não refletiam quaisquer
considerações de valor de mercado. Qualquer deságio seria apresentado na forma de passivo.
c) Participações Não-controladoras
Com o IAS 27 - Demonstrativos Financeiros Consolidados e Separados, a participação nãocontroladora é apresentada como componente de patrimônio.
De acordo com o GAAP brasileiro, até 31 de março de 2010, as participações não-controladoras
eram apresentadas entre o exigível a longo prazo e a demonstração da posição financeira.
Além disso, alguns ajustes de primeira adoção tinham impacto nas participações não-controladoras.
F-39
COSAN LIMITED
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
d) Custo atribuído
A Cosan S.A. optou por mensurar sua terra cultivável ao valor justo na data de transição para as
IFRS; O ajuste era registrado contra o patrimônio líquido de impostos diferidos.
e) Custos de Empréstimo
Com base nos GAAP brasileiros, até 31 de março de 2010, a Cosan S.A. não capitalizava custos de
empréstimo. A Cosan S.A aplicou as disposições transitórias da IAS 23 Custos de empréstimos e
capitaliza esses custos sobre os ativos quando a construção tem início ou após a data da transição, e
(v) Diferenças acumuladas da conversão de moedas
f) Propriedade para investimento em associada
A Radar Propriedades Agricolas S.A. ("Radar") é um investimento pelo método da equivalência
patrimonial da Empresa que investe em terrenos para cultivo para arrendamento e valorização futura.
Com base nos GAAP brasileiros, até 31 de março de 2010, esses terrenos são registrados pelo
custo. Com a adoção das IFRSs, a Radar tratou esses terrenos como propriedade para investimento
e optou por mensurá-los ao valor justo. O valor justo é mensurado em cada data de apresentação
dos relatórios, afetando o resultado da equivalência patrimonial da Cosan S.A. no que tange à Radar.
g) Garantias sobre o investimento no método de equivalência patrimonial
A Cosan S.A. detém warrants na Radar Propriedades Agricolas S.A., ou Radar, excercíveis a
qualquer momento até o vencimento (Agosto de 2018). Esses warrantes permitem que a Cosan S.A.
adquira ações adicionais, equivalentes a 20% do total de ações na data do exercício. O exercício dos
warrants não vai alterar a classificação desse investimento como um investimento acionário. Esses
warrants não são considerados um instrumento financeiro com base nos GAAP brasileiros até 31 de
março de 2010, uma vez que não podem ser liquidados pelo seu valor líquido. A Radar é uma
empresa privada. Com base nas IFRSs, os warrants são tratados como um instrumento financeiro
separado mensurado pelo valor justo.
h) Plano de aposentadoria - benefício definido
Com o GAAP brasileiro, até 31 de março de 2010, a Empresa registrava seu plano definido de
benefícios com a abordagem de corredor com relação aos lucros e prejuízos atuariais. Com a adoção
do IAS 19, a Empresa optou por reconhecer os lucros e prejuízos atuariais, no período em que
ocorressem, como componente de outra renda abrangente.
F-40
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Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
i) Reclassificações
As principais reclassificações feitas em função da adoção do IFRS são as seguintes:
i) Depósitos judiciais
Com o IFRS, os depósitos judiciais relacionados a provisões para processos judiciais são
apresentados na forma bruta em realizável a longo prazo, uma vez que eles não atendem aos
requisitos do IAS 1 para compensação com o respectivo passivo. Anteriormente, com o GAAP
brasileiro, até 31 de março de 2010, as provisões para processos judiciais eram apresentadas
próximos aos respectivos depósitos judiciais.
ii) Impostos de renda diferidos
Conforme exigido pela IAS 12, todos os impostos de renda diferidos foram reclassificados para ativos
ou passivos não-circulantes. Além disso, o saldo dos impostos de renda deduzidos recebia o impacto
dos reajustes mencionados anteriormente.
4. Caixa e equivalentes de caixa
2011
Caixa em R$
Contas bancárias
Investimentos altamente
líquidos
US$
Contas bancárias
Investimentos altamente
líquidos
2010
289
1 de abril de
2009
384
125
64.437
1.076.599
22.740
877.017
74.586
528.539
78.353
52.102
1.271.780
127.755
82.870
1.110.766
48.969
525.717
1.177.936
Em 31 de março de 2011, a Cosan S.A. possuía linhas de crédito não utilizadas junto ao BNDES, na
quantia de R$1.064.930 (2010: R$765.075). O uso dessas linhas de crédito depende do cumprimento
de determinadas condições contratuais.
F-41
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Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
5. Caixa restrito
2011
2010
1 de abril de
2009
61.072
Investimentos financeiros restritos
Depósitos relacionados a derivativos
Transações
126.872
187.944
44.972
44.972
11.757
11.757
Depósitos relacionados a transações de derivativos relacionam-se com chamada de margem por
meio de contrapartes em transações de derivativos.
6. Outros ativos financeiros
Valor de mercado da Radar - opção (1)
Certificados de tesouro - CTN (2)
2011
2010
162.961
257.456
420.417
149.713
205.657
355.370
1 de abril de
2009
125.841
177.626
303.467
(1) A Cosan S.A. detém warrants na Radar Propriedades Agricolas S.A., ou Radar, excercíveis a
qualquer momento até o vencimento (Agosto de 2018). Essas garantias permitirão que a Cosan S .A.
compre ações adicionais ao preço de R$41,67 por ação, com reajuste de inflação (IPCA) equivalente
a 20% de todas as ações emitidas pela Radar na data do exercício. O exercício dos warrants não vai
alterar a classificação desse investimento como um investimento acionário. O valor de mercado
dessas garantias foi calculado com base nos dados de mercado observados.
(2) Representados por bônus emitidos pelo Ministério da Fazenda do Brasil no Programa Especial
para Securitização de Ativos - PESA, com vencimento original de 20 anos em relação à dívida de
longo prazo, denominada PESA (nota 16). Esses títulos rendem a inflação (IGPM) em 12% ao ano.
Espera-se que o valor desses títulos no vencimento seja igual ao valor devido ao PESA nessa data.
Se dívida com o PESA for paga antecipadamente, a Cosan S.A. ainda poderá manter esse
investimento até o vencimento.
F-42
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Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
7. Contas a receber
Os saldos das contas a receber de 31 de março de 2011, de 2010 e de 1 de abril de 2009 são
determinados da seguinte forma:
No país
No exterior
Provisão para créditos de
liquidação duvidosa
2011
2010
678.498
7.556
(91.197)
715.481
148.655
(97.721)
1 de abril de
2009
539.326
162.822
(102.985)
594.857
766.415
599.163
A análise do vencimento das contas a receber é a seguinte:
Circulante
Vencidos
Até 30 dias
De 31 a 60 dias
De 61 a 90 dias
De 91 a 180 dias
Mais de 180 dias
2011
555.826
2010
483.279
1 de abril de
2009
359.644
21.097
4.317
553
4.096
8.968
39.031
594.857
273.435
4.760
4.146
717
78
283.136
766.415
228.943
1.882
4.227
327
4.140
239.519
599.163
As alterações na permissão de contas duvidosas são feitas da seguinte maneira:
Em 1 de abril de 2009
Provisão
Reversão
Baixas
Adição de combinação de negócios
Em 31 de março de 2010
Provisão
Reversão
Baixas
Adição de combinação de negócios
Em 31 de março de 2011
(102.985)
(14.011)
15.389
11.748
(7.862)
(97.721)
(16.573)
18.238
6.130
(1.271)
(91.197)
F-43
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(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
8. Estoques
2011
Produtos acabados:
Açúcar
Etanol
Combustíveis e lubrificantes
Matéria-prima
Partes sobressalentes e outras
Disposição para a realização do estoque
e
obsolescência
2010
1 de abril de
2009
77.673
42.840
326.634
51.598
191.153
93.610
97.791
226.248
42.022
178.272
109.265
200.980
274.430
45.721
112.362
(19.567)
670.331
(25.260)
612.683
(23.102)
719.656
A alteração na provisão para a realização do estoque e obsolescência é feita da seguinte maneira:
Em 1 de abril de 2009
Adição
Reversão
Em 31 de março de 2010
Adição
Reversão
Em 31 de março de 2011
(23.102)
(14.528)
12.370
(25.260)
(13.483)
19.176
(19.567)
9. Impostos a recuperar
2011
Imposto de renda
COFINS
PIS
ICMS
IPI
Outros
Circulante
A longo prazo
2010
107.675
74.571
24.263
119.404
21.911
25.058
372.882
(327.864)
45.018
66.274
121.474
27.338
151.161
47.741
16.069
430.057
(374.991)
55.066
F-44
1 de abril de
2009
66.083
81.024
21.667
76.474
35.204
6.339
286.791
(265.417)
21.374
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Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
10. Partes relacionadas
No curso normal dos negócios, a Empresa mantém transações operacionais e financeiras com
diversas partes relacionadas. Os saldos e transações com partes relacionadas relevantes estão
resumidos abaixo:
• Aguassanta:
A Empresa arrendou terrenos de entidades controladas pelo Grupo Aguassanta ("Aguassanta"), um
grupo de entidades sob controle comum, sendo o Sr. Rubens Ometto de Silveira de Mello o atual
acionista controlador. Os custos do arrendamento são pagos com consideração ao preço ATR
publicado pela CONSECANA, sendo que os prazos dos contratos vencem entre 2026 e 2027.
• Radar
A Empresa arrendou terrenos de entidades controladas pela Radar Propriedades Agrícolas S.A.
("Radar"), nossa associada. Os custos desses arrendamentos também são pagos com consideração
ao preço ATR publicado pela CONSECANA, sendo que os prazos da maior parte dos contratos de
arrendamento terminam em 2027.
• Rezende Barbosa
A Empresa possui conta a receber, oriunda da aquisição da Curupay, basicamente garantida pelas
ações emitidas pela Empresa.
A Empresa assinou um contrato para fornecimento a longo prazo de cana-de-açúcar com Rezende
Barbosa. Os preços pagos a eles são determinados com base no preço ATR publicado pela
CONSECANA.
• Vertical UK LLP
A Empresa vende e compra etanol da Vertical UK ("Vertical") no curso normal dos negócios. A
Vertical é uma empresa comercial de exportação com sede na Suíça, na qual temos participação de
50%.
• Logispot
No ano que terminou em 31 de março de 2010, a Empresa adquiriu uma participação minoritária
nessa entidade, sendo que as parcelas devidas representavam o saldo de 31 de março de 2010 a
ser pago em função da aquisição das ações. Em março de 2011, a Empresa adquiriu o controle
dessa entidade, como revelado na Nota 11.
F-45
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Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
a. Resumo dos saldos com as partes relacionadas
2011
Ativo circulante
Vertical UK LLP
Aguassanta
Rezende Barbosa
Outros
Total do ativo circulante
Ativo não circulante
2010
2009
6.430
7.298
941
14.669
5.015
14.003
7.349
879
27.246
26.850
30.382
57.232
91.954
106.623
2011
81.411
108.657
2010
57.232
2009
Passivo circulante
Rezende Barbosa
Logispot
Outros
Total passivo circulante
Passivo exigível a longo prazo
37.664
3.499
41.163
1.689
11.244
3.172
16.105
4.458
4.458
Outros
Total passivo exigível a longo prazo
Total do passivo
4.444
4.444
45.607
16.105
711
711
5.169
Rezende Barbosa
Total do ativo
b. Resumo das transações com as partes relacionadas
2011
Vendas de produtos/serviços
Vertical UK LLP
Aguassanta
Outros
2010
160.202
39.131
832
200.165
154.042
101.902
255.944
(352.195)
(155.615)
(26.459)
(28.446)
(54.905)
(18.817)
(18.158)
(36.975)
Rezende Barbosa
233
18.045
Outros
524
757
(84)
17.961
Aquisição de mercadorias/serviços
Rezende Barbosa
Terreno arrendado
Aguassanta
Radar Propr. Agricolas
Receita financeira/ (despesa)
F-46
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Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
c. Remuneração de diretores e diretores
A remuneração fixa e variável para a administração principal, inclusive a de administradores e
diretores, foi registrada como despesa geral, administrativa e outras, e totalizada da seguinte
maneira:
Remuneração normal
Despesa de opção para aquisição de ações
Bônus e outras remunerações normais variáveis
Remuneração total registrada como despesa
2011
2010
9.005
2.961
23.791
35,757x
6.589
8.971
6.325
21.885
11. Combinação de negócios e aquisições de participação não-controladora
a. Logispot Armazéns Gerais S.A. ("Logispot")
Em 14 de março de 2011, a Cosan S.A., por meio de sua subsidiária indireta Rumo, adquiriu 874.226
ações ordinárias da Logispot, totalizando R$48.888 em dinheiro, aumentando sua participação nas
ações ordinárias da Logispot de 14,28% para 51,00%.
A Logispot localiza-se na cidade de Sumaré, sendo uma importante ligação entre as fábricas do
estado de São Paulo e o Porto de Santos. O terminal dá acesso a todas as ferrovias que cruzam o
estado de São Paulo e localiza-se ao lado das rodovias Anhanguera, Bandeirantes e Dom Pedro. O
local tem capacidade estática de 400.000 toneladas, estrutura para receber e despachar tanto por via
rodoviária quanto ferroviária, com potencial de carregar um total de 120 vagões de 90 toneladas por
dia (informação não-auditada).
O valor de mercado, na data de aquisição, da contraprestação transferida totalizou R$ 68.880, valor
constituído de:
Caixa
Valor de mercado de 14,28% da Cosan S.A. na Logispot antes da combinação de
negócios
Total
F-47
48.888
19.992
68.880
COSAN LIMITED
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
O valor estimado de mercado dos ativos adquiridos e passivos assumidos na data de aquisição da
Logispot era o seguinte:
Descrição
Contas a receber
Outros ativos
Ativo imobilizado
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Outros passivos
Participação não-controladora
Ativos líquidos adquiridos
Contraprestação transferida, líquida do caixa adquirido.
Ágio provisório
1.297
677
218.638
(64.394)
(26.942)
(63.901)
65.375
67.745
2.370
O preço de compra pela aquisição da Logispot foi alocado de maneira preliminar com base no valor
estimado de mercado dos ativos adquiridos e passivos assumidos. O ágio provisório foi alocado no
segmento Rumo.
b. Cosan Araraquara Açúcar e Álcool Ltda. ("Usina Zanin")
Em 18 de fevereiro de 2011, a Cosan S.A. adquiriu 100% do capital social da Usina Zanin pela
quantia de R$90.000 em dinheiro. Usina Zanin localiza-se na cidade de Araraquara e possui
3
3
capacidade produtiva de 300 m /dia de etanol anidro, 220m /dia de etanol hidroso, 925 toneladas /
dia de açúcar e capacidade de armazenamento de 35.000 rr)3 de etanol e 25.000 toneladas de
açúcar (informação não-auditada).
O valor estimado de mercado dos ativos adquiridos e passivos assumidos na data de aquisição da
Usina Zanin era o seguinte:
Descrição
Estoque
Ativos biológicos
Outros ativos
Ativo imobilizado
Ativo intangível
Empréstimos e dívida de longo prazo
Provisão para demandas judiciais
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Outros passivos
Ativos líquidos adquiridos
Contraprestação transferida, líquida do caixa adquirido.
Ágio
8.511
87.115
57.527
257.473
4.407
(280.941)
(21.471)
(45.277)
(47.819)
19.525
88.927
69.402
O preço de compra pela aquisição da Usina Zanin foi alocado de maneira preliminar com base no
valor estimado de mercado dos ativos adquiridos e passivos assumidos. O ágio provisório foi alocado
no segmento de S&E.
F-48
COSAN LIMITED
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
c. TEAS Terminal Exportador de Álcool de Santos S.A. ("TEAS")
Em 24 de novembro de 2009, a Cosan S.A. adquiriu, por R$20.260 em dinheiro, uma participação
adicional de 26,7%, representada por 10.527.295 ações ordinárias da TEAS, das empresas
Crystalsev Comércio e Representação Ltda e Plínio Nastari Consultoria e Participações Ltda. Como
consequência dessa transação, a Cosan S.A. aumentou sua posse direta de ações na TEA de 40,0%
para 66,7%, obtendo o controle da TEAS. A TEAS possui uma concessão portuária e opera um
terminal dedicado à exportação de etanol.
O valor de mercado, na data de aquisição, da contraprestação transferida totalizou R$ 39.911, valor
constituído de:
Caixa
Valor de mercado da participação de 40% da Cosan S.A. na TEAS exatamente antes da
combinação de negócios
Total
20.260
19.651
39.911
A tabela abaixo resume os valores de mercado de ativos adquiridos e passivos assumidos na data de
aquisição:
Descrição
Ativo imobilizado
Outros ativos e passivos, líquido
Participação não-controladora
Ativos líquidos adquiridos
Contraprestação transferida, líquida do caixa adquirido.
Ágio
21.162
405
(6.258)
15.309
22.610
7.301
O ágio foi alocado no segmento de S&E.
d. Curupay S.A. Participações ("Curupay")
Em 18 de junho de 2009, a Cosan S.A. adquiriu 100% das ações circulantes da Curupay S.A. As
Participações de Rezende Barbosa S.A. Administração e Participações ("Rezende Barbosa"), por
meio da emissão de 44.300.389 ações ordinárias com o valor individual de R$14,09 (valor de
mercado na data de aquisição), com um valor de R$624.192. Os ativos adquiridos incluem uma
participação não controladora na Novo Rumo representando 28,82% de suas ações em circulação
que foram emitidas na aquisição da Teaçu Armazéns Gerais S.A. ("Teaçu") e 100% das ações em
circulação de duas sociedades operacionais, Nova América S.A.Trading e Cosan Alimentos
(denominado como "Nova América" de forma coletiva).
Com a aquisição da participação não-controladora da Novo Rumo, a Cosan S.A. aumentou a sua
posse das ações na Novo Rumo para 92,88%. Essa transação representou uma mudança no direito
de participação sem perda de controle e registrado como transação patrimonial.
F-49
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Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
A tabela abaixo resume os ativos adquiridos e passivos assumidos em relação à Nova America:
Descrição
Estoque
Partes relacionadas
Ativo imobilizado
Ativo intangível
Participação Não-Controladora na Novo Rumo
Outros ativos
Empréstimos e dívida de longo prazo
Impostos a pagar
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Outros passivos
Ativos líquidos adquiridos
Contraprestação transferida, líquida do caixa adquirido.
Ágio
119.212
67.741
885.786
243.955
132.539
340.776
(1.174.631)
(56.028)
(47.354)
(303.651)
208.345
572.710
364.365
O ágio de R$ 364.365 proveniente da aquisição foi atribuído ao segmento de operação de Açúcar e
Etanol ("S&E).
O preço de compra pela aquisição da Curupay foi alocado com base no valor de mercado dos ativos
adquiridos e passivos assumidos. A Cosan S.A. obteve uma avaliação independente de propriedade,
fábrica e equipamento, ativos intangíveis, empréstimos e dívida de longo prazo e, internamente,
determinou o valor de mercado de outros ativos e passivos da empresa adquirida.
e. Teaçu Armazéns Gerais S.A. ("Teaçú")
Em 9 de abril de 2009, a Cosan S.A., através de sua subsidiária detida em 90%, a Copsapar
Participações SA, que detém 100% da Novo Rumo, adquiriu 100% das ações da Teaçu de Rezende
Barbosa por R$ 121.131 e a emissão de 90.736.131 ações da Novo Rumo, equivalente a 28,82% de
seu capital. A Teaçu detém uma concessão portuária e opera um terminal dedicado à exportação de
açúcar e outros produtos agrícolas.
Em decorrência desta transação, a participação indireta da Cosan S.A. foi reduzida no capital da
Novo Rumo que foi para 64,06%.
O valor de mercado, na data de aquisição, da contraprestação transferida totalizou R$ 382.908, que
é constituído por:
Caixa
Ação ordinária ao valor de mercado
Contraprestação total transferida
121.131
261.777
382.908
Na ausência de um preço de mercado, o valor de mercado das ações inclusas na contraprestação
transferida foi calculado com o uso de uma abordagem de renda, usando-se o valor atual de fluxos
de caixa futuros estimados.
F-50
COSAN LIMITED
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
A tabela abaixo apresenta os valores nominais de ativos adquiridos e passivos assumidos na data de
aquisição.
Descrição
Ativo imobilizado
Ativo intangível
Estoque
Outros ativos
Empréstimos e dívida de longo prazo
Fornecedores
Provisão para demandas judiciais
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Outros passivos
Ativos líquidos adquiridos
Contraprestação transferida, líquida do caixa adquirido.
Ágio
101.711
316.977
2.768
61.740
(43.355)
(1.111)
(7.532)
(104.551)
(7.136)
319.511
382.432
62.921
O ágio foi atribuído ao segmento operacional da Rumo.
O preço de compra pela aquisição da Teaçu foi alocado com base no valor de mercado dos ativos
adquiridos e passivos assumidos. A Cosan S.A. obteve uma avaliação independente de propriedade,
fábrica e equipamento, ativos intangíveis, empréstimos e dívida de longo prazo e, internamente,
determinou o valor de mercado de outros ativos e passivos do adquirente.
e. Informações adicionais (não auditadas)
Se as entidades adquiridas durante 2011 tivessem sido inclusas na demonstração dos resultados
desde o início do ano, a receita adicional seria R$ 254.368 e a receita líquida diminuiria em R$ 6.461.
12. Investimentos pelo método de equivalência patrimonial
Resultado da
equivalência patrimonial
em subsidiárias e
associadas
Investimentos
Radar (participação de 18,92%)
Uniduto Logística Ltda.(participação de
36,45%)
Outros investimentos
2011
260.756
9.561
2010
222.525
17.783
1 de abril de
2009
184.211
7.506
2011
28.658
(12.391)
2010
24.639
-
33.825
304.142
20.506
260.814
131.360
323.077
8.920
25.187
(20.461)
4.178
F-51
COSAN LIMITED
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
Variação das aplicações
Saldos em 1° de abril de 2009
323.077
Resultado Patrimonial (prejuízo)
4.178
Adições aos investimentos
Mudança de associada para subsidiária
Outros
48.805
(119.051)
3.805
Saldos em 31 de março de 2010
260.814
Resultado Patrimonial (prejuízo)
25.187
Adições aos investimentos
Mudança de associada para subsidiária
Outros
37.979
(20.015)
177
Saldos em 31 de março de 2011
304.142
Informações dos associados
Em 31 de março de 2011
Radar Propriedades Agrícolas S.A.
Uniduto Logística Ltda.
Ativos
Passivo
1.804.609
27.836
426.355
1.608
Título de
Participação
1.378.254
26.228
Lucro
líquido
151.421
(18.786)
13. Ativos biológicos
As mudanças nos ativos biológicos (plantação de cana-de-açúcar) estão descritas abaixo:
Consolidado
754.231
44.871
647.467
(483.325)
963.244
381.894
745.572
(616.693)
87.115
1.561.132
Saldos em 1° de abril de 2009
Mudança no valor justo
Aumento devido a custos de plantação e cultivo
Cana colhida transferida ao estoque
Saldos em 31 de março de 2010
Mudança no valor justo
Aumento devido a custos de plantação e cultivo
Cana colhida transferida ao estoque
Aumento proveniente da combinação de negócios
Saldos em 31 de março de 2011
Plantação de cana-de-açúcar
As áreas cultivadas representam somente a cana-de-açúcar, sem considerar o terreno onde essas
safras se encontram. As seguintes premissas foram usadas para determinar o valor de mercado
usando-se o fluxo de caixa descontado:
Área de colheita (hectares)
Produtividade estimada (toneladas de cana por hectare)
Quantidade total de açúcar recuperável - ATR (kg)
Preço kg média projetada de ATR (R$/kg)
2011
340.386
84,74
138,54
0,4228
F-52
2010
297.864
90,36
134,08
0,3781
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Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
A produção de açúcar depende do volume e teor de sacarose da cana-de-açúcar cultivada ou que
nos é fornecida por agricultores localizados nas proximidades das nossas usinas. O resultado da
safra e o teor de sacarose da cana-de-açúcar depende principalmente das condições climáticas
como taxa pluvial e temperatura, as quais podem variar. Historicamente, as condições climáticas têm
causado volatilidade nos setores de etanol e açúcar e, conseqüentemente, nos nossos resultados
operacionais por prejudicarem as safras ou reduzirem as colheitas. Condições climáticas futuras
poderão reduzir a quantidade de açúcar e cana-de-açúcar que a empresa obterá em uma
determinada safra ou no teor de sacarose da cana-de-açúcar. Além disso, nosso negócio é sazonal e
varia de acordo com o ciclo de crescimento da cana-de-açúcar na região centro-sul do Brasil. O
período anual de colheita da cana-de-açúcar na região centro-sul do Brasil começa em abril/ maio e
termina em novembro/ dezembro. Isso cria variações em nossos estoques, normalmente com alta em
novembro para cobrir as vendas entre as colheitas (ou seja, de dezembro a abril) e um grau de
sazonalidade em nosso lucro bruto, com as vendas de etanol e açúcar significativamente menores no
último trimestre do exercício fiscal. A sazonalidade e as reduções no volume de açúcar retornável
pode ter efeito adverso significativo em nosso resultado operacional e nas condições financeiras.
F-53
COSAN LIMITED
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
14. Ativo imobilizado
Terrenos e
propriedades
rurais
Edifícios e
benfeitorias
Máquinas e
equipamentos
Aeronave
Custo ou avaliação:
Saldos em 1° de abril de 2009
Adição
Baixas
Transferências
Adição por aquisição
1.025.824
4.297
(5.657)
635
16.751
806.335
5.313
(11.537)
133.202
1.994.666
49.580
(44.046)
1.025.250
581.788
14.131
Saldos em 31 de março de 2010
1.041.850
933.313
3.607.238
18.086
Adição
Baixas
Transferências
Adição por aquisição
Saldos em 31 de março de 2011
12.500
(4.445)
6.534
206.801
1.263.240
6.684
(10.001)
164.304
27.956
1.122.256
81.133
(29.556)
1.170.279
151.338
4.980.432
-
(217.724)
(43.550)
6.505
970
(1.107.817)
(198.621)
33.016
Locomotivas
e vagões
Móveis,
utensílios
e
equipamentos de
informática
Barcos e
veículos
-
Adiantamento
para
aquisição det
imobilizado
Obras
em andamento
212.983
313
(19.986)
28.985
1.050
103.590
494
(6.063)
15.182
5.891
(1.208.111)
408.589
-
223.345
119.094
1.408.252
341.647
312
(2.814)
102.199
30.903
341.647
323.042
1.806
(5.575)
21.728
153
137.206
1.577.620
(1.148)
13.965
(11.133)
(2.026)
68
-
(126.580)
(22.960)
15.553
(736)
4.691
881.561
1.326.213
Peças e
componentes a
serem substituídos
periodicamente
203.493
Outros
Total
(4.064)
20.366
214.095
333.859
(6.212)
(467)
16.042
200.634
557.317
1.005
(23.225)
5.248
(179)
479.446
36.212
148.947
6.579
1.043.342
-
-
(467)
(240.629)
(351 )
-
(72.580)
(10.503)
4.332
176
-
8.110.134
2.159.501
(141.438)
(87.899)
(1.824.414)
57.307
1.218.765
5.461.926
1.720.069
(121.526)
(633)
1.050.298
3.758
19
4.782
486.365
10.614.562
Depreciação:
Saldos em 1° de abril de 2009
Despesas de depreciação
Alienações
Transferências
Adição por aquisição
Saldos em 31 de março de 2010
(954 )
-
(795 )
-
(2.002)
2.002
467
(954)
(253.799)
(1.274.217)
(13.091)
-
(134.338)
(78.575)
(46.053)
5.947
6.285
(218.193)
24.776
(4.878)
(2.133)
29
(6.128)
(2.164)
(18.348)
2.487
53
(14.467)
5.160
422
(3.118)
(287.620)
(1.472.512)
(15.195)
(6.128)
(150.146)
(87.460)
-
-
(611.859)
-
(2.634.038)
31 de março de 2011
1.260.122
834.636
3.507.920
15.708
335.519
172.896
49.746
1.218.765
148.947
431.483
4.782
7.980.524
31 de março de 2010
1.040.896
679.514
2.333.021
4.995
-
89.007
40.519
1.408.252
200.634
316.688
1.005
6.114.531
1 de abril de 2009
1.025.824
588.611
886.849
2.998
-
86.403
31.010
881.561
203.493
213.628
3.246
3.923.623
961
Alienações
Transferências
Adição por aquisição
Saldos em 31 de março de 2011
-
(240.629)
-
(1.538.303)
(518.289)
60.522
467
(371.230)
(1.995.603)
(676.552)
36.235
1.882
Valor líquido de salvado:
F-54
COSAN LIMITED
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
Capitalização de custos de empréstimos
Em 31 de março de 2011, os custos de empréstimo capitalizados totalizaram R$ 70.543 (R$ 43.302
em 2010). A taxa de juros média ponderada, usada para capitalização de juros sobre o saldo de
construção em andamento, foi 9,13% em 31 de março de 2011 (6,47% em 2011).
15. Ativo intangível
Licença
de software
Custo ou avaliação:
Saldos em 1° de abril de 2009
Adição
Baixa
Transferências
Adições por incorporação/aquisição
Outros
Saldos em 31 de março de 2010
Adições
Baixa
Transferências
Adições por incorporação/aquisição
Outros
Saldos em 31 de março de 2011
Marcas registradas
Ágio
Base
Arrendamentos
Direitos de
de clientes
oper. favoráveis
distribuição
2.214.077
266.443
Outros
66.090
7.139
(5.972)
633
2.507
341.221
59.404
42.607
88.450
434.587
15.554
316.977
155.505
70.397
33.709
(6.103)
60
-
429.671
-
2.623.152
-
583.420
-
155.505
-
-
-
-
-
-
-
71.772
2.297
-
-
98.063
429.671
2.697.221
583.420
155.505
(41.066)
Amortização
(37.379)
Saldos em 1° de abril de 2009
Despesas de amortização no exercício
Adições por incorporação/aquisição
(14.153)
5.874
(2.186)
(49.134)
Saldos em 31 de março de 2010
Despesas de amortização no exercício
Baixa
Transferências
Adições por incorporação/aquisição
Saldos em 31 de março de 2011
(47.844)
(16.924)
5.969
(7.265)
(47)
(49.134)
(49.576)
-
-
(20.030)
(21.008)
-
(6.479)
(8.639)
-
(66.111)
(98.710)
-
(41.038)
Saldos em 31 de março de 2011
31.952
330.961
2.697.221
Saldos em 31 de março de 2010
22.553
380.537
2.623.152
Saldos em 1° de abril de 2009
28.711
341.221
2.214.077
266.443
14.226
102.011
68.280
Total
2.947.235
49.746
(47.038)
633
1.012.252
15.554
-
14.226
30.157
(600)
(1.546)
1.026
-
3.978.382
132.146
(6.703)
(1.546)
72.858
2.297
170.291
43.263
4.177.434
(37.379)
(20.030)
(6.479)
(26.576)
(2.433)
(519)
(118.805)
5.874
(2.705)
(26.576)
(35.811)
-
(2.952)
(5.524)
3.829
152
(153.015)
(137.482)
5.969
(3.436)
105
(15.118)
(62.387)
(4.495)
(287.859)
542.382
140.387
107.904
38.768
3.889.575
563.390
149.026
75.435
11.274
3.825.367
Valor líquido contábil:
Ativo Intangível
Licença de software
Marcas registradas
Taxa anual de
amortização
20%
31/03/2011 (R$ mil)
31.952
31/03/2010
(R$ mil)
22.553
59.404
01/04/2009 (R$ mil)
28.711
Marca registrada Esso (a)
20%
68.696
93.677
118.657
Marca registrada Mobil (b)
10%
176.911
199.737
222.564
Marca registrada União (c)
2%
85.354
87.123
-
Base de clientes (d)
3,45%
247.907
257.176
266.443
Base de clientes (e)
3,70%
294.475
306.214
-
Arrendamentos mercantis favoráveis (f)
5,56%
140.387
149.026
-
107.904
75.436
59.404
38.768
11.273
-
1.192.354
1.202.215
695.779
Método linear pelo
Direitos de distribuição
Outros
Total
prazo do contrato
F-55
2.909.856
COSAN LIMITED
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
(a) refere-se ao direito de uso da marca comercial Esso, resultante da aquisição da Cosan CL.
(b) refere-se ao direito de uso da marca comercial Mobil Lubrificantes, resultante da aquisição da
Cosan CL.
(c) refere-se ao direito de uso da marca comercial Açúcar União, resultante da aquisição da Curupay.
(d) refere-se ao cliente da Cosan CL, adquirido em sua combinação de negócios.
(e) refere-se à base de clientes da Teaçu, adquirida em sua combinação de negócios.
(f) refere-se a contratos de arrendamento favoráveis, resultantes da aquisição da Curupay.
Teste de degradação de unidades geradoras de caixa que contêm ágio
Para a finalidade do teste de degradação, o ágio é alocado aos segmentos operacionais da Empresa,
nos quais o ágio é monitorado para o propósito de administração interna, e não acima dos
segmentos operacionais da Empresa. O ágio adquirido através de combinações de negócios foi
alocado a três unidades geradoras de caixa, que são também segmentos operacionais que fornecem
informações, conforme mostrado abaixo:
• Unidade geradora de caixa do açúcar e etanol ("S&E");
• Distribuição da unidade geradora de caixa de combustíveis e lubrificantes ("CCL");
• Unidade geradora de caixa de logística ("RUMO").
O valor combinado de ágio alocado a cada unidade é conforme a seguir:
Valor escriturado de ágio
Unidade geradora de caixa da S&E
Unidade geradora de caixa da CCL
Unidade geradora de caixa da Rumo
Total do ágio
2011
2010
1.877.883
755.524
63.814
2.697.221
1.818.338
747.895
56.919
2.623.152
1 de abril de
2009
1.447.279
766.798
2.214.077
Conforme definido na política contábil descrita na nota 2.3 (k), a Empresa testa, anualmente, o valor
recuperável de ágio.
F-56
COSAN LIMITED
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
Ativos de longo prazo não financeiros, não sujeitos à amortização, são analisados sempre quando há
indicações de que o valor escriturado não é recuperável.
A Empresa utiliza o método de valor em uso para determinar o valor recuperável do ativo. O método
de valor em uso baseia-se na projeção dos fluxos de caixa estimados de unidades geradoras de
caixa. Em relação à aplicação do método de valor em uso, as premissas chave são preços de vendas
de todas as mercadorias, custos operacionais, investimento de capital e taxas de desconto.
A Administração determina seus fluxos de caixa com base em seu orçamento anual, levando em
consideração cada unidade geradora de caixa (i) S&E: o preço de vendas de longo prazo estimado
de mercadorias, produtividade de áreas agrícolas, o desempenho de açúcar recuperável total ("ATR")
e custos relacionados, (ii) CCL: o crescimento estimado em operações baseadas no PIB e em outros
aspectos macroeconômicos, (iii) Rumo: estimativas da produção brasileira de açúcar destinada
principalmente para exportação. Todos esses fluxos de caixa são descontados a taxas que refletem
riscos específicos relacionados a ativos relevantes para cada unidade geradora de caixa.
A Administração não identificou nenhuma degradação em relação a suas unidades geradoras de
caixa. A determinação do valor recuperável depende de certas premissas chave conforme descrito
acima, que são influenciadas pelas condições de mercado, fatores tecnológicos e econômicos
existentes na ocasião em que o teste de degradação é empreendido e, portanto, a Administração não
pode determinar se os prejuízos de degradação ocorrerão no futuro.
F-57
COSAN LIMITED
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
16. Empréstimos e dívida de longo prazo
Descrição
Promissórias principais com
vencimento em 2014
Promissórias principais com
vencimento em 2017
Notas promissórias
comerciais
BNDES
Cédulas de Créditos
Bancários
ACC
Promissórias permanentes
Resolução 2471 (PESA)
Créditos rurais
Pré-pagamentos
Notas de Crédito
Finame
Outros
Indexador
Dólar (USD)
Taxa média
anual de juros
9,5%
Dólar (USD)
DI - Interbank
Depósitos
URTJLP
Sobre fixo
UMBND
CDCA
Dólar (USD)
Dólar (USD)
IGP-M
Pré-fixado
Pré-fixado
Dólar (USD) +
Libor
125% do CDI
Dólar (USD)
Pré-fixado
Pré-fixado
URTJLP
Diverso
2011
2010
1 de abril de
2009
Data de
vencimento
Julho/2014
576.814
631.246
7,0%
658.954
720.573
936.704
Fevereiro/2017
3,0%
2,61%
4,5%
7,1%
0,6% + CDI
1.308.034
242.508
38.947
31.378
1.053.337
62.497
1.161.971
230.504
-
Novembro/2009
Outubro de 2025
Julho/2020
Julho/2019
Dezembro/2011
1,71%
8,3%
3,95%
3,0%
6,7%
228.229
1.236.209
674.392
114
92.352
296.375
810.896
603.504
121
-
143.250
1.054.119
579.856
129
-
Março/2012
Novembro/2015
Abril/2023
Outubro de 2025
Outubro/2011
6,01%
4,64%
19,7%
4,92%
2,75%
Diverso
736.472
303.719
314.105
10.142
517.842
187.336
74.482
976.277
380.140
182.831
104.214
94.775
59.272
1.014
43.653
533.833
Fevereiro/2016
Fevereiro/2014
Fevereiro/2013
Outubro/2012
Julho/2020
Março/2021
Diverso
7.232.029
5.976.058
4.685.033
Circulante
(957.134)
(839.529)
(1.452.297)
Não-circulante
6.274.895
5.136.529
3.232.736
Todos os empréstimos e dívida de longo prazo são garantidos por notas promissórias e endossos, além de outras garantias, tais como: i) Direitos de crédito originários
de contratos de fornecimento de energia (BNDES); ii) CTN e hipotecas sobre terreno; e iii) ativos subjacentes sendo financiados (Finame).
A dívida de longo prazo possui os seguintes vencimentos programados:
2011
13 a 24 meses
25 a 36 meses
37 a 48 meses
49 a 60 meses
61 a 72 meses
73 a 84 meses
85 a 96 meses
Por conseguinte
745.454
762.649
1.010.797
777.963
878.092
222.289
453.711
1.423.940
6.274.895
2010
2009
612.101
748.966
235.191
849.737
113.057
825.623
109.472
1.642.382
5.136.529
389.602
49.799
83.140
23.882
19.447
16.676
943.421
1.706.769
3.232.736
Resolução 2471 - Programa Especial de Saneamento de Ativos ou PESA
De 1998 a 2000, a Empresa e suas subsidiárias renegociaram suas dívidas relacionadas a custos de
financiamento e agrícolas com diversas instituições financeiras, reduzindo-as a taxas de juros anuais
abaixo de 10%, assegurando o pagamento do principal da dívida com a cessão e transferência de
Certificados do Tesouro, resgatáveis na liquidação da dívida, usando-se os incentivos promovidos
pela resolução Nº 2471, de 26 de fevereiro de 1998, do Banco Central. Essa dívida é auto-liquidada
por CTN, conforme mencionado na nota explicativa 6.
F-58
COSAN LIMITED
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
Promissórias principais com vencimento em 2014
Em 4 de agosto de 2009, a subsidiária indireta CCl Finance Limited emitiu Notas Privilegiadas no
mercado internacional em conformidade com o "Regulamento S" e a "Regra 144A" no valor de US$
350 milhões, sujeitos a juros a 9,5% anuais, pagáveis semestralmente em fevereiro e agosto de cada
ano, com início em fevereiro de 2010.
Promissórias principais com vencimento em 2017
Em 26 de janeiro de 2007, a controlada indireta integral Cosan Finance Limited emitiu Notas
Privilegiadas no mercado internacional em conformidade com o "Regulamento S" e a "Regra 144A"
no valor de US$ 400 milhões, sujeitas a juros a 7% anuais, pagáveis semestralmente em fevereiro e
agosto de cada ano.
Notas promissórias
Em 17 de novembro de 2008, a Cosan S.A. emitiu uma série de 44 notas promissórias nominativas.
Em 12 de novembro de 2009, a Cosan S.A. quitou esta dívida por completo.
BNDES
Refere-se ao financiamento de projetos de co-geração, bem como o financiamento de áreas verdes
(usinas de açúcar e etanol).
Promissórias permanentes
Em 24 de janeiro e 10 de fevereiro de 2006, a Cosan S.A. emitiu notas perpétuas, que se encontram
listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo - EURO MTF. Incide-se sobre essas notas juros à taxa
de 8,25% ao ano, pagáveis trimestralmente no 15º dia de maio, agosto, novembro e fevereiro de
cada ano, com início em 15 de maio de 2006. Essas notas poderão, a critério da Cosan S.A., ser
resgatadas em qualquer data de pagamento de juros após 15 de fevereiro de 2011. Açúcar e Álcool.
Em 5 de novembro de 2010, a subsidiária Cosan Overseas Limited emitiu $300.000 em notas
perpétuas no mercado estrangeiro, em conformidade com o "Regulamento S". Incide-se sobre essas
notas juros à taxa de 8,25% ao ano, pagáveis trimestralmente. Adiantamento de Contrato de Câmbio
("ACC"), Pagamentos Antecipados e Notas de Crédito
Contratos ACC, pagamentos antecipados e notas de crédito foram executados com várias
instituições financeiras e serão liquidados através de exportações realizadas a partir de 2011 até
2014. Essas transações estão sujeitas a taxas de juros que variam de 1,0% a 6,25% ao ano,
pagáveis semestralmente na respectiva data de vencimento.
F-59
COSAN LIMITED
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
Finame
Os empréstimos do Finame são financiamentos para aquisição de maquinário e equipamentos.
Esses empréstimos estão sujeitos a taxas de juros que variam de 1,15% a 9,73% ao ano, pagáveis
mensalmente, estando garantidos por ativos financiados subjacentes.
Avenças
A Empresa e suas subsidiárias estão sujeitas a certas avenças financeiras de natureza restritiva
estabelecidas em contratos de empréstimo e financiamento existentes. Em 31 de março de 2011, a
Cosan estava em observância de suas avenças de dívida.
17. Impostos a pagar
A Cosan Limited está incorporada nas Bermudas, onde não há imposto de renda. O seguinte diz
respeito a impostos brasileiros da Cosan S.A. e de suas subsidiárias.
ICMS
IPI
INSS
PIS
COFINS
Programa de recuperação - REFIS
IV
Programa de recuperação - REFIS
2011
72.265
30.661
25.309
7.229
33.721
670.645
2010
49.197
6.379
23.891
8.129
32.077
665.470
1 de abril de
2009
24.847
25.776
20.376
6.113
23.492
-
-
-
273.507
294
409
69.813
20.928
23.303
884.355
(245.284)
639.071
1.945
21.219
808.716
(215.862)
592.854
41.099
12.333
497.356
(168.596)
328.760
(1)
Programa de recuperação - PAES
(1)
Imposto de renda
Outros
Circulante
Não-circulante
(1) Esses programas de recuperação fiscal foram reavaliados e transferidos à Recuperação Fiscal da Lei Nº No 11.941/09 e
MP 470/09, exceto o programa de recuperação relacionado ao PAES -salário educação.
Os vencimentos de impostos de longo prazo a pagar são os seguintes:
2011
13 - 24 meses
25 - 36 meses
37 - 48 meses
49 - 60 meses
61 - 72 meses
73 - 84 meses
85 - 96 meses
A partir de 97 meses
67.848
61.205
60.396
60.008
52.243
46.707
45.799
244.865
639.071
2010
59.698
57.933
54.991
51.241
51.026
44.303
38.911
234.751
592.854
1 de abril
de 2009
44.549
43.409
42.644
28.837
24.067
24.067
24.067
97.120
328.760
F-60
COSAN LIMITED
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
Programa de recuperação fiscal - Lei 11.941/09 e Medida Provisória 470/09 ("Refis IV")
Em 27 de maio de 2009 e 13 de outubro de 2009, a Lei 11.941 e a MP 470 foram aprovadas pelo
governo brasileiro, sendo criado um programa de recuperação fiscal que permitia ao contribuinte
liquidar suas dívidas fiscais federais, programas de recuperação anteriores e outros tributos federais
mediante discussões em juízo com descontos sobre multas e juros anteriormente cobrados nas
parcelas. Tais descontos geraram um ganho de R$270.333, registrado na demonstração dos
resultados.
Além disso, permitia ao contribuinte compensar uma parcela das multas e juros devidos com seu
saldo de prejuízo de imposto de renda a transportar. A MP470 também permitiu aos contribuintes
utilizar prejuízos fiscais para compensar o saldo do principal relacionado a IPI.
18. Impostos de renda e contribuição social
A Cosan está constituída nas Bermudas, onde não há imposto de renda. O seguinte diz respeito a
impostos de renda brasileiros da Cosan S.A. e de suas subsidiárias.
a) A reconciliação de despesas de imposto de renda e contribuição social:
2011
1.182.164
Imposto de renda antecipado
imposto de renda e contribuição de previdência social à
taxa
nominal (34%)
Ajustes feitos para determinar a taxa em vigor
Renda não tributável (prejuízo) da Empresa
Equivalência patrimonial
Doações e contribuições não dedutíveis
Efeito fiscal devido ao programa de recuperação fiscal REFIS IV Outros
Impostos diferidos e atuais totais
Alíquota efetiva
1.505.797
(401.936)
(511.971)
(3.026)
8.563
(9.131)
(8.978)
11.201
1.421
(4.167)
59.038
21.174
(423.304)
28,12%
(414.508)
35,13%
F-61
2010
COSAN LIMITED
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
b) Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos e passivos:
2011
Ativos
Prejuízos fiscais:
Prejuízos fiscais
Base negativa de contribuição social
Diferenças temporárias:
Provisões para processos judiciais
e outras diferenças temporárias
Diferenças temporárias resultantes
da adoção de
IFRS
Passivo
Diferenças temporárias:
Taxa de câmbio
Depreciação
Ágio
Diferenças temporárias resultantes
da adoção de IFRS
:
Combinação de negócios
Custo estimado
Outros
Total de tributos diferidos,
líquidos
Base
IRPJ 25%
2010
CSLL 9%
2009
Total
1.094.220
1.106.768
273.555
-
99.609
273.555
99.609
217.360
79.375
209.859
75.558
978.093
244.523
88.030
332.553
339.689
442.064
28.284
3.207.365
7.071
525.149
2.545
190.184
9.616
715.333
49,715
686.139
81.737
809.218
(806.438)
(18.384)
(742.129)
(201.610)
(4.596)
(185.532)
(72.579)
(66.791)
(274.189)
(4.596)
(252.323)
(183.449)
(114.152)
-
(1.843.862)
(366.150)
(671.919)
(4.448.882)
(1.241.517)
(460.965)
(91.573)
(167.982)
(1.112.222)
(587.073)
(165.948)
(32.953)
(60.472)
(398.743)
(208.559)
(626.913)
(124.490)
(228.454)
(1.510.965)
(795.632)
(564.934) (361.548)
(124.490) (124.490)
(135.383) (43.931)
(1.122.408) (528.969)
(436.269)
280.249
Ao mensurar os ativos fiscais diferidos, a administração questiona se é mais provável que alguma
parcela ou a totalidade do ativo fiscal diferido não seja realizado. A principal realização dos ativos
fiscais diferidos depende da geração de renda tributável futura durante os períodos em que tais
diferenças temporárias se tornem dedutíveis. A administração considera o estorno programado dos
passivos fiscais diferidos e lucro tributável futuro previsto ao fazer essa avaliação. Não há prazo de
validade para os prejuízos operacionais líquidos a transportar.
Com base no nível de renda
tributável histórica e projeções para renda tributável futura ao longo dos períodos nos quais os ativos
fiscais diferidos são dedutíveis, a Administração acredita ser mais provável que improvável que a
Cosan S.A. realizará os benefícios dessas diferenças dedutíveis em 31 de março de 2011, bem como
do prejuízo operacional líquido a transportar. No entanto, o valor do ativo fiscal diferido considerado
realizável poder ser reduzido no médio prazo caso as estimativas de lucro tributável futuro durante o
período de compensações subjacentes for reduzido. A compensação dos prejuízos fiscais de imposto
de renda e da base negativa da contribuição social está limitada à base de 30% dos lucros tributáveis
anuais auferidos, sem prazo de prescrição.
F-62
COSAN LIMITED
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
19. Provisão para demandas judiciais
2011
Fiscal
Civil
Trabalhista
418.744
82.599
164.939
666.282
Saldo em 31 de março de 2010
Provisão
Liquidações
Baixa
Adição proveniente da aquisição
Variação monetária
Saldo em 31 de março de 2011
2010
397.051
66.556
148.376
611.983
1 de abril de
2009
1.121.338
77.406
78.421
1.277.165
Fiscal
397.051
36.103
(6.648)
(45.094)
14.722
22.610
418.744
Civil
66.556
61.217
(11.278)
(59.767)
3.404
22.467
82.599
Trabalhista
148.376
38.818
(27.901)
(4.418)
4.882
5.182
164.939
Total
611.983
136.138
(45.827)
(109.279)
23.008
50.259
666.282
Demandas judiciais consideradas prejuízos prováveis
a) Fiscal
O principal processo judicial de natureza fiscal de 31 de março de 2011, 2010 e 1º de abril de 2009,
são descritos conforme a seguir:
2011
Prêmio de crédito - IPI (i)
Créditos de IPI (i)
Contribuição para IAA (i)
IPC - 89 (ii)
Compensação com Finsocial (iii)
Créditos de ICMS (iv)
PIS e COFINS
IPI
Imposto de renda e contribuição social
Outros
2010
80.273
183.706
56.880
8.220
20.759
2.093
66.813
418.744
86.503
172.960
60.240
21.212
8.357
789
46.990
397.051
1 de abril de
2009
269.157
92.722
84.904
81.546
163.668
46.226
144.830
54.699
43.463
140.123
1.121.338
(i) A Empresa e suas subsidiárias optaram por liquidar reivindicações de natureza fiscal em parcelas,
conforme dispõe a Lei Nº 11.941/09 e a MP 470/09 - Programa de recuperação fiscal. A Empresa e
suas subsidiárias utilizaram prejuízos fiscais acumulados para pagar as multas e juros relacionados.
Consequentemente, houve uma total redução das reivindicações relacionadas a crédito de IPI, bem
como no pagamento parcelado de demais tributos federais, registrados como Impostos a Pagar (Nota
17).
F-63
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Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
(ii) Em 1993, a subsidiária Cosan CL moveu uma ação para contestar o IPC estabelecido pelo
governo federal em 1989, visto que tal índice não refletia a inflação real na ocasião. O uso deste
índice levou a Empresa a alegadamente declarar e pagar a maior os impostos de renda e de
contribuição social. A Cosan CL obteve uma decisão judicial preliminar favorável que permitia a ela
recalcular a posição financeira, usando índices que medissem precisamente a inflação durante o
período. Ao fazer isso, a empresa ajustou os valores de impostos de renda e contribuição social
devidos e identificou que os pagamentos excedentes de ambos os impostos foram compensados em
anos subsequentes até 1997. Apesar das decisões judiciais favoráveis, as autoridades fiscais
autuaram a Empresa contestando todas as compensações fiscais realizadas em 1993 e algumas
compensações em 1994 e 1997 que levaram a Empresa a registrar uma provisão em relação a essas
decisões judiciais.
(iii) De junho a dezembro de 1994, a subsidiária Cosan CL utilizou créditos fiscais sobre a COFINS
com base em uma decisão judicial favorável e compensou com outros impostos federais. Durante
2008, as autoridades fiscais federais no Brasil emitiram uma apuração invalidando tal compensação
e, portanto, uma provisão em relação a esse assunto foi registrada.
(iv) A provisão para créditos de ICMS compreende: (a) apuração fiscal recebida, em que, apesar da
defesa protocolada nos níveis administrativo e judicial, o departamento jurídico da Empresa entende
que há maior probabilidade de vir a ocorrer um prejuízo, (b) recuperação de créditos e encargos
financeiros em questões em que a administração da Empresa tem uma visão diferente das
autoridades fiscais.
b) Processos civis e trabalhistas
A Empresa e suas subsidiárias são partes de uma série de reivindicações civis relacionadas a (i)
indenização por danos físicos e morais; (ii) reivindicações civis públicas relacionadas à queima de
restolho de cana-de-açúcar; e (iii) questões ambientais.
A Empresa e suas subsidiárias também são partes de uma série de reivindicações trabalhistas
protocoladas por ex-funcionários e prestadores de serviço que contestam, entre outros fatores, o
pagamento de horas extras, adicional noturno e prêmio por risco, inclusão trabalhista, reembolso de
descontos em folha de pagamento, tais como contribuição social, encargos sindicais, entre outros.
F-64
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Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
Demandas judiciais consideradas prejuízos possíveis
a) Reivindicações Fiscais
As principais reivindicações fiscais em relação às quais é considerado possível um resultado
desfavorável e, portanto, não foi registrada nenhuma provisão para reivindicações legais, são as
seguintes:
2011
Retenção de imposto de renda (i)
ICMS (ii)
IPI (iii)
Compensação com IPI - IN 67/98 (iv)
Contribuição ao IAA - Instituto de Açúcar e
Álcool
INSS - previdência social e outro (v)
PIS e Cofins (vi)
Outros
182.824
322.340
263.597
174.867
2.544
1 de abril de
2009
161.440
178.390
75.667
157.525
73.184
72.616
4.061
163.129
143.556
188.777
117.784
1.571.132 1.211.573
1.839
35.953
80.686
764.684
194.498
490.896
270.817
181.292
9.107
2010
(i) apuração fiscal - retenção de imposto de renda
Em setembro de 2006, a Receita Federal autuou novamente a Empresa, dessa vez por não reter e
pagar imposto de renda na fonte sobre ganhos de capital derivados da aquisição de uma subsidiária.
(ii) ICMS - IVA Estadual
Refere-se principalmente a (i) Apuração Fiscal registrada em vista da alegada falta de pagamento de
ICMS e não cumprimento da obrigação acessória, em relação à parceria e fabricação sob demanda
com a Central Paulista Açúcar e Álcool Ltda., entre maio e dezembro de 2006 e maio a dezembro de
2007; e (ii) ICMS tributado sobre as remessas de açúcar cristalizado para fins de exportação. De
acordo com o agente fiscal, tal produto é classificado como produto semi-acabado e que, de acordo
com o regulamento do ICMS, estaria sujeito à tributação e (iii) ICMS tributado sobre possíveis
diferenças em termos de estoques de açúcar e álcool, resultante de arquivos fiscais magnéticos e
Livros de Registro de Estoque e (iv) ICMS referente à diferença de alíquota devido às vendas de
etanol a empresas localizadas em outros estados, que, subsequentemente, tiveram seus registros
revogados e (v) reprovação de crédito resultante da aquisição de diesel usado no processo de
produção.
F-65
COSAN LIMITED
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
(iii) IPI - IVA Federal
A Instrução Normativa SRF Nº 67/98 aprovou o procedimento adotado pelos estabelecimentos
industriais que executavam remessas sem registros e o pagamento da alíquota de IPI, em relação a
transferências de cana-de-açúcar realizadas entre 06 de julho de 1995 e 16 de novembro de 1997 e
açúcar refinado entre 14 de janeiro de 1992 e 16 de novembro de 1997. Essa regra foi considerada
nos procedimentos registrados pela Secretaria da Receita Federal contra a Empresa, cujo resultado
desfavorável é considerado possível, de acordo com a opinião dos consultores jurídicos da Empresa.
(iv) Compensações contra os créditos de IPI - IN 67/98
A Instrução Normativa SRF nº 67/98 possibilitou obter restituição de pagamentos de IPI por vendas
de açúcar refinado de 14 de janeiro de 1992 a 16 de novembro de 1997. Em vista desta regra, a
Empresa solicitou a compensação de valores pagos durante os períodos pertinentes contra outras
obrigações fiscais. Contudo, a Receita Federal negou seu pedido tanto de reembolso quanto de
compensação desses valores. A Empresa contestou esta decisão em um procedimento
administrativo.
Após ser notificada a pagar as dívidas fiscais resultantes de transações de compensação em vista de
determinadas alterações introduzidas pela IN SRF nº 210/02, a Empresa impetrou mandado de
segurança e requereu uma medida liminar buscando a permanência da exequibilidade de impostos
compensados, em uma tentativa de impedir que as autoridades fiscais exigissem judicialmente os
débitos fiscais pertinentes. A medida liminar foi concedida pelo tribunal.
(v) Contribuição à Previdência Social
Refere-se principalmente à apuração fiscal recebida e defendida pelo departamento jurídico, em
relação à contribuição á previdência social sobre: (i) plano de opção de ações e (ii) vendas de
exportação e (iii) revenda de materiais para empresas sob controle comum e fornecedores.
(vi) PIS e COFINS
Refere-se principalmente à reversão de créditos de PIS e COFINS, dispostos pelas Leis 10.637/2002
e 10.833/2003, respectivamente. Essas reversões resultando de uma diferente interpretação das leis
pela Receita Federal em relação a matérias-primas. Essas discussões ainda estão no nível
administrativo.
F-66
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Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
b) Civil e trabalhista
As principais reivindicações civis e trabalhistas em relação às quais é possível um resultado
desfavorável são as seguintes:
2011
Civil
Trabalhista
377.608
302.289
679.897
2010
235.010
255.483
490.493
1 de abril de
2009
145.936
73.080
219.016
20. Compromissos
Vendas
Considerando que a Cosan S.A. está envolvida principalmente no mercado de commodities, as
vendas são realizadas substancialmente pelo preço na data de venda. Contudo, a Cosan S.A. possui
diversos contratos no mercado de açúcar, em que se compromete a vender volumes desses
produtos em safras futuras.
Os compromissos para a venda de açúcar, em toneladas, em 31 de março de 2011 e 2010 são os
seguintes:
Ano
2011
2011
2012
Total
2.279.000
2.279.000
F-67
2010
2.005.434
1.828.134
3.833.568
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Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
Compras
A Cosan S.A. possui diversos compromissos para a compra de cana-de-açúcar de terceiros para
garantir parte de sua produção em anos subsequentes. O volume de cana de açúcar a ser adquirido
foi calculado com base em uma estimativa da quantidade a ser triturada por área. O valor a ser pago
pela Cosan S.A. é determinado no final de cada safra, de acordo com os preços publicados pela
CONSECANA.
Os compromissos de compra por colheita em toneladas em 31 de março de 2011 e 2010 são os
seguintes:
Ano
2011
2011
2012
2013
2014
2015
Por conseguinte
Total
25.129.648
21.998.612
18.060.914
15.448.964
119.467.512
200.105.650
2010
27.029.473
23.600.912
20.112.639
16.345.120
13.667.148
120.129.217
220.884.509
Em 31 de março de 2011, a capacidade regular de moagem de cana-de-açúcar para a próxima safra,
considerando todas as unidades da Cosan S.A., é de aproximadamente 63 milhões de toneladas (60
milhões de toneladas em 2010 - informações não auditadas).
A Cosan S.A. possui contratos para comprar equipamento industrial para manutenção com a
finalidade de expandir as fábricas, tais como suprir o projeto de co-geração de eletricidade, com o
valor de R$396.536 em 31 de março de 2011.
Adicionalmente, a Cosan S.A., através de sua subsidiária indireta, a Rumo Logística, assinou um
compromisso de compra de vagões e locomotivas, e melhorias voltadas à expansão de negócios de
logística a serem feitas em anos futuros, conforme a seguir:
Ano
2011
2011
2012
2013
Total
341.647
2010
652.678
178.431
44.000
564.078
126.892
94.682
874.252
Contratos de Arrendamento Arrendamentos Operacionais
A Cosan S.A. e suas subsidiárias possuem contratos de arrendamento operacional sobre terras
usadas para plantação de cana-de-açúcar e o contrato de concessão para operar o terminal
portuário, que terminará dentro de 20 anos.
F-68
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Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
Os pagamentos mínimos relacionados a essas obrigações são calculados pelo método linear, de
acordo com os contratos. Durante o exercício findo em 31 de março de 2011 e 2010, os custos
desses contratos foram:
2011
2010
155.800
186.484
342.284
Parcela mínima
Parcela variável
Total
113.953
112.990
226.943
Os aluguéis mínimos futuros a serem pagos em relação a arrendamentos operacionais nãocanceláveis em 31 de março de 2011 e 2010 são:
2011
189.530
754.695
1.379.313
2.323.538
Em 1 ano
Mais de 1 ano, menos de 5 anos
Mais de 5 anos
Total
2010
131.362
470.223
1.354.501
1.956.086
21. Título de Participação
a) Ação ordinária
Em 31 de março de 2011 e 2010, o capital social da Cosan Limited compreende:
Acionista
Queluz Holding Limited
Usina Costa Pinto S.A. Açúcar e Álcool
Aguassanta Participações S.A.
Gávea Funds
Outros
Total
Ações da Classe A
e/ou BDRs
11.111.111
5.000.000
33.333.333
124.910.897
174.355.341
%
6,37
2,87
19,12
71,64
100,00
Ações da Classe B
66.321.766
30.010.278
96.332.044
%
68,85
31,15
100,00
As ações da Classe B1 dão direito a seus titulares a 10 votos por ação e as ações da Classe A dão
aos seus titulares 1 voto por ação.
F-69
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Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
Em 19 de setembro de 2008, a Cosan S.A. empreendeu uma subscrição de capital de 55.000.000
ações ordinárias que foi concluída em 20 de outubro de 2008. Visto de uma série de participações
não-controladoras não exerceram seus direitos de subscrição, a Empresa adquiriu 54.993.482 ações
por R$879.896, e os acionistas não-controladores adquiriam as 6.518 ações restantes por R$104.
Em relação a esta subscrição, os acionistas receberam um Warrant de Subscrição (Warrant) para
cada nova ação. Cada Warrant outorga ao seu titular o direito de subscrever 0,6 ações ordinárias,
não sendo permitida a distribuição de ações fracionais. Portanto, a Empresa recebeu Warrants que
são válidos até 31 de dezembro de 2009 para comprar 32.996.089 ações ordinárias adicionais da
Cosan S.A. Visto que a Cosan S.A. é uma subsidiária consolidada, os Warrants registrados pela
Cosan S.A. foram eliminados na consolidação.
Em 14 de setembro de 2009, a Empresa vendeu a terceiros 10.000.000 dos Warrants por R$26.147,
que resultou em um ganho que foi registrado como lucro financeiro. Em 31 de dezembro de 2009,
foram exercidos 54.987.552 warrants, dos quais 44.993.482 foram exercidos pela Empresa,
9.994.070 foram exercidos por acionistas não controladores e os 12.448 warrants restantes
expiraram. O exercício dos warrants da Cosan S.A. resultou na emissão de 32.992.531 ações
ordinárias, avaliadas em R$527.880. Desse valor, a Empresa recebeu 26.996.089 ações ordinárias
avaliadas em R$431.937.
b) Lucros por ação
De acordo com a IAS 33 - Lucros por ação, as tabelas abaixo apresentam a reconciliação do lucro
líquido e o valor médio ponderado por ação utilizados para o cálculo dos lucros básicos e diluídos por
ação.
A Cosan Limited não apresenta nenhuma ação potencial dilutiva em circulação, portanto, a tabela
abaixo apresenta o cálculo de lucros básicos e diluídos por ação:
Básico e diluído:
2011
2010
Numerador:
470.906
706.094
270.687.385
R$1,74
270.687.385
R$2,61
Lucro líquido - atribuível à Cosan
Denominador:
Média ponderada de ações em circulação
Lucro por ação básico
F-70
COSAN LIMITED
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
22. Vendas brutas
2011
2010
Receita bruta de vendas de
produtos e serviços
Impostos indiretos e deduções
Receita líquida
19.783.250
(1.719.770)
18.063.480
16.685.884
(1.349.829)
15.336.055
23. Despesa por natureza
Reconciliação de despesas por natureza
As despesas são apresentadas nos resultados consolidados por função. A reconciliação de lucro por
natureza/finalidade para os exercícios encerrados em 31 de março de 2011 e 2010 é detalhada a
seguir:
a) Despesas por Natureza:
2011
Estoque de matéria-prima
Combustíveis de revenda
Folha de pagamento
Despesas comerciais
Depreciações e amortizações
Outras despesas
2010
(3.657.462)
(10.084.103)
(901.062)
(179.283)
(742.307)
(1.157.312)
(3.902.508)
(8.393.136)
(694.939)
(221.332)
(644.635)
(779.183)
b) Segregados por:
2011
Custos dos produtos vendidos
Venda
Geral e Administrativo
2010
(15.150.079)
(1.026.000)
(545.450)
(16.721.529)
F-71
(13.271.331)
(862.726)
(501.676)
(14.635.733)
COSAN LIMITED
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
24. Resultados financeiros, líquido
2011
Despesas financeira
Juros
Variação monetária (perda)
Outros
2010
(586.887)
(81.341)
(9.136)
(677.364)
(556.466)
(64.395)
(1.527)
(622.388)
63.791
34.018
90.345
603
188.757
96.521
13.374
52.530
39.606
202.031
282.705
558.977
6.524
34.984
13.248
54.756
(151.146)
(186.268)
517.216
23.873
354.821
493.441
2011
2010
Receita financeira
Juros
Variação monetária (lucro)
Receita de investimento
Outros
Variação de câmbio estrangeiro, líquida
Derivativos, líquido
Derivativos de commodities
Taxa de câmbio e derivativos de juros
Warrants em associadas
25. Outras receitas (despesas), líquidas
Outras receitas
Ganho sobre venda de negócios de distribuição de
combustível de aviação
Ganho sobre venda de ativos fixos
Ganho sobre venda de investimentos
Vendas de refugos e resíduos
Renda de aluguel e arrendamento
Outras receitas
Outras despesas
Provisão para demandas judiciais
Custos internos na transação Rumo
Doações
Despesas na aquisição da Zanin
Acúmulo de não realização de ativos
Outras despesas
F-72
-
52.031
43.708
6.704
6.950
4.111
2.204
63.677
6.417
6.215
11.536
76.199
(23.828)
(20.319)
(12.335)
(6.517)
(5.696)
(28.810)
(97.505)
(33.828)
(25.829)
(12.847)
(38.676)
37.523
COSAN LIMITED
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
26. Instrumentos financeiros
Gerenciamento de riscos financeiros
a) Visão Geral
A Empresa está exposta ao seguinte risco relacionado ao uso de instrumentos financeiros:
• risco de preço
• taxas de câmbio
• taxas de juros
• risco de crédito
• risco de liquidez
Esta nota apresenta informações sobre a exposição da Empresa para cada risco acima, o objeto das
políticas de gerenciamento de risco da Empresa, as políticas e processos de medição,
gerenciamento de risco e gerenciamento de capital.
b) Estrutura de gestão de risco
A Empresa possui dois comitês relacionados à gestão de risco: (i) Comitê de gerenciamento de risco,
formado por três membros da Diretoria, um dos quais membro independente, que se reúne, pelo
menos uma vez por ano, para discutir e determinar as políticas de hedge da Empresa; (ii) Comitê
executivo de risco, formado pela administração da Empresa, que se reúne semanalmente para
analisar as tendências do mercado de câmbio estrangeiro e commodities. O comitê também revisa as
posições de cobertura e a estratégia de precificação de exportações de açúcar para reduzir os efeitos
adversos de alterações nos preços do açúcar e as taxas de câmbio estrangeiro, bem como a
monitoração de riscos de liquidez e contraparte (crédito).
A Empresa está exposta a riscos de mercado, principalmente relacionados à volatilidade de preços
do açúcar e taxas de câmbio estrangeiro. A administração analisa esses riscos e usa instrumentos
financeiros para proteger por hedge uma parte da exposição ao risco.
Em 31 de março de 2011, 2010 e 01 de abril de 2009, os valores justos relacionados a transações
que envolvem instrumentos financeiros derivativos com finalidade de proteger por hedge ou outras
finalidades foram medidos pelo valor de mercado (valor justo) por fatores observáveis tais como
preços cotados em mercados ativos ou fluxos de caixa descontados com base em curvas de
mercado e são apresentados abaixo:
F-73
COSAN LIMITED
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
Nocional
31 de março de
2010
31 de março de
2011
Risco de preço
Derivativos de
commodities
Contratos futuros
Contratos de opções
Operações financeiras de
“Swap”
Risco de taxa de câmbio
Contratos futuros
Contratos a termo
Contratos de opções
Contratos de swap
1.308.033
10.364
-
1 de abril de
2009
1.177.437
1.074.579
100.794
(114.204)
694.599
345,00
-
2.103.056
963.100
671.502
322.023
-
518.790
Valor justo
31 de março de
2010
31 de março de
2011
423.691
149.021
-
861.787
433.462
570.700
1 de abril de
2009
(68.906)
(17.484)
-
112.382
(11.730)
1.081
9.629
(6.728)
-
(86.390)
101.733
2.901
(117)
9.900
9.783
471
36.559
15.719
52.749
7.384
(53.330)
(6.828)
(52.774)
Risco de taxa de juros
Derivativo de juro
Total
Total do ativo
Total do passivo
-
(624)
-
(76.607)
153.858
(49.873)
55.682
(132.289)
230.561
(76.703)
17.022
(66.895)
c) Risco de preço
Advém de potenciais flutuações em preços de mercado de produtos vendidos pela sociedade,
principalmente açúcar como matéria-prima - VHP (açúcar nº 11) e açúcar branco (LIFFE açúcar nº 5).
Essas flutuações de preços podem causar mudanças substanciais nas receitas da sociedade. Para
mitigar esses riscos, a sociedade monitora constantemente os mercados, buscando antecipar as
mudanças de preço. As posições dos instrumentos financeiros derivativos consolidados para hedging
do risco de preços das commodities estão na tabela abaixo:
Risco de preço: derivativos de commodities em aberto na data de 31 de março de 2011
Derivativos
Comprada/Vendid Mercado
Contrato
Ano de
a
vencimento
Composição dos instrumentos financeiros derivativos designados em hedge
contábil
Futuros
Curto
NYBOT
#11
1-mai-11
Futuros
Curto
Futuros
Curto
Futuros
Curto
Futuros
Curto
Sub-total de futuros de Açúcar
Vendido
NYBOT
NYBOT
NYBOT
NYBOT
#11
#11
#11
#11
1-mai-11
1-jul-11
1-out-11
1-mar-12
Notional
Notional
Valor justo
23.150 T
26.442
(392)
208.239 T
520.877 T
513.460 T
139.656 T
1.405.382 T
200.552
424.617
388.694
121.973
1.162.278
(2.154)
(43.705)
(56.734)
2.827
(100.159)
Composição dos instrumentos financeiros derivativos não designados em hedge contábil
Comprada Futura
#11
1-mai-11
(55.883 T)
(49.591)
4.807
Comprada Futura
NYBOT
Comprada Futura
NYBOT
Comprada Futura
NYBOT
Sub-total de futuros de Açúcar Comprado
NYBOT
#11
#11
#11
1-jul-11
1-out-11
1-mar-12
(7.620 T)
(50.802 T)
(84.027 T)
(198.333 T)
(6.786)
(40.314)
(49.064)
(145.755)
66
3.758
22.623
31.253
CallShort
NYBOT/OTC
#11
1-out-11
43.182 T
985
(6.559)
CallShort
CallShort
Sub-total de Opções Vendidas
Venda Comprada
Venda Comprada
Sub-total de Venda Comprada
Total de Commodities
NYBOT
NYBOT
#11
#11
1-out-11
1-jul-12
NYBOT/OTC
NYBOT/OTC
#11
#11
1-out-11
1-out-11
55.883 T
101.605 T
200.669 T
43.182 T
55.883 T
99.065 T
3.651
1.177
5.813
985
3.566
4.551
1.026.888
(7.826)
(4.597)
(18.981)
574
923
1.497
(86.390)
F-74
COSAN LIMITED
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
O valor justo desses derivativos foi mensurado por fatores observáveis, como preços cotados em
mercados ativos e, em alguns casos, por meio de modelos cujas premissa são observáveis no
mercado.
d) Risco Cambial
Resulta da possibilidade de flutuações nas taxas cambiais de moedas estrangeiras usadas pela
sociedade nas exportações de produtos, importações, fluxos de caixa de dívidas e outros ativos e
passivos denominados em moeda estrangeira. A sociedade usa transações com derivativos para
gerenciar os riscos de fluxo de caixa advindos das receitas de exportação denominadas em dólares
americanos, líquidas de outros fluxos de caixa denominados em moeda estrangeira. A tabela a seguir
demonstra as posições consolidadas em aberto em 31 de março de 2011 dos derivativos usados
para hedging de taxas cambiais:
Risco cambial: Derivativos cambiais em aberto em 31 de março de 2011
Derivativos
Comprada/Ve
Mercado
Contrato
Ano de
ndida
vencimento
Composição dos instrumentos financeiros derivativos designados em hedge contábil
Forward
Curto
Forward
Curto
Forward
Curto
Forward
Curto
Forward
Curto
Forward
Curto
Sub-total de Forward Vendido
Notional
Valor justo
OTC/Cetip
NDF
1-Abr-11
166.150
3.279
OTC/Cetip
OTC/Cetip
OTC/Cetip
OTC/Cetip
OTC/Cetip
NDF
NDF
NDF
NDF
NDF
31-mai-11
1-jul-11
1-Ago-11
3-out-11
2-jan-12
117.782
84.645
85.300
396.618
91.075
941.570
2.094
1.349
1.422
11.046
3.744
22.932
(114.204)
(114.204)
(10.780)
(11.014)
(11.246)
(11.489)
(11.722)
(11.978)
(12.239)
(12.504)
(12.739)
(12.997)
(13.256)
(13.521)
(13.743)
(14.002)
(14.261)
(14.497)
(14.726)
(15.003)
(15.254)
(246.970)
580.395
(117)
(117)
(625)
(619)
(613)
(604)
(584)
(586)
(595)
(595)
(571)
(534)
(493)
(462)
(476)
(617)
(754)
(872)
(991)
(1.152)
(1.291)
(13.033)
9.783
Composição dos instrumentos financeiros derivativos não designados em hedge contábil
Future
Comprado
Sub-total de Futuros Comprados
Forward
Comprado
Forward
Comprado
Forward
Comprado
Forward
Comprado
Forward
Comprado
Forward
Comprado
Forward
Comprado
Forward
Comprado
Forward
Comprado
Forward
Comprado
Forward
Comprado
Forward
Comprado
Forward
Comprado
Forward
Comprado
Forward
Comprado
Forward
Comprado
Forward
Comprado
Forward
Comprado
Forward
Comprado
Sub-total de Forward Comprado
Total do câmbio
BMFBovespa
OTC
OTC
OTC
OTC
OTC
OTC
OTC
OTC
OTC
OTC
OTC
OTC
OTC
OTC
OTC
OTC
OTC
OTC
OTC
Dólar
comercial
2-mai-11
NDF (Offshore)
NDF (Offshore)
NDF (Offshore)
NDF (Offshore)
NDF (Offshore)
NDF (Offshore)
NDF (Offshore)
NDF (Offshore)
NDF (Offshore)
NDF (Offshore)
NDF (Offshore)
NDF (Offshore)
NDF (Offshore)
NDF (Offshore)
NDF (Offshore)
NDF (Offshore)
NDF (Offshore)
NDF (Offshore)
NDF (Offshore)
4-mai-11
4-Ago-11
4-nov-11
3-Fev-12
4-mai-12
3-Ago-12
1-nov-12
4-Fev-13
3-mai-13
2-Ago-13
4-nov-13
4-Fev-14
2-mai-14
4-Ago-14
4-nov-14
4-Fev-15
4-mai-15
4-Ago-15
4-nov-15
F-75
COSAN LIMITED
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
Em 31 de março de 2011 e 2010, a sociedade tinha a seguinte exposição à variação dos ativos e
passivos em dólares americanos:
2011
2010
US$ (in
R$
Contas bancárias
Investimentos altamente líquidos
Caixa restrito
Contas a receber - exterior
Empréstimos denominados em
moeda estrangeira
Pré-pagamentos de exportação
Senior Notes vencendo em 2014
Senior Notes vencendo em 2017
Notas perpétuas (perpetual bonds)
Exposição cambial
thousands)
US$ (in
R$
thousands)
78.353
52.102
126.872
7.556
(583.068)
48.108
31.990
77.898
4.639
(357.998)
127.755
82.870
44.972
148.655
(829.363)
71.732
46.530
25.251
83.467
(465.672)
(736.472)
(576.814)
(658.954)
(1.236.209)
(3.526.634)
(452.184)
(354.156)
(404.589)
(759.016)
(2.165.308)
(976.277)
(631.246)
(720.573)
(810.896)
(3.564.103)
(548.161)
(354.433)
(404.588)
(455.303)
(2.001.177)
e) Efeitos do hedge contábil
No início do ano findo em 31 de março de 2011, a sociedade designou formalmente suas transações
sujeitas a hedge contábil a hedges de fluxo de caixa provenientes de receita de exportação de açúcar
VHP (matéria prima, documentando: (i) o relacionamento do hedge, (ii) o objetivo da sociedade em
levar o hedge e a estratégia de gestão de risco , (iii) identificação do instrumento financeiro, (iv) a
transação ou item coberto, (v) a natureza do risco em hedge, (vi) descrição do relacionamento de
hedging (vii) a demonstrações da correlação entre o hedge e o objeto de cobertura, e (viii) a análise
prospectiva da eficácia do hedge. A sociedade designou instrumentos financeiros derivativos de
Açúcar nº 11 (NYBOT ou OTC) para cobrir o risco de preço e Non-Deliverable Forwards (NDF) para
cobrir o risco de taxa cambial, como demonstrado nos tópicos (b) e (c) desta nota.
A sociedade registra ganhos e perdas considerados efetivos para fins de hedge contábil em uma
conta específica do patrimônio ("outros resultados abrangentes"), até que o objeto de cobertura (item
em hedge) afete lucros e perdas. Em 31 de março de 2011, os valores registrados em outros
resultados abrangentes relacionados ao hedge contábil são como segue:
Derivativo
Futuro
NDF
(-) Imposto diferido
Mercado
OTC/NYBOT
OTC / CETIP
Risco
#11
USD
Período em que se espera que P&L será afetado
2011/12
2010/11
Total
(351.132)
(353.930)
2.798
134.015
134.015
(217.117)
(219.915)
2.798
73.819
74.771
(951)
(143.298)
(145.144)
1.847
F-76
COSAN LIMITED
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
No ano findo em 31 de março de 2011, a sociedade registrou o valor de R$15.568 em resultado
operacional referente a items em hedge que não mais se enquadram na designação de hedge
contábil. Além disso, a sociedade registrou o valor de R$18.679 relacionado aos ganhos e perdas
com a ineficácia dos hedges no ano findo em 31 de março de 2011.
2011
Hedge de fluxo de caixa
Saldo em 31 de março de 2010
Ganhos/(perdas) de hedges de fluxo de caixa para o período
Contratos de futuros e swap de commodities
Contrato forward de moeda
Ajustes de reclassificação para perdas incluídos na demonstração
de resultado
Total before tax effect
Efeito tributário sobre ganhos/(perdas) de hedges de fluxo de caixa para o período
- 34%
Saldo em 31 de março de 2011
(572.161)
179.099
175.945
(217.117)
73.819
(143.298)
f) Risco da taxa de juros
A sociedade monitora as flutuações das taxas de juro relacionadas a determinados contratos de
mútuo, principalmente aqueles com risco de taxa de juros Libor e, no caso de aumento na
volatilidade dessas taxas, pode realizar transações com derivativos para minimizar esse risco. Em 31
de março de 2011, a sociedade não apresentou derivativos de risco de taxa de juros em aberto (US$
300.000 em 31 de março de 2010, cujo valor justo era R$624).
g) Risco de crédito
Uma parcela significativa das vendas da sociedade são feitas para um grupo seleto dos melhores (ou
seja, sociedades comerciais, de distribuição de combustíveis e grandes redes de supermercados).
O risco de crédito é administrado com regras específicas de aceitação do cliente, inclusive
classificações e limites de crédito para exposição do cliente, inclusive exigência de carta de crédito
de um grande banco e obtenção garantias reais para um determinado crédito, quando for o caso. A
administração acredita que o risco de crédito é coberto pela provisão para clientes duvidosos.
F-77
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Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
A sociedade compra e vende derivativos de commodities em mercados futuros e de opções na Bolsa
de Valores de Nova York (NYBOT) e na Bolsa de Mercadorias de Londres (LIFFE), assim como no
mercado (OTC) de balcão com contrapartes selecionadas. A sociedade compra e vende derivativos
cambiais na BM&FBovespa e contratos de OTC registrados na CETIP (OTC câmara de
compensação) com os bancos Goldman Sachs & Co, Banco Santander S.A., Espirito Santo
Investment do Brasil S.A., Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão, Banco Bradesco S.A., Banco JP
Morgan S.A., Banco Standard de Investimentos S.A., e Banco BTG Pactual S.A..
Margens de garantia - As operações da sociedade com derivativos em trocas de commodities
(NYBOT, LIFFE e BM&FBovespa) exigem margem de garantia inicial. Os corretores com os quais a
sociedade opera nessas trocas de commodities oferece limites de crédito para essas margens. Em
31 de março de 2011, o limite de crédito total usado como margem inicial foi de R$136.420
(R$68.646 em 31 de março de 2010). Como requisito para fazer negócios na BM&FBovespa, a
sociedade enviou em 31 de março de 2011, o valor de R$50.000 (R$83.042 em 31 de março de
2010) como garantia na forma de letra de liquidação emitida por instituição bancária de primeira
linha. Transações com derivativos de balcão estão isentas de garantias de margem.
h) Risco de liquidez
O risco de liquidez é o risco de que a sociedade encontre dificuldades para satisfazer as obrigações
associadas a passivos financeiros que são liquidados com pagamentos em dinheiro ou outros ativos
financeiros. O enfoque da administração de liquidez da sociedade é garantir, tanto quanto possível,
que sempre haja liquidez suficiente para cumprir com sua obrigação de ganho, sob condições
normais e de stress, sem causar perdas inaceitáveis e sem risco de causar dano à reputação da
sociedade.
i) Valor justo
O valor justo dos ativos e passivos financeiros está incluído no preço pelo qual o instrumento poderia
ser trocado em uma transação atual entre partes dispostas a negociar, e não em uma venda forçada
ou liquidação. Os métodos e premissas a seguir são usados para estimar o valor justo.
Os valores das disponibilidades, contas a receber, contas a pagar e outras obrigações de curto prazo
têm valor aproximado aos respectivos valores contábeis pois esses instrumentos vencem no curto
prazo.
F-78
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Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
O valor justo de títulos e valores mobiliários baseia-se nas cotações de preço na data das
demonstrações financeiras O valores justos dos instrumentos não negociáveis, empréstimos
bancários e outras dívidas, obrigações de leasing, bem como outros passivos financeiros circulantes
são estimados pelos fluxos de caixa futuros descontados usando taxa disponíveis para dívidas ou
vencimentos e instrumentos similares.
O valor de mercado de Senior Notes vencíveis em 2014 e 2017, descritas na nota 16, ao preço de
mercado é 116,25% 108,75% e, respectivamente, de seus valores de face em 31 de março de 2011.
Os valores de mercado dos Perpetual bonds descritos na nota 16, ao preço de mercado é 100.6%,
respectivamente, de seus valores de face em 31 de março de 2011.
Em relação a outros empréstimos e financiamentos, seus valores de mercado aproximam-se
substancialmente dos valores registrados nas demonstrações financeiras devido ao fato de que
esses instrumentos financeiros estão sujeitos a taxas de juros variáveis.
Os valores justos dos ativos financeiros disponíveis para venda são obtidos por meio de preços de
mercado cotados em mercados ativos, se houver.
A sociedade opera instrumentos financeiros derivativos com diversas contrapartes, principalmente
instituições financeiras com classificações de crédito de grau de investimento. Os derivativos
avaliados por técnicas de avaliação com dados de mercado observáveis relacionam-se
principalmente a swaps de taxas de juros, contratos cambiais e contratos a termo para futuros de
commodities. As técnicas de avaliação aplicadas mais frequentemente incluem modelos de
precificação para contratos a prazo fixo e swaps, com cálculos de valor presente. Os modelos
incorporam diversos dados, incluindo qualidade de crédito das contrapartes, taxas spot e forward de
moeda, curvas de taxas de juros e curvas de taxas forward da commodity subjacente.
Hierarquia de valor justo
A sociedade tem a seguinte hierarquia para determinar e divulgar o valor justo dos instrumentos
financeiros pela avaliação técnica:
• Nível 1: Cotações de preço em um mercado ativo para ativos e passivos idênticos;
• Nível 2: outras técnicas para as quais todos os dados que tenham efeito significativo sobre o valor
justo registrado sejam observáveis, direta ou indiretamente; e
• Nível 3: Técnicas que utilizem dados que possuam um efeito significativo sobre o valor justo
registrado e que não sejam baseados em dados observáveis no mercado.
F-79
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Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
Ativos e passivos mensurados ao valor justo
31 de março de 2011
Garantias Radar
Ativos financeiros derivativos
Passivos financeiros derivativos
Nível 1
Nível 2
Total
35.577
162.961
20.105
162.961
55.682
(122.084)
(86.507)
(10.205)
172.861
(132.289)
86.354
128.658
(51.880)
76.778
149.713
101.903
(24.823)
226.793
149.713
230.561
(76.703)
303.571
9.638
(6.738)
2.900
125.841
7.384
(60.157)
73.068
125.841
17.022
(66.895)
75.968
31 de março de 2010
Garantias Radar
Ativos financeiros derivativos
Passivos financeiros derivativos
1 de abril de 2009
Garantias Radar
Ativos financeiros derivativos
Passivos financeiros derivativos
j) Análise de sensibilidade
Abaixo apresentamos a análise de sensibilidade do valor justo dos instrumentos financeiros, de
acordo com os tipos de riscos considerados significativos pela Empresa:
Premissas para a análise de sensibilidade
Para efetuar essa análise, a Empresa adotou três cenários, sendo um provável e os outros dois com
possíveis impactos resultantes da redução do valor justo dos instrumentos financeiros da Empresa. O
cenário provável foi definido com base nos futuros de açúcar e nas curvas de mercado do dólar
americano em 31 de março de 2011, os mesmos elementos que determinam o valor justo dos
derivativos àquela data. Os cenários classificados como "possível" e "remoto" foram definidos com
base em impactos negativos de 25% e 50% sobre as curvas de preço do açúcar e do dólar, as quais
serviram de base para o cenário provável.
F-80
COSAN LIMITED
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
Análise de sensibilidade
Abaixo apresentamos a análise de sensibilidade sobre a mudança no valor justo dos derivativos
financeiros da Empresa:
Fatores de Risco
Risco de preço
Derivativos de
commodities
Contratos futuros:
Compromissos de venda
Risco de preço
Compromissos de vendas
Cenário
provável
Aumento no preço do açúcar
Redução do preço do açúcar
Aumento do etanol hidratado
(100.159)
(31.253)
Impactos no resultado (*)
Cenário
Cenário
possível
remoto (50%)
(25%)
(312.284)
(44.252)
(625.326)
(88.504)
Contratos de opções:
Opções de compra vendidas Aumento no preço do açúcar Aumento
Opções de venda compradas no preço do açúcar
(18.981)
1.497
(26.125) (58.820) (1.459)
(1.246)
Risco de taxa de câmbio
Derivativos de taxa de
câmbio
Contratos futuros:
Compromissos de venda
Compromissos de compra
Contratos de forward
Compromissos de venda
Apreciação de taxa de câmbio R$ /
US$
Depreciação da taxa de câmbio - R$ /
US$
Apreciação de taxa de câmbio R$ /
US$
(117)
(28.094)
(56.187)
(22.932)
(220.298)
(440.597)
(13.033)
(46.871)
(92.877)
(*) Resultado estimado para até 12 meses a partir de 31 de março de 2011
i) Gerenciamento de capital
O principal objetivo da gestão de capital da Empresa é assegurar a manutenção de uma eficiente
análise de crédito, bem como de limites de capital saudáveis, a fim de dar respaldo ao seu negócio e
maximizar o valor do acionista.
Eventualmente, a Empresa adquire as suas próprias ações no mercado, sendo que o momento de
tais compras depende dos preços praticados no mercado.
Não houve mudança nesses objetivos, políticas ou processos de gestão de capital durante os
exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010.
F-81
COSAN LIMITED
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
27. Plano de pensão e outros benefícios pós-aposentadoria
a) Plano de aposentadoria
Benefício definido
A subsidiária da Empresa, Cosan CL, possui um plano de pensão na forma de benefício definido e
livre de contribuições (Previd Exxon) que é oferecido a todos os funcionários no momento de sua
aposentadoria.
Contribuição definida
A Empresa, por meio da sua subsidiária Cosan Alimentos S.A. ("Cosan Alimentos") patrocina um
plano de pensão na forma de benefício definido para todos os funcionários dessa subsidiária. A
Companhia não tem uma obrigação legal ou implícita de pagar contribuições adicionais se o fundo
não tiver ativos suficientes para pagar todos os benefícios devidos.
Durante os exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010, o valor das contribuições era de
R$4.701 e R$5.407 respectivamente.
b) Passivo atuarial
O passivo atuarial da Previd Exxon demonstrado nos passivos não circulantes em 31 de março de
2011 totalizando R$24.380 ($0 em 2010 e R$ 65.108 em 1 de abril de 2009).
Reconciliação entre o valor presente da obrigação do benefício definido e o valor justo dos ativos do
plano, com os ativos e passivos reconhecidos no balanço patrimonial:
2011
(325.534)
(35.107)
(4.445)
24.637
(43.374)
(383.823)
2010
(362.339)
(32.583)
(5.478)
18.985
55.881
(325.534)
Valor justo dos ativos do plano no início do exercício
347.703
297.231
Retorno estimado sobre os ativos do plano
Contribuição recebida pelo fundo
Benefícios pagos
Ganho sobre o valor justo de ativos
Valor justo dos ativos do plano no final do exercício
35.918
8.702
(24.637)
(8.243)
359.443
31.046
8.403
(18.985)
30.008
347.703
Valor presente de passivos excedentes ao valor justo dos ativos
(51.703)
(61.788)
Ganhos e perdas atuariais não reconhecidos
Passivo atuarial
27.323
(24.380)
61.788
-
Valor presente da obrigação atuarial no início do exercício
Custo de juros
Custo de serviço corrente
Benefícios pagos
Ganho/(Perda) Atuarial em obrigação no início do exercício
Valor presente da obrigação atuarial no final do exercício
F-82
COSAN LIMITED
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
Total de despesas reconhecidas no resultado:
Despesa reconhecida no resultado
Custo de serviço corrente
Juros sobre a obrigação atuarial
Ganho de corte
Retorno previsto sobre ativos do plano
2011
(4.445)
(35.107)
35.918
(3.634)
2010
(5.478)
(S2,58S)
31.046
(7.015)
Total do valor reconhecido como outros lucros abrangentes
2011
(42.056)
29.447
(10.012)
(22.621)
Valor acumulado em 1 de abril
Ganhos não-reconhecidos
Imposto de renda diferido
Valor acumulado em 31 de março
2010
(63.721)
21.665
(42.056)
Os ativos do plano incluem:
CDBs (Certificados de depósitos bancários) Depósitos bancários
Títulos de Participação de Entidades públicas
brasileiras
Total
2011
Valor
268.864
%
74,80%
2010
Valor
261.690
%
74,83%
90.580
25,20%
88.023
25,17%
359.444
100%
349.713
100%
Os ativos do plano são representados por ativos financeiros com cotações de preço em um mercado
ativo e, portanto, estão classificados como valor justo de Nível 1. A taxa de retorno total esperada
sobre esses ativos é calculada com base em expectativas de mercado existentes àquela data e
aplicáveis ao período durante o qual a obrigação deverá ser liquidada. Essas expectativas estão
refletidas nas seguintes premissas principais:
As principais premissas utilizadas para determinar as obrigações de benefício de pensão da Empresa
são:
Taxa de desconto para o passivo
atuarial
2011
Unidade de crédito projetada
AT 83 segregada por sexo, diminuiu
10%
Juros: 10,77% a.a. + inflação: 4,50%
a.a.
2010
Unidade de crédito projetada
AT 83 segregada por sexo, diminuiu
10%
Juros: 11,08% a.a. + inflação: 4,50%
a.a.
Retorno estimado sobre os ativos do
plano
Juros: 11,20% a.a. + inflação: 4,50%
a.a.
Juros: 10,48% a.a. + inflação: 4,50%
a.a.
Taxa de aumento de salário
Taxa de aumento dos benefícios
estimados
6,07% + inflação: 4,50% a.a.
0,00% a.a. +inflação 4,50% a.a.
6,07% + inflação: 4,50% a.a.
0,00% a.a. + inflação: 4,50% a.a.
Plano de benefício definido
Método de avaliação atuarial
Tábua de mortalidade
Durante o exercício findo em 31 de março de 2011, as contribuições para a Previd Exxon Sociedade Previdência Privada totalizaram R$ 8.702 (R$ 8.403 em 31 de março de 2010).
A Empresa espera fazer contribuições no montante de R$ 9.458 com relação ao plano na forma de
benefício definido em 2012.
F-83
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Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
28. Pagamentos com base em ações
Na assembléia geral e extraordinária realizada em 30 de agosto de 2005, as diretrizes para a
definição e estruturação de um Plano de Opção de Compra de Ações para os diretores e funcionários
da Cosan S.A. foram aprovadas, autorizando a emissão de até 5% das ações que constituem o
capital social da Cosan S.A. Esse Plano de Opção de Compra de Ações foi desenvolvido para atrair
e reter os serviços prestados por diretores e funcionários chave, oferecendo-lhes a oportunidade de
se tornarem acionistas da Cosan S.A. Em 22 de setembro de 2005, a Cosan S.A. aprovou a
distribuição de opções de compra de ações correspondendo a 4.302.780 ações ordinárias a serem
emitidas ou mantidas em tesouraria pela Cosan S.A., representando 3.25% fo capital social à época,
com a autorização da assembléia geral/extraordinária. O 1.75% restante permanece à disposição
para distribuição. Em 22 de setembro de 2005, os diretores e funcionários chave foram informados
sobre os principais termos e condições do contrato de remuneração por meio de opções de compra
de ações.
Em 11 de setembro de 2007, o conselho de administração aprovou uma nova outorga de opções de
compra de ações, relacionada ao plano de opções de compra de ações retromencionado,
correspondendo a 450.000 ações ordinárias a serem emitidas ou compradas pela Cosan S.A.,
representando 0.24% do capital social em 22 de setembro de 2005. O 1.51% restante ainda poderá
ser distribuído.
Em 7 de agosto de 2009, o conselho de administração aprovou uma nova distribuição de opções de
compra de ações, relacionada ao plano de opções de compra de ações retromencionado,
correspondendo a 165.657 ações ordinárias a serem emitidas ou compradas pela Cosan S.A. devido
a uma mudança na administração àquela data.
De acordo com o valor de mercado à data de emissão, o preço de exercício das opções é de R$ 6,11
por ação, sem nenhum desconto. O preço de exercício foi calculado antes da avaliação mencionada
acima com base em um acordo de private equity esperado e não foi atingido. As opções podem ser
exercidas após um período de carência de um ano, respeitando uma porcentagem máxima de 25%
por ano do total de opções de ações oferecidas pela Cosan S.A. dentro de um período de 5 anos.
O exercício das opções poderá ser liquidado somente por meio da emissão de novas ações ou de
ações de tesouraria.
Os funcionários que deixarem a Cosan S.A. antes do término do período de carência perderão 100%
dos seus direitos. Todavia, caso o vínculo empregatício seja rompido pela Cosan S.A. sem justa
causa, os funcionários terão o direito de exercer 100% das suas opções no ano da demissão, além
do direito de exercer 50% das opções do ano posterior ao da demissão.
Em 31 de março de 2011, todas as opções de compra de ações relacionadas ao plano mencionado
serão exercidas por meio da emissão de novas ações.
F-84
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Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
A quantidade e o preço médio ponderado de exercício das opções serão:
Ações
Em circulação - 1 de abril de 2009
Exercido (17 de julho de 2009)
Opções outorgadas (8 de agosto de 2009)
Exercido (10 de outubro de 2009)
Exercido (15 de dezembro de 2009)
Exercido (29 de março de 2010)
Em circulação - 31 de março de 2010
Exercido (29 de julho de 2010)
Exercido (17 de setembro de 2010)
Exercido (4 de março de 2011)
Em circulação - 31 de março de 2011
1.470.832
(224.819)
165.657
(169.500)
(571.194)
(17.000)
653.976
(449.819)
(91.717)
(112.440)
-
Preço médio
ponderado de
exercício
6,11
6,11
6,11
6,11
6,11
6,11
6,11
6,11
6,11
6,11
-
O valor justo das opções de compra de ações outorgadas foi estimado por meio da utilização de um
modelo binomial que se vale das seguintes premissas:
Preço da concessão
Vida prevista (em anos)
Taxa de juros
Volatilidade prevista
Rendimento de dividendo esperado
Valor justo da média ponderada na data de
concessão
Opções
outorgadas em 22
de setembro de
2005
Opções
outorgadas em
11 de setembro
de 2007
6,11
7,5
14,52%
34,00%
1,25%
12,35
6,11
7,5
9,34%
46,45%
1,47%
18,19
Opções
outorgadas
em 7 de
agosto de
2009
6,11
Imediata
(1)
(1)
(1)
(1)
As opções foram integralmente concedidas na data de emissão de modo que o valor justo foi o preço cotado no mercado à
data da outorga.
Prazo Esperado -representa o período durante o qual a Cosan S.A.
espera que as opções de compra de ações outorgadas permaneçam em aberto, e foi determinado
com base na suposição de que os diretores exercerão suas opções quando o período de exercício
chegar ao fim. Desse modo, esse prazo foi calculado com base em um intervalo médio de tempo de
5 a 10 anos. A Cosan S.A. não espera nenhum cancelamento dessas opções, haja vista que as
opções são destinadas principalmente a diretores, cuja taxa de rotatividade é baixa.
Volatilidade Esperada -Para as opções outorgadas em 22 de setembro de 2005, a Cosan S.A. teve
as suas ações negociadas publicamente por menos de 6 meses a partir de 30 de abril de 2006.
Portanto, a Cosan S.A. optou por substituir a volatilidade histórica por um índice global adequado do
seu setor, com base na volatilidade dos preços das ações, levando-o em conta como uma premissa
em seu modelo de avaliação. A Cosan S.A. identificou e fez uma comparação com entidades
públicas semelhantes para as quais havia preços de ações ou opções disponíveis a fim de considerar
a volatilidade histórica, esperada ou implícita dos preços das ações dessa entidades ao estimar a
volatilidade esperada em cenários globais. Para as opções outorgadas em 11 de setembro de 2007,
a Cosan S.A. utilizou a volatilidade de suas ações como uma premissa em seu modelo de avaliação
desde a Oferta Pública Inicial da Cosan S.A. em 2005.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
Dividendos Esperados -Haja vista que a Cosan S.A. era uma empresa pública relativamente nova,
o rendimento de dividendos esperado foi calculado com base no valor presente das ações na data de
outorga, ajustado pela taxa média de retorno dos acionistas para o período esperado, em relação ao
valor contábil futuro das ações.
Taxa de Juros Livre de Risco- a Cosan S.A. utiliza a taxa SELIC como base para calcular a sua
taxa de juros livre de risco.
29. Informações por segmento
a) Informações por segmento
As seguintes informações sobre segmentos se baseiam nas informações utilizadas pela alta
administração da Cosan para avaliar o desempenho dos segmentos operacionais e decidir sobre a
alocação de recursos. A Empresa apresenta três setores: Açúcar e Etanol ("S&E"), Distribuição de
combustíveis e lubrificantes ("CCL") e logística do açúcar ("Rumo").
O segmento de Açúcar e Etanol (S&E) ocupa-se principalmente da produção e comercialização de
uma variedade de produtos derivados da cana, incluindo açúcar bruto (VHP), álcool anidro ou
hidratado, bem como de atividades relacionadas à cogeração de energia elétrica a partir do bagaço
de cana-de-açúcar.
O segmento de Distribuição de Combustíveis e Lubrificantes (CCL) ocupa-se da distribuição e
comercialização de combustíveis e lubrificantes, sobretudo através da rede franqueada de postos de
gasolina "Esso" em todo o território brasileiro.
O segmento Rumo presta serviços de logística relacionados ao transporte, armazenagem e içamento
de cargas portuárias de açúcar tanto para o segmento S&E como para terceiros.
F-86
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Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
As seguintes informações selecionadas resultam na segmentação de ativos que foram mensurados
de acordo com as práticas contábeis utilizadas na preparação das informações consolidadas:
2011
Posição financeira:
Ativo imobilizado
Intangível
Empréstimos, líquido das disponibilidades
Outros ativos e passivos, líquidos
Total de ativos (líquido do passivo) alocado por setor
Total de ativos
Ajuste
e
eliminação
S&E
CCL
RUMO
Consolidado
5.988.670
2.298.743
(5.396.096)
4.108.146
6.999.463
16.190.023
1.059.927
1.232.546
(450.632)
46.973
1.888.814
4.070.147
931.927
358.286
(99.829)
(173.826)
1.016.558
1.713.112
(13.692)
(2.562.446)
(2.576.138)
(2.760.845)
7.980.524
3.889.575
(5.960.249)
1.418.847
7.328.697
19.212.437
6.389.178
3.678.207
2.710.971
1.988.662
(961.407)
(65.415)
(101.755)
(305.977)
833.343
11.795.277
11.795.277
781.120
(575.008)
31.777
(57.980)
(65.666)
114.243
448.003
448.003
131.469
(28.951)
9.936
13.047
(42.865)
62.543
(568.978)
(568.978)
12.150
(6.084)
(10.126)
(4.458)
(242.473)
18.063.480
15.352.509
2.710.971
2.913.401
(1.571.450)
(33.828)
(151.146)
(414.508)
767.656
2.817.195
1.266.142
93.835
72.701
126.189
20.157
-
3.037.219
1.359.000
Demonstração de resultado (12 meses)
Vendas Líquidas
Mercado interno
Mercado externo
Lucro bruto
Despesas com vendas, gerais e administrativas
Outras receitas (despesas)
Resultado financeiro, líquido
Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro
Lucro líquido
Outros dados selecionados:
Adições de ativo imobilizado e ativos biológicos (caixa)
Depreciação e amortização (incluindo efeito
não monetário de ativos biológicos)
2010
Posição financeira:
Ativo imobilizado
Intangível
Empréstimos, líquido das disponibilidades
Outros ativos e passivos, líquidos
Total de ativos (líquido do passivo) alocado por setor
Total de ativos
Ajuste
e
eliminação
S&E
CCL
RUMO
Consolidado
4.795.522
2.207.198
(4.345.015)
3.611.383
6.269.088
14.492.261
1.016.263
1.255.034
(444.964)
100.095
1.926.428
3.690.368
302.745
363.135
(107.199)
(92.671)
466.010
806.394
31.886
(2.201.486)
(2.169.600)
(2.571.781)
6.114.531
3.825.367
(4.865.292
1.417.320
6.491.926
16.417.242
5.380.134
4.648.436
731.698
1.341.599
(846.306)
270.333
(24.237)
433.293
(327.363)
1.111.283
10.145.054
10.145.054
692.732
(490.041)
102.193
22.923
(88.245)
153.972
158.249
158.249
30.393
(18.111)
4.962
(1.057)
(7.696)
11.917
(347.382)
(347.382)
(9.944)
(45.395)
38.282
(194.679)
15.336.055
14.604.357
731.698
2.064.724
(1.364.402
270.333
37.523
493.441
(423.304
1.082.493
2.240.909
1.040.532
156.580
73.261
147.943
14.167
-
2.545.432
1.127.960
Demonstração de resultado (12 meses)
Vendas Líquidas
Mercado interno
Mercado externo
Lucro bruto
Despesas com vendas, gerais e administrativas
Ganho no programa de recuperação fiscal
Outras receitas (despesas)
Resultado financeiro, líquido
Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro
Receita líquida / (perdas)
Outros dados selecionados:
Adições de ativo imobilizado e ativos biológicos (caixa)
Depreciação e amortização (incluindo efeito
não monetário de ativos biológicos)
F-87
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Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
Todos os ativos não-circulantes da Empresa estão localizados no Brasil.
b) Vendas líquidas detalhadas por setor
S&E
Açúcar
Etanol
Cogeração
Outros
CCL
Combustíveis
Lubrificantes
Outros
Rumo
Içamento de cargas
portuárias
Logística
Outros
Ajuste/eliminação
Total
2011
2010
3.853.404
2.203.737
194.889
137.148
6.389.178
3.377.832
1.747.646
93.583
161.073
5.380.134
10.902.267
822.420
70.590
11.795.277
9.437.316
634.045
73.693
10.145.054
118.139
142.120
305.780
24.084
448.003
16.129
158.249
(568.978)
(347.382)
18.063.480
15.336.055
c) Vendas líquidas por região
A porcentagem das vendas líquidas por área geográfica para os exercícios findos é conforme segue:
Brasil
Europa
América Latina (Exceto Brasil)
Oriente Médio e Ásia
América do Norte
Outros
Total
2011
2010
72,63%
24,93%
0,20%
1,48%
0,74%
0,02%
100,0%
86,40%
9,20%
2,80%
1,20%
0,30%
0,10%
100,0%
As vendas líquidas dos segmentos CCL e Rumo são provenientes apenas do mercado interno
(Brasil). Não há receitas de clientes estrangeiros.
F-88
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Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
d) Concentração de clientes
S&E
Há diversos clientes nesse segmento, sendo que um deles responde por mais de 10% das vendas
líquidas do segmento durante 2011 e 2010 - o Grupo SUCDEN (25% e 17%, respectivamente).
CCL
Nesse segmento, não há clientes que respondam por mais de 10% das vendas líquidas.
Rumo
Em 2011, 55% das vendas líquidas desse segmento foram provenientes de vendas ao segmento
S&E, com um outro cliente responsável por mais de 10% do total das receitas, o Grupo SUCDEN,
representando 11% (14% em 2010).
30. Reconciliação entre USGAAP e IFRS em 31 de março de 2010 e para o
exercício findo nessa data (não exigida pelo IFRS)
As demonstrações financeiras consolidadas da empresa para o exercício findo em 31 de março de
2011 foram elaboradas de acordo com as normas IFRS, as quais diferem em alguns aspectos
importantes dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América ("US
GAAP"). Anteriormente, a Empresa preparou e divulgou demonstrações financeiras consolidadas em
consonância com os US GAAP para utilizar em seu relatório anual aos acionistas no Formulário 20-F,
o qual é arquivado junto à SEC. Tendo em vista a transição para IFRS, e por se tratar de uma
exigência de divulgação por parte da SEC em tais situações, as seguintes tabelas apresentam uma
reconciliação entre o patrimônio líquido da Empresa em 1 de abril de 2009 e 31 de março de 2010 e
o seu lucro líquido para o exercício findo em 31 de março de 2010 conforme foram apresentados em
US GAAP com a sua apresentação em IFRS. Os valores são apresentados em Reais.
F-89
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Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (continuação)
Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
a) Reconciliação do patrimônio líquido
31 de março
2010
1 de abril de
2009
Nota
Patrimônio líquido conforme o US GAAP
(dólares americanos)
Taxa de câmbio no final do ano
Patrimônio líquido conforme o US GAAP
expresso em reais
Ajustes da IFRS:
Ativos biológicos
Combinações de negócios
Custo estimado
Custos de empréstimos
Garantias de investimentos no método
patrimonial
Participação em coligadas
Venda e leaseback
Outros ajustes
Imposto de renda diferido em ajustes da IFRS
3.683.056
2.140.765
1.7810
6.559.522
2.3152
4.956.299
a
b
c
d
e
(143.431)
(274.808)
366.151
(175.185)
149.713
(188.302)
(516.170)
366.151
(132.174)
125.841
f
g
67.691
182.533
(15.947)
(224.313)
44.868
188.866
7.514
(184.966)
6.491.926
4.667.927
h
Capital próprio conforme IFRS
b) Reconciliação do lucro líquido
31 de março
2010
Nota
US GAAP - Receita líquida (Dólares norteamericanos)
Taxa de câmbio média para o período
US GAAP - Receita líquida
331.859
1.8662
619.316
Ajustes da IFRS:
Ativos biológicos
Combinações de negócios
Custos de empréstimos
Garantias de investimentos no método
patrimonial
Participação em coligadas
Venda e leaseback
Outros ajustes
Imposto de renda diferido em ajustes da IFRS
a
b
d
e
44.871
140.314
(43.011)
23.873
f
g
22.823
(6.333)
(27.377)
(68.382)
h
IFRS - Receita líquida
706.094
Os ajustes significativos às demonstrações financeiras segundo o US GAAP resultantes da adoção
do IFRS podem ser descritas da seguinte maneira:
a) Ativos biológicos
De acordo com o IAS41, os ativos biológicos da Cosan S.A. são medidos a valor de mercado em
cada período de relatório, utilizando-se do método de fluxo de caixa descontado.
F-90
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Exercícios findos em 31 de março de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
Segundo o US GAAP, os ativos biológicos foram registrados ao seu custo histórico menos
amortizações e foram classificados e apresentados na demonstração do resultado como estoques ou
ativos fixos. Os custos classificados nos estoques se referem a custos de manutenção da plantação
a ser colhida em 12 meses, enquanto os custos reconhecidos no ativo fixo se referem a custos da
plantação inicial de mudas de cana de açúcar, os quais são amortizados ao longo de 5 anos, a sua
vida útil estimada.
O ajuste negativo dos ativos biológicos ao valor justo na data da transição para IFRS não foi
considerado uma indicação de redução do valor contábil anterior dos estoques ou ativos fixos
previamente classificados conforme o US GAAP. Em vez disso, esses valores de ativos anteriores
foram considerados recuperáveis na data de 1 de abril de 2009, com base na estimativa de fluxos de
caixa futuros de todas as safras a serem cultivadas na terra, uma vez que estas são utilizadas para a
produção de açúcar e etanol, conforme comparação com o valor de mercado atual dos ativos
biológicos baseada no estágio atual das safras em produção.
b) Combinação de Negócios
De acordo com o IFRS 3, todos os ativos e passivos dos negócios adquiridos após a data de
transição, inclusive quaisquer ativos intangíveis, são calculados com seu valor de mercado
correspondente na data da transação. Além disso, as compras de negócios com pagamentos em
ações ou outros títulos emitidos pelo comprador também devem ser medidas a valor de mercado
com o objetivo de determinar o preço de compra, que consequentemente afeta o valor de ágio
calculado. A Cosan considerou a data de transição para a aplicação do IFRS 3 ocorrer em 1 de
dezembro de 2008, a data da aquisição da Cosan CL.
O comprador deve reconhecer a eventual contraprestação a valor de mercado na data de aquisição
como parte da contraprestação para a obtenção do controle da adquirida.
Caso a participação da Empresa no valor de mercado de ativos e passivos identificáveis seja maior
que o custo de aquisição, esse excedente é registrado como ganho imediato no resultado.
As combinações de negócios são tratadas de modo semelhante em US GAAP, porém haja vista que
estas demonstrações financeiras em IFRS seguem principalmente as práticas contábeis geralmente
aceitas no Brasil, (i) os efeitos de combinações de negócios contabilizados segundo o BR GAAP
antes de 1 de dezembro de 2008 foram revertidos, e (ii) os efeitos de amortização de ágio
contabilizados segundo o BR GAAP antes de 31 de março de 2009 foram incluídos.
c) Custo atribuído
A Cosan S.A. optou por mensurar os seus terrenos agrícolas ao valor justo na data de transição para
IFRS. O ajuste era registrado contra o patrimônio líquido de impostos diferidos.
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(Em milhares de Reais, a não ser que seja indicado de outra forma)
d) Custos de Empréstimo
Em US GAAP, até 31 de março de 2010, a Empresa capitalizou os custos de captação, porém, na
preparação destas demonstrações financeiras em IFRS, as principais práticas contábeis adotadas
referem-se ao BR GAAP, segundo as quais os custos de captação não são capitalizados, o que
levou a Cosan a aplicar as disposições provisórias do IAS 23Custos de Captação , capitalizando os
custos de captação de ativos cuja construção teve início na data de transição ou após essa data.
e) Certificados (warrants) para investimentos com base no método de equivalência patrimonial;
A Cosan S.A. detém warrants na Radar Propriedades Agricolas S.A., ou Radar, excercíveis a
qualquer momento até o vencimento (Agosto de 2018). Esses warrants permitem que a Cosan S.A.
adquira ações adicionais, equivalentes a 20% do total de ações na data do exercício. O exercício dos
warrants não vai alterar a classificação desse investimento como um investimento acionário. Esses
warrants não são considerados um instrumento financeiro com base nos GAAP dos EUA até 31 de
março de 2010, uma vez que não podem ser liquidados pelo seu valor líquido. A Radar é uma
empresa privada. Com base nas IFRSs, os warrants são tratados como um instrumento financeiro
separado mensurado pelo valor justo.
f) Propriedade para investimento em associada
A Radar é um investimento pelo método da equivalência patrimonial da Empresa que investe em
terrenos para cultivo para arrendamento e valorização futura. Com base nos GAAP dos EUA, até 31
de março de 2010, esses terrenos são registrados pelo custo. Com a adoção das IFRSs, a Radar
tratou esses terrenos como propriedade para investimento e optou por mensurá-los ao valor justo. O
valor justo é mensurado em cada data de apresentação dos relatórios, afetando o resultado da
equivalência patrimonial no que tange à Radar.
g) Venda e leaseback:
Em 30 de dezembro de 2008, a Cosan vendeu um terreno para a Radar, resultando em um ganho de
R$188.866. A Companhia retroarrendou o terreno. Com base nos GAAP dos EUA, esse ganho foi
diferido e está sendo amortizado em um prazo médio de 19 anos dos arrendamentos.
Com base nas IFRS, uma vez que o preço de venda estava baseado no valor justo do terreno, o
ganho foi registrado na data da transição em lucros acumulados.
h) Impostos de renda diferidos
Conforme exigido pela IAS 12, todos os impostos de renda diferidos foram reclassificados para ativos
ou passivos não-circulantes. Além disso, o saldo dos impostos de renda deduzidos recebia o impacto
dos reajustes mencionados anteriormente.
F-92