TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. CNPJ/MF

TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.
CNPJ/MF n° 07.859.971/0001-30
NIRE 33.3.0027843-5
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 31 DE JANEIRO DE 2013
DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 31 de janeiro de 2013, às 11 horas, na sede social da
Companhia, na Praça XV de Novembro nº 20, 10º andar, salas 1002 e 1003, Centro, na Cidade e
Estado do Rio de Janeiro.
PRESENÇA: Acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) do capital social da Companhia
com direito a voto, conforme se verifica pelas assinaturas constantes do Livro de Presença de
Acionistas da Companhia. Presentes, ainda, representando o Conselho Fiscal da Companhia, a
Sra. Isabel Ramos Kemmelmeier e representando a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes, o Sr. Jônatas José Medeiros de Barcelos.
CONVOCAÇÃO E PUBLICAÇÕES: Editais de Convocação publicados no Diário Oficial do
Estado do Rio de Janeiro e no jornal Valor Econômico nos dias 16, 17 e 18 de janeiro de 2013,
conforme publicações constantes do Anexo I a presente Ata.
MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Patrick Mc Dougall Sterea, representante do
acionista Fundo de Investimento em Participações Coliseu, que convidou o Sr. Carlos Henrique
Cordeiro Finholdt, representante da acionista Cemig Geração e Transmissão S.A., para
secretariá-lo.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre os seguintes assuntos:
1) Ratificação da contratação, feita pelos administradores da Companhia, da empresa
especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, sociedade estabelecida na
cidade do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Wilson 231 – 22º e 25º andares, inscrita no
Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº 49.928.567/0002-00,
registrada originariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob
o nº 11.609/O-8 “F” RJ, doravante designada de “Empresa Especializada”, para elaboração dos
laudos de avaliação, a valor contábil, dos acervos líquidos da NTE – Nordeste Transmissora de
Energia S.A. (“NTE”) e UNISA - União de Transmissoras de Energia Elétrica Holding S.A.
(“UNISA”), doravante designadas em conjunto de INCORPORADAS, bem como dos laudos de
avaliação, a valor contábil, dos acervos líquidos da STE Sul Transmissora de Energia S.A.
(“STE”) e ATE Transmissora de Energia S.A. (“ATE”), laudos estes que tem como data-base
30 de novembro de 2012 (“Data-Base”), conforme constantes do Anexo II à presente Ata
(“Laudos de Avaliação”);
2) Aprovação dos Laudos de Avaliação da NTE, UNISA, STE e ATE, elaborados pela empresa
especializada retro qualificada;
3) Aprovação do “Protocolo e Justificação de Incorporação da NTE – Nordeste Transmissora de
Energia S.A. e UNISA - União de Transmissoras de Energia Elétrica Holding S.A. pela
Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.”, celebrado em 13 de dezembro de 2012
(“Protocolo e Justificação”), conforme constante do Anexo III à presente Ata;
4) Aprovação da incorporação das INCORPORADAS pela Companhia, nos termos do Protocolo e
Justificação (“Incorporação”), bem como ratificação das respectivas aprovações obtidas em
assembleias gerais extraordinárias realizadas por controladas da Companhia, as quais
deliberaram sobre: (i) a Incorporação das INCORPORADAS pela Companhia; e (ii) a incorporação
da STE e ATE pela UNISA ;
5) Autorização para a Administração da Companhia praticar todos os atos necessários à
implementação da Incorporação.
DELIBERAÇÕES: O(s) acionista(s) presente(s), por maioria de votos, com a abstenção do
acionista National Pension Service em todos os itens, bem como a abstenção do acionista The
Master Trust Bank of Japan, LTD. A Trustee for Pinebridge Emerging Markets Equity Mother
FD II nos itens 3 e 4, deliberaram o quanto segue:
1) Ratificar a contratação da Empresa Especializada efetuada pela administração da Companhia,
ad referendum desta assembleia, para elaborar os Laudos de Avaliação;
2) Aprovar os Laudos de Avaliação, os quais apresentaram os seguintes resultados:
Sociedade
Acervo Líquido
NTE
R$311.562.753,87
UNISA
R$1.669.802.298,18
(1)
STE
R$178.956.467,98
ATE (1)
R$382.174.672,87
(1)
Foram nesta data previamente incorporadas pela UNISA.
3) Aprovar integralmente o Protocolo e Justificação;
4) Aprovar a Incorporação da NTE e UNISA pela Companhia, com consequente extinção das
INCORPORADAS, sendo estas sucedidas em todos os seus direitos e obrigações pela Companhia,
bem como ratificar as aprovações obtidas em assembleias gerais extraordinárias realizadas nesta
data por controladas da Companhia, as quais deliberaram sobre: (i) a incorporação da STE e
ATE pela UNISA; e (ii) a Incorporação das INCORPORADAS pela Companhia.
4.1 Em consequência da Incorporação pela Companhia de NTE e UNISA, a participação
detida pela Companhia nessas sociedades será extinta, sem qualquer aumento de capital na
Companhia, vez que UNISA e NTE são suas subsidiárias integrais. Assim, o valor
correspondente aos investimentos avaliados de acordo com equivalência patrimonial detidos por
TAESA e o valor justo alocado na aquisição da NTE e UNISA (atualmente integrante do saldo
de investimento da Companhia) serão convertidos em novos ativos e passivos dentro de seu
balanço patrimonial, nos termos do Protocolo e Justificação.
4.2 Tendo em vista que não haverá aumento do capital social da Companhia, não se faz
necessária a alteração do Estatuto Social da Companhia; e
5) Autorizar os Diretores da Companhia a praticarem todos os demais atos necessários às
Incorporações ora aprovadas, bem como conferir aos mesmos os mais amplos poderes para
representar a Companhia perante as autoridades públicas federais, estaduais ou municipais,
incluindo Juntas Comerciais, secretarias federais, estaduais ou municipais, em qualquer
documento referente à formalização da referida Incorporação, especialmente quanto ao
arquivamento e publicação dos atos societários, assim como a promoção das averbações
necessárias junto aos registros públicos competentes;
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a assembleia, da qual se
lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi por todos assinada.
___________________________________
Patrick Mc Dougall Sterea
Presidente
____________________________________
Carlos Henrique Cordeiro Finholdt
Secretário
Acionistas:
___________________________________
Cemig Geração e Transmissão S.A.
p. Carlos Henrique Cordeiro Finholdt
____________________________________
Fundo de Investimento em Participações Coliseu
p. Patrick Mc Dougall Sterea
____________________________________
HOUR-GLASS EMERGING MARKETS SHARES SECTOR TRUST; BLACKROCK
KOREA LATIN AMERICAN FUND-MASTER; TG INVESTMENT FUNDS PLC;
BOMBARDIER TRUST (US) MASTER TRUST; FLEXSHARES MORNINGSTAR EM
MARKETS FACTOR TILT INDEX FUND; FSS TRUSTEE CORPORATION;
JNL/BROOKFIELD GLOBAL; INFRASTRUCTURE FUND; MFS UTILITIES FUND;
NORGES BANK; ROCHE DIAGNOSTICS CORPORATION CASH ACCUMULATION
PLAN; SBC MASTER PENSION TRUST; SOUTHERN COMPANY SYSTEM MASTER
RETIREMENT TRUST; T. ROWE PRICE RETIREMENT DATE TRUST; T.ROWE PRICE
FUNDS SICAV; T.ROWE PRICE GLOBAL INFRASTRUCTURE FUND; T.ROWE PRICE
INTERNATIONAL DISCOVERY FUND; T.ROWE PRICE INTERNATIONAL FUNDS:
T.ROWE PRICE LATIN AMERICA FUND; T.ROWE PRICE REAL ASSETS FUND, INC;
ALASKA PERMANENT FUND; ARTHA MASTER ERISA FUND LLC; ARTHA MASTER
FUND LLC; AXA WORLD FUNDS; AXA WORLD FUNDS - FRAMLINGTON
EMERGING MARKETS; BMO GLOBAL INFRASTRUCTURE FUND; BNY MELLON
GLOBAL FUNDS, PLC; BNY MELLON INV FUNDS NEWTON EMERGING INCOME
FUND; CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD; CF MACQUARIE GLOBAL
INFRASTRUCTURE SECURITIES FUND; CITY OF NEW YORK DEFERRED
COMPENSATION PLAN; COHEN & STEERS GLOBAL INFRASTRUCTURE FUND,
INC.; COHEN & STEERS INC.; COHEN & STEERS INFRASTRUCTURE FUND, INC.;
COMMONWEALTH GLOBAL INFRASTRUCTURE FUND 3; CORNELL UNIVERSITY;
DELAWARE GROUP GLOBAL & INTERNATIONAL FUNDS - DELAWARE
MACQUARIE GLOBAL INFRASTRUCTURE FUND; DELAWARE INVESTMENTS
COLLECTIVE INVESTMENTS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST; DELAWARE
POOLED TRUST - THE EMERGING MARKETS PORTFOLIO; DUKE POWER CO
EMPLOYEE RETIREMENT PLAN; EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA
BOARD OF PENSIONS; FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND; FRONTIERS
EMERGING MARKETS EQUITY POOL; IVY FUNDS VIP GLOBAL BOND; IVY
GLOBAL BOND FUND; JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD AS TR F STB GS GL
HIGH DIV EQ MOTHER F; JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD RE: STB
EMERGING MARKETS HIGH DIVIDEND EQUITY MOTHER FUND; JOHN DEERE
PENSION TRUST; JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST UTILITIES
TRUST; KODAK RETIREMENT INCOME PLAN; LEGG MASON EMERGING MARKET
TRUST (AUSTRALIA); LEGG MASON GLOBAL FUNDS FCP (LUXEMBOURG); LEGG
MASON PART EQ T- LEGG MASON ESEMPLIA EM MK EQ F; MACQUARIE GLOBAL
INFRASTRUCTURE TOTAL RETURN FUND, INC; MACQUARIE INTERNATIONAL
INFRASTRUCTURE SECURITIES FUND; MAGNA UMBRELLA FUND PLC; MAINSTAY
VP MFS UTILITIES PORTFOLIO; MANULIFE GLOBAL FUND; MFS EMERGING
MARKETS EQUITY FUND; MFS HERITAGE TRUST COMPANY COLLECTIVE
INVESTMENT TRUST; MFS INSTITUTIONAL TRUSTS (CANADA) - MFS EMERGING
MARKETS EQUITY FUND; MFS LATIN AMERICAN EQUITY FUND; MFS MERIDIAN
FUNDS - EMERGING MARKETS EQUITY FUND; MFS MERIDIAN FUNDS - LATIN
AMERICAN EQUITY FUND; MGI FUNDS PLC; MONDRIAN ALL COUNTRIES WORLD
EX-US EQUITY FUND, L.P.; MONDRIAN EMERGING MARKETS EQUITY FUND, LP;
NATIONAL PENSION SERVICE; NEWTON GLOBAL HIGHER INCOME FUND;
NORTHWESTERN MUTUAL SERIES FUND, INC. - EMERGING MARKETS EQUITY
PORTFOLIO; NUVEEN GLOBAL INVESTORS FUND, PLC - NUVEEN GLOBAL
INFRASTRUCTURE FUND; NUVEEN INTERNATIONAL SELECT FUND; NUVEEN
REAL ASSET INCOME AND GROWTH FUND; NUVEEN REAL ASSET INCOME FUND;
PACE INTERNATIONAL EMERGING MARKETS EQUITY INVESTMENTS; PG&E
CORPORATION RETIREMENT MASTER TRUST; PICTET - EMERGING MARKETS;
PICTET - HIGH DIVIDEND SELECTION; PICTET GLOBAL SELECTION FUND GLOBAL GROWING MARKET FUND; PICTET GLOBAL SELECTION FUND - GLOBAL
HIGH YIELD UTILITIES EQUITY FUND; PICTET GLOBAL SELECTION FUNDGLOBAL UTILITIES EQ CURRENCY HEDGED FUND; PICTET GLOBAL SELECTION
FUND - GLOBAL UTILITIES EQUITY FUND; PRINCIPAL FUNDS, INC - DIVERSIFIED
REAL ASSET FUND; PSP FOREIGN EQUITY FUND; REGIME DE RET DU PER DES
CPE ET DES GARD PRIV CONV DU Q; RENAISSANCE EMERGING MARKETS FUND;
RENAISSANCE GLOBAL INFRASTRUCTURE FUND; ROGERSCASEY TARGET
SOLUTIONS, LLC; TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS;
THE BARING EM MK UMBRELLA F, SUB F, THE BARING L AM FUND; THE MASTER
TRUST BANK OF JAPAN, LTD. A TRUSTEE FOR PINEBRIDGE EMERGING MARKETS
EQUITY MOTHER FD II; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE
OF BNY MELLON GLOBAL HIGHER INCOME EQUITY MOTHER FD; TREASURER OF
THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INVESTMENT FUND POOLED TRUST;
TRUST & CUSTODY SERVICES BANK, LTD. RE: GLOBAL INFRASTRUCTURE
EQUITY MOTHER FUND; VERIZON MASTER SAVINGS TRUST; WADDELL & REED
ADVISORS GLOBAL BOND FUND, INC; WASHINGTON STATE INVESTMENT
BOARD; WELLINGTON MANA PORT (CANADA) GLOBAL INF PORTFOLIO; WELLS
FARGO ADVANTAGE EM MARKETS EQUITY INCOME FUND;
p. George Washington Tenório Marcelino
____________________________________
Isabel Ramos Kemmelmeier
Conselheira Fiscal
____________________________________
Jônatas José Medeiros de Barcelos
Auditor Externo representando a Deloitte
Touche Tohmatsu Auditores Independentes
ANEXO I
PUBLICAÇÕES
ANEXO II
LAUDOS DE AVALIAÇÃO
ANEXO III
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA NTE – NORDESTE TRANSMISSORA DE
ENERGIA S.A. E UNISA - UNIÃO DE TRANSMISSORAS DE ENERGIA ELÉTRICA HOLDING
S.A. PELA TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.