Formulário de Referência 2015

Transcrição

FORMULÁRIO DE
REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480
de 7 de dezembro de 2009.
Maio / 2015
Histórico de reapresentações
Versão
Motivos da reapresentação
V2
Alterações dos itens 12.7, 12.12 e 17.1
9.6.2015
V3
Alteração do item 12.7
24.6.2015
V4
Alterações dos itens 12.7 e 12.12
10.7.2015
V5
31.7.2015
V6
8.10.2015
V7
Alterações dos itens 12.6,12.7,12.8,12.10 e 12.12
26.10.2015
V8
11.11.2015
V9
18.11.2015
V11
Ofício 479/2015 – Alterações dos itens: 4.1, 4.3, 5.2.e, 10.8, 10.9,
13.1.b.i.a, 13.3 e 13.5
V12
Alterações dos itens 12.6,12.8 e 12.12
V13
Alterações dos itens 5.2.e e 13.9
21.01.2016
V14
05.02.2016
V15
Alterações dos itens 12.6, 12.7, 12.8 e 12.12
18.03.2016
V16
Alteração do item 17
22.03.2016
V17
Alterações dos itens 12.6,12.8,12.10, 12.12 e 17.1
31.3.2016
V18
11.4.2016
V19
26.4.2016
V20
4.5.2016
V21
18.5.2016
V10
Data de alteração
02.12.2015
23.12.2015
7.1.2016
Sumário
1. RESPONSABILIDADE PELO FORMULÁRIO .............................................................................................. 5
1.1. DECLARAÇÃO E IDENTIFICAÇÃO DOS RESPONSÁVEIS.............................................................................................................. 5
2. AUDITORES INDEPENDENTES ................................................................................................................... 6
2.1/2.2 - IDENTIFICAÇÃO E REMUNERAÇÃO DOS AUDITORES ....................................................................................................... 6
2.3 - OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES ................................................................................................................................ 6
3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS ..................................................................................... 7
3.1 - INFORMAÇÕES FINANCEIRAS – CONSOLIDADO ................................................................................................................... 7
3.2 - MEDIÇÕES NÃO CONTÁBEIS ............................................................................................................................................ 7
3.3 - EVENTOS SUBSEQUENTES ÀS ÚLTIMAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS .................................................................................... 7
3.4 - POLÍTICA DE DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS....................................................................................................................... 8
3.5 - DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS E RETENÇÃO DE LUCRO LÍQUIDO ............................................................................................. 9
3.6 - DECLARAÇÃO DE DIVIDENDOS À CONTA DE LUCROS RETIDOS OU RESERVAS ............................................................................. 11
3.7 - NÍVEL DE ENDIVIDAMENTO ........................................................................................................................................... 11
3.8 - OBRIGAÇÕES DE ACORDO COM A NATUREZA E PRAZO DE VENCIMENTO ................................................................................. 11
3.9 - OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES .............................................................................................................................. 11
4. FATORES DE RISCO .................................................................................................................................. 12
4.1 - DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO ................................................................................................................................ 12
4.2 - COMENTÁRIOS SOBRE EXPECTATIVAS DE ALTERAÇÕES NA EXPOSIÇÃO AOS FATORES DE RISCO..................................................... 19
4.3 - PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU ARBITRAIS NÃO SIGILOSOS E RELEVANTES ............................................................ 20
4.4 - PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU ARBITRAIS NÃO SIGILOSOS CUJAS PARTES CONTRÁRIAS SEJAM ADMINISTRADORES, EXADMINISTRADORES, CONTROLADORES, EX-CONTROLADORES OU INVESTIDORES .............................................................................. 25
4.5 - PROCESSOS SIGILOSOS RELEVANTES................................................................................................................................ 25
4.6 - PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU ARBITRAIS REPETITIVOS OU CONEXOS, NÃO SIGILOSOS E RELEVANTES EM CONJUNTO.... 25
4.7 - OUTRAS CONTINGÊNCIAS RELEVANTES ............................................................................................................................ 26
4.8 - REGRAS DO PAÍS DE ORIGEM E DO PAÍS EM QUE OS VALORES MOBILIÁRIOS ESTÃO CUSTODIADOS ................................................ 26
5. RISCO DE MERCADO ................................................................................................................................. 27
5.1 - DESCRIÇÃO DOS PRINCIPAIS RISCOS DE MERCADO ............................................................................................................. 27
5.2 - DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS DE MERCADO ................................................................................. 31
5.3 - ALTERAÇÕES SIGNIFICATIVAS NOS PRINCIPAIS RISCOS DE MERCADO ...................................................................................... 36
6. HISTÓRICO DO EMISSOR .......................................................................................................................... 37
6.1 / 6.2 / 6.4 - CONSTITUIÇÃO DO EMISSOR, PRAZO DE DURAÇÃO E DATA DE REGISTRO NA CVM ................................................... 37
6.3 - BREVE HISTÓRICO ....................................................................................................................................................... 37
6.5 - PRINCIPAIS EVENTOS SOCIETÁRIOS OCORRIDOS NO EMISSOR, CONTROLADAS OU COLIGADAS ..................................................... 38
6.6 - INFORMAÇÕES DE PEDIDO DE FALÊNCIA FUNDADO EM VALOR RELEVANTE OU DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL ........... 41
7. ATIVIDADES DO EMISSOR ........................................................................................................................ 43
7.1 - DESCRIÇÃO DAS ATIVIDADES DO EMISSOR E SUAS CONTROLADAS.......................................................................................... 43
7.2 - INFORMAÇÕES SOBRE SEGMENTOS OPERACIONAIS ............................................................................................................ 43
7.3 - INFORMAÇÕES SOBRE PRODUTOS E SERVIÇOS RELATIVOS AOS SEGMENTOS OPERACIONAIS ........................................................ 47
7.4 - CLIENTES RESPONSÁVEIS POR MAIS DE 10% DA RECEITA LÍQUIDA TOTAL ................................................................................ 69
7.5 - EFEITOS RELEVANTES DA REGULAÇÃO ESTATAL NAS ATIVIDADES ........................................................................................... 69
7.6 - RECEITAS RELEVANTES PROVENIENTES DO EXTERIOR .......................................................................................................... 91
7.7 - EFEITOS DA REGULAÇÃO ESTRANGEIRA NAS ATIVIDADES ..................................................................................................... 91
7.8 - RELAÇÕES DE LONGO PRAZO RELEVANTES........................................................................................................................ 92
8. GRUPO ECONÔMICO ................................................................................................................................. 93
8.1 - DESCRIÇÃO DO GRUPO ECONÔMICO .............................................................................................................................. 93
8.2 - ORGANOGRAMA DO GRUPO ECONÔMICO....................................................................................................................... 97
8.3 - OPERAÇÕES DE REESTRUTURAÇÃO ................................................................................................................................. 97
9. ATIVOS RELEVANTES ............................................................................................................................... 98
9.1 - BENS DO ATIVO NÃO-CIRCULANTE RELEVANTES – OUTROS .................................................................................................. 98
10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES ........................................................................................................ 100
10.1 - CONDIÇÕES FINANCEIRAS E PATRIMONIAIS GERAIS ........................................................................................................ 100
10.2 - RESULTADO OPERACIONAL E FINANCEIRO .................................................................................................................... 121
10.3 - EVENTOS COM EFEITOS RELEVANTES, OCORRIDOS E ESPERADOS, NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ..................................... 124
10.4 - MUDANÇAS SIGNIFICATIVAS NAS PRÁTICAS CONTÁBEIS - RESSALVAS E ÊNFASES NO PARECER DO AUDITOR ................................ 124
10.5 - POLÍTICAS CONTÁBEIS CRÍTICAS ................................................................................................................................. 127
10.6 - CONTROLES INTERNOS RELATIVOS À ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - GRAU DE EFICIÊNCIA E DEFICIÊNCIA E
RECOMENDAÇÕES PRESENTES NO RELATÓRIO DO AUDITOR ....................................................................................................... 130
10.7 - DESTINAÇÃO DE RECURSOS DE OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO E EVENTUAIS DESVIOS.................................................... 131
10.8 - ITENS RELEVANTES NÃO EVIDENCIADOS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ...................................................................... 131
10.9 - COMENTÁRIOS SOBRE ITENS NÃO EVIDENCIADOS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS.......................................................... 132
10.10 - PLANO DE NEGÓCIOS ............................................................................................................................................ 133
10.11 - OUTROS FATORES COM INFLUÊNCIA RELEVANTE ......................................................................................................... 133
11. PROJEÇÕES ........................................................................................................................................... 134
11.1 - PROJEÇÕES DIVULGADAS E PREMISSAS ........................................................................................................................ 134
11.2 - ACOMPANHAMENTO E ALTERAÇÕES DAS PROJEÇÕES DIVULGADAS ................................................................................... 136
12. ASSEMBLEIA E ADMINISTRAÇÃO ....................................................................................................... 138
12.1 DESCRIÇÃO DA ESTRUTURA ADMINISTRATIVA ................................................................................................................. 138
12.2 - REGRAS, POLÍTICAS E PRÁTICAS RELATIVAS ÀS ASSEMBLEIAS GERAIS .................................................................................. 144
12.3 - DATAS E JORNAIS DE PUBLICAÇÃO DAS INFORMAÇÕES EXIGIDAS PELA LEI Nº 6.404/76........................................................ 147
12.4 - REGRAS, POLÍTICAS E PRÁTICAS RELATIVAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ................................................................... 148
12.5 - DESCRIÇÃO DA CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA PARA RESOLUÇÃO DE CONFLITOS POR MEIO DE ARBITRAGEM............................... 150
12.6 / 8 - COMPOSIÇÃO E EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL DA ADMINISTRAÇÃO E DO CONSELHO FISCAL. ................................................ 150
12.7 - COMPOSIÇÃO DOS COMITÊS ESTATUTÁRIOS, BEM COMO DOS COMITÊS DE AUDITORIA, DE RISCO, FINANCEIRO E DE REMUNERAÇÃO,
AINDA QUE TAIS COMITÊS OU ESTRUTURAS NÃO SEJAM ESTATUTÁRIOS........................................................................................ 150
12.9 - EXISTÊNCIA DE RELAÇÃO CONJUGAL, UNIÃO ESTÁVEL OU PARENTESCO ATÉ O SEGUNDO GRAU RELACIONADAS A ADMINISTRADORES DO
EMISSOR, CONTROLADAS E CONTROLADORES. ........................................................................................................................ 150
12.10 - RELAÇÕES DE SUBORDINAÇÃO, PRESTAÇÃO DE SERVIÇO OU CONTROLE MANTIDAS, NOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS, ENTRE
ADMINISTRADORES E CONTROLADAS, CONTROLADORES E OUTROS. ............................................................................................ 150
12.12. - OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES. ...................................................................................................................... 150
12.11 - ACORDOS, INCLUSIVE APÓLICES DE SEGUROS, PARA PAGAMENTO OU REEMBOLSO DE DESPESAS SUPORTADAS PELOS
ADMINISTRADORES .......................................................................................................................................................... 482
12.12. FORNECER OUTRAS INFORMAÇÕES QUE O EMISSOR JULGUE RELEVANTES: ....................................................................... 483
13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ....................................................................................... 503
13.1 - DESCRIÇÃO DA POLÍTICA OU PRÁTICA DE REMUNERAÇÃO, INCLUSIVE DA DIRETORIA NÃO ESTATUTÁRIA .................................... 503
13.2 - REMUNERAÇÃO TOTAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA ESTATUTÁRIA E CONSELHO FISCAL ................................ 509
13.3 - REMUNERAÇÃO VARIÁVEL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA ESTATUTÁRIA E CONSELHO FISCAL ............................ 512
13.4 - PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA ESTATUTÁRIA ......................... 514
13.5 - PARTICIPAÇÕES EM AÇÕES, COTAS E OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS CONVERSÍVEIS, DETIDAS POR ADMINISTRADORES E CONSELHEIROS
FISCAIS – POR ÓRGÃO ....................................................................................................................................................... 515
13.6 - REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA ................................... 515
13.7 - INFORMAÇÕES SOBRE AS OPÇÕES EM ABERTO DETIDAS PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E PELA DIRETORIA ESTATUTÁRIA ...... 515
13.8 - OPÇÕES EXERCIDAS E AÇÕES ENTREGUES RELATIVAS À REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA
DIRETORIA ESTATUTÁRIA .................................................................................................................................................... 515
13.9 - INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS PARA A COMPREENSÃO DOS DADOS DIVULGADOS NOS ITENS 13.6 A 13.8 - MÉTODO DE PRECIFICAÇÃO
DO VALOR DAS AÇÕES E DAS OPÇÕES .................................................................................................................................... 515
13.10 - INFORMAÇÕES SOBRE PLANOS DE PREVIDÊNCIA CONFERIDOS AOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E AOS DIRETORES
ESTATUTÁRIOS ................................................................................................................................................................. 515
13.11 - REMUNERAÇÃO INDIVIDUAL MÁXIMA, MÍNIMA E MÉDIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA E DO
CONSELHO FISCAL............................................................................................................................................................. 516
13.12 - MECANISMOS DE REMUNERAÇÃO OU INDENIZAÇÃO PARA OS ADMINISTRADORES EM CASO DE DESTITUIÇÃO DO CARGO OU DE
APOSENTADORIA .............................................................................................................................................................. 517
13.13 - PERCENTUAL NA REMUNERAÇÃO TOTAL DETIDO POR ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL QUE SEJAM PARTES
RELACIONADAS AOS CONTROLADORES .................................................................................................................................. 517
13.14 - REMUNERAÇÃO DE ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, AGRUPADOS POR ÓRGÃO, RECEBIDA POR QUALQUER
RAZÃO QUE NÃO A FUNÇÃO QUE OCUPAM ............................................................................................................................ 517
13.15 - REMUNERAÇÃO DE ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL RECONHECIDA NO RESULTADO DE CONTROLADORES,
DIRETOS OU INDIRETOS, DE SOCIEDADES SOB CONTROLE COMUM E DE CONTROLADAS DO EMISSOR .................................................. 518
13.16 - OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES ........................................................................................................................ 518
14. RECURSOS HUMANOS .......................................................................................................................... 519
14.1 - DESCRIÇÃO DOS RECURSOS HUMANOS........................................................................................................................ 519
14.2 - ALTERAÇÕES RELEVANTES - RECURSOS HUMANOS......................................................................................................... 521
14.3 - DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DOS EMPREGADOS ....................................................................................... 521
14.4 - DESCRIÇÃO DAS RELAÇÕES ENTRE O EMISSOR E SINDICATOS ............................................................................................ 522
15. CONTROLE .............................................................................................................................................. 523
15.1 / 15.2 - POSIÇÃO ACIONÁRIA ..................................................................................................................................... 523
15.3 - DISTRIBUIÇÃO DE CAPITAL ........................................................................................................................................ 527
15.4 - ORGANOGRAMA DOS ACIONISTAS ............................................................................................................................. 527
15.5 - ACORDO DE ACIONISTAS ARQUIVADO NA SEDE DO EMISSOR OU DO QUAL O CONTROLADOR SEJA PARTE ................................... 527
15.6 - ALTERAÇÕES RELEVANTES NAS PARTICIPAÇÕES DOS MEMBROS DO GRUPO DE CONTROLE E ADMINISTRADORES DO EMISSOR ........ 527
15.7 - OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES .......................................................................................................................... 527
16. TRANSAÇÕES PARTES RELACIONADAS ........................................................................................... 528
16.1 - DESCRIÇÃO DAS REGRAS, POLÍTICAS E PRÁTICAS DO EMISSOR QUANTO À REALIZAÇÃO DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS528
16.2 - INFORMAÇÕES SOBRE AS TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ................................................................................. 528
16.3 - IDENTIFICAÇÃO DAS MEDIDAS TOMADAS PARA TRATAR DE CONFLITOS DE INTERESSES E DEMONSTRAÇÃO DO CARÁTER ESTRITAMENTE
COMUTATIVO DAS CONDIÇÕES PACTUADAS OU DO PAGAMENTO COMPENSATÓRIO ADEQUADO ....................................................... 533
17. CAPITAL SOCIAL.................................................................................................................................... 534
17.1 - INFORMAÇÕES SOBRE O CAPITAL SOCIAL ..................................................................................................................... 534
17.2 - AUMENTOS DO CAPITAL SOCIAL................................................................................................................................. 534
17.3 - INFORMAÇÕES SOBRE DESDOBRAMENTOS, GRUPAMENTOS E BONIFICAÇÕES DE AÇÕES ......................................................... 536
17.4 - INFORMAÇÕES SOBRE REDUÇÕES DO CAPITAL SOCIAL..................................................................................................... 536
18. VALORES MOBILIÁRIOS ....................................................................................................................... 537
18.1 - DIREITOS DAS AÇÕES ............................................................................................................................................... 537
18.2 - DESCRIÇÃO DE EVENTUAIS REGRAS ESTATUTÁRIAS QUE LIMITEM O DIREITO DE VOTO DE ACIONISTAS SIGNIFICATIVOS OU QUE OS
OBRIGUEM A REALIZAR OFERTA PÚBLICA ............................................................................................................................... 538
18.3 - DESCRIÇÃO DE EXCEÇÕES E CLÁUSULAS SUSPENSIVAS RELATIVAS A DIREITOS PATRIMONIAIS OU POLÍTICOS PREVISTOS NO ESTATUTO538
18.4 - VOLUME DE NEGOCIAÇÕES E MAIORES E MENORES COTAÇÕES DOS VALORES MOBILIÁRIOS NEGOCIADOS.................................. 538
18.5 - DESCRIÇÃO DOS OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS ............................................................................................. 539
18.6 - MERCADOS BRASILEIROS EM QUE VALORES MOBILIÁRIOS SÃO ADMITIDOS À NEGOCIAÇÃO .................................................... 542
18.7 - INFORMAÇÃO SOBRE CLASSE E ESPÉCIE DE VALOR MOBILIÁRIO ADMITIDA À NEGOCIAÇÃO EM MERCADOS ESTRANGEIROS............. 542
18.8 - OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO EFETUADAS PELO EMISSOR OU POR TERCEIROS, INCLUINDO CONTROLADORES E SOCIEDADES
COLIGADAS E CONTROLADAS, RELATIVAS A VALORES MOBILIÁRIOS DO EMISSOR ............................................................................ 543
18.9 - DESCRIÇÃO DAS OFERTAS PÚBLICAS DE AQUISIÇÃO FEITAS PELO EMISSOR RELATIVAS A AÇÕES DE EMISSÃO DE TERCEIROS ............ 543
18.10 - OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES ........................................................................................................................ 544
19. PLANOS DE RECOMPRA/TESOURARIA .............................................................................................. 572
19.1 - INFORMAÇÕES SOBRE PLANOS DE RECOMPRA DE AÇÕES DO EMISSOR................................................................................ 572
19.2 - MOVIMENTAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS MANTIDOS EM TESOURARIA......................................................................... 573
19.3 - INFORMAÇÕES SOBRE VALORES MOBILIÁRIOS MANTIDOS EM TESOURARIA NA DATA DE ENCERRAMENTO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL ...... 575
19.4 OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES............................................................................................................................ 575
20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO ................................................................................................................. 576
20.1 - INFORMAÇÕES SOBRE A POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ..................................................................... 576
21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO .................................................................................................................. 578
21.1 - DESCRIÇÃO DAS NORMAS, REGIMENTOS OU PROCEDIMENTOS INTERNOS RELATIVOS À DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES ............... 578
21.2 - DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE E DOS PROCEDIMENTOS RELATIVOS À MANUTENÇÃO DE SIGILO
SOBRE INFORMAÇÕES RELEVANTES NÃO DIVULGADAS .............................................................................................................. 578
21.3 - ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA IMPLEMENTAÇÃO, MANUTENÇÃO, AVALIAÇÃO E FISCALIZAÇÃO DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO
DE INFORMAÇÕES ............................................................................................................................................................ 579
22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS .......................................................................................................... 580
22.1 - AQUISIÇÃO OU ALIENAÇÃO DE QUALQUER ATIVO RELEVANTE QUE NÃO SE ENQUADRE COMO OPERAÇÃO NORMAL NOS NEGÓCIOS DO
EMISSOR ........................................................................................................................................................................ 580
22.2 - ALTERAÇÕES SIGNIFICATIVAS NA FORMA DE CONDUÇÃO DOS NEGÓCIOS DO EMISSOR ........................................................... 580
22.3 - CONTRATOS RELEVANTES CELEBRADOS PELO EMISSOR E SUAS CONTROLADAS NÃO DIRETAMENTE RELACIONADOS COM SUAS
ATIVIDADES OPERACIONAIS ................................................................................................................................................ 580
1. Responsabilidade pelo Formulário
1. Responsabilidade pelo Formulário
1.1. Declaração e Identificação dos responsáveis
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário: Luiz Carlos Trabuco Cappi
Cargo do responsável: Diretor Presidente
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário: Luiz Carlos Angelotti
Cargo do responsável: Diretor de Relações com Investidores
Os diretores acima qualificados declaram que:
a) reviram o formulário de referência;
b) todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em
especial aos artigos 14 a 19; e
c) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação
econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários
por ele emitidos.
5 – Formulário de Referência – 2015
2. Auditores independentes
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
Identificação e remuneração dos Auditores
Possui auditor?
Sim
Código CVM
418-9
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razão social
KPMG Auditores Independentes
CPF/CNPJ
57.755.217/0022-53
Período de prestação de serviço
21/03/2011
Descrição do serviço contratado
Os trabalhos relativos ao exercício de 2014, contemplam: (i) Auditoria das
demonstrações contábeis das empresas e fundos da Organização Bradesco; (ii)
Relatórios regulamentares para atendimento ao Banco Central do Brasil e CVM; e (iii)
Outros serviços prestados pelos auditores externos (diagnóstico de sistema e
compilação de informações de TI e treinamentos).
Outros serviços prestados pelos auditores externos (procedimentos pré-acordados para
revisões de informações financeiras, de sorteios, revisão e diagnóstico de sistema e
revisões fiscais).
Outros Serviços são representados por procedimentos pré-acordados para revisões de
informações financeiras e de controles e assistência no atendimento de requerimentos
relacionados a assuntos fiscais, diagnósticos de processos e tecnologia e
treinamentos.
Montante total da remuneração dos
auditores independentes segregado por
serviço
Trabalhos contratados relacionados à auditoria em 2014: R$ 27.782 mil
Outros Serviços: R$ 1.181 mil
Total: R$ 28.963 mil
Outros Serviços: R$ 926 mil
Outros Serviços: R$ 891 mil
Justificativa da substituição
Não Aplicável
Razão apresentada pelo auditor em caso
da discordância da justificativa do
Não Aplicável
emissor
Período de prestação de serviço
21/03/2011
Nome responsável técnico
Cláudio Rogélio Sertório
CPF
094.367.598-78
Endereço
Av. Dionysia Alves Barreto, 500 - Conj. 1001, 10º andar, Centro, Osasco, SP, Brasil,
CEP 06086- 050, Telefone (011) 2856-5300, e-mail: [email protected]
2.3 - Outras informações relevantes
Não existem outras informações que julgamos relevantes.
3. Informações financeiras selecionadas
3.1 - Informações Financeiras – Consolidado
(De acordo com as Normas Internacionais de
Contabilidade – IFRS) Em R$
Patrimônio Líquido
Exercício Social
Exercício Social
Exercício Social
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012
82.291.805.000,00
72.102.926.000,00
71.346.390.000,00
Ativo Total
930.451.016.000,00
838.301.614.000,00
799.540.624.000,00
Rec.Liq./Rec.Intermed.Fin./Prem.Seg.Ganhos
172.800.179.000,00
153.586.386.000,00
136.397.295.000,00
Resultado Bruto
19.330.791.000,00
14.319.169.000,00
15.441.448.000,00
Resultado Líquido
15.416.478.000,00
12.486.138.000,00
11.351.694.000,00
4.195.390.559
4.196.509.159
3.817.372.781
19,61
17,18
18,69
3,67
2,98
2,97
Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)
Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidades)
Resultado Líquido por Ação
3.2 - Medições não contábeis
Não foram divulgadas no decorrer do último exercício social medições não contábeis.
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
Não há eventos subsequentes, que requeiram ajustes ou divulgações, para as demonstrações
contábeis consolidadas encerradas em 31 de dezembro de 2014.
3.4 - Política de destinação dos resultados
Destinação do Resultado
(R$ mil)
2014
2013
2012
Reserva Legal
A destinação de parcela do lucro líquido para a reserva legal é determinada pelo Artigo 193
da Lei nº 6.404/76 e tem por fim assegurar a integridade do capital social, somente podendo
ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital.
Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra
destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do
capital social.
A reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício em que o saldo dessa reserva,
acrescido do montante das reservas de capital de que trata o § 1º do Artigo 182, exceder de
30% (trinta por cento) do capital social.
A) Regras
Lucros
sobre
retenção
Reservas Estatutárias
O Artigo 194 da Lei nº 6.404/76 regula a criação das reservas estatutárias. Conforme aquele
dispositivo legal, o estatuto social da companhia pode criar reservas desde que, para cada
uma:
de - indique, de modo preciso e completo, a sua finalidade;
- fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à
sua constituição; e
- estabeleça o limite máximo da reserva.
Em consonância com a legislação, o Artigo 28 do Estatuto Social estabelece que o saldo do
lucro líquido, verificado após todas as destinações estatutárias, terá a destinação proposta
pela Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração e deliberada em Assembleia Geral,
podendo ser destinado 100% (cem por cento) às Reservas de Lucros - Estatutária, visando à
manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações
ativas da Sociedade, até atingir o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do valor do
capital
social
integralizado.
Na hipótese da proposta da Diretoria sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do
exercício conter previsão de distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre o
capital próprio em montante superior ao dividendo obrigatório estabelecido no Artigo 27,
inciso III, do estatuto social, e/ou retenção de lucros nos termos do Artigo 196 da Lei nº
6.404/76, o saldo do lucro líquido para fins de constituição desta reserva será determinado
após a dedução integral dessas destinações.
Lucro Líquido do
Exercício
Reserva Legal
Valores das
Retenções de
Lucros (R$ Mil)
Reservas
Estatutárias
Juros sobre o
Capital Próprio
Bruto
Dividendos
15.088.818
12.011.028
11.381.244
754.442
600.551
569.062
9.279.796
7.332.569
6.917.184
3.595.008
3.224.050
3.261.307
1.459.572
853.858
633.691
Com o advento da Lei nº 9.249/95, que entrou em vigor em 1º de janeiro de 1996, as
companhias podem pagar juros sobre o capital próprio a seus acionistas, a serem imputados,
líquidos do Imposto de Renda na Fonte, ao valor do dividendo mínimo obrigatório.
B) Regras sobre distribuição de
dividendos
Dividendo Mínimo Obrigatório
De acordo com o inciso III do Artigo 27 do Estatuto Social do Bradesco, é assegurado aos
acionistas, em cada exercício, a título de dividendo mínimo obrigatório, 30% (trinta por cento)
do lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos incisos
I, II e III do Artigo 202 da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações).
Portanto, o percentual mínimo de 30% (trinta por cento) estabelecido no Estatuto Social está
acima do percentual mínimo estabelecido pelo §2º do Artigo 202 da Lei nº 6.404/76, de 25%
(vinte e cinco por cento).
Acionistas Detentores de Ações Preferenciais
As ações preferenciais conferem, aos seus titulares, dividendos 10% (dez por cento) maiores
que os atribuídos às ações ordinárias (letra "b" do § 2º do Artigo 6o do Estatuto Social).
Reaplicação de Dividendos ou Juros sobre o Capital Próprio
A Reaplicação de Dividendos e/ou Juros sobre o Capital Próprio é um produto que permite ao
acionista correntista Bradesco e cadastrado na Bradesco Corretora, pessoa física ou jurídica,
investir o valor recebido, creditado em conta corrente, em novas ações (atualmente apenas
para
ações
preferenciais),
aumentando
assim
sua
participação
acionária.
O acionista tem a opção de reaplicar os dividendos mensais e/ou especiais (complementares
e intermediários). Não há limite máximo para essa reaplicação e o limite mínimo deverá ser o
suficiente para aquisição de pelo menos 1 (uma) ação.
O Bradesco distribui dividendos mensalmente desde 1970, constituindo-se na instituição
financeira brasileira pioneira na adoção dessa prática.
Dividendos Intermediários
A Diretoria, mediante aprovação do Conselho de Administração, está autorizada a declarar e
pagar dividendos intermediários, semestrais ou mensais, à conta de Lucros Acumulados ou
de Reservas de Lucros existentes (§1º do Artigo 27 do Estatuto Social).
Poderá, ainda, autorizar a distribuição de Juros sobre o Capital Próprio em substituição, total
C) Periodicidade das distribuições
ou parcial, dos dividendos intermediários (§2º do Artigo 27 do Estatuto Social).
de dividendos
Sistemática de Pagamento Mensal de Juros sobre o Capital Próprio
Para os fins previstos no Artigo 205 da Lei nº 6.404/76, são beneficiários os acionistas que se
acharem inscritos nos registros da Sociedade na data da declaração, que ocorre no primeiro
dia útil de cada mês.
Os pagamentos são feitos no primeiro dia útil do mês subsequente, por antecipação mensal
do dividendo obrigatório, mediante crédito na conta informada pelo acionista ou colocado à
disposição na Sociedade.
D)
Eventuais
restrições
à
distribuição
de
dividendos
impostas
por
legislação
ou
regulamentação especial aplicável Não há restrições quanto a distribuição de dividendos.
ao emissor, assim como contratos,
decisões judiciais, administrativas
ou arbitrais
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
Em R$
Lucro Líquido Ajustado
Exercício social
Exercício social
Exercício social
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012
14.334.377.257,19
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor
Dividendo distribuído total
Lucro líquido retido
18,512013
Montante
Pagamento
Dividendo
35,738276
16,931296
10.812.182.236,32
36,024165
16,247905
5.054.579.977,10
4.077.907.507,89
3.894.998.325,77
10.034.238.188,36
7.933.120.271,31
7.486.246.133,50
10/03/2015
10/03/2014
11/03/2013
Data da aprovação da retenção
Lucro Líquido
Retido
11.410.476.390,24
35,261943
Montante
Pagamento
Dividendo
Montante
Pagamento
Dividendo
Dividendo Obrigatório
Ordinária
300.728.662,31
06/03/2015
407.103.274,12
07/03/2014
Preferencial
329.845.144,47
06/03/2015
446.754.600,73
07/03/2014
Ordinária
395.361.818,50
18/07/2014
Ordinária
27.772.166,00
01/02/2012
27.771.118,66
01/03/2012
Ordinária
27.771.119,15
02/04/2012
Ordinária
30.548.122,94
02/05/2012
Ordinária
30.548.123,58
01/06/2012
Ordinária
30.548.156,16
02/07/2012
Ordinária
Preferencial
433.636.746,57
18/07/2014
126.971.801,08
07/03/2013
30.515.138,11
01/02/2012
Preferencial
30.515.139,12
01/03/2012
Preferencial
30.515.131,95
02/04/2012
Preferencial
33.567.653,04
02/05/2012
Preferencial
33.567.652,34
01/06/2012
Preferencial
33.567.909,69
02/07/2012
Preferencial
139.511.611,04
07/03/2013
Lucro Líquido
Montante
Retido
Juros Sobre Capital Próprio
Ordinária
39.531.550,63
Ordinária
39.531.551,09
Ordinária
39.531.551,14
Ordinária
39.531.551,29
Ordinária
39.531.551,29
Ordinária
39.531.551,90
Ordinária
39.531.551,37
Ordinária
39.531.551,67
Ordinária
39.531.551,92
Ordinária
39.531.551,66
Ordinária
39.531.550,78
Ordinária
39.531.550,89
Ordinária
1.240.120.014,11
Preferencial
43.380.016,82
Preferencial
43.380.012,76
Preferencial
43.356.859,89
Preferencial
43.356.873,37
Preferencial
43.356.889,11
Preferencial
43.356.894,27
Preferencial
43.356.895,65
Preferencial
43.356.904,78
Preferencial
43.356.914,62
Preferencial
43.356.911,44
Preferencial
43.356.908,51
Preferencial
43.356.912,06
Preferencial
1.360.179.982,23
Ordinária
Ordinária
Ordinária
Ordinária
Ordinária
Ordinária
Ordinária
Ordinária
Ordinária
Ordinária
Ordinária
Ordinária
Ordinária
Ordinária
Ordinária
Preferencial
Preferencial
Preferencial
Preferencial
Preferencial
Preferencial
Preferencial
Preferencial
Preferencial
Preferencial
Preferencial
Preferencial
Preferencial
Preferencial
Preferencial
Ordinária
Ordinária
Ordinária
Ordinária
Ordinária
Ordinária
Ordinária
Ordinária
Preferencial
Preferencial
Preferencial
Preferencial
Preferencial
Preferencial
Preferencial
Preferencial
Pagamento
Dividendo
Montante
Pagamento
Dividendo
Montante
Pagamento
Dividendo
03/02/2014
05/03/2014
01/04/2014
02/05/2014
02/06/2014
01/07/2014
01/08/2014
01/09/2014
01/10/2014
03/11/2014
01/12/2014
02/01/2015
06/03/2015
03/02/2014
05/03/2014
01/04/2014
02/05/2014
02/06/2014
01/07/2014
01/08/2014
01/09/2014
01/10/2014
03/11/2014
01/12/2014
02/01/2015
06/03/2015
35.937.603,64
35.937.604,14
35.937.604,07
197.735.649,57
39.530.680,64
39.530.680,64
39.530.680,64
197.735.649,57
39.530.680,64
39.530.680,64
39.530.680,64
39.530.680,64
39.530.680,64
39.530.157,18
677.648.939,80
39.486.014,49
39.486.024,39
39.486.019,68
217.263.210,87
43.434.852,74
43.434.852,74
43.434.852,74
217.263.210,87
43.434.852,74
43.422.952,43
43.385.899,80
43.385.899,80
43.385.899,80
43.385.376,64
743.651.060,20
01/02/2013
01/03/2013
01/04/2013
18/07/2013
02/05/2013
03/06/2013
01/07/2013
18/07/2013
01/08/2013
02/09/2013
01/10/2013
01/11/2013
02/12/2013
02/01/2014
07/03/2014
01/02/2013
01/03/2013
01/04/2013
18/07/2013
02/05/2013
03/06/2013
01/07/2013
18/07/2013
01/08/2013
02/09/2013
01/10/2013
01/11/2013
02/12/2013
02/01/2014
07/03/2014
359.402.230,90
35.939.033,05
35.938.920,88
35.938.921,36
35.937.602,29
35.937.602,69
35.937.602,90
978.863.434,93
394.946.918,22
39.492.623,41
39.491.173,57
39.486.815,71
39.486.014,43
39.486.006,57
39.486.016,92
1.075.536.565,08
18/07/2012
01/08/2012
03/09/2012
01/10/2012
01/11/2012
03/12/2012
02/01/2013
07/03/2013
18/07/2012
01/08/2012
03/09/2012
01/10/2012
01/11/2012
03/12/2012
02/01/2013
07/03/2013
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, não foram declarados dividendos a conta de lucros
retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.
3.7 - Nível de endividamento
Exercício social *
Montante total da dívida de
qualquer natureza
31/12/2014
848.159.211.000,00
Tipo de Índice
Índice de endividamento
Descrição e motivo da
utilização de outro índice
Índice de endividamento
10,3100000
-
* De acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
Exercício social 31/12/2014 (De acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS)
Tipo de Dívida
Inferior a um ano
Um a três anos
Três a cinco anos
Superior a cinco
anos
Total
Quirografárias
644.493.388.000,00
162.543.155.000,00
24.787.673.000,00
16.334.995.000,00
848.159.211.000,00
Total
644.493.388.000,00
162.543.155.000,00
24.787.673.000,00
16.334.995.000,00
848.159.211.000,00
As informações financeiras selecionadas constantes deste item referem-se às demonstrações
contábeis consolidadas.
Obs. Item 3.1: Composição da Receita Líquida – Consolidado
Em R$
Composição (De acordo com as Normas
Internacionais de Contabilidade – IFRS)
Receitas da Intermediação Financeira
2014
2013
2012
103.893.096.000,00
90.682.625.000,00
83.031.854.000,00
Receitas de Prestação de Serviços
16.759.980.000,00
14.535.723.000,00
12.757.131.000,00
Prêmios Retidos de Seguros e Planos de
Previdência
50.454.983.000,00
44.887.215.000,00
40.176.745.000,00
Resultado de Participações em Coligadas e
Joint Ventures
1.389.816.000,00
1.062.687.000,00
980.212.000,00
Outras Receitas Operacionais
3.916.996.000,00
5.914.680.000,00
2.903.630.000,00
(2.628.819.000,00)
(2.557.543.000,00)
(2.586.727.000,00)
Imposto sobre Serviços de Qualquer
Natureza - ISS
(525.671.000,00)
(489.559.000,00)
(438.987.000,00)
Contribuição ao PIS
(460.202.000,00)
(449.442.000,00)
(426.563.000,00)
Contribuição ao Cofins
TOTAL
172.800.179.000,00
153.586.386.000,00
136.397.295.000,00
Até 31 de dezembro de 2012, o Bradesco consolidava proporcionalmente suas participações em
entidades controladas em conjunto (joint venture), conforme os requisitos do IAS 31. A partir de 1º de
janeiro de 2013, o Bradesco adotou o IFRS 11 – “Joint Arrangements”, alterando assim a política contábil
das participações em negócios conjuntos para o método de equivalência patrimonial. Os efeitos da adoção
do IFRS 11 não geraram impactos significativos nas demonstrações contábeis do Bradesco e estão
refletidos em todos os períodos.
Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
Destaca-se que as demonstrações contábeis utilizadas para a política de destinação de resultados e
para a distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio, conforme itens 3.4 e 3.5, respectivamente,
foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
4. Fatores de risco
4. Fatores de risco
4.1 - Descrição dos fatores de risco
a) ao emissor
Condições adversas nos mercados de crédito e capitais podem afetar adversamente a nossa
capacidade de acessar recursos oportunamente e a custos reduzidos.
A volatilidade, incertezas nos mercados de crédito e capitais tem geralmente reduzido a liquidez,
resultando em custos elevados de captação para instituições financeiras e não financeiras. Tais condições
podem impactar nossa capacidade em substituir, oportunamente e a custos reduzidos, as obrigações que
estão vencendo e/ou o acesso a recursos para executar nossa estratégia de crescimento. Se formos
forçados a adiar aumentos de capital ou pagar taxas de juros desestimulantes a fim de obter capital, nossa
situação financeira e o resultado das operações podem sofrer um efeito adverso.
O ambiente cada vez mais competitivo crescente nos segmentos bancário e de seguros do
Brasil pode afetar negativamente as perspectivas de nossos negócios.
Os mercados para serviços financeiros, bancários e de seguros no Brasil são altamente competitivos.
Enfrentamos significativa competição de outros grandes bancos e seguradoras brasileiras e estrangeiras,
públicas e privadas, em todas as principais áreas de operação.
A concorrência aumentou como resultado das consolidações entre as instituições financeiras no
Brasil e das regulamentações do Conselho Monetário Nacional, que chamamos de “CMN”, que tornaram
mais fácil para os clientes trocarem seus recursos/negócios de bancos. A competição elevada pode nos
afetar significativa e adversamente, entre outras coisas, limitando nossa habilidade em reter e aumentar
nossa base atual de clientes e expandir nossas operações, reduzir nossas margens de lucro sobre produtos
bancários e outros produtos e serviços que oferecemos, limitando as oportunidades de investimento.
Além disso, os regulamentos brasileiros criam barreiras à entrada no mercado e não fazem distinção
entre bancos comerciais e de investimento, nacionais ou estrangeiros, e seguradoras. Consequentemente,
a presença de bancos e seguradoras estrangeiros no Brasil, alguns deles com mais recursos do que nós,
aumentou, nos últimos anos, bem como a competitividade no setor bancário e de seguros. A privatização de
bancos públicos também tornou os mercados brasileiros de serviços bancários e outros serviços financeiros
mais competitivos.
A maior competitividade pode afetar negativamente os resultados de nossos negócios e negócios em
potencial, entre outras coisas:
•
limitar nossa capacidade de aumentar nossa base de clientes e expandir nossas operações;
•
reduzir nossas margens de lucro de serviços e produtos bancários, de seguros, de arrendamento
mercantil e outros serviços e produtos oferecidos por nós; e
•
aumentar a concorrência para oportunidades de investimento estrangeiro.
Poderemos enfrentar elevação em nosso nível de atraso no pagamento de empréstimos, na
medida em que nossa carteira de empréstimos e adiantamentos amadurece.
A nossa carteira de empréstimos e adiantamentos vem crescendo substancialmente nos últimos
anos, principalmente, como resultado da expansão econômica brasileira. Qualquer aumento correspondente
no nosso nível de empréstimos e adiantamentos vencidos poderá mover-se mais lentamente que a taxa de
crescimento de empréstimos, já que, tipicamente, eles não vencem dentro de um curto espaço de tempo
após sua origem. Os níveis de empréstimos vencidos são maiores para nossos clientes pessoa física do
que para os clientes pessoa jurídica. De 2012 a 2014, o total de nossa carteira de empréstimos e
adiantamentos a clientes aumentou 20,9% e nosso nível de perda por redução ao valor recuperável
aumentou 6,1%, ocasionado, basicamente, pelo aumento da base de clientes pessoa física.
O enfraquecimento das condições econômicas no Brasil, que teve início em meados de 2008,
resultou em aumentos em nosso nível de inadimplência, especialmente, impactando nossos clientes pessoa
física, uma vez que a taxa de desemprego no Brasil começou a subir. Essa tendência piorou em 2009. Em
2010, como resultado da melhora nas condições econômicas, tivemos uma redução em nossos índices de
inadimplência, o que levou a uma pequena redução em nossa perda por redução ao valor recuperável. Em
2011, com a desaceleração global da economia, os índices de inadimplência demonstraram um leve
aumento, quando comparados a 2010. Este aumento continuou em 2012, principalmente, para operações
com pessoas físicas e pequenas e médias empresas. Em 2012, os índices de inadimplência demonstraram
4. Fatores de risco
um leve aumento, quando comparados a 2011, principalmente para operações com pessoas físicas e
pequenas e médias empresas. Em 2013, houve uma redução nos índices de inadimplência, em face do
apertamento da política monetária brasileira para controlar a inflação. Em 2014, nosso índice de
inadimplência, calculado com base em informações elaboradas de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil (“Bacen GAAP”), que considera o total das operações vencidas acima de 90 dias sobre o
total da carteira de empréstimos e adiantamentos, caiu para 3,5%, de 4,1% em 2012. Esta redução ocorreu,
principalmente nas operações com pessoa física e pequenas e médias empresas. Em 31 de dezembro de
2014, nossa perda por redução ao valor recuperável aumentou 6,4% em comparação com 31 de dezembro
de 2013, enquanto que nossa carteira de empréstimos e adiantamentos a clientes cresceu 7,8% sobre o
mesmo período.
Um crescimento rápido de empréstimos também pode reduzir o índice de empréstimos vencidos em
relação aos empréstimos totais, até que a taxa de crescimento diminua ou a carteira se torne mais madura.
Condições econômicas adversas e menor taxa de crescimento de nossos empréstimos e adiantamentos a
clientes podem resultar num aumento de nossa perda por redução ao valor recuperável dessas operações,
baixas contábeis e índice de empréstimos e adiantamentos vencidos em relação ao total de empréstimos, o
que pode ter um efeito adverso em nossos negócios, situação financeira e resultado das operações.
Perdas com nossos investimentos em títulos podem ter impacto significativo sobre os
resultados das nossas operações e são imprevisíveis.
O valor de alguns de nossos investimentos em ativos financeiros pode cair significativamente, devido
à volatilidade dos mercados financeiros, podendo variar em curtos períodos. Em 31 de dezembro de 2014,
investimentos em ativos financeiros representaram 21,4% do nosso ativo, sendo que os ganhos e as perdas
de investimentos têm tido e continuarão a ter um impacto significativo sobre os resultados das nossas
operações. Os valores desses ganhos e perdas, os quais contabilizamos à medida que os investimentos em
ativos financeiros são vendidos, ou em determinadas circunstâncias em que são marcados a mercado ou
reconhecidos a valor justo, podem oscilar substancialmente entre um período e outro. O nível de oscilação
depende, em parte, de nossas políticas de investimento e do valor justo dos ativos financeiros, que por sua
vez, pode variar consideravelmente. Não podemos prever o montante de ganhos ou perdas realizadas num
determinado período futuro, e nossa administração acredita que as variações de um período a outro não
têm valor prático de análise. Adicionalmente, quaisquer rendimentos sobre nossa carteira de investimentos
podem deixar de contribuir para o lucro líquido nos mesmos níveis que os de períodos recentes, sendo que
poderemos deixar de auferir uma valorização em nossa carteira consolidada de investimentos, ou qualquer
parcela de valorização correspondente.
As nossas atividades de negociação e transações com derivativos podem ocasionar perdas
substanciais.
Atuamos em negociações com valores mobiliários, comprando títulos de renda fixa e variável,
principalmente, para vendê-los no curto prazo, com o objetivo de gerar lucros sobre diferenças de preço de
curto prazo. Esses investimentos poderiam nos expor à possibilidade de perdas financeiras substanciais no
futuro, já que os títulos estão sujeitos a flutuações no valor e podem gerar perdas. Além disso, entramos em
transações com derivativos para administrar nossa exposição a risco cambial e de taxa de juros. Essas
transações com derivativos têm por objetivo nos proteger contra aumentos ou reduções nas taxas de
câmbio ou de juros, mas não em ambos os casos. Por exemplo, se entrarmos em transações com
derivativos para nos proteger contra reduções no valor do real ou nas taxas de juros e, ao invés disso, o real
se valorizar ou a taxa de juros aumentar, podemos incorrer em perdas financeiras. Tais perdas poderiam
afetar significativamente e de maneira negativa o nosso fluxo de caixa e o resultado das operações futuras.
Uma falha ou violação em nossos sistemas operacionais de segurança ou tecnologia pode
temporariamente interromper nossos negócios, aumentando nossos custos e ocasionando perdas.
Apesar de possuirmos ostensivos controles de segurança de informações, contínuos investimentos
em infraestrutura, operações e gerenciamento de crises em ordem, nossos sistemas de processamento de
dados, negócios, financeiro, contábil ou outros sistemas operacionais e instrumentos podem parar de operar
corretamente por um período de tempo limitado ou ficar temporariamente desativados ou danificados como
resultado de uma série de fatores, incluindo eventos que são totalmente ou parcialmente fora de nosso
controle, tais como: falhas elétricas ou de telecomunicações; colapsos; falhas nos sistemas ou outros
eventos afetando terceiros com os quais nós fazemos negócio ou em nossos instrumentos para as
atividades do negócio, incluindo câmbio, câmaras de compensação, intermediários financeiros ou
4. Fatores de risco
provedores de serviços; e eventos acerca de política local e de larga escala, ou problemas sociais e
ataques cibernéticos.
A nossa substancial dependência de tecnologia nos torna vulneráveis a infecções por vírus, softwares
e demais ataques mal intencionados, os quais podem prejudicar inesperadamente o funcionamento de
nossos sistemas utilizados para gerenciar e armazenar informações confidenciais e/ou sensíveis referentes
as nossas operações.
Nós e outras instituições financeiras já passamos por ataques aos nossos sistemas de informática.
Embora não tenhamos sofrido perdas materiais de dados com esses ataques até agora, é possível que,
dado o uso de novas tecnologias, a crescente dependência da internet e a natureza mutante e sofisticação
de tais ataques, não sejamos capazes de prever e evitar todos os ataques efetivamente.
Ataques cibernéticos e interrupções temporárias ou falhas na estrutura física, nos sistemas
operacionais que suportam nossos negócios e clientes, podem resultar em atrito com clientes, multas
regulatórias, penalidades ou intervenção, reembolso ou outros custos de compensação.
O Supremo Tribunal Federal está decidindo casos relacionados a expurgos inflacionários, os
quais podem elevar nossos custos e causar perdas.
Encontra-se em discussão no Supremo Tribunal Federal (“STF”), a mais alta instância do poder
judiciário brasileiro e o responsável por julgar questões constitucionais, o direito de tomadores de depósitos
de poupança obterem diferenças de correção monetária em razão de alegados expurgos inflacionários
decorrentes dos planos econômicos Cruzado, Bresser, Verão, Collor I e Collor II implementados nos anos
80 e 90, antes do plano Real, em 1994. O julgamento teve início em novembro de 2013, mas foi
interrompido recentemente. De acordo com as instituições que defendem os poupadores, os bancos
aplicaram incorretamente os índices de correção monetária e deveriam indenizar os respectivos poupadores
pela não correção destes valores.
Em uma decisão relacionada, o Superior Tribunal de Justiça (“STJ”), a mais alta instância
responsável por julgar leis federais, decidiu, em maio de 2014, que a data de início da incidência dos juros
de mora para as indenizações dos poupadores deve ser a data da citação inicial do processo (e não a data
de liquidação da sentença) aumentando, com isso, o valor de eventual dano para as instituições financeiras
na hipótese de decisão desfavorável do STF.
Não podemos prever o resultado desse caso. No entanto, dependendo da decisão do STF, os bancos
(inclusive nós) podem incorrer em custos relevantes, o que poderia causar perdas para nós.
b) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle
A maioria das nossas ações ordinárias é de titularidade de um acionista e nosso Conselho de
Administração não possui membros independentes e seus interesses podem entrar em conflito com
os interesses de nossos outros investidores.
Em 31 de dezembro de 2014, a Fundação Bradesco possuía, direta e indiretamente, 56,5% de
nossas ações ordinárias. Como resultado, a Fundação Bradesco tem o poder, entre outras coisas, de evitar
uma mudança no controle de nossa empresa, mesmo que uma transação desta natureza fosse benéfica
aos nossos outros acionistas. Tem também o poder de aprovar transações entre partes relacionadas ou
reorganizações societárias. De acordo com os termos do Estatuto Social da Fundação Bradesco, todos os
membros da nossa Diretoria Executiva ou estatutária e diretores departamentais, que trabalhem conosco há
mais de dez anos, são membros da Mesa Regedora da Fundação Bradesco. A Mesa Regedora não possui
outros membros.
Nosso Conselho de Administração é composto de 10 membros e nenhum deles é considerado
independente. A Legislação Societária Brasileira determina que somente pessoas naturais podem ser
nomeadas para o Conselho de Administração de uma Companhia e, não há determinação legal ou
estatutária exigindo que o Bradesco tenha conselheiros independentes. Consequentemente, os interesses
de nosso Conselho de Administração podem não estar sempre alinhados com os interesses dos detentores
de nossas ações ordinárias e os detentores destas ações não tem as mesmas proteções ainda que a
maioria dos membros de nosso Conselho de Administração fosse independente.
Além disso, nossos conselheiros são associados à Fundação Bradesco e podem surgir circunstâncias
em que os interesses da Fundação Bradesco e de seus associados conflitem com os interesses de outros
acionistas.
Decisões com relação à nossa política referente a aquisições, alienações de participações
societárias, financiamentos ou outras transações podem ser tomadas pela Fundação Bradesco e nosso
4. Fatores de risco
Conselho de Administração, as quais podem ser contrárias aos interesses dos detentores de ações
ordinárias e ter um impacto negativo sobre os interesses dos detentores de ações ordinárias.
c) a seus acionistas
Segundo a Legislação Societária Brasileira, os detentores de ações preferenciais têm direitos
limitados de voto
Segundo a Legislação Societária Brasileira (Lei nº 6.404/76, alterada pela Lei nº 9.457/97, pela Lei nº
10.303/01, as quais chamamos conjuntamente de “Legislação Societária Brasileira”) e o nosso Estatuto, os
detentores de nossas ações preferenciais não têm direito a voto nas nossas assembleias gerais de
acionistas, exceto em certas circunstâncias limitadas. Isso significa que, ao contrário dos detentores de
ações ordinárias, detentores de ações preferenciais não terão direito a voto nas operações societárias,
inclusive qualquer fusão ou consolidação proposta com outras empresas, entre outras coisas.
Os detentores das nossas ações preferenciais e ordinárias podem não receber dividendos.
Embora, de acordo com nosso Estatuto Social atual, sejamos obrigados a pagar aos nossos
acionistas, no mínimo 30,0% de nosso lucro líquido anual ajustado, os acionistas que participam da
Assembleia Geral Ordinária podem optar por suspender essa distribuição compulsória de dividendos, se o
Conselho de Administração os aconselhar de que o pagamento do dividendo não é compatível com nossa
situação financeira. Nem nosso Estatuto nem a lei brasileira especificam as circunstâncias nas quais a
distribuição não seria compatível com nossa situação financeira, e nossos acionistas controladores nunca
deixaram de deliberar a distribuição obrigatória de dividendos. Entretanto, a legislação brasileira prevê que
uma companhia não precisa pagar dividendos se tal pagamento ameaçar a existência da companhia, ou
prejudicar o curso normal de suas operações.
Ademais, em 1º de março de 2013, o CMN emitiu Resolução nº 4.193/13, em um esforço de
implementação de Basileia III no Brasil. De acordo com estas regras, uma restrição do pagamento de
dividendos e juros sobre o capital próprio pode ser imposta pelo Banco Central, na hipótese de as
exigências de capital adicional definidas pelo Banco Central não serem cumpridas.
d) a suas controladas e coligadas
Abaixo destacamos os principais riscos que podem afetar os negócios de nossa principal controlada,
Grupo Bradesco Seguros, Previdência e Capitalização, que contribuiu com cerca de 30% do nosso
resultado.
Nossas perdas relativas a sinistros de seguros podem variar de tempos em tempos e as
diferenças entre as perdas com sinistros reais e as premissas de subscrição e provisões
relacionadas podem ter um efeito adverso sobre nós.
O resultado de nossas operações depende significativamente do ponto até onde nossos sinistros
reais são consistentes com as premissas que usamos para avaliar nossas obrigações ligadas aos sinistros
de apólices vigentes e futuras e para precificar nossos produtos de seguros. Buscamos limitar nossa
responsabilidade e precificar nossos produtos de seguros com base no pagamento esperado de benefícios,
calculado por meio do uso de vários fatores, como premissas sobre retorno de investimento, mortalidade e
invalidez, despesas, continuidade e certos fatores macroeconômicos, tais como inflação e taxas de juros.
Essas premissas podem desviar-se de nossa experiência anterior, inclusive devido a fatores além de nosso
controle, tais como desastres naturais (enchentes, explosões e incêndios), desastres humanos (protestos,
ataques terroristas e de gangues) e mudanças em taxas de mortalidade e invalidez, como resultado de
avanços na medicina e aumento da longevidade, entre outros. Portanto, não podemos determinar
precisamente os valores que pagaremos, finalmente, para liquidar essas obrigações ou quando esses
pagamentos precisarão ser feitos, ou se os ativos que garantem nossas obrigações de seguros, junto com
os prêmios e contribuições futuros, serão suficientes para cobrir o pagamento dessas obrigações. Esses
valores podem variar em relação aos valores estimados, principalmente, quando tais pagamentos não
ocorrerem até um futuro avançado, como é o caso de alguns de nossos produtos de vida.
Consequentemente, a constituição das provisões é inerentemente incerta e nossas perdas reais geralmente
divergem, algumas vezes substancialmente, de tais quantias estimadas. Até o ponto em que a experiência
com sinistros reais seja menos favorável do que as premissas subjacentes utilizadas no estabelecimento
dessas obrigações, podemos ser obrigados a aumentar nossas reservas, o que pode afetar adversamente
nossa situação financeira e o resultado de nossas operações.
4. Fatores de risco
Somos conjuntamente responsáveis por sinistros de nossos clientes se nossos
resseguradores falharem em cumprir com suas obrigações de acordo com os contratos de
resseguro.
A compra de resseguro não nos exime de nossa responsabilidade para com nossos clientes se o
ressegurador falhar em cumprir suas obrigações, conforme os contratos de resseguro. Consequentemente,
a insolvência dos resseguradores ou a falha em fazer os pagamentos oportunos descritos nesses contratos
poderia ter um efeito adverso sobre nós, já que continuamos responsáveis perante os nossos segurados.
e) a seus fornecedores
Não estamos expostos a riscos relevantes junto aos nossos fornecedores que possam influenciar a
decisão de investimento em nossos valores mobiliários.
f) a seus clientes
Adicionalmente ao risco descrito a seguir, consideramos também o risco relacionado ao “emissor”,
conforme descrito no item “a” desta seção, o qual se lê em “Poderemos enfrentar elevação em nosso nível
de atraso no pagamento de empréstimos, na medida em que nossa carteira de empréstimos e
adiantamentos amadurece.”
Podemos sofrer perdas associadas a exposições das contrapartes.
Estamos sujeitos à possibilidade das contrapartes não honrarem suas obrigações contratuais. Tais
contrapartes podem tornar-se inadimplentes devido à falência, falta de liquidez, falha operacional ou por
outros motivos. Esse risco pode surgir, por exemplo, com operações de swap ou outros contratos de
derivativos, em que as contrapartes têm a obrigação de nos pagar ou executar moedas ou outros negócios,
que não ocorram no momento exigido devido à incapacidade de entrega ou a falhas no sistema de agentes
de compensação, câmbio, câmaras de compensação ou outros intermediários financeiros. Esse risco de
contraparte é mais acentuado em mercados complexos, onde há maior risco de fracasso das contrapartes.
g) aos setores da economia nos quais o emissor atue
A atual fragilidade das condições macroeconômicas brasileiras e a percepção de certos riscos
e incertezas relativas ao Brasil podem ter um efeito adverso significativo sobre nossa situação
financeira e resultado das nossas operações.
Nós conduzimos a maioria de nossas operações no Brasil e, consequentemente, o resultado de
nossas operações são impactados significativamente pelas condições macroeconômicas no Brasil, além da
percepção de que riscos e incertezas que permeiam o Brasil também podem afetar adversamente os
nossos negócios.
Neste sentido cabe destacar que, nossa subsidiária Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”) é
parte em alguns processos judiciais instaurados contra a Petrobras e outros réus, devido à sua atuação em
uma oferta de títulos da Petrobras. Nós ou nossas subsidiárias podemos nos tornar parte em outros
processos judiciais contra a Petrobras ou outras companhias, que ainda não foram instaurados. Um
resultado negativo desses processos judiciais em andamento ou de quaisquer outros processos pode
prejudicar nossa reputação e afetar adversamente nossa situação financeira e o resultado das operações.
O Governo Brasileiro exerce influência sobre a economia brasileira e as condições políticoeconômicas do Brasil têm um impacto direto sobre nossos negócios.
Nossos negócios, a situação financeira e o valor de mercado de nossas ações, podem ser afetados
de maneira negativa por alterações em políticas envolvendo controles cambiais, impostos e outros fatores
como:
•
flutuações nas taxas cambiais;
•
flutuações na taxa básica de juros;
•
crescimento econômico doméstico;
•
instabilidade política, social ou econômica;
•
políticas monetárias;
4. Fatores de risco
•
política fiscal e mudanças no regime tributário;
•
políticas de controle cambial;
•
liquidez dos mercados nacionais de crédito, de capitais e financeiro;
•
a capacidade de nossos clientes em cumprir com suas outras obrigações conosco;
•
reduções em níveis salariais e de renda;
•
crescimento de taxas de desemprego;
•
medidas macroprudenciais;
•
inflação; e
•
outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou no exterior, que
afetem o país.
Variações cambiais podem afetar de maneira negativa a economia brasileira, nossos
resultados e a situação financeira.
Os nossos negócios são impactados por variações no valor do real.
Em 31 de dezembro de 2014, o saldo líquido dos nossos ativos e passivos denominados ou
indexados em moedas estrangeiras (principalmente em dólares norte-americanos) foi de 3,5% de nossos
ativos totais. Se a moeda brasileira é desvalorizada ou depreciada, há risco de incorrermos em perdas nos
nossos passivos denominados ou indexados em moeda estrangeira, por exemplo, nossas dívidas de longo
prazo denominadas em dólares norte-americanos, empréstimos em moeda estrangeira e temos ganhos em
nossos ativos monetários denominados ou indexados em moeda estrangeira, pois os passivos e ativos são
convertidos em reais. Portanto, se nossos passivos denominados ou indexados em moeda estrangeira
excederem de maneira significativa nossos ativos monetários denominados ou indexados em moeda
estrangeira, inclusive quaisquer instrumentos financeiros usados para fins de hedge, uma grande
depreciação ou desvalorização da moeda brasileira poderia afetar substancial e negativamente os
resultados financeiros e o preço de mercado de nossas ações, mesmo que o valor dos passivos não tenha
sido alterado em sua moeda original. Além disso, nossas operações de empréstimo dependem,
significativamente, de nossa capacidade de casar o custo dos fundos indexados em dólar com as taxas
cobradas de nossos clientes. Uma depreciação ou desvalorização significativa do dólar norte-americano
pode afetar a nossa capacidade de atrair clientes nesses termos ou de cobrar taxas indexadas em dólar.
Por outro lado, quando a moeda brasileira é valorizada, incorreremos em perdas em nossos ativos
monetários denominados ou indexados em moedas estrangeiras, tais como o dólar norte-americano e
nossos passivos denominados ou indexados em moeda estrangeira diminuem, pois os passivos e os ativos
são convertidos em reais. Portanto, se nossos ativos monetários denominados ou indexados em moeda
estrangeira excederem, significativamente, nossos passivos denominados ou indexados em moeda
estrangeira, inclusive quaisquer instrumentos financeiros usados para fins de hedge, uma grande
valorização da moeda brasileira poderia afetar substancial e negativamente nossos resultados financeiros,
mesmo que o valor do ativo monetário não seja alterado em sua moeda original.
Mudanças nas taxas básicas de juros pelo COPOM podem afetar substancial e negativamente
nossas margens e os resultados das operações.
O COPOM estabelece as taxas básicas de juros para o sistema bancário brasileiro (Selic). A taxa
básica de juros foi de 11,75%, 10,0% e 7,25% ao ano, em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012,
respectivamente. Mudanças na taxa básica de juros podem afetar negativamente os resultados de nossas
operações, pois:
•
altas taxas básicas de juros aumentam nossa despesa com a dívida doméstica e podem
aumentar a probabilidade de inadimplência dos clientes; e
•
baixas taxas básicas de juros podem diminuir nossas margens.
O COPOM ajusta a taxa Selic para administrar aspectos da economia brasileira, incluindo a proteção
das reservas e os fluxos de capital. Não temos controle sobre a taxa Selic estabelecida pelo COPOM ou a
frequência com que essa taxa é ajustada.
4. Fatores de risco
Acontecimentos e a percepção de risco no Brasil e em outros países, especialmente os
emergentes, podem afetar, de maneira negativa, o valor de mercado dos títulos brasileiros, incluindo
nossas ações preferenciais e ordinárias.
O valor de mercado de títulos emitidos por empresas brasileiras é afetado, em diferentes níveis, pelas
condições econômicas e de mercado em outros países, incluindo outros países latino-americanos e países
emergentes. Embora as condições econômicas nesses países possam diferir de maneira significativa das
condições econômicas no Brasil, a reação dos investidores a acontecimentos nesses outros países pode ter
um efeito adverso no valor de mercado dos títulos de emissores brasileiros. Crises em outros países
emergentes podem reduzir o interesse dos investidores por títulos de emissores brasileiros, incluindo os
nossos, o que pode vir a afetar negativamente o valor de mercado de nossas ações preferenciais e
ordinárias.
A recente crise financeira global teve consequências significativas em todo o mundo, incluindo o
Brasil, tais como a volatilidade dos mercados de capitais, a indisponibilidade de crédito, taxas de juros mais
altas, uma desaceleração geral da economia mundial e taxas de câmbio voláteis, entre outras que tiveram e
podem continuar a ter, direta ou indiretamente, um impacto negativo sobre nossos negócios, situação
financeira, resultado das operações, valor de mercado de títulos de emissores brasileiros, inclusive os
nossos, e nossa habilidade para financiar nossas operações.
h) à regulação dos setores em que o emissor atue
O Governo Brasileiro regula as operações das instituições financeiras e das seguradoras
brasileiras, e alterações nas leis e nos regulamentos existentes ou a imposição de novas leis e
regulamentos podem afetar negativamente nossas operações e nossas receitas.
Os bancos brasileiros e as seguradoras, inclusive nossas operações bancárias e de seguros estão
sujeitos à extensa e contínua fiscalização regulamentar por parte do Governo Brasileiro. Não temos controle
sobre a regulamentação governamental, a qual rege todos os aspectos das nossas operações, inclusive a
imposição de:
•
necessidades de capital mínimo;
•
necessidades de depósitos compulsórios/reservas;
•
limites de investimento em ativos fixos;
•
limites de empréstimo e outras restrições de crédito;
•
requisitos contábeis e estatísticos;
•
cobertura mínima; e
•
políticas obrigatórias de provisionamento.
A estrutura reguladora, que governa os bancos e as seguradoras brasileiras, está constantemente
evoluindo. As leis e os regulamentos existentes podem ser alterados, a forma pela qual as leis e
regulamentos são executados ou interpretados poderia mudar e novas leis e novos regulamentos poderiam
ser adotados. Tais alterações podem afetar negativamente nossas operações e receitas.
O Governo Brasileiro, em particular, historicamente promulgou regulamentos que afetam as
instituições financeiras numa tentativa de implementar suas políticas econômicas. Esses regulamentos
visam controlar a disponibilidade de crédito e reduzir ou aumentar o consumo no Brasil. Essas alterações
podem nos afetar negativamente, pois os nossos retornos sobre os depósitos compulsórios são menores do
que os que obtemos com nossos outros investimentos. Os regulamentos emitidos pelo Banco Central não
passam pelo processo legislativo, de forma que sua promulgação e implementação pode ocorrer em um
espaço muito curto de tempo, afetando nossas atividades de maneira imprevista e repentina.
Mudanças nos regulamentos com relação às exigências de reservas e depósito compulsório
podem reduzir as margens operacionais.
O Banco Central tem alterado periodicamente o nível de depósitos compulsórios que as instituições
financeiras no Brasil são obrigadas a cumprir.
Os depósitos compulsórios, geralmente, têm retornos mais baixos que outros investimentos e
depósitos, pois:
•
uma parcela de nossos depósitos compulsórios não recebe remuneração do Banco Central; e
4. Fatores de risco
•
uma parcela de nossos depósitos compulsórios deve ser usada para financiar o programa federal
de habitação, o setor rural brasileiro, clientes de baixa renda e pequenas empresas em um
programa conhecido por “programa de microcrédito”.
Nossos depósitos compulsórios para depósitos à vista, de poupança e a prazo e compulsórios
adicionais foram de R$ 50,9 bilhões em 31 de dezembro de 2014. A exigência de reserva tem sido usada
pelo Banco Central para controlar a liquidez como parte da política monetária no passado e nós não temos
controle sobre suas imposições. Qualquer aumento nas exigências de depósito compulsório pode reduzir
nossa capacidade de empréstimos e fazer outros investimentos e, como resultado, pode nos afetar de
maneira negativa.
Mudanças nos impostos e outros lançamentos fiscais podem nos afetar negativamente.
O Governo Brasileiro promulga regularmente reformas para regimes fiscais e outros lançamentos que
afetam a nós e aos nossos clientes. Essas reformas incluem mudanças na taxa de incidência e,
ocasionalmente, a promulgação de tributos temporários, cujos rendimentos são destinados para fins
governamentais. Os efeitos dessas mudanças e outras mudanças que resultam da promulgação de
reformas tributárias adicionais não foram, e não podem ser, quantificados, e não há garantias de que essas
reformas, uma vez implementadas, não possam ter um efeito negativo sobre os nossos negócios. Além
disso, tais mudanças podem ocasionar incertezas no sistema financeiro, aumentando o custo de
empréstimos e contribuindo para o aumento da carteira de empréstimos e adiantamentos vencidos.
i)
aos países estrangeiros onde o emissor atue
Os riscos aos quais nossas dependências no exterior estão expostos não caracterizam-se relevantes
para que possam gerar impactos significativos que possam influenciar a decisão de investimento.
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco
Não há expectativa de redução ou aumento na exposição do emissor em relação aos riscos
mencionados no item 4.1.
4. Fatores de risco
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
Conforme avaliação de relevância, o Bradesco identificou não possuir processos relevantes que possam
gerar danos à sua imagem ou riscos jurídicos. Para os processos descritos a seguir, estabelecemos uma
materialidade de R$ 493 milhões, o que representa 0,5% do Patrimônio de Referência do emissor
(R$ 98.605 milhões). Portanto, foram selecionados os processos cujos impactos financeiros superam a
referida materialidade. Possíveis diferenças encontradas entre os processos divulgados abaixo com os
valores divulgados nas Notas Explicativas referem-se a processos que, individualmente, apresentam
materialidade inferior ao que consideramos relevante.
A Organização Bradesco é parte em processos judiciais de natureza trabalhista, cível e fiscal, decorrentes
do curso normal de suas atividades.
As provisões foram constituídas levando em conta: a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das
ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento de Tribunais, sempre
que a perda for avaliada como provável.
A Administração entende que a provisão constituída é suficiente para atender as perdas decorrentes dos
respectivos processos. O passivo relacionado à obrigação legal em discussão judicial é mantido até o
desfecho da ação, representado por decisões judiciais, sobre as quais não cabem mais recursos, ou a sua
prescrição.
De acordo com a materialidade e critério especificados acima, individualmente, não há processos relevantes
de natureza trabalhista e cível. Os processos de natureza fiscal e previdenciários relevantes, e que foram
avaliados com chance de perda Possível ou Remota, estão descritos a seguir:
Processo Judicial:
MS 1999.61.00.009282-1
a. juízo
Federal
b. instância
TRF 3ª Região - 2ª Seção
c. data de instauração
04/03/1999
d. partes no processo
Pólo Ativo: Banco BMC S.A (atual Banco Bradesco Financiamentos S/A)
Pólo Passivo: Delegado Especial das Instituições Financeiras em SP.
e. valores, bens ou direitos
envolvidos
R$ 2.063.129.177,52
f. principais fatos
Processo Judicial, onde se pleiteia calcular e recolher a COFINS, a partir da competência fevereiro de 1999,
sobre o efetivo faturamento, cujo conceito consta do artigo 2º da LC 70/91, afastando-se assim a
inconstitucional ampliação da base de cálculo pretendida pelo parágrafo 1º do artigo 3º da Lei nº 9.718/98.
Após Acórdão favorável à empresa, transitado em julgado em agosto de 2006, iniciou-se discussão a
respeito da interpretação do julgado, onde já houve decisão final favorável à empresa, contra a qual a União
Federal ingressou com Ação Rescisória n.º 0024478-62.2014.4.03.0000 em fase de julgamento da
contestação. Depósitos judiciais efetuados mensalmente.
g. chance de perda (provável,
possível ou remota)
A perspectiva de perda é remota.
h. análise do impacto em caso
de perda do processo
Se houver perda do processo, o valor envolvido (R$ 2.063.129.177,52) deverá ser pago mediante a conversão
em renda da União Federal do Depósito Judicial já realizado e de mesmo montante. Considerando que a
provisão anteriormente existente foi revertida, o resultado do exercício será afetado negativamente no mesmo
valor.
i. valor provisionado (se houver
provisão)
Provisão revertida em julho/2014.
4. Fatores de risco
Processo Judicial:
MS 2006.61.00.027475-9
a. juízo
Federal
b. instância
TRF 3ª Região - 3ª Turma
14/12/2006
Pólo Ativo: Banco IBI S.A - Banco Múltiplo
Pólo Passivo: Delegado Especial das Instituições Financeiras em São Paulo
envolvidos
R$ 981.657.684,37
f. principais fatos
Processo Judicial, onde se pleiteia a partir de janeiro de 2007 que: (i) seja reconhecida e declarada a
inexigibilidade da COFINS e da contribuição ao PIS, na modalidade exigida pela Lei nº 9.718/98, impedindose, pois a sua incidência sobre as receitas auferidas que não se coadunam com o conceito de faturamento
(produto das vendas de mercadorias e da prestação de serviços); (ii) seja reconhecida e declarada a
inexigibilidade da COFINS à alíquota de 3%, mantendo-se a alíquota de 2%; e (iii) seja reconhecida a
existência de valores indevidamente recolhidos a título de PIS (base de cálculo) e da COFINS (base de
cálculo e alíquota) e o consequente direito creditório, e autorizada a compensação dos referidos valores
contra parcelas vincendas de tributos e contribuições administrados pela Secretaria da Receita Federal.
Em março de 2007, foi obtida liminar pacial, afastando apenas a exigência da cobrança do PIS e da COFINS
sobre a base de cálculo conforme determina a Lei nº 9.718/98.
Em novembro de 2007, foi proferida sentença improcedente, sendo restabelecida a Liminar por decisão
favorável obtida em agravo de instrumento.
Em janeiro de 2011, foi proferido acórdão parcialmente favorável, declarando inconstitucional a incidência do
PIS e da COFINS da Lei nº 9.718/98 para outras receitas que não as de faturamento. Pende de julgamento
Embargos de Declaração interpostos para que seja esclarecido se no conceito de faturamento estão
abrangidas as receitas financeiras.
Foi efetuado depósito judicial integral dos valores envolvidos.
A empresa interpôs recursos especial e extraordinário no STJ e STF, os quais aguardam exame de
admissibilidade.
A perspectiva de perda é possível. Houve a constituição de provisão por entendermos tratar-se de obrigação
legal.
Se houver perda do processo, o valor provisionado (R$ 981.657.684,37) deverá ser pago mediante a
conversão em renda da União Federal do Depósito Judicial já realizado e de mesmo montante. Considerando
que existe provisão de mesmo valor já devidamente constituída, não haverá impacto nos resultados da
empresa.
provisão)
R$ 981.657.684,37
Processo Judicial:
16327.000190/2011-83
a. juízo
Administrativa
b. instância
Segunda Instância - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF
14/12/2011
Pólo Ativo: União Federal (Secretaria da Receita Federal do Brasil)
Pólo Passivo: Banco Bradesco S/A
envolvidos
R$ 2.695.591.848,86
f. principais fatos
Processo Administrativo: Crédito de COFINS decorrente de êxito na AO 2006.61.00.003422-0 (alargamento
da base de cálculo - Lei nº 9.718/98), cuja habilitação foi deferida pela RFB em 2011, porém a compensação
efetuada também em 2011 foi indeferida.
Após o trânsito em julgado favorável obtido na ação ordinária, em junho de 2011, a empresa ingressou com
pedido de habilitação do crédito, cuja solicitação foi deferida em agosto de 2011. Assim, a empresa passou
a utilizar-se do crédito reconhecido pela RFB, porém em dezembro de 2011, a empresa foi cientificada de
despacho decisório que indeferiu as compensações realizadas. Contra esse indeferimento, a empresa
apresentou manifestação de inconformidade e recurso voluntário os quais foram julgados improcedentes.
Opostos embargos de declaração que aguarda julgamento no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais
– CARF. Com a oposição dos embargos de declaração que tem efeitos modificativos, o valor envolvido está
com a exigibilidade suspensa.
Remota
Se houver perda do processo na esfera administrativa, o caso será discutido na Justiça, onde a perspectiva
de perda também é remota, em razão dos fundamentos de fato de direito envolvidos. Na remota hipótese de
haver perda em eventual processo judicial, o valor envolvido (R$ 2.695.591.848,86) terá que ser pago,
afetando negativamente e em mesmo montante o caixa e o resultado da empresa.
provisão)
Não há provisão para a contingência, uma vez que a perspectiva de perda do processo é remota.
4. Fatores de risco
Processo administrativo:
10970.720351/2011-88
a. juízo
Administrativa
b. instância
30/11/2011
Pólo Passivo: Tempo Serviços Ltda
envolvidos
R$ 643.410.338,70
f. principais fatos
Processo Administrativo: Autuação de IRPJ e CSLL relativo à glosa de despesa de amortização do ágio
pago na aquisição de investimento.
Em agosto de 2014, houve opção pela adesão parcial ao benefício fiscal introduzido pela Lei nº 11.941/09,
prorrogado pelo art. 2º da Lei nº 12.996/14, apenas em relação aos valores de CSLL diferença de alíquota de
9% para 15%. Aguardando homologação.
O valor envolvido está com a exigibilidade suspensa pelo recurso voluntário ao Conselho Administrativo de
Recursos Fiscais - CARF interposto apenas em relação à glosa da amortização do ágio.
R$ 239.091.281,90 – remota
R$ 404.319.056,80 – possível
R$ 643.410.338,70
Se houver perda do processo na esfera administrativa, o caso será discutido na Justiça, onde são boas as
perspectivas de êxito em razão dos fundamentos de fato e de direito envolvidos. Na hipótese de haver perda
em eventual processo judicial o valor envolvido (R$ 643.410.338,70) terá que ser pago, afetando
negativamente e em mesmo montante o caixa e o resultado da empresa.
provisão)
Não há provisão para a contingência, uma vez que a perspectiva de perda do processo é parte possível e
parte remota.
Execução fiscal:
0100563-94.0700.8.26.0090
a. juízo
Municipal
b. instância
Vara das Execuções Fiscais Municipais da Capital/SP
02/05/2011
Pólo Ativo: Prefeitura do Município de São Paulo
Pólo Passivo: Bradesco Leasing S/A Arrendamento Mercantil
envolvidos
R$ 605.059.825,33
f. principais fatos
Execução Fiscal – ajuizada pelo Município de São Paulo (SP) contra a Bradesco Leasing em 08/06/2007,
originária de autos de infração lavrados contra a BCN Leasing, extinta por incorporação.
A empresa tomou ciência da Execução Fiscal em maio de 2011 e em junho de 2011, apresentou Exceção
de Pré-Executividade fundamentada em nulidades dos processos administrativos precedentes, ilegitimidade
de parte, decadência e prescrição.
A exigibilidade dos valores envolvidos está suspensa pelo oferecimento de Seguro Garantia no valor integral
do débito e oposição de embargos de execução que aguardam julgamento.
Possível
Se houver perda do processo o valor envolvido (R$ 605.059.825,33) terá que ser pago, afetando
negativamente e em mesmo montante o caixa e o resultado da empresa.
provisão)
Não há provisão para a contingência, uma vez que a perspectiva de perda do processo é possível.
4. Fatores de risco
Processo Judicial:
MS 2000.51.01.006622-4
a. juízo
14ª Vara Federal - Seção Judiciária do Rio de Janeiro
b. instância
Superior Tribunal de Justiça
01/10/2008
Pólo Ativo: Bradesco Saúde S/A
Pólo Passivo: INSS
envolvidos
R$ 891.840.130,66
f. principais fatos
Mandado de Segurança impetrado pela Bradesco Saúde S/A com o objetivo de questionar a existência de
relação jurídico-tributária que a obrigue a recolher a Contribuição Previdenciária sobre pagamentos que efetua
a médicos/dentistas.
Em novembro de 2001, foi publicada sentença desfavorável, reconhecendo a incidência da Contribuição
Previdenciária sobre os pagamentos efetuados pela Impetrantes a médicos, restando, portanto, denegada a
ordem.
Em fevereiro de 2003, foi proferido acórdão pelo TRF 2.ª Região, negando provimento à apelação da
Impetrante para manter a decisão recorrida.
Interpostos recurso especial e extraordinário – ambos admitidos na origem. Decisão monocrática do Ministro
Relator deu provimento ao Recurso Especial para conceder a segurança. Interposto Agravo Regimental, pela
União, que aguarda julgamento.
Remota
Se houver perda do processo, o valor provisionado (R$ 891.840.130,66) deverá ser pago mediante a
conversão em renda da União Federal do Depósito Judicial já realizado e de mesmo montante. Considerando
que existe provisão de mesmo valor já devidamente constituída, não haverá impacto nos resultados da
empresa.
provisão)
Estão provisionados os valores depositados.
Processo Judicial:
16327.720064/2012-20
a. juízo
Administrativa
b. instância
03/02/2012
envolvidos
R$ 1.131.853.031,22
f. principais fatos
Processo Administrativo: Trata-se da autuação (Multa Isolada de 50%) imposta sobre os valores que foram
compensados do crédito de COFINS decorrente de êxito na AO 2006.61.00.003422-0 (alargamento da base
de cálculo – Lei nº 9.718/98), cuja habilitação foi deferida pela RFB em 2011, porém a compensação
efetuada também em 2011 foi indeferida.
Após o trânsito em julgado favorável obtido na ação ordinária, em junho de 2011 a empresa ingressou com
pedido de habilitação do crédito, cuja solicitação foi deferida em agosto de 2011. Assim, a empresa passou
a utilizar-se do crédito reconhecido pela RFB, porém em dezembro de 2011 a empresa foi cientificada de
despacho decisório que indeferiu as compensações realizadas. Contra esse indeferimento, a empresa
apresentou manifestação de inconformidade. Todavia, em fevereiro de 2012, a empresa recebeu o auto de
infração relativo à multa isolada de 50% imposta em decorrência das compensações não homologadas.
Com a Impugnação e posterior recurso ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF, o valor
envolvido está com a exigibilidade suspensa.
Remota
Se houver perda do processo na esfera administrativa, o caso será discutido na Justiça, onde a perspectiva
de perda também é remota, em razão dos fundamentos de fato de direito envolvidos. Na remota hipótese de
haver perda em eventual processo judicial, o valor envolvido (R$ 1.131.853.031,22) terá que ser pago,
afetando negativamente e em mesmo montante o caixa e o resultado da empresa.
provisão)
4. Fatores de risco
Processo Judicial:
16327.720430/2012-41
a. juízo
Administrativa
b. instância
13/04/2012
Pólo Passivo: Ferrara Participações Ltda.
envolvidos
R$ 1.748.405.421,82
f. principais fatos
Processo Administrativo: Autuação de IRPJ e CSLL relativos à tributação de suposto ganho de capital havido
na alienação de investimento.
Lançamento mantido no julgamento da impugnação e recurso voluntário.
O valor envolvido está com a exigibilidade suspensa pela interposição de embargos de declaração que
aguarda julgamento no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF. Recurso Especial aguardando
juízo de adminissibilidade na Câmara Superior de Recursos Fiscais.
Remota
Se houver perda do processo na esfera administrativa, o caso será discutido na Justiça, onde as chances de
êxito são boas, em razão dos fundamentos de fato de direito envolvidos. Na hipótese de haver perda em
eventual processo judicial, o valor envolvido (R$ 1.748.405.421,82) terá que ser pago, afetando negativamente
e em mesmo montante o caixa e o resultado da empresa.
provisão)
Processo Judicial:
NFL 1667.2013
a. juízo
Administrativa
b. instância
Secretaria Municipal da Fazenda - Prefeitura Municipal de Salvador/BA
13/01/2014
Pólo Ativo: Prefeitura do Município de Salvador/BA
Pólo Passivo: Banco Alvorada S.A
envolvidos
R$ 507.919.814,11
f. principais fatos
NFL 1667.2013 – Autuação Fiscal lavrada pela Prefeitura de Salvador visando a cobrança de supostos
valores de ISS do período de dezembro de 2008 a dezembro de 2012 sobre as receitas de arrendamento
mercantil do Banco Alvorada.
Com a Impugnação pendente de julgamento na Secretaria Municipal da Fazenda – Prefeitura Municipal de
Salvador/BA, o valor envolvido está com a exigibilidade suspensa.
Possível
eventual processo judicial, o valor envolvido (R$ 507.919.814,11) terá que ser pago, afetando negativamente e
em mesmo montante o caixa e o resultado da empresa.
provisão)
4. Fatores de risco
Processo Judicial:
16327.720616/2014-61
a. juízo
Administrativa
b. instância
Primeira Instância - Delegacia da Receita Federal de Julgamento - DRJ
27/10/2014
envolvidos
R$ 677.121.630,98
f. principais fatos
Processo Administrativo – Autuação de IRPJ relativa ao ano calendário 2009 sobre glosa de despesas de
depreciação de bens arrendados.
Com a Impugnação pendente de julgamento pela Delegacia da Receita Federal do Brasil de Julgamento –
DRJ, o valor envolvido está com a exigibilidade suspensa.
Possível
eventual processo judicial, o valor envolvido (R$ 677.121.630,98) terá que ser pago, afetando negativamente e
em mesmo montante o caixa e o resultado da empresa.
provisão)
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias
sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou
investidores
Não possuímos nenhum processo nas condições mencionadas no item 4.4.
4.5 - Processos sigilosos relevantes
Não possuímos nenhum processo nas condições mencionadas no item 4.5.
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos
e relevantes em conjunto
Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em
fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em
que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros,
e indicando:
Processos trabalhistas
São ações ajuizadas por ex-empregados e terceiros, visando obter indenizações, em especial o
pagamento de “horas extras”, em razão de interpretação do artigo 224 da CLT. Nos processos em que é
exigido depósito judicial para garantia de execução, o valor das provisões trabalhistas é constituído
considerando a efetiva perspectiva de perda destes depósitos. Para os processos com características
semelhantes, a provisão é constituída com base no valor médio apurado dos pagamentos efetuados nas
reclamações trabalhistas encerradas nos últimos 12 meses, e para processos originários de bancos
adquiridos, com características peculiares, a apuração e a reavaliação do saldo necessário é realizada
periodicamente, baseando-se na atualização do histórico de perda recente.
É certo que as horas extras realizadas são controladas por meio do sistema de “ponto eletrônico” e
pagas durante o curso normal do contrato de trabalho, de modo que as ações oriundas de ex-funcionários
do Bradesco não têm valores relevantes.
Em 31 de dezembro de 2014, nossa provisão de passivos relacionados a ações trabalhistas
prováveis alcançaram R$ 2.705.363 mil.
Não há nenhum processo individualmente relevante de acordo com o critério citado.
Processos cíveis
4. Fatores de risco
São pleitos de indenização por dano moral e patrimonial, na maioria referente a protestos,
devolução de cheques, inserção de informações sobre devedores no cadastro de restrições ao crédito e à
reposição dos índices de inflação expurgados resultantes de planos econômicos. Essas ações são
controladas individualmente por meio de sistema informatizado e provisionadas sempre que a perda for
avaliada como provável, considerando a opinião de assessores jurídicos, natureza das ações, similaridade
com processos anteriores, complexidade e posicionamento de tribunais.
A maioria dessas ações envolve Juizado Especial Cível (JEC), no qual os pedidos estão limitados
em 40 salários mínimos e não constituem eventos capazes de causar impacto representativo no resultado
financeiro da Organização Bradesco.
Vale registrar a existência de expressiva quantidade de ações judiciais pleiteando supostas
diferenças de correção monetária dos saldos de cadernetas de poupança, em decorrência da implantação
dos planos econômicos, que fizeram parte da política econômica do Governo Federal no combate à inflação
nas décadas de 80 e 90.
Embora o Bradesco tenha cumprido a legislação e regulamentação vigente à época, os referidos
processos vêm sendo provisionados, considerando as ações em que o Banco é citado e as
correspondentes perspectivas de perdas, consideradas depois de analisadas cada demanda, tendo em
vista a jurisprudência atual do Superior Tribunal de Justiça (STJ).
Cabe ressaltar que, quanto a esses litígios de planos econômicos, o Supremo Tribunal Federal
(STF) suspendeu o andamento de todos os processos que estavam na fase de conhecimento, até que haja
pronunciamento definitivo daquela Corte, quanto ao direito discutido.
Em 31 de dezembro de 2014, nossa provisão de passivos relacionados a ações cíveis prováveis
alcançaram R$ 3.937.591 mil.
Não há nenhum processo individualmente relevante de acordo com o critério citado.
Obrigações fiscais e previdenciárias
A Organização vem discutindo judicialmente a legalidade e constitucionalidade de alguns tributos e
contribuições, os quais estão totalmente provisionados, não obstante as boas chances de êxito, de acordo
com a opinião dos assessores jurídicos. Essas obrigações legais e as provisões avaliadas como de risco
provável, tem acompanhamento regular de suas evoluções nos trâmites do Judiciário, e no decorrer ou no
encerramento de cada processo, poderão resultar em condições favoráveis à Organização, com a reversão
das respectivas provisões.
Em 31 de dezembro de 2014, nossa provisão de contingências fiscais e previdenciárias alcançaram
R$ 7.221.447 mil.
Os processos relevantes individualmente, estão descritos no item 4.3.
4.7 - Outras contingências relevantes
Não há outras contingências relevantes que não foram abrangidas nos itens anteriores.
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
Não aplicável em função do Bradesco não ser categorizado como emissor estrangeiro.
5. Risco de mercado
5. Risco de mercado
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
O Bradesco está exposto ao risco de mercado inerente as suas atividades, como risco cambial e de
taxa de juros, uma vez que exerce o papel de intermediador financeiro, realizando captações e
empréstimos/financiamentos em diversos tipos de indexadores.
Como boa prática de governança de gestão de riscos, o Bradesco possui um processo contínuo de
gerenciamento de suas posições, que engloba o controle de todas as posições expostas ao risco de
mercado, através de medidas condizentes com as melhores práticas internacionais e o Novo Acordo de
Capitais – Basileia II. Há uma área independente às áreas de negócios que realiza o monitoramento e o
controle dos limites de exposição a risco de mercado.
As propostas de limites de riscos são validadas em Comitês específicos de negócios referendadas
pelo Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital, e submetidas à aprovação do Conselho
de Administração, conforme as características das operações, que são segregadas nas seguintes Carteiras:
•
•
Carteira Trading: composta por todas as operações realizadas com instrumentos financeiros,
inclusive derivativos, detidas com intenção de negociação ou destinadas a hedge de outros
instrumentos da carteira de negociação, e que não estejam sujeitas à limitação da sua
negociabilidade. As operações detidas com intenção de negociação são aquelas destinadas à
revenda, obtenção de benefícios a partir de variação de preços efetivos ou esperados, ou
realização de arbitragem; e
Carteira Banking: composta por operações não classificadas na Carteira Trading, provenientes
dos demais negócios da Organização e seus respectivos hedges.
Modelos de Mensuração do Risco de Mercado
A mensuração e o controle do risco de mercado são feitos por meio de metodologias de Estresse,
Value at Risk (VaR), Economic Value of Equity (EVE) e Análise de Sensibilidade, além de limites de Gestão
de Resultados e Exposição Financeira. O uso de diversas metodologias para a mensuração e avaliação dos
riscos é importante, pois elas são sempre complementares e seu uso combinado permite a captura de
diversos cenários e situações.
Carteira Trading e Regulatória e Risco de Ações da Carteira Banking
Os riscos da Carteira Trading são controlados por Estresse e VaR. No caso do Estresse, que tem o
objetivo de quantificar o impacto negativo de choques e eventos econômicos que sejam desfavoráveis
financeiramente às posições da Organização, a análise utiliza cenários de estresse elaborados pela área de
Risco de Mercado e pela área Econômica da Organização a partir de dados históricos e prospectivos para
os fatores de risco em que as Carteiras possuem posição.
Para a apuração do VaR, é adotada a metodologia Delta-Normal, com nível de confiança de 99%,
sendo que o horizonte aplicado leva em consideração o número de dias necessários para se desfazer das
exposições existentes. A metodologia é aplicada às Carteiras Trading e Regulatória (posições da Carteira
Trading mais exposição em moeda estrangeira e commodities da Carteira Banking) e, adicionalmente,
incorpora os riscos Gama e Vega das operações com opções. Para apuração das volatilidades e
correlações, é adotada uma janela mínima de 252 dias úteis.
Para fins regulatórios, a necessidade de capital referente às ações da Carteira Banking, é realizada
por meio da avaliação do risco de crédito, conforme determinação do Banco Central do Brasil, ou seja, não
estão contempladas no cálculo de risco de Mercado.
Risco de Taxa de Juros da Carteira Banking
A mensuração e o controle do risco de taxa de juros da Carteira Banking são feitos a partir da
metodologia EVE, que mede o impacto econômico sobre as posições, de acordo com os cenários
elaborados pela área Econômica da Organização, que buscam determinar movimentos positivos e
negativos que possam ocorrer nas curvas de taxas de juros sobre nossas aplicações e captações.
A metodologia EVE consiste em re-apreçar a carteira sujeita à variação de taxas de juros levandose em consideração aumentos ou decréscimos nas taxas utilizadas para a apuração do valor presente e o
prazo total dos ativos e passivos. Assim, apura-se o valor econômico da carteira tanto com as taxas de juros
de mercado na data da análise como com os cenários projetados para o horizonte de um ano. A diferença
entre os valores obtidos para a carteira será o EVE, ou seja, o risco de taxa de juros atribuído à Carteira
Banking.
5. Risco de mercado
Para a mensuração do risco de taxa de juros da Carteira Banking, não é utilizada a premissa de
liquidação antecipada de empréstimos, pois essa situação não é representativa diante do volume total de
operações. Para os depósitos à vista e de poupança, que não possuem vencimento definido, são realizados
tratamentos para verificação dos seus comportamentos históricos, bem como a possibilidade de
manutenção dos mesmos. Dessa forma, após todas as deduções que incidem sobre os depósitos à vista e
de poupança, por exemplo, o compulsório mantido junto ao Banco Central, o saldo remanescente (recursos
livres) é considerado de acordo com os fluxos de vencimentos das operações ativas prefixadas do
Conglomerado Financeiro.
Evolução da Exposição à Risco
Nesta seção, apresentamos a evolução do VaR calculado pelo modelo interno, a Análise de
Estresse e a Análise de Sensibilidade, esta última de acordo com os critérios da Instrução CVM nº 475/08.
VaR Modelo Interno – Carteira Trading
O VaR para o horizonte de 1 dia e líquido de efeitos fiscais de 2014 ficou ligeiramente menor que o
encerramento de 2013, não apresentando grande oscilação no período, porém, o VaR médio de 2014 foi
consideravelmente inferior ao ano de 2013.
Fatores de Riscos
(R$ Milhões)
2014
2013
Prefixado
20
19
IPCA / IGP-M
11
15
Cupom cambial
6
5
Moedas estrangeiras
9
10
Renda variável
4
-
Soberanos/eurobonds e treasuries
5
6
Outros
2
1
(20)
(16)
VaR no final do ano
37
41
VaR Médio no Ano
36
103
Efeito correlação/diversificação
VaR Mínimo no Ano
16
16
VaR Máximo no Ano
57
264
Obs: VaR para o horizonte de 1 dia e líquido de efeitos fiscais.
VaR Modelo Interno – Carteira Regulatória
O Bradesco utiliza, desde janeiro de 2013, seus modelos internos de risco de mercado, que já eram
(1)
para todos os fatores de
utilizados na sua gestão, na apuração da necessidade do capital regulamentar
risco e empresas da Organização. Esse capital é calculado com base na Carteira Regulatória, que engloba
a Carteira Trading mais a Exposição Cambial e em Commodities da Carteira Banking, através do modelo
VaR Delta-Normal (complementado pelos riscos Gama e Vega das operações com opções). Cabe destacar
(2)
que, o valor em risco é extrapolado para o horizonte regulatório (mínimo de dez dias) pelo método da raiz
do tempo. Os valores de VaR e VaR Estressado demonstrados a seguir são para o horizonte de dez dias e
estão líquidos de efeitos fiscais.
(1)
Conforme Circulares no 3.646/13 e no 3.674/13 do Banco Central do Brasil, a necessidade de capital representa o máximo entre
90% do modelo padrão do Banco Central do Brasil e o modelo interno utilizado pela instituição, ao longo do primeiro ano de uso
do modelo interno de risco de mercado, contado a partir da data em que foi autorizada sua utilização, e o máximo entre 80% do
modelo padrão do Banco Central do Brasil e o modelo interno utilizado pela instituição, a partir do segundo ano de uso do
modelo interno; e
(2)
É adotado o máximo entre o período de manutenção (holding period) da carteira e 10 dias, que é o horizonte regulatório mínimo
exigido pelo Banco Central do Brasil.
5. Risco de mercado
R$ milhões
dez/14
Fatores de Riscos
dez/13
VaR
Estressado
VaR
VaR
Estressado
VaR
Taxa de Juros
96
212
110
236
Taxa de Câmbio
61
103
58
140
2
4
2
4
16
17
4
6
Efeito correlação/diversificação
(40)
(53)
(26)
(49)
VaR no final do trimestre
134
282
147
335
VaR médio no ano
142
272
341
654
VaR mínimo no ano
55
146
62
144
VaR máximo no ano
201
347
835
1.405
Preço de Mercadoria (Commodities)
Preço de Ações
Obs: VaR para o horizonte de 10 dias e líquidos de efeitos fiscais.
Para efeito da apuração da necessidade de capital regulamentar, segundo o modelo interno, devese levar em consideração as regras descritas nas Circulares nº 3.646/13 e 3.674/13 do Banco Central, como
o uso do VaR e do VaR Estressado sem efeitos fiscais, da média dos últimos 60 dias e do multiplicador.
Análise de Estresse – Carteira Trading
A Organização avalia, também diariamente, os possíveis impactos nas posições em cenários de
estresse para um horizonte de 20 dias úteis, com limite estabelecido no processo de governança. Dessa
forma, considerando o efeito de diversificação entre os fatores de risco e os valores líquidos de efeitos
fiscais, a possibilidade de perda média estimada em situação de estresse seria de R$ 384 milhões em 2014
(2013 - R$ 714 milhões), sendo que a perda máxima estimada seria de R$ 542 milhões (2013 - R$ 1.437
milhões).
R$ milhões
Com Efeito Fiscal
2014
2013
No Final do Ano
438
479
Médio no Ano
384
714
Mínimo no Ano
162
145
Máximo no Ano
542
1.437
Análise de Sensibilidade
A Carteira Trading, também é acompanhada diariamente por análises de sensibilidade, que medem
o efeito dos movimentos das curvas de mercado e dos preços sobre nossas posições. Além disso, é
realizada trimestralmente análise de sensibilidade das exposições financeiras (Carteiras Trading e Banking)
da Organização, conforme determinações da Instrução CVM nº 475/08.
Cabe ressaltar que, os impactos das exposições financeiras da Carteira Banking (notadamente nos
fatores taxa de juros e índices de preços), não necessariamente representam potencial prejuízo contábil
para a Organização. Isto ocorre porque parte das operações de crédito, que estão na Carteira Banking, são
financiadas por depósitos à vista e/ou poupança, os quais são “hedge natural” para eventuais oscilações de
taxa de juros, bem como as oscilações de taxa de juros não representam impacto material sobre o resultado
da instituição, uma vez que a intenção é manter as operações de crédito até o seu vencimento. Além disso,
5. Risco de mercado
em razão da nossa forte participação no mercado de seguros e previdência, temos um volume expressivo
em ativos que são corrigidos por índices de preços, vinculados às devidas provisões técnicas.
R$ milhões
Cenário 1 - choque de 1 ponto base nas taxas e 1% nos preços de mercado
Carteira Trading e Banking
Cenário 2 - choque de 25% nas taxas e preços de mercado
2014
2013
1
3
2
1
(1)
3
2
Taxa de Juros em Reais
Exposições sujeitas à variações de taxas de juros
prefixadas e cupom de taxas de juros.
(7)
(2.027)
(3.924)
(7)
(1.942)
(3.739)
Índices de Preços
Exposições sujeitas à variação da taxa dos cupons de
índices de preços.
(9)
(1.371)
(2.568)
(15)
(2.101)
(3.877)
Cupom Cambial
moedas estrangeiras.
(1)
(57)
(107)
(0)
(50)
(91)
Moeda Estrangeira
Exposições sujeitas à variação cambial.
(7)
(142)
(273)
(11)
(253)
(483)
Renda Variável
Exposições sujeitas à variação do preço de ações.
(18)
(447)
(895)
(22)
(550)
(1.100)
Soberanos / Eurobonds e
Treasuries
Exposições sujeitas à variação da taxa de juros de
papéis negociados no mercado internacional.
(1)
(41)
(79)
(1)
(50)
(97)
Outros
Exposições que não se enquadram nas definições
anteriores.
(1)
(29)
(58)
(0)
(10)
(20)
Total sem correlação
(44)
(4.114)
(7.904)
(57)
(4.956)
(9.407)
Total com correlação
(33)
(3.412)
(6.546)
(40)
(4.078)
(7.698)
(1) Valores líquidos de efeitos fiscais.
Demonstra-se também a seguir, a análise de sensibilidade exclusivamente da Carteira Trading, que
representa as exposições que poderão causar impactos relevantes sobre o resultado da Organização,
cabendo ressaltar que os resultados apresentados revelam os impactos para cada cenário numa posição
estática da carteira. O dinamismo do mercado faz com que essas posições se alterem continuamente e não
obrigatoriamente reflitam hoje a posição aqui demonstrada. Além disso, conforme comentado
anteriormente, a Organização possui um processo de gestão contínua do risco de mercado que procura,
constantemente, formas de mitigar os riscos associados, de acordo com a estratégia determinada pela Alta
Administração. Assim, em casos de sinais de deterioração de determinada posição, ações proativas são
tomadas para minimização de possíveis impactos negativos, visando maximizar a relação risco retorno para
a Organização.
R$ milhões
Cenário 1 - choque de 1 ponto base nas taxas e 1% nos preços de mercado
(1)
Carteira Trading
2014
1
2
2013
3
1
2
3
Taxa de Juros em Reais
Exposições sujeitas à variações de taxas de juros
prefixadas e cupom de taxas de juros.
(1)
(366)
(713)
(1)
(315)
(611)
Índices de Preços
índices de preços.
(1)
(81)
(157)
(1)
(101)
(196)
Cupom Cambial
moedas estrangeiras.
(0)
(48)
(89)
(0)
(51)
(93)
Moeda Estrangeira
Exposições sujeitas à variação cambial.
(3)
(85)
(170)
(6)
(149)
(297)
Renda Variável
Exposições sujeitas à variação do preço de ações.
(1)
(16)
(33)
(1)
(23)
(46)
Soberanos / Eurobonds e
Treasuries
Exposições sujeitas à variação da taxa de juros de papéis
negociados no mercado internacional.
(1)
(29)
(57)
(1)
(44)
(84)
Outros
Exposições que não se enquadram nas definições
anteriores.
(1)
(28)
(55)
(1)
(1)
Total sem correlação
(8)
(653)
(1.274)
(10)
(683)
(1.328)
Total com correlação
(5)
(434)
(844)
(7)
(509)
(991)
-
(1) Valores líquidos de efeitos fiscais.
As análises de sensibilidade foram efetuadas a partir dos cenários elaborados para as respectivas
datas, sempre considerando as informações de mercado na época e cenários que afetariam negativamente
nossas posições, conforme exemplos abaixo:
5. Risco de mercado
Cenário 1: Com base nas informações de mercado (BM&FBOVESPA, Anbima, etc.) foram aplicados
choques de 1 ponto base para taxa de juros e 1% de variação para preços. Por exemplo: para
uma cotação Real/Dólar de R$ 2,65 foi utilizado um cenário de R$ 2,67, enquanto para uma taxa
de juros prefixada de 1 ano de 12,96% foi aplicado um cenário de 12,97%;
Cenário 2: Foram determinados choques de 25% com base no mercado. Por exemplo: para uma cotação
Real/Dólar de R$ 2,65 foi utilizado um cenário de R$ 3,31, enquanto para uma taxa de juros
prefixada de 1 ano de 12,96% foi utilizado um cenário de 16,20%. Os cenários para os demais
fatores de risco também representaram choque de 25% nas respectivas curvas ou preços; e
Cenário 3: Foram determinados choques de 50% com base no mercado. Por exemplo: para uma cotação
Real/Dólar de R$ 2,65 foi utilizado um cenário de R$ 3,97, enquanto para uma taxa de juros
prefixada de 1 ano de 12,96% foi utilizado um cenário de 19,44%. Os cenários para os demais
fatores de risco também representam choque de 50% nas respectivas curvas ou preços.
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
a) riscos para os quais se busca proteção
O Departamento de Tesouraria (tesouraria) é a única unidade da Organização que possui mandato
para assumir riscos na Carteira Trading. Além disto, a Tesouraria é a responsável pela decisão de mitigação
dos riscos da carteira comercial do Conglomerado Financeiro, que engloba os riscos de volatilidade, risco
cambial, risco de liquidez, risco dos preços de ações e commodities e o risco de taxa de juros.
Todas as exposições ao risco de mercado da Organização são admitidas até os limites
estabelecidos pelo Conselho de Administração, que são revisados no mínimo anualmente, sendo que tais
limites são monitorados tempestivamente de maneira independente.
b) estratégia de proteção patrimonial (hedge)
Com o objetivo de padronizar a utilização de instrumentos financeiros destinados para hedge das
operações e uso de derivativos da Tesouraria, a Organização elaborou normas específicas, que foram
aprovadas pelos Comitês competentes.
As operações de hedge executadas pela Tesouraria do Bradesco devem, necessariamente,
cancelar ou mitigar os riscos de descasamentos de quantidades, prazos, moedas ou indexadores das
posições dos livros da Tesouraria, respeitando-se os limites de exposição e de riscos aprovados pelo
Conselho de Administração, sendo utilizados, para tanto, os ativos e derivativos autorizados para
negociação em cada um dos seus livros, com o objetivo de:
•
Controlar e enquadrar as operações, respeitando-se os limites de exposição e de riscos vigentes;
•
Alterar, modificar ou reverter posições em função de mudanças de mercado e de estratégias
operacionais; e
•
Reduzir ou mitigar exposições de operações em mercados inoperantes, em condições de estresse ou
de baixa liquidez.
Para os derivativos classificados na categoria “hedge accounting”, existe o acompanhamento da sua
efetividade, bem como suas implicações contábeis.
c) instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)
Em razão das características dos seus negócios e sua atuação internacional, a Organização utiliza
diversos instrumentos financeiros para realização de hedge, que incluem operações com títulos emitidos por
governos e empresas privadas, além de derivativos de bolsa ou balcão.
A Tesouraria do Bradesco pode utilizar derivativos padronizados (negociados em bolsa) e os de uso
contínuo (negociados em balcão) com a finalidade de obtenção de resultados e também com a finalidade de
construção de hedges. Classificam-se como derivativos de uso contínuo aqueles habituais de mercado
negociados em balcão, tais como swaps vanilla (taxas de juros, moedas, CDS, entre outros), operações a
termo (moedas, por exemplo), opções vanilla (moeda, Índice Bovespa), entre outros. Já os derivativos não
padronizados, que não estão classificados como de uso contínuo ou as operações estruturadas, tem o seu
uso condicionado à autorização do Comitê competente.
d) parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
Todas as operações que expõem a Organização a risco de mercado são mapeadas, mensuradas e
classificadas quanto à probabilidade e magnitude, sendo todo o processo aprovado pela estrutura de
governança.
5. Risco de mercado
As propostas de limites de riscos são validadas em Comitês específicos de negócios, referendadas
pelo Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital e submetidas à aprovação do Conselho
de Administração, conforme as características das operações, que são segregadas nas carteiras Trading e
Banking.
O Departamento de Controle Integrado de Riscos, independente da gestão do negócio, monitora o
cumprimento dos limites estabelecidos e disponibiliza relatórios gerenciais diários de controle das posições
às áreas de negócios e à Alta Administração, além de reporte semanal e apresentações periódicas ao
Conselho de Administração.
Os reportes são complementados com um sistema de alertas, que determina os destinatários dos
relatórios de risco de acordo com o percentual de utilização dos limites estabelecidos, e assim, quanto
maior o consumo do limite de risco, mais membros da Alta Administração recebem os relatórios.
Para a Carteira Trading, são monitorados os seguintes limites:
•
•
•
•
VaR;
Estresse;
Resultado;e
Exposição Financeira / Concentração.
Para a carteira Banking, são monitorados os limites:
•
•
Risco da Taxa de Juros; e
Carteira de Ações do Grupo Bradesco de Seguros e Previdência.
Além dos limites mencionados anteriormente, há limites específicos para cada operador do
Departamento de Tesouraria.
e) se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial
(hedge) e quais são esses objetivos
O Banco Bradesco opera instrumentos financeiros tanto para proteção do seu patrimônio, tendo
como principal objetivo a mitigação de oscilações do seu balanço, quanto para obtenção de resultados a
partir da exposição a determinados fatores de risco.
O Departamento de Tesouraria realiza a gestão do risco de mercado de todas as posições do
Banco, incluindo a proteção do patrimônio no exterior, as exposições decorrentes das operações da carteira
comercial e das operações proprietárias.
As operações proprietárias de Tesouraria, não relacionadas à carteira comercial, estão classificadas
na Carteira Trading. Essas posições são compostas por todas as operações realizadas com instrumentos
financeiros, inclusive derivativos, detidas com intenção de negociação ou destinadas a hedge de outros
instrumentos da carteira de negociação, e que não estejam sujeitas à limitação da sua negociabilidade. As
operações detidas com intenção de negociação são aquelas destinadas à revenda, obtenção de benefícios
a partir de variação de preços efetivos ou esperados, ou realização de arbitragem.
Cabe destacar que todas as exposições ao risco de mercado da Organização são admitidas até os
limites estabelecidos pelo Conselho de Administração, que são revisados no mínimo anualmente, sendo
que tais limites são monitorados tempestivamente de maneira independente. Além disso, a Organização
possui um processo de gestão contínua do risco de mercado que procura, constantemente, formas de
mitigar os riscos associados, de acordo com a estratégia determinada pela Alta Administração. Assim, em
casos de sinais de deterioração de determinada posição, ações proativas são tomadas para minimização de
possíveis impactos negativos, visando maximizar a relação risco retorno para a Organização.
f)
estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
O processo de gerenciamento do risco de mercado é realizado de maneira corporativa. Este
processo envolve diversas áreas, com atribuições específicas, garantindo uma estrutura eficiente, sendo
que a mensuração e controle do risco de mercado são realizados de maneira centralizada e independente.
Este processo permitiu a Organização ser a primeira instituição financeira e única no país autorizada pelo
Banco Central a utilizar, desde janeiro de 2013, seus modelos internos de risco de mercado para a
apuração da necessidade do capital regulamentar. O processo de gerenciamento, aprovado pelo Conselho
de Administração, é também revisado no mínimo anualmente pelos Comitês e pelo próprio Conselho de
Administração.
O Departamento de Controle Integrado de Riscos – DCIR, cuja missão é promover e viabilizar o
controle dos riscos e a alocação de capital das atividades da Organização, de forma independente,
consistente, transparente e integrada, tem a responsabilidade de:
5. Risco de mercado
•
•
•
•
•
Propor metodologias para a mensuração dos riscos;
Identificar, calcular, e reportar os riscos;
Controlar os riscos calculados vis a vis os limites estabelecidos;
Calcular a Alocação de Capital; e
Propor o estabelecimento e revisões das políticas, normas e procedimentos referentes ao
gerenciamento de riscos de mercado e liquidez.
5. Risco de mercado
Macro-processo de gerenciamento de risco de mercado
Assembleia Geral de
Acionistas
Comitê Executivo de Gestão
de Riscos de Mercado e
Liquidez
Conselho Fiscal
Comitê Executivo para
Implantação de Basileia II
Conselho de
Administração
Comitê de Gestão
Integrada de Riscos e
Alocação de Capital
Comitê Executivo de Gestão de
Riscos do Grupo Bradesco
Seguros
Comitê de Controles
Internos e Compliance
Presidência
Comitê de Auditoria
Diretoria Executiva
Comitê Executivo de
Tesouraria
Produtos e Serviços
Inspetoria Geral
Áreas de Negócios/
Dependências
•Identifica a necessidade
dos clientes e desenvolve
novos produtos;
• Propõe limites de acordo
com o orçamento
aprovado;
• Gerencia a exposição aos
riscos de acordo com as
políticas e limites
estabelecidos.
Back Offices
• Contabiliza as operações;
• Controla as carteiras;
• Marca a Mercado contábil;
• Gera cenários futuros de
taxas, índices e moedas;
• Fornece diariamente os
instrumentos/relatórios de
controle da liquidez;
• Atualiza os relatórios de
liquidez durante o dia;
• Elabora relatórios com as
movimentações passadas e,
também, simulações
futuras;
• Verifica diariamente o
cumprimento do nível
mínimo de liquidez;
• Fornece relatórios
semanais para a Diretoria
Executiva.
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
DPOC (1)
• Elabora orçamento;
• Acompanha os índices de
desempenho e do orçado x
realizado;
• Efetua o Gerenciamento
de Capital.
• Fornece as posições;
• Marca a Mercado
gerencial;
• Realiza conciliação
contábil dos produtos de
tesouraria;
• Elabora relatório dos
prazos e moedas a partir
do contábil;
• Fornece relatórios
semanais para a Diretoria
Executiva.
Divulgação
DCIR (2)
Risco de Mercado e Liquidez
• Propõe o
estabelecimento e revisões
das políticas, normas, e
procedimentos referentes
ao gerenciamento de riscos
de mercado e liquidez (de
mercado e de fluxo de
caixa);
• Identifica, mensura, e
reporta os riscos;
• Controla os riscos
calculados frente aos
limites estabelecidos;
• Apura a necessidade de
capital.
• Modelagem de RM
• Propõe a metodologia
para a mensuração dos
riscos;
DGC (3)
• Realiza a validação
independente dos modelos
internos utilizados no
gerenciamento dos riscos;
•Presta serviços visando à
conformidade com a
legislação e
regulamentações referentes
à prevenção de lavagem de
dinheiro e financiamento ao
terrorismo.
•Garantias e cadastros
Banco Central
• Supervisiona todo o
processo de gerenciamento
de riscos.
Comissão de
Marcação a Mercado
• Propõe modelos
para Marcação a
Mercado.
Comissão de Risco
de Liquidez
• Propõe e
referenda os
cenários de
estresse, sistêmico
e específico.
Comissão
Departamental de
Produtos e Serviços
• Analisa e emite
parecer sobre as
propostas de
criação/alteração de
produtos.
DRM (5)
DCG(4)
• Define as diretrizes
contábeis, elabora e
consolida as informações
econômico-financeiras;
• Apura o capital
(Patrimônio de Referência);
• Fornece mensalmente
informações para o
gerenciamento dos riscos.
Auditoria Externa
• Certifica (teste de
integridade) a base de
dados, a conciliação
contábil, entre outros;
• Submete os relatórios ao
Comitê de Divulgação para
apreciação;
• Divulga os relatórios ao
mercado.
DOM (7)
• Provê soluções para
melhorias nas estruturas,
gestão e processos;
• Acompanha e monitora os
projetos estratégicos de
gerenciamento de riscos.
• Emite pareceres.
DEPEC (6)
• Elabora cenários
alternativos e de estresse.
Relatórios Periódicos
DPOC – Departamento de Planejamento, Orçamento e Controle;
DCIR – Departamento de Controle Integrado de Riscos;
DGC – Departamento de Garantias e Cadastros;
DCG – Departamento de Contadoria Geral;
DRM – Departamento de Relações com Mercado;
DEPEC – Departamento de Pesquisas e Estudos Econômicos; e
DOM – Departamento de Organização e Métodos.
O risco de mercado é acompanhado pelas reuniões dos Comitês Executivos de Tesouraria e
Gestão de Ativos e Passivos e de Gestão de Riscos de Mercado e Liquidez. Além disso, o
acompanhamento também é feito pelo Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital, que é
ainda o responsável pela realização de reuniões extraordinárias para análise de posições e situações caso
os limites de exposição a riscos sejam ultrapassados, levando ao Conselho de Administração as medidas e
estratégias adotadas para validação quando necessário.
As responsabilidades do Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital são:
•
•
•
•
•
•
•
•
garantir o cumprimento das políticas de gerenciamento de riscos da Organização;
assegurar a efetividade do processo de gerenciamentos dos riscos;
aprovar os limites de exposição por tipos de riscos, de acordo com o apetite a risco aprovado pelo
Conselho de Administração;
validar e submeter à aprovação do Conselho de Administração:
i. as políticas inerentes ao gerenciamento dos riscos e do capital;
ii. as propostas de apetite e limites de exposição por tipos de riscos; e
iii. os resultados das revisões exercidas sobre as políticas e estruturas para o gerenciamento
dos riscos e do capital, observando, no mínimo, a periodicidade estabelecida na
regulamentação;
reportar ao Conselho de Administração os relatórios de controle de riscos, a avaliação da
necessidade de capital e suficiência de capital, as alterações relevantes em relação às estratégias
adotadas e o status dos planos de continuidade de negócios;
tomar conhecimento dos trabalhos executados pelas auditorias interna e externa pertinentes à
gestão de riscos e dos resultados relativos à validação independente de modelos;
posicionar regularmente o Conselho de Administração sobre as atividades do Comitê;
rever e propor ao Conselho de Administração a atualização dos Regimentos dos Comitês
Executivos de Gestão de Riscos, quando necessário; e
5. Risco de mercado
•
proporcionar ao Conselho de Administração a visão abrangente e integrada dos riscos e seus
impactos de capital.
O Comitê Executivo de Gestão de Riscos de Mercado e Liquidez possui as seguintes
responsabilidades:
•
•
•
•
•
•
•
garantir o cumprimento da Política de Gestão de Riscos de Mercado e Liquidez da Organização;
assegurar a efetividade do processo de gerenciamento de riscos de mercado e liquidez, no âmbito
da Organização;
aprovar e revisar, no que se refere ao gerenciamento de riscos de mercado e liquidez:
i. as definições, critérios e ferramentas; e
ii. as medidas a serem adotadas, contemplando as metodologias, modelagens matemáticas,
estatísticas e econométricas;
avaliar e submeter à validação do Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital da
Organização Bradesco a política, estrutura, papéis, procedimentos e responsabilidades das
dependências envolvidas no processo de gerenciamento dos riscos de mercado e liquidez, bem
como as revisões executadas, no mínimo anualmente;
validar o comportamento dos resultados, backtestings dos modelos e outras matérias que julgar
pertinente;
criar condições para a realização dos trabalhos de revisão executados pela área de validação
independente de modelos do Departamento de Garantias e Cadastro – DGC e pelas auditorias
interna e independente; e
delegar responsabilidades às comissões técnicas envolvidas no processo de gerenciamento de
riscos de mercado e liquidez.
Por último, as responsabilidades do Comitê Executivo de Tesouraria e Gestão de Ativos e Passivos
são:
•
Carteira de Negociação:
- definir estratégias de atuação de Tesouraria para a otimização dos resultados, baseadas na
análise dos cenários político-econômico, nacional e internacional;
- validar as propostas de limites de tolerância à exposição a riscos para Tesouraria, a serem
submetidas à aprovação do Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital
(COGIRAC);
- realizar reuniões extraordinárias para análise de posições e situações, caso os limites de
tolerância à exposição a riscos sejam ultrapassados;
- deliberar sobre novos produtos específicos de tesouraria negociados no âmbito do mercado
financeiro; e
- acompanhar os resultados, comportamentos e riscos das diversas carteiras e indexadores
mantidos pela Organização na Carteira de Negociação.
•
Gestão de Ativos e Passivos (Asset and Liability Management – ALM):
- discutir estratégias:
 de atuação na gestão de ativos e passivos, dentro dos limites estabelecidos,
baseadas na análise dos cenários político-econômico, nacional e internacional;
 de atuação na gestão do hedge do patrimônio externo;
- acompanhar e referendar as estratégias de precificação das operações ativas, passivas e
derivativas com clientes da Organização Bradesco;
- definir preços internos de transferência dos recursos (Funds Transfer Price – FTP) de
passivos e ativos em moeda local e estrangeira;
- validar a proposta da regra de liquidez a ser submetida à aprovação do COGIRAC; e
- acompanhar e referendar:
 os resultados, comportamentos e riscos das diversas carteiras e indexadores
mantidos pela Organização; e
 a gestão da liquidez em reais e em moeda estrangeira da Organização, inclusive
das reservas de liquidez.
•
Mesas de Clientes da Tesouraria:
- acompanhar e referendar:
 os resultados e volumes de produtos sob a gestão da Tesouraria negociados com
clientes, a saber: derivativos e negociação de títulos públicos e privados;
 os resultados e volumes de ativos negociados pela Tesouraria com clientes,
atividade de negociação do spread do Banco nos ativos; e
5. Risco de mercado

•
os volumes líquidos de captação com clientes Corporate e Institucionais, cujas
negociações são feitas pela Tesouraria.
Os Departamentos abaixo indicados serão responsáveis pela exposição dos assuntos assim
especificados:
- Departamento de Pesquisas e Estudos Econômicos (DEPEC):
 cenário político-econômico.
- Departamento de Tesouraria:
 posições das carteiras de negociação local e internacional, dos descasamentos de
ativos e passivos gerados pelo negócio do banco (ALM – Banking) e do hedge do
patrimônio externo; e
 operações originadas pela mesa de clientes e apresentação da gestão de liquidez.
- Departamento de Controle Integrado de Riscos (DCIR):
 posições de riscos versus os limites em vigor;
 as propostas de cenários tanto para situações normais como de estresse, para as
Carteiras de Negociação e de Não-Negociação;
 alocação de capital nos modelos interno e padrão; e
 proposta de reserva mínima de liquidez e os indicadores de liquidez para as
diversas atividades do Conglomerado Financeiro.
- Departamento Internacional e Câmbio:
 posições externas, quando convidado.
g) adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da
política adotada
Na Organização, o DCIR – Departamento de Controle Integrado de Riscos, responsável também
pela mensuração e controle de riscos corporativos, possui área com dedicação voltada as atividades de
controles internos e compliance, enquanto o DGC – Departamento de Garantias e Cadastro possui área de
validação independente de modelos, que exerce a aferição da adequação e aderência dos modelos
utilizados no gerenciamento de riscos. Adicionalmente, todos os departamentos e empresas da
Organização possuem pessoas responsáveis pelo estabelecimento, avaliação e execução dos controles, e
realização dos testes de aderência aplicáveis.
Existe, também, o Departamento de Inspetoria Geral, que é responsável pela auditoria interna da
Organização.
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado
Com relação à política de gerenciamento de riscos, cuja revisão é anual e realizada pelo Conselho
de Administração, a mesma não sofreu alterações relevantes no período.
Conforme demonstrado no item 5.1, não houve alterações nas formas de mitigação dos riscos,
mantendo-se assim o perfil conservador da instituição. Historicamente, os riscos do Bradesco estão
relacionados, principalmente, à curva de juros, tanto nominal quanto real.
O Bradesco reporta diariamente ao Banco Central o risco de mercado da sua carteira de
negociação, das exposições em moeda estrangeira e commodities. Neste caso, o risco reportado é
calculado a partir do modelo padrão, estabelecido pelo Banco Central, assim como pelo modelo interno a
partir de janeiro de 2013, e serve para mensurar o capital regulamentar, que a Organização deve manter
para suportar os riscos que envolvem suas atividades. Desta forma, como as demais instituições
financeiras, a Organização Bradesco atua sob as condições das regras do Banco Central e seus riscos
estão sujeitos ao Índice de Basileia, que tem o objetivo de determinar o máximo de alavancagem de uma
instituição, de acordo com o seu patrimônio de referência.
O Bradesco reporta semanalmente à Alta Administração, ao Conselho de Administração e ao Banco
Central, o risco de taxa de juros da Carteira Banking, que contempla todas as empresas do Conglomerado
Financeiro.
6. Histórico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Data de Constituição do Emissor
05/01/1943
Forma de Constituição do Emissor
Sociedade anônima de capital fechado, constituído como um Banco Comercial.
País de Constituição
Brasil
Prazo de Duração
Prazo de Duração Indeterminado
Data de Registro CVM
20/07/1977
6.3 - Breve histórico
O Banco Bradesco S.A. foi fundado em 1943 como Banco comercial, sob o nome de Banco
Brasileiro de Descontos S.A. Em 1948, iniciamos um período de intensa expansão, que fez com que nos
tornássemos o maior Banco comercial do setor privado no Brasil no final da década de 60. Expandimos
nossas atividades em todo o País durante a década de 70, conquistando mercados brasileiros urbanos e
rurais.
Em 1988, conforme facultado pelo Banco Central do Brasil, ocorreu a reorganização da Sociedade
em forma de Banco Múltiplo, com a incorporação da empresa de crédito imobiliário, visando a operar com
as Carteiras Comercial e de Crédito Imobiliário, alterando-se a sua razão social para Bradesco S.A. - Banco
Comercial e de Crédito Imobiliário que, em 13.1.1989, foi novamente alterada para Banco Bradesco S.A.
Em 1989, a Financiadora Bradesco S.A. Crédito, Financiamento e Investimentos alterou seu objeto
e razão social, resultando no cancelamento da autorização para funcionar como Instituição Financeira,
criando-se, então, a Carteira de Crédito, Financiamento e Investimentos e, em 1992, o Banco Bradesco de
Investimento S.A. (BBI) foi incorporado pelo Bradesco, ocasião em que foi criada a Carteira de
Investimentos.
Somos um dos maiores Bancos no Brasil, em termos de total de ativos. Fornecemos uma ampla
gama de produtos e serviços bancários e financeiros no Brasil e no Exterior para pessoas físicas e jurídicas
(pequenas, médias e grandes empresas). Possuímos a mais ampla Rede de Agências e serviços do setor
privado no Brasil, o que nos permite abranger uma base de clientes diversificada. Nossos serviços e
produtos compreendem operações bancárias, tais como: operações de crédito e captação de depósitos,
emissão de cartões de crédito, consórcio, seguros, capitalização, arrendamento mercantil, cobrança e
processamento de pagamentos, planos de previdência complementar, gestão de ativos e serviços de
intermediação e corretagem de valores mobiliários.
Políticas Setoriais e Macroeconômicas
O contexto macroeconômico, as políticas setoriais e o quadro regulatório têm impacto relevante
sobre as operações do Banco Bradesco. O comportamento da atividade econômica, as decisões de política
monetária em relação à taxa de juros básica e aos depósitos compulsórios, o nível de inflação, a evolução
da taxa de câmbio, entre outras variáveis, têm reflexos sobre a velocidade de expansão do crédito, o nível
de inadimplência e o resultado da intermediação financeira, por exemplo. Nos últimos anos, a
desaceleração do crescimento do PIB contribuiu para uma expansão mais moderada do crédito, enquanto o
aumento da taxa básica de juros elevou o custo de captação na atividade de intermediação bancária. Em
2015, a atual fase de ajuste da economia brasileira poderá resultar em retração do PIB e algum incremento
da taxa de desemprego, entretanto, no médio prazo criará as condições necessárias para um crescimento
econômico mais favorável. Do ponto de vista das políticas que poderiam ser classificadas como setoriais ou
microeconômicas, houve expressivo ganho de participação dos financiamentos direcionados (atrelados a
decisões governamentais) dentro do crédito bancário. Um exemplo são as linhas de repasse destinadas ao
financiamento de máquinas e equipamentos. O setor bancário é sujeito a ampla regulamentação e, dessa
forma, sofre influência de alterações em diferentes dimensões do quadro regulatório. No histórico recente,
alguns exemplos que podem ser citados: as medidas macroprudenciais que alteraram as exigências de
capital para financiamento de veículos; mudanças em relação ao IOF sobre a concessão de crédito e sobre
captações externas; alteração da regra de remuneração dos depósitos de poupança; taxas de juros e
prazos máximos do crédito consignado; regras sobre o compartilhamento de sistemas de transações de
cartões de crédito; mudanças nas exigibilidades e remuneração dos depósitos compulsórios. Sendo o mais
importante, cabe destacar o processo de implementação das regras de Basíleia III, que modifica um amplo
conjunto de regras relativas à exigência de capital, controles de risco, requerimentos de liquidez entre
outros. Nesse contexto, o Banco Bradesco tem tido capacidade e permanecerá preparado para estar
aderente às alterações no ambiente regulatório.
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
2014:
a) Evento
O Bradesco firmou parceria estratégica com a IBM Brasil – Indústria Máquinas e Serviços Ltda. (“IBM”).
data: 28.07.2014
b) Principais condições do negócio
detalhe da operação: As atividades de suporte e manutenção de hardware e software prestadas ao
Bradesco pela Scopus Tecnologia Ltda. (“Scopus Serviços”), passarão a ser prestadas pela IBM, que
assumirá a estrutura operacional da Scopus Serviços e todos os contratos de suporte e manutenção
firmados entre a Scopus Serviços e seus demais clientes.
pendência de aprovação por órgãos reguladores: não há.
efeitos da decisão sobre a operação: O Bradesco pretende otimizar a eficiência na contratação
das atividades de suporte e manutenção de hardware e software, fortalecendo o foco em suas atividades
principais, maximizando a qualidade de atendimento aos seus clientes e retorno para seus acionistas.
c) Sociedades envolvidas
Banco Bradesco S.A., IBM Brasil – Indústria Máquinas e Serviços Ltda. e Scopus Tecnologia Ltda.
d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do
controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor
Não houve efeitos no quadro acionário do Bradesco.
e) Quadro societário antes e depois da operação
Não aplicável.
______________________________________________________________________________________
a) Evento
O Bradesco, em conjunto com o Banco do Brasil S.A., Itaú Unibanco S.A., Banco Santander (Brasil)
S.A., HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, Caixa Econômica Federal e Banco Citibank S.A., por si e/ou
por suas controladoras/controladas/sociedades sob controle comum, em conjunto, denominados “Partes”,
com interveniência e anuência da Tecnologia Bancária S.A. (“Tecban”), assinou um novo Acordo de
Acionistas da Tecban (“Acordo de Acionistas”).
data: 17.07.2014
detalhe da operação: Além das disposições usuais em acordos de acionistas, como regras sobre
governança e transferência de ações, o Acordo de Acionistas prevê que, em aproximadamente 4 anos, as
Partes deverão ter substituído parte de sua rede externa de Terminais de Auto Atendimento (“TAA”) pelos
TAAs da Rede Banco24Horas, que são e continuarão sendo geridos pela Tecban. De maneira geral, podem
ser entendidos como integrantes da rede externa, os TAAs situados fora do ambiente de agências
bancárias, onde o acesso não seja restrito, exclusivo ou controlado, como, por exemplo, aqueles localizados
em shopping centers, postos de gasolina, supermercados, etc.
efeitos da decisão sobre a operação: As Partes consolidarão suas redes externas de TAAs nos
terminais da Rede Banco24Hores, gerando aumento de eficiência, bem como maior qualidade e
capilaridade de atendimento aos seus clientes.
Banco Bradesco S.A., Banco do Brasil S.A., Itaú Unibanco S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., HSBC
Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, Caixa Econômica Federal, Banco Citibank S.A., por si e/ou por suas
controladoras/controladas/sociedades sob controle comum, e Tecnologia Bancária S.A.
Não aplicável.
______________________________________________________________________________________
a) Evento
O Bradesco e o Banco do Brasil S.A., por meio da Cia Brasileira de Soluções e Serviços (“CBSS”),
iniciou, por meio de sua subsidiária integral já existente, a Livelo S.A., as tratativas para explorar negócios
relacionados a programa de fidelidade por coalizão, que permite que o cliente acumule e resgate pontos em
diversos parceiros.
data: 14.05.2014
detalhe da operação: A Livelo S.A. é uma sociedade com participação indireta do Bradesco, com
50,01% do capital social, e do Banco do Brasil S.A., com 49,99% do capital social, por meio da CBSS.
efeitos da decisão sobre a operação: A Livelo S.A. terá como objetivo principal: (i) atuar como
programa independente e aberto de fidelidade por coalizão, tendo como parceiros: emissores de
instrumentos de pagamento, varejistas e demais programas de fidelidade, dentre outros; (ii) reunir um
diversificado grupo de parceiros relevantes e estratégicos, tanto na geração de pontos de fidelidade quanto
nas possibilidades de resgate de benefícios; e (iii) desenvolver pontos de fidelidade próprios a serem
oferecidos aos parceiros de geração/acúmulo de pontos e conversíveis em prêmios e benefícios nos
parceiros de resgate.
Banco Bradesco S.A., Banco do Brasil S.A., Cia Brasileira de Soluções e Serviços e Livelo S.A..
Não aplicável.
______________________________________________________________________________________
a) Evento
O Bradesco e o Banco do Brasil S.A., por meio de sua controlada a Companhia Brasileira de Soluções e
Serviços (“CBSS”), lançaram a Stelo S.A., empresa de meios eletrônicos de pagamentos que irá
administrar, operar e explorar os segmentos de facilitadoras de pagamentos voltada para o comercio
eletrônico, bem como negócios de carteira digital.
data: 17.04.2014
detalhe da operação: A Cielo S.A. e a CBSS celebraram Memorando de Entendimentos dispondo
a respeito da participação da Cielo S.A. no capital da Stelo S.A., atualmente subsidiária integral da CBSS,
efeitos da decisão sobre a operação: A plataforma administrada pela Stelo S.A. irá armazenar,
com segurança, os dados dos cartões de crédito dos compradores clientes da Stelo S.A. e processar
transações de pagamentos no comércio eletrônico. A Stelo S.A. trará aos consumidores online uma
experiência de compra segura e simples e aos estabelecimentos a garantia de recebimento. A solução será
aberta e aceitará todos os cartões e diversos meios de pagamento.
Banco Bradesco S.A., Banco do Brasil S.A., Companhia Brasileira de Soluções e Serviços, Cielo S.A. e
Stelo S.A.
Não aplicável.
______________________________________________________________________________________
a) Evento
O Bradesco concluiu a operação para aumentar participação em 6,5% do capital social e votante da
Odontoprev S.A. (“Odontoprev”).
data: 02.01.2014
detalhe da operação: A subsidiária indireta do Bradesco, Bradesco Saúde S.A. (“Bradesco
Saúde”), detentora de 43,5% do capital social total e votante da Odontoprev, adquiriu do Sr. Randal Luiz
Zanetti (“Sr. Randal”) a participação acionária representativa de 6,5% do capital social e votante da
Odontoprev.
efeitos da decisão sobre a operação: Aumento da participação da Bradesco Saúde no capital
social e votante da Odontoprev de 43,50% para aproximadamente 50,01% (50,0001884%).
Banco Bradesco S.A., Bradesco Saúde S.A. e Odontoprev S.A.
Não aplicável.
2013:
a) Evento
Bradesco firma contrato para aumentar participação em 6,5% do capital social e votante da Odontoprev
S.A. (Odontoprev).
data: 14.10.2013
detalhe da operação: A subsidiária indireta do Bradesco, Bradesco Saúde S.A. (Bradesco Saúde),
detentora de 43,5% do capital social total e votante da Odontoprev, celebrou com o Sr. Randal Luiz Zanetti
(Sr. Randal), contrato que estabeleceu os termos e condições de uma reorganização de suas respectivas
participações na Odontoprev, que resultará na aquisição indireta, pela Bradesco Saúde, e na venda pelo Sr.
Randal, de participação acionária representativa de 6,5% do capital social e votante da Odontoprev.
efeitos da decisão sobre a operação: Aumento da participação da Bradesco Saúde no capital
social e votante da Odontoprev de 43,50% para aproximadamente 50,01% (50,0001884%).
Banco Bradesco S.A., Bradesco Saúde S.A. e Odontoprev S.A.
Não aplicável.
______________________________________________________________________________________
a) Evento
A Odontoprev S.A. (Odontoprev), Banco do Brasil S.A., BB Seguridade Participações S.A. e controladas
celebraram Acordo de Associação e Outras Avenças, com o objetivo de, por meio de uma nova sociedade
anônima, denominada Brasildental Operadora de Planos Odontológicos S.A. (Brasildental), desenvolver e
divulgar, e por meio da BB Corretora de Seguros e Administradora de Bens S.A., distribuir e comercializar
planos odontológicos sob a marca BB Dental, com exclusividade em todos os canais BB no território
nacional.
data: 11.06.2013
detalhe da operação: a Brasildental terá capital social inicial no valor de R$5 milhões e a seguinte
estrutura societária: (i) a BB Seguros Participações S.A. (BB Seguros) será detentora de 49,99% das ações
ON e de 100% das ações PN, representando 74,99% de participação do capital social total, e (ii) a
Odontoprev deterá 50,01% das ações ON, representando 25,01% do capital social total. A BB Seguros e a
Odontoprev responderão pela constituição do capital social inicial da Brasildental na proporção de suas
participações.
efeitos da decisão sobre a operação: A Odontoprev deterá 50,01% das ações ON, representando
25,01% do capital social total da Brasildental.
Bradesco Seguros S.A., Odontoprev S.A., Banco do Brasil S.A. e BB Seguridade
Participações S.A.
controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do
emissor
Não aplicável.
2012:
a) evento
Bradesco alienou à Experian Brasil a sua participação acionária na Serasa S.A.
b) principais condições do negócio
data: 23.11.2012
detalhe da operação: Bradesco, através de suas controladas, alienou 308.676 ações de emissão
da Serasa S.A, gerando um lucro antes dos impostos de R$793,3 milhões.
efeitos da decisão sobre a operação: o Bradesco alienou sua participação societária no capital
social da Serasa S.A.
c) sociedades envolvidas
Banco Bradesco Financiamentos S.A. e Embaúba Holdings Ltda.
d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do
controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do
emissor
e) quadro societário antes e depois da operação
Não aplicável.
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação
judicial ou extrajudicial
Não houve e não há qualquer evento dessa natureza relacionado à Companhia.
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
Atualmente, somos um dos maiores bancos no Brasil, em termos de total de ativos. Oferecemos
ampla gama de produtos e serviços bancários e financeiros, no Brasil e no exterior, para pessoas físicas,
grandes, médias e pequenas empresas e a importantes sociedades e instituições nacionais e
internacionais. Possuímos a mais ampla rede de agências e serviços do setor privado no Brasil, o que nos
permite abranger uma base de clientes diversificada. Nossos produtos e serviços compreendem operações
bancárias, tais como: empréstimos e adiantamentos, depósitos, emissão de cartões de crédito, consórcio,
seguros, arrendamento mercantil, cobrança e processamento de pagamentos, planos de previdência
complementar, gestão de ativos e serviços de intermediação e corretagem de valores mobiliários. Para uma
melhor visualização das principais sociedades que integram o Grupo Econômico do Emissor, e suas
respectivas atividades, verificar os itens 8.1.b e 9.1.c deste Formulário de Referência.
A Organização foi, originalmente, registrada na Bolsa de Valores de São Paulo (“BM&FBovespa”) e
passando também, posteriormente, a ser registrada na Bolsa de Valores de Nova Iorque (“NYSE”).
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
a) produtos e serviços comercializados
Nós operamos e administramos nossos negócios por meio de dois segmentos operacionais: (i) o
segmento bancário; e (ii) o segmento de seguros, previdência e capitalização. O diagrama a seguir indica os
principais produtos e serviços dos segmentos de negócio:
Bradesco
Atividade Bancária
• Depósitos;
• Operações de crédito;
• Cartões de crédito, de débito e prépagos;
• Gestão de recebimentos e
pagamentos;
• Gestão de ativos;
• Serviços relativos a mercados de
capitais e atividades bancárias de
investimento;
• Serviços de intermediação e
negociação;
• Serviços de ações, custódia e
controladoria;
• Serviços bancários internacionais; e
• Consórcios.
Atividade de Seguros,
Previdência e Capitalização
• Seguro de vida e acidentes
pessoais;
• Seguro de saúde;
• Seguro de automóveis, ramos
elementares e responsabilidade;
• Planos de previdência
complementar, individuais e
empresariais, de benefícios
definidos, contribuição definida e
de contribuição variável (PGBL Plano Gerador de Benefício Livre);
• Títulos de capitalização; e
• Seguro de vida com cobertura de
sobrevivência (VGBL - Vida
Gerador de Benefícios Livre).
b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor
As informações sobre segmentos foram preparadas com base em relatórios disponibilizados à
Administração para avaliar o desempenho e tomar decisões referentes à alocação de recursos para
investimentos e outros fins. Nossa Administração usa uma variedade de informações, incluindo financeiras,
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (“Bacen GAAP”) e não financeiras, medidas em
diferentes bases. Desta forma, as informações contidas nos segmentos, foram preparadas de acordo com o
Bacen GAAP e as informações consolidadas, foram preparadas segundo os IFRS.
As principais premissas do segmento para receitas e despesas incluem: (i) os excessos de caixa
mantidos pelo segmento de seguros, previdência complementar e de capitalização, que são incluídos nesse
segmento, resulta em um aumento da receita líquida de juros; (ii) os salários e benefícios e os custos
administrativos incluídos dentro do segmento de seguros, planos de previdência complementar e de
capitalização, que consistem somente de custos relacionados diretamente com essas operações; e (iii) os
custos incorridos no segmento de operações bancárias, relacionados à infraestrutura da rede de agências e
outras despesas gerais indiretas, que não estão alocadas.
R$ milhões
Composição da Receita Líquida
2014
Setor bancário
(1) (2)
Seguros,
previdência e
capitalização
(2) (3)
Outras
operações,
ajustes e
eliminações
(4)
Total
Receita de Juros e similares
91.859
14.976
(2.942)
103.893
Receita de Serviços e Comissões
17.571
1.578
(2.389)
16.760
-
50.455
-
50.455
-
1.390
Prêmios Retidos de Seguros e Planos de Previdência
Resultado de Participações em Coligadas
1.221
169
2.424
1.814
(630)
(39)
(2.629)
(484)
(15)
(27)
(526)
(368)
110.263
Participação na Receita Líquida
3.917
(1.960)
Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISS
Total
(321)
63,8%
(89)
68.258
39,5%
(3)
(5.721)
-3,3%
(460)
172.800
100,0%
R$ milhões
2013
Setor bancário
(1) (2)
Seguros,
previdência e
capitalização
(2) (3)
Outras
operações,
ajustes e
eliminações
(4)
Total
79.936
11.578
(832)
90.682
15.648
1.292
(2.404)
14.536
-
44.887
-
44.887
1.031
31
-
1.062
4.939
1.346
(370)
5.915
(1.895)
(611)
(51)
(2.557)
(447)
(13)
(30)
(490)
Total
(336)
98.876
64,4%
(102)
58.408
38,0%
(11)
(3.698)
-2,4%
(449)
153.586
100,0%
R$ milhões
2012
Setor bancário
(1) (2)
Outras
operações,
ajustes e
eliminações
(4)
Seguros,
previdência e
capitalização
(2) (3)
Total
75.293
11.110
(3.371)
83.032
13.886
1.233
(2.362)
12.757
-
40.177
-
40.177
752
108
2.368
1.164
(413)
(7)
(359)
(68)
Total
(1)
(2)
(3)
(4)
65,5%
(2.587)
(19)
(439)
-
(427)
136.397
(6.257)
53.289
89.365
2.904
3
(428)
(2.162)
980
120
(628)
-4,6%
39,1%
100,0%
Segmento “Financeiras” é representado por: instituições financeiras; empresas holdings (que basicamente administram recursos
financeiros); empresas administradoras de cartões de crédito e de ativos;
Estão sendo eliminados os saldos de contas patrimoniais, as receitas e as despesas entre empresas do mesmo segmento;
Segmento “Grupo Segurador” é representado por empresas seguradoras, de previdência e de capitalização; e
Representam as eliminações entre empresas de segmentos diferentes, bem como entre operações realizadas no país e exterior.
c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor
R$ milhões
Demonstração do Resultado do Exercício
2014
Setor bancário
(1) (2)
Seguros,
previdência e
capitalização
(2) (3)
Outras
operações,
ajustes e
eliminações
(4)
Total
Resultado líquido de juros
43.035
4.556
2.455
50.046
Resultado líquido de serviços e comissões
17.571
1.557
(2.389)
16.739
Ganhos/(perdas) líquidos de ativos financeiros para negociação
(1.834)
(255)
156
(297)
(729)
33
Ganhos/(perdas) líquidos de ativos financeiros disponíveis para venda
Ganhos/(perdas) líquidos em moeda estrangeira
(1.245)
-
Resultado de seguros e previdência
-
5.411
Perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos
(10.432)
-
Despesas de pessoal
(12.461)
Outras despesas administrativas
(12.578)
Depreciação e amortização
-
(1.933)
(993)
(1.245)
1
5.412
141
(10.291)
(1.197)
(10)
(13.668)
(1.119)
725
(12.972)
(2.749)
(244)
61
(2.932)
Outras receitas/(despesas) operacionais
(8.915)
(850)
(458)
(10.223)
Resultado operacional
10.096
7.130
716
17.942
Resultado de participação em coligadas
1.221
169
11.316
7.299
715
Lucro antes dos impostos e participação de acionistas não controladores
Imposto de renda e contribuição social
Lucro líquido do exercício
Atribuível aos acionistas controladores
(772)
1.390
19.330
(2.843)
(299)
(3.914)
10.545
4.456
416
15.417
10.533
4.355
427
15.315
12
101
Atribuível aos acionistas não controladores
Participação no Lucro Líquido
-
68,4%
28,9%
(11)
2,7%
102
100,0%
R$ milhões
2013
Setor bancário
(1) (2)
Seguros,
previdência e
capitalização
(2) (3)
Outras
operações,
ajustes e
eliminações
(4)
Total
41.600
5.590
2.110
49.300
15.639
1.265
(2.404)
14.500
(4.073)
(1.915)
198
(5.790)
(3.881)
(2.526)
306
(6.101)
(1.121)
-
27
(1.094)
-
6.933
1
(9.731)
-
Despesas de pessoal
(11.201)
(1.092)
(12.068)
(1.103)
1.019
(12.152)
(2.626)
(180)
65
(2.741)
(6.157)
(967)
(499)
(7.623)
6.381
870
13.256
1.031
31
7.412
6.036
870
790
(9.623)
(61)
(12.354)
-
1.062
14.318
(2.253)
(369)
(1.832)
8.202
3.783
501
12.486
8.195
3.693
508
12.396
7
90
6.005
6.934
108
65,7%
(7)
30,3%
4,0%
Seguros,
previdência e
capitalização
(2) (3)
Outras
operações,
ajustes e
eliminações
(4)
90
100,0%
R$ milhões
2012
Setor bancário
(1) (2)
Total
39.181
3.125
1.080
43.386
13.885
1.233
(2.398)
12.720
1.021
2.110
1.096
(455)
(7)
2.418
(67)
1.896
(1.590)
-
502
(1.088)
-
1.412
(10.925)
-
Despesas de pessoal
(10.587)
(11.592)
1
1.413
(526)
(11.451)
(1.018)
45
(11.560)
(932)
721
(11.803)
(1.460)
(114)
(914)
(2.488)
(10.351)
(375)
7.202
(1)
(2)
(3)
(4)
14.461
752
108
120
980
5.850
1.637
15.441
(2.196)
(1.619)
(274)
7.681
3.654
7.673
3.592
8
62
(8.674)
1.517
7.955
5.742
2.052
67,7%
32,2%
(4.090)
17
11.352
27
11.292
(10)
0,1%
60
100,0%
Segmento “Financeiras” é representado por: instituições financeiras; empresas holdings (que basicamente administram recursos
financeiros); empresas administradoras de cartões de crédito e de ativos;
Estão sendo eliminados os saldos de contas patrimoniais, as receitas e as despesas entre empresas do mesmo segmento;
Segmento “Grupo Segurador” é representado por empresas seguradoras, de previdência e de capitalização; e
Representam as eliminações entre empresas de segmentos diferentes, bem como entre operações realizadas no país e exterior.
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
a) Características do processo de produção
A seguir serão apresentadas as características dos principais produtos e serviços do Banco
Bradesco.
Segmento Bancário
Atividades de captação de depósitos com clientes
Oferecemos aos nossos clientes uma variedade de produtos e serviços de depósitos, principalmente, por
meio de nossas agências, os quais incluem:
• contas correntes sem remuneração, nas modalidades:
Conta Fácil – reúne sob o mesmo número, uma conta corrente e uma conta de
poupança movimentadas com um único cartão;
Click Conta – conta com tarifa “zero” para o menor com idade entre 11 a 17 anos.
Disponibiliza exclusivo site na Internet e cartão de débito, serviço de mesada automática,
cursos on-line gratuitos e entre outros benefícios; e
Conta Universitária – conta corrente com foco no jovem em fase universitária,
dispõe de tarifa reduzida, crédito subsidiado, site exclusivo na Internet, cursos on-line
gratuitos, entre outros benefícios destinados a esse público.
• contas de poupança tradicionais, que rendem atualmente a taxa referencial, conhecida como
“TR”, mais 6,2% de juros ao ano, quando a Selic for maior que 8,5% ao ano, ou, “TR” mais
70% da Selic, quando a Selic for inferior a 8,5% ao ano;
• depósitos a prazo, que são representados por certificados de depósitos bancários - “CDBs” e
rendem juros a uma taxa fixa ou variável; e
• depósitos interfinanceiros, captados unicamente de instituições financeiras, que são
representados por certificados de depósitos interbancários - “CDIs” e rendem a taxa de
depósitos interbancários.
Em 31 de dezembro de 2014, possuíamos 26,5 milhões de clientes correntistas, sendo 25,0 milhões
de clientes correntistas pessoas físicas e 1,5 milhão de clientes correntistas pessoas jurídicas. Na mesma
data, possuíamos 59,1 milhões de contas de poupança.
Oferecemos aos nossos clientes alguns serviços adicionais, como por exemplo:
• “depósitos identificados”, que permitem aos nossos clientes identificar depósitos efetuados
em favor de um terceiro, por meio do uso de um número de identificação pessoal; e
• “transferências bancárias”, em tempo real, de conta corrente ou poupança para ou entre
contas correntes ou contas de poupança, incluindo contas em outros bancos.
Empréstimos e Adiantamentos a Clientes
Nossos empréstimos e adiantamentos a clientes, que incluem, principalmente, crédito ao consumidor,
empréstimos a pessoa jurídica e crédito rural, totalizaram R$ 349,2 bilhões em 31 de dezembro de 2014.
Concedemos um volume significativo de empréstimos a clientes pessoas físicas, o que nos permite
evitar a concentração de créditos individuais, bem como nos proporciona os benefícios da fidelização do
cliente. Tais empréstimos consistem, basicamente, de:
• empréstimos a curto prazo, concedidos por nossas agências aos nossos correntistas e,
dentro de certos limites, por meio de nossa rede de caixas eletrônicos, que têm vencimento
médio de quatro meses e incidência de uma taxa de juros média de 7,8% ao mês, em 31 de
dezembro de 2014;
• financiamento de automóveis, com vencimento médio de catorze meses e taxa de juros
média de 1,6% ao mês, em 31 de dezembro de 2014; e
• empréstimos por meio de saques a descoberto em contas correntes (ou “cheque especial”),
com liquidação média de um mês e sujeitos a taxas de juros, que variavam de 9,5% a 10,4%
no mês, em 31 de dezembro de 2014.
Também concedemos linhas de crédito por crédito rotativo e empréstimos a prazo tradicionais. Em
31 de dezembro de 2014, tínhamos em aberto adiantamentos, financiamentos de automóveis, empréstimos
ao consumidor e empréstimos por crédito rotativo, no valor total de R$ 79,8 bilhões, representando 22,9%
de nossa carteira de empréstimos e adiantamentos naquela data. Com base nos empréstimos em aberto
naquela data, detínhamos uma participação de 12,5% do mercado brasileiro de empréstimos ao
consumidor, conforme informações disponibilizadas pelo Banco Central.
O Banco Bradesco Financiamentos (“Bradesco Financiamentos”) oferece linhas de financiamento
de crédito direto ao consumidor e arrendamento mercantil para aquisição de veículos, por meio de nossa
extensa rede de correspondentes no país, composta por revendas e concessionárias de veículos leves,
pesados e motos, além de empréstimos consignados, públicos e privados, no Brasil.
Através da marca “Bradesco Promotora”, oferecemos crédito consignado aos aposentados e
pensionistas do INSS, servidores públicos e militares, empregados de empresas privadas conveniadas, bem
como produtos agregados (seguros, cartões, consórcios e outros).
Financiamentos imobiliários
Em 31 de dezembro de 2014, tínhamos em aberto 99.221 contratos de empréstimos sob hipoteca
ou alienação residencial. O valor global em aberto desses empréstimos totalizava R$ 40,1 bilhões,
representando 11,5% de nossas operações de empréstimos e adiantamentos.
Os financiamentos imobiliários são realizados pelo SFH - Sistema Financeiro Habitacional, pela
CHH - Carteira Hipotecária Habitacional ou pela CHC - Carteira Hipotecária Comercial. Os financiamentos
do SFH ou da CHH com prestações variáveis são realizados a taxas de juros anuais de 8,5% a 14,0% mais
TR e de 12,0% a 15,0% pelo CHC.
Os empréstimos residenciais do SFH e CHH têm prazo máximo de até 30 anos e os empréstimos
comerciais de até 10 anos.
Nossos empréstimos para término de construção residencial concedidos a pessoas físicas,
possuem prazo máximo de até 360 meses, incluindo até 24 meses para término da obra e 2 meses de
carência. O restante (até 334 meses) para retorno do empréstimo. Os pagamentos são efetuados à taxa de
juros de 8,5% a 12,0% ao ano mais a variação da TR para imóveis enquadrados nas regras do SFH, ou
taxa de juros de 9,8% a 14,0% ao ano mais a variação da TR, para imóveis enquadrados no CHH.
Também concedemos financiamentos de plano empresário no SFH. Estes financiamentos são para
construção, cujo prazo para obra é de até 36 meses e o retorno do empréstimo tem prazo de até 36 meses,
após a averbação da construção. Estes empréstimos são efetuados com base na variação da TR e taxa de
juros de 12,0% ao ano, durante a fase de construção no SFH e TR mais 14,0% ao ano, para retorno quando
CHH.
A regulamentação do Banco Central exige que concedamos 65,0% do saldo de nossas contas de
poupança para financiamentos imobiliários habitacionais. Podem ser utilizados para satisfazer esta
exigência, além de financiamentos imobiliários residenciais diretos, letras hipotecárias, empréstimos
imobiliários residenciais baixados e outros financiamentos. Em geral, não financiamos mais de 80,0% do
preço de compra ou do valor de mercado de um imóvel, o que for menor. Caso o percentual de 65,0% não
seja atingido, os recursos não aplicados deverão ser recolhidos ao Banco Central no dia 15 do mês
subsequente, permanecendo indisponíveis por um mês, sujeitos à atualização por 80,0% do rendimento dos
depósitos de poupança.
Microcrédito
Concedemos microcrédito a indivíduos de baixa renda e pequenas empresas, de acordo com a
regulamentação do Banco Central, que exige que os bancos direcionem 2,0% de seus depósitos à vista a
tais operações de empréstimos. Começamos a conceder microcréditos em agosto de 2003. Em 31 de
dezembro de 2014, tínhamos 1.738 operações de microcrédito em aberto, totalizando R$ 3,5 milhões.
Conforme a regulamentação do Banco Central, a maioria das operações tem uma taxa de juros
efetiva máxima de 2,0% ao mês. Entretanto, as operações de microcrédito produtivo orientado tem uma
taxa de juros efetiva de 4,0% ao mês. O CMN exige que o valor máximo emprestado a qualquer tomador
fique limitado a: (i) R$ 2.000 para pessoas físicas em geral; (ii) R$ 5.000 para pessoas físicas, para viabilizar
empreendimentos de natureza profissional, comercial ou industrial, ou para microempresas; e (iii) R$ 40.000
nas operações de microcrédito produtivo orientado. Além disso, o prazo das operações de microcrédito não
pode ser inferior a 120 dias e a taxa de abertura de crédito deve variar entre 2,0% e 3,0% do valor do
crédito concedido.
Repasses do BNDES
O Governo Brasileiro tem um programa para conceder empréstimos de longo prazo financiados pelo
próprio governo, com taxas de juros abaixo do mercado a setores da economia que tenha escolhido para
desenvolver. Nós tomamos recursos segundo esse programa ou (i) do BNDES, que é um banco brasileiro
de desenvolvimento do governo federal, ou (ii) da Agência Especial de Financiamento Industrial – ou
“Finame”, a subsidiária de financiamento de equipamentos do BNDES. Nós, então, repassamos os recursos
para os tomadores nos setores dirigidos da economia. Determinamos a margem sobre alguns dos
empréstimos com base nos créditos dos tomadores. O repasse, cujo risco é nosso, é efetuado com
obtenção de garantias reais.
De acordo com o BNDES, em 31 de dezembro de 2014, desembolsamos R$ 14,1 bilhões, dos quais
66,0% para micro, pequenas e médias empresas. A carteira de repasses do BNDES totalizou R$ 42,2
bilhões, em 31 de dezembro de 2014, representando 12,1% de nossa carteira de empréstimos e
adiantamentos naquela data.
Outros empréstimos a pessoas jurídicas
Concedemos empréstimos tradicionais para as necessidades diárias de nossos clientes pessoas
jurídicas. Em 31 de dezembro de 2014, tínhamos R$ 102,3 bilhões de empréstimos em aberto a pessoas
jurídicas, representando 29,3% de nossa carteira de empréstimos e adiantamentos. Oferecemos uma
grande variedade de empréstimos a nossos clientes brasileiros pessoas jurídicas, inclusive:
• empréstimos a curto prazo de até 29 dias;
• empréstimos para capital de giro para cobrir necessidades de caixa de nossos clientes;
• contas correntes garantidas e cheque especial pessoa jurídica;
• desconto de duplicatas, notas promissórias, cheques, recebíveis de cartões de crédito e
fornecedores, e uma série de outros recebíveis;
• financiamento de compras e vendas de bens e serviços;
• crédito imobiliário pessoa jurídica;
• linhas de investimentos para a aquisição de ativos e maquinários; e
• fiança garantia.
Esses produtos de empréstimos em geral sofrem incidência de uma taxa de juros entre 1,2% e 9,9%
ao mês.
Crédito Rural
Concedemos empréstimos ao setor rural financiados com recursos oriundos de parcela de
depósitos à vista, conforme regulamentação do Banco Central, repasses de empréstimos do BNDES e
recursos próprios. Em 31 de dezembro de 2014, a carteira de crédito rural totalizava R$ 17,1 bilhões,
representando 4,9% de nossos empréstimos e adiantamentos. Conforme regulamentação do Banco
Central, os empréstimos oriundos de depósitos compulsórios são oferecidos a uma taxa fixa. A taxa fixa
anual era 6,5% em 31 de dezembro de 2014. O vencimento desses empréstimos em geral coincide com o
ciclo da respectiva colheita, com o principal vencendo na época que a colheita é vendida. Para os repasses
de empréstimos do BNDES, destinados a investimentos ao setor rural, o prazo é de até 5 anos, com
vencimentos semestrais ou anuais. Como garantia de tais empréstimos, geralmente, obtemos uma hipoteca
sobre a área na qual a atividade rural financiada é exercida.
Desde julho de 2012, os regulamentos do Banco Central nos obrigaram a utilizar no mínimo 34,0%
da média anual (de junho a maio do ano seguinte) de nossos depósitos à vista para fornecer crédito ao
setor rural.
O CMN aprovou a Resolução nº 4.378/14, que permite que o excesso de recursos direcionados
para as operações para investimentos pecuários previstas na Resolução nº 4.358/14, seja computado para
o atendimento da exigibilidade sobre os depósitos à vista no período agrícola 2014/2015. Na prática, essa
medida confere às instituições financeiras um prazo adicional de 12 meses para que se adaptem às novas
disposições introduzidas por essa resolução, sem prejuízo da aplicação, pelos bancos, dos valores
reembolsados dessas operações em novos financiamentos para investimento pecuário.
Arrendamento mercantil
Segundo a ABEL, em 31 de dezembro de 2014, nossas empresas de arrendamento mercantil
estavam entre as líderes do setor, com 19,3% de participação do mercado. Segundo a mesma fonte, o valor
presente das carteiras de arrendamento mercantil no Brasil em 31 de dezembro de 2014 era de R$ 22,4
bilhões.
Em 31 de dezembro de 2014, possuíamos 125.018 contratos de arrendamento mercantil em aberto,
totalizando R$ 4,3 bilhões, representando 1,2% de nossa carteira de empréstimos e adiantamentos.
O mercado brasileiro de arrendamento mercantil é dominado por grandes bancos e empresas
afiliadas a fabricantes de veículos, tanto brasileiros quanto estrangeiros. Os contratos de arrendamento
mercantil brasileiros em geral se referem a veículos, computadores, maquinário industrial e outros
equipamentos.
Oferecemos, substancialmente, contratos de arrendamento mercantil financeiro (em contraposição
ao operacional). Nossas operações de arrendamento mercantil envolvem, basicamente, o arrendamento de
caminhões, guindastes, aeronaves e maquinário pesado. Em 31 de dezembro de 2014, 60,5% de nossos
contratos de arrendamento mercantil em vigor se referiam a automóveis.
Conduzimos nossas operações de arrendamento através da nossa principal empresa de
arrendamento mercantil, a Bradesco Leasing e também pelo Bradesco Financiamentos.
Obtemos financiamento para nossas operações de arrendamento mercantil, basicamente, por meio
da emissão de debêntures e títulos no mercado doméstico.
Em 31 de dezembro de 2014, a Bradesco Leasing possuía R$ 82,8 bilhões de debêntures em
circulação no mercado doméstico. Estas debêntures têm vencimento em 2032 e incorrem juros mensais
com base na taxa do CDI (taxa de juros interbancária).
Termos dos contratos de arrendamento mercantil
Os contratos de arrendamento mercantil financeiro representam uma fonte de financiamento de
médio e longo prazo para clientes brasileiros. Segundo as leis brasileiras, o prazo mínimo de contratos de
arrendamento mercantil financeiro é de 24 meses para operações referentes a produtos com uma vida útil
média de 5 anos ou menos e de 36 meses para operações referentes a produtos com uma vida útil média
superior a 5 anos. Não existe um prazo máximo determinado por lei para contratos de arrendamento
mercantil.
Em 31 de dezembro de 2014, o vencimento médio remanescente dos contratos em nossa carteira
de arrendamento mercantil era de aproximadamente 55 meses.
Cartões de crédito
Disponibilizamos aos nossos clientes uma linha de cartões de crédito que conta com os cartões de
crédito das bandeiras American Express, Elo, Visa, Mastercard e os cartões Private Label e que se
destacam pela amplitude dos benefícios e comodidades oferecidas a seus associados.
Auferimos receitas de nossas operações de cartões de crédito por meio de:
• taxas sobre compras efetuadas nos estabelecimentos comerciais;
• tarifas de emissão/anuidades;
• juros sobre os saldos financiados;
• juros e tarifas sobre saques efetuados nos caixas eletrônicos; e
• juros sobre antecipação dos valores a serem recebidos pelos estabelecimentos, que
efetuaram vendas aos portadores de cartão de crédito.
Oferecemos aos nossos clientes a mais completa linha de cartões de crédito e serviços correlatos,
inclusive:
• cartões emitidos e com uso restrito ao Brasil;
• cartões internacionais, válidos no Brasil e no Exterior;
• cartões destinados a clientes com elevados gastos, tais como: o “Gold”, o “Platinum” e o
“Infinite/Black” das bandeiras Visa, American Express e MasterCard;
• cartões múltiplos, uma combinação no mesmo plástico das funções crédito e débito, que
além das tradicionais transações bancárias, podem ser utilizados para operações de compras;
• cartões para pessoas jurídicas, aceitos no âmbito nacional e internacional;
• cartões com marcas compartilhadas, mais conhecidos como co-branded, emitidos por meio
de parcerias com empresas;
• cartões afinidades, emitidos por meio de associações civis, tais como: clubes esportivos e
organizações não governamentais;
• cartões Private Label, destinados exclusivamente a clientes de estabelecimentos varejistas,
com a finalidade de alavancar negócios e fidelizar os clientes aos estabelecimentos, que
podem ou não ter bandeira para uso fora do estabelecimento;
• “CPB” e “EBTA” - cartões virtuais destinados às pessoas jurídicas para gestão e controle das
despesas com passagens aéreas;
• Cartão destinado às empresas transportadoras, embarcadoras, gerenciadoras de risco e
caminhoneiros, com funções múltiplas de pré-pago e débito em conta;
• “Cartão contactless”, que permite que o cliente simplesmente coloque o cartão próximo ao
leitor para que o pagamento seja efetuado;
• “MoneyCard – Visa Travel Money e o Global Travel Card”, duas modalidades de cartão
internacional pré-pago em moeda estrangeira para utilização em viagens ao exterior;
• “Agrocard Bradesco” - específico para produtores rurais com as funções crédito e débito. Os
detentores destes cartões podem comprar produtos rurais nas lojas credenciadas à Rede
Cielo;
• “Cartões pré-pagos Prepax Presente” - emitidos pela Alelo, uma alternativa moderna, prática
e segura para presentear em casamentos, aniversários e formaturas, entre outros eventos. O
comprador define o valor do crédito e tem a opção de escolher um tema comemorativo ou
personalizar o plástico com uma imagem pessoal;
• “Cartões Elo Mais e Elo Exclusive” - com pontos turbinados no Programa de Fidelidade;
• “Cartões Exclusive Gold e Prime Platinum” - ambos na bandeira American Express;
• “Cartão de Compras Condomínio” - voltada a esse nicho para uso no Brasil;
• “Cartão Bradesco Vale-Cultura” - um cartão pré-pago utilizado na compra de livros, jornais,
revistas, ingressos para cinema, espetáculos e exposições entre outras opções;
• “Cartões de benefícios Alimentação, Refeição e Natal Alimentação Elo” - além de reduzir o
custo operacional, a proposta de valor desse negócio é aumentar a eficiência dos meios de
pagamentos, com 100,0% das transações eletrônicas, oferecendo maior segurança e
conveniência para as empresas e para os trabalhadores;
• Serviço Pagamento de Contas de Consumo e Tributos (via código de barras) por meio da
opção cartão de crédito, no canal Internet banking. Com este serviço, os clientes tem um prazo
de até 40 dias para concentrar o pagamento de suas contas em uma só data de vencimento e
ainda gerar pontos/créditos para os Programas de Recompensa, que possuírem em seu Cartão
Bradesco;
• “Meu Dinheiro Claro” - cartão pré-pago vinculado a uma linha de telefone móvel Claro, que
pode ser utilizado para realização de compras em uma ampla rede de estabelecimentos
comerciais, transferências entre pessoas que possuem o produto, saques, consulta de saldo e
extrato, além de recarga do celular para qualquer cliente Claro;
• “Cartão Empresarial Elo” destinado ao público E1 (empreendedor individual) - desenvolvido
para auxiliar as empresas no gerenciamento de suas despesas, proporcionando mais agilidade
e autonomia; e
• Serviço de carteira móvel “b.wallet”, que permite o armazenamento de cartões de crédito e
débito Bradesco no smartphone para realização de compras de bens e serviços em uma ampla
rede de estabelecimentos comerciais.
O Bradesco e o Banco do Brasil, por meio da sua controlada Companhia Brasileira de Soluções e
Serviços (“CBSS”), constituíram a empresa STELO, uma empresa de meios eletrônicos de pagamentos que
irá administrar, operar e focar nas facilitadoras de pagamentos nos segmentos de comércio eletrônico, bem
como de carteira digital.
Constituiu, também, com a mesma parceria a empresa “LIVELO”, criada para explorar negócios
relacionados a programa de fidelidade por coalizão, que permite que o cliente acumule e resgate pontos em
diversos parceiros.
No Exterior, o Bradesco também conta com uma unidade de negócios de cartões, a Bradescard
México, a qual mantém parceria com a rede de lojas C&A, e também, iniciou parceria com as lojas
Suburbia, do Grupo Walmex, e com a rede de lojas LOB, naquele País.
Em 31 de dezembro de 2014, tínhamos diversos parceiros com cartões co-branded, afinidade e
Private Label/híbridos. A oferta de cartões de crédito a esse público integra nossa estratégia de
relacionamento com o cliente, disponibilizando produtos bancários, como seguros e financiamentos aos
associados dos cartões de crédito.
A tabela a seguir apresenta o nosso faturamento e o número de transações de cartões de crédito nos
anos indicados:
R$ milhões
Faturamento
Crédito
2014
2013
2012
132.000,0
119.407,0
103.542,5
Em milhões
Número de
transações
Crédito
2014
2013
2012
1.423,5
1.346,7
1.225,6
Cartões de débito
Começamos a emitir cartões de débito em 1981, sob o nome “Bradesco Instantâneo”. Em 1999,
começamos a converter todos os nossos cartões de débito “Bradesco Instantâneo” em novos cartões
chamados cartões “Bradesco Visa Electron” e em 2013, lançamos o cartão de débito com a Bandeira Elo.
Os clientes detentores de cartões de débito Bradesco Visa e Elo podem utilizá-los na aquisição de bens e
serviços em estabelecimentos e saques em toda a rede de autoatendimento no Brasil. O valor da compra é
debitado da conta do portador do cartão, eliminando a inconveniência e a burocracia do cheque.
Soluções de Cash Management
Gestão de recebimentos e pagamentos
Para atender às necessidades de gestão de caixa (cash management) dos clientes, tanto do setor
público quanto do privado, oferecemos várias soluções eletrônicas para a gestão de recebimentos e
pagamentos, apoiadas por nossa rede de agências, correspondentes bancários e canais eletrônicos, que
objetivam maior rapidez e segurança das informações e na movimentação dos recursos dos clientes.
As soluções oferecidas incluem: (i) a prestação de serviços de cobranças e pagamentos; e (ii) o
gerenciamento on-line de recursos, permitindo que nossos clientes paguem fornecedores, salários,
impostos e outras contribuições devidas às entidades governamentais ou públicas.
Essas soluções, que também podem ser customizadas, facilitam o dia a dia de nossos clientes e
também, contribuem para a geração de outros negócios.
Nossas receitas são auferidas por meio de tarifas sobre serviços de cobrança, arrecadação e
processamento de pagamentos e, também, pelo trânsito dos recursos recebidos até a sua disponibilização
aos favorecidos.
Global Cash Management
O Global Cash Management visa estruturar soluções para empresas estrangeiras, que atuam no
mercado brasileiro e empresas brasileiras, que realizam negócios no mercado internacional. Por meio de
soluções personalizadas, parcerias com bancos internacionais e acesso à rede SWIFT, oferecemos
produtos e serviços para o gerenciamento de caixa dessas empresas.
Solução de recebimentos e pagamentos
Em 2014, foram realizados 1,5 bilhão de recebimentos por meio da cobrança, arrecadação de
tributos, impostos, contas de consumo (água, luz, telefone e gás) entre outros, custódia de cheques,
depósitos identificados e ordens de crédito, através do nosso sistema de teleprocessamento (ordem de
crédito por teleprocessamento ou OCT), um crescimento de 0,4% quando comparado com o mesmo
período de 2013.
O volume processado em 2014, através dos meios eletrônicos (Pag-For Bradesco, Net Empresa e
Pagamento Eletrônico de Tributos), foi de 713 milhões de documentos, apresentando um crescimento de
10,7%, quando comparado com o mesmo período de 2013.
Soluções em cadeias produtivas
A área de “Cadeias Produtivas” busca soluções personalizadas, observando as características de
cada setor e atividade econômica. O objetivo desse trabalho é facilitar o relacionamento e interligação entre
todos os integrantes das cadeias produtivas: empresas âncora e seus clientes, fornecedores, distribuidores,
prestadores de serviços e funcionários, dentre outros. Dessa forma, é possível ampliar a base de clientes,
aumentar o volume de negócios e intensificar a fidelização junto ao Banco, por meio de ações estruturadas
e direcionadas.
Outra importante característica dessa área é fomentar a antecipação à fornecedores e a solução de
crédito, que permite aos fornecedores, indicados pela empresa âncora, a opção de antecipar seus
recebíveis de forma eletrônica e rápida em condições diferenciadas, conciliando as necessidades da
empresa em ampliar o seu prazo de pagamento.
Soluções em franquias
A área de “Franquias” busca soluções personalizadas e direcionadas às características e
necessidades do franchising brasileiro (franqueadores e franqueados). O objetivo desse trabalho é o
atendimento centralizado a todos os franqueados das redes conveniadas com o Banco, aumentando a
quantidade de clientes e o volume de negócios junto a este importante setor da economia nacional.
Nichos de mercado
Os clientes de nichos específicos de mercado, como: educação, condomínios, saúde e
despachantes e autoescolas, entre outros, contam com o apoio de uma equipe qualificada para estruturar
soluções sob medida, agregando valor ao negócio do cliente, de acordo com o seu perfil, características e
necessidades do respectivo nicho. Outra importante característica desta área é o apoio ao desenvolvimento
dos Arranjos Produtivos Locais – APL, prestando atendimento aos negócios e assistência a esses clientes.
Soluções de poder público
A administração pública necessita de agilidade e tecnologia em seu dia a dia. Para atender a esse
mercado, dispomos de uma área específica e oferecemos atendimento especializado a entes e órgãos dos
Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário, nos âmbitos Federal, Estadual e Municipal, além das
Autarquias, Fundações Públicas, Empresas Públicas e de Economia Mista, Forças Armadas (Exército,
Marinha e Aeronáutica) e Forças Auxiliares (Polícias Federal, Militar e Civil), identificando oportunidades de
negócios e estruturando soluções sob medida.
Um site exclusivo foi desenvolvido para esses clientes (www.bradescopoderpublico.com.br),
apresentando soluções corporativas de pagamentos, recebimentos, recursos humanos e tesouraria aos
governos federal, estadual e municipal, atendendo às necessidades e expectativas dos Poderes Executivo,
Legislativo e Judiciário. O site também reserva espaço exclusivo aos servidores públicos e militares e traz
todos os produtos e serviços que o Bradesco disponibiliza a esses clientes.
O relacionamento é realizado por meio de plataformas exclusivas de atendimento localizadas em
todo o território nacional e dispõe de gerentes de negócios do poder público especializados para atender
esses clientes.
No ano de 2014, o Banco participou de licitações promovidas pelo Poder Público e obteve êxito
superior a 80,0% nas disputas. Além disso, assumiu a liderança nos pagamentos de benefícios do INSS,
com aproximadamente 8,5 milhões de aposentados e pensionistas.
Gestão e administração de ativos
Administramos e gerimos recursos de terceiros através de:
• fundos mútuos;
• carteiras de investimentos de pessoas físicas e jurídicas;
• fundos de previdência complementar, inclusive os ativos que garantem as provisões técnicas
da Bradesco Vida e Previdência;
• seguradoras, inclusive os ativos que garantem as provisões técnicas da Bradesco Seguros;
e
• FIDCs (Fundos de Investimento em Direitos Creditórios), FIIs (Fundos de Investimentos
Imobiliários) e FIPs (Fundos de Investimento em Participações).
Em 31 de dezembro de 2014, administrávamos ou geríamos 1.697 fundos e 237 carteiras, atendendo
2,8 milhões de investidores. Esses fundos formam uma ampla família de fundos de renda fixa, renda
variável, e multimercados, entre outros.
As tabelas a seguir apresentam o patrimônio líquido dos fundos e carteiras sob administração, a
quantidade de cotistas e a quantidade de fundos de investimento e carteiras administradas nas datas
indicadas.
R$ milhões
Dez14
Dez13
Dez12
452.102
407.874
406.714
Renda Fixa
419.768
373.552
369.287
Renda Variável
27.019
27.967
28.646
Cotas de Fundos de Terceiros
5.316
6.355
8.782
Carteiras Administradas - Total
36.628
27.490
35.117
26.542
16.856
24.573
Renda Variável
8.130
8.390
9.301
Cotas de Fundos de Terceiros
1.955
2.244
1.242
488.730
435.364
441.831
Distribuição de Ativos
Fundos de Investimento - Total
Renda Fixa
Total Geral
31/12/2014
Quantidade
31/12/2013
Cotistas
Quantidade
31/12/2012
Cotistas
Quantidade
Cotistas
Fundos de Investimento
1.697
2.776.357
1.550
2.731.246
1.373
3.159.302
Carteiras Administradas
237
518
233
430
231
469
1.934
2.776.875
1.783
2.731.676
1.604
3.159.771
Total Geral
Nossos produtos são distribuídos, em sua vasta maioria, por meio da nossa rede de agências, do
serviço bancário por telefone e da Internet (www.bradesco.com.br – opção investimentos).
Serviços relativos aos mercados de capitais e atividades bancárias de investimento
Banco de Investimento da Organização, o Bradesco BBI, é responsável pela originação e execução
de fusões e aquisições e pela originação, estruturação, sindicalização e distribuição de operações de renda
fixa e renda variável no Brasil e exterior.
No ano de 2014, o Bradesco BBI assessorou seus clientes em um montante total de R$ 179,6
bilhões, em 210 transações em todos os produtos de investment banking.
Renda variável
O Bradesco BBI coordena e coloca ofertas públicas de ações no mercado de capitais nacional e
internacional e intermedeia ofertas públicas de aquisição de ações. O Bradesco BBI encerrou 2014
marcando significante presença em IPOs e Follow-ons de emissores brasileiros.
Considerando as ofertas públicas registradas na CVM em 2014, o Bradesco BBI participou como
coordenador e joint bookrunner em 2 ofertas, que somadas, representaram um volume de R$ 6,1 bilhões:
Follow on da Oi S.A., no valor de R$ 5,7 bilhões e o IPO da Ourofino, no valor de R$ 418,0 milhões.
Renda fixa
Após ter sido acionado em um número significativo de transações durante 2014, o Bradesco BBI
encerra o ano com grande destaque em renda fixa. Em 31 de dezembro de 2014, o Bradesco BBI era líder
em termos de valor, segundo o ranking de renda fixa da ANBIMA. No período, coordenou 119 operações no
mercado doméstico em ofertas, que totalizaram mais de R$ 23,7 bilhões.
No mercado internacional, o Bradesco BBI está constantemente ampliando sua presença em
distribuição no exterior, tendo atuado em 2014, como joint bookrunner em 31 emissões de bonds, que
ultrapassaram o montante de US$ 28,5 bilhões.
O Bradesco BBI recebeu, em 2014, prêmio de Melhor Banco de Investimento no Brasil, pela revista
britânica Euromoney.
Operações estruturadas
O Bradesco BBI desenvolve estruturas e soluções para seus clientes, em termos de financiamento,
utilizando diversos instrumentos para captação de fundos pelas empresas, inclusive envolvendo
securitização. Adicionalmente, o Bradesco BBI possui forte presença no segmento de financiamento para
aquisição de empresas (acquisition finance).
No ano de 2014, o Bradesco BBI também ocupou posição de destaque no ranking de securitização
publicado pela ANBIMA, como resultado da estruturação de 22 operações, no montante total de R$ 6,7
bilhões.
Fusões e aquisições
O Bradesco BBI presta serviço de assessoria a importantes clientes em operações de fusão,
aquisição, venda de companhia e ativos, private placement, formação de joint ventures, reestruturações
financeiras e societárias e privatizações.
Em 2014, o Bradesco BBI classificou-se entre os principais bancos que assessoraram fusões e
aquisições no Brasil. Durante o período, o Bradesco BBI assessorou 14 transações anunciadas, com valor
de, R$ 62,3 bilhões.
Financiamento de projetos
O Bradesco BBI possui uma sólida reputação como assessor e estruturador financeiro para diversos
projetos nas modalidades de “Project” e “Corporate Finance”, buscando otimizar soluções de financiamento
para projetos nos diversos setores por meio de crédito e de mercados de capitais. O Bradesco BBI recebeu
diversos prêmios em Project Finance, dentre eles “Deals of the Year”, pela revista Latin Finance nas
categorias de Best Oil&Gas Financing, Best Infrastructure Financing: Brazil e Best Airport Financing.
Em 31 de dezembro de 2014, o Bradesco BBI estava envolvido em assessoria e estruturação
financeira, de cerca de 22 projetos, que totalizaram R$ 18,1 bilhões em investimentos.
Serviços de intermediação e negociação
A Bradesco S.A. CTVM, ou “Bradesco Corretora”, negocia ações, opções, aluguel de ações, ofertas
públicas e termo. Também oferece ampla gama de produtos como títulos do Governo Brasileiro através do
Tesouro Direto, operações BM&FBOVESPA e fundos imobiliários, prestando serviço customizado para
clientes pessoa física de elevada riqueza líquida, grandes empresas e investidores institucionais.
Durante o ano de 2014, a Bradesco Corretora negociou R$ 98,9 bilhões nos mercados de renda
variável da BM&FBOVESPA e, classificou-se em 12º lugar no Brasil, em termos de volume total de
negociações.
Além disso, durante o mesmo período, a Bradesco Corretora negociou 20.846.177 contratos de
futuros, swaps e opções, num valor total de R$ 1.778 bilhões, na BM&FBOVESPA. De acordo com ela, em
2014, a Bradesco Corretora classificou-se em 13° lugar no mercado brasileiro, em termos de número de
contratos de futuros, opções e swaps executados.
A Bradesco Corretora recebeu da BM&FBOVESPA, dentro do Programa de Qualificação
Operacional (PQO), todos os cincos selos de excelência (Agro Broker, Carrying Broker, Execution Broker,
Retail Broker e Web Broker), indicando a alta qualidade de suas operações em mercados futuros. Além
disso, é certificada pelo selo Cetip (Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos).
A Bradesco Corretora oferece aos seus clientes a possibilidade de negociar valores mobiliários pela
Internet, por meio de seu serviço “Home Broker”. No ano de 2014, as negociações pelo “Home Broker”
totalizaram R$ 11,6 bilhões, correspondendo a 1,6% de todas as operações realizadas via Internet na
BM&FBOVESPA, classificando a Bradesco Corretora em 17º lugar no mercado brasileiro.
A Bradesco Corretora possui um serviço completo de análise de investimento com cobertura dos
principais setores e empresas do mercado brasileiro. Com uma equipe de 38 analistas composta por
especialistas setoriais (analistas seniores e assistentes), que divulgam suas opiniões aos clientes de modo
equitativo, por meio de relatórios de acompanhamento e guias de ações, com ampla base de projeções e
múltiplos de comparação. A Bradesco Corretora também possui uma equipe própria de economistas
dedicada às demandas específicas dos clientes, focado no mercado de ações. São enviados mais de 700
relatórios mensalmente, em português e inglês, para os mais importantes investidores domiciliados no
Brasil, EUA, Europa e Ásia.
Com nossas filiais e representantes, os clientes da Bradesco Corretora têm acesso a profissionais
qualificados, que dão assessoria em investimentos na BM&FBOVESPA. Possuímos atualmente 14 filiais e 2
representantes em todo o Brasil. Com esse serviço, a Bradesco Corretora busca o atendimento ativo e
maior proximidade com o cliente. Este canal, além de altamente rentável, é bem aceito pelo investidor,
auxiliando na aproximação com a nossa rede de agências, fidelizando o cliente, que concentra seus
recursos dentro do Banco.
A Bradesco Corretora, também, oferece o serviço de representante de investidores não residentes,
em operações realizadas no mercado financeiro e de capitais, nos termos da Resolução CMN nº 4.373/14.
Serviços de ações, custódia e controladoria
Em 2014, fomos um dos principais prestadores de serviços para os mercados de capitais e
mantivemos a liderança no mercado doméstico de custódia de ativos, conforme o ranking da ANBIMA. Com
moderna infraestrutura e equipe especializada, oferecemos um amplo leque de serviços, tais como:
Escrituração de Ativos (Ações, BDRs – Brazilian Depositary Receipts, Cotas de Fundos de Investimento,
Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRIs e Debêntures); Custódia Qualificada de Títulos e Valores
Mobiliários; Custódia de Ações para Lastro de DRs - Depositary Receipts; Controladoria de Fundos de
Investimento (Fundos “Instrução CVM nº 409” e Fundos Estruturados) e Carteiras Administradas;
Administração Fiduciária para Fundos de Investimento; Fundos Offshore; Custódia e Representação para
Investidores Estrangeiros; Banco Mandatário; Depositário (Escrow Account – Trustee) e Agente de
Compensação.
O Bradesco conta com 10 certificações relacionadas à Gestão da Qualidade ISO 9001:2008 e três
certificações referentes à Proteção de Dados GoodPriv@cy e ainda, com a certificação ISAE 3402, que
compreende a emissão de relatório de Asseguração de Controles em Organização Prestadora de Serviços,
elaborada de acordo com a norma internacional.
Em 31 de dezembro de 2014, os principais serviços prestados pelo Bradesco Custódia
apresentavam a seguinte composição:
• Custódia e Controladoria de Fundos de Investimento e Carteiras Administradas e
Administração fiduciária para fundos de terceiros, com:
R$ 994,2 bilhões em ativos custodiados, de acordo com a metodologia adotada para o
ranking ANBIMA;
R$ 1,4 trilhão representava o total do patrimônio dos fundos de investimento e carteiras
administradas, que utilizavam os serviços de controladoria, de acordo com a metodologia
adotada para o ranking ANBIMA;
27 Programas de DR registrados, com valor de mercado de R$ 80,7 bilhões, de acordo
com a metodologia adotada para o ranking ANBIMA; e
R$ 233,9 bilhões era o total de patrimônio dos fundos de investimento de terceiros sob
administração fiduciária, por meio da BEM DTVM.
• Escrituração de ativos:
242 empresas integravam o Sistema Bradesco de Ações Escriturais, reunindo 4,5
milhões de acionistas;
326 empresas integravam o Sistema Bradesco de Debêntures Escriturais, com valor
de R$ 271,0 bilhões;
379 fundos de investimento integravam o Sistema Bradesco de Cotas Escriturais, com
valor de R$ 67,2 bilhões; e
25 Programas de BDR registrados, com valor de mercado de R$ 1,7 bilhão.
Em dezembro de 2013, a CVM alterou as regras que regem tais atividades, com a emissão das
Instruções de n°541, n°542 e n°543, que tratam, respectivamente, das atividades de depósito centralizado,
custódia e escrituração de valores mobiliários. De acordo com essas novas regras, os escrituradores atuam
na qualidade de mantenedores dos registros sobre a emissão de ativos escriturais e os custodiantes são
responsáveis pela guarda de ativos emitidos fisicamente ou são detentores das posições de custódia dos
clientes nos depositários centrais. E os prestadores de serviço de depósito centralizado serão essenciais
para a negociação de um ativo em mercados organizados, concentrando todos os atos correspondentes
aos ativos neles depositados. Referidas instruções entraram em vigor em 1º de julho de 2014.
Em janeiro de 2015, o Banco Central regulamentou as atividades de depósito centralizado e de
registro de ativos financeiros, através da Circular nº 3.743/15 disciplinando as atividades de registro e de
depósito centralizado de ativos financeiros e a constituição de gravames e de ônus sobre ativos financeiros
depositados.
Serviços bancários internacionais
Na qualidade de banco comercial privado, oferecemos uma extensa linha de serviços internacionais,
como operações de câmbio, financiamento ao comércio exterior, linhas de crédito e atividades bancárias.
Em 31 de dezembro de 2014, apresentávamos a seguinte estrutura no exterior:
• na cidade de Nova Iorque, uma agência e nossas subsidiárias Bradesco Securities Inc. ou
“Bradesco Securities U.S.”, Bradesco North America LLC ou “Bradesco North America” e
BRAM US LLC;
• na cidade de Londres, nossa subsidiária Bradesco Securities U.K.;
• nas Ilhas Cayman, uma agência e nossa subsidiária Cidade Capital Markets Ltd. ou “Cidade
Capital Markets”;
• na Argentina, nossa subsidiária Banco Bradesco Argentina S.A. ou “Bradesco Argentina”;
• em Luxemburgo, nossa subsidiária Banco Bradesco Europa S.A. ou “Bradesco Europa”;
• no Japão, nossa subsidiária Bradesco Services Co. Ltd. ou “Bradesco Services Japan”;
• em Hong Kong, nossas subsidiárias Bradesco Trade Services Ltd. Ou “Bradesco Trade” e
Bradesco Securities Hong Kong ou “Bradesco Hong Kong”; e
• no México, nossa subsidiária Bradescard México, Sociedad de Responsabilidad Limitada ou
“Bradescard México”.
Nossas operações internacionais são coordenadas por nosso Departamento Internacional e Câmbio
no Brasil, tendo como suporte 28 unidades operacionais especializadas em negócios de câmbio, localizadas
nos principais centros exportadores e importadores do país.
Agências e subsidiárias no exterior
As agências e subsidiárias no exterior têm como principal objetivo o financiamento a clientes,
brasileiros e não brasileiros, em moeda estrangeira (especialmente operações de financiamento ao
comércio exterior). O Bradesco Europa dedica-se, ainda, a prestar serviços adicionais aos clientes do
segmento private banking. O total de ativos das agências externas, excluindo-se as transações entre as
partes relacionadas, somava o equivalente a R$ 155,9 bilhões, em 31 de dezembro de 2014, denominados
em outras moedas que não o real.
Os recursos necessários para o financiamento à importação e exportação são obtidos,
principalmente, junto à comunidade financeira internacional, por meio de linhas de crédito concedidas por
bancos correspondentes no exterior. Como fonte adicional de recursos, emitimos títulos de dívida mobiliária,
no mercado de capitais internacional, no montante de US$ 10,2 bilhões, durante 2014.
Bradesco Argentina - Visando expandir as operações na América Latina, foi constituída em
dezembro de 1999, nossa subsidiária na Argentina, a Bradesco Argentina, com a finalidade de conceder
financiamentos, principalmente, para empresas brasileiras instaladas localmente e, em menor escala, para
empresas originárias daquele país que tem negócios com o Brasil. Em 31 de dezembro de 2014, a
Bradesco Argentina apresentava R$ 173,1 milhões em ativos totais.
Bradesco Europa - Em abril de 2002, assumimos o controle total do Banque Banespa
International S.A., de Luxemburgo, atualmente denominado Banco Bradesco Europa. Em 31 de dezembro
de 2014, seus ativos totalizavam R$ 10,2 bilhões.
Bradesco Services Japan - Em outubro de 2001, foi constituída a Bradesco Services Japan, para
dar suporte e prestar serviços especializados à comunidade brasileira no Japão, incluindo o envio de
remessas ao Brasil e aconselhamento referente a investimentos no Brasil. Em 31 de dezembro de 2014,
possuía ativos de R$ 4,2 milhões.
Bradesco Trade Services - Uma instituição não financeira, subsidiária de nossa agência nas Ilhas
Cayman, que constituímos em janeiro de 2007, em Hong Kong, em parceria com a unidade local do
Standard Chartered Bank.
Bradesco Securities (U.S., U.K. e H.K.) - A Bradesco Securities, nossa subsidiária integral, opera
como broker dealer nos EUA, na Inglaterra e em Hong Kong:
• O foco de atuação da Bradesco Securities U.S. é a intermediação de compra e venda de
ações, com destaque em operações de ADRs e de ações ordinárias. Também está autorizada
a operar com Bonds, Commercial Paper, Certificados de Depósito, entre outros papéis,
podendo ainda prestar serviços de Investment Advisory. Em 31 de dezembro de 2014, a
Bradesco Securities U.S. possuía ativos de R$ 79,0 milhões;
• O foco de atuação da Bradesco Securities U.K. é a intermediação de operações de renda
variável e renda fixa de empresas brasileiras para investidores institucionais globais. Em 31 de
dezembro de 2014, a Bradesco Securities U.K. possuía ativos de R$ 23,9 milhões; e
• O foco de atuação da Bradesco Securities H.K. é viabilizar a negociação de ADRs e títulos
públicos e privados emitidos por empresas brasileiras para investidores institucionais globais.
Em 31 de dezembro de 2014, a Bradesco Securities H.K. possuía ativos de R$ 13,6 milhões.
Cidade Capital Markets - Em fevereiro de 2002, o Bradesco adquiriu a subsidiária Cidade Capital
Markets em Grand Cayman, decorrente da aquisição de seu controlador no Brasil, o Banco Cidade. Em 31
de dezembro de 2014, o Cidade Capital Markets apresentava ativos de R$ 107,8 milhões.
Bradesco North América LLC – Constituída em agosto de 2011, para ser utilizada como holding
para concentração dos investimentos do Bradesco em sociedades não bancárias nos EUA. Em 31 de
dezembro de 2014 seu total de ativos somava R$ 6,3 milhões.
Operações bancárias nos Estados Unidos
Em janeiro de 2004, o Federal Reserve Bank dos Estados Unidos nos autorizou a operar como
controladora financeira nos EUA. Como resultado, temos permissão para operar no mercado americano,
diretamente ou através de uma subsidiária, e entre outras atividades, vender produtos de seguros e
certificados de depósitos, fornecer serviços de subscrição, assessorar colocações privadas, gestão de
carteiras, serviço de banco mercantil e administrar carteiras de fundos mútuos.
Financiamento à importação e exportação
As atividades de financiamento do comércio exterior brasileiro consistem em financiar os clientes
em suas operações de exportação e importação.
Nos financiamentos à importação, o Bradesco repassa os recursos em moeda estrangeira
diretamente aos exportadores estrangeiros, vinculando o pagamento em moeda local pelos importadores
brasileiros. Já nos financiamentos à exportação, são efetuadas antecipações dos recursos em reais
mediante o fechamento do contrato de câmbio de exportação vinculando ao futuro recebimento em moeda
estrangeira no vencimento do contrato. Os financiamentos de exportação feitos antes do embarque da
mercadoria são chamados de Adiantamento sobre Contrato de Câmbio, ou “ACCs”, momento em que os
recursos recebidos são utilizados na fabricação dos bens/serviços que serão exportados. Quando os
financiamentos são feitos após o embarque da mercadoria/execução do serviço, recebem o nome de
Adiantamento sobre Contrato de Exportação, ou “ACEs”.
Existem ainda outras modalidades de financiamento à exportação, tais como: pré-pagamento de
exportação, repasse de recursos do BNDES-EXIM, nota de crédito de exportação e cédulas de crédito de
exportação (NCEs/CCEs) e programa de equalização de taxas – PROEX.
Nossa carteira de comércio exterior é financiada, basicamente, por linhas de crédito obtidas junto a
bancos correspondentes. Mantemos relacionamento com inúmeras instituições financeiras norteamericanas, europeias, asiáticas e latino-americanas para esse fim, contando com grande rede de bancos
correspondentes em todo o mundo, aproximadamente 1.400 instituições, das quais 59 nos concediam
linhas de crédito em 31 de dezembro de 2014.
Nossa área internacional encerrou o ano de 2014 registrando saldo de R$ 30,7 bilhões em
financiamento à exportação, R$ 9,5 bilhões em financiamento à importação e R$ 3,9 bilhões em finanças
internacionais. Quanto ao volume de exportação contratado ao longo de 2014, o Bradesco atingiu a cifra de
US$ 39,0 bilhões. No segmento de importação, o volume fechado foi da ordem de US$ 28,4 bilhões em
contratações. Em 2014, com base em informações disponibilizadas pelo Banco Central, atingimos um
market share no mercado local de 17,3% em exportação e de 13,0% em importação.
Produtos de câmbio
Além do financiamento à importação e exportação, nossos clientes têm acesso a diversos outros
produtos e serviços de câmbio, tais como:
• fechamento de contratos de exportação e importação via WEB;
• cobrança de importação e exportação;
• transferência financeira do/para o exterior;
• recebimento antecipado de exportação;
• conta no exterior em moeda estrangeira;
• conta de cliente domiciliado no exterior em moeda nacional;
• constituição de disponibilidade no exterior;
• operações estruturadas em moeda estrangeira, através de nossas unidades externas;
• empréstimos externos para clientes - Decreto-Lei nº 4.131/62;
• convênios - recebimento de recursos do exterior via ordens de pagamento - pessoa física;
• cartões pré-pago em moeda estrangeira (pessoa física e jurídica);
• compra e venda de traveler checks e papel moeda;
• compra de cheques em moeda estrangeira;
• atestado de idoneidade financeira internacional; e
• atestado de capacidade financeira internacional.
Consórcios
No Brasil, pessoas ou empresas que querem adquirir determinados bens, podem adquirir por meio
de autofinanciamento, formando um grupo conhecido como “consórcio”, no qual os participantes aportam
seus recursos para programarem a compra.
A Bradesco Consórcios funciona como administradora dos grupos de consórcios, que são formados
para a compra de imóveis, automóveis, caminhões/tratores/máquinas e equipamentos. Em janeiro de 2003,
nossa subsidiária Bradesco Consórcios iniciou a venda de cotas de consórcios aos clientes do Bradesco.
Em maio de 2004, segundo dados do Banco Central, a empresa conquistou a liderança no segmento de
imóveis e em dezembro do mesmo ano, conquistou também a liderança no segmento de automóveis. Em
outubro de 2008, assumiu a liderança completa através da conquista no segmento de caminhões, tratores,
máquinas e equipamentos. A Bradesco Consórcios encerrou o ano de 2014 com um total de 1.061.847
cotas ativas nos três segmentos, com um faturamento total dos grupos superior a R$ 42,9 bilhões e com um
lucro líquido de R$ 616,9 milhões.
Segmento seguros, planos de previdência complementar e títulos de capitalização
Seguro de vida e acidentes pessoais
Oferecemos produtos de seguros de vida, acidentes pessoais e eventos aleatórios (como seguro
para perda de emprego) através de nossa subsidiária Bradesco Vida e Previdência. Em 31 de dezembro de
2014, havia 25,8 milhões de detentores de apólice de seguro de vida.
Seguro de saúde
As apólices de seguro saúde preveem cobertura para despesas de assistência médico-hospitalares.
Oferecemos os seguros da Bradesco Saúde para empresas que contratam o benefício para os seus
colaboradores, sejam empresas de pequeno, médio ou grande porte.
Em 31 de dezembro de 2014, a Bradesco Saúde e sua subsidiária Mediservice Administradora de
Planos de Saúde S.A (“Mediservice”) possuíam mais de 4,5 milhões de beneficiários, compreendendo os
beneficiários de planos empresariais e individual/familiar. Em torno de 106 mil empresas no Brasil possuem
planos da Bradesco Saúde e suas subsidiárias, incluindo 52 das 100 maiores empresas do país.
A Bradesco Saúde possui uma das maiores redes referenciadas de prestadores de serviços
médico-hospitalares do Brasil. Em 31 de dezembro de 2014, contava com 10.275 laboratórios, 13.979
clínicas especializadas, 16.525 médicos e 2.508 hospitais, localizados em todo o país.
Seguros de automóveis, ramos elementares e responsabilidade
Oferecemos produtos de seguros de automóveis, ramos elementares e responsabilidade através de
nossa subsidiária Bradesco Auto/RE. O seguro de automóveis cobre prejuízos decorrentes de roubo/furto e
danos aos veículos, danos aos passageiros e danos causados a terceiros. Os seguros de ramos
elementares massificados são destinados a pessoas físicas, principalmente, nos riscos residenciais e
seguros de equipamentos, e pessoas jurídicas de pequeno e médio porte, cujo patrimônio é coberto por
seguro multirisco empresarial.
Entre os seguros de ramos elementares massificados destinados à pessoas físicas, o “Bilhete
Residencial” é um produto com custo relativamente acessível e alta rentabilidade. Para pessoas jurídicas, a
Bradesco Auto/RE oferece o Bradesco Seguro Empresarial, que se adequa às necessidades de nossos
clientes de acordo com seu ramo de atividade. Para os seguros de ramos elementares corporativos e de
responsabilidade, a Bradesco Auto/RE dispõe de uma equipe especializada, que oferece aos grandes
grupos empresariais produtos e serviços sob medida, de acordo com as necessidades específicas de cada
segurado. Neste segmento, os seguros aeronáutico, de transportes, riscos de engenharia, nomeados,
operacionais e de petróleo são os ramos mais comercializados.
Em 31 de dezembro de 2014, a Bradesco Auto/RE encerrou o exercício com 1,7 milhão de veículos
segurados e 2,8 milhões de apólices e bilhetes de ramos elementares, tornando-a uma das principais
seguradoras do país.
Planos de previdência complementar
Administramos planos de previdência complementar para pessoas físicas e jurídicas desde 1981
por meio de nossa subsidiária integral, a Bradesco Vida e Previdência, que é atualmente a principal
administradora de planos de previdência complementar no Brasil, pelos critérios carteira de investimentos e
provisões técnicas, segundo informações publicadas pela Fenaprevi e pela SUSEP.
A Bradesco Vida e Previdência oferece e administra uma variedade de planos individuais e grupais
de previdência. Nossos maiores planos para pessoas físicas, em termos de contribuições, são os VGBL e
PGBL e não estão sujeitos à tributação na fonte sobre a receita gerada pela carteira do fundo.
Em 30 de novembro de 2014, a Bradesco Vida e Previdência respondeu por 27,3% do mercado de
planos de previdência complementar e VGBL, com base nas contribuições, de acordo com a Fenaprevi.
Segundo a mesma fonte, os fundos de pensão administrados perfaziam, 25,0% do VGBL, 24,4% do PGBL
e 44,7% de previdência tradicional. Em 30 de novembro de 2014, a Bradesco Vida e Previdência detinha
30,4% dos ativos administrados, sendo 28,7% do VGBL, 23,1% do PGBL e 52,5% de previdência
tradicional, de acordo com a Fenaprevi.
A legislação brasileira em vigor permite a existência de administradoras de planos de previdência
complementar, tanto “abertas” quanto “fechadas”. Entidades de planos de previdência complementar
“abertas” são aquelas disponíveis para todas as pessoas físicas e jurídicas que, por meio de uma
contribuição regular, desejam filiar-se a um plano de benefícios. Entidades de planos de previdência
complementar “fechadas” são aquelas disponíveis para grupos de pessoas, tais como, empregados de uma
determinada empresa ou grupo de empresas do mesmo setor de atividades, profissionais liberais de um
mesmo campo ou membros de sindicatos. As administradoras de planos de previdência complementar
concedem benefícios mediante contribuições periódicas de seus membros, seus respectivos empregadores
ou ambos.
Administramos planos de previdência complementar e VGBL, que cobrem 2,4 milhões de
participantes, sendo 63,7% em planos de pessoas físicas individuais e o restante em planos de pessoas
físicas através de empresas. Os planos empresariais responderam por 23,8% das provisões técnicas.
Segundo os planos VGBL, PGBL e FAPI, os participantes podem contribuir em parcelas ou em
pagamentos únicos. Os participantes nos planos de previdência complementar podem deduzir as
contribuições efetuadas ao PGBL até o limite de 12,0% da receita bruta tributável na declaração de ajuste
anual do imposto de renda. Na ocasião do resgate ou do gozo de benefícios, incidirá o imposto de renda na
fonte, conforme a legislação em vigor. Os participantes dos planos VGBL não poderão deduzir suas
contribuições na declaração do imposto de renda. Na ocasião dos resgates e/ou recebimento de benefícios,
incidirá a tributação sobre esses benefícios, conforme legislação em vigor.
Os planos VGBL e PGBL podem ser adquiridos por empresas no Brasil em benefício de seus
empregados. Em 2014, a Bradesco Vida e Previdência administrava recursos da ordem de R$ 87,0 bilhões
no VGBL e R$ 20,9 bilhões no PGBL. A Bradesco Vida e Previdência também administrou R$ 26,4 bilhões
em planos de previdência complementar.
A Bradesco Vida e Previdência também oferece planos de previdência para pessoas jurídicas, que
são em geral, negociados e adaptados às necessidades específicas do cliente pessoa jurídica.
A Bradesco Vida e Previdência aufere receitas, basicamente:
• das contribuições de planos de previdência complementar e PGBL, prêmios de seguros de
vida e de acidentes pessoais e prêmios de VGBL;
• das receitas de taxas de administração que são cobradas com base nas provisões
matemáticas dos participantes dos planos; e
•
receitas financeiras.
Títulos de capitalização
A Bradesco Capitalização é líder entre as empresas do setor privado, segundo a SUSEP e oferece
aos seus clientes títulos de capitalização comercializados nos formatos de contribuições únicas ou mensais.
Segundo a SUSEP, é líder entre as empresas privadas. Cada título varia de acordo com o valor (de R$ 8 a
R$ 50.000), forma de pagamento, prazo de contribuição e periodicidade dos sorteios, cujos prêmios em
dinheiro chegam até R$ 2,0 milhões (prêmios brutos). Concede aos clientes atualização pela TR mais juros
de 0,5% ao mês sobre o valor da provisão matemática, que pode ser resgatada pelo titular ao final do prazo
de carência do título. Em 31 de dezembro de 2014, atingimos cerca de 8,2 milhões de títulos de
capitalização “tradicionais” ativos e cerca de 15,5 milhões de títulos de capitalização de incentivo ativos.
Dado que o objetivo dos títulos de incentivo é agregar valor ao produto da empresa parceira ou até mesmo
incentivar a adimplência dos seus clientes, os títulos possuem prazos de vigência e carência reduzidos e
baixo valor unitário de comercialização. No total, a empresa encerrou 2014 com cerca de 23,8 milhões de
títulos de capitalização ativos e cerca de 3,4 milhões de clientes.
A Bradesco Capitalização é a única empresa do setor a possuir a classificação de grau de
investimento com o mais alto rating em escala nacional "brAAA", concedida pela agência de classificação de
riscos Standard & Poor's.
b) Características do processo de distribuição
Canais de distribuição
Nossa rede de agências é complementada por outros canais de distribuição, tais como: postos de
atendimento e pontos de atendimento eletrônico em empresas, correspondentes bancários, caixas
eletrônicos, serviços bancários por telefone e serviços bancários pela Internet e celular. Ao introduzirmos
novos sistemas de distribuição, concentramo-nos em aprimorar nossa segurança e aumentar nossa
eficiência.
Encerramos 2014, com 4.659 agências, 4.631 postos de atendimento e postos de atendimento
eletrônico em empresas, 50.006 correspondentes bancários (Bradesco Expresso) e 1.344 pontos externos
de nossa rede própria de máquinas de autoatendimento.
Abaixo demonstramos a quantidade dos canais de distribuição do Banco Bradesco S.A.:
Informações Estruturais - Unidades
Dez14
Pontos de Atendimento
75.176
- Agências
- PAs
4.659
(1)
- PAEs
3.486
(1)
1.145
- Pontos Externos da Rede Própria de Máquinas de Autoatendimento
1.344
- Pontos Assistidos da Rede Banco24Horas
12.450
- Bradesco Expresso (Correspondentes)
50.006
- Bradesco Promotora de Vendas
2.073
- Agências / Subsidiárias no Exterior
13
Máquinas de Autoatendimento
48.682
- Rede Bradesco
31.089
- Rede Banco24Horas
17.593
(1) PA (Posto de Atendimento): resultado da consolidação do PAB (Posto de Atendimento Bancário), PAA
(Posto Avançado de Atendimento) e Postos de Câmbio, conforme Resolução CMN nº 4.072/12; e PAE
(Posto de Atendimento Eletrônico em Empresas) – Posto localizado em uma empresa com atendimento
eletrônico.
A tabela a seguir apresenta a distribuição das vendas dos produtos indicados através de nossas
agências e fora delas:
Porcentagem do total das vendas por produto
2014
2013
2012
Vendas através das agências
36,0%
37,9%
38,1%
Vendas fora das agências
64,0%
62,1%
61,9%
86,6%
86,1%
83,7%
13,4%
13,9%
16,3%
83,0%
82,1%
79,6%
17,0%
17,9%
20,4%
Produtos de seguros:
Produtos de previdência complementar:
Títulos de capitalização:
Outros canais de distribuição
Canais Digitais
Os Canais Digitais oferecem mobilidade e independência aos clientes para que eles possam ampliar
seus negócios conosco.
Buscamos tornar a experiência bancária ainda mais conveniente, rápida e segura. Além dos
tradicionais canais de atendimento, como o Autoatendimento, Fone Fácil e Internet, os clientes e usuários
tem acesso ao Banco através do Bradesco Celular.
As pessoas com deficiência e mobilidade reduzida contam com serviços de Internet banking para
deficientes visuais; atendimento personalizado aos deficientes auditivos, por meio da linguagem digital no
Fone Fácil; Bradesco Celular para deficientes visuais; mouse visual para pessoas com deficiência motora; e
acesso para clientes com deficiência visual e física no autoatendimento; entre outros.
O Bradesco está presente nas redes sociais, por meio das quais monitora a marca e seus produtos e
serviços, presta atendimento e se relaciona com os usuários. Foi o primeiro Banco a desenvolver um
aplicativo de acesso ao Facebook, que permite consultas, pagamentos, transferências e solicitação de
crédito pessoal, durante a navegação na rede social.
Em 2012, nós implantamos o Bradesco Next, um espaço totalmente digital e multitouch de interação,
que foi idealizado para testar novas formas de usabilidade, formatos, layout e design para serviços
bancários. A estratégia em relação ao Bradesco Next é desenvolver novos serviços digitais que possam ser
utilizados em nossas agências.
Em 2014, 91,0% das transações foram realizadas através dos canais digitais. A tabela a seguir
apresenta a quantidade de transações realizadas através dos canais digitais:
Exercício findo em 31 de
dezembro de
Em milhões de transações
2014
2013
Variação
Percentual
Internet PF + PJ – inclui WebTa (1)
4.492
4.205
6,8%
Autoatendimento
2.087
2.081
0,3%
Bradesco Celular
1.908
868
119,9%
410
473
(13,3)%
8.897
7.627
16,7%
Fone Fácil (contact center)
Total
(1)
WebTa é um serviço de transmissão de arquivos ao Banco, via Internet, realizado pelos clientes Pessoa
Jurídica que utilizam o Net Empresas.
Bradesco Celular
O Bradesco foi o primeiro banco brasileiro a colocar o Banco no celular e, por meio desse canal, o
cliente pode realizar com comodidade e segurança, consultas de saldos e extratos, pagamentos, recarga de
celular pré-pago, transferências, empréstimos, cotação e acompanhamento de ordem de compra e venda
de ações, dentre outros. O site www.bradescocelular.com.br disponibiliza informações detalhadas sobre
produtos e serviços do canal.
Além desses serviços, o Bradesco Celular disponibiliza também:
• Acesso gratuito: permite ao cliente pessoa física realizar operações financeiras e consultas
pelo Bradesco Celular gratuitamente, sem consumir seu plano de dados. Disponível para as
operadoras Claro, Oi, Tim e Vivo (companhias de telefonia móvel);
• Depósito de cheque via celular: elimina a necessidade da entrega do cheque físico na
agência ou nas máquinas de Autoatendimento;
• Recarga Direta Bradesco: um serviço que permite recarregar celulares pré-pagos por meio
de ligação realizada do próprio aparelho, mesmo se não houver créditos para falar. Essa
facilidade está disponível, atualmente, para usuários de celulares Vivo, Claro e Tim;
• Pagamentos via SMS: por meio desses serviços, os clientes previamente cadastrados
recebem mensagens para efetuar o agendamento ou o pagamento de seus boletos de
cobrança bancária cadastrados no DDA ou de contas de consumo, simplesmente,
respondendo um SMS;
• InfoCelular: com ele, o cliente cadastrado recebe em seu celular mensagens SMS sobre
transações bancárias realizadas em sua conta, com rapidez e segurança, de acordo com o
período e o valor por ele escolhidos;
• Bradesco Net Empresa Celular: disponibilizado para os clientes Pessoa Jurídica, que
utilizam o celular para consultar saldos e autorizar transações;
• Chave de segurança (Token) integrada ao celular: é um serviço inovador e pioneiro no
mercado, sendo mais uma opção de conveniência ao nosso cliente, permitindo-lhes autenticar
as transações realizadas no próprio aparelho e nos demais canais digitais; e
• Bradesco Celular via SMS (SMS Banking): esse serviço permite aos nossos clientes
consultar saldos, ver os três últimos lançamentos do extrato e recarregar celular pré-pago, tudo
por SMS.
Internet
Em 2011, nós disponibilizamos uma nova versão de nosso Internet Banking, que inclui mais de 50
inovações, com destaque para a Tecla “A” – Acesso Rápido, o Pagamento Inteligente, que reconhece
automaticamente o tipo de pagamento pelo código de barras, e o Buscador, presente em todas as páginas.
O Portal Bradesco possui 15 sites transacionais, que permitem a realização de transações
bancárias e 41 sites institucionais, que possuem informações sobre a Organização, orientações sobre
segurança, divulgação de ações socioambientais, publicações específicas para investidores, entre outros.
Os sites institucionais, por sua vez, estão com uma nova estrutura, onde as informações e os
produtos/serviços foram reorganizados, o conteúdo simplificado e a linguagem adaptada para os meios
digitais.
Os clientes pessoa jurídica podem usar o produto “Net Empresa”. Por meio deste, a empresa faz
consultas de saldo, transações bancárias e transferências de arquivos pela Internet, de maneira simples e
segura.
Autoatendimento
A Rede de Autoatendimento Bradesco conta com 31.089 máquinas, estrategicamente, distribuídas
por todo o país, proporcionando acesso rápido e prático aos produtos e serviços do Banco. Além das
nossas máquinas próprias, os clientes podem utilizar as 17.593 máquinas da Rede Banco24Horas, que
possibilitam a realização de operações de saques, emissão de extratos, consultas de saldo, empréstimos,
pagamentos de boletos de cobrança e transferências entre contas Bradesco e transferências para outros
bancos. Em 31 de dezembro de 2014, foram realizadas mais de 2,0 bilhões de transações por meio das
máquinas de autoatendimento
No Brasil, fomos pioneiros no uso do sistema de leitura biométrica, que identifica os clientes e
autentica as transações realizadas nas máquinas de autoatendimento, por meio de um sensor/luz invisível,
que captura a imagem do padrão vascular da palma da mão. Essa tecnologia possibilita aos nossos clientes
realizar operações utilizando somente o cartão e a leitura da palma da mão. Além disso, para maior
comodidade, o cliente ainda pode realizar saques e consultas de saldo sem o cartão, apenas com o uso da
biometria e a senha de 6 dígitos, fazendo com que as transações sejam realizadas de maneira mais rápida
e fácil. Acreditamos que o sistema de leitura biométrica seja uma das mais avançadas tecnologias de
segurança mundial. Essa tecnologia está disponível em 31.044 máquinas da nossa rede de
autoatendimento e em 10.113 máquinas da Rede Banco24Horas.
Essa tecnologia, a partir de convênio com o INSS, permite aos clientes aposentados e pensionistas
a realização de testes de “prova de vida” com uso da biometria de forma automática, sem precisar que ele
se dirija ao guichê de caixa para apresentar documento, desta maneira, agilizando o atendimento.
Fone Fácil
O Fone Fácil é o banco por telefone do Bradesco. O sistema de atendimento personalizado, com
especialistas financeiros e o atendimento eletrônico, fazem do Fone Fácil um dos mais eficientes canais de
atendimento e uma das mais premiadas centrais de relacionamento bancário do país, disponível aos
clientes 24 horas por dia, sete dias por semana.
Através deste canal, o cliente pode adquirir produtos, obter informações sobre sua conta, cartão de
crédito, previdência, capitalização e realizar diversas transações como: consulta de saldos, extratos,
pagamentos, transferências, operações de crédito, investimentos, cadastramento da chave de segurança
Bradesco – Token no celular, cadastramento e desbloqueio de senha, cancelamento e reemissão de cartão,
entre outros serviços.
Além do atendimento personalizado e eletrônico, os clientes, por meio de números específicos, têm
acesso a diversas centrais de atendimento telefônico, sendo as principais: Internet banking, Net Empresa,
Consórcio, Previdência Privada, Bradesco Financiamentos e o Alô Bradesco.
Unidades bancárias em empresas de varejo – Bradesco Expresso
Firmamos parcerias com, entre outros, redes varejistas, supermercados, drogarias, mercearias e
outros varejistas, para prestação do serviço de Correspondente denominado Bradesco Expresso. Essas
empresas prestam serviços bancários básicos como recebimento de contas de consumo, boletos de
cobranças, saques de contas correntes e contas poupança, depósitos, pagamentos de pensões, entre
outros. Os serviços são prestados por funcionários dos próprios estabelecimentos, enquanto as decisões de
crédito ou abertura de contas são tomadas por nossos funcionários.
c) Características dos mercados de atuação, em especial:
i) Participação em cada um dos mercados:
Demonstramos a seguir, os percentuais de participação do Banco Bradesco S.A em relação aos
mercados bancário e de seguros e de sua rede de atendimento:
Em percentual (%)
Market Share
Dez14
Bancos – Fonte: Bacen
Depósito à Vista
12,9
Depósito de Poupança
13,8
Depósito a Prazo
9,6
Operações de Crédito
10,3
Operações de Crédito - Instituições Privadas
22,2
Operações de Crédito - Veículos Pessoa Física (CDC + Leasing)
13,3
Crédito Consignado
11,7
Quantidade de Agências
20,4
Bancos – Fonte: INSS/Dataprev
Pagamento de Benefícios a Aposentados e Pensionistas
26,6
Bancos – Fonte: Anbima
Fundos de Investimento e Carteiras Administradas
18,8
Seguros, Previdência e Capitalização – Fonte: Susep e ANS
Prêmios de Seguros, Previdência e Capitalização
24,4
Prêmios de Seguros (inclui VGBL)
24,0
Prêmios de Seguros de Vida e Acidentes Pessoais
17,3
Prêmios de Seguros de Auto/RE
10,1
Prêmios de Seguros de Auto/RCF
10,5
Prêmios de Seguros Saúde
46,1
Receitas com Contribuições de Previdência (exclui VGBL)
30,2
Receitas com Títulos de Capitalização
24,4
Provisões Técnicas de Seguros, Previdência e Capitalização
27,6
Seguros e Previdência – Fonte: Fenaprevi
Receitas com Prêmios de VGBL
28,1
Receitas com Contribuições de PGBL
23,8
Carteiras de Investimentos de Previdência (inclui VGBL)
30,5
Leasing - Fonte: ABEL
Operações Ativas
19,3
Consórcios – Fonte: Bacen
Imóveis
27,7
Automóveis
27,4
Caminhões, Tratores e Implementos Agrícolas
17,8
Área Internacional – Fonte: Bacen
Mercado de Exportação
17,3
Mercado de Importação
13,0
ii) condições de competição nos mercados
Enfrentamos uma concorrência significativa em todas as nossas principais áreas de operação, pois
os mercados brasileiros de serviços financeiros e bancários são altamente competitivos e passam por
processo de consolidação intenso nos últimos anos.
Em 31 de dezembro de 2014, as instituições financeiras públicas detinham 46,3% dos ativos do
Sistema Financeiro Nacional, seguido pelas instituições financeiras privadas nacionais (considerando os
conglomerados financeiros) com 37,2%, e pelas instituições financeiras com controle estrangeiro com
16,5%.
As instituições financeiras do setor público desempenham um papel importante no setor de atividades
bancárias no Brasil e operam, essencialmente, dentro dos mesmos parâmetros legais e regulamentares que
as instituições financeiras do setor privado, com a ressalva de que determinadas operações bancárias, que
envolvam entes públicos devem ser feitas exclusivamente com instituições financeiras públicas (incluindo,
mas não limitado à depósitos de recursos da União e depósitos judiciais).
Em abril de 2012, foi editada a Circular nº 3.590/12, que estabeleceu que as seguintes operações
passam a ser analisadas pelo Banco Central sob o ponto de vista de seus efeitos sobre a concorrência, sem
prejuízo do exame relativo à estabilidade do sistema financeiro: (a) transferências do controle societário; (b)
incorporações; (c) fusões; (d) transferências do negócio; e (e) outros atos de concentração. Em agosto de
2012, o CMN estabeleceu novos requisitos e procedimentos para constituição, autorização para
funcionamento, cancelamento de autorização, alterações de controle, reorganizações societárias e
condições para o exercício de cargos em órgãos estatutários ou contratuais.
Cartões de crédito
O mercado de cartões de crédito no Brasil é altamente competitivo. Nossos principais concorrentes
são o Banco do Brasil, o Itaú Unibanco e o Santander Brasil. A Administração acredita que os principais
fatores de concorrência nessa área são as taxas de juros, as anuidades, a rede de distribuição de cartões e
os benefícios oferecidos nos cartões.
Arrendamento mercantil
De um modo geral, o mercado brasileiro de arrendamento mercantil é dominado por sociedades
afiliadas a fabricantes de veículos e de equipamentos, e grandes bancos. Atualmente, usufruímos de
algumas vantagens competitivas por termos a maior rede de atendimento entre os nossos concorrentes do
setor privado.
Gestão de ativos
A indústria de gestão de recursos de terceiros no Brasil encerrou o ano de 2014 com R$ 2,7 trilhões
em patrimônio líquido, segundo o ranking ANBIMA. A BRAM detinha uma fatia de R$ 348,5 bilhões, uma
evolução de 14,0% em relação aos doze meses precedentes, ou 13,0% deste mercado, sendo que a
Organização é a instituição líder em número de clientes de fundos de investimentos com 2,8 milhões de
cotistas.
Seguros, planos de previdência complementar e títulos de capitalização
Setor de seguros
Líder do mercado segurador brasileiro, com 24,0% de participação em 30 de novembro de 2014, o
Grupo Bradesco Seguros enfrenta concorrência crescente por parte de diversas empresas nacionais e
multinacionais, em todos os ramos do setor.
Nossos principais concorrentes são: Brasilprev, Itaú Unibanco Seguros S.A., Sul América Cia.
Nacional de Seguros, Grupo Segurador Banco do Brasil, Mapfre, Porto Seguros Cia. de Seguros Gerais,
Zurich, Santander e Caixa Seguros, que juntos representam aproximadamente 53,0% dos prêmios totais
gerados no mercado, conforme informações disponibilizadas pela SUSEP em novembro de 2014.
O setor de seguros alterou-se nos últimos anos no Brasil, à medida que empresas estrangeiras
passaram a constituir associações com seguradoras nacionais. Sob esse aspecto, os principais fatores
competitivos são os preços praticados, a estabilidade financeira e o reconhecimento do nome e dos
serviços prestados pelas empresas. Com relação aos serviços, a concorrência envolve, principalmente, a
capacidade de atendimento das agências de comercialização, incluindo tratamento dos sinistros, nível de
automação e desenvolvimento de relacionamento de longo prazo com os clientes.
Nós acreditamos que a capilaridade de nossa rede de atendimento, presente em todos os
municípios do país, proporciona ao Grupo Bradesco Seguros significativa vantagem competitiva sobre a
maioria das seguradoras, promovendo economia de custos e sinergias de comercialização.
Em relação ao ramo de saúde, embora a maioria das atividades de seguros seja realizada por
empresas com atuação em âmbito nacional, também existe concorrência por parte de empresas que atuam
local ou regionalmente.
Setor de previdência complementar
As políticas de estabilização monetária do Governo Brasileiro estimulam o setor de previdência
complementar, atraindo novos players internacionais.
Com 27,2% do total de contribuições no setor, de acordo com a SUSEP (nov/14), a Bradesco Vida e
Previdência tem como principais diferenciais competitivos a marca “Bradesco”, a capilaridade da rede de
agências, a estratégia, o pioneirismo e a inovação de produtos.
Setor de títulos de capitalização
Bradesco Capitalização detém 24,7% do mercado em receitas de títulos de capitalização e 22,5% em
provisões técnicas, de acordo com a SUSEP (nov/14). Dentre os fatores competitivos no setor, destacam-se
oferta de produtos de baixo custo com maior número de sorteios, segurança, estabilidade financeira e
reconhecimento da marca por parte dos clientes.
d) Eventual sazonalidade
Geralmente, enfrentamos sazonalidade em alguns de nossos negócios. Em financiamento ao
consumo (incluindo cartões de crédito, financiamento de bens e outros) há alguma sazonalidade, com
maiores níveis de transações de cartões de crédito e financiamento de bens no final do ano e uma queda
subsequente destes níveis no começo do ano. Também temos alguma sazonalidade em nossas tarifas de
cobrança no começo do ano, quando os impostos e outras contribuições fiscais são geralmente pagas no
Brasil. Nos negócios de PGBL e VGBL, há uma certa sazonalidade no final do ano, quando geralmente são
pagos o décimo terceiro salário e a participação nos lucros.
e) Principais insumos e matérias primas, informando:
i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle
ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável:
O Bradesco contrata fornecedores e estabelece relações de negócios com parceiros que operem
com padrões éticos compatíveis com os da Organização, mediante rigoroso processo de seleção, e não
transaciona com aqueles que, comprovadamente, desrespeitem disposições do seu Código de Conduta
Ética, além de também pautar esse relacionamento comercial por meio do Código de Conduta Ética Setorial
do Profissional de Compras.
O Banco conta ainda com um Programa de Relacionamento com fornecedores estratégicos para
dialogar sobre a reavaliação da cadeia de suprimentos nas dimensões de custo total de aquisição,
otimização de produtos, inovação e sustentabilidade. São realizadas reuniões periódicas com os executivos
do Banco e dos fornecedores, onde são fixados os objetivos comuns e o monitoramento dos resultados das
ações realizadas.
ii) Eventual dependência de poucos fornecedores:
O Bradesco não possui dependência com fornecedores para a realização de suas atividades.
iii) Eventual volatilidade em seus preços:
A volatilidade nos preços, como recursos para operações de crédito, taxas de juros cobradas nos
produtos, entre outros, dependem das condições macroeconômicas e taxas praticadas no mercado.
Caso haja expectativa de crescimento da taxa da inflação, o Banco Central pode aumentar a taxa
básica de juros, aumentando, por consequência, as taxas de juros para concessão de empréstimos. Outro
fator que encarece os empréstimos é o aumento no índice de inadimplência de clientes. Além disso,
variações nas alíquotas de impostos que incidem sobre operações de crédito também deixam os
empréstimos mais caros.
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
O Bradesco não possui clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da
instituição.
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de
relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações
A estrutura institucional básica do Sistema Financeiro Brasileiro foi estabelecida em 1964 pela Lei nº
4.595/64, conhecida como a “Lei da Reforma Bancária”. A Lei da Reforma Bancária trata sobre a Política e
as Instituições Monetárias, Bancárias e Creditícias, e criou o Conselho Monetário Nacional (“CMN”).
Para fins da regulamentação brasileira, seguradoras, entidades de previdência complementar e
emissores de títulos de capitalização não são considerados instituições financeiras.
Principais órgãos reguladores
CMN
O CMN é responsável pela supervisão geral das políticas monetária, creditícia, orçamentária, fiscal
e da dívida pública no Brasil. O CMN tem as funções de:
• regulamentar os empréstimos e adiantamentos realizados por instituições financeiras
brasileiras;
• regulamentar a emissão da moeda brasileira;
• supervisionar o câmbio e as reservas de ouro do Brasil;
• determinar as políticas de poupança, câmbio e investimento no Brasil; e
• regulamentar os mercados de capitais no Brasil.
Em dezembro de 2006, o CMN determinou a criação de um modelo de supervisão baseado em
risco pela CVM, o “Sistema de Supervisão Baseada em Risco (“SBR”), que deve: (i) identificar os riscos a
que está exposto o mercado; (ii) dimensionar tais riscos, classificando-os segundo níveis de dano potencial;
(iii) estabelecer formas de mitigar os riscos identificados e o prejuízo que podem causar; e (iv) controlar e
monitorar a ocorrência dos eventos de risco. Entre outros efeitos, tal sistema permite uma via rápida de
análise de processos de emissão de valores mobiliários.
Banco Central
O Banco Central é responsável por:
• implementar as políticas monetária e de crédito estabelecidas pelo CMN;
• regulamentar e supervisionar as instituições financeiras brasileiras dos setores público e
privado;
• controlar e monitorar o fluxo de moeda estrangeira de/para o Brasil; e
• fiscalizar o mercado financeiro brasileiro.
O presidente do Banco Central é nomeado pelo Presidente do Brasil para um mandato por tempo
indeterminado, sujeito à aprovação pelo senado brasileiro.
O Banco Central supervisiona instituições financeiras ao:
• determinar exigências mínimas de capital, exigências de reservas compulsórias e limites
operacionais;
• autorizar documentos corporativos, aumentos de capital, aquisição de participações em
novas companhias e o estabelecimento ou transferência de matrizes ou filiais (no Brasil ou no
exterior);
• autorizar mudanças no controle acionário das instituições financeiras;
• exigir a apresentação de demonstrações contábeis anuais e semestrais auditadas,
trimestrais revisadas, bem como mensais não auditadas; e
• exigir total acesso a informações referentes a empréstimos e adiantamentos e operações de
câmbio, operações de importação e exportação, e outras atividades econômicas relacionadas
diretamente.
CVM
A CVM é responsável por regulamentar os mercados de valores mobiliários brasileiros, de acordo
com as políticas de mercado de capitais e valores mobiliários determinadas pelo CMN.
Regulamentação bancária
Principais limitações e restrições de atividades de instituições financeiras
Segundo as leis e regulamentos aplicáveis aos bancos, uma instituição financeira operando no
Brasil:
• não pode operar sem a aprovação prévia do Banco Central e, no caso de banco estrangeiro,
sem autorização concedida por decreto presidencial;
• não pode investir em ações de qualquer outra empresa acima dos limites regulamentares;
• não pode emprestar mais de 25,0% de seu PR a uma única pessoa ou grupo;
• não pode possuir imóveis, com exceção dos de uso próprio; e
• não pode conceder créditos ou prestar garantias para:
qualquer pessoa física, que controle a instituição ou detenha, direta ou
indiretamente, mais de 10,0% do seu capital acionário;
qualquer pessoa jurídica, que controle a instituição com a qual esteja sob controle
comum, ou qualquer diretor, conselheiro ou membro do Conselho Fiscal e do Comitê de
Auditoria de tal pessoa jurídica, ou qualquer membro da família próxima de tais pessoas
físicas;
qualquer pessoa jurídica, que detenha, direta ou indiretamente, mais de 10,0% de
seu capital social (com algumas exceções);
qualquer pessoa jurídica, que a instituição financeira controle ou detenha, direta ou
indiretamente, mais de 10,0% do capital social;
qualquer pessoa jurídica, cuja diretoria seja constituída, no todo ou em parte, pelos
mesmos membros que a diretoria da instituição; ou
diretores estatutários e conselheiros da instituição (ou membros de sua família
próxima) ou qualquer companhia, que seja controlada por esses diretores estatutários,
conselheiros ou membros de sua família próxima ou em cujo capital social tais pessoas
detenham, direta ou indiretamente, mais de 10,0% do capital social.
A restrição quanto às operações com as partes relacionadas não se aplica a operações executadas
por instituições financeiras no mercado interbancário.
Adequação e alavancagem de capital
As instituições financeiras brasileiras estão sujeitas a uma metodologia de medição e padrões de
capital baseada em um índice ponderado de ativos por risco, de acordo com as Resoluções nº 4.192/13 e nº
4.193/13 do CMN. Os parâmetros dessa metodologia são semelhantes aos parâmetros internacionais para
medições de capital mínimo aprovado, segundo adotado pelo Acordo de Basileia.
As instituições financeiras, exceto as cooperativas de crédito, devem manter registros contábeis
consolidados (para fins de cálculo de suas exigências de capital) de seus investimentos em empresas
sempre que as instituições mantiverem, direta ou indiretamente, individualmente ou em conjunto com outros
parceiros, uma participação que assegure o controle das empresas investidas. Quando sua participação
não resulta no controle de uma empresa, as instituições financeiras podem optar por contabilizar a
participação como resultado de participação em empresas não consolidadas ao invés de consolidar tais
participações.
Observadas determinadas condições e dentro de certos limites, as instituições financeiras podem
incluir instrumentos elegíveis na determinação de suas exigências de capital, para fins de cálculo de seus
limites operacionais, desde que tal instrumento cumpra com os requisitos da regulamentação vigente.
As instituições financeiras brasileiras deverão calcular suas exigências de capital em base
consolidada com as: (i) instituições integrantes de seu conglomerado financeiro até 31 de dezembro de
2017, conforme estabelecido na Circular nº 3.726/14 do Banco Central; e (ii) instituições integrantes de seu
conglomerado prudencial, a partir de 1º de janeiro de 2015.
A definição de conglomerado prudencial encontra-se na regulamentação em vigor e inclui, dentre
outras, as seguintes entidades, localizadas no país ou no exterior, sobre as quais a instituição detenha
controle direto ou indireto: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo
Banco Central; (ii) administradoras de consórcio; (iii) instituições de pagamento; (iv) sociedades que
realizem aquisição de operações de crédito, inclusive imobiliário, ou de direitos creditórios; e (v) outras
pessoas jurídicas sediadas no Brasil que tenham por objeto exclusivo a participação societária nas
entidades acima mencionadas.
Em razão das mudanças da base para cálculo das exigências de capital das instituições financeiras
para o conglomerado prudencial, o CMN alterou, em dezembro de 2014, o escopo das regras para
gerenciamento do risco de crédito, mercado, operacional, liquidez e, também, do gerenciamento de capital
com o intuito de ajustá-las também ao conceito de conglomerado prudencial. Pela Resolução nº 4.388/14 do
CMN, o gerenciamento de riscos pode ser realizado em uma única unidade responsável pelo conglomerado
prudencial e das respectivas instituições integrantes (capacidade que era prevista apenas para o
gerenciamento de riscos de mercado). Além disso, o normativo atualiza também o escopo de aplicação do
limite para a exposição cambial.
Ponderação de Risco
Por meio da Circular nº 3.644/13, o Banco Central consolidou os fatores de ponderação de risco a
serem aplicados a diferentes exposições, para fins do cálculo do requerimento de capital mediante
abordagem padronizada. Segundo tal norma, conforme recentes alterações, devem ser aplicados, em
suma, fatores de ponderação de risco que variam de 0,0% até 1.250,0% para os riscos de crédito,
dependendo da natureza e características da exposição. Os fatores de ponderação de risco aplicáveis a
diferentes exposições são frequentemente alterados pelo Banco Central.
Ademais, existem normas específicas do Banco Central para determinação dos procedimentos para
o cálculo da parcela dos ativos ponderados pelo risco referente a outras exposições.
Em dezembro de 2014, o Banco Central alterou os procedimentos para o cálculo da parcela dos
ativos ponderados pelo risco, relativa ao cálculo do capital requerido para o risco operacional, mediante
abordagem padronizada. No modelo atual, o cálculo é feito a partir do risco das instituições financeiras e de
suas controladas diretas e indiretas, com base na receita bruta dos últimos três anos. Com a aplicação do
conceito de conglomerado prudencial, não se dispõe de uma base de dados retroativa para essa
informação. Para contornar esse entrave, foi adotado um modelo de transição para apuração do risco
operacional a partir de janeiro de 2015.
Exigências de reservas
O Banco Central impõe às instituições financeiras brasileiras, periodicamente, uma reserva
compulsória e exigências correlatas. O Banco Central usa as exigências de reservas como um mecanismo
para controlar a liquidez do Sistema Financeiro Nacional.
As normas sobre depósitos compulsórios e exigibilidade adicional são alteradas periodicamente
pelo Banco Central.
A exposição consolidada total de uma instituição financeira em moedas estrangeiras e ouro não
pode exceder 30,0% de seu PR. Além disso, se a sua exposição for superior a 5,0% do PR, a instituição
financeira deve possuir um capital adicional equivalente a pelo menos 100,0% da exposição. Vale notar
que, a partir de 2 de julho de 2007, o valor compensado internacionalmente em decorrência de exposições
contrárias (compradas e vendidas) realizadas no país e no exterior por instituições integrantes do mesmo
conglomerado passou a ser adicionado ao cálculo da exposição líquida consolidada do conglomerado.
Exigências de composição de ativos
De acordo com a Resolução nº 2.844/01, conforme alterada, as instituições financeiras brasileiras
não podem alocar mais de 25,0% de seu PR em empréstimos e adiantamentos (inclusive garantias) a um
mesmo cliente (inclusive sua matriz, afiliadas e subsidiárias) ou em valores mobiliários de qualquer
emitente. Não podem também atuar na qualidade de subscritoras (com exclusão de subscrição de melhores
esforços) de valores mobiliários emitidos por qualquer emitente representando mais de 25,0% do PR.
De acordo com a Resolução nº 2.283/96, o ativo permanente (definido como propriedades e
equipamentos, outros que não operações de arrendamentos mercantis, investimentos não consolidados e
ativos diferidos) de instituições financeiras brasileiras não pode exceder a 50,0% de seu PR.
Operações compromissadas
As operações compromissadas estão sujeitas aos limites de capital operacional, com base no
patrimônio líquido da instituição financeira, conforme ajustado com as disposições regulamentares do Banco
Central. Uma instituição financeira somente pode deter operações compromissadas em valores de até 30
vezes o seu PR. Dentro desse limite, operações compromissadas envolvendo valores mobiliários privados
não podem exceder cinco vezes o valor do PR da instituição financeira. Limites em operações
compromissadas, envolvendo valores mobiliários lastreados por autoridades governamentais brasileiras,
variam de acordo com o tipo de valores mobiliários envolvidos na operação e o risco percebido do emitente,
conforme estabelecido pelo Banco Central.
Repasse de recursos tomados no exterior
As instituições financeiras e as empresas de arrendamento mercantil estão autorizadas a tomar
emprestado recursos em moeda estrangeira nos mercados internacionais (por meio de empréstimos diretos
ou da emissão de valores mobiliários de dívida) de modo a repassar tais recursos no Brasil. Estes repasses
tomam a forma de empréstimos em reais, mas indexados ao dólar norte-americano. Os termos do repasse
precisam refletir os termos da operação original. A taxa de juros cobrada no empréstimo externo precisa
também se adequar às práticas do mercado internacional. Além do custo original da operação, a instituição
financeira poderá somente cobrar uma comissão de repasse.
Ademais, o montante do empréstimo em moeda estrangeira deverá ficar limitado ao somatório das
operações externas da instituição financeira para a qual devem ser direcionados os recursos dos
empréstimos. Por fim, nos termos da Circular nº 3.434/09 do Banco Central, a totalidade dos empréstimos e
adiantamentos efetuados à conta dos recursos deverá, como condição para a liberação do valor à
instituição financeira, ser entregue em garantia ao Banco Central.
Posição em moeda estrangeira
As operações envolvendo a compra e venda de moeda estrangeira no Brasil somente podem ser
realizadas por instituições devidamente autorizadas pelo Banco Central a operar no mercado de câmbio.
A partir do ano de 1999, o Banco Central adotou o regime de livre flutuação da taxa de câmbio, o
que gerou aumento de volatilidade. Desde meados de 2011, o real tem apresentado uma trajetória de
depreciação diante do dólar. O Banco Central tem feito intervenções no mercado de câmbio para controlar a
volatilidade da taxa de câmbio.
O Banco Central não impõe limites para as posições compradas (isto é, nas quais o valor total das
compras de moeda estrangeira é maior que o valor das vendas) e posições vendidas (isto é, nas quais o
valor total das compras de moeda estrangeira é menor que o valor das vendas) de bancos autorizados a
operar no Mercado de Câmbio.
As normas que tratam do mercado de câmbio costumam ser alteradas pelo CMN e pelo Banco
Central com frequência.
Registro de derivativos e operações de hedge contratados no exterior e informações sobre
derivativos
Em dezembro de 2009, o Banco Central instituiu regras específicas, que entraram em vigor a partir
de 1º de fevereiro de 2010, exigindo que as instituições financeiras brasileiras registrem suas posições
assumidas em derivativos contratados no exterior por entidade de registro e liquidação financeira de ativos
regulamentada pelo Banco Central e pela CVM. Especificamente, as transações com derivativos
contratados no exterior devem: (i) ser registradas em até dois dias úteis; e (ii) abranger informações sobre
os ativos subjacentes, valores, moedas envolvidas, prazos, contrapartes, forma de liquidação e parâmetros
utilizados.
Em fevereiro de 2010, as regras de registro foram expandidas para operações de hedge realizadas
no mercado de balcão no exterior ou em bolsas estrangeiras.
De maneira a facilitar a administração dos riscos relacionados a derivativos incorridos pelas
instituições financeiras, a CVM previu, em novembro de 2010, a possibilidade de que as entidades
administradoras de mercado criem mecanismos de compartilhamento de informações sobre operações com
contratos derivativos negociados ou registrados em seus sistemas, observadas as normas de sigilo
bancário.
Tratamento de empréstimos e adiantamentos
As instituições financeiras são obrigadas a classificar seus empréstimos e adiantamentos em nove
categorias, que vão de AA até H, com base em seu risco. Essas classificações de crédito são determinadas
de acordo com critérios estabelecidos pelo Banco Central e estão relacionados:
•
às condições do devedor e do garantidor, tais como: a situação econômica e financeira, o
nível de endividamento, a capacidade de gerar lucros, o fluxo de caixa, os atrasos em
pagamentos, as contingências e os limites de crédito; e
•
às condições da operação, tais como: a natureza e finalidade, o tipo, o nível de liquidez, a
suficiência das garantias e o valor total do crédito.
No caso de tomadores pessoas jurídicas, as nove categorias, de acordo com nosso conceito, são as
seguintes:
Rating
Classificação
Bradesco
Conceito Bradesco
AA
Excelente
Empresa/grupo de primeira linha, com porte, tradição e liderança no mercado com
conceito e situação econômico-financeira excelentes.
A
Ótimo
Empresa/grupo de porte, situação econômico-financeira ótima, atuando em mercados
com perspectivas positivas e/ou potencial de expansão.
B
Boa
Empresa/grupo que, independente do porte, possui boa situação econômico-financeira.
C
Aceitável
Empresa/grupo com situação econômico-financeira satisfatória, porém, com
desempenho sujeito às variações da economia.
D
Regular
Empresa/grupo com situação econômico-financeira declinante, ou com dados
contábeis não satisfatórios, sob a gestão de risco.
Uma operação de empréstimo e adiantamento poderá receber uma melhor classificação (upgrade) se
tiver garantia ou pior classificação (downgrade) se estiver em inadimplência.
As operações de créditos de liquidação duvidosa são classificadas, segundo a perspectiva de perda,
conforme os ratings E-H a seguir:
Rating
Classificação Bradesco
E
F
G
H
Deficiente
Ruim
Crítica
Péssima
No caso de operações com pessoas físicas, nós também adotamos um sistema similar de
classificação em nove categorias. Nós classificamos o crédito com base na renda, patrimônio e histórico de
crédito de pessoa física, bem como outras informações cadastrais.
As instituições financeiras são requeridas, para fins regulamentares, a classificar o nível de risco de
suas operações, de acordo com determinados critérios definidos pelo Banco Central, levando em conta
tanto as características do devedor e seus garantidores quanto a natureza da operação, seu valor etc., de
modo a identificar possíveis provisões para perdas.
Essa determinação de risco deve ser revista no mínimo a cada seis meses, no caso de operações
que sejam concedidas ao mesmo cliente ou grupo econômico, cujo valor agregado exceder a 5,0% do PR
da instituição financeira, e uma vez a cada doze meses, para todas as operações, com algumas exceções.
Os empréstimos e adiantamentos vencidos e não pagos, por sua vez, devem ser revisados
mensalmente. Para operações com essas características, as disposições regulamentares estabelecem
classificações de risco máximas, como segue:
Número de Dias Vencidos (1)
15 a 30 dias
31 a 60 dias
61 a 90 dias
91 a 120 dias
121 a 150 dias
151 a 180 dias
Mais de 180 dias
(1)
Classificação Máxima
B
C
D
E
F
G
H
O período deve ser contado em dobro no caso de empréstimos e adiantamentos cujo vencimento seja superior a 36 meses.
As instituições financeiras deverão determinar se qualquer um dos empréstimos deve ser
reclassificado como resultado destas classificações máximas. Caso positivo, precisam ajustar as suas
provisões regulamentares.
As disposições regulamentares especificam um provisionamento mínimo para cada categoria de
empréstimo, que é medido como uma porcentagem do valor total da operação de empréstimo e
adiantamento, como segue:
Classificação do Empréstimo
Provisão Mínima %
AA
A
B
C
D
E
F
G
0,5
1,0
3,0
10,0
30,0
50,0
70,0
100,0
H (1)
(1)
As instituições financeiras precisam baixar contabilmente quaisquer empréstimos seis meses após receberem a classificação H.
Os empréstimos e adiantamentos de até R$ 50.000 podem ser classificadas pelo método de
avaliação próprio da instituição financeira ou de acordo com os critérios de atraso nos pagamentos,
anteriormente descritos.
As instituições financeiras precisam disponibilizar as suas políticas de empréstimos e classificação
de empréstimos para o Banco Central e para seus auditores independentes. Também terão que submeter
ao Banco Central, informações relativas à sua carteira de empréstimos, juntamente com as suas
demonstrações contábeis. Tais informações precisam incluir:
• discriminação das atividades e natureza dos tomadores;
• vencimentos dos empréstimos;
• valores dos empréstimos renegociados, baixados para perda e recuperados;
• diversificação da carteira de empréstimos, de acordo com a classificação de empréstimos; e
• empréstimos em atraso.
O Banco Central exige das instituições financeiras autorizadas a elaboração e remessa das
informações sobre a carteira de empréstimos e adiantamentos em observância a diversos requisitos e pode
admitir divergências de até 5,0% por nível de risco e 2,5% no total conciliado.
Exclusividade em empréstimos e adiantamentos a clientes
Em janeiro de 2011, o Banco Central emitiu a Circular nº 3.522/11, que veda às instituições
financeiras, na prestação de serviços e na contratação de operações, a celebração de convênios, contratos
ou acordos que impeçam ou restrinjam o acesso de clientes a empréstimos e adiantamentos ofertados por
outras instituições, inclusive aquelas com consignação em folha de pagamento. Tal norma tem por objetivo
o aumento da concorrência na oferta de crédito aos clientes, e evitar em especial a prática comum, segundo
a qual bancos estatais mantinham contratos de exclusividade com órgãos da administração pública para a
oferta de crédito consignado. Não obstante à contestação a respeito da aplicação das regras aos contratos
já existentes, é pacífico que novos contratos não poderão conter a cláusula em questão, liberalizando a
concorrência no mercado do crédito consignado e permitindo que os funcionários de determinado ente
estatal ou empresa privada celebram contratos de crédito consignado com qualquer instituição financeira
autorizada a oferecê-los.
Sistema de pagamentos brasileiro – SPB
O Sistema de Pagamentos Brasileiro foi regulamentado e estruturado por legislação editada em
2001 e medidas foram adotadas visando a aumentar a agilidade do sistema pela adoção da compensação
multilateral, a segurança e a solidez do sistema, pela redução do risco de inadimplemento sistêmico e do
risco de crédito e liquidez das instituições financeiras.
Os sistemas integrantes do Sistema de Pagamentos Brasileiro deverão manter dispositivos de
segurança e regras de controle de risco de contingências de compartilhamento de perdas entre os
participantes e de execução direta de posições em custódia de contratos e de garantias pelos participantes.
Adicionalmente, tornou-se obrigatória para as câmaras de compensação e prestadoras de serviços de
liquidação, importantes para o sistema, a segregação de patrimônio como garantia adicional para liquidação
das operações.
Atualmente, a responsabilidade pela liquidação das operações foi atribuída às câmaras de
compensação ou prestadoras de serviços responsáveis por ela. Uma vez que uma transação financeira
tenha sido submetida para compensação e liquidação, normalmente, torna-se obrigação da câmara de
compensação e/ou prestador de serviço de liquidação relevante a compensação e liquidação da mesma,
não existindo mais o risco de falência ou insolvência de parte do participante do mercado que submeteu a
transação para compensação e liquidação.
As instituições financeiras e outras instituições autorizadas pelo Banco Central devem, segundo as
novas regras, criar mecanismos para identificar e evitar riscos de liquidez, de acordo com certos
procedimentos estabelecidos pelo Banco Central. Segundo esses procedimentos, as instituições devem:
• manter e documentar os critérios para mensuração de riscos de liquidez e mecanismos para
gestão de riscos;
• elaborar análises de dados econômico-financeiros, que permitam avaliar o impacto dos
diferentes cenários na condição de liquidez e fluxos de caixa da instituição;
• elaborar relatórios que permitam o monitoramento dos riscos de liquidez da instituição;
• identificar e avaliar os mecanismos para reversão de posições, que coloquem em risco a
situação econômico-financeira da instituição e para obter recursos necessários para realizar
tais reversões;
• implantar sistemas de controle e realizar periodicamente testes de avaliação dos sistemas
de controle;
• fornecer de maneira imediata à administração da instituição, informações e análises sobre o
risco de liquidez identificado, incluindo quaisquer conclusões e providências adotadas; e
• estabelecer plano de contingência, contendo estratégia de gestão de situações de crise de
liquidez.
As instituições financeiras foram diretamente beneficiadas pela reestruturação do Sistema de
Pagamentos Brasileiro. As operações, anteriormente, processadas ao final do dia, levavam à existência de
um saldo, positivo ou negativo, para cada instituição, o que não é mais permitido. Sua liquidação agora
deve ser processada em tempo real, e, desde março de 2013, os valores acima de R$ 1.000 estão sendo
processados por transferência eletrônica entre as instituições com recursos imediatamente disponíveis.
Caso sejam efetivados por cheques, será cobrada taxa bancária adicional.
O Banco Central e a CVM têm o poder de regulamentar e monitorar os Sistemas de Pagamento e
Compensação Brasileiro.
Em outubro de 2013, foi promulgada a Lei nº 12.865/13 que, dentre outros, dispõe sobre os arranjos
de pagamento e as instituições de pagamento integrantes do SPB. Em novembro de 2013, regulamentando
a lei em questão: (a) o CMN estabeleceu as diretrizes que devem ser observadas na regulamentação,
vigilância e supervisão das instituições de pagamento e dos arranjos de pagamento integrantes do SPB; e
(b) o Banco Central: (i) estabeleceu requisitos e procedimentos para a autorização de constituição e
funcionamento, o cancelamento da autorização, as alterações de controle, da estrutura de cargos de
administração, da denominação social e do local da sede, as reorganizações societárias, as condições para
o exercício de cargos de administração das instituições de pagamento e a autorização para a prestação de
serviços de pagamento por instituições financeiras; (ii) criou o regulamento que disciplina, entre outros, a
prestação de serviço de pagamento no âmbito dos arranjos de pagamentos integrantes do SPB, estabelece
os critérios segundo os quais os arranjos de pagamento não integrarão o SPB, entre outros; e (iii)
estabeleceu regras sobre o gerenciamento de riscos, os requerimentos mínimos de patrimônio, a
governança de instituições de pagamento, a preservação do valor e da liquidez dos saldos em contas de
pagamento.
Em abril de 2014, o Banco Central alterou as regras que disciplinam os arranjos e as instituições de
pagamento. As principais alterações foram: (i) estabeleceu que a alocação de recursos no Banco Central
deve corresponder ao saldo de moeda eletrônica mantido em contas de pagamento, acrescido do saldo de
moeda eletrônica em trânsito entre contas de pagamento na mesma instituição de pagamento. Para
proporcionar o contínuo funcionamento desse mercado, essa alocação deverá ser realizada, de forma
gradativa, passando de 20,0% em 2014 para 100,0% em 2019; e (ii) revisou as referências dos parâmetros
definidos para que um arranjo possa ser considerado integrante do SPB.
Intervenção
O Banco Central irá intervir nas operações e administração de qualquer instituição financeira não
controlada pelo Governo Federal, se a instituição:
• sofrer prejuízos devido à má administração, que coloquem os credores em risco;
• transgredir de maneira recorrente as disposições regulamentares bancárias; ou
• estiver insolvente.
A intervenção também poderá ser ordenada, segundo pedido da administração da instituição
financeira e não poderá exceder a doze meses. Durante o período de intervenção, ficam suspensas a
exigibilidade das obrigações vencidas, a fluência dos prazos das obrigações vincendas contratadas antes
da intervenção e a exigibilidade dos depósitos na instituição existentes na data da decretação.
Liquidação administrativa
O Banco Central liquidará uma instituição financeira, se:
• a situação econômica ou financeira da instituição estiver em risco, particularmente, quando a
instituição deixar de cumprir as suas obrigações à medida que estas vencem, ou no caso de
declaração de falência;
• a administração cometer uma transgressão grave às leis, regras ou disposições
regulamentares bancárias;
• a instituição sofrer um prejuízo que sujeite seus credores não garantidos a um risco severo;
ou
• na revogação da licença para operar, a instituição não iniciar os procedimentos ordinários de
liquidação dentro de noventa dias, ou, se iniciados, o Banco Central determinar que o ritmo da
liquidação possa prejudicar os credores da instituição.
Como consequência da liquidação administrativa:
• as ações judiciais reivindicando interesses ou direitos sobre os ativos da instituição são
suspensas;
• as obrigações da instituição vencem antecipadamente;
• a instituição não pode cumprir com nenhuma cláusula de prejuízos de liquidação contida em
contratos unilaterais;
• os juros contra a instituição não são acumulados até que os passivos sejam completamente
liquidados; e
• o prazo de prescrição com respeito às obrigações da instituição é suspenso.
Regime de administração especial temporária
O Regime de Administração Especial Temporária, conhecido como “RAET”, é uma forma menos
severa de intervenção pelo Banco Central em instituições financeiras, que permite que as instituições
continuem a operar normalmente. O RAET pode ser ordenado no caso de uma instituição que:
• entre em operações recorrentes, que sejam contra as políticas econômicas e financeiras
determinadas pelas leis federais;
• enfrente uma escassez de ativos;
• falhe em cumprir com as regras de reservas compulsórias;
• tenha administração imprudente ou fraudulenta; ou
• tenha operações ou circunstâncias que exijam uma intervenção.
Pagamento de credores em uma liquidação
Na liquidação de uma instituição financeira, os salários e indenizações dos funcionários e créditos
tributários têm a mais alta prioridade em relação a quaisquer créditos contra o patrimônio da massa. Em
novembro de 1995, o Banco Central criou o Fundo Garantidor de Créditos (“FGC”) para garantir o
pagamento de fundos depositados junto a instituições financeiras, em caso de intervenção, liquidação
administrativa, falência ou outros estados de insolvência. Os membros do FGC são instituições financeiras,
que aceitam depósitos à vista, de poupança e a prazo, bem como sociedades de crédito e poupança. O
FGC é financiado, principalmente, por contribuições obrigatórias de todas as instituições financeiras
brasileiras, que trabalham com depósitos de clientes.
O FGC é um sistema de seguro de depósitos que garante até um valor máximo para depósitos e
certos instrumentos de crédito mantidos por um cliente em uma instituição financeira (ou em instituições
financeiras que integram o mesmo grupo financeiro). A responsabilidade das instituições participantes é
limitada ao valor de suas contribuições para o FGC, com a exceção de que em circunstâncias limitadas, se
os pagamentos do FGC forem insuficientes para cobrir os prejuízos segurados, as instituições participantes
poderão ser solicitadas a fazer contribuições e adiantamentos extraordinários. O pagamento de créditos não
garantidos e depósitos de clientes não cobertos pelo FGC estão sujeitos ao pagamento prévio de todos os
créditos garantidos e outros créditos, para os quais leis específicas concedam privilégios especiais.
Em dezembro de 2010, o CMN aumentou o valor máximo da garantia proporcionada pelo FGC, de
R$ 60.000 para R$ 70.000. Em maio de 2013, este valor foi novamente aumentado para R$ 250.000. Desde
2006, foi reduzido de 0,025% para 0,0125% o montante dos saldos das contas correspondentes às
obrigações objeto de garantia, a contribuição mensal ordinária das instituições associadas ao FGC.
Pelas regras do CMN, o valor máximo do saldo de tais depósitos fica limitado (até o limite agregado
de R$ 5,0 bilhões até 31 de dezembro de 2014 ou R$ 3,0 bilhões a partir de 1º de janeiro de 2015): (i) para
o saldo de depósitos originalmente captados sem cessão fiduciária, ao maior dos seguintes valores: (a) o
equivalente ao dobro do PR, nível I, apurado a cada ano na data base de 30 de junho e atualizado
mensalmente pela taxa Selic; (b) o equivalente ao dobro do PR, nível I, calculado em 31 de dezembro de
2008, atualizado mensalmente pela taxa Selic desde 1º de maio de 2009; e (c) o equivalente à soma dos
saldos de depósitos a prazo, com os saldos de obrigações por letras de câmbio mantidos no banco em 30
de junho de 2008, atualizado mensalmente pela taxa Selic desde 1º de maio de 2009; e (ii) para o saldo dos
depósitos captados com cessão fiduciária, os seguintes múltiplos do valor correspondente ao PR, nível I,
apurados na data-base de 31 de dezembro do ano anterior, atualizado monetariamente pela Taxa Selic: (a)
1,6 a partir de 1º de junho de 2013; e (b) 2,0 a partir de 1° de janeiro de 2014.
Além disso, o limite para captação dos depósitos a prazo com garantia especial do FGC sem
cessão fiduciária tem sido reduzido, de acordo com o seguinte cronograma: (i) em 40,0%, a partir de 1º de
janeiro de 2013; (ii) em 60,0%, a partir de 1º de janeiro de 2014; (iii) em 80,0%, a partir de 1º de janeiro de
2015; e (iv) em 100,0%, a partir de 1º de janeiro de 2016.
Em maio de 2013, foi emitida a Resolução nº 4.222/13, que altera e consolida as normas que
dispõem sobre o estatuto e o regulamento do FGC. Além de aumentar o valor máximo da garantia
proporcionada pelo FGC para R$ 250.000, as Letras de Crédito do Agronegócio (“LCA”) foram incluídas
entre os créditos garantidos pelo FGC. A Resolução nº 4.222/13 foi alterada em fevereiro de 2014. Em
agosto de 2013, o Banco Central alterou e consolidou as disposições relativas à base de cálculo e ao
recolhimento de contribuições ordinárias das instituições associadas ao FGC. As normas sobre o FGC são
alteradas periodicamente.
Procedimentos internos de cumprimento
Todas as instituições financeiras precisam ter em vigor políticas e procedimentos internos para
controlar:
• suas atividades;
• seus sistemas financeiros, operacionais e de informações gerenciais; e
• seu cumprimento com todas as disposições regulamentares a elas aplicáveis.
A diretoria de uma instituição financeira é responsável pela implementação de uma estrutura efetiva
de controle interno ao definir responsabilidades e procedimentos de controle e estabelecer metas e
procedimentos correspondentes em todos os níveis da instituição. A diretoria é também responsável pela
verificação do cumprimento com todos os procedimentos internos.
Restrições ao investimento estrangeiro
A Constituição Federal brasileira permite que as pessoas físicas ou jurídicas estrangeiras invistam
em ações com direito a voto de instituições financeiras brasileiras somente se tiverem autorização
específica do Governo Brasileiro. Contudo, os investidores estrangeiros sem autorização específica podem
adquirir ações sem direito a voto de instituições financeiras brasileiras de capital aberto ou recibos de
depósitos oferecidos no exterior representando ações sem direito a voto. Qualquer investimento em ações
ordinárias dependerá de autorização do Governo. Em janeiro de 2012, o Banco Central autorizou o
Bradesco a criar um programa de ADR para suas ações ordinárias no mercado norte-americano.
Atualmente, a participação estrangeira no capital acionário do Bradesco tem limite de 30,0%.
Regulamentação contra a “lavagem” de dinheiro, sobre sigilo bancário e sobre movimentações
financeiras ligadas ao terrorismo
Segundo as normas brasileiras contra a lavagem de dinheiro, consolidadas pelo Banco Central em
julho de 2009, pela Circular n° 3.461/09, conforme as recentes alterações, as instituições financeiras
precisam:
• manter registros atualizados referentes a seus clientes;
• manter registros e controles internos;
• registrar operações envolvendo moeda brasileira e estrangeira, valores mobiliários, metais
ou qualquer outro ativo que possa ser convertido em dinheiro;
• manter registros de operações maiores que R$ 10.000 em um mês civil ou que revelem um
padrão de atividade que sugira um esquema para evitar a identificação;
• manter registros de todas as operações com cheques; e
• manter registros e informar ao Banco Central acerca dos depósitos e saques em valores
acima de R$ 100.000.
A instituição financeira deve revisar as operações ou propostas, quando suas características
possam indicar a existência de um crime e informar o Banco Central da transação proposta ou executada.
Registros de transações envolvendo moeda ou qualquer ativo que podem ser convertidos em dinheiro,
registros de transações que excedem R$ 10.000 em um mês calendário e registros de transações com
cheques devem ser mantidos por no mínimo 10 anos, prazo que poderá ser estendido caso haja
investigações em andamento comunicadas pela CVM ao banco. Nos termos da Circular n° 3.461/09,
alterada pelas Circulares n° 3.517/10, n° 3.583/12 e n° 3.654/13, as instituições financeiras devem
implementar políticas e procedimentos internos de controle.
Uma especial atenção conferida a pessoas politicamente expostas foi determinada pela Instrução nº
463/08, expedida pela CVM e consolidada também na Circular n° 3.461/09 do Banco Central, que referemse a pessoas politicamente expostas que ocupam ou tenham ocupado nos últimos cinco anos funções
relevantes públicas no Brasil ou no exterior, seus familiares e representantes, chefes de Estado e de
governo, políticos de alto nível, altos servidores dos poderes públicos, magistrados ou militares de alto nível,
dirigentes de empresas públicas ou partidos políticos, entre outros. A Circular n° 3.654/13 expandiu tal lista
para incluir outros membros dos Poderes Judiciário, Legislativo e Executivo, bem como os indivíduos que
tinham ou ainda tem posições relevantes em governos estrangeiros. As instituições financeiras têm a
obrigação de adotar certos mecanismos para: (i) identificar os beneficiários finais de cada operação; (ii)
identificar se essas pessoas politicamente expostas estão envolvidas; (iii) supervisionar de maneira rigorosa
as operações de negócios financeiros que envolvam pessoas politicamente expostas; e (iv) dedicar atenção
especial a pessoas oriundas de países com os quais o Brasil possua elevado número de transações
comerciais e financeiras, fronteiras comuns ou proximidade étnica, linguística ou política.
Em outubro de 2008, o Banco Central ampliou as regras, objetivando o controle de movimentações
financeiras ligadas ao terrorismo, de modo que devem ser imediatamente comunicadas ao Banco Central as
operações realizadas ou os serviços prestados, ou ainda a existência de fundos, outros ativos financeiros,
ou recursos econômicos pertencentes ou controlados, direta ou indiretamente, pelas seguintes pessoas ou
entidades: (i) membros da organização Al-Qaeda, membros do Talibã, outras pessoas, grupos, empresas
ou entendidas a eles associadas; (ii) o antigo governo do Iraque ou de seus entes estatais, empresas ou
agências situados fora do Iraque, bem como fundos ou outros ativos financeiros ou recursos econômicos
que tenham sido retirados do Iraque ou adquiridos por Saddam Hussein ou por outros altos funcionários do
antigo regime iraquiano e pelos membros mais próximos de suas famílias, incluindo entidades de
propriedade ou controladas, direta ou indiretamente, por eles ou por pessoas que atuem em favor deste
grupo; e (iii) pessoas que perpetram ou intentam perpetrar atos terroristas ou neles participam ou facilitam o
seu cometimento, pelas entidades pertencentes ou controladas, direta ou indiretamente, por essas pessoas,
bem como por pessoas e entidades atuando em seu nome ou sob seu comando.
Em julho de 2012, entrou em vigor a Lei nº 12.683/12, que alterou a Lei nº 9.613/98 e endureceu as
regras relativas a crimes relacionados a lavagem de dinheiro. Pela nova lei, qualquer crime ou contravenção
– e não apenas crimes graves como tráfico de drogas e terrorismo – pode ser considerado como
antecedente ao crime de lavagem de dinheiro. Além disso, a lei amplia, de maneira sensível, o rol de
pessoas físicas e jurídicas obrigadas a comunicar transações ao COAF (Conselho de Controle de
Atividades Financeiras), incluindo, entre outras, empresas que prestam assessoria ou consultoria em
operações nos mercados financeiros e de capitais, sob pena de multa de até R$ 20 milhões. Em junho de
2013, a CVM editou instrução que adequou a regulamentação desta Autarquia à Lei nº 12.638/12,
instituindo a obrigação de se realizar o envio de informação ao órgão regulador ou fiscalizador de
determinada atividade acerca da não ocorrência de operações financeiras suspeitas e demais situações que
geram a necessidade de realizar comunicações.
Em outubro de 2014, a CVM emitiu a Instrução nº 553/14 que, dentre outros assuntos: (i) reforça
que toda relação de negócio só pode ser iniciada ou mantida após observadas as providências relacionadas
ao processo cadastral e da Política “Conheça seu Cliente”; e (ii) exige declaração sobre os propósitos e a
natureza da relação de negócio com a instituição, deixando claro que a referida declaração poderá ser
obtida quando ocorrer a atualização dos dados cadastrais dos clientes já existentes.
Em novembro de 2014, o Banco Central alterou os procedimentos relativos à Prevenção à Lavagem
de Dinheiro e ao Combate do Financiamento ao Terrorismo (“PLD/CFT”) a serem observados pelas
instituições de pagamento. Dessa forma, as instituições de pagamento, além dos procedimentos de
PLD/CFT já exigidos, deverão também: (i) adotar procedimentos e controles que permitam confirmar as
informações de identificação de clientes, podendo, entre outros, confrontar as informações fornecidas pelos
usuários finais com outras disponíveis em bancos de dados de caráter público ou privado; e (ii) implementar
sistemas de gerenciamento de risco de PLD/CFT, que permitam a identificação e a avaliação desse risco,
bem como promover medidas de mitigação proporcionais aos riscos identificados, inclusive nos casos em
que as instituições devem dispensar especial atenção. Ademais, foi alterado o limite para identificação
simplificada de contas pré-pagas, que passou de R$ 1.500,00 para R$ 5.000,00, e também foi ampliado o
rol de informações que devem ser obtidas e mantidas das pessoas físicas na abertura de contas de
pagamento. Essas modificações ocorreram para atender exigências internacionais, estabelecidas no âmbito
do Grupo de Ação Financeira (“GAFI”), que é o órgão responsável por estabelecer padrões de PLD/CFT a
serem observados pelos países membros do G20, tais como o Brasil.
Também em novembro de 2014, a SUSEP instituiu o Comitê Permanente de Prevenção à Lavagem
de Dinheiro e Coibição ao Financiamento do Terrorismo nos Mercados de Seguro, Resseguros,
Capitalização e Previdência Aberta (“CPLD”). O CPLD é um organismo deliberativo de caráter permanente,
que atua na prevenção à lavagem de dinheiro e coibição ao financiamento do terrorismo, tanto no âmbito da
SUSEP quanto nos mercados de seguro, resseguros, capitalização e previdência privada aberta.
Lei Anticorrupção
Em agosto de 2013, foi promulgada a Lei nº 12.846/13, que dispõe sobre a responsabilização
administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou
estrangeira.
Com base neste diploma legal, as pessoas jurídicas serão responsabilizadas objetivamente, nos
âmbitos administrativo e civil, pelos atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não.
A lei em questão prevê punição de multa de 0,1% a 20,0% do faturamento bruto do último exercício anterior
ao da instauração do processo administrativo. Serão levados em consideração, quando da aplicação da
sanção, entre outros, a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e
incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da
pessoa jurídica.
Exigências de rodízio na empresa de auditoria independente
Segundo as leis brasileiras, todas as instituições financeiras precisam:
• ser auditadas por uma empresa de auditoria independente; e
• substituir periodicamente o responsável técnico, diretor, gerente ou supervisor da equipe de
auditoria, sem necessidade de alteração do auditor independente. O rodízio deve ocorrer após,
no máximo, cinco exercícios sociais, sendo que os profissionais substituídos poderão ser
reintegrados decorridos três anos, contados de sua substituição. Os mandatos dos técnicos
responsáveis, diretores, gerentes ou supervisores da equipe de auditoria iniciam no dia em que
a equipe começa a trabalhar com a auditoria.
Cada empresa de auditoria independente precisa comunicar imediatamente ao Banco Central a
respeito de qualquer evento que possa afetar adversamente, de maneira significativa, o status relevante de
uma instituição financeira.
Em março de 2002, a Lei de Sociedades Anônimas brasileira foi modificada conferindo aos
membros do nosso Conselho de Administração, direitos de veto sobre a indicação ou remoção de nossa
empresa de auditoria independente.
Exigências de auditoria
Somos registrados na bolsa de valores local e, por sermos uma instituição financeira, somos
obrigados a ter nossas demonstrações contábeis auditadas a cada seis meses, de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil (“Bacen GAAP”), aplicável a instituições autorizadas a funcionar pelo Banco
Central. Nossas informações trimestrais, arquivadas na CVM, estão sujeitas à revisão por nossos auditores
independentes. Além disso, conforme requerido pela Resolução do CMN nº 3.786/09, também temos que
publicar demonstrações contábeis consolidadas anuais preparadas de acordo com o IFRS, acompanhados
de parecer de uma empresa de auditoria independente.
Em janeiro de 2003, a CVM editou regulamentação determinando a divulgação, por parte das
entidades auditadas, de diversas informações relacionadas à prestação, pela empresa de auditoria
independente, de qualquer serviço que não seja de auditoria externa, sempre que tais outros serviços
correspondam a mais de 5,0% dos honorários totais que a entidade pagou à empresa de auditoria externa.
As empresas de auditoria independentes deverão prestar declaração à administração da companhia
auditada de que a prestação de outros serviços não afeta a independência e a objetividade necessária aos
serviços de auditoria externa.
Em maio de 2003, o CMN editou nova regulamentação sobre auditoria, aplicável a todas instituições
financeiras brasileiras, a qual foi alterada em novembro de 2003, janeiro e maio de 2004 e dezembro de
2005. Segundo esta regulamentação, somos obrigados a indicar um membro de nossa Administração para
responder pelo acompanhamento e supervisão do cumprimento das regras de contabilidade e auditoria
definidas na legislação.
Ainda nos termos desta regulamentação, as instituições financeiras que tenham um PR superior a
R$ 1,0 bilhão, administrem recursos de terceiros no mesmo montante, ou apresentem somatório de
captações de depósitos de terceiros em montante superior a R$ 5,0 bilhões estão obrigadas a criar um
Comitê de Auditoria, composto por membros independentes. O número de membros, o critério de indicação
e destituição, o mandato e as responsabilidades do Comitê de Auditoria devem ser especificados no
Estatuto Social da instituição. O Comitê de Auditoria é responsável pela recomendação à Administração da
empresa de auditoria independente a ser contratada; revisão das demonstrações contábeis, incluindo notas
explicativas e relatório dos auditores, antes da publicação; avaliação da eficiência dos serviços de auditoria
e dos procedimentos de controles internos, avaliação do cumprimento pela Administração de recomendação
da empresa de auditoria independente entre outros. Nosso estatuto foi alterado em dezembro de 2003, para
prever a existência de um Comitê de Auditoria. Em maio de 2004, nosso Conselho de Administração
aprovou o regimento interno do Comitê de Auditoria e elegeu a sua primeira composição. Nosso Comitê de
o
Auditoria está plenamente em operação desde 1 de julho de 2004. Em outubro de 2006, o CMN tornou
mais rígidos os requisitos a serem observados pelos membros do Comitê de Auditoria. Em abril de 2014, o
CMN alterou as normas que tratam do Comitê de Auditoria, com o objetivo de aprimorar a composição e a
atuação do referido Comitê com a permissão para que até um terço de seus integrantes possam cumprir
mais um mandato consecutivo único e ampliação da independência para os Comitês de Auditoria das
instituições de capital fechado.
A partir de julho de 2004, somos obrigados a publicar semestralmente um relatório do Comitê de
Auditoria junto com nossas demonstrações contábeis. O primeiro relatório do nosso Comitê de Auditoria foi
publicado em conjunto com nossas demonstrações contábeis do segundo semestre de 2004.
Em setembro de 2009, o Banco Central expediu normas para estabelecer os critérios para
elaboração, pelos auditores, dos relatórios de avaliação da qualidade e adequação do sistema de controles
internos e de descumprimento de dispositivos legais e regulamentares. Referidas normas, alteradas em
janeiro de 2010, estabelecem que, além dos trabalhos normais de auditoria, os auditores devem avaliar os
aspectos relativos a: (i) ambiente de controle; (ii) identificação e avaliação de riscos; (iii) controles adotados;
(iv) políticas de informações e comunicações; (v) formas de monitoramento e aperfeiçoamento; e (vi)
deficiências identificadas.
Regulamentação das operações em outras jurisdições
Temos agências e subsidiárias em várias outras jurisdições, tais como: Nova Iorque, Londres,
Buenos Aires, Tóquio, Ilhas Cayman, Hong Kong, México e Luxemburgo. O Banco Central realiza
supervisão consolidada global sobre as agências, subsidiárias e propriedades corporativas de instituições
financeiras brasileiras no exterior, sendo necessária a aprovação prévia do Banco Central para estabelecer
qualquer nova agência, subsidiária ou escritório de representação, ou adquirir ou aumentar qualquer
participação em qualquer empresa no exterior. De qualquer maneira, as atividades das subsidiárias devem
ser complementares ou relacionadas às nossas atividades principais. Além disso, na maioria dos casos,
tivemos de obter a aprovação governamental dos bancos centrais e autoridades monetárias locais em tais
jurisdições, antes de iniciar os negócios. Em todos os casos, estamos sujeitos à supervisão das autoridades
locais.
Regulamentação da gestão de ativos
A gestão de ativos é regulamentada pelo CMN e pela CVM.
Em agosto de 2004, a CVM editou a Instrução nº 409/04, entrando em vigor em novembro de 2004,
e alterada algumas vezes desde então, consolidando a legislação de fundos de renda fixa e fundos de
renda variável. Anteriormente, os fundos de renda fixa encontravam-se sob a regulamentação do Banco
Central, enquanto os fundos de ações eram regulados pela CVM.
Em dezembro de 2014, a CVM editou a Instrução nº 555/14, que substituirá a Instrução nº 409/04,
com o objetivo de valorizar os meios eletrônicos de comunicação, racionalizar o volume, teor e forma de
divulgação de informações e à flexibilizar os limites de aplicação em determinados ativos financeiros, em
especial ativos financeiros no exterior. Além desses pontos, a Instrução nº 555/14 trata dos seguintes
pontos: (i) criação do fundo simples, para qual se dispensa a assinatura de termo de adesão e a verificação
da adequação do investimento no fundo ao perfil do cliente para fundos que invistam mais de 95,0% de seu
patrimônio líquido em títulos da dívida pública federal ou títulos de risco equivalente; (ii) proibição do
recebimento de remuneração, que prejudique a independência na gestão do fundo; (iii) maior transparência
com relação à política de distribuição; (iv) aprimoramento da regulamentação da taxa de performance; e (v)
regras mais seguras para investimentos em ativos no exterior. A Instrução nº 555/14 entrará em vigor em 1º
de julho de 2015.
O fundo de investimento deve manter seu patrimônio aplicado em títulos e valores mobiliários,
ativos e modalidades operacionais disponíveis no mercado financeiro e de capitais, nos termos
estabelecidos em seu regulamento, observados os limites estabelecidos pela CVM.
Os títulos e valores mobiliários, bem como outros ativos financeiros integrantes da carteira do fundo
de investimento, devem estar devidamente registrados em sistema de registro, objeto de custódia ou objeto
de depósito central, em todos os casos, junto às instituições devidamente autorizadas pelo Banco Central
ou pela CVM para desempenhar referidas atividades, nas suas respectivas áreas de competência.
Além das limitações previstas no regulamento de cada fundo, como regra geral, os fundos de
investimento não podem:
• investir mais de 10,0% do seu patrimônio líquido em títulos de um único emissor se tal
emissor for: (i) uma companhia aberta que não seja instituição financeira; ou (ii) entidade
federal, estadual ou municipal; ou (iii) um outro fundo de investimento, com exceção dos fundos
de ações;
• investir mais de 20,0% do seu patrimônio líquido em títulos de emissão de uma mesma
instituição financeira (inclusive do administrador do fundo); e
• investir mais de 5,0% do seu patrimônio líquido, quando o emissor for pessoa física ou
pessoa jurídica de direito privado, que não seja companhia aberta ou instituição financeira
autorizada a funcionar pelo Banco Central.
Não haverá limites quando o emissor for o Governo Federal. Para efeitos desses limites, considerase como um mesmo emissor seu controlador, as sociedades por ele direta ou indiretamente controladas,
suas coligadas e as sociedades sob controle comum com o emissor.
Na regulamentação atual (Instrução nº 409/04), os fundos para investidores qualificados, que exijam
investimento mínimo de R$ 1,0 milhão por investidor, não estão sujeitos às limitações de concentração por
emissor ou modalidade de ativo, desde que assim previsto em seus regulamentos. Na nova regulamentação
(Instrução nº 555/14), tal prerrogativa passa a ser possível apenas para os fundos para investidores
profissionais.
Além disso, a Instrução nº 409/04 da CVM prevê que os fundos poderão manter em suas carteiras
ativos financeiros negociados no exterior, da seguinte forma: (i) ilimitadamente, para fundos de dívida
externa e fundos para investidores qualificados que prevejam essa possibilidade; (ii) até 20,0% de seu
patrimônio líquido, para os fundos de multimercado; e (iii) até 10,0% do seu patrimônio líquido, para os
demais fundos.
A Instrução nº 555/14 altera estes limites para: (i) ilimitadamente, para fundos classificados como
“Renda Fixa – Dívida Externa”, fundos exclusivamente destinados a investidores profissionais, que incluam
em sua denominação o sufixo “Investimento no Exterior” e determinados fundos exclusivamente destinados
a investidores qualificados; (ii) até 40,0% de seu patrimônio líquido para os fundos exclusivamente
destinados a investidores qualificados, que não sigam determinados preceitos previstos na instrução em
questão; e (iii) até 20,0% de seu patrimônio líquido para os fundos destinados ao público em geral.
Ainda em dezembro de 2014, a CVM determinou um novo conceito de investidor qualificado e
investidor profissional, estabelecendo que as pessoas jurídicas e naturais serão consideradas investidores
profissionais se possuírem investimentos financeiros superiores a R$ 10,0 milhões, e investidores
qualificados quando possuírem investimentos financeiros superiores a R$ 1,0 milhão. Estas definições
entrarão em vigor em 1º de julho de 2015.
Regulamentação das corretoras e distribuidoras
As corretoras e distribuidoras são parte do Sistema Financeiro Nacional e estão sujeitas à
regulamentação e supervisão do CMN, do Banco Central e da CVM. As corretoras e as distribuidoras
devem ser autorizadas pelo Banco Central e são as únicas instituições brasileiras autorizadas a negociar
nas bolsas de valores e mercantis e de futuros do Brasil. Tanto as corretoras quanto as distribuidoras
podem agir como subscritoras na colocação pública de valores mobiliários e engajar-se na corretagem de
moeda estrangeira em qualquer mercado de câmbio.
As corretoras deverão observar as regras de conduta estabelecidas pela BM&FBOVESPA,
previamente aprovadas pela CVM, indicando um diretor estatutário responsável pela observância de tais
regras.
Corretoras e distribuidoras não podem:
• com exceções limitadas, executar operações que possam ser qualificadas como a
concessão de empréstimos para seus clientes, inclusive a concessão de direitos;
• cobrar comissões de seus clientes, referentes às operações de valores mobiliários, durante a
fase primária de uma distribuição;
• adquirir ativos, inclusive imóveis, que não sejam para uso próprio; ou
• obter empréstimos de instituições financeiras, com exceção para: (i) empréstimos para
aquisição de bens para uso relacionados ao objeto social da empresa; ou (ii) empréstimos, cujo
valor não exceder a duas vezes o patrimônio líquido da empresa.
Os empregados, administradores, sócios, sociedades controladoras e sociedades controladas
somente podem negociar valores mobiliários por conta própria utilizando a corretora a que estiverem
vinculados.
Regulamentação de arrendamento mercantil
O embasamento jurídico que rege as operações de arrendamento mercantil é estabelecido pela Lei
nº 6.099/74, e alterações posteriores, (“Lei de Arrendamento Mercantil”), e pelos regulamentos
periodicamente emitidos pelo CMN. A Lei de Arrendamento Mercantil estabelece diretrizes gerais para sua
constituição, e as atividades que podem ser exercidas pelas sociedades de arrendamento mercantil. O
CMN, em sua qualidade de regulador do sistema financeiro, fornece os detalhes das disposições contidas
na Lei de Arrendamento Mercantil, controlando as operações realizadas pelas sociedades de arrendamento
mercantil. As leis e os regulamentos emitidos pelo Banco Central relativamente a instituições financeiras em
geral, tais como exigências de relatórios, adequação e alavancagem de capital, limites na composição de
ativos e tratamento de empréstimos de difícil liquidação são também aplicáveis às sociedades de
arrendamento mercantil.
Regulamentação de seguros
A principal norma que rege as atividades de seguros no Brasil é o Decreto-Lei nº 73/66 e alterações
posteriores, o qual criou dois órgãos normativos: o CNSP e a SUSEP. A SUSEP é responsável pela
implementação e fiscalização das políticas fixadas pelo CNSP e por assegurar o cumprimento das mesmas
pelas seguradoras, corretores de seguros e pessoas seguradas. As seguradoras precisam de aprovação
governamental para operar, bem como de aprovação específica da SUSEP para comercializar cada um de
seus produtos. As seguradoras podem subscrever apólices somente por meio de corretoras qualificadas.
As seguradoras devem constituir provisões técnicas, de acordo com os critérios estabelecidos pelo
CNSP. Os investimentos que garantem a cobertura das provisões técnicas, cuja regulamentação foi
consolidada pela Resolução nº 226/10 da CNSP, conforme as recentes alterações, precisam ser
diversificados e cumprir certos critérios de liquidez, solvência e segurança. As seguradoras devem investir
uma significante parcela dos ativos em valores mobiliários. Consequentemente, as seguradoras são
importantes investidoras nos mercados financeiros brasileiros e estão sujeitas a várias regras e condições
impostas pelo CMN sobre o investimento destinado para cobertura das provisões técnicas.
As seguradoras são proibidas de, entre outras coisas:
• agir como instituições financeiras, concedendo crédito e prestando garantias;
• negociar com valores mobiliários (sujeito a exceções); ou
• investir fora do Brasil, sem permissão específica das autoridades.
As seguradoras precisam operar dentro de limites de retenção aprovados pela SUSEP, de acordo
com as regras estabelecidas pelo CNSP. As regras levam em conta a situação econômica e financeira das
seguradoras e as condições técnicas de suas carteiras. As seguradoras devem, ainda, obedecer a certos
requisitos de capital, conforme previsto na regulamentação da SUSEP.
De acordo com a Lei Complementar nº 126/07, a cedente (seguradora ou resseguradora local) deve
oferecer aos resseguradores locais a preferência na contratação de resseguro ou retrocessão nos seguintes
percentuais dos riscos cedidos: (i) 60,0% nos primeiros 3 anos a partir de 16 de janeiro de 2007; e (ii) 40,0%
nos anos seguintes. De acordo com a Resolução nº 225/10, emitida pela SUSEP, a sociedade seguradora
contratará com resseguradores locais pelo menos 40,0% de cada cessão de resseguro em contratos
automáticos ou facultativos. Os contratos automáticos já firmados serão considerados, para efeito do
percentual disposto acima, na sua renovação ou a partir de 31 de março de 2012, o que ocorrer antes.
A nova lei também estabelece restrições mais severas à cessão de risco para resseguradores
estrangeiros e à contratação de seguros no exterior. As seguradoras precisam ressegurar os valores
excedentes aos seus limites de retenção.
A Resolução CNSP nº 232/11 estabeleceu que a sociedade seguradora ou o ressegurador local não
poderá transferir, para empresas ligadas ou pertencentes ao mesmo conglomerado financeiro sediadas no
exterior, mais de 20,0% do prêmio correspondente a cada cobertura contratada. Referido limite não se
aplica aos ramos garantia, crédito à exportação, rural, crédito interno e riscos nucleares, para os quais ficam
permitidas cessões em resseguro ou retrocessão para empresas ligadas ou pertencentes ao mesmo
conglomerado financeiro sediadas no exterior, observadas as demais exigências legais e regulamentares.
Em 2013, o CNSP editou a Resolução n° 302/13 que dispõe sobre o capital mínimo requerido e o
plano de regularização de solvência das sociedades seguradoras, capitalização, entidades abertas de
previdência complementar, e dos resseguradores locais. Dentre as principais alterações promovidas pelo
normativo em questão, destacam-se:
• consolidação dos planos corretivos e de recuperação de solvência em um único plano, como
o PRS (Plano de Regularização de Solvência);
• estabelecimento de um percentual mínimo (20,0%) de liquidez frente ao capital mínimo
requerido (CMR), para que as companhias possam prontamente fazer frente às perdas não
esperadas suportadas pelo seu capital;
• alteração no capital base para as entidades abertas de previdência complementar
organizadas sob a forma de sociedade anônima; e
• exclusão de todas as referências à margem de solvência, uma vez que já foram
estabelecidas todas as parcelas de risco no requerimento de capital.
A Resolução nº 302/13 do CNSP foi revogada pela Resolução nº 316/14 do CNSP, que manteve
boa parte de sua redação. A principal alteração desta última norma foi a definição dos valores das parcelas
do capital aplicáveis às Entidades Abertas de Previdência Complementar, que passam a ser aplicáveis às
seguradoras. Em dezembro de 2014, o CNSP emitiu a Resolução nº 317/14, que trata dos critérios para a
apuração do capital de risco baseado no risco de mercado das sociedades seguradoras, entidades abertas
de previdência complementar, sociedades de capitalização e resseguradoras locais.
As seguradoras estão isentas dos procedimentos normais de liquidação financeira no caso de
falência e, ao invés disso, seguem o procedimento especial administrado pela SUSEP. As liquidações
financeiras podem ser voluntárias ou compulsórias.
Assim como já acontecia no âmbito das entidades sujeitas ao CMN, a SUSEP editou, em dezembro
de 2008, regras relativas aos controles internos específicos para a prevenção e combate dos crimes de
lavagem de dinheiro. Aqui, também, há uma série de disposições que tratam da comunicação de propostas
de operação com pessoas politicamente expostas e da coibição de atividades de financiamento ao
terrorismo. Estas regras foram alteradas e consolidadas pela Circular nº 445/12.
Não existe atualmente restrição a investimento estrangeiro em seguradoras.
Seguros de saúde
Os seguros de saúde e os planos de saúde privados são regulamentados pela Lei nº 9.656/98, e
alterações posteriores, a qual conhecemos como a “Lei de Seguros de Saúde”, que determina as
disposições gerais aplicáveis às companhias de seguro saúde, os termos e as condições gerais dos
contratos celebrados entre companhias de seguro saúde e seus clientes.
A ANS é responsável pela regulamentação e supervisão de serviços de saúde complementares
prestados pelas companhias de seguros de saúde, segundo as diretrizes determinadas pelo Conselho de
Saúde Suplementar.
Até 2002, a SUSEP tinha autoridade sobre as seguradoras, as quais estavam autorizadas a
oferecer planos privados de assistência à saúde. Desde 2002, já sob a regulamentação e fiscalização da
ANS, somente as seguradoras exclusivas em planos de assistência à saúde privados podem oferecer tais
planos. Para cobrir este requisito legal, constituímos a Bradesco Saúde em 1999.
Previdência complementar
As entidades de previdência complementar abertas estão sujeitas, para fins de inspeção e controle,
à autoridade do CNSP e da SUSEP, que estão sujeitas à autoridade regulatória do Ministério da Fazenda.
O CMN, a CVM e o Banco Central podem emitir regulamentações pertinentes aos fundos de previdência
complementar, em relação aos ativos garantidores das provisões técnicas.
As entidades de previdência complementar precisam constituir reservas e provisões técnicas como
garantias para suas obrigações.
As entidades abertas de previdência complementar e as sociedades seguradoras podem constituir
fundos de investimentos com patrimônio segregado, desde janeiro de 2006. Algumas determinações da Lei
nº 11.196/05, necessitam de regulamentação da SUSEP e da CVM para se tornar operacional. Em
setembro de 2007, a CVM editou a Instrução nº 459/07, que trata da constituição, administração,
funcionamento e divulgação de informações dos fundos de investimento vinculados exclusivamente a
planos de previdência complementar. Em janeiro de 2013, o CMN estabeleceu novas regras para disciplinar
a aplicação dos recursos, reservas, provisões e dos fundos das sociedades seguradoras, das sociedades
de capitalização e das entidades abertas de previdência complementar.
Regulamentação da corretagem de valores mobiliários via internet
A CVM emitiu regulamentação das atividades de corretagem de valores mobiliários via Internet, que
só podem ser realizadas por sociedades com registro. No site das corretoras deverão conter informações
detalhadas sobre o sistema, tarifas, procedimentos de execução de ordens e segurança, bem como do
funcionamento geral do mercado e os riscos envolvidos neste tipo de investimento.
As corretoras, que realizam operações via Internet, serão responsáveis pela garantia de segurança
e pela operacionalidade dos sistemas que utilizarem, os quais deverão ser auditados semestralmente.
Tributação
IOF (Imposto sobre Operações Financeiras)
O Imposto sobre Operações Financeiras, conhecido como “IOF”, é um imposto sobre empréstimos e
adiantamentos, operações de câmbio, seguros e de títulos e valores mobiliários, cujas alíquotas são fixadas
pelo Ministro da Fazenda, sujeitas ao limite máximo de 25,0% estabelecido por lei. Muito embora o
contribuinte seja aquele que pratica a operação financeira sujeita à tributação, o imposto é cobrado e
recolhido pela instituição financeira envolvida.
IOF sobre operações de câmbio
O IOF pode incidir sobre várias operações cambiais, inclusive a conversão de moeda brasileira em
qualquer moeda estrangeira, com o propósito de pagamento de dividendos e repatriação de capital
investido em nossas ADSs. Muito embora a alíquota geral do IOF nas operações de câmbio seja de 0,38%,
a mesma é de 0,0% nas operações de câmbio de natureza interbancária e nas operações de câmbio no que
respeita ao pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio ao investidor estrangeiro.
É prevista uma alíquota 0,0% de IOF nas liquidações de operações de câmbio de ingresso e saída
de recursos no e do país, referentes a recursos captados a título de empréstimos e financiamentos
externos, sem qualquer restrição quanto à data de captação dos recursos. Entretanto, a partir de março de
2011, a alíquota de IOF foi majorada para 6,0% no caso de empréstimos externos, a depender de seus
prazos de pagamento. O prazo médio mínimo de pagamento determinado na legislação foi alterado
diversas vezes desde 2011. Nesse sentido, entre 5 de dezembro de 2012 e 4 de junho de 2014, o IOF era
cobrado à alíquota de 6,0% sobre as liquidações de operações de câmbio para ingresso de recursos no
país, inclusive por meio de operações simultâneas, referente a empréstimo externo sujeito a registro no
Banco Central, contratado de forma direta ou mediante emissão de títulos no mercado internacional, com
prazo médio mínimo de até 360 dias. Se o prazo de pagamento fosse superior a 360 dias, a alíquota de IOF
nessas operações era reduzida a 0,0%. A partir de 4 de julho de 2014, o mesmo IOF de 6,0% passou a ser
cobrado no caso de liquidação de operações de câmbio para o ingresso de empréstimos externos, com
prazo médio mínimo de 180 dias. Caso o prazo de pagamento seja superior a 180 dias, a alíquota de IOF é
reduzida para 0,0%.
Desde junho de 2013, a alíquota do IOF nas operações de câmbio para ingresso de recursos no
país, inclusive por meio de operações simultâneas, realizadas por investidor estrangeiro para aplicação nos
mercados financeiros e de capitais brasileiro, é de 0,0%.
As seguintes operações de câmbio, também, estão sujeitas à alíquota de 0,0% do IOF:
• para constituição de margem de garantia, inicial ou adicional, exigidas por bolsas de valores,
de mercadorias e de futuros;
• transferências de e para o exterior, relativas a aplicações de fundos de investimento no
mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM;
• compra de moeda estrangeira por instituição autorizada a operar no mercado de câmbio,
contratada simultaneamente com operação de venda, exclusivamente quando requerida em
disposição regulamentar;
• liquidações de operações de câmbio simultâneas, para ingresso de recursos através de
cancelamento de depositary receipts, para investimento em ações negociáveis em bolsa de
valores; e
• ingresso de receitas de exportação de bens e serviços no Brasil.
Em março de 2011, o Decreto nº 7.454/11 majorou de 2,38% para 6,38% a alíquota do IOF nas
operações de câmbio destinadas aos pagamentos feitos por administradoras de cartão de crédito ou de
bancos comerciais ou múltiplos na qualidade de emissores de cartão de crédito decorrentes de aquisição de
bens e serviços do exterior efetuada por seus usuários.
Em dezembro de 2013, o Decreto n° 8.175/13 dispôs que é de 6,38% a alíquota do IOF nas
operações de câmbio liquidadas a partir de 28 de dezembro de 2013: (i) destinadas ao cumprimento de
obrigações de administradoras de cartão de uso internacional ou de bancos comerciais ou múltiplos na
qualidade de emissores de cartão de crédito ou de débito decorrentes de saques no exterior efetuados por
seus usuários; e (ii) para aquisição de moeda estrangeira em cheques de viagens e para carregamento de
cartão internacional pré-pago, destinadas a atender gastos pessoais em viagens internacionais.
IOF sobre operações com títulos e valores mobiliários
O IOF pode também ser cobrado nas operações relativas à aquisição, cessão, resgate, repactuação
ou pagamento para liquidação de títulos e valores mobiliários. A alíquota máxima do IOF nas operações
com títulos e valores mobiliários é de 1,5% ao dia. A alíquota do IOF nas operações com títulos e valores
mobiliários é reduzida a 0,0% em algumas hipóteses, inclusive nas operações de cessão de ações que
sejam admitidas à negociação em bolsa de valores localizada no Brasil, com o fim específico de lastrear a
emissão de depositary receipts negociados no exterior.
Em setembro de 2011, o IOF começou a incidir sobre transações envolvendo contratos de
derivativos. A alíquota é de 1,0% sobre o valor nocional, ajustado na aquisição, venda ou vencimento do
contrato de derivativo celebrado no Brasil que, individualmente, resulte em aumento da exposição cambial
vendida ou redução da exposição cambial comprada.
A legislação permite algumas deduções da base de cálculo, tais como: (i) a soma do valor nocional
ajustados na aquisição, venda ou vencimento de contratos de derivativos celebrados no Brasil no dia, e que,
individualmente, resultem em aumento da exposição cambial comprada ou redução da exposição cambial
vendida; (ii) a exposição cambial comprada líquida ajustada, obtida no dia útil anterior; e (iii) a redução da
exposição cambial líquida vendida e o aumento da exposição cambial comprada líquida comparada ao dia
útil anterior, não resultantes de aquisições, vendas ou vencimentos de contratos de derivativos financeiros.
A partir de junho de 2013, fica reduzida a zero a alíquota do IOF sobre tais transações.
A legislação também estabelece vários conceitos específicos relacionados à incidência de IOF
sobre contratos de derivativos. Um deles é o conceito de “valor nocional ajustado”, que corresponde ao
valor de referência do contrato – valor nocional – multiplicado pela mudança de preço do derivativo em
relação à variação de preço da moeda estrangeira. Note que, no caso de aquisição, venda ou vencimento
parcial, o valor nocional ajustado será calculado proporcionalmente.
O IOF sobre operações com títulos e valores mobiliários também incide sobre operações realizadas
no mercado de renda fixa e no regaste de cotas de fundos de investimento e de clubes de investimento. O
IOF incide sobre o valor do resgaste, cessão ou repactuação, limitado ao rendimento da operação, em
função do prazo. A alíquota do IOF pagável nesses casos é de 1,0% ao dia, sendo a incidência regressiva
de acordo com a duração das operações, podendo chegar a zero para transações com vencimento igual ou
superior a 30 dias, exceto pelos seguintes tipos de operação, nas quais a alíquota atualmente é de 0,0%:
•
operações de titularidade das instituições financeiras e das demais instituições autorizadas
a funcionar pelo Banco Central;
•
operações das carteiras dos fundos de investimento e dos clubes de investimento;
•
operações do mercado de renda variável, inclusive as realizadas em bolsas de valores, de
mercadorias, de futuros e entidades assemelhadas;
•
resgate de cotas de fundos e clubes de investimento em ações, assim considerados pela
legislação do imposto de renda;
•
com Certificados de Direitos de Crédito Agrícola - CDCA, com Letra de Crédito do
Agronegócio - LCA, e Certificados de Recebíveis Agrícolas - CRA, estabelecidos pelo artigo 23
da Lei nº 11.076/04;
•
debêntures, conforme o artigo 52 da Lei nº 6.404/76, Certificados de Recebíveis
Imobiliários, mencionados no artigo 6 da Lei nº 9.514/97, e letras financeiras, mencionadas no
artigo 37 da Lei nº 12.249/10; e
•
negociações de cotas de fundos de índice de renda fixa em bolsas de valores ou mercado
de balcão organizado.
IOF sobre operações de crédito
IOF incide sobre operações de créditos e tem como fato gerador a entrega do montante ou do valor
objeto de sua obrigação ou sua colocação à disposição do interessado.
A alíquota aplicável nas operações de empréstimo, sob qualquer modalidade, inclusive na abertura
de crédito é de 0,0041% ao dia, para mutuários pessoa jurídica, e, desde 22 de janeiro de 2015, 0,0082%
para mutuários pessoa física.
A alíquota do IOF incidirá sobre o valor do principal colocado à disposição do interessado referente
a empréstimos e adiantamentos, sendo que, no caso de operações em que o valor principal não é
determinado antes da transação, além da incidência sobre o principal, o IOF também incidirá sobre os juros
e outros encargos à mesma alíquota, ou seja, a base de cálculo será o somatório dos saldos devedores
diários apurados no último dia de cada mês.
Desde janeiro de 2008, além do IOF acima informado, as operações de empréstimos e
adiantamentos passaram também estar sujeitas à incidência do IOF alíquota adicional de 0,38%,
independentemente do prazo da operação, seja o mutuário pessoa física ou pessoa jurídica. Para pessoa
jurídica, a alíquota do IOF cuja base de cálculo não seja o somatório dos saldos devedores diários, não
excederá 1,8765%, que corresponde ao valor resultante da aplicação da alíquota diária a cada valor de
principal, prevista para a operação, multiplicada por 365 dias, acrescida da alíquota adicional de 0,38%,
ainda que a operação seja de pagamento parcelado, e para pessoa física, não excederá a alíquota de
3,373%.
O IOF sobre operações de crédito incide nas operações entre pessoas físicas e jurídicas residentes
no Brasil e, também, nas operações em que o credor é residente no Brasil, ainda que o devedor seja
localizado no exterior. Por outro lado, não incide o IOF sobre operações de crédito quando o credor estiver
localizado no exterior e o devedor no Brasil.
IOF sobre operações de seguro
O IOF incide sobre as operações de seguro sendo fato gerador o recebimento do prêmio. As
alíquotas aplicáveis são as seguintes:
• 0,0% em: (i) operações de resseguro; (ii) operações relativas a seguro obrigatório, vinculado
a financiamento de imóvel habitacional, realizado por agente do Sistema Financeiro de
Habitação; (iii) operação de seguros de créditos de exportação e de transporte internacional de
mercadorias; (iv) seguros aeronáuticos e seguros de responsabilidade civil, pagos por
transportador aéreo; (v) casos de prêmios destinados ao financiamento de planos de seguro de
vida com cobertura de sobrevivência; e (vi) seguro garantia;
• 0,38% nas operações de seguro de vida e congêneres, de acidentes pessoais e do trabalho,
incluídos os seguros obrigatórios de danos pessoais causados por veículos automotores de
vias terrestres e por embarcações, ou por carga, a pessoas transportadas ou não;
• 2,38% nas operações de seguros privados de assistência à saúde; e
• 7,38% nas demais operações de seguros.
Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro
Os tributos federais que incidem sobre o rendimento das pessoas jurídicas consistem no imposto de
renda (“IRPJ”) e na contribuição social sobre o lucro líquido (“Contribuição Social”). O imposto de renda é
calculado com base nas alíquotas de 15,0%, acrescidas do adicional de 10,0% sobre o lucro tributável
excedente de R$ 240 mil, que correspondem a uma alíquota combinada de 25,0% aplicada sobre o lucro
líquido ajustado. A Contribuição Social é calculada com base em uma alíquota geral de 9,0% sobre o lucro
líquido ajustado, mas, desde maio de 2008, passou a ser de 15,0% para as instituições financeiras e
equiparadas.
Por força da tributação em bases universais, as pessoas jurídicas são tributadas com base em seus
rendimentos globais e não sobre os rendimentos produzidos exclusivamente no Brasil. Como resultado, os
lucros, ganhos de capital e outros rendimentos obtidos no exterior por sociedades brasileiras são
computados na determinação de seu lucro real anualmente.
De acordo com a Lei n° 12.973/14, os lucros apurados por intermédio de coligada no exterior
apenas serão tributáveis no Brasil quando efetivamente disponibilizados, desde que a coligada não esteja
sujeita a determinados regimes e condições, como regime de subtributação e renda ativa própria superior a
80,0%, por exemplo. Ainda de acordo com a Lei n° 12.973/14, os ajustes de GAAP serão formalizados
através de subcontas, com regras de consolidação tributárias aplicáveis até o ano-calendário de 2022, nas
quais os resultados da controlada provenientes de renda ativa própria possam ser consolidados com os
resultados da controladora no Brasil, desde que cumpridos certos requisitos.
Como modalidade alternativa aos dividendos para remuneração dos acionistas, a legislação
brasileira permite que as empresas deduzam do lucro tributável, juros a serem pagos aos acionistas (“juros
sobre o capital próprio”). Essa dedutibilidade é limitada ao produto da variação pro rata dia da Taxa de
Juros de Longo Prazo (“TJLP”) divulgada pelo Governo Brasileiro, e multiplicada pelo patrimônio líquido da
entidade, apurado de acordo com o Bacen GAAP, nos termos do Art. 9°, §8° da Lei 9.249/95 e não pode
exceder a:
• 50,0% do lucro líquido (antes da supracitada distribuição e quaisquer deduções para imposto
de renda), de acordo com o Bacen GAAP no ano em que o pagamento é realizado; ou
• 50,0% dos lucros retidos, de acordo com o Bacen GAAP, no ano anterior ao ano em que o
pagamento é realizado.
As distribuições de juros sobre o capital próprio pagas aos detentores de ações, inclusive ao banco
depositário com respeito às ações objeto de ADSs ou ADSs de ações ordinárias estão sujeitas à retenção
de imposto à alíquota de 15,0%, exceto para pagamentos a: (i) pessoas que sejam isentas e imunes de
impostos no Brasil ou (ii) aquelas situadas em paraísos fiscais, caso em que ficam sujeitos à retenção do
imposto de renda na fonte à alíquota de 25,0%.
Os prejuízos fiscais apurados pela sociedade no Brasil acumulados em anos anteriores podem ser
compensados com os resultados de exercícios futuros, sem qualquer limitação temporal, até o limite de
30,0% do lucro tributável anual.
Os ganhos realizados por pessoas físicas residentes no Brasil sobre qualquer alienação de ações
preferenciais ou ordinárias em bolsas de valores ou mercados similares no país são geralmente tributados
nas seguintes alíquotas:
• 20,0%, se a transação for executada na bolsa de valores, no caso de operação day-trade; ou
• 15,0%, nas demais hipóteses.
Adicionalmente, os residentes no Brasil que realizam operações em mercados de renda variável,
exceto as de day-trade, estão sujeitos à incidência do imposto de renda na fonte, à alíquota de 0,005%
sobre determinados valores.
Referida sistemática de tributação foi adotada com a finalidade de facilitar a atividade fiscalizadora
das operações realizadas no mercado financeiro e de capitais, empreendida pela Receita Federal do Brasil.
O imposto de renda retido na fonte, na forma referida acima, é tratado como antecipação do imposto de
renda devido e pode ser: (i) deduzido do imposto incidente sobre os ganhos líquidos apurados no mês; (ii)
compensado com o imposto devido nos meses subsequentes; (iii) compensado na declaração anual de
ajuste se houver saldo de imposto retido; ou (iv) compensado com o imposto devido sobre o ganho de
capital na alienação de ações.
Os residentes no Brasil que realizam operações de day-trade em bolsas de valores, de mercadorias,
de futuros e assemelhadas também se sujeitam à incidência adicional do imposto de renda na fonte de
modo semelhante àquela descrita anteriormente, mas à alíquota de 1,0%.
Os ganhos auferidos na alienação de ações no Brasil por investidores que sejam residentes em
uma jurisdição que, segundo as leis brasileiras, seja considerada como sendo um “país de tributação
favorecida” (assim considerados os países que: (i) não tributam a renda; (ii) ou que tributam à uma alíquota
inferior a 17,0% ou, ainda, (iii) cuja legislação societária interna oponha sigilo em relação à composição
societária de pessoas jurídicas ou à sua composição) estão sujeitos às mesmas alíquotas aplicáveis aos
detentores residentes no Brasil, conforme descrito anteriormente.
Os ganhos realizados na alienação de ações no Brasil, por detentores residentes no exterior em
país que, segundo as leis brasileiras, não seja de tributação favorecida não estão sujeitos à tributação no
Brasil se:
• os valores recebidos diretamente das companhias emissoras e o ganho de capital auferido na
venda dos ativos que davam lastro ao BDR, na hipótese de seu cancelamento; ou
• o investimento estrangeiro nas ações for registrado no Banco Central, segundo a Resolução n°
4.373/14 do CMN.
De outra forma, se aplicará o mesmo tratamento aos residentes no Brasil.
É zero a alíquota do imposto de renda incidente sobre rendimentos produzidos nas transações
envolvendo títulos públicos brasileiros adquiridos a partir de fevereiro de 2006, exceto os títulos adquiridos
com compromisso de revenda assumido pelo comprador, de acordo com as normas e condições
estabelecidas pelo CMN. Esse benefício se aplica também aos rendimentos obtidos por não-residentes, que
investem em contas de fundos exclusivamente mantidas por investidores não-residentes, cuja carteira seja
composta de pelo menos 98,0% de títulos públicos. Esta isenção não se aplica se o beneficiário residir ou
estar domiciliado em um país considerado como de tributação favorecida.
É também zero, sob determinadas condições, a alíquota do imposto de renda incidente sobre os
rendimentos auferidos nas aplicações em Fundos de Investimento em Participações – “FIP”, Fundos de
Investimento em Quotas de FIP e Fundos de Investimento em Empresas Emergentes quando pagos,
creditados, entregues ou remetidos a beneficiário residente ou domiciliado no exterior (salvo países de
tributação favorecida), individual ou coletivo, que realizar operações financeiras no país, observadas as
normas e condições estabelecidas pelo CMN. Os fundos a que se aplica o referido benefício devem cumprir
limites de composição de carteira, diversificação e regras de investimento constantes da lei e
regulamentação da CVM.
Os rendimentos auferidos por residentes no Brasil no resgate, alienação ou amortização de quotas
de investimento de FIP, Fundos de Investimento em Quotas de FIP e Fundos de Investimento em Empresas
Emergentes, inclusive quando decorrentes da liquidação do fundo, estão sujeitos ao imposto de renda à
alíquota de 15,0%, incidente sobre a diferença positiva entre o valor de resgate ou alienação e o custo de
aquisição das quotas.
Em junho de 2010, foi publicada lei que cria regras de subcapitalização, limitando a dedução de
juros pagos ou creditados por fonte brasileira a: (i) destinatário domiciliado no exterior vinculado, detentor ou
não de participação societária na fonte pagadora; e (ii) destinatário residente, domiciliado ou constituído em
país ou dependência com tributação favorecida ou sob regime fiscal privilegiado.
No caso de o credor ser pessoa vinculada domiciliada no exterior com participação societária na
fonte pagadora, o valor da dívida não pode exceder a duas vezes o valor da participação da pessoa
vinculada no patrimônio líquido da pessoa jurídica residente no Brasil. Em caso de vinculação sem
participação societária, o limite será o equivalente a duas vezes o patrimônio líquido da pessoa jurídica
residente no Brasil. Se houver mais de um credor, o valor do somatório dos endividamentos com pessoas
vinculadas no exterior não poderá ser superior a duas vezes o valor do somatório das participações de
todas as vinculadas no patrimônio líquido da pessoa jurídica residente no Brasil. Na hipótese de o credor
ser domiciliado em país de tributação favorecida, o valor da dívida não pode exceder a 30,0% do valor do
patrimônio líquido da pessoa jurídica brasileira. Excessos em relação a referidos limites são indedutíveis
para fins de IRPJ e Contribuição Social.
Também a partir de junho de 2010, a dedutibilidade para fins fiscais de qualquer pagamento a
beneficiário residente ou domiciliado em país considerado como de tributação favorecida passou a estar
condicionada aos seguintes requisitos, em adição a quaisquer outros já previstos na legislação: (i)
identificação do efetivo beneficiário da pessoa domiciliada no exterior; (ii) comprovação da capacidade
operacional da pessoa localizada no exterior de realizar a operação; e (iii) comprovação documental do
pagamento do preço respectivo e do recebimento dos bens, direitos ou utilização de serviço.
Em novembro de 2010, as autoridades fiscais brasileiras editaram ato normativo, que alterou o
tratamento tributário aplicável às variações monetárias dos direitos de crédito e das obrigações do
contribuinte, em função da taxa de câmbio. De acordo com esse novo dispositivo, a partir do ano-calendário
de 2011, a eleição do regime fiscal para tributação das variações cambiais; (i) somente poderá ser exercida
em janeiro de cada ano-calendário; e (ii) somente poderá ser alterada no decorrer do exercício fiscal, em
caso de “variação relevante na taxa de câmbio”, comunicada mediante a edição de portaria do ministro da
fazenda.
PIS e Cofins
Dois tributos federais são cobrados sobre as receitas brutas das pessoas jurídicas em geral: PIS e
Cofins. Algumas receitas são excluídas da base de cálculo de ambas contribuições, tais como: dividendos,
resultado de participações em empresas não consolidadas, lucro na venda de ativo não circulante
(investimento, imobilizado e intangível) e receitas de exportação recebidas em moeda estrangeira. Estão
sujeitas à incidência do PIS e da Cofins as receitas auferidas por pessoas jurídicas residentes no Brasil,
correspondentes aos recebimentos de juros sobre o capital próprio.
A legislação brasileira autoriza determinados ajustes à base de cálculo, dependendo do segmento
do negócio e de outros aspectos.
Em 2002 (PIS) e 2003 (Cofins), o Governo Brasileiro implementou uma sistemática de cobrança não
cumulativa para o PIS e a Cofins, permitindo que os contribuintes descontem da base de cálculo de ambas
as contribuições créditos relativos a certas operações da empresa. Como compensação pela admissão dos
referidos créditos, as alíquotas do PIS e da Cofins foram substancialmente elevadas. Na sequência das
alterações introduzidas na sistemática do PIS e da Cofins, a partir de maio de 2004, foi introduzida a
cobrança de referidos tributos sobre a importação de bens ou serviços, caso em que o contribuinte é a
pessoa jurídica importadora, domiciliada no Brasil.
Desde agosto de 2004 e até o final de junho de 2015, as alíquotas do PIS e da Cofins incidentes
sobre as receitas financeiras será de 0,0%, inclusive decorrentes de operações realizadas para fins de
hedge, auferidas pelas pessoas jurídicas sujeitas ao regime de incidência não-cumulativa destas
contribuições. Em abril de 2015, o Decreto n° 8.426/15 institui que à partir de julho de 2015, as alíquotas
serão restabelecidas para 0,65% e 4%, respectivamente. Contudo, desde 2004 não foram alteradas as
alíquotas e a incidência de referidas contribuições sociais sobre as receitas relativas ao recebimento de
juros sobre o capital próprio, as quais foram mantidas sob os percentuais de 1,65% e 7,6%, para PIS e
Cofins, respectivamente.
Certas atividades econômicas são expressamente excluídas da sistemática de cobrança nãocumulativa do PIS e da Cofins. Este é o caso das instituições financeiras, que permanecem sujeitas ao PIS
e à Cofins pela sistemática “cumulativa”, na qual não se permite o desconto de quaisquer créditos.
A contribuição para o PIS incide sobre a totalidade das receitas auferidas pelas pessoas jurídicas à
alíquota de 0,65%, no caso das instituições financeiras e equiparadas.
Antes de fevereiro de 1999, não éramos contribuintes da Cofins. Em fevereiro de 1999, a Cofins
passou a incidir sobre as nossas receitas brutas à alíquota de 3,0%. A partir de setembro de 2003, essa
alíquota passou a ser de 4,0% para instituições financeiras e equiparadas. A base de cálculo da Cofins é a
mesma do PIS.
Em julho de 2010, as autoridades fiscais brasileiras instituíram a Escrituração Fiscal Digital (“EFD”)
para as contribuições do PIS e da Cofins. A nova regra dispõe que as instituições financeiras e equiparadas
ficarão obrigadas a adotar a EFD-PIS/Cofins em relação aos fatos geradores ocorridos a partir de janeiro de
2012.
b) política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação
ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões
internacionais de proteção ambiental
Em abril de 2014, o CMN aprovou a Resolução nº 4.327, que institui diretrizes para o
estabelecimento e a implementação da Política de Responsabilidade Socioambiental (PRSA) pelas
instituições financeiras.
Antecipando-se à Resolução, ao longo do primeiro semestre de 2013, as áreas de Sustentabilidade
e de Planejamento Corporativo do Bradesco se uniram em um processo robusto para estruturação de um
Planejamento Estratégico com foco em negócios e definir as principais diretrizes de sustentabilidade para
os próximos 5 anos. O processo tem a participação da Diretoria Executiva e de todas as dependências da
Organização e tem como principal objetivo estabelecer a clara relação das ações de sustentabilidade com
os negócios, e assim gerenciar adequadamente riscos e oportunidades. Paralelamente, a Organização
revisou sua Política de Sustentabilidade, elaborou uma Norma de Responsabilidade Socioambiental e
constituiu um Plano de Ação para aprimorar as práticas vigentes e atender aos novos requisitos de
mercado.
Buscamos incorporar e aprimorar constantemente os critérios para gerenciar o risco socioambiental,
oriundo das relações de negócios com os clientes, por meio de financiamentos e investimentos e com a
cadeia de fornecimento.
Para a concessão de crédito, avaliamos e monitoramos os riscos socioambientais em operações de
financiamento a projetos, bem como naquelas em que sejam identificados potenciais riscos
socioambientais, como no caso de empresas que possuam áreas embargadas e/ou contaminadas.
Signatários dos Princípios do Equador, participamos ativamente das discussões para a nova versão
do compromisso (versão III), lançada em junho de 2013 e implantada no início de 2014. A aplicação do
compromisso contempla, além dos financiamentos a Project Finance acima de US$ 10 milhões, os
financiamentos corporativos a projetos com valor acima de US$ 100 milhões, desde que: o compromisso
individual da instituição financeira seja de, pelo menos, US$ 50 milhões; o cliente tenha o controle
operacional do projeto; e o prazo de financiamento seja de pelo menos dois anos.
As operações de financiamentos a projetos enquadrados nos Princípios do Equador e também
aquelas em que são identificados riscos socioambientais relevantes são monitoradas periodicamente, a fim
de garantir o cumprimento dos padrões e diretrizes aplicáveis. Utilizamos auditorias internas e visitas “in
loco” no processo de avaliação socioambiental dessas operações e, para as operações de alto risco,
contamos ainda com auditorias independentes. Quando identificamos não conformidades durante o
processo de monitoramento das obrigações, solicitamos a elaboração de um plano de ação pelo tomador de
crédito, com medidas e prazos para adequação.
Desde 2010, a BRAM (Bradesco Asset Management), alinhada aos compromissos globais de
incentivo à inclusão de questões ambientais, sociais e de governança corporativa nas políticas e decisões
de investimentos, é signatária do PRI (Principles for Responsible Investment) e sua estratégia se baseia em
três eixos que refletem o impacto das ações da gestora sobre seus profissionais, negócios e com a indústria
de investimentos em que estamos inseridos.
Em 2014, a BRAM prosseguiu com os trabalhos relacionados às iniciativas de investimentos
responsáveis, entendendo que os riscos ambientais, sociais e de governança corporativa têm um impacto
crescente sobre o desempenho dos ativos em que investe. Foram feitos treinamentos com os profissionais
da gestora, que abordaram métricas e metodologias de avaliação para incorporar tais premissas (riscos
ambientais, sociais e de governança corporativa) de forma transversal às decisões de investimentos. No
total, foram desenvolvidas 29 metodologias sub setoriais com os analistas de investimentos, cobrindo dessa
forma, todos os setores de relevância para o negócio. Nosso fluxo de análise se baseia em informações
públicas e no contato com as empresas, com o propósito de elaborar um rating que suporta, em conjunto
com a análise das informações econômico-financeiras, as recomendações e decisões de gestores e
analistas. Além disso, em uma iniciativa inédita no mercado, a área busca engajar as empresas para induzir
as boas práticas na gestão. Os dados levantados servem tanto para balizar nossos investimentos, quanto
como ferramenta de feedback e indução de melhores práticas nas empresas investidas. A BRAM tem 120
empresas em seu portfólio de negócios, e em 2014 foram realizadas reuniões individuais de engajamento
com 30 empresas. Até 2015, todas as empresas na carteira de renda variável passarão por este processo,
que será expandido para a carteira de renda fixa da gestora. A ferramenta será utilizada como suporte para
a decisão de investimento em todos os fundos, e não apenas os produtos de nicho, categorizados como
fundos de sustentabilidade ou governança corporativa.
Além de promover ações de interação direta com as empresas investidas para incentivo ao aumento
da comunicação sobre informações ambientais, sociais e de governança, a BRAM participa de atividades
colaborativas da indústria de investimentos e da Rede Brasileira do PRI.
Nossa gestão de fornecedores é estruturada conforme o segmento das empresas com as quais nos
relacionamos e tem uma abordagem escalonada, para que os maiores esforços sejam direcionados aos
fornecedores de maior risco para o Bradesco. Consideramos fornecedores estratégicos aqueles que
apresentam grande volume financeiro, potencial de inovação, elevado risco à nossa operação e elevada
complexidade no segmento em que atuam.
c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties
relevantes para o desenvolvimento das atividades
Não há dependência de patentes, marcas licenças, concessões, franquias, contratos de royalties
relevantes para o desenvolvimento das atividades do Banco Bradesco.
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
O Bradesco não obtém receitas relevantes provenientes de suas participações em países
estrangeiros.
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
Por não fornecerem receitas relevantes, as regulamentações específicas dos países onde o
Bradesco possui negócios no exterior não proporcionam impactos relevantes nas operações do Banco.
7.8 - Relações de longo prazo relevantes
O Relatório Anual do Bradesco, que compreende informações financeiras e não financeiras
(negociais, operacionais, de governança e socioambientais), apresenta uma ampla visão das nossas
diretrizes de atuação, do posicionamento empresarial e das estratégias e perspectivas de negócio, além de
nossas operações, iniciativas e projetos.
Essa publicação abrange toda a Organização Bradesco e foi elaborada com base nas diretrizes G4
para relatórios corporativos da Global Reporting Initiative (GRI), versão essencial, bem como na nova Matriz
de Relevância da Organização Bradesco, construída em 2014. Pela primeira vez, também consideramos
alguns aspectos da metodologia proposta para Relato Integrado, divulgada pelo International Integrated
Reporting Council (IIRC). Um deles foi evidenciar a gestão sobre os diferentes capitais utilizados ou
afetados pela Organização (financeiro, social, humano, intelectual, manufaturado e natural). Também
apresentamos a representação gráfica do nosso modelo de negócios, que expressa a forma com que
geramos valor para os públicos com os quais nos relacionamos. Para maiores informações consultar o site
http://www.bradescori.com.br.
Podemos mencionar também que, em 2014, demos continuidade ao Planejamento Estratégico de
Sustentabilidade, com a revisão das diretrizes da Organização para o tema e a definição de objetivos
estratégicos e projetos que serão instituídos para alcançá-los. Esse exercício foi realizado com base em 17
temas que integram a visão de sustentabilidade aos negócios do Bradesco, sendo as mudanças climáticas
um aspecto transversal aos temas eleitos (Risco socioambiental, Risco integrado, Gestão de fornecedores,
Questões controversas, Engajamento das partes interessadas, Produtos e serviços, Relacionamento com
clientes, Inclusão financeira, Desenvolvimento de capital humano/atração e retenção de talentos, Educação
para a sustentabilidade, Direitos humanos, Prestação de contas/indicadores, Políticas anticrimes e códigos
de conduta ética, Eficiência, ecoeficiência e sistema de gestão ambiental, Governança corporativa, Gestão
da marca e Investimento social privado).
O trabalho contou com o envolvimento de diversas áreas da Organização, bem como com o
acompanhamento da Diretoria Executiva. Como próximos passos serão definidos indicadores e metas para
cada proposta, os quais serão monitorados ao longo dos próximos anos.
8. Grupo econômico
8. Grupo econômico
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
a) Controladores diretos e indiretos
Em 31 de março de 2015, nosso Capital Social era composto por 2.524.364.555 ações ordinárias
(sendo 3.478.332 em tesouraria) e 2.524.364.292 ações preferenciais (sendo 10.781.844 em tesouraria),
sem valor nominal.
Para uma melhor visualização das empresas que integram o Grupo Econômico, verificar o
organograma, que está representado no item 8.2 deste Formulário de Referência.
Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações
A Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações é uma empresa holding, que detém
48,60% do capital votante e 24,34% do capital total do Bradesco, e também administra, compra e vende
valores mobiliários e outros ativos por conta própria. Seus acionistas são: a Nova Cidade de Deus, com
45,05% de suas ações ordinárias e do capital total; a Fundação Bradesco, com 33,31% de suas ações
ordinárias e do capital total; e a Família Aguiar, com 21,64% de suas ações ordinárias e do capital total, em
31 de março de 2015. O Capital Social é composto por ações ordinárias, escriturais, nominativas, sem valor
nominal.
Nova Cidade de Deus Participações S.A.
A Nova Cidade de Deus Participações S.A. é uma empresa holding, que detém investimentos em
outras empresas, especialmente naquelas que, direta ou indiretamente, detêm o capital do Bradesco com
direito a voto. Em 31 de março de 2015, a empresa indiretamente possuía, por meio de sua participação na
Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações, 23,36% de ações ordinárias e 11,89% do total de
ações do Bradesco.
O Capital Social da Nova Cidade de Deus Participações S.A. é dividido em ações ordinárias classe
A, classe B e preferenciais. A propriedade das ações ordinárias classe B é limitada a:
•
•
•
•
membros de nossa Diretoria Executiva;
antigos membros de nossa Diretoria Executiva, que tenham tornando-se membros de nosso
Conselho de Administração;
antigos membros de nossa Diretoria Executiva, que tenham tornando-se membros do Conselho de
Administração de uma ou mais de nossas subsidiárias; e
sociedade comercial ou civil cujas ações ou cotas, com direito de voto, pertençam na sua maioria à
pessoas acima indicadas.
A titularidade das ações ordinárias classe A da Nova Cidade de Deus Participações S.A. é privativa
das pessoas que têm direito de deter ações ordinárias classe B, bem como de associações civis e
fundações de direito privado, cuja administração esteja a cargo destas pessoas ou de dirigentes por ela
nomeadas. Somente os detentores de ações ordinárias classe A e B da Nova Cidade de Deus Participações
S.A. têm direito a voto.
Família Aguiar
Três membros da Família Aguiar, juntamente com o espólio do Sr. Amador Aguiar, indiretamente,
possuíam em 31 de março de 2015, por meio de suas participações na Cidade de Deus Companhia
Comercial de Participações, 11,22% de ações ordinárias e 5,71% do total de ações do Bradesco.
Fundação Bradesco
A Fundação Bradesco é uma instituição, cujo principal objetivo social é promover a inclusão social
por meio da educação e atuar como multiplicador das melhores práticas pedagógico-educacionais junto à
população brasileira socioeconomicamente desfavorecida e que detêm, direta e indiretamente, por meio de
sua participação na Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações, Nova Cidade de Deus
Participações S.A. e NCF Participações, 56,53% de ações ordinárias, 1,94% de ações preferenciais e
29,24% do total de ações do Bradesco. De acordo com os termos do estatuto social da Fundação Bradesco,
sua Mesa Regedora, órgão deliberativo máximo, é composta por nossos Conselheiros, membros da
Diretoria Executiva e Diretores Departamentais, assim como os Conselheiros e Diretores da Cidade de
Deus Companhia Comercial de Participações, sem direito a remuneração.
8. Grupo econômico
BBD Participações S.A.
A BBD Participações S.A., indiretamente, possuía 6,09% de nossas ações ordinárias e 3,10% do
total de nossas ações em 31 de março de 2015, por meio de sua participação na Nova Cidade de Deus
Participações S.A.. A BBD é uma empresa holding, que foi constituída para deter participações em nosso
capital e no capital de nossos acionistas diretos e indiretos. Em 1999, a BBD adquiriu de vários acionistas
uma participação indireta de 5,51% de nosso capital votante. Somente podem deter ações da BBD,
membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária do Bradesco, bem como funcionários
qualificados do Bradesco, da Bradespar ou de nossas subsidiárias e pessoas jurídicas nacionais sem fins
lucrativos ou sociedades nacionais por elas controladas, que tenham como administradores exclusivamente
empregados e/ou administradores da Organização Bradesco. Entretanto, somente os Conselheiros e
Diretores Estatutários podem possuir ações com direito a voto. A maioria dos membros do nosso Conselho
de Administração e Diretoria Estatutária possui ações na BBD.
NCF Participações S.A.
A NCF Participações é uma empresa holding controlada pela Cidade de Deus Participações S.A. e
a Fundação Bradesco. Em 31 de março de 2015, a NCF Participações S.A., diretamente, possuía 8,20% de
ações ordinárias e 5,19% do total de ações do Bradesco.
8. Grupo econômico
b) Controladas e Coligadas
Principais Sociedades, com participação direta e indireta, incluídas nas demonstrações contábeis
consolidadas:
Participação no capital (%)
Ramo de atividade
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012
Alvorada Cartões, Crédito Financiamento e Investimento S.A. (1)
Bancária
-
100,00%
100,00%
Banco Alvorada S.A.
Bancária
99,99%
99,99%
99,95%
Banco Bradesco Financiamentos S.A.
Bancária
100,00%
100,00%
100,00%
Banco Bankpar S.A. (2)
Bancária
-
100,00%
100,00%
Banco Boavista Interatlântico S.A.
Bancária
100,00%
100,00%
100,00%
Banco Bradesco Argentina S.A.
Bancária
99,99%
99,99%
99,99%
Banco Bradesco BERJ S.A
Bancária
100,00%
100,00%
100,00%
Banco Bradescard S.A.
Cartões
100,00%
100,00%
100,00%
Banco de Investimentos
99,80%
98,35%
98,35%
Cartões
100,00%
100,00%
100,00%
Adm.de Consórcios
100,00%
100,00%
100,00%
Holding
100,00%
100,00%
100,00%
Seguradora
100,00%
100,00%
100,00%
Bradesco Capitalização S.A.
Capitalização
100,00%
100,00%
100,00%
Odontoprev S.A.(4) (5)
Saúde Dental
50,01%
43,50%
43,50%
Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil
Arrendamento
100,00%
100,00%
100,00%
Ágora Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Corretora
100,00%
100,00%
100,00%
Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários
Corretora
100,00%
100,00%
100,00%
Seguradora/Saúde
100,00%
100,00%
100,00%
Seguradora
100,00%
100,00%
100,00%
Previdência/Seguradora
100,00%
100,00%
100,00%
Holding
100,00%
100,00%
100,00%
Adm.de Ativos
100,00%
100,00%
100,00%
Prestação de Serviços
100,00%
100,00%
100,00%
Holding
100,00%
100,00%
100,00%
Banco Bradesco BBI S.A. (3)
Banco Bradesco Cartões S.A.
Bradesco Administradora de Consórcios Ltda.
Bradseg Participações S.A.
Bradesco Auto/RE Cia. de Seguros
Bradesco Saúde S.A.
Bradesco Seguros S.A.
Bradesco Vida e Previdência S.A.
Bradesplan Participações Ltda.
BRAM – Bradesco Asset Management S.A. DTVM
Tempo Serviços Ltda.
União Participações Ltda.
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
Empresa incorporada pelo Banco Bradesco Berj S.A., em abril de 2014;
Empresa incorporada pelo Banco Bradesco Cartões S.A., em junho de 2014;
Aumento de participação por aquisição de ações em dezembro de 2014;
Empresa consolidada em decorrência do controle por meio de acordo de acionistas; e
Aumento na participação por aquisição de ações, ocorrida em janeiro de 2014.
8. Grupo econômico
c) Participações do emissor em sociedades do grupo
As participações do Bradesco em sociedades do grupo estão listadas no item 8.1.”b”.
d) Participações de sociedades do grupo no emissor
Não existem participações de sociedades do Grupo Econômico, no Bradesco, que não sejam
controladores diretos e indiretos.
e) Sociedades sob controle comum
O Bradesco é uma sociedade que possui os mesmos controladores da Bradespar S.A.
8. Grupo econômico
8.2 - Organograma do Grupo Econômico
O organograma a seguir demonstra a nossa estrutura de participação acionária em 31 de março de
2015:
BBD PART. S .A.
( ADMINISTRADORES/
FUNCIONÁRIOS)
53,70% ON
26,07% TOTAL
NOVA CIDADE
DE DEUS
46, 30% ON
100,00% PN
73, 93%TOTAL
FUNDAÇÃO
BRADESCO
45,05% ON
45,05 % TOTAL
CIDADE DE
DEUS
FAMÍLIA AGUIAR
21,64 % ON
21,64% TOTAL
33,31% ON
33,31% TOTAL
48,60% ON
0 ,08% PN
24,35
4% TOTAL
MERCADO
74,72% ON
39,51% TOTAL
BANK OF TOKIO
MITSUBISHI – UFJ
(MUFG )
26,16
23,66% ON
97,74% PN
61,95
60,67% TOTAL
NCF
25, 13% ON
100, 00% PN
60, 41% TOTAL
8 ,20% ON
2 ,18% PN
5 ,19% TOTAL
2,50% ON
1,25% TOTAL
0, 15% ON
0, 08% TOTAL
17,04% ON
BANCO
BRADESCO
8,52% TOTAL
Obs.: As participações foram calculadas com base no capital total, inclusive ações em tesouraria.
8.3 - Operações de reestruturação
As informações referentes a este campo estão descritas no item 6.5 deste Formulário de
Referência.
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes – outros
Não existem outros bens relevantes, relativos ao ativo não circulante, que não tenham sido
divulgados neste item.
a) ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a
sua localização
Descrição do bem do ativo
imobilizado
País de localização
UF de localização
Município de
localização
Tipo de propriedade
Prédios Diversos – Cidade de Deus
Brasil
SP
Osasco
Alugada
Núcleo Alphaville
Brasil
SP
Barueri
Alugada
Edifício Comenalle
Brasil
SP
São Paulo
Alugada
b) patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia
Não há ativo não circulante relevante para o desenvolvimento das atividades do Bradesco que
se enquadrem neste item.
c) as sociedades em que o emissor tenha participação:
CNPJ
Código CVM
Tipo sociedade
Exercício social
Valor Contábil
variação %
Valor de mercado
variação %
Montante de dividendos
recebidos (reais)
Banco Bradesco
BBI S/A
06.271.464/0001-19
-
Controlada
Brasil
31/12/2014
-19,786264
0,000000
2.453.444.246,47
Valor mercado
31/12/2013
5,959568
0,000000
4.189.656,91
Valor contábil
31/12/2012
6,271551
0,000000
4.350.852,21
Razão social
País sede
UF sede
Município sede
Data
Valor (reais)
SP
Osasco
31/12/2014
6.291.647.000,00
Descrição das atividades
desenvolvidas
Participação
do emissor (%)
Banco de investimentos
99,800000
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A empresa faz parte da estratégia da Organização Bradesco e foi constituída com o objetivo de consolidar, dar foco e desenvolver novos nichos nas atividades ligadas ao mercado de capitais
nacional e internacional.
CNPJ
Código CVM
Tipo sociedade
Exercício social
Valor Contábil
variação %
Valor de mercado
variação %
recebidos (reais)
Banco Bradesco
Cartões S/A
59.438.325/0001-01
-
Controlada
Brasil
Razão social
País sede
31/12/2014
961,966093
0,000000
1.472.586.647,90
Valor mercado
31/12/2013
6,669493
0,000000
7.740.189,49
Valor contábil
31/12/2012
27,485897
0,000000
0,00
UF sede
Município sede
Data
Valor (reais)
SP
Osasco
31/12/2014
42.400.791.000,00
desenvolvidas
Participação
do emissor (%)
Cartões
100,000000
A empresa faz parte da estratégia da Organização Bradesco e foi constituída com o objetivo de centralizar e dar foco aos negócios relacionados a atividade de cartões de crédito.
CNPJ
Código CVM
Tipo sociedade
Exercício social
Valor Contábil
variação %
Valor de mercado
variação %
recebidos (reais)
Banco Bradesco
Financiamentos
S.A.
07.207.996/0001-50
-
Controlada
Brasil
Razão social
País sede
31/12/2014
-11,583874
0,000000
7.043.518.010,28
Valor mercado
31/12/2013
3,342204
0,000000
10.437.036,45
Valor contábil
31/12/2012
4,240784
0,000000
0,00
UF sede
Município sede
Data
Valor (reais)
SP
Osasco
31/12/2014
24.451.202.000,00
desenvolvidas
Participação
do emissor (%)
Bancária
100,000000
A empresa faz parte da estratégia da Organização Bradesco, atuando principalmente na atividade de financiamento e arrendamento de veículos, aos clientes e não clientes da Organização
Bradesco.
CNPJ
Código CVM
Tipo sociedade
Valor Contábil
variação %
Valor de mercado
variação %
recebidos (reais)
52.568.821/0001-22
-
Controlada
Brasil
31/12/2014
27,684908
0,000000
113.000.000,00
Valor mercado
31/12/2013
35,011995
0,000000
3.682.973,97
Valor contábil
31/12/2012
39,970480
0,000000
3.224.650,89
Razão social
Exercício social
Bradesco
Administradora
de Consórcios
Ltda
País sede
UF sede
Município sede
Data
Valor (reais)
SP
Osasco
31/12/2014
2.318.131.000,00
desenvolvidas
Participação
do emissor (%)
Adm. De consórcios
100,000000
A empresa faz parte da estratégia da Organização Bradesco, atuando no ramo de consórcio nos segmentos de imóveis, automóveis, caminhões e tratores.
Razão social
Exercício social
Bradesco
Leasing S.A.
- Arrendamento
Mercantil
CNPJ
Código CVM
Tipo sociedade
Valor Contábil
variação %
Valor de mercado
variação %
recebidos (reais)
47.509.120/0001-82
1964-0
Controlada
Brasil
País sede
31/12/2014
-34,631110
0,000000
2.106.450.000,00
Valor mercado
31/12/2013
5,595280
0,000000
138.212.017,36
Valor contábil
31/12/2012
-53,915529
0,000000
335.883.414,23
UF sede
Município sede
Data
Valor (reais)
SP
Osasco
31/12/2014
2.983.225.000,00
UF sede
Município sede
Data
Valor (reais)
SP
Osasco
31/12/2014
19.860.690.000,00
desenvolvidas
Participação
do emissor (%)
Arrendamento
100,000000
desenvolvidas
Participação
do emissor (%)
Holding
100,000000
A empresa faz parte da estratégia da Organização Bradesco, atuando no segmento de arrendamento mercantil.
CNPJ
Código CVM
Tipo sociedade
Valor Contábil
variação %
Valor de mercado
variação %
recebidos (reais)
02.863.655/0001-19
-
Controlada
Brasil
31/12/2014
18,702168
0,000000
1.034.670.823,63
Valor mercado
31/12/2013
-12,869679
0,000000
1.477.775.205,94
Valor contábil
31/12/2012
44,285527
0,000000
3.091.117.594,65
Razão social
Exercício social
Bradseg
Participações
S/A
País sede
Empresa constituída com objetivo de centralizar as participações no segmento de seguros, previdência e capitalização, detentora de 100% das participações nas empresas: Bradesco Auto /RE
Companhia de Seguros; Bradesco Capitalização S.A.; Bradesco Saúde S.A.; Bradesco Seguros S.A.; e Bradesco Vida e Previdência S.A.
Item 9.1.c)
Considera-se para o montante de dividendos recebidos e juros sobre capital próprio, líquidos de
Imposto de Renda.
Em 12 de dezembro de 2014, o Banco Central homologou a Ata da Assembleia Geral Extraordinária
de 28 de fevereiro de 2014, deliberando o aumento do capital social da Bradesco Cartões no montante de
R$ 35.625.013 mil, mediante emissão de 2.024.793.985 novas ações, sendo 1.012.396.993 ordinárias e
1.012.396.992 preferenciais, nominativas-escriturais, sem valor nominal, pela incorporação da Dueville
Holdings S.A.
Em 27 de maio de 2013, o Banco Central homologou a Ata da Assembleia Geral Extraordinária de
30 de abril de 2013, deliberando o aumento do capital social da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento
Mercantil no montante de R$ 662.200 mil, sem emissão de ações.
Em 10 de outubro de 2012, o Banco Central homologou a Ata da Assembleia Geral Extraordinária
de 8 de outubro de 2012, deliberando a redução do capital da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento
Mercantil no montante de R$ 5.500.000 mil, sem cancelamento de ações, a fim de ajustar o excesso de
capital às suas necessidades, mediante a restituição em dinheiro, ao Banco Bradesco S.A., único acionista
da Sociedade, reduzindo-o de R$ 7.127.800 mil para R$ 1.627.800 mil.
10. Comentários dos diretores
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
a) condições financeiras e patrimoniais gerais
Os Diretores do Bradesco entendem que o Banco possui todas as condições financeiras e
patrimoniais gerais que possam assegurar o cumprimento de suas obrigações, garantindo a estratégia de
expansão dos negócios no curto e longo prazo.
A análise dos Diretores do Bradesco está fundamentada de acordo com as informações das três
últimas demonstrações contábeis de encerramento do exercício social, conforme a seguir.
Cabe destacar que até 31 de dezembro de 2012, a Organização consolidava proporcionalmente
suas participações em entidades controladas em conjunto (joint venture), conforme os requisitos do IAS 31.
A partir de 1º de janeiro de 2013, a Organização adotou o IFRS 11 – “Joint Arrangements”, alterando assim
a política contábil das participações em negócios conjunto para o método de equivalência patrimonial, as
quais foram considerados retroativamente ao ano de 2012, para melhor comparabilidade entre os períodos.
Para maiores detalhes, vide item 10.4 (a) deste Relatório.
2014
O Brasil vivenciou, em 2014, mais um momento de sua bem consolidada democracia, ao promover
eleições de grande repercussão na opinião pública – envolvida pelo vigor das campanhas e acirrada disputa
nas urnas. Cabe, agora, aos agentes econômicos revisitar projeções e estratégias, emoldurando mudanças
que possam conduzir o País a um salto de desenvolvimento.
Para a Organização Bradesco, há razões de otimismo quanto ao Brasil de amanhã e, neste
contexto, espera que as sinalizações sobre a política econômica doméstica e fatores externos, tais como a
recuperação da economia norte-americana e os esforços de retomada das economias vinculadas ao Euro,
possam criar oportunidades de crescimento no País.
No Bradesco, dentre os eventos mais significativos do exercício, cabe destacar a sua permanência
no seleto grupo de participantes do ISE (Índice de Sustentabilidade Empresarial), da BM&FBovespa, e no
Índice Dow Jones de Sustentabilidade, da Bolsa de Nova York, que integra pelo nono ano consecutivo; o
lançamento da Stelo S.A. – empresa de meios de pagamento –, bem como da LIVELO S.A., que cuidará de
negócios ligados a programa de fidelidade por coalizão, ambos em conjunto com o Banco do Brasil.
Também dignas de registro foram a inauguração do segundo Posto de Atendimento Fluvial no Rio
Solimões, alcançando 11 cidades ribeirinhas, numa extensão de 1.600 km, e a criação da primeira Agência
na comunidade Vila Kennedy, na zona oeste da cidade do Rio de Janeiro, voltada para a inclusão financeira
de cerca de 130 mil habitantes.
Ao completar 71 anos de sua fundação, o Bradesco ostenta uma sólida posição de balanço que
ratifica o acerto das estratégias aplicadas, coerentes com a opção pelo varejo como linha-mestra para as
metas de democratização do crédito e de inclusão bancária. Sua atuação no mercado se faz pela
instrumentalidade de uma extensa e bem distribuída Rede de Atendimento e pelos canais digitais. Esta
diversidade de opções é resultado de um constante e robusto investimento realizado em infraestrutura e
principalmente em tecnologia, o que posiciona o Bradesco na vanguarda da tecnologia bancária.
A Organização Bradesco mantém o compromisso com a sustentabilidade empresarial, procurando
integrar seus princípios básicos ao seu planejamento estratégico global. No âmbito social, cabe pôr em
relevo a ação que desenvolve por meio da Fundação Bradesco, que oferece ensino formal, gratuito e de
qualidade, cuja atuação privilegia as regiões de maior carência educacional e assistencial do País, com uma
rede de 40 escolas que configuram um dos maiores programas socioeducacionais promovidos pelo setor
privado em escala mundial.
A força da marca Bradesco será sempre poderosa aliada no contínuo esforço de conquista e de
preservação de mercados, potencializada pela dedicação competente e fiel do seu quadro de diretores,
funcionários e demais colaboradores, aos quais endereçamos nosso reconhecimento, extensivo aos nossos
clientes e acionistas pela confiança com que nos têm distinguido.
Na Organização Bradesco, entre os acontecimentos importantes do exercício, registram-se:
•
em 17 de abril, o Bradesco e o Banco do Brasil lançaram a Stelo S.A., empresa de meios de
pagamentos que administra, opera e explora os segmentos de facilitadoras de pagamento para o
comércio eletrônico, bem como negócios de carteira digital; em 14 de maio, constituíram a
LIVELO S.A., que terá como objetivo explorar negócios relacionados a programa de fidelidade por
coalizão, permitindo ao cliente acumular e resgatar pontos em diversos parceiros;
•
em 27 de maio, a bordo do barco Voyager V, foi inaugurado o segundo Posto de Atendimento
Fluvial no Rio Solimões, no Amazonas, que atende cerca de 50 comunidades e 11 cidades,
percorrendo um trecho de aproximadamente 1.600 quilômetros entre Manaus e Tabatinga para
levar atendimento bancário e facilitar a vida dos ribeirinhos;
•
em 7 de julho, obteve o Certificado de Qualidade concedido pelo IIA – Institute of Internal
Auditors, entidade presente em mais de 130 países, habilitada a avaliar e conceder Certificação de
Qualidade a auditorias internas. É o reconhecimento da existência, no Bradesco, de uma estrutura
de Auditoria Interna preparada para atuar com independência em todas as suas dimensões, com
destaque para as melhores práticas de Avaliação de Riscos e para a efetividade dos Controles
Internos;
•
em 17 de julho, o Bradesco e os principais Bancos de varejo no País assinaram um novo
Acordo de Acionistas da TecBan – Tecnologia Bancária S.A., que prevê, em aproximadamente
4 anos, a consolidação de suas redes externas de Terminais de Autoatendimento da Tecban pelos
da Rede Banco24Horas;
•
em 28 de julho, o Bradesco formalizou parceria estratégica com a IBM Brasil - Indústria
Máquinas e Serviços Ltda., que lhe prestará as atividades de suporte e manutenção de hardware
e software atualmente oferecidos pela Scopus Tecnologia Ltda. A IBM assumirá a estrutura
operacional da Scopus e todos os contratos de suporte e manutenção firmados entre está e seus
demais clientes;
•
em 4 de agosto, inauguração da primeira Agência da comunidade Vila Kennedy, localizada na
zona oeste da cidade do Rio de Janeiro, proporcionando a inclusão financeira aos cerca de 130 mil
habitantes;
•
em 12 de setembro, pelo nono ano consecutivo, o Bradesco foi selecionado para integrar o
Índice Dow Jones de Sustentabilidade – DJSI, da Bolsa de Valores de Nova York, nas carteiras
Dow Jones Sustainability World Index e Dow Jones Sustainability Emerging Markets; em 27 de
novembro, novamente selecionado para integrar o Índice de Sustentabilidade Empresarial
(ISE), da BM&FBOVESPA, que reflete o retorno de uma carteira composta por ações de empresas
com os melhores desempenhos nos indicadores do ISE; e
•
em 15 de setembro, conquistou o Certificado RA1000 Reclame AQUI, sendo o primeiro Banco
premiado com o selo máximo de qualidade no tratamento de manifestações do site Reclame AQUI,
o RA1000.
O Lucro Líquido atribuído aos controladores foi de R$ 15,315 bilhões no exercício, correspondente a
uma rentabilidade anualizada de 20,0% sobre o Patrimônio Líquido médio. O retorno anualizado sobre os
Ativos Totais médios foi de 1,8%. O Patrimônio Líquido Consolidado atribuído aos acionistas controladores
somou R$ 82,168 bilhões e o saldo total dos ativos foi de R$ 930,451 bilhões.
Operações de Crédito e Captações e Administração de Recursos
A democratização do crédito faz parte da estratégia do Bradesco. É alcançada pela expansão e
diversificação da oferta e pelas taxas de juros mais atrativas, diferenciais que têm elevado cada vez mais o
volume de operações nos financiamentos realizados diretamente ou em parcerias com agentes do mercado
e em outras linhas destinadas a pessoas físicas, como o Crédito Consignado em Folha de Pagamento, por
meio de sua extensa Rede de Agências, Postos de Atendimento e Promotores de Venda.
Abaixo relacionamos o desempenho de nossos empréstimos e das nossas fontes de captação:
•
R$ 328,064 bilhões foi o saldo, ao final do ano, dos Empréstimos e Adiantamentos a clientes,
líquidos de provisão para perdas, apresentando evolução de 7,9% em relação ao período anterior,
com destaque para os seguintes produtos: Financiamento Imobiliário, Crédito Pessoal, Crédito
Rural e Capital de Giro;
•
R$ 279,940 bilhões em Recursos de instituições financeiras, incluindo: Depósitos à Vista,
Interfinanceiros, Captações no Mercado Aberto e Obrigações por Empréstimos e Repasses,
apresentando crescimento de 15,2% em relação a 2013;
•
R$ 210,032 bilhões em Recursos de Clientes, compreendendo: Depósitos à Vista, Poupança e a
Prazo, redução de 2,9% em relação ao ano anterior;
•
R$ 146,559 bilhões em Provisões Técnicas de Seguros e Previdência, com evolução de 12,5% em
relação ao ano anterior;
•
R$ 35,822 bilhões em Dívidas Subordinadas, sendo R$ 26,500 bilhões emitidas no país e
R$ 9,322 bilhões emitidas no exterior; e
•
R$ 85,030 bilhões em Recursos de Emissão de Títulos, sendo R$ 75,799 bilhões emitidos no país e
R$ 8,971 bilhões emitidos no exterior, com crescimento de 46,9% em relação ao ano anterior, com
destaque para o incremento de R$ 19,8 bilhões de letras financeiras.
Em 31 de dezembro de 2014, o valor de mercado do Bradesco era de R$ 145,536 bilhões. No
comparativo entre o ano de 2014 e o ano de 2013, as ações ordinárias do Bradesco registraram uma
valorização de 7,4%, e as ações preferenciais registraram valorização de 20,5%. Cabe destacar que o
índice Ibovespa registrou uma queda de 2,9% no mesmo período.
2013
O ano de 2014 se apresenta desafiador diante do início da redução de estímulos monetários nos
EUA e também da ligeira desaceleração do crescimento chinês. Um cenário a ser superado pelos países
emergentes, que, por outro lado, constitui-se em uma oportunidade singular para que essas nações
melhorem seus fundamentos macro econômicos e institucionais.
O Brasil não está imune a esse contexto externo, mas está mais preparado para enfrentar os
desafios. A retomada da atividade econômica no País nos últimos meses de 2013 tem sido suportada
principalmente por investimentos produtivos, que tendem a se intensificar com o atual programa de
concessões públicas na área de infraestrutura e pelos eventos esportivos de grande porte que ocorrerão
entre 2014 e 2016.
O Bradesco permanece otimista em relação ao País, vislumbrando perspectivas favoráveis nos
segmentos em que atua. O volume de crédito tende a crescer a taxas sustentáveis e compatíveis ao risco,
enquanto os ganhos de renda e a geração de emprego continuam presentes. Diante do intenso e contínuo
processo de mobilidade social dos últimos anos, que segue em curso, o cenário para os setores bancário e
de seguros no Brasil mantém-se bastante promissor.
Na Organização Bradesco, entre os acontecimentos importantes do exercício, registra-se que, em 10 de
março, o Bradesco completou 70 anos de atividades com atuante presença na vida brasileira, permanente
incentivo à democratização dos produtos e serviços financeiros e renovada disposição de ampliar seus horizontes
de negócios. Orientado por estratégias realistas, cresceu rápido e logo se tornou o Banco dos brasileiros.
Construiu, para tanto, uma extensa Rede de Atendimento que lhe permite hoje estar presente em todas as
regiões do território nacional, promovendo inclusão bancária e mobilidade social.
Destaca-se, ainda, que o Bradesco foi novamente selecionado para integrar o:
•
Dow Jones Sustainability World Index – DJSI, uma seleta lista da Bolsa de Valores de Nova York que
reúne companhias com as melhores práticas para o desenvolvimento sustentável, além do Dow Jones
Sustainability Emerging Markets, carteira criada no início deste ano, na qual são elegíveis empresas
com desempenho no DJSI classificado entre os 10% melhores em seu setor; e
•
Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros, que reflete o retorno de uma carteira composta por ações de empresas com os
melhores desempenhos em todas as dimensões que medem a sustentabilidade empresarial.
A democratização do crédito faz parte da estratégia do Bradesco. É alcançada pela expansão e
diversificação da oferta e pelas taxas de juros mais atrativas, diferenciais que têm elevado cada vez mais o
volume de operações nos financiamentos realizados diretamente ou em parcerias com agentes do mercado
e em outras linhas destinadas a pessoas físicas, como o Crédito Consignado em Folha de Pagamento, por
meio de sua extensa Rede de Agências, Postos de Atendimento e Promotores de Venda.
A seguir relacionamos o desempenho de nossos empréstimos e das nossas fontes de captação:
•
líquidos de provisão para perdas, apresentando evolução de 13,0% em relação ao período anterior,
com destaque para os seguintes produtos: Crédito Pessoal, Capital de Giro, Financiamento
Imobiliário e Repasses BNDES/Finame;
•
•
R$ 216,218 bilhões em Recursos de Clientes, compreendendo: Depósitos à Vista, Poupança, a
Prazo e Outros Depósitos, com aumento de 2,6% em relação ao ano anterior;
•
•
R$ 8,952 bilhões emitidas no exterior, com crescimento de 3,0% em relação a 2012; e
•
destaque para o incremento de R$ 7,0 bilhões de letras financeiras.
Em 31 de dezembro de 2013, o valor de mercado do Bradesco era de R$ 128,085 bilhões. No
comparativo entre o ano de 2013 e o ano de 2012, as ações ordinárias do Bradesco registraram uma
valorização de 3,5%, enquanto as ações preferenciais registraram uma queda de 9,0%, considerando a
última cotação de cada ano, ajustada por eventos societários, com exceção da distribuição de proventos.
Cabe destacar que o índice Ibovespa registrou uma queda de 15,5% no mesmo período.
2012
O ano de 2012 apresentou um cenário bastante desafiador. É importante que se avaliem as
mudanças percebidas no sistema financeiro, em razão do período vivido pelo setor nos últimos anos. Diante
disso, as instituições têm redobrado a atenção no fluxo das operações, ao mesmo tempo em que ampliam o
leque de serviços gerais oferecidos aos clientes.
Em meados de 2012, os principais bancos centrais do mundo, de maneira atípica e contundente,
renovaram ou ampliaram o compromisso em prover liquidez aos mercados, o que contribuiu
determinantemente para reduzir os riscos de eventos extremos no cenário internacional. Por outro lado, a
necessidade de ajustes fiscais nos EUA e na Europa mantém um viés de baixa para o crescimento global
em 2013.
O Brasil não está imune a esse contexto global, apesar dos avanços nos fundamentos
macroeconômicos observados nos últimos anos. Contudo, o País começa a colher os frutos da maior
margem de manobra anticíclica que tem comparativamente a outras nações. As várias medidas de estímulo
adotadas nos últimos meses já estão surtindo efeitos visíveis em termos de retomada da atividade
econômica, ao mesmo tempo em que alguns passos importantes estão sendo dados para melhorar a
infraestrutura, ajustar distorções tributárias e elevar a eficiência do setor produtivo, temas relevantes para o
aumento do crescimento da economia.
Apesar da inegável vocação exportadora do País, o principal motor do desempenho da atividade
econômica tem sido e deverá continuar sendo a demanda doméstica, em especial o consumo das famílias e
os investimentos, beneficiados pela proximidade de grandes eventos esportivos no próximo triênio. Sob
esse contexto, e diante do processo contínuo de mobilidade social e do preparo das instituições nacionais
quanto às novas regras de estrutura e limites de capital que deverão ser implementadas a partir de 2013, as
perspectivas para o sistema bancário brasileiro continuam favoráveis.
Na Organização Bradesco, entre os acontecimentos relevantes que marcaram o período, destacamse:
•
em 5 de março, início das atividades da subsidiária Bradesco Securities Hong Kong Limited, em
Hong Kong, na China, que tem como objetivo a prospecção de oportunidades e distribuição de produtos
de renda fixa e variável. Com isso, o Bradesco amplia seus canais de distribuição internacional,
fortalecendo o contato com investidores globais que têm presença naquele mercado, além de dar acesso
a uma nova base de investidores institucionais;
•
em 7 de março, majoração em 10% do valor dos Dividendos Mensais, pagos por ação aos
acionistas, a partir de maio de 2012, em conformidade com a Sistemática de Remuneração Mensal,
elevando-os de R$ 0,014541175 por ação para R$ 0,015995293, as ordinárias, e de R$ 0,015995293 por
ação para R$ 0,017594822, as preferenciais. Em 20 de junho, o Conselho de Administração aprovou o
pagamento de Juros sobre o Capital Próprio Mensais, em substituição aos Dividendos Mensais, a
partir de agosto de 2012;
•
em 13 de março, início das operações de ADRs – American Depositary Receipts lastreados em
ações ordinárias, na Bolsa de Nova York, EUA. O Programa atende à demanda dos investidores
institucionais, entre eles fundos de investimentos estrangeiros e, com a medida, o Bradesco passa a ter
suas ações tanto preferenciais como ordinárias negociadas naquele País;
•
em 30 de agosto, a inauguração do Bradesco Next – o banco do futuro –, espaço de vanguarda para
apresentação e experimentação de novas tecnologias, produtos e serviços aos clientes;
•
em 13 de setembro, o Bradesco foi novamente selecionado para integrar o Dow Jones
Sustainability World Index, uma seleta lista da Bolsa de Valores de Nova York, que reúne companhias
com as melhores práticas para o desenvolvimento sustentável;
•
em 14 de novembro, as ações ON do Bradesco foram escolhidas para compor o Índice MSCI
Brasil, provedora líder de ferramentas para dar suporte a decisões de investimento, com efeito a partir
de dezembro de 2012; e
•
em 30 de novembro, o Bradesco foi novamente selecionado para integrar o Índice de
Sustentabilidade Empresarial (ISE) da BM&FBOVESPA, que reflete o retorno de uma carteira
composta por ações de empresas com os melhores desempenhos em todas as dimensões que medem a
sustentabilidade empresarial.
O Bradesco mantém, entre as diretrizes básicas de sua estratégia, a democratização do crédito, e
através de diversificada oferta e taxas de juros mais atrativas, tem elevado cada vez mais o volume de suas
operações nos financiamentos realizados diretamente ou em parcerias com agentes do mercado e em
outras linhas destinadas às pessoas físicas, como o Crédito Consignado, por meio de sua extensa Rede de
Agências, Postos de Atendimento, Promotores de Venda e também da Central de Atendimento 0800
Crédito.
Abaixo relacionamos o desempenho de nossos empréstimos e das nossas fontes de captação:
•
líquidos de provisão para perdas, apresentando evolução de 9,7% no período, com destaque para
os seguintes produtos: crédito pessoal, financiamento imobiliário, capital de giro, e veículos - CDC;
•
•
R$ 210,774 bilhões em Recursos de Clientes, compreendendo: Depósitos à Vista, Poupança, a
Prazo e Outros Depósitos, com redução de 2,7% em relação ao ano anterior;
•
•
R$ 8,807 bilhões emitidas no exterior, com crescimento de 29,5% em relação a 2011; e
•
destaque para o incremento de R$ 6,3 bilhões de euronotes.
Em 31 de dezembro de 2012, o valor de mercado do Bradesco era de R$ 131,908 bilhões. As ações
ordinárias e preferenciais do Bradesco registraram uma valorização de 34,2% e 14,4%, respectivamente, no
ano de 2012, em comparação com o ano de 2011, se considerada a última cotação de cada ano, ajustada
por eventos societários, com exceção da distribuição de proventos. Cabe destacar que o índice Ibovespa
registrou aumento de 7,4% no mesmo período.
Apresentamos a seguir nossos principais indicadores:
Cabe destacar que, os comentários em relação ao retorno sobre o Patrimônio Líquido Médio
(ROAE) e ao retorno sobre os Ativos Médios (ROAA), estão apresentados no item 10.2.a). Outras análises
pertinentes às nossas condições financeiras e patrimoniais inerentes às fontes de liquidez e níveis de
endividamento estão apresentadas nos itens 10.1.d), 10.1.e), 10.1.f) e 10.1.h).
I.
Índice de Basileia
As instituições financeiras que operam no Brasil estão sujeitas a uma metodologia de medição e
padrões de capital baseada em um índice ponderado de ativos por risco. Os parâmetros dessa metodologia
são semelhantes aos parâmetros internacionais para medições de capital mínimo aprovado, segundo
adotado pelo Acordo de Basileia. A partir de outubro de 2013, iniciou-se no Brasil a implantação da nova
estrutura de capital. O Banco Central através da Resolução nº 4.192/13 do CMN, dispôs sobre a nova
metodologia para apuração do Patrimônio de Referência (PR) em substituição à Resolução nº 3.444/07 do
CMN. Tendo em vista que tal metodologia implica na introdução de novos ajustes, efetuamos a adaptação
da série histórica, demonstrando em períodos, a transição de Basileia II para Basileia III.
Abaixo demonstramos nosso cálculo do índice de Basileia:
R$ milhões
Variação
Base de cálculo
Basileia III (1)
Consolidado Financeiro
Dez14
Dez13
Basileia II
Consolidado
Econômico
Financeiro
Dez14 x Dez13
R$
Dez12
%
Dez13 x Dez12
R$
%
Patrimônio de referência - PR
98.605
95.804
96.933
2.801
2,9
(1.129)
(1,2)
Nível I
77.199
70.808
66.066
6.391
9,0
4.742
7,2
Capital principal
77.199
70.808
66.066
6.391
9,0
4.742
7,2
Patrimônio líquido
81.508
70.940
70.047
10.568
14,9
893
Ajustes prudenciais previstos na Resolução 4.192/13 do CMN (2)
(4.309)
-
(4.177)
Ajustes previstos na Resolução 3.444/07 do CMN
Capital complementar
Nível II
Ajustes da marcação a mercado
Dívida subordinada
(3)
Ativos ponderados pelo risco - RWA
(132)
-
(132)
-
-
(3.981)
-
-
3.981
-
-
-
-
-
-
-
-
21.406
24.996
30.867
(3.590)
-
-
4.229
-
21.406
24.996
26.638
(3.590)
(14,4)
(5.871)
-
(14,4)
(1.642)
(6,2)
(4,0)
597.213
576.777
600.520
20.436
3,5
(23.743)
526.108
503.136
18.690
3,6
22.972
Risco operacional
30.980
23.335
31.197
7.645
32,8
Risco de mercado
21.435
27.334
66.188
(5.899)
Índice Total
(4)
Capital nível I
Capital principal
Capital nível II
16,5%
(19,0)
(4.229)
-
544.798
Risco de crédito
1,3
-
(22)
(7.862)
(38.854)
4,6
(25,2)
(58,7)
16,6%
16,1%
(0,1) p.p.
0,5 p.p.
1,3 p.p.
12,9%
12,3%
11,0%
0,6 p.p.
12,9%
12,3%
-
0,6 p.p.
-
3,6%
4,3%
5,1%
(0,7) p.p.
(0,8) p.p.
(1) Desde outubro de 2013, o patrimônio de referência passou a ser apurado com base na Resolução nº 4.192/13 do CMN, que
determina que a apuração seja feita com base no “Consolidado Prudencial”, a partir de janeiro de 2015. Adicionalmente, cabe destacar
que, a apuração do patrimônio de referência com base no “Consolidado Financeiro” foi mantida até dezembro de 2017, conforme
Circular nº 3.726/14 do CMN;
(2) Os ajustes prudenciais são deduções progressivas que já estão sendo realizadas no capital principal e seguirão o cronograma de
implantação, conforme definido na Resolução n° 4.192/13 do CMN. O impacto de dedução destes ajustes no Capital Principal foi de
0% em 2013, 20% em 2014, 40% em 2015 e será de 60% em 2016, 80% em 2017 e 100% em 2018;
(3) Adicionalmente, vale ressaltar que, do total das dívidas subordinadas, R$ 21.406 milhões são utilizados para compor o Nível II do
Índice de Basileia e foram apurados conforme a Resolução 4.192/13 do CMN (incluindo alteração posterior), em vigor desde outubro
de 2013; e
(4) Desde outubro de 2013, o cálculo do índice de Basileia segue as diretrizes regulatórias das Resoluções nºs 4.192/13 e 4.193/13 do
CMN.
Em dezembro de 2014, o Patrimônio de Referência alcançou o montante de R$ 98.605 milhões,
frente aos ativos ponderados pelo risco de R$ 597.213 milhões. O índice de Basileia Total apresentou uma
pequena queda em relação ao ano anterior de 0,1 p.p, passando de 16,6% em dezembro de 2013 para
16,5% em dezembro de 2014, impactado, basicamente: (i) pela aplicação do fator de 20% dos ajustes
prudenciais, conforme definido na Resolução n° 4.192/13 do CMN; (ii) pelo aumento na ponderação de
ativos de risco, principalmente, no risco de crédito, ocasionado pela expansão da carteira; compensados,
em parte; (iii) pelo aumento do Patrimônio Líquido, devido ao incremento do resultado no ano.
Cabe destacar que, em dezembro de 2014, do total das dívidas subordinadas, apenas R$ 21.406
milhões foram utilizados para fins do cálculo do Índice da Basileia, tendo em vista os respectivos prazos de
vencimento.
Em 2013, em função da implementação dos novos requerimentos de capital, os índices não são
passíveis de comparabilidade com 2012.
II.
Índice de Cobertura Operacional
R$ milhões
Variação
Base de Cálculo
2014
2013
2012
Dez14 x Dez13
Dez13 x Dez12
R$
R$
%
%
Despesas de Pessoal
(13.668)
(12.354)
(11.559)
(1.314)
10,6
(795)
6,9
Despesas Administrativas
(12.972)
(12.152)
(11.804)
(820)
6,7
(348)
2,9
(26.640)
(24.506)
(23.363)
(2.134)
8,7
(1.143)
4,9
16.739
14.500
12.721
2.239
15,4
1.779
14,0
Total (A)
Resultado líquido de serviços e comissões (B)
Índice de Cobertura Operacional (B)/(A)
62,8%
59,2%
54,4%
3,6 p.p.
4,8 p.p.
Tanto no comparativo entre os anos de 2014 e 2013, quanto 2013 e 2012, os índices de cobertura
operacional apresentaram melhora de 3,6 p.p. e 4,8 p.p., respectivamente, refletindo, basicamente, a
evolução das receitas oriundas da prestação de serviços e comissões, aliada aos esforços contínuos no
controle das despesas, incluindo ações do nosso Comitê de Eficiência nos períodos.
III.
Empréstimos e adiantamentos a clientes
Os empréstimos e adiantamentos a clientes são classificados como:
•
•
•
Não vencidos e sem redução ao valor recuperável;
Vencidos, mas sem redução ao valor recuperável; e
Com redução ao valor recuperável, incluindo empréstimos e adiantamentos classificados como
“impaired” e analisados individualmente para perda classificados como “impaired”.
Os empréstimos e adiantamentos a clientes da Organização são classificados como “impaired”
quando eles estiverem em pelo menos uma das situações a seguir: (a) em atraso superior a 90 dias, exceto
para as operações de financiamento imobiliário com garantia de imóvel residencial (atraso superior a 180
dias); (b) com prejuízo; (c) que tenham sido renegociados desde que enquadrados nos critérios internos de
relevância (materialidade e representatividade); (d) que tenham sido reclassificados para níveis de alto
risco; e/ou (e) que tenham sofrido eventos falimentares (decretação de falência, ou requerimento,
concessão ou homologação de recuperação judicial ou extrajudicial).
R$ milhões
31 de dezembro
(De acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS)
2014
% (*)
2013
% (*)
2012
% (*)
Não vencidos e sem redução ao valor recuperável
311.424
89,2
287.052
88,6
253.317
87,7
Vencidos, mas sem redução ao valor recuperável
6.932
Com redução ao valor recuperável
Total de empréstimos e adiantamentos a clientes
Perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos
Valor líquido
2,0
7.129
2,2
6.849
2,4
30.841
8,8
29.799
9,2
28.770
10,0
349.197
100,0
323.980
100,0
288.936
100,0
(21.133)
6,1
(19.859)
6,1
(19.915)
6,9
328.064
-
304.121
-
269.021
-
(*) Representatividade em relação ao total de empréstimos e adiantamento a clientes.
A melhora apresentada na carteira de empréstimos e adiantamentos a clientes, tanto no
comparativo entre os anos de 2014 e 2013 e entre 2013 e 2012, é evidenciada pelo aumento dos créditos
não vencidos e sem redução ao valor recuperável, que apresentaram um crescimento de 8,5% e 13,3%
respectivamente, aumentando sua representatividade para 89,2% em 2014.
Além disso, cabe ressaltar como fatores positivos (i) a manutenção da representatividade das
perdas por redução ao valor recuperável, que permaneceu em 6,1%; e (ii) a redução da representatividade
da carteira por redução ao valor recuperável, que atingiu 8,8%, sobre o total da carteira de crédito a
clientes, ambas em 2014.
Empréstimos e adiantamentos a clientes não vencidos e sem redução ao valor recuperável
Os empréstimos e adiantamentos a clientes classificados como não vencidos e sem redução ao
valor recuperável alcançaram R$ 311,4 bilhões em dezembro de 2014. Cabe destacar a alta participação
das operações classificadas como baixo risco, reflexo do comportamento do nível de inadimplência no
período, evidenciando a adequação e a consistência da política, dos processos e dos instrumentos de
avaliação de crédito utilizados pela Organização.
R$ milhões
Não vencidos e sem redução ao valor
recuperável
31 de dezembro
2014
% (*)
2013
% (*)
2012
% (*)
Baixo risco
305.447
98,1
281.792
98,2
246.612
97,4
Médio risco
4.246
1,4
3.641
1,3
5.875
2,3
Maior Risco
Total
Representatividade em relação ao total de
empréstimos e adiantamentos a clientes (%)
1.730
0,6
1.619
0,6
830
0,3
311.424
100,0
287.052
100,0
253.317
100,0
89,2
-
88,6
-
87,7
-
Baixo risco: Ratings AA1 – C3; Médio risco: Rating D; Maior Risco: Ratings E – H.
(*) Representatividade em relação ao total.
Empréstimos e adiantamentos a clientes vencidos, mas sem redução ao valor recuperável
Demonstramos a seguir a análise por faixa de dias vencidos dos contratos de empréstimos e
adiantamentos, que não estão marcados como “impaired” na análise coletiva e sem redução ao valor
recuperável pela análise individual.
Para efeitos desta análise, um ativo é considerado em atraso e incluído no quadro, quando qualquer
pagamento é recebido em atraso ou não recebido sob estritas condições contratuais. O montante incluído
nesta categoria refere-se ao ativo financeiro total, ou seja, não apenas a parcela em atraso, mas sim o valor
contratual total acrescido de juros.
Os empréstimos e adiantamentos para os clientes, que não são individualmente significativos, e que
não tenham sido classificados como impaired, são apresentados nesta categoria.
Os empréstimos e adiantamentos individualmente significativos podem ser apresentados nesta
categoria quando, após realizada a análise individual, não foi identificada necessidade de constituição de
perda por redução ao valor recuperável individual e, dessa forma, o mesmo é direcionado para a análise de
perda coletiva.
R$ milhões
Vencidos, mas sem redução ao valor
recuperável
31 de dezembro
2014
% (*)
2013
% (*)
2012
% (*)
Vencidos em até 60 dias
5.824
84,0
6.103
85,6
5.751
84,0
Vencidos entre 61 e 90 dias
1.044
15,1
964
13,5
1.039
15,2
Vencidos acima de 90 dias
64
0,9
62
0,9
59
0,9
6.932
100,0
7.129
100,0
6.849
100,0
2,0
-
2,2
-
2,4
-
Total
O quadro anterior mostra os empréstimos e adiantamentos que apesar de registrarem algum atraso,
não apresentam indicações de possíveis perdas por redução ao valor recuperável. Esse montante
representou 2,0% da carteira de empréstimos e adiantamentos a clientes em dezembro de 2014 (2,2% em
dezembro de 2013 e 2,4% em dezembro de 2012).
Empréstimos e adiantamentos a clientes com redução ao valor recuperável
R$ milhões
31 de dezembro
Com redução ao valor recuperável
2014
% (*)
2013
% (*)
2012
% (*)
Carteira a vencer
13.310
43,2
13.846
46,5
12.153
42,2
Vencidos até 60 dias
3.814
12,4
3.290
11,0
3.231
11,2
Vencidos entre 61 e 90 dias
1.487
4,8
1.409
4,7
1.460
5,1
Vencidos acima de 90 dias
12.229
39,7
11.254
37,8
11.926
41,5
Total
30.841
100,0
29.799
100,0
28.770
100,0
8,8
-
9,2
-
10,0
-
Em 2014, os empréstimos e adiantamentos a clientes com redução ao valor recuperável alcançaram
R$ 30,8 bilhões, registrando representatividade de 8,8% do total da carteira de empréstimos e
adiantamentos a clientes, redução de 0,4 p.p.
Os empréstimos e adiantamentos a clientes com redução ao valor recuperável alcançaram
R$ 29,8 bilhões em 2013 e R$ 28,8 bilhões em 2012, registrando menor representatividade do total da
carteira de empréstimos e adiantamentos a clientes, 9,2% e 10,0%, respectivamente.
As menores participações desses créditos no total da carteira e das perdas por redução ao valor
recuperável sobre o total das operações refletem a melhora de todo o ciclo de crédito, conforme comentado
anteriormente.
b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: i) hipóteses de
resgate; e ii) fórmula de cálculo do valor de resgate
Ao analisarem os quadros a seguir, os Diretores do Bradesco entendem que a atual estrutura de
capital do Banco é adequada e consistente com sua estratégia de expansão de negócios. A maior fonte de
financiamento de suas operações decorre do capital de terceiros.
O Capital Social, totalmente subscrito e integralizado, é dividido em ações nominativas-escriturais,
sem valor nominal.
Em milhares
Estrutura de Capital
(1)
Dez14
Dez13
Dez12
1.909.762
ON
2.100.738
2.100.738
PN
2.094.652
2.095.771
1.907.611
Subtotal
4.195.391
4.196.509
3.817.373
11.883
10.765
7.422
4.207.274
4.207.274
3.824.795
Ações em Tesouraria
Total
(1) Não considera bonificações e desdobramentos realizados nos períodos.
Em dezembro de 2014, o Capital Social do Bradesco era de R$ 38,1 bilhões, composto por
4.207.274 mil ações, sendo 2.103.637 mil ações ordinárias e 2.103.637 mil ações preferenciais, na forma
escritural e sem valor nominal.
Em dezembro de 2013, o Capital Social total do Bradesco era de R$ 38,1 bilhões, composto por
Em dezembro de 2012, o Capital Social total do Bradesco era de R$ 30,1 bilhões, composto por
R$ milhões
Patrimônio Líquido dos acionistas
Controladores
Capital de Terceiros
(1)
Passivo total
31/12/2014
% em relação
ao passivo total
82.168
8,8%
31/12/2013
% em relação
ao passivo total
31/12/2012
% em relação
ao passivo total
71.884
8,6%
71.138
8,9%
848.283
91,2%
766.418
91,4%
728.403
91,1%
930.451
100,0%
838.302
100,0%
799.541
100,0%
(1) Passivo Total excluindo-se o Patrimônio Líquido dos acionistas Controladores.
O Bradesco, nos últimos 3 exercícios sociais, vem mantendo a representatividade do capital de
terceiros ao redor de 91%, nível que consideramos normal em relação às instituições que atuam com
Intermediação Financeira.
Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas.
c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
O Bradesco apresenta plena capacidade de pagamento de todos os seus compromissos financeiros, pois revisa diariamente sua política de administração
de ativos e obrigações de modo a garantir a liquidez suficiente para honrar saques, depósitos, amortizar outras obrigações no vencimento, conceder empréstimos
ou outras formas de crédito aos seus clientes e atender às necessidades próprias de capital de giro para investimento. A seguir, apresentamos o balanço
patrimonial consolidado por prazos.
Balanço patrimonial consolidado apresentado por prazos (De acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS):
R$ milhões
1 a 30 dias
2014
2013
181 a 360 dias
31 a 180 dias
2012
2014
2013
2012
2014
2013
Acima de 5 anos
1 a 5 anos
2012
2014
2013
2012
2014
2013
Total
Prazo indeterminado
2012
2014
2013
2012
2014
2013
2012
59.902
Ativo
Caixa e disponibilidades em bancos
65.430
67.450
59.902
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
65.430
67.450
Ativos financeiros para negociação
12.528
21.415
28.613
10.330
6.407
5.238
3.821
16.508
2.215
27.392
30.456
40.734
10.116
10.325
23.626
14.311
10.980
11.411
78.498
96.093 111.839
Ativos financeiros disponíveis para venda
48.622
7.993
18.399
2.806
948
706
1.095
1.113
517
20.492
15.854
10.984
42.117
36.050
45.390
5.829
5.880
Investimentos mantidos até o vencimento
252
-
-
-
2.958
2.948
221
21.861
20.121
3.484
-
-
-
2.351
1.019
8.554
45.169
19.656
7.309
24.625
10.698
-
-
-
5.088
5.478
6.584
10.165
-
1
1
-
-
-
40.432 128.976 120.270
94.333
24.930
17.167
17.922
-
-
-
8.796
695
402
344
Ativos cedidos em garantia
134.356
-
2
37.861
14.473
-
-
9
2.348
7.734
60.287
45
Empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras
59.578
61.161
50.380
5.995
3.905
26.825
1.923
7.069
42.439
41.884
48.832
79.342
76.082
67.503
52.377
48.718
18.835
19.151
20.178
178
234
176
126
266
95.310 160.744
59.387
76.025
Outros ativos Financeiros (1)
Total dos Ativos financeiros
Percentual em relação ao Total
382.042 256.915 240.779 100.999
43,8
207
7.911
8.365
49.478 201.761 229.646 184.889 107.030 108.691 101.465
32,8
31,9
11,6
12,2
21,3
6,8
9,7
6,6
23,2
29,3
24,5
12,3
13,9
13,5
Recursos de instituições financeiras
156.090 125.383
98.783
51.899
51.041
63.080
18.295
20.248
14.133
48.706
41.895
40.917
4.950
4.533
4.030
Recursos de clientes (2)
140.005 133.569 122.543
5.525 120.962
-
25.071
67.838
81.523
23.069
3.716
152.613 117.740 106.133
72.975
78.720
92.459
328.064 304.121 269.021
-
-
20.140
16.860
27.746
28.418
29.701
2,3
2,2
2,2
-
-
-
279.940 243.100 220.944
210.032 216.218 210.774
16.936 871.359 783.450 754.292
100,0
100,0
100,0
Passivo
19.523
18.130
14.323
5.656
12.948
10.055
44.848
51.366
63.129
-
205
725
-
-
-
Passivos financeiros para negociação
1.588
478
2.791
336
430
182
247
192
202
911
483
487
233
244
388
-
-
-
3.316
1.827
4.050
Recursos de emissão de títulos
3.194
2.856
3.461
25.212
9.345
14.697
18.296
8.647
12.120
36.971
35.840
20.669
1.357
1.195
604
-
-
-
85.030
57.883
51.552
183
159
196
774
1
550
1.906
2.422
1.397
23.771
21.017
13.524
9.188
12.286
19.186
-
-
-
35.822
35.885
34.852
119.596 103.871
91.389
2.732
2.296
2.011
887
675
492
23.345
23.488
24.877
-
-
-
-
-
-
29.568
5.571
5.180
4.903
2.480
2.445
2.988
405
681
601
-
-
-
-
-
-
451.925 397.534 348.731 106.046
86.423
99.746
47.767
47.577
15.728
18.463
24.933
-
-
-
11,9
14,7
6,0
6,6
2,0
2,5
3,7
-
-
-
Dívidas subordinadas
Provisões técnicas para seguros e previdência (2)
Outros passivos Financeiros (3)
Total dos Passivos financeiros
Percentual em relação ao Total
31.270
56,5
31.218
54,8
51,4
13,2
41.387 178.958 174.770 164.204
6,1
22,4
24,1
24,2
(1) Inclui, basicamente, operações de câmbio, devedores por depósitos em garantia e negociação e intermediação de valores;
(2) Os depósitos à vista, de poupança e as provisões técnicas de seguros e previdência, representadas por produtos “VGBL” e “PGBL”, estão classificados no prazo de 1 a 30 dias, sem considerar a média histórica do giro; e
(3) Inclui, basicamente, operações de cartões de crédito, operações de câmbio, negociação e intermediação de valores, leasing financeiro e planos de capitalização.
146.559 130.329 118.769
39.725
39.524
38.060
800.423 724.766 679.000
100,0
100,0
100,0
d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes
utilizadas
Principais Fontes de Captação (De acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS)
R$ milhões
Análise Vertical %
Dez14
Depósitos à Vista
32.086
Dez13
39.633
Dez12
Dez14
Análise Horizontal
Dez13
Dez12
8,0
37.684
5,9
7,9
Dez14xDez13
Dez13xDez12
R$
%
R$
(19,0)
1.949
5,2
(7.547)
%
Depósitos de Poupança
92.155
80.718
69.042
17,0
16,1
14,6
11.437
14,2
11.676
16,9
Depósitos a Prazo
85.790
95.867
104.048
15,9
19,1
22,0
(10.077)
(10,5)
(8.181)
(7,9)
210.031
216.218
210.774
38,8
43,0
44,6
(6.187)
(2,9)
5.444
2,6
Subtotal - Recursos de Clientes
(1)
68.845
64.390
59.810
12,7
12,8
12,7
4.455
6,9
4.580
7,7
Empréstimos e Repasses
58.998
56.095
44.186
10,9
11,2
9,4
2.903
5,2
11.909
27,0
Recursos de Emissão de Títulos
85.030
57.883
51.552
15,7
11,5
10,9
27.147
46,9
6.331
12,3
Dívidas Subordinadas
35.822
35.885
34.852
6,6
7,1
7,4
(0,2)
1.033
3,0
Patrimônio Líquido
82.168
71.884
71.138
15,2
14,3
15,1
10.284
14,3
746
1,0
540.894
502.355
472.312
100,0
100,0
100,0
38.539
7,7
30.043
6,4
Debêntures
Total
(63)
(1) Considera somente as debêntures utilizadas como lastro para operações compromissadas.
Depósitos (Recursos de Clientes)
Os depósitos são a nossa fonte de captação mais importante. Nosso saldo de depósitos durante
estes anos progrediu da seguinte maneira:
•
Em dezembro de 2014, o saldo dos depósitos apresentou redução de 2,9% quando comparado com
dezembro de 2013, devido, principalmente, às novas oportunidades de negócios oferecidas aos
clientes, basicamente, em virtude das oscilações das taxas de juros ocorridas no período; e
•
Em dezembro de 2013, o saldo dos depósitos apresentou um aumento de 2,6% quando comparado
com dezembro de 2012, devido, principalmente, ao maior volume de captação em depósitos de
poupança e à vista.
Os depósitos responderam por 39% do total de obrigações em dezembro de 2014. Nossos
depósitos consistem, basicamente, de depósitos a prazo e de poupança, expressos em reais e com juros,
bem como de depósitos à vista, sobre os quais não incidem juros, também expressos em reais. A redução
de
R$ 10.077 milhões em nossos saldos de depósitos a prazo, entre os anos de 2014 e 2013, decorreu,
basicamente, pelas novas alternativas de investimentos oferecidas aos clientes.
Os depósitos de poupança apresentaram evolução de 14,2%, originada, principalmente: (i) pelo
maior volume de captação; (ii) pela remuneração do estoque da poupança; e (iii) por um incremento dos
depósitos voluntários por parte dos clientes.
Com relação aos depósitos à vista, houve uma redução de R$ 7.547 milhões, no comparativo entre
os anos de 2014 e 2013, originado, principalmente, pelas novas oportunidades de negócios oferecidas aos
clientes.
Em dezembro de 2014, possuíamos 26,5 milhões de clientes correntistas e 59,1 milhões de contas
de poupança, em comparação aos 26,4 milhões de clientes correntistas e 50,9 milhões de contas de
poupança em dezembro de 2013. Em dezembro de 2012, possuíamos 25,7 milhões de clientes correntistas
e 48,6 milhões de contas de poupança.
Debêntures
As evoluções no comparativo de dezembro de 2014 com 2013 e entre dezembro de 2013 e 2012
referem-se, basicamente, à colocação e vencimento destes papéis, que também são utilizados como lastro
nas operações compromissadas, as quais foram impactadas pelo ritmo da atividade econômica.
Empréstimos e Repasses
Em 2014, o saldo de Empréstimos e Repasses apresentou um aumento de 5,2%, ou R$ 2.903
milhões em relação ao ano de 2013, atingindo R$ 58.998 milhões. O aumento no período comparativo
deveu-se, essencialmente: (i) ao acréscimo de R$ 1.621 milhões no volume de recursos captados por
empréstimos e repasses no país, principalmente, por meio de operações do Finame; e (ii) ao aumento de
R$ 1.282 milhões nas obrigações por empréstimos e repasses denominadas e/ou indexadas em moeda
estrangeira, cujo saldo passou de R$ 15.400 milhões em dezembro de 2013 para R$ 16.682 milhões em
dezembro de 2014, ocasionado, principalmente, pela variação cambial positiva de 13,4% no período.
No comparativo entre o ano de 2013 e o ano anterior, o saldo dos empréstimos e repasses
apresentou aumento de R$ 11.909 milhões, devido, basicamente: (i) ao aumento de R$ 7.231 milhões nas
obrigações por empréstimos e repasses denominadas e/ou indexadas em moeda estrangeira, cujo saldo
passou
de
R$ 8.169 milhões em dezembro de 2012 para R$ 15.400 milhões em dezembro de 2013, ocasionado,
principalmente: (a) pela variação cambial positiva de 14,6% no período; e (b) pelo aumento do volume
captado; e (ii) ao acréscimo de R$ 4.678 milhões no volume de recursos captados por empréstimos e
repasses no país, principalmente, por meio de operações do Finame.
Recursos de Emissão de Títulos
No comparativo entre dezembro de 2014 e o ano anterior, o crescimento de 46,9%, ou R$ 27.147
milhões, decorreu, principalmente: (i) do acréscimo do estoque das Letras Financeiras, cujo saldo passou
de R$ 35.208 milhões em dezembro de 2013 para R$ 54.961 milhões em dezembro de 2014, em virtude,
principalmente, das novas emissões ocorridas no período; (ii) do aumento das operações de Letras de
Crédito Imobiliário, no valor de R$ 5.867 milhões; (iii) do aumento das operações de Letras de Crédito do
Agronegócio, no valor de R$ 4.199 milhões; e compensado, em parte: (iv) pela redução de R$ 2.733
milhões no volume das operações de títulos emitidos no exterior.
No comparativo entre dezembro de 2013 e o ano anterior, o crescimento de 12,3%, ou R$ 6.331
milhões, decorreu, principalmente: (i) pelo acréscimo do estoque de Letras Financeiras, cujo saldo evoluiu
R$ 6.987 milhões, em virtude, principalmente, das novas emissões ocorridas no período; (ii) do aumento
das operações de Letras de Crédito Imobiliário, no valor de R$ 1.766 milhões; e compensado, em parte: (iii)
pela redução nos volumes das operações de títulos emitidos no exterior, no valor de R$ 2.677 milhões.
Dívidas Subordinadas
As Dívidas Subordinadas do Bradesco, totalizaram R$ 35.822 milhões em dezembro de 2014
(R$ 9.322 milhões no Exterior e R$ 26.500 milhões no País), apresentando redução de 0,2% em relação a
dezembro de 2013, motivada, basicamente, por vencimento de dívidas.
Em dezembro de 2013, as Dívidas Subordinadas, totalizaram R$ 35.885 milhões
(R$ 8.952 milhões no Exterior e R$ 26.933 milhões no País), representando um acréscimo de 3,0%, ou
R$ 1.033 milhões em relação ao mesmo período de 2012.
Em dezembro de 2012, totalizaram R$ 34.852 milhões (R$ 8.807 milhões no Exterior e R$ 26.045
milhões no País). No período, houve a emissão de R$ 19.837 milhões de Dívidas Subordinadas (R$ 2.008
milhões no Exterior e R$ 17.829 milhões no País).
e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes
que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Os Diretores do Bradesco informam que como fontes de financiamento para capital de giro e para
investimentos em ativos não-circulantes utilizadas para cobertura de deficiências de liquidez, a companhia
poderá utilizar os seguintes recursos: (i) Captação de Depósitos; (ii) Emissões de Debêntures; (iii)
Empréstimos; (iv) Emissão de Títulos; e (v) Aporte de Capital pelos acionistas controladores. Cabe destacar
que o Departamento de Tesouraria do Conglomerado Bradesco atua como um centro de suporte para
nossos segmentos comerciais, administrando as posições de financiamento e liquidez e cumprindo os
objetivos de investimento, de acordo com a política de administração de ativos e obrigações. É também
responsável por estabelecer as taxas de nossos produtos, inclusive interfinanceiras. O Departamento de
Tesouraria cobre qualquer escassez de recursos de financiamento por meio de captação no mercado
interbancário, investindo quaisquer excedentes em instrumentos líquidos no mercado interbancário.
Em algumas circunstâncias limitadas, nós podemos obter fundos emergenciais do Banco Central do
Brasil, através de uma transação referida como redesconto. Um redesconto é uma operação de crédito do
Banco Central do Brasil para uma instituição financeira, que é garantido por títulos do Governo Federal que
a instituição possui. O montante dos títulos do Governo Federal mantido pela instituição financeira como
títulos mobiliários de negociação limita o valor das transações de redesconto. O Bradesco não efetuou
operações de redesconto com o objetivo de liquidez.
f)
níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: i) contratos
de empréstimo e financiamento relevantes; ii) outras relações de longo prazo com
instituições financeiras; iii) grau de subordinação entre as dívidas; iv) eventuais restrições
impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de
novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos
valores mobiliários e à alienação de controle societário
Não há contratos de empréstimos e financiamentos e nem relações de longo prazo com instituições
financeiras que julguemos ser relevantes para o Bradesco.
As instituições financeiras estão sujeitas aos limites operacionais estabelecidos pelo CMN e Banco
Central para funcionamento, conforme disposições da regulamentação em vigor, em especial a Lei nº
4.595/64, que instituiu o Sistema Financeiro Nacional.
Dentre os limites estabelecidos, destacam-se (i) Patrimônio de Referência compatível com os riscos
de sua atividade, (ii) de imobilizações, que limita a 50% do valor do Patrimônio de Referência o total dos
recursos aplicados no Ativo Permanente, (iii) de exposição por cliente, que estabelece o limite máximo de
25% do valor do Patrimônio de Referência de exposição por cliente, (iv) de exposição em ouro, em moeda
estrangeira e em operações sujeitas a variação cambial, limitado a 30% do valor do Patrimônio de
Referência, e (v) limites mínimos de capital realizado e patrimônio líquido para funcionamento.
As normas também vedam às instituições financeiras à práticas de operações, com destaque para
(i) a concessão de empréstimos ou adiantamentos a empresas ligadas, administradores e parentes, e (ii) a
aquisição de imóveis não destinados a uso próprio.
g) limites de utilização dos financiamentos já contratados
Não há limites de utilização dos financiamentos já contratados.
h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Os Diretores entendem que o Bradesco possui todas as condições financeiras e patrimoniais gerais
que possam assegurar o cumprimento de todas as suas obrigações, garantindo a estratégia de expansão
dos negócios.
A seguir, apresentamos os comentários dos itens que os Diretores julgam como importantes e
relevantes, evidenciados no Balanço Patrimonial e na Demonstração de Resultado.
Balanço Patrimonial
Com relação às alterações significativas nos itens do balanço patrimonial consolidado, apresentamos abaixo um comparativo entre os principais eventos
significativos nos seguintes períodos:
R$ milhões
Análise Vertical %
Dez14
Dez13
Dez12
Dez14
Dez13
Análise Horizontal
Dez12
Dez14 x Dez13
Dez13 x Dez12
R$
%
R$
%
Ativo
65.430
67.450
59.902
7,0
8,0
7,5
(2.020)
(3,0)
7.548
12,6
78.498
96.093
111.839
8,4
11,5
14,0
(17.595)
(18,3)
(15.746)
(14,1)
120.962
67.838
81.523
13,0
8,1
10,2
53.124
78,3
(13.685)
(16,8)
25.071
23.069
3.716
2,7
2,8
0,5
2.002
8,7
19.353
520,8
152.613
117.740
106.133
16,4
14,0
13,3
34.873
29,6
11.607
10,9
72.975
78.720
92.459
7,8
9,4
11,6
(5.745)
(7,3)
(13.739)
(14,9)
328.064
304.121
269.021
35,3
36,3
33,6
23.943
7,9
35.100
13,0
Ativos não correntes mantidos para venda
1.006
833
533
0,1
0,1
0,1
173
20,8
300
56,3
Investimentos em coligadas e joint ventures
3.984
3.393
3.121
0,4
0,4
0,4
591
17,4
272
8,7
Imobilizado de uso
4.701
4.502
4.525
0,5
0,5
0,6
199
4,4
(23)
(0,5)
Ativos intangíveis e ágio
7.530
8.221
7.618
0,8
1,0
1,0
(691)
(8,4)
603
Impostos a compensar
6.130
5.293
5.295
0,7
0,6
0,7
837
15,8
Impostos diferidos
28.388
25.661
17.914
3,1
3,1
2,2
2.727
10,6
Outros ativos
35.099
35.368
35.944
3,8
4,2
4,5
930.451
838.302
799.541
100,0
100,0
100,0
92.149
11,0
38.761
4,8
Recursos de instituições financeiras
279.940
243.100
220.943
30,1
29,0
27,6
36.840
15,2
22.157
10,0
Recursos de clientes
210.032
216.218
210.774
22,6
25,8
26,4
(6.186)
(2,9)
5.444
2,6
3.316
1.827
4.050
0,4
0,2
0,5
1.489
81,5
(2.223)
(54,9)
Recursos de emissão de títulos
85.030
57.883
51.552
9,1
6,9
6,4
27.147
46,9
6.331
12,3
Dívidas subordinadas
35.822
35.885
34.852
3,8
4,3
4,4
(0,2)
1.033
3,0
146.559
130.329
118.769
15,8
15,5
14,9
16.230
12,5
11.560
9,7
13.864
13.753
21.021
1,5
1,6
2,6
111
0,8
(7.268)
(34,6)
3.602
3.083
3.289
0,4
0,4
0,4
519
16,8
(206)
(6,3)
Empréstimos e adiantamentos a clientes, líquido de provisão para perdas
Total
(269)
(0,8)
(2)
7.747
(576)
7,9
(0,0)
43,2
(1,6)
Passivo
Passivos financeiros para negociação
Provisões técnicas de seguros e previdência
Outras provisões
Impostos correntes
(63)
808
800
3.092
0,1
0,1
0,4
8
1,0
(2.292)
(74,1)
Outros passivos
69.186
63.321
59.853
7,4
7,6
7,5
5.865
9,3
3.468
5,8
Patrimônio líquido atribuído aos acionistas controladores
82.168
71.884
71.138
8,8
8,6
8,9
10.284
14,3
746
1,0
124
219
209
-
-
-
(43,3)
10
4,8
930.451
838.302
799.541
100,0
100,0
100,0
38.761
4,8
Impostos diferidos
Participação de acionistas não controladores
Total
(95)
92.149
11,0
Em 2014, o saldo de caixa e disponibilidades em bancos somou R$ 65.430 milhões, apresentando
uma queda de R$ 2.020 milhões, ou 3,0%, em relação ao ano anterior. Esta redução reflete, basicamente, a
redução dos depósitos compulsórios.
Em 2013, o saldo de caixa e disponibilidades em bancos somou R$ 67.450 milhões, apresentando
um aumento de R$ 7.548 milhões, em relação ao ano anterior, reflexo, basicamente, do aumento de
R$ 7.429 milhões dos depósitos compulsórios.
Em 2014, os ativos financeiros para negociação atingiram R$ 78.498 milhões, redução de 18,3% em
relação ao ano anterior. Esta redução decorreu, basicamente, pela queda de: (i) R$ 11.833 milhões na
carteira de títulos públicos brasileiros; (ii) R$ 7.554 milhões, na carteira de títulos e ações emitidos por
empresas não financeiras; (iii) R$ 4.283 milhões, nos títulos emitidos por empresas financeiras;
compensada, em parte: (iv) pelo aumento de R$ 3.910 milhões nas aplicações em cotas de fundos.
Em 2013, os ativos financeiros para negociação atingiram R$ 96.093 milhões, uma redução de
14,1% em relação ao ano anterior. Esta redução decorreu, basicamente, pela queda de R$ 18.335 milhões
na carteira de títulos e ações emitidos por empresas não financeiras, que foi compensada, em parte, pelo
aumento de R$ 3.312 milhões nas carteiras de: (i) títulos emitidos por instituições financeiras; (ii) títulos
públicos brasileiros; e (iii) aplicações em cotas de fundos.
Em 2014, os ativos financeiros disponíveis para venda totalizaram R$ 120.962 milhões, aumento de
R$ 53.123 milhões quando comparado com o ano anterior, em decorrência, principalmente: (i) do aumento
de R$ 41.163 milhões em títulos públicos brasileiros; e (ii) R$ 10.308 milhões nos títulos emitidos por
empresas não financeiras.
Em 2013, os ativos financeiros disponíveis para venda totalizaram R$ 67.838 milhões, uma redução
de 16,8% quando comparado com o ano anterior, em decorrência, principalmente: (i) da redução de R$
34.979 milhões em títulos públicos brasileiros, em decorrência, principalmente, da reclassificação realizada
pelo Grupo Segurador de títulos classificados em disponível para venda para a categoria mantidos até o
vencimento, em decorrência da mudança da intenção da Administração; e compensado, em parte: (ii) pelo
aumento de R$ 20.163 milhões nos títulos emitidos por empresas não financeiras, que passaram de
R$ 10.895 milhões para R$ 31.058 milhões.
Em 2014, os investimentos mantidos até o vencimento atingiram R$ 25.071 milhões, um aumento
de R$ 2.002 milhões quando comparados com o ano anterior, em decorrência, principalmente, do
acréscimo dos rendimentos da carteira de títulos públicos brasileiros.
Em 2013, os investimentos mantidos até o vencimento atingiram R$ 23.069 milhões, um aumento
de R$ 19.353 milhões quando comparado com o ano anterior, em decorrência, principalmente, da
reclassificação realizada pelo Grupo Segurador de títulos classificados em disponível para venda para a
categoria mantidos até o vencimento, em decorrência da mudança da intenção da Administração. A
marcação a mercado desses títulos, no montante de R$ 479 milhões, foi mantida no patrimônio líquido e
será reconhecida no resultado pelo prazo remanescente dos títulos.
No comparativo entre os anos de 2014 e 2013, o crescimento de R$ 34.872 milhões, ou 29,6%,
decorreu, basicamente, pelo aumento das aplicações interfinanceiras de liquidez, sendo compensado, em
parte, pela redução na carteira de títulos públicos brasileiros.
No comparativo entre os anos de 2013 e 2012, o crescimento de R$ 11.607 milhões ou 10,9%,
decorreu, basicamente, pelo aumento na carteira de títulos públicos brasileiros, sendo compensado, em
parte, pela redução das aplicações interfinanceiras de liquidez no período.
No comparativo entre os anos de 2014 e 2013, houve redução de R$ 5.745 milhões, ou 7,3%, nos
empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras, ocasionado, basicamente, pela redução de
R$ 5.960 milhões nos empréstimos para instituições financeiras.
Em 2013, os empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras atingiram R$ 78.720 milhões,
uma redução de 14,9% quando comparado com o ano anterior, ocasionada, principalmente, pela redução
de R$ 11.446 milhões em aplicações em operações compromissadas, que passaram de R$ 68.668 milhões
para R$ 57.222 milhões.
Empréstimos e adiantamentos a clientes, líquido de provisão para perdas
Em 2014, os empréstimos e adiantamentos a clientes representavam 35,3% dos nossos ativos
totais (2013 – 36,3% e 2012 – 33,6%).
No comparativo entre os anos de 2014 e 2013, a evolução de 7,9%, ou R$ 23.943 milhões, deveuse, basicamente, ao aumento no volume das operações, destacando os seguintes produtos: (i)
financiamento imobiliário; (ii) crédito pessoal; (iii) crédito rural; e (iv) capital de giro.
No comparativo entre os anos de 2013 e 2012, a evolução de 13,0%, ou R$ 35.100 milhões, deveuse, basicamente, ao aumento no volume das operações, destacando os seguintes produtos: (i) crédito
pessoal; (ii) capital de giro; (iii) financiamento imobiliário; (iv) repasses BNDES/Finame; (v) cartão de crédito;
e (vi) crédito rural.
O saldo das provisões técnicas de seguros e previdência atingiu R$ 146.559 milhões em 2014 e
R$ 130.329 milhões em 2013, apresentando crescimentos de R$ 16.230 milhões e R$ 11.560 milhões,
respectivamente, em relação aos anos anteriores. Cabe destacar que, estes desempenhos decorreram,
principalmente, do crescimento do produto VGBL.
Também destacamos que as principais fontes de captação: (i) Depósitos; (ii) Debêntures; (iii)
Empréstimos e repasses; (iv) Recursos de emissão de títulos; e (v) Dívidas subordinadas, estão sendo
comentadas no item 10.1 d.
Demonstração do Resultado
Para um melhor entendimento sobre os principais impactos que afetaram nosso resultado (receitas
e despesas), relacionamos abaixo, a demonstração consolidada dos resultados para os exercícios findos
em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, que foram preparadas de acordo com as normas internacionais
de contabilidade (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).
R$ milhões
Análise Horizontal
Análise Vertical %
Demonstração Gerencial do Resultado Consolidado
2014
2013
2012
2014
2013
2012
2014x2013
R$
2013x2012
%
R$
%
Receita de juros e similares
103.893
90.683
83.032
100,0
100,0
100,0
13.210
14,6
7.651
9,2
Despesa de juros e similares
(53.847)
(41.382)
(39.646)
(51,8)
(45,6)
(47,7)
(12.465)
30,1
(1.736)
4,4
50.046
49.300
43.386
48,2
54,4
52,3
746
1,5
5.914
13,6
Receita de serviços e comissões
16.760
14.536
12.757
16,1
16,0
15,4
2.224
15,3
1.779
13,9
Despesa de serviços e comissões
(21)
(36)
(36)
-
-
-
16.739
14.500
12.721
16,1
16,0
15,3
2.238
Ganhos/(perdas) líquidos de ativos e passivos financeiros para
negociação
(1.933)
(5.790)
2.110
(1,9)
(6,4)
2,5
3.857
Ganhos/(perdas) líquidos de ativos financeiros disponíveis para
venda
(992)
(6.101)
1.896
(1,0)
(6,7)
2,3
5.109
Ganhos/(perdas) líquidos de operações em moeda estrangeira
(1.245)
(1.094)
(1.088)
(1,2)
(1,2)
(1,3)
5.412
6.934
1.413
5,2
7,6
1,7
(10.291)
(9.624)
(11.451)
(9,9)
(10,6)
(13,8)
Perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e
adiantamentos
15
(151)
(1.522)
(41,7)
-
-
15,4
1.779
14,0
(7.900)
(374,4)
(7.997)
(421,8)
(66,6)
(83,7)
13,8
(6)
0,6
(21,9)
5.521
390,7
(666)
6,9
1.827
(16,0)
Despesas de pessoal
(13.668)
(12.354)
(11.559)
(13,2)
(13,6)
(13,9)
(1.314)
10,6
(795)
6,9
(12.972)
(12.152)
(11.804)
(12,5)
(13,4)
(14,2)
(820)
6,8
(348)
2,9
Resultado antes dos impostos e participações em
coligadas
Resultado de participação em coligadas e joint ventures
Resultado antes da tributação sobre o lucro
(2.933)
(2.741)
(2.488)
(2,8)
(3,0)
(3,0)
(192)
7,0
(10.223)
(7.622)
(8.674)
(9,8)
(8,4)
(10,4)
(2.601)
34,1
1.052
(12,1)
17.941
13.257
14.461
17,3
14,6
17,4
4.684
35,3
(1.204)
(8,3)
1.390
1.063
980
1,3
1,2
1,2
327
30,8
19.331
14.320
15.440
18,6
15,8
18,6
5.011
35,0
(253)
83
10,2
8,5
(1.120)
(7,3)
(3.914)
(1.833)
(4.090)
(3,8)
(2,0)
(4,9)
(2.081)
113,5
2.257
(55,2)
15.416
12.486
11.352
14,8
13,8
13,7
2.930
23,5
1.134
10,0
15.315
12.396
11.292
14,7
13,7
13,6
2.919
23,5
1.104
9,8
101
90
60
0,1
0,1
0,1
11
12,2
30
50,0
Atribuível aos acionistas
Controladores
Não controladores
Índices financeiros selecionados
Em milhões de reais, exceto percentuais e informações por ação
Em 31 de dezembro de
2014
Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores
2013
2012
15.315
12.396
11.292
872.337
819.745
749.093
76.574
68.217
62.464
Lucro líquido dos acionistas controladores como porcentagem dos ativos
totais médios
1,8%
1,5%
1,5%
Lucro líquido dos acionistas controladores como porcentagem do patrimônio
líquido médio atribuído aos acionistas controladores
20,0%
18,2%
18,1%
8,8%
8,3%
8,3%
33,0%
33,0%
35,0%
Ativos totais médios
Patrimônio líquido médio dos acionistas controladores
Patrimônio líquido atribuído aos
porcentagem dos ativos totais médios
acionistas
Percentual de pagamento de dividendos por ações
controladores
como
(1)
(1) Dividendos totais declarados divididos pelo lucro líquido atribuível aos acionistas controladores.
Em 2014, o Lucro Líquido do exercício atingiu R$ 15.416 milhões, evolução de 23,5%, ou R$ 2.930
milhões, em relação ao ano anterior. O Lucro Líquido atribuído aos controladores foi de R$ 15.315 milhões,
crescimento de 23,5% em relação ao mesmo período do ano anterior.
O retorno sobre o Patrimônio Líquido Médio (ROAE) atingiu 20,0%, enquanto que o retorno sobre os
Ativos Médios (ROAA) no exercício foi de 1,8%.
Em 2013, o Lucro Líquido do exercício atingiu R$ 12.486 milhões, evolução de 10,0%, ou R$ 1.134
milhões, em relação ao ano anterior. O Lucro Líquido atribuído aos controladores foi de R$ 12.396 milhões,
crescimento de 9,8% em relação ao mesmo período do ano anterior.
O retorno sobre o Patrimônio Líquido Médio (ROAE) atingiu 18,2%, enquanto que o retorno sobre os
Ativos Médios (ROAA) no exercício foi de 1,5%.
A seguir, comentaremos as principais rubricas que influenciaram os resultados, considerando o
comparativo entre os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012:
Em 2014, nosso resultado líquido de juros aumentou 1,5% em comparação com 2013, de R$ 49.300
milhões em 2013 para R$ 50.046 milhões em 2014. Tal evolução está relacionada, principalmente, ao
aumento do volume de negócios que contribuiu com R$ 4.246 milhões, refletindo o aumento de 7,1% no
saldo médio dos ativos que rendem juros, aumentando as receitas em R$ 7.688 milhões, destacando-se o
crescimento de: (i) 9,7% no saldo médio dos empréstimos e adiantamentos a clientes; e (ii) 15,9% no saldo
médio de nossos ativos cedidos em garantia; e tais evoluções foram parcialmente compensadas pelo
aumento de: (iii) 8,0% no saldo médio de nossos passivos que incidem juros, que impactaram
negativamente nosso resultado em R$ 3.442 milhões.
Em 2013, nosso resultado líquido de juros aumentou 13,6% em comparação com 2012, de R$
43.386 milhões em 2012 para R$ 49.300 milhões em 2013. Tal crescimento está relacionado,
principalmente, ao aumento do volume dos negócios, que contribuiu com R$ 5.106 milhões, reflexo da
elevação de 10,6% do saldo médio dos ativos que rendem juros, aumentando nossas receitas em R$ 8.841
milhões, destacando-se o acréscimo de: (i) 10,3% no saldo médio dos empréstimos e adiantamentos a
clientes; (ii) 18,7% no saldo médio dos ativos cedidos em garantia; (iii) 32,0% no saldo médio dos
empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras; e (iv) 19,5% no saldo médio dos ativos financeiros
disponíveis para venda.
Receita de serviços e comissões
A receita de serviços e comissões passou de R$ 14.536 milhões em 2013 para R$ 16.760 milhões
em 2014, impulsionada pelo aumento de: (i) 12,5% nas receitas com cartões de crédito, com evolução de
10,5% no faturamento, que atingiu R$ 132,0 bilhões em 2014; (ii) 11,5% nas receitas referentes a contas
corrente, devido, principalmente, à ampliação do portfólio de serviços prestados aos nossos clientes e ao
aumento do volume dos negócios; e (iii) 21,9% nas receitas com administração de consórcios, decorrente
do aumento no recebimento de lances e do ticket médio e das vendas de novas cotas, gerando um
incremento de 138 mil cotas líquidas no ano.
Em 2013, as receitas de serviços e comissões atingiram R$ 14.536 milhões, apresentando evolução
de R$ 1.779 milhões em relação ao mesmo período do ano anterior, sendo proporcionada, principalmente:
(i) pelo aumento de R$ 870 milhões no segmento de cartões de crédito, decorrente do aumento da base de
cartões/clientes; (ii) pelo crescimento de R$ 364 milhões nas receitas de conta corrente, ocasionado pelo
incremento dos negócios e da base de clientes correntistas, que apresentou uma evolução líquida de 707
mil clientes correntistas ativos no período; (iii) pelo crescimento de R$ 204 milhões nas receitas de cobrança
e arrecadações; (iv) pelo aumento de R$ 144 milhões das receitas originadas por garantias prestadas; e (v)
pelo incremento de R$ 109 milhões na receita com administração de consórcios.
Ganho/(perda) líquido de ativos/passivos financeiros para negociação
Em 2014, a perda líquida de ativos/passivos financeiros para negociação atingiu R$ 1.933 milhões,
variação positiva de R$ 3.857 milhões em relação ao ano anterior, reflexo, em grande parte, do resultado
obtido com títulos de renda fixa.
Em 2013, a perda líquida de ativos/passivos financeiros para negociação atingiu R$ 5.790 milhões,
sendo que em 2012, houve um ganho de R$ 2.110 milhões. A variação foi ocasionada, principalmente, por
menores resultados com títulos de renda fixa, e instrumentos financeiros derivativos, que são utilizados para
efeito de hedge de investimentos, que juntos somaram uma perda de R$ 6.188 milhões no período.
Ganho/(perda) líquido de ativos financeiros disponíveis para venda
Em 2014, a perda líquida de ativos/passivos financeiros para negociação atingiu R$ 992 milhões,
variação positiva de R$ 5.109 milhões em relação ao ano anterior, reflexo, basicamente, da redução das
perdas líquidas dos títulos de renda fixa, com destaque que, em 2014, inclui o reconhecimento da perda por
redução ao valor recuperável de ações do Banco Espírito Santo (BES), no valor de R$ 598 milhões e, em
2013, inclui o realinhamento de taxas a mercado da totalidade da carteira de NTNs (Notas do Tesouro
Nacional), registrada na categoria “disponível para venda”, mediante o giro desses papéis no mercado.
Em 2013, a perda líquida de ativos financeiros disponíveis para venda totalizou R$ 6.101 milhões,
sendo que em 2012, houve um ganho de R$ 1.896 milhões. A variação foi ocasionada, principalmente, pelo
realinhamento de taxas a mercado da totalidade da carteira de NTNs (Notas do Tesouro Nacional) do
Bradesco, registrada na categoria “disponível para venda”, mediante o giro desses papéis no mercado.
Ganhos/(perdas) líquidos de operações em moeda estrangeira
As variações apresentadas entre os exercícios de 2014 e 2013 e entre os exercícios de 2013 e
2012, deveram-se, basicamente, à variação cambial, que afetou nossos investimentos atrelados em moeda
estrangeira.
Em 2014, a redução de 21,9%, apresentada na linha de resultado de seguros e previdência, foi
decorrente, substancialmente, do aumento de: (i) 20,0% na despesa com variação de provisões técnicas de
seguros e planos de previdência, que foi de R$ 20.002 milhões em 2013 para R$ 24.008 milhões em 2014,
decorrente, principalmente, do crescimento de R$ 12.623 milhões no volume de nossas provisões técnicas
relacionadas ao produto VGBL, e com destaque que, em 2013, decorrente do atendimento à Circular nº
462/13 da SUSEP pelo Grupo Segurador, que resultou na adoção da “estrutura a termo de taxas de juros
livres de risco – ETTJ” como taxa de desconto do fluxo de passivo atuarial, foram revertidas provisões, no
valor de R$ 2.572 milhões e, em 2014, foram revertidas provisões técnicas, de acordo com a Circular
mencionada anteriormente, no valor de R$ 754 milhões; (ii) 17,2% em sinistros retidos, principalmente, no
ramo de saúde; e compensada, em parte: (iii) pelo aumento de R$ 5.519 milhões nos prêmios emitidos.
Em 2013, a evolução de R$ 5.521 milhões apresentada na linha de resultado de seguros e
previdência, foi decorrente, substancialmente: (i) pelo aumento de 11,5%, ou R$ 4.639 milhões, nos prêmios
emitidos e contribuições de previdência complementar, que atingiu o montante de R$ 45.113 milhões; (ii)
pela redução da variação de provisões técnicas de seguros e previdência, no valor de R$ 3.324 milhões,
que foi influenciada pelo atendimento ao disposto na Circular nº 462/13, emitida pela SUSEP, onde o Grupo
Segurador adotou como taxa de desconto do fluxo de passivo atuarial “a Estrutura a Termo de Taxa de
Juros livre de riscos – ETTJ”, cuja determinação do Órgão Regulador para utilização desta taxa, resultou em
uma redução do saldo de provisões técnicas e, por consequência, o registro no resultado; e compensado,
em parte: (iii) pelo aumento dos sinistros retidos, no valor de R$ 2.361 milhões, principalmente, no ramo
saúde.
Perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos
A elevação de 6,9% nas despesas com perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e
adiantamentos, está relacionada à evolução de R$ 1.042 milhões, ou 3,5%, no saldo dos empréstimos e
adiantamentos a clientes com redução ao valor recuperável, bem como à alteração do mix de produtos. As
recuperações de empréstimos problemáticos aumentaram 7,8%, enquanto as baixas reduziram 2,8%,
quando comparados a 2013.
A queda de 16,0% nas despesas com perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e
adiantamentos está relacionada à melhora do índice de inadimplência, que passou de 4,2% em 2012 para
3,5% em 2013, bem como a alteração do mix de produtos. As recuperações de empréstimos problemáticos
aumentaram 21,9% e as baixas 10,3%, quando comparados a 2012.
Despesas de Pessoal
Em 2014, houve um acréscimo de R$ 1.314 milhões em relação ao ano de 2013, relacionado,
principalmente, ao incremento das despesas com (i) com proventos, encargos sociais e benefícios,
impactadas pelo aumento dos níveis salariais, conforme convenções coletivas de 2013 e 2014 (reajustes de
8,0% e 8,5%,respectivamente); e (ii) aumento das despesas com processos trabalhistas, principalmente,
devido ao aprimoramento da metodologia de cálculo de tais provisões, que impactaram o resultado em
R$ 488 milhões.
Em 2013, houve um acréscimo de R$ 795 milhões em relação ao ano de 2012, relacionado,
principalmente: (i) ao incremento das despesas com proventos, encargos sociais e benefícios, impactadas
pelo aumento dos níveis salariais, conforme convenções coletivas de 2012 e 2013 (reajustes de 7,5% e
8,0% respectivamente); e (ii) ao aumento das despesas com processos trabalhistas e participação nos
lucros e resultados dos administradores e funcionários (PLR).
Despesas Administrativas
No comparativo entre os anos de 2014 e 2013, o aumento de 6,7% deveu-se, basicamente, ao
incremento das despesas com: (i) crescimento do volume de negócios e serviços no período; (ii) reajustes
contratuais; e (iii) ampliação de 2.440 Pontos de Atendimento no período, que totalizaram 75.176 Pontos de
Atendimento em 31 de dezembro de 2014.
No ano de 2013, o total das despesas administrativas apresentou variação de 2,9% em relação ao
exercício de 2012, decorrente, principalmente, do forte controle de custos realizado pelas ações
coordenadas pelo nosso Comitê de Eficiência. Cabe destacar: (i) a ampliação de 3.819 Pontos de
Atendimento no período, totalizando 72.736 Pontos de Atendimento em 31 de dezembro de 2013; (ii) o
aumento do volume de negócios e serviços no período; (iii) os reajustes contratuais; além (iv) do
comportamento dos índices de inflação nos últimos 12 meses, IPCA e IGP-M, que atingiram 5,9% e 5,5%,
respectivamente.
Em 2014, o aumento de outras despesas líquidas de outras receitas operacionais, no valor de
R$ 2.601 milhões, decorreu, principalmente, da reversão, em 2013, da provisão relativa à adesão ao
programa de parcelamento e pagamento à vista de débitos tributários – REFIS, no valor de R$ 1.950
milhões.
Em 2013, a queda apresentada nas outras despesas líquidas de outras receitas operacionais, no
valor de R$ 1.052 milhões, decorreu, basicamente: (i) da reversão da provisão anteriormente registrada
relativa à adesão ao programa de parcelamento e pagamento à vista de débitos tributários – REFIS; (ii) das
menores despesas por análise de recuperabilidade de ativos – impairment, que em 2012 impactaram as
despesas significativamente; e compensada, em parte: (iii) pelos menores resultados na alienação de
ativos, basicamente pelo resultado na alienação das ações na Serasa, ocorrido em 2012.
A despesa com imposto de renda e contribuição social aumentou de R$ 1.833 milhões em 2013
para R$ 3.914 milhões em 2014. Esta variação deveu-se, principalmente: (i) à evolução do resultado antes
da tributação sobre o lucro, que passou de R$ 14.319 milhões em 2013 para R$ 19.331 milhões em 2014;
(ii) à uma alteração nas despesas indedutíveis líquidas de receitas não tributáveis, no valor de R$ 468
milhões; e (iii) ao fato de não termos créditos tributários de períodos anteriores relacionados à operações de
aquisição de investimentos no ano de 2014, sendo que tivemos R$ 462 milhões em 2013. Este aumento foi,
parcialmente, compensado pela evolução de: (i) R$ 472 milhões com ganho cambial, devido à
desvalorização do real frente ao dólar no período; e (ii) R$ 148 milhões nos juros sobre o capital próprio.
Como porcentagem de nosso resultado antes do imposto de renda e contribuição social, a alíquota
efetiva passou de uma despesa de 12,8% em 2013 para uma despesa de 20,2% em 2014.
A despesa com imposto de renda e contribuição social caiu de R$ 4.090 milhões em 2012 para
R$ 1.833 milhões em 2013. Esta variação deveu-se, principalmente: (i) à queda do resultado bruto, que
passou de R$ 15.440 milhões em 2012 para R$ 14.320 milhões em 2013; (ii) ao maior efeito fiscal da
variação cambial dos investimentos no exterior, que passou de R$ 727 milhões em 2012 para R$ 1.320
milhões em 2013; (iii) ao reconhecimento de créditos tributários, no valor de R$ 462 milhões em 2013; e (iv)
ao maior efeito das despesas indedutíveis líquidas das receitas não tributáveis, que passou de um ajuste
negativo
de
R$ 503 milhões para um ajuste positivo de R$ 326 milhões, devido, principalmente, ao efeito fiscal sobre o
resultado obtido com a adesão ao programa de parcelamento e pagamento à vista de débitos tributários –
REFIS, em 2013.
Como porcentagem de nosso resultado antes do imposto de renda e contribuição social, a alíquota
efetiva passou de uma despesa de 26,5% em 2012 para uma despesa de 12,8% em 2013.
10.2 - Resultado operacional e financeiro
Os Diretores devem comentar:
a) resultados das operações do emissor, em especial:
i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita;
Destacamos abaixo, nossas principais receitas operacionais, que apresentaram crescimento de
R$ 21.002 milhões, ou 14,0%, no comparativo entre os anos de 2014 e 2013, impactadas, principalmente,
pelo aumento das: (i) receitas de operações com ativos financeiros; (ii) receitas com prêmios retidos de
seguros e planos de previdência; (iii) receitas com empréstimos e adiantamentos a clientes; e (iv) receitas
de serviços e comissões. No comparativo entre os anos de 2013 e 2012, as principais receitas operacionais
apresentaram um aumento de R$ 14.140 milhões, ou 10,4%, impactadas, principalmente, pelo aumento
das: i) receitas de operações com ativos financeiros; (ii) receitas com prêmios retidos de seguros e planos
de previdência; (iii) receitas com empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras; e (iv) receitas de
serviços e comissões.
R$ milhões
Análise Vertical %
Principais Receitas Operacionais
(1)
Ativos financeiros
(2)
Resultado das aplicações compulsórias
Outras receitas financeiras de juros
2014
55.140
2013
49.645
2012
48.464
Análise Horizontal
2014
2013
2012
32,2
33,1
35,6
2014x2013
2013x2012
R$
%
R$
%
5.495
11,1
1.182
2,4
31,1
8.710
8.900
6.791
5,1
5,9
5,0
(190)
(2,1)
2.109
35.719
28.988
23.931
20,9
19,3
17,6
6.731
23,2
5.057
21,1
4.277
3.111
3.808
2,5
2,1
2,8
1.166
37,5
(697)
(18,3)
2,6
47
39
38
-
-
-
8
20,5
1
Receitas de juros e similares
103.893
90.683
83.032
60,7
60,4
61,1
13.210
14,6
7.651
9,2
Prêmios retidos de seguros e planos de previdência
50.455
44.887
40.177
29,5
29,9
29,5
5.568
12,4
4.710
11,7
Receitas de serviços e comissões
16.760
14.536
12.757
9,8
9,7
9,4
2.224
15,3
1.779
13,9
Total das principais receitas operacionais
171.108
150.106
135.966
100,0
100,0
100,0
21.002
14,0
14.140
10,4
(1) Consiste em Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil; e
(2) Considera: (i) títulos para negociação; (ii) títulos disponíveis para venda; (iii) títulos mantidos até o vencimento; e (iv) títulos cedidos em garantia.
As receitas com operações de crédito e arrendamento mercantil, no comparativo entre o saldo dos
anos de 2014 e 2013, evoluíram 11,1%, ou R$ 5.495 milhões, já no comparativo entre os anos de 2013 e
2012, a evolução foi de R$ 1.182 milhões, ou 2,4%, sendo que estas variações são oriundas do crescimento
da nossa carteira de crédito, a qual demonstramos abaixo.
Análise Vertical %
R$ milhões
Dez14
Dez13
Dez12
Dez14
Dez13
Análise Horizontal
Dez12
Dez14xDez13
Dez13xDez12
R$
R$
%
%
Capital de giro
62.156
59.181
53.298
17,8
18,3
18,4
2.975
5,0
5.883
11,0
Crédito pessoal
45.807
41.923
32.241
13,1
12,9
11,2
3.884
9,3
9.682
30,0
Repasses BNDES/Finame
42.169
40.543
35.704
12,1
12,5
12,4
1.626
4,0
4.839
13,6
Veículos – CDC
30.355
32.210
33.820
8,7
9,9
11,7
(1.855)
(5,8)
(1.610)
(4,8)
Financiamento imobiliário
40.103
27.870
22.303
11,5
8,6
7,7
12.233
43,9
5.567
25,0
Financiamento à exportação
26.142
25.662
22.666
7,5
7,9
7,8
480
1,9
2.996
13,2
Cartão de crédito
28.072
25.473
22.368
8,0
7,9
7,7
2.599
10,2
3.105
13,9
Crédito rural
17.058
13.652
11.580
4,9
4,2
4,0
3.406
24,9
2.072
17,9
Conta garantida
10.500
10.422
9.801
3,0
3,2
3,4
78
0,7
621
6,3
9.195
8.599
6.580
2,6
2,7
2,3
596
6,9
2.019
30,7
(24,4)
(2.322)
(28,9)
Importação
Leasing
4.319
5.713
8.035
1,2
1,8
2,8
Prêmios de seguros a receber
4.258
3.717
2.894
1,2
1,1
1,0
541
14,6
823
28,4
Cheque especial
3.666
3.313
2.989
1,0
1,0
1,0
353
10,7
324
10,8
(306)
(1,2)
1.045
4,2
7,8
35.043
12,1
Outros
25.396
25.702
24.657
7,3
7,9
8,5
Total
349.197
323.980
288.936
100,0
100,0
100,0
(1.394)
25.217
No comparativo entre os saldos de 2014 e 2013, os empréstimos e adiantamentos a clientes
apresentaram crescimento de 7,8%, sendo que as modalidades que mais contribuíram para esta evolução
foram: (i) financiamento imobiliário; (ii) crédito pessoal; (iii) crédito rural; e (iv) capital de giro.
No comparativo entre os saldos de 2013 e 2012, os empréstimos e adiantamentos a clientes
apresentaram crescimento de 12,1%, sendo que as modalidades que mais contribuíram para esta evolução
foram: (i) crédito pessoal; (ii) capital de giro; (iii) financiamento imobiliário; e (iv) repasses BNDES/Finame.
Empréstimos e Adiantamentos a Instituições Financeiras
No comparativo entre os anos de 2014 e 2013, as receitas com empréstimos e adiantamento a
instituições financeiras, permaneceram praticamente estáveis, cujo aumento da taxa média das operações,
que passou de 8,5% para 11,3%, contribuiu para amenizar o impacto da redução do volume médio dos
negócios no período.
Já no comparativo entre os anos de 2013 e 2012, os empréstimos e adiantamentos a instituições
financeiras apresentaram evolução de 31,1%, ou R$ 2.109 milhões, relacionadas, basicamente, ao
aumento: (i) da taxa média das operações; e (ii) do volume médio dos negócios
Resultado de Ativos Financeiros (Operações com títulos para negociação, disponíveis para venda,
mantidos até o vencimento e cedidos em garantia.)
No comparativo entre os saldos de 2014 e 2013, as variações apresentadas nas receitas com
Operações com Títulos e Valores Mobiliários, referem-se, principalmente: (i) ao maior volume de operações
com títulos públicos; e (ii) aumento da taxa média das carteiras.
E no comparativo entre os saldos de 2013 e 2012, as variações apresentadas nas receitas com
Operações com Títulos e Valores Mobiliários, referem-se ao maior volume de operações com títulos de
renda fixa.
Resultado das Aplicações Compulsórias
No comparativo entre os saldos de 2014 e 2013, o aumento de 37,5% na receita, decorreu,
basicamente: (i) do aumento do volume médio; e (ii) da taxa média da carteira.
No comparativo entre os saldos de 2013 e 2012, a redução de 18,3% na receita, decorreu,
basicamente, da queda, de 7,9% no saldo dos depósitos a prazo.
Receitas com Prêmios Retidos de Seguros, Planos de Previdência e Capitalização e Receitas de
Com relação as variações apresentadas para os receitas com prêmios retidos de seguros, planos
de previdência e capitalização e receitas de prestação de serviços, os comentários estão inclusos no item
10.1.h.
ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais.
Os Diretores informam que não ocorreram fatores que afetaram materialmente os resultados
operacionais da empresa nos últimos três exercícios sociais, além daqueles descritos no item 10.1.h e
10.2.a.i.
b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,
alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
Os Diretores informam que não ocorreram variações significativas nas receitas, bem como no
resultado financeiro do emissor, atribuíveis a modificação de preços dos nossos principais insumos e
produtos, taxas de câmbio, inflação, alteração de volumes ou introdução de novos produtos e serviços, nos
exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.
c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e
da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor
Durante os períodos de altas taxas de juros, nossa receita financeira aumenta, pois as taxas de
juros sobre nossos ativos que rendem juros também aumentam. Ao mesmo tempo, nossa despesa
financeira aumenta, pois as taxas de juros sobre nossas obrigações, nas quais incidem juros, também
aumentam. Mudanças nos volumes de nossos ativos e obrigações sobre as quais incidem juros também
afetam nossas receitas e despesas financeiras. Por exemplo, um aumento em nossa receita financeira
atribuível a um aumento em taxas de juros poderá ser compensado por uma redução no volume de nossos
empréstimos em aberto.
Além disso, quando o real se desvaloriza, incorremos: (i) em perdas em nossos passivos
denominados em/ou indexados a moeda estrangeira, tais como nosso endividamento de longo prazo
denominado em dólares e empréstimos em moeda estrangeira, na medida em que o custo em reais da
despesa financeira relativa aumenta; e (ii) em ganhos em nossos ativos denominados ou indexados em
moeda estrangeira, tais como nossos títulos e operações de crédito indexados ao dólar, quando a receita
desses ativos mensurada em reais aumenta. Opostamente, quando o real se valoriza, incorremos: (i) em
perdas em nossos ativos denominados em/ou indexados a moeda estrangeira; e (ii) ganhos em nossos
passivos denominados em/ou indexados a moeda estrangeira.
Em 2014, nosso resultado líquido de juros aumentou 1,5% em comparação com 2013, de R$ 49.300
milhões em 2013 para R$ 50.046 milhões em 2014. Tal evolução está relacionada, principalmente, ao
aumento do volume de negócios, que contribuiu com R$ 4.246 milhões, refletindo o aumento de 7,1% no
saldo médio dos ativos que rendem juros, aumentando as receitas em R$ 7.688 milhões, destacando-se o
crescimento de: (i) 9,7% no saldo médio dos empréstimos e adiantamentos a clientes; e (ii) 15,9% no saldo
médio de nossos ativos cedidos em garantia; e tais evoluções foram parcialmente compensadas pelo
aumento de: (iii) 8,0% no saldo médio de nossos passivos que incidem juros, que impactaram
negativamente nosso resultado em R$ 3.442 milhões.
Em 2013, nosso resultado líquido de juros aumentou 13,6% em comparação com 2012, de R$
43.386 milhões em 2012 para R$ 49.300 milhões em 2013. Tal crescimento está relacionado,
principalmente, ao aumento do volume médio dos negócios, que contribuiu com R$ 5.106 milhões, reflexo
da elevação de 10,6% do saldo médio dos ativos que rendem juros, aumentando nossas receitas em R$
8.841 milhões, destacando-se o acréscimo de: (i) 10,3% no saldo médio dos empréstimos e adiantamentos
a clientes; (ii) 18,7% no saldo médio dos ativos cedidos em garantia; (iii) 32,0% no saldo médio dos
empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras; e (iv) 19,5% no saldo médio dos ativos financeiros
disponíveis para venda.
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações
financeiras
Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado
ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:
a) introdução ou alienação de segmento operacional
No período, não houve introdução ou alienação de segmento operacional.
b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária
No período, não houve aquisição ou alienação de participação societária, que produziu ou venha
produzir efeitos relevantes nas demonstrações financeiras.
c) eventos ou operações não usuais
No período, não ocorreram eventos ou operações não usuais com o emissor, além dos eventos já
demonstrados no item 10.1.h., que tenham causado ou que se espera que venham causar impactos
significativos sobre seus resultados.
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do
auditor
Os diretores devem comentar:
a) mudanças significativas nas práticas contábeis
Requerimentos do Banco Central e do CMN introduzindo as normas internacionais de contabilidade
(IFRSs) nas Instituições Financeiras fizeram com que essas instituições passassem a preparar
demonstrações contábeis anuais nesse padrão internacional a partir do exercício de 2010. Essa é uma
exigência adicional às demonstrações contábeis oficiais requeridas pelas autoridades brasileiras. As
demonstrações contábeis oficiais são preparadas de acordo com outros requerimentos do Banco Central e
do CMN, além da CVM, quando aplicáveis.
As IFRSs são emitidas em inglês pelo IASB – International Accounting Reporting Standards e são
traduzidas para o português pelo Ibracon – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
Nas demonstrações consolidadas de 2012 e 2011 havia a opção pela utilização do método da
equivalência patrimonial ou pela consolidação proporcional nas empresas com controle compartilhado. Em
2013 o IASB vedou a utilização da consolidação proporcional das empresas com controle compartilhado,
exigindo a utilização da equivalência patrimonial. Dessa forma, em 2013 houve alteração nessa prática
contábil.
A partir de 1º de janeiro de 2013, houve alteração na IAS 19 – Benefícios a empregados. As
principais alterações foram: (i) exclusão da possibilidade de utilização do método do corredor; (ii) os ganhos
e perdas atuariais passaram a ser reconhecidos integralmente na data das demonstrações contábeis, tendo
como contrapartida o patrimônio líquido (outros resultados abrangentes); (iii) a despesa/receita financeira do
plano passou a ser reconhecida pelo valor líquido com base na taxa de desconto; e (iv) houve novos
requerimentos de divulgações nas demonstrações contábeis.
Para o exercício de 2014 não houve alterações relevantes nas práticas contábeis e, em 2013,
apesar dos novos requerimentos para empresas com controle compartilhado, bem como para benefícios a
empregados, não houve alterações significativas no patrimônio líquido e no lucro líquido do Bradesco.
b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Em 2014, 2013 e 2012 não houve alterações significativas nas práticas contábeis em IFRS, além
das informadas nos parágrafos anteriores. As alterações citadas não trouxeram efeitos significativos nas
práticas contábeis.
Adicionalmente, seguem alguns comentários sobre os ajustes relevantes entre as práticas contábeis
utilizadas pelo Bradesco no Bacen GAAP (Cosif) em comparação com as normas do IASB (IFRSs):
1. Consolidação
Em Bacen GAAP, as participações em empresas de controle compartilhado (normalmente
representadas por participação entre 20% e 50%) são consolidadas de modo proporcional nas
demonstrações contábeis da Organização e os fundos de investimento exclusivos não são consolidados, de
acordo com a legislação do Banco Central.
Para fins de IFRS, algumas participações em empresas consideradas de controle compartilhado no
Bacen GAAP, por não possuírem sustentação em IFRS, foram tratadas pelo método de equivalência
patrimonial e, dessa forma, não foram consideradas na consolidação das demonstrações contábeis. Já os
fundos de investimento exclusivos foram consolidados em IFRS.
Mesmo as empresas com controle compartilhado, que em Bacen GAAP são consolidadas
proporcionalmente, nas IFRSs não foram consolidadas proporcionalmente em 2013, em virtude de o IASB
ter vedado a opção pela consolidação proporcional. O procedimento em IFRS é o da equivalência
patrimonial.
2. Efeitos de hiperinflação sobre ativos e passivos não monetários
Até 30 de junho de 1997, o Brasil era considerado um país de economia hiperinflacionária, porém,
para fins de Bacen GAAP, as demonstrações contábeis expressas em moeda de poder aquisitivo constante
só foram exigidas até 31 de dezembro de 1995 e, dessa forma, a indexação das demonstrações contábeis
foi descontinuada a partir de 1º de janeiro de 1996.
Para fins de IFRS, os efeitos decorrentes da correção de ativos não monetários até 30 de junho de
1997 foram reconhecidos nas demonstrações contábeis, conforme requerido pela IAS 29 – Relatório
Financeiro em Economias Hiperinflacionárias.
3. Combinações de negócios
Em Bacen GAAP, não existe pronunciamento específico que trate das combinações de negócios
para instituições financeiras. Somente os ativos e passivos registrados no balanço de abertura da entidade
adquirida são reconhecidos pela entidade compradora e o ágio ou deságio apurado nas aquisições
corresponde à diferença entre o valor pago pela entidade compradora e o valor contábil dos ativos e
passivos registrados na entidade adquirida. As ações ou dívidas emitidas, como forma de pagamento na
aquisição de entidades, são registradas pelos seus valores de emissão na data da combinação de
negócios. Os ágios oriundos nas combinações de negócios são amortizados em até 20 anos.
Para as aquisições ocorridas a partir de 1º de setembro de 2008, a Organização reconheceu para
fins de IFRS os ativos e passivos identificáveis oriundos das combinações de negócios a valor justo. As
ações emitidas pela Organização nas combinações de negócios foram reconhecidas a valor justo na data
da transferência do controle. Outros ativos entregues como forma de pagamento foram também
mensurados a valor justo. O ágio reconhecido na combinação de negócios é testado anualmente para fins
de determinação do seu valor recuperável, conforme requerido pela IAS 36 – Redução ao Valor
Recuperável.
4. Ajuste a valor justo de ativos financeiros – títulos de patrimônio
Em Bacen GAAP, certos investimentos em ações de empresas nas quais a Organização não possui
influência na Administração, foram classificados no ativo permanente, ao custo histórico de aquisição.
Para fins de IFRS, devido à inexistência de influência na administração, estas participações em
ações foram designadas na categoria “disponível para venda” e avaliadas ao valor justo na data de
transição para as IFRSs, com o respectivo ganho ou perda reconhecido em conta de reserva no patrimônio
líquido denominada – “Outros Resultados Abrangentes”, líquido dos efeitos tributários.
5. Reversão de contabilização de cobertura (hedge)
Em Bacen GAAP, a Organização designou certos instrumentos financeiros derivativos como
instrumentos de proteção, os quais foram classificados como “hedge” de fluxo de caixa com a respectiva
parcela efetiva das valorizações e desvalorizações registrada, líquida dos efeitos tributários, em conta
destacada no patrimônio líquido e a parcela não efetiva, no resultado.
Para fins de IFRS, estes instrumentos financeiros não foram designados como de cobertura
(hedge), uma vez que os mesmos não se qualificam para a contabilização de hedge, de acordo com a IAS
39 e, desse modo, a parcela efetiva registrada no patrimônio líquido em Bacen GAAP foi revertida na data
de transição, tendo como contrapartida a conta de lucros acumulados.
6. Diferimento de taxas de serviços financeiros e custos diretos
Em Bacen GAAP, a Organização reconhece no resultado, no momento da originação, a taxa
cobrada por serviços financeiros e a parcela dos custos diretos relacionados a determinados ativos
financeiros, principalmente empréstimos e recebíveis. Os custos diretos relacionados às comissões pagas a
lojistas e revendedores são registrados na rubrica de “Outros ativos – Despesas antecipadas” e
reconhecidos no resultado pelo prazo dos respectivos contratos.
Para fins de IFRS, as taxas de serviços financeiros, bem como os custos diretos relacionados à
originação destes ativos financeiros, são diferidos e reconhecidos como ajuste à taxa efetiva de juros. Os
custos diretos relacionados às comissões pagas aos lojistas e revendedores fazem parte da taxa efetiva de
juros e são registrados nas contas de empréstimos e recebíveis.
7. Perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e recebíveis
Em Bacen GAAP, a provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída com base na
análise dos riscos de realização das operações de crédito, em montante considerado suficiente para cobrir
eventuais perdas, conforme requerimentos estabelecidos pela Resolução CMN nº 2.682/99, a qual
considera determinados parâmetros regulamentares.
Para fins de IFRS, a provisão para perdas sobre crédito foi estabelecida pela perda incorrida,
conforme a IAS 39.
8. Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre ajustes de IFRS
O imposto de renda e a contribuição social diferidos foram contabilizados sobre as diferenças entre
o Bacen GAAP e as IFRSs.
c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Não ocorreram ressalvas e nem ênfases no relatório dos auditores independentes.
10.5 - Políticas contábeis críticas
Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor,
explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e
relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos
subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos
fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não circulantes, planos de pensão, ajustes de
conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de
recuperação de ativos e instrumentos financeiros.
Uso de estimativas
Na apresentação das demonstrações contábeis, nossa Administração prepara estimativas e
determina premissas para a escolha de vidas úteis de certos ativos não financeiros, verificando, também, se
um ativo ou grupo de ativos específico está deteriorado. As estimativas, por sua natureza, são baseadas no
julgamento e nas informações disponíveis. Portanto, os resultados reais podem ser diferentes destas
estimativas.
Nossas políticas contábeis significativas estão descritas nas notas explicativas constantes em
nossas Demonstrações Contábeis Consolidadas. A seguinte discussão descreve as áreas que exigem
maior julgamento ou envolvem um grau mais alto de complexidade na aplicação das políticas contábeis,
que afetam atualmente a situação financeira e o resultado das nossas operações. As estimativas contábeis
que preparamos nestes contextos envolvem a elaboração de suposições sobre assuntos altamente incertos.
Em cada caso, outras estimativas, ou mudanças nas estimativas entre períodos, poderiam ter tido um
impacto significativo sobre a situação financeira e o resultado das nossas operações, como demonstrado
em nossas demonstrações contábeis.
Perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e recebíveis
Ao final de cada período, a perda com empréstimos e recebíveis é ajustada com base na análise de
nossa carteira, incluindo a estimativa das perdas com empréstimos e recebíveis.
A determinação da perda por redução ao valor recuperável exige, por sua natureza, julgamentos e
premissas com relação à carteira de empréstimos e recebíveis, tanto em bases individuais quanto em bases
de carteiras específicas de produtos. Ao analisar a carteira como um todo, vários fatores podem afetar a
estimativa da amplitude provável das perdas, dependendo da metodologia utilizada para mensurar as taxas
de inadimplência históricas e o período histórico considerado para fazer tais mensurações.
Fatores adicionais, que podem afetar a determinação da perda por redução ao valor recuperável
com empréstimos e recebíveis, incluem:
•
condições econômicas gerais e condições no setor relevante;
•
experiência anterior com o devedor ou setor relevante da economia, incluindo experiência recente
de prejuízos;
•
tendências de qualidade de crédito;
•
valores de garantias de uma operação de crédito;
•
volume, composição e crescimento da carteira de empréstimos e recebíveis;
•
política monetária do Governo Brasileiro; e
•
quaisquer atrasos no recebimento das informações necessárias para avaliar empréstimos e
recebíveis ou confirmação da deterioração existente.
A Organização utiliza modelos para analisar as carteiras de empréstimos e recebíveis e determinar
a perda por redução ao valor recuperável. São aplicados fatores estatísticos de perdas e outros indicadores
de risco para grupos de empréstimos e recebíveis com características de risco semelhantes, visando atingir
uma estimativa das perdas incorridas na carteira. Embora os modelos sejam frequentemente
acompanhados e revisados, eles são, por sua natureza, dependentes de julgamentos sobre as informações
utilizadas e/ou previsões. A volatilidade da economia é um dos fatores que pode levar a uma maior
incerteza em nossos modelos do que se esperaria em ambientes macroeconômicos mais estáveis.
Consequentemente, a perda por redução ao valor recuperável em nossos empréstimos e recebíveis pode
não ser indicativa das reais perdas futuras.
Para fins de análise de sensibilidade, realizamos uma simulação para avaliar o impacto de um
aumento na probabilidade de default (PD) sobre o montante de perda por redução ao valor recuperável.
Nesta simulação, um aumento de 10% na PD de 31 de dezembro de 2014 poderia elevar o montante de
perda por redução ao valor recuperável em aproximadamente R$ 247,7 milhões. Essa análise de
sensibilidade é hipotética e tem como único objetivo ilustrar o impacto que a inadimplência tem na
determinação da perda por redução ao valor recuperável.
O processo para determinar o nível de perda por redução ao valor recuperável exige que se
realizem estimativas e utilizem premissas e julgamentos, sendo possível que os resultados efetivos das
perdas do período apresentado em períodos subsequentes sejam diferentes daqueles apurados de acordo
com tais estimativas e premissas.
Valor justo dos instrumentos financeiros
Os instrumentos financeiros registrados pelo valor justo em nossas demonstrações contábeis
consolidadas consistem, principalmente, em ativos financeiros para negociação, incluindo derivativos e
ativos financeiros classificados como disponíveis para venda. O valor justo de um instrumento financeiro
corresponde ao valor pelo qual o instrumento poderia ser trocado em uma transação corrente entre partes
conhecedoras do assunto, sem que haja favorecimentos.
Esses instrumentos financeiros são categorizados dentro de uma hierarquia com base no nível mais
baixo de informação, que é significativo para a mensuração do valor justo. Para instrumentos classificados
como Nível 3, temos que utilizar uma quantidade significativa do nosso próprio julgamento para chegar a
mensurações do valor justo de mercado. Baseamos as nossas decisões de julgamento no nosso
conhecimento e observações dos mercados relevantes para os ativos e passivos individuais e esses
julgamentos podem variar com base nas condições de mercado. Ao aplicar o nosso julgamento, analisamos
uma série de preços e volumes de transações de terceiros para entender e avaliar a extensão das
referências de mercado disponíveis e julgamento ou modelagem necessária em processos com terceiros.
Com base nesses fatores, determinamos se os valores justos são observáveis em mercados ativos ou se os
mercados estão inativos.
Os valores justos de ativos para negociação e disponíveis para venda baseiam-se, principalmente,
em mercados ativos onde os preços se baseiam em cotações diretas do mercado, transações observadas
ou preços de mercado para ativos similares. A liquidez é um fator significativo na determinação dos valores
justos dos ativos financeiros para negociação e disponíveis para venda. Situações de iliquidez geralmente
são geradas pela percepção do mercado sobre a incerteza de crédito com relação a uma única companhia
ou um setor específico do mercado. Nessas circunstâncias, os ativos financeiros são classificados no Nível
3 da hierarquia de avaliação, uma vez que o valor justo é determinado com base em dados não observáveis
os quais são sustentados por informações limitadas disponíveis no mercado e que são relevantes para
avaliar o valor justo dos ativos, assim como outros fatores que exigem julgamento ou estimativa
significativos da Administração. Em 31 de dezembro de 2014, R$ 49,0 bilhões ou 14,0% dos ativos
financeiros para negociação e disponíveis para venda foram classificados como valor justo Nível 3.
Os derivativos negociados em bolsa e avaliados utilizando os preços cotados são classificados no
Nível 1 da hierarquia de avaliação. Contudo, poucas classes de contratos de derivativos são listados em
bolsa. Dessa forma, a maioria de nossas posições de derivativos é determinada utilizando modelos
quantitativos, que requerem o uso de dados múltiplos, inclusive taxa de juros, preços e índices para gerar
rendimento contínuo ou curvas de preços e fatores de volatilidade, inclusive o vencimento. Esses dados são
utilizados na avaliação da posição. A maior parte dos dados do mercado é observável e pode ser obtida,
principalmente, com a BM&FBovespa e no mercado secundário.
A imprecisão da estimativa de informações de mercado não observáveis pode impactar o valor da
receita ou perda registrada para uma determinada posição. Além disso, embora acreditemos que nossos
métodos de avaliação sejam apropriados e consistentes com aqueles de outros participantes do mercado, o
uso de metodologias ou premissas diferentes para determinar o valor justo de certos instrumentos
financeiros pode resultar em uma estimativa de valor justo diferente na data da divulgação.
Redução ao valor recuperável de ativos financeiros disponíveis para venda
Periodicamente, é avaliada a existência de redução ao valor recuperável nos ativos financeiros
disponíveis para venda, quando existe uma desvalorização permanente ou de valor significativo no seu
valor justo. A determinação de uma desvalorização prolongada ou de valor significativo requer julgamento.
No julgamento efetuado, avalia-se entre outros fatores, a volatilidade normal dos preços dos ativos.
Adicionalmente, as avaliações são obtidas por meio de preços de mercado ou de modelos de
avaliação, os quais requerem a utilização de determinadas premissas ou julgamento no estabelecimento
das estimativas do valor justo.
Classificação dos títulos
A classificação dos títulos em ativos financeiros para negociação, disponíveis para venda e
mantidos até o vencimento é baseada na intenção da Administração em manter ou negociar tais títulos na
data da aquisição. O tratamento contábil dos títulos que mantemos depende da classificação. Mudanças
circunstanciais podem modificar nossa estratégia em relação a um título específico, que exigiria uma
transferência entre categorias.
Redução ao valor recuperável do ágio
A Organização analisa, pelo menos anualmente, se o valor contábil corrente do ágio sofreu redução
ao seu valor recuperável. O primeiro passo do processo exige a identificação de unidades geradoras de
caixa independentes e a alocação de ágio para essas unidades. O valor contábil da unidade, incluindo o
ágio alocado, é comparado ao valor em uso para determinar se há redução no valor contábil. Se o valor em
uso de uma unidade geradora de caixa for inferior ao seu valor contábil, o ágio terá uma redução no seu
valor contábil. Pode ser necessário realizar cálculos detalhados considerando mudanças no mercado em
que um negócio opera (ex.: concorrência e mudança regulatória). O cálculo é baseado no desconto de
fluxos de caixa antes dos impostos a uma taxa de juros ajustada pelo risco apropriada para a unidade
operacional, sendo que a determinação de ambos exige o exercício de julgamento. Embora as previsões
sejam comparadas ao desempenho atual e a dados econômicos externos, os fluxos de caixa esperados
refletem naturalmente a visão da Organização sobre o desempenho futuro.
Impostos sobre os lucros
A determinação do valor do imposto de renda e da contribuição social é complexa e a nossa
avaliação está relacionada à análise dos impostos diferidos ativos e passivos e do imposto de renda a
pagar. Em geral, a nossa avaliação exige que estimemos os valores futuros de imposto de renda corrente e
diferido. A nossa avaliação da possibilidade de realização de um imposto diferido é subjetiva e envolve
avaliações e premissas, que são inerentemente incertas. A realização de ativos fiscais diferidos está sujeita
à mudança nas taxas de juros futuras e desenvolvimento de nossas estratégias. O suporte para nossas
avaliações e premissas pode mudar ao longo do tempo e é resultado de eventos ou circunstâncias não
previstos, que afetam a determinação do valor de nosso passivo de impostos.
É necessário julgamento significativo para determinar se é provável que uma posição de imposto de
renda seja sustentada, mesmo após o resultado de qualquer procedimento administrativo ou judicial com
base em méritos técnicos. Também é necessário julgamento para determinar o valor de um benefício
elegível para reconhecimento em nossas demonstrações contábeis consolidadas.
Adicionalmente, monitoramos a interpretação da legislação tributária e as decisões de autoridades
fiscais e judiciais, para que possamos ajustar qualquer julgamento anterior de imposto de renda acumulado.
Esse monitoramento também pode resultar de nosso planejamento de imposto de renda ou resolução de
controvérsias de imposto de renda e pode ser significativo para os nossos resultados operacionais em
qualquer período.
As provisões técnicas de seguros e previdência são passivos que representam estimativas dos
valores que serão devidos no futuro, a favor de nossos segurados e participantes de planos. Há certo grau
de julgamento da Administração ao estabelecer o método de cálculo para as provisões técnicas. Os
benefícios futuros estabelecidos nos contratos incluem passivos para aposentadorias, pensões, seguro de
vida em grupo e individual, seguro saúde e seguro contra acidentes, dentre outros.
Esses benefícios são computados utilizando hipóteses de mortalidade, invalidez, taxa de juros,
inflação, dentre outras. Essas hipóteses se baseiam em nossa experiência e são periodicamente revisadas
com relação aos padrões do setor, visando assegurar a credibilidade atuarial. Contudo, mudanças
significativas na experiência ou hipóteses podem fazer com que tenhamos que constituir provisão para
perdas futuras esperadas sobre um produto, estabelecendo provisão complementar de cobertura. Provisão
complementar de cobertura também pode ser estabelecida em contrato de curta duração no sentido de
prever perdas futuras esperadas. Os benefícios e sinistros estabelecidos nos contratos também incluem
provisões para sinistros ocorridos mas não avisados nos seguros de vida, de danos e saúde.
Reconhecemos os sinistros ocorridos durante o período de vigência das apólices dos nossos
segurados. Entretanto, custos de sinistros incorridos em um período específico não são conhecidos com
certeza até recebermos, processarmos e liquidarmos os sinistros. Determinamos o valor do passivo
utilizando métodos atuariais baseados em histórico de pagamentos de sinistros para determinar nossa
estimativa de sinistros registrada no passivo. Os métodos para se determinar estas estimativas e
estabelecer as provisões técnicas são revisados e atualizados regularmente. Os ajustes resultantes são
reconhecidos no resultado do respectivo período.
Para fins de análise de sensibilidade, avaliamos o impacto de um aumento e uma redução na
sinistralidade. Nesta avaliação, um aumento de 1 p.p. na sinistralidade nos últimos 12 meses da data-base
do cálculo, representaria um impacto de R$ 72,8 milhões no resultado e no patrimônio líquido após
impostos e contribuições.
Em determinados produtos oferecidos, como contratos de previdência, os participantes passam por
duas fases distintas dentro do contrato: uma de acumulação e outra de gozo do benefício. Durante a fase
de acumulação as provisões técnicas aumentam na medida em que as contribuições são recebidas e os
juros são creditados (com base nos dispositivos contratuais) e reduzidos pelos benefícios e resgates pagos,
a critério dos participantes e de acordo com as cláusulas contratuais. Cálculos adicionais são efetuados
para verificação da adequação das provisões e, caso as provisões sejam insuficientes para honrar os
compromissos futuros, é constituída provisão complementar de cobertura.
As hipóteses principais utilizadas ao estabelecer o passivo para futuros benefícios dos contratos de
previdência são mortalidade, invalidez, aposentadoria, taxa de juros e inflação. Essas hipóteses são
estabelecidas na época em que a apólice é emitida e pretendem estimar a experiência do período em que
os benefícios do contrato são pagáveis.
Para fins de análise de sensibilidade, avaliamos o impacto no resultado e patrimônio líquido após
impostos e contribuições em função de uma redução na taxa de juros e aumento na longevidade dos
beneficiários. Nesta avaliação, uma redução de 5% na taxa de juros, representaria uma redução de R$
298,9 milhões no resultado e patrimônio líquido após impostos e contribuições. O aumento de 0,002% na
longevidade dos beneficiários representaria impacto negativo de R$ 89,0 milhões no resultado e no
patrimônio líquido após impostos e contribuições.
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de
eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações
financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:
a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências
adotadas para corrigi-las
A efetividade dos controles internos da Organização é sustentada por profissionais capacitados,
processos bem definidos e implementados e tecnologia compatível com as necessidades dos negócios.
A Política de Controles Internos e Compliance e a Norma do Sistema de Controles Internos estão
alinhadas com os principais frameworks de controles, como o COSO – Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission e o COBIT – Control Objectives for Information and Related
Technology, os quais abrangem aspectos de Negócios e de Tecnologia, respectivamente, atendendo às
boas práticas, às regulações e às legislações aplicáveis.
A existência, a execução e a efetividade dos controles que asseguram níveis aceitáveis de riscos
nos processos da Organização são certificadas pelo Departamento de Controle Integrado de Riscos, sendo
os resultados reportados aos Comitês de Auditoria e de Controles Internos e Compliance, bem como ao
Conselho de Administração, com o propósito de proporcionar razoável segurança quanto à condução
adequada dos negócios e para o alcance dos objetivos estabelecidos, em conformidade com leis e
regulamentações externas, políticas, normas e procedimentos internos, além de códigos de conduta e de
autorregulação aplicáveis.
Com base no exposto, a Administração avaliou a eficácia dos controles internos relacionados às
demonstrações contábeis consolidadas encerradas em 31 de dezembro de 2014, e concluiu, com razoável
grau de certeza, que os controles internos são efetivos e eficazes para se garantir a integridade das
informações, não tendo sido identificadas deficiências significativas ou fraquezas materiais.
b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor
independente
Considerando nossos conhecimentos e os trabalhos realizados pelo auditor independente para
avaliar a estrutura de controles internos, que tem como objetivo garantir a adequação das demonstrações
contábeis do Conglomerado Bradesco, não há deficiências ou recomendações sobre os controles internos
no relatório do auditor independente que pudessem afetar de maneira significativa as nossas
demonstrações contábeis.
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores
devem comentar:
a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de
aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos exercícios findos em 2014, 2013
e 2012.
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações
financeiras do emissor, indicando:
a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu
balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos;
Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras.
ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
responsabilidades, indicando respectivos passivos;
iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços;
iv) contratos de construção não terminada;
v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos;
b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras. Os ativos e passivos
detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, considerados off-balance sheet, estão evidenciados na nota
explicativa nº 41(Itens não registrados no balanço patrimonial), que faz parte das demonstrações contábeis
da Companhia.
A seguir, demonstramos os montantes que representam o risco total dos itens não registrados no
balanço patrimonial (off balance):
R$ milhões
31 de dezembro
2014
Compromissos de valores de crédito a liberar
Beneficiários e garantias prestadas
Créditos abertos para importação
Total
2013
2012
182.515
157.805
142.120
72.070
67.586
59.911
304
736
1.610
254.889
226.127
203.641
Os compromissos de valores de crédito incluem limites a liberar de cartão de crédito, crédito
pessoal, financiamento imobiliário, conta garantida e cheque especial. Tais valores consistem, basicamente,
em operações de créditos contratadas, ainda não liberadas, e limites ainda não utilizados pelos clientes.
As garantias prestadas são compromissos condicionais de empréstimos emitidos para garantir o
desempenho de um cliente perante um terceiro. Segundo essas garantias, geralmente, possuímos o direito
de regresso contra o cliente para recuperar quaisquer valores pagos. Além disso, podemos reter recursos
em dinheiro ou outras garantias de liquidez elevada para garantir esses compromissos. Estas operações,
referem-se, em sua grande maioria, a operações de Avais e Fianças realizadas com clientes Corporate.
As cartas de crédito (créditos abertos para importação) são compromissos emitidos para garantir a
performance de um cliente a um terceiro. Emitimos cartas comerciais de crédito para viabilizar as
transações de comércio exterior. Esses instrumentos são compromissos de curto prazo para pagar o
beneficiário de um terceiro sob certas condições contratuais pelo embarque de produtos. Os contratos estão
sujeitos às mesmas avaliações de crédito aplicadas em outras concessões de crédito.
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados
no item 10.8, os diretores devem comentar:
a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do
emissor
Conforme descrito no item 10.8, não existem itens não evidenciados nas demonstrações
financeiras, porém, conforme a nota explicativa nº 41 (Itens não registrados no balanço patrimonial),
informamos que, com relação as garantias prestadas e as cartas de importação, o emissor recebe uma
tarifa ou uma comissão pela operação que sensibiliza as receitas e consequentemente o resultado
operacional. Se ocorrer algum problema relacionado a capacidade de cumprimento de pagamento por parte
do cliente, poderá haver a necessidade de constituição de provisões. Já com relação aos compromissos de
valores de crédito a liberar, só haverá impacto nas linhas de resultado, se os clientes utilizarem estas linhas
de crédito.
b) natureza e o propósito da operação
Informação mencionada no item 10.8.
c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor
em decorrência da operação
Informação mencionada no item 10.8.
10.10 - Plano de negócios
Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do
emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:
a) investimentos, incluindo: i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em
andamento e dos investimentos previstos; ii) fontes de financiamento dos investimentos; iii)
desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos;
Em 2014, o Bradesco manteve a expansão da rede de atendimento e investimentos, totalizando
75.176 pontos de atendimento (incluem também, além das agências, PAs, PAEs, pontos externos da rede
própria de máquinas de autoatendimento, pontos da rede compartilhada, pontos do Bradesco Expresso,
Bradesco Promotora de Vendas e agências ou subsidiárias no exterior).
Em 2015, será investido R$ 1 bilhão para modernizar e atualizar a rede de agências.
Para os investimentos citados, como fonte de financiamento, foi utilizado o Capital de Giro Próprio
da Organização, representado, basicamente, por seu Patrimônio Líquido.
A seguir, demonstramos o total investido nos últimos 3 anos, incluindo infraestrutura (instalações
prediais, móveis e utensílios):
R$ milhões
2014
2013
2012
Infraestrutura
1.059
513
650
Tecnologia da Informação / Telecomunicações
2.057
2.419
1.962
Total
3.116
2.932
2.612
b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros
ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor
Não foram divulgadas a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam
influenciar materialmente nossa capacidade produtiva.
c) novos produtos e serviços, indicando: i) descrição das pesquisas em andamento já
divulgadas; ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de
novos produtos ou serviços; iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; iv) montantes
totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Não temos novos produtos e serviços relevantes, individualmente.
10.11 - Outros fatores com influência relevante
Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho
operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção:
Não existem outros fatores que poderiam influenciar de maneira relevante o desempenho
operacional e que não foram mencionados nesta seção.
11. Projeções
11. Projeções
11.1 - Projeções divulgadas e premissas
As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “deverá”, “visa”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”,
“espera”, “potencial” e outras palavras similares contidas nessa seção têm por objetivo identificar
estimativas e perspectivas para o futuro. As projeções e perspectivas para o futuro incluem informações
atinentes a resultados e projeções, estratégia, planos de financiamentos, posição concorrencial, ambiente
do setor, oportunidades de crescimento potenciais, os efeitos de regulamentação futura e os efeitos da
concorrência. Tais projeções e perspectivas para o futuro referem-se apenas à data em que foram
expressas.
Dados os riscos e incertezas aqui descritas, as projeções podem não vir a se concretizar e não
consistem, portanto, em garantia de um desempenho futuro. Ainda, os resultados futuros e o desempenho
do Banco Bradesco podem diferir substancialmente daqueles previstos em suas estimativas em razão,
inclusive, mas não se limitando, aos fatores de risco mencionados neste Formulário de Referência, muitos
dos quais estão além da capacidade de controle ou previsão por parte do Banco. Adicionalmente, tais
estimativas baseiam-se em premissas que podem não se concretizar. Tendo em vista estas incertezas e
limitações, os investidores não devem tomar suas decisões de investimentos exclusivamente com base nas
estimativas e perspectivas para o futuro contidas neste Formulário de Referência.
Destaca-se que as projeções e estimativas utilizadas neste item foram elaboradas de acordo com
as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco
Central do Brasil.
a) Objeto da projeção
Indicadores que permitem aos analistas de mercado alimentar seus modelos de projeção para o
resultado futuro do Banco Bradesco. Atualmente, são divulgados os seguintes indicadores:
Indicadores
Carteira de Crédito (1)
Forma de mensuração
Variação acumulada verificada em doze meses.
Pessoas Físicas
Pessoas Jurídicas
Margem Financeira de Juros
Percentual de crescimento esperado no exercício.
Despesas Operacionais (2)
Percentual de crescimento esperado no exercício. As Despesas
Operacionais estimadas compreendem as Despesas de Pessoal e
Administrativas.
Prêmios de Seguros
Despesa de PDD (3)
Despesa esperada no exercício
(1)
Carteira de Crédito Expandida;
(2)
Despesas Administrativas e de Pessoal; e
(3)
Inclui as receitas com recuperação de crédito.
11. Projeções
b) Período projetado e prazo de validade das projeções
No Banco Bradesco, as projeções indicam valores esperados para o ano corrente. Na divulgação de
resultados de cada exercício (último trimestre de cada ano) são divulgados os indicadores esperados para o
exercício seguinte. O prazo de validade das projeções é o ano corrente.
c) Premissas de projeções
Premissas que podem ser influenciadas pela Administração para o exercício de 2016
• O Guidance contempla reajustes contratuais e adequação dos custos conforme o crescimento dos
negócios e o plano de investimentos da Organização;
• Alteração da rede de atendimento do Grupo Bradesco (Expansão/Retração);
• As estimativas não contemplam novas parcerias ou aquisições; e
• Crescimento dos negócios conforme a estratégia de atuação da Organização.
Premissas que escapam ao controle da Administração para o exercício de 2016
•
•
•
•
•
•
Manutenção dos fundamentos básicos da atual Política Macroeconômica;
Retomada do crescimento mundial;
Alteração da taxa de juros Selic pelo COPOM para controle inflacionário;
Evolução do mercado de crédito;
Condições de liquidez que alterem a demanda de crédito; e
Mudanças regulatórias que afetem a administração bancária.
d) Valores dos indicadores objeto de previsão
Projeção
Observado
Indicadores
2016
2015
2014
2013
Carteira de Crédito (1)
1% - 5%
4,2%
6,5%
10,8%
Pessoas Físicas
4% - 8%
4,5%
8,2%
11,2%
Pessoas Jurídicas
0% - 4%
4,0%
5,8%
10,6%
6% - 10%
15,3%
12,0%
1,6%
7% - 11%
12,4%
11,6%
13,0%
4,5% - 8,5%
7,7%
4,5%
4,6%
8% - 12%
15,1%
12,9%
12,3%
Despesas Operacionais (2)
Prêmios de Seguros
Despesa de PDD (3)
R$ 16,5 bi a R$ 18,5 bi
(1) Carteira de Crédito Expandida;
(2) Despesas Administrativas e de Pessoal; e
(3) Inclui as receitas com recuperação de crédito.
Não contemplava
11. Projeções
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
As projeções e estimativas utilizadas neste item foram elaboradas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do
Brasil.
a) Alterações ou substituições de projeções
As projeções para 2016 contemplam os indicadores que foram fornecidos e acompanhados durante
o exercício de 2015, com a inclusão do indicador “Despesas de PDD” (Despesas de PDD (-) Recuperações
de Crédito).
b) Projeções relativas a períodos já transcorridos – Previsto x Realizado
Conforme Instrução CVM nº 480/09, para este item é determinado que, quanto às projeções
relativas a períodos transcorridos, sejam divulgadas comparações entre os dados projetados e aqueles
realizados. Informamos abaixo os dados projetados e realizados referentes aos exercícios de 2013, 2014 e
2015.
Projeções para o exercício de 2015
Indicadores
Observado
Estimado
4,2%
5% - 9%
Pessoas Físicas
4,5%
8% - 12%
Pessoas Jurídicas
4,0%
4% - 8%
15,3%
10% - 14%
12,4%
8% - 12%
7,7%
5% - 7%
15,1%
12% - 15%
Carteira de Crédito
(1)
Despesas Operacionais
(2)
Prêmios de Seguros
(1) Carteira de Crédito Expandida; e
(2) Despesas Administrativas e de Pessoal.
Razões que levaram a desvios nas projeções:
•
Carteira de Crédito - Pessoas Físicas – a variação deveu-se, basicamente, à retração do mercado
por demanda de crédito, e também, à manutenção da estratégia de obter o crescimento do crédito
privilegiando a qualidade e o controle da inadimplência.
•
Despesas Operacionais – a variação deveu-se, basicamente, ao aumento das despesas
administrativas em Processamento de Dados (Impacto do dólar – TI - Processamento e
equipamentos) e influência sazonal em Propaganda e Publicidade.
12. Assembleia e administração
Indicadores
Observado
Estimado
6,5%
7% - 11%
Pessoas Físicas
8,2%
8% - 12%
Pessoas Jurídicas
5,8%
6% - 10%
12,0%
9% - 12%
11,6%
11% - 14%
4,5%
3% - 6%
12,9%
9% - 12%
(1)
(2)
Prêmios de Seguros
•
Pessoas Jurídicas – a variação deveu-se, basicamente, às carteiras que financiam o capital de
giro das empresas e à aquisição de bens que tiveram desempenho inferior ao previsto para o
período, sobretudo pela redução do ritmo da atividade econômica além do esperado.
Indicadores
Observado
Estimado
10,8%
11% - 15%
Pessoas Físicas
11,2%
11% - 15%
Pessoas Jurídicas
10,6%
11% - 15%
1,6%
1% - 3%
13,0%
12% - 16%
4,6%
2% - 6%
12,3%
12% - 15%
(1)
(2)
Prêmios de Seguros
•
Pessoas Jurídicas – a variação deveu-se, basicamente, à diminuição dos créditos adquiridos de
outros Bancos e, também à manutenção da estratégia de obter o crescimento do crédito,
privilegiando a qualidade e o controle da inadimplência, sobretudo Financiamento de Veículos.
c) Projeções relativas a períodos em curso
Em 28.01.2016, foram divulgadas novas projeções para o período em curso, as quais foram
informadas no item 11.1 deste Formulário de Referência. Cabe destacar que estas projeções relativas ao
exercício social de 2016, permanecem válidas até a data de reapresentação deste formulário.
12.1 Descrição da estrutura administrativa
A estrutura administrativa do Bradesco é composta pelo Conselho de Administração, eleito pela
Assembleia de Acionistas, e pela Diretoria, eleita pelo Conselho de Administração.
•
•
De acordo com o Estatuto Social:
O Conselho de Administração é composto de 6 (seis) a 10 (dez) membros eleitos pela Assembleia
Geral, permitida a reeleição.
A Diretoria da Sociedade, eleita pelo Conselho, é composta de 52 (cinquenta e dois) a 108 (cento e
oito) membros, distribuídos nas seguintes categorias de cargos: - Diretores Executivos: de 15
(quinze) a 33 (trinta e três) membros, sendo 1 (um) Diretor-Presidente, de 5 (cinco) a 10 (dez)
Diretores Vice-Presidentes; de 6 (seis) a 15 (quinze) Diretores Gerentes; e de 3 (três) a 7 (sete)
Diretores Adjuntos; - Diretores Departamentais: de 27 (vinte e sete) a 47 (quarenta e sete)
membros; - Diretores: de 3 (três) a 12 (doze) membros; e Diretores Regionais: de 7 (sete) a 16
(dezesseis) membros. O mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria será
de 1 (um) ano e estender-se-á até a posse dos novos Administradores eleitos.
A estrutura administrativa do Banco também conta com 2 comitês estatutários (Comitê de Auditoria
e de Remuneração).
a.
1)
atribuições de cada órgão e comitê:
Conselho de Administração:
a) zelar para que a Diretoria esteja, sempre, rigorosamente apta a exercer suas funções;
b) cuidar para que os negócios sociais sejam conduzidos com probidade, de modo a preservar o bom
nome da Sociedade;
c) sempre que possível, preservar a continuidade administrativa, altamente recomendável à
estabilidade, prosperidade e segurança da Sociedade;
d) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade, inclusive deliberar sobre a constituição e o
funcionamento de Carteiras Operacionais;
e) autorizar, nos casos de operações com empresas não integrantes da Organização Bradesco, a
aquisição, alienação e a oneração de bens integrantes do Ativo Permanente e de participações
societárias de caráter não permanente da Sociedade e de suas controladas diretas e indiretas,
quando de valor superior a 1% (um porcento) de seus respectivos Patrimônios Líquidos;
f) deliberar sobre a negociação com ações de emissão da própria Sociedade, de acordo com o
o
Parágrafo Sexto do Artigo 6 ;
g) autorizar a concessão de qualquer
independentemente do beneficiário;
modalidade
de
doação,
contribuição
ou
auxílio,
h) aprovar o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio propostos pela Diretoria;
i) submeter à Assembleia Geral propostas objetivando aumento ou redução do capital social,
grupamento, bonificação ou desdobramento de suas ações, operações de fusão, incorporação ou
cisão e reformas estatutárias da Sociedade;
j) deliberar sobre associações, envolvendo a Sociedade ou suas Controladas, inclusive participação
em acordos de acionistas;
k) aprovar a aplicação de recursos oriundos de incentivos fiscais;
l) examinar e deliberar sobre os orçamentos e demonstrações contábeis submetidos pela Diretoria;
m) avocar para sua órbita de deliberação assuntos específicos de interesse da Sociedade e deliberar
sobre os casos omissos;
n) limitado ao montante global anual aprovado pela Assembleia Geral, realizar a distribuição das
verbas de remuneração e previdenciária aos Administradores;
o) autorizar, quando considerar necessária, a representação da Sociedade individualmente por um
membro da Diretoria ou por um procurador, devendo a respectiva deliberação indicar os atos que
poderão ser praticados;
p) fixar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria e do Ouvidor; e
q) aprovar o Relatório Corporativo de Conformidade dos Controles Internos e determinar a adoção de
estratégias, políticas e medidas voltadas à difusão da cultura de controle e mitigação de riscos.
O Conselho poderá atribuir funções especiais à Diretoria ou a qualquer dos seus membros, bem
como instituir comitês para os dois órgãos, a fim de tratar de assuntos específicos.
Deverá estar permanentemente preparado para implementar, quando necessário, plano
previamente concebido para a sucessão do executivo principal e dos que exerçam cargos de relevância na
Organização.
O Conselho reúne-se trimestralmente e, quando necessário, extraordinariamente, por convocação
do seu Presidente, ou da metade dos demais membros em exercício, fazendo lavrar ata de cada reunião.
2) Diretoria:
Aos Diretores compete administrar e representar a Sociedade, com poderes para obrigá-la em
quaisquer atos e contratos de seu interesse, podendo transigir e renunciar direitos e adquirir, alienar e
onerar bens, observando-se que, quando de valores superiores a 1% do patrimônio líquido da Sociedade,
deverá, necessariamente, haver autorização do Conselho de Administração.
3) Comitês Estatutários
- Comitê de Auditoria:
Compete ao Comitê assessorar o Conselho de Administração no desempenho de suas atribuições
relacionadas ao acompanhamento das práticas contábeis adotadas na elaboração das demonstrações
financeiras da Sociedade e de suas controladas e na indicação e avaliação da efetividade da auditoria
independente.
São atribuições do Comitê:
a) recomendar ao Conselho de Administração a entidade a ser contratada para prestação dos serviços
de auditoria independente e a respectiva remuneração, bem como a sua substituição;
b) revisar, previamente à divulgação ao Mercado, as demonstrações contábeis, inclusive notas
explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente;
c) avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do
cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e
códigos internos;
d) verificar, por ocasião das reuniões ordinárias trimestrais previstas com a Diretoria da Sociedade e
auditorias independente e interna, o cumprimento de suas recomendações e/ou esclarecimentos às
suas indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria,
formalizando em Atas os conteúdos de tais encontros;
e) avaliar o cumprimento, pela Diretoria da Sociedade, das recomendações feitas pelos auditores
independentes ou internos, bem como recomendar ao Conselho de Administração a resolução de
eventuais conflitos entre os auditores externos e a Diretoria;
f) estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do
descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos
e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador
da informação e da sua confidencialidade;
g) recomendar à Diretoria da Sociedade correção ou aprimoramento de políticas, práticas e
procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições;
h) estabelecer as regras operacionais para seu funcionamento;
i) reunir-se com o Conselho Fiscal e Conselho de Administração, por solicitação dos mesmos, para
discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas
competências; e
j)
analisar, previamente, a contratação da auditoria independente para a prestação de outros serviços
que não seja o de auditoria das demonstrações contábeis, garantindo a observação da legislação
vigente, dando reporte ao Conselho de Administração, no mínimo, semestralmente.
Para o cumprimento de suas atribuições, o Comitê de Auditoria reúne-se no mínimo trimestralmente
com a Diretoria da Sociedade e auditorias independente e interna.
- Comitê de Remuneração
Compete ao Comitê assessorar o Conselho de Administração na condução da política de
remuneração dos Administradores, nos termos da legislação vigente, com as seguintes atribuições:
a)
elaborar a “Política de Remuneração dos Administradores da Organização Bradesco” (“Política”), bem
como as regras internas para o seu devido cumprimento, submetendo-as à aprovação do Conselho de
Administração;
b)
revisar anualmente a Política e as regras internas, ou quando necessário, propondo, ao Conselho de
Administração, eventuais ajustes ou aprimoramentos quando cabíveis;
c)
propor ao Conselho de Administração o montante global da remuneração (composto por honorário
mensal e eventual remuneração variável) a ser distribuído aos Administradores de cada empresa da
Organização Bradesco, nos termos das regras internas aprovadas pelo Conselho de Administração;
d)
propor ao Conselho de Administração o pagamento da remuneração variável aos Administradores de
cada empresa da Organização Bradesco, limitado ao montante global aprovado, nos termos das regras
internas aprovadas pelo Conselho de Administração;
e)
registrar os montantes propostos em Atas de Reunião do próprio Comitê; e
f)
observar as demais exigências previstas na legislação vigente.
O Comitê poderá, ainda:
a) a pedido do Conselho de Administração, quando necessário, avaliar e propor a remuneração de
membros integrantes de outros órgãos estatutários; e
b) contratar serviços profissionais especializados, quando julgar conveniente.
Para o cumprimento de suas atribuições, o Comitê de Remuneração reúne-se semestralmente e
sempre que necessário.
4) Auditoria Interna
Auditoria Interna
O Departamento de Inspetoria Geral, área de Auditoria Interna, com subordinação direta ao
Conselho de Administração, tem por objetivo avaliar, de forma independente, os processos da Organização,
contribuindo para a mitigação dos riscos, a adequação e eficácia dos controles internos e a conformidade
com as Políticas, Normas, Padrões, Procedimentos e Regulamentações Internas e Externas.
As metodologias são fundamentadas no modelo COSO (Committee of Sponsoring Organizations of
the Treadway Commission), no modelo da Norma ISO/IEC (Código de Prática para a Gestão da Segurança
da Informação) e no COBIT (Control Objectives for Information and Related Technology).
Executa aplicação de testes para avaliação dos controles internos de Negócio e de TI e Sistemas
Aplicativos. As não conformidades são discutidas com as Dependências/Empresas Auditadas, com
posterior registro em relatório de auditoria, reporte à Diretoria Executiva e apresentado ao Comitê de
Auditoria e Conselho de Administração, de acordo com sua gravidade.
A Inspetoria Geral existe desde o primeiro dia de funcionamento do Bradesco e, em 1970, foi
designada Departamento pelo Banco. Em Julho de 2014 foi certificada pelo The Institute of Internal
Auditores (IIA).
b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês:
Conselho Fiscal: passou a ser permanente na AGOE de 10.3.2015
Comitê de Auditoria: 17.12.2003
Comitê de Remuneração: 17.12.2003
c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê:
Os Comitês do Bradesco são avaliados em função do cumprimento de suas atribuições, as quais
estão estabelecidas nos respectivos Regimentos. Por meio das reuniões periódicas, dos assuntos tratados
e dos subsídios de informações que recebe da Diretoria e dos Comitês, o Conselho de Administração avalia
o desempenho de tais órgãos e, caso o desempenho seja considerado insuficiente, o Conselho poderá
propor a reformulação de sua estrutura, com o objetivo de atingir a performance desejada.
d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais:
Além das atribuições normais que lhes são conferidas pela lei e por este Estatuto, compete
especificamente a cada membro da Diretoria:
a) ao Diretor-Presidente, presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus
membros;
b) aos Diretores Vice-Presidentes, colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho das suas
funções;
c) aos Diretores Gerentes, o desempenho das funções que lhes forem atribuídas;
d) aos Diretores Adjuntos, o desempenho das funções que lhes forem atribuídas pelos Diretores VicePresidentes e Diretores Gerentes;
e) aos Diretores Departamentais, a condução das atividades dos Departamentos que lhes estão afetos
e assessorar os demais membros da Diretoria;
f) aos Diretores, o desempenho das funções que lhes forem atribuídas e assessorar os demais
membros da Diretoria; e
g) aos Diretores Regionais, orientar e supervisionar os Pontos de Atendimento sob sua jurisdição e
cumprir as funções que lhes forem atribuídas.
Ressalvadas as exceções previstas expressamente no Estatuto, a Sociedade só se obriga mediante
assinaturas, em conjunto de, no mínimo, 2 (dois) Diretores, devendo um deles estar no exercício do cargo
de Diretor-Presidente ou Diretor Vice-Presidente.
A Sociedade poderá também ser representada por, no mínimo, 1 (um) Diretor e 1 (um) procurador
ou por, no mínimo, 2 (dois) procuradores, em conjunto, especialmente constituídos, devendo do respectivo
instrumento de mandato constar os seus poderes, os atos que poderão praticar e o seu prazo.
A Sociedade poderá ainda ser representada isoladamente por qualquer membro da Diretoria ou por
procurador com poderes específicos, nos seguintes casos:
a) mandatos com cláusula “ad judicia”, hipótese em que a procuração poderá ter prazo indeterminado
e ser substabelecida;
b) recebimento de citações ou intimações judiciais ou extrajudiciais;
c) participação em licitações;
d) em Assembleias Gerais de Acionistas ou Cotistas de empresas ou fundos de investimento de que a
Sociedade participe, bem como de entidades de que seja sócia ou filiada;
e) perante órgãos e repartições públicas, desde que não implique na assunção de responsabilidades
e/ou obrigações pela Sociedade; e
f) em depoimentos judiciais.
e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos
comitês e da diretoria:
Mecanismos de Avaliação dos Membros do Conselho de Administração:
Dentre os atributos mínimos considerados na avaliação de desempenho dos Membros do Conselho
de Administração na condução do estabelecimento das estratégias corporativas, revisão dos planos e
políticas de negócio e na supervisão das atividades da Diretoria, realizada pelo Presidente do Órgão,
destacam-se:
a) respeitar integralmente o Estatuto da Sociedade e o Regimento Interno do Conselho;
b) servir com lealdade à Sociedade e demais empresas da Organização Bradesco e manter sigilo
sobre os seus negócios;
c) guardar sigilo sobre informações ainda não divulgadas ao mercado, obtidas em razão do cargo;
d) cuidar para que os negócios sociais sejam conduzidos com probidade, de modo a preservar o bom
nome da Sociedade;
e) estar alinhado com os valores e objetivos da Sociedade, levando em conta os interesses dos
clientes, da comunidade, dos funcionários, acionistas e de todos aqueles que, direta ou
indiretamente, se relacionam com a Organização;
f) atuar ativamente na formulação e condução de suas atribuições;
g) participar, sempre que necessário, de programas de instrução ou de orientação técnica ou, ainda, de
cursos de atualização que possibilitem aprimorar suas competências no exercício profissional de
suas funções e possam avaliar a funcionalidade do Conselho como um todo;
h) ter capacidade de ler e entender relatórios gerenciais e financeiros, bem como conhecimento dos
mercados nacional e internacional;
i) dedicar tempo considerável para a realização das atividades de Conselheiro, assumindo
compromissos que impliquem em uma significativa absorção de suas funções, utilizando-se de
todos os meios ao seu alcance para a boa fundamentação das suas deliberações nas reuniões do
Órgão;
j) na impossibilidade de participar das reuniões, estar interado de todos os assuntos e deliberações
tomadas;
k) manter-se constantemente motivado, questionando e buscando inovações que contribuam para o
crescimento das atividades da Sociedade;
l) estar consciente de sua responsabilidade e dos desafios da empresa, conhecendo os seus principais
aspectos e os riscos envolvidos;
m) ter capacidade de trabalho em equipe, incutindo nos demais membros uma filosofia com visão de
longo prazo, e, ao mesmo tempo, ter como meta a preservação da continuidade administrativa,
altamente recomendável à estabilidade, prosperidade e segurança da Sociedade;
n) buscar, permanentemente, as melhores práticas de governança corporativa;
o) possuir experiência em administrar crises e identificar e controlar riscos;
p) abster-se de situações de conflitos de interesses com a Sociedade; e
q) manter relacionamento de total transparência e profissionalismo com a Diretoria, órgãos assessores
e fiscalizadores do Conselho, com esclarecimentos mútuos e informações colocadas sempre à
disposição, para ação com independência e imparcialidade, exigindo que a condução e
desenvolvimento dos trabalhos estejam sempre focados no cumprimento da legislação e no respeito
aos princípios éticos.
Mecanismos de Avaliação dos Membros da Diretoria:
Mecanismos de avaliação de desempenho do Diretor-Presidente, realizada pelo Conselho de
Administração, em consonância com a constante preocupação da Sociedade na condução das estratégias
corporativas, destacando-se:
1) Desempenho/Resultados – cabe ao Diretor-Presidente:
a) empreender esforços para potencializar o crescimento do lucro da Sociedade;
b) estar consciente de sua responsabilidade e dos desafios da Sociedade, conhecendo profundamente
as operações realizadas;
c) manter a unidade e harmonia no comando dos negócios;
d) possuir experiência em administrar crises e identificar e controlar riscos;
e) abster-se de situações de conflitos de interesses com a Sociedade, uma vez que as metas
estabelecidas devem alinhar-se aos parâmetros estratégicos traçados pelo Conselho de
Administração e se enquadrar na política e cultura corporativa da Organização, demonstrando firme
compromisso com a geração de valor para os acionistas e a defesa de seus interesses; e
f) manter preocupação constante com a transparência, no sentido de permitir a utilização dos meios
mais seguros e eficientes para que o acesso aos registros da Sociedade seja efetuado de forma
fácil, rápida e eficaz por clientes, acionistas, mercado e funcionários.
2) Desempenho das Ações/ADRs em Bolsas de Valores no País e no Exterior
O Diretor-Presidente deve empreender os maiores esforços na busca dos melhores resultados aos
acionistas, traduzido, essencialmente, na valorização dos papeis em Bolsas de Valores, no pagamento de
juros sobre o capital próprio e dividendos e no tratamento equitativo a todos. O relacionamento deve
basear-se nos princípios éticos da Organização, seguindo as normas e legislações aplicáveis, bem como
zelando pela proteção de informações de mercado e assegurando a confidencialidade absoluta daquelas
que ainda não sejam de conhecimento público, obtidas em razão do cargo, e que possam interferir na
cotação das ações e influenciar a movimentação do mercado e/ou as decisões de investimento;
3) Capacidade de Penetração de Mercado – deve atuar ativamente na formulação e condução de
suas atribuições, considerando:
a) mecanismos para ampliar a base de clientes e o volume de operações; e
b) as oportunidades de mercado que venham a agregar valor à Sociedade, incluindo as possíveis
aquisições e implementações de parcerias e acordos operacionais.
4) Políticas Adotadas: de Governança Corporativa, de Sustentabilidade e de Recursos Humanos – o
Diretor-Presidente tem o compromisso de:
a) zelar pela perenidade da Organização, incorporando fatores de ordem social e ambiental na
definição de seus negócios e operações, buscando criar produtos voltados para o âmbito da
sustentabilidade corporativa;
b) manter-se atualizado com as principais demandas de mercado, relacionadas ao social e ambiental;
c) buscar o aprimoramento constante das práticas de Governança Corporativa;
d) acompanhar os assuntos que possam causar impacto significativo à imagem da Organização;
e) pautar-se pela ética em todos os seus relacionamentos, a exemplo de acionistas, clientes,
investidores, Banco Central do Brasil e demais Órgãos Governamentais; e
f) agir de modo justo, em concordância com bons princípios empregatícios, garantindo oportunidades
igualitárias na contratação, desenvolvimento profissional, avaliação, remuneração e disciplina dos
Diretores e demais funcionários.
Demais Diretores:
A avaliação dos demais Diretores é conduzida pelo Diretor-Presidente e deverá estar respaldada,
no que couber, nas diretrizes acima estabelecidas, tomando-se por base a cultura organizacional, onde o
processo de designação de funcionários a outros níveis hierárquicos dá-se pelo seu destaque na respectiva
área de atuação, considerando fatores determinantes como competência, qualidade técnica, interesse e
desempenho, não havendo, em nenhuma hipótese, designações automáticas ou compulsórias.
Mecanismos de Avaliação dos Membros dos Comitês:
Os membros dos comitês estatutátios são periodicamente avaliados pelo Conselho de
Administração, que considera os seguintes aspectos:
a) cumprimento das atribuições estabelecidas no regimento do respectivo comitê ao qual o membro
faz parte;
b) disponibilidade de tempo que o membro disponibiliza para os trabalhos do comitê;
c) comprometimento com o desenvolvimento dos trabalhos; e
d) frequência às reuniões e participação efetiva durante as mesmas.
A interação entre os Comitês e o Conselho de Administração é forte no Bradesco. O número de
sessões dos comitês, assim como suas reuniões com o Conselho e diferentes Departamentos, denotam
bom relacionamento entre esses órgãos e o Conselho, bem como o suporte à Alta Administração para o
desenvolvimento das atividades. Além disso, a presença de membros do Conselho de Administração e de
membros da Diretoria nos Comitês facilita ainda mais o relacionamento entre os Órgãos, assim como seu
funcionamento, facilitando o processo de avaliação dos membros dos comitês pelo Conselho, por meio da
observação do desenvolvimento de suas atividades e dos demais aspectos citados acima.
O Comitê de Auditoria possui uma autoavaliação própria feita pelos seus membros, a qual considera
aspectos relacionados ao envolvimento dos membros do comitê com diversos assuntos e áreas do Banco, a
saber:
a) demonstrações contábeis;
b) gerenciamento de Riscos e Controles Internos;
c) compliance e ética;
d) supervisão da administração e controles internos; e
e) relacionamento com os auditores externos.
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
a.
prazos de convocação
O Bradesco disponibiliza toda a documentação referente às Assembleias Gerais com, pelo menos,
30 dias de antecedência. Em 2015, os documentos pertinentes às Assembleias Gerais de 10.3.2015 foram
disponibilizados ao mercado em 5.2.2015.
b.
competências
As Assembleias Gerais, convocadas e instaladas de acordo com a lei e o Estatuto Social, têm
poderes para decidir todos os negócios relacionados ao objeto da Sociedade e tomar as decisões que julgar
convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Esse tema é tratado no Capítulo XI (Artigos 121 a 137) da
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Em conformidade com o Art. 132 da Lei nº 6.404/76, as Sociedades por Ações devem realizar sua
Assembleia Geral Ordinária nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para
tratar das seguintes matérias:
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações contábeis;
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e
III - eleger os administradores e os membros do Conselho Fiscal.
Para os demais casos, tais como a reforma do estatuto social, a deliberação sobre transformação,
fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e
julgar-lhes as contas, grupamento e desdobramento de ações, deve ser convocada Assembleia Geral
Extraordinária.
c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à
disposição dos acionistas para análise
Os documentos relativos às Assembleias Gerais, como Editais de Convocação e Propostas do
Conselho de Administração, são colocados à disposição dos acionistas no Departamento de Ações e
Custódia do Bradesco, Instituição Financeira Depositária das Ações da Sociedade, no Núcleo Cidade de
Deus, Prédio Amarelo, Vila Yara, Osasco, SP, podendo inclusive ser visualizados no site
www.bradesco.com.br/ri - Governança Corporativa - Acionistas, e nos sites da BM&FBovespa e CVM.
d.
identificação e administração de conflitos de interesses
Conforme estabelecido pela Lei nº 6.404/76, o acionista deve exercer o direito de voto no interesse
da companhia. Será considerado abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a
outros acionistas, ou obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa
resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas.
Durante a assembleia, o acionista que possuir interesses conflitantes com os da companhia em
determinada deliberação deve comunicar o fato imediatamente e abster-se de participar da discussão e
votação de tal item.
e.
solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto
A Administração do Bradesco não solicita procurações para o direito de voto, ficando a critério do
acionista a sua representatividade nas Assembleias Gerais.
f.
formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por
acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio
eletrônico
Quando o acionista se fizer representar por procurador, a regularidade da procuração terá de ser
examinada antes do início das Assembleias Gerais. Com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar
os trabalhos das Assembleias, o comprovante de titularidade das ações, o instrumento de mandato e
eventual declaração de voto podem, a critério do acionista, ser depositados na sede da Sociedade,
preferencialmente com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização das Assembleias
Gerais, no Banco Bradesco S.A. – Secretaria Geral – Área Societária -– Núcleo Cidade de Deus – 4º andar
do Prédio Vermelho – Vila Yara – Osasco, SP – CEP 06029-900. Cópia da documentação poderá ainda ser
encaminhada por intermédio do e-mail [email protected].
As procurações lavradas em língua estrangeira, antes de seu encaminhamento à Sociedade, devem
ser vertidas para o Português e registradas as suas traduções no Registro de Títulos e Documentos.
g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e
compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias
Disponibilização dos seguintes canais eletrônicos para envio de comentários dos acionistas:
- [email protected]
- [email protected]
h.
transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias
Não há disponibilização ao vivo de vídeo e/ou áudio das Assembleias.
i.
mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por
acionistas
Os Editais de Convocação para as Assembleias Gerais da Sociedade enumeram, expressamente,
na ordem do dia, todas as matérias a serem discutidas, não cabendo a inclusão de outros assuntos que
dependam de deliberação assemblear.
Caso a Sociedade receba propostas formuladas por acionistas, estas são avaliadas pela
Administração.
12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº 6.404/76
Exercício Social
Publicação
31/12/2014
Jornal - UF
Datas
Diário Oficial do Estado - SP
04/02/2015
Valor Econômico - SP
04/02/2015
Demonstrações Financeiras
06/02/2015
10/02/2015
11/02/2015
Convocação da AGO que Apreciou as
06/02/2015
10/02/2015
11/02/2015
Ata da AGO que Apreciou as
Exercício Social
Publicação
31/12/2013
09/05/2015
09/05/2015
Jornal - UF
Datas
06/02/2014
06/02/2014
05/02/2014
06/02/2014
07/02/2014
05/02/2014
06/02/2014
07/02/2014
22/05/2014
22/05/2014
Exercício Social
Publicação
31/12/2012
Jornal - UF
Datas
Diário do Comércio (São Paulo) - SP
06/02/2013
06/02/2013
07/02/2013
08/02/2013
09/02/2013
14/02/2013
07/02/2013
08/02/2013
09/02/2013
14/02/2013
21/03/2013
21/03/2013
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
a.
frequência das reuniões
O Conselho reúne-se trimestralmente e, quando necessário, extraordinariamente, por convocação
do seu Presidente ou da metade dos seus membros em exercício, lavrando-se ata de cada reunião.
b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação
ao exercício do direito de voto de membros do conselho
Não há acordos de acionistas.
c.
regras de identificação e administração de conflitos de interesses
De acordo com a Lei nº 6.404/76, é vedado ao administrador intervir em qualquer operação social
em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem
os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los de seu impedimento e fazer consignar, em ata de
reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse.
o
O Regimento Interno do Conselho de Administração do Bradesco identifica, em seu Artigo 8 , as
vedações aos administradores, as quais se caracterizam como conflitos de interesses, a saber:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
praticar atos de liberalidade às expensas da Sociedade ou demais empresas da Organização
Bradesco;
tomar empréstimos de recursos da Sociedade, ou de suas controladas, e usar, em proveito
próprio, bens a elas pertencentes;
receber qualquer modalidade de vantagem, em razão do exercício do cargo;
usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a Sociedade, as
oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo;
omitir-se no exercício ou proteção de direitos da Sociedade;
adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à Sociedade ou que esta
tencione adquirir;
valer-se de informação privilegiada para obter vantagem para si ou para outrem, mediante compra
ou venda de valores mobiliários;
h)
i)
j)
intervir em operações que tenham interesse conflitante com a Sociedade ou com qualquer
empresa da Organização Bradesco, devendo, na hipótese, consignar as causas do seu
impedimento em ata;
participar direta ou indiretamente de negociação de Valores Mobiliários de emissão da Sociedade
ou a eles referenciados:
I. antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios do Banco
Bradesco S.A.;
II. no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais
(DFP) do Banco Bradesco S.A.;
III. se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou
reorganização societária; e
IV. durante o processo de aquisição ou alienação de ações de emissão do Banco Bradesco S.A.,
exclusivamente nas datas em que o Banco estiver negociando.
deliberar sobre a aquisição ou alienação pela Sociedade ou por outras companhias abertas
integrantes da Organização Bradesco, de ações de sua própria emissão, se houver:
I. qualquer acordo ou contrato visando à transferência do respectivo controle acionário; e
II. intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou
reorganização societária que envolva investimento relevante em coligações.
O Código de Conduta Ética da Organização Bradesco, em seu item 3.2.1. Integridade, define que o
conflito de interesses ocorre quando existe a possibilidade de confronto direto ou indireto entre os
interesses pessoais de administradores, de funcionários e/ou de colaboradores e os da Organização, que
possam comprometer ou influenciar de maneira indevida o desempenho de suas atribuições e
responsabilidades. O interesse é caracterizado por toda e qualquer vantagem, material ou não, em favor
próprio ou de terceiros (parentes, amigos etc.) com os quais têm ou tiveram relações pessoais, comerciais
ou políticas. Diante desses conflitos, o funcionário e/ou o colaborador deverá(ão) posicionar seu superior
imediato para que este tome a decisão cabível, sempre zelando pelo patrimônio da Organização, de seus
clientes, acionistas, investidores e demais partes interessadas.
O Bradesco possui também, como forma de coibir a existência de conflitos de interesses, a Política
de Transações com Partes Relacionadas, a qual consolida os procedimentos da Sociedade quanto às
citadas transações, nos termos das normas emanadas dos Órgãos Reguladores, dando transparência do
processo a nossos acionistas, investidores e ao mercado em geral, garantindo o estrito alinhamento aos
interesses da Organização, consoante as melhores práticas de Governança Corporativa. Dessa forma,
citada Política veda a concessão de empréstimos ou adiantamentos, aos Diretores e membros dos
Conselhos Consultivos ou Administrativo, Fiscais e semelhantes, bem como aos respectivos cônjuges; aos
o
parentes, até o 2 grau, das pessoas mencionadas anteriormente; às pessoas físicas ou jurídicas que
participem do capital do Bradesco, com mais de 10% (dez por cento), salvo autorização específica do
Banco Central do Brasil, em cada caso, quando se tratar de operações lastreadas por efeitos comerciais
resultantes de transações de compra e venda ou penhor de mercadorias, em limites que forem fixados pelo
Conselho Monetário Nacional, em caráter geral; às pessoas jurídicas de cujo capital o Bradesco participe
com mais de 10% (dez por cento); e às pessoas jurídicas de cujo capital participem com mais de 10% (dez
por cento), quaisquer dos diretores ou administradores do Bradesco, bem como seus cônjuges e
o
respectivos parentes até o 2 grau.
Caso identificada, a pessoa envolvida no conflito de interesses deve ser afastada da resolução do
mesmo, o qual fica sob responsabilidade do Comitê de Conduta Ética, que tem por atribuições:
a)
b)
c)
d)
analisar as eventuais infrações e violações aos Códigos de Conduta Ética, tanto corporativo
quanto setoriais, e/ou às Políticas e Procedimentos da Organização Bradesco, sejam elas
recebidas diretamente do denunciante ou por intermédio das Dependências da Organização;
determinar a adoção das medidas necessárias, mediante emissão de parecer endereçado às
Dependências competentes;
garantir que as infrações e violações sejam seguidas de ações disciplinares aplicáveis,
independentemente do nível hierárquico, sem prejuízo das penalidades legais cabíveis;
assegurar que o Conselho de Administração esteja ciente dos assuntos que possam causar
impacto significativo à imagem da Organização; e
e)
encaminhar para deliberação do Conselho de Administração os assuntos relacionados a Diretores
da Organização Bradesco.
12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de
arbitragem
Não há cláusula compromissória inserida no Estatuto Social para a resolução dos conflitos entre
acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem.
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal.
12.7 - Composição dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco,
financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários.
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau
relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores.
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3
últimos exercícios sociais, entre administradores e controladas, controladores e outros.
12.12. - Outras informações relevantes.
Conselho de Administração
Lázaro de Mello Brandão
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar,
em forma de tabela:
a. nome: Lázaro de Mello Brandão
b. idade: 88 anos
c. profissão: Bancário
d. CPF ou número do passaporte: CPF 004.637.528/72
e. cargo eletivo ocupado: Presidente do Conselho de Administração
f. data de eleição: 10.3.2016
g. data da posse: 15.04.2016
h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos novos Conselheiros que serão
eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2017.
i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: Participa de Comitê, conforme elencado no item
12.12.
j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim.
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês
estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que
tais comitês ou estruturas não sejam estatutários
Vide item 12.12.
12.8. Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê
de auditoria estatutário, fornecer:
a. currículo, contendo as seguintes informações:
i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
nome da empresa: Banco Bradesco S.A.
cargo e funções inerentes ao cargo: Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro Não
Executivo). Além das atribuições do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da
Sociedade, cabe ao Presidente presidir as reuniões do Órgão e as Assembleias Gerais.
atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou
organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação,
direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do
emissor
Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio.
Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco:
- Grupo Controlador:
Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A.,
Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A.
- Outros:
Família Aguiar.
nome da empresa: Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil
Sociedade, cabe ao Presidente presidir as reuniões do Órgão.
emissor
Atividade principal da empresa: Exclusivamente, a prática das operações de arrendamento mercantil,
observadas as disposições da legislação em vigor.
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradesco Leasing:
Direto: Banco Bradesco S.A.
Indireto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD
Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A.
- Outros:
Família Aguiar.
nome da empresa: Bradespar S.A.
Sociedade, cabe ao Presidente presidir as reuniões do Órgão e as Assembleias Gerais.
emissor
Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades.
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradespar:
Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco,
Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A.
- Outros: Família Aguiar.
ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias
abertas:
Banco Bradesco S.A.
15.1.1963 - Diretor Vogal
13.7.1970 - Diretor Adjunto
15.1.1971- Diretor Executivo
12.9.1977 - Diretor Vice-Presidente Executivo
8.1.1981 - Diretor-Presidente
10.3.1982 - Diretor-Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração
12.2.1990 a 10.3.1999 - Diretor-Presidente
Desde 12.2.1990 - Presidente do Conselho de Administração
Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil
Bradespar S.A.
b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i. qualquer condenação criminal:
Não há.
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:
Não há.
iii.qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:
Não há.
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau
entre:
a. administradores do emissor
Não há.
b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do
emissor
Não há.
c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores
diretos ou indiretos do emissor
Não há.
d.(i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e
indiretas do emissor
Não há.
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3
últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
a.
sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo Bradesco:
Vide anexo.
b. controlador direto ou indireto do Bradesco:
Vide anexo.
c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou
controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
Não há.
ANEXO
Formulário de Referência - Instrução CVM nº 480, de 7.12.2009
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10. a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Lázaro de Mello Brandão e as sociedades controladas, direta ou
indiretamente, pelo Banco Bradesco S.A. (folha 1/1):
b. cargo no Bradesco: Presidente do Conselho de Administração
Empresa
2012
CNPJ
2013
Controlada
Cargo
Obs.
2014
Controlada
Cargo
Obs.
Controlada
Cargo
Obs.
Banco Bradesco BERJ
S.A.
33.147.315/0001-15
Presidente do
Conselho de
Administração
Mandato
encerrado
em outubro
Direta
-
-
-
-
-
-
47.509.120/0001-82
Presidente do
Conselho de
Administração
-
Direta
Presidente do
Conselho de
Administração
-
Direta
Presidente do
Conselho de
Administração
-
Direta
Bradport - S.G.P.S.
Sociedade Unipessoal,
Lda.
08.451.147/0001-00
Gerente
-
Direta
Gerente
-
Direta
Gerente
-
Direta
BSP Empreendimentos
Imobiliários S.A.
14.312.353/0001-31
Presidente do
Conselho de
Administração
-
Indireta
Presidente do
Conselho de
Administração
-
Indireta
Presidente do
Conselho de
Administração
-
Indireta
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Lázaro de Mello Brandão e os controladores diretos ou indiretos
do Bradesco (folha 1/1):
b. cargo no Bradesco: Presidente do Conselho de Administração
2012
Empresa
2013
CNPJ
2014
Controlador
Cargo
Presidente do
Conselho de
Administração e
DiretorPresidente
Presidente do
Conselho de
Administração e
DiretorPresidente
Controlador
Obs.
Cargo
Obs.
-
Indireto
Presidente do
Conselho de
Administração e
Diretor-Presidente
-
Indireto
-
Direto
Presidente do
Conselho de
Administração e
Diretor-Presidente
-
Direto
BBD Participações
S.A.
07.838.611/0001-52
Cidade de Deus Companhia Comercial
de Participações
61.529.343/0001-32
Fundação Bradesco
60.701.521/0001-06
Presidente da
Mesa Regedora
e da Diretoria
-
Direto
Presidente da
Mesa Regedora e
da Diretoria
-
Direto
NCF Participações
S.A.
04.233.319/0001-18
DiretorPresidente
-
Direto
Diretor-Presidente
-
Nova Cidade de Deus
04.866.462/0001-47
DiretorPresidente
-
Indireto
Diretor-Presidente
-
Controlador
Cargo
Presidente do
Conselho de
Administração e
DiretorPresidente
Presidente do
Conselho de
Administração e
DiretorPresidente
Obs.
-
Indireto
-
Direto
Presidente da
Mesa Regedora e
da Diretoria
-
Direto
Direto
DiretorPresidente
-
Direto
Indireto
DiretorPresidente
-
Indireto
Luiz Carlos Trabuco Cappi
em forma de tabela:
a. nome: Luiz Carlos Trabuco Cappi
b. idade: 63 anos
e. cargo eletivo ocupado: Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente
g. data da posse: 15.04.2016 (Conselho) e 13.5.2016 (Diretoria)
h. prazo do mandato: do Conselho de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos novos Conselheiros
que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2017; e da Diretoria de 1
a
(um) ano, estendendo-se até a posse dos Administradores que serão eleitos na 1 Reunião do Conselho
de Administração que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária de 2017.
12.12.
Vide item 12.12.
cargo e funções inerentes ao cargo: Vice-Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro
Executivo) e Diretor-Presidente, cujas atribuições de Conselheiro são as mesmas do Conselho de
Administração estabelecidas na Lei e no Estatuto da Sociedade. Cabe, ainda, ao Vice-Presidente do
Conselho, substituir o Presidente na vacância do cargo e em suas ausências ou impedimentos temporários;
e de Diretor-Presidente: presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus
membros.
No período de 10.3.2009 a 11.3.2014, exerceu o cargo de Membro do Conselho de Administração
(Conselheiro Executivo), cumulativamente com o de Diretor-Presidente.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
cargo e funções inerentes ao cargo: Vice-Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro
Executivo) e Diretor-Presidente, cujas atribuições de Conselheiro são as mesmas do Conselho de
Administração estabelecidas na Lei e no Estatuto da Sociedade. Cabe, ainda, ao Vice-Presidente do
Conselho, substituir o Presidente na vacância do cargo e em suas ausências ou impedimentos temporários;
e de Diretor-Presidente: presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus
membros. No período de 30.4.2009 a 29.4.2014, exerceu o cargo de Membro do Conselho de
Administração (Conselheiro Executivo), cumulativamente com o de Diretor-Presidente.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
cargo e funções inerentes ao cargo: Vice-Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro Não
Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no
Estatuto da Sociedade. Cabe, ainda, ao Vice-Presidente do Conselho, substituir o Presidente na vacância
do cargo e em suas ausências ou impedimentos temporários.
No período de 29.4.2009 a 27.4.2014, exerceu o cargo de Membro do Conselho de Administração
(Conselheiro Não Executivo).
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
30.1.1984 a 12.3.1992 - Diretor Departamental
10.3.1998 - Diretor Executivo Gerente
10.3.2009 a 11.3.2014 - Membro do Conselho de Administração
Desde 10.3.2009 - Diretor-Presidente
Cargos cumulativos
Desde 12.3.2014 - Vice-Presidente do Conselho de Administração
19.4.2004 - Diretor
30.4.2009 a 29.4.2014 - Membro do Conselho de Administração
Desde 30.4.2009 - Diretor-Presidente
Cargos cumulativos
Bradespar S.A.
29.4.2009 - Membro do Conselho de Administração
Odontoprev S.A.
o
23.12.2009 a 1 .4.2014 - Presidente do Conselho de Administração
i. qualquer condenação criminal
Não há.
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
Não há.
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer
Não há.
entre:
a.administradores do emissor
Não há.
b.(i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do
emissor
Não há.
c.(i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores
Não há.
Não há.
a.
sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo Bradesco:
Vide anexo.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Luiz Carlos Trabuco Cappi e as sociedades controladas, direta ou
a. Nome: Luiz Carlos Trabuco Cappi
b. Cargo que ocupa no Bradesco: Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente
2012
Empresa
Alpha Serviços de Rede
de Autoatendimento S.A
2013
CNPJ
09.092.759/0001-16
2014
Controlada
Cargo
Obs.
Diretor-Presidente
Executivo
-
Controlada
Cargo
Indireta
Obs.
Mandato
Diretor-Presidente
encerrado
Executivo
em abril
Indireta
Cargo
Obs.
-
-
-
Direta
Direta
Alvorada Cartões, Crédito,
Financiamento e
74.552.142/0001-06 Diretor-Presidente
Investimento S.A.
-
Direta
Diretor-Presidente
-
Direta
Diretor-Presidente
Mandato
encerrado
em abril. A
empresa
foi
incorporad
a.
Banco Alvorada S.A.
-
Direta
Diretor-Presidente
-
Direta
Diretor
-
Banco Bankpar S.A.
-
Direta
Diretor-Presidente
-
Direta
Controlad
a
Mandato
encerrado
em junho.
Diretor-Presidente A empresa
foi
incorporad
a.
Direta
Banco Boavista
Interatlântico S.A.
-
Direta
Diretor-Presidente
-
Direta
Diretor
-
Direta
-
Indireta
Diretor-Presidente
-
Indireta
Diretor-Presidente
-
Indireta
Banco Bradesco BBI S.A. 06.271.464/0001-19 Diretor-Presidente
-
Direta
Diretor-Presidente
-
Direta
Diretor-Presidente
-
Direta
Banco Bradesco BERJ
S.A.
Membro do
Conselho de
33.147.315/0001-15
Administração e
Diretor-Presidente
Mandato de
Membro do
Conselho de
Administração
encerrado em
outubro
Direta
Diretor-Presidente
-
Direta
Diretor VicePresidente
-
Indireta
Banco Bradesco Cartões
S.A.
-
Direta
Diretor-Presidente
-
Direta
Diretor-Presidente
-
Direta
Banco Bradesco Europa
S.A.
05.720.915/0001-95
Vice-Presidente do
Conselho de
Administração
-
Direta
Vice-Presidente do
Conselho de
Administração
-
Direta
Vice-Presidente do
Conselho de
Administração
-
Direta
Banco Bradesco
Financiamentos S.A.
-
Direta
Diretor-Presidente
-
Direta
Diretor-Presidente
-
Direta
Bradescard Elo
-
Indireta
Diretor-Presidente
-
Indireta
Diretor-Presidente
-
Indireta
-
Direta
Diretor-Presidente
-
Direta
Diretor-Presidente
-
Direta
-
Direta
Membro do
Conselho
de Administração e
Diretor-Presidente
-
Direta
Vice-Presidente do
Conselho de
Administração e
Diretor-Presidente
-
Direta
Diretor-Presidente
-
Indireta
Diretor-Presidente
-
Indireta
Diretor-Presidente
-
Indireta
Bradesplan Participações
Ltda.
-
Indireta
Diretor-Presidente
-
Indireta
Diretor-Presidente
-
Indireta
Bradesco Administradora
de Consórcios Ltda.
52.568.821/0001-22
Diretor-Presidente
Membro do
Conselho
de
47.509.120/0001-82
Administração e
Diretor-Presidente
Bradesco Services Co.,
Ltd.
-
Bradport - S.G.P.S.
08.451.147/0001-00
Gerente
Lda.
Bram - Bradesco Asset
Management S.A.
Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários
Membro do
Conselho de
Administração
BSP Empreendimentos
Imobiliários S.A.
14.312.353/0001-31
Columbus Holdings S.A.
Companhia Securitizadora
de Créditos Financeiros
Rubi
Presidente do
Elo Participações S.A.
09.227.099/0001-33
Conselho de
Administração
Presidente do
Conselho de
Administração
-
Direta
Gerente
-
Direta
Gerente
-
Direta
-
Indireta
Diretor-Presidente
-
Indireta
Diretor-Presidente
-
Indireta
-
Indireta
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireta
Vice-Presidente do
Conselho de
Administração
-
Indireta
-
Indireta
Diretor-Presidente
-
Indireta
Diretor-Presidente
-
Indireta
-
Direta
Diretor-Presidente
-
Direta
Diretor-Presidente
-
Direta
-
Indireta
Vice-Presidente do
Conselho de
Administração
-
Indireta
Vice-Presidente do
Conselho de
Administração
-
Indireta
-
Indireta
Presidente do
Conselho de
Administração
-
Indireta
Presidente do
Conselho de
Administração
Mandato
encerrado
em abril
Indireta
Odontoprev S.A.
58.119.199/0001-51
-
Direta
Diretor-Presidente
-
Direta
Diretor-Presidente
-
Indireta
União Participações Ltda. 05.892.410/0001-08 Diretor-Presidente
-
Indireta
Diretor-Presidente
-
Indireta
Diretor-Presidente
-
Indireta
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Luiz Carlos Trabuco Cappi e os controladores diretos ou indiretos
do Banco Bradesco S.A. (folha 1/1):
a. nome: Luiz Carlos Trabuco Cappi
b. cargo no Bradesco: Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente
2012
Empresa
2013
CNPJ
Cargo
Membro do
Conselho de
Administração
e Diretor
Membro do
Conselho de
Administração
e Diretor
Membro da Mesa
Regedora e
Diretor Gerente
BBD Participações
S.A.
07.838.611/0001-52
Cidade de Deus Companhia
Comercial de
Participações
61.529.343/0001-32
Fundação
Bradesco
60.701.521/0001-06
NCF Participações
S.A.
04.233.319/0001-18
Diretor
Nova Cidade de
Deus Participações
S.A.
04.866.462/0001-47
Diretor
2014
Controlador
Obs.
Controlador
Cargo
Membro do
Conselho de
Administração
e Diretor
Membro do
Conselho de
Administração
e Diretor
Membro da Mesa
Regedora e
Diretor Gerente
-
Indireto
-
Direto
-
Direto
-
Direto
Diretor
Indireto
Diretor
-
Obs.
-
Indireto
-
Direto
-
Direto
-
Direto
Indireto
-
Controlador
Cargo
Vice-Presidente do
Conselho de
Administração e Diretor
Vice-Presidente
Vice-Presidente do
Conselho de
Administração e Diretor
Vice-Presidente
Vice-Presidente da Mesa
Regedora e
Diretor Vice-Presidente
Obs.
-
Indireto
-
Direto
-
Direto
-
Direto
-
Indireto
João Aguiar Alvarez
em forma de tabela:
a. nome: João Aguiar Alvarez
b. idade: 54 anos
c. profissão: Engenheiro Agrônomo
e. cargo eletivo ocupado: Membro do Conselho de Administração
i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não há.
Não aplicável.
cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não
Estatuto da Sociedade.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
nome da empresa: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações
cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração desde 30.4.1986 e, a partir
de 19.4.1988, passou a exercer, cumulativamente, o cargo de Diretor, cujas atribuições de Conselheiro são
as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade; e de Diretor, as
mesmas da Diretoria: a) fixar atribuições aos membros da Diretoria; e b) cumprir e fazer cumprir o Estatuto
da Sociedade.
emissor
Atividade principal da empresa: Participação no capital de outras sociedades, bem como a administração,
a compra e a venda de ações, títulos e valores mobiliários, por conta própria.
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações:
BBD Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A.
- Outros:
Família Aguiar
ii. indicação de todos os
companhias abertas:
cargos
de
administração
que
ocupe
ou
tenha
ocupado em
Banco Bradesco S.A.
Desde 12.2.1990 - Membro do Conselho de Administração
Bradespar S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
a. administradores do Bradesco:
O Sr. João Aguiar Alvarez é irmão da senhora Denise Aguiar Alvarez, Membro do Conselho de
Administração do Bradesco.
emissor
Não há.
Não há.
d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e
indiretas do Bradesco:
(ii) O Sr. João Aguiar Alvarez é filho da senhora Lina Maria Aguiar, Membro do Conselho de Administração
da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações e Membro da Mesa Regedora da Fundação
Bradesco.
a.
sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor
Não há.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. João Aguiar Alvarez e os controladores diretos ou indiretos
a.
b.
nome: João Aguiar Alvarez
cargo no Bradesco: Membro do Conselho de Administração
2012
Empresa
07.838.611/0001-52
Membro do
Conselho de
Administração
Cidade de Deus Companhia Comercial de
Participações
61.529.343/0001-32
Membro do
Conselho de
Administração
e Diretor
Fundação Bradesco
60.701.521/0001-06
Membro da Mesa
Regedora e
Diretor Adjunto
2014
Controlador
Cargo
2013
CNPJ
Obs.
Controlador
Cargo
Indireto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Membro do
Conselho de
Administração
e Diretor
-
Direto
Membro da Mesa
Regedora e
Diretor Adjunto
-
Obs.
Controlador
Cargo
Obs.
Indireto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireto
-
Direto
Membro do
Conselho de
Administração
e Diretor
-
Direto
-
Direto
Membro da Mesa
Regedora e
Diretor Adjunto
-
Direto
-
Denise Aguiar Alvarez
em forma de tabela:
a. nome: Denise Aguiar Alvarez
b. idade: 57 anos
c. profissão: Educadora
f.data de eleição: 10.3.2016
g.data da posse: 25.4.2016
h.prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos novos Conselheiros que serão eleitos
na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2017.
Não aplicável.
cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheira Não
Executiva), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheira Não
Executiva), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
nome da empresa: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações
cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração desde 30.4.1986 e, a partir
de 18.7.1988, passou a exercer, cumulativamente, o cargo de Diretora, cujas atribuições, de Conselheira,
são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade; e de
Diretora, as mesmas da Diretoria: a) fixar atribuições aos membros da Diretoria; e b) cumprir e fazer cumprir
o Estatuto da Sociedade.
emissor
Atividade principal da empresa: Participação no capital de outras sociedades, bem como a administração,
a compra e a venda de ações, títulos e valores mobiliários, por conta própria.
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações:
BBD Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A.
- Outros:
Família Aguiar
ii. indicação de todos os
companhias abertas:
cargos
de
administração
que
ocupe
ou
tenha
ocupado em
Banco Bradesco S.A.
Bradespar S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
a. administradores do Bradesco:
A Sra. Denise Aguiar Alvarez é irmã do senhor João Aguiar Alvarez, Membro do Conselho de Administração
do Bradesco.
emissor
Não há.
Não há.
indiretas do Bradesco:
(ii) A Sra. Denise Aguiar Alvarez é filha da senhora Lina Maria Aguiar, Membro do Conselho de
Administração da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações e Membro da Mesa Regedora
da Fundação Bradesco.
a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor
Não há.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre a Sra. Denise Aguiar Alvarez e os controladores diretos ou indiretos do
Banco Bradesco S.A. (folha 1/1):
a. nome: Denise Aguiar Alvarez
b. cargo no Bradesco: Membro do Conselho de Administração
2012
Empresa
07.838.611/0001-52
Membro do
Conselho de
Administração
de Participações
61.529.343/0001-32
Membro do
Conselho de
Administração
e Diretora
Fundação Bradesco
60.701.521/0001-06
Membro da Mesa
Regedora e
Diretora Adjunta
2014
Controlador
Cargo
2013
CNPJ
Obs.
Controlador
Cargo
Indireto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Membro do
Conselho de
Administração
e Diretora
-
Direto
Membro da Mesa
Regedora e
Diretora Adjunta
-
Obs.
Controlador
Cargo
Obs.
Indireto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Membro do
Conselho de
Administração
e Diretora
-
Direto
-
Direto
Membro da Mesa
Regedora e
Diretora Adjunta
-
Direto
-
-
Indireto
Carlos Alberto Rodrigues Guilherme
em forma de tabela:
a. nome: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme
b. idade: 71 anos
i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: Participa de Comitês, conforme elencados no item
12.12.
Vide item 12.12.
a.
currículo, contendo as seguintes informações:
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
10.3.1986 - Diretor Departamental
10.3.1998 - Diretor Executivo Adjunto
Bradespar S.A.
Não há.
ii.qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
Não há.
iii.qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo Bradesco:
Vide anexo.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Carlos Alberto Rodrigues Guilherme e as sociedades
controladas, direta ou indiretamente, pelo Banco Bradesco S.A. (folha 1/1):
a. nome: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme
2012
Empresa
CNPJ
Cargo
Obs.
2013
Controlada
Cargo
2014
Obs.
Controlada
Cargo
Obs.
Controlada
Banco Bradesco BERJ
S.A.
33.147.315/000115
Membro do
Conselho de
Administração
Mandato
encerrado
em outubro
Direta
-
-
-
Diretor-Presidente
-
Indireta
Bradesco Leasing S.A.
- Arrendamento
Mercantil
47.509.120/000182
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direta
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direta
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direta
BSP Empreendimentos
Imobiliários S.A.
14.312.353/000131
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireta
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireta
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireta
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Carlos Alberto Rodrigues Guilherme e os controladores diretos ou
indiretos do Banco Bradesco S.A. (folha 1/1):
a.nome: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme
2012
Empresa
2013
CNPJ
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Controlador
Cargo
Obs.
Controlador
Cargo
Obs.
BBD Participações
S.A.
07.838.611/0001-52
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireto
de Participações
61.529.343/0001-32
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Fundação Bradesco
60.701.521/0001-06
Membro da
Mesa Regedora
e Diretor
Gerente
-
Direto
Membro da
Mesa Regedora
e Diretor
Gerente
-
Direto
Membro da
Mesa Regedora
e Diretor
Gerente
-
Direto
NCF Participações
S.A.
04.233.319/0001-18
Diretor
-
Direto
Diretor
-
Direto
Diretor
-
Direto
Nova Cidade de Deus
04.866.462/0001-47
Diretor
-
Indireto
Diretor
-
Indireto
Diretor
-
Indireto
Milton Matsumoto
em forma de tabela:
a. nome: Milton Matsumoto
b. idade: 70 anos
12.12.
Vide item 12.12.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Bradespar S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Milton Matsumoto e as sociedades controladas, direta ou
2012
Empresa
2013
CNPJ
Cargo
Obs.
33.147.315/0001-15
Membro do
Conselho de
Administração
Mandato
encerrado
em
outubro
Bradesco Leasing S.A. 47.509.120/0001-82
Arrendamento Mercantil
Membro do
Conselho de
Administração
BSP Empreendimentos
Imobiliários S.A.
Membro do
Conselho de
Administração
Banco Bradesco BERJ
S.A.
14.312.353/0001-31
2014
Controlada
Controlada
Cargo
Obs.
Direta
-
-
-
Direta
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireta
Membro do
Conselho de
Administração
Controlada
Cargo
Obs.
-
-
-
-
-
Direta
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direta
-
Indireta
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireta
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Milton Matsumoto e os controladores diretos ou indiretos do
2012
Empresa
2013
CNPJ
2014
Controlador
Cargo
Membro do
Conselho de
Administração
Obs.
Controlador
Cargo
Obs.
Indireto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Membro da Mesa
Regedora e
Diretor Gerente
Controlador
Cargo
Obs.
Indireto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireto
Direto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Direto
Membro da Mesa
Regedora e
Diretor Gerente
BBD Participações
S.A.
07.838.611/0001-52
de Participações
61.529.343/0001-32
Fundação Bradesco
60.701.521/0001-06
NCF Participações
S.A.
04.233.319/0001-18
Diretor
-
Direto
Diretor
-
Direto
Diretor
-
Direto
Nova Cidade de Deus
04.866.462/0001-47
Diretor
-
Indireto
Diretor
-
Indireto
Diretor
-
Indireto
Membro do
Conselho de
Administração
Membro da
Mesa Regedora
e
Diretor
Gerente
-
-
-
-
-
Direto
José Alcides Munhoz
em forma de tabela:
a. nome: José Alcides Munhoz
b. idade: 66 anos
h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos novos Conselheiros que serão eleitos
Não aplicável.
Estatuto da Sociedade, tendo exercido, no período de 3.1.2012 a 9.3.2014, o cargo de Diretor VicePresidente Executivo, cuja função, de acordo com o Estatuto Social era colaborar com o Diretor-Presidente
no desempenho das suas funções.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
Estatuto da Sociedade, tendo exercido, no período de 30.4.2012 a 29.4.2014, o cargo de Diretor Vice182 – Formulário de Referência – 2015
Presidente, cuja função, de acordo com o Estatuto Social, era colaborar com o Diretor-Presidente no
desempenho de suas funções, supervisionar e coordenar as áreas que lhe eram afetas.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
10.3.1989 - Diretor
30.4.2012 - Diretor Vice-Presidente
Bradespar S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Vide anexo.
c. caso
seja
relevante,
fornecedor,
cliente,
devedor
ou
credor
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
Não há.
do
emissor,
de
sua
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. José Alcides Munhoz e as sociedades controladas, direta ou
2012
Empresa
2013
CNPJ
Cargo
Obs.
Controlad
a
Cargo
Obs.
Controlad
a
2014
Controlada
Cargo
Obs.
Direta
Alvorada Cartões,
Crédito, Financiamento e
Investimento S.A.
74.552.142/0001-06
Diretor
-
Direta
Diretor
-
Direta
Diretor
Mandato
encerrado em
abril. A empresa
foi incorporada.
Banco Alvorada S.A.
33.870.163/0001-84
Diretor
-
Direta
Diretor
-
Direta
Diretor
Mandato
encerrado em
abril
Direta
Banco Bankpar S.A.
60.419.645/0001-95
Diretor
Vice-Presidente
-
Direta
Diretor
Vice-Presidente
-
Direta
Diretor
Vice-Presidente
Mandato
encerrado em
abril. A empresa
foi incorporada.
Direta
Banco Boavista
33.485.541/0001-06
Diretor
-
Direta
Diretor
-
Direta
Diretor
Mandato
encerrado em
março
Direta
04.184.779/0001-01
Diretor
Vice-Presidente
-
Indireta
Diretor
Vice-Presidente
-
Indireta
Diretor
Vice-Presidente
Mandato
encerrado em
abril
Indireta
Banco Bradesco BBI
S.A.
06.271.464/0001-19
Diretor
Vice-Presidente
-
Direta
Diretor
Vice-Presidente
-
Direta
Diretor
Vice-Presidente
Mandato
encerrado em
março
Direta
Banco Bradesco BERJ
S.A.
33.147.315/0001-15
Diretor
Vice-Presidente
-
Direta
Diretor
Vice-Presidente
-
Direta
Diretor
Vice-Presidente
Mandato
encerrado em
abril
Indireta
S.A.
59.438.325/0001-01
Diretor
Vice-Presidente
-
Direta
Diretor
Vice-Presidente
-
Direta
Diretor
Vice-Presidente
Mandato
encerrado em
abril
Direta
Banco Bradesco
Financiamentos S.A.
07.207.996/0001-50
Diretor
Vice-Presidente
-
Direta
Diretor
Vice-Presidente
-
Direta
Diretor
Vice-Presidente
Mandato
encerrado em
abril
Direta
Bradescard Elo
09.226.818/0001-00
Diretor
-
Indireta
Diretor
-
Indireta
Diretor
Mandato
encerrado em
abril
Indireta
Bradesco
Administradora de
Consórcios Ltda.
52.568.821/0001-22
Diretor
Vice-Presidente
-
Direta
Diretor
Vice-Presidente
-
Direta
Diretor
Vice-Presidente
Mandato
encerrado em
março
Direta
47.509.120/0001-82
Diretor
Vice-Presidente
-
Direta
Diretor
Vice-Presidente
-
Direta
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direta
Bradesplan
Participações Ltda.
61.782.769/0001-01
Diretor
-
Indireta
Diretor
-
Indireta
Diretor
Mandato
encerrado em
março
Indireta
BSP Empreendimentos
Imobiliários S.A.
14.312.353/0001-31
-
-
-
-
-
-
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireta
Columbus Holdings S.A.
09.092.789/0001-22
Diretor
-
Indireta
Diretor
-
Indireta
Diretor
Mandato
encerrado em
abril
Indireta
Companhia
Securitizadora de
Créditos Financeiros
Rubi
01.222.069/0001-22
Diretor
-
Direta
Diretor
-
Direta
Diretor
Mandato
encerrado em
abril
Direta
58.503.129/0001-00
Diretor
Vice-Presidente
-
Direta
Diretor
Vice-Presidente
-
Direta
Diretor
Vice-Presidente
Mandato
encerrado em
março
Indireta
União Participações
Ltda.
05.892.410/0001-08
Diretor
-
Indireta
Diretor
-
Indireta
Diretor
Mandato
encerrado em
março
Indireta
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. José Alcides Munhoz e os controladores diretos ou indiretos do
2012
Empresa
2013
CNPJ
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Controlador
Cargo
Obs.
Controlador
Cargo
Obs.
BBD Participações S.A
07.838.611/0001-52
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireto
de Participações
61.529.343/0001-32
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Fundação Bradesco
60.701.521/0001-06
Membro da
Mesa
Regedora e
Diretor
Gerente
-
Direto
Membro da
Mesa
Regedora e
Diretor
Gerente
-
Direto
Membro da
Mesa Regedora
e Diretor
Gerente
-
Direto
04.233.319/0001-18
Diretor
-
Direto
Diretor
-
Direto
Diretor
-
Direto
Nova Cidade de Deus
04.866.462/0001-47
Diretor
-
Indireto
Diretor
-
Indireto
Diretor
-
Indireto
Aurélio Conrado Boni
em forma de tabela:
a. nome: Aurélio Conrado Boni
b. idade: 63 anos
f.
data de eleição: 10.3.2016
12.12.
j.
indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim.
Vide item 12.12.
Estatuto da Sociedade, tendo exercido, no período de 3.1.2012 a 9.3.2015, o cargo de Diretor VicePresidente Executivo, cuja função, de acordo com o Estatuto Social era colaborar com o Diretor-Presidente
no desempenho das suas funções.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
Estatuto da Sociedade, tendo exercido, no período de 30.4.2012 a 29.4.2015, o cargo de Diretor VicePresidente, cuja função, de acordo com o Estatuto Social era colaborar com o Diretor-Presidente no
desempenho de suas funções, supervisionar e coordenar as áreas que lhe eram afetas.
emissor
- Outros:
Família Aguiar
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
30.4.2012 - Diretor Vice-Presidente
Bradespar S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
ltimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
Vide anexo.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Aurélio Conrado Boni e as sociedades controladas, direta ou
2012
Empresa
2013
CNPJ
Cargo
Obs.
Controlada
Cargo
Obs.
Controlad
a
2014
Controlad
a
Cargo
Obs.
Direta
Alvorada Cartões,
Crédito, Financiamento
e Investimento S.A.
74.552.142/0001-06
Diretor
-
Direta
Diretor
-
Direta
Diretor
Mandato
encerrado em
abril. A empresa
foi incorporada
Banco Alvorada S.A.
33.870.163/0001-84
Diretor
-
Direta
Diretor
-
Direta
Diretor
-
Direta
Banco Bankpar S.A.
60.419.645/0001-95
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Diretor
Vice-Presidente
-
Direta
Diretor
Vice-Presidente
Mandato
encerrado em
junho. A
empresa foi
incorporada
Direta
Banco Boavista
33.485.541/0001-06
Diretor
-
Direta
Diretor
-
Direta
Diretor
-
Direta
04.184.779/0001-01
Diretor
VicePresidente
-
Indireta
Diretor
Vice-Presidente
-
Indireta
Diretor
Vice-Presidente
-
Indireta
Banco Bradesco BBI
S.A.
06.271.464/0001-19
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Diretor
Vice-Presidente
-
Direta
Diretor
Vice-Presidente
-
Direta
Banco Bradesco BERJ
S.A.
33.147.315/0001-15
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Diretor
Vice-Presidente
-
Direta
Diretor
Vice-Presidente
-
Indireta
Banco Bradesco
Cartões S.A.
59.438.325/0001-01
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Diretor
Vice-Presidente
-
Direta
Diretor
Vice-Presidente
-
Direta
Banco Bradesco
Financiamentos S.A.
07.207.996/0001-50
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Diretor
Vice-Presidente
-
Direta
Diretor
Vice-Presidente
-
Direta
Bradescard Elo
09.226.818/0001-00
Diretor
-
Indireta
Diretor
-
Indireta
Diretor
-
Indireta
Bradesco
Administradora de
Consórcios Ltda.
52.568.821/0001-22
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Diretor
Vice-Presidente
-
Direta
Diretor
Vice-Presidente
-
Direta
- Arrendamento
Mercantil
47.509.120/0001-82
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Diretor
Vice-Presidente
-
Direta
Diretor
Vice-Presidente
-
Direta
Bradesco Seguros S.A.
33.055.146/0001-93
Diretor Gerente
-
Indireta
Diretor Gerente
-
Indireta
Diretor Gerente
-
Indireta
Bradesplan
61.782.769/0001-01
Diretor
-
Indireta
Diretor
-
Indireta
Diretor
-
Indireta
Columbus Holdings
S.A.
09.092.789/0001-22
Diretor
-
Indireta
Diretor
-
Indireta
Diretor
-
Indireta
Companhia
Securitizadora de
Rubi
01.222.069/0001-22
Diretor
-
Direta
Diretor
-
Direta
Diretor
-
Direta
CPM Holdings Limited
-
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireta
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireta
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireta
58.503.129/0001-00
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Diretor
Vice-Presidente
-
Direta
Diretor
Vice-Presidente
-
Indireta
Ltda.
05.892.410/0001-08
Diretor
-
Indireta
Diretor
-
Indireta
Diretor
-
Indireta
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Aurélio Conrado Boni e os controladores diretos ou indiretos do
2012
Empresa
2013
CNPJ
Cargo
Obs.
Controlador
2014
Cargo
Obs
.
Controlador
Controlador
Cargo
Obs.
BBD Participações
S.A.
07.838.611/0001-52
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireto
Membro do
Conselho
de
Administração
-
Indireto
Membro do Conselho
de Administração
-
Indireto
Comercial
de Participações
61.529.343/0001-32
Membro do
Conselho
de
Administração
-
Direto
Membro do
Conselho
de
Administração
-
Direto
Membro do Conselho
de Administração
-
Direto
Fundação Bradesco
60.701.521/0001-06
Membro da Mesa
Regedora e
Diretor Gerente
-
Direto
Membro da Mesa
Regedora e
Diretor Gerente
-
Direto
Membro da Mesa
Regedora e
Diretor Gerente
-
Direto
NCF Participações
S.A.
04.233.319/0001-18
Diretor
-
Direto
Diretor
-
Direto
Diretor
-
Direto
Nova Cidade de
S.A.
04.866.462/0001-47
Diretor
-
Indireto
Diretor
-
Indireto
Diretor
-
Indireto
Diretoria Executiva
Luiz Carlos Trabuco Cappi
Diretor-Presidente - Informações apresentadas no Conselho de Administração.
Domingos Figueiredo de Abreu
em forma de tabela:
a. nome: Domingos Figueiredo de Abreu
b. idade: 56 anos
e. cargo eletivo ocupado: Diretor Vice-Presidente Executivo
h.
prazo do mandato: de 1 (um) ano, até a 1ª. Reunião do Conselho de Administração que se realizar
após a Assembleia Geral Ordinária de 2017, estendidos até a posse dos Diretores que serão eleitos
naquela oportunidade.
12.12.
Vide item 12.12.
a.
cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor Vice-Presidente Executivo, cuja função, de acordo com o
Estatuto Social é colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho das suas funções.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor Vice-Presidente, cuja função, de acordo com o Estatuto
Social, é colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho de suas funções, supervisionar e coordenar as
áreas que lhe ficarem afetas.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
nome da empresa: Cielo S.A.
cargo e funções inerentes ao cargo: Presidente do Conselho de Administração, cujas atribuições são
estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade.
emissor
Atividades principais da empresa: (a) a prestação de serviços de credenciamento de estabelecimentos
comerciais e de estabelecimentos prestadores de serviços para a aceitação de cartões de crédito e de
débito, bem como de outros meios de pagamento ou meios eletrônicos necessários para registro e
aprovação de transações não financeiras; (b) o aluguel, o fornecimento e a prestação de serviços de
instalação e manutenção de soluções e meios eletrônicos ou manuais para a captura e processamento de
dados relativos às transações decorrentes de uso de cartões de crédito e de débito, bem como com outros
meios de pagamento ou meios eletrônicos necessários para registro e aprovação de transações não
financeiras e dados eletrônicos de qualquer natureza que possam transitar em rede eletrônica; (c) prestação
de serviços de instalação e manutenção de soluções e meios eletrônicos para automação comercial; (d) a
administração dos pagamentos e recebimentos à rede de estabelecimentos credenciados, mediante
captura, transmissão, processamento dos dados e liquidação das transações eletrônicas e manuais com
cartões de crédito e de débito, bem como outros meios de pagamento e meios eletrônicos ou manuais
destinados a transações não financeiras, bem como a manutenção dos agendamentos de tais valores em
sistemas informáticos; (e) a representação de franquias nacionais e internacionais de meios manuais e
eletrônicos de pagamento; (f) a participação em outras sociedades como sócia ou acionista, direta ou
indiretamente, no Brasil ou no exterior; (g) a prestação de serviços de distribuição de produtos financeiros,
securitários, seguro saúde e previdência privada; e (h) desenvolvimento de outras atividades correlatas, de
interesse da Companhia.
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Cielo S.A.:
BB Banco de Investimento S.A., Columbus Holding S.A.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Desde 8.6.2009 - Diretor Vice-Presidente Executivo
8.6.2009 - Diretor
Desde 30.4.2012 - Diretor Vice-Presidente
Cielo S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Domingos Figueiredo de Abreu e as sociedades controladas, direta
ou indiretamente, pelo Banco Bradesco S.A. (folha 1/3):
b. cargo no Bradesco: Diretor Vice-Presidente Executivo
2012
Empresa
2013
CNPJ
2014
Controlada
Cargo
Obs.
Controlada
Cargo
Obs.
Controlad
a
Cargo
Obs.
Direta
Alvorada Cartões,
e Investimento S.A.
74.552.142/0001-06
Diretor
-
Direta
Diretor
-
Direta
Diretor
Mandato
encerrado em
abril. A
empresa foi
incorporada.
Alpha Serviços de Rede
de Autoatendimento
S.A.
09.092.759/0001-16
Executivo
-
Indireta
Executivo
Mandato
encerrado
em abril
Indireta
-
-
-
Banco Alvorada S.A.
33.870.163/0001-84
Diretor
-
Direta
Diretor
-
Direta
Diretor
-
Direta
Banco Bankpar S.A.
60.419.645/0001-95
Diretor
VicePresidente
Mandato
encerrado
em abril
Direta
-
-
-
-
-
-
Banco Boavista
33.485.541/0001-06
Diretor
-
Direta
Diretor
-
Direta
Diretor
-
Direta
04.184.779/0001-01
Diretor
Vice-
-
Indireta
Diretor
Vice-
-
Indireta
Diretor
Vice-
-
Indireta
Presidente
Presidente
Presidente
Banco Bradesco BBI
S.A.
06.271.464/0001-19
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Banco Bradesco BERJ
S.A.
33.147.315/0001-15
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Diretor
VicePresidente
-
Indireta
Banco Bradesco
Cartões S.A.
59.438.325/0001-01
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Banco Bradesco
Financiamentos S.A.
07.207.996/0001-50
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Bradescard Elo
09.226.818/0001-00
Diretor
-
Indireta
Diretor
-
Indireta
Diretor
-
Indireta
Bradesco
Administradora de
Consórcios Ltda.
52.568.821/0001-22
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Diretor
VicePresidente
-
Direta
- Arrendamento
Mercantil
47.509.120/0001-82
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Bradesplan
61.782.769/0001-01
Diretor
-
Indireta
Diretor
-
Indireta
Diretor
-
Indireta
Bradport - S.G.P.S.
Lda.
08.451.147/0001-00
Gerente
-
Direta
Gerente
-
Direta
Gerente
-
Direta
Cielo S.A.
01.027.058/0001-91
Presidente do
Conselho de
-
Indireta
Presidente do
Conselho de
-
Indireta
Presidente
do Conselho
-
Indireta
Administraçã
o
Administração
de
Administraç
ão
Columbus Holdings
S.A.
09.092.789/0001-22
Diretor
-
Indireta
Diretor
-
Indireta
Diretor
-
Indireta
Companhia
Securitizadora de
Rubi
01.222.069/0001-22
Diretor
-
Direta
Diretor
-
Direta
Diretor
-
Direta
-
Membro do
Conselho de
Administraçã
o
Indireta
Membro do
Conselho de
Administração
Indireta
Membro do
Conselho de
Administraç
ão
-
Indireta
09.227.099/0001-33
Membro do
Conselho de
Administraçã
o
-
Indireta
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireta
Membro do
Conselho de
Administraç
ão
-
Indireta
58.503.129/0001-00
Diretor
VicePresidente
Mandato
encerrado
em abril
Direta
-
-
-
-
-
-
Ltda.
05.892.410/0001-08
Diretor
-
Indireta
Diretor
-
Indireta
Diretor
-
Indireta
CPM Holdings Limited
-
-
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Domingos Figueiredo de Abreu e os controladores diretos ou indiretos
2012
Empresa
2013
CNPJ
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Controlador
Cargo
Obs.
Controlador
Cargo
Obs.
BBD Participações
S.A.
07.838.611/0001-52
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireto
Comercial de
Participações
61.529.343/0001-32
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Fundação Bradesco
60.701.521/0001-06
Membro da
Mesa Regedora
e
Diretor Gerente
-
Direto
Membro da Mesa
Regedora e
Diretor Gerente
-
Direto
Membro da Mesa
Regedora e
Diretor Gerente
-
Direto
NCF Participações
S.A.
04.233.319/0001-18
Diretor
-
Direto
Diretor
-
Direto
Diretor
-
Direto
Nova Cidade de
S.A.
04.866.462/0001-47
Diretor
-
Indireto
Diretor
-
Indireto
Diretor
-
Indireto
Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente
em forma de tabela:
a. nome: Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente
b. idade: 55 anos
h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, até a 1ª. Reunião do Conselho de Administração que se realizar
12.12.
Vide item 12.12.
Estatuto Social, é colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho das suas funções.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor, cujas atribuições são: coordenar e dirigir as atividades de
suas respectivas áreas, reportando-se ao Diretor-Presidente; colaborar com o Diretor-Presidente no
desempenho de seus encargos, prestando suporte administrativo e operacional no desenvolvimento das
atividades da Sociedade; estruturar os serviços operacionais da Sociedade, de acordo com as normas
estabelecidas pelo Diretor-Presidente.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
nome da empresa: Vale S.A.
cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Efetivo do Conselho de Administração, cujas atribuições
são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade.
emissor
Atividade principal da empresa: Extração de minério de ferro.
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Vale:
Direto: Valepar S.A.
Indireto: Litel Participações S.A.; Bradespar S.A.; Mitsui & Co., Ltd; BNDES Participações S.A.
nome da empresa: Valepar S.A.
emissor
Atividade principal da empresa: Exclusivamente, participar como acionista do capital social da Vale S.A.
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Valepar:
- Grupo Controlador: Litel Participações S.A.; Bradespar S.A.; Mitsui & Co., Ltd; BNDES Participações S.A.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Bradespar S.A.
Desde 28.4.2014 - Diretor
Vale S.A.
Desde 29.5.2014 - Membro Efetivo do Conselho de Administração
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente e as sociedades
2012
Empresa
2013
CNPJ
2014
Controlada
Cargo
Obs.
Controlada
Cargo
Obs.
Controlada
Cargo
Obs.
Direta
Alvorada Cartões,
e Investimento S.A.
74.552.142/0001-06
Diretor
-
Direta
Diretor
-
Direta
Diretor
Mandato
encerrado em
abril. A
empresa foi
incorporada.
Banco Alvorada S.A.
33.870.163/0001-84
Diretor
-
Direta
Diretor
-
Direta
Diretor
-
Direta
Banco Bankpar S.A.
60.419.645/0001-95
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Diretor
VicePresidente
Mandato
encerrado em
abril. A
empresa foi
incorporada.
Direta
Banco Boavista
33.485.541/0001-06
Diretor
-
Direta
Diretor
-
Direta
Diretor
-
Direta
04.184.779/0001-01
Diretor
VicePresidente
-
Indireta
Diretor
VicePresidente
-
Indireta
Diretor
VicePresidente
-
Indireta
Banco Bradesco
Argentina S.A.
60.746.948/3759-49
Presidente
-
Direta
Presidente
-
Direta
Presidente
-
Direta
Banco Bradesco BBI
S.A.
06.271.464/0001-19
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Banco Bradesco BERJ
S.A.
33.147.315/0001-15
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Diretor
VicePresidente
-
Indireta
Banco Bradesco
Cartões S.A.
59.438.325/0001-01
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Banco Bradesco
Europa S.A.
05.720.915/0001-95
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direta
Membro do
Conselho de
Administraç
ão
-
Direta
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direta
Banco Bradesco
Financiamentos S.A.
07.207.996/0001-50
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Bradescard Elo
09.226.818/0001-00
Diretor
-
Indireta
Diretor
-
Indireta
Diretor
-
Indireta
Bradesco
Administradora de
Consórcios Ltda.
52.568.821/0001-22
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Diretor
VicePresidente
-
Direta
- Arrendamento
Mercantil
47.509.120/0001-82
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Diretor
VicePresidente
-
Direta
-
VicePresidente do
Conselho de
Administração
Direta
VicePresidente
do Conselho
de
Administraç
ão
Direta
VicePresidente do
Conselho de
Administração
-
Direta
Bradesco Securities
Hong Kong Limited
-
-
Direta
VicePresidente
do Conselho
de
Administraç
ão
-
Direta
VicePresidente
do Conselho
de
Administraç
ão
-
Direta
VicePresidente do
Conselho de
Administração
-
Indireta
-
Indireta
-
Indireta
61.782.769/0001-01
Diretor
-
Indireta
Diretor
-
Indireta
Diretor
-
Indireta
Bradport - S.G.P.S.
Lda.
08.451.147/0001-00
Gerente
-
Direta
Gerente
-
Direta
Gerente
-
Direta
Management S.A.
Distribuidora de Títulos
e Valores Mobiliários
62.375.134/0001-44
Diretor
VicePresidente
-
Indireta
Diretor
VicePresidente
-
Indireta
Diretor
VicePresidente
-
Indireta
Columbus Holdings
S.A.
09.092.789/0001-22
Diretor
-
Indireta
Diretor
-
Indireta
Diretor
-
Indireta
Companhia
Securitizadora de
Rubi
01.222.069/0001-22
Diretor
-
Direta
Diretor
-
Direta
Diretor
-
Direta
58.503.129/0001-00
Diretor
Vice-
-
Direta
Diretor
Vice-
-
Direta
Diretor
Vice-
-
Indireta
-
VicePresidente do
Conselho de
Administração
Bradesco Securities,
Inc.
-
VicePresidente do
Conselho de
Administração
Bradesco Services Co.,
Ltd.
-
Bradesplan
Bradesco Securities
UK Limited
-
-
Direta
VicePresidente do
Conselho de
Administração
-
Direta
-
Direta
Presidente
Ltda.
05.892.410/0001-08
Diretor
Presidente
-
Indireta
Diretor
Presidente
-
Indireta
Diretor
-
Indireta
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente e os controladores diretos
ou indiretos do Banco Bradesco S.A. (folha 1/1):
2012
Empresa
2013
CNPJ
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Controlador
Cargo
Obs.
Controlador
Cargo
Obs.
07.838.611/0001-52
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireto
de Participações
61.529.343/0001-32
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Fundação Bradesco
60.701.521/0001-06
Membro da
Mesa
Regedora e
Diretor
Gerente
-
Direto
Membro da
Mesa Regedora
e Diretor
Gerente
-
Direto
Membro da
Mesa Regedora
e Diretor
Gerente
-
Direto
04.233.319/0001-18
Diretor
-
Direto
Diretor
-
Direto
Diretor
-
Direto
Nova Cidade de Deus
04.866.462/0001-47
Diretor
-
Indireto
Diretor
-
Indireto
Diretor
-
Indireto
Alexandre da Silva Glüher
em forma de tabela:
a. nome: Alexandre da Silva Glüher
b. idade: 54 anos
12.12.
Vide item 12.12.
De 3.1.2012 a 30.1.2014 exerceu o cargo de Diretor Executivo Gerente, cuja função, de acordo com o
Estatuto Social, era o desempenho das funções que lhe eram atribuídas.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
27.8.2001 - Diretor Regional
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Alexandre da Silva Glüher e as sociedades controladas, direta ou
2012
Empresa
CNPJ
Cargo
Obs.
Controlad
a
2013
Cargo
Obs.
Controlad
a
2014
Controlada
Cargo
Obs.
Banco Alvorada S.A.
33.870.163/0001-84
-
-
-
-
-
-
Diretor
-
Direta
Banco Boavista
33.485.541/0001-06
-
-
-
-
-
-
Diretor
-
Direta
04.184.779/0001-01
-
-
-
-
-
-
Diretor
Vice-Presidente
-
Indireta
Banco Bradesco BBI
S.A.
06.271.464/0001-19
-
-
-
-
-
-
Diretor
Vice-Presidente
-
Indireta
-
-
-
-
-
-
Diretor
Vice-Presidente
-
Indireta
Banco Bradesco BERJ
S.A.
33.147.315/0001-15
Banco Bradesco
Cartões S.A.
59.438.325/0001-01
-
-
-
-
-
-
Diretor
Vice-Presidente
-
Direta
Banco Bradesco
Financiamentos S.A.
07.207.996/0001-50
-
-
-
-
-
-
Diretor
Vice-Presidente
-
Direta
Bradescard Elo
09.226.818/0001-00
-
-
-
-
-
-
Diretor
-
Indireta
Bradesco
Administradora de
Consórcios Ltda.
52.568.821/0001-22
-
-
-
-
-
-
Diretor
Vice-Presidente
-
Direta
- Arrendamento
Mercantil
47.509.120/0001-82
-
-
-
-
-
-
Diretor
Vice-Presidente
-
Direta
Bradesplan
61.782.769/0001-01
-
-
-
-
-
-
Diretor
-
Indireta
Columbus Holdings
S.A.
09.092.789/0001-22
-
-
-
-
-
-
Diretor
-
Indireta
Companhia
Securitizadora de
Rubi
01.222.069/0001-22
-
-
-
-
-
-
Diretor
-
Direta
58.503.129/0001-00
-
-
-
-
-
-
Diretor
Vice-Presidente
-
Indireta
Ltda.
05.892.410/0001-08
-
-
-
-
-
-
Diretor
-
Indireta
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Alexandre da Silva Glüher e os controladores diretos ou
2012
Empresa
2013
CNPJ
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Controlador
Cargo
Obs.
Cargo
Obs.
Controlad
or
BBD Participações
S.A.
07.838.611/0001-52
-
-
-
-
-
-
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireto
de Participações
61.529.343/0001-32
-
-
-
-
-
-
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Fundação Bradesco
60.701.521/0001-06
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Membro da
Mesa
Regedora
-
Direto
NCF Participações
S.A.
04.233.319/0001-18
-
-
-
-
-
-
Diretor
-
Direto
Nova Cidade de Deus
04.866.462/0001-47
-
-
-
-
-
-
Diretor
-
Indireto
Josué Augusto Pancini
em forma de tabela:
a. nome: Josué Augusto Pancini
b. idade: 55 anos
12.12.
Vide item 12.12.
De 3.1.2012 a 30.1.2014 execeu o cargo de Diretor Executivo Gerente, cuja função, de acordo com o
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Josué Augusto Pancini e as sociedades controladas, direta ou
a. nome: Josué Augusto Pancinil
2012
Empresa
2013
CNPJ
2014
Controlada
Cargo
Obs.
Controlada
Cargo
Obs.
Controlada
Cargo
Obs.
Banco Alvorada S.A.
33.870.163/0001-84
-
-
-
-
-
-
Diretor
-
Direta
Banco Boavista
33.485.541/0001-06
-
-
-
-
-
-
Diretor
-
Direta
04.184.779/0001-01
Diretor Gerente
-
Indireta
Diretor Gerente
-
Indireta
Diretor
VicePresidente
-
Indireta
Banco Bradesco BBI
S.A.
06.271.464/0001-19
-
-
-
-
-
-
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Banco Bradesco BERJ
S.A.
33.147.315/0001-15
-
-
-
-
-
-
Diretor
VicePresidente
-
Indireta
Banco Bradesco
Cartões S.A.
59.438.325/0001-01
-
-
-
-
-
-
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Banco Bradesco
Financiamentos S.A.
07.207.996/0001-50
-
-
-
-
-
-
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Bradescard Elo
09.226.818/0001-00
-
-
-
-
-
-
Diretor
-
Indireta
Bradesco
Administradora de
Consórcios Ltda.
52.568.821/0001-22
-
-
-
-
-
-
Diretor
VicePresidente
-
Direta
- Arrendamento
Mercantil
47.509.120/0001-82
-
-
-
-
-
-
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Bradesplan
61.782.769/0001-01
-
-
-
-
-
-
Diretor
-
Indireta
Columbus Holdings
S.A.
09.092.789/0001-22
-
-
-
-
-
-
Diretor
-
Indireta
Companhia
Securitizadora de
Rubi
01.222.069/0001-22
-
-
-
-
-
-
Diretor
-
Direta
58.503.129/0001-00
-
-
-
-
-
-
Diretor
VicePresidente
-
Indireta
Ltda.
05.892.410/0001-08
-
-
-
-
-
-
Diretor
-
Indireta
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Josué Augusto Pancini e os controladores diretos ou indiretos do
a. nome: Josué Augusto Pancini
2012
Empresa
2013
CNPJ
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Controlador
Cargo
Obs.
Controlador
Cargo
Obs.
07.838.611/0001-52
-
-
-
-
-
-
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireto
de Participações
61.529.343/0001-32
-
-
-
-
-
-
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Fundação Bradesco
60.701.521/0001-06
Membro da
Mesa
Regedora
-
Direto
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Membro da
Mesa
Regedora e
Diretor Gerente
-
Direto
04.233.319/0001-18
-
-
-
-
-
-
Diretor
-
Direto
Nova Cidade de Deus
04.866.462/0001-47
-
-
-
-
-
-
Diretor
-
Indireto
Maurício Machado de Minas
em forma de tabela:
a. nome: Maurício Machado de Minas
b. idade: 55 anos
h.prazo do mandato: de 1 (um) ano, até a 1ª. Reunião do Conselho de Administração que se realizar após
a Assembleia Geral Ordinária de 2017, estendidos até a posse dos Diretores que serão eleitos naquela
oportunidade.
12.12.
Vide item 12.12.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Vide anexo.
c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada
ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Maurício Machado de Minas e as sociedades controladas, direta
2012
Empresa
2013
CNPJ
2014
Controlada
Cargo
Obs.
Controlada
Cargo
Obs.
Controlada
Cargo
Obs.
Banco Alvorada S.A.
33.870.163/0001-84
-
-
-
-
-
-
Diretor
-
Direta
Banco Boavista
33.485.541/0001-06
-
-
-
-
-
-
Diretor
-
Direta
04.184.779/0001-01
-
-
-
-
-
-
Diretor
VicePresidente
-
Indireta
Banco Bradesco BBI
S.A.
06.271.464/0001-19
-
-
-
-
-
-
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Banco Bradesco BERJ
S.A.
33.147.315/0001-15
-
-
-
-
-
-
Diretor
VicePresidente
-
Indireta
Banco Bradesco
Cartões S.A.
59.438.325/0001-01
-
-
-
-
-
-
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Banco Bradesco
Financiamentos S.A.
07.207.996/0001-50
-
-
-
-
-
-
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Bradescard Elo
09.226.818/0001-00
-
-
-
-
-
-
Diretor
-
Indireta
Bradesco
Administradora de
Consórcios Ltda.
52.568.821/0001-22
-
-
-
-
-
-
Diretor
VicePresidente
-
Direta
- Arrendamento
Mercantil
47.509.120/0001-82
-
-
-
-
-
-
Diretor
VicePresidente
-
Direta
Bradesplan
61.782.769/0001-01
-
-
-
-
-
-
Diretor
-
Indireta
Columbus Holdings
S.A.
09.092.789/0001-22
-
-
-
-
-
-
Diretor
-
Indireta
Companhia
Securitizadora de
Rubi
01.222.069/0001-22
-
-
-
-
-
-
Diretor
-
Direta
CPM Braxis S.A.
65.599.953/0001-63
Membro
Suplente do
Conselho de
Administração
-
Indireta
Membro
Suplente do
Conselho de
Administraçã
o
-
Indireta
Membro
Suplente do
Conselho de
Administração
-
Indireta
Scopus Soluções em TI
Ltda.
14.380.750/0001-40
-
-
-
-
-
-
DiretorPresidente
-
Indireta
Scopus Tecnologia
Ltda.
47.379.565/0001-95
-
-
-
DiretorPresidente
-
Indireta
DiretorPresidente
Mandato
encerrad
o em
dezembro
Indireta
.A
empresa
foi
vendida.
58.503.129/0001-00
-
-
-
-
-
-
Diretor
VicePresidente
-
Indireta
Ltda.
05.892.410/0001-08
-
-
-
-
-
-
Diretor
-
Indireta
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Maurício Machado de Minas e os controladores diretos ou
2012
Empresa
2013
CNPJ
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Controlador
Cargo
Obs.
Controlador
Cargo
Obs.
07.838.611/0001-52
-
-
-
-
-
-
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireto
de Participações
61.529.343/0001-32
-
-
-
-
-
-
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Fundação Bradesco
60.701.521/0001-06
-
-
-
-
-
-
Membro da
Mesa
Regedora e
Diretor Gerente
-
Direto
04.233.319/0001-18
-
-
-
-
-
-
Diretor
-
Direto
Nova Cidade de Deus
04.866.462/0001-47
-
-
-
-
-
-
Diretor
-
Indireto
Marcelo de Araújo Noronha
em forma de tabela:
a. nome: Marcelo de Araújo Noronha
b. idade: 49 anos
oportunidade.
12.12.
Vide item 12.12.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
emissor
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Cielo S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Vide anexo.
c. caso
seja
relevante,
fornecedor,
cliente,
devedor
ou
credor
Não há.
do
emissor,
de
sua
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Marcelo de Araújo Noronha e as sociedades controladas, direta ou
2012
Empresa
2013
CNPJ
Cargo
Obs.
Controlada
2014
Controlada
Cargo
Obs.
Controlada
Cargo
Obs.
Alpha Serviços de
Rede de
Autoatendimento
S.A.
09.092.759/000116
Diretor
-
Indireta
Diretor
Mandato
encerrado
em abril
Indireta
-
-
-
Banco Bradescard
S.A.
04.184.779/000101
Diretor
Superintendente
-
Indireta
Diretor
Superintendente
-
Indireta
Diretor
Superintendente
-
Indireta
Banco Bradesco
Cartões S.A.
59.438.325/000101
Diretor
Superintendente
-
Direta
Diretor
Superintendente
-
Direta
Diretor
Superintendente
-
Direta
Banco Bradesco
Financiamentos S.A.
07.207.996/000150
Diretor
Gerente
-
Direta
Diretor
Gerente
-
Direta
Diretor
Gerente
Mandato
encerrado
em abril
Direta
Cielo S.A.
01.027.058/000191
Membro Efetivo
do Conselho de
Administração
-
Indireta
Membro Efetivo
do Conselho de
Administração
-
Indireta
Membro Efetivo
do Conselho de
Administração
-
Indireta
Companhia Brasileira
de Soluções e
Serviços
04.740.876/000125
VicePresidente do
Conselho de
Administração
-
09.227.099/000133
Membro do
Conselho de
Administração
Elo Serviços S.A.
09.227.084/000175
-
Indireta
VicePresidente do
Conselho de
Administração
-
Indireta
Vice-Presidente
do Conselho de
Administração
-
Indireta
-
Indireta
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireta
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireta
-
-
-
-
-
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireta
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Marcelo de Araújo Noronha e os controladores diretos ou indiretos
2012
Empresa
Fundação Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
André Rodrigues Cano
em forma de tabela:
a. nome: André Rodrigues Cano
b. idade: 56 anos
e. cargo eletivo ocupado: Diretor Executivo Gerente
oportunidade.
12.12.
Vide item 12.12.
cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor Executivo Gerente, cuja função, de acordo com o Estatuto
Social, é o desempenho das funções que lhe forem atribuídas.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
3.12.2001 a 12.9.2008 - Diretor Departamental
Desde 3.1.2012 - Diretor Executivo Gerente
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. André Rodrigues Cano e os controladores diretos ou indiretos do
a. nome: André Rodrigues Cano
b. cargo no Bradesco: Diretor Executivo Gerente
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa
Regedora
-
Direto
Luiz Carlos Angelotti
em forma de tabela:
a.
nome: Luiz Carlos Angelotti
b.
idade: 50 anos
c.
profissão: Bancário
d.
CPF ou número do passaporte: CPF 058.042.738/25
e.
cargo eletivo ocupado: Diretor Executivo Gerente
f.
g.
data da posse: 13.5.2016
h.
i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: Diretor de Relações com Investidores. Participa de
Comitês, conforme elencados no item 12.12.
j.
Vide item 12.12.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor Gerente, cuja função, de acordo com o Estatuto Social, é o
desempenho das funções que lhe forem atribuídas, reportando-se ao Diretor-Presidente e aos Diretores
Vice-Presidentes.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Desde 30.4.2012 - Diretor Gerente
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Luiz Carlos Angelotti e as sociedades controladas, direta ou
a. nome: Luiz Carlos Angelotti
2012
Empresa
2013
CNPJ
2014
Controlada
Cargo
Obs.
Controlada
Cargo
Obs.
Controlada
Cargo
Obs.
Banco Bradesco
BERJ S.A.
33.147.315/0001-15
Diretor
Gerente
-
Direta
Diretor
Gerente
-
Direta
Diretor
Gerente
-
Indireta
Bradesco Leasing
S.A. - Arrendamento
Mercantil
47.509.120/0001-82
Diretor
Gerente
-
Direta
Diretor
Gerente
-
Direta
Diretor
Gerente
-
Direta
Elo Participações
S.A.
09.227.099/0001-33
Membro do
Conselho de
Administração
Mandato
encerrado
em setembro
Indireta
-
-
-
-
-
-
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Luiz Carlos Angelotti e os controladores diretos ou indiretos do
a. nome: Luiz Carlos Angelotti
2012
Empresa
Fundação Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Nilton Pelegrino Nogueira
em forma de tabela:
a. nome: Nilton Pelegrino Nogueira
b. idade: 61 anos
oportunidade.
Não aplicável.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
13.2.1995 a 29.9.2000 - Diretor Regional
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Nilton Pelegrino Nogueira e as sociedades controladas, direta ou
2012
Empresa
Bradesco
Administradora de
Consórcios Ltda.
2013
CNPJ
52.568.821/0001-22
2014
Controlada
Cargo
Obs.
Diretor
Superintendente
Mandato
encerrado
em abril
Direta
Controlada
Cargo
Obs.
-
-
-
Controlada
Cargo
Obs.
-
-
-
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Nilton Pelegrino Nogueira e os controladores diretos ou indiretos
2012
Empresa
Fundação Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
André Marcelo da Silva Prado
em forma de tabela:
a. nome: André Marcelo da Silva Prado
b. idade: 53 anos
oportunidade.
i.outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não há.
Não aplicável.
De 3.1.2012 a 30.1.2014 exerceu o cargo de Diretor Executivo Adjunto, cuja função, de acordo com o
Estatuto Social, era o desempenho das funções que lhe eram atribuídas pelos Diretores Vice-Presidentes e
Diretores Executivos Gerentes.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. André Marcelo da Silva Prado e os controladores diretos ou
a. nome: André Marcelo da Silva Prado
2012
Empresa
Fundação Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Altair Antônio de Souza
em forma de tabela:
a. nome: Altair Antônio de Souza
b. idade: 54 anos
a Assembleia Geral Ordinária de 2017, estendidos até a posse dos Diretores que serão eleitos
Não aplicável.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
4.8.1998 - Diretor
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Vide anexo.
c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor
Não há.
do
emissor,
de
sua
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Altair Antônio de Souza e as sociedades controladas, direta ou
2012
Empresa
Banco Bradesco
Financiamentos S.A.
2013
CNPJ
07.207.996/0001-50
2014
Controlada
Cargo
Obs.
-
-
-
Controlada
Cargo
Obs.
-
-
-
Controlada
Cargo
Obs.
Diretora
Gerente
-
Direta
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Altair Antônio de Souza e os controladores diretos ou indiretos do
2012
Empresa
Fundação Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Denise Pauli Pavarina
em forma de tabela:
a. nome: Denise Pauli Pavarina
b. idade: 52 anos
c. profissão: Bancária
e. cargo eletivo ocupado: Diretora Executiva Gerente
Não há.
cargo e funções inerentes ao cargo: Diretora Executiva Gerente, cuja função, de acordo com o Estatuto
De 3.1.2012 a 3.2.2015 exerceu o cargo de Diretora Executiva Adjunta, cuja função, de acordo com o
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
15.1.2001 a 22.1.2007 - Diretora Departamental
8.12.2009 - Diretora Departamental
3.1.2012 - Diretora Executiva Adjunta
Desde 4.2.2015 - Diretora Executiva Gerente
Alpargatas S.A.
(ex-São Paulo Alpargatas S.A.)
9.9.2001 a 20.1.2003 - Membro Efetivo do Conselho de Administração
Cielo S.A.
o
22.9.2008 a 1 .7.2009 - Membro do Conselho de Administração (em 25.6.2009 foi concedido o registro na
CVM)
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre a Sra. Denise Pauli Pavarina e as sociedades controladas, direta ou
b. cargo no Bradesco: Diretora Executiva Gerente
2012
Empresa
Management S.A.
Distribuidora de Títulos
e Valores Mobiliários
2013
CNPJ
62.375.134/0001-44
2014
Controlada
Cargo
Obs.
Diretora Gerente
-
Indireta
Controlada
Cargo
Obs.
Diretora
Gerente
-
Indireta
Controlada
Cargo
Obs.
Diretora
Gerente
-
Indireta
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre a Sra. Denise Pauli Pavarina e os controladores diretos ou indiretos do
b. cargo no Bradesco: Diretora Executiva Gerente
2012
Empresa
Fundação Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Moacir Nachbar Junior
em forma de tabela:
a. nome: Moacir Nachbar Junior
b. idade: 50 anos
oportunidade.
12.12.
Vide item 12.12.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Moacir Nachbar Junior e os controladores diretos ou indiretos do
a. nome: Moacir Nachbar Junior
2012
Empresa
Fundação Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Octavio de Lazari Junior
em forma de tabela:
a. nome: Octavio de Lazari Junior
b. idade: 51 anos
oportunidade.
12.12.
Vide item 12.12.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
25.5.2009 - Diretor
CIBRASEC - Companhia Brasileira de Securitização
27.4.2012 a 24.4.2015 - Membro Titular do Conselho de Administração
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Octavio de Lazari Junior e os controladores diretos ou indiretos do
a. nome: Octavio de Lazari Junior
2012
Empresa
Fundação Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa
Regedora
-
Direto
Cassiano Ricardo Scarpelli
em forma de tabela:
a. nome: Cassiano Ricardo Scarpelli
b. idade: 46 anos
e. cargo eletivo ocupado: Diretor Executivo Adjunto
Não aplicável.
cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor Executivo Adjunto, cuja função, de acordo com o Estatuto
Social, é o desempenho das funções que lhe são atribuídas pelos Diretores Vice-Presidentes e Diretores
Executivos Gerentes.
De 12.3.2007 a 8.2.2015 exerceu o cargo de Diretor Departamental, cuja função, de acordo com o Estatuto
Social, era a condução das atividades do Departamento que lhe era afeto e assessorar os demais membros
da Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Desde 9.2.2015 - Diretor Executivo Adjunto
Alpargatas S.A.
(ex-São Paulo Alpargatas S.A.)
9.11.2001 a 20.1.2003 - Membro Suplente do Conselho de Administração
Iochpe-Maxion S.A.
27.4.2000 - Membro Suplente do Conselho de Administração
24.3.2003 a 22.3.2004 - Membro Efetivo do Conselho de Administração
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Cassiano Ricardo Scarpelli e os controladores diretos ou indiretos
a. nome: Cassiano Ricardo Scarpelli
b. cargo no Bradesco: Diretor Executivo Adjunto
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Eurico Ramos Fabri
em forma de tabela:
a. nome: Eurico Ramos Fabri
b. idade: 42 anos
e. cargo eletivo ocupado: Diretor Executivo Adjunto
Não aplicável.
De 3.1.2012 a 3.2.2015 exerceu o cargo de Diretor Departamental, cuja função, de acordo com o Estatuto
da Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
nome da empresa: Finasa Promotora de Vendas Ltda. (atual BF Promotora de Vendas Ltda.)
cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor de 21.7.2008 a 25.4.2011, cuja função, de acordo com o
Contrato Social, era coordenar e dirigir as atividades de suas respectivas áreas, reportando-se ao DiretorPresidente, aos Diretores Vice-Presidentes e ao Diretor Geral.
emissor
Atividade principal da empresa: A prestação dos serviços de: a) assessoria e consultoria técnicofinanceira; b) intermediação de negócios, coleta, preenchimento e encaminhamento de documentos no
mercado livre de veículos automotores e outros bens móveis, compreendido a identificação e aferição dos
potenciais dos vendedores e compradores, via elaboração, análise e comprovação de fichas cadastrais,
aprovação de créditos, assistência mercadológica e seleção de riscos.
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Finasa Promotora de
Vendas Ltda. (atual BF Promotora de Vendas Ltda.):
Direto: Banco Bradesco Financiamentos S.A.
Indireto: Banco Bradesco S.A.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
17.12.2010 - Diretor
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
b. controlador direto ou indireto do emissor
Não há.
Não há.
Marlene Morán Millan
em forma de tabela:
a. nome: Marlene Morán Millan
b. idade: 51 anos
e. cargo eletivo ocupado: Diretora Executiva Adjunta
12.12.
Vide item 12.12.
cargo e funções inerentes ao cargo: Diretora Executiva Adjunta, cuja função, de acordo com o Estatuto
De 12.3.2007 a 3.2.2015 exerceu o cargo de Diretora Departamental, cuja função, de acordo com o Estatuto
da Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Desde 4.2.2015 - Diretora Executiva Adjunta
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
c. caso
seja
relevante,
fornecedor,
cliente,
devedor
ou
credor
Não há.
do
emissor,
de
sua
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre a Sra. Marlene Morán Millan e os controladores diretos ou indiretos do
a. nome: Marlene Morán Millan
b. cargo no Bradesco: Diretora Executiva Adjunta
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Renato Ejnisman
em forma de tabela:
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
nome: Renato Ejnisman
idade: 45 anos
cargo eletivo ocupado: Diretor Executivo Adjunto
Não aplicável.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
nome da empresa: Banco Bradesco BBI S.A.
cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor Geral, cuja função, de acordo com o Estatuto Social, é
distribuir entre o Diretor Gerente e Diretores, atribuições nas diversas áreas operacionais e administrativas
da Sociedade, reportando-se ao Diretor-Presidente e aos Diretores Vice-Presidentes.
De 4.3.2011 a 19.2.2015 exerceu o cargo de Diretor Gerente, cuja função, de acordo com o Estatuto Social,
era o desempenho das funções que lhe eram atribuídas, reportando-se ao Diretor-Presidente e aos
Diretores Vice-Presidentes.
emissor
Atividade principal da empresa: A prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às
respectivas carteiras autorizadas (comercial, de investimento, de crédito, financiamento e investimento, e de
crédito imobiliário), inclusive câmbio e administração de valores mobiliários, de acordo com as disposições
legais e regulamentares em vigor.
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do BBI:
- Outros:
Família Aguiar.
nome da empresa: Ágora Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor-Presidente, de setembro de 2014 a fevereiro de 2015, cujas
funções, de acordo com o Estatuto Social, eram: presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar
a ação dos seus membros.
emissor
Atividade principal da empresa: Operar em recinto ou em sistema mantido por bolsa de valores.
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Ágora Corretora:
Direto: Banco Bradesco BBI S.A.
nome da empresa: Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários
cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor-Presidente, de setembro de 2014 a fevereiro de 2015, cujas
funções, de acordo com o Estatuto Social, eram: presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar
a ação dos seus membros.
emissor
Atividade principal da empresa: Operar nos mercados à vista, a termo, de opções e de futuros,
organizados pelas Bolsas de Valores, de Mercadorias e Futuros.
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradesco Corretora:
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
a.
administradores do emissor
Não há.
b.
(i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do
emissor
Não há.
c.
(i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores
Não há.
d.
(i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e
Não há.
Vide anexo.
Não há.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10. a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Renato Ejnisman e as sociedades controladas, direta ou
a. Nome: Renato Ejnisman
b. Cargo que ocupa no Bradesco: Diretor Executivo Adjunto
Empresa
CNPJ
Ágora Corretora de Títulos
74.014.747/0001-35
e Valores Mobiliários S.A.
2012
Cargo
-
Obs.
Controlada
2013
Cargo
Obs.
Controlada
2014
Cargo
Obs.
Controlada
-
-
-
-
-
Diretor-Presidente
-
Indireta
Banco Bradesco BBI S.A.
06.271.464/0001-19 Diretor Gerente
-
Direta
Diretor Gerente
-
Direta
Diretor Gerente
-
Direta
Bradesco S.A. Corretora
de Títulos e Valores
Mobiliários
61.855.045/0001-32
-
-
-
-
-
-
Diretor-Presidente
-
Indireta
Bradesco Securities Hong
Kong Limited
-
-
-
-
-
-
-
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direta
Bradesco Securities, Inc.
-
-
-
-
-
-
-
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direta
Bradesco Securities Uk
Limited
-
-
-
-
-
-
-
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direta
Walkiria Schirrmeister Marchetti
em forma de tabela:
a. nome: Walkiria Schirrmeister Marchetti
b. idade: 54 anos
e. cargo eletivo ocupado: Diretora Executiva Adjunta
Não aplicável.
cargo e funções inerentes ao cargo: Diretora Executiva Adjunta, cuja função, de acordo com o Estatuto
De 12.3.2007 a 3.2.2015 exerceu o cargo de Diretora Departamental, cuja função, de acordo com o Estatuto
da Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Desde 4.2.2015 - Diretora Executiva Adjunta
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre a Sra. Walkiria Schirrmeister Marchetti e os controladores diretos ou
a. nome: Walkiria Schirrmeister Marchetti
b. cargo no Bradesco: Diretora Executiva Adjunta
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Diretoria Departamental
Alexandre Rappaport
em forma de tabela:
a. nome: Alexandre Rappaport
b. idade: 41 anos
e. cargo eletivo ocupado: Diretor Departamental
oportunidade.
Não aplicável.
12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor Departamental, cuja função, de acordo com o Estatuto Social,
é a condução das atividades do Departamento que lhe está afeto e assessorar os demais membros da
Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
nome da empresa: Banco Bradesco Cartões S.A.
cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor desde dezembro de 2009, cujas funções, de acordo com o
Estatuto Social, são: colaborar com os demais membros da Diretoria no desempenho de suas funções e
supervisionar e coordenar as áreas que lhe estão afetas.
emissor
respectivas carteiras autorizadas (comercial, de investimento, de crédito, financiamento e investimento),
inclusive câmbio, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor.
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Banco Bradesco Cartões
S.A.:
- Outros:
Família Aguiar.
emissor
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Desde 20.1.2014 - Diretor Departamental
Cielo S.A
(ex-Companhia Brasileira de Meios de Pagamento)
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Não há.
c.caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Alexandre Rappaport e as sociedades controladas, direta ou
a. nome: Alexandre Rappaport
b. cargo no Bradesco: Diretor Departamental
2012
Empresa
2013
CNPJ
2014
Controlada
Cargo
Obs.
Controlada
Cargo
Obs.
Controlada
Cargo
Obs.
04.184.779/000101
Diretor
-
Indireta
Diretor
-
Indireta
Diretor
-
Indireta
S.A.
59.438.325/000101
Diretor
-
Direta
Diretor
-
Direta
Diretor
-
Direta
Cielo S.A.
01.027.058/000191
Membro Efetivo
do Conselho de
Administração
-
Indireta
Membro Efetivo
do Conselho de
Administração
-
Indireta
Membro
Efetivo do
Conselho de
Administração
-
Indireta
Companhia Brasileira de
Soluções e Serviços
04.740.876/000125
Membro Efetivo
do Conselho de
Administração
-
Indireta
Membro Efetivo
do Conselho de
Administração
-
Indireta
Membro
Efetivo do
Conselho de
Administração
-
Indireta
09.227.099/000133
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireta
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireta
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireta
Elo Serviços S.A.
09.227.084/000175
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireta
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireta
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireta
Amilton Nieto
em forma de tabela:
a. nome: Amilton Nieto
b. idade: 54 anos
Não aplicável.
12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Amilton Nieto e os controladores diretos ou indiretos do Banco
Bradesco S.A. (folha 1/1):
a. nome: Amilton Nieto
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
André Bernardino da Cruz Filho
em forma de tabela:
a. nome: André Bernardino da Cruz Filho
b. idade: 55 anos
oportunidade.
Não aplicável.
Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. André Bernardino da Cruz Filho e os controladores diretos ou
a. nome: André Bernardino da Cruz Filho
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Antonio Carlos Melhado
em forma de tabela:
a. nome: Antonio Carlos Melhado
b. idade: 55 anos
oportunidade.
Não aplicável.
Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
2.8.2010 - Diretor
o
Desde 1 .6.2011 - Diretor Departamental
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Antonio Carlos Melhado e os controladores diretos ou indiretos do
a. nome: Antonio Carlos Melhado
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Antonio Gualberto Diniz
em forma de tabela:
a. nome: Antonio Gualberto Diniz
b. idade: 53 anos
Não aplicável.
Diretoria.
De 18.12.2009 a 3.2.2015 exerceu o cargo de Diretor Regional, cuja função, de acordo com o Estatuto
Social, era orientar e supervisionar os Pontos de Atendimento sob sua jurisdição e cumprir as funções
que lhe eram atribuídas.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
a.
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
c.
caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou
Não há.
Antonio José da Barbara
em forma de tabela:
a. nome: Antonio José da Barbara
b. idade: 46 anos
12.12.
Vide item 12.12.
Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
25.5.2009 - Diretor
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Antonio José da Barbara e os controladores diretos ou indiretos do
a. nome: Antonio José da Barbara
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Aurélio Guido Pagani
em forma de tabela:
a. nome: Aurélio Guido Pagani
b. idade: 55 anos
Não aplicável.
Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
4.1.2008 - Diretor
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Aurélio Guido Pagani e os controladores diretos ou indiretos do
a. nome: Aurélio Guido Pagani
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Bruno D’Avila Melo Boetger
em forma de tabela:
a. nome: Bruno D’Avila Melo Boetger
b. idade: 47 anos
d. CPF ou número do passaporte: CPF 867.743.957.91
Não aplicável.
Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
nome da empresa: Bradesco North America LLC
cargo e funções inerentes ao cargo: Presidente Executivo de 30.8.2011 a 31.3.2014, responsável pela
gestão dos negócios do Bradesco na América do Norte, a saber: Banco Bradesco S.A. - NY Branch e
Bradesco Securities LLC., além de representação do Banco perante os órgãos reguladores americanos.
emissor
Atividade principal da empresa: Alinhar-se com qualquer ato ou atividade lícita destinada a empresas de
responsabilidade limitada, para que possa ser organizada de acordo com a Lei e a Companhia deverá ter o
poder e a autoridade de se engajar em qualquer negócio legal, propósito ou atividade permitida pela Lei e,
se for o caso, pela Lei das Holdings de Bancos (“a BHCA”), e deverá possuir e exercer todos os poderes e
privilégios garantidos pela Lei ou que possam ser exercidos por uma companhia limitada nos termos da Lei,
juntamente com os poderes relevantes para o efeito, como definido pela BHCA.
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco North America
LLC: Banco Bradesco S.A.
nome da empresa: Banco Bradesco BBI S.A.
cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor de 28.4.2008 a 19.3.2012, cuja função, de acordo com o
Estatuto Social, é o desempenho das funções que lhe forem atribuídas, reportando-se ao DiretorPresidente, aos Diretores Vice-Presidentes e aos Diretores Gerentes.
emissor
respectivas carteiras autorizadas (comercial, de investimento, de crédito, financiamento e investimento, e de
crédito imobiliário), inclusive câmbio e administração de valores mobiliários, de acordo com as disposições
legais e regulamentares em vigor.
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Banco Bradesco BBI S.A.:
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Não há.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10. a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Bruno D’Avila Melo Boetger e as sociedades controladas, direta
a. nome: Bruno D’Avila Melo Boetger
2012
Empresa
Bradesco North
America LLC
Banco Bradesco BBI
S.A.
2013
CNPJ
Cargo
Obs.
-
Presidente
Executivo
-
06.271.464/0001-19
Diretor
Mandato
encerrado
em março
2014
Controlada
Controlada
Cargo
Obs.
Direta
Presidente
Executivo
-
Direta
-
-
Controlada
Cargo
Obs.
Direta
Presidente
Executivo
Mandato
encerrado
em março
Direta
-
-
-
-
Carlos Wagner Firetti
em forma de tabela:
a. nome: Carlos Wagner Firetti
b. idade: 46 anos
12.12.
Vide item 12.12.
Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
nome da empresa: Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários
cargo e funções inerentes ao cargo: Superintendente Análise, de agosto de 2006 a fevereiro de 2015,
responsável pela coordenação da equipe de Analise de Investimento (Equity Research) da Bradesco
Corretora (composta por 24 analistas), bem como pela cobertura do setor de Bancos.
emissor
Atividade principal da empresa: Operar nos mercados à vista, a termo, de opções e de futuros,
organizados pelas Bolsas de Valores, de Mercadorias e Futuros.
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradesco Corretora:
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Clayton Camacho
em forma de tabela:
a. nome: Clayton Camacho
b. idade: 53 anos
d. CPF ou número do passaporte: CPF 049.313.418-29
12.12.
Vide item 12.12.
Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Clayton Camacho e os controladores diretos ou indiretos do Banco
a. nome: Clayton Camacho
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Edilson Wiggers
em forma de tabela:
a. nome: Edilson Wiggers
b. idade: 46 anos
Não aplicável.
Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
2.8.2010 - Diretor
o
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Edilson Wiggers e os controladores diretos ou indiretos do Banco
a. nome: Edilson Wiggers
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Edson Marcelo Moreto
em forma de tabela:
a. nome: Edson Marcelo Moreto
b. idade: 45 anos
Não aplicável.
i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando
Diretoria.
De 17.3.2014 a 3.2.2015 exerceu o cargo de Diretor, cuja função, de acordo com o Estatuto Social, era o
desempenho das funções que lhe eram atribuídas e assessorar os demais membros da Diretoria.
o
No período de 1 .8.2010 a 16.3.2014 exerceu o cargo de Superintendente Executivo, cujas principais
atribuições eram: propor e aplicar a Política de Crédito, aprovada pela Diretoria Executiva, a ser observada
por todas as Empresas da Organização, em conformidade com as normas e procedimentos do Banco
Central do Brasil; analisar e deferir créditos em sua alçada originados por todos os segmentos e Empresas
da Organização, emitir pareceres para as alçadas superiores e participar das reuniões do Comitê Executivo
de Crédito; criar, especificar e manter constante aperfeiçoamento das ferramentas e bases utilizadas no
processo de análise de crédito.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
17.3.2014 - Diretor
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
a.
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Edson Marcelo Moreto e os controladores diretos ou indiretos do
a. nome: Edson Marcelo Moreto
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
-
-
-
Controlador
Cargo
Obs.
-
-
-
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Fernando Antônio Tenório
em forma de tabela:
nome: Fernando Antônio Tenório
a. idade: 53 anos
b. profissão: Bancário
c. CPF ou número do passaporte: CPF 226.475.114/20
d. cargo eletivo ocupado: Diretor Departamental
e. data de eleição: 10.3.2016
f. data da posse: 13.5.2016
g. prazo do mandato: de 1 (um) ano, até a 1ª. Reunião do Conselho de Administração que se realizar
h. outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não há.
Não aplicável.
Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
nome da empresa: Bradesco Administradora de Consórcios Ltda.
cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor de 26.11.2009 a 17.9.2012, cujas funções, de acordo com o
Contrato Social, eram coordenar e dirigir as atividades de suas respectivas áreas, reportando-se ao DiretorPresidente, aos Diretores Vice-Presidentes e ao Diretor Superintendente.
emissor
Atividade principal da empresa: A organização e administração de consórcios que se destinem à
aquisição de bens imóveis e móveis duráveis, novos e usados, de fabricação nacional e estrangeira, a
grupos de consorciados próprios ou de terceiros, isto é, de funcionários da própria Sociedade, de outros
grupos empresariais ou de participantes do público em geral.
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradesco Administradora
de Consórcios Ltda.:
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
4.1.2008 a 18.12.2009 - Diretor
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Fernando Antônio Tenório e os controladores diretos ou indiretos
a. nome: Fernando Antônio Tenório
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Frederico William Wolf
em forma de tabela:
a. nome: Frederico William Wolf
b. idade: 58 anos
12.12.
Vide item 12.12.
Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Desde 1º.6.2011 - Diretor Departamental
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Não há.
do
emissor,
de
sua
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Frederico William Wolf e os controladores diretos ou indiretos do
a. nome: Frederico William Wolf
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Gedson Oliveira Santos
em forma de tabela:
a. nome: Gedson Oliveira Santos
b. idade: 39 anos
12.12.
Vide item 12.12.
Diretoria.
o
De 1 .11.2008 a 12.1.2014 exerceu o cargo de Superintendente Executivo do Departamento de Controle
Integrado de Riscos, cujas principais atribuições eram: promover e viabilizar o controle de riscos e alocação
de capital das atividades da Organização, de forma independente, consistente, transparente e integrada.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Não há.
do
emissor,
de
sua
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Gedson Oliveira Santos e os controladores diretos ou indiretos do
a. nome: Gedson Oliveira Santos
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
-
-
-
Controlador
Cargo
Obs.
-
-
-
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Glaucimar Peticov
em forma de tabela:
a. nome: Glaucimar Peticov
b. idade: 52 anos
e. cargo eletivo ocupado: Diretora Departamental
12.12.
Vide item 12.12.
cargo e funções inerentes ao cargo: Diretora Departamental, cuja função, de acordo com o Estatuto
Social, é a condução das atividades do Departamento que lhe está afeto e assessorar os demais membros
da Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
o
Desde 1 .6.2011 - Diretora Departamental
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
c. caso
seja
relevante,
fornecedor,
cliente,
devedor
ou
credor
Não há.
do
emissor,
de
sua
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre a Sra. Glaucimar Peticov e os controladores diretos ou indiretos do
a. nome: Glaucimar Peticov
b. cargo no Bradesco: Diretora Departamental
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Guilherme Muller Leal
em forma de tabela:
a. nome: Guilherme Muller Leal
b. idade: 47 anos
Não aplicável.
Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
o
1 .2.2011 - Diretor
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Guilherme Muller Leal e os controladores diretos ou Indiretos do
a. nome: Guilherme Muller Leal
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Hélio Vivaldo Domingues Dias
em forma de tabela:
a. nome: Hélio Vivaldo Domingues Dias
b. idade: 58 anos
Não aplicável.
Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
nome da empresa: Bradesco Administradora de Consórcios Ltda.
cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor, de março de 2013 a fevereiro de 2015, cujas principais
atribuições eram: (1) Administrar Grupos de Consórcio, de consorciados correntistas do Banco ou não. (2)
Manter liderança do mercado. (3) Incentivar a venda na rede de Agências, Gerências Regionais, Diretorias
Regionais do Banco Bradesco S.A. e Grupo Segurador (OV - Organização de Vendas).
emissor
Atividade principal da empresa: organização e administração de consórcios que se destinem à aquisição
de bens imóveis e móveis duráveis, novos e usados, de fabricação nacional e estrangeira, a grupos de
consorciados próprios ou de terceiros, isto é, de funcionários da própria Sociedade, de outros grupos
empresariais ou de participantes do público em geral.
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradesco Administradora
de Consórcios:
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Hiroshi Obuchi
em forma de tabela:
a. nome: Hiroshi Obuchi
b. idade: 49 anos
Não aplicável.
Nome da empresa: Banco Bradesco S.A.
Cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor Departamental, cuja função, de acordo com o Estatuto
Social, é a condução das atividades do Departamento que lhe está afeto e assessorar os demais membros
da Diretoria.
Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
Nome da empresa: The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd.
Cargo e funções inerentes ao cargo: Gerente Sênior, de junho de 2009 a junho de 2011, onde atuou no
Departamento Internacional de Gerenciamento de Riscos e Compliance, responsável por relatórios sobre
incidentes operacionais fora do Japão, tais como: fraudes internas, violações de legislações e segurança de
informações, para a diretoria do Banco e também para a autoridade financeira do governo japonês.
Gerente Sênior, de julho de 2011 a agosto de 2014, cuja principal atribuição era monitorar as práticas e
atividades das unidades das Américas (do Canadá a América Latina) do ponto de vista de controle interno.
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do The Bank of TokyoMitsubishi UFJ Ltd.:
Mitsubishi UFJ Financial Group (100%)
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
João Albino Winkelmann
em forma de tabela:
a. nome: João Albino Winkelmann
b. idade: 52 anos
Não aplicável.
Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
a.
Não há.
b.
emissor
Não há.
c.
Não há.
d.
Não há.
a.
Não há.
b.
controlador direto ou indireto do Bradesco:
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. João Albino Winkelmann e os controladores diretos ou indiretos do
a. nome: João Albino Winkelmann
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
João Carlos Gomes da Silva
em forma de tabela:
a. nome: João Carlos Gomes da Silva
b. idade: 54 anos
Não aplicável.
Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
a.
Não há.
b.
emissor
Não há.
c.
Não há.
d.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. João Carlos Gomes da Silva e os controladores diretos ou
a. nome: João Carlos Gomes da Silva
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Joel Antonio Scalabrini
em forma de tabela:
a. nome: Joel Antonio Scalabrini
b. idade: 55 anos
12.12.
Vide item 12.12.
Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
o
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Joel Antonio Scalabrini e os controladores diretos ou indiretos do
a. nome: Joel Antonio Scalabrini
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Johan Albino Ribeiro
em forma de tabela:
a.
nome: Johan Albino Ribeiro
b.
idade: 58 anos
c.
d.
e.
cargo eletivo ocupado: Diretor Departamental
f.
g.
h.
i.
outros cargos ou funções exercidos no emissor: Participa de Comitês, conforme elencados no item
12.12.
j.
Vide item 12.12.
a.
Diretoria.
o
De 1 .10.2003 a 10.3.2013, exerceu a função de Assessor Jurídico, cuja atribuição era assessorar o
Conselho de Administração e a Diretoria Executiva.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
b.
descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Johan Albino Ribeiro e os controladores diretos ou indiretos do
a. nome: Johan Albino Ribeiro
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
-
-
-
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
José Luis Elias
em forma de tabela:
a. nome: José Luis Elias
b. idade: 59 anos
oportunidade.
=
Não aplicável.
Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor, de 18.12.2009 a 26.04.2011, cuja função, de acordo com o
Estatuto Social, era colaborar com os demais membros da Diretoria no desempenho de suas funções e
supervisionar e coordenar as áreas que lhe eram afetas.
emissor
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Banco Bradesco Cartões:
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
17.12.2010 - Diretor
o
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
a. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. José Luis Elias e os controladores diretos ou Indiretos do Banco
a. nome: José Luis Elias
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
José Ramos Rocha Neto
em forma de tabela:
a. nome: José Ramos Rocha Neto
b. idade: 46 anos
Não aplicável.
Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
ii indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias
abertas:
Banco Bradesco S.A.
18.12.2009 - Diretor
CIBRASEC - Companhia Brasileira de Securitização
25.4.2014 a 24.4.2015 - Membro Suplente do Conselho de Administração
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. José Ramos Rocha Neto e os controladores diretos ou indiretos
a. nome: José Ramos Rocha Neto
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Layette Lamartine Azevedo Junior
em forma de tabela:
a. nome: Layette Lamartine Azevedo Junior
b. idade: 53 anos
Não aplicável.
Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Layette Lamartine Azevedo Junior e os controladores diretos ou
a. nome: Layette Lamartine Azevedo Junior
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Lúcio Rideki Takahama
em forma de tabela:
a. nome: Lúcio Rideki Takahama
b. idade: 52 anos
Não aplicável.
Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
18.12.2009 - Diretor
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Lúcio Rideki Takahama e os controladores diretos ou indiretos do
a. nome: Lúcio Rideki Takahama
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Luiz Carlos Brandão Cavalcanti Junior
em forma de tabela:
a. nome: Luiz Carlos Brandão Cavalcanti Junior
b. idade: 53 anos
Não aplicável.
Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Luiz Carlos Brandão Cavalcanti Junior e as sociedades
2012
Empresa
Alpha Serviços de Rede de
Autoatendimento S.A.
2013
CNPJ
09.092.759/0001-16
2014
Controlada
Cargo
Obs.
Diretor
-
Indireta
Controlada
Cargo
Obs.
-
-
-
Controlada
Cargo
Obs.
-
-
-
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Luiz Carlos Brandão Cavalcanti Junior e os controladores diretos
ou indiretos do Banco Bradesco S.A. (folha 1/1):
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Marcelo Frontini
em forma de tabela:
a. nome: Marcelo Frontini
b. idade: 49 anos
Não aplicável.
Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
nome da empresa: Scopus Tecnologia Ltda.
cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor, de julho de 2010 a dezembro de 2014, cujas funções, de
acordo com o Estatuto Social, eram coordenar e dirigir as atividades de suas respectivas áreas, reportandose ao Diretor-Presidente.
emissor
Atividade principal da empresa: Desenvolvimento de programas de computador sob encomenda;
reparação e manutenção de computadores e de equipamentos periféricos; consultoria em tecnologia da
informação; aluguel de máquinas e equipamentos para escritórios; atividades de consultoria em gestão
empresarial, exceto consultoria técnica específica; suporte técnico, manutenção e outros serviços em
tecnologia da informação; atividades de vigilância e segurança privada; e desenvolvimento e licenciamento
de programas de computador não-customizáveis.
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Scopus Tecnologia Ltda.:
Direto: Bradesplan Participações Ltda.
Indireto: Banco Bradesco S.A. e Banco Alvorada S.A.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Marcelo Frontini Junior e os controladores diretos ou indiretos do
a. nome: Marcelo Frontini
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
-
-
-
Controlador
Cargo
Obs.
-
-
-
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Marcelo Santos Dall’Occo
em forma de tabela:
a. nome: Marcelo Santos Dall’Occo
b. idade: 48 anos
12.12.
Vide item 12.12.
Diretoria.
o
De 1 .7.2012 a 10.3.2013 exerceu o cargo de Superintendente Executivo do Departamento de Auditoria
Fiscal, cuja principal atribuição era assessorar o Diretor Departamental na validação das apurações de
tributos e das obrigações acessórias, na administração do contencioso tributário, no atendimento a
fiscalizações de órgãos reguladores, na gestão e prestação de suporte em assuntos societários, bem como
na assessoria à Diretoria Executiva, departamentos e empresas ligadas na busca de soluções de questões
regulatórias.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Titular do Conselho Fiscal, cujas atribuições são
estabelecidas no artigo 163 da Lei nº 6.404/76.
emissor
Atividade principal da empresa: (a) a prestação de serviços de credenciamento de estabelecimentos
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Cielo:
Columbus Holding S.A., BB Banco de Investimento S.A.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Marcelo Santos Dall’Occo e as sociedades controladas, direta ou
2012
Empresa
2013
CNPJ
2014
Controlada
Cargo
Obs.
Controlada
Cargo
Obs.
Controlada
Cargo
Obs.
Cielo S.A.
01.027.058/000191
MembroTitular
do Conselho
Fiscal
-
Indireta
MembroTitular
do Conselho
Fiscal
-
Indireta
MembroTitular
do Conselho
Fiscal
-
Indireta
Companhia Brasileira
de Soluções e
Serviços
04.740.876/000125
Membro Efetivo
do Conselho
Fiscal
-
Indireta
Membro Efetivo
do Conselho
Fiscal
-
Indireta
Membro Efetivo
do Conselho
Fiscal
-
Indireta
09.227.099/000133
Membro Efetivo
do Conselho
Fiscal
-
Indireta
Membro Efetivo
do Conselho
Fiscal
-
Indireta
Membro Efetivo
do Conselho
Fiscal
-
Indireta
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Marcelo Santos Dall’Occo e os controladores diretos ou indiretos
2012
Empresa
Fundação Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
-
-
-
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Marcos Aparecido Galende
em forma de tabela:
a. nome: Marcos Aparecido Galende
b. idade: 48 anos
12.12.
Vide item 12.12.
Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Efetivo do Conselho Fiscal, de 30.4.2010 a 28.4.2011,
tendo ocupado anteriormente o cargo de Suplente, cujas atribuições eram estabelecidas pelo artigo 163 da
Lei nº 6.404/76.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
2.8.2010 - Diretor
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Marcos Aparecido Galende e os controladores diretos ou indiretos
a. nome: Marcos Aparecido Galende
2012
Empresa
Fundação Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Marcos Daré
em forma de tabela:
a. nome: Marcos Daré
b. idade: 57 anos
Não aplicável.
Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
5.2.2004 - Diretor
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Marcos Daré e os controladores diretos ou indiretos do Banco
a. nome: Marcos Daré
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Marlos Francisco de Souza Araujo
em forma de tabela:
a. nome: Marlos Francisco de Souza Araujo
b. idade: 37 anos
12.12.
Vide item 12.12.
Diretoria.
o
De 1 .12.2009 a 10.3.2013 exerceu o cargo de Superintendente Executivo do Departamento de
Organização e Métodos, cuja principal atribuição era assessorar o Diretor Departamental, por meio da
promoção de soluções para melhorias nas estruturas, gestão e processos da Organização, alinhadas à
estratégia corporativa.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Suplente do Conselho Fiscal, de 30.4.2010 a 29.4.2013,
cujas atribuições eram estabelecidas pelo artigo 163 da Lei nº 6.404/76.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
a.
Não há.
b.
emissor
Não há.
c.
Não há.
d.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Marlos Francisco de Souza Araujo e os controladores diretos ou
a. nome: Marlos Francisco de Souza Araujo
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
-
-
-
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Octavio Manoel Rodrigues de Barros
em forma de tabela:
a. nome: Octavio Manoel Rodrigues de Barros
b. idade: 59 anos
Não aplicável.
Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos
3
Não há.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Octavio Manoel Rodrigues de Barros e os controladores diretos ou
a. nome: Octavio Manoel Rodrigues de Barros
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Paulo Aparecido dos Santos
em forma de tabela:
a. nome: Paulo Aparecido dos Santos
b. idade: 50 anos
Não aplicável.
Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Paulo Aparecido dos Santos e os controladores diretos ou
a. nome: Paulo Aparecido dos Santos
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Pedro Bosquiero Junior
em forma de tabela:
a. nome: Pedro Bosquiero Junior
b. idade: 50 anos
Não aplicável.
Diretoria.
De janeiro de 2005 a fevereiro de 2015 exerceu o cargo de Superintendente Executivo, onde atuou no
Departamento de Desenvolvimento de Sistemas, cujas atribuições eram: prover os Departamentos e
Empresas Ligadas, com soluções de desenvolvimento de sistemas de informação, que atendam as suas
necessidades, promovendo o desenvolvimento e/ou aquisição de sistemas integrados, que assegurem
soluções em conformidade com as diretrizes da Organização e com os prazos pré-estabelecidos.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
a.
Não há.
b.
emissor
Não há.
c.
Não há.
d.
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Roberto de Jesus Paris
em forma de tabela:
a. nome: Roberto de Jesus Paris
b. idade: 42 anos
Não aplicável.
Diretoria.
o
De 1 .6.2011 a 8.2.2015 exerceu o cargo de Diretor, cuja função, de acordo com o Estatuto Social, era o
desempenho das funções que lhe eram atribuídas e assessorar os demais membros da Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
1º.6.2011 - Diretor
CETIP S.A. - Mercados Organizados
(ex-CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos)
Desde 8.5.2009 - Membro do Conselho de Administração (em 26.10.2009 foi concedido o registro na CVM)
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
a.
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Roberto de Jesus Paris e os controladores diretos ou indiretos do
a. nome: Roberto de Jesus Paris
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Rogério Pedro Câmara
em forma de tabela:
a. nome: Rogério Pedro Câmara
b. idade: 51 anos
f.
Não aplicável.
Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
o
1 .6.2011 - Diretor
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
c. caso
seja
relevante,
fornecedor,
cliente,
devedor
ou
credor
Não há.
do
emissor,
de
sua
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Rogério Pedro Câmara e os controladores diretos ou indiretos do
a. nome: Rogério Pedro Câmara
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Waldemar Ruggiero Júnior
em forma de tabela:
a. nome: Waldemar Ruggiero Júnior
b. idade: 57 anos
Não aplicável.
Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Waldemar Ruggiero Júnior e os controladores diretos ou indiretos
a. nome: Waldemar Ruggiero Júnior
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Wilson Reginaldo Martins
em forma de tabela:
a. nome: Wilson Reginaldo Martins
b. idade: 49 anos
Não aplicável.
Diretoria.
De 18.12.2009 a 3.2.2015 exerceu o cargo de Diretor Regional, cuja função, de acordo com o Estatuto
Social, era orientar e supervisionar os Pontos de Atendimento sob sua jurisdição e cumprir as funções
que lhe eram atribuídas.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
a.
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos
3
Não há.
Não há.
Não há.
Diretoria
Antonio Chinellato Neto
em forma de tabela:
a. nome: Antonio Chinellato Neto
b. idade: 57 anos
e. cargo eletivo ocupado: Diretor
Não aplicável.
cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor, cuja função, de acordo com o Estatuto Social, é o
desempenho das funções que lhe forem atribuídas e assessorar os demais membros da Diretoria.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
a.
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Antonio Chinellato Neto e os controladores diretos ou indiretos do
a. nome: Antonio Chinellato Neto
b. cargo no Bradesco: Diretor
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Antonio Daissuke Tokuriki
em forma de tabela:
a. nome: Antonio Daissuke Tokuriki
b. idade: 46 anos
Não aplicável.
o
No período de 1 .4.2010 a 16.3.2014, exerceu o cargo de Superintendente Executivo do Departamento
Bradesco Corporate, cuja principal atribuição era a excelência na gestão de clientes, antecipando soluções
e estabelecendo vínculos duradouros, perpetuando a geração de riqueza para o acionista, colaboradores e
comunidade.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
a.
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Nã há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Antonio Daissuke Tokuriki e os controladores diretos ou indiretos
a. nome: Antonio Daissuke Tokuriki
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
-
-
-
Controlador
Cargo
Obs.
-
-
-
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Jefferson Ricardo Romon
em forma de tabela:
a. nome: Jefferson Ricardo Romon
b. idade: 53 anos
d. CPF ou número do passaporte: CPF 009.224.238-30
Não aplicável.
º
Superintendente Executivo, de 1 .5.2011 a 8.11.2015, responsável pelos Departamentos: AdministrativoFinanceiro, formado pelas áreas de Recursos Humanos, Finanças e Contabilidade, Suprimentos, Jurídico e
Relações Institucionais e o Departamento de Tecnologia da Informação, composto por Infraestrutura de TI,
Inteligência Analítica, Desenvolvimento de Serviços Integrados, Segurança da Informação, Central de
Serviços, Desenvolvimento de Sistemas e Portais.
Atividade principal da empresa, na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
nome da empresa: Fundação Bradesco
º
cargo e funções inerentes ao cargo: Gerente Departamento, de 1 .8.1999 a 30.4.2011, responsável pela
gerência geral de toda a área financeira
Atividade principal da empresa, na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou
emissor
Atividade principal da empresa: Ensino Médio – Educação Profissional de nível técnico.
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Fundação Bradesco:
Não aplicável
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
a.
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
b. controlador direto ou indireto do emissor:
Não há.
Não há.
Marcio Henrique Araujo Parizotto
em forma de tabela:
a. nome: Marcio Henrique Araujo Parizotto
b. idade: 40 anos
Não aplicável.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
cargo e funções inerentes ao cargo: De agosto de 2010 a outubro de 2014, exerceu o cargo de Diretor,
cujas funções, de acordo com o Estatuto Social, eram: colaborar com os demais membros da Diretoria no
desempenho de suas funções e supervisionar e coordenar as áreas que lhe eram afetas.
emissor
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Banco Bradesco Cartões
S.A.:
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Marcio Henrique Araujo Parizotto e as sociedades controladas,
direta ou indiretamente, pelo Banco Bradesco S.A. (folha 1/1):
b. cargo no Banco Bradesco S.A.: Diretor
2012
Empresa
S.A.
2013
CNPJ
59.438.325/0001-01
2014
Controlada
Cargo
Obs.
Diretor
-
Direta
Controlada
Cargo
Obs.
Diretor
-
Direta
Controlada
Cargo
Obs.
Diretor
Mandato
encerrado em
outubro
Direta
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Marcio Henrique Araujo Parizotto e os controladores diretos ou
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
-
-
-
Controlador
Cargo
Obs.
-
-
-
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Paulo Eduardo Waack
em forma de tabela:
a. nome: Paulo Eduardo Waack
b. idade: 45 anos
Não há.
De março de 2013 a fevereiro de 2015 exerceu o cargo de Superintendente Executivo do Departamento de
Tesouraria, responsável pelas atividades das Mesas Comerciais da Tesouraria, no apreçamento e
negociação de produtos ativos, passivos e derivativos com clientes dos segmentos Corporate, Empresas
(Middle Market), Private, Institucionais e Varejo.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
b.
emissor
Não há.
c.
Não há.
d.
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Paulo Manuel Taveira de Oliveira Ferreira
em forma de tabela:
a. nome: Paulo Manuel Taveira de Oliveira Ferreira
b. idade: 50 anos
Não aplicável.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
a.
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Vide anexo.
Não há.
ANEXO
Banco Bradesco S.A.
Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Paulo Manuel Taveira de Oliveira Ferreira e os controladores
diretos ou indiretos do Banco Bradesco S.A. (folha 1/1):
a. nome: Paulo Manuel Taveira de Oliveira Ferreira
2012
Empresa
Fundação
Bradesco
2013
CNPJ
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da
Mesa Regedora
-
Direto
Controlador
Cargo
Obs.
Membro da Mesa
Regedora
-
Direto
Diretoria Regional
Alex Silva Braga
em forma de tabela:
a. nome: Alex Silva Braga
b. idade: 50 anos
e. cargo eletivo ocupado: Diretor Regional
Não aplicável.
cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor Regional, cuja função, de acordo com o Estatuto Social, é
orientar e supervisionar os Pontos de Atendimento sob sua jurisdição e cumprir as funções que lhe
forem atribuídas.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Desde 18.12.2009 - Diretor Regional
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
a.
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Almir Rocha
em forma de tabela:
a. nome: Almir Rocha
b. idade: 50 anos
Não aplicável.
forem atribuídas.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
a.
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Altair Naumann
em forma de tabela:
a. nome: Altair Naumann
b. idade: 46 anos
Não aplicável.
forem atribuídas.
De fevereiro de 2012 a fevereiro de 2015 exerceu o cargo de Superintendente Executivo, onde atuou no
Departamento Bradesco Varejo, responsável por: (1) Analisar, elaborar diagnósticos, monitorar e
acompanhar a performance das Agências, Gerências Regionais e Diretorias Regionais, com a finalidade de
alinhar eventuais distorções às melhores práticas de gestão do Varejo. (2) Coordenar a elaboração e a
gestão do processo de Planejamento Estratégico do Segmento, acompanhando o cenário macroeconômico
e concorrencial, para a identificação de oportunidades e gaps, para subsidiar a Diretoria na tomada de
decisões e na elaboração de planos estratégicos. (3) Alinhar os processos operacionais administrativos à
estratégia do Departamento Varejo, apoiando todas as áreas e Segmentos na realização dos objetivos
propostos, por meio de uma gestão sustentável. (4) Participar da elaboração dos Programas de Objetivos e
de Orçamento Anual, alinhados às diretrizes estratégicas, destinadas ao Segmento Varejo.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
a.
Não há.
b.
emissor
Não há.
c.
Não há.
d.
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Amadeu Emilio Suter Neto
em forma de tabela:
a. nome: Amadeu Emilio Suter Neto
b. idade: 50 anos
Não aplicável.
forem atribuídas.
De fevereiro de 2012 a fevereiro de 2015 exerceu o cargo de Gerente Regional, responsável pela Gerência
Regional Itaquera, cujas atribuições eram: contribuir para que as Agências estivessem sempre na liderança,
e implementar modelo ideal de gestão, com vistas à melhoria dos resultados, sendo também responsável
por cumprir e fazer cumprir as normas emanadas dos órgãos reguladores, como Comissão de Valores
Mobiliários - CVM e Banco Central do Brasil, e legislação vigente.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
a.
Não há.
b.
emissor
Não há.
c.
Não há.
d.
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
André Ferreira Gomes
em forma de tabela:
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
nome: André Ferreira Gomes
idade: 46 anos
cargo eletivo ocupado: Diretor Regional
Não aplicável.
forem atribuídas.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
Não há.
emissor
Não há.
a. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Antonio Piovesan
em forma de tabela:
a. nome: Antonio Piovesan
b. idade: 54 anos
Não aplicável.
forem atribuídas.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
a.
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Carlos Alberto Alástico
em forma de tabela:
a. nome: Carlos Alberto Alástico
b. idade: 54 anos
Não aplicável.
orientar e supervisionar os pontos de atendimento sob sua jurisdição e cumprir as funções que lhe
forem atribuídas.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
a.
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
a.
Não há.
b.
controlador direto ou indireto do emissor
Não há.
Não há.
Delvair Fidêncio de Lima
em forma de tabela:
a. nome: Delvair Fidêncio de Lima
b. idade: 55 anos
Não aplicável.
forem atribuídas.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
a.
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
Francisco Aquilino Pontes Gadelha
em forma de tabela:
a. nome: Francisco Aquilino Pontes Gadelha
b. idade: 57 anos
Não aplicável.
forem atribuídas.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
a.
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
a.
Não há.
b.
Não há.
Não há.
Francisco Assis da Silveira Junior
em forma de tabela:
a. nome: Francisco Assis da Silveira Junior
b. idade: 49 anos
Não aplicável.
forem atribuídas.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
a.
Não há.
b.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
a.
Não há.
b.
Não há.
Não há.
Geraldo Dias Pacheco
em forma de tabela:
a. nome: Geraldo Dias Pacheco
b. idade: 55 anos
Não aplicável.
forem atribuídas.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
Não há.
entre:
a.
Não há.
emissor
Não há.
Não há.
Não há.
a.
Não há.
b.
Não há.
Não há.
João Alexandre Silva
em forma de tabela:
a. nome: João Alexandre Silva
b. idade: 51 anos
Não aplicável.
forem atribuídas.
emissor
- Outros:
Família Aguiar.
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Não há.
Não há.
iii. qualquer condenação transitada em julgad

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