Demonstrações Financeiras 2014

Transcrição

Restoque Comércio e Confecções de
Roupas S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
e relatório dos auditores independentes
Mensagem da Administração
Prezados Acionistas,
O ano de 2014 foi de avanços importantes em nossas operações e resultados, além de nos haver reservado a
maior transação estratégica da Companhia até agora, a fusão com Dudalina, que criou a maior empresa de
varejo de alto padrão do País.
Desde a oferta inicial de ações da Companhia, em 2008, temos mantido nosso principal compromisso de
longo prazo, que é o crescimento com foco em rentabilidade. É nesse sentido que se insere a incorporação da
Dudalina, mudando significativamente a escala e o potencial de crescimento da Companhia. A união das
companhias traz uma série de ganhos e sinergias, tanto em receita através do cross sell no canal multimarca,
quantos em custos, através do ganho de eficiência do supply chain como na gestão das despesas gerais e
administrativas, aumenta a diversificação de canais de venda e acelera o processo de desalavancagem da
Companhia. A marca Dudalina é complementar às atuais marcas da Restoque e permite uma diversificação no
perfil de clientes, com um preço médio alinhado com o atual preço médio da Restoque e margens
semelhantes.
Como parte de nossa estratégia, pretendemos expandir a atuação no canal atacado e acreditamos ser capazes
de utilizar a expertise da Dudalina em gestão do canal de distribuição a lojas multimarcas para alavancar as
vendas de nossas outras marcas nesse canal. A Dudalina agregou mais de 4,4 mil lojas multimarcas ativas às
mais de mil lojas já atendidas pela Companhia, com sobreposição de apenas 197 lojas. As cerca de 5,5 mil
lojas da base conjunta estão localizadas em cerca de 1.300 municípios, por meio das quais pretendemos
comercializar produtos de todas as nossas marcas. Acreditamos que esses canais apresentam grande potencial
de crescimento com baixo investimento em ativo fixo, favorecendo a otimização de nossos índices de retorno
sobre o capital e acelerando a nossa atuação em novas localidades, especialmente em cidades médias e
pequenas que representam mais de 50% do PIB brasileiro, consolidando ainda mais a nossa capilaridade e
presença geográfica.
A combinação das duas companhias gera ainda oportunidades de otimização de custos e redução do lead-time
desde a criação do produto até sua distribuição nas lojas, por meio do uso da capacidade produtiva das cinco
plantas de fabricação da Dudalina atualmente em operação. A combinação das companhias também reforça
sua posição na negociação com fornecedores nacionais e internacionais, bem como adiciona flexibilidade e
eficiência à cadeia de suprimentos da companhia, com potencial para melhora do ciclo operacional.
E o ano ainda mostrou outros avanços fora do contexto da fusão. Merece destaque o relançamento da marca
Rosa Chá que, com apenas seis meses de operação e 17 lojas ao final de 2014 atingiu métricas operacionais
similares às da Le Lis Blanc. O desempenho demonstra mais uma vez a capacidade da Companhia de
identificar novas avenidas de crescimento dentro de seu segmento e desenvolver marcas dentro de casa, a
exemplo do que já havia feito com as marcas Bo.Bô. e John John.
Finalmente, seguimos no trabalho de melhorar a rentabilidade e diminuir a alavancagem da Companhia. Na
área operacional, atuamos em duas frentes principais.: otimizamos a margem bruta, com melhor gestão de
canais, e continuamos os esforços de redução do overhead, diluindo despesas com vendas, gerais e
administrativas, possibilitando a expansão de nossa margem de EBITDA (ex-despesas transações) em 4,6
pontos percentuais. Na área financeira, diminuímos substancialmente a alavancagem da Companhia, que
passou de 2.7x para 1.8x na comparação entre Restoque e EBITDA pró-forma (ex-despesas transações).
Os resultados de 2014 mostram que é possível o desafio de seguir criando valor, mesmo em ambiente
macroeconômico adverso. É com este pensamento que encaramos 2015, que certamente trará desafios e
oportunidades em grandes proporções. Neste ano, continuaremos a reforçar a posição da Companhia como
uma das principais empresas varejistas do setor de vestuário e acessórios de alto padrão no Brasil, com foco
na ampliação de margens operacionais, geração de caixa e redução do endividamento e, consistente com
nosso compromisso de longo prazo, continuaremos a crescer com rentabilidade.
Atenciosamente,
A Administração.
Desempenho Operacional
Faturamento Líquido pró-forma1 (Faturamento bruto, excluindo devoluções)
O faturamento líquido pró-forma em 2014 totalizou R$1.557 milhões, com 3,9% de crescimento em relação a
2013. O aumento de vendas resultou principalmente do canal de Lojas Multimarcas que cresceu sua
participação sobre o total de faturamento em 2,1 pontos percentuais. A tabela a seguir apresenta a abertura da
receita bruta entre os canais de distribuição para os períodos indicados:
Em 31 de dezembro de
(em R$ milhões, exceto percentuais)
2013
% do Total
2014
% do Total
Lojas Próprias
Lojas Multimarcas
Outros
961,1
426,1
111,8
64,1%
28,4%
7,5%
956,8
475,2
124,8
61,5%
30,5%
8,0%
Receita Bruta Total
1.499
100,0%
1.557
100,0%
Lojas próprias
Em 2014, o faturamento líquido de lojas próprias ficou em linha com 2013, decrescendo 0,4%. Essa variação
reflete principalmente o impacto da Copa do Mundo e uma importante redução no volume de vendas de
liquidação no 1T14 comparado ao 1T13. As vendas em lojas comparáveis (same-store-sales ou SSS)
diminuíram 8,0% em 2014 comparadas com 2013, também em função desses fatores.
Lojas multimarcas
O faturamento líquido pró-forma no canal de atacado (vendas para lojas multimarcas) no ano cresceu 11,5%,
passando de R$426,1 milhões em 2013 para R$475,2 milhões em 2014. Considerando apenas as marcas da
Restoque (Le Lis Blanc, John John, Bo.Bô e Rosa Chá), o crescimento do faturamento líquido chega a 33,2%,
enquanto as marcas da Dudalina (Dudalina, Individual e Base) cresceram 5,7%.
Durante o 4T14, o desempenho pró-forma do canal de atacado teve uma retração de 7,7% em vendas,
ocasionado pelo desempenho de Dudalina, que apresentou retração de 9,2%, principalmente em função de
mudanças de calendário na comparação anual.
Outros canais
As vendas realizadas através do canal Estoque (lojas físicas e e-commerce que vendem produtos de coleções
passadas), franquias e e-commerce, apresentaram em 2014 um crescimento de 11,6% na comparação com
2013. Esse crescimento se deve principalmente ao aumento de lojas Estoque, que passaram de 8 lojas ao final
de 2013 para 15 lojas ao final 2014.
O desenvolvimento do canal Estoque, a exemplo de diversas operações de marcas internacionais, adicionou
eficiência à gestão de estoques da Companhia, renovando o perfil do estoque de coleções passadas e se
mostrando um negócio rentável, capaz de obter margens crescentes e adicionar resultado à operação da
Companhia.
Durante o 4T14, os canais acima referidos apresentaram um desempenho de vendas estável (-0,6%), que foi
afetado em grande parte pela redução de 5 franquias da marca Dudalina ao longo do ano, que foram
recompradas e passaram a integrar o canal de lojas próprias.
1
A referência ao termo Pró-forma diz respeito à combinação das informações financeiras da Restoque e da
Dudalina como se a transação tivesse ocorrido em 1º. de janeiro de 2013.
Receita Líquida pró-forma
Em 2014, a receita líquida pró-forma foi de R$1.199 milhões, comparada com R$1.149 milhões em 2013,
representando um aumento de 4,3%.
Lucro Bruto pró-forma
O lucro bruto pró-forma em 2014 foi de R$742,2 milhões (+3,3%), representando uma margem bruta de
61,9% contra 62,5% do ano anterior. Não obstante, o ano de 2013 foi impactado positivamente por créditos
tributários não recorrentes no montante de R$ 5,9 milhões na operação de Dudalina. Ajustando-se o lucro
bruto de 2013 por esse montante, a margem bruta ficaria em 62,0%.
Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas pró-forma (excluindo Despesas com Depreciação e
Amortização)
As despesas com vendas, gerais e administrativas (SG&A), excluindo-se despesas com depreciação e
amortização e ajustadas pelas despesas relacionadas às transações acima referidas, totalizaram R$ 438,1
milhões. Comparado ao total de R$ 466,8 milhões em 2013, também ajustado, o SG&A foi reduzido em 6,2%
e passou a representar 36,5% da receita líquida, uma redução de 4,1p.p. em 2014 como percentual da receita
líquida.
Essa redução se deve à constante disciplina na racionalização de recursos e aumento da eficiência operacional
da Companhia, conforme amplamente informado ao longo de 2014.
As despesas com vendas, gerais e administrativas de 2014 foram impactadas negativamente em R$ 33,4
milhões decorrentes das transações de alienação do controle de Dudalina no final de 2013/ início de 2014,
incorporações de ações da Dudalina e oferta pública em 2014. Esse montante se divide em:




Despesas com assessores das transações.....................(45%)
Provisões para despesas com pessoal..........................(25%)
Obrigações decorrentes da aquisição............................(19%)
Provisões e outros........................................................(11%)
EBITDA e Margem EBITDA pró-forma
Em 2014, o EBITDA pró-forma (ex-despesas transações) foi de R$ 315,9 milhões, com margem EBITDA de
26,4%. O resultado evidencia crescimento nominal de 26,2% contra o ano anterior, além de um ganho de
margem de 4,6p.p.. Mesmo sem considerar os ajustes relacionados às despesas das transações, o EBITDA
pró-forma passaria de R$ 251,8 milhões em 2013 para R$ 274,4 milhões em 2014, com crescimento de 8,9%,
com margem 22,9% em 2014, 1,0p.p. maior que em 2013.
A tabela a seguir apresenta a reconciliação do lucro líquido pró-forma com o EBITDA pró-forma e EBITDA
pró-forma (ex-despesas transações) para os períodos indicados:
( em R$ Milhões)
Lucro Líquido Pró-Forma
Imposto de Renda e Contribuição Social
Despesas Financeiras
Depreciação e Amortização
Depreciação e Amortização da M ais-Valia
EBITDA Pró-Forma
Ajuste Despesas Transações
Ajuste Realização da M ais-Valia
Ajuste Créditos Não Recorrentes
EBITDA Pró-Forma "ex-despesas transações"
2013
90,5
9,9
77,2
72,2
2,0
251,8
4,4
(5,9)
250,4
2014
71,6
13,6
106,6
82,6
274,4
33,4
8,1
315,9
Resultado Financeiro, Depreciação e Amortização pró-forma
A despesa financeira líquida pró-forma passou de R$ 77,2 milhões em 2013 para R$106,6 milhões em 2014.
Essa despesa foi impactada negativamente pelo aumento da taxa básica de juros (CDI) e pelo aumento na
posição de endividamento líquido médio da Companhia, explicado em detalhes mais abaixo. Vale ainda
mencionar que 2014 foi impactado negativamente em R$ 1,4 milhões de despesas financeiras decorrentes das
transações acima referidas.
As despesas com depreciação e amortização pró-forma passaram de R$72,2 milhões em 2013 para R$82,6
milhões em 2014, principalmente em função do aumento na base de lojas.
Lucro (Prejuízo) Líquido pró-forma
Em 2014, a Companhia apurou um lucro líquido pró-forma (ex-despesas transações) de R$ 108,0 milhões,
comparado com R$89,1 milhões em 2013, um crescimento de 21,2% no ano.
Considerando apenas o consolidado de 2014, esse totaliza um prejuízo de R$ 4,5 milhões e em 2013, um
prejuízo de R$ 18,4 milhões na controladora.
A tabela a seguir apresenta a recomposição do Lucro pró-forma e Lucro pró-forma (ex-despesas transações)
para os períodos indicados:
( em R$ Milhões)
Lucro Líquido Pró-Forma
Ajuste Despesas Transações
Ajuste Realização da M ais-Valia
Ajuste Créditos Não Recorrentes
Ajuste Despesas Financeiras Transações
IR sobre despesas extraordinárias
Lucro Líquido Pró-Forma "ex-despesas transações"
2013
90,5
4,4
(5,9)
89,1
2014
71,6
33,4
8,2
1,4
(6,7)
108,0
Endividamento
Com a fusão com a Dudalina, a dívida líquida consolidada saiu de R$ 332,1 milhões ao final de 2013 para
R$567,3 milhões ao final de 2014. Apesar da variação em termos nominais, a relação Dívida
Líquida/EBITDA da Companhia foi reduzida de 2,7x em 2013, para 1,8x em 2014, utilizando-se em 2014 o
EBITDA pró-forma (ex-despesas transações) e dívida consolidada.
O aumento na dívida líquida no exercício decorreu principalmente pela aquisição de R$ 112 milhões em
ações para tesouraria, R$ 50 milhões referente à incorporação de dívida da Dudalina e pagamento de R$ 36
milhões em dividendos.
(R$ milhões)
Disponibilidades
Empréstimos e Financiamento de curto prazo
Empréstimos e Financiamento de longo prazo
Dívida Líquida
4T13
285,8
(69,9)
(547,9)
(332,1)
4T14
575,0
(480,8)
(661,4)
(567,3)
Informações Adicionais
Câmara de Arbitragem
Segundo o artigo 46 do Estatuto Social, a Companhia, os acionistas, os Administradores e os membros do
Conselho Fiscal, quando instalado, se obrigam a resolver, por meio de arbitragem, as eventuais disputas e
controvérsias que possam surgir, bem como com a BOVESPA, relacionadas ou oriundas, em especial, da
aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos das disposições contidas na Lei das
Sociedades por Ações, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN, pela CVM, bem
como demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes
do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de
Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Novo Mercado da BOVESPA, com a estrita observância à
legislação vigente, em especial a Lei nº 9.307/96.
Relacionamento com Auditores Independentes
Em atendimento à Instrução CVM nº 381/ 2003, a Companhia informa que, no exercício de 2014, nossos
auditores independentes, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (PwC), prestaram os seguintes
serviços além daqueles relacionados com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia:
a) Emissão de carta de conforto por conta de oferta pública de ações (R$ 430.000,00)
b) Trabalhos de diligência na incorporação de ações da Dudalina S.A. (R$ 215.000,00)
c) Participação em seminário (R$ 3.040,00)
A política de contratação de trabalhos de nossos auditores externos, outros que não a auditoria das
demonstrações financeiras, considera o requisito de preservação da independência de nossos auditores que,
por princípio, não devem auditar seu próprio trabalho, exercer funções gerenciais, advogar por seu cliente ou
prestar quaisquer outros serviços que sejam considerados proibidos pelas normas brasileiras e internacionais
de auditoria ou pela CVM. Adicionalmente, obtivemos carta da PwC afirmando que os serviços adicionais
prestados por eles não afetaram a sua independência e, quando aplicável, foram consideradas as salvaguardas
necessárias.
Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A.
Balanço Patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e de 2013
Em milhares de reais
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Aplicações financeiras
Títulos e valores mobiliários
Contas a receber
Estoques
Imposto a recuperar
Despesas antecipadas
Outros créditos a receber
Não circulante
Aplicações financeiras
Depósito judicial
Imposto a recuperar
Imposto de
renda diferido
Impostos
a recuperar
Investimento
Imobilizado
Intangível
Total do ativo
Nota
Explic.
Controladora
Consolidado
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2014
5
6a
6b
7
8
410.844
26.042
72.220
29.247
225.753
13.023
6.649
25.196
808.974
186.487
99.263
18.707
174.985
11.860
3.697
7.978
502.977
445.808
26.042
72.220
115.024
299.302
15.133
6.649
29.778
1.009.956
6a
22
30.936
1.786
24.030
359
1.787.702
341.773
152.553
2.339.139
2.338
19.871
333
327.371
136.733
486.646
30.936
2.704
564
4.630
359
435.215
1.897.314
2.371.722
3.148.113
989.623
3.381.678
29
9
10
11
Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A.
Balanço Patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e de 2013
Em milhares de reais
Passivo e patrimônio líquido
Circulante
Empréstimos
Debentures
Outras contas a pagar com derivativos
Fornecedores
Obrigações tributárias
Financiamentos de impostos e incentivos fiscais
Obrigações trabalhistas
Outras contas a pagar
Contas a pagar Foose Cool / non compete
Arrendamento mercantil financeiro
Partes relacionadas
Adiantamentos diversos
Dividendos a pagar
Não circulante
Empréstimos
Debentures
Fornecedores
Financiamentos de impostos e incentivos fiscais
Provisão para contingências
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Controladora
Nota
Explic.
12
13
14
15
16
17
18
19
19
20
21
23
12
13
15
17
19
20
22
Total do Passivo
Patrimonio Líquido
Capital social
Reserva de capital
Ações emLegal
tesouraria
Reserva
Ajuste de avaliação patrimonial
Prejuízos Acumulados
Total do passivo e patrimonio líquido
23
23
23
23
23
Consolidado
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2014
243.742
230.217
883
110.839
22.915
28.478
29.566
618
541
2.880
670.679
59.696
10.183
146
83.150
30.214
34.875
21.158
21.569
588
261
1.223
263.063
250.608
230.217
883
138.804
44.961
4.134
52.141
55.746
618
45
541
3.138
781.836
219.973
432.303
2.178
15.708
3.481
673.643
49.117
498.814
16.325
6.183
570.439
229.133
432.303
1.581
21.683
4.878
15.708
84.896
5.869
796.051
1.344.322
833.502
1.577.887
268.898
1.678.387
(139.997)
(1.158)
(2.339)
1.803.791
132.338
13.627
(27.964)
38.120
156.121
268.898
1.678.387
(139.997)
(1.158)
(2.339)
1.803.791
3.148.113
989.623
3.381.678
Restoque Comércio e Confecções de Roupas S/A
Demonstração das mutações do patrimônio líquido
Em milhares de Reais
Reserva de capital
Capital social
integralizado
Saldos em 31 de dezembro de 2012
Plano de opções de compra de ações (Nota 28)
Ações em tesouraria (Nota 19.4)
Ganho na venda de ações em tesouraria (Nota 19.4)
Distribuição de dividendos
Prejuízo líquido do exercício
Sobre incorporações
132.338
971
Reserva de capital
8.535
-
Reserva de lucros
Ações em
Tesouraria
Outorga de ações
2.699
(260)
Reserva legal
Destinada à aquisição
de ações em tesouraria
Retenção de lucros
para orçamento de
capital
4.650
7.427
44.451
Dividendos
adicionais
propostos
7.234
1.104
Ajuste de
avaliação
patrimonial
Resultados
acumulados
-
-
-
318
(7.234)
132.338
Aumento de Capital (Foose Cool) (Nota 23.1)
Aumento de Capital aquisição Dudalina
Plano de opções de compra de ações (Nota 28)
Ações em tesouraria (Nota 23.4)
Ganho/ Prejuízo em Operação de Hegde (Nota 23.8)
Dividendos Intercalares:
Absorção de Reserva para distribuíção de dividendos
Dividendos Intercalares (Nota 23.6)
Prejuízo do exercício
Absorção de prejuízo
16.560
120.000
268.898
971
8.853
3.803
(27.964)
4.650
(18.408)
7.427
44.451
-
(18.408)
-
156.121
(1.158)
16.560
1.784.299
461
(112.033)
(1.158)
(35.982)
(4.477)
1.664.299
461
(112.033)
(7.427)
(8.469)
(35.982)
15.896
(4.477)
4.650
(4.650)
971
1.673.152
4.264
(139.997)
-
-
-
-
(2.339)
208.045
1.104
(27.704)
318
(7.234)
(18.408)
(27.704)
-
Total
(1.158)
1.803.791
Demonstração do resultado
Exercícios findos em 31 de dezembro
Em milhares de Reais, exceto o prejuízo por ação
Nota
Explic.
Receita líquida de vendas
24
Custo dos produtos vendidos
Lucro bruto
(Depesas) receitas operacionais
Despesas gerais e administrativas
Despesas com vendas
Outras receitas e despesas
Equivalência Patrimonial
Lucro operacional antes do resultado financeiro
Despesas financeiras
Receitas financeiras
25
26
9
28
28
Resultado antes do imposto de renda e contribuição social
Provisão p/ imposto de renda e contribuição social diferido
29
Prejuízo líquido
Prejuízo por ação
Controladora
2014
2013
Consolidado
2014
728.037
713.678
765.717
(238.703)
(248.559)
(259.176)
489.334
465.119
506.541
(163.094)
(219.901)
(12.021)
3.403
97.721
(166.081)
(235.129)
(6.343)
57.566
(167.457)
(227.675)
(12.011)
99.398
(169.897)
64.136
(105.761)
(136.546)
51.237
(85.309)
(173.516)
64.881
(108.635)
(8.040)
(27.743)
(9.237)
3.563
9.335
4.760
(4.477)
(18.408)
(4.477)
(0,02442)
(0,10801)
(0,02442)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
* O resultado do exercício consolidado corresponde aos doze meses do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para a Restoque Comércio e Confecção de
Roupas S.A. e o período de um mês (dezembro) do resultado da Dudalina S.A.
Demonstrações dos fluxos de caixa
Controladora
2014
Consolidado*
2013
2014
Fluxo de caixa das atividades operacionais
(8.040)
(27.743)
(9.237)
74.223
296
5.328
(2.702)
83.016
18.022
(663)
-
63.474
1.191
9.469
1.283
48.386
15.990
1.332
5.483
1.104
699
(751)
(1.069)
118.848
74.868
296
5.328
(2.700)
83.839
18.022
(356)
(2.860)
461
808
2.214
(5.026)
165.657
(682)
5.982
18.698
6.172
4.466
(1.645)
(649)
1.389
261
2.308
(4.256)
(13.937)
2.146
(1.210)
31.547
(40.708)
(1.690)
(2.978)
(12.173)
464
27.551
(216)
(6.284)
(16.365)
10.787
(682)
111.035
138.573
154.910
(65.696)
5.000
(44.045)
(56.978)
27.043
(51.363)
(22.374)
(99.263)
(66.252)
5.003
(44.253)
41.054
(56.978)
27.043
Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento
(134.676)
(173.000)
(94.383)
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Adição de Empréstimos
Pagamento de Empréstimos
Pagamento de Juros de Empréstimos e Debêntures
aquisição de ações em tesouraria
(Perda)/Ganho na venda de ações em tesouraria
Dividendos pago
Pagamento de Contas a Pagar Foose Cool
Aumento de Capital
Pagamento NDF
564.578
(83.270)
(73.921)
(1.396)
(112.033)
(33.102)
(21.569)
16.560
(7.849)
148.309
567.374
(91.456)
(42.129)
(1.260)
(27.704)
318
(10.000)
(9.471)
(133.309)
(75.882)
(1.396)
(112.033)
(33.102)
(21.569)
16.560
(7.849)
Caixa líquido (utilizado)/gerado nas atividades
de financiamento
247.998
(33.393)
198.794
Aumento/(diminuição) de caixa e equivalentes de caixa
224.357
(67.820)
259.321
No início do exercício
No final do período
186.487
410.844
254.307
186.487
186.487
445.808
Aumento/(diminuição) de caixa e equivalentes de caixa
224.357
(67.820)
259.321
Resultado antes dos impostos
Ajustes para reconcliar o resultado antes dos impostos ao caixa líquido
gerado nas atividades operacionais:
Depreciações e amortizações
Resultado na Venda do Imobilizado
Despesas com NDF
Provisão para riscos trabalhistas e tributários
Despesa de juros
Variação cambial s/ financiamentos
Reversão para créditos liquidação duvidosa
Provisão para participação nos lucros e resultados
Plano de opções de compra de ações
AVP arrendamento mercantil financeiro
Equivalência Patrimonial
Provisão para reestruturação
Provisão para perdas em estoques
Variação de ativos e passivos operacionais
Contas a receber
Estoques
Impostos a recuperar
Outros créditos
Depósitos judiciais
Fornecedores
Partes relacionadas
Obrigações tributárias
Obrigações trabalhistas
AVP Outras Contas a Pagar Foose Cool
Adiantamentos diversos
Caixa líquido gerado nas atividades operacionais
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Acréscimo do imobilizado
Recursos obtido na venda de imobilizado
Acréscimo do intangível líquido
Caixa decorrente da aquisição da Dudalina
Aplicações Financeiras
Resgate de títulos de valores mobiliários
461
808
(3.404)
2.214
(5.026)
164.533
(9.877)
(44.237)
(1.163)
(2.978)
(17.218)
552
27.689
(261)
(7.298)
(8.611)
10.586
-
* O resultado do exercício consolidado corresponde aos doze meses do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para a Restoque Comércio e Confecção de
Roupas S.A. e o período de um mês (dezembro) do resultado da Dudalina S.A.
Demonstrações do valor adicionado
Controladora
Consolidado *
2014
2013
2014
996.185
995.522
663
974.084
974.403
1.013
(1.332)
1.042.269
1.041.902
11
356
(330.506)
(238.703)
(65.137)
(26.666)
(340.794)
(248.559)
(72.410)
(19.825)
(353.898)
(256.505)
(69.539)
(27.854)
Valor adicionado bruto
665.679
633.290
688.371
Depreciação e amortização
(74.223)
(63.474)
(74.868)
Valor adicionado líquido
591.456
569.816
613.503
Receitas
Vendas de mercadorias, produtos e serviços
Outras receitas
Provisão para créditos de liquidação duvidosa – Reversão / (Constituição)
Insumos adquiridos de terceiros
(inclui os valores dos impostos - ICMS, IPI, PIS e COFINS)
Custos dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros
Outros custos
Valor adicionado recebido em transferência
Resultado de Equivalência Patrimonial
Outras
66.927
3.404
64.137
(614)
51.237
51.237
-
64.108
64.741
(633)
Valor adicionado total a distribuir
658.383
621.053
677.611
Distribuição do valor adicionado
(658.383)
(621.053)
(677.611)
Pessoal
Remuneração direta
Benefícios
FGTS
(155.864)
(117.033)
(26.383)
(12.448)
(165.386)
(125.097)
(27.606)
(12.683)
(161.205)
(121.488)
(26.804)
(12.913)
Impostos, taxas e contribuições
Federais
Estaduais
Municipais
(274.188)
(103.921)
(165.920)
(4.347)
(265.905)
(98.401)
(163.952)
(3.552)
(282.417)
(105.547)
(172.520)
(4.350)
Remuneração de capitais de terceiros
Juros
Aluguéis
Outras
(232.808)
(169.897)
(62.911)
-
(208.170)
(136.546)
(71.598)
(26)
(238.466)
(172.926)
(65.540)
-
Remuneração de capitais próprios
Reserva de lucros
4.477
4.477
18.408
18.408
4.477
4.477
* O resultado do exercício consolidado corresponde aos doze meses do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para a Restoque Comércio e Confecção de Roupas S.A. e o
período de um mês (dezembro) do resultado da Dudalina S.A.
Demonstração do resultado abrangente
Controladora
2014
Prejuízo líquido do exercício
Ajuste de Avaliação Patrimonial
Resultado abrangente do período
(4.477)
(1.158)
(5.635)
Consolidado *
2013
(18.408)
(18.408)
2014
(4.477)
(1.158)
(5.635)
* O resultado do exercício consolidado corresponde aos doze meses do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para a Restoque Comércio e
Confecção de Roupas S.A. e o período de um mês (dezembro) do resultado da Dudalina S.A.
Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. e Controlada
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras Individuais e
Consolidadas de 31 de dezembro de 2014 e de 2013
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
1
Contexto Operacional
A Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. ( a "Companhia" ou “Controladora”) estabelecida no
Brasil, com sede na Rua Oscar Freire, 1119 e 1121, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
constituída em 19 de abril de 1984, é uma Companhia de capital aberto e está listada na
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros sob o código de negociação LLIS3.
A Companhia e Controlada (em conjunto “Consolidado”) têm como objetivos principais: o
desenvolvimento, a exploração da indústria, o comércio, a importação e a exportação de roupas e
acessórios do vestuário; e o comércio de objetos de decoração, higiene e cosméticos dentre outros.
Em 31 de dezembro de 2014 a Companhia tinha 230 lojas próprias (207 em 31 de Dezembro de 2013),
distribuídas entre as marcas Le Lis Blanc Deux, Bo.Bô - Bourgeois Bohême, John John, Noir Lelis e
Rosa Chá; 1 loja multimarca e 15 outlets.
A Companhia possui 100% do Capital Social da Dudalina S.A. (“Dudalina” ou “Controlada”), que conta
com 6 unidades fabris nos Estados de Santa Catarina e Paraná, além de 106 lojas, sendo 74 próprias e 31
franquias.
Em 21 de novembro de 2014, a Companhia efetuou transação envolvendo combinação de negócios
conforme divulgado na Nota 4.
2 Apresentação das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil, que compreendem: a legislação societária brasileira, as normas expedidas
pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações
emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Essas Demonstrações Financeiras estão também
em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting
Standards – IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB.
As demonstrações financeiras foram aprovadas para emissão, de forma definitiva, pelo Conselho de
Administração em reunião realizada em 5 de março de 2015.
2.1
Base de preparação
a) Demonstrações financeiras individuais
As demonstrações financeiras individuais da Controladora foram preparadas conforme as práticas
contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e estão em
conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting
Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)).
As práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais, a partir
de 2014, não diferem das IFRS aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, uma vez que as
normas internacionais passaram a permitir a aplicação do método de equivalência patrimonial em
controladas nas demonstrações separadas.
Essas demonstrações individuais são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras
consolidadas.
1
A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC), pelo International Accounting Standards Board e órgãos
reguladores que estavam em vigor em 31 de dezembro de 2014.
b) Demonstrações financeiras consolidadas
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as
práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC) e conforme as normas internacionais de relatório financeiro
(International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards
Board (IASB)).
A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela
legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias
abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS,
essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das
demonstrações financeiras.
c) Base de preparação
As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor, que,
no caso de ativos financeiros disponíveis para venda e outros ativos e passivos financeiros (inclusive
instrumentos derivativos) é ajustado para refletir a mensuração ao valor justo.
A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e
também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação
das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem
maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as
demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 2.2.14.
2.2
Práticas contábeis aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras
2.2.1 Consolidação
Controladas são todas as entidades nas quais a Companhia detém o controle. As controladas são
totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Controladora. A
consolidação é interrompida a partir da data em que a Controladora deixa de ter o controle.
Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos.
Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas da Companhia e Controlada
são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça
evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis da Controlada são
alteradas, quando necessário, para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela
Controladora.
Nas demonstrações financeiras consolidadas estão incluídos os resultados da controlada Dudalina de 1º
de dezembro de 2014 a 31 de dezembro de 2014 (combinação de negócio ocorrida em 21 de novembro de
2014).
2
2.2.2 Transações e saldos em moeda estrangeira
A moeda funcional da Companhia e sua subsidiária é o Real, mesma moeda de preparação e
apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.
As transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional da Companhia (Real)
utilizando-se as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações. Os saldos das contas de balanço são
convertidos pela taxa de câmbio vigente nas datas dos balanços. Os ganhos e as perdas de variação
cambial resultantes da liquidação dessas transações e da conversão de ativos e passivos monetários
denominados em moeda estrangeira são reconhecidos no resultado do período, conforme regime de
competência.
2.2.3 Apuração do resultado
O resultado das operações (receitas, custo e despesas) é apurado em conformidade com o regime
contábil de competência dos exercícios. A receita de venda e o respectivo custo são reconhecidos quando
seu valor puder ser mensurado de forma confiável e todos os riscos e benefícios são transferidos para o
comprador.
2.2.3.1 Reconhecimento de Receita
As receitas decorrem das atividades de venda final ao consumidor, varejistas, multimarcas e ecommerce e são reconhecidas no resultado do exercício quando os riscos e benefícios inerentes aos
produtos são transferidos para os clientes em conformidade com o regime contábil de competência.
A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de
produtos no curso normal das atividades da Companhia e Controlada. A receita é apresentada líquida
dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos.
A Companhia e Controlada reconhecem a receita quando o valor da receita pode ser mensurado com
segurança e é provável que os benefícios econômicos futuros fluirão para Companhia.
A Companhia não opera com qualquer programa de fidelização de clientes, que tenha impacto sobre o
reconhecimento de receita.
2.2.4 Caixa e equivalentes de caixa
Incluem caixa, depósitos bancários à vista e aplicações financeiras de liquidez imediata e com risco
insignificante de mudança de valor, os quais são registrados pelos valores de custo, acrescidos dos
rendimentos auferidos até as datas dos balanços, que não excedem o seu valor de mercado ou de
realização.
2.2.5 Contas a receber de clientes
São apresentadas aos valores presentes (na ocorrência de efeitos relevantes) e de realização, líquidas das
comissões pagas às mantenedoras de cartões de crédito, reconhecidas pelo regime de competência de
exercícios. É constituída provisão em montante considerado suficiente pela Administração para os
créditos cuja recuperação é considerada duvidosa (com base na análise dos riscos para cobrir possíveis
perdas), com registro no resultado do exercício. Eventuais despesas financeiras são reconhecidas
integralmente na contratação da operação.
3
2.2.6 Estoques
São avaliados ao custo médio de aquisição e formação (inclui matéria-prima, insumos aplicados, mão de
obra, despesas de importação e fretes) sem exceder o valor de mercado ou o custo de reposição. As
provisões para estoques de baixa rotatividade ou de perda com estoques de coleções superadas são
constituídas com base nos seguintes critérios:
a)
Produto acabado e mercadorias em poder de terceiros – baseada na idade das coleções;
b)
Matéria-prima – baseada no período sem movimentação dos itens.
2.2.7 Imobilizado
Registrado ao custo de aquisição, formação ou instalação de lojas, acrescido de juros capitalizados
durante o período de construção, quando aplicável, para os casos de ativos qualificáveis e deduzidos de
depreciação acumulada. A depreciação é calculada pelo método linear a taxas que levam em conta o
tempo de vida útil econômica estimada dos bens, considerando os prazos contratuais de locação quando
aplicável. Os gastos com manutenção e reparos, que não aumentam significativamente a vida útil dos
bens, são contabilizados como despesa quando incorridos. Os gastos que aumentam significativamente a
vida útil das instalações e dos equipamentos são agregados ao valor do ativo imobilizado. A Companhia
adota como procedimento revisar periodicamente os bens do ativo imobilizado para verificação de
possíveis perdas e também efetua, pelo menos anualmente, revisões da vida útil econômica dos seus
bens do ativo imobilizado. Quando alterações são necessárias, os ajustes são efetuados de forma
prospectiva.
Terrenos não são depreciados. A depreciação dos demais ativos é calculada pelo método linear, para
distribuir seu valor de custo ao longo da vida útil estimada, como segue:
Item
Móveis e utensílios
Máquinas e equipamentos
Instalações
Veículos
Equipamentos de Informática
Benfeitorias em imóveis de Terceiros
Arrendamento financeiro
Outros Ativos (i)
Anos
10
10
10
5
5
(ii)
16
5
(i) Conforme demonstrado na nota 10 refere-se aos cabides, manequins e ferramentas
(ii) O período de amortização varia de acordo com a vida útil estimada para captura dos benefícios econômicos futuros, em média
15 anos, conforme nota 2.2.14.
Os ganhos e as perdas em alienações são apurados comparando-se o valor da venda com o valor residual
contábil e são reconhecidos na demonstração do resultado quando incorridos.
4
2.2.8 Intangível
Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados no reconhecimento inicial ao custo de
aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e perdas do valor recuperável,
quando aplicável. O custo de ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios corresponde
ao valor justo na data da aquisição, como excesso de contraprestação transferida. Quando são
identificadas indicações de perda de valor recuperável, são submetidos a teste de avaliação do valor
recuperável.
Ativos intangíveis com vida útil definida são registrados ao custo, deduzido da amortização acumulada.
A amortização é reconhecida linearmente com base na vida útil estimada dos ativos. A vida útil estimada
e o método de amortização são revisados no fim de cada exercício e o efeito de quaisquer mudanças nas
estimativas é contabilizado prospectivamente. A amortização é calculada pelo método linear às taxas
mencionadas na Nota 11.
Os ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, porém são submetidos a teste anual
de redução do valor recuperável.
Os ágios gerados nas aquisições de investimentos (goodwill) também são submetidos ao teste de
avaliação do valor recuperável anualmente ou quando as circunstâncias indicarem perda por
desvalorização do valor contábil.
2.2.9.
Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de “impairment”)
Os bens do ativo imobilizado e intangível e, quando aplicável, outros ativos não circulantes, são
avaliados anualmente (ou quando há indicativos) para identificar evidências de perdas não recuperáveis
ou avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que
possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando estas evidências são
identificadas e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para
deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.
A menor unidade geradora de caixa determinada pela Companhia para avaliar a recuperabilidade dos
ativos imobilizados e intangíveis corresponde a cada uma de suas lojas.
A Administração efetua análise detalhada do valor recuperável para cada ativo pelo método do fluxo de
caixa futuro individual (por loja) descontado a valor presente e comparado ao valor dos ativos.
O teste de recuperação desses ativos é realizado na ocorrência de um evento de impairment e, no caso de
intangíveis com vida útil indefinida, ao menos anualmente.
2.2.10 Ajuste a valor presente dos ativos e passivos
Os ativos e passivos (que inclui incentivos fiscais) monetários são sujeitos à avaliação do impacto de
ajuste a valor presente no registro inicial da transação, levando em consideração os fluxos de caixa
contratuais, a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos e as
taxas praticadas no mercado para transações semelhantes. Subsequentemente esses juros são
realocados nas linhas de despesas e receitas financeiras no resultado por meio da utilização do método
da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais.
5
2.2.11 Tributação
a)
Imposto de renda e contribuição social – correntes
Controladora
O imposto de renda e contribuição social são calculados e reconhecidos com base no Lucro Real.
Ativos e passivos tributários correntes do último exercício e de anos anteriores são mensurados ao valor
recuperável esperado ou a pagar para as autoridades fiscais. As alíquotas de imposto e as leis tributárias
usadas para calcular o montante são aquelas que estão em vigor ou substancialmente em vigor na data
do balanço.
Controlada
O imposto de renda e contribuição social são calculados e reconhecidos com base no Lucro Presumido
observando-se o regime de competência das receitas tributáveis, conforme nota 17(a).
Os recolhimentos desses impostos estão amparados pela legislação tributária e observam o regime de
caixa ou o ingresso efetivo das receitas tributáveis.
b)
Imposto de renda e contribuição social – diferidos
Controladora
Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço entre as bases fiscais de ativos
e passivos e seus valores contábeis. Impostos diferidos passivos são reconhecidos para todas as
diferenças tributárias temporárias, exceto quando o imposto diferido passivo surge do reconhecimento
inicial de ágio ou de um ativo ou passivo em uma transação que não for uma combinação de negócios e,
na data da transação, não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal.
O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço e registrado como
despesa na extensão em que não seja mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para
permitir que todo ou parte do ativo tributário diferido venha a ser realizado
Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados à taxa de imposto que é esperada de ser aplicável
no ano em que o ativo será realizado ou o passivo liquidado, com base nas taxas de imposto (e lei
tributária) que foram promulgadas na data do balanço.
Impostos diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos se existe um direito legal ou contratual
para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal.
Controlada
Os impostos diferidos foram constituídos a 34% sobre o valor da mais valia reconhecido no ativo
imobilizado quando da adoção do custo atribuído (terreno e edificações), o qual se espera será
substancialmente realizado após a alteração do regime de tributação de presumido para o lucro real
(Nota 17(a)).
6
c)
Contribuição para o INSS – desoneração da folha de pagamento
A Lei nº12.546, de 14 de dezembro de 2011, dentre outras alterações, desonerou a folha de pagamento
das empresas do setor varejista, entre outros segmentos, modificando a base de cálculo do INSS
(contribuição imposta pelo Instituto Nacional do Seguro Social), passando esse a incidir sobre a receita
bruta de vendas pela alíquota de 1% a partir de abril de 2013, o qual incidia anteriormente sobre a folha
de pagamento da Companhia pela alíquota de 20%. Em virtude das alterações promovidas pela referida
lei, a Companhia entende que o INSS passou a ser um tributo sobre as vendas e, consequentemente para
fins de divulgação das informações encerradas em 31 de dezembro de 2014, a receita de vendas está
apresentada líquida desse tributo. A referida lei passou a vigorar, para a Companhia, a partir de 1º de
abril de 2013. O Governo está buscando alterações na legislação em relação a esse assunto, que poderão
no futuro afetar a tributação da Companhia e a classificação da despesa.
2.2.12 Instrumentos financeiros
a) Reconhecimento inicial e mensuração
Os instrumentos financeiros da Companhia são representados substancialmente por caixa e
equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários, contas a receber, contas a pagar, empréstimos e
debêntures. Os instrumentos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo acrescido dos custos
diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto os instrumentos financeiros classificados na
categoria de instrumentos mensurados ao valor justo por meio do resultado, para os quais os custos são
registrados no resultado do exercício.
b) Ativos financeiros - Mensuração subsequente
A mensuração subsequente dos ativos e passivos financeiros depende da sua classificação. Em 31 de
dezembro de 2014 e de 2013 os ativos financeiros estavam classificados nas seguintes categorias:
Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado
Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos
para negociação, quando são adquiridos para esse fim, principalmente no curto prazo. Em 31 de
dezembro de 2014, compreendem principalmente os títulos e valores mobiliários e os instrumentos
financeiros derivativos.
Empréstimos e recebíveis
São incluídos nessa classificação os ativos financeiros não derivativos com recebimentos fixos ou
determináveis que não são cotados em um mercado ativo. Os empréstimos e recebíveis são mensurados
pelo valor de custo amortizado utilizando-se o método de taxa de juros efetiva, deduzidos de qualquer
perda por redução do valor recuperável. Em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, no caso da Companhia,
compreendem caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber de clientes e outras
contas a receber.
c) Passivos financeiros – Mensuração subsequente
7
Passivos financeiros são classificados como passivos financeiros a valor justo por meio do resultado ou
como outros passivos financeiros. A Companhia determina a classificação dos seus passivos financeiros
no momento do seu reconhecimento inicial. No caso de outros passivos, são acrescidos do custo da
transação diretamente relacionado. Os passivos financeiros da Companhia incluem: (i) fornecedores; (ii)
contas a pagar; (iii) outros passivos circulantes; (iv) debêntures, (vi) empréstimos e financiamentos; e
(vi) instrumentos financeiros derivativos. A mensuração subsequente dos passivos financeiros depende
da sua classificação, que pode ser da seguinte forma:
Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado
Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem os instrumentos financeiros
derivativos. Passivos financeiros são classificados como mantidos para negociação quando forem
adquiridos com o objetivo de liquidação no curto prazo. Ganhos e perdas de passivos para negociação
são reconhecidos na demonstração do resultado. Em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, refere-se
substancialmente a contrato de moeda a termo (Non-Deliverable Forward - NDF), conforme detalhado
na Nota 33 (f).
Outros Passivos
Após reconhecimento inicial, outros passivos financeiros sujeitos a juros são mensurados
subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa efetiva de juros líquidos dos
custos de transação incorridos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no
momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização pelo método da taxa de
juros.
d) Instrumentos financeiros derivativos
A Companhia está exposta a riscos de mercado decorrentes de suas operações e utiliza instrumentos
financeiros derivativos, tais como contratos de derivativos a termo de moeda e de swaps de juros para
proteger-se dos riscos de taxas de câmbio e de taxas de juros, respectivamente. Instrumentos financeiros
derivativos são mensurados ao valor justo (valor de mercado) em cada data de divulgação de balanço e
são contabilizados como ativos financeiros por meio do resultado quando o valor justo apresentar ganho
e como passivos financeiros por meio do resultado quando o valor justo apresentar perda. Quaisquer
ganhos ou perdas resultantes de mudanças no valor justo dos instrumentos financeiros derivativos
durante o exercício são lançados diretamente na demonstração de resultado. Os instrumentos
financeiros derivativos são classificados como de curto e longo prazo ou segregados em parcela de curto
prazo ou de longo prazo com base em uma avaliação dos fluxos de caixa contratados.
No caso de derivativos contratados simultaneamente e atrelados com contrato de empréstimo, com a
mesma instituição financeira e sem a possibilidade de liquidação em separado, a Companhia entende
que o derivativo é intimamente relacionado com o empréstimo. Dessa forma, o derivativo e o
empréstimo são considerados como um único instrumento, classificado como outros passivos e, por
consequência, mensurado ao custo amortizado.
e) Valor justo de instrumentos financeiros
O valor justo de instrumentos financeiros ativamente negociados em mercados financeiros organizados
é determinado com base nos preços de compra cotados no mercado no fechamento dos negócios na data
do balanço, sem dedução dos custos de transação. O valor justo de instrumentos financeiros para os
quais não haja mercado ativo é determinado utilizando técnicas de avaliação. Essas técnicas podem
incluir o uso de transações recentes de mercado (com isenção de interesses); referência ao valor justo
8
corrente de outro instrumento similar; análise de fluxo de caixa descontado ou outros modelos de
avaliação. Uma análise do valor justo de instrumentos financeiros e mais detalhes sobre como os
mesmos são calculados estão descritos na nota explicativa nº 33.
f)
Instrumentos financeiros derivativos e contabilidade de hedge
Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos
é celebrado e são, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo. O método para reconhecer o
ganho ou a perda resultante depende do fato do derivativo ser designado ou não como um instrumento
de hedge nos casos de adoção da contabilidade de hedge (hedge accounting). Sendo este o caso, o
método depende da natureza do item que está sendo protegido por hedge. A Companhia adotou a
contabilidade de hedge (hedge accounting) e designou certos derivativos como instrumento de hedge de
fluxo de caixa de um risco associado a uma operação prevista altamente provável (importações de
tecido);
A Companhia documenta, no início da operação, a relação entre os instrumentos de hedge e os itens
protegidos por hedge, assim como os objetivos da gestão de risco e a estratégia para a realização de
várias operações de hedge. A Companhia também documenta sua avaliação, tanto no início do hedge
como de forma contínua, de que os derivativos usados nas operações de hedge são altamente eficazes na
compensação de variações nos fluxos de caixa dos itens protegidos por hedge.
Esses instrumentos derivativos usados para fins de hedge estão divulgados nas Notas 14 e 23.8. A
parcela efetiva das variações no valor justo de derivativos designados e qualificados como hedge de fluxo
de caixa é reconhecida no patrimônio líquido, na conta "Ajustes de avaliação patrimonial" líquida de
efeitos tributários. O ganho ou perda relacionado com a parcela não efetiva é imediatamente
reconhecido na demonstração do resultado.
Os valores acumulados no patrimônio são realizados na demonstração do resultado nos períodos em que
o item protegido por hedge afetar o resultado, no caso concreto, quando ocorrer a venda prevista do
item protegido, ou seja, da mercadoria produzida com o material importado.
Desde 31 de agosto de 2014, a Companhia não aplica a contabilidade de hedge sobre novas transações.
2.2.13 Benefícios a funcionários e dirigentes
A Companhia não mantém planos de previdência privada ou qualquer plano de aposentadoria ou
benefícios pós-saída da Companhia. Os programas de benefícios a funcionários e dirigentes são:
a)
Participação nos Lucros e Resultados (PLR): A Companhia desenvolveu um programa de
participação de empregados nos resultados, baseado em indicadores e parâmetros estabelecidos pela
Administração, avaliados periodicamente;
b)
Plano de outorga de opções de ações - "stock options", classificado como instrumento
patrimonial.
O valor justo dos pagamentos com base em ações é reconhecido no resultado de acordo com o período
de concessão, em contrapartida de Reserva no Patrimônio Líquido. Vide detalhes na Nota 32.
9
2.2.14 Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas
A preparação das demonstrações financeiras da Companhia requer que a Administração faça
julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas,
ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data base das demonstrações
financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas pode levar a resultados que
requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros.
As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e na data do balanço,
envolvendo risco significativo de causar um ajuste material no valor contábil dos ativos e passivos no
próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir:
a)
Perda por Redução ao Valor Recuperável de Ativos Não Financeiros
Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade
geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de
venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações
disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais
para descartar o ativo. O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os
fluxos de caixa derivam de premissas nas quais a Administração acredita, com base nos dados históricos
e informações disponíveis para o mercado. O valor recuperável é sensível às premissas adotadas
incluindo a taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como aos
recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação. A
Companhia não identificou condições ou evidências que pudessem indicar a deterioração ou perda do
valor recuperável de seus ativos nos exercícios apresentados.
b)
Transações com Pagamentos Baseados em Ações
A Companhia mensura o custo de outorga de opções de compra de ações para funcionários baseado no
valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. A estimativa do valor justo dos
pagamentos com base em ações requer a determinação do modelo de avaliação mais adequado para a
concessão de instrumentos patrimoniais, o que depende dos termos e condições da concessão. Isso
requer também a determinação dos dados mais adequados para o modelo de avaliação, incluindo a vida
esperada da opção, a volatilidade do preço da ação e o rendimento de dividendos entre outras premissas.
As premissas e o modelo utilizado para estimar o valor justo dos pagamentos baseados em ações são
divulgados na Nota 32.
c)
Provisões para Riscos Tributários, Cíveis e Trabalhistas
Reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de
eventos passados, sendo provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e
o valor possa ser estimado com segurança. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das
evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes
nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos.
As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como
prazo de prescrição aplicável, não materialização, conclusões de inspeções fiscais ou exposições
adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais.
10
Os fundamentos e a natureza das provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas estão descritos
na Nota 22.
d)
Provisão para perdas em estoques
A provisão para perdas dos estoques é estimada com base no histórico de perdas e analisada para cada
grupo dos estoques (produtos acabados e matérias-primas).
e)
Vida útil de ativos não circulantes
Os ativos imobilizados e intangíveis com vida útil definida são depreciados e amortizados com base no
método linear, considerando taxas que se aproximam à vida econômica dos bens, revisadas anualmente.
f)
Imposto de renda e contribuição social diferidos
A cada encerramento de exercício social, a Companhia revisa o seu saldo de imposto de renda diferido
ativo relativo a créditos fiscais de imposto de renda e bases negativas de contribuição social sobre o
lucro tendo como referência as suas mais recentes estimativas quanto aos lucros tributáveis futuros
prováveis de ocorrência e considerando igualmente as diferenças temporárias tributáveis existentes. As
estimativas de lucros tributáveis futuros são realizadas com base nas projeções de negócio efetuadas
pela administração, cujo horizonte temporal é normalmente de cinco anos.
g)
Fundo de Comércio
O fundo de comércio é um direito adquirido junto a terceiros, fundamentado na existência de um ponto
comercial onde se localizam as Lojas da Companhia. Trata-se de um ativo intangível comercializável que
não sofre perda de valor em virtude da passagem do tempo e por este motivo não são amortizados. A
Companhia realiza teste de recuperação dos valores destes ativos anualmente a fim de monitorar a
recuperabilidade dos mesmos. Baseado em estimativas de crescimento definidas pela Administração, o
valor recuperável é calculado utilizando projeções de fluxo de caixa das unidades geradores de caixa
descontados a uma taxa de 15,1% ao ano.
h)
Alteração de Estimativa da Vida Útil de Ativos Imobilizados
A Companhia revisou em 01 de dezembro de 2014 as estimativas aplicadas a rubrica de amortização das
benfeitorias em imóveis de terceiros em conexão com laudo preparado por empresa especializada e com
base no histórico de revigoração da parte estrutural das suas lojas, por entender que este novo período
(que anteriormente era de 10 anos de vida útil para a parte estrutural das lojas e passa para 15 anos, em
média) corresponderá efetivamente aos benefícios econômicos a serem capturados. Por se tratar de
mudança de estimativa o registro foi realizado de forma prospectiva a partir da data de preparação do
laudo e o efeito foi uma redução nas despesas de amortização de R$906 mil para o mês de dezembro de
2014.
11
2.2.15 Ativos e passivos contingentes e obrigações legais
Ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais
favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados
em nota explicativa. Passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como
prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos
contingentes avaliados como de perdas possíveis são apenas divulgados em nota explicativa e os
passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não são provisionados e nem divulgados.
Especialmente no caso das contingências passivas possíveis da controlada Dudalina, foram atribuídos e
reconhecidos o seu valor justo no contexto da combinação de negócio (nota4).
2.2.16 Arrendamento mercantil
A caracterização de um contrato como arrendamento mercantil está baseada em aspectos substantivos
relativos ao uso de um ativo ou de ativos específicos ou, ainda, ao direito de uso de um determinado
ativo, na data do início da sua execução. Arrendamentos mercantis para os quais não existe a
transferência substancial de todos os riscos e benefícios da posse do ativo para a Companhia são
classificados como arrendamentos mercantis operacionais. Custos diretos iniciais incorridos na
negociação de arrendamentos mercantis operacionais são adicionados ao valor contábil do ativo
arrendado e reconhecidos ao longo do prazo do arrendamento com base semelhante à receita de aluguel.
Arrendamentos mercantis financeiros que transferem à Companhia basicamente todos os riscos e
benefícios relativos à propriedade do item arrendado são capitalizados no início do arrendamento
mercantil pelo valor justo do bem arrendado ou, se inferior, pelo valor presente dos pagamentos
mínimos de arrendamento mercantil. Sobre o custo são acrescidos, quando aplicável, os custos iniciais
diretos incorridos na transação. Os pagamentos de arrendamento mercantil financeiro são alocados a
encargos financeiros e redução de passivo de arrendamento mercantil financeiro de forma a obter taxa
de juros constante sobre o saldo remanescente do passivo. Os encargos financeiros são reconhecidos na
demonstração do resultado, a medida que o ativo objeto do arrendamento está disponível para o uso
pretendido.
Os bens arrendados são depreciados ao longo da sua vida útil. Contudo, quando não houver razoável
certeza de que a Companhia obterá a propriedade ao final do prazo do arrendamento mercantil, o ativo é
depreciado ao longo da sua vida útil estimada, ou no prazo do arrendamento mercantil, dos dois o
menor.
2.2.17 Ações em tesouraria
Instrumentos patrimoniais próprios que são adquiridos pela Companhia (ações em tesouraria) são
reconhecidos ao custo e deduzidos do patrimônio líquido. Nenhum ganho ou perda é reconhecido na
demonstração do resultado na compra, na venda, emissão ou cancelamento dos instrumentos
patrimoniais próprios da Companhia. Na venda ou cancelamento, qualquer diferença entre o valor
contábil e a contraprestação é reconhecida na conta de Reservas de Capital.
2.2.18 Segmentos operacionais
A Administração entende que a divulgação de segmentos operacionais não é aplicável às atividades da
Companhia, pois efetua o monitoramento de suas atividades, avaliação de desempenho e tomada de
decisão para alocação de recursos ao nível de loja (e não ao nível de segmentos operacionais).
12
2.2.19 Demonstração do Valor adicionado
A demonstração do valor adicionado (DVA) não é requerida pelas IFRS, sendo apresentada de forma
suplementar em atendimento à legislação societária brasileira e foi preparada de acordo com o CPC 09 –
Demonstração do Valor Adicionado. Sua finalidade é evidenciar a riqueza criada pela Companhia
durante o exercício, bem como demonstrar sua distribuição entre os diversos agentes.
3
Novos pronunciamentos e Interpretações do IFRIC e do CPC
Em 2014 a administração da Companhia aplicou a interpretação IFRIC 21 - Taxa, que não provocou
impacto relevante na sua adoção nas informações anuais da Companhia. Essa interpretação esclareceu
quando uma entidade deve reconhecer uma obrigação de pagar taxas de acordo com a legislação.
Houve também outras pequenas alterações entrando em vigor em 2014, sem impacto relevante para a
Companhia. Especificamente em relação à Revisão CPC 07 - "Método de Equivalência Patrimonial em
Demonstrações Separadas", ela altera a redação do CPC 35 - "Demonstrações Separadas" para
incorporar as modificações efetuadas pelo IASB no IAS 27 - Separate Financial Statements, que passa a
permitir a adoção do método de equivalência patrimonial em controladas nas demonstrações separadas,
alinhando, dessa forma, as práticas contábeis brasileiras às normas internacionais de contabilidade.
Para obter esse alinhamento já em 2014, especialmente para fins de IFRS, as modificações do IAS 27
foram adotadas antecipadamente pela Companhia.
Dentre as normas e interpretações novas ou revisadas já emitidas pelo IASB, mas que não estão em
vigor para o exercício de 2014, destacamos as seguintes:
IFRS 9 – Instrumentos financeiros – Essa nova norma aborda a classificação, a mensuração e o
reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 tem o objetivo, em última instância, de
substituir a IAS 39 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração. Essa norma entra em
vigor a partir de 2018, mas vem sendo revisada desde a sua emissão original. A administração ainda não
concluiu a avaliação dos impactos de sua adoção.
IFRS 15 – Receita de contratos com clientes – Essa nova norma traz os princípios que uma entidade
aplicará para determinar a mensuração da receita e quando ela é reconhecida. Ela entra em vigor em
2017 e substitui a IAS 11 – Contratos de construção, IAS 18 – Receitas e correspondentes
interpretações. A administração ainda não concluiu a avaliação dos impactos de sua adoção.
É bom ressaltar que essas normas e interpretações novas ou revisadas ainda não foram objeto de
emissão pelo CPC das equivalentes normas ou interpretações nas práticas contábeis adotadas no Brasil,
incluindo o processo de homologação pelos reguladores competentes. Em geral, as adoções antecipadas
de normas e interpretações novas ou revisadas, embora encorajadas pelo IASB, não estão permitidas ou
não estão disponíveis nas práticas contábeis adotadas no Brasil. Portanto, essas normas e interpretações
novas ou revisadas não estão contempladas nessas demonstrações financeiras da Companhia.
Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter
impacto significativo sobre a Controladora ou Controlada.
13
4 Combinação de negócios
Combinações de negócios são contabilizadas utilizando-se o método de aquisição. O custo de uma
aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida, avaliada com base no valor justo na
data de aquisição, e do valor de qualquer participação de não controladores na adquirida. Custos
diretamente atribuíveis à aquisição são contabilizados como despesa quando incorridos.
Ao adquirir um negócio, a Companhia avalia os ativos e passivos financeiros assumidos com o objetivo
de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as circunstâncias econômicas e as
condições pertinentes na data de aquisição, o que inclui a segregação, por parte da adquirida, de
derivativos embutidos existentes em contratos na adquirida.
Qualquer contraprestação contingente a ser transferida pela adquirente é reconhecida a valor justo na
data de aquisição
Inicialmente, o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida em relação
aos ativos líquidos adquiridos (ativos identificáveis adquiridos líquidos e os passivos assumidos). Se a
contraprestação for menor do que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a diferença é reconhecida
como ganho na demonstração do resultado.
Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de quaisquer perdas
acumuladas do valor recuperável. Para fins de teste do valor recuperável, o ágio adquirido em uma
combinação de negócios é, a partir da data de aquisição, alocado a cada uma das unidades geradoras de
caixa da Companhia que se espera sejam beneficiadas pelas sinergias da combinação,
independentemente de outros ativos ou passivos da adquirida serem atribuídos a essas unidades.
Quando um ágio faz parte de uma unidade geradora de caixa e uma parcela dessa unidade é alienada, o
ágio associado à parcela alienada é incluído no custo da operação ao apurar-se o ganho ou a perda na
alienação. O ágio alienado nessas circunstâncias é apurado com base nos valores proporcionais da
parcela alienada em relação à unidade geradora de caixa mantida.
4.1 Aquisição de participação
Em 21 de novembro de 2014, a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, foi concluída a
incorporação de 100% das ações de emissão da Dudalina pela Restoque, quando então a Dudalina
passou a ser controlada integral da Restoque.
A incorporação das ações de emissão da Dudalina pela Restoque foi realizada nos termos do artigo 252
da Lei nº 6.404/76, e foi aprovada pelo CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica sem
restrições. Com isso, os acionistas da Dudalina passaram a ser acionistas da Restoque e, como
consequência, a Dudalina tornou-se subsidiária integral da Restoque, mantendo personalidade jurídica
e patrimônio próprios. Em decorrência da incorporação de ações, o capital da Restoque foi aumentado
em R$120.000, passando de R$148.898 para R$268.898, sendo o valor de R$ 1.629.313 destinado a
formação de reserva de capital. Foram emitidas 174.931.254 ações da Restoque, que representam 50%
do capital da Restoque depois da Incorporação. Tais ações foram atribuídas aos acionistas da Dudalina,
em substituição à sua participação na Dudalina. A relação de troca foi de 13,193744522 ações ordinárias
de emissão da Restoque para cada ação ordinária de emissão da Dudalina.
14
Em 21 de novembro de 2014, o valor dos instrumentos patrimoniais emitidos, 174.931.254 ações
ordinárias ao preço de fechamento do pregão desta data de R$10,20 correspondeu a R$1.784.299.
O valor justo dos ativos e passivos identificáveis da Dudalina na data da aquisição está apresentado a
seguir:
Contas a receber
Valor
Ajustes de
contábil
aquisição
Valor justo
na
aquisição
41.054
-
41.054
127.508
-
127.508
Estoques
69.380
7.698
77.078
Outros créditos
12.604
-
12.604
Ativo imobilizado
66.999
26.499
93.498
Ativo intangível
26.867
113.765
140.632
Empréstimos e financiamentos
(90.284)
-
(90.284)
Fornecedores
(29.684)
-
(29.684)
Obrigações trabalhistas e tributárias
(53.616)
-
(53.616)
(23.186)
(5.750)
(28.936)
Provisão para contingências
(4.563)
(76.850)
(81.413)
Provisão para IR Diferido
(5.876)
(22.223)
(28.099)
137.203
43.139
Ágio incorrido na aquisição
180.342
1.603.957
Total da contraprestação transferida
1.784.299
Total de ativos líquidos identificáveis
Capital Social da Dudalina S.A
Reserva de ágio
120.000
1.664.299
1.784.299
Os valores justos da Dudalina S.A. são descritos a seguir:
15

Estoques: mais valia dos estoques de produtos acabados e revenda da Dudalina de R$
9.039, representada pela diferença entre o valor contábil e o valor realizável, ou seja, o
valor de mercado estimado dos estoques menos impostos, custo de distribuição e lucro
esperado Adicionalmente foi constituída a provisão para perda a valor justo no
montante de R$ 1.341.

Imobilizado: diferença entre o valor contábil e o valor justo destes ativos, sendo
terrenos R$ 5.802mil, edificações e benfeitorias R$14.328 mil, máquinas e
equipamentos R$6.134 mil e veículos R$ 235 mil.

Provisão para contingências: reconhecimento de provisões, incluindo contingências
fiscais, cíveis, trabalhistas, identificadas na aquisição de negócios, no montante de
R$76.850 mil.

Ativos Intangíveis, exceto Ágio: referente ao valor justo estimado da marca Dudalina no
montante de R$116.988 mil e provisão de R$3.223 mil dos pontos comerciais, pela
redução do valor de mercado. A marca e os pontos comerciais possuem prazo de vida
útil indefinida e serão avaliados pela sua recuperabilidade (“impairment”) pelo menos
anualmente ou quando as circunstâncias indiquem que possam não ser recuperáveis
(“impaired”). Portanto, não sofrem despesa com amortização.

Goodwill: ágio resultante da combinação de negócios. O ágio não é amortizado, mas sim
avaliado pela sua recuperabilidade ao menos anualmente, ou com mais frequência
sempre que eventos ou circunstâncias indiquem que o ágio esteja acima de seu valor
recuperável.
A Companhia passou a consolidar os resultados da Dudalina a partir de 1º de dezembro de 2014.
5 Caixa e equivalentes de caixa
Controladora
31.12.2014
Caixa
Bancos – Moeda nacional
Bancos – Moeda estrangeira (i)
Aplicações financeiras – Moeda nacional (ii)
Consolidado
31.12.2013
31.12.2014
1.291
5.032
14.392
390.129
1.096
4.495
19.873
161.023
1.660
10.935
14.392
418.821
410.844
186.487
445.808
(i) Saldo bancário em dólar norte-americano equivalente a US$5.419 mil (US$ 8.485 mil em 2013) com
objetivo de cobrir parcialmente a exposição cambial do endividamento.
(ii) As aplicações financeiras correspondem substancialmente a Certificados de Depósito Bancários
remunerados pela variação dos Certificados de Depósitos Interbancários (CDI), com risco insignificante
de mudança de valor. As taxas pactuadas, que remuneram esses investimentos em moeda nacionais,
variam de 100% a 112,5% da variação do CDI. Não possuem cláusulas restritivas para resgate imediato,
tampouco prevê perda no resgate antecipado sendo consideradas, portanto, equivalentes de caixa (100%
a 112% a variação do CDI em 31 de dezembro de 2013).
6 Aplicações financeiras
16
a) Aplicações financeiras
Controladora
31.12.2014
Circulante
Não Circulante
26.042
30.936
Total Aplicações Financeiras (iii)
56.978
Consolidado
31.12.2013
31.12.2014
-
-
26.042
30.936
56.978
As aplicações financeiras correspondem substancialmente a Certificados de Depósito Bancários
remunerados pela variação dos Certificados de Depósitos Interbancários (CDI), com risco insignificante
de mudança de valor e possuem data de resgate para o circulante em 22 de setembro de 2015 e para o
não circulante em 15 de setembro de 2016. As taxas pactuadas, que remuneram esses investimentos em
moeda nacionais e variam de 104% a 105% da variação do CDI.
b) Títulos e valores mobiliários
Controladora
31.12.2014
Fundos de Investimento - moeda nacional(i)
Bonds (Dólar Americano) (ii)
Consolidado
31.12.2013
31.12.2014
39.343
32.877
10.099
89.164
39.343
32.877
72.220
99.263
72.220
(i) As aplicações em fundos de investimentos são calculadas levando-se em consideração as cotações de
mercado dos papéis que constituem o lastro dos fundos.
(ii) Aplicações financeiras em bonds denominados em dólares americanos negociados no mercado
internacional e avaliadas pelo valor justo por meio do resultado. A exposição máxima ao risco de crédito
na data do balanço é o valor contábil dos títulos.
7
Contas a receber
Controladora
31.12.2014
Administradora de cartões de crédito
Clientes nacionais - pessoa jurídica
Clientes exterior
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Consolidado
31.12.2013
31.12.2014
5.553
26.595
(2.901)
4.325
17.946
(3.564)
11.389
104.573
4.890
(5.828)
29.247
18.707
115.024
O saldo de clientes pessoa jurídica representa, principalmente, vendas efetuadas para lojas multimarcas,
para as quais são feitas análises de crédito seletivas. Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, foi avaliada a
17
provisão para créditos de liquidação duvidosa utilizando-se como premissa os títulos a receber vencidos
há mais de 180 dias.
A seguir apresentamos os montantes a receber líquidos da provisão para devedores duvidosos, por idade
de vencimento (aging list), em 31 de dezembro de 2014:
Controladora
Consolidado
31.12.2014
31.12.2014
A vencer
Vencidos
Até 30 dias
De 31 a 60 dias
De 61 a 90 dias
Acima de 90 dias
25.573
103.472
3.674
2.141
611
529
393
11.552
7.114
1.505
1.423
1.510
29.247
115.024
A movimentação da provisão para perda está demonstrada a seguir:
Controladora
Consolidado
31.12.2014
31.12.2014
Saldo em 31 de dezembro de 2013
Valores de aquisição (i)
Reversão/Adição no período
(3.564)
663
(3.564)
(2.620)
356
(2.901)
(5.828)
(i) Referem-se aos valores de aquisição contábil e o valor justo da Dudalina S.A. conforme mencionado na Nota 4.
8 Estoques
Controladora
31.12.2014
Produto acabado
Matérias-primas
Mercadorias em poder de terceiros
Produtos em elaboração
Importações em andamento
Embalagens
(-) Provisão para perda
18
197.138
7.420
17.946
2.005
2.602
(1.358)
225.753
Consolidado
31.12.2013
148.865
9.868
13.939
5.932
2.765
(6.384)
174.985
31.12.2014
223.571
35.163
17.946
4.805
14.725
5.534
(2.442)
299.302
A movimentação da provisão para perda está demonstrada a seguir:
Controladora
Consolidado
31.12.2014
31.12.2014
Reversão de provisão no período
Provisão referente ao valor justo de aquisição (nota 4)
(6.384)
5.026
(6.384)
5.026
(1.084)
(1.358)
(2.442)
(i) Durante o ano de 2014, a Companhia abriu sete novos outlets, o que permitiu acelerar a realização de estoques de
coleções passadas, tendo como consequência a reversão de parte da provisão.
9 Investimento
O investimento na controlada Dudalina pode ser assim sumariado:
Controladora
31.12.2014
-
Investimento - Dudalina S.A (Nota 4)
137.203
Valor justo de aquisição (Nota 4)
43.139
Ágio incorrido na aquisição (Nota 4)
1.603.957
Equivalência patrimonial reconhecido no resultado
8.884
Amortização referente a realização do valor justo
(8.304)
IR Diferido sobre a realização do valor
2.823
1.787.702
a) Composição do resultado de equivalência patrimonial
R$
Resultado do mês de dezembro de 2014 - Dudalina S.A.
Amortização referente a realização parcial do valor justo dos estoques e imobilizado (nota 4)
IR diferido sobre a realização do valor justo
8.884
(8.304)
2.823
3.403
b) Cálculo da equivalência patrimonial
Capital social
Dudalina S.A.
19
120.000
Patrimônio
líquido
146.087
Resultado de
um mês
(dezembro)
8.884
Participação
%
100
Equivalência
patrimonial
8.884
Saldo do
investimento na
controladora
146.087
10 Imobilizado
20
(i) A baixa na rubrica de terrenos e imobilizado em andamento, refere-se ao terreno localizado em Pouso Alegre, vendido por
R$5.000.
(ii) Referente às benfeitorias em lojas, as quais são depreciadas de acordo com a vida útil ou prazo do contrato (considerando
as renovatórias) dos dois o menor.
(iii) Contrato celebrado em 30 de setembro de 2011, com características de arrendamento mercantil financeiro. Vide Nota 30.
(iv) Referentes a manequins, cabides e correlatos.
(v) Referem-se aos valores de aquisição contábil e o valor justo da Dudalina S.A. conforme mencionado na Nota 4.
A depreciação é integralmente alocada ao resultado, quando incorrida.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia havia capitalizado encargos financeiros no montante de R$
942 (R$ 1.370 em 31 de dezembro de 2013) referente a benfeitorias das novas lojas, na fase de
imobilização. A alocação dos juros e encargos ao resultado do período é efetuada em consonância com os
prazos de depreciação, amortização ou baixa dos ativos financiados. Os encargos financeiros tiveram
como base a taxa média ponderada referente aos custos das debêntures de 12,3% a.a. (9,26% a.a. em 31
de dezembro de 2013).
11 Intangível
21
(i) Referem-se aos gastos específicos incorridos no desenvolvimento de futuras coleções, os quais
serão amortizados pelo período de comercialização das mesmas (geralmente em 6 a 24 meses).
(ii) Refere-se ao desmembramento do ágio decorrente da aquisição da Foose Cool Jeans Ltda, parte
amortizado de acordo com o seguinte critério: carteira de clientes por 56 meses e cláusula de
não competição por 60 meses contados a partir de julho de 2011. A adição do período refere-se a
contrato de não concorrência realizado em maio de 2014 com o ex Diretor Presidente da
Companhia e será amortizado no prazo de 36 meses.
(iii) Amortização efetuada pelo período de 60 meses.
(iv) Substancialmente representado pelo custo de aquisição das marcas Bo.Bô, John John e Rosa
Chá.
(v) Refere-se a valor de luvas pagas aos proprietários dos pontos comerciais e cuja vida útil foi
classificada pela Companhia como indefinida já que a sua recuperação se dará quando rescisão
contratual pela Companhia ou da eventual alienação, quando aplicável, dos pontos comerciais,
ou pela sua redução ao valor recuperável. A baixa refere-se basicamente a reembolso do valor
pago pela não abertura de loja e venda de ponto ao valor contábil pelo encerramento da loja.
(vi) O montante de R$ 17.816 é composto por R$ 4.603, referente a ágio por expectativa de
rentabilidade futura gerado na aquisição das empresas CF Comércio de Roupas Ltda., SH Recife
Comércio de Roupas Ltda. e Marthi Comércio do Vestuário Ltda., incorporadas durante o
exercício de 2009 e R$ 13.213 referente à operação de combinação de negócios ocorrida em
2011, decorrente da aquisição da Foose Cool Jeans Ltda., empresa detentora da marca John
John, incorporada em 2011.
(vii) Referem-se aos valores de aquisição contábil e o valor justo da Dudalina S.A., conforme
mencionado na nota 4.
Teste de redução a valor recuperável de ativos (“impairment”)
A Companhia avalia anualmente a recuperação do valor contábil dos ativos com vida útil indefinida
utilizando inicialmente o conceito do "valor em uso", através de modelos de fluxo de caixa descontado.
Em caso de apuração de valor inferior ao valor contábil é feita também a apuração do preço líquido de
venda para finalmente determinar se há perda a registrar.
A Companhia considera basicamente as lojas como unidades geradoras de caixa e a elas foram
atribuídos os intangíveis para teste de valor recuperável.
22
O valor recuperável foi determinado por meio de projeções de fluxo de caixa das unidades geradores de
caixa que foram descontados a uma taxa de 15,1% ao ano. Como resultado desta análise não foi
identificado a necessidade de provisão para valor recuperável.
12
Empréstimos
Controladora
31.12.2014
Empréstimos – Moeda Nacional
Empréstimos – Moeda Estrangeira
Consolidado
31.12.2013
335.609
128.106
108.813
346.924
132.817
463.715
108.813
479.741
Controladora
Circulante
Não Circulante
23
31.12.2014
Consolidado
31.12.2014
243.742
219.973
31.12.2013
59.696
49.117
31.12.2014
250.608
229.133
463.715
108.813
479.741
Os montantes registrados no passivo não circulante em 31 de dezembro de 2014 apresentam o
seguinte cronograma de vencimentos:
Ano de vencimento
2016
2017
2018
2019 a 2021
Controladora
Consolidado
159.204
45.384
15.385
-
161.374
47.426
17.357
2.976
219.973
229.133
Os empréstimos de capital de giro têm como finalidade captar recursos para as operações da
Companhia e estão garantidos por nota promissória da própria Companhia.
O FINEP (Financiadora de estudos e projetos) tem por finalidade o financiamento de inovação
tecnológica que busque o desenvolvimento de produtos e/ou processos que envolvam riscos
tecnológicos e oportunidades de mercado. Estão garantidos por carta de fiança nos valores de cada
liberação
Os contratos de ACC estão garantidos por notas promissórias.
Durante o quarto trimestre de 2014, a Companhia liquidou antecipadamente parte dos seus
empréstimos no montante de R$23.296, equivalente a US$8.666
Cláusulas contratuais restritivas (covenants)
A Companhia tem empréstimos com cláusulas restritivas (covenants) conforme consta nos contratos
com as instituições financeiras, como segue:
(a) O índice obtido da divisão da dívida líquida consolidada pelo EBITDA consolidado
correspondente a doze meses deverá ser inferior a 3.
Conforme contratos de empréstimos, as cláusulas restritivas são apuradas anualmente (dezembro)
com base nas respectivas demonstrações financeiras auditadas.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia encontrava-se adimplente com as cláusulas restritivas
acima.
13
Debêntures
(a)
Primeira emissão
Em 11 de janeiro de 2012, a Companhia captou R$ 150.000 mediante emissão de 150 debêntures
com valor nominal de R$ 1.000 cada, em série única, emitidas na forma nominativa e escritural, sem
a emissão de cautelas ou certificados, conforme aprovado pelo Conselho de Administração.
Características
24

Forma e espécie - debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, subordinadas
e escriturais.

Valor nominal unitário - R$ 1.000.

Garantia - as debêntures são da espécie quirografária, sem garantia.

Prazo e data de vencimento - três anos.

Forma de amortização - parcela única no vencimento (bullet).

Remuneração - juros remuneratórios correspondentes a 115% da variação acumulada do
CDI.

Pagamento de remuneração - semestral.
O respectivo contrato de distribuição exige a manutenção por parte da Companhia, do índice
financeiro obtido da divisão da dívida líquida consolidada pelo EBITDA consolidado correspondente
a doze meses inferior a 3,5.
Esse índice financeiro deve ser apurado anualmente, em dezembro, com base nas respectivas
demonstrações financeiras auditadas. A Companhia encontra-se adimplente com tal índice.
Em 09 de janeiro de 2015 a Companhia realizou a liquidação desta emissão.
(b)
Segunda emissão
Em 13 de junho de 2012, a Companhia captou R$ 200.000 mediante emissão de 200 debêntures
com valor nominal de R$ 1.000 cada, em série única, emitidas na forma nominativa e escritural, sem
a emissão de cautelas ou certificados, conforme aprovado pelo Conselho de Administração.
Características
Forma e espécie - debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, subordinadas e
escriturais.

Valor nominal unitário - R$ 1.000.


Prazo e data de vencimento - cinco anos.

Forma de amortização - o Valor Nominal Unitário será amortizado, a partir do 36o (trigésimo
sexto) mês contado da data de emissão, em 3 (três) parcelas anuais, iguais e consecutivas.

Remuneração - juros remuneratórios correspondentes a 120% da variação acumulada do
CDI.
25
a doze meses menor ou igual a 3,0.
Esse índice deve ser apurado anualmente, em 31 de dezembro, com base nas respectivas
demonstrações financeiras auditadas.
A Companhia encontra-se adimplente com tal índice financeiro.
(c)
Terceira emissão
Em 4 de abril de 2013 a Companhia captou R$ 150.000 mediante emissão de 15.000 debêntures com
valor nominal de R$ 10 cada, em série única, emitidas na forma nominativa e escritural, sem a
emissão de cautelas ou certificados, conforme aprovado pelo Conselho de Administração.
Características

Forma e espécie - debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, subordinadas
e escriturais.

Valor nominal unitário - R$ 10.


Prazo e data de vencimento - três anos.

Forma de amortização – parcela única no vencimento (bullet).

Remuneração - juros remuneratórios correspondentes a 115% da variação acumulada do CDI
Esse índice financeiro deve ser apurado anualmente, em 31 de dezembro, com base nas respectivas
A Companhia encontra-se adimplente com tal índice financeiro.
(d)
Quarta emissão
Em 04 de junho de 2014 a Companhia captou R$ 150.000 mediante a emissão de 15.000 debêntures
com valor nominal de R$ 10 cada, em série única, emitidas na forma nominativa e escritural, sem a
emissão de cautelas ou certificados, conforme aprovado pelo Conselho de Administração.
Características
26

Forma e espécie – debêntures simples, não conversíveis em ações, todas nominativas e
escriturais.

Valor nominal unitário – R$ 10.

Garantia – as debêntures são de espécie quirografária, sem garantia.

Prazo e data de vencimento – três anos.

Forma de amortização – parcela única no vencimento (bullet).

Remuneração – juros remuneratórios correspondentes a 113% da variação acumulada do
CDI

Pagamento de remuneração – semestral
Esse índice deve ser apurado anualmente, em 31 de dezembro, com base nas respectivas
Os vencimentos de curto e longo prazo das debêntures estão conforme demonstrados a seguir:
Controladora
Circulante
Não Circulante
Consolidado
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2014
230.217
432.303
10.183
498.814
230.217
432.303
662.520
508.997
662.520
O montante registrado no passivo não circulante em 31 de dezembro de 2014 apresenta o seguinte
cronograma de vencimento:
Ano de vencimento
2016
2017
Controladora /
Consolidado
215.928
216.375
432.303
Os custos de transação incorridos na captação d0s recursos estão reduzindo os saldos de debêntures,
evidenciando o valor líquido captado. Esses custos incorridos totalizam o montante de R$ 7.116 em 31 de
dezembro de 2014 e de R$5.376 em 31 de dezembro de 2013, os quais são amortizados pelo prazo de
27
vencimento das debêntures. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 a Companhia amortizou
o montante de R$2.095 (R$ 1.605 em 31 de dezembro de 2013). A taxa média efetiva de juros em 2014,
de todas as debêntures, foi de 115,75%a.a. do CDI (117% a.a.do CDI em 2013).
14
Contas a pagar com derivativos
Controladora
Consolidado
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2014
883
883
146
146
883
883
Instrumentos financeiros derivativos
Em 31 de dezembro de 2014 os montantes contratados de instrumentos financeiros derivativos estão
demonstrados na tabela abaixo:
Fator de Risco
Instrumento Financeiro
Moeda Estrangeira (USD
dolar americano x CDI)
Non Deliverable Forwards
Valor
Nocional
Valor Justo a
Pagar
58.520
Ganhos /(Perdas)
Reconhecidos no
Resultado
883
(883)
O primeiro vencimento do instrumento acima foi em 23 de dezembro de 2014 e o último está previsto
para 19 de maio de 2016. O objetivo é proteger parcialmente os empréstimos em moeda estrangeira.
15 Fornecedores
Representado principalmente por contas a pagar decorrentes de compras de produtos acabados,
insumos utilizados na produção, como tecidos, aviamentos e outros, e prestação de serviços referentes à
confecção de produtos.
Controladora
Fornecedores Nacionais de matérias-primas e produtos
Fornecedores Estrangeiros de matérias-primas e produtos
Demais fornecedores
Circulante
Não Circulante
28
Consolidado
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2014
98.500
7.012
5.327
78.294
4.856
111.843
21.634
6.908
110.839
83.150
140.385
110.839
-
83.150
-
138.804
1.581
110.839
83.150
140.385
Os valores registrados em fornecedores referem-se substancialmente a compra de matérias primas e
produtos acabados, com exceção do valor registrado no não circulante, que se refere a compra de
imobilizados e intangíveis.
16 Obrigações tributárias
Controladora
31.12.2014
PIS/COFINS
IPI
ICMS
IR/CSLL
Outros
Consolidado
31.12.2013
31.12.2014
4.857
259
17.109
690
13.760
358
15.583
513
11.088
259
23.306
7.864
2.444
22.915
30.214
44.961
17 Financiamentos de impostos e incentivos fiscais
Consolidado
31.12.2014
Refis - Lei 9.964/00 (a)
Refis - Lei 11.941/09 (b)
ICMS - PRODEC (c)
Ajuste a valor presente - PRODEC
9.930
2.934
16.224
(3.271)
25.817
Circulante
Não Circulante
4.134
21.683
25.817
(a)
A Lei 9.964/00 instituiu o Programa de Recuperação Fiscal - REFIS Federal, destinado
à regularização de débitos de pessoas jurídicas relativos a tributos e contribuições
administrados pela Secretaria da Receita Federal e pelo INSS (Instituto Nacional de
Seguridade Social).
Em 11 de abril de 2000, a Controlada protocolou seu pedido de enquadramento no
REFIS Federal, e adotou como forma de pagamento 0,6% do faturamento, vinculando
ao desempenho deste o número de parcelas.
29
A Controlada ofereceu em garantia imóveis nos municípios de Luiz Alves e Blumenau Santa Catarina, bem como reconhece a obrigatoriedade do pagamento regular dos
impostos, das contribuições e das demais obrigações como condição essencial para a
manutenção das condições de pagamento previstas no Refis.
Com a adoção ao REFIS, a Controlada possui a opção de tributação do IRPJ e CSLL, e
PIS e COFINS pelo regime do lucro presumido até o final do ano em que ocorrer a
liquidação do referido parcelamento.
(b)
Refis - Lei 11.941/09 - A Companhia formalizou pedido de adesão ao Refis em novembro
de 2009, na modalidade de parcelamento instituída pela Lei 11.941/09 (REFIS IV),
beneficiando-se da redução no saldo de multas e juros.
Foram incluídos nesta modalidade débitos tributários e previdenciários não parcelados
anteriormente, que eram objetos de discussões administrativas e judiciais. As adesões
suportadas pelo respectivo programa foram parceladas em 180 meses, restando em 31
de dezembro de 2014 um total de 118 parcelas.
(c)
ICMS - PRODEC (Programa de Desenvolvimento da Empresa Catarinense) - Destinado
a financiar a modernização de empreendimentos que contribuam para geração de
empregos e renda à sociedade catarinense e que incrementem os níveis de tecnologia e
competitividade da economia estadual.
O incentivo, firmado em 24 de fevereiro de 2012, contempla o diferimento de 70% do
ICMS incremental a recolher apurado nas operações da Companhia, limitado a
R$ 19.759 (valor nominal) os quais serão contratados em etapas, de acordo com a
implantação e respectiva comprovação do andamento dos projetos a que estão
relacionados. O prazo máximo para a utilização do benefício é 200 meses. Em 31 de
dezembro de 2014, o valor de diferimento oriundo desse programa é de R$ 16.225 (R$
12.378 em 31 de dezembro de 2013) já incluído os juros correspondentes.
O prazo para pagamento dos débitos fiscais incluídos no programa é de 48 meses,
contados a partir da data da apuração do ICMS a recolher. Os valores diferidos são
atualizados a uma taxa de juros de 3% ao ano.
O incentivo, sob o qual há incidência de juros subsidiados pelo Governo do Estado de
Santa Catarina, foi ajustado a valor presente a uma taxa de juros praticada usualmente
no mercado – CDI (Certificado de Depósitos Interbancários).
A manutenção da Controlada nos programas de parcelamentos acima mencionados está condicionada
ao atendimento de certas condições, sobretudo do pagamento das parcelas dos débitos, na forma da lei,
e do pagamento dos tributos correntes, condições estas, que estão sendo cumpridas pela Companhia.
30
18 Obrigações trabalhistas
Controladora
31.12.2014
Salários a pagar
IR sobre Folha
Obrigações previdenciárias - FGTS/INSS (i)
Provisão - férias, 13o salário e encargos
Provisão participação nos resultados
Outros
Consolidado
31.12.2013
31.12.2014
6.873
2.113
4.305
11.980
2.214
993
6.592
2.103
7.828
11.507
6.100
745
16.508
3.277
5.405
18.436
5.308
2.214
993
28.478
34.875
52.141
(i) A redução na rubrica de obrigações previdenciárias refere-se substancialmente à desoneração da
folha de pagamento conforme descrito na Nota 2.2.11
19 Outras contas a pagar
a) Outras contas a pagar
Controladora
Aluguel a pagar (i)
Provisão para aluguel linear
Fundo de comércio a pagar
Outras contas a pagar (ii)
Contas a pagar oferta pública e aquisição
Obrigações contratuais decorrentes da aquisição
Comissão para representantes
Contas a pagar não competição (iii)
Circulante
Não Circulante
(i)
Consolidado
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2014
11.321
4.347
2.263
4.186
4.721
4.906
9.988
4.746
3.339
3.085
-
13.655
4.347
4.597
7.481
9.701
11.750
4.187
4.906
31.744
21.158
60.624
29.566
2.178
21.158
-
55.746
4.878
31.744
21.158
60.624
As operações de arrendamento mercantil qualificadas como operacionais referem-se a aluguel do imóvel
localizado na Vila Leopoldina, em São Paulo. Os valores dos aluguéis fixos mensais são reconhecidos com
base linear, conforme período contratual. Vide Nota 30.
(ii) Representado substancialmente por contas a pagar para shopping centers e estão sujeitos a encargos
financeiros referentes à variação do IGP-M ou IGP-DI ao ano, conforme especificado em cada contrato.
Esses recursos são utilizados na obra de remodelação dos espaços comerciais.
31
(iii) Refere-se ao contrato de não concorrência firmado em maio de 2014 com o ex Diretor Presidente da
Companhia (nota 11).
b) Contas a Pagar Foose Cool
Refere-se substancialmente à contraprestação, decorrentes da aquisição da empresa Foose Cool Jeans
Ltda em 18 de julho de 2011 a ser liquidada ao final de 3 anos. A dívida foi integralmente liquidada em
30 de maio de 2014.
20 Arrendamento mercantil financeiro
Controladora
Circulante
Não Circulante
Consolidado
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2014
618
15.708
588
16.325
618
15.708
16.326
16.913
16.326
O montante registrado no passivo não circulante em 31 de dezembro de 2014 apresenta o seguinte
cronograma de vencimento:
Controladora/
Consolidado
Ano de vencimento
2016
2017
2018 a 2026
781
1.225
13.702
15.708
21 Partes relacionadas
21.1
Transações com partes relacionadas
As transações com partes relacionadas compreendem:
Controladora
Ativo Circulante
Clientes (i)
Consolidado
31.12.2014
31.12.2013
-
-
1.540
-
-
1.540
Controladora
Passivo Circulante:
Aluguéis a pagar (ii)
Contas a pagar Consultoria (iii)
Despesa com outros serviços (iv)
32
31.12.2014
Consolidado
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2014
-
186
75
-
45
31
-
261
76
Controladora
Consolidado
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2014
-
-
176
558
75
530
-
1.120
450
661
-
603
75
587
138
1.163
2.231
1.403
Resultado
Receita
Aluguéis a pagar (ii)
Contas a pagar Consultoria (iii)
Despesa com outros serviços (iv)
Fornecedor de matéria prima
(i) Decorrente de contratos de franquia da marca Dudalina com os franqueados:
(ii)

Adribru Modas Ltda - Loja Shopping Ibirapuera, sendo que uma das sócias é parte
relacionada de um dos membros da Diretoria da Controlada. Contrato assinado em
01/10/2012 com vigência de 60 meses, tendo como prazo final 30/09/2017, podendo ser
renovado; em 31 de dezembro de 2014 o saldo a receber era de R$ 418 e o faturamento de 01
a 31 de dezembro de 2014 foi de R$81.

MTJ Modas Ltda – Loja Shopping Vila Olímpia, sendo que os dois sócios são parte

Siker Comércio do Vestuário Eireli - Loja Shopping Garten, sendo que o sócio é parte

Sukses Comércio Ltda. ME - Loja Shopping Balneário Camboriú, sendo que o sócio é parte

Sikse Comércio do Vestuário EIRELI - Loja Shopping Muller, sendo que o sócio é parte

33
(iii) Na Controladora, refere-se à despesa mensal de aluguel do escritório e centro de distribuição/
depósito central de pessoa considerada parte relacionada até o final do primeiro trimestre de
2014. O referido contrato tem como contraparte, dentre outros, o ex-Diretor Presidente da
Companhia e tem as seguintes condições:
.
.
.
.
Vigência - o prazo de locação é de 180 meses, com início em 30 de setembro de 2011.
Valor - R$ 220 mensais, sendo que nos primeiros 60 meses, há um desconto mensal de
R$ 60.
Vencimento - todo dia 5 seguintes do mês vencido.
Reajuste - o valor do aluguel será reajustado anualmente pela variação acumulada
do IGPM/FGV. Parte do valor deste contrato, especificamente a parcela de aluguel atribuída
ao edifício foi caracterizada como arrendamento mercantil financeiro.
Na Controlada, refere-se ao contrato de aluguel da planta industrial de Luis Alves – SC, sendo
que os sócios são partes relacionadas de um integrante da Diretoria da Controlada, e três sócios
da Adro Empreendimentos Imobiliários S/A são também acionistas da Restoque Comércio e
Confecção de Roupas S/A. O contrato foi assinado em 12/04/2010 tem prazo de vigência até
29/06/2019. Em 31 de dezembro de 2014 o saldo a pagar era de R$ 45 e a despesa de 01 a 31 de
dezembro de 2014 foi de R$45.
(iii) Na Controladora, são decorrente de serviços para assessoria em aquisição de participações
societárias, ativos ou negócios prestados pela Artesia Gestão de Recursos S.A., sociedade que tem
como acionistas indiretos o Presidente e Vice Presidente do Conselho de Administração. Tal
contratação foi aprovada pelo Conselho de Administração, com abstenção dos conselheiros acima
referidos, em reunião realizada em 11 de agosto de 2010, com uma remuneração mensal de R$75
pelo prazo de 12 meses, que foi renovada pelo mesmo prazo sucessivamente para os anos de 2012
e 2013. Por conta da assessoria prestada para emissão de debêntures os gastos foram alocados
como custo de transação das mesmas, representando 0,5% do custo total das respectivas
emissões. Em janeiro de 2014 esse contrato foi rescindido.
(iv) Na Controladora, decorre de serviços de assessoria em vendas, bem como consultoria e
assessoria de estilo, prestados pela Infotech Serviços Gerais S/C Ltda., sociedade com três sócios,
sendo um deles parte relacionada do ex-Diretor Presidente da Companhia até o final do primeiro
trimestre de 2014. Tal contratação foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião
realizada em 11 de agosto de 2010, pelo prazo de 12 meses, sendo renovada, desde então,
anualmente pelo mesmo prazo. Em setembro de 2014 esse contrato foi rescindido.
Na controlada são decorrentes de contratos:


34
Prestação de serviços jurídicos por escritório de advocacia, do qual um dos sócios é parte
relacionada de um dos membros da Diretoria da Controlada. O respectivo contrato foi
assinado em 01/10/2003 com prazo indeterminado, podendo ser rescindido mediante aviso
prévio de 30 dias. Em 31 de dezembro de 2014 o saldo a pagar era de R$31 e a despesa de 01 a
31 de dezembro de 2014 foi de R$31.
Prestação de serviço referente trader de compra de matéria-prima importada, a despesa de 01
a 31 de dezembro de 2014 foi de R$26 e não havia saldo a pagar em 31 de dezembro de 2014.
21.2
Remuneração da administração
As despesas com remuneração dos administradores (conselheiros e diretores) da Companhia são
resumidas como segue:
Controladora:
Diretoria
31.12.2014
Benefícios de curto prazo (i)
Salários e honorários
Encargos sociais
Bônus
Outros
Conselho
31.12.2013
31.12.2014
31.12.2013
5.028
28
785
14
3.790
198
4.034
12
3.126
13
-
259
40
-
5.855
8.034
3.139
299
Consolidado:
Diretoria
31.12.2014
Benefícios de curto prazo (i)
Salários e honorários
Encargos sociais
Bônus
Outros
Conselho
31.12.2013
31.12.2014
31.12.2013
5.594
39
1.101
14
3.790
198
4.034
12
3.126
13
-
259
40
-
6.748
8.034
3.139
299
(i) Benefícios de curto prazo - os benefícios de curto prazo incluem remuneração fixa (salários e
honorários, férias, 13o salário), encargos sociais (INSS, FGTS) e remunerações variáveis como
participação nos lucros e resultados e bônus.
22 Provisão para contingências
(a)
Riscos trabalhistas, cíveis e tributários
A Companhia e a Controlada são parte integrante em ações judiciais e processos administrativos em
função do curso normal de suas operações, envolvendo questões de natureza fiscal, cível, trabalhista e
previdenciária.
35
A administração com base na análise individual destes processos e riscos, tendo como suporte a opinião
dos advogados que conduzem tais processos, constituiu provisão em montante considerado suficiente
para cobrir os prováveis desembolsos futuro de caixa estimados com as ações em curso, como segue:
Controladora
Adições/
Juros
31.12.2013
Trabalhistas e Previdenciárias
Cíveis
Pagamentos
/Reversões
31.12.2014
6.109
777
(3.938)
2.948
73
149
(52)
170
1
363
(1)
363
6.183
1.289
Tributários
(3.991)
3.481
Controladora
Adições/
Juros
31.12.2012
Cíveis
Tributários
Pagamentos
/Reversões
31.12.2013
4.899
1
2.601
85
-
(1.391)
(12)
-
6.109
73
1
4.900
2.686
(1.403)
6.183
Consolidado
31.12.2013
Cíveis
Tributários
6.109
73
1
6.183
Valores de
Aquisição (i)
4.485
69
9
4.563
Valor
Justo (i)
45.450
31.400
76.850
Adições/
Juros
779
149
363
1.291
Pagamentos
/Reversões
(3.938)
(52)
(1)
(3.991)
31.12.2014
52.885
239
31.772
84.896
(i) Referem-se aos valores de aquisição contábil e o valor justo da Dudalina S.A. conforme mencionado na Nota 4.
A provisão da Companhia é composta, basicamente, por 88 (156 na controlada) processos cíveis,
tributários, trabalhistas e previdenciários. Os processos trabalhistas, movidos por ex-empregados
consistem em sua maioria em pleitos relativos a pagamentos de verbas rescisórias e horas extras. No
consolidado, além dos processos mencionados acima a rubrica é composta por R$76.850, conforme
descrito em (i) acima.
A Companhia mantinha provisão para ação judicial envolvendo contribuição previdenciária
indenizatória sobre aviso prévio no montante de R$ 3.900 e efetuou a reversão após os respectivos
processos terem transitados em julgado com decisão favorável à Companhia.
36
Perdas Possíveis
Adicionalmente, existem processos na Companhia, no montante total de R$ 11.962 (R$ 1.347 em 31 de
dezembro de 2013), sendo R$ 2.808 trabalhistas, R$ 7.526 tributários, R$ 1.627 cíveis, cuja
probabilidade de perda foi considerada possível pelos advogados da Companhia e para os quais não foi
constituída provisão.
(b)
Depósitos judiciais
A Companhia tem registrado o montante de R$ 1.786 (R$ 2.338 em 31 de dezembro de 2013),
representado, substancialmente, por depósitos referentes ao questionamento sobre o recolhimento do
FAP (Fator Previdenciário - INSS). No consolidado o montante é de R$2.704.
23 Patrimônio líquido
23.1
Capital social integralizado
O capital social emitido e integralizado em 31 de dezembro de 2014 é de R$ 268.898 (R$ 132.338 em 31
de dezembro de 2013), representado por 349.862.508 ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal (172.171.254 ações ordinárias em 31 de dezembro de 2013). A Companhia está autorizada a
aumentar o capital social até o limite de 500.000.000 de ações ordinárias, sem valor nominal.
Em 30 de maio de 2014, o Conselho aprovou aumento do capital social, dentro do limite do capital
autorizado, no montante de R$ 16.560, devido ao exercício das opções de compra de ações por
Beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações com a consequente emissão de 2.760.000 ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
Em 21 de novembro de 2014, em Assembleia Geral Extraordinária, foi concluída a incorporação de 100%
das ações de emissão da Dudalina pela Restoque, quando então a Dudalina passou a ser subsidiária
integral da Restoque.
A incorporação das ações de emissão da Dudalina pela Restoque foi realizada nos termos do artigo 252
da Lei nº 6.404/76, de forma que os acionistas da Dudalina passaram a ser acionistas da Restoque e,
como consequência, a Dudalina tornou-se subsidiária integral da Restoque, mantendo personalidade
jurídica e patrimônio próprios. Em decorrência da incorporação de ações, o capital da Restoque foi
aumentado em R$120.000, passando de R$148.898 para R$268.898, sendo o valor de R$ 1.629.313
destinado a formação de reserva de capital. Foram emitidas 174.931.254 ações da Restoque, que
representam 50% do capital da Restoque depois da Incorporação. Tais ações foram atribuídas aos
acionistas da Dudalina, em substituição à sua participação na Dudalina. A relação de troca foi de
13,193744522 ações ordinárias de emissão da Restoque para cada ação ordinária de emissão da
Dudalina.
Em 21 de novembro de 2014 o valor dos instrumentos patrimoniais emitidos, 174.931.254ações
ordinárias ao preço de fechamento do pregão desta data, de R$10,20, correspondeu a R$1.784.299.
A composição acionária da Companhia em 31 de dezembro de 2014 era a seguinte:
37
Acionistas
Quantidade
de ações
%
WATERFORD PARTICIPAÇÕES LTDA
27.043.116
7,73%
FUNDOS SOB GESTÃO DA GUEPARDO INVESTIMENTO LTDA.
19.773.700
5,65%
NORTHSTAR EQUITY INVESTMENTS LLC
21.652.676
6,19%
WP XI B FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
73.583.030
21,03%
FUNDO SOB GESTÂO DA ADVENT INTERNATIONAL CORPORATION
OUTROS (com participação inferior a 5% do capital)
Total
73.037.758
20,88%
134.772.228
38,52%
349.862.508
100,00%
A Companhia não tem acionista controlador ou grupo de acionistas que detém o controle acionário.
23.2
Reserva de capital
a) Emissão de ações e acervo incorporado
Esta reserva foi constituída em decorrência dos processos de estruturação societária, em contrapartida
ao acervo líquido incorporado.
b) Ágio na emissão de ações
Conforme mencionado acima, a Companhia constituiu Reserva de ágio na emissão de ações no
montante de R$ 1.629.313 em 21 de novembro de 2014
Em atendimento as normas contábeis, para determinação do valor de aquisição, a Companhia utilizou o
valor dos instrumentos patrimoniais emitidos, 174.931.254 ações ordinárias, ao preço de fechamento do
pregão da data acima de R$10,20 totalizando R$1.784.299. Consequentemente, a Companhia registrou
o complemento de R$34.986 nesta rubrica.
23.3
Outorga de ações
Refere-se à contrapartida ao reconhecimento da despesa de pagamentos com base em ações de acordo
com o período de obtenção do benefício.
23.4
Ações em tesouraria
Em 6 de maio de 2014 o Conselho de Administração aprovou novo programa de aquisição de ações
ordinárias de emissão da Companhia para manutenção em tesouraria ou posterior cancelamento, sem
redução do capital social até o limite de 10% das ações em circulação, que correspondia, à época, a
17.217.125 ações ordinárias.
Considerando que o capital social da Companhia foi aumentado na Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 21 de outubro de 2014 e concluída em 21 de novembro de 2014, com emissão de novas
ações, o Conselho da Administração em reunião em 05 de março de 2015, deixou consignado que
referido limite de 10% passou a ser representado por 34.986.250 (trinta e quatro milhões, novecentas e
oitenta e seis mil, duzentas e cinquenta) ações, ficando aprovadas e retificadas todas as aquisições de
ações no âmbito do referido programa realizadas pela Companhia.
A cotação da ação da Companhia na BM&F Bovespa, em 31 de dezembro de 2014 e em 31 de dezembro
de 2013 era de R$ 7,58 e de R$ 6,00 respectivamente.
38
Quantidade
Em 31 de dezembro de 2012
Recompra
Alienação
25.599
510.900
(536.499)
Preço/custo
médio - R$/
por ação
Ganho/
perda - R$
260
4.335
(4. 595)
8,48
8,57
318
9,22
318
-
Valor - R$
Em 31 de março de 2013
Recompra
1.057.500
9.763
Em 30 de junho de 2013
1.057.500
9.763
1.803.500
12.101
2.861.000
21.864
1.058.100
6.100
3.919.100
27.964
1.450.500
7.571
5.369.600
35.535
3.526.800
24.532
8.896.400
60.067
817.000
5.535
Em 30 de setembro de 2014
9.713.400
65.602
Recompra
8.397.000
74.395
18.110.400
139.997
Recompra
Em 30 de setembro de 2013
Recompra
Recompra
Em 31 de março de 2014
Recompra
Em 30 de junho de 2014
Recompra
318
6,71
318
5,77
318
5,22
-
6,96
-
6,77
-
8,86
-
23.5 Prejuízo por ação
Conforme requerido pelo CPC 41 e IAS 33, as tabelas a seguir reconciliam o lucro líquido aos montantes
usados para calcular o lucro por ação básico e diluído em 31 de dezembro de 2014.
Controladora
Básico
Numerador básico:
Lucro líquido (prejuízo) alocado para ações ordinárias
Denominador básico:
Média ponderada de ações ordinárias (em milhares)
Prejuízo por ação - básico
Consolidado
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2014
(4.477)
(18.408)
(4.477)
183.355
170.432
183.355
(0,02442)
(0,10801)
(0,02442)
Como não há potencial incremento nas ações ordinárias e nenhum outro elemento diluidor, o prejuízo
39
por ação básico e diluído são iguais.
23.6
Dividendos e reserva de lucros
(a)
Reserva legal
A legislação societária brasileira exige que as sociedades anônimas apropriem 5% do lucro líquido anual
para essa reserva, antes dos lucros serem distribuídos, limitando a 20% do valor total do capital.
(b)
Dividendos
O Estatuto da Companhia prevê um dividendo mínimo obrigatório, equivalente a 25% do lucro líquido
do exercício, ajustado pela constituição de reserva legal, conforme preconizado pela legislação societária.
Em 21 de novembro de 2014 foi aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária a distribuição de
dividendos no montante de R$ 36.000, à conta de reservas de lucros auferidos em exercícios anteriores
e no lucro auferido até o mês de novembro de 2014, conforme demonstrado a seguir:
Reserva líquida de lucro de exercícios anteriores
Lucro líquido até 30.11.2014
Dividendos distribuídos
30.11.2014
33.470
2.837
(35.982)
325
Os dividendos foram pagos e/ou colocados a disposição de acionistas em 22 de dezembro de 2014.
23.7
Reserva de retenção de lucros para orçamento de capital
Essa reserva de retenção de lucros tem o objetivo de destinar recursos para os projetos de expansão e
reposição de ativos conforme orçamento de capital aprovado pela Assembleia Geral Ordinária em 26 de
abril de 2014. Essa reserva foi integralmente utilizada para distribuição de dividendos em 2014.
23.8
Ajuste de Avaliação Patrimonial
No primeiro trimestre de 2014, a Companhia contratou derivativos de câmbio, autorizados pela Política
de Gestão de Riscos Financeiros. Esses derivativos usados como instrumentos de hedge de fluxo de
caixa para transações previstas altamente prováveis. Esses instrumentos foram contratad0s com o
propósito de minimizar a exposição da Companhia à flutuação de câmbio e preços de matérias-primas e
produtos acabados a serem adquiridos no exterior. Esses derivativos foram quitados e o hedge
descontinuado em agosto de 2014. Ganhos e perdas são classificados na rubrica de ajuste de avaliação
patrimonial e são reconhecidos na demonstração do resultado no período ou nos períodos em que a
transação prevista e protegida por hedge afetar o resultado.
Controladora/
Consolidado
31.12.2014
Instrumentos financeiros derivativos
1.754
IR /CSLL
(596)
Total
1.158
40
24 Receita líquida de vendas
Controladora
31.12.2014
Receita bruta de vendas
Deduções de vendas
Impostos incidentes
Consolidado
31.12.2013
31.12.2014
1.079.223
(83.701)
(267.485)
1.060.056
(85.653)
(260.725)
1.130.666
(88.719)
(276.230)
728.037
713.678
765.717
25 Despesas gerais e administrativas
Controladora
31.12.2014
Despesas com ocupação
Despesas de depreciação e amortização
Outras
Consolidado
31.12.2013
31.12.2014
(85.531)
(38.947)
(38.616)
(95.915)
(27.320)
(42.846)
(88.268)
(39.009)
(40.180)
(163.094)
(166.081)
(167.457)
26 Despesas com vendas
Controladora
31.12.2014
Despesas com pessoal
Despesas com marketing
Outras
Consolidado
31.12.2013
31.12.2014
(155.310)
(29.314)
(35.277)
-
(174.679)
(24.296)
(36.154)
-
(158.429)
(30.500)
(35.549)
(3.197)
(219.901)
(235.129)
(227.675)
27 Despesas por natureza
Controladora
31.12.2014
Despesas com ocupação
Despesas com pessoal
Despesas com marketing
Outras
41
Consolidado
31.12.2013
31.12.2014
(85.531)
(155.310)
(29.314)
(82.529)
(38.616)
(95.915)
(174.679)
(24.296)
(63.474)
(42.846)
(88.268)
(158.429)
(30.500)
(74.558)
(43.377)
(391.300)
(401.210)
(395.132)
28 Resultado financeiro
Controladora
Despesas financeiras
Variações passivas (i)
Juros
Juros anistia –
Comissão de cartão de crédito (ii)
Despesas bancárias
AVP despesas financeiras Foose Cool
Despesa com derivativos (NDF)
Multas Passivas
Multas anistia –
Amortização do custo de transação - Debêntures
Outras
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2014
(47.582)
(91.216)
(14.852)
(1.568)
(1.969)
(5.328)
(3.365)
(2.203)
(1.814)
(40.248)
(55.280)
(2.846)
(15.103)
(2.066)
(2.982)
(9.469)
(2.453)
(1.964)
(1.605)
(2.530)
(47.983)
(92.985)
(15.284)
(2.562)
(1.969)
(5.328)
(3.365)
(2.203)
(1.837)
(169.897)
(136.546)
(173.516)
46.031
17.770
335
40.606
9.759
872
46.265
18.096
520
64.136
51.237
64.881
(105.761)
(85.309)
(108.635)
Variações ativas (ii)
Rendimento de aplicação financeira
Outras
Resultado Financeiro
Consolidado
(i) Referem-se substancialmente à variação cambial sobre os empréstimos e saldos de bancos
denominados em moeda estrangeira.
(ii) Referem-se a taxas de comissão com os administradores e adquirentes dos cartões de crédito,
instrumento utilizado para o recebimento de parcela substancial das receitas.
29 Imposto de renda e contribuição social
29.1 Imposto de renda e contribuição social correntes
O imposto de renda e a contribuição social são calculados e registrados com base no resultado
tributável, considerando as alíquotas previstas pela legislação tributária vigente.
42
29.2 Imposto de renda e contribuição social diferidos
Controladora
31.12.2014
Consolidado
31.12.2013
31.12.2014
Ativo de imposto diferido
Diferenças temporárias
Provisão para riscos trabalhistas e tributários
Provisão para estoques
Variação cambial diferida
Provisão aluguel linear
Outras provisões
Plano de opções de ações
Provisão para participação nos resultados
Regime Transitório de Transição (RTT)
AVP despesas financeiras
Depreciação arrendamento imóvel
Prejuízo fiscal e base negativa de CSLL
1.183
461
5.356
1.478
1.745
1.451
753
-
2.102
2.171
7.244
1.614
1.685
1.294
2.074
1.183
461
5.356
1.478
1.745
1.451
753
-
2.633
1.054
38.071
1.964
618
20.018
2.633
1.054
38.071
Total de imposto diferido ativo
54.185
40.784
54.185
Passivo de imposto diferido
Regime Transitório de Transição (RTT)
Diferença de taxas de depreciação
Amortização do fundo de comércio
Outras
(20.543)
(4.747)
(5.461)
(13.081)
(4.205)
(3.627)
(20.543)
(4.747)
(5.461)
Total de imposto diferido passivo
(30.751)
(20.913)
(30.751)
Ativo de imposto diferido líquido
23.434
19.871
23.434
Ativo Diferido Reconhecido no Patrimônio Líquido(i)
Passivo Diferido sobre o Valor Justo de Aquisição(ii)
596
24.030
19.871
596
(19.400)
4.630
Total Imposto Diferido Ativo
(i)
(ii)
Corresponde ao efeito sobre as operações de hedge de fluxo de caixa, conforme Nota explicativa, o qual foi
registrado em ajustes de avaliação patrimonial na Companhia.
Referem-se ao imposto de renda diferido, calculados sobre os montantes identificados para determinar a
diferença entre os valores de aquisição contábil e o valor justo da Dudalina S.A. conforme mencionado na Nota
4.
O montante registrado no ativo diferido 31 de dezembro de 2014 apresenta o seguinte cronograma
previsto de realização:
Ano de Realização
2015
2016
2017 em diante
43
Controladora
Consolidado
1.097
8.732
14.201
4.630
24.030
4.630
Em 13 de maio de 2014 a Medida Provisória nº627 foi convertida na Lei nº 12.973/14, confirmando a
revogação do Regime Tributário de Transição (RTT) a partir de 2015, com opção de antecipar seus
efeitos para 2014.
A Companhia concluiu a análise dos potenciais efeitos que poderiam advir da aplicação dessa Lei e
concluiu que a sua adoção antecipada, ou não, não teria impactos relevantes em suas demonstrações
financeiras. A Companhia não adotou, antecipadamente, a referida Lei.
29.3
Conciliação entre alíquotas nominais e efetivas
A conciliação da despesa calculada pela alíquota combinada e da despesa de imposto de renda e
contribuição social do resultado é demonstrada como segue:
Controladora
31.12.2013
Consolidado
31.12.2014
(8.040)
(27.743)
(9.237)
34
34
34
2.734
9.433
3.141
(328)
(124)
(328)
1.157
-
-
-
-
1.947
-
26
-
3.563
9.335
4.760
-
-
(1.626)
3.563
9.335
6.386
3.563
9.335
4.760
31.12.2014
Lucro (prejuízo) antes dos impostos
Alíquota nominal - %
Imposto de renda e contribuição social pela alíquota nominal
Adições permanentes
Exclusões permanentes – equivalência patrimonial na Dudalina S.A.
Diferença entre apuração pelo Lucro Real versus presumido (nota 17(a))
Outras
Imposto de renda e contribuição social no resultado do período
Corrente
Diferido
Despesa de imposto de renda e contribuição social
30
Ônus, responsabilidades eventuais e compromissos
(a)
Compromissos por contratos de locação de imóveis
A Companhia tem compromissos assumidos com locadores de diversas lojas, incluindo operacionais e
aquelas em desenvolvimento, já contratados em 31 de dezembro de 2014, cujos contratos contêm
cláusulas específicas tratando de cancelamentos. Os valores de aluguéis são compostos de valores fixos
mensais reajustáveis, e em percentual sobre o faturamento da loja, prevalecendo dos dois o maior, sendo
que, em alguns casos, em dezembro o aluguel fixo mínimo é considerado em dobro. O valor conhecido
dos compromissos assumidos é de:
44
2015
2016
2017
A partir de 2018
(b)
Controladora
Consolidado
51.786
42.656
25.634
22.807
64.409
53.451
32.560
27.653
142.883
178.073
A Companhia tem compromissos de arrendamento para um item do imobilizado. Esse arrendamento
tem prazo de renovação, contempla opção de compra e cláusulas de reajuste de preço. As renovações
ficam à opção da entidade que contratou o arrendamento. Os pagamentos futuros mínimos a título de
arrendamento, nos termos dos arrendamentos mercantis financeiros, juntamente com o valor presente
dos pagamentos mínimos de arrendamento, são os seguintes:
Valor
presente dos
pagamentos
Pagamentos
mínimos
Dentro de um ano
Após um ano, mas menos de cinco anos
Mais de cinco anos
1.396
7.287
12.961
618
4.643
11.065
Total dos pagamentos mínimos de arrendamentos financeiros
21.644
16.326
(-) Encargos financeiros
(5.318)
Valor presente dos pagamentos de arrendamentos mínimos
16.326
31 Cobertura de seguros
A Companhia mantém seguros segundo a cobertura contratada, considerada suficiente pela
Administração para cobrir eventuais riscos sobre seus ativos e/ou responsabilidades.
Montante de cobertura
Tipo de risco
Objeto
Seguro de vida
Seguro de vida
Veículo
Frota de veículos
Responsabilidade civil
Estabelecimentos comerciais e empregador
Responsabilidade civil
Directors & Officers
50.000
80.000
Seguro empresarial
Equipamentos e lucros cessantes
216.767
377.654
45
Controladora
6.204
Consolidado
6.204
495
495
8.000
13.000
32 Plano de outorga de opções de ações
Em 17 de julho de 2011, foi aprovada, no âmbito do Plano, a outorga de opções de compra de 920.000
(novecentas e vinte mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia,
com prazo de exercício de 60 (sessenta) dias a partir do período de 3 (três) anos contados da data de
assinatura dos respectivos contratos de outorga de opções, com preço de exercício de R$ 21,00 (vinte e
um reais) por ação. Após desdobramento das ações, a quantidade de opções passou a ser de 2.760.000
(dois milhões e setecentas e sessenta ações), com o preço de exercício de R$ 7,00 (sete reais) por ação.
O valor justo foi calculado na data da outorga das opções de compra de ações, com base no modelo da
Black & Scholes, a ser registrado em uma base pro rata temporis, durante o período de prestação de
serviços que se inicia na data da outorga, até a data em que o beneficiário adquire o direito ao exercício
da opção. Este modelo é calculado com base em premissas como o valor de mercado da cotação da ação
da Companhia na data da outorga, o preço de exercício da opção, a volatilidade do preço das ações da
Companhia, a taxa de juros livre de risco e o prazo de vigência do contrato e prestação do serviço. É
registrado tendo como vigência o período da prestação do serviço, que se inicia na data da outorga, até a
data em que o beneficiário adquire o direito ao exercício da opção.
Em 26 de abril de 2013, foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária um novo plano de ações de
emissão da Companhia a administradores, empregados e prestadores de serviços com objetivo de
estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia, alinhar interesses dos
acionistas da Companhia aos de administradores, empregados e prestadores de serviços possibilitando a
manutenção do vinculo dos administradores e empregados. Até a presente data, o Conselho de
Administração da Companhia não determinou os beneficiários em favor dos quais serão outorgadas
opções de compra de ações nos termos do Plano.
Em 30 de maio de 2014, o Conselho de Administração aprovou o aumento do capital social, tendo em
vista o exercício das opções de compra de ações pelos beneficiários da outorga realizada em 17 de julho
de 2011. O aumento de capital realizado foi de R$16.560 através da emissão 2.760.000 de ações
conforme Nota 23.1.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia havia registrado em despesa administrativa relativa ao plano
de outorga de opções de ações em contrapartida à constituição de uma reserva de outorga de ações, o
montante de R$ 461, que foi finalizado em 30 de maio de 2014 (R$ 1.104 em 31 de dezembro de 2013).
46
33 Objetivo e políticas para gestão de risco financeiro
Os instrumentos financeiros da Companhia são representados por caixa e equivalentes de caixa, ativos
financeiros ao valor justo por meio do resultado, contas a receber, a pagar e empréstimos e
financiamentos.
O principal propósito do passivo financeiro é financiar o crescimento das operações da Companhia.
A Companhia analisa cada risco individualmente e como um todo para definir as estratégias para
gerenciar o impacto financeiro sobre o seu desempenho de acordo com a sua política de Gestão de
Riscos Financeiros aprovada pelo Conselho de Administração em 2014. O principal objetivo é
estabelecer diretrizes, limites, atribuições e procedimentos a serem adotados nos processos de
contratação, controle, contabilização, avaliação e monitoramento de transações financeiras que
envolvem riscos. O controle consiste em monitoramento contínuo das condições contratadas em relação
às condições de mercado vigentes.
A Companhia efetuou avaliação de seus ativos e passivos financeiros em relação aos valores de mercado,
por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas. Entretanto, a
interpretação dos dados de mercado e a seleção de métodos de avaliação requerem considerável
julgamento e estimativas para se calcular o valor de realização mais adequado. Como consequência, as
estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no
mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias pode ter um efeito
relevante nos valores de realização estimados.
Os principais riscos atrelados às operações da Companhia estão ligados à variação do dólar norte-americano e variação da taxa da LIBOR para financiamentos, CDI para aplicações financeiras,
debêntures e ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado. Assim, a Companhia está exposta a
risco de câmbio, risco de taxa de juros, risco de crédito e risco de mercado.
Risco de mercado
O risco de mercado é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento
financeiro flutue devido à variação nos preços de mercado. Os preços de mercado englobam três tipos de
risco: risco de câmbio, risco de taxa de juros e risco de preço que pode ser de commodities, de ações,
entre outros.
(a)
Risco de câmbio
O risco de câmbio é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro
flutue devido a variações nas taxas de câmbio.
Sensibilidade a taxa de câmbio
Nossa próxima data base de divulgação se dará em 31 de março de 2015. Consideramos como uma
mudança razoavelmente possível até esta data, em um atual viés de alta, uma elevação da taxa de
câmbio de R$2,65 para R$2,90.
47
(1) Montante composto pela somatória de moedas estrangeiras demonstradas nas rubricas de caixa e
equivalentes de caixa (Nota 5) e ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado (Nota 6).
(2) Corresponde ao valor adicional de despesa, líquida, que afetaria o resultado e o patrimônio líquido em
31 de dezembro de 2014.
(b)
Risco de taxa de juros
Risco de taxa de juros é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento
financeiro flutue devido a variações nas taxas de juros de mercado. A exposição da Companhia ao risco
de mudanças nas taxas de juros de mercado refere-se, principalmente, às obrigações de longo prazo da
Companhia sujeitas a taxa de juros variáveis.
Sensibilidade a taxas de juros
A tabela abaixo demonstra a sensibilidade a uma possível mudança nas taxas de juros LIBOR,
mantendo-se todas as outras variáveis constantes. Consideramos como uma mudança razoavelmente
possível até a data da próxima divulgação em 31 de março de 2015, em um atual viés de alta, uma
elevação da taxa libor de 0,32% para 0,39%.
(1) Corresponde ao valor adicional de despesa que afetaria o resultado e o patrimônio líquido em 31 de dezembro de
2014.
48
A tabela abaixo demonstra a sensibilidade a uma possível mudança nas taxas de juros CDI, mantendo-se
todas as outras variáveis constantes. Consideramos como uma mudança razoavelmente possível até a
data da próxima divulgação em 31 de março de 2015, em um atual viés de alta, uma elevação da taxa do
CDI de 11,57% para 12,23%.
(1) Corresponde ao valor adicional de despesa, líquida, que afetaria o resultado e o patrimônio líquido em 31 de
dezembro de 2014.
(c)
Riscos de crédito
O risco de crédito é minimizado pelo fato das vendas da Companhia serem em sua maioria realizadas
por meio de cartões de crédito administrados por terceiros, conforme comentado na Nota 7. As políticas
de vendas para clientes pessoas jurídicas estão subordinadas às políticas de crédito fixadas pela
administração e visam minimizar eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus clientes.
(d)
Gestão de capital e liquidez
O objetivo da gestão de capital da Companhia é assegurar uma relação de capital eficiente, a fim de
suportar os negócios e maximizar o valor aos acionistas. A administração de capital de giro para fazer
frente aos investimentos, considera a geração de caixa operacional e quando aplicável, outras fontes de
financiamento, historicamente, de longo prazo, ou seja emissão de debêntures, empréstimos bancários
dentre outros.
A Companhia controla sua estrutura de capital, adequando a mesma às condições econômicas, podendo
efetuar pagamentos de dividendos, retornar capital aos acionistas, recomprar e alienar ações de sua
própria emissão, captar empréstimos e financiamentos e contratar operações com derivativos.
49
A Gestão de capital e liquidez segue a Política de Gestão de Riscos Financeiros da Companhia, aprovada
em Conselho, que determina dentre outros, limite mínimo de liquidez, níveis de endividamento de curto
e longo prazo, exposição cambial financeira, alocação dos recursos financeiros em instituições
financeiras, fundos e em papeis, de acordo com determinados parâmetros que consideram montantes e
níveis de risco medido por agencias de rating internacionais, etc.
A Companhia inclui dentro da estrutura de dívida líquida - empréstimos e debêntures menos caixa e
equivalentes de caixa.
Controladora
31.12.2014
Empréstimos/debêntures
(-) Caixa e equivalente de caixa
(-) Títulos e Valores Mobiliários
Dívida líquida
Patrimônio líquido
Patrimônio líquido e dívida líquida
Alavancagem financeira
(e)
Consolidado
31.12.2013
31.12.2014
1.126.235
(467.822)
(72.220)
617.810
(186.487)
(99.263)
1.142.261
(502.786)
(72.220)
586.193
332.060
567.255
1.803.791
2.389.984
25%
156.121
488.181
68%
1.803.791
2.371.046
24%
Estimativa do valor justo
Os saldos das duplicatas a receber de clientes e contas a pagar aos fornecedores aproximam-se de seus
valores justos, considerando prazo e natureza. O valor justo dos passivos financeiros, para fins de
divulgação, é estimado mediante o desconto dos fluxos de caixa contratuais futuros pela taxa de juros
vigente no mercado, que está disponível para a Companhia para instrumentos financeiros similares. Os
valores justos das debêntures se aproxima dos valores contábeis, especialmente considerando e
comparando as captações ocorridas em 2014. Os demais ativos e passivos financeiros, considerando sua
natureza de curto prazo, têm os seus valores justos próximos dos valores contábeis.
As mensurações do valor justo são classificadas pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração:
. Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (nível 1). Este é o
caso dos títulos e valores mobiliários demonstrados em 31 de dezembro de 2014.
. Informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado para o
ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos
preços) (nível 2). Este foi o caso do saldo do derivativo em aberto em 31 de dezembro de 2014 e 2013.
. Inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (ou seja,
inserções não observáveis) (nível 3).
50
(f) Instrumentos financeiros por categoria
Controladora
31.12.2014
Consolidado
31.12.2013
31.12.2014
Empréstimos e recebíveis
Duplicatas a receber de clientes e demais
contas a receber, excluindo pré-pagamento
Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras
29.247
467.822
18.707
186.487
115.024
502.786
Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado
Títulos e Valores Mobiliários
72.220
99.263
72.220
569.289
304.457
690.030
1.126.235
110.839
617.810
83.150
1.142.261
138.804
883
146
883
1.237.957
701.106
1.281.948
Outros Passivos Financeiros
Empréstimos
Fornecedores e outras obrigações (*)
Passivo financeiro a valor justo por meio do resultado
Contas a pagar com Derivativos
(*) As obrigações legais e estatutárias estão excluídas, uma vez que essa análise é exigida somente para
instrumentos financeiros.
(g)
Qualidade do crédito dos ativos financeiros
A qualidade do crédito dos ativos financeiros que não estão vencidos ou impaired pode ser avaliada
mediante referência às classificações históricas sobre os índices de inadimplência de contrapartes:
Controladora
31.12.2014
Consolidado
31.12.2013
31.12.2014
Duplicatas a receber de clientes
Contrapartes sem classificação externa de crédito
Quanto ao risco
Grupo 1 - Risco nulo
Grupo 2 - Risco mínimo
Grupo 3 - Risco baixo
Grupo 4 - Risco significativo
Grupo 5 - Risco alto
51
5.553
4.325
11.389
20.793
10.818
97.807
2.901
3.564
5.828
29.247
18.707
115.024
Conta corrente, depósitos bancários e títulos de valores mobiliários
Controladora
31.12.2014
AAA até ABBB+ ate BBBMenor que BBB-
409.395
74.281
15.732
499.408
Controladora
31.12.2014
Bancos - Moedas nacional
Bancos - Moedas estrangeira
Aplicações financeiras - Moeda nacional
Bonds (dólar Norte - Americano)
5.032
14.392
447.107
32.877
499.408
52
Consolidado
31.12.2014
439.063
79.208
15.732
534.003
Consolidado
31.12.2014
10.935
14.392
475.799
32.877
534.003
34 Demonstrações de resultado pro-forma
Segue abaixo as demonstrações de resultado “pro-forma” para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2014 e 2013, considerando a aquisição da Dudalina como se ela tivesse ocorrido em
1ºde janeiro de 2013.
As demonstrações financeiras “pro-forma” completas estão disponíveis na página virtual da Restoque e na CVM.
*
53
*
*
RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S/A
CNPJ/MF nº 49.669.856/0001-43
NIRE nº 35.300.344.910
Companhia Aberta
Cada diretor da Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. (“Companhia”), abaixo
assinado, declara que, para fins do artigo 25, § 1º, inciso V, da Instrução CVM nº 480, de 7 de
dezembro de 2009, revisou, discutiu e concordou com as demonstrações financeiras da
Companhia, relativas do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e divulgadas nesta data.
São Paulo, 13 de março de 2015.
Diretor Presidente: Livinston Martins Bauermeister ;
Diretor Financeiro: Fernando Pedroso dos Santos;
Diretor de Planejamento Financeiro: Rafael de Camargo;
Diretora de Produtos e Supply Chain: Janaina Machado da Silva;
Diretora de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos: Flávia Caldeira Viacava;
Diretora de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos: Carla Di Palma Mattos;
Diretor de Marketing: Ricardo Alves Leme;
Diretora de Supervisão de Lojas: Renata Caldeira Viacava;
Diretor de Desenvolvimento de Lojas: Antonio de Castro Filho;
Diretora de Recursos Humanos: Carolina Cintra do Prado Prestes Motta Duarte;
Diretor de Tecnologia da Informação: Carlos Eduardo Barroso Vieira;
Diretora de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos: Alissa Exel Nunes Prince Lemos;
Diretora de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos: Silvia Regina Bueno de Camargo Borges;
Diretora de Atacado e Franquias: Fernanda de Toledo Ribeiro Assumpção;
Diretora de Varejo: Glaucia Casali Pacola;
Diretor de Relações com Investidores: Marcelo Cunha Ribeiro;
Diretor de Abastecimento e Logística: Guilherme Claret da Mota;
Diretora de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos: Fátima Cristina Fernandes Stryjer.
CNPJ/MF nº 49.669.856/0001-43
NIRE nº 35.300.344.910
Companhia Aberta
Cada diretor da Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. (“Companhia”), abaixo
assinado, declara que, para fins do artigo 25, § 1º, inciso V, da Instrução CVM n.º 480, de 7 de
dezembro de 2009, reviu, discutiu e concordou com as opiniões expressas no Relatório dos
Auditores Independentes (PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes) sobre as
demonstrações financeiras da Companhia, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de
2014 e divulgadas nesta data.
Diretor Presidente: Livinston Martins Bauermeister ;
Diretor Financeiro: Fernando Pedroso dos Santos;
Diretor de Planejamento Financeiro: Rafael de Camargo;
Diretora de Produtos e Supply Chain: Janaina Machado da Silva;
Diretora de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos: Flávia Caldeira Viacava;
Diretora de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos: Carla Di Palma Mattos;
Diretor de Marketing: Ricardo Alves Leme;
Diretora de Supervisão de Lojas: Renata Caldeira Viacava;
Diretor de Desenvolvimento de Lojas: Antonio de Castro Filho;
Diretora de Recursos Humanos: Carolina Cintra do Prado Prestes Motta Duarte;
Diretor de Tecnologia da Informação: Carlos Eduardo Barroso Vieira;
Diretora de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos: Alissa Exel Nunes Prince Lemos;
Diretora de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos: Silvia Regina Bueno de Camargo Borges;
Diretora de Atacado e Franquias: Fernanda de Toledo Ribeiro Assumpção;
Diretora de Varejo: Glaucia Casali Pacola;
Diretor de Relações com Investidores: Marcelo Cunha Ribeiro;
Diretor de Abastecimento e Logística: Guilherme Claret da Mota;
Diretora de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos: Fátima Cristina Fernandes Stryjer.
CNPJ/MF nº 49.669.856/0001-43
NIRE nº 35.300.344.910
Companhia Aberta
Os membros do Comitê de Auditoria revisaram e manifestaram-se favoravelmente às
demonstrações financeiras da Companhia, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de
2014.
Wilson Lourenço da Rosa
Azor Bolton de Toledo Barros
Luiz Antônio de Rossi Junior
Pedro Manoel Jacinto Casanova Guerra

Demonstrações Financeiras 2014

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