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Apresentação Confidencial Referente a:
Considerações sobre Abertura de Capital em Bolsa
1º Encontro Mercado de Capitais - FIEMG 2008
Agosto de 2008
CONFIDENCIAL
Introdução – Hans Lin

Hans Lin recentemente juntou-se à Merrill Lynch como Managing Director responsável pelos setores
industriais e de telecom, media e tecnologia.

Antes de se juntar a Merrill Lynch, Hans era Managing Director no UBS Pactual e liderou diversas
transações, incluindo: a aquisição de US$19,3 bi da Inco pela Vale (maior transação de M&A cross-border
na América Latina), a criação da Arcelor Brasil no valor de US$6 bi, a aquisição da MMX Minas-Rio e MMX
Amapá pela Anglo American no valor de US$5,5bi, a JV de US$3,5 bi da Anglo American com a MMX
Minas-Rio, entre outras transações.

Antes de se juntar ao UBS, Hans era Senior Vice President na Goldman Sachs em New York, onde
trabalhou desde 1998 em diversas transações no grupo de Latin American Investment Banking, Emerging
Markets Capital Markets e departamento de Leverage and Corporate Finance, sendo que suas
responsabilidades incluíam a cobertura de clientes em setores industriais. Na Goldman Sachs, Hans
liderou a execução de transações de M&A nos setores de mineração, telecom, higiene e limpeza, e
automotivo. Coordenou ainda transações de dívida para a República do Brasi. Hans tem diploma de
bacharel em Engenharia Mecânica pela Escola Politécnica de São Paulo (USP) e MBA pelo MIT Sloan
School.
CONFIDENCIAL
Índice
CONFIDENCIAL
1. Visão Geral do Mercado de Capitais
1
2. Considerações Gerais Sobre Abertura de Capital
8
3. Estrutura e Custos para Abertura de Capital
17
4. Apêndice
20
Credenciais da Merrill Lynch
20
Considerações Adicionais Sobre Abertura de Capital
31
Opção Greenshoe: O fim do mistério!
37
Visão Geral do Mercado de Capitais
2007 foi um ano Recorde do Mercado Acionário Brasileiro
Abertura do Mercado de Capitais Brasileiro (2004 – 2008, em US$ milhões) (1)
65
$35,000
65
$7,089
$30,000
55
$25,000
45
$20,000
35
27
$30,789
$15,000
$10,000
10
7
$5,000
$0
$1,026
$1,481
$2,816
$3,093
$7,558
2004
2005
2006
Volume de IPOs
25
$15,935
$6,348
15
4
5
$4,551
2007
Volume de Follow-ons
-5
2008YTD
# de IPOs
Volume de Fundos de Private Equity – América Latina (1993 – 2007, em US$ milhões) (2)
Crise Financeira do Brasil
$5,000
$4,000
Crise Financeira do México
$3,356
$2,637
$3,209
Default da Argentina
$1,750
$1,516
$1,272
$827
$847
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2
4
9
11
16
23
22
28
$1,000
$4,654
$3,664
$3,000
$2,000
Ano Recorde
para a Região
$624
$714
$407
$417
2001
2002
2003
2004
2005
17
14
11
12
20
$123
$0
Número de
Fundos
Criados
2006
2007
21
20
Duas importantes fases nos países Latino Americanos atraíram Fundos de Private Equity : 1994 – 1999 e 2005 – 2007
____________________
(1) Fonte: Informações de Mercado, CVM e Bovespa.
(2) Fonte: Venture Equity Latin America/ EMPEA.
CONFIDENCIAL
1
Condições de Mercado Favoráveis a Emissores Brasileiros
É esperada uma melhora significativa nas condições de mercado a partir do 2S2008
80.000
70.000
60.000
50.000
40.000
30.000
20.000
10.000
0
Volume
$14,0
Ibovespa
$12,0
$10,0
$8,0
$6,0
$4,0
$2,0
$0,0
2003
2004
2004
2005
2005
2006
Year
2003
2006
IPOs #
0
7
10
27
Add-Ons #
5
8
8
14
2007
2007
65
10
2008YTD
2008
4
9
____________________
Fonte: Economática e CVM em 01/08/2008.
CONFIDENCIAL
2
Performance Mercados Emergentes
Performance de Índices de Mercado – Últimos 12 meses
2007
165
155
43,6%
19,2%
47,1%
3,8%
39,3%
3,5%
2008 YTD
2,6%
(15,2%)
Período de alta
(32,9%)
(17,5%)
Volatilidade
(17,9%)
(14,2%)
145
135
27.8%
125
115
105
1.6%
95
(4.1%)
85
(16.0%)
(17.1%)
(20.5%)
75
jul-07
ago-07
set-07
out-07
Ibovespa
nov-07
dez-07
Índia Sensex
jan-08
fev-08
mar-08
Rússia RTS
China Shenzhen 300
abr-08
mai-08
FTSE 100
jun-08
jul-08
S&P 500

O ano de 2007 também foi marcado pela transferência de capital de
fundos de ações de mercados desenvolvidos para os de regiões
emergentes

Já em 2008, as turbulências causadas pela crise do mercado de dívida
hipotecária americana refletiram negativamente no desempenho dos
mercados de capitais como um todo

Lideradas por Ásia e América Latina, as aplicações em emergentes
superaram os resgates em US$40,8 bilhões (82% a mais do que o
registrado em 2006)

Os principais índices de bolsa registravam, em maio de 2008, uma
desvalorização em relação ao início do ano, com exceção do
Ibovespa, dados os efeitos da classificação de grau de investimento
pela S&P
____________________
Fonte: FactSet em 1 de Agosto de 2008. Índices de mercado em USD.
CONFIDENCIAL
3
Condições de Mercado Atuais
jul-08
jun-08
mai-08
abr-08
mar-08
fev-08
jan-08
dez-07
nov-07
out-07
2.0
7.7
1.5
0.2
2.9
1.3
0.5
0.7
4.1
4.3
$2
3.2
$0
1.2
0.3
0.2
Follow-On Convert
_______________________ IPO
Fontes: FactSet, Dealogic,, AMG Data e Merrill Lynch Institutional Fund Manager Survey em 01/08/2008.
(1) Ofertas Registradas na SEC excluindo SPACs e ofertas inferiores a $50mm.
11.6
0.2
1.4
IPO
Follow-On
0.6
0.5
0.1
1.9
3.6
jul-08
8.3
jun-08
$4
3.8
mai-08
2.0
5.2
0.1
28.5
abr-08
2.4
4.8
0.9
7.0
17.9 22.5
mar-08
6.6
19.7
fev-08
1.0
5.5
7.3
4.6
jan-08
6.4
12.9
4.3
dez-07
4.9
$6
31.7
nov-07
5.8
1.8
11.1
8.3
0.6
out-07
5.3
9.9
9.0
0.7
set-07
4.0
3.6
$10
ago-07
7.0
9.2
17.9
jul-08
3.6
18.6
5.7
11.6
$12
$8
2.8 11.3
5.3
jun-08
$15
$5
19.0
17.2
13.4
2.9
mai-08
$0
23.4
$25
16.2 7.2
abr-08
Brasil continua a ser o maior mercado
de ações da região, concentrando
aprox. 85% das ofertas de ações
recentes (2007-2008 YTD)
$30
$10
Ofertas de Ações – América Latina
($bn), LTM (2)
36.2 35.3
32.4
27.8
27.3
set-07
($1.2)
Bovespa
40.0
$40
(0.6)(0.5)
(0.7)
jul-07
Nasdaq
ago-08
abr-08
dez-07
ago-07
S&P 500
(0.2)
(0.3)
($0.8)
Ofertas de Ações Registradas EUA ($bn), LTM (1)
O mercado de ofertas de ações da
América Latina reativou, com foco em
ofertas maiores e em setores atrativos
(OGX: Petroquímico - IPO, e CVRD:
Mineração - Add-on).
CONFIDENCIAL
abr-07
DJIA
$20
0.4 0.4
0.0
($0.4)
80%
$35
0.6
ago-07
90%
Mercados da América Latina
continuam atrativos, com
estabilização do fluxos de fundos de
ações após os recentes saques
0.9
0.8
$0.0
100%
mar-08

110%
fev-08

$0.4
jan-08
Continua cedo demais para considerar o
descolamento do Mercado Americano vs.
Mercados Emergentes, porém os preços de
commodities consolidam seu papel:

120%
dez-07

130%
$0.8
A volatilidade de mercado diminuiu
21% em relação às altas
1.1
$1.2
140%
nov-07

Após atingir preço recorde de
US$147,27/barril em 11 de julho, os
preços do petróleo futuro vêm caindo
de forma significante para níveis ao
redor de US$ 125
150%
out-07

O governo americano implementou os
passos necessários para estabilizar o
mercado imobiliário. O congresso
americano votou a legislação
apoiando Fannie Mae e Freddie Mac
1.8
$1.6
160%
set-07

Mercados em geral subiram 3% a 4%
em relação às mínimas de Julho
ago-07

$2.0
170%
jan-07
Após a correção de mercado ocorrida em
meados de março, surgem sinais de
estabilização do mercado de capitais
jul-07

Fluxo Fundos de Ações –
América Latina ($bn)
Desempenho de Mercado,
2007 - 2008YTD
jul-07
Perspectivas de Mercado
Convert
4
Liquidez – Uma preocupação cada vez maior dos Investidores
Após as recentes correções no
Mercado Global de Renda
Variável, liquidez tornou-se um
fator chave no processo de
decisão dos Portfolio Managers
IBOVESPA – Análise de Performance (1)
160
CORREÇÃO CRÉDITO
IMOBILIÁRIO /
SUB-PRIME
150
140
130
ANÚNCIO INVESTMENT
GRADE - BRASIL
CORREÇÃO CRISE
SUB-PRIME / CDO
CORREÇÃO MERCADO
CHINÊS
120
110
100
90
Jan-07
Large Caps.
Mar-07
May-07
Jul-07
Sep-07
Nov-07
Jan-08
Mar-08
Medium Caps.
May-08
Jul-08
IPOs Brasileiros Recentes – Análise de Performance (2)
125
CORREÇÃO CRÉDITO
IMOBILIÁRIO /
SUB-PRIME
CORREÇÃO CRISE
SUB-PRIME / CDO
ANÚNCIO INVESTMENT
GRADE - BRASIL
115
105
95
85
CORREÇÃO MERCADO
CHINÊS
75
Jan-07
Mar-07
____________________
May-07
Medium Caps.
Jul-07
Sep-07
Nov-07
Jan-08
Small Caps.
Mar-08
May-08
Jul-08
Fonte: Bloomberg, 2008YTD, em moeda local.
(1) Large Caps: Incluem ações do Ibovespa com market cap. superiores a US$ 7.5bn.
Medium Caps: Incluem ações do Ibovespa com market cap. inferiores a US$ 7.5bn..
(2) IPOs Brasileiros Recentes: Últimos 50 IPOs, em 7/28/2008.
Medium Caps: Companhias com market cap. no IPO superiores a US$ 1.5bn
Small Caps: Companhias com market cap. no IPO inferiores a US$ 1.5bn
CONFIDENCIAL
5
IPOs Recentes: Desempenho Líquido das Ações
A performance das transações precificadas desde 2007 permanece abaixo da Ibovespa
(29.7%)
M PX
SLC A grico la
89.7%
GVT
68.6%
B razil B ro kers
M RV Engenharia
B M &F
(29.9%)
JHSF
(30.3%)
38.9%
Wilso n So ns
38.5%
SEB (COC)
(31.2%)
(32.8%)
Tenda
27.9%
B anrisul
(33.0%)
P DG Realty
27.4%
B anco A B C
(33.4%)
23.8%
Helbo r
(33.4%)
23.6%
B anco Indusval
A nhanguera
Nutriplant
Hypermarcas
19.5%
Redecard
8.7%
Heringer
8.1%
Trisul
(35.2%)
(35.7%)
M arfrig
4.4%
General Sho pping
3.3%
B co Dayco val
A mil
2.4%
Tegma
1.2%
Tempo P art.
(0.0%)
Springs Glo bal
(4.9%)
(34.3%)
Guarani
Sul A merica
Sao M artinho
(33.5%)
Cremer
(39.9%)
(40.1%)
(42.0%)
(43.7%)
M etalfrio
(44.1%)
P arana B anco
(48.0%)
Triunfo
A gra
(10.8%)
Even
(48.2%)
B o vespa
(11.6%)
Iguatemi
(48.9%)
Tarpo n
(13.1%)
Cia P ro videncia
B co P anamericano
(14.1%)
B anco So fisa
Cia. Hering
(15.6%)
Lo jas M arisa
B IC B anco
(16.0%)
M inerva
Dro gasil
(17.3%)
Tecnisa
(50.9%)
(51.1%)
(52.7%)
(53.8%)
(57.4%)
Ro do bens
(19.0%)
B co Cruzeiro do Sul
(58.5%)
Fribo i
(20.3%)
B ematech
(59.2%)
(20.6%)
Camargo Co rrea
OGX
Satipel
(23.6%)
EZ Tec
M ultiplan
(24.6%)
B anco P ine
Le Lis B lanc
(24.6%)
Cr2
Investur
(25.1%)
B r M alls
Estacio de Sa
(26.2%)
LA EP
Kro to n
(26.3%)
Lo g in
(27.4%)
CONFIDENCIAL
Inpar
A grenco
____________________
Nota: desempenho das ações líquido da performance do Ibovespa desde a oferta.
Fonte: Bloomberg em 1 de Agosto de 2008.
(1) Não inclui exercício de green shoe
(59.6%)
(62.2%)
(63.4%)
(65.4%)
(66.6%)
(70.6%)
(76.5%)
(85.8%)
6
Ofertas Recents e Backlog Público
Ofertas Arquivadas: ∼US$9bn
Últimos 20 IPOs Latino Americanos
Dia da
Precificação
Volume
Valor Mercado Oferta
Oferta ($mm) no IPO ($mm) % Mkt Cap
Emissor
6/17/2008
6/12/2008
6/11/2008
5/26/2008
5/9/2008
4/25/2008
4/15/2008
2/11/2008
12/17/2007
12/12/2007
12/5/2007
11/28/2007
11/13/2007
11/6/2007
10/31/2007
10/26/2007
10/25/2007
10/25/2007
10/25/2007
10/24/2007
%
Sec
Preço de Oferta vs.
Preço /
Valorização
Faixa de Preços Preço Médio (%)
1o. dia
Genomma
Bolsa (1)
OGX
Consultatio
Fresnillo
Le Lis Blanc
Hypermarcas
Nutriplant
Tempo Part.
MPX
Emdersa
BM&F
Bco Panamericano
Megacable
Fin. Independiente
LAEP
Amil
Brazil Brokers
Helbor
Bovespa
224
378
4,086
113
1,784
90
364
12
232
1,155
61
3,321
396
641
265
286
787
391
130
3,687
810
930
21,570
391
7,773
222
1,615
29
660
3,834
304
10,011
1,410
2,748
1,421
539
2,717
870
312
9,027
28%
41%
19%
29%
23%
40%
23%
40%
35%
30%
20%
33%
28%
23%
19%
53%
29%
45%
42%
41%
23%
0%
0%
0%
49%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
100%
0%
67%
70%
0%
33%
50%
0%
100%
Média (20)
Mediana (20)
$920
$371
$3,360
$1,170
32%
30%
25%
0%
Na Faixa
Na Faixa
Na Faixa
Abaixo
Na Faixa
Abaixo
Abaixo
Abaixo
Abaixo
Na Faixa
Abaixo
Acima
Abaixo
Acima
Abaixo
Abaixo
Na Faixa
Na Faixa
Abaixo
Acima
(11%)
0%
12%
(10%)
(12%)
(41%)
(24%)
(38%)
(24%)
(2%)
(15%)
29%
(27%)
15%
(8%)
(37%)
(13%)
(12%)
(41%)
35%
4%
(0%)
8%
1%
(6%)
(17%)
(2%)
5%
(4%)
0%
0%
20%
0%
5%
1%
(5%)
14%
14%
0%
52%
(11%)
(12%)
4%
0%
Ofertas no Pipeline
Data do
Dias desde
Filing
Filing
11/27/07
246
5%
7%
Imobiliário
Oferta ($mm)
Tipo
350
IPO
Indústria
Energia
Segmento
BDR
País
Brasil
225
FIR Capital
200
IPO
Financeiro
BDR
Brasil
01/05/08
207
Summer Brazil
800
IPO
Imobiliário
Novo Mercado
Brasil
03/03/08
149
YPF
03/06/08
146
Solvay Indupa
05/09/08
82
05/26/08
65
05/26/08
3,000
Add-on Petroquímico
NYSE / BASE
Argentina
Industrial
Bovespa Nível III
Argentina
IPO
Serviços
Novo Mercado
Brasil
IPO
Agribusiness
Bovespa Nível II
Brasil
IPO
Energia
Bovespa Nível II
Brasil
400
IPO
Tivit
400
Renova Energia
750
65
Rede Energia
400
05/30/08
61
Light
800
06/05/08
55
Infinity Bio
400
IPO
06/23/08
37
BiCapital
400
07/25/08
5
ERSA
800
Total (12)
Add-on Energia
Novo Mercado
Brasil
Agribusiness
BDR
Brasil
IPO
Financeiro
Mexbol
Panamá
IPO
Energia
Bovespa Nível II
Brasil
8,700
Por # de Ofertas
Serviços
Industrial
Financeiro
Emissor
Alupar
12/18/07
Ofertas Arquivadas por Indústria
Por Volume
Volume da
Serviços
Industrial
5%
Petroquímico
34%
9%
13%
9%
8%
Imobiliário
Petroquímico
8%
8%
Agribusiness
17%
27%
Energia
Total: US$8.7bn
Energia
33%
Financeiro
Nos últimos 12 meses, aproximadamente
33 ofertas foram arquivadas e
posteriormente canceladas
17%
Agribusiness
Total: 12 Ofertas
____________________
Fonte: CVM e Informações de Mercado em 30 de Julho de 2008.
(1) Não considera a opção do lote suplementar.
CONFIDENCIAL
7
Considerações Gerais Sobre Abertura
de Capital
Considerações Gerais Sobre Abertura de Capital
Fatores de Sucesso Chave
Posicionamento
O Bookrunner, em
conjunto com a
Companhia, deve
liderar os esforços com
o objetivo único em
identificar e mitigar os
principais fatores para
a garantia de uma
transação de sucesso
Valuation
Estrutura da
Oferta
Estratégia de
Distribuição
CONFIDENCIAL
9
Atratividade do Setor
9
Atratividade da Companhia em seu respectivo setor
9
Equity Story da Companhia/ crescimento /
dividendos / consolidação
9
Identificação adequada de Companhias comparáveis
9
Seleção adequada da metodologia de venda que
reflita o verdadeiro valor (valuation) da Companhia
(P/E, EV/EBITDA)
9
Tamanho mínimo
9
Breakdown entre porção Primária vs. Secundária
9
Governança Corporativa
9
Estrutura do Sindicato
9
Pre-Marketing
9
Investidores Âncoras
9
Investidores Chaves
9
Alocação
8
Quando abrir o capital em Bolsa?
Quando
Quandoas
ascondições
condições
do
mercado
foram
do mercado foram“certas”
“certas”

Em geral e para as ações do setor

Paciência e flexibilidade são importantes
Quando
Quandooodesempenho
desempenho
da
companhia
da companhiaestiver
estiverforte
forte

Qualidade do fluxo de caixa e lucros

Visibilidade das melhorias esperadas na lucratividade
Quando
Quandohouver
houver
uso
para
os
uso para osrecursos
recursos

A empresa necessita de capital

Necessidade de liquidez por parte do investidor

Números auditados são necessários
Quando
Quandoas
asdemonstrações
demonstrações
financeiras
estiverem
financeiras estiveremdisponíveis
disponíveis
CONFIDENCIAL
9
Os Desafios de Abrir Capital em Bolsa
Check List para Abrir o Capital em Bolsa
► Setor Atraente
► Dado o posicionamento de destaque
► Escala
da Companhia no setor, o mercado
► Marca
“investirá” tempo analisando a história
► Histórico no Setor
► Liderança
► Gestão
►Buscar um posicionamento diferenciado
Desafios
► Articular uma estratégia competitiva de crescimento claro
vis-a-vis os pares negociados em bolsa
é chave para evitar desconto
► Diferenciar-se dos pares
► Uso dos recursos
►“Mais do mesmo” => Desconto
Oportunidades
► Incorporação de Novas Tecnologias
►Diferenciação / liderança => Prêmio
► Alavancar ao máximo a atual plataforma
► Expansão da atual gama de produtos / serviços e clientes
► Lançamento de novos produtos / serviços
CONFIDENCIAL
10
Principais Elementos a serem Considerados
Definição dos Objetivos
¾
Liquidez para acionistas atuais
¾
Fonte de Crescimento Futuro
¾
Fortalecimento do Balanço e índices
de solvência
¾
Recursos para potenciais aquisições
¾
Criar / Aumentar planos de
incentivo a funcionários
¾
Diversificação da base acionária
¾
Valor de Referência
Timing
¾
Condições de Mercado: Geral e
especificas de cada setor
¾
Entidade Legal
Performance: desenvolvimento do
cash flow e lucratividade futura;
¾
¾
Contratos com entidades
relacionadas
Uso de recursos: necessidade de
Capital da Companhia vs. liquidez
do investidor
¾
¾
Warrants
¾
Plano de Opções e Compensação
¾
Composição do Board
¾
Auditores
¾
MD&A
¾
Contabilidade: Timing do balanço
anual e demonstrativos financeiros
auditados; Ajustes Pro-forma
Principais Recomendações (1)
Atratividade do Setor
¾
Oportunidades limitadas de
investimento no setor
¾
Valuation atrativo de Companhia
Abertas
¾
Scarcity Value
¾
Principais recomendações
(Companhis e Setor)
Companhias
Setores
Commodities
¾
CVRD
¾
Gerdau
¾
Mineração
¾
Petrobras
¾
Petróleo
¾
Cemig
¾
Metal & Aço
¾
Brasil Telecom
¾
¾
Infra-estrutura
(proteção à inflação)
____________________
(1) Considerando principais recomendações Merrill Lynch, em 7/07/2008. Baseado nos principais upsides.
CONFIDENCIAL
11
Sumário Cronograma Indicativo – Precificação com Resultados 3Q2008
S
T
5 6
12 13
19 20
26 27
Outubro
Q Q S
1 2
7 8 9
14 15 16
21 22 23
28 29 30
S
3
10
17
24
31
D
4
11
18
25
S
T
Novembro
Q Q S S
2 3 4 5 6 7
9 10 11 12 13 14
16 17 18 19 20 21
23 24 25 26 27 28
30
Feriados no Brasil / EUA e/ ou Europa (UK)
Data

10 de Dezembro (Qui)
10 – 12 de Dezembro
6 de Janeiro (Qua)

10 de Fevereiro (Ter)
11 de Fevereiro (Qua)

16 de Fevereiro (Seg)
S
7
14
21
28
T
1
8
15
22
29
Dezembro
Q Q S
2 3 4
9 10 11
16 17 18
23 24 25
30 31
S
5
12
19
26
D
6
13
20
27
S
T
4 5
11 12
18 19
25 26
Janeiro
Q Q S
1
6 7 8
13 14 15
20 21 22
27 28 29
S
2
9
16
23
30
D
3
10
17
24
31
S T
1 2
8 9
15 16
22 23
Fevereiro
Q Q S
3 4 5
10 11 12
17 18 19
24 25 26

D
7
14
21
28
S
1
8
15
22
29
T
2
9
16
23
30
S
6
13
20
27
D
7
14
21
28
Responsabilidade
Resultados Financeiros Auditados 3Q 2008
Primeiro Filing na CVM
Definição Membros do Sindicato (Co-managers)
Pilot Fishing
Comentários da CVM
Incorporar Comentários da CVM nos Documentos da Oferta
Investor Education
Finalizar Apresentação do Roadshow
Apresentação para Força de Vendas
Apresentação à Corretoras (Bovespa)
Impressão do Prospecto Preliminar
Segundo Filing na CVM
Publicação "Aviso ao Mercado"
Roadshow
Pricificação
Publicação do "Anúncio de Início"
Impressão do Prospecto Definitivo
Offering Settlement
CONFIDENCIAL
S
6
13
20
27
Março
Q Q S
3 4 5
10 11 12
17 18 19
24 25 26
31
Principais Eventos
Evento
17 de Novembro (Seg)
3 de Dezembro (Qua)
7 – 21 de Janeiro
19 de Janeiro (Seg)
20 de Janeiro (Ter)
21 de Janeiro (Qua)
D
1
8
15
22
29
COM, Auditor
Todos

COM, Bancos
COM, Bancos
Todos
Todos
Bancos
COM, Bancos
COM, Bancos
COM, Bancos
Printer
Todos
Bancos, ALC, COM
COM, Bancos
COM, Bancos
Bancos, ALC, ABL
Printers
Todos

COM – Companhia
Bancos – Coordenadores da Oferta
ALC – Advogado Local Companhia
ALC – Advogado Companhia Internacional
ABL – Advogado Bancos Local
AIB – Advogado Bancos Internacional
12
Considerações Iniciais - Governança Corporativa na Bovespa
Governança Corporativa – IPOs Recentes (1)
Others Level 1
Level 2
4% 11%
# IPOs
4%
Bovespa: Capitalização por Nível de
Governança Corporativa (2)
%
# Companhias
Outros
72%
50
39%
38%
Nível I
103
5
18
9
28%
Total:
88
92
165
2001
2002
443
49
35
2003
Nível I
2004
Volume Negociado em
Dezembro (in R$ mm)
Outros
34%
39%
Nível I
19
10
36
2005
Nível II
14
36
2006
Novo Mercado
0.18
20
44
2007
18
44
2008YTD
%
1.34
38
9
7
33
2
3
30
Bovespa: Volume Diário Negociado, em
Janeiro 2008
103
65
15
Total:
63%
Novo Mercado
156
2
3
21
278
Nível II
Evolução Governança Corporativa (3)
15
3%
20%
69
Novo Mercado
26
37%
44
5
82%
%
66%
2.22
24%
Novo Mercado
1.90
3%
Nível II
Total:
34%
5.64
Investidores claramente demonstram a importância atribuída à Companhias com altos níveis de Governança Corporativa
____________________
(1) Considerando IPOs Brasileiros em 2007-2008YTD. Rankeado de acordo com o respectivo volume em 04/08/2008.
(2) Fonte: Bovespa e estimativas Merrill Lynch. Capitalização de Mercado em 31/07/2008.
(3) Fonte: Bovespa.
CONFIDENCIAL
13
Alternativas de Financiamento via Renda Variável
Mercado “Público”
Mercado “Privado”
Private Placement

Oferta privada de ações visando
a acessar um número restrito de
investidores, dentre os quais:

Hedge funds

Fundos de pensão /
seguradoras

Family offices

Private Equity

Fundos mútuos
(específicos)
Venda de participação minoritária
como um passo intermediário a
um IPO ou operação de M&A

Foco principal na venda de novas
ações (e não ações já existentes,
em uma oferta secundária)

Uso dos recursos principalmente
para financiamento de expansões
/ implementação do business
plan da Companhia
CONFIDENCIAL
IPO
Private Equity

Oferta privada de ações visando
a acessar um único ou um
número extremamente restrito de
investidores (Private Equity)

Venda de participação minoritária
ou do controle como um passo
intermediário a um IPO ou
operação de M&A

Maior flexibilidade para
monetização dos acionistas
(oferta secundária)

Venda de ações por meio de oferta
pública no mercado visando acesso
ao mercado de capitais (universo
maior de investidores)

Emissão de ações no mercado
local, com esforços de venda
no exterior

Inclui a participação de
investidores de varejo

Estrutura que melhor acomoda a
venda de ações já existentes
(oferta secundária)

Uso dos recursos principalmente
para financiamento de expansões,
tanto orgânica quanto via
aquisições, repagamento de dívidas
e monetização de acionistas
14
Investidores de Private Equity
Principais Investidores - Private Equity
Os investidores de Private Equity têm como principal contribuição a preparação da companhia para acessar o mercado via
oferta pública de ações, através do seu know-how em gestão de empresas
Instituição
Principais Empresas no Portfólio

Magazine Luiza, Abril

CSU Cardsystem, Atrium Telecom, Brasif, Microsiga, Viena Express, J. Malucelli Seguradora

Gol, Drogamed, Americanas.com, Brasil Mídia Exterior, Providência, Sendas Supermercados, Heringer

Intelbrás, Digitel, BeLeaderh, EB Cosméticos, CP Eletrônica, Altus, Fanape, Intersix, Idéiasnet, IT Mídia

Latin Tech, TeleNova, Atrium Telecom, Fotoptica, DASA

Interbank, Grupo Viz, Dixie Toga, San Miguel, MBA, Kendrik Laboratórios, GEMet, SAT, BMP, Atlantica
Hotels International, Siciliano, Radio Movie

ALL, Telemar, Geodex, Hopi Hari, Kuala, Fogo de Chão, Equatorial Energia, Tempo Participações, BR
Malls, Magnesita AS, BR Properties, Farmasa, San Antonio

VIT, Salutia, Módulo, Security Solutions, Arremate, Veninfodel, Decolar

Acesita, Aços Vilares, Alpargatas, BrasilAgro, Brenco, Celesc, Cesp, Coelbe, Comgás, Coteminas,
Gerdau, Pão de Açúcar, TeKno, Telemar, Arezzo

Abyara, Le Lis Blanc, Metalfrio, Caravell, Neovia
CONFIDENCIAL
15
Gama de Potenciais Investidores
Sovereign Wealth /
Co-investidores de LP
Hedge Funds

Amber
Blackstone
Citadel
DE Shaw
Duquesne
Eton Park
Farallon
Fortress
GMO
Highbridge
Maverick
Oaktree
Old Lane
Ospraie
Pequot
Perry
QVT
TPG Axon
Texas Pacific Group (TPG)
Tiger
Tudor
Ziff Brothers
CONFIDENCIAL

Private Equity
ADIA
ADIC
AIG
Allianz
Blackstone

Carlyle
Caisse de Dépôt
Goldman Sachs
Government of
Singapore
Jennison Associates
KIA
Macquarie
Millennium
Ontario Teachers
Temasek
QIA

Investidores Brasileiros
Selecionados
AIG
Apollo
Blackstone
Carlyle
EGI (Zell)

Millennium
Macquarie
Oaktree
Texas Pacific
Group (TPG)
Permira
APAX
Olayan

Dynamo
Gávea
HSBC
JGP
M. Safra
Nest
Nitor
Pactual Asset
PCP
Opportunity
Spinnaker
Quest
16
Estrutura e Custos para Abertura de Capital
Despesas Estimadas do IPO
Descrição
(Em US$)
Custos Pré Lançamento
Telefone
Impressões e Suprimentos
Serviços de Courier
Tradução
Taxas CVM (1)(2) e Anbid (1)(2)
Advogado lnternacional do Emissor
Advogado Local do Emissor
Honorários e Despesas dos Auditores (4)
144A/REG S
5.000
3.000
5.000
10.000
145.120
350.000
250.000
200.000
20.000
100.000
200.000
Total de Custos Após Lançamento
320.000
Total de Custos Pré-Lançamento
Custos Após Lançamento
Outras Despesas
Total de Custos Após Lançamento
TOTAL
As despesas com advogados, auditores e roadshow são
as mais significativas em uma Oferta
As despesas deverão ser pagas pela Companhia e pelos
acionistas vendedores na proporção da sua participação
na Oferta
959.120
Total de Custos Pré-Lançamento
Custos Após Lançamento
Propaganda e Promoção (5)
Gráficas (6)
Roadshow (7)
Despesas Reembolsáveis do
Underwriter
Custos Pré-Lançamento
Advogado Internacional do Underwriter
Advogado Local do Underwriter
Despesas estimadas da oferta com base em
experiências recentes de ofertas de ações
(1) A taxa de arquivamento na CVM é de 0,3% do valor bruto ofertado, sem ultrapassar o total de
R$82.870.
300.000
200.000
(2) Tamanho estimado da oferta de US$300 mm.
500.000
(3) Taxa de arquivamento na Anbid de 0.002% do valor bruto ofertado, sendo no mínimo R$5.000 e no
máximo R$35.000.
50.000
(4) Nas ofertas Reg S 144A, a Empresa não é obrigada a divulgar demonstrações financeiras de acordo
com o US GAAP.
50.000
1.829.120
(5) Depende dos esforços de marketing.
(6) Impressão de prospectos locais e internacionais.
(7) lnclui todas as despesas de viagens, refeições e transporte do roadshow.
CONFIDENCIAL
17
Após o IPO – Novos Relacionamentos
Após o IPO, a Companhia Passará a ter um Relacionamento e uma Comunicação Freqüente e
Contínua com o Mercado
Investidores
► Um novo “cliente”
► Um novo sócio da companhia
► Cobrança por resultados
► Exigência por transparência e
divulgação de informações
Mídia
► Política clara de comunicação
com a mídia
► Informações devem sair de forma
coordenada
► Empresa torna-se única
responsável por entregar resultados
indicados
CONFIDENCIAL
Departamento de Relações
com Investidores
► Centraliza fluxo de informações
para fora da companhia
► Centraliza relacionamento com
investidores
► Centraliza relacionamento com a
CVM e demais entidades de mercado
► Educação / aculturamento das
diversas áreas da Companhia como
se relacionar com o mercado / mídia
Companhia
+
Administração
► Reportar internamente feedback
do mercado
18
Principais responsabilidades de RI
Principais responsabilidades de RI
O Departamento de RI é responsável por fortalecer o relacionamento entre Companhia e investidores, combinando
comunicações corporativas, atividades financeiras e de marketing, a fim de fomentar a formação do preço de suas ações
IAN / DFP / ITR
Desenvolvimento Interno de Cultura de Companhia Aberta
Desenvolvimento Interno de Cultura de Companhia Aberta
Divulgação de Informações Obrigatórias
Divulgação de Informações Obrigatórias
Relacionamento com Órgãos Reguladores
Relacionamento com Órgãos Reguladores
Divulgação de Informações Voluntárias / Adicionais ao Mercado
Divulgação de Informações Voluntárias / Adicionais ao Mercado
Monitoramento dos Serviços aos Acionistas e Respectivas Assembléias
Monitoramento dos Serviços aos Acionistas e Respectivas Assembléias
Relacionamento com a Bolsa de Valores
Relacionamento com a Bolsa de Valores
Press Releases, Fact Sheet, Material Fact, etc.
Reuniões com Analistas de Investimento (Apimec/Abamec), Acionistas e Investidores
Reuniões com Analistas de Investimento (Apimec/Abamec), Acionistas e Investidores
Potenciais
Potenciais
Acompanhamento das Avaliações feitas sobre a Companhia
Acompanhamento das Avaliações feitas sobre a Companhia
Relacionamento constante com analistas de research e com a Imprensa
Relacionamento constante com analistas de research e com a Imprensa
Acompanhamento das Condições de Negociação dos Valores Mobiliários da Companhia
Acompanhamento das Condições de Negociação dos Valores Mobiliários da Companhia
____________________
Fonte: Guia Bovespa de Relações com Investidores.
CONFIDENCIAL
19
Apêndice
Presença Global da Merrill Lynch
Uma Franquia Global com Conhecimento Local de Brasil
Denmark
Grã-Betanha
United
Kingdom Dinamarca
Czech Republic
Checa
Netherlands Republica
Holanda
Germany
Alemanha
Belgium
Belgica
Ireland
Irlanda
Poland
Polônia
Austria
Luxembourg
Luxemburgo
Hungary Noruega
Hungria
Switzerland
Suiça
Slovenia
France
França
Monaco
Italy
Itália
Spain
Portugal Espanha
Turkey
Turquia
Grécia
Greece
Finland
Finlândia
2006 Best
Investment Bank
Sweden
2005 Best
Investment Bank
Canada
EUA
Jordan
Israel
Bermuda
Mexico
Belize
Panama
Colombia
Venezuela
Liberia
Ghana
Peru
Uruguai
Uruguay
Argentina
Japão
China
Taiwan
Hong Kong
India Thailand Vietnam
Philippines
Malaysia
Papua New Guinea
2008 Best Equity Bank
Globally
Singapura
Singapore
Indonesia
Brazil
Brasil
Chile
Korea
Lebanon
Líbano
Bahrain
Pakistan
Egypt
Dubai
Australia
Africa do Sul
2007 Best Equity Bank
Globally
Nova Zelândia
Cobertura de Research
Parceria / Aquisição Recente
Membro da Bolsa de Valores
Escritório de Private Banking
Escritório de IB
2007 Equity Deal of the
Year: ICBC
2007 Add-on Deal of
the Year: Usiminas
CONFIDENCIAL
20
A Merrill Lynch possui a melhor plataforma de ações do mundo
Ofertas registradas na SEC: 2007-2008YTD (1)
$25,215
$28,000
750
$12,000 $11,291
$31,495
$29,361
$22,134 $21,151
$24,000
650
$10,000
$24,715
$20,000
$8,000
$16,538
$14,423
$16,000
$8,565 $8,298
$12,000
$7,765 $7,496
$7,400
$5,530 $5,492
$6,000
600
575
450
Força de
Vendas
$32,000
Liderança em distribuição institucional (2)
IPOs registrados na SEC: 2007-2008YTD (1)
(US$ mm)
(US$ mm)
425
400
350
$4,000
$8,000
$2,000
$4,000
$0
JPM
CITI
GS
MS
UBS
LEH
$0
CS
GS
JPM
MS
CITI UBS LEH
MS
CS
Líder em rankings de Força de Vendas Institucionais
CITI
GS
CS
UBS
JP
LB
Incomparável Distribuição em Private Client
CITI
MS
JPM
BS
GS
LEH
Casa Global de Equity do Ano - 2008
Casa Global de Equity do Ano - 2007
2006 Oferta de Ações do Ano:
Gafisa
Trader #1 de ações na NYSE(2)
Trader #1 de ADRs - América Latina(2)
13.6%
UBS
13.0%
MS
LEH
CS
0%
3%
6%
12%
15%
500
473
452
400
Number of
Offices
730
590
500
115
8
47
18
Client Assets
$1.6tn
$1.4tn
$750bn
$521bn
$35bn
$452bn
$137bn
Average Retail
Placement
25%
19%
18%
13%
15%
14%
12%
Trader #1 de IPOs coordenados (2)(3)
60.4%
0%
6%
9%
48.5%
38.0%
LEH
7.0%
3%
52.4%
CS
12.7%
DB
9%
11,086
MS
13.7%
CS
6.8%
14,100
UBS
15.0%
UBS
8.7%
15,930
18.1%
MS
10.7%
# of Brokers
Globally
12%
15%
18%
0%
32.5%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
_______________________
(1) Fonte: Dealogic de Janeiro a 2 de Agosto de 2008. Considera todas as transações registradas, excluindo SPACs e block trades.
(2) Autex/BlockDATA, em 2 de Agosto de 2008. De 01/01/05- 02/08/2008. Inclui bancos de investimentos. Proporcional
(3) Representa porcentual de cada coordenador nos IPOs.
CONFIDENCIAL
21
Comprometimento Renovado com o Brasil
Comprometimento Global com a Liderança no Brasil

No dia 18 de março de 2008, a Merrill Lynch
anunciou a contratação de 9 executivos do UBS
Pactual, Credit Suisse e Itaú BBA para reforçar a área
de banco de investimentos no país
A contratação desses executivos demonstra o
comprometimento de longo prazo da Merrill Lynch
com o Brasil, especialmente num momento de
mercados voláteis

Foram contratados 4 Managing Directors, 4 Directors
e um associate

O objetivo das contratações foi reforçar a presença
da Merrill Lynch no mercado local e com isso
fortalecer sua posição de liderança num mercado
estratégico para a firma como o Brasil
“Merrill Lynch Hires Nine Senior Bankers to Enhance Its
Investment Banking Business in Brazil
NEW YORK, March 18, 2008 — Merrill Lynch (NYSE: MER)
announced today that it has hired nine best-in-class originators in
Brazil to add to its already strong team in that country and as part
of its global commitment to increase its footprint in high-growth
economies.
"Merrill Lynch has a strong franchise in Brazil, with tremendous
opportunities across our Global Markets & Investment Banking
and Global Wealth Management businesses," said Greg Fleming,
president and chief operating officer of Merrill Lynch. "Brazil is a
critical growth market for Merrill Lynch and these appointments
confirm its importance. These additions to our team will help
deliver the firm's global resources to our Brazilian clients and will
help drive synergies between our different platforms." ”
Merril Lynch Press Release – 03/18/08
“Merrill Lynch
A Merrill Lynch confirmou, ontem, a contratação de sete novos
profissionais para reforçar as operações no Brasil, além de
Alexandre Bettamio e Roderick Greenlees, que eram do UBS, cujos
nomes foram antecipados pelo Valor, terça-feira. Compõem a nova
equipe Hans Lin, também do UBS, Sebastien Chatel, que veio do
Credit Suisse de Nova York, David Panico, do Itaú/BBA; e antigos
funcionários do UBS, Ricardo Moura, André Azevedo, Leonardo
Mota e Pedro Garcia.
Valor Econômico – 03/19/08
CONFIDENCIAL
22
Entre os Maiores Times de Banco de Investimentos do Brasil
Alexandre Bettamio
Managing Director
Head de Investment Banking Brasil
São Paulo
Adriano Borges
Managing Director
Hans Lin
Managing Director
Roderick Greenlees
Managing Director
Rubens Cavalieri
Managing Director
André Azevedo
Director (M&A)
Daniela Mañas
Director (M&A)
David Panico
Director
Leonardo Mota
Director
Ricardo Moura
Director
Fabiana Barruffini
Vice President
João Paulo Torres
Vice President (ECM)
Elaine Schulze
Vice President
Diego Vasconcellos
Associate
Pedro Bianchi
Vice President (DCM)
Andre Frederico
Associate
Andreas Kugler
Associate
Fernando Muramoto
Analista Sênior
Pedro Lima
Estagiário
Rodolfo Tavares
Vice President
James Lindsay
Associate
Maria Pereira
Associate (M&A)
Gabriel Reis
Analista Sênior
Pedro de Paula
Analista
Ana Luiza Brandão
Analista
George Costa e Silva
Estagiário
Sebastien Chatel
Managing Director (ECM)
Pedro Stevaux
Estagiário
Pedro Garcia
Associate
Thomas Monteiro
Associate
Guilherme Salem
Analista Sênior (ECM)
Priscila Eisenstadt
Analista
Renata Makhoul
Estagiária
Sara Rezende
Analista
Rodrigo Jacomett
Estagiário
Talita Lacerda
Estagiária
Total: 36 Profissionais
CONFIDENCIAL
23
A Merrill Lynch é #1 na coordenação de ofertas de ação nos EUA
Ranking de ofertas de ações em 2007
#1 na coordenação de IPOs e follow-ons 2007 (1)
Apportioned Proceeds
($mm)
Ranking de coordenação de IPOs
$8,000
$7.508
$7.224
$6,000
$5.278
$5.085
$4.983
$4.935
$4.622
$4,000
$3.978
$2,000
$0
ML
MS
LEH
GS
JPM
CS
UBS
CITI
$4.590
$4.213
CS
LEH
Ranking de coordenação de Follow-ons
Reuters
Merrill Lynch Tops '07 List of U.S. IPO Bookrunners
Friday December 28, 4:57 pm ET
By Lilla Zuill
WARWICK, Bermuda (Reuters) - Merrill Lynch (NYSE:MER - News) has bumped Goldman Sachs
(NYSE:GS - News) from the No. 1 spot on an annual ranking of U.S. IPO bookrunners.
Apportioned Proceeds
($mm)
$16.000
$14.863
$11.131
$12.000
$9.473
$8.407
$8.000
$7.954
$7.909
$4.000
$0
ML
GS
JPM
MS
CITI
UBS
____________________
(1) Fonte: Dealogic de 1 de janeiro de 2007 a 31 de dezembro de 2007. Inclui todas as ofertas registradas na SEC com exceção de SPACs e block trades.
CONFIDENCIAL
24
A Merrill Lynch e Time são #1 ou #2 em todos os Produtos IB
Uma Franquia Líder em Todos os Produtos de Banco de Investimento
Ofertas de Ações (2)
Fusões & Aquisições
Volume
(US$mm)
# de
Transações
26,938
52
UBS Pactual
20,074
40
36
Credit Suisse
32,114
31,093
33
Itaú BBA
19,411
17
JP Morgan
Volume
(US$mm)
# de
Transações
46,904
51
45,878
37
Citi
36,095
Santander
Bradesco
Banco
Credit Suisse
(3)
Dívida Internacional (2)
Banco
(1)
Volume
(US$mm)
# de
Transações
4,133
13
JP Morgan
3,065
6
36
Citi
3,027
8
29,590
24
UBS Pactual
3,026
8
20,289
12
HSBC
2,321
4
Banco
(1)
____________________
Fonte: Thomson Financial, 2007 – 2008 YTD.
(1)
Inclui transações da Merrill Lynch e time.
(2)
Crédito total para todos os bookrunners da transação.
(3)
Inclui transações da Merrill Lynch e time. Inclui a aquisição do Banco Real ABN Amro pelo Santander.
CONFIDENCIAL
25
Experiência Única em Ofertas de Ações no Brasil
Ofertas de Ações Concluídas em 2007 e 2008
Volume
(US$mm)(2)
Banco
# de
Transações
26,938
52
UBS Pactual
20,074
40
Credit Suisse
32,114
36
Itaú BBA
29,590
24
JP Morgan
20,289
12
(1)
Fonte: Thomson Financial, 2007 – 2008 YTD
(1) Inclui transações da Merrill Lynch e time
(2) Crédito total para todos os bookrunners da transação
Julho 2007
Julho 2007
Julho 2007
Abril 2008
Abril 2008
Abril 2008
Fevereiro 2008
Dezembro 2007
Dezembro 2007
US$90 mi
IPO
US$266 mi
follow-on
US$365 mi IPO
US$187 mi
follow-on
US$232 mi IPO
US$1,2 bi IPO
Dezembro 2007
Novembro 2007
US$3,3 bi IPO
US$933 mi
follow-on
Outubro 2007
Outubro 2007
US$130 mi IPO
Julho 2007
Julho 2007
Outubro 2007
Outubro 2007
Outubro 2007
Outubro 2007
US$789 mi IPO
US$391 mi IPO
US$280 mi IPO
US$3,7 mi IPO
Outubro 2007
US$424 mi IPO US$374 mi
follow-on
Julho 2007
Julho 2007
Outubro 2007
Outubro 2007
Setembro 2007 Agosto 2007
US$334 mi IPO
US$455 mi IPO
US$221 mi IPO US$1,2bi IPO
Junho 2007
Junho 2007
Junho 2007
Junho 2007
US$299 mi IPO
US$252 mi IPO
US$239 mi IPO
US$258 mi IPO
US$499 mi IPO
US$251 mi IPO
US$351 mi IPO
US$241 mi IPO
US$150 mi IPO
US$177 mi IPO
US$445 mi IPO
Junho 2007
Junho 2007
Junho 2007
June 2007
Abril 2007
Abril 2007
Abril 2007
Abril 2007
Abril 2007
Abril 2007
Abril 2007
US$200 mi IPO
US$249 mi IPO
US$272 mi IPO
US$172 mi IPO
US$1,0 bi
follow-on
US$213 mi IPO
US$504 mi IPO
US$393 mi IPO
US$561 mi IPO
US$524 mi IPO
US$223 mi IPO
Abril 2007
Abril 2007
Março 2007
Março 2007
Março 2007
Fevereiro 2007
Fevereiro 2007
Fevereiro 2007
Fevereiro 2007
Janeiro 2007
Janeiro 2007
US$386 mi IPO
US$321 mi IPO
US$243 mi IPO
US$560 mi
follow-on
US$224 mi IPO
US$859 mi
follow-on
US$202 mi IPO
US$262 mi IPO
US$515 mi IPO
US$296 mi IPO
US$371 mi IPO
CONFIDENCIAL
26
Uma Plataforma Global de Distribuição
Plataforma Abrangente para a Distribuição de Oferta de Ações
América Latina
America do Norte
Vendas Dedicados
1,235
Ações, Vendas & Trading
Profissionais
800
Investidores Institucionais
2,200
Investidores de Ações
1,450
Investidores Individuos
5,900,000
Clientes de Private Banking 14,240
Benjamin Cohen (4)
Europa/Africa
890
Profissionais
550
1,725
1,175
29,000
Clientes de Private Banking
400
Canada
United Kingdom
Denmark
Netherlands
Czech Republic
Germany
Belgium
Ireland
Poland
Austria
Hungary
Luxembourg
Norway
Switzerland
Slovenia
France
Monaco
Finland
Italy
Turkey
Spain
Portugal
Sweden
Greece
United States
697 PC Offices
Israel
Bermuda
Ásia
Mexico
Profissionais
400
130
380
280
13,000
200
Belize
Panama
Colombia
Egypt
Liberia
Russia
Lebanon
BahrainPakistan
Dubai
Korea
China
Thailand
Papua New Guinea
Singapore
Australia
Uruguay
Argentina
South Africa
Vendas Dedicados
Vendas e Trading Dedicados
New Zealand
Membro da Bolsa de Valores
Escritório de IB
Parceria / Aquisição Recente
Centro de Negociação
Escritório de Private Banking
Vendas Dedicados
Andrea Chamma (20)
Camila Stolf (7)
Flávio Burjato (5)
Rafael Mastrocolla (2)
Indonesia
Peru
Chile
Steve Schneider (16)
Armando Rico (15)
Ben Dannhauser (8)
Frank O’Connor (35)
Tina Carlstom (30)
Kevin Blenke (20)
Jack Fernandez (20)
Gary Zegley (14)
Shannon Millet (10)
Keltie Donelan (10)
Javier Diaz (7)
Luiz DeSalvo (9)
Ian Elliot (12)
Daniel Gargiulo (4)
Vanessa Guy (3)
Shanine Felix (2)
Taiwan
Hong Kong
VietnamPhilippines
América Latina
70
Profissionais
42
175
100
37,000
300
Japan
Malaysia
Ghana
Brazil
Juan Briano (10)
Jane Winslow (17)
Patryck Pimpao (10)
Vielcka Mansukhani (7)
Sandro Berardelli (3)
India
Venezuela
Vendas Dedicados
Alvaro Garcia (23)
Gabriel Barbará (20)
Alejandro Chavez (15)
Guillermo Vilchis (4)
Francisco Rivero (17)
Raul Morales (5)
Ricardo Lanfranchi (16)
Fernando Gonçalves (5)
Marcos Sposito (19)
Judinei Araujo (13)
Fernando Sevilhano (10)
Gustavo Marques (10)
Kamila Almeida (3)
Pablo del Franco (15)
Juan Alarcon (10)
Fernando de Benedetto (5)
____________________
Nota: ( ) Denota anos de experiência.
CONFIDENCIAL
27
Forte Equipe de Research com Cobertura em Todos Setores
12 Analistas Dedicados a América Latina Cobrindo Mais de 70 Companhias Brasileiras
1o
Pedro Martins & team
Estratégia Brasil - LatAm
2007
Estrategista
Consumo
Consumo ee Varejo
Varejo
TMT
TMT
Imobiliário
Imobiliário
Robert Ford
1º
Consumo e Varejo
Carlos Peyrelongue
Varejo LatAm
2007
Felipe Hirai
João Carlos Santos
Agronegócios
Educação e Tabaco
Transportes
Transportes
Ronald J. Epstein
RU
Aeroespacial
Brasil
2007
Sara Delfim
2º
Transporte e Aeroespacial
Michael Linenberg
Brazil
2007
Companias Aéreas
Imobiliário
3º
Mauricio Fernandes
3o
Construção &
Conglomerados
2007
Brasil & LatAm
2007
Media e Telecomunições
RU
Michael Kopelman
LatAm
2007
Software e Serviços
Bens
Bens de
de Capital
Capital ee Materiais
Materiais Básicos
Básicos
Energia
Energia &
& Utilities
Utilities
Marcos Assumpção
Frank McGann
Papel & Celulose e Aço
Felipe Hirai
1º
LatAm
2007
RU
Energia & Utilities
LatAm
2007
João Carlos Santos
Felipe Leal
Industriais
Utilities
Metais e Mineração
Saúde
Saúde // Hardware
Hardware ee Equipamentos
Equipamentos de
de
Tecnologia
Tecnologia
Instituições
Instituições Financeiras
Financeiras
Felipe Hirai
Ferrovias
João Carlos Santos
Concessões
CONFIDENCIAL
João Carlos Santos
Valerie Fry
Saúde / Hardware e Equipamentos de
Tecnologia
Instituições Financeiras
28
Suporte no Aftermarket: Relacionamento de Longo Prazo
A Merrill Lynch possui um sólido track record de suporte no aftermarket a todos os seus
clientes(1)(2)
Tamanho da
Oferta (US$ mm)
90
363
#2
12.6%
#1
18.2%
Others
81.8%
Tamanho da
Oferta (US$ mm)
Others
87.4%
524
Tamanho da
Oferta (US$ mm)
243
859 (3)
#3
14.2%
164 (3)
#1
18.0%
217
560 (3)
#3
9.8%
#3
20.0%
Others
80.0%
Others
90.2%
286
#3
11.8%
#1
18.1%
Others
81.3%
223
#2
12.0%
Others
88.0%
Others
85.3%
#2
18.7%
#1
21.9%
Others
78.1%
200
#1
14.7%
322 (3)
258
#3
12.7%
Others
87.3%
1,022
#2
12.9%
Others
87.1%
150
#2
18.1%
Others
81.9%
272
#2
14.9%
Others
85.1%
333 (3)
#3
7.0%
Others
93.0%
209
#2
15.9%
Others
84.1%
3.321
289 (3)
209
#2
9.4%
#2
9.4%
Others
57.80%
Others
85.8%
Others
82.0%
Others
81.9%
Others
88.2%
Others
90.6%
#1
42.2%
Others
90.6%
_______________________________
(1) Fonte: Ranksys, e Autex/Blockdata em 24 de Julho de 2008.
(2) Para LAN, Gafisa, Usiminas, Embraer e Copa, o ranking considera a última oferta de Add-on. Para outras companhias, considera desde o seu respectivo IPO.
(3) Considerando somente ADRs.
CONFIDENCIAL
29
Suporte Aftermarket: Conferência Merrill Lynch
Forte suporte aos nossos clientes no aftermarket através da cobertura de research e
conferências com investidores
NDRs Recentes da Merrill lynch
The Bahia All-In-One Merrill Lynch Pan-LatAm
Conference
Merrill Lynch’s Global Emerging Markets One on One
Investor Forum
Merrill Lynch Latin America Small-Mid Cap Conference
One-on-One Forum I
Merrill Lynch Latin America Small-Mid Cap Conference
One-on-One Forum II
Annual Merrill Lynch Latin America Airline Forum
Adicionalmente, o time de Vendas e Research da Merrill Lynch organiza frequentemente eventos com os Principais Investidores e Companhis Brasileiras.
Estes eventos incluem: Eventos em grupo, Reuniões One-on-One , site visits e visitas “setoriais”
CONFIDENCIAL
30
Considerações Adicionais Sobre Abertura de
Capital
Os Participantes de um IPO
Coordenam e estruturam todo o processo junto à
companhia

Local e externo: asseguram que a
linguagem e informações disponíveis
atendem aos padrões legais e de
mercado e refletem da melhor
maneira possível o negócio da
companhia

Realizam “due diligence” e fornecem
“legal opinion”

Revisam o conteúdo e conciliam a
linguagem dos contratos /
documentos aos padrões do mercado

Auditam números dos demonstrativos
financeiros dos últimos 3 anos (mais
último período disponível do ano
corrente)
Fornecem “Carta de Conforto” dentro
dos padrões da SEC (FASB) sobre
números que são apresentados
Estruturação

Revisam e checam a consistência de toda a documentação
da oferta

Lideram interface com a CVM, Bovespa e CBLC
Distribuição

Bancos
Coordenadores
Recomendam a estratégia de venda e faixa de preço da
oferta

Promovem visitas organizadas com investidores para
apresentar a companhia

Montam um sindicato de bancos e corretoras para ajudar na
distribuição
Advogados
Bancos
Coordenadores
Fechamento

Recomendam preço final da oferta

Supervisionam a liquidação

Estabilização e suporte no pós-mercado

Local: preparam toda a documentação da oferta –
prospectos, contratos de underwriting, adesão, custódia,
etc.
Checam para que todo o processo siga as normas da CVM
e Lei das S.A.
Externo: revisam a documentação à luz dos regulamentos
internacionais, principalmente SEC
Se oferta for “local”, verifica que isenções da 144A são
atendidas
Ambos fornecem “legal opinion”

Advogados
Companhia

CONFIDENCIAL
Auditores
Outros

Gráfica: imprime os prospectos que
são distribuídos ao público investidor

Agente depositário: mantém e
atualiza a base de investidores da
companhia
31
Boas práticas de governança corporativa criam condições para maximizar o desempenho da
Companhia, podendo, assim, acessar capital em termos e condições mais atrativos
Variável
Comentários
Conselho de
Administração
► Mandato unificado para todos os membros do conselho
► Indicação de conselheiros pelos minoritários, com renúncia pelo Controlador de sua prerrogativa indicação de
lista tríplice (conselheiro independente)
Conselho Fiscal
Comitê de
Investimentos
Classe de Ações
Resolução de Conflitos
entre Acionistas
Outros Aspectos
CONFIDENCIAL
► Instalação permanente, com representante indicado pelos acionistas minoritários
► Participação de profissionais com profundo conhecimento de práticas contábeis e finanças
► Responsabilidade pela avaliação e decisão a respeito dos principais projetos
► Definição de política clara de investimento e de taxa mínima de atratividade
► Definição da melhor estrutura / diretos para os minoritários (ex: tag-along, governança, etc.)
► Adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos (i) entre acionistas e (ii) entre acionistas e
executivos
► Fórum com maior celeridade na avaliação das questões
► Cargos de presidência do conselho de administração e diretor-presidente ocupados por profissionais
diferentes
32
Elementos de um IPO
Prospecto
Outros Documentos Relativos à Oferta
Aviso ao Mercado
O “Aviso ao Mercado” é o anúncio
para os investidores sobre o início da
operação. Após a publicação desse
documento se inicia o roadshow.
Anúncio de Início

O prospecto é um dos documentos utilizados para
efetuar o marketing da oferta
– Prospecto em inglês e português
O prospecto contém as seguintes informações da
empresa e transação
– Sumário da companhia e oferta
– Visão geral do setor de atuação
– Descrição da companhia
Descrição geral da companhia
Demonstrações financeiras
– Fatores de risco relativos a empresa, Brasil e
oferta
CONFIDENCIAL
O “Anúncio de Início” é o anúncio
para o mercado qual o montante da
oferta. Após esse evento as ações já
podem ser negociadas na bolsa.
Anúncio de Encerramento
O “Anúncio de Encerramento”
informa o mercado quanto foi
ofertado após o greenshoe e quanto
foi alocado para cada classe de
investidor.
33
Investidores de Private Equity Brasileiros Potenciais

O Gávea administra mais de US$ 6 bi em ativos no Brasil, sendo um dos fundos mais ativos nos últimos 2 anos
Com foco em investimentos de médio/grande porte
Geralmente mantem os gestores na companhia
Investimentos: McDonnalds da AL, BRA Transportes Aéreos Shopping Leblon
A GP Investments é o fundo de private equity brasileiro com maior histórico de investimentos, com mais de US$ 5 bi
investidos desde 2006
O fundo é listado na Bolsa de Valores de Luxembugo e tem BDRs na Bovespa. A empresa lançou recentemente o fundo
GPCIV, com mais de US$ 1bi em capital comprometido
Companhias em portifólio: Equatorial Energia, BR Properties, BR Malls, Tempo Participações, Fogo de Chão, Telemar,
América Latina Logística (ALL), Geodex, Magnesita e outros
A Advent International conta com mais de US$ 12bi para investimentos
Na América Latina, o empresa iniciou suas atividades em 1996 e atualmente possui três escritórios (São Paulo, Cidade do
México e Buenos Aires). Com o fechamento do quarto fundo regional em Julho de 2007, a empresa possui mais de US$2 bi
para a América Latina
Investimentos: CSU Cardsystem, Paraná Banco / J. Malucelli Seguradora, Dufry South America e Grupo RA
O AIG Private Equity iniciou suas atividades no Brasil em Março de 2000
O fundo é dedicado a América Latina, mas com foco no Brasil. No entanto não apresenta foco setorial. O capital
comprometido total é de mais de US$ 1bi
Investimentos: Gol Linhas Aéreas, Providência, Brasil Mídia Exterior S.A., Frigorífico Mercosul, Sendas Distribuidora
CONFIDENCIAL
34
Considerações de Marketing
Posicionamento / Roadshow: Elementos Chaves no Processo de Venda da Companhia

Uma vez que todos os documentos da Oferta estejam prontos (incluindo o Prospecto), a Oferta é lançada

Oportunidade única para o management interagir diretamente com Investidores Institucionais e para que Investidores possam
encontrar “face-a-face” o management da Companhia e entender o Equity Story

Em conjunto com o bookrunner, a Companhia realiza as seguintes chaves:

Draft da apresentação da Roadshow (20-30 páginas)

Preparação de Q&A – com possíveis questionamentos dos investidores (antecipação é a palavra chave)

Ensaios e Preparação do Roadshow

Cronograma e Investidores Chaves do roadshow

O Roadshow normalmente dura de 13-16 dias, através de 6-8 reuniões por dia, cada uma durando entre 30-45 minutos
Visão do
Management
Elementos Chaves que
devem ser apresentados
durante o roadshow
Forte
Posição
Competitiva
Modelo
Único de
Negócios
Estratégia da
Companhia
Excelentes
Oportunidades
de Crescimento
Sólida
Performance e
Situação
Financeira
Roadshow: Mensagem Chave deve ser endereçada de forma concisa e objetiva a Investidores Instituticionais
CONFIDENCIAL
35
Análise de Prós e Contras
Potenciais sinergias
Transação de
M&A
Private Equity
Venda total (ou operação de fusão) para investidor
estratégico (diversificação/aumento de capacidade) ou
investidor financeiro
Custos de transação minimizados
Flexibilidade na estruturação da operação
Venda de participação minoritária para investidor
financeiro como um passo intermediário ao
IPO/transação de M&A
Além de dinheiro adiciona "know-how" financeiro
Avaliação do negócio geralmente menor
Aumento das práticas de governança
Saída mais fácil do negócio
Auxílio na preparação para um futuro IPO
Grande número de direitos requeridos pelo investidor
Pode maximizar valor se os investidores estiverem
convencidos do modelo de negócio e posicionamento
Venda parcial
Maior custo de Transação
Acesso ao mercado de capitais
IPO
Altos investimentos necessários na expansão podem limitar o
universo de potenciais compradores
Potencial abertura de informações confidenciais para
competidores
Foco dos investidores em crescimento (consolidação,
aumento de participação dos clientes, novos clientes)
Risco vs. Retorno (capacidade financeira)
Processo de diligência mais longo
Ausência de prêmio de controle e de valor estratégico por
parte de um potencial comprador
Potencial desconto para a avaliação do IPO vis-a-vis uma
venda estratégica
Alto nível de governança corporativa e fornecimento de
informações são requeridos
Crescimento de faturamento e rentabilidade são requeridos
Valor Justo
+
Prêmio de Controle
<14
Semanas
Desconto ao Valor
Justo
14-16
Semanas
Valro depende das
condições de
18-20
mercado e apetite do
investidor /
Semanas (1)
Atratividade da
história
Moeda de troca para aquisições, investimentos,
incentivos para administradores e empregados
Estabelece benchmark para avaliação
Bom momento para ações de alto crescimento e IPOs
____________________
(1) Após auditoria.
CONFIDENCIAL
36
Estabilização e Greenshoe
Visão Geral da Opção Greenshoe
A opção de lote suplementar (Greenshoe) assegura ao investidor que a ação terá suporte
de preço durante os primeiros 30 dias após a oferta

O lote suplementar de ações no momento da alocação cria uma posição vendida coberta pela
opção de compra de 15% do tamanho da oferta da companhia e/ou acionista vendedor

Estabelece uma posição vendida contra a qual se pode estabilizar/comprar ações no aftermarket
caso haja pressão sobre as ações no início das negociações

Caso as ações sejam negociadas acima do preço da emissão, estabilização ou compra não deve
ocorrer. A posição vendida é coberta pelo exercício da opção pelo bookrunner

Se a estabilização ou compra ocorrer, a posição vendida é extinta e a opção não é exercida. As
ações do Greenshoe continuam com a companhia e/ou acionista vendedor

Tamanho do lote suplementar de 15% da “Oferta Base”

Opção válida pelo prazo de 30 dias (Contrato de Estabilização)

Preço de compra sujeito a restrições regulatórias
Como funciona?
Limites
Por que é feito?
CONFIDENCIAL

Providencia apoio imediato no aftermarket para a emissão

Aumenta a confiança para acionistas vendedores, empresa e investidores

Melhora as perspectivas para uma emissão bem sucedida

Providencia uma rede de segurança contra turbulências temporárias e negativas do mercado
37
Estabilização e Greenshoe
Visão Geral do Greenshoe (cont.)
As ações do Greenshoe são vendidas ao mesmo tempo e ao mesmo preço das ações base da oferta
Na Colocação
(Precificação)
Negociação no Aftermarket (em até 30 dias)
Condições
Boas
Condições
Não Favoráveis
Condições
Médias/Ruins
15%
Tamanho
da Oferta
100%

Tanto as ações da
Oferta quanto as do
Greenshoe são
vendidas ao preço da
emissão no momento
de precificação
CONFIDENCIAL
100%
115%
100% - 115%

Preço da ação em
alta

Preço da ação sob
pressão

Preço da ação sob
pressão moderada

Compras de
estabilização são
desnecessárias

Compras de
estabilização são
necessárias

Algumas compras
de estabilização
são necessárias

Greenshoe é
exercido

Greenshoe não é
exercido

Tamanho da oferta
115%

Tamanho da oferta
100%
Greenshoe
parcialmente
exercido

Tamanho da oferta
entre 100% e 115%
38
Disclaimer
A Merrill Lynch proíbe: (a) seus funcionários de, direta ou indiretamente, oferecer avaliação favorável ou meta de
preço específica, ou de oferecerem-se para proporcionar tal avaliação ou meta de preço, seja mediante remuneração
ou como incentivo para obtenção de negócios ou qualquer compensação; e (b) seus Analistas de Pesquisa de receber
qualquer tipo de remuneração pelo envolvimento em operações típicas de banco de investimento, salvo na medida
em que tal participação vise beneficiar clientes investidores.
Esta proposta é confidencial, exclusivamente para o seu uso privado, e não pode ser revelada a terceiros (diversos dos
consultores de V.Sas.) sem a autorização por escrito da Merrill Lynch, exceto no que diz respeito ao tratamento
tributário e a estrutura tributária da proposta e todos os materiais de qualquer tipo (incluindo pareceres ou outros
análises tributárias) que sejam disponibilizados a V.Sa. relacionados ao tratamento tributário e à estrutura tributária,
os quais V.Sa. (e cada um de seus funcionários, representantes ou agentes) poderão revelar para todas e quaisquer
pessoas, sem qualquer tipo de limitação. Para fins da sentença anterior, tributos referem a tributos federais e
estaduais dos Estados Unidos da América. Esta proposta é somente para fins de discussão. A Merrill Lynch não tem
expertise em, e não emite pareceres sobre, assuntos jurídicos, contábeis, regulatórios ou tributários. V.Sas. devem
buscar aconselhamento junto a seus consultores sobre tais assuntos antes de contratar a operação proposta.
CONFIDENCIAL
39