Formulário de Referência 2013

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Formulário de Referência - 2013 - M DIAS BRANCO SA IND E COM DE ALIMENTOS
Versão : 7
Índice
1. Responsáveis pelo formulário
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
1
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
2
2.3 - Outras informações relevantes
9
3. Informações financ. selecionadas
3.1 - Informações Financeiras
10
3.2 - Medições não contábeis
11
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
12
3.4 - Política de destinação dos resultados
13
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
15
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
16
3.7 - Nível de endividamento
17
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
19
20
4. Fatores de risco
4.1 - Descrição dos fatores de risco
21
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco
27
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
28
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
34
4.5 - Processos sigilosos relevantes
35
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em
conjunto
36
4.7 - Outras contingências relevantes
40
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
41
5. Risco de mercado
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
42
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Índice
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
45
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado
46
47
6. Histórico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
48
6.3 - Breve histórico
49
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
52
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial
60
61
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
62
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
64
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
68
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
90
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
91
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
97
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
98
7.8 - Relações de longo prazo relevantes
99
100
8. Grupo econômico
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
106
8.2 - Organograma do Grupo Econômico
109
8.3 - Operações de reestruturação
110
113
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
114
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
117
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Índice
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e
contratos de transferência de tecnologia
118
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
190
192
10. Comentários dos diretores
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
198
10.2 - Resultado operacional e financeiro
230
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras
232
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor
233
10.5 - Políticas contábeis críticas
235
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência
e recomendações presentes no relatório do auditor
240
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
241
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
242
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
243
10.10 - Plano de negócios
244
10.11 - Outros fatores com influência relevante
246
11. Projeções
11.1 - Projeções divulgadas e premissas
247
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
248
12. Assembleia e administração
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
249
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
256
12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76
259
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
260
12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem
262
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
263
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
267
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores
271
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Índice
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros
274
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores
285
286
13. Remuneração dos administradores
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária
288
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
292
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
295
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária
297
13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por órgão
298
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária
299
13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária
300
13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária
301
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de
precificação do valor das ações e das opções
302
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos
diretores estatutários
303
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal
304
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou
de aposentadoria
305
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores
306
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por
qualquer razão que não a função que ocupam
307
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
308
309
14. Recursos humanos
14.1 - Descrição dos recursos humanos
310
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos
313
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
314
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Índice
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos
315
15. Controle
15.1 / 15.2 - Posição acionária
316
15.3 - Distribuição de capital
323
15.4 - Organograma dos acionistas
324
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
325
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
326
327
16. Transações partes relacionadas
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes
relacionadas
328
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
329
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
339
17. Capital social
17.1 - Informações sobre o capital social
342
17.2 - Aumentos do capital social
344
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações
346
17.4 - Informações sobre reduções do capital social
347
348
18. Valores mobiliários
18.1 - Direitos das ações
349
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pública
350
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no
estatuto
351
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
352
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos
353
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação
354
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Índice
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros
355
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
356
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros
357
358
19. Planos de recompra/tesouraria
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor
359
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria
360
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício
social
361
362
20. Política de negociação
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários
363
364
21. Política de divulgação
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações
365
21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação
utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações
relevantes não divulgadas
367
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de
divulgação de informações
368
369
22. Negócios extraordinários
22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos
negócios do emissor
370
22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
371
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas
atividades operacionais
372
373
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1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário
Francisco Ivens de Sá Dias Branco
Cargo do responsável
Diretor Presidente
Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário
Geraldo Luciano Mattos Júnior
Cargo do responsável
Diretor de Relações com Investidores
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referência
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
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2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
Possui auditor?
SIM
Código CVM
418-9
Tipo auditor
Nacional
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Nome/Razão social
Versão : 7
KPMG AUDITORES INDEPENDENTES
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Versão : 7
CPF/CNPJ
57.755.217/0001-29
Período de prestação de serviço
01/01/2010 a 31/12/2010
Descrição do serviço contratado
a) Data da contratação: 26 de março de 2010
a.1) Serviços contratados:
-Revisão especial das Informações trimestrais (ITRs) de 31 de março, 30 de junho e 30 de
setembro de 2010;
-Auditoria completa das demonstrações financeiras – individuais e consolidadas – da Companhia
para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010; e
-Emissão das Demonstrações Financeiras em língua inglesa.
b) Data da contratação:
31 de março de 2010
b.1) Serviço contratado: Revisão Tributária no ano de 2010.
c) Data da contratação: 25 de outubro de 2010
c.1) Serviço contratado: consultoria técnica sobre diligência financeira, fiscal e trabalhista.
Todos e quaisquer serviços prestados pelos auditores independentes e suas partes relacionadas nos exercícios encerrados
em 31 de dezembro de 2010, foram descritos acima.
Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço
Exercício de 2010 - (a) Honorários relativos a serviços de Auditoria Externa - R$ 553 mil;
(b) Honorários relativos a serviços de Revisão Tributária - R$ 219 mil;
(c) Honorários relativos a outros serviços - R$ 241 mil
(a+b+c)Total dos Honorários pagos aos auditores - R$ 1.013 mil.
Justificativa da substituição
2010 - Não ocorreu substituição dos auditores.
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância
da justificativa do emissor
Não aplicável,visto que não ocorreu substituição dos auditores no período especificado.
Nome responsável técnico
Período de prestação de
serviço
JOÃO ALBERTO DA SILVA NETO
01/01/2010 a 31/12/2010
CPF
551.696.510-15
Endereço
Rua Desembargador Leite Albuquerque, 685, Salas 501 e 502, Aldeota, Fortaleza, CE, Brasil, CEP
60150-150, Telefone (85) 33075105, Fax (85) 36842811, e-mail: [email protected]
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Possui auditor?
Versão : 7
SIM
PÁGINA: 5 de 373
Código CVM
Versão : 7
418-9
PÁGINA: 6 de 373
Versão : 7
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razão social
KPMG AUDITORES INDEPENDENTES
CPF/CNPJ
57.755.217/0001-29
01/01/2011 a 31/12/2011
a) Data da contratação: 26 de março de 2011
-Revisão especial das Informações trimestrais (ITRs) de 31 de março, 30 de junho e 30 de
setembro de 2011;
b) Data da contratação:
16 de fevereiro e 04 de março de 2011
b.1) Serviços contratados: Assessoria tributária no ano de 2011.
c) Data da contratação: 25 de abril de 2011
c.1) Serviço contratado: revisão das demonstrações financeiras da empresa NPAP Alimentos;
d) Data da contratação: 29 de novembro de 2011
d.1) Serviço contratado: assessoria no projeto de incorporação da controlada Adria. e) Data da contratação: 22 de dezembro
de 2011 e.1) Serviço contratado: revisão das demonstrações financeiras das empresas Pelágio Participações e J. Brandão.
Todos e quaisquer serviços prestados pelos auditores independentes e suas partes relacionadas nos exercícios encerrados
em 31 de dezembro de 2011, foram descritos acima.
(b) Honorários relativos a serviços de Revisão Tributária - R$ 204 mil;
(c) Honorários relativos a outros serviços - R$ 100 mil
(a+b+c) Total dos Honorários pagos aos auditores - R$ 1.053 mil.
Em atendimento ao artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99, que determina a rotatividade dos auditores independentes a cada
período de cinco anos.
Não aplicável.
serviço
JOÃO ALBERTO DA SILVA NETO
01/01/2011 a 31/12/2011
CPF
551.696.510-15
Endereço
Rua Desembargador Leite Albuquerque, 685, Salas 501 e 502, Aldeota, Fortaleza, CE, Brasil, CEP
60150-150, Telefone (85) 33075105, Fax (85) 36842811, e-mail: [email protected]
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Versão : 7
Possui auditor?
SIM
Código CVM
471-5
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razão social
Ernst Young Terco Auditores Independentes S/S
CPF/CNPJ
61.366.936/0001-25
01/01/2012
a) Data da contratação: 12 de dezembro de 2011
- Revisão especial das Informações trimestrais (ITRs) de 31 de março, 30 de junho e 30 de
setembro de 2012;
b) Data da contratação: 07 de março de 2012
.
b.1) Serviço contratado: análise do cálculo de juros sobre capital próprio relativo ao exercício de 2010.
c) Data da contratação: 30 de março de 2012
.
c.1) Serviço contratado: assessoria ao pleito de inovação tecnológica.
(b) Honorários relativos serviço de análise de juros sobre capital próprio - R$ 8,4 mil;
(c) Honorários relativos a serviços de assessoria - R$ 28 mil
(a+b+c)Total dos Honorários pagos aos auditores - R$ 426,4 mil.
Não aplicável.
Não aplicável.
serviço
Carlos Santos Mota Filho
01/01/2012
CPF
026.563.484-98
Endereço
Av. Washington Soares, 55, Sala 508, Cocó, Fortaleza, CE, Brasil, CEP 60810-300, Telefone (85)
33925601, Fax (85) 33925600, e-mail: [email protected]
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Versão : 7
Como parte da política interna da Companhia, todos os serviços prestados pela empresa de
auditoria precisam ser autorizados pelo comitê de auditoria antes de sua realização, como forma
de garantir que não haja conflito de interesse, perda de independência ou objetividade de seus
auditores independentes.
As demais informações relevantes pertinentes a este item foram citadas nos itens anteriores.
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Versão : 7
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado
(Reais)
Exercício social (31/12/2012)
Patrimônio Líquido
2.410.615.910,24
2.005.771.318,51
1.760.517.049,06
Ativo Total
3.426.892.168,68
3.058.155.917,04
2.361.608.413,69
Rec. Liq./Rec. Intermed.
Fin./Prem. Seg. Ganhos
3.545.152.250,69
2.911.033.326,62
2.443.999.994,95
Resultado Bruto
1.422.742.725,88
1.098.500.695,20
1.020.277.175,92
470.538.257,12
366.543.777,52
351.640.802,29
Número de Ações, Ex-Tesouraria
(Unidades)
113.450.000
113.448.831
113.419.666
Valor Patrimonial de Ação (Reais
Unidade)
21,248267
17,679965
15,522150
4,147540
3,230917
3,100351
Resultado Líquido
Resultado Líquido por Ação
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Versão : 7
3.2 - Medições não contábeis
a.
Informar o valor das medições não contábeis
A Companhia também acompanha seu desempenho a partir do EBITDA, que nos termos da
Instrução CVM nº 527/12, consiste no resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre
o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações,
amortizações e exaustões. O art. 4º da Instrução CVM nº 527/12 dispõe também que a
companhia pode optar por divulgar os valores do EBITDA excluindo os resultados líquidos
vinculados às operações descontinuadas e ajustado por outros itens que contribuam para a
informação sobre o potencial de geração bruta de caixa. Dessa forma, conforme demonstrado na
composição do EBITDA na demonstração dos resultados do exercício de 2012, item b, foi
excluído o efeito do deságio na aquisição de investimentos, no valor de R$ 3,7 milhões, oriundo
da aquisição da J. Brandão.
Exercícios sociais encerrados em
EBITDA
b.
31/12/2010
31/12/2011
31/12/2012
466.313.607,93
481.169.069,09
621.625.755,63
Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações
financeiras auditadas
Exercícios sociais encerrados em
Lucro Líquido
Impostos de renda e contribuição social
Receitas financeiras
31/12/2011
31/12/2012
351.640.802,29
366.543.777,52
470.538.257,12
45.242.851,18
36.073.035,01
37.272.164,97
(39.391.722,35)
(37.561.917,90)
(28.754.944,74)
Despesas financeiras
55.242.623,15
50.605.208,78
65.355.668,47
Depreciação e amortização sobre CPV
40.831.733,93
51.669.443,41
62.727.944,58
Depreciação e amortização despesas
administrativas e comerciais
12.747.319,73
13.839.522,27
18.151.877,35
Ágio na aquisição de investimento
EBITDA
c.
31/12/2010
-
-
(3.665.212,12)
466.313.607,93
481.169.069,09
621.625.755,63
Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a
correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações
Em virtude do EBITDA ser um indicador financeiro utilizado para avaliar o resultado de
empresas sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos
contábeis sem reflexo direto no seu fluxo de caixa, como é o caso da depreciação, a Companhia
acredita que o EBITDA é uma medição importante para a compreensão da sua solidez
financeira e capacidade de geração de caixa, além de contribuir para a compreensão de seu
desempenho operacional. Trata-se de uma informação adicional às suas demonstrações
financeiras, sendo normalmente utilizada por investidores e analistas de mercado.
No entender da administração a referida importância do EBITDA advém do fato de que é uma
das medidas não contábeis mais apropriadas para revelar o potencial de geração de caixa da
Companhia a partir de seus ativos operacionais, uma vez que excluem do resultado operacional
contábil itens sem impacto no caixa do período, como a depreciação e amortização.
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Versão : 7
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
A data de repactuação das debêntures seria 17 de fevereiro de 2013, contudo, em atenção ao
disposto no item 4.15.1 da Escritura Particular da 1ª Emissão Pública de Debêntures, a
Administração optou por não repactuar as debêntures na data programada e propôs uma nova
repactuação no dia 17 de fevereiro de 2014, mantendo inalterada a atual remuneração das
debêntures até a referida data de repactuação. Esta decisão foi comunicada à CETIP e ao Agente
Fiduciário em 31 de janeiro de 2013.
A autorização para conclusão das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de
dezembro de 2012 foi dada pela diretoria, em reunião realizada em 25 de fevereiro de 2013.
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a. Regras sobre retenção de lucros
Exercício de 2010
O Estatuto Social da Companhia previa que a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de
administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de
doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do
dividendo obrigatório. Após a constituição da reserva legal, da reserva de incentivos fiscais e da fixação
dos dividendos, a parcela restante do lucro será aplicada, salvo deliberação diversa pela Assembleia
Geral, na constituição de reserva estatutária denominada “Reserva para Plano de Investimento”. A
Reserva para Plano de Investimento observará o limite de 95% do capital social e poderá, por deliberação
do Conselho de Administração, ser capitalizada, utilizada na absorção de prejuízos ou na distribuição de
dividendos aos acionistas. O saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos
fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social. Atingindo esse limite, a Assembleia
Geral deliberará sobre aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na
distribuição de dividendos.
Nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, realizadas em 11 de abril de 2011, foi deliberada a
destinação do saldo do lucro remanescente para a Reserva para Plano de Investimento, após absorção de
prejuízo do ano de 2009, apurado após os efeitos de adoção inicial das novas práticas contábeis em vigor
a partir de 01 de janeiro de 2010, aplicadas com efeitos retroativos ao ano 2009, após a destinação da
reserva legal, reserva de incentivos fiscais e da fixação dos juros sobre o capital próprio, os quais devem
ser considerados, em parte, como pagamento dos dividendos mínimos obrigatórios.
Exercício de 2011
Nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, realizadas em 09 de abril de 2012, foi deliberada a
destinação do saldo do lucro remanescente para a Reserva para Plano de Investimento, após a destinação
da reserva legal, reserva de incentivos fiscais e da fixação dos juros sobre o capital próprio, os quais
devem ser considerados, em parte, como pagamento dos dividendos mínimos obrigatórios.
Exercício de 2012
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Na Assembleia Geral Ordinária, realizada em 19 de abril de 2013, foi deliberada a destinação do saldo do
lucro remanescente para a Reserva para Plano de Investimento, após a destinação da reserva legal, reserva
de incentivos fiscais e da fixação dos juros sobre o capital próprio, os quais devem ser considerados, em
parte, como pagamento dos dividendos mínimos obrigatórios.
b. Regras sobre distribuição de dividendos
Exercício 2010
Segundo o Estatuto Social da Companhia, o saldo do lucro líquido foi ajustado na forma do artigo 202 da
Lei nº 6.404/76, e 25% (vinte e cinco por cento) do saldo ajustado descontado dos valores destinados à
Reserva de Incentivos Fiscais foi atribuído ao pagamento do dividendo obrigatório. A Companhia
distribuiu o dividendo das ações à pessoa que, na data da Assembleia Geral que aprovou a distribuição do
dividendo, estava inscrita como proprietária ou usufrutuária da ação.
Em relação ao exercício de 2010, a Companhia distribuiu resultado na forma de juros sobre o capital
próprio, os quais foram considerados, em parte, como pagamento dos dividendos mínimos obrigatórios. A
remuneração total representou 40,58% do lucro líquido passível de distribuição em 2010.
Exercício 2011
Reserva de Incentivos Fiscais foi atribuído ao pagamento do dividendo obrigatório. A Companhia
distribuiu o dividendo das ações à pessoa que na data da Assembleia Geral Extraordinária, realizada em
28 de dezembro de 2011 e que aprovou o crédito dos juros sobre o capital próprio aos acionistas, estava
inscrita como proprietária ou usufrutuária da ação.
Exercício 2012
Reserva de Incentivos Fiscais foi atribuído ao pagamento do dividendo obrigatório.
c. Periodicidade das distribuições de dividendos
Nos últimos três exercícios sociais a distribuição de dividendos foi anual.
d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação
especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou
judiciais
Não houve eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação
especial que seja aplicável à Companhia.
A Companhia, inclusive, distribui um percentual de dividendos ou juros sobre capital próprio imputado
aos dividendos, superior ao mínimo estabelecido no Estatuto Social (estabelecido em 25% do lucro
líquido ajustado).
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3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
(Reais)
Exercício social 31/12/2012
Lucro líquido ajustado
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor
262.704.754,61
196.163.395,21
215.628.392,82
43,588128
44,605672
40,575440
19,519421
18,274455
19,973723
Dividendo distribuído total
114.508.084,02
87.500.000,00
87.492.170,20
Lucro líquido retido
356.030.173,10
279.043.777,52
264.148.632,09
21/12/2012
28/12/2011
11/04/2011
Data da aprovação da retenção
Lucro líquido retido
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Juros Sobre Capital Próprio
Ordinária
114.508.084,02
30/04/2013
87.500.000,00
27/04/2012
87.492.170,20
29/04/2011
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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
A Companhia não distribuiu dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em
exercícios anteriores.
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Exercício Social
31/12/2012
Montante total da dívida,
de qualquer natureza
1.016.276.258,45
0,00
Tipo de índice
Índice de Endividamento
Outros índices
Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice
endividamento
42,15836518
0,68682622
Dívida Líquida: R$ 426.948.869,52 / EBITDA dos últimos
12 meses: R$ 621.625.755,63.
A Companhia analisa sua situação financeira e
endividamento pelo indicador Dívida Líquida, que é
composta pela dívida da Companhia com financiamentos e
empréstimos, deduzida dos saldos de caixa e equivalentes
de caixa, de títulos e valores mobiliários de curto e longo
prazo e de aplicações financeiras de longo prazo.
A Companhia entende que o índice DívidaLíquida/EBITDA
dos últimos 12 meses pode contribuir para a correta
compreensão da situação financeira e do nível de
endividamento da Companhia, pois reflete de forma
apropriada o nível relativo de endividamento da Companhia
e da capacidade de pagamento.
Em virtude do EBITDA ser um indicador financeiro utilizado
para avaliar o resultado de empresas sem a influência de
sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros
impactos contábeis sem reflexo direto no seu fluxo de
caixa, como é o caso da depreciação, a Companhia
acredita que o EBITDA é uma medição importante para a
compreensão da sua solidez financeira e capacidade de
geração de caixa, além de contribuir para a compreensão
de seu desempenho operacional. Para maiores detalhes,
consultar o item 3.2 deste Formulário de Referência.
Neste contexto, a capacidade do índice Dívida
Líquida/EBITDA dos últimos 12 meses de representar
apropriadamente a capacidade de pagamento da
Companhia advém da crença da administração de que o
EBITDA reflete o resultado operacional contábil sem o
efeito de itens não caixa relevantes (como a depreciação).
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Exercício Social
31/12/2012
Montante total da dívida,
de qualquer natureza
Tipo de índice
0,00
Outros índices
Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice
endividamento
17,71119438
Dívida Líquida : R$ 426.948.869,52/ Patrimônio Líquido R$
2.410.615.910,24
A Companhia analisa sua situação financeira e
endividamento pelo indicador Dívida Líquida, que é
composta pela dívida da Companhia com financiamentos e
empréstimos, deduzida dos saldos de caixa e equivalentes
de caixa, de títulos e valores mobiliários de curto e longo
prazo e de aplicações financeiras de longo prazo.
A Companhia entende que o índice Dívida
Líquida/Patrimônio Líquido pode contribuir para a correta
compreensão da situação financeira e do nível de
endividamento da Companhia, pois reflete de forma
apropriada o nível relativo de endividamento da Companhia
e da capacidade de pagamento.
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3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
Tipo de dívida
Inferior a um ano
Um a três anos
Garantia Real
145.286.792,46
141.320.244,07
Quirografárias
351.679.550,70
Total
496.966.343,16
Três a cinco anos
Superior a cinco anos
Total
102.362.771,75
33.305.456,53
422.275.264,81
219.709.074,04
8.107.683,39
14.504.685,51
594.000.993,64
361.029.318,11
110.470.455,14
47.810.142,04
1.016.276.258,45
Observação
As informações prestadas nesse item se referem às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.
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Nos contratos firmados pela Companhia, parte deles possui cláusulas restritivas (“covenants”), as quais
estão abordadas no item i do tópico 10.1 deste formulário. Existem alguns contratos de FINAME e FNE,
celebrados entre a M DIAS BRANCO e algumas Instituições Finnaceiras com cláusulas de cross-default.
Todas as informações relevantes pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.
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Versão : 7
Os riscos descritos abaixo são aqueles que, atualmente, a Companhia acredita que poderiam lhe afetar
e/ou afetar suas controladas adversamente. Riscos adicionais desconhecidos pela Companhia ou que a
mesma considera irrelevantes neste momento também poderão causar efeito adverso relevante em seus
negócios e/ou no preço de negociação das ações de sua emissão.
Para os fins desta seção e da seção 5 – Riscos de Mercado, exceto se expressamente indicado ou se o
contexto assim o requerer, a indicação de que um risco, incerteza ou problema pode ter ou terá um "efeito
adverso para a Companhia" significa que o risco, incerteza ou problema pode ter ou terá um efeito
adverso nos seus negócios, condição financeira, liquidez, resultados de operações, futuros negócios e/ou
valor das ações ordinárias de emissão da Companhia, inclusive de suas controladas. Expressões similares
nesta seção devem ser lidas como tendo o mesmo significado.
a. Riscos relacionados à Companhia
A estratégia de crescimento da Companhia por meio de aquisições envolve certos riscos que podem ter
um efeito adverso relevante para a Companhia.
Parte da estratégia de crescimento futuro da Companhia pode envolver a aquisição de empresas ou outros
ativos, caso surjam oportunidades interessantes nos mercados em que a Companhia atua ou em novos
mercados. Qualquer aquisição de outras empresas ou ativos pode envolver os seguintes riscos:
·
Dificuldades operacionais de integração dos novos colaboradores, dos sistemas de informação,
dos produtos e da base de clientes aos seus negócios. Como resultado de qualquer aquisição,
podem surgir demandas adicionais dos seus administradores seniores, dos seus sistemas de
informação e de outras áreas da Companhia;
·
As empresas adquiridas podem vir a apresentar obrigações e contingências não identificadas no
processo de auditoria ou due diligence realizado quando da sua aquisição, ou para as quais a
Companhia pode não obter indenização contratual do vendedor;
·
Qualquer atraso no processo de integração pode causar um aumento inesperado das suas
despesas operacionais;
·
A emissão de ações ou de títulos de dívida como fonte de captação de recursos para novas
aquisições pode diluir a participação dos seus acionistas no seu capital social ou sujeitar a
Companhia a restrições ou obrigações que podem vir a impactar sua habilidade de colocar em
prática outros elementos de sua estratégia;
·
O processo de aquisição pode ser competitivo e pode elevar o valor da transação pretendida ou,
ainda, inviabilizar a consumação da potencial aquisição;
·
O resultado da aquisição de outros negócios pode, ainda, afetar adversamente a capacidade da
Companhia de pagar dividendos aos seus acionistas; e
·
Complexidades na formação do preço de aquisição ou dificuldades de obtenção de autorizações
das autoridades públicas de defesa da concorrência, em tempo hábil, podem levar a Companhia a
desistir da aquisição ou podem resultar na aquisição de empresas menos atrativas.
Caso qualquer um destes fatores surja quando da implementação das suas estratégias de aquisição, a
Companhia poderá sofrer um efeito adverso relevante.
Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos
relevantes para a Companhia.
A Companhia e suas controladas são partes em processos judiciais e administrativos relativos a questões
tributárias, cíveis e trabalhistas e pode obter resultados desfavoráveis em alguns desses processos. A
Companhia e suas Controladas estão tomando medidas com vistas a suspender a exigibilidade de certos
créditos tributários, a evitar o ajuizamento e/ou prosseguimento de execuções fiscais contra ela e a
exigibilidade de prestação de garantias no âmbito de tais execuções, sendo que, caso a Companhia ou
suas Controladas não logrem êxito nessas medidas, é possível que tenham que efetuar desembolsos ou
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prestar garantias em juízo. Além disso, as suas provisões para tais contingências poderão não ser
suficientes para a satisfação do valor total que a Companhia poderá vir a ser exigida a pagar. Decisões
desfavoráveis em relação a tais processos poderão ter um efeito adverso relevante para a Companhia. Para
mais informações sobre esses processos, os valores envolvidos, bem como os montantes provisionados,
ver neste Formulário de Referência os itens 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais a 4.7 Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores abaixo.
A suspensão, o cancelamento ou a não obtenção de novos incentivos fiscais federais e estaduais de
titularidade da Companhia e de suas Controladas podem afetar os seus resultados de forma adversa.
Desde o final da década de 80, a Companhia é titular de incentivos fiscais estaduais, tendo hoje 9 (nove)
de suas unidades contempladas com incentivos concedidos pelos estados do Ceará (4 unidades fabris),
Pernambuco (2 unidades fabris), Bahia, Paraíba e Rio Grande do Norte. Desde a década de 90, a
Companhia possui incentivos fiscais federais, tendo hoje 10 (dez) unidades industriais, todas sediadas no
Nordeste do Brasil, com incentivos concedidos pela Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste
(SUDENE). Tais incentivos consistem na transferência de recursos a título de contrapartida dos
respectivos governos para os investimentos da Companhia na construção, instalação e modernização de
novas unidades industriais nos respectivos estados ou regiões. A concessão de tais incentivos é realizada
somente após a Companhia comprovar que concluiu e colocou em operação as unidades industriais
resultantes dos investimentos previstos em projetos aprovados pelos respectivos governos, nos termos das
leis que autorizam os respectivos governos a conceder subvenções para a realização de tais investimentos.
Mesmo se tratando de incentivos fiscais concedidos em função do atendimento a determinadas condições
e por prazo certo – os quais, segundo a legislação brasileira não podem ser suprimidos unilateralmente
pelos governos concedentes antes do transcurso do prazo de concessão – a Companhia poderá vir a sofrer
a suspensão do direito ao recebimento dos mesmos, ou até seu cancelamento, caso descumpra algumas
exigências que devem ser obedecidas durante seu prazo de fruição, tais como: (i) aplicação dos recursos
oriundos do incentivo na implantação/modernização da atividade objeto do investimento; (ii) não
distribuição aos seus acionistas do valor do incentivo fiscal recebido; (iii) manutenção de suas operações
dentro da regularidade fiscal, especialmente pagando os tributos sem atrasos; e (iv) apresentação,
anualmente, de certos documentos e relatórios às autoridades competentes. O não cumprimento de tais
obrigações pode resultar na suspensão ou no cancelamento de tais incentivos fiscais, podendo até obrigar
a Companhia e suas Controladas a devolverem o valor dos incentivos recebidos, acrescido de encargos, o
que pode vir a ter um efeito adverso relevante para a Companhia.
A Companhia não pode assegurar que continuará a obter novas subvenções para investimento depois de
expirado os prazos de recebimento das atuais e, se conseguir, não pode assegurar que tais incentivos serão
concedidos nas mesmas condições das que atualmente é titular. Caso novos incentivos fiscais não sejam
efetivamente obtidos, a sua geração de caixa poderá sofrer um efeito adverso relevante.
Há projetos em trâmite no Congresso Brasileiro objetivando ampla reforma tributária no Brasil. Nesses
projetos existem propostas para a total extinção de incentivos fiscais estaduais, mesmo que preservando
os atualmente concedidos até seu prazo final. Caso tais projetos venham a se transformar em alteração da
Constituição Brasileira ou de leis tributárias, desaparecerão as oportunidades para a obtenção de novos
incentivos fiscais estaduais, pelo menos nos moldes dos atualmente fruídos pela Companhia. Nessa
hipótese, sua geração de caixa também poderá sofrer um efeito adverso relevante.
Para mais detalhes sobre os incentivos fiscais de que a Companhia é titular, veja o item 7.9 - Fornecer
outras informações que o emissor julgue relevantes – Incentivos Fiscais deste documento.
Perdas não cobertas pelas apólices de seguro contratadas pela Companhia e suas Controladas ou que
excedam os limites de indenizações contratados, podem causar efeitos adversos nos negócios da
Companhia e de suas Controladas.
A Companhia e suas Controladas contratam diversas apólices de seguro junto a grandes seguradoras
brasileiras, líderes em seus mercados de atuação, com cobertura para parte de seu patrimônio contra
potenciais riscos existentes. Nesse sentido, a Companhia e suas Controladas possuem apólices de seguro
contratadas com cobertura para danos envolvendo as plantas industriais e demais estabelecimentos por ela
ocupados, transporte de cargas, frota de veículos, transporte internacional de insumos, entre outros.
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Não se pode garantir que as coberturas por elas contratadas são adequadas e/ou suficientes para garantir
todas as eventuais perdas e danos decorrentes de sinistros que possam ocorrer no desenvolvimento de
suas atividades diárias. Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer eventos não cobertos ou que
excedam os limites máximos de indenização previstos nas apólices de seguro contratadas, a Companhia e
suas Controladas poderão incorrer em significativos custos adicionais não previstos para a recomposição
ou reforma de seus patrimônios, o que poderá impactar nos resultados operacionais da Companhia,
causando efeitos adversos para os seus negócios. Além disso, a Companhia e suas Controladas não podem
assegurar que serão capazes de manter apólices de seguro a taxas comerciais razoáveis ou em termos
aceitáveis no futuro, o que também poderá gerar uma perda significativa nos resultados da Companhia.
Adicionalmente, a Companhia poderá ser responsabilizada judicialmente pelo pagamento de indenização a
terceiros de sinistros ocorridos que não estão cobertos nas apólices de seguros contratadas.
b. Riscos relacionados ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle
O seu acionista controlador poderá tomar determinadas decisões em relação aos seus negócios que
podem conflitar com o interesse dos potenciais investidores da Companhia.
O seu acionista controlador poderá tomar medidas que podem ser contrárias aos interesses dos
investidores da Companhia, inclusive reorganizações societárias e condições de pagamento de
dividendos. O acionista controlador manterá o controle efetivo da Companhia, elegendo a maioria dos
membros de seu Conselho de Administração. A decisão de seu acionista controlador quanto aos seus
rumos pode divergir da decisão esperada pelos acionistas minoritários da Companhia.
c. Riscos relacionados aos seus acionistas
A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar
substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações de emissão da Companhia pelo
preço e na ocasião que desejarem.
O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o Brasil, envolve,
com frequência, maior risco em comparação com outros mercados. O mercado de valores mobiliários
brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado que os principais
mercados de valores mobiliários internacionais.
Como exemplo, a BM&FBOVESPA apresentou capitalização bursátil de aproximadamente R$2,52
trilhões em dezembro de 2012. As dez ações mais negociadas em termos de volume contabilizaram,
aproximadamente, 42,9% do volume de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA até em 31 de
dezembro de 2012. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos
detentores de ações da Companhia de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e,
consequentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das ações de sua emissão.
A Companhia pode vir a realizar captação de recurso no futuro, por meio da emissão de ações ou
títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, o que poderá resultar em uma diluição da
participação do investidor em ações de sua emissão.
A Companhia pode precisar de recursos adicionais e poderá optar por obtê-los por meio de colocação
pública ou privada de títulos de dívida ou de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações,
principalmente na hipótese de financiamentos públicos ou privados não estarem disponíveis. Se os
acionistas assim decidirem, os recursos adicionais a serem obtidos por meio de aumento do capital social
da Companhia poderão resultar na diluição da participação do investidor nas ações da Companhia.
A Companhia pode não pagar dividendos aos titulares de ações de sua emissão.
De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas, no mínimo, 25,0% do
seu lucro líquido anual ajustado, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendo
obrigatório. Contudo, o lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então
retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para
pagamento de dividendos. Assim, a Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em
qualquer exercício social, caso seus administradores decidam que tal pagamento é desaconselhável diante
de sua situação financeira e essa decisão venha a ser aprovada pela assembleia de acionistas. Ademais, a
Companhia poderá mudar sua política de distribuição de dividendos a qualquer momento, observado os
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limites legais. Caso qualquer destes eventos ocorra, os proprietários de suas ações podem não receber
dividendos.
d. Riscos relacionados às suas controladas e coligadas
Os riscos relevantes relacionados às principais controladas e coligadas da Companhia são os mesmos
relacionados à Companhia.
e. Riscos relacionados aos seus fornecedores
O preço das matérias-primas e embalagens utilizadas pela Companhia e suas Controladas é volátil e
uma oscilação brusca ou inesperada nesses preços poderá ter um efeito adverso para os negócios da
Companhia.
As principais matérias-primas da Companhia e das suas Controladas são: o trigo, a farinha de trigo, os
óleos vegetais, as gorduras vegetais e o açúcar, as quais contribuíram com aproximadamente 56,3% de
seus custos de produtos vendidos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012. Tais
matérias-primas e/ou seus componentes são commodities e, como tal, seus preços são fixados em Dólar
ou definidos em Reais em função dos preços internacionais em Dólar. Portanto, os preços dessas
commodities oscilam de acordo com sua cotação no mercado internacional de commodities, o qual é
afetado pela variação da oferta e procura mundial por tais commodities. Historicamente, a cotação de tais
commodities no mercado internacional sofreu flutuações devido a uma série de fatores. A Companhia e
suas Controladas não têm e não terão controle sobre os fatores que afetam a flutuação da cotação de tais
commodities.
As embalagens também são importantes componentes do seu processo produtivo, tendo representado, no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, aproximadamente, 11,0%, de seus custos de
produtos vendidos. O preço das embalagens sofre influência, direta ou indireta, de diversos fatores, dentre
estes os preços internacionais do petróleo, que são estabelecidos com base no Dólar. Historicamente, o
preço das embalagens sofreu flutuações devido a uma série de fatores. A Companhia não tem e não terá
controle sobre os fatores que afetam a flutuação do preço das embalagens.
Uma variação súbita ou inesperada dos preços de tais commodities e das embalagens decorrente de alterações
resultantes de variações cambiais entre o Real em relação ao Dólar, e/ou mudanças na oferta ou demanda destes
produtos, pode impactar diretamente o preço de suas matérias-primas e embalagens. Em caso de aumento de
preços destes insumos, poderá não ser possível repassar integralmente, de forma imediata, tal aumento aos seus
preços, o que poderá vir a diminuir sua margem de lucro e afetar a Companhia de forma adversa e relevante.
f. Riscos relacionados aos seus clientes
A Companhia está sujeita a reclamações de consumidores e a recall de produtos, o que poderia afetar
negativamente sua imagem, bem como ter um impacto relevante em seus custos, negócios e resultados,
acarretando um efeito adverso para a Companhia.
A Companhia e suas Controladas produzem e vendem alimentos para consumo humano, o que envolve
riscos, tais como contaminação, perecimento, adulteração, dentre outros. Caso a Companhia ou suas
Controladas venham a ser responsabilizadas em algum processo de responsabilidade civil relacionado aos
seus produtos ou venham a realizar algum recall de seus produtos, isto poderia impactar negativamente
sua lucratividade por um período, dependendo: (i) do volume do produto no mercado; (ii) da reação dos
concorrentes; e (iii) da reação dos seus consumidores acarretando, inclusive, custos relevantes de recall,
explicações na mídia e com advogados, bem como possíveis pagamentos de indenizações. Mesmo que
não sejam responsabilizadas em uma ação judicial, a publicidade negativa que poderia vir a ser gerada em
relação aos seus produtos e à sua qualidade poderia afetar adversamente sua reputação perante atuais e
futuros consumidores, assim como sua imagem corporativa e de suas marcas, o que acarretaria um efeito
adverso para a Companhia, seus negócios e resultados.
Mudanças nas preferências do consumidor podem afetar a demanda por produtos da Companhia
O setor de alimentos, em geral, está sujeito a mudança nas tendências, exigências e preferências dos
consumidores, as quais ocorrem frequentemente e, caso a Companhia não consiga ter êxito em antecipar,
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identificar ou reagir a tais mudanças, poderá ocorrer uma redução na procura e nos preços de seus
produtos, entre outros, podendo ter um efeito adverso relevante sobre o seu negócio, sua situação
financeira, seus resultados operacionais e os preço de mercado de suas ações.
g. Riscos relacionados aos setores da economia nos quais o emissor atue
A Companhia e suas Controladas atuam num segmento de alta concorrência, tendo como
competidores desde pequenas empresas a grandes multinacionais, incluindo fabricantes de produtos
substitutos dos seus, o que pode ter um efeito adverso para seus negócios.
O segmento de mercado em que a Companhia e suas Controladas atuam é altamente competitivo e
enfrenta, há muitos anos, concorrência de outras empresas sólidas, com presença tanto nos mercados
regionais e nacional, quanto internacional, o que facilita o acesso à capital de algumas dessas companhias.
A Companhia enfrenta, ainda, concorrência de pequenos produtores locais que possuem boa aceitação em
certos mercados. Além disso, novas empresas também poderão vir a entrar nesse mercados. A Companhia
não tem como garantir que essa dinâmica competitiva não venha a resultar na diminuição do volume de
suas vendas e/ou fazer com que tenha que reduzir seus preços, ou, ainda, que não provoque margens de
lucro menores.
A Companhia e suas Controladas também estão sujeitas à concorrência de outras linhas de produtos do
setor de alimentos, por parte de fabricantes de produtos que podem ser substitutos de alguns dos seus
produtos, como ocorre com o arroz em relação às massas, gerando uma ampliação do seu ambiente de
concorrência.
Em níveis diferenciados, seus atuais e futuros concorrentes podem ser bem sucedidos em determinadas
linhas de produtos ou regiões, bem como ter maiores recursos financeiros e melhores campanhas de
marketing, de forma que a competição com tais concorrentes pode levar a Companhia a reduzir preços,
aumentar os seus gastos com marketing, perder participação de mercado, ou, ainda, não ser bem sucedida
no lançamento de novos produtos, sendo que qualquer desses acontecimentos pode ter um efeito adverso
para seus negócios.
Um aumento na concentração do mercado varejista pode forçar uma redução nas margens praticadas
pelas empresas do setor, podendo ter um efeito adverso para a Companhia.
A maior parte da produção das empresas do setor alimentício é distribuída por meio do mercado varejista.
A concentração do mercado varejista em poucas grandes empresas, o que a Companhia acredita ter sido
uma tendência mundial e verificada no Brasil, ainda que em menor intensidade, aumenta o poder de
barganha dessas empresas, que podem utilizar o seu poder de mercado para forçar a redução dos preços
praticados pelas empresas do setor, inclusive da Companhia e de suas Controladas. Essa redução de
preços pode ter um efeito adverso para a Companhia. Ademais, a continuidade do fenômeno de
concentração dos setores varejistas pode provocar a diminuição da base de clientes, incluindo a da
Companhia, elevando sua dependência dos grandes grupos varejistas muito acima dos patamares que
historicamente as mesmas têm mantido, o que pode ter um efeito adverso para a Companhia.
Os concorrentes da Companhia podem utilizar indevidamente as marcas, patentes e desenhos
industriais de sua titularidade ou a Companhia ou suas Controladas podem ser impedidas de utilizar
suas marcas mais conhecidas, o que poderia lhe causar um efeito adverso.
As marcas, o design e a técnica utilizada na fabricação dos produtos da Companhia e de suas Controladas
(patentes em análise perante o INPI) estão constantemente sujeitos à utilização indevida e/ou violação, por
terceiros, de seus direitos de propriedade intelectual. A falsificação de produtos e a utilização indevida dos direitos
de propriedade intelectual de titularidade da Companhia e de suas Controladas podem, não apenas causar efeitos
adversos nas vendas, como também comprometer os resultados finais da Companhia, prejudicando o seu
faturamento. Além disso, a veiculação e/ou associação dos produtos da Companhia e de suas Controladas pode
atingir a integridade da Companhia, o que poderia causar efeitos adversos em seus resultados.
Adicionalmente, apesar da Companhia possuir pedido de dois registros de patente, registros e pedidos de
registro de diversas marcas e registro de desenhos industriais perante o INPI, não se pode assegurar que
seus concorrentes não venham a alegar que a Companhia ou suas Controladas estão violando os direitos
de propriedade intelectual de terceiros. Neste caso, na hipótese da Companhia ou suas Controladas serem
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impedidas de fabricar determinado produto, com o emprego de técnica específica, ou utilizarem
determinada marca, isso poderá causar um efeito adverso para a Companhia.
Para mais informações sobre as marcas e patentes detidas pela Companhia, veja o item 9.1.b - Patentes, marcas,
licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia deste Formulário de Referência.
h. Riscos relacionados à regulação dos setores em que o emissor atue
A Companhia e suas Controladas estão sujeitas a um rígido controle e extensa legislação ambiental e
sanitária, o que pode implicar em um aumento de seus custos, provocando um efeito adverso relevante
para suas atividades.
As atividades da Companhia e de suas Controladas estão sujeitas a uma extensa legislação federal,
estadual e municipal voltadas à preservação ambiental. Além disso, a Companhia e suas Controladas
estão sujeitas à regulamentação de autoridades sanitárias federal, estaduais e municipais e à
regulamentação do Ministério da Agricultura, relativamente ao processo de fabricação de seus produtos,
bem como sua higiene, conservação, embalagem, armazenagem, distribuição e transporte.
A inobservância das leis e regulamentos das autoridades ambientais e sanitárias pode resultar, sem
prejuízo da obrigação de reparar eventuais danos, na aplicação de sanções de natureza penal e
administrativa, tais como multa no valor de até R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), suspensão
parcial ou total das atividades, perda ou restrição de incentivos fiscais e o cancelamento ou suspensão de
linhas de financiamento junto a estabelecimentos oficiais de crédito, bem como a proibição de contratar
com o poder público, sendo que qualquer dessas sanções pode ter um efeito adverso relevante para suas
atividades.
Mudanças ou alterações nas atuais leis e regulamentações ambientais e sanitárias poderiam acarretar a
necessidade de efetuar investimentos substanciais para a adequação de suas atividades à nova legislação,
o que poderá ter um efeito adverso para a Companhia. Ainda, eventuais demoras ou indeferimentos, por
parte dos órgãos ambientais, na emissão ou renovação de licenças ambientais, assim como a sua eventual
impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos no curso do processo de
licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a
operação dos seus empreendimentos. Além disso, a imposição de eventuais sanções pecuniárias ou de
outra forma em decorrência de descumprimento da legislação ambiental ou da regulamentação sanitária
poderá igualmente ter um efeito adverso relevante para suas atividades.
i. Riscos relacionados aos países estrangeiros onde o emissor atue
Não aplicável.
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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco
A Companhia e suas controladas tem como prática de gestão a análise e monitoração constante dos riscos
aos quais estão expostas e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas
operações de forma adversa. A Administração constantemente monitora as mudanças no cenário
econômico, político e setorial que possam influenciar suas atividades, através de acompanhamento dos
principais indicadores de performance.
No momento, a Companhia e suas controladas não têm expectativa de aumento ou redução na exposição
dos riscos descritos acima.
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A Companhia e suas Controladas são parte em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e
órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas,
aspectos cíveis e outros assuntos.
Periodicamente, a Administração avalia os riscos contingentes, tendo como base fundamentos jurídicos, econômicos e
tributários, com o objetivo de classificá-los, segundo suas chances de ocorrência e de exigibilidade, como prováveis,
possíveis ou remotos, levando em consideração, conforme o caso, as análises dos escritórios de advocacia que
patrocinam as causas da Companhia e sociedades controladas.
Existem processos em discussão nos âmbitos administrativo e judicial, e as interpretações jurisprudenciais variam e se
aplicam caso a caso, conforme as características peculiares de cada demanda. Em 31 de dezembro de 2012, do total
dos processos de naturezas trabalhista e cível, de 1,86% estão sendo discutidos em âmbito administrativo e 98,14%
estão sendo discutidos em âmbito judicial, em instâncias inferiores e superiores, conforme o caso. Já em relação aos
processos de natureza tributária, 62% estão sendo discutidos em âmbito administrativo e 38% estão sendo discutidos
em âmbito judicial, em instâncias inferiores e superiores, conforme o caso.
Destes, somente as contingências cujos riscos são classificados como prováveis são provisionadas em valores
considerados como suficientes para cobrir as perdas estimadas. As provisões para contingências registradas
representam a melhor estimativa da Administração quanto aos riscos de perda envolvidos.
Abaixo são destacados os processos em que a Companhia ou suas controladas são partes e que são relevantes
individualmente.
Trabalhistas
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas controladas figuravam como rés em 1.194 processos judiciais e
administrativos de natureza trabalhista, perfazendo o valor total envolvido de, aproximadamente, R$ 129,1 milhões.
Referidas ações versam basicamente sobre o reconhecimento de vínculo empregatício, hora extra e seus reflexos,
indenização por acidente de trabalho, responsabilidade subsidiária, indenização por danos morais e materiais, dentre
outras matérias.
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia mantinha provisão para perdas prováveis em processos judiciais de
natureza trabalhista no montante aproximado de R$ 30,1 milhões.
Tributárias:
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia era parte em 531 ações fiscais (judiciais e administrativas) e mantinha provisão para
questões relativas às pendências tributárias da Companhia no montante aproximado de R$ 11,5 milhões.
Administrativos
IRPJ e CSLL
A Receita Federal do Brasil lavrou 2 autos de infração referentes a exigência de IRPJ e CSLL pelas seguintes supostas
irregularidades: (i) não inclusão das subvenções para investimento recebidas dos Estados do Ceará (PROVIN) e Rio
Grande do Norte (PROADI) na base de cálculo do IRPJ e da CSLL; (ii) não escrituração do ganho proveniente da
referida subvenção no momento em que pagava o tributo (ICMS) sobre o qual o Estado concedente calcula e libera a
subvenção para investimento; (iii) não computação de adição da CSLL ao lucro real; (iv) suposta majoração indevida
do incentivo fiscal federal concedido pela SUDENE; e (v) multa isolada. Os dois processos têm valor somado de,
aproximadamente, R$ 95,2 milhões, atualizados até 31 de dezembro de 2012. A Companhia apresentou impugnações
aos referidos autos de infração, as quais foram julgadas improcedentes pela Delegacia de Julgamento da Receita
Federal. Em face de tais decisões, foram interpostos Recursos Voluntários perante o Conselho Administrativo de
Recursos Fiscais (antigo Conselho de Contribuintes), os quais foram julgados parcialmente procedentes. A Fazenda
Nacional apresentou Recurso Especial à Câmara Superior de Recursos Fiscais em um dos processos, o qual aguarda
julgamento. No outro auto de infração, a Companhia apresentou embargo de declaração e apresentados contrarazões
ao Recurso da Fazenda. A Companhia avalia a possibilidade de êxito como possível.
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A Companhia classificou tais processos como relevantes em razão do critério do valor monetário envolvido, bem
como porque discutem a pretensão do Fisco Federal de tributar as subvenções para investimento recebidas pela
Companhia do Poder Público para a construção e implementação de novos empreendimentos econômicos.
Seguem abaixo detalhes dos referidos processos:
PROCESSO Nº 10380.009701/2004-72
Juízo
Delegacia de Receita Federal do Brasil em Fortaleza-CE
Instância
Conselho Administrativo de Recursos Fiscais
Data de instauração
22/10/2004
Partes no processo
Pólo ativo: União Federal
Pólo Passivo: M. Dias Branco S.A. Ind. e Com.
Valores, bens ou direitos envolvidos
Valor Atualizado R$ 15.753.218,51
Principais fatos
Em 17/12/2003 a Receita Federal do Brasil lavrou auto de infração tendo em vista
alegar existirem infrações na apuração da CSLL e IRPJ, relativo aos anos-calendários
de outubro de 1999 a dezembro de 2003, pelas seguintes supostas irregularidades: (i)
não tributação das subvenções para investimento (PROVIN e PROADI) pelo IRPJ e
CSLL; (ii) exclusão da CSLL do Lucro da Exploração; e (iii) desconsideração de
incentivo concedido pela SUDENE. Foi apresentado Recurso pela Companhia, o qual
foi julgado parcialmente procedente pela 1° Câmara do então 1° Conselho de
Contribuintes, para afastar a incidência sobre as subvenções para investimento e
exclusão da CSLL do lucro da exploração. Recurso Especial interposto pela Fazenda
pendente de exame de admissibilidade. O processo está em fase de recurso à Câmara
Superior de Recursos Fiscais.
A chance de perda é:
Possível.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Exclusivamente o Pagamento do valor discutido, com impacto relevante na situação
financeira e patrimonial da Companhia.
Valor provisionado, se houver provisão
Processo atualmente não provisionado. No final do ano de 2012, em função da
reavaliação da estimativa de perda realizada pelo escritório patrocinador da ação, esta
ação que antes estava classificada como provável passou a ser classificada como
possível, gerando, assim, a reversão da provisão.
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PROCESSO Nº 10.380.009931/2004-31
Juízo
Instância
29/10/2004
Partes no processo
Pólo ativo: Fazenda Pública da União
R$ 79.659.630,98
Principais fatos
Em 17/12/2003 a Receita Federal do Brasil lavrou auto de infração tendo em vista ter
apurado infrações na apuração de IRPJ e CSLL pelas seguintes supostas
irregularidades: (i) escrituração de incentivos fiscais estaduais como subvenção para
investimento, deixando de inseri-los no lucro líquido para fins de cálculo e apuração
de IRPJ e CSLL; (ii) escrituração do ganho proveniente do subsídio fiscal na
liquidação do financiamento do ICMS e não na ocasião do financiamento
propriamente dito; (iii) não computação de adições de CSLL ao lucro real; e (iv)
majoração do benefício fiscal. O Recurso Voluntário da Companhia foi julgado
parcialmente procedente, sendo certo que somente não obtivemos êxito no que tange
à majoração do benefício fiscal. A Fazenda Nacional protocolou Agravo contra o
despacho proferido pelo Conselho de Contribuintes que negou seguimento a um dos
capítulos do Recurso Especial por ela interposto. Atualmente o Agravo foi rejeitado,
confirmando-se o despacho ora recorrido. Neste sentido opusemos embargos de
declaração e contra-razões ao Recurso Especial da Fazenda Nacional.
Possível
Exclusivamente o Pagamento do valor discutido com impacto relevante na situação
financeira e patrimonial da Companhia
Processo atualmente não provisionado. No final do ano de 2012, em função da
reavaliação da estimativa de perda realizada pelo escritório patrocinador da ação, esta
ação que antes estava classificada como provável passou a ser classificada como
possível, gerando, assim, a reversão da provisão.
Subvenção para investimentos, PIS e COFINS
Foram lavrados dois autos de Infração pela Receita Federal do Brasil visando à exigência de débitos relacionados às
contribuições ao PIS e a COFINS relativas aos anos-calendários de 1999, 2000, 2001, 2002 e 2003, tendo em vista o
cometimento de três supostas infrações na apuração desses tributos, às quais correspondem à aproximadamente 25%
do valor autuado, razão pela qual a Companhia, em sede de preliminar de seu recurso administrativo, requereu a
nulidade dos respectivos autos por cerceamento do direito de defesa, vez que desconhece os outros 75% dos valores
cobrados. O valor atualizado, até 31 de dezembro de 2012, dos dois processos, é de, aproximadamente, R$108,3
milhões. As chances de êxito da Companhia com relação a não incidência de PIS e COFINS sobre a parte mais
expressiva dos valores escriturados como subvenções é possível, vez que o período coberto pelo auto (janeiro de 1999
a dezembro de 2003) coincide em grande parte com o período onde a tributação pelo PIS e COFINS não poderia
alcançar outras receitas senão o faturamento strictu senso, face ao trânsito em julgado de decisão do STF, em favor da
Companhia, que reconheceu a inconstitucionalidade do alargamento da base de cálculo do PIS e COFINS trazida pela
Lei nº 9.718/98.
O Recurso Voluntário protocolado pela Companhia referente ao PIS foi provido parcialmente, reconhecendo-se a
decadência dos lançamentos relativos aos períodos de apuração de janeiro de 1999 a setembro de 1999. Quanto ao
longo período coberto pela Lei 9.718/98, a decisão se absteve de emitir juízo sobre o mesmo alegando a
concomitância com a demanda judicial que tratou genericamente da inconstitucionalidade do mencionado
alargamento. Acerca da preliminar de nulidade a decisão não a acolheu sob o argumento de que existiria uma quarta
infração que supostamente justificaria a diferença de 75% da autuação, a qual não precisaria ser declinada pela
autoridade autuante e, no entender do órgão julgador, poderia ter sido “descoberta” pelo autuado a partir de
inferências ou deduções sobre o que o fiscal teria querido autuar. Considerando a obscuridade e omissão do Órgão
julgador quanto à caracterização dessa quarta infração, além do fato de que a tal infração inferida pelo órgão julgador
não alcançaria os 75% não explicados no auto de infração, a Companhia está aguardando retorno dos autos do
Conselho Administrativo Fiscal para exame de admissibilidade de Recurso Especial. No que tange à COFINS, em
18/07/12, por votação unânime, foi dado provimento ao Recurso Voluntário interposto pela empresa, o qual, dado
ciência ao contribuinte.
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A Companhia classificou tais processos como relevantes em razão do critério do valor monetário envolvido, bem
como porque discutem a pretensão do Fisco Federal de tributar as subvenções para investimento recebidas pela
Companhia do Poder Público para a construção e implementação de novos empreendimentos econômicos.
PROCESSO Nº 10380.009928/2004-18
Juízo
Instância
29/10/2004
Partes no processo
Pólo ativo: União Federal
Principais fatos
Em 17/12/2003 a Receita Federal do Brasil lavrou auto de infração tendo em vista alegar
ter apurado infrações na apuração de PIS, relativo aos anos-calendários de 1999, 2000,
2001, 2002 e 2003, pelas seguintes supostas irregularidades: (i) divergências entre os
valores declarados em DCTF e os valores devidos; (ii) registro errôneo das variações
monetárias passivas e lançamento dos valores como créditos em contrapartida da
diminuição de obrigações em moeda estrangeira; e (iii) não inclusão na base de cálculo
dos valores escriturados de subvenções auferidas a título de incentivo fiscal dos Estados
do Ceará e do Rio Grande do Norte. Em 1º instância a Companhia não obteve êxito, sendo
a decisão a favor do lançamento consubstanciado no auto de infração. Já em 2º instância a
3ª Câmara do 2º Conselho de Contribuintes deu parcial provimento ao recurso voluntário,
ocasião em que foi apresentado Embargos de Declaração pela Companhia tendo estes não
sido admitidos. Desta última decisão, a Companhia apresentou Recurso Especial estando
aguardando retorno dos autos ao Conselho Administrativo Fiscal para exame de
admissibilidade do Recurso Especial.
Possível
Exclusivamente o pagamento do valor discutido, com impacto relevante na situação
Processo não provisionado
PROCESSO Nº 10380.009929/2004-62
Juízo
Instância
Conselho de Contribuintes
29/10/2004
Partes no processo
Pólo ativo: Procuradoria da Fazenda Nacional
Principais fatos
Em 17/12/2003 a Receita Federal do Brasil lavrou auto de infração tendo em vista ter
apurado infrações na apuração de COFINS, relativo aos anos-calendários de 1999, 2000,
2001, 2002 e 2003, pelas seguintes supostas irregularidades: (i) divergências entre os
valores declarados em DCTF e os valores devidos; (ii) registro errôneo das variações
monetárias passivas e lançamento dos valores como créditos em contrapartida da
diminuição de obrigações em moeda estrangeira; e (iii) não inclusão na base de cálculo os
valores escriturados de subvenções auferidas a título de incentivo fiscal dos Estados do
Ceará e do Rio Grande do Norte. Em 1º instancia a Companhia não obteve êxito, sendo a
decisão a favor do lançamento consubstanciado no auto de infração. Por conseguinte, a
Companhia interpôs Recurso Voluntário ao Conselho de Contribuintes. Em 18/07/12, por
votação unânime, foi dado provimento ao Recurso Voluntário interposto pela empresa, o
qual, ainda não foi dado ciência ao contribuinte.
Possível
Exclusivamente o pagamento do valor discutido, com impacto relevante na situação
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Cível
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia era ré em 261 processos judiciais e administrativos de natureza cível,
totalizando aproximadamente R$ 38,0 milhões. A maior parte das ações de natureza cível nas quais a Companhia e
suas controladas figuram como rés envolvem questões rotineiras de seus negócios, tais como pedidos de indenizações
por supostas cobranças e inclusões em cadastro de inadimplentes realizadas de forma indevida, alegações de
descumprimento contratual, indenizações por danos morais e materiais, dentre outras. A Companhia entende que não
existe uma ação cível que individualmente seja relevante, exceto as ações de cunho ambiental, abaixo descritas.
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia mantinha provisão para eventuais perdas em processos judiciais
classificados com probabilidade de perda provável no montante aproximado de R$ 3,8 milhões, conforme critérios de
provisionamento mencionado.
Dentre as ações de natureza cível, a Companhia destaca duas ações judiciais de cunho ambiental relacionadas à
regularidade do licenciamento ambiental da sua unidade de Moinho de Trigo e da fábrica de massas, ambos instalados
no município de Cabedelo, no Estado da Paraíba, as quais foram consideradas relevantes em função de dois critérios:
(i) um possível dano à imagem da Companhia perante a sociedade, em relação a um suposto descumprimento de
normas ambientais, caso a unidade industrial tivesse sua operação proibida pelo Poder Público; e (ii) um possível dano
financeiro, na medida em que a suspensão ou revogação da licença acarretaria a paralisação das atividades e até a
demolição da mencionada unidade industrial.
PROCESSO Nº 073.2011.003.018-3 (Ação Civil Pública)
03ª Vara Cível da Comarca de Cabedelo, Estado da Paraíba
Juízo
Instância
1ª Instância
10/02/2004
Partes no processo
Pólo ativo: Associação Paraibana dos Amigos da Natureza (“APAN”)
Pólo Passivo: M. Dias Branco S.A. Ind. e Com. e outros
Questionamento da regularidade do licenciamento ambiental da unidade industrial
localizada no município de Cabedelo, no Estado da Paraíba. A Companhia não tem como
estimar os valores envolvidos. Para fins de mera referência, em razão de uma eventual
penalidade, os advogados externos têm estimado um valor de contingência na ordem de
R$1,0 milhão.
Principais fatos
A Companhia foi acionada judicialmente em virtude de questionamento acerca da
regularidade do licenciamento ambiental que foi concedido para sua unidade industrial
localizada no município de Cabedelo, no Estado da Paraíba. Este processo foi reunido com a
ação popular n. 073.2011.003.018-3 (detalhada no tópico a seguir), haja vista a existência de
conexa semelhança entre as ações. Foi realizada uma vistoria pelo IBAMA nas instalações
da referida unidade e esse órgão requereu a adoção de algumas medidas pela Companhia.
Instada a se manifestar, durante a dilação probatória, a Companhia reiterou os termos de
suas contestações, no sentido de que fosse reconhecida a ilegitimidade do IBAMA para
figurar como parte nessas ações, bem como para que os pedidos autorais fossem julgados
improcedentes, considerando que o processo de licenciamento se deu de forma democrática,
legítima e pública, e de acordo com todos os trâmites legais. De acordo com decisão judicial
proferida, os autos foram encaminhados à Justiça Estadual da Comarca de Cabedelo/PB, por
não haver interesse de autarquia federal (no caso, o IBAMA) a justificar a sua competência
para processar e julgar o feito. Entendeu o juízo federal que as referidas ações discutem
matéria de direito edilício, postura e licenciamento municipal, com meros reflexos na área
portuária interna e evento visual em relação ao Forte de Santa Catarina de Cabedelo,
popularmente conhecido como “Fortaleza de Santa Catarina”, não dizendo respeito à
atuação do IBAMA, por não se cogitar de dano ambiental. Atualmente, o processo se
encontra na Justiça Estadual, aguardando manifestação desta.
Possível
Tendo como base os elementos decorrentes da dilação probatória, considera-se remoto o
risco de demolição da estrutura física da unidade industrial, e possível a probabilidade de
eventual pagamento de indenização por danos ambientais, estimado pelo escritório externo
no valor aproximado de R$ 1 milhão, na hipótese de desfecho desfavorável à Companhia.
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PROCESSO Nº 073.2011.003.018-3 (Ação Popular)
03ª Vara Cível da Comarca de Cabedelo, Estado da Paraíba
Juízo
Instância
1ª Instância
18/02/2004
Partes no processo
Pólo Ativo: Gutemberg José C. M. Cabral e outro
Pólo Passivo: M. Dias Branco S/A Indústria e Comércio de Alimentos e outros
Questionamento da regularidade do licenciamento ambiental da unidade industrial localizada no
município de Cabedelo, no Estado da Paraíba. A Companhia não tem como estimar os valores
envolvidos. Para fins de mera referência, em razão de uma eventual penalidade, os advogados
externos têm estimado um valor de contingência na ordem de R$1,0 milhão.
Principais fatos
A Companhia foi acionada judicialmente em virtude de questionamento acerca na regularidade do
licenciamento ambiental que foi concedido para sua unidade industrial localizada no município de
Cabedelo, no Estado da Paraíba. Foi realizada uma vistoria pelo IBAMA nas instalações da
mencionada unidade e esse órgão requereu a adoção de algumas medidas pela Companhia. Instada a
se manifestar, durante a dilação probatória, a Companhia reiterou os termos de suas contestações, no
sentido de que fosse reconhecida a ilegitimidade do IBAMA para figurar como parte nessas ações,
bem como para que os pedidos autorais fossem julgados improcedentes, considerando que o
processo de licenciamento se deu de forma democrática, legítima e pública, e de acordo com todos os
trâmites legais. De acordo com decisão judicial proferida, os autos foram encaminhados à Justiça
Estadual da Comarca de Cabedelo/PB, por não haver interesse de autarquia federal (no caso, o
IBAMA) a justificar a sua competência para processar e julgar o feito. Entendeu o juízo federal que
as referidas ações discutem matéria de direito edilício, postura e licenciamento municipal, com meros
reflexos na área portuária interna e evento visual em relação ao Forte de Santa Catarina de Cabedelo,
popularmente conhecido como “Fortaleza de Santa Catarina”, não dizendo respeito à atuação do
IBAMA, por não se cogitar de dano ambiental. Atualmente, o processo se encontra na Justiça
Estadual, aguardando manifestação desta.
Análise do impacto em caso de perda
do processo
Possível
Tendo como base os elementos decorrentes da dilação probatória, considera-se remoto o risco de
demolição da estrutura física da unidade industrial, e possível a probabilidade de eventual pagamento
de indenização por danos ambientais, estimado pelo escritório externo no valor aproximado de R$ 1
milhão, na hipótese de desfecho desfavorável à Companhia.
Para mais detalhes sobre os processos provisionados pela Companhia e suas controladas veja a seção 4.6 deste
Formulário de Referência.
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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Não existem processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam
parte e cujas partes contrárias sejam ou tenham sido administradores ou partes relacionadas do emissor ou
de suas controladas.
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4.5 - Processos sigilosos relevantes
A Companhia e suas controladas não são partes em nenhum processo sigiloso. Todos os processos
relevantes foram descritos na seção 4.3 acima.
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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos
e relevantes em conjunto
Trabalhista
As principais matérias discutidas nos processos provisionados são: declaração de reconhecimento de
vínculo empregatício, hora extra e seus reflexos, indenização por acidente de trabalho, responsabilidade
subsidiária, indenização por danos morais e materiais, dentre outras matérias.
a. valores envolvidos e
b. valor provisionado, se houver
No quadro abaixo, segue detalhamento da provisão, divididas por causas semelhantes:
Provisão de Processos Trabalhistas Divididos por Causas Semelhantes
Matérias
Valor
(Em Reais)
Horas Extras e Reflexos
9.102.619,73
Indenização por Danos Morais
1.936.362,60
Reconhecimento de Vínculo Empregatício
1.876.805,80
Acidente de Trabalho
1.842.255,81
Doença Profissional
1.122.885,25
Indenização por Danos Materiais
536.465,98
Responsabilidade Subsidiária
282.081,88
Domingos e Feriados em Dobro
Outras Matérias não especificadas
94.386,88
13.313.645,97
A companhia e suas controladas provisionam a totalidade dos valores discutidos desses processos.
c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência
Horas Extras e Reflexos
A Companhia figura como ré em diversos processos tendo como objeto o pleito de horas extraordinárias
de trabalho supostamente pagas de forma indevida pela Companhia, em especial por ex-colaboradores
que realizavam serviços fora das instalações da Companhia, tais como vendedores e promotores de
vendas externos. É comum no judiciário trabalhista que ex-empregados, com o testemunho de outros exempregados, sustentem várias acusações contra as empresas, sem que as mesmas correspondam à
verdade. A Companhia tem por prática pagar horas extras dentro das regras legais, inclusive adotando
controle de ponto eletrônico, não havendo práticas específicas da Companhia que sejam causa dessas
contingências. Para este tipo de matéria, a Companhia provisiona o valor de aproximadamente R$9,1
milhões.
A maioria dos processos de natureza trabalhista, além de outros pedidos específicos que serão adiante
detalhados, requer indenização por danos morais supostamente causados pela Companhia, decorrentes
dos mais variados tipos de ações ou omissões de seus colaboradores que tenham porventura ferido os
bens de ordem moral do requerente, tais como os que se referem à sua liberdade, à sua honra, à sua pessoa
ou à sua família. A Companhia tem a prática de observar estritamente a legislação trabalhista, não tendo
sido identificado nenhum procedimento ou comportamento determinado da gestão da Companhia que
possa ser associado como causa dessas contingências. Para este tipo de matéria na esfera trabalhista, a
Companhia provisiona o valor de aproximadamente R$ 1,9 mil.
Reconhecimento de Vínculo Empregatício
A Companhia figura como ré em diversos processos tendo como objeto o reconhecimento de vínculo
empregatício de empregados de empresas contratadas pela Companhia, em especial representantes
comerciais. Tais processos tiveram origem no fato de a Companhia não ter adotado, no passado, os
cuidados necessários para a não configuração do vínculo empregatício destes terceiros para com ela
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(principalmente a mais clara caracterização da subordinação direta do colaborador a empresa contratada,
e não à Companhia). Para este tipo de matéria, a Companhia provisiona o valor de aproximadamente
R$1,9 milhão.
Acidente de Trabalho
A Companhia figura como ré em diversos processos que têm como objeto o pleito de indenizações por
danos ligados a acidentes de trabalho sofridos pelos reclamantes, assim considerado todo e qualquer
acontecimento infeliz que advém fortuitamente ou atinge o colaborador, quando no exercício normal de
seu trabalho ou de suas atividades profissionais, e pelos quais as medidas de segurança adotadas no
passado pela Companhia não foram plenamente suficientes para evitar os poucos casos de acidentes. Para
este tipo de matéria, a Companhia provisiona o valor de aproximadamente R$ 1,8 milhão.
Doença Profissional
A Companhia figura como ré em diversos processos que têm como objeto o pleito de indenizações por
danos ligados a doenças profissionais supostamente adquiridas pelo requerente no exercício de suas
funções laborais para a Companhia, sem que esta tivesse tomado, no passado, os cuidados necessários
para evitar tais moléstias. Por doença profissional, entende-se aquela no exercício de uma profissão, em
conseqüência do exercício dela, e não apenas em função no tempo ou no momento em que exercia a
atividade. As atividades exercidas em algumas áreas da Companhia podem expor o colaborador a
desenvolver doenças profissionais caso não estejam utilizando adequadamente os equipamentos e
métodos de proteção, sendo a falha no uso dessas medidas de proteção a principal causa das
contingências. Para este tipo de matéria, a Companhia provisiona o valor de aproximadamente R$1,1 mil.
Alguns dos processos de natureza trabalhista, além de outros pedidos específicos, requerem indenização
por supostos danos materiais causados pela Companhia, decorrentes dos mais variados tipos de ações ou
omissões de seus colaboradores que tenham porventura ferido um bem patrimonial do requerente,
diminuindo o valor dele, restringindo sua utilidade, ou mesmo a anulando. A Companhia tem a prática de
observar estritamente a legislação trabalhista, não tendo sido identificado nenhum procedimento ou
comportamento da gestão da Companhia que possa ser associado como causa dessas contingências. Para
este tipo de matéria na esfera trabalhista, a Companhia provisiona o valor de aproximadamente R$536
mil.
Responsabilidade Subsidiária
A Companhia figura como ré em diversos processos que tratam de questões de responsabilidade
subsidiária da Companhia. A responsabilidade subsidiária trabalhista representa o estabelecimento de um
traço de responsabilidade do tomador de serviços em relação ao trabalhador empregado da empresa
prestadora de serviços, a efetiva empregadora. Pela responsabilidade subsidiária trabalhista atribui-se ao
tomador de serviços a condição de garantidor do adimplemento dos créditos trabalhistas devidos pela
empresa prestadora de serviços ao empregado, quando esta última não os honra. Tais contingências
tiveram origem no fato de os controles internos adotados no passado pela Companhia não terem sido
plenamente suficientes para acompanhar cuidadosamente a documentação das empresas contratadas que
comprovam os pagamentos destas aos seus empregados. Para este tipo de matéria, a Companhia
provisiona o valor de aproximadamente R$282 mil.
Domingos e feriados em dobro
A Companhia figura como ré em diversos processos tendo como objeto a suposta não concessão, pela
Companhia, do descanso semanal remunerado previsto na legislação trabalhista, o que geraria a obrigação
do empregador realizar o pagamento do valor correspondente em dobro. A Companhia tem a prática de
comportamento da gestão da Companhia que possa ser associado como causa dessas contingências. Para
este tipo de matéria na esfera trabalhista, a Companhia provisiona o valor de aproximadamente R$94 mil.
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Outras matérias não especificadas
A Companhia figura como ré em processos trabalhistas que têm como objeto de discussão, além das
causas acima mencionadas, diversas outras, tais como suposto descumprimento da concessão do intervalo
interjornada (no mínimo 11 horas entre a saída do trabalho e o seu retorno), falta de pagamento de diárias
para viagens a trabalho (pagamento de estadia e alimentação durante as viagens a trabalho), pedido de
equiparação salarial (sendo idêntica a função, a todo trabalho de igual valor, prestado ao mesmo
empregador, na mesma localidade, corresponderá igual salário, sem distinção de sexo, nacionalidade ou
idade), desvio de função (quando um empregado é contratado para uma determinada função, e o
empregador lhe atribui atividades inerentes a outros cargos), dentre outras. A Companhia tem a prática de
prática da gestão da Companhia que possa ser associado como causa dessas contingências. Para este tipo
de matéria, a Companhia provisiona o valor de aproximadamente R$13,3 milhões.
Tributário
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais,
administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos de natureza tributária, baseados em fatos e causas
jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, além dos processos
judiciais ou administrativos mencionados no item 4.3.
Cível
As principais matérias discutidas nos processos cíveis provisionados são alegações de cobranças e
inclusões em cadastro de inadimplentes realizadas de forma indevida, alegações de descumprimento
contratual, indenizações por danos morais e materiais, dentre outras.
a. valores envolvidos e
b. valor provisionado, se houver
No quadro abaixo, segue detalhamento da provisão, divididas por causas semelhantes:
1. Provisão de Processos Cíveis Divididos por Causas Semelhantes
Matérias
Valor
(Em Reais)
Descumprimento Contratual / Indenização por Rescisão de Contratos de Representação ou
de Distribuição
1.324.234,46
Colisão de Veículos
1.157.271,50
679.600,55
Cobrança Indevida / Protesto Indevido
300.330,62
250.954,86
Corpo Estranho encontrado nos Produtos
66.592,01
Inscrição em Cadastro de Inadimplentes SPC e SERASA
22.651,18
Marcas e Patentes
4.754,14
A companhia e suas controladas provisionam a totalidade dos valores discutidos desses processos.
a. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência
Descumprimento Contratual / Indenização por Rescisão de Contratos de Representação ou de
Distribuição
A Companhia figura como ré em alguns processos tendo como objeto a alegação de descumprimento
contratual por parte da Companhia, em relação a obrigações contratualmente previstas, especialmente em
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contratos de prestação de serviços e de representação ou de distribuição comercial, tais como o
descumprimento de regras de exclusividade no território de atuação, vendas diretas realizadas pela
Companhia, dentre outras questões. Para este tipo de matéria, a Companhia provisiona o valor de
aproximadamente R$1,3 milhão.
Colisão de Veículos
A Companhia figura como ré em alguns processos tendo como objeto a reivindicação de terceiros por
danos decorrentes de colisão de veículos ocasionada por colaboradores da Companhia. Para este tipo de
matéria, a Companhia provisiona o valor de aproximadamente R$ 1,2 milhão.
Indenizações por Danos Morais
A maioria dos processos de natureza cível, além de outros pedidos específicos que serão adiante
detalhados, requer indenização por danos morais causados pela Companhia, decorrentes dos mais
variados tipos de ações ou omissões de seus colaboradores que tenham porventura ferido os bens de
ordem moral do requerente, tais como os que se referem à sua liberdade, à sua honra, à sua pessoa ou à
sua família. Para este tipo de matéria, a Companhia provisiona o valor de aproximadamente R$ 680 mil.
Cobrança Indevida / Protesto Indevido
A Companhia figura como ré em processos cíveis que discutem danos decorrentes de cobranças e
protestos realizados pela Companhia de forma supostamente indevida. Grande parte destas reclamações
teve origem quando da mudança do sistema operacional realizada pela Companhia. Para este tipo de
matéria, a Companhia provisiona o valor de aproximadamente R$ 300 mil.
Alguns dos processos de natureza cível, além de outros pedidos específicos, requer indenização por
supostos danos materiais causados pela Companhia, decorrentes dos mais variados tipos de ações ou
omissões de seus colaboradores que tenham porventura ferido um bem patrimonial do requerente,
diminuindo o valor dele, restringindo sua utilidade, ou mesmo a anulando. Para este tipo de matéria, a
Companhia provisiona o valor de aproximadamente R$ 251 mil.
Corpo Estranho encontrado em Produtos
A Companhia figura como ré em alguns processos tendo como objeto a reivindicação de consumidores
que alegam ter encontrados corpos estranhos em produtos fabricados e comercializados pela Companhia,
tais como objetos, insetos, dentre outros, provavelmente infectados no processo de embalagem. Para este
tipo de matéria, a Companhia provisiona o valor de aproximadamente R$ 67 mil.
Inscrição em Cadastro de Inadimplentes SPC e SERASA
A Companhia figura como ré em alguns processos tendo como objeto a reivindicação de clientes que
alegam ter tido seus nomes ou de suas empresas inscritos ou permanecidos em cadastros de
inadimplentes, mesmo após terem quitados os seus débitos. Assim como os pleitos de cobrança indevida e
de protesto indevido, grande parte destas contingências teve origem quando da mudança do sistema
operacional realizada pela Companhia, o qual permitiu que, em pouquíssimos casos, ocorresse um
apontamento equivocado, imediatamente resolvido, antes que qualquer dano ou dissabor fosse provocado
a terceiros. Para este tipo de matéria, a Companhia provisiona o valor de aproximadamente R$ 23 mil.
Marcas e Patentes
A Companhia figura como ré em alguns processos tendo como objeto a discussão de questões de
propriedade intelectual, especialmente em relação a marcas e patentes de seus produtos diante dos
produtos de empresas concorrentes (Ex: semelhança de marcas e produtos). Para este tipo de matéria, a
Companhia provisiona o valor de aproximadamente R$ 5 mil.
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4.7 - Outras contingências relevantes
Todas as contingências relevantes que a Companhia ou suas controladas são partes foram descritas nos
itens 4.3 a 4.6 acima.
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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
Não aplicável, pois a Companhia é uma empresa de origem nacional e todos os valores mobiliários por
ela emitidos estão custodiados no mercado brasileiro.
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Para os fins desta seção e da seção 4 – Fatores de Riscos, exceto se expressamente indicado ou se o
contexto assim o requerer, a indicação de que um risco, incerteza ou problema pode ter ou terá um "efeito
adverso para Companhia" significa que o risco, incerteza ou problema pode ter ou terá um efeito adverso
nos negócios da Companhia, condição financeira, liquidez, resultados de operações, futuros negócios e/ou
valor das ações ordinárias de sua emissão. Expressões similares nesta seção devem ser lidas como tendo o
mesmo significado.
A seguir são apresentados os riscos de mercado que, atualmente, a Companhia acredita que podem lhe
afetar e afetar suas Controladas adversamente. Riscos de mercado adicionais desconhecidos pela
Companhia ou que pareçam irrelevantes neste momento também poderão causar efeito adverso relevante
em seus negócios e/ou no preço de negociação das ações de sua emissão.
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira.
Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderão vir a causar um
efeito adverso para a Companhia e para o valor de mercado das ações de sua emissão.
O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações
significativas em suas políticas, normas monetárias, fiscais, creditícias e tarifárias e regulamentos. As
medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas, normas e
regulamentos, muitas vezes envolvem, entre outras medidas, aumentos das taxas de juros, mudanças das
políticas fiscais, controles de preços, desvalorizações cambiais, controles de capital e limitações às
importações. A Companhia e suas Controladas não têm controle sobre quais medidas ou políticas o
Governo Federal poderá adotar no futuro, e não pode prevê-las. Os seus negócios, sua situação financeira
e os seus resultados operacionais, bem como o preço de mercado das ações de sua emissão poderão ser
adversamente afetados por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores,
tais como:
·
Política monetária, cambial e taxas de juros;
·
Políticas de controle cambial e restrições sobre remessas ao exterior;
·
Inflação;
·
Liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
·
Política fiscal e alterações na legislação tributária;
·
Desapropriação de propriedades privadas;
·
Leis e regulamentos aplicáveis ao setor, inclusive ambientais e sanitários;
·
Interpretação de leis trabalhistas e previdenciárias;
·
Racionamento de energia elétrica; e
·
Outros fatores políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou
que o afetem.
A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas
que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no
Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiros e dos valores
mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Sendo assim, tais incertezas e outros
acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades da Companhia e os seus
resultados operacionais, podendo inclusive afetar adversamente a negociação das ações de sua emissão.
A inflação e certas medidas do Governo Federal para combatê-la podem contribuir significativamente
para a incerteza econômica do Brasil, podendo prejudicar as atividades da Companhia e a negociação
das ações de sua emissão.
No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas
tomadas pelo Governo Federal com o intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre
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eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a
economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da
volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro.
As medidas do Governo Federal para controle da inflação, frequentemente, têm incluído a manutenção de
política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e
reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros têm flutuado de maneira
significativa. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil em 31 de dezembro de 2012 foram de
7,14% e no final de 2004, 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 e 2011 foram de 17,74%, 18,00%,
13,19%, 11,18%, 13,66%, 8,65%, 10,66% e 10,90% respectivamente, conforme estabelecido pelo
COPOM. A taxa de inflação, conforme medida pelo IPCA, em 2012 foi de 5,8% e para os anos de 2011 a
2004, foi de 6,5%, 5,9%, 4,3%, 5,9%, 4,5%, 3,1%, 5,7% e 7,6%, respectivamente.
O Brasil pode passar por aumentos relevantes da taxa de inflação no futuro. Pressões inflacionárias
podem levar à intervenção do governo sobre a economia, incluindo a implementação de políticas
governamentais que podem ter um efeito adverso para a Companhia.
Além disso, se o Brasil experimentar altas taxas de inflação, a Companhia pode não ser capaz de reajustar
os preços de seus produtos de maneira suficiente para compensar os efeitos da inflação em sua estrutura
de custos, o que poderá ter um efeito adverso para a Companhia.
A volatilidade do Real em relação ao Dólar pode ter um efeito adverso para a Companhia e para as
ações de sua emissão.
A moeda corrente brasileira desvalorizou-se várias vezes frente ao Dólar durante as últimas quatro
décadas. Durante este período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou
diversas políticas cambiais, dentre as quais desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas
(durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária para mensal), controles cambiais, mercados de
câmbio paralelos e o sistema do mercado de câmbio flutuante. De tempos em tempos, houve volatilidade
significativa no valor do Real frente ao Dólar e a outras moedas. Por exemplo, o Real desvalorizou 18,7%
em 2001 e 52,3% em 2002 com relação ao Dólar e em 2005, 2006 e 2007, o Real valorizou 11,8%, 8,7%
e 17,2%, respectivamente, com relação ao Dólar. Em 2008, em decorrência do agravamento da crise
econômica mundial, o Real se desvalorizou 32% frente ao Dólar, tendo fechado em R$2,337 por US$1,00
em 31 de dezembro de tal ano. Em 2009 e 2010, a moeda brasileira voltou a se valorizar, registrando uma
variação do Real frente ao Dólar de 25,5% e 4,3%, respectivamente. Em 2011, o ano terminou com a taxa
de câmbio entre o Real e o Dólar de R$1,8758 por US$1,00, apresentando uma desvalorização do Real
em 12,6% com relação a 2010. Em 2012, o Real se desvalorizou 8,9% frente ao Dólar, tendo fechado o
ano em R$ 2,0435 por US$ 1,00.
As desvalorizações do Real face ao Dólar podem criar pressões inflacionárias no Brasil, através do
aumento dos preços dos produtos importados ou cujo preço é atrelado ao Dólar, dentre os quais o trigo, os
óleos vegetais, o açúcar e embalagens, que são as principais matérias-primas e insumos da Companhia,
podendo acarretar a adoção de políticas recessivas por parte do Governo Federal. Por outro lado, a
valorização do Real frente ao Dólar pode levar à deterioração das contas correntes do País e da balança de
pagamentos, bem como a uma desaceleração do crescimento baseado nas exportações, o que poderá,
assim, afetar de maneira adversa os negócios da Companhia.
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente
e nos Estados Unidos, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros,
inclusive da negociação das ações da Companhia, e causar um impacto negativo nos seus resultados
operacionais e em sua condição financeira.
O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em
diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive países da América
Latina e países de economia emergente, inclusive nos Estados Unidos. A reação dos investidores aos
acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores
mobiliários de companhias brasileiras, inclusive de ações da Companhia. Crises em outros países de
economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias
brasileiras, inclusive os valores mobiliários da sua emissão.
No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado
emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos
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externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de
2008 resultou em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos, que direta ou
indiretamente afetam de forma negativa o mercado acionário e a economia do Brasil, tais como oscilações
nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta de disponibilidade de crédito, redução de
gastos, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e pressão inflacionária.
Além disso, as instituições financeiras podem não estar dispostas a renovar, estender ou conceder novas
linhas de crédito em condições economicamente favoráveis, ou até mesmo ser incapazes ou não estar
dispostas a honrar seus compromissos. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá
prejudicar a negociação de ações da Companhia, além de dificultar o seu acesso ao mercado de capitais e
ao financiamento das suas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos.
Para mais informações sobre esses riscos consultar a seção 4 – Fatores de Riscos e a nota explicativa nº
28 no tópico “Gerenciamento de Riscos” das demonstrações financeiras padronizadas (DFP) relativas ao
exercício de 2012.
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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
a.
Riscos para os quais se busca proteção
A Companhia busca proteção quanto ao risco da variação da taxa de câmbio sobre os passivos
atrelados a moedas estrangeiras, principalmente do Dólar, decorrentes principalmente da importação
de trigo em grão e óleo vegetal de palma.
b.
Estratégia de proteção patrimonial (hedge)
Como estratégia para prevenção e redução dos efeitos da flutuação da taxa de câmbio nos resultados,
a Administração tem adotado, ao longo dos anos, a prática de manter ativos suscetíveis também a
variação cambial, e assim, de evitar o descasamento entre ativos e passivos indexados em moeda
estrangeira. Além dessa estratégia, a Companhia contrata operações de swaps, nas transações de
importação de insumos.
c.
Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)
O hedge de proteção quanto à variação cambial é feito pela manutenção de ativos atreladas ao Dólar
ou em operações tradicionais de troca de indexadores (operação de swap) nas transações de
importações de insumo.
d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
Além da análise de descasamentos temporais entre fluxos de caixa ativos e passivos sensíveis a
determinados fatores de riscos, bem como, no caso da variação cambial, as expectativas quanto à
oscilação da taxa de câmbio em relação ao Real, a Companhia realiza, periodicamente, se relevante,
análise de sensibilidade de seus passivos financeiros à variação do Dólar, de forma a atender à
Instrução CVM nº 475/08.
e.
Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial
(hedge) e quais são esses objetivos
A Companhia não opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial.
f.
Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
A Companhia tem aplicado recursos no mapeamento dos seus principais riscos estratégicos e na
implantação de controles para mitigar sua exposição a estes riscos. Com base em uma estrutura
organizacional multidisciplinar, a Companhia atribui a todas as áreas a responsabilidade pela gestão
de riscos.
g.
Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da
política adotada
Os riscos mapeados e seus respectivos controles internos são periodicamente avaliados pela
administração da Companhia quanto à sua efetividade.
A Companhia conta com um departamento de auditoria interna, que se reporta ao Comitê de
Auditoria, o qual possui membros externos e independentes, e está vinculado diretamente ao
Conselho de Administração.
A implementação de melhorias de controles identificadas é realizada permanentemente e seus
processos operacionais atualizados de forma a buscar o atendimento às melhores práticas de
mercado.
Desta forma, a estrutura operacional da Companhia e seus controles internos estão sob constante
processo de adequação às práticas e políticas relacionadas ao ambiente de governança corporativa.
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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado
No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado, bem
como no monitoramento de riscos adotado pela Companhia.
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Todas as informações relevantes, referentes a esta seção, já foram descritas nos itens acima.
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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Data de Constituição do Emissor
21/05/1951
Forma de Constituição do Emissor
Sociedade Limitada
País de Constituição
Brasil
Prazo de Duração
Prazo de Duração Indeterminado
Data de Registro CVM
11/10/2006
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A M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos deu início às suas atividades no dia 21 de
maio de 1951, como denominação de M. Dias & Cia. Ltda., mas desde a década de 40, o idealizador da
Companhia, o Sr. Manuel Dias Branco, já explorava, no Estado do Ceará, atividades ligadas à panificação
e à fabricação de biscoitos, com utilização de técnicas artesanais.
A partir de 1953, com a entrada do Sr. Francisco Ivens de Sá Dias Branco na sociedade, então conhecida
como M. Dias Branco & Cia. Ltda., novas diretrizes passaram a ser adotadas nos negócios, especialmente
no que se refere aos investimentos, os quais passaram a ser concentrados na produção industrial, em larga
escala, dos biscoitos e massas então comercializados.
No início da década de 60, a Companhia foi transformada em uma sociedade por ações (em 04 de outubro
de 1961) e passou a ser denominada de M. Dias Branco S/A – Comércio e Indústria, e começou a
desenvolver seu atual modelo de distribuição pulverizado, voltado a atender principalmente ao micro,
pequeno e médio varejos, com um sistema de vendas porta-a-porta e de visitas pelo menos semanais a
seus clientes, que permitiam verificar in loco quais produtos e preços os seus clientes compravam e
vendiam, viabilizando o permanente ajuste de seu posicionamento de mercado, estratégias de
comercialização e relacionamento.
O desenvolvimento do modelo de distribuição, associado à produção em larga escala, possibilitou a
enorme expansão das vendas da então única unidade industrial, denominada “Fábrica Fortaleza”,
inicialmente no Estado do Ceará, e em seguida para Estados vizinhos. Esse crescimento motivou a
transferência do então complexo industrial e comercial, localizado em Fortaleza, para o município do
Eusébio, distante cerca de 25 km da antiga sede, processo integralmente concluído em 1980. Nesse
período, a Companhia já possuía a marca Fortaleza, originária da década de 50, bastante consolidada, e
trabalhava na inserção e consolidação da marca Richester, surgida em 1978, nos seus mercados de
atuação.
Por ocasião da desregulamentação do setor de trigo no Brasil, ocorrida em 1990, iniciou-se um novo ciclo
de crescimento dos negócios da Companhia. Em 1992, foi inaugurada, no Estado do Ceará, sua primeira
unidade de moagem de trigo e iniciado o processo de verticalização da produção de biscoitos e massas,
uma vez que a nova unidade, denominada “Moinho Dias Branco”, lhe permitiu produzir a principal
matéria-prima dos seus produtos. Na mesma época a Companhia também ingressou no competitivo
mercado de farinhas e farelo de trigo.
Em 1995, a Companhia iniciou um amplo processo de modernização tecnológica de seu modelo de
distribuição pulverizado, passando a equipar sua equipe de vendas com computadores portáteis
(handheld), mediante os quais substituiu a sistemática de controles em papel das operações de
comercialização por comandos automatizados e integrados, permitindo, ainda, o registro das informações
levantadas pela equipe nas visitas aos clientes, de modo a alimentar sua base de dados com informações
do mercado e facilitar o seu planejamento comercial e de marketing.
No ano de 2000, dando continuidade ao projeto de expansão da Companhia, foi inaugurado o segundo
moinho de trigo, no Estado do Rio Grande do Norte (denominado de “Grande Moinho Potiguar”),
instalando, e no mesmo complexo industrial e com atuação integrada, a sua segunda fábrica de massas
alimentícias. Nesse complexo foi iniciado o modelo de eliminação de custos de transporte da farinha de
trigo para a fabricação de massas.
Nesse mesmo ano (2000), a Companhia obteve sua primeira certificação de qualidade com base na ISO
9001 (NBR ISO 9001:2000), visando alcançar o reconhecimento externo de seu sistema de gestão da
qualidade dos produtos.
Em meados de 2002, buscando maior verticalização de insumos e ingresso em novos segmentos, foi
inaugurada, no Estado do Ceará, uma unidade de produção de gorduras, margarinas e cremes vegetais
(denominada de “Gorduras e Margarinas Especiais - GME”). Em consequência, a Companhia passou a
produzir internamente parte da sua segunda principal matéria-prima para fabricação de biscoitos e massas
– a gordura vegetal, além de iniciar sua atuação na atividade de produção e comercialização de
margarinas e gorduras vegetais.
No ano de 2003, foi inaugurado, no Estado da Bahia, o terceiro moinho de trigo (denominado de “Grande
Moinho Aratu”) e foi adquirido o controle total do capital da Adria, tradicional fabricante de biscoitos e
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massas, líder nas regiões Sudeste e Sul do País (segundo dados da AC Nielsen), o que proporcionou à
Companhia, maior presença em tais regiões e a conquista da liderança no mercado nacional de massas e
biscoitos, segundo dados da AC Nielsen. Com a aquisição da Adria, as marcas Adria, Basilar, Isabela e
Zabet somaram-se às suas marcas Richester e Fortaleza, passando a atingir um leque ainda maior de
consumidores em todo o País. Além disso, seu potencial produtivo tornou-se ainda maior, tendo em vista
que a Adria dispõe de três unidades industriais no Estado de São Paulo e uma no Rio Grande do Sul, as
quais incluem três fábricas de massas e duas de biscoitos. No mesmo ano de 2003, em 08 de outubro, a
Companhia foi transformada em uma sociedade limitada e passou a ser denominada como M. Dias
Branco Indústria e Comércio de Alimentos Ltda.
No ano de 2004, a Companhia, dando mais um passo na obtenção do reconhecimento de entidades de
certificação de qualidade, obteve seu primeiro certificado ISO 14.900, que desde 2007 passou a ser ISO
22.000, confirmando a qualidade de seu Sistema de Gestão de Segurança de Alimentos.
No ano de 2005, dentro do modelo de integrar, numa mesma unidade de produção, moinhos de trigo com
fábricas de massas e biscoitos, foi inaugurada, no Estado da Bahia, a sua segunda fábrica de biscoitos e
terceira fábrica de massas alimentícias, ambas integradas ao Moinho Aratu, instalado em 2003. Nessa
unidade da Bahia: (i) foi adotado o modelo de eliminação de custos de transporte da farinha de trigo para
a fabricação de biscoitos e massas; (ii) foram empregados não apenas as tecnologias mais modernas no
mundo em moagem e em fabricação de massas e biscoitos, mas também tecnologias que permitissem à
Companhia produzir produtos que ainda não tinha condições de produzir; (iii) foram criadas as bases de
produção para atender o seu projeto de expansão para o Sudeste e Sul do Brasil, considerando a posição
estratégica da Bahia para tanto e a proximidade das fábricas da Adria no Estado de São Paulo; e (iv) a
integração desse complexo com um moderno porto privado de uso misto, mediante o qual a Companhia
passou a importar o trigo em grão com custos muito menores quando comparados com portos públicos.
No mesmo ano foi inaugurado, no Estado da Paraíba, o seu quarto moinho de trigo (denominado de
“Grande Moinho Tambaú”), na cidade de Cabedelo, e a sua sétima fábrica de massas alimentícias,
seguindo o modelo de total integração desta com o moinho, de modo a eliminar os custos de transporte da
farinha de trigo. A partir da facilidade advinda do fato da Companhia produzir a sua própria gordura
vegetal, foram lançados no mercado os seus primeiros produtos “zero gordura trans”, atendendo a uma
demanda de parte de seus clientes.
Em todas essas realizações, a Companhia empreendeu idêntica expansão de seu modelo de distribuição
pulverizado, voltado para o micro, pequeno e médio varejo, inclusive no Sudeste e no Sul do País, áreas
cobertas principalmente pelas marcas e estrutura de vendas da controlada Adria. Essa expansão do
modelo de distribuição da Companhia foi acompanhada com o crescente uso de novas tecnologias à
disposição de sua equipe de vendas, proporcionando atualização on-line de condições de vendas, dados de
produtos e mercado à disposição de seus profissionais de vendas.
Em 06 de abril de 2006, a Companhia voltou a ser transformada em sociedade por ações e passou a ter a
denominação atual e, no mês de outubro de 2006, a Companhia realizou sua abertura de capital e início de
um relacionamento mais intenso com o mercado de capitais, abrindo a negociação de suas ações no
segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA sob o ticker “MDIA3”.
Em abril de 2008, dentro de sua estratégia de crescimento por aquisições, foi concluído o processo de
negociação e aquisição da Indústria de Alimentos Bomgosto Ltda., conhecida como Vitarella, empresa do
setor de biscoitos e massas com forte atuação no Nordeste, especialmente em Estados onde a Companhia
não possuía participação majoritária. A operação contribuiu para a ampliação da sua liderança nacional
nos segmentos de biscoitos e massas, além da consolidação de uma participação relevante e homogênea
nos Estados do Nordeste, região que tem apresentado expressivo crescimento econômico quando
comparado com a média do País.
Ainda no mesmo ano, a Companhia obteve o certificado ISO 14.001, que atestou a qualidade de seu
Sistema de Gestão Ambiental, confirmando que a Companhia observa os mais elevados procedimentos e
requisitos quanto à gestão ambiental, integrando seus esforços de responsabilidade social.
Em 26 de abril de 2011, dando continuidade a sua estratégia de crescimento por aquisições, a Companhia,
através da controlada Indústria de Alimentos Bomgosto Ltda. (Vitarella), adquiriu a NPAP Alimentos
S.A., empresa que industrializa e comercializa biscoitos e massas “PILAR”, localizada em Recife – PE.
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Versão : 7
Em 23 de dezembro de 2011, a Companhia adquiriu a totalidade das ações representativas do capital
social da J. Brandão Comércio e Indústria Ltda. e da Pelágio Participações S.A., empresa que detém a
totalidade das ações da Pelágio Oliveira S.A., localizadas no município de Maracanaú – CE. As referidas
empresas atuam sob o nome fantasia “Estrela”, comercializando biscoitos, massas e snacks nas regiões
Nordeste e Norte do País, com as marcas “Estrela”, “Pelaggio” e “Salsito”.
Em reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 30 de janeiro de 2012, foi
aprovada a 1ª emissão de debêntures simples da Companhia, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, em série única, para distribuição pública, a qual foi emitida no dia 17 de fevereiro de 2012.
Em 30 de março de 2012, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a incorporação da controlada
Adria Alimentos do Brasil Ltda., pela Companhia, empresa adquirida em 22 de setembro de 2003. Na
mesma data também foi aprovada a incorporação na NPAP Alimentos S.A., pela controlada Indústria de
Alimentos Bomgosto Ltda..
Em 25 de maio de 2012, a Companhia adquiriu a totalidade das ações representativas do capital social do
Moinho Santa Lúcia Ltda., empresa que atua na atividade de moagem de trigo e fabricação de seus
derivados, além da industrialização e comercialização de biscoitos e massas alimentícias em geral, com as
marcas “Predilleto” e “Bonsabor”.
Em 30 de abril e em 30 de junho de 2012, foram aprovadas, respectivamente, a incorporação da J.
Brandão Comércio e Indústria Ltda. e Pelágio Participações S.A., pela Pelágio Oliveira S.A., que por sua
vez foi incorporada pela Companhia em 31 de agosto de 2012.
Em 28 de dezembro de 2012, foi aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária a incorporação do
Moinho Santa Lúcia Ltda. pela Companhia.
As operações contribuirão para a ampliação de sua liderança nacional nos segmentos de massas e
biscoitos, além de proporcionar o aumento de sua capacidade competitiva e presença na região Nordeste.
Após mais de sessenta anos de existência, a M. Dias Branco é hoje uma empresa com cobertura nacional,
líder de mercado no seu segmento de atuação, com processo produtivo verticalizado, marcas fortes,
sistema de distribuição com grande penetração no micro e pequeno varejo, flexibilidade de produção,
certificações que asseguram a qualidade de processos e produtos, além de uma equipe de executivos
experiente e alinhada com os interesses de seus acionistas.
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Versão : 7
Dentre os eventos societários ocorridos nos últimos três exercícios sociais com a Companhia e suas
controladas destacamos:
Aquisição da controlada NPAP Alimentos S.A. (“Pilar”)
a.Evento
Em 26 de abril de 2011, a Companhia adquiriu, por meio da sua controlada Indústria de Alimentos
Bomgosto Ltda - Vitarella, a totalidade das ações representativas do capital social de NPAP Alimentos
S.A., que industrializa e comercializa biscoitos e massas e está sediada no município do Recife – PE,
passando esta a ser controlada indireta da Companhia.
b.Principais condições do negócio
A aquisição foi realizada pelo valor máximo de R$ 69,9 milhões, sendo (i) R$ 45,1 milhões pagos à vista,
(ii) R$ 3,8 milhões pagos em 90 (noventa) dias, após a assinatura do contrato, reduzidos dos valores
necessários à constituição de provisão para perda do valor recuperável de contas a receber, e (iii) o saldo
remanescente, no valor de R$ 21,0 milhões a ser pago ao final de 6 (seis) anos, descontado do valor das
possíveis contingências decorrentes de atos ou fatos ocorridos até a celebração do Contrato e que venham
a ser exigidas da sociedade adquirida após a data da celebração daquele contrato.
A operação está inserida na estratégia da Companhia de participar ativamente do processo de
consolidação do setor, ampliando sua liderança nacional nos segmentos de massas e biscoitos, além de
agregar valor pelo ganho decorrente da verticalização, fortalecendo sua atuação no Nordeste do Brasil.
c.Sociedades envolvidas
A controlada Vitarella e a controlada Pilar.
d.Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do
controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor
O referido evento societário não causou quaisquer alterações no quadro acionário da Companhia.
e.Quadro societário
Com o referido evento a Companhia passou a deter o controle indireto do capital da Pilar.
Depois da operação
M. DIAS
BRANCO
FISDB
99,99%
99,99%
Adria
Vitarella
0,01%
100%
Pilar
0,01%
33,33%
Tergran
98,33%
M. Dias Branco
Argentina S.A
1,67%
100%
M. Dias Branco
Int. Trading LLC
100%
M. Dias Branco Int
Trading Uruguay
S.A.
PÁGINA: 52 de 373
Versão : 7
Aquisição da controlada Pelágio Participações S.A. e J. Brandão Comércio e Indústria Ltda.
(“Estrela”)
a.Evento
totalidade das ações da Pelágio Oliveira S.A.. As empresas industrializam e comercializam biscoitos,
massas e snacks nas regiões Nordeste e Norte do País, com as marcas “Estrela”, “Pelaggio” e “Salsito”.
A aquisição foi realizada pelo valor máximo de R$ 240,0 milhões, sendo (i) R$ 100,0 milhões pagos à
vista, (ii) R$ 100,0 milhões em 4 (quatro) parcelas de R$ 25,0 milhões com vencimento em 30/03/2012,
29/06/2012, 28/09/2012 e 28/12/2012, as quais deverão ser pagas acrescidas do valor equivalente à
aplicação da taxa do CDI sobre o valor da parcela, desde a data de aquisição até a data do efetivo
pagamento, (iii) o saldo remanescente, no valor de até R$ 40,0 milhões a ser pago ao final de 6 (seis)
anos, descontado do valor das contingências decorrentes de atos ou fatos ocorridos até a celebração do
Contrato e que venham a ser exigidas da sociedade adquirida.
Assim como na aquisição da Pilar, essa operação também está inserida na estratégia da Companhia de
participar do processo de consolidação do setor, ampliando sua liderança nacional, além de agregar valor
pelo ganho de eficiência nas unidades moageiras e na fábrica de gorduras vegetais da Companhia.
A Companhia e as controladas Pelágio Participações S.A., Pelágio Oliveira S.A. e J. Brandão Alimentos
Ltda.
Com o referido evento a Companhia passou a deter o controle direto do capital da Pelágio Participações
S.A. e J. Brandão Alimentos Ltda, e o controle indireto da Pelágio Oliveira S.A.
M. DIAS
BRANCO
FISDB
100%
Pelágio
Participações
100%
Pelágio
Oliveira
99,99%
99,99%
J.
Brandão
0,01%
99,99%
Vitarella
0,01%
Adria
0,01%
100%
Pilar
33,33%
Tergran
98,33%
M. Dias Branco
Argentina S.A
1,67%
100%
M. Dias Branco
Int. Trading LLC
100%
M. Dias Branco Int
Trading Uruguay
S.A.
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Versão : 7
Incorporação das controladas Adria Alimentos Ltda. e NPAP Alimentos S.A.
a.Evento
Em 30 de março de 2012, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a incorporação da controlada
Adria Alimentos do Brasil Ltda., pela Companhia, e a incorporação na NPAP Alimentos S.A., por parte
da controlada Indústria de Alimentos Bomgosto Ltda.
A operação não representou qualquer alteração na posição patrimonial consolidada, pois a Companhia já
detinha o controle direto ou indireto das entidades incorporadas. Tais reorganizações societárias tiveram
por objetivo a simplificação da estrutura societária da Companhia, bem como ganhos de sinergias pela
redução de custos operacionais, promovidos pelo compartilhamento de estruturas, sobretudo
administrativas.
Os acervos líquidos incorporados pela Companhia e sua controlada estão assim representados:
NPAP
Alimentos
Adria Alimentos
S.A.
do Brasil Ltda.
28.280
Ativo circulante
147.122
Ativo não circulante
176.536
36.512
323.658
64.792
70.488
43.828
9.588
3.762
Total do passivo
114.316
13.350
Acervo líquido incorporado
209.342
51.442
Total do ativo
Passivo circulante
Passivo não circulante
A Companhia e as controladas Adria, Vitarella e Pilar.
M. DIAS
BRANCO
FISDB
99,99%
100%
Pelágio
Participações
100%
Pelágio
Oliveira
Vitarella
0,01%
99,99%
J. Brandão
0,01%
33,33%
Tergran
100,0%
M. Dias Branco
Argentina S.A
100%
M. Dias Branco
Int. Trading LLC
100%
M. Dias Branco Int
Trading Uruguay
S.A.
PÁGINA: 54 de 373
Versão : 7
Incorporação da controlada J. Brandão Comércio e Indústria Ltda.
a.Evento
Em 30 de abril de 2012, foi aprovada a incorporação da controlada J. Brandão Comércio e Indústria Ltda.,
pela controlada Pelágio Oliveira S.A..
detinha o controle indireto da entidade incorporada. Tal reorganização societária tem por objetivo a
simplificação da estrutura societária da Companhia, bem como ganhos de sinergias pela redução de custos
operacionais, promovidos pelo compartilhamento de estruturas, sobretudo administrativas.
O acervo líquido incorporado pela Pelágio Oliveira S.A. está assim representado:
J. Brandão
Ativo circulante
10.629
8.088
Total do ativo
18.717
Passivo circulante
1.827
1.859
Total do passivo
3.686
15.031
As controladas Pelágio Oliveira S.A. e a J. Brandão Comércio e Indústria Ltda.
M. DIAS
BRANCO
FISDB
18,87%
100%
Pelágio
Participações
81,12%
0,01%
Pelágio Oliveira
99,99%
Vitarella
0,01%
33,33%
Tergran
100,0%
M. Dias Branco
Argentina S.A
100%
M. Dias Branco
Int. Trading LLC
100%
M. Dias Branco Int
Trading Uruguay
S.A.
PÁGINA: 55 de 373
Versão : 7
Aquisição da controlada Moinho Santa Lúcia Ltda. (“Moinho Santa Lúcia”)
a.Evento
Moinho Santa Lúcia Ltda. A referida empresa atua na atividade de moagem de trigo e fabricação de seus
derivados, além da industrialização e comercialização biscoitos e massas alimentícias em geral, com as
marcas “Predilleto” e “Bonsabor”.
A aquisição foi realizada pelo valor máximo de R$ 90,0 milhões, sendo (i) R$ 45,0 milhões pagos à vista,
(ii) R$ 27,0 milhões em 5 (cinco) parcelas de R$ 5,4 milhões com vencimento em 25/05/2013,
25/05/2014, 25/05/2015, 25/05/2016 e 25/05/2017 e (iii) R$ 18,0 milhões a ser pago ao final de 6 (seis)
anos. As parcelas a serem pagas deverão ser acrescidas do valor equivalente à aplicação da taxa do CDI
(Certificado de Depósito Interbancário), desde a data do referido contrato até a data do efetivo
pagamento, descontadas do valor de possíveis contingências decorrentes de atos ou fatos ocorridos até a
celebração do Contrato e que venham a ser exigidas da sociedade adquirida.
A operação está inserida na estratégia da Companhia de participar ativamente do processo de
consolidação do setor, fortalecendo sua posição competitiva em biscoitos e massas, além de agregar valor
pelo ganho de eficiência operacional.
A Companhia e a controlada Moinho Santa Lúcia Ltda.
M. DIAS
BRANCO
FISDB
100%
Moinho
Santa
Lúcia
18,87%
100%
Pelágio
Participações
81,12%
0,01%
Pelágio Oliveira
99,99%
Vitarella
33,33%
Tergran
100,0%
M. Dias Branco
Argentina S.A
0,01%
100%
M. Dias Branco
Int. Trading LLC
100%
M. Dias Branco Int
Trading Uruguay
S.A.
Incorporação das controladas Pelágio Participações S.A. e Pelágio Oliveira S.A.
a.Evento
Em 30 de junho de 2012, a Pelágio Participações S.A. foi incorporada pela controlada Pelágio Oliveira
S.A., e em 31 de agosto de 2012, foi aprovada na Assembleia Geral Extraordinária a incorporação da
controlada Pelágio Oliveira S.A. pela Companhia.
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Versão : 7
detinha o controle direto ou indireto das entidades incorporadas. Tal reorganização societária tem por
objetivo a simplificação da estrutura societária da Companhia, bem como ganhos de sinergias pela
redução de custos operacionais, promovidos pelo compartilhamento de estruturas, sobretudo
administrativas.
Em 30 de junho de 2012, foi aprovada a incorporação da Pelágio Participações S.A. pela Pelágio Oliveira
S.A., que por sua vez foi incorporada pela Companhia em 31 de agosto de 2012.
Os acervos líquidos incorporados pela Companhia e suas controladas estão assim representados:
Pelágio Oliveira
S.A.
Pelágio
Participações
S.A.
69.565
104.413
4.546
173.978
4.546
56.596
100.049
-
Total do passivo
156.645
-
17.333
4.546
Ativo circulante
Total do ativo
Passivo circulante
c. Sociedades envolvidas
As controladas Pelágio Oliveira S.A. e Pelágio Participações S.A..
d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do
e. Quadro societário
M. DIAS
BRANCO
FISDB
100%
Moinho Santa Lúcia
99,99%
Vitarella
0,01%
33,33%
Tergran
100,0%
M. Dias Branco
Argentina S.A
100%
M. Dias Branco
Int. Trading LLC
100%
M. Dias Branco Int
Trading Uruguay
S.A.
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Versão : 7
Incorporação da controlada Moinho Santa Lúcia Ltda.
a. Evento
Em 28 de dezembro de 2012, foi aprovada na Assembleia Geral Extraordinária a incorporação da
controlada Moinho Santa Lúcia Ltda. pela Companhia.
b. Principais condições do negócio
detinha o controle direto da entidade incorporada. Tal reorganização societária tem por objetivo a
simplificação da estrutura societária da Companhia, bem como ganhos de sinergias pela redução de custos
operacionais, promovidos pelo compartilhamento de estruturas, sobretudo administrativas.
O acervo líquido incorporado pela Companhia está assim representado:
Moinho Santa
Lúcia Ltda.
Ativo circulante
25.157
28.596
Total do ativo
53.753
Passivo circulante
24.299
19.081
Total do passivo
43.380
10.373
c.Sociedade envolvida
A controlada Moinho Santa Lúcia Ltda. e a Companhia.
M. DIAS
BRANCO
FISDB
99,99%
Vitarella
0,01%
33,33%
Tergran
100,0%
M. Dias Branco
Argentina S.A
100%
M. Dias Branco
Int. Trading LLC
100%
M. Dias Branco Int
Trading Uruguay
S.A.
PÁGINA: 58 de 373
Versão : 7
Incorporação da controlada Indústria de Alimentos Bomgosto Ltda.
a. Evento
Em 27 de dezembro de 2013, foi aprovada na Assembleia Geral Extraordinária a incorporação da
controlada Indústria de Alimentos Bomgosto Ltda. pela Companhia.
b. Principais condições do negócio
detinha o controle direto de 100% da entidade incorporada. Tal reorganização societária tem por objetivo
a simplificação da estrutura societária da Companhia, bem como ganhos de sinergias pela redução de
custos operacionais, promovidos pelo compartilhamento de estruturas, sobretudo administrativas. Vale
informar que as quotas pertencidas ao FISDB foram transferidas à Companhia em 09 de setembro de
2013.
c.Sociedade envolvida
A controlada Indústria de Alimentos Bomgosto Ltda. e a Companhia.
M. DIAS BRANCO
33,33%
100,0%
Tergran
M. Dias Branco
Argentina S.A
100,0%
M. Dias Branco
Int. Trading LLC
100,0%
M. Dias Branco Int
Trading Uruguay S.A.
PÁGINA: 59 de 373
Versão : 7
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação
judicial ou extrajudicial
A Companhia nunca passou por processo de falência, ou de recuperação judicial ou extrajudicial.
PÁGINA: 60 de 373
Versão : 7
Todas as informações relevantes da Companhia pertinentes a este tópico foram descritas nos itens acima.
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Versão : 7
Atualmente, o estatuto social da Companhia define seu objeto social como: (i) industrialização e comércio
de produtos alimentícios derivados do trigo, especialmente biscoitos, bolachas, massas e farinha de trigo;
(ii) fabricação de gorduras hidrogenadas, margarinas, óleos vegetais, sua importação e exportação; (iii)
importação, industrialização e comércio de trigo, de milho, de ração animal, de outros cereais e de
mercadorias relacionadas às anteriores para revenda; (iv) importação de matérias primas, materiais
secundários e de materiais de embalagem; (v) importação de máquinas, equipamentos, peças
sobressalentes e de outros bens, destinados a uso próprio, bem como para venda, locação ou
arrendamento; e (vi) participação no capital de outras sociedades, no país ou no exterior, em empresas
coligadas, controladas ou subsidiárias.
A controlada Vitarella tem como objeto social, dentre outros, a industrialização, a comercialização e a
distribuição de produtos alimentícios derivados do trigo, especialmente biscoitos e massas.
As controladas M. Dias Branco International Trading LLC e M. Dias Branco International Trading
Uruguay S.A tem como principal atividade a intermediação de compra de matérias-primas,
principalmente, o trigo para moagem e o óleo vegetal que a Companhia utiliza em seu processo
produtivo.
A controlada M. Dias Branco Argentina S.A. tem como objetivo principal adquirir, importar e exportar
trigo em grão, farinha de trigo e seus derivados. Até a presente data, a sociedade ainda não iniciou suas
atividades.
A Tergran - Terminais de Grãos de Fortaleza Ltda. tem como objeto social a exploração da atividade de
operadora portuária, realizando, em especial, a importação, exportação e comercialização de grãos e
subprodutos.
A Companhia é líder nacional nos mercados de biscoitos e massas no Brasil, com participação de mercado
em volume de vendas, no final de 2012, de 26,9% em biscoitos (25,6% em dezembro de 2011, 22,0% em
dezembro de 2010) e 26,0% em massas (25,3% em dezembro de 2011, 22,7% em dezembro de 2010),
conforme dados divulgados pela AC Nielsen para o bimestre findo em dezembro de 2012. Sua atuação no
mercado consiste em produzir, comercializar e distribuir produtos alimentícios, em cinco linhas de produtos:
(i) biscoitos; (ii) massas; (iii) farinha e farelo de trigo; (iv) margarinas e gorduras vegetais; (v) bolos e
snacks. O Brasil é o seu principal mercado, e foi responsável por 99,8% da sua receita líquida de
descontos no ano de 2012, sendo que a região Nordeste concentra 72,7% da referida receita, onde também
a Companhia desfruta de uma posição de liderança de mercado em volume, com 60,6% em biscoitos, e
56,2% em massas, de acordo com os dados divulgados pela AC Nielsen para dezembro de 2012.
A Companhia também possui uma participação relevante no mercado brasileiro de farinha e farelo de
trigo, uma das suas principais matérias-primas, no qual acredita estar entre as três maiores empresas de
produção de tais produtos, em termos de volume de consumo, medido em toneladas. Além disso, desde
2002, a Companhia atua no segmento de margarinas e gorduras vegetais, que além de usar em seu
processo produtivo, também comercializa.
A ampla presença nacional e a alta proximidade com o mercado consumidor se dá através de 14 unidades
industriais, estrategicamente localizadas em sete estados do País, as quais, além de utilizarem as mais
modernas tecnologias disponíveis para a produção dos produtos, conferem relevante flexibilidade na
definição do local e tipo de produto a ser fabricado, a depender da melhor combinação entre a distância do
mercado consumidor a ser atendido, dos custos logísticos, dos custos de produção e dos ônus fiscais
aplicáveis a cada unidade industrial. Como resultado, pode-se fornecer ao mercado amplo portfólio de
produtos, desde os mais populares até os de maior valor agregado, em qualquer que seja a região do País.
Uma característica importante da Companhia, com reflexos relevantes em sua condição financeira e
patrimonial, reside no fato de ser verticalizada, isto é, produzir a maior parte das duas principais matériasprimas utilizadas na produção dos biscoitos e massas: farinha de trigo e gorduras vegetais. No ano de 2012,
73,7% de toda a farinha de trigo e 70,5% de toda a gordura vegetal utilizadas no processo produtivo foram
fabricadas internamente. A cadeia produtiva integrada também proporciona condições à Companhia para um
melhor planejamento de sua produção, buscando: (i) maior qualidade de seus produtos; (ii) maior eficiência
de consumo dos principais insumos; (iii) preços mais competitivos para os produtos; e (iv) melhor controle
dos custos de produção.
PÁGINA: 62 de 373
Versão : 7
Um outro aspecto importante para a condição financeira e patrimonial da Companhia está no fato de que, ao
longo de mais de 50 anos, desenvolveu e consolidou um modelo de distribuição pulverizado, o qual, sem
prejuízo do atendimento personalizado aos grandes clientes, é estruturado para atender principalmente ao
micro, pequeno e médio varejos, com um sistema de vendas porta-a-porta, com visitas semanais aos clientes.
Os esforços de construção de sólido relacionamento de negócios com os clientes, aliados à pulverização da
base de clientes, tem permitido realizar vendas a prazo para os clientes com um nível de inadimplência que
se acredita ser pouco significativo.
No mapa abaixo apresentamos as unidades industriais e os centros de distribuição da Companhia:
Em decorrência da ampliação de sua capacidade produtiva e do aumento do seu nível de utilização nos
últimos anos, além das aquisições realizadas, a Companhia obteve um expressivo crescimento nos
volumes de produção, medida em toneladas, o que se refletiu diretamente em suas vendas, principalmente
entre os anos de 2006 a 2012, quando o seu volume de vendas cresceu a uma taxa composta anual de,
aproximadamente, 9,7%, com destaque para as linhas de produtos de biscoitos e massas, que cresceram,
no referido período, a taxas compostas anuais de 16,5% e 10,1%, respectivamente. Na comparação entre
31 de dezembro de 2011 a 2012, o volume de vendas da Companhia cresceu, aproximadamente, 12,5%,
crescimento obtido, principalmente, por conta do aumento do volume de vendas nas linhas de produtos de
biscoitos e massas de 17,4% e 14,3%, respectivamente.
PÁGINA: 63 de 373
Versão : 7
a. Produtos e serviços comercializados
A Companhia atua no segmento alimentício com cinco linhas de produtos: biscoitos, massas, farinha e
farelo de trigo, margarinas e gorduras vegetais, bolos e snacks. Tais linhas de produtos são geridas de
forma integrada.
Sua estrutura de produção é verticalizada. Parte da produção de farinha de trigo e gordura vegetal é
destinada ao processo produtivo de massas e biscoitos. Além disso, a Companhia possui unidades
industriais em vários estados do Brasil, o que lhe permite ter uma flexibilidade na produção de suas
diversas marcas, diminuindo os seus custos logísticos e aumentando a sua eficiência de distribuição.
Além dos produtos já desenvolvidos pela Companhia, foram agregados ao seu portfólio os produtos de
empresas adquiridas (Adria em 2003, Vitarella em 2008, Pilar e Estrela em 2011 e Moinho Santa Lúcia
em 2012). Essas aquisições também permitiram a geração de sinergias operacionais, de distribuição e de
receitas, em função da venda de produtos que não existiam nos portfólios das marcas adquiridas.
Linha de Produtos e Marcas
A Companhia oferece uma grande variedade de produtos, tendo como principais marcas: Fortaleza,
Richester, Adria, Isabela, Basilar, Zabet, Vitarella, Treloso, Pilar, Estrela, Pelaggio, Salsito, Predilleto e
Bonsabor. A Companhia opta por manter diversas marcas para muitos produtos idênticos em virtude de
sua reputação e notoriedade, que têm por alvo atender aos mais diferentes perfis de consumidores, de
classes A/B/C/D/E abrangendo, desta forma, diversas regiões do território brasileiro. Para melhor
compreensão da sua área de atuação, as informações são apresentadas por linha de produtos.
A sua linha de produto mais representativa, em termos de receita, é a de biscoitos, seguido da linha de
produto de massas. A tabela abaixo indica os valores, em milhões de Reais, da sua receita operacional
líquida decorrente das vendas de biscoitos, massas, farinha e farelo de trigo, margarinas e gorduras
vegetais, bolos e snacks, assim como o percentual representativo de cada uma das linhas de produtos em
relação ao valor total de receita líquida, em cada um dos períodos indicados:
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2010
Biscoitos
% AV
2011
% AV
%AV
1.942,8
54,8
1.344,8
55,0
1.586,9
Massas
518,8
21,2
622,7
21,4
781,2
22,0
Farinha e farelo
481,7
19,7
578,1
19,9
626,6
17,7
Margarinas e
Gorduras
92,2
3,8
112,3
3,9
159,9
4,5
-
-
-
23,5
0,7
6,5
0,3
0,4
11,1
0,3
Bolos e Snacks
Diversos
0,4
10,6
54,5
2012
Em linha com os conceitos modernos, a Companhia segue desenvolvendo novos produtos e estendendo o
seu portfólio atual.
Em 2010, foi lançado o biscoito salgado mini cocktail (sabores queijo e presunto) da marca Fortaleza,
assim como biscoitos amanteigados (sabores banana e canela, leite e mel) e wafers (sabores chocolate
branco e beijinho) da marca Vitarella.
Em 2011 foram lançados novos sabores de massas instantâneas das marcas Adria e Isabela, além de
biscoitos cream cracker (sabores gergelim, pani, amanteigado e fibras da marca Fortaleza e sabores pão
passado e integral da marca Vitarella), recheados amori 1000 da marca Richester (sabores coco e
chocolate), wafer mega recheio da marca Vitarella (sabores chocolate, brigadeiro e morango) e tortinhas
(sabores trufa e pão de mel da marca Isabela e sabores brigadeiro e beijinho da marca Richester), dentre
outros.
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Versão : 7
Em 2012 foram lançados novos sabores de massas instantâneas das marcas Adria (Ligerro e GRANO
D´ORO), Fortaleza (Express lasanha pré-cozida) e Vitarella (Lámen sabor bacon e picanha), recheados
richester amori mini cookies (sabores baunilha e chocolate), amanteigado da marca Pilar (sabores
chocolate, coco, leite e laranja) e wafer sabor brigadeiro, dentre outros.
Ao longo de 2010 a 2012, a Companhia lançou no mercado 86 novos produtos que obtiveram R$83,9
milhões reais de receita bruta no período.
Biscoitos e Massas
A produção de biscoitos engloba biscoitos do tipo salgados, crackers, recheados, amanteigados, cobertos,
doces, tortinhas, barrinhas, roscas, maria, maizena e wafers. Com relação às massas, a Companhia tem
participação nas famílias de macarrão comum, espaguete, talharim, sêmola, sêmola com ovos, grano duro,
lasanha, massa para microondas e macarrão instantâneo.
Suas principais marcas de biscoitos e massas são Vitarella, Fortaleza, Richester, Treloso, Adria, Isabela,
Zabet, Basilar, Predilleto e Bonsabor. A Companhia tem a liderança nacional nas linhas de produtos de
massas e biscoitos, com 26,0% e 26,9% de participação no mercado, respectivamente, em termos de
volume de vendas, 24,0% e 20,1%, respectivamente, em termos de faturamento, segundo pesquisa da AC
Nielsen para dezembro de 2012.
A marca Fortaleza, pioneira no portfólio da Companhia, tem como produto mais relevante biscoitos tipo
cream cracker e macarrão tipo espaguete. A marca Vitarella, líder de vendas na região Nordeste, tem
como produtos mais relevantes os biscoitos tipos cream cracker e recheados.
A marca Richester, por sua vez, tem a percepção de marca moderna, jovem, divertida e figura no rol de
marcas Premium com amplo portfólio de biscoitos. Atualmente, a Richester está entre as três marcas de
biscoitos mais vendidas na região Nordeste, com participações mais concentradas nos Estados que vão do
Maranhão ao Rio Grande do Norte. Os gráficos abaixo demonstram a representatividade das marcas de
biscoitos e massas sobre a receita líquida de descontos no ano de 2012:
BISCOITOS
Representatividade das Marcas sobre a
Receita Liquída de Descontos
21,1%
17,3%
16,0%
11,7%
6,8%
6,3%
5,2%
3,8%
3,5%
3,4%
3,1%
1,7%
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Versão : 7
MASSAS
21,7%
15,7%
11,7%
9,2%
8,4%
7,0%
7,0%
6,4%
6,3%
5,0%
1,6%
Farinha e Farelo de Trigo
A produção de farinha de trigo e farelo engloba farinha do tipo doméstica e industrial e farelo do tipo
grosso, fino e remoído.
As suas principais marcas de farinha de trigo são Medalha de Ouro, destinada ao segmento de
panificação, e Finna, destinada ao consumidor final, voltada para os mercados das classes de A a D. O
gráfico abaixo demonstra a representatividade das marcas de farinha sobre a receita líquida de descontos
no ano de 2012:
FARINHA DE TRIGO
44,9%
26,3%
MEDALHA DE
OURO
FINNA
6,5%
6,1%
5,4%
4,8%
6,0%
ARATU
ADORITA
MONARCA
IMPERIAL
OUTROS
Dentre estas marcas, a marca Medalha de Ouro, utilizada para o setor de panificação, é a mais relevante,
tendo atingido, no ano de 2012, 44,9% da receita líquida de descontos na linha de produto de farinha de
trigo, seguida da marca Finna, caracterizada como farinha doméstica, que atingiu 26,3% de
representatividade no mesmo período.
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Versão : 7
Margarinas e Gorduras
A produção da Companhia engloba margarinas do tipo doméstica e industrial e gorduras para diversas
aplicações, tais como frituras de imersão, sorvete, cobertura, recheio e spray.
Suas principais marcas são Puro Sabor e Adorita, que atendem aos mercados das classes B/C/D, e
Medalha de Ouro, destinada à food service.
Dentre as marcas de margarina, a Puro Sabor é a que se destaca, tendo no ano de 2012, 48,7% da sua
receita líquida de descontos, seguida da marca Medalha de Ouro, que atingiu no mesmo período 31,4% da
receita líquida de descontos.
MARGARINAS
48,7%
31,4%
9,3%
PURO SABOR
MEDALHA DE
OURO
GME
8,6%
ADORITA
1,2%
0,4%
0,3%
AMORELA
BOULANGER
MARCA DE
TERCEIROS
b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor
Toda a receita líquida da Companhia é proveniente do segmento de produtos alimentícios, que nos
exercícios de 2010, 2011 e 2012 foi de R$ 2.444,0 milhões, R$2.911,0 milhões e R$3.545,1 milhões,
respectivamente.
c. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor
A totalidade do resultado da Companhia advém do segmento de produtos alimentícios, que nos exercícios
de 2010, 2011 e 2012 foram de R$351,7 milhões, R$ 366,5 milhões e R$470,5 milhões, respectivamente.
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a. Características do processo de produção
A Companhia conta com um moderno parque industrial estrategicamente localizado nos principais
mercados onde atua, com equipamentos de última geração, atendendo aos mais rigorosos padrões de
qualidade.
A tabela abaixo relaciona as plantas industriais da Companhia e de suas controladas em 31 de dezembro
de 2012:
Unidade
Localização
Fábrica de Biscoitos e Massas
Eusébio - CE
Fábrica de Gorduras e Margarinas
Moinho de trigo
Fortaleza - CE
Fortaleza - CE
Maracanaú-CE
Aquiraz-CE
Moinho de trigo e Fábrica de Massas
Área Total
(em m²)
Área Construída
(em m²)
697.725,66
53.332,50
9.885,00
93.716,00
Titularidade da Planta
160.809,64 Companhia
39.945,18 Companhia
38.963,80 Companhia (arrendatária)
45.455,21 Companhia
647.058,00
6.082,83 Companhia
Natal - RN
9.107,00
20.519,00 Companhia
Moinho de Trigo e Fábrica de Biscoitos e Massas
Aratu - BA
243.883,94
Moinho de Trigo e Fábrica de Massas
Cabedelo - PB
Fábrica de Massas
São Caetano do Sul - SP
Fábrica de Massas
Jaboticabal - SP
Fábrica de Biscoitos
37.993,00
26.820,91 Companhia (arrendatária)
9.777,00
14.671,00 Companhia
21.600,00
19.238,00 Companhia
Lençóis Paulistas - SP
9.600,00
10.427,60 Companhia
Bento Gonçalves - RS
133.242,00
32.213,43 Companhia
Jaboatão dos Guararapes PE
268.673,90
116.129,02 Vitarella
Recife-PE
31.378,93
42.413,14 Vitarella
O processo de produção da Companhia não depende significativamente de nenhum dos seus
equipamentos considerados individualmente.
No quadro abaixo são apresentados os principais detentores da tecnologia utilizada no seu processo
industrial:
Linha
Produto
Biscoitos
de
Massas
Farinha e Farelo
Margarinas
e
Gorduras
Principais Fornecedores de Equipamentos
FPS, Imaforni, Haas do Brasil, Sig, Gotesp, Bosch, Mettler Toledo Safeline, Rotia., Food Processing
Equipment SRL, Hebleimar Indústria Ltda, BL Ind e Com de Máq e Fornos Ltda, Liteq Indústria e
comércio.Ltda.
Bühler, Braibanti, Pavan, Mapa, Varpe, Altopack SPA, Mega Brasil Ind e Com de Equiq Industriais, Landucci
Bühler, Haver & Boecker e Fawema GMBH
Gerstenberg , Westfalia, Johnson Controls BE do Brasil e SPX Flow Technology do Brasil
As manutenções dos equipamentos utilizados no processo de produção são realizadas de forma
sistemática e preventiva, de acordo com um calendário desenhado pela área de engenharia de
manutenção, considerando as especificações de cada fornecedor. Antes ou quando necessário, durante as
substituições dos elementos que constituem as máquinas, os manuais de manutenção do fabricante sempre
são consultados. Os intervalos de substituição dos elementos que constituem as máquinas são efetuados
por técnicos de manutenção qualificados ou por técnicos do próprio fabricante. Os programas de
manutenção são preparados de forma a restringir ao máximo o tempo de paradas dos equipamentos.
A Companhia e suas controladas possuem apólices de seguro contratadas para prédios, mercadorias,
matérias primas, produtos em elaboração, embalagens, maquinismos, ferramentas, móveis, utensílios e
instalações com as seguintes coberturas:
Tipo de cobertura
Limite máximo de
indenização - R$
Vigência da apólice
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Incêndio (inclusive decorrente de tumultos), queda de raio no
local e explosão de qualquer natureza e queda de aeronave
265 milhões
01/12/2012 a 01/12/2013
Vendaval, furacão, ciclone, tornado, granizo, impacto de veículos
terrestres
20 milhões
01/12/2012 a 01/12/2013
Desmoronamento
10 milhões
01/12/2012 a 01/12/2013
5 milhões
01/12/2012 a 01/12/2013
4,5 milhões
01/12/2012 a 01/12/2013
2 milhões
01/12/2012 a 01/12/2013
Tumultos, greves, lock-out e atos dolosos
Quebra de máquina - Danos materiais
Fermentação própria e combustão espontânea
Ao longo de sua história, a Companhia nunca passou por grandes paralisações do seu processo produtivo,
seja por problemas com equipamentos ou por greve dos seus funcionários. Para maiores informações
sobre o relacionamento com os sindicatos de empregados, veja o item 14.5 - Descrever as relações entre
o emissor e sindicatos deste documento.
A tabela abaixo mostra a capacidade de produção, a produção anual total, em mil toneladas, e o nível de
utilização em cada uma das unidades industriais da Companhia (incluindo as unidades de suas
controladas), nos períodos indicados:
Biscoitos
Farinha de Trigo
e Farelo
Massas
2011
2012
2011
2011
Capacidade Produtiva / Produção Efetiva
2011
2012
2012
2012
107,6
112,6
75,2
75,0
386,7
596,2
-
-
-
Moinho de trigo (Fortaleza - CE)
-
-
-
-
384,8
445,0
-
-
Moinho de Trigo e Fábrica de Massas (Cabedelo PB)
-
-
41,2
35,9
265,3
316,8
-
Fábrica de Biscoitos e Massas (Eusébio - CE)
158,0
198,4
61,6
68,5
-
-
Fábrica de Biscoitos e Massas (Jaboatão dos
Guararapes-PE)
182,3
240,3
41,2
41,0
-
-
-
36,0
24,2
-
-
-
38,4
43,7
Fábrica de Massas (São Caetano do Sul - SP)
-
Fábrica de Massas (Jaboticabal - SP)
Total
2011
2012
-
569,5
783,8
-
-
384,8
445,0
-
-
-
306,5
352,7
-
-
-
-
219,6
266,9
-
-
-
-
-
223,5
281,3
174,4
172,8
-
-
-
-
210,4
197,0
-
-
-
180,0
180,0
-
-
180,0
180,0
33,6
40,7
-
-
-
-
-
-
72,0
84,4
-
54,0
55,3
-
-
-
-
-
-
54,0
55,3
-
-
50,4
55,4
-
-
-
-
-
-
50,4
55,4
Fábrica de Biscoitos (Lençóis Paulistas - SP)
30,0
35,1
-
-
-
-
-
-
-
-
30,0
35,1
Fábrica de Biscoitos e Massas (Recife - PE)
Fábrica de Biscoitos e Massas (Bento Gonçalves RS)
2012
Bolos e Snacks
(Aratu-BA)
Moinho de trigo e Fábrica de Massas (Natal - RN)
Fábrica de Gorduras e Margarinas (Fortaleza CE)
2011
Margarinas e
Gorduras
15,2
24,6
20,5
34,2
-
-
-
-
-
-
35,7
58,8
Fábrica de Biscoitos, Massas, Bolos e Snacks
(Maracanaú - CE)
-
85,8
-
37,5
-
-
-
-
-
6,4
-
129,7
Fábrica de Biscoitos (Aquiraz - CE)
-
13,1
-
-
-
-
-
-
-
-
-
13,1
531,5
753,6
413,7
467,7
1.211,2
1.530,8
180,0
180,0
-
6,4
2.336,4
2.938,5
Capacidade Total de Produção
Produção Total
Nível de Utilização da Capacidade
422,8
496,8
275,7
315,8
988,1
1.131,8
86,6
113,9
-
2,0
1.773,2
2.060,3
79,5%
65,9%
66,6%
67,5%
81,6%
73,9%
48,1%
63,3%
-
31,3%
75,9%
70,1%
No desenvolvimento e na execução de suas atividades industriais, a Companhia busca adotar as melhores
práticas de gestão ambiental disponíveis. Atualmente, suas unidades operacionais encontram-se em
operação com as devidas licenças ambientais em vigor ou em processo de renovação.
Ainda com relação às questões ambientais, a unidade instalada na Paraíba (complexo Tambaú), está
envolvida em duas ações judiciais, que requerem o cancelamento da licença ambiental. Os advogados da
Companhia avaliam a possibilidade de perda como possível.
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Versão : 7
Processo Produtivo
Para melhor compreensão do processo de produção da Companhia as informações são detalhadas por
linha de produtos.
Biscoitos
A principal linha de produtos na geração de receitas para a Companhia é o Biscoito. Dentre um universo
diversificado de produtos, os biscoitos são agrupados da seguinte forma: secos, doces, salgados, crackers,
recheados, cobertos e wafers.
O processo de produção do biscoito varia quanto aos grupos acima mencionados, e estando assim
dividido: Dosimetria dos ingredientes, Homogenização, Fermentação, Laminação / Estampagem / Corte,
Moldagem ou deposição, Forneamento, Adição de recheio, Resfriamento, Empilhamento,
Empacotamento, Encaixotamento, Palletização, Estocagem e Distribuição.
O início do supracitado processo se dá com a pesagem dos ingredientes e preparação das massas, de
acordo com as especificações técnicas referentes a cada tipo de produto. Nesta etapa os ingredientes
utilizados são divididos em três categorias, a saber: os microingredientes, que são aqueles utilizados em
pequena quantidade, até aproximadamente 3 kg; os ingredientes intermediários, que são aqueles dosados
em médias quantidades, acima de 3 kg até 45 kg; e os macro ingredientes, que são os ingredientes
utilizados em grandes quantidades, controlados e dosados de forma automatizada. Do mixer (masseiras),
onde os ingredientes são misturados e homogeneizados, a massa segue para a etapa de fermentação ou
estampagem.
O processo de fermentação é realizado por microorganismos que transformam amidos e açúcares em
álcool e ácidos, onde o tempo de permanência é determinado pelo tipo de massa necessária pela qualidade
do produto.
Decorrido o tempo ideal de fermentação, a massa segue, por meio de um sistema de lonas de alimentação,
para o setor de laminação. Nesta etapa a massa é direcionada aos alimentadores de massa, passando por
um sistema de laminação com rolos cortadores e marcadores correspondentes a cada produto, que seguem
uma rígida padronização.
A laminação é a etapa que segue a mistura das massas dos biscoitos e possui a função de preparar,
compactar e relaxar a massa antes do corte e formato final do biscoito.
A moldagem caracteriza o formato que é dado para os biscoitos rotativos, como biscoitos amanteigados e
recheados. Funciona através de um conjunto de três cilindros: pressão, molde e extração. A massa é
pressionada nas cavidades do molde para formar as peças individuais. No caso do biscoito wafer, a massa
de consistência bem líquida, sai do misturador e é bombeada e depositada por meio de um tubo furado,
diretamente sobre as placas de cozimento do forno.
Passado o processo de laminação, corte, ou moldagem, os biscoitos seguem para o forneamento, onde é
realizado o seu cozimento, obedecendo a padrões de qualidade preestabelecidos, em conformidade com
cada linha de produção e produto. O biscoito já cozido passa por um processo de resfriamento natural,
onde o produto troca calor com o ar ambiente enquanto é transportado por lonas, ou resfriamento forçado
(túnel de refrigeração), no caso de recheados e wafers. No caso dos biscoitos wafers as placas recheadas e
resfriadas passam pela etapa de corte, onde recebem o formato final do produto para embalagem. Depois
do resfriamento, os biscoitos (exceto biscoitos à granel) seguem para o processo de empilhamento por
meio de calhas que funcionam como guias, para em seguida serem conduzidos ao setor de embalagem.
Ressaltamos que no decorrer de todo o processo de produção, os biscoitos passa por detectores de metais,
com vista a garantir a segurança do produto que chega ao consumidor.
O processo de empacotamento do biscoito é todo automatizado. Depois de embalados, os produtos são
acondicionados em caixas de papelão ou em fardos e organizados em “pallets” para serem conduzidos
para o setor de expedição de produtos acabados para posterior distribuição, respeitando o sistema FIFO
(First In, First off).
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Versão : 7
Todo o processo produtivo ocorre em condições controladas e obedecendo as boas práticas de fabricação.
Há registros de controles de processos, bem como do controle de qualidade dos insumos e produtos
acabados.
Massas
A Companhia produz diversos produtos a base de 02 (dois) tipos massas: Massa de Sêmola com Corantes
naturais e Massa de Sêmola com Ovo em Pó e Corantes Naturais.
O processo produtivo das referidas massas é o mesmo, diferenciando-se, somente, pelos ingredientes
adicionados.
O supracitado processo de produção é iniciado com o transporte (por sistema pneumático) da sêmola de
trigo dos silos de estocagem para os mini-silos, que são depósitos entre os silos e as masseiras, já
localizados na área de produção.
Em outra etapa do processo, no misturador de “pré-mix”, são dosados e misturados ingredientes como o
ovo em pó e/ou os corantes naturais e Sêmola. Essa mistura, agora chamada “pré-mix”, é transportada
para mini-silos onde fica até ser misturada à sêmola. A quantidade de “pré-mix” a ser misturada à sêmola
é controlada por um equipamento chamado dosador de “pré-mix”.
Posteriormente, um sistema pneumático transfere a sêmola e o pré-mix para o dosador das masseiras.
Nesse dosador, a sêmola, o “pré-mix” e a água são dosados em quantidades pré-determinadas e
proporcionais para poderem seguir para a próxima etapa do processo.
Na masseira ocorre a mistura e homogeneização dos ingredientes com a água. Através do caracol a massa
segue para trafila (molde). O sistema a vácuo permite a retirada de ar, com a finalidade de se prevenir a
oxidação e a coloração não característica da massa depois de processada.
Ocorrendo a mistura e extrusão da massa, onde a mesma é prensada, seguindo então para a “trafila” que
possui certo número de pastilhas que definem o formato do produto.
Uma vez estrusados nas trafilas, o macarrão segue para a etapa de pré-secagem, que é a primeira etapa de
secagem do macarrão, onde a massa tomará sua forma definitiva sofrendo uma forte ventilação
acompanhada de calor para que não colem entre si, ficando adequada para a secagem final que se dá na
“Galeria de secagem”, que também se dá com forte ventilação e calor.
A próxima etapa do processo é o resfriamento para ter sua temperatura equiparada com a externa,
evitando choque térmico ao entrar em contato com o ambiente. As condições de secagem variam para os
diferentes tipos de massa alimentícia.
Após o resfriamento as massas longas passam por uma serra de corte para que fique no tamanho ideal
para ser embalada. As sobras que são geradas no processo de corte da massa são levadas para um moinho
e voltam para o processo de produção.
O processo de embalagem é todo automático, sendo realizado em “empacotadeiras”. Neste processo, os
pacotes devidamente pesados e checados automaticamente são submetidos a detectores de metais,
utilizados para detectar possíveis partículas metálicas no produto, realizando a rejeição do mesmo,
atendendo assim às normas de Segurança Alimentar. Em seguida, os pacotes passam pelas
“enfardadeiras”, onde serão agrupados em fardos e depois colocados em “pallets” que são conduzidos ao
setor de expedição de produtos acabados para posterior distribuição, respeitando o sistema FIFO (First In,
Firts off).
Todo o processo produtivo ocorre em condições controladas e obedecendo as boas práticas de fabricação.
Há registros de controles de processos, bem como de controle de qualidade dos insumos e produto
acabado.
Farinha de Trigo
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O processo de produção da Farinha de Trigo está divido nas seguintes fases: Recepção do Trigo,
Preparação do Trigo para Moagem, Moagem do Trigo e Produtos Acabados.
O trigo é recebido por via marítima, diretamente na empresa, sendo esta operação realizada por um
descarregador mecânico de navios. Trata-se de um equipamento de concepção moderna, composto de
uma torre que se movimenta no sentido longitudinal do cais, operacionalizado em uma cabine de
comando, composto também, por um transportador de corrente móvel para movimentação nos porões do
navio e sistema próprio de aspiração, filtragem e recolhimento de resíduos, possuindo ainda uma cabine
acústica que abriga o compressor e o sistema hidráulico, para a minimização dos ruídos.
Após a descarga do navio, o trigo passa por uma pré-limpeza. Nesta fase, são retiradas impurezas com
dimensões maiores que o trigo, materiais ferrosos e impurezas mais leves que o grão, constituídas
basicamente de pó e palha que são adicionadas ao Farelo (subproduto do trigo). Este então será
armazenado em silos e entre-silos de concreto.
Os silos possuem instalações de transporte e válvulas pneumáticas que permitem operações de
transilagem entre os mesmos, gerando uma otimização da capacidade de armazenamento e a aeração dos
lotes armazenados por mais tempo.
Todos os processos de movimentação do trigo são submetidos a sistemas de aspiração, compostos de
dutos de diâmetros diversos, filtros de manga, ventiladores de média pressão, que recolhem e filtram
partículas, o que garante retorno de ar limpo à atmosfera. Vale ressaltar ainda que, o produto aspirado é
decantado no filtro e dosado pela eclusa no silo de resíduo, para que seja adicionado ao farelo.
Antecedendo a moagem, o trigo passa por um processo de “preparação” composto por duas etapas de
limpeza, intercaladas por uma etapa de umidificação e descanso. A fase de preparação irá garantir a
qualidade e um melhor aproveitamento do trigo no processo de moagem.
A moagem de trigo é um processo físico de redução gradual e seletiva que tem como objetivo principal
separar a parte interna do grão do trigo, denominada endosperma, da sua casca, reduzindo os produtos
intermediários até a obtenção da farinha, que é o produto, e do farelo que é um subproduto do trigo.
O supracitado processo consiste em submeter o trigo e seus produtos intermediários às sucessivas etapas
de fragmentação, intercaladas por fases de peneiração e classificação granulométrica e dessimétrica, até a
redução das sêmolas em granulometria de farinha.
Nas diferentes passagens de peneiração, ocorridas no processo de moagem, são produzidas farinhas de
características qualitativas distintas. Através de transportadores helicoidais, as referidas farinhas são
mescladas, resultando em 2 tipos de farinhas intermediárias, denominadas “F1” e “F2”. A primeira
farinha é mais clara, com baixo teor de matéria mineral retirada da parte mais interna do grão. A segunda
farinha, mais escura, tem maior teor de matéria mineral, sendo composta de farinhas retiradas da parte do
endosperma mais próxima da casca.
Ambas são transportadas até os silos de farinha através de transportes pneumáticos à pressão, e serão
matérias-primas para a mistura e produção de farinhas finais. Ressaltamos que todas as movimentações de
farinha são controladas por balanças eletrônicas de fluxo, que em conjunto com as demais balanças de
trigo e farelo, são integradas em um sistema on-line de controle de rendimento do processo.
Em um momento seguinte as farinhas “F1” e “F2” são misturadas em diferentes proporções, em conjunto
com microingredientes corretores de farinha e complexos de vitaminas. Todas as misturas são
comandadas e monitoradas via computador que, em conjunto com um moderno sistema de automação e
de balanças eletrônicas, garantem alta precisão e confiabilidade na dosagem, tornando-se um dos grandes
diferenciais da farinha produzida pela M. Dias Branco.
Das linhas de mistura, as farinhas seguem para os silos de produto acabado onde serão envasados em
diferentes cortes de produção, seguindo então para a expedição.
O processo produtivo da farinha de trigo gera um subproduto, denominado de farelo. Os farelos
produzidos no moinho são: Farelo Grosso e Farelo Fino. Os farelos produzidos possuem linhas de
transporte independentes e podem ser armazenados em silos. Como no armazenamento do trigo, as
instalações permitem uma transilagem contínua do farelo, garantindo assim a sua movimentação
contínua, o que evita a sua estagnação no silo.
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O ensacamento do farelo pode ser efetuado em linhas distintas, em sacos de 30 ou 40 kg, que podem ser
expedidos diretamente aos caminhões ou estocados em área exclusiva para este fim.
Margarinas e Gorduras Vegetais
No processo de produção das gorduras, a matéria-prima básica utilizada é o óleo vegetal. Os mais
comumente utilizados são os óleos de soja - obtido através do esmagamento dos grãos de soja –, o de
palma – extraído da polpa da palma – e o de algodão – extraído do caroço deste. Adquirimos estes óleos
no mercado nacional e internacional. A soja é normalmente adquirida no mercado nacional, podendo ser
importada algumas vezes. O óleo de palma normalmente é importado da Colômbia, Venezuela e Ásia por
ser pequena a oferta no mercado nacional. O óleo de algodão é adquirido no mercado nacional.
A primeira etapa do referido processo é constituída pelo refino do óleo bruto, compreendendo as
operações de: neutralização, branqueamento, hidrogenação, interesterificação e desodorização. A
neutralização consiste na remoção da acidez livre do óleo bruto, através de procedimentos químicos e
mecânicos de centrifugação. No branqueamento, é feita a remoção de impurezas indesejáveis e de
pigmentos para clarificar o produto.
Em um momento seguinte, o óleo irá para o processo de hidrogenação que consiste na injeção de gás
hidrogênio num reator, em condições determinadas e na presença de um catalisador. Outro processo
utilizado é a interesterificação. Neste processo são misturados gorduras totalmente ou parcialmente
hidrogenadas com óleos líquidos e com a adição de um catalisador se obtém a reação. O produto final
deste processo é conhecido como gordura zero trans. Obtemos assim as gorduras hidrogenadas e/ou
interesterificadas (zero trans) que são as bases para a produção das gorduras vegetais.
Na fase de desodorização é feita a remoção de ácidos graxos residuais, responsáveis pelo odor e paladar
próprios dos óleos e/ou gorduras, por meio de um processo de destilação com a injeção direta de vapor.
Obtém-se, assim, as gorduras vegetais desodorizadas, que são a base para a fabricação das gorduras
vegetais para usos industriais diversos como panificação, fabricação de biscoitos, bolos, sorvetes,
chocolates e para a fabricação das margarinas.
As gorduras vegetais para uso industrial podem ter diferentes especificações, de acordo com a sua
utilização final e às especificações de clientes que precisam de um produto diferenciado.
A margarina é um produto elaborado a partir de óleos e gorduras desodorizados, de origem vegetal, e
outros ingredientes tais como: sal, leite, aromas, corantes naturais, estabilizantes, emulsificantes,
vitaminas e água. Cada um dos ingredientes é pesado em tanques-balança, sendo adicionados na
quantidade correta de acordo com a fórmula do produto, para a obtenção da emulsão.
A mencionada emulsão é composta de uma fase aquosa, com ingredientes hidrossolúveis (sal e
conservantes) e uma fase oleosa, constituída de óleo vegetal e/ou gordura vegetal hidrogenada e/ou
interesterificada (zero trans), com os ingredientes lipossolúveis (emulsificantes, aromas etc.). Esta
emulsão é direcionada para o processo de cristalização e homogeneização, do qual surgirá a margarina.
Em seguida, a margarina segue para o acondicionamento, que pode ser em potes ou baldes no caso de
consumo doméstico, ou em caixas, no caso de utilização industrial ou institucional.
Após o acondicionamento, a margarina deverá ser estocada em câmaras frias à temperatura entre 8°C e
16°C, dependendo do produto e sua destinação, por no mínimo, 24 horas para sua devida estabilização.
Bolos
A linha que produz bolos possui duas famílias do produto: bolo infantil, que possui gramatura de 40g; e
bolo família, com gramatura de 200g. Este último tem a produção de bolos com e sem recheio.
O processo produtivo ocorre em diversas etapas, sendo estas: Preparação da Massa, Dosagem de Massa
em Formas, Forneamento, Resfriamento, Recheamento, Empacotamento, Encaixotamento, Paletização,
Expedição/Estocagem/Distribuição.
A etapa de preparação da massa se dá com a adição manual de ingredientes, com pesos específicos para
cada tipo de produto. Decorrido o batimento da massa (preparação), a batelada segue para o sugador de
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massa que alimentará o dosador. Nesta etapa a massa passa por um sistema de dosagem com controle
manual, onde se tem o peso cru específico para cada tipo de produto, após esta etapa, agora em bandejas,
o produto segue para o forneamento.
O forneamento é a etapa em que o produto é cozido, obedecendo a padrões de temperatura e tempo
preestabelecidos. O bolo já cozido passa pelo processo de resfriamento natural, onde o produto troca calor
com o ar ambiente quando é transportado por uma esteira.
Depois do resfriamento, o produto é recheado, ou seja, recebe a quantidade de recheio específico para
cada produto por um sistema de agulhas. Após o recheamento os bolos são retirados das bandejas por um
processo automático e segue em lonas até o processo de embalagem. Antes de embalar, o produto passa
por um detector de metais, a fim de se garantir a segurança do produto e em seguida recebe o conservante
(anti-mofo) através da saída que dosa a quantidade preestabelecida, para garantir o shelf-life desejado do
produto.
Todo o processo de empacotamento dos bolos é o automatizado. Os colaboradores envolvidos no
processo de empacotamento são devidamente treinados para avaliarem a conformidade dos produtos.
Depois de embalados os produtos são acondicionados em displays com doze unidades e posteriormente
em caixas de papelão com seis displays e organizados em pallets para serem conduzidos para o setor de
expedição de produtos acabados.
Snacks
Snacks de milho
Os snacks de milho são divididos em: tradicionais (com gramatura 32g e 25g) e Power (60g). Além de
diferenciarem na gramatura, o snack de milho power é uma linha de produtos com restrição em alguns
ingredientes, como baixo teor de sal, aroma e gordura.
O processo se dá através de extrusão da farinha de milho, onde esta é colocada em um misturador com
ingredientes específicos para cada produto até obter uma mistura homogênea. Na sequência, é
transportada até um dosador. Nele a farinha de milho é misturada com água e conduzida por um sistema
de roscas a altas pressões e temperaturas por um equipamento chamado de extrusora, que dá nome ao
processo. É nessa etapa que os snacks ficam leves e aerados, em consequência da diferença de
temperatura e pressão de dentro da extrusora para o meio ambiente. A massa cozida de farinha de milho é
expandida pela diferença de pressão do equipamento com o meio exterior. No ato da expansão, o formato
é dado por uma peça localizada na extrusora chamada matriz e facas rotativas. Após a extrusão o produto
passa por uma esteira secadora, a fim de se retirar umidade do produto e deixá-lo crocante. Após a
secagem, o produto passa por um túnel misturador, onde aroma, sal e gordura são adicionados a fim de
conferir sabor ao produto. A quantidade de cada ingrediente é específica para cada produto e segue
especificação técnica. Durante o processo, os produtos são inspecionados por um colaborador treinado,
que realiza análises de controle de qualidade, como: umidade, ph, análise sensorial e quantidade de aroma
adquirido no processo. Todos esses aspectos são padronizados para cada produto.
O produto agora é levado para o empacotamento por canecas elevatórias e, em seguida, empacotado
automaticamente. Após o empacotamento, os produtos são enfardados em sacos plásticos com selagem
manual. Em seguida, os fardos são palletizados e filmados com filme winpack para serem conduzidos
para o setor de expedição de produtos acabados.
Snacks de trigo
A linha de snacks de trigo produz salgadinhos com o mesmo padrão de massa, diferindo apenas o sabor,
ou seja, o aroma adicionado ao produto.
O processo se dá da seguinte forma: inicialmente a massa é preparada, adicionando os ingredientes de
forma manual de acordo com as especificações técnicas; em uma batedeira com tempo e rotação
determinados, eles são misturados e homogeneizados; logo após, a massa segue para a etapa de
fermentação. O processo de fermentação ocorre em temperatura ambiente, com controle de tempo.
Decorrido o tempo ideal de fermentação, a massa é cortada manualmente e levada para laminadores,
passando por um sistema de laminação com rolos e cortador ao fim da laminação, onde o produto é
cortado de acordo com o padrão preestabelecido.
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Passado o processo de laminação e corte, o produto entra em uma câmara de descanso, para
posteriormente ser mergulhado em gordura aquecida à temperatura estabelecida. Após a fritura, o produto
passa por exaustores para retirar o excesso de gordura.
Logo após, o produto entra em um túnel aromatizador e recebe a quantidade específica de aroma para
cada produto. Nessa etapa, há um colaborador treinado para fazer a inspeção do produto em processo e
que fará a liberação destes para o empacotamento.
O empacotamento é automático, e os produtos são acondicionados em caixas de papelão de forma manual
por colaboradores treinados, que verificam conformidades na selagem dos produtos antes do
encaixotamento. Em seguida, as caixas devidamente seladas e datadas são organizadas em palletes para
serem conduzidos para o setor de expedição de produtos acabados.
b. Características do processo de distribuição
As vendas da Companhia são preponderantemente efetuadas no Brasil. Nos anos de 2010, 2011 e 2012,
99,7%, 99,7% e 99,8% da sua receita operacional líquida advieram de vendas realizadas no território
nacional, respectivamente.
No Brasil, suas vendas são realizadas por meio da combinação de canais de vendas diretos e indiretos.
Vendas diretas compreendem as vendas realizadas por meio de seus representantes comerciais, do sistema
de pronta-entrega e também por meio da equipe de pré-venda. As vendas indiretas compreendem as
vendas realizadas por distribuidores e atacados. A Companhia e suas controladas e coligadas possuem 31
centros de distribuição localizados em 17 Estados do país, os quais são responsáveis pela comercialização
e distribuição de todos os produtos. Não existe comercialização dos produtos da Companhia por empresas
de propriedade do acionista controlador.
Nesse contexto, o mix de faturamento da Companhia, líquido de descontos, relativo às vendas diretas a
consumidores e às vendas a intermediários é a seguinte:
Em 31 de dezembro de
2010
Vendas Diretas
Vendas a Intermediários
Total
2011
2012
41,1% 39,4%
58,9% 60,6%
100,0% 100,0%
40,6%
59,4%
100,0%
A representatividade das vendas diretas diminuiu em função da reestruturação do modelo de distribuição
em alguns Estados, devido ao processo de integração com a Vitarella.
A Companhia acredita que a extensa rede de vendas diretas e o estreito relacionamento com os canais
indiretos asseguram a forte presença no território nacional e o contato próximo com os seus clientes,
criando um vínculo que garante a fidelização da sua clientela e, ao mesmo tempo, aumentando a sua base
de clientes, o que permite a Companhia ter um baixo grau de dependência das suas vendas em relação às
grandes redes.
Ainda no que se refere aos canais de vendas diretos, são produzidos itens da linha de produtos de massas
e margarinas para determinados clientes supermercadistas e indústrias que possuem suas próprias marcas.
A Companhia refere-se a esta atividade como produção de marcas de terceiros.
Ademais, a distribuição dos produtos da Companhia é realizada, predominantemente, através de
transporte rodoviário, onde conta com uma frota própria de 577 veículos e 3.086 terceirizados. Além
desses veículos de carga, a Companhia também se utiliza de uma frota própria de 30 veículos e 121
motocicletas utilizadas pelos vendedores de pré-venda.
Vendas por Meio de Canais Diretos
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As vendas por meio de canais diretos são realizadas para varejistas e consumidores finais por vendedores
próprios e representantes comerciais. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas controladas
contavam com 860 vendedores próprios e 161 representantes comerciais. A remuneração de cada
vendedor interno do sistema Pré-venda é composta por um valor fixo e uma parcela variável que é
determinada com uma combinação de diversos fatores de medição de desempenho tais como: volume de
vendas, índice de inadimplência da carteira e mix de produtos de valor agregado. Os representantes
comerciais e os vendedores –Sistema Pronta Entrega recebem, a título de remuneração, uma comissão
baseada no total de vendas efetuadas e efetivamente recebidas.
São utilizados, basicamente, dois sistemas de comercialização para o atendimento dos canais diretos: o de
pronta-entrega, para o varejo tradicional (pequenos e médios comerciantes) e o de pré-venda para
atendimento às grandes redes e médios supermercados varejistas.
Sistema de pronta-entrega
De acordo com esse sistema, a venda e a entrega dos produtos são realizadas no mesmo instante pela
própria equipe de vendedores, que executam seu trabalho em veículos previamente abastecidos com os
produtos em uma de suas unidades industriais ou comerciais. Nesse sistema, os veículos utilizados são
próprios, os quais atuam com grande autonomia em relação ao atendimento aos clientes devendo,
contudo, cumprir rotas e frequência de visitas, cujo cumprimento é garantido por supervisores que,
alternadamente, acompanham os vendedores em suas rotas.
Sistema de pré-venda
De acordo com esse sistema, a venda é realizada por vendedores munidos de palm top / pocket /
smartphones, que se locomovem através de motocicletas ou veículos próprios seguindo rotas préestabelecidas. Os pedidos são recepcionados e distribuídos por rotas previamente estabelecidas pela área
de logística com um software roteirizador, que programa a entrega dos produtos nas condições
contratadas com o cliente. Os sistemas utilizados pela área de vendas são integrados com o ERP. As
entregas dos produtos vendidos são realizadas com veículos próprios e de terceiros, conforme
mencionada anteriormente.
As vendas por meio de canais indiretos são realizadas a atacadistas e distribuidores que, mediante um
limite de crédito, adquirem os produtos e revendem a pequenos e médios comerciantes. Em 31 de
dezembro de 2012, a Companhia e suas controladas contavam com, aproximadamente, 110 distribuidores
indiretos.
c. Características dos mercados de atuação, em especial:
A Indústria de Trigo e de Moagem de Trigo no Brasil
Breve Histórico da Indústria de Trigo e Moagem de Trigo no Brasil
A moagem de trigo é uma atividade bastante antiga no Brasil. O primeiro moinho a vapor foi instalado
em 1819, mas a atividade industrial passou a se desenvolver no final do século XIX, época em que o
governo brasileiro considerava a necessidade de reduzir as importações de trigo, chegando a formular
algumas políticas com este objetivo. A partir da 1ª Guerra Mundial, as importações feitas pelo Brasil se
tornaram mais difíceis, e o governo fez nova tentativa de aumentar a produção nacional.
Durante a década de 50, o setor tritícola funcionava precariamente. O fornecimento do trigo e seus
derivados passou por frequentes crises devido a fraudes no setor. Durante este período, a produção de
trigo no Brasil sofreu muitas oscilações, que perduraram até a promulgação do Decreto-Lei 210, ocorrida
em 1967 (“Decreto-Lei 210”), que fez com que a indústria de moagem de trigo passasse a sofrer
intervenção do Governo Federal. Tal controle do governo tinha por objetivo conseguir a auto-suficiência
do País em trigo e reduzir o custo de vida das classes populares do País.
Em 22 de novembro de 1990, entrou em vigor a Lei 8.096, que revogou o Decreto-Lei 210. A Lei
8.096/90 previa a extinção da regulamentação da cadeia do trigo, e como consequência, a comercialização
e industrialização do trigo foram liberadas e os moinhos passaram a comprar o cereal diretamente dos
fornecedores, importando-o principalmente da Argentina ou adquirindo-o no mercado interno. O setor
passou por intensa transformação como resultado da abrupta desregulamentação e abertura ao comércio
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exterior, notadamente à Argentina, cujos custos de produção eram inferiores aos verificados no Brasil e,
por consequência, produzia trigo a preços mais competitivos que o Brasil.
Em 1991, a produção de trigo foi reduzida a 3,3 milhões de toneladas, volume 46,0% abaixo do
verificado na safra de 1987. A área plantada também foi reduzida em 42,0% no ano de 1991 em
comparação a 1987. Como consequência, a situação de quase autosuficiência do trigo atingida em 1988,
ano em que foram importadas apenas 11,3% das necessidades de trigo – foi revertida com o fim da
regulamentação, tendo em vista que em 1991 o Brasil teve que importar mais de 70,0% do volume
consumido.
Aspectos mais Recentes da Indústria de Moagem de Trigo no Brasil
Atualmente, o Governo adota medidas intervencionistas direcionadas ao setor, seja por meio de
Empréstimos do Governo Federal (EGF), da Política de Garantia de Preços Mínimos (PGPM), do Prêmio
de Escoamento da Produção (PEP). Na prática, o PEP representa um subsídio nas duas pontas. Na do
produtor, onde cobre a diferença entre o preço mínimo e o preço de mercado, e na das empresas, com o
subsídio no transporte do trigo da região produtora até o moinho.
A produtividade da triticultura nacional, apesar de ter apresentado considerável evolução nos últimos
anos ainda é baixa em relação aos principais produtores mundiais de trigo. As desvantagens envolvem
condições climáticas desfavoráveis à cultura de inverno na maior parte do território nacional o que,
associado às características do solo, influencia a qualidade do trigo brasileiro e/ou os custos de produção
do grão.
Apesar do esforço do Estado em garantir a renda do produtor, os fornecedores, em especial a Argentina,
conseguem desembarcar o grão a custos inferiores aos custos nacionais e/ou em padrões da qualidade
superiores.
A tabela abaixo apresenta o consumo brasileiro de trigo nos últimos 4 anos:
Consumo de Trigo no Brasil
Ano
Nacional
Variação
Importado
Variação
Total
Variação
(Em Mil Toneladas - ano calendário, exceto porcentagens)
2008
4.267
-
6.033
- 10.300
-
2009
5.254
23,13%
5.446
-9,73% 10.700
3,88%
2010
4.677
-10,98%
6.323
16,10% 11.000
2,80%
2011
5.060
8,19%
5.740
-9,22% 10.800
-1,82%
2012
5.285
4,45%
5.915
3,05% 11.200
3,70%
________
Fonte: United States Department of Agriculture – USDA
A produção doméstica continua sendo insuficiente para suprir o consumo. Desta forma, o Brasil ainda é
extremamente dependente da importação de trigo em grão, principalmente, da Argentina. A necessidade
de importação imputa aos moinhos uma forte vulnerabilidade quanto às oscilações dos preços
internacionais da commodity, que absorve a influência de fatores externos, inclusive movimentos
expeculativos. Atualmente, as importações correspondem a cerca de metade do consumo nacional.
Como consequência, nos últimos anos estão sendo observados esforços na área de pesquisa e tecnologia,
principalmente por parte da Embrapa, para aumentar a produção de trigo no Brasil, com vistas a torná-lo
autosuficiente. Após a crise vivenciada pelos triticultores após a desregulamentação do setor, tem-se
observado uma tendência de crescimento da produtividade da atividade. Após pesquisas, uma cultivar de
trigo desenvolvida pela Embrapa apresentou boa adaptação produtiva em climas menos favoráveis a esta
cultura de inverno. Diante disso, a possibilidade de aumento das áreas cultiváveis, sob bons níveis de
qualidade e produtividade, é um fator relevante para o setor.
Aspectos Gerais da Concorrência da Indústria de Moagem de Trigo
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De acordo com o USDA (United States Department of Agriculture), a produção mundial estimada de
trigo referente à safra 2012/2013 ficará em torno de 677 milhões de toneladas, quantidade menor que as
695 milhões de toneladas obtidos em 2011/2012. Destacam-se como grandes produtores de trigo, a União
Europeia, China, Índia, Estados Unidos e Rússia, sendo que os Estados Unidos são os maiores
exportadores do mundo. A Argentina, embora não tenha grande representatividade na produção mundial,
se destaca como o maior produtor da América do Sul e, historicamente, este país têm sido o maior
fonecedor de trigo para o Brasil (cerca de 80% das importações brasileiras de trigo vem da Argentina),
que está entre os 3 maiores importadores do mundo.
As tabelas abaixo mostram os maiores produtores, consumidores e exportadores mundiais de trigo, bem
como a produção e consumo do Brasil e da Argentina:
Maiores Produtores Mundiais de Trigo
Ano
União Europeia
China
Índia Estados Unidos
(Em Mil Toneladas)
Rússia
Produção Mundial
2006/07
124.870
108.466
69.350
2007/08
120.133
114.500
75.810
49.217
44.927
596.253
55.821
49.368
2008/09
151.122
112.464
612.095
78.570
68.016
63.765
2009/10
138.816
682.190
115.120
80.680
60.366
61.770
2010/11
686.189
135.697
115.180
80.800
60.062
41.508
2011/12
651.140
137.383
117.920
86.870
54.413
56.231
694.637
_______
Maiores Consumidores Mundiais de Trigo
Ano
União Europeia
China
Índia
Rússia
(Em Mil Toneladas)
Estados Unidos
Consumo Mundial
2006/07
125.500
102.000
73.477
36.400
30.940
618.292
2007/08
116.536
106.000
76.423
37.650
28.614
613.280
2008/09
127.000
105.500
70.924
38.900
34.293
634.755
2009/10
125.000
107.000
78.150
39.600
30.978
650.015
2010/11
122.000
110.500
81.760
38.600
30.710
653.670
2011/12
126.750
120.500
81.605
38.500
32.345
689.073
_______
Maiores Exportadores Mundiais de Trigo
Ano
Estados Unidos
União Europeia
Canadá
(Em Mil Toneladas)
Rússia
Austrália Exportação Mundial
2006/07
25.041
13.816
19.278
10.584
11.241
115.671
2007/08
34.328
12.271
16.561
12.552
7.449
116.459
2008/09
27.295
25.318
18.583
18.393
13.452
142.597
2009/10
23.930
22.115
19.042
18.556
14.827
137.222
2010/11
35.076
22.906
16.575
13.983
18.655
132.433
2011/12
27.896
16.500
17.300
21.000
22.000
146.740
_______
Fonte: United States Department of Agriculture - USDA
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Produção x Consumo de Trigo
Argentina
Ano
Brasil
Produção
Consumo
Produção
Consumo
2001/2002
15.700
5.150
3.250
9.802
2002/2003
12.700
5.300
2.925
9.690
2003/2004
15.100
5.350
5.851
9.700
2004/2005
16.900
5.350
5.845
9.900
2005/2006
13.800
5.075
4.873
10.450
2006/2007
16.300
5.350
2.234
10.300
2007/2008
18.600
5.650
3.825
10.300
2008/2009
11.000
5.325
5.880
10.700
2009/2010
12.000
4.925
5.026
11.000
2010/2011
16.100
6.000
5.900
10.800
2011/2012
14.500
4.900
5.800
11.200
(Em Mil Toneladas)
________
Conforme dados da ABITRIGO em 2011 havia, no Brasil, 229 moinhos de trigo em atividade. Boa parte
encontra-se concentrada nas regiões Sul e Sudeste do País (e, assim, próximas aos principais fornecedores
da matéria-prima). A região Sul é a que detem o maior percentual de moagem de trigo (44,0%), seguida
pelas regiões Norte e Nordeste, (27,5%), que ultrapassaram a Região Sudeste (24,8%) em 2012 em
volume de moagem. O Centro Oeste é a região com menor participação, apenas 3,6%. Conforme a
ABITRIGO, os três maiores grupos do setor são o Grupo Santista (Grupo Bunge Alimentos), J. Macedo e
M. Dias Branco.
Sob a ótica da demanda, esse mercado é extremamente pulverizado. Segundo a ABIP – Associação
Brasileira da Indústria de Panificação e Confeitaria o setor de panificação está entre os maiores segmentos
industriais do Brasil e é composto por mais de 63 mil panificadoras em todo o país que atendem, em
média, 40 milhões de clientes por dia, gerando 700 mil empregos diretos.
A elevada capacidade ociosa e o grande número de moinhos com pequena capacidade de processamento se
destacam como principais problemas que afetam a competitividade do setor brasileiro de moagem de trigo. A
baixa capacidade de processamento de trigo dos moinhos no Brasil caso superada, proporcionaria uma
significativa redução do custo de produção. Concomitantemente, o custo de moagem também acaba sendo
elevado em função da elevada capacidade ociosa dos moinhos, especialmente das pequenas unidades
localizadas na região Sul do País.
Perspectivas para a Indústria de Moagem de Trigo
A Companhia Nacional de Abastecimento (Conab) apontou que a área plantada de trigo na safra 2012/13
apresenta uma redução de 12,5% em relação ao ano anterior, atingindo 1.895,4 de hectares, resultando em
queda de produção de 25,7% em relação ao ano anterior. A produção deve cair 25,7%, atingindo 4.300,4
toneladas, contra as 5.788,6 registradas no ano anterior.
Apesar disso, a perspectiva de longo prazo para o setor de trigo é positiva. O trigo brasileiro sofre
concorrência dos subsídios concedidos pela União Europeia, Estados Unidos e Canadá. Na ausência de
subsídios, o Brasil seria competitivo neste setor, pois apesar de sofrer com aspectos climáticos, que são
menos favoráveis que o clima de outros países, e preços mais caros para alguns insumos, possui mão-deobra relativamente barata e pode contar com duas safras anuais.
O consumo per capita de pão no Brasil é, em média, de 33,50 Kg/ano (segundo a ABIP – Associação
Brasileira da Indústria de Panificação e Confeitaria), volume que representa metade do consumo recomendado
pela OMC (aproximadamente 60 Kg/ano). Também é inferior ao consumo da Argentina (83 kg) e Chile
(98kg). O consumo é limitado em função de fatores relacionados com os hábitos alimentares, além da
concorrência com produtos substitutos, como o milho e a farinha de mandioca. O poder aquisitivo da
população é mais um dos fatores que contribuem para o baixo consumo per capita. Dos pães consumidos no
Brasil, 86% correspondem aos pães artesanais (sendo 46% de pão francês). O consumo per capita também
difere regionalmente, uma vez que nas regiões Sudeste e Sul ele chega a 35 kg/ano, enquanto no Nordeste está
em torno de 10 kg/ano.
PÁGINA: 79 de 373
Versão : 7
Outro fator que vem ocorrendo no segmento é a mudança no mix do consumo da farinha de trigo.
Segundo dados do Sindicato da Indústria de Panificação e Confeitaria do Estado de São Paulo (Sindipan),
até 1996, a fabricação de pão representava 60,0% do consumo da farinha. Em 2011, esse número
representou 54,2%. Ao mesmo tempo, os biscoitos que até então representavam 5,0% do consumo de
farinha, passaram para 10,0%.
O consumo de trigo no Brasil tem crescido nos últimos anos em função do crescimento de renda da
população e consequente aumento da demanda de alimentos. O gráfico abaixo demonstra a evolução do
consumo de trigo no Brasil durante a última década.
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_______
Fonte: United States Department of Agriculture - USDA
A Indústria de Massas no Brasil
Breve Descrição do Setor de Massas no Brasil
Segundo a Abima, a indústria de massas alimentícias no Brasil é composta por mais de 80 empresas de
pequeno, médio e grande porte, além de mais de uma centena de micro empresas que trabalham na
produção de massa artesanal. No total, são cerca de 140 fábricas que geram mais de 20.000 empregos
diretos. A capacidade instalada da indústria de massas alimentícias no Brasil está em torno de 1,3 milhão
de toneladas, ficando atrás somente da Itália (3,3 milhões de toneladas) e dos Estados Unidos (2,0
milhões de toneladas).
PÁGINA: 80 de 373
Versão : 7
Produção Mundial de Massas (2012)
País
Mil Toneladas
Itália
3.316.728
Estados Unidos
2.000.000
Brasil
1.300.000
Rússia
1.083.000
Turquia
851.830
Irã
560.000
Egito
400.000
Venezuela
341.554
Alemanha
334.179
México
330.000
Argentina
324.437
Peru
297.162
Espanha
252.208
França
241.933
Tunísia
183.000
Canadá
170.000
Polônia
160.000
Grécia
145.000
Japão
144.500
Colômbia
131.270
Chile
126.080
Índia
100.000
Fonte: International Pasta Organization - IPO (outubro de 2012)
O processo produtivo das massas permite ao produtor de um tipo de massa produzir qualquer outro tipo,
com apenas pequenas adaptações no processo produtivo e baixos investimentos. A flexibilidade da
indústria na adaptação do processo produtivo com necessidade de baixos investimentos, permite ao
produtor a oferta de uma grande variedade de massas alimentícias. Assim, a indústria de massas apresenta
uma baixa barreira de entrada em termos de diversidade de produto.
A massa é um produto de baixo valor agregado, e o frete tem peso significativo em seu preço final,
justificando, desta forma, o estabelecimento de núcleos regionais de produção, consumo e distribuição.
Com relação ao consumo de massas alimentícias, o Brasil figura como o terceiro maior consumidor de
macarrão do mundo, atrás somente da Itália e dos Estados Unidos. No entanto, ao ser comparado o
consumo per capita do alimento, a disparidade se torna evidente. A diferença entre o consumo per capita
de macarrão do italiano e do brasileiro chega a 22 kg por habitante. De acordo com a ABIMA, o que
dificulta uma expansão maior do nível de consumo nacional é o fato de que o brasileiro vê as massas
como um complemento e não como um prato principal. Além disso, o arroz é o maior concorrente da
massa em função de se tratar de um carboidrato de preço mais baixo.
Segundo IBGE, o consumo per capita de arroz no Brasil é de, aproximadamente, 58,5 kg/ano, muito
mais que o da demanda por massas (6,2 kg/ano, em 2012, segundo a Abima e Nielsen). Apesar do baixo
consumo per capita, o Brasil é o terceiro maior produtor mundial de massas.
PÁGINA: 81 de 373
Versão : 7
Consumo per Capita de Massas (2012 )
Países
Consumo per Capita (Kg/ano)
Itália
26,0
Venezuela
12,3
Tunísia
11,9
Grécia
10,5
Suíça
9,3
Suécia
9,0
Estados Unidos
8,8
Irã
8,5
Chile
8,4
Peru
8,2
França
8,1
Alemanha
8,1
Argentina
7,9
Rússia
7,8
Hungria
7,5
Uruguai
7,5
Croácia
7,3
Áustria
7,0
Eslovênia
6,7
Portugal
6,6
Canadá
6,5
Brasil
6,2
Fonte: International Pasta Organization - IPO (outubro de 2012)
Segundo o IBGE, o consumo de massas em famílias que têm renda mensal superior a R$4 mil é 86,0%
superior àquelas famílias que possuem renda mensal de até R$400. A despeito do baixo consumo per
capita no Brasil, aumentos reais de renda provocam substituição de alimentos como arroz por massas,
pães e biscoitos.
O gráfico abaixo mostra o consumo de alimentos, de acordo com o nível de renda, das famílias
brasileiras:
CONSUMO DE ALIMENTOS DE ACORDO COM NÍVEL DE RENDA – MASSAS (BASE 100)
450
413,9
400
350
318,3
277,3
300
222,2
250
200
150
100
186,5
146,2
138,9
171,1
100
124,8
104,1
100
86,1
100
271,0
200,6
165,1
134,9
100
100
50
0
Consumo
Domést ico de
Aliment os
Arroz
Massa
P ão
até R$400
R$1000-R$1200
R$2000-R$3000
superior a R$4000
Biscoito
______
Fonte: IBGE
PÁGINA: 82 de 373
Versão : 7
Desempenho Recente do Setor de Massas no Brasil
O Brasil tem um papel de destaque no cenário mundial, ocupando a posição de terceiro maior produtor de
massas alimentícias, atrás apenas da Itália e dos Estados Unidos, com um volume anual de mais de 1
milhão de toneladas. O processo de abertura econômica vivenciado pelo país, a partir dos anos 90,
introduziu novos desafios no mercado brasileiro de bens de consumo e resultou em mudanças estruturais
na indústria.
No setor de massas alimentícias, este processo assumiu contornos decisivos em termos de consolidação
mercadológica e impulsionou as empresas a investir em tecnologia, equipamentos de última geração e
capacitação de seus profissionais. O resultado destes investimentos é um parque industrial entre os mais
modernos do mundo, com capacidade instalada de 1,4 milhão de toneladas e perfeitamente apto a
fornecer produtos de qualidade.
As massas alimentícias secas, no Brasil, são produzidas, em quase sua totalidade, a partir de trigo soft e
estão segmentadas em: massa de sêmola com ovos, massa de sêmola, massa comum e massa tipo caseira.
A designação "macarrão" é popularmente utilizada, inclusive nas embalagens, como sinônimo de "massa
alimentícia". Há produção também de massas de grano duro, a partir de matéria prima totalmente
importada e que representa 3,0% do volume total comercializado.
Muitas empresas do setor possuem processo integrado com moinho de trigo e, em geral, possuem um
amplo portfólio com outros produtos derivados do trigo, como farinha, mistura para bolo, biscoitos, bolo
pronto, etc. O macarrão instantâneo é um dos produtos oferecidos pelas empresas, com possibilidade de
adequação de sabores ao mercado alvo.
As massas secas têm atualmente a maior representatividade do setor de massas alimentícias, com 80,4%
do consumo de toda a categoria de massas em 2011, de acordo com dados da Abima. Considerando dados
da AC Nielsen de novembro e dezembro de 2012, as vendas de massas secas subdividiram-se em: (i)
40,7% do tipo sêmola sem ovos; (ii) 31,1% sêmola com ovos; (iii) 21,5% do comum; (iv) 3,5% do grano
duro; e (v) 3,1% do caseiro.
Até 1997, o mercado brasileiro de massas era bastante disperso, sendo que as duas principais
representantes do setor, a Adria e a Santista Alimentos, detinham respectivamente 6,8% e 6,7% do
consumo. Este setor se tornou mais concentrado com a intensificação das fusões e aquisições.
Atualmente, mais da metade do mercado, em termos de volume vendido, é dominado por seis empresas:
M. Dias Branco, J. Macedo, Selmi, Santa Amália, Piraque e Vilma. A tabela abaixo mostra a participação
de mercado dos competidores no setor de massas alimentícias nacional e o das regiões Nordeste e Sudeste
do País para o período indicado:
M. Dias Branco
J. Macedo
Selmi
Santa Amália
Piraque
Vilma
Outros
Setor de Massas
Participação de mercado em termos de Volume
vendido
Brasil
Nordeste
Sudeste
26,0%
56,2%
16,5%
9,7%
14,4%
11,0%
11,6%
1,7%
14,3%
8,4%
1,0%
16,3%
5,6%
0,2%
11,4%
5,1%
2,6%
8,8%
33,6%
23,9%
21,7%
________
Fonte: AC Nielsen (Nov-Dez/12)
Nota: Importa ressaltar que a AC Nielsen não audita os Estados da Região Norte do País e que na Região
Nordeste não estão contabilizados o interior dos Estados do Piauí e Maranhão. Além disso, também não
considera o Estado do Mato Grosso (Centro-Oeste).
M. Dias Branco
J. Macedo
Selmi
Santa Amália
Piraque
Vilma
Outros
________
Setor de Massas
Participação de mercado em termos de Faturamento
Brasil
Nordeste
Sudeste
24,0%
55,8%
15,5%
9,3%
14,3%
10,6%
13,2%
2,2%
15,7%
8,4%
1,2%
16,0%
5,6%
0,3%
11,3%
4,5%
3,2%
7,3%
35,0%
23,0%
23,6%
Nordeste não estão contabilizados o interior dos Estados do Piauí e Maranhão, além do Estado do Mato
Grosso (Centro-Oeste).
PÁGINA: 83 de 373
Versão : 7
Segundo dados da Nilsen e Abima, entre 2008 e 2012, os tipos de massas que mais cresceram, foram as
massas instantâneas e massas frescas, com crescimento de 15,4% e 28,8%, respectivamente, em volume.
De acordo com a AC Nielsen, 85,0% dos lares brasileiros consumiram este produto. O aumento do
consumo e das vendas decorreu da praticidade no preparo da refeição, atraindo o público infantil, jovem e
adulto. Assim, as empresas aumentaram os investimentos no desenvolvimento de novos produtos de
pratos prontos, como por exemplo, a comercialização de massa instantânea com sachê de molho pronto e
as lasanhas pré-cozidas. Outro fator determinante para a expansão de novos investimentos na produção do
macarrão instantâneo é a rentabilidade. De acordo com a Abima e Nilsen, no varejo, o quilo de massa
seca comum custou em 2012, em média, R$ 3,91 e o instantâneo em torno de R$ 10,38 o quilo.
Segundo a AC Nielsen, dados de novembro e dezembro de 2012, a região Sudeste é responsável pelo
consumo de 48,4% das massas no País, a região Nordeste por 26,7%, a Sul por 19,5% e a Centro-Oeste
por 5,4%.
A Indústria de Biscoitos no Brasil
Breve Descrição do Setor de Biscoitos no Brasil
Os biscoitos são segmentados em Recheados, Crackers e Água e Sal, Wafers, Maria e Maisena, doces
secos, Amanteigados, Salgados, rosquinhas e outros. O segmento conta com aproximadamente 876
empresas no Brasil, que colocam o Brasil ocupando a posição de 2º maior produtor mundial de biscoitos
com registro de 1.250 milhões de toneladas produzidas em 2012 que representou crescimento de 2,5% em
relação à 2011, segundo a ANIB – Associação Nacional das indústrias de Biscoito. Cerca de 69% dessas
empresas estão concentradas na região Sudeste que possui a maior renda per capita do país, já que o
consumo destes produtos são fortemente influenciados pelo poder aquisitivo das famílias. Em 2012, o
setor exportou 52 mil toneladas para mais de 100 países, sendo que os 10 maiores destinos representaram
86,62% das vendas internacionais.
Em consumo per capita, o País figurava, em 2006, como o 16º no ranking mundial (6,0 kg/ano), onde a
Holanda era líder com o consumo per capita de 18,7 kg/ ano. Atualmente, o Brasil consome 6,3 kg/ ano.
Consumo per Capita de Biscoitos (2006)
País
Consumo per Capita (Kg/ano)
Holanda
Inglaterra
Itália
Dinamarca
Suiça
França
Portugal
Alemanha
Total União Européia
Suécia
Finlândia
Bélgica
Espanha
Áustria
Eslovênia
Brasil
18,7
9,2
9,0
8,8
8,5
8,4
8,4
8,0
8,0
8,0
7,3
7,2
6,7
6,6
6,6
6,0
________
Fonte: Lafis / Simabesp
Até o início do Plano Real (implementado em meados de 1994), o setor era caracterizado como sendo
predominantemente de capital nacional e dirigido por empresas familiares. O setor passou por um
acentuado crescimento, levando ao início de um processo de compra das empresas menores pelas grandes
marcas internacionais. Em 2003, com o controle da Adria passando para a Companhia, a liderança do
mercado brasileiro voltou a pertencer a uma empresa de capital nacional. Naquele ano, a Nestlé passou
para o segundo lugar e, atualmente, possui participação de 8,2%, seguida pela Kraft (7,1%) e Marilan
(6,3%), enquanto a Companhia lidera o mercado, com 26,9%, de acordo com dados da AC Nielsen
referentes a nov/dez de 2012. O restante do mercado encontra-se fragmentado entre um grande número de
empresas.
PÁGINA: 84 de 373
Versão : 7
Performance Recente do Setor de Biscoitos no Brasil
Em 2012, a produção de biscoitos no Brasil, segundo dados do Sindicato da Indústria de Massas
Alimentícias e Biscoitos no Estado de São Paulo - Simabesp totalizou 1,250 milhão de toneladas,
elevando-se 2,5% em relação ao ano anterior. O consumo Per Capita no Brasil atingiu 6,3 Kg por
habitante.
A ascensão social da população está incentivando o consumo de biscoitos, inclusive com maior valor
agregado. Os biscoitos tidos como saudáveis também estão apresentando taxas de crescimento bastante
expressivas, evidenciando uma oportunidade de expansão da produção.
A tabela abaixo mostra a participação de mercado dos competidores no setor de biscoitos nacional e o das
regiões Nordeste e Sudeste do País para o período indicado, em termos de volume e faturamento:
Setor de Biscoitos
Participação de mercado em termos de Volume vendido
Brasil
Nordeste
Sudeste
M. Dias Branco
26,9%
60,6%
10,9%
Nestlé
8,2%
4,2%
10,1%
Nabisco
7,1%
2,2%
9,8%
Arcor
6,4%
0,1%
11,8%
Marilan
6,3%
3,6%
8,5%
Bauducco
5,9%
2,4%
8,3%
Outros
39,2%
26,9%
40,6%
________
Setor de Biscoitos
M. Dias Branco
Nestlé
Nabisco
Bauducco
Arcor
Marilan
Outros
Participação de mercado em termos de Faturamento
Brasil
Nordeste
Sudeste
20,1%
53,8%
7,7%
11,5%
6,7%
12,9%
11,7%
5,7%
14,1%
7,0%
4,0%
8,8%
5,8%
0,1%
9,7%
5,4%
3,8%
6,6%
38,5%
25,9%
40,2%
_______
Segundo a AC Nielsen, dados de novembro e dezembro de 2012, a região Sudeste é responsável pelo
consumo de 47,9% dos biscoitos no País, a região Nordeste por 29,9%, a Sul por 15,7% e a Centro-Oeste
por 6,5%.
i. Participação em cada um dos mercados
A tabela abaixo apresenta o mix de receita operacional líquida de descontos da Companhia por segmento
e por região nos períodos indicados:
Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de
2011
%
2012
%
1.585,9 100,0 1.878,0
100,0
2.310,0
100,0
60,0
3,2
68,8
3,0
65,4 1.233,6
65,7
1.564,9
67,7
2010
Biscoitos
Centro-Oeste
Nordeste
Norte
Sudeste
Sul
Exportação
38,5
1.036,8
%
2,4
56,5
3,6
68,5
3,6
101,8
4,4
301,9
19,0
351,2
18,7
402,1
17,4
146,0
9,2
159,1
8,5
165,6
7,2
6,2
0,4
5,6
0,3
6,8
0,3
PÁGINA: 85 de 373
Versão : 7
%
2011
%
2012
%
625,9 100,0
749,7
100,0
850,4
100,0
2010
Massas
Centro-Oeste
Nordeste
Norte
Sudeste
Sul
Exportação
Farinha e Farelo
10,6
1,7
12,1
1,6
11,2
1,3
343,4
54,9
428,0
57,1
530,2
62,3
7,7
1,2
9,2
1,2
22,9
2,7
203,6
32,5
231,2
30,8
219,6
25,8
60,4
9,7
67,3
9,0
65,5
7,7
0,2
-
1,9
0,3
1,0
0,1
537,8 100,0
639,9
100,0
693,2
100,0
-
-
-
-
0,5
0,1
519,5
96,6
613,0
95,8
666,4
96,1
14,7
2,7
20,8
3,3
23,9
3,4
3,6
0,7
6,1
1,0
2,3
0,3
-
-
-
-
0,1
-
-
-
-
-
-
-
116,1 100,0
141,0
100,0
201,8
100,0
Centro-Oeste
Nordeste
Norte
Sudeste
Sul
Exportação
-
-
-
-
-
-
108,9
93,8
133,8
94,9
190,7
94,5
6,7
5,8
6,9
4,9
10,3
5,1
0,1
0,1
-
-
0,3
0,1
-
-
-
-
-
-
0,4
0,3
0,3
0,2
0,5
0,2
-
-
0,5
100,0
29,7
100,0
-
-
-
-
-
-
Nordeste
-
-
100,0
28,3
95,3
Norte
-
-
-
-
1,4
4,7
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Centro-Oeste
Nordeste
Norte
Sudeste
Sul
Exportação
Bolos e Snacks
Centro-Oeste
Sudeste
Sul
Exportação
Consolidado
Centro-Oeste
Nordeste
Norte
Sudeste
Sul
Exportação
Outros 1
1
0,5
4.096,7
100,0
72,1
2,1
80,5
2,0
69,9 2.408,9
70,4
2.980,5
72,8
2.872,2 100,0 3.419,8
49,1
2.008,6
100,0
1,7
85,6
3,0
105,4
3,1
160,3
3,9
509,2
17,7
588,5
17,2
624,3
15,2
206,4
7,2
226,4
6,6
231,2
5,6
6,8
0,2
7,8
0,2
8,3
0,2
6,5
0,2
10,7
0,3
11,6
0,3
Refere-se à receita de vendas de outras mercadorias, principalmente, trigo.
PÁGINA: 86 de 373
Versão : 7
Os volumes de vendas da Companhia são apresentados na tabela abaixo, para os períodos indicados, por
segmento e por região:
Biscoitos
Centro-Oeste
Nordeste
Norte
Sudeste
Sul
Exportação
Massas
Centro-Oeste
Nordeste
Norte
Sudeste
Sul
Exportação
Farinha e Farelo
Centro-Oeste
Nordeste
Norte
2010
%
2011
%
2012
%
383,9
100,0
423,4
100,0
497,0
100,0
10,0
2,6
14,8
3,5
16,4
3,3
250,5
65,3
272,7
64,4
323,0
65,0
16,8
4,4
18,7
4,4
28,1
5,7
72,6
18,9
82,2
19,4
93,9
18,9
31,6
8,2
32,9
7,8
33,5
6,7
2,4
0,6
2,1
0,5
2,1
0,4
244,6
3,5
100,0
1,4
277,4
3,9
100,0
1,4
317,0
3,8
100,0
1,2
139,8
57,2
162,1
58,4
204,0
64,4
2,8
1,1
3,1
1,1
6,9
2,2
77,1
31,5
83,8
30,2
79,2
25,0
21,3
8,7
23,0
8,3
22,4
7,1
0,1
-
1,5
0,5
0,7
0,2
598,8
100,0
625,4
100,0
667,8
100,0
574,8
96,0
-
-
0,4
0,1
12,4
2,1
594,5
95,1
642,3
96,2
11,6
1,9
15,9
2,5
17,4
2,6
-
15,0
2,4
5,5
0,8
-
2,2
0,3
Sudeste
-
Sul
-
Exportação
-
-
-
-
-
39,2
100,0
41,4
100,0
-
-
39,1
94,4
36,4
92,9
2,2
5,3
51,5
94,0
2,3
5,9
-
-
3,1
5,7
0,3
0,8
0,1
0,2
0,1
0,2
-
-
-
0,2
0,5
-
-
Bolos e Snacks
-
-
Centro-Oeste
-
-
-
-
Nordeste
-
-
-
-
Norte
-
-
-
-
Sudeste
-
-
-
-
-
Sul
-
-
-
-
-
Exportação
-
-
-
-
-
Centro-Oeste
Nordeste
Norte
Sudeste
Sul
Exportação
-
-
-
54,8
-
-
-
100,0
-
-
0,1
0,2
12,9
100,0
-
-
12,3
95,3
0,6
4,7
-
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Versão : 7
Consolidado
2010
%
2011
%
2012
%
1.276,0
100,0
1.379,2
100,0
1.552,1
100,0
588,3
46,1
57,8
4,2
20,6
1,3
439,1
34,4
1.031,5
74,8
1.233,1
79,4
33,5
2,6
37,7
2,7
56,1
3,6
150,0
11,8
181,1
13,1
178,7
11,5
52,9
4,1
55,9
4,1
58,1
3,7
2,7
0,2
3,6
0,3
2,9
0,2
9,5
0,7
11,6
0,8
2,6
0,2
Centro-Oeste
Nordeste
Norte
Sudeste
Sul
Exportação
Outros 1
___________
1
Refere-se à receita de vendas de outras mercadorias, principalmente, trigo.
Para mais detalhes sobre a participação de mercado dos competidores de cada uma destas linhas de
produtos, veja a seção “7.3 “c” Características dos mercados de atuação”, deste documento.
ii. Condições de competição nos mercados
Concorrência
O segmento de mercado em que a Companhia atua é altamente competitivo e pulverizado e conta com a
presença de outras companhias tradicionais, tanto nacionais quanto multinacionais, tais como Nestlé, J.
Macedo, Kraft Foods, Bunge, Bauducco, Arcor, Brasil Foods e Marilan, dentre outras. A Companhia
enfrenta, ainda, concorrência de pequenos produtores locais que possuem boa aceitação em certos
mercados. Para o melhor entendimento sobre o mercado de atuação da Companhia, apresentamos as
informações por linha de produto.
Abaixo apresentamos os seus principais concorrentes por linha de produto:
x
x
x
x
Biscoitos: Nestlé, Bauducco, Nabisco (Kraft Foods), Arcor, Marilan e Cipa/Mabel;
Massas: Selmi, J. Macedo, Santa Amália, Piraquê e Vilma;
Farinha de trigo: Bunge, J. Macedo, Rosa Branca, Moinho Cearense, Moinho Canuelas e Grupo
Motrisa; e
Margarinas e gorduras vegetais: Bunge, Brasil Foods e Unilever.
d. Eventual sazonalidade
De modo geral, a demanda pelos produtos da Companhia não está sujeita à sazonalidade.
e. Principais insumos e matérias primas, informando:
As principais matérias-primas utilizadas no processo produtivo da Companhia são o trigo, a farinha de
trigo, o óleo vegetal, a gordura, o açúcar que contribuíram no ano de 2012, com 65,7% dos seus custos
dos produtos vendidos no referido período. Vale destacar também a importância das embalagens no
processo produtivo da Companhia, que representou no ano de 2012 11,0% dos custos do produtos
vendidos.
i. Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou
regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável
A Companhia não mantém contratos de exclusividade com fornecedores dessas matérias primas. No
entanto muitos de seus fornecedores têm relacionamento de longo prazo com a mesma.
Os prazos de pagamentos de matérias-primas variam entre 28 e 45 dias após a entrega das mesmas,
exceto no que se refere à aquisição de trigo em grão e óleos vegetais, cuja aquisição é realizada à vista ou
através de financiamento com prazo de pagamento de até 360 dias. No ano de 2012, 85,6% do volume do
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Versão : 7
trigo comprado pela Companhia foi pago à vista enquanto que, no caso do óleo vegetal 71,5% do volume
foi comprado à vista.
As relações entre a Companhia e seus fornecedores não estão sujeitas a controles ou regulamentações
governamentais.
ii. Eventual dependência de poucos fornecedores
A Companhia não é dependente de qualquer fornecedor específico.
iii. Eventual volatilidade em seus preços
O trigo, o óleo vegetal e o açúcar são considerados commodities e seu valor varia de acordo com os
preços internacionais de mercado, que oscilam de acordo com a oferta e demanda, condições climáticas,
etc. Desta forma a Companhia não controla os seus preços.
O preço das embalagens é relativamente volátil, uma vez que tende a acompanhar o preço do petróleo
que, historicamente, sofreu grandes flutuações.
A oscilação nos preços do trigo e do óleo vegetal (de soja ou de palma), nos mercados interno e externo,
afeta significativamente o custos de produtos vendidos da Companhia, uma vez que são as principais
matérias-primas utilizadas no seu negócio.
Ademais, dentre as principais matérias primas da Companhia, parte do trigo e do óleo vegetal são
comprados de fornecedores no exterior, o que expõe os seus preços a variação cambial. No ano de 2011
80,9% dessas matérias primas advieram do mercado internacional. Em 2012, 100,0% do trigo e óleo
consumido na Companhia foi adquirido através de importações.
A Companhia possui passivos indexados em moeda estrangeira (dólar em sua maior parte), decorrentes da
importação do trigo e de financiamentos de máquinas. Em 31 de dezembro de 2012, o montante de R$
42,1 milhões, representado por importação de insumos, encontrava-se protegido por operações de swap,
que consiste na troca do risco cambial por CDI, os quais são registrados pelo valor justo e cujos
resultados são contabilizados no resultado financeiro.
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Versão : 7
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
Até 31 de dezembro de 2012, a Companhia não apresentou clientes que compreendessem mais de 10% da
sua receita líquida de descontos.
A tabela abaixo indica a representatividade de seus clientes em relação à receita líquida de descontos:
2010
2011
2012
1 Maior
10 Maiores (1)
50 Maiores (2)
100 Maiores (3)
Demais
Total (4)
5,5
15,4
32,3
41,3
58,7
100,00
6,3
16,1
32,7
41,0
59,0
100,00
7,1
16,5
29,6
39,0
61,0
100,00
__________
Inclui o Maior;
(2)
Inclui os 10 Maiores;
(3)
Inclui os 50 Maiores;
(4)
Soma dos 100 Maiores com os Demais.
(1)
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia contava com cerca de 73 mil clientes ativos dos mais diversos
ramos de atividades, que, predominantemente, eram empresas de médio e pequeno porte.
A dispersão da sua base de clientes tem colaborado para minimizar a sua exposição ao risco de impacto
de redução de receita em razão de eventual perda de um ou alguns dos seus maiores clientes. Em 2012,
seus 10 maiores clientes representaram, aproximadamente, 16,5% do total de sua receita líquida de
descontos e seu maior cliente representou 7,1% do total da sua receita líquida de descontos.
A tabela abaixo demonstra a representatividade, em termos de receita líquida de descontos, dos principais
clientes da Companhia, agrupados conforme seu segmento:
2010
2011
Varejo (1)
Atacado/ Distribuidor
Grandes Redes (2)
Industrial
Outros
Total
37,4
42,3
16,4
3,7
0,2
100,0
36,0
44,4
15,7
3,4
0,5
100,0
2012
38,1
46,1
12,6
2,5
0,7
100,0
________
(1)
Não incluídas as grandes redes.
(2)
São consideradas grandes redes as seguintes: Carrefour Com. e Ind. Ltda., Cia Brasileira Distribuição, Wal Mart Brasil Ltda, Carvalho & Fernandes Ltda,
Assai Atacadista, Bom Preço, Guanabara, Parceria, Rikoi, Sendas, Frangolândia, Prezunic, Empresa Baiana de Alimentos Sa Ebal, G.Barbosa Coml
Ltda, Lider Supermercados e Magazine Ltda., Armazém Mateus Ltda, Supermercados Nordestao Ltda, Rondeli & Rondelli Ltda, UNIFORÇA, Super
Rede, Y. Yamada S.A. Comercio e Indústria, Supercop, Avern, Rede Mais, Praias Belas, Makro Atacadista S.A., Sonda, Formosa, Extra Bom, dentre
outras.
a. Montante total de receitas provenientes do cliente
Não aplicável, pois, conforme mencionado acima, a Companhia não possui clientes com participação
maior ou igual a 10% de sua receita líquida.
b. Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente
Não aplicável, pois, conforme mencionado acima, a Companhia não possui clientes com participação
maior ou igual a 10% de sua receita líquida.
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Versão : 7
a. Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de
relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações
As atividades da Companhia estão sujeitas à abrangente legislação ambiental brasileira nas esferas
federal, estadual e municipal.
O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor
sanções administrativas contra a Companhia por eventual inobservância da legislação – a exemplo da
ausência de licença ambiental para operação de atividade potencialmente poluidora - tais como a
aplicação de multas de até R$50 milhões (aplicáveis em dobro ou no seu triplo, em caso de reincidência)
e suspensão temporária ou definitiva de atividades.
Violações à Lei de Crimes Ambientais (Lei nº 9.605/98) podem, ainda, caracterizar crime ambiental,
resultando na aplicação de sanções penais, tais como: a suspensão ou interdição de atividades do
respectivo empreendimento; a perda de benefícios, tais como suspensão de financiamentos e não
habilitação para certificação e concorrência, e incentivos fiscais.
Os diretores, administradores e outras pessoas físicas que atuem como prepostos ou mandatários da
Companhia, e que concorram para a prática de crimes ambientais atribuídos a ela, estão também sujeitos,
na medida de sua culpabilidade, a penas restritivas de direitos e privativas de liberdade.
Adicionalmente, a Lei de Crimes Ambientais prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade
jurídica, relativamente à pessoa jurídica causadora da infração ambiental, sempre que essa for obstáculo
ao ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente.
Ressalte-se que as sanções administrativas e penais serão aplicadas independentemente da obrigação de
reparar a degradação causada ao meio ambiente e a terceiros afetados, haja vista que as três esferas de
responsabilidade ambiental – administrativa, criminal e civil - são diversas e independentes.
Na esfera civil, os danos ambientais podem implicar responsabilidade solidária e objetiva, direta e
indireta. Isto significa que a obrigação de reparar a degradação causada poderá afetar a todos, direta ou
indiretamente envolvidos, independentemente da comprovação de culpa dos agentes. Como
consequência, a contratação de terceiros para proceder a qualquer intervenção nas operações da
Companhia, como, por exemplo, a disposição final de resíduos, não exime sua responsabilidade por
eventuais danos ambientais causados pela contratada.
A legislação ambiental brasileira determina que o regular funcionamento de atividades consideradas
efetiva ou potencialmente poluidoras, ou que, de qualquer forma, causem degradação do meio ambiente,
está condicionado ao prévio licenciamento ambiental. Este procedimento é necessário tanto para a
instalação inicial e operação do empreendimento quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as
licenças emitidas precisam ser renovadas periodicamente.
O licenciamento ambiental de atividades cujos impactos ambientais são considerados significativos está
sujeito ao Estudo Prévio de Impacto Ambiental e seu respectivo Relatório de Impacto Ambiental
(EIA/RIMA), ou outros estudos ambientais, assim como a implementação de medidas mitigadoras e
compensatórias dos impactos ambientais causados pelo empreendimento. O processo de licenciamento
ambiental dessas atividades está sujeito, ainda, ao pagamento de compensação ambiental, correspondente
a 0,5% do custo total previsto para a implantação do empreendimento, conforme o impacto ambiental
causado pelo empreendimento e identificado no EIA/RIMA, para a criação e manutenção de uma
Unidade de Conservação.
O processo de licenciamento ambiental, de acordo com a legislação aplicável, é trifásico e compreende,
basicamente, a emissão de três licenças, todas com prazo determinado de validade: Licença Prévia
(“LP”), Licença de Instalação (“LI”) e Licença de Operação (“LO”). Cada uma dessas licenças é emitida
conforme a fase em que se encontra a implantação do empreendimento e a manutenção de sua validade
depende do cumprimento das condicionantes estabelecidas pelo órgão ambiental licenciador.
A ausência de licença ambiental, independentemente da atividade estar ou não causando danos efetivos ao
meio ambiente, caracteriza a prática de crime ambiental, além de sujeitar o infrator a penalidades
administrativas tais como multas que, no âmbito federal, podem chegar a R$10 milhões (aplicáveis em
dobro ou no seu triplo, em caso de reincidência) e interdição de atividades.
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Versão : 7
Ademais, é importante ressaltar que a Resolução nº 237/97 do CONAMA prevê que a solicitação de
renovação de uma LO deve ser realizada em até 120 (cento e vinte) dias antes do prazo de validade, para
que a validade da licença seja prorrogada automaticamente até que o órgão ambiental manifeste-se acerca
da renovação.
As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação
dessas licenças, assim como a eventual impossibilidade da Companhia de atender às exigências
estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão
prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação dos seus empreendimentos.
A Companhia procura executar todas as suas atividades com a observância da legislação ambiental
vigente, incluindo a obtenção das licenças e autorizações ambientais exigidas pelos órgãos competentes.
Todas as suas unidades operacionais foram submetidas a processo de licenciamento ambiental e
encontram-se em operação com as devidas licenças ambientais em vigor ou em processo de renovação.
Em alguns casos, contudo, o prazo de 120 (cento e vinte) dias para renovação de suas licenças ambientais
não foi atendido, o que significa que a Companhia esta sujeita à aplicação de penalidades administrativas
em razão da ausência de licença ambiental válida para realização de suas atividades.
Ainda com relação a questões ambientais, a unidade instalada na Paraíba (complexo Tambaú), está
envolvida em duas ações judiciais, que requerem o cancelamento da licença ambiental. Os advogados da
Companhia avaliam a possibilidade de perda como possível.
b. Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e,
se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de
proteção ambiental
No desenvolvimento e na execução de suas atividades industriais ao longo de seus 60 anos, a Companhia
busca adotar as melhores práticas de gestão ambiental.
A conservação do meio ambiente sempre esteve presente em sua filosofia empresarial, direcionando
muitas de suas ações, especialmente na tentativa de equilibrar o crescimento sócio-econômico com a
conservação ambiental, com vista à materialização de um efetivo desenvolvimento sustentável. Em 2012,
a Companhia investiu R$ 3,9 milhões para o cumprimento da regulação ambiental e em ações voltadas
para a conservação do meio ambiente.
A Unidade Fábrica Fortaleza possui Sistema de Gestão Ambiental implantado e certificado conforme
NBR ISO 14001:2004 desde dezembro de 2008.
A Companhia não assinou nenhum contrato de adesão a padrões internacionais de proteção ambiental.
Recursos hídricos
A Política Nacional de Recursos Hídricos (Lei 9.433/97) determina que o uso de corpos d’água para fins
de captação ou lançamento de efluentes deverá ser previamente autorizado pelas autoridades competentes,
por meio de documento de outorga de direito de uso.
Em suas atividades, a Companhia utiliza recursos hídricos provenientes de captação superficial,
subterrânea ou, ainda, de abastecimento público por empresas concessionárias. A Companhia procura
obter outorga de direito de uso de recursos hídricos para todas as captações de água superficial e
subterrânea que realiza em seus empreendimentos.
Os efluentes gerados em seu processo industrial são previamente tratados em estações próprias de
tratamento de efluentes para posteriormente serem lançados na rede pública coletora de esgotos ou em
cursos d’água. A Companhia busca, com isso, observar os padrões de emissão estabelecidos na legislação
aplicável.
Resíduos sólidos
O transporte, tratamento e destinação final adequados de um resíduo dependem da classe a que ele
pertence e os projetos nesse sentido estão sujeitos à prévia aprovação do órgão ambiental competente.
Vale observar que a atividade de tratamento de resíduos é passível de licenciamento, de maneira que as
empresas contratadas para realizar essa atividade devem demonstrar sua regularidade quanto ao
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Versão : 7
licenciamento ambiental, sob pena de, inclusive, o gerador de resíduos ser responsabilizado
administrativamente, caso não destine os resíduos para entidade devidamente licenciada.
A disposição inadequada, bem como os acidentes decorrentes do transporte de resíduos sólidos, pode ser
um fator de contaminação de solo e águas subterrâneas e, portanto, ensejar a aplicação de sanções nas
esferas administrativa e penal, e a responsabilidade pela reparação do dano causado na esfera cível.
As penalidades administrativas aplicáveis incluem: advertência, multa, embargo, suspensão de
financiamentos e benefícios fiscais, dentre outras.
As atividades industriais da Companhia geram resíduos sólidos que devem ser gerenciados, segundo a
legislação ambiental aplicável, desde seu armazenamento temporário, até sua destinação final. Tais
resíduos incluem matérias recicláveis como papel e papelão, plásticos, metais ferrosos e não ferrosos, e
ainda lodos de estações de tratamento de efluentes, produtos fora dos padrões de qualidade da Companhia
ou com prazo de validade vencido e embalagens vazias, entre outros.
Dependendo do tipo de resíduo, a Companhia os envia para o tratamento adequado: incineração,
reutilização, descontaminação, devolução ao fornecedor, reciclagem ou envio a fabricantes de ração
animal ou para aterros sanitários devidamente licenciados. Apesar de essa ser uma exigência no processo
de contratação, algumas das empresas que recebem seus resíduos sólidos, mais especificamente os
resíduos orgânicos, não se encontram na sua totalidade licenciadas, o que significa que podemos ser
responsabilizados administrativamente pela não-observância da legislação ambiental aplicável.
Ademais, apesar de remota, a Companhia não descarta a eventual possibilidade da Companhia ser
responsabilizada solidariamente por danos ocasionados pelas empresas terceirizadas para gerenciamento
de seus resíduos sólidos. Ver a seção “4.1 “h” Fatores de riscos inerentes á regulação dos setores em
que o emissor atue”.
Produtos controlados
Em suas atividades industriais, a Companhia utiliza produtos controlados pela Polícia Federal, como,
hidróxido de sódio, entre outros, que são empregados no processo de tratamento de seus efluentes. Para o
uso de tais produtos, a Companhia mantém as licenças exigidas pela legislação aplicável e protocola
mensalmente a demanda utilizada.
Regulação de Vigilância Sanitária
A Companhia desenvolve atividades relacionadas à produção, distribuição e comercialização de
alimentos, estando, portanto, sujeita à regulação e fiscalização do Poder Público, em especial da ANVISA
e do MAPA.
A Companhia também está sujeita às leis trabalhistas, ambientais, comerciais, tributárias e outras leis no
curso normal de seu negócio.
Visando fornecer os elementos necessários à compreensão das suas atividades, apresentamos, a seguir, os
principais aspectos da atual regulamentação a que se sujeitam os produtores e comercializadores, em
relação aos seguintes produtos alimentícios: (i) farinha de trigo; (ii) bolachas/biscoitos; (iii) massas; (iv)
margarinas; e (v) cremes, gorduras vegetais e óleos vegetais, (vi) bolos, (vii) salgadinho de milho e de
trigo e (viii) batata.
A Lei nº 9.782, de 26 de janeiro de 1999, que criou a ANVISA, define entre as suas competências a
regulamentação, o controle e a fiscalização de produtos e serviços que envolvam risco à saúde pública,
sendo que entre os bens e produtos submetidos ao controle e fiscalização sanitária temos os alimentos,
inclusive bebidas, seus insumos, suas embalagens, aditivos alimentares e contaminantes.
A Resolução ANVISA nº 23/00, posteriormente complementada pela Resolução RDC ANVISA nº 27/10,
elenca os produtos alimentícios que devem ser registrados perante a ANVISA e aqueles que são
dispensados da obrigatoriedade de registro. De forma geral, os produtos destinados a segmentos especiais,
tais como: alimentos com alegação de propriedade funcional e ou de saúde, alimentos para
nutriçãoenteral, alimentos infantis, novos alimentos e novos ingredientes, embalagens novas tecnologias
(recicladas), substâncias bioativas e probióticos isolados com alegação de propriedades funcional e ou de
saúde dependem obrigatoriamente de registro perante a ANVISA para início da sua produção e
comercialização. Os demais produtos alimentícios são dispensados da obrigatoriedade de registro.
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Ocorre que, mesmo para os produtos dispensados da obrigatoriedade de registro, conforme definem as
Resoluções ANVISA nº 23/00 e nº 27/10, é necessário que as empresas, antes de iniciarem a produção e
comercialização do produto, informem à autoridade sanitária estadual ou municipal, o início da fabricação
do produto.
Conforme determinado pela Resolução ANVISA nº 23/00 o registro de produtos junto à ANVISA serão
válidos por cinco anos, em todo o território nacional, sendo que a sua revalidação deve ser solicitada no
prazo de 60 dias antes da data do seu vencimento, ao passo que sua não revalidação implicará na
aplicação de penalidades que poderão variar de advertências à multas variáveis quanto a gravidade da
infração.
Independentemente da obrigatoriedade, ou não, de registro do produto perante a ANVISA, as empresas
produtoras e comercializadoras de produtos alimentícios devem observar a regulamentação específica
relacionada aos requisitos técnicos para a produção e embalagem de cada produto, adotando as práticas
constantes do Manual de Boas Práticas de Fabricação/Armazenagem e Análises de Perigo e Pontos
Críticos de Controle, bem como a manutenção de informações atualizadas referentes às fórmulas dos
produtos dispensados de registro, que deverão estar disponíveis para análise da autoridade sanitária,
sempre que solicitado.
Adicionalmente, as empresas produtoras e comercializadoras de alimentos devem observar a
regulamentação referente à rotulagem de produtos, tanto com relação aos aspectos técnicos, definidos
pela ANVISA, MAPA, INMETRO, conforme estabelecido no Decreto-Lei nº 986/69, quanto com relação
à defesa do consumidor, nos termos da Lei nº 8.078/90, que instituiu o Código de Defesa do Consumidor.
Vale ressaltar, ainda, que as empresas que desenvolvem atividades relacionadas à produção,
industrialização, distribuição, armazenagem, transporte e comercialização de alimentos, previamente ao
início de suas atividades, deverão estar devidamente licenciadas pela autoridade sanitária estadual ou
municipal competente, nos termos da legislação aplicável, que expedirá Alvará Sanitário ou Licença de
Funcionamento. As fábricas e estabelecimentos da Companhia relacionados à produção, armazenamento,
distribuição, manipulação e transporte de alimentos observam as regras de licenciamento impostas pelas
autoridades locais competentes.
Ainda, de acordo com a legislação sanitária, e sem prejuízo das sanções de natureza civil ou penal
cabíveis, a não observância da legislação sanitária, em especial a operação de unidades sem o devido
licenciamento sanitário e a comercialização de produtos sem os respectivos registros ou notificações
poderão ser consideradas infrações puníveis, alternativa ou cumulativamente, com as penalidades de
advertência, multa, apreensão de produto, inutilização de produto, interdição de produto, suspensão de
vendas e/ou fabricação de produto, cancelamento de registro de produto, interdição parcial ou total do
estabelecimento, proibição de propaganda, cancelamento de autorização para funcionamento de empresa,
e/ou cancelamento do alvará de licenciamento de estabelecimento, nos termos da Lei nº 6.437/77,
garantidos os direitos constitucionais da ampla defesa e do contraditório em regular processo
administrativo a ser instaurado pela autoridade competente.
c. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties
relevantes para o desenvolvimento das atividades
Marcas
As marcas mais relevantes da Companhia estão devidamente registradas no Instituto Nacional da
Propriedade Industrial – INPI, no segmento de mercado de atuação da Companhia, sendo elas: Fortaleza,
Richester, Adria, Isabela, Basilar, Zabet, Vitarella, Treloso, Pilar, Estrela, Pelaggio, Salsito, Predilleto e
Bonsabor. Em adição, a Companhia possui diversos pedidos de registro de marcas secundárias em análise
perante o INPI, que garantem à Companhia o lançamento e divulgação de novos produtos ou novas
marcas no mercado. Desta forma, a Companhia atinge os diferentes perfis de consumidores, abrangendo
todas as regiões e camadas sociais da população brasileira e, consequentemente, aumenta o faturamento
da Companhia, razão pela qual as marcas e os pedidos de registro de marcas são fundamentais para o
desenvolvimento das atividades da Companhia.
Além de buscar a proteção das marcas no Brasil, a Companhia busca proteger suas principais marcas em
outros países, como a Argentina, Bolívia, Chile, Costa Rica, Equador, Estados Unidos, Panamá, Peru,
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Uruguai, Austrália e outros. As principais marcas registradas no exterior são Adria, Basilar, Elaine,
Isabela, Nikito, Zabet, dentre outras.
Para maiores informações sobre as marcas da Companhia veja a seção 9.1.b deste Formulário de
Referência.
Patentes
Em 31 de dezembro de 2012, a controlada Adria possuía dois pedidos de registro de patentes depositados
perante o INPI, ambos relacionadas ao processo de fabricação de tipos específicos de biscoitos. Para
maiores informações sobre as marcas da Companhia veja a seção 9.1.b deste Formulário de Referência.
Desenhos industriais
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía um conjunto de, aproximadamente, 69 registros de
desenhos industriais concedidos pelo INPI e 1 (um) pedido de registro de desenho industrial, a saber:
“Configuração aplicada em embalagem”, que visam proteger a forma dos seus produtos. Dentre os
desenhos industriais, destacam-se diferentes tipos de configurações aplicadas em biscoitos e salgadinhos,
essenciais para o desenvolvimento das atividades diárias da Companhia e para a proteção da identidade
dos produtos por ela fabricados e comercializados.
Licenças de uso de software
A Companhia possui licenças de uso de software adquiridos no mercado e usualmente utilizados pela
maior parte das empresas do país, como Microsoft e Oracle, além de possuir as licenças de uso dos
softwares de prateleira. Por meio da funcionalidade das licenças de uso de software adquiridos no
mercado, a Companhia dispõe de ferramentas necessárias para a gestão das suas atividades diárias.
Domínios
A Companhia é titular de, aproximadamente, 136 domínios registrados no Brasil e 9 no exterior, sendo os
mais relevantes: (i) “www.mdiasbranco.com.br”; (ii) “www.adria.com.br”; (iii) “ www.vitarella.com.br”;
(iv)“www.treloso.com.br”;
(v)“www.pilar.ind.br”;
(vi)“www.fabricaestrela.com.br”
e
(vii)
“www.moinhosantalucia.com.br”. Os nomes de domínio consistem em um mecanismo que facilita a
memorização e a utilização dos endereços na Internet, proporcionando, desta forma, mais exposição e
notoriedade para os produtos fabricados pela Companhia.
Direitos autorais
A Companhia é titular de, aproximadamente, 133 registros de direitos autorais junto à Escola de Belas
Artes da Universidade Federal do Rio de Janeiro, que visam proteger, principalmente, figuras (desenhos)
que se destacam nas embalagens de seus produtos e que também são utilizados como marcas figurativas
ou mistas perante o INPI. Referidos registros de direitos autorais são essenciais para o desenvolvimento
das atividades diárias da Companhia em razão dos referidos desenhos ser utilizados nas embalagens dos
produtos da Companhia, criando, desta maneira, uma identidade visual, permitindo aos consumidores
diferenciar os produtos da Companhia dos demais produtos expostos nas prateleiras dos supermercados
do país. A Companhia é titular também de 5 (cinco) registros de músicas junto a Biblioteca Nacional.
Concessões
Não aplicável, pois a Companhia não depende de concessões para o desenvolvimento das suas atividades.
Franquias
Não aplicável, pois a Companhia não se utiliza de franquias para o desenvolvimento das suas atividades.
Contratos de Royalties
A Companhia possui um contrato de royalties para a utilização de imagens de personagens da Disney nas
embalagens de alguns produtos da marca Pelaggio.
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Para mais informações relacionadas às marcas, patentes, desenhos industriais, domínios, direitos autorais
e licenças de uso de software relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia, veja o
item 9.1.”b” deste Formulário de Referência.
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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
a. Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita
líquida total do emissor:
Exercícios sociais encerrados
em 31 de dezembro de
2009
2010
2011
Receita dos clientes atribuídos ao país
sede do emissor:
2.331,7
2.437,2
2.903,0
% Receita no país sede do emissor
99,3%
99,7%
99,7%
b. Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita
líquida total do emissor
As vendas nos países estrangeiros não são relevantes ao negócio da Companhia. Nos anos de 2009, 2010
e 2011, somente 0,7%, 0,3% e 0,3% da sua receita operacional líquida advieram de vendas realizadas no
mercado internacional, respectivamente.
c. Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do
emissor
Conforme mencionada no item acima as receitas proveniente aos países estrangeiros não são relevantes
aos negócios da Companhia.
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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
Conforme mencionado no item 7.6, a atuação da Companhia em países estrangeiros não é relevante em
suas operações e não produz efeitos relevantes nos seus negócios.
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7.8 - Relações de longo prazo relevantes
A M. Dias Branco possui vários projetos no âmbito da responsabilidade social e ambiental, com foco
tanto na sua comunidade interna quanto na externa. A Companhia está ciente da importância do tema e da
necessidade de apresentação e detalhamento dessas informações para a sociedade, e está se articulando
internamente para logo após o encerramento do exercício de 2014, iniciar a publicação de seu relatório de
sustentabilidade.
As informações relativas às ações socioambientais realizadas pela Companhia estão disponíveis no site
http://www.mdiasbranco.com.br/ri/ na seção “A Companhia | Sustentabilidade”.
As demais relações de longo prazo relevantes para a Companhia já foram mencionadas em outros tópicos
deste formulário.
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Pontos Fortes e Vantagens Competitivas
Os principais pontos fortes e vantagens competitivas da Companhia incluem:
Liderança nos mercados de biscoitos e de massas no Brasil e posição relevante no mercado nacional de
farinha de trigo. Desde 2003, a Companhia é líder nos mercados de biscoitos e de massas no Brasil, tanto
em volume (medido em toneladas), como em valor de vendas, com base na pesquisa de market share
realizada pela AC Nielsen em dezembro de 2012. A Companhia apresentou um crescimento consistente
nessa liderança no Brasil em termos de market share em volume de vendas, passando de 13,5% para
26,9% em biscoitos, e de 17,8% para 26,0% em massas, conforme dados divulgados pela AC Nielsen
para os bimestres findos em dezembro de 2003 e dezembro de 2012, respectivamente. Adicionalmente,
com base no comparativo dos seus números com os da ABIMA, que indica o consumo total no Brasil de
aproximadamente 10,2 milhões de toneladas de trigo 2011/2012, a Companhia acredita que está entre as
três maiores empresas de produção de farinha e farelo de trigo no País. A Companhia acredita que essa
liderança e posição relevante nas linhas de produtos que a mesma atua, estão associadas, principalmente:
(i) à força de seu portfólio de marcas que é reconhecido junto ao seu público consumidor, tais como
Richester, Fortaleza,Vitarella, Treloso, Pilar e Estrela, líderes no Nordeste do Brasil, de acordo com a AC
Nielsen, e que a mesma acredita ser líder também no Norte, e Adria, Isabella e Zabet, líderes no Sul e
Sudeste do Brasil, de acordo com a AC Nielsen; (ii) à alta qualidade de seus produtos, juntamente com
sua abrangência para atender os mais diferentes mercados (de populares a Premium); (iii) ao seu modelo
de distribuição – que permite uma grande penetração especialmente no pequeno e médio varejo; e (iv) à
logística de produção de âmbito nacional.
Alto nível de integração do processo produtivo. A Companhia produz a maior parte de duas das suas
principais matérias-primas para a produção de biscoitos e massas: farinha de trigo e gorduras vegetais.
Em 2012, a Companhia consumiu em seu processo produtivo de biscoitos e massas 73,7% de toda a
farinha de trigo e 70,5% de toda a gordura vegetal fabricada internamente. A Companhia acredita que tal
nível de verticalização não encontra paralelo entre quaisquer de seus concorrentes no Brasil. Além disso,
algumas de suas plantas possuem moinho no mesmo complexo, eliminando custos de transporte da
farinha de trigo utilizada na produção de biscoitos e massas. Sua cadeia produtiva integrada também lhe
proporciona condições para um melhor planejamento da sua produção, da maior qualidade de seus
produtos (incluindo saudabilidade), da utilização de seus principais insumos, da prática de preços mais
competitivos para seus produtos e da melhor administração dos seus custos de produção.
Portfólio de marcas fortes com abrangência nacional e distribuição pulverizada. Por meio de suas
principais marcas, as quais são altamente reconhecidas junto a seus consumidores, a Companhia atua em
todo país, tanto com marcas nacionais (como a Adria), como com marcas regionais (como Fortaleza,
Richester, Vitarella, Treloso, Isabela, Pilar e Estrela), todas ocupando posição de liderança de mercado
nas regiões Nordeste, Sul e Sudeste e a Companhia acredita também possuir liderança no Norte do País.
Sua distribuição permite uma grande penetração no pequeno varejo, seja por meio do seu sistema de
distribuição direta, seja por meio de distribuidores e atacadistas, contribuindo substancialmente para a
baixa dependência das grandes redes de supermercados. Em 2012, considerando a receita líquida de
descontos, a Companhia realizou 38,1% das suas vendas para o pequeno e médio varejo e 46,1% para
atacadistas e distribuidores, através dos quais ela também atinge o pequeno e médio varejo. A Companhia
acredita que isto lhe permite chegar aos consumidores de diferentes perfis, inclusive nas mais distantes
localidades do Brasil, proporcionando os mesmos diferenciais de atendimento aos seus clientes em
localidades onde ela não possui plantas industriais. No mesmo período, a Companhia vendeu para,
aproximadamente, 73 mil clientes ativos, sendo que seu maior cliente representou, no ano de 2012,
apenas 7,1% da sua receita líquida de descontos, enquanto que os cinquenta maiores representaram
apenas 29,6%. Adicionalmente, apenas 12,6% da sua receita líquida de descontos no mesmo período é
proveniente de vendas para grandes redes.
Moderno parque de produção, com plantas estrategicamente localizadas. A Companhia possui
atualmente, 14 unidades industriais, dotadas do que há de mais moderno em tecnologia de produção de
produtos alimentícios no mundo. Todas as plantas estão estrategicamente localizadas e próximas de seus
principais mercados de atuação (dez no Nordeste, três no Sudeste e uma no Sul). Tal estrutura de
produção permite ampla flexibilidade na escolha da melhor planta de produção para atender cada
mercado que a Companhia atende, além de contribuir para: (i) a redução de custos de transporte até seus
clientes; (ii) a agilidade na entrega; (iii) o maior conhecimento e abastecimento regular dos mercados
locais; e (iv) maior amplitude do portfólio de produtos.
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A Companhia tem realizado expansões estratégicas ao longo dos anos, por meio da construção
programada de novas unidades industriais e comerciais espalhadas por todo o País. Entre os anos de 2003
e 2005 investiu, aproximadamente, R$516,7 milhões, dos quais aproximadamente R$508,5 milhões em
expansão e modernização de seu parque fabril. Já entre 2006 e 2008 os investimentos totalizaram
R$166,9 milhões, excluindo o valor referente à aquisição da Vitarella. Em 2009 foram investidos R$45,1
milhões voltados para ampliação da produção de farinha e margarinas e gorduras, além da expansão nas
linhas de produção de biscoitos e massas. Em 2010 foram investidos R$85,2 milhões destinados,
principalmente, à ampliação da capacidade de produção. Em 2011 foram investidos R$ 142,5 milhões,
excluindo o valor referente à aquisição da Pilar e Estrela, destinados, principalmente, a atender ao
crescimento da demanda e necessidade de matérias primas para consumo interno (verticalização). Em
2012, os investimentos totalizaram R$ 117,2 milhões distribuídos entre expansão e manutenção da
capacidade produtiva, além da aquisição do Moinho Santa Lúcia, realizada em 25 de maio de 2012 no
valor de R$ 83,5 milhões. Em 2013, a Companhia deverá prosseguir com esse processo de expansão de
capacidade, com previsão de investimentos para construção de três unidades de moagem, sendo duas no
Nordeste e uma no Sul do país, além de expansões em linhas de produção de biscoitos e massas para
atendimento da demanda, e instalações de linhas de mistura para bolos e produção de torradas. A
Companhia acredita ter grande capacidade de crescimento orgânico a baixo custo marginal de expansão
nos próximos anos, tendo em vista que: (i) em 2012, o nível de utilização de sua capacidade de produção
estava em 70,1%, o que lhe permite aumentar sua produção até seu nível total sem a realização de
investimentos maciços, (ii) a maioria de suas plantas industriais foram projetadas contemplando estruturas
capazes de absorver novos equipamentos com grande agilidade e sem custos significativos; e (iii) a
Companhia conta, ainda, com terrenos disponíveis em praticamente todas as suas plantas para ampliação
rápida da sua estrutura física.
Solidez financeira e forte geração de caixa para sustentar estratégia de crescimento. O EBITDA da
Companhia atingiu R$ 621,6 milhões em 2012, 15,8% de CAGR quando comparado com 2006. Ao final
de 2012, a Companhia possuía uma relação dívida líquida/EBITDA igual a 0,7. A manutenção dos níveis
do endividamento se deve às aquisições e emissão de debêntures. A Companhia acredita que tais
aquisições lhe possibilitará prosseguir com sua estratégia de crescimento e lhe qualifica como um
importante candidato para consolidação do mercado nacional de biscoitos e massas. A Companhia
acredita que seus vários diferenciais competitivos têm permitido administrar sua estratégia de vendas e
política de preços para adequar oscilações conjunturais em seus custos de produção, mantendo seu
histórico de geração de lucros.
Linhas de produção predominantemente localizadas em regiões de incentivo fiscal. Dentre as unidades
industriais, nove delas são contempladas com incentivos fiscais estaduais e dez delas (todas no Nordeste
do Brasil) com incentivos fiscais federais, uma vez que tais unidades foram construídas e implantadas nos
termos de Projetos de Investimento de novos empreendimentos econômicos apresentados e aprovados
pelos respectivos estados ou, no caso federal, pela Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste
(SUDENE), no âmbito das políticas públicas estaduais ou federais de fomento ao desenvolvimento. Tais
incentivos, concedidos como subvenções para investimento, nos garantem recursos de capital para
investimento nos seus negócios. Os incentivos e benefícios fiscais concedidos proporcionaram à
Companhia uma geração adicional de caixa no valor aproximado de R$111,4 milhões, R$148,3 milhões e
R$ 182,3 nos anos de 2010, 2011 e 2012. Para mais informações sobre os referidos benefícios fiscais,
veja a seção “7. Atividades do Emissor – Incentivos Fiscais” deste documento.
Equipe experiente de administradores e quadro qualificado de colaboradores. Sua equipe de
administradores possui ampla e sedimentada experiência nos setores em que atua, o que a Companhia
acredita ter contribuído para o consistente crescimento de sua liderança de mercado, suas receitas e
resultados, a despeito de condições econômicas instáveis e ocasionalmente adversas. A Companhia
acredita que o crescimento histórico das suas receitas e a expansão bem sucedida dos seus negócios é
resultado direto de estratégias executadas por sua experiente equipe de administradores. Adicionalmente,
a Companhia conta com um quadro de colaboradores formado por mais de 15,9 mil profissionais,
tomando-se como base dados de dezembro de 2012, treinados, motivados e envolvidos num plano de
participação nos resultados, conforme alcancem metas específicas, alinhadas ao seu plano estratégico e
orçamentário.
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Estratégia
As principais estratégias da Companhia são:
Expansão da liderança de mercado. A Companhia está comprometida em expandir e fortalecer sua
posição de liderança nos mercados onde atua e em aumentar sua rentabilidade e lucratividade. Para isso,
pretende: (i) prosseguir com o processo de fortalecimento de suas marcas, por meio de investimento em
marketing na mídia e esforço institucional em pontos de venda; (ii) aumentar sua já significativa base de
clientes e, concomitantemente, diversificá-la mediante expansão geográfica, seja por crescimento
orgânico, especialmente em áreas onde não tem market share relevante ou por meio de aquisições no
Brasil ou exterior; (iii) ampliar as vendas para o mercado de serviços de alimentação fora do lar e
transformação de alimentos (food service), tais como restaurantes, hotéis, bares, hospitais, clubes,
confeitarias e padarias; (iv) fortalecer sua estrutura de vendas a pequenos comércios visando o
crescimento da pulverização da base de clientes e a venda de novos produtos mediante uma identificação
com os seus produtos líderes de mercado, por meio, inclusive, da política de remuneração da equipe de
vendas pautada no incentivo à venda de produtos de maior valor agregado e os recém-lançados; e (v)
oferecer aos seus clientes uma maior gama de produtos por meio de suas vendas cruzadas (cross-selling).
Melhoria da eficiência operacional e Controle de Custos. A Companhia está comprometida em melhorar
a eficiência de seus processos e em avançar na sua estratégia de verticalização a fim de agregar maiores
margens. Para isso, pretende aumentar sua produtividade mediante: (i) a otimização do uso de sua infraestrutura; (ii) a otimização da flexibilização de sua cadeia produtiva; (iii) a manutenção de um parque
industrial moderno com tecnologias de ponta e operações state-of-the-art; (iv) o aumento do fornecimento
de farinha de trigo e gordura vegetal para suas unidades industriais produtoras de biscoitos e massas, com
o objetivo de atender 100% de sua necessidade; e (v) o aumento da eficiência de sua rede de distribuição
no país. Além disso, a Companhia continuará a implementar controles de custos cada vez mais rígidos e
modernos, visando aumentar sua lucratividade, inclusive pelo fortalecimento de programas voltados à
otimização do consumo de energia e de redução do tempo de estocagem de insumos pelo uso ainda mais
intenso das ferramentas de planejamento de compras e produção.
Desenvolvimento e lançamento de novos produtos e produtos complementares às linhas existentes. A
Companhia pretende continuar focando suas atividades no desenvolvimento, produção e marketing de
produtos com maior valor agregado, tais como novas linhas ou linhas complementares de produtos
voltadas para áreas de mercados onde já atua.
Crescimento orgânico e busca por novas aquisições. No tocante ao crescimento orgânico, a Companhia
pretende: (i) aumentar sua capacidade de produção com a realização dos investimentos necessários para o
atendimento da demanda de seus clientes por seus produtos; (ii) utilizar as estruturas de suas atuais
plantas para absorver novos equipamentos rapidamente e sem custos significativos; e (iii) utilizar seus
terrenos disponíveis em praticamente todas as suas plantas para ampliação rápida da sua estrutura física.
Pela sua liderança nacional nas linhas de produtos de biscoitos e massas, a Companhia acredita que é um
importante candidato para consolidação desses mercados. Assim, a Companhia continua atenta às
oportunidades de expansão por aquisições de empresas, seja nas linhas de produtos atuais ou outros
correlatas. Poderemos acelerar a implantação de estratégias de negócios aproveitando oportunidades de
aquisições de empresas que apresentem características tais como: (i) marcas fortes em suas regiões de
atuação; (ii) sólida base de clientes; (iii) extensa rede de distribuição ou possibilidades de seu
desenvolvimento; (iv) presença em regiões onde a Companhia não atua ou onde tem menor presença; ou
(v) possibilidade de aproveitamento de sinergias operacionais e de distribuição.
Manutenção da Política de Dividendos. A Companhia pretende manter, sempre que possível e sem afetar
a sua qualidade operacional e estratégica, sua política de distribuição de dividendos dos últimos anos, que
foi consistentemente acima do mínimo obrigado pelas normas aplicáveis a M. Dias Branco.
Incentivos Fiscais
Atualmente, a Companhia é beneficiária de subvenções equivalentes a 75,0% e 12,5% do Imposto de
Renda sobre lucros operacionais derivados de suas atividades principais (lucro da exploração) nas
unidades industriais da controladora e da controlada Vitarella, sediadas no Nordeste do Brasil, conforme
detalhado na tabela abaixo:
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Unidades industriais
Percentual
de redução
do IRPJ
Período de validade
Fábrica de biscoitos e de massas (Eusébio-CE)
75,0% Jan de 2007 até Dez de 2016
Moinho de trigo (Fortaleza - CE)
75,0% Jan de 2010 até Dez de 2019
Fábrica de gorduras e margarinas especiais (Fortaleza-CE)
75,0% Jan de 2012 até Dez de 2021
Moinho de trigo e fábrica de massas (Natal-RN)
12,5% Set de 2011 até Dez de 2013
Moinho de trigo (Salvador - BA)
75,0% Jan de 2004 até Dez de 2013
Fábrica de massas e de biscoitos (Salvador - BA)
75,0% Jan de 2007 até Dez de 2016
Moinho de trigo (Cabedelo - PB) Produção de até 114.683
toneladas
75,0% Jan de 2007 até Dez de 2016
Moinho de trigo (Cabedelo - PB) Produção de 114.684 a 317.952
toneladas
75,0% Jan de 2011 até Dez de 2020
Fábrica de massas (Cabedelo-PB)
75,0% Jan de 2007 até Dez de 2016
Fábrica de massas (Recife – PE)
12,5% Jan de 2009 até Dez de 2013
Fábrica de biscoitos e de massas (Jaboatão dos Guararapes - PE)
75,0% Jan de 2009 até Dez de 2018
Fábrica de Produtos devirados do milho (Maracanaú- CE)
Produção de até 2.160 toneladas
75,0% Jan de 2004 até Dez de 2013
Fábrica de Produtos devirados do milho (Maracanaú-CE)
Produção de até 2.160 a 4.320 toneladas
75,0% Jan de 2007 até Dez de 2016
Fábrica de bolos, biscoitos e wafer (Maracanaú- CE)
75,0% Jan de 2007 até Dez de 2016
Fábrica de massas (Maracanaú- CE) Produção até 12.000
toneladas
12,5% Jan de 2009 até Dez de 2013
Fábrica de massas (Maracanaú- CE) Produção de 12.001 até
30.000 toneladas
75,0% Jan de 2006 até Dez de 2015
Fábrica de biscoitos e massas (Aquiraz-CE)
75,0% Jan de 2005 até Dez de 2014
Moinho de Trigo (Aquiraz-CE)
75,0% Jan de 2011 até Dez de 2020
Fábrica de biscoitos recheados (Aquiraz-CE)
75,0% Jan de 2007 até Dez de 2015
A Administração do Grupo cumpre todas as exigências para obtenção dessas subvenções, especialmente
as relacionadas à comprovação dos investimentos, geração dos empregos, volume de produção, etc., bem
como não distribui na forma de dividendos os valores deles decorrentes.
Até então, entende-se que não foi descumprido qualquer condição que impeça a continuidade do direito
de usufruir os benefícios das subvenções governamentais que lhe foram concedidas.
Incentivos Estaduais
As subvenções para investimento estaduais de que a Companhia usufrui podem ser descritos conforme
detalhados a seguir:
DESENVOLVE - Estado da Bahia
O Governo do Estado da Bahia, considerando atender aos interesses do desenvolvimento daquele Estado,
decidiu conceder recursos destinados a subvencionar os investimentos necessários à construção e
implantação de uma unidade industrial dotada de um moinho de trigo e uma fábrica de biscoitos e de
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massas, no município de Salvador - BA. A transferência dos recursos públicos à unidade incentivada
ocorre mediante a aplicação de um desconto, quando do vencimento do tributo, de até 81,00% do ICMS
devido ao Estado da Bahia, conforme gerado nas operações da unidade industrial referida. A manutenção
desses incentivos é condicionada à comprovação contábil e física da integral realização do investimento
projetado e da geração de empregos prevista no projeto de investimento. Além desses requisitos quanto
ao investimento realizado, exige-se que não haja atraso no pagamento do ICMS devido para não gerar a
suspensão do incentivo.
O incentivo é válido até novembro de 2015, podendo ser prorrogado por mais 120 meses.
FDI/PROVIN - Estado do Ceará
O Governo do Estado do Ceará, dentro das políticas públicas estaduais voltadas à promoção do
desenvolvimento industrial do Ceará, decidiu alocar recursos destinados a subvencionar os
investimentos necessários à construção e implantação de duas unidades industriais, sendo (i) um moinho
de trigo; e (ii) uma fábrica de gorduras e margarinas especiais, ambas sediadas na cidade de Fortaleza CE. O incentivo consiste, no caso da unidade de moagem de trigo, no diferimento do pagamento de
parte do ICMS devido sobre a aquisição do trigo em grão e, ao final do prazo, na quitação de 63,75%
desse ICMS com recursos do Fundo de Desenvolvimento Industrial - FDI, correspondentes à subvenção
para investimento concedida. No caso da unidade industrial de Margarinas e Gorduras vegetais, a
subvenção consiste na quitação de 56,25% do ICMS devido com recursos do Fundo de
Desenvolvimento Industrial - FDI, correspondentes à subvenção para investimento concedida.
A legislação atual e os protocolos assinados com o Estado estabelecem parâmetros de pontuação para
obtenção do incentivo, considerando o volume de investimento realizado, a geração de empregos, a
demanda por matérias-primas e insumos, bem como a localização e aspectos sociais e ambientais. O
direito ao recebimento da subvenção está ainda condicionado ao pagamento no vencimento das parcelas
devidas do ICMS.
Para ambas as plantas industriais, a mencionada a subvenção para investimentos findará em novembro de
2024.
A J. Brandão, incorporada em 30 de abril de 2012, assim como o Moinho Santa Lúcia, incorporado em 28
de dezembro de 2012, também são beneficiários de subvenção para investimentos, que consiste no
diferimento do pagamento de parte do ICMS apurado mensalmente e a quitação de 43,35% e 63,75%,
respectivamente, no final do período com recursos do FDI. O incentivo é valido até novembro de 2014 e
dezembro de 2024, respectivamente.
PROADI - Estado do Rio Grande do Norte
O Governo do Estado do Rio Grande do Norte, considerando atender aos interesses do desenvolvimento
daquele Estado, decidiu conceder recursos destinados a subvencionar os investimentos necessários à
construção e implantação de uma unidade industrial, localizada na cidade de Natal - RN, na qual foram
instalados um moinho de trigo e uma fábrica de massas alimentícias. O benefício consiste no diferimento
do pagamento de parte do ICMS devido sobre a aquisição do trigo em grão e, ao final do prazo, na
quitação de 74,25% desse ICMS com recursos do PROADI, correspondentes à subvenção para
investimento concedida.
A referida subvenção para investimento foi concedida até agosto de 2020.
FAIN - Estado da Paraíba
O Governo do Estado da Paraíba, considerando atender aos interesses do desenvolvimento daquele
Estado, decidiu conceder recursos destinados a subvencionar os investimentos necessários à construção e
implantação de uma unidade industrial na cidade de Cabedelo - PB, na qual foram instalados um moinho
de trigo e uma fábrica de massas alimentícias. O benefício consiste na concessão de um desconto de 81%
no valor do ICMS incidente nas aquisições do trigo em grão. O desconto é operado mediante o registro de
um crédito presumido na escrita fiscal da unidade incentivada, em valor correspondente à subvenção
pactuada.
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A concessão da mencionada subvenção para investimento se estende até dezembro de 2032.
PRODEPE - Estado de Pernambuco
O Governo do Estado de Pernambuco, considerando atender aos interesses do desenvolvimento daquele
Estado, concedeu recursos de forma a subvencionar os investimentos realizados na construção,
implantação e expansão de uma unidade industrial na cidade de Jaboatão dos Guararapes - PE, na qual foi
instalada uma fábrica de biscoitos e de massas alimentícias, operadas pela controlada Vitarella. Tal
subvenção foi concedida no bojo do Programa de Desenvolvimento do Estado de Pernambuco PRODEPE, regulado pelo Decreto no 21.959/99. A subvenção é calculada mediante a aplicação do
percentual de 75% sobre o valor do ICMS incidente sobre o trigo em grão, consumido pela indústria em
equivalente de farinha de trigo. O valor dos recursos correspondentes à subvenção assim calculada é
recebido pela indústria mediante a emissão de Nota Fiscal de ressarcimento contra o fornecedor da
farinha de trigo adquirida, ou contra o Estado, no caso de aquisição do exterior ou de Estado não
signatário do Protocolo 46/2000 de farinha de trigo ou trigo em grão, ao qual compete receber do Estado
de Pernambuco o ressarcimento dos valores correspondentes à subvenção entregues às indústrias de
massas e biscoitos incentivadas. Além dos 75% antes mencionados, a subvenção inclui um valor
equivalente a 5% do frete incidente sobre as vendas para fora da Região Nordeste, desde que o valor total
da subvenção não ultrapasse a um montante equivalente a 85% do ICMS sobre o trigo em grão contido na
farinha de trigo consumida.
A concessão da subvenção se estende até março de 2024.
No caso da unidade industrial instalada em Recife-PE (PILAR), adquirida em 26 de abril de 2011 e
incorporada em 30 de março de 2012, a subvenção concedida é calculada nos mesmos termos da
subvenção concedida à Vitarella. A concessão do benefício ocorreu em 29 de setembro de 2003 e se
estende até outubro de 2015.
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a. Controladores diretos e indiretos
O capital social da Companhia é de R$ 990.013.884,86, totalmente subscrito, integralizado e dividido em
113.450.000 ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
A tabela abaixo contém informações sobre a quantidade de ações ordinárias da Companhia detidas por
acionistas titulares de 5,0% ou mais das ações, bem como ações em tesouraria e outros, em 16 de abril de
2014.
Acionista
Dibra Fundo de Investimento em Participações
Quantidade de Ações
71.550.000
Administradores
Free Float
(1)
63,07
12.978.504
28.921.496
11,44
-
-
113.450.000
100,00
Ações em Tesouraria
Total
(%)
25,49
Para informações sobre os quotistas do nosso acionista controlador, o Dibra Fundo de Investimento em Participações, até o nível de pessoa física,
vide o item “Dibra Fundo de Investimento em Participações” abaixo.
O Dibra Fundo de Investimento em Participações é um Fundo de Investimento em Participações
constituído sob a forma de condomínio fechado, com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº
100, na Cidade e Estado de São Paulo, n.° 501, 5° andar, inscrito no CNPJ/MF sob o número
07.973.152/0001-10, e administrado por Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. O Sr.
Francisco Ivens de Sá Dias Branco, quotista majoritário do Dibra Fundo de Investimento em
Participações e titular de, aproximadamente, 99,82% das suas quotas, é também o Diretor-presidente e
Presidente do Conselho de Administração Companhia.
Os quadros abaixo indicam os quotistas do Dibra Fundo de Investimento em Participações até o nível de
pessoa natural.
Quotistas
Nº de Quotas
Dias Branco Adm. e Participações Ltda.
IDIBRA Participações Ltda.
Total
(%)
539,63
0,90
99,82
0,17
0,07
0,01
540,60
100,00
Quotistas
29.034.011.829
(%)
64,42
12.091.749.628
26,83
Francisco Ivens de Sá Dias Branco Júnior
1.000.698.930
2,22
Maria das Graças Dias Branco da Escóssia
667.116.935
1,48
Maria Regina S. L. Dias Branco Ximenes
667.116.935
1,48
Francisco Marcos Saraiva L. Dias Branco
667.116.935
1,48
Francisco Cláudio Saraiva L. Dias Branco
667.116.935
1,48
Márcia Maria Silvestre Dias Branco
243.241.536
0,54
17.890.432
0,04
Heloísa Maria de Castro Jereissati
8.945.216
0,02
Maria Consuelo Saraiva Leão Dias Branco
7.012.837
0,01
Selma de Sá Vidal Dias Branco
Total
Nº de Quotas
45.072.018.148
100,00
PÁGINA: 106 de 373
Versão : 7
Quotistas
Total
Nº de Quotas
(%)
13.346.554.886
5.449.738
13.352.004.624
99,96
0,04
100,00
b. Controladas e coligadas
Descrevemos brevemente, abaixo, as sociedades nas quais a Companhia tem participações relevantes.
M. Dias Branco International Trading LLC
A M. Dias Branco International Trading LLC, sediada nos Estados Unidos, é controlada direta da
Companhia e tem como principal atividade a intermediação de compra de matérias-primas,
principalmente, o trigo para moagem e o óleo vegetal que a Companhia utiliza em seu processo
produtivo.
M. Dias Branco International Trading Uruguay S.A.
A M. Dias Branco International Trading Uruguay S.A., sediada no Uruguai, é controlada indireta da
Companhia e tem como principal atividade a intermediação de compra de matérias-primas,
principalmente, o trigo para moagem que a Companhia utiliza em seu processo produtivo.
M. Dias Branco Argentina S.A.
Com os objetivos principais de adquirir, importar e exportar trigo em grão, farinha de trigo e seus
derivados, foi constituída, em 18 de outubro de 2007, a M. Dias Branco Argentina S.A., sociedade
anônima com sede em Buenos Aires. Até a presente data, a sociedade ainda não iniciou suas atividades.
c. Participações do emissor em sociedades do grupo
Controladas e controladas em conjunto
Tergran - Terminal de Grãos de Fortaleza Ltda.(a)
M.Dias Branco International Trading LLC(b)
M.Dias Branco International Trading Uruguay S.A.(b)
M.Dias Branco Argentina S.A.(c)
Porcentagem de participação
Direta
Indireta
33,33
100,00
100,00
100,00
-
_______
(a) Investimento com controle compartilhado.
(b) Investimentos no exterior.
(c) Investimentos no exterior em fase pré-operacional.
d. Participações de sociedades do grupo no emissor
Nenhuma sociedade do grupo econômico tem participações na Companhia.
e. Sociedades sob controle comum
A Companhia possui o controle compartilhado da Tergran - Terminais de Grãos de Fortaleza Ltda., tendo
como sócios a J. Macêdo S.A. e o Grande Moinho Cearense S.A., dois concorrentes no segmento de
moagem de trigo. Os sócios detêm participações iguais no capital social e nomeiam, de comum acordo, o
diretor operacional encarregado da administração da Tergran.
A Tergran - Terminais de Grãos de Fortaleza Ltda. foi constituída em 22 de setembro de 1996, com prazo
de duração até 30 de setembro de 2026, e tem como objeto social a exploração da atividade de operadora
PÁGINA: 107 de 373
Versão : 7
portuária, realizando, em especial, a importação, exportação e comercialização de grãos e subprodutos. A
empresa é responsável pela descarga e a armazenagem de trigo no Porto de Fortaleza, com o objetivo
prioritário de aumentar a produtividade e reduzir custos na descarga dos navios cargueiros de trigo para
os três sócios.
PÁGINA: 108 de 373
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8.2 - Organograma do Grupo Econômico
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Versão : 7
PÁGINA: 109 de 373
Versão : 7
Data da operação
27/12/2013
Evento societário
Incorporação
Descrição da operação
Foi aprovada na Assembleia Geral Extraordinária a incorporação da Indústria de
Alimentos Bomgosto Ltda. pela Companhia. A operação não representou qualquer
alteração na posição patrimonial consolidada, pois a Companhia já detinha o controle
direto da entidade incorporada. Tal reorganização societária tem por objetivo a
simplificação da estrutura societária da Companhia, bem como ganhos de sinergias pela
redução de custos operacionais, promovidos pelo compartilhamento de estruturas,
sobretudo administrativas. Para maiores informações sobre essa operação veja o item
6.5 acima.
Data da operação
28/12/2012
Evento societário
Incorporação
Foi aprovada na Assembleia Geral Extraordinária a incorporação do Moinho Santa Lúcia
Ltda. pela Companhia.A operação não representou qualquer alteração na posição
patrimonial consolidada, pois a Companhia já detinha o controle direto da entidade
incorporada. Tal reorganização societária tem por objetivo a simplificação da estrutura
societária da Companhia, bem como ganhos de sinergias pela redução de custos
operacionais, promovidos pelo compartilhamento de estruturas, sobretudo
administrativas. Para maiores informações sobre essa operação veja o item 6.5 acima.
Data da operação
31/08/2012
Evento societário
Incorporação
Foi aprovada na Assembleia Geral Extraordinária a incorporação da controlada Pelágio
Oliveira S.A. pela Companhia. A operação não representou qualquer alteração na
posição patrimonial consolidada, pois a Companhia já detinha o controle direto da
entidade incorporada. Tal reorganização societária tem por objetivo a simplificação da
estrutura societária da Companhia, bem como ganhos de sinergias pela redução de
custos operacionais, promovidos pelo compartilhamento de estruturas, sobretudo
Data da operação
30/06/2012
Evento societário
Incorporação
Foi aprovada a incorporação da Pelágio Participações S.A. pela controlada Pelágio
Oliveira S.A. A operação não representou qualquer alteração na posição patrimonial
consolidada, pois a Companhia já detinha o controle direto ou indireto das entidades
incorporadas. Tal reorganização societária tem por objetivo a simplificação da estrutura
societária da Companhia, bem como ganhos de sinergias pela redução de custos
operacionais, promovidos pelo compartilhamento de estruturas, sobretudo
Data da operação
25/05/2012
Evento societário
Outro
Descrição do evento societário Aquisição de controle societário
"Outro"
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Versão : 7
A Companhia adquiriu a totalidade das ações representativas do capital social do
Moinho Santa Lúcia Ltda. A referida empresa atua na atividade de moagem de trigo e
fabricação de seus derivados, além da industrialização e comercialização biscoitos e
massas alimentícias em geral, com as marcas “Predilleto” e “Bonsabor”. A aquisição foi
realizada pelo valor máximo de R$ 90,0 milhões, sendo (i) R$ 45,0 milhões pagos à
vista, (ii) R$ 27,0 milhões em 5 (cinco) parcelas de R$ 5,4 milhões com vencimento em
25/05/2013, 25/05/2014, 25/05/2015, 25/05/2016 e 25/05/2017 e (iii) R$ 18,0 milhões a
ser pago ao final de 6 (seis) anos. As parcelas a serem pagas deverão ser acrescidas
do valor equivalente à aplicação da taxa do CDI (Certificado de Depósito Interbancário),
desde a data do referido contrato até a data do efetivo pagamento, descontadas do
valor de possíveis contingências decorrentes de atos ou fatos ocorridos até a
celebração do Contrato e que venham a ser exigidas da sociedade adquirida. A
operação está inserida na estratégia da Companhia de participar ativamente do
processo de consolidação do setor, fortalecendo sua posição competitiva em biscoitos e
massas, além de agregar valor pelo ganho de eficiência operacional. Para maiores
informações sobre essa operação veja o item 6.5 acima.
Data da operação
30/04/2012
Evento societário
Incorporação
Foi aprovada a incorporação da controlada J. Brandão Comércio e Indústria Ltda., pela
controlada Pelágio Oliveira S.A.. A operação não representou qualquer alteração na
posição patrimonial consolidada, pois a Companhia já detinha o controle indireto da
entidade incorporada. Tal reorganização societária tem por objetivo a simplificação da
estrutura societária da Companhia, bem como ganhos de sinergias pela redução de
custos operacionais, promovidos pelo compartilhamento de estruturas, sobretudo
Data da operação
30/03/2012
Evento societário
Incorporação
Foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a incorporação da controlada Adria
Alimentos do Brasil Ltda., pela Companhia, e a incorporação na NPAP Alimentos S.A.,
por parte da controlada Indústria de Alimentos Bomgosto Ltda. Tais reorganizações
societárias tiveram por objetivo a simplificação da estrutura societária da Companhia,
bem como ganhos de sinergias pela redução de custos operacionais, promovidos pelo
compartilhamento de estruturas, sobretudo administrativas.
Para maiores informações sobre essa operação veja o item 6.5 acima.
Data da operação
23/12/2011
Evento societário
Outro
"Outro"
PÁGINA: 111 de 373
Versão : 7
A Companhia adquiriu a totalidade das ações representativas do capital social da J.
Brandão Comércio e Indústria Ltda. e da Pelágio Participações S.A., empresa que
detém a totalidade das ações da Pelágio Oliveira S.A.. As empresas industrializam e
comercializam biscoitos, massas e snacks nas regiões Nordeste e Norte do País, com
as marcas “Estrela”, “Pelaggio”e “Salsito”.A aquisição foi realizada pelo valor máximo de
R$ 240,0 milhões, sendo (i) R$ 100,0 milhões pagos à vista, (ii) R$ 100,0 milhões em 4
(quatro) parcelas de R$ 25,0 milhões com vencimento em 30/03/2012, 29/06/2012,
28/09/2012 e 28/12/2012, as quais deverão ser pagas acrescidas do valor equivalente à
aplicação da taxa do CDI sobre o valor da parcela, desde a data de aquisição até a data
do efetivo pagamento, (iii) o saldo remanescente, no valor de até R$ 40,0 milhões a ser
pago ao final de 6 (seis) anos, descontado do valor das contingências decorrentes de
atos ou fatos ocorridos até a celebração do Contrato e que venham a ser exigidas da
sociedade adquirida. Assim como na aquisição da Pilar, essa operação também está
inserida na estratégia da Companhia de participar do processo de consolidação do
setor, ampliando sua liderança nacional, além de agregar valor pelo ganho de eficiência
nas unidades moageiras e na fábrica de gorduras vegetais da Companhia.
Data da operação
26/04/2011
Evento societário
Outro
"Outro"
A Companhia adquiriu, por meio da sua controlada Indústria de Alimentos Bomgosto
Ltda - Vitarella, a totalidade das ações representativas do capital social de NPAP
Alimentos S.A., que industrializa e comercializa biscoitos e massas e está sediada no
município do Recife – PE, passando esta a ser controlada indireta da Companhia. A
aquisição foi realizada pelo valor máximo de R$ 69,9 milhões, sendo (i) R$ 45,1 milhões
pagos à vista, (ii) R$ 3,8 milhões pagos em 90 (noventa) dias, após a assinatura do
contrato, reduzidos dos valores necessários à constituição de provisão para perda do
valor recuperável de contas a receber, e (iii) o saldo remanescente, no valor de R$ 21,0
milhões a ser pago ao final de 6 (seis) anos, descontado do valor das possíveis
contingências decorrentes de atos ou fatos ocorridos até a celebração do Contrato e
que venham a ser exigidas da sociedade adquirida após a data da celebração daquele
contrato.
A operação está inserida na estratégia da Companhia de participar ativamente do
processo de consolidação do setor, ampliando sua liderança nacional nos segmentos de
massas e biscoitos, além de agregar valor pelo ganho decorrente da verticalização,
fortalecendo sua atuação no Nordeste do Brasil.
PÁGINA: 112 de 373
Versão : 7
Conforme já mencionado no item 6.3 – Breve Histórico, em 26 de abril de 2011, a Companhia adquiriu
por meio da sua controlada Indústria de Alimentos Bomgosto Ltda - Vitarella, a totalidade das ações
representativas do capital social de NPAP Alimentos S.A.. A aquisição foi aprovada pelo Conselho
Administrativo de Defesa Econômica (CADE) em 10 de agosto de 2011 e foi ratificada pela Assembleia
Geral Extraordinária de Acionistas em 10 de outubro de 2011, convocada com este objetivo, nos termos
do parágrafo primeiro do artigo 256 da Lei nº 6.404/76. Em 30 de março de 2012, a empresa adquirida foi
incorporada pela Vitarella.
totalidade das ações da Pelágio Oliveira S.A. A aquisição foi aprovada pelo Conselho Administrativo de
Defesa Econômica (CADE) em 14 de março de 2012 e foi ratificada pela Assembleia Geral
Extraordinária de Acionistas. A J. Brandão Comércio e Indústria Ltda. e a Pelágio Participações S.A.
foram incorporadas pela Pelágio Oliveira S.A. em 30 de abril e 30 de junho de 2012, respectivamente. Em
31 de agosto de 2012, a Pelágio Oliveira S.A. foi incorporada pela Companhia.
Moinho Santa Lúcia Ltda. A aquisição foi aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica
(CADE) em 12 de setembro de 2012 e foi ratificada pela Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas.
Em 28 de dezembro de 2012, foi aprovada a incorporação do Moinho Santa Lúcia Ltda. pela Companhia.
Os efeitos das transações estão demonstrados na seção 6.5 – Principais eventos societários.
As demais informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.
PÁGINA: 113 de 373
Versão : 7
Desenhos industriais
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía um conjunto de, aproximadamente, 69 registros de
desenhos industriais concedidos pelo INPI e 1 (um) pedido de registro de desenho industrial, a saber:
“Configuração aplicada em embalagem”, que visam proteger a forma dos seus produtos. Dentre os
desenhos industriais, destacam-se diferentes tipos de configurações aplicadas em biscoitos e salgadinhos,
essenciais para o desenvolvimento das atividades diárias da Companhia e para a proteção da identidade
dos produtos por ela fabricados e comercializados.
i. Duração
De acordo com a legislação brasileira, o registro de Desenho Industrial vigora por 10 anos contados da
data do depósito, prorrogáveis por mais 03 períodos sucessivos de 05 anos, até atingir o prazo máximo de
25 anos contados da data do depósito.
ii. Território atingido
Os registros de desenhos industriais no Brasil asseguram à Companhia a proteção dos desenhos
industriais e uso exclusivo em todo o território nacional.
iii. Eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos
A extinção do registro dos desenhos industriais é causada pela: (i) expiração do prazo de vigência; (ii)
pela renúncia do seu titular, ressalvado o direito de terceiros; ou (iii) pela falta de pagamento da
retribuição prevista.
iv. Possíveis consequências da perda de tais direitos para o emissor
O desenho industrial proporciona um resultado novo e original na configuração externa dos produtos em
que são aplicados. A perda da proteção dos desenhos industriais conferida pelos registros perante o INPI
acarreta na possibilidade de terceiros produzir, usar, colocar a venda ou vender produtos com a mesma
forma ornamental dos produtos fabricados pela Companhia. Desta forma, na hipótese de perda destes
direitos, os concorrentes da Companhia poderão colocar no mercado produtos com a mesma forma
ornamental, o que poderá gerar confusão aos consumidores no momento da escolha dos produtos,
causando um efeito adverso nos resultados financeiros da Companhia.
Domínios
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia era titular de, aproximadamente, 136 domínios registrados no
Brasil e 9 no exterior, sendo os mais relevantes: (i)“www.mdiasbranco.com.br”; (ii) “www.adria.com.br”;
(iii)“www.vitarella.com.br”;
(iv)
“www.treloso.com.br”;
(v)
“www.pilar.ind.br”;
(vi)
“www.fabricaestrela.com.br” e (vii) “www.moinhosantalucia.com.br”.
Duração
O prazo de vigência dos registros de domínios no Brasil pode ser contratado pelo período de um, três,
quatro ou dez anos mediante o pagamento da retribuição correspondente, podendo ser indefinidamente
renovados por qualquer dos prazos acima descritos.
i. Território atingido
Os registros de domínios no Brasil asseguram à Companhia a proteção dos domínios e uso exclusivo em
todo o território nacional, com efeitos no mundo inteiro, salvo países com restrição de conteúdo, onde
houver acesso à Internet. Com relação aos registros dos domínios no exterior, a extensão de sua proteção
é determinada de acordo com as normas do país ou região em que os domínios encontram-se registrados,
embora possam ser acessados no mundo inteiro, salvo países com restrição de conteúdo.
ii. Eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos
Os domínios da Companhia registrados no Núcleo de Informação e Coordenação do Ponto BR (NIC.br)
estão inseridos na categoria “com.br” e “net.br”, utilizados para fins comerciais. Não podem ser
registrados nomes de domínio que (i) desrespeitem a legislação em vigor; (ii) induzam terceiros a erro;
PÁGINA: 114 de 373
Versão : 7
(iii) violem direitos de terceiros; (iv) representem conceitos predefinidos na rede Internet; (v) conceituem
palavras de baixo calão ou abusivas; (vi) que simbolize siglas de Estados, Ministérios, dentre outras
vedações.
A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do
domínio; (ii) constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, CPF, razão social
ou nome falso, inválido, incorreto ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da
apresentação de documentos; (iv) pedido de registro formulado por detentor de pedido de marca ou marca
registrada relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo titular do domínio em caso de
disputa entre detentores de pedidos de marcas ou marcas registradas de classes diferentes; e (v) por ordem
judicial; ou expressa solicitação do requerente do registro do domínio.
iii. Possíveis consequências da perda de tais direitos para o emissor
Os nomes de domínio consistem em um mecanismo que facilita a memorização e a utilização dos
endereços na Internet. Consequentemente, duas pessoas interessadas em registrar o mesmo nome para
permitir que usuários da Internet possam lhes visitar as páginas na rede poderão entrar em uma potencial
disputa.
Não obstante, o registro de nomes de domínio que refletem, de forma direita ou indireta, pedidos de
registro de marcas ou marcas registradas por terceiros tornou-se conduta reiterada na Internet. Essa
situação foi proporcionada pelo sistema adotado para o registro de nomes de domínio. Por meio deste
sistema, o indivíduo que primeiro apresentar o requerimento para registro do nome de domínio será, salvo
algumas exceções, o seu titular. Em uma disputa, no entanto, o detentor do pedido de registro de marca ou
da marca registrada tem preferência no registro do domínio. Desta forma, a Companhia pode não obter o
registro de novos nomes de domínios relacionados aos novos produtos a serem lançados no mercado, na
hipótese destes nomes dos domínios já estarem registrados no NIC.br, pois é vedada a solicitação de
registro do domínio já registrado por terceiros, salvo se for detentora de pedidos de registro de marcas ou
de marcas registradas correspondentes a esses domínios.
Direitos autorais
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia era titular de, aproximadamente, 133 registros de direitos
autorais junto à Escola de Belas Artes da Universidade Federal do Rio de Janeiro, que visam proteger,
principalmente, figuras (desenhos) que se destacam nas embalagens de seus produtos e que também são
utilizados como marcas figurativas ou mistas perante o INPI. A Companhia é titular também de 5 (cinco)
registros de músicas junto a Biblioteca Nacional.
i. Duração
Em regra, a duração dos direitos patrimoniais do autor perdura por 70 anos contados de 1° de janeiro do
ano subsequente ao de seu falecimento. Após esse período, a obra cai em domínio público. A cessão dos
direitos patrimoniais das obras de direitos autorais à Companhia vigora por prazo indeterminado.
Os registros de obras de direitos autorais no Brasil asseguram à Companhia a sua proteção em todo o
território nacional. Estas obras também podem ser utilizadas em embalagens, anúncios e demais materiais
de natureza promocional de produtos alimentícios fabricados e/ou comercializados pela Companhia
destinados à exportação.
O registro das obras de direitos autorais permite o reconhecimento de sua autoria, especifica direitos
morais e patrimoniais e estabelece prazos de proteção, tanto para o titular quanto para seus sucessores. A
exploração dos direitos de autor poderá ser total ou parcialmente transferida a terceiros, por ele ou por
seus sucessores, a título universal ou singular, pessoalmente ou por meio de representantes com poderes
especiais, por meio de licenciamento, concessão, cessão ou por outros meios admitidos em Direito. Em
regra, as hipóteses de descumprimento contratual e a utilização das obras de direitos autorais sem a
anuência do autor, ferem os direitos de terceiros e ensejam na perda dos direitos relativos a tais ativos,
com o possível pagamento de indenização por perdas e danos.
PÁGINA: 115 de 373
Versão : 7
Os desenhos obtidos por meio da cessão dos direitos autorais à Companhia são utilizados em embalagens,
anúncios e demais materiais de natureza promocional de produtos alimentícios fabricados e/ou
comercializados pela Companhia, e que também são utilizados como marcas figurativas ou mistas perante
o INPI. Dessa forma, estes desenhos criam uma identidade visual aos produtos da Companhia. Na
hipótese da Companhia utilizar estes desenhos sem a autorização do seu criador, isso poderá causar um
efeito adverso para a Companhia, podendo, inclusive, a Companhia figurar no pólo passivo de demandas
judiciais na esfera penal e cível.
PÁGINA: 116 de 373
Versão : 7
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
Descrição do bem do ativo imobilizado
País de localização
UF de localização
Município de localização
Tipo de propriedade
Brasil
CE
EUSÉBIO
Própria
Brasil
CE
Fortaleza
Própria
Brasil
RN
Natal
Própria
Moinho de trigo
Brasil
CE
Fortaleza
Arrendada
Brasil
BA
ARATU
Própria
Brasil
PB
Cabedelo
Arrendada
Brasil
SP
JABOTICABAL
Própria
Fábrica de Massas
Brasil
SP
SÃO CAETANO DO SUL
Própria
Fábrica de Massas
Brasil
SP
LENÇÓIS PAULISTAS
Própria
Brasil
RS
Bento Gonçalves
Própria
Brasil
PE
Jaboatão dos Guararapes
Própria
Brasil
PE
Recife
Própria
Fábrica de Biscoitos, Massas, Snacks e Bolos
Brasil
CE
Maracanaú
Própria
Brasil
CE
Aquiraz
Própria
PÁGINA: 117 de 373
Versão : 7
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrição do ativo Território atingido
Duração
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
Marcas
Símbolo da
Brasil
Fábrica Fortaleza atual
até 25/09/2017
Pela expiração do prazo de vigência,
sem o devido e tempestivo pagamento
das taxas oficiais para renovação; pela
renúncia do direito por seu titular, que
poderá ser total ou parcial em relação
aos produtos ou serviços assinalados
pela marca; pela caducidade do registro,
decorrente da não utilização injustificada
da marca; pela utilização da marca com
modificação significativa que implique
em alteração de seu caráter distintivo
original, tal como constante do
certificado de registro, por período igual
ou superior a 05 anos, contados a
qualquer tempo a partir da data da
concessão do registro. Na esfera
judicial, terceiros podem propor ação
objetivando a nulidade de um registro de
marca perante a Justiça Federal, dentro
do prazo prescricional de 05 anos da
data de sua concessão. Na esfera da
Justiça Estadual, terceiros legitimados
podem ingressar com ação de
abstenção de uso de uma marca,
objetivando anular o ato administrativo
que concedeu o registro da marca em
favor do titular.
Caso seja impedida de fabricar determinado
produto ou utilizar determinada marca, isso
poderá causar um efeito adverso em suas
vendas. Para mais informações relacionada a
possíveis consequências da perda do direito
de utilização das marcas relevantes da
Companhia, veja o item 4.1.g - “Fatores de
Risco - Os concorrentes da Companhia
podem utilizar indevidamente as suas
marcas, patentes e desenhos industriais de
sua titularidade ou a Companhia ou suas
Controladas podem ser impedidas de utilizar
suas marcas mais conhecidas, o que poderia
lhe causar um efeito adverso - deste
PÁGINA: 118 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Nome Fortaleza
até 22/06/2020
favor do titular.
Brasil
PÁGINA: 119 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Nome Fortaleza
até 12/05/2020
favor do titular.
Uruguai
PÁGINA: 120 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Fábrica Fortaleza
até 10/07/2016
favor do titular.
Brasil
PÁGINA: 121 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Fortinho
até 25/01/2019
favor do titular.
Brasil
PÁGINA: 122 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Nome Richester
até 17/12/2020
favor do titular.
Argentina
PÁGINA: 123 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Nome Adria
até 23/04/2015
favor do titular.
Brasil
PÁGINA: 124 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Registro Misto da
Adria
até 23/04/2015
favor do titular.
Brasil
PÁGINA: 125 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Nome Basilar
até 08/12/2019
favor do titular.
Brasil
PÁGINA: 126 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Registro misto da
Basilar
até 02/07/2017
favor do titular.
Brasil
PÁGINA: 127 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Nome Isabela
até 01/08/2020
favor do titular.
Brasil
PÁGINA: 128 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Registro
nominativo de
serviço Isabela
até 16/02/2014
favor do titular.
Brasil
PÁGINA: 129 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Registro misto da
Isabela
até13/03/2017
favor do titular.
Brasil
PÁGINA: 130 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Registro misto da
Zabet
até 02/01/2018
favor do titular.
Brasil
PÁGINA: 131 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Nome Zabet
até 02/07/2015
favor do titular.
Brasil
PÁGINA: 132 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Nome Vitarella
até 01/03/2015
favor do titular.
Brasil
PÁGINA: 133 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Registro misto da
Vitarella
até 19/01/2020
favor do titular.
Brasil
PÁGINA: 134 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Nome treloso
até 09/11/2019
favor do titular.
Brasil
PÁGINA: 135 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Registro misto do
Treloso
até 31/10/2020
favor do titular.
Brasil
PÁGINA: 136 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Predilleto
até 01/06/2020
favor do titular.
Brasil
PÁGINA: 137 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Registro misto da
Adria
até 19/06/2015
favor do titular.
Argélia
PÁGINA: 138 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Registro misto da
adria
até 05/05/2015
favor do titular.
Austrália
PÁGINA: 139 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Registro misto da
Isabela
até 09/02/2017
favor do titular.
Australia
PÁGINA: 140 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Nome Adria
até 27/09/2014
favor do titular.
Bolívia
PÁGINA: 141 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Registro misto da
adria
até 14/06/2022
favor do titular.
Canadá
PÁGINA: 142 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Registro misto da
Basilar
até 15/05/2018
favor do titular.
Chile
PÁGINA: 143 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Registro misto da
Isabela
até 09/05/2018
favor do titular.
Costa Rica
PÁGINA: 144 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Registro misto da
Zabet
até 23/03/2019
favor do titular.
Costa Rica
PÁGINA: 145 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Registro misto da
Adria
até 12/03/2017
favor do titular.
Equador
PÁGINA: 146 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Registro misto
Zabet
até 29/08/2016
favor do titular.
EUA
PÁGINA: 147 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Registro misto da
Isabela
até 07/07/2015
favor do titular.
Moçambique
PÁGINA: 148 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Registro misto da
Basilar
até 19/04/2017
favor do titular.
México
PÁGINA: 149 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Resgistro misto da Nova Zelândia
Adria
até 23/07/2018
favor do titular.
PÁGINA: 150 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Registro misto da
Adria
até 19/03/2017
favor do titular.
Panamá
PÁGINA: 151 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Nome Zabet
até 28/11/2014
favor do titular.
Paraguai
PÁGINA: 152 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Nome Basilar
até 22/11/2016
favor do titular.
Paraguai
PÁGINA: 153 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Nome Adria
até 11/04/2016
favor do titular.
Peru
PÁGINA: 154 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Registro misto da
adria
até 01/03/2018
favor do titular.
República
Dominicana
PÁGINA: 155 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Registro misto da
Isabela
até 10/03/2015
favor do titular.
Uruguai
PÁGINA: 156 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Registro misto da
adria
até 01/06/2026
favor do titular.
Zâmbia
PÁGINA: 157 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Registro misto da
Zabet
até 12/03/2018
favor do titular.
Uruguai
PÁGINA: 158 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Registro misto
Adria
até 12/11/2017
favor do titular.
Paraguai
PÁGINA: 159 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Registro misto da
Basilar
até 12/03/2018
favor do titular.
Uruguai
PÁGINA: 160 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Registro misto da
Basilar
até 01/03/2018
favor do titular.
Republica
Dominicana
PÁGINA: 161 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Marca Adria
até 14/01/2020
favor do titular.
Japão
PÁGINA: 162 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Registro misto
Adria
até 03/02/2014
favor do titular.
Chile
PÁGINA: 163 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Registro misto
Zabet
até 24/01/2016
favor do titular.
Chile
PÁGINA: 164 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Registro misto da
Isabela
atá 28/09/2020
favor do titular.
Barbados
PÁGINA: 165 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Registro misto da
Zabet
até 26/10/2020
favor do titular.
Barbados
PÁGINA: 166 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Finna
até 18/12/2017
favor do titular.
Brasil
PÁGINA: 167 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Medalha de Ouro
até 06/09/2021
favor do titular.
Brasil
PÁGINA: 168 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Nome Isabela
até 28/08/2018
favor do titular.
Chile
PÁGINA: 169 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Registro misto
Adria
até 10/06/2016
favor do titular
Costa Rica
PÁGINA: 170 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Registro misto
Isabela
até 19/04/2017
favor do titular.
México
PÁGINA: 171 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Isabela
até 03/06/2019
favor do titular.
OAPI
PÁGINA: 172 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Adria-Chef
até 20/10/2020
favor do titular.
Brasil
PÁGINA: 173 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Elaine
até 25/02/2015
favor do titular.
Brasil
PÁGINA: 174 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Estrela
até 16/06/2022
favor do titular.
Brasil
PÁGINA: 175 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Pelaggio
até 13/10/2019
favor do titular.
Brasil
PÁGINA: 176 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Salsito
até 05/01/2023
favor do titular.
Brasil
PÁGINA: 177 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Registro Misto
Pilar
até 05/11/2015
favor do titular.
Brasil
PÁGINA: 178 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Elaine
até 06/12/2014
favor do titular.
Paraguai
PÁGINA: 179 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Registro
Nominativo Pilar
até 25/05/2016
favor do titular.
Brasil
PÁGINA: 180 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Nikito
até 21/09/2013
favor do titular.
Brasil
PÁGINA: 181 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Nikito
até 13/06/2021
favor do titular.
Uruguai
PÁGINA: 182 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Medalha de Ouro
até 12/12/2015
favor do titular.
Senegal
PÁGINA: 183 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Puro Sabor
até 12/06/2019
favor do titular.
OAPI
PÁGINA: 184 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Puro Sabor
até 30/10/2018
favor do titular.
Colômbia
PÁGINA: 185 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Bonsabor
até 22/11/2021
favor do titular.
Brasil
PÁGINA: 186 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Medalha de Ouro
até 18/04/2018
favor do titular.
Chile
PÁGINA: 187 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Nome Richester
até 18/12/2017
favor do titular.
Brasil
PÁGINA: 188 de 373
Versão : 7
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
Marca Richester
até 04/09/2020
favor do titular.
Brasil
PÁGINA: 189 de 373
Versão : 7
Razão social
CNPJ
Código CVM
Exercício social
Valor contábil - variação % Valor mercado variação %
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
Indústria de Alimentos
Bomgosto Ltda.
35.603.679/0001-98
Controlada
-
Tipo sociedade
País sede
Brasil
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
PE
Jaboatão dos Guararapes
Descrição das atividades
desenvolvidas
Industrialização, comercialização,
distribuição, importação e exportação de
produtos alimentícios.
Participação do emisor
(%)
99,990000
Valor mercado
31/12/2012
9,587589
0,000000
0,00
31/12/2011
7,022268
0,000000
0,00
31/12/2010
10,348516
0,000000
0,00
Valor contábil 31/12/2012
989.091.421,63
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consolidação do setor com ampliação de sua liderança nacional nas linhas de massas e biscoitos e ganho de eficiência da suas unidades moagerias e de produção de gorduras e margarinas.
M.Dias Branco
Argentina S.A.
00.000.000/0000-00
-
Controlada
Argentina
Buenos Aires
Aquisição e moagem de trigo e
comercialização ou exportação ou
exportação de farinha de trigo em grão e
seus derivados
100,000000
Comercialização de trigo em grão
100,000000
Valor mercado
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2011
-47,629559
0,000000
0,00
31/12/2010
-77,579565
0,000000
0,00
5.323,31
Otimizar o processo de aquisição da compra de trigo importado através da intermediação.
M.Dias Branco
International Trading
LLC
00.000.000/0000-00
-
Controlada
Estados Unidos
WILMINGTON
Valor mercado
31/12/2012
-13,667967
0,000000
0,00
31/12/2011
-56,950151
0,000000
0,00
31/12/2010
-27,916864
0,000000
0,00
119.865,21
Otimizar o processo de aquisição da compra de trigo importado através da intermediação.
PÁGINA: 190 de 373
Versão : 7
Razão social
CNPJ
Código CVM
Exercício social
Valor contábil - variação % Valor mercado variação %
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
Tergran - Terminal de
Grãos de Fortaleza
Ltda.
01.591.524/0001-67
Controlada
-
Tipo sociedade
País sede
Brasil
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
CE
Fortaleza
Descrição das atividades
desenvolvidas
Operadora Portuária, podendo, para tanto,
arrendar e explorar instalações portuárias
especializadas, atuar como agente de
navegação e realizar operações portuárias
previstas em lei e, mais especificamente,
o trânsito intermodal, transporte de cargas
em geral, representações e armazéns
gerais, importação, exportação e
comercialização de grãos e subprodutos
em geral.
Participação do emisor
(%)
33,330000
Valor mercado
31/12/2012
-7,930882
0,000000
0,00
31/12/2011
7,826213
0,000000
0,00
31/12/2010
12,626131
0,000000
134.000,00
2.822.405,76
Redução de custos por compartilhamento de serviço de descarga de trigo.
PÁGINA: 191 de 373
Versão : 7
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía 14 unidades industriais estrategicamente localizadas
em sete Estados do País (Ceará, Rio Grande do Norte, Paraíba, Pernambuco, Bahia, São Paulo, Rio
Grande do Sul).
Fábrica Fortaleza: sediada no município de Eusébio, Estado do Ceará, é a maior indústria de biscoitos e
massas alimentícias da América Latina.
GME: situada em Fortaleza, Estado do Ceará, compreende uma refinaria de multi-óleos vegetais, uma
usina de hidrogênio e uma fábrica de gorduras hidrogenadas, cremes vegetais e margarinas. É
considerado o mais moderno complexo industrial da América Latina em seu setor.
Moinho Dias Branco: localizado em Fortaleza, Estado do Ceará, equipado com alta tecnologia e dispondo
da maior capacidade de armazenagem de grãos do país. É ainda um dos únicos moinhos da América
Latina com silos dotados de sistema de resfriamento, tecnologia que permite manter totalmente
preservada a integridade do glúten no trigo e garantir a máxima qualidade da diversificada linha de
produtos que oferece ao mercado.
Fábrica de Biscoitos, Massas, Snacks e Bolos: localizada em Maracanaú, no Estado do Ceará.
Fábrica de Biscoitos e Massas: localizada em Aquiraz, no Estado do Ceará.
GMP - Grande Moinho Potiguar: situado na região do Porto de Natal, foi erguido com o que existia de
mais avançado em tecnologia de moinhos. O complexo Potiguar centraliza um moinho de trigo, uma
fábrica de massas e um terminal de recebimento de grãos de trigo a granel.
GMA – Grande Moinho do Aratu: localizado na baía de Aratu, região metropolitana de Salvador, Estado
da Bahia. A unidade industrial do complexo Aratu conta com a mais moderna tecnologia mundial para
fabricação de biscoitos e massas e está inserida num complexo que inclui, além da fábrica e do moinho de
trigo, um terminal portuário de grãos, controlado por Francisco Ivens de Sá Dias Branco. A Companhia
acredita que a localização do terminal no próprio complexo de Aratu garante agilidade e redução de
custos no recebimento do trigo. Além disso, a favorece no que diz respeito à integração logística devido a
sua localização – entre o Sudeste e Nordeste – bem como proporciona o aumento do nível de
verticalização do grupo, abastecendo suas fábricas de massas e biscoitos, além de abastecer as três
unidades industriais instaladas em São Paulo.
GMT - Grande Moinho Tambaú: além do moinho de trigo, o complexo Tambaú também integra uma
fábrica de massas e um centro de distribuição para todos os produtos fabricados nesta unidade, que está
situada na região do Porto de Cabedelo, na Paraíba. O complexo Tambaú foi projetado de modo a
permitir expansão rápida e de baixo custo de implementação. A sua capacidade de moagem foi ampliada
em 2010, com o intuito de atender a necessidade do consumo de farinha de trigo da planta industrial de
massas e biscoitos instalada no Estado de Pernambuco (Vitarella), proporcionando ainda mais o aumento
no nível de verticalização no grupo.
Fábrica de Massas: localizada em São Caetano do Sul, Estado de São Paulo.
Fábrica de Massas: localizada na cidade de Jaboticabal, Estado de São Paulo
Fábrica de Biscoitos: localizada em Lençóis Paulistas, Estado de São Paulo.
Fábrica de Biscoitos e Massas: localizada em Bento Gonçalves, Estado do Rio Grande do Sul.
Fábrica de Biscoitos e Massas: possui duas unidades fabris localizadas em Jaboatão dos Guararapes e em
Recife, no Estado de Pernambuco, ambas são unidades fabris da controlada Indústria de Alimentos
Bomgosto Ltda.
PÁGINA: 192 de 373
Versão : 7
Na tabela abaixo, segue a área total e a área construída de cada uma das unidades industriais da
Companhia:
Área Total
(em m²)
Unidade
Localização
Eusébio - CE
697.725,66
Fortaleza - CE
53.332,50
Moinho de trigo
Fortaleza - CE
9.885,00
Maracanaú-CE
93.716,00
Área
Construída
(em m²)
Titularidade da Planta
39.945,18 Companhia
38.963,80 Companhia(arrendatária)
45.455,21 Companhia
Aquiraz-CE
647.058,00
6.082,83 Companhia
Natal - RN
9.107,00
20.519,00 Companhia
Aratu - BA
243.883,94
Fábrica de Massas
Cabedelo - PB
37.993,00
São Caetano do Sul - SP
9.777,00
14.671,00 Companhia
Jaboticabal - SP
21.600,00
19.238,00 Companhia
Lençóis Paulistas - SP
9.600,00
10.427,60 Companhia
Fábrica de Massas
26.820,91 Companhia(arrendatária)
Bento Gonçalves - RS
133.242,00
Jaboatão dos Guararapes PE
268.673,90
116.129,02 Vitarella
32.213,43 Companhia
Recife-PE
31.378,93
42.413,14 Vitarella
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia também possuía 31 centros de distribuição, e parte deles são
integrados às unidades industriais.
O ativo imobilizado de todas as unidades industriais e centros de distribuição da Companhia estão
apresentados na tabela abaixo:
Descrição
Imobilizado Operacional
Edificações
Máquinas e equipamentos
Móveis e utensílios
Veículos
Equipamentos de computação
Instalações
Terrenos
Benfeitorias
Peças e materiais de reposição
Importações em andamento
Adiantamentos a fornecedores
Outros
(-) Lucros não realizados em
transações com Controladas
Valor Justo
Imobilização em Andamento
Obras Civis
Maquinas em montagem
Imobilizado Total
Taxa (*)
depreciação
3,21
7,42
9,70
10,38
19,88
7,71
3,36
19,46
12,54
-
Custo
1.956.605
474.761
1.084.131
44.076
48.916
27.660
147.662
60.781
16.794
902
6.723
12.162
31.825
31/12/2012
Depreciação
Acumulada
(814.049)
(131.206)
(522.579)
(28.107)
(39.045)
(19.975)
(61.898)
(8.390)
(594)
(2.255)
(3.129)
3.341
191.918
71.088
120.830
2.148.523
(814.049)
Imobilizado
Líquido
1.142.556
343.555
561.552
15.969
9.871
7.685
85.764
60.781
8.404
308
6.723
12.162
29.570
31/12/2011
Imobilizado
Líquido
972.627
334.125
426.269
16.479
10.013
7.655
74.304
45.501
8.464
200
3.670
13.481
32.466
31/12/2010
Imobilizado
Líquido
913.779
332.672
394.533
19.851
8.908
7.805
71.466
44.880
8.535
128
4.312
16.407
4.282
(3.129)
3.341
191.918
71.088
120.830
1.334.474
208.688
58.171
150.517
1.181.315
63.927
16.115
47.812
977.706
_____
* Taxa média anual de depreciação atual (% a.a).
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Versão : 7
Abaixo apresentamos o imobilizado por localização:
Valor líquido
Período
(em R$ mil)
AL
BA
CE
DF
MA
PB
PE
PI
RJ
RN
RS
SP
Edificações
2010
332.672
0,4
37,8
19,3
-
0,5
9,4
23,5
0,2
-
3,1
2,3
3,5
2011
334.125
0,7
36,1
22,0
-
0,5
9,0
23,1
0,2
-
2,9
2,2
3,3
2012
343.555
0,6
33,9
20,5
-
0,4
8,4
26,7
0,1
-
2,7
3,5
3,2
-
0,2
10,3
-
-
5,5
81,8
-
-
2,2
-
-
Imobilização em Andamento
2010
63.927
2011
208.688
-
11,1
20,4
-
-
0,2
47,6
0,1
-
2,9
10,1
7,6
2012
191.918
-
4,6
13,4
-
-
7,3
52,6
0,1
-
5,5
4,4
12,1
Instalações
2010
71.466
-
32,5
19,4
-
-
7,5
37,2
-
-
0,8
1,5
1,1
2011
74.304
-
29,0
17,6
-
0,1
6,4
43,8
0,2
-
0,6
1,2
1,1
2012
85.764
-
22,4
18,7
-
0,1
5,0
51,3
0,1
-
0,4
1,1
0,9
Máquinas e Equipamentos
2010
394.533
-
33,2
16,6
-
-
9,4
25,6
-
-
1,6
9,3
4,3
2011
426.269
-
28,9
24,2
-
-
8,2
28,8
-
-
1,3
6,2
2,4
2012
561.552
-
22,8
34,6
-
-
5,9
26,2
-
-
1,1
7,6
1,8
Outras imobilizações
2010
115.108
0,1
11,5
28,7
-
0,1
0,4
38,4
0,5
0,1
1,1
3,9
15,2
2011
137.929
-
7,1
33,8
-
-
4,5
40,5
0,4
0,1
0,9
0,1
12,6
2012
151.685
-
7,5
38,5
-
0,3
-
42,7
-
-
1,1
1,4
8,5
Outras informações relevantes patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de
transferência de tecnologia
Marcas
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía, aproximadamente, 1.209 marcas registradas e 387
pedidos de registro de marcas perante o INPI. As principais marcas da Companhia são Fortaleza,
Richester, Adria, Isabela, Basilar, Zabet, Vitarella, Treloso, Pilar, Estrela, Pellagio, Salsito, Predilleto e
Bonsabor.
A Companhia opta por manter diversas marcas para muitos produtos idênticos em virtude de sua
reputação e notoriedade, que têm por alvo atender os diferentes perfis de consumidores, abrangendo todas
as camadas sociais da população brasileira. Isto permite que a Companhia atue em todo país, sendo
reconhecidas tanto pelas marcas nacionais (como a Adria), quanto pelas marcas regionais (como
Fortaleza, Richester, Vitarella, Isabela, Pilar, Estrela, Predilleto e Bonsabor).
Além disso, as marcas de titularidade da Companhia são altamente reconhecidas junto a seus
consumidores, razão pela qual a Companhia adota uma forte política de proteção das marcas de sua
titularidade. Nesse sentido, a proteção das marcas não se limita, apenas, a assegurar os direitos e
interesses da Companhia, mas também a do público consumidor, que poderá associar a qualidade dos
produtos fabricados às marcas da Companhia, diferenciando os seus produtos daqueles comercializados e
fabricados pelas empresas concorrentes.
Além de buscar a proteção das marcas no Brasil, a Companhia busca proteger suas principais marcas em
outros países. Dessa forma, a Companhia possui, aproximadamente, 79 registros de marcas no exterior e
37 pedidos de registro em análise pelo órgão competente de vários países, incluindo Argentina, Bolívia,
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Chile, Costa Rica, Equador, Estados Unidos, Panamá, Peru, Uruguai, Austrália e outros. As principais
marcas registradas no exterior são Adria, Basilar, Elaine, Isabela, Nikito, Zabet, dentre outras check list.
i. Duração
No Brasil, a propriedade de uma marca adquire-se somente pelo registro validamente expedido pelo INPI,
órgão responsável pelo registro de marcas e patentes, sendo assegurado ao titular seu uso exclusivo em
todo o território nacional por um prazo determinado de 10 anos, passível de sucessivas renovações por
períodos iguais. Durante o processo de registro, o depositante tem apenas uma expectativa de direito para
utilização das marcas depositadas aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. O prazo de
vigência e os requisitos para a prorrogação dos registros de marca no exterior são determinados de acordo
com as normas do país em que as marcas encontram-se registradas.
Os registros de marcas no Brasil asseguram à Companhia a proteção das marcas e uso exclusivo em todo
o território nacional. Os registros de marca no exterior têm a extensão de sua proteção determinada de
acordo com as normas do país ou região em que a marca encontra-se registrada.
De acordo com a Lei nº 9.279/96 (Lei de Propriedade Industrial), o direito sobre a marca decorre da
concessão do registro validamente expedido, que pode ser extinto (i) pela expiração do prazo de vigência,
sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovação; (ii) pela renúncia do direito por
seu titular, que poderá ser total ou parcial em relação aos produtos ou serviços assinalados pela marca;
(iii) pela caducidade do registro, decorrente da não utilização injustificada da marca; (iv) ou utilização da
marca com modificação significativa que implique em alteração de seu caráter distintivo original, tal
como constante do certificado de registro, por período igual ou superior a 05 anos, contados a qualquer
tempo a partir da data da concessão do registro.
Em sede administrativa, o INPI ex officio ou terceiros legitimamente interessados podem instaurar
procedimento administrativo de nulidade contra o registro, no prazo de até 180 dias contados da data da
concessão do registro.
Na esfera judicial, o INPI ou terceiros interessados podem propor ação objetivando a nulidade de um
registro de marca perante a Justiça Federal, dentro do prazo prescricional de 05 anos da data de sua
concessão. Na esfera da Justiça Estadual, terceiros legitimados podem ingressar com ação pleiteando a
abstenção de uso de uma marca, que, em que pese não anular o ato administrativo que concedeu o registro
da marca em favor do titular, o impede de usar a marca no território nacional, podendo, inclusive,
requerer indenização decorrente do uso indevido de marca.
Ressalta-se que os pedidos de registro de marca em análise perante o INPI não garantem a seu titular o
direito de uso exclusivo no Brasil e podem, inclusive, ao final do procedimento de exame ser indeferidos
pela autoridade marcária. Da mesma forma, não garantem que terceiros não possam se opor a utilização
da marca, sob alegação de violar seus supostos direitos anteriores.
Não obstante, as marcas e pedidos de registro de marcas da Companhia estão sujeitas a pedidos de
oposição formulada por terceiros, pedidos administrativos de nulidade de marca e, na esfera judicial, a
demandas pleiteando a nulidade do registro de marca e a abstenção de sua utilização, em razão da
Companhia possuir uma vasta gama de registros e pedidos de registro de marcas perante o INPI. Porém, a
Companhia acredita nunca ter violado marcas de titularidade de terceiros.
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A Companhia acredita nunca ter violado marcas de titularidade de terceiros, razão pela qual acredita que
não sofrerá nenhum efeito adverso decorrente de questionamentos de propriedade intelectual. Em
contrapartida, em razão do grande número de marcas registradas e de pedidos de registro de marcas
detidas, a Companhia não pode assegurar que não está sujeita a figurar no pólo passivo de processos de
oposição e pedidos de nulidade de marca e/ou abstenção da utilização da marca, tanto na esfera
administrativa quanto na esfera judicial. Nessa hipótese, caso seja impedida de fabricar determinado
produto ou utilizar determinada marca, isso poderá causar um efeito adverso em suas vendas.
Para mais informações relacionada a possíveis consequências da perda do direito de utilização das marcas
relevantes da Companhia, veja o item 4.1.g - “Fatores de Risco - Os concorrentes da Companhia podem
utilizar indevidamente as suas marcas, patentes e desenhos industriais de sua titularidade ou a
Companhia ou suas Controladas podem ser impedidas de utilizar suas marcas mais conhecidas, o que
poderia lhe causar um efeito adverso” deste Formulário de Referência.
Patentes
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía 5 (cinco) pedidos de registro de patentes depositados
perante o INPI, a saber: (i) “Processo de fabricação de biscoito e biscoito obtido, com recheio externo”; e
(ii) “Base comestível para preparação de guloseimas”, ambas relacionadas ao processo de fabricação de
tipos específicos de biscoitos.
i. Duração
No Brasil, as patentes de invenção possuem prazo de vigência de 20 anos contados da data de depósito. A
legislação brasileira determina que o prazo de vigência não será inferior a 10 anos para a patente de
invenção, a contar da data de concessão, ressalvada a hipótese de o INPI estar impedido de proceder ao
exame de mérito do pedido, por pendência judicial comprovada ou por motivo de força maior. Após este
período, a patente cai em domínio público, não sendo possível a obtenção de nova proteção.
Os registros de patentes no Brasil asseguram à Companhia a proteção das marcas e uso exclusivo em todo
o território nacional.
A concessão da carta-patente é a afirmação de que o pedido de registro de patente cumpriu todas as
exigências e requisitos legais. O depósito de pedido de patente constitui ao depositante uma mera
"expectativa de direito", que pode lograr êxito ou não. Após a publicação do pedido da patente, este é
examinado tecnicamente mediante o chamado requerimento de exame técnico. O prazo para a
apresentação deste requerimento tem início no depósito e segue por até 36 meses. A não apresentação
deste requerimento enseja no arquivamento simples do depósito do pedido. Da mesma forma, o
indeferimento ou mesmo abandono do pedido podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos.
A proteção à patente é concedida desde a data do seu depósito perante o INPI. Portanto, a Companhia
somente sofrerá efeitos adversos na venda de produtos que utilizam as patentes citadas na hipótese de
violação de direitos de terceiros. Ainda que tais biscoitos patenteados deixassem de ser vendidos não
traria um efeito adverso relevante para a Companhia.
Licenças de uso de software
A Companhia possui licenças de uso de software adquiridos no mercado e usualmente utilizados pela
maior parte das empresas do país, como Microsoft e Oracle, além de possuir as licenças de uso de
software de prateleira. Por meio da funcionalidade dos softwares adquiridos no mercado, a Companhia
dispõe de ferramentas necessárias para a gestão das suas atividades diárias.
Neste sentido, a política adotada pela Companhia não fere os direitos autorais de terceiros. Ainda nesta
linha, a Companhia implementa a política de não reproduzir, instalar, utilizar e/ou distribuir cópias não
autorizadas de software ou programas aplicativos, produtos, informações, e e-mails a pessoas não
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Versão : 7
autorizadas bem como a instalação, uso e/ou manuseio de software não homologado pela área de
Tecnologia da Informação nos servidores e estações de trabalho da Companhia.
i. Duração
A duração das licenças de uso dos softwares depende dos aspectos gerais de cada licença de uso de
software contratada. Desta forma, as principais licenças de uso de programas de computador da
Companhia, vigoram, em geral, entre 12 e 36 meses, com possibilidade de renovação. Não obstante,
algumas licenças de uso de softwares vigoram por prazo indeterminado.
A abrangência territorial das licenças dos programas de computador é limitada na forma específica de
cada licença concedida à Companhia. Algumas licenças de programas de computador são destinadas à
uma quantidade limitada de usuários ou de máquinas em que serão instaladas.
A perda do direito sobre as licenças de uso dos softwares dependerá dos aspectos gerais de cada licença
correspondente. Em regra, as hipóteses de descumprimento contratual e utilização dos softwares sem a
aquisição das respectivas licenças ou fora dos seus parâmetros, ferem os direitos de terceiros, ensejam a
interrupção do uso desses ativos e o pagamento de indenização por perdas e danos.
A perda do direito sobre as licenças dos programas de computador principais da Companhia implica na
impossibilidade de utilização dos referidos programas nas atividades da Companhia e na possível
necessidade de substituição dos mesmos. Existe ainda, a possibilidade do usuário do programa de
computador com licença de uso expirada ou que o utilize fora dos parâmetros especificados na licença de
uso sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível.
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Versão : 7
Ă͘ Condições financeiras e patrimoniais gerais
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Versão : 7
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Versão : 7
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Versão : 7
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que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
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Versão : 7
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Versão : 7
depreciação no montante de R$ 52,6 milhões em 2012Ǣ ȋȌ apesar da alta dos preços praticados no
mercado para aquisição de trigo em grão, a M.Dias Branco obteve custo médio de trigo abaixo dos preços
de mercado, em função do seu modelo de verticalização e sua capacidade de estocagem e, portanto, no
comparativo do ano de 2011 com 2012, o custo médio do trigo na Companhia variou apenas 0,2% e a
economia média comparada com o preço de mercado foi de 8,3%.
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O saldo de estoques passou de R$308,0 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$441,7 milhões em
31 de dezembro de 2012, representando um acréscimo de 43,4%. Tal acréscimo é explicado pelo aumento
nos estoques de matérias-primas.

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a. Resultados das operações do emissor, em especial:
i.
Descrição de quaisquer componentes importantes da receita
As receitas advêm da fabricação e comercialização de cinco linhas de produtos: (i) biscoitos; (ii)
massas; (iii) farinha e farelo de trigo; (iv) margarinas e gorduras vegetais e (v) bolos e snacks, com
ampla presença nacional e alta proximidade com o mercado consumidor.
Exercício social encerrado em 31 de
dezembro de
Linhas de
Produto
Biscoitos
Massas
Farinha e
Farelo
Margarinas e
Gorduras
Bolos e snacks
Diversos
TOTAL
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2011
2012
1.344,8
1.586,9
1.942,8
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781,2
481,7
578,1
626,6
92,2
112,3
159,9
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23,5
6,5
10,6
11,1
2.444,0
2.911,0
3.545,1
Os principais motivos de variações nas receitas em 2010, 2011 e 2012 estão descritos e
comentados na seção 10.1 item h.
ii.
Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Não houve fatores que influenciaram materialmente os exercícios de 2010, 2011 e 2012.
iii.
Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,
inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
As variações nas receitas da Companhia que possam ser atribuídas a modificações em preços, taxas
de câmbio, inflação, alterações em volumes e introdução de novos produtos, estão comentadas no
item 10.1.h, anterior, e no item 10.10.c, em relação aos anos de 2010, 2011 e 2012, inclusive para
cada linha de produto comercializada pela Companhia.
b. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do
câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do
emissor
A Companhia está exposta a riscos de mercado, principalmente, em virtude das oscilações dos
preços dos seus principais insumos, e flutuações na taxa de câmbio e de juros, em função das suas
obrigações de empréstimos e financiamentos.
Preços dos insumos
O custo dos produtos vendidos e o lucro bruto são afetados diretamente pelo preço das principais
matérias-primas da Companhia, que incluem: (i) commodities, tais como o trigo, o óleo vegetal e o
açúcar, que representaram 32,9%, 10,1% e 4,4% do total do custo dos produtos vendidos em 2012,
respectivamente; e (ii) as embalagens. Em 2011, o custo médio do trigo e óleo vegetal apresentou
um aumento de 23,5% e 33,2%, respectivamente, em relação a 2010. Em 2012, o custo médio do
trigo e do óleo vegetal apresentou um aumento de 0,2% e 5,0%, respectivamente, em relação a
2011.
É importante ressaltar que devido à rápida queda dos preços de mercado do trigo (em USD)
durante o segundo semestre de 2011, os preços médios em estoque do trigo adquirido pela
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Companhia ficaram em patamares acima dos preços de mercado ao longo do referido período. Já no
ano de 2012, isso foi normalizado, então o preço médio de aquisição da Companhia voltou a ser
inferior ao preço praticado no mercado.
Vale ressaltar, que mesmo diante deste cenário volátil das commodities, os resultados operacionais
da Companhia cresceram tanto no ano de 2011 quanto no ano de 2012, confirmando a solidez da
Companhia, a eficiência de seu modelo de gestão e a consistência dos seus resultados.
Variação cambial
Os resultados operacionais e a situação financeira da Companhia têm sido e continuarão sendo
afetados pela taxa de depreciação ou apreciação do Real em relação ao Dólar, pois parte relevante
de seus custos – tais como o trigo em grão, o óleo vegetal de soja ou de palma, e o açúcar - é
vinculada, direta ou indiretamente, ao Dólar.
Além do mais, a Companhia possui passivos indexados à moeda estrangeira (Dólar em sua maior
parte), decorrentes, principalmente, da importação do trigo e óleo vegetal, contudo, tem adotado,
ao longo dos anos, a política de manter ativos suscetíveis também à variação cambial e, assim,
evitar ou minimizar o descasamento entre ativos e passivos indexados em moeda estrangeira,
mediante avaliação de contratação de operações de hedge, mais usualmente operações de swaps,
nas transações de importação de insumos. Na posição de 31 de dezembro de 2012, os passivos
indexados ao Dólar somavam US$ 22,0 milhões (US$ 8,3 milhões em 31 de dezembro de 2011 e US$
2,7 milhões em 31 de dezembro de 2010), onde parte encontra-se protegido por contratos de swap
(US$ 20,6 milhões em 2012 e US$ 6,0 milhões em 2011), que consiste na troca do risco cambial por
CDI.
As variações cambiais, em 2012, apresentaram despesa de R$ 7,7 milhões (receita de R$ 1,0 milhão
em 2011 e de R$8,2 milhões em 2010). Tal redução ocorreu em virtude, principalmente, do
aumento de passivos em dólar ao longo desses anos.
Taxa de juros
A Companhia está exposta, principalmente, às variações nas taxas de juros CDI, TJLP e URTJLP. Em
31 de dezembro de 2012, os financiamentos atrelados a essas taxas somavam o montante de R$
324,6 milhões (R$300,8 milhões em 31 de dezembro de 2011), correspondendo a 56,5% do total do
endividamento da Companhia. A razão do incremento deve-se, principalmente, ao aumento do
endividamento com os passivos assumidos com a aquisição do Moinho Santa Lúcia realizada em 25
de maio de 2012.
As despesas financeiras passaram de R$42,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2010 para R$35,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011,
apresentando uma redução de 15,7%. A redução dessas despesas deveu-se, principalmente, à
diminuição do endividamento relativo à aquisição da Vitarella.
As despesas financeiras passaram de R$35,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2011 para R$53,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012,
apresentando um aumento de 49,9%. O aumento dessas despesas deveu-se, principalmente, aos
juros incidentes sobre a dívida de aquisição de empresas e aos juros incidentes sobre as debêntures
emitidas em 2012.
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações
financeiras
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do
auditor
a. Mudanças significativas nas práticas contábeis
Em 2010, a Companhia passou a preparar suas Demonstrações Financeiras Consolidadas de acordo
com o International Financial Reporting Standards (“IFRS”) emitidos pelo International Accounting
Standards Board (IASB).
Dentro do processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil para as normas
internacionais de relatórios financeiros (IFRS) diversos pronunciamentos, interpretações e
orientações foram emitidos durante o ano de 2009 pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis
(CPC) e aprovados pela CVM, os quais tiveram aplicação mandatória para os exercícios encerrados
a partir de dezembro de 2010 e para as demonstrações financeiras de 2009 divulgadas em conjunto
com as demonstrações financeiras de 2010 para fins de comparação.
Esse processo de convergência deu início com a promulgação da Lei n.º 11.638/07 e edição da
Medida Provisória (MP) nº 449/08, posteriormente convertida na Lei n.º 11.941/09, com vigência a
partir do encerramento das demonstrações contábeis referentes ao exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2008. As modificações introduzidas pela referida legislação, bem como os diversos
pronunciamentos, interpretações e orientações emitidos pelo CPC, caracterizam-se como mudança
de prática contábil.
Assim, as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia relativas aos exercícios de 2010,
2011 e 2012 foram preparadas em conformidade com o International Financial Reporting
Standards (“IFRS”) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB) e estão
aderentes as normas estabelecidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC. Portanto, a
Companhia informa que não houve mudança de prática contábil para as demonstrações financeiras
encerradas em 31 de dezembro de 2012.
a. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Nos últimos três exercícios não houve efeitos significativos das alterações nas práticas contábeis.
b. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
As demonstrações financeiras dos anos de 2010 e 2011 foram auditadas pela KPMG Auditores
Independentes, e do ano de 2012 foi auditada pela Ernst Young Terco Auditores Independentes, de
acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil.
O parecer dos auditores independentes, referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2012, contém parágrafo de ênfase informando que: “Conforme descrito na nota explicativa 4.a,
as demonstrações contábeis individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil. No caso da M. Dias Branco S.A., essas práticas diferem do IFRS, aplicável às
demonstrações contábeis separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em
controladas e controlada em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para
fins de IFRS seria custo ou valor justo e pela opção da manutenção do saldo de ativo diferido
existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado. Nossa opinião não está
ressalvada em função desses assuntos.”
de 2011, contém parágrafo de ênfase informando que: “Conforme descrito na nota explicativa 3, as
demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil. No caso da M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos essas práticas
diferem da IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à
avaliação dos investimentos em controladas e controlada em conjunto pelo método de equivalência
patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo; e pela opção pela
manutenção do saldo de ativo diferido, existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo
amortizado. Nossa opinião não está ressalvada em função desses assuntos.”
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do
auditor
de 2010, contém parágrafos de ênfase referindo-se aos seguintes assuntos: (i) conforme descrito na
nota explicativa 4.2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de
Alimentos essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas,
somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e controladas em conjunto
pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo;
e pela opção pela manutenção do saldo de ativo diferido, existente em 31 de dezembro de 2008,
que vem sendo amortizado. (ii) examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada
do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, cuja
apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como
informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas
demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente
e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em
relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Como já citado no parecer da auditoria, as demonstrações financeiras individuais da Companhia,
elaboradas de acordo com o BR GAAP apresentam práticas contábeis que diferem das IFRS
aplicáveis para demonstrações financeiras separadas, em função da avaliação dos investimentos em
controladas e controlada em conjunto (joint venture) pelo método de equivalência patrimonial no
BR GAAP, enquanto para fins de IFRS seria pelo custo ou valor justo. Além disso, a Companhia e a
controlada Vitarella optaram pela manutenção do ativo diferido nas demonstrações financeiras
individuais, conforme facultado pelos CPC 37 - Adoção Inicial das Normas Internacionais de
Contabilidade e CPC 43 - Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a 40. No caso da
Companhia, a amortização do ativo diferido foi concluída em 30 de junho de 2012, mas na
controlada Vitarella ainda continua sendo amortizado. Dessa forma, há diferença entre o
patrimônio líquido e o resultado consolidado apresentado pelo Grupo e o patrimônio líquido e
resultado da Companhia (controladora) em suas demonstrações financeiras individuais.
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A preparação de demonstrações financeiras consolidadas em conformidade com as IFRS requer o
uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da
Administração da Companhia e de suas controladas no processo de aplicação das políticas
contábeis. Desta forma, os resultados reais podem divergir dessas estimativas.
Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas, nos baseamos em estimativas e
premissas derivadas de nossa experiência histórica e de vários outros fatores que entendemos ser
razoáveis e relevantes. As “Políticas e Estimativas Contábeis Críticas” são aquelas consideradas
importantes para a determinação da posição financeira da Companhia e dos resultados de suas
operações e cuja determinação é mais difícil, subjetiva e complexa de se calcular, exigindo,
frequentemente, que adotemos estimativas sobre questões futuras que são inerentemente incertas.
A aplicação das “Políticas e Estimativas Contábeis Críticas” geralmente requer julgamento por parte
da administração com relação ao valor de determinados itens do ativo e passivo e dos resultados
das operações. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá afetar a situação
patrimonial e financeira da Companhia, bem como os resultados das suas operações, caso as
estimativas não se confirmem.
Estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua e tais revisões são reconhecidas no
exercício em que são revisadas e em quaisquer exercícios futuros afetados.
Ativos e passivos sujeitos a estimativas e premissas incluem valor residual do ativo imobilizado,
determinação da vida útil dos bens, provisão para redução do valor recuperável, imposto de renda
e contribuição social diferidos, provisão para contingências, mensuração de instrumentos
financeiros. Segue, abaixo, discussão sobre o que a Administração considera como políticas e
estimativas contábeis críticas, incluindo algumas variáveis, premissas e o reconhecimento de que
tais estimativas são subjetivas.
Provisões
Provisões são reconhecidas quando o Grupo possui uma obrigação legal ou construtiva como
resultado de um evento passado e é provável que benefícios econômicos sejam requeridos para
saldar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita. Quando o Grupo espera que
parte ou toda provisão possa ser reembolsada, por exemplo, no âmbito de um contrato de seguro, o
reembolso é reconhecido como um ativo separado, mas apenas quando a expectativa de reembolso
é praticamente certa. A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na demonstração do
resultado, líquida de qualquer reembolso.
Redução ao Valor Recuperável
(i) Ativos financeiros
Na data de cada demonstração financeira, o Grupo analisa se existem evidências objetivas que
determinem se o valor contábil de um ativo financeiro, ou grupo de ativos financeiros, não será
recuperado. Caso se identifique tais evidências, a Companhia estima o valor recuperável do ativo.
Essas evidências devem refletir que um evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa
futuros projetados e que podem ser estimados de uma maneira confiável.
A evidência objetiva de que os ativos financeiros perderam valor pode incluir o não-pagamento ou
atraso no pagamento por parte do devedor, indicações de que o devedor ou emissor entrará em
processo de falência, ou o desaparecimento de um mercado ativo para um título, dentre outras.
(ii)
Ativos financeiros mensurados pelo custo amortizado
O Grupo considera evidência de perda de valor de ativos mensurados pelo custo amortizado
(principalmente recebíveis) tanto no nível individualizado como no nível coletivo. Ativos
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individualmente significativos são avaliados quanto à perda de valor específico. Todos os recebíveis
individualmente significativos identificados como não tendo sofrido perda de valor
individualmente são então avaliados coletivamente quanto a qualquer perda de valor que tenha
ocorrido, mas não tenha sido ainda identificada. Esses ativos individualmente importantes são
incluídos em um grupo de ativos com características de risco similares e são avaliados em conjunto.
Ao avaliar a perda de valor recuperável de forma coletiva o Grupo utiliza tendências históricas da
probabilidade de inadimplência, do prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos,
ajustados para refletir o julgamento da Administração quanto as premissas se as condições
econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão maiores ou
menores que as sugeridas pelas tendências históricas.
Uma redução do valor recuperável com relação a um ativo financeiro mensurado pelo custo
amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos futuros fluxos
de caixa estimados descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas são reconhecidas
no resultado e refletidas em uma conta de provisão contra recebíveis ou ativos mantidos até o
vencimento. Os juros sobre o ativo que perdeu valor continuam sendo reconhecidos. Quando um
evento subsequente indica reversão da perda de valor, a diminuição na perda de valor é revertida e
registrada no resultado.
Para monitorar a adequação da provisão para redução do valor recuperável de clientes, a
Administração avalia constantemente o valor e as características dos créditos da Companhia e, para
registrar uma provisão, leva em consideração: (i) seu histórico de perdas; (ii) o atraso no
recebimento de valores relevantes; e (iii) a análise caso a caso de que os valores registrados
poderão não ser recebidos em sua totalidade. A Companhia não registra uma provisão para redução
do valor recuperável quando os créditos possuem garantias sólidas ou quando existem outras
evidências razoáveis de que os créditos serão recebidos.
(iii)
Ativos não financeiros
A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar
eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam
indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas e o
valor contábil líquido exceder o valor recuperável, é constituída provisão para desvalorização
ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.
O valor recuperável de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa é definido como
sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda.
Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao seu
valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita o custo médio
ponderado de capital para a indústria em que opera a unidade geradora de caixa. O valor líquido de
venda é determinado, sempre que possível, com base em contrato de venda firme em uma
transação em bases comutativas, entre partes conhecedoras e interessadas, ajustado por despesas
atribuíveis à venda do ativo, ou, quando não há contrato de venda firme, com base no preço de
mercado de um mercado ativo, ou no preço da transação mais recente com ativos semelhantes.
O seguinte critério é também aplicado para avaliar perda por redução ao valor recuperável de
ativos específicos:
Ágio pago por expectativa de rentabilidade futura
O teste de perda por redução do valor recuperável do ágio é feito anualmente (em 31 de dezembro)
ou sempre que houver uma indicação de desvalorização do valor contábil.
Ativos intangíveis
Ativos intangíveis com vida útil indefinida são testados em relação à perda por redução ao valor
recuperável anualmente em 31 de dezembro, individualmente ou no nível da unidade geradora de
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caixa, conforme o caso ou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do valor
contábil.
Perdas por redução no valor recuperável são reconhecidas no resultado. Perdas reconhecidas
referentes à unidade geradora de caixa são inicialmente alocadas na redução de qualquer ágio
alocado a ela (ou grupo de unidade geradora de caixa), e subsequentemente na redução dos outros
ativos desta unidade geradora de caixa (ou grupo de unidade geradora de caixa) de forma pro rata.
Uma perda por redução ao valor recuperável relacionada a ágio não é revertida. Quanto a outros
ativos, as perdas de valor recuperável são revertidas somente na condição em que o valor contábil
do ativo não exceda o valor contábil que teria sido apurado, líquido de depreciação ou amortização,
caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida.
Depreciação e Amortização dos Ativos Imobilizado e Intangível com vida útil definida
Reconhecemos as despesas de depreciação dos ativos imobilizados e a amortização dos ativos
intangíveis com vida útil definida de acordo com o método linear. O tempo de vida útil dos ativos é
revisado periodicamente com base em fatos e circunstâncias existentes, à luz do que dispõe o §3º,
inciso II, do art. 183, da Lei nº 6.404/76, com a alteração promovida pela Lei nº 11.638/07. Devido
à natureza dos negócios da Companhia, a determinação do tempo de vida útil dos ativos requer um
grau de julgamento considerável. Se formos requeridos a alterar materialmente as premissas
utilizadas, as despesas de depreciação e amortização, as perdas por obsolescência e o valor contábil
dos ativos imobilizados e intangíveis poderão ser materialmente diferentes. Tais procedimentos
não alteram os critérios tributários, definidos em legislação específica, para efeito da determinação
do prazo de vida útil fiscalmente admitidos, no âmbito do RTT - Regime Tributário de Transição,
previsto na Medida Provisória nº 449/08, convertida na Lei nº 11.941/09.
Impostos Diferidos
O Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos ativos são reconhecidos na extensão de todas as
diferenças temporárias e de créditos fiscais não utilizados, em que seja provável a existência de
base tributável positiva, na qual as diferenças temporárias possam ser utilizadas e os prejuízos
fiscais possam ser compensados. O Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos passivos são
reconhecidos para todas as diferenças tributárias temporárias.
O valor contábil dos impostos e da contribuição social diferidos ativos é revisto a cada data do
balanço e é reduzido até o limite em que não se torna mais provável que os lucros tributáveis
disponíveis poderão permitir a utilização do crédito fiscal.
Os montantes de Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos ativos e passivos são
compensados somente quando há um direito exequível legal de compensar os ativos fiscais
circulantes contra os passivos fiscais circulantes e/ou quando o Imposto de Renda e a Contribuição
Social diferidos ativos e passivos se relacionam com o Imposto de Renda e a Contribuição Social
incidentes pela mesma autoridade tributária sobre a entidade tributável ou diferentes entidades
tributáveis em que há intenção de liquidar os saldos em uma base líquida.
Conforme dispunha o artigo 15 da MP nº 449/08 (atual art. 15 da Lei nº 11.941/09), o Grupo optou
pelo Regime Tributário de Transição (RTT) para apuração de Imposto de Renda e Contribuição
Social a partir do exercício findo em 31 de dezembro de 2009, de forma a garantir, na determinação
dos valores efetivamente devidos desses tributos, a neutralidade quanto a eventuais efeitos
tributários decorrentes dos novos métodos e critérios contábeis introduzidos pela Lei nº
11.638/07 e Lei nº 11.941/09.
Instrumentos financeiros
Ativos financeiros não derivativos
O Grupo possui os seguintes ativos financeiros não derivativos: aplicações financeiras, contas a
receber e outros recebíveis, caixa e equivalentes de caixa. O Grupo reconhece os empréstimos e
recebíveis e depósitos inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos
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financeiros (incluindo os ativos designados pelo valor justo por meio do resultado) são
reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual o Grupo se torna uma das partes das
disposições contratuais do instrumento.
Os ativos financeiros podem ser classificados nas seguintes categorias, dependendo da finalidade
para a qual foram adquiridos ou contratados:
(i)
Ativo financeiro mensurado pelo valor justo por meio do resultado: um ativo financeiro é
classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido
para negociação, ou seja, designado como tal no momento do reconhecimento inicial e
quando o Grupo gerencia esses investimentos e toma as decisões de compra e venda com
base em seu valor justo. Após o reconhecimento inicial, os custos de transação
atribuíveis são reconhecidos no resultado financeiro quando incorridos, assim como as
flutuações do valor justo.
(ii)
Investimentos mantidos até o vencimento: quando o Grupo tem a intenção positiva e
capacidade de manter até o vencimento seus instrumentos financeiros. Após a
mensuração inicial, esses ativos financeiros são contabilizados ao custo amortizado,
utilizando o método de juros efetivos (taxa de juros efetiva), menos perda por redução ao
valor recuperável. Eventual venda ou reclassificação de um valor maior que irrisório de
investimentos mantidos até o vencimento que não estejam próximos de seu vencimento
poderá resultar na reclassificação de todos os investimentos mantidos até o vencimento
como disponíveis para venda e impedirá o Grupo de classificar títulos de investimentos
como os mantidos até o vencimento para o exercício corrente e os próximos dois
exercícios financeiros.
(iii)
Empréstimos e recebíveis: são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos
ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. Após a mensuração inicial, esses
ativos financeiros são contabilizados ao custo amortizado, utilizando o método de juros
efetivos (taxa de juros efetiva), menos perda por redução ao valor recuperável.
Os empréstimos e recebíveis abrangem caixa e equivalente de caixas, clientes e outros
créditos.
Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com
vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação. Os quais são
sujeitos a um risco insignificante de alteração no valor, e são utilizadas na liquidação das
obrigações de curto prazo.
As contas a receber de clientes são registradas pelo valor faturado, ajustado ao valor
presente quando aplicável, incluindo os respectivos impostos diretos de
responsabilidade tributária do Grupo.
(iv)
Ativos financeiros disponíveis para a venda: quando o Grupo destina como tal ou não são
classificados em nenhuma das categorias anteriores. Após o reconhecimento inicial, eles
são medidos pelo valor justo e as mudanças, que não sejam perdas por redução ao valor
recuperável e diferenças de moedas estrangeiras sobre instrumentos de dívida
disponíveis para venda são reconhecidas em outros resultados abrangentes e
apresentadas dentro do patrimônio líquido. Quando um investimento é baixado, o
resultado acumulado em outros resultados abrangentes é transferido para o resultado.
O Grupo não reconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do
ativo expiram, ou quando o Grupo transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa
contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação no qual essencialmente todos os riscos e
benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos.
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Passivos financeiros não derivativos
Passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos
de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos
pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, quando aplicável.
Os ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço
patrimonial quando, e somente quando, há um direito legal de compensar os valores e tenha a
intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e quitar o passivo simultaneamente.
O Grupo tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: empréstimos, financiamentos,
fornecedores e outras contas a pagar.
Capital social
Ações ordinárias são classificadas como patrimônio líquido.
Os dividendos mínimos obrigatórios, conforme definido em Estatuto, são reconhecidos como
passivo no encerramento do exercício.
Instrumentos financeiros derivativos
O Grupo mantém instrumentos derivativos para proteger suas exposições de risco de variação de
moeda estrangeira e taxa de juros nos contratos de financiamentos de insumos (trigo e óleo). Os
instrumentos financeiros derivativos são inicialmente reconhecidos ao valor justo, na data em que
o contrato derivativo é contratado, sendo reavaliado subsequentemente também ao valor justo.
Tais derivativos são apresentados como ativos financeiros quando o valor justo do instrumento for
positivo, e como passivos financeiros quando o valor justo for negativo.
Quaisquer ganhos ou perdas resultantes de mudanças no valor justo dos derivativos durante o
exercício são registrados diretamente na demonstração do resultado.
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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de
eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
a. Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não
aparecem no seu balanço patrimonial (off - balance sheet items):
A Companhia não possui ativos e passivos que não estejam refletidos nas demonstrações
financeiras e suas notas explicativas.
b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não aplicável.
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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações
financeiras do emissor
Conforme explanado no item 10.8, não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.
b. Natureza e o propósito da operação
c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do
emissor em decorrência da operação
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a. Investimentos,
incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos
investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (iii) Fontes de
financiamento dos investimentos; (v) desinvestimentos relevantes em andamento
e desinvestimentos previstos
A Companhia manteve seu orçamento em projetos de investimentos voltados para expansão,
diversificação e modernização da capacidade de produção e correspondente aumento de sua
eficiência. Tais investimentos se destinam basicamente a: (i) construção das unidades de moagem
nos Estados de Pernambuco e Rio Grande do Sul; (ii) ampliação da capacidade de armazenagem de
grãos em Natal; (iii) instalação de linha de torradas no Estado do Ceará e de pré-mistura para bolos
na Bahia; (iv) modernização do processo de produção e distribuição de diversos produtos.
A Diretoria estima que serão investidos cerca de R$234,6 milhões em 2013. Os investimentos
estimados estão subdivididos em categorias e incluem toda a expansão e modernização das plantas
industriais:
2013
(Em milhões de Reais)
Instalações
Máquinas e equipamentos
Obras civis
22,8
116,4
64,3
Veículos
2,7
Computadores e Periféricos
8,4
Móveis e Utensílios
0,5
Outros
0,1
Intangível
Total
19,6
234,6
Os investimentos elencados acima constituem projeções da Companhia e se baseiam em nossas
estimativas. A Companhia não está obrigada a investir as quantias elencadas acima, e os montantes
efetivamente investidos podem ser significativamente diferentes em função de fatores variados,
como a evolução do mercado e os índices inflacionários, emissão de licenças, entre outros.
A Companhia obterá os recursos necessários para realização dos investimentos através da sua
geração de caixa (recursos próprios) e de crédito a ser obtido junto a bancos de desenvolvimento,
especialmente junto à linha de financiamento do BNDES (Finame). Não há qualquer
desinvestimento em andamento e nem qualquer previsão nesse sentido.
Essas projeções de investimentos não incluem eventuais valores a serem aplicados em futuras
aquisições de empresas.
b. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou
outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do
emissor
Dentre os projetos de investimentos citados na seção 10.10 item a, aquele que deverá influenciar
materialmente a nossa capacidade produtiva será o projeto de construção da unidade de moagem
no Estado de Pernambuco, que quando concluído terá a capacidade de produção de 1.200
toneladas/dia, bem como da unidade de moagem no Estado do Rio Grande do Sul, que terá
capacidade de produção de 650 toneladas/dia, e as novas linhas de torradas e de pré-mistura para
bolos.
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c. Novos produtos e serviços:
As pesquisas em andamento representam informações confidenciais não divulgadas antes do
efetivo lançamento do produto.
No período de 2010 a 2012, a Companhia lançou 86 novos produtos no mercado. Em 2010 foram
lançados os biscoitos da marca Fortaleza, dos tipos mini cocktail nos sabores queijo e presunto.
Também foram lançados pela Vitarella biscoitos amanteigados (sabores banana com canela e leite
com mel), além dos biscoitos tipo wafer nos sabores chocolate branco e beijinho.
Em 2011 foram lançados novos sabores de massas instantâneas das marcas Adria e Isabela, além de
biscoitos cream cracker (sabores gergelim, pani, amanteigado e fibras da marca Fortaleza e sabores
pão passado e integral da marca Vitarella), recheados amori 1000 da marca Richester (sabores coco
e chocolate), wafer mega recheio da marca Vitarella (sabores chocolate, brigadeiro e morango) e
tortinhas (sabores trufa e pão de mel da marca Isabela e sabores brigadeiro e beijinho da marca
Richester), dentre outros.
Em 2012 foram lançados novos sabores de massas instantâneas das marcas Adria (Ligerro e
GRANO D´ORO), Fortaleza (Express lasanha pré-cozida) e Vitarella (Lámen sabor bacon e picanha),
recheados richester amori mini cookies (sabores baunilha e chocolate), amanteigado da marca
Pilar (sabores chocolate, coco, leite e laranja) e wafer sabor brigadeiro, dentre outros.
No exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, investimos em pesquisa e desenvolvimento
de produtos o montante de R$ 4,1 milhões (R$3,1 milhões investidos em 2011 e R$2,5 milhões
investidos em 2010). Tais valores representaram da nossa receita líquida 0,20%, 0,10% e 0,10% da
nossa receita líquida nos anos de 2012, 2011 e 2010, respectivamente.
Em 2013, o setor de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos e Embalagens do grupo trabalha com
um portfólio de mais de 100 projetos de novos produtos e de melhorias para conclusão neste e nos
próximos dois anos. Os investimentos em instalações e estruturação continuam e os esforços focam
inovação e produtos de maior valor agregado, estabelecendo acordos estratégicos com alguns
fornecedores e universidades.
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10.11 - Outros fatores com influência relevante
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.
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11.1 - Projeções divulgadas e premissas
A Companhia não tem como prática divulgar projeções operacionais e financeiras.
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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
Não aplicável, pois conforme mencionado no tópico 11.1 a Companhia não tem como prática divulgar
projeções operacionais e financeiras.
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De acordo com seu Estatuto Social, elaborado sob as regras da Lei das Sociedades por Ações e segundo
as exigências contidas no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, a Companhia é
administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria. Além do Conselho de Administração e
da Diretoria, a Companhia possui um Comitê de Auditoria para assessoramento ao Conselho de
Administração, além do Comitê de Estratégia e Desempenho Empresarial para assessoramento à
Diretoria.
A gestão da Companhia está estruturada de forma que o Conselho de Administração e a Diretoria
Estatutária atuem com forte visão estratégica e colegiada, apoiados por diretorias executivas (não
estatutária), que são responsáveis pela gestão das diversas áreas da Companhia e pelo cumprimento das
diretrizes definidas pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Estatutária.
a. Atribuições de cada órgão e comitê
Conselho de Administração
O Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada, responsável pela orientação geral dos
negócios da Companhia, incluindo a sua estratégia de longo prazo. É responsável, também, dentre outras
atribuições, pela eleição de seus diretores e fiscalização da respectiva gestão. As decisões do Conselho de
Administração são tomadas pelo voto favorável da maioria dos seus membros presentes nas respectivas
reuniões, tendo o Presidente do Conselho de Administração ou seu substituto o voto de qualidade.
Segundo o Estatuto Social da Companhia compete ao seu Conselho de Administração:
x
Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
x
Fiscalizar a gestão da Diretoria e examinar, a qualquer tempo, os livros e documentos da
Companhia;
x
Convocar as Assembleias Gerais;
x
Manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria, as
Demonstrações Financeiras do exercício e examinar os balancetes mensais;
x
Distribuir a remuneração fixada pela Assembleia Geral entre os administradores da Companhia;
x
Eleger e destituir os diretores, bem como fixar as suas atribuições e remunerações;
x
Autorizar a venda de bens do ativo permanente de valor superior a R$1.000.000,00 (hum milhão
de reais) quando se tratar de bens imóveis e a R$500.000,00 (quinhentos mil reais) quando se
tratar de bens móveis, bem como autorizar a prestação de garantias de qualquer natureza a
obrigações de terceiros;
x
Escolher e destituir os auditores independentes da Companhia; e
x
Autorizar a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para efeito de
cancelamento ou permanência em tesouraria, e a alienação posterior das mesmas.
x
Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de
ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio
fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de
aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta
pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à
liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de
aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo
ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração
considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas
pela CVM; e
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x
Definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a
elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de OPA para cancelamento
de registro de companhia aberta ou para saída do Novo MercadoǤ
Para maiores informações sobre o Conselho de Administração da Companhia veja a item 12.4 –
Descrição das regras, políticas e práticas do emissor relativas ao conselho de administração.
Diretoria Estatutária
Os diretores da Companhia são os seus representantes legais, responsáveis, principalmente, pela
administração cotidiana e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pela
Assembleia Geral dos seus acionistas e pelo seu Conselho de Administração. Além disso, de acordo com
o seu Estatuto Social, a prática, pela Companhia, de todo e qualquer ato que não seja de competência
privativa da Assembleia Geral incumbirá aos seus diretores.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da sua Diretoria deve ser residente e
domiciliado no País, podendo ser acionista ou não. Além disso, no máximo um terço dos membros do
Conselho de Administração poderá ser eleito para a Diretoria da Companhia.
Os diretores são eleitos pelo Conselho de Administração da Companhia, para mandato de três anos,
permitida a reeleição, podendo, a qualquer tempo, ser por ele destituídos. De acordo com o seu Estatuto
Social, a Diretoria é composta de sete membros, sendo um diretor presidente, um diretor vice-presidente
industrial – biscoitos, massas e margarinas, um diretor vice-presidente industrial – moinhos, um diretor
vice-presidente comercial, um diretor vice-presidente de administração e desenvolvimento, um diretor
vice-presidente financeiro e um diretor vice-presidente de investimentos e controladoria, podendo haver
acúmulo de funções. A Diretoria foi eleita na reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de
abril de 2012.
O Regulamento do Novo Mercado também prevê que todos os diretores devem subscrever um termo de
anuência dos administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura de tal
documento. Por meio da assinatura deste termo os seus diretores assumiram expressamente
responsabilidade pessoal pelo cumprimento das regras constantes do Contrato de Participação no Novo
Mercado, do Regulamento do Novo Mercado e do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia compete a Diretoria exercer as atribuições que a lei, a
Assembleia Geral, o Conselho de Administração e este estatuto social lhe conferirem para a prática dos
atos necessários ao funcionamento regular da Companhia, incumbindo-lhe a administração da companhia
e a prática de todo e qualquer ato que não seja de competência privativa da Assembleia Geral, na forma
do artigo 122 da Lei das Sociedades por Ações. Segundo o artigo 17 do seu Estatuto, compete ainda a
Diretoria da Companhia:
x
Zelar pela observância da lei e deste estatuto social;
x
Administrar, gerir e supervisionar os negócios sociais;
x
Elaborar o relatório e as demonstrações financeiras de cada exercício; e
x
Praticar os atos de sua competência, conforme estabelecido neste estatuto social e no Regimento
Interno da Diretoria.
Conselho Fiscal
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da
administração e da auditoria externa da Companhia. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é
fiscalizar os atos dos administradores e analisar as demonstrações financeiras, relatando suas observações
aos acionistas.
O Estatuto Social da Companhia prevê um Conselho Fiscal de caráter não-permanente, podendo ser
instalado e ter seus membros eleitos pela Assembleia Geral a qualquer momento, desde que requerida a
sua instalação na forma da legislação aplicável. O seu Conselho Fiscal, quando instalado, será composto
de três a cinco membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não. Somente poderão ser
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eleitas para o Conselho Fiscal pessoas residentes no Brasil, diplomadas em curso universitário, ou que
tenham exercido, pelo prazo mínimo de três anos, cargo de administrador de empresa ou de membro de
conselho fiscal. De acordo com as regras do Novo Mercado, os membros do Conselho Fiscal deverão
subscrever, previamente à sua investidura no cargo, termo de anuência dos membros do Conselho Fiscal
previsto no Regulamento do Novo Mercado.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, quando seu funcionamento não é permanente, o Conselho
Fiscal poderá ser instalado pela Assembleia Geral, a pedido de acionistas que representem, no mínimo,
10,0% das ações com direito a voto. Este percentual pode ser reduzido para até 2,0% do capital social
votante dependendo do valor do capital social da companhia, nos termos da Instrução CVM n.° 324 de 19
de janeiro de 2000. Atualmente, considerando o capital social da Companhia e a espécie de ações
emitidas, acionistas representando, no mínimo, 2,0% do capital social podem solicitar a instalação do
Conselho Fiscal. Adicionalmente, os acionistas minoritários que representem, no mínimo, 10,0% das
ações com direito a voto têm direito de eleger, em votação em separado, um membro do Conselho Fiscal
e seu suplente, e os demais acionistas poderão eleger um membro a mais do que o número total de
membros eleitos pelo processo de eleição em separado.
O funcionamento do Conselho Fiscal da Companhia, quando instalado, termina na primeira Assembleia
Geral Ordinária após a sua instalação, podendo seus membros ser reeleitos. A remuneração dos membros
do Conselho Fiscal é fixada pela Assembleia Geral de acionistas que os eleger e deve ser de, no mínimo,
10,0% da média da remuneração paga aos diretores, aí não se computando benefícios, verbas de
representação e participações nos lucros e resultados.
Não podem ser eleitos para o Conselho Fiscal da Companhia as pessoas inelegíveis para cargo de
administrador, e, ainda, aquelas que façam parte do Conselho de Administração, da Diretoria ou do
quadro de empregados da Companhia, de empresa controlada ou de empresa do mesmo grupo, tampouco
um cônjuge ou parente, até o terceiro grau, de administrador da Companhia.
Comitês
No âmbito das iniciativas de melhoria dos níveis de governança da Companhia foram criados dois
comitês de caráter não estatutário: em 2007 foi criado o Comitê de Auditoria e em 2010 foi criado o
Comitê de Estratégia e Desempenho Empresarial.
Os comitês de Auditoria e de Estratégia e Desempenho Empresarial participam do processo de decisão
dos órgãos da administração na qualidade de consultores.
Comitê de Auditoria
O Comitê de Auditoria foi criado em 16 de março de 2007 e é um órgão de assessoramento ao Conselho
de Administração da Companhia em sua missão de gerir a Companhia e suas controladas, seus negócios e
estratégias, criando e aumentando valor para os acionistas. Nesse sentido, o Comitê deverá avaliar
continuamente o trabalho da auditoria interna e externa, os sistemas de identificação de riscos e os
controles internos da Companhia e de suas controladas, bem como assegurar as condições de controle de
riscos às quais a Companhia e suas controladas estão sujeitas e deverá avaliar a qualidade e efetividade
das decisões tomadas para gerir os riscos.
Em reunião do Conselho de Administração, em 05 de maio de 2014, foram eleitos três membros efetivos
e um membro suplente para compor o Comitê de Auditoria, com mandato de um ano a encerrar-se na data
da reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre as demonstrações financeiras do primeiro
trimestre de 2015, sendo um executivo da Companhia e três membros independentes, dos quais
informamos os seguintes dados de seus currículos:
Antônio Carlos Dias Coelho (Efetivo): O Sr. Coelho, 66 anos, é brasileiro, graduado em História pela
Universidade Estadual do Ceará (1976), Mestrado em Administração pela Universidade Federal do Rio
de Janeiro (1981), e com Doutorado em Controladoria e Contabilidade pela Universidade de São Paulo
(2007) e Pós-Doutorado em Contabilidade na FEA-USP (2008). Foi Presidente e Diretor Financeiro do
Banco do Estado do Ceará – BEC e foi funcionário de carreira do Banco do Nordeste do Brasil S.A. –
BNB, onde passou por diversas funções de gestão até atingir o cargo de Superintendente Financeiro. É
professor adjunto do Departamento de Contabilidade da Faculdade de Economia, Administração,
Atuárias, Contabilidade, Secretariado Executivo e Finanças da Universidade Federal do Ceará – FEAACUFC. Leciona na Graduação, Cursos de Especialização e no Mestrado em Administração e Controladoria
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(Programa de Pós Graduação em Administração e Controladoria), da mesma Universidade. Tem
experiência na área de Administração, com ênfase em Administração Financeira, atuando principalmente
nos seguintes temas: Eficiência Informacional da Contabilidade, Informatividade da Contabilidade
(Antecipação Assimétrica de Perdas Econômicas/Conservadorismo Condicional), Gerenciamento de
Resultados Contábeis, Mercado de Capitais, Análise Fundamentalista de Investimentos e Estrutura de
Capital. Tem artigos publicados nos principais periódicos científicos brasileiros da área (RAE, RAC,
RC&F, BBR, BAR, REA, dentre outras).
Vera Maria Rodrigues Ponte (Efetivo): A Sra. Vera, 50 anos, é brasileira, Doutora em Ciências
Contábeis pela Universidade de São Paulo. É professora adjunta na Universidade Federal do Ceará,
atuando no programa de Pós - graduação em Administração e Controladoria. Ex- funcionária do Banco do
Nordeste do Brasil S.A., tendo ocupado os cargos de membro de Conselho de Administração do banco e
de Diretora-Presidente da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Nordeste de Brasil
(CAPEF).
José Carlos Pinho de Paiva Timbó (Efetivo): O Sr. José Carlos, 66 anos, é brasileiro, graduado em
Ciências Contábeis e em Ciências Econômicas pela Universidade Federal do Ceará, possui Mestrado em
Administração de Empresas pela Escuela Superior de Administración y Dirección de Empresas – ESAD –
Barcelona – Espanha. É consultor empresarial especializado nas áreas de administração e finanças, foi
Diretor de Negócios Especiais do Banco Econômico, com responsabilidade em âmbito nacional, pela
implantação e gestão de programa de reestruturação de empresas e recuperação de créditos problemáticos
e também foi funcionário de carreira do Banco do Nordeste onde passou por diversos departamentos em
cargos de gestão; foi Superintendente de Recuperação de Créditos e de Controle Operacional, bem como
Diretor Financeiro e de Crédito à Infra-Estrutura do banco; foi Diretor Presidente da CAPEF.
Marcos Antônio Magalhães Borges (Suplente): O Sr. Marcos, 54 anos, é brasileiro, graduado em
Arquitetura e Urbanismo pela Universidade Federal do Ceará (1982) e MBA Executivo Sênior pelo
Instituto COPPEAD de Administração da Universidade Federal do Rio de Janeiro (2011). Foi funcionário
do Banco do Estado do Ceará onde chefiou diversos departamentos, entre eles a Consultoria Técnica da
Presidência, encerrando suas atividades no Banco como Superintendente Regional. Atuou com
Coordenador de Projetos de Cooperação Internacional do Fundo Nacional de Desenvolvimento da
Educação, Autarquia vinculada ao Ministério da Educação – Governo Federal. Atualmente é Gerente
Executivo da Dias Branco Administração e Participações Ltda., empresa do Grupo Dias Branco, com
investimentos diversificados em portos (descarregamento e exportação de commodities), imóveis, hotéis,
posto de combustíveis, indústria de cimento e incorporação imobiliária.
Comitê de Estratégia e Desempenho Empresarial
O Comitê de Estratégia e Desempenho Empresarial, criado em 12 de abril de 2010, é um órgão de
assessoramento à Diretoria Estatutária, sendo de caráter permanente e tem como objetivo analisar
cenários e oportunidades de crescimento, propor o direcionamento estratégico, coordenar o
desdobramento das metas corporativas em metas setoriais e facilitar o processo de monitoramento de
resultado. É composto pelos membros da Diretoria Não Estatutária.
b. Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês
Em reunião de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária em 29 de abril de 2008 foi requerida e
aprovada a instalação do Conselho Fiscal. Contudo, na reunião de Assembleia Geral Ordinária e
Extraordinária, de 24 de abril de 2009, não foi requerida a sua continuidade. Assim, atualmente, não
temos Conselho Fiscal instalado. O Comitê de Auditoria foi criado em 16 de março de 2007 e o Comitê
de Estratégia e Desempenho Empresarial em 12 de abril de 2010.
c. Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê
A Companhia não possui nenhum mecanismo específico de avaliação de desempenho para os membros
do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e dos comitês. A Companhia não possui Conselho
Fiscal instalado desde abril de 2009.
Os membros da Diretoria Estatutária e Não Estatutária da Companhia são avaliados através de
indicadores de desempenho estratégicos atrelados a metas corporativas, definidos anualmente no
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planejamento estratégico da Companhia que são utilizados para o pagamento do plano de participação dos
lucros.
d. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
Segundo o Estatuto da Companhia, os membros da sua Diretoria têm as seguintes atribuições individuais:
Compete ao Presidente: (a) definir, implementar e coordenar ações que objetivem a preservação da visão,
missão e valores da Companhia; (b) superintender e promover ações coordenadas e integradas do
processo produtivo e de desenvolvimento das atividades da companhia; (c) supervisionar e controlar os
níveis de produção e de rentabilidade de cada Divisão; (d) representar a Companhia, ativa e passivamente,
em juízo ou fora dele; (e) assinar contratos, contrair empréstimos e financiamentos, alienar, adquirir,
hipotecar, ou, de qualquer modo, onerar bens da sociedade, móveis, imóveis e outros direitos; (f) aceitar,
sacar, endossar e avalizar documentos cambiais, duplicatas, cheques, notas promissórias e quaisquer
outros títulos de créditos que impliquem responsabilidade para a sociedade; (g) abrir, movimentar e
encerrar contas bancárias.
Vice-Presidente Industrial - Biscoitos, Massas e Margarinas: (a) Definir políticas e promover a gestão
corporativa dos processos produtivos de biscoitos, massas e margarinas, zelando pelo seu
aperfeiçoamento contínuo, de acordo com as diretrizes estratégicas estabelecidas pelo Presidente; (b)
Dirigir as atividades de produção, embalagem e estocagem de produtos acabados, bem como desenvolver
projetos de engenharia da produção, nos segmentos de biscoitos, massas e margarinas; (c) Assegurar
excelência no processo de manutenção dos parques industriais de biscoitos, massas e margarinas,
mediante adoção de procedimentos preventivos e corretivos; (d) Propor e coordenar a execução de
projetos de atualização tecnológica, de renovação e de expansão dos parques fabris de biscoitos, massas e
margarinas; (e) Estabelecer políticas e gerir o processo de compras corporativas de insumos produtivos,
nos segmentos de biscoitos, massas e margarinas, assegurando qualidade dos produtos adquiridos e
competitividade nas condições negociadas com os fornecedores; (f) Comandar as atividades de
gerenciamento dos sistemas da qualidade, segurança alimentar e meio ambiente, nos segmentos de
biscoitos, massas e margarinas, de forma a assegurar o cumprimento da legislação vigente e intensificar
as certificações por organismos especializados; (g) Impulsionar os níveis de produção e rentabilidade das
unidades fabris de biscoitos, massas e margarinas, em consonância com as estratégias corporativas; (h)
Prestar ao Presidente, mediante relatórios gerenciais, informações sistematizadas das atividades
desenvolvidas e resultados gerados nas unidades fabris de biscoitos, massas e margarinas, e (i) Cooperar
com o Presidente na formulação de estratégias de desenvolvimento e monitoramento dos resultados da
Companhia, contribuindo para a melhoria contínua da performance empresarial, em integração com os
demais Vice-Presidentes.
Vice-Presidente Industrial - Moinhos: (a) Definir políticas e promover a gestão corporativa dos
processos produtivos de derivados de trigo, de milho e de outros cereais, nas unidades moageiras da
Companhia, zelando pelo seu aperfeiçoamento contínuo, de acordo com as diretrizes estratégicas
estabelecidas pelo Presidente; (b) Dirigir as atividades de produção, embalagem e estocagem de produtos
acabados, bem como desenvolver projetos de engenharia da produção, no segmento de moinhos; (c)
Assegurar excelência no processo de manutenção dos parques industriais das unidades moageiras,
mediante adoção de procedimentos preventivos e corretivos; (d) Propor e coordenar a execução de
projetos de atualização tecnológica, de renovação e de expansão dos parques fabris nas unidades
moageiras; (e) Estabelecer políticas e gerir o processo de compras corporativas de insumos produtivos no
segmento de moinhos, assegurando qualidade dos produtos adquiridos e competitividade nas condições
negociadas com os fornecedores; (f) Comandar as atividades de gerenciamento dos sistemas da qualidade,
segurança alimentar e meio ambiente, no segmento de moinhos, de forma a assegurar o cumprimento da
legislação vigente e intensificar as certificações por organismos especializados; (g) Impulsionar os níveis
de produção e rentabilidade das unidades moageiras, em consonância com as estratégias corporativas; (h)
Prestar ao Presidente, mediante relatórios gerenciais, informações sistematizadas das atividades
desenvolvidas e resultados gerados nas unidades moageiras, e (i) Cooperar com o Presidente na
formulação de estratégias de desenvolvimento e monitoramento dos resultados da Companhia,
contribuindo para a melhoria contínua da performance empresarial, em integração com os demais VicePresidentes.
Vice-Presidente Comercial: (a) Dirigir o processo corporativo de comercialização dos produtos
fabricados pela Companhia, implementando ações de desenvolvimento de mercado, de acordo com as
diretrizes estratégicas estabelecidas pelo Presidente; (b) Planejar as vendas de produtos, estabelecendo
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estratégias, objetivos e metas, bem como monitorar a execução do Plano Comercial; (c) Assegurar
excelência no processo de vendas de produtos da Companhia, mediante gestão das equipes próprias e dos
operadores e distribuidores; (d) Coordenar as atividades de estudos de mercado e concorrência, de forma
a subsidiar a proposição de estratégias mercadológicas corporativas; (e) Gerir as atividades corporativas
de Marketing, estabelecendo os Planos de Marketing e monitorando a sua implementação, com o objetivo
de incrementar os negócios da Companhia; (f) Comandar o processo corporativo de logística de
distribuição dos produtos, envolvendo a gestão dos centros de distribuição, do estoque, dos operadores
logísticos e da estrutura de transporte, de forma a alcançar máxima eficiência, menor custo e qualidade na
distribuição; (g) Promover estudos periódicos de capacidade e de localização da rede logística de
distribuição, propondo melhorias monitorando sua implementação; (h) Impulsionar os níveis de
produtividade e rentabilidade das unidades comerciais, em consonância com as estratégias corporativas;
(i) Prestar ao Presidente, mediante relatórios gerenciais, informações sistematizadas das atividades
desenvolvidas e resultados gerados nas unidades comerciais, e (j) Cooperar com o Presidente na
Vice-Presidente de Administração e Desenvolvimento: (a) Dirigir e exercer a coordenação das atividades
de administração e desenvolvimento, no âmbito corporativo, de acordo com as diretrizes estratégicas
estabelecidas pelo Presidente; (b) Promover o desenvolvimento da tecnologia da informação, a nível
corporativo, buscando disponibilizar soluções compatíveis com os objetivos estratégicos da Companhia;
(c) Assegurar a infra-estrutura adequada de tecnologia da informação, bem como adotar política de
segurança da informação e prestar suporte de hardware e software; (d) Definir políticas corporativas e
implementar ações de desenvolvimento de pessoas, incluindo recrutamento e seleção, treinamento, gestão
do desempenho, cargos e salários, benefícios, cultura e clima organizacional, de forma a impulsionar o
alcance dos resultados empresarias estabelecidos; (e) Instituir políticas corporativas e ações de
desenvolvimento de processos, aplicando normas e procedimentos de racionalização e melhoria contínua
dos fluxos de trabalho, com o objetivo de impulsionar a performance empresarial; (f) Coordenar as
atividades corporativas de administração de pessoal, contemplando a gestão da folha de pagamentos,
encargos trabalhistas, concessão de benefícios e segurança e medicina do trabalho, em consonância com a
legislação e políticas de desenvolvimento de pessoas vigentes; (g) Prestar suporte administrativo às
diversas unidades da Companhia, envolvendo serviços corporativos de portaria, recepção, manutenção
predial, segurança patrimonial, controle de bens móveis, gestão de arquivos e compras administrativas;
(h) Impulsionar os níveis de produtividade e eficiência das atividades administrativas e de
desenvolvimento, em consonância com as estratégias corporativas; (i) Prestar ao Presidente, mediante
relatórios gerenciais, informações sistematizadas das atividades administrativas e de desenvolvimento, e
(j) Cooperar com o Presidente na formulação de estratégias de desenvolvimento e monitoramento dos
resultados da Companhia, contribuindo para a melhoria contínua da performance empresarial, em
integração com os demais Vice-Presidentes.
Vice-Presidente Financeiro: (a) Dirigir e exercer a coordenação das atividades financeiras, no âmbito
corporativo, de acordo com as diretrizes estratégicas estabelecidas pelo Presidente; (b) Definir e
implementar política corporativa de concessão de crédito, incluindo a avaliação de crédito e de garantias
apresentadas, de forma a minimizar riscos financeiros para a Companhia; (c) Estabelecer critérios e gerir
o processo corporativo de contas a receber, adotando ações que assegurem eficiência nas atividades de
faturamento, controle de recebimentos e cobrança; (d) Coordenar as atividades corporativas de contas a
pagar, mediante controle de vencimentos das obrigações, preparação de pagamentos, controle de
contratos e administração da posição financeira; (e) Desenvolver as atividades corporativas de tesouraria,
por meio da administração do fluxo de caixa, das movimentações bancárias e do controle de numerários e
cheques; (f) Impulsionar os níveis de produtividade e eficiência das atividades financeiras, em
consonância com as estratégias corporativas do Grupo; (g) Prestar ao Presidente, mediante relatórios
gerenciais, informações sistematizadas das atividades financeiras, e (h) Cooperar com o Presidente na
Vice-Presidente de Investimentos e Controladoria e Diretor de Relações com investidores: (a) Dirigir e
exercer a coordenação das atividades de investimentos e controladoria, no âmbito corporativo, de acordo
com as diretrizes estratégicas estabelecidas pelo Presidente; (b) Definir e implementar a política
corporativa de investimentos, captar fontes alternativas de recursos e desenvolver estudos de viabilidade
econômico-financeira de empreendimentos; (c) Desenvolver as atividades de relações com investidores,
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no âmbito corporativo, contemplando a preparação de documentos institucionais, realização de
apresentações e encaminhamento de negociações, em consonância com os dispositivos legais e estratégias
da Companhia; (d) Coordenar as atividades corporativas de controladoria gerencial e societária, incluindo
a elaboração de demonstrativos gerenciais e demonstrações contábeis, suporte a auditorias externas,
gestão da documentação societária, controle de custos e gestão orçamentária; (e) Dirigir as atividades
corporativas de controladoria fiscal, mediante planejamento tributário, assessoramento fiscal, gestão das
obrigações tributárias e do contencioso fiscal, bem como suporte às auditorias fiscais; (f) Coordenar as
atividades jurídicas consultiva e contenciosa; (g) Impulsionar os níveis de produtividade e eficiência das
atividades de investimentos e controladoria, em consonância com as estratégias corporativas do Grupo;
(h) Prestar ao Presidente, mediante relatórios gerenciais, informações sistematizadas das atividades de
investimentos e controladoria, e (i) Cooperar com o Presidente na formulação de estratégias de
desenvolvimento e monitoramento dos resultados da Companhia, contribuindo para a melhoria contínua
da performance empresarial, em integração com os demais Vice-Presidentes.
e. Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos
comitês e da diretoria
Como já mencionado no item c deste tópico, a Companhia não possui nenhum mecanismo específico de
avaliação de desempenho para os membros do Conselho de Administração e dos comitês.
Os membros da Diretoria Estatutária e Não Estatutária da Companhia são avaliados através de
indicadores de desempenho estratégicos atrelados a metas corporativas, definidos anualmente no
planejamento estratégico da Companhia que são utilizados para o pagamento do plano de participação dos
lucros.
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a. Prazos de convocação
A Assembleia Geral da Companhia reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) meses subsequentes
ao término do exercício social para fins previstos em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses
sociais assim o exigirem.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as assembleias gerais da Companhia são convocadas
mediante três publicações no “Diário Oficial do Estado do Ceará” e em outro jornal de grande circulação,
que no caso da Companhia, é o “Valor Econômico” e o jornal “O Povo” do Estado do Ceará. A primeira
convocação deve ser feita, no mínimo, 15 dias antes da data da realização da assembleia geral, e a
segunda convocação deve ser feita com oito dias de antecedência. A CVM poderá, todavia, a pedido de
qualquer acionista e ouvida a Companhia, em determinadas circunstâncias, prorrogar a data de realização
da assembleia geral para que seja feita até 30 dias depois da data de convocação. A CVM poderá ainda, a
pedido de qualquer acionista, interromper por até 15 dias o curso do prazo de antecedência de convocação
da assembleia geral, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembleia geral.
A assembleia geral que tiver por objeto deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta
ou a saída do Novo Mercado deverá ser convocada com, no mínimo, 30 dias de antecedência.
O edital de convocação da assembleia geral deverá conter o local, a data, hora e ordem do dia da
assembleia geral, e, no caso de reforma do estatuto social, indicação da matéria.
b. Competências
De acordo com a Lei das Sociedades por ações e com o Estatuto da Companhia compete a assembleia
geral, exclusivamente, discutir sobre as matérias abaixo, sem prejuízo de outras matérias de sua
competência:
·
reforma do seu Estatuto Social;
·
eleição e destituição dos membros do seu Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, se
instalado;
·
fixação da remuneração global dos membros do seu Conselho de Administração e da sua
Diretoria, assim como da remuneração dos membros do Conselho Fiscal, quando instalado;
·
atribuição de bonificações em ações;
·
aprovação de grupamentos ou desdobramentos de ações de sua emissão;
·
aprovação de planos de opção de subscrição ou compra de ações aos seus administradores e
empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam
controladas direta ou indiretamente pela Companhia;
·
tomada das contas dos administradores e deliberação sobre as demonstrações financeiras por eles
apresentadas;
·
destinação do lucro líquido do exercício e pagamento de dividendos, de acordo com proposta
apresentada pela sua administração;
·
saída do Novo Mercado, ressalvada a hipótese de a mesma ocorrer em razão do descumprimento
do Regulamento do Novo Mercado;
·
cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM, ressalvada a hipótese de a mesma
ocorrer em razão do descumprimento da regulamentação aplicável;
·
escolha de sociedade especializada responsável pela determinação do seu valor econômico para
fins das ofertas públicas previstas no em seu Estatuto Social e no Regulamento do Novo
Mercado, dentre as sociedades indicadas, em lista tríplice, pelo seu Conselho de Administração;
·
emissão de debêntures conversíveis e/ou com garantia real de sua emissão;
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·
suspensão do exercício dos direitos de acionista que deixar de cumprir obrigação prevista em lei
ou em seu Estatuto Social;
·
nomeação de peritos ou empresa especializada para avaliação de bens com os quais um acionista
pretende subscrever ações do seu capital social;
·
a transformação da Companhia em uma sociedade limitada ou qualquer outra forma prevista na
legislação societária;
·
a sua fusão, incorporação em outra sociedade ou de qualquer sociedade da Companhia ou cisão;
·
sua dissolução e liquidação, bem como eleição e destituição do liquidante e aprovação das contas
por ele apresentadas;
·
autorização para que seus administradores confessem sua falência ou requeiram sua recuperação
judicial ou extrajudicial; e
·
outras matérias que lhe sejam submetidas pelo Conselho de Administração.
De acordo com o seu Estatuto Social, a prática, pela Companhia, de todo e qualquer ato que não seja de
competência privativa da assembleia geral incumbirá à Diretoria.
c. Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à
disposição dos acionistas para análise
Os documentos relativos às assembleias gerais da Companhia estarão disponíveis na sua sede, na Rodovia
BR 116 - Km 18, CEP 61760-000, Município de Eusébio, no Estado do Ceará. Eletronicamente a
Companhia disponibiliza estes documentos na rede mundial de computadores no seu endereço
(www.mdiasbranco.com.br/ri), no site da CVM (www.cvm.gov.br) e no site da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br).
d. Identificação e administração de conflitos de interesses
Conforme estabelecido no Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa, editado pelo IBGC,
é dever dos membros do Conselho de Administração monitorar e administrar potenciais conflitos. Caso
seja estabelecido o conflito, o Estatuto Social da Companhia estabelece que, a Companhia, seus
acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver por meio de arbitragem.
Toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial,
da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no
Regulamento do Novo Mercado, no Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas
editadas pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do
mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato
de Participação no Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do
Mercado, deve ser conduzida junto à Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela
BM&FBOVESPA, em conformidade com o regulamento da referida câmara, podendo as partes escolher
de comum acordo outra Câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios.
e. Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto
Segundo o Estatuto da Companhia e a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas poderão ser
representados nas Assembleias Gerais por procuradores, constituído há menos de 1 (um) ano, que seja
acionista, administrador da companhia ou advogado; na companhia aberta, o procurador pode, ainda, ser
instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos.
f. Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por
acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio
eletrônico
O pedido de procuração pode ser feito mediante correspondência, ou anúncio publicado, sem prejuízo da
regulamentação que, sobre o assunto vier a baixar a Comissão de Valores Mobiliários. A procuração
deverá satisfazer aos seguintes requisitos: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao
exercício do voto pedido; (b) facultar ao acionista o exercício de voto contrário à decisão com indicação
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de outro procurador para o exercício desse voto; (c) ser dirigido a todos os titulares de ações cujos
endereços constem da companhia.
A Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico.
g. Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e
compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias
A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e
compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias.
h. Transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias
A Companhia não transmite ao vivo o vídeo e/ou o áudio das assembleias.
i. Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por
acionistas
Não há, visto que até a presente data nunca foi solicitada à Companhia tal inclusão. A Companhia poderá
atender tais solicitações, caso apresentadas e observadas às disposições legais e regulamentares, em cada
caso específico.
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12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76
Exercício Social
Publicação
Jornal - UF
Datas
31/12/2012
Demonstrações Financeiras
Diário Oficial do Estado - CE
05/03/2013
O Povo - CE
05/03/2013
Valor Econômico - SP
05/03/2013
20/03/2013
O Povo - CE
20/03/2013
20/03/2013
19/04/2013
O Povo - CE
19/04/2013
19/04/2013
05/03/2012
O Povo - CE
05/03/2012
05/03/2012
06/03/2012
O Povo - CE
06/03/2012
06/03/2012
09/04/2012
O Povo - CE
09/04/2012
09/04/2012
01/03/2011
O Povo - CE
01/03/2011
01/03/2011
16/03/2011
O Povo - CE
15/03/2011
05/07/2011
O Povo - CE
05/07/2011
05/07/2011
Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras
31/12/2011
31/12/2010
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Segundo o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração será composto por, no mínimo 5
(cinco), e, no máximo, 9 (nove) membros efetivos, eleitos com seus respectivos suplentes, dos quais, no
mínimo, 20,0% deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definido no Regulamento do Novo
Mercado.
Atualmente, seu Conselho de Administração é composto por cinco membros e igual número de suplentes,
dos quais 3 (três) são conselheiros independentes e dois deles indicados por acionistas minoritários.
Todos os conselheiros são eleitos em Assembleia Geral de acionistas para mandato unificado de um ano,
sendo permitida a reeleição, podendo ser destituídos por seus acionistas reunidos também em Assembleia
Geral.
A adoção do processo de voto múltiplo para eleição de membros do Conselho de Administração somente
pode ser requerida por acionistas que representem, no mínimo, 10,0% do capital social da Companhia
(que é formado exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto). No âmbito deste processo, são
assegurados a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do Conselho de Administração a serem
eleitos, sendo reconhecido aos acionistas o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los
entre vários.
Segundo a Instrução da CVM 282, o percentual mínimo do capital votante exigido para que se solicite a
adoção do processo de voto múltiplo em companhias abertas pode ser reduzido em função do valor do
capital social, podendo variar de 5,0% a 10,0% do capital social. Considerando o atual valor do seu
capital social e a espécie de ações emitidas, acionistas representando 5,0% ou mais do capital social da
Companhia poderão requerer a adoção do processo de voto múltiplo para eleição de membros ao
Conselho de Administração.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, acionistas representando 15,0% do capital da Companhia
poderão eleger um conselheiro em votação em separado (considerando a espécie de ações que emitidos
pela mesma). Entretanto, segundo decisão recente do Colegiado da CVM, caso tal direito não possa ser
exercido por falta de quorum, o quorum para eleição de conselheiro em separado pode ser diminuído para
10,0% do capital social. O Regulamento do Novo Mercado também prevê que todos os membros do
Conselho de Administração devem subscrever um termo de anuência dos administradores, condicionando
a posse nos respectivos cargos à assinatura deste documento. Por meio da assinatura deste termo, os
conselheiros da Companhia assumiram expressamente responsabilidade pessoal pelo cumprimento das
regras constantes do Contrato de Participação no Novo Mercado, do Regulamento do Novo Mercado e do
Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado.
Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer membro do seu Conselho de
Administração está proibido de votar em qualquer assembleia ou reunião do Conselho, ou de atuar em
qualquer operação ou negócios nos quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia.
Os conselheiros da Companhia não estão sujeitos a aposentadoria obrigatória por idade.
a. Frequência das reuniões
O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada trimestre do ano calendário, e,
extraordinariamente, mediante convocação do Presidente ou de três de seus membros sendo necessária,
para sua realização, a presença, no mínimo, da maioria de seus membros em exercício e, lavrando-se ata
de suas deliberações no livro próprio.
b. Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao
exercício do direito de voto de membros do conselho
Até a presente data não existe na sede da Companhia nenhum acordo de acionista arquivado.
c. Regras de identificação e administração de conflitos de interesses
Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer membro do seu Conselho de
Administração está proibido de votar em qualquer assembleia ou reunião do Conselho, ou de atuar em
qualquer operação ou negócios nos quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia.
Ademais, atualmente os cargos de presidente do Conselho de Administração e de diretor-presidente são
exercidos pela mesma pessoa, contudo o atual Regulamento do Novo Mercado, válido a partir de 10 de
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maio de 2011, veda a acumulação de tais cargos, com exceção para as hipóteses de vacância que deverão
ser objeto de divulgação específica ao mercado e para as quais deverão ser tomadas as providências para
preenchimento dos respectivos cargos no prazo de 180 dias. Para fins de transição, o atual Regulamento
do Novo Mercado estabelece um prazo de 3 anos para adequação a essa nova exigência.
A Companhia não adota quaisquer outras regras para identificação e resolução de conflitos de interesse
além das previstas em lei.
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12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de
arbitragem
Conforme artigo 35 do Estatuto Social da Companhia, a Companhia, seus acionistas, administradores e os
membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou
controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade,
eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações,
no Estatuto, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela
Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do
mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado,
do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de
Arbitragem do Mercado.
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Nome
Idade
Orgão administração
Data da eleição
Prazo do mandato
CPF
Profissão
Cargo eletivo ocupado
Data de posse
Foi eleito pelo controlador
52
Pertence apenas à Diretoria
23/04/2012
3 anos
155.400.143-91
Empresário
11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente
23/04/2012
Não
Daniel Mota Gutierrez
41
Pertence apenas ao Conselho de Administração
28/04/2014
1 ano
468.231.903-53
Advogado
23 - Conselho de Administração (Suplente)
05/05/2014
Sim
Outros cargos e funções exercidas no emissor
Vice-Presidente Industrial- Biscoitos, Massas e Margarinas
Diretor Jurídico Corporativo e Membro do Comitê de Estratégia e Desempenho Empresarial
79
28/04/2014
1 ano
272.898.853-68
Empresária
22 - Conselho de Administração (Efetivo)
05/05/2014
Sim
Affonso Celso Pastore
74
28/04/2014
1 ano
011.327.848-91
Ecomonista
27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
05/05/2014
Não
João Batista Santos
71
28/04/2014
1 ano
000.990.233-34
Advogado
27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
05/05/2014
Não
Francisco Cláudio Saraiva Leão Dias Branco
47
Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração
23/04/2012
3 anos
262.329.013-04
Engenheiro
37 - Conselheiro(Suplente) e Dir. Vice Pres.
23/04/2012
Não
GERALDO LUCIANO MATTOS JÚNIOR
51
23/04/2012
3 anos
144.388.523-15
Administrador de Empresas/Advogado 37 - Conselheiro(Suplente) e Dir. Vice Pres.
23/04/2012
Não
Não exerce outro cargo na Companhia.
Não exerce outro cargo na Companhia
Membro Suplente do Conselho de Administração
Diretor de Relações com Investidores e Membro Suplente do Conselho de Administração
Maria Regina Saraiva Leão Dias Branco Ximenes
52
23/04/2012
3 anos
235.899.653-04
Administrador de Empresas
23/04/2012
Não
GERALDO LUCIANO MATTOS JÚNIOR
51
28/04/2014
1 ano
144.388.523-15
Administrador de Empresa/Advogado
05/05/2014
Sim
23/04/2012
3 anos
Membro Suplente do Conselho de Administração
Diretor de Relações com Investidores e Vice Presidente de Investimentos e Controladoria
Francisco Marcos Saraiva Leão Dias Branco
49
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Versão : 7
Nome
Idade
Orgão administração
Data da eleição
Prazo do mandato
CPF
Profissão
Cargo eletivo ocupado
Data de posse
Foi eleito pelo controlador
Empresário
23/04/2012
Não
79
28/04/2014
1 ano
000.165.433-00
Empresário
30 - Presidente do C.A. e Diretor Presidente
05/05/2014
Sim
79
23/04/2012
3 anos
000.165.433-00
Empresário
30 - Presidente do C.A. e Diretor Presidente
23/04/2012
Não
54
28/04/2014
1 ano
273.184.433-72
Advogada
34 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Vice Pres.
05/05/2014
Sim
53
23/04/2012
3 anos
273.184.433-72
Advogada
34 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Vice Pres.
23/04/2012
Não
49
28/04/2014
1 ano
220.794.163-91
Empresário
05/05/2014
Sim
47
28/04/2014
1 ano
262.329.013-04
Engenheiro
05/05/2014
Sim
52
28/04/2014
1 ano
235.899.653-04
Administradora de Empresas
05/05/2014
Sim
Outros cargos e funções exercidas no emissor
220.794.163-91
Membro suplente do Conselho de Administração
Diretor Presidente
Presidente do Conselho de Administração
Vice-Presidente Financeira (a partir 2006)
. Diretora Corporativa de Relações com Investidores (2003-2006)
Membro do Conselho de Administração
Vice-Presidente Comercial
Vice Presidente Industrial- Moinhos
Vice Presidente de Administração e Desenvolvimento
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações
Francisco Ivens de Sá Dias Branco Júnior - 155.400.143-91
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O Sr. Ivens Jr., 52 anos, é Vice-Presidente Industrial – Biscoitos, Massas e Margarinas, Bolos e Snacks da Companhia desde 2006. Iniciou suas atividades profissionais na própria Companhia, em 1976, percorrendo
vários de seus setores. Em 1981, por destacar-se na área industrial, tornou-se acionista da Companhia e assumiu sua Diretoria Industrial. Em 2002, contribuiu fundamentalmente para a implantação da G.M.E. (CE),
unidade industrial produtora de margarinas e gorduras vegetais da Companhia. Em 2003, o Sr. Ivens Jr. tornou-se Diretor Superintendente da Companhia, cargo que ocupou até a nomeação para seu atual cargo. Ao
longo de sua carreira, o Sr. Ivens Jr. foi agraciado com diversos prêmios e títulos, destacando-se a Medalha Edson Queiroz, conferido em 2005 pela Assembleia Legislativa do Ceará. Em 2006, assumiu a VicePresidência Industrial do Grupo. O Sr. Francisco Ivens de Sá Dias Branco Júnior não trabalhou em outras companhias abertas.
Daniel Mota Gutierrez - 468.231.903-53
Sr. Daniel, 41 anos, é Diretor Jurídico do Grupo M. Dias Branco e membro Suplente do Conselho. Ingressou na Companhia em julho de 2006, no cargo de Assessor Jurídico Corporativo. É Advogado inscrito na Ordem
dos Advogados do Brasil, Secção Ceará-OAB/CE, desde 1995 e na Secção São Paulo OAB/SP, desde 2004. É especialista em Direito Processual Civil pela Universidade de Fortaleza-UNIFOR. É Mestre e Doutorando
também em Direito Processual Civil pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo-PUC/SP. Ex-Gestor da Assessoria Jurídica Coorporativa da Cia. de Seguros Aliança do Brasil, tendo exercido suas funções em
São Paulo. Ex- Professor do Curso de Direito da Faculdade Christus. Ex-Professor da Pós-Graduação em Direito da Universidade de Fortaleza. Ex-Bolsista da Coordenação de Aperfeiçoamento de Pessoal de Nível
Superior-CAPES, durante o curso de Mestrado em Direito na PUC/SP. Foi Vice-Presidente da Comissão de Seguridade Social da OAB/CE e atualmente, é membro da Comissão de Direito Processual Civil da mesma
Seccional. Atuando como Advogado-Sócio de escritório de advocacia, prestou serviços a diversas empresas e entidades regionais e nacionais, no campo do Direito Empresarial, notadamente nas
áreas cível, consumerista, administrativas e trabalhistas.
Maria Consuelo Saraiva Leão Dias Branco - 272.898.853-68
A Sra. Consuelo, 79 anos, é membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia. Idealizou o Centro Histórico M. Dias Branco e coordena ações ligadas a questões sociais em comunidades afetadas à zona
de influência da Companhia. Seu primeiro mandato na Companhia iniciou-se em abril de 2006. A Sra. Consuelo não trabalhou em outras companhias abertas.
Affonso Celso Pastore - 011.327.848-91
O Sr. Pastore, 74 anos, é membro efetivo e independente do Conselho. Bacharel em Economia pela Faculdade de Ciências Econômicas e Administrativas da Universidade de São Paulo (1961) e Doutor em Economia
pela mesma Faculdade (1969). Do período de 1973 a 1999 foi Professor Livre-Docente, Professor Adjunto na disciplina de Econometria e Professor Titular do Departamento de Economia e Administração FEA-USP e
Diretor. Atuou como Secretário dos Negócios da Fazenda do Estado de São Paulo no período de março de 1979 a março de 1983, presidiu o Banco Central do Brasil em setembro de 1983 a março de 1985. É membro
do Conselho da Administração da Gerdau S.A., Metalúrgica Gerdau desde 2002; foi membro do Conselho da EVEN Construtora de fevereiro de 2010 a abril de 2013. Atua desde 1993, como Sócio fundador,
Economista e Consultor da A C Pastore & Associados. Nos últimos cinco anos trabalhou como Economista, analista e consultor econômico, produzindo artigos, relatórios e estudos sobre temas ligados a área de seu
conhecimento que é a Econômica. Participou de seminários, e proferiu palestras sobre temas relacionados à Economia Brasileira e Mundial. Foi membro do conselho de administração da Engevix (Engenharia
Consultiva) de 2008 a 2009, da JBS S.A (Frigorífico e derivados) de 2007 a 2008 e da Klabin Segall (Incorporação, Compra e Venda de Imóveis) de 2006 a 2008. O Sr. Pastore não é conselheiro de nenhuma empresa
que faça parte do grupo econômico da Companhia ou que tenha participação 5% ou mais de suas ações.
João Batista Santos - 000.990.233-34
O Sr. João Batista, 71 anos, é membro efetivo e independente do Conselho. Formado em direito pela Universidade de Fortaleza e em química industrial e engenharia química pela Universidade Federal do Ceará.
Mestre em Engenharia da Produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. Sua carreira começou como Analista de Projetos Industriais do Banco do Nordeste, sendo que em 1981 chegou à Chefia do
Departamento de Administração Financeira desta mesma instituição, permanecendo até 1987. De 1987 a 1991, foi Interventor e Presidente do Banco do Estado do Ceará. Trabalhou na Estruturação de saneamento
financeiro e privatização de bancos estaduais. Atuou como consultor financeiro de vários Bancos e empresas não financeiras. Foi membro do Conselho de Administração (2006/2007) e Presidente do Comitê de
Auditoria (2007/2008) da Companhia. Atualmente é empresário da construção civil (sócio e administrador da Renda Construções Ltda.). O Sr. João Batista não é conselheiro de nenhuma empresa que faça parte do
grupo econômico da Companhia ou que tenha participação 5% ou mais de suas ações.
Francisco Cláudio Saraiva Leão Dias Branco - 262.329.013-04
Francisco Cláudio Saraiva Leão Dias Branco - 262.329.013-04
O Sr. Cláudio, 47 anos, é Vice-Presidente Industrial – Moinhos da Companhia, da qual é acionista desde 1998 e Membro Suplento do Conselho. Iniciou suas atividades empresariais na própria Companhia, assumindo,
em 1992, a função de Diretor Industrial do Moinho Dias Branco, a primeira unidade de moagem de trigo da Companhia. Em 2003, assumiu o cargo de Diretor Industrial Corporativo – Divisão Moinhos da Companhia. À
frente da implantação de todas as unidades moageiras da Companhia, o Sr. Cláudio graduou-se em Engenharia Mecânica pela Universidade de Fortaleza, em 1990, e iniciou longa trajetória de especialização em
moagem de trigo, participando de inúmeros cursos em diversos países, podendo-se destacar o Curso em Tecnologia de Moagem, promovido pela Swiss Milling School, St. Gallen, em 1991. O Sr. Cláudio obteve, em
1992, junto ao Centro de Treinamento da Buhler, em Uzwil, Suiça, o certificado de Tecnologia de Moagem de Trigo. Também em 1992, o Sr. Cláudio estagiou no WestonResearch, Maidenhead, Inglaterra. Em 1999,
participou do Programa da Abitrigo de Panificação e Moagem. Foi Diretor da Federação das Indústrias do Estado do Ceará – FIEC, entre 1999 –e 2002, e Diretor da Associação Brasileira das Indústrias de Trigo –
ABITRIGO, entre 2002 e 2004. Seu primeiro mandato na Companhia iniciou-se em 6 de abril de 2006. O Sr. Claudio não trabalhou em outras companhias abertas.
GERALDO LUCIANO MATTOS JÚNIOR - 144.388.523-15
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Versão : 7
GERALDO LUCIANO MATTOS JÚNIOR - 144.388.523-15
O Sr. Geraldo, 51 anos, é Vice-Presidente de Investimentos e Controladoria e Diretor de Relações com Investidores da Companhia desde 2006 e membro Suplento do Conselho. Iniciou suas atividades empresariais no
grupo econômico de que é parte a Companhia em 1995, no cargo de Diretor Financeiro do Banco Equatorial. Em 2000 ingressou na Companhia, exercendo a função de Assessor da Diretoria, cargo que ocupou até
2003, quando foi nomeado Diretor de Finanças da Companhia. Durante seus diversos anos na Diretoria da Companhia foi o responsável pela implantação da atual política de mitigação de riscos financeiros e da
política de crédito, além de estratégias de hedge e outros mecanismos financeiros de igual relevância. Em 2009 fez parte do comitê de Auditoria da Companhia. Entre 1977 e 1995 compôs o quadro Banco do Nordeste
do Brasil – BNB, onde, dentre outras, exerceu as funções de Assessor da Presidência, Chefe do Departamento de Mercado de Capitais e Diretor Executivo da Caixa de Previdência dos Funcionários do BNB. Em 1994,
foi cedido ao Governo do Estado do Ceará, onde exerceu a função de Diretor Financeiro e de Câmbio do Banco do Estado do Ceará, até 1995. Exerceu a Presidência da Associação Brasileira dos Analistas de
Mercado de Capitais-Seção Nordeste (ABAMEC), no período de 1995 e 1996. Atualmente é Membro do Conselho de Administração da Pague Menos e Conselheiro do IEDI. Graduado em Administração de Empresas
pela Universidade Estadual do Ceará - UECE, em 1985, graduou-se também em Direito, pela UNIFOR, em 1998, e adquiriu o grau de Mestre em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio de
Janeiro (COPPEAD), em 1993. O Sr. Geraldo não trabalhou em outras companhias abertas.
Maria Regina Saraiva Leão Dias Branco Ximenes - 235.899.653-04
Maria Regina Saraiva Leão Dias Branco Ximenes - 235.899.653-04
A Sra. Regina, 52 anos, atualmente é Vice-Presidente de Administração e Desenvolvimento da Companhia, da qual é acionista desde 1998 e membro Suplente do Conselho. Iniciou suas atividades empresariais na
própria Companhia, em 1980. Em 1989 assumiu a Diretoria Administrativa da Companhia, onde permaneceu até 2003, ano em que foi nomeada Diretora Administrativa Corporativa. Graduou-se em Administração de
Empresas em 1987, pela Universidade de Fortaleza – UNIFOR. Em 2008 conclui MBA em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas. Participa anualmente de evento direcionado para dirigentes de grandes
organizações sobre liderança, estratégia e gestão. Paralelamente é Diretora Administrativa da Idibra Participações S.A., empresa integrante do mesmo grupo econômico da Companhia, atuante no mercado de
incorporação imobiliária e construção civil. Seu primeiro mandato na Companhia iniciou-se em abril de 2006. A Sra. Regina não trabalhou em outras companhias abertas.
Francisco Marcos Saraiva Leão Dias Branco - 220.794.163-91
Francisco Marcos Saraiva Leão Dias Branco - 220.794.163-91
O Sr. Marcos, 49 anos, é Vice-Presidente Comercial da Companhia, da qual é acionista desde 1998 e membro Suplente do Conselho. O Sr. Marcos iniciou sua carreira empresarial na própria Companhia, em 1980.
Destacando-se na área comercial da Companhia, o Sr. Marcos foi nomeado Diretor Comercial em 1989, sendo posteriormente empossado no cargo de Diretor Comercial Corporativo, em 2003. É membro do conselho
gestor da Associação Brasileira das Indústrias de Massas Alimentícias (ABIMA). O Sr. Marcos não trabalhou em outras companhias abertas. Seu primeiro mandato na Companhia iniciou-se em abril de 2006.
Francisco Ivens de Sá Dias Branco - 000.165.433-00
Francisco Ivens de Sá Dias Branco - 000.165.433-00
O Sr. Ivens, 79 anos, é Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e controlador indireto da Companhia. Iniciou suas atividades empresariais em 1953, ano em que ingressou na sociedade M. Dias
Branco & Cia. Ltda., tornando-se sócio de seu pai e idealizador da Companhia, Sr. Manoel Dias Branco. Em 1961 tornou-se o principal gestor da Companhia. Em sua trajetória empresarial recebeu diversos títulos e
condecorações, destacando-se, dentre outros: o Troféu Sereia de Ouro, outorgado pelo Sistema Verdes Mares de Comunicação; Grau de Comendador do Quadro Ordinário da Ordem do Mérito Judiciário do Trabalho,
por admissão do Tribunal Superior do Trabalho; a Medalha Edson Queiroz, conferida pela Assembleia Legislativa do Estado do Ceará; a Medalha do Mérito Industrial, outorgada pela Federação das Indústrias do
Estado do Ceará - FIEC; e a Ordem do Mérito Militar, conferido pelo Exército Brasileiro. Seu primeiro mandato na Companhia, como membro do Conselho de Administração, iniciou-se em abril de 2006. O Sr. Ivens não
trabalhou em outras companhias abertas.
Maria das Graças Dias Branco da Escóssia - 273.184.433-72
Maria das Graças Dias Branco da Escóssia - 273.184.433-72
A Sra. Graça, 54 anos é Vice Presidente Financeira e membro do Conselho de Administração da Companhia, figurando dentre seus acionistas desde 1998. A Sra. Graça iniciou suas atividades no meio empresarial em
1985, na administração de empresa do ramo de hotelaria, do qual tornou-se Diretora Vice-Presidente anos depois, em 1987. Em 2001, a Sra. Graça assumiu a Diretoria de Relações Institucionais da Companhia,
tornando-se, mais tarde, Diretora Corporativa de Relações Institucionais, em 2003, função que exerceu até abril de 2006, quando foi nomeada para seu atual cargo na Companhia, Vice-Presidente Financeira. A Sra.
Graça graduou-se em Direito pela Universidade Federal do Ceará, no ano de 1985 e MBA em Gestão Empresarial no ano de 2008. É membro do Comitê de Auditoria desde 2010. A Sra. Graças não trabalhou em
outras companhias abertas.
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Nome
Tipo comitê
Cargo ocupado
Profissão
Data eleição
CPF
Descrição outros comitês
Descrição outros cargos ocupados
Idade
Data posse
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações
Antônio Carlos Dias Coelho
Membro do Comitê (Efetivo)
002.836.493-72
José Carlos Pinho de Paiva Timbó
212.540.603-91
1 ano
Ecomonista
05/05/2014
66
05/05/2014
1 ano
O Sr. José Carlos, 66 anos, é brasileiro, graduado em Ciências Contábeis e em Ciências Econômicas pela Universidade Federal
do Ceará, possui Mestrado em Administração de Empresas pela Escuela Superior de Administración y Dirección de Empresas –
ESAD – Barcelona – Espanha. É consultor empresarial especializado nas áreas de administração e finanças, foi Diretor de
Negócios Especiais do Banco Econômico, com responsabilidade em âmbito nacional, pela implantação e gestão de programa
de reestruturação de empresas e recuperação de créditos problemáticos e também foi funcionário de carreira do Banco do
Nordeste onde passou por diversos departamentos em cargos de gestão; foi Superintendente de Recuperação de Créditos e de
Controle Operacional, bem como Diretor Financeiro e de Crédito à Infra-Estrutura do banco; foi Diretor Presidente da CAPEF.
Membro do Comitê (Suplente)
187.206.763-87
Vera Maria Rodrigues Ponte
05/05/2014
05/05/2014
O Sr. Coelho, 66 anos, é brasileiro, graduado em História pela Universidade Estadual do Ceará (1976), Mestrado em
Administração pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (1981), e com Doutorado em Controladoria e Contabilidade pela
Universidade de São Paulo (2007) e Pós-Doutorado em Contabilidade na FEA-USP (2008). Foi Presidente e Diretor Financeiro
do Banco do Estado do Ceará – BEC e foi funcionário de carreira do Banco do Nordeste do Brasil S.A. – BNB, onde passou por
diversas funções de gestão até atingir o cargo de Superintendente Financeiro. É professor adjunto do Departamento de
Contabilidade da Faculdade de Economia, Administração, Atuárias, Contabilidade, Secretariado Executivo e Finanças da
Universidade Federal do Ceará – FEAAC-UFC. Leciona na Graduação, Cursos de Especialização e no Mestrado em
Administração e Controladoria (Programa de Pós Graduação em Administração e Controladoria), da mesma Universidade. Tem
experiência na área de Administração, com ênfase em Administração Financeira, atuando principalmente nos seguintes temas:
Eficiência Informacional da Contabilidade, Informatividade da Contabilidade (Antecipação Assimétrica de Perdas
Econômicas/Conservadorismo Condicional), Gerenciamento de Resultados Contábeis, Mercado de Capitais, Análise
Fundamentalista de Investimentos e Estrutura de Capital. Tem artigos publicados nos principais periódicos científicos brasileiros
da área (RAE, RAC, RC&F, BBR, BAR, REA, dentre outras).
005.053.313-49
Marcos Antônio Magalhães Borges
Professor
66
Prazo mandato
Arquiteto
05/05/2014
54
05/05/2014
1 ano
O Sr. Marcos, 54 anos, é brasileiro, graduado em Arquitetura e Urbanismo pela Universidade Federal do Ceará (1982) e MBA
Executivo Sênior pelo Instituto COPPEAD de Administração da Universidade Federal do Rio de Janeiro (2011). Foi funcionário
do Banco do Estado do Ceará onde chefiou diversos departamentos, entre eles a Consultoria Técnica da Presidência,
encerrando suas atividades no Banco como Superintendente Regional. Atuou com Coordenador de Projetos de Cooperação
Internacional do Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação, Autarquia vinculada ao Ministério da Educação – Governo
Federal. Atualmente é Gerente Executivo da Dias Branco Administração e Participações Ltda., empresa do Grupo Dias Branco,
com investimentos diversificados em portos (descarregamento e exportação de commodities), imóveis, hotéis, posto de
combustíveis, indústria de cimento e incorporação imobiliária.
Professora
05/05/2014
50
05/05/2014
1 ano
PÁGINA: 267 de 373
Versão : 7
Nome
Tipo comitê
Cargo ocupado
Profissão
Data eleição
CPF
Idade
Data posse
Prazo mandato
A Sra. Vera, 50 anos, é brasileira, Doutora em Ciências Contábeis pela Universidade de São Paulo. É professora adjunta na
Universidade Federal do Ceará, atuando no programa de Pós - graduação em Administração e Controladoria. Ex- funcionária do
Banco do Nordeste do Brasil S.A., tendo ocupado os cargos de membro de Conselho de Administração do banco e de DiretoraPresidente da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Nordeste de Brasil (CAPEF).
Aristófanes Martins de Alexandre
Outros Comitês
600.487.004-87
Comitê de Estratégia e Desempenho
Empresarial
Administrador de
Empresas
01/10/2010
48
01/10/2010
Contador
12/04/2010
46
05/05/2010
Contador
16/11/2010
51
16/11/2010
Advogado
12/04/2010
41
05/05/2010
Publicitária
18/08/2010
45
18/08/2010
Engenheiro de
Alimentos
01/02/2013
Indeterminado
Diretor Comercial (Desde 2010)
Carlos Alberto Santos Filho
Outros Comitês
393.195.803-59
Empresarial
Indeterminado
- Diretor de Controladoria ( a partir de 2013) - Diretor de Controladoria Gerencial e
Societária (Desde 2010) - Diretor Corporativo de Auditoria Interna e de Risco (20072010).
Celso Robertson de Araújo
Outros Comitês
014.625.528-38
Empresarial
Indeterminado
- Diretor Comercial ( a partir de 2011) - Gerente Comercial (2010-2011).
Daniel Mota Gutierrez
Outros Comitês
468.231.903-53
Empresarial
Indeterminado
-Membro (suplente) do Conselho de Administração (Desde 2011) - Diretor Jurídico
Corporativo (A partir de 2009) - Assessor Jurídico (2006-2009).
Eliana Lopes
Outros Comitês
107.760.168-90
Empresarial
Indeterminado
-Diretora de Markenting ( A partir de 2011) - Gerente de Marketing da Vitarella( 20082011).
Fernando Bocchi
Outros Comitês
Indeterminado
PÁGINA: 268 de 373
Versão : 7
Nome
Tipo comitê
Cargo ocupado
Profissão
Data eleição
CPF
Idade
Data posse
101.789.668-27
Prazo mandato
Empresarial
47
01/02/2013
Administrador de
Empresas
21/11/2011
36
21/11/2011
Economista
12/04/2010
41
05/05/2010
-Diretor de Pequisa e Desenvolvimento( a partir de 2013) - Gerente de Desenvolvimento
de Novos Produtos (2004-2013).
Júlio Borges de Carvalho
Outros Comitês
033.604.546-85
Empresarial
Indeterminado
-Diretor de Auditoria e Riscos ( Desde 2011).
Luís Cristiano Prazeires Albuquerque
Outros Comitês
426.857.963-04
Empresarial
Indeterminado
- Diretor Administrativo e de TI ( Desde 2009) -Diretor Administrativo (2008-2009) Gerente Administrativo da Unidade Grande Moinho Aratu (2006-2008).
Luiz Eugênio Lopes Pontes
Outros Comitês
213.185.303-34
Empresarial
Engenheiro Civil
12/04/2010
55
05/05/2010
Indeterminado
- Diretor Corporativo Comercial de Moinhos e Relações Institucionais (Desde 2006)
-Diretor Comercial da Divisão Moinhos (2002-2006)
-Gerente Comercial do Moinho Dias Branco (1992-2002).
Luiza Andréia Farias Nogueira Ribeiro
Outros Comitês
Outros
Administrador de
Empresas
12/04/2010
231.470.753-20
Empresarial
Coordenadora
49
05/05/2010
Administrador de
Empresas
21/11/2011
44
21/11/2011
Técnico em moagem
12/04/2010
Indeterminado
-Diretora de Desenvolvimento Organizacional (Desde 2006)
Marcos Roberto Pinheiro da Silveira
Outros Comitês
475.066.950-49
Empresarial
Indeterminado
-Diretor de Logística Integrada ( Desde 2011).
Mark Stanley Luyt
Outros Comitês
Indeterminado
PÁGINA: 269 de 373
Versão : 7
Nome
Tipo comitê
Cargo ocupado
Profissão
Data eleição
CPF
Idade
Data posse
617.051.793-04
Prazo mandato
Empresarial
52
05/05/2010
Administrador de
Empresas
01/02/2013
47
01/02/2013
-Diretor Industrial de Moinhos ( A partir de 2006).
-Diretor Técnico da Divisão de Moinhos (2003-2006).
-Gerente de Produção do Moinho Dias Branco (1999-2003).
SIDNEY LEITE DOS SANTOS
Outros Comitês
062.489.078-38
Empresarial
Indeterminado
Diretor Técnico e de Operações( Desde 2013)
PÁGINA: 270 de 373
Versão : 7
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome
CPF
Nome empresarial do emissor, controlada ou
controlador
CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do
emissor ou controlada
Cargo
Administrador do emissor ou controlada
000.165.433-00 M. Dias Branco S.A. Ind e Com de alimentos
07.206.816/0001-15 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
Pessoa relacionada
07.206.816/0001-15
Diretor Vice-Presidente Industrial – Biscoitos, Massas e Margarinas
Observação
Srs. Francisco Ivens de Sá Dias Branco Júnior, Francisco Marcos Saraiva Leão Dias Branco, Francisco Cláudio Saraiva Leão Dias Branco, Maria das Graças Dias Branco da Escóssia e Maria
Regina Saraiva Leão Dias Branco Ximenes, são filhos do Sr. Francisco Ivens de Sá Dias Branco e Maria Consuelo Saraiva Leão Dias Branco.
Pessoa relacionada
07.206.816/0001-15
Membro do Conselho de Administração e Diretora Vice-Presidente Financeira
Observação
Os Srs. Francisco Ivens de Sá Dias Branco Júnior, Francisco Marcos Saraiva Leão Dias Branco, Francisco Cláudio Saraiva Leão Dias Branco, Maria das Graças Dias Branco da Escóssia e Maria
Pessoa relacionada
07.206.816/0001-15
Diretor Vice-Presidente Comercial
Observação
PÁGINA: 271 de 373
Versão : 7
controladores
Nome
CPF
controlador
CNPJ
Cargo
Presidente do Conselho de Adminsitração e Diretor Presidente
Pessoa relacionada
07.206.816/0001-15
Diretora Vice-Presidente de Administração e Desenvolvimento
Observação
Presidente do Conselho de administração e Diretor Presidente
Pessoa relacionada
07.206.816/0001-15
Diretor Vice-Presidente Industrial Moinhos
Observação
000.165.433-00 M. Dias Branco S.A. Ind e Comercio de
Alimentos
07.206.816/0001-15 Marido ou Esposa (1º grau por afinidade)
Pessoa relacionada
272.898.853-68 M. Dias Branco S.A. Ind e Comercio de
Alimentos
07.206.816/0001-15
Membro do Conselho de Administração
Observação
PÁGINA: 272 de 373
Versão : 7
controladores
Nome
CPF
controlador
CNPJ
Cargo
PÁGINA: 273 de 373
Versão : 7
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificação
CPF/CNPJ
Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
000.165.433-00
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlador Direto
Controle
Devedor
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2012
Administrador do Emissor
Pessoa Relacionada
Indústria de Alimentos Bomgosto Ltda.
35.603.679/0001-98
Diretor Presidente
Observação
000.165.433-00
Pessoa Relacionada
07.973.152/0001-10
Presidente do comitê de investimentos.
Observação
000.165.433-00
Pessoa Relacionada
07.886.385/0001-85
Sócio Majoritário
Observação
Referente compartilhamento de infraestrutura.
PÁGINA: 274 de 373
Versão : 7
Identificação
CPF/CNPJ
pessoa relacionada
000.165.433-00
Controle
Fornecedor
Controle
Devedor
Controle
Fornecedor
Controle
Fornecedor
Cargo/Função
Pessoa Relacionada
Petroposto Com. de Derivados de Petróleo Ltda.
41.452.236/0001-46
Controlador indireto
Observação
Fornecimento de combustível
000.165.433-00
Pessoa Relacionada
Terminal Portuário Cotegipe S.A.
40.561.649/0001-04
Observação
000.165.433-00
Pessoa Relacionada
Praia Centro Hotéis, Viagens e Turismo Ltda.
07.415.391/0001-54
Controlador Indireto
Observação
Serviço de hotelaria
155.400.143-91
Diretor Vice-Presidente Industrial -Biscoitos, Massas e Margarinas
Pessoa Relacionada
PÁGINA: 275 de 373
Versão : 7
Identificação
CPF/CNPJ
pessoa relacionada
Cargo/Função
LDB Transportes de Cargas Ltda
09.411.448/0001-72
Controle compartilhado
Observação
Serviço de transporte de cargas
000.165.433-00
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Pessoa Relacionada
Adria Alimentos do Brasil Ltda
51.423.747/0001-93
Diretor Presidente
Observação
000.165.433-00
Pessoa Relacionada
35.603.679/0001-98
Diretor Presidente
Observação
273.184.433-72
Membro do Conselho de Administração e Vice-Presidente Financeiro
Pessoa Relacionada
51.423.747/0001-93
PÁGINA: 276 de 373
Versão : 7
Identificação
CPF/CNPJ
pessoa relacionada
155.400.143-91
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Cargo/Função
Diretor
Observação
Diretor Vice - Presidente Industrial- Biscoitos,Massas e Margarinas
Pessoa Relacionada
51.423.747/0001-93
Diretor Vice-Presidente
Observação
220.794.163-91
Diretor Vice -Presidente Comercial
Pessoa Relacionada
51.423.747/0001-93
Diretor
Observação
235.899.653-04
Pessoa Relacionada
51.423.747/0001-93
Diretor
Observação
PÁGINA: 277 de 373
Versão : 7
Identificação
CPF/CNPJ
pessoa relacionada
000.165.433-00
Controle
Controlador Direto
Controle
Devedor
Controle
Fornecedor
Controle
Devedor
Cargo/Função
Pessoa Relacionada
07.973.152/0001-10
Observação
000.165.433-00
Pessoa Relacionada
07.886.385/0001-85
Sócio Majoritário
Observação
Referente compartilhamento de infraestrutura
000.165.433-00
Presidente do Conselho da Administração e Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
41.452.236/0001-46
Observação
000.165.433-00
Presidente do conselho de Administração e Diretor Presidente
PÁGINA: 278 de 373
Versão : 7
Identificação
CPF/CNPJ
pessoa relacionada
Cargo/Função
Pessoa Relacionada
40.561.649/0001-04
Observação
000.165.433-00
Controle
Fornecedor
Controle
Fornecedor
Controle
Controlada Indireta
Pessoa Relacionada
07.415.391/0001-54
Controlador Indireto
Observação
Serviço de hotelaria
155.400.143-91
Diretor Vice-Presidente Industrial -Biscoitos, Massas e Margarinas
Pessoa Relacionada
09.411.448/0001-72
Observação
000.165.433-00
Presidente do Conselho de Admistração e Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
NPAP Alimentos S.A
04.723.759/0001-53
Presidente
PÁGINA: 279 de 373
Versão : 7
Identificação
CPF/CNPJ
pessoa relacionada
000.165.433-00
Controle
Controlada Indireta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Cargo/Função
Observação
Pessoa Relacionada
Pelágio Oliveira S.A
07.224.090/0001-43
Diretor Presidente
Observação
000.165.433-00
Pessoa Relacionada
J. Brandão Comércio e Indústria Ltda.
06.822.340/0001-84
Diretor Presidente
Observação
000.165.433-00
Pessoa Relacionada
51.423.747/0001-93
Diretor Presidente
Observação
PÁGINA: 280 de 373
Versão : 7
Identificação
CPF/CNPJ
pessoa relacionada
000.165.433-00
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Cargo/Função
Pessoa Relacionada
35.603.679/0001-98
Diretor Presidente
Observação
273.184.433-72
Membro do Conselho de Administração e Vice-Presidente Financeiro
Pessoa Relacionada
51.423.747/0001-93
Diretor
Observação
155.400.143-91
Pessoa Relacionada
51.423.747/0001-93
Diretor Vice-presidente
Observação
220.794.163-91
PÁGINA: 281 de 373
Versão : 7
Identificação
CPF/CNPJ
pessoa relacionada
Cargo/Função
Diretor Vice-Presidente Comercial
Pessoa Relacionada
51.423.747/0001-93
Diretor
Observação
235.899.653-04
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlador Direto
Controle
Devedor
Pessoa Relacionada
51.423.747/0001-93
Diretor
Observação
000.165.433-00
Pessoa Relacionada
07.973.152/0001-10
Observação
000.165.433-00
Pessoa Relacionada
07.886.385/0001-85
PÁGINA: 282 de 373
Versão : 7
Identificação
CPF/CNPJ
pessoa relacionada
000.165.433-00
Controle
Fornecedor
Controle
Devedor
Controle
Fornecedor
Cargo/Função
Sócio majoritário
Observação
Referente compartilhamento de infraestrutura e venda de imobilizado.
Pessoa Relacionada
41.452.236/0001-46
Observação
000.165.433-00
Pessoa Relacionada
40.561.649/0001-04
Observação
Venda de imobilizado
000.165.433-00
Pessoa Relacionada
07.415.391/0001-54
Observação
PÁGINA: 283 de 373
Versão : 7
Identificação
CPF/CNPJ
pessoa relacionada
155.400.143-91
Controle
Cargo/Função
Serviço de hotelaria.
Fornecedor
Pessoa Relacionada
09.411.448/0001-72
Observação
Serviço de transporte de cargas.
PÁGINA: 284 de 373
Versão : 7
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas
suportadas pelos administradores
Segundo o seu Estatuto, a Companhia poderá contratar, às suas expensas, seguro para proteção do
patrimônio da Companhia e dos Conselheiros e Diretores Estatutários contra eventuais perdas motivadas
por conflitos ou demandas derivadas de atos de gestão no âmbito do mercado de capitais ou fora dele. A
Companhia poderá, ainda, contratar, também às suas expensas, advogados e outros profissionais que
sejam necessários à defesa dos Conselheiros e Diretores Estatutários em demandas motivadas por atos
praticados na gestão da Companhia, ainda que tais conflitos surjam após o término de mandato dos
administradores.
PÁGINA: 285 de 373
Versão : 7
As informações sobre cargos ocupados em conselho de administração, conselho fiscal, comitês ou órgãos
executivos, exercidos por membros do Conselho de Administração da Companhia em outras sociedades
ou entidades foram devidamente prestadas na seção 12.6/8.
Com relação às Assembleias Gerais realizadas nos últimos 3 anos, seguem mais algumas informações:
Ano 2010
No dia 05 de abril de 2010, foi realizada Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, em primeira
convocação, com quórum de acionistas representando 75,56% do capital social da Companhia, na qual
foram abordados os seguintes assuntos: (i) aprovação do relatório anual da administração e as
demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009; (ii)
deliberação sobre a proposta de alteração do Estatuto Social;(iii) deliberação sobre a destinação do lucro
líquido do exercício de 2009;(iv) fixação da remuneração global anual da administração da Companhia; e
(v) eleição dos membros do Conselho de Administração.
No dia 01 de julho de 2010, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária, em primeira convocação, com
quórum de acionistas representando 76,06% do capital social da Companhia, na qual foi deliberada a
alteração de membro do Conselho de Administração.
Ano 2011
No dia 10 de outubro de 2011, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária, em primeira convocação,
com quórum de acionistas representando 76,21% do capital social da Companhia, na qual foram
abordados os seguintes assuntos: (i) aprovação de compra da NPAP Alimentos S.A. (“PILAR”); e (ii)
deliberação sobre a proposta de alteração do Estatuto Social.
No dia 28 de dezembro de 2011, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária, em primeira convocação,
com quórum de acionistas representando 67,20% do capital social da Companhia, na qual foi deliberado
sobre o creditamento aos acionistas de juros sobre o capital próprio.
Ano 2012
No dia 30 de março de 2012, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária, em primeira convocação,
abordados os seguintes assuntos: (i) aprovação do Protocolo e Justificação de incorporação da NPAP
Alimentos S.A. (“PILAR”); e (ii) aprovação da incorporação da “Pilar” pela Indústria de Alimentos
Bomgosto Ltda. (“Vitarella”).
No dia 30 de março de 2012, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária, em primeira convocação,
abordados os seguintes assuntos: (i) aprovação do Protocolo e Justificação de incorporação da Adria
Alimentos do Brasil (“ADRIA”); (ii) aprovação da incorporação da “Adria” pela Companhia; e (iii)
outros assuntos relacionados.
PÁGINA: 286 de 373
Versão : 7
No dia 31 de agosto de 2012, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária, em primeira convocação,
abordados os seguintes assuntos: (i) deliberação acerca da compra pela Companhia das sociedades
empresárias Pelágio Participações S.A., controladora integral da Pelágio Oliveira S.A., e J. Brandão
Comércio e Indústria Ltda.; e (ii) discussão e deliberação sobre a proposta de incorporação pela
Companhia de sua controlada integral Pelágio Oliveira S.A..
No dia 28 de dezembro de 2012, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária, em primeira convocação,
abordados os seguintes assuntos: (i) deliberação acerca da compra pela Companhia da sociedade
empresária Moinho Santa Lúcia Ltda.; e (ii) discussão e deliberação sobre a proposta de incorporação
pela Companhia de sua controlada integral Moinho Santa Lúcia Ltda..
PÁGINA: 287 de 373
Versão : 7
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não
estatutária
a. Objetivos da política ou prática de remuneração
Conselho de Administração:
A prática de remuneração da Companhia, no que tange aos membros do seu Conselho de
Administração, objetiva corresponder à contraprestação devida pelo relevante papel exercido pelo
Conselho na gestão, obedecido o limite fixado pela Assembleia de Acionistas. A remuneração
atualmente estabelecida é somente o pró-labore e é destinada apenas aos membros do Conselho
que não integram a Diretoria Estatutária da Companhia.
Diretoria Estatutária:
A prática de remuneração da Diretoria visa contratar e garantir a permanência dos profissionais de
grande qualificação na administração da Companhia. A remuneração da diretoria estatutária, que
obedece o limite fixado pela Assembleia de acionistas, é composta de pró-labore, reajustado nas
mesmas bases dos reajustes concedidos aos empregados, e remuneração variável. A título de
remuneração variável, a Companhia oferece um plano de participação nos resultados, segundo
indicadores de desempenho e resultados, alinhada com os interesses da Companhia e de seus
integrantes, não havendo qualquer remuneração ou benefício vinculado a ocorrência de
determinado evento societário.
Diretoria Não Estatutária:
A remuneração da Companhia no que tange aos membros da sua Diretoria não estatutária é
baseada nas práticas de mercado, identificadas mediante pesquisas e sondagens que consideram
empresas de porte ou características similares, existindo um alinhamento entre os resultados
obtidos e uma boa remuneração aos diretores. A prática de remuneração visa contratar e garantir a
permanência dos profissionais de grande qualificação na administração da Companhia. A política de
remuneração dos seus membros é segundo a legislação existente, pois todos são contratados em
regime CLT, objetivando a busca de resultados no aferimento da remuneração de cada diretor. Aos
diretores, a Companhia oferece um plano de participação nos resultados, segundo indicadores de
desempenho e resultados com base em acompanhamento de mercado. A política de remuneração
deve estar alinhada com os interesses do emissor e de seus integrantes, não havendo qualquer
remuneração ou benefício vinculado a ocorrência de determinado evento societário.
Conselho Fiscal:
A Companhia não tem atualmente Conselho Fiscal instalado. Quando o mesmo existiu, até abril de
2009, não existia qualquer remuneração para os seus membros.
Comitês:
Não existe uma remuneração adicional para membros da Diretoria estatutária ou não estatutária,
por participação em comitês. Já quanto aos dois membros externos do Comitê de Auditoria, eles
recebem remuneração baseada em pró-labore, de acordo com pesquisas de mercado e sondagens
em empresas de porte ou características similares as da Companhia, e objetiva proporcionar a
remuneração adequada para a responsabilidade desempenhada no Comitê.
Comitê Estratégico e de Desempenho Empresarial
Não existe qualquer remuneração para os membros do Comitê Estratégico e de Desempenho
Empresarial da Companhia.
b. Composição da remuneração, indicando:
i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
PÁGINA: 288 de 373
Versão : 7
estatutária
• Pró-labore – correspondem à remuneração mensal e tem por objetivo oferecer a contraprestação
fixa pelo desempenho das responsabilidades em cada cargo.
• Salários e pró-labore – correspondem à remuneração mensal e tem por objetivo oferecer a
contraprestação fixa pelo desempenho das responsabilidades em cada cargo.
• Benefícios diretos e indiretos – correspondem a benefícios diversos tais como, seguro de vida em
grupo, incentivo a educação, assistência médica e etc, e tem como objetivo dar melhores condições
de qualidade de vida aos seus profissionais, trazendo como consequência uma satisfação na busca
pelos resultados da organização.
• Participação nos resultados – correspondem à remuneração variável e tem por objetivo alinhar
mais estritamente o desempenho de cada gestor com os resultados pretendidos pela Companhia.
Diretoria não Estatutária
• Salários – correspondem à remuneração mensal e tem por objetivo oferecer a contraprestação
fixa pelo desempenho das responsabilidades em cada cargo.
• Benefícios diretos e indiretos – correspondem a benefícios diversos tais como, seguro de vida em
grupo, incentivo a educação, assistência médica e etc, e tem como objetivo dar melhores condições
de qualidade de vida aos seus profissionais, trazendo como consequência uma satisfação na busca
pelos resultados da organização.
• Participação nos resultados – correspondem à remuneração variável e tem por objetivo alinhar
mais estritamente o desempenho de cada gestor com os resultados pretendidos pela Companhia.
• Pró-labore - correspondem à remuneração mensal e tem por objetivo oferecer a contraprestação
fixa pelo desempenho das responsabilidades dos membros independentes do Comitê.
Comitê Estratégico e de Desempenho Empresarial
• Esse comitê é formado por profissionais da empresa que não recebem qualquer remuneração
adicional por participação no Comitê.
ii.
Qual a proporção de cada elemento na remuneração total
Salário e Pró-labore
Benefícios
Remuneração
Variável
Conselho da Administração
100,0%
-
100,0%
60,8%
Diretoria Não estatutária
53,6%
27,2%
Total Remuneração
-
100,0%
-
-
100,0%
16,4%
22,8%
100,0%
19,2%
100,0%
iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração:
A remuneração dos membros do conselho de administração e comitê de auditoria que fazem
parte da diretoria estatutária segue a mesma metodologia de reajuste da diretoria estatutária,
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Versão : 7
estatutária
conforme descrito abaixo. No caso dos conselheiros independentes e membros do comitê, a
negociação é feita anualmente, em condições de mercado.
O reajuste da remuneração fixa da diretoria estatutária e da diretoria não estatutária, é feito
anualmente, seguindo o mesmo parâmetro de reajuste definido nos acordos coletivos
celebrados com os sindicatos para os colaboradores da Companhia, enquanto que a variável é
definida com base em metas a serem atingidas.
iv. Razões que justificam a composição da remuneração
Remunerar os profissionais de acordo com as responsabilidades do cargo, práticas de
mercado e nível de competitividade da Companhia.
c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração.
• Conselho de Administração: a Companhia não possui indicadores de desempenho para a
determinação dos elementos de remuneração do Conselho de Administração;
• Diretoria Estatutária: No caso do salário ou pró-labore, e dos benefícios diretos e indiretos, a
Companhia não possui mecanismos de indicadores de desempenho. Quanto à participação nos
resultados, anualmente a Companhia, em seu planejamento estratégico, fixa objetivos a serem
alcançados, determinando, a partir deles, as metas corporativas, bem como os critérios de
remuneração variável aplicável quando do alcance de tais metas, respeitando o limite de
remuneração global definido em Assembleia de acionistas para o Conselho de Administração e
a Diretoria Estatutária;
• Diretoria não-estatutária: No caso do salário, e dos benefícios diretos e indiretos, a
Companhia não possui mecanismos de indicadores de desempenho. Quanto à participação nos
resultados, anualmente a Companhia, em seu planejamento estratégico, fixa objetivos a serem
alcançados, determinando, a partir deles, as metas corporativas, bem como os critérios de
remuneração variável aplicável quando do alcance de tais metas, nos termos negociados e
definidos periodicamente junto aos sindicatos de cada categoria/estado;
• Comitê de Auditoria: a Companhia não possui mecanismos de indicadores de desempenho
para a determinação dos elementos de remuneração do Comitê de Auditoria.
• Comitê Estratégico e de Desempenho Empresarial: não existe qualquer remuneração para os
membros do comitê estratégico da Companhia.
d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de
desempenho:
A única parcela da remuneração estruturada para refletir a evolução de indicadores de
desempenho é a remuneração variável conferida à diretoria estatutária e não estatutária, a
qual será proporcional ao alcance dos objetivos estratégicos definidos, conforme já
mencionado anteriormente.
e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de
curto, médio e longo prazo
O alinhamento aos interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo se dá na medida em
que a remuneração, seguindo os parâmetros de mercado, estimula a manutenção dos
melhores talentos, mantém-se compatível com as responsabilidades atribuídas a cada gestor, e
estimula a produção de resultados e o alcance de objetivos empresariais conforme o plano
estratégico da Companhia.
f. Existência de remuneração suportada
controladores diretos ou indiretos
por
subsidiárias,
controladas
ou
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Versão : 7
estatutária
Não existem remunerações suportadas por subsidiárias, controladas ou controladores diretos
ou indiretos da Companhia.
g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de
determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do
emissor.
Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento
societário.
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Versão : 7
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2013 - Valores Anuais
Nº de membros
Conselho Fiscal
Total
5,00
7,00
12,00
272.638,09
9.575.032,25
9.847.670,34
Benefícios direto e indireto
0,00
2.587.654,17
2.587.654,17
Participações em comitês
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Bônus
0,00
0,00
0,00
Participação de resultados
0,00
3.617.943,37
3.617.943,37
Participação em reuniões
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações
0,00
0,00
0,00
15.780.629,79
16.053.267,88
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
Descrição de outras
remunerações fixas
Remuneração variável
remunerações variáveis
Observação
Total da remuneração
Foi aprovada pela Assembleia Geral
a remuneração dos administradores
no ano de 2013, no valor de R$
16.200.000,00, sendo destinado R$
272.638,09 ao Conselho de
Administração, R$ 15.780.629,79 à
Diretoria Estatutária e R$ 146.732,12
relativo ao pró-labore do Comitê de
Auditoria.
272.638,09
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2012 - Valores Anuais
Nº de membros
Conselho Fiscal
Total
5,00
7,00
12,00
253.805,71
8.911.496,15
9.165.301,86
0,00
2.408.912,84
2.408.912,84
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
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Bônus
0,00
0,00
0,00
0,00
3.338.152,92
3.338.152,92
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações
0,00
0,00
0,00
253.805,71
14.658.561,91
14.912.367,62
Observação
Nº de membros
Conselho Fiscal
Total
5,00
7,00
12,00
254.324,24
8.264.593,52
8.518.917,76
0,00
2.190.321,82
2.190.321,82
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Bônus
0,00
0,00
0,00
0,00
3.058.070,07
3.058.070,07
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
PÁGINA: 293 de 373
Versão : 7
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações
0,00
0,00
0,00
254.324,24
13.512.985,41
13.767.309,65
Observação
Nº de membros
Conselho Fiscal
Total
5,00
7,00
12,00
189.990,65
7.685.275,22
7.875.265,87
0,00
2.299.006,86
2.299.006,86
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Bônus
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações
0,00
0,00
0,00
189.990,65
9.984.282,08
10.174.272,73
Observação
PÁGINA: 294 de 373
Versão : 7
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho
fiscal
No exercício de 2010 não foi concedido remuneração variável ao conselho de administração e diretoria
estatutária.ÀʹͲͳͳʹͲͳʹ ȋ
Ȍ Ǥ À ʹͲͳ͵ ±
Ǥ
Remuneração variável prevista para o exercício
social corrente (2013)
Nº de membros
Bônus
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
Valor máximo previsto no plano de remuneração
Valor previsto no plano de remuneração, caso as
metas fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido no resultado do
exercício social
Participação nos resultados
exercício social
_____
Conselho de
Administração
-
Diretoria
Estatutária
6
Conselho
Fiscal
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2.910.374,98
-
3.617.943,37
-
3.617.943,37
-
3.617.943,37
-
3.617.943,37
-
-
-
-
Total
6
2.910.374,98
-
Nota: Para o valor mínimo previsto no plano de remuneração considerou-se 80% de atingimento das metas.
social encerrado em 31/12/2012
Nº de membros
Bônus
exercício social
exercício social
_____
Conselho de
Administração
-
Diretoria
Estatutária
6
Conselho
Fiscal
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2.719.976,45
3.604.078,23
-
2.719.976,45
3.604.078,23
-
3.604.078,23
-
3.604.078,23
-
3.338.152,92
-
3.338.152,92
-
Total
6
Nº de membros
Bônus
exercício social
exercício social
_____
Conselho de
Administração
-
Diretoria
Estatutária
6
Conselho
Fiscal
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2.553.968,26
2.760.724,00
-
2.553.968,26
2.760.724,00
-
2.760.724,00
-
2.760.724,00
-
3.058.070,07
-
3.058.070,07
Total
6
PÁGINA: 295 de 373
Versão : 7
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho
fiscal
Nº de membros
Bônus
exercício social
exercício social
Conselho de
Administração
-
Diretoria
Estatutária
-
Conselho
Fiscal
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Total
-
PÁGINA: 296 de 373
Versão : 7
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria
estatutária
Não aplicável, dado que o último e único plano de opções outorgado pela Companhia foi lançado em
05 de dezembro de 2006, e alcançou apenas um membro da diretoria estatutária, que exerceu a
opção em 2009. Os demais membros da diretoria estatutária e os membros do Conselho de
Administração não foram contemplados no Plano de Opções da Companhia. Não há previsão de
lançamento de plano de remuneração baseado em ações para o ano de 2013.
PÁGINA: 297 de 373
Versão : 7
13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por órgão
Ações Detidas diretamente
Ações Detidas indiretamente
Conselho da Administração
2.296.003
10.674.001
71.550.000
-
As ações dos membros da diretoria Estatutária que também fazem parte do Conselho de
Administração estão contempladas no Conselho de Administração.
O Sr. Francisco Ivens Sá Dias Branco, Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
da Companhia é titular das 71.550.000 ações detidas indiretamente, através do Dibra Fundo de
Investimento em Participações.
PÁGINA: 298 de 373
Versão : 7
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria
estatutária
A Companhia não reconheceu remuneração baseada em ações no resultado do exercício social findo em 31
de dezembro de 2012, 2011 e 2010, em razões das considerações feitas no item 13.4., e não prevê o
lançamento de nenhum outro Programa de remuneração baseado em ações para o exercício de 2013. O
único e último plano foi concedido no ano de 2006.
PÁGINA: 299 de 373
Versão : 7
13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e
pela diretoria estatutária
Em 31 de dezembro de 2012 não havia nenhuma opção em aberto de membro do Conselho da
Administração e da Diretoria Estatutária.
PÁGINA: 300 de 373
Versão : 7
13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do
conselho de administração e da diretoria estatutária
Exercício de 2010
Conselho da
Administração
-
Diretoria
Estatutária
-
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
Conselho da
Administração
-
Diretoria
Estatutária
-
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
Conselho da
Administração
Diretoria
Estatutária
-
-
Número de ações
NA
NA
Preço médio ponderado de exercício
Valor total da diferença entre o valor de exercício e o
valor de mercado das ações relativas às opções
exercidas
NA
NA
NA
NA
NA
NA
Número de ações
NA
NA
Preço médio ponderado de aquisição
Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o
valor de mercado das ações adquiridas
NA
NA
NA
NA
Órgão
Número de membros
Em relação às opções exercidas informar:
Número de ações
exercidas
Em relação às ações entregues informar:
Número de ações
Exercício de 2011
Órgão
Número de membros
Número de ações
exercidas
Número de ações
Exercício de 2012
Órgão
Número de membros
PÁGINA: 301 de 373
Versão : 7
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
a. Modelo de precificação
Não se aplica, em razão das considerações feitas no item 13.4.
b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio
ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da
opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco.
c. Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de
exercício antecipado
d. Forma de determinação da volatilidade esperada
e. Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor
justo
PÁGINA: 302 de 373
Versão : 7
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários
Não há planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos
diretores estatutários pela Companhia.
PÁGINA: 303 de 373
Versão : 7
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Valores anuais
31/12/2012
Nº de membros
31/12/2011
31/12/2010
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2010
7,00
7,00
7,00
5,00
5,00
5,00
Valor da maior
remuneração(Reais)
2.419.864,48
2.217.251,74
1.848.436,24
169.853,99
170.324,24
70.990,65
Valor da menor
1.503.812,72
1.394.521,43
1.361.140,07
83.951,72
84.000,00
56.000,00
Valor médio da
2.094.080,27
1.930.426,49
1.426.326,01
126.902,86
127.162,12
94.995,33
Observação
31/12/2012
(i) A remuneração dos membros da diretoria estatutária que também fazem parte do Conselho de Administração está contemplada na diretoria estatutária. (ii) Os membros da Diretoria
Estatutária com a maior e menor remuneração individual exerceram suas funções durante os 12 meses do exercício de 2012. (iii) Considerou-se como remuneração da diretoria estatutária o
somatório do pró-labore/salário, benefícios diretos/indiretos e participação nos resultados.
31/12/2011
(i) a remuneração dos membros da diretoria estatutária que também fazem parte do Conselho de Administração está contemplada na diretoria estatutária.
(ii) Os membros da Diretoria Estatutária com a maior e menor remuneração individual exerceram suas funções durante os 12 meses do exercício de 2011. (iii) Considerou-se como
remuneração da diretoria estatutária o somatório do pró-labore/salário, benefícios diretos/indiretos e participação nos resultados.
31/12/2010
(i) a remuneração dos membros da diretoria estatutária que também fazem parte do Conselho de Administração está contemplada na diretoria estatutária.
(ii) Os membros da Diretoria Estatutária com a maior e menor remuneração individual exerceram suas funções durante os 12 meses do exercício de 2010. (iii) Considerou-se como
remuneração da diretoria estatutária o somatório do pró-labore/salário e benefícios diretos/indiretos.
31/12/2012
(i) Para o cálculo do valor médio de remuneração individual do conselho de administração foi considerado o somatório da remuneração dos conselheiros dividido por dois, que é quantidade
média de membros independentes do conselho de administração, pois somente eles são remunerados.
(ii) Para o cálculo do valor da menor remuneração foram excluídos membros do Conselho de Administração com remuneração igual a zero. Nenhum dos membros exerceu sua função por
menos de 12 meses.
31/12/2011
(ii) Para o cálculo do valor da menor remuneração foram excluídos membros do Conselho de Administração com remuneração igual a zero. Nenhum dos membros exerceram suas funções por
menos de 12 meses.
31/12/2010
(ii) Para o cálculo do valor da menor remuneração foram excluídos os membros do Conselho de Administração que não recebem remuneração. Todos os membros remunerados em 2010
exerceram suas funções por menos de 12 meses. O membro do Conselho da Administração com a menor remuneração individual exerceu suas funções durante 4 meses do exercício de 2010.
(iii) O membro do Conselho da Administração com a maior remuneração individual exerceu suas funções durante 6 meses do exercício de 2010.
PÁGINA: 304 de 373
Versão : 7
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de
destituição do cargo ou de aposentadoria
Não há apólices de seguro contratadas que estruturem instrumentos de remuneração ou indenização aos
administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.
PÁGINA: 305 de 373
Versão : 7
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do
conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
Exercício de 2010
% Remuneração administradores - partes relacionadas
Conselho da
Administração
-
Diretoria
Estatutária
79,6%
Conselho da
Administração
-
Diretoria
Estatutária
82,0%
Conselho da
Administração
-
Diretoria
Estatutária
83,5%
Exercício de 2011
Exercício de 2012
Nenhum membro do Conselho da Administração que recebeu remuneração no exercício de 2010,
2011 e 2012 é parte relacionada da Companhia.
Não havia conselho fiscal instalado nos exercícios de 2010, 2011 e 2012.
PÁGINA: 306 de 373
Versão : 7
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por
órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
Nenhum membro do Conselho da Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho fiscal
recebeu da Companhia remuneração por quaisquer serviços que não estejam relacionados à função
que ocupam, seja por prestação de serviço de consultoria, assessoria ou comissões nos últimos três
exercícios sociais.
PÁGINA: 307 de 373
Versão : 7
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
Os controladores, diretos ou indiretos, as sociedades sob controle comum e as controladas da
Companhia não remuneraram membros do conselho de administração nem a diretoria estatutária e
nenhum outro órgão da administração nos últimos três exercícios sociais.
PÁGINA: 308 de 373
Versão : 7
Não há outras informações relevantes adicionais àquelas já mencionadas.
PÁGINA: 309 de 373
Versão : 7
A política de recursos humanos da Companhia está pautada em três premissas fundamentais: alinhamento
com a estratégia do negócio, profissionalização e orientação para resultados. Assim, todos os projetos de
desenvolvimento dos empregados têm forte vinculação com o alcance dos objetivos estratégicos da
Companhia, buscando consolidar práticas corporativas de gestão de pessoas que impulsionem o alto
desempenho e favoreçam o clima de trabalho.
Os processos de recrutamento e seleção são realizados com base em requisitos técnicos e
comportamentais, direcionados para a captação de talentos com o perfil requerido pelo negócio e com
potencial para desenvolvimento de novas competências. Os programas de desenvolvimento são realizados
com base nas competências essenciais que pautam a cultura da organização: ação sistêmica, foco em
resultados, inovação, inteligência emocional, relacionamento interpessoal, conhecimento técnico e
liderança, com oferta de treinamentos internos e externos que enriquecem a base de conhecimentos,
incluindo ferramenta de educação à distância (e-learning).
Destaca-se também o programa Gestão de Desempenho que viabiliza avaliações sistemáticas de
competências e de resultados entre os colaboradores e os seus gestores, proporcionando a construção de
um ambiente de trabalho transparente e favorável ao diálogo, em que os colaboradores podem conhecer
melhor as suas responsabilidades, seus pontos fortes e também as oportunidades de desenvolvimento.
São promovidas ações intensas de comunicação interna voltadas para o engajamento dos colaboradores,
fomentando a visão sistêmica dos negócios e estimulando o aprendizado para a melhoria contínua dos
resultados, utilizando diversos canais: murais corporativos, painéis de gestão a vista, intranet, jornal
impresso (MDB Notícias), canal ético, e-mails e mensagens SMS para equipes que atuam externamente.
A Companhia possui o programa “MDBem Estar” que realiza ações corporativas de saúde, segurança no
trabalho e qualidade de vida em todas as Unidades do Grupo. O programa de qualidade de vida tem o
objetivo de estimular e apoiar os seus colaboradores a manterem um estilo de vida pautado em hábitos
saudáveis e equilibrados, que reforcem bons valores no trabalho e em casa.
Com o programa “Fazer Acontecer”, o Grupo M. Dias Branco dissemina junto a todos os colaboradores o
direcionamento estratégico, traduzido didaticamente em objetivos estratégicos com seus respectivos
indicadores e metas. A partir dos indicadores corporativos definidos, são estabelecidos indicadores
setoriais para cada área, de forma a orientar as equipes na busca dos resultados planejados. Mensalmente
são realizadas reuniões desde o nível operacional até o estratégico, avaliando os resultados alcançados em
relação às metas estabelecidas, com elaboração de planos de ação para as oportunidades de melhoria
identificadas. Com este modelo de gestão, a empresa busca consolidar um clima de trabalho voltado para
maximizar o desempenho empresarial.
Já o “Programa DialogaRH” representa uma iniciativa para assegurar alto nível de proximidade da equipe
de Recursos Humanos com os gestores e os colaboradores, de forma a potencializar o entendimento dos
processos e das soluções ofertadas pela área de RH.
Destaca-se, também, a Gestão do Clima Organizacional em todas as unidades do Grupo, por meio da
realização de pesquisas periódicas e adoção de meta de Índice de Clima Organizacional (ICO) para todas
as áreas, subsidiando ações de desenvolvimento a serem realizadas pelas lideranças da organização, em
parceria com a área de Recursos Humanos.
a. Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por
localização geográfica)
Em 31 de dezembro
2010
2011
2012
Área
Produção
Comercial
Logística
Administrativa/Financeira
Tecnologia da Informação
Recursos Humanos
Total Geral
6.417
2.272
1.414
1.043
99
276
11.521
7.978
3.140
1.761
1.182
131
374
14.566
9.035
3.408
1.793
1.153
137
373
15.899
PÁGINA: 310 de 373
Versão : 7
2010
Plantas Industriais
Fábrica de Margarinas e Gorduras Vegetais (Fortaleza – CE)
Moinho de Trigo e Fábrica de Massas (Natal – RN)
Moinho de Trigo (Fortaleza – CE)
Moinho de Trigo e Fábrica de Biscoitos e Massas (Salvador – BA)
Moinho de Trigo e Fábrica de Massas (Cabedelo – PB)
Fábrica de Massas (São Caetano do Sul – SP)
Fábrica de Biscoitos (Lençóis Paulista – SP)
Fábrica de Biscoitos e Massas (Bento Gonçalves – RS)
Fábrica de Biscoitos e Massas (Jaboatão dos Guararapes– PE)
Fábrica de Biscoitos e Massas (Recife– PE)
Fábrica de Biscoitos, Massas, Bolos e Snacks (Maracanaú- CE)
Fábrica de Biscoitos e Massas (Aquiraz-CE)
Subtotal
Unidades Comerciais
Amazonas (Manaus)
Aracaju (Sergipe)
Belém (Pará)
Brasília (Distrito Federal)
Campo Grande (Paraíba)
Canoas (Rio Grande do Sul)
Crato (Ceará)
Imperatriz (Maranhão)
Jaboatão/Olinda (Pernambuco)
João Pessoa (Paraíba)
Juazeiro (Bahia)
Juazeiro do Norte (Ceará)
Maceió (Alagoas)
Petrolina (Pernambuco)
Pinhais (Paraná)
Recife (Pernambuco)
Rio de Janeiro (Rio de Janeiro)
Rio Grande do Norte (Natal)
Salvador (Bahia)
São Luiz (Maranhão)
Teresina (Piauí)
Timon (Maranhão)
Uberlândia (Minas Gerais)
Subtotal
Total Geral
Em 31 de dezembro
2011
2012
3.362
306
238
249
1.487
263
634
538
437
916
2.174
10.604
3.447
358
269
277
1.835
276
659
539
484
913
2.214
675
1.189
13.135
3.851
422
317
285
2.040
346
692
536
489
876
2.622
545
1.131
451
14.603
9
12
45
100
110
31
33
50
121
19
26
166
195
917
11.521
52
8
20
54
32
1
107
6
64
29
20
64
34
20
53
3
116
79
89
210
317
40
13
1.431
14.566
44
8
63
51
188
81
1
29
88
114
26
49
243
292
19
1.296
15.899
b. Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por
localização geográfica);
Em 31 de dezembro
2010
2011
2012
541
325
123
440
20
1.449
919
277
218
568
4
113
2.099
Área
Produção
Comercial
Logística
Administrativa/Financeira
Tecnologia da Informação
Recursos Humanos
Total Geral
664
439
232
385
4
75
1.779
PÁGINA: 311 de 373
Versão : 7
Plantas Industriais
Fábrica de Margarinas e Gorduras Vegetais (Fortaleza – CE)
Moinho de Trigo e Fábrica de Massas (Natal – RN)
Moinho de Trigo (Fortaleza – CE)
Moinho de Trigo e Fábrica de Biscoitos e Massas (Salvador – BA)
Moinho de Trigo e Fábrica de Massas (Cabedelo – PB)
Fábrica de Massas (São Caetano do Sul – SP)
Fábrica de Biscoitos (Lençóis Paulista – SP)
Fábrica de Biscoitos e Massas (Bento Gonçalves – RS)
Fábrica de Biscoitos e Massas (Jaboatão dos Guararapes - PE)
Fábrica de Biscoitos e Massas (Recife – PE)
Fábrica de Biscoitos, Massas, Bolos e Salgados (Maracanaú- CE)
Fábrica de Biscoitos (Aquiraz – CE)
Subtotal
Unidades Comerciais
Belém (Pará)
Campo Grande (Paraíba)
Crato (Ceará)
Jaboatão (Pernambuco)
Juazeiro do Norte (Ceará)
Maracanaú (Ceará)
Maceió (Alagoas)
Recife (Pernambuco)
Rio de Janeiro (Rio de janeiro)
Rio Grande do Norte (Natal)
Rio Grande do Sul (Pinhas)
Salvador (Bahia)
Em 31 de dezembro
2010
2011
2012
23
20
28
8
229
39
35
37
5
44
932
1.400
36
35
30
2
216
52
62
35
5
49
975
96
103
1.696
48
62
45
3
382
141
76
35
6
43
932
129
122
24
2.048
4
24
7
-
7
2
4
5
9
6
5
4
6
5
1
4
1
3
-
6
10
22
8
49
1.449
20
83
1.779
20
51
2.099
São Luiz (Maranhão)
Teresina (Piauí)
Subtotal
Total Geral
c. Índice de rotatividade
Ano
2010
2011
1. 2012
Índice de Rotatividade
20,1%
21,6%
15,23%
Índice de Rotatividade
(Média Mensal)
1,67%
1,80%
1,27%
d. Exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas
Os passivos e contingências trabalhistas da Companhia estão descritos nos itens 4.3 a 4.7 deste
documento.
PÁGINA: 312 de 373
Versão : 7
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos
Variação da Quantidade de Colaboradores
Em 31 de dezembro de
Nº de Colaboradores
2010
2011
2011/2010 (%)
2012
2012/2011 (%)
11.521
14.566
26,4%
15.899
9,15%
No exercício social de 2011, a Companhia apresentou uma variação de 26,4% em seu número de
colaboradores quando comparado o exercício social findo em 2010. Essa variação ocorreu em decorrência
da aquisição da Pilar e Estrela no exercício social de 2011. Em virtude, principalmente, da aquisição do
Moinho Santa Lúcia em 2012, a Companhia apresentou um aumento de 9,15% em seu quadro de
colaboradores comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de 2011.
PÁGINA: 313 de 373
Versão : 7
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
a. Política de salários e remuneração variável
A Companhia adota uma estratégia de remuneração baseada em três pilares: alinhamento com as prioridades
estratégicas do negócio, fortalecimento da cultura de resultados e equilíbrio salarial interno/externo (práticas de
mercado), de forma a assegurar atratividade na captação e retenção de talentos. Os salários fixos são reajustados,
anualmente, conforme acordos ou convenções coletivas das categorias de empregados e a legislação trabalhista.
A Companhia concede, ainda, reajustes salariais por mérito, mediante promoção dos colaboradores que se
destacam em seu desempenho e contribuem de uma maneira diferenciada para o atendimento das demandas do
negócio, em alinhamento com o modelo de Gestão do Desempenho e com a Política de Cargos, Salários e
Remuneração.
A remuneração variável mensal é concedida para a equipe comercial, como forma de impulsionar o alcance dos
resultados estabelecidos na Gestão Estratégica e Orçamentária do Grupo. Além disso, adota-se de forma
corporativa o programa de Participação nos Lucros ou Resultados (PLR), que contempla todos os colaboradores,
vinculado ao alcance de metas setoriais e corporativas, com múltiplos de salários alinhados às práticas de mercado
em organizações de porte semelhante, definidos conforme a natureza do cargo.
Com os incentivos variáveis, o Grupo utiliza a gestão de pessoas para impulsionar o alinhamento e
reconhecimento das equipes, fortalecendo a cultura de meritocracia.
b. Política de benefícios
O pacote de benefícios concedidos aos empregados da Companhia inclui seguro de vida, assistência médica,
custeio de treinamentos técnicos e comportamentais, transporte coletivo ou vale-transporte, refeição ou valerefeição, cesta básica e auxílio-creche.
PÁGINA: 314 de 373
Versão : 7
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos
A Companhia possui um relacionamento de diálogo permanente com as entidades sindicais nas unidades
onde atua no Brasil, mediante realização de reuniões periódicas em que permanentemente são tratadas as
demandas que requerem algum ajuste nas práticas de gestão de pessoas.
As negociações são conduzidas pelas áreas de Recursos Humanos e Jurídico, sempre buscando
parâmetros com o mercado para subsidiar as decisões da Diretoria Executiva.
PÁGINA: 315 de 373
Versão : 7
Acionista
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Qtde. ações ordinárias (Unidades)
Participa de acordo de acionistas
Ações ordinárias %
Acionista controlador
Qtde. ações preferenciais (Unidades)
Última alteração
Ações preferenciais %
Qtde. total de ações (Unidades)
Total ações %
Detalhamento por classes de ações (Unidades)
Classe ação
Qtde. de ações (Unidades)
Ações %
Estados Unidos
Não
MFS Investment Management
5.701.012
5,025132%
Não
0
16/04/2014
0,000000%
5.701.012
5,025132%
07.973.152/0001-10
Brasileira-SP
Não
Sim
17/03/2011
71.550.000
63,067431%
0
0,000000%
71.550.000
63,067431%
36.198.988
31,907437%
0
0,000000%
36.198.988
31,907437%
0
0,000000%
0
0,000000%
0
0,000000%
113.450.000
100,000000%
0
0,000000%
113.450.000
100,000000%
OUTROS
AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:
TOTAL
PÁGINA: 316 de 373
Versão : 7
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
Total ações %
CPF/CNPJ acionista
Composição capital social
Detalhamento de ações (Unidades)
07.973.152/0001-10
07.886.385/0001-85
Brasileira-CE
Não
Não
13/03/2013
1
0,165949
0
0,000000
1
0,165949
Não
Sim
0
0,000000
539
99,820291
Não
Não
13/02/2012
0
0,000000
1
0,013760
Classe ação
Ações %
TOTAL
0
0.000000
000.165.433-00
Brasileira-CE
539
99,820291
Classe ação
Ações %
TOTAL
0
0.000000
06.258.768/0001-46
Brasileira-CE
1
0,013760
Classe ação
Ações %
TOTAL
0
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0
0,000000
0
0,000000
541
100,000000
0
0,000000
541
100,000000
TOTAL
PÁGINA: 317 de 373
Versão : 7
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
Total ações %
CPF/CNPJ acionista
07.886.385/0001-85
262.329.013-04
Brasileira-CE
Não
Não
12/12/2013
667.116.935
1,480113
0
0,000000
667.116.935
Não
Sim
12/12/2013
0
0,000000
29.034.011.829
Não
Não
12/12/2013
0
0,000000
1.000.698.930
Classe ação
Ações %
TOTAL
0
0.000000
1,480113
000.165.433-00
Brasileira-CE
29.034.011.829
64,416934
Classe ação
Ações %
TOTAL
0
0.000000
64,416934
155.400.143-91
Brasileira-CE
1.000.698.930
2,220222
Classe ação
Ações %
TOTAL
0
0.000000
2,220222
220.794.163-91
Brasileira-CE
Não
Não
12/12/2013
667.116.935
1,480113
0
0,000000
667.116.935
Classe ação
Ações %
TOTAL
0
0.000000
1,480113
PÁGINA: 318 de 373
Versão : 7
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
Total ações %
CPF/CNPJ acionista
07.886.385/0001-85
Heloísa Maria de Castro Jereissati
284.757.803-00
Brasileira-CE
Não
Não
12/12/2013
8.945.216
0,019847
0
0,000000
8.945.216
Não
Não
12/12/2013
0
0,000000
12.091.749.628
Não
Não
12/12/2013
0
0,000000
243.241.536
Classe ação
Ações %
TOTAL
0
0.000000
0,019847
06.258.768/0001-46
Brasileira-CE
12.091.749.628
26,827620
Classe ação
Ações %
TOTAL
0
0.000000
26,827620
Márcia Silvestre Dias Branco
443.193.123-68
Brasileira-CE
243.241.536
0,539673
Classe ação
Ações %
TOTAL
0
0.000000
0,539673
272.898.853-68
Brasileira-CE
Não
Não
12/12/2013
7.012.837
0,015559
0
0,000000
7.012.837
Classe ação
Ações %
TOTAL
0
0.000000
0,015559
PÁGINA: 319 de 373
Versão : 7
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
Total ações %
CPF/CNPJ acionista
07.886.385/0001-85
273.184.433-72
Brasileira-CE
Não
Não
12/12/2013
667.116.935
1,480113
0
0,000000
667.116.935
Não
Não
12/12/2013
0
0,000000
667.116.935
1,480113
0,000000
0
0,000000
0
0,000000
Brasileira-CE
Não
Não
12/12/2013
0
0,000000
17.890.432
0,039693
0
0,000000
45.072.018.148
100,000000
Classe ação
Ações %
TOTAL
0
0.000000
1,480113
235.899.653-04
Brasileira-CE
667.116.935
1,480113
Classe ação
Ações %
TOTAL
0
0.000000
OUTROS
0
Selma de Sá Vidal Dias Branco
387.072.257-68
17.890.432
0,039693
Classe ação
Ações %
TOTAL
0
0.000000
TOTAL
45.072.018.148
100,000000
PÁGINA: 320 de 373
Versão : 7
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
Total ações %
CPF/CNPJ acionista
06.258.768/0001-46
000.165.433-00
Brasileira-CE
Não
Sim
13/02/2012
13.346.554.886
99,959184
0
0,000000
13.346.554.886
Não
Não
13/02/2012
0
0,000000
5.449.738
0,040816
Classe ação
Ações %
TOTAL
0
0.000000
99,959184
272.898.853-68
Brasileira-CE
5.449.738
0,040816
Classe ação
Ações %
TOTAL
0
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0
0,000000
0
0,000000
13.352.004.624
100,000000
0
0,000000
13.352.004.624
100,000000
TOTAL
PÁGINA: 321 de 373
Versão : 7
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
Total ações %
CPF/CNPJ acionista
06.258.768/0001-46
000.165.433-00
Brasileira-CE
Não
Sim
13/02/2012
13.346.554.886
99,959184
0
0,000000
13.346.554.886
Não
Não
13/02/2012
0
0,000000
5.449.738
0,040816
Classe ação
Ações %
TOTAL
0
0.000000
99,959184
272.898.853-68
Brasileira-CE
5.449.738
0,040816
Classe ação
Ações %
TOTAL
0
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0
0,000000
0
0,000000
13.352.004.624
100,000000
0
0,000000
13.352.004.624
100,000000
TOTAL
PÁGINA: 322 de 373
Versão : 7
15.3 - Distribuição de capital
Data da última assembleia / Data da
última alteração
30/12/2013
Quantidade acionistas pessoa física
(Unidades)
937
Quantidade acionistas pessoa jurídica
(Unidades)
66
Quantidade investidores institucionais
(Unidades)
661
Ações em Circulação
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria
Quantidade ordinárias (Unidades)
28.921.496
25,492725%
Quantidade preferenciais (Unidades)
0
0,000000%
Preferencial Classe A
0
0,000000%
Total
28.921.496
25,492725%
PÁGINA: 323 de 373
Versão : 7
15.4 - Organograma dos acionistas
*
_____
* Francisco Ivens de Sá Dias Branco, controlador do Dibra Fundo de Investimento em Participações.
PÁGINA: 324 de 373
Versão : 7
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja
parte
Como mencionado no item 15.1 acima a Companhia não possui acordos de acionistas.
PÁGINA: 325 de 373
Versão : 7
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e
administradores do emissor
Nos últimos três exercícios sociais não ocorreram alterações relevantes no grupo de controle da
Companhia. Desta forma, Francisco Ivens de Sá Dias Branco sempre foi, direta ou indiretamente,
acionista controlador da Companhia.
Em 16 de abril de 2014, os membros do Conselho de Administração e os Diretores Estatutários detinham,
direta ou indiretamente, em conjunto, 84.528.504 ações ordinárias, o que representa 74,51% do capital
social da Companhia.
O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais das ações da
Companhia, pelos membros do Conselho de Administração da Companhia e pelo Acionista Vendedor, na
data deste documento.
Acionista
Ações
(%)
71.550.000
63,07
Administradores
12.978.504
11,44
Free Float
28.921.496
25,49
-
-
113.450.000
100,00
Ações em Tesouraria
Total
PÁGINA: 326 de 373
Versão : 7
Informamos que na seção 15.1., no demonstrativo da participação societária da empresa Dibra Fundos de
Investimento e participações, há quotistas com quantidade de quotas fracionadas em valor inferior a uma
unidade. Portanto, os valores foram arredondados para 1 (uma) unidade.
PÁGINA: 327 de 373
Versão : 7
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de
transações com partes relacionadas
Em linha com o disposto na Deliberação da Comissão de Valores Mobiliários nº 642 e o Pronunciamento
Técnico do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) nº 05, para fins desta seção, parte relacionada é
a pessoa ou a entidade que está relacionada com a entidade que está elaborando suas demonstrações
contábeis – conforme apresentação no presente Formulário.
A Companhia não possui regra ou política formal sobre partes relacionadas, seguindo, entretanto, as
normas e legislação aplicáveis sobre o assunto.
Ainda que não haja nenhuma política ou regra formalizada, a Companhia, por meio de decisões tomadas
por sua Diretoria, realiza seus procedimentos com partes relacionadas em observância aos termos
dispostos na Lei nº 6.404, de 15 de novembro de 1976 (“Lei das S/As”), conforme alterada, que
estabelecem, entre outros, o dever do acionista ou o administrador, conforme o caso, nas assembleias
gerais ou nas reuniões da administração, de se abster de votar nas deliberações relativas: (i) à aprovação
de suas contas como administrador; e (ii) a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo de modo
particular ou que seu interesse conflite com o da Companhia.
A Companhia também realiza, por meio de sua Diretoria, análises prévias das condições das transações
com partes relacionadas, visando sempre o melhor interesse da Companhia. Dessa forma, as transações
são baseadas no objeto de cada transação, sendo analisados preços e condições que a Administração
entenda não gerar qualquer prejuízo à Companhia, que não sejam decorrentes de condições normais a
qualquer uma das partes.
Em regra, a Companhia não realiza operações de natureza financeira com sociedades sob o mesmo
controle. Contudo, no que tange à prestação de garantias, o Diretor Presidente da Companhia figura em
parte dos contratos financeiros na posição de avalista.
PÁGINA: 328 de 373
Versão : 7
Parte relacionada
Data
transação
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Duração
Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
ADRIA ALIMENTOS DO BRASIL LTDA.
05/01/2010
291.826.854,47
31/12/2012 R$ 0,00
Não se aplica
até 30/03/2012
NÃO
0,000000
Relação com o emissor
Controlada
Objeto contrato
Venda de produtos fabricados pela Controladora
Garantia e seguros
Não se aplica
Rescisão ou extinção
Não se aplica
31/12/2012 R$ 0,00
Não se aplica
até 31/08/2012
NÃO
0,000000
31/12/2012 R$ 0,00
Não se aplica
até 30/03/2012
NÃO
0,000000
Não se aplica
até 30/03/2012
NÃO
0,000000
Natureza e razão para a operação
PELÁGIO OLIVEIRA S.A
27/12/2011
69.386.634,88
Controlada
Objeto contrato
Adiantamento para subscrição de capital
Garantia e seguros
Não se aplica
Não se aplica
19/01/2010
5.276.063,98
Controlada
Objeto contrato
Compra de produtos fabricados pela controlada
Garantia e seguros
Não se aplica
Não se aplica
31/03/2010
5.041.000,00
Controlada
Objeto contrato
31/12/2012 R$ 0,00
PÁGINA: 329 de 373
Versão : 7
Parte relacionada
Data
transação
Garantia e seguros
Não se aplica
Não se aplica
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Duração
Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
215.000.000,00
31/12/2012 R$ 0,00
Não se aplica
Indeterminado
NÃO
0,000000
31/12/2012 R$ 0,00
Não se aplica
Indeterminado
NÃO
0,000000
31/12/2012:
R$12.205.963,59
Não se aplica
Indeterminado
NÃO
0,000000
INDÚSTRIA DE ALIMENTOS BOMGOSTO
LTDA.
10/02/2010
Controlada
Objeto contrato
Garantia e seguros
Não se aplica
Não se aplica
M.DIAS BRANCO INTERNATIONAL TRADING
LLC
07/01/2010
46.550.568,40
Controlada
Objeto contrato
Compra de insumo da Controlada
Garantia e seguros
Não se aplica
Não se aplica
INDÚSTRIA DE ALIMENTOS BOMGOSTO
LTDA.
05/01/2010
381.191.307,22
Controlada
Objeto contrato
Venda de produtos fabricados pela Controladora
Garantia e seguros
Não se aplica
Não se aplica
PÁGINA: 330 de 373
Versão : 7
Parte relacionada
Data
transação
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Duração
Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
1.070.172,41
31/12/2012 R$ 0,00
Não se aplica
até 30/04/2012
NÃO
0,000000
31/12/2012 : R$ 0,00
Não se aplica
até 31/08/2012
NÃO
0,000000
Não se aplica
até 30/04/2012
NÃO
0,000000
Não se aplica
até 28/12/2012
NÃO
0,000000
J.BRANDÃO COMÉRCIO E INDÚSTRIA LTDA. 27/12/2011
Controlada
Objeto contrato
Garantia e seguros
Não se aplica
Não se aplica
PELÁGIO OLIVEIRA S.A.
31/12/2011
40.716.784,30
Controlada
Objeto contrato
Venda de produtos fabricados pela controladora
Garantia e seguros
Não se aplica
Não se aplica
324.812,35
31/12/2012 : R$ 0,00
Controlada
Objeto contrato
Garantia e seguros
Não se aplica
Não se aplica
MOINHO SANTA LÚCIA LTDA.
30/05/2012
Controlada
12.471.731,90
31/12/2012 R$ 0,00
PÁGINA: 331 de 373
Versão : 7
Parte relacionada
Data
transação
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Duração
Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Objeto contrato
Garantia e seguros
Não se aplica
Não se aplica
31/12/2012: R$
863.015,67
Não se aplica
Até 31/12/2013
NÃO
0,000000
31/12/2012: R$ 0,00
Não se aplica
Ate 30/03/2012
NÃO
0,000000
Não se aplica
Indeterminado
NÃO
0,000000
DIAS BRANCO ADMINISTRAÇÃO E
PARTICIPAÇÕES LTDA.
31/01/2010
16.809.492,11
Parte relacionada
Objeto contrato
Compartilhamento de infraestrutura
Garantia e seguros
Não prevista
Não prevista
NPAP ALIMENTOS S.A.
27/05/2011
5.882.666,42
Controlada
Objeto contrato
Garantia e seguros
Não se aplica
Não se aplica
INDUSTRIA DE ALIMENTOS BOMGOSTO
LTDA.
03/01/2010
9.315.050,19
31/12/2012: R$
202.722,00
Controlada
Objeto contrato
Compra de produtos fabricados pela controlada
Garantia e seguros
Não se aplica
PÁGINA: 332 de 373
Versão : 7
Parte relacionada
Data
transação
Não se aplica
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Duração
Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
61.485.830,34
31/12/2012: R$
616.600,00
Não se aplica
Indeterminado
NÃO
0,000000
31/12/2012: R$
23.000,00
Não se aplica
Não se aplica
NÃO
0,000000
Indeterminado
NÃO
0,000000
LDB TRANSPORTES DE CARGAS LTDA.
05/01/2010
Parte relacionada
Objeto contrato
Garantia e seguros
Não se aplica
Não se aplica
INDUSTRIA DE ALIMENTOS BOMGOSTO
LTDA.
21/12/2012
23.000,00
Controlada
Objeto contrato
Valor a ressarcir a Controlada relacionado a despesa com serviços de terceiros.
Garantia e seguros
Não se aplica
Não se aplica
M.DIAS BRANCO INTERNATIONAL TRADING
LLC
02/01/2005
0,00
Controlada
Objeto contrato
Subscrição de capital social
Garantia e seguros
Não se aplica
Não se aplica
31/12/2012 R$ 2.869,20 Não se aplica
PÁGINA: 333 de 373
Versão : 7
Parte relacionada
Data
transação
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Duração
Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
ROWENA S.A.
29/01/2010
12.020.867,03
31/12/2012: R$ 0,00
Não se aplica
Até 12/2015
NÃO
Parte relacionada
Objeto contrato
Locação de aeronave
Garantia e seguros
A locatária, as suas próprias expensas, assegurará a cobertura de seguros de danos pessoais, incluindo passageiros, danos materiais e seguro do
casco.
No caso de rescisão, a locatária deverá devolver a aeronave à proprietária nas mesmas condições em que foi entregue, exceto somente pelo
desgaste natural. Também deverão estar com todos os certificados de vôos atualizados. Caso a aeronave não seja devolvida de acordo com as
exigências, a locatária pagará à proprietária a soma necessária para colocar a aeronave em tais condições, mais transporte e custos de
armazenamento adequado, mais um aluguel de US$ 1,690.36 por dia até que a proprietária seja capaz de colocar a aeronave em tal condição. Pode
ser rescindido a qualquer tempo, sem previsão de penalidades, desde que comunique à outra parte com, no mínimo, 30 dias de antecedência da
data pretendida para o término.
0,000000
PELÁGIO OLIVEIRA S.A
03/01/2012
3.335.227,82
31/12/2012 R$ 0,00
Controlada
Objeto contrato
Compra de produtos fabricados pela Controlada
Garantia e seguros
Não se aplica
Não se aplica
Não se aplica
até 31/08/2012
NÃO
0,000000
Não se aplica.
até junho/2015
NÃO
0,000000
TERMINAL PORTUÁRIO COTEGIPE LTDA.
28/06/2004
0,00
31/12/2012 R$
11.110.813,56
Parte relacionada
Objeto contrato
A controladora é avalista em dois contratos firmados pela sociedade Terminal Portuário Cotegipe Ltda., antiga controlada, junto ao Banco do
Nordeste do Brasil para financiamento das obras físicas e pela hipoteca do imóvel onde está instalada a unidade industrial no município de Salvador
(BA). Nessa operação não foi cobrada nenhuma contraprestação pela concessão de aval.
Garantia e seguros
Não se aplica.
Não se aplica.
PÁGINA: 334 de 373
Versão : 7
Parte relacionada
Data
transação
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Duração
Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
IDIBRA PARTICIPAÇÕES LTDA.
29/01/2002
0,00
31/12/2012 R$ 0,00
Não se aplica.
Indeterminado
NÃO
Parte relacionada
Objeto contrato
Contrato de comodato de bem imóvel relativo a uma sala localizada na Rodovia BR 116 KM 18, no qual a Controladora figura como comodante.
Garantia e seguros
Não se aplica.
Não se aplica.
0,000000
TERGRAN- TERMINAL DE GRÃOS DE
FORTALEZA
31/01/2010
8.507.074,87
Controlada em conjunto
Objeto contrato
Serviços de descarga de trigo.
Garantia e seguros
Não se aplica
Não se aplica
31/12/2012 R$ 0,00
Não se aplica
Indeterminado
NÃO
0,000000
31/12/2012 R$ 0,00
Não se aplica
Até 30/03/2012
NÃO
0,000000
Não se aplica
Indeterminado
NÃO
0,000000
NPAP ALIMENTOS S.A.
27/05/2011
3.634.474,05
Controlada
Objeto contrato
Garantia e seguros
Não se aplica
Não se aplica
IDIBRA PARTICIPAÇÕES LTDA
27/02/2004
0,00
31/12/2012 R$ 0,00
PÁGINA: 335 de 373
Versão : 7
Parte relacionada
Data
transação
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Duração
Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Parte relacionada
Objeto contrato
Contratos de comodato de bens móveis relativos a equipamentos de informática, nos quais a Controladora figura como comodante.
Garantia e seguros
Não se aplica
Não se aplica
6.602.937,37
31/12/2012 R$ 0,00
Controlada
Objeto contrato
Garantia e seguros
Não se aplica
Não se aplica
Não se aplica
até 30/04/2012
NÃO
0,000000
Não se aplica
Indeterminado
NÃO
0,000000
PARTICIPAÇÃO LTDA.
01/03/2012
0,00
31/12/2012 R$ 0,00
Parte relacionada
Objeto contrato
Contrato de comodato de bens imóveis situados na Av. Vicente de Castro, Mucuripe, no qual a Controladora figura como comodatária.
Garantia e seguros
Não se aplica
Não se aplica
PARTICIPAÇÃO LTDA
01/12/2007
0,00
31/12/2012 R$ 0,00
Não se aplica
Indeterminado
NÃO
0,000000
Parte relacionada
Objeto contrato
Contrato de comodato de bem imóvel relativo a uma sala localizada na Rodovia BR 116 KM 18, no qual a Controladora figura como comodante.
PÁGINA: 336 de 373
Versão : 7
Parte relacionada
Data
transação
Garantia e seguros
Não se aplica
Não se aplica
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Duração
Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
2.209.991,58
31/12/2012 R$ 0,00
Não se aplica.
Até junho/2012
NÃO
IDIBRA PARTICIPAÇÕES LTDA
31/01/2011
0,000000
Parte relacionada
Objeto contrato
Prestação de serviço de empreitada à controlada Indústria de Alimentos Bomgosto Ltda. ("Vitarella") para execução de obras civis destinadas à
ampliação de suas instalações.
Garantia e seguros
Não se aplica.
Não se aplica.
FRANCISCO IVENS DE SÁ DIAS BRANCO
22/01/2010
176.832.819,30
31/12/2012 - R$
192.427.066,01
Não se aplica
Acionista controlador indireto, Diretor Presidente e Presidente do Conselho da Companhia.
Objeto contrato
Prestação de garantias em parte dos contratos financeiros da Companhia.
Garantia e seguros
Não se aplica
Não se aplica
Até 15/09/2022
NÃO
0,000000
Indeterminado
NÃO
0,000000
PRAIA CENTRO HOTÉIS, VIAGENS E
TURISMO LTDA.
25/02/2010
211.862,50
Parte relacionada
Objeto contrato
Serviços de hotelaria
Garantia e seguros
Não se aplica
Não se aplica
31/12/2012 R$ 0,00
Não se aplica
PÁGINA: 337 de 373
Versão : 7
Parte relacionada
Data
transação
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Duração
Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
TERGRAN - TERMINAL DE GRÃOS DE
FORTALEZA
12/03/2007
0,00
31/12/2012: R$
1.200.000,00
Não se aplica
Indeterminado
NÃO
0,000000
Objeto contrato
Recebimentos de adiantamentos para futuras distribuições de lucros
Garantia e seguros
Não se aplica
Não se aplica
Não se aplica
Indeterminado
NÃO
0,000000
31/12/2012: R$ 3.907,00 Não se aplica
Indeterminado
NÃO
0,000000
TERGRAN - TERMINAL DE GRÃOS DE
FORTALEZA
19/04/2010
960.494,00
31/12/2012: R$ 0,00
Objeto contrato
Recebimentos de juros sobre o capital próprio
Garantia e seguros
Não se aplica
Não se aplica
PETROPOSTO COMÉRCIO DE DERIVADOS
DE PETRÓLEO LTDA.
04/01/2010
9.845.787,13
Parte relacionada
Objeto contrato
Garantia e seguros
Não se aplica
Não se aplica
PÁGINA: 338 de 373
Versão : 7
a. Identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses
Todas as operações da Companhia, especialmente aquelas que se deram com partes relacionadas, foram
devidamente submetidas à Administração a que estavam subordinadas, em linha com as práticas
existentes atualmente na Companhia.
Conforme mencionado no item 16.1, a Companhia realiza, por meio de sua Diretoria, análises prévias das
condições das transações com partes relacionadas. Adicionalmente, adota práticas de governança
corporativa, do Regulamento do Novo Mercado, e atua em conformidade à Lei das Sociedades por Ações,
a qual prevê, dentre outras, que qualquer acionista ou membro do Conselho de Administração está
proibido de votar em deliberação acerca da matéria em que tenha interesses conflitantes com os da
Companhia.
b. Demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento
compensatório adequado
As operações entre as partes relacionadas são realizadas em condições satisfatórias aos interesses da
Companhia, levando em consideração análises feitas pela Administração para cada operação. A escolha
da empresa a ser contratada também leva em consideração as condições comerciais e/ou qualificações
técnicas aplicáveis.
Nos contratos mencionados no item 16.2 não há taxas de juros tendo em vista a natureza de tais contratos.
Para mais informações, favor ver o item 16.2 acima.
Os negócios e operações entre a Companhia e partes relacionadas, atualmente em vigor até a data de
publicação deste documento, estão brevemente resumidos abaixo.
Compra de Matéria Prima
As controladas M. Dias Branco International Trading LLC e M. Dias Branco International Trading
Uruguay, fazem o processo de intermediação da compra de trigo para Companhia, repassando o produto
adquirido no exterior pelo preço de aquisição, o qual segue as condições de preço do mercado
internacional de trigo vigente no momento de cada operação. O pagamento a essas controladas é feito à
vista, com recursos obtidos em financiamento no exterior, com prazo de 360 dias para pagamento.
Com relação aos montantes envolvidos nos três últimos exercícios sociais e saldos existentes em 31 de
dezembro de 2012, ver item 16.2. Não houve transações entre a Companhia e a M. Dias Branco
International Trading Uruguay nos três últimos exercícios.
Comodato de Bens Móveis
A Companhia é comodante em alguns contratos de comodato de bens móveis com a Idibra Participações
Ltda., empresa não controlada e nem coligada à Companhia, mas da qual o Sr. Francisco Ivens de Sá Dias
Branco é sócio majoritário.
Contratos de Locação
A Companhia é locatária de um bem imóvel de propriedade da Dias Branco Administração e
Participações Ltda., empresa não controlada e nem coligada à Companhia, mas da qual o Sr. Francisco
Ivens de Sá Dias Branco é sócio majoritário. As condições e preços fixados no contrato são satisfatórios à
Companhia.
Comodato de Bens Imóveis
A Companhia celebrou os seguintes contratos de comodato de bens imóveis: (i) dois contratos com Dias
Branco Administração e Participações Ltda., empresa não controlada e nem coligada à Companhia, mas
da qual o Sr. Francisco Ivens de Sá Dias Branco é sócio majoritário; (ii) um contrato com Idibra
Participações Ltda., empresa não controlada e nem coligada à Companhia, mas da qual o Sr. Francisco
Ivens de Sá Dias Branco é sócio majoritário.
PÁGINA: 339 de 373
Versão : 7
Fornecimento de Matéria-prima e de Produtos (Biscoitos e Massas)
A Companhia fornece farinha de trigo para sua controlada Indústria de Alimentos Bomgosto Ltda., e
fornecem entre si produtos para comercialização com preços e condições adequados aos interesses do
Grupo.
Importante mencionar que nas mesmas condições, a Companhia realizou transações com as controladas
Adria Alimentos do Brasil Ltda., Pelágio Oliveira S.A., J. Brandão Comércio e Indústria Ltda., Moinho
Santa Lúcia Ltda, e NPAP Alimentos S.A.. Estas empresas foram incorporadas pela M. Dias Branco S.A.
no exercício de 2012.
dezembro de 2012, ver item 16.2.
Arrendamento de Aeronave
A Companhia arrenda para seu uso comercial duas aeronaves de propriedade da empresa Rowena S.A.
controlada pelo acionista Sr. Francisco Ivens de Sá Dias Branco. O processo de seleção da aeronave foi
feito com base em contatos com profissionais do mercado de aviação, a fim de avaliar os modelos de
aeronaves adequados ao interesse da Companhia. Dando continuidade ao processo, a empresa ora
mencionada foi selecionada após contatos da nossa Administração com Instituições Financeiras com o
intuito de verificar os custos de um contrato desta natureza. Por fim, foi decidido pela Diretoria da
Companhia, por meio de comparativos dos valores informados pelas Instituições Financeiras, que as
condições oferecidas pela parte relacionada eram satisfatórias à Companhia. O prazo de arrendamento é
de 36 meses e o aluguel, de US$550 mil para Aeronave Challenger 300 e de US$ 580 mil para Aeronave
Falcon 2000LX, é devido trimestralmente, sendo que metade desse valor é assumido por Dias Branco
Administração e Participações Ltda., em função do compartilhamento do uso da aeronave em suas
operações.
Prestação de Serviço de Descarga de Trigo
A Tergran - Terminais de Grãos de Fortaleza Ltda., empresa com controle compartilhado, presta serviço
de descarga de trigo para a Companhia com preços e condições de mercado. Nessas mesmas condições,
também ocorre operações de descarga de trigo contratadas entre a Companhia e o Terminal Portuário
Cotegipe S.A., empresa não controlada e nem coligada à Companhia, mas da qual o Sr. Francisco Ivens
de Sá Dias Branco é controlador indireto.
Hipoteca de Imóvel e Aval
A Companhia constituiu hipoteca de 5º grau, em favor do BNB, sobre os imóveis que compõem a planta
industrial situada no Estado da Bahia, internamente denominada “Grande Moinho Aratu”, em decorrência
de garantias prestadas em uma cédula de crédito comercial no valor de, aproximadamente, R$32,4
milhões na data de sua emissão, emitida pelo então Terminal Portuário do Cotegipe Ltda., empresa, à
época, controlada da Companhia sendo também avalista da referida cédula. Numa segunda cédula de
crédito comercial, emitida no valor de, aproximadamente, R$5,7 milhões, pelo mesmo Terminal Portuário
do Cotegipe Ltda, em favor do BNB, a Companhia concedeu aval ao referido título. Desde 31 de março
de 2006, a empresa (hoje denominada Terminal Portuário Cotegipe S.A.) foi, mediante operação de cisão,
excluída do rol das controladas e coligadas à Companhia, sem afetar a continuidade da hipoteca.
Atualmente, a empresa é controlada indiretamente pelo Sr. Francisco Ivens de Sá Dias Branco.
Compra de Combustível
A Companhia compra combustível para o abastecimento de alguns de seus veículos de distribuição da
empresa Petroposto Comércio de Derivados de Petróleo Ltda., a qual não é controlada e nem coligada à
PÁGINA: 340 de 373
Versão : 7
Companhia, mas tem o Sr. Francisco Ivens de Sá Dias Branco como controlador indireto. A Companhia
não celebra contratos formais para realizar essas operações.
Transporte de Cargas
A Companhia contrata serviço de transporte de cargas da LDB Transporte de Cargas Ltda, empresa não
controlada e nem coligada à Companhia, mas da qual o Sr. Francisco Ivens de Sá Dias Branco Junior é
sócio. Como usual neste tipo de contratação, a Companhia não celebra contratos formais para realizar
essas operações, mas as contrata por demanda, formalizada por meio de conhecimentos de frete. O valor
das operações é determinado mediante negociação específica com a empresa supracitada e também
comparado com preços de transporte do mercado, por meio do Índice Nacional do Custo de Transportes
de Lotações – INCTL, que é aceito como uma referência de mercado para este tipo de serviço. A
Administração entende que as condições praticadas nessas operações são satisfatórias à Companhia.
Compartilhamento de infraestrutura
A Companhia possui um contrato e aditivos celebrados, o último com vencimento previsto para 31 de
dezembro de 2013, com Dias Branco Administração e Participações Ltda., empresa não controlada e nem
coligada à Companhia, mas da qual o Sr. Francisco Ivens de Sá Dias Branco é sócio majoritário, versando
sobre o compartilhamento do uso de sistemas e equipamentos de tecnologia de informação e estruturas de
comunicação de voz/dados, bem como o uso, em salas separadas, de espaço no prédio da sede da
Companhia por alguns empregados da parte relacionada para o desempenho das atividades da mesma,
com ressarcimento integral de todas as despesas. No caso das despesas com aeronave arrendada, o
ressarcimento é de 50%,
O contrato celebrado ocorreu em função da operação de cisão de ativos da Companhia, realizada antes de
sua Oferta Publica de Ações, oportunidade em que a Administração, à época dos fatos, entendeu que
haveria benefícios em prol da Companhia com relação aos preços praticados, em especial na redução dos
custos com a utilização compartilhada do sistema de tecnologia da informação, por exemplo. Os gestores
entenderam satisfatórias as condições do acordo, sem que houvesse qualquer prejuízo à Companhia.
Contratação de serviços de hotelaria
A Companhia contrata serviços de hotelaria para seus colaboradores e prestadores de serviços com a
empresa Praia Centro Hotel Viagens e Turismo Ltda., cujo controlador indireto é o Sr. Francisco Ivens de
Sá Dias Branco. A contratação do serviço é feita por agência de turismo independente.
Prestação de Garantias
O Sr. Francisco Ivens de Sá Dias Branco figura como garantidor em grande parte dos contratos
financeiros da Companhia.
PÁGINA: 341 de 373
Versão : 7
17.1 - Informações sobre o capital social
Data da autorização ou
aprovação
Tipo de capital
28/02/2011
Tipo de capital
28/02/2011
0
113.450.000
827.720.504,36
113.450.000
0
113.450.000
827.720.504,36
113.450.000
0
113.450.000
802.631.260,36
113.450.000
0
113.450.000
802.631.260,36
113.450.000
0
113.450.000
801.289.985,33
113.450.000
0
113.450.000
801.289.985,33
113.450.000
0
113.450.000
777.795.761,48
113.450.000
0
113.450.000
113.450.000
0
113.450.000
Capital Emitido
Capital Integralizado
05/03/2012
Tipo de capital
113.450.000
05/03/2012
Tipo de capital
990.013.884,86
Capital Emitido
23/04/2012
Tipo de capital
113.450.000
23/04/2012
Tipo de capital
0
Capital Emitido
04/03/2013
Tipo de capital
113.450.000
04/03/2013
Tipo de capital
Quantidade total de ações
(Unidades)
990.013.884,86
10/03/2014
Tipo de capital
Quantidade de ações
preferenciais (Unidades)
Prazo de integralização
Capital Emitido
10/03/2014
Tipo de capital
Quantidade de ações
ordinárias (Unidades)
Valor do capital (Reais)
Capital Emitido
777.795.761,48
PÁGINA: 342 de 373
Tipo de capital
23/08/2010
Tipo de capital
23/08/2010
Tipo de capital
27/06/2006
Versão : 7
Capital Emitido
746.528.932,95
113.450.000
0
113.450.000
113.450.000
0
113.450.000
459.200.000
0
459.200.000
746.528.932,95
Capital Autorizado
0,00
PÁGINA: 343 de 373
Versão : 7
Data de
deliberação
Orgão que
deliberou o
aumento
01/03/2010
Conselho de
Administração
Valor total emissão
(Reais)
Tipo de
aumento
Ordinárias
(Unidades)
Preferênciais
(Unidades)
Total ações
(Unidades)
01/03/2010
16.619.485,56
Sem emissão
de ações
0
0
0
0,00000000
0,00
R$ por Unidade
23/08/2010
1.573.564,06
Sem emissão
de ações
0
0
0
0,00000000
0,00
R$ por Unidade
28/02/2011
31.266.828,53
Sem emissão
de ações
0
0
0
0,00000000
0,00
R$ por Unidade
05/03/2012
23.494.223,85
Sem emissão
de ações
0
0
0
0,00000000
0,00
R$ por Unidade
23/04/2012
1.341.275,03
Sem emissão
de ações
0
0
0
0,00000000
0,00
R$ por Unidade
04/03/2013
25.089.244,00
Sem emissão
de ações
0
0
0
0,00000000
0,00
R$ por Unidade
Data emissão
Subscrição / Capital
anterior Preço emissão
Fator cotação
Critério para determinação do
preço de emissão
Forma de integralização
23/08/2010
Conselho de
Administração
preço de emissão
28/02/2011
Conselho de
Administração
preço de emissão
05/03/2012
Conselho de
Administração
preço de emissão
23/04/2012
Conselho de
Administração
preço de emissão
04/03/2013
Conselho de
Administração
preço de emissão
PÁGINA: 344 de 373
Versão : 7
Data de
deliberação
Orgão que
deliberou o
aumento
10/03/2014
Conselho de
Administração
Data emissão
10/03/2014
Valor total emissão
(Reais)
Tipo de
aumento
Ordinárias
(Unidades)
Preferênciais
(Unidades)
Total ações
(Unidades)
162.293.380,50
Sem emissão
de ações
0
0
0
Subscrição / Capital
anterior Preço emissão
0,00000000
0,00
Fator cotação
R$ por Unidade
preço de emissão
PÁGINA: 345 de 373
Versão : 7
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Não houve desdobramento, grupamento e bonificações no período de janeiro de 2010 a dezembro de 2012.
PÁGINA: 346 de 373
Versão : 7
17.4 - Informações sobre reduções do capital social
Não houve redução de Capital Social de janeiro de 2010 a dezembro de 2012.
PÁGINA: 347 de 373
Versão : 7
Em 01 de março de 2010, os membros do Conselho de Administração aprovaram o aumento de capital
social em R$16.619.485,56, sem emissão de novas ações ordinárias, mediante capitalização de Reserva
de Incentivos Fiscais, relativa à parcela de incentivos auferidos pela controladora M. Dias Branco S.A.
Indústria e Comércio de Alimentos, no exercício social de 2008, conforme previsto no § 4º do artigo 5º do
Estatuto Social da Companhia. Nesta data o capital social da Companhia passou a ser R$744.955.368,89,
dividido em 113.450.000 ações ordinárias.
Em 23 de agosto de 2010, os membros do Conselho de Administração aprovaram o aumento de capital
social em R$1.573.564,06, sem modificação no número de ações, mediante capitalização de incentivos
fiscais auferidos pela controladora M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos, referentes ao
depósito para reinvestimento do ano calendário 2007, constante da Declaração de Imposto Renda Pessoa
Jurídica de 2008, conforme Ofício SUDENE nº 0873/2010. Nesta data o capital social da Companhia
passou a ser R$746.528.932,95, dividido em 113.450.000 ações ordinárias.
Em 28 de fevereiro de 2011, os membros do Conselho de Administração aprovaram aumento de capital
social em R$ 31.266.828,53, sem modificação no número de ações, mediante capitalização de Reservas
de Incentivos Fiscais auferidos pela controladora M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de
Alimentos, durante o ano de 2009 e face às retificações das Declarações de Imposto Renda Pessoa
Jurídica – DIPJ relativas aos anos calendário 2006, 2007, 2008 apresentadas pela empresa em 09 de
novembro, 30 de novembro e 07 de dezembro de 2010, respectivamente. A partir desta data o capital
social passou a ser de R$777.795.761,48, dividido em 113.450.000 ações ordinárias.
Em 05 de março de 2012, os membros do Conselho de Administração aprovaram aumento de capital
social em R$ 23.494.223,85, sem modificação no número de ações, mediante capitalização de parte da
Reserva de Incentivos Fiscais relativa aos incentivos fiscais federais de redução do Imposto de Renda
Pessoa Jurídica auferidos pela M. Dias Branco, controladora, durante o ano de 2010, passando o capital a
ser de R$ 801.289.985,33.
Em 23 de abril de 2012, os membros do Conselho de Administração aprovaram aumento de capital social
em R$ 1.341.275,03, sem modificação no número de ações, mediante capitalização de Reservas de
Incentivos Fiscais relativa aos incentivos fiscais para reinvestimento auferidos pela controladora M. Dias
Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos, durante o ano de 2008. A partir desta data o capital
social passou a ser de R$802.631.260,36, dividido em 113.450.000 ações ordinárias.
social em R$ 25.089.244,00, sem modificação no número de ações mediante a capitalização dos seguintes
valores: (i) R$ 22.321.266,75 referentes à parte da Reserva de Incentivos Fiscais relativa aos incentivos
fiscais federais de redução do Imposto de Renda Pessoa Jurídica auferidos pela M. Dias Branco,
controladora, durante o ano de 2011; e (ii) R$ 2.767.977,25; referentes a capitalização do valor do
incentivo para reinvestimento relativo ao exercício de 2009. A partir desta data o capital social passou a
ser de R$ 827.720.504,36, dividido em 113.450.000 ações ordinárias, conforme demonstrado no item
17.1 deste documento.
social em R$ 162.293.380,50, sem modificação no número de ações mediante a capitalização dos
seguintes valores: (i) R$ 42.828.412,71 referente à parte da Reserva de Incentivos Fiscais relativa aos
incentivos fiscais federais de redução do Imposto de Renda Pessoa Jurídica auferidos pela M. Dias
Branco, controladora, durante o ano de 2012; (ii) R$ 107.110.781,69 relativo a reservas de incentivos
fiscais do ICMS, registradas como reservas de capital; (iii) R$ 10.269.772,81 relativo a reservas de
incentivos fiscais de redução do Imposto de Renda Pessoa Jurídica auferidos pela empresa Indústria de
Alimentos Bomgosto Ltda., incorporada em 27 de dezembro de 2013; e (iv) R$ 2.084.413,29 referentes
às alterações necessárias nas capitalizações da reserva de incentivos fiscais, decorrentes das retificações
das Declarações de Imposto de Renda Pessoa Jurídica – DIRPJ relativas aos anos calendário 2010 e 2011.
A partir desta data o capital social passou a ser de R$ 990.013.884,86, dividido em 113.450.000 ações
ordinárias, conforme demonstrado no item 17.1 deste documento.
PÁGINA: 348 de 373
Versão : 7
18.1 - Direitos das ações
Espécie de ações ou CDA
Ordinária
Tag along
100,000000
Direito a dividendos
As ações ordinárias da Companhia conferem direito ao recebimento de dividendos, na proporção
das participações dos seus titulares no capital social.
Direito a voto
Pleno
Conversibilidade
Não
Direito a reembolso de capital
Sim
Descrição das características
do reembolso de capital
No caso de liquidação da Companhia, é conferido aos titulares das ações de suas ações emissão
direito ao reembolso do capital, na proporção das participações por eles detidas no seu capital
social, após o cumprimento de todas as obrigações sociais.
Restrição a circulação
Sim
Descrição da restrição
A companhia está sujeita às regras estabelecidas na Instrução CVM 358 quanto à negociação de
valores mobiliários de emissão da Companhia. Sendo assim, é proibida a negociação de valores
mobiliários de sua emissão, incluindo operações com derivativos que envolvam valores mobiliários
de emissão por parte da Companhia, de seus acionistas, diretos ou indiretos, membros do Conselho
de Administração, de seus diretores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, membros de
seus comitês e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por
disposição estatutária e por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na
Companhia, seu controlador, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação
relativa ao ato ou fato relevante (considerados insiders para efeito da Lei do Mercado de Valores
Mobiliários) nas seguintes previstas na referida instrução.
Condições para alteração dos
direitos assegurados por tais
valores mobiliários
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Estatuto Social da Companhia e o Regulamento
do Novo Mercado, conforme o caso, as deliberações aprovadas em assembleia geral não podem
privar os nossos acionistas dos direitos previstos em lei, podendo, contudo, suspender direitos do
acionista remisso.
Outras características
relevantes
Todas as características relevantes foram citadas nesse tópico.
PÁGINA: 349 de 373
Versão : 7
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de
acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
Conforme disposto no Estatuto Social, a Companhia estará obrigada a realizar oferta pública de ações nas
seguintes situações:
a) Alienação do controle acionário:
A alienação do controle acionário da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio
de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o
adquirente do controle se obrigue a efetivar, observando as condições e os prazos previstos na legislação
vigente e no Regulamento do Novo Mercado, oferta pública de aquisição das ações ordinárias aos demais
acionistas, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do Acionista Controlador Alienante.
Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle acionário, em razão de
contrato particular de compra e venda de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo
qualquer quantidade de ações, estará obrigado a efetivar a oferta pública referida no Estatuto, bem como
ressarcir os acionistas a quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por
ação eventualmente adquirida de quem tenha comprado ações em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à
data da Alienação de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento; a referida quantia deverá
ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o
Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma,
cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.
b) Saída do Novo Mercado:
A saída da Companhia do Novo Mercado será aprovada em assembleia geral pela maioria dos votos dos
acionistas presentes e comunicada à BM&FBOVESPA por escrito com antecedência prévia de 30 (trinta)
dias. Para que as ações da Companhia passem a ter o registro para negociação fora do Novo Mercado, o
Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais
acionistas da Companhia, no mínimo, pelo valor econômico apurado em laudo de avaliação elaborado por
empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da
Companhia, seus administradores e/ou Acionista Controlador, além de satisfazer os requisitos do § 1º do
artigo 8º, da Lei das S.A., e conter a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo artigo.
A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é
de competência privativa da assembléia geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração,
de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada
pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela
assembléia que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que
representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que se instalada em
segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das
Ações em Circulação.
c) Cancelamento de Registro de Companhia Aberta:
Sem prejuízo das disposições legais e regulamentares, o cancelamento do registro de companhia aberta
será precedido por oferta pública de aquisição de ações, tendo como preço mínimo, obrigatoriamente, o
valor econômico apurado mediante laudo de avaliação também apurado por empresa especializada, nas
mesmas condições apresentadas no caso da saída do Novo Mercado.
PÁGINA: 350 de 373
Versão : 7
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou
políticos previstos no estatuto
Não se aplica, tendo em vista que o Estatuto Social da Companhia atualmente não prevê nenhuma
situação que implique na suspensão de direitos patrimoniais/políticos.
PÁGINA: 351 de 373
Versão : 7
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
Exercício social
31/12/2012
Trimestre
Valor Mobiliário
Espécie
31/03/2012
Ações
30/06/2012
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotação
(Reais)
Valor menor cotação
(Reais) Fator cotação
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
361.493.348
49,60
44,41 R$ por Unidade
Bolsa
705.936.358
59,59
Ordinária
Bolsa
884.986.032
66,40
Ordinária
Bolsa
593.189.418
78,06
Mercado
Entidade administrativa
Volume financeiro
negociado (Reais)
(Reais)
Ordinária
Bolsa
252.002.171
40,00
Ações
Ordinária
Bolsa
310.918.945
43,00
30/09/2011
Ações
Ordinária
Bolsa
215.067.996
42,49
31/12/2011
Ações
Ordinária
Bolsa
226.405.926
48,00
Exercício social
31/12/2010
Trimestre
Valor Mobiliário
Espécie
Mercado
Volume financeiro
negociado (Reais)
(Reais)
31/03/2010
Ações
Ordinária
Bolsa
156.499.521
49,80
30/06/2010
Ações
Ordinária
Bolsa
89.407.349
45,02
30/09/2010
Ações
Ordinária
Bolsa
67.509.757
42,70
31/12/2010
Ações
Ordinária
Bolsa
560.466.058
45,40
Classe
Mercado
Ordinária
Bolsa
Ações
Ordinária
30/09/2012
Ações
31/12/2012
Ações
Exercício social
31/12/2011
Trimestre
Valor Mobiliário
Espécie
31/03/2011
Ações
30/06/2011
Classe
Classe
PÁGINA: 352 de 373
Versão : 7
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos
Valor mobiliário
Debêntures
Identificação do valor
mobiliário
Oferta Restrita e Instrução CVM nº 476/09
Data de emissão
17/02/2012
Data de vencimento
17/02/2015
Quantidade
(Unidades)
150
Valor total
(Reais)
150.000.000,00
Restrição a circulação
Sim
Descrição da restrição
As debêntures são objeto de oferta restrita destinada exclusivamente a investidores
qualificados, em conformidade com o plano de distribuição acordado entre a Emissora e
o Coordenador. As debêntures somente poderão ser adquiridas por, no máximo, 20
(vinte) investidores qualificados.
Conversibilidade
Não
Possibilidade resgate
Sim
Hipótese e cálculo do valor de
resgate
A Emissora poderá efetuar o resgate antecipado, desde que abranja a totalidade dos
titulares das debêntures em circulação. O resgate antecipado poderá ser realizado
mediante comunicação ao agente fiduciário e à totalidade dos debenturistas, com
antecedência de, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis da data do resgate antecipado, o qual
deverá obrigatoriamente atender às seguintes condições: (i) o preço de resgate será
equivalente ao saldo do valor nominal unitário das debêntures, acrescido da
remuneração devida até a data do resgate antecipado ("Preço de resgate"), (ii) o
pagamento será obrigatoriamente realizado em moeda corrente nacional, e (iii) o
pagamento deverá ocorrer obrigatoriamente na data do resgate antecipado. O resgate
antecipado deverá ocorrer em uma única data.
Características dos valores
mobiliários
A emissão é realizada em série única, sob a forma nominativa, escritural, sem emissão
de cautelas ou certificados. É composta por 150 Debêntures de espécie quirografária,
com valor nominal unitário de R$ 1.000.000,00. Os juros serão pagos semestralmente e
incidirão sobre o saldo do valor nominal unitário a amortizar, equivalentes a 100% das
taxas médias diária dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo,
expressa na forma percentual ao ano (calculado pela CETIP), acrescido de uma
sobretaxa de 0,5% ao ano, calculados de forma exponencial e pro rata temporis. As
Debêntures têm prazo de vigência de 36 (trinta e seis) meses contados da Data de
Emissão, vencendo-se, portanto, em 17 de fevereiro de 2015 ("Data de Vencimento").
As debêntures serão repactuadas em 17 de fevereiro de 2013 ("Data de Repactuação
Programada"), e ainda, a critério da Emissora, poderão ser repactuadas em 17 de
fevereiro de 2014 ("Data de Repactuação Opcional"). O Valor Nominal Unitário será
integralmente pago na Data de Vencimento, exceto se houver vencimento antecipado
ou resgate antecipado, conforme as condições previstas na Escritura Particular de
Emissão de Debêntures da Companhia.
Condições para alteração dos
direitos assegurados por tais
valores mobiliários
N/A
PÁGINA: 353 de 373
Versão : 7
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação
As ações ordinárias da Companhia são admitidas à negociação no Novo Mercado da BM&FBOVESPA
sob o código “MDIA3” desde outubro de 2006.
Originalmente, a M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos possuía a razão social de M.
Dias Branco Indústria e Comércio de Alimentos LTDA., alterada quando da abertura do capital da
Companhia e a sua adesão ao segmento de listagem do Novo Mercado junto à BM&FBOVESPA.
PÁGINA: 354 de 373
Versão : 7
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em
mercados estrangeiros
A Companhia não possui ações negociadas em mercados estrangeiros. Todas as suas ações são
negociadas na BM&FBOVESPA.
PÁGINA: 355 de 373
Versão : 7
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
Em 16 de novembro de 2006, a Companhia encerrou a oferta pública inicial secundária de 19.560.300
ações ordinárias, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, sendo 17.220.000 ações
ordinárias inicialmente ofertadas e 2.340.300 ações ordinárias decorrentes do exercício do lote de ações
suplementares. O preço de venda da ação foi fixado no procedimento de bookbuiliding em R$21,00 por
ação ordinária, totalizando a oferta em R$410.766.300,00.
A referida oferta inicial compreendeu a distribuição pública de ações no Brasil, em mercado de balcão
não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, por intermédio do coordenador líder
daquela oferta, com a participação de determinadas instituições integrantes do sistema de distribuição de
valores mobiliários e corretoras consorciadas, bem como esforços de colocação no exterior, sendo, nos
Estados Unidos, junto a investidores institucionais qualificados (Qualified Institutional Buyers), definidos
em conformidade com a Regra 144A do U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”),
e nos demais países (exceto Brasil e Estados Unidos), para investidores institucionais e outros
investidores que não fossem U.S. persons, definidos em conformidade com o Regulamento S do
Securities Act, em ambos os casos, sob as isenções de registro previstas no Securities Act. Não foi
realizado qualquer registro daquela oferta ou das ações em qualquer agência ou órgão regulador do
mercado de capitais de qualquer outro País, exceto o Brasil.
Tal oferta inicial foi registrada na CVM sob o nº CVM/SRE/REM/2006/028 e começaram a ser
negociadas na BM&FBOVESPA em 18 de outubro de 2006.
Em cumprimento ao disposto do art. 12, § 4º, da Instrução CVM nº 358/02, em 22 de novembro de 2010,
a Companhia atingiu o percentual mínimo de 25% de ações em circulação (free-float) após a alienação de
9.200.000 (nove milhões e duzentas mil) ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de
8,11% do capital social, em leilão realizado na BM&FBOVESPA.
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18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de
emissão de terceiros
Não aplicável, pois a Companhia não realizou nenhuma oferta pública de aquisição de ações de terceiros
nos três últimos exercícios sociais.
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Todas as informações relevantes relativas a este item foram citadas anteriormente.
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19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor
Não houve aprovação de plano de recompra de ações no período de janeiro de 2010 a dezembro de 2012.
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19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria
Ações
Espécie de ação
Classe ação preferencial
Descrição dos valores mobiliários
Ordinária
Quantidade (Unidades)
Valor total (Reais)
Preço médio ponderado (Reais)
Saldo inicial
0
0,00
0,00
Aquisição
0
0,00
0,00
Alienação
0
0,00
0,00
Cancelamento
0
0,00
0,00
Saldo final
0
0,00
0,00
Movimentação
Ações
Espécie de ação
Ordinária
Valor total (Reais)
Saldo inicial
0
0,00
0,00
Aquisição
0
0,00
0,00
Alienação
0
0,00
0,00
Cancelamento
0
0,00
0,00
Saldo final
0
0,00
0,00
Movimentação
Ações
Espécie de ação
Ordinária
Valor total (Reais)
145.239
4.706.923,68
32,41
Aquisição
0
0,00
0,00
Alienação
145.239
4.706.923,68
32,41
Cancelamento
0
0,00
0,00
Saldo final
0
0,00
0,00
Movimentação
Saldo inicial
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19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento
do último exercício social
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia não possuia valores mobiliários mantidos em tesouraria.
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Todas as informações relevantes relativas a este item foram citadas anteriormente.
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20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários
Data aprovação
11/08/2006
Cargo e/ou função
Administradores ou controladores da Companhia ou do Acionista Vendedor;
Administradores ou controladores de quaisquer das Instituições Participantes da Oferta ou de
quaisquer dos Agentes de Colocação Internacional
Outras pessoas vinculadas a oferta
Cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de
qualquer uma das pessoas referidas nos itens anteriores
Principais características
Os administradores e os membros do Conselho Fiscal da Companhia devem comunicar à BM&FBOVESPA, logo após a investidura no
cargo, e o acionista controlador, imediatamente após a aquisição do poder de controle, acerca da quantidade e as características dos
valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus Derivativos, conforme
definido no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
Conforme as regras do Novo Mercado, os acionistas controladores devem comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as
características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que seja titular direta ou indiretamente, inclusive seus Derivativos.
Tal comunicação deverá ser feita imediatamente após a aquisição do poder de controle.
Além disso, quaisquer negociações a serem efetuadas, relativas aos valores mobiliários e seus derivativos, deverão ser comunicados
em detalhe à BM&FBOVESPA, informando, inclusive, o preço, no prazo de 10 dias após o término do mês em que se verificar a
negociação.
Períodos de vedação e descrição
A Companhia está sujeita às regras estabelecidas na Instrução CVM 358 quanto à negociação de
dos procedimentos de fiscalização valores mobiliários de sua emissão. Sendo assim, é proibida a negociação de valores mobiliários
de emissão da Companhia, incluindo operações com derivativos que envolvam valores mobiliários
com emissão por parte da própria Companhia, acionista, direto ou indireto, membros do nosso
Conselho de Administração, diretores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, membros
dos comitês e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por
disposição estatutária e por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na
Companhia, seu controlador, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação
relativa ao ato ou fato relevante (considerados insiders para efeito da Lei do Mercado de Valores
Mobiliários) nas seguintes hipóteses:
• antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos seus negócios;
• sempre que existir a intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão,
transformação ou reorganização societária;
• durante o período de 15 dias anteriores à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais
(Formulário de Referência e DFP) exigidas pela CVM; e
• somente em relação ao acionista controlador, direto ou indireto, e administradores da
Companhia, sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada opção ou mandato para o fim
de aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, suas
controladas, suas coligadas ou outra sociedade sob controle comum.
A vedação de negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia também se aplica
aos seus administradores que se afastem da administração da Companhia antes da divulgação
pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, e se estenderá: (i) por um
período de seis meses a contar da data em que tais pessoas se afastaram de seus cargos; ou (ii)
até a divulgação do fato relevante ao mercado, salvo se a negociação puder interferir nas
condições dos referidos negócios, em prejuízo da Companhia ou de seus acionistas. Dentre tais
alternativas, prevalecerá sempre o evento que ocorrer em primeiro lugar.
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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação
de informações
A Companhia possui Política de Divulgação de Uso de Informações e de Negociação de Valores, que foi
aprovada em reunião do Conselho de Administração em 11 de agosto de 2006.
Esta Política tem como propósito o estabelecimento de elevados padrões de conduta e transparência, a
serem compulsoriamente observados por (i) Administradores, Acionistas Controladores, Conselheiros
Fiscais e integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia; (ii)
Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante; e, ainda, (iii) por quem quer que, em
virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades
Coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia, a fim
de adequar a política interna da Companhia aos princípios de transparência e boas práticas de conduta no
uso e na divulgação de Informações Relevantes.
Essas pessoas devem firmar o respectivo “Termo de Adesão” à presente Política. A Companhia manterá
em sua sede, relação das pessoas que firmarem o Termo de Adesão, a qual será atualizada continuamente
à medida que for necessária a adesão de novas pessoas. Cópia dos Termos assinados será entregue ao
Vice Presidente de Investimentos e Controladoria e Diretor de Relações com Investidores. Sempre que
houver alteração desta Política, os subscritores dos Termos de Adesão deverão assinar novos Termos e
entregá-los prontamente à Companhia. Tais documentos serão mantidos à disposição dos órgãos
reguladores. Os Termos de Adesão deverão permanecer arquivados na sede da Companhia enquanto seus
signatários mantiverem vínculo com a Companhia, e por, no mínimo, cinco anos após o seu desligamento.
Princípios da comunicação corporativa
Ética - Todas as pessoas sujeitas a esta Política deverão pautar a sua conduta em conformidade com os
valores de boa-fé, lealdade e veracidade.
Acesso à Informação – É essencial que a Companhia garanta a disponibilidade de informações relevantes
com regularidade e qualidade. É ainda, obrigação das pessoas sujeitas às disposições previstas nesta
Política assegurar que a divulgação de informações acerca da situação patrimonial e financeira da
Companhia seja correta, completa, contínua e desenvolvida por meio dos administradores incumbidos
dessa função, devendo, também, abranger dados sobre a evolução das suas respectivas posições
acionárias no capital social da Companhia, na forma prevista nesta Política e na legislação em vigor.
Igualdade de Tratamento - A informação transparente, precisa e oportuna constitui o principal
instrumento à disposição do público investidor e, especialmente, dos Acionistas e Investidores da
Companhia, para que lhes seja assegurado o indispensável tratamento equitativo. O relacionamento da
Companhia com os participantes e com os formadores de opinião no mercado de valores mobiliários darse-á de modo uniforme e transparente. O fluxo de informações será contínuo, mesmo em situações de
crise.
Transparência – As informações disponibilizadas ao público investidor devem pautar-se pela
transparência, ou seja, devem refletir fielmente as operações e a situação econômico-financeira da
Companhia, bem como, toda divulgação de Ato ou Fato Relevante, ou qualquer outra divulgação de
informação, deverá observar o disposto nesta Política e na legislação em vigor.
Liberdade de Decisão – As decisões de investimento (venda, compra ou permanência) são atos exclusivos
de cada Investidor, bem como a busca pelos melhores retornos que se devem pautar pela análise e pela
interpretação da informação divulgada ao mercado e jamais pelo acesso privilegiado a tal informação.
Práticas de divulgação de resultados da companhia
O sistema utilizado pela Companhia para comunicação com o público investidor é composto pelos
instrumentos descritos nos itens abaixo:
Relatórios Obrigatórios
Os relatórios obrigatórios (ex. DFP, ITR, FC e FR) são entregues pela Companhia dentro da forma e do
prazo estipulados em lei e na regulamentação aplicável. Esses relatórios obrigatórios devem ser entregues
simultaneamente na CVM, nas Bolsas de Valores e no Website de RI (português e inglês).
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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação
de informações
Informativos
Constituem informativos da Companhia as notas de Atos ou Fatos Relevantes e atos societários que
dizem respeito a editais, avisos e atas de assembleia e reuniões de Conselho de Administração publicados
em jornais no local da sede da Companhia, no local onde a Companhia tem suas ações negociadas e na
imprensa oficial no Brasil. Para maiores informações sobre a Política de Divulgação de Fatos Relevantes
veja o tópico 21.2 a seguir.
Qualquer divulgação de informativos deve levar em consideração as disposições aplicáveis aos Relatórios
Obrigatórios descritos acima.
Website de RI
O Website de RI é um importante veículo de comunicação da Companhia com seu mercado de capitais, o
qual deve conter a totalidade das informações relevantes com regularidade, qualidade e equidade (idiomas
português e inglês). Deve ser mantido continuamente atualizado e conter, minimamente: a totalidade das
informações da Companhia enviadas para a CVM; relatórios de resultados trimestrais e análises do
desempenho; apresentações realizadas ao público investidor e transcrição de teleconferências; ferramenta
básica que possibilite o acompanhamento das cotações dos Valores Mobiliários; calendário de eventos,
práticas de governança corporativa, política de dividendos e estimativas de analistas; relatório anual; emails de alerta e/ou envio de notificações aos cadastrados pelo Website de RI; informação de contato da
equipe de relações com investidores da Companhia.
Rumores
Salvo deliberação da Diretoria, a Companhia não se manifestará sobre rumores ou especulações
existentes no mercado a seu respeito.
Participação da Companhia nas Relações com Investidores
As áreas da Companhia fornecerão prontamente amplas informações (de caráter estratégico, operacional,
técnico ou financeiro) ao Vice Presidente de Investimentos e Controladoria e Diretor de Relações com
Investidores que, por sua vez, julgará, se o assunto deverá ou não ser tornado público e em que
detalhamento.
Todos os Administradores, Acionistas Controladores, Conselheiros Fiscais e integrantes dos demais
Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, Funcionários e Executivos com acesso a
Informação Relevante e, ainda, por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na
Companhia, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação
relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia, deverão observar o contido nesta Política, em
especial no que se refere a divulgação de informação.
Feedback à Administração
É responsabilidade da área de Relações com Investidores manter a administração da Companhia
informada sobre a percepção do mercado em relação aos resultados, estratégias e perspectivas da
Companhia.
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21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de
comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca
de informações
relevantes
divulgadas
A Companhia
adotanão
ainda,
conforme a Instrução CVM 358, uma Política de Divulgação de Informações
do Mercado, contida no Manual de Divulgação e Uso de Informações e de Negociação de Valores
Mobiliários elaborado pela Companhia.
Informação relevante consiste em qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de assembleia
geral ou dos órgãos de administração da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter políticoadministrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da
Companhia, que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação dos valores mobiliários; (ii) na decisão
dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários; ou (iii) na determinação de os
investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários.
É de responsabilidade do Vice Presidente de Investimentos e Controladoria e Diretor de Relações com
Investidores divulgar e comunicar à CVM e às Bolsas de Valores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido
ou relacionado aos negócios da Companhia que seja considerado informação relevante, bem como zelar
pela ampla e imediata disseminação da informação relevante nas bolsas de valores e ao público em geral,
inclusive por meio de anúncio publicado em jornal de grande circulação. Em circunstâncias especiais,
podemos submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante,
quando os administradores entenderem que a divulgação pode colocar em risco interesse legítimo da
Companhia.
Todas as pessoas vinculadas (os acionistas controladores da Companhia, seus diretores, membros do
Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou
consultivas criados por disposição estatutária, gerentes e funcionários da Companhia que tenham acesso
frequente a informações relevantes e outros que a Companhia considere necessário ou conveniente)
deverão assinar termo de adesão à Política de Divulgação de Informações do Mercado, e guardar sigilo
sobre as informações ainda não divulgadas, sob pena de indenizar a Companhia e as demais pessoas
vinculadas dos prejuízos que venham a ocorrer.
Procedimentos internos para informar e divulgar ato ou fato relevante da companhia
Todas as informações sobre Ato ou Fato Relevante da Companhia serão consubstanciadas em um
documento elaborado pela área de Relações com Investidores, a qual poderá solicitar a participação das
Diretorias envolvidas no ato ou fato que deu origem ao Ato ou Fato Relevante.
Os Acionistas Controladores, os Administradores, os Conselheiros Fiscais, os Funcionários e Executivos
com acesso a Informação Relevante e, ainda, os membros de quaisquer Órgãos com Funções Técnicas ou
Consultivas da Companhia deverão prontamente comunicar qualquer Ato ou Fato Relevante de que
tenham conhecimento ao Vice Presidente de Investimentos e Controladoria e Diretor de Relações com
Investidores que, nos termos desta Política, tomará as devidas providências junto à área de Relações com
Investidores no tocante à preparação de um Documento de Divulgação para o mercado.
Uma vez elaborado o referido documento, é de responsabilidade do Vice Presidente de Investimentos e
Controladoria e Diretor de Relações com Investidores sua publicidade no mercado de valores mobiliários.
Assim, para fins de orientação, sempre que houver dúvida a respeito da relevância acerca de Informação
Privilegiada, deve-se entrar em contato com o Vice Presidente de Investimentos e Controladoria e Diretor
de Relações com Investidores da Companhia a fim de sanar a dúvida.
Os Acionistas Controladores, os Administradores, os Conselheiros Fiscais, os Funcionários e Executivos
com acesso a Informação Relevante ou qualquer dos integrantes dos demais Órgãos com Funções
Técnicas ou Consultivas da Companhia observarão as regulamentações que versam sobre a
disponibilização de Informações Privilegiadas, bem como o seu uso na negociação dos Valores
Mobiliários.
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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e
fiscalização da política de divulgação de informações
O Vice-Presidente de Investimentos e Controladoria e Diretor de Relações com Investidores da
Companhia é responsável pelo acompanhamento do processo de divulgação de informações, atos e fatos
relevantes da Companhia, assegurando a ampla disseminação e a qualidade das informações colocadas à
disposição do Mercado, assim como a prática dos processos e controles de divulgação, observando
aspectos técnicos, legais, contábeis e institucionais. Quando necessário, também revisa e atualiza a
Política de divulgação da Companhia.
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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como
operação normal nos negócios do emissor
A Companhia não adquiriu ou alienou qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação
normal em seus negócios.
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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
Não houve alterações significativas na formação de condução dos negócios da Companhia.
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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente
relacionados com suas atividades operacionais
Não existem contratos relevantes celebrados entre a Companhia e suas Controladas que não estejam
relacionados com suas atividades operacionais.
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Não existem outras informações relevantes.
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