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Ata da AGE - Re-ratificação do Anexo 2 ao Protocolo e
AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. CNPJ/MF nº 16.590.234/0001-76 NIRE 31.300.025.91-8 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 16 DE AGOSTO DE 2010 1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 13:30 horas do dia 16 de agosto de 2010, na sede social da Sociedade, localizada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Fernandes Tourinho, nº 147, salas 1301 a 1304, CEP 30112-000. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação dispensada, na forma do disposto no artigo 124, parágrafo 4º, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, conforme alterada, por estarem presentes à assembleia acionistas representando a totalidade do capital social, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença dos Acionistas, cuja certidão constitui o Anexo I a presente ata. 3. MESA: Presidida pelo Sr. Anderson Lemos Birman, em conformidade com o artigo 8º, parágrafo único, do Estatuto Social, e secretariada pelo Sr. Pedro de Andrade Faria. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a aprovação do INSTRUMENTO PARTICULAR DE RE-RATIFICAÇÃO DO ANEXO 2 AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA SAP SCHUTZ ADVENTURE PRODUCTS INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. (ATUALMENTE DENOMINADA ZZSAP INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA.) E INCORPORAÇÃO DAS PARCELAS DO PATRIMÔNIO CINDIDO PELA AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. E PELA ZZAB COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA., CELEBRADO EM 28 DE MAIO DE 2008. . 5. DELIBERAÇÕES: Após a discussão da matéria objeto da ordem do dia e leitura do INSTRUMENTO PARTICULAR DE RE-RATIFICAÇÃO DO ANEXO 2 AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA SAP SCHUTZ ADVENTURE PRODUCTS INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. (ATUALMENTE DENOMINADA ZZSAP INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA.) E INCORPORAÇÃO DAS PARCELAS DO PATRIMÔNIO CINDIDO PELA AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. E PELA ZZAB COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA., CELEBRADO EM 28 DE MAIO DE 2008, a totalidade dos acionistas presente deliberou, por unanimidade de votos, a aprovação do documento, sem ressalvas, nos termos da minuta anexa à presente Ata. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a presente assembléia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi por todos assinada. Assinaturas: Mesa: Anderson Lemos Birman – Presidente; Pedro de Andrade Faria – Secretário; Acionistas: Anderson Lemos Birman, Alexandre Café Birman, Albir Participações S.A. (por Anderson Lemos Birman e Alexandre Café Birman), Piraíba Fundo de Investimento Em Participações (por José Carlos Reis de Magalhães Neto e Eduardo Muffarej), José Murilo Procópio de Carvalho, Pedro de Andrade Faria, Eduardo Silveira Muffarej e José Ernesto Beni Bolonha. Belo Horizonte/MG, 16 de agosto de 2010. ___________________________________ Anderson Lemos Birman Presidente ___________________________________ Pedro de Andrade Faria Secretário AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. CNPJ/MF nº 16.590.234/0001-76 NIRE 31.300.025.91-8 ANEXO I À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 16 DE AGOSTO DE 2010 CERTIDÃO DO LIVRO DE PRESENÇA DE ACIONISTAS LISTA DE PRESENÇA DE ACIONISTAS Acionista Nº de Ações Ordinárias Nº de Votos Albir Participações S.A. Piraíba Fundo de Investimento Em Participações Anderson Lemos Birman Alexandre Café Birman José Murilo Procópio de Carvalho Pedro de Andrade Faria José Ernesto Beni Bolonha Eduardo Silveira Muffarej Total 9.976.658 4.890.516 4.694.894 1 1 1 1 1 19.562.073 9.976.658 4.890.516 4.694.894 1 1 1 1 1 19.562.073 INSTRUMENTO PARTICULAR DE RE-RATIFICAÇÃO DO ANEXO 2 AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA SAP SCHUTZ ADVENTURE PRODUCTS INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. (ATUALMENTE DENOMINADA ZZSAP INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA.) E INCORPORAÇÃO DAS PARCELAS DO PATRIMÔNIO CINDIDO PELA AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. E PELA ZZAB COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA., CELEBRADO EM 28 DE MAIO DE 2008. Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas (as “SOCIEDADES”): (a) AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A., sociedade por ações, com sede na Rua Fernandes Tourinho, nº 147, Salas 1.301 a 1.304, Bairro Funcionários, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30112-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.590.234/0001-76, com seu estatuto social arquivado na JUCEMG sob o NIRE 31300025918, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por seus diretores, Anderson Lemos Birman, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº M-27828 SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº 130.865.966-00, e Thiago Lima Borges, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 78.299.233 SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº 805.112.605-04, ambos com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, 1.507, 16º andar, CEP 04547-005 (“AREZZO”); e (b) ZZSAP INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA., atual denominação de SAP SCHUTZ ADVENTURE PRODUCTS INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Avenida São Leopoldo, nº 3.490, sala 201, Bairro Imigrante, Cidade de Campo Bom, Estado do Rio Grande do Sul, CEP 93700-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.794.161/0001-02, com seu contrato social arquivado na JUCERGS sob o NIRE 43205062178, neste ato representada, na forma de seu contrato social, por seus diretores, Anderson Lemos Birman e Thiago Lima Borges, supra qualificados (“SCHUTZ”); e (c) ZZAB COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.232, loja E – 7, Bairro Jardim Paulistano, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01489-900, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.900.208/0001-06, com seu contrato social arquivado na JUCESP sob o NIRE 35220527961, neste ato representada na forma de seu contrato social, por seus diretores, Anderson Lemos Birman e Thiago Lima Borges, supra qualificados (“ZZAB”); Têm entre si ajustado e acordado: (i) retificar o item 2 do Anexo I do Protocolo e Justificação de Cisão Parcial e Incorporação celebrado entre eles em 28 de maio de 2.008 (“PROTOCOLO”), para que constem as informações corretas acerca da listagem detalhada de marcas que compõem os elementos do patrimônio cindido da SCHUTZ a ser transferido para a AREZZO; e (ii) ratificar integralmente as disposições do PROTOCOLO, já devidamente corrigida a relação de marcas que compõe o item 2 do seu Anexo I. 1. RETIFICAÇÃO 1.1. As SOCIEDADES, de comum acordo, decidem retificar o item 2 do Anexo I do PROTOCOLO, para corrigir os dados referentes aos processos de marcas depositadas ou registradas, junto ao INPI, em nome da SCHUTZ, e que foram objeto de transferência para a AREZZO, por integrarem os elementos do patrimônio cindido da SCHUTZ incorporados pela AREZZO. 1.2. Em vista da deliberação do item 1.1 acima, o item 2 do Anexo I do Protocolo, passa a ser redigido da seguinte forma: “2. Listagem Detalhada de Marcas 1.3.2.01.0007 - Marcas País África do Sul Arábia Saudita Argentina Austrália Austrália Classe 25 25 25 25 25 Registro 2007/00236 116527 2.169.641 1179184 1179184 Brasil 35 818812001 Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil 35 25 18 25 25 25 35 18 25 18 25 18 25 18 819670618 819670626 822820234 824870506 826753167 827050607 827050585 827050593 828579083 828579091 826623481 826623490 826623503 826623511 Marca SCHUTZ SCHUTZ SCHUTZ SCHUTZ SCHUTZ SCHUTZ PEACE OF MIND WITH CONFORTABLE SHOES SCHUTZ SCHUTZ SCHUTZ BIRMAN SCHUTZ SCHUTZ SCHUTZ SCHUTZ SCHUTZ VINTAGE SCHUTZ VINTAGE ALEXANDRE BIRMAN ALEXANDRE BIRMAN ALEX BIRMAN ALEX BIRMAN País Brasil Brasil Canadá Chile China China China China Colômbia Comunidade Européia Comunidade Européia Comunidade Européia Emirados Árabes Emirados Árabes Equador Equador India India Israel Japão Japão Líbano Líbano Malásia México Nova Zelândia Panamá Peru Porto Rico Reino Unido Rússia Singapura Singapura Singapura Tailândia Taiwan Venezuela 2. Classe 35 35 25 25 25 25 18 35 25 Registro 828623520 828623538 1.329.837 744764 5837629 6482472 6554567 6559062 06-048768 Marca ALEX BIRMAN ALEXANDRE BIRMAN SCHUTZ SCHUTZ SCHUTZ STORE ALEXANDRE BIRMAN ARETTO ARETTO SCHUTZ 25 4604187 ALEXANDRE BIRMAN 25 4.604.187 DESIGN BY SCHUTZ 18,25 e 35 3156114 25 25 25 25 18 e 25 18 e 35 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 91127 91127 179778 179.778 185 1632909 197858 2007-1685 5071902 113573 113573 7008009 942.828 761371 166610 277.521 5.189 2440512 2781 T07/16217E T07/16217E T07/16217E 669498 96016038 9488-07 DESIGN SHOES SCHUTZ SCHUTZ SCHUTZ SCHUTZ SCHUTZ SCHUTZ SCHUTZ SCHUTZ SCHUTZ SCHUTZ STORE SCHUTZ SCHUTZ SCHUTZ SCHUTZ SCHUTZ SCHUTZ SCHUTZ SCHUTZ SCHUTZ STORE SCHUTZ SCHUTZ SCHUTZ SCHUTZ SCHUTZ SCHUTZ ALEX BIRMAN” RATIFICAÇÃO 2.1. As SOCIEDADES, de comum acordo, após a retificação a que se refere o item 1 acima, decidem ratificar integralmente os termos do PROTOCOLO, que descreve com precisão a cisão parcial da SCHUTZ e a incorporação do patrimônio cindido pela AREZZO e pela ZZAB, que integra este documento como Anexo 1, para referência. As SOCIEDADES assinam o presente “INSTRUMENTO PARTICULAR DE RERRATIFICAÇÃO DO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA SAP SCHUTZ ADVENTURE PRODUCTS INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. (ATUALMENTE DENOMINADA ZZSAP INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA.) E INCORPORAÇÃO DAS PARCELAS DO PATRIMÔNIO CINDIDO PELA AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. E PELA ZZAB COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA., CELEBRADO EM 28 DE MAIO DE 2008” em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas. Minas Gerais, 16 de junho de 2.010. AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. ________________________________ Por:Anderson Lemos Birman Cargo:Diretor Presidente ________________________________ Por: Thiago Lima Borges Cargo:Diretor Financeiro ZZSAP INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA. ________________________________ Por:Anderson Lemos Birman Cargo:Diretor Presidente ________________________________ Por: Thiago Lima Borges Cargo:Diretor Financeiro ZZAB COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA. ________________________________ Por:Anderson Lemos Birman Cargo:Diretor Presidente ________________________________ Por: Thiago Lima Borges Cargo:Diretor Financeiro Testemunhas: 1. ___________________________ Nome: 2. ___________________________ Nome: R.G.:
