manual para participação de acionistas na assembleia geral da

MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS NA
ASSEMBLEIA GERAL DA PRUMO LOGÍSTICA S.A.
A SER REALIZADA EM 28.04.2014
Sumário
1.
2.
3.
4.
Mensagem da Administração da Companhia .................................................. 3
Edital de convocação .................................................................................. 4
Orientações para participação dos Acionistas na Assembleia Geral .................. 6
Orientações sobre as matérias que serão deliberadas na Assembleia Geral ....... 8
Anexos
I. Modelos de procuração ...............................................................................12
II. Currículos dos candidatos a membros do Conselho de Administração. .............14
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1. Mensagem da Administração da Companhia
Prezado Acionista,
Temos o prazer de convidá-lo para a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da
Prumo Logística S.A., que será realizada no dia 28 de abril de 2014, às 10h00min,
na sede da Companhia, situada na Rua do Russel, nº 804, 5º andar, Glória, Rio de
Janeiro, RJ, conforme Edital de Convocação publicado nos jornais Diário Mercantil
do Estado do Rio de Janeiro e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, nos dias
28, 31 de março e 1 de abril de 2014, constante também no item 2 deste Manual.
Desenvolvemos este Manual para incentivar a presença e a participação dos
Acionistas da Companhia em nossa Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária,
oferecendo informações sobre este evento que reforçam nosso permanente
compromisso com a transparência e a qualidade das informações da Companhia,
conjugando inovação com os mais elevados padrões de Governança Corporativa.
Atenciosamente,
Eugenio Figueiredo
Diretor de Relações com Investidores
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2. Edital de Convocação
O Edital de Convocação para a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser
realizada no dia 28 de abril de 2014 foi publicado no Diário Mercantil do Estado do
Rio de Janeiro e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, nos dias 28, 31 de
março e 1º de abril de 2014, estando também disponível na rede mundial de
computadores, na página da CVM (www.cvm.gov.br) e da Companhia
(www.prumologistica.com.br/ri).
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
PRUMO LOGÍSTICA S.A.
CNPJ/MF nº 08.741.499/0001-08
NIRE 33.3.0028154-1
Companhia Aberta
Convocamos os acionistas da PRUMO LOGÍSTICA S.A. (“Companhia”) a se
reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária que será realizada às
10h00min do dia 28 de abril de 2014, na Rua do Russel, nº 804, 5º andar, Glória,
Rio de Janeiro – RJ, para discutir e deliberar sobre:
Em Assembleia Geral Ordinária:
(i)
A tomada das contas dos Administradores, exame, discussão e
votação sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício
social encerrado em 31.12.2013;
(ii)
A destinação do resultado do exercício social encerrado em
31.12.2013;
(iii)
A definição do número de membros do Conselho de
Administração e, em seguida, a eleição dos conselheiros titulares e
suplentes; e
(iv)
A fixação do montante global anual de remuneração dos
Administradores (Conselho de Administração e Diretoria).
Em Assembleia Geral Extraordinária:
(i)
A alteração do art. 3º para a retirada da atividade relativa a
“armazém geral” do objeto social da Companhia e consequente
consolidação do Estatuto Social.
A Companhia esclarece ainda que: (a) encontram-se à disposição dos acionistas na
sede da Companhia, no site da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br), bem como no site de Relações com Investidores da
Companhia (www.prumologistica.com.br/ri), os documentos relacionados a este
edital, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM nº 481/09; (b) para
participação na Assembleia, os acionistas deverão apresentar à Companhia além do
documento de identidade: (i) o extrato do agente custodiante das ações da
Companhia, contendo a respectiva participação acionária, (ii) o instrumento de
mandato com reconhecimento de firma do outorgante, caso o acionista se faça
representar por procurador, e (iii) no caso de acionistas pessoa jurídica, deverão
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igualmente ser apresentados os documentos de representação pertinentes.
Informações adicionais encontram-se na Proposta da Administração disponível nos
sites acima listados; (c) para efeitos do que dispõe o artigo 141 da Lei nº 6.404/76
e as Instruções CVM nº 165/91, nº 282/98 e do artigo 4º da Instrução CVM nº
481/09 o percentual mínimo do capital votante para solicitação de adoção do
processo de voto múltiplo é de 5% (cinco por cento); e, (d) ficam asseguradas as
faculdades previstas nos incisos I e II do §4º e no §5º do artigo 141 da Lei nº
6.404/76 para eleição em separado de membros do Conselho de Administração da
Companhia.
Rio de Janeiro, 28 de março de 2014.
PRUMO LOGÍSTICA S.A.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Roberto D’Araujo Senna - Presidente
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3. Orientações para participação dos Acionistas na Assembleia Geral da
Companhia a ser realizada em 28 de abril de 2014
1. Quando e onde acontecerá a Assembleia?
A Assembleia Geral e Extraordinária da Companhia será realizada no dia 28 de abril
de 2014, às 10h00min, na Rua do Russel, nº 804, 5º andar, Glória, Rio de Janeiro –
RJ.
2. Quem pode participar?
Podem participar da Assembleia Geral da Companhia todos os Acionistas que
comprovem a titularidade das ações da Companhia ou seus respectivos
procuradores, conforme descrito no item 3 adiante.
3. Como participar da Assembleia?
Para participar da Assembleia, os Acionistas deverão comparecer, pessoalmente ou
representados por procurador, na data, hora e local informados no Edital de
Convocação, conforme descritos na seção 2 deste Manual, e apresentar os
documentos ali indicados.
A Companhia, visando a facilitar a organização dos trabalhos e evitar eventuais
atrasos da Assembleia, solicita que a documentação necessária para a participação
dos Acionistas na Assembleia seja enviada com até 2 dias úteis de antecedência,
por portador, correio ou correio eletrônico (neste caso o documento físico deve ser
trazido no dia da Assembleia) dirigidos aos endereços abaixo:
Envio de Documentos Físicos:
A/C: Governança Corporativa Prumo Logística S.A.
Rua do Russel, nº 804, 5º andar, Glória
Rio de Janeiro – RJ
CEP:22210-010
Envio de Documentos por e-mail:
Favor colocar no assunto: Documentos AGOE Prumo Logística S.A. – 28.04.2014
E-mail: [email protected]
A Companhia ressalta, entretanto, que o envio prévio da documentação visa
somente a dar agilidade ao processo, não sendo condição necessária para a
participação nesta Assembleia, podendo a referida documentação ser apresentada
no momento da chegada do Acionista à Assembleia.
4. O Acionista precisa comparecer pessoalmente à Assembleia Geral?
Não. O Acionista pode comparecer pessoalmente ou, caso prefira, pode ser
representado por procurador.
5. Como se fazer representar por procurador?
Caso o Acionista opte por ser representado por procurador, deve observar que a
procuração deverá ter sido emitida há menos de um ano da data da realização da
Assembleia e o procurador deverá ser acionista ou administrador da Companhia,
advogado ou instituição financeira, nos termos da legislação aplicável.
Além disso, a procuração deve ter firma reconhecida e, caso outorgada fora do
Brasil, deve ser notarizada por tabelião público, consularizada e traduzida por
tradutor juramentado.
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No Anexo I deste Manual apresentamos alguns modelos de procuração que podem
ser utilizados pelos acionistas. A Companhia ressalta que: (i) a utilização dos
referidos modelos não é obrigatória para a representação dos Acionistas na
Assembleia; e (ii) os referidos modelos não constituem pedido público de
procuração.
6. Como obter informações complementares?
Em caso de dúvida quanto a este Manual ou à Assembleia Geral, entre em contato
com:
Governança Corporativa LLX Logística S.A.
Tel. + 55 21 2163-7101
[email protected]
Além disso, os materiais relacionados à Assembleia e o presente Manual
encontram-se disponíveis para consulta e download no site da Companhia
(www.prumologistica.com.br/ri), no site da CVM (www.cvm.gov.br) e no site da
BM&FBOVESPA
S.A.
–
Bolsa
de
Valores,
Mercadorias
e
Futuros
(www.bmfbovespa.com.br).
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4. Orientações sobre as matérias que serão deliberadas na Assembleia
Geral
Apresentamos nesta seção informações sobre as matérias que serão deliberadas na
Assembleia Geral, incluindo a respectiva proposta da administração.
(A) Em Assembleia Geral Ordinária:
(i)A tomada das contas dos Administradores, exame, discussão e votação
sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado
em 31.12.2013;
Para deliberar sobre este item, a Companhia disponibilizou para seus Acionistas o
Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas e o
Parecer dos auditores independentes da Companhia e Ernst & Young Terco
Auditores Independentes S.S. que, em conjunto, refletem os resultados da
Companhia ao final do ano de 2013, bem como os principais fatos ocorridos no
período.
Tais
documentos
estão
disponíveis
no
site
da
Companhia
(www.prumologistica.com.br/ri) e da CVM (www.cvm.gov.br), além de terem sido
publicados em 27.03.2014 no jornal Diário Mercantil do Estado do Rio de Janeiro e
no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro.
Estarão presentes à Assembleia representantes da Diretoria da Companhia e da
auditoria independente para prestar quaisquer esclarecimentos que eventualmente
se façam necessários.
Neste sentido, a administração da Companhia propõe que seus Acionistas avaliem
os documentos disponíveis sobre a matéria e, após atenta consideração, aprovem
as contas dos administradores e as Demonstrações Financeiras da Companhia,
todas relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2013, tal como publicadas
pela Companhia.
Ainda em conformidade com o art. 9 da Instrução CVM nº 481/09, os comentários
dos administradores sobre a situação financeira da companhia, nos termos do item
10 do formulário de referência, encontram-se disponíveis no Anexo I à presente
proposta e no site da Companhia (www.prumologistica.com.br/ri), da CVM
(www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.com.br.br).
II A destinação do resultado do exercício social encerrado em 31.12.2013
Em 2013, o resultado consolidado da Prumo apresentou um prejuízo de
R$ 135.841.000,00 (cento e trinta e cinco milhões, oitocentos e quarenta e um mil
reais). Este resultado está relacionado aos investimentos realizados ao longo do
ano bem como às despesas administrativas e reflete um quadro característico de
uma empresa pré-operacional na fase de execução de obras.
Portanto, não é aplicável a proposição de destinação do lucro líquido, uma vez que,
necessariamente, o referido prejuízo deverá ser destinado à conta de prejuízos
acumulados.
III A definição do número de membros do Conselho de Administração e,
em seguida, a eleição dos conselheiros titulares
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O Conselho de Administração da Companhia é atualmente composto por 5
membros efetivos, sendo um deles seu Presidente e outro o Presidente Honorário,
eleitos pela Assembleia Geral Ordinária com mandato unificado de um ano, sendo
permitida a reeleição.
A Companhia faz parte do Novo Mercado, segmento de listagem da BM&FBOVESPA
que representa o mais alto grau de exigência em termos de Governança
Corporativa, devendo seu Conselho de Administração ser, portanto, composto por
no mínimo 20% de Conselheiros Independentes, conforme definido no referido
regulamento de listagem.
A eleição de membros para o Conselho de Administração da Companhia ocorrerá
mediante processo de votação realizada por voto simples, no qual a Companhia
indica nomes, formando uma chapa completa de candidatos para as vagas do
Conselho de Administração que deverá ser submetida à deliberação dos Acionistas,
exceto se for requerida a adoção de processo de voto múltiplo.
No caso da adoção do processo de voto múltiplo, são atribuídos a cada ação tantos
votos quantos sejam os cargos a serem preenchidos no Conselho de Administração
da Companhia, sendo permitido ao Acionista o direito de cumular votos em um só
candidato ou distribuí-los entre vários candidatos. A eleição poderá ocorrer pelo
processo de voto múltiplo caso Acionistas que representem no mínimo 5% do
capital social da Companhia o tenham solicitado por escrito à Companhia, em até
48 horas antes da Assembleia Geral Ordinária.
Nos termos da legislação aplicável, seja no processo de voto simples ou múltiplo, é
assegurada a eleição de um membro (e respectivo suplente) em votação em
separado, excluído o acionista controlador, pela maioria dos titulares de ações que
representem, no mínimo, 10% das ações com direito a voto.
Para exercer o direito de eleger em separado membros do Conselho de
Administração da Companhia os Acionistas devem comprovar a titularidade
ininterrupta da participação acionária exigida durante os três meses imediatamente
anteriores à realização da Assembleia.
Ressaltamos que as ações utilizadas pelos Acionistas para votar na eleição em
separado não poderão ser utilizadas para votar nos processos de voto simples ou
múltiplo.
Adicionalmente, nos termos da legislação aplicável, o Acionista que submeter
indicação de membro do Conselho de Administração deverá, no mesmo ato,
(i) apresentar cópia de declaração informando que não há qualquer impedimento
para sua eleição, ou declarar que obteve do indicado a informação de que está em
condições de firmar tal instrumento; e (ii) currículo do candidato indicado,
contendo, no mínimo, sua qualificação, experiência profissional, escolaridade,
principal atividade profissional que exerce no momento e indicação de quais cargos
ocupa em conselhos de administração, fiscal ou consultivo em outras companhias,
se for o caso.
A administração da Companhia propõe a seguinte composição para seu Conselho de
Administração, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2015, sendo
certo que informações detalhadas sobre os referidos candidatos constam no Anexo
II deste Manual, bem como no site da Companhia (www.prumologistica.com.br/ri),
da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br), em conformidade com o art. 10
da Instrução CVM nº 481/09.
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Roberto D’Araujo Senna
Robert Blair Thomas
Presidente
Presidente Honorário
Luiz do Amaral França Pereira
Conselheiro Independente
Jorge M. T. Camargo
Conselheiro Independente
Kevin Lee Lowder
Conselheiro
Marcus Botrel Berto
Conselheiro
Luiz Fontoura de Oliveira Reis Filho
Conselheiro
Os Srs. Luiz do Amaral de França Pereira e Jorge M. T. Camargo atendem aos
requisitos de independência do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da
BM&FBovespa, equivalente a 28% do total dos membros do Conselho, superior ao
exigido pelo mencionado Regulamento.
Os acionistas não-controladores interessados em indicar candidatos ao Conselho de
Administração deverão fazê-lo até a véspera da AGOE, por e-mail ou carta
endereçada para a Gerência de RI da Companhia, com as informações exigidas pela
IN/CVM 481. As informações relativas aos candidatos indicados por acionistas nãocontroladores serão publicadas em aviso aos acionistas, o qual será divulgado em
até 1 dia útil após a referida indicação, e incluídas neste Manual. O referido aviso
aos acionistas consolidará sempre as informações relativas a todos os candidatos
indicados por acionistas não-controladores.
Não obstante as datas mencionadas acima, será facultado aos acionistas indicar, no
curso da AGOE, outros candidatos ao Conselho de Administração, devendo tais
indicações ser acompanhadas das informações solicitadas nos itens 12.6 a 12.10 do
Formulário de Referência para disponibilização aos acionistas presentes à AGOE.
Em conformidade com o art. 10 da Instrução CVM 481/09, encontram-se
disponíveis no Anexo II desta proposta as informações indicadas nos itens 12.6 a
12.10 do Formulário de Referência. Tais informações também estão disponíveis no
site da Companhia (www.prumologistica.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e
da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br).
IV A fixação do montante global de remuneração dos administradores
(Conselho de Administração e Diretoria)
A administração da Companhia propõe a aprovação, a título de remuneração para
os Administradores da Companhia, do montante global de R$ 39.137.500,00 (trinta
e nove milhões, cento e trinta e sete mil e quinhentos reais), a ser distribuído em
razão das responsabilidades assumidas, do tempo dedicado à Companhia e da
competência profissional de cada administrador. Deste montante, que não
necessariamente será integralmente despendido, R$ 9.841.500,00 (nove milhões
oitocentos e quarenta e um mil e quinhentos reais) destinam-se ao pagamento dos
honorários dos membros do Conselho de Administração e dos Comitês vinculados a
esse órgão.
A remuneração proposta para a Diretoria da Companhia compreende as seguintes
parcelas: a) honorários: R$ 5.154.000,00 (cinco milhões cento e cinquenta e quatro
10
mil reais); b) benefícios: R$ 447.000,00 (quatrocentos e quarenta e sete mil
reais); c) Remuneração Variável: R$ 6.164.000,00 (seis milhões cento e sessenta e
quatro mil reais); d) INSS pagos pela empresa: R$ 1.920.000,00 (hum milhão
novecentos e vinte mil reais); e) indenização pós emprego: R$ 3.111.000,00 (três
milhões cento e onze mil reais) e f) remuneração baseada em ações: R$
12.500.000 (doze milhões e quinhentos mil reais).
Em conformidade com o art. 12 da Instrução CVM nº 481/09, informações
adicionais sobre a remuneração dos administradores, nos termos do item 13 do
formulário de referência, encontram-se disponíveis no Anexo III à presente
proposta e no site da Companhia (www.prumologistica.com.br/ri), da CVM
(www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br).
(i)
Em Assembleia Geral Extraordinária:
V Alteração do art. 3º e consequente consolidação do Estatuto Social para
a retirada da atividade de Armazém Geral do objeto social da Companhia:
Em conformidade com o art. 11 da Instrução CVM nº 481/09, a Companhia
apresenta nos Anexos IV e V à presente proposta e no site da Companhia
(www.prumologistica.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa
(www.bmfbovespa.com.br): (a) cópia do Estatuto Social contendo, em destaque, as
alterações propostas; (ii) relatório detalhando a origem e justificativa das
alterações propostas analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos.
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Anexo I
Modelos de Procuração:
I.
Modelo de Procuração em que é estabelecida a orientação de voto a ser
seguida pelo procurador do Acionista:
PROCURAÇÃO
[ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] (“Outorgante”), nomeia e constitui como
seu(s) procurador(es) o(s) Sr(s). [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL],
[PROFISSÃO], com Carteira de Identidade RG nº [ ], inscrito no CPF/MF sob o nº
[ ], residente e domiciliado na cidade de [ ], estado de [ ], na Rua [ ], [número],
(“Outorgado(s)”), para representar o Outorgante, na qualidade de acionista da
PRUMO LOGÍSTICA S.A. (“Companhia”), nas Assembleia Geral Ordinária e
Extraordinária da Companhia que se realizará no dia 28 de abril de 2014, às 10
horas, na Rua do Russel, nº 804, 5º andar, Glória, Rio de Janeiro, RJ, ao(s)
qual(is) outorga poderes para comparecer à Assembleia e votar, em nome e por
conta do Outorgante, em conjunto ou isoladamente, independentemente da
ordem de nomeação, em conformidade com as orientações de voto estabelecidas
abaixo para cada um dos itens da Ordem do Dia:
Em Assembleia Geral Ordinária:
(1) A tomada das contas dos Administradores, exame, discussão e votação sobre as
demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2013;
( ) A favor
( ) Abstenção
( ) Contra
(2) A destinação do resultado do exercício social encerrado em 31.12.2013;
( ) A favor
( ) Abstenção
( ) Contra
(3) A definição do número de membros do Conselho de Administração e, em
seguida, a eleição dos conselheiros titulares e suplentes; e
( ) A favor
( ) Abstenção
( ) Contra
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(4) A fixação do montante global anual de remuneração dos Administradores
(Conselho de Administração e Diretoria).
( ) A favor
( ) Abstenção
( ) Contra
Em Assembleia Geral Extraordinária:
(1) A alteração do art. 3º para a retirada da atividade relativa a “armazém geral” do
objeto social da Companhia e consequente consolidação do Estatuto Social.
( ) A favor
( ) Abstenção
( ) Contra
Rio de Janeiro, [dia], [mês] de [ano]
__________________________________________
[Assinatura do Outorgante com firma reconhecida]
II. Modelo de Procuração em que não é estabelecida a orientação de voto a ser
seguida pelo procurador do Acionista:
PROCURAÇÃO
[ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] (“Outorgante”), nomeia e constitui como
seu(s) procurador(es) o(s) Sr(s). [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL],
[PROFISSÃO], com Carteira de Identidade RG nº [ ], inscrito no CPF/MF sob o nº
[ ], residente e domiciliado na cidade de [ ], estado de [ ], na Rua [ ], [número],
(“Outorgado(s)”), para representar o Outorgante, na qualidade de acionista da
PRUMO LOGÍSTICA S.A. (“Companhia”), nas Assembleia Geral Ordinária e
Extraordinária da Companhia que se realizará no dia 28 de abril de 2014, às 10
horas, na Rua do Russel, nº 804, 5º andar, Glória, Rio de Janeiro, RJ, ao(s)
qual(is) outorga poderes para comparecer à Assembleia e votar, em nome e por
conta do Outorgante, em conjunto ou isoladamente, independentemente da
ordem de nomeação, em cada um dos itens da Ordem do Dia.
Local, [dia] de [mês] de [ano]
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__________________________________________
[Assinatura do Outorgante com firma reconhecida]
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Anexo II
Currículos dos candidatos a membros do Conselho de Administração:
Roberto D´Araújo Senna é graduado em Engenharia Civil pela Universidade
Federal da Bahia, com MBA em Estratégia Empresarial pela Fundação Getúlio
Vargas. Atualmente é membro do Conselho de Administração da Prumo Logística
S.A. (desde 2012), membro do Conselho de Administração e do Comitê Executivo
da Direcional Engenharia S.A. e sócio-diretor da RS Partners Empreendimentos e
Consultoria Ltda. (desde junho/2012). Atuou como CEO da Direcional Engenharia
S.A., CEO de Bairro Novo Empreendimentos Imobiliários S.A. (2007-2010), Diretor
da Odebrecht Participações e Investimentos S.A. (2005-2007), Diretor da Lexpart
Participações S.A. (1999-2001) e membro do Conselho de Administração da
Telepart e Brasil Telecom S.A. (2001), Telemar Participações S.A. (1999-2000),
Tele Norte Leste S.A. (1999-2000).
Luiz do Amaral de França Pereira é Engenheiro Civil graduado pela Universidade
Federal do Paraná, participou do Executive Program da Stanford University, bem
como de diversos cursos nas áreas de administração de empresas e finanças
empresariais. Atua também como membro dos Comitês de Auditoria da Prumo
Logística S.A. Foi membro do Conselho Fiscal do Instituto Desiderata e do Conselho
de Administração da Brasil Florestas S.A. Atuou como Vice-Presidente de Finanças e
de Relações com Investidores da Caemi Mineração e Metalurgia S.A., tendo sido
posteriormente membro do seu Conselho de Administração. Foi Diretor
Administrativo-Financeiro e Diretor Executivo da Siderúrgica Hime S.A. e de outras
empresas do Grupo Bozano Simonsen. Foi Diretor Vice-Presidente da Monteiro
Aranha S.A. e membro dos Conselhos de Administração da Klabin Papel e Celulose
S.A. e de outras empresas coligadas e controladas por ambas. Atuou por cerca de
vinte anos na Companhia Vale do Rio Doce, primeiramente exercendo diversas
funções técnicas e executivas e depois como Diretor Financeiro e de Relações com
Investidores, Diretor Vice-Presidente Executivo e Vice-Presidente do Conselho de
Administração, bem como membro de Conselhos de Administração de empresas
controladas e coligadas. Foi ainda consultor de empresas e professor das Escolas de
Engenharia das Universidades Federais do Paraná e do Espírito Santo e do Instituto
de Administração e Gerência da PUC do Rio de Janeiro.
Luiz Fontoura de Oliveira Reis Filho é um dos sócios fundadores da
LakeshorePartners e possui mais de 20 anos de experiência com projetos de
infraestrutura e financiamentos estruturados. Ele ingressou na ABN AMRO em 1991
e ficou alocado na ABN AMRO North America durante o período de 1994 a 1997. Em
2006, ele foi nomeado Diretor Corporativo da ABN AMRO NV e Diretor Executivo do
Banco Real. De 2010 a 2011, ele foi Chefe de Corporate &Investment Banking do
Santander no Brasil. Sr. Luiz Reis participou e liderou nas principais operações de
infraestrutura no país nos últimos 15 anos, incluindo: Marlim (1998), NovaMarlim
(2001), Macaé Merchant (2001), Brasil PCH (2006), Termonorte (2009), Candeias
(2009), Renova (2010). Ele conduziu os esforços da ABN AMRO na aquisição da
Vale Inco (2006) e da Gerdau Chaparral (2007) e os esforços do Santander na
oferta de ações da Petrobras no valor de 115 bilhões de reais (2010). Sr. Luiz Reis
é formado em Economia pela Universidade de Brasília e possui M.B.A da JL
KelloggSchoolof Management.
15
Kevin Lee Lowder é Vice Presidente da EIG Global Energy Partners, responsável
pelos investimentos nos setores de petróleo & gás, mineração e infraestrutura,
incluindo equipamentos e serviços de campo no Hemisfério Sul. Juntou-se ao grupo
em 2007 no setor de energia e infraestrutura da TrustCompanyofthe West (TCW),
antes da EIG se tornar uma companhia independente em 2009. Desde quando se
juntou ao grupo, o Sr. Kevin Lowderteve responsabilidades na atividade de
investimento nos fundos de energia da EIG e estruturou o Projeto Global de Fundos
na América do Norte, América do Sul, Reino Unido, Austrália e Ásia. Antes de se
juntar ao grupo, ele foi analista de petróleo & gás na divisão do banco de
investimentos da Canaccord Capital, em Houston. Sr. Kevin Lowdergraduou-se em
Administração de Negócios (B.B.A) em Finanças de Energia (Energy Finance) pela
RedMcCombsSchoolof Business na Universidade dos Texas, em Austin.
Robert Blair Thomas é o Diretor Presidente e Presidente do Conselho de
Administração da EIG Global Energy Partners e gerente do portfólio de todos os
fundos e contas relacionados aos projetos de energia e infraestrutura. Antes da EIG
se tornar uma companhia independente, o Sr. Robert Thomas foi chefe de
investimentos em energia e infraestrutura na TrustCompanyofthe West (TCW),
membro do comitê executivo da TCW e membro do Conselho de Administração da
TCW Asset Management Company. Sr. Robert Thomas é também Presidente e
Chefe do Conselho de Administração da Gateway Energy &Resource Holdings. EIG é
um dos principais fornecedores mundiais de capital institucional para o setor de
energia, com mais de 12.6 bilhões de dólares em ativos sob sua gestão e portfólio
de investimento em 34 países e 6 continentes. Sr. Robert Thomas se formou em
Administração pela Universidade de Virginia e em Direito pela Universidade de Nova
Iorque. Sr. Robert Thomas também possui um mestrado em Direito (LLM) pela
Universidade de Georgetown nos Estados Unidos.
Jorge M. T. Camargo, 59 anos, atua há 37 anos na indústria do petróleo. É
formado em Geologia pela Universidade de Brasília e com mestrado em Geofísica
pela Universidade do Texas. É membro do Conselho de Administração da Mills
Engenharia; Diretor do Instituto Brasileiro de Petróleo, Gás e Biocombustíveis
(IBP); membro do Conselho Consultivo e Sócio Operador da Energy Ventures.
Atualmente também atua como consultor senior da Statoil do Brasil, da Karoon
Petróleo e Gás e da McKinsey&Company do Brasil. Anteriormente trabalhou por 27
anos na Petrobras, no Brasil e no exterior, onde exerceu funções tais como Diretor
de Exploração e Produção e depois Presidente da Braspetro, e, de 2000 a 2003,
membro da Diretoria Executiva da Petrobras, responsável pela Área Internacional.
Em 2003 foi trabalhar na Statoil, inicialmente como Vice-Presidente Senior na sede
em Stavanger, Noruega, e de 2005 a 2009 como Presidente da Statoil no Brasil.
Marcus Botrel Berto construiu uma sólida carreira na empresa Bucyrus
International, onde chegou a assumir todas as suas operações como Vice
Presidente Sênior no Hemisfério Sul, antes disso foi Vice Presidente de
Desenvolvimento da Jaguar Mining Inc, e antes disso ocupou posição na Arthur
Andersen LLP onde foi Gerente Senior de Auditoria. O Sr. Berto é Bacharel em
Ciências Contábeis pela PUC – MG com MBA pela Fundação Dom Cabral e Cursos de
Formação pela Harvard Business School (AMP – 181) e Kellogg School of
Management University – Northwestern University.
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