FATO RELEVANTE - Restoque adquire a Foose Cool Jeans Ltda.

FATO RELEVANTE
RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A.
Companhia Aberta
CNPJ nº 49.669.856/0001-43
Restoque adquire a Foose Cool Jeans Ltda.
A RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. (BM&FBovespa: LLIS3)
(“Companhia”), em observância ao disposto na Instrução CVM nº 358/02 e na legislação
em vigor, vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral que foi concluída nesta
data a aquisição pela Companhia de 100% das quotas representativas do capital social
da Foose Cool Jeans Ltda. (“FCJ”).
Sobre a FCJ
A FCJ foi fundada em 2006, é detentora da marca John, John Denim, uma marca
brasileira de jeans premium, e desenvolve uma série de produtos únicos jeanswear, com
lavagem e design exclusivos. Focada em um público unissex de alto poder aquisitivo, a
marca desenvolveu tecnologia única de lavagem de jeans alinhada com as melhores
marcas mundiais desse segmento.
Mais informações sobre os produtos da marca John, John podem ser obtidas no website
www.johnjohndenim.com ou na apresentação anexa.
Atualmente, a FCJ distribui seus produtos exclusivamente através de lojas multimarcas
distribuídas pelo Brasil. A Companhia planeja ampliar a distribuição dos produtos da
marca John, John através da abertura de lojas próprias, exclusivamente dedicadas a esta
marca. Para isso, projeta a inauguração de, pelo menos, 10 lojas em 2012, com tamanho
médio de 300m2 por loja.
Em função da relevância da marca e qualidade e perfil dos produtos da FCJ, a
Companhia elaborou um estudo inicial de localização de lojas e acredita haver potencial
para mais de 100 lojas da marca John, John no Brasil. O cronograma e planejamento de
abertura destas lojas dependerão de estudos de mercado e discussões internas
específicas, o que será informado ao mercado posteriormente.
Sobre a Operação de Aquisição
O valor total da aquisição foi negociado com os vendedores e estabelecido com base em
um múltiplo de aproximadamente 8,5 vezes o EBITDA potencial da FCJ para o ano de
2011. Esse valor total é de R$ 29,1 milhões fixos, sendo (i) R$ 6,4 milhões pagos nesta
data e (ii) R$ 22,7 milhões a serem pagos ao final do prazo de 3 anos, sem atualização
monetária; e de R$ 1,9 milhões condicionais, a serem pagos ao longo dos próximos 3
anos, sujeito a atingimento de determinadas condições previstas no Contrato.
O fundador da marca e atual responsável pelo desenvolvimento de estilo, João Foltran,
continuará envolvido na operação do negócio como responsável pela linha de produtos
jeans da marca John, John e passou a integrar o programa de opções de compra de
ações (stock option plan) da Companhia.
A operação foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia.
Nos termos do art. 256, §1º, da Lei n° 6.404/76, a Companhia está providenciando a
contratação de uma empresa especializada e registrada na CVM para preparar um laudo
de avaliação, em relação à FCJ, para apurar (i) o valor do patrimônio líquido, a preços de
mercado, e (ii) o valor referido na alínea “c”, inciso II, do artigo supra referido. Com base
nesse laudo, a Companhia informará oportunamente a seus acionistas e o mercado
sobre a necessidade de realização de assembléia geral extraordinária para aprovação da
aquisição, bem como sobre as informações necessárias à deliberação, nos termos dos §§
1º e 2º do artigo acima citado.
Racional da aquisição
A aquisição da FCJ está alinhada com a estratégia da Companhia de foco no crescimento
orgânico de seus negócios. Conforme demonstrado pela experiência de crescimento da
Companhia através da abertura de novas lojas próprias (adição de 51 lojas próprias da
marca Le Lis Blanc desde 2008 e 15 lojas próprias da marca Bo.Bô desde 2009), o
crescimento orgânico tem uma relação entre valor investido (capital fixo e circulante) e
EBITDA gerado mais favorável que aquela de uma potencial aquisição, resultando em
um melhor retorno sobre o capital investido. Desta forma, a Companhia optou pela
aquisição de uma marca com uma operação menor, mas com alto potencial de
crescimento orgânico através da abertura de lojas próprias, canal atualmente
responsável por mais de 90% das vendas da Companhia.
A marca John, John Denim é complementar às marcas atualmente detidas pela
Companhia (Le Lis Blanc e Bo.Bô).
A aquisição aqui informada em nada altera os planos de expansão para as marcas Le Lis
Blanc e Bo.Bô, que continuam em curso conforme divulgado anteriormente ao mercado.
Para esclarecimentos adicionais, favor entrar em contato com a Diretoria de Relações
com Investidores da Companhia.
São Paulo, 18 de julho de 2011.
Cristián Andrés Melej Gesche
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
NYC . W 11
NYC . W 11
A coleção de inverno da John John para 2011 foi toda
inspirada no estilo de vida das pessoas que moram na
parte downtown de Nova York. Tive a oportunidade de
passar um tempo lá e me interessou muito o modo de
vida das meninas e rapazes. A energia de Nova York
é única, contagiante. As pessoas saem de suas casas
super cedo, vão para a academia, para o trabalho,
saem à noite… um ritmo alucinante! Isso me inspirou
muito. Nossa coleção foi feita para esse tipo de pessoa:
que não tem medo de moda, que entende um corte de
calça bem feito e adora inovação. Nessa temporada,
tratei o jeans de diversas maneiras, mas o que mais
me animou foi o tratamento resinado - o jeans fica
parecendo couro - uma inovação nesse mercado.
Adoro esse tratamento por que o jeans fica com
um aspecto sofisticado, apropriado para sair à noite.
Para nossa campanha, não resisti e dessa vez decidi
produzir tudo em Nova York. Mantendo a consistência
com a inspiração da coleção, a John John investiu em
um time de ouro, começando pela belíssima Irina
Shayk, uma supermodelo russa que mora em Nova
York e que absorveu esse estilo de vida que me fascina.
Ela é vibrante, irresistível! Irina já fez campanhas da
Armani, Guess e Intimissimi, tem muita experiência
com
jeans,
além
de
muita
sensualidade.
Perfeita
para
a
nossa
marca.
Para fotografar a Irina, não poderia escolher qualquer um,
uma estrela merecia ser tratada como tal! Quem clicou
foi Stewart Shining, que fotografa para a Vogue,
Sports Illustrated e Vanity Fair; ele e a Irina já
haviam
trabalhados
juntos,
a
química
profissional
no
set
foi
intensa! NYC . w 11
João Foltran . fashion designer
Quem assinou a criação artística e me ajudou a por
esse time todo foi o Lorenzo Martone. Esta é a segunda
temporada em que trabalhamos juntos, Lorenzo dirigiu a
campanha de verão 2011 com André Passos e Fernanda
Motta, foi um sucesso! Tanto que decidimos que seria
interessante
juntarmos
forças
outra
vez. E finalmente, o palco onde aconteceu isso tudo:
o Standard Hotel. Acho que é o hotel mais icônico
de New York downtown. Realmente nos sentimos no
“topo do mundo”. As imagens prometem! Espero que
os fãs da marca curtam junto comigo o grande passo
que a John John deu ao decidir produzir a campanha
de inverno 2011 fora. New York City foi, é, e sempre
será a mais cosmopolita do mundo. Irresistível!
NYC
Meatpacking District
BACKSTAGE
The Standard Hotel NYC
LORENZO MARTONE
artistic direction
STEWART SHINING
photographer
“For the casting of this season, I’ve suggested the beauty Irina Shayk.
I think she translates perfectly what girls, John John’s fans, want: to be
sensuous and sophisticated – all at the same time. We have decided to
shoot in New York, as the collection has been all inspired by the lifestyle of
this girl who travels, and has no fear of fashion!
The photographer was Vogue’s darling: Stewart Shining.
The team did great! The images are really powerful.
I am extremely happy with the final result.”
“Shooting John John
Jeans with Irina that
day felt like SUCH a
New York experience!
We had our
supermodel Irina, we
were at the MOST
chic and fun hotel
the Standard, in the
TRENDIEST area of
NY, the Meatpacking
district...
I mean sometimes
it just comes
together and actually
DOES feel fun and
glamorous, which is
how everyone always
THINKS it is. Not
always. Only with
Irina, Lorenzo and
Joao!”
NYC
Meatpacking District
WOMEN’S . W 11
BLUSA: JJ14C 026 / CINTO: JJ14 MOD 61 / CALÇA: JJ14A 066
SOBRETUDO RESINADO: JJ14E 164 / CAMISETA: JJ14C 021
CINTO: JJ MOD 49 CALÇA: JJ14A 032
CAMISETA: JJ14C 015 / CINTO: JJ MOD 27 / CALÇA: JJ14A 083
BOLSA: JJ14G 01
COLETE: JJ14E 046 / CAMISETA: JJ14C 016 / CALÇA: JJ14A 068
COLETE: JJ14E 067 / CAMISETA: JJ14C 003 / CINTO: JJ14 MOD 54
CALÇA: JJ14A 002 / BOLSA: JJ14G 06
BLUSA: JJ14C 008 / CINTO: JJ14 MOD 17 / SAIA: JJ14D 151
BLUSA: JJ14C 004 / CINTO: JJ14 MOD 60 / SAIA: JJ14D 097 / BOLSA: JJ14G 05
JAQUETA: JJ14E 153 / CAMISETA: JJ14C 022 / CINTO: JJ14 MOD 20
BERMUDA: JJ14B 064
JAQUETA: JJ14E 099 / CAMISETA: JJ14C 014 / CALÇA: JJ14A 011
CAMISETA: JJ14C 007 / CINTO: JJ14 MOD 62 / CALÇA: JJ14A 044
BOLSA: JJ14G 07
JAQUETA: JJ14E 166 / CINTO: JJ14 MOD 22 / CALÇA: JJ14A 173
CAMISETA: JJ14C 020 / CINTO: JJ14 MOD 49 / CALÇA: JJ14A 009
COLETE: JJ14E 045 / CINTO: JJ14 MOD 69 / SHORTS: JJ14B 088
CAMISETA: JJ14C 001 / SAIA: JJ14D 093
JAQUETA: JJ14E 082 / CINTO: JJ14 MOD 50 / SHORTS: JJ14B 069
BLUSA: JJ14C 009 / CINTO: JJ14 MOD 58 / SHORTS: JJ14B 034
BOLSA: JJ14G 02
BLUSA: JJ14C 005 / CINTO: JJ14 MOD 22 / CALÇA: JJ14A 029
MOLETOM: JJ14C 029 / CALÇA: JJ14A 095 / BOLSA: JJ14G 03
MOLETOM: JJ14C 012 / BERMUDA: JJ14B 073
CAMISETA: JJ14C 027 / CALÇA: JJ14A 027 / BOLSA: JJ14G 09
BLUSA: JJ14C 013 / CINTO: JJ14 MOD 51 / CALÇA: JJ14A 040
BLUSA: JJ14C 002 / SHORTS: JJ14B 058
MEN’S . W 11
CINTO: JJ14 MOD 17 / CALÇA: JJ14A 107
CINTO: JJ14 MOD 48 / CALÇA: JJ14A 104
JAQUETA: JJ14E 150 / CINTO: JJ14 MOD 19 / CALÇA: JJ14A 103
JAQUETA: JJ14E 092 / CALÇA: JJ14A 109
CINTO: JJ14 MOD 55 / CALÇA: JJ14A 110
CAMISETA: JJ14C 050 / CINTO: JJ14 MOD 19 / CALÇA: JJ14A 102
CINTO: JJ14 MOD 69 / CALÇA: JJ14A 105
SOBRETUDO: JJ14E 081 / CINTO: JJ14 MOD 53 / CALÇA: JJ14A 100
onyti
W 11
fashion designer and director: João Foltran
NYC . creative director and producer: Lorenzo Martone / photos: Stewart Shining / model: Irina Shayk
hair: Peter Butler / make-up: Nico Guilis / making of: J.Gitti / sp . models: Ana Carla Vanini (mega)
Paulo Piton (mega) / style: Luciano Bortolotti / beauty: Kiko de Lima / photos: J.Gitti
assistants: Pablo Benitez, Nelson Jr. / collaboration: Marcos Okubo
S H O W
R O O M
Rua Augusta, 2.763 Conj. 42 ( esquina com Rua Oscar Freire ) Tel: 5511 3082 0009 / 3082 4823
[email protected] / www.johnjohndenim.com
www.johnjohndenim.com