Nortel Networks Portugal, S.A. (Em Administration) (“a Empresa”)

Ernst & Young LLP
1 More London Place
London SE1 2AF
Tel: 020 7951 2000
Fax: 020 7951 1345
www.ey.com/uk
A TODOS OS CREDORES CONHECIDOS
9 de Fevereiro de 2015
Ref: MLP/7E/SJH/DM/ST/LO3551/PCF16
Sam Taylor
Direct line: +44 (0) 20 7951 6984
Email: [email protected]
Exmos. Srs.,
Nortel Networks Portugal, S.A. (Em Administration) (“a Empresa”)
High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court
Processo número 547 de 2009
O presente é redigido, de acordo com a Regra 2.47 das Regras de Insolvência de 1986, para facultar
aos credores um décimo segundo relatório sobre o progresso da Administration (o “Relatório”). O
presente Relatório abrange o período compreendido entre 14 de Julho de 2014 e 13 de Janeiro de
2015 e deve ser lido conjuntamente com os relatórios anteriores dos Administradores Conjuntos,
datados de 13 de Agosto de 2009, 13 de Fevereiro de 2010, 12 de Agosto de 2010, 11 de Fevereiro
de 2011, 12 de Agosto de 2011, 9 de Fevereiro de 2012, 6 de Agosto de 2012, 6 de Fevereiro de
2013, 6 de Agosto de 2013, 6 de Fevereiro de 2014 e 6 de Agosto de 2014, bem como com a
Declaração de Propostas dos Administradores Conjuntos, datada de 23 de Fevereiro de 2009.
Disponibilizar-se-á uma cópia do presente Relatório mediante pedido ou poder-se-á obter através da
seguinte hiperligação:
www.emeanortel.com
A Empresa entrou em Administration a 14 de Janeiro de 2009, quando AR Bloom, AM Hudson,
SJ Harris e CJW Hill da Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London SE1 2AF foram nomeados
como Administradores Conjuntos (os “Administradores Conjuntos”) através de despacho (o
“Despacho”) do High Court of Justice of England and Wales (o “Tribunal”), no seguimento de uma
submissão efectuada pelos directores da Empresa.
O despacho anteriormente mencionado integra uma reestruturação mais vasta do grupo de empresas
Nortel. A Nortel Networks Corporation (“NNC”), empresa-mãe do grupo Nortel, Nortel Networks
Limited (“NNL”) e algumas das restantes filiais canadianas submeteram um pedido para protecção de
credores ao abrigo da Lei sobre os acordos com os credores das sociedades (Companies’ Creditors
Arrangement Act) (“CCAA”) no Canadá para facilitar uma reestruturação comercial e financeira
completa ao abrigo da CCAA. A Nortel Networks Inc (“NNI”), a Nortel Networks Capital Corporation e
outras empresas norte-americanas do grupo Nortel submeteram requerimentos nos Estados Unidos ao
abrigo do Capítulo 11 do Código de Insolvência norte-americano.
2
Ao mesmo tempo da nomeação dos Administradores conjuntos, o Tribunal, no seguimento de pedidos
efectuados pelos directores de cada empresa, emitiu ordens de Administration relativamente a outras
18 empresas do grupo Nortel sediadas na Europa, Médio-Oriente e África ("EMEA"). O Artigo 3 do
Regulamento da CE sobre Processos de Insolvência 1346/2000 (o “Regulamento da CE”) indica que o
tribunal do estado-membro da CE no qual se situa o centro de interesse principal (“COMI”) de uma
empresa detém jurisdição para abrir os principais processos de insolvência relativamente a essa
empresa. No caso das 19 empresas EMEA do grupo (as “Empresas EMEA”), comprovou-se perante o
Tribunal que o COMI destas empresas se situa em Inglaterra, que assim deteve jurisdição para abrir os
principais processos de insolvência, nomeadamente Administration, relativamente a cada empresa. No
Anexo 1 são disponibilizadas informações relativas a estas 19 empresas.
O grupo de empresas Nortel (o “Grupo”) apresenta os respectivos relatórios em dólares americanos
("US$"), assim, todos os montantes mencionados no presente relatório são indicados em US$, excepto
quando existe informação em contrário.
A versão oficial deste relatório está escrita em Inglês. Em caso de conflito entre a versão em inglês e
qualquer tradução da mesma, deverá ser levada em conta a versão oficial.
Por favor, consultar a declaração de exoneração de responsabilidade no final da secção principal do
presente relatório.
3
1. Resumo do Progresso da Administration
Objectivo da Administration
Os Administradores Conjuntos continuaram a actividade comercial da Empresa, visando salvar a sua
actividade, como empresa em actividade, ou alcançar um resultado melhor para os seus credores como
um todo, do que o possibilitado se a Empresa fosse encerrada. Em 2009 tornou-se claro que devido às
pressões financeiras e de mercado enfrentadas pelas actividades comerciais da Nortel, a venda de
todos os negócios seria necessária e não seria possível salvar a Empresa em actividade continuada.
Os Administradores Conjuntos consideraram que a decisão de continuar a actividade comercial,
mesmo com uma perda cuidadosamente monitorizada, de forma a atingir o valor global para os
negócios e para os seus activos, evitando eventuais reclamações, seria benéfica para os credores. Esta
decisão é justificada pelas realizações alcançadas (sujeitas a uma distribuição final daqueles
rendimentos para a Empresa) e evitar reclamações.
Venda de Negócios e Bens
O Grupo operava principalmente em quatro áreas comerciais: Soluções Empresariais (“Enterprise”);
Redes Metropolitanas Ethernet (“MEN”); Redes de Comunicação, que compreendem o Sistema Global
para Comunicações Móveis (“GSM”), Soluções de Aplicação de Comunicações VoIP (“CVAS”) e o
Multiservice Switch (“MSS”); e o Acesso Múltiplo por Divisão de Código (“CDMA”).
A venda dos negócios core globais e os principais activos do Grupo foi concluída em 2011. No
seguimento dessas vendas globais, o Grupo dispõe de um reduzido número de activos que faltam
vender. Os rendimentos brutos agregados da venda global, incluindo os rendimentos da venda da
Propriedade Intelectual residual, totaliza aproximadamente US$7,5 mil milhões (antes dos custos de
transacção, ajustamentos e saldos escrow) e em conformidade com o acordo base para as vendas
globais, permanecem sob custódia até alocação dentro do Grupo.
Um total de 6 dos empregados da Empresa foram transferidos para compradores como parte da venda
de negócios.
Próximos passos
Os Administradores Conjuntos, tendo concluído a fase principal da Administration, estão agora
concentrados em encerrar os negócios da Empresa e resolver as questões pendentes com as outras
empresas do Grupo.
As principais questões em aberto para a Empresa prendem-se com a resolução das reclamações da
Direcção de Apoio Financeiro (“FSD”) do Regulador de Pensões (“TPR”) do Reino Unido efectuadas
contra determinadas Empresas EMEA, a alocação dos valores de venda obtidos entre o Grupo
(Purchase Price Allocation, ou “PPA”) e, em tempo oportuno, o desenvolvimento de um processo
adequado para conciliar os direitos dos credores e distribuir por estes os fundos disponíveis.
Nas secções seguintes disponibilizam-se mais informações.
4
2. Conta de Receitas e Despesas
No Anexo 2, encontra-se a conta de receitas e despesas (“R & P”) dos Administradores Conjuntos da
Empresa para o período compreendido entre 14 de Julho de 2014 e 13 de Janeiro de 2015. Esta
apresenta receitas totais de US$1.032 e pagamentos de US$0,2 milhões, excluindo movimentos de
conversão cambial.
A 13 de Janeiro de 2015 a Empresa detinha numerário em diversas moedas equivalente a US$3,06
milhões. A maioria do numerário detido pela Empresa é em EUR.
A conta R & P é uma declaração de montantes recebidos e pagos e não reflecte receitas nem
pagamentos futuros estimados, incluindo resultados da venda de negócios detidos sob custódia, que
aguardam atribuição entre as empresas do Grupo.
Informações mais detalhadas são facultadas no Anexo 2.
5
3. Remunerações e Despesas dos Administradores Conjuntos
É da responsabilidade do Comité aprovar os honorários dos Administradores Conjuntos.
Durante o período compreendido entre 31 de Maio de 2014 e 28 de Novembro de 2014 os
Administradores Conjuntos incorreram em custos horários de GB£31.870,85 e custos horários de
transacção de GB£5,10 para o mesmo período temporal.
Continuamos a repartir entre as Empresas EMEA determinados custos horários com linhas de trabalho
empreendidas para benefício de todas as Empresas EMEA. Durante o período compreendido entre 31
de Maio de 2014 e 28 de Novembro de 2014, foram alocadas GB£41.619,42 à Empresa relativamente
a estas repartições de custos.
Uma análise do tempo gasto encontra-se no anexo 3.
Pagamentos a Outros Profissionais
Os Administradores Conjuntos continuam a utilizar os serviços dos seguintes conselheiros profissionais
para auxiliar a Administration. Estes profissionais trabalham com base em horas despendidas e são
efectuados processos de revisão interna para avaliar as respectivas facturas. Durante o período
compreendido entre 14 de Julho de 2014 e 13 de Janeiro de 2015 foram efectuados os seguintes
pagamentos:
Advogado Local (Contratado por Herbert Smith Freehills LLP) – US$86.132,88 (Consultores Legais)
Salientamos que os honorários legais mencionados em cima foram convertidos utilizando taxas spot
mensais. Neste sentido, poderão existir diferenças mínimas entre estes valores e os valores reportados
na nossa R & P no Anexo 2 (que considera uma taxa spot média para o período de 14 de Julho de 2014
e 13 de Janeiro de 2015).
Desde a nomeação dos Administradores Conjuntos, vários custos profissionais (e em particular
despesas legais) foram incorridos para benefício da EMEA como um todo relativamente às vendas das
várias áreas de negócio e ao processo PPA. Estes custos foram suportados pela Nortel Networks UK
Limited (“NNUK”) e não foram ainda cobrados às entidades individuais. À data de conclusão do
processo PPA, estes custos serão repartidos pelas entidades EMEA na proporção da participação de
cada uma das empresas no produto das vendas globais e quaisquer realizações dos acordos das
reclamações Norte Americanas.
Os custos incorridos com consultores profissionais que assistem a empresa em matérias relacionadas
com o desenvolvimento do negócio (com por exemplo procedimentos de cobrança de devedores) não
estão incluidos neste relatório.
6
4. Conduta future da Administration
Alocação do Preço de Compra
Tem-se verificado um processo longo de mediação, pedidos e audiências judiciais para resolver a
questão da repartição entre as principais entidade Nortel (EMEA, Canada e Estados Unidos) e outras
partes relevantes do produto das vendas dos negócios, e também para resolver as várias reclamações
interestaduais.
Apesar das objecções dos Administradores Conjuntos (incluindo os recursos subsequentes), os vários
tribunais Norte-americanos e Canadianos sustentam que a disputa da alocação deverá ser determinada
após uma audiência conjunta dos tribunais Norte-americano e Canadiano em Delaware e em Toronto,
respectivamente, com os Juízes a decidirem independentemente sobre o resultado na ausência de
qualquer acordo.
O julgamento da alocação teve início em Maio de 2014 e as alegações finais foram ouvidas entre 22 e
24 de Setembro de 2014.
Em Novembro de 2014, O juiz Norte-americano convocou uma reunião das partes da disputa da
alocação para permitir às partes explorarem a possibilidade de alguns ou todos os assuntos de
alocação pendentes serem resolvidos consensualmente. Não foi alcançado nenhum acordo
Os Administradores Conjuntos aguardam o julgamento dos tribunais Norte-americano e Canadiano
relativamente à alocação. Contudo, não houve nenhuma indicação por parte dos juízes sobre quando o
julgamento será transmitido. Continua a verificar-se uma grande incerteza quanto à natureza de
qualquer processo de recurso, no caso de alguma das partes desejar exercer tal recurso.
Entretanto, os Administradores Conjuntos continuam a considerar cuidadosamente se algum acordo
pode ser alcançado com as outras partes da alocação, caso um acordo seja possível e do interesse dos
credores.
Reclamações Interestaduais
Em Dezembro de 2013, os Administradores Conjuntos chegaram a um acordo com as autoridades
norte-americanas relativamente às reclamações das Empresas EMEA contra várias entidades Nortel
nos Estados Unidos. Em Julho de 2014, um acordo foi alcançado com as autoridades Canadianas
relativamente às reclamações das Empresas EMEA contra várias entidades Nortel no Canada.
O Regulador de Pensões no Reino Unido
O TRP, uma instituição do Reino Unido, fez reclamações contra várias empresas da Nortel na EMEA,
incluindo a Empresa (“empresas alvo”), e na América do Norte. O seu Determinations Panel (Painel de
Determinações) emitiu uma decisão em Junho de 2010 em que referia que as FSDs deveriam ser
emitidas, o que exigiria das empresas alvo apoio financeiro para o modelo de pensões da Nortel
Networks UK Limited (“o Fundo de Pensões do Reino Unido”). Estima-se que o Fundo de Pensões do
Reino Unido tenha um deficit de cerca de GB£2,1 mil milhões.
Os Administradores Conjuntos recorreram da decisão do Determinations Panel (Painel de
Determinações) para o Upper Tribunal (Tribunal Superior) (o “Recurso”) para contestar esta decisão
em nome da empresa, assim como para todas as outras empresas alvo para as quais foram nomeados.
Pendente a determinação do Recurso pelo Upper Tribunal (Tribunal Superior), nenhuma FSD poderá
ser emitida para as empresas alvo. Os procedimentos do Recurso estão actualmente parados.
7
Qualquer responsabilidade com respeito a um FSD ou uma Contribution Notice (notificação
contributiva) emitida contra a Empresa seria classificada como dívida provável juntamente com as de
credores sem garantias.
Não foi determinado que a Empresa ou qualquer outra entidade Nortel na EMEA estejam sobre
qualquer obrigação de efectuar uma contribuição para o Esquema de Pensões do Reino Unido.
Os Administradores Conjuntos irão continuar a defender vigorosamente a posição da Empresa no
Recurso e não é de modo algum certo que qualquer FSD ou Contribution Notice (notificação
contributiva) acabe por ser imposto.
Os Administradores Conjuntos estão em contacto com o TPR para averiguar a possibilidade de resolver
certas reclamações da FSD numa base consensual. Estas discussões estão em curso e os
Administradores Conjuntos irão actualizar os credores, conforme apropriado.
Distribuições a Credores
Os Administradores Conjuntos continuam a solicitar a submissão de formulários de reclamações como
parte do processo informal de reclamações, que começou em Julho de 2010.
Antecipando o sexto aniversário da sua nomeação no que respeita às Empresas EMEA, os
Administradores Conjuntos consideram que seria no interesse dos credores de cada uma das Empresas
da EMEA entrar numa deed poll, desde que os períodos de prescrição com respeito a certas
reclamações não expirem em 14 de Janeiro de 2015. Os Administradores Conjuntos também
consideraram que a deed poll iria promover a conduta eficiente dos administradores, evitando a
necessidade de lidar com pedidos de credores individuais para acordos bilaterais separados.
Uma cópia da deed poll pode ser encontrada em www.emeanortel.com/#deed e o seu efeito de vincular
legalmente as Empresas EMEA ao plano de acção aí detalhado. Os credores devem ter em
consideração os termos específicos da deed poll e não procurar confiar neste breve resumo, que é
disponibilizado apenas para informação dos credores.
Neste momento, em virtude das questões existentes relativamente ao TPR e PPA, não é possível
efectuar uma distribuição para os credores da Empresa ou para qualquer uma das outras entidades
Nortel para as quais os Administradores Conjuntos estão nomeados e que são alvo do TPR, ou dizer
quando um processo formal de reclamações de credores pode ser iniciado. Contudo, os
Administradores Conjuntos continuam a explorar todas as vias possíveis para resolver os assuntos,
acelerar a distribuição aos credores e minimizar as despesas da Administration.
Antes das receitas e reclamações PPA da conta de garantia bloqueada da venda de negócios e da
receita dos dividendos intra-Grupo, os Administradores Conjuntos antecipam que haverá, na ausência
de qualquer obrigação de contribuição, cerca de US$ 3 milhões disponíveis para distribuir pelos
credores da Empresa.
Os Administradores Conjuntos não são, no entanto, capazes de confirmar a fracção das reclamações
dos credores do período pré-Administration, nem o retorno provável para credores individuais ou
categorias de credor. Estas serão determinadas para a maioria pelos seguintes factores:
a.
Análise contínua das reclamações notificadas aos Administradores Conjuntos no processo de
reclamações informal e no resultado de uma posterior prova formal do processo de dívida;
8
b.
A imposição de qualquer FSD à Empresa por TPR. Como referido anteriormente, não existe
certeza sobre a utilização efectiva dessa FSD, nem é possível determinar a quantia da
potencial responsabilidade resultante. Deve notar-se que os Administradores Conjuntos
continuam a defender a posição da Empresa referente à acção do TPR. Os Administradores
Conjuntos esperam que qualquer FSD possa ser superada de forma bem-sucedida;
c.
Finalização de parte das responsabilidades e reclamações complexas;
d.
Finalização do ranking de reclamações de credores que será determinado como parte do
processo de distribuição; e
e.
O resultado do processo PPA.
Estratégia de saída
Os Administradores Conjuntos requereram ao Tribunal em Novembro de 2013 e obtiveram uma nova
extensão da Administration para cada uma das empresas da EMEA até 13 de Janeiro de 2016 para
permitir a conclusão ordenada do processo encerramento do negócio e a resolução de questões com
outras empresas do Grupo.
Os Administradores Conjuntos continuam a explorar a forma mais apropriada para a saída da
Administration para a Empresa e para as outras empresas EMEA em Administration; incluindo a forma
pela qual os direitos dos credores são respeitados, os fundos excedentes são distribuídos pelos
credores e os assuntos da Empresa concluídos.
Os Administradores Conjuntos serão requeridos para cumprir obrigações estatutárias, tais como
formalizar a convocação das provas de dívida, obter acordos com os credores, finalizar a realização de
todos os activos, negociar os rendimentos das vendas e reclamações entre as empresas, chegar a
acordo com todos os outros credores e estabelecer os mecanismos para a distribuição dos fundos.
Em qualquer cenário, o processo de distribuição utilizado será sujeito a implicações temporais, custos,
a dimensão da entidade sob análise, moedas relevantes, normas de direito locais sobre reclamações e
processos locais de outras entidades do Grupo em relação a dividendos intra-Grupo, para além da
legislação do Reino Unido.
O processo adequado de acordo de reclamações e distribuição de fundos excedentes aos credores
ainda não foi determinado. No entanto, este processo poderá ser efectuado através da Administration
(com a aprovação do Tribunal), ou através de um acordo voluntário da Empresa ao abrigo da Lei de
Insolvência Inglesa de 1986, ou processo de liquidação. O processo adequado será determinado com
base no que é mais benéfico para a Empresa e seus credores.
9
5. Outros Assuntos
O Comité
O Comité de credores foi formado na reunião de credores realizada a 20 de Março de 2009 (o “Comité
de Credores”). Os Administradores Conjuntos continuaram a prestar informação detalhada aos
membros do Comité de Credores sobre a evolução da Administration e o evoluir dos assuntos
(incluindo uma análise dos seus custos horários para aprovação). Os Administradores Conjuntos irão
continuar a manter o Comité de Credores informado sobre os desenvolvimentos.
A Parte Descrita
A Secção 176A da Lei de Insolvência de 1986 não se aplica a esta Administration uma vez que não
existe qualquer qualifying floating charge security, e como tal não existe qualquer Parte Descrita a ser
reservada para credores não-preferenciais.
10
Os Administradores Conjuntos irão reportar aos credores novamente dentro de seis meses ou na
conclusão da Administration, o que ocorrer primeiro.
Atentamente
por Nortel Networks Portugal, S.A. (Em Administration)
S J Harris
Co-administrador
Enc:
Informação sobre a empresa
Conta de Receitas e Pagamentos dos Administradores Conjuntos
Resumo dos Custos Temporais dos Administradores Conjuntos
Política dos Administradores Conjuntos sobre Taxas e Despesas
Formulário 2.24B relatório dos Administradores sobre o progresso da Administration
Para em Empresas listadas em baixo, O “Institute of Chartered Accountants” em Inglaterra e País de Gales no Reino Unido
autoriza A R Bloom, S J Harris e C J W Hill para actuar como Administradores de Insolvência no âmbito da secção 390(2)(a) do
“Insolvency Act 1986” e a “Association of Chartered Certified Accountants” no Reino Unido autoriza A M Hudson e D M Hughes
ara actuar como Administradores de Insolvência no âmbito da secção 390(2)(a) do “Insolvency Act 1986”.
As questões, negócios e propriedade das Empresas estão a ser geridas pelos Administradores Conjuntos, AR Bloom, SJ Harris,
AM Hudson e CJW Hill, que actuam somente como agentes das Empresas e sem responsabilidade pessoal.
As Empresas são Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks S.A.; Nortel GmbH; Nortel Networks France S.A.S.; Nortel
Networks N.V.; Nortel Networks S.p.A.; Nortel Networks B.V.; Nortel Networks Polska Sp. z o.o.; Nortel Networks Hispania, S.A.;
Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks s.r.o.; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal S.A.;
Nortel Networks Slovensko s.r.o.; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks
International Finance & Holding B.V..
As questões, negócios e propriedade de Nortel Networks (Ireland) Limited estão a ser geridos pelos Administradores Conjuntos,
A R Bloom e DM Hughes, que actuam somente como agentes de Nortel Networks (Ireland) Limited e sem responsabilidade
pessoal.
Nortel Networks S.A. foi colocada em liquidação judicial francesa a 28 de Maio de 2009. O negócio e os bens da empresa que se
situam em França estão actualmente sobre o controlo da “liquidateur judiciaire”.
Informamos que este relatório é facultado de acordo com as nossas nomeações enquanto Administradores Conjuntos da
Empresa. É facultado somente com o objectivo de informar os credores de determinados aspectos do actual estado da
Administration. Como este relatório é somente uma indicação provisória da posição geral da Empresa, e não uma da avaliação do
valor actual ou futuro de um item de dívida em particular, e é passível de alteração, não deve ser considerado como uma
indicação do retorno final para os credores e, em particular, nem nós, nem a Empresa teremos qualquer responsabilidade
perante qualquer pessoa que utilize o nosso relatório com o objectivo de comercializar dívidas da Empresa.
Os Administradores Conjuntos podem reunir, usar, transferir, guardar ou tratar (colectivamente, “Processar”) informação que
pode estar relacionada com indivíduos específicos (“Informação Pessoal”). Eles podem processar informação pessoal em várias
jurisdições de acordo com a lei aplicável e regulações profissionais incluindo (sem limitações) a Data Protection Act 1998.
Appendix 1
Anexo 1
Nortel Networks Portugal, S.A. (Em Administration)
Informação sobre a
Empresa
Número de contribuinte:
502 338 393
Nome da Empresa:
Nortel Networks Portugal, S.A.
Morada da sede:
c/o Ernst & Young, Avenida da Republica 90 3º, 1649024 Lisbon, Portugal.
Nome anterior:
Northern Telecom (Portugal) S.A.
Informações relativas aos Administrators e respectiva nomeação
Administrators:
A R Bloom, A M Hudson, S J Harris and C J W Hill of
Ernst & Young LLP, 1 More London Place,
London, SE1 2AF
Data da nomeação:
14 de Janeiro de 2009
Nomeação efectuada:
A nomeação foi efectuada pelo High Court of Justice,
Chancery Division, Companies Court após a candidatura
dos directores da Empresa.
Referência do tribunal:
High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court
- caso 547 of 2009
Divisão da responsabilidade
dos Administrators:
Todas as funções a desempenhar ou poderes executáveis
pelos Administrators podem ser
desempenhados/executados por qualquer dos
Administrators actuando individualmente ou em conjunto.
Declaração Relativa ao Regulamento CE sobre Procedimentos de Insolvência 2000
O Regulamento EC do Conselho sobre Procedimentos de Insolvência 2000 aplica-se a esta
Administration e os procedimentos são procedimentos principais. Isto significa que esta
Administration é conduzida de acordo com a legislação inglesa sobre insolvência e não se rege pelo
direito relativo a insolvência de qualquer outro Estado-membro da União Europeia.
Appendix 1
Capital Social
Categoria
Ordinária
Autorizado
Emitido e Realizado na íntegra
Número
€
Número
€
35.000
174.650,00
35.000
174.650,00
Accionistas
Nortel Networks International Finance & Holding B.V. – 99,997%
Nortel Networks Optical Components Limited – 0,003%
Directores (actuais e nos últimos três anos) e secretário da empresa (actual)
Director
ou
secretário
Data de
nomeação
Data de
cessão
Detenção
actual de
acções
Simon
Freemantle
Director
14/01/2009
29/06/2012
-
John
Freebairn
Director
18/10/2010
30/06/2012
-
David Quane
Director
31/03/2010
-
-
Cuatrecasas,
Goncalves
Periera RL Corporate
Secretary
Secretário
N/A
-
-
Nome
Appendix 1
Sumário da Estrutura Corporativa do Grupo Nortel
Appendix 1
Empresas EMEA em processos de Administration ingleses
Entidade Legal
País de Incorporação
Nortel Networks UK Limited
Inglaterra
Nortel Networks S.A.
França
Nortel Networks France S.A.S.
França
Nortel Networks (Ireland) Limited
Irlanda
Nortel GmbH
Alemanha
Nortel Networks Oy
Finlândia
Nortel Networks Romania SRL
Roménia
Nortel Networks AB
Suécia
Nortel Networks N.V.
Bélgica
Nortel Networks S.p.A.
Itália
Nortel Networks B.V.
Holanda
Nortel Networks International Finance
& Holding B.V.
Holanda
Nortel Networks Polska Sp. z o.o.
Polónia
Nortel Networks (Austria) GmbH
Áustria
Nortel Networks s.r.o.
República Checa
Nortel Networks Engineering Service
Kft
Hungria
Nortel Networks Portugal, S.A.
Portugal
Nortel Networks Hispania, S.A.
Espanha
Nortel Networks Slovensko s.r.o.
Eslováquia
Appendix 2
Anexo 2
Nortel Networks Portugal, S.A. (Em Administration)
Resumo das Receitas e Pagamentos dos Administradores Conjuntos de 14 de Janeiro de
2009 a 13 de Janeiro de 2015
Nortel Networks Portugal S.A. (Em Administration )
Receitas e Pagamentos dos Administradores Conjuntos para o período: 14 de Janeiro de 2009 a 13 de Janeiro de 2015
Moeda: USD
Período 14 Janeiro
2009 a 13 Julho 2014
Saldo inicial
Período 14 Julho 2014 a
13 Janeiro 2015
1,553,573
Total a
13 Janeiro 2015
1,553,573
Receitas
Comercialização:
- Vendas pós-Administration
- Outras receitas
Outras:
- Vendas pré-Administration
- Juros bancários
- Alocação do acordo EUA sobre reclamações
11,052,921
64,103
-
11,052,921
64,103
3,509,009
113,216
32,474
1,032
-
3,509,009
114,248
32,474
14,771,724
1,032
14,772,756
(2,625,507)
(2,144,061)
(1,975,757)
(1,222,034)
(1,231,056)
(362,958)
(231,070)
(78,211)
(20,749)
(10,878)
(515)
-
(2,625,507)
(2,144,061)
(1,975,757)
(1,242,783)
(1,241,935)
(362,958)
(231,585)
(78,211)
(1,629,034)
127,689
(675,758)
(496,459)
(71,419)
(29,940)
(114,240)
(391,311)
(81,065)
(627)
(1,743,274)
(263,622)
(756,823)
(496,459)
(71,419)
(30,567)
(12,645,575)
(619,386)
(13,264,960)
Pagamentos
Comercialização:
- Inter companhia
- Outros impostos
- Salários, benefícios a funcionários e encargos sobre remunerações
- Outros pagamentos
- Subcontratos
- Custos de propriedade
- Utilities
- Fornecedores
Outros:
- Honorários e despesas dos Administradores Conjuntos
- Movimentos de conversão cambial
- Despesas com consultas jurídicas
- Custos de reestruturação
- Outros custos de serviços profissionais
- Taxas e juros bancários
Saldo final
3,679,722
3,061,369
38,214
3,641,508
50,167
3,011,202
3,679,722
3,061,369
Reconciliações:
Contas correntes
Contas da Administration
Appendix 2
Nortel Networks Portugal, S.A. (Em Administration)
Resumo das Receitas e Pagamentos dos Administradores Conjuntos de 14 de Janeiro de
2009 a 13 de Janeiro de 2015
Nortel Networks Portugal S.A. (Em Administration )
Receitas e Pagamentos dos Administradores Conjuntos para o período: 14 de Janeiro de 2009 a 13 de Janeiro de 2015
Moeda: EUR
Período 14 Janeiro
2009 a 13 Julho 2014
Saldo inicial
Período 14 Julho 2014 a
13 Janeiro 2015
1.206.284
Total a
13 Janeiro 2015
1.206.284
Receitas
Comercialização:
- Vendas pós-Administration
- Outras receitas
Outras:
- Vendas pré-Administration
- Juros bancários
- Alocação do acordo EUA sobre reclamações
- Movimentos de conversão cambial
8.168.807
47.860
-
8.168.807
47.860
2.518.872
84.153
23.688
18.789
800
-
2.518.872
84.953
23.688
18.789
10.862.168
800
10.862.968
(1.927.618)
(1.566.723)
(1.445.205)
(892.945)
(918.771)
(266.334)
(170.347)
(57.717)
(16.080)
(8.431)
(399)
-
(1.927.618)
(1.566.723)
(1.445.205)
(909.025)
(927.201)
(266.334)
(170.747)
(57.717)
(1.204.530)
(490.011)
(356.373)
(54.651)
(22.251)
(88.534)
(62.824)
(486)
(1.293.064)
(552.835)
(356.373)
(54.651)
(22.737)
(9.373.475)
(176.754)
(9.550.229)
Pagamentos
Comercialização:
- Inter companhia
- Outros impostos
- Salários, benefícios a funcionários e encargos sobre remunerações
- Outros pagamentos
- Subcontratos
- Custos de propriedade
- Utilities
- Fornecedores
Outros:
- Honorários e despesas dos Administradores Conjuntos
- Despesas com consultas jurídicas
- Custos de reestruturação
- Outros custos de serviços profissionais
- Taxas e juros bancários
Saldo final
2.694.977
2.519.023
27.987
2.666.990
41.279
2.477.744
2.694.977
2.519.023
Reconciliações:
Contas correntes
Contas da Administration
Appendix 2
Nortel Networks Portugal, S.A. (Em Administration)
Comentários relativos a receitas e pagamentos
Verificou-se uma redução significativa na actividade de receitas e pagamentos durante o período
intermédio em comparação com períodos anteriores. Esta situação é representativa da posição de
encerramento do negócio.
Notas à R & P
Nota 1
Os saldos de contas foram todos reportados em divisa local, Euro, para além de uma divisa comum a
todas as entidades, USD.
Os saldos de abertura foram convertidos utilizando as taxas de câmbio spot do fim do mês de
Janeiro de 2009 e os saldos de fecho foram convertidos utilizando-se as taxas de câmbio spot do
fim do mês de Janeiro de 2015, que foram fornecidas pela empresa. Esta abordagem está de
acordo com os procedimentos internos de reporte da Empresa.
As transacções que se realizaram através das contas no decorrer do período de reporte (14 de
Julho de 2014 a 13 de Janeiro de 2015) foram convertidas às taxas de câmbio spot médias deste
período, que foram retiradas da Reuters.
Consequentemente, os movimentos cambiais que ocorreram no período foram resultado de
flutuações nas taxas de conversão das divisas. São movimentos de conversão apenas e não
reflectem uma receita ou pagamento real.
Nota 2
Os números utilizados para elaborar o resumo de receitas e pagamentos foram fornecidos pela
Empresa e não estão auditados. As rubricas significativas foram revistas por uma questão de
exactidão e razoabilidade.
Nota 3
Os montantes relatados incluem os impostos sobre as vendas quando aplicável.
Nota 4
Todos os montantes a seguir indicados são em USD, salvo indicação em contrário.
RECEITAS
Aquando da nomeação da Administration, havia disponibilidade de tesouraria nas contas correntes
locais (em moeda local – Euro) no valor total de $1,6 milhões.
O total das receitas durante o período de reporte ascende a cerca de $1.000 (líquido dos
movimentos de conversão cambial), relativas a juros bancários.
PAGAMENTOS
O total dos pagamentos durante o período de reporte ascende to $0,2 milhões (líquido dos
movimentos de conversão cambial). Estes pagamentos referem-se principalmente aos honorários
dos Administradores Conjuntos.
Appendix 2
Honorários e despesas dos Administradores Conjuntos
Os horários dos Administradores Conjuntos pagos durante o período de reporte totalizaram $0,1
milhões (incluindo IVA). Estes custos são referentes a honorários e despesas incorridos no decurso
da Administration.
Honorários Legais
Os honorários legais pagos durante o período de reporte totalizaram $0,1 milhões.
Appendix 3
Anexo 3
Nortel Networks Portugal, S.A. (Em Administration)
Os honorários dos Administradores Conjuntos englobam os três elementos seguintes:
Custos horários da Administration
Os custos horários da Administration são os incorridos pelos Administradores Conjuntos no que
respeita à administração da Empresa. Não incluem taxas de administração relacionadas com a
venda dos negócios nem qualquer realocação de gastos incorridos centralmente.
Estes custos horários estão categorizados em várias linhas de trabalho e detalham-se numa tabela
de acordo com Declaração de Práticas de Insolvência 9, uma exigência regulamentar inglesa. Estas
linhas de trabalho incluem, entre outras, credores, funcionários, propriedades, pensões e
estatutários.
Custos horários realocados
Durante o processo de Administration, alguns honorários dos Administradores Conjuntos foram
cobrados centralmente, para actividades relacionadas com todas as entidades EMEA arquivadas.
Foram aplicadas taxas de repartição apropriadas a estes honorários e os gastos são repartidos em
conformidade entre as várias entidades EMEA, incluindo a Empresa. Note-se que nem todas as
linhas de trabalho são repartidas para todas as entidades EMEA.
Os gastos totais realocados entre todas as entidades EMEA para o período foram de
GB£2.708.572,09.
Custos horários de transacção
Os Administradores Conjuntos incorreram em honorários relacionados com as vendas de negócios e
activos. Foram aplicadas taxas de repartição apropriadas a estes honorários, com base num cenário
provisório do PPA, e as respectivas proporções foram debitadas a cada uma das entidades na EMEA,
incluindo a Empresa. Na plenitude do tempo, haverá um reconhecimento dos correctos custos
horários com as transacções de acordo com a actual PPA a cada uma das entidades da EMEA.
Os custos horários de transacção totais entre todas as entidades da EMEA para o período foram de
GB£6.105,00.
Custos horários totais para a Administration referentes ao período compreendido entre
31 de Maio de 2014 a 28 de Novembro de 2014
Custo horário da Administration para o período de 31/05/2014 a 28/11/2014
£
Custos horários da Administration
Realocação dos custos horários
Custos horários de transacção no período
31.870,85
41.619,42
5,10
Custos horários totais para o período
73.495,37
Appendix 3
Nortel Networks Portugal, S.A. (Em Administration)
Resumo das horas despendidas dos Administradores Conjuntos no período compreendido entre 31 de Maio de 2014 a 28 de Novembro de
2014 (GBP)
Excluindo horas da equipa principal de M&A
Horas
Actividade
Previsão de caixa
Comunicações
Credores
Clientes
Dia 1
Devedores
Directores
Funcionários
Resultado estimado
Honorários
Financeiro, contabilidade e administração
Legal
M&A
Pensões
Pré Administration
Propriedade
Estatutário
Estratégia
Fornecedores
Impostos
Comercialização
Total
Taxa horária média (£)
Custo com horas despendidas no período (£)
Custo com horas despendidas na
Administration até à data (£)
Partner /
Executive
Director
4,9
-
Director
2,0
-
Assistant
Director
0,1
5,4
-
Manager
7,5
3,1
1,5
5,1
-
Executive
12,2
21,1
-
Analista
15,0
94,9
9,9
-
4,9
2,0
5,5
17,2
33,3
119,8
860,40
4.215,95
93.155,63
685,00
1.370,00
1.940,00
628,27
3.455,50
146.921,70
344,62
5.927,43
93.731,47
279,23
9.298,50
278.900,86
63,47
7.603,48
142.983,57
Total de horas
22,5
110,2
1,5
0,1
48,4
182,7
Taxa horária
média (£)
129,47
68,08
277,86
490,00
433,67
-
Custo com horas
despendidas no período
(£)
2.912,97
7.502,70
416,79
49,00
20.989,39
-
Custo com horas
despendidas na
Administration até à
data (£)
56.212,16
22.666,60
133.646,65
19.245,34
7.695,66
2.584,03
840,00
37.620,89
26.012,00
84.318,52
71.348,92
12.627,15
2.898,23
60,00
21.480,00
30.242,12
72.293,76
3.942,08
20.758,63
129.924,49
1.216,00
31.870,85
757.633,23
O Custo com horas despendidas na Administration até à data pode evidenciar variâncias reduzidas de um Relatório de Progresso para o seguinte, devido a
diferenças de timing e a ajustamentos a ser feitos a Relatórios de períodos anteriores. Esta informação não deve ser considerada definitiva e é fornecida aos
credores apenas como linha de orientação.
Appendix 3
Análise das taxas de Administration (GBP)
Resumo dos custos horários totais realocados para todas as entidades da EMEA arquivadas referentes ao período de 31 de Maio de 2014 a
28 de Novembro de 2014
Horas
Actividade
PPA, Reclamações e Estratégia
IT
Financeiro, contabilidade e administração
Assessoria fiscal na EMEA
Credores
Comercialização
Preços de transferência
Estratégia de saída
Clientes
Devedores
Canadá / EUA
Portfolio de propriedade intelectual
Declaração de resultados estimada
Interesses de capital e filiais
Relatórios de Progresso
Acordo França
Planeamento CVA
Facturação EMEA
Total
Taxa horária média (£)
Total de custos horários realocados
para o período (£)
Total de custos horários realocados
até 28 Novembro 2014 (£)
Partner
369,2
214,0
0,5
36,9
-
Director / Executive
Director
528,6
3,0
48,2
65,8
15,5
0,5
2,0
2,9
6,0
17,1
-
Assistant Director
725,4
0,5
40,0
238,5
1,2
9,6
13,3
1,9
-
620,6
689,6
1.030,4
Manager
396,0
569,5
69,3
206,1
2,5
7,9
17,8
15,0
19,5
Executive / Assistant
Executive
489,2
681,5
495,9
104,2
22,1
10,7
2,1
136,2
28,9
Analista
156,7
447,9
348,1
23,5
0,2
11,6
315,7
52,3
Total de horas
2.665,1
1.468,5
1.101,8
999,6
64,8
28,9
2,0
47,7
474,8
17,1
100,7
1.303,6
1.970,8
1.356,0
6.971,0
729,63
596,96
557,54
403,37
263,72
165,22
452.807,00
411.660,48
574.488,50
525.836,00
519.742,60
224.037,51
5.278.172,13
7.308.662,30
15.515.149,94
12.796.166,07
12.485.331,74
6.343.848,94
Taxa horária
média (£)
467,82
366,01
254,20
454,90
330,63
385,61
570,00
443,93
210,85
670,35
228,75
Total de custos honorários
realocados para o período
(£)
1.246.800,00
537.482,50
280.077,00
454.716,86
21.424,50
11.144,00
1.140,00
21.175,62
100.113,00
11.463,00
23.035,61
Total de custos honorários
realocados
até 28 Novembro 2014 (£)
20.422.363,15
10.601.742,30
9.855.162,00
4.423.724,35
2.795.332,13
2.794.148,50
1.745.006,00
1.667.720,40
1.446.875,50
1.077.322,00
1.005.375,00
494.581,00
485.435,50
373.893,62
296.424,06
128.740,50
90.449,50
23.035,61
2.708.572,09
59.727.331,12
Appendix 3
Análise das taxas de Administration (GBP)
Resumo das horas totais despendidas de transacção de M&A para todas as entidades EMEA arquivadas para o período de 31 de Maio de
2014 a 28 de Novembro de 2014
Horas
Actividade
M&A / Serviços de transição
Alocação de preços de compra
M&A / Equinox
M&A / Netas
M&A Snow
M&A / GSM
M&A / Carrier
M&A / Passaport
Outros activos
M&A
M&A Iceberg
M&A / Velocidade
Partner
-
Director / Executive
Director
4,5
3,0
1,5
-
Assistant Director
-
Manager
-
Executive
-
Analista
-
Total
-
9,0
-
-
-
-
Taxa horária média (£)
Custos de transacção totais para o período
(£)
Custos de transacção totais até 28
Novembro 2014 (£)
-
678,33
-
-
-
-
-
6.105,00
-
-
-
-
2.559.860,00
7.173.303,50
7.962.916,00
5.874.389,89
3.639.797,50
563.395,50
Total de horas
4,5
3,0
1,5
9,0
Taxa horária
média (£)
680,00
680,00
670,00
-
Custos de transacção para
o período (£)
3.060,00
2.040,00
1.005,00
-
Custos de transacção totais
até
28 Novembro 2014 (£)
8.054.151,50
5.328.074,50
4.525.643,50
2.197.907,50
1.795.477,00
1.584.505,50
1.326.202,50
1.120.485,00
638.704,39
563.375,00
541.699,50
97.436,50
6.105,00
27.773.662,39
Note
As horas despendidas relativamente às transacções para o período compreendido entre 31 de Maio de 2014 a 28 de Novembro de 2014 foram atribuídas num regime provisório, prestando atenção à
natureza do trabalho efectuado e à dimensão do progresso efectuado relativamente a algumas, mas não todas, as principais transacções de M&A. A distribuição é provisória e sofrerá alterações à
medida que as transacções evoluem e o resultado da PPA se torna claro.
Chamamos a atenção para o facto de os Administradores Conjuntos apenas terem alocado horas despendidas com as transacções que obtiveram progresso suficiente. Assim, outras horas da equipa
principal de M&A serão alocadas a seu tempo à Empresa e realocados quando o resultado do processo de PPA se tornar claro.
Appendix 4
Anexo 4
Nortel Networks Portugal, S.A. (em Administration)
Política de Cobrança de Honorários para os Administradores de Insolvência
As disposições estatutárias relacionadas com a remuneração são determinadas na Regra 2.106 das
Regras. Para mais informações consultar a publicação “A Creditors’ Guide to Administrators’ Fees”
da Association of Business Recovery Professionals, uma cópia da qual pode ser consultada a partir
do website da Associação de Administradores de Insolvência em http://www.insolvencypractitioners.org.uk (ir para ‘Regulation and Guidance’ e de seguida para ‘Creditors’ Guides to Fees’),
ou será disponibilizada também uma cópia em papel mediante pedido à Administration.
Os credores determinaram que a remuneração dos Administrators deve ser fixada com base no
tempo adequadamente despendido pelos Administrators e respectivos funcionários no tratamento
de questões que surjam durante a Administration.
Os Administrators contrataram gestores e outros funcionários para trabalhar nos processos. O
trabalho necessário é delegado ao nível de funcionários mais apropriado, tendo em conta a natureza
do trabalho e a experiência dos indivíduos. Será facultada assistência adicional por gestores
financeiros e do tesouro, que lidam com as contas bancárias e o cumprimento estatutário diário da
Empresa. O trabalho desempenhado por todos os funcionários está sujeito à supervisão geral dos
Administrators.
Todo o tempo despendido pelos funcionários a trabalhar em questões relacionadas com o processo
é cobrado num código horário separado, estabelecido para cada caso. Cada membro do pessoal tem
uma taxa horária específica, que está sujeita a alterações ao longo do tempo. A taxa horária média
para cada categoria de funcionários durante o período é apresentada no anexo 3, como são as taxas
horárias actualmente praticadas. As taxas horárias actuais podem ser superiores às taxas médias,
caso as taxas horárias tenham aumentado durante o período abrangido pelo presente relatório.
Política de Cobrança de Despesas para os Administradores de Insolvência
A Declaração de Práticas de Insolvência N.º 9 (“SIP 9”) publicada por R3 (A Associação de
Profissionais de Recuperação de Negócios) divide as despesas em duas categorias.
As despesas de Categoria 1 compreendem pagamentos efectuados pela empresa dos
Administradores de Insolvência, que incluam gastos específicos, relacionados com a Administration
das questões do insolvente e referível para pagamento a um terceiro independente. Estas despesas
podem ser pagas a partir dos bens do insolvente sem a aprovação do Comité. De acordo com o SIP9,
a nossa política inclui a revelação dessas despesas, mas não a solicitação de aprovação para o
pagamento das mesmas.
As despesas de Categoria 2 compreendem pagamentos efectuados pela empresa dos
Administradores de Insolvência, que incluam elementos de custos partilhados ou gerais. Essas
despesas estão sujeitas à aprovação do Comité de Credores, como no caso da remuneração. A nossa
política, de acordo com o SIP 9, inclui a solicitação de aprovação para esta categoria de despesa
antes do levantamento da mesma.
Rule 2.47
Form 2.24B
The Insolvency Act 1986
Relatório sobre o progresso efectuado PELOS Administrators
2.24B
Nome da Empresa
Número de Contribuinte
Nortel Networks Portugal, S.A.
502 338 393
No
Processo número
High Court of Justice of England and Wales, Chancery
Division, Companies Court
547 of 2009
Nós A R Bloom, A M Hudson, S J Harris and C J W Hill
Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF
Administrators da empresa acima mencionada, anexamos um relatório de progresso para o período
De
a
14 de Julho de 2014
13 de Janeiro de 2015
Assinatura
Administrador Conjunto
Data
9 de Fevereiro de 2015
Informações de Contacto
Não é obrigatório facultar informações de
contacto na caixa lateral, mas caso o
faça, permitirá à Companies House
contactá-lo caso surja alguma questão
relativa ao formulário. As informações de
contacto que facultar serão visíveis nas
pesquisas relativas a registos públicos
Código de barras da data de recepção
da Companies House
Sam Taylor
Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF
Tel: +44 (0) 20 7951 6984
Número DX:
Troca DX:
Após completar e assinar este formulário, por favor envie o mesmo para o Registo
Comercial em:
Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ
DX 33050 Cardiff