ARGUS CLASSIFICADORA de RISCO de CRÉDITO

Transcrição

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
INSTRUÇÃO CVM
521/12
ARGUS
CLASSIFICADORA de RISCO de CRÉDITO
2016
1 de 96
Argus – Classificadora de Risco de Crédito Ltda.
ARGUS - FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
INSTRUÇÃO CVM 521/12 – ANEXO 13 – versão 3
Atualizado em 07.ago.16
Válido até 07.ago.17
1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário
1.1 - Declaração
Maria Christina Tavares Maciel, Administradora representante da Agência perante a CVM e Marilene Lúcia
Ribeiro, Oficial de Compliance, declaram e assinam que reviram o presente Formulário de Referência e o
conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios,
das políticas e das práticas adotadas pela Argus.
2. Histórico da Argus
2.1 - Breve histórico
A Argus Classificadora de Risco de Crédito Ltda. foi constituída em 7.ago.14 com o CNPJ 20.793.064/000102 como sociedade de trabalho formada por cinco experientes analistas1 de risco oriundos da área de risco
da Lopes Filho & Associados Consultores de Investimentos Ltda., com o objetivo de prestar serviços de
classificação de risco (rating) para emissões diversas, empresas, gestores, cooperativas de crédito, bancos e
todos os possíveis demandadores de classificação de risco do mercado de capitais. Ela carrega toda a
experiência da Lopes Filho adquirida em mais de 44 anos de atividades no mercado, e de quem a Argus
adquiriu o nome LFRating, já tradicional (13 anos) neste mercado de classificação de risco.
2.2 – Eventos societários
Argus ainda não passou por qualquer evento societário, além da havida em sua própria constituição.
3. Recursos Humanos da Argus
3.1 – Descrição
a. Argus conta, atualmente, com cinco analistas seniores de crédito. São analistas sócios exclusivos que
se dedicam full time à avaliação de risco de crédito. Fora da Argus suas eventuais participações em
negócios, empresas ou atividades não geram qualquer tipo de conflito de interesses em sua atividade de
classificar riscos:
NOME
Joel Sant’Ana Junior
Julio Flavio Souza Lima
Kleber de Freitas Henriques Lemos
Paulo Roberto de Moraes Frazão
Rodrigo Ferreira Pires Rodrigues
CPF
389.500.307-72
046.182.467-15
607.100.987-15
714.511.617-00
006.622.127-70
b. Os demais funcionários diretos não ligados à classificação, trabalhando em ambiente da Agência, mas
fora do ambiente dos analistas de risco, são:
1
Existem cinco analistas sócios da Argus e outros analistas não sócios. Quando não designados, a citação “analista” ou “analistas” se referem a todos os analistas
da Agência, sócios e não sócios.
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NOME
Marilene Lúcia Ribeiro
CPF
455.193.824-68
FUNÇÃO
Oficial de Compliance
Os serviços de back-office como Contabilidade, RH, Serviços Gerais e TI são terceirizados.
O acesso a informações da Agência e os procedimentos para cada grupo estão listados a seguir.
Serviços Gerais – Têm acesso às dependências da Agência para realização dos serviços em horários
determinados, sem qualquer acesso a documentos ou arquivo sigilosos, virtuais ou físicos.
TI – Têm acesso às dependências e a documentos virtuais sigilosos.
Todos estes prestadores de serviços não são ligados a qualquer fase do processo de classificação, mas
assinam o Código de Conduta da Agência e se submetem às suas sanções.
4. Escopo das atividades da Argus
4.1 – Descrição Sumária das Atividades
Uma classificação de risco de crédito da Argus somente é realizada por demanda do emissor, formalizado
em todos os casos através de Contrato de Prestação de Serviços específico. Depois de formalizada a
demanda é designado um analista-relator, que solicitará toda a documentação que julgar pertinente para
uma adequada análise e formação de opinião, sempre de acordo com a metodologia adotada pela Argus.
Sempre que necessária, uma due diligence será realizada e o analista-relator será acompanhado por um
segundo analista, seu back-up. Quando devidamente preparada para sua apresentação, o analista-relator
convocará uma reunião do Comitê de Risco de Crédito, realizará sua exposição aos membros do Comitê,
sanará eventuais dúvidas e atribuirá a classificação que julgar adequada, que pode ser referendada ou não
pelos demais membros.
Todos deverão justificar suas manifestações e votos, que ficarão devidamente registradas, quer na gravação
de cada Comitê quer anexadas ao processo depois de firmadas. Após a realização do Comitê, o analistarelator terminará seu Relatório de Classificação de Risco, incorporando eventuais sugestões advindas da
reunião do Comitê e o fará chegar ao cliente.
4.2 – Informações sobre a atividade da Argus
a. - Produtos e serviços comercializados
Argus tem como única atividade a classificação de risco de crédito, não oferecendo nenhum tipo de
serviço como assessoria, consultoria, estruturação ou distribuição. Em seu escopo de classificação estão,
em ordem de realização:
GRUPO
Títulos lastreados em recebíveis
Títulos securitizados
Instituições financeiras
Cooperativas de crédito
FIDCs
Empresas
Gestão
TIPO
CCB-CCI-CPR-LF-LCA-LCI
CRI-CRA-CDCA-CCCB-DEBÊNTURES
BANCOS COMERCIAIS
COOPERATIVAS DO SICOOB-SICRED e UNICRED
FIDCs, FII
CORPORATIVO
QUALIDADE DE GESTÃO
3 de 96
b.– Percentual da receita proveniente de cada segmento.
TIPO
% Faturamento
17,28
38,40
5,33
12,34
FIDCs, FII
1,78
Empresas
Gestão
24,87
100,00
c. – Quantidade de clientes
Argus assumiu a responsabilidade de manter atualizadas as classificações geradas pela Lopes Filho. No
final do mês de julho de 2016 a quantidade de clientes cujos ratings estavam ativos, passíveis de
monitoramento em cada uma das formas, era o seguinte:
TIPO
Clientes
62
43
6
16
FIDCs, FII
3
Empresas
0
Gestão
12
142
4.3 – Emissores avaliados com mais de 5% da Receita da Argus
Não existe qualquer entidade avaliada responsável por mais de 5% (cinco por cento) da Receita Líquida da
Argus.
5. Grupo Econômico
5.1 – Descrição
A Argus é uma sociedade limitada formada por seis acionistas, dos quais cinco analistas de risco. Não há
qualquer outra empresa ligada e, na atualidade, qualquer outra atividade além de classificação de risco de
crédito.
Argus Classificadora de Riscos de Crédito Ltda.
Acionista
%
CPF
Joel Sant'Ana Junior
16,67 389.500.307-72
Maria Christina Tavares Maciel
16,67 667.431.097-20
Júlio Flávio Souza Lima
16,67 046.182.467-15
Kleber de Freitas Henriques Lemos
16,67 607.100.987-15
Rodrigo Ferreira Pires Rodrigues
16,67 006.622.127-70
Paulo Roberto de Moraes Frazão
16,67 714.511.617-00
100,00
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O sócio Joel Sant´Ana Junior é cotista na empresa Tunny Brasil Comércio e Promoções Ltda. (CNPJ
32.379.4633/0001-00), que não têm qualquer relação, administrativa, comercial ou financeira ou qualquer
atividade assemelhada a Argus.
5.2 – Organograma do Grupo
Não se aplica.
6. Estrutura Operacional e Administrativa
6.1.- Descrição
Argus tem uma estrutura simples de administração, com uma árvore de três pessoas.
a. - O único órgão formal da Argus é o Comitê de Classificação de Risco, que é formado por no mínimo
três e no máximo cinco membros (além do presidente), sendo obrigatória a presença do analistarelator e do analista back-up.
b. – As atribuições são as seguintes para os administradores da Argus:
1. A Administradora, Maria Christina Tavares Maciel, representa a Agência perante a CVM e os
órgãos reguladores. A ela cabem todas as decisões internas quanto a preços, contratos, admissão
e demissão de funcionários, treinamento no exterior, compras, contabilidade e tudo o mais que não
disser respeito à elaboração de ratings. É também responsável pela definição dos Controles
Internos.
2. O Gerente de Rating, Joel Sant’Ana Junior, é o responsável por tudo o que disser respeito a
classificação de risco. Seu relacionamento se dá diretamente com os analistas de rating e os
clientes quando se trata de aspectos técnicos e de metodologia. É também responsável pela
manutenção e atualização das diversas metodologias utilizadas pela Agência. Participa como
presidente de todos os Comitês, a não ser naqueles em que ele mesmo é o analista-relator.
3. O Oficial de Compliance, Marilene Lúcia Ribeiro, é responsável pela verificação da aderência das
práticas da Agência às normas dos órgãos reguladores e CVM e da perfeita adequação e
treinamento de todos os funcionários e envolvidos da Agência às normas de Controles Internos.
Esta atividade possui um manual próprio (Manual de Compliance, anexo III pag.42).
c/d. – Argus admite em seus quadros somente analistas de nível sênior, com formação superior, em
economia, contabilidade ou administração de empresas, com experiência mínima de cinco anos
como analista de crédito ou de risco. Cada analista ao ser contratado, além de testes de
conhecimentos gerais e específicos, realiza entrevista com o Gerente de Rating e o Oficial de
Compliance para conhecimento das regras de divulgação de informação sigilosa e para evitar
conflito de interesses da Agência. Eles recebem todos os Manuais corporativos e assinam o Código
de Conduta da Agência.
6.2. Informações do Administrador
NOME: Maria Christina Tavares Maciel
IDADE: 70
PROFISSÃO: Empresária
CPF: 667.431.097-20
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OUTROS CARGOS E FUNÇÕES EXERCIDOS NA AGÊNCIA: Nenhum
REFERÊNCIAS PROFISSIONAIS: Diretora Comercial na Lopes Filho & Associados por 33 anos, exercendo
também atividades administrativas e gerenciais. Anteriormente foi Gerente de Produto na Wrangler do Brasil
Ltda..
7. Regras, Procedimentos e Controles Internos
7.1 – Descrição dos serviços e políticas de supervisão e monitoramento
Os serviços executados pelo Oficial de Compliance são os seguintes:
1. Formular e propor junto com o Administrador as políticas de compliance, que deverão ser
revistas a cada ano.
2. Dar assessoria ao Administrador nas questões inerentes ao compliance.
3. Preparar e enviar Relatórios de compliance e não compliance ao Administrador.
4. Propor soluções para os eventos de não compliance verificados.
5. Supervisionar o cumprimento do Código de Conduta.
6. Supervisionar o perfeito cumprimento das normas de Controles Internos.
7. Verificar o compliance de todos os documentos que saem da Argus, zelando por restrição de
divulgação de informação sigilosa.
8. Difundir ao máximo o conceito de Controles Internos e compliance na Agência, treinando os
analistas e visando a colaboração de todos. Neste processo também é responsável pelo
treinamento dos analistas não sócios entrantes e dos funcionários que não são ligados ao
processo de classificação.
9. Criar e manter canal seguro de denúncias, onde possa receber informações de ocorrência de
não compliance, sem identificação do denunciante.
10 Estar sempre atento a mudanças na legislação pertinentes às Agências de Rating, orientando
os responsáveis pelas mudanças exigidas, controlando sua execução e os prazos em que
essas mudanças serão exigidas.
11 Avaliar a cada seis meses as condições físicas de trabalho dos Analistas de Rating e reportar
ao Administrador alguma deficiência, através de Relatório próprio. Neste Relatório estarão
consideradas as condições legais de segurança, saúde e ergonomia no trabalho, conforme NR
07, NR 17 e Convenção 120 do TEM (Anexo V, do Manual de Compliance, pag.59).
12 Identificar conflitos de interesse, assim como a decisão de continuar ou não uma classificação
nessa situação. É também responsável pelo controle de todos os documentos legais e
declarações assinados pelos analistas sobre suas condições de conflito de interesses,
envolvendo, inclusive, aquisição de títulos e valores mobiliários inadequados e proibidos pelo
Código de Conduta da Agência.
13 Reportar semestralmente ao Administrador algum não compliance verificado no cumprimento
de leis trabalhistas, quer por denúncia através do canal de denúncia, quer em verificação com o
responsável pelo RH da Agência. Essa situação de não compliance deve ser corrigida
imediatamente ao reporte.
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7.2 – Número de profissionais envolvidos com compliance e controles internos
Argus tem apenas um profissional diretamente envolvido com o compliance e a adequação dos Controles
Internos, além do Administrador e do Gerente de Rating, que se envolvem indiretamente em função de
suas atribuições. O Oficial de Compliance precisa participar regularmente de cursos de especialização e
seminários específicos que aprimorem sua atividade.
7.3. - Descrição de aparato de TI na Agência
A atividade ligada a TI é executada por profissional terceirizado. Esse profissional está disponível para
resolver todos os problemas ligados ao site e ao funcionamento dos sistemas. Argus possui um provedor
exclusivo com back up diário. Cada analista possui um computador pessoal, além de uma senha e conta de
e-mail. Somente os analistas e administradores da Argus têm acesso a seus arquivos. Todos os
documentos que saem da Argus para os clientes saem pelo computador do Gerente de Rating, após o
controle do Oficial de Compliance. Todos os documentos físicos recebidos ou criados no processo de
classificação são arquivados em arquivos físicos e disponíveis até cinco anos depois do fim da operação ou
do contrato. Os arquivos são chaveados e com acesso controlado.
Todos os 10 computadores de mesa (+ 1 de reserva) possuem chip Intel Core 2duo para cima e rodam o
sistema operacional Windows de várias versões, predominando a versão XP, junto com a suíte do MSOffice
predominando a versão 2007. Também usamos um software de editoração eletrônica chamado PageMaker
da Adobe em sua versão 7. O sistema antivírus é o McAfee Enterprise (já com firewall), instalado em cada
máquina. O Servidor é uma máquina Intel Core 2duo com 1,3 Tb de capacidade de armazenamento, rodando
o sistema de rede Windows 2003 Server.
Há uma segunda cópia feita em HD externo que é guardado em local diferente da Agência.
Todos os documentos virtuais usados no processo de classificação ficam arquivados no Servidor, com
backup diário, onde podem ser facilmente auditados e inspecionados.
O Oficial de Compliance conta com um computador de mesa com Sistema Operacional Windows XP e
suíte Office 2007. O antivírus é o mesmo usado por todos da Agência e o processador é um Core 2duo Intel
com capacidade de armazenamento de 750 Gb e HD externo de 1 Tb para back up de seus controles.
7.4 - Informações do Oficial de Compliance
Nome: Marilene Lucia Ribeiro
Idade: 48 anos
Endereço: Rua Dr. Padilha, 396/4º A - Engenho de Dentro - Rio de Janeiro – RJ - CEP 20770-006
FORMAÇÃO ACADÊMICA
2001-2003 Pós-graduação em Administração de Organizações de Saúde e Hospitalar/ UnP – Natal-RN
1994-1997 Licença Plena Letras/FABEJA – Belo Jardim-PE
Ago.2013 – "Formação de Agente de Compliance com foco em Controles Internos – Massi–SP.
EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL
Liga Norte RioGrandense Contra o Câncer - LNRCC
Secretária Executiva – 1989 a 2003
Lopes Filho & Associados Consultores de Investimentos Ltda.
Secretária Executiva – 2003 a 2012
Argus Classificadora de Risco de Crédito Ltda.
Responsável pelo Compliance desde 2012
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7.5 – Descrição dos Controles Internos
a.
Controle da Informação Confidencial
Toda a informação, sob qualquer forma (virtual, física, oral, observacional), obtida pela Argus de seus
clientes tem, implicitamente, caráter de confidencialidade e Argus assina um “Termo de
Responsabilidade Quanto ao Sigilo”, quando isto for solicitado pelo cliente. Todos os Relatórios e
comunicados referentes a uma classificação são sempre, primeiramente, enviados ao cliente, de forma
que este possa verificar se há informação sigilosa que não possa ser divulgada. Todos os analistas e
funcionários envolvidos com as classificações são instruídos e estimulados a nunca passarem
informação, seja qual for, para terceiros, de qualquer maneira, através de conversas, entrevistas,
comunicados etc.. Os arquivos virtuais permanecem no HD do computador pessoal do analista relator
enquanto a classificação está sendo finalizada. Após a entrega e aceitação na classificação, todos os
documentos são arquivados em pastas nos arquivos físicos ou transferidos para o servidor da Agência,
de acesso restrito. Quem define qual informação é sigilosa é o cliente que a informa. Quando isto
acontece o analista-relator, e todos que têm acesso a esta informação, assinam um NDA, que dura
todo o tempo em que a informação estiver à disposição da Agência. A identificação de informação
passada indevidamente, dado o seu caráter de ilegalidade, com prejuízo ao cliente e à própria Agência,
pode resultar em punição que vai desde advertência até demissão. Não há controle formal e regular de
e-mails originados dos computadores pessoais, ainda que o Oficial de Compliance tenha acesso a
estes documentos para o exercício de suas funções, ou gravação de telefonemas efetuados pelos
analistas.
b.
Arquivos
Os documentos físicos são guardados em arquivos com chaves e quando em meio virtual em sistemas
com senhas de acesso restrito. Os arquivos com informações das classificações realizadas devem ficar
disponíveis por cinco anos. Esses arquivos são totalmente resguardados pelo Oficial de Compliance,
que controla seu acesso.
c.
Rodízio de Analistas
Argus não tem uma política de rodízio de analistas, dando preferência, em função da especialização, a
que uma avaliação seja acompanhada pelo analista–relator original. No entanto, todas as avaliações
são acompanhadas pelo Gerente de Rating e as revisões podem ter composição diferente de Comitê.
d.
Classificação Não Solicitadas
Por princípio, Argus não realiza classificações que não sejam solicitadas pelos próprios emissores.
e.
Segregação de Atividades
No Manual de Controles Internos da Argus as responsabilidades de cada participante da Agência são
definidas, e o Administrador, o Gerente de Rating e o Oficial de Compliance trabalharão para que
as funções desempenhadas por cada participante sejam inerentes às suas responsabilidades e que
evitem ao máximo a ocorrência de conflito de interesses entre as funções. Além disso, há algumas
vedações explicitas:
1. O Oficial de Compliance não se envolve com as classificações de risco.
2. O Gerente de Rating nomeia um presidente de Comitê todas as vezes em que ele for o
analista-relator.
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3. Os funcionários ligados à classificação de risco não se envolvem de maneira nenhuma com
a negociação de preços dos trabalhos ou com qualquer aspecto comercial da Agência,
incluindo o Gerente de Rating.
4. Os Analistas de Rating não podem alterar a metodologia adotada pela Agência sem expressa
autorização do Gerente de Rating.
f.
Treinamento de Analistas
A Agência promove uma reunião semanal onde todos os assuntos pertinentes ao seu funcionamento
são discutidos com todos os envolvidos nas classificações. Isto inclui todas as mudanças ocorridas nas
normas e regulamentações vigentes e a interpretação do Gerente de Rating e do Oficial de
Compliance. Todas as normas estão descritas, de alguma forma no MANUAL DE CONTROLES
INTERNOS (anexo I, pag.25) e no CÓDIGO DE CONDUTA (anexo II, pag.31), de conhecimento de
todos. Apesar disso, O Oficial de Compliance é responsável pelo treinamento dos analistas não
sócios entrantes e dos funcionários não ligados à classificação de risco. O treinamento pode ser feito
de forma presencial, em reuniões específicas, ou através de e-mail corporativo, informando o
procedimento baseado em alguma nova interpretação ou regra emanada.
8 – Remuneração
8.1. Descrição do método de avaliação de desempenho de analistas
Todos os analistas não sócios envolvidos nas atividades da Argus são permanentemente avaliados por suas
condições e evolução profissionais pelo Gerente de Rating, sempre ouvido o Oficial de Compliance e o
Administrador. Eles são avaliados por critérios de produtividade e qualidade dos trabalhos.
8.2. Descrição do modelo de remuneração dos analistas sócios, Administrador e do Oficial de Compliance
O Administrador e os analistas sócios são remunerados através de participação no lucro da Argus. O
responsável pela supervisão dos Controles Internos tem salário fixo.
8.3. Periodicidade da revisão da política de remuneração
Não está prevista, no atual momento, revisão da política de remuneração. No entanto, a cada avaliação de
desempenho e na data do dissídio coletivo da categoria há revisão do valor dos salários pagos a analistas
não sócios. O Oficial de Compliance tem revisão de sua remuneração por critérios de mérito e na data de
dissídio da categoria profissional.
8.4. Outras informações sobre política de remuneração
Não há
9 – Conflitos de Interesses
9.1 - Descrição das regras e políticas de gerenciamento de conflitos de interesse
Existem conflitos de interesse de variadas formas e podem assumir aspectos econômicos, de promoção
pessoal, políticos, religiosos e sociais. Também podem surgir no âmbito profissional e pessoal. Argus pode
entender que há um potencial para conflitos de interesse, independentemente de o analista acreditar que a
relação não afete sua capacidade de classificar. A responsabilidade de julgar e agir é do Oficial de
Compliance da Argus.
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a. Práticas consideradas conflituosas
Argus considera que há um conflito de interesses quando qualquer fato (de qualquer natureza) reduz a
percepção de risco e a capacidade de julgar do analista. Entre elas estão:
1. a dependência econômica e política nas classificações.
2. os possíveis efeitos potenciais que possam advir sobre a própria Agência.
3. a relação comercial entre a Agência e os clientes que solicitam os serviços.
4. o envolvimento da área técnica com a área comercial da Agência, que podem possuir
interesses diferentes.
5. outras atividades exercidas pelos analistas, que eventualmente possam conflitar com a
capacidade de classificar determinado emissor.
6. posse pelo analista de qualquer valor mobiliário ou derivativo de qualquer espécie, que tenha
alguma relação com a empresa ou emissor que esteja sendo classificado ou qualquer empresa
ligada a ele.
7. qualquer envolvimento judicial, comercial, emocional ou societário com as empresas
classificadas.
8. o recebimento de presentes e brindes fora do comum.
b. Regras de identificação de conflitos de interesse
Argus adota práticas de Know Your Employee para identificar antecipadamente a existência de
conflitos de interesse. Isto envolve o conhecimento da vida de cada analista fora do âmbito profissional,
incluindo ambiente familiar e de outras atividades extra Agência. Além disso, antes de receber a
incumbência de classificar uma operação, cada analista é inquirido diretamente e assina um
documento onde declara, para todos os efeitos legais, que não conhece qualquer situação que lhe
envolva, que represente conflito de interesses real, aparente ou possível, descritos ou não no Código
de Conduta.
Argus tem como regra não realizar classificações onde identifique algum conflito de interesses. No
entanto, quando um caso é identificado o Oficial de Compliance avalia o grau de comprometimento da
avaliação e decide começar ou não a classificação.
Se alguma situação não foi detectada antecipadamente e a classificação já foi iniciada, o Oficial de
Compliance decide se é o caso de não continuar a classificação e informa ao cliente que identificou
um possível conflito e procede a substituição do analista-relator. Se não for possível, por questões
técnicas, realizar a substituição, o Oficial de Compliance decide se a Agência realizará a
classificação.
Nos casos em que o conflito é inevitável e o Oficial de Compliance decide prosseguir, o Gerente de
Rating define um número maior de componentes do Comitê de Classificação de forma a diluir o efeito
negativo do eventual conflito.
Se o conflito for identificado posteriormente, o Oficial de Compliance decidirá sobre sua divulgação
ou, se for o caso, informar nos lugares onde o rating foi divulgado de que há suspeita de conflito de
interesse na avaliação.
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Em todo o caso em que um conflito de interesses for detectado e ainda assim uma nota for divulgada,
Argus informará o grau de comprometimento da avaliação ao cliente no próprio Relatório de
classificação.
Há, no entanto, outras situações em que um possível conflito pode ser mitigado:
1. Argus declara sua independência econômica e política em todas as classificações que realiza.
Ela se baseia apenas nas informações concedidas e no conhecimento acumulado de seus
analistas para realizar uma classificação. Nenhuma ação de rating (emissão, retirada ou revisão
de nota) é influenciada por possíveis efeitos potenciais que possam advir sobre a própria
Agência, o emissor, os investidores ou outro qualquer participante do mercado.
2. Argus instrui seus funcionários e analistas a manterem uma postura de absoluta independência
em seus trabalhos, acompanhando a própria postura da Agência.
3. Apesar de existir uma relação comercial entre a Agência e os clientes que solicitam serviços de
classificação de risco, Argus declara que nenhuma de suas classificações é influenciada ou
afetada de qualquer forma por essa relação comercial. Argus não admite interferência ou
pressões de aspectos comerciais na aérea de análise e classificação. A área de classificações
de risco é movida apenas por questões técnicas. A entrega dos Relatórios depende da
adimplência do cliente. Os analistas não se envolvem com estes aspectos, devendo apenas
realizar as classificações e entregarem-nas ao Gerente de Rating, que verificará a adimplência
e as enviará ao cliente. Argus não realiza novas classificações de clientes que estejam
inadimplentes.
4. Todos os analistas classificadores de risco são contratados exclusivos de Argus. Eles não
possuem qualquer outra atividade, remunerada ou não, negócios ou empresas que possa trazer
qualquer Conflito com a tarefa de classificação da Argus.
5. Além da certificação oral, cada analista preenche uma Declaração pessoal de que não possui
qualquer situação que represente conflito de interesses real, aparente ou possível, descritos ou
não no Código de Conduta (anexo II, pag.31). Isto é feito antes de aceitar participar de qualquer
classificação, incluindo Comitês de Classificação de outros Relatores.
6. A verificação de qualquer conflito de interesses que possa afetar a opinião emitida pela Argus
será feita diretamente ao cliente se esse conflito for percebido durante o processo de
classificação e diretamente no site quando a classificação já tiver sido divulgada ao público.
7. Em área específica do site da Argus serão informados todos os clientes cujos contratos
alcancem 5% ou mais do Faturamento Global da área de classificação de risco. Esta atitude visa
demonstrar a importância de cada cliente para o conjunto das atividades ligadas à Agência e a
possibilidade de existência de conflito de interesses.
c. Procedimento quanto a analistas que foram trabalhar em empresas avaliadas por ele
Se algum analista de rating for demitido ou se demitir da Agência e for trabalhar em alguma empresa
ou ligada avaliada por ele, todos os ratings feitos por ele nos dois anos anteriores a sua saída da
Agência para emissões daquela empresa precisarão ser revistos.
d. Vedações quanto aos conflitos de interesse
As vedações tentam reduzir o impacto de conflitos reais ou potenciais sobre as classificações. Por mais
extensas que sejam, sempre haverá algum fato novo que pode ser identificado como gerador de
conflitos de interesses. O Oficial de Compliance é agente ativa na identificação de conflitos de
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interesse e deve ser pró-ativa para evitar sua proliferação e fazer cumprir as Regras de Identificação de
Conflitos de Interesse (item 9.1b., deste Formulário de Referência, pag.10). Os itens abaixo estão
contemplados no Código de Conduta (anexo II, pag.31).
1. Se for identificado algum conflito de interesses em uma operação, que não puder ser sanada,
Argus deverá se declarar impedida de realizar tal classificação.
2. Não é permitido que nenhum funcionário ou analista que esteja envolvido em alguma
classificação de risco adquira qualquer valor mobiliário ou derivativo de qualquer espécie, que
tenha alguma relação com a empresa ou emissor que esteja sendo classificado ou qualquer
empresa ligada a ele. O analista ou qualquer funcionário envolvido nesta situação deve se
declarar impedido para começar ou continuar uma classificação, sob pena de severa punição,
que pode ir de advertência até demissão, incluindo exclusão da Sociedade
3. Não é permitido a analista que esteja envolvido em processos de fiscalização por parte de
alguma agência de qualquer esfera de Governo que participe de classificação de risco onde
existam entidades governamentais envolvidas na classificação.
4. Se um analista, seu parente direto de primeiro grau ou sócios em outros negócios em que o
analista seja majoritário, já possuir qualquer valor mobiliário emitido pela empresa ou
participante da estrutura de emissão classificada, ele estará impedido de realizar tal
classificação.
5. Se um analista tiver trabalhado em algum período dos últimos 10 anos em empresa ou
participante da estrutura de emissão classificada, ou onde seu parente direto de primeiro e
segundo graus estiver trabalhando ou tiver trabalhado nos últimos cinco anos, ele estará
impedido de realizar tal classificação.
6. Se um analista tiver tido relacionamento comercial em algum período dos últimos cinco anos
em empresa ou participante da estrutura de emissão classificada, ou onde seu parente direto
de primeiro grau mantém relação comercial, ele estará impedido de realizar tal classificação.
7. O analista, sendo Relator ou não de uma classificação, está impedido de fornecer qualquer tipo
de ajuda ou opinião na estruturação da operação classificada antes de analisá-la e submetê-la
a um Comitê de Classificação.
8. Os funcionários e analistas não podem aceitar qualquer tipo de doação sob qualquer forma, de
empresas e participantes da estrutura de emissão que esteja sendo classificada ou já tenha
sido classificada no passado, mas possua nota em vigor. No caso do analista ou funcionário já
ter recebido algum tipo de doação no passado de empresa ou participante de operação
classificada deverá se declarar impedido de iniciar um processo de classificação de risco
destas entidades. No entanto, não é proibido o recebimento de brindes ou outras formas de
marketing das empresas ou participantes da estrutura de classificação, mas eles estão
limitados ao valor de R$ 500,00 (quinhentos reais) por entidade e por evento.
9. Os analistas devem recusar oferecimentos de outras facilidades pela empresa ou participante
da estrutura que não estejam ligadas diretamente ao objetivo de análise, como hotéis de luxo,
viagens de turismo etc..
10. Se eventualmente ocorrer algum tipo de relacionamento pessoal íntimo durante o processo de
due diligence ou de elaboração do Relatório de Análise entre algum funcionário(a) ou analista
da Argus e qualquer funcionário(a) da empresa ou participante da estrutura de emissão que
está sendo classificada, o analista deve se declarar incapaz de prosseguir na análise, mesmo
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que este relacionamento termine antes da definição da nota de classificação pelo Comitê de
Risco.
9.2 - Outras informações sobre conflito de interesses
10 - Classificação de Risco
10.1 – Procedimentos e Metodologia
Os procedimentos e metodologias estão detalhados neste Formulário de Referência em “Overview de
Procedimentos e Metodologia da Argus” (anexo IV, pag.62).
10.1.1 – Descrição
a. Critérios, métodos e simbologia
Argus definiu um formato de metodologia para classificar risco utilizando aspectos objetivos e
subjetivos dos pontos que entende como sendo Fatos Geradores de Risco (FGR), com pequenas
diferenças de abordagem para cada tipo de classificação. Basicamente desenvolveu planilhas que
sistematizam e homogeneízam os pontos que devem ser abordados pelos analistas, a partir de até três
Grupos que detalham os FGRs. Essa metodologia prevê cinco descritores para cada indicador de
risco. Eles têm a finalidade de estabelecer um padrão que possa tornar comparáveis cada indicador.
Estes Grupos são duplamente ponderados, de forma que cada um ganhe ou perca importância à
medida que vai sendo detalhado. Por exemplo:
1. a “volatilidade dos preços de um produto” é um fator importante de risco para garantias
baseadas em estoques, mas nas ponderações seguintes, quando este fator é detalhado, ele
pode: 1. perder importância se o emissor opera em bolsa e 2. ganhar importância, se o
emissor opera spot.
2. uma operação que tenha uma garantia real é um fator importante para definir o risco, mas ele
pode perder importância se não há um esquema de venda (com previsão de reserva de liquidez
adequado), que possa efetivamente evitar o default.
Cada um destes FGR é classificado a partir de tabelas que definem níveis de risco a partir de
parâmetros que refletem todo o conhecimento acumulado pela Agência. Na realidade, durante o
processo de análise, o analista-relator provê os pesos e os pontos para cada indicador analisado. O
conjunto desses pontos forma o conceito de risco global da operação, que vai ser levado a Comitê para
a definição da nota final.
Todos os indicadores são pontuados através de cinco descritores lógicos e ponderados por um fator
que envolve os pesos de cada um dos Grupos, derivados de sua relevância na avaliação de risco da
operação ou empresa. Ao analisar cada indicador, Argus usa números quando pode obter números, ou
se utiliza de técnicas da Lógica Fuzzy, quando graus subjetivos são tudo o que existe.
Os descritores usados nos indicadores podem ser:
DESCRITORES OBJETIVOS E SUBJETIVOS
1
2
3
4
5
PÉSSIMA
RUIM
REGULAR
BOA
EXCELENTE
INEXISTENTE PEQUENA NORMAL ADEQUADA GRANDE
BAIXA
BAIXA/MÉDIA MÉDIA MÉDIA/ALTA
ALTA
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Os pesos usados nos dois Grupos são:
0 = item não existe e sua falta não é geradora de risco
1 = item pouco importante
2 = item importante e
4 = item muito importante
Dessa forma, a fórmula final para cada indicador seria:
Fator Derivado dos Pesos dos Grupos
[(Peso Grupo 1) x (Peso Grupo 2) = Peso Total do Indicador (PTI)
PTI x (Pontos Grupo 3 a partir dos descritores) = Ponto Total do Indicador
A nota final, ainda que sugerida pelo analista-relator, é dada pelo Comitê de Rating após um estudo
minucioso de todos estes fatores de risco e suas implicações na estrutura dos títulos, emissores,
bancos ou empresas.
Como não é uma fórmula matemática, a análise de rating pode variar conforme o objeto analisado,
razão pela qual um grupo pode ser mais importante que outro, dependendo do objeto. Assim, para
determinada análise os aspectos financeiros podem sobrepujar a análise do negócio e, em outro, a
estrutura operacional pode ser mais importante que os indicadores financeiros.
Argus não segmenta os ratings de emissão em curto e longo prazo. Suas classificações se referem ao
prazo de cada operação em seu inteiro.
Para identificar a classificação, Argus utiliza-se, basicamente, de letras maiúsculas e, em alguns
casos, letras e números. Para cada tipo de rating há uma escala específica, com definições e
entendimento próprios.
As escalas de classificação de rating de crédito são derivadas da experiência da Agência e seguem a
linha aceita e entendida pelo mercado, separando os resultados em “Graus de Investimento” (AAA até
BBB) e “Graus Especulativos” (BB até D).
As notas de rating de emissões e empresas, como instituições financeiras, seguradoras,
securitizadoras de recebíveis e empresas rurais, industriais, comerciais, prestadoras de serviços, têm
seus ratings expressos por letras, enquanto os ratings de qualidade de gestão por letras e números.
Assim, um rating com a classificação mais alta dada pela Argus receberá nota AAA enquanto a mais
baixa receberá D, significando um já presente estado de default.
Da mesma forma, a nota mais alta de classificação da Argus para um rating de gestão será LFg1 e a
mais baixa LFg7.
As notas para operações do tipo estruturadas (com ativos subjacentes) recebem a indicação “” para
designar este tipo de operação.
b. Relacionamento com empresas e ou ligadas que estão sendo avaliadas
Argus adota uma política totalmente amigável com seus clientes diretos e indiretos. No entanto, cada
analista é orientado a manter postura de independência quanto a sua opinião sobre a operação e o
cliente. Todas as visitas de due diligence são feitas por dois analistas e todas as reuniões presenciais
têm, no mínimo, a participação do Gerente de Rating. Não existem duplas fixas, mas para cada
operação dois analistas são escalados.
14 de 96
A remuneração do analista-relator não tem qualquer relação com o valor pago pelo cliente para a
realização da classificação. No caso de analista-relator sócio, a relação é indireta já que a sua
remuneração advém do Resultado Líquido da Sociedade. O analista-relator é proibido de fazer
qualquer comentário ou inferência sobre aspectos comerciais. Caso ele venha a ser questionado sobre
aspectos comerciais, deverá transferir o assunto imediatamente ao Administrador.
Todas as informações recebidas no processo de classificação são colocadas sob condição de sigilo, e
a quebra do NDA é considerada falta grave passível de demissão sumária, incluindo a exclusão da
Sociedade, sem prejuízo das sanções penais.
As informações usadas pela Argus em suas classificações vêm de fontes primárias, ou seja, do próprio
avaliado. As visitas de due diligence propiciam a obtenção de informações secundárias, oriundas de
verificação in loco. Argus não realiza auditoria ou qualquer tipo de investigação dirigida para confirmar
as informações recebidas do cliente. Isto só acontece quando o analista verifica inconsistências nas
informações recebidas. Para informações econômicas, conjunturais e de projeções setoriais utiliza de
sua própria expertise e de fontes de institutos de pesquisa considerados idôneos. Para todas as
informações, de fontes primárias, secundárias ou de institutos, Argus realiza testes de sensibilidade e
de stress, homogeneizando as informações na avaliação final.
A postura da Agência é de manter com os clientes um canal permanentemente aberto para qualquer
tipo de ponderação que seja feita por parte dos emissores ou empresas, inclusive a contestação quanto
à nota recebida e a possibilidade do processo ser revisto.
Nenhuma opinião, comentário, Relatório, rascunho de Relatório ou qualquer informação que esteja
associada a alguma classificação em processo é antecipada pela Argus ou por qualquer de seus
analistas e funcionários, a quem quer que seja. Qualquer uma dessas formas de se expressar só é
acionada após a conclusão da reunião do Comitê de Rating que se reuniu para definir uma nota de
classificação.
c. Processo de elaboração aprovação e publicação de ratings
O processo de rating começa após a solicitação formal da empresa de uma classificação para ela
mesma ou para uma obrigação específica emitida por ela. Depois de assinado um contrato, a empresa
recebe um detalhado questionário onde são solicitadas as informações necessárias para se iniciar o
processo de classificação, como a descrição completa da emissão, incluindo as garantias e os agentes
amenizadores.
De posse destas primeiras informações, Argus designa um analista-relator, que coordenará o
processo, e solicita a empresa que defina um interlocutor. Esse analista-relator conduzirá toda a
análise e, em caso de necessidade, solicitará apoio do Gerente de Rating.
Durante o processo de classificação, o analista-relator deverá solicitar informações adicionais à
empresa, como o fluxo de pagamento da operação, com as respectivas premissas, e o fluxo de caixa
projetado do principal pagador pelo tempo da operação, incluindo as Demonstrações Financeiras
completas.
Em alguns casos Argus poderá utilizar consultores e fontes externas de informações gerais como
subsídio ao processo de análise. Dependendo da complexidade da análise, Argus poderá contatar
especialistas de diversas áreas como forma de aprimorar o resultado da classificação.
Após a análise das informações recebidas, o analista-relator programa, junto com outro analista, uma
visita ao local onde o emissor está instalado (ou uma reunião presencial), visando seu conhecimento e
do seu negócio, através de entrevistas com seus administradores. Com base nessas informações, o
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analista-relator fará uma análise de consistência envolvendo as informações recebidas e aquelas
constantes nos documentos.
A seguir, o analista-relator completará sua análise, utilizando conceitos, parâmetros e matrizes de
avaliação desenvolvidas pela Argus. Na realidade, durante o processo de análise, o analista-relator
provê notas objetivas para cada segmento analisado. Por exemplo: ao analisar o plano de
investimentos de uma empresa os analistas poderão classificar os vários segmentos, como a
adequação financeira e temporal dos investimentos projetados, com notas, numéricas ou literais, com o
objetivo de definir, de forma precisa, sua opinião sobre aquele ponto específico.
Nesse contexto, vale ressaltar que as várias notas e conceitos que são formados ao longo da análise
serão a matéria-prima para a obtenção do rating final. Não há uma fórmula pré-determinada que
transforme um em outro, ou seja, não há um programa computacional que consiga gerar um rating.
Rating é uma opinião, formada por aspectos subjetivos e objetivos, que se juntam em proporções
diferentes em cada caso analisado.
Terminada a análise, o analista-relator a submete em um pré-comitê com o Gerente de Rating. A
seguir expõe suas conclusões ao Comitê de Rating, formado pelo Gerente de Rating e até mais cinco
participantes não envolvidos com aquele processo de rating, isentos de qualquer conflito de interesse
com a empresa analisada, e escolhidos entre os analistas da equipe da Argus. Completado o
processo, a decisão, juntamente com o Relatório Preliminar de Rating, é informada à empresa que
pode tomar duas atitudes:

Aceita o resultado, ou

Solicita uma revisão.
Na segunda hipótese, a empresa precisará fornecer informações adicionais que justifiquem o pedido de
revisão. O analista e o Gerente de Rating poderão considerar a nova informação não relevante e
rejeitar o pedido de revisão. Em caso contrário, nova análise será feita e submetida ao Comitê,
composto pelos mesmos membros originais. A empresa só poderá requerer revisão uma única vez.
Esses movimentos farão parte do Relatório Final, informando as razões da mudança de nota, caso
haja, e o fato de que o emissor leu o Relatório antes de publicado e solicitou alteração com base em
novas informações e entendimentos.
A decisão do Comitê se dá por maioria simples, desde que as notas diversas não ultrapassem um nível
de classificação. Caso haja disparidade de notas, a reunião é suspensa e o relator precisará elaborar
uma nova apresentação para harmonizá-las.
Ao ser emitida, uma nota só pode ser modificada pela realização de outro Comitê com a mesma
composição do original. Para a emissão de um Relatório Definitivo, Argus exige que todos os
documentos da operação (Contratos, Títulos, Laudos, Anuências, Cessões, Seguros) estejam em seu
formato final, assinados e registrados em Cartórios de Títulos ou de Imóveis. Todos os documentos são
analisados integralmente e questões jurídicas e processuais podem ser levantadas antes da emissão
do Relatório Definitivo.
Um Rating Preliminar da Argus tem validade de 30 dias da reunião do Comitê que decidiu a nota. Este
prazo pode ser prorrogado por dois períodos de 30 dias, sempre consultando os membros do Comitê
que definiram a nota. Após esse prazo, reinicia-se o processo de classificação.
Um Rating Definitivo da Argus tem validade de 12 meses da reunião do Comitê que definiu a nota.
Neste período, o analista precisa monitorar a empresa ou emissão e convocar uma revisão caso algum
fator que influenciou a nota original seja alterado.
16 de 96
Todas as classificações que foram efetivamente emitidas, com os respectivos Relatórios Definitivos,
são publicadas no site da Agência www.lfrating.com e será no site da CVM quando esta definir um
espaço para isso.
As classificações preliminares realizadas pela Argus para operações que foram efetivamente
liquidadas, mas que não tiveram a classificação ou o Relatório divulgados serão informadas no site em
sua versão preliminar.
d. Processo de monitoramento e revisão das classificações
Logo depois que uma nota é entregue ao emissor e o rating publicado, dá-se início ao processo de
monitoramento do rating, que prosseguirá enquanto durar o prazo da obrigação ou até que o contrato
de prestação de serviços termine.
Todos os Relatórios emitidos pela Argus têm data de validade máxima para o monitoramento regular,
isto é, a data limite para que qualquer Relatório seja revisado, caso nenhum fato excepcional ocorra
neste interregno que sugira revisão extraordinária. As revisões podem obedecer à determinação legal,
como é o caso dos Fundos de Investimentos que são revisados a cada três meses, ou ao prazo
máximo de 12 meses contados da data de emissão do primeiro Relatório. Isto é definido no contrato,
mas pode ser recusado pelo cliente. Neste caso, o Relatório divulgará a não aceitação por parte do
cliente de revisões periódicas, extinguindo a responsabilidade da Agência após o período máximo de
12 meses ou menos, caso a lei determine outro período.
Independente dos prazos máximos divulgados no Relatório, Argus é responsável pelo monitoramento
constante de todas as suas classificações, emitindo Relatório de Ajustes ou Monitoramento sempre que
algum fato sugerir a mudança da condição original de risco. O prazo máximo em que este ajuste se
efetua depende da presteza e qualidade da informação que Argus obtém do cliente. Na existência de
dados públicos que sugiram revisão da nota e na recusa do cliente de informar com a qualidade
necessária, Argus poderá emitir uma opinião, mas deverá informar a falta de dados e a impossibilidade
de emitir opinião de qualidade. Nesses casos, o status da classificação será modificado de forma a
refletir essa condição.
Ocorrendo qualquer evento que sugira alteração das condições de risco, no prazo de validade da
classificação, Argus contata o estruturador ou o emissor buscando informação para balizar sua
decisão de revisar ou não a classificação. Com a informação concedida e na qualidade esperada,
Argus processa o mais rápido possível a confirmação, revisão ou retirada da nota de classificação.
Com a recusa ou baixa qualidade dos dados fornecidos, Argus informa, primeiramente ao cliente, sua
decisão de retirar o rating ou colocá-lo em status de “Em Revisão”, explicando as razões que levaram a
tal decisão. Imediatamente após o emissor tomar conhecimento dessa atitude, Argus divulga essa
nova condição, com as razões que levaram a isso, em destaque no site que mantém para
comunicações públicas.
Desde que não haja alguma situação de conflito de interesses, o analista-relator é mantido em todos os
ratings subsequentes e revisões de uma operação. Isto fica facilitado pelo fato da maior parte dos
analistas ser formada por sócios, com alto grau de comprometimento com a Agência. Todas as
mudanças de critérios e metodologia são incorporadas a todas as revisões de rating subsequentes e
todas as avaliações feitas anteriormente e ainda ativas são confrontadas para confirmar a nota sob os
novos critérios.
Argus procura manter a mesma equipe que iniciou a classificação nas revisões subsequentes. Se não
for possível manter o Relator original, o segundo analista, que acompanhou toda a análise e realizou a
visita de due diligence com o Relator, assume o monitoramento da operação. Para cada análise, dois
analistas são envolvidos e ambos têm status sênior.
17 de 96
Para ratings continuados, incluindo bancos, cooperativas de crédito e gestão, exige-se uma indicação
da direção que ratings futuros poderiam assumir, à medida que fatos já ocorridos, ou prestes a
ocorrerem, apontem para uma mudança de nível de classificação.
Nesses casos, Argus emitirá nova opinião pública, utilizando-se do seguinte critério de notificação:
Depois de definida a nota de avaliação, e durante a vigência desta nota, alguns fatores de
mudanças esperadas na conjuntura de mercados específicos e no nicho em que aquela
empresa atue, ou mudanças prometidas pela administração e já em andamento, mas ainda não
inteiramente consolidadas, que têm algum potencial de modificação do status da empresa,
poderiam afetar a condição de risco original. Assim, em uma ação de Revisão da nota, Argus
pode manter a nota de classificação e acrescentar uma Perspectiva da nota, indicando se as
mudanças poderiam elevar (perspectiva positiva), reduzir (perspectiva negativa) ou não ter
efeito (perspectiva neutra) sobre a nota. Por conceito, inicialmente cada classificação
corporativa possui uma nota e uma Perspectiva Neutra de nota. Posteriormente, as mudanças
esperadas na conjuntura ou na empresa e ainda não incorporadas à nota podem fazer variar a
Perspectiva de Neutra para Positiva ou Negativa.
Independente do que venha a ocorrer, e em função das condições político-econômicas do Brasil, todos
os ratings em vigor emitidos pela Argus são revisados pelo menos a cada doze meses.
e. Recusa de classificar, suspensão ou retirada de rating
Há quatro hipóteses em que Argus não aceita a realização de uma classificação:
1.
Quando identifica um conflito de interesses não sanável na contratação da classificação.
2.
Quando uma operação não reúne informações mínimas necessárias para a percepção de
riscos.
3.
Argus constatou que foram informados dados falsos deliberadamente para mascarar uma
situação de risco.
4.
Argus não possui expertise em um determinado setor ou tipo de operação.
A suspensão ou retirada se dá por duas razões:
1.
Quando há término do contrato antes do final da operação. Nesse caso Argus divulga
imediatamente em seu site o fim do contrato e a retirada do rating, caso seu prazo de validade
tenha expirado. Todas as informações sobre retirada de rating por qualquer razão ficam
disponíveis no site por 30 dias.
2.
Apesar da insistência, o emissor não informou o que foi solicitado para se processar a revisão
em tempo. Nesse caso Argus retira a nota e informa as razões em seu site.
f. Procedimento para ratings não solicitados
Argus não realiza classificações se o pedido não se originar do emissor ou da empresa classificada.
11 – Atualizações no Código de Conduta
A atualização do Código de Conduta da Argus, anexado a este Formulário de Referência, se dará em agosto de
2017.
18 de 96
Este Manual é revisto anualmente no mês de agosto, quando sua eficácia é testada pelo Administrador,
auxiliado pelo Gerente de Rating e Agente de Compliance.
12 – Matrizes de Transição
Argus é uma classificadora que iniciou suas atividades em agosto de 2014, portanto tem dados de dois anos. No
entanto, na medida em que assumiu a responsabilidade de manter os ratings emitidos por Lopes Filho,
acrescentamos deste segundo ano todas as informações dos ratings realizados.
Para as faixas de rating faltantes não houve nenhuma classificação no período.
12.1 – Histórico de desempenho desde 2004 para 1 e 3 anos.
Lopes Filho só tinha histórico a partir de 2004. Para estas matrizes a seguir foram consideradas as
classificações que estavam presentes em pelo menos dois (matrizes de um ano) e quatro (matrizes de três
anos) anos seguidos.
A.
MATRIZ DE 1 ANO PARA RATING DE INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS
MATRIZ DE MIGRAÇÃO DE RATINGS - 1 ANO
BANCOS - 2004 - 2014/2015 - CONSOLIDADA
AAA
A+
A
A-
BBB+
BBB
BBB-
BB+
BB a C-
D
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50,00
6,67
50,00
86,67
6,67
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100,00
AA
-
AA-
-
-
25,00
75,00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100,00
A+
A
-
-
3,70
5,71
14,81
-
81,48
17,14
71,43
-
2,86
-
-
-
-
2,86
A-
-
-
-
-
-
28,57
68,57
2,86
-
-
-
-
-
BBB+
BBB
-
-
5,00
-
-
-
15,00
-
20,00
-
55,00
23,08
76,92
-
-
-
5,00
-
BBB-
-
-
-
-
-
-
-
15,38
15,38
69,23
-
-
-
100,00
BB+
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50,00
-
50,00
-
-
-
100,00
AAA
AA+
BB a D
AA+
AA
AA-
Total
-
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
-
A1 – MATRIZ DE 3 ANOS PARA RATING DE INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS
MATRIZ DE MIGRAÇÃO DE RATINGS - 3 ANOS
BANCOS - 2004 - 2014/2015 - CONSOLIDADA
AAA
AA+
AA
AA-
A+
A
A-
BBB+
BBB
AAA
-
-
-
-
-
-
-
-
-
BBB- BB+ a C-
-
D
-
Total
-
AA+
-
-
100,00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100,00
AA
-
12,50
87,50
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100,00
AA-
-
-
66,67
33,33
-
-
-
-
-
-
-
-
100,00
A+ -
-
5,88
23,53
70,59
-
-
-
-
-
-
-
100,00
A
-
3,57
7,14
3,57
32,14
42,86
-
7,14
-
-
-
3,57
100,00
A-
-
-
3,13
-
6,25
59,38
28,13
-
-
3,13
-
-
100,00
BBB+
-
-
8,33
-
-
33,33
33,33
25,00
-
-
-
-
100,00
BBB
-
-
13,33
-
-
13,33
13,33
26,67
33,33
-
-
-
100,00
BBB-
-
-
-
-
-
-
-
28,57
42,86
14,29
-
14,29
100,00
BB+
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100,00
-
-
100,00
BB a D
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
B – MATRIZ DE 1 ANO PARA RATING DE SEGURADORAS E RESSEGURADORAS
B1 – MATRIZ DE 3 ANOS PARA RATING DE SEGURADORA E RESSEGURADORAS
No período não foram realizados quaisquer ratings para Seguradoras ou Resseguradoras.
19 de 96
C – MATRIZ DE 1 ANO PARA RATINGS DE OUTRAS ENTIDADES AVALIADAS
(COOPERATIVAS DE CRÉDITO)
OUTRAS ENTIDADES AVALIADAS - 2004 - 2014/2015 - CONSOLIDADA
AAA
AA+
A+
A
A-
BBB+
AAA
AA+
95,24
50,00
4,76
50,00
AA
-
AA-
-
-
-
-
BBB
-
BBB- a D
-
100,00
100,00
Total
AA
AA-
20,00
20,00
20,00
70,00
-
10,00
60,00
-
-
-
-
-
-
100,00
100,00
A+
-
-
6,25
12,50
75,00
6,25
-
-
-
-
100,00
A
A-
-
-
-
-
15,38
33,33
84,62
33,33
33,33
-
-
-
100,00
100,00
BBB+
BBB
-
-
-
-
-
-
9,09
-
81,82
33,33
9,09
66,67
-
100,00
100,00
BBBBB+
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100,00
100,00
BB
BB- a D
-
-
-
-
-
-
-
-
100,00
-
100,00
100,00
100,00
C1 – MATRIZ DE 3 ANOS PARA RATINGS DE OUTRAS ENTIDADES AVALIADAS
(COOPERATIVAS DE CRÉDITO)
OUTRAS ENTIDADES AVALIADAS - 2004 - 2014/2015 - CONSOLIDADA
AAA
AA+
AA-
A+
A
A-
BBB+
AAA
90,00
10,00
AA
-
-
-
-
-
-
BBB
-
BBB- a D
-
100,00
Total
AA+
AA
83,33
-
16,67
40,00
60,00
-
-
-
-
-
-
-
100,00
100,00
AA- 100,00
A+ 11,11
22,22
-
33,33
33,33
-
-
-
-
-
100,00
100,00
A
-
-
18,18
-
36,36
45,45
-
-
-
-
100,00
ABBB+
-
-
-
-
33,33
33,33
66,67
-
16,67
33,33
16,67
-
100,00
100,00
BBB
BBB- a D
-
-
-
-
-
-
-
100,00
-
-
-
100,00
-
D. – MATRIZ DE 1 ANO PARA RATINGS DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS - 2003-2014/2015 - CONSOLIDADA
AAA
AA+
AA
AA-
A+
A
A-
BBB+
AAA
-
-
-
-
-
-
-
-
BBB
-
BBB-
BB+ BB a C-
-
D
-
Total
-
AA+
-
75,00
25,00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100,00
AA
AA-
-
6,25
-
87,50
15,79
57,89
4,17
10,53
2,08
5,26
5,26
-
5,26
-
-
-
-
100,00
100,00
A+
-
-
1,61
1,61
77,42
9,68
-
-
-
6,45
-
3,23
-
100,00
A
-
-
-
2,15
9,68
74,19
6,45
2,15
-
1,08
-
3,23
1,08
100,00
ABBB+
-
-
-
-
16,67
8,33
-
75,00
-
33,33
33,33
-
-
8,33
-
8,33
16,67
100,00
100,00
BBB
-
-
-
-
-
-
-
33,33
33,33
-
-
-
33,33
100,00
BBB-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100,00
100,00
BB+
BB a D
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100,00
-
100,00
20 de 96
D1. - MATRIZ DE 3 ANOS PARA RATINGS DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS - 2004-2014/2015 - CONSOLIDADA
AA
AA-
A+
A
A-
BBB+ e BBB BBB-
BB+
BB
D
Total
AAA
AAA e AA+
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
AA+
AA
-
92,86
-
-
7,14
-
-
-
-
-
-
-
100,00
AA-
-
25,00 25,00 25,00 25,00
-
-
-
-
-
-
-
100,00
A+
-
-
-
-
22,22
-
-
-
-
100,00
A
A- a D
-
-
8,33
-
-
-
-
8,33
-
-
-
44,44 33,33
12,50 16,67 50,00
-
BB- a C-
4,17 100,00
-
E. – MATRIZ DE 1 ANO PARA RATINGS DE PRODUTOS DE SECURITIZAÇÃO
(CRI/CRA/DEBÊNTURE/CDCA/CCCB)
OPERAÇÕES ESTRUTURADAS - 2003 - 2014/2015 - CONSOLIDADA
AAA
AA+
AAA 100,00
AA+
-
AA
100,00
-
AA-
A+
A
A-
BBB+
BBB
BBB-
BB+
BB
BB-
B+ a D
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100,00
100,00
AA
-
5,13
94,87
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100,00
AAA+
-
5,26
15,00
-
70,00
5,26
5,00
89,47
-
5,00
-
-
-
-
-
-
5,00
-
-
100,00
100,00
A
A-
-
-
-
2,56
-
7,69
-
71,79
18,18
10,26
45,45
27,27
2,56
-
2,56
-
-
9,09
-
2,56
-
100,00
100,00
BBB+
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
BBB
BBB-
-
-
-
-
-
33,33
-
-
60,00
-
40,00
33,33
-
-
-
33,33
100,00
100,00
BB+
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
BB
BB-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
33,33
-
12,50
33,33
87,50
33,33
-
100,00
100,00
B+
BaD
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100,00
100,00
E1. – MATRIZ DE 3 ANOS PARA RATINGS DE PRODUTOS DE SECURITIZAÇÃO
(CRI/CRA/DEBÊNTURE/FIDC/CDCA/CCCB)
OPERAÇÕES ESTRUTURADAS - 2004 - 2014/2015 - CONSOLIDADA
AAA
AAA 100,00
AA+
-
AA+
AA
AA-
A+
A
BB-
B+
B
-
-
-
-
-
A- a BBB BBB-
-
BB+ a BB
-
-
-
-
B- a C+ C a D
-
-
100,00
-
Total
-
100,00
100,00
AA
AA-
-
23,53
-
76,47
25,00
75,00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
A+
A
-
-
16,67
-
16,67
-
66,67
44,44
44,44
-
-
-
-
-
-
-
A- a BBB+
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
BBB
BBB- a BB+
-
-
-
-
-
-
-
100,00
-
-
-
-
-
-
-
100,00
-
BB
BB-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100,00
100,00
-
-
-
-
100,00
100,00
B+
BaD
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100,00
-
-
100,00
100,00
11,11 100,00
21 de 96
E1. – MATRIZ DE 1 ANO PARA RATINGS DE GESTÃO
GESTÂO - 2004 - 2014/2015 - CONSOLIDADA
LFg1
LFg2+
LFg2
LFg2LFg3+
LFg3
LFg1 a LFg2+ LFg2
100,00
-
LFg2100,00
16,67
LFg3+
100,00
16,67
LFg3
66,67
-
-
-
-
LFg3LFg4+
LFg4 a LFg7
-
LFg3- a LFg7
-
Total
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
E1. – MATRIZ DE 3 ANOS PARA RATINGS DE GESTÃO
GESTÂO - 2004 - 2014/2015 - CONSOLIDADA
LFg1
LFg1 e LFg2+
-
LFg2
-
LFg2-
LFg3+ a LFg4+ LFg4 a LFg7
-
LFg2+
LFg2
-
100,00
-
-
-
LFg2LFg3+
-
-
-
-
-
LFg3
LFg3-
-
-
100,00
-
-
-
LFg4+
-
-
-
-
-
LFg4 a LFg7
-
-
-
-
100,00
Total
100,00
100,00
100,00
F. – MATRIZ DE 1 ANO PARA RATINGS DE FINANÇAS PÚBLICAS
F1. – MATRIZ DE 3 ANOS PARA RATINGS DE FINANÇAS PÚBLICAS
No período não foram realizados quaisquer ratings para Finanças Públicas.
12.2 – Matriz de Transição no Mercado Global
Argus não realiza classificação de operações, empresas e emissores no mercado global. Suas
classificações são feitas exclusivamente para operações, empresas e emissores do mercado local.
13 – Matriz de Inadimplência
13.1 – Histórico de inadimplência desde 2004 para 1 e 3 anos.
Da mesma forma que para as Matrizes de Transição, Lopes Filho só tinha histórico a partir de 2004.
Para estas matrizes a seguir foram considerados os eventos de inadimplência em uma data e as
classificações existentes em um e três anos antes do evento para cada conjunto de ativos semelhantes.
22 de 96
Elas mostram o percentual de inadimplência de ratings ativos no ano da inadimplência, em relação a todos
os ratings emitidos para aquele tipo de ativo.
Para o segmento de Gestão e Outras Entidades não houve no período qualquer evento de inadimplência
registrado.
Para todos os efeitos, consideramos que ainda não há massa crítica suficiente para uma análise mais
acurada das reais taxas de inadimplência e sua relação com as notas atribuídas. Da mesma forma, no Brasil,
em processo de consolidação legal para os títulos e instituições classificadas, a presença da Autoridade
Reguladora com poderes discricionários, pode embotar a percepção de riscos em bancos e outras
instituições, passíveis de não serem detectados a partir de uma visão externa, como a de uma Agência de
Rating.
Da mesma forma, situações de fraudes do emissor, ou de interpretação jurídica equivocada em primeira
instância, podem levar uma operação bem classificada, com todas as salvaguardas que lhe garantem
segurança, ver todos estes mecanismos serem demolidos antes da Agência de Rating tomar conhecimento
da situação.
Estas situações, aos poucos, vão sendo incorporadas a cultura da Agência.
A.
INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS - 1 e 3 ANOS
MATRIZ DE INADIMPLÊNCIA
INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS
2004 - 2014/2015
%
B.
1 ANO
3 ANOS
A
0,48
0,48
-
A-
0,48
BBB+
-
-
BBB
0,95
0,95
BBB-
0,48
0,48
SEGURADORAS E RESSEGURADORAS -1 e 3 ANOS
No período Argus não realizou qualquer rating de seguradora e resseguradora.
C. OUTRAS ENTIDADES AVALIADAS - 1 e 3 ANOS
No período 2004-2015 não houve qualquer evento de inadimplência ou quebra que envolvesse
classificação feita pela Agência para Outras Entidades Avaliadas.
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
2004 - 2014/2015
%
1 ANO
3 ANOS
AAA
-
-
AA+
AA
0,83
0,62
0,62
AAA+
0,21
0,83
-
A
A-
1,46
0,62
1,04
0,21
BBB+
BBB
0,21
0,62
-
BB
0,83
-
D
0,42
-
23 de 96
D.
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS - 1 e 3 ANOS
PRODUTOS DE SECURITIZAÇÃO
CRI-CRA-DEB-FIDC-CDCA-CCCB
2004 - 2014/2015
%
AA-
1 ANO
3 ANOS
1,29
-
E. PRODUTOS FINANCEIROS ESTRUTURADOS - 1 e 3 ANOS
No período 2004-2015 houve apenas um evento de inadimplência em classificação feita pela Agência
para Produtos Financeiros Estruturados.
F.
FINANÇAS PÚBLICAS -1 e 3 ANOS
No período não foram realizados quaisquer ratings.
24 de 96
ANEXO I AO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
MANUAL DE CONTROLES INTERNOS – versão 3
Controles Internos (CI) da Agência é um processo executado por todos os envolvidos diretamente com a
Argus, coordenado pelo Oficial de Compliance. Estas normas atingem a todos aqueles que, em algum
momento, se envolvam com a Agência.
As normas de CI da Argus visam dar eficácia aos processos, estabelecer práticas de boa conduta, mitigar
riscos operacionais e proteger a imagem da Agência. No entanto, ele não trata de procedimentos em que
não é possível haver algum tipo razoável de controle.
Este conjunto de regras de CI compreende os métodos e procedimentos relacionados com a eficiência
operacional, incluindo o Código de Conduta e o Manual de Compliance.
Em linhas gerais, este Manual compreende:
I- Definição de Responsabilidades e Autoridade;
II- Segregação de Funções;
III- Acesso a áreas físicas da Agência;
IV- Procedimentos quanto ao aparato tecnológico;
V- Procedimentos quanto a deliberação de ratings;
VI- Tratamento de Informações Confidenciais;
VII- Critérios para Treinamento de analistas;
VIII- Critérios de Remuneração, Contratação e Demissão de Analistas;
IX- Normas Diversas
X- Código de Conduta, e
XI Manual de Compliance.
I. DEFINIÇÃO DE RESPONSABILIDADE S E AUTORIDADE
IA – A árvore de decisão na Agência tem a seguinte configuração:
Administrador
Gerente de Rating
Oficial de Compliance
Analistas de Rating Sócios e Não Sócios(2)
IB
2
O Administrador é o representante da Agência perante a CVM e os órgãos reguladores. A ele cabem
todas as decisões internas quanto a preços, contratos, relacionamento comercial com clientes, admissão
e demissão de funcionários, treinamento no exterior, compras, contabilidade e tudo o mais que não
Sempre que for citado “analista”ou “analistas” sem outra designação estará se referindo a analistas sócios e não sócios
25 de 96
disser respeito à elaboração de ratings. É também responsável pela definição dos CI. Sua ausência
pode ser suprida por dois sócios
IC
O Gerente de Rating é o responsável por tudo o que disser respeito à classificação de risco. Seu
relacionamento se dá diretamente com os analistas de rating e os clientes quando se trata de aspectos
técnicos e de metodologia. É também responsável pela manutenção e atualização das diversas
metodologias utilizadas pela Agência. Participa como presidente de todos os Comitês, a não ser
naqueles em que ele mesmo é o analista-relator.
Linha de Reporte: Administrador naquilo que se refere a relatório de desempenho e situação geral
das demandas de Relatórios de classificação.
ID
O Oficial de Compliance é responsável pela verificação da aderência das práticas da Agência às
normas dos órgãos reguladores e CVM e da perfeita adequação de todos os funcionários e envolvidos
da Agência às normas de CI. Esta atividade possui um manual próprio (Manual de Compliance).
Linha de Reporte: Administrador, através de Relatórios anuais e semestrais.
IE
Os Analistas de Rating têm a responsabilidade de avaliar todas as operações que são aceitas pelo
Gerente de Rating para serem classificadas utilizando-se das metodologias da Agência. Os Analistas
se dedicam exclusivamente a realizar análises e classificações e não se envolvem em nenhum estágio
nas questões comerciais com clientes. Os Analistas participam, também, como membros dos Comitês
de Classificação, quando convocados pelo respectivo analista-relator.
Linha de Reporte: Gerente de Rating
II – SEGREGAÇÃO DE FUNÇÕES
Definidas as responsabilidades de cada participante da Agência, o Administrador, o Gerente de Rating e o
Oficial de Compliance trabalharão para que as funções desempenhadas por cada participante sejam
inerentes às suas responsabilidades e que evitem ao máximo a ocorrência de conflito de interesses entre as
funções. Além disso, há algumas vedações que devem ficar expressas neste Manual, quais sejam:
1. O Administrador não se envolve com qualquer atividade ligada a classificações de risco.
2. O Oficial de Compliance não se envolve com as classificações de risco.
3. O Gerente de Rating nomeia um presidente de Comitê todas as vezes que ele for o analista-relator.
4. Os Analistas não se envolvem de maneira nenhuma com a negociação de preços dos trabalhos.
5. Os Analistas não podem alterar a metodologia adotada pela Agência sem expressa autorização do
Gerente de Rating.
III- ACESSO A ÁREAS FÍSICAS DA AGÊNCIA
A Agência e suas áreas físicas têm acesso restrito aos funcionários que nelas trabalham.
1. A entrada e saída do ambiente restrito da Agência se darão apenas por duas portas, uma delas para
situações de emergência..
2. Pessoas não ligadas à Agência não têm permissão para circular em suas dependências, a não ser
quando monitoradas pelo Gerente de Rating.
26 de 96
3. Durante a realização de Comitês de classificação, ninguém terá acesso à sala de Reuniões, o que
será controlado pelo Gerente de Rating.
4. Somente o Gerente de Rating e o Oficial de Compliance terão acesso aos arquivos de documentos
usados nas classificações. Ela será responsável pela guarda das chaves em local conhecido pelo
Administrador.
IV- PROCEDIMENTOS QUANTO AO APARATO TECNOLÓGICO
Os computadores são essenciais ao trabalho executado pela Agência. Dada sua complexidade e ao mesmo
tempo fragilidade, eles devem ser mantidos seguros, íntegros e em perfeito estado de funcionamento. As
normas a seguir alcançam um terceirizado contratado pela Agência para a manutenção dos computadores e
dos logiciais, quando for necessário.
1. A Agência conta com uma estrutura de informática que inclui servidor exclusivo com HD externo,
rede, programas adequados ao exercício da atividade, sistemas exclusivos, periféricos diversos e
segurança por firewall e antivírus nos computadores pessoais.
2. Cada funcionário tem um computador pessoal, recebido quando de sua admissão e sobre o qual tem
inteira responsabilidade.
3. No HD (drive C) dos computadores pessoais podem ser guardados arquivos e documentos pessoais.
4. Os computadores individualizados são assenhados, permitindo o acesso a seu conteúdo apenas ao
seu usuário primário e a quem ele o permitir. As senhas são conhecidas apenas pelos usuários
primários
5. Por essa razão, os usuários primários, donos das senhas de acesso, são responsáveis diretos,
também, pelo acesso não autorizado a seus computadores.
6. Os computadores são entregues sem portas de entrada para CD, disquetes, mas com possibilidades
de serem acessados por entradas USB, o que permite cópias dos conteúdos dos HDs por pen drives.
Da mesma forma, o conteúdo dos HDs pode ser transferido anexado a e-mail através da Internet. Em
qualquer situação, as cópias e transferências só são possíveis através do uso de senha individual de
cada funcionário. O Oficial de Compliance tem competência para acessar qualquer computador, a
fim de verificar a conformidade quanto ao uso de e-mails e arquivos não permitidos em HD pessoais.
7. Todo e qualquer material de trabalho deve ser guardado no HD do servidor da Agência, que é
duplicado para efeito de segurança, e nunca no HD do computador individual (drive C). A
permanência de documentos de trabalho no drive C só é permitida enquanto uma classificação
estiver sendo elaborada.
8. Todos os Relatórios emitidos pela Agência, Preliminares ou Definitivos, devem estar arquivados em
diretório especial no servidor e somente estes serão considerados como emitidos para todos os
efeitos.
9. Todos os Comitês presenciais são documentados através de gravações de áudio e guardados em
diretório especial no servidor e somente o analista-relator, o Oficial de Compliance e a Secretária
Geral têm acesso para verificação de conteúdo.
V- PROCEDIMENTOS PARA LIBERAÇÃO DE RATINGS
A principal atividade da Agência é fornecer classificações de risco para várias emissões solicitadas por seus
clientes. Outras atividades podem ser adicionadas, desde que não conflitem com a atividade principal.
27 de 96
1. Todas as classificações emitidas pela Agência devem se basear em metodologia proprietária, de
amplo conhecimento de cada Analista de Rating, cujo uso é supervisionado pelo Gerente de
Rating.
2. Qualquer classificação emitida pela Agência precisa ser deliberada em Reunião de Comitê.
3. Um Comitê deve ter um mínimo de três participantes (incluindo o analista-relator) mais o presidente, e
um máximo de cinco participantes (incluindo o analista-relator) mais o presidente. O Gerente de
Rating decide sobre o número de participantes em função da complexidade da avaliação. Dada esta
configuração, não se prevê a ocorrência de empate na votação, por isso o presidente tem função de
organizar, direcionar o debate e conciliar as divergências.
4. Uma reunião de Comitê só pode ser realizada por meio eletrônico quando o analista-relator estiver
revisando uma classificação por questões contratuais e não houver previsão de mudança na nota.
Ainda assim, qualquer membro deste Comitê pode solicitar que o mesmo seja realizado de forma
presencial quando assim entender adequado.
5. Os documentos inerentes a cada Reunião de Comitê (presencial ou eletrônico) são arquivados em
pastas próprias e assinados pelos membros participantes e responsáveis pela classificação final. O
áudio das reuniões presenciais e os e-mails individuais nos Comitês eletrônicos são arquivado em
meio digital.
6. Uma opinião sobre a nota de um rating JAMAIS pode ser antecipada pelo analista-relator ao cliente.
7. Para proteger os interesses comerciais da Agência, uma nota de rating somente é informada ao
cliente após se certificar do cumprimento das condições contratuais.
8. Todas as classificações definitivas, e as preliminares em condições previstas na Instrução521,
emitidas são publicadas no site da Agência e o serão no site da CVM quando estiver configurado um
espaço para isso no site da autarquia. Todos os Relatórios Preliminares são guardados em suas
várias versões até que se tornem Relatórios Definitivos.
9. Uma classificação definitiva é considerada emitida após ter seu registro feito em arquivo específico.
Após esse registro, qualquer modificação só poderá ser feita através de uma Revisão de Rating.
10. Uma ação de rating, que aumente ou diminua uma nota de classificação, deve ser informada primeiro
ao cliente e depois divulgada no site da Agência e no site da CVM, quando configurado.
VI- TRATAMENTO DE INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS
Para realizar suas atividades, a Agência tem acesso a informações consideradas confidenciais dos clientes.
Algumas delas na forma escrita, outras na forma de conhecimento através das visitas de due diligence e
informações declaratórias. Para preservar o sigilo, a Agência empreende os melhores esforços e estabelece
as seguintes normas para evitar vazamento de informações sigilosas.
1. Todas as informações, declaratórias ou não, recebidas de clientes no processo de elaboração de
uma classificação são consideradas sigilosas pela Agência.
2. Por isso não são passíveis de divulgação por nenhum meio pelos detentores destas informações,
quer sejam os diretamente envolvidos com a avaliação, quer aqueles que eventualmente tomam
conhecimento delas.
3. A pedido do cliente, o Administrador e o analista-relator podem assinar um documento de NDA (Non
Disclosure Agreement), responsabilizando-se pelo sigilo das informações recebidas.
28 de 96
4. A eventual identificação de vazamento por parte de funcionários ou analistas, ainda que não enseje
prejuízo ao cliente ou a Agência, é passível de punição explicitada no Código de Conduta da
Agência.
5. As informações declaradas sigilosas pelo cliente devem ser guardadas em arquivos físicos ou digitais
acessados apenas pelo analista-relator, Gerente de Rating e Administrador, pelo tempo em que a
informação for considerada sigilosa pelo cliente.
6. Nenhuma informação sobre a existência de operações sendo classificadas deve ser dada a pessoas
fora da Agência.
VII- CRITÉRIOS PARA TREINAMENTO DE ANALISTAS DE RATING
Para obter e manter a qualidade de suas classificações, a Agência precisa ter seus Analistas de Rating em
contínua atualização de conhecimento sobre os mercados que classifica. Para isso, adota as seguintes
normas:
1. A aceitação de uma classificação implica na existência de metodologia de avaliação e de um analistarelator especialista no setor demandado.
2. O treinamento dos Analistas de Rating é um processo dinâmico e feito continuamente pelo Gerente
de Rating, individual ou coletivamente.
3. A Agência deve reservar em seu orçamento anual recursos para possibilitar a participação de
Analistas de Rating em conferências, cursos, seminários e congressos de temas afins, envolvendo
conceitos de avaliação ou conhecimento de setores econômicos.
4. Um Analista de Rating que tenha sido contemplado com treinamento externo deve permanecer na
Agência por pelo menos quatro meses após o término do evento externo, a fim de repassar o
conhecimento adquirido a outros Analistas de Rating.
5. Eventos no exterior de treinamento ou equivalente são decisões estritas do Administrador.
6. Um Analista não sócio, recém-admitido, independente da experiência que tiver, deve passar por um
período de treinamento com o Gerente de Rating, participando dos Comitês como ouvinte e tomando
conhecimento da metodologia de avaliação, das regras de compliance e de controles Internos.
7. O Gerente de Rating decide quando o Analista não sócio em treinamento inicial deve começar a se
responsabilizar e assinar avaliações próprias, mas este período não pode ser inferior a seis meses.
VIII- CRITÉRIOS DE REMUNERAÇÃO, CONTRATAÇÃO E DEMISSÃO DE ANALISTAS NÃO SÓCIOS
A Agência procura trabalhar com o objetivo de ter o mais baixo turn over possível, já que a elevada
rotatividade afeta a qualidade das classificações. O investimento na formação de Analistas não sócios pode
ser substancial e ele começa a ser produtivo apenas a partir de seis meses de atividade. Por isso
estabelecemos regras de contratação e demissão que buscam otimizar estes prazos e reduzir o turn over.
1. A contratação e demissão de funcionários é atribuição exclusiva do Administrador.
2. O Analista de Rating não sócio precisa ter formação mínima de graduação em Economia,
Contabilidade ou Administração de Empresas.
3. Nenhuma certificação profissional é exigida para contratação, ainda que seja desejável.
29 de 96
4. Todos os funcionários são contratados pelo Regime de CLT.
5. A remuneração básica de analistas não sócios e funcionários é definida em tabela de cargos e
salários, ajustada a cada ano no mês do dissídio coletivo da categoria.
6. Nenhuma remuneração é baseada em negociação entre clientes e Analistas de Rating.
7. Não é previsto bônus pela participação de Analistas de Rating em reuniões presenciais de Comitê.
8. As demissões por justa causa estão previstas em Lei e no Código de Conduta da Agência.
IX- NORMAS DIVERSAS
A seguir estão listadas algumas normas genéricas que devem ser adotadas no fluxo das atividades.
1. Autorizações, correspondências internas e normas emitidas pelo Administrador, Gerente de Rating
e Oficial de Compliance devem ser documentadas e arquivadas para fazerem prova, se solicitada.
2. Todos os funcionários devem sair de férias, a partir de um planejamento anual coordenado pelo
Gerente de Rating.
3. Se algum analista de rating for demitido ou se demitir da Agência e for trabalhar em alguma empresa
ou ligada avaliada por ele, todos os ratings feitos por ele nos dois anos anteriores a sua saída da
Agência para emissões daquela empresa precisarão ser revistos.
Revisão do Manual de Controles Internos
Este Manual será revisto anualmente no mês de agosto, quando sua eficácia será testada pelo
Administrador, auxiliado pelo Gerente de Rating e Oficial de Compliance.
Rio de Janeiro, 07 de agosto de 2016.
(versão 3, do Manual de Controles Internos).
30 de 96
ANEXO II AO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
CÓDIGO DE CONDUTA – versão 3
Os pontos a seguir refletem os princípios que norteiam nossa conduta e procedimentos frente (i) a
clientes diretos, que demandam as classificações de seus negócios e emissões, (ii) a clientes indiretos,
que utilizam essas classificações como instrumento auxiliar na tomada de decisões, (iii) a Governo,
através da CVM, que regula as Agências de Rating através da Instrução 521/12, e (iv) a analistas sócios
e não sócios(3), funcionários da Argus e eventuais terceirizados.
1. DA QUALIDADE E INTEGRIDADE DO PROCESSO DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
A. Da Qualidade do Processo de Classificação de Risco
1.1 Argus possui normas escritas para assegurar que as opiniões expressas em Relatórios de
Classificação sejam baseadas em uma análise criteriosa de toda a informação que obtém dos
demandadores de classificação, consideradas relevantes para sua análise, de acordo com
metodologia proprietária e divulgada através de seu site na Internet ou por solicitação expressa.
1.2 Argus utiliza metodologia adquirida da experiência de seus analistas, consolidada em mais de
44 anos de convivência com mercados de capitais e monetários, empresas e outras formas de
associações econômicas. Seus conceitos são sistemáticos, sempre atualizados e rigorosos, no
sentido de que qualquer mudança precisa ser discutida com os analistas sócios antes de ser
implementada.
1.3 Nenhum analista sócio e não sócio utiliza metodologia particular no processo de avaliação.
Todos os procedimentos utilizados pelos analistas são homologados pela Argus, ainda que
estimule a criatividade e a inovação individual, mas sempre necessitando de homologação por
parte dos analistas sócios e do Administrador, de forma a incorporar e universalizar os novos
processos às metodologias da Argus.
1.4 Nenhuma classificação emitida pela Argus é de produção individual. Todas as análises, ainda
que executadas individualmente, são homologadas pela Agência e são reflexo de toda
informação conhecida, realizada por analistas e profissionais capacitados e conhecedores do
campo da ciência de que trata a classificação, e sempre de acordo com a metodologia utilizada
por todos os analistas daquela área. Todas as análises feitas pela Argus são acompanhadas,
em seu processo de classificação, por Gerente de Rating (também sócio e analista), de forma a
uniformizar os processos e evitar distorções da metodologia.
1.5 Argus mantém arquivos físicos e eletrônicos (dependendo de como a informação é enviada pelo
cliente) de todos os dados utilizados no processo de análise, incluindo memória de cálculo e
gravação das reuniões de pré-Comitê e Comitê. Eles ficam disponíveis por todo o período de
vida do Relatório ou da emissão e ainda permanecem guardados por mais cinco anos após o
resgate total da emissão ou fim do prazo contratual, no caso de rating corporativo. Depois desse
tempo, apenas os dados referentes a reuniões e comitês são guardados em mídia digital.
1.6 Na busca pela qualidade de suas classificações, Argus não emite qualquer opinião sem que
antes tudo seja extensamente debatido. Para isso, o Gerente de Rating realiza pré-comitês que
3
Sempre que for citado “analista”ou “analistas” sem outra designação estará se referindo a analistas sócios e não sócios
31 de 96
vão instruir e direcionar os analistas na investigação e elaboração dos Relatórios. Além disso,
não emite opinião antes que todas as informações necessárias sejam entregues e validadas pela
Agência. A não entrega de informações solicitadas pela Argus e explicitadas em contrato, ou
outras que sejam necessárias durante o processo de classificação, pode levar à emissão de
classificação de qualidade duvidosa. Nestes casos, Argus não conclui e jamais divulga
classificações que não possam ser atestadas minimamente quanto à sua consistência. Os
Relatórios Definitivos de rating, no caso de emissões, só são emitidos após o recebimento da
documentação legal assinada e registrada nos cartórios e instituições devidos.
1.7 Argus, sempre que possível, mantém a cultura adquirida em uma classificação, direcionando o
analista responsável pela primeira classificação para outras classificações com a mesma
empresa. No entanto, de forma a evitar possíveis comprometimentos e consequentes conflitos
de interesse, um segundo analista é designado para acompanhar o analista original.
1.8 Argus não realiza classificação de títulos e operações sobre os quais não haja histórico, sem
que isto fique claro em seus Relatórios. De qualquer forma, a decisão de fazer ou não fazer uma
classificação é do Administrador e do Gerente de Rating da Agência, assim como a escolha
do analista-relator.
B. Do Monitoramento e Da Atualização
1.1 Argus adota os seguintes princípios com relação ao monitoramento de suas classificações:
a. Todos os Relatórios têm data de validade máxima para o monitoramento regular, isto é, uma
data limite para que qualquer Relatório seja revisado, caso nenhum fato excepcional ocorra
no interregno que sugira revisão extraordinária. Elas podem obedecer à determinação legal,
como é o caso dos Fundos de Investimentos, ou ao prazo máximo de 12 meses contados da
data de emissão do primeiro Relatório.
b. Isto é definido no contrato, mas pode ser recusado pelo cliente. Neste caso, o Relatório
divulga a não aceitação por parte do cliente de revisões periódicas, extinguindo a
responsabilidade da Agência após o período máximo de 12 meses ou menos, caso a lei
determine outro período.
c. Independentemente dos prazos máximos divulgados no Relatório, Argus é responsável pelo
monitoramento constante de todas as suas classificações, emitindo Relatório de Ação de
Rating, Relatório de Ajustes ou Monitoramento sempre que algum fato sugerir a mudança da
condição original de risco. O prazo máximo em que este ajuste se efetua depende da
presteza e qualidade da informação que Argus obtém do cliente. Na existência de dados
públicos que sugiram revisão da nota, e na recusa do cliente de informar com a qualidade
necessária, Argus poderá emitir uma opinião, mas deverá informar a falta de dados e a
impossibilidade de emitir opinião de qualidade. Nesses casos, o status da classificação será
modificado de forma a refletir essa condição.
1.2 Argus estabelece um procedimento nos monitoramentos que segue os seguintes passos:
a. Ocorrendo qualquer evento que sugira alteração das condições de risco, no prazo de
validade da classificação, Argus contata o emissor, o estruturador ou a empresa buscando
informação para balizar sua decisão de revisar ou não a classificação. Com a informação
concedida e na qualidade esperada, Argus processa o mais rápido possível a confirmação,
revisão ou retirada da nota de classificação. Com recusa ou baixa qualidade dos dados
fornecidos, Argus informa, primeiramente ao cliente, sua decisão de retirar o rating ou
colocá-lo em status de Observação, explicando as razões que levaram a tal decisão.
Imediatamente após o emissor ou empresa tomar conhecimento dessa atitude, Argus
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divulga essa nova condição, com as razões que levaram a isso, em destaque no site que
mantém para comunicação pública.
b. Todas as classificações feitas pela Argus são contratadas pelos clientes, apesar da
permissão dada pela Instrução 521/12 de um terceiro contratar rating. No caso da denúncia
unilateral de algum contrato, Argus divulga imediatamente em seu site o fim do contrato e a
retirada do rating, informando ao público que não tem mais condição de garantir a sua
qualidade, pela quebra de relacionamento, que pode comprometer a qualidade da
informação.
c. Todas as informações sobre retirada de rating por qualquer razão ficam disponíveis no site
por, pelo menos, dois anos.
C. Da Integridade do Processo de Classificação de Risco
1.1 Argus mantém, por princípio, o respeito às leis gerais do País e às regulamentações específicas
em vigor para a atividade de classificação de risco. Da mesma forma, é responsável pelas ações
de seus funcionários nesta área.
1.2 Argus adota uma política totalmente amigável com seus clientes diretos e indiretos e com todos
que a procuram com respeito ao entendimento e esclarecimentos quanto às classificações que
realiza. Com os clientes diretos mantém um canal permanentemente aberto para qualquer tipo
de ponderação que seja feita por parte dos emissores ou empresas. Em nosso contrato está
prevista a entrega do Relatório em primeiro lugar ao classificado, sendo concedido o direito de
contestação quanto à nota recebida e a possibilidade do processo ser revisto, contemplando as
considerações efetuadas. Para os clientes indiretos e o mercado em geral, nosso site
disponibiliza os Relatórios, sob demanda formalizada, já com as informações sigilosas
destacadas pelo cliente e excluídas.
1.3 No processo de seleção de seus funcionários, em especial dos analistas não sócios que serão
envolvidos com o processo de classificação, Argus procura se certificar da integridade pessoal e
profissional de cada um, sabedora de que sua própria imagem está associada ao
comprometimento da imagem de seus analistas. Também não impõe qualquer restrição quanto a
gênero, credo, raça, cor ou orientação sexual.
1.4 Nenhuma opinião, comentário, Relatório, rascunho de Relatório ou qualquer informação que
esteja associada a alguma classificação em processo é antecipada pela Argus ou por qualquer
de seus analistas e funcionários, a quem quer que seja. Qualquer uma dessas formas de se
expressar só é acionada após a conclusão da reunião do Comitê de Rating que se reuniu para
definir uma nota de classificação.
1.5 Argus, cumprindo o que está previsto na Instrução 521/12 sobre procedimentos de compliance,
conta com um funcionário na função específica de Oficial de Compliance. Ele é a responsável
por cumprir e fazer cumprir todos os pontos deste Código de Conduta, assim como todos os
regulamentos e leis pertinentes a uma agência de classificação de risco. Argus deixa claro que a
remuneração deste funcionário não tem relação percentual com nenhuma operação de
classificação da Agência, assim como seus relatórios de compliance são encaminhados e lidos
diretamente pelo Administrador, responsável civil e criminalmente por tudo o que envolver a
Agência.
1.6 Todos os analistas e funcionários da Argus são instruídos e estimulados a informarem
imediatamente qualquer desvio deste Código ou de qualquer regulamento ou lei. A comunicação
de qualquer fato irregular deverá ser feita diretamente ao Oficial de Compliance, que
providenciará as ações necessárias à regularização da situação, informando em seu relatório
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regular sobre o ocorrido. Na medida do possível, os que originaram as denúncias serão mantidos
no anonimato.
2. DA INDEPENDÊNCIA DA ARGUS E DO PROGRAMA DE PROTEÇÃO CONTRA CONFLITOS DE
INTERESSES
A. Geral
Conflito de interesse, de acordo com Thompson( 4), é “um conjunto de condições nas quais o
julgamento de um profissional a respeito de um interesse primário tende a ser influenciado
indevidamente por um interesse secundário”.
Os conflitos surgem de variadas formas e podem assumir aspectos econômicos, de promoção
pessoal, políticos, religiosos e sociais. Também podem surgir no âmbito profissional e pessoal.
Argus pode entender que há um potencial para conflitos de interesses, independentemente de o
analista acreditar que a relação não afete sua capacidade de classificar. A responsabilidade de julgar
e agir está no Administrador e no Oficial de Compliance da Argus.
Argus entende que o fato das empresas e pessoas possuírem vários interesses não é, por si só,
errado. Cada pessoa constrói, ao longo de sua vida, um sistema pessoal de crenças e valores que
balizam seu julgamento do mundo. Da mesma forma, vive experiências e cria relacionamentos que
balizam seu conhecimento científico e determinam seu modo de vida. Por último, possui desejos e
projeções para o futuro que balizam suas ações no presente. O que se deve evitar é que os
interesses dessas áreas gerem deveres e comprometimentos concorrentes ou conflitantes, que
possam afetar a qualidade do julgamento do analista em sua tarefa de classificar risco.
2.1 Argus declara sua independência econômica e política em todas as classificações que realiza.
Ela se baseia apenas nas informações concedidas e no conhecimento acumulado de seus
analistas para realizar uma classificação. Nenhuma ação de rating (emissão, retirada ou revisão
de nota) é influenciada por possíveis efeitos potenciais que possam advir sobre a própria
Agência, o emissor, os investidores ou outro qualquer participante do mercado.
2.2 Argus instrui e estimula seus funcionários e analistas a manterem uma postura de absoluta
independência em seus trabalhos, acompanhando a própria postura da Agência.
2.3 Apesar de existir uma relação comercial entre a Agência e os clientes que solicitam serviços de
classificação de risco, Argus declara que nenhuma de suas classificações é influenciada ou
afetada de qualquer forma por essa relação comercial. As atividades técnica e comercial são
mantidas o mais separado possível, e não há qualquer interferência ou pressões de uma em
outra. A área técnica é movida apenas por questões técnicas. Um rating pode ser negado se a
Agência entender que há conflito comercial, mesmo que só aparente, entre Argus e o
classificado.
B. Dos Procedimentos da Argus para Evitar Conflito de Interesse
Argus entende que há duas políticas fundamentais para evitar Conflito de Interesse em suas
atividades. São elas:
a. Todos os analistas que classificam risco na Agência não possuem qualquer outra atividade,
remunerada ou não, que possa trazer qualquer Conflito com a tarefa de classificação de risco. Os
analistas não sócios são contratados quando obedecem a todos os critérios deste Manual sobre
4
Thompson DF. Understanding Financial Conflicts Of Interest. N Engl J Med 1993;329:573-6.
34 de 96
como evitar Conflitos de Interesse e monitorados pelo Oficial de Compliance durante a execução
de uma classificação.
b. Além da certificação oral, cada analista-relator, ao ser indicado para liderar uma classificação,
preenche e assina a Declaração de Compromisso e Declaração de Ausência de Conflito de
Interesse (anexos III e IV, deste Código, páginas 59 e 60) de que não possui qualquer situação
que represente Conflito de Interesse real, aparente ou possível, envolvendo, inclusive aquisição
de títulos e valores mobiliários inadequados e proibidos por este Código. Isto inclui a participação
em Comitês de Classificação de outros Relatores e quando na condição de back up. Além do
analista-relator, todos os membros do Comitê assinam a mesma Declaração quando de sua
participação na definição da nota de classificação.
2.5 Nas cláusulas seguintes, Argus procura listar todos os pontos de Conflito de Interesse que
existem ou possam vir a existir na Argus entre analistas, funcionários e outras atividades
desenvolvidas por eventuais empresas ligadas, assim como as medidas para evitá-las. Ao
contratar cada classificação, todos os envolvidos são confrontados com as possíveis situações
que possam sugerir Conflito de Interesse. Na possibilidade de existir qualquer Conflito de
Interesse, outra equipe será designada para o trabalho e, se persistir, Argus se declarará
impedida de realizar tal classificação.
2.6 A verificação de qualquer Conflito de Interesse que possa afetar a opinião emitida por Argus
será feita diretamente ao cliente se esse conflito for percebido durante o processo de
classificação e diretamente no site quando a classificação já tiver sido divulgada ao público.
2.7 Em área específica do site da Argus serão informados todos os clientes cuja representatividade
das remunerações recebidas alcancem 5% ou mais do Faturamento Global da empresa. Esta
atitude visa demonstrar a importância de cada cliente para o conjunto das atividades ligadas à
Agência e a possibilidade de existência de Conflito de Interesse.
2.8 Argus não aceita que o funcionário ou analista que esteja envolvido em alguma classificação de
risco adquira qualquer valor mobiliário ou derivativo de qualquer espécie, que tenha alguma
relação com a empresa ou emissor que esteja sendo classificado ou qualquer empresa ligada a
ele. Ao receber a indicação de relatoria de uma classificação, o analista precisa assinar
Declaração de Compromisso e Declaração de Ausência de Conflito de Interesses (anexos III e
IV, deste Código, páginas 59 e 60) válida por todo o período da classificação. O Oficial de
Compliance é responsável pela verificação da assinatura deste documento para todos os
envolvidos, mas não realiza investigação extra Agência para confirmar ou não a veracidade da
declaração. O analista, ou qualquer funcionário envolvido nesta situação, deve se declarar
impedido para começar ou continuar uma classificação, sob pena de severa punição, que pode ir
de advertência até demissão e exclusão da Sociedade.
2.9 Os funcionários ou analistas que estejam envolvidos em processos de fiscalização por parte de
alguma agência de qualquer esfera de Governo não podem participar de classificação de risco
onde existam entidades governamentais envolvidas na classificação.
C. Da Independência do Administrador, Analistas e Funcionários da Argus
2.10 Como Argus é uma sociedade de trabalho, uma parte de seus analistas é formada por sócios da
empresa e, por isso, são remunerados pela distribuição do Resultado Líquido ao final de cada
período de apuração. Ainda que este Resultado, como era de se esperar seja derivado dos
valores cobrados contratualmente de cada emissor pelo trabalho de classificação, os sócios não
participam individualmente do processo comercial, cujos preços máximos dos serviços são
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tabelados e apresentados previamente a cada emissor. Os analistas não sócios recebem salário
fixo de acordo com o mercado e sua capacidade produtiva.
2.11 Os analistas da Argus não se envolvem de maneira nenhuma com a negociação de preços dos
trabalhos, pois há uma tabela prevendo todas as possibilidades. Para casos extraordinários
somente o Administrador, que não tem qualquer participação em nenhum processo de
avaliação ou qualquer influência sobre nenhum técnico envolvido com a avaliação, trata com o
cliente.
2.12Da mesma forma, nenhum analista sócio e não sócio da Argus participa do processo de
classificação de empresa ou emissão quando alguma das situações a seguir se configurar:
a. O funcionário ou analista possua qualquer valor mobiliário emitido pela empresa ou
participante da estrutura de emissão classificada. Esta situação é equivalente quando se
tratar de parente direto de primeiro grau, como cônjuge e filhos, e, também, sócios em outros
negócios em que o analista ou funcionário seja majoritário.
b. Tenha trabalhado em algum período dos últimos 10 anos em empresa ou participante da
estrutura de emissão classificada. Esta situação é equivalente quando se tratar de parente
direto de primeiro e segundo graus que trabalhe ou tenha trabalhado para a empresa ou
participante da estrutura de emissão classificada nos últimos cinco anos.
c. Tenha ou tenha tido qualquer relacionamento comercial nos últimos cinco anos com empresa
ou participante da estrutura de emissão classificada. Esta situação é equivalente quando se
tratar de parente direto de primeiro grau que mantenha relação comercial com a empresa ou
participante da estrutura de emissão classificada.
d. O analista, sendo Relator ou não de uma classificação, está impedido por este Código de
oferecer qualquer tipo de ajuda na estruturação da operação classificada, sendo sua tarefa
apenas a de indicar os riscos percebidos.
e. Qualquer outro relacionamento que o Administrador e o Agente de Compliance entendam
que possa indicar Conflito de Interesses.
2.13Os funcionários e analistas da Argus não podem aceitar qualquer tipo de doação sob qualquer
forma, de empresas e participantes da estrutura de emissão que esteja sendo classificada ou já
tenha sido classificada no passado, mas possua nota em vigor. No caso do analista ou
funcionário já ter recebido algum tipo de doação no passado de empresa ou participante de
operação classificada deverá se declarar impedido de iniciar um processo de classificação de
risco destas entidades.
2.14 Não é proibido o recebimento de brindes ou outras formas de marketing das empresas ou
participantes da estrutura de classificação, mas eles estão limitados ao valor de R$ 500,00
(quinhentos reais) por entidade e por evento.
2.15Nos contratos celebrados entre Argus e os clientes diretos (exceto bancos) está previsto o
reembolso de despesas de deslocamento e estadia para a realização de due diligence. Ainda
assim, os analistas devem recusar oferecimentos de outras facilidades pela empresa ou
participante da estrutura que não estejam ligadas diretamente ao objetivo de análise, como
hotéis de alto luxo, viagens de turismo etc..
2.16 Se durante o processo de due diligence ou de elaboração do Relatório de Análise ocorrer algum
tipo de relacionamento pessoal íntimo entre algum funcionário ou analista da Argus e qualquer
funcionário da empresa ou participante da estrutura de emissão que está sendo classificada,
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este deve se declarar incapaz de prosseguir na análise, mesmo que este relacionamento termine
antes da definição da nota de classificação pelo Comitê de Risco.
2.17 O tratamento com analistas que deixaram a Agência e se colocaram em empresas clientes
deverá ser a mais profissional possível. Nenhum tratamento diferenciado quer em relação a
procedimentos de contratação, prazos e informações, deverá ser dispensado a esses clientes.
Nesses casos, e conforme Instrução CVM 521/12, Argus deverá revisar todas as classificações
feitas por este analista nos dois anos anteriores à sua saída.
3. DAS RESPONSABILIDADES DE ARGUS PARA COM O PÚBLICO INVESTIDOR E OS
EMISSORES
A. Da Transparência e Da Divulgação de Classificações de Risco
3.1 O prazo para realização de uma classificação ou de uma revisão de classificação depende da
complexidade da análise e da quantidade e qualidade das informações obtidas do cliente
demandador da classificação. Este prazo está previsto em contrato.
3.2 Através de seu site na Internet, de acesso irrestrito, Argus divulga, sob demanda escrita, todas
as classificações definitivas emitidas, além daquelas em fase preliminar que não foram
divulgadas pelo emissor quando da liquidação da operação, conforme determina o Cap. 4 Seção
1 Art. 12 item VII da Instrução 521/12 da CVM.
3.3 Divulga também um perfil de sua metodologia e critérios de classificação, assim como o conjunto
de escalas de classificação utilizadas nos vários tipos de rating que realiza. Critérios referentes a
métodos de análise, incluindo indicadores e formas de interpretar balanços e demonstrações
financeiras, poderão ser obtidos de forma específica através de pedidos pelo site na Internet.
Essas informações são sempre mantidas atualizadas e qualquer modificação em critérios,
indicadores e metodologia é informada de maneira destacada no site na Internet.
3.4 Não há outra maneira de divulgação prevista.
3.5 Todos os Relatórios, com exceção das partes e informações em que o cliente solicita sigilo,
estão disponíveis para consulta no site da Argus na Internet e podem ser acessados
gratuitamente sob demanda formalizada. Nossa comunicação se dá exclusivamente por via
escrita, através dos Relatórios, e só usamos via oral com permissão expressa do Cliente.
3.6 De uma forma a mais extensa possível, Argus deixa claro em seus Relatórios, através dos
tópicos FUNDAMENTOS DA NOTA DE RATING e RISCOS IDENTIFICADOS, todas as razões
entendidas pelo analista e discutidas nas reuniões do Comitê de Rating que justificam a
classificação concedida. Ainda assim, de uma forma transparente, pode esclarecer qualquer
dúvida que haja com os interessados através de seu site na Internet.
3.7 De acordo com sua política de transparência, Argus divulga o prazo de validade de cada
classificação, obrigando-se contratualmente a realizar uma revisão regular (quando outra
extraordinária não é necessária) nos prazos explícitos nos Relatórios e em seu site na Internet.
3.8 Sobre a divulgação das classificações que realiza, Argus adota a seguinte política:
a. Ao se definir a nota de classificação, ela é informada ao cliente, que tem o direito de
contestá-la. Depois de ouvidos os argumentos que levaram à contestação, Argus pode
revisar o Relatório e emitir novo parecer. Caso haja mudança na nota de classificação em
fases diferentes da execução do Relatório, isto será informado no corpo do Relatório final.
Uma nota preliminar informada ao cliente só pode ser contestada uma única vez. No caso de
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aceitar a nota, Argus divulgará o resultado da classificação quando de sua transformação
em Relatório Definitivo, na emissão efetiva do título. No caso de rejeitar a nota de
classificação, quando o título for efetivamente emitido, a nota definida pela Agência será
divulgada, independente de ser usada e informada pelo emissor.
b. Argus só deixará de informar as classificações se e quando o contrato entre Argus e o
cliente for denunciado, por qualquer motivo. Neste caso, Argus informará, através de seu
site na Internet, o fim do relacionamento com o cliente e retirará a nota.
3.9 A atividade de classificação de risco é recente no Brasil e, portanto, ainda não há massa crítica
suficiente para se formar histórico de inadimplência versus classificação obtida que se mostre
consistente. Argus, no entanto, reputa essa informação como muito importante para o melhor
entendimento da performance das classificações de risco ao longo do tempo e como instrumento
de comparação entre a qualidade das classificações feitas por diferentes Agências. Para isso
tem ordenado estatisticamente essas informações e as publica no Formulário de Referência,
disponível em sua página na web, de acordo com a Instrução CVM 521/12.
3.10Para evitar qualquer má interpretação por parte dos clientes indiretos, Argus não realiza
classificações não solicitadas, entendidas aquelas em que o emissor não tem participação no
processo de classificação. Todas as classificações feitas pela Argus são regidas por contratos
celebrados com clientes que desejam e colaboram com a classificação.
B. Do Tratamento Dado à Informação Confidencial
3.1 Toda a informação, sob qualquer forma (virtual, física, oral, observacional), obtida pela Argus de
seus clientes tem, implicitamente, caráter de confidencialidade e Argus assina um “Termo de
Responsabilidade Quanto ao Sigilo”, quando isto for solicitado pelo cliente.
3.2 Todos os Relatórios e comunicados referentes a uma classificação são sempre, primeiramente,
enviados ao cliente, de forma que este possa verificar se há informação sigilosa que não possa
ser divulgada.
3.3 Todos os analistas e funcionários envolvidos com as classificações são instruídos e estimulados
a nunca passarem informação, seja qual for, para terceiros, de qualquer maneira, através de
conversas, entrevistas, comunicados etc.. Os documentos físicos são guardados em arquivos
com chaves em poder de pessoa designada e quando em meio virtual em sistemas com senhas
de acesso restrito. A identificação de informação passada indevidamente, dado o seu caráter de
ilegalidade, com prejuízo ao cliente e à própria Agência, pode resultar em punição que vai desde
advertência até demissão.
3.4 Argus não divulga, a não ser de forma pré-redigida, informação pela imprensa, especializada ou
não.
3.5 Argus instrui seus funcionários e analistas a não utilizarem informação privilegiada para
aquisição de valores mobiliários, principalmente daqueles que estão em processo de
classificação. Argus entende que isto se constitui em falta grave e passível de demissão.
4. DAS PUNIÇÕES POR INFRAÇÕES ÀS NORMAS DESTE CÓDIGO
4.1 Este Código foi elaborado para disciplinar a conduta de todos os analistas e funcionários da
Agência.
4.2. Nenhum analista ou funcionário pode deixar de ser signatário deste Código.
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4.3 As punições mais severas, com penas explícitas neste Código e em ata de Reunião Geral de
Sócios (RGS), que representam infrações a normas com maior extensão de prejuízos quando
descumpridas, são aplicadas imediatamente pelo Oficial de Compliance.
4.4 O descumprimento dos itens sem punição explícita são definidos em conjunto pelo
Administrador e pelo Oficial de Compliance, de acordo com a extensão das perdas
provocadas pelo descumprimento. Todas estas punições são aplicáveis imediatamente à
decisão.
4.5 A punição mínima sempre será uma advertência leve, mas duas advertências para a mesma
infração representará uma falta grave.
4.6 Faltas graves são passíveis de demissão ou outras definidas em RGS, podendo se caracterizar
justa causa, dependendo da extensão dos prejuízos causados.
4.7 A punição interna não extingue a possibilidade da Agência (por seu arbítrio) abrir processo penal
por perdas e danos.
Revisão do Código de Conduta
Este Código será revisto anualmente no mês de agosto, quando sua eficácia será testada pelo
Administrador, auxiliado pelo Gerente de Rating e Agente de Compliance.
(versão 3, do Código de Conduta)
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ANEXO I AO CÓDIGO DE CONDUTA
DECLARAÇÃO EXPRESSA DE AUSÊNCIA DE CONFLITO DE INTERESSES
Eu (nome do declarante) declaro para todos os efeitos do capítulo 2 item B do Código de Conduta da
Argus, e para quem interessar possa, que não tenho qualquer Conflito de Interesses real, aparente
ou possível que me impeça de executar, como Relator ou membro de Comitê de Classificação, a
avaliação de risco de (nome do classificado) em operação estruturada por (nome do estruturador).
Da mesma forma, me submeto a todas as sanções legais decorrentes de quebra de sigilo quanto às
informações de que terei conhecimento na execução desta classificação.
Confirmo que as informações aqui fornecidas são corretas e que não há outra situação de Conflito de
Interesses real, aparente ou possível que não conste do Código, que seja de meu conhecimento.
Comprometo-me a informar qualquer mudança dessas circunstâncias até a conclusão da
classificação.
Rio de Janeiro, xx de xxxx, de 2016
________________________________________________________
Assinatura do Analista
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ANEXO II AO CÓDIGO DE CONDUTA
DECLARAÇÃO DE COMPROMISSO
De acordo com o previsto no Art. 20 VIII da Instrução 521/12 da CVM, eu (nome completo do analista) CPF
000.000.000-00, declaro sob as penas da lei, que não possuo qualquer valor mobiliário ou derivativo da
empresa (nome da empresa avaliada) ou de suas ligadas. Essa declaração se estende a meus familiares
diretos e aos indiretos, daquilo que tenho conhecimento.
Também declaro que não adquirirei qualquer valor mobiliário ou derivativo da referida empresa ou suas
ligadas enquanto estiver classificando qualquer operação de sua emissão ou seu riso corporativo.
Entendo que o descumprimento dessa declaração é falta grave prevista no Código de Conduta do qual sou
signatário e que estarei sujeito a penas internas de advertência e até demissão, e outras decididas em AGS,
além das penas cíveis caso minha atitude implique em algum prejuízo para a Argus, para a empresa
classificada ou para o estruturador.
Rio de Janeiro, xx de xxxx de 2016
41 de 96
ANEXO III AO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
MANUAL DE COMPLIANCE – versão 3
INTRODUÇÃO
A Agência definiu, em um Manual de Controles Internos, normas e procedimentos para nortear sua atividade
de classificação de risco com dois objetivos principais:
1. Salvaguardar sua imagem de seriedade e competência, seu maior patrimônio, minimizando possíveis
riscos operacionais e,
2. Cumprir requisitos de existência emanados pelo órgão regulador.
Como complemento deste Manual de Controles Internos, a Agência está definindo procedimentos de
compliance, de forma a observar tudo o que está contemplado naquele Manual e tudo o que for necessário
para garantir o cumprimento das normas, leis e regulamentos emitidos pelo órgão regulador.
Para isso foi designado um Oficial de Compliance, com funções bem definidas, que se reporta diretamente
ao Administrador da Agência.
No entanto, o Administrador tem consciência de que CI e compliance são tarefas de todos os envolvidos na
Agência, e que sem a participação de todos é impossível o sucesso destas políticas.
RISCOS
As normas de CI e a atividade de compliance só fazem sentido como instrumentos de governança e
mitigadores de riscos da Agência. Risco não deve ser visto como algo negativo, ruim ou indesejável, que
deve ser eliminado. O Risco faz parte de qualquer atividade e o objetivo é controlá-lo e diminuir seus
impactos sobre a Agência, já que não existe qualquer atividade econômica isenta de riscos.
Em uma Agência de rating podemos identificar alguns tipos de risco:
1. Imagem - o mais importante e que concentra a maior atenção do Administrador, ligado a
classificações equivocadas, que geram prejuízo aos clientes e investidores.
2. Mercado - ligado à mudança de legislação, que pode inibir o uso de classificações por parte dos
investidores.
3. Legal - ligado ao descumprimento de contratos, normas e leis. O risco de não compliance deve
prevenir e detectar a falta de conformidade com leis e regulamentações externas e internas
pertinentes à atividade da Agência, que possam ocorrer no curso das atribuições de seus
funcionários e pessoas ligadas.
4. Tecnologia de Informação - ligado à perda de informação digital ou mau funcionamento de
comunicação, que pode levar as informações a não poderem ser recebidas, processadas,
armazenadas ou transmitidas em tempo hábil e de forma confiável.
5. Operacional - ligado a erros e fraudes. Erro diferencia-se de fraude. Fraude é um ato intencional
praticado por um ou mais indivíduos dentre os membros administrativos, empregados ou terceiros.
Erro é um engano não intencional.
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Uma política de Controles Internos e Compliance busca criar mecanismos capazes de identificar,
mensurar e mitigar os impactos de cada risco.
Segundo a norma australiana AS 3806 “um programa de compliance é uma série de atividades que,
quando combinadas, têm por finalidade alcançar o compliance”. Cabe ao Oficial de Compliance a
responsabilidade pelo compliance e ele deve monitorar procedimentos definidos e assegurar que eles
existam e sejam cumpridos. Isto inclui as normas de Controles Internos e o Código de Conduta.
O Oficial de Compliance também é responsável por:
1. Formular e propor junto com o Administrador as políticas de compliance, que deverão ser
revistas a cada ano.
2. Dar assessoria ao Administrador nas questões inerentes ao compliance.
3. Preparar e enviar Relatórios de compliance e não compliance ao Administrador.
4. Propor soluções para os eventos de não compliance verificados.
5. Supervisionar o cumprimento do Código de Conduta.
6. Supervisionar o perfeito cumprimento das normas de Controles Internos.
7. Verificar o compliance de todos os documentos que saem da Argus, zelando por restrição de
divulgação de informação sigilosa.
8. Difundir ao máximo o conceito de Controles Internos e compliance na Agência, treinando os
analistas5 e visando a colaboração de todos. Neste processo também é responsável pelo
treinamento dos analistas não sócios entrantes e dos funcionários, que não são ligados ao
processo de classificação.
9. Criar e manter canal seguro de denúncias, onde possa receber informações de ocorrência de
não compliance, sem identificação do denunciante.
10 Estar sempre atento a mudanças na legislação pertinente às Agências de Rating, orientando os
responsáveis pelas mudanças exigidas, controlando sua execução e os prazos em que essas
mudanças serão exigidas.
11 Avaliar a cada seis meses as condições físicas de trabalho dos Analistas de Rating e reportar
ao Administrador alguma deficiência, através de Relatório próprio. Neste Relatório estarão
consideradas as condições legais de segurança, saúde e ergonomia no trabalho, conforme NR
07, NR 17 e Convenção 120 do MTE (anexo II, deste Manual, pag.13).
12 Identificar conflitos de interesse, assim como a decisão de continuar ou não uma classificação
nessa situação. É também responsável pelo controle de todos os documentos legais e
declarações assinados pelos analistas sobre suas condições de conflito de interesses (anexo
IV, deste Manual, pag.16), envolvendo, inclusive, aquisição de títulos e valores mobiliários
(anexo III, deste Manual, pag. 15) inadequados e proibidos pelo Código de Conduta da
Agência.
13 Reportar semestralmente ao Administrador algum não compliance verificado no cumprimento
de leis trabalhistas, quer por denúncia através do canal de denúncia, quer em verificação com o
responsável pelo RH da Agência. Essa situação de não compliance deve ser corrigida
imediatamente ao reporte.
5
Existem cinco analistas sócios da Argus e outros analistas não sócios. Quando não designados, a citação “analista” ou “analistas” se referem a todos os analistas
da Agência, sócios e não sócios.
43 de 96
PROCEDIMENTOS
O Oficial de Compliance deve verificar os seguintes procedimentos para mitigar riscos da Agência:
RISCO – IMAGEM
Fontes:
1. Emissão de notas de classificação sem o recebimento das informações necessárias.
2. Informação antecipada de possível nota de classificação sem realização de Comitê.
3. Emissão de Relatório Definitivo sem a apresentação de documentos finais.
4. Emissão de Relatórios sem a devida leitura pelo Gerente de Rating.
5. Informações não escritas e assinadas dadas à imprensa.
6. Situações de conflito de interesses previstos no Código de Conduta da Agência e nos documentos
da CVM.
Ações Mitigadoras:
1. Em lugar próprio do Relatório Preliminar o analista-relator deverá declarar que recebeu todos os
documentos solicitados, que lhe deram condições de deliberar uma nota de classificação. Neste
mesmo lugar o analista-relator informará que recebeu todos os documentos em sua versão definitiva
para emissão do Relatório Definitivo de Rating.
2. Os Analistas de Rating são terminantemente proibidos de antecipar possíveis notas ou faixas de
classificação, por qualquer meio, antes da realização do respectivo Comitê. Nem mesmo meras
indicações ou percepção de nota podem ser informadas.
3. Todos os Relatórios de Rating da Agência só podem ser divulgados através do Gerente de Rating.
Ele tem a responsabilidade de arquivar estes Relatórios no servidor da Agência e guardar uma cópia
de segurança de cada um em outra mídia.
4. Todos os Relatórios de rating, em qualquer versão, Preliminar ou Definitivo, precisam ter a última
leitura feita pelo Gerente de Rating, que o liberará para divulgação.
5. Toda a comunicação com a imprensa deverá ser feita através de comunicados oficiais da Agência
por escrito e assinado. A solicitação feita pelo órgão de imprensa deverá ser aprovada
antecipadamente pelo Gerente de Rating.
6. O Oficial de Compliance é o responsável pela identificação de conflitos de interesse, assim como a
decisão de continuar ou não uma classificação nessa situação. É também responsável pelo controle
de todos os documentos legais e declarações assinados pelos analistas sobre suas condições de
conflito de interesses (anexo IV, deste Manual, pag.16), envolvendo, inclusive, aquisição de títulos e
valores mobiliários (anexo III, deste Manual, pag.15) inadequados e proibidos pelo Código de
Conduta da Agência.
RISCO – MERCADO
Fontes:
1. Mudança na legislação que atinja as políticas de investimento de credores de títulos classificados
pela Agência.
2. Mudança na legislação que fragilize a estrutura de títulos importantes no conjunto de classificações
da Agência.
44 de 96
3. Fusões, aquisições e quebra de empresas classificadas pela Agência
4. Proibição de venda de um título que seja importante no conjunto de classificações da Agência.
5. Crises de confiança no mercado de capitais.
6. Entrada de concorrente agressivo no mercado.
1. A Agência deve manter controle percentual de cada grupo de títulos classificado, buscando sempre a
diversificação ótima.
2. A Agência deve manter relacionamento comercial de excelência com estruturadores e emissores em
geral.
3. A Agência deve buscar sempre aprimorar seus diferenciais competitivos, criando produtos
inovadores e oferecendo qualidade nas classificações.
RISCO - LEGAL
Fontes:
1. Descumprimento de cláusulas contratuais.
2. Quebra de sigilo.
3. Erro em classificações de risco.
4. Descumprimento de leis governamentais e de regras e normas do regulador.
5. Lei do colarinho branco.
1. O Gerente de Rating deve manter estrito controle com relação a prazos contratuais de entrega de
notas de classificação.
2. Depois de assinado um acordo de NDA, todos os analistas envolvidos na classificação, seja o relator,
o back up ou os membros do Comitê, estão proibidos de passarem informação confidencial, conforme
preconiza o Código de Conduta assinado por cada um, passível de punição.
3. O Oficial de Compliance deve manter estrito controle sobre o cumprimento de todas as leis, regras e
normas emitidos pelo regulador (CVM), nos prazos legais. No anexo I (pag.8), deste Manual, está a
descrição de tudo o que precisa estar em conformidade.
4. A Agência está sujeita a ser processada por prejuízos causados a emissores pela divulgação de nota
de classificação. Notas muito baixas, ou rebaixamentos em alguma ação de rating, podem levar o
prejudicado a questionar a relação de causa e efeito presente em uma divulgação de nota de
classificação. A única coisa que a Agência precisa é estar absolutamente fundamentada para sua
defesa plena. Também deve estar calcada nos termos do contrato assinado com o cliente
prejudicado.
RISCO – TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO
Fontes:
1. Perda de arquivos de trabalho por vírus ou hackers.
2. Roubo de informação digital por difusão da senha de acesso.
3. Impossibilidade de trabalho por falta de energia ou disfunção do equipamento.
45 de 96
4. Não execução dos trabalhos por disfunção dos logiciais.
5. Não entrega de Relatórios contratados por falta de comunicação por Internet.
6. Não recebimento de informações solicitadas por falta de comunicação por Internet.
1. O Servidor de arquivos da Agência deve estar protegido contra ataques de vírus e hackers, com
softwares de eficiência comprovada.
2. Todos os logiciais da Agência devem estar homologados e com licenças atualizadas.
3. As senhas dos computadores pessoais são de responsabilidade dos usuários primários.
4. Todos os arquivos de trabalho devem ser gravados no Servidor de arquivos da Agência. Nos
computadores pessoais devem permanecer apenas os arquivos pessoais.
5. O responsável terceirizado pelo fornecimento de Internet da Agência deve mostrar condições de
entregar o que vendeu, sendo dado um prazo máximo de seis horas para qualquer regularização de
comunicação que dependa do terceirizado, com pena de denúncia unilateral do contrato de
fornecimento de banda larga e outros serviços.
6. O Oficial de Compliance tem acesso a todos os computadores, a fim de verificar a existência de não
conformidades, em especial em arquivos enviados e recebidos de e-mail, e arquivos não autorizados
nos HDs pessoais.
7. O Gerente de Rating é o responsável por toda e qualquer alteração efetuada no site da Agência. Ele
procederá às alterações somente a partir de autorização dada pelo Administrador, sob supervisão
do Oficial de Compliance.
RISCO – OPERACIONAL
Fontes:
1. Realização de classificação em flagrante conflito de interesses.
2. Fraudes em notas atribuídas em Reuniões de Comitê.
3. Perda de permissão de uso de marcas e patentes.
4. Perda de domínio na Internet.
5. Acesso de não autorizados à informação administrativa sigilosa.
6. Concentração de trabalho e dependência de pessoas.
7. Erros e omissões na confecção de Contratos.
8. Mal-entendido na informação comercial.
9. Mudança de exigência na legislação.
10. Perda de talentos.
11. Más condições de trabalho.
12. Serviços contratados de terceiros.
13. Desrespeito às leis trabalhistas.
14. Insatisfação de clientes.
46 de 96
6
1.
Cada analista-relator, ao receber a incumbência de qualquer classificação, deve assinar
“DECLARAÇÃO DE COMPROMISSO” (anexo III, deste Manual, pag. 15) e “DECLARAÇÃO DE
AUSÊNCIA DE CONFLITO DE INTERESSES” (anexo IV, deste Manual, pag.16), conforme preconiza
o Código de Conduta assinado por cada um Analista de Rating. Na realização do Comitê, todos os
membros convocados também deverão assinar o mesmo documento, que ficará arquivado junto com
os papéis de trabalho dos membros do Comitê em local específico, supervisionado pelo Oficial de
Compliance.
2.
Todos os Relatórios finais que forem emitidos6 e enviados ao cliente deverão ser arquivados em
local específico no servidor de arquivos da Agência e com acesso controlado, permitido somente ao
Administrador, Gerente de Rating e Oficial de Compliance.
3.
O prazo de validade do direito de uso de marcas e patentes da Agência deverá ser controlado
pelo Administrador, executando o processo necessário para renovação deste direito dois meses
antes do vencimento legal.
4.
O registro de domínio na Internet da Agência junto ao site “registro.com” deve ser verificado a
cada ano pelo Administrador, junto com o responsável pela área de informática da Agência.
5.
Toda informação administrativa sigilosa (como contabilidade, dados de pessoal etc.), da Agência
deve ser guardada em local específico, protegido por senha, com acesso restrito ao Administrador.
6.
O Gerente de Rating deverá controlar a distribuição das tarefas de classificação baseado na
especialização dos Analistas de Rating, por questões de produtividade. No entanto, sempre deverá
evitar sobrecarga sobre eles.
7.
Todos os contratos com demandadores de rating são elaborados a partir de modelos aprovados
pela Agência, e somente são enviados ao cliente após a leitura e assinatura do Administrador.
8.
Toda e qualquer informação comercial será sempre dada por documento escrito
(preferencialmente e-mail) e com a logomarca da Agência. Por questões de segregação de funções
e para evitar conflito de interesses, nenhuma informação comercial fora dos padrões da Agência será
dada sem a autorização do Administrador.
9.
O Oficial de Compliance deverá ficar sempre atento a mudanças na legislação pertinentes à
Agência de Rating, orientando os responsáveis pelas mudanças exigidas, controlando sua execução
e os prazos em que essas mudanças serão exigidas.
10.
O Administrador, junto com o Gerente de Rating, preparará Plano de Retenção de Talentos
(PRT), de forma a evitar a perda de analistas estratégicos da Agência. Esse PRT será considerado
altamente sigiloso.
11.
O Oficial de Compliance deverá, a cada seis meses, avaliar as condições de trabalho dos
Analistas de Rating e reportar ao Administrador alguma deficiência, através de Relatório próprio.
Neste Relatório estarão consideradas as condições legais de segurança, saúde e ergonomia no
trabalho, conforme NR 07, NR 17 e Convenção 120 do MTE (anexo II, deste Manual, pag.13).
12.
O Administrador é responsável por eventuais contratos assinados com os terceirizados para
prestação de serviços não relacionados à atividade principal da Agência, mas que oferecem
funcionalidades para os serviços de classificação de risco, a exemplo de contabilidade, RH,
informática, telefonia etc.
13.
O Oficial de Compliance deve reportar semestralmente ao Administrador algum não
compliance verificado no cumprimento de leis trabalhistas, quer por denúncia através do canal de
denúncia, quer em verificação com o responsável pelo RH da Agência. Essa situação de não
compliance deve ser corrigida imediatamente ao reporte.
Veja item V.9 do Manual de Controles Internos sobre a definição de Relatórios emitidos.
47 de 96
Revisão do Manual de Compliance
Este programa de compliance deve ser revisto e atualizado anualmente, a cada mês de agosto, juntamente
com o Manual de Controles Internos e Código de Conduta.
(versão 3, do Manual de Compliance)
48 de 96
ANEXO I DO MANUAL DE COMPLIANCE
CONTROLE DE CONFORMIDADES
A atividade de classificação de risco (rating) no Brasil é recente e, por isso, somente há pouco tempo
foi regulamentada.
Dessa forma, existe apenas um documento legal (Instrução CVM no. 521 de 25.abr.12), cujas
normas estão sendo listadas para controle de conformidade.
CHECK LIST DE CONFORMIDADES E NÃO CONFORMIDADES
INSTRUÇÃO 521 CVM
POSIÇÃO NA
No
CONFORMIDAD COMENTÁRIO
ITEM
INSTRUÇÃO
.
E SIM/NÃO
S
521
A Agência tem adotado
Cap.IV Seção I
metodologias escritas que são
1
usadas por todos os Analistas de
Art. 10 § 2o
Rating?
A Agência mantém uma página Cap.IV Seção I
2
na Internet?
Art. 12 caput
a) Com o Formulário de
Cap.IV Seção I
3
Referência?
Art. 12 Inciso I
Cap.IV Seção I
4
b) Com o Código de Conduta?
Art. 12 Insico II
c) Com o Manual de Controles
Cap.IV Seção I
5
Internos?
Art. 12 Inciso III
d) Com as metodologias
Cap.IV Seção I
6
atualizadas?
Art. 12 Inciso IV
e) Com a lista dos Relatórios de Cap.IV Seção I
7
Rating ativos?
Art. 12 Inciso VI
f) Com a lista de Ratings
Cap.IV Seção I
Preliminares ou opiniões de
8 rating, quando a Agência não foi
Art. 12 Inciso
contratada para emitir o Relatório
VII
Definitivo?
Todas as opiniões preliminares
emitidas pela Agência foram
Cap.IV Seção I
9
Art. 12 § único
divulgadas imediatamente no
site?
O Formulário de Referência
preenchido, conforme anexo 13
Cap.IV Seção II
10 da Inst.521 da CVM foi enviado
Art. 13 caput
no prazo determinado de
07.ago.15?
49 de 96
O Administrador ou o Oficial de
11 Compliance foram substituídos no
período?
a) Se SIM, o Formulário de
Referência previsto no Anexo 13
12
da Inst. 521 da CVM foi enviado
em até sete dias úteis?
Houve mudança significativa na
metodologia, procedimentos e
13 critérios de classificação de risco,
ou novas metodologias, da
Agência no período?
a) Se SIM, a descrição destas
mudanças foram enviadas a CVM
14
por meio eletrônico em até sete
dias da data da aprovação?
Foram informadas e enviadas por
meio eletrônico à CVM todas as
classificações descontinuadas,
15
por qualquer motivo, nas datas
em que foram decididas as
descontinuações?
Os Relatórios de Rating da
Agência obedeceram aos critérios
16
e exigências constantes na Inst.
521 da CVM quanto:
a) Seguiram as metodologias
17
escritas da Agência
b) Designaram o analista-relator e
18 o responsável pela aprovação da
nota.
19
c) As principais fontes de
informação utilizadas na análise.
20
d) Os Fundamentos da nota.
21
e) As datas de emissão do
Relatório original e da última
atualização.
22
f) A data da próxima revisão.
23
g) As limitações da análise.
Cap.IV Seção II
Art. 13 § único
Cap.IV Seção II
Art. 13 § único
Cap.IV Seção
III Art. 14 Inciso
I
Cap.IV Seção
III Art. 14 Inciso
I
Cap.IV Seção
III Art. 14 Inciso
II
Cap.IV Seção
IV Art. 15 caput
Cap.IV Seção
IV Art. 16 Inciso
I caput
Cap.IV Seção
IV Art. 16 Inciso
II caput
Cap.IV Seção
IV Art. 16 Inciso
III caput
Cap.IV Seção
IV Art. 16 Inciso
V caput
Cap.IV Seção
IV Art. 16 Inciso
VI caput
Cap.IV Seção
IV Art. 16 Inciso
VII caput
50 de 96
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
h) A informação, caso a Agência
esteja analisando aquele tipo de
ativo pela primeira vez.
i) Se o cliente ou emissor
receberam a informação
antecipada da nota e a nota foi
alterada antes da emissão do
Relatório.
j) A informação de outros serviços
que a Agência tenha prestado ao
cliente ou emissor nos últimos 12
meses.
k) A informação de outros
serviços prestados por partes
relacionadas à Agência nos
últimos 12 meses.
l) A informação de possíveis
conflitos de interesse não
solucionados, conforme previstos
no Código de Conduta da Agência
capítulo 2 A-C.
Houve no período alguma
divulgação de nota de
classificação ao emissor ou
cliente que não tenha sido
informada ao mercado em até
sete dias úteis?
Os Relatórios de Rating da
Agência referentes a produtos
financeiros estruturados
evidenciaram:
a) as informações sobre a análise
efetuada, em relação à
inadimplência ou fluxo de caixa?
b) a indicação de possíveis
mudanças na classificação de
risco?
c) a informação da profundidade
da análise, considerando os
ativos subjacentes aos produtos
financeiros estruturados?
d) para a análise de ativos
subjacentes aos produtos
financeiros estruturados a
Agência se utilizou de análise de
terceiros?
Cap.IV Seção
IV Art. 16 Inciso
VIII
Cap.IV Seção
IV Art. 16 Inciso
IX
Cap.IV Seção
IV Art. 16 Inciso
X
Cap.IV Seção
IV Art. 16 Inciso
XI
Cap.IV Seção
IV Art. 16 Inciso
XII
Cap.IV Seção
IV Art. 16 § 3o.
Cap.IV Seção
IV Art. 17 Inciso
I
Cap.IV Seção
IV Art. 17 Inciso
I caput
Cap.IV Seção
IV Art. 17 Inciso
II
Cap.IV Seção
IV Art. 17 § 2o
51 de 96
35
36
37
38
39
40
41
e) se SIM, informou como esta
decisão afetou a nota de
classificação do ativo financeiro
estruturado?
A Agência usa símbolos que
diferenciem a classificação de
ativos financeiros estruturados de
outros ativos financeiros?
Houve alguma demissão no
quadro de Analista de Rating da
Agência no período, e o analista
tenha ido trabalhar para um
cliente ou emissor para o qual ele
tenha feito alguma avaliação nos
últimos dois anos?
a) Se SIM, as avaliações
relevantes feitas por ele nos
últimos dois anos foram revistas?
A Agência possui um Código de
Conduta, que esteja em
conformidade com as normas da
Inst, 521 da CVM e do Code of
Conduct Fundamentals for Credit
Rating Agencies”, publicado pela
IOSCO?
No período houve algum
descumprimento de algum item
do Código de Conduta da Agência
por parte de seus signatários?
a) Se SIM, como foi tratado?
No período, algum Analista de
Rating ou qualquer pessoa
envolvida em determinada
42
classificação participou da
negociação de preços de
contratação com o cliente ou
emissor?
Em algum momento no período a
remuneração dos Analistas de
Rating ou de qualquer pessoa
43
envolvida em determinada
classificação foi condicionada à
receita do serviço?
Cap.IV Seção
IV Art. 17 § 2o.
Cap.IV Seção
IV Art. 18 caput
Cap.V Seção I
Art. 19 Inciso IV
Cap.V Seção I
Art. 19 Inciso IV
Cap.V Seção I
Art. 19 Inciso V
Cap.V Seção I
Art. 20 § Único
Cap.VI Seção I
Art. 25 Inciso III
Cap. V Seção II
Art. 22 Inciso III
caput
Cap.V Seção II
Art. 22 Inciso IV
52 de 96
44
45
46
47
48
49
50
51
52
53
A Agência ofereceu algum
trabalho de consultoria a algum
cliente ou emissor no período, ou
qualquer outro serviço, que
pudesse comprometer a
independência de alguma
classificação?
Em algum momento no período a
Agência fez alguma proposta ou
recomendação, formal ou
informalmente, para ativos
financeiros que estava
classificando?
No período a Agência realizou ou
acompanhou rating de algum
cliente ou emissor do qual tivesse
algum ativo financeiro emitido por
ele como investimento, ou fizesse
parte do bloco de controle, ou
seus analistas detivessem ou
tivessem alguma relação
societária ou administrativa?
(exceção para cotas de FI)
No período a Agência realizou
alguma classificação de risco de
um novo tipo de ativo financeiro,
em que o analista-relator tenha
reportado dificuldades em obter
dados confiáveis?
A Agência possui Manual de
Controles Internos, escrito e
aprovado pelo Administrador?
Algum fator tem criado empecilho
para que os Analistas de Rating
exerçam suas atividades com
independência?
a) Se SIM, como isto tem sido
tratado pelo Administrador?
Há algum programa de
treinamento dos Analistas de
Rating em execução na Agência?
a) Se NÃO, como se planeja
executá-lo?
Há um canal de denúncias em
funcionamento?
Cap. V Seção II
Art. 22 Inciso V
Cap. V Seção II
Art. 22 Inciso VI
Cap.V Seção II
Art. 22 Inciso
VII a - e
Cap.V Seção II
Art. 22 Inciso
VII f
Cap. VI Seção I
Art. 24 § 1o
Cap. VI Seção I
Art. 25 Inciso I
Cap. VI Seção I
Art. 25 Inciso VI
Cap. VI Seção I
Art. 25 Inciso VI
Cap. VI Seção I
Art. 25 Inciso
VII
53 de 96
54
55
56
57
58
59
60
a) Se SIM, quantas denúncias de
irregularidades efetivas foram
feitas por este canal?
b) Como a Agência tem
assegurado que os denunciantes
não sofram consequências
negativas pela denúncia?
O Oficial de Compliance
participou de algum processo de
análise e classificação de risco no
período, assim como de tratativas
comerciais?
A Agência elaborou e divulgou
sua política de remuneração?
Estas políticas incluem o método
de avaliação de desempenho dos
Analistas de Rating, do modelo de
remuneração do Administrador e
do Oficial de Compliance, assim
como a periodicidade de sua
revisão?
A remuneração do Agente de
Compliance está ligada ao
desempenho comercial da
Agência?
No período houve algum
descumprimento de algum item
do Manual de Controles Internos
por parte de alguém envolvido
diretamente na Agência ou
subcontratado?
Cap. VI Seção I
Art. 25 Inciso
VII
Cap. VI Seção I
Art. 25 Inciso
VII
Cap.VI Seção I
Art. 26 § 1o
Cap. VI Seção
II Art. 27 caput
Cap. VI Seção
II Art. 27 Itens I
- III
Cap. VI Seção
II Art. 27 §
único
Cap. VI Seção
III Art. 28 seus
Ítens e
Parágrafos
Cap. VI Seção
III Art. 28 seus
61
a) Se SIM, como foi tratado?
Ítens e
Parágrafos
A metodologia e modelos de
Cap. VI Seção
62 classificação estão atualizados no IV Art. 29 Inciso
período determinado pela Inst.521
II
Caso tenha havido alteração
significativa no período, a Agência Cap. VI Seção
63 publicou a lista de classificações IV Art. 30 Inciso
ativas afetadas com as
I
alterações?
64
Caso alguma classificação tenha Cap. VI Seção
sido afetada pela mudança, foi IV Art. 30 Inciso
realizada revisão dentro de seis
II
54 de 96
meses da divulgação da
alteração?
A Agência elaborou e publicou no
período a Matriz de Transição de
65 Risco desde 2002, por segmento,
considerando o prazo de um e
três anos?
A Agência elaborou e publicou no
período a Matriz de Inadimplência
desde 2002, por segmento,
66
considerando o prazo de um e
três anos?
A Agência tem guardado por até
cinco anos todos os papéis de
trabalho e documentos legais
67
exigidos pela Inst. 521,
correspondência, arquivos de
áudio, etc.?
Cap. VI Seção
V Art. 31 caput
e Inciso I
Cap. VI Seção
V Art. 31 caput
e Inciso II
Cap. VII Art. 32
caput e § único
55 de 96
ANEXO II DO MANUAL DE COMPLIANCE
Convenção Nº 120
Convenção 120
HIGIENE (COMÉRCIO E ESCRITÓRIOS)
A Conferência Geral da Organização Internacional do Trabalho convocada em Genebra pelo
Conselho de Administração do Departamento Internacional do Trabalho, e congregada na citada
cidade no dia 17 de junho de 1964 em sua quadragésima oitava reunião; após ter decidido adotar
diversas propostas relativas à higiene no comércio e nos escritórios, questão que constitui o quarto
ponto da ordem do dia da reunião, e após ter decidido que algumas dessas propostas revisam a
forma de um convênio internacional, adota, com data de oito de julho de mil novecentos e sessenta
e quatro, o seguinte Convênio, que poderá ser citado como o Convênio sobre a higiene (comércio e
escritórios), 1964:
Parte I. Obrigações das Partes
Artigo 1
O presente Convênio se aplica:
a) [não se aplica]
b) aos estabelecimentos, instituições ou serviços administrativos cujo pessoal efetue principalmente
trabalhos de escritório;
c) [não se aplica]
Artigo 2 ao Artigo 6
[não se aplica]
Parte II. Princípios Gerais
Artigo 7
Todos os locais utilizados pelos trabalhadores e os equipamentos de tais locais deverão ser
mantidos em bom estado de conservação e de limpeza.
Artigo 8
Todos os locais utilizados pelos trabalhadores deverão ter suficiente e adequada ventilação natural
ou artificial, ou ambas ao mesmo tempo, que forneçam a ditos locais ar puro ou purificado.
Artigo 9
56 de 96
Todos os locais utilizados pelos trabalhadores deverão estar iluminados de maneira suficiente e
apropriada.
Os lugares de trabalho terão, dentro do possível, luz natural.
Artigo 10
Em todos os locais utilizados pelos trabalhadores se deverá manter a temperatura mais agradável e
estável que as circunstâncias permitirem.
Artigo 11
Todos os locais de trabalho, bem como os postos de trabalho, estarão instalados de maneira que
não se produza um efeito nocivo para a saúde dos trabalhadores.
Artigo 12
Se deverá pôr à disposição dos trabalhadores, em quantidade suficiente, água potável ou qualquer
outra bebida sadia.
Artigo 13
Deverão existir instalações para lavar-se e instalações sanitárias, apropriadas e em número
suficiente, que serão mantidas em condições satisfatórias.
[não se aplica]
Artigo 17
Os trabalhadores deverão estar protegidos, por medidas adequadas e de possível aplicação, contra
as substâncias ou os procedimentos incômodos, insalubres ou tóxicos, ou nocivos por qualquer
razão que for. A autoridade competente prescreverá, quando a natureza do trabalho o exigir, a
utilização de equipamentos de proteção pessoal.
Artigo 18
Deverão ser reduzidos com medidas apropriadas e praticáveis e em tudo que for possível os
barulhos e as vibrações que possam produzir efeitos nocivos nos trabalhadores.
Artigo 19
Todo estabelecimento, instituição, serviço administrativo, ou seções deles a que se aplique o
presente Convênio deverá possuir, conforme sua importância e conforme os riscos previsíveis, o
seguinte:
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a) [não se aplica]
b) [não se aplica]; ou
c) um ou vários estojos de primeiros socorros.
Parte III. Disposições Finais
[não se aplica]
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ANEXO III DO MANUAL DE COMPLIANCE
DECLARAÇÃO DE COMPROMISSO
De acordo com o previsto no Art. 20 VIII da Instrução 521/12 da CVM, eu (nome completo do
analista) CPF 000.000.000-00, declaro sob as penas da lei, que não possuo qualquer valor
mobiliário ou derivativo da empresa (nome da empresa avaliada) ou de suas ligadas. Essa
declaração se estende a meus familiares diretos e aos indiretos, daquilo que tenho conhecimento.
Também declaro que não adquirirei qualquer valor mobiliário ou derivativo da referida empresa ou
suas ligadas enquanto estiver classificando qualquer operação de sua emissão ou seu riso
corporativo.
Entendo que o descumprimento dessa declaração é falta grave prevista no Código de Conduta do
qual sou signatário e que estarei sujeito a penas internas de advertência e até demissão, além das
penas cíveis caso minha atitude implique em algum prejuízo para a Argus, para a empresa
classificada ou para o estruturador.
Rio de Janeiro, xx de xxxx de 2016
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ANEXO IV DO MANUAL DE COMPLIANCE
DECLARAÇÃO EXPRESSA DE AUSÊNCIA DE CONFLITO DE INTERESSES
Eu (nome do declarante) declaro para todos os efeitos do capítulo 2 item B do Código de
Conduta da Argus, e para quem interessar possa, que não tenho qualquer Conflito de
Interesses real, aparente ou possível que me impeça de executar, como Relator ou membro
de Comitê de Classificação, a avaliação de risco de (nome do classificado) em operação
estruturada por (nome do estruturador).
Da mesma forma, me submeto a todas as sanções legais decorrentes de quebra de sigilo
quanto às informações de que terei conhecimento na execução desta classificação.
Confirmo que as informações aqui fornecidas são corretas e que não há outra situação de
Conflito de Interesses real, aparente ou possível que não conste do Código, que seja de meu
conhecimento.
Comprometo-me a informar qualquer mudança dessas circunstâncias até a conclusão da
classificação.
________________________________________________________
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ANEXO V DO MANUAL DE COMPLIANCE
DECLARAÇÃO DE NÃO COMPLIANCE LEGAL E DE CONDIÇÕES DE TRABALHO NA
AGÊNCIA
Eu (nome do declarante), na função de Oficial de Compliance da Argus Classificadora de
Risco de Crédito Ltda., declaro para todos os efeitos do Manual de Compliance da Argus, e
para quem interessar possa, que no último semestre encerrado em (data do encerramento –
fev.xx ou ago.xx) não houve qualquer evento de não compliance nas condições de trabalho
dos Analistas de Rating, consideradas as condições legais de segurança, saúde e
ergonomia no trabalho, conforme NR 07, NR 17 e Convenção 120 do MTE (anexo II, do
Manual, pag.13).
Da mesma forma, não houve qualquer ocorrência de denúncia de descumprimento de
qualquer lei trabalhista pelo canal exclusivo de denúncia ou por qualquer outro meio.
Confirmo que as informações aqui fornecidas são precisas e que não há qualquer outra
situação de não compliance que seja de meu conhecimento.
________________________________________________________
Assinatura do Gerente de Compliance
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ANEXO IV AO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
OVERVIEW DA METODOLOGIA
ARGUS®
Classificadora de Risco de Crédito
OVERVIEW
PROCEDIMENTOS
METODOLOGIA
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INTRODUÇÃO
Argus Classificadora de Risco de Crédito Ltda.. assumiu manter os ratings realizados anteriormente
por Lopes Filho & Associados, Consultores de Investimentos Ltda., que já utilizava por 13 anos a
marca LFRating. A Argus é formada por profissionais de elevada experiência em avaliação
corporativa, que uniram seus conhecimentos para prover o mercado brasileiro de serviços de análise
de risco de todas as modalidades, baseados em três princípios fundamentais.
 Independência entre o processo e o objeto de classificação;
 Transparência dos fundamentos da classificação; e
 Capacidade técnica e ética irreprovável de todos os envolvidos na classificação.
Os ratings de emissão produzidos pela Argus são o resultado de uma criteriosa análise que
envolve:
 uma definição precisa dos riscos envolvidos na operação;
 a análise detalhada das garantias primárias e secundárias;
 um pormenorizado trabalho de due diligence, incluindo abrangente entrevista com os
dirigentes e responsáveis pela emissão e pela administração das garantias; e
 um capacitado Comitê de avaliação que definirá o rating adequado para expressar o
entendimento da Argus sobre o risco geral da emissão.
Argus realiza ratings de crédito, de Gestores de Recursos, FIDCs, empresas, bancos e cooperativas
de crédito, compreendido como tal a sua opinião sobre a capacidade dessas empresas nacionais
honrarem suas diversas obrigações nos vencimentos pactuados. Em todos os tipos de rating,
sempre faz uma criteriosa análise do ambiente político-econômico, como forma de se detectar
possíveis riscos não-crédito.
Um rating de crédito dá uma informação sobre a probabilidade de um determinado emissor honrar o
valor que prometeu quando emitiu um título de crédito, na espécie e no prazo combinados. Qualquer
descumprimento de um destes dois itens caracteriza default.
Argus não segmenta os ratings de emissão em curto e longo prazo. Suas classificações se referem
ao prazo de cada operação em sua inteireza. As deficiências de caixa no curto prazo sempre serão
determinantes para a classificação, pois mostram que o emissor tem pouca probabilidade de cumprir
os pagamentos até o final.
Para identificar a classificação, Argus utiliza-se, basicamente, de letras maiúsculas e, em alguns
casos, letras e números. Para cada tipo de rating há uma escala específica, com definições e
entendimento próprios. Estas escalas podem ser vistas no fim deste documento como Anexo I.
As escalas de classificação de rating de crédito são derivadas da experiência da Agência e seguem
a linha aceita e entendida pelo mercado, separando os resultados em “Graus de Investimento” (AAA
até BBB) e “Graus Especulativos” (BB até D).
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As notas de rating de emissões e empresas, como instituições financeiras, seguradoras,
securitizadoras de recebíveis e empresas rurais, industriais, comerciais, prestadoras de serviços,
têm seus ratings expressos por letras, enquanto os ratings de qualidade de gestão e de cooperativas
de crédito por letras e números.
Assim, um rating com a classificação mais alta dada pela Argus receberá nota AAA enquanto a
mais baixa receberá D, significando um já presente estado de default.
Da mesma forma, a nota mais alta de classificação da Argus para um rating de gestão será LFg1 e
a mais baixa LFg6. Para cooperativas, a mais alta corresponde a A3 e a mais baixa a D1.
As notas para operações do tipo estruturadas (com ativos subjacentes) recebem a indicação “”
para designar este tipo de operação.
Apesar do nome dos dois grupos nas escalas de rating de crédito, uma classificação nunca estará
indicando um determinado ativo como opção de investimento. Ratings são apenas uma perna de
uma tríade que sustenta as decisões de investimento, composta ainda por outros conceitos como
Liquidez e Rentabilidade. Uma avaliação de risco apenas avalia a possibilidade de inadimplência,
mas não é capaz de prever perdas absolutas de valor por razões outras que não a capacidade e
vontade do emissor.
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O PROCESSO DE RATING
O processo de rating começa após a solicitação formal da empresa de uma classificação para ela
mesma ou para uma obrigação específica emitida por ela. Depois de assinado um contrato, a
empresa recebe um detalhado questionário onde são solicitadas as informações necessárias para
se iniciar o processo de classificação, como a descrição completa da emissão, incluindo as garantias
e os agentes amenizadores.
De posse destas primeiras informações, Argus designa um analista-relator, que coordenará o
processo, e solicita a empresa que defina um interlocutor. Esse analista-relator conduzirá toda a
análise, e em caso de necessidade, solicitará apoio do Gerente de Rating.
Durante o processo de classificação, o analista-relator deverá solicitar informações adicionais à
empresa, como o fluxo de pagamento da operação, com as respectivas premissas, e o fluxo de
caixa projetado do principal pagador pelo tempo da operação, incluindo as Demonstrações
Financeiras completas.
Em alguns casos Argus poderá utilizar consultores e fontes externas de informações gerais como
subsídio ao processo de análise. Dependendo da complexidade da análise, Argus poderá contatar
especialistas de diversas áreas como forma de aprimorar o resultado da classificação.
Após a análise das informações recebidas, o analista-relator programa, junto com outro analista,
uma visita ao local onde o emissor está instalado (ou uma reunião presencial), visando seu
conhecimento e do seu negócio, através de entrevistas com seus administradores. Com base
nessas informações, o analista-relator fará uma análise de consistência envolvendo as informações
recebidas e aquelas constantes nos documentos.
A seguir, o analista-relator completará sua análise, utilizando conceitos, parâmetros e matrizes de
avaliação desenvolvidas pela Argus. Na realidade, durante o processo de análise, o analista-relator
provê notas objetivas para cada segmento analisado. Por exemplo: ao analisar o plano de
investimentos de uma empresa os analistas poderão classificar os vários segmentos, como a
adequação financeira e temporal dos investimentos projetados, com notas, numéricas ou literais,
com o objetivo de definir, de forma precisa, sua opinião sobre aquele ponto específico.
Nesse contexto, vale ressaltar que as várias notas e conceitos que são formados ao longo da
análise serão a matéria-prima para a obtenção do rating final. Não há uma fórmula pré-determinada
que transforme um em outro, ou seja, não há um programa computacional que consiga gerar um
rating. Rating é uma opinião, formada por aspectos subjetivos e objetivos, que se juntam em
proporções diferentes em cada caso analisado.
Terminada a análise, o analista-relator a submete em um pré-comitê com o Gerente de Rating. A
seguir expõe suas conclusões ao comitê de rating, formado pelo Gerente de Rating e até mais cinco
participantes externos, não envolvidos com aquele processo de rating, isentos de qualquer conflito
de interesse com a empresa analisada, e escolhidos entre os analistas da equipe da Argus.
Completado o processo, a decisão, juntamente com o Relatório Preliminar de Rating, é informada à
empresa que pode tomar duas atitudes:
 Aceita o resultado, ou
 Solicita uma revisão.
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Na segunda hipótese, a empresa precisará fornecer informações adicionais que justifiquem o pedido
de revisão. O analista e o Gerente de Rating poderão considerar a nova informação não relevante e
rejeitar o pedido de revisão. Em caso contrário, nova análise será feita e submetida ao Comitê,
composto pelos mesmos membros originais. A empresa só poderá requerer revisão uma única vez.
Esses movimentos farão parte do Relatório Final, informando as razões da mudança de nota, caso
haja, e o fato de que o emissor leu o Relatório antes de publicado e solicitou alteração com base em
novas informações e entendimentos.
A decisão do Comitê se dá por maioria simples, desde que as notas diversas não ultrapassem um
nível de classificação. Caso haja disparidade de notas, a reunião é suspensa e o relator precisará
elaborar uma nova apresentação para harmonizá-las.
Ao ser emitida, uma nota só pode ser modificada pela realização de outro Comitê com o mesmo
número de membros e se possível com o maior número de membros que participou do Comitê
original. Para a emissão de um Relatório Definitivo, Argus exige que todos os documentos da
operação (Contratos, Títulos, Laudos, Anuências, Cessões, Seguros) estejam em seu formato final,
assinados e registrados em Cartórios de Títulos ou de Imóveis. Todos os documentos são
analisados integralmente e questões jurídicas e processuais podem ser levantadas antes da
emissão do Relatório Definitivo.
Um Rating Preliminar da Argus tem validade de 30 dias da reunião do Comitê que decidiu a nota.
Este prazo pode ser prorrogado por dois períodos de 30 dias, sempre consultando os membros do
Comitê que definiram a nota. Após esse prazo, reinicia-se o processo de classificação.
Um Rating Definitivo da Argus tem validade de 12 meses da reunião do Comitê que definiu a nota.
Neste período, o analista precisa monitorar a empresa ou emissão e convocar uma revisão caso
algum fator que influenciou a nota original seja alterado.
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MONITORAMENTO DE RATING
Logo depois que uma nota é entregue à empresa e o rating publicado, dá-se início ao processo de
monitoramento do rating, que prosseguirá enquanto durar o prazo da obrigação ou até que o
contrato de prestação de serviços termine.
Todos os Relatórios emitidos pela Argus têm data de validade máxima para o monitoramento
regular, isto é, a data limite para que qualquer Relatório seja revisado, caso nenhum fato
excepcional ocorra no interregno que sugira revisão extraordinária. As revisões podem obedecer à
determinação legal, como é o caso dos Fundos de Investimentos que são revisados a cada três
meses, ou ao prazo máximo de 12 meses contados da data de emissão do primeiro Relatório. Isto é
definido no contrato, mas pode ser recusado pelo cliente. Neste caso, o Relatório divulgará a não
aceitação por parte do cliente de revisões periódicas, extinguindo a responsabilidade da Agência
após o período máximo de 12 meses ou menos, caso a lei determine outro período.
Independentemente dos prazos máximos divulgados no Relatório, Argus é responsável pelo
monitoramento constante de todas as suas classificações, emitindo Relatório de Ação de Rating,
Relatório de Ajustes ou Monitoramento sempre que algum fato sugerir a mudança da condição
original de risco. O prazo máximo em que este ajuste se efetua depende da presteza e qualidade da
informação que Argus obtém do cliente. Na existência de dados públicos que sugiram revisão da
nota e na recusa do cliente de informar com a qualidade necessária, Argus poderá emitir uma
opinião, mas deverá informar a falta de dados e a impossibilidade de emitir opinião de qualidade.
Nesses casos, o status da classificação será modificado de forma a refletir essa condição.
Ocorrendo qualquer evento que sugira alteração das condições de risco, no prazo de validade da
classificação, Argus contata o estruturador ou o emissor buscando informação para balizar sua
decisão de revisar ou não a classificação. Com a informação concedida e na qualidade esperada,
Argus processa o mais rápido possível a confirmação, revisão ou retirada da nota de classificação.
Com a recusa ou baixa qualidade dos dados fornecidos, Argus informa, primeiramente ao cliente,
sua decisão de retirar o rating ou colocá-lo em status de Em Revisão, explicando as razões que
levaram a tal decisão. Imediatamente após o emissor tomar conhecimento dessa atitude, Argus
divulga essa nova condição, com as razões que levaram a isso, em destaque no site que mantém
para comunicações públicas.
Desde que não haja alguma situação de conflito de interesses, o analista relator é mantido em todos
os ratings subsequentes e revisões de uma operação. Isto fica facilitado pelo fato da maior parte dos
analistas ser formada por sócios, com alto grau de comprometimento com a Agência. Todas as
mudanças de critérios e metodologia são incorporadas a todas as revisões de rating subsequentes,
e todas as avaliações feitas anteriormente e ainda ativas são confrontadas para confirmar a nota sob
os novos critérios.
O material usado e as gravações dos Comitês são preservados por todo o período da operação e
mais cinco anos após seu término.
Argus procura manter a mesma equipe que iniciou a classificação nas revisões subsequentes. Se
não for possível manter o Relator original, o segundo analista, que acompanhou toda a análise e
realizou a visita de due diligence com o Relator, assume o monitoramento da operação. Para cada
análise, dois analistas são envolvidos e ambos têm status sênior.
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Todas as classificações feitas pela Argus são contratadas pelos clientes. No caso da denúncia
unilateral de algum contrato, Argus divulga imediatamente em seu site o fim do contrato e a retirada
do rating, caso seu prazo de validade tenha expirado. Todas as informações sobre retirada de rating
por qualquer razão ficam disponíveis no site por 30 dias.
Para ratings continuados, incluindo bancos, cooperativas de crédito e gestão, exige-se uma
indicação da direção que ratings futuros poderiam assumir, à medida que fatos já ocorridos, ou
prestes a ocorrerem, apontem para uma mudança de nível de classificação. Nesses casos, Argus
emitirá nova opinião pública, utilizando-se do seguinte critério de notificação:
Depois de definida a nota de avaliação de um banco, e durante a vigência desta nota,
alguns fatores de mudanças esperadas na conjuntura de mercados específicos e no nicho
em que aquele banco atue, ou mudanças prometidas pela administração e já em
andamento, mas ainda não inteiramente consolidadas, que têm algum potencial de
modificação do status do banco, poderiam afetar a condição de risco original.
Assim, em uma ação de Revisão da nota, Argus pode manter a nota de classificação e
acrescentar uma Perspectiva da nota, indicando se as mudanças poderiam elevar
(perspectiva positiva), reduzir (perspectiva negativa) ou não ter efeito (perspectiva
neutra) sobre a nota.
Por conceito, inicialmente cada classificação corporativa possui uma nota e uma
Perspectiva Neutra de nota. Posteriormente, as mudanças esperadas na conjuntura ou
na emissora e ainda não incorporadas à nota podem fazer variar a Perspectiva de Neutra
para Positiva ou Negativa.
Independente do que venha a ocorrer, e em função das condições político-econômicas do Brasil,
todos os ratings emitidos pela Argus são revisados, pelo menos, a cada doze meses.
No processo de monitoramento, sempre que possível, o mesmo analista responsável pelo rating
inicial é destacado para a tarefa
Ele estará em contato frequente com a alta administração da emissora, recebendo material com
regularidade no que diz respeito ao lançamento de novos produtos, novas captações, eventos
societários etc..
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CRITÉRIOS DE RATING
Argus só define uma nota de rating de empresa ou de emissão após um aprofundado estudo
quantitativo e qualitativo do objeto da classificação. Cada tipo de ativo, emissão ou empresa
possuem o mesmo formato de metodologia para classificar risco, apenas com pequenas diferenças
de abordagem, que implica em menor ou maior complexidade.
Para efeito de metodologia, Argus desenvolveu planilhas que sistematizam e homogeneízam os
pontos abordados pelos analistas, a partir de até três Grupos que detalham os fatores geradores de
risco [FGR] (diferentes para cada abordagem). Cada FGR se subdivide de forma que ao final
existem vários indicadores, objetivos e subjetivos, onde são listados os geradores de riscos
específicos. A metodologia prevê cinco descritores para cada indicador de risco. Eles têm a
finalidade de estabelecer um padrão que possa tornar comparáveis cada indicador. Estes Grupos
são duplamente ponderados, de forma que cada um ganhe ou perca importância à medida que vai
sendo detalhado. Por exemplo:
3. a “volatilidade dos preços de um produto” é um fator importante de risco para garantias
baseadas em estoques, mas nas ponderações seguintes, quando este fator é detalhado, ele
pode: 1. perder importância se o emissor opera em bolsa e 2. ganhar importância, se o
emissor opera spot.
4. uma operação que tenha uma garantia real é um fator importante para definir o risco, mas
ele pode perder importância se não há um esquema de venda (com previsão de reserva de
liquidez adequado), que possa efetivamente evitar o default.
Cada um destes FGR é classificado a partir de tabelas que definem níveis de risco a partir de
parâmetros que refletem todo o conhecimento acumulado pela Agência. Na realidade, durante o
processo de análise, o analista-relator provê os pesos e os pontos para cada indicador analisado. O
conjunto desses pontos forma o conceito de risco global da operação, que vai ser levado a Comitê
para a definição da nota final.
Somente os indicadores do Grupo 3 são pontuados através de cinco descritores lógicos e
ponderados por um fator que envolve os pesos de cada um dos Grupos, derivados de sua relevância
na avaliação de risco da operação ou empresa. Ao analisar cada indicador, Argus usa números
quando pode obter números, ou se utiliza de técnicas da Lógica Fuzzy, quando graus subjetivos são
tudo o que existe.
Os descritores usados nos indicadores do Grupo 3 podem ser:
DESCRITORES OBJETIVOS E SUBJETIVOS
1
2
3
4
5
PÉSSIMA
RUIM
REGULAR
BOA
EXCELENTE
INEXISTENTE
PEQUENA
NORMAL
ADEQUADA
GRANDE
BAIXA
BAIXA/MÉDIA
MÉDIA
MÉDIA/ALTA
ALTA
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Os pesos usados nos dois Grupos são:
0 = item não existe e sua falta não é geradora de risco
1 = item pouco importante;
2 = item importante e,
4 = item muito importante.
Dessa forma, a fórmula final para cada indicador do Grupo 3 seria:
Fator Derivado dos Pesos dos Grupos
[(Peso Grupo 1) x (Peso Grupo 2) = Peso Total do Indicador (PTI)
PTI x (Pontos Grupo 3 a partir dos descritores) = Ponto Total do Indicador
A nota final, ainda que sugerida pelo analista-relator, é dada pelo Comitê de Rating após um estudo
minucioso de todos estes fatores de risco e suas implicações na estrutura dos títulos, emissores,
bancos ou empresas.
Como não é uma fórmula matemática, a análise de rating pode variar conforme o objeto analisado,
razão pela qual um grupo pode ser mais importante que outro, dependendo do objeto. Assim, para
determinada análise os aspectos financeiros podem sobrepujar a análise do negócio e, em outro, a
estrutura operacional pode ser mais importante que os indicadores financeiros.
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FATORES GERADORES DE RISCO – SETOR RURAL
CENÁRIO
O setor rural brasileiro esteve, durante muitos anos, à margem do mercado de capitais,
sobrevivendo apenas com os recursos do crédito oficial e parte dos depósitos compulsórios dos
bancos comerciais. Ambos sofriam forte efeito político e de variáveis que nada tinham a ver com as
necessidades do setor rural, o que levava o setor primário de nossa economia a uma instabilidade
que se refletia nos investimentos de expansão e na qualidade da produção. Ainda assim, nos
tornamos um importante player no mercado mundial, liderando a exportação de vários produtos,
como soja, açúcar e café. Esta situação foi modificada pela Lei 11.076 de 30.dez.04, que criou
novas formas de financiamento através de títulos garantidos por recebíveis agrícolas, que trazem os
financiadores privados para este setor e permite a regularidade financeira fundamental para os
produtores agrícolas tocarem seus negócios.
Para empresas rurais e títulos ligados ao setor agrícola, Argus produz ratings utilizando-se da
expertise de seus analistas e de uma cultura formada ao longo de 12 anos em trabalhos de análises
e avaliações de empresas agropecuárias, usinas de açúcar e álcool, tradings agrícolas, cooperativas
rurais, bancos e fundos de investimentos em recebíveis agrícolas.
Um rating de emissão para o setor agropecuário é a opinião da Argus sobre um determinado título
ou sobre a capacidade de determinado emissor de honrar o compromisso financeiro assumido com
os tomadores de determinada emissão, tais como:
 Cédula de Produto Rural - CPR
 Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio- CDCA
 Certificado de Recebíveis Agropecuários - CRA
 Certificado de Direitos do Agronegócio e Warrants do Agronegócio – CDA/WA
 Letra de Crédito do Agronegócio - LCA
São títulos (CRA é chamado estruturado, pois é lastreado em outros títulos que são lastreados por
recebíveis) com garantias baseadas na produção ou em créditos do emissor contra terceiros,
passíveis de classificação de risco para colocação junto a investidores do mercado de capitais.
Argus está envolvida neste setor desde 2003, quando iniciou, de forma pioneira, a classificação de
risco de Cooperativas de Crédito Rural.
Dada a complexidade de fatores existentes neste setor, é fundamental que se realize uma vista de
due diligence ao local onde se processam as garantias e para conhecer o negócio do emissor.
Também é fundamental uma análise criteriosa nos termos dos documentos legais, contratos e
escrituras, além da competência do escritório de advocacia que está assessorando a operação.
Argus definiu sete grupos e 30 FGR, além de seus subfatores, avaliados em uma classificação do
setor primário listados a seguir, recebem notas intra-grupo de classificação pelo risco percebido ou
calculado, conforme tabela especifica. Cada um dos FGR é detalhado ao ponto de se obter números
71 de 96
ou conceitos. Um FGR, como, por exemplo, [Presença e agentes amenizadores] pode ter subfatores
tais como: 1. existência e cobertura de seguro agrícola; 2. experiência da seguradora neste tipo de
seguro; 3. existência e experiência do Agente Fiduciário; 4. existência e experiência de escrow
account; 5. adequabilidade da escrow; 7. existência e experiência de Fiel Depositário; 8. existência e
experiência de Monitorador de Safra etc.
FATORES GERADORES DE RISCO – SETOR RURAL
TÍTULOS SETOR RURAL - FATORES GERADORES DE RISCO
GRUPO 1
GRUPO 2
Qualidade da estrutura
BÁSICOS DA
OPERAÇÃO
Viabilidade dos prazos associados às garantias
Adequabilidade dos valores captados
Harmonia do perfil de pagamento x safras
Presença de agentes amenizadores
Grau de Liquidez das garantias (terras, produtos, ativos)
FINANCEIROS
DAS GARANTIAS
Grau de Cobertura das garantias
Capacidade de manutenção do valor no tempo
Capacidade dos covenants
Qualidade da blindagem financeira
OPERACIONAIS
DAS GARANTIAS
Estratégia de manutenção da qualidade das garantias
Estrutura de logística de transporte e armazenagem
Volatilidade dos mercados do principal produto
COMERCIAIS
DAS GARANTIAS
Grau de concorrência nas micro e macrorregiões
Previsão de preços em mercados organizados para o produto no prazo de pagamento
Presença do emissor nos mercados do produto
Clareza e abrangência do marco regulatório
Clareza na redação dos contratos relevantes
JURÍDICOS
DA OPERAÇÃO
Grau de comprometimento dos agentes participantes da operação
Validade e qualidade das relações criadas na estrutura da operação
Atualidade dos registros e escrituras
Análise e avaliação da condição econômico-financeira e operacional do emissor
Aspectos legais com ligadas e SPEs
Endividamento geral
FINANCEIROS, OPERACIONAIS
Investimentos realizados
E JURÍDICOS DO EMISSOR
Fluxo de Caixa Operacional
Perspectivas e projeções (risco de se valer de pedido de recuperação judicial)
Dependência de governos
POLÍTICOS
Parcerias com órgãos públicos
Aspectos de Lei Ambiental (florestal, águas e minas)
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FATORES GERADORES DE RISCO – SETOR FINANCEIRO
CENÁRIO
Um rating de uma empresa do setor financeiro é um rating corporativo, não de uma emissão
específica, mas abrange a capacidade de crédito da instituição honrar todos os seus compromissos.
Por conta disso, mais FGR são analisados com frequência trimestral, pois Argus entende que as
condições financeiras de uma instituição financeira podem se deteriorar muito rapidamente.
O rating de uma instituição financeira é quase uma chancela de que uma Agência de classificação
está monitorando continuamente as condições operacionais, econômicas e financeiras, além de
riscos não controláveis pela instituição e tão fatais quanto o risco de imagem.
Instituições financeiras captam recursos no mercado para financiar suas atividades de emprestar e
aplicar, e precisam receber o que emprestaram para devolver aos credores. Nessa atividade básica
de banco estão os principais riscos de continuidade.
Basicamente as fontes de captação são:
1. Depósitos (á vista, a prazo e interfinanceiros)
2. Letras Financeiras
3. Letras de Câmbio
4. Letras Hipotecárias
5. Empréstimos Externos
6. Letras de Crédito Agrícola
7. Caderneta de Poupança
8. Empréstimos externos, de governos e de bancos.
E as de aplicação:
1. Empréstimos diversos (rurais, imobiliários, capital de giro etc.)
2. Títulos públicos e privados de renda fixa
3. Ações e debêntures
4. Financiamentos
5. Empréstimos para bancos (CDI)
A análise para classificação de bancos e outras instituições do Sistema Financeiro é muito detalhada
e abrange uma quantidade superior a 240 indicadores e pontos de preocupação.
São três Grupos distribuídos em:
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BANCOS - FGR
Grandes Áreas
Detalhamento
Indicadores
GRUPO 1
GRUPO 2
GRUPO 3
Origem do Grupo
FORMAÇÃO
DO GRUPO
Histórico de Evolução do Grupo
Qualidade do Crescimento do Grupo
Ajuda Externa ao Grupo
Existência de Planejamento Estratégico
Abrangência do Planejamento Estratégico
PLANEJAMENTO
ESTRATÉGICO
Período do Planejamento Estratégico
Especificidade do Planejamento Estratégico
Utilização do Planejamento Estratégico
Existência de Acordo de Acionistas
ACORDO DE
ACIONISTAS
Abrangência do Acordo de Acionistas
Brechas no Acordo de Acionistas
Duração do Acordo de Acionistas
Definição e Clareza nas Regras de Sucessão
REGRAS DE
SUCESSÃO
CONTROLADORES
CAPACIDADE DA
ADMINISTRAÇÃO
Conflitos nas Regras de Sucessão
Envolvimento dos Sucessores
Qualificação na Administração do Grupo
Parentesco na Administração do Grupo
Suporte Financeiro dos Acionistas
SUPORTE DOS
ACIONISTAS
Suporte Patrimonial dos Acionistas
Liquidez do Suporte dos Acionistas
Disposição de Conceder Suporte dos Acionistas
RELAÇÕES NA
ADMINISTRAÇÃO
Parentes/Total
Conflitos Diversos
Importância Setorial
QUALIDADE DAS
EMPRESAS LIGADAS
Nível de Resultados
Qualidade do Resultado
Imagem
Pendências Trabalhistas
RISCOS NO
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Pendências Fiscais e Previdenciárias
Outras Pendências
Outras Perdas Potenciais
Comercial
RELACIONAMENTOS
ENTRE EMPRESAS
Operacional
Financeiro
Fiscal
GOVERNANÇA
REPRESENTATIVIDADE
E PARTICIPAÇÃO
DIREÇÃO
ESTRATÉGICA
Representatividade das Assembléias
Canais de divulgação
Existência e composição do Conselho de Administração
Definição de papéis
Concentração de participação dos Administradores
Grau de profissionalização da Diretoria
Poder da Diretoria
Grau de segregação
74 de 96
Mecanismos de controle
Existência de Conselho Fiscal
FISCALIZAÇÃO
E CONTROLE
Composição do Conselho Fiscal
Atuação das Auditorias
Importância para o Banco
QUALIDADE DAS
EMPRESAS LIGADAS
Nível de Resultados
Qualidade do Resultado
Imagem
CAPACIDADE DA
ADMINISTRAÇÃO
EMPRESAS
DO BANCO
Qualificação
Parentesco
RISCOS NO
Pendências Fiscais
Outras Pendências
Comercial
RELACIONAMENTOS
ENTRE EMPRESAS
Operacional
Financeiro
Fiscal
Qualificação
QUALIFICAÇÃO DA
Satisfação
ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
Parentesco
DO BANCO
Rotatividade
RELAÇÕES NA
ADMINISTRAÇÃO
Parentes/Total
ESTRUTURA
ORGANIZACIONAL
Simplicidade
Conflitos Diversos
Comunicação
Estrutura
ÁRVORE DE DECISÕES
E ALÇADAS
Influência do acionista
Hegemonia
Comprometimento
Existência
CÓDIGO
DE ÉTICA
GESTÃO
Abrangência
Conhecimento
Qualidade da Supervisão
Existência
Abrangência
PLANEJAMENTO
ESTRATÉGICO
Período
Especificidade
Utilização
Premissas
Existência
PLANO DE
CONTINGÊNCIA
PLANEJAMENTO
TRIBUTÁRIO
Eficácia
Abrangência
Existência
Viabilidade
RISCOS NO
Pendências Fiscais
Outras Pendências
75 de 96
Estrutura
CONTROLES INTERNOS
Difusão da informação
Responsável
CONTROLES
INTERNOS
MANUAIS
AUDITORIA
INTERNA
Abrangência
Compreensão
Independência
Qualificação
Organização
CONTABILIDADE
Qualificação
Auditoria Externa
Estrutura
Qualificação
Alçadas e Comitês
POLÍTICA
DE CRÉDITO
Formalização
Avaliação
Conflitos
Cultura de Crédito
GARANTIAS
Realização de Garantias
Checagem
Critérios
CLASSIFICAÇÃO
DA CARTEIRA (RES. 1681)
Qualificação
Revisões
Supervisão
CRÉDITO
DEPARTAMENTO
DE COBRANÇA
Política de Cobrança
Qualificação Profissional
Região
Setor
Modalidade
DISTRIBUIÇÃO
DA CARTEIRA
Indexador
Prazo
Maior devedor
Maiores devedores
Maiores devedores inadimplentes
INADIMPLÊNCIA
Índice de Qualidade da Carteira de Crédito (IQC)
Créditos Atrasados Total+Write Off+C. Renegociados/ CC + write off
Lucro Operacional Bom/Carteira de Crédito Normal
CESSÃO DE CRÉDITO
E SECURITIZAÇÃO
Necessidade
Avais e fianças
CRÉDITOS
OFF BALANCE
Maiores operações de avais e fianças
Risco de Crédito de Swap
TESOURARIA
Estrutura
ORGANIZAÇÃO DA
ÁREA DE TESOURARIA
Qualificação
Tecnologia
Segurança da Informática
POLÍTICA
DE TESOURARIA
Limites Operacionais e Comitês
Instrumentos de Controle
"Value at Risk" - V@R
76 de 96
Conflitos
Metas
Política de Controle de Liquidez
Caixa Livre
GESTÃO
DE LIQUIDEZ
Liquidez de Curto Prazo
Liquidez Corrente
Res 1.804 - "Risco de Liquidez"
Gestão de Ativos e Passivos
SPB
Estrutura
Piloto de Reservas
Estrutura
ORGANIZAÇÃO
DO DEPARTAMENTO
Qualificação
Produtos
Contratos
Exposição Cambial
CÂMBIO
POLÍTICA
DE RISCO
Limites Operacionais e Comitês
Instrumentos de Controle
Bancos Correspondentes
Relacionamento externo
CAPTAÇÃO
EXTERNA
Prazo Médio das Linhas externas
Custo Médio de captação externa
Captação externa/Captação Total
Pulverização da captação externa
Clientes passivos (CDB)
Concentração dos 10 maiores depositantes
CAPTAÇÃO
CAPTAÇÃO
LOCAL
Concentração da carteira de CDB em Institucionais
Concentração por região
Prazo Médio dos Depósitos a Prazo
Custo Médio de captação de CDB em relação ao CDI
Funding do Grupo
Estrutura
ORGANIZAÇÃO
DO DEPARTAMENTO
Qualificação
Segurança
Eficiência
TECNOLOGIA
DA INFORMAÇÃO
SISTEMAS
OPERACIONAIS
Segurança
Consultoria externa
Propriedade dos Fontes
Existência
PLANEJAMENTO
ESTRATÉGICO
Período
Especificidade
Investimentos
CAPITAL
Capital Mínimo (Carteiras)
Patrimônio Líquido Exigido (PLE)
CAPITAL
REGULAMENTAR
Risk Based Asset
RBA Simulado (PL Real)
Basiléia II
DÍVIDA SUBORDINADA
E INSTRUMENTOS HÍBRIDOS
Valor
Credores
77 de 96
DE CAPITAL E DÍVIDA
AFAC
DIVIDENDOS E JUROS
SOBRE CAPITAL
Formalização
Importância
Objetivo
Estruturação
ORGANIZAÇÃO DO
DEPARTAMENTO
Qualificação
Tecnologia
Critérios de Admissão
POLÍTICA
ADMISSÃO/DEMISSÃO
Critérios de Demissão
Turn Over
Existência
RECURSOS
HUMANOS
Limites de salários
PLANO DE CARGOS
E SALÁRIOS
Política de Promoções
Política de Bônus
Participação Acionária
Benefícios
POLÍTICA
DE TREINAMENTO
CONTA-CORRENTE
FUNDOS
DE INVESTIMENTOS
CARTÕES
PRODUTOS
E SERVIÇOS
Critérios
Investimentos
Estruturação
Diferenciação
Estruturação
Diferenciação
Estruturação
Diferenciação
EMPRÉSTIMOS
DE CURTO PRAZO
Estruturação
EMPRÉSTIMOS
DE LONGO PRAZO
Estruturação
SEGUROS
CUSTÓDIA
COBRANÇA
Diferenciação
Diferenciação
Estruturação
Diferenciação
Estruturação
Diferenciação
Estruturação
Diferenciação
TRANSFERÊNCIA
DE FUNDOS
Estruturação
APLICAÇÕES
DIVERSAS
Estruturação
Diferenciação
Diferenciação
Organização
ARQUIVOS
DOCUMENTOS
ATIVOS E INATIVOS
Controle
Acesso
Segurança
RESULTADOS
ROA - Return On Assets
Lucro antes das provisões
CAPACIDADE DE OBTER
RESULTADOS
ROE - Return On Equity
Qualidade dos rendimentos
Rendimentos não provenientes de juros
Diversificação
INDICADORES
Eficiência
78 de 96
DE PERFORMANCE
Lucro/Funcionário
Depósito/Funcionário
Operações de Crédito/Funcionário
Lucro/Agência
Depósito/Agência
Operações de Crédito/Agência
Receita Serviços/Despesas Administrativas
Funcionários Administrativos/Officers
ÁREA
COMERCIAL
COMERCIAL
Estruturação
Canais de distribuição
Qualificação
PROFISSIONAIS
Metas
Remuneração
FATORES GERADORES DE RISCO – SETOR FINANCEIRO
RISCOS ASSOCIADOS
CRÉDITO = Risco Financeiro associado ao não cumprimento de uma contraparte. Normalmente associado a relações financeiras com
terceiros, clientes ou fornecedores.
LIQUIDEZ = Risco Financeiro associado a descasamento de prazos ou taxas. Normalmente associado à captação, pois o banco
precisa estar líquido para quitar seus compromissos financeiros nos prazos e taxas pactuados.
MERCADO = Risco Financeiro associado a oscilações nas condições de mercado. Normalmente associado às operações que
envolvem mercados futuros de câmbio, juros e ativos financeiros.
OPERACIONAL = Risco associado à atividade bancária do dia-a-dia em si. Normalmente associado aos aspectos relacionados à
estrutura física e funcional do banco e aos vários processos das diversas áreas. São os funcionários, gerentes e diretores os
responsáveis por este risco.
LEGAL = Risco associado a questões jurídicas, em que o banco é réu. Normalmente associado a falhas em contratos diversos,
relações trabalhistas, fiscais e societárias.
IMAGEM = Risco associado à forma como o público, Governos, fornecedores e clientes veem o banco. Várias coisas podem aumentar
este risco, que é muito subjetivo, mas ele pode afetar e provocar outros riscos como CRÉDITO, LIQUIDEZ e OPERACIONAL.
TECNOLÓGICO = Risco associado à perda de eficiência do equipamento usado no banco. Normalmente associado ao conjunto de
máquinas e equipamentos, mas também aos móveis e acessórios indispensáveis à consecução dos objetivos do banco.
CONTÁGIO = Risco associado às empresas ligadas ao banco, quer indiretamente, através do acionista, quer diretamente.
Normalmente associado a problemas que as empresas ligadas apresentam e que são entendidos pelo mercado (público, Governos,
fornecedores e clientes) como passíveis de afetarem o banco. Está intimamente ligado ao RISCO DE IMAGEM, pois termina por se
transformar nele.
79 de 96
FATORES GERADORES DE RISCO – GESTÃO
CENÁRIO
O rating de Qualidade de Gestão reflete a opinião da Argus sobre a qualidade geral de uma
empresa prestadora de serviços, no que tange às suas características administrativas e
procedimentos operacionais. Diferentemente dos ratings tradicionais, que buscam avaliar a
capacidade de pagamento de obrigações por parte do emissor, o rating de Qualidade de Gestão tem
um enfoque preponderantemente qualitativo, analisando, através de entrevistas com os
responsáveis pelas diversas áreas, a estrutura operacional da empresa, a qualificação de seus
principais executivos, bem como as práticas e os procedimentos adotados.
Dessa forma, Argus avalia aspectos de suporte, estratégicos, competitivos, administrativos,
operacionais e tecnológicos.
Argus avalia risco de gestores de recursos como Assets, CTVMs e DTVMs.
As principais informações solicitadas para que se proceda à análise são:
1. Tipo de segmentos em que opera e perfil dos clientes
2. Tipos de negócios em que se envolve
3. Suporte
4. Informativos Contábeis completos e auditados
5. Estratégias nas áreas foco
6. Operações com Carteira Própria e segregação
7. Fundos geridos e estrutura de gestão
8. Capacitação de pessoal técnico e administrativo
9. Estrutura da árvore de comando
10.
Estrutura da área de Compliance
11.
Estrutura da área de TI
12.
Estrutura da área de Tesouraria e da Mesa de Operações
13.
Estrutura da área de Riscos
14.
Estratégia de Controles Operacionais
15.
Estrutura das áreas de Custódia e Cadastro
16.
Relações com o Controlador
A análise para classificação de gestores e outras prestadoras de serviços é muito detalhada e
abrange uma quantidade superior a 150 indicadores, a maior parte subjetivos, e pontos de
preocupação.
São três Grupos distribuídos em:
80 de 96
GESTÃO DE RECURSOS - FGR
Grandes Áreas
Detalhamento
Indicadores
GRUPO 1
GRUPO 2
GRUPO 3
Estrutura de Capital do Controlador
CONTROLADORES
SUPORTE
EMPRESAS LIGADAS
CONTÁGIO
Grau de Suporte do Controlador
Rating do Controlador
Transferência de Risco
Transferência de Risco
Tamanho no Grupo
PORTE
GERAL
SÓCIOS
E DIRETORIA
Importância Estratégica no Grupo
Tamanho no Setor
Importância no Setor
Importância dos Sócios Majoritários no
Negócio
Presença dos Sócios Majoritários no dia-adia da empresa
Qualificação dos Sócios Majoritários
Grau de Amplitude na Tomada de
Decisões
Solução sobre Sucessão
Qualificação da Diretoria
Grau de Segregação de Funções da
Diretoria
Facilidade de Alterar o Estatuto
Qualidade do Planejamento Estratégico
CLIENTELA
ESTRUTURA
GERAL
ESTRUTURA
Perfil Médio de Clientes
Grau de Concentração de Clientes
Localização Geográfica
Qualidade das Instalações
Organização
Modernidade
Qualificação do Pessoal Operacional
MESA DE OPERAÇÕES
RENDA FIXA
QUALIFICAÇÃO
Limites Opercionais
Qualidade dos Manuais
Grau de Segurança de Informática
SEGURANÇA
Grau de Segregação
Concentração de Operações por AA
MESA DE OPERAÇÕES
RENDA VARÍÁVEL
ESTRUTURA
Organização
Modernidade
Qualificação do Pessoal Operacional
QUALIFICAÇÃO
Situação dos Agentes Autônomos
Grau de Turn Over dos AA
Grau de Segurança de Informática
SEGURANÇA
Concentração de Operações por AA
Existência de Conta Margem
CONTA
MARGEM
Política de Crédito da Conta Margem
Qualidade das Ações Aceitas como
Garantia
81 de 96
CARTEIRA
PRÓPRIA
Qualidade da Segregação das Operações
de Carteira Própria
Existência de Operador Destacado
Relação entre Carteira Própria e Total das
Operações
Qualificação do Pessoal Alocado na Área
ESTRUTURA
Qualidade do Ambiente de Trabalho
Qualidade do Material e Fontes Colocados
à Disposição
Quantidade de Informação Produzida
PRODUTOS
Qualidade da Informação Produzida
DEPARTAMENTO
TÉCNICO DE CRÉDITO
Distribuição da Informação Produzida
QUALIFICAÇÃO
CADASTRO
SEGURANÇA
Qualificação do Pessoal Responsável
Prazo de Atualização
Forma de Arquivamento
Qualidade das Políticas Anti-Fraude na
Área
Segurança de Informática
Qualificação do Pessoal Responsável
QUALIFICAÇÃO
Qualidade da Custódia Terceirizada
Qualidade dos Controles
CUSTÓDIA
SEGURANÇA
QUALIFICAÇÃO
Qualidade das Políticas Anti-Fraude da
Área
Qualidade e Segurança dos Arquivos
Físicos
Qualificação dos Gestores
Qualificação dos Controles de Riscos
Grau de Concentração dos Gestores
Qualidade dos Controles das Operações
GESTÃO DE
RECURSOS
CONTROLES
Qualidade da Auditoria Interna
Suporte Legal
SEGURANÇA
QUALIFICAÇÃO
HOME
BROKER
Qualidade do Arcabouço Legal
Qualificação do Pessoal Responsável da
Área
Propriedades do Software
SEGURANÇA
QUALIFICAÇÃO
Forma de Acesso
Limites Operacionais
Área
Organização
Modernidade
TESOURARIA
Qualidade do Back Up
SEGURANÇA
AGENTE
FIDUCIÁRIO
QUALIFICAÇÃO
Área
Relação Volume de Operações x Pessoal
Envolvido
82 de 96
Histórico com Argus
Organização
Modernidade
Qualidade dos Controles das Operações
CONTROLES
Forma de Comunicação com o Cliente
Suporte Legal
Qualidade do Back Up
SEGURANÇA
QUALIFICAÇÃO
Perfil de Operações
Área
Organização da Área
Qualidade do Manual Operacional
CÂMBIO
COMERCIAL
CONTROLES
Auditoria Interna
Qualidade dos Controles Internos
SEGURANÇA
QUALIFICAÇÃO
Localização da Área
Grau de Segurança Física
Área
Grau de Conflito de Interesses
Frequência de Controles
ESTRUTURA
CONTROLES
INTERNOS
Adequabilidade do Pessoal
Qualidade dos Reports
MANUAIS
Abrangência
Compreensão
Organização
CONTABILIDADE
Qualificação
Auditoria Externa
Arquitetura
ESTRUTURA
Qualificação do Pessoal Envolvido na Área
Modernidade
Eficiência de No Breaks
Tempo de Resposta do Gerador
Sistema de Assenhamento
SEGURANÇA
Eficiência dos Firewalls
Eficiência de Antivírus
Eficiência do BackUp Site
TECNOLOGIA DA
INFORMAÇÃO
Eficiência contra Incêndio
Sistema de Acesso
Qualidade de Fornecedores
SISTEMAS
OPERACIONAIS
Flexibilidade e Customização
Qualidade da Consultoria externa
Risco de Propriedade dos Fontes
Existência
PLANEJAMENTO
ESTRATÉGICO
Período
Especificidade
Investimentos
CAPITAL
CAPITAL
Capital Mínimo
Patrimônio Líquido Exigido (PLE)
83 de 96
QUALIFICAÇÃO
RBA Simulado (PL Real)
Área
Ambiente
Modernidade
Critérios de Admissão
ESTRUTURA
Critérios de Demissão
Turn Over
RECURSOS
HUMANOS
Existência
Limites de salários
PLANO DE CARGOS
E SALÁRIOS
Política de Promoções
Política de Bônus
Participação Acionária
Benefícios
TREINAMENTO
Critérios
Investimentos
84 de 96
FATORES GERADORES DE RISCO – COOPERATIVAS DE CRÉDITO
CENÁRIO
O Sistema Cooperativo surgiu em 1844 em Rochdale, Inglaterra. É uma forma de associação de
pessoas se reúnem para atender a necessidades comuns através de uma atividade econômica.
Existe cooperativa de todo o tipo de atividade, como, por exemplo: consumo, crédito, habitação,
trabalho, escolar, produção agropecuária, produção industrial, eletrificação, telefonia, serviços
públicos, previdência, comércio exterior e tantas outras. Na verdade, toda e qualquer atividade
econômica pode ser desenvolvida através de uma cooperativa.
Existem alguns princípios pétreos, que diferenciam uma cooperativa de uma empresa comum:
1. Cada cooperado é um sócio, participante do capital social.
2. Cada sócio, independente da participação no capital, tem direito a um voto nas
Assembleias.
3. Os cooperados e suas cooperativas são solidários entre si.
4. Os cooperados recebem parte das sobras (lucro) em função da participação nas
operações (ativas e passivas) da cooperativa.
5. As cooperativas chamadas singulares são constituídas por pessoas, e se organizam em
Centrais (conjunto de singulares), Federações (conjunto de Centrais) e Confederações
(conjunto de Federações).
6. Somente cooperados podem aplicar e fazer operações ativas com as suas cooperativas.
As cooperativas de crédito, que são as avaliadas pela Argus, existem nos formatos Rural, Mútuo,
Mista e de Livre Admissão. Elas são instituições financeiras assemelhadas a Bancos, mas possuem
limitações operacionais.
Em dez.14 existiam 1.139 cooperativas de crédito no País, 45% fora da Região Sudeste. Essas
cooperativas possuíam mais de 7 milhões de cooperados, com R$ 202 bilhões de Ativos (incluindo
os dois bancos cooperativos), que representavam 2,70% de participação no Sistema Financeiro
Nacional, e Operações de Crédito responsáveis por 2,90% de participação no total das Operações
de Crédito do SFN.
O Sistema Cooperativo tem crescido aceleradamente no Brasil e no mundo. Os Governos têm
olhado as cooperativas em geral como importantes instituições no conjunto de agentes promotores
do desenvolvimento e da redução das diferenças sociais. Isto não é tudo. Cada vez mais as
cooperativas atrairão parcelas produtivas da economia, dada sua concepção democrática e
estimuladora da desconcentração. Assim, é impossível que o Sistema Cooperativo continue à
margem dos outros Sistemas, tendo necessidade de se relacionar e criar vínculos que aumentem a
integração e gerem um fator a mais de crescimento da produção e do emprego. Dessa forma, a
criação de um sistema de rating de cooperativas toma um vulto importante, pois essa é uma
linguagem comum que cria relacionamentos e que é entendida por todos os agentes do mercado.
85 de 96
Além do mais, a existência de um rating regular cria transparência no Sistema de Cooperativas,
auxiliando de forma contundente a melhoria dos processos e comportamentos dessas instituições.
A análise considera cada aspecto que pode gerar algum tipo de risco para a cooperativa e avalia sua
importância num conjunto de outros aspectos legais, estruturais e conjunturais.
Na Argus, o sistema de classificação de cooperativas de crédito chama-se RISKcoop.
A metodologia inclui um total de 11 áreas analisadas e 50 indicadores.
Detalhamento
COOPERATIVAS DE CRÉDITO - FGR
*Indicadores
GRUPO 1
CONJUNTURA
GRUPO 2
Perspectiva Conjuntural do Setor Principal
Perspectiva Conjuntural do Setor Secundário
Participação em Assembleias
Forma de Eleição da Alta Administração
Canais de Comunicação
GOVERNANÇA
Qualidade do Conselho de Administração
Efetividade da segregação
Fluidez da árvore de decisão
Qualidade do Conselho Fiscal
Funções efetivas das Auditorias
Qualidade da Auditoria Independente - Central
Qualidade da Auditoria Independente - Externa
CONTROLES
Qualidade dos Sistemas de Acompanhamento de Risco de Mercado
Qualidade dos Sistemas de Concessão de Crédito
Grau de Dispersão de Controle nas Áreas Operacionais
Grau de Imobilizações
Grau de Concentração de Ativos
Capacidade de Alterar a Composição de Ativos
ESTRUTURA DE
ATIVOS E PASIVOS Grau de Concentração de Passivos
Capacidade de Alterar a Composição de Passivos
Capacidade Financeira dos Cooperados
Índice de Adequação do Patrimônio Líquido às Metas de Crescimento
ESTRUTURA DE
CAPITAL
Grau de Comprometimento das Pendências Judiciais
Grau de Alavancagem dos Passivos
Nível de Capital Mínimo
Capacidade Técnica dos Administradores
ESTRUTURA DE
GESTÃO
Nível de Conservadorismo da Diretoria nas Decisões de Risco
Nível de Apoio Social e Financeiro aos Funcionários
Experiência de Mercado
ESTRUTURA
OPERACIONAL
Nível Geral de Informatização
Qualidade do Corpo Funcional
Grau de Diversificação dos Produtos Oferecidos
86 de 96
ESTRUTURA DE
RESULTADOS
Grau de Diversificação das Fontes de Receitas Operacionais
Comprometimento do Resultado da Atividade com Despesas de Funcionamento
Índice de Qualidade da Carteira
ESTRUTURA
FINANCEIRA E
CRÉDITO
Grau de Concentração de Clientes em Crédito
Grau de Concentração de Operações de Crédito por Setor de Atividade
Grau de Cobertura das Operações de Crédito por Tipo de Garantias
Nível de Caixa Livre
ESTRUTURA DE
LIQUIDEZ
Nível de Liquidez de Curto Prazo
Nível de Geração Própria de Caixa
Depósitos por Cooperado
Sobras por Cooperado
Operações de Crédito por Cooperado
PERFORMANCE
Despesa Média por Funcionário
Depósitos por PAC
Sobras por PAC
Operações de Crédito por PAC
Despesa Média por PAC
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FATORES GERADORES DE RISCO – OPERAÇÕES ESTRUTURADAS
CENÁRIO
Securitização é um termo nacionalizado, derivado do inglês securitization, que significa basicamente
a emissão de um título lastreado em vários outros originados em operações mercantis. A origem
está ligada a recebíveis imobiliários, na década de 60 nos EUA, mas a ideia dos títulos
securitizadores se espalhou e hoje abrange uma série cada vez mais diversa de recebíveis.
As operações de securitização chegaram ao Brasil mais intensamente após 2004, com a difusão dos
Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), criados pela Lei 9.514/97. Para emiti-los foram criadas
as Companhias Securitizadoras de Recebíveis Imobiliários, que junto com as Securitizadoras do
Agronegócio e os Fundos de Investimentos de Direitos Creditórios formam o arcabouço de
instituições emissoras de operações estruturadas no Brasil.
Para emissões públicas no Brasil, estes títulos são regulados pela CVM e Banco Central e precisam
apresentar Termos de Securitização e Escrituras de Emissão descrevendo todas as características,
garantias e riscos. Estes títulos são adequados para classificação de risco.
As principais são:
CRI - Certificado de Recebíveis Imobiliários – lastreado em CCI - Cédula de Crédito
Imobiliário.
CRA - Certificado de Recebíveis do Agronegócio – lastreado em CPR - Cédulas de Produto
Rural ou CDCA - Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio, que por sua vez
é lastreado em CPRs.
CCCB – Certificado de Cédulas de Crédito Bancário, lastreado em CCB – Cédulas de
Crédito Bancário.
CDCA – Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio lastreados em CPR – Cédulas
de Produto Rural.
DEBENTURE – Título comercial estruturado com garantias reais ou não, quando lastreado
em outros títulos.
FIDC – Fundo de Investimento em Direitos Creditórios – lastreado em diversos recebíveis.
Esses títulos (securities) são assemelhados no conceito aos emitidos por empresas americanas e
europeias, tais como
ABS - Asset Backed Securities – lastreados em recebíveis de cartão de crédito empréstimos
imobiliários, financiamento de automóveis etc.
MBS - Mortgage-Backed Securities – lastreados em hipotecas de imóveis residenciais
CMBS - Commercial Mortgage-Backed Securities – lastreado me hipotecas de imóveis
comerciais.
CMO - Collateralized Mortgage-backed Obligations – lastreado em hipotecas, mas com
estrutura adicional de garantias contra pré-pagamento.
88 de 96
CBO - Collateralized Bond Obligation – lastreado em ativos de alto risco de países
emergentes.
CLO - Collateralized [leveraged] Loan Obligation – lastreado em créditos alavancados.
CDO - Collateralized Debt Obligation – lastreados em ABS.
A característica desses papéis, e o que os torna arriscados, é o fato de serem formados por outros
títulos. Uma avaliação de riscos de crédito desse tipo de ativo precisa considerar a avaliação dos
títulos de suporte, até o último nível, já que um título pode ser lastreado em outro e assim dificultar a
avaliação real do risco de crédito do título principal. Por causa disto, eles foram os protagonistas da
crise deflagrada em 2008 nos EUA.
Há também formação de estruturas complexas com instrumentos de cessão de créditos e formação
de SPEs – Sociedades de Propósito Específico. Por conta disso, a avaliação dos instrumentos legais
é muito importante e uma adequada firma de advocacia pode ser contratada para a avaliar a
operação.
Em um rating de operações estruturadas, Argus analisa cinco Fatores Geradores de Risco - FGR
que abrangem todas as áreas de risco destas operações, incluindo a estruturação em si, com suas
garantias e amenizadores, mas também o originador dos créditos cedidos e os pagadores primários.
Neste aspecto é importante determinar a capacidade dos ativos subjacentes de gerar caixa no
tempo determinado das amortizações daquela obrigação específica, mas também é fundamental
analisar a liquidez e adequabilidade das garantias, reais ou não, oferecidas na emissão.
Geralmente, a preocupação maior está na análise da carteira que lastreia o título securitizado. Em
caso de carteiras pulverizadas Argus exige uma avaliação da carteira por empresa de auditoria, a
fim de determinar a inadimplência média e avaliar o nível de excesso de spread ou overcollateral
necessário.
Uma forma comum de conceder mais garantias, além das presentes nos ativos subjacentes, é a
divisão da prioridade das cotas e tranches. Cotas e tranches subordinadas aumentam a cobertura
das cotas e tranches seniores.
Cada um desses cinco FGR é dividido em vários subfatores, que por sua vez são detalhados em
indicadores objetivos e subjetivos e ponderados através de cinco descritores. Um aspecto
interessante nesta metodologia duplamente ponderada é o fato de que uma operação pode ser
penalizada por que não possui determinado mecanismo, ou ser premiada por esta mesma falta do
fator. Por exemplo, o mecanismo [AGENTES => Trustee => Existência] pode receber ponderação
“0” significando que não existe um Trustee na operação. Se o fator subsequente [AGENTES =>
Trustee => Existência => Importância] receber ponderação “0”, o analista está dizendo que este
fator não agrega risco à operação, mas qualquer outra ponderação acima desta agrega valor
negativo, indicando que esse mecanismo não existe, mas é muito importante, pois por não existir
deixa alguma área muito importante desprotegida na operação.
Os cinco FGR são os seguintes:
89 de 96
OPERAÇÕES ESTRUTURADAS - FGR
Grandes Áreas
Detalhamento
Indicadores
GRUPO 1
GRUPO 2
GRUPO 3
CONTRATO DE CESSÃO
Força Legal
Abrangência
REGULAMENTO
Força Legal
Abrangência
TERMO DE
SECURITIZAÇÃO
Força Legal
Abrangência
Existência
Atualização
INSTRUMENTOS LEGAIS
ESCRITURAS PÚBLICAS Gravames
Força Legal
Abrangência
CONTRATOS DE
HIPOTECA
Força Legal
Abrangência
Força Legal
CONTRATOS DE
ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA Abrangência
CONTRATOS DE
PENHOR
LEGAL OPINION
QUALIDADE DA
ESTRUTURAÇÃO
CARTEIRA
GESTÃO
ADMINISTRAÇÃO
Força Legal
Abrangência
Existência
Abrangência
Inadimplência
Qualidade
Experiência
Qualidade
Experiência
Grau
CONCENTRAÇÃO DE
ATIVOS SUBJACENTES
Qualidade dos emissores
Distribuição geográfica
Distribuição setorial
BLINDAGEM
PRAZO
Efetividade
Qualidade
Adequabilidade com o negócio principal
Adequabilidade dos Critérios
ELEGIBILIDADE
Existência e composição do Comitê
Efetividade dos Critérios
CARÊNCIA
REMUNERAÇÃO
POLÍTICA DE
INVESTIMENTOS
Coerência
Adequabilidade do Indexador
Adequabilidade da Remuneração
Existência e coerência com as metas do Fundo
Abrangência dos Ativos que podem ser adquiridos
Qualidade dos Ativos
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Mecanismos de exceção
POLÍTICA DE LIQUIDEZ
VENCIMENTO
ANTECIPADO
Existência
Análise do fluxo de caixa projetado do Fundo
Efetividade dos critérios
Adequabilidade para o emissor
Força
EVENTOS DE
AVALIAÇÃO
Efetividade
Força
EVENTOS DE
LIQUIDAÇÃO
FLUXO DE
REPAGAMENTO
ATIVOS SUBJACENTES
Efetividade
Análise do Fluxo de Caixa da Operação
Força Legal
Abrangência
INSTRUMENTOS LEGAIS Gravames
Amplitude de licenças ambientais
Amplitude de licenças de construção
Grau de cobertura das garantias
COBERTURA DAS
GARANTIAS
Grau de cobertura das garantias reais
LTV
LIQUIDEZ DAS
GARANTIAS
Grau de liquidez das garantias
Grau de liquidez das garantias reais
Nível de força natural do fluxo de caixa
FLUXO DE CAIXA DOS
EMISSORES
Força de suporte externo
Comportamento do fluxo sob stress máximo
Existência de balanços auditados
Qualidade do Auditor
Grau de endividamento
CONDIÇÃO
ECONÔMICOFINANCEIRA DOS
EMISSORES
Análise da Carteira de Clientes
Relação Dívida Líquida/EBTIDA
Situação Tributária e Fiscal
Grau de liquidez de curto prazo
Grau de liquidez corrente
ROE
ROA
RELACIONAMENTO DOS Dependência de Atos governamentais
Grau dos aspectos políticos no mercado de atuação
EMISSORES COM O
GOVERNO
Prazo de concessão versus prazo da operação
Grau de dependência de outros projetos
Nível de licenças ainda não concedidas
CONDIÇÃO DO
PROJETO IMOBILIÁRIO
Nível de registros ainda pendentes
Percentual de evolução da obra
Velocidade de Vendas previsto
Velocidade de Vendas realizado
CONDIÇÕES DA SAFRA
Nível do plantio
Tempo de exigência de replantio em relação ao prazo da operação
Histórico de sucesso do agricultor emissor
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Condições mercadológicas do produto
Área de atuação
COVENANTS
OPERACIONAIS
Concentração de clientes
Novos mercados
Dividendos
COVENANTS
SOCIETÁRIOS
Alterações no Controle
Aquisições e Vendas de ligadas
Limitação do endividamento
COVENANTS
FINANCEIROS
Limitações da Dívida Líquida/EBTIDA
Cross Default
Ajustes tributários
Existência e força de Coobrigação
Existência e importância do Agente Fiduciário
Existência e importância do Custodiante
Existência e importância do Agente Monitorador de Garantias
AGENTES
AMENIZADORES
Existência e importância do Trustee
Existência e importância do Fiel Depositário
Existência e importância do Servicer
Existência e importância de registro no CETIP
Existência de avaliador imobiliário
Existência e qualidade do Auditor
GARANTIAS
COMPLEMENTARES
EXCESSO DE SPREAD
SEGUROS
SUBORDINAÇÃO
CONTA VINCULADA
COOBRIGAÇÃO
AGENTE FIDUCIÁRIO
CUSTODIANTE
MONITORADOR DE
GARANTIAS
AGENTES
TRUSTEE
FIEL DEPOSITÁRIO
SERVICER
CETIP
AVALIAÇÃO
IMOBILIÁRIA
AUDITOR
PRECIFICADOR DE
COTAS
Adequabilidade do excesso de spread na operação
Cobertura e abrangência dos seguros
Grau de Cobertura das Cotas ou tranches juniores
Funcionamento de Conta Vinculada de Entrada
Funcionamento de Conta Vinculada de Saída
Existência e importância do Monitorador de Garantias
Existência e importância de registro
Existência e qualidade de avaliador imobliário
Existência e qualidade do precificador de cotas
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FATORES GERADORES DE RISCO – TÍTULOS COM GARANTIAS EM RECEBÍVEIS
CENÁRIO
Estes títulos surgiram como aprimoramento dos títulos de crédito que eram garantidos apenas
por fluxo de caixa do emissor, como era o caso das Notas Promissórias. Os novos títulos, além
de serem primariamente garantidos pelo fluxo de caixa do emissor, são lastreados em fluxo de
recebíveis do emissor ou de um terceiro garantidor e têm, por isso, a vantagem de poder blindar
o emissor, transferindo o risco para outro pagador com maior força financeira.
Nos EUA e Europa títulos assim já existem há algum tempo, como os Covered Bonds e os ABS
– Asset-Backed Securities e MBS – Mortagage Backed Securities, com características
diferentes, mas com o mesmo conceito. No Brasil já há uma série de títulos desse tipo, como
CCBs - Cédulas de Crédito Bancário, CCI – Cédulas de Crédito Imobiliário, LCI – Letras de
Crédito Imobiliário, Letras Financeiras, LCA – Letras de Crédito do Agronegócio e CPR - Cédulas
de Produto Rural.
Eles são muito flexíveis no conjunto de recebíveis que podem garanti-los, como prestações de
cartão de crédito, de financiamentos imobiliários, de financiamentos bancários, recebíveis de
contas de consumo de serviços públicos, de financiamento de automóveis, mensalidades
escolares e outros assemelhados.
Todos estes títulos são passíveis de securitização através de CRI (CCI), CRA (CPR) e FIDC
(CCB e CCI). Também podem ser envelopados em um CCCB – Certificado de Cédula de Crédito
Bancário e CDCA – Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio, que os representam
coletivamente.
Eles podem ser escriturais ou cedulares e aceitam registro no CETIP (mas podem ser
registrados em Cartórios de Imóveis e Títulos). Uma de suas vantagens seria o fato de terem
característica extrajudicial para seu recebimento, o que agilizaria a execução das garantias em
caso de default, mas a análise de risco precisa considerar aspectos das práticas do judiciário,
que por falta de uma legislação consolidada, por vezes, anula esta vantagem.
Os emissores de CCI são os credores de crédito imobiliário e os de CCB os devedores de
empréstimos bancários.
Quando olhamos títulos deste tipo nos preocupamos com as características dos recebíveis que
estão dando suporte à operação, em especial o duration da carteira vis-à-vis o prazo da
operação. Dependendo da liquidez dos recebíveis, é importante olhar o conjunto de garantias
complementares que foi oferecido, como o Fundo de Liquidez, e alguma garantia real, no caso
de títulos imobiliários. Além disso, é importante a análise do fluxo de caixa da emissora no
período de validade da operação. A análise do fluxo de caixa nos mostra a condição da emissora
continuar funcionando e gerando os recebíveis, caso ainda não sejam performados.
Operações imobiliárias precisam avaliar aspectos da construção do empreendimento objeto,
como evolução do cronograma, licenças ambientais e de gabaritos, velocidade de vendas,
atribuições da SPE, compatibilidade do fluxo de repagamento com a geração de caixa
consolidada do fluxo de recebíveis, entre outros.
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TÍTULOS DE RECEBÍVEIS - FGR
Grandes Áreas
Detalhamento
Indicadores
GRUPO 1
GRUPO 2
GRUPO 3
LICENÇAS
CONTRATO
DE CESSÃO
Amplitude de licenças ambientais
Amplitude de licenças de construção
Força Legal
Abrangência
Existência
Atualização
ESCRITURAS
PÚBLICAS
Gravames
Força Legal
INSTRUMENTOS
LEGAIS
Abrangência
CONTRATOS DE
HIPOTECA
Força Legal
CONTRATOS DE
ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA
Força Legal
CONTRATOS
DE PENHOR
Força Legal
LEGAL OPINION
Abrangência
Abrangência
Abrangência
Existência
Abrangência
Inadimplência
CARTEIRA
Duration
Grau
CONCENTRAÇÃO
DE RECEBÍVEIS
Qualidade dos emissores
Distribuição geográfica
Distribuição setorial
BLINDAGEM
PRAZO
Efetividade
Qualidade
Adequabilidade dos Critérios
ELEGIBILIDADE
Existência e composição do Comitê
Efetividade dos Critérios
CARÊNCIA
QUALIDADE DA
ESTRUTURAÇÃO
REMUNERAÇÃO
Coerência
Adequabilidade do Indexador
Adequabilidade da Remuneração
Existência
FUNDO DE LIQUIDEZ
Composição
Qualidade do Gestor
VENCIMENTO
ANTECIPADO
Efetividade dos critérios
Força
EVENTOS
DE AVALIAÇÃO
Efetividade
Força
EVENTOS
DE LIQUIDAÇÃO
Efetividade
FLUXO DE
REPAGAMENTO
Análise do Fluxo de Caixa da Operação
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Grau de cobertura das garantias
GARANTIAS
PRINCIPAIS
COBERTURA
DAS GARANTIAS
LIQUIDEZ DAS
GARANTIAS
FLUXO DE CAIXA
DOS EMISSORES
Grau de cobertura das garantias reais
LTV
Grau de liquidez das garantias
Grau de liquidez das garantias reais
Nível de força natural do fluxo de caixa
Força de suporte externo
Comportamento do fluxo sob stress máximo
Existência de balanços auditados
Qualidade do Auditor
Grau de endividamento
Análise da Carteira de Clientes
EMISSORES
CONDIÇÃO
Relação Dívida Líquida/EBTIDA
ECONÔMICO-FINANCEIRA
Situação Tributária e Fiscal
DOS EMISSORES
Grau de liquidez de curto prazo
Grau de liquidez corrente
ROE
ROA
RELACIONAMENTO DOS
EMISSORES COM
O GOVERNO
Dependência de Atos governamentais
Grau dos aspectos políticos no mercado de atuação
Prazo de concessão versus prazo da operação
Grau de dependência de outros projetos
Nível de licenças ainda não concedidas
CONDIÇÃO DO
PROJETO IMOBILIÁRIO
Nível de registros ainda pendentes
Percentual de evolução da obra
Velocidade de Vendas previsto
ATIVO OBJETO
Velocidade de Vendas realizado
Nível do plantio
CONDIÇÕES
DA SAFRA
Tempo de exigência de replantio em relação ao prazo da operação
Histórico de sucesso do agricultor emissor
Condições mercadológicas do produto
Área de atuação
COVENANTS
OPERACIONAIS
Concentração de clientes
Novos mercados
Dividendos
COVENANTS
COVENANTS
SOCIETÁRIOS
Alterações no Controle
Aquisições e Vendas de ligadas
Limitação do endividamento
COVENANTS
FINANCEIROS
Limitações da Dívida Líquida/EBTIDA
Cross Default
Ajustes tributários
Existência e importância do Agente Monitorador de Garantias
AGENTES
AGENTES
AMENIZADORES
Existência e importância de registro no CETIP
Existência de avaliador imobiliário
GARANTIAS
SEGUROS
Cobertura e abrangência dos seguros
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COMPLEMENTARES
SUBORDINAÇÃO
Grau de Cobertura das parcelas juniores
Qualidade do Gestor
CONTA
VINCULADA
Funcionamento de Conta Vinculada de Entrada
Funcionamento de Conta Vinculada de Saída
Revisão do Formulário de Referência
Este Formulário será revisto anualmente no mês de agosto, quando sua eficácia será testada
pelo Administrador, auxiliado pelo Gerente de Rating e Oficial de Compliance.
(versão 3, do Formulário de Referência)
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ARGUS CLASSIFICADORA de RISCO de CRÉDITO

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