ITR 3T11 - GP Investments

Transcrição

ITR - Informações Trimestrais - 30/09/2011 - GP INVESTMENTS, LTD
Versão : 1
Índice
Dados da Empresa
Composição do Capital
1
DFs Individuais
Balanço Patrimonial Ativo
2
Balanço Patrimonial Passivo
3
Demonstração do Resultado
4
Demonstração do Resultado Abrangente
5
Demonstração do Fluxo de Caixa
6
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
DMPL - 01/01/2011 à 30/09/2011
7
DMPL - 01/01/2010 à 30/09/2010
8
Demonstração do Valor Adicionado
9
DFs Consolidadas
Balanço Patrimonial Ativo
10
Balanço Patrimonial Passivo
11
Demonstração do Resultado
12
Demonstração do Resultado Abrangente
13
Demonstração do Fluxo de Caixa
14
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
DMPL - 01/01/2011 à 30/09/2011
16
DMPL - 01/01/2010 à 30/09/2010
17
Demonstração do Valor Adicionado
18
Comentário do Desempenho
19
Notas Explicativas
21
Pareceres e Declarações
Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva
80
Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras
82
Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes
83
Versão : 1
Dados da Empresa / Composição do Capital
Número de Ações
(Unidades)
Trimestre Atual
30/09/2011
Do Capital Integralizado
Ordinárias
34.424.288
Preferenciais
131.028.665
Total
165.452.953
Em Tesouraria
Ordinárias
0
Preferenciais
0
Total
0
PÁGINA: 1 de 83
Versão : 1
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
1
Ativo Total
1.01
Ativo Circulante
1.01.01
Caixa e Equivalentes de Caixa
1.01.08
Outros Ativos Circulantes
1.02
Ativo Não Circulante
1.02.01
1.02.01.09
1.02.02
1.02.02.01
Trimestre Atual
30/09/2011
Exercício Anterior
31/12/2010
1.828.376
2.055.582
28.342
11.077
26.752
8.553
1.590
2.524
1.800.034
2.044.505
Ativo Realizável a Longo Prazo
3.754
3.227
Outros Ativos Não Circulantes
3.754
3.227
Investimentos
1.793.881
2.038.660
Participações Societárias
1.793.881
2.038.660
1.793.881
2.038.660
284
594
1.02.02.01.02 Participações em Controladas
1.02.03
Imobilizado
1.02.03.01
Imobilizado em Operação
284
594
1.02.04
Intangível
2.115
2.024
1.02.04.01
Intangíveis
2.115
2.024
PÁGINA: 2 de 83
Versão : 1
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil)
Código da
Conta
Trimestre Atual
30/09/2011
Exercício Anterior
31/12/2010
2
Passivo Total
2.01
Passivo Circulante
1.828.376
2.055.582
10.917
31.375
2.01.01
Obrigações Sociais e Trabalhistas
1.420
5.626
2.01.01.02
Obrigações Trabalhistas
1.420
5.626
2.01.02
Fornecedores
0
8.768
2.01.02.01
Fornecedores Nacionais
0
8.768
2.01.04
Empréstimos e Financiamentos
6.743
16.981
2.01.04.01
6.743
16.981
2.01.05
Outras Obrigações
2.754
0
2.01.05.02
Outros
2.754
0
2.02
Passivo Não Circulante
788.086
742.688
2.02.01
688.891
653.366
2.02.01.01
688.891
653.366
2.02.02
Outras Obrigações
82.032
74.504
2.02.02.02
Outros
82.032
74.504
2.02.04
Provisões
17.163
14.818
2.02.04.01
Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis
2.03
Patrimônio Líquido
2.03.01
Capital Social Realizado
869
863
2.03.02
Reservas de Capital
1.372.078
1.379.215
2.03.02.01
Ágio na Emissão de Ações
1.385.970
1.379.215
2.03.02.05
Ações em Tesouraria
-13.892
0
2.03.05
Lucros/Prejuízos Acumulados
-435.041
-133.248
2.03.06
Ajustes de Avaliação Patrimonial
93.613
34.689
2.03.08
Outros Resultados Abrangentes
-2.146
0
2.03.08.01
Recebíveis dos Acionistas
-2.146
0
17.163
14.818
1.029.373
1.281.519
PÁGINA: 3 de 83
Versão : 1
DFs Individuais / Demonstração do Resultado
(Reais Mil)
Código da
Conta
Trimestre Atual
01/07/2011 à 30/09/2011
Acumulado do Atual
Exercício
01/01/2011 à 30/09/2011
Igual Trimestre do
Exercício Anterior
01/07/2010 à 30/09/2010
Acumulado do Exercício
Anterior
01/01/2010 à 30/09/2010
3.04
Despesas/Receitas Operacionais
-226.552
-279.048
105.859
208.092
3.04.02
Despesas Gerais e Administrativas
-4.314
-15.982
-4.107
-24.593
3.04.02.01
Despesas gerais
-4.314
-15.982
-4.107
-24.593
3.04.04
Outras Receitas Operacionais
5.006
5.160
0
0
3.04.05
Outras Despesas Operacionais
0
0
-5.274
-6.302
3.04.06
Resultado de Equivalência Patrimonial
-227.244
-268.226
115.240
238.987
3.05
Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos
-226.552
-279.048
105.859
208.092
3.06
Resultado Financeiro
40.025
-22.744
-44.455
-71.039
3.06.01
Receitas Financeiras
3.06.02
Despesas Financeiras
3.07
3.09
128
360
131
7.757
39.897
-23.104
-44.586
-78.796
Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro
-186.527
-301.792
61.404
137.053
Resultado Líquido das Operações Continuadas
-186.527
-301.792
61.404
137.053
3.11
Lucro/Prejuízo do Período
-186.527
-301.792
61.404
137.053
3.99
Lucro por Ação - (Reais / Ação)
PÁGINA: 4 de 83
Versão : 1
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente
(Reais Mil)
Código da
Conta
Trimestre Atual
01/07/2011 à 30/09/2011
Acumulado do Atual
Exercício
01/01/2011 à 30/09/2011
Igual Trimestre do
Exercício Anterior
01/07/2010 à 30/09/2010
Anterior
01/01/2010 à 30/09/2010
4.01
Lucro Líquido do Período
-186.527
-301.792
61.404
137.053
4.02
129.205
58.923
-168.094
-294.928
4.02.01
Ganho (Perda) não realizado sobre títulos disponíveis para venda
-2.584
-5.069
6.159
4.156
4.02.02
Reserva de Reavaliação de Imobilizado
20.048
-14.828
-11.848
-19.548
4.02.04
Ajuste Cumulativo de Conversão
111.741
78.820
-162.405
-279.536
4.03
Resultado Abrangente do Período
-57.322
-242.869
-106.690
-157.875
PÁGINA: 5 de 83
Versão : 1
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto
(Reais Mil)
Código da
Conta
Acumulado do Atual
Exercício
01/01/2011 à 30/09/2011
Anterior
01/01/2010 à 30/09/2010
6.01
Caixa Líquido Atividades Operacionais
6.01.01
Caixa Gerado nas Operações
-14.739
-39.735
-761
-29.447
6.01.01.01
Lucro Líquido (Prejuízo) do Período
6.01.01.03
Ganhos (Perdas) Não Realizadas em Investimentos em
Moeda Estrangeira
-301.792
137.053
-38.770
0
6.01.01.04
Despesa do Plano de Compra de Opções de Ações
3.933
17.250
6.01.01.05
Amortização das Despesas Diferidas
6.01.01.06
Amortização de Prêmio Sobre a Emissão de Bônus
Perpétuo
364
1.726
0
-263
6.01.01.07
Juros Sobre Empréstimos e Financiamentos
6.01.01.08
Depreciação do Imobilizado
67.998
41.064
134
118
6.01.01.09
Equivalência Patrimonial
6.01.01.13
Ganhos (Perdas) Não Realizadas Investimentos em ME
268.226
-238.987
0
10.163
6.01.01.15
Ganho (perda) na diluição de participação de acionista não
controlador
-854
2.429
6.01.02
Variações nos Ativos e Passivos
6.01.02.01
Salários e Encargos Sociais
-13.978
-10.288
-2.267
-7.601
6.01.02.02
Pagamento de Bônus
-2.027
0
6.01.02.03
Provisões
-1.071
0
6.01.02.05
Contas e Tributos a pagar
-5.833
-844
6.01.02.07
Outros Ativos
42
-1.319
6.01.02.08
Outros Passivos
-2.822
-524
6.02
Caixa Líquido Atividades de Investimento
96.062
48.484
6.02.01
Aquisição de Imobilizado
96.062
0
6.02.02
Aquisição de Investimentos
0
-2.079
6.02.10
Redução de capital nas cias investidas
0
50.563
6.03
Caixa Líquido Atividades de Financiamento
-65.388
-14.482
6.03.01
Exercício de Opções do Plano de Compra de Opções de
Ações
2.196
0
6.03.02
-67.584
-22.027
6.03.04
Exercício Opção de Compra de Ações
0
7.545
6.04
Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes
6.05
Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes
6.05.01
6.05.02
2.264
-4.494
18.199
-10.227
Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes
8.553
20.341
Saldo Final de Caixa e Equivalentes
26.752
10.114
PÁGINA: 6 de 83
Versão : 1
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2011 à 30/09/2011
(Reais Mil)
Código da
Conta
Capital Social
Integralizado
Reservas de Capital,
Opções Outorgadas e
Reservas de Lucro
Lucros ou Prejuízos
Acumulados
Outros Resultados
Abrangentes
5.01
Saldos Iniciais
863
1.379.215
0
-133.249
34.689
1.281.518
5.03
Saldos Iniciais Ajustados
863
1.379.215
0
-133.249
34.689
1.281.518
5.04
Transações de Capital com os Sócios
6
-9.283
0
0
0
-9.277
5.04.08
Variações em participações de acionistas não controladores
0
19
0
0
0
19
5.04.09
Exercício de opções do plano de compra de ações
2
2.143
0
0
0
2.145
5.04.10
Emissão de ações pela aquisição de part. de acionista não
controlador
4
6.453
0
0
0
6.457
5.04.11
Despesa com plano de compra de ações reconhecidas
0
3.934
0
0
0
3.934
5.04.12
Perda na diluição em participação de acionistas não
controladores
0
-7.940
0
0
0
-7.940
5.04.13
BDRs adquiridos por subsidiária integral
0
-13.892
0
0
0
-13.892
5.05
Resultado Abrangente Total
0
0
0
-301.792
58.924
-242.868
5.05.01
0
0
0
-301.792
0
-301.792
5.05.02
0
0
0
0
58.924
58.924
5.05.02.04
Ajustes de Conversão do Período
0
0
0
0
78.820
78.820
5.05.02.06
Ajustes de avaliação patrimonial reflexa das controladas
0
0
0
0
-14.828
-14.828
5.05.02.07
Ganho não realizado sobre títulos disponíveis p/ venda
0
0
0
0
-5.068
-5.068
5.07
Saldos Finais
869
1.369.932
0
-435.041
93.613
1.029.373
PÁGINA: 7 de 83
Versão : 1
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2010 à 30/09/2010
(Reais Mil)
Código da
Conta
Capital Social
Integralizado
Reservas de Lucro
Acumulados
Outros Resultados
Abrangentes
5.01
Saldos Iniciais
755
1.307.839
0
-128.225
85.418
1.265.787
5.03
755
1.307.839
0
-128.225
85.418
1.265.787
5.04
110
75.836
0
-59.182
5.232
21.996
5.04.08
Emissão de Ações Bonificadas
106
59.076
0
-59.182
0
0
5.04.09
Despesa com plano de compra de ações reconhecidas
0
15.952
0
0
0
15.952
5.04.10
Exercício de opções do plano de compra de ações
4
7.544
0
0
0
7.548
5.04.11
Variações em recebíveis dos acionistas
0
48
0
0
0
48
5.04.12
Perda na diluição em part. de acionistas
0
-2.852
0
0
0
-2.852
5.04.13
Ganho não realizado s/ títulos disponíveis p/ venda
0
0
0
0
4.156
4.156
5.04.14
Aquisição de ações de acionistas não controladores
0
19.146
0
0
0
19.146
5.04.15
Transações com acionistas
0
-3.254
0
0
0
-3.254
5.04.16
Outros
0
-19.824
0
0
1.076
-18.748
5.05
0
0
0
137.053
-299.083
-162.030
5.05.01
0
0
0
137.053
0
137.053
5.05.02
0
0
0
0
-299.083
-299.083
5.05.02.04
0
0
0
0
-279.534
-279.534
5.05.02.06
Ajustes de Avaliação Patrimonial Reflexas
0
0
0
0
-19.549
-19.549
5.07
Saldos Finais
865
1.383.675
0
-50.354
-208.433
1.125.753
PÁGINA: 8 de 83
Versão : 1
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado
(Reais Mil)
Código da
Conta
Acumulado do Atual
Exercício
01/01/2011 à 30/09/2011
Anterior
01/01/2010 à 30/09/2010
7.01
7.01.02
Receitas
1.911
0
Outras Receitas
1.911
0
7.01.02.01
Outras
1.911
0
7.02
Insumos Adquiridos de Terceiros
-2.526
-5.356
7.02.02
Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros
-2.526
-5.356
7.03
Valor Adicionado Bruto
-615
-5.356
7.04
Retenções
-2.792
0
7.04.01
Depreciação, Amortização e Exaustão
-2.792
0
7.05
Valor Adicionado Líquido Produzido
-3.407
-5.356
7.06
Vlr Adicionado Recebido em Transferência
-269.874
236.444
7.06.01
-268.226
238.988
7.06.02
7.06.03
Outros
7.07
7.08
7.08.01
7.08.01.01
7.08.01.04
Outros
361
7.757
-2.009
-10.301
Valor Adicionado Total a Distribuir
-273.281
231.088
Distribuição do Valor Adicionado
-273.281
231.088
Pessoal
4.034
14.713
Remuneração Direta
3.916
14.713
118
0
118
0
7.08.01.04.01 Honorários da Diretoria
7.08.02
Impostos, Taxas e Contribuições
5
0
7.08.02.03
Municipais
5
0
7.08.03
Remuneração de Capitais de Terceiros
24.472
79.322
7.08.03.01
Juros
82.027
77.715
7.08.03.02
Aluguéis
340
526
7.08.03.03
Outras
-57.895
1.081
7.08.04
Remuneração de Capitais Próprios
-301.792
137.053
7.08.04.03
Lucros Retidos / Prejuízo do Período
-301.792
137.053
PÁGINA: 9 de 83
Versão : 1
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo
(Reais Mil)
Código da
Conta
Trimestre Atual
30/09/2011
Exercício Anterior
31/12/2010
1
1.01
Ativo Total
7.243.582
12.341.682
Ativo Circulante
2.193.054
3.866.741
1.01.01
Caixa e Equivalentes de Caixa
591.291
1.491.851
1.01.02
Aplicações Financeiras
505.333
270.930
1.01.02.01
Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo
505.333
270.930
503.382
235.659
1.951
35.271
1.01.02.01.03 Ativos Financeiros ao Valor Justo Por Meio do Resultado
1.01.02.01.04 Instrumentos Financeiros Derivativos
1.01.03
Contas a Receber
638.185
996.519
1.01.03.01
Clientes
638.185
996.519
1.01.04
Estoques
158.072
675.771
1.01.06
Tributos a Recuperar
106.150
147.677
1.01.06.01
Tributos Correntes a Recuperar
106.150
147.677
1.01.08
Outros Ativos Circulantes
194.023
283.993
1.01.08.03
Outros
194.023
283.993
1.02
Ativo Não Circulante
5.050.528
8.474.941
1.02.01
Ativo Realizável a Longo Prazo
1.900.219
2.319.763
1.02.01.01
Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo
1.608.048
899.899
28.929
33.379
1.579.119
866.520
4.254
0
1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda
1.02.01.01.03 Ativos Financeiros ao Valor Justo por Meio do Resultado
1.02.01.03
Contas a Receber
1.02.01.03.01 Clientes
1.02.01.06
Tributos Diferidos
4.254
0
171.316
147.336
1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos
171.316
147.336
1.02.01.09
Outros Ativos Não Circulantes
116.601
1.272.528
1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda
0
890.654
1.02.01.09.03 Outros
116.601
381.874
1.02.02
Investimentos
123
5.670
1.02.02.01
Participações Societárias
123
5.670
123
5.670
1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias
1.02.03
Imobilizado
1.681.617
2.608.113
1.02.03.01
Imobilizado em Operação
1.681.617
2.608.113
1.02.04
Intangível
1.468.569
3.541.395
1.02.04.01
Intangíveis
1.468.569
3.541.395
PÁGINA: 10 de 83
Versão : 1
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil)
Código da
Conta
Trimestre Atual
30/09/2011
Exercício Anterior
31/12/2010
2
2.01
Passivo Total
7.243.582
12.341.682
Passivo Circulante
2.361.685
1.345.477
2.01.01
Obrigações Sociais e Trabalhistas
209.325
234.508
2.01.01.02
Obrigações Trabalhistas
209.325
234.508
2.01.02
Fornecedores
299.459
417.912
2.01.03
Obrigações Fiscais
58.958
120.976
2.01.03.01
Obrigações Fiscais Federais
0
120.976
2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar
0
73.048
2.01.03.01.02 Outras Obrigações Fiscais
0
47.928
2.01.04
1.477.038
356.995
2.01.04.01
1.477.038
356.995
2.01.05
Outras Obrigações
316.905
215.086
2.01.05.02
Outros
316.905
215.086
62.839
9.241
2.01.05.02.04 Instrumentos Financeiros Derivativos
2.01.05.02.05 Outras Contas a Pagar
254.066
205.845
2.02
Passivo Não Circulante
2.192.902
5.452.898
2.02.01
1.293.664
3.824.065
2.02.01.01
1.293.664
3.824.065
2.02.02
Outras Obrigações
320.418
47.560
2.02.02.02
Outros
320.418
47.560
2.02.03
Tributos Diferidos
457.668
508.984
2.02.03.01
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos
457.668
508.984
2.02.04
Provisões
121.152
455.934
2.02.04.01
Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis
0
241.817
0
241.817
2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados
2.02.04.02
Outras Provisões
121.152
214.117
2.02.05
Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e
Descontinuados
0
616.355
2.02.05.01
Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda
0
616.355
2.03
Patrimônio Líquido Consolidado
2.688.995
5.543.307
2.03.01
Capital Social Realizado
869
863
2.03.02
Reservas de Capital
1.372.078
1.379.215
2.03.02.01
Ágio na Emissão de Ações
1.385.970
1.379.215
2.03.02.05
-13.892
0
2.03.05
Lucros/Prejuízos Acumulados
-435.041
-133.248
2.03.06
Ajustes de Avaliação Patrimonial
93.613
34.689
2.03.08
-2.146
0
2.03.08.01
Recebíveis dos Acionistas
-2.146
0
2.03.09
Participação dos Acionistas Não Controladores
1.659.622
4.261.788
PÁGINA: 11 de 83
Versão : 1
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado
(Reais Mil)
Código da
Conta
Trimestre Atual
01/07/2011 à 30/09/2011
Acumulado do Atual
Exercício
01/01/2011 à 30/09/2011
Igual Trimestre do
Exercício Anterior
01/07/2010 à 30/09/2010
Anterior
01/01/2010 à 30/09/2010
3.01
Receita de Venda de Bens e/ou Serviços
413.388
1.510.011
1.619.504
4.287.470
3.01.01
Receita de Vendas e Serviços
835.583
2.059.039
1.460.162
4.050.321
3.01.02
Receita de Gestão de Fundos, Performance e Ganhos (Perdas) de Capital
-422.195
-549.028
159.342
237.149
3.02
Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos
-667.462
-1.715.802
-1.139.675
-3.130.672
3.03
Resultado Bruto
-254.074
-205.791
479.829
1.156.798
3.04
Despesas/Receitas Operacionais
-135.637
-457.367
-309.413
-825.762
3.04.02
Despesas Gerais e Administrativas
-146.136
-374.013
-284.158
-815.971
3.04.02.01
Despesas gerais
-146.136
-374.013
-284.158
-815.971
3.04.04
Outras Receitas Operacionais
26.036
36.870
16.488
68.299
3.04.05
Outras Despesas Operacionais
-16.205
-121.666
-44.846
-80.189
3.04.06
3.05
Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos
3.06
3.06.01
668
1.442
3.103
2.099
-389.711
-663.158
170.416
331.036
Resultado Financeiro
-83.414
-206.117
-91.663
-296.878
11.974
54.402
106.589
209.283
3.06.02
Despesas Financeiras
-95.388
-260.519
-198.252
-506.161
3.07
Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro
-473.125
-869.275
78.753
34.158
3.08
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro
-5.797
865
24.484
-6.228
3.09
Resultado Líquido das Operações Continuadas
-478.922
-868.410
103.237
27.930
3.10
Resultado Líquido de Operações Descontinuadas
0
0
0
-31.900
3.10.01
Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas
0
0
0
-31.900
3.11
Lucro/Prejuízo Consolidado do Período
-478.922
-868.410
103.237
-3.970
3.11.01
Atribuído a Sócios da Empresa Controladora
-186.527
-301.792
61.404
137.053
3.11.02
Atribuído a Sócios Não Controladores
-292.395
-566.618
41.833
-141.023
3.99
Lucro por Ação - (Reais / Ação)
PÁGINA: 12 de 83
Versão : 1
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente
(Reais Mil)
Código da
Conta
Trimestre Atual
01/07/2011 à 30/09/2011
Acumulado do Atual
Exercício
01/01/2011 à 30/09/2011
Igual Trimestre do
Exercício Anterior
01/07/2010 à 30/09/2010
Anterior
01/01/2010 à 30/09/2010
4.01
Lucro Líquido Consolidado do Período
-478.922
-868.410
103.237
-3.970
4.02
526.788
402.632
73.232
-264.131
4.02.01
Ganho (Perda) Não Realizado Sobre Títulos Disponíveis para Venda
-2.363
-5.076
7.309
4.574
4.02.02
Reserva de Reavaliação de Imobilizado
100.245
46.384
-11.848
-89.209
4.02.04
Ajuste Cumulativo de Conversão
428.906
361.324
77.771
-179.496
4.03
Resultado Abrangente Consolidado do Período
47.866
-465.778
176.469
-268.101
4.03.01
Atribuído a Sócios da Empresa Controladora
-57.322
-242.869
-106.690
-157.875
4.03.02
Atribuído a Sócios Não Controladores
105.188
-222.909
283.159
-110.226
PÁGINA: 13 de 83
Versão : 1
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto
(Reais Mil)
Código da
Conta
Acumulado do Atual
Exercício
01/01/2011 à 30/09/2011
Anterior
01/01/2010 à 30/09/2010
6.01
Caixa Líquido Atividades Operacionais
6.01.01
Caixa Gerado nas Operações
-101.789
-103.188
-8.509
406.090
6.01.01.01
Prejuízo do Exercício
6.01.01.03
Equivalência Patrimonial
-868.410
-3.970
-1.442
-2.099
6.01.01.04
6.01.01.05
Ganhos Realizados na Alienação de Investimentos
-51.447
-288.758
Ganhos Não Realizados em Investimentos
623.079
88.610
6.01.01.06
Amortização de Prêmio s/ a emissão de bônus perpétuo
-247
0
6.01.01.07
Ganhos (Perdas) Não Realizadas em Investimentos em
Moeda Estrangeira
-47.576
10.163
6.01.01.08
Despesa do Plano de Compra de Opções de Ações
4.747
18.205
6.01.01.09
Amortização das Despesas Diferidas
0
1.726
6.01.01.10
Imposto de renda e Contribuição Social Diferidos
0
21.575
6.01.01.11
Perdas (Ganhos) com Operações de Derivativos
51.080
-30.435
6.01.01.12
Juros sobre Empréstimos e Financiamentos
53.084
164.116
6.01.01.13
Depreciação do Imobilizado
164.989
216.509
6.01.01.14
Amortização do Intangível
6.01.01.15
Participação de Minoriários
6.01.01.16
6.01.01.17
6.01.01.18
Provisão p/ contingências
6.01.01.20
Outros
6.01.02
Variações nos Ativos e Passivos
6.01.02.01
Contas a Receber
6.01.02.02
Impostos a Recuperar
6.01.02.03
6.01.02.04
55.947
69.425
0
141.023
Prejuízo na perda de controle de controladas
25.382
0
Provisão p/ créditos de liquidação duvidosa
15.027
0
-27.742
0
-4.980
0
-93.280
-294.986
-154.209
-137.930
-8.917
8.613
Estoques
-15.030
-114.951
Provisões
44.734
-26.649
6.01.02.05
Fornecedores
84.977
9.393
6.01.02.06
Salários e Encargos Sociais
59.360
-97.203
6.01.02.07
Outras Obrigações Fiscais
6.01.02.08
Obrigações com Benefícios de Aposentadoria
6.01.02.09
Instrumentos Financeiros Derivativos
6.01.02.11
Outros Ativos
6.01.02.12
Outros Passivos
6.01.03
6.01.03.01
6.02
6.02.01
6.02.02
Recursos Provenientes da Venda de Investimentos
6.02.03
Aplicações Financeiras em Títulos e Valores Mobiliários,
líquidos
6.02.04
Resultado na Alienação de Outros Investimentos
6.02.06
-49.939
7.722
0
-23.588
9.926
0
-170.302
92.887
106.120
-13.280
Outros
0
-214.292
Juros pagos
0
-214.292
Caixa Líquido Atividades de Investimento
-716.197
-471.821
Aquisição de Investimentos "Private Equity"
-488.899
-222.316
96.897
0
-260.819
-55.816
102.890
0
(Aquisição) Baixa de Intangível, Líquido
-4.092
-47.805
6.02.08
Aquisição de Bens do Ativo Imobilizado
-120.715
-219.329
6.02.09
Aquisição de participação de acionistas não controladores
-21.844
0
6.02.10
Aquisição de Investimentos Financeiros
0
-527.593
6.02.11
Resultado Alienação Aplicações Financeiras
0
365.090
PÁGINA: 14 de 83
Versão : 1
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto
(Reais Mil)
Código da
Conta
Acumulado do Atual
Exercício
01/01/2011 à 30/09/2011
Anterior
01/01/2010 à 30/09/2010
6.02.12
Venda de Investimentos "Private Equity"
6.02.13
Outros Recebíveis
6.03
Caixa Líquido Atividades de Financiamento
6.03.01
Exercício de Opções do Plano de Compra de Opções de
Ações
6.03.02
Aporte de Capital
6.03.03
Aporte de Capital Acionista não Controlador
101.278
135.750
6.03.04
Recursos Provenientes Empréstimos e Financiamentos
497.225
1.651.153
6.03.05
Pagamento de Empréstimos e Financiamentos
-36.294
-1.479.662
6.03.06
Créditos com Partes Relacionadas
-46.688
0
6.03.07
Recompra de ações da GP por subsidiária
-14.861
0
6.03.08
Movimentação de Caixa e Equivalentes de Caixa nas
Companhias adquiridas/Perda de Controle
-653.965
0
6.03.09
Redução de capital
-6.439
0
6.03.10
Pagamentos de dividendos de controladas
-1.404
0
6.03.11
Distribuição para "Limited Partners"
-39.026
-113.320
6.03.12
Desconsolidação Imbra
0
-29.046
6.03.13
Outros
12.043
0
6.04
Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes
96.903
5.492
6.05
Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes
-900.560
-196.567
6.05.01
Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes
1.491.851
1.250.850
6.05.02
Saldo Final de Caixa e Equivalentes
591.291
1.054.283
0
235.948
-19.615
0
-179.477
372.950
8.654
11.410
0
196.665
PÁGINA: 15 de 83
Versão : 1
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2011 à 30/09/2011
(Reais Mil)
Código da
Conta
Capital Social
Integralizado
Reservas de Lucro
Acumulados
Outros Resultados
Abrangentes
Participação dos Não
Controladores
Consolidado
5.01
Saldos Iniciais
863
1.379.215
0
-133.249
34.689
1.281.518
4.261.788
5.543.306
5.03
863
1.379.215
0
-133.249
34.689
1.281.518
4.261.788
5.543.306
5.04
6
-9.283
0
0
0
-9.277
-2.379.258
-2.388.535
5.04.08
Variações em participações de acionistas
não controladores
0
19
0
0
0
19
-2.054.020
-2.054.001
5.04.09
Exercício de opções do plano de compra
de ações
2
2.143
0
0
0
2.145
0
2.145
5.04.10
Emissão de ações pela aquisição de part.
de acionista não controlador
4
6.453
0
0
0
6.457
0
6.457
5.04.11
Despesa com plano de compra de ações
reconhecida
0
3.934
0
0
0
3.934
0
3.934
5.04.12
Perda na diluição em participação de
acionistas não controladores
0
-7.940
0
0
0
-7.940
0
-7.940
5.04.13
BDRs adquiridos por subsidiária integral
0
-13.892
0
0
0
-13.892
0
-13.892
5.04.14
Aporte de capital pelos acionistas não
controladores
0
0
0
0
0
0
105.076
105.076
5.04.15
Variações não controladores nos Limited
Partners
0
0
0
0
0
0
-9.879
-9.879
5.04.16
Distribuição de recursos p/ os acionistas
não controladores
0
0
0
0
0
0
-39.027
-39.027
5.04.17
Movimentação de participações de não
controladores
0
0
0
0
0
0
-381.408
-381.408
5.05
0
0
0
-301.792
58.924
-242.868
-222.909
-465.777
5.05.01
0
0
0
-301.792
0
-301.792
-566.618
-868.410
5.05.02
0
0
0
0
58.924
58.924
343.709
402.633
5.05.02.04
0
0
0
0
78.820
78.820
282.504
361.324
5.05.02.06
Ajuste de Avaliação Patrimonial Reflexa
das Controladas
0
0
0
0
-14.828
-14.828
61.213
46.385
5.05.02.07
Ganho não realizado sobre títulos
disponíveis p/ venda
0
0
0
0
-5.068
-5.068
-8
-5.076
5.07
Saldos Finais
869
1.369.932
0
-435.041
93.613
1.029.373
1.659.621
2.688.994
PÁGINA: 16 de 83
Versão : 1
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2010 à 30/09/2010
(Reais Mil)
Código da
Conta
Capital Social
Integralizado
Reservas de Lucro
Acumulados
Outros Resultados
Abrangentes
Participação dos Não
Controladores
Consolidado
5.01
Saldos Iniciais
755
1.307.839
0
-128.225
85.418
1.265.787
4.148.151
5.413.938
5.03
755
1.307.839
0
-128.225
85.418
1.265.787
4.148.151
5.413.938
5.04
110
75.836
0
-59.182
5.232
21.996
544.534
566.530
5.04.01
Aumentos de Capital
5.04.08
Emissão de ações bonificadas
5.04.09
0
0
0
0
0
0
389.556
389.556
106
59.076
0
-59.182
0
0
0
0
Despesa com plano de compra de ações
reconhecidas
0
15.952
0
0
0
15.952
0
15.952
5.04.10
Exercício de opções do plano de compra
de ações
4
7.544
0
0
0
7.548
0
7.548
5.04.11
Variações em recebíveis dos acionistas
0
48
0
0
0
48
0
48
5.04.12
Perda na diluição em part. de acionistas
0
-2.852
0
0
0
-2.852
0
-2.852
5.04.13
Ganho não realizado sobre títulos
disponíveis p/ venda
0
0
0
0
4.156
4.156
418
4.574
5.04.14
Aquisição de ações de acionistas não
controladores
0
19.146
0
0
0
19.146
0
19.146
5.04.15
Transações com acionistas
0
-3.254
0
0
0
-3.254
0
-3.254
5.04.16
Outros
0
-19.824
0
0
1.076
-18.748
0
-18.748
5.04.17
Aporte de capital pelos acionistas não
controladores
0
0
0
0
0
0
129.496
129.496
5.04.18
Distribuição de recursos para os
acionistas não controladores
0
0
0
0
0
0
-113.320
-113.320
5.04.19
Variações não controladores nos Limited
Partners
0
0
0
0
0
0
-24.095
-24.095
5.04.20
Movimentações de participações de não
controladores
0
0
0
0
0
0
162.479
162.479
5.05
0
0
0
137.053
-299.083
-162.030
-110.644
-272.674
5.05.01
0
0
0
137.053
0
137.053
-141.023
-3.970
5.05.02
0
0
0
0
-299.083
-299.083
30.379
-268.704
5.05.02.04
0
0
0
0
-279.534
-279.534
100.039
-179.495
5.05.02.06
Ajustes de Avaliação Patrimonial Reflexas
0
0
0
0
-19.549
-19.549
-69.660
-89.209
5.07
Saldos Finais
865
1.383.675
0
-50.354
-208.433
1.125.753
4.582.041
5.707.794
PÁGINA: 17 de 83
Versão : 1
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado
(Reais Mil)
Código da
Conta
Acumulado do Atual
Exercício
01/01/2011 à 30/09/2011
Anterior
01/01/2010 à 30/09/2010
7.01
7.01.02
Receitas
1.545.621
4.369.456
Outras Receitas
1.545.621
4.369.456
7.01.02.01
Venda de Produtos e Serviços
2.108.387
4.386.762
7.01.02.02
Deduções da Receita Bruta
-49.384
-336.441
7.01.02.03
(Perdas) Ganhos Realizados em Investimentos
7.01.02.04
Ganhos (Perdas) Não Realizados em Investimentos
7.01.02.05
7.01.02.06
7.02
7.02.01
7.02.02
Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros
7.02.04
7.02.04.01
7.02.04.02
Participação nos lucros (prejuízos) de controladas
0
2.099
7.03
Valor Adicionado Bruto
-242.191
801.289
7.04
Retenções
-168.839
-178.208
7.04.01
Depreciação, Amortização e Exaustão
-168.839
-178.208
7.05
Valor Adicionado Líquido Produzido
-411.030
623.081
7.06
Vlr Adicionado Recebido em Transferência
-68.653
103.505
7.06.01
7.06.02
7.06.03
7.07
51.672
440.562
-623.079
-240.382
Taxa de Administração e Performance
22.605
36.999
Outras
35.420
81.956
Insumos Adquiridos de Terceiros
-1.787.812
-3.568.167
Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos
-1.715.802
-3.130.672
-72.010
-407.694
Outros
0
-29.801
Operações Descontinuadas
0
-31.900
1.442
0
56.562
209.283
Outros
-126.657
-105.778
Valor Adicionado Total a Distribuir
-479.683
726.586
7.08
Distribuição do Valor Adicionado
-479.683
726.586
7.08.01
Pessoal
124.093
211.163
7.08.01.01
Remuneração Direta
114.617
201.571
7.08.01.04
Outros
9.476
9.592
7.08.01.04.01 Honorários da diretoria
9.476
9.592
7.08.02
Impostos, Taxas e Contribuições
3.017
14.525
7.08.02.01
Federais
3.641
6.364
7.08.02.02
Estaduais
-1.847
2.368
7.08.02.03
Municipais
1.223
5.793
7.08.03
Remuneração de Capitais de Terceiros
261.617
504.868
7.08.03.01
Juros
262.316
500.370
7.08.03.02
Aluguéis
1.886
4.498
7.08.03.03
Outras
-2.585
0
7.08.04
Remuneração de Capitais Próprios
-868.410
-3.970
7.08.04.03
Lucros Retidos / Prejuízo do Período
-301.792
137.053
7.08.04.04
Part. Não Controladores nos Lucros Retidos
-566.618
-141.023
PÁGINA: 18 de 83
Versão : 1
O Comitê de Política Monetária do Banco Central do Brasil (Copom) surpreendeu o mercado no final
de agosto ao reduzir a taxa de juros Selic em 50 pontos-base para 12% ao ano, apenas um mês
após aumentá-la pela quinta vez no ano. Em outubro, o Copom reduziu a taxa Selic em mais 50
pontos-base, levando-a a 11,5% ao ano. Esses cortes demonstraram que a preocupação do governo
com a desaceleração da economia rivaliza com o receio de uma volta da inflação.
As expectativas do mercado, medidas pelo primeiro Relatório Focus do Banco Central divulgado em
outubro, apontam para um crescimento no PIB de apenas 3,4% em 2011, contra os 4,5% projetados
no início do ano. A projeção para a inflação aumentou de 5,3% para 6,5% no mesmo período. A meta
do governo brasileiro para o índice IPCA é de 4,5%, com margem de dois pontos percentuais para
cima ou para baixo, e a taxa para os 12 meses encerrados em setembro já excedeu o limite superior
em 0,8 ponto percentual. Ainda assim, o mercado espera que a inflação retroceda e a economia
retome o crescimento em 2012.
O governo continua adotando medidas para encobrir escândalos políticos. Orlando Silva, ministro
dos esportes, renunciou ao cargo após acusações de desvios de verbas para organizações não
governamentais. A presidente Dilma Rousseff perdeu seis ministros desde que tomou posse, cinco
dos quais em razão de acusações de corrupção e tráfico de influência. Por outro lado, a popularidade
da presidente aumentou com sua posição firme contra grevistas do setor público que reivindicavam
aumentos salariais para suas categorias, e ganhou ainda mais fôlego com sua viagem a Nova
Iorque, onde fez história como a primeira mulher a abrir a Assembleia Geral das Nações Unidas.
A desaceleração da economia brasileira refletiu uma crescente conscientização do risco de um
contágio da crise internacional, especialmente na Zona do Euro. Após mais de um ano de constante
valorização frente ao dólar norte-americano, o Real sofreu uma abrupta mudança de curso e
desvalorizou-se 17,5%, chegando a 1,88 R$/US$ no final do terceiro trimestre, mas retornando a
1,74 R$/US$ em 11 de novembro de 2011, após o anúncio do acordo de renegociação da dívida na
Europa. O índice BOVESPA caiu 16% no trimestre, mas após uma recuperação significativa em
outubro, acumula queda de 16% no ano .
O valor agregado das companhias listadas do portfólio da GP Investments sofreu redução de 26%
em dólares no terceiro trimestre, contribuindo para uma queda de 21% no NAV da GP no mesmo
período, visto que mais de 50% do portfólio de private equity da Companhia é listado na
BM&FBOVESPA.
Não obstante, do ponto de vista operacional, o portfólio da GP continuou a crescer e amadurecer. A
maioria das companhias da GP obteve conquistas muito positivas no trimestre e todas continuam a
prosseguir com seus planos estratégicos de crescimento. A BR Properties assinou um memorando
de entendimentos referente à incorporação da BTG/WTORRE Properties através da emissão de
novas ações da BR Properties. A companhia totalizará mais de R$10 bilhões em ativos imobiliários,
com aproximadamente 2,1 milhões de m2 de área bruta locável. A Estácio expandiu seu crescente
segmento de ensino a distância online, adicionando mais 10 cursos, e vendeu sua universidade no
Paraguai a fim de concentrar seu foco em suas operações brasileiras. Os planos da empresa para
2012 incluem a distribuição gratuita de tablets para seus alunos.
Em linha com sua estratégia de focar cidades com potencial de crescimento do turismo de negócios,
a BHG anunciou a operação de 1.010 novos quartos, dos quais 790 são próprios, em cinco hotéis em
Belém, na região norte do Brasil. Dois destes hotéis já estão em operação, outros dois estão em
construção e o quinto começará a ser construído em breve. A companhia também obteve a
administração de um hotel Golden Tulip de 4 estrelas em Belo Horizonte. As transações em Belém e
em Belo Horizonte adicionarão 1.406 quartos aos 6.683 atualmente próprios e administrados pela
BHG.
PÁGINA: 19 de 83
Versão : 1
A Magnesita continua a perseguir seu plano estratégico de atingir 90% de verticalização de suas
operações. A companhia está em processo de obtenção de um financiamento para até 80% do custo
total associado à expansão da capacidade de produção de sua reserva de magnesita em Brumado
(BA).
A Fogo de Chão e a Sascar, respectivamente, nossa companhia mais antiga e a mais recente do
portfólio, prosseguiram em suas estratégias de crescimento. A Fogo de Chão inaugurou com
sucesso um novo restaurante em Las Vegas, no estado de Nevada, e mais um restaurante está
previsto para ser inaugurado em Orlando, na Flórida, no início do próximo ano. O GPCPIII aumentou
sua participação nesta bem-sucedida rede de churrascarias ao adquirir, juntamente com
coinvestidores, os 65% das ações da companhia que ainda estavam em posse de seus fundadores.
A operação foi integralmente financiada por meio de uma nova linha de crédito e o capital da Fogo de
Chão foi avaliado em US$95 milhões, pós-investimento. A Sascar anunciou um novo e inovador
produto para o rastreamento e monitoração de motocicletas, facilitando sua recuperação em caso de
roubo. A companhia manteve sua trajetória de forte crescimento e encerrou o trimestre com 213.000
veículos cobertos por seus vários planos.
A LBR deu continuidade à expansão da distribuição de produtos sob a marca Parmalat, adicionando
novos pontos de venda e aumentando sua linha de produtos regionais. Finalmente, as operações da
San Antonio estão de volta ao seu curso regular após sofrerem os efeitos de uma greve prolongada
na Argentina. A atividade da San Antonio se manteve forte nos principais países onde opera e o
impacto do aumento de preço aplicado a alguns clientes ao longo do ano fez com que o resultado do
trimestre fosse em linha com o esperado.
O sólido progresso operacional das companhias do portfólio da GP ajuda a compensar a incerteza
econômica e nos dá a base necessária para nos mantermos otimistas com relação ao futuro.
PÁGINA: 20 de 83
Notas Explicativas
Versão : 1
GP Investments, Ltd.
Notas explicativas da administração às Informações
Trimestrais (ITR) em 30 de setembro de 2011
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
1
Informações gerais
GP Investments, Ltd. ("Companhia" ou "GP" ou "Controladora") é uma companhia domiciliada nas Ilhas
das Bermudas ("Bermudas") e suas operações abrangem o negócio de private equity, que inclui a
administração dos fundos de investimentos (doravante denominados de "limited partnerships"), a qual
é exercida direta ou indiretamente por meio de suas controladas, GP Investments III (Cayman), Ltd.
("GP3"), GP Investments IV Ltd. ("GP4"), GP Investments V, Ltd. ("GP5"), GP Holdings, Inc. ("GP
Holdings"), GP Private Equity Ltd. (''GPPE'') e GP Cash Management, Ltd. (''GP Cash'').
As ações da Companhia são listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo e negociadas no mercado Euro
MTF e, no Brasil, as ações são também listadas e negociadas na forma de Brazilian Depositary Receipts
("BDR") na BM&FBOVESPA.
O negócio de private equity é conduzido por meio da GPPE, direta ou indiretamente, por meio dos
fundos de private equity administrados pela Companhia, a citar, GP Capital Partners III, LP ("GPCP3"),
GP Capital Partners IV, LP ("GPCP4") e GP Capital Partners V, LP ("GPCP5"). A administração desses
fundos é realizada pelas controladas GP3, GP4 e GP5 (administradores dos fundos doravante
denominados de "General Partners"). A estratégia da GP é adquirir o controle do capital votante ou
controle conjunto por meio de acordo de acionistas, em empresas selecionadas com potencial de
crescimento e que possam atingir posições de destaque em seus respectivos setores de atuação.
Como remuneração por atuar como administradora dos fundos, a GP recebe taxas de administração
semestralmente ou trimestralmente, sendo diferidas e apropriadas ao resultado no período em que os
respectivos serviços são prestados. As taxas de administração são determinadas pelos valores dos
patrimônios líquidos dos fundos de private equity administrados. Além das taxas de administração, a
GP também cobra taxas de performance dos quotistas quando os investimentos realizados superam uma
determinada taxa de retorno. Essas taxas de performance só são pagas quando da realização dos
investimentos, e reconhecidas como receita de gestão de fundos, performance e ganhos (perdas).
2
Resumo das principais políticas contábeis
2.1
Base de preparação
As informações trimestrais da Companhia, consolidadas e individuais, estão sendo apresentadas em
conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os Pronunciamentos,
Interpretações e Orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovados pela CVM
("BR GAAP"). Em específico, a Companhia aplicou o CPC 21 para preparar estas informações trimestrais
optando por apresentar informações financeiras condensadas conforme permitido pelo Ofício-Circular/CVM/SNC/SEP no 003/2011.
Estas informações trimestrais devem ser lidas junto com as demonstrações financeiras do exercício findo
em 31 de dezembro de 2010 preparadas em conformidade com Padrão Internacional de Demonstrações
Financieras (“IFRS”) e com as práticas contábeis aceitas no Brazil (“BR GAAP”) .
Os registros contábeis da GP são mantidos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos
Estados Unidos ("US GAAP") e em dólares norte-americanos ("demonstrações financeiras primárias").
Neste contexto e em conformidade com a regra de US GAAP ASC 946: "Financial Services - Investment
1 de 59
PÁGINA: 21 de 83
Versão : 1
Notas Explicativas
Companies Topic (Investment Company Guide)", GPCP3, GPCP4 e GPCP5 foram considerados
investment companies e assim, não consolidam seus investimentos, que são registrados pelo seu valor
justo de mercado. Conforme ASC 946, uma companhia de investimento (investment company) é uma
entidade legal separada cujo propósito de negócio e atividade compreenda as seguintes características:
(a) investir em múltiplos investimentos; (b) investir para fonte corrente de renda, apreciação de capital,
ou ambos; (c) investir em planos de investimentos que incluam estratégias de saída. Consideram-se
também companhias de investimentos aquelas que não: (i) adquirem ou mantêm investimentos com
propósito de operação estratégica ou (ii) obtém benefícios (além de fonte corrente de renda, apreciação
de capital, ou ambos) de suas investidas que seriam indisponíveis para não investidores que não fossem
considerados como partes relacionadas dessas investidas. As demonstrações financeiras primárias do
trimestre findo em 30 de setembro de 2011 foram aprovadas pelo Conselho de Administração da
Companhia em reunião realizada em 7 de novembro de 2011.
A moeda funcional da Companhia é o dólar norte-americano uma vez que a maioria das transações dos
negócios da Companhia é nesta moeda. A Companhia apresenta suas demonstrações financeiras em
reais para atender aos requerimentos da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") no contexto do
programa de ações da Companhia negociadas na forma de BDRs. Desta forma, as demonstrações
financeiras individuais e consolidadas da Companhia foram apresentadas em Reais. Essa conversão não
deve ser interpretada como se os montantes em dólares norte-americanos representassem, tivessem
representado ou pudessem ser convertidos em reais.
Como a Companhia opera um único negócio, representado pelo negócio de private equity, não é
aplicável a apresentação das informações segmentadas nas demonstrações financeiras da Companhia.
As principais variações apresentadas nas rubricas contábeis no período de nove meses findo em 30 de
setembro de 2011 foram decorrentes da aquisição de controle nas investidas Sascar Tecnologia e
Seguranca Automotiva S.A (“Sascar”) e Fogo de Chão Churrascarias, LLC (“Fogo de Chão”) (Nota 2.4(b))
e pela perda de controle das entidades BHG S.A. - Brazil Hospitality Group ("BHG"), Lácteos Brasil S.A.
("LBR") e Magnesita Refratários S.A. (“Magnesita”) (Nota 2.4(a)).
2.2
Políticas contábeis
As políticas contábeis e métodos de cálculos aplicados na preparação destas informações financeiras
trimestrais, consolidadas e individuais, são consistentes com as aplicadas na preparação das
demonstrações financeiras anuais do exercício findo em 31 de dezembro de 2010.
Não houve modificação quanto a políticas contábeis aplicadas na elaboração dessas informações
trimestrais.
O imposto de renda é determinado aplicando a alíquota vigente para o exercício fiscal corrente.
2.3
Consolidação
(a)
Demonstrações financeiras
consolidadas
As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras
consolidadas.
2 de 59
PÁGINA: 22 de 83
Versão : 1
Notas Explicativas
(b)
Controladas
Controladas são definidas como as entidades (incluindo as entidades de propósito específico) nas quais a
GP, inclusive por meio dos fundos de private equity sob a sua gestão e participação como um dos seus
Limited Partners, tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente
acompanhada de uma participação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). A
existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis são considerados
quando se avalia se a GP controla outra entidade. As controladas são consolidadas a partir da data em
que o controle é obtido. A consolidação é interrompida a partir da data em que o controle termina.
Em 30 de setembro de 2011, as empresas controladas pela GP estão envolvidas principalmente nas
seguintes atividades:
.
.
.
Allis Participações S.A. (“Allis”)- a empresa atua na prestação de serviços nas áreas de Limpeza e
Manutenção, Promoção, Recrutamento e Seleção e Cessão de Mão de Obra, inclusive temporária, no
mercado brasileiro.
BRZ Investimentos S.A. (“BRZ”)- a empresa é uma gestora independente de ativos no Brasil. Oferece
um portfólio diversificado em investimentos de produtos que inclui renda variável, crédito, longo
prazo e macro/multimercados, além de fundos de private equity.
Fogo de Chão Churrascarias, LLC (“Fogo de Chão”) – é uma tradicional rede de churrascarias, que
opera no Brasil e no mercado norte-americano, e atualmente conta com um total de 23 restaurantes,
sendo sete restaurantes no Brasil e dezesseis nos Estados Unidos.
.
San Antonio International Ltd. (“San Antonio”) - empresa que atua no fornecimento de soluções de
perfuração, serviços e gerenciamento na indústria do petróleo e gás, além de oferecer a seus clientes
serviços de Exploração e Produção (E&P).
.
Sascar Tecnologia e Seguranca Automotiva S.A (“Sascar”) - a empresa atua no setor de gestão de
recursos móveis, oferece uma vasta gama de soluções de monitoramento em tempo real, com foco na
localização e recuperação de veículos roubados e no aprimoramento de inteligência na gestão de
frotas.
Adicionalmente, a GP detém 46,86% do GPCP3, 31,56% do GPCP4 e 47,51% do GPCP5 em 30 de
setembro de 2011. A Companhia determinou que os Limited Partners do GPCP3, GPCP4 e GPCP5 não
detêm outros direitos de participação substancial ou direitos de dissolução nas Limited Partnerships,
como resultado o GP3 consolida as contas do GPCP3, GP4 consolida as contas do GPCP4 e o GP5
consolida as contas do GPCP5, os quais são consolidados pela Companhia.
Transações entre companhias, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas da GP são
eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça
evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis adotadas pelas
controladas seguem de forma consistente as políticas adotadas pela GP.
Durante o trimestre findo em 31 de março de 2011, a GP deixou de consolidar as empresas Magnesita
Refratários S.A. (“Magnesita”), Laticínios Morrinhos Ind. Com. Ltda. ("Leitbom"), BHG S.A. - Brazil
Hospitality Group ("BHG") e suas respectivas controladas, passou a consolidar a Sascar e durante o
trimestre findo em 30 de setembro de 2011 passou a deter o controle e consolidar a Fogo de Chão e suas
empresas controladas.
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Versão : 1
Notas Explicativas
As principais companhias incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas da GP junto com a
percentagem de participação, direto ou indireto, no capital social são:
Percentual
Empresa
País
Algarve LLC
Almadena Inc.
Alumina Holdings LLC
Basel Participações S.A.
Belmonte Participações S.A.
Berna Participações S.A.
Bexia Holdings Inc.
BRP Fund, LP
Cabinda Participações S.A.
Caconde Participações S.A.
Caianda Participações S.A.
GP Capital Partners III L.P.
GP Capital Partners IV L.P.
GP Capital Partners V L.P.
GP Cash Management Ltd.
GP Dairy I LLC
GP Dairy I Ltd.
GP Holdings Inc.
GP Investimentos Ltda.
GP Investimentos S.A.
GP Investments III Ltd.
GP Investments IV Ltd.
GP Investments V Ltd.
GP New III. Ltd.
GP Private Equity Ltd
GPCM LLC
Grafita Holdings Inc.
Grucai Participações S.A.
HR Holding LLC
Itaitinga Participações S.A.
La Hotels (Cayman) Ltd.
La Hotels LLC
Lácteos Brasil S.A e suas controladas
Magma Fund II L.P.
Monitor (Cayman) Ltd
Monticiano Participações S.A.
Oil Administradora II, Ltd.
Oil Administradora, LLC
Oil Administradora, Ltd.
Setiba Participações S.A.
Staff Holding Ltd.
BRZ Investimentos S.A. e suas controladas
Magnesita Refratários S.A. e suas controladas
Brazilian Hospitality Group S.A. e suas controladas
San Antonio Internacional Ltd. e suas controladas
Allis Participações S.A. e suas controladas
Estados Unidos
Ilhas Cayman
Estados Unidos
Brasil
Brasil
Brasil
Ilhas Cayman
Ilhas Cayman
Brasil
Brasil
Brasil
Ilhas Cayman
Ilhas Cayman
Ilhas Cayman
Ilhas Cayman
Estados Unidos
Ilhas Cayman
Ilhas Cayman
Brasil
Brasil
Ilhas Cayman
Ilhas Cayman
Ilhas Cayman
Ilhas Cayman
Ilhas Cayman
Estados Unidos
Ilhas Cayman
Brasil
Estados Unidos
Brasil
Ilhas Cayman
Estados Unidos
Brasil
Ilhas Cayman
Ilhas Cayman
Brasil
Ilhas Cayman
Estados Unidos
Ilhas Cayman
Brasil
Ilhas Cayman
Brasil
Brasil
Brasil
Bermudas
Brasil
30 de
setembro
de 2011
31 de
dezembro
de 2010
100,0
100,0
100,0
100,0
22,8
100,0
100,0
100,0
100,0
89,0
100,0
100,0
100,0
47,7
31,6
57,0
100,0
31,6
31,6
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
22,8
100,0
31,6
100,0
28,2
28,2
12,1
28,4
100,0
100,0
44,4
100,0
89,0
100,0
100,0
100,0
47,8
31,6
46,4
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
31,6
100,0
28,4
46,4
35,4
21,3
21,3
100,0
31,6
91,6
20,1
23,8
12,1
38,5
20,3
20,3
100,0
31,6
87,8
7,8
14,4
22,8
23,8
4 de 59
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Versão : 1
Notas Explicativas
Percentual
Empresa
País
Sascar Participações S.A. e suas controladas
FC Holdings, LLC e suas controladas
Brasil
Estados Unidos
30 de
setembro
de 2011
31 de
dezembro
de 2010
24,8
50,0
Em conformidade com o CPC 36 (equivalente IAS 27) - "Demonstrações Consolidadas", a Companhia
está efetuando a consolidação das investidas de acordo com a definição de controle estabelecido por esse
pronunciamento. Portanto, há investidas em que a Companhia tem poder de determinar as políticas
financeiras e operacionais, mesmo que acompanhada de uma participação inferior a 50%, estão sendo
consolidadas.
2.4
Consolidação e perda de controle
de investimentos
(a)
Companhias que deixaram de
ser consolidadas em 2011
(i)
BHG
Em reunião realizada em 4 de fevereiro de 2011, o Conselho de Administração da BHG aprovou o
aumento do capital social de R$ 640,8 milhões, para R$ 725,8 milhões, que é feito dentro do limite do
capital autorizado, que é de até R$ 1.500 milhões, mediante a emissão de 4.594.594 novas ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 18,50 por ação.
A participação do fundo de private equity GPCP4, caiu de 45.52% para 40.42%.
A participação da GP na investida foi reduzida e não atende mais as definifições de controle conforme o
CPC36, e a partir desta data deixou de consolidar a empresa BHG e passou a apresentar seu
investimento a valor justo no montante total de R$ 340.636, nesta data a Companhia reconheceu uma
perda de R$ 86.825, reconhecida na rubrica "Outros (perdas) ganhos, líquidos " (Nota 29).
(ii)
Magnesita
Em 14 de fevereiro de 2011, foram emitidas 30.700.000 ações, no valor de R$ 8,25 totalizando
R$ 253,2 milhões. O valor recebido foi utilizado pela Magnesita para pagamento de financiamento de
Nota de Crédito de Exportação do Banco Itaú BBA S.A.
Na transação foram emitidas 33.770 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo
preço de emissão de R$ 8,50 por ação. A participação dos fundos de private equity administrados pela
GP em conjunto com outros acionistas que fazem parte do bloco de controle caiu para 42.92%.
CPC36, e a partir desta data deixou de consolidar a empresa Magnesita e passou a apresentar seu
investimento a valor justo no montante total de R$ 458.987, nesta data a Companhia reconheceu um
perda de R$ 43.504, reconhecida na rubrica "Outros (perdas) ganhos, líquidos" (Nota 29).
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Versão : 1
Notas Explicativas
(iii)
LBR
Em 22 de dezembro de 2010, a LeitBom (antiga denominação da LBR) e a Laticínios Bom Gosto S.A.
("Bom Gosto"), assinaram um acordo de associação de ambas as organizações, que previu a
incorporação das ações da Bom Gosto pela Leitbom. Em 4 de janeiro de 2011, todas as condições
precedentes foram concluídas e a Leitbom e a Bom Gosto assinaram um acordo de fusão criando a LBR
uma companhia com atuação nacional única, capaz de oferecer um leque completo de produtos e
marcas, com perspectivas de ganhos operacionais com a transferência de melhores práticas entre as
companhias. Ademais, foi feito um aumento de capital na LBR no montante de R$ 450.000,
integralmente subscrito pelo BNDES, emitida uma debênture conversível no montante de R$ 250.000,
também integralmente subscrita pelo BNDES. A Monticiano será o maior acionista individual da LBR,
com uma participação de 40,5%.
CPC36, e a partir desta data deixou de consolidar a LBR e passou a apresentar seu investimento a valor
justo no montante total de R$ 469.437, nesta data a Companhia reconheceu um ganho de R$ 51.584,
reconhecida na rubrica "Outros (perdas) ganhos, líquidos" (Nota 29).
Em 4 de janeiro de 2011, foi assinado Contrato de Promessa de Subscrição de Ações, sendo deliberado
na mesma data em Assembleia Geral Extraordinária a autorização para emissão de 231.958.763 ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal ao preço unitário por ação correspondente a R$ 1,94,
totalizando R$ 450.000. A totalidade dessas ações foi integralmente subscrita pelo BNDESPAR BNDES Participações S.A. em 27 de janeiro de 2011.
(b)
Novas operações consolidadas em 2011
Fogo de chão
A Fogo de Chão Churrascarias (Holdings), LLC ("Fogo de Chão") é uma tradicional rede de
churrascarias, que opera tanto no Brasil e no mercado norte-americano. Fundada em 1979, a Fogo de
Chão opera atualmente um total de 23 restaurantes, sendo sete restaurantes no Brasil e dezesseis nos
Estados Unidos.
Em 7 de agosto de 2011, a GP Investments, Ltd., por meio do fundo de private equity GPCP3 anunciou a
aquisição de uma participação adicional de 65% na Fogo de Chão. Após esta operação, GPCP3 obteve
uma participação de 50% no capital votante na empresa, enquanto co-investidores vão manter os 50%
no capital votante restantes por meio dos fundos geridos pela GP.
Nessa combinação de negócios, o valor atribuído aos ativos líquidos da Fogo de Chão nesta transação foi
positivo em R$ 50.328, que deverá ser utilizado pelos novos acionistas para registro do investimento
inicial na data de aquisição. Esse montante, comparado com o valor pago na aquisição de R$ 280.424,
gerou um ágio inicial de R$ 230.096. Parte deste valor deverá ser alocado no prazo de até um ano da
data da aquisição para ágio.
Sascar
A Sascar, uma empresa brasileira que atua no setor de gestão de recursos móveis, oferece uma vasta
gama de soluções de monitoramento em tempo real, com foco na localização e recuperação de veículos
roubados e no aprimoramento de inteligência na gestão de frotas.
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Versão : 1
Notas Explicativas
Em 23 de março de 2011, a GP Investments, Ltd., por meio do fundo de private equity GPCP5, anunciou
a aquisição de uma participação de 56% na Sascar Tecnologia e Segurança Automotiva S.A. ("Sascar")
pela qual desembolsou um montante de R$ 157.000.
Nessa combinação de negócios, o valor atribuído aos ativos líquidos da Sascar nesta transação foi
negativo em R$ 62.781, que deverá ser utilizado pelos novos acionistas para registro do investimento
inicial na data de aquisição. Esse montante, comparado com o valor pago na aquisição de R$ 157.000,
gerou um ágio inicial de R$ 263.705. Parte deste valor deverá ser alocado no prazo de até um ano da
data da aquisição para ágio.
(c)
Transações e participações
não controladoras
Para as compras de participações não controladoras, a diferença entre qualquer contraprestação paga e a
parcela adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio líquido.
Os ganhos ou perdas sobre alienações para participações não controladoras também são registrados no
patrimônio líquido.
Quando a GP cessa o controle, qualquer participação retida na entidade é remensurada ao seu valor
justo, sendo a mudança no valor contábil reconhecida no resultado. O valor justo é o valor contábil
inicial para subsequente contabilização da participação retida em uma coligada, uma joint venture ou
um ativo financeiro. Além disso, quaisquer valores previamente reconhecidos em outros resultados
abrangentes relativos àquela entidade são contabilizados como se a GP tivesse alienado diretamente os
ativos ou passivos relacionados. Isso significa que os valores reconhecidos previamente em outros
resultados abrangentes são reclassificados no resultado.
(d)
Coligadas
Coligadas são todas as entidades sobre as quais a GP tem influência significativa, mas não o controle,
geralmente em conjunto com uma participação acionária de 20% a 50% dos direitos de voto.
Os investimentos em coligadas detidos pelos fundos de Private Equity (Limited Partnerships) são
demonstrados no balanço patrimonial da Companhia pelo seu valor justo, mesmo que Limited
Partnerships possuam influência significativa sobre tais investidas. Este tratamento contábil está
baseado no CPC 18 e IAS 28 - "Investimentos em Coligadas", que permitem que organizações de capital
de risco, fundos mútuos, trustes, entidades fiduciárias e entidades similares, incluindo fundos de seguro
vinculados a investimentos registrem o investimento em coligada ao valor justo, desde que, no
reconhecimento inicial, tenham sido (i) designados (classificados) como mensurados ao valor justo por
meio do resultado; ou (ii) classificados como instrumentos financeiros mantidos para negociação de
acordo com os requisitos do CPC 38 - "Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração".
Tais investimentos devem ser mensurados ao valor justo, com as mudanças no valor justo sendo
reconhecidas no resultado do período em que ocorrerem (Nota 7).
3
Estimativas e julgamentos contábeis críticos
As estimativas e julgamentos contábeis críticos aplicados na preparação destas informações financeiras
trimestrais, consolidadas e individuais, são consistentes com os aplicados na preparação das
demonstrações financeiras anuais pelo exercício findo em 31 de dezembro de 2010, exceto quando
indicado de outra forma.
7 de 59
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Versão : 1
Notas Explicativas
4
Gestão de risco financeiro
Os riscos financeiros da GP e suas controladas são monitorados em dois níveis. Considerando a natureza
do seu negócio, a GP foca-se principalmente no monitoramento dos riscos da sua atividade de private
equity. De outro lado, as empresas controladas de portfólio administram seus riscos financeiros de
forma independente em função das diretivas dos seus órgãos de gestão (geralmente o conselho de
administração), nos quais a GP faz parte.
As políticas de gestão de risco da GP e suas controladas que eram consolidadas em 2010, permanecem
sem alteração com relação às políticas desse exercício. Em 2011 devido a aquisição de controle das
empresas Sascar e Fogo de Chão, estas passaram a ser consolidadas , e suas políticas de administração
passaram a seguir os aspectos abaixo descritos.
4.1
Análise de sensibilidade adicional
requerida pela CVM
Conforme explicado acima, a administração dos riscos financeiros é feita de forma diferenciada em dois
níveis para a GP e o seu portfólio de controladas. A seguir está apresentada a análise de sensibilidade dos
principais riscos de mercado aos quais estão expostos a GP e as suas controladas.
GP no segmento de private equity
(a)
Sensibilidade ao risco cambial
A exposição ao risco de juros decorre de ativos ou passivos financeiros em moedas diferentes à moeda
funcional da GP (dólar norte-americano). A principal exposição ao risco cambial corresponde a
transações em reais, as quais são protegidas por meio de instrumentos derivativos (swap).
Sensibilidade ao risco de desvalorização
do real
A GP estima que o cenário-base quando da maturidade do swap em março/2012 a paridade entre real e
dólar norte-americano será de R$ 1,9482 (baseado nas cotações BM&FBOVESPA). O cenário II estima a
paridade entre real e dólar norte-americano de R$ 2,44 (25% de desvalorização) e o cenário III estima a
paridade entre real e dólar norte-americano de R$ 2,92 (50% de desvalorização). Para a operação de
Hedge, no cenário-base, a Companhia teria um ganho no vencimento de R$ 34 e nos outros dois
cenários, a Companhia perderia R$ 89.532 e R$ 179.097 respectivamente. Considerando a posição de
empréstimos em real, a Companhia apresentaria perdas líquidas de R$4.607 no cenário base, R$5,760
no cenário II e R$6.911 no cenário III.
Em atendimento à Instrução CVM no 475/08, a GP informa que não contrata quaisquer instrumentos
financeiros derivativos com a finalidade de alavancar a operação ou com fins especulativos. A GP possui
instrumentos derivativos com a principal finalidade de proteger determinadas operações de possíveis
volatilidades.
Em relação aos principais riscos relacionados com os derivativos contratados, a Administração da GP
acredita que são:
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Versão : 1
Notas Explicativas
(b)
Sensibilidade ao risco de juros
Sensibilidade a uma queda do CDI
A GP estima que o cenário-base a taxa acumulada (ao ano) do CDI até o vencimento do swap será de
10,73% (baseado nas cotações BM&FBOVESPA). O Cenário II estima que a taxa acumulada do CDI será
de 8,04% (25% de queda) e o Cenário III estima que a taxa acumulada do CDI será de 5,36% (50% de
queda). Para a operação de Hedge, no cenário-base, a Companhia teria um ganho líquido no vencimento
em abril de R$ 34 e nos outros dois cenários, a Companhia teria perdas líquidas de R$ 4.193 e R$ 8.747
respectivamente. Considerando a posição de empréstimos em real, a Companhia apresenta perdas
líquidas nos três cenários de R$4.607
Segue quadro demonstrativo da análise de sensibilidade:
Risco - desvalorização do real
(c)
Hedge
Swap
(Risco de desvalorização do real)
Empréstimo em real
Empréstimo
(Risco de desvalorização do dólar norte-americano)
Efeito líquido
Cenário-base
34
Cenário II
Cenário III
(89.532)
(179.097)
(4.641)
83.772
172.186
(4.607)
(5.760)
Risco - queda do CDI
Cenário-base
Cenário II
Hedge
Swap
(Risco de queda do CDI)
34
Empréstimo em real
Empréstimo
(Risco de alta do CDI)
(4.641)
(414)
Efeito líquido
(4.607)
(4.607)
(6.911)
Cenário III
(4.193)
(8.474)
3.867
(4.607)
Empresas de portfólio consolidadas
pelos Fundos de private equity
SASCAR
(i)
Risco de liquidez
A administração do risco de liquidez é independente entre as empresas investidas através dos fundos de
private equity. A GP na qualidade de administradora das empresas, fornece diretrizes, por meio do
conselho de administração das mesmas, para minimizar eventuais problemas de liquidez.
Na Sascar a previsão de fluxo de caixa é realizada pela tesouraria da empresa. Este departamento
monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez da Sascar para assegurar que ela tenha caixa
suficiente para atender as necessidades operacionais. Esta empresa adota uma política responsável de
gestão de seus ativos e passivos financeiros, cujo acompanhamento é feito sistematicamente pelo
Conselho de Administração. A administração desses recursos é efetuada por meio de estratégias
operacionais visando liquidez, rentabilidade e segurança.
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Notas Explicativas
Não houve alteração significativa na política de risco de liquidez nas demais empresas de portfólio
consolidadas pelos fundos de private equity.
(ii)
Risco de crédito
A administração do risco de crédito é independente entre as empresas investidas através dos fundos de
private equity. A GP na qualidade de administradora das empresas, fornece diretrizes, por meio do
conselho de administração das mesmas, para a adoção de políticas de risco de crédito com o objetivo de
minimizar eventuais problemas decorrentes da inadimplência dos clientes. A GP estabelece, via conselho
de administração das empresas, a adoção de uma política de trabalhar com instituições de primeira
linha.
A gestão do risco de crédito da Sascar é realizada corporativamente, sendo que o risco de todas as
empresa do grupo Sascar é realizado de forma centralizada. O risco de crédito decorre de caixa e
equivalentes de caixa, depósitos em bancos e instituições financeiras, bem como de exposições de crédito
a clientes, incluindo contas a receber em aberto.
Não houve alteração significativa na política de risco de crédito nas demais empresas de portfólio
(iii)
Risco de taxa de juros
A administração de taxa de juros é independente entre as empresas investidas por meio dos fundos de
private equity. A GP, na qualidade de administradora das empresas, fornece diretrizes, por meio do
conselho de administração das mesmas para minimizar eventuais problemas decorrentes de exposição a
taxa de juros.
A gestão do risco de juros da Sascar considerando que a referida investida não possui ativos
significativos em que incidam juros, o resultado e os fluxos de caixa operacionais desta empresa são,
substancialmente, independentes nas mudanças nas taxas de mercado.
Não houve alteração significativa na política de risco de taxa de juros nas demais empresas de portfólio
Fogo de Chão
(i)
Risco de liquidez
A administração do risco de liquidez é independente entre as empresas investidas através dos fundos de
conselho de administração das mesmas para minimizar eventuais problemas de liquidez.
Na Fogo de Chão o fluxo de caixa é realizada pela tesouraria da referida investida. Este departamento
monitora as exigências de liquidez da empresa para assegurar que ela tenha caixa suficiente para atender
suas necessidades operacionais. A empresa possui uma situação confortável de geração de caixa e adota
uma política responsável de gestão de seus ativos e passivos financeiros, cujo acompanhamento é feito
sistematicamente pelo Conselho de Administração.
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Versão : 1
Notas Explicativas
(ii)
Risco de crédito
A administração do risco de crédito é independente entre as empresas investidas através dos fundos de
conselho de administração das mesmas, para a adoção de políticas de risco de crédito com o objetivo de
minimizar eventuais problemas decorrentes da inadimplência dos clientes. A GP estabelece, via conselho
de administração das empresas, a adoção de uma política de trabalhar com instituições de primeira
linha.
O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, depósitos em bancos e instituições
financeiras de primeira linha. As exposições de crédito a contas a receber clientes são pequenas e
pulverizadas.
(iii)
Risco de taxa de juros
A administração de taxa de juros é independente entre as empresas investidas por meio dos fundos de
conselho de administração das mesmas para minimizar eventuais problemas decorrentes de exposição a
taxa de juros.
A gestão do risco de juros da Fogo, considerando que a empresa não possui ativos e passivos
significativos em que incidam juros, o resultado e os fluxos de caixa operacionais desta empresa são,
substancialmente, independentes nas mudanças nas taxas de mercado.
4.2
Gestão de capital
As políticas de gestão de capital da GP permanecem sem alteração com relação às políticas do
exercício 2010. Os índices de alavancagem financeira em 30 de setembro de 2011 e 31 de dezembro
de 2010 (com base nas demonstrações financeiras primárias em US GAAP) podem ser assim
sumariados:
30 de
setembro
de 2011
31 de
dezembro
de 2010
6.743
16.981
Passivos de longo prazo
Empréstimos e financiamentos
Bônus perpétuos
336.440
352.451
336.440
316.926
Total dívida líquida
695.634
670.347
Patrimônio líquido
981.669
1.163.120
1.677.303
1.833.467
Passivos de curto prazo
Juros a pagar
Capital total
11 de 59
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Notas Explicativas
O índice de alavancagem financeira (dívida líquida dividida pelo capital total) variou de 37% em 31 de
dezembro de 2010 para 41% em 30 de setembro de 2011. Em maio de 2008, o Conselho de
Administração da Companhia aprovou as Diretrizes e Políticas Gerais da Companhia (General
Guidelines and Policies) definindo que a GP deverá sempre buscar manter seu nível máximo de
alavancagem financeira em 50%. A variação entre os períodos apresentados é considerada saudável e
normal pela administração dado que o índice de alavancagem financeira está em cumprimento com a
política definida pelo Conselho de Administração.
O capital da GP, assim como os riscos de mercado, é gerenciado de forma independente das empresas
investidas pelos fundos de private equity geridos pela GP. O capital não é administrado ao nível
consolidado, que inclui operações de captação e empréstimos as empresas de portfólio. Além disso, a
GP não é garantidora de nenhuma dívida ou empréstimo das empresas investidas pelos fundos de
private equity.
4.3
Estimativa do valor justo
Pressupõe-se que os saldos das contas a receber de clientes e contas a pagar aos fornecedores pelo valor
contábil, menos a perda (impairment), esteja próxima de seus valores justos. O valor justo dos passivos
financeiros, para fins de divulgação, é estimado mediante o desconto dos fluxos de caixa contratuais
futuros pela taxa de juros vigente no mercado, que está disponível para o Grupo para instrumentos
financeiros similares.
A GP aplica o CPC 40/IFRS 7 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo
valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da hierarquia de
mensuração do valor justo.
A tabela abaixo apresenta os ativos e passivos mensurados pelo valor justo em 30 de setembro de 2011,
classificados conforme os níveis de mensuração do valor justo:
Consolidado
Nível I
Ativos
Ativos financeiros ao valor justo por meio
do resultado
Equity portfolio
Derivativos para negociação
Ativos financeiros disponíveis para venda
Total do ativo
Passivos
Passivos financeiros ao valor justo por meio
do resultado
Total do passivo
503.382
503.382
Nível II
Nível III
Saldo total
1.072.984
1.951
7.216
506.135
21.713
503.382
1.579.119
1.951
28.929
1.082.151
527.848
2.113.381
62.839
62.839
62.839
62.839
12 de 59
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Notas Explicativas
A tabela abaixo apresenta os ativos e passivos mensurados pelo valor justo em 31 de dezembro de 2010,
classificados conforme os níveis de mensuração do valor justo:
Consolidado
Nível I
Ativos
Ativos financeiros ao valor justo por meio
do resultado
Equity portfolio
Total do ativo
Nível II
Nível III
Saldo total
767.602
35.271
12.807
98.918
20.572
235.659
866.520
35.271
33.379
815.680
119.490
1.170.829
235.659
235.659
Passivos
Passivos financeiros ao valor justo por meio
do resultado
9.241
9.241
Total do passivo
9.241
9.241
O negócio de equity portfolio consiste dos investimentos feitos por GPCP3, GPCP4 e GPCP5. Os
investimentos são registrados pelos valores justos de mercado, com resultados realizados e
não realizados decorrentes de mudanças no valor justo de mercado, incluídos na linha de "Ganhos
(perdas) realizados (não realizados) de valor justo", na demonstração do resultado do exercício.
O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos (como títulos mantidos para
negociação e disponíveis para venda) é baseado nos preços de mercado, cotados na data do balanço.
Esses instrumentos estão incluídos no Nível I.
O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado
mediante o uso de técnicas de avaliação. Essas técnicas de avaliação maximizam o uso dos dados
adotados pelo mercado onde está disponível e confiam o menos possível nas estimativas específicas da
entidade. Se todas as informações relevantes exigidas para o valor justo de um instrumento forem
adotadas pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível II.
Se uma ou mais informações relevantes não estiver baseada em dados adotados pelo mercado, o
instrumento estará incluído no Nível III.
A tabela abaixo apresenta as mudanças nos instrumentos de Nível III para o período findo em 30 de
setembro de 2011 e para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010.
13 de 59
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Versão : 1
Notas Explicativas
30 de
setembro
de 2011
Saldo inicial
Transferência entre níveis - BR Properties (do Nível III para o Nível II)
Mensuração a valor justo de controladas consolidadas até 31 de dezembro de 2010
Aquisição de controle de investida e baixa do Nível III
(74.833)
Aquisição de investimentos
(Perdas) Ganhos não realizados, líquido
Variação cambial
Mudanças em fundos de investimentos, líquidas
119.490
3.868
(47.535)
56.282
1.141
Saldo final
527.848
469.435
31 de
dezembro
de 2010
262.058
(188.119 )
35.015
7.260
(3.012 )
6.288
119.490
A BR Properties foi transferida do Nível III para o Nível II como consequência do IPO realizado em
março de 2010 (Nota 7(b)(ii)).
5
Instrumentos financeiros por categoria
Consolidado
Empréstimos e
recebíveis
30 de setembro de 2011
Ativos, conforme o balanço patrimonial
Caixa e equivalentes de caixa
Ativos financeiros ao valor justo por meio do
resultado (circulante)
Instrumentos financeiros derivativos
Contas a receber
Ativos financeiros ao valor justo por meio do
resultado (não circulante)
Ativos ao
valor justo
por meio do
resultado
Disponível
para venda
591.291
Total
591.291
503.382
1.951
638.185
28.929
1.579.119
1.229.476
2.084.452
503.382
1.951
638.185
28.929
1.579.119
28.929
3.342.857
Consolidado
Passivos mensurados
ao valor justo por
meio do resultado
Passivo, conforme o balanço patrimonial
Fornecedores
Empréstimos (circulante)
Outros passivos (circulante)
Empréstimos (não circulante)
Outros passivos não circulantes
62.839
62.839
Outros passivos
financeiros
299.459
1.393.014
Total
261.255
1.377.688
320.418
299.459
1.393.014
62.839
261.255
1.377.688
320.418
3.651834
3.714.673
14 de 59
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Versão : 1
Notas Explicativas
Consolidado
Empréstimos e
recebíveis
31 de dezembro de 2010
Ativos, conforme o balanço patrimonial
Ativos financeiros ao valor justo por
meio do resultado (circulante)
Contas a receber
Ativos financeiros ao valor justo por
meio do resultado (não circulante)
Ativos ao
valor justo
por meio do
resultado
Total
1.491.851
1.491.851
235.659
35.271
235.659
35.271
996.519
33.379
996.519
33.379
866.520
2.488.370
1.137.450
Passivos
mensurados ao
valor justo por
meio do
resultado
Passivo, conforme o balanço patrimonial
Fornecedores
Empréstimos (circulante)
Outros passivos (circulante)
Empréstimos (não circulante)
Outros passivos não circulantes
866.520
33.379
3.659.199
Outros passivos
financeiros
Total
417.912
356.995
205.845
3.824.065
47.560
417.912
356.995
9.241
205.845
3.824.065
47.560
4.852.377
4.861.618
9.241
9.241
6
Disponível
para venda
Controladora
Caixa e bancos
Aplicações financeiras de curto
prazo
Consolidado
30 de
setembro
de 2011
31 de
dezembro
de 2010
30 de
setembro
de 2011
31 de
dezembro
de 2010
5.059
3.277
118.741
510.569
21.693
5.276
472.550
981.282
26.752
8.553
591.291
1.491.851
O caixa está concentrado em contas bancárias e disponível para uso e depósitos de curto prazo
principalmente em reais e dólares norte-americanos.
15 de 59
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Versão : 1
Notas Explicativas
As aplicações financeiras de curto prazo correspondem certificados de depósitos bancários, operações
compromissadas, entre outras, denominados principalmente em reais e em dólares norte-americanos e
que, em geral, apresentam alta liquidez e risco insignificante de mudança no seu valor.
7
Ativos financeiros ao valor justo
por meio do resultado
(a)
Abertura e composição de saldos
Consolidado
30 de
setembro
de 2011
Aplicações financeiras - títulos para negociação
Títulos privados – circulante - denominados em US$
Títulos privados – circulante - denominados em R$
Fundos de investimento denominados em US$
Fundos de investimento denominados em R$
Ações negociadas
Depósito de margem
Não circulante
Equity portfolio
31 de dezembro
de 2010
325.839
3.744
56.813
53.688
63.298
129.222
503.382
235.659
11.055
58.022
17.288
20.072
1.579.119
866.520
2.082.501
1.102.179
Os títulos privados são aplicações com alta liquidez e registrados com base no valor de mercado de suas
quotas.
(b)
Equity portfolio - abertura
e composição de saldos
Nível 2
Magnesita (i)
Estácio (ii)
BHG (iii)
BR Properties (iv)
Tempo (v)
BR Malls (vi)
Nível 3
Lácteos Brasil (vii)
Fogo de Chão (viii)
Outros
Total
direta e
indireta - %
Custo
Valor
justo
20.3
18.6
40.1
5.2
22.5
557.522
290.345
239.275
88.666
71.299
322.894
227.060
269.515
145.392
108.123
15.5
478.557
469.435
31 de de dezembro de 2010
Custo
Valor
justo
260.822
371.554
118.797
64.064
237.572
158.476
66.086
32.832
866.520
Variação líquida de ganho
(perda) não realizada sobre
os investimentos no
período de nove meses
findo em 30 de setembro
2011
(249.211)
(164.210)
(59.695)
(66.459)
(60.108)
2010
(69.011)
85.378
45.534
(161.256)
(47.460)
36.700
36.700
51.774
38.510
1.762.364
1.579.119
533.967
13.907
(647.440)
(85.448)
Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado estão apresentados em "Atividades operacionais" como parte das variações do capital
circulante na demonstração do fluxo de caixa. As variações dos valores justos de ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado estão
registradas como "Ganhos (perdas) não realizados" no resultado. O valor justo de todas as ações é baseado nos seus preços atuais de compra,
considerando um mercado ativo.
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Versão : 1
Notas Explicativas
(i)
Magnesita Refratários S.A. (“Magnesita”) é produtora de material refratário na América Latina, e fornece seus produtos e serviços a indústrias
siderúrgicas, de cimento e de vidros, atualmente a Magnesita e suas controladas operam 28 fabricas e minas sendo 16 no Brasil, 3 na Alemanha,
3 na China , uma nos Estados Unidos, 2 na França e três em outras localidades. A empresa extrai magnesita das reservas que possui na Bahia,
Ceará e Minas Gerais. Em 12 de agosto de 2007, os fundos GPCP3 e GPCP4 adquiriram participação na Magnesita, uma empresa brasileira de
produção de refratários, por US$ 257.100. Em 14 de setembro de 2009, os fundos GPCP3 e GPCP4 fizeram um aporte adicional de capital na
Magnesita no montante de US$ 43.548. Em 22 de fevereiro de 2011, por meio de emissão pública de ações, a Magnesita emitiu 33.770 novas
ações no mercadoacionário brasileiro, avaliadas em R$ 8,25 (oito reais e vinte e cinco centavos), resultando em aumento de capital de
aproximadamente R$ 278 milhões. O valor recebido foi utilizado para financiar o pagamento antecipado de Títulos de Exportação aos bancos. A
participação da GP na Magnesita, por meio da Limited Partnership, foi diluído de 23,0% para 20,31%. Conforme descrito na Nota 2, a partir
desta data, a GP e suas subsidiárias deixaram deter controle da Magnesita e passou a apresentar o investimento a valor justo.
(ii) Em 11 de maio de 2008, o Fundo GPCP4 adquiriu participação na Estácio Participações S.A. ("Estácio"), uma instituição privada de ensino
superior, por US$ 156.437 mil. A Estácio é uma instituição privada de ensino superior que oferece aproximadamente 70 programas de graduação
nas áreas de Engenharia e Tecnologia, Saúde, Biologia e Ciências Sociais. Em outubro de 2010, a Estácio vendeu 41,7% de suas ações por meio de
uma operação de follow-on e efetuou a emissão de novas ações primárias. A GP Investments não vendeu nenhuma ação de suas ações nesse
processo.
(iii) Em 19 de dezembro de 2007, o fundo GPCP4 foi parte em um acordo com a LA Hotels S.A. ("LA Hotels"), uma companhia brasileira formada
com o objetivo de adquirir e administrar hotéis no Brasil e em outros países da América Latina. A transação foi concluída em 2008, por
US$ 36.715. Em junho e agosto de 2008, o fundo GPCP4 aumentou seu investimento em LA Hotels em US$ 30.684 e US$ 14.944,
respectivamente. Em 22 de outubro de 2008, o fundo GPCP4 subscreveu US$ 10.821 na Invest Tur Brasil - Desenvolvimento Imobiliário
Turístico S.A. ("Invest Tur"), uma companhia brasileira de desenvolvimento imobiliário que opera no segmento de turismo. Esta aquisição foi o
primeiro passo da incorporação da LA Hotels na Invest Tur. Em fevereiro de 2009, os acionistas aprovaram a incorporação da LA Hotels pela
Invest Tur. Em 23 de janeiro de 2009, o fundo GPCP4 fez um aporte adicional de capital na Invest Tur, no montante de US$ 34.425. Em 12 de
janeiro de 2010, a Invest Tur anunciou um desdobramento das suas ações e a mudança da razão social para BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
("BHG"). A BHG foi criada com o objetivo de adquirir e administrar hotéis e empresas cujos ativos incluem hotéis no Brasil e em outros países da
América Latina. Em 4 de fevereiro de 2011, a Diretoria da BHG aprovou aumento de capital em R$ 85 milhões, por meio da emissão de
4.594.594 novas ações ordinárias ao preço de R$ 18.50 por ação, o qual foi baseado no preço médio de fechamento das ações da BHG nos
últimos dez anos em pregões da BM&FBOVESPA. Por conta do aumento de capital, a participação da GP na BHG, por meio da Limited
Partnership, foi diluída de 45.52 % para 40.1% . Conforme descrito na Nota 2, a partir desta data, a GP e suas subsidiárias deixaram deter
controle da BHG e passou a apresentar o investimento a valor justo.
(iv) Em 2 de janeiro de 2007, o Fundo GPCP3 firmou acordos com coinvestidores para constituição da BR Properties S.A. ("BR Properties"), com o
propósito de investir no mercado imobiliário comercial do Brasil focando principalmente em edifícios comerciais, galpões e lojas de varejo
existentes, excluindo shopping centers. Em dezembro de 2007, um investimento adicional de US$ 8.500 mil foi feito por meio de subscrição
privada. Em 6 de outubro de 2009, os acionistas da BR Properties aprovaram um aumento de capital no montante de US$ 125.500 mil para
novos investimentos em propriedades comerciais. Nesse contexto, o fundo GPCP3 efetuou um aporte adicional de US$ 11.365 mil na
BR Properties. Em 4 de março de 2010, a BR Properties concluiu sua Oferta Pública Inicial de Ações ("IPO") de 57.500.000 novas ações e,
consequentemente, o GPCP3 foi diluído de 21,4% para 12,4%. Em 3 de dezembro de 2010, o GPCP3 vendeu 28% de sua participação na
BR Properties, representada por 3.162.687 ações, pelo valor total de US$ 34.123 mil. Durante o primeiro semestre de 2011, o GPCP3 vendeu uma
participação adicional de 60,9% na BR Properties representada por 1.047.910 ações pelo valor total de US$ 11.582 mil.
(v) Em dezembro de 2006, o Fundo GPCP3 adquiriu por US$ 28.052 mil participação na Tempo Participações S.A. ("Tempo"), uma empresa
brasileira que presta serviços para o setor de seguros e planos de saúde e dentário. A Tempo oferece uma vasta gama de serviços de seguros e
planos de saúde, atendendo às necessidades de companhias seguradoras, operadoras de cartões de crédito e de afinidade, montadoras, agências
de aluguel de carros, etc. Em 2007, a Tempo completou o seu IPO.
(vi) Em 20 de dezembro de 2006, o Fundo GPCP3 adquiriu participação na BR Malls Participações S.A. ("BR Malls"), uma empresa brasileira que
possui e administra shopping centers, por US$ 62.500 mil. Em 2007, a BR Malls completou a sua Oferta Pública Inicial de Ações ("IPO"). Em
abril de 2009, o fundo GPCP3 e fundos coinvestidores, venderam 10% de suas participações na BRMalls por meio de uma negociação em bloco
na BM&FBOVESPA. Em julho de 2009, o fundo GPCP3 vendeu 44,56% de sua participação na BR Malls e recebeu US$ 69.078 mil. A
GP Investments recebeu, por meio do Fundo GPCP3, US$ 33.000 mil neste desinvestimento parcial, como limited partner. Em 20 de janeiro
de 2010, o Fundo GPCP3 e fundos coinvestidores venderam o restante da sua participação na BR Malls, correspondente a 11.434.644 ações.
Como resultado, o Fundo GPCP3 recebeu o montante total de US$ 130.380 mil, líquidos dos custos incorridos para essa transação. O
desinvestimento gerou um ganho de US$ 93.141 mil.
(vii) Em 14 de abril de 2008, o fundo GPCP4 adquiriu a Laticínios Morrinhos Ind Com Ltda. ("Leitbom"), uma companhia brasileira de laticínios,
pelo preço base equivalente a US$ 188.000. Em agosto de 2008, o fundo GPCP4 aumentou seu investimento na Leitbom em US$ 27.138 e em
11 de dezembro de 2008 efetuou um investimento adicional na Leitbom de US$ 37.973 por meio do veículo de investimento GP Dairy I. Em 8 de
julho de 2010, Monticiano, um veículo de investimento detido por GP Dairy I, anunciou um aumento de capital por meio de umconsórcio
formado pelas plantas de Leitbom, Gloria e Ibituruna, as duas últimas subsidiárias da Laep Investments Ltd. Estas três produtoras de laticínios
dividirão as mesmas instalações industriais, trabalhando juntas para maximizar o potencial de todas as suas marcas. Como resultado dessa
transação, a participação indireta do fundo GPCP4 na Leitbom foi diluída de 95,8% para 38,3%. GP Dairy I é um veículo de investimento detido
pelo fundo GPCP4. Em dezembro de 2010, a Monticiano Participações S.A. ("Monticiano"), holding da Leitbom, anunciou a fusão de sua
subsidiária com a Laticínios Bom Gosto Ltda. criando a Lácteos Brasil S.A. ("LBR"), para atuar no segmento de laticínios no Brasil. A transação
resultou na participação da GP Capital Partners IV, L.P. ("GPCPIV") na LBR em US$ 281,7 milhões, implicando um múltiplo não realizado
de 1.1x (não auditado) do custo original pago pelo GPCPIV pela Leitbom em 2008. Isso representa um aumento de US$ 33,7 milhões, ou 61% no
investimento no valor patrimonial líquido ("NAV") da GP Investments comparado com o valor no final do terceiro trimestre de 2010. Os
documentos correspondentes foram assinados em 22 de dezembro de 2010, e a transação encerrada em 4 de janeiro de 2011. Esse investimento
foi classificado como Nível III e seu valor justo de mercado foi baseado no preço pelo qual o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e
Social ("BNDES") realizou um aumento de capital na LBR.
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Versão : 1
Notas Explicativas
(viii) A Fogo de Chão é uma tradicional churrascaria brasileira de alto nível, que atua nos mercados brasileiro e norte-americano. Fundada em 1979, a
Fogo de Chão tem uma rede composta de 23 restaurantes, sendo sete no Brasil e dezesseis nos Estados Unidos. Em 23 de agosto de 2006, o
Fundo GPCP3 adquiriu participação na Fogo de Chão Churrascarias (Holding), LLC (''Fogo de Chão''), uma empresa americana que possui
restaurantes em diversos países, por US$ 32.021 mil. Esse investimento era classificado como Nível III e avaliado em múltiplos de EBITDA. Em
7 de agosto de 2011, a GP Investments, Ltd., por meio do fundo de private equity GPCP3 anunciou a aquisição de uma participação adicional de
65% na Fogo de Chão Churrascarias (Holdings), LLC ("Fogo de Chão"). Após esta operação, GPCP3 obteve uma participação de 50% na
empresa, enquanto co-investidores vão manter os 50% restantes por meio dos fundos geridos pela GP, passando assim a deter o controle na
empresa. Este investimento passou a ser consolidado em 30 de setembro de 2011 (Nota 2).
8
Em 30 de setembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, a Controladora não possuía instrumentos
financeiros derivativos. Apresentamos abaixo os instrumentos financeiros derivativos no balanço
consolidado.
Consolidado
Ativo
Opções
Compra de moeda estrangeira (R$xUSD)
Compra de moeda estrangeira (R$xEUR)
Contratos de swaps
Taxa de juros (CDI x LIBOR) (a)
Moeda (US$ x EUR)
Moeda (R$ x US$)
Moeda (Col$ x US$
Contratos a termo - NDF (b)
Passivo
Ativo
1.043
226
495
1.269
495
(62.839)
682
1.951
34.587
189
(62.839)
35.271
Passivo
(3.589)
(5.652)
(9.241)
Os derivativos para negociação são apresentados líquidos no balanço, classificados como ativo ou
passivo circulante. Nenhum derivativo foi classificado como operação de hedge apesar de possuírem
características de proteção para a Companhia e suas controladas conforme descrito na Nota 4. As perdas
e os ganhos com operações de derivativos foram reconhecidos mensalmente no resultado.
(a)
Swap de taxas de juros
Em abril de 2010, a GP Cash fechou um contrato de swap em que recebe taxa de juros interbancária
(CDI) e paga taxa LIBOR trimestral + 5,65% ao ano. Este swap tem o objetivo de mitigar o risco de
volatilidade da moeda do empréstimo contratado em reais. Como resultado deste contrato reconheceu
uma perda de R$ 62.839 no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 (no exercício findo
em 31 de dezembro de 2010 - ganho de R$ 34.587) classificado na linha de "Receita financeira". O
notional do contrato de cross currency interest rate - swap é de R$ 336.440. A Companhia depositou
margens no montante de R$ 63.298 (2010 - R$ 20.072) como garantia dos instrumentos financeiros
derivativos.
(b)
Contratos a termo - NDF
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Versão : 1
Notas Explicativas
Em 30 de setembro de 2011 a GP apresentou um total de R$ 682 de contratos a termo com vencimento
para 4 de outubro de 2011.
(c)
Opções
Em Agosto de 2011, a GP realizou hedges de moeda estrangeira contra a desvalorização do real e a
desvalorização do euro em relação ao dólar. O total líquido do hedge para o real foi de R$ 1.043 mil e
para o euro R$ 226 mil.
9
Os ativos financeiros disponíveis para venda incluem:
Fundos de investimento
Nível II
Nível III
Moeda
País
R$
R$
Brasil
Brasil
30 de
setembro
de 2011
31 de
dezembro
de 2010
7.216
21.713
12.807
20.572
28.929
33.379
Valores investidos pela Companhia e pela subsidiária BRZ Investimentos em fundos de investimento de
longo prazo avaliados a mercado e classificados como disponíveis para venda. As variações entre o valor
justo e o valor contábil dos investimentos são reconhecidos na conta "Ajustes de avaliação patrimonial"
diretamente no patrimônio líquido, líquido dos efeitos tributários quando aplicável.
19 de 59
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Versão : 1
Notas Explicativas
10
Contas a receber
Consolidado
30 de
setembro
de 2011
Clientes no Brasil
Clientes em outros países
Menos - provisão para impairment de contas a receber de clientes
(-)Receitas Diferidas
Curto prazo
Longo prazo
31 de
dezembro
de 2010
187.769
552.939
(22.609)
(75.659)
370.699
636.384
(10.564)
642.439
996.519
638.185
4.254
996.519
642.439
996.519
As contas a receber de longo prazo (acima de 360 dias) referem-se a contratos de locações de
equipamentos de monitoramento com prazo de até 48 meses realizados pela Sascar. A contrapartida
dessas contas a receber estão registradas como receitas diferidas, apresentada na rubrica "Outros
passivos não circulante".
As contas a receber não possuem caráter de financiamento e estão avaliadas e registradas inicialmente
pelo valor justo. A distribuição por vencimento é a seguinte:
Consolidado
30 de
setembro
de 2011
Valores vencidos
Até 30 dias
De 31 a 60 dias
Acima de 60 dias
A vencer
(-) Provisão para impairment de contas a receber de clientes
(-) Receita diferida
31 de
dezembro
de 2010
6.092
35.071
101.153
598.391
(22.609)
(75.659)
15.472
35.777
78.299
877.535
(10.564)
642.439
996.519
A análise de vencimentos em 30 de setembro de 2011, por controlada, está apresentado na tabela abaixo:
20 de 59
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Versão : 1
Notas Explicativas
Consolidado
Valores vencidos
Até 30 dias
De 31 a 60 dias
Acima de 60 dias
A vencer
(-) Provisão para impairment de contas a receber
de clientes
(-) Receitas Diferidas
San
Antonio
Sascar
Allis
Fogo de
Chão
31.246
70.868
4.562
3.323
26.025
1.238
489
4.164
292
13
96
6.092
35.071
101.153
102.114
33.910
5.891
401
142.316
482.986
82.878
20.569
11.958
598.391
(21.283)
(75.659)
(1.326)
19.846
25.134
585.100
Total
(22.609)
(75.659)
12.359
642.439
A San Antonio estabelece provisões para impairment de contas a receber de cliente com base no
histórico de recebimento de cada um dos seus clientes. Em 30 de setembro de 2011 a companhia julgava
não necessária provisão para impairment de recebíveis.
Em 30 de setembro de 2011 a Fogo de Chão julgou não necessária provisão para impairment de
recebíveis com base na análise individual dos seus clientes em atraso. Em 30 de setembro de 2011 a Allis
efetuou uma análise individual dos títulos a receber e constituiu uma provisão para créditos de
liquidação duvidosa, com base em valores que possam resultar em possíveis perdas ou que requeiram
ação judicial de recuperação.
A Sascar constitui sua provisão para devedores duvidosos considerando o saldo de clientes a receber
deduzido dos valores registrados em receita diferida e todos os valores vencidos há mais de 180 dias que
são considerados incobráveis, multiplicando-o pela taxa de perda histórica calculada mensalmente, a
qual gira em torno de 3,31%.
A análise de vencimentos em 31 de dezembro de 2010, por controlada, está apresentado na tabela
abaixo:
Consolidado
Magnesita
(*)
Valores vencidos
Até 30 dias
De 31 a 60 dias
Acima de 60 dias
A vencer
(-) Provisão para impairment
de contas a receber de clientes
San
Antonio
BHG(*)
Allis
Total
28.346
32.927
42.523
1.339
1.588
2.241
7.559
1.262
5.189
15.472
35.777
78.299
34.920
75.450
5.168
14.010
129.548
472.548
352.480
19.962
32.545
877.535
6.574
(9.677 )
497.791
(149)
427.930
24.981
(738)
45.817
(10.564)
996.519
(*) Empresas não consolidadas em 2011.
21 de 59
PÁGINA: 41 de 83
Versão : 1
Notas Explicativas
A Magnesita estabelece uma provisão para impairment quando existe uma evidência objetiva de que a
Magnesita não será capaz de cobrar todos os valores devidos de acordo com os prazos originais das
contas a receber. O cálculo da provisão é baseado em estimativa considerada pela Administração como
suficiente para cobrir prováveis perdas na realização das contas a receber, considerando a situação de
cada cliente e respectivas garantias oferecidas, consistente com a política de impairment de ativos
financeiros ao custo amortizado.
A BHG constitui sua provisão para impairment com base na avaliação individual de cada cliente com
parcelas em atraso.
11
Estoques
Consolidado
30 de
setembro
de 2011
Produtos acabados
Produtos em elaboração
Matérias-primas
Almoxarifado (material de reposição e outros)
Provisão para redução ao valor recuperável
10.203
31 de
dezembro
de 2010
464
171.356
(23.951)
270.431
48.165
173.648
226.811
(43.284)
158.072
675.771
Na tabela abaixo demonstramos a composição dos estoques por empresas do grupo:
Consolidado
Magnesita
SAI
BHG
Fogo de Chão
Sascar
30 de
setembro
de 2011
31 de
dezembro
de 2010
144.081
530.856
143.042
1.873
9.693
4.298
158.072
12
Ativos não circulantes mantidos para
venda e operações de companhias
do porfólio desinvestidas
(a)
Ativos não circulantes mantidos para
venda - Leitbom
675.771
Em 14 de abril de 2008, o fundo GPCP4 adquiriu aLeitbom, uma empresa brasileira de laticínios, pelo
preço base equivalente a US$ 188.000 mil. Em agosto de 2008, o fundo GPCP4 aumentou seu
22 de 59
PÁGINA: 42 de 83
Versão : 1
Notas Explicativas
investimento na Leitbom em US$ 27.138 mil e em 11 de dezembro de 2008 efetuou um investimento
adicional na Leitbom de US$ 37.973 mil por meio do veículo de investimento GP Dairy I.
Em 8 de julho de 2010, Monticiano Participações S.A. ("Monticiano"), anunciou um aumento de capital
por meio de um consórcio formado pelas plantas de Leitbom, Gloria e Ibituruna, as duas últimas
subsidiárias da Laep Investments Ltd. Estas três produtoras de laticínios dividirão as mesmas
instalações industriais, trabalhando juntas para maximizar o potencial de todas as suas marcas.
(i)
Fusão Leitbom - Bom Gosto
Em dezembro de 2010, a Monticiano, holding da Leitbom, anunciou a fusão de sua subsidiária com a
Laticínios Bom Gosto Ltda. criando a LBR, para atuar no segmento de laticínios no Brasil. Os
documentos correspondentes foram assinados em 22 de dezembro de 2010, e a transação encerrada em
4 de janeiro de 2011.
Com a transação, a GP perdeu o controle indireto sobre a subsidiária LBR, desta forma não foi mais
requerida à consolidação do balanço deste investimento na data-base de 31 de dezembro de 2010.
(a)
Itens do grupo de ativos mantidos para venda:
2010
(b)
Ativos financeiros a valor justo
Contas a receber de clientes
Estoques
Tributos a recuperar
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Imobilizado
Intangível
Outros ativos
20.522
42.342
98.762
59.996
72.883
36.115
100.617
451.604
7.813
Total ativos
890.654
Passivos do grupo de passivos classificado como mantidos para venda:
2010
(b)
Fornecedores
Valores caucionados e a pagar
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Obrigações contratuais
Outros passivos
102.669
253.961
58.023
120.383
47.387
33.932
Total passivos
616.355
Operação de companhia do
porfólio desinvestida - Imbra
A análise do resultado de operações de companhias do porfólio desinvestidas e o resultado reconhecido
na remensuração de grupo de ativos mantidos para venda estão apresentados a seguir:
23 de 59
PÁGINA: 43 de 83
Versão : 1
Notas Explicativas
31 de
março
de 2010
Receitas líquidas
Custo de serviços vendidos
Despesas gerais
49.534
(25.332)
(56.102)
Prejuízo do exercício com operações de
companhias do porfólio desinvestidas
(31.900)
Atribuível a
Acionistas da companhia
Participação dos controladores
(24.187)
(7.713)
Durante o trimestre findo 30 de junho de 2010, a Companhia, por meio de seus veículos de
investimento, alienou por US$ 1 a totalidade de sua participação na Baladare Participações S.A.
("Baladare"), companhia que detém 78,9% do capital da Imbra S.A. ("Imbra"), e concordou em
conceder, através de um veículo, até R$ 40 milhões em crédito de longo prazo para a Baladare, dos
quais R$ 20 milhões foram liberados neste período. A Companhia refletiu o resultado desta transação
nos seus livros, incluindo a baixa do crédito concedido.
13
Outros ativos não circulantes
Consolidado
30 de
setembro
de 2011
Impostos a recuperar
Empréstimos a funcionários (i)
Crédito por venda de imóvel (ii)
Imóveis a comercializar (iii)
Depósitos judiciais
Outros
31 de
dezembro
de 2010
44.516
11.929
16.770
47.957
69.007
157.679
62.657
27.804
112.841
381.874
56.396
(i) Empréstimos a funcionários
Em 30 de setembro de 2011, a Companhia possuía valores a receber dos empregados e acionistas no valor de R$ 56.396 (31 de
dezembro de 2010 - R$ 47.957). O vencimento é de dez anos e remunerado pelo Índice Geral de Preços (IGP-M) + 9% ao ano.
Os empregados e acionistas terão o direito de investir os valores a eles antecipados pela Companhia, em conjunto com esta.
(ii) Créditos por venda de imóvel
Em 2008, a controlada Magnesita, através da sua então subsidiária integral Risa Refratários e Isolantes Ltda. (incorporada em
abril de 2008), firmou contratos de venda com players relevantes do mercado imobiliário, que adquiriram partes distintas do
empreendimento imobiliário localizado na cidade de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, denominado "Espaço
Cerâmica", com área total de 195.938,06 m². Estes players estão desenvolvendo projetos imobiliários, como exploração
residencial, comercial e implementação de shopping center. No ano de 2000, havia sido firmada uma parceria com a Sobloco
Construtora S.A., empresa de reconhecida atuação no mercado imobiliário, pela qual pactuou-se a realização conjunta de
empreendimento imobiliário neste imóvel, cabendo à Sobloco sua viabilização e desenvolvimento e à Risa a disponibilização
do imóvel, sendo os resultados do empreendimento divididos à razão de 50% (cinquenta por cento) para cada parte.
Além do "Espaço Cerâmica", a Magnesita também alienou áreas rurais localizadas na região de Uberaba, Estado de Minas
Gerais, composta de um total aproximado de 2.266 hectares.
(iii) Imóveis a comercializar
Referem-se a gastos com aquisição de áreas, em sua maioria ao longo da costa brasileira, realizados pela BHG, para os quais a
24 de 59
PÁGINA: 44 de 83
Versão : 1
Notas Explicativas
companhia estuda o desenvolvimento de projetos imobiliários no segmento hoteleiro e de condomínios residenciais,
preponderantemente de cunho turísticos e de lazer.
A materialização dos projetos e lançamentos imobiliários está sujeita a aprovações junto a determinados órgãos de
administração pública, tais como Prefeituras, Estados, Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renováveis (IBAMA) e outros. A BHG vem atuando no curso normal da viabilização dos projetos não existindo até então
nenhuma restrição conhecida para o desenvolvimento dos mesmos. Uma vez obtido o licenciamento, as liberações que
possibilitem o lançamento e aprovado a viabilidade econômica, inicia-se a fase de construção dos projetos.
14
Investimentos em controladas
Investimentos em controladas
(controladora)
30 de
setembro
de 2011
Saldo inicial
Aporte de capital
Retorno de capital
Equivalência patrimonial
Ajuste ágio pago na aquisição de ações de acionistas não controladores
Ganhos/(perdas)
Ágio no aporte de capital
Ajuste de avaliação patrimonial
Variação cambial
Saldo final
2.038.660
246.364
(347.772)
(268.226)
(3.909)
872
(28.022)
155.914
1.793.881
31 de
dezembro
de 2010
1.992.805
422.432
(479.427)
2.877
(8.463)
(6.177)
114.613
2.038.660
Percentual
Nome
Negócio
GP3
GP4
GP5
GP Holding
GP Cash
General partner GPCP3
Empresa holding dos investimentos diretos da GP no Brasil
Empresa responsável pela concentração e
gerenciamento de caixa da GP
Empresa concentra os investimentos diretos feitos pela GP
nos seus fundos de private equity
GPPE
2011
2010
Participação
direta
nas ações
ordinárias
Participação
direta
nas ações
ordinárias
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
25 de 59
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Versão : 1
Notas Explicativas
15
Intangível
Consolidado
Softwares e outros
Ágio de aquisições da GP
e das controladas
Impairment (*)
Total do intangível
Custo
Amortização
acumulada
Valor
líquido
Custo
743.832
(152.317)
591.515
637.563
(67.768)
569.795
911.730
3.273.835
(297.117)
(5.118)
2.976.718
(5.118)
1.503.245
3.911.398
(370.003)
3.541.395
911.730
1.655.562
(152.317)
Amortização
acumulada
Valor
líquido
(*) O montante refere-se à subsidiária BHG a qual não foi consolidada no período. (Nota 2)
Composição do saldo do intangível por empresa:
Consolidado
GP
Magnesita
SAI
Sascar
BHG
Fogo de chão
Allis
Total do intangível
30 de
setembro
de 2011
31 de
dezembro
de 2010
398.373
665.888
2.112.749
643.485
639.670
129.990
53.124
268.442
66.770
66.149
1.503.245
3.541.395
Os intangíveis da GP incluem principalmente saldos de ágios nas compras de controladas adquiridas
pela GP conforme demonstrado abaixo:
30 de
setembro
de 2011
Ágio em aquisições em controladas
Monticiano
Magnesita
Sascar
SAI
BHG
Fogo de Chão
Allis
Outros intangíveis (principalmente software)
144.305
58.045
2.660
Total do intangível da GP
398.373
133.454
59.909
31 de
dezembro
de 2010
319.886
121.960
53.829
115.057
52.154
3.002
665.888
Os prazos de amortização dos ágios até 31 de dezembro de 2008 eram estabelecidos de acordo com a
projeção de rentabilidade futura, variando entre cinco e dez anos, todavia a partir de 1 o de janeiro
de 2009 não estão sujeitos à amortização.
26 de 59
PÁGINA: 46 de 83
Versão : 1
Notas Explicativas
Os saldos de ágio gerados pela GP na aquisição das empresas investidas (diretas e indiretas), foram
determinados na data de transição e estão fundamentados na expectativa de rentabilidade futura
dos negócios, baseados em estudos de viabilidade e laudos de avaliação. Em 31 de dezembro de 2010 foi
realizada análise de recuperabilidade (teste de impairment) dos ágios sem identificar necessidade de
reconhecer perdas por impairment. Em 30 de setembro de 2011, a Companhia não identificou nenhuma
situação indicativa de impairment, que poderia requerer a realização de uma análise detalhada de novo
teste de impairment.
Para fins do teste de impairment, os ágios foram alocados as suas correspondentes Unidades Geradoras
de Caixa (UGCs), as quais correspondem a cada empresa investida. O valor recuperável das UGCs é
determinado com base em metodologias de múltiplos de EBITDA e fluxos de caixa descontados que são
estimativas do valor em uso destas UGCs, assumindo que este é maior que o valor justo menos os custos
para venda. Além disso, a GP monitora a recuperabilidade de seus investimentos com base no preço de
mercado de suas ações.
Os intangíveis da San Antonio incluem principalmente:
30 de
setembro
de 2011
31 de
dezembro
de 2010
Ágio aquisição Prest/Sotep/Pride
Marcas e patentes
Relacionamento com clientes
Outros
140.407
447.977
131.653
51.286
458.229
53.603
Total do intangível da San Antonio
639.670
643.485
30 de
setembro
de 2011
31 de
dezembro
de 2010
Ágio aquisição Gauguin/ Portinari
Outros (principalmente software)
59.989
6.781
58.583
7.566
Total do intangível da Allis
66.770
66.149
Os intangíveis da Allis incluem principalmente:
Os intangíveis da Magnesita incluem principalmente saldos de ágios nas compras de controladas
adquiridas pela Magnesita conforme demonstrado abaixo:
31 de
dezembro
de 2010
Ágio em aquisições em controladas
Magnesita S.A.
LWB
Insider
Outros intangíveis (principalmente software)
1.043.654
989.915
39.837
39.343
Total do intangível da Magnesita
2.112.749
27 de 59
PÁGINA: 47 de 83
Versão : 1
Notas Explicativas
As alterações registradas nas contas do intangível foram as seguintes:
Consolidado
Em 31 de dezembro de 2009
Operações descontinuadas em 2010
Adições
Baixas
Variação cambial
Amortização
3.740.533
(49.843)
69.776
(47.254)
(103.778)
(68.039)
Consolidação inicial da Sascar
Consolidação inicial da Fogo de Chão
Operações descontinuadas em 2011
Adições
Baixas
Variação cambial
Amortização
3.541.395
151.384
412.747
(2.722.776)
150.003
(8.425)
38.264
(59.347)
Em 30 de setembro de 2011
16
1.503.245
Imobilizado
Consolidado
Custo
Terrenos
Jazidas
Edifícios e benfeitorias
Máquinas, instalações e
equipamentos, inclusive
de informática
Equipamentos de
transporte
Móveis, utensílios e outros
Construções em
andamento
Depreciação
acumulada
7.835
Valor
líquido
7.835
Custo
Depreciação
acumulada
Valor
líquido
164.216
(24.956)
139.260
72.131
35.738
765.123
1.733.063
(402.518)
1.330.545
2.604.109
(866.421)
1.737.688
266.841
37.719
(162.166)
(12.116)
104.675
25.603
103.666
71.484
(78.800)
(33.631)
24.866
37.853
73.699
141.478
(2.777)
138.701
1.681.617
3.793.729
(1.185.616)
2.608.113
73.699
2.283.373
(601.756)
(3.664)
(200.323)
72.131
32.074
564.800
28 de 59
PÁGINA: 48 de 83
Versão : 1
Notas Explicativas
A composição do saldo do imobilizado por empresa foi a seguinte:
Consolidado
GP (controladora)
Magnesita
SAI
BHG
Allis
Sascar
Fogo de Chão
Outras
Total do imobilizado
30 de
setembro
de 2011
31 de
dezembro
de 2010
284
594
783.135
1.453.158
359.553
8.939
1.467.131
6.591
92.976
111.969
2.666
1.681.617
2.734
2.608.113
As alterações registradas nas contas de imobilizado foram as seguintes:
Consolidado
Operações descontinuadas
Adições
Baixas
Depreciação
Transferência para o intangível
Valores transferidos para o grupo de alienação e classificados como mantidos para venda
Variação cambial (ativos no exterior)
2.818.446
(113.544)
371.811
(28.143)
(289.798)
(36.690)
(1.506)
(112.463)
Consolidação inicial Fogo de Chão
Adições
Baixas
Depreciação
Transferência para o intangível
Variação cambial (ativos no exterior)
Perda de controle na Magnesita
Perda de controle na BHG
Consolidação Sascar
2.608.113
113.595
107.874
(8.969)
(159.217)
1.681.617
89.138
(783.135)
(359.553)
73.771
29 de 59
PÁGINA: 49 de 83
Versão : 1
Notas Explicativas
17
Fornecedores
Consolidado
Fornecedores do Brasil
Fornecedores de outros países
18
30 de
setembro
de 2011
31 de
dezembro
de 2010
55.161
244.298
104.079
313.833
299.459
417.912
Empréstimos
Controladora
Tipo de financiamento
Moeda
Capital para compra de investimentos (a)
Bônus perpétuos (b)
Real
Dólar
Taxa anual
média
de juros - %
30 de
setembro
de 2011
31 de
dezembro
de 2010
CDI+2.735
10,00
336.626
359.008
347.528
322.819
695.634
670.347
6.743
688.891
16.981
653.366
695.634
670.347
Circulante
Não circulante
Consolidado
Moeda
Notas de crédito de exportação (c)
Financiamento para compra de
investimentos (d)
Títulos de dívida de longo prazo (e)
Capital para compra de investimentos (a)
Arrendamento mercantil
Bônus perpétuos (b)
Adiantamentos sobre faturas de exportação (f)
Capital para compra de investimentos
Financiamento para compra de investimentos
BNDES Exim
Financiamento para compra de investimentos
Financiamento de importação
Financiamento de imobilizado
Real
Dólar
Real
Real
Real
Dólar
Dólar
Real
Real
Outras moedas
Real
Outras moedas
Dólar
Real
Taxa anual
média
de juros - %
30 de
setembro
de 2011
31 de
dezembro
de 2010
1.056.597
9.76
2.60
CDI+2.735
18
10
1.249.244
196.524
336.626
26.702
359.008
7
12.59
982
200.724
4.25
23.952
976.167
661.017
393.942
322.819
131.693
121.620
104.180
89.907
74.754
54.752
10.642
30 de 59
PÁGINA: 50 de 83
Versão : 1
Notas Explicativas
Consolidado
Moeda
Taxa anual
média
de juros - %
Investimento capital de giro
Outros
Real
Real
Dólar
Diversas
CDI+4.53
12.73
1.24
8.26
Circulante
Não circulante
(a)
30 de
setembro
de 2011
31 de
dezembro
de 2010
40.778
95.488
151.394
89.279
182.970
2.770.701
4.181.060
1.393.014
1.377.688
356.995
3.824.065
2.770.701
4.181.060
Em 14 de abril de 2008, a Companhia assinou um acordo com o Banco Itaú BBA S.A. Nassau Branch,
para um empréstimo de R$ 336 milhões, com prazo de dez anos. Os recursos provenientes do
empréstimo devem ser exclusivamente aplicados em novos fundos de private equity gerenciados pela
Companhia ou em investimentos diretos da Companhia em private equity. A Companhia fechou um
contrato de swap com a finalidade de proteger sua exposição do empréstimo em reais atualizado pela
taxa de juros interbancária (CDI), substituindo a variação do real e indexação CDI, pela flutuação do
dólar norte-americano e LIBOR mais juros de 5,65% ao ano (Nota 8).
A GP assinou um aditivo ao acordo assinado com o Banco Itaú BBA, que entrou em vigor a partir de
novembro de 2010, e que contempla a redução da taxa de juros para CDI + 2,735% ao ano e postergação
do vencimento da parcela principal para 2020. Esta divida não tem garantias específicas.
Nos saldos consolidados adicionalmente estão incluídos valores contratados, por algumas controladas,
para compra de investimentos.
(b)
Bônus perpétuos
Em 23 de janeiro de 2007, a Companhia emitiu bônus perpétuos no montante de US$ 150.000 sem data
de vencimento determinada, não resgatáveis antes de cinco anos e com taxa de juros de 10% ao ano,
incidentes a partir de 23 de abril de 2007 e pagáveis trimestralmente. Em 5 de outubro de 2007, a
Companhia emitiu um montante adicional de US$ 40.000 mil em bônus perpétuos, com as mesmas
características da emissão de janeiro de 2007. Os títulos perpétuos de outubro foram emitidos com um
prêmio de US$ 850 mil, que vem sendo amortizado de acordo com o prazo mínimo remanescente dos
títulos perpétuos.
Em 26 de outubro de 2009, a GP Investments obteve a aprovação da maioria dos credores do bônus
perpétuo para as seguintes alterações dos termos da escritura dos títulos relacionados com seus 10% de
títulos perpétuos, com o propósito de: (i) permitir à GP Investments a possibilidade de resgate parcial
dos Títulos Perpétuos, nos termos vigentes na escritura com respeito à redenção opcional dos títulos
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Versão : 1
Notas Explicativas
como um todo; e (ii) eliminar a conta "Debt service reserve" ("Conta garantia"). Esta divida não tem
garantias específicas.
O saldo desta dívida inclui juros provisionados no montante de US$ 3.636 mil (equivalentes a R$ 6.743).
(c)
Nota de crédito de exportação
Em 31 de dezembro de 2010, a Magnesita mantinha operações com notas de crédito de exportação, com
as seguintes características:
(i)
(ii)
(iii)
Credor - Banco Bradesco S.A.
.
Valor - R$ 134.632
.
Prazo - cinco anos
.
Carência - dois anos
.
Juros anuais - CDI + 1,35% (até 14 de agosto de 2009, CDI + 1,39%; de 15 de agosto de 2009 até
10 de fevereiro de 2010, CDI +4,0%; 11 de fevereiro de 2010 a 7 de dezembro de 2010, CDI + 2,75%)
Credor - Banco Itaú BBA S.A.
.
Valor - R$ 727.148
.
Prazo - cinco anos
.
Carência - três anos
.
Juros anuais - CDI + 2,75% (até 14 de agosto de 2009, CDI + 1,39%; de 15 de agosto de 2009 até 8 de
abril de 2010, CDI +4,0%).
Credor - Banco do Brasil S.A.
.
Valor - R$ 209.412
.
Prazo - cinco anos
.
Carência - três anos
.
Juros anuais - CDI + 1,50%
.
Covenants - dívida líquida/EBITDA (4,75 até 31 de dezembro de 2010; 4,00 até 31 de dezembro
de 2011; e 3,75 em diante)
Esta dívida não tem garantias específicas e está apresentada líquida de custos de transação pelo
montante de R$ 14,9 milhões. Os custos de transação correspondem à comissão paga no momento da
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Versão : 1
Notas Explicativas
renegociação dos contratos. Em 14 de fevereiro de 2011, a Magnesita liquidou parte do financiamento do
Banco Itaú BBA S.A., mediante emissão de ações.
(d)
Financiamento para compra
de investimentos
(i)
Por intermédio da controlada San Antonio, em 2007 foi assinado um acordo para obter financiamento
de até US$ 600.000 mil com Citibank N.A., Citigroup Global markets Inc. e Calyon New York Branch.
Esta dívida foi renegociada em 2008. Os fundos obtidos deste financiamento foram utilizados na compra
do negócio da San Antonio.
Esta dívida está garantida com: (i) as ações de certas empresas controladas pela San Antonio, (ii) um
fundo trust com bens de uma controlada San Antonio, e (iii) equipamento de perfuração.
Como parte da reestruturação da dívida, o valor de US$ 108,750 de dívida em aberto na data de 27 de
agosto de 2010, foi conventida em ações preferenciais classe A ("ações classe A”).
Com base no IFRS 32, tais ações preferencias possuem características de instrumentos financeiros
passivos e são classificadas como dívida no balanço da companhia.
(ii)
Em 5 de agosto de 2010, a Companhia através da sua subsidiaria Private Equity Partners D, LLC,
assinou um acordo com JP Morgan Chase Bank, N.A. para um empréstimo de US$ 195 milhões
(equivalentes a R$ 361 milhões) , com pagamentos trimestrais e vencimento final em 30 de junho de
2017. Os recursos provenientes do empréstimo foram exclusivamente utilizados na aquisição de
participação da Fogo de Chão através dos fundos de private equity gerenciados pela Companhia.
(iii)
Em 24 de novembro de 2010, a controlada Trio emitiu debêntures no valor total de R$ 180 milhões
referentes a sua primeira emissão, cujo objetivo foi a reestruturação do passivo da Companhia, incluindo
a aquisição dos 40% da Sascar. As debêntures são simples, não conversíveis em ações da espécie com
garantia real e garantia adicional fidejussória, sendo que as ações da Sascar são parte integrante das
garantias.
As debêntures terão prazo de vencimento de 5 anos, vencendo em 24 de novembro de 2015. Seu valor
nominal unitário será amortizado em 8 parcelas semestrais sucessivas, cada uma correspondendo a um
percentual de 12,50% do valor nominal unitário, respeitado o prazo de carência de 18 meses. A
remuneração da debênture correspondente à variação dos Depósitos Interfinanceiros – DI acrescida de
um spread de 3,3% ao ano e pagos ao final de cada período de capitalização.
(e)
Títulos de dívida de longo prazo
Em 2010, através de uma controlada da Magnesita, emitiu US$ 400 milhões em títulos de dívida
denominados em dólares norte-americanos, com vencimento em 2020 obtidos para reestruturar outros
passivos. Tais títulos constituem obrigações sem garantia real, não subordinados e incondicionalmente
garantidos por varias controladas da Magnesita.
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Versão : 1
Notas Explicativas
(f)
Adiantamentos sobre faturas
de exportação
Os adiantamentos sobre faturas de exportação referem-se às financiamentos feitos em instituições
financeiras, tais como Banco do Brasil, Santander, Itaú e Bradesco, para financiamento das exportações
realizadas pela Magnesita.
(g)
Arrendamento mercantil
As operações financeiras correspondem substancialmente a arrendamentos mercantis financeiros para
aquisição de equipamentos de monitoramento, de informática e veículos realizados pela subsidiária
Sascar. Tais operações são realizadas com uma taxa de juros média de 18% ao ano e prazo de 24, 36 ou
48 meses, sendo 57% do saldo financiado em 24 parcelas. Os contratos não possuem cláusulas restritivas
(covenants), tendo como garantia os próprios bens arrendados.
(h)
Vencimentos
O saldo a pagar a curto e longo prazo dos empréstimos e financiamentos tem vencimentos como segue:
Controladora
30 de
setembro
de 2011
31 de
dezembro
de 2010
Empréstimos e financiamentos - em moeda nacional
Com vencimento até um ano
Com vencimento acima de cinco anos
336.626
186
336.440
347.528
11.089
336.439
Empréstimos e financiamentos - indexados ao dólar
359.008
6.557
352.451
322.819
5.892
316.927
695.634
670.347
30 de
setembro
de 2011
Consolidado
31 de
dezembro
de 2010
Empréstimos e financiamentos - em moeda nacional
Com vencimento entre um ano e três anos
Com vencimento entre três a cinco anos
869.677
243.810
89.190
17.664
515.562
2.688.538
192.502
633.183
859.685
1.003.168
Empréstimos e financiamentos - indexados ao dólar
1.414.158
1.011.114
50.593
352.451
1.336.338
39.815
120.725
1.175.798
490.317
156.184
Empréstimos e financiamentos - em outra moeda estrangeira
34 de 59
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Versão : 1
Notas Explicativas
Consolidado
31 de
dezembro
de 2010
30 de
setembro
de 2011
Com vencimento entre três a cinco anos
138.090
64.274
143.310
144.643
124.678
2.770.701
4.181.060
31.506
O valor contábil dos empréstimos e financiamentos, com exceção de operações de mercado de capitais,
aproxima-se do valor justo. Nas operações de mercado de capitais, o valor justo reflete o valor praticado
no mercado. A diferença entre o valor contábil e o valor de mercado é apurada de acordo com taxas
divulgadas no site da Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F), Broadcast e Bloomberg e pode ser assim
sumariada:
Consolidado
30 de setembro de 2011 31 de dezembro de 2010
Empréstimos bancários
Bônus perpétuos
Valor
contábil
Valor
justo
Valor
contábil
Valor
justo
359.008
332.915
322.819
318.557
Em 30 de setembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, os valores de mercado dos empréstimos e
financiamentos não divergem significativamente dos valores contábeis dos mesmos, na extensão de que
foram pactuados e registrados por taxas e condições praticadas no mercado para operações de natureza,
risco e prazos similares.
(i)
Cláusulas contratuais (covenants)
As dívidas da Companhia e das suas controladas preveem certas cláusulas restritivas (covenants), tais
como:
.
garantia da existência da Companhia;
.
manutenção, em uso ou em boas condições de uso para o negócio, das propriedades da Companhia;
.
limitação para realização de operações de aquisição, fusão, alienação ou disposição de seus ativos;
.
divulgação de demonstrativos financeiros e balanços patrimoniais, conforme requerido pelas normas
contábeis brasileira e internacionais;
.
covenants financeiros tais como dívida líquida/EBITDA, EBITDA/despesa financeira líquida, entre
outros.
Estas cláusulas restritivas serão aplicadas na medida em que os eventos previstos produzam efeitos
materiais adversos na Companhia e/ou em suas controladas ou nos direitos de seus credores, sendo que,
na hipótese de ocorrência de qualquer um dos eventos previstos nas referidas cláusulas, é concedido à
Companhia um prazo de carência para saneamento de eventual inadimplemento.
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Versão : 1
Notas Explicativas
(j)
Ativos dados em garantias
Conforme os termos do novo acordo de crédito, a SAI comprometeu os seguintes ativos como garantias:
(a)
O capital social das seguintes empresas estão mantidos como margem à favor de Wilmington Trust
Limited., o agente colateral (contraparte): San Antonio Internacional Co. Inc., Twin Oaks Financial Ltd.,
San Antonio International S.R.L, San Antonio South America Ltd., San Antonio E&P Services Ltd.,
San Antonio Internacional Venezuela Ltd., San Antonio Services, Ltd., Servicios Petroleros San Antonio
de Venezuela Ltd., Servicios Especiales San Antonio S.A., San Antonio International Oil & Gas
Services LLC, Armadillo Drilling Services LLC, Hispano Americana de Petroleo S.A., Servicios Petroleros
Marlin Bolivia Ltda., Besot. S.L.
(b)
Um acordo fiduciário afetando a San Antonio Internacional Sucursal Colombia em favor de Cititrust
Colombia S.A. Sociedad Fiduciaria como Agente Colateral Colombiano.O acordo é composto por todas as
contribuições, direitos, rendimentos e avaliações da propriedade e todos os outros valores transferidos
pelo San Antonio Internacional Sucursal Colômbia.
(c)
Prioridade dos ativos comprometidos à favor da Cititrust Colombia S.A. Sociedad Fiduciaria como
Agente Colateral Colombiano de todos os equipamentos de perfurações (rigs) pertencentes à SAI ou de
suas subsidiárias situadas na Colômbia e de qualquer nova plataforma adquirida depois da data de
fechamento do novo acordo de crédito, sendo esta(s) adquirida(s) de acordo com os procedimentos dos
empréstimos sob o acordo de serviço de crédito do peso argentino e sem a incorrência de endividamento
adicional. A partir de 30 de setembro de 2011, o valor contábil das plataformas foi de R$ 141.735
(R$ 142.823 em 31 de dezembro, 2010).
19
Salários e encargos
Consolidado
Salários e ordenados
Encargos sociais
GP
SAI
Magnesita
BHG
Allis
Fogo de Chão
Sascar
Total salários e encargos
30 de
setembro
de 2011
31 de
dezembro
de 2010
53.323
156.002
126.768
107.740
209.325
1.725
171.058
234.508
2.525
122.026
86.933
5.525
17.499
18.071
8.807
9.664
209.325
234.508
36 de 59
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Versão : 1
Notas Explicativas
20
Provisões
A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perante
vários tribunais e órgãos governamentais, oriundos do curso normal de suas operações, envolvendo
questões substancialmente tributárias, além de aspectos trabalhistas e previdenciários. As provisões
para contingências são determinadas com base em análise de ações judiciais pendentes, autuações e
avaliações de risco. A composição pode ser assim demonstrada:
Controladora(*)
Saldo final em 31 de dezembro de 2009
Adições
Baixas
Variação cambial
12.968
3.973
(2.138)
15
Saldo final em 31 de dezembro de 2010
Adições
Baixas
Atualização Monetária
Variação cambial
14.818
1.430
(1.655)
897
1.673
Saldo final em 30 de setembro de 2011
17.163
(*) Correspondem exclusivamente a processos fiscais.
Consolidado
Fiscais
Saldo em 31 de dezembro de 2009
Adições
Baixas
Saldo em 31 de dezembro de 2010
Adições
Baixas
Atualização monetária
Perda de controle em Magnesita/BHG
Consolidação inicial da Sascar
Consolidação inicial da Fogo de Chão
Variação cambial
Saldo em 30 de setembro de 2011
146.927
19.057
(17.217)
148.767
16.277
(49.209)
1.401
(66.786)
17.387
Trabalhistas
60.569
12.091
(10.538)
6.083
62.122
10.341
(10.825)
(463)
(30.669)
4.886
2.221
3.374
73.920
40.987
Cíveis
Total
30.187
889
(27.848)
237.683
32.037
(55.603)
3.228
3.146
(501)
171
214.117
29.764
(60.535)
938
(99.027)
24.046
2.221
9.628
6.245
121.152
(1.572)
1.773
A administração, com base em informações de seus assessores legais, constituiu provisões em montantes
considerados suficientes para cobrir as perdas prováveis com as ações em curso, classificadas entre curto
e longo prazo de acordo com a expectativa de desfecho das discussões, conforme acima demonstrada.
Em 30 de setembro de 2011, a Companhia e suas controladas possuem ações de naturezas tributária,
previdenciária e cível, cujos riscos de perda são classificados como possíveis pela Administração e seus
assessores jurídicos (para as quais não há provisão constituída), nos montantes de R$ 45.712 milhões,
R$ 29.465 e R$ 10.770 milhões respectivamente.
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Versão : 1
Notas Explicativas
Em 30 de setembro de 2011, as principais contingências passivas com chance de perda provável, com
valores provisionados, estão descritas abaixo, por empresa controlada:
SAI - Reclamação de impostos na Venezuela
Em março de 2008, a controlada indireta, Servicios San Antonio Internacional CA ("SAICA"), recebeu
um pedido das autoridades fiscais da Venezuela R$ 30 milhões (incluindo juros e multas) por alegar
diferenças entre as declarações de imposto de renda de 2002. A administração considera que esta
reclamação é infundada e contestou esse imposto. Independentemente do resultado deste assunto,
qualquer eventual desembolso futuro necessário estará coberto pelo acordo de indenizações da Pride,
empresa que originalmente vendeu a empresa venezuelana.
Além disso, SAICA é parte em processos diversos, principalmente relacionados processos trabalhistas,
cujo resultado final não pode ser previsto neste momento. A companhia considera que os resultados dos
recursos interpostos ou a serem apresentados serão favoráveis à SAICA. Em 30 de setembro de 2011,
uma provisão parcial da causa no montande de R$ 5.365 mil foi reconhecida para cobrir estas questões
(31 de dezembro de 2010 – R$ 5.796). Além disso, SAICA tem sido objeto de determinados auditorias
fiscais realizadas pelo Serviço Nacional Integrado de Administração Aduaneiro e Tributário (SENIAT)
em relação às declarações de imposto de renda e outros assuntos.
As avaliações dessas auditorias fiscais correspondem a R$ 20.730 mil e incluem taxas adicionais, multas
e penalidades. De acordo com seus assessores legais, há argumentos técnicos para suportar a
inadmissibilidade das acusações SENIAT e das auditorias fiscais. Consequentemente, todas as questões
foram classificadas como de risco baixo ou médio.
Allis - Processo de arbitragem
Em 30 de setembro de 2011 a Companhia figura como requerida no processo de arbitragem de número
33/2009 movido pelos quotistas vendedores da People Domus Assessoria em Recursos Humanos Ltda.
(atual Allis Soluções Inteligentes S.A.), em curso perante o Centro de Arbitragem da Câmara de
Comércio Brasil-Canadá (CCBC). Tal processo tem por objeto um suposto ajuste de preço, tendo como
valor atribuído à causa de R$ 10.000 sem atualização monetária ou juros de mora. O assessor jurídico
responsável avaliou o risco de perda desta causa como “possível”.
21
Imposto de renda e contribuição
social diferidos
Para as controladas sediadas no Brasil, o imposto de renda e a contribuição social diferidos são
calculados sobre os prejuízos fiscais do imposto de renda, a base negativa de contribuição social e as
correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os
valores contábeis das demonstrações financeiras. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente
para determinação dos tributos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a
contribuição social.
Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro
tributável esteja disponível para serem utilizado na compensação das diferenças temporárias, com base
em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários
econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações.
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Versão : 1
Notas Explicativas
Os saldos do imposto de renda e contribuição social diferido ativo derivam-se das seguintes diferenças
temporárias:
30 de
setembro
de 2011
Consolidado
31 de
dezembro
de 2010
Benefício fiscal pela incorporação de acionista (*)
Prejuízo fiscal
Provisões para contingências
Provisão para devedores duvidosos
Provisão para pagamento de PPR
Obrigações pós-emprego
Outras diferenças temporárias ativas
95.453
42.954
26.901
3.730
1.251
1.027
55.989
27.692
Total ativo de imposto de renda diferido
171.316
369.299
Imposto de renda sobre lucro imobiliário
Imposto de renda sobre amortização fiscal de ágio
Reavaliação do ativo Imobilizado
CSLL sobre incentivos fiscais
Outras diferenças temporárias passivas
71.099
178.113
34.778
1.628
(2.443)
(9.941 )
(198.452 )
(287.021 )
(1.788 )
(11.782 )
Total passivo de imposto a renda diferido
(457.668)
(508.984 )
Ativo líquido por imposto de renda e contribuição social diferidos
(286.352)
(139.685 )
(13.510)
(441.715)
(*) Benefício fiscal pela incorporação de acionista.
Em 28 de setembro de 2011, a Sascar incorporou sua controlada 245 Participações Ltda, detentora de
56% do seu capital social, o ágio decorrente da aquisição destas ações, registrado no ativo intangível
da incorporada, foi reduzido por provisão nos termos da Instrução CVM n o 349/01 e ICP9, tendo sido
constituída uma reserva especial em contrapartida do valor líquido incorporado. O saldo líquido
desse ágio representa o valor do benefício fiscal esperado quando da sua amortização e está
classificado no ativo não circulante - realizável a longo prazo, no montante de R$ 62.606.
Em dezembro de 2010, o valor do benefício fiscal referia-se a incorporação pela controlada
Magnesita, a empresa detentora de 10,97% do seu capital. Conforme nota 2, a Magnesita deixou de
ser consolidada em 2011, no montante de R$ 71.099.
Os montantes previstos de compensação são:
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Versão : 1
Notas Explicativas
Consolidado
30 de
setembro
de 2011
31 de
dezembro
de 2010
Realizável até um ano
Realizável um ano e três anos
Realizável três a cinco anos
Realizável entre cinco a dez anos
Realizável acima de dez anos
10.888
98.624
51.878
9.926
14.087
62.482
62.973
188.442
41.315
Total ativo de imposto a renda diferido
171.316
369.299
(457.668)
508.984
Passivo de imposto a renda diferido realizável acima de 12 meses
Os impostos diferidos passivos dizem respeito, em sua grande maioria, a impostos diferidos sobre
reavaliação de ativos, lucro imobiliário, amortização fiscal de ágio, incentivos fiscais e depreciação
fiscal acelerada. Ressalta-se, nesse ponto, que a partir de 1o de janeiro de 2009, os ágios por expectativa
de rentabilidade futura deixaram de ser amortizados contabilmente, conforme Pronunciamento
Técnico CPC 13. Diante disso, a Companhia e suas controladas vêm reconhecendo , nos termos da
Lei no 11.941/06 através do Regime Tributário de Transição (RTT), a amortização fiscal desses ágios.
O efeito fiscal de tal amortização ensejou a contabilização de IR e CS diferidos.
Controladas diretas da GP
Em 30 de setembro de 2011, algumas das controladas diretas da GP possuíam prejuízos fiscais no Brasil
disponíveis para compensação em lucros tributáveis futuros que totalizavam R$ 18.827 para imposto de
renda e R$ 20.135 para contribuição social sobre o lucro líquido (31 de dezembro de 2010 - R$ 24.378 e
R$ 25.551). O efeito tributário do prejuízo operacional líquido totalizava R$ 6.518 em 30 de setembro
de 2011 (31 de dezembro de 2010 - R$ 8.394 ). Baseado nas expectativas de recuperabilidade, a
Companhia não reconheceu o imposto de renda diferido ativo decorrente destes prejuízos fiscais.
22
Obrigações com benefícios de aposentadoria
A Magnesita e suas controladas mantêm planos de aposentadorias para seus empregados, cujos passivos
atuariais, reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas de 2010, podem ser assim
demonstrados:
Consolidado
Controladas da Magnesita
Descrição
Europa
Plano de benefício definido
Prêmio para tempo de serviço
Plano de aposentadoria
antecipada
89.809
3.209
93.018
Estados
Unidos
China
69.609
Magnesita
Total
54.466
213.884
3.209
24.724
69.609
24.724
24.724
54.466
241.817
40 de 59
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Versão : 1
Notas Explicativas
Magnesita
A Magnesita é patrocinadora da Magnus Sociedade Previdenciária ("Magnus"), sociedade civil sem fins
lucrativos, com a finalidade de complementar, de forma parcial, aposentadorias e pensões concedidas
pelo Instituto Nacional do Seguro Social (INSS).
Em 27 de julho de 2009, foram aprovadas pela Secretaria de Previdência Complementar (atual
Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC)), alterações no regulamento do
Plano de Benefícios da Magnus. A partir de então a Magnesita passou a oferecer a seus empregados um
plano de benefício do tipo Contribuição Definida (CD) com contribuição pela patrocinadora e pelo
participante. O Plano CD permite a formação do patrimônio individual a longo prazo, com transparência
e baixos custos para os participantes. Além disso, os riscos decorrentes do passivo atuarial deixam de
ocorrer, uma vez que o benefício a conceder dependerá das contribuições acumuladas e da rentabilidade
do fundo.
As contribuições dos empregados variam de 0,7% a 5,925% dos salários e as contribuições da
patrocinadora variam de 1,30% a 8,875% de acordo com o salário e a faixa etária do participante.
Para 2011, a despesa prevista para custear o Plano de Contribuição Definida é de R$ 5.862 e será
apropriada em custos dos produtos vendidos e serviços prestados, despesas com vendas ou despesas
gerais e administrativas de acordo com a alocação dos participantes na estrutura da Magnesita. Em 31 de
dezembro de 2010, a Magnus possuía 5.758 participantes ativos.
Relativamente ao Plano de Benefício Definido a Magnus adota o "Regime Financeiro de Capitalização"
para os benefícios de aposentadoria. O plano de custeio, definido atuarialmente, era mantido
exclusivamente com contribuições das patrocinadoras e só estão vinculados a este plano os ex-empregados que já estavam no gozo deste benefício na data da aprovação do novo Plano de
Contribuição Definida.
Em 31 de dezembro de 2010, a Magnus possuía 235 participantes inativos aposentados e pensionistas
e 1.170 participantes aguardando o benefício diferido.
A Magnesita procedeu à avaliação atuarial do plano de benefício definido no exercício de 2010 por
atuário externo (Mercer), utilizando o método de crédito unitário projetado, para determinação do valor
presente das obrigações.
Este passivo correspondente aos beneficiários do plano de benefício definido foi reconhecido pela
patrocinadora, no passivo não circulante - obrigações pós-emprego, e pode ser assim demonstrado:
Magnesita
Valor
presente das
obrigações
Custo do serviço corrente
Custo dos juros
Rendimento dos ativos do plano
Benefícios pagos
(184.437)
(276)
(19.625)
15.242
Valor justo
dos ativos
143.438
13.986
(15.242)
Passivo
reconhecido
(40.999)
(276)
(19.625)
13.986
41 de 59
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Versão : 1
Notas Explicativas
Magnesita
Valor
presente das
obrigações
Ganhos/perdas atuariais
Contribuições pagas pelos patrocinadores
Valor justo
dos ativos
Passivo
reconhecido
(14.781)
6.419
810
(8.362)
810
(203.877)
149.411
(54.466)
Os custos atuariais do Plano de Benefício Definido para o exercício de 2010 foram:
Magnesita
2010
Custo do serviço corrente
Custo dos juros
Rendimento do ativo do plano
Contribuições de ex-empregados
(276)
(19.625)
13.986
(5.915)
A patrocinadora não tem contribuições a fazer para o Plano de Benefício Definido, garantindo, no
entanto, o passivo atuarial e a sua evolução.
23
Capital social e reservas
(a)
Capital social
Em 14 de agosto de 2011, o Conselho aprovou um aumento do capital autorizado.Em 30 de setembro de
2011, o capital autorizado estava composto por 173.637.578 ações de Classe A (31 de dezembro de 2010 160.077.276) com valor nominal de US$ 0,0025 cada ação e 36.406.221 ações de Classe B (31 de
dezembro de 2010 – 36.406.221) com valor nominal de US$ 0,0025 cada ação. Os acionistas detentores
das ações de Classe A possuem participação limitada e direitos de voto que está definida no Estatuto
Social. Acionistas detentores das ações de Classe B terão direito a voto em todos os assuntos
encaminhados nas reuniões de acionistas. Acionistas de Classe A e acionistas de Classe B podem receber
um dividendo de 25% do lucro líquido anual da Companhia quando aprovado pelo Conselho de
Administração.
Em 30 de abril de 2010, a GP emitiu ações bonificadas à razão de 0,040324850:1 ação de Classe A
(incluídas as ações na forma de Brazilian Depositary Shares ("BDSs"), representadas por BDRs), e
ações de Classe B. Cada detentor de uma ação Classe A (ou BDR) ou ação Classe B da GP recebeu
0,040324850 ação adicional, a título de bonificação, para cada ação Classe A (ou BDR) ou Classe B de
sua titularidade. O total de 4.953.674 ações de Classe A e 1.388.154 ações de Classe B foram emitidas ao
valor de US$ 33 milhões (equivalentes a R$ 57.976), equivalentes a 25% do lucro líquido da Companhia
em 2009, apurados com base nas suas demonstrações financeiras primárias em US GAAP. Todas as
ações bonificadas de Classe B foram reclassificadas como ações de Classe A.
42 de 59
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Versão : 1
Notas Explicativas
Em 17 de maio de 2011, um total de 972.509 ações de Classe A foram emitidas como pagamento
da primeira parcela para o vendedor da BRZ Investimentos S.A. ao preço de emissão
de US$ 4,16 (equivalentes a R$ 6,49), totalizando US$ 4.046 (equivalentes a R$ 6.316).
As variações da quantidade de ações nos períodos apresentados são resumidas como segue:
30 de
setembro
de 2011
31 de
dezembro
de 2010
Classe A - no início do período/exercício
Plano de opções de ações
Ações bonificadas
Novas ações emitidas
Conversão de Classe B para Classe A (ações bonificadas)
129.691.183
364.973
122.190.635
1.158.720
4.953.674
Classe A - no final do período/exercício
131.028.665
129.691.183
Classe B - no início do período/exercício
Ações bonificadas
Conversão de Classe B para Classe A (ações bonificadas)
34.424.288
34.424.288
1.388.154
(1.388.154)
Classe B - no final do período/exercício
34.424.288
34.424.288
Total - no final do período/exercício
165.452.953
164.115.471
972.509
1.388.154
Lucro (prejuízo) por ação
O lucro (prejuízo) por ação do período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 e 2010 foi
calculado com base na média ponderada de ações, de acordo com a tabela abaixo (em milhares de reais,
exceto para as informações por ações e os números de ações):
Lucro (prejuízo) do exercício atribuído à
Média ponderada das ações ordinárias em
circulação - básico
Efeito dos títulos diluídos
Ações potenciais atribuídas ao plano de
opções de ações
Média ponderada das ações ordinárias em
circulação - diluído
Operações continuadas
Operações descontinuadas
Período de nove meses
Período de nove meses
2011
2010
(301.792)
137.053
(24.187)
164.784.212
163.522.934
163.522.934
2.118.461
2.118.461
165.641.395
165.641.395
164.784.212
2011
2010
Lucro (prejuízo) líquido por ações - básico
(1,83 )
0,84
(0,15)
Lucro (prejuízo) líquido por ações - diluído
(1,83 )
0,83
(0,15)
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Versão : 1
Notas Explicativas
(b)
Reserva de capital
Esta reserva corresponde à diferença entre o valor justo e o valor nominal das ações, decorrente da
emissão de ações e do exercício de opções em plano de compra de ações. Esta reserva não é distribuída e
pode ser capitalizada.
(c)
Ações em tesouraria
Em 14 de agosto de 2011, o Conselho aprovou a aquisição de 12.218.078 ações próprias de Classe A da
Companhia, que constituem aproximadamente 10% da classe em circulação. O período de aquisição para
as Ações em Tesouraria começou em 13 de agosto de 2011 e termina em 13 de agosto de 2012. O preço de
aquisição para as Ações em Tesouraria será a cotação de mercado na data de cada transação na Bolsa de
Luxemburgo (no que diz respeito a Ações Classe A) e BM&F BOVESPA (em relação aos BDRs).
Em 30 de setembro de 2011, a GP através da GPCM sua subsidiária integral, adquiriu 3.711.200 BDRs na
BM&F BOVESPA por US$ 8.732, representando 30% do programa. De 30 de setembro de 2011 até 16 de
novembro de 2011 a Companhia adquiriu um adicional de 3.609.600 BDRs.
24
Opções de compra de ações
(a)
GP
(i)
2006 - Plano de Compra de Ações
Em 2006, o Conselho de Administração da Companhia, mediante a anuência do Comitê de Nomeação e
Remuneração, aprovou e implementou o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia ("Plano
de 2006") e as formas de adesão entre a Companhia e os beneficiários do Plano. Uma quantidade
de 29.664.148 ações de Classe A podem ser concedidas de acordo com o Plano. Um total de 26.100.000
opções foi concedido em 16 de outubro de 2006. O prazo máximo para o período das opções foi fixado
em dez anos, com um período de carência de cinco anos e preço de exercício de US$ 3,69 cada.
O Plano permite a emissão de novas ações.
Em 1o de junho
2007
2008
2009
2010
2011
Porcentagem
de opções que
atingem o fim
do período
de carência
20
20
20
20
20
O valor justo de mercado das opções concedidas por este Plano é de US$ 2,01 cada. As seguintes
premissas foram utilizadas para o cálculo: taxa de rendimento dos dividendos na ordem de 1,15%;
volatilidade média anual estimada de 22,59%; taxa livre de risco de 4,76% e prazo esperado de seis anos
e meio. A taxa de juros é baseada na taxa das Letras do Tesouro Nacional dos Estados Unidos para um
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Versão : 1
Notas Explicativas
período similar ao prazo esperado das opções. A volatilidade esperada do preço das ações foi
determinada com base na volatilidade das ações de Classe A da Companhia.
Em 7 de dezembro de 2006, o Conselho de Administração da Companhia aprovou e implementou, com a
anuência do Comitê de Nomeação e Remuneração, um acordo com a GP Investments Share Option Trust
("GP Trust"), formado em benefício dos diretores e empregados da Companhia, exclusivamente para
adquirir opções dentro do Plano. Em 26 de fevereiro de 2007, um número de 3.564.148 opções foram
concedidas ao GP Trust nos mesmos termos e condições das opções concedidas aos outros beneficiários
do Plano. O GP Trust pode conceder as opções que recebeu para adquirir as ações da Companhia para
empregados da Companhia, baseado nas recomendações do Comitê de Nomeação e Remuneração ou
pode exercer as opções por sua conta. Opções para adquirir ações da Companhia, adquiridas pelo GP
Trust, que podem ser concedidas pelo GP Trust para os empregados da Companhia, podem ter termos e
condições diferentes em relação às opções concedidas em 16 de outubro de 2006. Em 31 de dezembro
de 2010 e de 2009 e para os exercícios findos nessas datas, o GP Trust não possuía ativos ou passivos,
nem havia gerado receitas nem incorrido em despesas.
A movimentação das opções de compra de ações no exercício encontra-se abaixo:
Número total
de opções a
exercer
Número de
opções a
exercer empregados
Opções exercidas durante o exercício
Opções concedidas pelo GP Trust para os
empregados durante o exercício
Opções canceladas durante o exercício
24.593.346
(1.133.781)
24.552.314
(1.133.781)
(107.340)
41.032
(107.340)
Opções exercidas durante o período
Opções canceladas no período
23.352.225
(340.845)
(188.862)
23.352.225
(340.845)
(188.862)
22.822.518
22.822.518
Número de
opções a
exercer GP Trust
Preço do
exercício dólar
41.032
3,69
3,69
(41.032)
3,69
3,69
3,69
Em 30 de setembro de 2011, 22.822.518 opções (31 de dezembro de 2010 - 17.419.395 opções) com preço
de exercício de US$ 3,69 encontram-se elegíveis para serem exercidas (vested), porém ainda não foram
exercidas pelos beneficiários. O valor justo de mercado destas opções é US$ 45.913 (equivalentes
a R$ 85.141 convertidos pela taxa final do período - R$ 1,8544).
Em 30 de setembro de 2011, nenhuma opção havia expirado.
(ii)
2009 - Segundo Plano de Compra de Ações
Em 7 de abril de 2009, o Conselho de Administração da Companhia aprovou e adotou, com a anuência
do Comitê de Nomeação e Remuneração, um plano de opção compra de ações ("Novo Plano")
subordinado ao plano de opção de compra de ações de 2006 e os termos do acordo a ser celebrado entre
a Companhia e cada beneficiário. Um número agregado de 6.753.313 ações de Classe A da Companhia
podem ser outorgadas neste plano. As opções outorgadas expirarão em dez anos, com um período de
cinco anos para aquisição do direito de 20% ao ano. O Plano permite a emissão de novas ações. Em 31 de
dezembro de 2010, do total de 6.753.313 opções aprovadas pela Companhia, 5.625.068 opções foram
outorgadas. As informações relacionadas com as opções de ações estão apresentadas abaixo:
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Versão : 1
Notas Explicativas
Número de
opções a
exercer pelos
empregados
Opções concedidas aos empregados em janeiro de 2010
Opções concedidas aos empregados em janeiro de 2010
Opções exercidas no exercício
Opções canceladas no exercício
5.350.000
341.068
34.000
(24.939)
(100.000)
Opções exercidas no período
Opções canceladas no período
5.600.129
(24.128)
(32.038)
5.543.963
Preço de
exercício - dólar
Valor justo de
mercado da
opção - dólar
2,50
4,53
5,20
0,53
2,20
1,99
De acordo com o método de mensuração de opções Black & Scholes, o valor justo das opções outorgadas
neste plano foram mensuradas na data da outorga. As seguintes premissas foram usadas nesse cálculo:
Porcentagem
Opções outorgadas
Abril de 2009
Janeiro de 2010
Janeiro de 2010
Preço de
exercício
Taxa de
rendimento
2,50
4,53
5,20
5,0
5,0
5,0
Volatilidade
média anual
esperada (i)
33,20
41,46
41,46
Valor justo
Taxa livre de mercado de risco (ii)
dólar
2,90
2,90
2,90
0,53
2,20
1,99
(i) A premissa relacionada com a volatilidade esperada no preço da ação foi determinada usando a volatilidade das
ações Classe A da Companhia.
(ii) A taxa de juros é baseada na taxa das Letras do Tesouro dos Estados Unidos (U.S. Treasury Bills) por um
período semelhante ao prazo esperado das opções.
Segue a posição das opções em 30 de setembro de 2011 que encontram-se elegíveis para serem exercidas, porém
ainda não foram exercidas pelos beneficiários (31 de dezembro de 2010 – 945.061):
1ª parcela, concedida em abril de 2009
2ª parcela, concedida em Janeiro de 2010
3ª parcela, concedida em Janeiro de 2010
Número de
opções
adquiridas pelos
empregados
Preço de
exercíciodólar
Opções
a valor justo de
mercado – dólar
1,984,471
42,638
6,800
2.50
4.53
5.20
1,052
94
13
5,543,963
Não houve valores intrínsecos das opções para ambos os planos (2006 e 2009) a partir de 30 de
setembro de 2011, porque o valor da quota de mercado US$ 2,43 foi inferior ao preço de exercício das
opções.
46 de 59
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Versão : 1
Notas Explicativas
No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, a Companhia contabilizou na rubrica
"Despesas gerais e administrativas" uma despesa no montante de R$4.467 (31 de dezembro de 2010 R$ 18.850) relativa a ambos os Planos (2006 e 2009).
Em 30 de setembro de 2011, o montante não reconhecido de despesas de compensação das opções não
exercidas era de R$ 4.239 (31 de dezembro de 2010 - R$ 8.794) considerando ambos os planos de 2006
e de 2009.
(b)
Controladas
Algumas das controladas da Companhia também outorgam planos de benefícios a certos empregados
baseados em ações, os quais são mensurados conforme estabelecido em IFRS 2/CPC 10. No período de
nove meses findo em 30 de setembro de 2011, foram reconhecidas despesas derivadas destes planos
por R$ 91 (31 de dezembro de 2010 - R$ 468).
25
Reconciliação do USGAAP para
IFRS/BRGAAP dos ativos e resultado
A administração definiu os segmentos operacionais da GP, com base nos relatórios utilizados para a
tomada de decisões estratégicas, revisados pela diretoria executiva. Esta efetua sua análise na
perspectiva do negócio de private equity da GP, onde os investimentos são avaliados a valor de mercado
ou valor justo (fair value) e acompanhados de maneira individual como Unidade Geradora de Caixa. Os
principais eventos relacionados com as companhias investidas estão descritos na nota 7(b) - Equity
portfolio.
A GP é uma companhia de investimento e administradora de fundos de investimentos de private equity,
portanto, suas receitas são compostas essencialmente por taxa de administração cobrada pelo General
Partner (administrador) dos Limited Partners (cotistas dos fundos) e por taxa de performance pelo
ganho auferido na apreciação do valor de mercados dos investimentos realizados através dos fundos de
private equity.
Neste sentido, a administração da Companhia acompanha em seus livros gerenciais o valor dos ativos
apurado pelos princípios norte-americanos (US GAAP), que mensuram os investimentos ao valor justo.
Apresentamos abaixo as principais diferenças entre o valor dos ativos consolidados da Companhia
apurados conforme o US GAAP e o IFRS/BRGAAP.
47 de 59
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Versão : 1
Notas Explicativas
30 de
setembro
de 2011
31 de
dezembro
de 2010
Total do ativo US GAAP
3.016.308
3.381.490
Reversão do valor justo dos investimentos
Constituição de ágio
Outros ajustes (principalmente variação cambial)
Inclusão das investidas ao valor de equivalência patrimonial
Magnesita
Monticiano
BHG
SAI
Sascar
Fogo de Chão
Allis
(488.234)
395.712
(96.853)
(1.546.557 )
662.919
448.659
3.203.839
577.032
448.151
191.918
Total do ativo em IFRS/BRGAAP
7.247.873
5.193.076
266.277
801.340
2.936.948
197.530
12.341.682
48 de 59
PÁGINA: 68 de 83
Versão : 1
Notas Explicativas
(a)
Conciliação do lucro líquido do trimestre
findo em 30 de setembro de 2010
US GAAP
Receitas
Receita líquida de vendas e serviços
Ganhos (perdas) não realizados
Ganhos (perdas) realizados
Taxas de administração e de performance
Resultado de equivalência patrimonial
Dividendos, consultorias e outros serviços
336.170
(588)
8.778
Total das receitas
344.363
Despesas
Gerais e administrativas
Receitas financeiras, líquidas
(28.641)
17.822
Total das despesas operacionais
(10.819)
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda
e da contribuição social sobre o lucro líquido
333.544
Despesa com imposto de renda e contribuição
social sobre o lucro líquido
Receitas de
bens e serviços
de empresas
operacionais
Mu
cr
ava
merc
equi
320.487
3
320.487
320.487
(255)
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
333.289
Atribuível a
Acionistas da Companhia
Participação de acionistas não controladores
151.231
182.058
320.487
333.289
49 de 59
PÁGINA: 69 de 83
Notas Explicativas
(b)
Conciliação do lucro líquido do trimestre
findo em 30 de setembro de 2011
US GAAP
Receitas
Receita líquida de vendas e serviços
Ganhos (perdas) não realizados
Taxas de administração e de performance
Resultado de equivalência patrimonial
Dividendos, consultorias e outros serviços
(481.539)
6.446
Total das receitas
(475.093)
Receitas de bens
e serviços de
empresas
operacionais
168.121
Despesas
Gerais e administrativas
Receitas financeiras, líquidas
(16.382)
(19.578)
Total das despesas operacionais
(35.960)
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda
e da contribuição social sobre o lucro líquido
(511.053)
Despesa com imposto de renda e contribuição
(1.075)
168.121
168.121
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
(512.128)
168.121
Atribuível a
Acionistas da Companhia
Participação de acionistas não controladores
(197.576)
(314.552)
114.701
53.420
(512.128)
168.121
50 de 59
A reconciliação das vendas brutas para a receita de vendas e serviços é como segue:
Notas Explicativas
Consolidado
Terceiro trimestre
Versão : 1
Nove meses acumulados
2011
2010
2011
2010
Receita bruta
Venda de produtos
Receita de prestação de serviços
Impostos sobre vendas
Devoluções e abatimentos
52.587
804.906
(20.557)
(1.353)
892.346
680.092
(101.650)
(10.626)
53.597
2.050.297
(34.699)
(10.156)
2.483.061
1.906.324
(328.314)
(10.750)
Receita de vendas e serviços
835.583
1.460.162
2.059.039
4.050.321
A receita de gestão de fundos, performance e ganhos (perdas) de capital está composta conforme
apresentado na tabela abaixo:
Consolidado
Terceiro trimestre
27
2011
2010
2011
2010
6.437
9
21.395
1.209
51.447
(623.079)
31.335
5.666
288.758
(88.610)
(549.028)
237.149
Taxa de administração
Taxa de performance
(Perdas) ganhos realizados em investimentos
Ganhos não realizados em investimentos
(428.641)
8.577
201
(620)
151.184
Receita de gestão de fundos, performance
e ganhos (perdas) de capital
(422.195)
159.342
Outras receitas operacionais
Consolidado
Terceiro trimestre
GP
Magnesita
BHG
SAI
Sascar
Monticiano
Allis
Total outras receitas operacionais
2011
2010
2011
2010
712
34
11.535
3.493
9.194
6.437
55.024
6.838
(13)
25.337
26.036
1.426
16.488
2.227
25.449
36.870
68.299
51 de 59
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Consolidado
Terceiro trimestre
Custos de mão de obra e serviços
relacionados a
Benefícios a empregados
Matérias-primas e materiais de consumo
Despesas de transporte e comissões
Manutenção e conservação
Aluguel e seguros
Gastos gerais administrativos
Serviços prestados por terceiros
Despesas com viagens
Depreciação e amortização
Despesas tributárias
Outras
Custo das vendas e serviços
Despesas administrativas
29
2011
2010
2011
2010
(58.011)
(639.369)
(1.241)
797
(10.536)
(12.894)
(14.725)
(4.781)
(64.633)
(652)
(7.553)
(143.465)
(1.058.709)
(102.350)
(5.797)
(4.325)
(10.363)
(24.538)
(3.534)
(62.163)
131
(8.720)
(152.241)
(1.666.932)
(1.516)
(1.335)
(14.679)
(21.721)
(37.827)
(8.648)
(174.317)
(1.497)
(9.102)
(498.632)
(2.780.147)
(179.606)
(12.904)
(5.658)
(103.366)
(101.046)
(9.925)
(208.959)
(709)
(45.691)
(813.598)
(1.423.833)
(2.089.815)
(3.946.643)
(667.462)
(146.136)
(1.139.675)
(284.158)
(1.715.802)
(374.013)
(3.130.672)
(815.971)
(813.598)
(1.423.833)
(2.089.815)
(3.946.643)
Outras despesas operacioanis
Consolidado
Terceiro trimestre
2011
Baixa de ativos
Indenizações trabalhistas
Prejuízo na perda de controle
das subsidiárias (*)
Gastos com pessoal
Ganhos de capital
Gastos reestruturação
Impairment
Perdas com investimento
Ágio amortizado
Amortização diferido
Outras
(4.466)
1.103
(552)
(12.290)
2010
2011
2010
(3.419)
(870)
3.166
(3.676)
(3.024)
(6.560)
(445)
(14.300)
(553)
(18.699)
(78.746)
(10.618)
9.026
(3.558)
(1.626)
(39.310)
(10.927)
2.765
(445)
(14.300)
(3.557)
(3.516)
(1.291)
(42.218)
Total outras despesas operacionais
(16.205)
(44.846)
(121.666)
(80.189)
(*) Composto por perdas de controle em Magnesita e BHG, os valores de R$ 43.504 e R$ 86.825, respectivamente,
líquidas de ganho decorrente da perda de controle da LBR no montante de R$ 51.584 (Nota 2.3).
52 de 59
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Versão : 1
Notas Explicativas
30
Despesa de imposto de renda e
contribuição social
O imposto sobre o lucro da GP, antes do imposto, difere do valor teórico que seria obtido com o uso da
alíquota de imposto média ponderada, aplicável aos lucros das entidades consolidadas, como segue:
Terceiro
trimestre
de 2011
Prejuízo do período antes do imposto de renda e da contribuição
Acumulado
até 09/2011
(473.125)
(869.275)
Prejuízo das entidades domiciliadas nas Bahamas, Bermudas
e Ilhas Cayman (resultado não tributável)
438.560
630.196
Prejuízo do exercício atribuível à Companhia e controladas
antes do impostos de renda e da contribuição social sobre o
lucro líquido
(34.565)
(239.079)
11.752
81.287
(3.006)
5.046
(1.622)
(9.404)
(31.365)
2.454
(2.117)
(39.069)
1.982
442
3.822
35.937
(36.583)
(851)
(13.312)
5.907
(570)
3.743
(3.497)
(25.130)
10.588
(1.366)
IR à taxa nominal (34%)
Adições e exclusões
Compensação de prejuízos fiscais e base negativa
Diferenças temporárias - provisão líquidas das reversões
Benefício fiscal sobre ativos imobilizados na Colômbia
Despesas de juros não dedutíveis
Efeito líquido dos impostos apurados sob o regime de lucro
presumido no Brasil
Equivalência patrimonial
Agio fiscal
Exchange rate
Outras despesas não dedutíveis
Ajuste de inflação
Outras
Despesa com imposto de renda e contribuição social do exercício
Corrente
Diferido
Total da despesa com imposto de renda e contribuição social do
exercício
(5.797)
865
(68.531)
62.734
(77.694)
78.559
(5.797)
865
53 de 59
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Versão : 1
Notas Explicativas
31
Compromissos
Em 30 de setembro de 2011, a Companhia já havia cumprido seu compromisso de investimento no
GPCP3 e GPCP4. Adicionalmente, em 30 de setembro de 2011, a Companhia possuía compromisso
vigente de investimento no GPCP5 no montante de US$ 272.460 (equivalentes a R$ 505.250
convertidos pela taxa de fechamento do trimestre de R$ 1,8544) e em 31 de dezembro de 2010
US$ 321.321 (equivalentes a R$ 535.385 convertidos pela taxa de fechamento do anual de R$ 1,6662).
Compromissos de capital não consolidados pelos sócios não são demonstrados no balanço patrimonial,
visto que a GP não possui direito incondicional de receber caixa pelo fato de não ter identificado um
investimento.
A GP e as suas controladas não possuem compromissos assumidos com terceiros, além daquelas
consignados nessas demonstrações financeiras.
32
Combinação de negócios
(a)
Sascar
Em 23 de março de 2011, a GP Investments, Ltd., por meio do fundo de private equity GPCP5, anunciou
a aquisição de uma participação de 56% na Sascar Tecnologia e Segurança Automotiva S.A. ("Sascar")
e desembolsou a primeira parcela do preço de compra no montante aproximado de R$ 157.000.
A Sascar, uma empresa brasileira que atua no setor de gestão de recursos móveis, oferece uma vasta
gama de soluções de monitoramento em tempo real, com foco na localização e recuperação de veículos
roubados e no aprimoramento de inteligência na gestão de frotas.
Contabilmente deve se identificar o adquirente contábil na combinação de negócios, sendo este aquele
que obtém o controle do negócio combinado. Desta forma, foi determinado que a GP adquiriu controle
sobre o negócio combinado pois passou a deter a maioria dos direitos de voto na definição das políticas
financeiras e operacionais da nova companhia. Em 31 de março de 2011 foi data considerada como "data
de aquisição" para fins do reconhecimento contábil da transação.
A GP usa o método de contabilização da aquisição para contabilizar as combinações de negócios. A
contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos ativos transferidos,
passivos incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos pela GP. A contraprestação transferida inclui o
valor justo de algum ativo ou passivo resultante de um contrato de contraprestação contingente quando
aplicável. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme
incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos em uma
combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. Em
combinação de negócios em que a Companhia e a empresa adquirida (ou seus ex-proprietários) trocam
somente participações societárias, o valor justo da contraprestação paga é mensurado pelo valor que
outorgue maior confiabilidade entre o valor justo da participação de capital transferida e o valor justo da
participação de capital obtida.
A GP reconhece a participação não controladora na adquirida, de acordo com a sua participação pela
parcela proporcional da participação não controlada no valor justo de ativos líquidos da adquirida.
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Versão : 1
Notas Explicativas
O excesso da contraprestação transferida e do valor justo na data da aquisição de qualquer participação
patrimonial anterior na adquirida em relação ao valor justo da participação do grupo de ativos líquidos
identificáveis adquiridos é registrada como ágio (goodwill). Nas aquisições em que a GP atribui valor
justo aos não controladores, a determinação do ágio inclui também o valor de qualquer participação não
controladora na adquirida, e o ágio é determinado considerando a participação da GP e dos não
controladores. Quando a contraprestação transferida for menor que o valor justo dos ativos líquidos da
controlada adquirida, a diferença é reconhecida diretamente na demonstração do resultado do exercício
Os detalhes dos valores justos dos ativos líquidos adquiridos e o ágio são como seguem:
Ativos a valor justo
Contas a receber
Outros ativos circulantes
Impostos diferidos
Imobilizado
Passivos a valor justo
Fornecedores
Contas a pagar por aquisição de participação societária
Outros passivos circulantes
Passivos não circulantes
(b)
100.530
73.305
23.777
33.192
19.796
69.981
(18.762)
(259.389)
(19.400)
(62.156)
(3.655)
Passivos líquidos a valor justo
(62.781)
Participação não controladora
(43.924)
Ágio
263.705
Contraprestação total pela compra
157.000
Fogo de Chão
Em 07 de setembro de 2011, a GP Investments, Ltd., por meio do fundo de private equity GPCP3,
anunciou a aquisição de de uma participação adicional de 65% na na Fogo de Chão Churrascarias
(Holdings), LLC ("Fogo de Chão"),. Após esta operação, GPCP3 obteve uma participação de 50% na
empresa, enquanto co-investidores vão manter os 50% restantes por meio dos fundos geridos pela GP.
A Fogo de Chão é uma tradicional rede de churrascarias, que opera tanto no Brasil e no mercado norteamericano. Fundada em 1979, a Fogo de Chão opera atualmente um total de 23 restaurantes, sendo sete
restaurantes no Brasil e dezesseis nos Estados Unidos.
Contabilmente deve se identificar o adquirente contábil na combinação de negócios, sendo este aquele
que obtém o controle do negócio combinado. Desta forma, foi determinado que a GP adquiriu controle
sobre o negócio combinado pois passou a deter a maioria dos direitos de voto na definição das políticas
financeiras e operacionais da nova companhia. Em 06 de agosto de 2011 foi data considerada como "data
de aquisição" para fins do reconhecimento contábil da transação.
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Versão : 1
Notas Explicativas
A GP usa o método de contabilização da aquisição para contabilizar as combinações de negócios. A
contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos ativos transferidos,
passivos incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos pela GP. A contraprestação transferida inclui o
valor justo de algum ativo ou passivo resultante de um contrato de contraprestação contingente quando
aplicável. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme
incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos em uma
combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. Em
combinação de negócios em que a Companhia e a empresa adquirida (ou seus ex-proprietários) trocam
somente participações societárias, o valor justo da contraprestação paga é mensurado pelo valor que
outorgue maior confiabilidade entre o valor justo da participação de capital transferida e o valor justo da
participação de capital obtida.
A GP reconhece a participação não controladora na adquirida, de acordo com a sua participação pela
parcela proporcional da participação não controlada no valor justo de ativos líquidos da adquirida.
O excesso da contraprestação transferida e do valor justo na data da aquisição de qualquer participação
patrimonial anterior na adquirida em relação ao valor justo da participação do grupo de ativos líquidos
identificáveis adquiridos é registrada como ágio (goodwill). Nas aquisições em que a GP atribui valor
justo aos não controladores, a determinação do ágio inclui também o valor de qualquer participação não
controladora na adquirida, e o ágio é determinado considerando a participação da GP e dos não
controladores. Quando a contraprestação transferida for menor que o valor justo dos ativos líquidos da
controlada adquirida, a diferença é reconhecida diretamente na demonstração do resultado do exercício
Os detalhes dos valores justos dos ativos líquidos adquiridos e o ágio são como seguem:
Ativos a valor justo
Contas a receber
Outros ativos circulantes
Imobilizado
Passivos a valor justo
Passivos circulantes
Passivos não circulantes
Participação não controladora
Ativos líquidos a valor justo
9.566
12.282
17.524
97.368
136.740
(29.401)
(28.919)
(58.320)
(28.092)
50.328
Ágio
230.096
Contraprestação total pela compra
280.424
56 de 59
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Versão : 1
Notas Explicativas
33
Transações com partes relacionadas
As seguintes transações foram conduzidas com partes relacionadas:
(a)
Taxa de administração e performance
a receber
Em 30 de setembro de 2011, a Companhia possuia taxa de administração e performance a receber dos
fundos de R$ 2.060 (31 de dezembro de 2010 - R$ 10.307). Essas taxas encontram-se apresentadas na
conta de outros ativos.
(b)
Recebíveis dos acionistas
Moeda
Acionistas da GP Investments, Ltd. (i) Dólar
Acionistas da GP Investments, Ltd. (ii) Real
.
.
.
Taxa anual de juros %
LIBOR + 3 e IGP-M + 12
IPCA + 6
30 de
setembro
de 2011
31 de
dezembro
de 2010
2.225
2.093
72
2.225
2.165
London Interbank Offered Rate (LIBOR).
Índice Geral dos Preços de Mercado (IGP-M).
Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA).
(i) A Companhia tem a receber valores de acionistas relativos a aquisições de ações de emissão da
BRZ Investimentos, para os quais não há datas de vencimento definidas.
(ii) Referem-se a valores a receber de partes relacionadas pela aquisição de ações da BRZ Investimentos, com
vencimento em julho de 2018. O valor de R$ 83 (31 de dezembro de 2010 - R$ 232), também relacionado a essa
operação, foi registrado como outros ativos - não circulante, uma vez que está relacionado a devedores que não
são acionistas da GP.
(c)
Outros valores a receber (não circulante)
Em 30 de setembro de 2011, a Companhia possuía valores a receber dos empregados e acionistas no
valor de R$ 56.350 (31 de dezembro de 2010 - R$ 47.956). O vencimento é de dez anos e remunerado
pelo Índice Geral de Preços (IGP-M) + 9% ao ano. Os empregados e acionistas terão o direito de investir
os valores a eles antecipados pela Companhia, em conjunto com esta. O montante inclui R$ 52.839 (31
de dezembro de 2010 - R$ 43.279) a receber de partes relacionadas.
(d)
Remuneração do pessoal-chave
De acordo com a Deliberação CVM no 560, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 05 do Comitê de
Pronunciamentos Contábeis, que trata das "Divulgações sobre Partes Relacionadas" ("Deliberação"), a
Companhia deve divulgar os pagamentos realizados ao pessoal-chave da administração, representados:
57 de 59
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Versão : 1
Notas Explicativas
Benefícios de curto prazo
Plano de opção de compra de ações
*
*
30 de
setembro
de 2011
31 de
dezembro
de 2010
2.964
2.198
12.370
16.656
*
58 de 59
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Versão : 1
Notas Explicativas
59
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Versão : 1
Pareceres e Declarações / Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva
$RV$GPLQLVWUDGRUHVH$FLRQLVWDV
*3,QYHVWPHQWV/WG
,QWURGXomR
5HYLVDPRVDVLQIRUPDo}HVFRQWiEHLVLQWHUPHGLiULDVLQGLYLGXDLVHFRQVROLGDGDVGD*3,QYHVWPHQWV/WGFRQWLGDVQR)RUPXOiULRGH
,QIRUPDo}HV7ULPHVWUDLV,75UHIHUHQWHDRWULPHVWUHILQGRHPGHVHWHPEURGHTXHFRPSUHHQGHPREDODQoRSDWULPRQLDOHP
GHVHWHPEURGHHDVUHVSHFWLYDVGHPRQVWUDo}HVGRUHVXOWDGRHGRUHVXOWDGRDEUDQJHQWHSDUDRVSHUtRGRVGHWUrVHQRYHPHVHV
ILQGRVQHVVDGDWDEHPFRPRDVGHPRQVWUDo}HVGDVPXWDo}HVGRSDWULP{QLROtTXLGRHGRVIOX[RVGHFDL[DSDUDRSHUtRGRGHQRYH
PHVHVILQGRQHVVDGDWDLQFOXLQGRRUHVXPRGDVSULQFLSDLVSROtWLFDVFRQWiEHLVHDVGHPDLVQRWDVH[SOLFDWLYDV
$DGPLQLVWUDomRpUHVSRQViYHOSHODHODERUDomRGDVLQIRUPDo}HVFRQWiEHLVLQWHUPHGLiULDVLQGLYLGXDLVGHDFRUGRFRPRSURQXQFLDPHQWR
WpFQLFR&3&'HPRQVWUDomR,QWHUPHGLiULDHGDVLQIRUPDo}HVFRQWiEHLVLQWHUPHGLiULDVFRQVROLGDGDVGHDFRUGRFRPR
SURQXQFLDPHQWRWpFQLFR&3&'HPRQVWUDomR,QWHUPHGLiULDHFRPDQRUPDLQWHUQDFLRQDOGHFRQWDELOLGDGH,$6,QWHULP
)LQDQFLDO5HSRUWLQJHPLWLGDSHOR,QWHUQDWLRQDO$FFRXQWLQJ6WDQGDUGV%RDUG,$6%DVVLPFRPRSHODDSUHVHQWDomRGHVVDV
LQIRUPDo}HVGHIRUPDFRQGL]HQWHFRPDVQRUPDVH[SHGLGDVSHOD&RPLVVmRGH9DORUHV0RELOLiULRV&90DSOLFiYHLVjHODERUDomRGDV
,QIRUPDo}HV7ULPHVWUDLV,751RVVDUHVSRQVDELOLGDGHpDGHH[SUHVVDUXPDFRQFOXVmRVREUHHVVDVLQIRUPDo}HVFRQWiEHLV
LQWHUPHGLiULDVFRPEDVHHPQRVVDUHYLVmR
$OFDQFHGDUHYLVmR
&RQGX]LPRVQRVVDUHYLVmRGHDFRUGRFRPDVQRUPDVEUDVLOHLUDVHLQWHUQDFLRQDLVGHUHYLVmRGHLQIRUPDo}HVLQWHUPHGLiULDV1%&75
5HYLVmRGH,QIRUPDo}HV,QWHUPHGLiULDV([HFXWDGDSHOR$XGLWRUGD(QWLGDGHH,65(5HYLHZRI,QWHULP)LQDQFLDO
,QIRUPDWLRQ3HUIRUPHGE\WKH,QGHSHQGHQW$XGLWRURIWKH(QWLW\UHVSHFWLYDPHQWH8PDUHYLVmRGHLQIRUPDo}HVLQWHUPHGLiULDVFRQVLVWH
QDUHDOL]DomRGHLQGDJDo}HVSULQFLSDOPHQWHjVSHVVRDVUHVSRQViYHLVSHORVDVVXQWRVILQDQFHLURVHFRQWiEHLVHQDDSOLFDomRGH
SURFHGLPHQWRVDQDOtWLFRVHGHRXWURVSURFHGLPHQWRVGHUHYLVmR2DOFDQFHGHXPDUHYLVmRpVLJQLILFDWLYDPHQWHPHQRUGRTXHRGH
XPDDXGLWRULDFRQGX]LGDGHDFRUGRFRPDVQRUPDVGHDXGLWRULDHFRQVHTXHQWHPHQWHQmRQRVSHUPLWLXREWHUVHJXUDQoDGHTXH
WRPDPRVFRQKHFLPHQWRGHWRGRVRVDVVXQWRVVLJQLILFDWLYRVTXHSRGHULDPVHULGHQWLILFDGRVHPXPDDXGLWRULD3RUWDQWRQmR
H[SUHVVDPRVXPDRSLQLmRGHDXGLWRULD
&RQFOXVmRVREUHDVLQIRUPDo}HV
LQWHUPHGLiULDVLQGLYLGXDLV
&RPEDVHHPQRVVDUHYLVmRQmRWHPRVFRQKHFLPHQWRGHQHQKXPIDWRTXHQRVOHYHDDFUHGLWDUTXHDVLQIRUPDo}HVFRQWiEHLV
LQWHUPHGLiULDVLQGLYLGXDLVLQFOXtGDVQDVLQIRUPDo}HVWULPHVWUDLVDFLPDUHIHULGDV
QmRIRUDPHODERUDGDVHPWRGRVRVDVSHFWRVUHOHYDQWHVGHDFRUGRFRPR&3&DSOLFiYHOjHODERUDomRGDV,QIRUPDo}HV7ULPHVWUDLV
,75DSUHVHQWDGDVGHIRUPDFRQGL]HQWHFRPDVQRUPDVH[SHGLGDVSHOD&RPLVVmRGH9DORUHV0RELOLiULRV&90
&RQFOXVmRVREUHDVLQIRUPDo}HV
LQWHUPHGLiULDVFRQVROLGDGDV
&RPEDVHHPQRVVDUHYLVmRQmRWHPRVFRQKHFLPHQWRGHQHQKXPIDWRTXHQRVOHYHDDFUHGLWDUTXHDVLQIRUPDo}HVFRQWiEHLV
LQWHUPHGLiULDVFRQVROLGDGDVLQFOXtGDVQDVLQIRUPDo}HVWULPHVWUDLVDFLPDUHIHULGDVQmRIRUDPHODERUDGDVHPWRGRVRVDVSHFWRV
UHOHYDQWHVGHDFRUGRFRPR&3&HR,$6DSOLFiYHLVjHODERUDomRGDV,QIRUPDo}HV7ULPHVWUDLV,75DSUHVHQWDGDVGHIRUPD
FRQGL]HQWHFRPDVQRUPDVH[SHGLGDVSHOD&RPLVVmRGH9DORUHV0RELOLiULRV&90
2XWURVDVVXQWRV
,QIRUPDo}HVLQWHUPHGLiULDV
GRYDORUDGLFLRQDGR
5HYLVDPRVWDPEpPDVLQIRUPDo}HVLQWHUPHGLiULDVGRYDORUDGLFLRQDGR'9$LQGLYLGXDLVHFRQVROLGDGDVUHIHUHQWHDRSHUtRGRILQGR
HPGHVHWHPEURGHFXMDDSUHVHQWDomRQDVLQIRUPDo}HVLQWHUPHGLiULDVpUHTXHULGDGHDFRUGRFRPDVQRUPDVH[SHGLGDVSHOD
&RPLVVmRGH9DORUHV0RLOLiULRV&90DSOLFiYHLVjHODERUDomRGH,QIRUPDo}HV7ULPHVWUDLV,75HFRQVLGHUDGDLQIRUPDomR
VXSOHPHQWDUSHODV,)56TXHQmRUHTXHUHPDDSUHVHQWDomRGD'9$(VVDVGHPRQVWUDo}HVIRUDPVXEPHWLGDVDRVPHVPRV
SURFHGLPHQWRVGHUHYLVmRGHVFULWRVDQWHULRUPHQWHHFRPEDVHHPQRVVDUHYLVmRQmRWHPRVFRQKHFLPHQWRGHQHQKXPIDWRTXHQRV
OHYHDDFUHGLWDUTXHQmRHVWmRDGHTXDGDPHQWHHODERUDGDVHPWRGRVRVVHXVDVSHFWRVUHOHYDQWHVGHDFRUGRFRPDVLQIRUPDo}HV
FRQWiEHLVLQWHUPHGLiULDVLQGLYLGXDLVHFRQVROLGDGDVWRPDGDVHPFRQMXQWR
'HPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDV
SULPiULDV
&RQIRUPHPHQFLRQDGRQD1RWDD*3,QYHVWPHQWV/WGpXPDVRFLHGDGHFRQVWLWXtGDHP%HUPXGDHFXMRVUHJLVWURVFRQWiEHLVVmR
PDQWLGRVHPGyODUHVQRUWHDPHULFDQRVGHDFRUGRFRPRVSULQFtSLRVFRQWiEHLVJHUDOPHQWHDFHLWRVQRV(VWDGRV8QLGRV86*$$3
&RQIRUPHPHQFLRQDGRQD1RWDDVGLVWULEXLo}HVGHGLYLGHQGRVVmRHIHWXDGDVEDVHDGDVQHVVHVUHJLVWURVPDQWLGRVHP86*$$3
PÁGINA: 80 de 83
Versão : 1
As Informações Trimestrais (ITR) consolidadas, acima referidas, apresentadas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 "Demonstração Intermediária" e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 - "Demonstração Financeira Intermediária", emitida
pelo International Accounting Standards Board (IASB) são apresentadas exclusivamente para atender aos requerimentos da Comissão
de Valores Mobiliários (CVM) no contexto do programa de ações da Companhia negociadas na forma de Brasilian Depositary Receipts
(BDRs). Portanto, essas Informações Trimestrais (ITR) podem não ser úteis para avaliação da capacidade econômica e financeira da
Companhia, tampouco para avaliação da capacidade da Companhia de distribuir dividendos baseado no resultado apresentado nessas
Informações Trimestrais (ITR). A descrição das diferenças e as adaptações necessárias para ajustar as demonstrações financeiras
preparadas de acordo com US GAAP, para os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, estão descritas na Nota 25.
Conversão das demonstrações
financeiras primárias
As informações contábeis da Companhia, ora apresentadas, foram originalmente preparadas em dólares norte-americanos e
convertidas para reais, conforme mencionado na Nota 2.1. Esta conversão não deve ser interpretada como se os montantes em
dólares norte-americanos representassem, tivessem representado ou pudessem ser convertidos em reais.
São Paulo, 14 de novembro de 2011
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5
Sergio Antonio Dias da Silva
Contador CRC 1RJ062926/O-9 “S” SP
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Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras
DECLARAÇÃO
Em atendimento ao disposto no artigo 25, § 1º, inciso VI, da Instrução CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, o Diretor Presidente e
o Diretor de Relações com Investidores da GP INVESTMENTS, LTD., sociedade anônima de capital aberto, inscrita no Ministério da
Fazenda sob o CNPJ nº 07.857.850/0001-50, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900 – 7º andar, na cidade e Estado de São
Paulo, declaram que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras apresentadas.
São Paulo, 14 de novembro de 2011.
Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano
Diretor Presidente
João Henrique Braga Junqueira
Diretor de Relações com Investidores
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Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores
Independentes
Declaração do Diretor Presidente
Eu, Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano, declaro que:
1.Baseado em meu conhecimento, no planejamento apresentado pelos auditores e nas discussões subsequentes sobre os resultados
de auditoria, concordo com as opiniões expressas no parecer elaborado pela PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES
INDEPENDENTES não havendo qualquer discordância;
2.Revisei este relatório das demonstrações contábeis relativas ao trimestre findo em 30 de setembro de 2011, da GP INVESTMENTS,
LTD. e baseado nas discussões subsequentes, concordo que tais demonstrações, refletem adequadamente todos os aspectos
relevantes a posição patrimonial e financeira correspondente ao período apresentado.
Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano
Diretor Presidente
Declaração do Diretor de Relações com Investidores
Eu, João Henrique Braga Junqueira, declaro que:
1.Baseado em meu conhecimento, no planejamento apresentado pelos auditores e nas discussões subsequentes sobre os resultados
de auditoria, concordo com as opiniões expressas no parecer elaborado pela PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES
INDEPENDENTES não havendo qualquer discordância;
2.Revisei este relatório das demonstrações contábeis relativas ao trimestre findo em 30 de setembro de 2011, da GP INVESTMENTS,
LTD. e baseado nas discussões subsequentes, concordo que tais demonstrações, refletem adequadamente todos os aspectos
relevantes a posição patrimonial e financeira correspondente ao período apresentado.
João Henrique Braga Junqueira
Diretor de Relações com Investidores
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