Razões para Sorrir

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Razões para Sorrir

Razões
para Sorrir
2013
1
Relatório de Sustentabilidade
Relatório de Sustentabilidade | 2013
Índice
Destaques de 2013
Mensagem da Administração
Sobre o Relatório
01
Perfil da Companhia
02
Governança Corporativa
03
Desempenho Econômico-Financeiro
04
Gestão de Pessoas
05
Gestão Socioambiental
06
Índice GRI
07
Demonstrações Financeiras
08
Créditos
3
Destaques de 2013
A Smiles S.A. realiza sua abertura de capital
e tem suas ações registradas para
negociação no segmento Novo Mercado
da BM&FBovespa,sob o código SMLE3.
As ações da Companhia encerram o ano
cotadas a R$ 32,49 - uma valorização
superior a 50% desde o início da abertura de
capital - e com valor de mercado na ordem
de R$ 4,0 bilhões.
Pelo terceiro ano consecutivo, o jornal Wall
Street Journal elege o Programa Smiles
como um dos cinco melhores programas
do mundo e da América Latina.
A Smiles celebra um Acordo de Investimento
no qual adquire 25% do capital social da
Netpoints Fidelidade S.A., fortalecendo
sua estratégia de focar em alianças com
parceiros-chave do segmento de varejo.
A Companhia fecha o ano com 215 empresas
parceiras. Entre as novidades de 2013 estão:
BR Premmia, PayPal, Centauro, Agaxtur,
Escola Superior de Propaganda e Marketing
(ESPM), Ri Happy, Drogaria São Paulo, Flores
on Line, entre outras parcerias.
Com o objetivo de estimular o resgate
de milhas pelos participantes, e demonstrar
a atratividade do Programa Smiles,
ao longo de 2013 foram lançados
produtos inovadores como o Clube
Smiles, a Reativação de Milhas
e a Transferência de Milhas.
A Smiles fecha o ano com um lucro líquido
de R$ 207,8 milhões, receita líquida na
ordem de R$ 573,3 milhões e lucro
operacional de R$ 180,2 milhões.
Em um cenário de desafios e oportunidades, o ano
de 2013 foi marcado pelo êxito da Smiles no mercado
de fidelidade brasileiro.
Realizamos com sucesso nossa abertura de capital
na BM&FBovespa (SMLE3), com uma valorização
da ordem de 50% em nosso primeiro ano como gestora
independente do programa de fidelidade da GOL
Linhas Aéreas Inteligentes (GOL). Além disso, lançamos
produtos inovadores (Clube Smiles, Reativação
de Milhas, Transferência de Milhas, entre outros)
e fortalecemos nosso relacionamento com importantes
parceiros financeiros e comerciais, bem como
consolidamos nosso plano de negócios orientado
por diretrizes estratégicas, tendo como base
o foco no cliente.
Com o objetivo de resgatarmos o potencial da marca
e apresentarmos nosso diferencial ao mercado,
voltamos à mídia com uma campanha de comunicação
de massa. Com a assinatura “Quem vai com Smiles,
volta sorrindo”, utilizamos o conceito “A gente faz
de tudo para você viajar com Smiles”.
Também a fim de fortalecermos nossa exposição
no segmento de varejo, celebramos em outubro
o “Acordo de Investimento” para aquisição
de uma participação minoritária na empresa de
fidelidade Netpoints, com a opção de aquisição de
controle acionário após o término do exercício social
de 2018. Acreditamos que a experiência da Netpoints
neste segmento complementará a nossa
estratégia de atuação neste canal, com atraente
potencial de crescimento.
Apresentamos forte crescimento ao longo do ano
e encerramos 2013 com 9,7 milhões de participantes,
215 empresas parceiras, 38,8 bilhões de milhas
acumuladas e 30,7 bilhões de milhas resgatadas1.
Como resultado, alcançamos faturamento bruto de
R$ 1,0 bilhão e lucro líquido de R$ 207,8 milhões.
Vale ressaltar, ainda, que com apenas quatro
meses como empresa independente, antecipamos
a distribuição de R$ 37,1 milhões sob a forma de
Dividendos e de Juros sobre Capital Próprio (JCP)
e propusemos para 2014 dividendos complementares
na ordem de R$ 160,3 milhões - representando um
payout de 95%.
Alcançamos importantes conquistas no ano em que
a Smiles se consolidou como uma inovadora plataforma
de negócios. Para 2014, continuaremos comprometidos
com a otimização de nossa rentabilidade
e trabalharemos para melhorar cada vez mais nosso
modelo de negócio com esforço e transparência,
seguindo nossos pilares estratégicos e as melhores
práticas de governança corporativa, para, cada vez
mais, garantir a sustentação e solidez da Companhia,
de forma a agregar valor aos nossos clientes, acionistas,
parceiros, colaborares e demais públicos.
Leonel Andrade
CEO da Smiles S.A.
Os resgates incluem as milhas do legado, acumuladas no programa antes de 2013.
1
5
Sobre o Relatório
Para a Smiles, o ano de 2013 foi marcado pelo início da operação
independente como empresa gestora do programa de fidelidade
da GOL Linhas Aéreas Inteligentes e por sua abertura de capital. Nesse
cenário, a fim de iniciar um canal de diálogo com todos os seus públicos,
inclusive clientes e investidores, pela primeira vez, a Smiles S.A. apresenta
seu Relatório de Sustentabilidade, referente ao ano de 2013, em que
constam informações sobre sua operação, desempenho e compromissos
econômicos, sociais e ambientais.
Para a construção do relato - que contempla o período de 1º de janeiro
a 31 de dezembro de 2013 - a Smiles adotou as diretrizes da Global
Reporting Initiative (GRI), um padrão global e multissetorial que orienta
empresas de todo o mundo, com indicadores e princípios para o reporte
de suas atividades.
“
Com a adesão à GRI, a Smiles
busca construir um canal
de diálogo multistakeholder
e dar mais transparência
às suas operações. Além disso,
o relatório tem o objetivo
de engajar seus colaboradores
sobre temas importantes para
o desenvolvimento empresarial
sustentado, funcionando como
uma ferramenta de gestão
que apoia a identificação
das melhores práticas a
serem adotadas para gerar
oportunidades e mitigar
os riscos do negócio.
“
Definição do conteúdo
Para definir o conteúdo a ser reportado, com base nos indicadores da GRI
pertinentes ao negócio da Companhia, a Smiles desenvolveu em três fases
um processo de diálogo e engajamento com seu público interno e externo:
1 - Engajamento e consulta
à liderança da Companhia
por meio de entrevistas
pessoais para definição
de temas relevantes para o
desenvolvimento sustentado
e como a Smiles
promove sua gestão
2 - Composição de Grupo
de Trabalho (GT) com
colaboradores de diferentes
áreas da Companhia e reuniões
presenciais com os membros
do GT para identificação
e monitoramento
dos indicadores GRI
3 - Consulta online aos públicos
de relacionamento da Smiles
para conhecer os temas em
que têm maior interesse
em conhecer a gestão
e desempenho da Companhia
Na etapa de consulta, os stakeholders da Companhia
tiveram a opção de escolher 10 entre 47 temas
de grande amplitude e impacto, definidos pela GRI.
Os assuntos escolhidos pelos públicos de relacionamento
da Smiles como de maior interesse para apresentação
de informações nesse relatório foram:
Relevância
2,5
2
1
3
2,0
4a6
7
9e8
1,5
10
Relevância
1,0
0,5
0
0,5
1,0
1,5
Legenda
Alta
Baixa
»
1: Desempenho econômico
»
2: Presença no mercado
»
3: Comunicação de marketing sobre os serviços da Companhia
»
4: Geração de emprego
»
5: Treinamento e educação
»
6: Garantia da privacidade e segurança dos dados de clientes
»
7: Impactos econômicos indiretos
»
8: Investimentos em preservação ao meio ambiente
»
9: Corrupção
»
10: Uso de materiais
2,0
2,5
7
Lorem ipsum sit amet dolor
01.
Perfil da
Companhia
01.
Perfil da Companhia
A Smiles
A Smiles S.A. é um dos maiores
programas de multifidelização
do Brasil, com mais de 9,7 milhões
de participantes em 2013. Criada
há 20 anos - em 1994 - como parte
do departamento
de marketing da Varig,
posteriormente adquirida pela GOL,
a Companhia se tornou, em 2013,
uma empresa independente para
gerir, administrar e operar com
exclusividade o Programa Smiles.
Com um modelo de negócios
baseado no desenvolvimento
de uma única plataforma
de acúmulo e resgate de milhas,
a Smiles conta com uma extensa
aéreo internacional, a Aerolíneas
Argentinas. Além disso
os participantes do Programa
Smiles também podem acumular
milhas nos parceiros de varejo
e nos principais bancos brasileiros.
e diversificada rede de parceiros
comerciais e financeiros, composta
por mais de 215 empresas,
e conta com uma taxa crescente
de participantes.
O Programa Smiles permite
o acúmulo de milhas em voos
da GOL - principal parceira aérea
da Companhia e exclusiva no setor
de aviação civil nacional - e suas
parceiras internacionais, como
a Delta Air Lines, Air France,
Ibéria, KLM e Qatar Airways, que
em conjunto cobrem mais de 560
destinos ao redor do mundo.
A partir de 2014 a Smiles também
contará com mais um parceiro
Fácil
Acumular
Acúmulo e resgate de milhas
O Programa Smiles tem o objetivo
de oferecer ao usuário em um só
programa todos os benefícios
de suas compras e atividades
que fazem parte da sua rotina.
Assim, possibilita o acúmulo
consolidado e oportunidades mais
amplas de resgate atendendo
as diferentes demandas que
os participantes possam ter.
Fácil
Resgatar
Voe pelas companhias
aéreas parceiras.
Transfira os pontos do
seu cartão de crédito
para o Smiles.
Emita bilhetes das
companhias aéreas parceiras
e voe para mais de 560 destinos
no Brasil e no mundo.
$
Viaje a partir de 2.000 milhas
com as promoções Destino
Surpresa e Milhas Reduzidas.
Use o cartão de crédito
Smiles e transforme suas
compras em milhas.
Adquira produtos e serviços
no Smiles Shopping. Lá, você
encontra grandes marcas
à sua disposição.
Adquira produtos
e serviços de diversos
parceiros do Programa Smiles.
PayPal com Milhas.
A opção que conecta você
a milhares de opções
de compras.
9
Para conhecer os parceiros do Programa Smiles, onde é possível acumular
milhas e resgatar produtos ou serviços, acesse:
www.smiles.com.br/acumule-milhas/empresas-parceiras.aspx
câmbio
locadora de
veículos
cartões de crédito
entretenimento
estacionamento
hotéis
“
Em 2013 a Smiles estabeleceu
a parceria estratégica com
a PayPal, líder em soluções
de pagamento online no mundo,
que permitiu a transformação
de milhas acumuladas
no Programa em um cartão
pré-pago virtual a ser utilizado
como forma de pagamento
em todos os parceiros PayPal,
ampliando a possibilidade
de uso de milhas para compras
em inúmeros segmentos
no mundo todo.
“
lojas virtuais
publicações e cursos
restaurantes
outros
Produtos Smiles
»
»
Smiles & Money: oferta que
permite emitir bilhetes aéreos
com milhas e dinheiro somados.
O bilhete Smiles & Money
é voltado aos participantes
que querem viajar, mas
não possuem saldo
suficiente de milhas.
Clube Smiles: mediante
um pagamento mensal
de R$ 30 no cartão de crédito,
o participante do Programa
pode se tornar membro
do Clube Smiles e ter vantagens
exclusivas, como o acúmulo
de mil milhas todo mês, prazo
diferenciado de expiração
das milhas acumuladas
no clube, acesso às promoções
com antecedência e bonificação
progressiva nas transferências
de pontos, realizadas por meio
de bancos e cartões de crédito.
»
Compra de Milhas: os clientes
podem completar seu saldo
para resgatar bilhetes aéreos
ou prêmios no Smiles Shopping,
por meio da compra de 1 mil
a 40 mil milhas.
»
Reativação de Milhas Vencidas:
esta facilidade do Programa
Smiles permite que os
participantes que possuem
milhas vencidas as reativem.
»
Transferência de Milhas: por
meio deste produto, é possível
transferir milhas entre contas
Smiles. Assim, o participante
pode completar seu saldo ou,
inclusive, completar o saldo
de outra pessoa que escolher.
“
Com sua reestruturação em
2013, a Companhia investiu no
desenvolvimento de produtos
inovadores e na infraestrutura
necessária para o estabelecimento
de novas parcerias e aumento
do portfólio. Também houve
investimentos em novas opções
de resgate e em tecnologia - para
o Clube Smiles, por exemplo - de
forma a gerar valor para
os clientes e acionistas.
“
11
Linha do tempo
Começa a ser feito um estudo
sobre a possibilidade de fazer
do Programa Smiles uma unidade
de negócios independente
Em 1º de janeiro, a Smiles S.A.
assume as operações do Programa
Smiles e, em 29 de abril, passa
a ter suas ações negociadas
no Novo Mercado da BM&FBovespa
2010
Início da operação do sistema Siebel
no site do Programa, com melhor
direcionamento das funcionalidades
e usabilidade. As regras de acúmulo
e upgrade são alteradas para melhor
aproveitamento dos participantes
2008
O Programa Smiles é totalmente
reformulado pela GOL e se inicia
o acúmulo e resgate de milhas para
os voos da companhia aérea
2006
A data de expiração das milhas
é alterada do último dia do ano para
o mês de inscrição do cliente
1994
Lançamento do Programa
de Relacionamento Smiles, pela
companhia Varig Linhas Aéreas, por meio
da qual o relacionamento com os clientes
era contemplado pelo VClub
2012
O acúmulo de milhas passa a ser feito
a partir da Família de Tarifas
e há a retomada de parcerias aéreas
internacionais e emissões de prêmios
para rotas além da América do Sul.
Além disso, o Programa estabelece
parcerias de cartões co-branded com
o Bradesco e Banco do Brasil
2009
A GOL Linhas Aéreas
Inteligentes adquire
a Varig Linhas Aéreas e,
consequentemente,
o Programa Smiles
2007
O Programa estabelece parcerias
de cartões co-branded com os
bancos Unibanco e Santander
2013
1997 a
2000
Estratégia e vantagens competitivas
Estratégia
Em sua essência, a Smiles busca a consolidação
de um programa de parcerias e relacionamento, com
características diferenciadas, que proporcionem uma
plataforma única, com uma estrutura de custos e
Varejo
A Smiles busca diversificar as opções de resgate
de milhas por prêmios que não sejam passagens aéreas.
Para isso, desenvolveu relacionamentos com parceiros
comerciais focados em produtos de consumode baixo
custo, alinhando novas formas de resgates de forma
a popularizar o acesso de participantes e aumentar
o volume de resgates de milhas. Na dimensão de
acúmulo, a Smiles busca a parceria com diversos
parceiros-chave no e-commerce e em parceiroschave, como distribuidoras de combustível, farmácias
e outros negócios com forte frequência no dia a dia
de nossos clientes. A gestão do Smiles permanece
focada no desenvolvimento de alianças com parceiros
chave no segmento de varejo. Para complementar
sua estratégia, a Smiles adquiriu 25% de participação
no controle acionário da Netpoints, empresa de
fidelidade especializada em varejo, com mais de 100
pontos de venda físicos, entre hipermercados, postos
de combustível, drogarias, perfumarias, pet shops,
entre outros. O investimento na Netpoints reforça
o posicionamento do Smiles em liderar o setor de
fidelidade no Brasil e garante uma posição singular
para fomentar e capturar o potencial crescimento deste
mercado, fortalecendo ainda mais o relacionamento
com os seus clientes.
administração centralizada, gerando eficiência
operacional e gerencial de seus parceiros. Para isso,
a Companhia conta com quatro pilares estratégicos,
a fim de garantir a sustentabilidade de seu negócio:
Clientes
Para promover cada vez mais o engajamento
do público acerca de seus serviços, a
Companhia tem como foco a experiência do
cliente, por meio da qualidade e inovação em
produtos. Neste contexto, uma das iniciativas
é o Clube Smiles, um clube de vantagens
com foco no consumidor final, por meio do
qual, ao pagar uma mensalidade de R$ 30,
o cliente passa a contar com uma série de
benefícios exclusivos, reforçando a premissa
“A gente faz de tudo para você viajar”.
Parceiros Aéreos
Os principais parceiros de resgate
da Companhia são a GOL Linhas Aéreas
Inteligentes e suas parceiras aéreas
internacionais. A Companhia busca
manter um total alinhamento com a
GOL - sua parceira exclusiva no mercado
de aviação civil brasileiro e visa ampliar
sua atuação com ofertas internacionais,
por meio das companhias parceiras da
própria GOL, como a Delta Air Lines,
Air France, Ibéria, KLM, Qatar Airways e,
em breve,a Aerolineas Argentinas.
Parceiros Financeiros
A Smiles possui parceria com todos
os maiores bancos do País, que são
responsáveis pela maior parte do
acúmulo de milhas da Companhia.
Os acordos firmados com os parceiros
financeiros procuram gerar uma relação
de ganha-ganha entre as companhias,
em que produtos diferenciados e
campanhas são desenvolvidos conforme
o perfil de cada público.
Vantagens competitivas
Apesar de 2013 ter sido o primeiro ano da Smiles como
empresa independente, na prática, a Smiles conta com
uma bagagem e tradição de quase 20 anos de atuação,
conquistadas por meio de suas sólidas estratégias
e que resultaram nos seguintes diferenciais:
»
»
»
»
Relacionamento exclusivo com a GOL e suas
parceiras aéreas internacionais: a parceria resulta
em diversos benefícios para a Smiles, já que
a GOL detém 38,7% do market share no mercado
doméstico brasileiro e realiza cerca de 910 voos
por dia, servindo 65 destinos em 10 países
na América do Sul, Caribe e Estados Unidos.
Ainda, por meio de suas parceiras aéreas
internacionais, a Smiles cobre mais de 560 destinos
ao redor do mundo. A Companhia acredita
que o pioneirismo da GOL a busca por democratizar
o acesso ao transporte no País, e as parcerias
estratégicas com companhias aéreas internacionais
podem contribuir para trazer mais membros
ao programa de fidelização.
Independência na gestão do Programa Smiles,
com um eficiente modelo de precificação
de prêmios: a relação comercial entre a Smiles
e a GOL permite o acesso irrestrito
à capacidade de ocupação dos assentos a preços
extremamente competitivos, com independência
para a precificação em milhas pela Smiles. Esse
diferencial traz maior flexibilidade para lidar com
circunstâncias adversas que possam afetar
a competitividade ou a rentabilidade do programa.
Exposição a setores em crescimento:
a Smiles acredita que a parceria com a GOL
e com as instituições financeiras, que oferecem
prêmios em passagens aéreas, contribui para
o crescimento do setor de fidelização. Além disso,
a Companhia ainda conta com possibilidades
de acúmulo de milhas no varejo. Neste contexto,
a ampliação da rede de acúmulo faz parte
do modelo de coalizão da Smiles e visa beneficiar
também os participantes que não possuem
acúmulo de milhas suficiente e, para os parceiros
comerciais, essa dinâmica cria um círculo,
no qual os recursos investidos em fidelização
voltam ao estabelecimento por meio da compra
de seus próprios produtos como prêmio. Assim,
a Companhia amplia seu mercado de atuação,
aproveitando um cenário de aumento
de renda, mobilidade social e crescimento
de setores da indústria.
Proposta de valor atraente: o Programa Smiles
conta com simplicidade em seu funcionamento
e características, graças à facilidade de acesso
e utilização do website; suas regras claras para um
rápido acúmulo de milhas em um único programa
de fidelização; seu atendimento diferenciado
nos canais de atendimento; e a rede abrangente
de voos e parceiros para resgate de prêmios.
Além disso, a Companhia conta com produtos
como o Smiles & Money, que permite combinar
dinheiro e milhas para a obtenção de passagens,
e uma série de benefícios aos seus participantes,
como a precificação dinâmica de passagens
prêmio, processo de resgate simples e rápido,
com comunicação por meio de um canal único,
possibilidade de resgate de passagens
com antecedência de até 330 dias, emissão
de passagens diretamente pelo website da Smiles,
prazo maior de expiração de milhas em relação
aos concorrentes, entre outros.
»
Base significativa de participantes, com alto
potencial de crescimento: com 9,7 milhões
de participantes ao final de 2013, a Smiles acredita
que sua sólida base representa um atrativo
para seus atuais e potenciais parceiros comerciais
que buscam aumentar sua visibilidade junto
aos seus clientes.
»
Modelo de negócios rentável e resiliente,
com alta geração de caixa: o modelo de negócio
da Smiles apresenta elevadas margens
operacionais, capital de giro negativo e baixa
necessidade de investimentos.
13
02.
Governança
Corporativa
02.
Governança Corporativa
Mercado de capitais
A Smiles realizou sua abertura de capital em 2013 e, desde então,
tem suas ações registradas para negociação no segmento Novo Mercado
da BM&FBovespa, sob o código SMLE3. O capital social da Companhia
é formado por 122.173.912 ações ordinárias, com valor de mercado
de R$ 4,1 bilhões (em 03/01/2014).
Composição acionária em 31/12/2013
Composição Acionária
SMLE3 ON
%
Acionista Controlador
70.000.000
57,3%
70.000.000
57,3%
52.173.912
42,7%
General Atlantic
18.433.180
15,1%
Outros
33.740.732
27,6%
122.173.912
100,0%
GOL Linhas Aéreas Inteligentes
Mercado - Free Float
Total
A busca pela transparência na relação com seus públicos de interesse
e acionistas é uma constante para a Smiles, especialmente no que diz
respeito às informações acerca de seus princípios de gestão e desempenho.
Com esse objetivo, a Companhia segue as seguintes práticas
de governança corporativa:
»
»
Segmento Novo Mercado da BM&FBovespa: desde sua inauguração
na bolsa de valores, a Companhia passou a fazer parte do Novo
Mercado, o nível mais elevado de práticas diferenciadas de governança
corporativa, que conta com maiores exigências de divulgação
de informações em relação às já impostas pela legislação brasileira.
Código de Ética: a Companhia possui um Código de Ética, disponível
no site institucional (www.eticanasmiles.com.br), na página de Relações
com Investidores (www.smiles.com.br/ri) e na Comissão de Valores
Mobiliários - CVM (www.cvm.gov.br), que se aplica a todos os seus
colaboradores e contempla os valores e cultura da Smiles,
de forma a reforçar o compromisso acerca do profissionalismo
e transparência no negócio.
“
Os canais de comunicação
do Comitê de Ética contemplam
uma linha telefônica
dedicada a receber relatos
e questionamentos
de caráter confidencial.
Além disso, por meio do site
www.eticanasmiles.com.br, o
relato será recepcionado por uma
empresa externa e independente,
que garante a integridade
e sigilo absoluto.
“
15
Além disso, para que todos cumpram com os
padrões éticos estabelecidos no Código,
a Companhia conta com um Comitê de Ética,
formado pelos líderes das áreas de Recursos
Humanos, Jurídico, Auditoria Interna e Compliance.
Diretamente ligado à Presidência da Smiles,
o Comitê realiza reuniões regulares e é responsável
pela avaliação de violação ao Código de Ética
e esclarecimento de dúvidas e dilemas éticos
de forma a estimular o comprometimento
dos colaboradores com o Código, por meio
de palestras e eventos de conscientização.
»
Política de Negociação de Valores Mobiliários
da Smiles S.A.: a Política tem como objetivo
regulamentar as operações com as ações
da Companhia, estabelecendo condutas adequadas,
restrições, e permissões para negociação de suas
ações, que devem ser observadas pela própria
Companhia, seus acionistas controladores (diretos
e indiretos), administradores, conselheiros fiscais,
integrantes dos órgãos com funções técnicas
e consultivas da Companhia e, ainda, colaboradores
e executivos da Smiles.
»
Política de Divulgação: para cumprir com o seu
compromisso com a transparência, a Companhia
possui uma Política de Divulgação que estabelece
o dever da Smiles em repassar, de forma adequada,
as informações relevantes sobre seus negócios.
Nela são estabelecidos as obrigações
e mecanismos de divulgação, de forma a atender
à legislação e regulamentos vigentes e levar
a informação a todos os públicos simultaneamente
e sem privilégios.
Ainda neste aspecto, vale ressaltar que
o Departamento Jurídico efetua análise de riscos
jurídicos para a Companhia, com foco na proteção
da pessoa jurídica, seus sócios, administradores,
stakeholders e seu patrimônio, sempre atuando
de acordo com princípios éticos para todas as
partes envolvidas na relação comercial. Neste
sentido, não houve nenhum caso de corrupção
confirmado em 2013.
17
Administração
Conselho de Administração
O Conselho de Administração é responsável,
principalmente, por promover orientações gerais de estratégia e metas - acerca dos negócios
da Companhia e de eleger os membros da Diretoria
da Smiles, bem como definir suas remunerações
e supervisionar o exercício de suas atividades.
Atualmente, o Conselho é composto por sete membros,
eleitos por meio de Assembleia Geral, com mandato
de um ano, sendo permitida a reeleição. Suas reuniões
são realizadas a cada trimestre ou sempre que
necessário, mediante convocação do Presidente
do Conselho ou de quaisquer outros dois membros.
Composição do Conselho de Administração da Smiles em 2013
Membros do Conselho de Administração
Cargo
Data da eleição
Término do mandato
Constantino de Oliveira Junior
Presidente
30/04/2014
1 ano
Henrique Constantino
Conselheiro
30/04/2014
1 ano
Joaquim Constantino Neto
Conselheiro
30/04/2014
1 ano
Ricardo Constantino
Conselheiro
30/04/2014
1 ano
Boanerges Ramos Freire
Conselheiro Independente
30/04/2014
1 ano
Marcos Grodetzky
30/04/2014
1 ano
Martín Emiliano Escobari Lifchitz
30/04/2014
1 ano
Diretoria Executiva
Responsável por coordenar e supervisionar as
atividades da Companhia, a Diretoria Executiva pode
ter entre dois e cinco membros, com mandato de um
ano e direito à reeleição, eleitos pelo Conselho
de Administração. Os dois diretores atuais possuem
a experiência necessária para a atuação
nos negócios da Smiles.
Composição da Diretoria Executiva da Smiles em 2013
Diretores
Cargo
Início do mandato
Diretor Presidente
22/02/2013
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
22/02/2013
Leonel Dias de Andrade Neto
Flavio Jardim Vargas
Conselho Fiscal
Responsável por fiscalizar as atividades da administração,
rever as demonstrações financeiras da Companhia
e reportar suas conclusões aos acionistas, o Conselho
Fiscal, conforme determinam as Leis das Sociedades
por Ações, é um órgão societário independente
da administração e de auditores externos.
No caso da Smiles, seu Estatuto Social prevê um
Conselho Fiscal de caráter não permanente, eleito
unicamente a pedido dos acionistas da Companhia
em assembleia geral. Atualmente, a Smiles não possui
Conselho Fiscal instalado.
Gestão de riscos
A Smiles identifica e monitora continuamente
os riscos aos quais está exposta e que podem afetar
diretamente a sustentabilidade do negócio, observando
em sua gestão e planejamento estratégico iniciativas
e diretrizes de atuação que visam mitigar seus possíveis
impactos. Os principais riscos observados
são apresentados a seguir:
• Risco: alta dependência de parceiros comerciais
- Como estas parcerias representam uma parte
significativa do faturamento da Smiles, o rompimento
da relação comercial ou a ocorrência de eventos que
impactem os resultados dos parceiros podem afetar
o desempenho da Smiles. O impacto pode resultar
da rescisão de contratos e alteração de políticas
referentes à concessão de benefícios, por exemplo.
Gestão e mitigação: a Companhia apoia-se na
implementação de sua estratégia de ampliar sua
atuação e parceria do segmento de varejo, de modo
a gerar menor concentração e dependência em suas
fontes de receitas; e na implementação de uma política
de celebração de contratos com prazos de vigência mais
amplos e com hipóteses de rescisão mais estritas.
• Risco: possíveis falhas na proteção do banco de
dados - a Companhia mantém um banco de dados
com informações sobre seus clientes, devidamente
cadastrados como participantes do Programa Smiles.
Falhas nos procedimentos de segurança podem afetar
a integridade dos seus bancos de dados resultando
no possível uso inapropriado de tais informações. Ainda
neste sentido, a Companhia pode sofrer perda de dados
no serviço de call center - por incêndio, falta de energia,
fraudes, entre outros - e a qualidade de seus serviços
depende totalmente da sua capacidade de armazenar,
recuperar, processar e gerenciar grandes quantidades
de dados, 24 horas por dia, sete dias por semana.
Gestão e mitigação: para reduzir estas possibilidades
de impactos, a Companhia investe continuamente
em tecnologia, utilizando os melhores sistemas
e fornecedores existentes.
“
Por lidar diariamente com dados
pessoais de seus clientes, uma
das preocupações da Smiles é
privacidade e segurança das
informações. Para que isso seja
garantido, a Companhia conta com
as seguintes providências:
- Do ponto de vista do cliente,
o website da Companhia é submetido
a testes de invasão regulares ao longo
do ano, para que sejam detectadas
e corrigidas possíveis falhas
de segurança. Além disso,
os mecanismos de reforço
de segurança para transações emissão de passagens, aquisição
de produtos, solicitação
de senha etc. - são constantemente
aperfeiçoados pela Smiles.
- Na perspectiva dos servidores
e da infraestrutura, todos os dados
dos clientes Smiles residem e são
mantidos em estruturas profissionais
de armazenamento, em Centros
de Processamentos de Dados
com certificações internacionais
de segurança, proteção a falhas
e garantia de continuidade em caso
de crises. Nestes locais o acesso físico
é controlado e o acesso remoto
não é permitido.
- Na perspectiva dos colaboradores
da Smiles, todos os computadores
possuem proteção contra vírus,
toda a rede é protegida por Firewalls
administrados por empresas
especializadas e todos os acessos são
segregados de acordo com o perfil de
uso do colaborador e as autorizações
seguem um fluxo de aprovação.
“
• Alterações relevantes em leis e regulamentos:
o negócio da Smiles está sujeito a uma grande
variedade de leis e regulamentações acerca
de questões trabalhistas, tributárias, comerciais,
em relação aos consumidores, confidencialidade, entre
outras, que se alteradas, podem impactar na dinâmica
da Companhia. Da mesma forma, mudanças nas leis
e regulamentações relacionadas ao mercado aéreo
também podem causar impactos, já que a principal
forma de resgate de milhas é feita com passagens
aéreas da GOL.
Gestão e mitigação: o departamento jurídico
da Companhia se mantém continuamente atualizado
sobre os movimentos jurídicos e políticos no País
para conhecer com antecedência possíveis mudanças e,
assim, buscar minimizar os impactos, posicionando
os interesses da Smiles perante os órgãos competentes,
ou adaptar-se a elas com o menor impacto possível.
• Risco: aumento do resgate de milhas - caso essa
situação ocorra, os custos relacionados aos resgates
de milhas podem aumentar além do esperado e afetar
adversamente a Companhia, já que seu principal custo
operacional é a aquisição de produtos para a entrega de
prêmios aos participantes e, ainda, que seu resultado
depende, em parte, do número de milhas vencidas e
não resgatadas (breakage).
Gestão e mitigação: a Smiles busca neutralizar
a diminuição do breakage por meio da adoção
e aperfeiçoamento de uma política racional
de precificação das milhas vendidas aos parceiros
comerciais e da precificação dos prêmios concedidos,
de forma a compatibilizar os custos e receitas e evitar
aumentos fora do esperado.
• Riscos: variações econômicas do mercado - variações
cambiais, nas taxas de juros, inflação, entre outros
podem acontecer por meio de intervenções
na economia brasileira por parte do Governo
Federal e, assim, impactar o desempenho
econômico-financeiro do negócio.
Gestão e mitigação: em relação ao risco cambial, a
Companhia pode adotar estratégias de proteção de seu
fluxo de caixa contra a valorização e/ou desvalorização
do Dólar por meio da contratação de derivativos de
Dólar, ou contratação de custos atrelados ao Dólar e,
sempre que necessário,
o Comitê de Auditoria e Finanças da Companhia
submete o programa
de hedge ao Conselho de Administração. Quanto ao
risco acerca das taxas de juros, a Companhia pode
adotar estratégias para proteger seu fluxo
de caixa contra a baixa de taxas, inclusive a Taxa DI, por
meio da contratação de instrumentos derivativos.
Ainda nesse aspecto, para a sua proteção patrimonial
(hedge), a Companhia pode proteger-se contra
a volatilidade em seu resultado líquido, devido à
diminuição brusca das receitas vinculadas às cotações
de mercado que possam afetar sua competitividade.
Para isso, pode utilizar instrumentos financeiros para
proteção, disponíveis no mercado financeiro - swaps,
contratos futuros e opções de câmbio. Além disso,
operações que envolvam hedge de juros e de moeda
estrangeira seriam contratadas por meio
de bancos internacionais classificados com baixo
risco (ratings em média A+ segundo as agências de
classificação de risco Moody’s e Fitch Ratings) e,
adicionalmente, as operações que envolverem
0..moeda estrangeira poderão também ser
negociadas na BM&FBovespa.
19
03.
Desempenho
Econômico-Financeiro
03.
Desempenho Econômico-Financeiro
Desempenho Operacional
A Companhia fechou o ano de 2013 com 9,7 milhões de clientes, crescimento de 7,5% em relação ao ano anterior,
e com 215 parceiros comerciais, 10,3% a mais que em 2012.
Dados Operacionais
Unidade
2012
2013
Participantes
mil
9.026
9.700
7,50%
Parcerias
um
195
215
10,30%
Acúmulo de Milhas
mi
35.891
38.827
8,20%
mi
10.160
9.607
-5,40%
GOL
Bancos, Varejo e Serviços
2012 vs. 2013 (%)
mi
25.731
29.220
13,60%
Resgate de Milhas
mi
26.318
30.737
16,80%
Taxa de Breakage
%
17,90%
15,50%
(2,4 p.p.)
% Novas Milhas
%
0,00%
47,60%
47,6 p.p.
* Todos os valores correspondentes às milhas estão líquidos de efeitos de reembolso. Os dados desta tabela não refletem informações contábeis.
No período foram acumuladas 38,8 bilhões de milhas pelos participantes do Programa, aumento de 8,2%
se comparado a 2012. Desconsiderando as milhas acumuladas provenientes da GOL, o aumento foi
de 13,6%, totalizando 29,2 bilhões de milhas acumuladas, o que mostra o aumento da participação de milhas
de outros parceiros.
Acúmulo de Milhas Total
(bilhões de milhas)
8.2%
21
Acúmulo de Milhas ex-GOL
13,6%
35.9
38.8
25,7
29,2
2012
2013
2012
2013
Quanto ao resgate de milhas, em 2013, o Programa Smiles obteve um aumento de 16,8% em relação a 2012
e um crescimento de 12% sobre os produtos resgatados. O percentual de novas milhas, em relação ao resgate total
do programa em 2013 foi de 47,6%.
Dados Operacionais*
Unidade
Resgate de Milhas**
2012
2013
2012 vs. 2013 (%)
mi
26.318
30.737
16,80%
Resgate Smiles & Money
mi
2.420
1.186
-51,00%
Resgates 100% Milhas
mi
23.898
29.551
23,70%
mi
3.527
3.951
12,00%
Resgate Smiles & Money
mi
843
742
Resgates 100% Milhas
mi
2.684
3.209
Quantidade de Produtos Resgatados
-12,00%
19,60%
* Todos os valores correspondentes às milhas estão líquidos de efeitos de reembolso. Segregação entre resgates Smiles & Money e 100% milhas não auditada.
** Os valores de resgate de milhas representam os resgates referentes às milhas novas e do legado. Os dados de 2012 não foram auditados.
Taxa de Breakage
(últimos 12 meses)
Resgate de Milhas
do Programa
16,8%
33,1
%
25,6
%
22,3
%
1T12
2T12
3T12
17,9
%
4T12
17,5
%
16,3
%
15,2
%
15,5
%
1T13
2T13
3T13
4T13
26,3
30,7
2012
2013
Ao longo do ano, a taxa de breakage - que é a porcentagem de milhas emitidas, mas não resgatadas, - apresentou
queda consistente, chegando a 15,5% ao final de 2013, 2,4 p.p. a menos que no início de 2012, o que sinaliza
a evolução da atratividade do Programa percebida pelos Participantes no período.
Desempenho Econômico-financeiro
Informações Financeiras Resumidas
Unidade
2013
20122
R$ mi
1.008,0
914,0
10,3%
GOL (milhas + taxa de adm.)
R$ mi
124,6
134,1
(7,1%)
Parceiros ex-GOL
R$ mi
646,0
584,2
10,6%
Smiles & Money
Faturamento Bruto1,2
2012 vs. 2013 (%)
R$ mi
237,4
195,7
21,3%
Receita Líquida
R$ mi
573,3
–
–
Receita Líquida (ex-Breakage)
R$ mi
505,9
–
–
Lucro Bruto
R$ mi
269,3
–
–
%
47,0%
–
–
R$ mi
180,2
–
–
Margem Bruta
Lucro Operacional
Margem Operacional
Lucro Líquido
%
31,4%
–
–
R$ mi
207,8
–
–
%
36,3%
–
–
Margem Líquida
Faturamento Bruto
Custo Operacional
Em 2013, o faturamento bruto da Companhia totalizou
R$ 1,0 bilhão, representando um aumento de 10,3% em
relação a 2012, em decorrência
do aumento do faturamento do Smiles & Money
em 21,3% e dos parceiros - desconsiderando
a GOL - de 10,6%.
O custo dos serviços prestados pela Smiles em 2013
foi de R$ 304,0 milhões, composto pelos custos
apresentados na tabela ao lado.
Receita de Vendas
Receita (R$ milhões)
2013
Receita Bruta
632.171
Receita de Resgate de Milhas
307.499
Receita Money
237.434
Outras Receitas
2013
Custo dos Serviços Prestados
(304.004)
Custo com compra de Passagens
A receita bruta de resgate de milhas totalizou
R$ 632,2 milhões em 2013, composta pelas fontes de
receita apresentadas na tabela a seguir. A receita líquida
anual, por sua vez, somou R$ 573,3 milhões.
Receita de Breakage
Custo Operacional (R$ mil)
74.317
12.921
Impostos Diretos
(58.825)
Receita Líquida
573.346
(293.348)
Tradicionais GOL
(163.434)
Smiles & Money
(115.696)
Parceiras ex-GOL
(14.218)
Custo com compra de Produtos
(2.010)
Outros custos
(8.846)
Despesas operacionais
Em 2013, as despesas operacionais totalizaram
R$ 89,2 milhões - sendo R$ 51,5 milhões despesas
comerciais e R$ 37,7 milhões administrativas -,
compostas, principalmente por despesas com ações
de publicidade e propaganda, com provisão
de PLR e com vendas.
23
Resultado financeiro
As receitas financeiras referentes a 2013 foram compostas principalmente
pelos descontos obtidos de R$ 114,9 milhões e pela receita
de R$ 14,6 milhões referente aos ganhos com aplicações financeiras,
totalizando R$ 129,7 milhões.
Lucro Líquido
A Smiles fechou seu primeiro ano de operação com lucro líquido
de R$ 207,8 milhões e margem de 36,3%.
Distribuição do valor adicionado
Em 2013 o valor adicionado distribuído pela Companhia totalizou
R$ 371,0 milhões, sendo destinado a:
Distribuição do Valor Adicionado
em 2013 (em R$ milhões e %)
27,8;
1; 8%
0%
49,4;
13%
Pessoal
134,3;
36%
Impostos, taxas
e contribuições
Financiadores
Juros sobre o capital
próprio e dividendos
148,1;
40%
Reserva legal
10,4;
3%
Dividendos adicionais
propostos
Impactos econômicos indiretos
Por ser um programa de coalizão puro, que possibilita
o acúmulo de milhas por meio de diversos parceiros
de diferentes segmentos, a Smiles, consequentemente
promove um impacto positivo na cadeia em que atua
- tanto para os clientes, quanto para seus parceiros
comerciais - com reflexo em todo o setor
de fidelização, por meio dos seguintes atributos:
»
Poder de Coalizão: como dito anteriormente, por
meio da coalizão de milhas os clientes da Smiles
podem acumular pontos de diversos parceiros
comerciais. Em contrapartida, se acumulados
individualmente, o programa não teria a mesma
relevância e valor agregado de fidelização;
»
Economia de Escala: ao recompensar seus clientes
com milhas Smiles, os parceiros comerciais da
Companhia são beneficiados com uma economia de
escala, pois não têm a necessidade de elaborar
uma plataforma tecnológica, seleção, compra
e entrega de produtos e serviços-recompensa,
ou seja, o parceiro retém as decisões estratégicas
de fidelização de seus clientes, sem se preocupar
com a operacionalização;
»
Parceria GOL: é importante destacar o efeito
econômico resultante da parceria com a GOL,
que representou, no ano de 2013, 25% das
milhas acumuladas e 91% das milhas resgatadas
pela Smiles. Do outro lado, a Smiles contribui
positivamente para a taxa de aproveitamento
(load factor) da GOL e para a margem do
negócio aéreo, pois traz passageiros adicionais
remunerando, pelo menos, o custo de seu
transporte, aumentando
a eficiência dos voos.
25
04.
Gestão
de Pessoas
04.
27
Gestão de Pessoas
Perfil dos Colaboradores
Em 2013, seu primeiro ano de atuação como empresa independente,
a Smiles estruturou seu quadro de colaboradores, contando com a atuação
de 68 profissionais ao final do período.
Perfil dos Colaboradores da Smiles em 2013
Colaboradores por Contrato
de Trabalho (número total e %)
6;
8%
4;
5%
CLT
8h
Estagiários
6h
PJ
3;
5%
1;
1%
Terceiros
3;
4%
62;
94%
63;
83%
Colaboradores por
Cor/Raça (número total e %)
20;
30%
45;
68%
Colaboradores por Tipo
de Emprego (número total e %)
1;
2%
Colaboradores por
Categoria (número total e %)
6;
9%
Pardo
Negros
Brancos
4h
Executivos
Gerencial
7;
11%
Funcional
(Demais níveis)
53;
80%
Colaboradores por
Formação (número total e %)
1;
1%
8;
12%
Colaboradores por
Faixa Etária (número total e %)
1;
1%
2;
3%
Superior incompleto
Superior completo
5;
8%
Até 18
18 a 35
Pós-graduado
36 a 45
Ensino médio
46 a 60
15;
23%
52;
79%
48;
73%
Rotatividade por gênero:
Admissões em 2013
(número total e %)
Demissões em 2013
(número total e %)
Feminino
Masculino
29;
56%
23;
44%
Feminino
Masculino
8;
38%
13;
62%
Educação Corporativa
Até meados de 2013, as atividades de Recursos Humanos eram realizadas
pela GOL e, somente em agosto, a Smiles passou a contar com uma área
própria e interna. A partir disso, a Companhia passou a elaborar projetos
de treinamento e desenvolvimento.
Neste contexto, a seguir são apresentadas as quantidades de colaboradores
treinados e horas de treinamento de agosto a dezembro de 2013.
Cargo
Número de colaboradores treinados Horas de treinamento
(em números absolutos)
(no total de horas)
Diretoria
5
60
Gerência
2
8
Administrativo
14
140
Aprendizes
1
28
Remuneração e benefícios
A Smiles oferece aos seus colaboradores uma remuneração
e benefícios alinhados às práticas de mercado, que são baseadas em
uma pesquisa feita pela Companhia e posteriormente aprovadas pelo
Conselho de Administração.
Em 2013, o menor salário pago pela Companhia foi 3,7 vezes maior
que o salário mínimo nacional para o gênero masculino e 4,0 vezes para
o gênero feminino. Com relação aos benefícios, a Companhia oferece
aos colaboradores em tempo integral vale-refeição, assistência médica,
seguro de vida, vale-transporte ou ajuda de custo para transporte particular
e descontos em milhas. Neste contexto, a Smiles conta com um único cargo
de jornada de meio período - o de jovem aprendiz - que tem direito
aos mesmos benefícios que os demais, com exceção da ajuda de custo
para transporte particular.
29
05.
Gestão
Socioambiental
05.
Gestão Socioambiental
Meio ambiente
Como empresa de serviços, os impactos ambientais do negócio da Smiles
são provenientes do consumo de recursos naturais em seu escritório.
Assim, controla esse consumo para minimizar os possíveis impactos
no meio ambiente.
Uso de materiais
Por não lidar com processos industriais e ter seu processo de fidelização
completamente eletrônico, tanto para o acúmulo quanto para o resgate
de milhas, a Smiles utiliza uma quantia pouco representativa de materiais
físicos, sendo que seu único consumo para o uso no core-business
é o plástico dos cartões de clientes diamante e clientes ouro, que possuem
pouca representatividade numérica. Neste sentido, o fato de não emitirem
cartões para todos os clientes inscritos, disponibilizando uma versão digital
no aplicativo mobile, poupou o consumo de 3,3 toneladas de plástico
em 2013 (considerando apenas o número de novos inscritos,
não a base completa).
Adicionalmente, a maior parte dos informativos e meios de comunicação
utilizados para a interação com os clientes é eletrônica. Na emissão de
bilhetes-prêmio com a GOL, por exemplo, é possível passar por toda
a experiência de viagem sem a impressão de um só papel, já que a emissão
é realizada por meio do website da própria Smiles, a confirmação
é enviada por correio eletrônico e o cartão de embarque é disponibilizado
no aplicativo móvel da GOL.
Além desses recursos, a Companhia monitora o consumo de papéis e copos
plásticos em seu escritório, conforme apresentado a seguir:
Tipo de Material
Peso (kg)
Volume (m3)
Papel sulfite
135,5
0,17
Copos plásticos
111,5
0,118
Sociedade
Em 2013, a Companhia utilizou como recurso fiscal a lei de Incentivo
à Cultura (Lei Rouanet), no valor de R$ 1 milhão, para patrocinar
a ópera-rock da Broadway Jesus Cristo SuperStar, que tem estreia marcada
para março de 2014. Assim, a Companhia busca direcionar os recursos
que se enquadram nas leis de incentivo para apoiar iniciativas
que disseminem e estimulem a cultura no País.
31
06.
Índice GRI
06.
33
Índice GRI
Índice GRI
Aspecto
Indicador
G4 - EC1
Resposta
Valor econômico direto gerado e distribuído em 2013
Completo
G4 - EC2
Riscos e oportunidades para as atividades da organização
relacionados às mudanças climáticas
Os riscos e oportunidades ligados às mudanças
climáticas somente se relacionam com os
negócios dos parceiros da Smiles, já que a
Companhia tem baixo impacto ambiental.
Por isso, a Companhia busca manter um
relacionamento próximo com todos os seus
parceiros e, assim, se antecipar aos possíveis
riscos e oportunidades, adaptando o que for
necessário em sua oferta e operação.
G4 - EC3
Cobertura de plano de pensão de benefício oferecido pela
Companhia
A Companhia não oferece plano de pensão.
G4 - EC4
Assistência financeira recebida do Governo
Completo
G4-EC5
Proporção do salário mais baixo pago pela companhia,
discriminado por gênero, comparado ao salário mínimo local
Completo
G4-EC6
Proporção de membros da alta direção contratados na
comunidade local
76,9% dos diretores e gerentes contratados
pela Companhia foram contratados
localmente, em seu Estado de origem.
G4-EC7
Investimentos em infraestrutura e serviços
oferecidos à sociedade
Completo e inserido
G4-EC8
Impactos econômicos indiretos significativos e suas extensões
Completo e inserido
G4-EN1
Peso ou volume total de materiais usados na produção e
embalagem dos principais produtos e serviços da Companhia
Completo e inserido
G4-EN2
Percentual do material consumido proveniente de materiais
reciclados
A Companhia não identificou o consumo
de materiais reciclados em 2013.
Investimentos e gastos totais da Companhia com medidas de
proteção ambiental
A Companhia não promoveu
investimentos em medidas de proteção
ambiental em 2013.
G4-LA1
Número total e taxas de novas contratações de empregados
e rotatividade por faixa etária, gênero e região
Completo
G4-LA2
Benefícios concedidos aos empregados de tempo integral e aos
de meio período
Completo
G4-LA3
Taxa de retorno ao trabalho e retenção após
a licença-maternidade e paternidade
Em 2013 não houve licença-maternidade
e paternidade.
G4-LA9
Número médio de horas de treinamento por ano por empregado, Completo
discriminado por gênero e categoria funcional
G4-SO3
Número total e percentual de operações submetidas a avaliações
de riscos relacionados à corrupção e os riscos significativos
Completo e inserido
identificados
G4-SO4
Comunicação e treinamento em políticas e procedimentos
de combate à corrupção
Completo e inserido
G4-SO5
Casos confirmados de corrupção e medidas tomadas
Completo e inserido
Comunicação de
marketing
G4-PR6
Produtos e serviços oferecidos pela Companhia proibidos em
determinados mercados e/ou contestados pelos stakeholders
e se a Companhia respondeu a dúvidas sobre esses produtos
Nenhum dos serviços oferecidos pela
Companhia é proibido nos mercados
em que atua.
Privacidade do
cliente
G4-PR8
Procedimentos para garantir a segurança das informações dos
clientes e número total de queixas e reclamações comprovadas
relativas à violação de privacidade e perda de dados de clientes
Não houve reclamação por perda de dados ou
violação de privacidade em 2013.
Desempenho
econômico
Presença no
mercado
Impactos
econômicos
indiretos
Uso de materiais
Investimentos em
meio ambiente
G4-EN31
Geração de
emprego
Treinamento
e educação
Corrupção
07.
Demonstrações
Financeiras
07.
35
Demonstrações Financeiras
Relatório da Administração
2013foiumanodefortecrescimentodaSmilesnomercadodefidelidadebrasileiro.Realizamosdeformaexitosa
nossaaberturadecapitalnaBM&FBOVESPA(SMLE3),comumavalorizaçãodaordemde50%emnossoprimeiroano
independentecomoempresagestoradoprogramadefidelidadedaGOLLinhasAéreasInteligentes(GOL).Lançamos
produtos inovadores (Clube Smiles, Compra e Reativação de Milhas, Transferência de Milhas, dentre outros) e
fortalecemosnossorelacionamentocomimportantesparceirosfinanceirosecomerciais.Consolidamosnossoplano
denegóciosorientadopordiretrizesestratégicas,tendocomobaseofoconocliente.
No quarto trimestre entregamos um Lucro Líquido de R$ 66,7 milhões (margem líquida de 35,6%), reflexo da
atratividade do programa e de nosso modelo de negócios asset light. Alcançamos um Faturamento Bruto de
R$1,0bilhãoeumLucroLíquidodeR$207,8milhõesem2013.
OutromarcoimportantenodesenvolvimentodanossaplataformafoiaparceriacomPayPal,líderemsoluçõesde
pagamentoonlinenomundo.ASmilesfoipioneiraemoferecerestetipodetransação,permitindoqueseusclientes
transformem suas milhas acumuladas no Programa por um cartão pré-pago virtual para utilizar como forma de
pagamentoemtodososparceirosPayPal,inclusiveinternacionalmente.
Comapenasquatromesesatuandodemaneiraindependente,antecipamosadistribuiçãodeR$37,1milhõessoba
formadeDividendosedeJurossobreCapitalPróprio(JCP).Adicionalmentepropusemosem4defevereirode2014,
dividendoscomplementaresdeR$160,3milhões,totalizandoumaremuneraçãodeR$197,5referenteaoanode
2013,equivalenteaumpayoutde95%.EncerramosoanocomumageraçãodecaixadeR$382,7milhões,incluindo
aplicaçõesfinanceiras.
Emdezembrode2013,realizamosaincorporaçãodaG.A.SmilesParticipaçõesS.A.,cujaoperaçãogerouágiofiscal
deR$214,5milhões,combenefíciodeR$72,9milhões,esteúltimoasercapturadonospróximoscincoanosapartir
de2014.
Obtivemos importantes conquistas ao longo de 2013, transformamos o programa Smiles em uma inovadora
plataforma de negócios. Continuamos entusiasmados com relação às oportunidades em nosso segmento de
atuação e fortemente empenhados em executar nosso plano de negócios dentro das mais elevadas práticas
degovernançacorporativa.
Nesteano,aSmilesvoltouàmídia,comaassinatura“QuemvaicomSmilesvoltasorrindo”,destacandoasvantagens
dosprodutosdiferenciadosqueoferecemos.
AgradecemosatodosquecontribuíramparanossosucessoinicialereforçamosocomprometimentodaAdministração
emmanterarentabilidadeeatratividadedoprograma.
>> Comentários do Desempenho
Desempenho Operacional
Dados Operacionais 1
Unidade
Participantes
Parcerias
Acúmulo de Milhas 2
Gol
Bancos, Varejo e Serviços
Resgate de Milhas do Programa
Taxa de Breakage
% Novas Milhas
4T13
3T13 4T122
mil 9.700 9.527 9.026
un
215
215
195
mi 10.795 10.170 7.937
mi 3.084 2.427 2.234
mi 7.711 7.743 5.703
mi 7.691 8.684 7.027
% 15,5% 15,2% 17,9%
% 63,2% 54,2% 0,0%
4T13 vs. 4T13 vs.
3T13 (%) 4T12 (%)
2013
20122
2012 vs.
2013 (%)
1,8%
7,5% 9.700 9.026
7,5%
0,0%
10,3%
215
195
10,3%
6,1%
36,0% 38.827 35.891
8,2%
27,0%
38,0% 9.607 10.160
(5,4%)
(0,4%)
35,2% 29.220 25.731
13,6%
(11,4%)
9,5% 30.737 26.318
16,8%
0,3 p.p. (2,4 p.p.) 15,5% 17,9% (2,4 p.p.)
9,0 p.p. 63,2 p.p. 47,6%
0,0% 47,6 p.p.
Todos os valores correspondentes a milhas estão líquidos de efeitos de reembolso. Os dados desta tabela não
refletem informações contábeis.
1
O acúmulo de milhas para 4T12 é referente ao Programa Smiles e para 2013 em diante representa o acúmulo na
Smiles S.A. Os dados de 2012 não foram auditados.
2
Participantes: O crescimento do número de participantes do programa foi de 7,5% e 1,8% em relação ao 4T12 e 3T13,
respectivamente, atingindo 9,7 milhões de clientes ao final de 4T13.
Parcerias e produtos: O 4T13 apresentou um crescimento de 10,3% em relação ao mesmo período do ano anterior,
encerrando o ano com 215 parceiros comerciais.
Destaque para a implementação da parceria PayPal no 4T13, possibilitando ao cliente Smiles resgatar suas milhas
em um cartão pré-pago virtual a ser utilizado como forma de pagamento em todos os parceiros da rede PayPal.
O PayPal é o meio de pagamento online mais utilizado no mundo, com mais de 132 milhões de usuários.
Acúmulo de Milhas Total*
(Bilhões de Milhas)
36,0% 36,0%
8,2% 8,2%
35,9
7,9
7,9
10,8
35,9
38,8
Acúmulo de Milhas ex-GOL*
(Bilhões de Milhas)
13,6% 13,6%
35,2% 35,2%
38,8
10,8
4T12 4T12
4T13 4T13 2012 2012
2013 2013
25,7
5,7
5,77,7
25,7
29,2
29,2
7,7
4T12 4T12
4T13 4T13 2012 2012
2013 2013
*Números dos gráficos refletem a emissão de milhas/quantidade de resgates líquidos de reembolso
37
Acúmulo de Milhas: Destaque para o forte crescimento de milhas emitidas pelos parceiros ex-GOL, variando 35,2% em
relação ao 4T12. Também foi realizada forte campanha promocional com a GOL no trimestre refletindo no aumento
de 38,0% em relação ao 4T12.
Resgate de Milhas: O resgate de milhas do programa Smiles apresentou crescimento de 9,5% em relação ao 4T12.
O percentual de novas milhas, em relação ao resgate total do programa, passou de 54,2% no 3T13 para 63,2% no 4T13.
Dados Operacionais 1
Unidade
Resgate de Milhas do Programa 2
Resgates Smiles & Money
Resgates 100% milhas
Quantidade de Produtos Resgatados
Milhas Médias por Produto
4T13
mi 7.691
mi
327
mi 7.364
mi
898
mi
211
mi
687
un 8.563
un 1.548
un 10.719
3T13
4T13 vs. 4T13 vs.
3T13 (%) 4T12 (%)
4T122
8.684 7.027
320
631
8.365 6.396
1.080
755
178
193
902
562
8.043 9.302
1.795 3.267
9.277 11.376
(11,4%)
2,3%
(12,0%)
(16,8%)
18,6%
(23,8%)
6,5%
(13,7%)
15,5%
20122
2012 vs.
2013 (%)
9,5% 30.737 26.318
(48,2%) 1.186 2.420
15,1% 29.551 23.898
18,9% 3.951 3.527
9,3%
742
843
22,2% 3.209 2.684
(7,9%) 7.780 7.461
(52,6%) 1.599 2.870
(5,8%) 9.209 8.903
16,8%
(51,0%)
23,7%
12,0%
(12,0%)
19,6%
4,3%
(44,3%)
3,4%
2013
Todos os valores correspondentes a milhas estão líquidos de efeitos de reembolso. Segregação entre resgates
Smiles & Money e 100% milhas não auditadas.
2
Os valores de resgate de milhas representam os resgates referentes às milhas novas e do legado. Os dados de 2012
não foram auditados.
1
Taxa de Breakage
(últimos 12 meses)
Resgate de Milhas
do Programa*
9,5%
9,5% 16,8%
16,8%
33,1
%
26,3
7,0
4T12
7,7 7,0
30,726,3
25,6
%
30,7
2013
25,6
%
22,3
%
7,7
4T134T12 2012
4T13 20132012
33,1
%
1T12
22,3
17,9 % 17,517,9 16,317,5 15,216,3 15,515,2
% % % % % %
%
%
%
2T121T123T122T124T123T121T13
4T122T131T133T132T134T133T13
*Números dos gráficos refletem a de resgates líquidos de reembolso
Breakage: O quarto trimestre apresentou taxa de breakage de 15,5%, uma variação de 0,3 p.p. em relação ao 3T13.
1
4
>> Modelo de Negócios
A Smiles iniciou suas atividades com um programa individual de fidelização, mas evoluiu em direção ao modelo
atual, tornando-se um modelo de coalizão com algumas características singulares, que permite o acúmulo e
resgate de Milhas em voos da GOL e suas parceiras aéreas internacionais, bem como nos principais bancos
comerciais brasileiros, incluindo os cartões co-branded emitidos pelo Bradesco e o Banco do Brasil, além de
ampla rede de parceiros de varejo. O modelo atual funciona através (i) do acúmulo de Milhas pelo Participante
quando da aquisição de passagens aéreas da GOL ou de outras companhias aéreas parceiras, ou produtos e
serviços dos Parceiros Comerciais e financeiros, que adquirem estas milhas do Smiles como forma de fidelização de
seus clientes, e (ii) do resgate de Prêmios pelo Participante quando da troca de suas Milhas por passagens aéreas da
GOL e de outras companhias aéreas parceiras ou ainda por produtos e serviços dos Parceiros Comerciais e financeiros.
As principais fontes de receita da Companhia advêm (i) da receita de milhas resgatadas, representado por
passagens e prêmios em sua rede de parceiros aéreos, comerciais e financeiros, (ii) da receita de juros decorridos
entre a data de acúmulo e resgate das milhas e (iii) da receita de Breakage, caso estas milhas emitidas expirem
sem serem resgatadas.
>> Glossário
Asset light - estratégia de poucos ativos para gerenciar o modelo de negócios da companhia.
Estimativa Breakage - Milhas vencidas e não resgatadas, podendo ser expresso como número de milhas, número em
Reais ou como porcentagem das milhas emitidas, conforme aplicável ao contexto.
Burn/earn ratio - É a relação entre a quantidade de milhas resgatadas e a quantidade de milhas acumuladas para
determinado período.
Free Float - Ações pertencentes aos acionistas não controladores.
Milhas - O direito de resgate dos Participantes do Programa Smiles comercializado com os Parceiros Comerciais.
Milhas do legado - Milhas acumuladas antes do spin-off do Programa.
Novas Milhas - Milhas acumuladas após o spin-off do Programa.
Passagens-Prêmio - Passagens aéreas entregues ao Participante como resultado do resgate de Milhas.
Payout - Percentual de lucros líquidos obtidos pela empresa distribuídos através de proventos.
PLR - Participação nos Lucros e Resultados.
Prêmios - Produto ou serviço entregue ao Participante por um parceiro comercial como resultado do resgate pelo
Participante de Milhas de programas de fidelização de clientes.
Produtos Prêmio - Produto ou serviço entregue ao Participante por um parceiro comercial como resultado do resgate
pelo Participante de Milhas de programas de fidelização de clientes, que não as passagens aéreas.
Programa Smiles - Programa de multifidelização para diversas companhias, incluindo a GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.
Smiles & Money - Forma de emissão de passagens áreas por meio da qual é possível combinar dinheiro e milhas.
Spin-off - Momento de separação societária do Programa Smiles para a Smiles S.A. ocorrido em 1 de janeiro de 2013.
Tarifas padrão, comercial e promocional - Equivalente aos assentos padrão, comercial e promocional, definidos no
prospecto definitivo de oferta pública da Smiles.
Comentário sobre o Comportamento das Projeções Empresariais
Até a data desta Demonstração Financeira, a Companhia não divulgou ao mercado projeções ou estimativas de
qualquer tipo, sejam operacionais, técnicas, administrativas ou financeiras.
Proposta de Orçamento de Capital: Até a data das Demonstrações Financeiras, não contamos com investimentos em
andamento na Companhia. Não obstante, a Companhia pretende realizar investimentos operacionais no futuro para
readequação de seu site e ampliação de sua plataforma eletrônica de acúmulo e resgate.
Pareceres e Declarações/Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras: Em observância as disposições
constantes da Instrução CVM nº 480/09, a Diretoria declara que discutiu, reviu e concordou com as demonstrações
financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013.
Pareceres e Declarações/Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes: Em observância
as disposições constantes da Instrução CVM nº 480/09, a Diretoria declara que discutiu, reviu e concordou com
as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes relativo ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2013.
39
Balanços Patrimoniais
Levantados em 31 de Dezembro de 2013 e de 2012
(Em milhares de reais - R$)
Ativo
Nota Explicativa
31/12/2013
31/12/2012
3
4
5
6
7
154.243
228.489
49.637
351.403
418
105
48.990
831
834.116
–
–
–
91.808
–
70
–
–
91.878
7
6
77.308
1.031.423
1.137
166
1.110.034
1.944.150
–
–
–
–
–
91.878
Nota Explicativa
31/12/2013
31/12/2012
Circulante
Fornecedores
Obrigações trabalhistas
Dividendos a pagar
Obrigações fiscais
Adiantamento de clientes
Receita diferida
11
16
12
13
14
16.094
14.849
12.247
13.502
167.759
119.669
344.120
70
–
–
–
91.808
–
91.878
Não circulante
Provisões para processos judiciais
Receita diferida
13
15
14
3.645
104
267.225
270.974
–
–
–
–
1.132.174
(36.402)
72.942
10.392
148.102
1.848
1.329.056
1.944.150
–
–
–
–
–
–
–
91.878
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Aplicações financeiras
Contas a receber
Adiantamento a fornecedores
Impostos a recuperar
Despesas antecipadas
Créditos com empresas relacionadas
Outros créditos e valores
Não circulante
Tributos diferidos
Imobilizado
Intangível
8
Total do Ativo
Passivo
Patrimônio líquido
Capital social
Custo com emissão de ações
Reservas de capital
Reservas de lucros
Dividendo adicional proposto
Remuneração baseada em ações
Total do Passivo e do Patrimônio Líquido
16
9
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
Demonstração do Resultado
Para o Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2013
(Em milhares de reais - R$, exceto o lucro básico/diluído por ação)
Nota Explicativa
31/12/2013
Receita líquida
17
573.346
Custo de resgate de prêmios
18
(304.004)
Lucro Bruto
269.342
Despesas Operacionais
Despesas comerciais
18
(51.452)
Despesas administrativas
18
(37.719)
(89.171)
Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro
180.171
Resultado Financeiro
Receitas financeiras
19
129.704
Despesas financeiras
19
(146)
Variação cambial, líquida
19
(331)
129.227
Lucro antes de Imposto de Renda e Contribuição Social
309.398
Imposto de renda e contribuição social - correntes
7
(87.167)
Imposto de renda e contribuição social - diferidos
7
(14.387)
Lucro Líquido do Exercício
207.844
Lucro básico por ação
10
1,969
Lucro diluído por ação
10
1,966
Demonstração do Resultado Abrangente
Para o Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2013
31/12/2013
Lucro líquido do exercício
Outros resultados abrangentes
Total dos resultados abrangentes do exercício
207.844
–
207.844
41
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
Referente ao ExercÍcio Findo em 31 de Dezembro de 2013
Reserva
de
capital
Nota
Saldos em
31 de Dezembro de 2012
RemuneReserva
Dividendo Custo com
ração
Capital especial Reserva adicional
emissão baseada
Lucros
social de ágio
legal proposto de ações em ações acumulados
Total
–
–
–
–
–
–
–
–
Aumento de capital
em 02 de maio de 2013
16 1.006.377
–
–
–
–
–
– 1.006.377
Aumento de capital em
10 de maio de 2013
16
125.797
–
–
–
–
–
–
125.797
Custo com emissão
de ações
16
–
–
–
–
(36.402)
–
–
(36.402)
Opção de compra de ações
9
–
–
–
–
–
1.848
–
1.848
Acervo líquido incorporado
1
–
72.942
–
–
–
–
13
72.955
–
–
–
–
–
–
207.844
207.844
Reserva legal
16
–
–
10.392
–
–
–
(10.392)
–
Dividendos mínimos
obrigatórios a pagar
16
–
–
–
–
–
–
(12.247)
(12.247)
Dividendos e juros sobre o
capital próprio distribuídos
por antecipação
16
–
–
–
–
–
–
(37.116)
(37.116)
Dividendo adicional
proposto
16
–
–
–
148.102
–
–
(148.102)
–
1.132.174
72.942
10.392
148.102
(36.402)
1.848
Saldos em
31 de Dezembro de 2013
– 1.329.056
Demonstrações dos Fluxos de Caixa
Para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e de 2012
31/12/2013 31/12/2012
207.844
–
1.516
–
14.387
–
Provisão para processos judiciais
104
–
Depreciação e amortização
130
–
(112.832)
–
Variações cambiais e monetárias, líquidas
305
–
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
932
–
13.408
–
Ajustes para Reconciliar o Lucro Líquido ao Caixa Utilizado nas Atividades Operacionais
Remuneração baseada em ações
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Descontos obtidos na compra antecipada de passagens
Provisão de participação nos lucros e resultados
Lucro Líquido Ajustado
125.794
Variações nos Ativos e Passivos Operacionais
(50.569)
–
(1.178.187)
(91.808)
(35)
(70)
(833)
–
(48.658)
–
15.305
70
Contas a receber
Despesas antecipadas
Outros créditos
Créditos com empresas relacionadas
Fornecedores
1.441
–
79.596
91.808
386.894
–
75.364
–
(593.888)
–
(80.615)
–
(674.503)
–
(1.434)
–
Aplicação financeira
(228.489)
–
Caixa Líquido Utilizado nas Atividades de Investimentos
(229.923)
–
Aumento de capital
1.132.174
–
Custo com emissão de ação
(36.402)
–
Juros sobre o capital próprio e dividendos pagos antecipadamente
(37.116)
–
Obrigações trabalhistas
Receita diferida
Obrigações fiscais
Caixa Utilizado nas Atividades Operacionais
Imposto de renda e contribuição social pagos
Caixa Líquido Utilizado nas Atividades Operacionais
Atividades de Investimento
Aquisição de imobilizado e intangível
13
–
1.058.669
–
154.243
–
–
–
154.243
–
Caixa incorporado da G.A. Smiles
Caixa Líquido Gerado pelas Atividades de Financiamento
Acréscimo Líquido de Caixa
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
Caixa e Equivalentes de Caixa no Final do Exercício
43
Demonstração do Valor Adicionado
Para o Exercício em 31 de Dezembro de 2013
31/12/2013
Receitas
Resgate de milhas e breakage
619.250
Outras receitas operacionais
12.921
(295)
Insumos Adquiridos de Terceiros
Custo com milhas resgatadas
(324.050)
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros
(37.895)
Comerciais e publicidade
(28.483)
Valor Adicionado Bruto
241.448
Retenções
Valor Adicionado Líquido Produzido pela Companhia
(130)
241.318
Valor Adicionado Recebido em Transferência
Receita financeira
129.704
Valor Adicionado Total a Distribuir
371.022
Distribuição do Valor Adicionado
27.857
Pessoal
Impostos, taxas e contribuições
134.277
1.044
Financiadores
Juros sobre o capital próprio e dividendos
49.363
Reserva legal
10.392
Dividendos adicionais propostos
148.089
Valor Adicionado Total Distribuído
371.022
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras
Referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e de 2012
(Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra maneira)
1. Contexto operacional
A Smiles S.A. (“Companhia”), constituída em 10 de junho de 2012, inicialmente sob a denominação Santa Angélica
Empreendimentos e Participações S.A., é uma sociedade por ações constituída de acordo com as leis brasileiras.
Em 27 de junho de 2012, a Companhia foi adquirida por seu valor nominal pela Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A.
(“GLAI”), uma sociedade listada na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros - BM&FBOVESPA e na Bolsa de Valores de
Nova Iorque.
A Companhia tem por objeto social, no âmbito do programa de fidelização de clientes, realizar essencialmente:
(a) o desenvolvimento e o gerenciamento do programa; (b) a comercialização de direitos de resgate de prêmios
e (c) a criação e gerenciamento de banco de dados de pessoas físicas e jurídicas.
As operações da Companhia iniciadas a partir de 2013 decorreram da transferência do programa de milhagem
denominado Smiles (“Programa Smiles”), que era administrado pela VRG Linhas Aéreas S.A. (“VRG”) controlada
integral da GLAI. O Programa Smiles consiste na concessão de créditos de milhas aos participantes para utilização no
resgate de prêmios, principalmente passagens aéreas. Com o objetivo de viabilizar a transferência das operações,
foram assinados diversos contratos com a GLAI e VRG os quais estão descritos na nota explicativa nº 8.
As milhas emitidas pelo Programa Smiles são essencialmente vendidas: (a) à VRG que entrega aos passageiros participantes
do programa de fidelidade Smiles; (b) às instituições financeiras que entregam a seus clientes de acordo com os gastos
com cartão de crédito; (c) aos clientes de varejo e entretenimento; (d) aos parceiros aéreos; e (e) às pessoas físicas.
Em 25 de abril de 2013, a Companhia concluiu o processo de oferta pública de distribuição primária de suas
ações ordinárias. Neste contexto houve a emissão de 52.173.912 ações ordinárias ao preço de R$21,70 reais por
ação, resultando em um aumento do capital social de R$1.132.174, aprovado na mesma data pelo Conselho de
Administração. O custo total da emissão de títulos para oferta pública de ações apurado pela Companhia, líquido
dos efeitos fiscais diferidos, foi de R$36.402 e encontra-se registrado no patrimônio líquido na rubrica de “custo com
emissão de ações”.
Em 08 de outubro de 2013, a Companhia assinou o acordo de investimento para aquisição de 25% do capital
social da Netpoints, que atua no segmento de programa de fidelização de clientes de grandes redes varejistas.
Em 21 de janeiro de 2014, o Conselho Administrativo de Defesa Econônica (“CADE”) aprovou a operação, viabilizando
assim a conclusão do acordo. O pagamento para a aquisição de 25% no montante de R$25.000 ainda não havia
sido realizado até a data de aprovação destas demonstrações financeiras. A transação também prevê a opção de
aquisição total de 50% mais uma ação da Netpoints, a qual poderá ser exercida após o término do exercício de 2018.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia incorporou sua acionista, não controladora, G.A. Smiles Participações
S.A. com o objetivo de simplificar e modernizar sua estrutura societária. A incorporação foi realizada pelo valor
contábil de seu patrimônio em 31 de dezembro de 2013, sendo que a operação não deu origem a um aumento de
capital social e/ou emissão de novas ações. O ágio total gerado na operação de R$ 214.534 deu origem a um crédito
fiscal de R$ 72.942, tendo como contrapartida a reserva especial de ágio no patrimônio líquido registrado no ato da
incorporação e aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária. O laudo de avaliação da G.A. Smiles Participações S.A.
na data-base de incorporação estava assim apresentado:
Benefício fiscal
Ativos incorporados
Passivos assumidos
Acervo líquido incorporado
72.942
429
(416)
72.955
2. Aprovação e sumário das principais práticas contábeis adotadas
na preparação das demonstrações financeiras
A aprovação e autorização para a publicação destas demonstrações financeiras ocorreram na reunião do Conselho de
Administração da Companhia realizada no dia 04 de fevereiro de 2014. A Companhia tem sua sede, foro e domicílio
na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, Brasil, na Alameda Rio Negro, 585, Edifício Padauiri, Bloco B, 2º Andar,
Alphaville, Industrial.
45
2.1. Declaração de conformidade
As demonstrações financeiras da Companhia foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (“International Financial Reporting Standards - IFRS”),
emitidas pelo “International Accounting Standards Board - IASB”.
As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os
pronunciamentos, as orientações e as interpretações técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC e aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC e pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
2.2. Base de elaboração
As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico, exceto para determinados ativos e
passivos financeiros mensurados pelo valor justo, conforme descrito nas práticas contábeis a seguir.
Estas demonstrações financeiras foram preparadas com base no Real brasileiro como moeda funcional e de
apresentação.
As demonstrações financeiras da Companhia estão de acordo com o International Accounting Standards (“IAS”) nº 1,
correspondente à norma contábil brasileira CPC 26 (R1) que trata das demonstrações contábeis.
As atividades operacionais da Companhia foram inciadas a partir do dia 01 de janeiro de 2013 conforme
nota explicativa nº 1 e, por esta razão, não há informações comparativas para o exercício findo em
31 de dezembro de 2012 para a demonstração do resultado do exercício, demonstração do resultado abrangente e
demonstração do valor adicionado.
O resumo das principais políticas contábeis adotadas pela Companhia e suas controladas é como segue:
a) Caixa e equivalentes de caixa
São classificados nesse grupo os depósitos bancários e aplicações financeiras de curto prazo com vencimentos
inferiores a 90 dias ou sem prazos fixados para resgate, que possuem alta liquidez, são prontamente conversíveis
em um montante de caixa e possuem um risco insignificante de mudança de valor, mensurados ao valor justo
por meio do resultado.
b) Aplicações financeiras
As aplicações financeiras correspondem a títulos com vencimentos acima de 90 dias e risco de mudança de valor,
mensurados ao valor justo por meio do resultado.
c) Despesas antecipadas
Representam pagamentos antecipados cujos benefícios à Companhia ocorrerão em momento posterior à data do
balanço, obedecendo aos critérios de segregação entre ativo circulante e não circulante.
d) Contas a receber
São mensuradas com base no custo (líquidas da provisão para créditos de liquidação duvidosa) e se aproximam do
valor justo, dado sua natureza de curto prazo.
A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída quando há evidência de que a Companhia não irá
receber os montantes que estão vencidos há mais de 90 dias, de acordo com os termos estipulados. O valor da
provisão é a diferença entre o valor contábil e o valor recuperável, calculado mediante análise de riscos e análise
histórica da recuperação dos valores em atraso.
e) Adiantamento a fornecedores
Referem-se aos valores antecipados pela compra de passagens que serão utilizados à medida que passagens
forem resgatadas pelos participantes do programa. Os saldos adiantados sofrem atualização monetária,
conforme previsão contratual.
ReferentesaosExercíciosFindosem31deDezembrode2013ede2012
(Emmilharesdereais-R$,excetoquandoindicadodeoutramaneira)
f)Transaçõesemmoedaestrangeira
Astransaçõesemmoedaestrangeirasão,quandoaplicável,registradasàtaxadecâmbiovigentedadataemqueas
operaçõesocorrem.Ativosepassivosmonetáriosemmoedaestrangeirasãoapuradoscombasenataxadecâmbio
dadatadobalanço,equalquerdiferençaresultantedaconversãodemoedaséregistradanoresultadofinanceirona
demonstraçãoderesultadodoexercício.
g)Remuneraçãobaseadaemações
ACompanhiapossuiplanosderemuneraçãobaseadaemaçõesqueabrangemplanosdeopçãodecompradeações
eaçõesrestritas.Adicionalmente,pormeiodesuacontroladora,aCompanhiatambémofereceaseusexecutivos
planosderemuneraçãobaseadaemações,liquidadosexclusivamentecomasaçõesdaGLAI.
O custo de transações liquidadas com títulos patrimoniais é reconhecido, em conjunto com um correspondente
aumento no patrimônio líquido à rubrica “Remuneração baseada em ações”, ao longo do exercício em que a
performancee/oucondiçãodeserviçosãocumpridos,comtérminonadataemqueofuncionárioadquireodireito
completoaoprêmio(datadeaquisição).Adespesanademonstraçãodoresultadodoperíodoéregistradanarubrica
de“despesasadministrativas”.
AmensuraçãodovalorjustodastransaçõescomempregadosliquidadascominstrumentospatrimoniaisdaGLAIe
deemissãodaprópriaCompanhianadatadaoutorgadaopçãoe/oudaaçãorestritautilizaométododeprecificação
Black-Scholes.EssevalorjustoéregistradopelométodoaceleradodeacordocomCPC10(R1)-“PagamentoBaseado
emAções”,comodespesanoresultadodoperíododuranteoprazoqueodireitoéadquirido(períododevesting),
combaseemestimativasdequaisaçõesconcedidasserãoeventualmenteadquiridas,comcorrespondenteaumento
doPatrimônioLíquido.
Oimpactodeeventualrevisãoemrelaçãoàsestimativasoriginais,sehouver,éreconhecidonoresultadodoperíodo,
detalformaqueadespesaacumuladareflitaasestimativasrevisadascomocorrespondenteajustenopatrimônio
líquidonacontaqueregistrouobenefícioaosempregados.
h)Provisõesparaprocessosjudiciais
AsprovisõessãoreconhecidasquandoaCompanhiapossuiumaobrigaçãopresente(legaloupresumida)resultante
deacontecimentospassados,sendoprovávelasaídaderecursosparaliquidá-la.
SeaCompanhiatemaexpectativadequeparteoutodaprovisãopossasercertamentereembolsada,oreembolsoé
reconhecidocomoumativoseparado.
A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada no resultado do exercício, líquida de qualquer reembolso.
Se o efeito do valor temporal do dinheiro for material, as provisões são descontadas utilizando a taxa corrente
quereflita,quandoapropriado,osriscosespecíficosparaopassivo.Quandoodescontoéefetuado,oaumentona
provisãopelapassagemdotempoéreconhecidocomoumcustofinanceiro.
i)Receitadiferida
O “Programa Smiles” tem o objetivo de fidelizar seus clientes por meio da concessão de créditos de milhas aos
participantes.Aobrigaçãogeradapelaemissãodemilhasémensuradacombasenopreçopeloqualasmilhasforam
vendidas a seus parceiros aéreos e não aéreos, considerados pela Companhia como o valor justo da transação.
Oreconhecimentodareceitanoresultadodoexercícioocorrenomomentodoresgatedasmilhaspelosparticipantes
doProgramaSmilesparaatrocadeprêmioscomseusparceiros.
j)Impostoderendaecontribuiçãosocial
Adespesacomimpostoderendaecontribuiçãosocialrepresentaasomadosimpostoscorrentesediferidos.
Impostoscorrentes
A provisão para imposto de renda e contribuição social está baseada no lucro tributável do exercício. O lucro
tributáveldiferedolucroapresentadonademonstraçãodoresultado,porqueexcluireceitasoudespesastributáveis
oudedutíveisemoutrosexercícios,alémdeexcluiritensnãotributáveisounãodedutíveisdeformapermanente.
Impostosdiferidos
O imposto de renda e a contribuição social diferidos (“imposto diferido”) são reconhecidos sobre as diferenças
temporáriasnofimdecadaperíododerelatórioentreossaldosdeativosepassivosreconhecidosnasdemonstrações
47
financeiras e as bases fiscais correspondentes usadas na apuração do lucro tributável. Os impostos diferidos passivos
são geralmente reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias tributáveis e os impostos diferidos ativos
são reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias dedutíveis, apenas quando for provável que a empresa
apresentará lucro tributável futuro em montante suficiente para que tais diferenças temporárias dedutíveis possam
ser utilizadas. Os impostos diferidos ativos ou passivos não são reconhecidos sobre diferenças temporárias resultantes
de reconhecimento inicial de ativos e passivos em uma transação que não afete o lucro tributável nem o lucro
contábil. Adicionalmente, passivos fiscais diferidos não são reconhecidos se a diferença temporária for resultante de
reconhecimento inicial de ágio.
k) Principais estimativas contábeis e premissas utilizadas
O processo de elaboração destas demonstrações financeiras requer, muitas vezes, que a Administração adote
premissas, julgamentos e estimativas que podem afetar a aplicação de políticas e montantes divulgados de ativos e
passivos, receitas e despesas.
Os resultados reais podem diferir das estimativas realizadas, uma vez que abrangem experiências históricas e
diversos fatores que se supõem adequados em função das circunstâncias. As revisões de estimativas contábeis são
reconhecidas no mesmo exercício em que as premissas são revistas em uma base prospectiva.
As principais estimativas e premissas que possuem riscos significativos de ajustes materiais nos valores contábeis dos
passivos da Companhia estão discutidas abaixo:
i. Breakage
O “breakage” consiste no cálculo estatístico de milhas que apresentam alto potencial de expiração devido à não
utilização das mesmas pelos participantes do Programa Smiles. Para o cálculo do breakage, a Companhia considera
o montante de milhas expiradas nos últimos doze meses. Tal cálculo é aplicado sobre saldo das milhas ativas, dando
origem à receita de breakage. Oportunidades futuras podem alterar significativamente o perfil dos clientes e o padrão
histórico, e tais alterações podem resultar em mudanças significativas no saldo de receita diferida, assim como no
reconhecimento da receita deste programa. A política do Programa de milhagens Smiles prevê o cancelamento de
todas as milhas presentes nas contas dos clientes após 36 meses, com exceção para os clientes Ouro e Diamante cujo
prazo de expiração é de 48 e 60 meses respectivamente.
ii. Imposto de Renda
A Companhia acredita que as posições fiscais assumidas são razoáveis, mas reconhece que as autoridades podem
questionar suas posições assumidas, o que pode resultar em passivos adicionais de impostos e juros. A Companhia
constitui provisões que envolvem considerável julgamento da Administração, que são revistas e ajustadas para
as alterações de circunstâncias, como a expiração do prazo prescricional aplicável, as conclusões de autoridades
fiscais, exposições adicionais baseadas em identificação de novas questões judiciais ou decisões que afetam uma
determinada questão fiscal. Os resultados reais poderão diferir das estimativas.
iii. Provisão para crédito de liquidação duvidosa
A provisão para crédito de liquidação duvidosa é constituída em montante considerado suficiente pela Administração
para fazer face a eventuais perdas na realização das contas a receber decorrentes de títulos a receber, considerando
os riscos envolvidos. A Companhia avalia periodicamente sua carteira de recebíveis e, com base em dados históricos,
combinados com a análise de risco por cliente, realiza o registro da provisão para perda de títulos com baixa
expectativa de realização.
iv. Processos judiciais
A Sociedade é ré em diversos processos judiciais e administrativos. As provisões são constituídas para todos os
processos judiciais que representam perdas prováveis de acordo com a probabilidade de perda, que inclui a avaliação
das evidências disponíveis, entre elas a opinião dos consultores jurídicos, internos e externos, da Companhia, a
natureza dos processos e experiências passadas. A Administração acredita que essas provisões são suficientes e
estão corretamente apresentadas nas demonstrações financeiras. As provisões são calculadas considerando o valor
provável para liquidação na data das demonstrações financeiras e posteriormente atualizada monetariamente
quando aplicável, já estando, portanto, apresentada a valor presente.
l) Demonstração do Valor Adicionado (“DVA”)
Tem a finalidade de evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua distribuição durante determinado exercício,
e é apresentada pela Companhia conforme requerido pela legislação societária brasileira como parte de suas
demonstrações financeiras.
A DVA foi preparada com base em informações obtidas dos registros contábeis que servem de base de preparação
das demonstrações financeiras e seguindo as disposições contidas no CPC 09 - “Demonstração do Valor Adicionado”.
Em sua primeira parte apresenta a riqueza criada pela Companhia, representada pelas receitas (receita bruta das
vendas, incluindo os tributos incidentes sobre a mesma, as outras receitas e os efeitos da provisão para créditos de
liquidação duvidosa), pelos insumos adquiridos de terceiros (custo de resgate de prêmios) e aquisições de insumos,
energia e serviços de terceiros (incluindo os tributos atribuídos no momento da aquisição, os efeitos das perdas e
recuperação de valores ativos, e a depreciação e amortização) e o valor adicionado recebido de terceiros (resultado
da equivalência patrimonial, receitas financeiras e outras receitas). A segunda parte da DVA apresenta a distribuição
da riqueza entre pessoal, impostos, taxas e contribuições, remuneração de capitais de terceiros e remuneração
de capitais próprios.
m) Custo com emissão de títulos patrimoniais
Os custos de transação incorridos na captação de recursos por intermédio da emissão de títulos patrimoniais são
contabilizados, de forma destacada, em conta redutora de patrimônio líquido, líquidos dos efeitos fiscais.
n) Informações por segmento
Segmentos operacionais são definidos como componentes de um empreendimento para os quais informações
financeiras separadas estão disponíveis e são avaliadas de forma regular pelo principal tomador de decisões
operacionais para a definição sobre como alocar recursos para um segmento individual e na avaliação do desempenho
do segmento. Tendo em vista que os resultados operacionais são regularmente revistos pelos administradores e
os relatórios internos são utilizados para a tomada de decisões sobre os recursos a serem alocados ao segmento,
a conclusão é de que a Companhia opera em um único segmento operacional de prestação de serviços de
fidelização de clientes.
o) Normas e interpretações novas e revisadas em 2013
i. Novas normas, interpretações e revisões emitidas e adotadas em 2013:
Pronunciamento
Modificações à IFRS 7
IFRS 10
IFRS 11
IFRS 12
IFRS 13
Modificações à IAS 1
IAS 19 (revisada em 2011)
Descrição
Divulgações - Compensação de Ativos e Passivos Financeiros
Demonstrações Financeiras Consolidadas
Negócios conjuntos
Divulgações de Participações em Outras Entidades
Mensuração do Valor Justo
Apresentação dos Itens de Outros Resultados Abrangentes
Benefícios a Empregados
Aplicável
1º de janeiro de 2013
1º de julho de 2012
• As modificações à IFRS 7 aumentam as exigências de divulgação das transações envolvendo ativos financeiros.
Essas alterações pretendem proporcionar maior transparência às exposições de risco quando um ativo financeiro é
transferido, mas o transferente continua retendo certo nível de exposição no ativo.
As alterações também exigem a divulgação da transferência de ativos financeiros quando não forem igualmente
distribuídos no exercício.
Os impactos resultantes da mudança não afetaram as demonstrações financeiras da Companhia.
• Em maio de 2011, um pacote de cinco normas de consolidação, acordo de participação, coligadas e divulgações foi
emitido, incluindo a IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12, IAS 27 (revisada em 2011) e IAS 28 (revisada em 2011). A IFRS 10 não é
aplicável para a Companhia, uma vez que trata apenas de demonstrações financeiras consolidadas.
49
As principais exigências dessas cinco normas estão descritas a seguir:
a) A IFRS 10 substitui as partes da IAS 27 que tratam das demonstrações financeiras consolidadas. A SIC 12 Consolidação - Sociedades de Propósito Específico foi revogada com a emissão da IFRS 10. De acordo com a IFRS 10,
existe somente uma base de consolidação, ou seja, o controle.
b) A IFRS 11 substitui a IAS 31 - Participações em “Joint Ventures”. A IFRS 11 aborda como um acordo de participação
em que duas ou mais partes têm controle conjunto deve ser classificado. A SIC 13 - “Joint Ventures” - Contribuições
Não Monetárias de Investidores foi revogada com a emissão da IFRS 11. De acordo com a IFRS 11, os acordos de
participação são classificados como operações conjuntas ou “joint ventures”, conforme os direitos e as obrigações
das partes dos acordos.
c) A IFRS 12 é uma norma de divulgação aplicável a entidades que possuem participações em controladas, acordo de
participação, coligadas e/ou entidades estruturadas não consolidadas. De um modo geral, as exigências de divulgação
de acordo com a IFRS 12 são mais abrangentes do que as normas atuais.
Não houve impactos decorrentes da adoção das normas IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12, IAS 27 (revisada em 2011) sobre as
demonstrações financeiras da Companhia.
• A IFRS 13 apresenta uma fonte única de orientação para as mensurações do valor justo e divulgações acerca das
mensurações do valor justo. A norma define valor justo, apresenta uma estrutura de mensuração do valor justo
e exige divulgações das mensurações do valor justo. O escopo da IFRS 13 é abrangente, aplicando-se a itens de
instrumentos financeiros e não financeiros, para os quais outras IFRSs exigem ou permitem mensurações do valor
justo e divulgações das mensurações do valor justo, exceto em determinados casos. A IFRS 13 é aplicável a exercícios
anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013.
Não houve impactos decorrentes da adoção desta norma sobre as demonstrações financeiras da Companhia.
• As modificações à IAS 1 permitem apresentar o resultado e outro resultado abrangente em uma única demonstração
ou em duas demonstrações separadas e consecutivas. No entanto, as modificações à IAS 1 exigem divulgações
adicionais na seção de outro resultado abrangente de forma que os itens de outro resultado abrangente sejam
agrupados em duas categorias: (i) itens que não serão reclassificados posteriormente no resultado; e (ii) itens que
serão reclassificados posteriormente no resultado de acordo com determinadas condições. O imposto de renda
sobre os itens de outro resultado abrangente será destinado da mesma forma. As modificações à IAS 1 são aplicáveis
a exercícios anuais iniciados em ou após 1º de julho de 2012.
Não houve impactos decorrentes da adoção desta norma sobre as demonstrações financeiras da Companhia, uma
vez que não há resultados abrangentes registrados no exercício.
• As modificações à IAS 19 alteram a contabilização dos planos de benefícios definidos e dos benefícios de rescisão.
A modificação mais significativa refere-se à contabilização das alterações nas obrigações de benefícios definidos e
ativos do plano. As modificações exigem o reconhecimento das alterações nas obrigações de benefícios definidos e no
valor justo dos ativos do plano conforme ocorram e, portanto, a eliminação da “abordagem de corredor” permitida
na versão anterior da IAS 19 e o reconhecimento antecipado dos custos de serviços passados. As modificações à IAS
19 são efetivas para exercícios anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2013 e exigem adoção retroativa, exceto
em determinadas circunstâncias.
A Companhia não possui operações que possam ser impactadas pelas modificações à IAS 19.
ii. Normas e interpretações novas e revisadas já emitidas e ainda não adotadas:
A Companhia não adotou as IFRS novas e revisadas a seguir:
Modificações às IFRS 10,12 e IAS 27
Modificações à IAS 32
IFRS 9
Modificações às IFRS 9 e IFRS 7
Entidades de Investimento
Compensação de Ativos e Passivos Financeiros
Instrumentos Financeiros
Data de Aplicação Mandatória da IFRS 9 e Divulgações de Transição
• A IFRS 9 emitida em novembro de 2009 introduziu novos requerimentos de classificação e mensuração de ativos
financeiros. A IFRS 9 foi alterada em outubro de 2010 para incluir requerimentos para classificação e mensuração de
passivos financeiros e para desreconhecimento.
De acordo com a IFRS 9, as entidades podem optar, de forma irrevogável, por apresentar as alterações subsequentes
ao valor justo de um investimento patrimonial (não mantido para negociação) em outros resultados abrangentes,
sendo somente a receita de dividendos reconhecida no resultado.
A IFRS 9 estabelece que todos os ativos financeiros reconhecidos que estão inseridos no escopo da IAS 39 (equivalente
ao CPC 38) sejam subsequentemente mensurados ao custo amortizado ou valor justo. Especificamente, os instrumentos
de dívida que são mantidos segundo um modelo de negócios, cujo objetivo é receber os fluxos de caixa contratuais, e
que possuem fluxos de caixa contratuais que se referem exclusivamente a pagamentos do principal e dos juros sobre o
valor principal devido são geralmente mensurados ao custo amortizado ao final dos períodos contábeis subsequentes.
Todos os outros instrumentos de dívida e investimentos em títulos patrimoniais são mensurados ao valor justo ao final
dos períodos contábeis subsequentes. Adicionalmente, de acordo com a IFRS 9, as entidades podem optar, de forma
irrevogável, por apresentar as alterações subsequentes ao valor justo de um investimento patrimonial (não mantido
para negociação) em outros resultados abrangentes, sendo somente a receita de dividendos reconhecida no resultado.
A Administração da Companhia não espera que essas modificações à IFRS 9 tenham um efeito significativo sobre as
divulgações de suas demonstrações financeiras.
• As alterações à IFRS 10 definem uma entidade de investimento e exigem que a entidade que reporta e que se
enquadra na definição de uma entidade de investimento não consolide suas controladas, mas, em vez disso, mensure
suas controladas pelo valor justo através do resultado em suas demonstrações financeiras consolidadas e separadas.
Para se caracterizar como entidade de investimento, uma entidade que reporta deve:
i. obter recursos de um ou mais investidores com o objetivo de prestar-lhes serviços profissionais de
gestão de investimentos.
ii. comprometer-se com seu(s) investidor(es) de que seu objeto social é o investimento de recursos somente para
obter retornos sobre a valorização do capital e a receita de investimento, ou os dois.
iii. mensurar e avaliar o desempenho de substancialmente todos os seus investimentos com base no valor justo.
Foram feitas alterações decorrentes à IFRS 12 e à IAS 27 para introduzir novas exigências de divulgação para
entidades de investimento.
A Administração da Companhia não espera que as alterações para entidades de investimento terão algum efeito
sobre suas demonstrações financeiras, considerando que a Companhia não é uma entidade de investimento.
• As alterações à IAS 32 esclarecem os requerimentos relacionados à compensação de ativos e passivos financeiros.
Especificamente, essas alterações esclarecem o significado de “atualmente possui o direito legal de compensar”
e “realização e liquidação simultâneas”.
A Administração não acredita que a adoção das alterações à IAS 32 terá impacto significativo nas demonstrações
financeiras, uma vez que não há nenhum ativo nem passivo financeiro que se qualificam para compensação.
As alterações às IFRSs mencionadas anteriormente ainda não foram editadas pelo CPC. No entanto, em decorrência
do compromisso do CPC e da CVM de manter atualizado o conjunto de normas emitidas com base nas atualizações e
modificações feitas pelo IASB, é esperado que essas alterações e modificações sejam editadas pelo CPC e aprovadas
pela CVM até a data de sua aplicação obrigatória.
O CFC e o CPC assumiram o compromisso de emitir novas normas assim que emitidas pelo IASB e revisar e atualizar
todos os documentos emitidos, a fim de manter as práticas contábeis brasileiras totalmente em conformidade com
as normas internacionais para fins de elaboração e de apresentação das demonstrações financeiras individuais
das empresas brasileiras (com a exceção comentada até que legalmente seja possível a convergência completa
ou até que exista mudança por parte do IASB).
A Companhia pode aplicar uma nova IFRS, ainda não obrigatória, somente quando essa IFRS permitir sua aplicação
antecipada, porém condicionada à aprovação de pronunciamento correlacionado pelo CPC e pela CVM.
p) Adoção antecipada da Medida Provisória 627/13
A Medida Provisória nº 627 de 11 de novembro de 2013, e a Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil
nº 1.397, de 16 de setembro de 2013, trouxeram mudanças relevantes para as regras tributárias federais.
Os dispositivos da referida Medida entrarão em vigor obrigatoriamente a partir do ano-calendário de 2015, sendo
dada a opção de aplicação antecipada de seus dispositivos a partir do ano-calendário de 2014.
51
Com o objetivo de garantir a neutralidade tributária estabelecida nos arts. 15 e 16 da Lei nº 11.941, de 27 de maio de
2009, uma vez que ocorreram pagamentos de dividendos até a data da publicação da referida Medida, com base nos
resultados apurados entre 1º de janeiro de 2013 e 31 de dezembro de 2013, a Administração da Companhia optará
pela adoção antecipada acima mencionada, tão logo disponibilizados e normatizados os procedimentos para essa
adoção. Assim, também, estará garantida a utilização do patrimônio líquido mensurado de acordo com as disposições
da Lei nº 6.404, de 1976, para fins do cálculo do limite previsto no art. 9º da Lei nº 9.249, de 1995, que diz respeito
aos efeitos fiscais relacionados aos juros sobre o capital próprio.
No que se refere aos valores relativos a dividendos pagos ou a pagar após a publicação da referida Medida relacionados
ao resultado apurado do exercício de 2013, a Administração da Companhia concluiu que serão superiores aos que
seriam apurados em consonância com as práticas contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2007 e, portanto, a
parcela excedente estará sujeita ao imposto de renda retido na fonte para pagamentos a beneficiários enquadrados
como pessoa física e residentes e/ou domiciliados no exterior.
A Administração da Companhia continua analisando outros eventuais impactos decorrentes da referida Medida.
3. Caixa e equivalentes de caixa
31/12/2013
Caixa e depósitos bancários
Equivalentes de caixa
1.337
152.906
154.243
Os saldos classificados como equivalentes de caixa são demonstrados a seguir:
31/12/2013
Fundos de investimento
Títulos privados
106.127
46.779
152.906
Em 31 de dezembro de 2013, os fundos de investimento eram por títulos privados de CDB’s (Certificados de Depósitos
Bancários), LFT´s (Letras Financeiras do Tesouro) remunerados à taxa média ponderada de aproximadamente
99,00% do CDI. A tesouraria Smiles investe em Operações Compromissadas, com liquidez imediata e remuneradas
aproximadamente 75,00% do CDI, com prazo de 30 dias. A Companhia não possui saldos em moeda estrangeira.
4. Aplicações financeiras
Em 31 de dezembro de 2013, as aplicações financeiras no montante de R$228.489 são representadas por Fundos
de Investimentos, compostos essencialmente por Títulos Privados, LTN’s e operações compromissadas com lastro,
principalmente, em NTN-F (Notas do Tesouro Nacional - Série F) e NTN-B (Notas do Tesouro Nacional - Série B). São
remunerados à taxa média ponderada de aproximadamente 99,00% do CDI.
5. Contas a receber
31/12/2013
Parceiros não aéreos
Companhias aéreas parceiras
Administradoras de cartões de crédito
29.174
14.373
6.385
49.932
(295)
49.637
Das transações com parceiros não aéreos, R$17.851 são representados basicamente pela venda de milhas a instituições
financeiras. Do saldo total de transações com companhias aéreas parceiras, R$10.028 referem-se à venda de milhas e
R$671 cobrança de taxa de administração do programa Smiles para a VRG, conforme nota explicativa nº 8.
A totalidade das contas a receber é denominada em reais. A composição das contas a receber por idade de vencimento
é demonstrada a seguir:
31/12/2013
A Vencer
Até 30 dias
48.916
Vencidas
Até 30 dias
425
De 31 até 60 dias
238
De 61 até 90 dias
58
De 91 até 180 dias
272
Acima 181 dias
Total
23
49.932
A exposição máxima ao risco de crédito em 31 de dezembro de 2013 é representada pelo valor contábil de cada tipo
de recebível mencionado acima. A Companhia realizou uma provisão para créditos de liquidação duvidosa para os
títulos vencidos acima de 90 dias, conforme mencionado nas práticas contábeis.
A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é como segue:
31/12/2013
Saldo no início do exercício
Adições
Recuperações
Saldo no final do exercício
–
(932)
637
(295)
6. Adiantamento a fornecedores
A Companhia firmou em 10 de maio de 2013 o segundo contrato de compra antecipada de passagens aéreas com sua
coligada VRG. Com base neste contrato, a Companhia adquire mensalmente passagens aéreas da VRG com a taxa de
desconto condicional sobre o custo das passagens com base no CDI, que corresponde a 12,49% ao ano na data do
contrato. Tal desconto está condicionado ao consumo do montante total transacionado em até 04 anos contados da
data da assinatura do contrato. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo de adiantamento para compra de passagens era
de R$351.403 (R$91.808 em 31 de dezembro de 2012) classificados no ativo circulante e R$1.031.423 classificados
no ativo não circulante.
7. Impostos a recuperar e tributos diferidos
a) Impostos a Recuperar - curto prazo
O imposto a recuperar no montante R$418 é proveniente da incorporação da GA Smiles Participações S.A. e refere-se
ao imposto retido na fonte sobre juros de capital próprio.
53
b) Impostos Diferidos - longo prazo
31/12/2013
Diferenças temporárias:
Fornecedores e outras provisões
Outras diferenças temporárias
Benefício fiscal pela incorporação do ágio (*)
Total do Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos
3.700
666
72.942
77.308
A Companhia deduziu da apuração do imposto de renda e contribuição social corrente referente ao
custo com emissão de ações no montante de R$18.753 do exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
A contrapartida foi registrada no patrimônio líquido, conforme CPC 08 - Custos de Transação e Prêmios na Emissão
de Títulos e Valores Mobiliários.
(*) Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia incorporou sua acionista minoritária G.A. Smiles Participações S.A.
O ágio, de acordo com os critérios fiscais, gerado pela G.A Smiles Participações S.A. na aquisição da participação de
15,08% da Smiles S.A. foi de R$214.534. Consequentemente tal operação deu origem ao registro de imposto de renda
e contribuição social diferidos no montante de R$72.942, que será realizado proporcionalmente à sua utilização
em 5 anos, conforme determinação da Interpretação Técnica ICPC 09 R1 (Demonstrações Financeiras Individuais,
Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial). Sob
os termos da legislação fiscal vigente, o ágio gerado na operação será uma despesa dedutível na apuração do Imposto
de Renda e da Contribuição Social.
As estimativas de recuperação do ativo fiscal diferido foram baseadas nas projeções dos lucros tributários levando
em consideração as premissas adotadas para a preparação do plano de negócios de longo prazo, além de diversas
premissas financeiras, de negócios e fatores internos e externos, consideradas no encerramento do exercício.
Consequentemente, as estimativas podem estar sujeitas a não se concretizarem no futuro, tendo em vista as
incertezas inerentes a essas previsões.
A Administração considera que o imposto de renda e a contribuição social diferidos sobre diferenças temporárias
registrados em 31 de dezembro de 2013 serão realizados na proporção da realização das respectivas provisões.
A expectativa para realização dos créditos fiscais diferidos é como segue abaixo:
2014
2015
2016
2017
2018
18.956
14.588
14.588
14.588
14.588
77.308
Os valores de imposto de renda e contribuição social apresentados na demonstração do resultado são reconciliados
à alíquota combinada como segue:
31/12/2013
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social
Alíquota fiscal combinada
Imposto de renda e contribuição social pela alíquota fiscal combinada
Ajustes para o Cálculo da Alíquota Efetiva:
Despesas não dedutíveis
Juros sobre o capital próprio
Incentivos fiscais
Despesas de imposto de renda e contribuição social
Imposto de renda e contribuição social corrente
Imposto de renda e contribuição social diferido
Taxa efetiva
309.398
34%
(105.195)
(3.845)
6.218
1.268
(101.554)
(87.167)
(14.387)
33%
8. Transações com partes relacionadas
AstransaçõescompartesrelacionadasdaCompanhiasãorepresentadassubstancialmenteporcontratosdecompra
depassagensevendademilhaseprestaçãodeserviçosvigentescomaVRGconformesumariadoaseguir:
i. Contrato operacional
Em28dedezembrode2012,aCompanhia,aVRGeaGLAIassinaramumcontratoafimderegularseurelacionamento
operacionalecomercialeascaracterísticasdeexclusividaderelativasaoProgramaSmiles,queéoprogramaexclusivo
defidelizaçãodeclientesdaVRG.OcontratotambémespecificaascaracterísticasdaexclusividadedaVRGcomo
parceirodaCompanhianosegmentoaéreoeestabeleceasdiretrizesqueorientarãoaadministraçãodoprograma
pelaCompanhia.
Oprazodeduraçãodocontratoéde20anosacontardadatadesuaassinatura,sendorenovadoautomaticamente
porperíodossucessivosde5anos,casoaCompanhia,aVRGouaGLAInãosemanifestememsentidocontrário,com,
nomínimo,2anosdeantecedênciadotérminodoprazodeduração.
A Companhia cobra mensalmente da VRG uma taxa de administração do programa de relacionamento, que é
calculada,apartirde2014,sobreofaturamentobrutodevendademilhasparaaVRGdoanoanterior,corrigidos
peloÍndiceGeraldePreçosdoMercado-IGP-M.ÀmedidaqueofaturamentobrutodaCompanhiaaumente,esse
fatordecrescenaproporçãoestabelecidanocontrato.Paraoano2013,ataxadeadministraçãoestabelecidaéde
6%eovalorreconhecidonoresultadoem31dedezembrode2013narubrica“outrasreceitasoperacionais”foi
deR$7.110,conformenotaexplicativanº17.OsaldoareceberdacoligadaVRGem31dedezembrode2013éde
R$671,conformenotaexplicativanº5.
A Companhia possui parceria com empresas, que realizam a troca de milhas por diversos produtos, para serem
entreguesaseusclientes.Partedessevalor,queécobradodaCompanhiapelosparceiros,érepassadoàsuacoligada
VRG,osaldoem31dedezembrode2013registradonarubrica“Créditoscomempresasrelacionadas”éR$395.
ii. Contrato de compra de passagens aéreas e venda de milhas
EstecontratoestabeleceospreçoseascondiçõesparaacomprademilhaspelaVRGemitidaspelaCompanhia,epara
acompradepassagensaéreaspelaCompanhiadaVRG.Seuprazodeduraçãoéde20anosacontardadatadesua
assinatura(28dedezembrode2012),sendorenovávelautomaticamenteporperíodossucessivosde5anos,casoa
Companhia,aVRGouaGLAInãosemanifestememsentidocontrário,com,nomínimo,2anosdeantecedênciado
términodoprazodeduração.
Adicionalmente,aVRGdeverepassarvaloresrecebidospelaparcelaMoneydasmilhascomercializadasnamodalidade
Smiles&Money,quesãodepositadasnaconta-correntedestacoligada,masquereferem-seareceitasdaCompanhia.
Em31dedezembrode2013,osaldolíquidoareceberdacoligadaVRGreferenteaorepassedevendademilhas
realizadascomcompanhiascongêneresepessoasfísicasédeR$53.345registradonarubrica“Créditoscomempresas
relacionadas”,comprazomédiodeliquidaçãode30dias.Osaldoapagar,àcoligadaVRGreferenteaorepassede
valorcobradodevendasdemilhasdaCompanhiaàscongêneres,édeR$5.120.
Até31dedezembrode2013,ototaldemilhasvendidasàVRGfoide9.608.958.462,representandoomontantede
R$117.461eototaldepassagensadquiridasjuntoàVRGfoide3.821.236,representandoomontantedeR$279.131
líquidosdosimpostosrecuperáveis.Osaldoareceberreferenteàsmilhasvendidasem31dedezembrode2013é
R$10.028conformenotaexplicativanº5.
iii. Planos de remuneração baseada em ações
ACompanhiapossuiPlanosdeRemuneraçãoBaseadaemAçõesqueforamoutorgadasembenefícioaosfuncionários
dasuacoligadaVRG.Duranteoexercíciofindoem31dedezembrode2013,aCompanhiaregistrouummontante
de R$332 e encargos trabalhistas no montante de R$38, ambos registrados na rubrica “créditos com empresas
relacionadas”,conformenotaexplicativanº9.
55
Astransaçõescompartesrelacionadasdescritasacimaestãosumariadasaseguir:
Ativo
Contratooperacional(i)
Repassedevendademilhas(ii)
Planodeopçãodecompradeações(iii)
Passivo
Repassedevendademilhas(ii)
Créditos com Empresas Relacionadas
31/12/2013
395
53.345
370
54.110
(5.120)
(5.120)
48.990
iv. Contrato de prestação de serviços
Sob os termos do Contrato de prestação de serviços assinado em 28 de dezembro de 2012, a VRG fornecerá à
CompanhiadeterminadosserviçosadministrativosparaosquaisaCompanhiapagaráumaquantiamensalfixapor
cadagrupodeserviços,sujeitaàrenegociaçãoanual,comvigênciade36meses,podendosercanceladoporqualquer
umadaspartescomnotificaçãopréviacomantecedênciamínimade120dias.Duranteoexercíciofindoem31de
dezembrode2013,aCompanhiareconheceuumadespesatotalreferenteaessesserviçosnomontantedeR$18.292
sendoR$13.354registradonarubrica“despesacomercial”eR$4.938narubrica“despesaadministrativa”.Desse
total,R$1.513compõemosaldodarubrica“fornecedores”registradonopassivocirculante.
v. Contrato de locação de bens móveis e outras avenças
Comduraçãoaté28dedezembrode2013,podendoserprorrogávelpormeiodeaditivoentreaspartes,essecontrato
consistenalocaçãodosbensmóveisdeinfraestruturadepropriedadedaVRGpelaCompanhia.Ocontratoprevê
pagamentosmensaispelalocaçãodessesbense,nocasodeatraso,ospagamentosemabertoestãosujeitosàmulta
eajurosdemora.Duranteoexercíciofindoem31dedezembrode2013,aCompanhiareconheceuumadespesa
totalreferenteaessesserviçosnomontantedeR$70.
vi. Contrato de cessão de marcas e nomes de domínio
AVRGcedeu,emcaráterdefinitivoenãooneroso,odireitodeutilizaçãoeexploraçãodasmarcasedosnomesde
domínios“Smiles”paraaCompanhia.
vii. Remuneração do pessoal-chave da administração:
31/12/2013
Saláriosebenefícios
Encargossociais
Remuneraçãobaseadaemações
12.178
261
1.302
13.741
Em31dedezembrode2013,aCompanhianãopossuíabenefíciospós-emprego,enãohábenefíciosderescisãode
contratodetrabalhoououtrosbenefíciosdelongoprazoparaaAdministraçãooudemaiscolaboradores.
9. Remuneração baseada em ações
Plano de opção de compra de ações - Smiles
Em22defevereirode2013,aCompanhiaaprovouemAssembleiaGeralExtraordináriaoplanodeopçãodecompra
deações(“planodeopções”),queconsistenaremuneraçãoadicionaldeseusadministradores.Em08deagostode
2013,oConselhodeAdministraçãoaprovouaoutorgade1.058.043opçõesdecompradeaçõesreferentesaoplano
de opções, das quais 260.020 foram outorgadas em benefício aos funcionários da sua coligada VRG. Tal plano visa
estimularepromoveroalinhamentodosobjetivosdaCompanhia,dosadministradoreseempregados,mitigarosriscos
na geração de valor da Companhia pela perda de seus executivos e fortalecer o comprometimento e produtividade
desses executivos nos resultados de longo prazo. O plano atua para atrair e reter administradores-chave e talentos
estratégicos, vinculando parte significativa de seu patrimônio ao valor da Companhia.
O valor justo das opções de compra de ações foi estimado na data de concessão das opções utilizando o modelo de
precificação de opções Black-Scholes. A volatilidade esperada das opções baseia-se na volatilidade histórica de 252 dias
úteis do índice Bovespa.
As demais premissas utilizadas no modelo de precificação de opções Black-Scholes estão relacionadas a seguir:
Ano da
Opção
2013
Plano de Opção de Compra de Ações
Data da
Preço de
Taxa de
Reunião do
Total de
Exercício
Valor Justo Médio Volatilidade
Retorno Duração
Conselho de
Opções da Opção da Opção na Data da Estimada do Dividendo Livre de da Opção
Administração Outorgadas (em Reais) Concessão (em Reais) Preço da Ação Esperado
Risco (em Anos)
08/08/2013
1.058.043
21,70
4,84 (a)
36,35%
6,96%
7,40%
10
(a) O valor justo em reais calculado para o plano de Opção de Ações de 2013 foi de R$4,84, R$4,20 e R$3,72 para os
períodos de vesting de 2013, 2014 e 2015 respectivamente.
Em 31 de dezembro de 2013 não há opções exercíveis para este plano.
Adicionalmente, através de sua controladora GLAI, a Companhia possui o Plano de Opção de Compra de Ações e
Plano de Ações Restritas concedidos a alguns executivos que foram transferidos da VRG em 01 de janeiro de 2013.
Consequentemente, as despesas remanescentes relacionadas a tais planos passaram a ser apropriadas no resultado
da Companhia. As quantidades outorgadas pelos planos aos executivos transferidos são sumariadas abaixo:
Plano de Opção de Compra de Ações - GLAI
Ano da
Outorga
2009
2010
2011
2012
Opções em Circulação
Opções Exercíveis
Valor Justo
Intervalo
Maturidade
de Preços Opções em
Remanescente Preço Médio
Opções Preço Médio
de Exercício Circulação Média (em Anos) de Exercício Exercíveis de Exercício (Black & Scholes)
10,52
20,65
27,83
12,81
10,52-27,83
18.000
94.581
125.003
41.127
278.711
6
7
8
9
7,5
10,52
20,65
27,83
12,81
22,06
18.000
94.581
125.003
34.272
271.856
10,52
20,65
27,83
12,81
22,29
8,53
16,81
16,11
5,35
A movimentação das opções de ações existentes em 31 de dezembro de 2013 está apresentada a seguir:
Total de
Preço Médio
Opções de Ações Ponderado de Exercício
Opções em circulação (transferidas) em 31 de dezembro de 2012
Opções canceladas e ajustes na estimativa de direitos perdidos
Opções em Circulação em 31 de Dezembro de 2013
Quantidade de opções exercíveis em 31 de dezembro de 2012
Quantidade de Opções Exercíveis em 31 de Dezembro de 2013
298.292
(19.581)
278.711
253.596
271.856
22,44
27,83
22,06
22,71
22,29
Plano de Ações Restritas - GLAI
Ano da
Ação
Total de Ações
Outorgadas
Valor Justo Médio da Ação
na Data da Concessão
Duração da Ação
(em Anos)
2012
37.139
9,70
10
57
A movimentação das ações restritas existentes em 31 de dezembro de 2013 está apresentada a seguir:
Total de Ações
Ações restritas em 31 de dezembro de 2012
Ações restritas canceladas e ajustes na estimativa de direitos perdidos
Ações Restritas em Circulação em 31 de Dezembro de 2013
Quantidade de ações transferíveis em 31 de dezembro de 2012
Quantidade de Ações Transferíveis em 31 de Dezembro de 2013
43.519
(6.380)
37.139
14.506
24.759
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Companhia registrou no patrimônio líquido o
montante de R$1.848 referentes às remunerações baseadas em ações, dos quais R$1.516 estão registrados na
demonstração de resultado como despesas com pessoal e R$332 registrado no ativo circulante na rubrica “créditos
com empresas relacionadas”.
10. Resultado por ação
O lucro básico por ação é calculado por meio do resultado do exercício atribuível aos acionistas da Companhia e a
média ponderada das ações ordinárias em circulação no respectivo exercício. O lucro por ação diluído é calculado por
meio da referida média das ações em circulação ajustada pelos instrumentos potencialmente conversíveis em ações
com efeito diluidor no período apresentado.
31/12/2013
Numerador
Denominador
Média ponderada de ações em circulação (em milhares)
Efeito dos títulos dilutíveis
Plano de opção de compra de ações
Média ponderada ajustada de ações em circulação e conversões presumidas diluída (em milhares)
Lucro básico por ação
Lucro diluído por ação
207.844
105.545
165
105.710
1,969
1,966
O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações em circulação, para
presumir a conversão de todas as ações potenciais dilutivas. A Companhia possui uma categoria de ações potenciais
dilutivas que refere-se à opção de compra de ações.
Para calcular o resultado diluído por ação, a Companhia presume o exercício de opções e os valores presumidos
provenientes desses instrumentos são considerados como tendo sido recebidos da emissão de ações ao preço médio de
mercado das ações durante o período. A diferença entre o número de ações emitidas e o número de ações que teriam
sido emitidas ao preço médio de mercado das ações ordinárias durante o período foi tratada como emissão de ações
ordinárias sem qualquer contrapartida no cálculo do lucro por ação diluído.
11. Obrigações trabalhistas
31/12/2013
Provisões para férias
INSS e FGTS a recolher
Plano de participações nos lucros e resultados
803
638
13.408
14.849
Em 08 de agosto de 2013 a Companhia aprovou em Reunião do Conselho de Administração o Plano de
Participação nos Lucros e Resultados, abrangente para os administradores e empregados, conforme recomendado
pelo Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa. Em 31 de dezembro de 2013, o montante de R$13.408
está registrado na demonstração do resultado, na rubrica “despesa com pessoal”.
12. Obrigações fiscais
Os impostos a recolher estão registrados no passivo circulante e são demonstrados abaixo:
31/12/2013
9.872
3.180
450
13.502
IRPJ e CSLL a recolher
PIS e COFINS
Outros
13. Adiantamento de clientes
A Companhia realiza vendas antecipadas de milhas e registra na rubrica de “Adiantamento de Clientes”.
Em 31 de dezembro de 2013, o saldo em aberto referente a estas vendas antecipadas é representado conforme abaixo:
Instituições financeiras (a)
Outros
Curto prazo
Longo prazo
31/12/2013
31/12/2012
169.649
1.755
171.404
167.759
3.645
91.808
–
91.808
91.808
–
(a) Em 1º de dezembro de 2012, a VRG transferiu à Companhia seu contrato de Parceria Smiles firmado em
1º de dezembro de 2009 com instituições financeiras do Banco Itaú S.A.. O contrato tem como principal objetivo
disciplinar a conversão dos pontos acumulados nos programas de recompensas do Banco Itaú S.A. para milhas do
Programa Smiles a partir de 1º de janeiro de 2013. O saldo em 31 de dezembro de 2013 foi integralmente realizado
(R$91.808 em 31 de dezembro de 2012).
Em 08 de abril de 2013, a Companhia concluiu um acordo de venda antecipada de milhas no montante total
aproximado de R$400.000 junto às instituições financeiras Bradesco S.A., Banco do Brasil S.A. e Santander S.A.
Os recursos foram recebidos pela Companhia em 30 de abril de 2013 e o saldo total em 31 de dezembro de 2013 é
de R$166.004 e R$3.645 registrado no passivo circulante e passivo não circulante respectivamente.
Os adiantamentos de clientes são transferidos para a rubrica denominada “Receita diferida” à medida que as milhas
são creditadas nas contas dos participantes do Programa Smiles.
14. Receita diferida
As milhas emitidas são inicialmente registradas como receita diferida e à medida que são resgatadas pelos clientes são
reconhecidas na demonstração do resultado como receita. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo de receita diferida
do programa de milhagem da Companhia era de R$386.894, e a quantidade de milhas em aberto correspondia a
20.211.339.640.
31/12/2013
Receita diferida
Breakage
Circulante
Não circulante
457.927
(71.033)
386.894
119.669
267.225
59
Breakage éaestimativademilhasemitidasparaasquaisnãoéesperadooresgate,ouseja,milhasqueserãoexpiradas
semaexpectativadeutilização,quesãoreconhecidasnoresultadodoperíodoantecipadamente,conformenota
explicativanº2k(i).
15. Provisões
Processos judiciais
Saldoem31dedezembrode2012
Adições
Baixas
Saldoem31dedezembrode2013
–
104
–
104
Asprovisõesparaprocessosjudiciaissãorevisadascombasenaevoluçãodosprocessosenohistóricodeperdas
atravésdamelhorestimativacorrenteparaascausascíveis.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia é parte envolvida em 282 processos cíveis judiciais e procedimentos
administrativos.
Asaçõesdenaturezacívelsãorelacionadasprincipalmenteàsaçõesindenizatóriasemgeralaoresgatedemilhas
paratrocaemprêmios.Em31dedezembrode2013,osaldodeprovisãoparariscosrelativosaosprocessoscíveis
comperdaprováveltotalizamR$104.
ExistemoutrosprocessosdenaturezacívelavaliadospelaAdministraçãoepelosassessoresjurídicoscomosendode
riscodeperdapossível,cujomontanteestimadodeexposiçãoéR$370em31dedezembrode2013,paraosquais
nenhumaprovisãofoiconstituída.
ACompanhianãopossuiprocessosjudiciaisdenaturezatrabalhistaetributária.
16. Patrimônio líquido
a) Capital Social
Em 31 de dezembro de 2013 o capital social subscrito e totalmente integralizado por acionistas domiciliados no
país,édeR$1.132.174,medianteaemissãode122.173.912açõesordinárias,nominativas,escrituraisesemvalor
nominal,oqualfoiintegralizado,principalmente,comrecursosoriundosdaofertapúblicadedistribuiçãodeações
daCompanhiarealizadaem25deabrilde2013.Ocapitalsocialautorizadoem31dedezembrode2013erade
139.999.999açõesordinárias.Acomposiçãoacionáriaem31dedezembrode2013écomosegue:
31/12/2013 31/12/2012
GolLinhasAéreasInteligentesS.A.
G.A.BrasilVFundodeInvestimentoemParticipações
Outros
Ordinárias
57,295%
15,088%
27,617%
100,000%
Ordinárias
100,000%
0,000%
0,000%
100,000%
A cotação das ações da Companhia, em 31 de dezembro de 2013, na Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA
correspondeu a R$32,49. O valor patrimonial por ação em 31 de dezembro de 2013 é de R$11,03 (R$1,00 em
31dedezembrode2012).
b) Custos de Emissão de Ações
OscustosincorridosparaoaumentodecapitalpormeiodeemissãodeaçõespelaCompanhiaforamdeR$55.155
que,líquidosdeefeitosfiscais,representamR$36.402.
c) Remuneração Baseada em Ações
Em31dedezembrode2013,osaldodareservaderemuneraçãobaseadaemaçõeseradeR$1.848,sendoovalor
R$1.516 registrado na demonstração de resultado na rubrica de custo de pessoal e R$332 registrado no ativo
circulante na rubrica “créditos com empresas relacionadas”.
d) Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, é garantido aos acionistas dividendo mínimo obrigatório de 25% do
lucro líquido do exercício ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações (11.638/2007).
Em 08 de agosto de 2013, os acionistas da Companhia aprovaram, sem prejuízo ao disposto no Estatuto Social, a
distribuição de dividendos e de juros sobre o capital próprio intermediários, com base nos resultados estimados
relativos ao exercício de 2013.
A Administração propôs dividendos a serem distribuídos, calculados conforme demonstrado abaixo, considerando
antecipações de dividendos e juros sobre o capital próprio aos seus acionistas no valor de R$37.116, conforme
acima, realizadas no exercício de 2013. O valor dos dividendos a pagar em 31 de dezembro de 2013 é de R$12.247,
registrados como obrigação no passivo circulante.
Após o encerramento do exercício social, a Administração da Companhia submeteu à Assembleia Geral Ordinária
a proposta de distribuição de dividendos mínimos obrigatórios de R$49.363, perfazendo uma distribuição total de
dividendos de R$31.074 e juros sobre o capital próprio de R$18.289, conforme demonstrado abaixo.
31/12/2013
Apropriação à reserva legal
Lucro líquido ajustado
Dividendos Mínimos Obrigatórios:
25% do Lucro Líquido Ajustado
Dividendos e juros sobre o capital próprio distribuídos no ano:
Juros sobre o capital próprio (bruto) intermediários pagos em ago/13
Dividendos intermediários pagos em agosto de 2013
Dividendos mínimos obrigatórios a pagar do exercício
Dividendos Mínimos Obrigatórios Referentes ao Exercício de 2013
Valores por ação em reais
Dividendos intermediários pagos em agosto de 2013
JSCP intermediários declarados e pagos em agosto de 2013
Dividendos propostos em dezembro de 2013
Dividendo Mínimo Obrigatório Referente ao Exercício 2013
207.844
(10.392)
197.452
49.363
18.289
18.827
12.247
49.363
0,15
0,15
0,10
0,40
e) Dividendo Adicional Proposto
O saldo remanescente do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 ainda não destinado, no
montante de R$148.089 mais o acervo líquido incoporporado da G.A. Smiles Participações S.A. no montante de R$13
que totalizam o valor de R$148.102 foram classificados como dividendos adicionais propostos dentro do patrimônio
líquido de acordo com a proposta da Administração para destinação do lucro do exercício, a qual será submetida à
aprovação da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas, prevista para ocorrer em 30 de abril de 2014. O valor por
ação da proposta de distribuição de dividendos adicionais perfaz o montante em reais de R$1,21 por ação.
f) Reserva de Capital
A reserva especial de ágio foi originada pelo processo de incorporação reversa da acionista G.A. Smiles Participações S.A.,
conforme nota explicativa nº 1. Esta reserva poderá se utilizada para aumento de capital ao final de cada exercício social
mediante amortização do benefício fiscal relacionado. O saldo desta rubrica em 31 de dezembro de 2013 é de R$72.942.
g) Reserva Legal
É constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício social após realização de prejuízos
acumulados, em conformidade com o artigo 193 da Lei nº 11.638/07, limitada a 20% do capital social, de acordo com
a legislação societária brasileira e o Estatuto Social da Companhia.
61
17. Receita de vendas
A receita líquida de vendas para o exercício possui a seguinte composição:
31/12/2013
307.499
237.434
74.317
12.921
632.171
(58.825)
573.346
Receita de Resgate de Milhas
Receita Smiles & Money
Receita de breakage e milhas expiradas
Outras receitas operacionais (a)
Receita bruta
Impostos incidentes
Receita líquida
(a) Referem-se substancialmente à taxa de administração do programa de relacionamento Smiles cobrado da VRG,
conforme nota explicativa nº 8. O montante em 31 de dezembro de 2013 registrado nesta rubrica é de R$7.110.
18. Custos de resgate de prêmios, despesas comerciais e Administrativas
Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2013
Custo de Resgate Despesas
Despesas
de Prêmios Comerciais Administrativas
Total
Com pessoal
Custo com compra de passagens aéreas
Custo com compra de produtos diversos
Serviços de informática
Call center
Prestação de serviços
Comerciais e publicidade
Outras
–
(293.348)
(2.010)
(7.969)
–
–
–
(130)
(547)
(304.004)
(9.319)
–
–
–
(13.354)
–
(28.779)
–
–
(51.452)
%
(21.150) (30.469)
7,7
– (293.348) 74,6
–
(2.010)
0,5
(1.227)
(9.196)
2,3
– (13.354)
3,4
(9.280)
(9.280)
2,4
– (28.779)
7,3
–
(130)
0,0
(6.062)
(6.609)
1,8
(37.719) (393.175) 100,0
19. Resultado Financeiro
31/12/2013
Receita Financeira
Descontos obtidos
Ganhos em aplicação financeira
Outras receitas financeiras
Despesas Financeiras
Impostos sobre operações financeiras (IOF) e cambiais (IOC)
Outros
Variação Cambial Líquida
Total
114.920
14.592
192
129.704
(37)
(109)
(146)
(331)
129.227
Na rubrica “descontos obtidos” está registrado o valor de R$112.832 que se refere principalmente às compras
antecipadas de passagens com a VRG conforme nota explicativa nº 6 - Adiantamento a Fornecedor.
20. Instrumentos financeiros
Acomposiçãodosinstrumentosfinanceirosregistradosnobalançopatrimonialem31dedezembrode2013está
identificadaaseguir:
Mensurados a Valor Justo
Mensurados ao
por Meio do Resultado
Custo Amortizado
31/12/2013 31/12/2013 31/12/2012
Ativo
Caixaedepósitosbancários
Equivalentesdecaixa
Aplicaçõesfinanceiras
Contasareceber
Créditoscompartesrelacionadas
Outroscréditosevalores
Passivo
Fornecedores
–
152.906
228.489
–
–
–
1.337
–
–
49.637
48.990
831
–
–
–
–
–
–
–
16.094
70
Osativosepassivosfinanceirossãomensuradospelocustoamortizadoouvalorjusto.Parainstrumentosmensurados
pelocustoamortizado,oseuvalorcontábilaproxima-sedoseuvalorjustodevidoàsuanaturezaeaoseuvencimento
decurtoprazo.
A gestão dos instrumentos financeiros feita pela Administração tem uma diretriz formal, em consonância com a
PolíticadeGestãodeRiscosdacontroladoraGLAI,determinadaperiodicamentepeloComitêdePolíticasFinanceiras
edeRiscosesubmetidaaoConselho deAdministração daGLAI.OComitêestabeleceasdiretrizeseoslimitese
acompanha os controles, incluindo os modelos matemáticos adotados para o monitoramento contínuo das
exposiçõesepossíveisimpactosfinanceiros,alémdecoibiraexploraçãodeoperaçõesdenaturezaespeculativacom
instrumentosfinanceiros.
Riscos
AsatividadesoperacionaisexpõemaCompanhiaaosseguintesriscosfinanceiros:riscodemercado(incluindorisco
demoedaetaxadejuros),riscodecréditoedeliquidez.
OprogramadegestãoderiscosdaCompanhiavisamitigarpotenciaisefeitosadversosdeoperaçõesquepodem
afetaroseudesempenhofinanceiro.
AsdecisõesdaCompanhiasobreaparceladeexposiçãoaserprotegidacontrariscosfinanceiros,tantoparaexposição
cambialquantoparaexposiçãodejuros,consideramosriscosbemcomooscustosdeproteção.
Até31dedezembrode2013,aCompanhianãorealizounenhumaoperaçãocominstrumentosfinanceirosderivativos.
a) Riscos de mercado
i) Risco de taxa de juros
OsresultadosdaCompanhiaestãoexpostosàsflutuaçõesnastaxasdejurossobreareceitadejurosgeradapelos
saldosdecaixaeaplicaçõesfinanceirasdecurtoprazo.
ACompanhianãopossuiderivativoscontratadosparaproteçãodefluxodecaixacontraflutuaçõesnastaxasdejuros
em31dedezembrode2013.
ii) Análise de sensibilidade
AanálisedesensibilidadedosinstrumentosfinanceirosfoielaboradanostermosdaInstruçãoCVMnº475/08,como
objetivodeestimaroimpactonovalorjustodosinstrumentosfinanceirosoperadospelaCompanhia,considerando
trêscenáriosnavariávelderiscoconsiderada:cenáriomaisprovável,naavaliaçãodaCompanhia;deterioraçãode
25%(cenárioadversopossível)navariávelderisco;deterioraçãode50%(cenárioadversoremoto).
Asestimativasapresentadas,porseremfundamentadasemsimplificaçõesestatísticas,nãorefletemnecessariamente
osmontantesapuráveisnaspróximasdemonstraçõesfinanceiras.Ousodemetodologiasdiferentespodeterum
efeitomaterialsobreasestimativasapresentadas.
63
Adicionalmente, a Companhia deve apresentar em sua análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros os
riscos que podem gerar prejuízos materiais direta ou indiretamente considerando os seguintes elementos, conforme
determinado pela Instrução CVM 475/08:
• O cenário provável é definido como o cenário esperado pela Administração da Companhia e referenciado por fonte
externa independente;
• O cenário adverso possível considera uma deterioração de 25% na principal variável de risco determinante do valor
justo dos instrumentos financeiros; e
• O cenário adverso remoto considera uma deterioração de 50% na principal variável de risco determinante do valor
justo dos instrumentos financeiros.
Os únicos instrumentos financeiros expostos a risco de variação que a Companhia possui correspondem às aplicações
financeiras em Certificados de Depósitos Bancários (CDB) e fundo de investimento, classificados como equivalentes
de caixa e aplicações financeiras. A Companhia avaliou seus instrumentos financeiros não derivativos, considerando
o impacto sobre os juros trimestrais dos valores expostos em 31 de dezembro de 2013, proveniente de oscilações nas
taxas de juros conforme os cenários demonstrados a seguir:
O cenário provável adotado pela Companhia é o de manutenção dos níveis de mercado.
Instrumento
Risco
Redução da taxa CDI
Redução da taxa CDI
Valores
Expostos
152.906
228.489
Cenário Adverso
Possível 25%
(2.824)
(4.604)
Cenário Adverso
Remoto 50%
(5.648)
(9.207)
(*) Esses valores representam o montante estimado de redução de ganho, face aos cenários adversos apresentados acima.
b) Riscos de crédito
O risco de crédito é inerente às atividades operacionais e financeiras da Companhia, principalmente representado
nas rubricas de: contas a receber e caixa e equivalentes de caixa, incluindo os depósitos bancários.
O risco de crédito do “contas a receber” é composto por valores a vencer das maiores operadoras de cartões de
crédito, as quais possuem risco de crédito melhor ou igual ao da Companhia, e também por contas a receber com
parceiros aéreos e parceiros não aéreos.
Conforme definido na Política de Gestão de Riscos, a Companhia tem como obrigação avaliar os riscos, para os clientes
mais relevantes, das contrapartes em instrumentos financeiros e diversificar a exposição. Os ativos financeiros são
realizados com contrapartes que possuem rating mínimo de “investment grade” na avaliação feita pelas agências
S&P ou Moodys.
c) Risco de liquidez
Risco de liquidez assume duas formas distintas: risco de liquidez de mercado e risco de liquidez de fluxo de caixa.
O primeiro está relacionado aos preços vigentes de mercado e varia de acordo com os tipos de ativos e mercados em
que são negociados. Já o risco de liquidez de fluxo de caixa está relacionado com o surgimento de dificuldades para
cumprir com as obrigações operacionais contratadas nas datas previstas.
Como forma de gestão do risco de liquidez, a Companhia aplica seus recursos excedentes em ativos líquidos,
basicamente representado por CDBs e operações compromissadas.
A Companhia mantém forte dependência de sua coligada VRG e de instituições financeiras que, juntas, representam a
quase totalidade das suas fontes de faturamento e receita da Companhia. Uma eventual redução na venda de milhas
a qualquer dos principais parceiros ou o rompimento da relação comercial pode acarretar em eventos adversos que
poderão impactar significativamente os resultados da Companhia.
d) Gerenciamento de Capital
A Companhia apresenta comprometimento para a manutenção da liquidez elevada, além de assegurar a continuidade
da operação ao longo do tempo, proporcionando aos seus acionistas uma forte base de capital, assim como retorno
de benefícios a outras partes interessadas. Os recursos disponíveis são suficientes para o atendimento das
exigibilidades atuais.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia não apresentava alavancagem financeira.
e) Mensuração do valor justo dos instrumentos financeiros
Visando atender às exigências de divulgação dos instrumentos financeiros mensurados a valor justo, a Companhia faz
o agrupamento desses instrumentos nos níveis 1 a 3 com base no grau observável do valor justo:
a) Nível 1: Mensurações de valor justo são obtidas de preços cotados (não ajustados) em mercados ativos ou passivos
idênticos;
b) Nível 2: Mensurações de valor justo são obtidas por meio de outras variáveis além dos preços cotados incluídos
no nível 1, que são observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente
(derivados dos preços); e
c) Nível 3: Mensurações de valor justo são obtidas por meio de técnicas de avaliação que incluem para ativo ou
passivo, mas que não tem como base os dados observáveis de mercado (dados não observáveis).
A tabela abaixo demonstra um resumo dos instrumentos financeiros da Companhia mensurados a valor justo com
suas respectivas classificações dos métodos de valoração, em 31 de dezembro de 2013:
Instrumento Financeiro
Valor Contábil
Outros Fatores Observáveis
Significativos (Nível 2)
152.906
228.489
152.906
228.489
21. Cobertura de seguros
Em 31 de dezembro de 2013, as principais coberturas de seguros, por natureza, em relação aos valores máximos
indenizáveis, é como segue:
Modalidade
Fiança Locatícia (local Luigi Galvani)
Fiança Locatícia (Cond. Rio Negro - Alphaville)
Responsabilidade Civil
Incêndio (Seguro Patrimonial)
R$
831
946
100.000
4.000
22. Transações que não afetaram o caixa
Em dezembro de 2013, a Companhia incorporou sua acionista G.A. Smiles Participações S.A., sem dar origem a
qualquer aumento de capital social e/ou emissão de novas ações. O crédito fiscal de R$ 72.942 teve como contrapartida
a reserva especial de ágio no patrimônio líquido e os ativos incorporados e passivos assumidos totalizaram R$429 e
R$416, respectivamente. Essa transação não afetou seu caixa durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
23. Eventos subsequentes
a) Em 21 de janeiro de 2014, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) aprovou, sem restrições, a
aquisição da parcela de 25% sobre o capital total da Netpoints pela Companhia. Conforme determinações impostas
pelo CADE, as partes envolvidas não deverão concluir a transação em até 15 dias contados a partir da data da
aprovação, período este que servirá para eventuais manifestações contrárias à decisão. Tal período encerra-se
em 05 de fevereiro de 2014.
b) Em 04 de fevereiro de 2014, a Administração da Companhia aprovou a distribuição de dividendos complementares
com base no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2013, à razão de R$0,10 por ação ordinária, sem
retenção de imposto de renda na fonte, na forma da legislação em vigor. O montante total distribuído corresponde
a R$12.247 e serão pagos até o dia 25 de maio de 2014. A proposta para distribuição do montante adicional de
R$148.102 também será submetido à aprovação da Assembleia Geral Ordinária, a ocorrer em 30 de abril de 2014.
c) Em 04 de fevereiro de 2013, o Conselho de Administração aprovou a outorga de 1.150.000 (um milhão, centro e
cinquenta mil) novas Opções de Compra de Ações (“Opções”) ao preço de R$31,28 reais por opção, nos termos do
Plano de Opções já referido, aos administradores e participantes que se enquadram nos termos do referido plano.
Conselho de Administração
Diretoria
Constantino de Oliveira Júnior
Presidente do Conselho de Administração
Henrique Constantino
Vice-Presidente do Conselho de Administração
Joaquim Constantino Neto
Conselheiro
Boanerges Ramos Freire
Conselheiro
Marcos Grodetzky
Conselheiro
Ricardo Constantino
Conselheiro
Martin Emiliano Escobari Lifchitz
Conselheiro
Leonel Dias de Andrade Neto
Diretor Presidente/Superintendente
Flavio Jardim Vargas
Diretor de Relações com Investidores
Contadora
Mônica Gomide Mendes
CRC 1SP251629/O-3
65
Relatório dos Auditores Independentes
sobre as Demonstrações Financeiras
AosAcionistas,ConselheiroseAdministradoresda
Smiles S.A.
Barueri-SP
ExaminamosasdemonstraçõesfinanceirasdaSmiles S.A.(“Companhia”),quecompreendemobalançopatrimonial
em31dedezembrode2013easrespectivasdemonstraçõesdoresultado,doresultadoabrangente,dasmutações
dopatrimôniolíquidoedosfluxosdecaixaparaoexercíciofindonaqueladata,assimcomooresumodasprincipais
práticascontábeisedemaisnotasexplicativas.
Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras
A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações
financeirasdeacordocomasNormasInternacionaisdeRelatórioFinanceiro(“IFRSs”),emitidaspelo“International
AccountingStandardsBoard-IASB”, edeacordocomaspráticascontábeisadotadasnoBrasil,assimcomopelos
controlesinternosqueeladeterminoucomonecessáriosparapermitiraelaboraçãodessasdemonstraçõesfinanceiras
livresdedistorçãorelevante,independentementesecausadaporfraudeouerro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossaresponsabilidadeéadeexpressarumaopiniãosobreessasdemonstraçõesfinanceirascombaseemnossa
auditoria,conduzidadeacordocomasnormasbrasileiraseinternacionaisdeauditoria.Essasnormasrequeremo
cumprimentodeexigênciaséticaspelosauditoresequeaauditoriasejaplanejadaeexecutadacomoobjetivode
obtersegurançarazoáveldequeasdemonstraçõesfinanceirasestãolivresdedistorçãorelevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos
valoresedasdivulgaçõesapresentadosnasdemonstraçõesfinanceiras.Osprocedimentosselecionadosdependem
dojulgamentodoauditor,incluindoaavaliaçãodosriscosdedistorçãorelevantenasdemonstraçõesfinanceiras,
independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles
internosrelevantesparaaelaboraçãoeadequadaapresentaçãodasdemonstraçõesfinanceirasdaCompanhiapara
planejarosprocedimentosdeauditoriaquesãoapropriadosàscircunstâncias,masnãoparafinsdeexpressaruma
opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da
adequaçãodaspráticascontábeisutilizadasearazoabilidadedasestimativascontábeisfeitaspelaAdministração,
bemcomoaavaliaçãodaapresentaçãodasdemonstraçõesfinanceirastomadasemconjunto.
Acreditamosqueaevidênciadeauditoriaobtidaésuficienteeapropriadaparafundamentarnossaopinião.
Opinião
Emnossaopinião,asdemonstraçõesfinanceirasanteriormentereferidasapresentamadequadamente,emtodosos
aspectosrelevantes,aposiçãopatrimonialefinanceiradaSmilesS.A.em31dedezembrode2013,odesempenhode
suasoperaçõeseosseusfluxosdecaixaparaoexercíciofindonaqueladata,deacordocomasIFRSs,emitidaspelo
IASB,easpráticascontábeisadotadasnoBrasil.
Outros assuntos
Examinamos,também,ademonstraçãodovaloradicionado(“DVA”),referenteaoexercíciofindoem31dedezembro
de 2013, elaborada sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida
de acordo com a legislação societária brasileira para companhias abertas e como informação suplementar pelas
IFRSs, que não requerem a apresentação da DVA. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos
de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os
seusaspectosrelevantes,emrelaçãoàsdemonstraçõesfinanceirastomadasemconjunto.
SãoPaulo,4defevereirode2014
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
CRCnº2SP011609/O-8
André Ricardo Aguillar Paulon
Contador-CRCnº1SP222749/O-5
67
08.
Créditos
Redação, Revisão, Consultoria GRI e Revisão
RICCA RI
Criação e Conceito
RICCA RI
Diagramação e Revisão
Luz Publicidade
Fotos
Shutterstock
Coordenação
Relações com Investidores - Marcos Pinheiro e Bruno Fregonezi
Marketing - Bruna Millet e Karina Bernardo

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