2003 - Debêntures

Transcrição

2003 - Debêntures

VARI
Relatório do Agente Fiduciário - 2003
VARIG S.A. VIAÇÃO AÉREA RIO-GRANDENSE
4ª Emissão de Debêntures
30 de abril de 2004
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Relatório Anual do Agente Fiduciário
2003
4ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis
Abril/2004
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA
Rua Sete de Setembro 99 16º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email [email protected]
rrf
VARI
30 de abril de 2004
Rio de Janeiro, 30 de abril de 2004
Aos
Senhores Debenturistas
Na qualidade de agente fiduciário da 4ª emissão de debêntures da VARIG S.A. VIAÇÃO
AÉREA RIO-GRANDENSE apresentamos a V.S.as. o relatório anual sobre a referida
emissão, atendendo o disposto na Escritura de Emissão.
A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações
fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente
Fiduciário.
Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na
sede da companhia emissora; na Pavarini DTVM e na instituição que liderou a colocação
das debêntures.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também
disponível em nosso website www.pavarini.com.br.
Atenciosamente,
Agente Fiduciário
rrf
VARI
30 de abril de 2004
Emissora
Denominação social
Endereço da sede
CNPJ
Atividades
Situação
Controle acionário
Auditor independente
Jornais onde a companhia
divulga informações
Rua 18 de Novembro, nº 800
90240-040
Porto Alegre - RS
92.772.821/0001-64
O objeto da EMISSORA é explorar comercialmente,
mediante concessão ou autorização dos poderes
públicos competentes, transportes aéreos em geral,
de passageiros, bagagens, encomendas, cargas e
malas postais pela execução de linhas e serviços
aéreos domésticos e internacionais, bem como
prestar, a terceiros, serviços relacionados com a
navegação aérea.
Operacional
Privado nacional
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
Gazeta Mercantil
D.O. Rio Grande Do Sul
Zero Hora
Características da Emissão
Título
Coordenadore Líder
Forma
Espécie
Emissão / séries
Autorizações e delegações
Data de emissão - ("Data Base
1a Série
2a Série
3a Série
Data de vencimento
1a Série
2a Série
3a Série
Data da próxima repactuação
Quantidade de títulos da
emissão
1a Série
2a Série
3a Série
Valor nominal na data de
emissão
Valor da emissão
1a Série
2a Série
3a Série
Debêntures não conversíveis
Banco Banif Primus
Nominativa escritural
Garantia real
Quarta emissão com número de séries indeterminado
AGE de 24/04/03
AGE DE 22/07/03
dos Efeitos Financeiros da Emissão")
28/03/2003
09/04/2003
27/06/2003
27/03/2008
27/04/2008
27/05/2008
Não haverá repactuação.
Até 207.000
101.384
57.146
27.905
R$ 1.000,00 (mil reais)
Até R$ 207.000.000,00
R$ 101.384.000,00
R$ 57.146.000,00
R$ 27.905.000,00
rrf
30 de abril de 2004
VARI
Prazo e preço de subscrição
Remuneração
Amortização 1a Série e 2a
Série
Amortização 3a Série
1a Série
2a Série
3a Série
Datas de pagamento da
remuneração
1a Série
2a Série
As DEBÊNTURES serão subscritas no prazo de até 30
(trinta) dias após o registro (i) da presente
ESCRITURA (no caso da Primeira e da Segunda
Séries), e (ii) do respectivo ADITIVO à presente
ESCRITURA (no caso das demais Séries), na
competente Junta Comercial do Estado de São Paulo.
O preço de subscrição das DEBÊNTURES será
equivalente ao seu valor nominal unitário, acrescido
da Remuneração prevista nesta ESCRITURA,
apropriada desde a Data Base dos Efeitos Financeiros
de cada Série até a data de subscrição
TJLP + 4,75% aa
A amortização das DEBÊNTURES se dará em 60
parcelas mensais e sucessivas (“Parcelas de
Amortização”), no dia 27 de cada mês.
A amortização das DEBÊNTURES se dará em 59
parcelas mensais e sucessivas, no dia 27 de cada
mês.
Parcelas: (i) 1ª -59ª de R$ 16,67 (ii) 60ª de R$
16,47
Parcelas: (i) 1ª -59ª de R$ 16,67 (ii) 60ª de R$
16,47
Parcelas: (i) 1ª -58ª de R$ 16,95 (ii) 59ª de R$ 16,90
O Pagamento da Remuneração das DEBÊNTURES
ocorrerá nas mesmas datas e juntamente com o
pagamento das Parcelas de Amortização das
DEBÊNTURES. Considerar-se-ão prorrogadas as
datas de pagamento de qualquer obrigação prevista
nesta ESCRITURA ou em qualquer ADITIVO, até a
data correspondente ao 3º (terceiro) dia útil após (i)
o dia 24 (vinte e quatro) de cada mês, caso o dia 25
(vinte e cinco), e/ou 26 (vinte e seis), e/ou 27 (vinte
e sete) coincida(m) com dia em que não seja
observado o expediente bancário na localidade da
agência do BANKBOSTON, responsável pela
transferência dos valores necessários ao pagamento
das Parcelas de Amortização do valor nominal das
DEBÊNTURES e da Remuneração, conforme o item
4.13, ou (ii) o dia da respectiva disponibilização em
reserva do depósito na CONTA CORRENTE, caso o dia
23 (vinte e três), e/ou 24 (vinte e quatro)
coincida(m) com dia em que não seja observado o
expediente bancário na localidade da agência do
BANKBOSTON, responsável pela transferência dos
valores necessários ao pagamento das Parcelas de
Amortização do valor nominal das DEBÊNTURES e da
Remuneração, conforme o item 4.13.
Todo dia 27 de cada mês, ocorrendo o primeiro
pagamento em 27 de abril de 2003 e o último em 27
de março de 2008
pagamento em 27 de maio de 2003 e o último em 27
rrf
30 de abril de 2004
VARI
3a Série
Resgate antecipado
facultativo
Agente fiduciário
Banco escriturador
de abril de 2008
pagamento em 27 de julho de 2003 e o último em 27
de maio de 2008
A EMISSORA se reserva o direito de, a qualquer
tempo, promover o resgate antecipado das
DEBÊNTURES em circulação, pelo saldo do valor
nominal acrescido da Remuneração respectiva,
podendo para tanto, se utilizar, inclusive, de créditos
líquidos e certos, que porventura detenha contra o
DEBENTURISTA. O resgate poderá ser total ou
parcial, pelo seu valor nominal unitário, acrescido da
Remuneração respectiva calculado pro rata temporis
até a data do efetivo pagamento.
Pavarini DTVM Ltda.
Banco Itaú S.A.
Posição das Debêntures
Data
Série
28/03/2003
31/12/2003
09/04/2003
31/12/2003
27/06/2003
31/12/2003
1
a
1
a
2
a
2
a
3
a
3
a
Emitidas
Adquiridas
Resgatadas
Canceladas
Tesouraria
Circulação
52.000
52.000
130.199
130.199
288.713
288.713
-
-
-
-
101.384
57.146
27.905
Garantia
As DEBÊNTURES serão da espécie com garantia real. Para tanto, a EMISSORA
constituirá, em até 5 (cinco) dias contados da data de celebração pelas partes desta
ESCRITURA e dos ADITIVOS relacionados às Séries emitidas posteriormente, penhor
de direitos creditórios, em terceiro grau (em função do penhor (i) de primeiro grau
constituído em favor do DEBENTURISTA em decorrência da Primeira e da Terceira
Emissão Privada de Debêntures Não Conversíveis em Ações da EMISSORA; e (ii) de
segundo grau constituído em favor da GE Varig Engine Services, S.A. (“GE”) em
decorrência do “Contrato de Caução de Direitos Provenientes do Sistema IATA-BSP”,
celebrado entre a EMISSORA e a GE em 16 de agosto de 2002, posteriormente
aditado em 13 de setembro de 2002 (o “Contrato de Caução da GE”)), em favor da
INFRAERO (“PENHOR”), para garantia das DEBÊNTURES objeto da Série respectiva,
tendo tal garantia como objeto os créditos provenientes das vendas de passagens
aéreas da EMISSORA, realizadas por Agências de Viagens e Turismo entre o dia 1º e o
dia 10 de cada mês, e depositados no dia 24 de cada mês na conta corrente nº
94.3306.05, agência 0002 do BankBoston Banco Múltiplo S.A (“BANKBOSTON”), de
titularidade da EMISSORA, referida no Convênio de Prestação de Serviços de
Cobrança da IATA – BSP Brasil, celebrado com o BANKBOSTON em 31 de dezembro
de 1998 (“CONTA CORRENTE”), nos montantes necessários aos pagamentos das
Parcelas de Amortização das DEBÊNTURES e da Remuneração respectiva. A
rrf
30 de abril de 2004
VARI
constituição de cada PENHOR será feita mediante (i) a celebração do Instrumento
Particular de Penhor de Direitos Creditórios, cuja minuta constitui o Anexo I desta
ESCRITURA (o “Anexo I”), entre a EMISSORA, a INFRAERO e o AGENTE FIDUCIÁRIO,
e (ii) o registro do respectivo “Instrumento Particular de Penhor de Direitos
Creditórios” no Registro de Títulos e Documentos, para fins do art. 1.452 da Lei nº
10.406, de 10 de janeiro de 2002. (o “Novo Código Civil”)
Pagamentos Efetuados e Programados
R$/debênture
1a Série
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
Data
29/04/03
29/05/03
27/06/03
29/07/03
29/08/03
29/09/03
29/10/03
28/11/03
30/12/03
29/01/04
02/03/04
29/03/04
29/04/04
27/05/04
27/06/04
27/07/04
27/08/04
27/09/04
27/10/04
27/11/04
27/12/04
27/01/05
27/02/05
27/03/05
27/04/05
27/05/05
27/06/05
27/07/05
27/08/05
27/09/05
27/10/05
27/11/05
27/12/05
27/01/06
27/02/06
27/03/06
27/04/06
27/05/06
27/06/06
Parcela
1/60
2/60
3/60
4/60
5/60
6/60
7/60
8/60
9/60
10/60
11/60
12/60
13/60
14/60
15/60
16/60
17/60
18/60
19/60
20/60
21/60
22/60
23/60
24/60
25/60
26/60
27/60
28/60
29/60
30/60
31/60
32/60
33/60
34/60
35/60
36/60
37/60
38/60
39/60
Amortização
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
Juros
0,236695
0,463249
0,685137
0,933314
1,177120
1,424303
1,653984
1,885656
2,136003
2,360370
2,609200
2,815207
3,051083
-
Status
Pago
Pago
Pago
Pago
Pago
Pago
Pago
Pago
Pago
Pago
Pago
Pago
Pago
-
rrf
30 de abril de 2004
VARI
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
VARIG14
27/07/06
27/08/06
27/09/06
27/10/06
27/11/06
27/12/06
27/01/07
27/02/07
27/03/07
27/04/07
27/05/07
27/06/07
27/07/07
27/08/07
27/09/07
27/10/07
27/11/07
27/12/07
27/01/08
27/02/08
27/03/08
2a Série
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
Data
29/05/03
27/06/03
29/07/03
29/08/03
29/09/03
29/10/03
28/11/03
30/12/03
29/01/04
02/03/04
29/03/04
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
29/04/04
27/05/04
27/06/04
27/07/04
27/08/04
27/09/04
27/10/04
27/11/04
27/12/04
27/01/05
27/02/05
27/03/05
27/04/05
27/05/05
27/06/05
27/07/05
40/60
41/60
42/60
43/60
44/60
45/60
46/60
47/60
48/60
49/60
50/60
51/60
52/60
53/60
54/60
55/60
56/60
57/60
58/60
59/60
60/60
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,47
-
-
1/60
2/60
3/60
4/60
5/60
6/60
7/60
8/60
9/60
10/60
11/60
Amortização
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
Juros
0,373964
0,594695
0,841579
1,084115
1,330009
1,558494
1,788959
2,038001
2,261198
2,508732
2,713665
Status
Pago
Pago
Pago
Pago
Pago
Pago
Pago
Pago
Pago
Pago
Pago
12/60
13/60
14/60
15/60
16/60
17/60
18/60
19/60
20/60
21/60
22/60
23/60
24/60
25/60
26/60
27/60
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
2,948188
Pago
-
Parcela
-
rrf
30 de abril de 2004
VARI
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
VARIG24
27/08/05
27/09/05
27/10/05
27/11/05
27/12/05
27/01/06
27/02/06
27/03/06
27/04/06
27/05/06
27/06/06
27/07/06
27/08/06
27/09/06
27/10/06
27/11/06
27/12/06
27/01/07
27/02/07
27/03/07
27/04/07
27/05/07
27/06/07
27/07/07
27/08/07
27/09/07
27/10/07
27/11/07
27/12/07
27/01/08
27/02/08
27/03/08
27/04/08
3a Série
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
Data
29/07/03
29/08/03
29/09/03
29/10/03
28/11/03
30/12/03
29/01/04
02/03/04
29/03/04
29/04/04
27/05/04
27/06/04
27/07/04
27/08/04
27/09/04
27/10/04
28/60
29/60
30/60
31/60
32/60
33/60
34/60
35/60
36/60
37/60
38/60
39/60
40/60
41/60
42/60
43/60
44/60
45/60
46/60
47/60
48/60
49/60
50/60
51/60
52/60
53/60
54/60
55/60
56/60
57/60
58/60
59/60
60/60
Parcela
1/59
2/59
3/59
4/59
5/59
6/59
7/59
8/59
9/59
10/59
11/59
12/59
13/59
14/59
15/59
16/59
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,47
-
-
Amortização
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
Juros
0,242384
0,480499
0,721911
0,946231
1,172495
1,416998
1,636127
1,879148
2,080346
2,310594
-
Status
Pago
Pago
Pago
Pago
Pago
Pago
Pago
Pago
Pago
Pago
-
rrf
30 de abril de 2004
VARI
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
VARIG34
27/11/04
27/12/04
27/01/05
27/02/05
27/03/05
27/04/05
27/05/05
27/06/05
27/07/05
27/08/05
27/09/05
27/10/05
27/11/05
27/12/05
27/01/06
27/02/06
27/03/06
27/04/06
27/05/06
27/06/06
27/07/06
27/08/06
27/09/06
27/10/06
27/11/06
27/12/06
27/01/07
27/02/07
27/03/07
27/04/07
27/05/07
27/06/07
27/07/07
27/08/07
27/09/07
27/10/07
27/11/07
27/12/07
27/01/08
27/02/08
27/03/08
27/04/08
27/05/08
17/59
18/59
19/59
20/59
21/59
22/59
23/59
24/59
25/59
26/59
27/59
28/59
29/59
30/59
31/59
32/59
33/59
34/59
35/59
36/59
37/59
38/59
39/59
40/59
41/59
42/59
43/59
44/59
45/59
46/59
47/59
48/59
49/59
50/59
51/59
52/59
53/59
54/59
55/59
56/59
57/59
58/59
59/59
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
16,90
-
-
Notificações de Pagamento
As seguintes notificações foram dirigidas ao BankBoston Banco Múltiplo S.A. solicitando a
transferência de valores em favor dos debenturistas. Os valores de cada pagamento
foram informados por este Agente Fiduciário à Companhia Emissora que procedeu ao
cálculo do imposto de renda retido na fonte (IRRF), retornando o valo r líquido a pagar
aos debenturistas:
rrf
VARI
30 de abril de 2004
rrf
VARI
30 de abril de 2004
29/08/03 Solicitamos, conforme o disposto no “INSTRUMENTO DE NOTIFICAÇÃO”, firmado entre a “VARIG”, S.A.
(VIAÇÃO AÉREA RIO-GRANDENSE) (“VARIG”), INFRAERO – EMPRESA BRASILEIRA DE INFRA-ESTRUTURA
AEROPORTUÁRIA (“INFRAERO”), PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
(“AGENTE FIDUCIÁRIO”) e BANKBOSTON BANCO MÚLTIPLO S/A (“BANKBOSTON”), em 23 de julho de 2003, e
em poder de V.S.as, a transferência dos valores indicados abaixo, de acordo com o previsto no referido
Instrumento de Notificação, provenientes do Convênio BSP-IATA, da conta corrente nº 94.3306.05, Agência
0002, de titularidade da VARIG, para a Conta-Corrente nº 10.815.723 no BANKBOSTON, Agência nº 0600.016
– Líbero Badaró, de titularidade da INFRAERO.
Valor(es):
R$ 1.789.735,71 (Um milhão, setecentos e oitenta e nove mil, setecentos e trinta e cinco
reais e setenta e um centavos)*.
(*) Valor relativo à 1a Série da 4a Emissão
R$ 1.003.543,51 (Um milhão, três mil, quinhentos e quarenta e três reais e cinqüenta
e um centavos)*.
centavos)*.
R$ 484.814,05 (Quatrocentos e oitenta e quatro mil, oitocentos e quatorze reais e cinco
(*) Valor relativo à 3a Série da 4a Emissão.
29/09/03 Solicitamos, conforme o disposto no “INSTRUMENTO DE NOTIFICAÇÃO”, firmado entre a “VARIG”, S.A.
AEROPORTUÁRIA (“INFR AERO”), PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Valores a serem transferidos em 29/09/2003.
Valor(es):
R$ 1.809.784,05 (Um milhão, oitocentos e nove mil, setecentos e oitenta e quatro reais e
cinco centavos)*.
R$ 1.014.784,95 (Um milhão, quatorze mil, setecentos e oitenta e quatro reais e
noventa e cinco centavos)*.
centavos)*.
R$ 490.203,34 (Quatrocentos e noventa mil, duzentos e três reais e trinta e quatro
29/10/03 –
Solicitamos, conforme o disposto no “INSTRUMENTO DE NOTIFICAÇÃO”, firmado entre a “VARIG”, S.A.
Valor(es):
R$ 1.828.412,81 (Um milhão, oitocentos e vinte e oito mil, quatrocentos e doze reais e
oitenta e um centavos)*.
(*) Valor relativo à 1a Série da 4 a Emissão
rrf
VARI
30 de abril de 2004
R$ 1.025.230,60
(Um milhão, vinte e cinco mil, duzentos e trinta reais e
sessenta centavos)*.
centavos)*.
R$ 495.211,06 (Quatrocentos e noventa e cinco mil, duzentos e onze reais e seis
(*) Valor relativo à 3a Série da 4a Emissão.
28/11/03 –
Valor(es):
R$ 1.847.203,08 (Um milhão, oitocentos e quarenta e sete mil, duzentos e três reais e
oito centavos)*.
R$ 1.035.766,71 (Um milhão, trinta e cinco mil, setecentos e sessenta e seis reais e
setenta e um centavos)*.
centavos)*.
R$ 500.262,17 (Quinhentos mil, duzentos e sessenta e dois reais e dezessete
30/12/03 –
Valor(es):
R$ 1.867.508,03 (Um milhão, oitocentos e sessenta e sete mil, quinhentos e oito reais e
três centavos )*.
R$ 1.047.152,12 (Um milhão, quarenta e sete mil, cento e cinqüenta e dois reais e
doze centavos)*.
centavos)*.
R$ 505.720,46 (quinhentos e cinco mil, setecentos e vinte reais e quarenta e seis
rrf
VARI
30 de abril de 2004
29/01/04 –
Valor(es):
R$ 1.867.508,03 (Um milhão, oitocentos e sessenta e sete mil, quinhentos e oito reais e
três centavos )*.
R$ 1.047.152,12 (Um milhão, quarenta e sete mil, cento e cinqüenta e dois reais e
doze centavos)*.
centavos)*.
R$ 505.720,46 (quinhentos e cinco mil, setecentos e vinte reais e quarenta e seis
02/03/04 –
Valores a serem transferidos em 02/03/04
Valor(es):
R$ 1.905.887,71 (Um milhão, novecentos e cinco mil, oitocentos e oitenta e sete reais e
setenta e um centavos )*.
R$ 1.068.672,43 (Um milhão, sessenta e oito mil, seiscentos e setenta e dois reais e
quarenta e três centavos)*.
centavos)*.
R$ 516.037,48 (Quinhentos e dezesseis mil, trinta e sete reais e quarenta
e oito
29/03/04 –
Valor(es):
R$ 1.922.596,37 (Um milhão, novecentos e vinte e dois mil, quinhentos e noventa e seis
rrf
30 de abril de 2004
VARI
reais e trinta e sete centavos )*.
R$ 1.078.041,31 (Um milhão, setenta e oito mil, quarenta e um reais e trinta e um
centavos)*.
centavos)*.
R$ 520.529,04 (Quinhentos e vinte mil, quinhentos e vinte e nove reais e quatro
29/04/04 –
Valor(es):
R$ 1.941.717,46 (Um milhão, novecentos e quarenta e um mil, setecentos e dezessete
reais e quarenta e seis centavos)*.
R$ 1.088.762,95 (Um milhão, oitenta e oito mil, setecentos e sessenta e dois reais e
noventa e cinco centavos)*.
centavos)*.
R$ 525.669,09 (Quinhentos e vinte e cinco mil, seiscentos e sessenta e nove reais e nove
Eventos Legais e Societários
RCA – 02/12/02
Conselho de Administração - Ata nº 496/02 (sumário). Local e Data: 2 (dois) de
dezembro de 2002, às 10:00 (dez horas), nos escritórios da Companhia localizados na
Cidade de São Paulo, SP, na Rua Leopoldo de Bulhões, nº 40; Presença: os Conselheiros
de Administração da “VARIG”, S.A. (Viação Aérea Rio- Grandense), à exceção do Sr.
Gesner José de Oliveira Filho, que justificou a sua ausência, sob a presidência do Sr. Luiz
Carlos Vaini, que convidou a mim, Jacqueline Taques de Souza Kühn, para secretariar os
trabalhos. Participou, igualmente, da reunião, o Presidente do Conselho Fiscal da
Companhia, João Carlos Hopp. Disse o presidente que a reunião tinha por objetivo
apreciar duas operações de emissão de debêntures, a 4ª e a 5ª, ambas para distribuição
privada, que estavam sendo negociadas com a INFRAERO, cada qual com as seguintes
características: 4ª EMISSÃO: Debenturista: Empresa Brasileira de Infra Estrutura
Aeroportuária - INFRAERO; Valor Total da Emissão: O valor total da EMISSÃO será de
até R$ 77.500.000,00 (setenta e sete milhões e quinhentos mil reais); Valor Nominal
Unitário: O valor nominal unitário das DEBÊNTURES será de R$ 1.000,00 (hum mil
reais), na Data Base dos Efeitos Financeiros da Emissão. Número de Séries: A EMISSÃO
será realizada em série única. Quantidade de Debêntures: Serão emitidas até 77.500
(setenta e sete mil e quinhentas) DEBÊNTURES. Data de Vencimento: As DEBÊNTURES
vencerão em 26 de dezembro de 2003 (a “Data de Vencimento”), ocasião em que a
rrf
VARI
30 de abril de 2004
EMISSORA se obriga a proceder ao pagamento das DEBÊNTURES que ainda se
encontrem em circulação, pelo saldo do seu valor nominal unitário não amortizado,
acrescido da Remuneração estabelecida abaixo. Conversibilidade e Forma: As
DEBÊNTURES não serão conversíveis em ações e serão emitidas sob a forma nominativa
escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados. Para todos os fins de direito, a
titularidade das DEBÊNTURES será comprovada pelo extrato emitido pelo Agente
Escriturador. Espécie: As DEBÊNTURES serão da espécie com garantia real. Para tanto, a
EMISSORA constituirá, em até 5 (cinco) dias contados da data de assinatura da
ESCRITURA, penhor de direitos creditórios a favor da INFRAERO, em terceiro grau, tendo
como objeto os créditos provenientes da venda de passagens aéreas da EMISSORA,
realizadas por Agências de Viagens e Turismo entre o dia 1º e o dia 10 de cada mês, e
depositados no dia 24 de cada mês na conta corrente nº 94.3306.05, agência 0002 do
BankBoston Banco Múltiplo S.A. de titularidade da EMISSORA, referida no Convênio de
Prestação de Serviços de Cobrança da IATA - BSP Brasil celebrado com o BANKBOSTON
em 31 de dezembro de 1998. Amortização Programada: As DEBÊNTURES terão o seu
valor nominal unitário, amortizado em 12 parcelas mensais e sucessivas, sendo as 11
(onze) primeiras parcelas no valor de R$ 83,33 (oitenta e três reais e trinta e três
centavos), e a 12ª (décima segunda) parcela no valor de R$ 83,37 (oitenta e três reais e
trinta e sete centavos), ocorrendo os pagamentos nas mesmas datas de pagamento da
Remuneração, conforme item abaixo. Remuneração: As DEBÊNTURES farão jus a juros
remuneratórios, equivalentes a 100% da taxa média dos Depósitos Interfinanceiros de
um dia, denominada Taxa DI, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, calculada e divulgada pela Central de
Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos - CETIP, doravante denominada “Taxa DI”,
capitalizada de spread de 1,0% (um por cento) ao ano. As taxas serão calculadas de
forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes
sobre as parcelas de amortização das DEBÊNTURES desde a Data Base dos Efeitos
Financeiros da Emissão, até a data do seu efetivo pagamento. Periodicidade de
Pagamento da Remuneração: A Remuneração correspondente a cada Período de
Capitalização das DEBÊNTURES será devida em todo dia 26 de cada mês, ocorrendo o
primeiro pagamento em 26 de janeiro de 2003 e o último em 26 de dezembro de 2003.
Data Base dos Efeitos Financeiros da Emissão: Para todos os fins e efeitos de direito, a
data base dos efeitos financeiros da emissão das DEBÊNTURES será 31 de outubro de
2002. 5ª EMISSÃO: Debenturista: Empresa Brasileira de Infra Estrutura Aeroportuária INFRAERO. Valor Total da Emissão: O valor total da EMISSÃO será de até R$
48.000.000,00 (quarenta e oito milhões de reais); Valor Nominal Unitário: O valor
nominal unitário das DEBÊNTURES será de R$ 1.000,00 (hum mil reais), na Data Base
dos Efeitos Financeiros da Emissão. Número de Séries: A EMISSÃO será realizada em
série única. Quantidade de Debêntures: Serão emitidas até 48.000 (quarenta e oito mil)
DEBÊNTURES. Data de Vencimento: As DEBÊNTURES vencerão em 26 de dezembro de
2003 (a “Data de Vencimento”), ocasião em que a EMISSORA se obriga a proceder ao
pagamento das DEBÊNTURES que ainda se encontrem em circulação, pelo saldo do seu
valor nominal unitário não amortizado, acrescido da Remuneração estabelecida abaixo.
Conversibilidade e Forma: As DEBÊNTURES não serão conversíveis em ações e serão
emitidas sob a forma nominativa escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados.
Para todos os fins de direito, a titularidade das DEBÊNTURES será comprovada pelo
extrato emitido pelo Agente Escriturador. Espécie: As DEBÊNTURES serão da espécie
com garantia real. Para tanto, a EMISSORA constituirá, em até 5 (cinco) dias contados
da data de assinatura da ESCRITURA, penhor de direitos creditórios a favor da
INFRAERO, em quarto grau, tendo como objeto os créditos provenientes da venda de
passagens aéreas da EMISSORA, realizadas por Agências de Viagens e Turismo entre o
dia 1º e o dia 10 de cada mês, e depositados no dia 24 de cada mês na conta corrente nº
rrf
VARI
30 de abril de 2004
94.3306.05, agência 0002 do BankBoston Banco Múltiplo S.A. de titularidade da
EMISSORA, referida no Convênio de Prestação de Serviços de Cobrança da IATA - BSP
Brasil celebrado com o BANKBOSTON em 31 de dezembro de 1998. Amortização
Programada: As DEBÊNTURES terão o seu valor nominal unitário, amortizado em 12
parcelas mensais e sucessivas, sendo as 11 (onze) primeiras parcelas no valor de R$
83,33 (oitenta e três reais e trinta e três centavos), e a 12ª (décima segunda) parcela no
valor de R$ 83,37 (oitenta e três reais e trinta e sete centavos), ocorrendo os
pagamentos nas mesmas datas de pagamento da Remuneração, conforme item abaixo.
Remuneração: As DEBÊNTURES farão jus a juros remuneratórios, equivalentes a 100%
da taxa média dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, denominada Taxa DI, “over
extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e
dois) dias, calculada e divulgada pela Central de Custódia e de Liquidação Financeira de
Títulos - CETIP, doravante denominada “Taxa DI”, capitalizada de spread de 1,0% (um
por cento) ao ano. As taxas serão calculadas de forma exponencial e cumulativa pro rata
temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre as parcelas de amortização das
DEBÊNTURES desde a Data Base dos Efeitos Financeiros da Emissão, até a data do seu
efetivo pagamento. Periodicidade de Pagamento da Remuneração: A Remuneração
correspondente a cada Período de Capitalização das DEBÊNTURES será devida em todo
dia 26 de cada mês, ocorrendo o primeiro pagamento em 26 de janeiro de 2003 e o
último em 26 de dezembro de 2003. Data Base dos Efeitos Financeiros da Emissão: Para
todos os fins e efeitos de direito, a data base dos efeitos financeiros da emissão das
DEBÊNTURES será 31 de outubro de 2002. Debatido o assunto, o Conselho de
Administração aprovou as operações acima referidas, e as levará, em forma de proposta,
à deliberação da Assembléia Geral Ext raordinária, convocada para o próximo dia 18.
Disse o presidente do Conselho Fiscal, que este Órgão era favorável às emissões, na
forma acima proposta, e que compareceria à Assembléia Geral Extraordinária em nome e
representação do Órgão.
RCA – 09/04/03
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - Ata nº 505/03 – (Sumário) - Local e Data: 9
(nove) de abril de 2003, às 11:30h (onze horas e trinta minutos), nos escritórios da
Companhia localizados na Cidade de São Paulo, SP, na Rua Leopoldo de Bulhões, nº 40;
Presença: os Conselheiros de Administração da “VARIG”, S.A. (Viação Aérea RioGrandense), sob a presidência do Sr. Luiz Carlos Vaini, que convidou a mim, Jacqueline
Taques de Souza Kühn, para secretariar os trabalhos. Disse o presidente que a reunião
tinha por objetivo apreciar uma operação de emissão privada de debêntures não
conversíveis em ações da Companhia. Lembrou o presidente que os acionistas da VARIG,
reunidos em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 18 de dezembro de 2002,
autorizaram a 4ª emissão e a 5ª emissão, ambas para distribuição privada, de
debêntures não conversíveis em ações da Companhia, sendo a 4ª emissão no valor de
até R$ 77.500.000,00 (setenta e sete milhões e quinhentos mil reais), e a 5ª emissão no
valor de até R$ 48.000.000,00 (quarenta e oito milhões de reais). Disse que, embora
estivessem autorizadas pela referida Assembléia, as debêntures da 4ª e da 5ª emissão
nunca foram emitidas ou colocadas; e que, as negociações entre a Companhia e o
Debenturista único, a Empresa Brasileira de Infra-Estrutura Aeroportuária - INFRAERO
evoluíram, e agora será permitido à Companhia consolidar os valores a serem
financiados em melhores condições de prazo e custo. Por estes motivos, a administração
da Companhia achou por bem propor o cancelamento das referidas 4ª e 5ª emissões
anteriormente autorizadas, e propor, simultaneamente, uma nova 4ª emissão, que
refletirá as melhores condições financeiras obtidas pela Companhia. Disse, ainda, que a
nova 4ª emissão terá as seguintes características: Característic as Principais da Emissão:
rrf
VARI
30 de abril de 2004
Operação: 4ª Emissão de debêntures privadas não conversíveis em ações. Emissora:
“VARIG”, S.A. (Viação Aérea Rio-Grandense). Data Base dos Efeitos Financeiros das
Séries: A Data Base dos Efeitos Financeiros das Séries será definida nas assembléias
gerais extraordinárias convocadas para deliberação sobre as respectivas séries. Volume
Total Estimado da Emissão: O valor total da 4ª Emissão será de até R$ 207.000.000,00
(duzentos e sete milhões de reais) na Data Base dos Efeitos Financeiros da Emissão.
Valor Nominal: R$ 1.000,00 (um mil reais). Quantidade de Debêntures e Número de
Séries: Serão emitidas até 207.000 (duzentos e sete mil) debêntures, sendo que a
emissão será realizada em número indeterminado de séries, de acordo com o disposto no
parágrafo segundo do artigo 59 da Lei nº 6.404/76, cujas características específicas
serão fixadas pela Assembléia Geral Extraordinária que aprovar a emissão de cada Série
respectiva. Conversibilidade: Não conversíveis em ações. Forma: Nominativa escritural.
Espécie: As debêntures serão da espécie com garantia real. Para tanto, deverá ser
constituído, em até 5 (cinco) dias contados da data de celebração pelas partes da
respectiva Escritura de Emissão e dos aditivos relacionados às séries emitidas, penhor de
direitos creditórios, em terceiro grau, em favor do debenturista, para garantia das
debêntures objeto da série respectiva, tendo tal garantia como objeto os créditos
provenientes das vendas de passagens aéreas da Emissora, realizadas por Agências de
Viagens e Turismo entre o dia 1º e o dia 10 de cada mês, e depositados no dia 24 de
cada mês na conta corrente nº 94.3306.05, agência 0002 do BankBoston Banco Múltiplo
S.A. de titularidade da Emissora, referida no Convênio de Prestação de Serviços de
Cobrança da IATA - BSP Brasil, celebrado com o BankBoston Banco Múltiplo S.A. em 31
de dezembro de 1998, nos montantes necessários para os pagamentos das parcelas de
amortização das debêntures e da remuneração respectiva. Amortização: A amortização
das debêntures se dará em 60 (sessenta) parcelas mensais e sucessivas, iniciando-se no
dia 27 do mês imediatamente posterior ao mês da Data Base dos Efeitos Financeiros das
Séries. Remuneração: As Debêntures farão jus a juros remuneratórios, correspondentes
à variação acumulada da TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo Banco
Central do Brasil, calculada de forma “pro rata temporis” por dias corridos, expressa na
forma percentual ao ano, base 360 dias, acrescida de sobretaxa de 4,75% (quatro
vírgula setenta e cinco por cento) ao ano, base 360 dias. As taxas serão calculadas de
forma exponencial e cumulativa “pro rata temporis” por dias corridos, incidentes sobre as
Parcelas de Amortização das Debêntures desde a Data Base dos Efeitos Financeiros das
Séries, até a data do seu efetivo pagamento. O Pagamento da Remuneração das
Debêntures ocorrerá nas mesmas datas e juntamente com o pagamento das parcelas de
amortização das debêntures. Integralização: A integralização das debêntures será à
vista, no ato da subscrição, mediante a compensação com créditos líquidos e certos
detidos pela Empresa Brasileira de Infra-Estrutura Aeroportuária - INFRAERO contra a
Emissora, decorrentes da cobrança de tarifas aeroportuárias. Debatido o assunto, o
Conselho de Administração, aprovou a operação acima detalhada ad referendum da
Assembléia Geral de acionistas a ser brevemente realizada para apreciar a matéria. Não
havendo outro assunto a tratar, foi, antes de encerrada a reunião, lavrada a presente
ata, que lida e achada conforme por todos os presentes, vai assinada pelos membros do
Conselho de Administração e por mim, secretária, que dela tirarei as cópias necessárias
para os fins legais. São Paulo, 9 de abril de 2003. (aa) Luiz Carlos Vaini, Joaquim
Fernandes dos Santos, André Beer, Harro Fouquet, Gesner José de Oliveira Filho, Waldir
Dias Sant’Ana. Jacqueline Taques de Souza Kühn, secretária da reunião”. Certifico que
esta é cópia fiel de ata lavrada em livro próprio. Jacqueline Taques de Souza Kühn,
secretária da reunião. Junta Comercial do Rio Grande do Sul. Certifico o registro em
15/05/2003, sob o nº 2244706; protocolo: 03/076021-6. Maria Honorina de Bittencourt
Souza - Secretária Geral.
rrf
VARI
30 de abril de 2004
AGE – 24/04/03
Deliberações: Discutido o assunto, e postos em discussão e posterior votação todos os
itens da ordem-do-dia, a Assembléia aprovou, à unanimidade dos votos dos acionistas
presentes:
(1) cancelamento da 4ª e da 5ª emissões de debêntures privadas, não conversíveis em
ações, pela Companhia, objeto de deliberação pelos Acionistas da VARIG na Assembléia
Geral Extraordinária realizada em 18 de dezembro de 2002, eis que nunca foram
emitidas ou colocadas;
(2) aprovação de uma única emissão privada de debêntures, na forma da 4ª emissão
privada de debêntures, não conversíveis em ações, pela Companhia, em condições
distintas daquelas anteriormente aprovadas e de acordo com as características principais
abaixo discriminadas;
Características Principais da nova 4a Emissão:
Operação:
4ª Emissão de debêntures privadas não conversíveis em ações.
Emissora:
“VARIG”, S.A. (Viação Aérea Rio-Grandense).
Data Base dos Efeitos
Financeiros das
A Data Base dos Efeitos Financeiros das Séries será definida nas
Séries:
assembléias gerais extraordinárias convocadas para deliberação sobre
as respectivas séries.
Volume Total
Estimado da Emissão e De até R$ 207.000.000,00 (duzentos e sete milhões de reais)
ora aprovado:
Valor Nominal:
R$ 1000,00 (um mil reais)
Quantidade de
Serão emitidas até 207.000 (duzentos e sete mil) debêntures, sendo
Debêntures e
que a emissão será realizada em número indeterminado de séries, de
Número de Séries:
acordo com o disposto no parágrafo segundo do artigo 59 da Lei nº
6.404/76, cujas características específicas serão fixadas pela
Assembléia Geral Extraordinária que aprovar a emissão de cada Série
respectiva.
Conversibilidade:
Não conversíveis em ações.
Forma:
Nominativa escritural.
Espécie:
As debêntures serão da espécie com garantia real. Para tanto, deverá
ser constituído, em até 5 (cinco) dias contados da data de celebração
pelas partes da respectiva Escritura de Emissão e dos aditivos
relacionados às séries emitidas, penhor de direitos creditórios, em
terceiro grau, em favor do debenturista, para garantia das
debêntures objeto da série respectiva, tendo tal garantia como objeto
os créditos provenientes das vendas de passagens aéreas da
Emissora, realizadas por Agências de Viagens e Turismo entre o dia
1º e o dia 10 de cada mês, e depositados no dia 24 de cada mês na
conta corrente nº 94.3306.05, agência 0002 do BankBoston Banco
Múltiplo S.A, de titularidade da Emissora, referida no Convênio de
Prestação de Serviços de Cobrança da IATA – BSP Brasil, celebrado
com o BankBoston Banco Múltiplo S.A em 31 de dezembro de 1998,
nos montantes necessários para os pagamentos das parcelas de
amortização das debêntures e da remuneração respectiva.
rrf
30 de abril de 2004
VARI
Amortização:
A amortização das debêntures se dará em 60 (sessenta) parcelas
mensais, e sucessivas, iniciando-se no dia 27 do mês imediatamente
posterior ao mês da Data Base dos Efeitos Financeiros das Séries.
Remuneração:
As Debêntures farão jus a juros remuneratórios, correspondentes à
variação acumulada da TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo,
divulgada pelo Banco Central do Brasil, calculada de forma “pro rata
temporis” por dias corridos, expressa na forma percentual ao ano,
base 360 dias, acrescida de sobretaxa de 4,75% (quatro virgula
setenta e cinco por cento) ao ano, base 360 dias. As taxas serão
calculadas de forma exponencial e cumulativa “pro rata temporis” por
dias corridos, incidentes sobre as Parcelas de Amortização das
Debêntures desde a Data Base dos Efeitos Financeiros das Séries, até
a data do seu efetivo pagamento.
O Pagamento da Remuneração das Debêntures ocorrerá nas mesmas
datas e juntamente com o pagamento das parcelas de amortização
das debêntures.
Integralização
A integralização das debêntures será à vista, no ato da subscrição,
mediante a compensação com créditos líquidos e certos detidos pela
Empresa Brasileira de Infra-Estrutura Aeroportuária – INFRAERO
contra a Emissora, decorrentes da cobrança de tarifas aeroportuárias.
(3) aprovação das condições da 1a e 2a séries, conforme segue:
Características das DEBÊNTURES da Primeira Série da 4a emissão
Valor de Emissão
O Valor de Emissão da Primeira Série será de R$ 101.384.000,00 (cento e um milhões,
trezentos e oitenta e quatro mil reais).
Quantidade de DEBÊNTURES
Serão emitidas 101.384 (cento e um mil, trezentos e oitenta e quatro) DEBÊNTURES da
Primeira Série.
Data Base dos Efeitos Financeiros da Primeira Série
Para todos os fins de direito, a Data Base dos Efeitos Financeiros da Primeira Série será o
dia 28 de março de 2003 (a “Data Base dos Efeitos Financeiros da Primeira Série”).
Data de Vencimento
As DEBÊNTURES da Primeira Série vencerão em 27 de março de 2008 (a “Data de
Vencimento da Primeira Série”), ocasião em que a EMISSORA se obriga a proceder ao
pagamento das DEBÊNTURES da Primeira Série que ainda se encontrem em circulação,
pelo saldo do seu valor nominal unitário não amortizado, acrescido da Remuneração
rrf
VARI
30 de abril de 2004
respectiva.
Amortização Programada
As DEBÊNTURES objeto da Primeira Série terão o seu valor nominal unitário, amortizado
em 60 (sessenta) parcelas mensais e sucessivas, sendo as 59 (cinqüenta e nove)
primeiras parcelas no valor de R$ 16,67 (dezesseis reais e sessenta e sete centavos), e a
60ª (sexagésima) parcela no valor de R$ 16,47 (dezesseis reais e quarenta e sete
centavos), ocorrendo os pagamentos nas mesmas datas de pagamento da Remuneração,
conforme abaixo.
Periodicidade de Pagamento da Remuneração
A Remuneração correspondente a cada Período de Capitalização das DEBÊNTURES da
Primeira Série, será devida todo dia 27 de cada mês, ocorrendo o primeiro pagamento
em 27 de abril de 2003 e o último em 27 de março de 2008.
Características das DEBÊNTURES da Segunda Série da 4a emissão
Valor de Emissão
O Valor de Emissão da Segunda Série será de R$ 57.146.000,00 (cinqüenta e sete
milhões, cento e quarenta e seis mil reais).
Quantidade de DEBÊNTURES
Serão emitidas 57.146 (cinqüenta e sete mil, cento e quarenta e seis) DEBÊNTURES da
Segunda Série.
Data Base dos Efeitos Financeiros da Segunda Série
Para todos os fins de direito, a Data Base dos Efeitos Financeiros da Segunda Série será
o dia 09 de abril de 2003 (a “Data Base dos Efeitos Financeiros da Segunda Série”).
Data de Vencimento
As DEBÊNTURES da Segunda Série vencerão em 27 de março de 2008 (a “Data de
Vencimento da Segunda Série”), ocasião em que a EMISSORA se obriga a proceder ao
pagamento das DEBÊNTURES da Segunda Série que ainda se encontrem em circulação,
pelo saldo do seu valor nominal unitário não amortizado, acrescido da Remuneração
respectiva.
Amortização Programada
As DEBÊNTURES objeto da Segunda Série terão o seu valor nominal unitário, amortizado
em 60 (sessenta) parcelas mensais e sucessivas, sendo as 59 (cinqüenta e nove)
primeiras parcelas no valor de R$ 16,67 (dezesseis reais e sessenta e sete centavos), e a
60ª (sexagésima) parcela no valor de R$ 16,47 (dezesseis reais e quarenta e sete
centavos), ocorrendo os pagamentos nas mesmas datas de pagamento da Remuneração,
conforme abaixo.
rrf
VARI
30 de abril de 2004
Periodicidade de Pagamento da Remuneração
A Remuneração correspondente a cada Período de Capitalização das DEBÊNTURES da
Segunda Série, será devida todo dia 27 de cada mês, ocorrendo o primeiro pagamento
em 27 de abril de 2003 e o último em 27 de março de 2008.
(4) delegação de poderes ao Conselho de Administração para deliberar a respeito dos
termos e condições adicionais da emissão de debêntures referida nos itens (2) e (3)
supra, nos termos do parágrafo primeiro do art. 59 da Lei nº 6.404/76; e
(5) autorização para que a Administração da VARIG pratique todos os atos correlatos à
emissão das debêntures não conversíveis em ações deliberada pela Assembléia, e a
assinatura da respectiva escritura de emissão.
PROPOSTA CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Senhores Acionistas:
O Conselho de Administração propõe uma operação de consolidação e repactuação de
dívidas, com pacto suspensivo de exigibilidade e oferecimento de garantias junto ao
Instituto AERUS de Seguridade Social, que terá as seguintes características:
Valor total de dívidas
a serem
renegociadas:
R$ 870.363.921,36 (oitocentos e setenta milhões, trezentos e
sessenta e três mil, novecentos e vinte e um reais e trinta e seis
centavos).
Valor da dívida da
Varig:
R$ 361.491.463,08 (trezentos e sessenta e um milhões, quatrocentos
e noventa e um mil, quatrocentos e sessenta e três reais e oito
centavos).
Valor da dívida da
VPTA:
R$ 233.222.929,30 (duzentos e trinta e três milhões, duzentos e
vinte e dois mil, novecentos e vinte e nove reais e trinta centavos)
Valor da dívida da
VPSC:
R$ 275.649.528,98 (duzentos e setenta e cinco milhões, seiscentos e
quarenta e nove mil, quinhentos e vinte e oito reais e noventa e oito
centavos)
Amortização
Programada:
A amortização se dará em 217 (duzentos e dezessete) parcelas,
iguais, mensais e sucessivas, reajustadas pelo IGPM/FGV, acrescido
de juros mensais de 0,4867% que serão pagas a partir de abril de
2004, até abril de 2022.
Garantias oferecidas Utilização preferencial de recebíveis oriundos da venda de passagens
pela Varig:
aéreas através do AMEX e depositados no Banco do Brasil. Caução de
parte do direito de crédito da VARIG contra a UNIÂO (ação da
defasagem tarifária), até o limite de R$ 870.000.000,00 (oitocentos e
setenta milhões de reais).
rrf
VARI
30 de abril de 2004
AGE – 22/07/03
Deliberações: Instalada a sessão e lido o edital, o representante do Conselho Fiscal leu
o parecer favorável deste órgão à referida operação, na forma proposta pela
Administração da Companhia. A INTERUNION CAPITALIZAÇÃO S/A – em liquidação
extrajudicial e a APVAR – Associação dos Pilotos da Varig, na qualidade de acionistas
minoritários, apresentaram pedidos de esclarecimentos e por fim, declaração de voto
dissidente, conforme os documentos numerados de 02 a 08, que se encontram
arquivados, nos escritórios da Companhia. Após deliberações sobre o assunto e posterior
votação de todos os itens da ordem- do-dia, a Assembléia aprovou, à maioria dos votos
dos acionistas presentes:
(1) consolidação e repactuação de dívidas, com pacto
suspensivo de exigibilidade e oferecimento de garantias junto ao Instituto AERUS de
Seguridade Social, com as seguintes características: Valor total de dívidas a serem
renegociadas: R$ 870.363.921,36 (oitocentos e setenta milhões, trezentos e sessenta e
três mil, novecentos e vinte e um reais e trinta e seis centavos). Valor da dívida da
Varig: R$ 361.491.463,08 (trezentos e sessenta e um milhões, quatrocentos e noventa e
um mil, quatrocentos e sessenta e três reais e oito centavos). Valor da dívida da VPTA:
R$ 233.222.929,30 (duzentos e trinta e três milhões, duzentos e vinte e dois mil,
novecentos e vinte e nove reais e trinta centavos). Valor da dívida da VPSC: R$
275.649.528,98 (duzentos e setenta e cinco milhões, seiscentos e quarenta e nove mil,
quinhentos e vinte e oito reais e noventa e oito centavos). Amortização Programada: A
amortização se dará em 217 (duzentos e dezessete) parcelas, iguais, mensais e
sucessivas, reajustadas pelo IGPM/FGV, acrescido de juros mensais de 0,4867% que
serão pagas a partir de abril de 2004, até abril de 2022. Garantias oferecidas pela Varig:
Utilização preferencial de recebíveis oriundos da venda de passagens aéreas através do
AMEX e depositados no Banco do Brasil. Caução de 5% (cinco por cento) das ações que
detém no capital das empresas VARIG Engenharia e Manutenção S/A e VARIG Logística
S/A, de sua propriedade, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, respectivamente,
até o limite do valor pactuado. Caução de parte do direito de crédito da VARIG contra a
UNIÂO (ação da defasagem tarifária), até o limite de R$ 870.000.000,00 (oitocentos e
setenta milhões de reais) e ainda, (2) autorização para que a Diretoria assine toda
documentação necessária a efetivação da operação. Atendidos e cumpridos todos os
itens do edital de convocação, no encerramento da Assembléia, extraordinariamente, o
Sr. Jorge de Souza Sant’Anna, apresentando-se como representante da FRB-Par, pediu a
palavra, comunicou, e a seguir apresentou por escrito ao secretário da mesa, carta
datada de 22.07.03, protocolada pela mesa como documento nº 01, com o seguinte
teor: “Como representante da acionista controladora FRB-Par Investimentos S/A,
exercendo seu poder de Controladora e, como o assunto a ser tratado não necessita
constar previamente no Edital de Convocação, com base nas leis das S/A, comunico a
esta Assembléia que o Sr. Joaquim Fernandes dos Santos não mais faz parte do seu
Conselho de Administração, sendo designados, como membros deste Conselho o Sr.
Hilnon Leite Iglezias e Sr. Yutaka Imagawa. A Vice-Presidência do Conselho, até então
exercida pelo Sr. Joaquim Fernandes dos Santos será agora, exercida pelo Sr. Harro
Fouquet”. Em seguida, o Presidente da mesa, pôs em votação o texto da carta
apresentada, dando o mesmo como aprovado, com a abstenção da INTERUNION
CAPITALIZAÇÃO S/A – em liquidação extrajudicial, da APVAR – Associação dos Pilotos da
Varig e dos legalmente impedidos. Por último, a Assembléia autorizou, ainda, que a ata
dos trabalhos fosse elaborada na forma de sumário dos fatos ocorridos. Nada mais
havendo a tratar, foi lavrada esta ata em livro próprio, que, lida e achada conforme, vai
assinada pelos membros da Mesa, por acionistas que perfazem o "quorum" legal e por
mim Secretário. Porto Alegre, 22 de julho de 2003.
rrf
30 de abril de 2004
VARI
AGE – 30/08/03
Deliberações: em Assembléia Geral Ordinária: Após a leitura do edital, de ampla
explanação
e
respostas
às
consultas
dos
presentes,
proferidas
pelo
Diretor
de
Controladoria e Relações com Investidores, Sr. Ricardo José Bullara e pelo Contador, Sr
Agostinho Alberto Pereira Leite Neto e do parecer do Conselho Fiscal proferido pelo
conselheiro Sr. João Carlos Hopp, foram tomadas as seguintes deliberações:
(a) as
contas dos administradores, o relatório da administração, e as demonstrações financeiras
acompanhadas do parecer dos auditores independentes e do parecer do Conselho Fiscal
relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002, tal como publicadas, foram
aprovadas integralmente, por maioria, deixando de votar os legalmente impedidos e com
apresentação de voto dissidente dos acionistas Interunion Capitalização S.A. – Em
Liquidação ExtraJudicial e APVAR – Associação dos Pilotos da Varig. (b) Instalação do
Conselho Fiscal para vigência até a assembléia geral ordinária a realizar-se em 2004,
requerida pelo acionista Interunion Capitalização S.A. - Em Liquidação Extrajudicial, o
qual, por seu representante legal, indicou para membros, efetivo e suplente, a saber:
para titular: Fabrício Nedel Scalzilli, brasileiro, advogado, inscrito na OAB/RS sob o nº
44.066 e no CPF/MF sob nº 782.743.030-91, com endereço à Rua Carlos Huber, nº 167,
Porto Alegre, Rio Grande do Sul e para respectivo suplente: Hermes Cardoso Duarte,
brasileiro, Servidor Público Aposentado, portador da identidade nº 1027704525 emitida
pela SSP-RS e inscrito no CPF/MF sob nº 076.954.200-00, com endereço à Rua Padre
Antonio Vieira nº 582, Santo Antônio, Porto Alegre, Rio Grande do Sul. Votando em
separado, os acionistas minoritários elegeram os dois indicados para o citado Conselho.
Em seguida, admitidos a votar todos os titulares de ações ordinárias, foram eleitos os
membros indicados pelo acionista majoritário FRB-Par Investimentos S.A. a saber: para
titulares: João Carlos Hopp, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da
cédula de identidade RG nº 1.395.761, inscrito no CPF/MF sob nº 201.275.708-10,
residente na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Casa Branca, nº
456, apt. 71 e
Geraldo Gianini, brasileiro, casado, contador, portador da cédula de
identidade RG nº 4.544.903-X expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº
531.905.488-20, residente na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Bandeira Paulista, nº 147, apt. 44, e para respectivos suplentes: Ricardo Ferro Tavares,
brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG nº 22552464,
expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 007.296.048-53, residente na cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Emilio Mallet, nº 465, apto 214, e Inácio
Mitsuo Uchida, brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG n.º
7880910, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n.º 844.759.868-34, residente
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Diana, n.º 937, apto 73.
Em
cumprimento ao art. 147 da Lei 6404/76 e a Instrução CVM 367 de 29.05.2002, os
acionistas Interunion Capitalização S.A. – Em Liquidação Extrajudicial e FRB-Par
rrf
30 de abril de 2004
VARI
Investimentos
S.A.,
entregaram
à
mesa
as
declarações
cumprimento dos requisitos exigidos pela referida legislação.
dos
eleitos
quanto
ao
Cada um dos conselheiros
fiscais eleitos preenche os requisitos legais para o exercício do cargo e que farão jus à
remuneração prevista na legislação em vigor. Os conselheiros tomarão posse mediante
assinatura de Termo de
Posse no Livro de Atas do Conselho Fiscal da sociedade,
conforme dispõe o art. 149 da Lei 6404/76. Em Assembléia Geral Extraordinária: Foram
tomadas as seguintes deliberações: (i) aprovação da proposta do acionista FRB-Par
Investimentos
S.A.,
referente
a
remuneração
anual,
máxima,
global,
para
os
administradores, no montante de R$ 3.700.000,00 (três milhões e setecentos mil reais),
substancialmente inferior a verba aprovada no ano passado, sendo até R$700.000,00
(setecentos mil reais) para o Conselho de Administração e R$3.000.000,00 (três milhões
de reais) para a Diretoria, que vigorará até a próxima Assembléia Geral Ordinária a ser
realizada em 2004, cabendo ao Conselho de Administração proceder à respectiva
distribuição, nos termos do disposto no Estatuto Social, a qual foi integralmente
aprovada, por maioria, com abstenção dos acionistas Interunion Capitalização S/A – Em
Liquidação Extrajudicial e APVAR – Associação de Pilotos da Varig. (ii) ratificar as
deliberações tomadas na Assembléia Geral Extraordinária realizada no dia 22 (vinte e
dois) de julho de 2003, referentes à aprovação da emissão e das características da 3ª
série referente à 4ª emissão privada de debêntures, não conversíveis em ações, e,
consequentemente, aprovação da conclusão da 4ª emissão privada de debêntures, não
conversíveis em ações, pela Companhia, a fim de que se cumpra na íntegra os registros
públicos devidos e os efeitos jurídicos pertinentes. Após amplas explicações a respeito foi
aprovado por maioria, abstendo-se de votar os acionistas Interunion Capitalização S.A. –
Em Liquidação Extra Judicial e APVAR – Associação dos Pilotos da Varig.
Avisos aos Debenturistas
Não houve publicação de avisos aos debenturistas em 2003.
Assembléias de Debenturistas
Não houve assembléias de debenturistas em 2003.
Vencimento Antecipado
Não ocorreu qualquer dos eventos mencionados na Escritura de Emissão que pudessem
tornar a emissão antecipadamente vencida.
rrf
30 de abril de 2004
VARI
PU’s
Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não
implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados
foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na
escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores
diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como
os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores
esclarecimentos.
PU’S 4a Emissão 1a Série
DATA
PU
TJLP
VARIG
taxa
TJLP +
JUROS
Fator
4a EMISSÃO
%
Acum
1a SÉRIE
aa
PARC AMORT V NOMINAL
Após
1.000,000000
1.001,257176
1.014,198880
997,734790
1.010,656143
994,404954
1.006,389700
990,351970
1.003,177710
986,449400
999,224600
982,248757
994,969556
977,308797
989,275297
971,764914
983,227170
965,479852
977,686532
959,282188
11,00%
11,00%
12,00%
12,00%
12,00%
12,00%
12,00%
12,00%
12,00%
12,00%
12,00%
12,00%
12,00%
12,00%
11,00%
11,00%
11,00%
11,00%
11,00%
11,00%
AMORT
Próximo Próximo
+ JUROS
Evento Evento
Amort
A-Amort
Data
JJuros
R$
28/03/03
31/03/03
29/04/03
30/04/03
29/05/03
31/05/03
27/06/03
30/06/03
29/07/03
31/07/03
29/08/03
31/08/03
29/09/03
30/09/03
29/10/03
31/10/03
28/11/03
30/11/03
30/12/03
31/12/03
JUROS
1,00000000
1,00125718
1,01419888
1,01464899
1,02778939
1,02870187
1,04109997
1,04248673
1,05598765
1,05692517
1,07061308
1,07156358
1,08544107
1,08592280
1,09921920
1,10014028
1,11311677
1,11404949
1,12813456
1,12860711
1
2
3
4
5
6
7
8
9
-
R$/DEB
R$/DEB
R$/DEB
R$/DEB
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
-
1.000,00
1.000,00
983,33
983,33
966,66
966,66
949,99
949,99
933,32
933,32
916,65
916,65
899,98
899,98
883,31
883,31
866,64
866,64
849,97
849,97
0,236695
0,463249
0,685137
0,933314
1,177120
1,424303
1,653984
1,885656
2,136003
-
16,906695
17,133249
17,355137
17,603314
17,847120
18,094303
18,323984
18,555656
18,806003
-
JUROS
AMORT
Próximo Próximo
+ JUROS
Evento Evento
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
29/04/03
29/04/03
29/04/03
27/05/03
27/05/03
27/06/03
27/06/03
29/07/03
29/07/03
29/08/03
29/08/03
29/09/03
29/09/03
29/10/03
29/10/03
28/11/03
28/11/03
30/12/03
30/12/03
29/01/04
DATA
PU
TJLP
VARIG
taxa
TJLP +
JUROS
Fator
4a EMISSÃO
%
Acum
2a SÉRIE
aa
Após
Amort
Data
JJuros
R$
09/04/03 1.000,000000 12,00%
30/04/03 1.009,361425 12,00%
A-Amort
1,00000000
1,00936142
-
R$/DEB
R$/DEB
R$/DEB
R$/DEB
-
1.000,00
1.000,00
-
-
A + J = 27/05/03
A + J = 27/05/03
rrf
30 de abril de 2004
VARI
29/05/03
31/05/03
27/06/03
30/06/03
29/07/03
31/07/03
29/08/03
31/08/03
29/09/03
30/09/03
29/10/03
31/10/03
28/11/03
30/11/03
30/12/03
31/12/03
1.022,433351
1.006,281983
1.018,409873
1.002,478715
1.015,461506
998,835917
1.011,771531
994,899916
1.007,784556
990,223820
1.002,348456
984,944597
996,562311
978,922946
991,299589
972,998991
12,00%
12,00%
12,00%
12,00%
12,00%
12,00%
12,00%
12,00%
12,00%
12,00%
11,00%
11,00%
11,00%
11,00%
11,00%
11,00%
1,02243335
1,02334108
1,03567457
1,03705410
1,05048466
1,05141730
1,06503388
1,06597942
1,07978459
1,08026381
1,09349092
1,09440721
1,10731606
1,10824393
1,12225559
1,12272569
1
2
3
4
5
6
7
8
-
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
16,67
-
983,33
983,33
966,66
966,66
949,99
949,99
933,32
933,32
916,65
916,65
899,98
899,98
883,31
883,31
866,64
866,64
0,373964
0,594695
0,841579
1,084115
1,330009
1,558494
1,788959
2,038001
-
17,043964
17,264695
17,511579
17,754115
18,000009
18,228494
18,458959
18,708001
-
JUROS
AMORT
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
27/05/03
27/06/03
27/06/03
29/07/03
29/07/03
29/08/03
29/08/03
29/09/03
29/09/03
29/10/03
29/10/03
28/11/03
28/11/03
30/12/03
30/12/03
29/01/04
DATA
PU
TJLP
VARIG
taxa
TJLP +
JUROS
Fator
4a EMISSÃO
%
Acum
3a SÉRIE
aa
Após
1.000,000000
1.000,443807
1.000,887811
1.001,332012
1.014,299952
997,992810
1.010,917505
994,369035
1.007,246800
990,014069
1.002,136137
985,064642
996,683772
979,381254
991,348432
973,804433
12,00%
12,00%
12,00%
12,00%
12,00%
12,00%
12,00%
12,00%
12,00%
12,00%
11,00%
11,00%
11,00%
11,00%
11,00%
11,00%
Evento Evento
A-Amort
Data
JJuros
R$
27/06/03
28/06/03
29/06/03
30/06/03
29/07/03
31/07/03
29/08/03
31/08/03
29/09/03
30/09/03
29/10/03
31/10/03
28/11/03
30/11/03
29/12/03
31/12/03
+ JUROS
Amort
Próximo Próximo
1,00000000
1,00044381
1,00088781
1,00133201
1,01429995
1,01520046
1,02834800
1,02926098
1,04259062
1,04305333
1,05582483
1,05670955
1,06917375
1,07006966
1,08314497
1,08405258
1
2
3
4
5
-
R$/DEB
R$/DEB
R$/DEB
R$/DEB
16,95
16,95
16,95
16,95
16,95
-
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
983,05
983,05
966,10
966,10
949,15
949,15
932,20
932,20
915,25
915,25
915,25
898,30
0,242384
0,480499
0,721911
0,946231
1,172495
-
17,192384
17,430499
17,671911
17,896231
18,122495
-
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
A+J=
29/07/03
29/07/03
29/07/03
29/07/03
29/07/03
29/08/03
29/08/03
29/09/03
29/09/03
29/10/03
29/10/03
28/11/03
28/11/03
30/12/03
30/12/03
29/01/04
rrf
VARI
30 de abril de 2004
Desempenho Operacional
(extraído do Relatório da Administração e Notas Explicativas – DFP 31/12/03 – R$ mil)
CONTEXTO OPERACIONAL
A “VARIG”, S.A. (Viação Aérea Rio- Grandense) e suas controladas exploram
comercialmente, mediante concessão ou autorização dos poderes públicos
competentes, transportes aéreos em geral, de passageiros, bagagens, encomendas,
cargas e malas postais, através de linhas e serviços aéreos domésticos e
internacionais, e prestam serviços de manutenção em aeronaves civis e militares,
consertos, restauração e conservação de máquinas e equipamentos, consultoria
técnica, desenvolvimento e execução de projetos de engenharia e de programas de
treinamento e formação técnica.
A FRB-Par Investimentos S.A., controladora da “VARIG”, S.A. (Viação Aérea
Rio-Grandense), VARIG Participação em Transportes Aéreos S.A. e VARIG
Participação em Serviços Complementares S.A., e a TAM S.A., controladora da TAM
Linhas Aéreas S.A., assinaram, em 6 de fevereiro de 2003, um Protocolo de
Entendimentos objetivando uma solução conjunta para as dificuldades enfrentadas
pelas empresas, em virtude da grave crise que afeta a indústria de aviação
comercial. O Protocolo contempla a possível criação de uma nova empresa, cujo
capital seria integralizado com as participações acionárias das suas assinantes nas
entidades acima indicadas. Ainda como resultado do Protocolo, as empresas
operacionais estão, desde 10 de março de 2003, utilizando-se do sistema de
compartilhamento de vôos (“code sharing”) e efetuaram uma reorganização parcial
de suas rotas e freqüências.
Estudos desenvolvidos pelas empresas e seus assessores culminaram na
apresentação ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em 10 de
fevereiro de 2004, de uma proposta de ações que contribuiriam para a evolução da
associação entre as empresas, prevista no Protocolo de Entendimentos. As principais
ações contempladas, que reconhecem as mudanças no cenário da indústria da
aviação civil desde a data de assinatura do Protocolo de Entendimentos até a
apresentação ao CADE, são:
1. Criação de uma sociedade prestadora de serviços (gerenciamento dos vôos
compartilhados), com pequeno quadro de funcionários e controle igualmente
distribuído entre as assinantes do Protocolo de Entendimentos, cujos objetivos
serão:
•
Aprimorar a integração das empresas, no que se refere ao sistema de
compartilhamento de vôos.
•
Acelerar a transferência de benefícios aos consumidores, principalmente através
da aceitação recíproca de bilhetes nas rotas compartilhadas.
2. Manutenção das atuais estruturas societárias e gestão individual das empresas
operacionais por um prazo estimado em até 24 meses. Nesse período será
avaliada a viabilidade de uma futura fusão de ativos e passivos das empresas.
Em adição aos entendimentos com empresa congênere, anteriormente
resumidos, a Administração da Companhia implementou uma série de ações para
rrf
30 de abril de 2004
VARI
o restabelecimento do seu equilíbrio econômico-financeiro e da sua posição
patrimonial, a recuperação da sua lucratividade e a necessária geração de caixa.
Entre outras, as principais ações adotadas incluem renegociações com
arrendadoras de aeronaves e principais fornecedores objetivando o alongamento
e a reestruturação de suas dívidas, a readequação da sua frota de aeronaves e
do seu quadro funcional e o Pedido de Parcelamento Especial de tributos.
EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES
Curto
prazo
Empréstimos e
financiamentos
Financiamento de taxas e
contribuições
Refinanciamentos de
arrendamento mercantil
Debêntures
Controladora
2003
Longo
prazo
Total
2002
Consolidado
2003
2002
Total
Total
Total
384.611
746.912
1.131.523
1.290.738
1.157.358
1.351.643
60.277
885.762
946.039
470.546
946.039
470.546
95.920
78.046
173.966
281.486
173.966
281.486
61.704
602.512
172.498
1.883.218
234.202
2.485.730
149.863
2.192.633
234.202
2.511.565
149.863
2.253.538
Os saldos apresentados incorporam juros incorridos de R$24.323 (R$142.682 em
2002), exigíveis a curto prazo.
a) Os empréstimos e financiamentos estão representados por:
Curto
prazo
Capital de giro:
Moeda estrangeira:
Orix Corp. (USA):
Juros anuais de 3% acima da taxa
interbancária de Londres - LIBOR,
pagáveis semestralmente até junho de
2005, garantidos por recebíveis de
cartões de crédito no Japão
Nissho Iwai (USA):
Juros anuais de 2,6% a 3% acima da
taxa interbancária de Londres - LIBOR,
pagáveis semestralmente até dezembro
de 2007, garantidos por recebíveis de
cartões de crédito no Japão
Brazilian American Merchant Bank
(USA):
Juros anuais de 3,5% acima da taxa
Controladora
2003
Longo
prazo
Total
2002
Total
54.645
9.036
63.681
130.996
47.554
103.229
150.783
277.715
15.472
141.742
157.214
294.987
rrf
VARI
pagáveis semestralmente até dezembro
de 2012, garantidos por recebíveis de
cartões de crédito na Itália e Argentina,
ações de determinadas empresas da
FRB-Par e imóveis em Brasília e
Manaus
Securitização de recebíveis (USA):
Juros anuais de 9,6%, pagáveis
semestralmente até fevereiro de 2005,
garantidos por recebíveis de cartões de
crédito no mercado norte-americano
GE Varig Engines:
Financiamento com juros anuais de
8%, pagáveis mensalmente até agosto
de 2008, garantidos por penhor
mercantil de peças de reposição,
recebíveis de cartões de crédito e notas
promissórias
GECAS:
Financiamento com juros anuais de
6%, pagáveis mensalmente até
dezembro de 2009. Como garantias
foram oferecidos os recebíveis de
venda de passagens aéreas realizadas
através de cartões de crédito,
provenientes do sistema IATA-BSP dos
vôos internacionais para França e
Inglaterra
Banespa (USA):
Juros anuais de 9%, com vencimentos
em abril de 2004, garantidos por avais
e notas promissórias da Fundação
Ruben Berta
Banco do Brasil (USA):
Juros anuais de 4% acima da taxa
pagáveis semestralmente até junho de
2003, garantidos por recebíveis de
cartões de crédito
Empréstimos em diversas instituições
financeiras
Moeda nacional:
Petrobras - financiamento com juros
anuais de 7% acima da TJLP, pagáveis
mensalmente até junho de 2006,
garantidos por recebíveis de cartões de
crédito
IBM - financiamento com juros mensais
de 1% mais variação da TR, pagáveis
30 de abril de 2004
40.172
-
40.172
114.489
69.012
229.518
298.530
192.775
69.341
175.509
244.850
-
15.730
-
15.730
35.201
-
-
-
23.859
17.360
329.286
1.446
660.479
18.805
989.765
29.730
1.099.752
32.753
45.334
78.087
134.197
7.381
41.099
48.480
16.062
rrf
30 de abril de 2004
VARI
em três parcelas anuais, abril de 2004 a
2006, e duas parcelas em dezembro de
2006, garantidos por permuta de
passagens aéreas
Banespa - financiamento quitado em 2003
Empréstimos em diversas instituições
financeiras
Total de capital de giro
Financiamento de equipamentos e
importações
Linhas de crédito no Brasil e no exterior
-
-
-
18.067
-
-
-
2.960
40.134
369.420
86.433
746.912
126.567
1.116.332
171.286
1.271.038
-
-
-
2.851
15.191
384.611
746.912
15.191
1.131.523
16.849
1.290.738
O cronograma dos vencimentos dos saldos de empréstimos e financiamentos a longo
prazo, em 31 de dezembro de 2003, é como segue:
Controladora
2005
2006
2007
2008
2009 em diante
178.811
200.843
141.545
102.220
123.493
746.912
Os contratos de empréstimos e financiamentos da longo prazo estão sujeitos a
cláusulas restritivas usuais, que estabelecem, entre outros, índices máximos de
endividamento, restrições sobre o grau de alavancagem financeira, criação de novos
gravames sobre bens do ativo, venda de bens do ativo e transações com empresas
afiliadas e, em alguns casos, determinam o vencimento antecipado da dívida. Em 31
de dezembro de 2003, a Companhia estava inadimplente em relação a alguns
índices supramencionados, sendo esta condição suficiente para determinar a
antecipação das parcelas vincendas. Conseqüentemente, as parcelas vencíveis a
longo prazo, correspondentes a esses contratos, no montante de R$10.319, foram
reclassificadas para o curto prazo.
b) Os financiamentos de taxas e contribuições estão representados por:
Curto
prazo
INFRAERO - taxas aeroportuárias devidas no
mês de fevereiro de 2003, parceladas em 24
prestações mensais, iguais e consecutivas, e
juros equivalentes à TJLP acrescidos de 5% ao
ano, com o último vencimento em outubro de
2005, garantidos por recebíveis de venda de
5.115
Controladora
2003
Longo
prazo
Total
4.230
2002
Total
9.345
rrf
-
VARI
30 de abril de 2004
passagens aéreas realizadas entre o 21º e o
30º dia de cada mês, através do órgão BSP
INFRAERO - taxas aeroportuárias devidas em
2002, convertidas em debêntures conforme
nota explicativa nº 12.d) - quarta emissão
Instituto Aerus de Seguridade Social parcelamento em 217 prestações mensais, a
partir de abril de 2004, atualizadas pelo Índice
Geral de Preços de Mercado - IGP-M. Sobre o
saldo atualizado incidem juros de 6% ao ano.
As garantias oferecidas estão descritas no item
vi) a seguir
-
-
-
137.023
55.162
60.277
881.532
885.762
936.694
946.039
333.523
470.546
Em 10 de abril de 2003, a Companhia e as empresas relacionadas VARIG Participações
em Transportes Aéreos S.A. (“VPTA”) e VARIG Participações em Serviços
Complementares S.A. (“VPSC”) assinaram com o Instituto Aerus de Seguridade Social
(“Aerus”) um Instrumento Particular de Consolidação e Repactuação de Dívidas, com
Pacto Suspensivo de Exigibilidade, Amortizáveis a Termo Certo e Oferecimento de
Garantias. Referido Instrumento Particular, que cumpre os termos da Resolução CGPC nº
17, de 11 de julho de 1996, inclui as seguintes principais cláusulas:
i)
A consolidação e repactuação de débitos no montante de R$870.364,
devidamente atualizados até 20 de março de 2003, dos quais R$361.492
são de responsabilidade direta da Companhia e os restantes R$508.872 de
responsabilidade direta das empresas relacionadas, com co-responsabilidade
e fiança da Companhia.
ii)
A confissão, pelas devedoras, dos débitos acima mencionados.
iii) A suspensão da exigibilidade dos débitos até 31 de março de 2004.
iv) O estabelecimento do Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M da
Fundação Getúlio Vargas - FGV para a atualização monetária. Sobre os
saldos atualizados incidirão juros anuais de 6%.
v) Os pagamentos serão efetuados em 217 parcelas mensais, iguais e
consecutivas, a partir de 20 de abril de 2004.
vi) Como garantia ao cumprimento das obrigações assumidas, a Companhia
oferece ao Aerus a utilização preferencial dos recursos que serão creditados
em sua conta corrente nº 411.437-X - Banco do Brasil, agência 1755-8,
oriundos de recursos provenientes da venda de passagens aéreas efetuadas
através do cartão de crédito Ame rican Express - AMEX. Adicionalmente, são
oferecidos como garantia: (a) a caução de 5% das ações que a Companhia
detém da VEM - Varig Engenharia e Manutenção S.A. e VARIG Logística
S.A.; e (b) caução de parte do direito da Companhia de crédito contra a
União Federal, reconhecido nos autos da Ação Ordinária nº 93.00.02252-0
em curso no Tribunal Regional Federal da Primeira Região, até o limite do
valor pactuado no Instrumento Particular.
vii) Substituição, pelo presente Instrumento Particular, do Terceiro Instrumento
Particular de Consolidação e Repactuação de Dívidas, com Pacto Suspensivo
de Exigibilidade, Amortizáveis a Termo Certo celebrado entre a Companhia e
o Aerus em 15 de junho de 1999, do Instrumento Particular de Cessão
rrf
30 de abril de 2004
VARI
Parcial de Débito e Outras Avenças, celebrado entre a Companhia, a VPTA, a
VPSC e o Aerus em 6 de junho de 2000 e do Instrumento Particular de
Dação em Pagamento Mediante a Transferência de Ações para Quitação
Parcial de Dívida, Direito de Recompra e Outras Avenças celebrado entre a
Companhia e o Aerus em 12 de junho de 2002.
Os saldos de financiamentos de taxas e contribuições exigíveis a longo prazo, em 31
de dezembro de 2003, têm seus vencimentos como segue:
Controlador
a
2005
2006
2007
2008
2009 em
diante
55.088
50.858
50.858
50.858
678.100
885.762
c) Os refinanciamentos de arrendamento mercantil estão demonstrados a seguir:
Curto
prazo
Arrendamento financeiro:
First Security Bank of Utah (USA) - US$13,7
milhões, pagáveis mensalmente até novembro
de 2004, com juros anuais de 4% acima da
taxa interbancária de Londres - LIBOR (*)
Arrendamento operacional:
International Lease Finance Corp. (USA) US$24,6 milhões a serem amortizados
semestralmente a partir de abril de 2001 até
outubro de 2007, com juros anuais de 4%
acima da taxa interbancária de Londres LIBOR
Morgan & Metlife (USA) - US$9,5 milhões a
serem amortizados semestralmente a partir de
maio de 2001 até outubro de 2007, com juros
anuais de 2% acima da taxa interbancária de
Londres - LIBOR
PLM Worldwide (USA) - US$6,7 milhões a serem
amortizados mensalmente a partir de outubro
de 2002 até setembro de 2004, com juros
anuais de 5%
Sunrock - US$2,1 milhões a serem amortizados
mensalmente a partir de maio de 2002 até
2003
Longo
prazo
2002
Total
Total
-
-
-
48.393
20.960
38.269
59.229
86.949
8.316
15.963
24.279
33.570
11.494
-
11.494
23.769
4.198
2.098
6.296
7.591
rrf
30 de abril de 2004
VARI
maio de 2006, com juros anuais de 8% acima
da taxa interbancária de Londres - LIBOR
semestral
Mitsui (Japan) - US$2,0 milhões a serem
amortizados semestralmente a partir de março
de 2000 até dezembro de 2007, com juros
anuais de 2,6% acima da taxa interbancária de
Londres - LIBOR trimestral
CIT (USA) - US$1,8 milhão a serem amortizados
mensalmente a partir de abril de 2002 até
novembro de 2005, com juros anuais de 8%
ING (USA) - US$1,9 milhão a ser amortizado
mensalmente a partir de abril de 2002 até
março de 2006
GATX (USA) - US$1,2 milhão a ser amortizado
mensalmente a partir de maio de 2002 até
março de 2006, com juros anuais da taxa
interbancária de Londres - LIBOR mensal
Outros
635
15.793
16.428
6.334
4.555
1.366
5.921
6.512
1.618
1.733
3.351
6.703
3.880
1.088
4.968
4.319
40.264
95.920
1.736
78.046
42.000
173.966
57.346
281.486
(*)
O refinanciamento com o First Security Bank of Utah foi incluído em
renegociações efetuadas com a GE Varig Engines e reclassificado para a conta
“Empréstimos e financiamentos”.
A Companhia está em processo de negociação com arrendadores sobre os
refinanciamentos anteriormente descritos. Como conseqüência, as condições
contratuais presentes, como datas de vencimento e encargos, estão sujeitas a
alterações que não podem ser presentemente determinadas. Assim sendo, não
foram provisionados encargos adicionais que seriam devidos, assumindo-se a
manutenção das atuais condições contratuais.
d) As debêntures emitidas pela Companhia estão demonstradas como segue:
2003
2002
Valor
Curto
Longo
emitido
prazo
prazo
Total
Total
Primeira emissão:
Primeira série
Segunda emissão
Terceira emissão
Quarta emissão:
Primeira série
Segunda série
Terceira série
122.069
-
24.316
-
49.121
-
73.437
-
97.753
10.072
42.038
101.384
57.146
27.905
308.504
20.281
11.431
5.676
61.704
65.892
38.094
19.391
172.498
86.173
49.525
25.067
234.202
149.863
Primeira emissão
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 16 de outubro de 2001, foi
aprovada a emissão de 156.085 debêntures, em duas séries. As debêntures da
rrf
VARI
30 de abril de 2004
primeira série vencerão em 26 de dezembro de 2006 e as da segunda série
foram totalmente liquidadas em 26 de dezembro de 2002.
As debêntures, que foram emitidas sob a forma nominativa escritural, sem
emissão de cautelas ou certificados, não são conversíveis em ações e estão
sujeitas a juros com base na Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, acrescida de
4,75% ao ano.
A emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir debêntures dessas emissões, por
preço não superior ao seu valor nominal unitário, acrescido de remuneração
devida e deduzido de amortização efetuada. As debêntures adquiridas poderão
ser canceladas ou mantidas em tesouraria.
O agente fiduciário poderá declarar antecipação das obrigações quando:
• Houver liquidação ou decretação de falência da emissora.
• Houver falta de cumprimento de qualquer obrigação, pecuniária ou não,
prevista na escritura, não sanada em 90 dias, contados da data em que for
recebida notificação do agente fiduciário.
• Ocorrer substituição do BankBoston no convênio de recebíveis da IATA, sem o
atendimento da obrigação prevista.
Foram oferecidos como garantias os recebíveis de venda de passagens aéreas
realizadas entre o 1º e o 10º dia de cada mês através do órgão IATA-BSP Brasil,
as quais correspondem à penhora em primeiro grau.
Segunda emissão
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 15 de janeiro de 2002, foi
aprovada a segunda emissão privada de 40.280 debêntures, em uma única série,
as quais foram liquidadas em 2003.
Terceira emissão
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 15 de julho de 2002, foi
aprovada a terceira emissão privada de 56.051 debêntures, em uma única série,
as quais foram liquidadas em 2003.
Quarta emissão
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 24 de abril de 2003, foi
aprovada a quarta emissão privada de debêntures, em três séries, totalizando
R$207.000.
Primeira e segunda séries
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 24 de abril de 2003, foram
aprovadas a primeira e a segunda séries da quarta emissão privada de 158.530
debêntures, no montante de R$158.530. As debêntures dessa emissão têm
características semelhantes às debêntures da primeira emissão e serão
amortizadas em 60 parcelas mensais, iguais e consecutivas, a partir de março de
2003 para a primeira série e abril de 2003 para a segunda série. Os juros, que
foram fixados pela variação da TJLP acrescida de 4,75% ao ano, são exigíveis
mensalmente com as parcelas de amortização.
Terceira série
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 22 de julho de 2003, foi
aprovada a terceira série da quarta emissão privada de 27.905 debêntures no
montante de R$27.905. As debêntures dessa emissão têm características
semelhantes às debêntures da primeira emissão e serão amortizadas em 59
parcelas mensais, iguais e consecutivas, a partir de julho de 2003. Os juros, que
foram fixados pela variação da TJLP acrescida de 4,75% ao ano, são exigíveis
mensalmente com as parcelas de amortização.
Para a primeira, segunda e terceira emissões de debêntures foram oferecidas
garantias de recebíveis de venda de passagens aéreas realizadas no terceiro
rrf
30 de abril de 2004
VARI
decêndio de cada mês,
através do órgão IATA-BSP Brasil, as quais
correspondem à penhora em terceiro grau.
As debêntures foram totalmente integralizadas com créditos que a INFRAERO
possuía contra a Companhia.
Em 31 de dezembro de 2003, o cronograma dos vencimentos dos saldos de
debêntures a longo prazo é como segue:
Controladora
2005
2006
2007
2008
61.704
62.193
37.388
11.213
172.498
FINANCIAMENTOS DE OBRIGAÇÕES FISCAIS
A composição dos financiamentos de obrigações fiscais é como segue:
2003
Controladora
PAES - Receita Federal
PAES - Instituto Nacional do Seguro Social - INSS
Parcelamento Cofins
Parcelamento ICMS
Parcelamento ISS
Parcelamento PIS
Parcelamento IRPJ
Menos- Parcelas de curto prazo
Exigível a Longo prazo
1.544.551
1.616.377
1.096
3.398
3.165.422
(220.259)
2.945.163
Consolidado
1.571.849
1.616.377
27.189
14.338
9.537
8.656
1.012
3.248.958
(233.999)
3.014.959
a) Parcelamento especial - PAES - Receita Federal e INSS
Em 30 de julho de 2003, com base na Lei nº 10.684, de 30 de maio de 2003, a
Companhia e suas controladas ingressaram com Pedido de Parcelamento Especial
- PAES na Secretaria da Receita Federal e no Instituto Nacional do Seguro Social
- INSS, referente a obrigações de INSS, Cofins, Finsocial, CPMF, IRPJ, PIS e CSSL
vencidos nos períodos-base anteriores a janeiro de 2003. Como vários desses
tributos haviam, anteriormente, sido compensados com tributos da mesma
natureza, para determinar os valores a serem incluídos no PAES a Companhia
desconsiderou as compensações feitas e calculou, retroativamente, as multas e a
atualização com base na variação da taxa Selic. Como conseqüência da adesão
da Companhia ao PAES, o saldo devedor do parcelamento de impostos e
encargos sociais em aberto em 31 de janeiro de 2003 também foi consolidado no
novo parcelamento. Em 31 de agosto de 2003, o valor total parcelado foi de
R$3.120.157, a ser pago em 180 prestações mensais a partir de setembro de
2003, acrescido de juros correspondentes à variação mensal da TJLP.
Na data de apresentação destas demonstrações financeiras, a Companhia estava
rrf
30 de abril de 2004
VARI
inadimplente em relação às parcelas do PAES referentes aos meses de janeiro e
fevereiro de 2004. Adicionalmente, certos tributos correntes não vêm sendo
recolhidos nas respectivas datas de vencimento.
b) Parcelamento de impostos federais e municipais
Durante o exercício de 2003, a Companhia e suas controladas obtiveram
autorização para o parcelamento de suas obrigações referentes a Cofins, PIS,
IRPJ, CSLL e ISS vencidas nos períodos anteriores a junho de 2002. O
parcelamento foi efetuado em prestações variando de 30 a 60 meses a partir de
novembro de 2003, as quais são acrescidas de juros de 1% sobre o valor do
principal e atualização monetária mensal calculada com base na variação da taxa
Selic.
c) Parcelamento de ICMS
Durante o exercício de 2003, com base na Lei nº 4.246, de 16 de dezembro de
2003, e no Decreto nº 45.490, de 30 de novembro de 2000, a Companhia e suas
controladas ingressaram com pedido de parcelamento de seus débitos de ICMS
nas Secretarias de Estado da Fazenda do Rio de Janeiro e de São Paulo, vencidos
entre os períodos de apuração de abril de 2001 e outubro de 2003, sendo os
saldos devedores, quando aplicável, atualizados pela UFIR-RJ ou UFESP mais
taxa Selic, acrescidos de multa. O saldo devedor do parcelamento do ICMS do
Rio de Janeiro será pago em 60 prestações mensais a partir de 31 de janeiro de
2004. A Secretaria de Estado da Fazenda do Rio de Janeiro deferiu o pedido de
parcelamento em 22 de dezembro de 2003 e o pedido à Secretaria de Estado da
Fazenda de São Paulo está pendente de homologação.
Não obstante o PAES e o pedido de parcelamento de ICMS do Estado de São
Paulo e os respectivos valores apresentados pela Companhia não terem sido
homologados até a data de apresentação destas demonstrações financeiras, a
dívida declarada foi classificada no balanço patrimonial de 31 de dezembro de
2003 assumindo a sua aceitação pelas autoridades competentes e considerandose o prazo de liquidação estabelecido pelos programas.
Os saldos de financiamentos de obrigações fiscais exigíveis a longo prazo, em 31
de dezembro de 2003, têm seus vencimentos como segue:
Controladora
2005
2006
2007
2008
2009 em diante
202.870
201.887
201.887
201.887
2.136.632
2.945.163
rrf
VARI
30 de abril de 2004
CAPITAL SOCIAL
O capital social, subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2003, representado por
ações sem valor nominal, está composto como segue:
Ações
Quantidade
Valor
Ordinárias
42.209.812
150.011
Preferenciais
27.716.721
69.926.533
98.503
248.514
A Companhia está autorizada a aumentar seu capital, independentemente de reforma
estatutária, até o limite de 150.000.000 de ações, mediante deliberação do Conselho de
Administração, que fixará a espécie e a quantidade das ações a serem emitidas, o preço
de emissão e as condições de colocação.
De acordo com o estatuto social da Companhia, os acionistas titulares de ações de
qualquer espécie têm o direito a dividendos de, no mínimo, 25% sobre o lucro líquido do
exercício, computados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, ou 6% ao
ano, não cumulativos, calculados sobre o capital global da espécie e rateados entre os
respectivos titulares, caso seja maior que o dividendo mínimo. As ações preferenciais não
têm direito a voto; todavia, têm prioridade no reembolso do capital e dividendos 10%
maiores que os atribuídos aos detentores de ações ordinárias (artigo 17, inciso I, da Lei
nº 6.404/76, com redação dada pela Lei nº 9.457/97). De acordo com o Código
Brasileiro de Aeronáutica (artigo 181, § 1º), as ações preferenciais em nenhuma hipótese
adquirirão direito de voto e jamais poderão ser convertidas em ações ordinárias.
INSTRUMENTOS FINANCEIROS
a) Valor justo de instrumentos financeiros
Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da
Companhia têm sido determinados através de informações disponíveis no
mercado e metodologias apropriadas de avaliação. Entretanto, considerável
julgamento foi requerido na interpretação dos dados de mercado para se produzir
a estimativa do valor de realização mais adequada. Conseqüentemente, as
estimativas apresentadas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes
que poderão ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de diferentes
hipóteses e/ou metodologias de mercado pode ter um efeito material nos valores
de realização estimados.
Em 31 de dezembro de 2003, a Companhia possuía os seguintes instrumentos
financeiros:
i) Disponível, contas a receber, outros ativos circulantes e contas a pagar
O valor contabilizado aproxima-se do valor de realização.
ii) Investimentos
Consistem principalmente em controladas e coligadas, registrados pelo
método de equivalência patrimonial, as quais têm interesse estratégico para
as operações da Companhia. Considerações de valor de mercado não são
aplicáveis.
iii) Empréstimos e financiamentos
rrf
30 de abril de 2004
VARI
Sujeitos a juros com taxas usuais de mercado, conforme descrito na nota
explicativa nº 12. O valor estimado de mercado foi calculado tendo por base o
valor presente do desembolso futuro de caixa, utilizando taxas de juros
médias praticadas pelo mercado para a emissão de débitos com vencimentos
e termos similares, as quais podem não estar disponíveis para a Companhia
devido à sua situação econômico-financeira. O valor estimado de mercado dos
financiamentos, incluídas as parcelas de curto prazo, é o seguinte:
Consolidado
2003
Valor patrimonial
Valor de mercado
2.511.565
2.393.817
iv) Financiamentos de obrigações fiscais
As condições são similares às normas usuais para taxas de financiamento de
impostos e não há diferenças materiais relacionadas com taxas de juros
aplicadas a financiamentos de mesma natureza. O valor estimado de mercado
foi calculado tendo por base o valor presente do desembolso futuro de caixa,
utilizando taxas de mercado disponíveis para operações similares. O valor
estimado de mercado é o seguinte:
Consolidado
2003
Valor
patrimonial
Valor de
mercado
3.248.958
2.572.709
b) Risco com taxa de juros
Esse risco é oriundo da possibilidade de a Companhia incorrer em perdas por
conta de flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras
relativas a empréstimos e financiamentos captados no mercado. A Companhia
não tem contratado operações de derivativos para se proteger contra o risco de
volatilidade dessas taxas.
Em 31 de dezembro de 2003, a Companhia tinha R$5.760.523 em empréstimos
e financiamentos, cuja indexação está descrita a seguir:
2003
Em moeda estrangeira:
Juros fixos
Juros flutuantes (i)
Em moeda nacional:
Juros flutuantes (ii)
599.282
590.127
4.571.114
(i) LIBOR para dólar norte-americano.
(ii) TJLP.
rrf
30 de abril de 2004
VARI
c) Risco com taxa de câmbio
Este risco decorre da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas por
conta de flutuações nas taxas de câmbio que reduzam valores nominais
faturados ou aumentem valores captados no mercado. A estratégia da
Companhia é proteger sua exposição aos riscos decorrentes da assunção de
passivos denominados em moeda estrangeira com a parte de seu faturamento
também denominada em moeda forte.
Está demonstrada a seguir exposição, por moeda, em 31 de dezembro de 2003,
a qual considera os valores patrimoniais de empréstimos e financiamentos e das
disponibilidades:
Consolidado
2003
Empréstimos e
financiamentos:
Real
Dólar norte-americano
Total (1)
4.571.114
1.189.409
5.760.523
Disponibilidades:
Real
Total (2)
146.567
13.401
159.968
Exposição líquida (1 - 2):
Real
4.424.547
1.176.008
d) Derivativos
São mantidas aplicações financeiras indexadas pela variação do dólar norteamericano para cobrir parcialmente os vencimentos futuros das dívidas na
mesma moeda. Em 31 de dezembro de 2003, o montante das aplicações
financeiras indexadas em moeda estrangeira é de R$13.401. A Companhia não
possuía derivativos com o propósito de especulação.
e) Risco de crédito
A Companhia pode incorrer em perdas com valores a receber oriundos de
faturamentos por prestação de serviços de manutenção de aeronaves, serviços
de transporte de cargas e vendas de bilhetes através de agentes de viagens e/ou
vendas diretas. Para reduzir esse risco, é realizada análise de crédito dos
devedores.
Para fazer face a possíveis perdas com crédito de liquidação duvidosa, foram
constituídas provisões, cujos montantes são considerados suficientes pela
Administração para a cobertura desse risco.
rrf
30 de abril de 2004
VARI
Demonstrações Financeiras
(Fonte: Balanço Patrimonial 31/12/03 publicado – Legislação Societária – R$ mil – Rubricas Selecionadas)
Controladora Ativo
31-dez-03
AV
31-dez-02
AV
31-dez-01
AV
1
Ativo Total
2.441.904
100,0%
2.375.280
100,0%
2.610.141
100,0%
1.01
Ativo Circulante
1.015.781
41,6%
1.207.315
50,8%
1.269.740
48,6%
1.01.01
Disponibilidades
137.773
5,6%
94.931
4,0%
125.950
4,8%
1.01.01.01
Caixa E Banco
123.974
5,1%
75.218
3,2%
97.832
3,7%
1.01.01.02
Aplicações Financeiras
13.799
0,6%
19.713
0,8%
28.118
1,1%
1.01.02
Créditos
631.454
25,9%
862.277
36,3%
898.790
34,4%
1.01.02.01
Contas A Receber
618.176
25,3%
845.742
35,6%
754.899
28,9%
1.01.02.02
Empresas Relacinadas
13.278
0,5%
16.535
0,7%
143.891
5,5%
1.01.03
Estoques
21.771
0,9%
22.910
1,0%
89.565
3,4%
1.01.04
Outros
224.783
9,2%
227.197
9,6%
155.435
6,0%
1.01.04.01
Depósitos Especiais
43.300
1,8%
52.452
2,2%
44.842
1,7%
1.01.04.02
Arrendamento Mercantil Antecipado
19.811
0,8%
21.796
0,9%
20.969
0,8%
1.01.04.03
Pagamentos Antecipados
161.672
6,6%
152.949
6,4%
89.624
3,4%
1.02
Ativo Realizável A Longo Prazo
694.476
28,4%
453.371
19,1%
335.928
12,9%
1.02.01
Créditos Diversos
267.900
11,0%
302.380
12,7%
271.255
10,4%
1.02.01.01
188.045
7,7%
292.302
12,3%
269.649
10,3%
1.02.01.02
Créditos Tributários
79.855
3,3%
10.078
0,4%
1.606
0,1%
1.02.01.03
I.renda E Contribuição Social
Diferida
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
1.02.01.04
Investimentos Destinados A Venda
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
1.02.02
Créditos Com Pessoas Ligadas
384.534
15,7%
131.270
5,5%
49.134
1,9%
1.02.02.01
Com Coligadas
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
1.02.02.02
Com Controladas
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
1.02.02.03
Com Outras Pessoas Ligadas
384.534
15,7%
131.270
5,5%
49.134
1,9%
1.02.03
Outros
42.042
1,7%
19.721
0,8%
15.539
0,6%
1.03
Ativo Permanente
731.647
30,0%
714.594
30,1%
1.004.473
38,5%
1.03.01
Investimentos
523.490
21,4%
461.720
19,4%
462.811
17,7%
1.03.01.01
Participações Em Coligadas
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
1.03.01.02
Participações Em Controladas
509.154
20,9%
446.792
18,8%
444.552
17,0%
1.03.01.03
Outros Investimentos
14.336
0,6%
14.928
0,6%
18.259
0,7%
1.03.02
Imobilizado
208.157
8,5%
252.874
10,6%
331.857
12,7%
1.03.03
Diferido
0
0,0%
0
0,0%
209.805
8,0%
Controladora Passivo
31-dez-03
AV
31-dez-02
AV
31-dez-01
AV
2
Passivo Total
2.441.904
100,0%
2.375.280
100,0%
2.610.141
100,0%
2.01
Passivo Circulante
2.999.520
122,8%
3.403.083
143,3%
2.135.433
81,8%
2.01.01
Empréstimos E Financiamentos
761.067
31,2%
919.829
38,7%
651.982
25,0%
rrf
30 de abril de 2004
VARI
2.01.01.01
540.808
22,1%
894.947
37,7%
651.982
25,0%
2.01.01.02
Financiamentos De Obrigações
Fiscais
220.259
9,0%
24.882
1,0%
0
0,0%
2.01.02
Debêntures
61.704
2,5%
76.426
3,2%
69.095
2,6%
2.01.03
Fornecedores
289.176
11,8%
316.131
13,3%
225.384
8,6%
2.01.04
Impostos, Taxas E Contribuições
243.241
10,0%
187.190
7,9%
167.706
6,4%
2.01.05
Dividendos A Pagar
0
0,0%
0
0,0%
166
0,0%
2.01.06
Provisões
334.584
13,7%
437.850
18,4%
297.935
11,4%
2.01.07
Dívidas Com Pessoas Ligadas
81.949
3,4%
232.997
9,8%
1.170
0,0%
2.01.08
Outros
1.227.799
50,3%
1.232.660
51,9%
721.995
27,7%
2.01.08.01
Salários E Encargos Sociais
107.875
4,4%
181.275
7,6%
61.655
2,4%
2.01.08.02
Arrendamento Mercantil A Pagar
123.114
5,0%
136.006
5,7%
92.294
3,5%
2.01.08.03
Contas A Pagar
270.131
11,1%
286.985
12,1%
161.481
6,2%
2.01.08.04
Transporte A Executar
726.679
29,8%
628.394
26,5%
406.565
15,6%
2.02
Passivo Exigível A Longo Prazo
5.799.309
237,5%
3.492.272
147,0%
2.127.249
81,5%
2.02.01
4.655.883
190,7%
1.186.591
50,0%
1.048.018
40,2%
2.02.01.01
1.710.720
70,1%
1.147.823
48,3%
1.048.018
40,2%
2.02.01.02
Fiscais
2.945.163
120,6%
38.768
1,6%
0
0,0%
2.02.02
Debêntures
172.498
7,1%
73.437
3,1%
97.754
3,7%
2.02.03
Provisões
843.167
34,5%
2.070.919
87,2%
883.747
33,9%
2.02.03.01
Provisões Para Contigências
632.348
25,9%
1.855.299
78,1%
830.385
31,8%
2.02.03.02
Provisões Diversos
0
0,0%
172.845
7,3%
53.362
2,0%
2.02.03.03
Provisão Do Passivo Atuarial
210.819
8,6%
42.775
1,8%
0
0,0%
2.02.04
37.601
1,5%
35.812
1,5%
30.573
1,2%
2.02.05
Outros
90.160
3,7%
125.513
5,3%
67.157
2,6%
2.02.05.01
90.160
3,7%
125.513
5,3%
67.157
2,6%
2.03
Resultados De Exercícios Futuros
2.05
Patrimônio Líquido
2.05.01
Capital Social Realizado
2.05.02
Reservas De Capital
2.05.03
Reservas De Reavaliação
2.05.03.01
Ativos Próprios
2.05.03.02
Controladas/coligadas
2.05.04
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
(6.356.925)
-260,3%
(4.520.075)
-190,3%
(1.652.541)
-63,3%
248.514
10,2%
248.514
10,5%
248.514
9,5%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
83.306
3,4%
94.284
4,0%
106.327
4,1%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
83.306
3,4%
94.284
4,0%
106.327
4,1%
Reservas De Lucro
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
2.05.04.01
Legal
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
2.05.04.02
Estatutária
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
2.05.04.03
Para Contingências
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
2.05.04.04
De Lucros A Realizar
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
2.05.04.05
Retenção De Lucros
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
2.05.04.06
Especial P/ Dividendos Não
Distribuídos
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
2.05.04.07
Outras Reservas De Lucro
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
2.05.05
Lucros/prejuízos Acumulados
(6.688.745)
-273,9%
(4.862.873)
-204,7%
(2.007.382)
-76,9%
rrf
30 de abril de 2004
VARI
Controladora Demonstração do Resultado
31/12/2003
AV
31/12/2002
AV
31/12/2001
AV
3.01
Receita Bruta De Vendas E/ou
Serviços
6.712.386
102,0%
5.852.540
101,2%
5.390.241
102,7%
3.01.01
Receita De Vôo
6.469.475
98,3%
5.574.066
96,4%
5.011.071
95,4%
3.01.02
Outras Receitas Operacionais
242.911
3,7%
278.474
4,8%
379.170
7,2%
3.02
Deduções Da Receita Bruta
(129.952)
-2,0%
(68.234)
-1,2%
(139.233)
-2,7%
3.03
Receita Líquida De Vendas E/ou
Serviços
6.582.434
100,0%
5.784.306
100,0%
5.251.008
100,0%
3.04
Custo De Bens E/ou Serviços
Vendidos
(4.784.742)
-72,7%
(4.317.031)
-74,6%
(3.939.671)
-75,0%
3.04.01
Custo De Vôo
(4.584.483)
-69,6%
(4.095.325)
-70,8%
(3.601.746)
-68,6%
3.04.02
Outras Despesas Operacionais
(200.259)
-3,0%
(221.706)
-3,8%
(337.925)
-6,4%
3.05
Resultado Bruto
1.797.692
27,3%
1.467.275
25,4%
1.311.337
25,0%
3.06
Despesas/receitas Operacionais
(3.612.715)
-54,9%
(4.232.610)
-73,2%
(3.016.658)
-57,4%
3.06.01
Com Vendas
(1.329.986)
-20,2%
(1.234.545)
-21,3%
(1.288.183)
-24,5%
3.06.02
Gerais E Administrativas
(144.863)
-2,2%
(190.051)
-3,3%
(183.015)
-3,5%
3.06.03
Financeiras
(124.965)
-1,9%
(1.356.896)
-23,5%
(589.851)
-11,2%
3.06.03.01
Receitas Financeiras
12.727
0,2%
19.839
0,3%
47.372
0,9%
3.06.03.02
Despesas Financeiras
(137.692)
-2,1%
(1.376.735)
-23,8%
(637.223)
-12,1%
3.06.03.02.01 Despesas Financeiras
(287.340)
-4,4%
(356.935)
-6,2%
(369.437)
-7,0%
Desp.financeiras S/ Contratos De
3.06.03.02.02 Leasing
(30.779)
-0,5%
(18.568)
-0,3%
(59.128)
-1,1%
Var.monetárias De Obrigações E
3.06.03.02.03 Créditos
218.031
3,3%
(767.717)
-13,3%
(76.238)
-1,5%
Amortização Da Variação Cambial
3.06.03.02.04 Diferida
0
0,0%
(209.805)
-3,6%
(119.965)
-2,3%
Impostos S/receitas Finan. E Var.
3.06.03.02.05 Monet.
(37.604)
-0,6%
(23.710)
-0,4%
(12.455)
-0,2%
3.06.04
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
3.06.05
(1.990.841)
-30,2%
(1.292.580)
-22,3%
(852.701)
-16,2%
3.06.06
Resultado Da Equivalência
Patrimonial
(22.060)
-0,3%
(158.538)
-2,7%
(102.908)
-2,0%
3.06.06.01
Resultado Da Atividade De Cargas
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
3.07
Resultado Operacional
(1.815.023)
-27,6%
(2.765.335)
-47,8%
(1.705.321)
-32,5%
3.08
Resultado Não Operacional
(21.827)
-0,3%
(102.199)
-1,8%
214.877
4,1%
3.08.01
Receitas
0
0,0%
0
0,0%
214.877
4,1%
3.08.02
Despesas
(21.827)
-0,3%
(102.199)
-1,8%
0
0,0%
3.09
Resultado Antes
Tributação/participações
(1.836.850)
-27,9%
(2.867.534)
-49,6%
(1.490.444)
-28,4%
3.10
Provisão Para Ir E Contribuição
Social
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
3.11
Ir Diferido
0
0,0%
0
0,0%
(119.772)
-2,3%
3.12
Participações/contribuições
Estatutárias
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
3.12.01
Participações
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
3.12.02
Contribuições
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
3.13
Reversão Dos Juros Sobre Capital
Próprio
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
3.15
Lucro/prejuízo Do Exercício
(1.836.850)
-27,9%
(2.867.534)
-49,6%
(1.610.216)
-30,7%
rrf
30 de abril de 2004
VARI
Controlada
Doar
31/12/2003
AV
31/12/2002
AV
31-dez-01
AV
4.01
4.01.01
Origens
706.795
100,0%
(902.473)
100,0%
90.211
100,0%
Das Operações
(105.658)
-14,9%
(927.479)
102,8%
4.618
5,1%
4.01.01.01
(1.836.850)
-259,9%
(2.867.534)
317,7%
(1.610.216)
-1784,9%
4.01.01.02
Vls. Que Não Repr. Mov. Cap.
Circulante
1.731.192
244,9%
1.940.055
-215,0%
1.614.834
1790,1%
4.01.01.02.01 Depreciações E Amortizações
27.470
3,9%
240.860
-26,7%
187.404
207,7%
Var.monetária De Obrigações A
4.01.01.02.02 L.prazo
(89.681)
-12,7%
274.632
-30,4%
38.987
43,2%
0
0,0%
0
-0,0%
0
0,0%
77.551
11,0%
90.034
-10,0%
325.844
361,2%
4.01.01.02.05 Baixa De Investimentos
0
0,0%
8.718
-1,0%
1.502
1,7%
Baixa De Créditos Tributários E
4.01.01.02.06 Outros
0
0,0%
78.160
-8,7%
420.010
465,6%
4.01.01.02.07 Diferidos
0
0,0%
0
-0,0%
119.772
132,8%
Diferimento Da Var.cambial De
4.01.01.02.08 L.prazo
0
0,0%
0
-0,0%
0
0,0%
22.060
3,1%
158.538
-17,6%
102.908
114,1%
1.693.792
239,6%
1.089.113
-120,7%
418.407
463,8%
0
0,0%
0
-0,0%
0
0,0%
Var.monetárias De Créditos A
4.01.01.02.03 L.prazo
4.01.01.02.04 Baixa Do Imobilizado
4.01.01.02.09 Resultado De Participações
Constituição De Prov. P/
4.01.01.02.10 Contingências
4.01.02
Dos Acionistas
4.01.03
De Terceiros
812.453
114,9%
25.006
-2,8%
85.593
94,9%
4.01.03.01
Redução Do Realizável A Longo
Prazo
48.771
6,9%
25.006
-2,8%
85.593
94,9%
4.01.03.02
Financiamentos A Longo Prazo
524.940
74,3%
0
-0,0%
0
0,0%
4.01.03.03
Transferências Do Cp P/ O Exigível
A Lp
238.742
33,8%
0
-0,0%
0
0,0%
4.02
Aplicações
494.766
70,0%
427.602
-47,4%
698.441
774,2%
4.02.01
Ativo Permanente - Investimentos
84.451
11,9%
202.676
-22,5%
41.909
46,5%
4.02.02
Ativo Permanente - Imobilizado
Técnico
0
0,0%
25.214
-2,8%
159.684
177,0%
4.02.03
Ativo Permanente - Diferido
0
0,0%
0
-0,0%
128
0,1%
4.02.04
Redução Do Exigível A L.prazo
75.238
10,6%
100.427
-11,1%
321.461
356,3%
4.02.05
Trans.c.prazo P/ Ativo Permantente
0
0,0%
17.472
-1,9%
175.259
194,3%
4.02.06
Trans.c.prazo P/realizável A L.prazo
0
0,0%
81.813
-9,1%
0
0,0%
4.02.07
Aumento Do Realizável A Longo
Prazo
335.077
47,4%
0
-0,0%
0
0,0%
4.03
Acréscimo/decréscimo No Cap.
Circulante
212.029
(1.330.075)
(608.230)
4.04
Variação Do Ativo Circulante
(191.534)
(62.425)
48.346
4.04.01
Ativo Circulante No Início Do
Exercício
1.207.315
1.269.740
1.221.394
4.04.02
Ativo Circulante No Final Do
Exercício
1.015.781
1.207.315
1.269.740
4.05
Variação Do Passivo Circulante
403.563
(1.267.650)
(656.576)
4.05.01
Passivo Circulante No Início
Exercício
(3.403.083)
(2.135.433)
(1.478.857)
4.05.02
Passivo Circulante No Final Do
Exercício
(2.999.520)
(3.403.083)
(2.135.433)
rrf
30 de abril de 2004
VARI
Controlada
Indicadores EconômicoFinanceiros
31-dez-03
31-dez-02
31-dez-01
LIQUIDEZ GERAL
0,19
0,24
0,38
LIQUIDEZ CORRENTE
0,34
0,35
0,59
ENDIVIDAMENTO TOTAL
(1,38)
(1,53)
(2,58)
ENDIVIDAMENTO ONEROSO
(0,91)
(0,56)
(1,15)
MARGEM BRUTA
27,31%
25,37%
24,97%
MARGEM LÍQUIDA
-27,91%
-49,57%
-30,66%
RENTABILIDADE DO CAPITAL
PRÓPRIO
40,64%
173,52%
3804,41%
Consolidado
Ativo
31-dez-03
AV
31-dez-02
AV
31-dez-01
AV
1
Ativo Total
2.834.026
100,0%
2.656.837
100,0%
2.698.174
100,0%
1.01
Ativo Circulante
1.506.462
53,2%
1.614.787
60,8%
1.403.516
52,0%
1.01.01
Disponibilidades
159.968
5,6%
115.565
4,3%
133.550
4,9%
1.01.01.01
Caixa E Banco
137.517
4,9%
77.933
2,9%
105.432
3,9%
1.01.01.02
Aplicações Financeiras
22.451
0,8%
37.632
1,4%
28.118
1,0%
1.01.02
Créditos
916.320
32,3%
1.086.911
40,9%
862.140
32,0%
1.01.02.01
Contas A Receber
797.364
28,1%
1.008.838
38,0%
825.273
30,6%
1.01.02.02
Empresas Relacionadas
118.956
4,2%
78.073
2,9%
36.867
1,4%
1.01.03
Estoques
173.077
6,1%
162.674
6,1%
246.348
9,1%
1.01.04
Outros
257.097
9,1%
249.637
9,4%
161.478
6,0%
1.01.04.01
57.772
2,0%
63.304
2,4%
45.598
1,7%
1.01.04.02
Arrendamento Mercantil Antecipado
19.811
0,7%
21.796
0,8%
20.969
0,8%
1.01.04.03
Pagamentos Antecipados
179.514
6,3%
164.537
6,2%
94.911
3,5%
1.02
Ativo Realizável A Longo Prazo
710.990
25,1%
382.560
14,4%
336.305
12,5%
1.02.01
Créditos Diversos
286.036
10,1%
314.904
11,9%
271.277
10,1%
1.02.01.01
189.903
6,7%
292.302
11,0%
269.649
10,0%
1.02.01.02
Créditos Tributários
96.133
3,4%
22.602
0,9%
1.628
0,1%
1.02.01.03
Diferido
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
1.02.01.04
Investimentos Destinados A Venda
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
1.02.02
Créditos Com Pessoas Ligadas
382.912
13,5%
47.437
1,8%
49.134
1,8%
1.02.02.01
Com Coligadas
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
1.02.02.02
Com Controladas
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
1.02.02.03
Com Outras Pessoas Ligadas
382.912
13,5%
47.437
1,8%
49.134
1,8%
1.02.03
Outros
42.042
1,5%
20.219
0,8%
15.894
0,6%
1.03
Ativo Permanente
616.574
21,8%
659.490
24,8%
958.353
35,5%
1.03.01
Investimentos
14.336
0,5%
14.928
0,6%
18.259
0,7%
1.03.01.01
Participações Em Coligadas
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
1.03.01.02
Participações Em Controladas
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
1.03.01.03
Outros Investimentos
14.336
0,5%
14.928
0,6%
18.259
0,7%
1.03.02
Imobilizado
602.238
21,3%
642.102
24,2%
724.853
26,9%
rrf
30 de abril de 2004
VARI
1.03.03
Diferido
Consolidado
Passivo
2
Passivo Total
2.01
Passivo Circulante
2.01.01
0
0,0%
2.460
0,1%
215.241
31-dez-03
AV
2.834.026
100,0%
3.292.808
2.01.01.01
8,0%
31-dez-02
AV
31-dez-01
AV
2.656.837
100,0%
2.698.174
100,0%
116,2%
3.649.032
137,3%
2.250.976
83,4%
789.305
27,9%
976.744
36,8%
663.586
24,6%
555.306
19,6%
941.829
35,4%
663.586
24,6%
2.01.01.02
Fiscais
233.999
8,3%
34.915
1,3%
0
0,0%
2.01.02
Debêntures
61.704
2,2%
76.426
2,9%
69.095
2,6%
2.01.03
Fornecedores
324.938
11,5%
370.604
13,9%
263.333
9,8%
2.01.04
Impostos, Taxas E Contribuições
265.043
9,4%
238.113
9,0%
188.981
7,0%
2.01.05
Dividendos A Pagar
0
0,0%
0
0,0%
166
0,0%
2.01.06
Provisões
355.335
12,5%
452.017
17,0%
302.196
11,2%
2.01.07
98.468
3,5%
166.708
6,3%
0
0,0%
2.01.08
Outros
1.398.015
49,3%
1.368.420
51,5%
763.619
28,3%
2.01.08.01
Salários E Encargos Sociais
185.440
6,5%
232.885
8,8%
70.673
2,6%
2.01.08.02
156.768
5,5%
176.357
6,6%
105.960
3,9%
2.01.08.03
Contas A Pagar
310.900
11,0%
306.132
11,5%
173.046
6,4%
2.01.08.04
Transporte A Executar
744.907
26,3%
653.046
24,6%
413.940
15,3%
2.02
Passivo Exigível A Longo Prazo
5.882.984
207,6%
3.516.628
132,4%
2.074.149
76,9%
2.02.01
4.737.016
167,1%
1.208.139
45,5%
1.048.280
38,9%
2.02.01.01
1.722.057
60,8%
1.161.846
43,7%
1.048.280
38,9%
2.02.01.02
Fiscais
3.014.959
106,4%
46.293
1,7%
0
0,0%
2.02.02
Debêntures
172.498
6,1%
73.437
2,8%
97.754
3,6%
2.02.03
Provisões
854.255
30,1%
2.073.727
78,1%
830.385
30,8%
2.02.03.01
Provisões Para Contingências
638.190
22,5%
1.856.832
69,9%
830.385
30,8%
2.02.03.02
Provisões Diversas
0
0,0%
172.845
6,5%
0
0,0%
2.02.03.03
Provisão Do Passivo Atuarial
216.065
7,6%
44.050
1,7%
0
0,0%
2.02.04
29.055
1,0%
35.812
1,3%
30.573
1,1%
2.02.05
Outros
90.160
3,2%
125.513
4,7%
67.157
2,5%
2.02.05.01
90.160
3,2%
125.513
4,7%
67.157
2,5%
2.03
Resultados De Exercícios Futuros
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
2.04
Participações Minoritárias
15.159
0,5%
11.252
0,4%
25.590
0,9%
2.05
Patrimônio Líquido
(6.356.925)
-224,3%
(4.520.075)
-170,1%
(1.652.541)
-61,2%
2.05.01
Capital Social Realizado
248.514
8,8%
248.514
9,4%
248.514
9,2%
2.05.02
Reservas De Capital
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
2.05.03
Reservas De Reavaliação
83.306
2,9%
94.284
3,5%
106.327
3,9%
2.05.03.01
Ativos Próprios
83.306
2,9%
94.284
3,5%
106.327
3,9%
2.05.03.02
Controladas/coligadas
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
2.05.04
Reservas De Lucro
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
2.05.04.01
Legal
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
rrf
30 de abril de 2004
VARI
2.05.04.02
Estatutária
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
2.05.04.03
Para Contingências
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
2.05.04.04
De Lucros A Realizar
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
2.05.04.05
Retenção De Lucros
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
2.05.04.06
Especial P/ Dividendos Não
Distribuídos
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
2.05.04.07
Outras Reservas De Lucro
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
2.05.05
Lucros/prejuízos Acumulados
(6.688.745)
-236,0%
(4.862.873)
-183,0%
(2.007.382)
-74,4%
Consolidado
Demonstração de Resultado
31/12/2003
AV
31/12/2002
AV
31/12/2001
AV
3.01
Receita Bruta De Vendas E/ou
Serviços
8.145.182
102,5%
7.111.204
101,8%
6.241.341
102,9%
3.01.01
Receita De Vôo
7.620.147
95,9%
6.637.254
95,0%
5.774.051
95,2%
3.01.02
Outras Receitas Opeacionais
525.035
6,6%
473.950
6,8%
467.290
7,7%
3.02
Deduções Da Receita Bruta
(195.780)
-2,5%
(125.359)
-1,8%
(173.139)
-2,9%
3.03
Receita Líquida De Vendas E/ou
Serviços
7.949.402
100,0%
6.985.845
100,0%
6.068.202
100,0%
3.04
Custo De Bens E/ou Serviços
Vendidos
(5.649.298)
-71,1%
(5.167.040)
-74,0%
(4.491.332)
-74,0%
3.04.01
Custo De Vôo
(5.262.403)
-66,2%
(4.823.174)
-69,0%
(4.109.721)
-67,7%
3.04.02
Outras Despesas Opeacionais
(386.895)
-4,9%
(343.866)
-4,9%
(381.611)
-6,3%
3.05
Resultado Bruto
2.300.104
28,9%
1.818.805
26,0%
1.576.870
26,0%
3.06
Despesas/receitas Operacionais
(4.112.933)
-51,7%
(4.613.271)
-66,0%
(3.298.381)
-54,4%
3.06.01
Com Vendas
(1.748.432)
-22,0%
(1.644.067)
-23,5%
(1.622.652)
-26,7%
3.06.02
Gerais E Administrativas
(216.073)
-2,7%
(270.982)
-3,9%
(197.142)
-3,2%
3.06.03
Financeiras
(151.745)
-1,9%
(1.384.901)
-19,8%
(588.198)
-9,7%
3.06.03.01
Receitas Financeiras
23.000
0,3%
21.912
0,3%
47.716
0,8%
3.06.03.02
Despesas Financeiras
(174.745)
-2,2%
(1.406.813)
-20,1%
(635.914)
-10,5%
3.06.03.02.01 Despesas Financeiras
(314.141)
-4,0%
(378.543)
-5,4%
(370.891)
-6,1%
Despesas Financ.s/ Contratos De
3.06.03.02.02 Leasing
(30.779)
-0,4%
(18.568)
-0,3%
(59.128)
-1,0%
Variações Monet.de Obrigações E
3.06.03.02.03 Créditos
208.729
2,6%
(774.359)
-11,1%
(73.262)
-1,2%
0
0,0%
(209.805)
-3,0%
(119.965)
-2,0%
(38.554)
-0,5%
(25.538)
-0,4%
(12.668)
-0,2%
3.06.03.02.04 Amortização Da Var.cambial Diferida
Impostos S/receitas Finan.e
3.06.03.02.05 Var.monet.
3.06.04
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
3.06.05
(1.996.683)
-25,1%
(1.313.321)
-18,8%
(852.701)
-14,1%
3.06.06
Resultado Da Equivalência
Patrimonial
0
0,0%
0
0,0%
(37.688)
-0,6%
3.07
Resultado Operacional
(1.812.829)
-22,8%
(2.794.466)
-40,0%
(1.721.511)
-28,4%
3.08
Resultado Não Operacional
(21.885)
-0,3%
(103.308)
-1,5%
213.264
3,5%
3.08.01
Receitas
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
3.08.02
Despesas
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
3.09
Resultado Antes
Tributação/participações
(1.834.714)
-23,1%
(2.897.774)
-41,5%
(1.508.247)
-24,9%
3.10
Provisão Para Ir E Contribuição
Social
-959
-0,0%
0
0,0%
0
0,0%
rrf
30 de abril de 2004
VARI
3.11
Ir Diferido
0
0,0%
0
0,0%
(119.772)
-2,0%
3.12
Participações/contribuições
Estatutárias
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
3.12.01
Participações
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
3.12.02
Contribuições
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
3.13
Reversão Dos Juros Sobre Capital
Próprio
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
3.14
Participações Minoritárias
(1.177)
-0,0%
30.240
0,4%
17.803
0,3%
3.15
(1.836.850)
-23,1%
(2.867.534)
-41,0%
(1.610.216)
-26,5%
Consolidado
Doar
31/12/2003
AV
31-dez-02
AV
31/12/2001
AV
4.01
Origens
835.587
100,0%
(1.025.751)
100,0%
(29.043)
100,0%
4.01.01
Das Operações
(40.978)
-4,9%
(1.040.132)
101,4%
(105.430)
363,0%
4.01.01.01
(1.836.850)
-219,8%
(2.867.534)
279,6%
(1.610.216)
5544,2%
4.01.01.02
Vls. Que Não Repr. Mov. Cap.
Circulante
1.795.872
214,9%
1.827.402
-178,2%
1.504.786
-5181,2%
4.01.01.02.01 Depreciações E Amortizações
72.600
8,7%
284.503
-27,7%
193.901
-667,6%
Var.monetária De Obrigações A
4.01.01.02.02 L.prazo
(89.681)
-10,7%
274.632
-26,8%
38.987
-134,2%
4.01.01.02.03 Var.monetária De Créditos A L.prazo
0
0,0%
0
-0,0%
0
-0,0%
106.974
12,8%
111.347
-10,9%
325.700
-1121,4%
4.01.01.02.05 Baixa De Investimentos
0
0,0%
2.710
-0,3%
1.502
-5,2%
Baixa De Créditos Tributários E
4.01.01.02.06 Outros
0
0,0%
78.160
-7,6%
420.010
-1446,2%
4.01.01.02.07 Diferidos
0
0,0%
0
-0,0%
119.772
-412,4%
4.01.01.02.08 Resultado De Participações
0
0,0%
0
-0,0%
4.310
-14,8%
1.702.072
203,7%
1.090.388
-106,3%
418.407
-1440,6%
4.01.01.02.10 Outros Resultados
2.730
0,3%
15.902
-1,6%
0
-0,0%
4.01.01.02.11 Participação Minoritários
1.177
0,1%
(30.240)
2,9%
(17.803)
61,3%
0
0,0%
0
-0,0%
0
-0,0%
4.01.01.02.04 Baixa Do Imobilizado
Constituição De Prov.
4.01.01.02.09 P/contingências
4.01.02
Dos Acionistas
4.01.03
De Terceiros
876.565
104,9%
14.381
-1,4%
76.387
-263,0%
4.01.03.01
Redução Do Realizável A L.prazo
48.771
5,8%
14.381
-1,4%
76.387
-263,0%
4.01.03.02
Financiamentos A L.prazo
524.940
62,8%
0
-0,0%
0
-0,0%
4.01.03.03
Transferência Do Cp P/ Exigível A Lp
302.854
36,2%
0
-0,0%
0
-0,0%
4.02
Aplicações
587.688
70,3%
161.034
-15,7%
540.577
-1861,3%
4.02.01
Ativo Permanente - Investimentos
30
0,0%
0
-0,0%
1.183
-4,1%
4.02.02
Ativo Permanente - Imobilizado
Técnico
76.945
9,2%
83.426
-8,1%
170.084
-585,6%
4.02.03
Ativo Permanente - Diferido
4.02.04
Redução Do Exigível A L.prazo
4.02.05
0
0,0%
0
-0,0%
611
-2,1%
88.311
10,6%
77.608
-7,6%
321.461
-1106,8%
Trans.c.prazo P/ativo Permanente
0
0,0%
0
-0,0%
47.238
-162,6%
4.02.06
Trans.c.prazo P/realizável A L.prazo
0
0,0%
0
-0,0%
0
-0,0%
4.02.07
Aumento Do Realizável A Longo
Prazo
422.402
50,6%
0
-0,0%
0
-0,0%
4.03
Acréscimo/decréscimo No Cap.
Circulante
247.899
(1.186.785)
(569.620)
rrf
30 de abril de 2004
VARI
4.04
Variação Do Ativo Circulante
(108.325)
211.271
179.334
4.04.01
Ativo Circulante No Início Do
Exercício
1.614.787
1.403.516
1.224.182
4.04.02
Ativo Circulante No Final Do
Exercício
1.506.462
1.614.787
1.403.516
4.05
Variação Do Passivo Circulante
356.224
(1.398.056)
(748.954)
4.05.01
Passivo Circulante No Início
Exercício
(3.649.032)
(2.250.976)
(1.502.022)
4.05.02
Passivo Circulante No Final Do
Exercício
(3.292.808)
(3.649.032)
(2.250.976)
Consolidado
Indicadores EconômicoFinanceiro
31-dez-03
31-dez-02
31-dez-01
0,24
0,28
0,40
LIQUIDEZ GERAL
LIQUIDEZ CORRENTE
0,46
0,44
0,62
ENDIVIDAMENTO TOTAL
(1,44)
(1,59)
(2,62)
ENDIVIDAMENTO ONEROSO
(0,93)
(0,56)
(1,16)
MARGEM BRUTA
28,93%
26,04%
25,99%
MARGEM LÍQUIDA
-23,11%
-41,05%
-26,54%
RENTABILIDADE DO CAPITAL
PRÓPRIO
40,64%
173,52%
Parecer dos Auditores Independentes
Aos Acionistas e Diretores da
“VARIG”, S.A. (Viação Aérea Rio-Grandense)
1.
Examinamos os balanços patrimoniais individuais (controladora) e consolidados da
“VARIG”, S.A. (Viação Aérea Rio-Grandense) e controladas, levantados em 31 de
dezembro de 2003 e de 2002, e as respectivas demonstrações do resultado, das
mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) e das origens e aplicações de
recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a
responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar
uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.
2.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria
e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos
saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos das
Companhias; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros
que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação
das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela
Administração das Companhias, bem como da apresentação das demonstrações
financeiras tomadas em conjunto.
3.
A Companhia optou pelo diferimento de variações cambiais líquidas apuradas no
primeiro trimestre de 1999 e no exercício findo em 31 de dezembro de 2001. As
práticas contábeis adotadas no Brasil requerem que os efeitos de flutuações nas
taxas de câmbio sejam reconhecidos no resultado do período em que ocorrerem.
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2002, o saldo total diferido foi
rrf
VARI
30 de abril de 2004
amortizado e, conseqüentemente, o prejuízo do exercício findo nessa data está a
maior em R$209.805 mil.
4.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1
representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição
patrimonial e financeira, individual e consolidada, da “VARIG”, S.A. (Viação Aérea
Rio-Grandense) e controladas em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 e, exceto
pelos efeitos do assunto comentado no parágrafo 3, o resultado de suas operações,
as mutações do seu patrimônio líquido (passivo a descoberto) e as origens e
aplicações de seus recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas,
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
5.
A Companhia vem apresentando expressivos prejuízos líquidos, e em 31 de
dezembro de 2003 o passivo circulante excedia o ativo circulante em R$1.983.739
mil e o passivo a descoberto era de R$6.356.925 mil. Adicionalmente, as projeções
do fluxo de caixa da Companhia indicam a necessidade de captação de relevantes
recursos no curto prazo para possibilitar a manutenção de suas atividades. As ações
que estão sendo desenvolvidas pela Administração para a superação das atuais
dificuldades estão descritas na nota explicativa nº 1. Em 31 de dezembro de 2003, a
Companhia possuía saldo líquido a receber, de R$278.262 mil, de empresas
relacionadas
que
também
apresentam
dificuldades
operacionais
e,
conseqüentemente, a realização desse ativo é incerta. A continuidade dos negócios
da Companhia dependerá do sucesso das medidas que estão sendo tomadas pela
Administração e, portanto, as demonstrações financeiras em 31 de dezembro de
2003 não incluem nenhum ajuste relativo à realização e classificação dos valores de
ativos ou aos valores e à classificação de passivos que seriam requeridos na
impossibilidade de a Companhia continuar operando.
São Paulo, 22 de março de 2004
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
Auditores Independentes
CRC nº 2 SP 011609/O-8
Ismar de Moura
Contador
CRC nº 1 SP 179631/O-2 S/RS
Das Informações
A empresa manteve atualizadas as informações junto ao agente fiduciário durante o
período a que se refere este relatório. Este agente fiduciário não tem conhecimento de
eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou,
ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela
companhia.
Declaração
A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que encontra-se
plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que
se refere este relatório que não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade
contida nas informações divulgadas pela companhia, ainda, de inadimplemento ou atraso
rrf
VARI
30 de abril de 2004
na obrigatória prestação de informação pela companhia .
Carlos Alberto Bacha
Rinaldo Rabello Ferreira
Agente Fiduciário
rrf
30 de abril de 2004
VARI
VARIG S.A. VIAÇÃO AÉREA RIO- GRANDENSE
Praça Cmte. Linneu Gomes S/n - Port. 3
Aeroporto
São Paulo - SP
At.:
Sr. Ricardo José Bullara
Prezados Senhores,
Na qualidade de agente fiduciário da 1ª emissão de debêntures da VARIG S.A. VIAÇÃO
AÉREA RIO-GRANDENSE apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida
emissão, atendendo o disposto na Escritura de Emissão .
A versão eletrônica
www.pavarini.com.br.
deste
relatório
encontra-se
disponível
em
nosso
website
Atenciosamente,
Pavarini DTVM Ltda.
Agente Fiduciário
rrf
30 de abril de 2004
VARI
BANCO BANIF PRIMUS S.A.
Av. República do Chile, 230, 9o andar
20031-170
Rio de Janeiro - RJ
At.:
Sr. Atila Noaldo
Diretor
Prezados Senhores,
Na qualidade de agente fiduciário da 4a emissão de debêntures da VARIG S.A. VIAÇÃO
AÉREA RIO-GRANDENSE apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida
emissão, atendendo o disposto na Escritura de Emissão .
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também
disponível em nosso website www.pavarini.com.br.
Atenciosamente,
Pavarini DTVM Ltda.
Agente Fiduciário
rrf

2003 - Debêntures

Transcrição

Documentos relacionados

CONTAX PARTICIPAÇÕES S

duratex enc 02/12/02

ABC TOMBSTONE APROVADO

novamarlim petr leo sa

contax participações sa

brinox metalúrgica sa

CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A., EM SUBSTITUIÇÃO A CTX

Abertura de Capital e Emissão de Debêntures

viação itapemirim

2010 - Debêntures