Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição

Transcrição

“ESTE DOCUMENTO É UMA MINUTA INICIAL SUJEITA A ALTERAÇÕES E COMPLEMENTAÇÕES, TENDO SIDO ARQUIVADO NA AMBIMA PARA FINS EXCLUSIVOS DE ANÁLISE E EXIGÊNCIAS POR PARTE DESSA ASSOCIAÇÃO. ESTE DOCUMENTO,
PORTANTO, NÃO SE CARACTERIZA COMO O PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA E NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA OU UMA SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE COMPRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS NO BRASIL, NOS
ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA OU EM QUALQUER OUTRA LOCALIDADE. OS POTENCIAIS INVESTIDORES NÃO DEVEM TOMAR NENHUMA DECISÃO DE INVESTIMENTO COM BASE NAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA MINUTA”
As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da ANBIMA – Associação Brasileiradas Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais e da Comissão de Valores Mobiliários, as quais ainda não se manifestou a seu respeito.
O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição.
Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Direcional Engenharia S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF 16.614.075/0001-00 - NIRE 3130002583-7
Rua Grão Pará, nº 466
Belo Horizonte – MG 30150-340
[•] Ações Ordinárias
Código ISIN: [•]
Valor da Distribuição: R$[•]
Código de Negociações das Ações na BM&FBOVESPA: “DIRR3”
Preço por Ação R$[-].
O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro a cotação das Ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA, na data de fixação do Preço por Ação, e as indicações de interesse em função da demanda por Ações.
A cotação de fechamento das Ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em [-] de [-] de 2011 foi de R$[-] por Ação.
A Direcional Engenharia S.A. (“Companhia”) e as pessoas físicas identificadas neste Prospecto como Acionistas Vendedores estão realizando uma oferta pública de distribuição primária e secundária de [•] ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem
valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), com exclusão do direito de preferência de seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), que compreende a distribuição primária de [•] Ações dentro do limite de capital autorizado previsto no seu Estatuto Social e a distribuição secundária de [•] Ações de titularidade dos Acionistas
Vendedores. A Oferta compreenderá a distribuição pública primária e secundária de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003,
conforme alterada (“Instrução CVM 400”), sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A (“Coordenador Líder”), Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander”), Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”) e o Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. (“BofA
Merrill Lynch” e, em conjunto com o Coordenador Líder, Santander e BTG Pactual, “Coordenadores da Oferta”) com a participação de determinadas corretoras consorciadas, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro credenciadas junto à
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Corretoras Consorciadas” e “BM&FBOVESPA”, respectivamente) e de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, na qualidade de coordenadores
contratados (“Coordenadores Contratados” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta e as Corretoras Consorciadas, “Instituições Participantes da Oferta”), e, ainda, com esforços de colocação das Ações no exterior a serem realizados pelo Itau
BBA USA Securities, Inc., Santander Investment Securities Inc., BTG Pactual US Capital Corp. e Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated e determinadas instituições financeiras por eles contratadas (“Agentes de Colocação Internacional”),
exclusivamente junto a (a) investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commision (“SEC”),
em operações isentas de registro nos Estados Unidos da América, em conformidade com o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e, (b) investidores nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, que sejam
“non U.S. persons”, nos termos do Regulamento S, editado pela SEC, ao amparo do Securities Act, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, e, em ambos os casos, que invistam no Brasil nos termos da Lei nº 4.131,
de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada, e da Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Investidores Estrangeiros”
e “Oferta”, respectivamente).
A quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar de até [•] Ações, equivalente a até 15% (quinze por cento) das Ações inicialmente ofertadas, sem considerar as Ações Adicionais, conforme abaixo definido (“Ações
Suplementares”), com a finalidade exclusiva de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, conforme opção de distribuição de Ações Suplementares outorgada pela Companhia e/ou pelo Acionistas
Vendedores ao Santander (“Agente Estabilizador”), nos termos do artigo 24, caput, da Instrução CVM 400 (“Opção de Ações Suplementares”), que poderá ser exercida pelo Santander, a seu exclusivo critério, após notificação aos demais Coordenadores
da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento em que for fixado o Preço por Ação seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta, total ou parcialmente, em uma ou mais
vezes, nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados, a partir da data de assinatura do Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Direcional Engenharia S.A. (“Contrato de
Distribuição”) e no prazo de até 30 (trinta) dias contados do início da negociação das Ações na BM&FBOVESPA, ou seja, o dia útil (inclusive) após a publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de
Emissão da Direcional Engenharia S.A. (“Início das Negociações” e “Anúncio de Início”, respectivamente). Sem prejuízo da Opção de Ações Suplementares, a quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ainda, a critério da Companhia e/ou dos
Acionistas Vendedores, com a concordância dos Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até [•] Ações equivalentes a até 20% das Ações inicialmente ofertada, (“Ações Adicionais”), nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados, nos termos
do artigo 14, parágrafo 2º da Instrução CVM 400.
O preço por Ação (“Preço por Ação”) será fixado após a (i) a efetivação dos pedidos de reserva no período de reserva, no âmbito da Oferta de Varejo, e (ii) a apuração do resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento, a ser conduzido
pelos Coordenadores da Oferta, em conformidade com o artigo 23, parágrafo 1º, e artigo 44 da Instrução CVM 400, e de acordo com o artigo 170, inciso III do parágrafo 1° da Lei das Sociedades por Ações (“Procedimento de Bookbuilding”). O Preço por
Ação será calculado tendo como parâmetro a cotação de fechamento das ações na BM&FBOVESPA e o resultado do Procedimento de Bookbuilding.
Comissões (R$)
Preço (R$) (1)
Por Ação
[•]
[•]
[•]
[•]
Total
(1)
Considerando o Preço por Ação estimado com base no valor de R$[•], correspondente à cotação das ações de emissão da Companhia em [•] de [•] de 2011.
(2)
Sem dedução das despesas da Oferta.
(3)
Os valores indicados não incluem as Ações Suplementares e as Ações Adicionais.
Recursos Líquidos (R$) (2) (3)
[•]
[•]
A realização da Oferta foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 20 de dezembro de 2010, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) em [•] de [•] de 2010 e publicada no
jornal “O Estado de São Paulo”, em edição do dia [•] de dezembro de 2010 e no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, em edição do dia [•] de dezembro de 2010. Não houve necessidade de quaisquer aprovações societárias pelos Acionistas
Vendedores, haja visto que todos os Acionistas Vendedores são pessoas físicas.
O Preço por Ação e o aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado e com exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, serão aprovados em
reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada antes da concessão do registro da Oferta pela CVM, cuja ata será devidamente arquivada na JUCEMG e publicada no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e no jornal “O Estado
de São Paulo”.
OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA” A PARTIR DA PÁGINA 74 DESTE PROSPECTO E AS SEÇÕES 4 - “FATORES DE RISCO” E 5 - “RISCOS DE MERCADO” DO FORMULÁRIO DE
REFERÊNCIA, INCORPORADO POR REFERÊNCIA A ESTE PROSPECTO PRELIMINAR, PARA ANÁLISE DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS ANTES DA SUBSCRIÇÃO DAS AÇÕES.
A Oferta não foi nem será registrada na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil.
A Oferta foi previamente submetida à análise da ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) e da CVM, por meio do convênio firmado entre a CVM e a ANBIMA.
A Oferta Primária foi registrada na CVM sob o nº CVM/SRE/REM/2011/[•], e a Oferta Secundária sob o nº CVM/SRE/SEC/2011/[•], ambas em [•] de [•] de 2011.
“O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Ações a serem distribuídas.”
Este Prospecto Preliminar não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de subscrição e integralização das Ações. Ao decidir subscrever ou adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua
própria análise e avaliação da situação financeira da nossa Companhia, nossos negócios e atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas nossas Ações.
COORDENADORES DA OFERTA
COORDENADOR LÍDER
AGENTE ESTABILIZADOR
A data deste Prospecto Preliminar é [•] de [•] de 2011.
[página intencionalmente deixada em branco]
ÍNDICE
DEFINIÇÕES ............................................................................................................................................................................... 7
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA .................................................................................................................. 16
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS .......................................................................... 17
SUMÁRIO DA COMPANHIA ..................................................................................................................................................... 19
VISÃO GERAL .......................................................................................................................................................................... 19
REGIÕES E MERCADO DE ATUAÇÃO ......................................................................................................................................... 19
PROCESSO CONSTRUTIVO E MODELO DE NEGÓCIOS ................................................................................................................. 20
PROGRAMA MINHA CASA, MINHA VIDA ..................................................................................................................................... 21
SUBSCRIÇÃO PRIVADA DE AÇÕES E OFERTA PÚBLICA INICIAL ................................................................................................... 21
EVOLUÇÃO DOS RESULTADOS .................................................................................................................................................. 22
NOSSAS VANTAGENS COMPETITIVAS........................................................................................................................................ 22
NOSSA ESTRATÉGIA ................................................................................................................................................................ 25
PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS À COMPANHIA ........................................................................................................ 26
INFORMAÇÕES ADICIONAIS ...................................................................................................................................................... 28
SUMÁRIO DA OFERTA ............................................................................................................................................................ 29
INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES INDEPENDENTES ......................... 39
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA............................................................................................................................................. 40
INFORMAÇÕES RELATIVAS Á OFERTA................................................................................................................................ 41
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL ........................................................................................................................................... 41
DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL .......................................................................................................................................... 42
DESCRIÇÃO DA OFERTA........................................................................................................................................................... 43
QUANTIDADE E PREÇO DAS AÇÕES E RECURSOS LÍQUIDOS DA OFERTA .................................................................................... 44
DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES ................................................................................................................... 45
NEGOCIAÇÕES NA BM&FBOVESPA ....................................................................................................................................... 45
PÚBLICO ALVO ........................................................................................................................................................................ 46
PROCEDIMENTO DA OFERTA .................................................................................................................................................... 46
PRAZOS DA OFERTA ................................................................................................................................................................ 50
PREÇO POR AÇÃO ................................................................................................................................................................... 51
APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS..................................................................................................................................................... 52
INADEQUAÇÃO DA OFERTA ...................................................................................................................................................... 52
CRONOGRAMA ESTIMADO DA OFERTA ...................................................................................................................................... 53
CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO E PLACEMENT FACILITATION AGREEMENT .................................................................................... 53
INFORMAÇÕES SOBRE A GARANTIA FIRME DE LIQUIDAÇÃO ........................................................................................................ 54
RESERVA DE CAPITAL.............................................................................................................................................................. 55
CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO ....................................................................................................................................................... 55
3
PLANO DE DISTRIBUIÇÃO ......................................................................................................................................................... 56
RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÕES DAS AÇÕES – (LOCK UP) ........................................................................................................... 56
ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO DAS AÇÕES .................................................................................................................................... 57
EMPRÉSTIMO DE AÇÕES .......................................................................................................................................................... 57
ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA ....................................................................... 57
SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA PÚBLICA ............................................................................................................... 58
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, OS ACIONISTAS VENDEDORES E OS COORDENADORES DA OFERTA ............................. 58
INFORMAÇÕES ADICIONAIS ...................................................................................................................................................... 65
OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA ................................................................................................................................ 67
APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA .................................................................................................... 68
ITAÚ BBA - COORDENADOR LÍDER .......................................................................................................................................... 68
SANTANDER ............................................................................................................................................................................ 69
BTG PACTUAL ........................................................................................................................................................................ 71
BOFA MERRILL LYNCH ............................................................................................................................................................ 72
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA .............................................................................................................. 74
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ............................................................................................................................................. 78
CAPITALIZAÇÃO ...................................................................................................................................................................... 80
DILUIÇÃO .................................................................................................................................................................................. 81
HISTÓRICO DO PREÇO DE EMISSÃO DE AÇÕES .......................................................................................................................... 82
PROGRAMAS DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES ....................................................................................................................... 82
DESCRIÇÃO DO PREÇO DE EXERCÍCIO DO PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES .................................................................. 83
4
ANEXOS ......................................................................................................................................................................................... 85
ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA .................................................................................................................................... 87
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 20 DE DEZEMBRO DE 2010 QUE
APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA ............................................................................................................................. 109
MINUTA DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA QUE IRÁ APROVAR O
PREÇO POR AÇÃO ................................................................................................................................................................ 115
MINUTA DA DECLARAÇÃO DA COMPANHIA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 ..................... 121
MINUTA DA DECLARAÇÃO DOS ACIONISTAS VENDEDORES NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO
CVM 400 .................................................................................................................................................................................. 125
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400........................ 129
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................................................................... 133
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA RELATIVAS AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007, 2008 E 2009 E RESPECTIVOS PARECERES DOS AUDITORES
INDEPENDENTES ................................................................................................................................................................... 135
INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS DA COMPANHIA RELATIVAS AO TRIMESTRE ENCERRADO EM 30 DE
SETEMBRO DE 2010 E RELATÓRIO DE REVISÃO ESPECIAL DOS AUDITORES INDEPENDENTES ............................ 227
5
6
DEFINIÇÕES
Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo terão os significados aos mesmos atribuídos nesta Seção,
salvo referência diversa neste Prospecto.
Acionistas Controladores
Ricardo Valadares Gontijo, Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo, Ana
Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle e Ricardo Ribeiro Valadares
Gontijo, direta e indiretamente, por meio da holding Filadélphia
Participações S.A.
Acionistas Vendedores
Ricardo Valadares Gontijo e Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo.
Ações
Ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão
da Companhia objeto da Oferta, livres e desembaraçadas de quaisquer
ônus ou gravames.
Ações Adicionais
A quantidade total de Ações inicialmente ofertada, excluídas as Ações
Suplementares, poderá, a critério da Companhia e/ou dos Acionistas
Vendedores, com a concordância dos Coordenadores da Oferta, ser
acrescida em até [●] Ações, equivalentes a até 20% das Ações inicialmente
ofertadas, nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados, nos
termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.
Ações Suplementares
A quantidade total de Ações inicialmente ofertada, sem considerar as Ações
Adicionais, poderá ser acrescida de um lote suplementar de até [•] Ações,
equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, com a finalidade
exclusiva de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser
constatado no decorrer da Oferta, conforme Opção de Ações Suplementares,
outorgada pela Companhia e/ou pelos Acionistas Vendedores ao Santander,
que poderá ser exercida pelo Santander, nos termos do artigo 24 da Instrução
CVM 400, a seu exclusivo critério, após notificação aos demais
Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das Ações
no momento em que for fixado o Preço por Ação seja tomada em comum
acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta,
total ou parcialmente, em uma ou mais vezes, nas mesmas condições e preço
inicialmente ofertados, a partir da data de assinatura do Contrato de
Distribuição e no prazo de até 30 dias contados do início da negociação das
Ações na BM&FBOVESPA, ou seja, o dia útil (inclusive) após Início das
Negociações.
Agentes de Colocação Internacional
Itaú BBA USA Securities, Inc., Santander Investment Securities Inc., BTG
Pactual US Capital Corp. e Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated.
Agente Estabilizador
Santander.
7
DEFINIÇÕES
ANBIMA
Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
Anúncio de Encerramento
Anúncio de Encerramento da Oferta, a ser publicado pela Companhia e
pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM
400.
Anúncio de Início
Anúncio de Início da Oferta, a ser publicado pela Companhia e pelos
Coordenadores da Oferta, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400.
Anúncio de Retificação
Anúncio a ser publicado na hipótese de modificação da Oferta, conforme
dispõe o artigo 27 da Instrução CVM 400.
Auditores Independentes
Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., sucessora da Terco
Grant Thornton Auditores Independentes. Em 1º de outubro de 2010, a
Terco Grant Thornton Auditores Independentes foi incorporada pela Ernst &
Young Auditores Independentes S.S, e após esta incorporação, passou a
ser denominada Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.
Aviso ao Mercado
Aviso ao Mercado a respeito de determinados termos e condições da Oferta,
a ser publicado pela Companhia e pelos Coordenadores da Oferta, nos
termos do artigo 53 da Instrução CVM 400.
BACEN
Banco Central do Brasil.
BM&FBOVESPA
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
BofA Merrill Lynch
Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.
Brasil
República Federativa do Brasil.
BTG Pactual
Banco BTG Pactual S.A.
CDI
Certificado de Depósito Interbancário.
CEF
Caixa Econômica Federal.
CMN
Conselho Monetário Nacional.
Companhia ou Direcional
Conselho de Administração
O Conselho de Administração da Companhia.
Contrato de Distribuição
Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de
Ações Ordinárias de Emissão da Companhia, a ser celebrado entre a
Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e a
BM&FBOVESPA, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
8
DEFINIÇÕES
Contrato de Estabilização
Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações
Ordinárias de Emissão da Companhia, a ser celebrado entre a Companhia,
o Agente Estabilizador e a Corretora, com a interveniência dos
Coordenadores da Oferta, após a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding.
Contrato de Participação no Novo
Mercado
Contrato celebrado entre, de um lado, a BM&FBOVESPA, e, de outro, a
Companhia, seus administradores e Acionistas Controladores, em 29 de
outubro de 2009, por meio do qual a Companhia concordou em cumprir com
requisitos diferenciados de governança corporativa e divulgação de
informações ao mercado estabelecidos pelo Regulamento do Novo
Mercado.
Contribuição Social
Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido.
Controlada
Sociedade na qual a Companhia, diretamente ou por meio de outras
controladas, é titular de direitos de sócios que lhe assegurem, de modo
permanente, preponderância nas deliberações sociais e do poder de eleger
a maioria dos administradores.
Coordenador Líder
Itaú BBA.
Coordenadores da Oferta
Itaú BBA, Santander, BTG Pactual e BofA Merrill Lynch, em conjunto.
Corretora
Santander Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.
Corretoras Consorciadas
Corretoras consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais
brasileiro credenciadas junto à BM&FBOVESPA, contratadas para efetuar
exclusivamente esforços de colocação no âmbito da Oferta de Varejo.
CVM
Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Liquidação
Data de liquidação física e financeira da Oferta, prevista para ser realizada
no último dia do Período de Colocação.
Data de Liquidação das Ações
Suplementares
Data de liquidação física e financeira da Opção de Lote Suplementar que
ocorrerá dentro do prazo de até três dias úteis contados da data de
exercício da referida Opção.
Deliberação CVM 476
Deliberação CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005.
Diretoria
A diretoria da Companhia, composta por Diretores eleitos nos termos do
Estatuto Social.
Dólar ou US$
Dólar dos Estados Unidos.
9
DEFINIÇÕES
EBITDA
EBITDA é igual ao lucro líquido antes do resultado financeiro, dos encargos
financeiros incluídos na rubrica de custos dos imóveis vendidos, do Imposto
de Renda e da Contribuição Social, das despesas de depreciação e
amortização e da participação de acionistas não controladores. Entendemos
que o ajuste a valor presente das contas a receber de Unidades vendidas e
não entregues registrada como receita (despesa) operacional bruta faz parte
das nossas atividades operacionais e, portanto, não excluimos esta receita
(despesa) no cálculo do EBITDA. O EBITDA não é uma medida de
desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil,
tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro
líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos
de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA funciona
como indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado
por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do Imposto
de Renda e da Contribuição Social ou dos níveis de depreciação e
amortização. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a
sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não
considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que
poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como
resultado financeiro, tributos, depreciação e amortização, despesas de
capital e outros encargos relacionados.
Empreendimentos de Médio Padrão
Empreendimentos residenciais com preço médio por Unidade entre R$130,0
mil e R$350,0 mil.
Empreendimentos de Médio-Alto
Padrão
Empreendimentos residenciais com preço médio por Unidade acima de
R$350,0 mil.
Empreendimentos Populares
Empreendimentos residenciais com preço médio por Unidade de até
R$130,0 mil.
Empreendimentos Populares de
Grande Porte
Empreendimentos residenciais de grande dimensão, com no mínimo 1.000
Unidades e preço médio por Unidade de até R$130,0 mil.
Estados Unidos
Estados Unidos da América.
Estatuto Social
Estatuto Social da Companhia.
Final Offering Memorandum
O Final Offering Memorandum relativo à Oferta.
Formulário de Referência
Formulário de Referência, elaborado nos termos da Instrução CVM 480.
Governo Federal
Governo do Brasil.
IBGE
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
10
DEFINIÇÕES
Imposto de Renda
Imposto incidente sobre a Renda.
Início das Negociações
O primeiro dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início.
Instituições Participantes da Oferta
Os Coordenadores da Oferta, os Coordenadores Contratados e as
Corretoras Consorciadas.
Instrução CVM 325
Instrução CVM n° 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada.
Instrução CVM 400
Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
Instrução CVM 471
Instrução CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008, conforme alterada.
Instrução CVM 480
Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada.
Investidores Estrangeiros
Investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers) residentes e
domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Regra 144A em
operações isentas de registro previstas no Securities Act, e a investidores nos
demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos, que sejam “non U.S.
persons”, em conformidade nos termos do Regulamento S, ao amparo do
Securities Act, observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada
investidor e, em ambos os casos, desde que invistam no Brasil nos termos da
Lei nº 4.131 ou da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325.
Investidores Institucionais
Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na
BM&FBOVESPA, cujas ordens específicas de investimento excederem o limite
de R$300,0 mil, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de
pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM,
entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à
aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na
BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de
capitalização e investidores estrangeiros que estejam registrados na CVM e
invistam no Brasil nos termos da Lei nº 4.131 ou da Resolução CMN 2.689 e da
Instrução CVM 325.
Investidores Não Institucionais
Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na
BM&FBOVESPA, residentes e domiciliados no Brasil, que não sejam
considerados Investidores Institucionais e que observem o valor mínimo de
investimento de R$3,0 mil e o limite máximo de investimento de R$300,0 mil.
Itaú BBA
Banco Itaú BBA S.A. ou Coordenador Líder.
JUCEMG
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais.
Lei das Sociedades por Ações
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
11
DEFINIÇÕES
Lei nº 4.131
Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada.
Novo Mercado
Segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA, com regras
diferenciadas de governança corporativa, no qual a Companhia é listada.
Oferta
Distribuição pública primária e secundária de [●] Ações no Brasil, em
mercado de balcão não-organizado, pelas Instituições Participantes da
Oferta, nos termos da Instrução CVM 400, incluindo esforços de colocação
das Ações no exterior, a serem realizados pelos Agentes de Colocação
Internacional e determinadas instituições convidadas, nos Estados Unidos,
exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified
institutional buyers), conforme definidos na Regra 144A, editada ao amparo
do Securities Act, em operações isentas de registro nos Estados Unidos, em
conformidade com o disposto no Securities Act, e, nos demais países,
exceto o Brasil e os Estados Unidos, a investidores de acordo com o
Regulamento S, editado pela SEC, ao amparo do Securities Act e de acordo
com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor não
residente no Brasil, que invistam no Brasil em conformidade com os
mecanismos de investimentos previstos na Lei nº 4.131, na Resolução CMN
2.689 e na Instrução CVM 325.
As Ações serão emitidas pela Companhia com exclusão do direito de
preferência de seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da
Lei das Sociedades por Ações, e dentro do limite de capital autorizado
previsto no seu Estatuto Social.
Oferta Institucional
Oferta realizada junto a Investidores Institucionais.
Oferta Primária
Oferta pública de distribuição primária de [•] Ações de emissão da
Companhia.
Oferta Secundária
Oferta pública de distribuição secundária de [•] Ações de titularidade dos
Acionistas Vendedores.
Oferta Pública Inicial
Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de Emissão da
Companhia, registrada na CVM sob o no CVM/SRE/REM/2009/015 em 18
de novembro de 2009.
Oferta de Varejo
Oferta do montante mínimo de 10% e máximo de 15% das Ações objeto da
Oferta, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, que
será destinado prioritariamente à distribuição pública junto a Investidores
Não-Institucionais no âmbito da Oferta.
Opção de Ações Adicionais
Opção a ser exercida a critério da Companhia e/ou dos Acionistas
Vendedores, com a concordância dos Coordenadores da Oferta, e sem
prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares, para aumentar a
12
DEFINIÇÕES
Oferta em até 20% do total de Ações objeto da Oferta, nas mesmas
condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme dispõe o
artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.
Opção de Ações Suplementares
Opção outorgada pela Companhia e/ou pelos Acionistas Vendedores ao
Agente Estabilizador, a ser exercida por este, a seu exclusivo critério, após
notificação aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de
sobrealocação das Ações no momento em que for fixado o Preço por Ação
seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais
Coordenadores da Oferta, total ou parcialmente, em uma ou mais vezes,
nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados, a partir da data de
assinatura do Contrato de Distribuição e no prazo de até 30 dias contados
do Início das Negociações.
País
Brasil.
PAR
Programa de Arrendamento Residencial, um programa habitacional da CEF
voltado para a construção de Empreendimentos Populares.
Período de Colocação
Prazo de até três dias úteis, contados a partir da data de publicação do
Anúncio de Início, para efetuar a colocação de Ações.
Pedido de Reserva
Formulário específico a ser preenchido durante o Período de Reserva pelo
Investidor Não-Institucional que desejar participar da Oferta de Varejo.
Período de Reserva
Prazo de [●] dias úteis, com início em [●] de [●] de 2011 e término em [●] de [●]
de 2011, inclusive, para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva.
Período de Reserva para Pessoas
Vinculadas
Prazo de [●] dias úteis para Investidores Não-Institucionais que são Pessoas
Vinculadas efetuarem seus Pedidos de Reserva, com início em [●] de [●] de
2011 e término em [●] de [●] de 2011, data esta que antecede em pelo menos
sete dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Qualquer Pedido
de Reserva efetuado por Investidor Não-Institucional que seja Pessoa
Vinculada após o encerramento do Período de Reserva para Pessoas
Vinculadas, será cancelado pela Instituição Participante da Oferta que tiver
recebido o respectivo Pedido de Reserva, na eventualidade de haver
excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações
objeto da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações
Adicionais, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.
Pessoas Vinculadas
Investidores que sejam (i) administradores ou controladores da Companhia
ou dos Acionistas Vendedores; (ii) administradores ou controladores das
Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação
Internacional; ou (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como os
cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais
13
DEFINIÇÕES
até o segundo grau, das pessoas indicadas nos itens (i), (ii) e (iii) acima.
PIB
Produto Interno Bruto do Brasil, calculado pelo IBGE.
Placement Facilitation Agreement
Contrato de distribuição internacional celebrado entre a Companhia, os
Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional, que regula
os esforços de venda de Ações no exterior.
Prazo de Distribuição
Prazo máximo de seis meses, contados da data de publicação do Anúncio
de Início, para realização da distribuição das Ações objeto da Oferta.
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil
Práticas adotadas no Brasil, com base na Lei das Sociedades por Ações, as
normas e instruções da CVM, os pronunciamentos contábeis emitidos pelo
Conselho Federal de Contabilidade – CFC, pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis – CPC, e pelo Instituto dos Auditores
Independentes do Brasil – IBRACON.
Preliminary Offering Memorandum
Preliminary Offering Memorandum relativo à Distribuição Pública Primária e
Secundária de Ações.
Plano de Opção de Compra de Ações
Plano de opção de compra de ações de emissão da Companhia aprovado
pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de dezembro de
2009.
Procedimento de Bookbuilding
Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser conduzido pelos
Coordenadores da Oferta junto a Investidores Institucionais interessados em
subscrever/adquirir Ações, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400 e
em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei
das Sociedades por Ações.
Programa Minha Casa, Minha Vida, ou
Programa
Programa lançado pelo Governo Federal em abril de 2009, destinado a
aumentar a oferta habitacional e o poder de compra da população brasileira
com renda familiar mensal de até 10 Salários Mínimos.
Prospecto ou Prospecto Preliminar
Este Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de
Ações.
Prospecto Definitivo
O Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de
Ações.
Prospectos
O Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, em conjunto.
Real ou R$
Moeda corrente no Brasil.
Regra 144A
Rule 144A, editada pela SEC no âmbito do Securities Act.
Regulamento do Novo Mercado
Regulamento de Listagem do Novo Mercado que prevê as práticas
14
DEFINIÇÕES
diferenciadas de governança corporativa a serem adotadas pelas
companhias com ações listadas no Novo Mercado.
Regulamento S
Regulation S, editado pela SEC no âmbito do Securities Act.
Resolução CMN 2.689
Resolução CMN n° 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada.
Salário Mínimo
R$510,00, conforme Medida Provisória nº 474, de 23 de dezembro de 2009,
convertida na Lei nº 12.255, de 15 de junho de 2010.
Santander
Banco Santander (Brasil) S.A.
SEC
Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos.
Securities Act
Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado, e
legislação que regula operações de mercado de capitais.
SFH
Sistema Financeiro de Habitação, instituído pela Lei no 4.380, de 21 de
agosto de 1964, conforme alterada.
SFI
Sistema Financeiro Imobiliário, instituído pela Lei no 9.514, de 20 de
novembro de 1997, conforme alterada.
TR
Taxa Referencial.
Unidade
Unidade autônoma imobiliária, residencial ou comercial, construída ou em
fase de construção.
Unidades Lançadas
Unidades incorporadas que podem se tornar objeto de Vendas Contratadas,
e não estão limitadas a Unidades em construção ou que foram concluídas.
Vendas Contratadas
VGV decorrente de todos os contratos de venda de imóveis celebrados em
determinado período, incluindo a venda de Unidades Lançadas no período e
a venda de Unidades em estoque.
VGV ou Valor Geral de Vendas
Valor total a ser potencialmente obtido pela venda de todas as Unidades de
determinado empreendimento imobiliário ao preço de lançamento. Há
possibilidade de o VGV lançado não ser realizado ou diferir
significativamente do valor das Vendas Contratadas, uma vez que a
quantidade de Unidades efetivamente vendidas poderá ser diferente da
quantidade de Unidades Lançadas e/ou o preço efetivo de venda de cada
Unidade poderá divergir do preço de lançamento.
15
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA
Identificação
Direcional Engenharia S.A., companhia aberta inscrita no CNPJ/MF sob
o nº 16.614.075/0001-00, com seus atos constitutivos devidamente
arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – JUCEMG,
sob o NIRE 3130002583-7.
Registro de Companhia Aberta na CVM
Registro nº 02135-0, concedido em 29 de fevereiro de 2008.
Sede
Rua Grão Pará, nº 466, bairro Santa Efigênia, cidade de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, CEP 30150-340.
Diretoria de Relações com Investidores
O responsável por nossa diretoria de relações com investidores é o Sr.
José Carlos Wollenweber Filho. A referida diretoria está localizada em
nossa sede social. O telefone da nossa diretoria de relações com
investidores é (0xx31) 3214-6200, o fax é (0xx31) 3235-4609 e o e-mail é
[email protected].
Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.
Títulos e Valores Mobiliários Emitidos
As Ações da Companhia estão listadas na BM&FBOVESPA sob o código
“DIRR3” no segmento denominado “Novo Mercado”.
Jornais nos quais divulgamos nossas
informações
Nossas publicações em atendimento à Lei das Sociedades por Ações
são realizadas no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e no jornal ”O
Estado de São Paulo”.
Banco Escriturador
Itaú Corretora de Valores S.A.
Website
www.direcional.com.br. As informações constantes do website da
Companhia não são parte integrante deste Prospecto.
16
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS
Este Prospecto contém estimativas e perspectivas para o futuro, principalmente nas seções “Sumário da Companhia” e
“Fatores de Risco Relacionados à Oferta” nas páginas 19 e 74 deste Prospecto, respectivamente e nas seções 4 “Fatores de Risco” e 5 - “Risco de Mercado” do Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto.
As estimativas e perspectivas sobre o futuro têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais e projeções
concernentes a eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou possam afetar os nossos negócios. Essas
estimativas envolvem riscos e incertezas e não podem ser entendidas como garantia de um desempenho futuro, sendo
que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas
estimativas e declarações futuras. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca
do futuro podem não vir a ocorrer e, ainda, nossos resultados futuros e nosso desempenho podem diferir
substancialmente daqueles previstos em nossas estimativas em razão, inclusive, mas não se limitando, dos fatores
mencionados abaixo. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações
futuras para tomar uma decisão de investimento.
As nossas estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo:
(i)
a alteração da conjuntura econômica, política e de negócios do Brasil e, em especial, no mercado geográfico
em que atuamos ou pretendemos atuar, incluindo flutuações da taxa de câmbio, de juros ou de inflação, e o
impacto de uma crise financeira internacional no Brasil;
(ii) alterações nas leis e nos regulamentos aplicáveis ao setor imobiliário, incluindo medidas governamentais e
alterações em políticas fiscais, de zoneamento e legislação tributária e ambiental, nos níveis municipal,
estadual e federal, bem como a promulgação de leis e regulamentos futuros versando sobre matéria
imobiliária, ambiental, fiscal ou de zoneamento;
(iii) continuidade e sucesso do Programa Minha Casa, Minha Vida;
(iv) nossa capacidade de realizar nosso estoque de terrenos e nosso VGV lançado, incluindo nossa capacidade de
implementar nosso plano de investimentos, a identificação de terrenos com potencial para aquisição e a efetiva
aquisição de tais terrenos, bem como a identificação de novas localidades para a expansão de nossos
negócios;
(v) aumento de nossos custos e despesas, incluindo o custo com aquisição de terrenos, construção de
empreendimentos e prêmios de seguro;
(vi) a capacidade de nossos clientes de obter financiamentos a taxas atrativas;
(vii) nossa capacidade de obter mão de obra, produtos, materiais e serviços de fornecedores sem interrupção e a
preços razoáveis;
(viii) a obtenção de licenças e autorizações governamentais para nossas construções e empreendimentos;
(ix) nosso nível de endividamento, demais obrigações financeiras e nossa capacidade de contratar financiamentos
quando necessário e em termos razoáveis;
17
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS
(x) variações cíclicas e sazonais em nosso resultado operacional;
(xi) interesses dos nossos Acionistas Controladores; e
(xii) outros fatores discutidos nas seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco relativos à
Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta” constantes das páginas 26 e 74 deste Prospecto,
respectivamente, bem como nas seções 4 - “Fatores de Risco” e 5 – “Riscos de Mercado” do nosso
Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto.
Declarações que dependam ou estejam relacionadas a eventos ou condições futuras ou incertas, ou que incluam as
palavras “acredita”, “antecipa”, “continua”, “espera”, “estima”, “faria”, “planeja”, “poderia”, “pode”, “poderá”, “pretende”,
“prevê”, “projeta” e palavras similares, têm por objetivo identificar estimativas e declarações futuras. As estimativas e
declarações futuras referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não assumimos a obrigação de
atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas e declarações futuras, em razão de novas informações,
eventos futuros, ou quaisquer outros fatores.
Todas as referências ao nosso estoque de terrenos e VGV lançado se relacionam com o valor total obtido ou que pode
ser obtido por meio das vendas de todas as Unidades Lançadas de determinados empreendimentos imobiliários a um
preço pré-determinado para o lançamento. Investidores devem observar que o VGV informado é, portanto, estimado e
pode não ser alcançado ou pode ser superado, variando assim de forma significativa em relação ao valor efetivamente
contratado, visto que o total de Unidades efetivamente vendidas poderá ser diferente da quantidade de Unidades
Lançadas, e/ou o preço efetivo contratado de cada Unidade poderá divergir do preço de lançamento.
18
SUMÁRIO DA COMPANHIA
ESTE SUMÁRIO É APENAS UM RESUMO DAS INFORMAÇÕES DA COMPANHIA. AS INFORMAÇÕES COMPLETAS
SOBRE A COMPANHIA ESTÃO NO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA. LEIA O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
ANTES DE ACEITAR A OFERTA.
VISÃO GERAL
Somos uma das maiores incorporadoras e construtoras do Brasil1, com foco no desenvolvimento de Empreendimentos
Populares de Grande Porte e atuação concentrada nas regiões norte e centro-oeste do Brasil. Durante os nossos mais
de 29 anos de experiência em incorporação e construção de Empreendimentos Populares, desenvolvemos uma
estrutura verticalizada e um processo construtivo padronizado, o que nos viabiliza a construção de empreendimentos em
grande escala, e, por conseguinte mitiga riscos inerentes à manutenção de diversos canteiros de obra simultaneamente.
Além disso, nosso processo construtivo padronizado nos permite operar em níveis de eficiência superiores à média de
nossos concorrentes, comprovados pelos nossos níveis de rentabilidade, que se destacam por ser um dos maiores do
setor.2
Possuíamos, em 30 de setembro de 2010, um estoque de terrenos com potencial para lançamento de mais de 66 mil
Unidades nos próximos anos, com um VGV potencial de R$8,6 bilhões (sendo R$6,2 bilhões correspondentes à nossa
participação proporcional), distribuído entre as regiões norte, centro-oeste e sudeste do País. Nossas Vendas
Contratadas (correspondentes à nossa participação proporcional) obtiveram sucessivos recordes anuais, atingindo
R$660,7 milhões em 2009, R$441,2 milhões em 2008 e R$127,3 milhões em 2007, o que representou um crescimento
de 49,7% em 2009 e 246,6% em 2008. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, nossas
Vendas Contratadas (correspondentes à nossa participação proporcional) atingiram R$630,6 milhões, o que representou
um crescimento de 20,5% com relação às Vendas Contratadas no mesmo período de 2009 (R$ 523,4 milhões).
Adicionalmente, possuímos lançamentos pontuais de Empreendimentos de Médio Padrão, Empreendimentos de MédioAlto Padrão, hotéis e prédios comerciais, que representaram no período de nove meses encerrado em 30 de setembro
de 2010, aproximadamente 15,0% do nosso volume total de Unidades Lançadas.
REGIÕES E MERCADO DE ATUAÇÃO
Possuímos posição de destaque na incorporação de Empreendimentos Populares de Grande Porte nas regiões norte e
centro-oeste do País, onde atuamos de forma consistente e bem sucedida, com significativo conhecimento de mercado.
No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, efetuamos o lançamento de 7 mil Unidades, das
quais aproximadamente 77,0% correspondiam a Unidades Lançadas de Empreendimentos Populares de Grande Porte,
localizados nas regiões norte e centro-oeste do Brasil. Além disso, nosso estoque de terrenos, em 30 de setembro de
2010, nos permitirá desenvolver mais de 32 mil Unidades de Empreendimentos Populares de Grande Porte nas referidas
1
2
Baseado no lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 divulgado pelas companhias abertas do setor listadas na
BM&FBOVESPA.
Com base na margem líquida divulgada para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, pela MRV Engenharia e
Participações S.A., PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, Rossi Residencial S.A. e Rodobens Negócios Imobiliários S.A.
19
regiões. Acreditamos ter a estrutura operacional adequada para manter o nosso ritmo de crescimento e aproveitar as
oportunidades de mercado nessas regiões.
Acreditamos que as principais vantagens de se atuar nas regiões norte e centro-oeste do Brasil são:
•
a baixa competição no segmento de Empreendimentos Populares de Grande Porte, uma vez que a grande
maioria de nossos potenciais concorrentes são empresas de pequeno e médio portes, com foco de atuação
local e que não possuem a nossa escala, estrutura verticalizada, tecnologia e padronização no processo
construtivo e acesso a capital;
•
o elevado déficit habitacional dessas regiões, que se traduz em um significativo potencial para o
desenvolvimento de Empreendimentos Populares de Grande Porte. Conforme dados do Centro de Estatística e
Informações da Fundação João Pinheiro, divulgados em julho de 2010 pelo Ministério das Cidades, os Estados
do Amazonas, Pará e Rondônia apresentaram um déficit habitacional total em relação ao número total de
domicílios de 17,1%, 14,8% e 6,9%, respectivamente, comparado à média nacional de 9,7%;
•
o PIB de R$135,7 bilhões (região norte) e R$244,7 bilhões (região centro-oeste), com crescimento médio anual
de 13,6% entre os anos de 2003 e 2008, 1,7% superior ao crescimento médio anual de 11,9% do PIB brasileiro
no mesmo período, conforme dados do IBGE em 2008. Tal crescimento é motivado, dentre outros fatores, pelo
desenvolvimento de obras de infra-estrutura e projetos de grande porte, com destaque para o complexo
hidrelétrico do Rio Madeira, pelo crescimento das atividades de agronegócio e pela expansão da Zona Franca
de Manaus; e
•
mercado consumidor relevante, com uma população de 65,6 milhões de consumidores com renda familiar
mensal de até 10 Salários Mínimos (nosso público alvo) representando o crescimento do poder econômico das
classes C e D, que correspondiam a 56,9% da população dessas regiões em 2007, conforme dados do IBGE.
PROCESSO CONSTRUTIVO E MODELO DE NEGÓCIOS
Atuamos de forma verticalizada em todas as fases da atividade de incorporação e construção imobiliária. Somos
responsáveis pela execução das atividades de construção na maioria de nossos empreendimentos, utilizando mão de
obra própria nas principais atividades relacionadas à construção. Nossas equipes de obras atuam de forma integrada,
por meio de células especializadas em cada etapa do processo construtivo. Esse modelo de especialização e
organização nos permite (i) replicar com rapidez o nosso método construtivo, o que viabiliza o desenvolvimento de
projetos de grande porte, (ii) garantir maior controle e qualidade dos serviços; e (iii) reduzir custos.
Nosso modelo de negócios é baseado nos seguintes pilares: amplo conhecimento dos nossos mercados de atuação, utilização
de mão de obra própria e altamente especializada, mapeamento dos melhores canais de logística e suprimentos a serem
utilizados, controle de compras centralizado, e elevada preocupação com qualidade e custo. Acreditamos que este modelo de
negócios nos permite operar com eficiência e rentabilidade em nossas regiões de atuação, mantendo a qualidade superior de
nossos produtos e obtendo significativos ganhos de escala.
20
PROGRAMA MINHA CASA, MINHA VIDA
O nosso modelo de negócios, aliado às particularidades do nosso estoque de terrenos, nos permite atuar em todas as
faixas de renda do Programa Minha Casa, Minha Vida, programa habitacional instituído pelo Governo Federal em abril
de 2009. Tal Programa foi instituído com o intuito de reduzir o déficit habitacional por meio de financiamentos
governamentais para a construção de um milhão de moradias para famílias com renda familiar mensal de até 10 Salários
Mínimos. O Programa atua por meio da concessão de subsídios pela CEF, para toda a cadeia produtiva, no montante de
R$34,0 bilhões. Em março de 2010, o Governo Federal anunciou o lançamento da segunda etapa do Programa de
Aceleramento de Crescimento – PAC, a qual contempla uma nova fase do Programa Minha Casa, Minha Vida, cuja meta
é a entrega de dois milhões de moradias, com investimentos da ordem de R$72,0 bilhões( 60% dos quais destinados ao
segmento de renda familiar de até três salários mínimos), e execução prevista entre 2011 e 2014.
Em 30 de setembro de 2010, o VGV potencial de nosso estoque de terrenos era de R$8,6 bilhões, sendo que, desse
total, R$6,2 bilhões correspondem à nossa participação, o que corresponde a mais de 66 mil Unidades, das quais
aproximadamente 70,0% são elegíveis a projetos do Programa Minha Casa, Minha Vida. Temos um sólido histórico de
parceria com a CEF, tendo realizado 40,3% dos nossos empreendimentos em parceria com essa instituição nos últimos
três anos. Além disso, em 2010, celebramos contratos com a CEF que prevêem a construção de mais de 5 mil Unidades,
e que totalizam o valor de R$304,8 milhões, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida, visando o atendimento a
famílias com renda no valor de até três Salários Mínimos, nas cidades de Manaus e Rio de Janeiro.
Acreditamos que o nosso sólido histórico de atuação junto à CEF, bem como a celebração dos contratos mencionados
acima, evidenciam a nossa expertise e capacidade para captar uma parcela significativa do volume a ser financiado pela
CEF no âmbito da nova fase do Programa Minha Casa, Minha Vida, que gerará grande demanda por nossas Unidades.
SUBSCRIÇÃO PRIVADA DE AÇÕES E OFERTA PÚBLICA INICIAL
Em março de 2008, o fundo de investimento Tarpon Real Estate Fund, LLC, adquiriu 25,0% do nosso capital social por
meio de uma subscrição privada de ações. Adicionalmente, em novembro de 2009, concluímos a nossa Oferta Pública
Inicial, aderindo ao mais elevado segmento de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA. Por ocasião da referida
Oferta Pública Inicial recebemos investimentos no valor de R$274 milhões, por meio da emissão de 26.095.238 ações ao
preço unitário de R$10,50.
Desde as capitalizações acima mencionadas, experimentamos um sólido ritmo de expansão, confirmado pelo crescimento
expressivo de nosso VGV Lançado (correspondente à nossa participação proporcional), Vendas Contratadas
(correspondente à nossa participação proporcional) e receita líquida, que em 2009 corresponderam a R$783,3 milhões,
R$660,7 milhões e R$377,6 milhões, respectivamente, comparado com R$710,3 milhões, R$441,2 milhões e R$263,2
milhões em 2008. Esse desempenho superou os respectivos resultados de 2008 em 10,3%, 49,7% e 43,5%,
respectivamente. Como consequência das referidas capitalizações, nosso percentual médio de participação no total de
nossos lançamentos aumentou de 75,1% em 2008 para 91,5% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro
de 2010. Tal crescimento se consolidou ao longo de 2010, especialmente em função da conclusão da Oferta Pública
Inicial, uma vez que, em função dos recursos captados na referida oferta, passamos a ter menor necessidade de contar
com parceiros para a capitalização dos nossos projetos.
21
EVOLUÇÃO DOS RESULTADOS
O grande reconhecimento da qualidade de nossos produtos e de nossa marca é evidenciado pela velocidade de vendas
de nossas Unidades. Nossos empreendimentos lançados no primeiro trimestre de 2009 encerraram o referido ano com
quase 68,0% de suas Unidades já comercializadas, os empreendimentos lançados no segundo trimestre de 2009, com
aproximadamente 78,0% das Unidades comercializadas e os empreendimentos lançados no terceiro trimestre de 2009,
encerraram o ano com 70,0% das Unidades comercializadas. No terceiro trimestre de 2010, já havíamos comercializado
17,0% das Unidades dos empreendimentos lançados neste período e mais de 43,0% e 93,0% das Unidades dos
empreendimentos lançados no primeiro e no segundo trimestres deste ano, respectivamente.
A tabela a seguir apresenta um resumo de nossas informações operacionais e financeiras para os exercícios encerrados
em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 e para os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 e
2010:
Informações Operacionais e Financeiras
Empreendimentos Lançados
Número de Empreendimentos Lançados (1)(2)(3)
Número de Unidades Lançadas (1)(2)(3)
VGV Lançado (% Direcional) – Em R$ mil (1)(2)
Preço Médio de Lançamento – Em R$/m2 (1)
Vendas
Número de Unidades Vendidas (4)
Vendas Contratadas (% Direcional) – Em R$ mil (4)
Informações Financeiras (Em R$ mil)
Receita Operacional Líquida
Lucro Líquido(5)
Margem Líquida(6)
EBITDA (7)
% Margem do EBITDA (7)(8)
__________________________________
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
Exercícios sociais encerrados em
31 de dezembro de
2008
2009
2007
Períodos de nove meses
encerrados em 30 de setembro de
2009
2010
25
2.227
175.864
2.108
23
5.359
710.271
2.434
19
9.360
783.289
1.790
17
8.492
702.368
1.773
12
7.171
651.722
1.951
1.893
127.264
3.156
441.229
7.824
660.674
6.718
523.410
7.018
630.621
102.272
21.534
21,1%
27.294
26,7 %
263.157
64.423
24,5%
75.084
28,5%
377.613
79.095
20,9%
99.781
26,4%
261.998
60.035
22,9%
74.683
28,5%
518.622
118.447
22,8%
130.053
25,1%
Incluindo as obras de empreitada. Os dados de lançamentos consideram (i) as cinco obras de empreitada que iniciamos no exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2009, que somam 3.602 Unidades, com VGV Lançado de R$158,3 milhões e (ii) a obra de empreitada lançada no período de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2010, que totaliza 3.511 Unidades e VGV Lançado de R$190,6 milhões.
Incluindo as Unidades objeto de permuta.
Incluindo a participação de sócios nas Sociedades em Conta de Participação e Sociedades de Propósito Específico de controle compartilhado.
Incluindo as obras de empreitada. Os dados de Vendas Contratadas consideram (i) as cinco obras de empreitada que iniciamos no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2009, que somam 3.602 Unidades, com VGV Lançado de R$158,3 milhões e (ii) a obra de empreitada lançada no período de nove meses encerrado em 30
de setembro de 2010, que totaliza 3.511 Unidades e VGV Lançado de R$190,6 milhões.
Lucro líquido do exercício/período dividido pela receita operacional líquida. O lucro líquido não foi ajustado para excluir, nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de
2008 e 2009 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, as seguintes despesas não-recorrentes: (i) gastos com coordenadores e assessores
legais para a entrada de novo acionista, (ii) gastos com coordenadores e assessores legais para a realização da Oferta Pública Inicial, e (ii) as despesas com o Plano de
Opção de Compra de Ações.
EBITDA é igual ao lucro líquido antes do resultado financeiro, dos encargos financeiros incluídos na rubrica de custos dos imóveis vendidos, do Imposto de Renda e da
Contribuição Social, das despesas de depreciação e amortização, e da participação de acionistas não controladores. Entendemos que o ajuste a valor presente das
contas a receber de Unidades vendidas e não entregues registrada como receita (despesa) operacional bruta faz parte das nossas atividades operacionais e, portanto,
não excluimos esta receita (despesa) no cálculo do EBITDA. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil,
tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa
operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA funciona como indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de
juros, alterações da carga tributária do Imposto de Renda e da Contribuição Social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA, no entanto, apresenta
limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que
poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como resultado financeiro, tributos, depreciação e amortização, despesas de capital e outros encargos
relacionados.
EBITDA dividido por receita operacional líquida.
NOSSAS VANTAGENS COMPETITIVAS
Acreditamos que nosso modelo de negócio nos coloca em posição privilegiada para aproveitarmos as possibilidades de
crescimento no segmento de Empreendimentos Populares no mercado imobiliário brasileiro. Dentre nossas principais
vantagens competitivas, ressaltamos:
22
Liderança sólida em mercados pouco explorados, rentáveis e com grande potencial de expansão. Estamos
presentes em 20 cidades, localizadas em sete Estados (Amazonas, Rondônia, Pará, Minas Gerais, Rio de Janeiro, São
Paulo e Espírito Santo) e no Distrito Federal. Possuímos presença sólida nas regiões norte e centro-oeste do Brasil,
regiões pouco exploradas e que possuem número reduzido de competidores. Iniciamos em 2006 nossa atuação na
região norte do Brasil e acreditamos ter conquistado posição de liderança no segmento de Empreendimentos Populares
nas cidades de Manaus, Porto Velho e Marabá. Na região centro-oeste, possuímos forte presença no segmento de
Empreendimentos Populares do Distrito Federal, onde atuamos desde 1989. Tais regiões apresentam déficit habitacional
elevado, grande potencial de crescimento e desenvolvimento econômico, sendo que a cidade de Manaus, no Estado do
Amazonas, apresenta renda per capita acima da média nacional (de R$ 20,9 mil, contra R$ 13,5 mil de média do Brasil,
conforme dados do IBGE em 2007). De 1º de janeiro de 2007 a 30 de setembro de 2010, lançamos 40
Empreendimentos Populares nas regiões norte e centro-oeste, o que corresponde a mais de 20 mil Unidades Lançadas.
Acreditamos estar em posição competitiva diferenciada na maioria das regiões em que atuamos, uma vez que
competimos primordialmente com empresas que não possuem tecnologia construtiva, equipe de construção e escala
compatíveis com as nossas. Nosso sucesso na entrada desses mercados nos permitiu adquirir o conhecimento
necessário para conquista de mercados com forte demanda por Empreendimentos Populares, como por exemplo, a
cidade do Rio de Janeiro e cidades situadas no interior do Estado de São Paulo.
Experiência e foco no segmento de Empreendimentos Populares. Possuímos mais de 29 anos de experiência na
incorporação e construção de Empreendimentos Populares, aliando histórico de sucesso e profundo conhecimento deste
mercado, clientes, produtos e competidores. Nossa experiência nos permite desenvolver produtos que atendam às
necessidades de nosso público-alvo, a preços acessíveis e com facilidades de pagamento. Contamos com uma equipe
de gestão com sólida experiência na incorporação e construção de Empreendimentos Populares, tendo sido responsável
pelo desenvolvimento de mais de 185 empreendimentos, distribuídos em 26 cidades brasileiras.
Estrutura verticalizada e processo construtivo padronizado. Por meio de nossa estrutura verticalizada, atuamos de
forma coordenada e integrada em todas as fases da atividade de incorporação e construção imobiliária. Atuamos desde
a prospecção e aquisição de terrenos até a construção e comercialização das Unidades incorporadas. Nosso processo
construtivo é padronizado e eficiente, pautado em rigorosas metas de construção e executado por equipes de obras
próprias divididas em células especializadas em cada atividade do processo. A separação de nossa equipe de obras em
diferentes células nos permite promover a disseminação e padronização do método construtivo nos nossos projetos em
construção e, especialmente, replicar em larga escala e com rapidez e eficiência o nosso processo produtivo. A
utilização de mão de obra própria nos garante rigoroso cumprimento de prazos, maior produtividade, menor custo e
maior controle de qualidade de nossos empreendimentos. Adicionalmente, a utilização de mão de obra própria no
processo de comercialização de nossas Unidades nos confere economia em despesas com comissões de corretores e
custos de venda. A adoção deste modelo verticalizado e da padronização dos procedimentos de construção nos permite
executar Empreendimentos Populares, em especial Empreendimentos Populares de Grande Porte, uma vez que um
processo construtivo padronizado e integrado contribui diretamente para a construção de Unidades em maior escala
distribuídas em uma menor quantidade de empreendimentos. Como consequência, conseguimos concentrar nosso VGV
em um menor número de empreendimentos, gerando significativos ganhos de escala.
Desenvolvimento de produtos diferenciados em grande escala. Desenvolvemos Empreendimentos Populares de
Grande Porte de forma eficiente e com um determinado grau de customização para adequar as características da
demanda de cada localidade em que atuamos. O desenvolvimento de Empreendimentos Populares de Grande Porte nos
permite: (i) padronizar o nosso método construtivo, facilitando a administração, logística e o controle operacional dos
23
empreendimentos; (ii) instalar processos de industrialização de nossas matérias-primas nos canteiros de obra, tais como
central de produção de concreto, centrais de pré-moldados e construção com formas de alumínio; (iii) obter
alavancagem operacional, com a diluição de nossos custos fixos; (iv) desenvolver projetos urbanísticos, dotados de
completa infra-estrutura, aumentando a atratividade de nossas Unidades e (v) concentrar nossas atividades em um
menor número de empreendimentos. O lançamento dos nossos Empreendimentos Populares de Grande Porte é
realizado em fases, o que nos permite ajustar o projeto na fase seguinte de acordo com a velocidade de vendas e
aceitação de nossos produtos na fase anterior, e também implementar melhorias no processo construtivo. Nossos
Empreendimentos Populares de Grande Porte lançados no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2010 representaram 70,5% do número de Unidades Lançadas e 52,1% do VGV Lançado (correspondente à nossa
participação proporcional) no referido período. Em 30 de setembro de 2010, a parcela do nosso estoque de terrenos
voltada para o desenvolvimento de Empreendimentos Populares de Grande Porte representava 81,8% do total das
Unidades potenciais, o que corresponde a aproximadamente 54 mil Unidades.
Capacidade para atender a todas as faixas de renda do Programa Minha Casa, Minha Vida. Acreditamos ter uma
posição diferenciada para operar no Programa Minha Casa, Minha Vida, uma vez que em 30 de setembro de 2010,
aproximadamente 70,0% das Unidades de nosso estoque de terrenos eram elegíveis a famílias com faixa de renda
familiar mensal entre três e 10 Salários Mínimos. Em 2010, celebramos contratos com a CEF e os Governos dos
Estados do Amazonas e do Rio de Janeiro, totalizando o valor de R$304,8 milhões, para a construção de mais de 5 mil
Unidades em Empreendimentos Populares de Grande Porte, no âmbito do Programa Minha Casa Minha Vida.
Adicionalmente, possuímos histórico de execução bem sucedida de desenvolvimento de empreendimentos no âmbito de
programas habitacionais semelhantes, tais como o PAR e o extinto Banco Nacional de Habitação - BNH. Essa
experiência, aliada ao nosso método construtivo padronizado e a nossa estratégia de execução de Empreendimentos
Populares de Grande Porte, nos permite operar com rentabilidade em todas as faixas de renda do Programa, em
especial no segmento de renda familiar mensal de até três Salários Mínimos, segmento no qual tivemos
aproximadamente 50% das nossas Unidades lançadas no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2010.
Ciclo operacional e controle de fluxo de caixa eficientes gerando maior retorno sobre o capital. Possuímos rígida
disciplina de capital e contamos com um modelo de negócios que visa maximizar o retorno sobre capital investido, o que
se comprova pelo fato de que a taxa de retorno sobre capital investido de nossa Companhia se destaca entre as maiores
do setor.3 Nosso planejamento financeiro baseia-se nas seguintes diretrizes: (i) preferência pela realização de permutas
como alternativa ao desembolso de capital para aquisição de terrenos (80% do nosso estoque de terrenos foi adquirido
por meio de realização de permutas); (ii) obtenção de linhas de crédito pré-aprovadas para financiamentos à produção,
reduzindo a nossa exposição de caixa durante o processo construtivo; e (iii) repasse eficiente da nossa carteira de
recebíveis às instituições financeiras em forma de transferência de direitos creditícios. Adicionalmente, nosso processo
construtivo padronizado nos permite reduzir e otimizar o ciclo de construção de nossos Empreendimentos Populares.
3
Com base em informações referentes ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, divulgadas pelas companhias abertas do
setor listadas na BM&FBOVESPA.
24
NOSSA ESTRATÉGIA
Os principais pontos de nossa estratégia estão descritos abaixo. Acreditamos que nossa estratégia nos permitirá manter
nosso diferencial no desenvolvimento das nossas atividades, maximizando o retorno do investimento de nossos
acionistas.
Continuar a expansão com foco em rentabilidade de nossas atividades no segmento de Empreendimentos
Populares. Pretendemos expandir nossa atuação na construção de Empreendimentos Populares. Acreditamos que
condições macroeconômicas favoráveis no Brasil, tais como (i) melhora na renda da população pertencentes às classes
sociais C e D, (ii) alongamento de prazos de financiamento habitacional, e (iii) disponibilidade de crédito a taxas de juros
atrativas, bem como a existência de incentivos governamentais como o Programa de Aceleração do Crescimento – PAC
e a nova fase do Programa Minha Casa, Minha Vida propiciem um crescimento sem precedentes para a demanda por
moradias populares no Brasil. Acreditamos que nossa experiência no desenvolvimento de Empreendimentos Populares
com qualidade diferenciada e baixo custo, por meio principalmente da execução de Empreendimentos Populares de
Grande Porte, coloque-nos em posição privilegiada para capturar as principais oportunidades de crescimento nesse
segmento. No exercício de 2009, nosso VGV Lançado (correspondente à nossa participação proporcional), Vendas
Contratadas (correspondente à nossa participação proporcional) e receita líquida cresceram 10,3%, 49,7% e 43,5%,
respectivamente, em relação ao exercício de 2008. Adicionalmente, nossa receita líquida e lucro líquido cresceram
98,0% e 97,3%, no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010 em relação ao mesmo período do
ano anterior. Nossa margem líquida atingiu 22,8% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, o
que acreditamos ser prova da nossa capacidade de expandir nossas operações mantendo o foco em rentabilidade.
Acreditamos que nossa experiência na construção de Empreendimentos Populares para famílias com renda familiar
mensal de até três Salários Mínimos, nos permite operar com boa rentabilidade nesta faixa de renda, amplamente
beneficiada pelo Programa Minha Casa, Minha Vida. Nesta faixa de renda do Programa, os Estados e Municípios
cadastram a demanda, enquanto os projetos são contratados pela CEF, que também é responsável por sua
comercialização. Sendo assim, as Unidades nesta modalidade são vendidas pela CEF, e não incorremos em despesas
referentes à comercialização das mesmas. Nosso histórico de sucesso e ampla experiência nesse segmento de
mercado, bem como o fato de atuarmos em regiões geográficas com demanda habitacional reprimida e com menor
concorrência de outras empresas com foco em Empreendimentos Populares, constituem elementos-chave para o
sucesso de nossa estratégia.
Expandir e consolidar a nossa presença em regiões pouco exploradas e com elevado déficit habitacional. Nos
últimos três exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009, expandimos nossa presença
geográfica de seis cidades para 20 cidades, e de três Estados e o Distrito Federal para sete Estados e o Distrito Federal.
Pretendemos continuar a nossa expansão nas regiões em que já estamos presentes, assim como expandir para regiões
nas quais ainda não possuímos atuação e que apresentem elevado déficit habitacional, forte crescimento econômico,
população com poder de compra adequado aos nossos empreendimentos e condições competitivas favoráveis. Tais
fatores são parte fundamental de nossa estratégia, pois nos possibilitam consolidar a nossa posição em mercados
menos competitivos e diversificar o nosso risco. Adicionalmente, nossa consolidação nesses mercados aumentaria a
barreira de entrada para novos competidores. Acreditamos que no Brasil existem diversos Municípios que se enquadram
em nossa estratégia e apresentam condições favoráveis para uma bem sucedida implementação de nosso plano de
diversificação geográfica.
25
Aprimorar constantemente nosso eficiente processo construtivo. Pretendemos continuar aprimorando nosso
eficiente processo construtivo, por meio da contínua industrialização dos processos e matérias-primas, de forma a
reduzir nossos custos e atender aos nossos rigorosos padrões de qualidade. Essa estratégia resulta em elevados
ganhos de escala no nosso processo produtivo. Acreditamos que a manutenção de uma estrutura de custos
operacionais reduzida seja essencial para a obtenção de índices de rentabilidade satisfatórios e margens competitivas,
principalmente no mercado de Empreendimentos Populares. Pretendemos continuar a realizar investimentos para
aumentar o índice de industrialização dos nossos processos construtivos, promover a contínua especialização e
treinamento de nossas equipes, e desenvolver novas técnicas de construção padronizadas, novos métodos de
planejamento e controle e de gestão de recursos humanos. Por meio desses investimentos continuaremos, cada vez
mais, a nos beneficiar da nossa estrutura de negócios verticalizada, mantendo um rígido controle de metas de custos,
otimizando nossa capacidade de construção e minimizando nossas perdas e desperdícios de materiais.
Foco em rentabilidade e fluxo de caixa. Nosso modelo de negócios é baseado em rígido planejamento financeiro, com
foco em retorno sobre o capital investido e otimização do fluxo de caixa. Em 30 de setembro de 2010, possuíamos baixo
endividamento (dívida líquida de R$10,6 milhões), que se destaca como um dos menores índices de endividamento
entre as companhias abertas do setor imobiliário brasileiro4. Adotamos uma estrutura de capital baseada na captação de
financiamentos à produção, os quais são vinculados aos nossos empreendimentos lançados, que possuem taxas de
juros adequadas ao nosso ciclo de construção e comercialização. Acreditamos que o cenário atual de maior
disponibilidade de crédito para nossos clientes e obtenção de financiamentos à produção consistam em um fator
extremamente benéfico à nossa Companhia. Pretendemos aproveitar este cenário para maximizar o nosso crescimento,
sempre com foco na geração de valor para nossos acionistas e na manutenção de uma estrutura de capital otimizada.
PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS À COMPANHIA
Esta Seção contempla, por exigência do parágrafo 3º do artigo 40 da Instrução CVM 400, apenas alguns dos fatores de
risco relacionados a nós. Esta Seção não descreve todos os fatores de risco relativos a nós e nossas atividades, os
quais o investidor deve considerar antes de adquirir as Ações no âmbito da Oferta.
Assim, antes de tomar uma decisão de investimento nas Ações, nós, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da
Oferta recomendamos a leitura cuidadosa de todas as informações disponíveis neste Prospecto e, nas Seções 4 “Fatores de Risco” e 5 – “Riscos de Mercado” do nosso Formulário de Referência, incorporado por referência a este
Prospecto, em que poderão ser avaliados todos os riscos aos quais estamos expostos. Caso qualquer dos riscos e
incertezas aqui descritos efetivamente ocorram, os nossos negócios, a nossa situação financeira e/ou os nossos
resultados operacionais poderão ser afetados de forma adversa. Consequentemente, o investidor poderá perder todo ou
parte substancial de seu investimento nas Ações. A leitura deste Prospecto não substitui a leitura do Formulário de
Referência.
A forte demanda por mão de obra, especialmente por trabalhadores qualificados, que o setor de construção civil
tem enfrentado a partir de meados de 2009 pode dificultar a obtenção dos profissionais necessários à ampliação
das nossas atividades.
4
Com base em informações referentes ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, divulgadas pelas companhias abertas do
setor listadas na BM&FBOVESPA.
26
Adotamos a política de utilizar principalmente mão de obra própria (empregados da própria Companhia) na execução de
nossos empreendimentos. Dessa forma, nosso desempenho e expansão das nossas atividades dependem, em grande
parte, da nossa capacidade de recrutar e manter mão de obra qualificada para a execução de nossos empreendimentos.
A referida capacidade é impactada diretamente pela disponibilidade de mão de obra para contratação em cada região do
País na qual atuamos. Nesse sentido, uma diminuição da disponibilidade de mão de obra em nossos mercados de
atuação pode vir a afetar a velocidade de implementação dos nossos projetos, afetando de forma adversa nossos
resultados operacionais e retorno dos nossos empreendimentos.
Parcela substancial dos recursos para financiamento de nossos Empreendimentos Populares é fornecida pela CEF.
As aquisições de Unidades pelos nossos clientes são financiadas, principalmente, por meio de empréstimos bancários,
destacando-se os financiamentos concedidos pela CEF. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2010, 62,1% dos financiamentos obtidos pelos nossos clientes foram concedidos pela CEF.
O nosso crescimento está, em grande parte vinculado, a condições favoráveis de acesso a linhas de financiamento por
nossos clientes, incluindo financiamentos concedidos no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida, do Governo
Federal, no qual a CEF desempenha um papel importante de agente financiador das aquisições de imóveis. Em 30 de
setembro de 2010, o VGV potencial de nosso estoque de terrenos era de R$8,6 bilhões (sendo R$6,2 bilhões
correspondentes à nossa participação), o que corresponde a mais de 66 mil Unidades, das quais aproximadamente 70%
eram elegíveis ao Programa Minha Casa Minha Vida.
Por ser uma instituição financeira pública, a CEF está sujeita a maior ingerência política e pode sofrer mudanças na
metodologia de concessão de crédito atualmente vigente, reduzindo a disponibilidade e/ou benefícios das condições de
seus financiamentos. Nesse sentido, a suspensão, interrupção ou lentidão das atividades da CEF para a aprovação dos
projetos, concessão de financiamentos para os nossos clientes, medição da evolução das obras, entre outras atividades,
podem impactar negativamente as nossas operações e a nossa condição financeira.
Nossas atividades dependem da disponibilidade de financiamento para suprir nossas necessidades de capital
de giro, para aquisição de terrenos e financiamento da construção.
Nossas atividades exigem volumes significativos de capital para suprir nossas necessidades de capital de giro, para
aquisição dos terrenos e financiamento da construção dos nossos empreendimentos. Dependemos de financiamentos
bancários e do caixa gerado por nossas operações para atender a essas necessidades. Mudanças nas regras do SFH e
do SFI, a falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento ou um aumento dos custos
dos recursos por nós captados podem afetar adversamente nossa capacidade de custear nossas necessidades de
capital, restringindo, assim, o crescimento e desenvolvimento de nossas atividades. Nesse sentido, podemos ser
obrigados a obter capital adicional por meio de financiamentos bancários, emissão de títulos de dívida ou de novas
ações para financiar nosso crescimento e desenvolvimento.
O custo dos terrenos é um dos principais fatores que interferem na sustentabilidade dos nossos resultados. Um
aumento no custo dos terrenos muito acima dos índices de preços e salários nos próximos anos poderá afetar
negativamente a nossa capacidade de manter o nosso ciclo operacional.
O nosso ciclo operacional depende, em grande parte, da nossa capacidade de continuar a adquirir terrenos a custo
razoável. Temos uma significativa parcela de nossas operações voltada para o segmento popular, onde a aquisição de
terrenos com custo compatível com o preço final do empreendimento é fundamental para a obtenção de boas margens
27
de rentabilidade. O custo de aquisição dos terrenos representa, em média, 8,6% dos custos do VGV de nossos
empreendimentos. Nesse sentido, um aumento no custo de aquisição dos terrenos muito acima dos índices de preços e
salários nos próximos anos poderá impactar de forma adversa o lançamento de nossos Empreendimentos Populares,
por aumentar o custo de venda dos nossos lançamentos e, consequentemente, reduzir as nossas margens de
rentabilidade.
Além disso, à medida que outras incorporadoras entrarem no setor brasileiro de incorporação de Empreendimentos
Populares ou aumentarem suas operações nesse segmento, os preços dos terrenos poderão subir significativamente,
em função do incremento da demanda por terrenos, podendo ocasionar escassez de terrenos adequados a preços
razoáveis, principalmente na região sudeste do País. Poderemos, assim, ter dificuldade em dar continuidade à aquisição
de terrenos adequados às nossas atividades por preços razoáveis no futuro, o que pode afetar adversamente os nossos
negócios e resultados operacionais.
Parcela substancial de nossas atividades de incorporação e construção imobiliária está concentrada em
empreendimentos localizados nas regiões norte e centro-oeste do País. A alteração das condições de mercado
nessas regiões pode impactar de forma adversa o nosso cronograma de lançamentos e velocidade de vendas de
nossas Unidades.
Dedicamo-nos, principalmente, à incorporação, construção e venda de Empreendimentos Populares localizados nas
regiões norte e centro-oeste do País. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010,
aproximadamente 86,4% das Vendas Contratadas (correspondente à nossa participação proporcional) foi comercializado
nas referidas regiões.
Alterações nas condições do mercado imobiliário nas regiões norte e centro-oeste, incluindo, mas não se limitando ao (i)
excesso de oferta de Empreendimentos Populares nessas regiões; (ii) mudanças no regime tributário aplicável; (iii)
mudanças nos regulamentos de zoneamento urbano e normas ambientais, e (iv) outros eventos fora de nosso controle
podem impactar de forma adversa o nosso cronograma de lançamentos previsto e a velocidade de vendas de nossas
Unidades, impactando adversamente o resultado econômico e financeiro dos empreendimentos.
Nesse sentido, quaisquer eventos que impactem negativamente as condições de mercado das referidas regiões
poderão afetar adversamente nossos negócios, nossos resultados operacionais e nossa condição financeira.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Nossa sede social localiza-se na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Grão Pará, nº 466. O
telefone de nossa Diretoria de Relações com Investidores é (55 31) 3214-6200 e o fax é (55 31) 3235-4609. O
responsável por tal diretoria é o Sr. José Carlos Wollenweber Filho. Nosso website é www.direcional.com.br. As
informações constantes do nosso website não são parte integrante deste Prospecto e não são a ele incorporadas por
referência.
28
SUMÁRIO DA OFERTA
Companhia
Ricardo Valadares Gontijo e Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo.
Coordenador Líder, Banco Santander (Brasil) S.A., Banco BTG
Pactual S.A., Banco Merril Lynch de Investimentos S.A.
Agentes de Colocação Internacional
Itau BBA USA Securities, Inc., Santander Investment Securities
Inc., BTG Pactual US Capital Corp. e Merrill Lynch, Pierce, Fenner
& Smith Incorporated.
Agente Estabilizador
Santander.
Oferta
Distribuição pública primária e secundária de [●] Ações no Brasil,
em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução
CVM 400, incluindo esforços de colocação das Ações no exterior,
a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional e
determinadas instituições por eles contratadas, exclusivamente
junto a investidores institucionais qualificados (qualified institutional
buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme
definidos na Regra 144A, editada pela SEC, em operações isentas
de registro nos Estados Unidos, em conformidade com o Securities
Act, e nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos,
que sejam “non U.S. persons”, nos termos do Regulamento S,
editado pela SEC, ao amparo do Securities Act, e de acordo com a
legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, e, em
ambos os casos, que invistam no Brasil nos termos da Lei nº
4.131, da Resolução CMN 2.689, e da Instrução CVM 325.
Oferta Primária
Oferta pública de distribuição primária de [•] Ações de emissão da
Companhia.
29
SUMÁRIO DA OFERTA
Ações Suplementares
A quantidade total de Ações inicialmente ofertada, sem considerar as
Ações Adicionais, poderá ser acrescida de um lote suplementar de
até [•] Ações, equivalente a até 15% das Ações inicialmente
ofertadas, com a finalidade exclusiva de atender a um eventual
excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da
Oferta, conforme Opção de Ações Suplementares, outorgada pela
Companhia e/ou pelos Acionistas Vendedores ao Santander, que
poderá ser exercida pelo Santander, nos termos do artigo 24 da
Instrução CVM 400, a seu exclusivo critério, após notificação aos
demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de
sobrealocação das Ações no momento em que for fixado o Preço
por Ação seja tomada em comum acordo entre o Agente
Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta, total ou
parcialmente, em uma ou mais vezes, nas mesmas condições e
preço inicialmente ofertados, a partir da data de assinatura do
Contrato de Distribuição e no prazo de até 30 dias contados do
início da negociação das Ações na BM&FBOVESPA, ou seja, o dia
útil (inclusive) após Início das Negociações.
Ações Adicionais
A quantidade total de Ações inicialmente ofertadas, excluídas as
Ações Suplementares, poderá, a critério da Companhia e/ou dos
Acionistas Vendedores, com a concordância dos Coordenadores da
Oferta, ser acrescida em até [●] Ações, equivalentes a até 20% das
Ações inicialmente ofertadas, nas mesmas condições e preço
inicialmente ofertados, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da
Instrução CVM 400.
Opção de Ações Suplementares
Opção outorgada pela Companhia e/ou pelo Acionistas
Vendedores ao Agente Estabilizador, a ser exercida por este, a
seu exclusivo critério, após notificação aos demais Coordenadores
da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no
momento em que for fixado o Preço por Ação seja tomada em
comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais
Coordenadores da Oferta, total ou parcialmente, em uma ou mais
vezes, nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados, a
partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e no prazo
de até 30 dias contados do Início das Negociações.
30
SUMÁRIO DA OFERTA
Opção de Ações Adicionais
Opção a ser exercida a critério da Companhia e/ou dos Acionistas
Vendedores com a concordância dos Coordenadores da Oferta, e
sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares,
para aumentar a Oferta em até 20% do total de Ações objeto da
Oferta, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente
ofertadas, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução
CVM 400.
Preço por Ação
O Preço por Ação será fixado após (a) a efetivação dos Pedidos de
Reserva e (b) a apuração do resultado do Procedimento de
Bookbuilding, em consonância com o disposto no artigo 170,
parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações e com o
disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e artigo 44 da Instrução CVM
400. O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro a
cotação de fechamento das ações na BM&FBOVESPA em [●] de
[●] de 2011 e o resultado do Procedimento de Bookbuilding. A
escolha do critério de preço de mercado para a determinação do
Preço por Ação é devidamente justificada, tendo em vista que tal
preço não promoverá a diluição injustificada dos atuais acionistas
da Companhia e que o valor de mercado das Ações a serem
subscritas e/ou adquiridas, conforme o caso, será aferido com a
realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor
pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens
de subscrição e/ou aquisição de Ações no contexto da Oferta.
Os Investidores Não-Institucionais que aderirem à Oferta de Varejo
não participarão do Procedimento de Bookbuilding nem, portanto,
do processo de determinação do Preço por Ação.
Caso a demanda verificada na Oferta seja inferior à quantidade de
Ações da Oferta base (ou seja, sem considerar as Ações Adicionais e
as Ações Suplementares) acrescida de 1/3 (um terço), serão aceitas
ordens de investimento de Pessoas Vinculadas que sejam
consideradas Investidores Institucionais no Procedimento de
Bookbuilding, limitadas ao máximo de 15% da Oferta (excluídas as
Ações Adicionais e as Ações Suplementares). Para informações
adicionais sobre o Preço por Ação e eventual má formação de
preço de liquidez das Ações no mercado secundário, veja a seção
“Fatores de Risco Relacionados à Oferta – A Participação de
Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas
Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá ter um
impacto adverso na liquidez das Ações e na definição do Preço por
Ação”, na página 74 deste Prospecto.
31
SUMÁRIO DA OFERTA
Valor Total da Oferta
R$[●], considerando a cotação das ações de emissão da
Companhia na BM&FBOVESPA em [--] de [--] de 2011 e sem
considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais.
Capital Social
Nosso capital social atualmente encontra-se dividido em
133.407.162 ações ordinárias. Após a Oferta, nosso capital social
será dividido em [●] ações ordinárias, sem considerar as Ações
Adicionais e as Ações Suplementares. Para informações adicionais
sobre o nosso capital social após a realização da Oferta, veja a
seção “Informações Relativas à Oferta” na página 41 deste
Prospecto.
Ações em Circulação após a Oferta (Free Float)
Após a realização da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e
as Ações Suplementares, estimamos que [●]% das ações de
nossa emissão estejam em circulação.
Direitos e Vantagens das Ações
As Ações conferem a seus titulares os seguintes direitos: (a) direito
de voto nas Assembleias Gerais da Companhia, sendo que cada
Ação corresponderá a um voto; (b) direito de alienação das Ações
nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador
alienante, em caso de alienação, direta ou indireta, a título
oneroso, do controle da Companhia, tanto por meio de uma única
operação como por meio de operações sucessivas (tag along); (c)
direito ao recebimento integral de dividendos e demais
distribuições pertinentes às Ações que vierem a ser declaradas por
nós, nos termos de nosso Estatuto Social e de acordo com a Lei
das Sociedades por Ações, a partir da Data de Liquidação e, no
caso das Ações Suplementares, a partir da Data de Liquidação das
Ações Suplementares, conforme o caso; (d) direito de alienação de
suas ações em oferta pública a ser efetivada pelo acionista
controlador, em caso de cancelamento do registro de companhia
aberta ou de cancelamento de listagem das ações de emissão da
Companhia no Novo Mercado, segmento especial de listagem da
BM&FBOVESPA, pelo seu valor econômico, apurado mediante
laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e
independente; e (e) todos os demais direitos assegurados às
Ações, nos termos previstos no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, no Estatuto Social da Companhia e na Lei das
Sociedades por Ações, conforme descritos neste Prospecto.
Instituição Financeira Escrituradora
A instituição financeira contratada para prestação de serviços de
escrituração das Ações é a Itaú Corretora de Valores S.A.
32
SUMÁRIO DA OFERTA
Direito de Venda Conjunta (Tag-Along)
Em caso de alienação do nosso poder de controle, os titulares das
nossas Ações têm o direito de serem incluídos em oferta pública
de aquisição de ações, que deverá ser efetivada pelo adquirente
do poder de controle, devendo o preço mínimo da referida oferta,
por ação, ser equivalente a 100% do preço pago ao acionista
controlador alienante, de forma a assegurar tratamento igualitário
ao dispensado ao acionista controlador alienante.
Restrições de Transferência (Lock up)
[A Companhia, os membros do conselho de administração e da
diretoria da Companhia e os Acionistas Vendedores (em conjunto,
“Pessoas Sujeitas às Restrições de Transferência de Valores
Mobiliários”) obrigar-se-ão perante os Coordenadores da Oferta e
Agentes de Colocação Internacional a não emitir, oferecer, vender,
contratar a venda ou compra, dar em garantia ou de outra forma
alienar ou adquirir, direta ou indiretamente, as Ações, quaisquer
valores mobiliários representativos do capital social da Companhia,
ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em, permutáveis por,
ou que admitam pagamento mediante entrega de Ações ou de
quaisquer valores mobiliários representativos do capital social da
Companhia (“Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up”),
a partir da data de assinatura do Placement Facilitation Agreement
e durante um período de [•] dias contados da data de publicação
do Anúncio de Início, inclusive, exceto em certas situações
específicas, incluindo as transferências, diretas ou indiretas, de
Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up (1) realizadas
no âmbito das atividades de estabilização, nos termos do Contrato
de Estabilização e do Contrato de Empréstimo, (2) com o
consentimento prévio dos Agentes de Colocação Internacional, (3)
entre acionistas ou Afiliadas de qualquer Pessoa Sujeita às
Restrições de Transferência de Valores Mobiliários, (4) por
qualquer Pessoa Sujeita às Restrições de Transferência de
Valores Mobiliários ou seu representante para uma ou mais
pessoas físicas com o propósito de torná-las elegíveis aos cargos
no conselho de administração da Companhia, (5) transferências
relacionadas ao Plano de Opção de Compra de Ações, (6) na
forma de doações de boa-fé, desde que o beneficiário desta
doação, antes de qualquer transferência dos Valores Mobiliários
Sujeitos ao Acordo de Lock-up, obrigue-se a cumprir todos os
termos e condições dos Acordos de Lock-up, juntamente com a
declaração de que esteve em conformidade com os Acordos de
Lock-up a partir da data do Contrato de Distribuição, (7) como
disposição de qualquer trust celebrado em benefício direto ou
indireto de qualquer Pessoa Sujeita às Restrições de Transferência
33
SUMÁRIO DA OFERTA
de Valores Mobiliários, seus familiares ou Afiliadas, desde que o
trustee, antes de qualquer transferência dos Valores Mobiliários
Sujeitos ao Acordo de Lock-up, obrigue-se a cumprir todos os
termos e condições dos Acordos de Lock-up, juntamente com a
declaração de que esteve em conformidade com esses acordos a
partir da data do Contrato de Distribuição, e (8) realizadas no
âmbito das atividades de formador de mercado a serem
executadas pela ITAUVEST DTVM S/A, nos termos do Contrato de
Prestação de Serviços de Formador de Mercado, celebrado com a
Companhia em 24 de novembro de 2010.]
Tendo em vista que essa não é mais a primeira distribuição pública
de ações da Companhia, que já possui suas ações cotadas na
BM&FBOVESPA, as restrições à transferência de Ações previstas
no Regulamento de Listagem do Novo Mercado não mais se
aplicam à Companhia, sendo que as vedações impostas na
primeira distribuição já foram integralmente cumpridas, estando
esgotado o prazo de restrição decorrente da primeira distribuição
Público Alvo
As Instituições Participantes da Oferta realizarão a colocação das
Ações a (1) Investidores Não-Institucionais, no âmbito da Oferta de
Varejo, e (2) Investidores Institucionais, no âmbito da Oferta
Institucional.
Investidores Não-Institucionais
Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento
registrados na BM&FBOVESPA, residentes e domiciliados no Brasil,
que não sejam considerados Investidores Institucionais e que
observem o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 e o limite
máximo de investimento de R$300.000,00.
Investidores Institucionais
Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento
registrados na BM&FBOVESPA, cujas ordens específicas de
investimento excederem o limite de R$300.000,00, fundos de
investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades
administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM,
entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios
destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários
registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades
de previdência complementar e de capitalização e Investidores
Estrangeiros que estejam registrados na CVM e invistam no Brasil de
acordo com a Resolução CMN 2.689, a Instrução CVM 325 ou a Lei n.
4.131.
34
SUMÁRIO DA OFERTA
Pedido de Reserva
Formulário específico a ser preenchido durante o Período de Reserva
pelo Investidor Não-Institucional que desejar participar da Oferta de
Varejo.
Período de Reserva
Os Investidores Não-Institucionais que não forem Pessoas Vinculadas
terão o prazo de [●] dias úteis, com início em [●] de [●] de 2011 e
término em [●] de [●] de 2011, inclusive, para a realização dos
respectivos Pedidos de Reserva.
Período de Reserva para Pessoas Vinculadas
Prazo de [●] dias úteis para Investidores Não-Institucionais que são
Pessoas Vinculadas efetuarem seus Pedidos de Reserva, com início
em [●] de [●] de 2011, inclusive, e término em [●] de [●] de 2011,
inclusive, data esta que antecede em pelo menos 7 (sete) dias úteis a
conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
Qualquer Pedido de Reserva efetuado por Investidor NãoInstitucional que seja Pessoa Vinculada após o encerramento do
Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, será cancelado pela
Instituição Participante da Oferta que tiver recebido o respectivo
Pedido de Reserva, na eventualidade de haver excesso de
demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações objeto
da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações
Adicionais, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.
Período de Colocação
Prazo de até 03 (três) dias úteis, contados a partir do Início das
Negociações, inclusive, até a Data de Liquidação, para efetuar a
colocação de Ações.
Prazo de Distribuição
O Prazo de Distribuição será de no máximo de 06 (seis) meses,
contados da data de publicação do Anúncio de Início, para
realização da distribuição das Ações objeto da Oferta, ou até a
publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.
Data de Liquidação
Data de liquidação física e financeira da Oferta, que está prevista
para ser realizada em até três dias úteis, contados a partir do Início
das Negociações.
Data de Liquidação das Ações Suplementares
Data de liquidação física e financeira da Opção de Lote
Suplementar que ocorrerá dentro do prazo de até três dias úteis
contados da data de exercício da referida Opção.
35
SUMÁRIO DA OFERTA
Informações sobre a Garantia Firme de
Liquidação
As Ações serão colocadas no Brasil pelas Instituições
Participantes da Oferta, em regime de garantia firme de liquidação
prestada pelos Coordenadores da Oferta de forma individual e não
solidária, na forma do Contrato de Distribuição. Caso as Ações
objeto da Oferta, excluídas as Ações Suplementares, não sejam
totalmente distribuídas até a Data da Liquidação, os
Coordenadores da Oferta realizarão a subscrição e/ou aquisição,
ao final do Prazo de Colocação, do eventual saldo resultante da
diferença entre (a) o número de Ações objeto da garantia firme de
liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta, conforme
indicado no Contrato de Distribuição; e (b) o número de Ações
efetivamente integralizadas pelo Preço por Ação constante no
Prospecto Definitivo e liquidadas. Tal garantia é vinculante a partir
do momento em que for concluído o Procedimento de
Bookbuilding, assinado o Contrato de Distribuição e o Placement
Facilitation Agreement, e publicado o Anúncio de Início e
concedido o Registro pela CVM.
Negociações no Novo Mercado
As Ações serão listadas no segmento do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA, onde serão negociadas sob o código “DIRR3”,
na data de Início das negociações.
Estabilização do Preço das Ações
O Santander, por intermédio da Corretora, poderá realizar
atividades de estabilização de preço das ações ordinárias de
emissão da Companhia, no prazo de até 30 dias, contado,
inclusive, da data do Início das Negociações das Ações na
BM&FBOVESPA. As atividades de estabilização consistirão em
operação de compra e venda em bolsa de ações ordinárias de
emissão da Companhia e serão regidas pelas disposições legais
aplicáveis e pelo Contrato de Estabilização, o qual foi submetido à
análise e aprovação da BM&FBOVESPA e da CVM, nos termos do
artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400 e do item II da
Deliberação CVM 476.
Destinação dos Recursos
Os recursos captados pela Companhia por meio da Oferta serão
utilizados na aquisição de terrenos, incorporação de novos
empreendimentos, na manutenção de nossa política de liquidez e
outras necessidades de capital. Para informações adicionais, veja
a seção “Destinação dos Recursos” na página 78 deste Prospecto.
36
SUMÁRIO DA OFERTA
Fatores de Risco
Para ciência dos fatores de risco que devem ser considerados
cuidadosamente antes da decisão de investimento nas Ações, veja
a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta”, constante das
páginas 74 a 77 deste Prospecto, e as seções 4 – “Fatores de
Risco” e 5 – “Riscos de Mercado”, do nosso Formulário de
Referência, incorporado por referência a este Prospecto.
Inadequação da Oferta
O investimento em ações representa um investimento de risco,
posto que é um investimento em renda variável e, assim,
investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a
diversos riscos, inclusive aqueles relacionados com a volatilidade
do mercado de capitais, a liquidez das Ações e a oscilação de
suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela
ou a totalidade de seu eventual investimento. Ainda assim, não há
nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por
lei de adquirir as Ações. Os investidores devem ler a seção
“Fatores de Risco Relacionados à Oferta” na página 74 deste
Prospecto para ciência dos fatores de risco que devem ser
considerados em relação à subscrição e/ou aquisição das Ações.
Aprovações Societárias
A realização da Oferta, com a exclusão do direito de preferência
dos nossos atuais acionistas, bem como seus termos e condições,
foram aprovados em Reunião do Conselho de Administração
realizada em 20 de dezembro de 2010, cuja ata foi arquivada na
JUCEMG em [●] de [●] de 2010 e publicada no Diário Oficial do
Estado de Minas Gerais e no jornal “O Estado de São Paulo” em
[●] de [●] de 2010. Não houve necessidade de quaisquer
aprovações societárias pelos Acionistas Vendedores, haja visto
que todos os Acionistas Vendedores são pessoas físicas.
O Preço por Ação e o aumento de capital da Companhia, dentro do
limite do capital autorizado e com exclusão do direito de
preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172,
inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, serão aprovados em
reunião do nosso Conselho de Administração a ser realizada antes
da concessão do registro da Oferta pela CVM, cuja ata será
devidamente arquivada na JUCEMG e publicada no Diário Oficial
do Estado de Minas Gerais e no jornal “O Estado de São Paulo”.
Cronograma da Oferta
Veja a seção “Informações Relativas à Oferta” na página 41 deste
Prospecto.
37
SUMÁRIO DA OFERTA
Arbitragem
Nós, nossos acionistas, administradores e membros do nosso
Conselho Fiscal (quando instalado), nos obrigamos a resolver, por
meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que
possa surgir, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação,
validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das
disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, do nosso
Estatuto Social, das normas editadas pelo CMN, pelo BACEN e
pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas
constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da
Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação
no Novo Mercado.
Informações Adicionais
Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, veja a
seção “Informações Relativas à Oferta” na página 41 deste
Prospecto. O registro da Oferta foi solicitado pela Companhia,
pelos Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder em 20 de
dezembro de 2010, estando a presente Oferta sujeita à prévia
aprovação da CVM. Informações adicionais sobre a Oferta
poderão ser obtidas junto às Instituições Participantes da Oferta,
nos endereços indicados na seção “Informações Relativas à
Oferta” na página 41 deste Prospecto.
38
INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES INDEPENDENTES
Para fins do disposto no item 2 do Anexo III da Instrução CVM 400, esclarecimentos acerca de nossa Companhia e da
Oferta poderão ser obtidos nos seguintes endereços:
Companhia
Diretoria de Relações com Investidores
Rua Grão Pará, 466 - Belo Horizonte – MG 30150-340
Tel.: +55 31 3214-6200 - Fax: +55 31 3235-4609
E-mail: [email protected]
Internet: www.direcional.com.br
Banco Santander (Brasil) S.A.
At.: Sr. Glenn Mallett
Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2235 - 24º andar
São Paulo – SP 04543-011
Tel.: +55 11 3012-7162
Fax: +55 11 3012-7393
Internet: www.santandercorretora.com.br
Banco Itaú BBA S.A. (Coordenador Líder)
At.: Sr. Fernando Iunes
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3400, 4º andar
Tel.: +55 11 3708-8000
Fax: +55 11 3708-8107
Internet: www.itaubba.com.br
Banco BTG Pactual S.A.
At. Sr. Fabio Nazari
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 9 º andar
Tel.: +55 11 3383-2000
Fax: +55 11 3383-2001
Internet: www.btgpactual.com.br
Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.
At. Sr . João Paulo Torres
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 18º andar
Tel.: +55 11 2188-4000
Fax: +55 11 2188-4009
Internet: www.merrilllynch-brasil.com.br
Consultores Legais Locais da Companhia
Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados
At. Sr. Daniel de Miranda Facó / Sra. Ana Luiza Franco
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.144, 11° andar
Tel: +55 11 3150-7000
Fax: +55 11 3150-7071
Internet: www.machadomeyer.com.br
Consultores Legais Externos da Companhia
White & Case LLP
At. Sr. Donald Baker
Al. Santos, 1.940, 3º andar
Tel: +55 11 3147-5600
Fax: +55 11 3147-5611
Internet: www.whitecase.com
Consultores Legais Locais dos Coordenadores da Oferta
Souza, Cescon, Barrieu & Flesch – Advogados
At. Sr. Ronald Herscovici
Rua Funchal, 418, 11º andar
Tel.: +55 11 3089-6500
Fax: +55 11 3089-6565
Internet: www.scbf.com.br
Consultores Legais Externos dos Coordenadores da Oferta
Milbank, Tweed, Hadley e McCloy
At. Sr. André Béla Jánszky
Avenida Paulista, 1.079, 8º andar
Tel.: +55 11 2787-6282
Fax: +55 11 2787-6469
Internet: www.milbank.com
Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S
At: Sr. Lourinaldo da Silva Mestre
Av. Nações Unidas, 12.995, 13º ao 16º andares (parte)
Tel.: +55 11 3054-0000
Fax: +55 11 3054-0077
Internet: www.ey.com.br
As declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da
Instrução CVM 400, encontram-se anexas a este Prospecto nas páginas 121, 125 e 129.
39
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
As informações referentes às seções relacionadas (i) aos Fatores de Risco da Companhia e de seu Mercado de
Atuação; (ii) à sua Situação Financeira; e (iii) a outras informações relativas à Companhia, tais como Histórico,
Atividades, Estrutura Organizacional, Capital Social, Administração, Pessoal, Contingências Judiciais e Administrativas e
Operações com Partes Relacionadas, podem ser encontradas no Formulário de Referência, elaborado nos termos da
Instrução CVM 480, arquivado na CVM em 20 de dezembro de 2010, o qual se encontra incorporado por referência a
este Prospecto, e disponível no website da CVM abaixo:
•
www.cvm.gov.br (neste website, acessar “Cias abertas e estrangeiras”, clicar em “ITR, DFP, IAN, IPE e outras
informações”, buscar por “Direcional” e selecionar “Formulário de Referência – Versão 4.0”);
Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta”, nas páginas 74 a 77 deste Prospecto e as
seções 4 – “Fatores de Risco” e 5 – “Riscos de Mercado” do Formulário de Referência, incorporado por referência a este
Prospecto, para ciência dos riscos que devem ser considerados antes de decidir investir nas Ações.
40
INFORMAÇÕES RELATIVAS Á OFERTA
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Antes da Oferta
Nosso capital social é composto exclusivamente por ações ordinárias. Na data deste Prospecto, a composição do nosso
capital social é a seguinte:
Espécie de Ações
Ações Ordinárias
Total
Quantidade
133.407.162
133.407.162
(%)
100,00
100,00
Após a Oferta
Após a conclusão da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e o exercício da Opção das Ações Suplementares, a
composição do nosso capital social será a seguinte:
Espécie de Ações
Ações Ordinárias
Total
Quantidade
[●]
[●]
(%)
100,00
100,00
Após a conclusão da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e considerando o exercício da Opção das Ações
Suplementares, a composição do nosso capital social será a seguinte:
Espécie de Ações
Ações Ordinárias
Total
Quantidade
[●]
[●]
(%)
100,00
100,00
Após a conclusão da Oferta, considerando as Ações Adicionais e o exercício da Opção das Ações Suplementares, a
composição do nosso capital social será a seguinte:
Espécie de Ações
Ações Ordinárias
Total
Quantidade
[●]
[●]
41
(%)
100,00
100,00
DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
As tabelas a seguir contêm informações sobre a distribuição do nosso capital social na data deste Prospecto e após a
conclusão da Oferta, entre acionistas titulares de, no mínimo, 5% de uma espécie de ações e membros do nosso
Conselho de Administração e Diretoria:
Antes da Oferta
Acionistas
Filadélphia Participações S.A.
Ricardo Valadares Gontijo
Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo
Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo
Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle
Fundos sob Gestão da Tarpon Investimentos S.A.
Ridgecrest LLC
Administradores e Conselheiros
Outros
Total
Ações Ordinárias
[80.569.445]
[●]
[●]
[●]
[●]
[20.062.332]
[10.653.255]
[260.690]
[21.861.440]
133.407.162
(%)
[60,4[
[●]
[●]
[●]
[●]
[15,0]
[8,0]
[0,2]
[16,4]
100,0
Após a Oferta
Após a conclusão da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e o exercício da Opção das Ações Suplementares, a
distribuição do nosso capital social será a seguinte:
Acionistas
Ridgecrest LLC
Outros
Total
Ações Ordinárias
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
(%)
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
100,00
Após a conclusão da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e considerando o exercício da Opção das Ações
Suplementares, a distribuição do nosso capital social será a seguinte:
Acionistas
Ridgecrest LLC
Outros
Total
Ações Ordinárias
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
(%)
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
100,00
Após a conclusão da Oferta, considerando as Ações Adicionais e o exercício da Opção das Ações Suplementares, a
distribuição do nosso capital social será a seguinte:
Acionistas
Ridgecrest LLC
Outros
Total
Ações Ordinárias
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
42
(%)
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
100,00
Filadélphia Participações
Somos controlados pela Filadélphia Participações, que consiste em uma sociedade de participações (holding) constituída
pelos Acionistas Controladores, em 14 de setembro de 2009. O objeto social da Filadélphia Participações é, nos termos
de seu Estatuto Social, a participação, como quotista ou acionista, em outras sociedades simples ou empresárias. Na
data deste Prospecto, a única sociedade na qual a Filadélphia Participações detém Participação é a nossa Companhia.
A participação dos Acionistas Controladores na Filadélphia Participações está evidenciada abaixo:
Acionistas
Ações
%
65.517.182
82,0
6.391.942
8,0
3.994.973
5,0
3.994.973
5,0
Total
79.899.070
100,00
Fundos sob gestão da Tarpon Investimentos S.A.
Os fundos e carteiras de investimento sob gestão da Tarpon Investimentos S.A. detêm 20.062.332 Ações, equivalentes a
15,0% do total de ações de nossa emissão na data deste Prospecto. A Tarpon Investimentos S.A. é uma sociedade por
ações, constituída sob as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.341.549/0001-63.
Ridgecrest LLC
Ridgecrest LLC é um fundo de investimento sob gestão de Eton Park Capital Management, LP, que detém 10.635.255
ações, o que corresponde a 7,99% do total de ações de nossa emissão na data deste Prospecto. Ridgecrest LLC é uma
sociedade constituída sob as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 12.533.471/0001-44.
DESCRIÇÃO DA OFERTA
A Oferta compreenderá a (i) distribuição pública primária de [•] ([•]) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem
valor nominal de emissão da Companhia (“Oferta Primária”) e a (ii) distribuição secundária de [•] ([•]) ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia de titularidade dos Acionistas Vendedores, livres
e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Oferta Secundária e “Ações”, respectivamente) a ser realizada no
Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400 e da Instrução CVM 471, sob
coordenação dos Coordenadores da Oferta, com a participação de determinadas corretoras consorciadas, autorizadas a
operar no mercado de capitais brasileiro credenciadas junto à BM&FBOVESPA (“Corretoras Consorciadas”) e de
instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, na qualidade de coordenadores contratados
(“Coordenadores Contratados” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta e as Corretoras Consorciadas,
“Instituições Participantes da Oferta”), e, ainda, com esforços de colocação de Ações no exterior a serem realizados
pelos Agentes de Colocação Internacional e determinadas instituições financeiras por eles contratadas, exclusivamente
junto a (a) investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados
Unidos, conforme definidos na Regra 144A, editada pela SEC, em operações isentas de registro nos Estados Unidos,
em conformidade com Securities Act e, (b) investidores nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da
América, que sejam “non U.S. persons”, nos termos do Regulamento S, editado pela SEC, ao amparo do Securities Act,
43
e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, e, em ambos os casos, que invistam no
Brasil nos termos da Lei nº 4.131, da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325 (“Investidores Estrangeiros”).
A Oferta não foi e nem será registrada na SEC nos Estados Unidos, ou em qualquer agência ou órgão regulador do
mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil.
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um
lote suplementar de até [●] Ações Suplementares, equivalentes a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, sem
considerar as Ações Adicionais, com a exclusiva finalidade de atender a um eventual excesso de demanda que venha a
ser constatado no decorrer da Oferta, conforme Opção de Ações Suplementares, que poderá ser exercida pelo
Santander, a seu exclusivo critério, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta, total ou parcialmente, em
uma ou mais vezes, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento em que for fixado o Preço por Ação
seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta, nas mesmas
condições e preço inicialmente ofertados, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e no prazo de até 30
dias, contados da data de Início de Negociações das Ações na BM&FBOVESPA, inclusive.
Sem prejuízo da Opção de Ações Suplementares, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada poderá, a critério da
Companhia e/ou dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser aumentada em
até [●] Ações Adicionais, equivalente a até 20% das Ações inicialmente ofertadas, sem considerar as Ações
Suplementares, nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados, na forma do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução
CVM 400.
As Ações objeto da Oferta, sem considerar a Opção de Ações Suplementares, serão colocadas pelas Instituições
Participantes da Oferta em regime de garantia firme de liquidação, individual e não solidária, prestadas pelos
Coordenadores da Oferta na forma do Contrato de Distribuição.
As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto a
Investidores Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas e/ou adquiridas e integralizadas e/ou pagas no Brasil, em
moeda corrente nacional, junto aos Coordenadores da Oferta, em conformidade com os mecanismos de investimentos
regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM.
QUANTIDADE E PREÇO DAS AÇÕES E RECURSOS LÍQUIDOS DA OFERTA
Na hipótese de não haver subscrição e/ou aquisição de Ações Adicionais e o exercício da Opção de Ações
Suplementares:
Ofertante
Companhia
Total
(1)
(2)
Quantidade de Ações
[●]
[●]
[●]
Preço por Ação (R$) (1)
[●]
[●]
[●]
Montante (R$)
[●]
[●]
[●]
Recursos líquidos de
Comissões (R$) (2)
[●]
[●]
[●]
Considerando o Preço por Ação com base no valor de R$[●], preço de fechamento das ações da Companhia em [●] de [●],
Sem levar em consideração as despesas decorrentes ou relacionadas à Oferta, mas considerando comissões, impostos, taxas e outras retenções. Os valores são
estimados, estando sujeitos a variações.
44
Na hipótese de não haver subscrição e/ou aquisição de Ações Adicionais e considerando o exercício da Opção de Ações
Suplementares:
Ofertante
Companhia
Total
(1)
(2)
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
Montante (R$)
[●]
[●]
[●]
Comissões (R$) (2)
[●]
[●]
[●]
Na hipótese de haver subscrição e/ou aquisição de Ações Adicionais e o exercício da Opção de Ações Suplementares:
Ofertante
Companhia
Total
(1)
(2)
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
Montante (R$)
[●]
[●]
[●]
Comissões (R$) (2)
[●]
[●]
[●]
DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES
As Ações garantem aos seus titulares todos os direitos assegurados às ações ordinárias de nossa emissão, nos termos
previstos no nosso Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme
descrito no Prospecto, dentre os quais se incluem os seguintes:
(a) direito de voto nas nossas assembleias gerais, sendo que a cada Ação corresponderá a um voto;
(b) direito de alienar as Ações, nas mesmas condições asseguradas aos Acionistas Controladores, no caso de
alienação, direta ou indireta, a título oneroso do nosso poder de controle, tanto por meio de uma única
operação, como por meio de operações sucessivas (tag along);
(c) direito de alienar as Ações em oferta pública a ser realizada pelos Acionistas Controladores, em caso de
cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das ações de nossa emissão
no Novo Mercado, pelo seu valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa
especializada e independente;
(d) direito ao recebimento integral de dividendos e demais distribuições pertinentes às Ações que vierem a ser
declaradas por nós, nos termos de nosso Estatuto Social e de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a
partir da Data de Liquidação, e no caso das Ações Suplementares, a partir da liquidação das Ações
Suplementares, e
(e) demais direitos previstos no Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo
Mercado.
NEGOCIAÇÕES NA BM&FBOVESPA
As nossas ações começaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA em 19 de novembro de 2009. As Ações objeto da
Oferta serão negociadas na BM&FBOVESPA no dia útil à data de publicação do Anúncio de Início no segmento especial
45
de listagem do Novo Mercado, conforme Contrato de Participação no Novo Mercado celebrado em 29 de outubro de
2009.
Cotação Histórica das Ações de Emissão da Companhia
A tabela abaixo indica as cotações mínima, média e máxima das Ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA,
bem como o volume médio diário negociado para os períodos indicados:
Valor por Ação (em R$)
Média Diária Negociada(4)
2009(1) ........................................................................
2010(2) ........................................................................
Máximo
11,36
14,41
Médio(3)
11,24
11,72
Mínimo
10,62
9,27
(em R$ milhões)
1,6
0,3
2009
Quarto Trimestre(1) .....................................................
11,36
11,24
10,62
1,6
2010
Primeiro Trimestre .....................................................
Segundo Trimestre ....................................................
Terceiro Trimestre .....................................................
11,70
10,69
12,69
11,33
10,36
11,95
10,40
9,27
10,50
0,2
0,2
0,4
2010
Janeiro .......................................................................
Fevereiro ....................................................................
Março .........................................................................
Abril ............................................................................
Maio ...........................................................................
Junho .........................................................................
Julho...........................................................................
Agosto ........................................................................
Setembro ...................................................................
Outubro ......................................................................
Novembro ..................................................................
Dezembro(5)................................................................
11,7
11,45
11,09
10,50
10,20
10,69
12,61
12,69
12,40
13,94
14,41
14,45
11,64
11,41
11,01
10,40
10,15
10,51
11,45
12,16
12,35
13,44
14,01
14,03
11,10
11,03
10,40
9,88
9,27
10,11
10,50
11,49
11,70
12,45
13,01
13,55
0,1
0,1
0,2
0,2
0,2
0,1
0,1
0,1
1,0
0,2
0,5
1,1
____________
(1)
Cotações referentes ao período de 19 de novembro de 2009 a 31 de dezembro de 2009.
(2)
Cotações referentes ao período do dia 2 de janeiro até o dia 30 de novembro de 2010.
(3)
Cotações médias ponderadas pelas quantidades de cada mês.
(4)
Médias diárias de cada mês ponderadas pelas respectivas quantidades mensais.
(5)
Cotações referentes ao período de 1º a 9 de dezembro de 2010
Fonte: BM&FBOVESPA
Informações acerca dos aumentos de capital e distribuições de dividendos nos períodos acima, bem como a época que
as Ações passaram a ser negociadas ex direitos, podem ser obtidas nas seções 3.5, 17.2 e 18 do nosso Formulário de
PÚBLICO ALVO
As Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Ações objeto da Oferta por meio de duas ofertas
distintas, quais sejam, a Oferta de Varejo, direcionada a Investidores Não-Institucionais, e a Oferta Institucional,
direcionada a Investidores Institucionais.
PROCEDIMENTO DA OFERTA
Após a concessão do competente registro pela CVM, as assinaturas do Contrato de Distribuição e do Placement
Facilitation Agreement, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, as Instituições
46
Participantes da Oferta realizarão a distribuição pública das Ações por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a
Oferta de Varejo e a Oferta Institucional, observado o disposto na Instrução CVM 400, e o esforço de dispersão
acionária, previsto no Regulamento do Novo Mercado.
Os Coordenadores da Oferta asseguraram que seus representantes de venda e as demais Instituições Participantes da
Oferta recebessem previamente à data de sua emissão exemplar do Prospecto Preliminar, bem como assegurarão que
recebam, oportunamente, exemplar do Prospecto Definitivo para leitura obrigatória, de modo que eventuais dúvidas
pudessem ou possam, conforme o caso, ser esclarecidas junto aos Coordenadores da Oferta.
A Oferta de Varejo será realizada junto a Investidores Não-Institucionais, que tenham realizado Pedido de Reserva.
A Oferta Institucional será realizada junto a investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados
na BM&FBOVESPA, cujas intenções específicas ou globais de investimento excederem o limite de R$300.000,00,
fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros
registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de
títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência
complementar e de capitalização e Investidores Estrangeiros que estejam registrados na CVM e invistam no Brasil de
acordo com a Resolução CMN 2.689, Instrução CVM 325, ou a Lei n. 4.131.
Oferta de Varejo
O Período de Reserva compreenderá um prazo de [●] dias úteis, com início em [●] de [●] de 2011, inclusive, e término
em [●] de [●] de 2011, inclusive, para que os Investidores Não-Institucionais realizem Pedido de Reserva.
Os Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas e que forem participar da Oferta de Varejo, deverão
indicar no Pedido de Reserva sua condição de Pessoa Vinculada e realizar seus Pedidos de Reserva entre [●] de [●] de
2011, inclusive, e [●] de [●] de 2011, inclusive, data essa que antecederá pelo menos 7 (sete) dias úteis à conclusão do
Procedimento de Bookbuilding.
Os Investidores Não-Institucionais realizarão os seus Pedidos de Reserva junto às dependências das Instituições
Participantes da Oferta, nas condições descritas abaixo. O montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 15% da
totalidade das Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares, será destinado prioritariamente à
colocação junto a Investidores Não-Institucionais, nas condições a seguir:
(a) ressalvado o disposto no item (b) abaixo, os Investidores Não-Institucionais interessados poderão realizar
Pedidos de Reserva, celebrados em caráter irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (h), (i), e
(j) abaixo, dentro do Período de Reserva, ou do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o
caso, sem a necessidade de depósito do valor do investimento pretendido. Cada Investidor Não-Institucional
poderá efetuar Pedidos de Reserva junto a apenas uma Instituição Participante da Oferta, observados o limite
mínimo de investimento de R$3.000,00 e o limite máximo de R$300.000,00 por Investidor Não-Institucional. Os
Investidores Não-Institucionais poderão estipular, no Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação como
condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução
CVM 400 e, nesse caso, os Pedidos de Reserva cujo preço máximo estipulado pelo Investidor NãoInstitucional seja inferior ao Preço por Ação serão automaticamente cancelados pela respectiva Instituição
Participante da Oferta;
47
(b) qualquer Pedido de Reserva efetuado por Investidor Não-Institucional que seja Pessoa Vinculada após o
encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas será cancelado pela Instituição Participante da
Oferta que tiver recebido o respectivo Pedido de Reserva, na eventualidade de haver excesso de demanda
superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares e
as Ações Adicionais, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Os Investidores Não-Institucionais,
observados os valores mínimo e máximo do Pedido de Reserva, deverão indicar, obrigatoriamente, no
respectivo Pedido de Reserva, a sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de terem seus Pedidos de
Reserva cancelados;
(c) após a concessão do registro da Oferta, cada Instituição Participante da Oferta, conforme o caso, deverá
informar a quantidade de Ações objeto da Oferta a ser subscrita e/ou adquirida e o correspondente valor do
investimento ao Investidor Não-Institucional que com ela tenha realizado Pedido de Reserva, até as 16:00
horas da data de publicação do Anúncio de Início, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico
fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento
limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio, conforme previsto no item (g)
abaixo;
(d) cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (c) acima à Instituição
Participante da Oferta junto à qual tenha realizado seu Pedido de Reserva, em recursos imediatamente
disponíveis, até as 10:30 horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, o Pedido de Reserva
será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva
tenha sido realizado;
(e) após as 16:00 horas da Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA, em nome de cada uma das Instituições
Participantes da Oferta, entregará a cada Investidor Não-Institucional o número de Ações correspondente à
relação entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação,
ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas no itens (b) e (d) acima e nos itens (h),
(i), e (j) abaixo e a possibilidade de rateio prevista no item (g) abaixo. Caso tal relação resulte em fração de
Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações;
(f) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais seja igual ou inferior
ao montante total das Ações objeto da Oferta de Varejo, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações
Adicionais, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em suas
reservas, e as eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não-Institucionais serão destinadas a
Investidores Institucionais;
(g) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva de Ações realizados por Investidores Não-Institucionais seja
superior ao montante total das Ações objeto da Oferta de Varejo, sem considerar as Ações Suplementares e
as Ações Adicionais, será realizado o rateio de tais Ações entre todos os Investidores Não-Institucionais. O
critério de rateio para os Investidores Não-Institucionais será a divisão igualitária e sucessiva das Ações
destinadas aos Investidores Não-Institucionais, entre todos os Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor
individual de cada Pedido de Reserva, até que se esgote a quantidade de Ações destinada prioritariamente à
colocação junto aos Investidores Não-Institucionais;
48
(h) o Investidor Não-Institucional somente poderá desistir do seu Pedido de Reserva caso (a) seja verificada
divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que
altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores Não-Institucionais ou a sua decisão de
investimento; (b) a Oferta seja suspensa nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; e/ou (c) a Oferta seja
modificada nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, devendo, para tanto, informar sua decisão à
Instituição Participante da Oferta que tenha recebido o Pedido de Reserva (i) até as 16:00 horas do quinto dia
útil subseqüente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (a) acima; e (ii) até as
16:00 horas do quinto dia útil subseqüente à data em que for comunicada por escrito a suspensão ou a
modificação da Oferta, no caso das alíneas (b) e (c) acima. Caso o Investidor Não-Institucional não informe sua
decisão de desistência do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, o Pedido de Reserva será considerado
válido e o Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor do investimento;
(i)
na hipótese de (i) não haver a conclusão da Oferta, (ii) resilição do Contrato de Distribuição, (iii) cancelamento
da Oferta; (iv) revogação da Oferta ou, ainda, (v) em qualquer outra hipótese de devolução de Pedido de
Reserva em função de expressa disposição legal, os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados
e cada Instituição Participante da Oferta comunicará aos Investidores Não-Institucionais que com ela tenham
realizado Pedido de Reserva o cancelamento da Oferta, o que ocorrerá, inclusive, por meio de publicação de
aviso ao mercado;
(j)
na hipótese de haver descumprimento, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta, de quaisquer das
normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas
na Instrução CVM 400, tal Instituição Participante da Oferta deixará de integrar o grupo de instituições
financeiras responsáveis pela colocação de Ações no âmbito da Oferta, sendo que serão cancelados todos os
Pedidos de Reserva que tenha recebido. A Instituição Participante da Oferta a que se refere este item (k)
deverá informar imediatamente aos Investidores Não-Institucionais que com ela tenham feito reserva sobre o
referido cancelamento; e
(k)
caso o Investidor Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento e ocorram as hipóteses previstas nos itens
(i) e (j) acima, ou caso o Investidor Não-Institucional venha a desistir do Pedido de Reserva, nos termos do
item (h) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária no prazo de 3 (três)
dias úteis, contados do cancelamento ou do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva, conforme o caso.
Oferta Institucional
As Ações objeto da Oferta que não forem colocadas na Oferta de Varejo serão destinadas à Oferta Institucional, em
conformidade com o seguinte procedimento:
(a) os Investidores Institucionais interessados em participar da Oferta apresentarão suas ordens de investimento
durante o Procedimento de Bookbuilding, não sendo admitidas reservas antecipadas, tampouco valores
mínimos ou máximos de investimento;
(b) caso a quantidade de Ações objeto das ordens de investimento recebidas dos Investidores Institucionais
durante o Procedimento de Bookbuilding exceda a quantidade remanescente de Ações após o atendimento
dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais, terão prioridade no atendimento de suas
respectivas ordens de investimento os Investidores Institucionais que, a critério da Companhia e/ou dos
49
Acionistas Vendedores, e dos Coordenadores da Oferta, melhor atendam ao objetivo da Oferta de criar uma
base diversificada de acionistas, formada por investidores com diferentes critérios de avaliação sobre as
perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e as conjunturas macroeconômicas
brasileira e internacional, observado o disposto no plano de distribuição elaborado pelos Coordenadores da
Oferta, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400;
(c) até as 12:00 horas da data de publicação do Anúncio de Início, cada Investidor Institucional deverá ser
informado, por meio de seu endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, sobre a
quantidade de Ações que deve subscrever e/ou adquirir e o Preço por Ação;
(d) a entrega das Ações deverá ser efetivada na Data de Liquidação, mediante o pagamento à vista, em moeda
corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, do produto do Preço por Ação multiplicado pela
quantidade de Ações objeto das respectivas ordens de investimento, em conformidade com os procedimentos
previstos no Anúncio de Início;
(e) a subscrição ou aquisição das Ações, conforme o caso, será formalizada mediante assinatura de boletim de
subscrição ou contrato de compra e venda, cujos modelos finais serão previamente apresentados à CVM e que
informam o Investidor Institucional sobre o procedimento para a entrega das Ações;
(f)
poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo de
fixação do Preço por Ação, mediante a participação desses no Procedimento de Bookbuilding, até o limite
máximo de 15% da Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade
de Ações inicialmente ofertada (sem levar em consideração as Ações Adicionais e as Ações do Lote
Suplementar), não será permitida a colocação de Ações aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. A participação de Investidores Institucionais
que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode impactar adversamente a
formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas pode promover redução de liquidez das Ações no mercado secundário. Os
investimentos em Ações realizados pelos Coordenadores da Oferta e/ou Afiliadas para proteção (hedge) de
operações com derivativos, inclusive em decorrência de contratos de total return swap e/ou outros
instrumentos financeiros firmados no Brasil ou no exterior com o mesmo efeito, não serão considerados
investimentos efetuados por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta. Para mais informações, veja a seção
“Fatores de Risco Relacionados à Oferta - A participação de Investidores Institucionais que sejam
considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá ter um impacto adverso na
liquidez das Ações e na definição do Preço por Ação”, constante deste Prospecto.
Após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais, nos termos acima, as Ações
remanescentes serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, não sendo admitidas para estes
investidores reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento.
PRAZOS DA OFERTA
O prazo para a distribuição das Ações objeto da Oferta terá início na data de publicação do Anúncio de Início, inclusive,
e se encerrará na data de publicação do Anúncio de Encerramento, limitado ao Prazo de Distribuição.
50
Os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional terão o prazo de até três dias úteis, contados a
partir do Início de Negociações, inclusive, para efetuar a colocação de Ações. A liquidação física e financeira da Oferta
está prevista para ser realizada no último dia do Período de Colocação, exceto com relação à distribuição das Ações
Suplementares, cuja liquidação ocorrerá dentro do prazo de até três dias úteis contatos do exercício da Opção de Ações
Suplementares.
A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto
no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400.O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a
publicação do Anúncio de Encerramento, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400.
PREÇO POR AÇÃO
O Preço por Ação será fixado após a (i) efetivação dos Pedidos de Reserva e a (ii) apuração do resultado do Procedimento de
Bookbuilding, em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações e com o
disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e artigo 44 da Instrução CVM 400, tendo como parâmetro a cotação de fechamento das
ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA. A cotação de fechamento das Ações na BM&FBOVESPA em [•] de [•]
de 2011 foi R$[•] ([•]) por Ação.
A escolha do critério de preço de mercado para a determinação do Preço por Ação é justificada, tendo em vista que tal preço
não promoverá a diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e que o valor de mercado das Ações a serem
subscritas e/ou adquiridas, conforme o caso, será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o
valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens de subscrição e/ou de aquisição de Ações no contexto
da Oferta. O Preço por Ação será aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião a ser realizada antes
da concessão do registro da Oferta pela CVM.
Os Investidores Não-Institucionais que aderirem à Oferta de Varejo não participarão do Procedimento de Bookbuilding
nem, portanto, do processo de determinação do Preço por Ação.
Caso a demanda verificada na Oferta seja inferior à quantidade de Ações da Oferta base acrescida de 1/3 (um terço)
(sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), serão aceitas ordens de investimento de Pessoas
Vinculadas que sejam consideradas Investidores Institucionais no Procedimento de Bookbuilding, limitadas ao máximo
de 15% (quinze por cento) da Oferta (excluídas as Ações Adicionais e as Ações Suplementares). A subscrição e/ou
aquisição de ações utilizadas para proteção (hedge) de operações com derivativos, inclusive em decorrência de
contratos de total return swaps e/ou outros instrumentos financeiros firmados no exterior com o mesmo efeito, não serão
consideradas investimento efetuado por Pessoas Vinculadas para fins da presente Oferta.
OS POTENCIAIS INVESTIDORES QUE ADERIREM À OFERTA DEVEM ESTAR CIENTES DE QUE, EM FUNÇÃO DA
POSSÍVEL ACEITAÇÃO DE ORDENS DE INVESTIDORES INSTITUCIONAIS QUE SEJAM PESSOAS VINCULADAS
DURANTE O PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, EXISTE O RISCO DE MÁ FORMAÇÃO DO PREÇO POR AÇÃO
E/OU DE FALTA DE LIQUIDEZ DAS AÇÕES NO MERCADO SECUNDÁRIO.
Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta - A participação de Investidores
Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá ter um impacto
adverso na liquidez das Ações e na definição do Preço por Ação”, constante da página 74 deste Prospecto Preliminar.
51
APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS
A realização da Oferta foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 20 de
dezembro de 2010, cuja ata foi arquivada na JUCEMG em [•] de [•] de 2010 e publicada no jornal “O Estado de São
Paulo”, em edição do dia [•] de dezembro de 2010 e no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, em edição do dia [•] de
dezembro de 2010. Não houve necessidade de quaisquer aprovações societárias pelos Acionistas Vendedores, haja
visto que todos os Acionistas Vendedores são pessoas físicas.
O Preço por Ação e o aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado e com exclusão do direito
de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, serão
aprovados em reunião do nosso Conselho de Administração a ser realizada antes da concessão do registro da Oferta
pela CVM, cuja ata será devidamente arquivada na JUCEMG e publicada no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e
no jornal “O Estado de São Paulo”.
Os anúncios relativos à divulgação da Oferta, quais sejam: (i) Aviso ao Mercado; (ii) Anúncio de Início; e (iii) Anúncio de
Encerramento, serão publicados pelos Coordenadores da Oferta e pela Companhia no Diário Oficial do Estado de Minas
Gerais e no jornal “O Estado de São Paulo”, nos termos da Instrução CVM 400.
INADEQUAÇÃO DA OFERTA
O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim,
investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados com a
volatilidade do mercado de capitais, a liquidez das Ações e a oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão
perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. Ainda assim, não há qualquer classe ou categoria de
investidor que esteja proibida por lei de subscrever as Ações. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco
Relacionados à Oferta”, constante das páginas 74 a 77 deste Prospecto e as seções 4 - “Fatores de Risco” e 5 - “Riscos
de Mercado”, do Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto, para uma descrição dos fatores
de risco que devem ser considerados em relação à subscrição das Ações.
52
CRONOGRAMA ESTIMADO DA OFERTA
Encontra-se abaixo um cronograma das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da publicação do
Aviso ao Mercado:
Ordem dos
Eventos
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
Eventos
Protocolo na ANBIMA do pedido de análise prévia da Oferta, por meio do
procedimento simplificado previsto na Instrução CVM 471
Disponibilização no sistema IPE do Fato Relevante comunicando o protocolo na
ANBIMA do pedido de análise prévia da Oferta
Disponibilização da Minuta do Prospecto Preliminar nas páginas da rede mundial de
computadores da CVM, da Companhia e da ANBIMA
Publicação do Aviso ao Mercado (sem o logotipo das Corretoras Consorciadas).
Disponibilização do Prospecto Preliminar.
Início das apresentações de Roadshow.
Início do Procedimento de Bookbuilding.
Republicação do Aviso ao Mercado (com o logotipo das Corretoras Consorciadas).
Início do Período de Reserva (inclusive para Investidores Não-Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas).
Encerramento do Período de Reserva para Investidores Não Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas.
Encerramento do Período de Reserva (exceto para Investidores Não Institucionais
que sejam Pessoas Vinculadas).
Encerramento das apresentações de Roadshow.
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding.
Fixação do Preço por Ação.
Assinatura do Contrato de Distribuição e demais contratos relacionados à Oferta.
Concessão do Registro da Oferta.
Publicação do Anúncio de Início.
Disponibilização do Prospecto Definitivo.
Início da negociações das Ações no Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
Início do prazo para exercício da Opção de Ações Suplementares.
Data de Liquidação.
Fim do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares.
Data máxima para liquidação das Ações Suplementares.
Data máxima para publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta.
Data Prevista (1)
20 de dezembro de 2010
[•] de [•] de 2011
[•] de [•]de 2011
[•] de [•]de 2011
[•] de [•] de 2011
[•] de [•] de 2011
[•] de [•] de 2011
[•] de [•] de 2011
[•] de [•] de 2011
[•] de [•] de 2011
[•] de [•] de 2011
[•] de [•] de 2011
_________________
(1)
Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões ou prorrogações a critério da Companhia, dos Acionistas
Vendedores ou dos Coordenadores da Oferta.
Caso a Oferta seja suspensa nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400 e/ou modificada nos termos do artigo 27 da
Instrução CVM 400, será publicado comunicado ao mercado, nos mesmos veículos de publicação do Aviso ao Mercado,
informando acerca da suspensão ou modificação da Oferta.
A Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional
realizarão apresentações aos investidores (roadshow), no período compreendido entre a data em que o Prospecto
Preliminar for divulgado e a data em que for determinado o Preço por Ação.
CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO E PLACEMENT FACILITATION AGREEMENT
Após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da
Oferta e, como interveniente-anuente, a BM&FBOVESPA celebrarão o Contrato de Distribuição, que rege os
procedimentos para a realização da Oferta, e a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação
Internacional celebrarão o Placement Facilitation Agreement, que rege os procedimentos para a realização dos esforços
de colocação das Ações no exterior no âmbito da Oferta.
53
Após a celebração do Contrato de Distribuição e a concessão dos registros de distribuição pública primária e secundária
pela CVM, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Ações, em mercado de balcão nãoorganizado, em regime de garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta nos termos do
Contrato de Distribuição sobre 100% (cem por cento) do total de Ações, em conformidade com a Instrução CVM 400.
O Contrato de Distribuição estabelecerá que a obrigação dos Coordenadores da Oferta de efetuar o pagamento pelas
Ações está sujeita a determinadas condições, como a entrega de opiniões legais pelos assessores jurídicos dos
Coordenadores da Oferta e da Companhia, certos documentos pelos auditores da Companhia e a assinatura de acordos
de não disposição das ações ordinárias de emissão da Companhia, pela Companhia, seus Acionistas Controladores e
pelos conselheiros e diretores da Companhia. De acordo com o Contrato de Distribuição, a Companhia e os Acionistas
Vendedores, obrigar-se-a a indenizar os Coordenadores da Oferta em certas circunstâncias e contra determinadas
contingências.
O Placement Facilitation Agreement, assim como o Contrato de Distribuição, estabelecerá que as obrigações dos
Coordenadores da Oferta, dos Agentes de Colocação Internacional e da Companhia estarão sujeitas a determinadas condições
que visam a atestar aos Coordenadores da Oferta a não ocorrência de eventos materialmente adversos em relação à
Companhia, a conformidade da Oferta com a legislação aplicável e a consistência das informações financeiras da Companhia
divulgadas nos prospectos da Oferta.
O Placement Facilitation Agreement apresentará cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação
Internacional, caso venham a sofrer perdas no exterior em razão de informações incorretas relevantes ou omissões
relevantes no Preliminary Offering Memorandum e no Final Offering Memorandum. Ademais, o Placement Facilitation
Agreement possuirá declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos
Estados Unidos, as quais, caso descumpridas, também poderão ser objeto de indenização em favor dos Agentes de
Colocação Internacional. Caso os Agentes de Colocação Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relação a
tais questões, estes poderão ter direito de regresso contra a Companhia em razão dessa cláusula de indenização (para
informações adicionais veja seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Nossas Ações – Estamos realizando
uma Oferta de Ações no Brasil, com esforços de vendas no exterior, o que poderá nos deixar expostos a riscos de litígio
relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos de litígio relativos a ofertas de valores
mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no
Brasil” na página 75 deste Prospecto).
O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto aos Coordenadores da Oferta e à
CVM, nos endereços indicados no item “Informações Adicionais” abaixo, a partir da data de publicação do Anúncio de
Início.
INFORMAÇÕES SOBRE A GARANTIA FIRME DE LIQUIDAÇÃO
A garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta consistirá na obrigação, individual e não
solidária, de subscrição e/ou aquisição e integralização/liquidação da totalidade das Ações objeto da Oferta, excluídas as
Ações Suplementares pelo Preço por Ação constante do Prospecto Definitivo, conforme descrito a seguir.
54
Nos termos do Contrato de Distribuição, o limite da garantia prestada pelos Coordenadores da Oferta é o seguinte:
Coordenador Líder
Quantidade
Percentual (%)
[●]
[●]
Santander
[●]
[●]
BTG Pactual
[●]
[●]
BofA Merrill Lynch
TOTAL
[●]
[●]
[●]
100,0
Tal garantia será vinculante apenas a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding,
assinado o Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement, publicado o Anúncio de Início e concedido o
registro da Oferta pela CVM. Caso as Ações da Oferta, excluídas as Ações Suplementares, não tenham sido totalmente
integralizadas pelos investidores que as subscreveram até a Data de Liquidação, os Coordenadores da Oferta realizarão
a subscrição e/ou aquisição ao final do prazo do eventual saldo resultante da diferença entre o número de Ações objeto
de garantia firme de liquidação por eles prestada, observados os limites máximos individuais assumidos por cada
Coordenador da Oferta e o número de Ações da Oferta efetivamente integralizadas por seus respectivos investidores
pelo Preço por Ação constante do Prospecto Definitivo e liquidadas.
Em caso de exercício de garantia firme e posterior revenda das Ações junto ao público pelos Coordenadores da Oferta
durante o Prazo de Distribuição, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro, o
preço de revenda das Ações será o preço de mercado das Ações, até o limite máximo do Preço por Ação, ressalvado
que as atividades de estabilização descritas abaixo, em algumas circunstâncias, não estarão sujeitas a tais limites.
RESERVA DE CAPITAL
Os recursos da Oferta serão destinados observando-se a seguinte proporção: 75% para a conta de reserva e 25% para
a conta de capital.
CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO
As comissões devidas aos Coordenadores da Oferta e as despesas relativas à Oferta serão integralmente arcadas pela
Companhia e pelos Acionistas Vendedores, proporcionalmente aos recursos que receberem com a Oferta, exceto pelas
taxas de registro da Oferta (a taxa de registro da Oferta Primária será arcada pela Companhia e a taxa de registro da
Oferta Secundária será arcada pelos Acionistas Vendedores):
Comissões e Despesas(1)
Comissão de Coordenação
Comissão de Garantia Firme
Comissão de Colocação
Comissão de Incentivo
Total de Comissões
Taxa de Registro na CVM
Taxa de Registro na ANBIMA
Despesas com Advogados e Consultores (3)
Despesas com Publicidade
Despesas com auditoria externa(3)
Total (2)
(1)
(2)
(3)
Valor (R$)(2)
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
Valor por Ação (R$)(2)
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
Sem considerar as Ações Adicionais e o exercício da Opção das Ações Suplementares.
Considerando o Preço por Ação indicado na capa deste Prospecto.
Despesas Estimadas.
55
Em Relação ao Valor Total da
Oferta (Em %)(2)
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
PLANO DE DISTRIBUIÇÃO
Com expressa anuência da Companhia e dos Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta elaborarão plano de
distribuição das Ações, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, o qual levará em consideração as
relações da Companhia, Acionistas Vendedores e Coordenadores da Oferta com seus clientes e outras considerações
de natureza comercial ou estratégica. Os Coordenadores da Oferta obrigam-se a assegurar a adequação do
investimento nas Ações ao perfil de risco de seus clientes, o tratamento justo e equitativo aos investidores, em
conformidade com o artigo 21 da Instrução CVM 400, e que seus representantes de venda e as demais Instituições
Participantes da Oferta receberão exemplar dos Prospectos previamente às suas respectivas datas de emissão para
leitura obrigatória e poderão esclarecer as suas dúvidas, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, inciso III, da Instrução
CVM 400.
RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÕES DAS AÇÕES – (LOCK UP)
[A Companhia, os membros do conselho de administração e da diretoria da Companhia e os Acionistas Vendedores (em
conjunto, “Pessoas Sujeitas às Restrições de Transferência de Valores Mobiliários”) obrigar-se-ão perante os
Coordenadores da Oferta e Agentes de Colocação Internacional a não emitir, oferecer, vender, contratar a venda ou
compra, dar em garantia ou de outra forma alienar ou adquirir, direta ou indiretamente, as Ações, quaisquer valores
mobiliários representativos do capital social da Companhia, ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em,
permutáveis por, ou que admitam pagamento mediante entrega de Ações ou de quaisquer valores mobiliários
representativos do capital social da Companhia (“Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up”), a partir da data de
assinatura do Placement Facilitation Agreement e durante um período de [•] dias contados da data de publicação do
Anúncio de Início, inclusive, exceto em certas situações específicas, incluindo as transferências, diretas ou indiretas, de
Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up (1) realizadas no âmbito das atividades de estabilização, nos termos
do Contrato de Estabilização e do Contrato de Empréstimo, (2) com o consentimento prévio dos Agentes de Colocação
Internacional, (3) entre acionistas ou Afiliadas de qualquer Pessoa Sujeita às Restrições de Transferência de Valores
Mobiliários, (4) por qualquer Pessoa Sujeita às Restrições de Transferência de Valores Mobiliários ou seu representante
para uma ou mais pessoas físicas com o propósito de torná-las elegíveis aos cargos no conselho de administração da
Companhia, (5) transferências relacionadas ao Plano de Opção de Compra de Ações, (6) na forma de doações de boafé, desde que o beneficiário desta doação, antes de qualquer transferência dos Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de
Lock-up, obrigue-se a cumprir todos os termos e condições dos Acordos de Lock-up, juntamente com a declaração de
que esteve em conformidade com os Acordos de Lock-up a partir da data do Contrato de Distribuição, (7) como
disposição de qualquer trust celebrado em benefício direto ou indireto de qualquer Pessoa Sujeita às Restrições de
Transferência de Valores Mobiliários, seus familiares ou Afiliadas, desde que o trustee, antes de qualquer transferência
dos Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up, obrigue-se a cumprir todos os termos e condições dos Acordos
de Lock-up, juntamente com a declaração de que esteve em conformidade com esses acordos a partir da data do
Contrato de Distribuição, e (8) realizadas no âmbito das atividades de formador de mercado a serem executadas pela
ITAUVEST DTVM S/A, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Formador de Mercado, celebrado com a
Companhia em 24 de novembro de 2010.]
Tendo em vista que essa não é mais a primeira distribuição pública de ações da Companhia, que já possui suas ações
cotadas na BM&FBOVESPA, as restrições à transferência de Ações previstas no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado não mais se aplicam à Companhia, sendo que as vedações impostas na primeira distribuição já foram
integralmente cumpridas, estando esgotado o prazo de restrição decorrente da primeira distribuição.
56
ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO DAS AÇÕES
O Santander, por intermédio da Corretora, poderá conduzir atividades de estabilização de preço das ações ordinárias de
emissão da Companhia, no prazo de até 30 (trinta) dias, contado da data do Início de Negociações das Ações na
BM&FBOVESPA, inclusive. As atividades de estabilização consistirão em operação de compra e venda em bolsa de
ações ordinárias de emissão da Companhia e serão regidas pelas disposições legais aplicáveis e pelo Contrato de
Estabilização, o qual foi submetido à análise e aprovação da BM&FBOVESPA e da CVM, nos termos do artigo 23,
parágrafo 3º da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM 476.
Não existe obrigação por parte da Corretora de estabilizar o preço das Ações, apenas a faculdade de fazê-lo, e, uma vez
iniciadas, tais operações poderão ser interrompidas a qualquer momento, observadas as disposições do Contrato de
Estabilização.
O Contrato de Estabilização estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto aos Coordenadores da Oferta e
à CVM, nos endereços indicados no subitem “Informações Adicionais” abaixo, na página 65 deste Prospecto.
EMPRÉSTIMO DE AÇÕES
São objeto do Contrato de Empréstimo [-] Ações de propriedade da Filadélphia Participações, as quais serão utilizadas
com o fim de promover as atividades de estabilização, nos termos do Contrato de Estabilização. Apenas o Santander
receberá qualquer recurso com a colocação das Ações objeto do Contrato de Empréstimo.
ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA
A Companhia e os Acionistas Vendedores poderão requerer que a CVM autorize a modificação ou revogação da Oferta,
caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas, nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data
do pedido de registro da Oferta, que resultem em um aumento relevante nos riscos assumidos pela Companhia ou pelos
Acionistas Vendedores, nos termos do Artigo 25 da Instrução CVM 400. Adicionalmente, a Companhia e os Acionistas
Vendedores poderão modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os
investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de
modificação nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até
90 dias. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados
ineficazes.
A revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente comunicada aos Investidores NãoInstitucionais e Investidores Institucionais pela respectiva Instituição Participante da Oferta que junto à qual tenham
realizado seu Pedido de Reserva ou suas ordens de investimento, e divulgada por meio de Anúncio de Retificação a ser
publicado no jornal “O Estado de São Paulo”, mesmo veículo a ser utilizado para publicação do Aviso ao Mercado e do
Anúncio de Início, de acordo com o artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”).
Após a publicação do Anúncio de Retificação, os Coordenadores da Oferta só aceitarão ordens no Procedimento de
Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que se declararem cientes dos termos do Anúncio de
Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados cientes dos termos do Anúncio de
Retificação após as 16:00 horas do 5º (quinto) dia útil de sua publicação, se em tal prazo não revogarem expressamente
57
suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou Pedidos de Reserva. Nesta hipótese, as Instituições Participantes da
Oferta presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação.
Os valores eventualmente depositados em contrapartida ao investimento nas Ações deverão ser integralmente
devolvidos aos respectivos investidores sem remuneração ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos
valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de até três dias úteis contados do pedido expresso de revogação de
suas ordens de investimento ou Pedidos de Reserva, conforme o caso, no caso de modificação da Oferta, ou da
publicação do Anúncio de Retificação, no caso de revogação da Oferta, nos termos do artigo 26 da Instrução CVM 400.
SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA PÚBLICA
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta,
caso: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do seu registro; ou (ii)
tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo
registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta, quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento que sejam
sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade
apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a
CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.
A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes
facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até as 16:00 horas do 5º (quinto) dia útil
posterior ao recebimento da respectiva comunicação.
Todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os investidores que tenham
revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos
valores dados em contrapartida às Ações, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400,
no prazo de três dias úteis contados do cancelamento ou do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva, conforme o
caso, sem juros ou correção monetária.
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, OS ACIONISTAS VENDEDORES E OS COORDENADORES DA OFERTA
Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder
O Itaú BBA e as demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado financeiro, no Brasil e no exterior,
mantêm relacionamento comercial com a Companhia e com outras empresas integrantes de seu grupo econômico.
Nesse contexto, o Itaú BBA realiza diversas operações de crédito com as empresas do grupo da Companhia, além de
serviços bancários, aplicações financeiras e prestação de serviços de cobrança a clientes, considerando todas as SPEs.
Adicionalmente, o Conglomerado Itaú Unibanco presta serviços de escrituração de ações à nossa Companhia.
Programas de Financiamento – Plano Empresário
Financiamento para a construção de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais. Na data deste Prospecto,
as seguintes operações contratadas com o Itaú BBA no âmbito do Plano Empresário se encontravam em aberto:
58
(i)
Financiamento contratado em 11 de junho de 2010, no montante de R$16,1 milhões, com
vencimento em 11 de dezembro de 2013, referente ao empreendimento “Barroca”, a taxa equivalente
a TR + 10,19% a.a;
(ii) Financiamento contratado em 30 de maio de 2010, no montante de R$25,5 milhões, com vencimento
em 31 de outubro de 2013, referente ao empreendimento “Gran Felicitá I”, a taxa equivalente a TR +
10,19% a.a;
(iii) Financiamento contratado em 31 de maio de 2010, no montante de R$25,2 milhões, com vencimento
em 31 de julho de 2014, referente ao empreendimento “Gran Felicitá II”, a taxa equivalente a TR +
10,19% a.a;
(iv) Financiamento contratado em 16 de julho de 2010, no montante de R$34,6 milhões, com vencimento
em 16 de junho de 2014, referente ao empreendimento “Guará I”, a taxa equivalente a TR + 10,19%
a.a;
(v) Financiamento contratado em 30 de novembro de 2009, no montante de R$18,2 milhões, com
vencimento em 30 de abril de 2013, referente ao empreendimento “Gran Vista II”, a taxa equivalente
a TR + 10,03% a.a;
(vi) Financiamento contratado em 27 de junho de 2010, no montante de R$21,6 milhões, com
vencimento em 5 de maio de 2011, referente ao empreendimento “Grand Prix”, a taxa equivalente a
TR + 10,50% a.a;
(vii) Financiamento contratado em 27 de junho de 2008, no montante de R$21,2 milhões, com vencimento
em 5 de abril de 2011, referente ao empreendimento “Equilibrium”, a taxa equivalente a TR + 10,50%
a.a;
(viii) Financiamento contratado em 24 de outubro de 2008, no montante de R$41 milhões, com
vencimento em 24 de fevereiro de 2012, referente ao empreendimento “Weekend Club”, a taxa
equivalente a TR + 10,49% a.a;
(ix) Financiamento contratado em 28 de dezembro de 2008, no montante de R$15,1 milhões, com
vencimento em 28 de novembro de 2011, referente ao empreendimento “Mare Club”, a taxa
(x) Financiamento contratado em 14 de novembro de 2008, no montante de R$19,3 milhões, com
vencimento em 14 de junho de 2012, referente ao empreendimento “Garden Club 1”, a taxa
equivalente á TR + 10,49% a.a;
(xi) Financiamento contratado em 23 de dezembro de 2008, no montante de R$18,6 milhões, com
vencimento em 23 de maio de 2012, referente ao empreendimento “Weekend Club”, a taxa
(xii) Financiamento contratado em 19 de novembro de 2008, no montante de R$12,8 milhões, com
vencimento em 19 de outubro de 2012, referente ao empreendimento “Garden Club 2”, a taxa
59
Em 30 de novembro de 2010, o valor contratado junto ao conglomerado Itaú Unibanco referente aos financiamentos à
construção era de R$269,3 milhões e o valor desembolsado era de R$93,3 milhões.
Repasse de Financiamento do BNDES (FINAME)
Na data deste Prospecto, encontravam-se em aberto dois financiamentos, mediante repasse do BNDES, contratado
entre a Companhia e o Itaú BBA, com as seguintes características:
(i)
Financiamento contratado em 13 de novembro de 2009, no montante de R$209,3 mil, com
vencimento em 15 de agosto de 2014 e taxa equivalente a 4,5% a.a.; e
(ii) Financiamento contratado em 27 de novembro de 2008, no montante de R$158,1 mil, com
vencimento em 15 de outubro de 2013 e taxa equivalente a TJLP + 2,94% a.a.
Leasing
O Itaú Unibanco é credor nas seguintes operações de Leasing:
(i)
Leasing contratado em 05 de fevereiro de 2010, no montante de R$821,2 mil, com vencimento em 5
de fevereiro de 2014 e taxa equivalente a 13,76% a.a.;
(ii) Leasing contratado em 15 de março de 2010, no montante de R$616 mil, com vencimento em 15 de
março de 2014 e taxa equivalente a CDI + 2,55% a.a.;
(iii) Leasing contratado em 15 de março de 2010, no montante de R$587,6 mil, com vencimento em 15
de março de 2014 e taxa equivalente a CDI + 2,55% a.a.;
(iv) Leasing contratado em 31 de maio de 2010, no montante de R$961,6 mil, com vencimento em 31 de
fevereiro de 2014 e taxa equivalente a CDI + 2,55% a.a.
Fiança
O Itaú Unibanco também atuou na prestação de fianças à Companhia, sendo a primeira contratada em 4 de junho de
2010, com vencimento em 6 de maio de 2013, no valor de R$6,5 milhões e taxa equivalente a 1,3% a.a. e a segunda
contratada em 19 de junho de 2008, com vencimento em 30 de maio de 2011, no valor de R$2,3 milhões e taxa
equivalente efetiva de 1% a.a.
Seguros
A Companhia contratou junto ao Itaú Unibanco seguro de D&O (directors & officers), em nome de seus executivos para
cobrir custos de defesa legal e indenizações decorrentes de processos judiciais e administrativos, aos quais estejam
atreladas reclamações relacionadas às suas atividades na Companhia.
O seguro de D&O (directors & officers), de valor de R$42,9 mil, foi contratado em 09 de maio de 2010 e vencerá em 09
de maio de 2011.
Ademais, a Companhia contratou, em 1 de setembro de 2008, junto ao Itaú Unibanco, um seguro saúde no valor de
R$115,2 mil, com vencimento em 01 de agosto de 2011.
60
Serviços Prestados
A Companhia e o Itaú Unibanco também têm relacionamentos relativos a cash management, serviços de conta corrente,
aplicações financeiras, centralização da folha de pagamentos, bem como serviços de pagamentos e recebimentos.
Contrato de Formador de Mercado
Nos termos do Fato Relevante divulgado em 24 de novembro de 2010, o Itaú BBA foi contratado para prestar serviços de
formador de mercado das nossas Ações, conforme regulamentação aplicável da BM&FBOVESPA, com o objetivo de
aumentar a liquidez das nossas Ações.
Inexistência de Operações Vinculadas à Oferta
Nenhuma das operações contratadas ou relacionamento comercial do conglomerado Itaú Unibanco com o grupo da
Companhia e seus acionistas está vinculado ao resultado da Oferta ou depende do Preço por Ação. Nem o Itaú BBA ou
qualquer outra sociedade do conglomerado Itaú Unibanco receberá qualquer remuneração referente à Oferta além
daquelas descritas neste Prospecto na seção “Informações sobre a Oferta - Custos de Distribuição” na página 55 deste
Prospecto e decorrentes das atividades de estabilização no termos do Contrato de Estabilização.
Inexistência de negociações de valores mobiliários de emissão da Companhia
Nos termos do Fato Relevante divulgado em 24 de novembro de 2010, o Itaú BBA foi contratado para prestar serviços
de formador de mercado das nossas ações, conforme regulamentação aplicável na da BM&FBOVESPA com o objetivo
de aumentar a liquidez das nossas ações. Adicionalmente, o Itaú BBA atuou na última oferta de ações da Companhia,
em novembro de 2009, como agente estabilizador.
Relacionamento entre a Companhia e o Santander
Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, não mantemos relacionamento comercial relevante
com o Santander e/ou com sociedades de seu conglomerado econômico além dos descritos abaixo. Ainda, poderemos
vir a contratar, no futuro, o Santander ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações
financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, assessoria em operações de mercado de capitais, ou quaisquer outras
operações financeiras necessárias à condução das nossas atividades.
Programas de Financiamento – Plano Empresário
Na data deste Prospecto, as seguintes operações contratadas com o Santander no âmbito do Plano Empresário se
encontravam em aberto:
(i)
Financiamento contratado entre a Companhia e o Santander, em 28 de março de 2008, no montante
de R$13,8 milhões, com vencimento em 15 de fevereiro de 2011, e taxa equivalente a TR + 10,5%
ao ano, relativo ao empreendimento Vivere;
(ii) Financiamento contratado entre a Companhia e o Banco Real, em 24 de julho de 2007, no montante
de R$9,5 milhões, com vencimento em 24 de abril de 2012, e taxa equivalente a TR + 10,5% ao ano,
relativo ao empreendimento Life Residence;
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(iii) Financiamento contratado entre a Direcional Construtora Valparaiso Ltda - SPE e o Banco Real, em
17 de dezembro de 2009, no montante de R$13,6 milhões, com vencimento em 3 de fevereiro de
2012, e taxa equivalente a TR + 9,5% ao ano, relativo ao empreendimento Dream Park Residence I;
(iv) Financiamento contratado entre a Direcional Âmbar Empreendimentos Imobiliários Ltda. e o Banco
Real, em 27 de março de 2009, no montante de R$26,1 milhões, com vencimento em 12 de junho de
2011, e taxa equivalente a TR + 10,5% ao ano, relativo ao empreendimento Águas do Madeira
Residencial Clube;
(v) Financiamento contratado entre a Companhia e o Banco Real, em 27 de abril de 2009, no montante
de R$23,9 milhões, com vencimento em 3 de março de 2011, e taxa equivalente a TR + 9,0% ao
ano, relativo ao empreendimento Residencial Professora Eliza Miranda, Fase 4;
(vi) Financiamento contratado entre a Direcional Âmbar Empreendimentos Imobiliários Ltda. e o
Santander, em 25 de setembro de 2009, no montante de R$26,3 milhões, com vencimento em 12 de
maio de 2012, e taxa equivalente a TR + 10,5% ao ano, relativo ao empreendimento Brisas do
Madeira Residencial Clube, Fase 2.
(vii) Financiamento contratado entre a Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliários Ltda. e o Santander,
em 29 de dezembro de 2009, no montante de R$25,5 milhões, com vencimento em 18 de agosto de
2012, e taxa equivalente a TR + 10,5% ao ano, relativo ao empreendimento Allegro Residencial
Clube.
(viii) Financiamento contratado entre a Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliários Ltda. e o Santander,
em 25 de fevereiro de 2010, no montante de R$27,9 milhões, com vencimento em 18 de março de
2013, e taxa equivalente a TR + 10,5% ao ano, relativo ao empreendimento Allegro Residencial
Clube, Fase 2.
(ix) Financiamento contratado entre a Direcional TSC Jamari Empreendimentos Imobiliários Ltda. e o
Santander, em 29 de abril de 2010, no montante de R$12,1 milhões, com vencimento em 22 de abril
de 2012, e taxa equivalente a TR + 10,5% ao ano, relativo ao empreendimento Riviera Residencial
Clube.
(x) Financiamento contratado entre a Arinos Empreendimentos Imobiliários Ltda. e o Santander, em 31
de agosto de 2010, no montante de R$16,9 milhões, com vencimento em 6 de março de 2013, e taxa
equivalente a TR + 10,0% ao ano, relativo ao empreendimento Condomínio Villagio Harmonia.
Capital de Giro
O Santander é, ainda, credor de um empréstimo contratado por nós em 3 de março de 2010, no valor de R$436 mil, com
saldo devedor atual de R$379 mil, taxa de CDI + 2,75% ao ano e vencimento final em 10 de fevereiro de 2014, a ser
amortizado em 48 parcelas mensais e consecutivas, a primeira vencendo em 3 de abril de 2010 e a última na data de
vencimento, 10 de fevereiro de 2014. Contratamos este empréstimo para reforço de nosso capital de giro.
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Arrendamento Mercantil de Equipamentos
Em 30 de junho de 2009, contratamos com o Santander uma operação de arrendamento mercantil financeiro (“leasing”),
no montante de R$1,1 milhão, e vencimento final em 30 de junho de 2013, a ser pago em 48 parcelas, com atualização
monetária pré-fixada em 15,02% ao ano antes dos impostos, e um valor residual garantido de 43% do valor definitivo dos
bens.
Os pagamentos das parcelas são mensais e consecutivos, iniciando-se em 30 de julho de 2009 e encerrando-se na data
de vencimento do contrato, em 30 de junho de 2013. Os bens arrendados são equipamentos de manipulação utilizados
em nossa atividade de construção.
Operação de Finame
Em 30 de junho de 2010 e em 30 de setembro de 2010, contratamos com o Santander quatro operações de Finame no
âmbito do Programa PSI do BNDES no montante agregado de R$ 9,3 milhões, e vencimento final em 15 de julho de
2015, a ser pago em 48 parcelas, com atualização monetária pré-fixada em 4,5% + TJLP ao ano antes dos impostos.
Os pagamentos das parcelas são mensais e consecutivos, após um período de carência de 12 meses, iniciando-se em
15 de julho de 2011 e encerrando-se nada data de vencimento do contrato, em 15 de julho de 2015. Os bens financiados
são formas de alumínio.
Cash Management
Temos contratado com o Santander convênios de cash management, relativos à prestação de serviços de pagamento a
fornecedores e cobrança bancária. Tais contratos não prevêem a concessão de crédito e, portanto se referem
unicamente à prestação de serviços bancários, preponderantemente a cobrança das parcelas devidas pelos
compradores das Unidades produzidas e comercializadas pela Companhia.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção “Informações sobre a Oferta
- Custos de Distribuição” na página 55 deste Prospecto, não há qualquer remuneração a ser paga, pela Companhia, ao
Santander ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.
Inexistência de negociações de valores mobiliários de emissão da Companhia
Nos últimos 12 meses antecedentes ao protocolo do pedido do registro da Oferta, não foram realizadas aquisições e
vendas, pelo Santander e respectivo conglomerado econômico, de valores mobiliários de emissão da Companhia.
Relacionamento entre a Companhia e o BTG Pactual
Na data deste Prospecto, além do relacionamento relativo à Oferta, sociedades integrantes do grupo econômico do BTG
Pactual e fundos de investimentos administrados e/ou geridos por sociedades de seu grupo realizaram negociações de
ações e/ou quotas de emissão da Companhia e/ou possuem títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia
diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, sendo que, em todos os
casos, tais negociações envolveram valores mobiliários representativos de participações minoritárias que não atingem, e
não atingiram nos últimos 12 meses, 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia.
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O BTG Pactual Banking Limited e/ou suas Afiliadas poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações
com derivativos, tendo as Ações como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus
clientes a taxa de retorno das Ações, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações com total
return swap). BTG Pactual Banking Limited e/ou suas Afiliadas poderão adquirir Ações como forma de proteção para
essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e o preço das Ações, sem, contudo, gerar demanda
artificial durante a Oferta.
- Custos de Distribuição” na página 55 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pela
Companhia, ao BTG Pactual ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço
por Ação.
Relacionamento entre a Companhia e o BofA Merrill Lynch
Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, não mantemos relacionamento comercial relevante
com o BofA Merrill Lynch e/ou sociedades de seu conglomerado econômico. Ainda, poderemos vir a contratar, no futuro,
o BofA Merrill Lynch e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações comerciais
usuais, incluindo, dentre outras, assessoria em operações de fusões e aquisições e no mercado de capitais, extensão de
linhas de crédito, intermediação e negociações de títulos e valores mobiliários, consultoria financeira e outras operações
necessárias à condução das suas atividades.
O BofA Merrill Lynch e/ou sociedades de seu conglomerado econômico podem celebrar operações de derivativos
relacionadas às Ações, agindo por conta e ordem de seus clientes. Nesse sentido, o BofA Merrill Lynch e/ou sociedades
de seu conglomerado econômico podem adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas
operações, o que poderá afetar a demanda, preço ou outras condições da Oferta.
Sociedades integrantes do grupo econômico do BofA Merrill Lynch eventualmente possuem títulos e valores mobiliários
de nossa emissão, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas
em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado. A participação acionária das sociedades
integrantes do grupo econômico do BofA Merrill Lynch não atinge, e não atingiu nos últimos 12 meses, 5% do nosso
capital social.
- Custos de Distribuição” na página 55 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pela
Companhia, ao BofA Merrill Lynch ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao
Preço por Ação.
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder
Além do relacionamento referente à Oferta, na data deste Prospecto os Acionistas Vendedores possuíam conta
corrente e aplicações no Itaú Unibanco.
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Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Santander
Além do relacionamento referente à Oferta, o Santander é credor de uma Cédula de Crédito Rural, emitida em desfavor
da Bella Aliança Agropecuária Ltda, em 30 de setembro de 2010, no valor de R$3,8 milhões, taxa efetiva de 6,75% ao
ano e vencimento final em 20 de outubro de 2011. Essa Cédula de Crédito Rural foi emitida para o financiamento de
custeio pecuário bovino.
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o BTG Pactual
Além do relacionamento referente à Oferta, os Acionistas Vendedores não mantém, no momento, relacionamento
comercial, de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro, com o BTG Pactual ou com sociedades de seu
conglomerado econômico, mas poderá, no futuro, contratar o BTG Pactual ou sociedades de seu conglomerado
econômico para assessorá-los, na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações usuais do mercado
financeiro.
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Bofa Merrill Lynch
Além do relacionamento referente à Oferta, o Acionista Vendedor não mantém, no momento, relacionamento comercial,
de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro, com o BofA Merrill Lynch ou com sociedades de seu
conglomerado econômico, mas poderá, no futuro, contratar o BofA Merrill Lynch ou sociedades de seu conglomerado
econômico para assessorá-los, na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações usuais do mercado
financeiro.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
A instituição financeira contratada para prestação de serviços de escrituração das Ações é a Itaú Corretora de Valores
S.A.
O registro da Oferta foi requerido em 20 de dezembro de 2010 perante a ANBIMA, por meio do Procedimento
Simplificado, estando a Oferta previamente submetida à análise da ANBIMA e da CVM, por meio de convênio firmado
entre a CVM e a ANBIMA, e também sujeita à prévia aprovação da CVM.
Este Prospecto Preliminar estará disponível nos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores: (i)
CVM, situada na Rua Sete de Setembro, n.º 111, 5º andar, Rio de Janeiro - RJ, e na Rua Cincinato Braga, n.º 340, 2º, 3º
e 4º andares, São Paulo – SP (www.cvm.gov.br – neste site acessar “Acesso Rápido – Ofertas em Análise – Ações –
Direcional Engenharia S.A.); (ii) BM&FBOVESPA, situada na Rua XV de Novembro, nº 275, 5º andar, na cidade de São
Paulo, no Estado de São Paulo (www.bmfbovespa.com.br - neste site acessar “Oferta Públicas” – “Mais Ofertas” “Direcional Engenharia S.A.”); (iii) ANBIMA, na Avenida das Nações Unidas, nº 8.501, 21° andar, na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo (http://cop.anbid.com.br/webpublic/OfferList.aspx - neste site acessar “Direcional
Engenharia S.A. - Prospecto Preliminar”); (iv) Companhia, com sede na Rua Grão Pará, n.º 466 na cidade de Belo
Horizonte - MG (www.direcional.com.br/ri – neste site acessar “Prospecto de Oferta Pública”); (v) Coordenador Líder,
na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 4º andar, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo
(www.itaubba.com.br/portugues/índex.htm - neste site acessar “Prospectos – Mercado de Capitais”, posteriormente
clicar em “Ofertas Follow-on de Ações da Direcional Engenharia S.A. – Prospecto Preliminar”); (vi) Santander, situado
na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n.º 2.041 e 2.235, Bloco A, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo
65
(www.santandercorretora.com.br – neste site acessar “Ofertas Publicas”, clicar no nosso logo e , a seguir, “Prospecto
Preliminar”); (vii) BTG Pactual, situado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 9º andar, na cidade de São Paulo,
no Estado de São Paulo (www.btgpactual.com/home/AreasDeNegocios.aspx/BancoDeInvestimento - neste website clicar
em “[2010]” na parte inferior e, em seguida, no item “Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão
da Direcional Engenharia S.A.”, clicar em “Prospecto Preliminar – [2010]”); e (viii) BofA Merrill Lynch, situado na Av.
Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 18º andar, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.merrilllynchbrasil.com.br - neste site, no item “Global Markets & Investment Banking Group”, clicar no item ‘“Direcional Engenharia
S.A.”’ e, posteriormente, no “ano 2010”, clicar em ““Prospecto Preliminar”.
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OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA
Não existem empréstimos em aberto concedidos pelos Coordenadores da Oferta ou pelos Agentes de Colocação
Internacional, aos Acionistas Vendedores, a nós, nossos acionistas ou nossas Controladas vinculadas à presente Oferta.
Para mais informações relativas às operações envolvendo a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores
da Oferta, ver a seção “Informações Relativas à Oferta – Relacionamento entre a Companhia, os Acionistas Vendedores
e os Coordenadores da Oferta”, na página 58 deste Prospecto.
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APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA
ITAÚ BBA - COORDENADOR LÍDER
O Itaú BBA é o banco de atacado do conglomerado Itaú Unibanco. Com trajetória marcada por associações bemsucedidas e visão para oferecer os melhores produtos e serviços para empresas, o Itaú BBA é resultado da fusão dos
bancos BBA e das áreas corporate do Banco Itaú S.A. e Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. Em 31 de
dezembro de 2009, o Itaú BBA apresentou os seguintes resultados: ativos de R$126,9 bilhões, patrimônio líquido de
R$6,34 bilhões e lucro líquido de R$1,8 bilhão.
A história do Itaú BBA começa com o BBA Creditanstalt, fundado em 1988 em São Paulo, por Fernão Bracher e Antonio
Beltran, em parceria com o Bank Austria Creditanstalt. A atuação do banco estava voltada para operações financeiras
bancárias, com características de atacado, e destaque para underwriting, hedge, crédito e câmbio.
Em 1991, foi a única instituição brasileira a coordenar o consórcio de bancos estrangeiros para investimentos no
programa de privatização de empresas estatais. Ainda no mesmo ano, recebeu autorização do BACEN para operar
subsidiária em Bahamas e atender a demanda de clientes na área internacional.
Em 1994, assinou acordo de cooperação com a administradora de recursos Paribas Capital. No ano seguinte, juntou-se
ao Capital Group, de Los Angeles, para formar a administradora de fundos BBA Capital. Adquiriu a Financiadora Mappin
e criou a Fináustria, especializada em financiamento de veículos. Nessa época, já contava com sucursais em Campinas,
Rio de Janeiro, Porto Alegre e Belo Horizonte.
Em 2001, o BBA tem novo parceiro de negócios, em razão da compra do Creditanstalt pelo grupo alemão HVB. No ano
seguinte, a associação com o Grupo Icatu fez surgir duas empresas: a BBA Icatu Corretora e a BBA Icatu Investimentos.
No final de 2002, ocorreu a associação com o Banco Itaú S.A., surgindo assim uma nova instituição: o Itaú BBA. Com
gestão autônoma para conduzir todos os negócios de clientes corporate e banco de investimento do grupo, passa a
contar com a base sólida de capital e liquidez do Itaú e a especialização e destacada atuação do BBA no segmento de
atacado.
Em 2005, o Itaú BBA ampliou as atividades de banco de investimentos e rapidamente consolidou como um importante
player de mercado em fusões e aquisições, equities e fixed income local. A partir de 2008, iniciou expansão de suas
atividades em fixed income internacional e produtos estruturados.
Em 2009, o BACEN aprovou a associação entre o Itaú e o Unibanco. O Itaú BBA uniu-se com a área corporate do
Unibanco, e ainda concentrou as atividades de tesouraria institucional do grupo, tendo como desafio ser o melhor banco
de atacado, investimento e tesouraria da América Latina.
Atividade de Investment Banking do Itaú BBA
A área de Investment Banking do Itaú BBA oferece assessoria a clientes corporativos e investidores na estruturação de
produtos de banco de investimento, incluindo renda variável, renda fixa e fusões e aquisições.
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Em renda variável, o Itaú BBA oferece serviços para estruturação de ofertas públicas primárias e secundárias de ações e
de American Depositary Receipts (ADRs), ofertas públicas para aquisição e permuta de ações, além de assessoria na
condução de processos de reestruturação societária de companhias abertas e trocas de participações acionárias. A
condução das operações é realizada em conjunto com a Itaú Corretora, que tem relacionamento com investidores
domésticos e internacionais e possui reconhecida e premiada estrutura independente de pesquisa.
Em 2009, o Itaú BBA atuou como coordenador e bookrunner de ofertas públicas iniciais e subsequentes que totalizaram
R$14,2 bilhões. No ranking da ANBIMA, o banco fechou o ano de 2009 em primeiro lugar em número de ofertas com
participação no mercado de 13,7%.
No segmento de renda fixa, o Itaú BBA conta com equipe dedicada para prover aos clientes diversos produtos no
mercado doméstico e internacional, tais como: notas promissórias, debêntures, commercial papers, fixed e floating rate
notes, fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) e certificados de recebíveis imobiliários (CRI). Em 2009, o
Itaú BBA participou de operações de debêntures e notas promissórias que totalizaram R$18 bilhões e operações de
securitização que atingiram R$1,4 bilhão. De acordo com o ranking ANBIMA, o Itaú BBA foi classificado em primeiro
lugar no ranking 2009 de distribuição de operações em renda fixa e securitização. As participações de mercado
somaram, respectivamente, 24% e 20%.
Com equipe especializada, a área de fusões e aquisições do Itaú BBA oferece aos clientes estruturas e soluções
eficientes para assessoria, coordenação, execução e negociações de aquisições, desinvestimentos, fusões e
reestruturações societárias. A área detém acesso amplo e privilegiado a investidores estratégicos e financeiros para
assessorar clientes na viabilização de movimentos societários. De acordo com o ranking de fusões e aquisições da
Thomson Finance, com base no número de operações realizadas em 2009, o Itaú BBA ficou em primeiro lugar, com 28
transações.
Adicionalmente, o Itaú BBA tem sido amplamente reconhecido como um dos melhores bancos de investimento do Brasil
por instituições como Global Finance, Latin Finance e Euromoney. Nos últimos três anos, foi considerado o melhor
Banco de Investimento no Brasil, pela revista Global Finance, publicação americana especializada em análises sobre
empresas e instituições financeiras dos cinco continentes.
SANTANDER
O Santander é controlado pelo Banco Santander S.A., instituição com sede na Espanha fundada em 1857, que, em
2007, participou do consórcio que realizou uma das mais importantes transações da história da indústria bancária do
mundo, ao adquirir 86% das ações do banco holandês ABN AMRO, por €71,0 bilhões.
O Grupo Santander possui, atualmente, cerca de US$1,6 trilhão em ativos, administra quase US$1,8 trilhão em fundos,
possui mais de 92 milhões de clientes e quase 14 mil agências. O Santander acredita ser o principal grupo financeiro da
Espanha e da América Latina e desenvolve uma importante atividade de negócios na Europa, região em que alcançou
uma presença destacada no Reino Unido, por meio do Abbey National Bank Plc, assim como em Portugal. Acredita ser
um dos líderes em financiamento ao consumo na Europa, por meio do Santander Consumer, com presença em 12
países do continente e nos Estados Unidos.
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No ano de 2009, o Grupo Santander registrou lucro líquido de aproximadamente €3,8 bilhões, na América Latina, o que
representou, no mesmo período, aproximadamente 43% dos resultados do Grupo Santander no mundo. Também na
América Latina, o Grupo Santander possui cerca de 5.750 agências e 35,8 milhões de clientes.
Em 1957, o Grupo Santander entrou no mercado brasileiro por meio de um contrato operacional celebrado com o Banco
Intercontinental do Brasil S.A. Em 1997, adquiriu o Banco Geral do Comércio S.A., em 1998 adquiriu o Banco Noroeste
S.A., em 1999 adquiriu o Banco Meridional S.A. (incluindo sua subsidiária, o Banco Bozano, Simonsen S.A.) e em 2000
adquiriu o Banespa. Com a compra do Banco Real, realizada em 24 de julho de 2007 e a posterior incorporação de suas
ações em 29 de agosto de 2008, o Santander Brasil tem presença ativa em todos os segmentos do mercado financeiro,
com uma completa gama de produtos e serviços em diferentes segmentos de clientes - pessoas físicas, pequenas e
médias empresas, corporações, governos e instituições. As atividades do Santander compreendem três segmentos
operacionais: banco comercial, banco global de atacado e gestão de recursos de terceiros e seguros.
Em 2009, o Santander, no Brasil, possuía uma carteira de mais de 22 milhões de clientes, 2.000 pontos de venda e mais
de 18.000 caixas eletrônicos, encerrando o ano com um total de ativos em torno de R$316 bilhões e patrimônio líquido
de, aproximadamente, R$69,0 bilhões. O Santander, no Brasil, possui uma participação de aproximadamente 20% dos
resultados do Grupo Santander no Mundo, além de representar 42% no resultado do Grupo Santander na América
Latina.
Como um dos principais bancos de atacado do Brasil, o Santander oferece aos seus clientes um amplo portfólio de
produtos e serviços locais e internacionais que são direcionados às necessidades dos clientes. Produtos e serviços são
oferecidos nas áreas de transações bancárias globais (global transaction banking), mercados de crédito (credit markets),
finanças corporativas (corporate finance), ações (equities), taxas (rates), formação de mercado e mesa proprietária de
tesouraria. Dessa forma, os clientes corporativos podem se beneficiar dos serviços globais fornecidos pelo Grupo
Santander e pela ampla experiência no mercado local.
Na área de equities, o Santander possui um forte posicionamento de mercado, estruturando operações em boa parte da
América Latina, contando com uma reconhecida equipe de research, boa capacidade de distribuição e equipe de equity
capital markets qualificada e experiente.
A área de research do Santander conta com um bom reconhecimento no mercado, considerada pela publicação
Institutional Investor como uma das melhores não somente no Brasil, mas também na América Latina. Adicionalmente, o
Santander dispõe de estrutura de research dedicada exclusivamente ao acompanhamento de ativos latino-americanos, o
que assegura credibilidade e acesso de qualidade a investidores target em operações brasileiras.
Em sales & trading, o Grupo Santander possui uma das maiores equipes dedicadas a ativos latino-americanos no
mundo. Presente no Brasil, Estados Unidos, Europa e Ásia, a equipe do Grupo Santander figura dentre as melhores da
América Latina pela publicação da Institutional Investor. O Santander dispõe de uma estrutura dedicada de acesso ao
mercado de varejo e pequenos investidores institucionais no Brasil por meio de salas de ações e corretora.
A área de Equity Capital Markets do Santander participou como bookrunner de ofertas destacadas no Brasil nos últimos
anos. Em 2010, o Santander atuou como coordenador líder da oferta pública inicial de ações de Renova Energia S.A. e
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como coordenador da oferta pública inicial de BR Properties S.A. e das ofertas de follow-on de Estácio Participações
S.A., Petróleo Brasileiro S.A. – PETROBRAS, PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, Inpar S.A. e JBS S.A.
Em 2009, o Santander alcançou a liderança no ranking de emissões de ações na América Latina de acordo com
Thomson Reuters e Bloomberg tanto em número de transações como em volume ofertado. Também em 2009, o
Santander participou como coordenador líder das ofertas públicas iniciais de ações do Banco Santander (Brasil) S.A. e
da Companhia, como coordenador das ofertas públicas iniciais de ações de Cetip S.A. e da Companhia Brasileira de
Meios de Pagamento – Visanet e das ofertas de follow-on da Rossi Residencial S.A., Iguatemi Empresa de Shopping
Centers S.A., Cyrela Brazil Realty S.A., MRV Engenharia e Participações S.A., BRMalls Participações S.A., Marfrig
Alimentos S.A., e BRF – Brasil Foods S.A.
Em 2009, as ofertas de Visanet e Brasil Foods foram premiadas pela Latin Finance como “Best Primary Equity Issue” e
“Best Follow-On Issue”, respectivamente. Ainda em 2009, a Oferta de Banco Santander foi premiada como “Latin
America Equity Issue of the Year” pela International Financing Review (IFR).
Em 2008, atuou em operações com valor total superior a US$12 bilhões. Conforme dados da Bloomberg, em particular,
atuou como bookrunner na oferta primária da Companhia Vale do Rio Doce em 2008, uma das maiores ofertas de ações
da história do Brasil.
BTG PACTUAL
O Banco Pactual S.A. foi fundado em 1983 como uma distribuidora de títulos e valores mobiliários. Em 2006, o UBS
A.G., instituição global de serviços financeiros, e o Banco Pactual S.A. associaram-se para criar o Banco UBS Pactual
S.A. Em 2009, o Banco UBS Pactual S.A. foi adquirido pelo grupo BTG Investments, formando o BTG Pactual. O BTG
Pactual tem como foco principal as áreas de pesquisa, finanças corporativas, mercado de capitais, fusões & aquisições,
wealth management, asset management e sales & trading (vendas e negociações).
No Brasil, possui escritórios em São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Porto Alegre e Recife. Possui, ainda,
escritórios em Londres, Nova Iorque e Hong Kong. Na área de wealth management, o BTG Pactual oferece uma ampla
seleção de serviços personalizados, que variam desde asset management a planejamento de corporate finance.
Na área de investment banking, o BTG Pactual presta serviços para diversos clientes em todo o mundo, incluindo
empresas, governos, hedge funds, patrocinadores financeiros, empresas de private equity, bancos, corretoras e gestores
de ativos. Oferece consultoria especializada, excelente execução, produtos inovadores e acesso abrangente aos
mercados de capitais mundiais. Seu vasto conhecimento adquirido ao longo dos anos posicionaram o BTG Pactual na
liderança entre as instituições de atuação nacional e global, mantendo posição de liderança no Brasil.
O BTG Pactual é o líder no ranking de ofertas de ações do Brasil de 2004 a julho de 2010 pelo número e volume de
operações, participando de um total de mais de 100 operações no período, segundo o Ranking ANBIMA de Originação
em Renda Variável, publicado pela ANBIMA. Além disso, ficou em 1º lugar em 2009 em volume de ofertas, também de
acordo com a ANBIMA. Em 2009, o BTG Pactual foi assessor financeiro exclusivo da Perdigão na sua fusão com a
Sadia criando uma das maiores empresas globais da indústria alimentícia. A oferta recebeu o prêmio de Follow-on do
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Ano na América Latina pela Latin Finance. O BTG Pactual também recebeu o prêmio de IPO do Ano na América Latina
por sua atuação na oferta de Visanet.
O BTG Pactual foi eleito por três vezes “World’s Best Equity House” (Euromoney, em 2003, 2004 e 2007), além de
“Equity House of the Year” (IFR, 2007). Sua atuação e grande conhecimento sobre a América Latina renderam seis
vezes o título de “Best Equity House Latin America” (Euromoney de 2002 a 2005 e 2007 a 2008). Demonstrando a sua
força no Brasil, o BTG Pactual foi eleito em 2010 como o "Brazil’s Equity House of the Year".
Como principal suporte a seus investidores, o BTG Pactual sempre investiu fortemente na sua equipe de equity research,
buscando os melhores profissionais do mercado para a atuação junto ao grupo de investidores. Seus investimentos na
área renderam o título de “#1 Equity Research Team Latin America” de 2003 a 2007 (Institutional Investor). No entanto,
sua expertise é demonstrada pela forte atuação no Brasil, onde o BTG Pactual foi reconhecido pela sua atuação nos
últimos oito anos, como primeiro colocado no ranking da Institutional Investor de 2003 a 2009 e segundo colocado em
2010, segundo o ranking publicado pela revista Institutional Investor.
O BTG Pactual apresentou forte atuação em 2010 no mercado de Oferta Públicas de Renda Variável, participando das
ofertas de follow-on do Banco do Brasil, JBS, Even, PDG Realty, Petrobras, Lopes e Estácio Participações, bem como
da abertura de capital da Aliansce, Multiplus, OSX, EcoRodovias, Mills, Júlio Simões e Brasil Insurance. Esta posição foi
alcançada em função do forte relacionamento do BTG Pactual com seus clientes, com sua atuação constante e de
acordo com a percepção de valor agregado para suas operações, fato comprovado pela sua atuação em todas as
operações de follow-on das empresas nas quais participou em sua abertura de capital.
O BTG Pactual também oferece serviços de sales and trading (vendas e negociações) em renda fixa, ações e câmbio na
América Latina, tanto em mercados locais quanto internacionais. Os especialistas em produtos, setores e países
oferecem consultoria e execução de fusões e aquisições de primeira linha. Na área de asset management, as estratégias
de investimento são desenhadas para clientes institucionais, clientes private, empresas e parceiros de distribuição.
BOFA MERRILL LYNCH
O Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. está presente no Brasil desde 1953, contando com uma estrutura de
aproximadamente 250 funcionários, com foco na intermediação e negociações de títulos de renda fixa e variável, em
operações de câmbio e na prestação de serviços de banco de investimentos, incluindo a assessoria financeira em
operações de fusões e aquisições, reestruturações e no mercado de capitais.
A recente fusão global entre os grupos Merrill Lynch e Bank of America resultou em um dos maiores conglomerados
financeiros do mundo e um dos líderes mundiais na negociações e intermediação de títulos e valores mobiliários, na
prestação de serviços de banco de investimentos e de finanças corporativas, na gestão de ativos e grandes riquezas e
na prestação de serviços de gestão de tesouraria.
O conglomerado Bank of America Merrill Lynch atende clientes nos segmentos de pessoa física, pequenos e médios
negócios e também grandes empresas, oferecendo uma vasta gama de produtos e serviços de banco comercial, banco
de investimentos, gestão de ativos e de risco. Sua ampla plataforma nos Estados Unidos da América serve mais de 59
72
milhões de clientes a partir de suas mais de 6.100 agências, mais de 18.000 automated teller machine (ATM) e um
sistema online que atende mais de 25 milhões de usuários ativos.
O grupo atua em mais de 150 países, possuindo relacionamento com 99% das 500 maiores companhias de acordo com
a U.S. Fortune e 83% das 500 maiores companhias de acordo com a Fortune Global. As ações da Bank of America
Corporation (NYSE: BAC), controladora do Merrill Lynch, fazem parte do índice Dow Jones Industrial Average e são
listadas na New York Stock Exchange.
Nas Américas, está entre os principais bancos em emissões de dívida e equity e na assessoria em operações de fusões
e aquisições, tendo recentemente atingido uma das principais posições em levantamento de capital para empresas
considerando o valor agregado de operações de equity, bonds e financiamentos, de acordo com a Dealogic. A
transferência indireta do controle do BofA Merrill Lynch pelo Bank of America, no Brasil, encontra-se pendente de
autorização pelo BACEN.
73
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA
O investimento nas Ações envolve alto grau de risco. Antes de tomar uma decisão de investimento em nossas Ações, os
potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Prospecto, incluindo os
riscos mencionados abaixo, os constantes da seção “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Riscos Relativos à
Companhia” e nas seções 4 – “Fatores de Risco” e 5 – “Riscos do Mercado” do nosso Formulário de Referência,
incorporado por referência a este Prospecto, e as nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas,
também anexas a este Prospecto.
Para os fins desta seção, da seção “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Riscos Relativos à Companhia”, e
das seções 4 – “Fatores de Risco” e 5 – “Riscos do Mercado” do nosso Formulário de Referência, incorporado por
referência a este Prospecto, a indicação de que um risco, incerteza ou problema pode ou terá “um efeito adverso para
nós” ou expressões similares significam que esse risco, incerteza ou problema pode resultar em um efeito material
adverso em nossos negócios, condições financeiras, nossos resultados de operações, nosso fluxo de caixa e/ou
perspectivas e/ou no preço de mercado de nossas Ações.
Nossas atividades, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais podem ser afetados de maneira adversa
por quaisquer desses riscos. O preço de mercado das nossas Ações pode diminuir devido à ocorrência de quaisquer
desses riscos ou outros fatores, e os investidores podem vir a perder parte substancial ou todo o seu investimento. Os
riscos descritos abaixo são aqueles que atualmente acreditamos que poderão nos afetar de maneira adversa. Riscos
adicionais e incertezas atualmente não conhecidos por nós, ou que atualmente consideramos irrelevantes, também
podem prejudicar nossas atividades de maneira significativa.
A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de
Bookbuilding poderá ter um impacto adverso na liquidez das Ações e na definição do Preço por Ação.
O Preço por Ação será determinado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Nos termos da regulamentação
em vigor, caso a demanda verificada na Oferta seja inferior a quantidade de ações da Oferta base acrescida de 1/3 (um
terço), serão aceitas no Procedimento de Bookbuilding intenções de investimento de Investidores Institucionais que
sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitados ao percentual máximo de 15% da Oferta (sem considerar as Ações
Adicionais e as Ações Suplementares), o que poderá promover má formação de preço ou falta de liquidez das Ações no
mercado secundário e, ainda, causar um impacto adverso na definição do Preço por Ação.
Sociedades dos conglomerados econômicos dos Coordenadores da Oferta poderão adquirir Ações no âmbito da Oferta
como forma de proteção (hedge) para as operações de total return swaps por elas realizadas por conta e ordem de seus
clientes. Tais operações poderão influenciar a demanda e o Preço por Ação sem, contudo, gerar demanda artificial
durante a Oferta. Deste modo, o Preço por Ação poderá diferir dos preços que prevalecerão no mercado após a
conclusão desta Oferta.
Vendas substanciais das Ações, ou a percepção de vendas substanciais de ações de nossa emissão depois da
Oferta poderão causar uma redução no preço das Ações de nossa emissão.
Nós, os Acionistas Controladores, os membros do nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria celebraremos
acordos de restrição à venda de ações de emissão da Companhia (“Instrumentos de Lock-up”), por meio dos quais
concordaremos, sujeitos a algumas exceções, em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda ou compra, dar em
74
garantia ou de outra forma alienar ou adquirir, direta ou indiretamente, pelo período de [--] dias contados da data de
publicação do Anúncio de Início, quaisquer ações de emissão da Companhia de que sejamos titulares imediatamente
após a Oferta, ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por, ou que representem um direito de receber ações
de emissão da Companhia, ou que admitam pagamento mediante entrega de ações de emissão da Companhia, bem
como derivativos nelas lastreados, ressalvadas as Ações Suplementares, entre outros. Após tal período, os signatários
dos Instrumentos de Lock-up poderão negociar livremente suas ações. A ocorrência de vendas por quaisquer de nossos
acionistas ou uma percepção de uma possível venda de um número substancial de nossas ações pode afetar
adversamente o valor de mercado das ações de nossa emissão.
Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá
resultar em uma diluição da participação do investidor em nossas Ações.
Podemos precisar de recursos financeiros adicionais e, consequentemente, podemos utilizar da prerrogativa de emissão,
pública ou privada, de títulos de dívida, ou de Ações, ou outros valores mobiliários conversíveis em ações. Contudo, na
hipótese de financiamentos públicos ou privados não estarem disponíveis, ou caso assim decidam os acionistas, tais
recursos adicionais poderão ser obtidos por meio de aumento de nosso capital social, o que poderá resultar na diluição
da participação do investidor nas nossas Ações.
Os proprietários de nossas Ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.
De acordo com o nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mínimo, 25% do nosso lucro líquido
anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre o
capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na
Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital
próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como nós, suspenda a
distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o conselho de administração informe à
assembleia geral ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia. Caso qualquer
destes eventos ocorra, os proprietários das nossas Ações podem não receber dividendos ou juros sobre capital próprio.
Estamos realizando uma Oferta de Ações no Brasil, com esforços de vendas no exterior, o que poderá nos
deixar expostos a riscos de litígio relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos
de litígio relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos
relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil.
A Oferta de Ações compreende, simultaneamente: a oferta realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado,
por meio de uma distribuição pública primária e secundária registrada na CVM e esforços de colocação das Ações no
exterior, nos Estados Unidos para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers) definidos em
conformidade com o disposto na Regra 144A do Securities Act e para investidores nos demais países (exceto Estados
Unidos e Brasil), com base no Regulamento S do Securities Act que invistam no Brasil em conformidade com os
mecanismos de investimento autorizados pela legislação brasileira. Os esforços de colocação das Ações no exterior nos
expõem a normas relacionadas à proteção destes investidores estrangeiros por conta de incorreções relevantes ou
omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum e no Final Offering Memorandum, inclusive relativos aos
riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidores em relação a estas questões.
75
Adicionalmente, somos parte do Placement Facilitation Agreement que regula os esforços de colocação das Ações no
exterior. O Placement Facilitation Agreement apresenta uma cláusula de indenização em favor dos Agentes de
Colocação Internacional para indenizá-los no caso de eventuais perdas no exterior por conta de incorreções relevantes
ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum e no Final Offering Memorandum. Caso os Agentes de
Colocação Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relação a estas questões, eles poderão ter direito de
regresso contra nós por conta desta cláusula de indenização. Além disso, o Placement Facilitation Agreement possui
declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as
quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais.
Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra nós no exterior. Estes
procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do
critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nestes processos. Além disso, devido ao
sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na
fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma
improbidade foi cometida. Uma condenação em um processo no exterior em relação a incorreções relevantes ou
omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum e/ou no Final Offering Memorandum, poderá causar um efeito
material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.
Os interesses dos nossos Acionistas Controladores podem entrar em conflito com os interesses dos demais
acionistas.
Nossos Acionistas Controladores têm poderes para, entre outros, eleger a maioria dos membros de nosso Conselho de
Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija a aprovação dos acionistas, inclusive
transações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, e a época de pagamentos de quaisquer
dividendos, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório impostas pela Lei das Sociedades por
Ações. Nossos Acionistas Controladores poderão ter interesses conflitantes com os outros investidores.
Os interesses dos administradores e executivos da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à
cotação das ações de nossa emissão, uma vez que participam de um plano de opção de compra de ações.
Os nossos administradores e executivos são participantes de Plano de Opção de Compra de Ações, cujo potencial
ganho para seus participantes está vinculado ao maior valor de mercado das ações de nossa emissão.
O fato de nossos administradores e executivos participarem de Plano de Opção de Compra de Ações pode levar a nossa
administração a dirigir nossos negócios e nossos executivos a conduzir nossas atividades com maior foco na geração de
resultados no curto prazo, o que poderá não coincidir com os interesses dos nossos demais acionistas que tenham uma
visão de investimento de longo prazo. Para mais informações sobre os Plano de Opções de Compra de Ações, ver
seção “Diluição – Plano de Opção de Compra de Ações”, na página 83 deste Prospecto e seção 13 – “Remuneração dos
Administradores” do Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto.
A relativa volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar
substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações pelo preço e na ocasião desejados.
O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência,
maior risco em comparação a outros mercados internacionais mais estáveis, sendo tais investimentos considerados, em
76
geral, de natureza especulativa. Esses investimentos estão sujeitos a determinados riscos econômicos e políticos, tais
como, entre outros:
•
mudanças no ambiente regulatório, fiscal, econômico e político que possam afetar a capacidade de
investidores de receber pagamento, total ou parcial, em relação a seus investimentos; e
•
restrições a investimento estrangeiro e a repatriamento do capital investido.
O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser
mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários. A BM&FBOVESPA apresentou uma capitalização de
mercado de R$2,5 trilhões em 30 de novembro de 2010, e um volume médio diário de negociações de R$6,3 bilhões no
mês de setembro de 2010. As dez maiores companhias, em termos de capitalização de mercado representavam,
aproximadamente, 59,7% do volume de negociações de todas as companhias listadas na BM&FBOVESPA, em
setembro de 2010. Não podemos assegurar que após a conclusão da Oferta haverá liquidez de nossas Ações, o que
poderá limitar a capacidade dos investidores de negociar com as nossas Ações ao preço e na ocasião em que
desejarem, o que poderá, consequentemente, afetar-nos adversamente.
77
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Estimamos que os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária serão, após a dedução das comissões devidas por
nós no âmbito da Oferta, de aproximadamente R$[•], com base no Preço por Ação de R$[•], que é a cotação de
fechamento das ações na BM&FBOVESPA em [•] de [•] de 2011, provenientes da emissão das Ações pela Companhia
no âmbito da Oferta Primária, sem considerar as Ações Adicionais e o exercício da Opção de Ações do Lote
Suplementar.
Pretendemos utilizar os recursos líquidos da Oferta Primária na aquisição de terrenos, incorporação de novos
empreendimentos, na manutenção de nossa política de liquidez e outras necessidades de capital.
A destinação dos recursos está especificada a seguir:
Destinação
Percentual
30
40
30
100%
Aquisição de terrenos
Incorporação de novos empreendimentos
Manutenção da política de liquidez
Total
Valor Estimado
(em R$ milhões) (1)
[•]
[•]
[•]
[•](2)
___________________________________
(1)
(2)
Considerando o Preço por Ação de R$[•], que é a cotação de fechamento das ações de nossa emissão na BM&FBOVESPA em [•] do [•] de 2011.
Valor estimado com dedução das comissões e despesas no âmbito da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e o exercício da Opção de Ações Suplementares.
A destinação de recursos é baseada em nossas projeções e análises e influenciada pelo comportamento futuro do
mercado em que atuamos, que não pode ser determinado com precisão neste momento. Mudanças das condições de
mercado e do momento da utilização dos recursos oriundos da Oferta podem alterar as condições para esta destinação.
Caso os recursos líquidos captados por nós por meio da Oferta sejam inferiores à nossa estimativa, reduziremos a
aplicação dos recursos líquidos captados de forma proporcional àquela informada na tabela acima e, na hipótese de
serem necessários recursos adicionais, poderemos efetuar a emissão de outros valores mobiliários e/ou efetuar a
contratação de linhas de financiamento junto a instituições financeiras.
Acreditamos que o uso dos recursos captados resultará no aumento de nossas atividades operacionais, elevando nosso
valor patrimonial em montante equivalente ao valor total da Oferta, e no incremento dos nossos resultados operacionais.
Enquanto não forem realizados estes novos investimentos, todos dentro do curso regular nos nossos negócios, os
recursos captados por meio da Oferta serão aplicados em instituições financeiras de primeira linha.
Em 30 de setembro de 2010, o nosso patrimônio líquido consolidado era de R$782,9 milhões e após o ingresso dos
recursos líquidos da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e o exercício da Opção de Ações Suplementares, este
será de aproximadamente R$[•], com base no Preço por Ação de R$[•], que é a cotação de fechamento das ações na
BM&FBOVESPA em [•] de [•] de 2011.
Não pretendemos utilizar os recursos derivados da Oferta à liquidação de quaisquer empréstimos vinculados à Oferta ou
cuja remuneração dependa do Preço por Ação, ou para aquisição de outros negócios fora do curso normal das nossas
atividades. Entretanto nossos planos de investimentos poderão, no futuro, sofrer alterações em virtude de condições de
mercado.
78
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Não receberemos qualquer recurso decorrente da Oferta Secundária, por se tratar de uma oferta secundária envolvendo
exclusivamente ações ordinárias de propriedade dos Acionistas Vendedores. Portanto, os recursos provenientes da
Oferta Secundária serão integralmente destinados aos Acionistas Vendedores.
Para informações adicionais sobre o impacto dos recursos líquidos a serem recebidos por nós em decorrência da Oferta
Primária em nossa situação patrimonial, veja a seção “Capitalização” na página 80 deste Prospecto.
79
CAPITALIZAÇÃO
A tabela a seguir apresenta informações sobre o nosso endividamento consolidado de curto e de longo prazo e a nossa
estrutura de capital em 30 de setembro de 2010, e tal como ajustados para refletir o recebimento de recursos líquidos
estimados de aproximadamente R$[•], provenientes da emissão de [•] Ações no âmbito da Oferta Primária, após
dedução das comissões e despesas relativas à Oferta. As informações descritas abaixo foram extraídas de nossas
informações financeiras consolidadas em 30 de setembro de 2010, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil.
A tabela a seguir deve ser lida em conjunto com as nossas demonstrações e informações financeiras e suas respectivas
notas explicativas anexas a este Prospecto, nas páginas 133 a 264, respectivamente, além do item 10 – “Comentários
dos Diretores” do nosso Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto.
Total de empréstimos e financiamentos
Empréstimos e financiamentos – curto prazo
Empréstimos e financiamentos – longo prazo
Efetivo
245.724
178.287
67.437
Patrimônio líquido
Capital social
Reservas de capital
Reservas de lucros
Lucros acumulados
782.851
324.171
198.622
135.569
124.489
Capitalização total (1)
1.028.575
Em 30 de setembro de 2010
(em R$ mil)
Ajustado (1)
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
___________________________________
(1) Assumindo que receberemos recursos líquidos de aproximadamente R$[•] com a Oferta Primária, sem considerar as Ações Adicionais e o exercício integral da Opção de A
Suplementares, após a dedução das comissões e despesas que antecipamos ter de pagar no âmbito da Oferta, e com base no Preço por Ação de R$[•], que é a cotação de
fechamento das nossa ações na BM&FBOVESPA em [•] de [•] de 2011.
(2) Capitalização total corresponde à soma total de empréstimos e financiamentos e o total do patrimônio líquido.
Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação de R$[•], aumentaria (reduziria), após a conclusão da Oferta, em
R$[•], o valor de nosso patrimônio líquido contábil e da nossa capitalização total na coluna “Ajustado” na tabela acima.
A tabela acima assume que não foi exercida desde 29 de outubro de 2010 até a conclusão desta Oferta, qualquer das
opções de compra de ações de nossos administradores e principais executivos. Para informações adicionais sobre o
Plano de Opção de Compra de Ações, veja a seção “Diluição”, na página 81 deste Prospecto e a seção 13 –
“Remuneração dos Administradores” do nosso Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto.
Excepcionado o descrito acima, não houve mudanças relevantes em nossa capitalização desde 30 de setembro
de 2010.
80
DILUIÇÃO
Em 30 de setembro de 2010, o valor de nosso patrimônio líquido era de R$782,9 milhões e o valor patrimonial por Ação
correspondia, na mesma data, a R$5,87. Esse valor patrimonial representa o valor contábil total de patrimônio líquido,
dividido pelo número total de nossas ações em 30 de setembro de 2010.
Considerando-se a emissão de [•] Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e o exercício da Opção
de Ações Suplementares, pelo Preço por Ação de R$[•], que é a cotação de fechamento das ações na BM&FBOVESPA
em [•] de [•] de 2011, e após a dedução das comissões e despesas que estimamos serem devidas por nós no âmbito da
Oferta, o valor do nosso patrimônio líquido estimado, em 30 de setembro de 2010, seria de, aproximadamente, R$[•]
milhões, ou R$[•] por Ação. Considerando o Preço por Ação acima, a efetivação da Oferta representaria um aumento
imediato do valor patrimonial por Ação correspondente a R$[•] por Ação para os acionistas existentes, e uma diluição
imediata do valor patrimonial por Ação, em 30 de setembro de 2010, de R$[•] para os novos investidores, adquirentes de
Ações no contexto da Oferta. Essa diluição representa a diferença entre o preço por Ação pago pelos novos investidores
e o valor patrimonial contábil por Ação imediatamente após a conclusão da Oferta.
A tabela a seguir ilustra essa diluição:
Em 30 de setembro de 2010
(Em R$, exceto quando indicado de outra forma)
[•](1)
5,87
[•]
[•]
[•]
[•]%
Preço por Ação
Valor patrimonial por ação em 30 de setembro de 2010
Aumento do valor patrimonial por Ação atribuído aos acionistas existentes
Valor patrimonial por Ação após a Oferta
Diluição do valor patrimonial por Ação para os novos investidores
Percentual de diluição por Ação para os novos investidores (2)
___________________________________
(1)
(2)
Preço por Ação de R$[•], que é a cotação de fechamento das nossas ações na BM&FBOVESPA em [•] de [•] de 2011.
Percentual de diluição por Ação para os novos investidores é calculado dividindo a diluição por ação para os novos investidores pelo Preço por Ação.
Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação de [•], aumentaria (reduziria), após a conclusão da Oferta: (i) o
valor de nosso patrimônio líquido contábil em R$[•]; (ii) o valor do patrimônio líquido contábil por Ação em R$[•]; e (iii) a
diluição do valor patrimonial contábil por Ação aos investidores desta Oferta em R$[•], assumindo que o número de
Ações oferecidas no âmbito da Oferta, conforme estabelecido na capa deste Prospecto, não sofrerá alteração, deduzidas
as comissões e despesas da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e o exercício da Opção de Ações
Suplementares.
O Preço por Ação não guarda relação com o valor patrimonial e será fixado com base no valor de mercado das ações de
nossa emissão, auferido após a realização do Procedimento de Bookbuilding. Para mais informações acerca do
Procedimento de Bookbuilding e das condições da presente Oferta, veja a seção “Informações Relativas à Oferta”, na
página 41 deste Prospecto.
81
DILUIÇÃO
HISTÓRICO DO PREÇO DE EMISSÃO DE AÇÕES
O quadro abaixo apresenta informações sobre aumentos do nosso capital social, por meio de emissão de ações,
realizados nos últimos cinco anos, os quais foram subscritos pelos preços abaixo indicados, integralizados à vista na
data dos respectivos aumentos, sendo que as únicas concessões de opção de subscrição de nossas ações foram
aquelas concedidas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações.
Data
17.03.2008
28.04.2008
22.09.2008
16.12.2008
Total em 2008
20.04.2009
27.07.2009
17.11.2009
04.12.2009
Total em 2009
19.03.2010
11.05.2010
29.10.2010
Total em 2010
Preço por Ação(3)
(1)
(2)
(3)
Valor do Aumento (R$)
110.000.000,00
10.118.973,45
21.266.028,52
10.994.685,96
152.379.687,93
11.261.803,52
11.272.152,44
60.347.826,00
8.152.173,75
91.033.955,71
727.494,00
131.677,20
76.704,00
935.875,20
[•]
26.632.992
10
20
10
26.633.032
10
10
22.989.648
3.105.590
26.095.258
606.245
109.731
63.920
779.896
[•]
Valor por Ação (R$)
4,13
1.011.897,35
1.063.301,43
1.099.468,59
N/A
1.126.180,35
1.127.215,44
2,63
2,63
N/A
1,20
1,20
1,20
N/A
[•]
Modalidade
Subscrição particular (1)
N/A
Oferta Pública
Oferta Pública
N/A
N/A
Oferta Pública
Subscrições realizadas pela Tarpon Real Estate Fund, LLC.
Aumento de capital decorrente do exercício de direitos outorgados no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações.
Preço por Ação de R$[•], que é a cotação de fechamento das nossas ações na BM&FBOVESPA em [•] de [•] de 2011.
PROGRAMAS DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
Os acionistas aprovaram em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de dezembro de 2009, o Plano de Opção
de Compra de Ações de emissão da Companhia, o qual estabelece as condições gerais para a outorga de opções de
compra de Ações a executivos, empregados, administradores e outros colaboradores com objetivos de atraí-los, motiválos e retê-los, bem como alinhar os seus interesses com os nossos e de nossos acionistas.
O Plano de Opção de Compra de Ações instituiu dois Programas de Opção de Compra de Ações que poderão resultar
na emissão de até 7.374.673 ações. No âmbito do Programa de Opção de Compra de Ações I, foi concedida a opção de
aquisição/subscrição de até 2.633.301 ações de nossa emissão, das quais 2.559.122 foram outorgadas, 779.896 foram
exercidas, e 106.532 foram canceladas. No âmbito do Programa de Opção de Compra de Ações Il, foi concedida a
opção de aquisição/subscrição de até 4.711.372 ações de nossa emissão, das quais 3.210.000 foram outorgadas. Até a
data deste Prospecto, não houve exercício ou cancelamento de opções de compra de ações no âmbito do Programa de
Opção de Compra de Ações Il.
A emissão de nossas ações mediante o exercício das opções de compra de ações no âmbito do Plano de Opção de
Compra de Ações pode resultar em uma diluição aos nossos atuais acionistas, uma vez que, as opções de compra de
ações a serem outorgadas nos termos do referido plano poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de
ações que não exceda 5,53% das ações do nosso capital social.
82
DILUIÇÃO
Até 20 de dezembro de 2010, das 5.769.122 opções outorgadas, 779.896 haviam sido exercidas e 106.532 foram
canceladas. O saldo de ações que compõe essas opções é de 4.882.694 ações.
Adicionalmente, será submetida para aprovação dos nossos acionistas na próxima Assembleia Geral Extraordinária a
ser realizada antes da conclusão da Oferta, proposta de aditamento ao nosso Programa de Opções I, concebido no
âmbito do nosso Plano de Opção de Compra de Ações. O referido aditamento tem por finalidade aumentar o limite de
outorgas no âmbito do Programa de Opção I, de 2.663.301 opções de compra para 3.963.301, o que corresponde a um
aumento de 1.300.000 opções de compra. As características, termos e condições do Programa de Opção I
permanecerão inalteradas.
Caso a alteração descrita acima seja aprovada, o limite de outorgas de opções de compra de ações de nossa emissão,
contemplando o novo limite de outorga do Programa de Opção I (3.963.301), aliado ao limite de outorga do Programa de
Opção II (4.711.372), passaria a ser de até 8.674.673 opções de compra no âmbito do nosso Plano de Opção de
Compra de Ações.
Considerando o exposto acima, em caso de alteração ao Programa de Opção I, a emissão de nossas ações no âmbito
do Plano de Opção de Compra de Ações pode resultar em uma diluição aos nossos atuais acionistas, uma vez que, as
opções de compra de ações a serem outorgadas nos termos dos referidos programas poderão conferir direitos de
aquisição sobre um número de ações que não exceda 6,51% das ações do nosso capital social.
DESCRIÇÃO DO PREÇO DE EXERCÍCIO DO PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
A tabela abaixo apresenta o preço pago pelos participantes do Plano de Opção de Compra de Ações, por conta de
subscrição de ações em aumentos de nosso capital social, em caso de exercício de opções de compra de ações nos
últimos cinco anos, bem como o preço pago pelas Ações no âmbito da Oferta:
Data da Subscrição
19.03.2010
11.05.2010
29.10.2010
Total
Preço por Ação
(1)
Valor por Ação (R$)
1,20
1,20
1,20
N/A
[•](1)
606.245
109.731
63.920
779.896
[•](1)
Valor Total Subscrito e integralizado (R$)
727.494,00
131.677,20
76.704,00
935.875,20
[•](1)
Preço por Ação de R$[--], que é a cotação de fechamento das nossas ações na BM&FBOVESPA em [--] de [•] de 2011.
Caso ocorra o exercício da totalidade das opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações,
tomando-se por referência o preço de exercício das opções de R$[•] (média ponderada do preço de exercício das
opções referentes aos nossos dois programas de opção de compra de ações, corrigida pelas regras e condições dos
respectivos programas) e a cotação das Ações em [•] de [•] de 2011 de R$[•], na BM&FBOVESPA, bem como os
valores já provisionados para a totalidade das ações outorgadas, o impacto na demonstração de resultado da
Companhia seria [positivo/negativo em R$[•] milhões].
Para informações adicionais sobre o Plano de Opção de Compra de Ações, veja o item “13.4” do Formulário de
83
84
ANEXOS
85
86
ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA
87
88
DIRECIONAL ENGENHARIA S.A.
CNPJ/MF 16.614.075/0001-00
NIRE: 31.300.025.837
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Artigo 1º - A Direcional Engenharia S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações de capital autorizado,
regida pelo presente Estatuto Social (“Estatuto Social”) e pelas disposições legais aplicáveis, em especial
a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).
Parágrafo Único - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal
(caso instalado), sujeitam-se também às disposições do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Regulamento do
Novo Mercado” e “BM&FBOVESPA”, respectivamente).
Artigo 2º - A Companhia tem sua sede social e domicílio legal na Rua Grão Pará, nº 466, Bairro Santa
Efigênia, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais.
Parágrafo Único - A Companhia poderá, por deliberação da Diretoria, abrir, transferir e/ou
encerrar filiais de qualquer espécie, em qualquer parte do território nacional ou no exterior.
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social (i) a incorporação, construção e comercialização de bens
imóveis próprios ou de terceiros, (ii) a administração de bens próprios, (iii) a prestação de serviços de
engenharia pertinentes às atribuições dos responsáveis técnicos, (iv) a locação e administração de bens
móveis, (v) a participação em outras sociedades nas qualidade de sócia ou acionista e (vi) a prestação de
serviços de assessoria e consultoria imobiliária em contratos de financiamento bancários e afins, (vii)
compra e venda de insumos e materiais para a construção civil.
Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II
CAPITAL SOCIAL
Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 324.248.494,60
(trezentos e vinte e quatro milhões, duzentos e quarenta e oito mil, quatrocentos e noventa e quatro
reais e sessenta centavos), dividido em 133.407.162 (cento e trinta e três milhões, quatrocentos e sete
mil e cento e sessenta e duas) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal.
Parágrafo 1º - O capital social da Companhia é representado exclusivamente por ações
ordinárias.
Parágrafo 2º - Cada ação ordinária nominativa confere ao seu titular o direito a um voto nas
deliberações das Assembleias Gerais da Companhia.
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Parágrafo 3º - Todas as ações da Companhia são escriturais e mantidas em conta de depósito, em nome
de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”),
com a qual a Companhia mantém contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados. A
instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação da
propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas,
observados os limites máximos fixados pela CVM.
Parágrafo 4º - Fica vedada a emissão pela Companhia de ações preferenciais ou partes beneficiárias.
Parágrafo 5º - As ações são indivisíveis em relação à Companhia. Quando uma ação pertencer a mais de
uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio.
Parágrafo 6º - Os acionistas têm direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações,
na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão da
Companhia, que pode ser exercido no prazo legal, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 6º
deste Estatuto Social.
Artigo 6º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$1.200.000.000,00
(um bilhão e duzentos milhões de reais), incluídas as ações ordinárias já emitidas, independentemente
de reforma estatutária
Parágrafo 1º - O aumento do capital social, nos termos deste artigo 6º, será realizado mediante
deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá estabelecer as condições da
emissão, inclusive preço, prazo e forma de sua integralização. Ocorrendo subscrição com
integralização em bens, a competência para deliberar sobre o aumento de capital será da
Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado.
Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado, a Companhia poderá mediante deliberação
do Conselho de Administração, emitir ações ordinárias e bônus de subscrição.
Parágrafo 3º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de
preferência ou reduzido o prazo para seu exercício, nas emissões de ações ordinárias, debêntures
conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante (i)
venda em bolsa ou subscrição pública, ou (ii) permuta de ações, em oferta pública de aquisição
de controle, nos termos da lei, e dentro do limite do capital autorizado.
Artigo 7º - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as próprias
ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, sem diminuição do
capital social, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Artigo 8º - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração e de acordo com plano
aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações, sem direito de
preferência para os acionistas, em favor dos administradores, empregados e colaboradores, podendo
essa opção ser estendida aos administradores e empregados das sociedades controladas pela
Companhia, direta ou indiretamente.
CAPÍTULO III
ADMINISTRAÇÃO
Seção I - Disposições Gerais
Artigo 9º - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, de
acordo com os poderes conferidos pelo presente Estatuto Social, pela Lei das Sociedades por Ações e
pela regulamentação aplicável.
90
Artigo 10 - A posse dos administradores é condicionada, ainda, à prévia subscrição do Termo de
Anuência dos Administradores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado. Os administradores
deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as
características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou
indiretamente, inclusive seus derivativos.
Parágrafo Único - Os administradores da Companhia deverão aderir à política de divulgação de
ato ou fato relevante e à política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia,
mediante assinatura do respectivo termo de adesão.
Artigo 11 - O Conselho de Administração poderá estabelecer a formação de outros comitês, técnicos ou
consultivos, para seu assessoramento, com objetivos e funções definidos. Caberá ao Conselho de
Administração estabelecer as normas aplicáveis aos comitês, incluindo composição, prazo de gestão,
remuneração e funcionamento.
Artigo 12 - A Assembleia Geral Ordinária fixará o montante anual global da remuneração dos
administradores da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a sua
distribuição entre seus membros e a Diretoria.
Seção II - Conselho de Administração
Artigo 13 - O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 07 (sete) e, no máximo, 11
(onze) membros, todos acionistas da Companhia, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado
de 02 (dois) anos, salvo destituição, podendo ser reeleitos.
Parágrafo 1º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração
deverão ser Conselheiros Independentes, expressamente declarados como tais na Assembleia
Geral que os eleger, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado. É também
considerado Conselheiro Independente aquele eleito mediante faculdade prevista nos parágrafos
4º e 5º do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 2º - Quando a aplicação do percentual definido acima resultar em número fracionário
de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente
superior se a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, se
a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).
Parágrafo 3º - Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos
mediante assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de
Administração dentro de 30 (trinta) dias que se seguirem à sua eleição. Os membros do Conselho
de Administração poderão ser destituídos a qualquer tempo pela Assembleia Geral, devendo
permanecer em exercício nos respectivos cargos e no exercício de suas funções, até a investidura
de seus sucessores, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral.
Parágrafo 4º - Os membros do Conselho de Administração devem ter reputação ilibada, não
podendo ser eleitos, salvo mediante dispensa expressa da Assembleia Geral que os elegerem,
aqueles que: (i) ocuparem cargos em sociedades consideradas concorrentes da Companhia; ou
(ii) possuírem ou representarem interesses conflitantes com a Companhia. Não poderá ser
exercido o direito de voto pelos membros do Conselho de Administração caso se configurem,
posteriormente, os fatores de impedimento indicados neste parágrafo.
Artigo 14 - O Conselho de Administração terá 01 (um) Presidente e 01 (um) Vice-Presidente, que serão
eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração
que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer vacância naqueles
cargos. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração,
o Vice-Presidente assumirá as funções. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do
Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração, as funções do Presidente serão
exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente.
91
Artigo 15 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada três meses, e,
extraordinariamente, sempre que convocado por quaisquer de seus membros, mediante notificação
escrita entregue com antecedência mínima de 05 (cinco) dias úteis, contendo a data, horário e a pauta
dos assuntos a serem tratados.
Parágrafo 1º - Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada
regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros.
Artigo 16 - Na eleição dos membros do Conselho de Administração é facultado aos acionistas requerer a
adoção do processo de voto múltiplo, nos termos do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações, da
Instrução CVM n.º 165, de 11 de dezembro de 1991, conforme alterada, e das demais normas legais e
regulamentares aplicáveis.
Parágrafo 1º - Após o recebimento de pedido neste sentido, a Companhia deverá imediatamente
divulgar à CVM e à BM&FBOVESPA que a eleição dos membros do Conselho de Administração se
dará pelo processo do voto múltiplo.
Parágrafo 2º - Regularmente instalada a Assembleia Geral em que se dará a eleição de membros
do Conselho de Administração pelo processo do voto múltiplo, o Presidente da Mesa promoverá,
com base no Livro de Presenças de Acionistas e no número de ações de titularidade dos
acionistas presentes, o cálculo do número de votos que caberá a cada acionista. Cada acionista
terá o direito de cumular os votos que lhe tiverem sido atribuídos em um único candidato ou
distribuí-los entre vários candidatos.
Parágrafo 3º - Os cargos que, em virtude de empate, não tiverem sido preenchidos, serão objeto
de nova votação, pelo mesmo processo, ajustando-se o número de votos que caberá a cada
acionista em função do número de cargos a serem preenchidos.
Parágrafo 4º - Sempre que a eleição tiver sido realizada com a utilização do voto múltiplo, a
destituição de qualquer membro do Conselho de Administração pela Assembleia Geral importará
destituição dos demais membros, procedendo-se a nova eleição.
Artigo 17 - As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas em primeira convocação com a
presença da maioria dos seus membros, e, em segunda convocação, por qualquer número.
Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do
Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar. No caso de ausência ou
impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, essas reuniões serão
presididas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou
impedimento temporário, por Conselheiro escolhido por maioria dos votos dos demais membros
do Conselho de Administração, cabendo ao presidente da reunião indicar o secretário.
Parágrafo 2º - No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho de
Administração, o respectivo membro do Conselho de Administração poderá, com base na pauta
dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile
entregue ao Presidente do Conselho de Administração, na data da reunião, ou ainda, por correio
eletrônico digitalmente certificado. O conselheiro ausente ou temporariamente impedido poderá
também ser representado nas reuniões do Conselho de Administração por outro conselheiro
indicado por escrito, o qual, além do seu próprio voto, expressará o voto do conselheiro ausente
ou temporariamente impedido.
Parágrafo 3º - Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do Conselho de Administração,
o substituto será nomeado, para completar o respectivo mandato, por Assembleia Geral. Para os
fins deste parágrafo, ocorre a vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento
comprovado ou invalidez.
Parágrafo 4º - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante o voto
favorável da maioria dos membros presentes, ou que tenham manifestado seu voto na forma do
92
artigo 17, parágrafo 2º deste Estatuto Social. Na hipótese de empate nas deliberações, caberá ao
Presidente do Conselho de Administração o voto de qualidade ou, conforme o caso, ao membro
do Conselho de Administração que o estiver substituindo.
Artigo 18 - Os membros do Conselho de Administração não poderão afastar-se do exercício de suas
funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo no caso
de licença concedida pelo próprio Conselho de Administração.
Artigo 19 - As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da
Companhia. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a
gravação e a degravação das mesmas. Tal participação será considerada presença pessoal em referida
reunião. Nesse caso, os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da
reunião do Conselho poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile
ou correio eletrônico digitalmente certificado.
Parágrafo 1º - Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por
todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de
Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por
Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho ou que tenham se
manifestado na forma do artigo 17, parágrafo 2º deste Estatuto Social, deverão igualmente
constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta,
fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser
juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.
Parágrafo 2º - Deverão ser publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis as
atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação
destinada a produzir efeitos perante terceiros.
Parágrafo 3º - O Conselho de Administração poderá admitir outros participantes em suas
reuniões, com a finalidade de acompanhar as deliberações e/ou prestar esclarecimentos de
qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto.
Artigo 20 - O Conselho de Administração tem a função primordial de orientação geral dos negócios da
Companhia, assim como de controlar e fiscalizar o seu desempenho, cumprindo-lhe, especialmente:
a)
fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
b)
aprovar e alterar os planos estratégicos, os orçamentos anuais e os planos de
investimento da Companhia, bem como acompanhar sua execução;
c)
eleger e destituir a Diretoria e fixar-lhe as atribuições e a remuneração, observadas as
disposições aplicáveis neste Estatuto Social e na legislação aplicável;
d)
deliberar sobre a alteração do número de membros, na composição ou forma de
nomeação da Diretoria ou do Comitê Executivo da Companhia, bem como aprovar a
criação de comitês técnicos ou consultivos;
e)
convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgar conveniente;
f)
fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da
Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de
celebração pela Companhia, e praticar quaisquer outros atos necessários ao exercício
de suas funções;
g)
manifestar-se sobre o relatório e as contas da Diretoria, bem como sobre as
demonstrações financeiras do exercício que deverão ser submetidas à Assembleia
Geral Ordinária;
h)
deliberar sobre investimentos em projetos sociais, quando requisitado;
i)
aprovar a aquisição de bens ou ativos ou realização de investimentos pela Companhia
ou qualquer Subsidiária cujo valor, individualmente considerado, seja igual ou superior
a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) (incluindo, dentre outros, aquisição de
terrenos com pagamento em dinheiro) ou igual ou superior a R$ 60.000.000,00
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(sessenta milhões de reais) mediante permuta de unidades, exceto se previstos nos
planos estratégicos;
j)
aprovar a alienação de unidades imobiliárias pela Companhia ou por qualquer
Subsidiária, cujo valor, individualmente ou em uma série de operações correlatas com
a mesma contraparte, seja igual ou superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de
reais), exceto se previstos nos planos estratégicos;
k)
aprovar a alienação de outros bens ou ativos da Companhia ou de qualquer
Subsidiária, cujo valor, individual ou em uma série de transações em período de 12
(doze) meses, seja igual ou superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais),
exceto se previstos nos planos estratégicos;
l)
deliberar sobre operação, acordo ou despesas com parte relacionada, acionistas ou
membros da administração da Companhia ou qualquer das Subsidiárias, como por
exemplo, a integralização de ações com bens por parte dos acionistas, dentro do limite
do capital autorizado, outorga de opção de compra ou subscrição de ações a
administradores;
m)
deliberar, por proposta da Diretoria e, exceto nos casos de competência exclusiva da
Diretoria, sobre a prestação pela Companhia de garantias reais, fianças, avais,
endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros;
n)
aprovar a contratação de financiamentos, empréstimos, securitização, emissão de
debêntures (observado o disposto no item “u”abaixo), notas promissórias, e demais
títulos de dívida pela Companhia ou por qualquer Subsidiária, cujo valor,
individualmente ou em conjunto, seja igual ou superior a R$ 100.000.000,00 (cem
milhões de reais), exceto se previsto nos planos estratégicos;
o)
escolher e destituir auditores independentes;
p)
deliberar sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria;
q)
propor à deliberação da Assembleia Geral a destinação a ser dada ao saldo
remanescente dos lucros de cada exercício;
r)
submeter à Assembleia Geral propostas de aumento de capital acima do limite do
capital autorizado, ou com integralização em bens, bem como de reforma do Estatuto
Social;
s)
deliberar sobre a emissão, colocação, preço e condições de integralização de ações, e
bônus de subscrição, nos limites do capital autorizado, inclusive para a outorga de
opção de compra de ações nos termos do Estatuto Social;
t)
deliberar, nos termos da competência atribuída pelo artigo 59 da Lei das Sociedades
por Ações, sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem
garantia real, o modo de subscrição ou colocação e o tipo das debêntures a serem
emitidas, sua remuneração, condições de pagamento dos juros, participação nos
lucros e prêmio de reembolso das debêntures, se houver;
u)
deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de
cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda,
recolocação no mercado ou cancelamento, observadas as normas expedidas pela CVM
e demais disposições legais aplicáveis;
v)
aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações
escriturais;
w)
deliberar sobre a emissão de notas promissórias (commercial papers) para distribuição
pública no Brasil ou no exterior, bem como dispor sobre os termos e as condições da
emissão;
x)
declarar dividendos intermediários e intercalares, bem como juros sobre o capital
próprio, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais leis aplicáveis;
y)
dispor a respeito da ordem de seus trabalhos e estabelecer as normas regimentais de
seu funcionamento, observadas as disposições deste Estatuto Social;
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z)
distribuir entre os Conselheiros e Diretores, individualmente, a parcela da
remuneração anual global dos administradores fixada pela Assembleia Geral;
aa)
resolver os casos omissos neste Estatuto Social e exercer outras atribuições que a lei
ou o presente Estatuto Social não confiram a outro órgão da Companhia;
bb)
determinar o teor do voto a ser proferido pela Companhia nas Assembleias, reuniões,
alterações contratuais, conforme o caso, de qualquer Subsidiária; e
cc)
definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de
empresas, para elaboração de laudo de avaliação previsto no artigo 48 deste Estatuto
Social;
Parágrafo Único - Os membros do Conselho de Administração que também sejam Diretores
deverão abster-se de votar nas matérias previstas nas alíneas (f) e (z) deste artigo 20.
Artigo 21 - Compete ao Presidente ou ao Vice-Presidente do Conselho de Administração, representar o
Conselho de Administração nas Assembleias Gerais.
Seção III - Comitê Executivo
Artigo 22 - A Companhia terá um Comitê Executivo, eleito pelo Conselho de Administração, que
funcionará em caráter permanente, sem poder deliberativo, para auxiliar e fazer recomendações ao
Conselho de administração da Companhia e das subsidiárias, principalmente na condução dos negócios
sociais e recomendação acerca de matérias tratadas nos planos estratégicos.
Artigo 23 - O Comitê Executivo será composto por 04 (quatro) membros, com mandato unificado de 02
(dois) anos, salvo destituição, podendo ser reeleitos.
Artigo 24 - Os membros, no exercício de suas atribuições, farão recomendações por consenso ao
Conselho de Administração, não fazendo jus a qualquer remuneração, salvo eventual remuneração
mínima exigida por lei.
Seção IV - Da Diretoria
Artigo 25 - A Diretoria da Companhia será composta por no mínimo 02 (dois) e no máximo 07 (sete)
membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, autorizada a
cumulação de funções por um mesmo Diretor, sendo designado um Diretor Presidente, um Diretor
Comercial, um Diretor Administrativo e de Relações com Investidores, um Diretor Financeiro e um
Diretor de Engenharia, sendo os demais sem designação específica.
Artigo 26 - O mandato dos membros da Diretoria será unificado de 02 (dois) anos, podendo ser
reconduzido, e terminará na data de realização da segunda Assembleia Geral Ordinária subseqüente à
sua eleição. Os Diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus
sucessores.
Artigo 27 - A Diretoria reunir-se-á sempre que assim exigirem os negócios sociais, sendo convocada pelo
Diretor Presidente, com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas, ou por qualquer dos demais
Diretores, neste caso, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, e a reunião somente
será instalada com a presença da maioria de seus membros.
Parágrafo 1º - No caso de ausência temporária de qualquer Diretor, este poderá, com base na
pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou facsímile entregue ao Diretor Presidente, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado,
com prova de recebimento pelo Diretor Presidente. O Diretor ausente ou temporariamente
impedido poderá também ser representado nas reuniões da Diretoria por outro Diretor indicado
por escrito, o qual, além do seu próprio voto, expressará o voto do Diretor ausente ou
temporariamente impedido.
95
Parágrafo 2º - Ocorrendo vaga na Diretoria, compete à Diretoria como colegiado indicar, dentre
os seus membros, um substituto que acumulará, interinamente, as funções do substituído,
perdurando a substituição interina até o provimento definitivo do cargo a ser decidido pela
primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, que deverá ocorrer no prazo
máximo de 10 (dez) dias após tal vacância, atuando o substituto então eleito até o término do
mandato da Diretoria.
Parágrafo 3º - Os Diretores não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30
(trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo caso de licença
concedida pela própria Diretoria.
Parágrafo 4º - As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconferência,
videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada presença
pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros da Diretoria que participarem
remotamente da reunião da Diretoria deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile
ou correio eletrônico digitalmente certificado.
Parágrafo 5º - Ao término da reunião deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos
os Diretores fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de
Atas da Diretoria. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente da reunião
da Diretoria ou que tenham se manifestado na forma do parágrafo 1º deste artigo, deverão
igualmente constar no Livro de Registro de Atas da Diretoria, devendo a cópia da carta, fac-símile
ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor, ser juntada ao Livro logo
após a transcrição da ata.
Artigo 28 - As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes
em cada reunião, ou que tenham manifestado seu voto na forma do artigo 27, parágrafo 1º deste
Estatuto Social. Na hipótese de empate nas deliberações, caberá ao Diretor Presidente o voto de
qualidade.
Artigo 29 - Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de
todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou por este
Estatuto Social, seja atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. No
exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos de
ordinária administração necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições
deste Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos, e
a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo deliberar sobre
e aprovar a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos,
firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e
imóveis, prestar caução, avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos
em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas
as restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social.
Parágrafo 1º - Compete exclusivamente à Diretoria:
a)
cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de
Administração e da Assembleia Geral;
b)
representar a Companhia, em conformidade com as atribuições e poderes
estabelecidos neste Estatuto Social e pela Assembleia Geral;
c)
submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da
Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores
independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício
anterior;
d)
elaborar o plano de organização da Companhia e emitir normas correspondentes;
e)
elaborar e propor ao Conselho de Administração, anualmente, os planos de negócios,
operacionais e de investimento da Companhia, incluindo as estratégias de
investimentos em novos negócios, respeitando o disposto nos planos estratégicos;
96
f)
constituir ônus reais sobre os bens do ativo permanente e terrenos da Companhia,
exclusivamente em financiamentos e empréstimos cuja beneficiária seja a própria
Companhia, suas controladas ou coligadas;
g)
aprovar os investimentos, endividamentos ou despesas, observados os limites das
competências atribuídas ao Conselho de Administração e as diretrizes previstas nos
planos de negócios, orçamentos anuais e planos de investimentos aprovados pelo
Conselho de Administração;
h)
aprovar o ajuizamento de ações ou medidas judiciais de qualquer natureza; e
i)
aprovar a criação e extinção de subsidiárias e controladas e a participação da
Companhia no capital de outras sociedades, no País ou no exterior.
Parágrafo 2º - Compete ao Diretor Presidente, além de exercer constante coordenação das
atividades dos Diretores e de dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento
geral da Companhia: (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades da
Companhia; (ii) implementar as diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em
Assembleias Gerais e nas reuniões do Conselho de Administração e Diretoria; (iii) convocar e
presidir as reuniões da Diretoria, com direito a voto, inclusive o de qualidade; (iv) traçar as
diretrizes empresariais, jurídicas, políticas, corporativas e institucionais no desenvolvimento das
atividades da Companhia; (v) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da
Diretoria; (vi) exercer outros poderes e atribuições que não forem conferidos aos demais
diretores e as que lhe forem, de tempos em tempos, conferidos pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 3º - Compete ao Diretor Comercial, dentre outras atribuições que lhe venham a ser
estabelecidas, planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir todas as atividades
comerciais da Companhia, incluindo as áreas de projetos, marketing, incorporação, novos
negócios, relacionamento com clientes, e as atividades da Direcional Corretora de Imóveis S.A.,
sendo o responsável, entre outras atribuições, pela definição de projetos e produtos, definição
de preços e condições de venda, campanhas de marketing, e definição da estrutura de
comercialização da Companhia.
Parágrafo 4º - Compete ao Diretor Administrativo, planejar, coordenar, organizar, supervisionar e
dirigir as atividades das áreas de apoio da empresa, a saber, recursos humanos, serviços gerais,
jurídica, tecnologia da informação, processos administrativos.
Parágrafo 5º - Compete ao Diretor de Relações com Investidores, planejar, coordenar, organizar,
supervisionar e dirigir as atividades de representação da Companhia perante os órgãos de
controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais, competindo-lhe prestar
informações aos investidores, à CVM, Banco Central do Brasil, às Bolsas de Valores em que a
Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades
desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior.
Parágrafo 6º - Compete ao Diretor Financeiro, dentre outras atribuições que lhe venham a ser
estabelecidas, (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relativas às
operações de natureza financeira da Companhia e empresas controladas, incluindo a gestão das
áreas de tesouraria, aplicação e captação de recursos, controle de recebíveis e de contas a pagar,
de orçamento e controle das operações e de planejamento, incluindo a preparação do
orçamento da Companhia.
Parágrafo 7º - Compete ao Diretor de Engenharia: (i) coordenar a execução dos
empreendimentos da Companhia; (ii) aprovar os processos construtivos e tecnológicos das obras;
(iii) coordenar a área de garantia da qualidade; (iv) supervisionar a compra de materiais
empregados nas obras; e (v) exercer outros poderes e atribuições que lhe forem, de tempos em
tempos, conferidos pelo Diretor Presidente ou pelo Conselho de Administração.
Artigo 30 - Salvo conforme disposto no Parágrafo 1º abaixo, a Companhia considerar-se-á obrigada
quando representada:
97
a)
pelo Diretor Presidente, individualmente;
b)
por 02 (dois) Diretores, indistintamente, ou por 01 (um) Diretor em conjunto com 01
o
(um) procurador devidamente constituído nos termos do parágrafo 3 deste artigo; e
c)
por 02 (dois) procuradores em conjunto, com poderes especiais, devidamente
o
constituídos nos termos do parágrafo 3 deste artigo.
Parágrafo 1º - Sem prejuízo do disposto no caput, a Companhia pode ser representada por 01
(um) Diretor ou, ainda, por 01 (um) procurador com poderes específicos agindo isoladamente,
nas seguintes hipóteses:
a)
em assuntos de rotina no curso normal das atividades da Companhia, definidos como
aqueles cujo valor não exceda a quantia de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais),
incluindo, mas não se limitando, perante as controladas e coligadas da Companhia,
órgãos ou entidades privados e públicos federais, estaduais e municipais, autarquias e
sociedades de economia mista, incluindo, mas não se limitando ao Instituto Nacional
de Seguridade Social (INSS), ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS),
administrado pela Caixa Econômica Federal, Secretaria da Receita Federal incluindo
Inspetorias, Delegacias e Agências da Receita Federal, Secretarias das Fazendas
Estadual(is) e/ou Municipal(is), Juntas Comerciais Estaduais, Instituto Nacional de
Propriedade Industrial, Banco Central do Brasil, CVM, IBAMA e demais órgãos
ambientais, Bolsas de Valores e de Mercadorias, Bancos Estatais e de
Desenvolvimento;
b)
em transações relativas a
imobiliárias e respectivas
averbações nos cartórios
limitando a, contratos de
relativos a estas unidades;
c)
na assinatura de correspondência sobre assuntos rotineiros; e
d)
na representação da Companhia nas Assembleias Gerais de suas controladas e
coligadas.
contratos de promessa de compra e venda de unidades
escrituras públicas, em atos de condomínio, registros e
de notas e registro de imóveis, incluindo, mas não se
financiamento imobiliário junto a instituições financeiras
Parágrafo 2º - São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia,
quaisquer atos praticados por Conselheiros, Diretores, procuradores ou empregados em
operações ou negócios estranhos ao objeto social, tais como aval, fiança, hipoteca, caução,
penhor, endosso ou quaisquer outras garantias, sem que tenham sido prévia e expressamente
aprovados nos termos do disposto neste Estatuto Social.
Parágrafo 3º - As procurações outorgadas pela Companhia devem ser assinadas individualmente
pelo Diretor Presidente, ou por 02 (dois) Diretores em conjunto e devem conter poderes
específicos e prazo de vigência não superior a 02 (dois) anos, vedado o substabelecimento
(ressalvada a outorga de poderes da cláusula ad judicia que a Diretoria venha a autorizar em cada
caso).
CAPÍTULO IV
ASSEMBLEIAS GERAIS
Artigo 31 - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao
término de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem,
observadas em sua convocação, instalação e deliberação, as prescrições legais pertinentes e as
disposições do presente Estatuto Social.
Parágrafo Único - As reuniões das Assembleias Gerais serão convocadas com, no mínimo, 15
(quinze) dias corridos de antecedência em primeira convocação, e 08 (oito) dias de antecedência,
em segunda convocação, se necessária. As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente
98
do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por seu substituto, e secretariadas por um
acionista escolhido pelo Presidente da Assembleia dentre os presentes à reunião.
Artigo 32 - Para tomar parte na Assembleia Geral, o acionista deverá apresentar até 24 horas antes da
data da realização da respectiva Assembleia: (i) comprovante expedido pela instituição financeira
depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei das
Sociedades por Ações e/ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações
nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente
datado de até 02 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral; e (ii) instrumento de
mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto Social, na hipótese de
representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia
Geral munido de documentos que comprovem sua identidade.
Parágrafo 1º - O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador
constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia,
advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os
condôminos.
Parágrafo 2º - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas
em lei e neste Estatuto Social, serão tomadas por maioria absoluta de votos entre os presentes,
não se computando os votos em branco.
Parágrafo 3º - As atas das Assembleias deverão ser lavradas na forma de sumário dos fatos
ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição das deliberações tomadas,
observado o disposto no parágrafo 1º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 4º - A Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de
acionistas representando, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão
da Companhia, salvo quando a lei exigir quorum mais elevado e observadas as disposições deste
Estatuto Social; e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas.
Artigo 33 - A Assembleia Geral poderá suspender o exercício dos direitos, inclusive do direito de voto, do
acionista que deixar de cumprir qualquer obrigação imposta pela Lei das Sociedades por Ações, por sua
regulamentação ou por este Estatuto Social.
Parágrafo 1º - Os acionistas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do total de ações
de emissão da Companhia, poderão convocar a Assembleia Geral mencionada no caput deste
artigo 33 quando o Conselho de Administração não atender, no prazo de 08 (oito) dias, ao pedido
de convocação apresentado por esses acionistas. O pedido de convocação da Assembleia Geral
para a suspensão de direitos de acionista deverá indicar a obrigação descumprida e a
identificação do acionista inadimplente.
Parágrafo 2º - Caberá à Assembleia Geral que aprovar a suspensão dos direitos políticos do
acionista estabelecer, além de outros aspectos, o alcance da suspensão, sendo vedada a
suspensão dos direitos de fiscalização e de pedido de informações assegurados em lei.
Parágrafo 3º - A suspensão de direitos cessará logo que regularizada a obrigação que tenha dado
causa à referida suspensão.
Artigo 34 - Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei e em outras
disposições do presente Estatuto Social:
a)
tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações
financeiras;
b)
alterar o número de membros, composição ou forma de nomeação do Conselho de
Administração;
c)
fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
99
d)
alterar o Estatuto Social;
e)
deliberar operação de fusão, cisão ou incorporação (ou de ações), ou outra operação
com efeitos similares (tais como, dentre outros, drop-down de ativos) envolvendo a
Companhia ou qualquer das Subsidiárias;
f)
deliberar sobre dissolução, liquidação, extinção, ou autorização para requerimento de
recuperação judicial ou extrajudicial ou confissão de falência pela ou da Companhia ou
qualquer das Subsidiárias;
g)
atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e
desdobramentos de ações;
h)
aprovar planos de outorga de opção de compra de ações aos seus administradores e
empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos
administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou
indiretamente pela Companhia;
i)
deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre o
estabelecimento ou alteração da política de dividendos e alocação de lucros e
resultados do exercício da Companhia (incluindo-se distribuição de dividendos, dentre
outros);
j)
deliberar sobre aumento ou redução do capital social, ou emissão de ações ou outros
valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia, em
conformidade com as disposições deste Estatuto Social;
k)
eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal, se instalado;
l)
eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de
liquidação;
m)
deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta na CVM;
n)
deliberar a saída da Companhia do Novo Mercado, a qual deverá ser comunicada à
BM&FBOVESPA por escrito, com antecedência prévia de 30 (trinta) dias;
o)
deliberar sobre a realização de oferta pública de ações e/ou outros valores mobiliários
de emissão da Companhia ou qualquer das Subsidiárias;
p)
suspender o exercício de direitos dos acionistas, nos termos do artigo 120 da Lei das
Sociedades por Ações; e
q)
escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação nos
casos do artigo 48 deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas em lista tríplice
formulada pelo Conselho de Administração.
CAPÍTULO V
CONSELHO FISCAL
Artigo 35 - O Conselho Fiscal da Companhia funcionará em caráter não permanente e, quando instalado,
será composto por 03 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos e
destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. O Conselho Fiscal da Companhia será composto,
instalado e remunerado em conformidade com a legislação em vigor.
Parágrafo 1º - A posse dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante a assinatura de
termo respectivo, em livro próprio, condicionada à subscrição do Termo de Anuência dos
Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 2º - Os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a posse no
cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de
emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive derivativos.
Parágrafo 3º - Os membros do Conselho Fiscal elegerão seu Presidente na primeira reunião do
Conselho Fiscal a ser realizada após a sua instalação.
100
Parágrafo 4º - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos,
pelo respectivo suplente.
Parágrafo 5º- Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo
suplente ocupará seu lugar. Não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para
proceder à eleição de membro para o cargo vago.
Parágrafo 6º - Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia
aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da
Companhia, estando vedada, entre outros, a eleição da pessoa que: (a) seja empregado, acionista
ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de Acionista
Controlador ou Controlada (conforme definidos no artigo 55) de concorrente; (b) seja cônjuge ou
parente até 2º grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou
de Acionista Controlador ou Controlada de concorrente.
Parágrafo 7º - Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o
Conselho Fiscal, que não tenham sido membros do Conselho Fiscal no período subseqüente à
última Assembleia Geral Ordinária, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 10
(dez) dias úteis de antecedência em relação à data da Assembleia Geral que elegerá os
Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos
candidatos.
Artigo 36 - Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e
analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.
Parágrafo 1º - Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente
convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.
Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria
dos seus membros.
Parágrafo 3º - Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo
livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.
CAPÍTULO VI
EXERCÍCIO FISCAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS
Artigo 37 - O exercício fiscal terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano,
quando serão levantados o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras.
Parágrafo 1º - Os dividendos intermediários ou intercalares distribuídos e os juros sobre capital
próprio poderão ser imputados ao dividendo obrigatório previsto no artigo 38 abaixo.
Parágrafo 2º - A Companhia e os Administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano, realizar
reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto
à situação econômico-financeira, projetos e perspectivas da Companhia.
Artigo 38 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos
acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro.
Parágrafo 1º - Do saldo remanescente do lucro líquido a Assembleia Geral poderá atribuir aos
Administradores uma participação no resultado de acordo com política de remuneração
aprovada pelo Conselho de Administração. Em qualquer caso, é condição para pagamento de tal
participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório previsto no parágrafo 2º deste
artigo.
Parágrafo 2º - O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:
101
a)
5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na
constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social.
No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de
capital, de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações,
exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de
parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;
b)
uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à
formação de reserva para contingências nos termos do artigo 195 da Lei das
Sociedades por Ações;
c)
uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos
acionistas, observado o disposto no parágrafo 3º deste artigo;
d)
no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do
parágrafo 3º deste artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a
Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o
excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo
197 da Lei das Sociedades por Ações;
e)
uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base
em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das
Sociedades por Ações;
f)
a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de
Investimentos”, que terá por fim financiar a expansão das atividades da Companhia
e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de
aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, reserva esta que não
poderá exceder a 80% (oitenta por cento) do capital social subscrito da Companhia e à
qual serão atribuídos recursos não inferiores a 5% (cinco por cento) e não superiores a
75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções
legais e estatutárias; e
g)
o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as
prescrições legais.
Parágrafo 3º - Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo mínimo
obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuídos ou
acrescidos os seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii)
importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas
formadas em exercícios anteriores, (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros
a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei das
Sociedades por Ações.
Parágrafo 4º - O valor do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido
realizado, nos termos da lei.
Parágrafo 5º - O dividendo previsto no parágrafo 4º deste artigo 38 não será obrigatório no
exercício social em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser o
pagamento desse dividendo incompatível com a situação financeira da Companhia. Essa situação
deverá ser comunicada à CVM, no prazo de 05 (cinco) dias contados da realização da Assembleia
Geral Ordinária, devidamente acompanhada da justificativa apresentada pelo Conselho de
Administração e de parecer do Conselho Fiscal a respeito.
Artigo 39 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da
Assembleia Geral, a Companhia poderá pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração
do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim
desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.
102
Parágrafo 1º - Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e
atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, será assegurado aos acionistas o
pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior
ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.
Parágrafo 2º- O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o
creditamento no decorrer do exercício social, dar-se-á por deliberação do Conselho de
Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte.
Artigo 40 - A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por
deliberação do Conselho de Administração:
a)
o pagamento de dividendo ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em
balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver;
b)
a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 06 (seis) meses, ou juros sobre
capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o
total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante
das reservas de capital; e
c)
o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de
lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou
semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver.
Artigo 41 - A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital,
inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.
Artigo 42 - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 03 (três) anos,
contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da
Companhia.
CAPÍTULO VII
ALIENAÇÃO DE CONTROLE, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO
Seção I - Alienação de Controle
Artigo 43 - A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por
meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o
adquirente do Poder de Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos
outros acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e
no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao
Acionista Controlador Alienante.
Artigo 44 - Para os fins da oferta pública prevista no artigo 43, o Acionista Controlador Alienante e o
adquirente do Poder de Controle deverão entregar imediatamente à BM&FBOVESPA declaração
contendo o preço e as demais condições da operação de Alienação do Controle da Companhia.
Artigo 45 - A oferta pública referida no artigo 43 deste Estatuto Social também deverá ser efetivada:
a)
quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos
ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar
na Alienação do Controle da Companhia; e
b)
em caso de Alienação do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da
Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado
a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar
documentação que o comprove.
103
Artigo 46 - Aquele que já detiver ações da Companhia e que venha a adquirir o Poder de Controle desta,
em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o(s) Acionista(s) Controlador(es),
envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
a)
efetivar a oferta pública de aquisição referida no artigo 43 deste Estatuto Social;
b)
ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos 06 (seis) meses
anteriores à data da Alienação do Controle da Companhia, a quem deverá pagar a
diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em
bolsa, por ações da Companhia neste período, devidamente atualizado, até o
momento do pagamento pelo IGP-M ou outro índice de base equivalente que venha
substituí-lo.
Artigo 47 - O Acionista Controlador Alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a
Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações para o comprador ou para aquele(s) que
vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos
Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.
o
Parágrafo 1 - A Companhia não registrará acordo de acionistas que disponha acerca do exercício
do Poder de Controle enquanto seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência referido
no caput deste artigo.
o -
Parágrafo 2 Após qualquer operação de Alienação de Controle da Companhia, o comprador,
quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor, dentro de 06 (seis) meses
subseqüentes à Alienação de Controle da Companhia, o percentual mínimo de Ações em
Circulação, previsto no Regulamento do Novo Mercado.
Seção II - Saída do Novo Mercado e Cancelamento de Registro de Companhia Aberta
Artigo 48 - Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral aprovem:
a)
o cancelamento do registro de companhia aberta, o Acionista Controlador ou a
Companhia, conforme o caso, deverá(ão) efetivar oferta pública de aquisição de ações
pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo seu respectivo
Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos
o
o
parágrafos 1 a 3 deste artigo 48, respeitadas as normas legais e regulamentares
aplicáveis; ou
b)
a saída do Novo Mercado, para que as suas ações passem a ter registro para
negociação fora do Novo Mercado ou em decorrência de reorganização societária da
qual a sociedade resultante não seja admitida à negociação no Novo Mercado, o
Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações
pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo seu respectivo
Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos
o
o
parágrafos 1 a 3 deste artigo 48, respeitadas as normas legais e regulamentares
aplicáveis.
o
Parágrafo 1 - Qualquer dos laudos de avaliação referidos nos itens (a) e (b) deste artigo devém
o
ser elaborados observados os requisitos descritos no parágrafo 1 do artigo 8° da Lei das
Sociedades por Ações, por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e
independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou Acionista
Controlador, sendo que tal instituição ou empresa será responsável pela avaliação em questão
nos termos do parágrafo 6º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações.
o
Parágrafo 2 - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação
do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da
apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva
deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos
104
acionistas representantes das Ações em Circulação, presentes naquela Assembleia Geral, que se
instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem,
no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que se instalada em
segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas
representantes das Ações em Circulação.
o _
Parágrafo 3
Os custos de elaboração dos laudos de avaliação deverão ser assumidos
integralmente pelo ofertante.
Artigo 49 - Na hipótese de haver Controle Difuso da Companhia, sempre que for aprovado em
Assembleia Geral:
a)
o cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, a Companhia deverá
efetivar a oferta pública de aquisição das ações de sua emissão, sendo que, neste
caso, a Companhia somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas
que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em
Assembleia Geral após ter adquirido as ações pertencentes aos demais acionistas que
não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida
oferta pública;
b)
a saída da Companhia do Novo Mercado, seja em razão de registro para negociação
das ações fora do Novo Mercado, seja em decorrência de reorganização societária
conforme previsto na alínea (b) do Artigo 48 desse Estatuto Social, os acionistas que
tenham votado a favor da respectiva deliberação na Assembleia Geral deverão efetivar
a oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da
Companhia.
Artigo 50 - Na hipótese de haver Controle Difuso da Companhia e a BM&FBOVESPA determinar que as
cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os
valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado, em
razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado, por ato ou fato
da administração, deverá ser convocada Assembleia Geral, na forma do artigo 123 da Lei das Sociedades
por Ações, visando a destituir e substituir o Conselho de Administração ou tomar as decisões
necessárias a sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 51 - Se as decisões referidas no artigo 50 acima não sanarem o descumprimento das obrigações
constantes no Regulamento do Novo Mercado no prazo definido pela BM&FBOVESPA para tanto, a
Companhia deverá, respeitadas as disposições legais, efetivar oferta pública de aquisição de ações para
cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas.
Parágrafo Único. Caso seja deliberada, em Assembleia Geral, a manutenção do registro de
companhia aberta da Companhia, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada
pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação.
Artigo 52 - Na hipótese de haver Controle Difuso da Companhia e ocorrendo a saída da Companhia do
Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo
Mercado, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham
votado a favor da deliberação que implicou o descumprimento.
Artigo 53 - É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição, visando mais de uma das
finalidades previstas no Capítulo VII deste Estatuto Social, no Regulamento do Novo Mercado, na Lei das
Sociedades por Ações e na regulamentação emitida pela CVM, desde que:
a)
seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta
pública;
b)
não haja prejuízo para os destinatários da oferta; e
c)
seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.
105
Artigo 54 - A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de
ações prevista no Capítulo VII deste Estatuto Social, no Regulamento do Novo Mercado, na Lei das
Sociedades por Ações ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por
intermédio de qualquer acionista, de terceiro e, conforme o caso, da própria Companhia. A Companhia
ou o acionista, conforme o caso, não se exime da obrigação de realizar a oferta pública até que esta seja
concluída com observância das regras aplicáveis.
Parágrafo Único - Não obstante o previsto nos artigos 53 e 54 deste Estatuto Social, as
disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão nas hipóteses de prejuízo dos
direitos dos destinatários das ofertas mencionadas em referidos artigos.
CAPITULO VIII
DEFINIÇÕES
Artigo 55 - Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo indicados em letras maiúsculas terão os
seguintes significados:
a)
“Acionista Controlador” significa o acionista ou o grupo de acionistas vinculado por
acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o Poder de Controle da
Companhia.
b)
“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este
promove a Alienação de Controle da Companhia.
c)
“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou
indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de
Controle da Companhia.
d)
“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas
as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por
administradores da Companhia, aquelas em tesouraria e preferenciais de classe
especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados, sejam
intransferíveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante, se aplicável.
e)
“Alienação de Controle da Companhia” significa a transferência a terceiro, a título
oneroso, das Ações de Controle.
f)
“Conselheiro Independente” caracteriza-se por (a) não ter qualquer vínculo com a
Companhia, exceto participação de capital; (b) não ser Acionista Controlador, cônjuge
ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 03 (três)
anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador
(pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas
desta restrição); (c) não ter sido, nos últimos 03 (três) anos, empregado ou Diretor da
Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (d)
não ser fornecedor, comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da
Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (e) não ser
funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou
demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (f) não ser cônjuge ou parente até
segundo grau de algum administrador da Companhia; (g) não receber outra
remuneração da Companhia, além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos
de participação no capital estão excluídos desta restrição).
g)
“Controle Difuso” significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de
menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social. Significa, ainda, o Poder de
Controle quando exercido por acionistas que, em conjunto, sejam detentores de
percentual superior a 50% (cinqüenta por cento) do capital social em que cada
acionista detenha individualmente menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital
social e desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo de votos, não
estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum.
h)
“Controlada” significa a sociedade da qual a Companhia detém o Poder de Controle.
i)
“Controladora” significa a sociedade que exerce o Poder de Controle da Companhia.
106
j)
“Poder de Controle” significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades
sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou
indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em
relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionista ou sob
controle comum que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria
absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 03 (três) últimas Assembleias Gerais
da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria
absoluta do capital votante.
k)
“Subsidiária” significa qualquer corporação, companhia, sociedade, sociedade em
conta de participação, consórcio, associação, veículo, cooperativa, trust, entidade sem
personalidade jurídica ou qualquer outra entidade, organização ou fundo de
investimento, nos quais a Companhia detenha participação direta ou indireta.
l)
“Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser
determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia
reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.
CAPÍTULO IX
JUÍZO ARBITRAL
Artigo 56 - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal (se instalado),
obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa
surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação,
violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social,
nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, nas
demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes
do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento
de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, a qual deve ser conduzida junto à Câmara de
Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA, em conformidade com o Regulamento da
referida Câmara.
Parágrafo Único - Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do
procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e
quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento
arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida desta natureza
seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal
arbitral instituído ou a ser instituído, ficando eleito o foro da Cidade de Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais, para dirimir quaisquer controvérsias que, excepcionalmente, não estejam sujeitas
ao juízo arbitral nos termos deste artigo 56.
CAPÍTULO X
LIQUIDAÇÃO
Artigo 57 - A Companhia será dissolvida e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo
à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e, se for o caso, o Conselho
Fiscal para tal finalidade.
CAPÍTULO XI
DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Artigo 58 - A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo
expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do Conselho de
Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas
devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no
referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência
107
de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros
valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas.
Parágrafo Único - A Companhia deverá providenciar e completar, no prazo de 30 (trinta) dias a
contar do pedido feito pelo acionista, o arquivamento de acordos de acionistas na sede da
Companhia, bem como a averbação de suas obrigações ou ônus nos livros de registros da
Companhia.
Artigo 59 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de
acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 60 - A Companhia enviará, por correio eletrônico, todos os avisos, editais, demonstrações
financeiras e informações periódicas publicadas ou enviadas à CVM, a todos os acionistas que
formularem por escrito tal solicitação e indicarem o seu endereço eletrônico. Essa comunicação não
suprirá as publicações legalmente exigidas e será feita mediante a exoneração expressa pelo acionista
de qualquer responsabilidade da Companhia por erros ou omissões no envio.
Artigo 61 - Observado o disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, o valor do reembolso a
ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor patrimonial, constante do último balanço
aprovado pela Assembleia Geral.
Artigo 62- As publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Ações serão realizadas no Diário Oficial
do Estado de Minas Gerais e em outro jornal de grande circulação.
Artigo 63 - As disposições contidas nos Capítulos VII e IX, bem como no artigo 1º, parágrafo único, artigo
10, artigo 13, parágrafos 1º e 2º e artigo 35, parágrafos 1º e 2º, somente terão eficácia a partir da data
da publicação do anúncio de início de distribuição pública, referente à primeira oferta pública de ações
de emissão da Companhia e à adesão da Companhia ao segmento de listagem do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA.
_______
108
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 20 DE DEZEMBRO DE 2010 QUE
APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA
109
110
CNPJ/MF nº 16.614.075/0001-00
NIRE: 313.000.258-37
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 20 DE DEZEMBRO DE 2010
1.
DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 20 dias do mês de dezembro de 2010, às 8:30 horas, na sede social da
Companhia, na Rua Grão Pará, no 466, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais.
2.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensadas as formalidades para convocação, em decorrência da presença da
totalidade dos membros em exercício do Conselho de Administração, nos termos do artigo 15, parágrafo 1º do
Estatuto Social.
3.
MESA:
4.
ORDEM DO DIA: DELIBERAR SOBRE: (i) a realização de distribuição pública primária e secundária de ações
ordinárias de emissão da Companhia (“Oferta”); (ii) a exclusão do direito de preferência dos acionistas da
Companhia na subscrição das novas ações; (iii) a concessão de autorização para a Diretoria da Companhia
tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários à realização da Oferta; e (iv) a ratificação de
todos os demais atos já praticados pela Diretoria da Companhia com vistas à realização da Oferta.
5.
DELIBERAÇÕES: Os conselheiros presentes, por unanimidade de votos, sem quaisquer restrições, tomaram as
seguintes deliberações:
5.1.
Aprovar a realização da Oferta, nos termos e condições dispostos a seguir:
(i)
A Oferta compreenderá a realização da distribuição pública primária e secundária de ações ordinárias,
nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer
ônus ou gravames (“Ações”), a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da
Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme
alterada (“Instrução CVM 400”), sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A (“Coordenador Líder”), Banco
Santander (Brasil) S.A. (“Santander”), Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”) e Banco Merrill Lynch de
Investimentos S.A. (“BofA Merrill Lynch” e, em conjunto com o Coordenador Líder, Santander e BTG
Pactual, “Coordenadores da Oferta”) com a participação de determinadas corretoras consorciadas, autorizadas
a operar no mercado de capitais brasileiro credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (“Corretoras Consorciadas” e “BM&FBOVESPA”, respectivamente) e de instituições
integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, na qualidade de coordenadores contratados
(“Coordenadores Contratados” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta e as Corretoras Consorciadas,
“Instituições Participantes da Oferta”), e, ainda, com esforços de colocação das Ações no exterior pelo Itaú
BBA USA Securities, Inc., Santander Investment Securities Inc., BTG Pactual US Capital Corp. e Merrill
Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated e determinadas instituições financeiras por eles contratadas
(“Agentes de Colocação Internacional”), exclusivamente junto a (a) investidores institucionais qualificados
(qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos
na Regra 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commision (“SEC”), em operações isentas de
registro nos Estados Unidos da América, em conformidade com o U.S. Securities Act of 1933, conforme
alterado (“Securities Act”) e, (b) investidores nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da
América, que sejam “non U.S. persons”, nos termos do Regulamento S, editado pela SEC, ao amparo do
Securities Act, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, e, em ambos os
Presidente: Sr. Ricardo Valadares Gontijo.
Secretário: Sr. Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo.
111
casos, desde que invistam no Brasil nos termos da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada,
da Resolução nº 2.689, do Conselho Monetário Nacional, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada, e da
Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada.
(ii)
A quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar de Ações,
equivalente a até 15% (quinze por cento) das Ações inicialmente ofertadas, sem considerar as Ações
Adicionais, conforme definido abaixo (“Ações Suplementares”), com a finalidade exclusiva de atender a um
eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, conforme opção de
distribuição de Ações Suplementares outorgada pela Companhia e/ou pelos acionistas vendedores ao
Santander, nos termos do artigo 24, caput, da Instrução CVM 400 (“Opção de Ações Suplementares”), que
poderá ser exercida pelo Santander, a seu exclusivo critério, após notificação aos demais Coordenadores da
Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento em que for fixado o preço por Ação seja
tomada em comum acordo entre o Santander e os demais Coordenadores da Oferta, total ou parcialmente, em
uma ou mais vezes, nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados, a partir da data de assinatura do
Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da
Direcional Engenharia S.A. (“Contrato de Distribuição”) e no prazo de até 30 (trinta) dias contados do início
da negociação das Ações na BM&FBOVESPA, ou seja, o dia útil (inclusive) após a publicação do Anúncio
de Início de Distribuição Pública Primária e Secundária da Oferta.
(iii)
Sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares, a quantidade de Ações inicialmente ofertada
poderá ainda, a critério da Companhia e/ou dos acionistas vendedores, com a concordância dos
Coordenadores da Oferta, ser aumentada em até 20% das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”),
nos termos do artigo 14, parágrafo 2º da Instrução CVM 400.
(iv)
Fica aprovada a eventual condução de atividades de estabilização do preço das ações de emissão da
Companhia no âmbito da Oferta conforme regulamentação da CVM aplicável.
5.2.
Aprovar que o aumento de capital a ser deliberado oportunamente em decorrência da Oferta, será realizado
com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na subscrição das novas ações,
em conformidade com o disposto no artigo 172, I da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada, e nos termos do artigo 6º, parágrafo terceiro, do Estatuto Social da Companhia.
5.3.
Autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários à
realização da Oferta. Para tanto, a Diretoria está investida de plenos poderes para, desde já, tomar todas as
providências e praticar todo e qualquer ato necessário à realização da Oferta, e em especial dos poderes de
representação da Companhia perante a CVM, o Banco Central do Brasil, a BM&FBOVESPA e a ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), podendo para
tanto (i) praticar ou fazer com que sejam praticados quaisquer atos e/ou negociar e firmar quaisquer contratos,
comunicações, notificações, certificados, documentos ou instrumentos que considerar necessários ou
apropriados para a realização da Oferta, incluindo, mas não se limitando aos prospectos a serem arquivados
na CVM, ao Preliminary Offering Memorandum, ao Final Offering Memorandum, ao Contrato de
Distribuição, ao Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço das Ações Ordinárias de
Emissão da Direcional Engenharia S.A., ao Contrato de Prestação de Serviços da BM&FBOVESPA, ao
Contrato de Colocação Internacional (Placement Facilitation Agreement); e (ii) contratar as instituições
participantes da Oferta.
5.4.
Ratificar todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia com vistas à realização da Oferta, inclusive
com relação à contratação dos Coordenadores da Oferta, bem como dos Agentes de Colocação Internacional,
dos assessores legais e da Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.
6.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada
a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que foi lida e aprovada por todos. Ricardo Valadares
Gontijo - Presidente; Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo – Secretário. Conselheiros: Ricardo Valadares
Gontijo, Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo, Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo, Ana Carolina Ribeiro
112
113
114
MINUTA DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA QUE IRÁ APROVAR O
PREÇO POR AÇÃO
115
116
CNPJ/MF nº 16.614.075/0001-00
NIRE: 313.000.258-37
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM [•] DE [•] DE 2011
1.
DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos [•] dias do mês de [•] de 2011, às [•] horas, na sede social da
Companhia, na Rua Grão Pará, no 466, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais.
2.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensadas as formalidades para convocação, em decorrência da presença
da totalidade dos membros em exercício do Conselho de Administração, nos termos do artigo 15, parágrafo 1º do
Estatuto Social.
3.
MESA: Presidente: Sr. Ricardo Valadares Gontijo.
Secretário: Sr. [•]
4.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre:
(i)
a fixação e justificativa do preço de emissão das ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor
nominal (“Ações”), no âmbito da distribuição pública primária e secundária das Ações, a ser realizada no
Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), sob
a coordenação do Banco Itaú BBA S.A (“Coordenador Líder”), Banco Santander (Brasil) S.A.
(“Santander”), Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”) e Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.
(“BofA Merrill Lynch” e, em conjunto com o Coordenador Líder, Santander e BTG Pactual,
“Coordenadores da Oferta”) com a participação de determinadas corretoras consorciadas, autorizadas a
operar no mercado de capitais brasileiro credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (“Corretoras Consorciadas” e “BM&FBOVESPA”, respectivamente) e de
instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, na qualidade de coordenadores
contratados (“Coordenadores Contratados” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta e as
Corretoras Consorciadas, “Instituições Participantes da Oferta”), e, ainda, com esforços de colocação das
Ações no exterior pelo Itaú BBA USA Securities Inc., Santander Investment Securities Inc., BTG Pactual
US Capital Corp. e Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated e determinadas instituições
financeiras por eles contratadas (“Agentes de Colocação Internacional”), exclusivamente junto a (a)
investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos
Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A, editada pela U.S. Securities and
Exchange Commision (“SEC”), em operações isentas de registro nos Estados Unidos da América, em
conformidade com o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e, (b) investidores
nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, que sejam “ non U.S. persons’, em
conformidade com o Regulamento S, editado pela SEC, ao amparo do Securities Act, e de acordo com a
legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, e, em ambos os casos, desde que invistam no
Brasil nos termos da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, da Resolução nº 2.689 do
Conselho Monetário Nacional, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada, e da Instrução da CVM nº
325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Oferta”).
(ii)
a destinação do Preço por Ação (conforme definido abaixo);
(iii)
o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do seu capital autorizado, e a quantidade de
Ações a serem emitidas no âmbito da Oferta, com a exclusão do direito de preferência dos atuais
acionistas da Companhia, em conformidade com o disposto no inciso I, do artigo 172 da Lei nº 6.404, de
15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e nos termos do artigo 6º
do Estatuto Social da Companhia;
117
(iv)
a forma de colocação e integralização das Ações;
(v)
os direitos que as Ações conferirão a seus titulares;
(vi)
a aprovação da concessão ao Santander de opção de distribuição de um lote suplementar equivalente a até
[•] ([•]) Ações;
(vii)
a aprovação do Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações
Ordinárias de Emissão da Direcional Engenharia S.A. (“Prospecto Definitivo”) e do Final Offering
Memorandum a serem utilizados na Oferta;
(viii)
a celebração de documentos relacionados com a Oferta; e
(ix)
a autorização para a Diretoria praticar todos e quaisquer atos necessários à consecução da Oferta.
5.
DELIBERAÇÕES TOMADAS: Os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade
de votos e sem quaisquer restrições, o quanto segue:
5.1
Aprovar a fixação do preço de emissão por Ação em R$[•] ([•]) (“Preço por Ação”). O Preço por Ação
foi fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido neste item abaixo),
tendo como parâmetro (i) a cotação das Ações na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), e (ii) a apuração do resultado do procedimento de coleta de
intenções de investimento conduzido pelos Coordenadores da Oferta junto a investidores institucionais no
Brasil e pelos Agentes de Colocação Internacional no exterior (conforme definidos no Prospecto
Definitivo da Oferta), em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, III da Lei das
Sociedades por Ações e com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de
Bookbuilding”), o qual reflete o valor pelo qual os investidores institucionais apresentaram suas ordens
firmes de subscrição no contexto da Oferta, sendo, portanto, o critério de preço de mercado justificado,
tendo em vista que tal preço não promoverá diluição injustificada dos demais acionistas da Companhia.
5.2.
Aprovar a destinação do Preço por Ação no âmbito da Oferta, [sendo R$[•] destinados à conta de capital
e R$[•] destinados à conta de reserva de capital, em conta de ágio na subscrição de ações, na forma do
parágrafo único do artigo 14 da Lei das Sociedades por Ações. Como consequência, R$[•] ([•] reais)
serão destinados à conta de capital e R$[•] ([•]) serão destinados à conta de reserva de capital].
5.3.
Aprovar o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do seu capital autorizado, que
passará de R$[•] ([•]), para R$[•] ([•]), um aumento, portanto, no montante de R$[•] ([•]), mediante a
emissão de [•] ([•]) Ações, ao Preço por Ação, com exclusão do direito de preferência dos acionistas da
Companhia na sua subscrição, em conformidade com o disposto no inciso I, do artigo 172, da Lei das
Sociedades por Ações e nos termos do parágrafo 3º do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, sendo
que as Ações objeto do aumento de capital serão objeto da Oferta.
5.4
Aprovar a forma de integralização das Ações, que deverá ser feita à vista, no ato da subscrição, em moeda
corrente nacional, e a forma de colocação das Ações, que deverá ser feita em mercado de balcão nãoorganizado, de acordo com o procedimento descrito no Aviso ao Mercado publicado em [•] de [•] de
2011 e republicado em [•] de [•] de 2011, nos termos do disposto no artigo 53 da Instrução CVM 400,
tendo sido concedido aos investidores não institucionais um prazo para a realização dos pedidos de
reserva de subscrição das Ações, nas condições descritas no referido Aviso ao Mercado, sendo que as
ações de emissão da Companhia que não tiverem sido objeto de pedidos de reserva de subscrição durante
o período de reserva serão destinadas à colocação pública a investidores institucionais, pelas instituições
financeiras coordenadas pelo Coordenador Líder.
118
5.5
Aprovar que as novas Ações emitidas nos termos das deliberações acima farão jus ao recebimento de
dividendos e juros sobre capital próprio que forem declarados pela Companhia a partir da data de
liquidação da Oferta e a todos os demais direitos e benefícios que forem conferidos às demais ações
ordinárias, conforme o caso, de emissão da Companhia a partir de então, em igualdade de condições, nos
termos da Lei das Sociedades por Ações, do Estatuto Social da Companhia e do Regulamento do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA.
5.6
Aprovar a concessão, ao Santander de opção de distribuição de um lote suplementar equivalente a até [•]
([•]) Ações emitidas nos termos do item 5.1 acima e do artigo 24 da Instrução CVM 400 (“Ações
Suplementares”), exclusivamente para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser
constatado no decorrer da Oferta.
5.7
Aprovar o Prospecto Definitivo e o Final Offering Memorandum a serem utilizados na Oferta.
5.8
Autorizar a Diretoria da Companhia a celebrar todos os documentos relacionados com a Oferta, incluindo,
mas não se limitando, ao (i) Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de
Ações Ordinárias de Emissão da Companhia (“Contrato de Distribuição”); (ii) Contrato de Colocação
Internacional (“Placement Facilitation Agreement”), (iii) Contrato de Prestação de Serviços de
Estabilização de Preço das Ações Ordinárias de Emissão da Direcional Engenharia S.A. (“Contrato de
Estabilização”); e (iv) Contrato de Prestação de Serviços da BM&FBOVESPA, que serão devidamente
arquivados na sede social da Companhia, bem como assumir todas as obrigações estabelecidas nos
referidos documentos.
5.9
Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os demais atos e assinar todos os demais documentos
necessários à consecução e realização da Oferta, na forma contemplada no Prospecto Definitivo, no
Contrato de Distribuição, no Placement Facilitation Agreement, no Contrato de Estabilização e nos
demais documentos da Oferta.
6.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, e inexistindo qualquer outra manifestação, foi
encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que foi lida e aprovada por todos. Ricardo
Valadares Gontijo - Presidente; [•] – Secretário. Conselheiros: Ricardo Valadares Gontijo, Ana Lúcia
Ribeiro Valadares Gontijo, Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo, Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo
Valle, Pedro de Andrade Faria, Luiz Otávio Pôssas Gonçalves e Antônio José Pinto Campello.
Confere com o original lavrado em livro próprio.
Belo Horizonte, [•] de [•] de 2011
______________________________
[•]
Secretário
119
120
MINUTA DA DECLARAÇÃO DA COMPANHIA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400
121
122
DECLARAÇÃO
PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400
DIRECIONAL ENGENHARIA S.A., companhia aberta de capital autorizado, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado
de Minas Gerais, na Rua Grão Pará, no 466, Bairro Santa Efigênia, CEP 30150-340, inscrita no Cadastro Nacional da
Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o no 16.614.075/0001-00, neste ato representada em
conformidade com o seu Estatuto Social (“Companhia”), no âmbito da oferta pública de distribuição primária e
secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, e, no caso da
oferta secundária, de titularidade dos acionistas vendedores definidos no Prospecto Preliminar e no Prospecto
Definitivo (conforme definidos abaixo) (“Acionistas Vendedores”), as quais se encontram livres e desembaraçadas de
quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos
da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada
(“Instrução CVM 400”), sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A (“Coordenador Líder”), Banco Santander (Brasil)
S.A. (“Santander”), Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”) e Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. (“BofA
Merrill Lynch” e, em conjunto com o Coordenador Líder, Santander e BTG Pactual, “Coordenadores da Oferta”), com a
participação de determinadas corretoras consorciadas, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro
credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Corretoras Consorciadas”) e
de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, na qualidade de coordenadores
contratados (“Coordenadores Contratados” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta e as Corretoras
Consorciadas, “Instituições Participantes da Oferta”), e, ainda, com esforços de colocação das Ações no exterior pelo
Itaú BBA USA Securities, Inc., Santander Investment Securities Inc., BTG Pactual US Capital Corp. e Merrill Lynch,
Pierce, Fenner & Smith Incorporated e determinadas instituições financeiras por eles contratadas, exclusivamente
Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commision
(“SEC”), em operações isentas de registro nos Estados Unidos da América, em conformidade com o U.S. Securities
Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e, (b) investidores nos demais países, exceto o Brasil e os Estados
Unidos da América, que sejam “non U.S. persons”, nos termos do Regulamento S, editado pela SEC, ao amparo do
Securities Act, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, e, em ambos os casos,
desde que invistam no Brasil nos termos da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, da
Resolução nº 2.689 do Conselho Monetário Nacional, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada, e da Instrução da
CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Oferta”), vêm, pela presente, apresentar a declaração de
que trata o artigo 56 da Instrução CVM 400.
Considerando que:
(a)
a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta constituíram consultores legais para
auxiliá-los na implementação da Oferta;
(b)
está sendo efetuada auditoria jurídica da Companhia, iniciada em 05 de novembro de 2010, sendo que tal
auditoria prosseguirá até a data da divulgação do Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição
Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Direcional Engenharia S.A. (“Prospecto
Definitivo”);
123
(c)
a Companhia e os Acionistas Vendedores disponibilizaram para a análise dos Coordenadores da Oferta e
seus consultores legais todos os documentos que estes consideraram relevantes para a preparação do
Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de
Emissão da Direcional Engenharia S.A. (“Prospecto Preliminar”) e do Prospecto Definitivo, bem como foram
prestadas todas as informações por eles consideradas relevantes para permitir aos investidores a tomada
de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e
(d)
a Companhia e os Acionistas Vendedores, juntamente com os Coordenadores da Oferta, participaram na
elaboração do Prospecto Preliminar e participarão na elaboração do Prospecto Definitivo, diretamente e por
meio de seus respectivos consultores legais.
A COMPANHIA DECLARA QUE:
(i)
é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião
do registro e fornecidas ao mercado durante a Oferta;
(ii)
(a) as informações prestadas pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores (incluindo, mas não se
limitando, ao Prospecto Preliminar, nesta data, e ao Prospecto Definitivo, na data de sua divulgação) são e
serão verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão
fundamentada a respeito da Oferta; (b) as informações prestadas ao mercado durante todo o prazo de
distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes do registro de companhia aberta da
Companhia e, ou que venham a integrar o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo são suficientes,
permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.
(iii)
o Prospecto Preliminar contém, nesta data, e o Prospecto Definitivo conterá, na data de sua divulgação, as
informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Ações, da
Companhia, das suas atividades, da sua situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade
e quaisquer outras informações relevantes;
(iv)
o Prospecto Preliminar foi, e o Prospecto Definitivo será, elaborado de acordo com as normas pertinentes,
incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400.
Belo Horizonte, [•] de [•] de 2011.
________________________________
Nome: Ricardo Valadares Gontijo
Cargo: Diretor Presidente
__________________________________________________
Nome: José Carlos Wollenweber Filho
Cargo: Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
124
MINUTA DA DECLARAÇÃO DOS ACIONISTAS VENDEDORES NOS TERMOS DO ARTIGO 56
DA INSTRUÇÃO CVM 400
125
126
DECLARAÇÃO
RICARDO VALADARES GONTIJO, brasileiro, engenheiro civil, casado sob o regime de comunhão parcial de bens,
portador da Cédula de identidade de nº 12.213/D, expedida pelo CREA/MG – 4ª Região, inscrito no Cadastro de
Pessoa Física (“CPF/MF”) sob o nº 155.017.286-72, e ANA LÚCIA RIBEIRO VALADARES GONTIJO, brasileira, engenheira
civil, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, portadora da Cédula de Identidade de nº 27.329/D, expedida
pelo CREA/MG – 4ª Região, inscrita no CPF/MF sob o nº 316.370.276-72, ambos com endereço comercial na Cidade
de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Grão Pará, nº 466, Bairro Santa Efigênia, CEP 30.150-340 (em
conjunto, “Acionistas Vendedores”), no âmbito da oferta pública de distribuição primária e secundária de ações
ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da DIRECIONAL ENGENHARIA S.A. (“Companhia”), e,
no caso da oferta secundária, de titularidade dos Acionistas Vendedores, as quais se encontram livres e
desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão nãoorganizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de
2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A (“Coordenador Líder”),
Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander”), Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”) e Banco Merrill Lynch de
Investimentos S.A. (“BofA Merrill Lynch” e, em conjunto com o Coordenador Líder, Santander e BTG Pactual,
“Coordenadores da Oferta”), com a participação de determinadas corretoras consorciadas, autorizadas a operar no
mercado de capitais brasileiro credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(“Corretoras Consorciadas”) e de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, na
qualidade de coordenadores contratados (“Coordenadores Contratados” e, em conjunto com os Coordenadores da
Oferta e as Corretoras Consorciadas, “Instituições Participantes da Oferta”), e, ainda, com esforços de colocação das
Ações no exterior pelo Itaú BBA USA Securities, Inc., Santander Investment Securities Inc., BTG Pactual US Capital
Corp. e Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated e determinadas instituições financeiras por eles
contratadas, exclusivamente junto a (a) investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers),
residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A, editada pela U.S.
Securities and Exchange Commision (“SEC”), em operações isentas de registro nos Estados Unidos da América, em
conformidade com o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e, (b) investidores nos demais
países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, que sejam “non U.S. persons”, nos termos do Regulamento
S, editado pela SEC, ao amparo do Securities Act, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de
cada investidor, e, em ambos os casos, desde que invistam no Brasil nos termos da Lei nº 4.131, de 3 de setembro
de 1962, conforme alterada, da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000,
conforme alterada, e da Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Oferta”), vêm, pela
presente, apresentar a declaração de que trata o artigo 56 da Instrução CVM 400.
Considerando que:
(a)
a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta constituíram consultores legais para
auxiliá-los na implementação da Oferta;
(b)
está sendo efetuada auditoria jurídica da Companhia, iniciada em 05 de novembro de 2010, sendo que tal
auditoria prosseguirá até a data da divulgação do Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição
Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Direcional Engenharia S.A. (“Prospecto
Definitivo”);
127
(c)
a Companhia e os Acionistas Vendedores disponibilizaram para a análise dos Coordenadores da Oferta e
seus consultores legais todos os documentos que estes consideraram relevantes para a preparação do
Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de
Emissão da Direcional Engenharia S.A. (“Prospecto Preliminar”) e do Prospecto Definitivo, bem como foram
prestadas todas as informações por eles consideradas relevantes para permitir aos investidores a tomada
de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e
(d)
a Companhia e os Acionistas Vendedores, juntamente com os Coordenadores da Oferta, participaram na
elaboração do Prospecto Preliminar e participarão na elaboração do Prospecto Definitivo, diretamente e por
meio de seus respectivos consultores legais.
OS ACIONISTAS VENDEDORES DECLARAM QUE:
(i)
são responsáveis pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por
ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a Oferta;
(ii)
(a) as informações prestadas pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores (incluindo, mas não se
limitando, ao Prospecto Preliminar, nesta data, e ao Prospecto Definitivo, na data de sua divulgação) são e
serão verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão
fundamentada a respeito da Oferta; (b) as informações prestadas ao mercado durante todo o prazo de
distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes do registro de companhia aberta da
Companhia e, ou que venham a integrar o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo são suficientes,
permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.
(iii)
(iv)
Belo Horizonte, [•] de [•] de 2011.
____________________________________________
CI: 12.213/D (CREA/MG)
CPF: 155.017.286-72
_____________________________________________
CI: 27.329/D (CREA/MG)
CPF: 316.370.276-72
128
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400
129
130
DECLARAÇÃO
Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Brigadeiro Faria Lima, no 3.400, 4º andar, CEP 04538-132, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do
Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o no 17.298.092/0001-30, neste ato representada em conformidade com o seu
Estatuto Social, na qualidade de instituição líder (“Coordenador Líder”), no âmbito da oferta pública de distribuição
primária de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Direcional Engenharia S.A.
(“Companhia”), e, no caso da oferta secundária, de titularidade dos acionistas vendedores definidos no Prospecto
Preliminar e no Prospecto Definitivo (conforme definidos abaixo) (“Acionistas Vendedores”), as quais se encontram
livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão
não-organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de
2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), sob a coordenação do Coordenador Líder, Banco Santander (Brasil)
S.A. (“Santander”), Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”) e Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. (“BofA
Merrill Lynch” e, em conjunto com o Coordenador Líder, Santander e BTG Pactual, “Coordenadores da Oferta”), com a
participação de determinadas corretoras consorciadas, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro
credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Corretoras Consorciadas”) e
de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, na qualidade de coordenadores
contratados (“Coordenadores Contratados” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta e as Corretoras
Consorciadas, “Instituições Participantes da Oferta”), e, ainda, com esforços de colocação das Ações no exterior pelo
Itaú BBA USA Securities, Inc., Santander Investment Securities Inc., BTG Pactual US Capital Corp. e Merrill Lynch,
Pierce, Fenner & Smith Incorporated e determinadas instituições financeiras por eles contratadas, exclusivamente
Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commision
(“SEC”), em operações isentas de registro nos Estados Unidos da América, em conformidade com o U.S. Securities
Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”), e (b) investidores nos demais países, exceto o Brasil e os Estados
Unidos da América, que sejam pessoas non U.S. persons nos termos do Regulamento S, editado pela SEC, ao
amparo do Securities Act, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, e, em
ambos os casos, que invistam no Brasil nos termos da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, da
Resolução nº 2.689 do Conselho Monetário Nacional, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada, e da Instrução da
CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Oferta”), vêm, pela presente, apresentar a declaração de
que trata o artigo 56 da Instrução CVM 400.
Considerando que:
(a)
o Coordenador Líder constituiu consultores legais para auxiliá-los na implementação da Oferta;
(b)
para realização da Oferta, está sendo efetuada auditoria jurídica na Companhia, iniciada em 05 de
novembro de 2010 (“Auditoria”), sendo que a Auditoria prosseguirá até a data da divulgação do Prospecto
Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Direcional Engenharia S.A. (“Prospecto Definitivo”);
(c)
por solicitação do Coordenador Líder, a Companhia contratou seu auditor independente, Ernst & Young
Terço Auditores Independentes S.A., para aplicação dos procedimentos previstos nos termos do
131
Pronunciamento IBRACON NPA nº 12, de 7 de março de 2006, com relação ao Prospecto Preliminar da
Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Direcional Engenharia S.A.
(“Prospecto Preliminar”) e ao Prospecto Definitivo;
(d)
a Companhia disponibilizou os documentos que considerou relevantes para a Oferta;
(e)
além dos documentos a que se refere o item (d) acima, foram solicitados pelo Coordenador Líder
documentos e informações adicionais relativos à Companhia;
(f)
conforme informações prestadas pela Companhia, a Companhia disponibilizou, para análise do
Coordenador Líder e de seus consultores legais, todos os documentos, bem como foram prestadas todas as
informações por eles consideradas relevantes sobre os negócios da Companhia, para permitir aos
investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e
(g)
a Companhia, juntamente com os Coordenadores da Oferta, participaram na elaboração do Prospecto
Preliminar e participarão na elaboração do Prospecto Definitivo, diretamente e por meio de seus respectivos
consultores legais.
O Coordenador Líder declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo
pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que:
(i)
é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião
do registro e fornecidas ao mercado durante a Oferta;
(ii)
(a) as informações prestadas pelo Companhia (incluindo, mas não se limitando, ao Prospecto Preliminar,
nesta data, e ao Prospecto Definitivo, na data de sua divulgação) são e serão verdadeiras, consistentes,
corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da
Oferta; (b) as informações prestadas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas
eventuais ou periódicas constantes do registro de companhia aberta da Companhia e, ou que venham a
integrar o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo são suficientes, permitindo aos investidores a
tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.
(iii)
(iv)
São Paulo, [●] de [●] de 2011.
BANCO ITAÚ BBA S.A.
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
132
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
133
134
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA RELATIVAS AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2007, 2008 E 2009 E RESPECTIVOS PARECERES DOS AUDITORES INDEPENDENTES
135
136
137
138
139
140
141
142
143
144
145
146
147
148
149
150
151
152
153
154
155
156
157
158
159
160
161
162
163
164
165
166
167
168
169
170
171
172
173
174
175
176
Demonstrações Contábeis acompanhadas
do Parecer dos Auditores Independentes
Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008
177
Parecer dos auditores independentes
Aos acionistas e administradores da Direcional Engenharia S.A.:
1.
Examinamos os balanços patrimoniais (individual e consolidado) da Direcional
Engenharia S.A., levantados em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, e as
respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido,
dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes aos exercícios
findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua
Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre
estas demonstrações contábeis.
2.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de
auditoria e compreenderam: o planejamento dos trabalhos, considerando a
relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de
controles internos da Companhia; a constatação, com base em testes, das
evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis
divulgados; e a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais
representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da
apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
3.
Em nossa opinião, as demonstrações contábeis referidas representam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e
financeira individual e consolidada da Direcional Engenharia S.A., em 31 de
dezembro de 2009 e de 2008, o resultado individual e consolidado de suas
operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os fluxos de caixa e o valor
adicionado referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil.
Belo Horizonte, 19 de março de 2010.
CRC 2SP-018.196/O-8
Lourinaldo da Silva Mestre
Contador CRC SP-126.047/O-8 S-MG
178
179
691.559
Total do ativo
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
322.346
262.973
369.761
Total do ativo não circulante
1.495
22.812
31
24.338
43.121
1.990
3.110
5.372
344
2.717
2.719
59.373
233.479
1.803
3.353
238.635
7
8
9
Investimentos
Imobilizado
Intangível
801
16.975
2.843
20.619
275.906
4.953
2.155
6.675
5.776
24.162
2.171
321.798
Controladora
31/12/09
31/12/08
341.632
4.203
3.307
349.142
4
5.1
6
3
4
4
5.1
5.2
5.3
6
-
Ativo não circulante
Realizável a longo prazo
Contas a receber por incorporação
Estoque de terrenos a incorporar
Créditos diversos
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber por prestação de serviço
Estoque de imóveis a comercializar
Estoque de imóveis em construção
Créditos diversos
Tributos a recuperar
Despesas comerciais a apropriar
Total do ativo circulante
Notas
ATIVO
(Em milhares de Reais)
1.088.446
214.581
14.234
3.307
17.541
85.033
108.740
3.267
197.040
313.881
324.992
4.986
68.672
19.089
103.586
30.789
2.724
5.146
873.865
578.649
112.210
9.538
3.353
12.891
75.986
22.812
521
99.319
60.174
157.338
3.118
62.067
7.850
156.329
12.299
2.798
4.466
466.439
Consolidado
31/12/09
31/12/08
Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2009 e de 2008
180
Total do passivo e patrimônio líquido
691.559
323.313
191.489
6.042
135.569
656.413
557
80
1.353
1.990
2.558
1.195
3.177
389
18.785
7.052
33.156
322.346
232.279
75.259
307.538
1.427
2.987
150
1.564
6.128
434
367
2.565
500
3.700
1.114
8.680
Controladora
31/12/09
31/12/08
19.1
19.2
19.3
19.4
10
12
14
13
18
16
Passivo não circulante
Empréstimos e financiamentos
Contas a pagar por aquisição de investimentos
Provisão para garantia
Obrigações tributárias
Adiantamento de clientes
Credores por imóveis compromissados
Provisão para contingências
Participantes em SCPs e SPEs
Total do passivo não circulante
Capital social
Reserva por emissão de ações
Reserva de capital por outorga de opções de ações
Reservas de lucros
10
11
12
13
14
19.7
15
Passivo circulante
Fornecedores
Obrigações trabalhistas
Dividendos propostos
Contas a pagar
Total do passivo circulante
Notas
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Consolidado
1.088.446
323.313
191.489
6.042
135.569
656.413
82.108
1.675
5.908
124.177
26.098
1.392
20.445
261.803
41.190
11.976
9.245
23.657
5.599
45.227
18.785
14.551
170.230
31/12/09
Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2009 e de 2008
578.649
232.279
75.259
307.538
16.710
2.987
616
4.861
113.763
1.564
12.219
152.720
40.446
7.622
5.689
13.328
14.753
30.002
6.551
118.391
31/12/08
181
Lucro líquido do exercício
16
-
Controladora
79.095
-
79.095
64.423
-
64.423
(326)
64.749
79.472
(377)
(16.795)
(490)
(1.339)
9.114
68.296
(2.543)
56.243
(611)
8.506
263
9.702
(848)
9.117
31/12/08
(26.810)
(520)
9.673
91.483
2.696
76.522
(329)
2.950
500
3.512
(733)
3.279
31/12/09
Resultado líquido antes dos participantes em SCPs e SPEs
Imposto de renda e contribuição social - corrente e diferido
Resultado antes do imposto de renda e contribuição social
20
21
7
-
17.1
-
Custo da venda de imóveis
Custo dos serviços prestados
Lucro bruto
Receitas (despesas) operacionais:
Despesas gerais e administrativas
Despesas comerciais
Despesas financeiras
Receitas financeiras
Resultado com equivalência patrimonial
Outras receitas e despesas operacionais
17.1
-
Receita com venda de imóveis
Receita com prestação de serviços
Deduções da receita - impostos incidentes e outros
Receita operacional líquida
Notas
Demonstrações do resultado para os exercícios
findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008
Consolidado
79.095
(7.048)
86.143
(11.390)
97.533
(27.874)
(15.347)
(3.140)
13.589
3.009
(29.763)
(239.144)
(11.173)
127.296
375.644
14.973
(13.004)
377.613
31/12/09
64.423
(3.454)
67.877
(8.008)
75.885
(19.127)
(15.197)
(4.004)
10.256
(2.636)
(30.708)
(156.563)
106.593
263.554
9.709
(10.107)
263.156
31/12/08
182
Saldos em 31 de dezembro de 2009
Aumento de capital
Aumento de capital com oferta pública de ações
Gastos com oferta pública de ações
Instrumentos patrimoniais por pagamentos baseados em ações
Reserva legal
Dividendos propostos
Reserva de investimento
19.1
19.1
1
19.3
19.4
19.7
19.6
191.489
323.313
6.042
6.042
-
-
-
-
Legal
8.252
3.955
-
4.297
3.221
-
1.076
205.499
(14.010)
-
-
-
-
Por outorga de
opções de ações
Reservas de capital
Por emissão de
ações
22.534
68.500
-
232.279
152.379
-
Aumento de capital
Reversão do dividendo provisionado
Constituição da reserva legal
Distribuição de dividendos
Transferência para reserva de lucros
19.1
19.2
19.3
79.900
Capital social
Notas
70.962
-
70.962
532
(2.398)
61.202
11.626
A realizar
Reservas de lucros
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008
-
-
-
56.355
56.355
Para
investimento
-
-
79.095
(3.955)
(18.785)
(56.355)
-
64.423
(3.221)
(61.202)
Lucros
acumulados
656.413
22.534
273.999
(14.010)
6.042
79.095
(18.785)
-
307.538
152.379
532
64.423
(2.398)
-
92.602
Total
Demonstrações dos fluxos de caixa (método indireto)
para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008
Controladora
31/12/08
31/12/09
(Reclassificado)
Consolidado
31/12/08
31/12/09
(Reclassificado)
Das atividades operacionais
Lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social
Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas
pelas atividades operacionais:
Depreciações e amortizações
Resultado de equivalência patrimonial
Atualizações monetária
Impostos diferidos
Ajuste a valor presente sobre contas a receber
Provisão para plano de opções de ações
Provisão para contingência e perdas sobre créditos
Provisão para pariticipação nos resultados, líquidas
Recuperação de despesas
79.472
64.749
97.533
75.885
1.636
(91.483)
4.859
(70)
6.042
(211)
1.182
(424)
2.532
(68.296)
3.224
150
124
1.621
-
6.084
1.178
4.802
1.059
9.081
10.362
6.042
(172)
1.920
(424)
2.688
7.605
3.425
616
10.879
4.800
124
1.621
-
Decréscimo (acréscimo) em ativos
Contas a receber
Estoques
Créditos diversos
Despesas comerciais à apropriar
(6.173)
(898)
(24.257)
548
-
(80)
40.246
(2.578)
(2.707)
870
(193.733)
(51.029)
(21.236)
74
(680)
(153.164)
(138.247)
(10.013)
(2.724)
(2.449)
(Decréscimo) acréscimo em passivos
Fornecedores
Contas a pagar
Contas a pagar por aquisição de investimento
Caixa proveniente das operações
828
(570)
(111)
(3.700)
3.375
(29.955)
(25)
399
(389)
(9.095)
(19.415)
(43)
2.987
14.274
4.354
1.636
(2.067)
16.944
25.639
5.437
(77.196)
4.386
2.457
(5.041)
763
108.022
4.571
2.987
(80.809)
Imposto de renda e contribuição social pagos
(377)
(873)
(7.028)
(2.936)
Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades operacionais
(30.332)
13.401
(84.224)
(83.745)
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Acréscimo de investimentos
Acréscimo do imobilizado
Acréscimo de intangível
Distribuição de lucros de controladas
(24.829)
(858)
(1.210)
8.159
(103.094)
(528)
(2.339)
8.834
(7.602)
(1.210)
-
(7.954)
(2.339)
-
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento
(18.738)
(97.127)
(8.812)
(10.293)
Fluxo de caixa das atividades de financiamento com acionistas
Ingressos e amortizações dos empréstimos
Integralização de capital
Dividendos pagos
Contas a pagar para partes relacionadas
Caixa líquido utilizado pelas atividades de financiamento com acionistas
(668)
282.523
281.855
(11.237)
152.380
(2.398)
(15.963)
122.782
64.220
282.523
346.743
9.186
152.380
(2.398)
(15.963)
143.205
Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa
232.785
39.056
253.707
49.167
No início do exercício
No final do exercício
43.121
275.906
4.065
43.121
60.174
313.881
11.007
60.174
Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa
232.785
39.056
253.707
49.167
183
184
76.426
97.764
8.984
1.351
1.668
64.423
16.843
1.412
414
79.095
Distribuição do valor adicionado
Pessoal
Impostos, taxas e contribuições
Remuneração de capitais de terceiros
Remuneração de capitais próprios
76.426
97.764
68.296
9.114
77.410
(984)
272
2.260
1.548
611
7.815
1.013
9.439
9.964
1.340
(317)
10.987
Valor adicionado total a distribuir
91.483
9.673
101.156
(3.392)
Valor adicionado líquido produzido pela Companhia
Valor adicionado recebido em transferência
Resultado de equivalência patrimonial
Receitas financeiras
380
1.256
(1.756)
329
7.713
319
8.361
4.012
2.743
(150)
6.605
Depreciação e amortização, líquidas
Amortização de ágio em controlada
Valor adicionado bruto
Insumos adquiridos de terceiros
Custo de imóveis vendidos e serviços prestados
Materiais, energia, serviço de terceiros e outros operacionais
Outros
Receitas
Vendas de imóveis e prestação de serviços
Outras receitas
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (constituição) reversão
Controladora
31/12/09
31/12/08
Demonstrações do valor adicionado para
os exercícios findos em 31 de dezembro 2009 e de 2008
Consolidado
186.617
63.743
26.798
9.933
86.143
186.617
13.589
13.589
173.028
4.828
1.256
179.112
84.447
119.183
10.734
214.364
390.617
3.009
(150)
393.476
31/12/09
116.846
24.314
20.322
4.333
67.877
116.846
10.256
10.256
106.590
428
2.260
109.278
78.151
68.869
17.989
165.009
273.264
1.340
(317)
274.287
31/12/08
Notas explicativas da Administração às
demonstrações contábeis individuais e consolidadas
para os exercícios encerrados em 31 de dezembro
de 2009 e de 2008
(Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando expressamente
mencionado)
1. Contexto operacional
A Direcional Engenharia S.A. (“Companhia”) tem como objeto social, conforme
definido no Estatuto Social, (i) a incorporação, construção e comercialização
de bens imóveis próprios ou de terceiros, (ii) a administração de bens próprios,
(iii) a prestação de serviços de engenharia pertinentes às atribuições dos
responsáveis técnicos, (iv) a locação e administração de bens imóveis, e (v) a
participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista e (vi) a
prestação de serviços de consultoria e assessoria imobiliária em contratos de
financiamentos bancários e afins.
A Companhia é uma incorporadora e construtora, com foco no
desenvolvimento de empreendimentos populares de grande porte e atuação
primordial nas regiões norte e centro-oeste do Brasil. Durante mais de 29 anos
de experiência em incorporação e construção de empreendimentos populares,
desenvolveu uma estrutura verticalizada e um processo construtivo
padronizado, o que tem viabilizado a construção de empreendimentos em
grande escala.
A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por
meio de Sociedade em Conta de Participação (SCPs), Sociedade de Propósito
Específico (SPEs) e consórcios, utilizadas no curso normal dos negócios como
forma de viabilizar a formação de parcerias, permitir o acompanhamento
individualizado dos empreendimentos, facilitar a obtenção de financiamentos à
produção e o controle financeiro contábil. As SCPs e as SPEs têm atuação
exclusiva no setor imobiliário e, na maioria dos casos, estão vinculadas a um
empreendimento específico.
185
Oferta pública de ações
Foi concluído em dezembro de 2009, o processo de oferta pública de
distribuição primária de ações da Companhia, com a emissão de 22.989.648
ações ordinárias, incrementada pela distribuição de 3.105.590 ações,
mediante o exercício integral pelo coordenador-líder de opção outorgada pela
Companhia para subscrição de ações suplementares, totalizando o montante
de 26.095.238 ações. O valor unitário por ação foi de R$10,50, perfazendo o
montante bruto de R$273.999. Neste contexto, os recursos líquidos de
comissões e determinadas taxas (no montante de R$8.258) que ingressaram
na Companhia totalizaram R$265.741, sendo apropriado à conta de gastos
com emissão de ações o valor total de R$14.010, decorrente dos custos do
processo de abertura de capital. Em decorrência disto, o quadro acionário pode
ser assim sumarizado:
Acionistas
Tarpon Real Estate Fund, LLC
Conselheiros
Outros
Total
Quantidade de ações e porcentagens
Antes da oferta
Após a oferta
Ações
(%)
Ações
79.898.969
75,00%
80.569.445
26.633.052
25,00%
31.387.857
7
0,00%
7
0,00%
20.669.957
106.532.028
100,00%
132.627.266
(%)
60,75%
23,67%
0,00%
15,58%
100,00%
Acordo de voto
Em 17 de setembro de 2009, nosso acionista controlador (Filadélphia
Participações S.A.) e a Tarpon (Tarpon Real Estate Fund, LLC) celebraram um
acordo de voto, cuja vigência está limitada ao prazo de 18 meses, a contar da
data de liquidação financeira da oferta pública inicial de ações. Dentro deste
prazo, a aprovação de determinadas matérias indicadas no acordo de voto
dependerá do comum acordo, tomado em reunião prévia, entre o acionista
controlador e a Tarpon, neste caso, desde que o Fundo tenha comparecido à
referida reunião prévia. Estas matérias incluem, entre outras: (i) alteração do
Estatuto Social, (ii) alteração da política de dividendos, (iii) alteração do plano
estratégico da Companhia, (iv) fusão, cisão, incorporação ou outra operação
com efeitos similares; (v) preço de emissão e número de ações em qualquer
aumento de capital com emissão de ações, aumento de capital sem emissão
de ações, redução do capital ou emissão de ações ou outros valores
mobiliários; (vi) cancelamento do registro de companhia aberta ou saída do
novo mercado; (vii) contratação de financiamentos, individualmente por
projeto de incorporação imobiliária, em valor igual ou superior a R$100.000,
realização de investimentos, individualmente considerado, em valor igual ou
superior a R$30.000, ou alienação de ativos, individualmente ou em uma série
de operações, em valor igual ou superior a R$20.000, exceto se já estiverem
previstos no plano estratégico da Companhia; (viii) celebração pela Companhia
de operações com partes relacionadas; (ix) alteração na composição do
conselho de administração, da diretoria ou do comitê executivo. A eventual
ausência de manifestação favorável da Tarpon em quaisquer das matérias
indicadas deverá ser acompanhada de uma descrição por escrito de suas
razões de voto.
186
Além disto, no âmbito do acordo de voto, as partes comprometeram a exercer
seus direitos de voto de forma a eleger, ordinariamente, seis membros do
nosso conselho de administração indicados pelo acionista controlador e um
membro indicado pela Tarpon. Adicionalmente, a Tarpon terá o direito de
indicar o diretor financeiro. Nos termos do acordo de voto, o comitê executivo
da Companhia será composto por dois membros indicados pela Tarpon e por
dois membros indicados pelo acionista controlador.
O acordo de voto também expirará: (i) caso a Tarpon passe a deter ações em
número inferior a 10% do total de ações emitidas pela Companhia, (ii) caso o
acionista controlador passe a deter ações em número inferior a 50% mais uma
do total de ações; e (iii) caso o Sr. Ricardo Valadares Gontijo deixe de deter a
maioria das ações detidas pela Filadélphia Participações S.A. O acordo de voto
poderá ser alterado, substituído, cancelado, renovado ou prorrogado.
O acordo de voto não impõe qualquer restrição à transferência de ações
detidas pelas partes.
2. Apresentação das demonstrações contábeis e principais
práticas contábeis adotadas
2.1. Base de apresentação
As demonstrações contábeis foram aprovadas pelo conselho de administração
em reunião realizada em 19 de março de 2010.
As demonstrações contábeis da Companhia, que incluem as demonstrações
contábeis consolidadas com suas controladas, indicadas na Nota 7, foram
elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil, requeridas para os exercícios findos em 31 de dezembro
de 2009 e de 2008, as quais levam em consideração as disposições contidas
na Lei das Sociedades por Ações - Lei nº 6.404/76, alteradas pelas Leis nº
11.638/07 e 11.941/09 nos Pronunciamentos, nas Orientações e nas
Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC),
homologados pelos órgãos reguladores.
187
Foram efetuadas certas reclassificações nas demonstrações contábeis de
2008, visando sua melhor apresentação. A comparação entre os saldos
apresentados nas demonstrações contábeis de 2008 e os saldos
reclassificados para fins de comparabilidade estão demonstrados a seguir:
Controladora
Divulgado
originalmente
Balanço patrimonial
Imóveis a comercializar
Estoque de imóveis a comercializar
Estoque de imóveis em construção
Estoque de imóveis a comercializar - não circulante
Demonstração do resultado
Despesas com amortização do ágio
Outras receitas e despesas operacionais
Demonstração dos fluxos de caixa
Caixa líquido aplicados nas atividades de
investimento
Caixa líquido utilizado pelas atividades de
financiamento
Caixa líquido utilizado pelas atividades de
financiamento com acionistas
Consolidado
Divulgado
Reclassificado originalmente Reclassificado
5.100
18.968
9.560
-
1.990
3.110
5.372
344
22.812
160.456
239.498
9.560
-
157.338
3.118
62.067
7.850
156.329
22.812
(2.260)
(283)
(2.543)
(2.260)
(376)
(2.636)
(105.961)
(97.127)
(10.292)
(10.293)
(11.236)
-
9.186
-
142.852
122.782
134.018
143.205
2.2. Principais práticas contábeis adotadas
2.2.1. Apuração e apropriação do resultado de incorporação imobiliária e venda de
imóveis
O resultado da venda de imóveis é apurado considerando as receitas
contratuais acrescidas de variações monetárias e reduzido dos seguintes
custos: gastos com aquisição e regularização de terrenos e custos diretos e
indiretos relacionados à construção.
Para a apropriação do resultado da venda de imóveis são considerados:
(i) Nas vendas a prazo de unidade concluída: no momento em que a venda é
efetivada, independente do prazo de recebimento do valor contratual;
(ii) Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado de
acordo com os critérios estabelecidos pela Deliberação CVM nº 561/08, a
saber:
1. As receitas de vendas e os custos de terrenos e de construção
inerentes às respectivas incorporações são apropriadas ao resultado
utilizando-se o método do percentual de conclusão de cada
empreendimento, sendo este percentual mensurado em razão do custo
incorrido em relação ao custo total orçado dos respectivos
empreendimentos, incluindo o custo do terreno;
2. As receitas de vendas apuradas, conforme os itens (i) e (ii), incluindo a
atualização monetária e juros e excluindo as parcelas já recebidas, são
contabilizadas como contas a receber. Valores recebidos superiores às
receitas contabilizadas são registrados como adiantamento de clientes.
188
Os juros pré-fixados são apropriados ao resultado observando o regime de
competência, independente de seu recebimento.
Nas vendas a prazo de unidades não concluídas, os recebíveis com atualização
monetária, inclusive a parcela das chaves, sem juros, devem ser descontados
a valor presente, uma vez que os índices de atualização monetária contratados
não incluem o componente de juros. A constituição do ajuste e sua reversão,
quando realizados durante o período de construção, são lançadas em
contrapartida de receitas de incorporação imobiliária.
2.2.2. Prestação de serviços
As receitas com prestação de serviços são decorrentes da administração de
obras executadas pela Direcional para as SCPs e SPEs, e da execução de
obras por empreitada.
2.2.3. Estimativas contábeis
As demonstrações contábeis incluem estimativas e premissas, como a
mensuração de provisões para perdas com operações de crédito, estimativas
do valor justo de determinados instrumentos financeiros, provisões para
passivos contingentes, estimativas da vida útil de determinados ativos e
outras similares. Os resultados efetivos podem ser diferentes destas
estimativas e premissas.
2.2.4. Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários,
investimentos de curto prazo de alta liquidez e com risco insignificante de
mudança de valor e limites utilizados de conta garantida.
2.2.5. Contas a receber
Os créditos a receber de clientes (circulante e não circulante) são provenientes
das vendas de unidades dos empreendimentos residenciais, e contas a receber
provenientes de execução de serviços por administração de obras, sendo o
valor do saldo devedor dos contratos atualizados em conformidade com suas
respectivas cláusulas. Para os créditos decorrentes de contratos de venda de
unidades imobiliárias não concluídas (em construção), são aplicados os
procedimentos descritos na Nota 2.2.1.
A parcela da carteira de contas a receber reconhecida nas demonstrações
contábeis de acordo com os procedimentos da Nota 2.2.1, é demonstrada
pelo seu valor presente de realização.
189
2.2.6. Imóveis a comercializar
Os imóveis são avaliados ao custo de formação ou aquisição, ou valor de
mercado, dos dois o menor. O custo dos imóveis é formado por gastos com:
aquisição de terrenos (numerário ou permuta física avaliadas ao valor justo),
materiais, mão de obra aplicada e despesas com incorporação, bem como
juros decorrentes dos financiamentos para produção. Estão classificados nas
seguintes contas: Estoque de terrenos a incorporar, Estoque de imóveis a
comercializar (unidades concluídas) e Estoque de imóveis em construção.
2.2.7. Provisão para garantia
Provisão constituída para cobrir gastos com reparos em empreendimentos
cobertos no período de garantia. Considera os imóveis concluídos e em
construção. O prazo de garantia é de cinco anos a partir da entrega do imóvel.
2.2.8. Despesas comerciais
As despesas com publicidade, propaganda, marketing, promoções e outras
atividades comerciais correlatas, não fazem parte do custo de construção do
imóvel, e são reconhecidas e apropriadas ao resultado no momento em que
ocorrem, com base em sua veiculação.
As despesas com stand de vendas, incluindo a sua construção, decoração,
mobiliário e manutenção, são reconhecidas com ativo imobilizado, desde que o
prazo de vida útil estimado não seja inferior a 12 meses, e a sua depreciação é
apropriada ao resultado como despesa comercial durante a sua vida útil.
Comissões pagas aos corretores relativas às vendas de unidades de cada
empreendimento são apropriadas ao resultado observando-se o mesmo critério
adotado para reconhecimento das receitas e custos das unidades vendidas,
conforme descrito na Nota 2.2.1.
2.2.9. Investimentos em controladas e controladas em conjunto
A Companhia participa de empreendimentos imobiliários por meio de
Sociedades em Conta de Participação (SCPs) onde figura, geralmente, como
sócia líder e administradora. As referidas SCPs possuem contabilidade própria
e as principais práticas contábeis são as mesmas descritas na Nota 2.2.1. As
operações das SCPs são efetuadas em nome do sócio líder. Os investimentos
mais recentes estão sendo realizados por meio de participação em Sociedades
de Propósito Específicos (SPE), que também adotam as mesmas práticas
contábeis descritas na Nota 2.2.1.
As participações societárias são avaliadas pelo método de equivalência
patrimonial.
190
2.2.10. Imobilizado
Bens patrimoniais são registrados pelo custo de aquisição. As depreciações
são computadas pelo método linear, levando em consideração as taxas
descritas na Nota 7 e reconhecidas no resultado do período.
A partir de dezembro de 2008, em adequação à Deliberação da CVM nº
561/08 os gastos com a construção, mobiliário, decoração e manutenção de
estandes de vendas e apartamentos modelo são registrados como imobilizado.
2.2.11. Arrendamento mercantil
Os contratos de arrendamento mercantil financeiro são reconhecidos no ativo
imobilizado e no passivo como empréstimos e financiamentos, pelo menor
entre o valor presente das parcelas mínimas obrigatórias do contrato ou valor
justo do ativo, dos dois o menor, acrescidos, quando aplicável, dos custos
iniciais diretos incorridos na transação. São depreciados pelo prazo entre a
vida útil-econômica estimada dos bens.
2.2.12. Intangível
Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados no
reconhecimento inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da
amortização acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável. Os
ágios gerados nas aquisições de investimentos ocorridas até 31 de dezembro
de 2008, que têm como fundamento econômico a rentabilidade futura, foram
amortizados de acordo com o fundamento econômico que o determinou.
Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com
sua vida útil-econômica estimada e, quando são identificadas indicações de
perda de seu valor recuperável, submetidos a teste de avaliação do valor
recuperável. Os ativos intangíveis com vida útil indefinida não são
amortizados, porém, são submetidos a teste anual de redução do valor
recuperável.
2.2.13. Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de “impairment”)
A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o
objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas,
operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu
valor recuperável. Quando estas evidências são identificadas e o valor contábil
líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração
ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.
191
2.2.14. Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes)
Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus
benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu
custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é
reconhecido no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma
obrigação legal ou constituída como conseqüência de um evento passado,
sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São
acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações
monetárias ou cambiais incorridas. As provisões são registradas tendo como
base as melhores estimativas do risco envolvido.
Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização
ou liquidação é provável que ocorra nos próximos 12 meses. Caso contrário,
são demonstrados como não circulantes.
2.2.15. Ajuste a valor presente de ativos e passivos
Os ativos e passivos monetários são ajustados pelo seu valor presente,
levando em consideração os fluxos de caixa contratuais, a taxa de juros
explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos e as
taxas praticadas no mercado para transações semelhantes.
2.2.16. Permutas físicas registradas pelo valor justo
As compras de terrenos por meio de permutas por unidades a serem
construídas são registradas pelo valor justo, avaliado pelo valor de venda das
unidades permutadas, contabilizadas em contrapartida de adiantamentos de
clientes e reconhecidas como receita da venda de imóveis de acordo com o
critério de reconhecimento de receitas descrito na Nota 2.2.1.
2.2.17. Instrumentos financeiros
Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em
que a Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos
financeiros. Quando reconhecidos, são inicialmente registrados ao seu valor
justo acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à
sua aquisição ou emissão (quando aplicável). Sua mensuração subsequente
ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras estabelecidas para
cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros, conforme descrito
na Nota 22.
2.2.18. Empréstimos e financiamentos
Os empréstimos tomados são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no
recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação. Em seguida, os
empréstimos são atualizados pelas variações monetárias e encargos
financeiros incorridos até a data do balanço, conforme previsto
contratualmente, demonstrados na Nota 10.
192
2.2.19. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro
A legislação fiscal (Instrução Normativa SRF nº 84/79) permite que as receitas
relacionadas às vendas de unidades imobiliárias sejam tributadas e os tributos
recolhidos com base em regime de caixa e não com base no critério descrito
na Nota 2.2.1 para reconhecimento destas receitas.
O imposto de renda e a contribuição social são calculados observando-se os
critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente, pelas alíquotas regulares
de 15%, acrescida de adicional de 10% para o imposto de renda e de 9% para
a contribuição social.
Conforme facultado pela legislação tributária, a Companhia optou em 2009
pelo regime tributário de lucro real, já suas controladas e coligadas
substancialmente optaram pelo regime tributário de lucro presumido. Para
estas sociedades (coligadas e controladas), a base de cálculo do imposto de
renda é calculada à razão de 8% (incorporação imobiliária, inclusive
atualização monetária) e 32% (prestação de serviços), a da contribuição social
à razão de 12% (incorporação imobiliária) e 32% (prestação de serviços) e
100% sobre as receitas financeiras, sobre as quais se aplicam as alíquotas
regulares do respectivo imposto e contribuição.
Em alguns empreendimentos, a Companhia vem optando pelo Regime Especial
de Tributação (RET) aplicação às construtoras e incorporados, para isto, se faz
necessário o atendimento a algumas normas relativas ao patrimônio de
afetação, como o registro da incorporação no cartório de imóveis, um CNPJ
específico para a incorporação, cujo patrimônio foi afetado e a entrega do
termo de opção pelo RET à Receita Federal do Brasil, a carga tributária chega a
6%, e para o programa Minha Casa Minha Vida pode chegar até a 1% para os
imóveis construídos para pessoas com renda de até três salário mínimos.
Como a prática contábil de provisão difere da prática fiscal, é calculado um
passivo ou ativo de impostos e contribuições sociais federais diferidos para
refletir as diferenças temporárias, conforme comentado na Nota 12.
2.2.20. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais
As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos
contingentes e obrigações legais são as seguintes: (i) Ativos contingentes são
reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais
favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos
prováveis são apenas divulgados em nota explicativa; (ii) Passivos
contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como
prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente
segurança. Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis são
apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados
como de perdas remotas não são provisionados e, tampouco, divulgados; (iii)
Obrigações legais são registradas como exigíveis independente da avaliação
sobre as probabilidades de êxito, de processos em que a Companhia
questionou a inconstitucionalidade de tributos.
193
2.2.21. Demonstrações contábeis consolidadas
As demonstrações contábeis consolidadas da Companhia, que incluem as
demonstrações contábeis das controladas e coligadas são elaboradas em
conformidade com as práticas de consolidação e dispositivos legais aplicáveis.
Nos investimentos em que a Companhia não detém o controle, a consolidação
é proporcional ao percentual de participação. Nas controladas, a consolidação
é integral, sendo destacada a parcela dos participantes em SCPs e SPEs.
Conforme previsto na Instrução CVM nº 247/96, artigo 10, parágrafo 1º,
foram utilizadas demonstrações contábeis das sociedades controladas, na
data-base de 31 de dezembro de 2009.
Nas demonstrações contábeis consolidadas foram eliminados os saldos ativos
e passivos com controladas e coligadas e entre as sociedades consolidadas, os
investimentos e o resultado com equivalência patrimonial, sendo destacada a
parcela de participantes investidores, quando aplicável.
2.2.22. Lucro líquido por ação
O lucro líquido por ação é calculado com base na quantidade de ações em
circulação nas datas do balanço.
2.3. Pronunciamentos contábeis com impacto em 2010
No transcorrer de 2009, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) emitiu
diversos pronunciamentos com implementação obrigatória para o ano 2010 e
facultativa para o ano de 2009.
A Companhia não antecipou a adoção de nenhum dos pronunciamentos
contábeis emitidos pelo CPC e homologados pelos órgãos reguladores. Quando
da elaboração das demonstrações contábeis do exercício a findar-se em 31 de
dezembro de 2010, as demonstrações contábeis de 2009 ora apresentadas
serão reapresentadas com vistas à comparabilidade entre os exercícios,
conforme requerido pelas práticas contábeis adotadas no Brasil.
Apresentamos, a seguir, os principais pronunciamentos que podem ter efeitos
na preparação das demonstrações contábeis de 2010:
§ CPC 15 - Combinação de negócios (Deliberação CVM nº 580): determina o
tratamento contábil em combinação de negócios quanto ao reconhecimento
e mensuração de ativos adquiridos e passivos assumidos, ágio por
expectativa de rentabilidade futura (“goodwill”) e as informações mínimas a
serem divulgadas pela Companhia nestas operações;
§ CPC 18 - Investimentos em coligada e controlada (Deliberação CVM nº 605):
determina como devem ser contabilizados os investimentos em coligadas
nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas do investidor e em
controladas nas demonstrações contábeis da controladora;
§ CPC 19 - Investimento em empreendimento controlado em conjunto - “joint
venture” (Deliberação CVM nº 606): determina como contabilizar as
participações em empreendimentos controlados em conjunto (“joint
ventures”) e a divulgação dos ativos, passivos, receitas e despesas destes
empreendimentos nas demonstrações contábeis dos investidores;
194
§ CPC 20 - Custos de empréstimos (Deliberação CVM nº 576): tratamento de
§
§
§
§
§
§
§
custos de empréstimos e a possibilidade de inclusão no ativo quando
atribuíveis à aquisição, à construção ou à produção de um ativo;
CPC 22 - Informações por segmento (Deliberação CVM nº 582): especifica
formas de divulgação de informações sobre seus segmentos operacionais
nas informações financeiras anuais que permitam aos usuários das
demonstrações contábeis avaliar a natureza e os efeitos financeiros das
atividades de negócio nos quais está envolvida e os ambientes econômicos
em que opera;
CPC 23 - Políticas contábeis, mudança de estimativa e retificação de erro
(Deliberação CVM nº 592): define critérios para a seleção e a mudança de
políticas contábeis, juntamente com o tratamento contábil e divulgação de
mudança nas políticas contábeis, a mudança nas estimativas contábeis e a
retificação de erro;
CPC 24 - Evento subsequente (Deliberação CVM nº 593): determina quando
a Entidade deve ajustar ou divulgar determinados efeitos e/ou assuntos, com
respeito a eventos subsequentes capturado entre a data em que é concedida
a autorização para emissão das demonstrações contábeis sobre os eventos
subsequentes ao período contábil a que se referem estas demonstrações;
CPC 25 - Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes
(Deliberação CVM nº 594): estabelece que sejam aplicados critérios de
reconhecimento e bases de mensuração apropriada a provisões e a passivos
e ativos contingentes e que seja divulgada informação suficiente nas notas
explicativas para permitir que os usuários entendam a sua natureza,
oportunidade e valor;
CPC 30 - Receita (Deliberação CVM nº 597): estabelece o tratamento
contábil de receitas provenientes de certos tipos de transações e eventos;
CPC 32 - Tributos sobre o lucro (Deliberação CVM nº 599): prescreve o
tratamento contábil de todas as formas de tributos sobre o lucro;
CPC 33 - Benefícios a empregados (Deliberação CVM nº 600): estabelece a
contabilização e a divulgação dos benefícios concedidos aos empregados.
ICPC-02 - Contrato de construção do setor imobiliário
Em 22 de dezembro de 2009, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou
a Deliberação CVM nº 612, a qual aprovou a Interpretação Técnica ICPC-02
do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), que trata dos contratos de
construção do setor imobiliário. Referida interpretação estabelece os critérios
de contabilização das receitas e dos correspondentes custos das entidades
que realizam a incorporação e/ou construção de imóveis diretamente ou por
meio de subempreiteiras, a serem implementadas para o exercício de 2010.
195
Este pronunciamento trará impacto relevante para as entidades que possuem
como atividade a incorporação de imóveis residenciais e comerciais, quais
sejam:
Descrição
Receita com
imóveis
vendidos
Resolução CFC nº 963/03 (aplicável
até o exercício findo em 31/12/2009)
Contabilizada ao resultado de acordo
com o percentual de evolução
financeira da obra.
Custo com
imóveis
vendidos
Contabilizado ao resultado, quando
incorrido, na proporção das unidades
vendidas.
ICPC-02 (aplicável a partir do
exercício a se findar em 31/12/2010)
Contabilizada ao resultado quando da
transferência da posse, dos riscos e
dos benefícios ao comprador do
imóvel (normalmente após a
conclusão da obra e mediante a
entrega das chaves do imóvel).
Contabilizado ao resultado na
proporção das unidades vendidas
levando em consideração o mesmo
critério de reconhecimento da receita
com imóveis vendidos.
As rubricas que sofrerão impactos serão contas a receber e receita dos
imóveis vendidos, despesas comerciais (comissões), impostos diferidos sobre
as receitas e sobre o lucro, estoque e custo dos imóveis vendidos e provisão
para garantia.
Considerando a extensão da complexidade das alterações requeridas pela
referida interpretação técnica, a Companhia está avaliando os seus reflexos
nas suas demonstrações contábeis, enquanto acompanha as discussões e
debates no mercado, em especial nos órgãos e associações da classe contábil
e junto aos reguladores, que possivelmente se manifestarão sobre aspectos
para aplicação da referida instrução técnica.
Com o advento da Deliberação CVM nº 603, a Companhia está estudando a
melhor oportunidade de aplicar esta interpretação técnica no transcorrer de
2010 e, neste momento, até que haja um maior esclarecimento sobre a
aplicação prática da referida instrução técnica, a Companhia entende que não
é possível avaliar e quantificar com razoável segurança os eventuais efeitos
nas demonstrações contábeis
3. Caixa e equivalentes de caixa
Descrição
Caixa e bancos
Equivalentes de caixa
Aplicações financeiras
Fundo de investimento
Debêntures
Letras financeiras do tesouro
Letras do tesouro
Notas do tesouro
Títulos públicos federais
Certificado de Depósito Bancário (CDB)
Total
Controladora
31/12/2009 31/12/2008
2.715
1.108
196
298
272.893
275.906
11.125
30.888
43.121
Consolidado
31/12/2009 31/12/2008
12.672
3.100
298
72.113
103.540
58.953
1.525
185
64.595
313.881
26.187
13.934
16.953
60.174
As aplicações financeiras da Companhia são realizadas por meio de fundo
exclusivo de investimento ou em aplicações junto às instituições financeiras de
primeira linha, em títulos de renda fixa, buscando rendimentos atrelados ao
Certificado de Depósito Interbancário (CDI). As demais aplicações financeiras,
em fundos de renda fixa têm remuneração atrelada ao CDI.
A Companhia realizou a consolidação dos fundos de investimentos exclusivos
“PITT Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado” e do “Fundo de
Investimento Caixa Direcional Renda Fixa Crédito Privado” de acordo com a
Instrução CVM nº 408/04. Os balanços patrimoniais dos fundos de
investimentos encontram-se a seguir apresentados:
Ativo
Disponibilidades
Caixa e bancos
Debêntures
Letras do tesouro
Notas do tesouro
Certificado de Depósito Bancário (CDB)
Total ativo
PITT Fundo de Investimento
31/12/2009
31/12/2008
Caixa Direcional Fundo
31/12/2009
8
72.113
74.620
42.323
189.064
8
13.934
16.953
30.895
1
28.920
58.953
1.525
185
22.272
111.856
16
8
5
Capital social
Lucros acumulados
Total do patrimônio líquido
184.570
4.478
189.048
25.807
5.080
30.887
110.000
1.851
111.851
Total do passivo e patrimônio líquido
189.064
30.895
111.856
Passivo
Contas a pagar
197
4. Contas a receber
Descrição
Promitentes compradores de imóveis (a)
Unidades concluídas
Unidades não concluídas
( - ) Desconto por securitização de títulos
( - ) Provisão para Devedores Duvidosos (PDD)
Total
Controladora
31/12/2009
31/12/2008
Consolidado
31/12/2009
31/12/2008
7.451
(385)
(1.312)
5.754
5.233
(585)
(1.163)
3.485
70.382
341.396
(441)
(1.312)
410.025
27.057
208.120
(690)
(1.163)
233.324
4.953
1.990
324.992
157.338
801
1.495
85.033
75.986
Intermediação imobiliária
Administração de obras
Construção por empreitada
Total
2.155
2.155
3.110
3.110
534
156
4.296
4.986
8
3.110
3.118
Parcela circulante
2.155
3.110
4.986
3.118
-
-
-
-
Parcela circulante
Parcela não circulante
(a) Conforme mencionado na Nota 2.2.1, a Companhia e suas
controladas e coligadas adotam os procedimentos e normas
estabelecidos pela
Resolução CFC
nº 963/03, para
reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações
imobiliárias realizadas. Em decorrência, o saldo de contas a
receber das unidades vendidas e ainda não concluídas não está
integralmente refletido nas demonstrações contábeis, uma vez
que o seu registro é limitado à parcela da receita reconhecida
contabilmente, líquida das parcelas já recebidas.
Na Nota 15.2 são apresentados os saldos a receber não
reconhecidos nas demonstrações contábeis.
Em 31 de dezembro de 2009 e 2008, o saldo de contas a receber consolidado
está líquido do ajuste a valor presente nos montantes de R$17.350 e
R$6.988, respectivamente. A Companhia efetuou o cálculo a valor presente
das contas a receber para unidades não concluídas e contabilizou o montante
pelo critério descrito na Nota 2.2.1. O contas a receber é ajustado a partir da
data do registro inicial da transação, levando em consideração os fluxos de
caixa contratuais, a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos
respectivos ativos e as taxas praticadas no mercado para transações
semelhantes. Subsequentemente, estes juros são realocados nas linhas de
receitas da atividade imobiliária, cujo tratamento está mencionado na Nota
2.2.1, por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação
aos fluxos de caixa contratuais. Foi utiliza a taxa média de desconto de 7,0%
ao ano, que corresponde ao custo médio ponderado de captação da
Companhia descontando-se a inflação.
198
As contas a receber de venda de imóveis estão substancialmente atualizadas
pela variação do Índice Nacional da Construção Civil (INCC) até a entrega das
chaves. Após a entrega das chaves são atualizadas pelo IGPM e há incidência
de juros de 12% a.a.
Os títulos classificados como não circulante em 31/12/09 possuem o seguinte
fluxo de recebimento:
Ano
Até dezembro-2011
Até dezembro-2012
Total
R$ mil
Controladora
548
253
801
Consolidado
48.029
37.004
85.033
5. Imóveis a comercializar
Representado pelos adiantamentos pagos para aquisições de terrenos, terrenos
para futuras incorporações, e pelos custos das unidades imobiliárias concluídas
e em construção, conforme demonstramos a seguir:
5.1. Estoque de terrenos a incorporar
SCP, SPE ou empreendimento
31/12/2009
Alto Periquito - Betânia
3.449
Sta. Mônica - R. Candeiros
1.327
Campo Grande - Rio de Janeiro
1.400
Taguatinga/DF - Fazenda Vicente Pires
14.528
Adiantamento aquisição terreno Porto Velho/RO
955
Adiantamento aquisição terreno Serra/ES
1.492
Adiantamento aquisição terreno Manaus/AM (Onix
- Bem Viver Total Ville)
Prospecção de novos projetos
499
Total (controladora)
23.650
31/12/2008
2.826
956
1.400
13.252
915
1.361
Controladora
Parcela circulante
Total
31/12/2008
5.372
22.812
28.184
31/12/2009
6.675
16.975
23.650
199
7.284
190
28.184
Direcional Campinas - Campinas Nova
Altana Empreendimentos Ltda.
Direcional Silvestre
Esmeraldas - Gran Felicitá
Direcional Canário
Âmbar - Cachoeira do Madeira (a)
Valparaiso - Dream Park (a)
Taguatinga - Setor Total Ville (a)
Diamante - Bella Cita (a)
Direcional Rubi - Allegro Residencial Club (a)
Ônix - Bem Viver Total Ville (a)
UNA Empreendimentos Imobiliários
Direcional Ametista Empreendimentos
Direcional Sodalita Empreendimentos
Alexandrita - Varandas Fazenda
Malaquita Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Bujari - Parque Verde
Safira - Maraba Total Ville (a)
Bom Sucesso Incorporações Imobiliárias
Coral Empreendimentos
Zircone Empreendimentos Imobiliários
Jaspe Empreendimentos
Azurita Empreendimentos Imobiliários
MASB 16 SPE Ltda.
Citrino Empreendimentos Imobiliários
Direcional Assis Brasil
Total (consolidado)
31/12/2009
4.588
203
5.869
7.328
30.756
10.180
9.515
8.711
846
12.095
1.150
3.053
20.943
6.428
16.031
3.191
9.594
3.281
177.412
31/12/2008
5.083
212
62
14.759
650
11.474
2.381
3.731
3.172
181
92
43
1.497
9
722
12.396
230
1
84.879
Consolidado
Parcela circulante
Total
31/12/2009
68.672
108.740
177.412
31/12/2008
62.067
22.812
84.879
31/12/2009
15
5.761
5.776
3.699
1.048
3.391
5.175
19.089
31/12/2008
344
344
34
7.064
408
7.850
31/12/2009
336
-
31/12/2008
1.051
2.475
7
2.802
7.124
807
5.2. Estoque de imóveis a comercializar
Residencial Plaza das Águas
SCP Rio - Quintas e Aquarela da Península
Total (controladora) - circulante
SCP Serra da Canastra - Serra do Cipó
SCP Rio Aterpa - Vila Borghese e San Filippo
SCP Maura Valadares Gontijo Cisão
SCP Parque Prado - Club House
SCP Retiro dos Artistas - Mirante Campestre
SCP Manaus - Eliza Miranda 1ª, 2ª e 3ª etapas
Total (consolidado) - circulante
5.3. Estoque de imóveis em construção
SCP Águas Claras - Life Residence
SCP Manaus - Residencial Eliza Miranda 4ª etapa
SCP Claudio Manoel - Chopin
200
SCP Jacundá - Gran Prix e Equilibrium
SCP Campinas - Vivere
Jonasa - Wekend e Gran Vista
SCP Ouro Preto - Gran Parque
Altana Empreendimentos
SCP Cisão Valadares Gontijo
Diresomattos Gutierrez - Volare
SCP Bartira Mourão - Antares
SCP Tereza Motta Valadares - Centauro
Ernane Agrícola - Solares
Direcional Esmeralda - Gran Felicitá
TSC Rio Madeira - Garden Club
Rubelita - Al Maré
Valparaiso - Dream Park
Âmbar - Águas e Brisas do Madeira
Alexandria - Allegro
Maura Valadares Gontijo - Maura Valadares
SCP Gran Riserva - Gran Riserva
SCP Paradiso - Paradiso Club e Paradiso Uno
SCP Lago - Lake View Resort
Opala - Gran Paradiso
Taguatinga - Setor Total Ville
Direcional Canário Engenharia Ltda.
Diamante - Bella Cita Total Ville
Direcional Rubi Empreendimentos
Jatuarana - Vita Bella
Ônix - Bem Viver Total Ville
Jamari - Riviera
UNA Empreendimentos - Andradas/Esplanada
SCP Le Parc - Le Parc de France
Direcional TSC Lauro Sodré
SCP Santa Mônica - Villaggio Santa Mônica
Malaquita Empreendimentos
Safira - Maraba Total Ville
Zircone Empreendimentos
Turquesa Empreendimentos
Azurita Empreendimentos
Citrino Empreendimentos
Masb 16 SPE Ltda.
Turmalina Empreendimentos
Santa Margarida
Seabra Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Direcional Patrimar Maragogi - Barra tênis Clube
Flourita Empreendimentos
Total (consolidado)
31/12/2009
3.370
568
4.916
11
351
146
651
1.345
85
14.980
1.188
387
4.421
3.781
336
48
2.523
89
5.003
716
1.456
6.900
2.745
2.884
2.374
510
100
119
6
19
1.396
152
2.336
1.867
233
9.380
132
274
21
326
6
444
1.122
3.346
20.187
103.586
31/12/2008
4.043
1.059
6.619
54
116
455
175
102
1.453
3.054
1.074
12.640
7.102
16
989
686
3.360
1.647
41.446
14.124
17.266
3.212
12.906
3.129
855
744
5
282
3.450
156.329
(a) Para os referidos terrenos, a Companhia realizará a incorporação
por fase, consequentemente, o saldo representa o montante das
demais fases dos empreendimentos a serem incorporados.
201
6. Créditos diversos
Controladora
Ativo
31/12/2009 31/12/2008
Créditos junto a SCPs
17.520
1.768
Adiantamentos a fornecedores
335
288
Créditos com parceiros em empreendimentos
7.690
540
Outros créditos
1.460
152
27.005
2.748
Parcela circulante
24.162
2.843
202
2.717
31
Consolidado
31/12/2009
1.595
29.909
2.552
34.056
30.789
3.267
31/12/2008
335
9.964
2.521
12.820
12.299
521
203
Sociedade
SCP Quintas Valqueire - Quintas do Valqueire
SCP Águas Claras II - Life
SCP Santa Inês
SCP Cidade Nova
SPL Campinas - Vivere
SCP Brasília - Thomaz Starzl
SCP Serra da Canastra
SCP Manaus - Eliza Miranda
SCP Chopin - Permuta
SCP Província Vicenza
SCP Green Village
SCP Rio/Barra - Vila Borghese e San Filippo (1)
SCP Cláudio Manoel - Chopin (1)
SCP Jacundá- Gran Prix e Equilibrium
Direcional Campinas
Jonasa - Weekend e Gran Vista
Esmeralda - Gran Felecitá
Altana Empreendimentos Imobiliários
Rio Madeira - Garden Club
Maura Valadares Gontijo - Maura Valadares (1)
Diresomattos Gutierrez - Volare (1)
SCP Bartira Mourão - Antares (1)
SCP Tereza Motta - Centauro (1)
Rubelita - Al Mare (1)
Ernane Agrícola - Solares (1)
Âmbar - Águas/Brisas e Cachoeira
Valparaiso - Dreem Park
SCP Maura Valadares - Permuta
SCP Paradiso - Paradiso Club e Uno
% - Participação
100,00
50,00
10,00
50,00
50,00
50,00
50,00
100
50,00
40,00
79,00
10,00
20,00
30,00
45,00
31,15
50,00
88,00
99,90
80,00
99,90
50,00
60,00
50,00
50,00
50,00
50,00
50,00
50,00
82,00
60,00
80,00
50,00
98,10
97,19
98,10
98,10
98,10
31/12/2008
8.487
14.860
(2)
3.305
13
84
2.729
160
270
20.440
1.171
(1)
14.544
19.387
672
58
8.080
4.287
9.497
84
222
710
2.798
1.578
537
397
933
1.192
67
5.571
3.646
3.303
6.107
2.891
33.928
7.060
15.781
Subscrição (redução) de
capital/AFAC
Equivalência patrimonial Dividendos
(2.322)
1.599
(5.707)
874
(3.871)
11
(1)
(1.150)
(570)
1
1
(4)
13
2.651
172
136
(163)
54
(99)
(1.439)
4.113
71
(749)
1
1
1
(14.544)
(4.817)
1.440
233
(635)
(34)
328
2.610
7.078
148
(143)
8.925
468
2.936
1
1.406
(140)
2.336
65
1.070
491
675
65
922
297
(500)
2.535
1.199
690
8
(2)
851
3.520
3.630
1.430
1.375
1.201
(2.202)
85
(373)
2.117
(9.369)
15.775
(1.999)
6.110
(3.625)
11.090
-
A movimentação dos investimentos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 está assim apresentada:
7. Investimentos
No final do
exercício
2.057
11.863
8
1.585
15
80
5.393
305
225
23.114
493
1
1
16.010
270
352
17.768
4.435
18.279
3.488
222
2.117
5.059
3.139
1.277
1.616
2.968
3.081
73
9.942
8.706
5.879
3.990
4.635
40.334
11.171
23.246
204
31/12/2008
2.007
5.045
4.795
11.252
297
499
1.154
647
866
1.330
705
2.547
10
357
213
3.185
198
188
15
44
36
35
11
16
230
5
2.792
154
233.479
Subscrição (redução) de
capital/AFAC
Equivalência patrimonial Dividendos
2.767
3.549
7.966
1.112
6.362
(35)
1.094
1.636
611
633
117
5
1.749
2.442
140
(27)
493
1.206
2.752
429
(1.269)
(2)
32
447
443
1.401
25
202
414
1.694
396
(10)
1.372
(871)
(44)
126
(35)
174
358
119
47
56
1
958
(197)
6.749
(9)
1.483
(165)
1.119
1.175
17
1.040
(31)
783
(2)
192
(25)
126
(2)
3.564
80
1.659
11.211
24.829
91.483
(8.159)
(1) Nestas SCPs, a Companhia não atua como sócia líder.
Sociedade
% - Participação
Opala - Gran Paradiso e Gran Ventura
98,10
80,00
99,99
Rubi - Alegro Total Ville
99,99
60,00
99,90
Onix - Bem Viver Total Ville
85,00
Jamari - Riviera
60,00
99,90
SCP Le Parc de France - Le Parc
98,10
99,90
99,90
Direcional TSC Lauro Sodré Empreend.
60,00
SCP Santa Mônica - Villagio Santa Mônica
98,10
Alexandrita - Varanda Fazenda da Serra
50,00
Malaquita Empreendimentos Ltda.
99,90
99,90
99,99
Direcional Corretora S.A.
100,00
Coral Empreendimentos Ltda.
50,00
Zircone Empreendimentos Ltda.
50,00
Jaspe Empreendimentos Ltda.
50,00
Direcional Oiti Empreendimentos Ltda. (1)
50,00
Azurita Empreendimentos Ltda.
99,90
Citrino Empreendimentos Ltda.
100,00
Direcional Assis Brasil Ltda.
50,00
Masb 16 SPE Ltda. (1)
32,95
Bom Sucesso Incorp. Invest. Imobiliário (1)
28,00
SCP Direcional Petropólis - Petropólis
100,00
SCP Direcional Ozias Monteiro - Ozias Monteiro
100,00
Santa Margarida Empreendimentos (1)
50,00
Seabra Empreendimentos
99,90
Direcional Patrimar Maragogi - Barra tênis Clube
50,00
SCP Cidadão XI
100,00
SCP Pro-Moradia II
100,00
Flourita Empreend. Imobiliários Ltda.
99,90
Turmalina Empreend. Imobiliários Ltda.
100,00
Direcional Turquesa Empreend. Imobil. Ltda.
99,90
Andaraí Empreendimentos Imobiliários Ltda.
100,00
Total de investimentos
No final do
exercício
8.323
14.123
11.122
13.982
1.541
621
5.345
760
1.359
5.288
1.134
1.278
8
836
2.057
3.210
814
2.278
506
162
543
135
277
62
3.553
6.894
1.318
2.294
17
1.009
781
167
124
3.564
80
1.659
11.211
341.632
205
Sociedade
SCP Santa Inês
SCP Cidade Nova
SCP Green Village
SCP Cidadão XI
SCP Cisão Valadares Gontijo(1)
SCP Jacundá - Gran Prix e Equilibrium
Direcional Campinas Engenharia
Jonasa - Weekend e Gran VIsta
Ernane Agrícola Solares (1)
Direcional Silvestre Ltda.
Ernane Agrícola - Solares (1)
Ativo
30.038
27.713
98
2.108
31
198
20.862
437
559
117.369
398
12
10
155
36.829
283
709
34.838
5.379
24.941
11.679
17.134
30
6.918
9.252
4.876
3.362
3.091
15.484
8.883
86
33.385
10.994
25.338
2.209
27.397
8.883
Passivo
28.469
3.705
3
530
1
28
8.898
96
70
57.074
14
18
2.336
72
6
7.929
1.622
3.717
2.389
244
1.276
3.595
1.098
808
1.195
2.749
1.470
1
4.014
8.043
3.871
224
4.915
1.470
Circulante
217
130
2.260
28
174
39
3
1.484
248
32
13
778
298
683
16.476
9
1.787
415
5.154
4.815
2.982
1.433
89
6
4
1.376
12.077
25
2.251
29.796
6
Ativo
Passivo
(308)
370
16
627
36
1.437
75
42
4.603
17
4
3
478
123
7.150
14.913
4.549
15.187
8.160
354
481
96
6.889
1.257
15.933
4.146
9.659
151
11.332
1.257
Não circulante
Patrimônio
líquido
2.094
23.768
79
3.211
30
162
10.701
305
450
57.176
615
8
7
169
34.028
866
703
20.057
4.440
22.787
4.750
3.490
445
2.636
10.118
6.279
2.554
3.233
5.935
6.162
89
14.814
10.882
11.833
4.085
40.946
6.162
Despesas
Receita líquida
operacionais
de vendas e
serviços
Lucro bruto líquidas
15.139
2.140
(735)
2.977
(7.526)
(270)
(21)
7
1.950
(1.398)
(180)
(3)
(48)
14
17.211
5.851
(178)
(6)
(43)
231
83
16
58.867
15.224
(1.668)
(6)
(1)
3
1
3
(23)
18.523
5.425
(1.388)
(6)
244
161
(29)
28.703
9.118
(319)
33.979
13.783
(1.816)
7.215
2.370
(93)
8.828
3.095
(50)
9.853
2.323
(301)
12.042
4.839
(310)
7.082
1.035
(66)
1.097
118
(43)
3.426
692
(73)
14.422
5.392
(397)
8.109
1.927
(346)
20.180
6.623
(789)
8.520
2.505
(487)
16.701
4.616
(47)
595
(78)
(5)
32.240
18.273
(1.624)
8.109
1.927
(346)
(193)
112
15
305
103
(1)
11
993
6
8
5
22
4
(2)
(33)
(7)
(281)
169
208
4
Resultado
financeiro
líquido
676
69
565
4
29
110
36
15
(1.822)
112
IRPJ/CSLL
(505)
26
(87)
(567)
(5)
(1.505)
(644)
(6)
(835)
(1.178)
(221)
(106)
(289)
(584)
(226)
(35)
(110)
(523)
(259)
(620)
(224)
(682)
(945)
(259)
Lucro
(prejuízo)
1.576
(7.701)
(14)
(1.100)
1
(5)
5.216
(13)
109
10.229
106
2
4
(23)
3.200
106
126
7.979
11.094
2.159
2.938
1.744
4.938
749
48
514
4.494
1.326
(2)
5.181
1.787
3.606
86
15.912
1.326
O sumário das demonstrações contábeis das controladas encerradas em 31 de dezembro 2009 está assim apresentado:
206
Sociedade
Jamari - Riviera
Alexandrita - Varanda Fazenda da Serra
SCP Pro Moradia II
Turquesa Empreendimentos Imob.
Bom Sucesso Incorporação Invest. Imobiliário (1)
SCP Direcional Petropólis - Petropólis
SCP Direcional Ozias Monteiro - Ozias Monteiro
Direcional Patrimar Maragogi - Barra Tênis Clube
Ativo
20.760
42.469
14.390
12.695
6.025
19.666
4.908
718
8.439
3.724
1.360
8.393
104
2.556
10
993
7.913
3.213
3.292
5.848
551
117
238
9.394
1.082
16.167
278
124
10.957
24.664
17
1.637
3.208
2.831
1.574
6.751
20.213
11.222
Passivo
2.721
6.459
5.056
1.389
754
584
338
104
7.583
309
746
4
169
6.325
2.667
4.595
45
76
7
41
16.031
17
96
12
382
1.034
2.797
711
5.234
3
-
Circulante
Ativo
2.833
144
1.218
31.728
10.801
2.109
657
12.420
44
9
12.096
28
2.726
214
19.926
1
7
253
9.595
6.560
74
140
147
44
-
Passivo
9.551
12.574
2.069
25.391
4.951
7.208
3.303
7.925
2.509
2.304
11.062
2
200
24
18.907
7.726
189
9.595
6.560
7
19
16.643
-
Não circulante
Patrimônio
líquido
11.321
23.580
8.483
17.643
11.121
13.983
1.924
614
5.351
950
1.360
5.352
1.134
2.556
10
850
4.114
3.213
815
2.272
507
124
162
1.661
1.105
136
278
124
10.940
24.568
5
1.322
2.295
34
1.010
1.561
3.567
11.222
Receita líquida
Despesas
de vendas e
operacionais
serviços
18.238
6.864
(281)
33.534
13.159
(946)
13.052
4.130
(184)
8.209
2.767
(1.121)
5.537
1.840
(1.374)
6.153
2.357
(559)
4.013
1.297
(409)
11.118
3.762
(1.038)
1.639
198
(189)
7.564
3.112
(131)
1.546
658
(163)
10.652
3.539
(505)
1.838
464
(16)
2.512
991
(523)
1.669
1.669
(184)
(1)
(1)
1.504
755
(45)
(1)
(359)
(12)
2.827
(144)
(2)
9.094
1.359
(5)
33
463
168
(185)
4
(249)
(20)
(1)
22
(1)
(3)
-
Resultado
financeiro
líquido
123
(32)
12
(10)
(338)
(7)
3
(2)
(22)
3
7
(1)
3
19
1
(6)
1
7
IRPJ/CSLL
(544)
(992)
(341)
(256)
(165)
(155)
(102)
(296)
(46)
(220)
(44)
(253)
(35)
(73)
(113)
(1)
(14)
(40)
(13)
-
2
(608)
(32)
(161)
1.336
33
(31)
(3)
-
Lucro
(prejuízo)
6.162
11.189
3.617
1.380
(37)
1.636
789
(2)
2.406
(34)
()
2.768
(1)
454
2.800
414
389
1.373
(2)
717
-
207
Sociedade
SCP Santa Inês
SCP Cidade Nova
SCP Green Village
SCP Rio de Janeiro (1)
Direcional Campinas
Esmeralda - Gran Felicitá
SCP Tito Guimarães Sygnus (1)
Ernani Agrícola - Solares (1)
Alexandria - Allegro (1)
% - Participação
50,00
50,00
10,00
50,00
50,00
50,00
50,00
50,00
50,00
40,00
79,00
10,00
20,00
30,00
45,00
31,15
50,00
88,00
50,00
99,88
50,00
80,00
50,00
99,99
50,00
60,00
82,00
50,00
50,00
50,00
50,00
80,00
60,00
50,00
No início do
Subscrição (redução) Equivalência
exercício (ajustado) de capital/AFAC
patrimonial
6.726
322
1.998
8.941
4.056
1.863
40
3
(22)
2.669
300
377
10
3
208
(14)
1.024
1.225
480
662
68
899
10
170
6.400
2.089
12.798
1.851
75
1.026
43
(42)
4
(4)
12.188
2.465
17.562
3.385
(1.272)
1.969
131
565
96
46
1.503
5.097
1.480
749
2.089
3.499
789
(1)
385
1.193
2.627
4.656
2.214
152
451
2.288
84
137
85
473
237
16
54
(3)
123
376
38
94
207
96
109
(109)
246
752
194
3.488
158
3.587
1.984
2.286
1.017
Dividendos/
amortização
(500)
(23)
(100)
(110)
(570)
(809)
(847)
(1.781)
(2)
(288)
(2.102)
(84)
(40)
-
No final do
exercício
8.546
14.860
(2)
3.246
13
84
2.729
160
270
20.440
1.171
1
(2)
14.653
19.387
563
58
8.080
2.798
4.287
1.578
9.497
2.891
84
222
710
67
537
397
1.192
3.646
5.571
3.303
A movimentação dos investimentos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 está assim apresentada:
208
% - Participação
98,10
98,10
98,10
98,10
98,10
80,00
99,90
99,99
99,99
60,00
85,00
60,00
98,10
99,99
99,90
50,00
60,00
98.10
50,00
99,90
99,90
99,99
100,00
50,00
50,00
50,00
50,00
99,90
100,00
100,00
32,95
28,00
99,90
No início do
Subscrição (redução) Equivalência
exercício (ajustado) de capital/AFAC
patrimonial
2.586
5.049
(5)
3.721
3.396
8.074
7.707
16.932
16.996
947
1.060
5.045
525
(26)
4.926
(131)
11.313
(61)
352
(55)
937
217
320
327
984
346
705
2.547
783
150
10
369
(12)
217
(4)
3.185
198
190
(2)
10
5
44
36
35
31
(20)
16
230
5
2.925
(133)
154
866
70.923
103.094
68.298
Sociedade
Jamari – Riviera
Alexandrita - Varandas Fazenda da Serra
U N A Empreendimentos Imobiliários
Dividendos/
amortização
(1.528)
(52)
(8.836)
No final do
exercício
6.107
7.060
15.781
33.928
2.007
5.045
499
4.795
11.252
297
1.154
647
1.330
705
2.547
933
10
357
213
3.185
198
188
15
44
36
35
11
16
230
5
2.792
154
866
233.479
209
Sociedade
SCP Santa Inês
SCP Cidade Nova
SCP Green Village
Direcional Campinas
SCP Tereza Motta Valadares - Centauro(1)
Ernani Agrícola - Solares
l Valparaiso - Dreem Park
Alexandria Alegro
Não circulante
Ativo
Passivo
Ativo
Passivo
44.177
28.057
876
23
54.487
22.592
144
2.320
5
3
26
9.782
2.652
6.409
6.928
27
1
208
68
131
103
3.910
647
2.605
409
377
183
339
214
681
79
61
107.305
49.513
3.020
10.961
658
35
967
59
14
8
1
10
55.228
15.895
9.771
616
59.047
19.057
265
1.322
142
537
36
860
14
7.192
962
3.097
214
5.294
1.685
683
14.797
1.014
797
2.709
2.740
425
3.733
3.074
14.760
6
14.670
435
10
5.037
192
1.316
4.977
9.659
5.991
2.154
145
2.531
1.118
1.868
126
857
593
868
58
979
794
652
44
4.073
3.892
1.802
118
3.491
1.415
308
81
15.437
2.018
4.451
8.585
13.678
187
3.317
12.251
2.729
699
5.393
818
1.452
142
5.278
363
15.500
1.208
21.700
1.407
4.889
738
6.420
3.374
9.760
1.781
10.583
2.476
Circulante
Despesas
Resultado
operacionais financeiro
Lucro
Receita líquida de
Patrimônio
líquido
IRPJ/CSLL (prejuízo)
líquido
vendas e serviços Lucro bruto líquidas
16.973
23.178
7.364
(2.934)
(37)
(398)
3.995
29.719
34.474
5.408
(610)
45
(1.116)
3.727
(24)
(4)
(57)
(164)
(221)
6.611
10.501
1.253
(216)
13
(296)
754
26
(1)
(1)
7
5
168
(87)
10
49
(28)
5.459
5.101
1.755
(633)
(10)
(152)
960
319
(57)
(4)
197
136
541
713
274
(24)
96
(7)
339
49.851
94.467
36.266
(1.102)
22
(3.192)
31.994
1.531
1.913
1.430
(86)
(1)
(44)
1.299
6
(423)
(423)
(9)
(10)
(10)
(20)
48.488
42.892
15.016
(1.649)
(3.910)
(1.239)
8.218
40.255
22.903
1.042
(1.581)
(1.492)
(796)
(2.827)
1.681
4.301
2.112
(146)
(6)
(147)
1.813
846
867
155
(41)
(21)
93
9.113
8.751
3.640
(1.649)
(48)
(261)
1.682
4.292
(1)
(1)
11.871
9.722
4.166
(1.101)
1
(299)
2.767
2.974
5.364
2.663
(188)
64
(184)
2.355
84
445
1.184
4.101
935
(438)
(2)
(100)
395
5.677
13.024
4.514
(190)
127
(272)
4.179
3.155
5.141
2.888
(415)
73
(161)
2.385
1.074
1.199
281
(179)
14
(39)
77
793
1.417
459
(243)
18
(43)
191
1.865
3.258
527
(116)
(7)
(105)
299
2.384
1.406
723
(320)
30
(45)
388
81
(4)
(4)
9.285
12.971
4.582
(846)
(54)
(375)
3.307
4.557
5.967
1.788
(1.481)
(1)
(109)
197
6.605
9.415
3.398
(1.014)
(47)
(303)
2.034
6.225
7.144
5.521
(126)
(2)
(246)
5.147
34.585
36.709
20.552
(2.121)
93
(1.199)
17.325
7.197
10.958
4.312
(505)
11
(357)
3.461
16.086
25.104
10.289
(1.617)
(35)
(781)
7.856
O sumário das demonstrações contábeis das controladas encerradas em 31 de dezembro de 2008 está assim apresentado:
210
Sociedade
Taguatinga- Setor Total Ville
Jamari - Riviera
Ativo
2.701
41.496
14.170
17.282
3.449
667
13.908
3.575
867
1.321
11.476
2.412
17
334
7.565
3.203
206
172
16
3.056
72
1.502
23
12.399
231
11
10.679
550
Passivo
2.966
13
9.980
548
18
168
132
21
183
9
7.219
15
8
1
2.968
1.432
12.382
1
1.870
-
Circulante
Ativo
2.480
605
199
289
129
231
138
39
80
16
-
Passivo
169
35.189
5.680
2.936
12.707
2.604
13
10.771
-
Não circulante
Patrimônio
líquido
2.046
6.294
4.795
11.253
495
499
1.358
1.079
867
1.356
705
2.550
17
364
426
3.188
198
188
15
88
72
70
23
17
231
10
8.809
550
Receita líquida de
vendas e serviços
4.808
1.367
893
1.069
44
-
Despesas
Resultado
operacionais financeiro
líquido
1.353
(151)
(2)
1
(129)
(2)
(57)
(4)
(90)
(1)
(25)
(1)
397
(111)
670
(115)
596
(226)
19
18
(30)
(7)
(2)
7
(1)
(39)
(403)
(1)
-
Lucro
(119)
1.081
1
(131)
(61)
(91)
(26)
(30)
256
(10)
545
(36)
353
(1)
(13)
(7)
(2)
(1)
5
(39)
(404)
-
8. Imobilizado
% - Anual de Controladora
depreciação 31/12/2009
Descrição
Máquinas e equipamentos
10
2.125
Veículos
20
665
Equipamentos de informática
20
873
Móveis e utensílios
10
470
Imóveis de uso
4
1.100
Stand de vendas
(*)
Outros ativos
10
25
Subtotal
5.258
Depreciação acumulada
31/12/2008
280
360
431
330
1.100
23
2.524
Consolidado
31/12/2009
4.112
1.277
1.250
866
1.100
10.464
264
19.333
31/12/2008
1.003
652
581
508
1.100
6.779
181
10.804
(1.055)
(721)
(5.099)
(1.266)
4.203
1.803
14.234
9.538
Imobilizado líquido
(*) Taxa de depreciação calculada de acordo com o prazo estimado
de utilização do stand de vendas de cada empreendimento.
9. Intangível
Descrição
Ágio (deságio) pago na aquisição de
investimentos
SCP Jacunda - Gran Prix e Equilibrium
Jamari - Riviera
Subtotal
Software
Total do intangível
( - ) Amortização acumulada
amortização 31/12/2009
31/12/2008
Consolidado
31/12/2009
31/12/2008
(a)
(b)
(c)
(c)
(c)
(c)
(d)
3.997
2.339
18
(80)
29
(109)
1.632
7.826
3.997
2.339
6.336
3.997
2.339
18
(80)
29
(109)
1.632
7.826
3.997
2.339
6.336
20
187
8.013
216
6.552
187
8.013
216
6.552
(4.706)
(3.199)
(4.706)
(3.199)
3.307
3.353
3.307
3.353
Intangível líquido
(a) No
transcorrer
de
2006,
a
Companhia
realizou
aportes/adiantamentos correspondentes a 50% do patrimônio
líquido da SCP, com direito a 25% do resultado da mesma. Em
janeiro de 2007, a Companhia adquiriu participação societária
correspondente a outros 15% do resultado da SCP, passando,
então, de 25% para 40%, tanto na proporção do patrimônio
líquido quanto nos resultados. Esta aquisição gerou um ágio no
valor de R$3.997. O ágio está fundamentado na expectativa de
lucros futuros, com prazo de vida útil definido, sendo amortizado
proporcionalmente à evolução física do empreendimento e
apropriação de resultados. Até 31 de dezembro de 2009 foi
amortizado o montante de R$3.776;
211
(b) Em outubro de 2008, a Companhia adquiriu 30% da participação
de DAM Incorporações Ltda. e 8% na Construtora Gontijo e
Fernandes Ltda., passando a deter participação da SCP
denominada Jacundá de 88% (anteriormente era de 50%).
Nestas duas aquisições foi gerado um ágio de R$2.339 que está
fundamentado na expectativa de lucros futuros, com prazo de
vida útil definido. Até 31 de dezembro de 2009 foi amortizado o
montante de R$742;
(c) Em janeiro de 2009, a Companhia adquiriu 6,67% da participação
de TSC Engenharia Ltda. na empresa Âmbar Empreendimentos
Imobiliários passando a deter participação de 66,67% e 20% das
empresas, Direcional TSC Rio Madeira, Direcional TSC Lauro
Sodre, Direcional TSC Jatuarana, Direcional TSC Jamari,
passando a deter nestas empresas participação total de 80%.
Nestas aquisições foram gerados ágios e deságios que estão
fundamentos na expectativa de lucro futuros com prazo de vida
útil definido. Até 31 de dezembro de 2009 foi amortizado o
montante de R$152;
(d) Em agosto de 2009, a Companhia adquiriu 15% da participação
de
Civilcorp
Incorporações Ltda.,
da
empresa
Ônix
Empreendimentos Imobiliários Ltda., nesta aquisição gerou um
ágio de R$1.631 que está fundamentado na expectativa de
lucros futuros com prazo de vida útil definido. Até 31/12/09 foi
amortizado o montante de R$35.
10. Empréstimos e financiamentos
Descrição
Financiamento à obra
SCP Retiro dos Artistas - Mirante Campestre (a)
SCP Águas Claras - Life (a)
SCP Manaus - Eliza Miranda (a)
SCP Cidade Nova - Província de Ravena (b)
SCP Capla - Thomaz Starzl (b)
Edifício Plaza das Águas (b)
Maura Valadares Gontijo - Maura Valadares (c)
SCP Parque Prado - Club House (d)
SCP Gran Riserva - Gran Riserva (e)
SCP Ouro Preto - Gran Parque (f)
SCP Campinas - Vivere (e)
SCP Paradiso - Paradiso Club (g)
SCP Jacunda - Gran Prix e Equilibrium (h)
Rio Madeira - Garden Club (d)
Jonasa - Weekend e Gran Vista (d)
SCP Lago - (g)
Rubelita - Al Mare (d)
Alexandria - Allegro (e)
Âmbar - Águas e Brisas do Madeira (e)
SCP Le Parc - Le Parc de France (g)
Diresomattos Gutierrez (c)
212
Controladora
Consolidado
31/12/2009 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2008
982
-
1.861
-
1.017
390
15.426
15
140
983
768
6.661
10.307
5.895
4.143
14.983
11.819
3.748
11.356
11.971
3.445
4.662
8.395
2.292
145
9.947
3.848
17.067
50
159
1.861
1.181
6.263
2.936
1.771
174
1.769
-
Controladora
31/12/2009 31/12/2008
Descrição
Financiamento à obra
Ernande Agrícola - Solares (c)
Opala - Gran Paradiso (g)
SCP Rio/Barra - Vila Borghese e San Filippo (d)
SCP Rio - Quintas e Aquarela da Península (c)
FINAME e leasing financeiro de equipamentos
Direcional (a)
Direcional (d)
Direcional (e)
Direcional (h)
Total
Parcela circulante
Consolidado
31/12/2009 31/12/2008
-
-
629
1.975
-
6.366
3.764
1.236
224
436
237
3.115
1.861
1.236
224
436
237
123.298
57.156
2.558
557
434
1.427
41.190
82.108
40.446
16.710
As contrapartes relacionadas aos empréstimos e financiamentos são: (a)
Banco ABN Amro Real; (b) Banco Safra S.A.; (c) Banco Mercantil do Brasil
S.A.; (d) Banco Itaú S.A.; (e) Banco Santander S.A.; (f) Banco HSBC S.A.; (g)
Caixa Econômica Federal e (h) Unibanco S.A.
Os financiamentos e empréstimos possuem taxas de 8 a 12% ao ano e
correção pela TR, estão garantidos por hipotecas dos respectivos imóveis e
penhor dos títulos a receber dos promitentes.
Os vencimentos dos empréstimos ocorrerão da seguinte forma:
Ano
2010
2011
2012
2013
Total
Consolidado
31/12/2009
48.110
27.768
6.230
82.108
31/12/2008
8.561
5.284
2.399
466
16.710
Garantias
Em 31 de dezembro de 2009, nosso acionista Filadélphia Participações S.A.
era garantidor de seis contratos de financiamento à produção por nós
celebrados, na qualidade de fiadores. Os contratos foram celebrados, junto às
instituições financeiras, no valor global estimado pela nossa Companhia
considerado necessária a execução do empreendimento objeto do contrato. O
valor das garantias prestadas por nossos acionistas controladores no âmbito
destes contratos corresponde a aproximadamente R$82.000.
213
11. Obrigações trabalhistas
Descrição
Salários a pagar
Encargos a recolher
Provisão de férias
Participação nos resultados
Outros
Total
Controladora
31/12/2009
377
345
454
1.920
81
3.177
31/12/2008
332
180
350
1.621
82
2.565
Consolidado
31/12/2009
2.342
2.151
562
3.701
489
9.245
31/12/2008
1.015
890
1.307
1.621
856
5.689
12. Obrigações tributárias - correntes e diferidas
Descrição
PIS
COFINS
IRPJ
CSLL
Outros
Total
Parcela circulante
Controladora
31/12/2009
11
51
327
389
389
-
31/12/2008
29
133
227
99
12
500
500
-
Consolidado
31/12/2009
2.691
12.390
8.847
4.720
917
29.565
23.657
5.908
31/12/2008
1.561
7.205
5.294
2.863
1.266
18.189
13.328
4.861
§ Obrigações tributárias correntes - calculados pelo lucro presumido de acordo
com os critérios mencionados na Nota 2.2.1;
§ Obrigações tributárias diferidas - o imposto de renda, a contribuição social, o
PIS e a COFINS diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais
futuros decorrentes de diferenças temporárias entre a base de cálculo fiscal
(Instrução Normativa SRF nº 84/79) e a apropriação contábil das receitas
auferidas nas operações imobiliárias (Resolução CFC nº 963/03 e Orientação
CPC-O-01).
13. Credores por imóveis compromissados
Demonstra as contas a pagar decorrentes da aquisição de terrenos para
incorporação de empreendimentos imobiliários, conforme demonstrado a
seguir:
Empreendimento
ACR Engenharia Ltda.
SCP Tereza Motta - Centauro
TSC Jatuarana - Vita Bella
Safira - Marabá Total Ville
Rubi - Alegro Reidencial Clube
Masb 16 SPE Ltda.
Total
Parcela circulante
Controladora
31/12/2009
-
214
31/12/2008
3.700
3.700
3.700
-
Consolidado
31/12/2009
253
366
290
157
4.819
1.485
895
23.197
2
233
31.697
5.599
26.098
31/12/2008
3.699
253
366
9.819
616
14.753
14.753
-
14. Adiantamento de clientes
Corresponde a (i) compromisso de entrega de unidades prontas e acabadas de
empreendimentos imobiliários, decorrente da aquisição por meio de permuta
de terrenos para incorporação; (ii) adiantamentos recebidos de clientes
decorrentes de vendas de unidades imobiliárias:
Empreendimento
Adiantamento de clientes - permuta física de terreno
SCP Rio/Barra - Vila Borghese e San Fillippo
SCP Cisão - Residencial Maura Valadares
Rubi - Allegro Residencial
TSC Jatuarana - Vitta Bella
Esmeralda - Gran Felicita
Onix Empreendimentos - Bem Viver Total Ville
Jamari - Riviera
Ametista - Brasex
Rubelita - Al Maré
Citrino Empreendimentos - Altíssimo
Coral - Estilo Fazenda da Terra
Jaspe Empreendimentos - Vivendas da Serra
Bujari Empreendimentos - Parque Verde
Azurita Empreendimentos - Del Rey
Maragogi Empreendimentos - Barroca Tênis Club
Direcional Assis Brasil - Elton Ville
Direcional Flourita Empreendimentos Imobiliários
Consolidado
31/12/2009
31/12/2008
1.621
2.357
103
363
7.474
10.882
4.074
7.140
25.153
2.357
13.537
4.043
14.521
2.499
11.062
7.719
774
9.593
2.919
2.600
16.031
2.606
3.280
16.626
323
1.621
2.695
1.041
459
632
1.578
8.339
12.083
2.715
6.213
35.189
2.936
14.670
4.881
12.696
2.598
10.770
1.880
3.595
1.484
716
12.382
-
70
-
2.127
142
Total
169.404
143.765
Parcela circulante
45.227
124.177
30.002
113.763
Adiantamento de clientes - por recebimento
Alexandria Empreendimentos - Allegro
215
15. Contas a pagar
Débitos com clientes
Débitos com parceiros
Contas a pagar por aquisição de investimentos
Outros
Controladora
31/12/2009
3.140
474
2.902
536
7.052
31/12/2008
141
908
65
1.114
Consolidado
31/12/2009
3.140
7.802
2.902
707
14.551
31/12/2008
141
6.075
335
6.551
16. Participantes em SCPs e SPEs
Representa a participação de terceiros nas sociedades em que a Companhia é
controladora:
Passivo
Total
Controlada
SCP Parque Prado - Capisicum
SCP Parque Prado - Pumila
SCP Parque Prado - Asistasia
SCP Lago - Lake Vielw Resort
SCP Paradiso - Paradiso
Opala - Gran paradiso e Gran Ventura
Direcional Canário
Jamari - Riviera
Una Empreendimentos
Direcional Ametista - Brasex
Direcional TSC Lauro Sodré - Lauro Sodré
Zircone - JHSF - Manaus
Turquesa - Guará
Azurita - Del Rey
Citrino - Altíssimo
Flourita - Guará II
Direcional Esmeralda - Gran Felicita
Andarai Empreendimentos
Total
(passivo a descoberto)
89
4.057
(1.547)
775
14.814
10.882
4.085
40.946
11.321
23.580
8.483
17.643
11.121
13.983
1.924
614
5.351
950
1.360
5.352
1.134
10
850
3.213
815
2.272
162
1.661
136
278
3.567
20.057
4.440
22.787
4.750
3.490
2.636
615
1.010
11.222
216
% - Participação
de terceiros
18,00%
0,01%
48,53%
48,53%
33,33%
20,00%
1,90%
1,90%
1,90%
1,90%
1,90%
20,00%
0,01%
0,01%
20,00%
0,10%
0,10%
20,00%
0,10%
1,90%
0,01%
20,00%
1,90%
0,10%
0,10%
0,01%
0,10%
0,10%
0,10%
0,10%
0,10%
12,00%
0,10%
20,00%
2,81%
0,01%
20,00%
21,00%
0,10%
0,10%
31/12/2009
16
(751)
376
4.938
2.176
78
778
215
448
161
3.529
1
1
385
1
5
190
1
101
2
16
3
1
2
3
2.407
4
4.557
133
527
129
1
11
20.445
31/12/2008
15
(194)
24
3.870
911
118
657
137
306
39
1.259
1
198
204
432
1
26
7
7
3
1.094
4
2.374
84
320
322
12.219
Resultado
Total
Controladas
SCP Parque Prado - Capisicum
SCP Parque Prado - Pumila
SCP Parque Prado - Asistasia
Direcional Canário
Jamari - Riviera
Una Empreendimentos
Direcional Ametista - Brasex
Zircone - JHSF - Manaus
Turquesa - GuaráI
Azurita - Del Rey
Citrino - Altíssimo
Direcional Esmeralda - Gran Felicita
SCP - Chopin Permuta
Total
Resultado do
período
(2)
1.236
(448)
675
5.181
1.787
86
15.912
6.162
11.189
3.617
1.380
(37)
1.636
789
(2)
2.406
(34)
2.768
(1)
454
414
389
7.979
11.094
2.159
2.938
1.744
106
(31)
-
217
% - Participação
de terceiros
18,00%
0,01%
48,53%
48,53%
33,33%
20,00%
1,90%
1,90%
1,90%
1,90%
1,90%
20,00%
0,01%
0,01%
20,00%
0,10%
0,10%
20,00%
0,10%
1,90%
0,01%
20,00%
1,90%
0,10%
0,10%
0,01%
0,10%
0,10%
0,10%
0,10%
0,10%
12,00%
0,10%
20,00%
2,81%
0,01%
20,00%
21,00%
0,10%
0,10%
31/12/2009
(218)
328
1.749
357
2
305
118
215
69
278
158
2
(7)
54
9
965
2.229
62
351
22
7.048
31/12/2008
(1)
(95)
47
1.323
39
98
329
66
149
21
(37)
38
218
7
202
553
66
158
273
3.454
17. Operações de incorporação imobiliária
17.1. Resultado apropriado de vendas de imóveis (consolidado)
Empreendimento
Alexandrita - Varandas Fazenda Serra
Jamari - Riviera
SCP Tereza Mota - Centauro
SCP Chopin - Incorporação
Edifício Valadares Gontijo (Cisão)
Serra do Cipó
Direcional - Plaza das Águas
SCP Águas Claras - Life
SCP Retiro Artistas - Mirante Campestre
SCP Paradiso - Paradiso Clube e Uno
SCP Canopus Rio - Quintas e Aquarela
Rubelita - Al Mare
Condomínio Maura Valadares Gontijo
SCP Maura Valadares Gontijo
SCP Serra da Mantiqueira
Seabra Empreendiementos
Outros
Total
31/12/2009
Receitas de
unidades
vendidas
6.344
5.483
5.756
1.882
8.957
1.701
21.193
8.762
590
1.798
248
4.221
127
3.734
24.146
13.477
18.992
15.763
500
35.398
33.489
1.027
1.435
34.891
8.816
10.297
7.916
7.540
29.858
11.541
1.612
4.155
9.005
7.628
2.614
595
6.357
118
478
8.548
8.652
375.644
218
( - ) Custo das
unidades
vendidas
(3.796)
(3.563)
(3.703)
(1.374)
(5.738)
(1.444)
(13.678)
(5.285)
(490)
(1.367)
(197)
(3.091)
(42)
(3.023)
(16.538)
(8.955)
(11.491)
(13.035)
(329)
(19.229)
(14.118)
(1.684)
(4.766)
(20.579)
(6.033)
(7.628)
(4.515)
(4.906)
(19.752)
(7.381)
(891)
(2.725)
(5.727)
(4.515)
(1.533)
(673)
(3.601)
(74)
(294)
(5.459)
(5.895)
(27)
(239.144)
31/12/2008
Receitas de
unidades
vendidas
904
13.426
4.886
623
735
1.986
1.390
730
450
2.669
39.247
4.956
372
11.374
12.036
263
10.080
38.100
5.429
17.890
26.010
13.299
6.101
4.225
1.120
5.567
9.082
1.403
46
2.647
1.701
6.673
7.437
10.697
263.554
( - ) Custo das
unidades
vendidas
(223)
(8.389)
(3.009)
(459)
(479)
(483)
(682)
(342)
(356)
(1.127)
(23.280)
(3.455)
(219)
(6.646)
(7.907)
(5.556)
(16.157)
(4.624)
(14.533)
(14.815)
(8.363)
(4.180)
(3.166)
(473)
(2.700)
(5.111)
(970)
(26)
(1.673)
(1.366)
(4.255)
(1.623)
(9.837)
(79)
(156.563)
17.2.
Receitas e custos por incorrer de vendas contratadas de imóveis (consolidado)
Conforme mencionado na Nota 2.2.1, são adotados os procedimentos e
normas estabelecidos pela Deliberação CVM nº 561/08 para reconhecimento
contábil dos resultados auferidos nas operações imobiliárias. Desta forma, os
custos orçados a incorrer das unidades vendidas em construção e a receita de
vendas de imóveis a apropriar, oriundos dos empreendimentos em andamento,
não refletidos nas demonstrações contábeis, estão demonstrados a seguir:
31/12/2009
Empreendimento
SCP Santa Mônica - Villagio Santa Monica
Maura Valadares - Residencial Maura
SCP Manaus - Eliza Miranda 2ª
Rubelita - Al Mare
Alexandria - Alegro
SCP Paradiso - Paradiso Club
SCP Paradiso - Paradiso Uno
SCP Jacunda - 1ª etapa Gran Prix
SCP Jacundá - 2ª etapa Equilibrium
Âmbar - Águas do Madeira
Âmbar - Brisas do Madeira
Rio Madeira - 1ª etapa Garden Club
Jonasa - 1ª etapa Wekend
Jonasa - 2ª etapa Gran Vista
Jamari - Riviera
Diamante - 1ª etapa Bella Citta Total Ville
Onix - Bem Viver Total Vile - Harmonia
Onix - Bem Viver Total Vile - Paraíso
Opala - 1ª etapa Gran Paradiso
Opala - 2ª etapa Gran Ventura
Taguatinga - 1ª etapa Setor Total Ville
Rubi - Allegro Total Ville
Seabra - Total Ville
Total
Vendas
contratadas
a incorrer
1.986
8.769
14.107
5.204
3.334
4.682
699
2.075
2.906
746
61
6.195
3.103
17.340
9.118
11.737
25.886
16.365
20.985
12.064
12.158
3.536
16.023
11.385
62.761
39.683
7.659
34.246
30.295
18.469
4.711
21.197
21.103
12.359
7.345
16.514
18.359
22.766
42.418
8.852
579.201
219
31/12/2008
( - ) Custos de
construção a
incorrer para
vendas
contratadas
(1.074)
(4.738)
(8.808)
(3.063)
(1.866)
(2.983)
(503)
(1301)
(2.031)
(428)
(45)
(3.817)
(2.050)
(9.515)
(5.106)
(7.196)
(15.434)
(6.653)
(12.899)
(5.990)
(7.892)
(1.953)
(11.067)
(8.245)
(33.085)
(22.000)
(4.814)
(20.833)
(18.535)
(11.293)
(3.352)
(12.271)
(12.055)
(7.668)
(5.163)
(9.812)
(11.021)
(13.985)
(24.389)
(5.452)
(340.385)
Vendas
contratadas
a incorrer
4.222
535
511
7.543
687
1.875
7.248
5.547
1.805
4.485
1.202
6.353
953
7.074
11.001
38.958
4.504
17.915
10.671
37.877
26.726
3.137
8.765
17.082
10.803
56.266
14.404
901
7.952
8.681
325.683
( - ) Custos de
construção a
incorrer para
vendas
contratadas
(1.717)
(333)
(310)
(4.359)
(475)
(970)
(3.707)
(2.841)
(1.147)
(1.763)
(563)
(4.044)
(636)
(4.208)
(7.073)
(21.004)
(2.518)
(9.659)
(5.410)
(15.669)
(16.809)
(1.658)
(6.480)
(9.241)
(7.950)
(30.068)
(10.599)
(588)
(5.542)
(6.156)
(183.497)
Para o resultado a apropriar não foram considerados os efeitos do ajuste a
valor presente, impostos, atualização do contas a receber e eventuais
alterações do custo orçado.
18. Provisão para contingências
Durante o curso normal de seus negócios, a Companhia e suas controladas
ficam expostas a certas contingências e riscos, relacionados com causas
tributárias, trabalhistas e cíveis.
Com base na análise dos riscos identificados e assessorados pelos consultores
legais, a Companhia constituiu provisão para contingências para fazer face às
eventuais demandas.
Os montantes destas causas, em 31 de dezembro de 2009 eram:
Cíveis
Tributárias
Trabalhistas
Total
Controladora
31/12/2009
221
2
1.130
1.353
31/12/2008
58
1.307
199
1.564
Consolidado
31/12/2009
221
2
1.169
1.392
31/12/2008
58
1.307
199
1.564
Durante o ano de 2009, a Companhia revisou as estimativas das referidas
contingências, e reverteu o montante líquido de R$211 (R$172 consolidado).
A Companhia está envolvida em outros processos tributários, cíveis e
trabalhistas surgidos no curso normal dos seus negócios, os quais, na opinião
da Administração da Companhia e de seus assessores legais, possuem
expectativa de perda classificada como possível nos montantes de trabalhista
R$184, tributário R$21 e cível R$404. Consequentemente, nenhuma provisão
foi constituída para, eventualmente, fazer face ao eventual desfecho
desfavorável dos mesmos.
19. Patrimônio líquido
19.1.
Capital social
Em 17 de março de 2008, os acionistas aprovaram o aumento do capital
social no valor de R$110.000 mil, mediante a emissão de 26.633 novas ações
ordinários, subscritas e integralizadas por Tarpon Real State, LLC. Desta
forma, o capital social totalizou a quantia de R$189.899.
Nos dias 28 de abril, 22 de setembro e 16 de dezembro de 2008 e nos dias
20 de abril e 27 de julho de 2009, o conselho de administração aprovou o
aumento do capital social, dentro do limite autorizado, nos valores,
respectivamente de R$10.119, R$21.266, R$10.994, R$11.262
e de
R$11.272 perfazendo a quantia total de R$64.913, mediante a emissão de 50
novas ações ordinárias, em decorrência do exercício do direito de subscrição
conferido pelos bônus de subscrição emitidos pela Companhia. Após estes
aumentos o capital passou a ser R$254.813.
220
Em dezembro de 2009 foi encerrada a oferta pública inicial de ações, listando
a Companhia no novo mercado, o mais elevado padrão de governança
corporativa da BM&FBOVESPA, conforme comentado na Nota Explicativa nº
1, no qual o capital social passou a ser R$323.313.
O capital autorizado na data de publicação de nossas demonstrações
contábeis é de R$1.200.0000.000.
19.2. Reserva de capital por emissão de ações
Conforme comentado na Nota Explicativa nº 1 em 2009, a Companhia realizou
a oferta pública de ações no valor unitário por ação foi de R$10,50,
perfazendo o montante bruto de R$273.999. Deste montante, foi determinada
pelo conselho de administração a destinação do montante de R$205.499 para
a conta de “Reserva de capital” por emissão de ações.
19.3. Reserva de capital por outorga de opções de compra de ações
Conforme comentado na Nota Explicativa nº 23, a Companhia reconhece na
referida rubrica, os serviços recebidos em transação de pagamento baseada
em opções de compra de ações. Concomitantemente ao exercício das opções
de ações, a reserva será transferida para lucros acumulados.
19.4. Reserva legal
Constituída à alíquota de 5% sobre o lucro líquido do exercício, até atingir o
montante de 20% do capital social, de acordo com a Lei das Sociedades por
Ações.
19.5. Reserva de lucros
Constituída principalmente pela parcela do lucro de 2008 ainda não realizada
financeiramente pela Companhia e também pela não distribuição do dividendo
obrigatório fixado como porcentagem do lucro do exercício.
19.6. Reserva de lucros para investimentos
A Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de
investimentos”, que tem por objetivo financiar a expansão das atividades da
Companhia ou de suas controladas e coligadas, inclusive por meio da
subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos,
reserva esta que não poderá exceder a 80% do capital social subscrito da
Companhia e à qual serão atribuídos recursos não inferiores a 5% e não
superiores a 75% do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e
estatutárias.
221
19.7. Distribuição de lucros
Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo mínimo
obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, diminuídos ou acrescidos os
seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii)
importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão
das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, (iii) importância
decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios
anteriores. Desta forma, a Administração propôs o pagamento do referido
dividendo, sendo:
Constituição da reserva legal
Base do dividendo mínimo obrigatório
% do dividendo mínimo obrigatório
Dividendo proposto
Dividendo por ação - em Reais
31/12/2009
79.095
(3.955)
75.140
25%
18.785
0,1416
20. Despesas financeiras
Controladora
Descrição
31/12/2009 31/12/2008
Despesas com juros
(344)
(57)
Despesas bancárias
(48)
(43)
Variação monetária passiva
(16)
(1.041)
Outras despesas
(112)
(198)
Total
(520)
(1.339)
Consolidado
31/12/2009
(826)
(644)
(725)
(945)
(3.140)
31/12/2008
(141)
(242)
(1.189)
(2.432)
(4.004)
Consolidado
31/12/2009
7.321
4.802
1.466
13.589
31/12/2008
6.372
3.425
459
10.256
21. Receitas financeiras
Controladora
Descrição
31/12/2009 31/12/2008
Rendimentos de aplicações financeiras
4.830
5.478
Atualização monetária e juros contratuais
4.351
3.224
Outras receitas
492
412
Total
9.673
9.114
22. Instrumentos financeiros
A Companhia e suas controladas participam de operações envolvendo
instrumentos financeiros com o objetivo de financiar suas atividades ou aplicar
seus recursos financeiros disponíveis. A administração destes riscos é
realizada por meio de definição de estratégias conservadoras, visando liquidez,
rentabilidade e segurança. A política de controle consiste no acompanhamento
ativo das taxas contratadas versus as vigentes no mercado.
222
Os instrumentos financeiros usualmente utilizados pela Direcional e suas
controladas são aqueles registrados nas rubricas de “Caixa e equivalentes de
caixa” e os financiamentos para construção dos empreendimentos imobiliários
e para a aquisição de máquinas e equipamentos, todos em condições normais
de mercado.
A Companhia não operou com derivativos nos exercícios de 2009 e 2008. O
valor contábil dos instrumentos financeiros na data do balanço, representados
substancialmente por aplicações financeiras e financiamentos, se aproximam
dos seus valores de mercado estimados, dado que as operações são pós-fixadas.
Risco de taxas de juros
A Companhia está exposta a taxas de juros flutuantes, substancialmente a
taxa CDI que remunera suas aplicações financeiras em Certificado de Depósito
Bancário e Compromissadas Lastreadas em Debêntures contratadas em reais,
juros sobre empréstimos contratados junto ao Sistema Nacional de Habitação
a TR + 8,0% a 12% a.a. e juros sobre empréstimos para aquisição de
máquinas e equipamentos contratados junto ao BNDES (FINAME) à TJLP +
4% a.a.
Risco de liquidez
A Companhia gerencia o risco de liquidez efetuando uma administração
baseada em fluxo de caixa, buscando manter um nível de disponibilidades
suficiente para atender às suas necessidades de curto prazo.
Risco cambial
Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia não possuía dívidas ou valores a
receber denominados em moeda estrangeira. Adicionalmente, nenhum dos
custos relevantes da Companhia é denominado em moeda estrangeira.
Risco de crédito
Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Companhia em
concentração de risco de crédito consistem, principalmente, de saldo em
bancos, aplicações financeiras (substancialmente em títulos públicos) e contas
a receber de clientes.
A Companhia restringe sua exposição a riscos de crédito associados a bancos
e a aplicações financeiras efetuando seus investimentos em instituições
financeiras de primeira linha em títulos de curto-prazo com liquidez diária.
Com relação às contas a receber, a Companhia restringe a sua exposição a
riscos de crédito por meio de vendas para uma base ampla de clientes e
realização contínuas de análises de crédito. Em 31 de dezembro de 2009, não
havia nenhuma concentração de risco de crédito relevante associado a
clientes. As contas a receber de clientes são garantidas por alienação
fiduciária do imóvel correspondente.
223
Valor de mercado dos instrumentos financeiros
Os valores contábeis dos instrumentos financeiros, representados
substancialmente por aplicações financeiras e financiamentos estão
apresentados nos balanços patrimoniais de 31 de dezembro de 2009 e 2008
por valores que se aproximam ao valor de mercado considerando operações
similares.
Análise de sensibilidade
Conforme requerido pela Instrução CVM nº 475 de 17 de dezembro de 2008,
a Companhia e suas controladas devem apresentar uma análise de
sensibilidade para cada tipo de risco de mercado considerado relevante pela
Administração originado por instrumentos financeiros, ao qual a Entidade
esteja exposta na data de encerramento de cada exercício.
Uma vez que a Companhia não possui instrumentos financeiros derivativos, a
exposição se dá apenas com relação às variações dos índices pós-fixados que
afetam tanto a receita financeira decorrente das aplicações financeiras quanto
à despesa financeira decorrente dos empréstimos. Portanto, os instrumentos
financeiros ativos da Companhia e suas controladas estão livres de risco
relevantes já que os mesmos são remunerados à taxa do CDI e INCC e os
empréstimos e financiamentos são atrelados à variação da TR acrescida de
spread fixo, no caso de financiamento à produção (SFH) ou atrelados à
variação da TJLP acrescida de spread fixo, no caso de financiamento para
aquisição de equipamentos via BNDES.
Gerenciamento de riscos do negócio
Sistema de controle de risco
Para conseguir administrar de forma eficiente o sistema de controle de risco, a
Companhia exerce o controle operacional de todos os empreendimentos em
andamento. No modelo de gestão, calculamos as perdas potenciais em
simulações de condições desfavoráveis para cada empreendimento individual e
para o conjunto dos projetos como um todo, bem como a exposição máxima
de caixa exigida.
Controle da exposição máxima de caixa
O sistema de controle de risco monitora a necessidade futura de caixa para
executar os empreendimentos programados em nossa carteira, baseando-se
em estudo de viabilidade econômica de cada empreendimento, bem como na
necessidade de fluxos de caixa individuais em relação ao fluxo de caixa
projetado do conjunto de empreendimentos como um todo. Esta projeção
auxilia na definição da estratégia de financiamento e na tomada de decisões
em relação à seleção de empreendimentos.
224
Gerenciamento de risco de demanda
Por meio do conhecimento de mercado e com a contribuição de parceiros
locais, a Direcional consegue identificar a demanda por novos
empreendimentos em diferentes regiões, bem como a faixa de renda dos
potenciais compradores a serem atendidos. Os lançamentos são definidos em
função do potencial que cada região apresenta para absorver determinada
quantidade de imóveis e responder às variações de preço. A Companhia não
pretende atuar em mercados em que não existam dados confiáveis disponíveis
para análise de potencial de mercado. Deste modo, acredita reduzir o risco de
seus lançamentos.
Riscos operacionais
O gerenciamento de riscos operacionais é desenvolvido basicamente por meio
do acompanhamento permanente do desenvolvimento dos empreendimentos
no tocante à execução do cronograma físico-financeiro das obras, em relação
ao planejamento inicial da auditoria financeira e contábil, realizada por empresa
independente de auditoria, da análise criteriosa de riscos jurídicos e do risco de
crédito dos adquirentes de unidades mediante a gestão ativas dos recebíveis
dos empreendimentos.
23. Plano de opções de ações
Remuneração em opções de compra de ações
Em assembleia geral extraordinária realizada em 22 de dezembro de 2009, os
acionistas da Companhia aprovaram um plano de opção de compra de ações,
estabelecendo as regras e condições para outorga de opções a empregados,
administradores, executivos e colaboradores, com objetivo de atraí-los,
motivá-los e retê-los, bem como alinhar os seus interesses com os da
Companhia e de seus acionistas.
Foram criados dois programas, englobando um total de 7.374.673 de opções,
correspondendo a idêntico número de ações.
O conselho de administração já outorgou 5.024.358 opções, das quais
606.245 já têm direito de exercício:
Ano de outorga
Quantidade total de opções
Preço de exercício
Exercício
Prazo
Movimentação das opções
Opções outorgadas
Opções em circulação
Opções exercíveis em 31/12/09
Saldo de opções a outorgar
225
Programa 1
2009
2.663.301
R$1,20
20% por ano
Quatro anos
Programa 2
2009
4.711.372
R$10,50
20% por ano
Cinco anos
2.534.358
2.534.358
606.245
2.490.000
2.490.000
-
128.943
2.221.372
O valor justo das opções outorgadas foi calculado com base em cálculo
binomial, considerando uma volatilidade de 30%, taxa de juros de 8,75% a.a.,
e os preços de exercício respectivos de cada programa. O valor médio das
opções do Programa 1 foi estimado em R$10,14 e as do Programa 2 em
R$3,96 cada.
No exercício de 2009, foi reconhecida como despesa administrativa uma
parcela do plano correspondente às opções que já adquiriram direito de
exercício, no montante de R$6.042.
A diluição da participação dos atuais acionistas será de 3,65%, caso os
beneficiários exerçam todas as opções outorgadas em dezembro de 2009.
Considerando a outorga do total das opções dos Programas 1 e 2 e o exercício
de todas elas, a diluição máxima será de 5,27%.
24. Seguros
A Companhia mantém seguros para as obras que possuem financiamentos
imobiliários, cobertura esta considerada suficiente pela Administração para
cobrir os riscos possíveis de seus ativos e/ou responsabilidades. Os demais
ativos não possuem cobertura, pois a Administração entende que o risco de
perda com estes ativos é remota.
As apólices estão em vigor e os prêmios foram devidamente pagos.
Consideramos que temos um programa de gerenciamento de riscos com o
objetivo de delimitar os riscos, buscando no mercado coberturas compatíveis
com o nosso porte e operações, sendo a nossa cobertura de seguros
consistentes com as outras Empresas de dimensão semelhante operando no
setor.
As premissas de riscos adotadas e suas respectivas coberturas, dada a sua
natureza, não fazem parte do escopo da auditoria das demonstrações
contábeis, consequentemente, não foram examinadas pelos nossos auditores
independentes.
25. Remuneração dos administradores
O limite de remuneração da diretoria e dos conselheiros da Companhia para o
ano de 2009 foi fixado em até R$2.200, conforme determinado pela A.G.O.,
em 17 de abril de 2009.
Foram pagos até 31 de dezembro de 2009, a título de honorários fixos a
membros do conselho de administração o valor de R$120 e aos diretores a
importância de R$1.311. Foram provisionados, a título de participação nos
resultados a pagar à diretoria a importância de R$720.
226
INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS DA COMPANHIA RELATIVAS AO TRIMESTRE ENCERRADO EM 30 DE
SETEMBRO DE 2010 E RELATÓRIO DE REVISÃO ESPECIAL DOS AUDITORES INDEPENDENTES
227
228
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 30/09/2010
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Divulgação Externa
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Reapresentação Espontânea
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02135-0
16.614.075/0001-00
4 - NIRE
31201677623
01.02 - SEDE
1 - ENDEREÇO COMPLETO
2 - BAIRRO OU DISTRITO
Rua Grão Pará
Santa Efigênia
3 - CEP
4 - MUNICÍPIO
30150-340
Belo Horizonte
6 - DDD
5 - UF
MG
7 - TELEFONE
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
5531
3235-4600
3241-6200
11 - DDD
12 - FAX
13 - FAX
14 - FAX
5511
3235-4609
-
-
10 - TELEX
-
15 - E-MAIL
[email protected]
01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 - NOME
Jose Carlos Wollenveber Filho
2 - ENDEREÇO COMPLETO
3 - BAIRRO OU DISTRITO
Rua Grão Pará, 466
São Lucas
4 - CEP
30150-340
7 - DDD
6 - UF
5 - MUNICÍPIO
Belo Horizonte
MG
8 - TELEFONE
5531
3235-4600
12 - DDD
13 - FAX
5531
3235-4609
9 - TELEFONE
10 - TELEFONE
-
-
14 - FAX
15 - FAX
-
-
11 - TELEX
16 - E-MAIL
[email protected]
01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR
EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
TRIMESTRE ATUAL
TRIMESTRE ANTERIOR
1 - INÍCIO
2 - TÉRMINO
3 - NÚMERO
4 - INÍCIO
5 - TÉRMINO
6 - NÚMERO
7 - INÍCIO
8 - TÉRMINO
01/01/2010
31/12/2010
3
01/07/2010
30/09/2010
2
01/04/2010
30/06/2010
9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR
10 - CÓDIGO CVM
Terco Grant Thorton Auditores Independentes
00635-1
11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO
12 - CPF DO RESP. TÉCNICO
073.636.518-41
229
Data-Base - 30/09/2010
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02135-0
16.614.075/0001-00
01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Número de Ações
1 - TRIMESTRE ATUAL
2 - TRIMESTRE ANTERIOR
3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR
30/09/2010
30/06/2010
30/09/2009
(Unidades)
Do Capital Integralizado
133.343.242
133.343.242
0
0
0
133.343.242
133.343.242
106.532.028
4 - Ordinárias
0
0
0
5 - Preferenciais
0
0
0
0
0
0
1 - Ordinárias
2 - Preferenciais
3 - Total
106.532.028
Em Tesouraria
6 - Total
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
1 - TIPO DE EMPRESA
Empresa Comercial, Industrial e Outras
2 - TIPO DE SITUAÇÃO
Operacional
3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
Privada Nacional
4 - CÓDIGO ATIVIDADE
1110 - Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
Administração de bem próprio, incorporação, construção e comercialização de imóveis próprios ou de terceiros, prestação de
serviços de engenharia.
6 - TIPO DE CONSOLIDADO
Total
7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES
Sem Ressalva
01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
1 - ITEM
2 - CNPJ
01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE
1 - ITEM
2 - EVENTO
3 - APROVAÇÃO
4 - PROVENTO
5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E
CLASSE DE
AÇÃO
230
7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO
231
11/05/2010
(Reais Mil)
324.172
3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL
(Reais Mil)
4 - VALOR DA ALTERAÇÃO
29/10/2010
1 - DATA
2 - ASSINATURA
01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
01
ALTERAÇÃO
1- ITEM 2 - DATA DA
132 Opções de outorga ações
5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO
(Unidades)
109.731
7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS
1,2000000000
8 - PREÇO DA AÇÃO NA
EMISSÃO
(Reais)
16.614.075/0001-00
02135-0
01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
3 - CNPJ
1 - CÓDIGO CVM
Data-Base - 30/09/2010
Data-Base - 30/09/2010
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02135-0
16.614.075/0001-00
02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
1
Ativo Total
3 - 30/09/2010
806.433
4 - 30/06/2010
751.653
1.01
Ativo Circulante
216.391
220.941
1.01.01
Disponibilidades
160.530
161.581
1.01.02
Créditos
35.923
37.144
1.01.02.01
Clientes
5.928
8.633
1.01.02.01.01
Contas a receber p/incorporação imóveis
4.791
4.796
1.01.02.01.02
Contas a receber por prestação serviço
1.137
3.837
1.01.02.02
Créditos Diversos
29.995
28.511
1.01.03
Estoques
15.492
18.256
1.01.03.01
Terrenos a incorporar
9.706
12.470
1.01.03.02
Imóveis concluidos
5.786
5.786
1.01.03.03
Imóveis em construção
1.01.04
0
0
Outros
4.446
3.960
1.01.04.01
Tributos a Recuperar
4.446
3.960
1.01.04.02
Despesas Comerciais a Apropriar
1.02
Ativo Não Circulante
1.02.01
1.02.01.01
0
0
590.042
530.712
Ativo Realizável a Longo Prazo
34.465
24.816
Créditos Diversos
34.465
24.816
1.02.01.01.01
Contas a Receber
379
455
1.02.01.01.02
Imóveis a Comercializar
1.02.01.01.03
0
0
19.182
18.720
1.02.01.01.04
Créditos diversos
14.904
5.641
1.02.01.02
Créditos com Pessoas Ligadas
0
0
1.02.01.02.01
Com Coligadas e Equiparadas
0
0
1.02.01.02.02
Com Controladas
0
0
1.02.01.02.03
Com Outras Pessoas Ligadas
0
0
1.02.01.03
Outros
0
0
1.02.02
Ativo Permanente
555.577
505.896
1.02.02.01
Investimentos
540.991
496.347
1.02.02.01.01
Participações Coligadas/Equiparadas
0
0
1.02.02.01.02
Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio
0
0
1.02.02.01.03
Participações em Controladas
540.991
496.347
1.02.02.01.04
Participações em Controladas - Ágio
0
0
1.02.02.01.05
Outros Investimentos
0
0
1.02.02.02
Imobilizado
11.998
6.844
1.02.02.03
Intangível
2.588
2.705
1.02.02.04
Diferido
0
0
232
Data-Base - 30/09/2010
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02135-0
16.614.075/0001-00
02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2
Passivo Total
2.01
Passivo Circulante
2.01.01
Empréstimos e Financiamentos
2.01.02
Debêntures
2.01.03
Fornecedores
2.01.04
2.01.04.01
3 - 30/09/2010
4 - 30/06/2010
806.433
751.653
21.932
14.558
8.775
4.225
0
0
525
951
Impostos, Taxas e Contribuições
5.181
2.525
Obrigações Trabalhistas
5.070
2.468
2.01.04.02
Obriagações Tributarias
111
57
2.01.05
Dividendos a Pagar
0
0
2.01.06
Provisões
0
0
2.01.07
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
0
2.01.08
Outros
7.451
6.857
2.01.08.01
Credores por Imóveis Compromissados
0
0
2.01.08.02
Adiantamentos de Clientes
0
0
2.01.08.03
Outras contas a pagar
7.451
6.857
2.02
Passivo Não Circulante
1.650
1.755
2.02.01
Passivo Exigível a Longo Prazo
1.650
1.755
2.02.01.01
231
320
2.02.01.02
Debêntures
2.02.01.03
Provisões
2.02.01.03.01
Provisão para Garantia
2.02.01.03.02
Provisão para Contingência
2.02.01.04
2.02.01.05
0
0
1.419
1.435
66
82
1.353
1.353
0
0
Adiantamento para Futuro Aumento Capital
0
0
2.02.01.06
Outros
0
0
2.03
Resultados de Exercícios Futuros
0
0
2.05
Patrimônio Líquido
782.851
735.340
2.05.01
Capital Social Realizado
324.171
324.171
2.05.02
Reservas de Capital
198.622
195.027
2.05.03
Reservas de Reavaliação
0
0
2.05.03.01
Ativos Próprios
0
0
2.05.03.02
Controladas/Coligadas e Equiparadas
0
0
2.05.04
Reservas de Lucro
135.569
135.569
2.05.04.01
Legal
2.05.04.02
Estatutária
2.05.04.03
Para Contingências
2.05.04.04
De Lucros a Realizar
2.05.04.05
Retenção de Lucros
2.05.04.06
2.05.04.07
2.05.05
8.252
8.252
56.355
56.355
0
0
0
0
70.962
70.962
Especial p/ Dividendos Não Distribuídos
0
0
Outras Reservas de Lucro
0
0
Ajustes de Avaliação Patrimonial
0
0
233
Data-Base - 30/09/2010
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02135-0
16.614.075/0001-00
02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2.05.05.01
Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários
3 -30/09/2010
0
0
2.05.05.02
Ajustes Acumulados de Conversão
0
0
2.05.05.03
Ajustes de Combinação de Negócios
0
0
2.05.06
Lucros/Prejuízos Acumulados
124.489
80.573
2.05.07
0
0
234
4 -30/06/2010
235
02135-0
2 - DESCRIÇÃO
Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços
Receita com Venda de Imóveis
Receita com Prestação de Serviço
Deduções da Receita Bruta
Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
Custo do Imóvel vendido
Custo do Serviço Prestado
Resultado Bruto
Despesas/Receitas Operacionais
Com Vendas
Gerais e Administrativas
Financeiras
Receitas Financeiras
Despesas Financeiras
Outras Receitas Operacionais
Outras Despesas Operacionais
Resultado da Equivalência Patrimonial
Resultado Operacional
Resultado Não Operacional
Receitas
Despesas
Resultado Antes Tributação/Participações
Provisão para IR e Contribuição Social
IR Diferido
Participações/Contribuições Estatutárias
Participações
1 - CÓDIGO
3.01
3.01.01
3.01.02
3.02
3.03
3.04
3.04.01
3.04.02
3.05
3.06
3.06.01
3.06.02
3.06.03
3.06.03.01
3.06.03.02
3.06.04
3.06.05
3.06.06
3.07
3.08
3.08.01
3.08.02
3.09
3.10
3.11
3.12
3.12.01
03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO CVM
Data-Base - 30/09/2010
0
0
0
0
43.916
0
0
0
43.916
53.341
(527)
0
(127)
6.547
6.420
(16.102)
0
43.132
784
6
0
6
778
(310)
1.088
0
1.088
3 - 01/07/2010 a 30/09/2010
0
0
0
0
118.447
0
0
0
118.447
134.613
(71)
0
(300)
18.224
17.924
(39.109)
0
113.357
5.090
(22)
0
(22)
5.112
(493)
5.605
0
5.605
4 - 01/01/2010 a 30/09/2010
0
0
517
0
0
0
(405)
29.422
0
0
0
29.422
32.341
0
1.205
(209)
1.677
1.468
(5.882)
0
29.132
290
0
0
0
290
(227)
5 - 01/07/2009 a 30/09/2009
0
0
0
(733)
60.768
0
0
0
60.768
64.485
0
2.205
(267)
5.758
5.491
(12.431)
0
59.750
1.018
0
(329)
(329)
1.347
(534)
1.381
500
1.881
6 - 01/01/2009 a 30/09/2009
16.614.075/0001-00
3 - CNPJ
236
02135-0
Contribuições
Reversão dos Juros sobre Capital Próprio
Lucro/Prejuízo do Período
3.13
3.15
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)
LUCRO POR AÇÃO (Reais)
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades)
2 - DESCRIÇÃO
1 - CÓDIGO
3.12.02
03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO CVM
Data-Base - 30/09/2010
0
0
0,32935
133.343.242
43.916
3 - 01/07/2010 a 30/09/2010
0
0
0,88829
133.343.242
118.447
4 - 01/01/2010 a 30/09/2010
0
0
0,27238
106.532.028
29.017
5 - 01/07/2009 a 30/09/2009
0
0
0,56354
106.532.028
60.035
6 - 01/01/2009 a 30/09/2009
16.614.075/0001-00
3 - CNPJ
237
02135-0
2 - DESCRIÇÃO
Caixa Líquido Atividades Operacionais
Caixa Gerado nas Operações
Lucro Liquido antes IRPJ e CSLL
Depreciação e amortização
Resultado Equivalência Patrimônial
Participantes em SCP e SPE
Atualizações monetárias
Impostos Diferidos
Ajuste valor presente contas a receber
Provisão plano opções de ações
Provisão contingência/perda créditos
Variações nos Ativos e Passivos
Decréscimo(acréscimo) em ativos
Contas a receber
Estoques
Créditos diversos
Fornecedores
Contas a pagar
Contas a pagar aquisição investimentos
1 - CÓDIGO
4.01
4.01.01
4.01.01.01
4.01.01.02
4.01.01.03
4.01.01.04
4.01.01.05
4.01.01.06
4.01.01.07
4.01.01.08
4.01.01.09
4.01.01.10
4.01.02
4.01.02.01
4.01.02.02
4.01.02.03
4.01.02.04
4.01.02.05
4.01.02.06
4.01.02.07
4.01.02.08
4.01.02.09
4.01.02.10
4.01.02.11
4.01.02.12
4.01.02.13
4.01.02.14
3 - 01/07/2010 a 30/09/2010
04.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - METODO INDIRETO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO CVM
Data-Base - 30/09/2010
0
594
0
0
54
2.602
(425)
0
0
(486)
(10.285)
2.302
4.058
0
(1.586)
0
3.595
0
0
(16)
(1.739)
0
(53.341)
554
43.916
(7.031)
(8.617)
1.766
118.447
(11.060)
(29.751)
0
399
0
0
(278)
1.893
(669)
0
0
(2.275)
(17.432)
(5.248)
4.919
0
(18.691)
66
7.133
0
0
(14)
(3.845)
0
(134.613)
4 - 01/01/2010 a 30/09/2010
5 - 01/07/2009 a 30/09/2009
(1.107)
(2.864)
0
(3.701)
(773)
189
36
0
0
612
(5.064)
(3.236)
935
0
(14.973)
107
0
0
0
134
(344)
0
(32.341)
274
29.422
(2.748)
(17.393)
6 - 01/01/2009 a 30/09/2009
16.614.075/0001-00
3 - CNPJ
(1.107)
3.776
0
(3.700)
(1.196)
(308)
128
0
0
1.228
(19.138)
(14.218)
(385)
0
(34.920)
107
0
0
0
(72)
(344)
0
(64.485)
1.238
60.768
(2.788)
(37.708)
238
02135-0
2 - DESCRIÇÃO
Outros
IRPJ e CSLL pagos
Caixa Líquido Atividades de Investimento
Acréscimo de imobilizado
Acréscimo de intángivel
Distribuição de lucros em controladas
Caixa Líquido Atividades Financiamento
Ingresso e amortização dos empréstimos
Dividendos pagos
Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes
Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes
Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes
Saldo Final de Caixa e Equivalentes
1 - CÓDIGO
4.01.03
4.01.03.01
4.02
4.02.01
4.02.02
4.02.03
4.02.04
4.03
4.03.01
4.03.02
4.03.03
4.04
4.05
4.05.01
4.05.02
3 -01/07/2010 a 30/09/2010
04.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - METODO INDIRETO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO CVM
Data-Base - 30/09/2010
(1.051)
0
(1.051)
0
0
0
4.461
4.461
44.565
(23)
(5.569)
(35.868)
3.105
0
0
(73.589)
0
0
160.530
275.906
(115.376)
0
(18.785)
858
5.891
(12.036)
48.630
(230)
(8.613)
(113.376)
4 -01/01/2010 a 30/09/2010
3.621
0
3.621
0
0
11.273
1.200
12.473
28.293
(769)
(2.318)
(16.665)
8.541
328
328
30.455
43.121
(12.666)
0
0
22.534
667
23.201
54.031
(403)
(2.461)
(49.326)
1.841
0
0
5 - 01/07/2009 a 30/09/200901/07/20096a- 30/09/2009
01/01/2009 a 30/09/200901/01/2009 a 30/09/2009
16.614.075/0001-00
3 - CNPJ
239
02135-0
Data-Base - 30/09/2010
Aumento/Redução do Capital Social
Constituição/Realização Reservas Capital
Instrumentos patrimoniais pagto ações
Realização dos instrumentos patrimoniais
Ações em Tesouraria
Outras Transações de Capital
Outros
Saldo Final
5.07.01
5.07.02
5.07.03
5.08
5.09
5.09.01
5.09.02
5.10
5.11
5.12
5.13
Juros sobre Capital Próprio
5.05.02
Dividendos
5.05.01
5.07
Destinações
5.05
Realização de Reservas de Lucros
Lucro / Prejuízo do Período
5.04
5.06
Saldo Ajustado
5.03
Outras Destinações
Ajustes de Exercícios Anteriores
5.02
5.05.03
Saldo Inicial
5.01
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
324.171
0
0
0
858
0
858
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
323.313
0
323.313
3 - CAPITAL SOCIAL
198.622
0
0
0
(6.042)
7.133
1.091
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
197.531
0
197.531
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
05.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/07/2010 a 30/09/2010 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO CVM
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
135.569
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
135.569
0
135.569
6 - RESERVAS DE
LUCRO
124.489
0
0
0
6.042
0
6.042
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
118.447
0
0
0
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
AVALIAÇÃO
ACUMULADOS
PATRIMONIAL
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
782.851
0
0
0
858
7.133
7.991
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
118.447
656.413
0
656.413
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
16.614.075/0001-00
3 - CNPJ
240
02135-0
Data-Base - 30/09/2010
Instrumentos patrimoniais pagto em ações
Outros
Saldo Final
5.07.01
5.07.02
5.07.03
5.08
5.09
5.09.01
5.09.02
5.10
5.11
5.12
5.13
5.05.02
Dividendos
5.05.01
5.07
Destinações
5.05
5.04
5.06
Saldo Ajustado
5.03
5.02
5.05.03
Saldo Inicial
5.01
324.171
0
0
0
858
0
858
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
323.313
0
323.313
3 - CAPITAL SOCIAL
198.622
0
0
0
(6.042)
7.133
1.091
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
197.531
0
197.531
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
05.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2010 a 30/09/2010 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO CVM
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
135.569
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
135.569
0
135.569
6 - RESERVAS DE
LUCRO
124.489
0
0
0
6.042
0
6.042
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
118.447
0
0
0
AVALIAÇÃO
ACUMULADOS
PATRIMONIAL
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
782.851
0
0
0
858
7.133
7.991
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
118.447
656.413
0
656.413
LÍQUIDO
16.614.075/0001-00
3 - CNPJ
Data-Base - 30/09/2010
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02135-0
16.614.075/0001-00
08.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
1
Ativo Total
3 - 30/09/2010
1.455.851
1.267.068
1.01
Ativo Circulante
1.098.570
1.007.141
1.01.01
Disponibilidades
235.075
296.036
1.01.02
Créditos
549.323
513.647
1.01.02.01
Clientes
510.057
471.355
1.01.02.01.01
Contas receber por incorporação imóveis
481.918
443.190
1.01.02.01.02
Contas a receber prestação de serviço
28.139
28.165
1.01.02.02
Créditos Diversos
39.266
42.292
1.01.03
Estoques
305.441
191.152
1.01.03.01
182.480
85.461
1.01.03.02
Imóveis e construção
102.953
84.681
1.01.03.03
Imóveis concluidos
20.008
21.010
1.01.04
Outros
8.731
6.306
1.01.04.01
Tributos a Recuperar
5.077
4.526
1.01.04.02
Despesas Comerciais a apropriar
3.654
1.780
1.02
Ativo Não Circulante
357.281
259.927
1.02.01
Ativo Realizável a Longo Prazo
327.628
238.067
1.02.01.01
Créditos Diversos
327.628
238.067
1.02.01.01.01
Contas a Receber
186.100
117.618
1.02.01.01.02
125.998
114.443
1.02.01.01.03
Créditos Diversos
15.530
6.006
1.02.01.02
Créditos com Pessoas Ligadas
0
0
1.02.01.02.01
Com Coligadas e Equiparadas
0
0
1.02.01.02.02
Com Controladas
0
0
1.02.01.02.03
Com Outras Pessoas Ligadas
0
0
1.02.01.03
Outros
0
0
1.02.02
Ativo Permanente
29.653
21.860
1.02.02.01
Investimentos
0
0
1.02.02.01.01
Participações Coligadas/Equiparadas
0
0
1.02.02.01.02
Participações em Controladas
0
0
1.02.02.01.03
Outros Investimentos
0
0
1.02.02.02
Imobilizado
27.065
19.155
1.02.02.03
Intangível
2.588
2.705
1.02.02.04
Diferido
0
0
241
4 - 30/06/2010
Data-Base - 30/09/2010
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02135-0
16.614.075/0001-00
08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2
Passivo Total
2.01
3 - 30/09/2010
4 - 30/06/2010
1.455.851
1.267.068
Passivo Circulante
443.476
304.537
2.01.01
178.287
142.172
2.01.02
Debêntures
2.01.03
0
0
Fornecedores
21.278
14.743
2.01.04
Impostos, Taxas e Contribuições
50.580
44.693
2.01.04.01
Obrigações Trabalhistas
19.016
14.654
2.01.04.02
Obrigações Tributarias
31.564
30.039
2.01.05
Dividendos a Pagar
0
0
2.01.06
Provisões
0
0
2.01.07
0
0
2.01.08
Outros
193.331
102.929
2.01.08.01
102.908
23.466
2.01.08.02
74.041
67.144
2.01.08.03
Demais contas a pagar
16.382
12.319
2.02
Passivo Não Circulante
189.097
188.010
2.02.01
Passivo Exigível a Longo Prazo
189.097
188.010
2.02.01.01
67.437
78.212
2.02.01.02
Debêntures
2.02.01.03
Provisões
2.02.01.03.01
2.02.01.03.02
0
0
16.732
11.764
Provisão para contingência
1.392
1.392
3.068
2.857
2.02.01.03.03
Obrigações tributarias
12.272
7.515
2.02.01.04
0
0
2.02.01.05
0
0
2.02.01.06
Outros
104.928
98.034
2.02.01.06.01
55.748
80.302
2.02.01.06.02
Contas pagar por aquisição investimento
2.02.01.06.03
Credores por Imóveis Compromissados
2.03
Resultados de Exercícios Futuros
2.04
Part. de Acionistas Não Controladores
2.05
2.05.01
0
0
49.180
17.732
0
0
40.427
39.181
Patrimônio Líquido
782.851
735.340
Capital Social Realizado
324.171
324.171
2.05.02
Reservas de Capital
198.622
195.027
2.05.03
Reservas de Reavaliação
0
0
2.05.03.01
Ativos Próprios
0
0
2.05.03.02
Controladas/Coligadas e Equiparadas
2.05.04
Reservas de Lucro
2.05.04.01
Legal
2.05.04.02
Estatutária
2.05.04.03
Para Contingências
242
0
0
135.569
135.569
8.252
8.252
56.355
56.355
0
0
Data-Base - 30/09/2010
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02135-0
16.614.075/0001-00
08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2.05.04.04
De Lucros a Realizar
2.05.04.05
Retenção de Lucros
2.05.04.06
2.05.04.07
3 -30/09/2010
4 -30/06/2010
0
0
70.962
70.962
Especial p/ Dividendos Não Distribuídos
0
0
Outras Reservas de Lucro
0
0
2.05.05
0
0
2.05.05.01
0
0
2.05.05.02
0
0
2.05.05.03
0
0
2.05.06
Lucros/Prejuízos Acumulados
124.489
80.573
2.05.07
0
0
243
244
02135-0
2 - DESCRIÇÃO
Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços
Receita com Venda de Imóveis
Receita com Prestação de Serviço
Deduções da Receita Bruta
Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
Custo do Imóvel vendido
Custo do serviço prestado
Resultado Bruto
Despesas/Receitas Operacionais
Com Vendas
Gerais e Administrativas
Financeiras
Receitas Financeiras
Despesas Financeiras
Outras Receitas Operacionais
Outras Despesas Operacionais
Resultado da Equivalência Patrimonial
Resultado Operacional
Resultado Não Operacional
Receitas
Despesas
Resultado Antes Tributação/Participações
Provisão para IR e Contribuição Social
IR Diferido
Participações/Contribuições Estatutárias
Participações
1 - CÓDIGO
3.01
3.01.01
3.01.02
3.02
3.03
3.04
3.04.01
3.04.02
3.05
3.06
3.06.01
3.06.02
3.06.03
3.06.03.01
3.06.03.02
3.06.04
3.06.05
3.06.06
3.07
3.08
3.08.01
3.08.02
3.09
3.10
3.11
3.12
3.12.01
09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO CVM
Data-Base - 30/09/2010
0
0
0
(5.445)
53.017
0
0
0
53.017
0
(370)
0
(845)
12.168
11.323
(16.420)
(5.453)
(10.920)
63.937
(22.132)
(124.638)
(146.770)
210.707
(6.408)
32.963
184.152
217.115
3 - 01/07/2010 a 30/09/2010
0
0
0
(13.247)
144.023
0
0
0
144.023
0
0
685
(2.223)
29.709
27.486
(39.798)
(13.867)
(25.494)
169.517
(42.596)
(306.509)
(349.105)
518.622
(15.644)
68.553
465.713
534.266
4 - 01/01/2010 a 30/09/2010
0
0
0
(3.305)
34.398
0
0
0
34.398
0
0
1.418
(715)
3.864
3.149
(6.095)
(4.820)
(6.348)
40.746
0
(71.974)
(71.974)
112.720
(3.599)
0
116.319
116.319
5 - 01/07/2009 a 30/09/2009
0
0
0
(8.066)
72.999
0
0
0
72.999
0
0
2.683
(1.951)
9.642
7.691
(13.164)
(11.062)
(13.852)
86.851
(5.101)
(170.046)
(175.147)
261.998
(8.719)
7.625
263.092
270.717
6 - 01/01/2009 a 30/09/2009
16.614.075/0001-00
3 - CNPJ
245
02135-0
Contribuições
Reversão dos Juros sobre Capital Próprio
Part. de Acionistas Não Controladores
Lucro/Prejuízo do Período
3.13
3.14
3.15
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)
LUCRO POR AÇÃO (Reais)
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades)
2 - DESCRIÇÃO
1 - CÓDIGO
3.12.02
09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO CVM
Data-Base - 30/09/2010
0
0
0,32935
133.343.242
43.916
(3.656)
3 - 01/07/2010 a 30/09/2010
0
0
0,88829
133.343.242
118.447
(12.329)
4 - 01/01/2010 a 30/09/2010
0
0
0,27238
106.532.028
29.017
(2.076)
5 - 01/07/2009 a 30/09/2009
0
0
0,56354
106.532.028
60.035
(4.898)
6 - 01/01/2009 a 30/09/2009
16.614.075/0001-00
3 - CNPJ
246
02135-0
2 - DESCRIÇÃO
Caixa Líquido Atividades Operacionais
Caixa Gerado nas Operações
Lucro liquido antes do IRPJ e CSLL
Depreciação e amortização
Resulado de equivalencia patrimonial
Participação em SCP e SPE
Atualização monetária
Impostos diferidos
Ajuste a valor presente contas a receber
Provisão plano opções de ações
Provisão contingência e perda crédito
Variações nos Ativos e Passivos
Decréscimo (acréscimo) em ativos
Contas a receber
Estoques
Créditos diversos
Fornecedores
Contas a pagar
Contas a pagar aquisição de investimento
1 - CÓDIGO
4.01
4.01.01
4.01.01.01
4.01.01.02
4.01.01.03
4.01.01.04
4.01.01.05
4.01.01.06
4.01.01.07
4.01.01.08
4.01.01.09
4.01.01.10
4.01.02
4.01.02.01
4.01.02.02
4.01.02.03
4.01.02.04
4.01.02.05
4.01.02.06
4.01.02.07
4.01.02.08
4.01.02.09
4.01.02.10
4.01.02.11
4.01.02.12
4.01.02.13
4.01.02.14
73
3.595
3.561
(10.915)
211
0
(2.410)
0
1.831
53.017
48.963
(76.676)
0
4.063
21.958
(12.675)
14.402
4.362
6.535
0
(1.873)
(551)
(6.498)
(41.894)
(110.818)
0
(122.989)
3 - 01/07/2010 a 30/09/2010
0
1.831
0
(3.174)
22.391
9.771
9.302
0
1.493
(2.353)
(20.740)
(47.402)
(295.678)
0
(324.559)
139
7.133
17.263
(15.735)
1.393
(2.870)
7.653
0
4.299
144.023
163.298
(166.893)
4 - 01/01/2010 a 30/09/2010
10.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO - METODO INDIRETO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO CVM
Data-Base - 30/09/2010
5 - 01/07/2009 a 30/09/2009
(1.107)
(2.855)
5.016
22.827
4.674
1.338
505
0
(1.551)
576
(78)
(26.447)
(52.440)
0
(49.542)
13
0
0
0
(503)
0
132
0
2.860
34.397
36.899
(18.114)
6 - 01/01/2009 a 30/09/2009
107
0
0
0
766
0
(267)
0
4.808
72.999
78.413
(54.389)
(1.107)
9.469
1.952
21.258
6.339
2.314
3.383
0
(1.551)
652
(11.530)
(33.913)
(122.002)
0
(124.736)
16.614.075/0001-00
3 - CNPJ
247
02135-0
2 - DESCRIÇÃO
Outros
IRPJ e CSLL pagos
Caixa Líquido Atividades de Investimento
Acréscimo de imobilizado
Acréscimo de intángivel
Distribuição de lucros em controladas
Caixa Líquido Atividades Financiamento
Ingressos e amortização de emprestimos
Dividendos pagos
Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes
Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes
Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes
Saldo Final de Caixa e Equivalentes
1 - CÓDIGO
4.01.03
4.01.03.01
4.02
4.02.01
4.02.02
4.02.03
4.02.04
4.03
4.03.01
4.03.02
4.03.03
4.04
4.05
4.05.01
4.05.02
3 -01/07/2010 a 30/09/2010
(60.961)
0
(60.961)
0
0
0
25.340
25.340
0
(23)
(9.602)
0
(9.625)
(2.650)
(2.650)
4 -01/01/2010 a 30/09/2010
10.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO - METODO INDIRETO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO CVM
Data-Base - 30/09/2010
235.075
313.881
(78.806)
0
(18.785)
858
122.426
104.499
0
(230)
(16.182)
0
(16.412)
(5.632)
(5.632)
8.134
0
8.134
0
0
11.273
20.440
31.713
0
0
(766)
(4.699)
(5.465)
(5.471)
(5.471)
67.576
60.174
7.402
0
0
22.534
47.169
69.703
0
(400)
(7.512)
0
(7.912)
(8.066)
(8.066)
5 - 01/07/2009 a 30/09/200901/07/20096a- 30/09/2009
01/01/2009 a 30/09/200901/01/2009 a 30/09/2009
16.614.075/0001-00
3 - CNPJ
248
02135-0
Data-Base - 30/09/2010
Outros
Saldo Final
5.07.01
5.07.02
5.07.03
5.08
5.09
5.09.01
5.09.02
5.10
5.11
5.12
5.13
5.05.02
Dividendos
5.05.01
5.07
Destinações
5.05
5.04
5.06
Saldo Ajustado
5.03
5.02
5.05.03
Saldo Inicial
5.01
324.171
0
0
0
858
0
858
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
323.313
0
323.313
3 - CAPITAL SOCIAL
198.622
0
0
0
(6.042)
7.133
1.091
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
197.531
0
197.531
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
135.569
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
135.569
0
135.569
6 - RESERVAS DE
LUCRO
11.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/07/2010 a 30/09/2010 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO CVM
124.489
0
0
0
6.042
0
6.042
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
118.447
0
0
0
AVALIAÇÃO
ACUMULADOS
PATRIMONIAL
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
782.851
0
0
0
858
7.133
7.991
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
118.447
656.413
0
656.413
LÍQUIDO
16.614.075/0001-00
3 - CNPJ
249
02135-0
Data-Base - 30/09/2010
Outros
Saldo Final
5.07.01
5.07.02
5.07.03
5.08
5.09
5.09.01
5.09.02
5.10
5.11
5.12
5.13
5.05.02
Dividendos
5.05.01
5.07
Destinações
5.05
5.04
5.06
Saldo Ajustado
5.03
5.02
5.05.03
Saldo Inicial
5.01
324.171
0
0
0
858
0
858
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
323.313
0
323.313
3 - CAPITAL SOCIAL
198.622
0
0
0
(6.042)
7.133
1.091
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
197.531
0
197.531
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
135.569
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
135.569
0
135.569
6 - RESERVAS DE
LUCRO
11.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2010 a 30/09/2010 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO CVM
124.489
0
0
0
6.042
0
6.042
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
118.447
0
0
0
AVALIAÇÃO
ACUMULADOS
PATRIMONIAL
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
782.851
0
0
0
858
7.133
7.991
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
118.447
656.413
0
656.413
LÍQUIDO
16.614.075/0001-00
3 - CNPJ
ITR - Informações Trimestrais
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
250
16.614.075/0001-00
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
Notas
explicativas
da
Administração
às
demonstrações
contábeis
individuais
e
consolidadas para os períodos findos em 30 de
setembro e 30 de junho de 2010
(Valores expressos em milhares
expressamente mencionado)
1.
de
Reais,
exceto
quando
Contexto operacional
A Direcional Engenharia S.A. (“Companhia”) tem como objeto social, conforme
definido no Estatuto Social, (i) a incorporação, construção e comercialização de
bens imóveis próprios ou de terceiros, (ii) a administração de bens próprios, (iii) a
prestação de serviços de engenharia pertinentes às atribuições dos responsáveis
técnicos, (iv) a locação e administração de bens imóveis, e (v) a participação em
outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista e (vi) a prestação de serviços
de consultoria e assessoria imobiliária em contratos de financiamentos bancários e
afins, (vii) compra e venda de insumos e materiais para a construção civil.
A Companhia é uma incorporadora e construtora, com foco no desenvolvimento de
empreendimentos populares de grande porte e atuação primordial nas regiões
norte e centro-oeste do Brasil. Durante mais de 29 anos de experiência em
incorporação e construção de empreendimentos populares, desenvolveu uma
estrutura verticalizada e um processo construtivo padronizado, o que tem
viabilizado a construção de empreendimentos em grande escala.
A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio
de Sociedade em Conta de Participação (SCPs), Sociedade de Propósito
Específico (SPEs) e consórcios, utilizadas no curso normal dos negócios como
forma de viabilizar a formação de parcerias, permitir o acompanhamento
individualizado dos empreendimentos, facilitar a obtenção de financiamentos à
produção e o controle financeiro contábil. As SCPs e as SPEs têm atuação
exclusiva no setor imobiliário e, na maioria dos casos, estão vinculadas a um
empreendimento específico.
251
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
Oferta pública de ações
Foi concluído em dezembro de 2009, o processo de oferta pública de distribuição
primária de ações da Companhia, com a emissão de 22.989.648 ações ordinárias,
incrementada pela distribuição de 3.105.590 ações, mediante o exercício integral
pelo coordenador-líder de opção outorgada pela Companhia para subscrição de
ações suplementares, totalizando o montante de 26.095.238 ações. O valor
unitário por ação foi de R$10,50, perfazendo o montante bruto de R$ 274.000
Neste contexto, os recursos líquidos de comissões e determinadas taxas (no
montante de R$8.258) que ingressaram na Companhia totalizaram R$265.741,
sendo apropriado à conta de gastos com emissão de ações o valor total de
R$14.010, decorrente dos custos do processo de abertura de capital. Em
decorrência disto, o quadro acionário pode ser assim sumarizado:
Acionistas
Fundos sob Gestão da Tarpon Investimentos
Administradores
Outros
Total
Quantidade de ações e porcentagens
Em 30/09/2010 e 30/06/2010
Ações
(%)
80.782.513
60.6%
30.624.257
23,4%
540.176
0,4%
21.396.296
15,6%
133.343.242
100,00%
No dia 28 de junho de 2010, foi informado ao mercado, através de publicação de
Fato Relevante, o término do Acordo de Voto que havia sido celebrado entre o
acionista controlador Filadélphia Participações S.A. e a Tarpon (Tarpon Real
Estate Fund, LLC) em 17 de setembro de 2009.
Com o fim do Acordo de Voto, a Companhia foi capacitada a captar recursos da
linha FINAME-PSI junto ao BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social), e as ações detidas pelo Fundo Tarpon Real Estate LLC
foram habilitadas para transferência aos fundos de bolsa geridos pela Tarpon
(public funds).
O Acionista controlador Filadélphia Participações S.A. não é parte de nenhum
Acordo de Voto vigente nesta data.
2.
Apresentação das demonstrações contábeis e principais
práticas contábeis adotadas
252
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
2.1. Base de apresentação
As demonstrações contábeis foram aprovadas pelo conselho de administração em
reunião realizada em 29 de outubro de 2010.
253
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
As Informações Trimestrais (ITR) da Direcional Engenharia S/A e suas controladas,
em 30 de setembro de 2010, foram preparadas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das
Sociedades por Ações - Lei nº 6.404/76 alteradas pelas Leis nº 11.638/07 e
11.941/09, nas normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM),
nos Pronunciamentos, nas Orientações e nas Interpretações emitidas pelo Comitê
de Pronunciamentos Contábeis (CPC), homologados pelos órgãos reguladores,
vigentes até 31 de dezembro de 2009.
2.2.
Principais práticas contábeis adotadas
2.2.1. Apuração e apropriação do resultado de incorporação imobiliária e venda de
imóveis
O resultado da venda de imóveis é apurado considerando as receitas contratuais
acrescidas de variações monetárias e reduzido dos seguintes custos: gastos com
aquisição e regularização de terrenos e custos diretos e indiretos relacionados à
construção.
Para a apropriação do resultado da venda de imóveis são considerados:
(i) Nas vendas a prazo de unidade concluída: no momento em que a venda é
efetivada, independente do prazo de recebimento do valor contratual;
(ii) Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado de acordo
com os critérios estabelecidos pela Deliberação CVM nº 561/08, a saber:
1. As receitas de vendas e os custos de terrenos e de construção inerentes
às respectivas incorporações são apropriadas ao resultado utilizando-se o
método do percentual de conclusão de cada empreendimento, sendo este
percentual mensurado em razão do custo incorrido em relação ao custo
total orçado dos respectivos empreendimentos, incluindo o custo do
terreno;
2. As receitas de vendas apuradas, conforme os itens (i) e (ii), incluindo a
atualização monetária e juros e excluindo as parcelas já recebidas, são
contabilizadas como contas a receber. Valores recebidos superiores às
receitas contabilizadas são registrados como adiantamento de clientes.
Os juros pré-fixados são apropriados ao resultado observando o regime de
competência, independente de seu recebimento.
254
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
Nas vendas a prazo de unidades não concluídas, os recebíveis com atualização
monetária, inclusive a parcela das chaves, sem juros, devem ser descontados a
valor presente, uma vez que os índices de atualização monetária contratados não
incluem o componente de juros. A constituição do ajuste e sua reversão, quando
realizados durante o período de construção, são lançadas em contrapartida de
receitas de incorporação imobiliária.
255
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
2.2.2. Prestação de serviços
As receitas com prestação de serviços são decorrentes da administração de obras
executadas pela Direcional para as SCPs e SPEs, e da execução de obras por
empreitada.
2.2.3.
Estimativas contábeis
As demonstrações contábeis incluem estimativas e premissas, como a
mensuração de provisões para perdas com operações de crédito, estimativas do
valor justo de determinados instrumentos financeiros, provisões para passivos
contingentes, estimativas da vida útil de determinados ativos e outras similares. Os
resultados efetivos podem ser diferentes destas estimativas e premissas.
2.2.4.
Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários,
investimentos de curto prazo de alta liquidez e com risco insignificante de mudança
de valor e limites utilizados de conta garantida.
2.2.5.
Contas a receber
Os créditos a receber de clientes (circulante e não circulante) são provenientes das
vendas de unidades dos empreendimentos residenciais, e contas a receber
provenientes de execução de serviços por administração de obras, sendo o valor
do saldo devedor dos contratos atualizados em conformidade com suas
respectivas cláusulas. Para os créditos decorrentes de contratos de venda de
unidades imobiliárias não concluídas (em construção), são aplicados os
procedimentos descritos na Nota 2.2.1.
A parcela da carteira de contas a receber reconhecida nas demonstrações
contábeis de acordo com os procedimentos da Nota 2.2.1, é demonstrada pelo seu
valor presente de realização.
2.2.6.
Os imóveis são avaliados ao custo de formação ou aquisição, ou valor de mercado,
dos dois o menor. O custo dos imóveis é formado por gastos com: aquisição de
terrenos (numerário ou permuta física avaliadas ao valor justo), materiais, mão de
256
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
obra aplicada e despesas com incorporação, bem como juros decorrentes dos
financiamentos para produção. Estão classificados nas seguintes contas: Estoque
de terrenos a incorporar, Estoque de imóveis a comercializar (unidades concluídas)
e Estoque de imóveis em construção.
257
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
2.2.7.
Provisão constituída para cobrir gastos com reparos em empreendimentos
cobertos no período de garantia. Considera os imóveis concluídos e em
construção. O prazo de garantia é de cinco anos a partir da entrega do imóvel.
2.2.8.
Despesas comerciais
As despesas com publicidade, propaganda, marketing, promoções e outras
atividades comerciais correlatas, não fazem parte do custo de construção do
imóvel, e são reconhecidas e apropriadas ao resultado no momento em que
ocorrem, com base em sua veiculação.
As despesas com estande de vendas, incluindo a sua construção, decoração,
mobiliária e manutenção, são reconhecidas com ativo imobilizado, desde que o
prazo de vida útil estimado não seja inferior a 12 meses, e a sua depreciação é
apropriada ao resultado como despesa comercial durante a sua vida útil.
Comissões pagas aos corretores relativas às vendas de unidades de cada
empreendimento são apropriadas ao resultado observando-se o mesmo critério
adotado para reconhecimento das receitas e custos das unidades vendidas,
conforme descrito na Nota 2.2.1.
2.2.9.
Investimentos em controladas e controladas em conjunto
A Companhia participa de empreendimentos imobiliários por meio de Sociedades
em Conta de Participação (SCPs) e Sociedades de Propósito Específico (SPEs).
As operações das SCPs são efetuadas em nome do sócio líder, onde a Companhia
figura, geralmente, como sócia líder e administradora.
As referidas SCPs e SPEs possuem contabilidade própria e as principais práticas
contábeis são as mesmas descritas na Nota 2.2.1.
As participações societárias são avaliadas pelo método de equivalência
patrimonial.
2.2.10.
Imobilizado
Bens patrimoniais são registrados pelo custo de aquisição. As depreciações são
computadas pelo método linear, levando em consideração as taxas descritas na
Nota 8 e reconhecidas no resultado do período.
A partir de dezembro de 2008, em adequação à Deliberação da CVM nº 561/08 os
258
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
gastos com a construção, mobiliário, decoração e manutenção de estandes de
vendas e apartamentos modelo são registrados como imobilizado.
259
02135-0
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16.614.075/0001-00
2.2.11.
Arrendamento mercantil
Os contratos de arrendamento mercantil financeiro são reconhecidos no ativo
imobilizado e no passivo como empréstimos e financiamentos, pelo menor entre o
valor presente das parcelas mínimas obrigatórias do contrato ou valor justo do
ativo, dos dois o menor, acrescidos, quando aplicável, dos custos iniciais diretos
incorridos na transação. São depreciados pelo prazo entre a vida útil-econômica
estimada dos bens.
2.2.12.
Intangível
Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados no reconhecimento
inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização
acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável. Os ágios gerados nas
aquisições de investimentos ocorridas até 31 de dezembro de 2008, que têm como
fundamento econômico a rentabilidade futura, foram amortizados de acordo com o
fundamento econômico que o determinou.
Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com sua
vida útil-econômica estimada e, quando são identificadas indicações de perda de
seu valor recuperável, submetidos a teste de avaliação do valor recuperável. Os
ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, porém, são
submetidos a teste anual de redução do valor recuperável.
2.2.13.
Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de “impairment”)
A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o
objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas,
operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu
valor recuperável. Quando estas evidências são identificadas e o valor contábil
líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração
ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.
2.2.14.
Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes)
Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus
benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo
ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no
balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou
260
02135-0
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16.614.075/0001-00
constituída como conseqüência de um evento passado, sendo provável que um
recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando
aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias ou cambiais
incorridas. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas
do risco envolvido.
Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou
liquidação é provável que ocorra nos próximos 12 meses. Caso contrário, são
demonstrados como não circulantes.
261
02135-0
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16.614.075/0001-00
2.2.15.
Ajuste a valor presente de ativos e passivos
Os ativos e passivos monetários são ajustados pelo seu valor presente, levando
em consideração os fluxos de caixa contratuais, a taxa de juros explícita, e em
certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos e as taxas praticadas no
mercado para transações semelhantes.
2.2.16.
Permutas físicas registradas pelo valor justo
As compras de terrenos por meio de permutas por unidades a serem construídas
são registradas pelo valor justo, avaliado pelo valor de venda das unidades
permutadas, contabilizadas em contrapartida de adiantamentos de clientes e
reconhecidas como receita da venda de imóveis de acordo com o critério de
reconhecimento de receitas descrito na Nota 2.2.1.
2.2.17.
Instrumentos financeiros
Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que a
Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos
financeiros. Quando reconhecidos, são inicialmente registrados ao seu valor justo
acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à sua
aquisição ou emissão (quando aplicável). Sua mensuração subsequente ocorre a
cada data de balanço de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de
classificação de ativos e passivos financeiros, conforme descrito na Nota 22.
2.2.18.
Os empréstimos tomados são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no
recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação. Em seguida, os
empréstimos são atualizados pelas variações monetárias e encargos financeiros
incorridos até a data do balanço, conforme previsto contratualmente, demonstrados
na Nota 10.
2.2.19. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro
A legislação fiscal (Instrução Normativa SRF nº 84/79) permite que as receitas
relacionadas às vendas de unidades imobiliárias sejam tributadas e os tributos
recolhidos com base em regime de caixa e não com base no critério descrito na
Nota 2.2.1 para reconhecimento destas receitas.
262
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O imposto de renda e a contribuição social são calculados observando-se os
critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente, pelas alíquotas regulares de
15%, acrescida de adicional de 10% para o imposto de renda e de 9% para a
contribuição social.
263
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Conforme facultado pela legislação tributária, a Companhia optou em 2009 pelo
regime tributário de lucro real, já suas controladas e coligadas substancialmente
optaram pelo regime tributário de lucro presumido. Para estas sociedades
(coligadas e controladas), a base de cálculo do imposto de renda é calculada à
razão de 8% (incorporação imobiliária, inclusive atualização monetária) e 32%
(prestação de serviços), a da contribuição social à razão de 12% (incorporação
imobiliária) e 32% (prestação de serviços) e 100% sobre as receitas financeiras,
sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares do respectivo imposto e
contribuição.
Em alguns empreendimentos, a Companhia vem optando pelo Regime Especial de
Tributação (RET) aplicado às construtoras e incorporados, para isto, se faz
necessário o atendimento a algumas normas relativas ao patrimônio de afetação,
como o registro da incorporação no cartório de imóveis, um CNPJ específico para
a incorporação que teve o patrimônio afetado, entrega do termo de opção pelo
RET à Receita Federal do Brasil, a carga tributária chega a 6%, e para o programa
Minha Casa Minha Vida pode chegar até a 1% para os imóveis construídos para
pessoas com renda de até três salário mínimos.
Como a prática contábil de provisão difere da prática fiscal, é calculado um passivo
ou ativo de impostos e contribuições sociais federais diferidos para refletir as
diferenças temporárias, conforme comentado na Nota 12.
2.2.20.
Ativos e passivos contingentes e obrigações legais
As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes
e obrigações legais são as seguintes: (i) Ativos contingentes são reconhecidos
somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em
julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em
nota explicativa; (ii) Passivos contingentes são provisionados quando as perdas
forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis
com suficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados como de perdas
possíveis são apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes
avaliados como de perdas remotas não são provisionados e, tampouco,
divulgados; (iii) Obrigações legais são registradas como exigíveis independentes
da avaliação sobre as probabilidades de êxito, de processos em que a Companhia
questionou a inconstitucionalidade de tributos.
2.2.21.
Demonstrações contábeis consolidadas
264
02135-0
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16.614.075/0001-00
As demonstrações contábeis consolidadas da Companhia, que incluem as
demonstrações contábeis das controladas e coligadas são elaboradas em
conformidade com as práticas de consolidação e dispositivos legais aplicáveis. Nos
investimentos em que a Companhia não detém o controle, a consolidação é
proporcional ao percentual de participação. Nas controladas, a consolidação é
integral, sendo destacada a parcela dos participantes em SCPs e a participação
dos minoritários nas SPEs.
265
02135-0
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Nas demonstrações contábeis consolidadas foram eliminados os saldos ativos e
passivos com controladas e coligadas e entre as sociedades consolidadas, os
investimentos e o resultado com equivalência patrimonial, sendo destacada a
parcela de participantes investidores e minoritários, quando aplicável.
2.2.22.
Lucro líquido por ação
O lucro líquido por ação é calculado com base na quantidade de ações em
circulação nas datas do balanço.
2.3. Sumário das práticas contábeis modificadas
No transcorrer de 2009 o Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC emitiu
diversos pronunciamentos com implementação obrigatória para o ano 2010.
Em 10 de novembro de 2009, a CVM editou a Deliberação nº 603, alterada pela
Deliberação nº 626, que dispõe sobre a apresentação dos Formulários de
Informações Trimestrais (ITR) relativos ao exercício de 2010 e sobre a adoção
antecipada das normas contábeis que devem vigorar a partir de 2010.
Essas Deliberações facultaram as companhias abertas a apresentar as suas
Informações trimestrais durante o exercício de 2010 conforme as normas contábeis
vigentes até 31 de dezembro de 2009.
Conforme mencionado na nota 2.1, a Companhia preparou suas Informações do 3º
trimestre de 2010 de acordo com as práticas vigentes em 31 de dezembro de
2009, portanto, quando da elaboração das demonstrações contábeis do exercício a
findar-se em 31 de dezembro de 2010, reapresentará as Informações trimestrais
do exercício de 2010.
Apresentamos, a seguir, os principais pronunciamentos que podem ter efeitos na
preparação das demonstrações contábeis de 2010:
CPC 18 - Investimentos em coligada e controlada: em 26 de novembro de
2009 a CVM emitiu a deliberação nº 605 que tem como objetivo determinar como
devem ser contabilizados os investimentos em coligadas nas demonstrações
contábeis individuais e consolidadas do investidor e em controladas nas
demonstrações contábeis da controladora;
CPC 19 - Investimento em empreendimento controlado em conjunto (Joint
Venture): em 26 de novembro de 2009 a CVM emitiu a deliberação nº 606 que
tem como objetivo determinar como contabilizar as participações em
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empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) e na divulgação dos
ativos, passivos, receitas e despesas desses empreendimentos nas
demonstrações contábeis dos investidores;
267
02135-0
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CPC 22 - Informações por Segmento: em 31 de julho de 2009, a CVM emitiu a
Deliberação Nº 582 que especifica formas de divulgação de informações sobre
seus segmentos operacionais nas informações financeiras anuais que permitam
aos usuários das demonstrações contábeis avaliarem a natureza e os efeitos
financeiros das atividades de negócio nos quais está envolvida e os ambientes
econômicos em que opera;
ICPC 02 - Contrato de construção do setor imobiliário: em 22 de dezembro
de 2009, a Comissão de Valores Mobiliários - CVM editou a Deliberação CVM n.
612, a qual aprovou a Interpretação Técnica ICPC-02 do Comitê de
Pronunciamentos Contábeis – CPC, que trata dos contratos de construção do
setor imobiliário. Referida Interpretação estabelece os critérios de contabilização
das receitas e dos correspondentes custos das entidades que realizam a
incorporação e/ou construção de imóveis diretamente ou por meio de
subempreiteiras.
Esse pronunciamento trará um impacto relevante para as entidades que
possuem como atividade a incorporação de imóveis residenciais e comerciais,
pois a partir do ano calendário a se findar em 31 de dezembro de 2010 as
entidades terão que adotar a nova sistemática de reconhecimento do resultado
imobiliário (receitas e custos).
Os principais impactos conceituais da mudança de prática contábil podem ser
assim resumidos:
Descrição
Receita
com
imóveis
vendidos
Custo com
imóveis
vendidos
Resolução CFC n. 963/03 / OCPC-01 (aplicável
até o exercício findo em 31/12/2009)
Contabilizada ao resultado de acordo com o
percentual de evolução financeira da obra.
Contabilizado ao resultado, quando incorrido, na
proporção das unidades vendidas.
ICPC-02 (aplicável a partir do exercício a se
findar em 31/12/2010)
Contabilizada ao resultado quando da transferência
da posse, dos riscos e dos benefícios ao comprador
do imóvel (normalmente após a conclusão da obra e
mediante a entrega das chaves do imóvel).
Contabilizado ao resultado na proporção das
unidades vendidas levando em consideração o
mesmo critério de reconhecimento da receita com
imóveis vendidos.
A Companhia está avaliando os impactos da aplicação dos novos CPCs, e acredita
não ser possível determinar neste momento os efeitos destas alterações no
patrimônio líquido e resultado no período findo em 30 de setembro de 2010.
268
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
3.
Descrição
Caixa e bancos
Equivalentes de caixa
Aplicações financeiras
Fundo de investimento
Títulos públicos e privados
Total
Controladora
30/09/2010
3.871
175
156.484
160.530
30/06/2010
2.897
182
158.502
161.581
Consolidado
30/09/2010
30/06/2010
55.439
98.946
6.762
172.874
235.075
1.489
195.601
296.036
As aplicações financeiras da Companhia são realizadas por meio de fundo
exclusivo de investimento ou em aplicações junto a instituições financeiras de
primeira linha, em títulos de renda fixa, buscando rendimentos atrelados ao
Certificado de Depósito Interbancário (CDI). As demais aplicações financeiras, em
fundos de renda fixa têm remuneração atrelada ao CDI.
A Companhia realizou a consolidação dos fundos de investimentos exclusivos
“PITT Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado” e do “Fundo de
Investimento Caixa Direcional Renda Fixa Crédito Privado” de acordo com a
Instrução CVM nº 408/04. Os balanços patrimoniais dos fundos de investimentos
encontram-se a seguir apresentados:
269
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
Ativo
Disponibilidades
Caixa e bancos
Debêntures
Letras do tesouro
Notas do tesouro
Certificado de Depósito Bancário
(CDB)
Total ativo
PITT Fundo de Investimento
30/09/2010
30/06/2010
Caixa Direcional Fundo
30/09/2010
30/06/2010
6
84.918
-
3
102.095
39
-
1
40.595
16.184
1.511
197
3
30.158
26.520
1.531
192
15.017
99.941
20.980
123.117
14.457
72.945
14.080
72.484
9
10
3
3
Capital social
Lucros acumulados
Total do patrimônio líquido
88.291
11.641
99.932
114.468
8.639
123.107
65.405
7.537
72.942
67.712
4.769
72.481
Total do passivo e patrimônio
líquido
99.941
123.117
72.945
72.484
Passivo
Contas a pagar
270
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
4.
Contas a receber
Descrição
Contas a receber por incorp. imóveis (a)
Unidades concluídas
Unidades não concluídas
(-) Ajuste a valor presente
(-) Desconto por securitização de títulos
(-) Provisão para Devedores Duvidosos (PDD)
Total
Controladora
30/09/2010
30/06/2010
Consolidado
30/09/2010
30/06/2010
6.899
(278)
(1.451)
5.170
6.936
(307)
(1.378)
5.251
256.763
430.276
(17.263)
(307)
(1.451)
668.018
109.949
466.283
(13.702)
(344)
(1.378)
560.808
4.791
4.796
481.918
443.190
379
455
186.100
117.618
Intermediação imobiliária
Administração de obras
Construção por empreitada
Total
1.137
1.137
3.837
3.837
1.557
307
26.275
28.139
1.185
1.207
25.773
28.165
Parcela circulante
1.137
3.837
28.139
28.165
Parcela circulante
(a) Conforme mencionado na Nota 2.2.1, a Companhia e suas controladas
e coligadas adotam os procedimentos e normas estabelecidos pela
Resolução CFC nº 963/03, para reconhecimento contábil dos
resultados auferidos nas operações imobiliárias realizadas. Em
decorrência, o saldo de contas a receber das unidades vendidas e
ainda não concluídas não está integralmente refletido nas
demonstrações contábeis, uma vez que o seu registro é limitado à
parcela da receita reconhecida contabilmente, líquida das parcelas já
recebidas.
Na Nota 17.2 são apresentados os saldos a receber não reconhecidos
nas demonstrações contábeis.
Em 30 de setembro e 30 de junho de 2010, o saldo de contas a receber
consolidado está líquido do ajuste a valor presente nos montantes de R$ 17.263 e
R$ 13.702, respectivamente. A Companhia efetuou o cálculo a valor presente das
contas a receber para unidades não concluídas e contabilizou o montante pelo
271
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
critério descrito na Nota 2.2.1. O contas a receber é ajustado a partir da data do
registro inicial da transação, levando em consideração os fluxos de caixa
contratuais, a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos
ativos e as taxas praticadas no mercado para transações semelhantes.
Subsequentemente, estes juros são realocados nas linhas de receitas da atividade
imobiliária, cujo tratamento está mencionado na Nota 2.2.1, por meio da utilização
do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais. Foi
utilizada a taxa média de desconto de 7,0% ao ano, que corresponde ao custo
médio ponderado de captação da Companhia descontando-se a inflação.
As contas a receber de venda de imóveis estão substancialmente atualizadas pela
variação do Índice Nacional da Construção Civil (INCC) até a entrega das chaves.
Após a entrega das chaves são atualizadas pelo IGPM e há incidência de juros de
12% a.a.
Os títulos classificados como não circulante em 30 de setembro de 2010 possuem
o seguinte fluxo de recebimento:
Ano
Até setembro/2012
Até setembro/2013
Até setembro/2014
Até setembro/2015
Após setembro/2015
Total
5.
Controladora
216
76
52
35
379
Consolidado
111.677
28.362
20.162
12.655
13.244
186.100
Representado pelos adiantamentos pagos para aquisições de terrenos, terrenos
para futuras incorporações, e pelos custos das unidades imobiliárias concluídas e
em construção, conforme demonstramos a seguir:
5.1. Estoque de terrenos a incorporar
272
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
Alto Periquito - Betânia
Santa Mônica - R. Canoeiros
Campo Grande - Rio de Janeiro
Taguatinga/DF - Fazenda Vicente Pires
Adiantamento aquisição terreno Porto Velho/RO
Adiantamento aquisição terreno Serra/ES
Direcional Jordão - Tancredo Neves, obra 184
Direcional Jordão - Antena quadra 6,1 Obra 186
Direcional Jordão - Castelo Obra 198
Direcional Feijó - Castelo Obra 199
Terreno Manacás - Obra 244
Terreno Manacás - Obra 245
Direcional Arapiraca - Planalto obra 260
Terreno Castelo - Obra 265
Geminiano Projeto - Jacarepaguá obra 268
Terreno Ipiranga - Obra 275
Terreno Rua dos Otonis Obra 278
Terreno Aterro do Leme RJ - Obra 279
Total (controladora)
30/09/2010
3.448
1.327
1.400
16.559
1.031
1.593
105
3.350
75
28.888
Controladora
Parcela circulante
Total
30/09/2010
9.706
19.182
28.888
273
30/06/2010
3.449
1.327
1.400
16.150
1.016
1.553
304
84
94
235
187
203
14
38
2.893
105
2.000
100
38
31.190
30/06/2010
12.470
18.720
31.190
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
Direcional Campinas – Campinas Nova
Altana Empreendimentos Ltda.
Âmbar – Cachoeira do Madeira (a)
Valparaiso – Dream Park (a)
Taguatinga – Setor Total Ville (a)
Diamante – Bella Cita (a)
Direcional Rubi – Allegro Residencial Club (a)
Ônix – Bem Viver Total Ville (a)
Una Empreendimentos – Andradas/Esplanada
Malaquita Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Safira – Maraba Total Ville (a)
Direcional Turquesa
Bom Sucesso Incorporações Imobiliárias (a)
Azurita Empreendimentos Imobiliários
MASB 16 SPE Ltda.
Citrino Empreendimentos Imobiliários
Direcional Assis Brasil (a)
Turmalina Empreendomentos
Agua Marinha
Santa Rosa Empreendimentos
Consórcio Total Ville Porto Velho
Direcional Capixaba
Arinos Empreendimentos
Direcional Porto Acre
Abaré Empreendimentos Imobiliários Ltda
Anadia Empreendimentos Imobiliários Ltda
Direcional Geminiano Projeto 01
Direcional Santo Antônio
Direcional Arapiraca
Direcional Tarauaca
Direcional São Miguel
Direcional Belém
Outros
Total (consolidado)
274
30/09/2010
4.612
203
5.869
7.328
25.386
8.213
10.158
7.622
846
12.096
1.150
3.053
18.899
9.639
6.941
16.031
3.321
9.900
3.280
850
26.505
12.500
5.731
7.600
2.663
4.000
8.723
5.721
5.370
4.000
19.211
8.011
1.500
838
7.125
5.000
308.783
30/06/2010
4.612
203
5.869
7.328
27.600
8.213
9.515
7.622
846
12.096
1.150
3.053
20.943
9.463
6.941
16.031
3.321
9.899
3.280
850
5.184
5.000
200.209
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
Consolidado
Parcela circulante
Total
30/09/2010
182.785
125.998
308.783
30/06/2010
85.766
114.443
200.209
(a) Para os referidos terrenos, a Companhia realizará a incorporação
por fase, consequentemente, o saldo representa o montante das
demais fases dos empreendimentos a serem incorporados.
275
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
5.2. Estoque de imóveis concluídos
Residencial Plaza das Águas
SCP Rio – Quintas e Aquarela da Península
Total (controladora) – circulante
SCP Rio Aterpa – Vila Borghese e San Filippo
SCP Parque Prado – Club House
SCP Retiro dos Artistas – Mirante Campestre
SCP Manaus – Eliza Miranda 1ª, 2ª , 3ª e 4ª etapas
SCP Águas Claras – Life
SCP Gran Riserva – Gran Riserva
SCP Paradiso – Paradiso Club e Paradiso Uno
SCP Le Parc – Le Parc de France
SCP Ouro Preto – Gran Parque
SCP Bartira Mourão – Antares
Total (consolidado) – circulante
5.3. Estoque de imóveis em construção
276
30/09/2010
15
5.771
5.786
1.317
683
1.368
9.416
137
732
115
273
181
20.008
30/06/2010
15
5.771
5.786
1.505
668
1.940
9.006
274
112
804
111
16
273
515
21.010
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
SCP Jacundá – Gran Prix e Equilibrium
Jonasa – Wekend e Gran Vista
Ernane Agrícola – Solares
Direcional Esmeralda – Gran Felicitá
TSC Rio Madeira – Garden Club
Rubelita – Al Maré
Valparaiso – Dream Park
Alexandria Empreendimentos
Âmbar – Águas e Brisas do Madeira
Maura Valadares Gontijo – Maura Valadares
SCP Lago – Lake View Resort
Opala – Gran Paradiso
Taguatinga – Setor Total Ville
Diamante – Bella Cita Total Ville
Direcional Rubi Empreendimentos
Jatuarana – Vita Bella
Ônix – Bem Viver Total Ville
Jamari – Riviera
Una Empreendimentos – Andradas/Esplanada
SCP Santa Mônica – Villaggio Santa Mônica
Alexandrita – Varandas Fazenda
Bujari – Parque Verde
277
30/09/2010
5.961
597
3.114
11
890
298
3.081
738
172
4.451
90
6.986
1.644
461
9.346
905
4.446
5.352
5.609
4.117
3.939
792
421
124
6
38
910
154
388
30/06/2010
3.888
587
3.046
11
1.338
167
5.206
719
193
4.821
90
5.290
403
1.340
136
5.808
751
3.679
5.143
4.324
4.025
3.149
723
126
124
6
25
763
152
445
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
Safira – Maraba Total Ville
Direcional Oiti
Masb 16 SPE Ltda.
Santa Margarida
Consórcio Total Ville Porto Velho
Direcional Patrimar Maragogi – Cap D’ Antibes
Água Marinha – Sítio São João
Direcional Jordão
Direcional Feijo
Direcional Capixaba
Direcional Brasileia
Rio Branco Empreendimentos
Abaré Empreendimentos
Anadia Empreendimentos
Direcional Geminiano Projeto 01
Direcional Santa Rosa
Direcional Arapiraca
Direcional Tarauaca
Direcional Belo Monte
Direcional Xapuri
Total (consolidado)
6.
Créditos diversos
278
30/09/2010
3.715
947
1.116
370
692
29
339
570
1.396
1.920
1.525
16.600
336
33
306
3.355
272
2.119
523
24
29
209
131
124
13
133
276
47
426
10
22
102.648
30/06/2010
2.202
647
801
772
427
26
379
59
532
261
1.946
19.267
113
29
96
167
148
5
10
11
84.376
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
Ativo
Créditos junto a SCPs
Adiantamentos a fornecedores
Créditos com parceiros em
empreendimentos
Outros créditos
Controladora
30/09/2010
30/06/2010
21.554
19.867
1.917
2.438
Consolidado
30/09/2010
30/06/2010
2.439
2.903
15.195
6.233
44.899
4.879
6.968
34.152
34.492
17.865
54.796
30.699
14.696
48.298
Parcela circulante
29.995
28.511
39.266
42.292
14.904
5.641
15.530
6.006
279
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
7.
Investimentos
A movimentação dos investimentos no trimestre levantado em 30 de setembro de
2010 está assim apresentada:
Sociedade
SCP Parque Prado –
Club House
SCP Retiro dos Artistas
– Mirante Campestre
SCP Quintas Valqueire
– Quintas do Valqueire
SCP Águas Claras II –
Life
SCP Santa Inês
SCP Cidade Nova
SPL Campinas – Vivere
SCP Brasília – Thomaz
Starzl
SCP Manaus – Eliza
Miranda
SCP Chopin – Permuta
SCP Green Village
SCP Cidadão XI
SCP Rio/Barra – Vila
Borghese e San Filippo
(1)
SCP Cláudio Manoel –
Chopin (1)
SCP Cisão Valadares
Gontijo
Subscrição
No início do (redução) de Equivalência Dividendos/
trimestre
capital/AFAC patrimonial
amortização
1.967
100,00
25
15
(1.873)
11.523
50,00
295
(4.340)
9
10,00
923
50,00
114
(240)
50,00
17
50,00
59
(1)
50,00
(280)
7.078
364
100,00
20
(200)
50,00
171
(1)
24.750
40,00
(1.054)
79,00
497
19
(13)
10,00
1
20,00
2
99,90
1.651
836
1.876
23.696
503
1
2
4.363
45,00
12.456
(2.059)
461
-
10.858
31,15
37
319
-
(34)
-
3
(75)
67
-
311
%Participação
50,00
280
No final do
trimestre
134
7.478
9
797
17
58
6.798
184
170
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
No início
%do
Sociedade
Participação trimestre
SCP Jacundá- Gran Prix e
24.528
Equilibrium
88,00
Direcional Campinas
99,90
4.480
Jonasa – Weekend e Gran
24.179
Vista
80,00
SCP Ouro Preto – Gran
4.179
Parque
97,19
Esmeralda – Gran Felecitá
99,99
5.107
Imobiliários
50,00
222
Rio Madeira – Garden Club
80,00
5.443
Maura Valadares Gontijo –
5.328
Maura Valadares (1)
50,00
Diresomattos Gutierrez –
3.601
Volare (1)
50,00
SCP Bartira Mourão –
1.468
Antares (1)
50,00
SCP Tereza Motta –
2.058
Centauro (1)
50,00
Rubelita – Al Mare (1)
50,00
3.996
4.528
(1)
50,00
82,00
167
Âmbar – Águas/Brisas e
Cachoeira
66,67
14.952
Valparaiso – Dreem Park
80,00
13.652
Alexandria – Allegro
50,00
6.703
SCP Maura Valadares –
3.437
Permuta
98,10
SCP Lago – Lake View
63.126
Resort
98,10
SCP Gran Riserva – Gran
10.698
Riserva
98,10
SCP Paradiso – Paradiso
31.066
Club e Uno
98,10
Subscrição
(redução) de Equivalência Dividendos/ No final do
capital/AFAC patrimonial
amortização trimestre
20
3.517
-
-
28.045
4.500
(294)
6.777
-
30.662
-
(116)
4.510
-
4.063
9.617
93
924
-
222
6.460
-
(927)
-
4.401
350
(36)
-
3.915
(600)
547
-
1.415
-
(22)
555
(50)
2.037
4.501
250
57
(132)
29
-
4.646
253
4.534
(746)
-
3.586
958
95
(1.042)
-
22.030
13.863
6.798
(145)
125
-
3.418
(17.178)
3.539
(39.351)
10.136
(1.670)
(208)
(330)
8.490
(2.527)
(957)
-
27.582
281
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
Subscrição
No início do
(redução) de
Equivalência
Dividendos/
Sociedade
% - Participação trimestre
capital/AFAC
patrimonial
amortização
No final do trimestre
Opala – Gran Paradiso e Gran Ventura
98,10
10.918
1.162
12.080
80,00
25.694
2.595
4.565
32.854
99,99
22.231
5.920
2.388
30.539
Rubi – Alegro Total Ville
99,99
14.998
264
386
15.648
80,00
4.486
3.836
347
(322)
8.347
99,90
649
155
804
Onix – Bem Viver Total Ville
99,90
12.001
6.285
(249)
18.037
Jamari – Riviera
80,00
2.413
1.948
581
(211)
4.732
99,90
1.609
55
(37)
1.626
SCP Le Parc de France – Le Parc
98,10
6.084
(1.451)
(100)
4.533
99,99
1.164
285
(4)
1.446
50,00
1.291
5
1.296
80,00
8
8
SCP Santa Mônica – Villagio Santa Mônica
98,10
6.273
(2.845)
1.293
4.721
Alexandrita – Varanda Fazenda da Serra
50,00
3.109
369
3.478
99,90
3.210
(0)
3.210
99,90
1.442
262
1.704
99,99
8.924
4.211
3.701
16.835
100,00
1.380
15
942
(934)
1.404
SCP Pro-Moradia II
99,90
1.831
912
1.529
4.272
99,90
785
1.833
(130)
2.487
Direcional Turquesa Empreendimentos Ltda
99,90
4.108
1.255
5.362
50,00
1.502
3
1.505
99,90
430
3.299
(20)
3.709
99,90
292
5
297
50,00
63
63
32,34
3.704
15
(9)
3.711
28,00
6.937
6.937
99,90
110
530
(1)
639
SCP Direcional Petropólis – Petropólis
99,90
4.190
(2.200)
291
2.281
SCP Direcional Ozias Monteiro – Ozias Monteiro
99,90
14.437
(2.429)
4.717
16.725
282
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
Subscrição
No início do
(redução) de
Equivalência
Dividendos/
Sociedade
capital/AFAC
patrimonial
amortização
50,00
16
2
99,90
2.426
1.785
533
Direcional Patrimar Maragogi – Barra tênis Clube
50,00
2.367
584
99,90
9.652
2.161
3.027
99,90
15.801
(4.000)
157
Coral Empreendimentos Imobiliários Ltda
99,90
135
4.190
Água Marinha Empreendimentos
99,90
904
1.335
(31)
Direcional Jordão Empreend. Imobil. Ltda.
50,00
26
631
Direcional Feijó Empreendimentos Imobiliários Ltda.
99,90
1.207
Direcional Capixaba Empreendimentos Ltda
99,90
153
365
(7)
Direcional Brasileia Empreendimentos Imobiliários Ltda
50,00
160
1.406
71
SCP Meu Orgulho Empreendimentos Imobiliários Ltda
99,90
1.160
5.370
2.458
Arinos Empreendimentos Imobiliários Ltda
50,00
151
340
(1)
Direcional Rio Branco Empreendimentos Imobiliários
Ltda
99,90
6
145
(16)
Direcional Porto Acre Empreendimentos Imobiliários Ltda
99,90
5
120
99,90
16
289
(15)
99,90
13
337
(2)
Direcional Comim Meu Orgulho Empreendimentos Ltda
99,90
5
655
1.343
Direcional Geminiano Empreendimentos Imobiliários
Ltda
50,00
4.126
Direcional Santa Rosa Empreendimentos Imobiliários
Ltda
99,90
2.111
315
-
283
-
18
4.744
2.951
14.840
11.958
4.325
2.208
657
1.207
511
1.636
8.987
490
-
135
125
290
349
2.003
-
4.126
-
2.426
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
Sociedade
Direcional Santo Antônio Empreendimentos Imobiliários Ltda
Direcional Arapiraca Empreendimentos Imobiliários Ltda
Direcional Tarauaca Empreendimentos Imobiliários Ltda
Direcional Belo Monte Empreendimentos Imobiliários Ltda
Direcional Xapuri Empreendimentos Imobiliários Ltda
Direcional São Miguel Empreendimentos Imobiliários Ltda
Direcional Belém Empreendimentos Imobiliários Ltda
Subscrição
No início do (redução) de
Equivalência
Dividendos/
capital/AFAC
patrimonial
amortização
99,90
283
283
99,90
3.286
3.286
99,90
1.550
1.550
50,00
155
155
99,90
15
15
99,90
864
864
99,90
7.126
7.126
496.347
35.900
53.310
(44.566)
540.991
(1) Nestas SCPs e SPEs, a Companhia não atua como sócia líder.
284
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
O sumário das demonstrações contábeis das investidas levantadas em 30 de
setembro de 2010 está assim apresentado:
Demonstração do
resultado
Receita
líquida de
Despesas
Resultado
Lucro operacionais financeiro IRPJ/
Lucro
Patrimônio vendas e
serviços
bruto
Ativo
Passivo Ativo Passivo líquido
líquidas
líquido
CSLL (prejuízo)
32.988
33.875
676
(345)
134
10.902
1.635
(70)
98
132
1.795
16.207
1.038
209 1.057
14.321
4.828 (1.890)
64
1.897
(202)
(131)
98
3
5
90
11
11
1.471
113
589
354
1.593
(205)
(564)
97
181
9
(277)
35
1
0
34
(4)
(4)
3
(5)
158
31
6
17
116
(42)
9
18
(15)
28.635
15.223
253
68
13.597
12.129
2.733
116
507
(461)
2.895
252
66
(2)
184
(14)
56
36
78
442
72
29
341
(5)
(35)
13
13
(9)
113.293
54.694 1.267 1.111
58.755
20.262
5.172
(875)
(1.691)
(595)
2.011
494
21
176
12
637
(8)
75
67
5
4
1
(1)
(6)
(7)
10
10
3
3
4.719
434
89
8
4.366
4.689
1.364
(6)
(22)
1.336
5.682
528 20.749 1.775
24.128
11.611
3.602
(96)
(403)
3.103
160
61
89
10
(106)
19
(3)
(90)
626
3
623
636
551
(49)
(14)
488
68.400
37.088
642
154
31.800
38.284 12.821
(213)
280 (1.145)
11.743
5.444
1.622
683
4.505
(1)
(1)
72.738
25.335
484 9.561
38.326
48.485 17.958
(1.562)
308 (1.370)
15.334
5.624
1.445
32
30
4.181
1.009
(977)
(52)
514
(54)
(569)
16.316
17.263 21.714 1.534
19.233
34.913 14.773
(1.769)
(37)
(944)
12.023
29
416
445
27.031
7.005
198 12.147
8.077
21.549
5.313
(95)
(4)
(554)
4.660
8.002
2.177 3.233
257
8.801
7.170
645
(427)
143
(178)
183
5.110
1.070 5.382 1.592
7.830
5.253
1.626
(74)
16
(101)
1.467
3.131
236
65
2.830
1.790
374
(43)
1.176
(51)
1.456
610
669 4.430
298
4.073
1.765
442
(24)
2
(28)
392
4.040
14.649 21.066 1.454
9.003
11.232
3.780
(175)
(110)
(785)
2.710
9.012
1.472 3.597 1.845
9.292
9.303
2.942
(313)
(1)
(141)
2.487
305
6
10
309
59.033
17.939 4.256 12.307
33.043
32.194 10.395
(719)
(78)
(850)
8.748
Circulante
Não circulante
Sociedade
SCP Quintas Valqueire – Quintas do Valqueire
SCP Águas Claras II – Life
SCP Santa Inês
SCP Cidade Nova
SCP Brasília – Thomaz Starzl
SCP Manaus – Eliza Miranda
SCP Green Village
SCP Cidadão XI
SCP Rio/Barra – Vila Borghese e San Filippo (1)
SCP Cláudio Manoel – Chopin (1)
SCP Cisão Valadares Gontijo(1)
SCP Jacundá – Gran Prix e Equilibrium
Direcional Campinas Engenharia
Jonasa – Weekend e Gran Vista
SCP Ouro Preto – Gran Parque
Maura Valadares Gontijo – Maura Valadares (1)
Diresomattos Gutierrez – Volare (1)
SCP Bartira Mourão – Antares (1)
SCP Tereza Motta – Centauro (1)
Ernane Agrícola Solares (1)
Âmbar – Águas/Brisas e Cachoeira
285
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
Circulante
Sociedade
SCP Maura Valadares – Permuta
SCP Paradiso – Paradiso Club e Uno
Jamari – Riviera
Direcional TSC Lauro Sodré Empreendimentos
Safira – Marabá Total Ville
SCP Pro Moradia II
Turquesa Empreendimentos Imobiliarios
Receita líquida
Despesas Resultado
Lucro
operacionai financeiro
Lucro
Patrimônio de vendas e
Ativo
Passivo
Ativo
Passivo líquido
líquido
serviços
bruto
s líquidas
24.721
7.682
10.470
10.180
17.329
14.353
3.773
(262)
24
(387)
3.148
26.586
3.791
9.198
13.597
5.053
(249)
(266)
59
(215)
(671)
2.022
219
1.802
121
3.484
(10)
252
1
243
23.581
55.675
45.237
2.811
10.332
26.120
13.137
(98)
3.701
(892)
15.848
10.943
2.889
3.877
3.277
8.654
4.428
(2.409)
(118)
2.096
(197)
(628)
52.753
15.130
229
9.736
28.116
22.391
7.655
(293)
77
(618)
6.821
18.293
6.260
4.941
4.660
12.314
11.875
4.015
(53)
185
(316)
3.831
26.750
31.264
53.334
7.753
41.067
40.732
15.623
(2.685)
(81)
(1.189)
11.668
11.248
5.215
25.818
1.309
30.542
19.122
5.502
(965)
(45)
(622)
3.870
11.285
973
12.484
7.147
15.649
5.790
2.326
(724)
9
(180)
1.431
8.792
817
5.369
2.910
10.434
6.590
1.635
(246)
(15)
(167)
1.207
976
171
805
29.452
13.454
9.243
7.186
18.055
17.860
3.603
(910)
(41)
(490)
2.162
12.015
2.662
107
3.545
5.915
5.092
1.607
(64)
(9)
(126)
1.408
1.652
24
1.628
(37)
(37)
5.717
612
21
505
4.621
2.210
771
43
(67)
747
433
32
12.106
11.061
1.446
(4)
(4)
2.591
2.591
10
10
6.609
822
34
1.008
4.813
7.348
3.653
(15)
(10)
(212)
3.416
8.697
5.404
7.475
3.813
6.955
10.908
3.155
(126)
93
(280)
2.842
3.213
3.213
3.396
2.767
1.155
79
1.705
4.195
1.207
(217)
17
(117)
890
12.463
8.587
30.260
17.299
16.837
18.883
7.040
(528)
(38)
(560)
5.914
1.597
194
1
1.404
2.544
2.544
(46)
(2)
(160)
2.336
5.252
1.027
60
11
4.274
6.510
2.108
(2)
(1)
(29)
2.076
1.056
507
1.941
2.490
(137)
(2)
(139)
10.785
18
282
5.681
5.368
(6)
(6)
2.718
295
779
192
3.010
6.325
1.432
(21)
5
1.416
19.740
16.038
11
3.713
(20)
(20)
306
9
9.595
9.594
298
126
6.560
6.560
126
2
2
Não circulante
286
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
Circulante
Receita
líquida de
Despesas Resultado
Patrimônio vendas e
Lucro
operacionai financeiro IRPJ/
Passivo líquido
serviços
bruto
s líquidas líquido
CSLL
11.474
(104)
24.663
-
Não circulante
Sociedade
Ativo
Passivo Ativo
11.482
8
Bom Sucesso Incorporação Invest.
24.761
98
Imobiliário (1)
1.451
812
2.329
100
80
SCP Direcional Ozias Monteiro – Ozias
18.406
1.896
289
Monteiro
5.594
5.556
11.947
15.637
4.813
Direcional Patrimar Maragogi – Barra Tênis
8.719
5.165
2.519
Clube
20.203
811
8.313
11.970
Coral Empreend. Imob. Ltda
7.946
3.617
Água Marinha Empreend. Imob. Ltda
26.556
24.345
Direcional Jordão Empreendimentos Imobil.
1.363
50
Ltda
Direcional Feijó Empreendimentos Imobil.
3.514
6
Ltda
Direcional Capixaba Empreendimentos
2.941
305
538
Imob. Ltda
Direcional Brasileia Empreendimentos Imob.
5.301
2.029
Ltda
SCP Meu Orgulho Empreendimentos Imob.
9.581
712
138
Ltda
538
75
28
Rio Branco Empreendimentos Imobiliários
36
0
4.000
Ltda
Porto Acre Empreendimentos Imobiliários
8.762
8.636
Ltda
5.940
5.821
171
5.534
5.411
226
SCP Direcional / Comim Meu Orgulho Infra
2.896
903
14
Direcional Geminiano Empreendimentos
8.263
11
Imob. Ltda
Direcional Santa Rosa Empreendimentos
12.516
10.101
14
Imob. Ltda
Lucro
(prejuízo)
(104)
-
21
65
639
2.288
16.734
6.678
26.535
1.164
8.130
29
82
(1)
30
74
(28)
(108)
(1)
1.195
8.178
286
167
38
837
5.906
7.879
9.042
1.836
5.000
(750)
(467)
4
(24)
84
(194)
(273)
4
868
4.344
12.850
-
14.855
11.970
4.329
2.211
1.313
12.819
-
5.682
-
(716)
(30)
-
748
(2)
-
(404)
-
4.562
748
(32)
-
2.300
1.208
-
-
-
-
-
-
2.663
511
-
-
(28)
-
-
(28)
-
3.272
1.386
163
-
-
(21)
142
17
8.990
9.522
2.899
(6)
(2)
(45)
2.846
3.900
491
136
-
-
(20)
(1)
-
-
(1)
(20)
-
126
-
-
-
-
-
-
4
-
290
349
2.003
8.252
2.832
-
1.361
-
(14)
(2)
-
-
(13)
-
(14)
(2)
1.348
-
-
2.429
-
-
-
-
-
-
287
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
Circulante
Não circulante
Sociedade
Direcional Santo Antônio Empreendimentos Imob.
Ltda
Direcional Arapiraca Empreendimentos Imob. Ltda
Direcional Tarauaca Empreendimentos Imob. Ltda
Direcional Belo Monte Empreendimentos Imob. Ltda
Direcional Xapuri Empreendimentos Imobili. Ltda
Direcional São Miguel Empreendimentos Imob. Ltda
Direcional Belém Empreendimentos Imob. Ltda
Ativo
19.347
8.294
1.554
860
15
865
7.133
Passivo
19.092
0
3
550
-
Receita
líquida de
Patrimôni vendas e
Passivo o líquido serviços
Ativo
29
-
5.005
-
284
3.289
1.551
310
15
865
7.133
Lucro
bruto
-
Resulta
do
financei
ro
IRPJ/
líquido CSLL
Despesas
operacion
ais
líquidas
-
-
-
Lucro
(prejuízo
)
-
-
A movimentação dos investimentos no semestre levantado em 30 de Junho de
2010 está assim apresentada:
Sociedade
SCP Quintas Valqueire – Quintas do Valqueire
SCP Águas Claras II – Life
SCP Santa Inês
SCP Cidade Nova
SCP Brasília – Thomaz Starzl
SCP Green Village
SCP Cidadão XI
SCP Rio/Barra – Vila Borghese e San Filippo (1)
SCP Cláudio Manoel – Chopin (1)
Direcional Campinas
Jonasa – Weekend e Gran Vista
% - Participação
100,00
50,00
10,00
50,00
50,00
50,00
50,00
100,00
50,00
40,00
79,00
10,00
20,00
72,50
45,00
31,15
50,00
88,00
99,90
80,00
Subscrição
No início do
(redução) de
Equivalência
No final do período
período 31/12/2009 capital/AFAC
patrimonial
Dividendos 30/06/2010
2.057
1.780
(1.870)
1.967
11.863
(340)
11.523
8
1
9
1.585
(282)
(233)
(148)
923
15
5
(3)
17
80
(15)
(6)
59
5.393
1.685
7.078
305
59
364
225
(3)
(50)
171
23.114
(200)
1.836
24.750
493
34
(30)
497
1
1
1
1
2
167
1.211
498
1.876
16.010
(4.764)
1.208
12.455
270
(232)
37
352
(152)
119
319
17.767
6.761
24.528
4.435
46
(1)
4.480
18.279
488
5.411
24.179
288
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
Sociedade
SCP Direcional Ouro Preto
Maura Valadares Gontijo – Maura Valadares (1)
Diresomattos Gutierrez – Volare (1)
SCP Somattos Bartira Mourão
SCP Tereza Motta – Centauro (1)
Ernane Agrícola – Solares (1)
Âmbar – Águas/Brisas e Cachoeira
SCP Paradiso – Paradiso Club e Uno
Jamari – Riviera
© Empreendimentos Imobiliários
% - Participação
97,19
99,99
50,00
80,00
50,00
50,00
50,00
50,00
50,00
50,00
82,00
66,67
80,00
50,00
98,10
98,10
98,10
98,10
98,10
80,00
99,99
99,99
80,00
99,90
99,90
80,00
99,90
98,10
99,99
50,00
80,00
98,10
50,00
99,90
99,90
Subscrição
No início do
(redução) de
Equivalência
período 31/12/2009 capital/AFAC
30/06/2010
patrimonial
Dividendos
4.635
(456)
4.179
3.488
1.557
62
5.106
222
222
2.117
540
2.785
5.443
5.059
1.019
(750)
5.328
3.139
463
3.601
1.277
(191)
381
1.468
1.616
237
205
2.058
2.968
(283)
1.329
(17)
3.996
3.081
190
1.257
4.528
73
123
(29)
167
9.942
2.830
2.180
14.952
8.706
3.390
1.556
13.652
5.879
824
6.703
3.990
112
(665)
3.437
40.334
10.950
11.842
63.126
11.171
(472)
10.698
23.246
285
7.534
31.066
8.323
2.596
10.918
14.123
6.810
4.761
25.694
11.122
9.629
1.480
22.231
13.982
1.016
14.998
1.541
2.344
601
4.486
613
36
649
5.353
4.247
2.401
12.001
760
1.107
546
2.413
1.359
250
1.609
5.288
796
6.084
1.134
30
1.164
1.278
13
1.291
8
8
836
3.382
2.055
6.273
2.057
1.051
3.109
3.210
3.210
814
627
1.442
289
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
Sociedade
SCP Pro-Moradia II
Direcional Turquesa Empreend. Imobil. Ltda
Turmalina Empreend. Imobiliarios Ltda
SCP Direcional Ozias Monteiro – Ozias Monteiro
Maragogi Empreendimentos Imobiliários
Flourita Empreend. Imobiliarios Ltda
Coral Empreendimentos Imobiliários Ltda
Água Marinha Empreendimentos Imobiliários Ltda
Direcional Jordão Empreendimentos Imobiliários
Direcional Capixaba Empreend. Imobiliários Ltda
Direcional Brasileia Empreend. Imobiliários Ltda
SCP Meu Orgulho Empreend. Imobiliários Ltda
Seabra Empreendimentos Imobiliários Ltda
Direcional Santa Rosa Empreend. Imobiliários Ltda
Direcional Porto Acre Empreend. Imobil. Ltda
Direcional Rio Branco Empreend. Imobil. Ltda
Direcional Comim Meu Orgulho
% - Participação
99,99
100,00
72,50
99,90
99,90
50,00
99,90
99,90
50,00
32,34
28,00
99,90
72,50
72,50
50,00
50,00
99,90
99,90
99,90
99,90
50,00
99,90
99,90
100,00
99,90
99,90
99,90
99,90
99,90
99,90
99,90
100,00
No início do
Subscrição
período 31/12/2009 (redução) de
capital/AFAC
2.278
507
124
162
1.659
543
135
277
62
3.553
6.893
80
1.318
2.298
17
781
3.564
11.211
1.009
341.635
Equivalência
patrimonial
4.335
15
1.161
631
2.454
(139)
295
15
67
44
30
1.965
8.700
4.557
4.000
135
905
26
139
160
775
151
1.083
16
15
2.111
5
10
77.474
Dividendos
2.312
1.393
546
(9)
(6)
1.099
1
84
906
3.440
(1)
1.586
1.531
590
(1)
14
385
335
(4)
5
81.303
30/06/2010
8.924
1.380
1.831
785
4.108
1.502
430
292
63
3.704
6.937
110
4.190
14.437
16
2.367
9.652
15.801
135
904
26
153
160
1.160
151
2.426
16
15
2.111
5
6
5
(4.064)
496.347
(535)
-
290
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
O sumário das demonstrações contábeis das investidas levantadas em 30 de junho
2010 está assim apresentado:
Circulante
Não circulante
Sociedade
SCP Parque Prado
SCP Retiro dos Artistas
SCP Quintas do Valqueire
SCP Águas Claras II
SCP Santa Inês
SCP Cidade Nova
SCP SPL Campinas
SCP Brasília
SCP Manaus
SCP Edifício Chopin
SCP Green Village
SCP Cidadão XI
SCP Cláudio Manoel (1)
SCP Valadares Gontijo (1)
SCP Jacundá
SPE Direcional Campinas Engenharia
SPE Jonasa Empreendimentos
SCP Ouro Preto
Direcional Esmeralda
SPE Altana Empreendimentos
Direcional TSC Rio Madeira
SPE Maura Valadares Gontijo (1)
SPE Diresomattos Gutierrez (1)
SCP Bartira Mourão (1)
SCP Tereza Motta Valadares (1)
Rubelita Empreendimentos
SCP Ernane Agrícola
SCP Direcional Silvestre Ltda.
Receita
líquida de
Despesas
Resultado
Lucro
Patrimônio vendas e Lucro
operacionais financeiro IRPJ/
Ativo
Passivo Ativo
Passivo líquido
serviços bruto
líquidas
líquido
CSLL
(prejuízo)
34.579 33.498
676
(210)
1.967
9.649
1.879
(304)
14
155
1.744
22.628
1.298
174
1.258
20.246
4.776
(518)
(114)
53
(143)
(722)
99
3
9
87
7
7
1.473
73
844
399
1.845
(599)
(656)
97
32
22
(505)
34
1
33
(4)
(4)
2
(6)
163
33
12
24
118
(32)
5
14
(13)
28.443 14.355
134
65
14.157
10.703
3.772
(30)
63
(350)
3.455
453
76
8
21
364
(13)
46
28
(2)
59
453
72
39
342
(23)
7
10
(1)
(7)
113.848 52.698
1.410
1.049
61.511
17.038
6.873
(716)
(1.020)
(495)
4.642
457
18
202
14
627
(4)
47
(1)
42
9
4
5
(3)
(3)
10
1
9
2
2
2.168
191
82
4
2.055
2.136
689
(3)
(10)
676
9.657
890 20.749
1.839
27.677
10.348
3.475
(84)
(16)
(360)
3.015
148
28
120
19
(110)
18
(1)
(3)
(96)
644
7
637
496
412
(41)
(12)
359
58.878 31.316
357
116
27.803
26.444
8.521
(167)
180
(788)
7.746
5.424
1.622
683
4.485
(1)
(1)
57.695 12.904
444 14.976
30.259
25.010
8.604
(1.221)
157
(677)
6.863
8.419
3.274
33
878
4.300
1.200
(456)
(23)
71
(42)
(450)
17.520
653
7.223 13.877
10.213
10.188
3.779
(441)
(20)
(316)
3.002
29
415
445
21.933
2.732
164 12.550
6.815
12.107
3.851
(46)
(300)
3.505
9.101
3.650
5.619
414
10.656
4.733
2.328
(135)
118
(273)
2.038
7.504
1.377
2.305
1.229
7.203
3.352
959
(54)
2
(68)
839
3.738
803
2.935
761
25
(42)
32
3
19
5.484
1.367
4.117
1.432
475
(7)
(33)
435
13.908 13.077
7.718
557
7.992
6.834
2.044
(114)
(131)
(624)
1.175
8.738
2.021
3.597
1.257
9.057
4.580
1.549
(102)
1
(97)
1.351
175
4
33
204
(35)
(35)
291
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
Circulante
Não circulante
Sociedade
Direcional Âmbar Empreendimentos
Direcional Valparaiso
Alexandria Empreendimentos
SCP Maura Valadares
SCP Paradiso
Direcional Opala Empreendimentos
Direcional Taguatinga
Direcional Diamante
Direcional Rubi
Direcional TSC Jatuarana
Direcional Canário
Onix Empreendimentos imobiliários
Direcional TSC Jamari
U N A Empreendimentos
SCP Le Parc de France
Direcional Ametista
Direcional Sodalita
SCP Direcional Santa Mônica
Alexandrita Empreendimentos
Bujari Empreendimentos
Direcional Safira
Direcional Corretora
SCP Pro Moradia II
Turquesa Empreendimentos Imob.ltda
Direcional Oiti Empreendimentos
Citrino Empreendimentos
Receita
líquida de
Despesas
Resultado
Lucro
serviços bruto
Ativo
Passivo Ativo
Passivo líquido
líquidas
líquido
CSLL
(prejuízo)
41.575
5.382
7.233 20.999
22.427
16.439
4.297
(478)
(44)
(407)
3.368
31.137
8.016
1.093
7.144
17.070
8.423
2.347
(185)
8
(220)
1.950
26.586
3.791
9.198
13.597
5.053
(249)
(266)
59
(216)
(671)
1.943
199
1.919
129
3.534
(2)
117
115
84.032 57.056 39.851
2.479
64.348
18.539
9.165
(67)
3.705
(562)
12.240
20.005
5.280
5.589
9.408
10.906
5.072
(279)
(17)
32
(152)
(416)
61.276 15.266
261 14.604
31.667
19.148
8.553
(180)
(22)
(554)
7.797
17.086
4.525
2.780
4.211
11.130
7.117
2.731
(16)
117
(185)
2.647
20.432 28.387 44.932
4.860
32.117
22.697
8.225
(1.598)
(8)
(657)
5.962
8.609
1.628 19.120
3.867
22.234
10.019
2.577
(725)
(41)
(328)
1.483
20.528
708
2.388
7.180
15.028
4.161
1.626
(457)
10
(134)
1.045
6.421
865
3.124
3.053
5.627
3.537
987
(124)
(5)
(85)
773
753
103
650
20.259 10.473
8.926
6.699
12.013
10.562
3.208
(486)
(23)
(288)
2.411
5.506
506
177
2.160
3.017
2.253
781
(41)
(7)
(51)
682
1.638
28
1.610
7.487
707
21
599
6.202
2.077
886
26
(63)
849
130
5 12.101 11.062
1.164
2.581
2.581
10
10
7.303
929
29
8
6.395
4.354
2.242
(12)
(8)
(124)
2.098
7.306
5.970
5.312
343
6.305
6.849
2.421
(117)
65
(178)
2.191
3.213
3.213
3.597
2.778
674
50
1.443
3.083
858
(151)
8
(87)
628
11.384
7.835 22.171 16.795
8.925
8.302
2.918
(334)
(20)
(246)
2.318
1.576
196
1
1.380
1.523
1.523
(39)
(1)
(90)
1.393
2.357
380
65
4
2.038
2.548
765
(13)
752
650
68
203
785
(8)
(8)
10.285
6.455
282
4.112
(6)
(6)
2.850
235
577
188
3.004
3.778
1.700
(293)
2
1.409
16.460 16.040
11
431
310
17
9.595
9.595
293
-
292
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
Sociedade
Masb 16 SPE Ltda
Bom Sucesso Incorporação
Direcional Petropolis
Direcional Ozias
Santa Margarida Empreendimentos
Maragoggi Empreendimentos
Flourita Empreend. Imob. Ltda
Andaraí Empreend. Imob. Ltda
Água Marinha
Direcional Jordão
Direcional Capixaba
Direcional Brasileia
SCP – Meu Orgulho
SCP – Floramar Andrade Valadares
Abaré Empreendimentos Imob. Ltda
Anadia Empreendimentos Imob. Ltda
SCP – Direcional/Comim Meu Orgulho Infra
Circulante
Não circulante
Ativo
Passivo Ativo
Passivo
126
6.560
6.561
11.507
52
24.762
98
921
811
4.967
549
72
19
17.849
1.725
185
44
3.051
3.017
2.859
3.236
697
17
8.053
5.211
2.026
133
20.891
179
2.894 13.944
15.817
137
2
41
4.320
5.184
2
100
32
85
171
86
1.260
159
61
2
152
1
6
17
1
16
1
10
5
5.012
5
2.900
-
-
Receita
líquida de
Despesas
Resultado
serviços bruto
líquido
líquidas
líquido
CSLL
-
293
Lucro
(prejuízo)
125
11.455
24.664
110
4.471
16.265
34
303
4.735
9.662
15.817
135
905
2
153
85
1.160
151
6
16
15
5
5.769
15.402
2.559
6.525
4.157
1.239
10
1.169
5.242
709
3.511
1.736
391
5
(88)
31
89
(304)
(168)
(71)
(21)
(4)
-
1
(2)
(3)
(11)
24
591
(1)
-
(20)
(59)
(60)
(193)
(133)
(6)
-
1
(88)
1.178
5.269
334
3.174
1.532
591
(1)
(21)
385
(4)
5
2.112
5
-
-
-
-
-
-
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
8.
Imobilizado
Descrição
Máquinas e equipamentos
Veículos
Equipamentos de informática
Móveis e utensílios
Imóveis de uso
Estande de vendas
Outros ativos
Subtotal
depreciação 30/09/2010
30/06/2010
10
9.938
4.572
20
784
784
20
1.211
1.130
10
651
625
4
1.100
1.100
(*)
10
121
91
13.805
8.302
Consolidado
30/09/2010
30/06/2010
13.523
7.444
1.738
1.676
1.962
1.791
1.668
1.465
1.100
1.100
14.541
11.905
308
226
34.840
25.607
Depreciação acumulada
(1.807)
(1.458)
(7.775)
(6.452)
Imobilizado líquido
11.998
6.844
27.065
19.155
(*) Taxa de depreciação calculada de acordo com o prazo estimado de
utilização do estande de vendas de cada empreendimento.
9.
Intangível
Descrição
Ágio (deságio) pago na aquisição de
investimentos com vida útil definida
SCP Jacunda – Gran Prix e Equilibrium
Âmbar – Águas e Brisas do Madeira
Jamari – Riviera
Subtotal
Software
Total do intangível
% - Anual de
amortização
Controladora
30/09/2010
30/06/2010
Consolidado
30/09/2010
30/06/2010
(a)
(b)
(c)
(c)
(c)
(c)
(d)
3.997
2.339
18
(80)
(221)
(109)
1.631
7.575
3.997
2.339
18
(80)
(221)
(109)
1.631
7.575
3.997
2.339
18
(80)
(221)
(109)
1.631
7.575
3.997
2.339
18
(80)
(221)
(109)
1.631
7.575
20
575
8.150
487
8.062
575
8.150
487
8.062
(5.562)
(5.357)
(5.562)
(5.357)
2.588
2.705
2.588
2.705
( - ) Amortização acumulada
Intangível líquido
(a) No transcorrer de 2006, a Companhia realizou aportes/adiantamentos
correspondentes a 50% do patrimônio líquido da SCP, com direito a
25% do resultado da mesma. Em janeiro de 2007, a Companhia
294
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
adquiriu participação societária correspondente a outros 15% do
resultado da SCP, passando, então, de 25% para 40%, tanto na
proporção do patrimônio líquido quanto nos resultados. Esta
aquisição gerou um ágio no valor de R$3.997. O ágio está
fundamentado na expectativa de lucros futuros, com prazo de vida
útil definido, sendo amortizado proporcionalmente à evolução física
do empreendimento e apropriação de resultados. O empreendimento
encontra-se concluído e o ágio totalmente amortizado;
295
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
(b) Em outubro de 2008, a Companhia adquiriu 30% da participação da
DAM Incorporações Ltda. e 8% da Construtora Gontijo e Fernandes
Ltda., passando a deter participação da SCP denominada Jacundá
de 88% (anteriormente era de 50%). Nestas duas aquisições foi
gerado um ágio de R$2.339 que está fundamentado na expectativa
de lucros futuros, com prazo de vida útil definido. Até 30 de setembro
de 2010 foi amortizado o montante de R$ 1.522;
(c) Em janeiro de 2009, a Companhia adquiriu 6,67% da participação da
TSC Engenharia Ltda. na empresa Âmbar Empreendimentos
Imobiliários passando a deter nesta empresa a participação de
66,67% e 20% das empresas, Direcional TSC Rio Madeira, Direcional
TSC Lauro Sodre, Direcional TSC Jatuarana e Direcional TSC
Jamari, passando a deter nestas empresas participação total de 80%.
Nestas aquisições foram gerados ágios e deságios que estão
fundamentos na expectativa de lucro futuros com prazo de vida útil
definido. Até 30 de setembro de 2010 foi realizado o montante de R$
-191;
(d) Em agosto de 2009, a Companhia adquiriu 15% da participação de
Civilcorp Incorporações Ltda., na empresa Ônix Empreendimentos
Imobiliários Ltda. Esta aquisição gerou um ágio de R$1.631 que está
fundamentado na expectativa de lucros futuros com prazo de vida útil
definido. Até 30 de setembro de 2010 foi amortizado o montante de
R$ 76.
10. Empréstimos e financiamentos
Controladora
30/09/2010
30/06/2010
Descrição
Financiamento à construção
SCP Manaus – Eliza Miranda (a)
Maura Valadares Gontijo – Maura Valadares ©
SCP Parque Prado – Club House (d)
SCP Gran Riserva – Gran Riserva (e)
SCP Ouro Preto – Gran Parque (f)
SCP Campinas – Vivere (e)
SCP Paradiso – Paradiso Club (g)
SCP Jacunda – Gran Prix e Equilibrium (h)
TSC Rio Madeira – Garden Club (d)
-
296
-
Consolidado
30/09/2010
30/06/2010
13.167
631
7.231
4.779
1.072
6.193
20.957
31.059
13.818
12.205
1.130
7.935
12.549
3.392
5.655
24.824
25.217
9.524
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
Jonasa – Weekend e Gran Vista (d)
SCP TSC Jamari – (e)
Rubelita – Al Mare (d)
Alexandria – Allegro (e)
Âmbar – Águas e Brisas do Madeira (e)
SCP Le Parc – Le Parc de France (g)
Diresomattos Gutierrez (c)
Ônix Empreendimentos (g)
Alexandrita Empreendimentos (f)
Patrimar Cláudio Manoel (c)
-
297
-
25.141
3.521
6.954
4.548
18.337
755
615
2.261
1.666
15
20.321
5.728
4.548
14.191
756
615
-
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
Controladora
30/09/2010
30/06/2010
Descrição
Financiamento à construção
Ernande Agrícola – Solares ©
Opala – Gran Paradiso (g)
Taguatinga – Total Ville (g)
Santa Mônica – Villaggio (g)
Valparaiso – Dream Park(a)
Consolidado
30/09/2010
30/06/2010
-
-
913
5.459
7.640
1.139
6.372
184.243
913
4.013
4.161
276
3.482
161.435
911
2.959
4.289
225
8.384
949
2.229
423
225
3.826
911
2.959
4.289
225
8.384
949
2.229
423
225
3.826
622
622
719
719
9
58
622
52.408
53.097
11
79
719
54.314
55.123
Total
9.006
4.545
245.724
220.384
Parcela circulante
8.775
4.225
178.287
142.172
231
320
67.437
78.212
FINAME e leasing financeiro de equipamentos
Direcional (a)
Direcional (d)
Direcional (e)
Direcional (h)
Securitização de recebíveis
SCP Cidade Nova – Província de Ravena (b)
SCP Capla – Thomaz Starzl (b)
Direcional – Edifício Plaza das Águas (b)
SCP Lago – Lake View Resort (i)
As contrapartes relacionadas aos empréstimos e financiamentos são: (a) Banco
ABN Amro Real; (b) Banco Safra S.A.; (c) Banco Mercantil do Brasil S.A.; (d)
Banco Itaú S.A.; (e) Banco Santander S.A.; (f) Banco HSBC S.A.; (g) Caixa
Econômica Federal e (h) Unibanco S.A.; (i) Cibrasec (companhia brasileira de
securitização)
Os financiamentos e empréstimos possuem taxas de 8 a 12% ao ano e correção
pela TR, estão garantidos por hipotecas dos respectivos imóveis, equipamentos e
penhor dos títulos a receber dos promitentes.
A parcela não circulante dos empréstimos tem o seguinte vencimento:
Ano
2011
2012
2013
Total
Consolidado
30/09/2010
30.605
31.596
5.236
67.437
298
30/06/2010
47.625
26.850
3.737
78.212
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
Securitização de recebíveis – SCP Lago (Lake View Resort)
Em 28 de junho de 2010, a Companhia contratou junto à CIBRASEC – Companhia
Brasileira Securitização, a operação de securitização de recebíveis imobiliários do
empreendimento “Lake View Resort”.
Nesta operação, a Companhia securitizou 176 contratos, pelo valor total de R$
54.314 mil (liquido dos custos e ganhos com a referida operação).
299
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
Os créditos cedidos e o saldo devedor da securitização serão corrigidos pelo INCC
(índice nacional de Custo da Construção) até a entrega das chaves, prevista para
Dezembro/2010, e pelo IGP-M (índice Geral de Preços do Mercado, da Fundação
Getulio Vargas) + 12% a.a. em diante, até o vencimento.
A Companhia está co-obrigada e será a principal pagadora de todas as obrigações
assumidas nesta operação e de todas as pecuniárias oriundos dos contratos
securitizados, permanecendo em vigor a referida co-obrigação até o efetivo
recebimento, pela CIBRASEC, da totalidade do valor securitizado.
Consequentemente, a Companhia não realizou a baixa do contas a receber
referente ao empreendimento securitizado.
Garantias
Em 30 de setembro de 2010, o acionista Filadélphia Participações S.A. era
garantidor de nove contratos de financiamento à produção celebrados pela
Companhia, na qualidade de fiadores. Os contratos foram celebrados junto às
instituições financeiras, no valor global estimado pela Companhia considerado
necessária à execução do empreendimento objeto do contrato. O valor das
garantias prestadas pelo referido acionistas controladores no âmbito destes
contratos corresponde a aproximadamente R$ 35.000.
11. Obrigações trabalhistas
Descrição
Salários a pagar
Encargos a recolher
Provisão de férias
Participação nos resultados
Outros
Total
Controladora
30/09/2010
30/06/2010
454
625
398
321
1.284
1.035
2.813
409
121
78
5.070
2.468
Consolidado
30/09/2010
30/06/2010
4.740
5.154
3.834
3.011
7.321
5.852
2.813
409
308
228
19.016
14.654
12. Obrigações tributárias - correntes e diferidas
300
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
Descrição
Impostos correntes
Impostos diferidos
PIS
COFINS
IRPJ
CSLL
Total
Parcela circulante
Controladora
30/09/2010
30/06/2010
111
57
Consolidado
30/09/2010
30/06/2010
3.384
3.490
111
57
3.768
17.331
12.702
6.651
43.836
3.170
14.573
10.712
5.609
37.554
111
57
31.564
30.039
-
-
12.272
7.515
Obrigações tributárias correntes - calculados pelo lucro presumido de acordo
com os critérios mencionados na Nota 2.2.1;
301
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
Obrigações tributárias diferidas - o imposto de renda, a contribuição social, o
PIS e a COFINS diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros
decorrentes de diferenças temporárias entre a base de cálculo fiscal (Instrução
Normativa SRF nº 84/79) e a apropriação contábil das receitas auferidas nas
operações imobiliárias (Resolução CFC nº 963/03 e Orientação CPC-O-01).
13. Credores por imóveis compromissados
Demonstra as contas a pagar decorrentes da aquisição de terrenos para
incorporação de empreendimentos imobiliários, conforme demonstrado a seguir:
Empreendimento
SCP Bartira Mourão – Antares
SCP Tereza Motta – Centauro
Diresomattos Gutierrez – Volare
Direcional Opala – Gran Paradiso
TSC Jatuarana - Vita Bella
Safira - Marabá Total Ville
Direcional Taguatinga
Rubi – Alegro Reidencial Clube
Direcional Turquesa – Guará
Direcional Flourita Água Marinha
Seabra Consórcio Total Ville
Direcional Feijo
Direcional Capixaba
Total
Parcela circulante
Consolidado
30/09/2010
192
77
9
3.666
3.130
896
23.197
25.152
215
5.681
12.238
24.345
10.100
775
9.590
2.300
2.663
3.900
18.962
147.088
30/06/2010
790
253
366
67
3.118
3.130
896
23.198
25.153
215
6.363
13.706
4.320
2.900
775
85.250
102.908
23.466
44.180
61.784
Os saldos estão atualizados com base nos índices contratuais, substancialmente
representados pelo CDI.
302
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
14. Adiantamento de clientes
Corresponde a (i) compromisso de entrega de unidades prontas e acabadas de
empreendimentos imobiliários, decorrente da aquisição por meio de permuta de
terrenos para incorporação; (ii) adiantamentos recebidos de clientes decorrentes
de vendas de unidades imobiliárias:
Empreendimento
Adiantamento de clientes - permuta física de terreno
SCP Ernane Agrícola - Solares
SCP Cisão - Residencial Maura Valadares
Rubi - Allegro Residencial
TSC Jatuarana - Vitta Bella
Esmeralda - Gran Felicita
Onix Empreendimentos - Bem Viver Total Ville
Jamari – Riviera
Ametista – Brasex
Rubelita - Al Maré
Citrino Empreendimentos – Altíssimo
Bujari Empreendimentos - Parque Verde
Azurita Empreendimentos - Del Rey
Maragogi Empreendimentos - Barroca Tênis Club
Direcional Assis Brasil - Elton Ville
Direcional Oiti Empreendimentos
Coral Empreendimentos Imobiliarios Ltda
Direcional Brasileia Imobiliarios Ltda
Direcional Porto Acre Imobiliarios Ltda
Abaré Empreendimentos Imobiliarios Ltda
Direcional Arapiraca Imobiliarios Ltda
Adiantamento de clientes - por recebimento
Alexandria Empreendimentos – Allegro
Total
303
Consolidado
30/09/2010
30/06/2010
1.621
1.913
95
5.898
8.785
7.035
1.673
7.718
2.057
14.626
1.768
11.062
175
9.594
2.231
2.459
16.031
2.428
3.280
33
3.600
956
8.633
5.721
5.370
5.005
830
2.142
153
139
6.710
9.510
7.099
1.962
6.684
2.977
15.058
2.144
11.062
390
9.595
2.550
2.565
16.031
2.491
3.280
-
22
22
129.789
103.394
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
Parcela circulante
74.041
67.144
55.748
36.250
304
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
15. Contas a pagar
Débitos com clientes
Débitos com parceiros
Contas a pagar por aquisição
de investimentos
Outros
Controladora
30/09/2010
30/06/2010
3.794
3.023
987
645
2.605
65
7.451
2.711
478
6.857
Consolidado
30/09/2010
30/06/2010
3.794
2.986
9.250
6.168
2.605
733
16.382
2.711
454
12.319
16. Participantes em SCPs e minoritários
Representa a participação de terceiros nas sociedades em que a Companhia é
controladora:
Passivo (Participantes em SCPs)
Controlada
SCP – Pro Moradia II
SCP - Direcional Petropolis
SCP - Direcional Ozias
SCP - Cidadão XI
Meu Orgulho
Comim / Meu Orgulho
Total
Total
Patrimônio
%líquido (passivo Participação
a descoberto)
de terceiros 30/09/2010
3.484
1,90%
66
10.332
1,90%
196
8.654
1,90%
164
28.116
1,90%
534
4.621
1,90%
89
4.813
1,90%
92
4.274
0,10%
4
2.288
0,10%
2
16.734
0,10%
17
31.800
12,00%
3.816
4.181
2,81%
117
637
21,00%
134
4.366
0,10%
4
8.990
0,10%
9
2.003
0,10%
2
5.246
Passivo (Minoritários)
305
30/06/2010
67
1.222
207
602
118
122
560
1.229
4.473
3.336
121
132
565
12.754
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
Controlada
SPE Parque Prado – Pumila
SPE Parque Prado – Asistasia
Total
Patrimônio
a descoberto)
309
18,00%
56
(2.594)
48,53%
(1.259)
1.655
48,53%
803
33.043
33,33%
11.014
17.329
20,00%
3.467
12.314
1,90%
234
41.067
20,00%
8.213
30.542
0,01%
3
15.649
0,01%
2
306
30/06/2010
37
(1.052)
709
7.478
3.415
211
6.423
2
2
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
Controlada
Direcional Canário
Jamari – Riviera
Una Empreendimentos
Zircone - JHSF – Manaus
Turquesa – Guará
Azurita - Del Rey
Água Marinha
Coral Emprrendimentos
Feijo Empreendimentos
Capixaba Empreendimentos
Santa Rosa Empreendimentos
Arapiraca Empreendimentos
Tarauaca Empreendimentos
Direcional Belém
Total
Total
Patrimônio
a descoberto)
10.434
20,00%
2.087
805
0,10%
1
18.055
0,10%
18
5.915
20,00%
1.183
1.628
0,10%
2
10
20,00%
2
3.213
0,10%
3
1.705
0,10%
2
16.837
0,01%
2
2.490
0,10%
2
5.368
0,10%
5
3.713
0,10%
4
14.855
0,10%
15
11.970
0,10%
12
2.211
0,10%
2
4.505
0,10%
5
38.326
20,00%
7.665
8.077
20,00%
1.615
837
0,10%
1
639
0,10%
1
4.329
0,10%
4
1.103
0,10%
1
511
0,10%
1
2.429
0,10%
2
3.289
0,10%
3
1.551
0,10%
2
865
0,10%
1
7.133
0,10%
7
35.181
30/06/2010
1.125
1
12
604
2
2
3
1
1
1
4
10
16
1
4
6.052
1.363
26.427
Resultado (Participantes em SCPs)
Total
Controladas
Resultado do
período
243
15.848
(628)
6.821
307
%Participaçã
o de
terceiros
1,90%
1,90%
1,90%
1,90%
30/09/2010
5
302
(12)
130
30/09/2009
2
195
94
146
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
SCP – Pro Moradia II
SCP - Direcional Petropolis
SCP - Direcional Ozias
SCP - Chopin Permuta
SCP - Cidadão XI
Meu Orgulho
Comim / Meu Orgulho
Total
747
3.416
2.076
1.195
8.178
11.743
(569)
67
1.336
2.846
1.348
1,90%
1,90%
0,10%
0,10%
0,10%
12,00%
2,81%
21,00%
0,10%
0,10%
0,10%
14
65
2
1
8
1.409
(16)
14
1
3
1
1.927
42
3
671
45
23
1.221
Resultado (minoritários)
Controladas
SPE Parque Prado - Capisicum
SPE Parque Prado - Pumila
SPE Parque Prado - Asistasia
Jamari - Riviera
Total
Resultado
do período
886
(1.048)
880
8.748
3.148
3.831
11.668
1.207
2.162
1.408
890
5.914
4.562
15.334
4.660
868
748
Total
%Participação
0,01%
0
48,53%
(509)
48,53%
427
33,33%
2.916
20,00%
630
1,90%
73
20,00%
2.334
20,00%
241
0,10%
2
20,00%
282
0,10%
1
0,01%
1
0,10%
5
20,00%
3.066
20,00%
931
0,10%
1
0,10%
1
10.402
30/09/2009
(65)
229
1.353
201
64
129
123
(48)
1.501
190
3.677
17. Operações de incorporação imobiliária
17.1.
Empreendimento
Resultado apropriado de vendas de imóveis (consolidado)
30/09/2010
Receitas de
unidades
308
( - ) Custo das
unidades
30/09/2009
Receitas de
unidades
( - ) Custo das
unidades
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
Alexandrita - Varandas Fazenda Serra
Maura Valadares – Residencial Maura
Jamari – Riviera
SCP Chopin - Incorporação
Edifício Valadares Gontijo (Cisão)
Direcional – Plaza das Águas
SCP Paradiso - Paradiso Clube e Uno
vendidas
5.957
5.596
19.856
4.324
18.020
5.272
33.065
2.603
940
911
4.759
330
2.711
8.373
12.184
4.644
11.306
49.897
27.092
(103)
2.526
23.064
14.818
22.139
309
vendidas
(3.464)
(3.876)
(13.620)
(2.988)
(10.070)
(3.485)
(21.799)
(2.651)
(298)
(662)
(33)
(3.180)
(42)
(1.814)
(6.036)
(7.860)
(6.837)
(9.267)
(30.526)
(12.983)
(180)
(3.359)
(14.736)
(10.581)
(16.236)
vendidas
2.175
5.100
3.298
1.112
4.458
8.961
937
15.308
5.510
544
1.326
248
2.973
496
2.721
21.297
12.109
14.920
10.233
500
23.309
22.500
1.007
652
24.746
4.944
5.337
vendidas
(1.432)
(3.261)
(2.095)
(828)
(2.564)
(5.791)
(961)
(9.743)
(3.469)
(425)
(1.009)
(190)
(2.143)
(356)
(2.172)
(15.145)
(7.919)
(8.967)
(9.708)
(329)
(12.965)
(9.627)
(1.540)
(3.335)
(14.798)
(3.306)
(3.847)
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
Empreendimento
Rubelita - Al Mare
Condomínio Maura Valadares Gontijo
Maragoggi Empreendimentos Imobiliários
Flourita Empreendimentos Imobiliários
Outros
Total
17.2.
30/09/2010
Receitas de
unidades
vendidas
2.282
1.059
39.533
18.393
7.582
6.769
6.296
6.122
19.493
3.669
8.094
4.676
42.026
5.423
13.305
707
465.713
( - ) Custo das
unidades
vendidas
(1.438)
(1.986)
(25.463)
(14.257)
(3.695)
(4.956)
(4.698)
(3.726)
(11.843)
(3.263)
(6.043)
(2.021)
(25.108)
(3.604)
(7.139)
(686)
(306.509)
30/09/2009
Receitas de
unidades
vendidas
6.235
5.454
20.289
8.725
820
2.825
6.889
5.584
1.139
120
3.252
5.039
263.092
( - ) Custo das
unidades
vendidas
(3.562)
(3.537)
(13.250)
(5.592)
(447)
(1.698)
(4.241)
(3.298)
(672)
(116)
(67)
(2.089)
(3.519)
(33)
(170.046)
Vendas contratadas de imóveis (consolidado)
Conforme mencionado na Nota 2.2.1, são adotados os procedimentos e normas
estabelecidos pela Deliberação CVM nº 561/08 para reconhecimento contábil dos
resultados auferidos nas operações imobiliárias. Desta forma, os custos orçados a
incorrer das unidades vendidas em construção e a receita de vendas de imóveis a
apropriar, oriundos dos empreendimentos em andamento, não refletidos nas
demonstrações contábeis, estão demonstrados a seguir:
30/09/2010
Empreendimento
SCP Santa Mônica - Villagio Santa Monica
Maura Valadares - Residencial Maura
SCP Tereza Mota – Centauro
Vendas
contratadas
a incorrer
1.934
12.245
955
131
1.065
30/09/2009
( - ) Compromissos
de construção a
incorrer para
vendas contratadas
(947)
(8.096)
(515)
(83)
(719)
310
( - ) Compromissos
de construção a
Vendas
incorrer para
contratadas vendas
a incorrer
contratadas
3.393
(1.803)
8.877
(4.808)
15.020
(8.811)
7.201
(4.012)
5.049
(2.690)
8.260
(5.198)
1.147
(810)
2.626
(1.540)
2.909
(1.867)
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
Rubelita - Al Mare
Alexandria – Alegro
SCP Paradiso - Paradiso Club
SCP Paradiso - Paradiso Uno
SCP Jacunda - 1ª etapa Gran Prix
SCP Jacundá - 2ª etapa Equilibrium
Âmbar - Águas do Madeira
Âmbar - Brisas do Madeira
1.529
830
11.974
7.282
16.959
6.181
16.712
(903)
(567)
(6.247)
(4.623)
(9.265)
(4.181)
(11.738)
311
2.506
253
8.081
6.084
17.774
9.092
15.274
22.616
24.218
24.253
9.842
12.451
6.962
17.405
(1.146)
(178)
(4.962)
(3.864)
(9.140)
(5.102)
(8.932)
(13.239)
(9.677)
(14.625)
(4.935)
(7.972)
(3.260)
(11.934)
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
30/09/2010
Empreendimento
Jonasa - 1ª etapa Wekend
Jonasa - 2ª etapa Gran Vista
Jamari – Riviera
Onix - Bem Viver Total Vile - Harmonia
Onix - Bem Viver Total Vile - Paraíso
Onix - Bem Viver Total Vile - Amizade
Opala - 1ª etapa Gran Paradiso
Opala - 2ª etapa Gran Ventura
Opala - 3ª etapa Gran D’Ouro
Safira – 1º etapa Maraba Total Ville
Safira – 2º etapa Maraba Total Ville
Esmeralda - 1º etapa Gran Felicitá
Esmeralda – 2º etapa Gran Felicitá
Seabra – 1º etapa Total Ville
Seabra – 2º etapa Total Ville
Maragoggi - Clube Barroca
Brasiléia Empreendimentos
Total
30/09/2009
Vendas
contratadas
a incorrer
46.403
55.220
8.003
25.425
11.045
22.410
29.380
11.583
1.530
16.278
3.331
27.603
843
12.640
18.954
7.322
23.141
26.377
19.190
15.751
10.301
35.804
31.078
47.425
9.985
38.457
7.091
7.931
22.966
2.712
673.976
( - ) Compromissos
de construção a
incorrer para
vendas contratadas
(25.977)
(29.530)
(5.090)
(16.140)
(7.110)
(16.120)
(18.509)
(6.967)
(1.160)
(8.771)
(1.991)
(15.774)
(530)
(8.106)
(12.909)
(4.210)
(12.781)
(15.289)
(10.627)
(8.715)
(5.357)
(19.814)
(15.508)
(27.431)
(5.371)
(26.799)
(4.350)
(3.276)
(11.007)
(2.337)
(395.440)
( - ) Compromissos
de construção a
Vendas
incorrer para
contratadas vendas
a incorrer
contratadas
7.896
(5.581)
66.805
(34.329)
35.306
(19.683)
6.670
(4.164)
28.217
(17.248)
32.135
15.962
(19.600)
(9.825)
5.770
21.425
10.393
12.520
4.290
14.215
1.441
23.096
16.711
534.145
(4.005)
(12.340)
(5.983)
(7.700)
(3.097)
(8.449)
(876)
(14.226)
(10.419)
(308.030)
Os valores indicados anteriormente referem-se a compromissos firmados entre as
partes e adicionalmente não foram considerados os efeitos do ajuste a valor
presente, impostos, atualização dos contas a receber e eventuais alterações do
custo orçado.
18. Provisão para contingências
Durante o curso normal de seus negócios, a Companhia e suas controladas ficam
312
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
expostas a certas contingências e riscos, relacionados com causas tributárias,
trabalhistas e cíveis.
Com base na análise dos riscos identificados e assessorados pelos consultores
legais, a Companhia constituiu provisão para contingências para fazer face às
eventuais demandas.
Os montantes destas causas, em 30 de setembro de 2010 eram:
Cíveis
Tributárias
Trabalhistas
Total
Controladora
30/09/2010
221
2
1.130
1.353
30/06/2010
221
2
1.130
1.353
313
Consolidado
30/09/2010
221
2
1.169
1.392
30/06/2010
221
2
1.169
1.392
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
A Companhia está envolvida em outros processos tributários, cíveis e trabalhistas
surgidos no curso normal dos seus negócios, os quais, na opinião da
Administração da Companhia e de seus assessores legais, possuem expectativa
de perda classificada como possível nos montantes aproximados de trabalhista
R$1.294, tributário R$41 e cível R$1.860. Consequentemente, nenhuma provisão
foi constituída para, eventualmente, fazer face ao eventual desfecho desfavorável
dos mesmos.
19. Patrimônio líquido
19.1.
Capital social
Em 17 de março de 2008, os acionistas aprovaram o aumento do capital social no
valor de R$110.000 mil, mediante a emissão de 26.633 novas ações ordinários,
subscritas e integralizadas por Tarpon Real State, LLC. Desta forma, o capital
social totalizou a quantia de R$189.899.
Nos dias 28 de abril, 22 de setembro e 16 de dezembro de 2008 e nos dias 20 de
abril e 27 de julho de 2009, o conselho de administração aprovou o aumento do
capital social, dentro do limite autorizado, nos valores, respectivamente de
R$10.119 mil, R$21.266 mil, R$10.994 mil, R$11.262 mil e de R$11.272 mil
perfazendo a quantia total de R$64.913, mediante a emissão de 50 novas ações
ordinárias, em decorrência do exercício do direito de subscrição conferido pelos
bônus de subscrição emitidos pela Companhia. Após estes aumentos o capital
passou a ser R$254.813.
Em dezembro de 2009 foi encerrada a oferta pública inicial de ações, listando a
Companhia no novo mercado, o mais elevado padrão de governança corporativa
da BM&FBOVESPA, conforme comentado na Nota Explicativa nº 1, no qual o
capital social passou a ser R$323.313.
Em 19 de março de 2010 e 11 de maio de 2010, foram aprovados pelo Conselho
de Administração o aumento do capital social da Companhia, nos valores de
R$727 mil e R$ 131 mil, respectivamente, mediante a emissão de 606.245 ações e
109.731 ações ordinárias, respectivamente, ao preço de emissão de R$1,20 por
ação, fixado no âmbito do Programa I de Outorga de Opção de Compra de Ações.
Após essa emissão o capital social passou a ser de R$ 324.171.
O capital autorizado na data da divulgação de nossas demonstrações contábeis é
314
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
de R$1.200.000.
19.2.
Reserva de capital por emissão de ações
Conforme comentado na Nota Explicativa nº 1, em 2009, a Companhia realizou a
oferta pública de ações e o valor unitário por ação foi de R$10,50, perfazendo o
montante bruto de R$274.000. Deste montante, foi determinada pelo conselho de
administração a destinação do montante de R$205.499 para a conta de “Reserva
de capital” por emissão de ações.
315
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
19.3.
Reserva de capital por outorga de opções de compra de ações
Conforme comentado na Nota Explicativa nº 23, a Companhia reconhece na
referida rubrica, os serviços recebidos em transação de pagamento baseada em
opções de compra de ações. Concomitantemente ao exercício das opções de
ações, a reserva será transferida para lucros acumulados.
Em 31 de março de 2010, em função do exercício das 606.245 opções de ações, a
Companhia transferiu para a Reserva de Lucros Acumulados a parcela
correspondente à referida opção exercida.
19.4.
Reserva legal
Constituída à alíquota de 5% sobre o lucro líquido do exercício, até atingir o
montante de 20% do capital social ou 30% em conjunto com reserva de capital, de
acordo com a Lei das Sociedades por Ações.
19.5.
Reserva de retenção de lucros
Constituída principalmente pela parcela do lucro de 2008 visando a manutenção da
capacidade de investimentos da Companhia e a execução de obras em curso.
19.6.
Reserva de lucros para investimentos
A Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de
investimentos”, que tem por objetivo financiar a expansão das atividades da
Companhia ou de suas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição
de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, reserva esta que
não poderá exceder a 80% do capital social subscrito da Companhia e à qual serão
atribuídos recursos não inferiores a 5% e não superiores a 75% do lucro líquido
que remanescer após as deduções legais e estatutárias. A destinação do montante
de R$ 56.355 mil referente ao lucro líquido do exercício de 2009 foi aprovada pela
Assembléia Geral Ordinária de 26 de abril de 2010.
20. Despesas financeiras
Descrição
Controladora
30/09/2010
30/09/2009
316
Consolidado
30/09/2010
30/09/2009
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
Despesas com juros
Despesas bancárias
Variação monetária passiva
Outras despesas
Total
(188)
(26)
(35)
(51)
(300)
317
(192)
(40)
(16)
(19)
(267)
(219)
(1.059)
(750)
(195)
(2.223)
(432)
(352)
(484)
(683)
(1.951)
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
21. Receitas financeiras
Controladora
Descrição
30/09/2010
30/09/2009
Rendimentos de aplicações
financeiras
17.761
2.226
Atualização monetária e juros
contratuais
463
3.512
Outras receitas
20
Total
18.224
5.758
Consolidado
30/09/2010
30/09/2009
26.675
3.693
3.034
29.709
3.836
2.113
9.642
22. Instrumentos financeiros
A Companhia e suas controladas participam de operações envolvendo
instrumentos financeiros com o objetivo de financiar suas atividades ou aplicar
seus recursos financeiros disponíveis. A administração destes riscos é realizada
por meio de definição de estratégias conservadoras, visando liquidez, rentabilidade
e segurança. A política de controle consiste no acompanhamento ativo das taxas
contratadas versus as vigentes no mercado.
Os instrumentos financeiros usualmente utilizados pela Direcional e suas
controladas são aqueles registrados nas rubricas de “Caixa e equivalentes de
caixa” e os financiamentos para construção dos empreendimentos imobiliários e
para a aquisição de máquinas e equipamentos, todos em condições normais de
mercado.
A Companhia não operou com derivativos no período de 2010 e no exercício de
2009. O valor contábil dos instrumentos financeiros na data do balanço,
representados substancialmente por aplicações financeiras e financiamentos, se
aproximam dos seus valores de mercado estimados, dado que as operações são
pós-fixadas.
Risco de taxas de juros
A Companhia está exposta a taxas de juros flutuantes, substancialmente a taxa
CDI que remunera suas aplicações financeiras em Certificado de Depósito
Bancário e Compromissadas Lastreadas em Debêntures contratadas em reais,
juros sobre empréstimos contratados junto ao Sistema Nacional de Habitação a TR
+ 8,0% a 12% a.a. e juros sobre empréstimos para aquisição de máquinas e
318
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
equipamentos contratados junto ao BNDES (FINAME) à TJLP + 4% a.a.
Risco de liquidez
A Companhia gerencia o risco de liquidez efetuando uma administração baseada
em fluxo de caixa, buscando manter um nível de disponibilidades suficiente para
atender às suas necessidades de curto prazo.
Risco cambial
Em 30 de setembro de 2010, a Companhia não possuía dívidas ou valores a
receber denominados em moeda estrangeira. Adicionalmente, nenhum dos custos
relevantes da Companhia é denominado em moeda estrangeira.
319
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
Risco de crédito
Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Companhia em
concentração de risco de crédito consistem, principalmente, de saldo em bancos,
aplicações financeiras (substancialmente em títulos públicos) e contas a receber de
clientes.
A Companhia restringe sua exposição a riscos de crédito associados a bancos e a
aplicações financeiras efetuando seus investimentos em instituições financeiras de
primeira linha em títulos de curto-prazo com liquidez diária.
Com relação às contas a receber, a Companhia restringe a sua exposição a riscos
de crédito por meio de vendas para uma base ampla de clientes e realização
contínuas de análises de crédito. Em 30 de setembro de 2010, não havia
nenhuma concentração de risco de crédito relevante associado a clientes. As
contas a receber de clientes são garantidas por alienação fiduciária do imóvel
correspondente.
Valor de mercado dos instrumentos financeiros
Os
valores
contábeis
dos
instrumentos
financeiros,
representados
substancialmente por aplicações financeiras e financiamentos estão apresentados
nos balanços patrimoniais por valores que se aproximam ao valor de mercado
considerando operações similares.
Análise de sensibilidade
Conforme requerido pela Instrução CVM nº 475 de 17 de dezembro de 2008, a
Companhia e suas controladas devem apresentar uma análise de sensibilidade
para cada tipo de risco de mercado considerado relevante pela Administração
originado por instrumentos financeiros, ao qual a Entidade esteja exposta na data
de encerramento de cada exercício.
Uma vez que a Companhia não possui instrumentos financeiros derivativos, a
exposição se dá apenas com relação às variações dos índices pós-fixados que
afetam tanto a receita financeira decorrente das aplicações financeiras quanto à
despesa financeira decorrente dos empréstimos. Portanto, os instrumentos
financeiros ativos da Companhia e suas controladas estão livres de risco
relevantes já que os mesmos são remunerados à taxa do CDI e INCC e os
empréstimos e financiamentos são atrelados à variação da TR acrescida de spread
fixo, no caso de financiamento à produção (SFH) ou atrelados à variação da TJLP
acrescida de spread fixo, no caso de financiamento para aquisição de
320
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
equipamentos via BNDES.
Gerenciamento de riscos do negócio
Sistema de controle de risco
Para conseguir administrar de forma eficiente o sistema de controle de risco, a
Companhia exerce o controle operacional de todos os empreendimentos em
andamento. No modelo de gestão, calculamos as perdas potenciais em simulações
de condições desfavoráveis para cada empreendimento individual e para o
conjunto dos projetos como um todo, bem como a exposição máxima de caixa
exigida.
321
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
Controle da exposição máxima de caixa
O sistema de controle de risco monitora a necessidade futura de caixa para
executar os empreendimentos programados em nossa carteira, baseando-se em
estudo de viabilidade econômica de cada empreendimento, bem como na
necessidade de fluxos de caixa individuais em relação ao fluxo de caixa projetado
do conjunto de empreendimentos como um todo. Esta projeção auxilia na definição
da estratégia de financiamento e na tomada de decisões em relação à seleção de
empreendimentos.
Gerenciamento de risco de demanda
Por meio do conhecimento de mercado e com a contribuição de parceiros locais, a
Direcional consegue identificar a demanda por novos empreendimentos em
diferentes regiões, bem como a faixa de renda dos potenciais compradores a
serem atendidos. Os lançamentos são definidos em função do potencial que cada
região apresenta para absorver determinada quantidade de imóveis e responder às
variações de preço. A Companhia não pretende atuar em mercados em que não
existam dados confiáveis disponíveis para análise de potencial de mercado. Deste
modo, acredita reduzir o risco de seus lançamentos.
Riscos operacionais
O gerenciamento de riscos operacionais é desenvolvido basicamente por meio do
acompanhamento permanente do desenvolvimento dos empreendimentos no
tocante à execução do cronograma físico-financeiro das obras, em relação ao
planejamento inicial da auditoria financeira e contábil, realizada por empresa
independente de auditoria, da análise criteriosa de riscos jurídicos e do risco de
crédito dos adquirentes de unidades mediante a gestão ativas dos recebíveis dos
empreendimentos.
23. Plano de opções de ações
Remuneração em opções de compra de ações
Em assembleia geral extraordinária realizada em 22 de dezembro de 2009, os
acionistas da Companhia aprovaram um plano de opção de compra de ações,
estabelecendo as regras e condições para outorga de opções a empregados,
322
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
administradores, executivos e colaboradores, com objetivo de atraí-los, motivá-los
e retê-los, bem como alinhar os seus interesses com os da Companhia e de seus
acionistas.
Foram criados dois programas, englobando um total de 7.374.673 de opções,
correspondendo a idêntico número de ações.
323
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
O conselho de administração já outorgou 5.789.122 opções, das opções
outorgadas, 715.976 opções já possuíam direito de exercício, e foram efetivamente
exercidas, no primeiro semestre de 2010:
Ano de outorga
Quantidade total de opções
Preço de exercício (em 30/09/2010)
Exercício
Prazo
Movimentação das opções
Opções outorgadas
Opções exercidas 2010
Opções em circulação
Opções exercíveis até 31/12/2010
Saldo de opções a outorgar
Programa 1
2009
2.663.301
R$1,20
20% por ano
Quatro anos
Programa 2
2009 e 2010
4.711.372
R$ 10,76 (*)
20% por ano
Cinco anos
2.559.122
715.976
1.843.146
403.541
3.230.000
3.230.000
472.000
104.179
1.481.372
(*) Preço de exercício considera correção do preço de emissão pelo
IPCA até 30/09/2010, bem como ajuste devido ao pagamento de
dividendos de R$0,141/ação em maio de 2010.
O valor justo das opções outorgadas foi calculado com base em cálculo binomial,
considerando uma volatilidade de 28,6%, taxa de juros de 10,75% a.a., e os preços
de exercício respectivos de cada programa. O valor médio das opções do
Programa 1 foi estimado em R$ 11,64 e as do Programa 2 em R$ 6,46 cada.
Nos primeiros nove meses de 2010 foi provisionado um montante de R$ 7.133,
como despesa administrativa referente ao plano de opções de ações. A
contabilização obedece ao pronunciamento técnico CPC 10, que prevê a
contabilização da despesa com o plano, proporcionalmente, ao longo do período
de aquisição de direitos dos participantes.
A diluição da participação dos atuais acionistas será de 3,41%, caso os
beneficiários exerçam todas as opções outorgadas em dezembro de 2009.
Considerando a outorga do total das opções dos Programas 1 e 2 e o exercício de
todas elas, a diluição máxima será de 5,24%.
24. Seguros
324
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
A Companhia mantém seguros para as obras que possuem financiamentos
imobiliários, cobertura esta considerada suficiente pela Administração para cobrir
os riscos possíveis de seus ativos e/ou responsabilidades. Os demais ativos não
possuem cobertura, pois a Administração entende que o risco de perda com estes
ativos é remota.
As apólices estão em vigor e os prêmios foram devidamente pagos. Consideramos
que temos um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitar os
riscos, buscando no mercado coberturas compatíveis com o nosso porte e
operações, sendo a nossa cobertura de seguros consistentes com as outras
empresas de dimensão semelhante operando no setor.
325
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
As premissas de riscos adotadas e suas respectivas coberturas, dada a sua
natureza, não fazem parte do escopo da auditoria das demonstrações contábeis,
consequentemente, não foram examinadas pelos nossos auditores independentes.
25. Remuneração da Administração
O limite de remuneração da diretoria e dos conselheiros da Companhia para o ano
de 2010 foi fixado em até R$ 5.000, conforme determinado pela Assembléia Geral
Ordinária, em 26 de abril de 2010.
Foram pagos até 30 de setembro de 2010, a título de honorários fixos a membros
do Conselho de Administração o valor de R$138 e aos Diretores a importância de
R$1.446.
26. Evento Subsequente
A Direcional e a Prefeitura do Município do Rio de Janeiro celebraram no dia 27 de
Outubro de 2010 o contrato para construção do empreendimento ”Bairro Carioca”, na
cidade do Rio de Janeiro. O empreendimento faz parte do Programa ”Minha Casa, Minha
Vida” e destina-se a famílias com renda de até três salários mínimos. O Contrato prevê a
construção de 2.240 unidades e VGV de R$ 114,2 milhões.
326
Data-Base - 30/09/2010
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02135-0
16.614.075/0001-00
ÍNDICE
GRUPO QUADRO
DESCRIÇÃO
PÁGINA
01
01
IDENTIFICAÇÃO
1
01
02
SEDE
1
01
03
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1
01
04
REFERÊNCIA DO ITR
1
01
05
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
2
01
06
CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
2
01
07
SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
2
01
08
PROVENTOS EM DINHEIRO
2
01
09
CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
3
01
10
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
3
02
01
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO
4
02
02
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO
5
03
01
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
7
04
01
04 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA
05
01
05 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/07/2010 a 30/09/2010
11
05
02
05 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2010 a 30/09/2010
12
08
01
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO
13
08
02
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO
14
09
01
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO
16
10
01
10.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO
18
11
01
11 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/07/2010 a 30/09/2010
20
11
02
11 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2010 a 30/09/2010
21
06
01
NOTAS EXPLICATIVAS
22
07
01
COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE
99
12
01
COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
100
20
01
OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES
101
21
01
RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL
104
23
01
DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS
108
9
327
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
07.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE
Comentário de desempenho operacional da companhia encontra-se detalhada no comentário
consolidado.
328
02135-0 DIRECIONAL ENGENHARIA S.A.
Data-Base - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
329
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
20.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES
ANEXO 3: ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES DE CADA ESPÉCIE E CLASSE – ITR
POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS DETENTORES DE MAIS DE 5% DAS AÇÕES DE
CADA ESPÉCIE E CLASSEDA COMPANHIA, ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
Posição em 30/09/2010
Ordinárias e Totais
(Em Unidades)
%
80.782.513
60,6
Tarpon Investimentos S.A.*
30.624.257
23,0
0
0,0
Outros Acionistas
21.936.472
16,4
Total
133.343.242
100,0
Acionista
* Participação detida por fundos por ela administrados.
DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA PESSOA JURÍDICA (ACIONISTA DA
COMPANHIA), ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
Ordinárias e Totais
(Em Unidades)
%
65.517.182
82,0%
6.391.942
8,0%
3.994.973
5,0%
3.994.973
5,0%
0
0,0
Outros Acionistas
0
0
Acionista
330
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
Total
79.899.070
100,0
ANEXO 4 :
POSIÇÃO DOS CONTROLADORES, ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES,
ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
Quantidade de Ações Ordinárias
e Totais
(Em Unidades)
%
80.782.513
80.782.513
60,6
60,6
Administradores
540.176
9.526
0,2
0,0
Diretoria
292.096
0,2
Conselho Fiscal
0
0,0
0
0,0
Outros Acionistas
Total
52.259.107
133.343.242
39,2
100,0
Ações em Circulação
Total em Circulação
52.259.107
52.259.107
39,2
39,2
Acionista
Controlador
331
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES,
ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
Quantidade de Ações Ordinárias
e Totais
(Em Unidades)
%
Controladores
79.898.973
79.898.973
75,0
75,0
Administradores
3
3
0,0
0,0
Diretoria
-
0,0
Conselho Fiscal
0
0,0
0
0,0
Outros Acionistas
Total
26.633.052
106.532.028
25,0
100,0
Ações em Circulação
Total em Circulação
26.633.052
26.633.052
25,0
25,0
Acionista
Cláusula Compromissória de Arbitragem
A Direcional Engenharia S.A. está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado,
conforme Cláusula Compromissória constante do seu Estatuto Social.
332
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
21.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA
Relatório de revisão especial dos
auditores independentes
Aos administradores e acionistas da Direcional Engenharia S.A.:
1.
Revisamos as informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais - ITR,
individuais e consolidadas, da Direcional Engenharia S.A., referentes ao trimestre
findo em 30 de setembro de 2010, compreendendo o balanço patrimonial e as
demonstrações do resultado, dos fluxos de caixa, das mutações do patrimônio
líquido e do valor adicionado, o relatório de desempenho e as notas explicativas,
elaborados sob a responsabilidade de sua administração.
2.
Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas
pelo Ibracon - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o
Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e consistiu, principalmente, em: (a)
indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil,
financeira e operacional da Companhia quanto aos principais critérios adotados na
elaboração das Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos
eventos subsequentes que tenham, ou possam vir a ter, efeitos relevantes sobre a
posição financeira e as operações da Companhia.
3.
Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhuma modificação
relevante que deva ser feita nas informações contábeis contidas nas Informações
Trimestrais acima referidas, para que estejam de acordo com as normas contábeis
adotadas no Brasil e com as normas expedidas pela Comissão de Valores
Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais.
333
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
4.
Conforme mencionado na nota explicativa nº 2.3, durante o ano de 2009, foram
aprovados pela CVM diversos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações
Técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) com vigência
para 2010, que alteraram as práticas contábeis adotadas no Brasil. Conforme
facultado pela Deliberação CVM nº 603/09, a Administração da Companhia optou
por apresentar suas Informações Trimestrais (ITR) utilizando as normas contábeis
adotadas no Brasil até 31 de dezembro de 2009, ou seja, não aplicou esses
normativos com vigência para 2010. Conforme requerido pela citada Deliberação
CVM nº 603/09, a Companhia divulgou esse fato na nota explicativa nº 2.3 às ITR e
os esclarecimentos das razões que impedem a apresentação da estimativa dos
seus possíveis efeitos no patrimônio líquido e no resultado, como requerido pela
Deliberação.
5.
O balanço patrimonial individual e consolidado da Direcional Engenharia S.A.
levantado em 30 de junho de 2010, suas demonstrações individuais e consolidadas
do resultado, dos fluxos de caixa e das mutações do patrimônio líquido referentes
aos períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2009, foram
revisadas pela Terco Grant Thornton Auditores Independentes (Terco), uma
entidade legal separada da Ernst & Young Auditores Independentes S.S., que
emitiu relatórios de revisão sem ressalvas em 9 de agosto de 2010 e em 24 de
outubro de 2009. Em 1 de outubro de 2010, a Terco foi incorporada pela Ernst &
Young Auditores Independentes S.S. Após esta incorporação, a Ernst & Young
Auditores Independentes S.S. passou a ser denominada Ernst & Young Terco
Auditores Independentes S.S.
Belo Horizonte, 29 de outubro de 2010.
ERNST & YOUNG TERCO
Auditores Independentes S.S.
CRC 2SP 015.199/O-6
334
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
Contador CRC nº SP-126.047/O-8 S-MG
335
16.614.075/0001-00
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
336
16.614.075/0001-00
02135-0
DATA-BASE - 30/09/2010
16.614.075/0001-00
23.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS
Motivo da Reapresentação:
Pag. Nº 2 Tabela outros indicadores % de Land Bank Direcional alterado.
Pag. Nº 15 Cronograma de amortização da divida alterado.
337
338

Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição

Transcrição

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