telecomunicações de são paulo - telesp

Transcrição

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
COMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF nº 02.558.157/0001-62 – NIRE 35.3.0015881-4
Assembléia Geral Ordinária
Edital de Convocação
Ficam os Senhores Acionistas da Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP convocados
para a Assembléia Geral Ordinária, que será realizada às 11h00m do dia 18 (dezoito) de março de
2011, na sede social, à Rua Martiniano de Carvalho, nº 851 - auditório, no bairro da Bela Vista, na
Capital do Estado de São Paulo, a fim de tratar das matérias constantes na seguinte ordem do
dia:
1. Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras
da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010;
2.
Deliberar sobre a proposta de destinação do resultado do exercício social de 2010;
3. Eleger, pelo voto das ações ordinárias, para complementação do mandato em curso, 2 (dois)
membros do Conselho de Administração, sendo um deles para vaga no momento ocupada por
membro eleito pelo próprio Conselho de Administração na forma do artigo 150 da Lei nº
6.404/76;
4. Eleger os membros do Conselho Fiscal para um novo mandato;
5. Fixar a remuneração global anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal.
INSTRUÇÕES GERAIS:
(i) De acordo com o artigo 12 do Estatuto Social, somente poderão tomar parte e votar na
Assembléia os acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome, no livro próprio, até 72
(setenta e duas) horas antes da data designada para a respectiva Assembléia.
(ii) Acionistas pessoas físicas deverão apresentar cédula de identidade e CPF.
(iii) Visando conferir maior celeridade e eficiência aos trabalhos da Assembléia, conforme o
disposto no parágrafo 2º do artigo 12 do Estatuto Social os mandatos de representação na
Assembléia deverão ser depositados na sede da Companhia, à Rua Martiniano de Carvalho, nº
851, 14º andar, São Paulo - SP (na Gerência Jurídica Societária; telefones 3549-7428, e 35497423), nos dias úteis, de 2ª a 6ª feiras, das 9:00 às 18:00 horas, e até às 11:00 horas do dia 16 de
março de 2011. Tais mandatos deverão conter poderes especiais e estar acompanhados de
cópias autenticadas dos estatutos sociais e dos atos societários que comprovem a representação
do acionista pessoa jurídica, bem como cédula de identidade e CPF dos representantes legais,
devendo os fundos de investimentos apresentar, também, cópia autenticada do respectivo
regulamento. Os documentos lavrados no exterior em língua estrangeira deverão estar vertidos
para o português e registradas as suas traduções no Registro de Títulos e Documentos.
(iv) Os acionistas participantes da Custódia Fungível de Ações Nominativas da Bolsa de Valores
deverão apresentar extrato contendo a respectiva participação acionária, expedido pelo órgão
custodiante a partir de 16 (dezesseis) de março de 2011, inclusive.
(v) De acordo com as Instruções CVM nº 165 e nº 282, é de 5% (cinco por cento) o percentual
mínimo de participação no capital social votante para requerer a adoção do processo de voto
múltiplo, para eleição de membros do Conselho de Administração;
(vi) Os documentos elencados no artigo 133 da Lei das Sociedades Anônimas foram publicados
no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Valor Econômico, na edição do dia 16 de fevereiro
de 2011, estando à disposição dos acionistas, juntamente com os demais documentos relativos à
ordem do dia, na sede da Companhia, podendo também ser consultados através da página na
Internet da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (www.cvm.gov.br), da Bolsa de Valores do
Estado
de
São
Paulo
-
Bovespa
(www.bovespa.com.br)
e
(www.telefonica.com.br).
São Paulo, 02 de março de 2011.
Antonio Carlos Valente da Silva
Presidente do Conselho de Administração
do
site
da
Companhia
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA DESTINAÇÃO
DO RESULTADO DO EXERCÍCIO SOCIAL DE 2010
Senhores Acionistas,
Em conformidade com o artigo 192 da Lei 6.404/76 e com a Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro
de 2009, Artº 9, § 1º - II, esta Administração propõe a V.Sas. que a destinação do lucro líquido do
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 no montante de R$2.398.836.090,74 (dois bilhões,
trezentos e noventa e oito milhões, oitocentos e trinta e seis mil, noventa reais e setenta e quatro
centavos) seja realizada conforme abaixo:
1.
DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO
De acordo com o Artº 26, Parágrafo 1º (ii) do Estatuto Social da Companhia, 25% do lucro líquido
ajustado na forma dos incisos II e III do art. 202 da Lei nº 6.404/76 serão obrigatoriamente distribuídos
como dividendo mínimo obrigatório a todos os acionistas. O parágrafo 1º (iii) do mesmo artigo prevê
que o saldo remanescente, após atendidas as disposições contidas nos itens anteriores deste artigo,
terá a destinação determinada pela Assembléia Geral de Acionistas, com base em proposta do
Conselho de Administração.
Conforme permite o parágrafo 1º do artigo 193 da Lei 6.404/76, a Companhia optou por deixar de
constituir a reserva legal no exercício, uma vez que o saldo dessa reserva, somado ao saldo das
reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182, ultrapassou 30% do capital social. Dessa forma, o
lucro líquido do exercício de 2010 será a própria base para determinação do dividendo mínimo
obrigatório, conforme quadro adiante:
Lucro Líquido do Exercício
2.398.836.090,74
Dividendo Mínimo Obrigatório (25% do lucro líquido)
599.709.022,69
Divid. Intermed / JSCP deliberados durante o exercício de 2010
788.355.000,00
Saldo do lucro líquido do exercício a destinar
1.610.481.090,74
Vantagens das ações preferenciais:
De acordo com o artigo 7º do Estatuto Social da Companhia, os detentores de ações preferenciais têm
direito a um dividendo 10% (dez por cento) superior ao atribuído aos detentores de ações ordinárias.
Destinações realizadas durante o exercício de 2010
a. Dividendos Intermediários:
1
Considerando o disposto no inciso XXVI do artigo 17 e artigo 27 do Estatuto Social da Companhia,
combinado com o artigo 7º, bem como nos artigos 204 e 205 da Lei 6.404/76, a Administração
deliberou dividendos intermediários, nas seguintes datas e condições:
29 de setembro de 2010 - deliberação do montante de R$196.355.000,00 (cento e noventa seis
milhões e trezentos cinqüenta e cinco mil reais) com base nas demonstrações contábeis de 30 de
junho de 2010, que foram pagos a partir de 13 de dezembro de 2010 aos possuidores de ações
ordinárias e preferenciais que se encontravam inscritos nos registros da Companhia no final do dia 30
de setembro de 2010. Após esta data, as ações foram consideradas “ex-dividendos”. Esses dividendos
são imputados ao dividendo mínimo obrigatório do exercício social de 2010 e como tais considerados
para todos os efeitos da legislação societária.
b. Juros Sobre Capital Próprio:
De acordo com o artigo 9º da Lei 9.249/95, deliberação nº 207/96 da Comissão de Valores Mobiliários
e artigos 7 e 28 do Estatuto Social da Companhia, a Administração deliberou, ad referendum da
Assembleia Geral de Acionistas, juros sobre capital próprio, nas seguintes datas e condições:
29 de setembro de 2010 - deliberação do montante de R$390.000.000,00 (trezentos e noventa
milhões de reais), com retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15%, resultando em juros
líquidos de R$331.500.000,00 (trezentos e trinta e um milhões e quinhentos mil reais), que foram pagos
a partir de 13 de dezembro de 2010 aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que
se achavam inscritos nos registros da Companhia no final do dia 30 de setembro de 2010. Após esta
data, as ações foram consideradas “ex-juros”.
14 de dezembro de 2010 - deliberação do montante de R$202.000.000,00 (duzentos e dois milhões de
reais), com retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15%, resultando em juros líquidos de
R$171.700.000,00 (cento e setenta e um milhões e setecentos mil reais) aos acionistas detentores de
ações ordinárias e preferenciais que se achavam inscritos nos registros da Companhia no final do dia
30 de dezembro de 2010. A partir de 31 de dezembro de 2010, inclusive, as ações foram consideradas
“ex-juros”. A Administração propõe à Assembleia Geral Ordinária de Acionistas que o pagamento
destes juros tenha início até 21 de dezembro de 2011 em data a ser definida pela Diretoria Executiva
da Companhia e comunicada oportunamente ao mercado.
Os juros sobre capital próprio deliberados em 2010 serão levados à apreciação da Assembléia Geral
Ordinária de Acionistas, para imputação ao dividendo mínimo obrigatório, conforme Art. 28 do Estatuto
Social da Companhia.
O quadro a seguir apresenta um resumo das distribuições realizadas durante o exercício:
Valor Total
788.355.000,00
Dividendos intermediários deliberados em 29/09/2010
196.355.000,00
Juros sobre capital próprio deliberados em 29/09/2010 e 14/12/2010
592.000.000,00
2
Valor por ação
ON
PN 1
Dividendos intermediários deliberados em 29/09/2010
0,363913726009
0,400305098610
Juros sobre capital próprio deliberados em 29/09/2010 e 14/12/2010 (bruto)
1,097180748122
1,206898822934
Juros sobre capital próprio deliberados em 29/09/2010 e 14/12/2010
(líquido)
0,932603635905
1,025863999495
1
10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme artigo 7º do Estatuto Social da Companhia.
2.
PROPOSTA DE DELIBERAÇÃO
A Administração propõe, nos termos do parágrafo 6º do artigo 202 da Lei 6.404/76 e do Artº 26,
Parágrafo 1º (iii) do Estatuto Social da Companhia, que o saldo de lucro do exercício em 31 de
dezembro de 2010 ainda não destinado, no montante de R$1.610.481.090,74 (um bilhão, seiscentos e
dez milhões, quatrocentos e oitenta e um mil, noventa reais e setenta e quatro centavos) seja
destinado como dividendos.
A Administração propõe, ainda, que os dividendos e juros sobre capital próprio prescritos em 2010, no
montante de R$134.440.081,00 (cento e trinta e quatro milhões, quatrocentos e quarenta mil, oitenta e
um reais) que, compensados com a perda atuarial reconhecida e efeito da limitação dos ativos dos
planos superavitários de 2010 no montante de R$42.062.965,50 (quarenta e dois milhões, sessenta e
dois mil, novecentos e sessenta e cinco reais e cinqüenta centavos) e o efeitos em lucros acumulados
de 2009, decorrente da adoção inicial das Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS) no montante
de R$8.758.555,51 (oito milhões, setecentos e cinqüenta e oito mil, quinhentos e cinqüenta e cinco
reais e cinqüenta e um centavos), resulta no valor de R$ 83.618.559,99 (oitenta e três milhões,
seiscentos e dezoito mil, quinhentos e cinquenta e nove reais e noventa e nove centavos) também
sejam destinados como dividendos.
Os dividendos acima propostos, no montante total de R$1.694.099.650,73(Um bilhão, seiscentos e
noventa e quatro milhões, noventa e nove mil, seiscentos e cinquenta reais e setenta e três centavos)
deverão ser pagos aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se acharem
inscritos nos registros da Companhia no final do dia de realização da Assembléia Geral Ordinária de
Acionistas que deliberar estes dividendos, data após a qual as ações serão consideradas “exdividendos".
(-) Divid. Intermed. / JSCP deliberados durante o exercício de 2010
Saldo de Lucro Líquido do Exercício
2.398.836.090,74
788.355.000,00
1.610.481.090,74
(+) Dividendos e juros sobre capital próprio – prescritos no exercício
134.440.081,00
(-) Perdas atuariais reconhecidos e efeito da limitação dos ativos dos
planos superavitários, líquidos de impostos de 2010
42.062.965,50
(-) Ajuste de IFRS em lucros acumulados de 2009
Proposta de Deliberação como Dividendos Adicionais
8.758.555,51
1.694.099.650,73
Forma proposta pela Administração para pagamento dos dividendos a deliberar:
Total Proposto para Deliberação
1.694.099.650,73
3
Valor por ação
ON
3,139752571255
Total Proposto para Deliberação – por ação
1
PN 1
3,453727828381
A Administração propõe à Assembleia Geral Ordinária de Acionistas o pagamento destes dividendos
até 21 de dezembro de 2011, em data a ser definida pela Diretoria Executiva da Companhia e
comunicada oportunamente ao mercado, podendo ser pago em uma ou mais parcelas.
A presente proposta de destinação de resultados da Companhia, considerando os valores deliberados
durante o exercício de 2010 e a proposta de deliberação de dividendos a ser aprovada pela
Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, demonstra que 100% do lucro líquido do exercício será
distribuído aos acionistas como dividendos e juros sobre o capital próprio.
Em atendimento ao disposto no Anexo 9-1-II, item 7 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de
2009, segue abaixo tabela comparativa do lucro líquido e da distribuição de dividendos e juros sobre
capital próprio por ação dos últimos exercícios (valores em reais):
Valor por ação
2010
Lucro Líquido do Exercício - ON
Lucro Líquido do Exercício - PN
1
2009
2008
2007
4,445872933553
4,084940118939
4,485044316988
4,379769354995
4,890460226908
4,493434130833
4,933548748687
4,817746290494
Dividendos / JSCP deliberados
JSCP (bruto) – ON
1,097180748122
1,121274244280
1,141661048722
1,189848038832
1
1,206898822934
1,233401668709
1,255827153594
1,308832842715
JSCP (líquido) – ON
0,932603635905
0,953083107639
0,970411891415
1,011370833008
JSCP (líquido) – PN 1
1,025863999495
1,048391418404
1,067453080556
1,112507916309
Dividendos – ON
3,503666297264
3,190804087405
3,651295845939
3,578696096256
3,854032926991
3,509884496146
4,016425430534
3,936565705882
JSCP (bruto) – PN
Dividendos – PN
1
1
(aa) Diretoria: Antonio Carlos Valente da Silva - Presidente; Mariano Sebastian de Beer – Diretor Geral
de Telefonia Fixa; Gilmar Roberto Pereira Camurra – Diretor de Finanças e de Relações com
Investidores; Gustavo Fleichman – Secretário Geral; Contador: Milton Shigueo Takarada – CRC
1SP138816/O-8; Conselho de Administração: Antonio Carlos Valente da Silva – Presidente; José
Maria Alvarez-Pallete Lopez – Vice-Presidente; Antonio Viana Baptista - Conselheiro; Francisco Javier
de Paz Mancho – Conselheiro; Fernando Abril-Martorell Hernandez – Conselheiro; Fernando Xavier
Ferreira – Conselheiro; Guillermo Fernández Vidal - Conselheiro; Iñaki Urdangarin - Conselheiro; José
Fernando de Almansa Moreno-Barreda - Conselheiro; José Manuel Fernandez Norniella –
Conselheiro; Luciano Carvalho Ventura - Conselheiro; Luis Javier Bastida Ibarguen - Conselheiro; Luis
Miguel Gilperez Lopez - Conselheiro; Luiz Fernando Furlan - Conselheiro; Miguel Angel Gutiérrez
Méndez – Conselheiro e Narcis Serra Serra - Conselheiro.
4
Formulário de Referência - 2011 - TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A TELESP
Versão : 1
Índice
10. Comentários dos diretores
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
1
10.2 - Resultado operacional e financeiro
16
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras
19
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor
20
10.5 - Políticas contábeis críticas
22
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência
e recomendações presentes no relatório do auditor
24
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
26
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
27
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
28
10.10 - Plano de negócios
29
10.11 - Outros fatores com influência relevante
31
Versão : 1
a)
condições financeiras e patrimoniais gerais
A Diretoria da TELESP entende que a Companhia apresenta condições financeiras e
patrimoniais para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto e longo
prazo.
A tabela a seguir indica os montantes de disponibilidades e aplicações financeiras,
endividamento de curto e longo prazo e estrutura de capital da Companhia, conforme demonstrações
financeiras apresentadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008,
preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
(R$ milhões)
2010
1.556,7
2009
2.277,0
2008
1.741,0
Endividamento de Curto Prazo
Empréstimos e Financiamentos
Debêntures
Total do endividamento de Curto Prazo
420,4
420,4
256,8
1.510,8
1.767,6
502,5
16,3
518,8
Endividamento de Longo Prazo
Empréstimos e Financiamentos
Debêntures
Total do endividamento de longo prazo
1.405,3
1.405,3
1.752,4
1.752,4
1.717,4
1.500,0
3.217,4
6.575,5
63,1
2.670,5
659,6
1.694,0
13,3
(8,9)
11.667,1
6.575,5
63,1
2.670,5
659,6
(8,8)
1.251,6
90,9
(2,1)
11.300,3
6.575,5
63,1
2.670,5
659,6
76,2
0,9
10.045,7
Disponibilidades
Patrimônio Líquido
Capital social
Reserva especial de ágio
Reservas de capital
Reservas de lucros
Lucros Acumulados
Dividendo adicional proposto
Ajuste de avaliação patrimonial
Ajuste acumulado de conversão
Total do Patrimônio Líquido
(1) Os valores de 2008 não contemplam as mudanças nas práticas contábeis trazidas pelas Normas
Internacionais de Contabilidade (IFRS), sendo apresentados de acordo com as leis 11.638/07 e
11.941/09.
b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
O capital social realizado em 31 de dezembro de 2010 é de R$6.575,5 milhões, representado por
506.237.272 ações sem valor nominal, sendo 168.819.870 ações ordinárias e 337.417.402 ações
preferenciais totalmente integralizadas. As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo a elas
assegurada prioridade no reembolso do capital e no recebimento de dividendo 10% maior que o atribuído
a cada ação ordinária, conforme disposto no artigo 7.º do Estatuto Social da Companhia e no inciso II do
parágrafo 1º do artigo 17 da Lei n° 6.404/76.
i.
hipóteses de resgate
Não se aplica.
ii.
fórmula de cálculo do valor de resgate
Não se aplica.
PÁGINA: 1 de 31
Versão : 1
c)
capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
A Diretoria Financeira, com base em análise de seus indicadores de desempenho e de sua
geração operacional de caixa, entende que a Companhia tem plenas condições para honrar suas
obrigações de curto e longo prazo.
A Companhia estrutura os vencimentos de seus contratos financeiros (derivativos e não
derivativos), de modo a não afetar a sua liquidez. Além disso, o controle da liquidez e do fluxo de caixa da
Companhia é monitorado diariamente pelas áreas de Gestão da Companhia, de modo a garantir que a
geração operacional de caixa e a captação prévia de recursos, quando necessária, sejam suficientes para
a manutenção do seu cronograma de desembolsos.
DÍVIDA LÍQUIDA FINANCEIRA
(R$ milhões)
Dez/10
Dívida de Curto Prazo
Dez/09
Dez/08
(420,4)
(1.767,6)
(518,8)
Dívida de Longo Prazo
(1.405,3)
(1.752,4)
(3.217,4)
Dívida Total
(1.825,7)
(3.520,0)
(3.736,2)
(27,9)
(31,1)
58,4
(1.853,6)
(3.551,1)
(3.677,8)
Posição Líquida com Derivativos
Divida (pós-operações de derivativos)
Caixa e Aplicações Financeiras
1.556,7
2.277,0
1.741,0
Dívida Líquida
(296,9)
(1.274,0)
(1.936,8)
Dívida Líquida / EBITDA(2)
0,05
0,22
0,30
Dívida Total / EBITDA(2)
0,33
0,60
0,57
Dívida Total / Market Cap
0,09
0,17
0,17
(2) O EBITDA utilizado é composto pela soma do EBITDA dos trimestres.
d)
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes
utilizadas
A principal fonte utilizada pela empresa para financiar suas necessidades de capital de giro e
investimento em ativos não circulantes é a sua própria geração de caixa livre ("free cash flow"), no entanto
durante os anos de 2010, 2009 e 2008 a Companhia utilizou também uma linha de crédito com o Banco
Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) para financiar parte de seus investimentos
em ativos não-circulantes. O quadro a seguir mostra o valor de principal captado (em milhões de reais)
nestes anos.
e)
Financiamento
Captação em
2010
Captação em
2009
Captação em
2008
BNDES
74,3
272,6
886,9
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que
pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez.
A geração de caixa da empresa ainda será a principal fonte de financiamento da Companhia
para o ano de 2011, porém havendo necessidades de captação, a empresa poderá ir ao mercado e
captar via operações de empréstimos, financiamentos ou emissões em mercado de capitais.
f)
níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
i.
contratos de empréstimo e financiamento relevantes
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía a seguinte posição de endividamento:
PÁGINA: 2 de 31
Versão : 1
(R$ milhões)
Saldo em Dez/10
URTJLP
Taxa de
juros
anual
TJLP +
1,73% a
3,73%
US$
1,75%
Moeda
Empréstimos
financiamentos BNDES
Mediocrédito
Vencimento
Curto Prazo
Até 2015
2014
Total
consolidado
ii.
Longo Prazo
Total
415,1
1.393,3
1.808,4
5,3
12,0
17,3
420,4
1.405,3
1.825,7
outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía relações de longo prazo somente com as
instituições Financeiras Mediocrédito e com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social
(BNDES), cuja posição é apresentada no quadro acima.
iii.
grau de subordinação entre as dívidas
Não há subordinação entre as dívidas.
iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de
endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de
ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário
O empréstimo obtido junto ao BNDES inclui cláusulas restritivas relativas ao cumprimento de
certos índices financeiros (“covenants”), tradicionalmente aplicáveis a este tipo de operação e
relacionadas à geração de caixa, índices de endividamento e outros. Estas cláusulas restritivas são
apuradas semestralmente durante a vigência do contrato e até 31 de dezembro de 2010 foram totalmente
cumpridas pela Companhia.
g)
limites de utilização dos financiamentos já contratados
Em 10 de outubro de 2007, o BNDES aprovou um crédito de até R$2.034,7 milhões para
financiar investimentos da Companhia, dos quais R$2.033,7 milhões (principal) já foram sacados e os
respectivos investimentos estão comprovados e aceitos pelo BNDES. Esta linha de crédito destina-se a
investimentos em produtos e serviços que sejam de produção nacional (sub-crédito ao custo de TJLP +
3,73% ao ano) e simultaneamente contenham tecnologia nacional (sub-crédito ao custo de TJLP + 1,73%
ao ano), segundo metodologia de comprovação do BNDES.
h)
alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
A Companhia descreve a seguir as alterações significativas em itens das Demonstrações Financeiras
Consolidadas nas seguintes bases de comparação: 2010x2009 e 2009x2008.
a) 2010 x 2009
Os dados apresentados a seguir estão de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS).
(R$ milhões)
ATIVO
dez/10
dez/09
Var %
Ativo Circulante
5.147,5
6.482,9
(20,6)
Disponibilidades
1.556,7
2.277,0
(31,6)
Contas a receber, líquido
2.546,2
2.988,8
(14,8)
77,5
148,4
(47,8)
Materiais de estoques
PÁGINA: 3 de 31
Versão : 1
Tributos a recuperar
659,4
712,7
(7,5)
0,2
0,6
(71,1)
307,5
355,4
(13,5)
15.193,1
14.464,8
5,0
3.498,7
2.996,5
16,8
100,8
340,3
(70,4)
Operações com derivativos
Outros ativos
Ativo não Circulante
Realizável a longo prazo
Investimentos
Imobilizado, líquido
Intangível, líquido
TOTAL DO ATIVO
10.200,7
9.672,1
5,5
1.392,9
1.455,9
(4,3)
20.340,6
20.947,7
(2,9)
Ativo Circulante
Disponibilidades: Redução de R$720,3 milhões principalmente em decorrência da liquidação de
debêntures no 1º semestre de 2010 e dividendos compensados com a geração de caixa do período.
Contas a receber, líquido: Redução de R$443 milhões por uma melhor performance da cobrança, aliado
a um menor faturamento.
Materiais de estoques: Redução de R$71 milhões devido a aplicação no imobilizado de materiais
sobressalentes para o ativo imobilizado.
Tributos a recuperar: Redução de R$53 milhões deve-se principalmente pela transferência do curto para
o longo prazo do ICMS Portaria CAT06 de R$175 milhões, compensados pelos ingressos de créditos
fiscais de R$122 milhões.
Outros ativos: Redução de R$48 milhões principalmente pelos valores a receber por reembolso de
gastos empresariais e sinergia de negócios e recebimento de indenizações.
Ativo Não Circulante
Realizável a longo prazo: Aumentou R$502,2 milhões principalmente pela movimentação de depósitos
judiciais, sendo R$336 milhões de ingressos, R$(21) milhões de baixas e R$74 milhões de atualizações
monetárias, além da transferência do curto para o longo prazo do crédito de ICMS Port. CAT06 em R$175
milhões.
Investimentos: Redução de R$240 milhões deve-se principalmente pela venda das ações da Portugal
Telecom que geraram um resultado líquido de R$87 milhões.
Imobilizado e intangível, líquido: aumento de R$466 milhões composto de ingressos de R$2.441
milhões, principalmente em equipamentos de meios de transmissão, equipamentos de comutação e em
equipamentos de assinantes, públicos e cabines, compensados pela depreciação e amortização do ano
no montante de R$(1.913,8) milhões e baixas líquidas de R$62,0 milhões.
(R$ milhões)
PASSIVO
dez/10
Passivo Circulante
Pessoal, encargos e benefícios sociais
Fornecedores
dez/09
Var %
5.719,8
6.372,3
(10,2)
307,2
142,2
116,1
17,7
2.780,7
2.362,4
Impostos, taxas e contribuições
972,1
933,3
4,2
Empréstimos e financiamentos
420,4
256,8
63,7
Debêntures
1.510,8
(100)
Dividendos e juros sobre capital próprio
450,9
495,5
(9)
Provisões
240,2
183,3
31
9,5
8,4
13,3
-
PÁGINA: 4 de 31
Versão : 1
Outras obrigações
Passivo não Circulante
Tributos diferidos
538,8
479,6
12,3
2.953,7
3.275,1
(9,8)
38,7
22,3
73,7
374,3
305,0
22,7
(19,8)
1.405,3
1.752,4
Provisões
665,9
756,3
(12)
Provisão para planos de benefícios pós-emprego
219,0
191,9
14,1
18,5
23,3
(20,4)
231,9
223,9
3,6
11.667,1
11.300,3
3,2
TOTAL DO PASSIVO
20.340,6
20.947,7
(2,9)
Outras obrigações
Passivo Circulante
Pessoal, encargos e benefícios sociais: Aumento de R$165 milhões em salários e encargos decorrente
do aumento do quadro de funcionários.
Empréstimos e financiamentos: Aumento de R$164 milhões, decorrente da transferência de parte da
dívida com o BNDES do longo para o curto prazo, compensado pela liquidação por pagamentos em 2010.
Debêntures: Redução R$1.511 milhões pela liquidação de debêntures em junho de 2010.
Provisões: Aumento de R$57 milhões é devido principalmente ao ingresso de provisões referentes a
multas aplicadas pela ANATEL.
Outras obrigações: Aumento de R$59 milhões deve-se principalmente às provisões no ano do ônus da
concessão previsto para pagamento a Anatel em abril de 2011.
Passivo Não Circulante
Tributos Diferidos: Aumento de R$69 milhões decorrente do aumento do crédito gerado pela Lei de
Inovação de R$47 milhões e diferimento da receita de cessão de torres em R$78 milhões, compensado
com a redução dos impostos sobre o valor de mercado da Portugal Telecom de R$(32) milhões e pela
redução do superávit do plano de pensão de R$(15) milhões.
Empréstimos e financiamentos: Redução de R$347 milhões pela liquidação de empréstimos no ano.
Patrimônio Líquido: Aumento de R$367 milhões destacando: resultado do ano em R$2.399 milhões, e
prescrição de dividendos e JSCP em R$134 milhões, compensado pela declaração de dividendos e JSCP
em R$(2.040) milhões e outros ajustes em R$(126) milhões com impacto direto no patrimônio líquido.
PÁGINA: 5 de 31
Versão : 1
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS
(R$ milhões)
Movimento Anual
2010
2009
%
Variação
R$ Mil
Receita operacional bruta
21.359,0
21.584,4
(1,0)
(225,4)
Telefonia fixa
Local
Longa distância nacional
Longa distância internacional
Uso da rede
Serviço de Transmissão de Dados
Serviço de TV
Outros
15.005,6
10.033,0
4.876,4
96,2
524,7
4.304,4
478,1
1.046,2
15.547,1
10.675,3
4.770,6
101,2
487,1
3.931,9
492,5
1.125,6
(0,0)
(6,0)
2,2
(5,0)
7,7
9,5
(2,9)
(7,1)
(541,5)
(642,3)
105,8
(5,0)
37,6
372,5
(14,4)
(79,4)
Deduções
ICMS
ISS
PIS e COFINS
(5.602,8)
(4.702,7)
(39,4)
(860,7)
(5.778,4)
(4.808,8)
(41,9)
(927,6)
(3,0)
(2,2)
(5,9)
(7,2)
175,6
106,1
2,5
66,9
Receita operacional líquida
15.756,1
15.806,0
(0,3)
(49,9)
(10.295,9)
(4.521,0)
(1.030,5)
(4.101,5)
(9.902,5)
(4.386,3)
(722,6)
(3.630,0)
4,0
3,1
42,6
13,0
(393,4)
(134,7)
(307,9)
(471,5)
(386,3)
(353,7)
2,9
(564,6)
(382,5)
18,8
(31,6)
(7,5)
(84,6)
178,3
28,8
(15,9)
94,2
(235,4)
(140,0)
329,6
5.460,2
5.903,5
(7,5)
(443,3)
(1.913,5)
(120,7)
(2.505,5)
(188,8)
(23,6)
(36,0)
592,0
68,1
3.426,0
3.209,2
(6,8)
216,8
(1.027,2)
(1.005,1)
2,2
(22,1)
2.398,8
2.204,1
8,8
194,7
34,7%
37,3%
Gastos operacionais
Interconexão e Uso de rede
Pessoal
Serviços de terceiros
Provisões
para
créditos
de
liquidação duvidosa
Tributos
Ganho (perda) com investimentos
Outras
receitas
(despesas)
operacionais, líquidas
Resultado
antes
da
depreciação/amortização e receitas
(despesas) financeiras - EBITDA
Depreciação e Amortização
Resultado Financeiro
Lucro antes do IR/CSLL
Imposto de renda e Contribuição
Social
Lucro do exercício
(%) Margem EBITDA
PÁGINA: 6 de 31
Versão : 1
Receitas Operacionais
A receita operacional bruta em 2010 totalizou R$21.359,0 milhões, registrando uma redução de 1,0% em
relação a 2009, frente a um crescimento de 0,5% no comparativo 4T10 x 4T09. As variações são
justificadas pelos itens a seguir:
Local: atingiu R$10.033,0 milhões em 2010, um decréscimo de 6,0% em relação aos R$10.675,3 milhões
registrados em 2009. O aumento na receita de assinatura devido às adições líquidas positivas de 39 mil
linhas em serviço registradas no ano, além do reajuste tarifário de grande parte dos planos alternativos, a
partir de agosto de 2010, foram compensados pela redução das receitas de telefonia fixa local, explicada
pela queda dos tráfegos VC1 e fixo-fixo.
Longa distância nacional: em 2010 totalizou R$4.876,4 milhões, um aumento de 2,2% em relação ao
ano de 2009. Este efeito é explicado principalmente pelo aumento do tráfego de origem móvel com a
utilização do “15” (código de seleção de prestadora) e pelo reajuste tarifário de 0,66%, com vigência a
partir de 08 de outubro de 2010, contrabalançados parcialmente pela redução do tráfego de origem fixa.
Longa distância internacional: atingiu R$96,2 milhões em 2010, uma redução de 5,0% em comparação
ao ano de 2009. Esta evolução é justificada pela redução do tráfego no período.
Transmissão de dados: As receitas de transmissão de dados atingiram R$4.304,4 milhões em 2010, um
aumento de 9,5% em relação ao ano de 2009. Este crescimento é justificado pelas ações de incentivo às
vendas e pelo compromisso da Companhia com a qualidade, refletidos em um expressivo aumento no
índice de satisfação do cliente e em uma maior base de clientes. Foram 680 mil novos clientes, o maior
ganho de clientes de banda larga da história da Companhia. Adicionalmente, foi registrado no período um
crescimento da receita de dados no segmento corporativo.
Uso da rede: Em 2010 totalizou R$524,7 milhões, um aumento de 7,7% em relação ao ano de 2009.
Esta variação está relacionada ao aumento do tráfego entrante de origem móvel.
TV por assinatura: Em 2010 totalizou R$478,1 milhões, registrando uma redução de 2,9% em relação ao
ano de 2009. Este efeito está relacionado principalmente à menor planta média no período. No entanto,
vale destacar que foram atingidas 21 mil adições líquidas no 4T10 em comparação com o 3T10, devido
ao reposicionamento da Companhia frente a este produto e à significativa redução do churn no período.
Outros: Em 2010 registrou R$1.046,2 milhões, uma redução de 7,1% em relação ao ano de 2009. Esta
redução é justificada principalmente pelas menores receitas com revenda de mercadorias e de serviços
de valor agregado, contrabalançadas parcialmente pelo aumento de receitas pelo fornecimento de
soluções integradas para o segmento corporativo.
Gastos operacionais
Os gastos operacionais em 2010 totalizaram R$10.295,9 milhões, registrando um aumento de 4,0% em
relação a 2009. As variações são explicadas pelos itens a seguir:
Interconexão: em 2010 totalizou R$4.521,0 milhões, um acréscimo de 3,1% em relação ao ano de 2009.
Tal efeito é explicado principalmente por maiores gastos de aluguel de última milha, pelo aumento do
tráfego de origem móvel com a utilização do “15” (código de seleção de prestadora) e pelo reajuste da
VUM, em fevereiro de 2010 de 0,67%.
Pessoal: atingiu R$1.030,5 milhões em 2010, um crescimento de 42,6% em relação ao ano de 2009.
Esta variação é justificada principalmente pela reversão de contingências trabalhistas no 2T09 no
montante de R$159 milhões, que diminui a base de comparação, por uma base de empregados 10%
maior em 2010, devido ao foco da Companhia em qualidade e atenção ao cliente, além do reajuste
salarial coletivo concedido no período.
Serviços de terceiros: atingiu R$4.101,5 milhões em 2010, um aumento de 13,0% em relação ao ano de
2009. Este efeito está relacionado ao aumento dos gastos comerciais, principalmente com atendimento
ao cliente, reflexo do compromisso da Companhia com a qualidade e a satisfação dos clientes, pelo maior
número de campanhas publicitárias em 2010, além de maiores gastos com manutenção da rede.
Provisões para créditos de liquidação duvidosa: passou de R$564,6 milhões em 2009 para R$386,3
milhões no ano de 2010, uma redução de 31,6%. Como percentual da receita operacional líquida, a
relação passou de 3,6% em 2009 para 2,5% em 2010. Este efeito é explicado pela melhora no perfil da
base de clientes, através da forte atuação da Companhia em suas práticas de política comercial e
cobrança.
PÁGINA: 7 de 31
Versão : 1
Tributos: atingiu R$353,7 milhões em 2010, uma redução de 7,5% em relação ao ano de 2009. Esta
variação é justificada pela queda dos tributos decorrentes dos serviços entre a Telesp e subsidiárias. Este
efeito é parcialmente contrabalançado pelo aumento na contribuição ao FUST e FUNTEL no período.
Ganho (perda) com investimentos: em 2010 apresentou um resultado positivo de R$2,9 milhões frente
a um resultado também positivo de R$18,8 milhões no ano de 2009. Esta variação é justificada pelo efeito
de equivalência patrimonial de participação societária nas operadoras de TV a cabo.
Outras receitas (despesas) operacionais: totalizou um resultado positivo de R$94,2 milhões em 2010,
justificado principalmente pela venda / cessão do direito de exploração de ativos não estratégicos ao
longo de 2010, além do menor custo de mercadorias vendidas no segmento corporativo.
Depreciação e amortização do imobilizado: passou de R$2.505,5 milhões em 2009 para R$1.913,5
milhões em 2010, uma redução de 23,6% explicada pela adoção de novos prazos para determinadas
categorias de ativos, o que resultou em mudanças no prazo de vida útil em relação aos praticados em
2009. Por se tratar de uma mudança de estimativa contábil, os efeitos dessa mudança foram registrados
de forma prospectiva, a partir do exercício de 2010. Este movimento gerou uma redução na despesa de
depreciação no ano de R$399,6 milhões.
EBITDA
O EBITDA em 2010 foi de R$5.460,2 milhões, uma redução de 7,5% em relação aos R$5.903,5 milhões
no ano de 2009. Por sua vez, a Margem EBITDA alcançada em 2010 foi de 34,7%, uma redução de 2,7
p.p. em relação à margem de 37,3% registrada no ano de 2009. Esta variação está relacionada
principalmente à alteração do mix de produtos, com redução das receitas de telefonia tradicional que
possuem maiores margens, e aumento na receita de dados tanto no segmento residencial como no
segmento corporativo, além da maior receita de longa distância nacional de origem móvel. Houve
também aumento dos gastos comerciais, principalmente com atendimento ao cliente, além de uma maior
despesa com pessoal, devido ao aumento do quadro com foco em qualidade e atenção ao cliente. Estes
efeitos foram parcialmente compensados pela significativa redução na provisão para devedores
duvidosos no período. A evolução anual da Margem EBITDA está afetada pelo impacto positivo não
recorrente ocorrido em 2009, derivado da atualização de provisões para contingências, e pela
contabilização em 2010 de um impacto positivo pela venda / cessão do direito de exploração de ativos
não estratégicos.
DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA
Caixa gerado pelas atividades operacionais
Lucro Líquido do exercício
Itens que não afetam o caixa
Despesas (receitas) que não representam movimentação no caixa
Depreciações e amortizações
Variações cambiais de empréstimos
Resultado de equivalência patrimonial
(Lucro)/Prejuízo na baixa de bens
Provisão para crédito de liquidação duvidosa
Pensão e outros benefícios pós- aposentadoria
Tributos Diferidos
Outros
(Aum ento) redução no ativo operacional:
Contas a receber de clientes líquidos
Outros ativos circulantes
Outros não circulantes
Aumento (redução) no passivo operacional:
Pessoal, encargos e benefícios
Contas a pagar e despesas provisionadas
Outros passivos circulantes
Juros provisionados
Imposto de renda e contribuição social
Provisões trabalhistas, tributárias e cíveis
Outros passivos não circulantes
Total do caixa gerado pelas atividades operacionais
Aumento de capital de coligadas e subsidiárias
Aquisições de imobilizado e intangível líquido de doações
Caixa recebido na venda de ativo imobilizado e investimento
Caixa recebido na venda de investimento
Total do caixa (utilizado) pelas atividades de investimento
Amortização de empréstimos
Captações de empréstimos
Dez/2010
Dez/2009
% Var
2.398,8
2.102,4
1.913,5
(0,6)
(2,9)
(317,5)
386,3
4,5
118,1
0,9
(282,5)
87,5
9,8
(379,8)
313,5
167,0
95,0
38,2
43,6
(25,4)
27,3
(33,5)
1,3
4.532,3
(3,6)
(2.126,5)
292,9
178,5
(1.658,7)
(1.742,8)
74,3
2.204,1
3.302,5
2.505,5
(49,8)
(18,8)
14,4
564,6
6,4
275,8
4,5
(840,3)
(395,2)
(188,9)
(256,2)
(252,9)
(9,6)
80,2
(65,0)
(272,8)
(47,4)
(35,2)
8,2
88,7
4.413,4
(2.324,1)
28,2
(2.295,9)
(396,9)
272,6
(8,8)
(36,3)
(23,6)
(98,8)
(84,6)
(2.304,9)
(31,6)
(29,7)
(57,2)
(80,0)
(66,4)
(122,1)
(105,2)
(48,2)
(224,0)
(1.839,6)
(18,5)
(158,8)
(116,0)
(46,4)
(177,6)
(508,5)
(98,5)
(2,7)
(8,5)
(938,7)
(27,8)
(339,1)
(72,7)
PÁGINA: 8 de 31
Versão : 1
Pagamento líquido dos contratos de derivativos
Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos
Total do caixa (utilizado) pelas atividades de financiamento
Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes a caixa
Caixa e equivalentes no início do exercício
Caixa e equivalentes no final do exercício
Variação do caixa no exercício
(5,4)
(1.919,9)
(3.593,8)
(720,3)
2.277,0
1.556,7
(720,3)
31,5
(1.488,7)
(1.581,5)
536,0
1.741,0
2.277,0
536,0
(117,1)
(29,0)
(127,2)
(234,4)
(30,8)
(31,6)
(234,4)
Caixa Gerado pelas atividades operacionais
Nosso fluxo de caixa operacional totalizou R$4,5 bilhões em 2010 comparado com R$4,4 bilhões em
2009. Essa variação do caixa operacional de 3,0% em 2010 comparado com 2009 deve-se
principalmente: ao aumento do lucro líquido do exercício; a redução do contas a receber de clientes
líquidos que ocorreu devido a melhor performance da cobrança aliado a um menor faturamento; e a
redução de outros passivos circulantes, pelo pagamento de concessão Anatel em 2009 sendo que o
próximo pagamento ocorrerá em 2011.
Caixa utilizado nas atividades de investimento e financiamento
Nosso fluxo de caixa utilizado nas atividades de investimento totalizou R$1,7 bilhões em 2010 comparado
com R$2,3 bilhões em 2009. Essa variação da atividade de investimento de 28% em 2010 comparado
com 2009 deve-se principalmente pela venda das ações da Portugal Telecom e pela operação de cessão
do direito de exploração comercial de ativos não estratégicos.
Nosso fluxo de caixa utilizado nas atividades de financiamento totalizou R$3,6 bilhões em 2010
comparado com R$1,6 bilhões em 2009. Essa variação da atividade de financiamento de 127% em 2010
comparado com 2009 deve-se principalmente ao pagamento das debêntures, de seus respectivos juros
em junho de 2010 e ao maior pagamento de dividendos em 2010.
b) 2009 x 2008
Os dados apresentados a seguir estão de acordo com as Leis 11.638/07 e 11.941/09.
Ativo Circulante
Disponibilidades: Aumento de R$536 milhões principalmente em decorrência de menores necessidades
de pagamentos no final de 2009 em relação a 2008.
Contas a receber, líquido: Redução de R$222 milhões pela melhora na arrecadação, redução da receita
bruta e aumento na PDD.
PÁGINA: 9 de 31
Versão : 1
Tributos diferidos e a recuperar: Aumento de R$271 milhões principalmente em ICMS convênio 39 /
portaria CAT 06.
Operações com derivativos: Redução de R$95 milhões devido à redução do ganho temporário de Swap
influenciado pela diminuição da dívida em moeda estrangeira em 2009 e pela valorização do real.
Outros ativos: Aumento de R$82 milhões principalmente pelos valores a receber por indenizações.
Realizável a longo prazo: Aumentou R$201 milhões principalmente pela movimentação de depósitos
judiciais, sendo R$251 milhões de ingressos, R$(131) milhões de baixas e R$72 milhões de atualizações
monetárias.
Imobilizado e intangível, líquido: redução de R$327 milhões composto de: ingressos de R$2.221
milhões, principalmente em equipamentos de meios de transmissão, equipamentos de comutação e em
equipamentos de assinantes, públicos e cabines, compensados pela depreciação e amortização do
ano no montante de R$2.505 milhões e baixas líquidas de R$43 milhões.
Passivo Circulante
Empréstimos e financiamentos: Redução de R$246 milhões, principalmente devido a liquidação de
parte da dívida em moeda estrangeira.
Debêntures: Aumento de R$1.495 milhões devido a transferência do principal de longo para curto prazo
em função do vencimento final da operação em junho de 2010.
Impostos, taxas e contribuições: Aumento de R$96 milhões principalmente pela constituição de
impostos diferidos sobre depreciação acelerada e depreciação imediata no montante de R$114 milhões,
em contrapartida com a redução de ICMS a pagar no montante de R$44 milhões.
Dividendos e JSCP: Aumento de R$594 milhões por deliberações no período e dividendos ainda não
reclamados pelos acionistas.
PÁGINA: 10 de 31
Versão : 1
Provisões: Aumento de R$55 milhões é devido principalmente ao ingresso de provisões referentes a
multas ANATEL.
Outras obrigações: A redução de R$194 milhões deve-se principalmente à reclassificação de valores a
pagar de curto para longo prazo e pelo pagamento da taxa de renovação da concessão da
ANATEL em abril de 2009.
Provisão para planos de benefícios pós-emprego: Aumento de R$43 milhões devido ao complemento
de provisão dos planos CTB e PAMA conforme laudo atuarial;
Outras obrigações: Aumento de R$111 milhões devido principalmente à reclassificação de valores a
pagar de curto para longo prazo no montante de R$113 milhões.
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO
(R$ milhões)
Movimento Anual
2009
Variação
2008
%
R$ Mil
21.574,2
21.957,6
(1,7)
Telefonia fixa
15.537,0
16.542,3
(0,1)
10.665,1
11.526,8
(7,5)
(1.005,4)
(861,6)
4.770,6
4.883,6
(2,3)
(113,0)
(30,8)
Local
Longa distância nacional
Longa distância internacional
Uso da rede
Serviço de Transmissão de Dados
Serviço de TV
(383,4)
101,2
132,0
(23,3)
487,1
463,1
5,2
24,0
3.931,9
3.538,6
11,1
393,3
492,5
327,8
50,2
164,7
1.125,6
1.085,6
3,7
40,1
Deduções
(5.778,4)
(5.978,6)
(3,3)
200,2
ICMS
(4.808,8)
(5.017,8)
(4,2)
209,0
(41,9)
(43,2)
(2,9)
1,3
(927,6)
(917,5)
1,1
(10,1)
15.795,8
15.979,0
(1,1)
(183,2)
Outros
ISS
PIS e COFINS
Gastos operacionais
Interconexão e Uso de rede
Pessoal
Provisões para créditos de liquidação
duvidosa
Tributos
Ganho (perda) com investimentos
Outras receitas (despesas)
operacionais, líquidas
(9.919,0)
(9.423,6)
5,3
(495,4)
(4.386,3)
(4.356,2)
0,7
(30,1)
(922,5)
(927,0)
(0,5)
4,5
(3.630,0)
(3.155,0)
15,1
(475,0)
(564,6)
(382,5)
(538,6)
(397,2)
4,8
(3,7)
(26,0)
(14,7)
18,8
8,3
127,4
10,5
(52,0)
(58,1)
(10,4)
6,0
PÁGINA: 11 de 31
Versão : 1
Resultado antes da
depreciação/amortização e receitas
(despesas) financeiras - EBITDA
Depreciação e Amortização
5.876,8
6.555,4
(10,4)
(678,7)
(2.505,5)
(2.775,6)
(9,7)
270,2
Resultado líquido na venda de
investimentos
Resultado Financeiro
(14,4)
(50,6)
(71,6)
36,2
(194,6)
(227,5)
(14,4)
32,8
Lucro antes do IR/CSLL
3.162,3
3.501,7
9,7
339,4
Imposto de renda e Contribuição Social
(989,3)
(1.082,3)
(8,6)
93,0
Lucro do exercício
2.173,0
2.419,4
(10,2)
(246,4)
37,2
41,0
(3,8)
(%) Margem EBITDA
Receitas Operacionais
A Receita Operacional Bruta em 2009 totalizou R$21.574,2 milhões, uma redução de 1,7% em relação
aos R$21.957,6 milhões em 2008. As variações são justificadas pelos itens a seguir:
Local: atingiu R$10.665,1 milhões em 2009, um decréscimo de 7,5% em relação aos R$11.526,8 milhões
em 2008. Esta variação está relacionada à queda das linhas em serviço e ao aumento das vendas de
pacotes duos e trios que oferecem tarifa plana com ligações locais ilimitadas como forma de fidelização
do cliente, com conseqüente aumento do tráfego registrado, porém com redução do tráfego excedente.
Adicionalmente, as receitas foram impactadas negativamente pela diminuição da demanda pelo serviço
0300 para campanhas promocionais. Estas reduções foram compensadas parcialmente pelo aumento do
tráfego excedente dos planos alternativos e pelo reajuste tarifário de 0,98%, com vigência a partir de
setembro de 2009.
LDN: em 2009 totalizou R$4.770,6 milhões, uma redução de 2,3% em relação aos R$4.883,6 milhões em
2008. Este efeito é justificado pela redução do tráfego de origem fixa, contrabalançada parcialmente pelo
aumento do tráfego de origem móvel com utilização do “15” (código de seleção de prestadora) e pelo
impacto positivo do reajuste tarifário de 0,98%, com vigência a partir de setembro de 2009.
LDI: atingiu R$101,2 milhões em 2009, uma redução de 23,3% em comparação aos R$132,0 milhões em
2008. Este efeito é justificado principalmente pela queda no tráfego sainte de terminação fixa.
Uso da rede: passou de R$463,1 milhões em 2008 para R$487,1 milhões em 2009, um aumento de
5,2%, devido ao aumento do tráfego entrante de origem móvel e ao reajuste tarifário de 0,98%, com
vigência a partir de setembro de 2009.
Transmissão de dados: passou de R$3.538,6 milhões em 2008 para R$3.931,9 milhões em 2009, um
aumento de 11,1%, justificado pelo aumento das receitas do serviço de banda larga nos segmentos
residencial e corporativo, além do maior volume de circuitos alugados, como conseqüência do
crescimento do mercado de telecomunicações e da demanda por maiores volumes de banda para
transmissão de dados.
TV por assinatura: este serviço atingiu R$492,5 milhões em 2009, uma evolução positiva de 50,2% em
relação aos R$327,8 milhões em 2008. A Companhia registrou uma base de 486.614 clientes ao final de
2009, incluindo serviços de TV via DTH e MMDS.
Outros: passou de R$1.085,6 milhões em 2008 para R$1.125,6 milhões em 2009, um aumento de 3,7%.
Esta variação é explicada principalmente pelo maior fornecimento de soluções integradas para o
segmento corporativo, contrabalançado pela redução das receitas dos serviços de valor adicionado.
PÁGINA: 12 de 31
Versão : 1
Gastos Operacionais
Os Gastos Operacionais em 2009 totalizaram R$9.919,0 milhões, um aumento de 5,3% em relação aos
R$9.423,8 milhões no mesmo período do ano anterior. As variações são justificadas pelos itens a seguir:
Interconexão: em 2009 totalizou R$4.386,3 milhões, mantendo-se estável em relação aos R$4.356,2
milhões em 2008. Este efeito é justificado principalmente pelo aumento do aluguel de rede e infraestrutura para tráfego com terminação em última milha, compensado pela diminuição do tráfego de VCs
no período.
Pessoal: atingiu R$922,5 milhões em 2009, mantendo-se estável em relação aos R$927,0 milhões em
2008.
Serviços de terceiros: atingiu R$3.630,0 milhões em 2009, um aumento de 15,1% em relação aos
R$3.155,0 milhões em 2008. Esta variação está relacionada principalmente ao aumento nos gastos com
atendimento ao cliente, devido à reformulação de práticas comerciais realizada pela Companhia, à
manutenção da rede e à compra de conteúdo de TV.
Provisões para créditos de liquidação duvidosa: passou de R$538,6 milhões em 2008 para R$564,6
milhões em 2009, um aumento de 4,8%. Como percentual da receita operacional líquida, a relação
passou de 3,4% para 3,6%, respectivamente.
Tributos: atingiu R$382,4 milhões em 2009, uma redução de 3,7%em relação aos R$397,2 milhões em
2008. Este efeito é justificado pela redução da contribuição ao FUST e FUNTEL e pelo diferencial de
alíquota de ICMS na compra de material de uso e consumo.
Ganho (perda) com investimentos: em 2009 apresentou um resultado positivo de R$18,8 milhões frente
a um resultado positivo de R$8,3 milhões em 2008. Esta variação é justificada pelo efeito de equivalência
patrimonial de participação societária nas operadoras de TV a cabo.
Outras receitas (despesas) operacionais: registrou um resultado negativo de R$52,0 milhões em 2009,
uma diminuição de 10,4% em relação a 2008. Esta variação é justificada principalmente por acordos
comerciais com provedores globais de serviços, contrabalançados parcialmente por uma maior provisão
de contingências com órgão regulador e plano de pensão.
Depreciação: passou de R$2.775,6 milhões em 2008 para R$2.505,5 milhões em 2009, uma redução de
9,7%. Este efeito é justificado principalmente pelo aumento do saldo de bens totalmente depreciados e
pela redução de amortização de ágio que deixou de ser registrada a partir de 2009, de acordo com as
novas práticas contábeis, além da queda na provisão de obsolescência de modem.
EBITDA
O EBITDA em 2009 foi de R$5.876,8 milhões, uma redução de 10,4% em relação aos R$6.555,4 milhões
em 2008.
A Margem EBITDA alcançada em 2009 foi de 37,2%, uma redução de 3,8 p.p. em relação a 2008. Esta
variação é reflexo principalmente da redução nas receitas do negócio tradicional de telefonia fixa, do
aumento nos gastos com atenção ao cliente e com a melhoria de qualidade dos serviços pela
reformulação das práticas operacionais e comerciais, visando uma maior satisfação de nossos clientes.
PÁGINA: 13 de 31
Versão : 1
Caixa Gerado pelas atividades operacionais
Nosso fluxo de caixa operacional totalizou R$4,4 bilhões em 2009 comparado com R$ 5,1 bilhões em
2008. A redução do caixa operacional de 14,0% em 2009 comparado com 2008 foi devido principalmente
a uma redução do lucro líquido do exercício.
PÁGINA: 14 de 31
Versão : 1
Caixa utilizado nas atividades de investimento e financiamento
Nosso fluxo de caixa utilizado nas atividades de investimento totalizou R$2,3 bilhões em 2009 comparado
com R$2,1 bilhões em 2008, decorrente principalmente de maior investimento na planta de
telecomunicações. É importante destacar que estes montantes referem-se a desembolsos financeiros,
enquanto que, os investimentos econômicos (contabilizados por regime de competência) para os mesmos
períodos foram de R$2,2 bilhões e R$2,3 bilhões, respectivamente.
Nosso fluxo de caixa utilizado nas atividades de financiamento foi de R$1,7 bilhão em 2009 comparado
com R$2,2 bilhões em 2008, decorrente principalmente de maior pagamento de dividendos em 2008
(R$2,2 bilhões) em relação a 2009 (R$1,5 bilhão).
PÁGINA: 15 de 31
Versão : 1
a) resultados das operações do emissor, em especial:
i.
descrição de quaisquer componentes importantes da receita
A Companhia atua principalmente na prestação de serviços de telefonia fixa no estado de
São Paulo através de Contrato de Concessão do Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC
outorgado pela Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, órgão responsável pela
regulação do setor de telecomunicações no Brasil. A Companhia também possui, diretamente
ou através de suas subsidiárias, autorizações da ANATEL para a prestação de outros serviços
de telecomunicações, como comunicação de dados para o mercado empresarial, internet em
banda larga (prestado sob a marca Speedy, Ajato e Fibra) e os serviços de TV por assinatura (i)
via satélite em todo país (Telefonica TV Digital) e (ii) pela tecnologia MMDS nas cidades de
São Paulo, Rio de Janeiro, Curitiba e Porto Alegre.
Sendo assim, a Companhia gera suas receitas principalmente a partir dos seguintes
serviços oferecidos:
•
serviços de voz local, incluindo habilitação, assinatura mensal, serviço medido e telefones
públicos;
•
serviços de voz de longa distância intra-regional, inter-regional e internacional;
•
serviços de dados, incluindo banda larga;
•
serviços de TV por assinatura através da tecnologia via satélite DTH (direct to home), tecnologia
sem fio MMDS (multichannel multipoint distribution service);
•
serviços de rede, incluindo interconexão e aluguel de facilidades; bem como outros serviços.
ii.
fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
A Companhia tem enfrentado acirrada concorrência nos diversos segmentos nos quais
atua. No segmento corporativo a Companhia enfrenta a concorrência tanto nos serviços de voz
(local e longa-distância) como nos serviços de transmissão de dados, resultando em maior
migração de clientes e na necessidade de maiores descontos para maximizar a retenção
destes clientes. No segmento residencial, a competição ocorre tanto no serviço de voz, quanto
em banda larga e TV por assinatura.
Vale destacar a crescente concorrência dos serviços de telefonia móvel, que possuem
tarifas mais reduzidas para determinados tipos de chamadas, tais como chamadas
móvel/móvel e que impactam diretamente a receita de voz.
A Companhia está tomando diversas medidas para defender-se do aumento da
competição, entre as quais a oferta de produtos que se adéquem ao perfil dos seus clientes.
Destacamos que os investimentos realizados na melhoria dos serviços, dos processos e
nas demais ações implementadas já têm garantido para a Companhia importantes
resultados, como um maior índice de satisfação dos nossos clientes e uma melhora do churn
tanto de banda larga quanto das linhas em serviço e em TV por assinatura.
b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,
alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
A Companhia reajusta suas tarifas com base em uma cesta de tarifas de serviços,
conforme demonstrado a seguir:
- Serviços locais: as tarifas são estabelecidas de acordo com uma cesta de tarifas, que
inclui tarifas de tráfego medido e de assinatura. No caso de um reajuste de tarifas,
cada um dos itens dentro da cesta local tem um peso diferente e, contanto que o
reajuste da cesta local total não exceda ao resultado da variação do Índice Geral de
Preço de Telecomunicações, ou IST, menos um fator de produtividade estabelecido no
contrato de concessão, cada tarifa individualmente dentro da cesta pode exceder à
variação do IST em até 5%;
PÁGINA: 16 de 31
Versão : 1
- Instalação de linhas residenciais e comerciais e serviços de telefonia pública: os
reajustes são limitados ao aumento da tarifa no IST menos um fator de produtividade
estabelecido no contrato de concessão; e
- Serviços de longa distância nacional, com reajuste tarifário dividido em longa
distância intra-regional e inter-regional, os quais são calculados baseados na média
ponderada do tráfego, levando em consideração a distância e o tempo de duração da
ligação. Para estas categorias, cada tarifa pode, individualmente, exceder ao aumento
da tarifa no IST em até 5%, porém, o reajuste total da cesta não pode exceder o
aumento da tarifa no IST, menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de
concessão.
Nossas tarifas para serviços internacionais não são reguladas e não requerem reajuste
anual para a base de preço máximo como os outros serviços descritos acima. Assim, ficamos
livres para negociar nossas tarifas para ligações internacionais baseadas no Mercado
internacional de telecomunicações.
Dessa forma, destacamos os reajustes recentes de tarifas:
2010
Tarifas Fixo-Fixo - Em 5 de outubro de 2010, por meio do Ato 6.419, a Agência Nacional de
Telecomunicações – ANATEL homologou o reajuste das tarifas do Serviço Telefônico Fixo
Comutado – STFC, conforme critérios estabelecidos nos Contratos de Concessão Local e
Longa Distância Nacional, com vigência a partir de 8 d e o u t u b r o d e 2 0 1 0 . Os
incrementos das tarifas foram de 0,66%.
Tarifas Fixo-Móvel – Em 09 de fevereiro de 2010, por meio do Ato 971, a Anatel homologou
reajuste de 0,98% para as chamadas entre telefones fixos e telefones móveis (VC1, VC2 e VC3)
em toda a área de concessão da Telesp, setores 31, 32 e 34 da Região III. Na mesma data, foram
reajustadas as tarifas de interconexão fixo-móvel (VUM), relativas à VC1, VC2 e VC3 em 0,67%.
Os reajustes entraram em vigor, a partir do dia 13 de fevereiro de 2010.
2009
Tarifas Fixo-Fixo - Em 11 de setembro de 2009, por meio dos Atos 5.179 e 5.180, a Agência
Nacional de Telecomunicações – ANATEL homologou o reajuste das tarifas do Serviço
Telefônico Fixo Comutado – STFC, conforme critérios estabelecidos nos Contratos de
Concessão Local e Longa Distância Nacional, com vigência a partir de 16 de setembro de
2009. Os incrementos das tarifas foram de 0,98%.
2008
Tarifas Fixo-Fixo - Em 21 de julho de 2008, por meio dos Atos 4.288 e 4.289, a Agência
Nacional de Telecomunicações – ANATEL homologou o reajuste das tarifas do Serviço
Telefônico Fixo Comutado – STFC, conforme critérios estabelecidos nos Contratos de
Concessão Local e Longa Distância Nacional, com vigência a partir de 24 de julho de 2008. Os
incrementos das tarifas foram de 3,01%.
Tarifas Fixo-Móvel - Em 21 de julho de 2008, por meio do Ato 4.290, a Agência Nacional de
Telecomunicações – ANATEL homologou o reajuste de 3,01% para as chamadas entre
telefones fixos e telefones móveis (VC1, VC2 e VC3) em toda a área de concessão da
TELESP, setores 31, 32 e 34 da Região III. Na mesma data, foram reajustadas as tarifas de
interconexão fixo-móvel (VUM), relativas à VC1, VC2 e VC3 em 2,06%. Os reajustes entraram
em vigor a partir do dia 24 de julho de 2008.
PÁGINA: 17 de 31
Versão : 1
c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do
câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do
emissor
A inflação e as ações do governo para refreá-la podem contribuir para a incerteza
econômica no Brasil, afetando negativamente nossos negócios e os resultados das operações.
Historicamente, o Brasil experimentou altas taxas de inflação. A inflação, e algumas medidas
do governo tomadas na tentativa de refreá-la tiveram efeitos significativos na economia brasileira.
O Índice de preços ao Consumidor – IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia
e Estatística, aumentou 5,9% em 2010, superando a meta fixada pelo Conselho Monetário
Nacional. A taxa de inflação foi de 4,3% em 2009, 5,9% em 2008 e de 4,5% em 2007.
Desde 2006 as tarifas telefônicas de serviços de telefonia fixa estão indexadas ao IST Índice de Serviços de Telecomunicações, uma cesta composta por índices nacionais que
refletem nossos custos operacionais do setor. Este índice serve para reduzir a aparente
incongruência entre nossas receitas e custos do setor, e, portanto, reduzir o aparente efeito
adverso da inflação sobre nossas operações. No entanto, a política monetária brasileira
continuará a utilizar o IPCA no sistema de metas de inflação. A meta de inflação para o ano de
2011 é de 4,5%. Se a inflação aumentar além desta meta as taxas básicas de juros podem subir,
criando efeitos diretos sobre o custo das nossas dívidas e indiretos através da redução da
demanda por produtos e serviços ligados às telecomunicações.
Aumentos nas taxas de juros podem ter um efeito adverso substancial sobre o nosso
negócio. O Comitê de Política Monetária do Banco Central - COPOM -estabelece a meta de
taxa de juros básica para o sistema financeiro brasileiro com vistas ao atingimento da meta de
inflação. Em 31 de dezembro de 2008, 2 0 0 9 e 2 0 1 0 a taxa básica de juros era de
13,75%, 8,75% e 10,75%, respectivamente.
Nossos negócios são diretamente afetados pela conjuntura econômica nacional e
internacional. Se a economia brasileira sofrer um período de contínua recessão, a demanda
por serviços de telecomunicações tenderá a cair. Similarmente, a desvalorização do real
brasileiro frente ao dólar americano poderia reduzir o poder de compra dos consumidores
brasileiros e afetar negativamente a capacidade de nossos consumidores em pagar pelos
nossos serviços de telecomunicações.
PÁGINA: 18 de 31
Versão : 1
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações
financeiras
a) introdução ou alienação de segmento operacional
Não se aplica.
b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária
A Companhia vendeu a participação consolidada que possuía na empresa Portugal Telecom em 21 de junho
de 2010, que gerou os seguintes efeitos:
Consolidado
Valor da venda
Custo de aquisição
Resultado líquido da venda
205.149
(117.998)
87.151
c) eventos ou operações não usuais
Não se aplica.
PÁGINA: 19 de 31
Versão : 1
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do
auditor
a) mudanças significativas nas práticas contábeis
De acordo com a Instrução CVM 457/2007, as companhias de capital aberto devem apresentar as
demonstrações contábeis consolidadas do exercício de 2010, bem como as informações comparativas do
exercício de 2009, de acordo com os pronunciamentos emitidos pelo International Accounting Standards
Board – IASB, tendo como base os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis
(CPC) referendados pela CVM, os quais estão convergentes com as normas internacionais de contabilidade.
A Companhia declara que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas estão em total
conformidade com as normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB e também de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes em 31 de dezembro de 2010.
As demonstrações contábeis individuais e consolidadas apresentam o mesmo resultado e patrimônio líquido.
b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
i) Combinações de negócios
Em relação às transações que envolveram combinações de negócios até 31/12/2008, a Companhia optou por
não aplicar retroativamente as exigências da IFRS 3(R) – Combinações de Negócios, mantendo a mesma
classificação do BRGAAP em 31 de dezembro de 2008, cujos efeitos são apresentados na balanço
patrimonial consolidado no item “Ágio”. Não houve operações que envolvessem combinações de negócios
em 2010 e 2009.
ii) Reconhecimento de receitas
De acordo com o IAS 18 - Receitas, que trata de reconhecimento de receitas, as receitas provenientes de
serviços prestados devem ser reconhecidas de acordo com o período de realização do serviço. No BRGAAP,
a receita de habilitação gerada quando da conexão do cliente à rede era reconhecida no momento do ingresso
do cliente na planta. Para fins de IFRS, a receita de habilitação é diferida e reconhecida no resultado ao longo
do período estimado de duração do cliente na planta. Com essa mudança de prática contábil, em 01/01/2009 a
Companhia reconheceu um passivo (receita diferida) em seu balanço patrimonial de abertura para refletir a
parcela da receita de habilitação que será reconhecida nos próximos períodos.
iii) Benefícios pós-emprego
A Companhia manteve a política contábil do BRGAAP de reconhecimento imediato de ganhos e perdas
atuariais. No BRGAAP, os ganhos e perdas atuariais eram reconhecidos imediatamente no resultado do
exercício, enquanto que para fins de IFRS (IAS 19 – Benefícios a Empregados) são reconhecidos no
Patrimônio Líquido (Outros Resultados Abrangentes).
Em relação aos planos de benefícios definidos que apresentam superávit atuarial, de acordo com o BRGAAP
o reconhecimento do ativo poderia ser registrado apenas se fosse evidente que o superávit seria
reembolsado à patrocinadora, razão pela qual o mesmo não era reconhecido devido às características do
plano. Conforme as IFRS, para os planos de benefício definido que apresentam superávit atuarial deve-se
reconhecer um ativo pela patrocinadora pelo montante do superávit ou o valor correspondente às
contribuições futuras da patrocinadora aos referidos planos trazidas a valor presente, dos dois o menor.
iv) Dividendos adicionais propostos
De acordo com a interpretação IFRIC 17 – Distribuição de Ativos “não caixa” aos Acionistas, deve-se
reconhecer um passivo de dividendo somente quando houver sua efetiva deliberação pelo órgão da
administração competente. De acordo com o BRGAAP, o lucro do exercício ainda não aprovado pelos órgãos
da administração deveria ser reconhecido como um passivo. Conforme as IFRS, o lucro do exercício que será
submetido à aprovação da Assembléia Geral Ordinária de Acionistas deverá permanecer no patrimônio
líquido em conta específica (dividendo adicional proposto) até a efetiva deliberação.
v) Tributos sobre a renda
Sobre os ajustes mencionados anteriormente foi constituído imposto de renda e contribuição social diferidos,
quando aplicável.
PÁGINA: 20 de 31
Versão : 1
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do
auditor
vi) Reclassificações
Existem outros critérios contábeis adotados para fins de IFRS que divergem daqueles aplicados no Brasil,
porém não afetam o patrimônio líquido, somente a apresentação do balanço patrimonial. Os ajustes
realizados referem-se a:
- Reclassificações dos depósitos judiciais vinculados a passivos (provisões) - No BRGAAP, os saldos
passivos e provisões eram apresentados líquidos dos correspondentes depósitos judiciais. Para fins de IFRS,
esse tipo de compensação não é permitida, portanto, os depósitos judiciais devem permanecer no ativo;
- Reclassificações do imposto de renda e contribuição social diferidos – no BRGAAP, havia a necessidade de
segregação no balanço patrimonial dos saldos de tributos diferidos entre circulante e não circulante. Para fins
de IFRS, os saldos de IR e CS diferidos, ativo e passivo, devem ser registrados como não circulante.
c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Não se aplica.
PÁGINA: 21 de 31
Versão : 1
Estimativas contábeis
A preparação das demonstrações financeiras da Companhia requer que a administração faça
julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas,
despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na database das
demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar
a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em
períodos futuros.
As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes
fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um
ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas
a seguir:
Perda por Redução ao Valor Recuperável de Ativos não Financeiros
Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade
geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de
venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações
disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais
para descartar o ativo. O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado.
Os fluxos de caixa derivam do orçamento para os próximos dez anos e não incluem atividades de
reorganização com as quais a Companhia ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros
significativos que melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor
recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como
aos recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de
extrapolação.
Impostos
Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e
época de resultados tributáveis futuros. A Companhia constitui provisões, com base em estimativas
cabíveis, para eventuais consequências de auditorias por parte das autoridades fiscais das respectivas
jurisdições em que opera. O valor dessas provisões baseia-se em vários fatores, como experiência de
auditorias fiscais anteriores e interpretações divergentes dos regulamentos tributários pela entidade
tributável e pela autoridade fiscal responsável. Essas diferenças de interpretação podem surgir numa
ampla variedade de assuntos, dependendo das condições vigentes no respectivo domicílio da
Companhia.
Benefícios Pós-Emprego
O custo de planos de aposentadoria com benefícios definidos e de outros benefícios de assistência
médica pós-emprego e o valor presente da obrigação de aposentadoria são determinados utilizando
métodos de avaliação atuarial. A avaliação atuarial envolve o uso de premissas sobre as taxas de
desconto, taxas de retorno de ativos esperadas, aumentos salariais futuros, taxas de mortalidade e
aumentos futuros de benefícios de aposentadorias e pensões. A obrigação de benefício definido é
altamente sensível a mudanças nessas premissas. Todas as premissas são revisadas a cada database.
A taxa de mortalidade se baseia em tábuas de mortalidade disponíveis no país. Aumentos futuros de
salários e de benefícios de aposentadoria e de pensão se baseiam nas taxas de inflação futuras
esperadas para o país.
Valor Justo de Instrumentos Financeiros
Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder
ser obtido de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de
fluxo de caixa descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado,
quando possível, contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido
para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como, por
exemplo, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores
poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros.
PÁGINA: 22 de 31
Versão : 1
Provisões para Riscos Tributários, Cíveis e Trabalhistas
A Companhia reconhece provisão para causas cíveis e trabalhistas. A avaliação da probabilidade de
perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis,
as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a
avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta
alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais
ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais.
PÁGINA: 23 de 31
Versão : 1
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de
eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências
adotadas para corrigi-las
Nosso presidente (CEO) e Vice-Presidente de Finanças (CFO) são responsáveis por
estabelecer e manter nossos controles e procedimentos de divulgação. Tais controles e
procedimentos foram elaborados de forma a assegurar que as informações da companhia, de
divulgação obrigatória nos relatórios que arquivamos junto à CVM, são registradas,
processadas, sumarizadas e reportadas no prazo e no formato especificado nas normas da
CVM. Nós avaliamos os controles e procedimentos de divulgações sob a supervisão de nosso
CEO e CFO em 31 de dezembro de 2010. Com base nesta avaliação, nosso CEO e CFO
concluíram que nossos controles e procedimentos estavam adequados, efetivos e designados
para assegurar esta informação material relacionado a nós e nossas subsidiárias, elaborados e
conhecidos pelos mesmos e por outros dentro destas entidades para permitir decisões em
tempo hábil concernente a exigência de divulgação.
Em 11/02/2003 o Conselho de Administração aprovou uma Normativa Sobre Registro,
Comunicação e Controle de Informação Financeiro-Contábil que regula os procedimentos
internos e os mecanismos de controle da preparação da informação financeiro-contábil da
Companhia, garantindo a aplicação de práticas e políticas contábeis adequadas. Tal normativa
permite, também, cumprir exigências estabelecidas pela lei americana Sarbanes-Oxley. Esta
normativa estabelece um sistema de certificação que chamamos de “Certificação em Cascata”,
através do qual as diversas áreas da Companhia emitem pareceres se responsabilizando por
tais informações.
Com base nestes pareceres, CEO e CFO emitem suas respectivas
certificações atestando a veracidade e a qualidade das informações divulgadas ao mercado.
Relatório Anual de Administração com relação ao Controle Interno sobre as Informações
Financeiras
A Administração é responsável por estabelecer e manter um controle interno
adequando sobre as Informações Financeiras. O sistema de controle interno da TELESP foi
desenvolvido com a finalidade de prover razoável segurança com relação à integridade e
confiabilidade das demonstrações financeiras publicadas. Todo o sistema de controle interno,
não importando como foi desenvolvido, tem limitações inerentes e somente podem prover uma
razoável segurança de que os objetivos do sistema de controle são atendidos.
A Administração avaliou o controle interno sobre as Informações Financeiras sob a
supervisão de nosso Presidente, ou CEO e Vice Presidente de Finanças, ou CFO, em 31 de
dezembro de 2010. A Administração avaliou a eficácia do nosso controle interno sobre as
Informações Financeiras baseados no critério exposto no “Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission (“COSO”) Framework. A administração da TELESP
concluiu que em 31 de dezembro de 2010, nosso controle interno sobre as Informações
Financeiras estava adequado e eficaz, baseado nestes critérios.
Parecer dos Auditores Independentes
A Ernst & Young, empresa de auditoria independente que auditou nossas
demonstrações financeiras consolidadas, emitiu um parecer sobre a efetividade de nossos
controles internos sobre as Informações Financeiras em 31 de dezembro de 2010.
Alterações no Controle Interno sobre as Informações Financeiras
Nosso departamento de auditoria interna periodicamente avalia nossos controles
internos para os principais ciclos, documentando pelo fluxograma dos processos utilizados em
PÁGINA: 24 de 31
Versão : 1
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de
eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
cada ciclo, identificando oportunidades e sugerindo melhorias para os mecanismos de controle
existentes.
Não houve nenhuma mudança nos nossos controles internos sobre as Informações
Financeiras elaborados durante o período coberto por este relatório anual que tenha afetado
significativamente nossos controles internos sobre as Informações Financeiras, ou que seja
razoavelmente provável que tenha algum efeito material.
b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do
auditor independente
Não houve comentários sobre deficiências significativas, nem recomendações
significativas que pudessem impactar a avaliação da Administração da Companhia em
relação à eficácia dos controles internos para o exercício encerrado em 31 de dezembro de
2010, no relatório do auditor independente.
PÁGINA: 25 de 31
Versão : 1
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
Nos anos de 2008, 2009 e 2010 não houve oferta pública de distribuição de valores
mobiliários na Companhia.
a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Não se aplica.
b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de
aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
Não se aplica.
c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não se aplica.
PÁGINA: 26 de 31
Versão : 1
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem
no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
i.
arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
Não se aplica.
ii.
carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
responsabilidades, indicando respectivos passivos
Não se aplica.
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
Não se aplica.
iv. contratos de construção não terminada
Não se aplica.
v.
contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Não se aplica.
b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não se aplica.
PÁGINA: 27 de 31
Versão : 1
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
a)
como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do
emissor
Não se aplica.
b) natureza e o propósito da operação
Não se aplica.
c)
natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do
emissor em decorrência da operação
Não se aplica.
PÁGINA: 28 de 31
Versão : 1
a) investimentos, incluindo:
i.
descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos
investimentos previstos
Os investimentos estão focados em serviços de voz, de forma a cumprir com as metas da
ANATEL e para fornecer serviço de alta qualidade para os clientes. Com o objetivo de
consolidar nossa posição no mercado de banda larga, durante o ano de 2010 intensificamos os
investimentos em expansão e modernização da nossa rede ADSL e melhorias nos nossos
sistemas e processos de relacionamento com clientes, vendas e faturamento.
A tabela a seguir mostra nossos dispêndios de capital referentes a cada ano do triênio
findo em 31 de dezembro de 2010.
(R$ milhões)
Exercício findo em 31 de dezembro
2010
Negócios Tradicionais / Manutenção
Novos Serviços / Banda Larga
Total dos dispêndios de capital
1.166,1
1.275,3
2.441,4
2009
1.101,2
1.119,8
2.221,0
2008
832,0
1.510,5
2.342,5
Nós estimamos que nosso dispêndio de capital para 2011 seja similar a 2010.
ii.
fontes de financiamento dos investimentos
Os investimentos da Companhia são financiados pela sua geração de caixa, por
empréstimos com Órgãos de Fomento, principalmente o BNDES, e contratações de dívidas
com Instituições Financeiras nacionais e internacionais.
iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Não se aplica.
b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou
outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor
Não se aplica.
c) novos produtos e serviços, indicando:
i.
descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
Desde 2005 a TELESP criou uma Unidade de Inovação Estratégica que visa o
desenvolvimento de novos produtos e serviços a serem testados ou lançados pela TELESP no
futuro próximo.
Também, a fim de manter o ritmo de inovação constante, a TELESP criou uma
incubadora de negócios que ajuda a organização a tratar facilmente oportunidades de
negócios emergentes de tamanhos ou riscos grandes, que caso contrário seriam difíceis de
gerenciar no contexto de unidades de negócios atuais.
PÁGINA: 29 de 31
Versão : 1
ii.
montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de
novos produtos ou serviços
Dentre os gastos com o desenvolvimento de novos produtos e serviços a tabela abaixo
apresenta os investimentos associados à evolução dos sistemas existentes ou implantação de
novos para suportar novos produtos e serviços. Além disso, a Companhia investe em projetos
de inovação através da metodologia de provas de conceito.
(R$ milhões)
Desenvolvimentos
Centro de Pesquisa e Desenvolvimento (CpQD)
Telefônica Pesquisa e Desenvolvimento (TPD)
Inovação
Total
2010
2009
7,2
5,3
6,8
19,3
2008
6,2
4,8
4,1
15,1
6,3
4,5
4,2
15,0
iii. projetos em desenvolvimento já divulgados
Realizamos, de forma independente, pesquisa e desenvolvimento em áreas de serviços de
telecomunicações, mas não desenvolvemos independentemente novos equipamentos
(“hardware”) de telecomunicações.
Dependemos principalmente de fornecedores de produtos de telecomunicações para
desenvolvimento de novo hardware.
A parceria entre nós e o CPQD permite manter-nos informados de serviços de pesquisa
técnica, desenvolvimento de novas características em sistemas atuais, e serviços nas áreas de
consultoria e treinamento. Podemos também nos beneficiar do uso de uma ferramenta específica que
monitora e administra dados de cabos, fibras ópticas e o nível de uso de nossa rede externa.
A parceria entre nós e a Telefônica Pesquisa e Desenvolvimento (TPD) nos permite
seguir para um modelo automatizado d e gestão de planejamento e operação de rede focado no
desempenho.
A Companhia entende que operar em um setor dinâmico, convergente e de ritmo
acelerado, exige que nossos produtos e serviços sejam constantemente modernizados para
manter as expectativas de crescimento. Com isso, desde 2005 a Companhia criou uma nova
Unidade de Inovação Estratégica que visa o desenvolvimento de novos produtos e serviços a
serem testados ou lançados pela Companhia no futuro próximo.
Também, a fim de manter o ritmo de inovação constante, a Companhia criou uma
incubadora de negócios que ajuda a organização a tratar facilmente oportunidades de negócios
emergentes de tamanhos ou riscos grandes, que caso contrário seriam difíceis de gerenciar
no contexto de unidades de negócios atuais.
iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou
serviços
Dentre os gastos com o desenvolvimento de novos produtos e serviços a tabela abaixo
apresenta os investimentos associados à evolução dos sistemas existentes ou implantação de
novos para suportar novos produtos e serviços. Além disso, a Companhia investe em projetos
de inovação através da metodologia de provas de conceito.
(R$ milhões)
Desenvolvimentos
Centro de Pesquisa e Desenvolvimento (CpQD)
Telefônica Pesquisa e Desenvolvimento (TPD)
Inovação
Total
2010
7,2
5,3
6,8
19,3
2009
6,2
4,8
4,1
15,1
2008
6,3
4,5
4,2
15,0
PÁGINA: 30 de 31
Versão : 1
10.11 - Outros fatores com influência relevante
Não se aplica.
PÁGINA: 31 de 31
INFORMAÇÕES PARA ELEIÇÃO DE CONSELHEIROS FISCAIS
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA 2011
CANDIDATOS INDICADOS PELO CONTROLADOR
(conforme itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência)
Dados:
Nome
Idade
Profissão
Cargo Proposto
Data da eleição a se realizar
Data da posse a se realizar
Prazo do mandato a realizar
Outros cargos ou funções exercidos
na Telesp
CREMÊNIO MEDOLA NETTO
64 anos
Economista
Conselheiro Fiscal - efetivo
18 de março de 2011
Até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada
em 2012
Não se aplica
( X ) SIM
Indicação se foi eleito pelo
controlador ou não.
( ) NÃO
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido nos últimos 5 anos:
EVENTO
NÃO
Qualquer condenação criminal
X
Qualquer condenação em processo
administrativo da CVM e as penas
aplicadas.
X
Qualquer condenação transitada
em julgado, na esfere judicial ou
administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a
prática de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.
X
SIM – Descrever
Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau
entre o candidato indicado e:
Administradores da Telesp
NÃO
X
Administradores de controladas
diretas ou indiretas da Telesp
X
Controladores diretos ou indiretos
da Telesp
X
Administradores das sociedades
controladas diretas ou indiretas da
Telesp.
X
SIM - Descrever
Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3
últimos exercícios sociais, entre o candidato indicado e:
NÃO
SIM - Descrever
X
Sociedade controlada, direta ou
indireta, pela Telesp.
Controlador direto ou indireto da
Telesp.
X
Caso seja relevante, informar tais
relações com fornecedor, cliente,
devedor ou credor da Telesp, de
suas controladas ou controladoras
ou de controladas de alguma
dessas pessoas.
X
Currículo:
FORMAÇÃO
-Superior em Ciências Econômicas – FMU – 1971
-MBA FIPE/USP – Projetos e Planejamento – 1973
-MBA FIA/USP – Gestão Econômica – 2005 (trabalho final com nota máxima, sobre a
Terceirização de Atividades das Empresas-Biblioteca da FIA/USP)
-IPTM – Suécia – Gestão de Empresas de Telecomunicações - 1997
ATIVIDADES PROFISSIONAIS
-Atual: a) Professor na FAAT – Faculdades de Atibaia – desde 2007, das disciplinas:
- Teoria Econômica
- Estrutura e Análise de Balanço
- Gestão Financeira de Curto-Prazo
b) Proprietário e administrador da Pousada Girassol, em Monte Verde-MG
c) Diretor Financeiro e Administrativo da RB Máquinas e Box do Brasil–
fev/2010
- de 1976 a 2006: Telesp, Telefônica e Telefônica Empresas
- Gerente Depto. Orçamento
- Gerente Depto. Gestão Econômica
- Gerente Depto. Contabilidade
- Diretor de Controle de Gestão (primeiro Controller da Telefônica-1998)
- Diretor de Administração e Finanças, da Telefônica Empresas - 2000
-Contabilidade
-Finanças
-Faturamento e Cobrança (Arrecadação)
-Patrimônio e Logística
-Compras
- de 1980 a 1986: Professor de Teoria Econômica na FMU-Faculdades Metropolitanas
Unidas, curso de Administração de Empresas
PRINCIPAIS REALIZAÇÕES/PARTICIPAÇÕES
- Aumento de Capital da Telesp: 1974 – US$ 100 milhões
- Criação da área de Relações Institucionais
- exposições na ABAMEC em São Paulo, Rio de Janeiro, Brasília e Porto Alegre
- exposições em Nova York para investidores, em 1993 e 1994
- Cisão da Telesp Celular – 1998
- Privatização da Telesp, participando no data-room, em Brasília, 1998
- Estruturação da área de Controle de Gestão, como primeiro Diretor de Controle-1998
- Participação da criação da Telefônica Empresas S/A – 2000
- Estruturação das áreas de Contabilidade, Finanças, Compras, Patrimônio e Logística da
TE
- Estruturação da Superintendência de Faturamento e Cobrança, da TE, com estrutura
diferenciada para atendimento de grandes clientes
- Terceirização de diversas áreas da Telefônica Empresas
- Atual: a) controle financeiro de 2 empresas, envolvendo o Fluxo de Caixa, Contas a
Receber e a Pagar, Compras, Controle de Estoque e do Capital de Giro
b) Fluxo da Importação de Máquinas, desde o pedido inicial, fechamento de
cambio, controle dos pagamentos, simulação da rentabilidade.
ARTIGOS
Diversos artigos publicados sobre:
- Realidade Tarifária no Brasil na área de telecomunicações
- Estudo para redução da alíquota do ICMS nas telecomunicações
- A evolução das Telecomunicações em S.Paulo
Nome
Idade
Profissão
Cargo Proposto
Prazo do mandato a se realizar
na Telesp
STAEL PRATA SILVA FILHO
59 anos
Administrador de empresas
Conselheiro Fiscal - Efetivo
em 2012
Não se aplica
( x ) SIM
( ) NÃO
EVENTO
NÃO
X
Enquanto Diretor da TELESP, Processo administrativo
da CVM, infração ao artigo 9º do Estatuto Social da
Companhia nos termos do texto vigente à época. Pena
de multa no valor de R$ 75.000,00. Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, ao apreciar
recurso voluntário, confirmou a decisão da CVM em
Abril/2008.
aplicadas.
SIM – Descrever
X
NÃO
X
X
da Telesp
Telesp.
X
X
SIM - Descrever
NÃO
X
Telesp.
X
dessas pessoas.
X
SIM - Descrever
Currículo:
É Conselheiro Fiscal suplente da TELESP. Atua como Conselheiro da Visão Prev
Sociedade de Previdência Complementar desde 20 de dezembro de 2004.
De dezembro 2005 até janeiro 2008 atuou como Diretor Geral da Telecomunicações de
São Paulo S.A. – TELESP, tendo como atividades aquelas atribuídas ao referido cargo
pelo Estatuto Social da Companhia.
De outubro 2005 a abril 2008 integrou o Conselho Curador da Fundação Telefônica.
De dezembro 2007 a janeiro 2008 atuou com Diretor Presidente da extinta controlada da
TELESP, a Navytree Participações S.A. e da controlada Lightree Sistema de Televisão
(atualmente denominada Telefônica Sistema de Televisão S.A.).
Anteriormente exerceu cargos na diretoria estatutária da TELESP, como a VicePresidência de Planejamento Estratégico, exercendo as atividades que lhe eram atribuídas
pelo Estatuto Social, bem como Vice-Presidência de Negócios, além de posições como
Diretor não estatutário nas áreas de Planejamento, Processamento de Dados e Negócios.
Em 1997, foi nomeado Conselheiro da Sistel.
De janeiro a dezembro de 2000, ocupou os cargos de Presidente e Diretor Comercial da
Ceterp - Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. e Ceterp Celular S.A., empresas
essas extintas, então controladas pela TELESP. Também exerceu os cargos de Diretor
Presidente e Diretor de Negócios da A. Telecom S.A.
Na extinta Companhia Telefônica da Borda do Campo - CTBC, empresa então controlada
pela TELESP, atuou na coordenação do Comitê Gerencial e no planejamento da área de
Informática, e como Diretor de Negócios.
Nome
Idade
Profissão
Cargo Proposto
na Telesp
OSWALDO VIEIRA DA LUZ
55 anos
Contador
Conselheiro Fiscal - efetivo
em 2012
Não se aplica
( X ) SIM
( ) NÃO
EVENTO
NÃO
X
aplicadas.
X
X
SIM – Descrever
NÃO
X
X
da Telesp
X
Telesp.
X
SIM - Descrever
NÃO
SIM - Descrever
X
Diretor Econômico-Financeiro da Telefonica Gestão de
Serviços Compartidos do Brasil Ltda. de 2001 a 2009,
empresa controlada pela Telefonica S.A.
Telesp.
dessas pessoas.
X
Currículo:
-
Experiência na Direção Executiva das áreas contábil, custos e tributária.
Visão organizacional e sistêmica adquirida no desenvolvimento e gerenciamento de
diversos projetos.
Forte orientação para gestão de pessoas.
Forte orientação para o relacionamento com cliente interno e externo.
PRINCIPAIS REALIZAÇÕES
- Líder de projeto de desenvolvimento e implantação do Centro de Serviço
Compartilhado das empresas do Grupo Telefônica, do Estado de São Paulo, orientando
e gerenciando a migração das atividades econômicas – financeiras, recursos materiais e
humanos para o CSCTelefônica.
- Participação no processo de cisão e criação da empresa de comunicação de dados do
Grupo Telefônica, do Estado de São Paulo, orientando os aspectos contábeis da
operação.
- Participante do grupo de profissionais que tiveram a incumbência de incorporar o
patrimônio da Telesp, a empresa Central Telefônica de Ribeirão Preto - Ceterp.
- Gerente do projeto denominado Telesap, implantação do software SAP-R/3 nas
empresas do Grupo Telefônica.
- Participação no processo de cisão da empresa de Serviço Móvel Celular, do Estado de
São Paulo, orientando os aspectos contábeis da operação.
- Responsável pela Telesp no processo de absorção da Telesp Participações S/A, durante
a operação societária de cisão da Telebrás
EXPERIENCIA PROFISSIONAL
TELEFÔNICA GESTÃO DE SERVIÇOS COMPARTILHADOS DO BRASIL
LTDA.
Diretor Econômico - Financeiro
ago/2001 – fev/2009
Gerente Executivo de Contabilidade Geral
abr/2001 - ago/2001
TELEST CELULAR S/A
Conselheiro Fiscal
mar/1999 - mar/2001
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A - TELESP.
Conselheiro Fiscal
mar/2004- mar/2006
Superintende de Contabilidade de Custos
out/1998 - mar/2001
Gerente de Divisão Contabilidade Geral
abr/1996 - set/1998
Gerente Divisão Contabilidade Tributária
ago/1990 - mar/1996
Gerente Seção Contabilidade Ativo Fixo
jan/1984 - jul/1990
Supervisor Contabilidade Custos e Obras em Andamento jan1984 - dez/1983
FORMAÇÃO ESCOLAR
Ciências Contábeis
Instituição: Faculdades Metropolitanas Unidas - FMU - 1980
MBA - Gestão Empresarial
Instituição: FIA/USP - 2004
OUTROS CURSOS
Seminário Normas Internacionais de Contabilidade - IAS
KPMG - Auditores Independentes
Seminário Administração Financeira para Executivos
Escola de Administração de Empresas de SP - FGV
Controladoria para Executivos
Escola de Administração de Empresa de SP - FGV
Seminário Planejamento, Atualização e Estratégia Gerencial de Administração
Tributária
Price Waterhouse
Nome
Idade
Profissão
Cargo Proposto
LAURA G. DE A. E ALMEIDA CERDEIRA
43 anos
Cientista da Computação
Conselheiro Fiscal - suplente
Até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em
2012
Não se aplica
na Telesp
( X ) SIM
( ) NÃO
EVENTO
NÃO
X
aplicadas.
X
X
SIM – Descrever
NÃO
X
X
da Telesp
X
Telesp.
X
SIM - Descrever
NÃO
SIM - Descrever
X
Telesp.
X
dessas pessoas.
X
Currículo:
FORMAÇÃO ACADEMICA
USP –UNIVERSIDADE ESTADUAL DE SÃO PAULO
• MBA –Finanças – Agosto 2001
UNICAMP - UNIVERSIDADE ESTADUAL DE CAMPINAS
• Graduação em Ciências da Computação- 1989
RESUMO
• Carreira ascendente, mais de 20 anos de experiência em multinacionais (DEC,
Unilever, Andersen, Husky, Certegy/Fidelity, Equifax , Comercial Cabo SP -TVA).
• Visão ampla de negócio com especialização em Finanças, experiência em diferentes
segmentos de indústria (consumo, consultoria, equipamentos, serviços financeiros e
paytv), em áreas financeiras, administrativas, auditoria, operacionais e consultoria.
Integridade, sólidos valores e foco em resultados sustentáveis
• Atualmente responsável pela área financeira, legal, compras, prevenção a fraudes,
faturamento e cobrança.
EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL
Comercial Cabo SP (TVA) – SET 2008 (posição atual)
CFO (DIRETORA FINANCEIRA E DE CONTROLE DE GESTÃO)
Equipe: 8 diretos e 40 indiretos
Maiores Responsabilidades:

Responsável pela área financeira ,Legal, compras, prevenção a
fraudes,
Faturamento e Cobrança

Planejamento e decisão junto a gestão da empresa (Presidente e COO) alocação de
recursos para assegurar resultados esperados pelos acionistas.

Orçamento anual, reportes financeiros e performance do negócio para gestão e para
conselho.

Define estratégia legal alinhada aos acionistas e gerencia operação do
departamento jurídico.

Controle de gestão: através de indicadores e controles internos monitora
performance do business identificando riscos e oportunidades para alcançar objetivos
esperados.
EQUIFAX LTDA. – Julho 2003 – Set2008
Indústria norte americana de informações e sistemas de decisão de crédito, com
faturamento aproximado na America Latina de US$ 120 milhões e aproximadamente
1100 funcionários. Sede em Atlanta, Georgia, tem presença global e liderança no setor de
atuação.
DIRETORA ADMINISTRATIVA FINANCEIRA – JUL 2006 – SET 2008
Reporte ao SFO – International,
Equipe: 5 reportes diretos e 30 indiretos
Principais responsabilidades:
Responsável pelas funções financeiras (tesouraria, contabilidade e impostos,
planejamento e controle, faturamento e cobrança) e pela administração de comissões de
vendas.
Coordenação do planejamento estratégico de 3 anos, orçamento anual, reportes e
processos de “Due dilligence”.
Operações de Venda: cálculo de comissões de vendas e operações, incluindo a
ativação do cliente, as administrações contrato de venda, negociações de preços.
GERENTE DE AUDITORIA INTERNA PARA AMERICA LATINA – JUL 2003 A
JUL 2006
Reporte ao Vice-Presidente de Auditoria -USA
Responsável por prover opinião independente dos riscos estratégicos e táticos
associados ao negócio associados a resultados financeiros, legislação, ambiente de
negócio, reputação, controles internos, processos operacionais (incluso tecnologia),
segurança de sistemas das unidades de negócio Equifax da América Latina. Reportando
riscos encontrados com respectivas recomendações à Gerência Local, ao comitê de
Auditoria Interna (corporativo) e/ou ao Conselho (Board of Directors) diretamente
dependendo do grau de risco ou da necessidade.

Avaliação anual de risco de negócios para a América Latina
CERTEGY LTDA. – Mar 2001 – Jul 2003
Empresa norte-americana. Fornecedora de crédito, débito e de processamento de cartão de
comerciante, e-banking, gestão de risco. Sediada em Atlanta, Geórgia, mantém uma forte
presença global com operações em todos os continentes do mundo.
GERENTE CONTROLE INTERNO E AUDITORIA
Reporte ao Vice-Presidente de Auditoria -USA
Prover opinião independente com respectivas recomendações à Administração local,
comitê de Auditoria Interna (corporativo) e/ou ao Conselho (Board of Directors)
diretamente dependendo do grau de risco ou da necessidade.
Atuação como “System Security Advisor” para definição de normas de segurança;
Coordenação local (Brasil) do processo de definição e documentação de controle
interno para atender lei Sabannes Oxley
HUSKY DO BRASIL SISTEMAS DE INJEÇÃO LTDA. – Jun. 99/ Feb. 01.
Empresa canadense. Fabrica Equipamentos de injeção de plástico. Líder no mercado de
PET (70% de market share global), também com forte presença no mercado automotivo e
de embalagens.
CONTROLLER
Reporte ao Gerente Geral Brasil
Equipe: 2 diretos e contaratadas (Advogados, Contabilidade, TI, RH etc..)
Responsável por todas funções financeiras, administrativas, TI e RH
UNILEVER - DIVISÃO ELIDA GIBBS – AGO 1997 - MAR 1999
Multinacional Anglo-Holandesa. Divisão ELIDA GIBBS faturava aproximadamente US$
500 milhões/ ano e contava com 1.400 empregados.
GERENTE CONTÁBIL /FINANCEIRO
Reporte ao Diretor de Finanças
Equipe: 13 subordinados
• Gestão do Contas a Pagar, Orçamento e contabilidade da divisão
• Gestão junto às áreas e controle das de despesas indiretas e das despesas de marketing
• Coordenação da equipe local (Brasil) do projeto global de padronização da
contabilidade e demonstrações financeiras da Unilever
ARTHUR ANDERSEN – 1992- 1997
CONSULTOR SENIOR - 94/97
• Supervisão de equipes de trabalho de consultoria em projetos voltados para as áreas
financeira, de gestão e controladoria
• Projetos de consultoria: Redefinição de modelo de gestão; Redesenho de processos;
Implementação do ABC (Activity Based Costing) e ABMIS (sistema de informação
baseado gestão) em clientes como a Sifco e Johnson & Johnson.
AUDITOR SENIOR - 92/94
Supervisão de equipes de trabalho em auditorias contábeis. Principais Clientes: Sifco, Lee
Nordeste, Kaiser entre outras.
• Projetos de “due dilligence”. Cliente: Coimbra
DEC - DIGITAL EQUIPMENT CORPORATION (Atualmente HP) 1989- 1991
Na época, a segunda maior empresa de TI do mundo.
ESPECIALISTA EM CONFIGURAÇÃO TÉCNICA
• Suporte técnico a vendas.
Participou em diversos projetos para vender soluções de TI, em especial projeto de US $
20 milhões, em parceria com a NEC e INPE (Instituto Nacional de Pesquisas Espaciais).
IDIOMAS
• Português: Nativo; Inglês: fluente; Espanhol: Intermediário
CURSOS NO EXTERIOR
• Vários treinamentos no exterior: Santiago / Chile; São Carlos / E.U.A.; Mass / E.U.A;
Atlanta / E.U.A.; Barcelona / Espanha
• Participação em fóruns internacionais para Equifax: Londres / UK; Santiago / Chile,
Buenos Aires / Argentina; Atlanta / E.U.A.
Nome
Idade
Profissão
Cargo Proposto
CHARLES EDWARDS ALLEN
59 anos
Economista
Conselheiro Fiscal da TELESP - suplente
2012
Não se aplica
na Telesp
( X ) SIM
( ) NÃO
EVENTO
NÃO
X
aplicadas.
X
X
SIM – Descrever
NÃO
X
X
da Telesp
X
Telesp.
X
SIM - Descrever
NÃO
SIM - Descrever
X
Telesp.
X
dessas pessoas.
X
Currículo:
QUALIFICAÇÕES
Carreira desenvolvida em empresas nacionais e multinacionais dos segmentos Industrial e
de Serviços de Telecomunicações. Ampla experiência em aquisições, cisões e fusões de
empresas e operações financeiras relacionadas, estruturação das áreas de Relações com
Investidores, Macro-Economia e Relações com Acionistas.
Elaboração e execução de projetos de Due Diligence, Data Room e Road Show para
operações de M&A, IPO, emissão de Eurobonds, privatização, OPA, desdobramento e
grupamento de ações, lançamento de ADR e BDR, incorporação de empresas,
reestruturação societária, spin off, fechamento de capital e troca de papéis.
Experiência internacional na condução de operações no mercado acionário. Preparação e
registro de documentação no Brasil e nos Estados Unidos (EDGAR) para atendimento às
exigências dos órgãos reguladores.
Obtenção de recursos (debt / equity) para investimentos e expansão junto a bancos de
fomento e de desenvolvimento, nacionais e estrangeiros.
Domínio de atualizadas práticas de Governança Corporativa, incluindo criação e
implementação de comitês e políticas para atendimento à legislação do Brasil e dos
Estados Unidos.
Hábil na revisão e padronização de processos e na implementação de controles internos e
de indicadores de resultados.
Atuação como assessor de Conselho de Administração.
Agrega experiência acadêmica como Catedrático de Macroeconomia e outras disciplinas
em cursos de graduação e pós-graduação em Economia.
Inglês, Espanhol e Italiano fluentes. Francês avançado e Alemão intermediário.
Principais Realizações
Reestruturação societária:

Conduzi a troca de ações da Telesp, da Tele Leste e da Tele Sudeste por BDRs da
Telefônica S.A., e decorrente centralização, no Brasil, de todas as atividades das
diretorias de RI da Telefonica Argentina e Peru para reduzir custos, racionalizar o
atendimento à comunidade financeira internacional e reforçar a unidade das operações
na América Latina, adaptando o modelo à legislação e órgãos reguladores de cada país.
Na qualidade de único representante da América Latina, estava presente nas
apresentações de resultados trimestrais a partir da matriz para assessorar a alta
administração no reporte dos fatos.

Dirigi o processo de reestruturação societária da Telesp, unificando as diversas
unidades operacionais, filiais de capital aberto e fechado, uma operação de US$ 6
bilhões, assegurando o cumprimento das exigências legais, estatutárias e regulatórias,
além de responder pela comunicação do processo ao mercado.

Solucionei pendências relacionadas à Governança Corporativa junto ao BACEN,
CVM e órgãos reguladores do mercado de capitais.

Atuei na mudança da razão social e lançamento das ações da Vivo nas bolsas, com o
novo ticker decorrente da reestruturação societária e da incorporação das holdings
CRT, Tele Sudeste, Tele Leste e Telesp Celular Participações S.A. na Global Telecom
S.A.
Aquisição, incorporação e take-over de empresas, troca de ações e fechamento de
capital:

Participei ativamente do take-over da Telesp pela Telefonica, em todos os estágios do
processo.

Conduzi os processos de aquisição da CTBC (Companhia Telefônica da Borda do
Campo) e da CETERP (Companhia Telefônica de Ribeirão Preto) e respectiva
incorporação à Telesp.

Atuei em todos os estágios da operação de incorporação da Duratex à Satipel,
contribuindo para a elaboração da estratégia de comunicação e da produção da
documentação necessária, abrangendo: modificação dos estatutos sociais, redação de
fatos relevantes e de protocolo de justificação. Respondi pelo estabelecimento de
cronograma de atividades junto à BOVESPA para a troca de ações e pelo atendimento
a analistas.
Cisão, privatização e venda de subsidiárias:

Promovi o spin off da Telesp Celular e posteriormente da TData Brasil, incluindo
abertura do capital, lançamento das ações no mercado nacional e início do programa
de ADR nos EUA, estruturando as respectivas áreas de RI e RA.

Executei o programa de atividades junto aos acionistas, CVM, SEC, BOVESPA e
NYSE na cisão da antiga CRT em CRT Celular e CRT Fixa para viabilizar a venda das
operações de telefonia fixa, por força de lei.

Organizei e viabilizei o programa de comunicação aos acionistas com mensagens no
rádio, TV e jornais, realizando reuniões com acionistas, fundos e formadores de
opinião. Participei da negociação junto ao BACEN e às bolsas de valores de São
Paulo, Madri e Nova Iorque para a viabilização do programa de BDR da Telefônica.

Participei ativamente de todos os processos para lançamento do programa de ADR da
Telesp Participação S.A., antecedendo a privatização do Sistema Telebrás.
Captação de recursos (funding) para financiar projetos de implantação de novas
tecnologias ou expansão de negócios:

Captei recursos via eurobonds para financiar a implantação de rede analógica de
telefonia celular pela TELESP, em São Paulo – coordenei o lançamento de eurobonds
nos EUA por meio de SPV (Special Purpose Vehicle) no valor de US$ 350 milhões.

Promovi o lançamento de um programa de debêntures em duas tranches, para a Vivo
financiar a expansão da rede de telefonia celular.
Análise financeira:

Sob contrato especial, prestei serviços de assessoria ao Conselho de Administração.
Relações com investidores e relações com acionistas:

Estruturei as áreas de Relações com Investidores e Relações com Acionistas na
Satipel, Vivo, Telefônica e Telesp, incluindo formação de equipe, estabelecimento de
interfaces com as áreas de Controladoria, Contabilidade, Fiscal, Jurídica,
Comunicação, Marketing e Produção, desenho e/ou adequação de processos, definição
de mecanismos de controle da área e elaboração do orçamento.

Promovi a superação da baixa exposição da Satipel ao mercado financeiro no
segmento de Investimento em Ações, por meio da obtenção de relatórios de pesquisa
sobre a empresa, cumprindo a meta de 6 relatórios no primeiro ano de listagem de
papéis

Comandei a integração das diretorias de RI e RA na Vivo para eliminar a duplicidade
de funções e assimetria de carga de trabalho, formando e treinando equipe, com ganho
de eficiência e redução de custos.

Realizei a troca de ações e subsequente fechamento do capital da TCO (Tele Centro
Oeste S.A.) pela Vivo, elaborando e implementando plano de comunicação ao
mercado e de atividades junto à CVM, BOVESPA, NYSE para viabilizar o projeto

Regularizei pendências junto a órgãos reguladores, referentes a divergências na
governança corporativa, por meio de análise de situação e implementação de programa
de defesa e regularização dos pontos conflitantes.

Modifiquei o processo de registro de ações da Telesp S.A, do controle e da gestão da
base acionária, para melhorar o atendimento a acionistas e autoridades, com
significativa redução do custo e do prazo médio de resposta.

Centralizei as diretorias de RI da CRT, Tele Leste e Tele Sudeste (celulares) na
Telesp, com redução de custos e racionalização do atendimento à comunidade
financeira.

Desenvolvi projeto para coleta de dados internos e do mercado de atuação das
empresas, para atender à demanda de informações por parte de analistas, investidores e
órgãos reguladores.

Preparei, no âmbito de RI, a documentação para privatização da Telesp e do Sistema
Telebrás, incluindo data room, roadshows e documentação específica para
atendimento às exigências da CVM e da SEC. Elaborei e implantei plano de trabalho
em sintonia com as demais empresas do Sistema Telebrás, cumprindo o cronograma de
privatização.

Realizei a administração e direcionamento da base de investidores, exposição dirigida
da empresa e dos papéis, aumentando a liquidez, identificação e implantação de
procedimentos de controle da volatilidade, promoção do interesse pelos papéis e
incentivo à elaboração de relatórios de cobertura por analistas.

Planejei e implementei programa de comunicação institucional relativa
ao
desempenho nos negócios e de performance econômico-financeira, tendo como alvos
os públicos interno e externo.
Carreira Acadêmica:

Implantei o curso de Pós-Graduação em Economia “latu sensu” na FAAP (Fundação
Armando Álvares Penteado), em conformidade com as exigências do MEC, após
analisar o mercado e suas tendências. Contratei professores e coordenei as atividades
didáticas. Desde seu início, o curso teve autonomia orçamentária, transformando-se em
um MBA, em atividade até o presente.
HISTÓRICO PROFISSIONAL
Satipel Industrial S.A. Dez 2007 – Set 2009
Superintendente de Relações com Investidores
Telefónica S.A. Mar 2007 – Mai 2007
Assessoria ao Conselho de Administração (sob conrato especial)
Telesp Celular Participações S.A. e subsequente VIVO S.A. Set 2004 – Dez 2006
Diretor de Relações com Investidores
TELEFONICA, S.A. Mar 2000 – Set 2004
Diretor de Relações com Investidores (Brasil, Peru e Argentina)
Economista-chefe para o Brasil (acumulando função a partir de Mar 2002)
Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP Jan 1979 – Mar 2000
Diretor de Relações com Investidores Ago 1998 – Mar 2000
Gerente de Relações com Investidores Jul 1988 – Ago 1998
Analista Econômico-Financeiro Jan 1979 – Jul 1988
Companhia Brasileira de Cartuchos – CBC Jan 1978 – Jan 1979
Analista Econômico-Financeiro
Experiência Acadêmica
Fundação Armando Álvares Penteado – FAAP Jan 1988 – Jul 2005
Idealizador e Gestor de Curso de Pós-Graduação / Professor Catedrático de
Macroeconomia
FORMAÇÃO ACADÊMICA

Mestrado em Economia do Meio Ambiente. Universidade Mackenzie.
Dissertação: “Instrumentos de Política Econômica para Controle do Meio Ambiente”.
Licenciatura para o Ensino Superior. Universidade Mackenzie.
Pós-graduação em Administração Financeira / Economia de Empresas. Fundação
Getúlio Vargas – FGV (CEAG).
Bacharel em Ciências Econômicas. Fundação Armando Álvares Penteado – FAAP.
FORMAÇÃO COMPLEMENTAR

New York State University at Buffalo – Thinking Expedition by John Amatt.
University of Cambridge – Proficiency in the English Language.
University of Surrey – Economy of Energy.
EXPOSIÇÃO EXTERNA

Trabalho realizado por 2 anos na preparação dos relatórios trimestrais de resultados,
com permanência frequente no Peru, Argentina e Espanha, quando da centralização
das áreas de RI destes países no Brasil.
Roadshows nos Estados Unidos (apresentação a 150 pessoas no auditório da NYSE),
Inglaterra, Alemanha, Espanha, México e Japão.
Obtenção de Recursos e Financiamentos junto a bancos e órgãos de fomento na Itália,
Japão, Estados Unidos e Inglaterra.
Agências de Rating internacionais em suas respectivas sedes.
Nome
Idade
Profissão
Cargo Proposto
WAGNER FORTES DOS SANTOS
38 anos
Administrador de Empresas
Conselheiro Fiscal - suplente
2012
Não se aplica
na Telesp
( X ) SIM
( ) NÃO
EVENTO
NÃO
X
aplicadas.
X
X
SIM – Descrever
NÃO
X
X
da Telesp
X
Telesp.
X
SIM - Descrever
NÃO
X
Telesp.
X
dessas pessoas.
X
SIM - Descrever
Currículo:
Experiência profissional em Finanças e Controladoria, atuando no gerenciamento das
áreas de Planejamento Econômico Financeiro, Tesouraria, Crédito, Cobrança e Contas a
Receber , Auditoria e Controles Internos.
Qualificações Profissionais
Companhias multinacionais e de grande porte, como TVA (Grupo Telefônica & Grupo
Abril), Klabin Segall Construtora, Unidas Rent a Car, Rede Globo e Banco BCN.
Atuação desde 2009 como Tesoureiro e Gerente Financeiro da TVA na parceira
estratégica e comercial entre os grupos Telefônica e Editora Abril, desenvolvendo a
missão estratégica de controle e organização das estruturas de finanças, tesouraria e
operações na gestão do Fluxo de Caixa e Dívida, tendo como objetivo principal o controle
e suficiência de caixa, visão dos indicadores de curto e longo prazo. Revisão das estruturas
de dívida com captação de recursos em linha de BNDES (Finame/Finem (PSI)),
melhorando a qualidade da alavancagem e custos da dívida. Assumiu há um ano a
responsabilidade pelas atividades de Prevenção a Fraudes, conseguindo implantar
controles e eficiências nas estruturas operacionais com revisão dos processos internos
responsáveis pelos indicadores de Inadimplência (Churn) e Fraudes, já proporcionando
reais ganhos econômicos e financeiros no resultado de 2010.
No início de 2011 assumiu também a Gerência Administrativa e Predial com foco na
gestão de contratos e serviços, melhorias dos indicadores financeiros, operacionais e
governança corporativa.
Na Klabin Segall Construtora e Incorporadora (2008-2009) atuou como Gerente de
Tesouraria e Processos Financeiros contratado para a preparação da empresa na condução
do “Deal” entre Agra e Veremonte (Espanha) nos processos de renegociação de
Debêntures (02 emissões no valor de R$ 430 Milhões), Linhas de Capital de Giro como
CCB´s no valor de R$ 200 Milhões e Resolução 63 (Swap Cambial) no valor de R$ 30
Milhões. Também desenvolveu a estruturação da alavancagem financeira através de
securitização de recebíveis e repasse financeiros em receita imobiliária (Santander e Itaú).
Na Unidas Rent a Car , como Gerente Sênior (2007-2008), reestruturou as áreas de
Crédito de uma carteira formada por 35 Mil veículos nos valor de R$ 1,1 Bilhões em
Ativos. Implantou o sistema de gestão e análise de Crédito e Riscos em parceria com a
Serasa Experian para Rent a Car e Terceirização de Frotas, com obtenção de melhoria nas
margens de receita e oportunidades no “pricing” gerando maior competitividade no
mercado em locação e venda de semi-novos.
PMO e Líder do projeto no desenvolvimento do novo sistema de Billing, implantação do
conceito e metodologia de “Revenue Assurance” (Garantia de Receita) nas estruturas
operacionais que impactam processos e resultados financeiros na relação com o cliente.
Qualificação da estrutura para SOx.
Atuou na Editora Abril (1996-2007) também na TVA tendo com última responsabilidade a
Gerência de Crédito e Cobrança, responsável pelos resultados de “Churn”, Inadimplência,
Manutenção da Base de Assinantes e Recuperação de Valores por Ilhas de Cobrança e
Relacionamento.
Participação nos processos de “Deal” (2.000) com o Banco de Investimentos Goldman
Sachs na estruturação do data-room e atendimento a Due Diligences. Participou da
reestruturação da companhia em 2.001 em parceria com a ATKearney no redesenho dos
processos da empresa.
Na TV Globo atuou na Área de Gestão de Contratos Publicitários (1992-1996).
Iniciou sua carreira profissional em Maio/1987 no Banco BCN como Assistente
Administrativo na área de Recuperação de Ativos (1988 -1992).
Qualificações Acadêmicas
Graduação em Administração de Empresas, Cursos de Gestão de Tesouraria, Mercado de
Capitais e Gestão Financeira pela FGV e MBA em Gestão Empresarial FGV (em curso).
Referências profissionais:
Leila Lória. Diretora da Telefônica
Antonio Araujo. COO da TVA e Laura Cerdeira. CFO da TVA
Carlos Malagoni. CFO da BTG Pactual
Sergio Segall. ex-CEO da Klabin Segall
Paulo Custódio. CEO da PCA
Vito Chiarella. Vice-Presidente de Relacionamento com Clientes da SKY
Antonio Lemos. CEO da Unidas Rent a Car
Paulo Gastão. Ex-Vice Presidente de Operações da Hoepers
Nilva Berzote. CEO da SystemCred
Armando Carvalho. Superintendente do Banco Safra
Renata Coelho. Gerente Sênior da Deloitte T.T.
INFORMAÇÕES PARA ELEIÇÃO DE CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO
ELEITO PELO PRÓPRIO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO NA FORMA DO
ARTIGO 150 DA LEI Nº 6.404/76
CANDIDATO INDICADO PELO CONTROLADOR
LUIS MIGUEL GILPEREZ LOPEZ
Idade:
51 anos
Profissão:
Engenheiro Industrial
CPF ou número do passaporte:
Passaporte nº 542521
Cargo eletivo ocupado:
Conselheiro de Administração da Telesp no mandato em curso
Data de eleição:
17 de novembro de 2010 (*)
Data da posse:
17 de novembro de 2010
Prazo do mandato
até a data da Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em
2013
Outros cargos ou funções exercidos na
Telesp:
( X ) SIM
( ) NÃO
controlador ou não:
(*) O Conselheiro de Administração Luis Miguel Gilperez Lopez foi nomeado pelo
próprio Conselho de Administração em reunião datada de 17/11/2010, nos termos do
artigo 150 da Lei 6.404/76.
EVENTO
NÃO
SIM – Descrever
X
aplicadas.
X
X
NÃO
X
X
da Telesp
X
Telesp.
X
SIM - Descrever
NÃO
X
Diretor de Negócio Móvel da Telefônica Internacional
(controladora indireta da Telesp) desde 2006
Telesp.
dessas pessoas.
SIM - Descrever
X
Currículo:
Ocupa atualmente o cargo de Diretor Brasil, tem 51 anos de idade. É Engenheiro
Industrial e Mestre de Planejamento e Administração de Empresas. Iniciou no mundo
profissional em uma Companhia de Seguros, onde permaneceu por seis anos
desenvolvendo sua atividade em diferentes Departamentos. A partir de 1981, se
incorporou ao Grupo Telefónica onde tem desenvolvido toda sua carreira profissional e de
forma especial em atividades relacionadas com a telefonia móvel, nas quais tem
experiência desde 1987, sendo responsável pelas atividades comerciais do serviço até
1993, data de criação da Telefónica Móviles, onde tem ocupado diferentes postos diretivos
em praticamente todas as áreas da mesma. No período de 2006 a setembro 2010 foi o
responsável pela área de Negócio Móvel na Telefónica Latinoamérica.
INFORMAÇÕES PARA ELEIÇÃO DE CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO
CANDIDATO INDICADO PELO CONTROLADOR
JUAN CARLOS ROS BRUGUERAS
Idade:
49 anos
Profissão:
Advogado
CPF ou número do passaporte
Passaporte nº BD543326
Cargo Proposto
Conselheiro de Administração da Telesp
até a data da Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em
2013
na Telesp:
Não se aplica
controlador ou não:
( X ) SIM
( ) NÃO
Qualquer condenação criminal: Não aplicável
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Em abril/2008 o
Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, ao decidir sobre recurso de ofício da CVM,
reformou decisão do Colegiado da CVM que havia absolvido o conselheiro da acusação de infração ao
art. 142 da Lei nº 6.404/76 e ao inciso III do artigo 17 do Estatuto Social da Telesp, aplicando-lhe pena
de advertência.
Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:
Não aplicável.
Administradores da Telesp: Não aplicável
Administradores dae controladas, diretas ou indiretas, da Telesp: Não aplicável
Controladores diretos ou indiretos da Telesp: Não aplicável
Administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Telesp: Não aplicável.
Sociedade controlada, direta ou indireta, pela Telesp: Não aplicável
Controlador direto ou indireto da Telesp: É Secretário da Comissão de Assuntos Públicos da Telefônica
Internacional S.A., foi Secretário Geral da Telefônica S.A. de 2005 até maio de 2008; foi Secretário
Geral do Conselho de Administração e Conselheiro Geral da Telefónica Internacional S.A., atuando
também como Diretor da Telefônica de Argentina S.A. (Argentina), Telefónica Larga Distância de
Porto Rico Inc. (Porto Rico), Companhia de Telecomunicações do Chile S.A. (Chile) e Telefónica do
Peru S.A. (Peru) de maio de 1998 a junho de 2009.
Caso seja relevante, informar tais relações com fornecedor, cliente, devedor ou credor da Telesp, de
suas controladas ou controladoras ou de controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável.
Currículo do Candidato:
Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp: atuou como membro do Conselho de
Administração desde Dezembro de 1998 até Maio de 2010, onde também integrou o Comitê de
Nomeações, Vencimentos e Governança Corporativa.
Secretário do Comitê de Assuntos Públicos da Telefônica Internacional.
De 2005 até maio de 2008, foi Secretário Geral da Telefónica S.A.
De maio de 1998 a junho de 2009, foi Secretário Geral do Conselho de Administração e
Conselheiro Geral da Telefónica Internacional S.A., atuando também como Diretor da
Telefônica de Argentina S.A. (Argentina), Telefónica Larga Distância de Porto Rico Inc. (Porto
Rico), Companhia de Telecomunicações do Chile S.A. (Chile) e Telefónica do Peru S.A. (Peru).
Na extinta Companhia Telefônica da Borda do Campo foi conselheiro de administração de
dezembro de 1998 a novembro de 1999, bem como da Companhia Riograndense de
Telecomunicações - CRT, Tele Sudeste Celular Participações S/A, Telerj Celular S/A e Telest
Celular S/A.
De 1985 a 1997, atuou como sócio de um importante escritório de advocacia em Barcelona, e,
durante este tempo, atuou como Secretário do Conselho de Administração de diversas
companhias estrangeiras e espanholas.
É formado em direito pela Universidade Central de Barcelona, na Espanha.
Versão : 1
Índice
13. Remuneração dos administradores
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária
1
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
4
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
6
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária
7
13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por órgão
9
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária
10
13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária
11
13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária
12
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de
precificação do valor das ações e das opções
13
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos
diretores estatutários
14
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal
15
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou
de aposentadoria
16
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores
17
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por
qualquer razão que não a função que ocupam
18
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
19
13.16 - Outras informações relevantes
20
Versão : 1
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não
estatutária
a) objetivos da política ou prática de remuneração
O objetivo da política de remuneração da Companhia é oferecer uma justa
remuneração financeira aos seus administradores, considerando as competências aplicáveis aos
seus respectivos cargos e a performance e desempenho esperados, seguindo como
parâmetros as condições de mercado, alinhados a estratégia de Remuneração da Companhia e
aplicáveis ao segmento da Companhia, condições essas que são obtidas através de pesquisa
realizada por consultoria especializada de primeira linha, em bases anuais. Assim, a Companhia
visa reter talentos e incentivar a alta performance de seus profissionais.
b) composição da remuneração, indicando:
i.
descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
Conselho de Administração
Os membros do Conselho de Administração recebem remuneração mensal fixa. O
objetivo é remunerar as atividades por eles desempenhadas no exercício dos cargos ocupados na
administração da Companhia, seguindo como parâmetros os valores praticados no mercado e
alinhados a estratégia de Remuneração da Companhia.
Comitês internos
Comitê de Auditoria: É formado por 03 (três) membros do Conselho de Administração. Os
membros do Comitê de Auditoria recebem um valor fixo mensal. O objetivo é remunerar as
atividades relacionadas ao referido comitê, de acordo com as responsabilidades adicionais de
seus membros e seguindo como parâmetros os valores praticados no mercado e alinhados a
estratégia de Remuneração da Companhia.
(Comitê
Serviço
fazerem
membro
Embora existam outros comitês compostos por membros do Conselho de Administração
de Nomeações, Vencimentos e Governança Corporativa e Comitê de Qualidade do
e Atenção Comercial), estes não recebem qualquer remuneração adicional por
parte de tais comitês, recebendo apenas a remuneração concernente ao cargo de
do Conselho de Administração.
Conselho Fiscal
Os membros do Conselho Fiscal recebem como remuneração um valor fixo mensal,
alinhado aos valores praticados no mercado e alinhados a estratégia de Remuneração da
Companhia.
Diretoria
A remuneração da Diretoria, tanto a Estatutária como a Não Estatutária, é composta pelos
seguintes elementos:
- Parte fixa: Composta de salário mensal e benefícios, cujo objetivo é garantir a
retribuição pelos serviços prestados levando em consideração a responsabilidade do
cargo, alinhada aos valores praticados no mercado. Há ainda, conforme descrito no
item 13.4, uma parcela da remuneração dos Diretores (prêmio) paga in natura
vinculada, dentre outras condições, à permanência do executivo n a Companhia com o
objetivo de retenção destes profissionais e que é considerada como verba
remuneratória para todos os fins.
- Parte variável: Compreende a participação anual nos resultados, aferida a partir das
metas individuais previamente definidas para os Diretores e das metas da Companhia,
cujo objetivo é estimular a alta performance e a sustentabilidade do negócio.
PÁGINA: 1 de 20
Versão : 1
estatutária
ii.
qual a proporção de cada elemento na remuneração total
Diretoria Estatutária: Considerando a remuneração anual deste público em 2009, a
parte fixa equivalia a aproximadamente 49% e a parte variável correspondia a aproximadamente
51% da remuneração, considerando os objetivos do programa de remuneração.
Conselhos de Administração e Fiscal e Comitê de Auditoria: a remuneração dos
membros de tais órgãos é 100% fixa.
iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
A parte fixa da remuneração é paga mensalmente e calculada com base nos valores
praticados no mercado. O reajuste da parte fixa baseia-se em pesquisa de mercado realizada
periodicamente para tal finalidade e que, como já mencionado anteriormente, é realizada por
consultoria especializada de primeira linha em bases anuais.
A parte variável (não aplicável ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal) é
apurada e paga uma vez ao ano, de acordo com o alcance das metas individuais e da Companhia,
previamente estabelecidas para o exercício base. O reajuste da parte variável somente ocorre
nos casos de mudança na política de remuneração variável, fundamentada em pesquisas de
mercado e alinhados a estratégia de Remuneração da Companhia.
O cálculo da parte variável relativa às metas da Companhia é baseado no resultado de
seus indicadores financeiros, operacionais e de qualidade.
A parte variável relativa às metas de performance individual dos Diretores é aferida
pela avaliação do alcance das metas estabelecidas com base nos indicadores financeiros,
operacionais e de qualidade da Companhia, que possibilitem avaliar a contribuição pessoal do
executivo no resultado da empresa.
iv. razões que justificam a composição da remuneração
A composição da remuneração é baseada nas práticas adotadas pelo mercado,
verificadas por meio de pesquisas periódicas e buscam manter o alinhamento à estratégia da
Companhia, bem como incentivar a alta performance.
c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração
Os indicadores para a determinação da parte variável, quando aplicável, são os
elencados acima, compostos por indicadores da Companhia (Financeiros, Operacionais e de
Qualidade) e de metas individuais específicas harmonizadas com os objetivos e indicadores da
Companhia.
d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de
desempenho
Na parte variável da remuneração, anualmente é feita uma avaliação individual, com
base nos critérios de desempenho específicos para cada executivo, conforme acima descritos.
Adicionalmente, a evolução dos indicadores de desempenho da Companhia (financeiros,
operacionais e de qualidade) também é utilizada para fins de determinação da parte variável da
remuneração. Cada indicador possui um objetivo e um peso percentual na composição total,
que é independente dos demais. A soma dos percentuais obtidos é aplicada sobre a remuneração
fixa anual, após a aplicação do percentual de bônus previamente definido. Em relação à parte
fixa os valores são baseados nas pesquisas de mercado, não havendo evolução refletindo
indicadores de desempenho.
e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de
curto, médio e longo prazo
PÁGINA: 2 de 20
Versão : 1
estatutária
As metas definidas anualmente são atreladas a planos plurianuais prevendo evolução
em escala crescente para os negócios da Companhia.
f)
existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores
diretos ou indiretos
Não se aplica.
g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de
determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor
Não se aplica.
PÁGINA: 3 de 20
Versão : 1
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2011 - Valores Anuais
Nº de membros
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Total
17,00
4,00
3,00
24,00
Salário ou pró-labore
0,00
0,00
0,00
0,00
Benefícios direto e indireto
0,00
0,00
0,00
0,00
Participações em comitês
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
Bônus
0,00
0,00
0,00
0,00
Participação de resultados
0,00
0,00
0,00
0,00
Participação em reuniões
0,00
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações
0,00
0,00
0,00
0,00
Total da remuneração
0,00
0,00
0,00
0,00
Remuneração fixa anual
Remuneração variável
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2010 - Valores Anuais
Nº de membros
Conselho Fiscal
Total
16,08
4,00
3,00
23,08
3.189.196,83
5.393.699,84
394.099,13
8.976.995,80
0,00
0,00
0,00
0,00
22.513,20
0,00
0,00
22.513,20
0,00
0,00
0,00
0,00
Bônus
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações
0,00
0,00
0,00
0,00
3.211.710,03
5.393.699,84
394.099,13
8.999.509,00
Outros
PÁGINA: 4 de 20
Versão : 1
Nº de membros
Conselho Fiscal
Total
17,00
4,00
3,00
24,00
3.080.700,00
5.243.999,99
358.004,94
8.682.704,93
0,00
0,00
0,00
0,00
22.680,00
0,00
0,00
22.680,00
0,00
2.580.588,55
0,00
2.580.588,55
Bônus
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
4.863.448,18
0,00
4.863.448,18
0,00
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações
0,00
0,00
0,00
0,00
3.103.380,00
12.688.036,72
358.004,94
16.149.421,66
Outros
Nº de membros
Conselho Fiscal
Total
16,50
3,92
3,00
23,42
2.776.500,00
4.953.955,96
327.880,62
8.058.336,58
0,00
0,00
0,00
0,00
17.010,00
0,00
0,00
17.010,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Bônus
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
4.551.807,23
0,00
4.551.807,23
0,00
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações
0,00
0,00
0,00
0,00
2.793.510,00
9.505.763,19
327.880,62
12.627.153,81
Outros
PÁGINA: 5 de 20
Versão : 1
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho
fiscal
Dados de 2009
Órgão
Nº de Membros
Em relação ao Bônus / Participação no Resultado
I – Valor mínimo previsto:
II – Valor máximo previsto:
III – Valor previsto caso 100%das metas forem atingidas
IV – Valor efetivamente reconhecido em 2009
4,00
0
R$4.021.306,00
R$3.351.088,00
R$2.977.817,00
Dados de 2008
a) Órgão
b) nº de Membros
c) Em relação ao Bônus/ Participação no Resultado:
I – Valor mínimo previsto:
II – Valor máximo previsto:
III – Valor previsto caso 100%das metas forem atingidas
IV – Valor efetivamente reconhecido em 2008
3,92
0
R$4.551.807,23
R$2.972.373,58
R$4.551.807,23
Como acima apontado, não há remuneração variável para outros órgãos da Companhia.
PÁGINA: 6 de 20
Versão : 1
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria
estatutária
A Companhia não adota plano de remuneração baseado em ações de sua emissão.
No caso dos Diretores há uma parcela da remuneração que é entregue in natura, em
ações de emissão da Telefonica S.A.,em número calculado vis a vis a parcela da remuneração a
ser paga e preço de mercado do título quando da sua entrega, vinculada ao cumprimento de
determinadas condições, notadamente a permanência do executivo na Companhia, e se
aquelas ações tiverem valorização superior no mercado de ações em comparação com
outras ações de empresas do mesmo segmento econômico. Tal valor é considerado como
verba remuneratória para todos os fins.
a) termos e condições gerais
Não se aplica.
b) principais objetivos do plano
Não se aplica.
c) forma como o plano contribui para esses objetivos
Não se aplica.
d) como o plano se insere na política de remuneração do emissor
Não se aplica.
e) como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e
longo prazo
Não há um plano de ações de emissão da Companhia, porém, como descrito acima, o
pagamento de parte da remuneração dos diretores estatutários é vinculada à permanência do
executivo na Companhia.
f)
número máximo de ações abrangidas
Não se aplica.
g) número máximo de opções a serem outorgadas
Não se aplica.
h) condições de aquisição de ações
Não se aplica.
i)
critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
Não se aplica.
j)
critérios para fixação do prazo de exercício
Não se aplica.
k) forma de liquidação
Não se aplica.
PÁGINA: 7 de 20
Versão : 1
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria
estatutária
l)
restrições à transferência das ações
Não se aplica.
m) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou
extinção do plano
Não se aplica.
n) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos
no plano de remuneração baseado em ações
Não se aplica.
PÁGINA: 8 de 20
Versão : 1
13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por órgão
Participação acionária na Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP:
31.12.10
Ações Ordinárias
Ações Preferenciais
Conselho
Administração
16
0
Diretoria
Conselho Fiscal
2
1
204
43
Diretoria
Conselho Fiscal
0
0
0
0
Participação acionária na Telefónica S.A.:
31.12.10
Ações Ordinárias
Ações Preferenciais
Conselho
Administração
470.924
0
PÁGINA: 9 de 20
Versão : 1
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria
estatutária
Não se aplica.
PÁGINA: 10 de 20
Versão : 1
13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e
pela diretoria estatutária
Não se aplica.
PÁGINA: 11 de 20
Versão : 1
13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do
conselho de administração e da diretoria estatutária
Não se aplica.
PÁGINA: 12 de 20
Versão : 1
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6
a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
Não se aplica.
PÁGINA: 13 de 20
Versão : 1
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários
a) Órgão
b) Número de membros
c) Nome do Plano
d) Quantidade de administradores que
reúnem as condições para se
aposentar
e) Condições para se aposentar
antecipadamente
f) valor atualizado das contribuições
acumuladas no plano de
previdência até o encerramento do
último exercício social, descontada
a parcela relativa a contribuições
feitas diretamente pelos
administradores
g) valor total acumulado das
contribuições realizadas durante o
último exercício social, descontada
a parcela relativa a contribuições
feitas diretamente pelos
administradores
h) se há a possibilidade de
resgate antecipado e
quais as condições
Conselho de
Administração
16
4
Visão Prev Sociedade Complementar
(PLANO VISÃO TELESP)
Visão Prev Sociedade Complementar
(PLANO VISÃO TELESP)
.
01 (um)
03 (quatro)
Aposentadoria a partir dos 50 anos de
idade, com 5 anos de Serviço na empresa
ou participação no plano e quebra do
vinculo empregatício.
Ao se aposentar, o valor do benefício será
calculado com base em 100% do saldo
acumulado no plano (parte empresa e
parte empregado) e é pago em renda
financeira (por prazo ou percentual do
saldo)
Aposentadoria a partir dos 50 anos de
idade, com 5 anos de Serviço na
empresa ou participação no plano e
quebra do vinculo empregatício.
Ao se aposentar, o valor do benefício
será calculado com base em 100% do
saldo acumulado no plano (parte
empresa e parte empregado) e é pago
em renda financeira (por prazo ou
percentual do saldo)
R$ 8.048.763,46
R$ 2.889.036,73
R$ 22.915,30
R$ 607.525,86
Participante que se desligar
ou que seja desligado, desde que não
esteja recebendo benefício e não opte
pelo instituto do autopatrocínio e do
benefício proporcional diferido, terá
direito, mediante termo de opção, a
receber 100% (cem por
cento) do saldo da Conta de
Participante acrescido de um percentual
do saldo da Conta de Patrocinadora
(conforme regulamento).
Participante que se desligar
ou que seja desligado, desde que não
esteja recebendo benefício e não opte
pelo instituto do autopatrocínio e do
benefício proporcional diferido, terá
direito, mediante termo de opção, a
receber 100% (cem por
cento) do saldo da Conta de
Participante acrescido de um
percentual do saldo da Conta de
Patrocinadora (conforme regulamento).
PÁGINA: 14 de 20
Versão : 1
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da
diretoria estatutária e do conselho fiscal
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Item não divulgado em razão da liminar concedida pelo MM Juiz da 5ª Vara Federal/RJ, nos autos do processo
2010.5101002888-5.
PÁGINA: 15 de 20
Versão : 1
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de
destituição do cargo ou de aposentadoria
Em caso de desligamento da Companhia, os diretores estatutários elegíveis fazem
jus ao recebimento de um valor, que varia de 2 a 2,5 vezes a remuneração anual, em
conformidade com a performance obtida nos dois últimos anos. Nestas situações, o
administrador concomitantemente se compromete contratualmente a não prestar serviços em
empresas do mesmo segmento da Companhia, por um período de 2 anos.
PÁGINA: 16 de 20
Versão : 1
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do
conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
Não se aplica.
PÁGINA: 17 de 20
Versão : 1
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por
órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
Não se aplica.
PÁGINA: 18 de 20
Versão : 1
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no
resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de
controladas do emissor
Não se aplica.
PÁGINA: 19 de 20
Versão : 1
13.16 - Outras informações relevantes
(i) De acordo com o Estatuto Social da Companhia a Assembléia Geral de Acionistas
deverá fixar a remuneração global dos administradores da Companhia, incluindo os
benefícios de qualquer natureza e as verbas de representação, sendo o Conselho de
Administração competente para distribuir essa remuneração entre os seus membros e
os da Diretoria.
(ii) Não há diferenças nas políticas e práticas aplicadas para definição da remuneração
dos Diretores Estatutários e dos Não Estatutários.
(iii) A eventual diferença de remuneração entre os executivos está baseada em
conceitos apontados em estudos realizados por empresa especializada.
(iv) Esclarecimentos:
Item 13.2 - “Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2011 –
Valores Anuais”: O Valor da remuneração global anual dos administradores ainda será
objeto de deliberação da Assembleia Geral Ordinária (AGO) em 18 de março de 2011.
Somente após a deliberação da AGO é que ocorrerá a distribuição da remuneração
conforme item (i) acima, não sendo possível, portanto, informar os valores requeridos na
tabela neste momento.
Item 13.2 – “Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2010”: A informação sobre
participação nos resultados não se encontra ainda disponível. Referida verba
remuneratória, atribuída aos diretores, está vinculada ao cumprimento de metas cujos
resultados e percentuais de cumprimento estão ainda em fase apuração. A informação
será completada no Formulário de Referência a ser arquivado em data própria.
Item 13.3 – “Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e
conselho fiscal”: aplicam-se às informações requeridas neste item, relativas aos anos
2011 e 2010, os mesmos esclarecimento acima.
PÁGINA: 20 de 20
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA – 18 DE MARÇO DE 2011.
PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO GLOBAL ANUAL DOS
ADMINISTRADORES E DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL
VALOR GLOBAL ANUAL DA REMUNERAÇÃO FIXA E VARIÁVEL PARA O PERÍODO
COMPREENDIDO ENTRE A DATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA 2011 E A
DATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA A SER REALIZADA NO ANO DE 2012:
•
R$ 17.430.000,00 (DEZESSETE MILHÕES, QUATROCENTOS E TRINTA MIL
REAIS)
REMUNERAÇÃO DO CONSELHO FISCAL: 10% DA QUE, EM MÉDIA, FOR ATRIBUÍDA
A CADA DIRETOR NOS TERMOS DO PARÁGRAFO 3º DO ARTIGO 162 DA LEI 6404/76.
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO - TELESP
CNPJ nº 02.558.157/0001-62 - Companhia Aberta
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Senhores Acionistas,
Atendendo às disposições legais e estatutárias, a Administração da Telecomunicações
de São Paulo S.A. - Telesp submete à apreciação dos Senhores o Relatório da
Administração e as Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas da Sociedade,
com os pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, referente ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010.
1. MENSAGEM DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
A atividade econômica global iniciou recuperação ao longo de 2010. Entretanto, esta
recuperação não ocorreu de maneira uniforme, dado que economias em desenvolvimento
apresentaram taxas de crescimento bem maiores do que as economias desenvolvidas.
Neste contexto, o Brasil destacou-se principalmente pelo dinamismo da demanda
interna. Os brasileiros ascenderam para classes superiores de consumo e renda, e a
classe C passou a responder por cerca de 103 milhões de brasileiros em 2010, frente a
95 milhões no ano de 2009, em detrimento das classes D e E. Esta ascensão da classe
C permitiu um maior consumo de telecomunicações por parte das famílias brasileiras.
Os grandes esforços de melhorias de qualidade e um reposicionamento comercial
somados a um ambiente econômico favorável fizeram de 2010 um importante ano para
a Companhia, marcado por grandes avanços e conquistas.
Com o constante foco na qualidade dos serviços e na melhoria do relacionamento
com o cliente, a Telesp conseguiu reverter a tendência de queda da telefonia fixa, com
uma significativa redução do churn. A Companhia foi uma das poucas empresas de
telefonia fixa de grande porte que conseguiu aumentar a sua base de linhas, com 39 mil
adições líquidas ao longo de 2010. Em banda larga, atingimos a marca de 3,3 milhões
de clientes ao final de 2010, registrando um ganho de 680 mil novos acessos, o maior
da história da empresa.
Em novos produtos e serviços, o serviço de automação residencial “At Home” completou
seu primeiro ano e superou as expectativas de vendas. Está presente em 20% dos
lançamentos de imóveis de alto padrão na Grande São Paulo. Além disso, um novo
produto foi lançado em 2010, o “OnVídeo”, produto pioneiro no mercado brasileiro que
permite ao usuário acesso à informação e entretenimento, com conteúdos online e
locadora virtual diretamente da TV.
No segmento corporativo, a Companhia conquistou importantes clientes e atuou como
provedora de soluções completas de telecomunicações, com o objetivo de fortalecer
seu posicionamento e aumentar a satisfação desses clientes.
Destaca-se também a redução anual do churn de todos os serviços, assim como a
melhoria dos índices de qualidade, consequência dos eficazes investimentos realizados
pela Companhia.
A expectativa para o Brasil em 2011 é positiva. As perspectivas são de crescimentos
similares aos anos anteriores à crise econômica de 2009, concentrados principalmente
na classe média. No setor de telecomunicações, além da banda larga e TV por assinatura
continuarem como principais alavancas de crescimento, programas sociais de inclusão
digital e incentivos a indústria de TI devem ter maior importância neste ano.
Em 2011, a Companhia assume o compromisso de seguir melhorando a qualidade
percebida pelo cliente, continuar liderando o mercado de banda larga em São Paulo,
avançar expressivamente com a fibra ótica e massificar a TV por assinatura.
Nota-se no mercado a clara tendência de desenvolvimento de ofertas integradas
e completas. Diante desse cenário de competitividade, convergência e inovação, a
Companhia focará os esforços para capturar o crescimento de mercado através da
valorização da telefonia fixa e de propostas convergentes com banda larga e TV por
assinatura, proporcionando uma experiência diferenciada ao cliente.
2. CONTEXTO ECONÔMICO E DO SETOR DE TELECOMUNICAÇÕES
2.1. Contexto Econômico
A atividade econômica global demonstrou sinais de recuperação no ano de 2010.
Os últimos dados disponibilizados pelo Fundo Monetário Internacional apontam para
uma taxa de crescimento de 5,0% do PIB mundial no ano passado. Vale ponderar,
entretanto, que esse crescimento, ainda que superior à média de 3,6% observada entre
2000 e 2009, foi marcada por fragilidades por conta de pelo menos 3 fatores. Em primeiro
lugar, o crescimento da economia mundial não foi uniforme: enquanto economias
em desenvolvimento apresentaram taxas de crescimento de 7,1%, economias
desenvolvidas, por sua vez, apresentaram taxas de crescimento de 3,0%. Em segundo
lugar, essa taxa de crescimento considera uma base de comparação deprimida, qual
seja, o PIB mundial do ano de 2009. Por fim, a evolução positiva da economia mundial
não dirimiu os riscos derivados das incertezas acerca da sustentabilidade fiscal de
determinadas economias desenvolvidas.
Diante dessa fragilidade do crescimento da economia global, os estímulos fiscais
e monetários adotados desde o ano de 2009 foram relevantes para favorecer a
recuperação da economia brasileira no ano passado. O volume de crédito em relação
ao PIB saltou para 46,6%, desde 44,4% em 2009. A produção industrial refletiu este
momento favorável e alcançou a maior taxa de crescimento anual observado desde
1991. Como resultado, o Produto Interno Bruto também registrou o maior avanço anual
desde 1991, início da série do IBGE.
Cabe mencionar que essa retomada do crescimento econômico no ano de 2010 foi
caracterizada pelo dinamismo da demanda interna. No mercado de trabalho, o aumento
da população ocupada, de 3,5%, foi superior à taxa de crescimento da população em
idade ativa, de 1,3% no mesmo período. Isso propiciou, entre outros fatores, a redução
da taxa de desemprego para 6,7%, a menor taxa desde o início da nova série do IBGE,
de 2001. Além disso, a renda real da população ocupada aumentou mais de 3,8% ao
longo do ano. Essa combinação de aumento do emprego e da renda real propiciou um
crescimento da massa real de salários superior a 7,0% no ano de 2010.
Essa evolução positiva do mercado de trabalho foi não apenas quantitativa como
também qualitativa: enquanto os empregos sem carteira assinada foram reduzidos em
1,7% ao longo do ano, os empregos com carteira assinada aumentaram em 6,8%. Além
dessa redução da informalidade, a política de fortalecimento do salário mínimo e os
programas de transferência de renda favoreceram a ascensão de brasileiros a classes
superiores de consumo e renda. De fato, a classe C passou a responder por cerca
de 103 milhões de brasileiros no ano de 2010, frente a 95 milhões no ano de 2009,
em detrimento das classes D e E. Pesquisas do IBGE indicam que as despesas das
famílias com comunicações em geral, e de telefonia fixa em particular, aumentam de
acordo com seu nível de renda. Assim, essa emergência de 8 milhões de brasileiros das
classes D e E para a classe C em 2010 favoreceu o aumento do mercado consumidor
da Telesp ao longo do ano.
Esse contexto de melhora da renda e de sua distribuição também contribuiu para a
redução da inadimplência bancária. De fato, ao longo de 2010 este indicador se recuperou
dos efeitos negativos da crise iniciada em 2008. A inadimplência bancária superior a
90 dias, de 5,0% na média de 2010, ficou abaixo do nível observado no ano anterior,
de 5,5%. A inadimplência de pessoas físicas foi a que apresentou maior redução nessa
comparação. Esta alcançou 6,5% na média de 2010, frente a 8,2% no ano anterior.
No caso da inadimplência não bancária, por sua vez, a evolução foi diferenciada: de
acordo com dados da Serasa, enquanto o percentual de inadimplemento de pessoas
jurídicas decaiu mais de 5,0% no ano de 2010, o de pessoas físicas elevou-se em 6,3%
no mesmo período.
O Balanço de Pagamentos da economia brasileira não esteve imune a essa superioridade
do dinamismo da economia brasileira em relação à economia mundial. No que se
refere ao saldo em transações correntes do Brasil com o resto do mundo, em primeiro
lugar, o resultado observado no ano de 2010 apresentou deterioração em relação ao
do ano anterior. Em virtude da redução do saldo comercial e dos ingressos derivados
de serviços e rendas e de transferências unilaterais, o saldo em transações correntes
no ano de 2010 foi deficitário em montante equivalente a 2,3% do PIB, frente a 1,5%
observado no ano anterior. Os ingressos da conta de capital e financeira, por outro lado,
mais uma vez superaram o déficit em transações correntes. Mesmo com esse quadro
de excesso de moeda estrangeira no ano de 2010, a trajetória de apreciação da moeda
brasileira não teve continuidade. A cotação média de câmbio no ano de 2010 atingiu
R$/US$ 1,99, paridade equivalente à observada na média do ano anterior.
A trajetória da paridade cambial não contribuiu, portanto, para a contenção da inflação
no ano de 2010 como em anos anteriores. O Índice Nacional de Preços ao Consumidor
Amplo (IPCA) registrou alta de 5,9%, acima do centro da meta perseguida pelo Banco
Central do Brasil, de 4,5%. O Índice Geral de Preços - Mercado (IGP-M), que além
dos preços ao consumidor engloba também os preços no atacado e da construção
civil, apresentou avanço ainda maior, de 11,3%. Pelo menos 2 fatores contribuíram
para esse aumento da inflação. Primeiramente, os preços internacionais de diferentes
commodities mostraram recuperação ao longo do ano. De acordo com o índice
Reuters - Jefferies CRB (Commodities Research Bureau), os preços em dólares
das commodities apresentaram alta de 12,7% ao longo do ano. Adicionalmente, o
dinamismo da atividade econômica doméstica manteve elevada a inflação de bens e
serviços não comercializáveis. Essa combinação de fatores também contribuiu para
elevar o Índice de Serviços de Telecomunicações (IST). Este índice, utilizado no cálculo
do reajuste de tarifas, apresentou alta superior a 5,0% no acumulado do ano. Cabe
comentar, entretanto, que o reajuste tarifário efetivo aplicado pela Anatel para os planos
básicos de cesta local e de longa distância nacional foi limitado a 0,66% por conta do
efeito redutor do fator de produtividade aplicado nas tarifas do setor.
Esse aumento da inflação mensurada pelo IPCA para nível superior à meta central de
inflação induziu a autoridade monetária a elevar a taxa básica de juros ao longo de
2010. Nesse sentido, a taxa Selic foi elevada para 10,75% ao ano em dezembro de
2010, desde 8,75% em dezembro de 2009. Na média do ano de 2010, entretanto, a taxa
básica, de 9,74% ao ano, foi inferior à média do ano de 2009, de 9,93%. A TJLP, a taxa
de juros de longo prazo, utilizada em passivos junto ao BNDES, por sua vez, também
apresentou queda: a taxa média de 2010 foi de 6,0% ao ano, frente a 6,12% ao ano na
média de 2009.
2.2. Entorno Competitivo
O mercado de telecomunicações brasileiro tem vivenciado um acirramento competitivo
entre empresas de Telefonia Fixa, Telefonia Móvel, TV por assinatura, Internet e
Dados. Essa intensificação da competição é decorrente de uma tendência mundial das
operadoras se estabelecerem como provedor único de telecomunicações dos clientes,
disponibilizando ofertas cada vez mais completas, integradas e convergentes, e também
é decorrente de novas definições regulatórias para estímulo da competição.
Em 2010, ocorreram importantes alterações nas estruturas das principais empresas
do mercado de telecomunicações do Brasil, o que redefiniu o panorama competitivo.
Foi concretizada a aquisição da Vivo, principal operadora celular do país, pela Telefônica;
foi anunciada a unificação das operações fixa (Embratel) e móvel (Claro) sob a América
Móvil; foi anunciada a entrada da Portugal Telecom na estrutura da Oi e também houve
a finalização da incorporação da Intelig pela TIM.
No caso específico de São Paulo, destaca-se a intensificação da atuação de operadores
de TV por assinatura no setor de telefonia fixa e o início de operação de uma operadora
fixa entrante nas principais cidades do Estado.
No âmbito regulatório, o ano de 2010 foi marcado pela definição do novo regulamento
de espectro de 2,5 GHz, pelo leilão das últimas faixas de frequência de 3G, pelo
lançamento do Plano de Banda Larga Popular e pelo início das discussões para
definição de Plano Nacional de Banda Larga. Estas alterações demonstram o alto grau
de importância que a banda larga passará a ter nos próximos anos.
No mercado de voz, a Sociedade enfrentou a competição em todos os seus segmentos.
As operadoras de TV a Cabo, que já atuavam no segmento de alta e média renda com
oferta de serviços integrados, expandiram a oferta para o segmento de renda menor.
Este segmento também foi bastante explorado através de ofertas de linhas telefônicas
de baixo custo e/ou pré-pagas, utilizando tecnologias alternativas sem fio. Já as
operadoras de Telefonia Móvel destacaram-se pelo expressivo aumento da exploração
do mercado pré-pago e de chamadas de longa distância.
TV por Assinatura
No mercado de Banda Larga, destaca-se o crescimento acelerado da Banda Larga móvel
através de rede de terceira geração (3G), com o leilão das últimas faixas de frequências
para 3G, o que viabilizou a entrada de nova empresa neste mercado, e a aceleração de
ofertas de Banda Larga fixa de alta velocidade por todas as operadoras fixas.
No segmento corporativo, a concorrência, que já atuava de forma agressiva no mercado
de dados, intensificou sua atuação, em especial para o segmento PEMES (Pequenas
e Médias Empresas) com ofertas de banda larga de alta velocidade e planos de longa
distância com tarifas mais agressivas e cobrança “por chamada”.
2.3. Estratégia Comercial
Em 2010, a Sociedade deu continuidade às ações focadas em aumentar a qualidade de
nossos produtos e serviços e na atratividade da telefonia fixa. Conseguimos aumentar
nossa base de clientes de voz fixa após 4 anos seguidos de queda e tivemos o maior
crescimento de número de clientes de banda larga no país.
A defesa de valor do tráfego de voz obteve êxito através da massificação dos Pacotes
de Minutos, com principal destaque para a oferta de tarifa plana de voz Fale e Navegue
à Vontade que permite o uso ilimitado de ligações on-net locais e internet discada.
Além disso, como complemento a estas ações, foram disponibilizadas ofertas
customizadas para diferentes segmentos de clientes. Em especial, destaca-se a oferta
de linhas de baixo custo pré-pagas, que evitaram parte da migração dos clientes para
o serviço móvel e outros concorrentes em telefonia fixa, e um aumento da utilização de
canais presenciais, aproximando o relacionamento de nossa empresa com os clientes.
Para equilibrar a pressão na telefonia tradicional, a Sociedade continua com foco no
crescimento de negócios com alto potencial de mercado, como é o caso da Banda
Larga, dos produtos de dados corporativos, da TV por assinatura, da Tecnologia da
Informação, além do desenvolvimento de novos produtos.
Em Banda Larga, ultrapassou a marca de 3,3 milhões de clientes em 2010. Isto ocorreu
em função de uma profunda reestruturação e melhoria dos processos, do produto e do
contínuo esforço e comprometimento com a qualidade e grau de satisfação de nossos
clientes. Também aderimos ao Programa de Banda Larga Popular, permitindo acelerar
o acesso das camadas de menor renda a esta tecnologia, e relançamos os serviços
de conectividade baseados em Fibra Ótica, após a reestruturação do produto lançado
em 2009.
Em novos produtos e serviços, destaca-se o desempenho do serviço de automação
residencial “At Home”, que completou seu primeiro ano e superou as expectativas de
vendas (20% dos lançamentos de imóveis de alto padrão da região metropolitana de
São Paulo) continham nossa solução. Ainda, lançamos o “OnVídeo”, produto que permite
assistir filmes digitais diretamente da TV com a tecnologia de vídeo sob demanda.
No segmento corporativo, a Sociedade conquistou importantes clientes e atuou como
provedora de soluções completas de telecomunicações: voz, dados, equipamentos,
serviços e soluções de TI, com vistas a fortalecer seu posicionamento e incrementar a
satisfação desses exigentes clientes com ofertas cada vez mais integradas e aderentes
às suas necessidades.
2.4. Perspectivas
A expectativa para 2011 é bastante otimista com índices de crescimento similares aos
anos anteriores à crise econômica de 2009 e concentrados principalmente na classe
média. O setor de telecomunicações deve ter os mercados de banda larga e TV por
assinatura como principais alavancas de crescimento. Além disso, programas sociais
de inclusão digital e incentivos a indústria de TI devem ter maior importância neste ano.
A valorização do real ante o dólar deve continuar a trazer vantagens nos custos de
equipamentos importados.
Observando os mercados mais maduros e as mais recentes movimentações das
principais empresas de telecomunicações no Brasil nota-se a clara tendência de
desenvolvimento de ofertas integradas e completas e maior presença de mercado.
Para isto, a Sociedade focará os esforços nos processos de integração da telefonia fixa
com o serviço móvel, que permitirá expansão nacional e ofertas convergentes. Além
disso, esta integração tem potencial de outras sinergias, como a maior eficiência em
custos e em investimentos de capitais. A estratégia escolhida pela Sociedade será de
acelerar sua atuação para liderar a captura do crescimento de mercado através da
valorização da telefonia fixa, propostas convergentes com voz móvel, banda larga e TV
por assinatura, e proporcionando uma experiência diferenciada ao cliente.
O foco em banda larga será mantido, sendo a principal plataforma para desenvolvimento
de produtos e serviços. Continuamos com nossa estratégia de aumentar a velocidade
de conexão de nossa banda larga no Estado de São Paulo através da expansão de
conexões em fibra ótica e cabo, da maior qualidade dos serviços e dos novos produtos,
em especial, vídeo sob demanda. Além disso, esperamos atender aos requisitos do
Plano Nacional de Banda Larga do governo federal e aumentar o crescimento de nossa
base de clientes.
Por fim, continuaremos com nossos esforços para melhorar nosso relacionamento com
os clientes. As melhoras na experiência do cliente serão suportadas pelas ações de
melhoria de qualidade iniciadas em 2009 e pela difusão de uma cultura de serviço e
melhoria contínua.
2.5. Ambiente Regulatório
O ambiente regulatório foi marcado por uma série de eventos ao longo de 2010.
Dentre os principais eventos regulatórios pode-se destacar os reajustes tarifários de
2010, o cumprimento das metas relacionadas à instalação de backhaul, a alteração da
destinação da faixa de 2,5 GHz, o fim do limite do número de outorgas para a prestação
do serviço de TV a Cabo e MMDS e a decisão da Anatel pela introdução do nono dígito
nos telefones celulares de São Paulo.
Reajuste tarifário
Em fevereiro de 2010 o Conselho Diretor da Anatel acatou o pedido de reconsideração
para a aplicação de reajuste das tarifas fixo-móvel e homologou, através do Ato nº 971
de 9 de fevereiro de 2010, reajuste no percentual de 0,97%.
Em agosto os planos alternativos foram reajustados no percentual de 4,4%,
considerando-se o IST acumulado em 12 meses. O plano básico da Telesp, por sua
vez, teve seu reajuste aprovado pela Anatel em 4 de outubro no percentual de 0,66%,
correspondente ao IST de 13 meses e Fator de produtividade de 13 meses.
Cumprimento das metas relacionadas à instalação de backhaul nos municípios
Em 31 de março de 2010 a Telesp declarou o cumprimento da instalação de
infraestrutura de rede de serviços de telecomunicações (Backhaul) em todos os 257
municípios constantes de seu compromisso, em atendimento ao Decreto 6.424, que
alterou o Plano Geral de Metas para a Universalização (PGMU) do Serviço Telefônico
Fixo Comutado (STFC), estabelecendo a substituição dos Postos de Serviços de
Telecomunicações (PSTs) urbanos por backhaul.
Nova regulamentação para a faixa de 2,5 GHz
A Anatel publicou em 16 de agosto de 2010 a Resolução nº 544 com a nova destinação da
faixa de 2,5 GHz. Dentre as principais inovações do regulamento destacam-se:
i) Alocação do espectro para MMDS, SCM, STFC e SMP (em subfaixas específicas);
ii) Homologação de equipamentos imediata; iii) 70 MHz para os atuais operadores de
MMDS (incluindo a Telesp, que possui operação nas cidades de Curitiba, Porto Alegre,
Rio de Janeiro e São Paulo), sendo 50 em TDD e 20 em FDD e estabelecimento de
prazo de 12 meses para solicitar autorização de serviços adicionais na faixa; iv) Custo
de renovação conforme Condições do Termo de Autorização ou, na ausência, por VPL
ou PPDUR (o que for maior); v) Previsão para que futuros adquirentes do direito de uso
das radiofrequências devam arcar com os custos de substituição ou remanejamento
para desocupação das subfaixas.
Fim do limite do número de outorgas para a prestação do serviço de TV a
Cabo e MMDS
Em 25 de novembro de 2010 a Anatel aprovou o Planejamento de TV a Cabo e MMDS,
decretando o fim do limite do número de outorgas para a prestação do serviço e,
consequentemente, da necessidade de licitação para as mesmas. Outorgas poderão
ser concedidas por Código de Numeração e não apenas por município. O preço e as
contrapartidas para as empresas para a obtenção das outorgas constarão em futuro
Regulamento de TV a Cabo, que ainda será submetido à consulta pública. A previsão é
que novas outorgas ocorram em 2011.
Introdução do nono dígito nos telefones celulares de São Paulo
O Conselho Diretor da Anatel, através da Resolução nº 553 de 14 de dezembro de
2010, que alterou os Regulamentos de Numeração do Serviço Móvel Pessoal e do
Serviço Telefônico Fixo Comutado, decidiu acrescentar o nono dígito nos telefones
celulares de São Paulo. A medida deverá será implantada em 24 meses, inicialmente
em São Paulo. Depois desse período, a Anatel vai estipular um prazo para que o nono
dígito nos celulares seja ampliado para todo o país.
3. DESEMPENHO OPERACIONAL
Evolução dos clientes de Banda Larga
Milhares
CAGR: 20%
2.555
3.317
2.636
Milhares
CAGR: 28%
472
487
486
2008
2009
2010
231
2007
4. DESEMPENHO FINANCEIRO
4.1. Receita Operacional Líquida
Em 2010, a Sociedade apurou receita operacional líquida de R$15.756,1 milhões,
mantendo-se praticamente estável em relação aos R$15.806,0 milhões em 2009. Este
efeito é justificado principalmente pelo aumento nas receitas do serviço de banda larga
e dados corporativos, além do crescimento da receita de longa distância nacional,
explicado pelo maior tráfego de origem móvel com a utilização do “15” (código de
seleção de prestadora). Estas variações foram compensadas por uma redução das
receitas de telefonia fixa local, explicada pela queda dos tráfegos VC1 e fixo-fixo, apesar
do aumento do número de linhas em serviço.
4.2. Lucro Operacional antes das Despesas Financeiras Líquidas
O lucro operacional antes das despesas financeiras líquidas consolidadas apresentou
acréscimo de 4,4%, passando de R$3.398,0 milhões em 2009 para R$3.546,7 milhões
em 2010. Contribuíram para essa evolução, principalmente, o aumento das receitas do
serviço de banda larga, a venda/cessão de direito de ativos não estratégicos ao longo
de 2010, além da redução das despesas de depreciação e amortização pela mudança
dos prazos de vida útil para determinadas categorias de ativos.
4.3. EBITDA
O EBITDA (resultado operacional antes das despesas financeiras líquidas, excluindo-se
as depreciações e amortizações) consolidado em 2010 foi de R$5.460,2 milhões, uma
redução de 7,5% em relação aos R$5.903,5 milhões no ano de 2009.
A Margem EBITDA atingiu 34,7% em 2010, uma redução de 2,7 p.p. em relação à
margem de 37,3% registrada no ano de 2009. Esta variação está relacionada
principalmente à mudança do mix de produtos com redução das receitas de telefonia
tradicional, que possuem margens maiores, e aumento das receitas de dados tanto no
segmento residencial como no segmento corporativo, além da maior receita de longa
distância nacional de origem móvel. Houve também aumento dos gastos comerciais,
principalmente com atendimento ao cliente, além de uma maior despesa com pessoal,
devido ao aumento do quadro com foco em qualidade e atenção ao cliente. Estes efeitos
foram parcialmente compensados pela significativa redução na provisão para devedores
duvidosos no período. A Evolução anual da Margem EBITDA está afetada pelo impacto
positivo não recorrente ocorrido em 2009, derivado da mudança na estimativa de
provisões para contingências, e pela contabilização em 2010 de um impacto positivo
pela venda/cessão do direito de exploração de ativos não estratégicos.
Em milhões de reais - Consolidado
Lucro operacional antes das receitas e despesas financeiras (*)
Despesas de depreciação e amortização
Em custos dos serviços prestados
Em despesas de comercialização de serviços
Em despesas gerais e administrativas
EBITDA
2010 _______
2009
_______
3.546,7 3.398,0
1.680,1 2.255,4
123,0
143,1
110,4 _______
107,0
_______
5.460,2 _______
5.903,5
_______
_______ _______
Margem EBITDA
a) EBITDA
b) Receita operacional líquida (*)
a)/b)
(*)
5.460,2 5.903,5
15.756,1 15.806,0
34,7%
37,3%
_______
_______ _______
_______
Vide demonstrações de resultados.
4.4. Endividamento e Resultado financeiro
Consolidado
Empréstimos e Financiamentos (Nota 16)
Debêntures (Nota 17)
Endividamento total
Operações com derivativos (Nota 31)
Endividamento líquido
2010
_______
(1.825,7)
(1.825,7)
(27,9)
(1.853,6)
_______
_______
2009
_______
(2.009,2)
(1.510,8)
(3.520,0)
(31,1)
(3.551,1)
_______
_______
A Sociedade encerrou o exercício de 2010 com dívida de R$1.825,7 milhões (R$3.520,0
milhões em 2009) ou 15,6% do patrimônio líquido (31,1% em 2009). Os recursos
captados são 0,95% denominados em moeda estrangeira e 99,05% denominados em
moeda nacional junto ao BNDES.
A Sociedade empenha constantes esforços no sentido de tomar as medidas cabíveis,
mediante a atual conjuntura do mercado, para proteger suas dívidas dos efeitos de
eventuais desvalorizações cambiais.
4.5. Lucro Líquido
O lucro líquido apresentou uma variação positiva de 8,8%, passando de R$2.204,1
milhões em 2009 para R$2.398,8 milhões em 2010. A margem líquida foi de 15,2%.
Em milhões de reais
a) Lucro líquido do exercício (*)
b) Receita operacional líquida (*)
a)/b)
(*)
2010
_______
2.398,8
15.756,1
15,2%
_______
_______
2009
_______
2.204,1
15.806,0
13,9%
_______
_______
Vide demonstrações de resultados.
4.6. Investimentos
A Sociedade investiu, em 2010, R$2.441,4 milhões na expansão e modernização de sua
rede, o que permitiu o fornecimento de serviços de alta qualidade para seus clientes.
Os investimentos em manutenção e nos negócios tradicionais, que incluem os serviços
de voz, representaram 48% do total investido pela companhia em 2010.
Com o objetivo de consolidar nossa posição no mercado de banda larga, durante
2010 intensificamos os investimentos em expansão e modernização da nossa rede,
na melhoria dos nossos sistemas e nos processos de relacionamento com nossos
clientes.
A seguir, apresentamos o montante de investimentos consolidados em 31 de dezembro
de 2010:
Investimento (R$milhões)
Negócio tradicional e manutenção
2010
2009
Δ%
2008
Δ%
1.166,1
1.101,1
5,9
831,9
40,2
Novos serviços e Banda Larga
1.275,3
1.119,8
13,9
Total
2.441,4
2.220,9
9,9
1.510,5 (15,6)
2.342,4
4,2
5. MERCADO DE CAPITAIS
A Telesp possui ações ordinárias (ON) e preferenciais (PN) negociadas na
BM&FBOVESPA sob os símbolos TLPP3 e TLPP4, respectivamente. A Companhia
também possui ADRs negociados na NYSE, sob o símbolo TSP.
Free Float
Bovespa
ovespa
71%
ON
40%
NY
YS
NYSE
29
9%
29%
PN
60%
As ações TLPP3 e TLPP4 encerraram o ano cotadas a R$39,30 e R$42,03, apresentando,
respectivamente, uma evolução anual de 3,5% e -3,5% frente a uma evolução de 1,0%
do Índice Bovespa. As ADRs finalizaram o ano cotadas a US$ 24,44, registrando uma
evolução anual de -2,9% frente a uma evolução do Índice Dow Jones de 9,7%.
O volume médio diário das ações TLPP3 e TLPP4 no ano foi de R$785,3 mil e R$4.902,7
mil, respectivamente. Já o volume médio diário de ADRs no mesmo período foi de US$
2.685,1 mil.
Abaixo apresentamos o gráfico de desempenho das ações no último ano:
Desempenho Ações Telesp (Base 100 em 30/12/2009)
2.068
1.607
115
Dow Jones
2006
2007
2008
2009
2010
TLPP3
Ibovespa
TSP
TLPP4
93
Linhas em Serviço
Milhares
70
12.113
11.965
dez-09
CAGR: -2%
11.662
2006
2007
2008
11.258
11.296
2009
2010
fev-10
abr-10
jun-10
ago-10
out-10
dez-10
5.1. Política de remuneração ao acionista
Conforme estabelecido no Estatuto Social, a Sociedade deve distribuir como dividendo
um mínimo de 25% do lucro líquido do exercício ajustado, sendo assegurado aos
acionistas detentores de ações preferenciais um valor 10% superior ao atribuído a cada
ação ordinária.
Em 2010, a Sociedade apresentou um dividend yield de 9,6% para as ações ON e de
9,9% para as ações PN.
As somas dos valores unitários brutos dos dividendos e juros sobre capital próprio
(JSCP) declarados em 2010 foram de R$3,78 para cada ação ON e R$4,16 para cada
ação PN.
continua
PI 11586 / Resp. Técnico: JB / CFA
Jornal: DOESP - 6 x 30 / Valor Econômico - 6 x 52 - Página - 1
continuação
Distribuição dos valores declarados em 2010:
2010
Deliberação
Posição
Acionária
JSCP
14/12/10
30/12/10
202,0
171,7
JSCP
29/09/10
30/09/10
390,0
331,5
Dividendos
29/09/10
30/09/10
196,4
196,4
Dividendos
07/04/10
07/04/10
451,6
451,6
Dividendos
07/04/10
07/04/10
Total Bruto
(milhões de reais)
Total Líquido
(milhões de reais)
800,0
800,0
5.2. Posição Acionária
No ano de 2010, a Composição Acionária do grupo controlador não sofreu
modificações.
Ao término do ano de 2010, a Telefónica Internacional S.A. - TISA detém 34,87%
das ações ordinárias e 80,53% das ações preferenciais e a SP Telecomunicações
Participações Ltda, 50,71% das ações ordinárias e 8,61% das ações preferenciais da
Sociedade.
Posição em 31 de dezembro de 2010
Ordinárias
144.462.997
Grupo Controlador
Minoritários
Preferenciais
85,57%
89,13%
87,95%
24.146.294
36.482.238
60.628.532
Tesouraria
14,30%
10,81%
11,98%
210.579
185.213
395.792
0,05%
0,08%
0,12%
Número total de ações
Total
300.749.951 445.212.948
168.819.870
337.417.402 506.237.272
6. ESTRUTURA SOCIETÁRIA
Estrutura Acionária
Telefónica, S.A.
100%
Telefónica Internacional S.A.
100%
SP Telecomunicações Participações Ltda.
ON 34,87%
PN 80,53%
ON 50,71%
PN 8,61%
Telecomunicações de São Paulo S/A - TELESP
ON 14,30%
PN 10,81%
Outros acionistas
7. GOVERNANÇA CORPORATIVA
Os princípios fundamentais de governança corporativa da TELESP estão contemplados
em seu Estatuto Social e em normativas internas que complementam os conceitos
emanados da lei e das normas que regulam o mercado de valores mobiliários.
Os objetivos desses princípios, que norteiam as atividades da administração da
Companhia, podem ser resumidos conforme segue:
A maximização do valor da Companhia;
A transparência na prestação das contas da Sociedade e na divulgação
de informações relevantes de interesse do mercado;
A transparência nas relações com os acionistas, empregados, investidores
e clientes;
A igualdade no tratamento dos acionistas;
O papel essencial do Conselho de Administração na supervisão e administração da
Sociedade, e na prestação de contas aos acionistas;
A atuação do Conselho de Administração no que se refere à Responsabilidade
Corporativa, garantindo a perenidade da organização.
Inspirada nesses conceitos e com a finalidade de promover uma boa governança
corporativa, aumentar a qualidade das divulgações de informações e reduzir as
incertezas dos investidores, a Sociedade tem instituído normas e políticas internas a
fim de tornar suas práticas claras e objetivas. A Sociedade acredita que essas medidas
beneficiam os acionistas, investidores atuais e futuros, bem como o mercado em geral.
Dentre as medidas adotadas pela Sociedade, destacamos:
(a) A implantação das seguintes normativas internas:
(i) Política de Divulgação de Ato e Fato Relevante: Implantada por decisão do
Conselho de Administração em cumprimento às disposições da Instrução CVM
358/02. Tal política tem por objetivo estabelecer regras para divulgação de informações
relevantes de interesse do mercado.
(ii) Regulamento Interno de Conduta: Foi implantado por decisão do Conselho de
Administração. Estabelece padrões de conduta para questões relacionadas ao mercado
de valores, não somente com respeito à legislação, mas também quanto a critérios
éticos e de responsabilidade profissional.
(iii) Normativa sobre Comunicação de Informação aos Mercados: Regula os
princípios básicos de funcionamento dos processos e sistemas de controle das
informações a serem divulgadas ao mercado. Visa garantir a qualidade e controle sobre
tais informações, respondendo, assim, às exigências estabelecidas para essa matéria
pelas legislações dos mercados em que são negociados os valores da Companhia.
(iv) Normativa Sobre Registro, Comunicação e Controle de Informação FinanceiroContábil. O Conselho de Administração aprovou essa normativa que regula os
procedimentos internos e os mecanismos de controle da preparação da informação
financeiro-contábil da Sociedade, garantindo a aplicação de práticas e políticas
contábeis adequadas.
(v) Normas de Conduta para Financeiros: Normativa que fixa padrões de conduta
para as pessoas que exercem cargos de responsabilidade relacionados com as finanças
da TELESP e de suas controladas, o acesso destes às informações privilegiadas e
confidenciais e o padrão de comportamento a ser observado nessas situações.
(vi) Normativa sobre Aprovação Prévia de Serviços a serem Prestados pelo
Auditor Externo. Estabelece critérios e procedimento para a contratação de serviços
dos auditores independentes, sempre com a aprovação prévia do Comitê de Auditoria
e Controle. Suas disposições consideram as normas da CVM relativas à matéria, bem
como a legislação americana aplicável. Foi implementada com a aprovação do Comitê
de Auditoria e Controle.
(b) A instituição de comitês do Conselho de Administração:
• Comitê de Auditoria e Controle;
• Comitê de Qualidade dos Serviços e Atenção Comercial; e
• Comitê de Nomeações, Vencimentos e Governança Corporativa.
(c) Divulgação anual de um Informe de Governança Corporativa, que contém informações
referentes às principais práticas de governança corporativa que a Sociedade adota,
bem como sua estrutura acionária, suas características, a composição e competência
dos órgãos da administração, as obrigações e responsabilidade dos administradores.
(d) Estabelecimento, pelo Comitê de Auditoria e Controle, de procedimentos para a
recepção e tratamento de denúncias relacionadas a assuntos contábeis e de auditoria
(Canal de Denúncias).
As regras internas da Sociedade relativas à conduta a ser adotada visando prevenir
eventuais práticas contrárias à boa governança e conflitos de interesse estão definidas
em normativas internas, em especial no seu Regulamento Interno de Conduta em
Matérias Relativas ao Mercado de Valores Mobiliários. A Diretoria Executiva, os
membros do Conselho de Administração e qualquer outro empregado exposto à
informação sensível estão sujeitos a restrições impostas por tal regulamento. Essa
normativa interna define períodos de blackout de negociação, e estabelece regras para
prevenir e/ou tratar situações de conflitos de interesse.
7.1. Relações com Investidores
Com o objetivo de obter uma valorização justa de suas ações, a Sociedade adota
práticas que visam um maior esclarecimento sobre suas políticas e os eventos incorridos
para acionistas, investidores e analistas.
A Sociedade disponibiliza informações relevantes em um portal na internet nas versões
em português e inglês (http://www15.telefonica.com.br/investidores/ e http://www15.
telefonica.com.br/investidores/english/, respectivamente). Todos os comunicados,
fatos relevantes e demonstrações contábeis são arquivados nos órgãos reguladores
no Brasil, através da CVM (Comissão de Valores Mobiliários), e nos Estados Unidos,
através da SEC (Security Exchange Commission). Adicionalmente, a Sociedade possui
uma equipe de Relações com Investidores para esclarecer dúvidas por telefone ou
através de reuniões individuais, quando solicitadas.
7.2. Conselho de Administração
De acordo com o Estatuto Social, o Conselho de Administração da Sociedade é
composto de um mínimo de 5 (cinco) e um máximo de 17 membros, com mandato de
três anos, sendo permitida a reeleição. Atualmente o Conselho de Administração da
Companhia está composto por 16 membros, todos acionistas, sendo um deles eleito
pelo voto das ações preferenciais, em votação separada, e os demais eleitos pelo voto
geral das ações ordinárias.
Reúne-se, ordinariamente, uma vez a cada três meses e, extraordinariamente, sempre
que necessário, mediante convocação de seu presidente. As deliberações do Conselho
de Administração são tomadas por maioria de votos, presente a maioria de seus
membros em exercício, cabendo ao presidente, além do voto comum, o de qualidade nos
casos de empate. Ao presidente cabe, ainda, representar o Conselho na convocação da
Assembleia Geral de Acionistas; presidir a Assembleia Geral, escolhendo o secretário
dentre os presentes; convocar e presidir as reuniões do Conselho; usar o voto de
qualidade, que lhe é atribuído pelo Estatuto Social, no caso de empate nas deliberações
do Conselho de Administração e; autorizar a prática de atos, nos casos de urgência, “ad
referendum” da apreciação do Conselho de Administração.
7.3. Diretoria da Sociedade
A Diretoria é o órgão de representação ativa e passiva da Sociedade cabendo à mesma
e aos seus membros a prática de todos os atos necessários ou convenientes à gestão
dos negócios sociais. Os Diretores são eleitos pelo Conselho de Administração para um
mandato máximo de 3 anos sendo permitida a reeleição.
Segundo o Estatuto Social a Diretoria será composta de, no mínino 3 e, no máximo, 15
membros, acionistas ou não, residentes no país, que serão eleitos pelo Conselho de
Administração. A Diretoria, atualmente, é composta de 04 membros, sendo eleitos para
os seguintes cargos: Presidente, Diretor Geral de Telefonia Fixa, Diretor de Finanças e
de Relações com Investidores; e Secretário Geral.
Ações
Bruto por ação
(em reais)
Líquido por
ação (em reais)
ON
0,374376
0,318219
PN
0,411813
0,350041
ON
0,722805
0,614384
PN
0,795085
0,675823
ON
0,363914
0,363914
PN
0,400305
0,400305
ON
0,837055
0,837055
PN
0,920760
0,920760
ON
1,482677
1,482677
PN
1,630944
1,630944
Início do Pagamento
Até o final de 2011
13/12/10
13/12/10
13/12/10
26/04/10
7.4. Normas de Conduta para Funcionários (Princípios de Atuação)
Os Princípios de Atuação, o atual código de conduta do Grupo Telefônica, foram
aprovados em 2006 e são válidos para todas as suas operações no mundo. O documento
abrange princípios gerais associados a temas como honestidade e confiança, respeito
à lei, integridade e respeito aos direitos humanos. Inclui ainda princípios específicos
elaborados de modo a garantir a confiança dos públicos estratégicos mais relevantes.
Esse documento foi referendado pelo Conselho de Administração da Telesp em abril
de 2007. Desde então, a empresa tem realizado diversas iniciativas a fim de garantir
que todos os seus empregados conheçam e apliquem essas orientações em seu
cotidiano. Para isso, foi desenvolvido um curso online sobre os Princípios de Atuação a
ser aplicado a todos os empregados. Também são divulgadas informações relativas aos
Princípios de Atuação frequentemente nos veículos de comunicação interna.
Todos os profissionais da companhia têm acesso a canais onde podem fazer denúncias
de descumprimento dos Princípios de forma anônima. A companhia também mantém
em funcionamento o Comitê de Princípios de Atuação, composto por representantes das
áreas de Relações Institucionais, Recursos Humanos, Secretaria Jurídica e Auditoria
Interna, que se reúne periodicamente para discutir assuntos ligados aos Princípios de
Atuação.
7.5. Conselho Fiscal
Na Sociedade o Conselho Fiscal é mantido em caráter permanente. Os conselheiros
fiscais são eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas para o mandato de 1 ano
sendo possível a reeleição. Em observância à legislação societária, aos acionistas
preferencialistas é garantido o direito de eleger um membro efetivo e um membro
suplente do Conselho Fiscal em votação em separado, sem a participação das ações
preferenciais do controlador.
Por disposição legal a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do
reembolso das despesas de locomoção e estadas necessárias ao desempenho da
função, será fixada pela Assembleia Geral de Acionistas que os eleger, e não poderá
ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% da que, em média, for atribuída a
cada Diretor, não computada benefícios de qualquer natureza, verbas de representação
e participação nos lucros.
O Estatuto Social estabelece que o Conselho Fiscal será composto de, no mínimo,
3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes.
Atualmente o Conselho Fiscal da Sociedade é composto por 3 membros efetivos e 3
suplentes.
7.6. Comitê de Auditoria e Controle
Foi instituído em dezembro de 2002, como órgão auxiliar e vinculado ao Conselho de
Administração, dispondo de um regulamento próprio aprovado por aquele órgão. De
acordo com o regulamento do Comitê, o órgão será composto de 3 (três) a 5 (cinco)
membros, escolhidos periodicamente dentre os membros independentes do Conselho.
O prazo de seus mandatos coincide com os respectivos mandatos no Conselho de
Administração. Atualmente o Comitê de Auditoria e Controle é composto por 3
Conselheiros de Administração.
Sem prejuízo de qualquer outra função designada pelo Conselho de Administração, o
Comitê de Auditoria e Controle terá competência para informar e/ou fazer recomendações
ao Conselho, quanto às matérias seguintes:
• Designação do auditor externo, as condições de sua contratação, o alcance de seu
mandato profissional e, se for o caso, a revogação ou prorrogação do contrato;
• Análise das contas da Sociedade, zelando pelo cumprimento dos requisitos legais e
pela correta aplicação dos princípios de contabilidade geralmente aceitos;
• Resultados de cada auditoria interna e externa, bem como as providências da
Administração em relação às recomendações da auditoria;
• Adequação e integridade dos sistemas internos de controle;
• Cumprimento do contrato de auditoria externa, buscando que a opinião sobre as
contas anuais e os conteúdos principais do informe de auditoria sejam redigidos de
forma clara e precisa; e
• Recebimento, do auditor interno, das informações sobre as deficiências significativas
dos sistemas de controle e das condições financeiras detectadas.
7.7. Auditores Independentes
Em referência à Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, e ao Ofício Circular
CVM/SNC/SEP nº 01/2007, de 14 de fevereiro de 2007, a Sociedade e suas controladas
informam que a política da Sociedade junto aos seus auditores independentes no que
diz respeito à prestação de serviços não relacionados à auditoria externa se substancia
nos princípios que preservam a independência do auditor. Estes princípios se baseiam
no fato de que o auditor não deve auditar seu próprio trabalho, não exercer funções
gerenciais, não advogar por seu cliente ou prestar quaisquer outros serviços que sejam
considerados proibidos pelas normas vigentes, mantendo desta forma a independência
dos trabalhos realizados pelos prestadores de serviços de auditoria.
Durante o exercício de 2010 não contratamos serviços que não sejam de auditoria
externa junto ao nosso auditor independente, Ernst & Young Terco Auditores
Independentes SS.
8. RECURSOS HUMANOS
Reconhecendo a importância que seus empregados têm para a superação de seus
principais desafios estratégicos e operacionais, a Sociedade tem intensificado seu
processo de transformação cultural. Em 2010, para construir “o melhor lugar para
trabalhar”, lançou o Viva a Experiência. O programa reflete a importância de atuar em
equipe com um objetivo comum, em um ambiente de camaradagem e otimismo, no qual
todos os profissionais são protagonistas da transformação cultural da empresa.
Com a aplicação das diretrizes estratégicas do Viva a Experiência (Abertos à
comunicação, Protagonistas do nosso desenvolvimento, Comprometidos com nossos
clientes, Reconhecemos a excelência, Espírito inovador, Liderança inspiradora, Somos
uma só equipe e Construímos o melhor lugar para trabalhar), em 2010, a Sociedade foi
destaque em premiações:
• Destaque no ranking das “Maiores entre as Melhores Empresas para Trabalhar 2010”
e 42ª posição no ranking das “Melhores Empresas para Trabalhar, em TI e Telecom”,
da Great Place to Work Institute.
• Top RH 2010 em gestão de pessoas da ADBV - Associação dos Dirigentes de Vendas
e Marketing do Brasil, com o case “O poder do Reconhecimento”, que apresenta os
programas Conhecer e Reconhecer, +Telefônica e Mandou Bem!
Para comprovar que ultrapassamos muitos desafios neste ano, a Pesquisa de Clima
2010, aplicada no início de dezembro, apresentou o recorde de 93% de respondentes,
com 81% de favorabilidade.
8.1. Interação
Em 2010, a Comunicação Interna ampliou suas ações com o objetivo de tornar os
canais internos mais motivadores e interativos, permitindo a participação e colaboração
dos profissionais.
Em processo de constante evolução, a Intranet Corporativa migrou para o formato de
blog, com informações publicadas em tempo real. Com as ferramentas, os profissionais
comentaram, avaliaram, acompanharam o número de visualizações das notícias e
enviaram aos amigos. Além disso, conheceram o ranking das mais acessadas.
A linguagem adotada nos canais internos passou a ser ainda mais direta e informal, em
tom de conversa para criar proximidade com o empregado.
Houve aumento no número de vídeo-reportagens para divulgar temas relevantes para
os profissionais. Entre esses, o processo da aquisição da Vivo pela Telefônica marcou
o ano. Assim como em outros assuntos, a transparência nas informações direcionou o
trabalho da área. Outra mudança foi o destaque às histórias pessoais dos empregados,
além do reconhecimento ao papel das equipes nas conquistas da empresa.
A interatividade também foi comprovada pelas ações: cobertura da Convenção de
Executivos em tempo real (Minuto a Minuto), blog para o Dia dos Voluntários com
empregados registrando experiências e as postando em suas respectivas redes sociais,
hotsite sobre “Uso consciente e alternativo” e hotsite UmClik para consulta das Políticas
da empresa.
Ainda no eixo interatividade, o selo eletrônico “Mandou Bem!”, que reconhece de forma
imediata atitudes concretas de colaboração entre as áreas da empresa, obteve grande
adesão. Foram emitidos 36 mil selos, evidenciando e reforçando que a Sociedade está
baseando suas experiências do dia-a-dia em processos mais diretos e que contam com
a participação de seus profissionais.
A Sociedade também conta com uma newsletter diária, o “Bom Dia, Telefônica!”, além
do “Boa Tarde, Telefônica!” para edições especiais e extraordinárias e o “Executivo em
Dia”, comunicado eletrônico destinado aos executivos.
8.2. Remuneração
A Sociedade adota estrutura salarial e políticas de remuneração compatíveis com as
melhores práticas de mercado. O objetivo é atrair e reter os melhores profissionais em
um segmento muito competitivo e reconhecer o desempenho individual de acordo com
o cumprimento de metas e resultados alcançados.
Os programas de remunerações variáveis e uma ampla variedade de benefícios
complementam o pacote de remuneração total.
O conceito de remuneração total tem como propósito pagar salário nominal na média
do mercado composta pelas empresas que mais agressivamente remuneram seus
empregados.
• Em 2010, 1.269 profissionais da empresa foram promovidos.
• 1.027 profissionais foram contemplados no processo de Revisão Salarial
(alterações salariais).
8.3. Programas de Desenvolvimento
Investindo fortemente em programas de capacitação e desenvolvimento de seus
profissionais, a Sociedade obteve os seguintes resultados em 2010:
• Investimentos de R$9,5 milhões em educação.
• Participação de 4.888 profissionais em ações educacionais, com carga horária total
de 171.677.
• Participação de 382 profissionais, em 31 turmas, num total de 6.112 horas no
Programa de Desenvolvimento da Liderança - PDL.
• Participação de 59 profissionais, num total de 2.128 horas, na Universidade
Corporativa.
• Participação de 382 profissionais em sessões de Coaching de 1 hora cada.
• Participação de 513 profissionais, num total de 2.845 horas em E- learning.
• Realização de 68 MBA autofinanciados e 6 MBA subsidiados (4 internacionais e
2 nacionais);
• Realização de 5 Master em Telecom.
• Contratação de 37 Estagiários.
• Participação de 13 jovens, num total de 1.768 horas no Programa de Formação
Mainframe.
• Participação de 3 profissionais no Programa Horizonte.
• Participação de 25 rotantes estrangeiros e 19 rotantes brasileiros no Programa de
Rotação;
• Participação de 144 profissionais na Bolsa Educação.
• Participação de 1.356 profissionais nos workshops de transformação cultural. Foram
16 workshops com 15 anfitriões, sendo 12 diretores-executivos e 3 diretores. Ao todo,
foram 160 horas de desenvolvimento.
• Investimento de R$244.500 mil no programa de Inclusão de Pessoas com Deficiência.
Foram qualificadas 50 pessoas. Em setembro de 2010, a Telesp cumpriu a cota
estabelecida na legislação (5% para as empresas com mais de mil empregados).
Em dezembro de 2010, a empresa possuía 308 empregados com deficiência.
8.4. Benefícios
Em 2010, a Sociedade investiu mais de R$74 milhões em benefícios para os seus
profissionais.
• R$30 milhões em gastos com saúde (saúde assistência e ocupacional), um dos
melhores planos de saúde do mercado. O PLAMTEL (Plano de Assistência Médica
Telesp) cobre não apenas a assistência médica e prevista pela legislação, mas
também outras especialidades da saúde;
• R$40 milhões nos benefícios de refeição e alimentação;
• Plano de previdência para seus profissionais, em que a cada R$1,00 de contribuição
feita pelo empregado é correspondido na mesma proporção pela Sociedade.
• R$1,7 milhões em seguro de vida para os profissionais (4.986 empregados/Dez 10);
• R$1,1 milhões investidos em auxílio creche ou auxílio babá, onde profissionais, pais
ou mães, são beneficiados atualmente;
• R$2 milhões em investimentos com vale-transporte (Média de 759
profissionais/mês);
• Convênios com entidades ligadas ao segmento de telecomunicações e a Sociedade,
como: ABET (Associação Beneficente dos Empregados em Telecomunicações),
Coopertel (Cooperativa de Crédito dos Empregados do Grupo Telefônica) e o grêmio
Telesp Clube.
• Criação de grupo de Corrida e Caminhada, desenvolvido para ajudar os profissionais
a iniciar ou manter a regularidade na prática de exercícios físicos. É oferecida aos 200
“atletas” toda assessoria necessária, começando pela avaliação médica, avaliação
nutricional, acompanhamento do preparador físico em aulas presenciais e suporte
on-line.
8.5. Perfil dos Empregados
Distribuição por Faixa Etária
78,5%
74,9%
13,3%
11,8%
10,9%
10,6%
Dez/08 (6.031)
69,7%
Dez/09 (6.128)
Baby boomers
Geração X
18,6%
11,7%
Dez/10 (6.730)
Geração Y
Distribuição por Tempo de Serviço
54,0%
48,9%
48,3%
31,5%
30,0%
27,3%
18,1%
18,2%
até 06 anos
3,2%
3,0%
2,0%
Dez/08 (6.031)
15,6%
Dez/10 (6.730)
Dez/09 (6.128)
de 07 a 15 anos
de 16 a 30 anos
> 30 anos
Distribuição por Gênero - 2010
Feminino
no
36,8%
%
M
Masculino
63,2%
Do quadro de direitos, 18% são mulheres
Distribuição por Nível Hierárquico
1,2%
6,7%
1,3%
7,0%
1,2%
7,8%
26,6%
20,1%
18,2%
65,4%
71,7%
72,8%
Dez/08
Dez/09
Dez/10
% Nível Superior
% Nível Médio
% Mandos Intermédios
% Diretivos
Distribuição por Macro Função
12,5%
15,5%
35,2%
34,2%
52,3%
50,3%
Dez/08 (6.031)
Dez/09 (6.128)
Produção e Operações
11,7%
30,4%
58,0%
Dez/10 (6.730)
Comercial
Apoio
9. RESPONSABILIDADE SOCIAL E AMBIENTAL
O Grupo Telefônica entende a Responsabilidade Social Corporativa como uma
ferramenta de geração de valor para a companhia, que a permite construir relações
sustentáveis com seus públicos de relacionamento, gerando confiança por meio
da gestão eficaz dos riscos e oportunidades e incrementando sua legitimidade nas
sociedades onde opera.
A estratégia está vinculada aos processos de negócio. Dessa forma, a base da
Responsabilidade Corporativa para o Grupo é “fazer bem o que tem de ser feito”, ou
seja, desenvolver da melhor maneira possível suas atividades.
Para atingir esse objetivo, a estratégia está orientada em três linhas de atuação:
- Gestão Eficaz de Riscos com impacto direto na reputação. Para isso, a companhia
acompanha os riscos relacionados a descumprimentos dos Princípios de Atuação, a
norma básica da qual se desdobram as políticas e normativas que envolvem a relação
da empresa com todos os seus públicos.
- Gestão das Oportunidades, buscando maximizar os impactos positivos da operação
para promover o desenvolvimento das sociedades onde opera. Neste ponto, as
principais linhas de atuação são potencializar o acesso às Tecnologias da Informação e
Comunicação (TIC), incorporando nos processos, produtos e serviços o atendimento a
coletivos com necessidades especiais, e TIC Verde, buscando uma eficiência energética
cada vez maior.
- Compromisso com as partes interessadas (ou Engajamento dos Stakeholders)
por meio da comunicação transparente e do diálogo efetivo com todos os públicos
de relacionamento. A Companhia quer construir relações de confiança que permitam
posicioná-la como motor de progresso econômico, tecnológico e social. Além disso,
entende que o diálogo é a principal ferramenta para que possa ajustar sua estratégia às
expectativas de seus públicos. Nos últimos anos, a Telesp vem reforçando sua atuação
nas mídias sociais por entender que elas propiciam a aproximação com a sociedade
em geral com a empresa.
9.1. Meio Ambiente
Em consonância com essa estratégia, foram definidas as linhas básicas de atuação da
companhia para o meio ambiente:
a) Mudanças Climáticas - Os novos serviços proporcionados pelas Tecnologias da
Informação e da Comunicação (TIC) representam redução de impacto ambiental,
resultando em redução de emissões em outros setores. O Grupo criou o Escritório
de Mudanças Climáticas, área global de gestão especial para mudanças climáticas
e energia, que busca garantir a redução do consumo de energia e de emissões de
gases de efeito estufa das empresas do Grupo, além de estimular o desenvolvimento
de serviços que proporcionem mais eficiência a clientes e outros setores e de sublinhar
o papel das TICs como contribuição essencial para a solução desse problema mundial.
Desde 2007, a Telesp realiza o cálculo das emissões de Gases de Efeito Estufa (GEE),
baseado em uma metodologia interna aplicável a todo o Grupo Telefônica, baseada em
padrões reconhecidos como Greenhouse Gas Protocol, IPCC e na norma ambiental
14064. Segundo esse trabalho, a Sociedade registrou a emissão de 61.234 toneladas
de CO2 em 2009*.
continua
continuação
A implementação de ações de eficiência energética fez com que a Sociedade fosse
reconhecida em 2010, pela terceira vez consecutiva, como Empresa Líder no Prêmio
Época de Mudanças Climáticas. O prêmio, realizado pela revista Época (editora Globo)
e com apoio técnico da consultoria PricewaterhouseCoopers, destacou iniciativas
de empresas que possuem políticas ambientais para reduzir emissões de Gases de
Efeito Estufa.
b) Sistema de Gestão Ambiental Global - O Grupo estabelece os requisitos mínimos
de gestão para todas as suas empresas, independentemente de sua localização
geográfica ou atividade. A premissa é a melhora contínua, a partir do cumprimento das
leis em vigor e do controle da pegada ecológica da Telefônica (indicador que mostra o
quanto de recursos naturais está sendo utilizado pelo Grupo), a fim de que ela procure
diminuir os impactos que causa no seu entorno.
(*Os dados do inventário de emissão de Gases de Efeito Estufa de 2010 deverão ser
fechados nos próximos meses.)
9.2. Investimento social
A Telesp realiza seu investimento em projetos sociais por meio da Fundação
Telefônica, instalada no Brasil em 1999. A Fundação tem como missão contribuir para
a construção do futuro das regiões nas quais a Telefônica está presente, estimulando o
desenvolvimento social a partir da educação e da defesa dos direitos das crianças e dos
adolescentes. Para isso, utiliza-se preferencialmente das tecnologias de comunicação
e informação.
Entre os programas desenvolvidos pela Fundação Telefônica, merecem destaque
o Pró-Menino, que busca contribuir para o desenvolvimento social e a proteção dos
Direitos da Criança e do Adolescente por meio do apoio a projetos de Combate ao
Trabalho Infantil e também de atendimento a adolescentes que infringiram a lei e
cumprem medidas socioeducativas em meio aberto, e o EducaRede, que se propõe
a aprimorar a qualidade da educação pública por meio da inclusão digital, contando
com um portal (www.educarede.org.br), aberto e gratuito, criado prioritariamente para
alunos e professores do ensino público fundamental e médio. A Fundação também
coordena em conjunto com a Telesp o programa Voluntários Telefônica, que busca
envolver profissionais da companhia em ações de voluntariado.
9.3. Patrocínios
O Grupo Telefônica patrocina atividades com o objetivo principal de democratizar o
acesso da população à cultura, promover a inclusão social por meio do esporte e o uso
social das Tecnologias da Informação e Comunicação (TICs). Entre as ações realizadas
em 2010, destacam-se:
a) Campus Party Brasil: A Sociedade foi novamente patrocinadora oficial do evento,
realizado em sua 3ª edição de 25 a 31 de janeiro de 2010, no Centro de Exposições
Imigrantes, em São Paulo, com a participação de 140 mil visitantes nas zonas e
áreas abertas, 1 milhão de visitantes on-line e mais de 6 mil participantes inscritos
que acamparam na arena e compartilharam experiências ligadas ao mundo digital. Um
dos maiores atrativos do evento foi a velocidade de conexão à internet fornecida pela
Sociedade, 10 Gb de banda.
b) TelefônicaSonidos: Em 2010 a Sociedade lançou a plataforma “Sonidos”, com duas
edições iniciais: TelefônicaSonidos Festival Mundo Latino - série de apresentações de
artistas latinos nacionais e internacionais, realizada de 21 a 25 de setembro de 2010, no
Jockey Clube de São Paulo - e TelefônicaSonidos Clássicos do Brasil - atração aberta
ao público na Praça da Prefeitura de Jundiaí, no dia 17 de outubro, com apresentação
da Orquestra Bachiana, sob a regência do maestro João Carlos Martins, e a dupla
Chitãozinho & Xororó, com participação de aproximadamente 25 mil pessoas.
c) Esportes: com o objetivo de promover a inclusão social por meio do esporte, em
2010 a Telefônica apoiou o projeto Judô em Ação, iniciativa do medalhista olímpico
Rogério Sampaio que oferece a prática do judô como complemento à educação de
crianças e adolescentes matriculados na rede pública de ensino, e o projeto Lance
Livre, iniciativa da medalhista olímpica Marta Sobral, realizada na comunidade de
Heliópolis, com o propósito de utilizar o basquete como instrumento pedagógico de
transformação, possibilitando a inclusão social de crianças carentes, além da Formação
de Atletas do Esporte Clube Pinheiros e do Atletismo em Ação.
10. AGRADECIMENTOS
A Administração da Sociedade, mais uma vez, reitera o agradecimento aos clientes,
acionistas, fornecedores, instituições financeiras e demais entidades envolvidas
em suas atividades, pelo apoio e confiança depositados e em especial aos nossos
colaboradores, pela dedicação e esforço empreendidos, responsáveis pelas conquistas
dos resultados apresentados pela Sociedade.
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009 E DE 01 DE JANEIRO DE 2009
(Em milhares de reais)
ATIVO
ATIVO CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber de serviços, líquidas
Materiais de estoques
Outros ativos
ATIVO NÃO CIRCULANTE
Tributos diferidos
Depósitos Judiciais
Aplicações Capitalizáveis
Outros ativos
INVESTIMENTOS
Controladora
Consolidado
______________________________
______________________________
Nota _________
2010 _________
2009 01/01/2009
2010 _________
2009 _________
01/01/2009
______
_________ _________
4.374.823 _________
5.813.982 _________
5.291.638 _________
5.147.449 _________
6.482.880 _________
5.878.467
_________
5 e 31
1.089.089 1.997.713 1.597.606 1.556.715 2.277.016 1.741.006
6
2.356.013 2.718.874 2.853.548 2.546.225 2.988.798 3.152.831
7
35.102
113.566
114.735
77.499
148.436
164.410
8.1
480.691
579.980
343.710
659.357
712.663
448.217
31
166
575
80.214
166
575
95.747
9
413.762
403.274
301.825
307.487
355.392
276.256
6
8.1
8.2
10
9
11
15.226.157 _________
14.490.101 _________
14.547.697 _________
14.818.845 _________
14.159.868 _________
14.445.198
_________
67.343
66.225
61.563
320.720
135.790
129.397
326.677
143.913
136.228
501.354
561.759
849.123
503.679
564.064
854.214
1.696.417 1.326.951 1.107.171 1.710.683 1.335.340 1.142.528
25.000
134.345
190.421
109.363
178.455
244.422
156.312
2.370.573 2.575.531 2.418.413
100.837
340.299
301.830
IMOBILIZADO, LÍQUIDO
12
9.575.959
8.981.609
INTANGÍVEL, LÍQUIDO
13
626.789
693.040
TOTAL DO ATIVO
9.115.239 10.200.697
818.991
1.730.474
9.672.137
9.868.933
1.793.468
1.923.590
19.600.980
19.966.294
20.642.748 _________
20.323.665
_________ 20.304.083
_________ 19.839.335
_________
_________ _________
_________
_________
_________ _________
_________ _________
PASSIVO
PASSIVO CIRCULANTE
Fornecedores
Debêntures
Provisões
Outras obrigações
PASSIVO NÃO CIRCULANTE
Debêntures
Provisões
Provisão para planos de benefícios
pós-emprego
Outras obrigações
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
Reservas de capital
Reservas de lucros
Prejuízos acumulados
Outros resultados abrangentes
TOTAL DO PASSIVO
Controladora
______________________________
Nota _________
2010 _________
2009 01/01/2009
______
_________
5.390.640 _________
6.065.705 _________
5.079.824
_________
14
299.877
133.555
163.372
2.494.357 2.138.223 2.030.787
15
929.829
856.372
856.657
16
420.412
256.753
454.188
17
- 1.510.806
16.339
18
450.897
495.543
758.561
19
240.213
183.285
128.451
31
9.502
8.389
15.200
20
545.553
482.779
656.269
2.543.226 _________
2.938.076 _________
4.377.281
_________
15
26.786
16
1.405.314 1.752.402 1.717.352
17
- 1.500.000
19
644.085
746.060
896.101
30
31
20
21
219.000
18.542
229.499
11.667.114
_________
6.575.480
2.733.562
659.556
4.417
1.694.099
19.600.980
_________
_________
191.927
23.282
224.405
11.300.302
_________
6.575.480
2.733.562
659.556
(8.759)
88.817
1.251.646
20.304.083
_________
_________
148.770
22.148
92.910
10.382.230
_________
6.575.480
2.733.562
659.556
(58.571)
77.094
395.109
19.839.335
_________
_________
Consolidado
______________________________
2010 _________
2009 01/01/2009
_________
_________
5.719.846 _________
6.372.350 _________
5.529.710
_________
307.245
142.185
174.672
2.780.672 2.362.422 2.314.698
972.123
933.298
938.260
420.412
256.753
502.503
- 1.510.806
16.339
450.897
495.543
758.561
240.213
183.308
128.488
9.502
8.389
15.200
538.782
479.646
680.989
2.579.334 _________
2.970.096 _________
4.411.725
_________
38.707
22.284
7.250
1.405.314 1.752.402 1.717.352
- 1.500.000
665.856
756.263
899.769
219.000
18.542
231.915
11.667.114
_________
6.575.480
2.733.562
659.556
4.417
1.694.099
19.966.294
_________
_________
191.927
23.282
223.938
11.300.302
_________
6.575.480
2.733.562
659.556
(8.759)
88.817
1.251.646
20.642.748
_________
_________
148.770
22.148
116.436
10.382.230
_________
6.575.480
2.733.562
659.556
(58.571)
77.094
395.109
20.323.665
_________
_________
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E DE 2009
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA
Custos dos serviços prestados e mercadorias vendidas
LUCRO BRUTO
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Comercialização dos serviços
Despesas gerais e administrativas
Outras receitas (despesas) operacionais líquidas
LUCRO OPERACIONAL ANTES DAS RECEITAS
E DESPESAS FINANCEIRAS
Resultado financeiro liquido
LUCRO ANTES DOS IMPOSTOS
Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
Controladora
Consolidado
_____________________
______________________
Nota __________
2010 __________
2009 __________
2010 __________
2009
______
22
14.581.961 14.317.360 15.756.144 15.805.955
23
(7.874.737) __________
(8.221.114) __________
(8.792.898) __________
(9.091.750)
__________
6.707.224
6.096.246
6.963.246
6.714.205
(3.123.951) __________
(2.736.361) __________
(3.416.519) __________
(3.316.227)
__________
23
(2.397.267) (2.299.036) (2.550.741) (2.536.902)
23
(850.156)
(501.412) (1.087.043)
(754.984)
11
(189.047)
(142.904)
2.889
18.788
24
312.519 __________
206.991 __________
218.376 __________
(43.129)
__________
25
26
3.583.273
3.359.885
3.546.727
3.397.978
(169.461) __________
(235.477) __________
(120.738) __________
(188.792)
__________
3.413.812
3.124.408
3.425.989
3.209.186
(1.014.976) __________
(920.319) __________
(1.027.153) __________
(1.005.097)
__________
2.398.836 __________
2.204.089 __________
2.398.836 __________
2.204.089
__________
__________
__________
__________
__________
Atribuíveis a:
Participação de sócios não controladores
Detentores do capital próprio da empresa controladora
2.398.836
2.204.089
Ação em circulação - milhares
505.841
505.841
Lucro básico e diluído por ação - ordinária
4,45
4,08
Lucro básico e diluído por ação - preferencial
4,89
4,49
2.398.836
505.841
4,45
4,89
2.204.089
505.841
4,08
4,49
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009
DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTES - EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E DE 2009
Lucro líquido do exercício
Ganhos (perdas) não realizados em investimentos disponíveis
para venda
Impostos sobre ganhos (perdas) não realizados em
investimentos disponíveis para venda
Ganhos (perdas) atuariais não realizados e efeito da limitação
de ativos dos planos superavitários
Impostos sobre ganhos (perdas) atuariais não realizados e efeito
da limitação de ativos dos planos superavitários
Ajustes acumulados de conversão de operações em moeda estrangeira
Participação no resultado abrangente das subsidiárias
Ganho (perdas) líquido reconhecidos no Patrimonio Líquido
Resultado abrangente do exercício
3.413.812
3.124.408
3.425.989
3.209.186
2.061.160 __________
3.130.396 __________
2.191.094 __________
3.351.983
__________
1.653.771
2.281.686
1.913.494
2.505.475
(638)
(48.252)
(638)
(49.847)
189.047
142.904
(2.889)
(18.788)
(309.467)
(1.645)
(317.486)
14.374
327.302
426.387
386.340
564.580
5.187
6.902
4.504
6.433
(45.047)
1.688
(33.502)
8.204
240.367
316.943
240.367
317.008
638
3.783
904
4.544
(283.371) __________
(824.132) __________
(282.502) __________
(840.295)
__________
35.558
(301.893)
87.501
(395.235)
2.049
(239.361)
9.776
(188.857)
(320.978)
(282.878)
(379.779)
(256.203)
(768.514) __________
(1.080.201) __________
(802.323) __________
(1.271.401)
__________
168.256
(27.358)
166.994
(9.584)
48.281
126.146
95.036
80.213
100.243
(58.048)
38.215
(64.994)
52.190
(262.813)
43.621
(272.808)
30.928
13.822
29.112
(5.026)
(1.579)
132.842
1.301
88.717
(265.792)
(327.909)
(265.792)
(328.370)
(901.041) __________
(676.883) __________
(910.810) __________
(759.549)
__________
4.423.087
4.350.471
4.532.258
4.449.473
Contas a pagar e despesas provisionadas
Outros passivos circulantes
Outros passivos não circulantes
Juros pagos
Imposto de renda e contribuição social pagos
Total do caixa gerado pelas atividades operacionais
Caixa gerado (utilizado) nas atividades de investimentos
Aumento de capital de coligadas e subsidiárias
Aquisições de imobilizado e intangível líquido de doações
Caixa recebido na venda de ativo imobilizado
Caixa recebido na venda de investimento
Total do caixa utilizado pelas atividades de investimento
Caixa gerado (utilizado) nas atividades de financiamento
Amortização de empréstimos
Captações de empréstimos
Pagamento líquidos dos contratos de derivativos
Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos
Total do caixa utilizado pelas atividades de financiamento
Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes a caixa
Caixa e equivalentes no início do exercício
Caixa e equivalentes no final do exercício
Variação do caixa no exercício
(209.251)
(3.557)
(1.948.521)
(382.700) (2.126.465) (2.324.141)
292.724 (2.011.029)
292.858
28.240
127.185 __________
27.866 __________
178.453 ____________________
(1.737.863) (2.365.863) (1.658.711) (2.295.901)
(1.742.818)
(386.339) (1.742.818)
(432.924)
74.275
272.600
74.275
272.600
(5.399)
17.943
(5.399)
31.467
(1.919.906) __________
(1.488.705) __________
(1.919.906) __________
(1.488.705)
__________
(3.593.848) __________
(1.584.501) __________
(3.593.848) __________
(1.617.562)
__________
(908.624)
400.107
(720.301)
536.010
1.997.713
1.597.606
2.277.016
1.741.006
1.089.089 __________
1.997.713 __________
1.556.715 __________
2.277.016
__________
(908.624)
400.107
(720.301)
536.010
(117.609)
22.251
(117.609)
22.251
39.987
(7.565)
39.987
(7.565)
(54.474)
20.088
(60.585)
25.526
18.522
(6.830)
18.522
(6.830)
(6.778)
(2.963)
(6.778)
(2.963)
(6.111)
5.438
(126.463) __________
30.419 __________
(126.463) __________
30.419
__________
2.272.373
2.234.508
2.272.373
2.234.508
__________
__________ __________
__________ __________
__________ __________
__________
Atribuíveis:
Participação de sócios não controladores
Detentores do capital próprio da empresa controladora
2.272.373
2.234.508
Resultado básico e diluído por ação - ordinária
4,21
4,14
Resultado básico e diluído por ação - preferencial
4,63
4,56
2.272.373
4,21
4,63
2.234.508
4,14
4,56
DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E DE 2009
Controladora
Consolidado
_____________________
______________________
2010 __________
2009 __________
2010 __________
2009
__________
Caixa gerado pelas atividades operacionais
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social
Itens que não afetam o caixa
Despesas (receitas) que não representam movimentação no caixa
Variações cambiais de empréstimos
(Lucro)/Prejuízo na baixa de bens
Pensão e outros benefícios pós- aposentadoria
Provisões trabalhistas, tributárias e cíveis
Despesas de juros
Outros
(Aumento) redução no ativo operacional:
Contas a receber de clientes líquidos
Outros ativos circulantes
Outros ativos não circulantes
Aumento (redução) no passivo operacional:
Controladora
Consolidado
_____________________
______________________
2010 __________
2009 __________
2010 __________
2009
__________
2.398.836
2.204.089
2.398.836
2.204.089
Receitas
Venda de mercadorias, produtos e serviços
Outras receitas
Insumos adquiridos de terceiros
Custo dos produtos, mercadorias e dos serviços vendidos
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros
Perda/Recuperação de ativos
Outros
Valor adicionado bruto
Retenções
Valor adicionado líquido produzido
Valor adicionado recebido em transferência
Receitas financeiras
Valor adicionado total a distribuir
Distribuição do valor adicionado
Remuneração direta
Benefícios
FGTS
Outras
Federal
Estadual
Municipal
Remuneração capitais de terceiros
Juros
Aluguéis
Outras
Remuneração capitais próprios
Juros sobre o capital próprio
Dividendos
Outros
Provisões trabalhistas e cíveis, líquidas
Controladora
Consolidado
_____________________
______________________
2010 __________
2009 __________
2010 __________
2009
__________
20.461.874 __________
19.951.295 __________
21.838.925 __________
21.834.955
__________
19.958.945 19.573.190 21.358.957 21.584.363
830.231
804.492
866.309
815.172
(327.302)
(426.387)
(386.341)
(564.580)
(8.333.337) __________
(7.452.750) __________
(9.232.139) __________
(8.587.911)
__________
(5.609.807) (5.314.778) (6.064.202) (6.087.980)
(2.425.870) (1.986.845) (2.826.468) (2.210.378)
(137.137)
(26.221)
(137.886)
(42.628)
(160.523) __________
(124.906) __________
(203.583) __________
(246.925)
__________
12.128.537 12.498.545 12.606.786 13.247.044
(1.653.771) __________
(2.281.686) __________
(1.913.494) __________
(2.505.475)
__________
(1.653.771) __________
(2.281.686) __________
(1.913.494) __________
(2.505.475)
__________
10.474.766 10.216.859 10.693.292 10.741.569
97.082 __________
242.517 __________
347.243 __________
474.676
__________
(189.047)
(142.904)
2.889
18.788
286.129 __________
385.421 __________
344.354 __________
455.888
__________
10.571.848 10.459.376 __________
11.040.535
__________
__________ __________
__________ __________
(10.571.848)
(10.459.376)
(11.040.535)
__________ __________ __________
11.216.245
__________
__________
(11.216.245)
__________
(719.309) __________
(520.306) __________
(752.498) __________
(561.903)
__________
(490.275)
(394.325)
(514.681)
(427.386)
(90.529)
(67.975)
(95.386)
(73.566)
(40.765)
(36.339)
(42.774)
(38.889)
(97.740)
(21.667)
(99.657)
(22.062)
(6.473.088) __________
(6.495.478) __________
(6.601.114) __________
(6.972.819)
__________
(2.123.769) (2.121.917) (2.213.162) (2.349.328)
(4.302.080) (4.326.086) (4.305.339) (4.518.987)
(47.239)
(47.475)
(82.613)
(104.504)
(820.835) __________
(968.484) __________
(1.121.278) __________
(1.201.401)
__________
(353.219)
(423.499)
(356.337)
(426.901)
(369.384)
(349.939)
(660.921)
(559.713)
(98.232)
(195.046)
(104.020)
(214.787)
(2.398.836) __________
(2.204.089) __________
(2.398.836) __________
(2.204.089)
__________
(592.000)
(605.000)
(592.000)
(605.000)
(1.806.836) (1.599.089) (1.806.836) (1.599.089)
(159.780) __________
(271.019) __________
(166.809) __________
(276.033)
__________
(159.780)
(271.019)
(166.809)
(276.033)
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E DE 2009
Saldos em 01 de janeiro de 2009
Dividendos e juros sobre capital próprio prescritos, líquido de impostos
Destinação dos lucros:
Dividendos
Juros sobre capital próprio
Imposto de renda sobre juros sobre capital próprio
Saldos em 31 de Dezembro de 2009
Dividendos e juros sobre capital próprio prescritos, líquido de impostos
Destinação dos lucros:
Dividendos
Imposto de renda sobre juros sobre capital próprio
Saldos em 31 de Dezembro de 2010
Ações em circulação (em milhares)
VPA - Valor patrimonial das ações
Reserva
Dividendo
Instr. Financ.
Patrimônio
Particip. dos não
Total do
Capital
especial
Reserva
Ações em
Reserva
Lucros
adicional Disp. p/venda, Difer. de conversão
Líquido da
controladores no PL
Patrimônio
social _________
de ágio _________
de capital __________
Tesouraria _________
de lucros ___________
acumulados __________
proposto _____________
líq. de IR/CS _________________
invest. no exterior ___________
Companhia ___________________
das controladoras ___________
Líquido
_________
6.575.480
63.074 2.688.207
(17.719)
659.556
(58.571)
395.109
76.232
862
10.382.230
10.382.230
153.673
153.673
153.673
2.204.089
2.204.089
2.204.089
18.696
14.686
(2.963)
30.419
30.419
(470.000)
(395.109)
(865.109)
(865.109)
(514.250)
(514.250)
(514.250)
(90.750)
(90.750)
(90.750)
(1.251.646) __________
1.251.646 _____________- _________________- ___________- ___________________- ____________________- _________- _________- __________- _________- ___________
6.575.480
63.074 2.688.207 __________
(17.719)
659.556
(8.759)
1.251.646
90.918
(2.101) 11.300.302 ___________________- ___________
11.300.302
_________
_________ _________
_________ _________
_________ __________ _________
_________ ___________
___________ __________
__________ _____________
_____________ _________________
_________________ ___________
___________ ___________________ ___________
134.440
134.440
134.440
2.398.836
2.398.836
2.398.836
(42.063)
(77.622)
(6.778)
(126.463)
(126.463)
(196.355) (1.251.646)
(1.448.001)
(1.448.001)
(503.200)
(503.200)
(503.200)
(88.800)
(88.800)
(88.800)
(1.694.099) __________
1.694.099 _____________- _________________- ___________- ___________________- ____________________- _________- _________- __________- _________- ___________
6.575.480
63.074 2.688.207 __________
(17.719)
659.556
1.694.099
13.296
(8.879) 11.667.114 ___________________- ___________
11.667.114
_________
_________ _________
_________ _________
_________ __________ _________
_________ ___________
___________ __________
__________ _____________
_____________ _________________
_________________ ___________
___________ ___________________ ___________
505.841
23,06
continua
continuação
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E DE 2009
1. A COMPANHIA E SUAS OPERAÇÕES
a. Do controle acionário
A Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp, a seguir denominada “Companhia” ou “Telesp”, tem sua sede à Rua Martiniano de
Carvalho, 851, na capital do Estado de São Paulo. A Telesp pertence ao Grupo Telefónica, líder no setor de telecomunicações na
Espanha e presente em vários países da Europa e América Latina. Em 31 de dezembro de 2010, a Telefónica S.A., empresa holding
do Grupo, possuía uma participação total indireta no capital social da Companhia de 87,95%, sendo 85,57% nas ações ordinárias e
89,13% nas ações preferenciais.
b. Das operações
A Companhia atua principalmente na prestação de serviços de telefonia fixa no Estado de São Paulo através de Contrato de Concessão
do Serviço Telefônico Fixo Comutado - STFC outorgado pela Agência Nacional de Telecomunicações - Anatel, órgão responsável pela
regulação do setor de telecomunicações no Brasil (nota 1.c adiante). A Companhia também possui, diretamente ou através de suas
subsidiárias, autorizações da Anatel para a prestação de outros serviços de telecomunicações, como comunicação de dados para o
mercado empresarial, internet em banda larga (prestado sob a marca Speedy e Ajato) e os serviços de TV por assinatura (i) via satélite
em todo país (Telefonica TV Digital) e (ii) pela tecnologia MMDS nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro, Curitiba e Porto Alegre.
As autorizações de uso das frequências de 2,5GHz associadas ao serviço de TV por assinatura via MMDS foram prorrogadas em 16 de
fevereiro de 2009 com validade até 2024 e aguardam a definição das condições de renovação e pagamento pela Anatel.
A Companhia é registrada na Comissão de Valores Mobiliários - CVM como Companhia Aberta na categoria A (emissores autorizados
a negociar quaisquer valores mobiliários) e tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo - Bovespa. É também
registrada na Securities and Exchange Commission - SEC, dos EUA, e suas American Depositary Shares - ADS’s - nível II, listadas
apenas em ações preferenciais, são negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE).
c. Do Contrato de Concessão do STFC
A Companhia é concessionária do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) para a prestação de serviços de telefonia fixa na
modalidade local e longa distância nacional para chamadas telefônicas originadas nos setores 31, 32 e 34 da região 3, que compreende
o Estado de São Paulo, estabelecidos no Plano Geral de Outorgas (PGO).
O atual contrato de concessão do STFC da Companhia, firmado em 22 de dezembro de 2005, entrou em vigor em 1º de janeiro de
2006, outorgado a título oneroso e tem validade até 31 de dezembro de 2025. Este contrato prevê a possibilidade de alterações
em 02 de maio de 2011, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2020. Esta condição permite a Anatel estabelecer novos
condicionamentos e novas metas para universalização e qualidade tendo em vista as situações vigentes à época.
O Contrato de Concessão prevê que todos os bens pertencentes ao patrimônio da Companhia e que sejam indispensáveis à prestação
dos serviços descritos no referido contrato são considerados reversíveis e integram o acervo da respectiva concessão. Esses bens
serão revertidos automaticamente para a ANATEL ao término do contrato de concessão de acordo com a regulamentação em vigor.
Em 31 de dezembro de 2010, o saldo residual dos bens reversíveis é estimado em R$6.925.052 (R$6.954.479 em 31 de dezembro
de 2009), composto por equipamentos de comutação, transmissão e terminais de uso público, equipamentos de rede externa,
equipamentos de energia e equipamentos de sistemas e suporte à operação.
De acordo com o contrato de concessão, a cada dois anos, durante os vinte anos do contrato, a Companhia deverá pagar uma taxa de
renovação equivalente a 2% (dois por cento) da receita do STFC do ano anterior ao pagamento, líquida de impostos e contribuições
sociais incidentes. O próximo pagamento ocorrerá em 2011 com base nas receitas de 2010.
d. Das controladas e subsidiárias integrais
A. Telecom S.A.:
Subsidiária integral da Companhia, tem como objeto a prestação de serviços de telecomunicações e dados, e na manutenção de rede
de telefonia interna do cliente. Os principais serviços são:
(i) Condomínio Digital, solução integrada de equipamentos e serviços para a transmissão de voz, dados e imagens em edifícios
comerciais até 31 de dezembro de 2009. A partir desta data esses serviços passaram a ser prestados pela Telesp, conforme
reestruturação mencionada na nota 2.a;
(ii) Instalação, conserto, troca e ampliação de novos pontos de fiação de telefonia interna em residências e empresas;
(iii) iTelefônica, provedor de acesso gratuito à internet;
(iv) Speedy Wi-Fi, serviço de banda larga para acesso sem fio à internet;
(v) Speedy Corp, provedor de banda larga desenvolvido especialmente para o mercado corporativo;
(vi) Posto Informático, solução integrada de serviços de acesso a internet, conectividade em rede privativa e locação de equipamentos
de informática, sendo que a partir de agosto de 2010 o serviço de acesso pela internet passou a ser prestado pela Telesp;
(vii) Produto At-home, soluções de automação residencial que está compreendido entre os serviços de consultoria e elaboração de
projetos de automação e Instalação e configuração da solução.
(viii) Serviço de TV por assinatura via satélite (Direct to Home - DTH) em todo o país e via óptica - IPTV (Internet Protocol Television).
O DTH é um tipo especial de serviço de TV por assinatura que utiliza satélites para a distribuição direta de sinais de televisão e áudio
para os assinantes.
Telefônica Sistema de Televisão S.A.:
A Telefônica Sistema de Televisão S.A. (“TST”) tem como objetivo a prestação de serviços de televisão por assinatura na modalidade
Serviço de Distribuição de Sinais Multiponto Multicanal (MMDS), além de prestações de serviços de telecomunicações e internet.
Telefônica Data S.A.:
Tem como objetivo a prestação e exploração de serviços de telecomunicações, bem como a elaboração, implantação e instalação
de projetos relacionados com a exploração de soluções empresariais integradas, consultoria em telecomunicações, atividades
relacionadas a prestação de serviços de assistência técnica, comercialização, locação e manutenção de equipamentos e redes de
telecomunicações.
Aliança Atlântica Holding B.V.:
Empresa com sede em Amsterdã, Holanda, cujo principal ativo era a participação direta de 0,61% na Portugal Telecom, cujas ações
foram vendidas em junho de 2010. Atualmente, a participação no capital da Aliança Atlântica é de 50% para a Companhia e 50% para
a Telefónica S.A. Esta holding está em processo de encerramento e consequentemente divisão do ativo existente que estão avaliados
a valor de liquidação.
Companhia AIX de Participações:
Tem como objeto social a exploração, direta e indireta, de atividades relacionadas à execução, conclusão e exploração de redes
subterrâneas de dutos para fibras ópticas. Atualmente a participação da Companhia na Companhia AIX de Participações é de 50%.
Companhia ACT de Participações:
Tem por objeto prestar assessoria técnica para a elaboração dos projetos de conclusão de redes, efetuando os estudos necessários
para torná-la economicamente viável, bem como fiscalizar o andamento das atividades vinculadas ao Consórcio. Atualmente,
a participação da Companhia na Companhia ACT de Participações é de 50%.
2. EVENTOS SOCIETÁRIOS EM 2009 E 2010
a. Reestruturação societária envolvendo a A.Telecom S.A.:
Em 30 de dezembro de 2009 conforme aprovado em Assembleia Geral dos Acionistas ocorreu a cisão parcial da A.Telecom e posterior
incorporação da parte cindida pela Companhia. Essa operação contemplou a transferência de ativos fixos e direitos relacionados a
uma parcela da carteira de clientes da A.Telecom. O acervo líquido incorporado pela Telesp foi de R$99.293.
b. Incorporação da TS Tecnologia da Informação Ltda.:
Em 22 de maio de 2009 a controlada indireta TS Tecnologia da Informação Ltda. foi incorporada pela sua controladora Telefônica
Data S.A. pelos valores registrados nos livros contábeis e conforme laudo de avaliação, sendo extinta após esta operação.
c. Outros eventos
As administrações da Vivo Participações S.A. (“Vivo Part.”) e da Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp (“Telesp”) (conjuntamente
referidas como “Companhias”), na forma e para os fins das Instruções CVM nº 319/99 e 358/02, informaram que em 27/12/2010 foi
aprovada, pelos seus respectivos Conselhos de Administração, uma proposta de reestruturação societária concernente à incorporação
de ações da Vivo Part. pela Telesp, visando a unificação da base acionária das Companhias (“Reestruturação Societária”), conforme
Fato Relevante publicado em 28/12/2010 no jornal Valor Econômico e 29/12/2010 no Diário Oficial do Estado de São Paulo.
A Reestruturação Societária visa simplificar a estrutura organizacional atual das Companhias, ambas abertas e listadas na
BM&FBOVESPA e com American Depositary Receipts (“ADRs”) negociados nos Estados Unidos da América, propiciando aos seus
respectivos acionistas a participação em uma única sociedade com ações negociadas nas bolsas brasileira e norte-americana, com
maior liquidez, bem como racionalizar a estrutura de custos das Companhias e auxiliar na integração dos negócios e na geração de
sinergias daí decorrentes, impactando positivamente as Companhias. Para a implementação da Reestruturação Societária serão
adotadas as recomendações contidas no Parecer de Orientação CVM nº 35/08 e para tal foram constituídos na Vivo Part. e na Telesp
comitês especiais independentes (“Comitês Especiais”), para negociarem a relação de substituição de ações e manifestarem a
respeito das demais condições da Reestruturação Societária que vierem a ser propostas, para posteriormente submeterem as suas
recomendações aos Conselhos de Administração das Companhias.
Além disso, serão contratados assessores financeiros e empresas especializadas para a elaboração de estudos complementares
relativos à operação e a posterior elaboração dos laudos de avaliação das Companhias, que servirão como parâmetro para o
estabelecimento das relações de substituição e do aumento de capital decorrente da incorporação de ações e, ainda, para fins do
disposto no artigo 264 da Lei nº 6.404/76.
A Reestruturação Societária será objeto de deliberação dos acionistas em Assembleias Gerais Extraordinárias, especialmente
convocadas oportunamente por editais de convocação para essa finalidade, garantindo o direito de recesso aos acionistas dissidentes,
na forma da lei.
3. BASE DE ELABORAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
As demonstrações contábeis individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2010 e 2009 foram elaboradas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as disposições da legislação societária prevista na Lei nº 6.404/76, com
as alterações das Leis nº 11.638/07, nº 11.941/09, e as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos,
interpretações e orientações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2010.
De acordo com a Instrução CVM 457/2007, as companhias de capital aberto devem apresentar as demonstrações contábeis consolidadas
do exercício de 2010, bem como as informações comparativas do exercício de 2009, de acordo com os pronunciamentos emitidos pelo
International Accounting Standards Board - IASB, tendo como base os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis (CPC) referendados pela CVM, os quais estão convergentes com as normas internacionais de contabilidade.
A Companhia declara que as demonstrações contábeis consolidadas estão em total conformidade com as normas internacionais de
contabilidade emitidas pelo IASB e também de acordo com os pronunciamentos, interpretações e orientações emitidas pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2010.
Os efeitos da primeira adoção das normas internacionais de contabilidade estão apresentados na nota 3.1 adiante. A Companhia não
antecipou a adoção de qualquer novo pronunciamento emitido pelo IASB com início de vigência obrigatória posterior a 31 de dezembro
de 2010 (nota 4.1).
As demonstrações contábeis individuais e consolidadas apresentam o mesmo resultado e patrimônio líquido.
A autorização para conclusão da preparação destas demonstrações contábeis ocorreu na reunião de diretoria realizada em 31 de
janeiro de 2011.
3.1. PRIMEIRA ADOÇÃO DAS NORMAS INTERNACIONAIS DE CONTABILIDADE (IFRS) E DOS PRONUNCIAMENTOS EMITIDOS
PELO COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS (CPC)
A aplicação das IFRS e CPC´s na elaboração das demonstrações contábeis consolidadas e controladora, respectivamente, implica em
algumas alterações relacionadas às formas de apresentação e avaliação que vinham sendo aplicadas até 31 de dezembro de 2009,
pois determinadas políticas e requisitos estabelecidos pelas IFRS e CPC diferem substancialmente das práticas contábeis até então
adotadas no Brasil.
A adaptação das demonstrações contábeis consolidadas à normativa contábil internacional foi realizada aplicando-se a IFRS 1 First Time Adoption of International Financial Reporting Standards (CPC 37R e CPC 43R1) que trata da adoção inicial das IFRS.
A Companhia elaborou seu balanço de abertura com a data de transição de 01/01/2009 (data base 31/12/2008).
Conforme requerido pela IFRS 1 (CPC 37R) a Companhia aplicou para a preparação das demonstrações contábeis de todos os
períodos apresentados, as normas em vigor em 31 de dezembro de 2010, exceto pelas exceções na mencionada norma.
BRGAAP Reclassificações
Balanço de Abertura em 01/01/2009
Balanço
BRGAAP
Ajustes
(Controladora)
Publicado ______________
(Nota 3.1.2 f) ___________
CPC´s _________
Nota 3.1.2 __________
Saldo Final
_______________________________________ ____________
Saldo para
Balanço de
Abertura
Ativo Circulante
5.870.998 ______________
(582.167) ___________
2.807
5.291.638
____________
__________
1.597.606
1.597.606
2.853.548
2.853.548
Tributos diferidos e a recuperar
925.877
(582.167)
343.710
Estoques
114.735
114.735
80.214
80.214
Outros ativos
299.018
2.807
c
301.825
13.639.320 ______________
880.191 ___________
28.186
14.547.697
____________
__________
835.452
114.065
29.003
e
978.520
678.583
428.589
1.107.172
Outros ativos
109.363
109.363
Investimentos
1.353.640
1.064.644
129
2.418.413
Imobilizado, Líquido
9.115.239
9.115.239
Intangível, Líquido
1.547.043
(727.107)
(945)
818.991
Total do Ativo
19.510.318
298.024
30.993
19.839.335
____________
__________
____________ ______________
______________ ___________
___________
__________
Passivo Circulante
5.399.517 ______________
9.294 ___________
(328.987)
5.079.824
____________
__________
454.188
454.188
Debêntures
16.339
16.339
Fornecedores
2.030.787
2.030.787
Impostos, taxas e contribuições a recolher
847.363
9.294
856.657
1.153.670
(395.109)
d
758.561
163.372
163.372
Provisões
128.451
128.451
15.200
15.200
Outras obrigações
590.147
66.122
b
656.269
Balanço
BRGAAP
Ajustes
(Controladora)
Publicado ______________
(Nota 3.1.2 f) ___________
CPC´s _________
Nota 3.1.2 __________
Saldo Final
_______________________________________
____________
Saldo para
Balanço de
Abertura
4.065.109 ______________
288.730 ___________
23.442
4.377.281
____________
__________
1.717.352
1.717.352
Debêntures
1.500.000
1.500.000
40.151
67.585
107.736
Provisões
567.220
221.145
788.365
Provisão p/planos de benefícios pós-emprego
148.770
148.770
22.148
22.148
Outras obrigações
69.468
23.442
b
92.910
10.045.692 ______________- ___________
336.538
10.382.230
____________
__________
Capital social
6.575.480
6.575.480
63.074
63.074
Reservas de capital
2.670.488
2.670.488
Reservas de Lucros
659.556
659.556
Resultado Exercício Anterior
(58.571)
(58.571)
Dividendo Adicional Proposto
395.109
d
395.109
Ajuste de Avaliação Patrimonial
76.232
76.232
Ajuste Acumulado de Conversão
862
862
Total do Passivo
19.510.318 ______________
298.024 ___________
30.993
19.839.335
____________
______________
___________
__________
____________
__________
Balanço
BRGAAP
Ajustes
(Consolidado)
Publicado ______________
(Nota 3.1.2 f) ___________
IFRS _________
Nota 3.1.2 __________
Saldo IFRS
_______________________________________
____________
Saldo para
Balanço de
Abertura
Ativo Circulante
6.459.832 ______________
(584.300) ___________
2.935
5.878.467
____________
__________
1.741.006
1.741.006
3.152.831
3.152.831
1.032.517
(584.300)
448.217
Estoques
164.410
164.410
95.747
95.747
Outros ativos
273.321
2.935
c
276.256
13.532.177 ______________
884.963 ___________
28.058
14.445.198
____________
__________
61.563
61.563
845.240
116.199
29.003
e
990.442
711.300
431.228
1.142.528
Outros ativos
156.312
156.312
Investimentos
301.830
301.830
Imobilizado, Líquido
9.868.933
9.868.933
Intangível, Líquido
1.586.999
337.536
(945)
1.923.590
Total do Ativo
19.992.009 ______________
300.663 ___________
30.993
20.323.665
____________
__________
____________
______________ ___________
__________
Passivo Circulante
5.846.874 ______________
11.823 ___________
(328.987)
5.529.710
____________
__________
502.503
502.503
Debêntures
16.339
16.339
Fornecedores
2.314.698
2.314.698
Impostos, taxas e contribuições a recolher
926.437
11.823
938.260
1.153.670
(395.109)
d
758.561
174.672
174.672
Provisões
128.488
128.488
15.200
15.200
Outras obrigações
614.867
66.122
b
680.989
4.099.443 ______________
288.840 ___________
23.442
4.411.725
____________
__________
1.717.352
1.717.352
Debêntures
1.500.000
1.500.000
47.401
67.585
114.986
Provisões
570.778
221.255
792.033
Provisão p/planos de benefícios pós-emprego
148.770
148.770
22.148
22.148
Outras obrigações
92.994
23.442
b
116.436
10.045.692 ______________- ___________
336.538
10.382.230
____________
__________
Capital social
6.575.480
6.575.480
63.074
63.074
Reservas de capital
2.670.488
2.670.488
Reservas de Lucros
659.556
659.556
Resultado Exercício Anterior
(58.571)
(58.571)
Dividendo Adicional Proposto
395.109
d
395.109
Ajuste de Avaliação Patrimonial
76.232
76.232
Ajuste Acumulado de Conversão
862
862
Total do Passivo
19.992.009 ______________
300.663 ___________
30.993
20.323.665
____________
______________
___________
__________
____________
__________
3.1.1 Isenções e Exceções aplicadas na adoção inicial das IFRS no balanço de abertura
A norma IFRS 1 (CPC 37R) dispõe sobre casos de isenções opcionais para a adoção retroativa das IFRS no balanço de abertura.
Neste sentido, destacamos as opções aplicadas pela Companhia na data de transição:
IFRS 3 (CPC 15) - Combinações de negócios
A Companhia optou por aplicar a IFRS 3(R) (CPC 15), Combinações de Negócios, de forma prospectiva desde a data de transição.
Portanto, as combinações de negócios ocorridas antes de 1º de janeiro de 2009 não foram remensuradas. Dessa forma, o saldo de
ágios no Ativo Intangível reflete o saldo líquido apresentado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil em 31/12/2008,
sem ter sido identificada a necessidade de registro de nenhuma perda de valor.
IAS 16 (CPC 27) - Valor justo ou reavaliação do imobilizado como custo de aquisição
A Companhia optou por não remensurar seus ativos Imobilizado e Intangível pelo valor justo justificado: (i) pelos constantes
investimentos na renovação de sua Planta, acompanhando a evolução tecnológica; (ii) o método de custo, deduzido de provisão para
perdas, é o melhor método para avaliar os ativos imobilizados e intangíveis da Companhia; (iii) a Companhia possui uma segregação
dos ativos em classes bem definidas e relacionadas à sua atividade operacional; (iv) a Companhia possui controles eficazes sobre
os bens dos ativos imobilizados e intangíveis, que possibilitam a pronta identificação de perdas e mudanças de estimativa de vida útil
dos bens. Consequentemente, os ativos imobilizados e intangíveis foram mantidos pelo mesmo custo de aquisição de acordo com
as práticas contábeis adotadas no Brasil em 31 de dezembro de 2008.
As exceções de adoção obrigatória previstas no IFRS 1 (CPC 37R, CPC 43R1) não são aplicáveis à Companhia.
Detalhamos a seguir a reconciliação do (i) patrimônio líquido consolidado em 1º de janeiro e 31 de dezembro de 2009 e do (ii)
resultado líquido e (iii) resultado abrangente de 31 de dezembro de 2009, bem como uma breve descrição das principais diferenças
entre as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2009 (BRGAAP) e as IFRS (CPC´s):
Conciliação do Patrimônio Líquido Consolidado em 01/01/2009 e 31/12/2009
Abertura
Nota 3.1.2
01/01/2009 ___________
31/12/2009
_________
___________
Patrimônio Líquido de acordo com o BRGAAP
10.045.692
10.057.415
Reconhecimento de Receitas - Receita de Habilitação
b
(89.564)
(79.383)
Imposto Diferido
e
30.451
26.990
Benefícios a Empregados (Planos de Pensão)
c
2.936
65.186
Imposto Diferido
e
(954)
(20.112)
Dividendos Adicionais Propostos
d
395.109
1.251.646
Outros
(1.440)
(1.440)
Total Ajustes IFRS
336.538
1.242.887
Patrimônio Líquido atribuído à controladora
10.382.230
11.300.302
Participação Minoritária
Patrimônio Líquido de acordo com as IFRS
10.382.230
11.300.302
Conciliação do Resultado Consolidado em 31/12/2009
Nota 3.1.2 ___________
31/12/2009
_________
Lucro Líquido de acordo com o BRGAAP
2.172.973
Reconhecimento de Receitas - Receita de Habilitação
b
10.180
Imposto Diferido
e
(3.461)
Benefícios a Empregados (Planos de Pensão)
c
36.724
Imposto Diferido
e
(12.327)
Total Ajustes IFRS
31.116
Lucro Líquido de acordo com as IFRS
2.204.089
Conciliação do Resultado Abrangente Consolidado em 31/12/2009
Nota 3.1.2 ___________
31/12/2009
_________
Lucro Líquido de acordo com o BRGAAP
`
2.172.973
Ganhos (perdas) não realizados em investimentos disponíveis para venda
22.251
Imposto Diferido
(7.565)
Ajuste Acumulado de Conversão - Investimentos no Exterior
(2.963)
Ajustes IFRS
Ganhos (perdas) atuariais e efeito da limitação de ativos de planos superavitários
c
25.526
Imposto Diferido
e
(6.830)
Total Ajustes
30.419
Ajustes IFRS no Lucro Líquido
31.116
Resultado Abrangente Consolidado de acordo com as IFRS
2.234.508
3.1.2 Principais diferenças que impactaram as Demonstrações Contábeis na data de transição e em 31 de dezembro de
2009
a) Combinações de negócios
Em relação às transações que envolveram combinações de negócios até 31/12/2008, a Companhia optou por não aplicar
retroativamente as exigências da IFRS 3(R) (CPC 15) - Combinações de Negócios, mantendo a mesma classificação do BRGAAP em
31 de dezembro de 2008, cujos efeitos são apresentados no balanço patrimonial consolidado no item “Ágio”. Não houve operações
que envolvessem combinações de negócios em 2010 e 2009.
b) Reconhecimento de receitas
De acordo com o IAS 18 (CPC 30) - Receitas, que trata de reconhecimento de receitas, as receitas provenientes de serviços
prestados devem ser reconhecidas de acordo com período de realização do serviço. No BRGAAP, a receita de habilitação gerada
quando da conexão do cliente à rede era reconhecida no momento do ingresso do cliente na planta. Para fins de IFRS, a receita de
habilitação é diferida e reconhecida no resultado ao longo do período estimado de duração do cliente na planta. Com essa mudança
de prática contábil, em 01/01/2009 a Companhia reconheceu um passivo (receita diferida) em seu balanço patrimonial de abertura
para refletir a parcela da receita de habilitação que será reconhecida nos próximos períodos.
c) Benefícios pós-emprego
A Companhia manteve a política contábil do BRGAAP de reconhecimento imediato de ganhos e perdas atuariais. No BRGAAP,
os ganhos e perdas atuariais eram reconhecidos imediatamente no resultado do exercício, enquanto que para fins de IFRS (IAS 19
(CPC 33) - Benefícios a Empregados) é permitido o reconhecimento no Patrimônio Líquido (Outros Resultados Abrangentes).
Em relação aos planos de benefícios definidos que apresentam superávit atuarial, de acordo com o BRGAAP o reconhecimento do
ativo poderia ser registrado apenas se fosse evidente que o superávit seria reembolsado à patrocinadora, razão pela qual o mesmo
não era reconhecido devido às características do plano. Conforme as IFRS e CPC´s, para os planos de benefício definido que
apresentam superávit atuarial deve-se reconhecer um ativo pela patrocinadora pelo montante do superávit ou o valor correspondente
às contribuições futuras da patrocinadora aos referidos planos descontadas a valor presente, dos dois o menor.
d) Dividendos adicionais propostos
De acordo com a interpretação IFRIC 17 (ICPC 08) - Distribuição de Ativos “não caixa” aos Acionistas, deve-se reconhecer um
passivo de dividendo somente quando houver sua efetiva deliberação pelo órgão da administração competente. De acordo com
o BRGAAP, o lucro do exercício ainda não aprovado pelos órgãos da administração deveria ser reconhecido como um passivo.
Conforme as IFRS e CPC´s, o dividendo proposto acima do mínimo obrigatório que será submetido à aprovação da Assembleia
Geral Ordinária de Acionistas deverá permanecer no patrimônio líquido em conta específica (dividendo adicional proposto) até a
efetiva deliberação.
e) Tributos sobre a renda
Sobre os ajustes mencionados anteriormente foi constituído imposto de renda e contribuição social diferidos, quando aplicável.
f) Reclassificações
Existem outros critérios contábeis adotados para fins de IFRS que divergem daqueles aplicados no Brasil, porém não afetam o
patrimônio líquido, somente a apresentação do balanço patrimonial. Os ajustes realizados referem-se a:
- Reclassificações dos depósitos judiciais vinculados a passivos (provisões) - No BRGAAP, os saldos passivos e provisões eram
apresentados líquidos dos correspondentes depósitos judiciais. Para fins de IFRS e CPC´s, esse tipo de compensação não é
permitida, portanto, os depósitos judiciais devem permanecer no ativo;
- Reclassificações do imposto de renda e contribuição social diferidos - no BRGAAP, havia a necessidade de segregação no balanço
patrimonial dos saldos de tributos diferidos entre circulante e não circulante. Para fins de IFRS e CPC´s, os saldos de IR e CS
diferidos, ativo e passivo, devem ser registrados como não circulante.
continua
continuação
4. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
a. Contas a receber de serviços, líquidas: estão avaliadas pelo valor dos serviços prestados de acordo com as condições
contratadas ajustado pelo montante estimado de eventuais perdas pela falta de pagamento. Estão inclusos os serviços já faturados
e os ainda não faturados na data do balanço. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante suficiente
para cobrir eventuais perdas e considera principalmente a inadimplência esperada.
b. Materiais de estoques: estão demonstrados pelo custo médio de aquisição, líquidos de ajuste ao valor de realização.
Compreende os materiais destinados a consumo, manutenção ou revenda, neste último, principalmente os equipamentos tratados
como arrendamento mercantil financeiro (ver nota 4.f).
c. Investimentos: as participações societárias em controladas, controladas em conjunto, coligadas e os investimentos em coligadas
sobre as quais é exercida influência significativa, estão avaliados pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações
contábeis individuais. Nas demonstrações contábeis consolidadas os investimentos em controladas são consolidados integralmente,
e os investimentos em controladas em conjunto são consolidados de forma proporcional. A data base para equivalência patrimonial e
consolidação é 31 de dezembro de cada exercício. Segue adiante a relação de controladas para os exercícios de 2010 e 2009:
Controladas
2010
2009
__________
__________
A.Telecom S.A.
100%
100%
Telefonica Data S.A.
100%
100%
Telefonica Sistemas de Televisão S.A.
100%
100%
Aliança Atlântica Holding B.V. (*)
50%
50%
Companhia AIX de Participações (*)
50%
50%
Companhia ACT de Participações (*)
50%
50%
(*) Controladas em conjunto
Na consolidação, todos os saldos de ativos e passivos, receitas e despesas decorrentes de transações e participação do patrimônio
líquido entre a Companhia e suas controladas foram eliminados.
As variações cambiais do patrimônio líquido da controlada em conjunto Aliança Atlântica são reconhecidas no patrimônio líquido na
Companhia em Ajuste Acumulado de Conversão.
d. Imobilizado: é demonstrado pelo custo de aquisição e/ou construção, deduzido da depreciação acumulada e de perdas por
desvalorizações acumuladas, se aplicáveis. Os custos do ativo são capitalizados até o momento em que esteja nas condições
previstas para sua entrada em operação.
Os gastos subsequentes à entrada do ativo em operação são reconhecidos imediatamente no resultado, respeitando-se o regime de
competência. Gastos que representem melhorias no ativo (aumento da capacidade instalada ou da vida útil) são capitalizados.
A depreciação é calculada pelo método linear. As taxas de depreciação utilizadas estão de acordo com a expectativa de vida útil dos
bens que se baseia em estudos técnicos, os quais são revisados periodicamente (ver nota 12 - Imobilizado).
e. Intangível (incluindo o ágio): é demonstrado pelo custo de aquisição e/ou formação, deduzido da amortização acumulada e de
perdas por desvalorizações acumuladas, se aplicáveis.
A amortização é realizada pelo método linear para ativos intangíveis de vida útil definida com base no prazo de vida útil estimada.
Ativos intangíveis de vida útil indefinida não são amortizados, sendo realizado teste de recuperabilidade anualmente ou quando
existam indícios de que o valor contábil possa não ser recuperável.
Ágios gerados até 31 de dezembro de 2008 na aquisição de investimentos e fundamentados em rentabilidade futura são tratados
como intangíveis de vida útil indefinida. Como forma de validar a inexistência de perdas por este conceito, a Companhia avalia o valor
recuperável da unidade geradora de caixa correspondente ao ágio.
f. Arrendamento mercantil: os contratos que contém cláusulas de uso de ativos específicos são avaliados para identificar o
tratamento contábil a ser aplicado sob a perspectiva de arrendamento mercantil. Os contratos em que o arrendador transfere de
forma significativa os riscos e benefícios ao arrendatário são classificados como arrendamento mercantil financeiro.
A Companhia possui contratos classificados como arrendamento mercantil financeiro tanto na condição de arrendadora como
arrendatária. Como arrendadora, a controlada A.Telecom possui contratos de aluguel de equipamentos de informática (Produto
Posto Informático), para os quais reconhece na data de instalação uma receita pelo valor presente das parcelas do contrato em
contrapartida ao Contas a Receber. Como arrendatária em contratos classificados como arrendamento financeiro, a Companhia
registra um ativo imobilizado no início do período de arrendamento, classificado de acordo com sua natureza, pelo valor presente
das parcelas mínimas obrigatórias do contrato em contrapartida a Outras Obrigações. A diferença entre o valor nominal das parcelas
e o contas a receber/pagar registrado é reconhecida como receita/despesa financeira em base ao método da taxa de juros efetiva
de acordo com a duração do contrato.
Os contratos em que o arrendador conserva parte significativa dos riscos e benefícios são considerados como arrendamento
mercantil operacional, sendo seus efeitos reconhecidos no resultado do exercício ao longo do prazo contratual.
g. Análise de recuperabilidade dos ativos: a Administração revisa pelo menos anualmente o valor contábil líquido dos ativos
(incluindo entre outros, imobilizado, ágios e intangível) com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas,
operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são
identificadas, ou anualmente para os ágios conforme requerido, é estimado o valor recuperável, como o maior valor entre o valor justo
menos custos de venda e o valor de uso. Para determinar o valor de uso, são considerados os fluxos de caixa futuros gerados através
do uso do ativo ou de sua unidade geradora de caixa, conforme o caso corresponda, os quais são descontados a valor presente
utilizando uma taxa de desconto antes de impostos que reflita as condições de mercado atuais para o valor do dinheiro ao longo do
tempo e os riscos associados ao ativo específico. Quando o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão
para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.
h. Instrumentos Financeiros e caixa e equivalentes de caixa:
Reconhecimento inicial e mensuração subsequente
(i) Caixa e equivalentes de caixa
Contemplam valores em espécie, saldos positivos em contas bancárias e aplicações financeiras resgatáveis no prazo de 90 dias das
datas de contratação com liquidez imediata.
(ii) Ativos Financeiros
Reconhecimento e mensuração inicial
Ativos financeiros são classificados como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, como empréstimos e recebíveis,
investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda, ou derivativos classificados como instrumentos
de hedge eficazes, conforme a situação. A Companhia determina a classificação dos seus ativos financeiros no momento do seu
reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento.
Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de investimentos não designados a valor justo
por meio do resultado, dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro.
Vendas e compras de ativos financeiros que requerem a entrega de bens dentro de um cronograma estabelecido por regulamento
ou convenção no mercado (compras regulares) são reconhecidas na data da operação, ou seja, a data em que a Companhia se
compromete a comprar ou vender o bem.
Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes e outras contas a receber e
outros recebíveis, instrumentos financeiros cotados e não cotados e instrumentos financeiros derivativos.
Mensuração subsequente
A mensuração subsequente de ativos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma:
Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado
Esta categoria inclui instrumentos financeiros derivativos contratados pela Companhia que não satisfazem os critérios para a
contabilidade de hedge, definidos pela norma correspondente. Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado são apresentados
no balanço patrimonial a valor justo, com os correspondentes ganhos ou perdas reconhecidos na demonstração do resultado.
A Companhia não designou nenhum ativo financeiro a valor justo por meio do resultado no reconhecimento inicial.
Recebíveis
Recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. Após
a mensuração inicial, esses ativos financeiros são contabilizados ao custo amortizado, utilizando o método de juros efetivos (taxa
de juros efetiva), menos perda por redução ao valor recuperável, se e quando aplicável. O custo amortizado é calculado levando em
consideração qualquer desconto ou “prêmio” na aquisição e taxas ou custos incorridos. A amortização do método de juros efetivos é
incluída na linha de receita financeira na demonstração de resultado. As perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas
como despesa financeira no resultado, se e quando aplicáveis.
Ativos financeiros disponíveis para venda
Os ativos financeiros disponíveis para venda são aqueles ativos financeiros não derivativos que não são classificados como (a)
empréstimos e recebíveis, (b) investimentos mantidos até o vencimento ou (c) ativos financeiros pelo valor justo por meio do resultado.
Estes ativos financeiros incluem instrumentos patrimoniais.
Após mensuração inicial, ativos financeiros disponíveis para venda são mensurados a valor justo, com ganhos e perdas não
realizados reconhecidos diretamente na reserva de disponíveis para venda no grupo de outros resultados abrangentes até a baixa
do investimento, com exceção das perdas por redução ao valor recuperável.
Quando o investimento é desreconhecido ou quando for determinada perda por redução ao valor recuperável, os ganhos ou as
perdas cumulativos anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes devem ser reconhecidos no resultado.
O valor justo de ativos financeiros disponíveis para a venda denominados em moeda estrangeira é mensurado nessa moeda
estrangeira e convertido utilizando-se a taxa de câmbio à vista vigente na data de reporte das demonstrações contábeis. As variações
do valor justo atribuíveis a diferenças de conversão são reconhecidas diretamente no patrimônio líquido.
Baixas
Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo financeiro ou parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes)
é baixado quando:
• Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem;
• A Companhia transferiu os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumiu uma obrigação de pagar integralmente os
fluxos de caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um acordo de “repasse”; e (a) a Companhia transferiu
substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, ou (b) a Companhia não transferiu nem reteve substancialmente todos os
riscos e benefícios relativos ao ativo, mas transferiu o controle sobre o ativo.
Quando a Companhia tiver transferido seus direitos de receber fluxos de caixa de um ativo ou tiver executado um acordo de repasse,
e não tiver transferido ou retido substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, o mesmo é reconhecido na extensão
do envolvimento contínuo da Companhia com esse ativo.
Nesse caso, a Companhia também reconhece um passivo associado. O ativo transferido e o passivo associado são mensurados com
base nos direitos e obrigações que a Companhia manteve.
O envolvimento contínuo na forma de uma garantia sobre o ativo transferido é mensurado pelo valor contábil original do ativo ou pela
máxima contraprestação que puder ser exigida da Companhia, dos dois o menor.
(iii) Redução do valor recuperável de ativos financeiros
A Companhia avalia nas datas do balanço se há alguma evidência objetiva que determine se o ativo financeiro ou grupo de ativos
financeiros não é recuperável. Um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros é considerado como não recuperável se, e somente
se, houver evidência objetiva de ausência de recuperabilidade como resultado de um ou mais eventos que tenham acontecido depois
do reconhecimento inicial do ativo (“um evento de perda” incorrido) e este evento de perda tenha impacto no fluxo de caixa futuro
estimado do ativo financeiro ou do grupo de ativos financeiros que possam ser razoavelmente estimados.
Ativos financeiros ao custo amortizado
Em relação aos ativos financeiros apresentados ao custo amortizado, a Companhia inicialmente avalia individualmente se existe
evidência clara de perda por redução ao valor recuperável de cada ativo financeiro que seja individualmente significativa, ou em
conjunto para ativos financeiros que não sejam individualmente significativos. Se a Companhia concluir que não existe evidência de
perda por redução ao valor recuperável para um ativo financeiro individualmente avaliado, quer significativo ou não, o ativo é incluído
em um grupo de ativos financeiros com características de risco de crédito semelhantes e os avalia em conjunto em relação à perda
por redução ao valor recuperável. Ativos que são avaliados individualmente para fins de perda por redução ao valor recuperável e
para os quais uma perda por redução ao valor recuperável seja ou continue a ser reconhecida não são incluídos em uma avaliação
conjunta de perda por redução ao valor recuperável.
Quando houver evidência clara da ocorrência de redução do valor recuperável, o valor da perda é mensurado como a diferença entre
o valor contábil do ativo e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo perdas de crédito futuras esperadas
ainda não incorridas).
O valor contábil do ativo é reduzido por meio de uma provisão, e o valor da perda é reconhecido na demonstração do resultado.
Receita de juros continua a ser computada sobre o valor contábil reduzido com base na taxa de juros efetiva original para o ativo.
Os empréstimos, juntamente com a correspondente provisão, são baixados quando não há perspectiva realista de sua recuperação
futura e todas as garantias tenham sido realizadas ou transferidas para a Companhia. Se, em um exercício subsequente, o valor da
perda estimada de valor recuperável aumentar ou diminuir devido a um evento ocorrido após o reconhecimento da perda por redução
ao valor recuperável, a perda anteriormente reconhecida é aumentada ou reduzida ajustando-se a provisão. Em caso de eventual
recuperação futura de um valor baixado, essa recuperação é reconhecida na demonstração do resultado.
Investimentos financeiros disponíveis para venda
Para instrumentos financeiros classificados como disponíveis para venda, a Companhia avalia se há alguma evidência objetiva de
que o investimento é recuperável a cada data do balanço.
Para investimentos em instrumentos patrimoniais classificados como disponíveis para venda, evidência objetiva inclui uma perda
significante e prolongada no valor justo dos investimentos, abaixo de seu custo contábil.
Quando há evidência de perda por redução ao valor recuperável, a perda acumulada - mensurada pela diferença entre o custo de
aquisição e o valor justo corrente, menos a perda por redução ao valor recuperável que tenha sido previamente reconhecida no
resultado - é reclassificada do patrimônio líquido para o resultado.
Aumentos no valor justo após o reconhecimento da perda por redução ao valor recuperável são reconhecidos diretamente no
resultado abrangente.
(iv) Passivos financeiros
Reconhecimento inicial e mensuração
Passivos financeiros são classificados como passivos financeiros a valor justo por meio do resultado, empréstimos e financiamentos,
ou como derivativos classificados como instrumentos de hedge, conforme o caso. A Companhia determina a classificação dos seus
passivos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial.
Passivos financeiros são inicialmente reconhecidos a valor justo e, no caso de empréstimos e financiamentos, são acrescidos do
custo da transação diretamente relacionado.
Os passivos financeiros da Companhia incluem contas a pagar a fornecedores e outras contas a pagar, empréstimos e financiamentos
e instrumentos financeiros derivativos.
Mensuração subsequente
A mensuração dos passivos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma:
Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado
Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem passivos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor
justo por meio do resultado. Esta categoria também inclui instrumentos financeiros derivativos contratados pela Companhia que não
satisfazem os critérios de contabilização de hedge definidos pela norma correspondente.
A Companhia não designou nenhum passivo financeiro a valor justo por meio do resultado no reconhecimento inicial.
Após reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos sujeitos a juros são mensurados subsequentemente pelo custo
amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no
momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização pelo método da taxa de juros efetivos.
Baixas
Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou expirar.
Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes,
ou os termos de um passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou alteração é tratada como baixa do
passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na
demonstração do resultado.
(v) Instrumentos financeiros - apresentação líquida
Ativos e passivos financeiros são apresentados líquidos no balanço patrimonial se, e somente se, houver um direito legal corrente
e executável de compensar os montantes reconhecidos e se houver a intenção de compensação, ou de realizar o ativo e liquidar o
passivo simultaneamente.
(vi) Valor justo de instrumentos financeiros
O valor justo de instrumentos financeiros ativamente negociados em mercados financeiros organizados é determinado com base nos
preços de compra cotados no mercado no fechamento dos negócios na data do balanço, sem dedução dos custos de transação.
O valor justo de instrumentos financeiros para os quais não haja mercado ativo é determinado utilizando técnicas de avaliação. Essas
técnicas podem incluir o uso de transações recentes de mercado (com isenção de interesses); referência ao valor justo corrente de
outro instrumento similar; análise de fluxo de caixa descontado ou outros modelos de avaliação.
i. Instrumentos financeiros derivativos e contabilidade de cobertura (“hedge accounting”):
Reconhecimento inicial e mensuração subsequente
A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos, como swaps de moeda para fornecer proteção contra o risco de variação
das taxas de câmbio.
Os instrumentos financeiros derivativos designados em operações de hedge são inicialmente reconhecidos ao valor justo na data em
que o contrato de derivativo é contratado, sendo reavaliados subsequentemente também ao valor justo. Derivativos são apresentados
como ativos financeiros quando o valor justo do instrumento for positivo, e como passivos financeiros quando o valor justo for
negativo.
Quaisquer ganhos ou perdas resultantes de mudanças no valor justo de derivativos durante o exercício são lançados diretamente
na demonstração de resultado.
Para os fins de contabilidade de hedge, os contratos da Companhia foram classificados como hedge de valor justo ao fornecer
proteção contra a exposição às alterações no valor justo de parte identificada de certos passivos que seja atribuível a um risco
particular (variação cambial) e possa afetar o resultado.
No reconhecimento inicial de uma relação de hedge, a Companhia classifica formalmente e documenta a relação de hedge, à qual
a Companhia deseja aplicar contabilidade de cobertura, bem como o objetivo e a estratégia de gestão de risco da administração
para levar a efeito o hedge. A documentação inclui a identificação do instrumento de hedge o item ou transação objeto de hedge, a
natureza do risco objeto de hedge, a natureza dos riscos excluídos da relação de hedge, a demonstração prospectiva da eficácia da
relação de hedge e a forma em que a Companhia irá avaliar a eficácia do instrumento de hedge para fins de compensar a exposição a
mudanças no valor justo do item objeto de hedge. Espera-se que esses hedges sejam altamente eficazes para compensar mudanças
no valor justo sendo permanentemente avaliados para verificar se foram efetivamente altamente eficazes ao longo de todos os
períodos-base para os quais foram destinados.
Hedges de valor justo que satisfazem os critérios para sua contabilidade são registrados da seguinte forma:
O ganho ou a perda resultante das mudanças do valor justo de um instrumento de hedge deve ser reconhecido no resultado. O ganho
ou a perda resultante do item coberto atribuível ao risco coberto deve ajustar a quantia escriturada do item coberto a ser reconhecido
no resultado. As mudanças do valor justo do instrumento de hedge e as mudanças do valor justo do item objeto de hedge atribuíveis
ao risco coberto são reconhecidas na linha da demonstração de resultado relacionada ao item objeto de hedge.
Classificação entre curto e longo prazo
Instrumentos derivativos não classificados como instrumento de hedge eficaz são classificados como de curto e longo prazo ou
segregados em parcela de curto prazo ou de longo prazo com base em uma avaliação dos fluxos de caixa contratados.
• Quando a Companhia mantiver um derivativo como hedge econômico (e não aplicar contabilidade de hedge), por um período
superior a 12 meses após a data do balanço, o derivativo é classificado como de longo prazo (ou segregado em parcela de curto e
longo prazo), consistentemente com a classificação do item correspondente.
• Os instrumentos derivativos e classificados como hedge eficazes, são classificados de forma consistente com a classificação do
correspondente item objeto de hedge.
O instrumento derivativo é segregado em parcela de curto prazo e de longo prazo apenas quando uma alocação confiável puder
ser feita.
j. Provisões: As provisões são reconhecidas no balanço patrimonial para aquelas situações que apresentam, na data das
demonstrações contábeis grau de risco provável de desembolso futuro e que possam ser mensuradas com segurança.
As provisões estão apresentadas pelo seu montante bruto, sem considerar os correspondentes depósitos judiciais e são classificadas
como trabalhistas, cíveis e tributárias. Os depósitos judiciais estão classificados como ativo, dado que não existem as condições
requeridas para apresentá-los líquidos com a provisão.
k. Planos de benefícios pós-emprego: a Companhia patrocina individualmente planos de aposentadoria para empregados ativos
e aposentados, bem como plano multipatrocinado de assistência médica para ex-empregados. Os passivos atuariais de planos
com características de benefício definido foram calculados adotando-se o método de crédito unitário projetado. Os ganhos e perdas
atuariais são reconhecidos de forma imediata em Outros Resultados Abrangentes.
Para os planos com características de contribuições definidas, a obrigação é limitada ao pagamento das contribuições, as quais são
reconhecidas no resultado nos respectivos períodos de competência.
O ativo ou passivo de plano de benefício definido a ser reconhecido nas demonstrações contábeis corresponde ao valor presente
da obrigação pelo benefício definido, menos custos de serviços passados ainda não reconhecidos e menos o valor justo dos ativos
do plano que serão usados para liquidar as obrigações. Os ativos do plano são ativos mantidos por uma entidade fechada de
previdência complementar. Os ativos do plano não estão disponíveis aos credores da Companhia e não podem ser pagos diretamente
a Companhia. O valor justo se baseia em informações sobre preço de mercado e, no caso de títulos cotados, no preço de compra
publicado. O valor de qualquer ativo de benefício definido reconhecido é limitado a soma de qualquer custo de serviço passado ainda
não reconhecido e ao valor presente de qualquer benefício econômico disponível na forma de redução nas contribuições patronais
futuras do plano.
l. Outros ativos e passivos: um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão
gerados em favor da Companhia e suas controladas e seu custo puder ser mensurado com segurança.
Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia e suas controladas possuem uma obrigação legal ou constituída como
resultado de um evento passado.
Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos
doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes.
m. Reconhecimento das receitas: as receitas correspondentes à prestação de serviços de telecomunicações são contabilizadas
pelo regime de competência com base nos valores contratados. A receita não faturada entre a data do último faturamento até a data
do balanço é reconhecida no mês em que o serviço é prestado.
As receitas da Companhia compreendem basicamente os serviços de telecomunicações de voz, dados e serviços adicionais que são
ofertados aos clientes através de pacotes de tráfego com valor fixo (mensalidade) ou de acordo com o consumo de tráfego realizado
pelos clientes.
As receitas referentes às vendas de cartões de telefones públicos são diferidas e reconhecidas no resultado com base na estimativa
de utilização dos cartões.
As receitas de contratos de locação de equipamentos classificados como arrendamento mercantil financeiro são reconhecidas na
instalação dos equipamentos, momento em que ocorre a efetiva transferência de risco. A receita é reconhecida pelo valor presente
dos pagamentos mínimos futuros do contrato.
As receitas de serviços estão sujeitas basicamente aos seguintes tributos indiretos: Imposto sobre Circulação de Mercadorias e
Serviços - ICMS, Programa de Integração Social - PIS, Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS e Impostos
sobre Serviços - ISS.
n. Saldos e transações em moeda estrangeira: a moeda funcional da Companhia é o Real. As transações em moeda estrangeira
foram convertidas com base na taxa de câmbio da data da transação. Os ativos e passivos em moeda estrangeira foram convertidos
pela taxa de câmbio na data do balanço. As variações cambiais decorrentes das operações em moeda estrangeira foram reconhecidas
no resultado como receita ou despesa financeira.
o. Imposto de renda e contribuição social: A despesa com imposto de renda e contribuição social inclui os efeitos de impostos
correntes e diferidos.
O valor contábil dos ativos e passivos referentes ao imposto corrente do período em curso e de períodos anteriores representa o
montante que se estima recuperar ou a pagar às autoridades tributárias. As taxas fiscais e a legislação tributária utilizadas no cálculo
dos mencionados montantes são as que estão vigorando na data do balanço. No balanço patrimonial os tributos correntes são
apresentados líquidos dos valores recolhidos por antecipação ao longo do exercício.
O valor dos impostos diferidos é obtido a partir da análise do balanço considerando as diferenças temporárias, que são aquelas
geradas por diferenças entre os valores fiscais de ativos e passivos e seu respectivo valor contábil.
Na data do balanço os ativos por impostos diferidos são registrados na medida em que for provável sua realização com base em
lucros tributáveis futuros.
Os ativos e passivos fiscais diferidos são classificados no balanço patrimonial como não circulantes, independentemente da
expectativa de realização. Os efeitos fiscais de itens registrados diretamente no patrimônio líquido são reconhecidos igualmente no
patrimônio líquido.
p. Taxa de renovação do contrato de concessão: valor a ser pago em cada ano ímpar durante a vigência do contrato de concessão
equivale a 2% da receita líquida do ano anterior gerada pelos serviços do STFC previstos em contrato. A despesa correspondente é
reconhecida proporcionalmente durante cada biênio (nota 23).
q. Estimativas contábeis: a preparação das demonstrações contábeis da Companhia requer que a administração faça julgamentos
e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as
divulgações de passivos contingentes, na data base das demonstrações contábeis.
Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas pode levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor
contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros.
As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas
na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo
exercício financeiro, são discutidas a seguir:
Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros
Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o
seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo menos
custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos
custos adicionais para descartar o ativo. O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos
de caixa derivam do orçamento para os próximos dez anos e não incluem atividades de reorganização com as quais a Companhia
ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que melhorarão a base de ativos da unidade geradora de
caixa objeto de teste. O valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como
aos recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação. As principais premissas
utilizadas para determinar o valor recuperável das unidades geradoras de caixa, incluindo análise de sensibilidade, são detalhadas
na nota 31.
Impostos
Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de resultados tributáveis
futuros. A Companhia constitui provisões, com base em estimativas cabíveis, para eventuais consequências de auditorias por parte
das autoridades fiscais das respectivas jurisdições em que opera. O valor dessas provisões baseia-se em vários fatores, como
experiência de auditorias fiscais anteriores e interpretações divergentes dos regulamentos tributários pela entidade tributável e pela
autoridade fiscal responsável. Essas diferenças de interpretação podem surgir numa ampla variedade de assuntos, dependendo das
condições vigentes no respectivo domicílio da Companhia.
Benefícios Pós-Emprego
O custo de planos de aposentadoria com benefícios definidos e de outros benefícios de assistência médica pós-emprego e o
valor presente da obrigação de aposentadoria são determinados utilizando métodos de avaliação atuarial. A avaliação atuarial
envolve o uso de premissas sobre as taxas de desconto, taxas de retorno de ativos esperadas, aumentos salariais futuros, taxas de
mortalidade e aumentos futuros de benefícios de aposentadorias e pensões. A obrigação de benefício definido é altamente sensível
a mudanças nessas premissas. Todas as premissas são revisadas a cada data base.
A taxa de mortalidade se baseia em tábuas de mortalidade disponíveis no país. Aumentos futuros de salários e de benefícios de
aposentadoria e de pensão se baseiam nas taxas de inflação futuras esperadas para o país.
Para mais detalhes sobre as premissas utilizadas, vide nota 30.
Valor Justo de Instrumentos Financeiros
Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados
ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses
métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível. Contudo, quando isso não for viável, um determinado nível
de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como, por
exemplo, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo
apresentado nos instrumentos financeiros.
Provisões para Riscos Tributários, Cíveis e Trabalhistas
A Companhia reconhece provisão para causas tributárias, cíveis e trabalhistas. A avaliação da probabilidade de perda inclui a
avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais
e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas
para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou
exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais.
r. Demonstração dos fluxos de caixa e demonstração do valor adicionado:
A demonstração dos fluxos de caixa reflete as modificações no caixa que ocorreram nos exercícios apresentados utilizando-se o
método indireto. Os termos utilizados na demonstração dos fluxos de caixa são os seguintes:
• Atividades operacionais: referem-se às principais transações da Companhia e suas controladas e outras atividades que não são
de investimento e de financiamento;
• Atividades de investimento: referem-se às adições e baixas dos ativos não circulantes e outros investimentos não incluídos no caixa
e equivalentes de caixa;
• Atividades de financiamento: referem-se às atividades que resultam em mudanças na composição do patrimônio e empréstimos e
financiamentos.
continua
continuação
A demonstração do valor adicionado (DVA) é apresentada de forma suplementar em atendimento à legislação societária brasileira.
Sua finalidade é evidenciar a riqueza criada pela Companhia durante o exercício, bem como demonstrar sua distribuição entre os
diversos agentes (stakeholders).
4.1 NOVOS PRONUNCIAMENTOS E INTERPRETAÇÕES EMITIDOS PELO IASB
Até a data de divulgação destas demonstrações contábeis consolidadas, os seguintes pronunciamentos e interpretações emitidos
pelo IASB foram publicados, porém não eram de aplicação obrigatória para o exercício de 2010:
Novas Normas
IFRS 9
IAS 24 Revisada
Emendas às Normas existentes
Emenda ao IAS 32 - Instrumentos
Financeiros: Apresentação
Emendas ao IFRS 7 - Instrumentos
Financeiros: Divulgação
Novas Interpretações
IFRIC 19
Emenda a IFRIC 14
Aplicação obrigatória:
para exercícios iniciados
a partir de
1º de janeiro de 2013
Instrumentos Financeiros
Partes Relacionadas: Divulgação
Classificação de emissões de direitos sobre ações
Transferência de Ativos Financeiros
1º de fevereiro de 2010
Extinção de Passivos Financeiros com instrumentos de
patrimônio
Pagamentos antecipados quando há obrigação de se manter
um nível mínimo de financiamento
1º de julho de 2010
A Companhia está analisando os impactos decorrentes à aplicação dessas normas, emendas e interpretações. Baseando-se em
análises preliminares, a Companhia não espera impactos significativos sobre as demonstrações contábeis consolidadas na adoção
inicial dos novos pronunciamentos e interpretações.
5. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Controladora
Consolidado
______________________________
______________________________
2010 _________
2009 _________
01/01/2009 _________
2010 _________
2009 _________
01/01/2009
_________
Caixa e contas bancárias
4.257
4.481
12.885
8.930
10.120
31.993
Aplicações financeiras
1.084.832 _________
1.993.232 _________
1.584.721 _________
1.547.785 _________
2.266.896 _________
1.709.013
_________
Total
1.089.089 1.997.713 _________
1.597.606 1.556.715 _________
2.277.016 1.741.006
_________
_________ _________
_________ _________ _________
_________ _________ _________
_________
As aplicações financeiras de curto prazo correspondem basicamente a CDBs, baseados na variação da taxa dos Certificados de
Depósitos Interbancários - CDI com liquidez imediata, e são mantidas junto a instituições financeiras de primeira linha.
6. CONTAS A RECEBER DE SERVIÇOS, LÍQUIDAS
Controladora
Consolidado
______________________________
______________________________
2010 _________
2009 _________
01/01/2009 _________
2010 _________
2009 _________
01/01/2009
_________
Valores faturados
1.766.551 2.166.538 2.269.588 2.042.760 2.622.613 2.608.012
Valores a faturar
1.196.912 _________
1.223.796 _________
1.233.242 _________
1.336.441 _________
1.266.049 _________
1.374.080
_________
Contas a receber bruto
2.963.463 3.390.334 3.502.830 3.379.201 3.888.662 3.982.092
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
(607.450) _________
(671.460) _________
(649.282) _________
(765.633) _________
(833.639) _________
(767.698)
_________
Total
2.356.013 _________
2.718.874 _________
2.853.548 _________
2.613.568 _________
3.055.023 _________
3.214.394
_________
_________
_________ _________
_________ _________
_________
A vencer
1.789.232 1.831.094 1.888.812 2.147.380 2.245.950 2.248.736
Vencidas - 01 a 30 dias
379.011
590.492
508.523
403.738
597.410
530.238
97.502
129.866
197.231
101.943
130.331
195.213
45.115
60.129
111.791
49.404
66.949
113.101
41.008
51.901
110.594
44.018
56.299
110.720
Vencidas - mais de 120 dias
611.595 _________
726.852 _________
685.879 _________
721.492 _________
849.229 _________
784.084
_________
Total
2.963.463 _________
3.390.334 _________
3.502.830 _________
3.467.975 _________
3.946.168 _________
3.982.092
_________
_________
_________ _________
_________ _________
_________
Circulante
2.356.013 2.718.874 2.853.548 2.546.225 2.988.798 3.152.831
Não circulante
67.343 _________
66.225 _________
61.563
_________- _________
_________- _________
_________- _________
_________
_________
_________ _________
Movimentação da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa - PDD
Controladora
Consolidado
___________________
___________________
2010 _________
2009 _________
2010 _________
2009
_________
Saldo inicial
(671.460) (649.282) (833.639) (767.698)
Provisão debitada à despesas de comercialização de serviços (Nota 23)
(327.302) (426.387) (386.340) (564.580)
Baixas
391.312 _________
404.209 _________
454.346 _________
498.639
_________
Saldo final
(607.450) _________
(671.460) _________
(765.633) _________
(833.639)
_________
_________ _________ _________ _________
A controlada A.Telecom possui o produto “Posto Informático” que consiste na locação de equipamentos de informática ao segmento
de pequenas e médias empresas e o recebimento de parcelas fixas pelo prazo contratual. Considerando os termos contratuais, a
Companhia classificou esse produto nas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2010 e de 2009 como “Arrendamento
Mercantil Financeiro” (nota 4.f).
O saldo consolidado do contas a receber de 31 de dezembro de 2010 e de 2009 contempla os seguintes efeitos:
2010 _________
2009 _________
01/01/2009
_________
Valor presente dos pagamentos mínimos a receber
112.352
125.234
139.214
Receita financeira não realizada
23.213 _________
21.231 _________
20.154
_________
Investimento bruto no arrendamento mercantil a receber no final do exercício
135.565
146.465
159.368
(18.102) _________
(22.576) _________
(26.159)
_________
Total dos valores a receber líquidos
117.463 _________
123.889 _________
133.209
_________
_________ _________ _________
Circulante
45.009
59.009
77.651
Não circulante
67.343
66.225
61.563
_________
_________ _________
_________ _________
_________
Cronograma de vencimentos:
Ano
Investimento bruto _____________
Valor presente
___________________________________________________________________
_________________
A vencer até um ano
45.009
45.009
A vencer até cinco anos
90.556 _____________
67.343
_________________
Total
135.565 _____________
112.352
_________________
_________________ _____________
Não existem valores residuais não garantidos que resultem em benefícios ao arrendador e nem pagamentos contingentes
reconhecidos como receita durante o exercício.
7. MATERIAIS DE ESTOQUES
Controladora
Consolidado
______________________________
______________________________
2010 _________
2009 _________
01/01/2009 _________
2010 _________
2009 _________
01/01/2009
_________
Materiais para consumo
73.584
117.246
128.948
74.682
118.030
129.600
Materiais para revenda (*)
46.632
57.747
57.192
92.461
97.524
106.734
Outros estoques
7.806
8.810
13.622
10.052
8.810
13.622
Ajuste a valor de realização e provisão para
obsolescência
(92.920) _________
(70.237) _________
(85.027) _________
(99.696) _________
(75.928) _________
(85.546)
_________
Total circulante
35.102 _________
113.566 _________
114.735 _________
77.499 _________
148.436 _________
164.410
_________
_________
_________ _________
_________ _________
_________
(*) Contempla, entre outros, estoque de equipamentos de informática.
A provisão sobre os itens de estoques leva em consideração análises tempestivas realizadas pela Companhia.
8. TRIBUTOS DIFERIDOS E A RECUPERAR
8.1 Tributos a recuperar
Controladora
Consolidado
______________________________
______________________________
2010 _________
2009 _________
01/01/2009 _________
2010 _________
2009 _________
01/01/2009
_________
Impostos e contribuições retidos na fonte
70.558
71.120
63.170
91.185
92.019
77.370
Imposto de renda e contribuição social a recuperar
13.422
26.951
10.539
27.088
35.021
36.755
ICMS (*)
397.745
387.701
298.410
534.323
476.523
357.897
ICMS convênio 39/Portaria CAT 06
313.177
222.042
98.295
313.177
222.042
98.295
Outros
6.509 _________
7.956 _________
2.693 _________
20.261 _________
30.971 _________
14.128
_________
Total
801.411 _________
715.770 _________
473.107 _________
986.034 _________
856.576 _________
584.445
_________
_________
_________ _________
_________ _________
_________
Circulante
480.691
579.980
343.710
659.357
712.663
448.217
Não circulante
320.720 _________
135.790 _________
129.397 _________
326.677 _________
143.913 _________
136.228
_________
_________
_________ _________
_________ _________
_________
(*) Refere-se em grande parte a créditos gerados na compra de bens do ativo imobilizado, cuja compensação ocorre em 48 meses.
8.2 Tributos diferidos
A Companhia constitui imposto de renda e contribuição social diferidos ativos considerando a existência de lucro tributável nos cinco
últimos exercícios sociais e expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, os quais foram fundamentados em estudo técnico
de viabilidade, aprovado pelo Conselho de Administração em 14 de dezembro de 2010.
Controladora
Consolidado
______________________________
______________________________
2010 _________
2009 _________
01/01/2009 _________
2010 _________
2009 _________
01/01/2009
_________
Ativo diferido
IR sobre prejuízos fiscais e CSLL
sobre base negativa de controladas
2.325
1.716
5.091
Provisões para ações trabalhistas, tributárias e cíveis
302.607
315.977
340.850
302.607
315.977
340.850
Planos de benefícios pós-emprego
74.460
65.255
50.581
74.460
65.255
50.581
100.194
95.057
94.691
100.194
95.057
94.691
Provisão Fust
73.251
58.069
42.370
73.251
58.069
42.370
Provisão para perda de modens
46.318
46.224
57.600
46.318
46.224
57.600
Participação nos resultados
38.730
15.997
24.325
38.730
15.997
24.325
Provisão para ajuste de realização dos estoques
31.593
23.880
28.909
31.593
23.880
28.909
Crédito fiscal incorporado - DABR (*)
34.691
47.305
59.920
34.691
47.305
59.920
Outras provisões indedutíveis
129.798
124.094
158.907
129.798
123.489
155.557
IR e CS sobre outras diferenças temporárias
180.045 _________
134.543 _________
122.491 _________
180.045 _________
135.737 _________
125.841
_________
1.011.687
926.401
980.644 1.014.012
928.706
985.735
Passivo diferido
Lei da Inovação
238.957
192.377
73.224
238.957
192.377
73.224
Variação cambial
25.811
25.702
25.811
25.702
Crédito fiscal incorporado (*)
136.015
59.673
136.015
59.673
IR e CS sobre outras diferenças temporárias
109.550 _________
86.890 _________
58.297 _________
109.550 _________
86.890 _________
58.297
_________
510.333 _________
364.642 _________
131.521 _________
510.333 _________
364.642 _________
131.521
_________
Total não circulante
501.354 _________
561.759 _________
849.123 _________
503.679 _________
564.064 _________
854.214
_________
_________ _________ _________ _________ _________ _________
(*) Referem-se aos benefícios fiscais oriundos de reestruturações societárias de ágios por expectativa de rentabilidade futura, cujo
aproveitamento fiscal obedece ao limite previsto na legislação tributária.
A Companhia prevê a realização dos ativos fiscais diferidos em 31 de dezembro de 2010, conforme demonstrado:
Ano
Controladora _____________
Consolidado
___________________________________________________________________
_____________
2011
459.356
461.681
2012
150.314
150.314
2013
170.649
170.649
2014
77.271
77.271
2015
69.785
69.785
2016 em diante
84.312 _____________
84.312
_____________
Total
1.011.687 _____________
1.014.012
_____________
_____________
_____________
Os valores de recuperação acima estão baseados em projeções que podem sofrer alterações no futuro.
Os prejuízos fiscais e diferenças temporárias que correspondem a R$ 123.597 e R$ 83.777 (R$ 106.166 e R$ 109.670 em dezembro
de 2009), respectivamente, não foram reconhecidos créditos fiscais diferidos pelas controladas em 31 de dezembro de 2010 em
virtude de não haver expectativa de geração de lucros tributáveis futuros.
Movimentação do ativo de imposto de renda e contribuição social diferidos
Consolidado
________________________________________
Saldo em
Saldo em
31/12/2009 _________
Adições _________
Baixas _________
31/12/2010
_________
Prejuízo fiscal
1.716
609
2.325
Outros ativos diferidos
926.990 _________
111.175 _________
(26.478) _________
1.011.687
_________
Total
928.706
111.784
(26.478) 1.014.012
_________
_________ _________
_________ _________
_________ _________
_________
Prejuízo fiscal
Outros ativos diferidos
Total
Consolidado
________________________________________
Saldo em
Saldo em
01/01/2009 _________
Adições _________
Baixas _________
31/12/2009
_________
5.091
(3.375)
1.716
980.644 _________
15.039 _________
(68.693) _________
926.990
_________
985.735
15.039
(72.068)
928.706
_________
_________ _________
_________ _________
_________ _________
_________
Movimentação do passivo de imposto de renda e contribuição social diferidos
Consolidado
_________________________________________________________
Saldo em
Outros resultados Saldo em
31/12/2009
Adições _________
Baixas ________________
abrangentes _________
31/12/2010
_________ _________
Passivo diferido
364.642 _________
207.869 _________
(3.669) ________________
(58.509) _________
510.333
_________
Total
364.642 _________
207.869 _________
(3.669) ________________
(58.509) _________
510.333
_________
_________ _________ _________ ________________ _________
Passivo diferido
Total
Consolidado
_________________________________________________________
Saldo em
Outros resultados Saldo em
01/01/2009 _________
Adições _________
Baixas ________________
abrangentes _________
31/12/2009
_________
131.521 _________
222.096 _________
(3.370) ________________
14.395 _________
364.642
_________
131.521 _________
222.096 _________
(3.370) ________________
14.395 _________
364.642
_________
_________ _________ _________ ________________ _________
9. OUTROS ATIVOS
Controladora
Consolidado
______________________________
______________________________
2010 _________
2009 _________
01/01/2009 _________
2010 _________
2009 _________
01/01/2009
_________
Adiantamentos
51.972
44.734
24.497
53.704
46.466
41.774
Despesas pagas antecipadamente
40.623
43.997
34.216
41.372
45.420
34.758
Créditos com partes relacionadas (nota 28)
208.696
173.625
187.392
95.452
120.257
130.426
Superávit plano de pensão (nota 4.k)
2.807
2.936
Outros ativos
112.471 _________
140.918 _________
52.913 _________
116.959 _________
143.249 _________
66.362
_________
Total circulante
413.762
403.274
301.825
307.487
355.392
276.256
_________
_________ _________
_________ _________
_________ _________
_________ _________
_________ _________
_________
Despesas pagas antecipadamente
24.647
35.638
31.941
24.647
35.639
31.941
Créditos junto a Barramar S.A. (a)
56.700
61.151
62.526
Valores vinculados ao Tesouro Nacional
12.884
12.005
11.289
12.884
12.005
11.289
Superávit plano de pensão (nota 4.k)
26.561
59.149
27.171
65.186
Créditos com partes relacionadas (nota 28)
33.847
40.868
40.980
16.943
23.541
22.864
Outros ativos
36.406 _________
42.761 _________
25.153 _________
40.110 _________
46.900 _________
27.692
_________
134.345 _________
190.421 _________
109.363 _________
178.455 _________
244.422 _________
156.312
_________
_________
_________ _________
_________ _________
_________
(a) Referem-se a créditos com a empresa Barramar S.A., registrados na Companhia AIX de Participações, líquidos da provisão
para perdas.
10. DEPÓSITOS JUDICIAIS
Consolidado
___________________________________________________________
Natureza
_________________________________________________
Trabalhista _________
Tributária _________
Cível ________________
Bloqueio Judicial _________
Totais
___________
Saldos em 01/01/2009
298.859
523.975
274.770
44.924 1.142.528
Ingressos
77.026
39.423
55.285
79.850
251.584
Baixas/reversões
(9.140)
(112.570)
(9.588)
(131.298)
Atualização monetária
13.213
30.712
28.601
72.526
Transferências
56.195 _________
124 _________
28.233 ________________
(84.552) ____________________
Saldos em não circulante em 31/12/2009
436.153
481.664
377.301 ________________
40.222 _________
1.335.340
___________
___________ _________
_________ _________
_________ ________________
_________
Ingressos
104.480
33.840
117.414
75.441
331.175
Baixas/reversões
(11.980)
(17.839)
(29.819)
14.355
30.920
28.712
73.987
Transferências
12.314 _________
(37) _________
23.299 ________________
(35.576) ____________________
Saldos em não circulante em 31/12/2010
555.322
546.387
528.887
80.087 1.710.683
___________
___________ _________
_________ _________
_________ ________________
________________ _________
_________
Ver nota 19 - Provisões para maiores detalhes sobre os assuntos que originaram estes depósitos.
11. INVESTIMENTOS
Resultado de
Outros
Baixa
equivalência Aporte de Dividendos
resultados do valor
patrimonial _________
capital __________
recebidos ___________
abrangentes ________
residual _________
2010
___________
(191.936) _________
205.694 __________
(15.747) ___________
(21.848) ________- _________
1.208.282
___________
13.100
(3.575)
(15.738)
60.248
(34.409)
(673)
612.934
9.269
5.794
(12.172)
68.900
3
6
(129.635)
162.800
(5.437)
206.424
2009
________
Participações em controladas (I)
1.232.119
________
Aliança Atlântica Holding B.V.
66.461
A. Telecom S.A.
648.016
Companhia AIX de Participações
66.009
Companhia ACT de Participações
3
178.696
Telefonica Sistemas de
Televisão S.A.
272.934
(50.264)
37.100
259.770
Ágios (I)
1.064.643
- 1.064.643
Participações em coligadas (I) (II)
55.101 ___________
2.889 _________
3.557 __________
(3.557) ___________- ________- _________
57.990
________
GTR Participações e
Empreendimentos S.A
2.121
(66)
60
(60)
2.055
Lemontree Participações S.A.
14.292
2.755
1.029
(1.029)
17.047
Comercial Cabo TV São Paulo S.A.
31.844
548
2.336
(2.336)
32.392
TVA Sul Paraná S.A.
6.844
(348)
132
(132)
6.496
Outras participações (*) (I) (II)
223.668 ___________- _________- __________- ___________
(108.648) ________
(75.362) _________
39.658
________
Portugal Telecom - partic. direta
170.777
(95.415)
(75.362)
Zon Multimédia - partic. direta
13.049
(4.013)
9.036
Outros investimentos
39.842
(9.220)
30.622
Total de investimentos
controladora (I)
2.575.531
(189.047)
209.251
(19.304)
(130.496)
(75.362) 2.370.573
Outras participações (*) (II)
61.530 ___________- _________- __________- ___________
(15.705) ________
(42.636) _________
3.189
________
Portugal Telecom - partic. indireta
56.925
(14.289)
(42.636)
Zon Multimédia - partic. indireta
4.605
(1.416)
3.189
Total de investimentos consolidado (II) 340.299
2.889
3.557
(3.557)
(124.353) (117.998)
100.837
(*) Os valores de outras participações estão avaliados pelo valor justo.
Resultado de
Outros
equivalência Aporte de Dividendos
resultados
Cisão
2008 ___________
patrimonial _________
capital __________
recebidos ___________
abrangentes ________
parcial _________
2009
________
Participações em controladas (I)
1.109.643 ___________
(161.692) _________
382.700 __________
(7.825) ___________
8.432 ________
(99.139) _________
1.232.119
________
Aliança Atlântica Holding B.V.
64.144
3.809
(4.486)
2.994
66.461
A. Telecom S.A.
610.820
(4.502)
140.200
637
(99.139)
648.016
Companhia AIX de Participações
58.895
17.937
(7.500)
(3.323)
66.009
Companhia ACT de Participações
16
3
(16)
3
206.523
(132.628)
100.000
4.801
178.696
Telefonica Sistemas de
Televisão S.A.
169.245
(46.311)
150.000
272.934
Ágios (I)
1.064.643
- 1.064.643
Participações em coligadas (II)
36.313 ___________
18.788 _________- __________- ___________- ________- _________
55.101
________
GTR Participações e
Empreendimentos S.A
1.476
645
2.121
9.608
4.684
14.292
21.215
10.629
31.844
4.014
2.830
6.844
Outras participações (*) (I) (II)
207.814 ___________- _________- __________- ___________
15.854 ________- _________
223.668
________
Portugal Telecom - partic. direta
157.823
12.954
170.777
Zon Multimédia - partic. direta
14.436
(1.387)
13.049
35.555
4.287
39.842
Total de investimentos
controladora (I)
2.418.413
(142.904)
382.700
(7.825)
24.286
(99.139) 2.575.531
Outras participações (*) (II)
57.703 ___________- _________- __________- ___________
3.827 ________- _________
61.530
________
Portugal Telecom - partic. indireta
52.608
4.317
56.925
Zon Multimédia - partic. indireta
5.095
(490)
4.605
Total de investimentos consolidado (II) 301.830
18.788
19.681
340.299
(*) Os valores de outras participações estão avaliados pelo valor justo.
A Companhia vendeu a participação consolidada que possuía na empresa Portugal Telecom em 21 de junho de 2010, que gerou os
seguintes efeitos:
Controladora _____________
Consolidado
_____________
Valor da venda
153.880
205.149
Custo de aquisição
(75.362) _____________
(117.998)
_____________
Resultado líquido da venda
78.518
87.151
_____________
_____________ _____________
_____________
Controladas consolidadas proporcionalmente
O Grupo tem participação acionária de 50% nas empresas Aliança Atlântica Holding B.V., Companhia AIX de Participações e
Companhia ACT de Participações, as quais são consolidadas proporcionalmente. A natureza de cada operação está detalhada na
nota (1.d).
A proporção correspondente a Telesp dos ativos, passivos, receitas e despesas das entidades consolidadas proporcionalmente em
31 de dezembro de 2010 e 2009 e para os exercícios findos nessas datas, incluídos nas demonstrações contábeis consolidadas
estão abaixo:
2010
2009
01/01/2009
________________________
_________________________
________________________
Aliança
Aliança
Aliança
Cia ACT _______
Cia AIX ________
Atlântica _______
Cia ACT _______
Cia AIX ________
Atlântica _______
Cia ACT _______
Cia AIX ________
Atlântica
_______
Ativo circulante
7
4.820
57.456
4
7.115
5.377
16
7.462
6.470
Ativo não circulante
72.146
3.189
77.091
61.531
82.742
57.703
Passivo circulante
1
5.727
397
6.336
447
2.228
30
Passivo não circulante
2.339 ________- _______- _______
11.862 ________- _______- _______
29.080 _______________- _______
Patrimônio líquido
6
68.900
60.248
4
66.008
66.461
16
58.896
64.143
_______
_______ _______
_______ ________
________ _______
_______ _______
_______ ________
________ _______
_______ _______
_______ ________
________
Receitas
27
31.254
13.200
26
31.520
3.994
30
30.871
5.283
Despesas
(24) _______
(21.985) ________
(99) _______
(23) _______
(13.583) ________
(185) _______
(27) _______
(28.032) ________
(98)
_______
Lucro Líquido do exercício
3 _______
9.269 ________
13.101 _______
3 _______
17.937 ________
3.809 _______
3 _______
2.839 ________
5.185
_______
_______ _______ ________ _______ _______ ________ _______ _______ ________
As principais informações das coligadas avaliadas pelo método de equivalência patrimonial são:
Patrimônio
Total de
Capital
Coligadas
Ativo Total ________
Passivo __________
líquido __________
Resultado _________
partic. _______
votante
____________________________________ __________
GTR Participações e Empreendimentos S.A.
3.342
154
3.188
(66)
66,67%
0,0%
25.837
269
25.568
2.755
66,67%
0,0%
163.586
109.554
54.032
548
59,95%
19,9%
42.126
33.407
8.719
(348)
74,50%
49,0%
12. IMOBILIZADO LÍQUIDO
Controladora
_____________________________________________________________________
Taxa anual Saldo em
TransfeSaldo em
de depr. % _________
31/12/2009 _________
Adições _______
Baixas ________
rências ___________
Depreciação _________
31/12/2010
___________
Equipamentos de comutação
10,00 1.036.035
115.233
91 295.672
(215.576) 1.231.455
Equipamentos e meios de transmissão
5,00 a 10,00 3.314.783
339.370
(4.189) 391.203
(368.252) 3.672.915
Equipamentos terminais/Modem
10,00 a 66,67
968.498
466.104
(3.843)
928
(426.138) 1.005.549
Infraestrutura
4,00 a 12,50 2.961.235
64.042 (40.405) 92.716
(282.859) 2.794.729
Outros
10,00 a 20,00
198.538
58.839
(658)
5.649
(67.578)
194.790
Provisões para perda
(669)
- (25.395)
(26.064)
Bens e instalações em andamento
502.520 _________
972.440 _______
(11.625) ________
(760.750) ___________- _________
702.585
_________
Total
8.981.609 2.015.359 _______
(60.629)
23
(1.360.403) 9.575.959
_________
_________ _________
_________ _______ ________
________ ___________
___________ _________
_________
Taxa média anual de depreciação %
10,47
7,45
continua
continuação
Controladora
_____________________________________________________________________________
Taxa anual Saldo em
TransfeSaldo em
de depr. % _________
01/01/2009 _________
Adições _______
Baixas ______
Cisão _________
rências ___________
31/12/2009
___________
12,50 1.026.537
34.650
313.200
(338.352) 1.036.035
Equipamentos e meios de
transmissão
5,00 a 12,50 3.391.366
269.013 (6.987)
545.520
(884.129) 3.314.783
Equipamentos terminais/Modem 10,00 a 66,67
847.968
435.743
(901) 99.142
1.460
(414.914)
968.498
Infraestrutura
4,00 a 12,50 3.122.873
20.719 (11.082)
100.981
(272.256) 2.961.235
Outros
10,00 a 20,00
180.263
65.100
(423)
14.455
(60.857)
198.538
Bens e instalações em
andamento
546.232 _________
994.006 _______
(6.290) ______- _________
(1.031.428) ___________- _________
502.520
_________
Total
9.115.239 _________
1.819.231 _______
(25.683) ______
99.142 _________
(55.812) ___________
(1.970.508) _________
8.981.609
_________
_________
_______
______
_________
___________
_________
_________
10,27
10,47
Consolidado
_____________________________________________________________________
Taxa anual Saldo em
TransfeSaldo em
de depr. % _________
31/12/2009 _________
Adições _______
Baixas ________
rências ___________
31/12/2010
___________
12,50 1.038.595
115.444
91 295.996
(216.045) 1.234.081
5,00 a 12,50 3.354.458
339.740
(4.188) 391.947
(372.791) 3.709.166
10,00 a 66,67 1.183.554
575.672
(4.121) 79.378
(560.446) 1.274.037
Infraestrutura
4,00 a 12,50 2.990.801
71.235 (40.405) 96.139
(306.265) 2.811.505
Materiais e equip. de televisão
8,00 a 20,00
327.898
17.066
(261) (82.586)
(74.774)
187.343
Outros
10,00 a 20,00
225.996
64.325
(1.299)
5.729
(76.282)
218.469
(15.985)
7
- (25.395)
(41.373)
Provisões para perda (a)
566.820 _________
1.013.334 _______
(12.170) ________
(760.515) ___________- _________
807.469
_________
Total
9.672.137 _________
2.196.823 _______
(62.353) ________
693 ___________
(1.606.603) 10.200.697
_________
_________
_______
________
___________
_________
_________
_________
10,85
8,01
Consolidado
_______________________________________________________________________
Taxa anual Saldo em
TransfeSaldo em
de depr. % _________
01/01/2009 _________
Adições _______
Baixas _________
rências ___________
31/12/2009
___________
12,50 1.027.604
36.385
313.200
(338.594) 1.038.595
Equipamentos e meios de transmissão 5,00 a 12,50 3.427.727
278.516
(7.472) 545.531
(889.844) 3.354.458
10,00 a 66,67 1.087.823
619.115
3.955
(55.934)
(471.405) 1.183.554
Infraestrutura
4,00 a 12,50 3.161.459
22.576 (11.081) 100.980
(283.133) 2.990.801
Materiais e equip. de televisão
8,00 a 20,00
359.373
51.598 (16.600)
53.188
(119.661)
327.898
Outros
10,00 a 20,00
187.679
73.994
(634)
45.050
(80.093)
225.996
(11.807)
(4.178)
(15.985)
Provisões para perda (a)
629.075 _________
1.003.307 _______
(6.427) _________
(1.059.135) ___________- _________
566.820
_________
Total
9.868.933 _________
2.081.313 _______
(38.259) _________
(57.120) ___________
(2.182.730) _________
9.672.137
_________
_________
_________ _______
_________ ___________
_________
10,64
10,85
(a)
A Companhia e suas subsidiárias reconheceram uma provisão para possível obsolescência de materiais utilizados para manutenção
do imobilizado fundamentada nos patamares de uso histórico e expectativa de utilização futura.
Abaixo seguem os valores de custo e depreciação em 31 de dezembro de 2010 e de 2009:
Controladora
Consolidado
_________________________________
_________________________________
Custo do Depreciação
Saldo
Saldo
2010
imobilizado ___________
acumulada _________
líquido __________
acumulada _________
líquido
___________________________________ __________
11.785.535
(10.554.080) 1.231.455 11.795.681 (10.561.600) 1.234.081
19.068.117
(15.395.202) 3.672.915 19.122.768 (15.413.602) 3.709.166
4.182.292
(3.176.743) 1.005.549
4.777.349
(3.503.312) 1.274.037
Infraestrutura
8.368.613
(5.573.884) 2.794.729
8.477.774
(5.666.269) 2.811.505
Materiais e equipamentos de televisão
614.921
(427.578)
187.343
Outros
1.328.946
(1.134.156)
194.790
1.429.962
(1.211.493)
218.469
(26.064)
(26.064)
(41.373)
(41.373)
702.585 ___________- _________
702.585 __________
807.469 ___________- _________
807.469
__________
Total
45.410.024 ___________
(35.834.065) _________
9.575.959 __________
46.984.551 ___________
(36.783.854) _________
10.200.697
__________
__________
___________
_________
__________
___________
_________
Controladora
_________________________________
Saldo
2009
acumulada _________
líquido
___________________________________ __________
11.374.630
(10.338.595) 1.036.035
18.380.617
(15.065.834) 3.314.783
3.756.412
(2.787.914)
968.498
Infraestrutura
8.301.408
(5.340.173) 2.961.235
Materiais e equipamentos de televisão
(1.072.458)
Outros
1.270.996
198.538
502.520 ___________- _________
502.520
__________
Total
43.586.583 ___________
(34.604.974) _________
8.981.609
__________
__________
___________
_________
Consolidado
_________________________________
Saldo
acumulada _________
líquido
__________
11.384.240 (10.345.645) 1.038.595
18.433.445 (15.078.987) 3.354.458
4.046.748
(2.863.194) 1.183.554
8.399.611
(5.408.810) 2.990.801
801.479
(473.581)
327.898
1.367.476
(1.141.480)
225.996
(15.985)
(15.985)
566.820 ___________- _________
566.820
__________
44.983.834 ___________
(35.311.697) _________
9.672.137
__________
__________
___________
_________
As principais aquisições no ano de 2010 foram:
- Equipamentos terminais/Modem: principalmente modens e equipamentos de terminais de grande público.
- Equipamentos e meios de transmissão: destacamos as aquisições de cabos aéreos e equipamentos de transmissão plesiócrona.
- Equipamentos de comutação: principalmente equipamentos de comutação digital de pacotes - rede IP.
- Outros: aquisições principalmente de equipamentos de informática.
Revisão da vida útil dos itens do Ativo Imobilizado
Durante o 1º semestre de 2010 a Companhia identificou a necessidade de adoção de novos prazos de vida útil para determinadas
categorias de ativos. Por se tratar de uma mudança de estimativa contábil, os efeitos dessa mudança foram registrados de forma
prospectiva a partir de 1º de janeiro de 2010. Esse movimento representou tanto um alargamento quanto uma diminuição, dependendo
do caso, no prazo de vida útil em relação aos praticados até 2009, gerando uma redução na despesa de depreciação de R$399.599
para o período encerrado em 31 de dezembro de 2010.
13. INTANGÍVEL LÍQUIDO
Consolidado
______________________________
2010 _________
2009 _________
01/01/2009
_________
Ágios
1.064.792 1.064.792 1.064.792
Outros intangíveis
665.682 _________
728.676 _________
858.798
_________
Total
1.730.474 _________
1.793.468 _________
1.923.590
_________
_________
_________
_________
A seguir apresentamos a abertura dos ágios nas referidas datas:
Consolidado
______________________________
2010 _________
2009 01/01/2009
_________
_________
149
149
149
212.058
212.058
212.058
71.892
71.892
71.892
780.693 _________
780.693 _________
780.693
_________
1.064.792 _________
1.064.792 _________
1.064.792
_________
_________
_________
_________
Ágios
Ajato Telecomunicações Ltda.
Ágio Spanish e Figueira (incorporado da TDBH) (a)
Santo Genovese Participações Ltda. (b)
Telefônica Televisão Participações S.A. (c)
(a)
Ágio oriundo da cisão parcial da empresa Figueira que foi vertido para a Companhia em virtude da incorporação da Telefônica Data
Brasil Holding S.A. (TDBH) em 2006.
(b)
Ágio gerado na aquisição do controle da Santo Genovese Participações Ltda. (controladora da Atrium Telecomunicações Ltda.),
ocorrida em 2004.
(c)
Ágio gerado na aquisição da TTP (anteriormente Navytree) incorporada em 2008 e está fundamentado em estudo de
rentabilidade futura.
Controladora
______________________________________________________________________
Taxa anual Saldo em
TransfeSaldo em
amort.% _________
31/12/2009 _________
Adições _______
Baixas ________
rências ___________
31/12/2010
___________
Softwares
20,00
653.005
227.138
(21)
(272.334)
607.788
Carteira de clientes (Rede IP)
10,00
21.768
(7.256)
14.512
Outros
10,00 a 20,00 _________
18.267 _________- _______- ________- ___________
(13.778) _________
4.489
Total
693.040 _________
227.138 _______- ________
(21) ___________
(293.368) _________
626.789
_________
Taxa média anual de amortização %
19,80
19,96
Controladora
______________________________________________________________________
Taxa anual Saldo em
TransfeSaldo em
amort.% _________
01/01/2009 _________
Adições _______
Baixas ________
rências ___________
31/12/2009
___________
Softwares
20,00
755.304
128.415
55.097
(285.811)
653.005
10,00
29.024
(7.256)
21.768
Outros
10,00 a 20,00 _________
34.663 _________
1.000 _______- ________
715 ___________
(18.111) _________
18.267
Total
818.991 _________
129.415 _______- ________
55.812 ___________
(311.178) _________
693.040
_________
19,93
19,80
Consolidado
______________________________________________________________________
Taxa anual Saldo em
TransfeSaldo em
amort.% _________
31/12/2009 _________
Adições _______
Baixas ________
rências ___________
31/12/2010
___________
Softwares
20,00
682.776
239.986
(159)
(283.628)
638.975
10,00
21.768
(7.256)
14.512
Outros
10,00 a 20,00 _________
24.132 _________
4.604 _______- ________
(534) ___________
(16.007) _________
12.195
Total
728.676 _________
244.590 _______- ________
(693) ___________
(306.891) _________
665.682
_________
19,78
19,89
As aquisições em softwares devem-se principalmente a software distribuído dentre eles o software ATIS.
Consolidado
______________________________________________________________________
Taxa anual Saldo em
TransfeSaldo em
amort.% _________
01/01/2009 _________
Adições _______
Baixas ________
rências ___________
31/12/2009
___________
Softwares
20,00
789.028
134.160
56.959
(297.370)
682.777
10,00
29.024
(7.256)
21.768
Outros
10,00 a 20,00 _________
40.746 _________
1.343 _______- ________
161 ___________
(18.119) _________
24.131
Total
858.798 _________
135.503 _______- ________
57.120 ___________
(322.745) _________
728.676
_________
19,97
19,78
Controladora
Consolidado
_________________________________
_________________________________
Custo do Amortização
Saldo
Saldo
2010
intangível ___________
acumulada _________
líquido __________
acumulada _________
líquido
___________________________________
__________
Softwares
2.760.912
(2.153.124)
607.788
2.953.275
(2.314.300)
638.975
72.561
(58.049)
14.512
72.561
(58.049)
14.512
Outros
186.278 ___________
(181.789) _________
4.489 __________
201.621 ___________
(189.426) _________
12.195
__________
Total
3.019.751 ___________
(2.392.962) _________
626.789 __________
3.227.457 ___________
(2.561.775) _________
665.682
__________
__________
___________
_________
__________
___________
_________
Controladora
_________________________________
Saldo
2009
acumulada _________
líquido
___________________________________
__________
Softwares
2.533.258
(1.880.253)
653.005
72.561
(50.793)
21.768
Outros
186.278 ___________
(168.011) _________
18.267
__________
Total
2.792.097 ___________
(2.099.057) _________
693.040
__________
___________
_________
__________
Consolidado
_________________________________
Saldo
acumulada _________
líquido
__________
2.712.773
(2.029.997)
682.776
72.561
(50.793)
21.768
197.587 ___________
(173.455) _________
24.132
__________
2.982.921 ___________
(2.254.245) _________
728.676
__________
___________
_________
__________
14. PESSOAL, ENCARGOS E BENEFÍCIOS SOCIAIS
Controladora
______________________________
2010 _________
2009 _________
01/01/2009
_________
Salários e honorários
24.082
19.397
18.250
Encargos e benefícios sociais
97.752
75.844
78.467
Participação de empregados nos resultados
103.243
38.314
65.269
Outras indenizações
74.800 _________- _________
1.386
_________
Total
299.877 _________
133.555 _________
163.372
_________
_________
_________
_________
15. IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES
Tributos sobre a renda
Imposto de renda e contribuição social a pagar (a)
Tributos indiretos
ICMS
PIS e COFINS
Fust e Funttel
Outros
Total
Circulante
Não circulante
(a)
Consolidado
______________________________
2010 _________
2009 _________
01/01/2009
_________
25.583
20.701
19.723
101.021
80.714
84.728
105.841
40.770
68.835
74.800 _________- _________
1.386
_________
307.245 _________
142.185 _________
174.672
_________
_________
_________
_________
Controladora
Consolidado
______________________________
______________________________
2010 _________
2009 _________
01/01/2009 _________
2010 _________
2009 _________
01/01/2009
_________
956.615
_________
613.244
99.201
229.563
14.607
_________
956.615
_________
_________
929.829
26.786
_________
_________
856.372
_________
588.198
78.357
185.204
4.613
_________
856.372
_________
_________
856.372
_________
_________-
856.657
_________
635.352
75.285
141.633
4.387
_________
856.657
_________
_________
856.657
_________
_________-
1.329
1.009.501
_________
635.358
120.430
237.791
15.922
_________
1.010.830
_________
_________
972.123
38.707
_________
_________
718
954.864
_________
638.649
109.083
191.047
16.085
_________
955.582
_________
_________
933.298
22.284
_________
_________
945.510
_________
683.445
102.023
145.529
14.513
_________
945.510
_________
_________
938.260
7.250
_________
_________
Os valores de Imposto de renda e contribuição social a pagar estão apresentados líquidos dos recolhimentos por estimativa.
16. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
Financiamento - BNDES
Financiamento - BNDES
Empréstimo - Médiocrédito
Untied Loan - JBIC
Resolução 2770
Resolução 2770
Total controladora
Taxa de
Moeda _____________
juros anual
__________
URTJLP
TJLP+3,73%
URTJLP
TJLP+1,73%
US$
1,75%
JPY
Libor + 1,25%
JPY 0,50% a 5,78%
EUR
5,74%
Resolução 2770
Total consolidado
JPY
1,00%
Circulante
Não circulante
2009 (*)
Vencimento _________
2010 (*) _________
____________
Até 2015
1.715.580 1.917.521
Até 2015
92.842
68.628
2014
17.304
23.006
2009
2009
2009 _________- _________1.825.726 _________
2.009.155
_________
_________
_________
01/01/2009 (*)
___________
1.708.804
35.425
129.173
213.339
84.799
___________
2.171.540
___________
___________
2009 _________- _________- ___________
48.315
1.825.726 _________
2.009.155 ___________
2.219.855
_________
_________
_________
___________
420.412
256.753
502.503
1.405.314 _________
1.752.402 ___________
1.717.352
_________
_________
_________
___________
(*)
Valores apresentados ao valor justo, quando aplicável.
BNDES: em 2007 foi aprovado um crédito para a Companhia para financiar investimentos de produtos e serviços de produção
nacional. A totalidade destes recursos já foi sacada e os respectivos investimentos estão comprovados e aceitos pelo BNDES. A TJLP
(Taxa de Juros de Longo Prazo) é uma taxa referencial específica, não comparável com outras taxas de prazo equivalente disponíveis
no mercado. Portanto, em 31 de dezembro de 2010 este instrumento foi reconhecido no balanço pelo seu custo amortizado, que
equivale ao valor justo do mesmo nesta data.
MÉDIOCRÉDITO: empréstimo tomado em 1993 através da Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás e Instituto Centrale per il
Credito a Médio Termine - Mediocredito Centrale no montante de US$ 45.546 com amortizações semestrais vencendo em 2014,
destinado a realização de uma rede de telefonia rural via satélite no Estado de Mato Grosso. Há um derivativo contratado para
proteger a empresa dos riscos cambiais associados a esta dívida e, por ser um hedge efetivo, foi adotada a metodologia de hedge
accounting. Portanto, em 31 de dezembro de 2010 o risco coberto deste instrumento foi reconhecido no balanço pelo seu valor justo
nesta data.
Cronograma consolidado de vencimentos de longo prazo
Ano
Valores
___________________________________________________________________________________________
__________
2012
412.808
2013
412.544
2014
410.051
2015
169.911
__________
Total
1.405.314
__________
__________
17. DEBÊNTURES
Debêntures
Total
Taxa de
Moeda _____________
juros anual
__________
R$
CDI + 0,35%
Vencimento _________
2010 _________
2009
____________
2010 _________- _________
1.510.806
1.510.806
_________
_________- _________
_________
01/01/2009
___________
1.516.339
___________
1.516.339
___________
___________
Circulante
- 1.510.806
16.339
Não circulante
1.500.000
O vencimento destas debêntures ocorreria em 01 de setembro de 2010, porém em 07 de junho de 2010 foi efetuado o resgate
antecipado da totalidade das debêntures em circulação.
18. DIVIDENDOS E JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO A PAGAR
Controladora/Consolidado
______________________________
2010 _________
2009 _________
01/01/2009
_________
Juros sobre o capital próprio
248.515 _________
249.706 _________
437.720
_________
Telefónica Internacional S.A.
113.839
115.530
234.441
SP Telecomunicações Participações Ltda.
37.407
37.962
77.036
Minoritários
97.269
96.214
126.243
Dividendos
202.382 _________
245.837 _________
320.841
_________
Minoritários
202.382 _________
245.837 _________
320.841
_________
Total
450.897 _________
495.543 _________
758.561
_________
_________
_________
_________
Grande parte do saldo dos juros sobre capital próprio e dividendos a pagar aos minoritários refere-se a valores declarados disponíveis
e ainda não reclamados.
19. PROVISÕES
A Companhia, como entidade e também como sucessora das empresas incorporadas, e as controladas respondem por processos
administrativos e judiciais de naturezas trabalhistas, tributárias e cíveis perante diferentes tribunais. A Administração da Companhia,
baseada na opinião de seus assessores legais, constituiu provisão para aquelas causas cujo desfecho desfavorável é considerado
provável. O quadro a seguir demonstra a composição das provisões por natureza e a movimentação ocorrida no exercício findo em
31 de dezembro de 2010:
Consolidado - 2010
__________________________________________
Natureza
________________________________
Cível _________
Totais
___________
404.106
91.655
443.810
939.571
Ingressos
15.772
165
60.799
76.736
Baixas/reversões
(69.684)
(276) (129.351) (199.311)
16.197 _________
1.975 _________
70.901 _________
89.073
___________
366.391 _________
93.519 _________
446.159 _________
906.069
___________
_________
_________
_________
___________
Circulante
Não circulante
Ingressos
Baixas/reversões
38.642
201.571
240.213
327.749 _________
93.519 _________
244.588 _________
665.856
___________
Consolidado - 2009
__________________________________________
Natureza
________________________________
Cível _________
Totais
___________
497.132
275.692
255.433 1.028.257
49.725
2.678
175.592
227.995
(183.992) (190.507)
(28.156) (402.655)
41.241 _________
3.792 _________
40.941 _________
85.974
___________
404.106 _________
91.655 _________
443.810 _________
939.571
___________
___________
_________
_________
_________
Circulante
Não circulante
27.543
155.765
183.308
376.563 _________
91.655 _________
288.045 _________
756.263
___________
___________
_________
_________
_________
19.1 Provisões e Contingências Trabalhistas
Grau de Risco - Consolidado
_______________________________________________________________________
Provável
Possível
Total
Valor Envolvido
______________________________
2010 _________
2009 _________
01/01/2009
_________
366.391
404.106
497.132
155.107 _________
32.399 _________
66.608
_________
521.498 _________
436.505 _________
563.740
_________
_________
_________
_________
As provisões e contingências trabalhistas envolvem diversas reclamações trabalhistas de ex-empregados e de empregados
terceirizados (esses alegando responsabilidade subsidiária ou solidária), que reivindicam, entre outras coisas, falta de pagamento
de horas extraordinárias; equiparação salarial; complementos salariais de aposentadoria; remuneração por insalubridade e
periculosidade; extensão de plano médico, a título gratuito, aos aposentados da Companhia e, alguns procedimentos referentes à
terceirização.
Adicionalmente, a Companhia é parte em Ação Civil Pública promovida pelo Ministério Público do Trabalho cujo objeto versa sobre
a determinação à Companhia de deixar de contratar empresa interposta para execução das atividades fim da empresa. Não foi
atribuído valor ao grau de risco possível referente à esta ação civil pública no quadro acima, pois neste momento, na hipótese
de perda, não há como estimar o prejuízo para a Companhia e, de igual maneira, não há como se atribuir um contingenciamento
equivalente ao valor da causa.
19.2 Provisões e Contingências Tributárias
Valor Envolvido
______________________________
2010 _________
2009 _________
01/01/2009
_______________________________________________________________________
_________
Provável
93.519
91.655
275.692
Possível
4.102.806 _________
3.664.280 _________
2.864.127
_________
Total
4.196.325 _________
3.755.935 _________
3.139.819
_________
_________
_________
_________
Em 31 de dezembro de 2010 esta Companhia mantém ações judiciais movidas para obter o reconhecimento da inconstitucionalidade
da cobrança das contribuições abaixo explicitadas:
a) CIDE
Contribuição de Intervenção sobre o domínio econômico exigida pela União Federal sobre remessas de recursos efetuadas para
o exterior, oriundas de contratos de transferência de tecnologia, licenciamento de marcas e softwares etc. Conservadoramente, a
Companhia mantém contabilizado o montante de R$25.891 em 31 de dezembro de 2010.
b) FGTS
Contribuições adicionais ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço exigida pelo INSS sobre os depósitos realizados pelos
empregadores (a discussão não resulta em redução da parte dos depósitos no FGTS realizados pela empresa em nome dos
empregados). O valor envolvido remonta em R$61.185. O processo encontra-se em última instância judicial. De acordo com a opinião
legal de seus consultores jurídicos, foi constituída provisão e depósito judicial do montante integral.
c) Outras provisões
Existem outras contingências igualmente provisionadas relativas à compensação de Finsocial e PIS/PASEP declarados
inconstitucionais e casos municipais cujos objetos são ISS, IPTU e diversas taxas municipais, no montante envolvido de R$6.443,
consideradas de risco provável pela Administração da Companhia.
Contingências Possíveis
Âmbito Federal
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia e suas controladas e subsidiárias mantêm diversas ações tributárias no âmbito federal,
tanto na esfera administrativa como na esfera judicial, as quais aguardam julgamentos nas mais variadas instâncias, perfazendo o
montante de R$1.338.380. Referidas ações versam sobre:
(a) manifestações de inconformidade decorrentes de não homologação de Pedidos de Compensações formulados pela empresa;
(b) débitos declarados e supostamente não pagos; (c) multa pela distribuição de dividendos com a suposta existência de débitos
federais em aberto; (d) contribuição previdenciária sobre o pagamento de remuneração decorrente da reposição de perdas
salariais originadas do “Plano Verão” e “Plano Bresser”, SAT, Seguro Social e de valores devidos a terceiros (INCRA e SEBRAE);
(e) IR e contribuição sobre premiações, (f) IRRF sobre a remessa de valores ao exterior relativos a serviços técnicos e de assistência
administrativa e semelhantes, bem como “royalties”; (g) Compensações diversas; (h) Taxa de Fiscalização e Funcionamento; e
(i) PIS/COFINS alargamento da base de cálculo (Lei nº 9718/98).
No entendimento da Administração e de seus consultores jurídicos, são possíveis as chances de perda nesses processos.
Âmbito Estadual
Em 31 de dezembro de 2010 a Companhia e suas controladas e subsidiárias mantêm diversas ações administrativas (decorrentes de
autos de infração) e judiciais no âmbito estadual, relacionadas ao ICMS, perfazendo o montante de R$1.939.180, as quais aguardam
julgamento nas mais variadas instâncias. Referidas ações versam sobre:
(a) Prestação de serviços de facilidades e serviços complementares (Convênio 69/98); (b) Locação de modem Speedy; (c) Ligações
Internacionais (DDI); (d) débitos declarados e supostamente não pagos; (e) creditamento indevido relativo a obtenção de bens
destinados ao ativo fixo; (f) Falta de estorno proporcional do crédito referente à aquisição de ativo imobilizado; (g) valores apropriados
indevidamente a título de créditos extemporâneos de ICMS; (h) prestação de serviço fora de São Paulo e recolhimento do ICMS para
o estado de São Paulo; e (i) Co-billing.
Âmbito Municipal
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia e suas controladas e subsidiárias mantêm diversas ações tributárias no âmbito municipal,
na esfera administrativa (decorrentes de Autos de Infração) e esfera judicial, as quais aguardam julgamentos nas mais variadas
instâncias, perfazendo o montante de R$280.446.
Referidas ações versam sobre os seguintes objetos: (a) ISS; (b) IPTU; (c) Taxa de Uso do Solo; (d) Serviços prestados por terceiros;
e (e) Diversas Taxas Municipais.
No entendimento da Administração e de seus consultores jurídicos, são possíveis as chances de perda nesses processos, tanto na
esfera administrativa quanto na esfera judicial.
Com base na opinião dos seus consultores tributários, a Administração acredita que a resolução das questões supra relacionadas
não produzirá efeito material adverso sobre sua condição financeira.
ANATEL
FUST: Mandado de Segurança impetrado pelas operadoras fixas para reconhecimento do direito de não inclusão das despesas
de interconexão (ITX) e EILD na base de cálculo do FUST, conforme disposição da Súmula nº 7, de 15 de dezembro de 2005, por
estar em desacordo com as disposições contidas no parágrafo único do art. 6º da Lei nº 9.998, de 17 de agosto de 2000. Foi obtida
sentença em 1ª instância parcialmente favorável e atualmente, aguarda-se decisão de 2ª instância judicial. O valor total envolvido
remonta em R$594.436. Parte deste valor R$75.768 refere-se às diferenças apuradas de ITX e EILD em função da adoção da
sistemática não-cumulativa no período retroativo (2001 a 2005) e a outra parte R$241.110 refere-se às diferenças de ITX e EILD
apuradas para o período de 2006 a atual, cujo valor foi registrado na rubrica de impostos, taxas e contribuições e está sendo
depositado, mensalmente, em juízo e os demais valores envolvidos referem-se à lavratura, pela Anatel, de diversas notificações de
lançamento de débito no valor de R$277.558 para os valores em discussão no Mandado de Segurança, sendo avaliadas como de
risco de perda possível.
FUNTTEL: Contrariando a previsão legal, a Anatel lavrou diversas Notificações de Lançamento de Débito contra a Companhia e suas
controladas e subsidiárias para cobrança da contribuição ao FUNTTEL sobre outras receitas (que não são de telecomunicação),
bem como despesas transferidas a outras operadoras (Interconexão e EILD) relativas ao período de 2001 a 2005. Os processos
aguardam decisão de 1ª instância administrativa. O valor total envolvido remonta em R$109.967.
FISTEL: Por ocasião das prorrogações do prazo de vigência das licenças para utilização das centrais telefônicas associadas à
exploração do serviço telefônico fixo comutado, a ANATEL realiza a cobrança da Taxa de Fiscalização de Instalação - TFI referente
a prorrogação das licenças concedidas.
continua
continuação
Tal cobrança resulta do entendimento da ANATEL de que, seria aplicável o art. 9º, inciso III da Resolução nº 255 ao presente caso, de
modo que a prorrogação seria fato gerador da TFI. Por entender que a cobrança de TFI sobre a prorrogação das licenças é indevida,
Telesp S.A. questiona judicialmente referida cobrança. Foi obtida sentença favorável em 1ª instância judicial e atualmente, aguardase decisão de 2ª instância. O valor total envolvido remonta em R$31.355.
19.3. Provisões e Contingências Cíveis
Valor Envolvido
______________________________
2010 _________
2009 _________
01/01/2009
_______________________________________________________________________
_________
Provável
446.159
443.810
255.433
Possível
808.006 _________
539.968 _________
623.605
_________
Total
1.254.165 _________
983.778 _________
879.038
_________
_________
_________
_________
Provisões cíveis
Relevantes
a) Em 09 de junho de 2000 a WCR do Brasil Serviços Ltda. propôs ação de cobrança pelo rito ordinário contra a Companhia, na qual
pleiteia a cobrança da suposta diferença existente entre os valores auferidos pela Telesp com a utilização do “Serviço 0900” e os
valores que lhe foram repassados. Em 2010 houve Recurso em Terceira Instância, sem êxito, o qual a Companhia realizou acordo
em novembro de 2010. Aguardando arquivamento do processo.
b) Ações de complementação de ações. Referem-se a ações nas quais a Companhia está envolvida e que versam sobre direitos
ao recebimento complementar de ações calculadas em relação aos planos de expansão da rede após 1996. Tais processos
encontram-se em diversas fases: 1º grau, Tribunal de Justiça e Superior Tribunal de Justiça. Considerando o grau de risco provável
foi provisionado o valor de R$21.889.
c) A Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais cíveis, em diversas esferas, de natureza relevante que têm por objeto
direitos relacionados a prestação dos serviços e são movidas por consumidores individuais, associações civis que representam os
direitos dos consumidores ou pelo PROCON, bem como Ministérios Públicos Estadual e Federal; assim como, também, são parte
em outras ações que têm por objeto discussões de naturezas diversas relacionadas ao curso normal do negócio, sendo o total da
provisão registrada no montante de R$153.330.
Massivas
Relações de consumo
d) A Companhia também é parte em diversos processos judiciais movidos por consumidores individuais, cujas causas são
consideradas semelhantes e usuais e que, individualmente não são consideradas relevantes, para as quais foram provisionados
R$100.541, tendo como base a análise estatística da média histórica de condenação para esses processos.
ANATEL
e) Em 31 de dezembro de 2010 a Companhia figurava como parte em processos administrativos perante a Anatel, os quais foram
instaurados sob o fundamento de alegado descumprimento de obrigações estabelecidas na regulamentação setorial, cuja avaliação
de perda é provável tendo sido constituída provisão no montante de R$170.399.
Contingências possíveis
Relevantes
a) Plano Comunitário de Telefonia - PCT. Refere-se ao processo de Ação Civil Pública no qual a Companhia está envolvida e que é
relacionado ao Plano Comunitário de Telefonia - PCT, que versa sobre eventual direito de indenização dos adquirentes de planos de
expansão e que não receberam ações em retribuição pelos investimentos financeiros, no município de Mogi das Cruzes com valor
total envolvido de aproximadamente R$160.790. Esse processo foi considerado como de risco de perda possível pelos assessores
jurídicos. O TJSP reformou a sentença, julgando a ação improcedente. A Associação para telefonia do município de Mogi das Cruzes
(parte autora) interpôs recurso especial para reformar a decisão do TJSP e está aguardando julgamento do recurso.
b) Ação Civil Pública proposta pela ASTEL - Associação dos Participantes da SISTEL no Estado de São Paulo contra SISTEL, a
Companhia e outros, visando a anulação da cisão de plano previdenciário PBS em 2000 que originou plano específico PBS-Telesp, e
correspondentes alocações de recursos provenientes de superávit técnico e contingência fiscal existentes à época da cisão. O risco
atribuído a esse processo pelos assessores legais é possível. O valor é inestimável e depende de perícia, tendo em vista que envolve
acervo cindido da SISTEL relativo às operadoras de telecomunicações do antigo Sistema Telebrás.
c) O Ministério Público é autor de ações judiciais postulando a tese de que os valores cobrados com base no PIS e COFINS estão
indevidamente incluídos nas tarifas de serviço de telefonia fixa e ainda demanda que os valores indevidamente cobrados deverão ser
devolvidos em dobro. Há sete ações coletivas e diversas individuais com base no mesmo argumento e pedido. O Superior Tribunal de
Justiça decidiu pela legalidade do repasse do PIS e da COFINS em julgamento de ação sob afetação da lei de recursos repetitivos
contra concessionária de telefonia considerada leading case. Não há provisão para essas ações tendo o grau de risco de perda
passado de possível para remoto.
d) O Ministério Público do Estado de São Paulo ajuizou uma ação civil pública reivindicando indenização por danos morais e materiais
sofridos por todos os consumidores dos serviços de telecomunicações de 2004 a 2009 devido à má qualidade de serviços e falhas
do sistema de comunicações. A proposta de condenação formulada pelo Ministério Público foi de R$1 bilhão. A sentença proferida
em 20 de abril de 2010 impõe o pagamento de indenizações pelos danos causados a todos os consumidores que se habilitarem
na ação ao seu recebimento. Alternativamente, caso não se apresentem consumidores em número compatível com a gravidade do
dano, após decorrido o prazo de 1 (um) ano, foi fixado pelo juiz o valor de R$60 milhões, para fins de depósito no Fundo Especial
de Despesa de Reparação de Interesses Difusos Lesados. Não é possível estimar quantos consumidores poderão se apresentar na
habilitação individual, nem tampouco os valores por estes reclamados. As partes apresentaram recurso de apelação. Os efeitos da
sentença estão suspensos. Não foi atribuído valor ao grau de risco de perda possível referente à esta ação civil pública no quadro
acima, pois neste momento, na hipótese de perda, não há como estimar o prejuízo para a Companhia e, de igual maneira, não há
como se atribuir um contingenciamento equivalente ao valor da causa.
e) A Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais cíveis, em diversas esferas, de natureza relevante que têm por objeto
direitos relacionados a prestação dos serviços e são movidas por consumidores individuais, associações civis que representam os
direitos dos consumidores ou pelo PROCON, bem como Ministérios Públicos Estadual e Federal; assim como, também, são parte
em outras ações que têm por objeto discussões de naturezas diversas relacionadas ao curso normal do negócio em montante total
de R$309.803, cuja análise do grau de risco de perda pelos assessores legais é possível.
ANATEL
f) A Companhia mantém processos administrativos instaurados pela ANATEL com fundamento alegado em descumprimento de
obrigações estabelecidas na regulamentação setorial no montante de R$337.413, consideradas pelos assessores legais com risco
de perda como possível.
20. OUTRAS OBRIGAÇÕES
Controladora
Consolidado
______________________________
______________________________
2010 _________
2009 _________
01/01/2009 _________
2010 _________
2009 _________
01/01/2009
_________
Retenções de terceiros
159.636
172.841
216.514
139.724
147.995
198.052
Valores a restituir a assinantes
55.888
59.191
53.602
54.666
60.020
48.525
Ônus do contrato de concessão (nota 1.c)
102.568
102.863
102.568
102.863
Receita diferida (b)
93.518
113.925
126.112
103.339
113.925
126.112
Valores a pagar - venda de frações de ações (a)
113.377
113.377
Arrendamento mercantil (c)
11.507
10.729
11.507
10.729
Dívidas com partes relacionadas (nota 28)
117.615
117.891
36.231
120.981
118.228
49.857
Outros credores
4.821 _________
8.202 _________
7.570 _________
5.997 _________
28.749 _________
42.203
_________
Total circulante
545.553 _________
482.779 _________
656.269 _________
538.782 _________
479.646 _________
680.989
_________
_________
_________
_________
_________
_________
_________
Valores a pagar - venda de frações de ações (a)
Receita diferida (b)
Arrendamento mercantil (c)
Dívidas com partes relacionadas (nota 28)
Outros credores
112.594
112.873
112.594
112.873
35.220
20.769
23.442
38.400
20.769
23.442
23.346
31.190
23.346
31.190
17.140
21.795
33.284
10.738
15.542
31.216
41.199 _________
37.778 _________
36.184 _________
46.837 _________
43.564 _________
61.778
_________
229.499 _________
224.405 _________
92.910 _________
231.915 _________
223.938 _________
116.436
_________
_________
_________
_________
_________
_________
_________
(a) Valores provenientes do leilão de frações referente ao agrupamento de ações realizado em 2005 e processo de incorporação da
TDBH no ano de 2006.
(b) Referem-se principalmente ao diferimento da receita de habilitação (nota 3.1.2b) e aos cartões indutivos.
(c) A Companhia possui contratos de arrendamento mercantil financeiro para uso de equipamentos de informática.
2010 _________
2009
_________
Pagamentos futuros brutos do arrendamento mercantil financeiro
42.194
53.580
Despesa financeira não realizada
(7.341) _________
(11.661)
_________
Valor presente dos pagamentos mínimos a pagar
34.853
41.919
Circulante
11.507
10.729
Não circulante
23.346 _________
31.190
_________
_________
_________
Cronograma de vencimentos:
Investimento
Valor
bruto _________
presente
____________
11.507
11.507
30.687 _________
23.346
____________
42.194 _________
34.853
____________
_________
____________
Não existem valores residuais não garantidos que resultem em benefícios ao arrendador e nem pagamentos contingentes
reconhecidos como receita durante o exercício.
COMPROMISSOS E GARANTIAS
Aluguéis
A Companhia aluga equipamentos e instalações por meio de vários contratos operacionais que vencem em datas diferentes, sendo
que os pagamentos dos aluguéis mensais são equivalentes ao período do contrato. O total de despesa de aluguel em 2010 é de
R$613.057 (R$522.858 em 2009).
Os compromissos com aluguel referem-se principalmente a instalações onde os pagamentos mínimos futuros sob contratos não
canceláveis com prazos superiores a um ano são os seguintes:
Ano
Valor
___________________________________________________________________________________________
__________
2011
22.300
2012
22.300
2013
18.418
2014
14.842
__________
Total
77.860
__________
__________
Ano
_______________________________________________________________________________
A vencer até um ano
A vencer a mais de um ano e até cinco anos
Total
Garantias
Em 31 de dezembro de 2010 e 2009, a Companhia possuía propriedades dadas como garantias em processos judiciais, onde o valor
dos processos era de R$23.411 (R$43.719 em 2009).
21. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a. Capital Social
O capital social realizado em 31 de dezembro de 2010 e de 2009 é de R$6.575.480. O capital subscrito e integralizado está
representado por ações sem valor nominal, assim distribuído:
2010 ___________
2009 ___________
01/01/2009
___________
Capital total em ações
Ordinárias
168.819.870 168.819.870 168.819.870
Preferenciais
337.417.402 ___________
337.417.402 ___________
337.417.402
___________
Total
506.237.272 506.237.272 506.237.272
Ações em tesouraria
Ordinárias
(210.579)
(210.579)
(210.579)
Preferenciais
(185.213) ___________
(185.213) ___________
(185.213)
___________
Total
(395.792)
(395.792)
(395.792)
Ações em circulação
Ordinárias
168.609.291 168.609.291 168.609.291
Preferenciais
337.232.189 ___________
337.232.189 ___________
337.232.189
___________
Total
505.841.480 ___________
505.841.480 ___________
505.841.480
___________
___________
___________
___________
Valor Patrimonial por ação em circulação em R$
23,06 ___________
22,34 ___________
19,86
___________
___________
___________
___________
A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social até o limite de 700.000.000 (setecentos milhões) de ações, ordinárias ou
preferenciais, sendo o Conselho de Administração o órgão competente para deliberar sobre o aumento e a consequente emissão de
novas ações, dentro do limite do capital autorizado.
Não há obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção entre o número de ações de cada espécie, observandose entretanto, que o número de ações preferenciais, sem direito a voto ou com voto restrito, não poderá ultrapassar 2/3 das ações
emitidas.
As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso do capital e no recebimento de
dividendo 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme disposto no artigo 7º do Estatuto Social da Companhia e no
inciso II do parágrafo 1º do artigo 17 da Lei nº 6.404/76.
b. Reservas de Capital
Ágio na subscrição de ações
Essa reserva representa o excesso do valor na emissão ou capitalização, em relação ao valor básico da ação na data de emissão.
c. Ações em tesouraria
Representam as ações da Companhia mantidas em tesouraria e que são provenientes do processo de incorporação da TDBH
ocorrida no exercício de 2006, sendo uma parte relativa ao exercício do direito de retirada e outra correspondente ao leilão de frações
realizado pela Companhia. O custo médio de aquisição foi de R$44,77. Em 31 de dezembro de 2010, o valor de mercado das ações
registradas em tesouraria era de R$16.060.
d. Reservas de lucros
Reserva legal
Em conformidade ao parágrafo 1º do artigo 193 da Lei nº 6.404/76, a Companhia optou por deixar de constituir a reserva legal, uma
vez que o saldo da mesma somado ao saldo das reservas de capital ultrapassou 30% do capital social.
e. Reserva especial de ágio
Representa o benefício fiscal gerado pela incorporação da DABR que será capitalizado anualmente em favor do acionista controlador
a medida da realização do crédito fiscal, nos termos da Instrução CVM 319/99.
f. Dividendos
De acordo com o estatuto social da Companhia, 25% do lucro líquido ajustado na forma dos incisos II e III do art. 202 da Lei
nº 6.404/76 serão obrigatoriamente distribuídos como dividendo mínimo obrigatório a todos os acionistas desde que haja valores
disponíveis.
Os dividendos são calculados de acordo com o estatuto social da Companhia e em consonância com a Lei das Companhias por
Ações. Demonstramos a seguir o cálculo de dividendos e juros sobre o capital próprio deliberados para os exercícios de 2010
e 2009:
Dividendos Mínimos obrigatórios calculados com base no lucro líquido ajustado
2010 _________
2009
_________
2.398.836 2.204.089
Dividendos Mínimos obrigatórios - 25% do lucro líquido ajustado
599.709
551.022
Dividendos e JSCP distribuídos no ano:
Juros Sobre Capital Próprio (bruto)
592.000
605.000
Dividendos Intermediários
196.355 _________
470.000
_________
Lucro disponível para distribuição
1.610.481 _________
1.129.089
_________
_________
_________
(+) JSCP/Dividendos Prescritos
134.440
153.673
(-) (Ganhos)/Perdas atuariais reconhecidas e efeito da limitação dos ativos dos
planos superavitários, líquidos de impostos
42.063
(18.696)
(-) Total dos efeitos de IFRS no patrimônio líquido 2009
8.759
(8.759)
(-) Adoção inicial IFRS - balanço de abertura 01/01/2009
58.571
_________- _________
Dividendos Propostos
1.694.099 _________
1.251.646
_________
_________
_________
Valores em R$por ação (a)
________________________________________________
Juros sobre o capital próprio - ordinárias
Juros sobre o capital próprio - preferenciais
2010
__________________________
Valor Bruto ____________
Valor Líquido
___________
1,097180
0,932603
1,206898
1,025863
2009
__________________________
Valor Bruto ____________
Valor Líquido
___________
1,121274
0,953083
1,233401
1,048391
Valores em R$por ação (a)
_________________________________________________________________________
Dividendos intermediários declarados em abril de 2010
Dividendos intermediários declarados em setembro de 2010
Juros sobre o capital próprio - líquido de imposto de renda
2010
_________________________
Ordinárias ____________
Preferenciais
___________
2,319731
2,551704
0,363913
0,400305
0,614384
0,675822
0,318219 ____________
0,350041
___________
3,616247 ____________
3,977872
___________
___________
____________
Valores
em R$por ação (a)
_________________________________________________________________________
Dividendos intermediários declarados em março de 2009
Dividendos intermediários declarados em maio de 2009
2009
_________________________
Ordinárias ____________
Preferenciais
___________
0,732276
0,805503
0,871072
0,958179
0,630137
0,693151
0,322945 ____________
0,355240
___________
2,556430 ____________
2,812073
___________
___________
____________
(a) Não inclui montante de dividendos propostos.
O saldo de lucro do exercício em 31 de dezembro de 2010 ainda não destinado, no montante de R$1.610.481, os dividendos e juros
sobre capital próprio prescritos em 2010 no montante de R$134.440 e outros resultados abrangentes no montante de R$(50.822)
que totalizam o valor de R$1.694.099, foram classificados como dividendos adicionais propostos dentro do patrimônio líquido de
acordo com a proposta da Administração para destinação do lucro do exercício, a qual será submetida à aprovação da Assembleia
Geral Ordinária de Acionistas.
1ª Parcela - início do pagamento até 30 de junho de 2011
1.429.300
Parcela restante - início do pagamento até 21 de dezembro de 2011
264.799
Valor por ação
_________________________________________________________________________
Total Proposto para Deliberação - por ação
Ordinárias
___________
2,648987
0,490765
___________
3,139752
___________
___________
Preferenciais
____________
2,913885
0,539841
____________
3,453726
____________
____________
g. Juros Sobre Capital Próprio
Por proposta da Administração, nos exercícios de 2010 e 2009 foram creditados juros sobre o capital próprio aos acionistas de acordo
com o art. 9º da Lei 9.249/95, líquidos de imposto de renda na fonte, da seguinte forma:
2010 _________
2009
_________
Juros sobre capital próprio bruto
592.000 _________
605.000
_________
Ações ordinárias
184.995
189.057
Ações preferenciais
407.005
415.943
Imposto de renda na fonte
(88.800) _________
(90.750)
_________
JSCP líquidos de imposto de renda
503.200 _________
514.250
_________
_________
_________
Os acionistas imunes recebem os juros sobre o capital próprio integrais, sem retenção de imposto de renda na fonte.
h. Pagamento de Dividendos e Juros Sobre Capital Próprio
Em 07 de abril de 2010, a Assembleia Geral Ordinária aprovou a destinação do dividendo adicional proposto referente ao saldo
remanescente do resultado de 2009 e dividendos e juros sobre capital próprio prescritos de 2009 no montante de R$1.251.646
prevista na proposta de destinação de resultados aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se achavam
inscritos nos registros da Companhia ao final do dia 07 de abril de 2010. A partir de 26 de abril de 2010, teve início pagamento da
primeira parcela no valor de R$800.000 e a parcela restante de R$451.646, o pagamento teve inicio a partir de 13 de dezembro de
2010.
Em 29 de setembro de 2010, foi aprovado pelo Conselho de Administração a declaração e pagamento de dividendos intermediários
no montante de R$196.355, com base nos lucros existentes no balanço de 30 de junho de 2010, aos acionistas detentores de
ações ordinárias e preferenciais que se achavam inscritos nos registros da Companhia ao final do dia 30 de setembro de 2010.
O pagamento destes dividendos intermediários teve início em 13 de dezembro de 2010.
Em 29 de setembro de 2010, o Conselho de Administração deliberou o crédito de juros sobre capital próprio referente ao exercício de
2010, no montante de R$390.000, com retenção de imposto de renda na fonte, à alíquota de 15%, resultando em juros líquidos de
R$331.500 aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se achavam inscritos nos registros da Companhia ao
final do dia 30 de setembro de 2010. O pagamento destes juros sobre capital próprio teve início em 13 de dezembro de 2010.
Em 14 de dezembro de 2010, o Conselho de Administração deliberou o crédito de juros sobre capital próprio referente ao exercício
social de 2010, no montante de R$202.000, com retenção de imposto de renda na fonte, resultando em juros líquidos de R$171.700,
aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se achavam inscritos nos registros da Companhia ao final do dia
30 de dezembro de 2010. O pagamento destes juros será iniciado até 21 de dezembro de 2011, em data a ser definida pela Diretoria
Executiva da Companhia e comunicada oportunamente ao mercado.
i. Dividendos Prescritos
Prescrevem em 03 (três) anos, contados a partir da data do início de pagamento, os dividendos e juros sobre capital próprio não
reclamados pelos acionistas, conforme artigo 287, inciso II, item a da Lei 6.404 de 15/12/1976.
22. RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA
Controladora
Consolidado
_________________________
________________________
2010 ___________
2009 ___________
2010 ___________
2009
___________
19.958.945
19.573.190
21.358.957
21.584.363
Tributos
(5.376.984) ___________
(5.255.830) ___________
(5.602.813) ___________
(5.778.408)
___________
14.581.961 ___________
14.317.360 ___________
15.756.144 ___________
15.805.955
___________
___________
___________
___________
___________
23. COMPOSIÇÃO DOS GASTOS OPERACIONAIS
Controladora
Consolidado
_________________________
________________________
2010 ___________
2009 ___________
2010 ___________
2009
___________
Depreciação e amortização (a)
(1.653.771)
(2.281.686)
(1.913.494)
(2.505.475)
Pessoal (b)
(984.443)
(666.471)
(1.030.510)
(722.626)
Interconexão e uso de rede
(4.206.101)
(4.146.823)
(4.520.992)
(4.386.266)
(3.577.875)
(3.123.116)
(4.101.459)
(3.629.996)
(327.302)
(426.387)
(386.340)
(564.580)
Tributos
(240.645)
(232.454)
(251.099)
(281.960)
Ônus do contrato de concessão (nota 1.c)
(102.568)
(100.470)
(102.568)
(100.470)
Outros gastos
(29.455) ___________
(44.155) ___________
(124.220) ___________
(192.263)
___________
Total
(11.122.160) ___________
(11.021.562) ___________
(12.430.682) ___________
(12.383.636)
___________
___________
___________
___________
___________
Custos
(7.874.737)
(8.221.114)
(8.792.898)
(9.091.750)
(2.397.267)
(2.299.036)
(2.550.741)
(2.536.902)
Gerais e administrativas
(850.156) ___________
(501.412) ___________
(1.087.043) ___________
(754.984)
___________
Total
(11.122.160) ___________
(11.021.562) ___________
(12.430.682) ___________
(12.383.636)
___________
___________
___________
___________
___________
(a) Conforme mencionado na nota 12, a rubrica de depreciação foi impactada pela revisão nos prazos de vida útil.
(b) Em 2009 os gastos com pessoal foram afetados no montante de R$158.478 pela mudança de estimativa para cálculo dos
processos massivos que passaram a ser calculados com base na média histórica dos pagamentos efetuados para os processos
de massa.
24. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS LÍQUIDAS
Controladora
Consolidado
_________________________
________________________
2010 ___________
2009 ___________
2010 ___________
2009
___________
Multas sobre serviços de telecomunicações
92.945
121.567
92.794
115.920
Aluguel de infraestrutura
46.398
46.577
46.398
46.578
Doações e patrocínios
(37.629)
(30.390)
(37.726)
(30.598)
Provisões cíveis, líquidas
(116.075)
(112.274)
(121.973)
(115.447)
Resultado líquido na alienação/cessão de ativos(a)
230.949
1.645
230.335
(14.375)
Resultado líquido na venda de investimentos (nota 11)
78.518
87.151
Outras despesa/receitas
17.413 ___________
179.866 ___________
(78.603) ___________
(45.207)
___________
Total
312.519 ___________
206.991 ___________
218.376 ___________
(43.129)
___________
___________
___________
___________
___________
Outras receitas operacionais
Outras despesas operacionais
Total
867.383
698.635
881.184
706.289
(554.864) ___________
(491.644) ___________
(662.808) ___________
(749.418)
___________
312.519 ___________
206.991 ___________
218.376 ___________
(43.129)
___________
___________
___________
___________
___________
(a) No 4º trimestre de 2010 a Telesp realizou uma operação de cessão do direito de exploração comercial dos espaços existentes
em aproximadamente 1.085 torres de transmissão de sua propriedade, transferindo a atividade de gestão e manutenção de torres
de telecomunicações para empresa (fora do grupo Telefonica) especializada na prestação destes serviços pelo valor de R$233.421
(montante líquido do valor correspondente ao aluguel diferido dos terrenos). Considerando que houve a transferência significativa
dos riscos e benefícios dessas torres, as quais permanecem de titularidade da Telesp, para propósito de atendimento das condições
da concessão, a referida operação foi avaliada sob a perspectiva do IAS 17 - Arrendamento Mercantil, sendo classificada como
arrendamento mercantil financeiro. O efeito líquido no resultado de 2010 está registrado no item “Outras receitas (despesas)
operacionais”.
Adicionalmente, a Telesp firmou um contrato de compartilhamento de infraestrutura para uso de parte das torres cedidas pelo prazo
de 13 anos. A avaliação da Companhia, com base na IFRIC 4 - Aspectos Complementares de Arrendamento Mercantil, é de que
este contrato de compartilhamento se enquadra como prestação de serviço, devido que as Companhias fora do Grupo Telefonica
compartilham as torres cedidas e é esperado que continuem compartilhando, consequentemente, o custo deste contrato de serviços
é reconhecido como despesa durante o prazo contratual.
O objetivo da operação foi propiciar maior qualidade e eficiência da atividade de compartilhamento de infraestrutura destas torres
e gerar uma maior eficiência operacional do serviço de telecomunicações, permitindo que a Telesp direcione seus esforços e
investimentos no desenvolvimento de seu negócio principal.
25. RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS
Controladora
Consolidado
_________________________
________________________
2010 ___________
2009 ___________
2010 ___________
2009
___________
Receitas financeiras
286.129 ___________
385.421 ___________
344.354 ___________
455.888
___________
Receitas de aplicações financeiras
149.769
155.427
181.717
172.164
Ganho com operações de derivativos
18.567
52.216
18.567
65.878
Juros ativos
31.443
40.066
33.834
45.545
Variações monetárias/cambiais ativas
85.153
136.200
86.950
147.471
Outras receitas financeiras
1.197
1.512
23.286
24.830
Despesas financeiras
(455.590) ___________
(620.898) ___________
(465.092) ___________
(644.680)
___________
Juros passivos
(352.853)
(418.459)
(355.971)
(421.599)
Perdas com operações de derivativos
(20.747)
(103.027)
(20.746)
(118.061)
Despesas com operações financeiras
(69.426)
(57.696)
(73.876)
(69.380)
Variações monetárias/cambiais passivas
(12.564) ___________
(41.716) ___________
(14.499) ___________
(35.640)
___________
Total
(169.461) ___________
(235.477) ___________
(120.738) ___________
(188.792)
___________
___________
___________
___________
___________
26. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
A Companhia provisiona as parcelas para imposto de renda e contribuição social sobre o lucro mensalmente, obedecendo ao regime
de competência, recolhendo os tributos por estimativa, com base em balancete de suspensão ou redução. As parcelas dos tributos
calculadas sobre o lucro até o mês das demonstrações contábeis são registradas no passivo ou no ativo, conforme o caso.
Conciliação da despesa tributária com a alíquota padrão
O quadro a seguir é uma reconciliação da despesa tributária apresentada no resultado e o valor calculado pela aplicação da alíquota
tributária nominal de 34% (25% de imposto de renda e 9% de contribuição social sobre o lucro) em dezembro de 2010 e de 2009.
continua
continuação
Controladora
_________________________
2010 ___________
2009
___________
3.413.812 ___________
3.124.408
___________
Consolidado
________________________
2010 ___________
2009
___________
3.425.989 ___________
3.209.186
___________
Lucro antes de impostos
Despesa referente ao imposto de renda e contribuição
social sobre o lucro
(1.160.696)
(1.062.299)
(1.164.836)
(1.091.123)
Diferenças permanentes
Equivalência patrimonial
(64.276)
(48.588)
982
6.387
Juros sobre capital próprio prescritos
(7.483)
(14.407)
(7.483)
(14.407)
Diferenças temporárias de subsidiárias
(60.726)
(109.670)
Despesas indedutíveis, brindes, incentivos e dividendos recebidos
(11.916)
(21.964)
(24.532)
(23.237)
Despesas de juros sobre capital próprio
201.280
205.700
201.280
205.700
Outros itens
Incentivos (culturais, alimentação e transporte)
28.115 ___________
21.239 ___________
28.162 ___________
21.253
___________
Total geral (IRPJ + CSLL)
(1.014.976)
(920.319)
(1.027.153)
(1.005.097)
Taxa efetiva
30%
29%
30%
31%
IRPJ e CSLL corrente
896.082
647.349
908.259
729.342
IRPJ e CSLL diferido
118.894
272.970
118.894
275.755
Total geral (IRPJ + CSLL)
1.014.976
920.319
1.027.153
1.005.097
As composições do ativo e passivo de imposto de renda e contribuição social diferidos, sobre diferenças temporárias estão
demonstradas na nota 8.2.
27. RESULTADO POR AÇÃO
O resultado básico e diluído por ação foi calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia pela quantidade
média ponderada das ações ordinárias e preferenciais em circulação no exercício. Não foram realizadas operações que pudessem
gerar a emissão de ações potenciais até a divulgação das demonstrações contábeis consolidadas, não havendo, portanto, ajustes
de efeitos diluidores inerentes à potenciais emissões de ações.
O quadro a seguir apresenta o cálculo do lucro por ação para os períodos findos em 31 de Dezembro de 2010 e de 2009:
2010 _________
2009
_________
Lucro líquido do período atribuído aos acionistas:
2.398.836 _________
2.204.089
_________
Ordinários
749.615
688.759
Preferenciais
1.649.221 1.515.330
Número de Ações:
505.841 _________
505.841
_________
Média ponderada das ações ordinárias em circulação durante o exercício
168.609
168.609
Média ponderada das ações preferenciais em circulação durante o exercício
337.232
337.232
Resultado básico e diluído por ação:
Ações ordinárias
4,45
4,08
Ações preferenciais
4,89
4,49
28. TRANSAÇÕES E SALDOS COM EMPRESAS LIGADAS
Os principais saldos decorrentes de transações com partes relacionadas estão detalhados abaixo:
Telefônica
TIWS
Serviços
Atento
Brasil
Grupo Empresariais Telefónica
Consolidado
Brasil S.A. _______
Ltda. _________
Vivo ____________
do Brasil Ltda. _________
S.A. _______
Outras _________
Total 2010 _________
2009
________________________
_________
ATIVO
Ativo Circulante
8.250 _______
1.752 _________
312.910 ____________
13.167 _________
51 _______
103.537 _________
439.667 _________
643.407
_________
Contas a receber de serviços
4.865
1.674
312.199
710
- 24.767
344.215
523.150
Outros ativos
3.385
78
711
12.457
51 78.770
95.452
120.257
134 _________
427 ____________
1.943 _________
92 _______
14.347 _________
16.943 _________
23.541
_________- _______
Outros ativos
134 _________
427 ____________
1.943 _________
92 _______
14.347 _________
16.943 _________
23.541
_________- _______
Total de Ativos
8.250 _______
1.886 _________
313.337 ____________
15.110 _________
143 _______
117.884 _________
456.610 _________
666.948
_________
_______
_________
____________
_________
_______
_________
_________
_________
PASSIVO
Passivo circulante
Fornecedores
Outras obrigações
Outras obrigações
Total de Passivos
104.330
_________
101.628
2.702
338
_________
338
_________
104.668
_________
_________
24.072
_______
23.207
865
259
_______
259
_______
24.331
_______
_______
343.365
_________
274.410
68.955
__________________343.365
_________
_________
20.200
____________
20.166
34
2.324
____________
2.324
____________
22.524
____________
____________
35.543
_________
846
34.697
__________________35.543
_________
_________
182.020
_______
17.046
151.246
13.728
7.817
_______
7.817
_______
189.837
_______
_______
709.530
_________
437.303
151.246
120.981
10.738
_________
10.738
_________
720.268
_________
_________
863.707
_________
591.987
153.492
118.228
15.542
_________
15.542
_________
879.249
_________
_________
RESULTADO
Receitas
30.356 _______
3.837 _________
419.445 ____________
2.261 _________
1.553 _______
49.332 _________
506.784 _________
381.307
_________
Serviços de telecomunicações
30.356
3.837
419.445
2.147
- 43.608
499.393
376.333
Receita financeira
114
1.553
5.724
7.391
899
Outras receitas operacionais
4.075
Custos e despesas
(704.683) _______
(80.560) _________
(1.816.903) ____________
(89.118) _________
(89.365) _______
(51.922) _________
(2.832.551) _________
(2.876.914
_________
Custo dos serviços prestados
(309.483) (80.560) (1.701.361)
(39.292)
(16) (28.839) (2.159.551) (2.302.228)
(364.261)
(115.481)
(4.809)
(106) (10.533) (495.190) (486.675)
Despesas gerais e
administrativas
(30.939)
(54)
(45.017)
(89.187)
(790) (165.987)
(83.643)
Despesas financeiras
(7)
(56) (2.818)
(2.881)
Outras despesas operacionais
- (8.942)
(8.942)
(4.368)
Contas a receber de serviços compreendem os valores a receber referentes aos serviços de telecomunicações, no qual destacamos
as empresas Vivo S.A., e Terra Networks Brasil S.A., principalmente por chamadas de longa distância e com a Tiws Brasil Ltda.
devido ao contrato de prestação de serviços de cessão de utilização de fibra óptica subterrânea.
Outros ativos no Ativo Circulante e no Não Circulante são compostos por créditos junto à Telefónica Internacional S.A., Telefónica del
Peru, Terra Networks Brasil S.A., Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda., Telefónica Telecom Colombia, Atento Brasil S.A.
e outras empresas do grupo, provenientes de serviços prestados, honorários de consultoria, despesas com salários e outros gastos
pagos pela Companhia a serem reembolsados pelas respectivas empresas.
Fornecedores compreendem serviços prestados principalmente pela Atento Brasil S.A. sobre os serviços de administração e suporte
de centros de atendimento, Vivo S.A. sobre os serviços de interconexão e serviços de tráfego (terminal móvel), Tiws Brasil Ltda.
sobre fornecimento de infraestrutura de transmissão internacional para diversos circuitos de dados, Terra Networks Brasil S.A.,
e serviços satelitais pela Tiws España e serviço de tratamento dos sinais de TV e transmissão para satélite com Media Networks
Latin. Destacamos também a prestação de serviços de gestão administrativa relacionadas às áreas: contábil, financeira, recursos
humanos, patrimônio, logística e informática a pagar à Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda.
Outras Obrigações no Passivo Circulante e no Não Circulante são compostas principalmente de valores a pagar a título de gerência
e assistência técnica para a Telefónica Internacional S.A., SP Telecomunicações Holding Ltda. e Telefónica S.A. e reembolsos a pagar
para Telefónica del Peru e Vivo S.A.
Receitas de serviços de telecomunicações compreendem principalmente os faturamentos dos serviços como Speedy e longa
distância nacional com a Vivo S.A., Terra Networks Brasil S.A. e Atento Brasil S.A.
Outras receitas operacionais compreendem principalmente a receita de infraestrutura de rede locada à Vivo S.A. e para a Atento
Brasil S.A.
O saldo de custo dos serviços prestados refere-se principalmente a despesas de interconexão e serviços de tráfego (terminal móvel),
prestados pela Vivo S.A., serviços de administração de centros de atendimento prestado pela Atento Brasil S.A., fornecimento de
infraestrutura de transmissão internacional pela Tiws Brasil Ltda.
O saldo de despesas com vendas refere-se principalmente a prestação de serviços mercadológicos pela Atento Brasil S.A. e
comissões pagas às operadoras de telefonia móvel com a Vivo S.A.
O saldo de despesas gerais e administrativas refere-se principalmente a Atento Brasil S.A., e despesas de gerência e assistência
técnica à Telefónica S.A.
MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA
Presidente
José María Álvarez-Pallete López
Vice-Presidente
Mariano Sebastian de Beer
Diretor Geral de Telefonia Fixa
Gilmar Roberto Pereira Camurra
Diretor de Finanças e de Relações com Investidores
Gustavo Fleichman
Secretário-Geral
Antonio Pedro de Carvalho Viana-Baptista
Conselheiro
Fernando Abril-Martorell Hernandez
Conselheiro
Fernando Xavier Ferreira
Conselheiro
Francisco Javier de Paz Mancho
Conselheiro
Guillermo José Fernandez Vidal
Conselheiro
Iñaki Urdangarin
Conselheiro
José Fernando de Almansa Moreno-Barreda
Conselheiro
Luciano Carvalho Ventura
Conselheiro
Luis Javier Bastida Ibarguen
Conselheiro
Luiz Fernando Furlan
Conselheiro
Luis Miguel Gilperez Lopez
Conselheiro
Miguel Ángel Gutiérrez Méndez
Conselheiro
Narcís Serra Serra
Conselheiro
REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
O montante de remuneração pago pela Companhia aos seus Conselheiros de Administração e Diretores Estatutários em 2010 foi
de aproximadamente R$13.000 (R$13.500 em 2009). Destes montantes, R$9.500 (R$8.700 em 2009) correspondem a salários e
benefícios e R$3.400 (R$4.800 em 2009) a bônus. A Telesp também pagou aproximadamente R$7.300 (R$2.600 em 2009) referente
ao Performance Share Plan - PSP, um plano de incentivo de longo prazo.
Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, nossos Conselheiros e Diretores não receberam quaisquer
benefícios de pensão, aposentadoria ou similares.
29. SEGUROS
A política da Companhia e suas controladas, bem como do Grupo Telefónica, inclui a manutenção de cobertura de seguros para todos
os ativos e responsabilidades de valores relevantes de alto risco, de acordo com o julgamento da Administração, seguindo orientações
do programa corporativo da Telefónica S.A. As premissas de riscos adotadas, dadas a sua natureza, não fazem parte do escopo de
uma auditoria de demonstrações contábeis, consequentemente, não foram examinadas por nossos auditores independentes.
Os principais ativos, responsabilidades ou interesses cobertos por seguros e os respectivos montantes são demonstrados a seguir:
Modalidade
Importância Segurada
________________________________________________________________________
____________________________
Riscos operacionais (com lucros cessantes)
R$24.517.535
Responsabilidade civil facultativo - veículos
R$1.000
Seguro Garantia Anatel
R$19.996
30. PLANOS DE BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO
A tabela a seguir descreve os planos que a companhia patrocina com os devidos tipos de benefícios.
Plano
Tipo (1) _________
Entidade Patrocinador
_________________
_______
________________________________________________________________
PBS-A
BD
Sistel Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp, solidariamente com as demais
empresas de Telecomunicações originadas da privatização do Sistema Telebrás
PAMA/PCE
BD
Sistel Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp, solidariamente com as demais
empresas de Telecomunicações originadas da privatização do Sistema Telebrás
CTB
BD
TELESP Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp
PBS TELESP
BD VisãoPrev Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp
VISÃO ASSIST
Híbrido VisãoPrev A.Telecom S.A.
VISÃO TELEFÔNICA
EMPRESAS
Híbrido VisãoPrev Telefônica Data S.A.
VISÃO TELESP
Híbrido VisãoPrev Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp e VisãoPrev Companhia
de Previdência Complementar
(1)
BD = Plano de Benefício Definido;
CD = Plano de Contribuição Definida;
Híbrido = Plano de benefícios que oferece tanto benefícios estruturados na modalidade de benefícios definidos, como
contribuições definidas.
A Telesp patrocina, individualmente, um plano de benefícios definidos de aposentadoria - o Plano PBS Telesp, administrado
pela Visão Prev, o qual atende, aproximadamente, 0,54% dos empregados da Companhia. A Companhia participa, também,
de um plano multipatrocinado de aposentadoria (PBS-A) e de assistência médica (PAMA) aos empregados aposentados e a
seus dependentes (administrado pela Fundação Sistel), a custo compartilhado. As contribuições para o plano PBS Telesp são
determinadas com base em estudos atuariais preparados por atuários independentes, de acordo com as normas em vigor no
Brasil. O regime de determinação do custeio é o de capitalização e a contribuição devida pela patrocinadora é de 13,92% sobre a
folha de salários dos seus empregados participantes do plano, dos quais 12,42% são destinados ao custeio do plano PBS Telesp
e 1,5% ao plano PAMA.
Para os demais empregados da Telesp, há um plano individual de contribuição definida - o Plano de Benefícios Visão Telesp,
administrado pela Visão Prev Companhia de Previdência Complementar. O Plano Visão Telesp é viabilizado através de contribuições
feitas pelos participantes (empregados) e pela patrocinadora, que são creditadas em contas individuais dos participantes. A Telesp é
responsável pelo custeio de todas as despesas administrativas e de manutenção do plano, inclusive pelos riscos de morte e invalidez
dos participantes. As contribuições da Companhia ao plano Visão Telesp são iguais às dos participantes, variando de 2% a 9% do
salário de participação, em função do percentual escolhido pelo participante.
Adicionalmente, a Companhia complementa aposentadoria de alguns empregados da antiga CTB - Companhia Telefônica
Brasileira.
Durante o exercício de 2010, a Companhia efetuou contribuições ao Plano PBS Telesp no montante de R$17 (R$22 em 2009) e ao
Plano Visão Telesp no montante de R$24.788 (R$22.861 em 2009).
A A.Telecom patrocina individualmente dois planos de contribuição definida: um semelhante ao da Telesp, o Plano de Benefícios
Visão Assist, o qual atende cerca de 28% de seus empregados e outro, o Plano de Benefícios Visão A.Telecom, cujas contribuições
básica e adicional da patrocinadora correspondem a 30% das contribuições básica e adicional dos participantes. As contribuições da
A.Telecom para esses planos totalizaram R$211 (R$330 em dezembro de 2009).
A Telefonica Data S.A. patrocina individualmente um plano de contribuição definida semelhante ao da Companhia, o Plano de
Benefícios Visão Telefônica Empresas. As contribuições para esse plano totalizaram R$575 (R$652 em dezembro de 2009).
A avaliação atuarial dos planos foi efetuada em dezembro de 2010 e 2009, com base no cadastro dos participantes projetadas em
31 de dezembro de 2010 e de 2009, respectivamente, para os planos administrados pela Sistel, pela Visão Prev e as informações
financeiras de 31 de dezembro de 2010 e de 2009, respectivamente, tendo sido adotado o método do crédito unitário projetado e
reconhecidos imediatamente os ganhos e perdas atuariais de cada exercício. Os ativos dos planos estão posicionados em 31 de
dezembro de 2010 e de 2009, respectivamente, sendo que para os planos multipatrocinados (PAMA e PBS-A), o rateio dos ativos
dos planos foi feito com base no passivo atuarial da empresa em relação ao passivo atuarial total do plano.
O passivo atuarial registrado pela Companhia em 31 de dezembro de 2010 e de 2009 é o seguinte:
Plano
2010 __________
2009 __________
01/01/2009
__________________________________________________________________
__________
CTB
20.818
23.508
26.482
PAMA
198.182 __________
168.419 __________
122.288
__________
Totais consolidados
219.000
191.927
148.770
__________
__________ __________
__________ __________
__________
a. Conciliação dos ativos e passivos
2010
____________________________________________________
Visão Telesp/
CTB _________
PAMA (i) ________
PBS ____________
Assist/TData _________
Total
________
Total do passivo atuarial
20.818
272.141
94.177
31.914
419.050
Valor justo dos ativos
73.959 ________
111.613 ____________
121.377 _________
306.949
________- _________
Passivo (ativo) líquido
20.818 _________
198.182 ________
(17.436) ____________
(89.463) _________
112.101
________
Limitador dos ativos
17.436 ____________
62.292 _________
79.728
________- _________- ________
Passivo líq. reconhecido no balanço
20.818
198.182
219.000
Ativo líq. reconhecido no balanço
27.171
27.171
________
________ _________
_________ ________
________ ____________
____________ _________
_________
2009
____________________________________________________
Visão Telesp/
CTB _________
PAMA (i) ________
PBS ____________
Total
________
Total do passivo atuarial
23.508
238.767
93.098
31.348
386.721
70.348 ________
108.062 ____________
110.828 _________
289.238
________- _________
Passivo (ativo) líquido
23.508 _________
168.419 ________
(14.964) ____________
(79.480) _________
97.481
________
Limitador dos ativos
14.964 ____________
14.294 _________
29.258
________- _________- ________
Passivo líq. reconhecido no balanço
23.508
168.419
191.927
Ativo líq. reconhecido no balanço
65.186 _________
65.186
________- _________
_________- ________
________- ____________
____________
________
_________
(i) Refere-se à participação proporcional da Telesp nos ativos e passivos dos planos multipatrocinados PAMA e PBS-A.
b. Total de despesa reconhecida na demonstração de resultado
2010
____________________________________________________
Visão Telesp/
CTB _________
PAMA ________
PBS ____________
Total
________
Custo do serviço corrente
159
78
3.663
3.900
Custo dos juros
2.148
23.038
8.803
2.865
36.854
Rendimento esperado dos ativos do plano
(6.489) ________
(11.334) ____________
(11.970) _________
(29.793)
________- _________
2.148 _________
16.708 ________
(2.453) ____________
(5.442) _________
10.961
________
________
_________ ________
____________ _________
2009
____________________________________________________
Visão Telesp/
CTB _________
PAMA ________
PBS ____________
Total
________
157
135
3.368
3.660
Custo dos juros
2.503
18.973
8.935
2.736
33.147
(7.064) ________
(9.976) ____________
(10.381) _________
(27.421)
________- _________
2.503
12.066
(906)
(4.277)
9.386
________
________ _________
_________ ________
________ ____________
____________ _________
_________
c. Valores reconhecidos em outros resultados abrangentes
2010
____________________________________________________
Visão Telesp/
CTB _________
PAMA ________
PBS ____________
Total
________
(Ganhos) e perdas atuariais reconhecidos imediatamente
(1.809)
13.069
(7)
(1.138)
10.115
Efeito limitador
2.472 ____________
47.998 _________
50.470
________- _________- ________
Custo total reconhecido em outros resultados abrangentes
(1.809) _________
13.069 ________
2.465 ____________
46.860 _________
60.585
________
________ _________ ________ ____________ _________
2009
____________________________________________________
Visão Telesp/
CTB _________
PAMA ________
PBS ____________
Total
________
(Ganhos) e perdas atuariais reconhecidos imediatamente
(2.344)
34.080
(13.453)
(8.066)
10.217
Efeito limitador
14.379 ____________
(47.168) _________
(32.789)
________- _________- ________
Custo total reconhecido em outros resultados abrangentes
(2.344) _________
34.080 ________
926 ____________
(55.234) _________
(22.572)
________
________
_________ ________
____________ _________
d. Movimentação do (ativo) passivo atuarial líquido
Visão Telesp/
CTB _________
PAMA ________
PBS ____________
Total
________
Passivo (Ativo) do Plano em 01/01/2009
26.482
122.288
(2.936)
145.834
Despesas de 2009
2.503
12.066
(906)
(4.277)
9.386
Contribuições das empresas em 2009
(3.133)
(15)
(20)
(2.738)
(5.906)
Valores reconhecidos em outros resultados abrangentes
(2.344) _________
34.080 ________
926 ____________
(55.234) _________
(22.572)
________
23.508
168.419
(65.185)
126.742
Despesas de 2010
2.148
16.708
(2.453)
(5.442)
10.961
Contribuições das empresas em 2010
(3.029)
(14)
(12)
(3.404)
(6.459)
Valores reconhecidos em outros resultados abrangentes
(1.809) _________
13.069 ________
2.465 ____________
46.860 _________
60.585
________
20.818
198.182
(27.171)
191.829
________
________ _________
_________ ________
________ ____________
____________ _________
_________
Ativo atuarial reconhecido no balanço
27.171
27.171
Passivo atuarial reconhecido no balanço
20.818
198.182
219.000
________
________ _________
_________ ________
________ ____________
____________ _________
_________
e. Movimentação do passivo atuarial
Visão Telesp/
CTB _________
PAMA ________
PBS ____________
Total
________
Passivo atuarial em 01/01/2009
26.482
190.541
91.583
28.875
337.481
157
135
3.368
3.660
Juros sobre o passivo atuarial
2.503
18.973
8.935
2.736
33.147
Benefícios pagos no exercício
(3.133)
(7.817)
(6.341)
(552)
(17.843)
Contribuição dos participantes vertidas no ano
10
224
234
(Ganhos) e perdas atuariais do exercício
(2.344) _________
36.913 ________
(1.224) ____________
(3.303) _________
30.042
________
23.508 _________
238.767 ________
93.098 ____________
31.348 _________
386.721
________
159
78
3.663
3.900
Juros sobre o passivo atuarial
2.148
23.038
8.803
2.865
36.854
(3.029)
(9.916)
(6.665)
(585)
(20.195)
Contribuição de participantes vertidas no ano
1
302
303
(Ganhos) e perdas atuariais do exercício
(1.809) _________
20.092 ________
(1.138) ____________
(5.678) _________
11.467
________
20.818
272.140
94.177
31.915
419.050
________
________ _________
_________ ________
________ ____________
____________ _________
_________
f. Movimentação dos ativos dos planos
Visão Telesp/
CTB _________
PAMA ________
PBS ____________
Total
________
Valor justo dos ativos do plano em 01/01/2009
68.253
92.168
93.273
253.694
(3.133)
(7.817)
(6.341)
(552)
(17.843)
Contribuições totais no exercício
3.133
15
30
2.962
6.140
Rendimento esperado dos ativos do plano no exercício
7.064
9.976
10.381
27.421
Ganhos (perdas) sobre os ativos
2.833 ________
12.229 ____________
4.764 _________
19.826
________- _________
70.348 ________
108.062 ____________
110.828 _________
289.238
________- _________
(3.029)
(9.916)
(6.665)
(585)
(20.195)
Contribuições totais no exercício
3.029
14
12
3.404
6.459
Rendimento esperado dos ativos do plano no exercício
6.490
11.334
11.970
29.794
Ganhos (perdas) sobre os ativos
7.023 ________
(1.131) ____________
(4.539) _________
1.353
________- _________
73.959 ________
111.612 ____________
121.378 _________
306.949
________- _________
_________
________
________ ____________
_________
g. Despesas previstas para o exercício de 2011
Visão Telesp/
CTB _________
PAMA ________
PBS ____________
Total
________
145
17
3.960
4.122
Custo dos juros
1.978
27.400
9.283
3.051
41.712
(7.654) ________
(12.529) ____________
(6.871) _________
(27.054)
________- _________
Total de despesas (reversões) para 2011
1.978
19.891
(3.229)
140
18.780
________
________ _________
_________ ________
________ ____________
____________ _________
_________
h. Premissas atuariais
Agravamento Idade prevista
Índice na utilização
para a
Taxa de
Taxa de nominal anual dos serviços
elegibilidade
retorno espeTaxa de crescimento
de reajuste
médicos
ao uso dos
Idade
rada sobre crescimento dos custos dos benefícios
conforme
serviços
prevista para
2010
ativos
do plano ____________
salarial futuro ___________
médicos previdenciários
a idade ____________
médicos ______________
aposentadoria
__________
_____________
_____________ ___________
PBS/Visão
Primeira idade
Telesp/Visão
com direito a
Assist/Visão
11,60%
PBS: 6,54%
um dos
T.Data
Visão: 7,20%
N/A
5,00%
N/A
N/A
benefícios
Primeira data
na qual se
CTB
N/A
N/A
N/A
5,00%
N/A
N/A
torna elegível
a um benefício
pela Previdência
Social
5% ao atingir
52 anos e 10
anos de
participação;
3% a cada ano
PAMA
11,07%
N/A
8,15%
N/A
4,00%
subsequente;
N/A
100% na
elegibilidade à
aposentadoria
normal
PBS-A
12,08%
N/A
N/A
5,00%
N/A
N/A
N/A
OBS.: Todas as taxas são nominais, exceto a de agravamento na utilização dos serviços médicos.
Além das premissas acima, foram adotadas outras premissas comuns a todos os planos, como segue:
• Taxa utilizada para desconto a valor presente do passivo atuarial: 10,25%;
• Taxa de inflação: 5,0%;
• Fator de capacidade para salários e benefícios: 98%;
• Rotatividade: 0,15 (anos de serviço +1), nula a partir de 50 anos;
• Tábua de entrada em invalidez: Mercer Disability;
• Tábua de mortalidade: AT2000 segregada por sexo, e
• Tábua de mortalidade de inválidos: IAPB-57.
continua
continuação
Agravamento Idade prevista
Índice na utilização
para a
Taxa de
Taxa de nominal anual dos serviços
elegibilidade
retorno espeTaxa de crescimento
de reajuste
médicos
ao uso dos
Idade
rada sobre crescimento dos custos dos benefícios
conforme
serviços
prevista para
2009
ativos
do plano ____________
salarial futuro ___________
médicos previdenciários
a idade ____________
médicos ______________
aposentadoria
__________
_____________
_____________ ___________
PBS/Visão
Primeira idade
Telesp/Visão
com direito a
Assist/Visão
10,84%
PBS: 6,14%
um dos
T.Data
Visão: 6,79%
N/A
4,60%
N/A
N/A
benefícios
Primeira data
na qual se
CTB
N/A
N/A
N/A
4,60%
N/A
N/A
torna elegível
a um benefício
pela Previdência
Social
5% ao atingir
52 anos e 10
anos de
participação;
3% a cada ano
PAMA
9,84%
N/A
7,73%
N/A
4,00%
subsequente;
N/A
100% na
elegibilidade à
aposentadoria
normal
PBS-A
9,86%
N/A
N/A
4,60%
N/A
N/A
N/A
OBS.: Todas as taxas são nominais, exceto a de agravamento na utilização dos serviços médicos.
Além das premissas acima, foram adotadas outras premissas comuns a todos os planos, como segue:
• Taxa utilizada para desconto a valor presente do passivo atuarial: 9,83%;
• Taxa de inflação: 4,60%;
• Fator de capacidade para salários e benefícios: 98%;
• Rotatividade: 0,15 (anos de serviço +1), nula a partir de 50 anos;
• Tábua de entrada em invalidez: Mercer Disability;
• Tábua de mortalidade: AT83 segregada por sexo, e
• Tábua de mortalidade de inválidos: IAPB-57.
i. Rendimento esperado de longo prazo dos investimentos
2010
2009
__________
__________
Percentual de alocação dos ativos dos planos
- Instrumentos de capital
- Instrumentos de divida
- Outros
Retorno esperado dos ativos dos planos
- Instrumentos de capital
- Instrumentos de divida
- Outros
14,28%
85,09%
0,63%
__________
12,49%
87,20%
0,31%
__________
100%
__________
__________
100%
__________
__________
15,61%
10,82%
10,25%
__________
14,94%
9,98%
9,83%
__________
Total
11,50%
10,60%
__________
__________
__________
__________
As taxas esperadas de retorno dos investimentos de longo prazo relativas aos planos avaliados foram selecionadas pela Companhia,
tendo sido determinadas a partir das expectativas de rentabilidade de longo prazo, com base nas projeções de longo prazo fornecidas
pela Tendências Consultoria e dados da ANBIMA, entre outros, conforme abaixo:
• Ativos de renda variável: prêmio de risco estimado pelo histórico Mercer (empresa de consultoria atuarial);
• Títulos pré-fixados: taxa média, ponderada pelas LTN´s disponíveis e portifólio do mercado de NTN-F´s;
• Ativos atrelados à inflação: taxa média, ponderada pela carteira das NTN-B´s e NTN-C´s disponíveis no mercado;
• Títulos cambiais: taxa ponderada da SELIC pela taxa da variação cambial projetada para os próximos 10 anos;
• Ativos de renda fixa: variação da taxa média de juros nominais internos, projetada para os próximos 10 anos;
• Empréstimos a participantes: é considerada a maior taxa entre o CDI e a meta atuarial do plano;
• Imóveis: foi utilizada a meta atuarial do plano utilizada por seu administrador.
j. Histórico dos ativos e passivos observados
2010 _________
2009 _________
2008 _________
2007 _________
2006
_________
Valor presente das obrigações
419.050
386.722
337.480
257.787
230.717
306.949
289.239
253.695
232.378
199.318
Déficit
112.101
97.483
83.785
25.409
31.398
Ajuste por experiências dos passivos (%)
1,29%
7,77%
11,83%
6,87%
14,11%
Ajuste por experiência dos passivos (valores)
5.397
30.043
39.929
17.709
32.557
Ajuste por experiências dos ativos (%)
(0,44%)
(6,85%)
(3,39%)
(9,65%)
(7,42%)
Ajuste por experiência dos ativos (valores)
(1.352)
(19.826)
(8.598)
(22.428)
(14.794)
k. Calendário de benefícios a serem pagos nos próximos exercícios
2011 _________
2012 _________
2013 _________
2014 _________
2015 _____________
2016 em diante
_________
Planos de pensão definida
24.986
25.758
26.547
27.372
28.237
1.069.246
l. Considerações relevantes sobre o Plano PAMA
O efeito de um aumento de um ponto percentual e o efeito de uma redução de um ponto percentual nas taxas de tendência dos
custos médicos é o seguinte:
a) +1% na taxa de crescimento nominal dos custos médicos
Efeito no custo do serviço corrente e nos juros sobre as obrigações atuariais
3.815
Efeito no valor presente das obrigações
44.541
b) +1% na taxa de crescimento nominal dos custos médicos
Efeito no custo do serviço corrente e nos juros sobre as obrigações atuariais
(3.437)
Efeito no valor presente das obrigações
(36.077)
31. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
A Companhia e suas controladas procederam a uma avaliação de seus ativos e passivos financeiros em relação aos valores de
mercado, por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas. Entretanto, tanto a interpretação dos dados
de mercado quanto a seleção de métodos de avaliação requerem considerável julgamento e razoáveis estimativas para se produzir o
valor de realização mais adequado. Como consequência, as estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes
que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias pode ter um efeito
relevante nos valores de realização estimados.
O quadro abaixo apresenta a composição dos ativos e passivos financeiros em 31 de dezembro de 2010.
Valor Justo
Custo amortizado
_____________________
________________________
Ativos Financeiros
Nível 2
Mensurados
estimativas
ao valor
Investimentos
baseadas
justo por
mantidos
Nível 1 em outros
Total
Total
meio do Disponível Empréstimos
até o preço de dados de
Valor
Valor
resultado __________
para venda ___________
e recebíveis ____________
vencimento ________
mercado _________
mercado ________
Contábil ________
Justo
___________
Circulante
Caixa e equivalentes
a caixa (nota 5)
1.556.715
166
166
Não Circulante
Participações Societárias
42.708
42.708
Valores vinculados ao
Tesouro Nacional
(nota 9)
12.884 ________- ____________________- __________- ___________- ____________
Total de Ativos
Financeiros
166 __________
42.708 ___________
1.556.715 ____________
12.884 ________
42.708 _________
166
___________
___________
__________ ___________
____________ ________
_________
Nível 2
Mensurados
estimativas
ao valor
baseadas
justo por
Nível 1 em outros
meio do
Custo
preço de dados de
Passivos Financeiros
resultado ___________
Amortizado ____________
Coberturas ________
mercado _________
mercado
___________
Circulante
(nota 16)
Não Circulante
(nota 16)
Total de Passivos Financeiros
696
420.412
-
9.502
-
9.502
1.405.314
18.542 ________- _________
18.542
___________- ___________- ____________
696 ___________
1.825.726 ____________
28.044 ________- _________
28.044
___________
___________
___________ ____________
________ _________
1.556.715 1.556.715
166
166
42.708
42.708
12.884 ________
12.884
________
1.612.473
________ 1.612.473
________
________
________
Total
Total
Valor
Valor
Contábil ________
Justo
________
420.412
9.502
420.412
9.502
1.405.314 1.405.314
18.542 ________
18.542
________
1.853.770
1.853.770
________ ________
________
________
Participações Societárias
A Companhia possui participações societárias de forma direta e indireta, oriundas do processo de privatização. Tais investimentos,
avaliados a valor de mercado, consideram a última cotação de 31 de dezembro de 2010 e de 2009.
O quadro a seguir apresenta a composição das participações societárias a valor de mercado em 31 de dezembro de 2010 e
de 2009:
Consolidado
_______________________________
Portugal Telecom
Zon Multimédia
Total
% Partic.
_________
0,91
0,52
2010
_________
12.226
30.483
_________
42.709
_________
_________
2009 _________
01/01/2009
_________
227.702
210.431
17.654
19.531
39.703 _________
35.416
_________
285.059
265.378
_________
_________ _________
_________
Política de Gestão de Riscos
A Companhia está exposta a diversos riscos de mercado, como consequência da sua operação comercial, de dívidas contraídas para
financiar seus negócios e instrumentos financeiros relacionados ao seu endividamento.
Os principais fatores de risco de mercado que afetam o negócio da Companhia são:
a. Risco de Taxa de Câmbio
Há o risco decorrente da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de câmbio, que
aumentem as despesas decorrentes de seu passivo de empréstimo em moeda estrangeira.
Em 31 de dezembro de 2010, 0,95% (0,65% em 31 de dezembro de 2009) da dívida financeira era denominada em moeda estrangeira
(dólar norte-americano). A Companhia contrata operações de derivativos (hedge cambial) junto a instituições financeiras para
proteger-se da variação cambial decorrente da totalidade de seu endividamento financeiro em moeda estrangeira (R$17.304 em 31 de
dezembro de 2010 e R$23.006 em 31 de dezembro de 2009).
Desta forma, a totalidade deste endividamento (31 de dezembro de 2010 e de 2009) era coberta por posições ativas de operações de
hedge cambial com swap para CDI.
Há também o risco cambial associado aos ativos e passivos não financeiros denominados em moeda estrangeira, que podem gerar um
menor valor a receber ou um maior valor a pagar, de acordo com a variação cambial do período.
A partir do mês de maio de 2010 foram contratadas operações de cobertura para minimizar o risco associado à variação cambial de
seus ativos e passivos não financeiros em moeda estrangeira. Este saldo sofre alterações diárias devido à dinâmica do negócio, no
entanto a Companhia visa cobrir o saldo líquido destes direitos e obrigações (US$ 3.380 a receber e 37.784 a receber em 31 de
dezembro de 2010) para minimizar seus riscos cambiais.
b. Risco de Taxa de Juros
Este risco é oriundo da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros
internas, que podem afetar negativamente as pontas passivas dos derivativos (hedges cambiais) contratados a taxas de juros
flutuantes (CDI).
A dívida com o BNDES tem como indexador a TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo fixada trimestralmente pelo Conselho Monetário
Nacional) que vem se mantendo em 6,0% a.a. desde julho de 2009.
A Companhia investe o excesso de disponibilidade de R$1.547.785 (R$2.266.896 em 31 de dezembro de 2009), principalmente em
aplicações financeiras (Certificados de Depósitos Bancários) de curto prazo baseadas na variação do CDI, gerando desta forma uma
exposição à taxa de juros variável local (CDI). Os valores contábeis desses instrumentos aproximam-se dos valores de mercado, em
razão de serem resgatáveis a curto prazo.
c. Risco de Aceleração de Dívidas
Em 30 de dezembro de 2010, a Companhia possuía um único contrato de financiamento em vigor, com cláusulas restritivas (covenants)
tradicionalmente aplicáveis a este tipo de operação, relacionadas à geração de caixa, índices de endividamento e outros. Essas
cláusulas restritivas, que poderiam antecipar as exigibilidades dos passivos, foram totalmente observadas pela Companhia e todos os
índices econômicos e financeiros previstos no contrato vigente foram atingidos.
d. Risco de Crédito
O risco surge da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados
a seus clientes. O risco de crédito com as contas a receber é diversificado. A Companhia monitora constantemente o nível de contas
a receber e limita o risco de contas indébitas cortando o acesso à linha telefônica se a fatura está vencida há mais de trinta dias. São
feitas exceções aos serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional.
Em 31 de dezembro de 2010, a carteira de clientes da Companhia não apresentava registros de assinantes cujos recebíveis eram,
individualmente, superiores a 1% do total de contas a receber de serviços.
A Companhia também está sujeita a risco de crédito oriundo de suas aplicações financeiras, de cartas fiança recebidas como garantia
de algumas operações e valores a receber de operações de derivativos. A Companhia atua controlando o limite de crédito concedido a
cada contraparte e diversificando esta exposição entre instituições financeiras de primeira linha.
Em relação ao risco de crédito da Companhia, ela representa baixo risco ao mercado com bons indicadores financeiros e operação
estável, sendo classificada como “investment grade” por uma das mais bem conceituadas agências internacionais de “rating”.
Derivativos
Todas as contratações de instrumentos financeiros derivativos na Companhia têm o objetivo de proteção de risco cambial decorrentes
de ativos e passivos em moeda estrangeira, conforme política corporativa de gestão de riscos. Desta forma, eventuais variações nos
fatores de risco geram um efeito inverso na contrapartida que se propõem a proteger. Não há, portanto, instrumentos financeiros
derivativos com propósitos de especulação e os possíveis riscos cambiais estão protegidos (“hedged”).
A Companhia mantém controles internos com relação aos seus instrumentos derivativos que, na opinião da Administração, são
adequados para controlar os riscos associados a cada estratégia de atuação no mercado. Os resultados obtidos pela Companhia
em relação a seus instrumentos financeiros derivativos demonstram que o gerenciamento dos riscos por parte da Administração vem
sendo realizado de maneira apropriada.
A Companhia e suas controladas calculam a efetividade dos derivativos contratados para cobertura de seus passivos financeiros no início
da operação e em bases contínuas (trimestralmente). Em 31 de dezembro de 2010, os derivativos contratados apresentaram efetividade
em relação às dívidas objeto dessa cobertura. Desde que estes contratos de derivativos sejam qualificados como contabilidade de
hedge (“hedge accounting”), o risco coberto pode também ser ajustado a valor justo conforme as regras de hedge de valor justo.
Valores justos dos instrumentos financeiros de derivativos
O método de valoração utilizado para o cálculo do valor de mercado dos passivos financeiros (quando aplicável) e instrumentos
derivativos (swap cambial) foi o fluxo de caixa descontado considerando expectativas de liquidação ou realização de passivos e
ativos às taxas de mercado vigentes na data do balanço.
Os valores justos são calculados projetando os fluxos futuros das operações, utilizando as curvas da BM&FBovespa e trazendo a
valor presente utilizando as taxas de DI de mercado para swaps, divulgadas pela BM&FBovespa.
Os valores de mercado dos derivativos cambiais foram obtidos utilizando as taxas de câmbio de mercado vigentes na data do balanço
e as taxas projetadas pelo mercado obtidas de curvas de Cupom da Moeda. Para a apuração do cupom das posições indexadas em
moeda estrangeira foi adotada a convenção linear 360 dias corridos e para a apuração do cupom das posições indexadas ao CDI foi
adotada a convenção exponencial 252 dias úteis.
Os instrumentos financeiros derivativos consolidados abaixo estão registrados na CETIP, sendo todos classificados como swaps,
não requerendo depósitos de margem.
Valor de referência
Efeito acumulado
(nocional)
Valor justo
em 2010
____________________
____________________
____________________
Valor a
Valor a
Descrição
Indexador _________
2010 _________
2009 _________
2010 _________
2009 _________
receber _________
pagar
_____________________________ _________
Contratos de Derivativos
Ponta Ativa
Moeda estrangeira (a)
19.608 _________
26.351 _________
17.306 _________
23.010 _________- __________________
BES
US$
3.155
3.155
2.654
2.718
Votorantim
US$
16.453
23.196
14.652
20.292
Taxa pós (b)
1.500.000 _________- _________
1.514.243 _________- __________________- _________
Banco do Brasil
CDI + Pré
500.000
504.748
Citibank
CDI + Pré
400.000
403.798
HSBC
CDI + Pré
400.000
403.798
Votorantim
CDI + Pré
200.000
201.899
Taxa pós
86.954 _________- _________
86.537 _________- _________
166 __________________
Banco do Brasil
CDI
51.025
50.647
Citibank
CDI
22.047
22.048
Citibank
CDI
10.012
9.980
166
HSBC
CDI
3.870
3.862
Ponta Passiva
Taxa pós (a)
(19.608) _________
(26.351) _________
(44.654) _________
(54.681) _________- _________
(27.348)
_________
BES
CDI
(3.155)
(3.155)
(7.185)
(6.547)
(4.531)
Votorantim
CDI
(16.453)
(23.196)
(37.469)
(48.134)
(22.817)
Taxa pós (b)
(1.500.000) _________- _________
(1.513.670) _________- __________________- _________
Banco do Brasil
CDI
(500.000)
(504.543)
Citibank
CDI
(400.000)
(403.657)
HSBC
CDI
(400.000)
(403.649)
Votorantim
CDI
(200.000)
(201.821)
Moeda estrangeira
(86.954) _________- _________
(87.068) _________- _________- _________
(696)
_________
Bradesco
EUR
(51.025)
(51.125)
(478)
Citibank
EUR
(22.047)
(22.253)
(205)
Citibank
EUR
(10.012)
(9.814)
HSBC
US$
(3.870)
(3.876)
- _________- _________
(13)
Total reconhecido nas demonstrações
- _________
166 _________
(28.044)
_________ _________
a) Swaps de moeda estrangeira (US$) x CDI (R$17.306) - operação de swap contratada com vencimentos variados até 2014, com
o objetivo de proteger risco de variação cambial da operação de empréstimo em dólares americanos (valor de mercado da dívida
financeira de R$17.304)
b) Swap percentual do CDI x moeda estrangeira(Euro e Dólar) (R$83.192 em Euro e R$3.876 em Dólar) - operações de swaps
contratadas com vencimentos até 31 de março de 2011, com o objetivo de proteger contra riscos de variação cambial de valores a
receber em Euro (valor contábil de R$84.122) e em Dólar (valor contábil de R$5.632).
Abaixo segue a distribuição de vencimentos dos contratos de swap em 31 de dezembro de 2010:
Contratos de swap
Vencimento em
____________________________________________
________________________________________________________
Valor a
2014 em
pagar/receber
2011 _________
2012 _________
2013 _________
diante _____________
31/12/2010
_________
Moeda Estrangeira x CDI
(8.805) _________
(7.933) _________
(7.265) _________
(3.344) _____________
(27.347)
____________________________________________
_________
BES
(4.530)
(4.530)
VOTORANTIM
(4.275)
(7.933)
(7.265)
(3.344)
(22.817)
CDI x Moeda Estrangeira
(530) _________- _________- _________- _____________
(530)
____________________________________________
_________
CITIBANK
(39)
(39)
BRADESCO
(478)
(478)
HSBC
(13)
(13)
Para fins de preparação das demonstrações contábeis, a Companhia adotou a metodologia de contabilidade apenas para o seu
swap de moeda estrangeira x CDI de cobertura de dívida financeira. Nessa sistemática, tanto o derivativo quanto o risco coberto são
valorados pelo seu valor justo.
Para o período findo em 31 de dezembro de 2010, as operações de derivativos geraram um resultado negativo consolidado de
R$2.179 (nota 25). Em 31 de dezembro de 2010, as operações de “hedge” cambial geraram um resultado negativo consolidado de
R$2.260. A Companhia liquidou em junho de 2010 suas operações de “swap” - CDI + spread x %CDI, com principal de R$1.500.000,
para cobertura do spread fixo das debêntures, que geraram resultado positivo de R$80.
Em 31 de dezembro de 2010 temos o saldo de R$166 registrado no ativo e o saldo de R$28.044 no passivo para reconhecer a
posição de derivativos naquela data.
Análise de Sensibilidade às variáveis de risco da Companhia
A Deliberação CVM 604/09 estabelece que as companhias abertas, em complemento ao disposto na CPC 40 - Instrumentos
Financeiros: Evidenciação (equivalente ao IFRS 7), devem divulgar quadro demonstrativo de análise de sensibilidade para cada tipo
de risco de mercado considerado relevante pela Administração, originado por instrumentos financeiros, ao qual a entidade esteja
exposta na data de encerramento de cada período, incluídas todas as operações com instrumentos financeiros derivativos.
Em cumprimento ao disposto acima, cada uma das operações com instrumentos financeiros derivativos foi avaliada considerando um
cenário de realização provável e dois cenários que possam gerar resultados adversos para a Companhia.
No cenário provável foi considerada a premissa de se manter, nas datas de vencimento de cada uma das operações, o que o
mercado vem sinalizando através das curvas de mercado (moedas e juros) da BM&FBovespa. Desta maneira, no cenário provável,
não há impacto sobre o valor justo dos instrumentos financeiros de derivativos já apresentados acima. Para os cenários II e III,
considerou-se, conforme instrução da CVM, uma deterioração de 25% e 50%, respectivamente, nas variáveis de risco.
Como a Companhia possui somente instrumentos derivativos para proteção de seus ativos e passivos em moeda estrangeira, as
variações dos cenários são acompanhadas dos respectivos objetos de proteção, mostrando assim que os efeitos são praticamente
nulos. Para estas operações, a Companhia divulgou o saldo do objeto protegido e do instrumento financeiro derivativo em linhas
separadas do quadro demonstrativo de análise de sensibilidade, de modo a informar sobre a exposição líquida da Companhia, em
cada um dos três cenários mencionados, conforme demonstrado abaixo:
Análise de Sensibilidade - Exposição Líquida
Operação
Risco
Provável Deterioração
25% Deterioração
50%
____________________________________
__________________________ ________
_______________
_______________
Hedge (Ponta Ativa)
Derivativos (Risco queda US$)
17.306
21.887
26.578
Dívida em US$
Dívidas (Risco aumento US$)
(17.304) _______________
(21.885) _______________
(26.577)
________
Exposição Líquida
2
2
1
Hedge (Ponta Passiva)
Derivativos (Risco aumento EUR) (83.192)
(104.130)
(125.125)
Ativos não Financeiros em EUR
Ativos (Risco queda EUR)
84.122 _______________
105.153 _______________
126.183
________
930
1.023
1.058
Hedge (Ponta Passiva)
Derivativos (Risco aumento US$)
(3.876)
(4.847)
(5.818)
Ativos Não Financeiros em US$
Ativos (Risco queda US$)
5.632 _______________
7.041 _______________
8.449
________
1.756
2.194
2.631
Hedge (Ponta Ativa CDI)
Derivativos (Risco queda CDI)
41.886 _______________
40.317 _______________
38.653
________
Exposição líquida total em cada cenário
44.574 _______________
43.535 _______________
42.344
________
Efeito líquido na variação do valor justo atual
- _______________
(1.039) _______________
(2.230)
________
________ _______________ _______________
Premissas para a Análise de Sensibilidade
Variável de Risco
Provável Deterioração
25% Deterioração
50%
________________________________
________
_______________
_______________
US$
1,6662
2,0828
2,4993
EUR
2,2264
2,7830
3,3396
CDI
10,64%
13,30%
15,96%
Para cálculo da exposição líquida da análise de sensibilidade, todos os derivativos foram considerados a valor de mercado e apenas os
elementos protegidos designados sob a metodologia de contabilidade de hedge também foram considerados pelo seu valor justo.
Os valores justos, demonstrados no quadro acima, partem de uma posição da carteira em 31 de dezembro de 2010, porém não
refletem uma previsão de realização devido ao dinamismo do mercado, constantemente monitorado pela Companhia. A utilização de
diferentes premissas pode afetar significativamente as estimativas.
continua
continuação
DIRETORIA
Presidente
Gustavo Fleichman
Secretário Geral
Milton Shigueo Takarada
Contador - CRC - 1SP138816/O-8
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Presidente
José María Álvarez-Pallete López
Vice-Presidente
Antonio Pedro de Carvalho Viana-Baptista
Conselheiro
Fernando Abril-Martorell Hernandez
Conselheiro
Fernando Xavier Ferreira
Conselheiro
Francisco Javier de Paz Mancho
Conselheiro
Guillermo José Fernandez Vidal
Conselheiro
Iñaki Urdangarin
Conselheiro
José Fernando de Almansa Moreno-Barreda
Conselheiro
José Manuel Fernandez Norniella
Conselheiro
Luciano Carvalho Ventura
Conselheiro
Luis Javier Bastida Ibarguen
Conselheiro
Luis Miguel Gilperez Lopez
Conselheiro
Luiz Fernando Furlan
Conselheiro
Miguel Ángel Gutiérrez Méndez
Conselheiro
Narcís Serra Serra
Conselheiro
PARECER DO CONSELHO FISCAL Nº 01/2011
O Conselho Fiscal da Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp, em reunião realizada em 07/02/2011, cumprindo o que
determina o artigo 163 da Lei nº 6.404/76, tendo assistido a reunião do Conselho de Administração da Sociedade, realizada nesta
data, examinou o Relatório Anual da Administração e as Demonstrações Contábeis referentes ao exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2010, compreendendo os Balanços Patrimoniais em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, as Demonstrações de
Resultados, Demonstrações das Mutações do Patrimônio Liquido, Demonstrações dos Resultados Abrangentes, Demonstrações
dos Fluxos de Caixas, Demonstração do Valor Adicionado e Notas Explicativas e a Proposta da Administração para Destinação
do Resultado do Exercício Social de 2010. Com base nos exames efetuados, nas informações prestadas pela Administração e na
declaração dos representantes da empresa de auditoria independente Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S, de não
haver quaisquer ressalvas com relação aos documentos e informações apresentados, o Conselho Fiscal entende que as peças
acima citadas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e econômico-financeira,
individual e consolidada da Companhia, estando em conformidade com as disposições legais aplicáveis. O Conselho Fiscal, por
unanimidade de seus membros, opina favoravelmente e recomenda a aprovação integral, e sem ressalvas, dos referidos documentos
pela Assembleia Geral de Acionistas.
São Paulo, 07 de fevereiro de 2011.
Carlos Raimar Schoeninger
Flavio Stamm
Patrícia Maria de Arruda Franco
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da
Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP
São Paulo - SP
Examinamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP
identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro
de 2010 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos
de caixa e do valor adicionado, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e
demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeis
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as normas
internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a
elaboração dessas demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida
de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas
pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações
contábeis estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações
apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo
a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro.
Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das
demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas
não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a
avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem
como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Opinião sobre as demonstrações contábeis individuais
Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos
relevantes, a posição patrimonial e financeira da Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP em 31 de dezembro de 2010, o
desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil.
Opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas
Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos
relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP em 31 de dezembro de
2010, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de
acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB,
e as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Demonstrações do valor adicionado
Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em
31 de dezembro de 2010, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como
informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos
mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os
seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
Ênfase
Conforme descrito na nota explicativa 3., as demonstrações contábeis individuais foram elaboradas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil. No caso da Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP essas práticas diferem do IFRS, somente
no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto que para fins de IFRS seria
custo ou valor justo.
São Paulo, 7 de fevereiro de 2011.
Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S
Auditores Independentes S.S.
CRC-2SP015199/O-6
Alexandre Hoeppers
Contador CRC - SC021011/O-3-T-PR-S-SP
ERRATA
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e de 2009
Onde se lê na nota explicativa 21.f - Dividendos:
Valor
por ação
Ordinárias
_______________________________________________________
___________
2,648987
0,490765
___________
Total
Proposto
para
Deliberação
por
ação
3,139752
___________
___________
Leia-se o texto republicado na forma abaixo:
Total proposto para Deliberação
Valor
por ação
Ordinárias
_______________________________________________________
___________
Total Proposto para Deliberação - por ação
3,139752
___________
___________
1.429.300
264.799
Preferenciais
____________
2,913885
0,539841
____________
3,453726
____________
____________
1.694.099
Preferenciais
____________
3,453727
____________
____________
PI 11647 / Resp. Técnico: A - Jornal: VALOR ECONÔMICO - 2 x 6
Telecomunicações de São Pau lo S.A. - TELESP
DECLARAÇÃO
Em atendimento ao disposto no artigo 25, parágrafo 1º, incisos V e VI, da Instrução
CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, os Diretores da Telecomunicações de São
Paulo S.A – Telesp, declaram:
(i)
(ii)
que reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer
dos auditores independentes
Ernst & Young Terco Auditores
Independentes S.S. sobre as demonstrações contábeis relativas ao
exercício social encerrado em 31/12/2010; e
que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações contábeis
relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2010.
São Paulo, 07 de Fevereiro de 2011.
Presidente
Gustavo Fleichman
Secretário Geral