Proposta da Administração - AGO 2015_02042015

Transcrição

Abril Educação S.A.
CVM nº 22551
CNPJ/MF nº 02.541.982/0001-54
NIRE 3530017583-2
Companhia Aberta de Capital Autorizado
MANUAL DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL
ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA ABRIL EDUCAÇÃO S.A.
DE 30 DE ABRIL DE 2015
O presente manual (“Manual”) tem por objetivo prestar esclarecimentos e orientações de voto a Vossas
Senhorias acerca das deliberações a serem tomadas na próxima Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
da Abril Educação S.A. (“AGOE” e “Companhia”, respectivamente) a se realizar no próximo dia 30 de abril
de 2015, na sede administrativa da Companhia localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida das Nações Unidas, 7221, 1º andar, Setor D, Pinheiros, CEP 05425-902, conforme Edital de
Convocação a ser publicado oportunamente nos termos da minuta contida neste manual (“Assembleia Geral”),
as quais se encontram discriminadas e detalhadas no presente documento. Este Manual foi elaborado pela
Administração da Companhia com o objetivo de prestar esclarecimentos e orientações aos Senhores
Acionistas, bem como submetê-lo à sua apreciação, de acordo com as determinações legais e estatutárias, as
propostas da Administração abaixo destacadas:
1.
Informações Gerais
Para participar da AGOE, os acionistas deverão depositar na Companhia, com no mínimo 72 (setenta e duas)
horas de antecedência da AGOE, além do documento de identidade ou atos societários pertinentes que
comprovem a representação legal, conforme o caso: (1) comprovante expedido pela instituição escrituradora,
no máximo, 05 (cinco) dias antes da data da realização da AGOE; (2) relativamente aos acionistas
participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária,
emitido pelo órgão competente; e (3) conforme o caso, o instrumento de mandato outorgado com antecedência
máxima de 1 ano em relação à data da AGOE, e com reconhecimento da firma do outorgante.
2. Instruções
A Companhia examinará a procuração e os documentos comprobatórios de representação e, se não puder
validar a representação com base nos documentos recebidos, não entregará a procuração para o procurador
designado acima.
1
As procurações outorgadas no exterior deverão ter as assinaturas notarizadas e estar acompanhadas da
respectiva consularização e tradução juramentada para o idioma português, procedimento ao qual deverão ser
submetidos quaisquer documentos oriundos do exterior.
Juntamente com a procuração, cada acionista que não for pessoa natural ou que não estiver assinando a
procuração em seu próprio nome deverá enviar documentos comprobatórios dos poderes do signatário para
representá-lo.
O endereço para o qual estes documentos devem ser enviados é:
Abril Educação S.A.
Avenida das Nações Unidas, 7221, 1º andar, Setor D, Pinheiros
CEP 05425-902 – São Paulo/SP
A/C: Diretoria de Relações com Investidores
A Companhia recomenda que os Acionistas antecipem o envio de cópia da procuração e dos documentos de
comprovação da qualidade de acionista e de representação, remetendo tais documentos via fac-símile para o
número +55 11 3990-1926, em atenção à Diretoria de Relações com Investidores, ou por e-mail para
[email protected].
2
ÍNDICE
Anexo I.
Edital de Convocação
4.
Anexo II.
Informações Indicadas no Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/09
7.
Anexo III.
Proposta de Remuneração da Administração da Companhia
13.
Anexo IV.
Informações Indicadas no Item 10 do Formulário de Referência
15.
Anexo V.
Proposta de Orçamento de Capital
84.
Anexo VI.
Informações Indicadas nos Itens 12.06 a 12.10 do Formulário de Referência
86.
Anexo VII.
Informações Indicadas no Item 13 do Formulário de Referência
93.
Anexo VIII.
Proposta de Reforma do Estatuto Social da Companhia
151.
Anexo IX.
Estatuto Social Consolidado
153.
Anexo X.
Alterações estatutárias propostas, origem e justificativa e análise dos efeitos
jurídicos e econômicos
180.
3
ANEXO I
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
4
ABRIL EDUCAÇÃO S.A.
NIRE 3530017583-2 – CVM nº 22551
CNPJ/MF nº 02.541.982/0001-54
Edital de Convocação para as Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária
Ficam convocados os Senhores Acionistas da Abril Educação S.A. (“Companhia”) a reunirem-se em
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (“AGOE”) da Companhia, a ser realizada no dia 30 de abril de
2015, na sede administrativa da Companhia localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida das Nações Unidas, 7221, 1º andar, Setor D, Pinheiros, CEP 05425-902, para deliberarem sobre a
seguinte ordem do dia:
Em Assembleia Geral Ordinária:
(1)
tomar as contas dos Administradores da Companhia, bem como examinar, discutir e votar o relatório
da Administração e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de
2014, acompanhadas do parecer dos auditores independentes e do parecer do conselho fiscal;
(2)
examinar, discutir e votar a proposta da administração para a destinação do lucro líquido do exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2014 e aprovar a proposta de orçamento de capital;
(3)
definir o número de membros a compor o Conselho de Administração da Companhia para o mandato
que se encerrará na Assembleia Geral Ordinária em que se deliberar sobre as demonstrações financeiras do
exercício social findo em 31 de dezembro de 2016;
(4)
eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia; e
(5)
aprovar a proposta de remuneração da Administração para o exercício social findo em 31 de dezembro
de 2015.
Em Assembleia Geral Extraordinária:
(1)
aprovar a alteração dos artigos 19, 21, 22 e 29 do Estatuto Social para reformar as competências do
Conselho de Administração e da Diretoria, bem como o número de membros do Conselho Fiscal, de modo a
refletir determinadas alterações propostas pela administração da Companhia, dando maior consistência à sua
estrutura administrativa, conforme detalhado adiante; e
(2)
em vista das alterações ao Estatuto Social acima mencionadas, aprovar a alteração de outras cláusulas
do Estatuto Social com a finalidade de deixar mais clara e objetiva a redação dessas cláusulas e ajustar
referências cruzadas.
5
Informações Gerais:
Os acionistas deverão depositar na Companhia, com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência da
AGOE, além do documento de identidade ou atos societários pertinentes que comprovem a representação
legal, conforme o caso: (1) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, 05 (cinco) dias
antes da data da realização da AGOE; (2) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de
ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente; e
(3) conforme o caso, o instrumento de mandato outorgado com antecedência máxima de 1 (um) ano em relação
à data da AGOE, e com reconhecimento da firma do outorgante. As procurações outorgadas no exterior
deverão ter as assinaturas notarizadas e estar acompanhadas da respectiva consularização e tradução
juramentada para o idioma português, procedimento ao qual deverão ser submetidos quaisquer documentos
oriundos do exterior.
Em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404/76, na Instrução CVM nº 481/09 e no Estatuto Social, todos
os documentos pertinentes à ordem do dia, a serem analisados ou discutidos da AGOE já se encontram
disponíveis aos acionistas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, na Comissão
de Valores Mobiliários através do sistema IPE, no website de relações com investidores da Companhia e em
sua sede social.
São Paulo, 15 de abril de 2015.
Fernando Shayer
Presidente do Conselho de Administração
6
ANEXO II
INFORMAÇÕES INDICADAS NO ANEXO 9-1-II DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09
7
ANEXO II
ANEXO 9-1-II – DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
1.
Informar o lucro líquido do exercício
Descrição
2014
Lucro Líquido do exercício (R$)
2.
48.874.476,90
Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados
e juros sobre capital próprio já declarados
O montante global de dividendos é de R$11.607.688,26. O valor por ação, desconsiderando as ações em
tesouraria, dos dividendos é de R$0,04450597.
3.
Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído
O percentual é de 25% do lucro líquido após constituição de reserva legal (5%).
4.
Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de
exercícios anteriores
Não aplicável, uma vez que não haverá distribuição de dividendos com base em lucro de exercícios anteriores.
5.
Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados
a.
o valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada
espécie e classe
O montante bruto do dividendo por ação distribuído é de R$0,04450597, considerando-se a base acionária
composta por 260.811.951 ações ordinárias, desconsiderando as ações em tesouraria. A base acionária da
Companhia é composta somente por ações ordinárias.
b.
a forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
O pagamento dos dividendos aprovados será feito em dinheiro e ocorrerá no dia 29 de maio de 2015.
c.
eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio
Não haverá incidência de atualização e juros sobre os dividendos.
d.
data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para
identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento
A data base de cálculo para a posição acionária será de 30 de abril de 2015, sendo que a data ex-dividendos
será de 4 de maio de 2015.
8
6.
Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros
apurados em balanços semestrais ou em períodos menores
a.
informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados
Não houve declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços
semestrais ou em períodos menores.
b.
informar a data dos respectivos pagamentos
Não aplicável.
7.
Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe
a.
lucro líquido do exercício e dos três exercícios anteriores
Descrição
2014
2013
2012
2011
Lucro Líquido do
exercício/período (R$)
Média ponderada de ações durante
o exercício/período (em milhares
de ações)
48.874.476,90
72.705.379,03
100.139.288,21
48.316.047,03
260.829
243.586
226.478
198.636
0,18738
0,29848
0,44216
0,24324
Lucro líquido por ação
considerando média ponderada de
ações durante o exercício/período,
excluindo ações em tesouraria
(R$)
b.
dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos três exercícios anteriores
Descrição
Deliberação
Data de Pagamento
Valor Bruto
por ação
Valor Bruto
Total
0,04450597
11.607.688,26
0,06609
17.267.527,52
0,104758
23.783.080,95
0,050669
11.475.060,92
Total relativo ao exercício de 2014
Dividendos
30/04/2015
29/05/2015
Dividendos
28/03/2014
30/05/2014
Dividendos
20/03/2013
05/04/2013
Dividendos
30/04/2012
31/05/2012
9
8.
Havendo destinação de lucros à reserva legal
a.
identificar o montante destinado à reserva legal
R$2.443.723,84
b.
detalhar a forma de cálculo da reserva legal
Calculado na forma de 5% do lucro líquido do exercício.
9.
Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos
a
descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos
Não aplicável.
b.
informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou
mínimos
Não aplicável.
c.
identificar se eventual parcela não paga é cumulativa
Não aplicável.
d.
identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações
preferenciais
Não aplicável.
e.
identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe
Não aplicável.
10.
Em relação ao dividendo obrigatório
a.
descrever a forma de cálculo prevista no estatuto
Para o cálculo do dividendo obrigatório, o Estatuto Social da Companhia prevê a seguinte regra:
(a) 5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a
20% do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de
capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações exceder 30% do capital social, não
será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (b) uma parcela, por
proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e
reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das
Sociedades por Ações; (c) por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada para a reserva de
incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para
investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; (d) no exercício em que o
montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do item (e) abaixo, ultrapassar a parcela realizada do
10
lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à
constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por
Ações; (e) uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo obrigatório não inferior, em cada exercício, a
25% do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações; e (f)
uma parcela formada por até 100% dos lucros que remanescerem após as deduções legais e estatutárias poderá
ser destinada à formação de reserva para expansão ou investimento, que terá por fim financiar a aplicação em
ativos operacionais ou dispêndios de capital, não podendo esta reserva ultrapassar o menor entre os seguintes
valores: (i) 80% do capital social; ou (ii) o valor que, somado aos saldos das demais reservas de lucros,
excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não ultrapasse 100% do capital social
da Companhia.
b.
informar se ele está sendo pago integralmente
O dividendo obrigatório será pago integralmente.
c.
informar o montante eventualmente retido
Não aplicável.
11.
Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia
a
Informar o montante da retenção
Não aplicável.
b.
descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive,
aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos
Não aplicável.
c.
justificar a retenção dos dividendos
Não aplicável.
12.
Havendo destinação de resultado para reserva de contingências
a.
identificar o montante destinado à reserva
Não aplicável, uma vez que não haverá destinação de resultado para reserva de contingências.
b.
identificar a perda considerada provável e sua causa
Não aplicável.
c.
explicar porque a perda foi considerada provável
Não aplicável.
11
d.
justificar a constituição da reserva
Não aplicável.
13.
Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar
a.
informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar
Não aplicável, uma vez que não haverá destinação de resultado para reserva de lucros a realizar.
b.
informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva
Não aplicável.
14.
Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias
a.
descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva
Não aplicável, uma vez que não haverá destinação de resultado para reservas estatutárias.
b.
identificar o montante destinado à reserva
Não aplicável.
c.
descrever como o montante foi calculado
Não aplicável, uma vez que não está sendo destinado resultado para reservas estatutárias.
15.
Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital
a.
identificar o montante da retenção
R$ 34.823.064,80.
b.
fornecer cópia do orçamento de capital
Vide proposta de orçamento de capital constante da página 84 deste Manual.
16.
Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais
a.
informar o montante destinado à reserva
Não aplicável, uma vez que não haverá destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.
b.
explicar a natureza da destinação
Não aplicável.
*-*-*
12
ANEXO III
PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
13
PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração da Companhia propõe à Assembleia Geral que a remuneração global da
Administração da Companhia para o exercício social de 2015 seja no montante de R$33.500.000,00. O limite
ora proposto (i) é referente à remuneração dos administradores da Companhia para a competência do exercício
social de 2015, ainda que parte dos pagamentos seja realizada em outros exercícios sociais; e (ii) inclui a
remuneração fixa e variável dos administradores, bem como quaisquer benefícios e encargos incorridos ou
suportados pela Companhia, diretos ou indiretos.
A tabela a seguir apresenta detalhamento da remuneração global com o intuito de permitir uma melhor análise
de nossos acionistas:
Conselho de Administração
Proposta da Remuneração para o Exercício de 2015 (R$)
Remuneração
Remuneração variável de
Benefícios
Total
Fixa + Encargos
longo prazo
936.072,0
936.072,0
-
-
32.000.000,02
32.000.000,0
539.280,0
-
-
539.280,0
1.475.352,0
-
32.000.000,0
33.475.352,0
Diretoria Estatutária1
Conselho Fiscal
Total
(1) Informamos que desde o exercício social de 2013 a Companhia adotou política de remuneração segundo a qual os seus
diretores estatutários passaram a ser remunerados por sociedades controladas, conforme descrito no Item 13.15 deste
Manual.
(2) Observado o disposto no parágrafo abaixo, o montante considera todos os potenciais beneficiários do Plano de
Remuneração (ou seja, não somente a Diretoria Estatutária, mas também empregados da Companhia ou de outras
sociedades sob o seu controle direto ou indireto).
Em razão da adoção do Plano de Remuneração da Companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 19 de março de 2015 (“Plano de Remuneração”), ressaltamos que a proposta de remuneração
contempla o limite máximo de ações que poderão ser entregues neste exercício social no âmbito do referido
plano. Para o exercício de 2015 o limite será de 1% do capital social da Companhia na data de aprovação do
Plano de Remuneração (ou seja, em 19 de março de 2015), sujeito ao atingimento de metas estabelecidas pelo
Conselho de Administração. Maiores informações sobre o Plano de Remuneração constam do Formulário de
Referência da Companhia (item 13).
Informamos, ainda, que na Assembleia Geral Ordinária realizada em 2014, foi aprovado um limite global de
remuneração dos administradores no valor de R$1.600.000,00, tendo sido efetivamente realizado pela
Companhia no exercício social de 2014 o valor de R$1.404.564,00, uma redução de R$195.436,00 em função
de vacâncias no Conselho de Administração ao longo de 2014.
Por fim, esclarecemos que as informações a respeito da remuneração dos administradores exigidas pelo item
13 do Formulário de Referência constam da página 92 e seguintes do presente Manual.
*
*
14
*
ANEXO IV
INFORMAÇÕES INDICADAS NO ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
15
10.1.
Condições financeiras e patrimoniais gerais
Os itens do Formulário de Referência estão sendo apresentados com base em Demonstrações Financeiras
consolidadas que foram preparadas conforme as práticas adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos
emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e conforme as normas internacionais de relatório
financeiro (International Financial Reporting Standards - IFRS), emitidos pelo International Accounting
Standard Board - IASB.
a.
Condições financeiras e patrimoniais gerais
Somos uma companhia dedicada à educação básica e pré-universitária, ao ensino de idiomas e à formação para
o acesso ao ensino superior e ao mercado de trabalho. Os nossos Diretores acreditam que somos uma das
maiores companhias de educação básica no Brasil, em termos de receita e que, atualmente, atendemos com
algum produto ou serviço, mais de 130 mil escolas e a cerca de 35 milhões de alunos em todos os estados da
federação, de acordo com dados do CENSO 2013.
De acordo com nossos Diretores somos a única empresa no setor de educação básica e pré-universitária com
presença simultânea e marcas fortes nas maiores linhas de negócio desse setor: sistemas de ensino, livros
didáticos, escolas próprias e cursos preparatórios para vestibulares, idiomas, ensino técnico e cursos
preparatórios para concursos. Nossos negócios são diversificados, complementares e sinérgicos. Atendemos às
escolas privadas e públicas oferecendo uma plataforma completa de produtos, conteúdos, e serviços
inovadores e de qualidade, com capacidade comprovada de gerar alto grau de fidelização de clientes,
previsibilidade de resultados e baixa inadimplência.
Os nossos Diretores ressaltam que em 2014, mantivemos nosso foco estratégico de sermos lideres no mercado
de educação básica de qualidade, permanecendo atentos aos negócios com grande potencial de crescimento no
setor e explorando ao máximo as oportunidades em educação complementar para adultos. Iniciamos, ainda,
investimentos na ampliação da rede de escolas atendidas, para expandir mais sua base de alunos em Sistemas
de Ensino e na maior oferta de produtos em cross-selling em Editoras, em tecnologia da educação e no modelo
in-school sob a marca Red Balloon.
Em 2014, mantivemos o bom desempenho nas nossas principais linhas de negócio, especialmente naquelas
com receitas mais regulares ao longo do ano. Cuidamos para que as integrações das novas operações
preservassem a dinâmica anterior de crescimento e, dessa forma, propiciassem o intercâmbio de boas práticas
entre as diversas unidades. Registramos uma receita de R$ 1.265,0 milhões, 22% acima dos R$ 1.036,5
milhões de 2013, e um crescimento de 25% do EBITDA ajustado*, que totalizou R$ 389,1 milhões, 1 ponto
percentual acima da margem de 30% registrada em 2013. Vale mencionar que no EBITDA ajustado está o
reconhecimento de despesas não recorrentes de provisão para reestruturação no montante de R$ 27,9 milhões
no segundo trimestre de 2014, bem como de despesas atreladas ao novo plano de remuneração baseada em
ações aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em março deste ano de R$ 18,7 milhões.
16
(*) Dados consolidados em bases societárias e dados por negócio em bases gerenciais. EBITDA consolidado
está ajustado pela amortização do investimento editorial e por outas despesas não recorrentes. De acordo com a
Instrução CVM 527/12, a definição de EBITDA (LAJIDA) é Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda
incluindo contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização. Nesse conceito, de acordo
com essa instrução, o EBITDA no 4T13 seria de R$ 148,1 milhões e de R$ 139,3 milhões no 4T14. Em 2013
seria de R$ 268,4 milhões e R$ 285,0 milhões em 2014. EBITDA Ajustado é calculado com base no lucro
operacional incluindo os valores referentes à depreciação e amortização e também incluindo a amortização do
investimento editorial, bem como outros ajustes. De acordo com a Instrução CVM 527/12, a companhia pode
optar por divulgar os valores do LAJIDA excluindo os resultados líquidos vinculados às operações
descontinuadas, como especificadas no Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para
Venda e Operação Descontinuada, e ajustado por outros itens que contribuam para a informação sobre o
potencial de geração bruta de caixa.
A tabela a seguir contém alguns de nossos principais indicadores financeiros para os períodos indicados:
(em milhões de reais)
2014
Receita Líquida
Custos dos Produtos e Serviços
Lucro Bruto
Despesas com Vendas
Despesas Gerais e Administrativas
Outras Receitas (Despesas), Líquidas
-
Lucro Operacional
Receitas Financeiras
Despesas Financeiras
Resultado de Equivalência Patrimonial
-
Lucro do Exercício
-
2013
%
2012
%
1.265,0
- 413,1
100,00%
-32,66%
1.036,5
- 325,6
100,00%
-31,41%
883,5
- 316,6
100,00%
-35,83%
851,9
67,34%
710,9
68,59%
567,0
64,17%
354,6
292,6
2,0
-28,03% -23,13% 0,15%
277,1
228,0
1,1
-26,73%
-22,00%
0,11%
218,1
164,0
1,4
-24,68%
-18,56%
0,16%
207,0
19,97%
186,3
21,09%
33,1
66,7
-
3,75%
-7,55%
0,00%
152,7
17,29%
206,6
Lucro Antes do Imposto de Renda e da
Contribuição Social
Imposto de Renda e Contribuição Social
%
16,3%
53,7
161,7
1,3
4,24%
-12,78% 0,10%
36,3
98,0
-
3,51%
-9,46% 0,00%
99,8
7,89%
41,2
-3,25% -
66,4
-6,40% -
54,6
-6,18%
58,7
4,64%
78,9
7,61%
98,1
11,11%
17
145,3
-
14,01%
Os nossos Diretores possuem o entendimento de que os principais índices para avaliação de nossa liquidez e de
nosso endividamento, nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, são os apresentados
abaixo:
Índice de liquidez corrente¹
Índice de liquidez seca²
Indicador de endividamento:
Dívida líquida³ / EBITDA
31/12/2014
2,44
1,97
31/12/2013
1,83
1,48
31/12/2012
2,13
1,62
2,6
2,8
0,9
(1) Para o cálculo do índice de liquidez corrente, divide-se o Ativo Circulante pelo Passivo Circulante.
(2) Para o cálculo do índice de liquidez seca, subtrai-se do Ativo Circulante o montante do Estoque e divide-se
o resultado de tal operação pelo Passivo Circulante.
(3) Para o cálculo da dívida líquida, soma-se os Empréstimos e Financiamentos de Curto e Longo Prazo com
as Contas a Pagar por Aquisição de Participações Societárias e subtrai-se o resultado de tal operação pelo
resultado da soma do Caixa com os Equivalentes de Caixa.
Os nossos Diretores acreditam que, nos últimos três anos, as nossas condições financeiras e patrimoniais são
suficientes para mantermos nosso plano de negócios, desenvolvermos nossas atividades e cumprirmos com as
nossas obrigações de curto e longo prazo.
b.
Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando (i) hipóteses de
resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate
A Diretoria, embasada nas informações relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014,
acredita que a nossa estrutura de capital é adequada para nossas operações com um nível confortável de
alavancagem financeira.
O nosso endividamento líquido (composto pelos empréstimos e financiamentos e contas a pagar por aquisição
de participação societária de curto e longo prazo, deduzidos o caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores
mobiliários) é de R$903,5 milhões em 31 de dezembro de 2014 (R$891,5 milhões, em 31 de dezembro de
2013 e R$231,6 milhões em 31 de dezembro de 2012). A variação é reflexo das aquisições feitas pela
Companhia nos últimos anos com foco nas linhas de negócios, com receitas mais regulares.
Em 31 de dezembro de
(Em milhões de reais)
2014
2013
2012
Endividamento bruto (1)
1.272,5 1.252,3
537,5
Total de caixa e equivalentes de caixa
369,1
360,7
305,9
Endividamento líquido
903,5
891,5
231,6
(1) Inclui empréstimos e financiamentos e contas a pagar por aquisição de participações societárias, ambos de
curto e longo prazos.
18
A tabela abaixo ilustra a evolução da nossa estrutura de capital, separando em dois elementos fundamentais (i)
capital de terceiros; e (ii) capital próprio. Consequentemente, temos uma analise de capacidade de pagamento
das obrigações de curto e longo prazo, bem como identifica a principal fonte de capital da nossa Companhia.
(Em milhões de reais)
2014
2013
2012
Capital de Terceiros (Passivo Circulante + Exigível a Longo Prazo) (1)
Capital Próprio (Patrimônio Líquido)
1.272,5
1.576,3
1.252,3
1.587,3
537,5
1.045,7
Capital Total (Terceiros e Próprio)
2.848,8
2.839,6
1.583,21
Capital de Terceiros / Capital Total
44,7%
44,1%
33,9%
Capital Próprio / Capital Total
55,3%
55,9%
66,1%
(1) Inclui empréstimos e financiamentos e contas a pagar por aquisição de participações societárias, ambos de
curto e longo prazos.

Capital Próprio
Em 2014, o nosso capital próprio que advém da conta de Patrimônio Líquido apresentou uma redução de 0,7%,
ou R$11,1 milhões, apresentando um valor de R$1.576,3 milhões em 31 de dezembro de 2014 e de R$1.587,3
milhões em 31 de dezembro de 2013, essa variação é decorrente, principalmente: (i) do ajuste de avaliação
patrimonial decorrente da aquisição dos 49% remanescentes da Red Balloon, (ii) de opções outorgadas; e (iii)
dos resultados retidos do exercício. Além disso, o impacto do capital próprio com relação a nossa estrutura de
capital é de 55,3% em 31 de dezembro de 2014 e de 55,9% em 31 de dezembro de 2013 uma redução de 0,6
p.p decorrente das aquisições realizadas nos últimos anos.
Em 31 de dezembro de 2013, a conta de Patrimônio Líquido, no valor referido de R$1.587,3 milhões,
apresentou um aumento de 51,8%, ou R$541,6 milhões em relação aos R$1.045,7 milhões verificados em 31
de dezembro de 2012. Isso decorreu principalmente: (i) do aumento de capital de R$ 123,6 milhões de 25 de
Abril de 2013; (ii) do aumento de capital de R$ 372,6 milhões de 30 de Abril de 2013 e (iii) dos resultados
retidos do exercício. Além disso, o impacto do capital próprio com relação a nossa estrutura de capital é de
55,9% em 31 de dezembro de 2013 e de 66,1% em 31 de dezembro de 2012 uma redução de 10 p.p decorrente
das aquisições realizadas nos últimos anos.
Em 31 de dezembro de 2012, a conta de Patrimônio Líquido, no valor de R$1.045,7 milhões apresentou um
aumento de 9,0%, ou R$86,7 milhões verificados em 31 de dezembro de 2011. Isso ocorreu principalmente: (i)
dos resultados retidos do exercício; e (ii) do plano de opção de ações de R$ 5,3 milhões. Além disso, o impacto
do capital próprio com relação a nossa estrutura de capital é de 66,1% em 31 de dezembro de 2012 e de 62,2%
em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 4 p.p decorrente das aquisições realizados nos
últimos anos.
19

Capital de Terceiros
Em 2014, o nosso capital de terceiros que advém dos empréstimos e financiamento (circulantes e não
circulantes), bem como contas a pagar por aquisição de participações societárias (circulantes e não circulantes)
foi de R$1.272,5 milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$1.252,3 milhões em 31 de dezembro de 2013. Se
compararmos os valores de 31 de dezembro de 2014 e 2013, ocorreu um aumento de 1,6% ou R$20,3 milhões.
Além disso, o impacto do capital de terceiros com relação a nossa estrutura de capital é de 44,7% em 31de
dezembro de 2014 e 44,1% em 31de dezembro de 2013. Os recursos de terceiros utilizados por nós visavam
primordialmente financiar aquisições e investimentos.
Em 31 de dezembro de 2013, nosso referido capital de terceiros, no montante de R$1.252,3 milhões,
representou um aumento de 133,0% ou R$714,8 milhões em relação aos R$537,5 milhões verificados em 31
de dezembro de 2012 . Além disso, o impacto do capital de terceiros com relação a nossa estrutura de capital
foi de 44,1% em 31 de dezembro de 2013 e 33,9% em 31 de dezembro de 2012. Os recursos de terceiros
utilizados por nós visavam primordialmente financiar aquisições e investimentos.
Em 31 de dezembro de 2012, nosso referido capital de terceiros, no montante de R$537,5 milhões, representou
uma redução de 7,9% ou R$46,0 milhões em relação aos R$583,5 milhões verificados em 31 de dezembro de
2011. Além disso, o impacto do capital de terceiros com relação a nossa estrutura de capital foi de 33,9% em
31 de dezembro de 2012 e 37,8% em 31 de dezembro de 2011. Os recursos de terceiros utilizados por nós
visavam primordialmente financiar aquisições e investimentos.
i. hipóteses de resgates de ações ou quotas:
A Diretoria afirma que não há hipóteses de resgate de ações, além das previstas na Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976.
ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate:
A Diretoria afirma que não há hipóteses de resgate de ações de nossa emissão, bem como fórmula de cálculo.
c.
Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos:
Na visão dos nossos Diretores, cumprimos com todas as nossas obrigações financeiras até a presente data, bem
como mantivemos assiduidade nos pagamentos desses compromissos.
Os nossos Diretores acreditam que, caso seja necessário contrair empréstimos para financiar nossas atividades,
investimentos e aquisições, seremos capazes de contratá-los no mercado em condições atrativas.
Na opinião de nossos Diretores, cada um dos nossos segmentos apresenta prazos de recebimento de receita e
pagamento diferenciados, que impactam nosso ciclo operacional e financeiro. Com relação às nossas editoras,
20
os recebimentos de receita estão concentrados no primeiro e no quarto trimestres de cada ano, sendo que nossa
principal matéria prima nesse segmento é o papel e, assim, procuramos negociar com os nossos fornecedores
nacionais prazos longos de pagamento, para alinhar os prazos de pagamento com os de recebimento de receita.
Os demais pagamentos ocorrem de forma regular ao longo do ano.
No caso de Sistemas de Ensino, nossos Diretores destacam que grande parte das receitas é recebida
mensalmente entre fevereiro e outubro, enquanto as vendas de cursos tem caráter de recebimento antecipado
em relação à efetiva prestação dos serviços, financiando eventuais necessidades de capital de giro oriundas das
vendas de sistemas de ensino.
Em 31 de dezembro de 2014, segundo nossos Diretores, nosso endividamento líquido era de R$903,5 milhões,
equivalente a um endividamento bruto total de R$1.272,5 milhões, líquido de caixa e equivalentes de caixa de
R$369,0 milhões. Do total da nossa dívida, nossos Diretores ressaltam que 93% correspondiam a dívidas de
longo prazo.
equivalente a um endividamento bruto total de R$1.252,3 milhões, líquido de caixa e equivalentes de caixa de
R$360,7 milhões. Do total da nossa dívida, nossos Diretores ressaltam que 82,07% correspondiam a dívidas de
longo prazo.
equivalente a um endividamento bruto total de R$537,5 milhões, líquido de caixa e equivalentes de caixa de
R$305,9 milhões. Do total da nossa dívida, nossos Diretores ressaltam que 75,32% correspondiam a dívidas de
longo prazo.
Na opinião de nossos Diretores, nossas necessidades de recursos referem-se a: (i) capital de giro; (ii)
investimentos; e (iii) pagamento de serviços de dívidas financeiras. Nossas principais fontes de recursos são:
(i) a geração de caixa por meio das atividades operacionais; e (ii) empréstimos e financiamentos bancários de
longo prazo.
Em abril de 2013, nos utilizamos do aporte de acionistas através da oferta pública de distribuição primária e
secundária de certificados de depósito de ações (units) para fazer frente às aquisições realizadas. Foram
distribuídas, no total, 11,3 milhões de units a R$ 45,00 cada, perfazendo o montante de R$ 509,1 milhões. A
operação promoveu a captação bruta (i) de R$ 123,6 milhões na oferta primária, tendo sido emitidas 2,7
milhões de units, que foram destinados primordialmente para a realização de novas aquisições; e (ii) de R$
385,5 milhões na oferta secundária, referentes à venda de 8,6 milhões de units por acionistas da Companhia.
Nossos Diretores destacam que a nossa geração de caixa operacional medida pelo EBITDA foi de R$328,5
milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, R$231,6 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2013 e R$223,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012.
21
Com o intuito de reestruturar e alongar a dívida da Companhia, no mês de outubro, foram emitidas debêntures
pelas controladas Ática, Scipione e Sistemas de Ensino Abril Educação para resgatar a totalidade das
debêntures em circulação. O saldo adicional de R$ 120 milhões resultante da operação, foi destinado ao capital
de giro.
d.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes
utilizadas:
Na visão dos Diretores da Companhia, nossa principal fonte de financiamento para capital de giro e
investimento em ativos não circulantes é a nossa geração própria de caixa operacional. Também utilizamos
linhas de crédito de bancos e operações de mercado de capitais como alternativas de financiamento. Para
maiores informações acerca dos nossos contratos financeiros e do nosso endividamento, vide item 10.1(f).
e.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes
que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Nossa Diretoria acredita que nossa geração de caixa operacional é suficiente para cumprir as obrigações de
capital de giro e passivo circulante. Havendo eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes
vincendos no curto prazo, acreditamos poder ter acesso a linhas de crédito nos principais bancos comerciais de
primeira linha atuantes no país.
f.
Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, tais como:
(i)
contratos de empréstimo e financiamento relevantes;
Nossa Diretoria demonstra abaixo os saldos de empréstimos e financiamentos de longo prazo, assim como os
saldos das debêntures emitidas para os últimos 3 exercícios sociais:
Debêntures colocadas
Empréstimos financiamentos:
Em moeda nacional:
BNDES – FINAME
Empréstimos bancários
Em moeda estrangeira:
BNDES – FINAME
Total dos empréstimos e
Financiamentos
TOTAL GERAL
2014
Não
Circulante
Circulante
15.032
808.195
Exercício findo em 31 de dezembro de
2013
2012
Não
Não
Circulante
Circulante
Circulante
Circulante
65.070
638.308
570
215.000
12.878
10.812
11.890
-
16.145
10.979
23.096
10.427
9.993
11.546
32.073
20.894
760
-
-
-
-
-
24.450
11.890
27.124
33.523
21.539
52.967
39.482
820.085
92.194
671.831
22.109
267.967
Nossos Diretores destacam que os empréstimos e financiamentos de longo prazo e as debêntures, em 31 de
dezembro de 2014, têm seus vencimentos distribuídos da seguinte forma:
Vencimento
R$
% sobre total
2016
5.712
0,70%
2017
164.059
20,01%
2018
324.870
39,61%
2019
325.444
39,68%
820.085
100,00%
22

Debêntures
Em 18 de junho de 2012, foi realizada a Segunda Emissão de Debêntures do Sistema de Ensino Abril
Educação S.A., em série única de 215 Debêntures, com o valor unitário de R$1,0 milhão, sob a forma
nominativa, escritural e não conversíveis em ações, no valor total de R$215 milhões, com liquidação financeira
em 29 de junho de 2012. Os recursos obtidos por meio desta emissão foram destinados à liquidação integral
das debêntures da Primeira Emissão. As debêntures têm prazo de vigência de 5 anos e vencerão em 18 de
junho de 2017. A amortização do principal será realizada em 4 parcelas anuais a partir de 18 de junho de 2014,
com remuneração de CDI + 1,70% ao ano, pagos semestralmente a partir de 18 de dezembro de 2012.
No ano de 2013 foram feitas três novas emissões de debêntures. A primeira delas foi realizada pela CAEP –
Central Abril Educação e Participações S.A. no dia 22 de abril, em série única de 280 debêntures, com o valor
unitário de R$1,0 milhão, sob a forma nominativa, escritural e não conversíveis em ações, no valor total de
R$280,0 milhões, com liquidação financeira em 29 de abril de 2013. A emissão visou obter fundos para o
pagamento de parte do preço de aquisição da Wise Up e reforçar o capital de giro da companhia. As
debêntures têm prazo de vigência de 5 anos e vencerão em 22 de abril de 2018. A amortização do principal
será realizada em 3 parcelas anuais a partir de 22 de abril de 2016, com remuneração de CDI + 1,45% ao ano,
pagos semestralmente a partir de 22 de outubro de 2013. Em 02 de novembro de 2013, foi realizado um
aditamento da escritura de emissão dessas debêntures, transferindo da CAEP para a Central de Produções
GWUP S.A. o título de emissora das ditas debêntures.
As outras duas emissões de debêntures ocorreram simultaneamente em 30 de setembro de 2013 pela Editora
Ática, de 140 debêntures, no valor total de R$ 140,0 milhões, e e pela Editora Scipione, de 60 Debêntures, no
valor total de R$ 60,0 milhões. Cada debênture possuía o valor unitário de R$ 1,0 milhão. As liquidações
financeiras ocorreram em 01 e 03 de outubro de 2013, respectivamente. Ambas as emissões foram feitas em
série única, sob a forma nominativa, escritural e não conversível em ações. Seu objetivo era o de reforçar o
caixa da empresa para a gestão da operação ordinária e para o financiamento de aquisições. Elas tem prazo de
vigência de 5 anos e vencimento em 30 de setembro de 2018. A amortização do principal será realizada em 3
parcelas anuais a partir de 30 de setembro de 2016, com remuneração de CDI + 1,50% ao ano, pagos
semestralmente a partir de 30 de março de 2014.
Em 31 de outubro de 2014 foi realizada, nos termos da Instrução CVM 476, a Terceira Emissão de Debêntures
da controlada Sistemas de Ensino Abril Educação S.A., a Segunda Emissão de Debêntures da controlada
Editora Scipione S.A. e a Terceira Emissão de Debêntures da controlada Editora Ática S.A., totalizando
815.000, ao Preço Unitário de R$ 1.000,00, todas em série única, sob a forma nominativa, escritural e não
conversível em ações, Os recursos obtidos por meio destas emissões foram destinados ao resgate da totalidade
das debêntures em circulação das respectivas controladas e para capital de giro. As emissões da Editora
Scipione S.A. e do Sistema de Ensino Abril Educação S.A. foram também destinadas ao aumento de capital da
Central de Produções GWUP S.A. que utilizou o recurso para resgate da totalidade das debêntures em
circulação da sua primeira emissão.
23

Debêntures Privada
Em 13 de outubro de 2014, foi realizada a Segunda Emissão de Debêntures da controlada Editora Ática S.A.,
em duas séries, de R$ 150 milhões, ao preço unitário de R$ 1.000,00 sob a forma nominativa, privada e não
conversível em ações, no valor total de R$ 300.000 (trezentos milhões de reais), subscritas pela controlada
Central de Produções GWUP S.A.. Os recursos obtidos por meio desta emissão foram destinados à gestão
ordinária de suas atividades. A primeira série das debêntures vencerá em 30 de abril de 2017 e a segunda série
das debêntures vencerá em 30 de abril de 2018, e terá remuneração de CDI + taxa média de 1,65% a.a..

Moeda nacional
Os empréstimos e financiamentos em moeda nacional em 31 de dezembro de 2013 estão assim representados:
BNDES - FINAME
Em junho de 2012 a controlada Editora Ática S.A. e Editora Scipione S.A. contrataram linha de crédito junto
ao BNDES (Finem) e o banco repassador Bradesco no valor de R$ 23.877 e R$ 15.621, respectivamente, para
financiamento dos gastos com Plano Editorial e Impressão com encargos financeiros que variam entre 2,75% e
3,25% a.a. + TJLP + 1% a.a. e vencimento em janeiro de 2018. Em 31 de dezembro de 2014 os saldos dessas
operações correspondem a R$ 14.667 na Editora Ática S.A. e R$ 8.118 na Editora Scipione.
Em 31 de dezembro de 2014, a taxa média para BNDES-Finame de TJLP + 3,65% a.a..
Empréstimos bancários
Em 1º de outubro de 2010, as controladas Editora Ática S.A. e Editora Scipione S.A. renegociaram a cédula de
crédito, e dentre as condições negociadas, foi alterado o cronograma de pagamentos sendo que será amortizado
em 6 parcelas com vencimentos semestrais, sempre nos meses de abril e outubro de cada ano, iniciando-se em
3 abril de 2013 e o vencimento final em 6 de outubro de 2015, com juros de CDI + 1,8% ao ano a serem pagos
semestralmente.
(ii)
outras relações de longo prazo com instituições financeiras;
Nossos Diretores informam que não existem outras relações de longo prazo com instituições financeiras que já
não estejam divulgadas neste item.
(iii)
grau de subordinação entre as dívidas;
Exercício social (31/12/2014 – R$mil)
Inferior a um
Tipo de dívida
ano
Garantia Real
1
83.362
Quirografárias
83.362
Total
Um a três anos
373.143
373.143
Três a cinco
anos
816.035
816.035
Superior a cinco
anos
-
(1) Conforme apresentado nas Notas Explicativas 16 e 31 das Demonstrações Financeiras de 31/12/2014.
24
Total
1.272.540
1.272.540
Para informações relacionadas aos exercícios sociais de 2012 e 2013, favor consultar o item 3.8 do Formulário
de Referência da Companhia.
(iv)
eventuais restrições a nós impostas em relação a limites de endividamento e contratação de
novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores
mobiliários e à alienação de controle societário.

Debêntures
Nossos Diretores destacam que, para manutenção das condições contratuais das emissões das Debêntures
vigentes, a Companhia Fiadora, que é a Abril Educação S.A., se obriga a manter os seguintes indicadores
financeiros (“Covenants”) durante o período de vigência das debêntures, calculados com base nas
demonstrações financeiras consolidadas. Em 31 de dezembro de 2014 a Companhia cumpriu todos os
requisitos vigentes.
1) Índice de alavancagem igual ou inferior a 3,0 em 31 de dezembro de 2014; 3,5 em 31 de dezembro de
2015 e 31 de dezembro de 2016; 3,0 em 31 de dezembro de 2017 e; 2,5 a partir de 31 de dezembro de
2018 e anos subsequentes. Por Índice de alavancagem entende-se a relação entre a dívida líquida e o
Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização Ajustado, incluindo a amortização do
investimento editorial e baixas decorrentes de impairment de ativo (EBITDA Ajustado). Para aferição
do EBITDA Ajustado, deverão ser incorporados os valores correspondentes ao EBITDA referente aos
últimos 12 (doze) meses das escolas e sistemas de ensino que tenham sido adquiridos pela Abril
Educação S.A. ou por qualquer de suas Controladas diretas ou indiretas, e;
2) Índice de cobertura de juros igual ou superior a 2,0 a partir de 31 de dezembro de 2014 e anos
subsequentes. Por Índice de cobertura de juros entende-se a relação entre o EBITDA Ajustado e as
despesas financeiras relativas ao período de 12 meses imediatamente anteriores.

Empréstimos bancários (Editora Ática S.A. e Editora Scipione S.A.)
Nossos Diretores destacam que este contrato de empréstimo contém cláusulas restritivas que podem decretar o
vencimento antecipado do saldo devedor; tais cláusulas referem-se à observância de certos indicadores
financeiros a serem calculados com base nas demonstrações financeiras consolidadas anuais da Companhia,
pagamentos antecipados mediante a venda de ativos, restrições na distribuição de dividendos e outras
operações com partes relacionadas ou participação em outras Companhias:
1) Índice de alavancagem apurado na Companhia de no máximo 3,5 para 2013, 3,0 para o exercício de
2014 e 2,5 para os exercícios sociais a partir de 2015 – Índice de alavancagem é a relação entre a
dívida líquida (exceto o endividamento proveniente do REFIS IV) e o Lucro antes dos Juros,
Impostos, Depreciação e Amortização (EBITDA); e
25
2) Índice de cobertura de juros de no mínimo 1,5 para o exercício social 2013 e 2,0 a partir de 2014 Índice de cobertura de juros é a relação entre o EBITDA e as despesas financeiras (excetuado o
endividamento proveniente do REFIS IV) relativas ao período de 12 meses imediatamente anteriores,
apurado com base nas demonstrações financeiras consolidadas anuais da Companhia fiadora.
Em 31 de dezembro de 2014, a taxa média para empréstimos e financiamentos é de CDI + 1,73% a.a. (spread).
g.
Limites de utilização dos financiamentos já contratados
Os nossos Diretores afirmam que os limites de utilização dos financiamentos contratados correspondem a
100% de seu endividamento, não existindo saldos pendentes de desembolso.
h.
Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
As informações financeiras contidas e analisadas a seguir são derivadas de nossas demonstrações financeiras
consolidadas relativas aos exercícios sociais de 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 e aos períodos findos
nessas datas, as quais foram elaboradas de acordo com o IFRS, e de acordo com as práticas contábeis adotadas
no Brasil. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas previstas na legislação societária
brasileira e os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo CPC e aprovados pela CVM.
As nossas demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios sociais findos de 31 de dezembro de
2014, 2013 e 2012 e aos períodos findos nessas datas foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, e o Parecer dos Auditores
Independentes possui parágrafo de ênfase quanto à preparação das demonstrações financeiras individuais de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No nosso caso, essas práticas diferem do IFRS, aplicável
às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em
controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para
fins de IFRS seria a custo ou valor justo.
As comparações quantitativas e as descrições qualitativas abaixo foram realizadas tomando-se por base os
valores constantes das nossas demonstrações financeiras consolidadas, bem como os valores para cada um dos
nossos segmentos (Editoras, Sistema de Ensino, Escolas e Cursos Preparatórios, Idiomas e Negócios
Complementares) em relação às linhas de receita líquida e de custos de produtos e serviços, conforme
apresentado nas notas explicativas às nossas demonstrações financeiras consolidadas. Entretanto, vale lembrar
que em 2012 adquirimos a Escola Satélite, o Sistema de Ensino GEO, a Jafar – Cursos Preparatórios para
Concursos Públicos (Alfacon) e a rede de idiomas Red Balloon. Em abril de 2013 concluímos a aquisição
Grupo Ometz (Wise Up, Wise Up Teens e You Move). Em julho de 2013 adquirimos o Colégio Motivo e em
outubro de 2013 anunciamos a conclusão da aquisição do Centro Educacional Sigma (Colégio Sigma); por
fim, em dezembro de 2013 adquirimos 22,7% do capital social da MStech. Em 16 de dezembro de 2014
adquirimos os 49% remanescentes da participação no Red Balloon. Os ativos dessas operações passaram a ser
reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia a partir das respectivas datas de
aquisição, influenciando a evolução do desempenho da Abril Educação.
26
Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
Receita Líquida
Lucro Bruto
Despesas com Vendas
Lucro Operacional
Resultado de Equivalência Patrimonial
Lucro do Exercício
-
-
-
Exercício Findo em 31 de dezembro de
AV (%)
2013
AV (%)
100,00%
1.036,5
100,00%
-32,66%
325,6
-31,41%
67,34%
710,9
68,59%
-28,03%
277,1
-26,73%
-23,13%
228,0
-22,00%
0,15%
1,1
0,11%
16,3%
207,0
19,97%
4,24%
38,0
3,66%
-12,78%
99,7
-9,62%
0,10%
0,00%
2014
1.265,0
413,1
851,9
354,6
292,6
2,0
206,6
53,7
161,7
1,3
99,8
7,89%
41,2
58,7
-3,25%
4,64%
-
AH (%)
22,05%
26,90%
19,83%
28,00%
28,33%
75,70%
-0,20%
41,28%
62,24%
100,00%
145,3
14,02%
-31,29%
66,4
78,9
-6,40%
7,61%
-38,00%
-25,63%
Comparação dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013
Receita líquida
A receita líquida no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 totalizou R$ 1.265,0 milhões, 22% superior
ao reportado no mesmo período de 2013. Essa variação segundo nossos Diretores se deu primordialmente, pela
contribuição das aquisições do Grupo Ometz (Wise Up, Wise Up Teens e You Move) e dos Colégios Motivo e
Sigma. Excluídas as receitas das aquisições mencionadas, o crescimento da receita líquida foi de 10%. As
aquisições do Grupo Ometz e dos Colégios Motivo e Sigma adicionaram R$ 131,7 milhões à receita de 2014.
Os principais fatores de crescimento foram a manutenção da trajetória de crescimento de Sistemas de Ensino e
de Escolas e o aumento da receita de Editoras, em virtude do maior market share no PNLD 2015.
Custos dos produtos e serviços
Em 2014, o custo dos produtos e serviços aumentou 26,9%, passando de R$325,6 milhões no exercício findo
em 31 de dezembro de 2013, para R$ 413,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Na
opinião dos Diretores, este aumento ocorreu principalmente em decorrência dos efeitos das aquisições
ocorridas em 2013 (Grupo Ometz, Colégios Motivo e Sigma). Excluindo-se esses eventos, o CMV em 2014
avançou 15%, com retração da margem bruta em 2 pontos percentuais em função, principalmente, do aumento
no CMV das Editoras. Esse aumento por sua vez é explicado (i) pelo investimento no conteúdo digital para o
PNLD 2015, sem a contrapartida na receita líquida no ano de 2014; (ii) pelo investimento editorial para
programa do governo (EJA – Educação para Jovens e Adultos); e (iii) pela maior amortização editorial,
decorrente da mudança de critério para a produção de livros para o mercado privado, otimizando a produção e
reduzindo o nível de estoque.
27
Lucro bruto
O lucro bruto aumentou 19,83%, passando de R$710,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013
para R$851,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Na opinião dos Diretores, este aumento
ocorreu devido principalmente aos fatos acima apresentados, com aumento da margem bruta de 68,59% no
exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para 67,34% no exercício findo em 31 de dezembro de 2014.
Despesas com vendas gerais e administrativas
As despesas com vendas gerais e administrativas aumentaram em 28,43%, passando de R$504,0 milhões no
exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$647,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de
2014. Na opinião dos Diretores, este aumentou ocorreu como consequência (i) das despesas com as empresas
adquiridas, como o Grupo Ometz e os colégios Motivo e Sigma, (ii) do reconhecimento de despesas referentes
ao plano de remuneração baseado em ações aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 19 de
março de 2015, (iii) das despesa com provisão para reestruturação anunciadas no segundo trimestre de 2014; e
(iv) de outras despesas não recorrentes por conta de consultorias e mudança de sede.
Lucro operacional
O lucro operacional aumentou 0,43%, passando de R$207,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de
2013 para R$207,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Para nossos Diretores, este
aumento ocorreu em decorrência, principalmente, dos fatos acima apresentados.
Receitas financeiras
As receitas financeiras aumentaram 41,28%, passando de R$38,0 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2013 para R$53,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Para nossos Diretores,
este aumento ocorreu em decorrência da elevação do saldo de aplicações financeiras mantidas pela
Companhia, a fim de garantir as disponibilidades de recursos necessárias à operação e ao plano de expansão.
Despesas financeiras
As despesas financeiras aumentaram 62,24%, passando de R$99,7 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2013 para R$161,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Na opinião dos
Diretores, este aumento ocorreu em decorrência da emissão de novas debêntures e da contração de dívidas por
novas aquisições.
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social
Na opinião dos Diretores, devido às variações das contas, acima descritas, o lucro antes do imposto de renda e
da contribuição social diminuiu em 31,29%, passando de R$145,3 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2013 para R$99,8 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014.
Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e contribuição social sobre o lucro aumentaram 38,0%, passando de R$66,4 milhões no
2014. Na opinião dos Diretores, esta variação está acompanhando o nível de crescimento de receitas obtidas
pela Companhia em 2014.
28
Lucro do exercício
Nossos Diretores destacam que, pelos motivos expostos acima, o lucro do exercício diminuiu 25,63%,
passando de R$78,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$58,7 milhões no exercício
findo em 31 de dezembro de 2014.
Balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013
Ativo
Circulante
Caixa e Equivalentes de Caixa
Contas a Receber de Clientes
Estoques
Impostos a Recuperar
Adiantamentos e despesas antecipadas
AV
2013
(%)
2014
AV (%)
AH (%)
369,1
336,1
189,1
62,2
24,1
11,0%
10,0%
5,6%
1,9%
0,7%
360,7
318,3
176,0
33,7
25,7
11,2%
9,8%
5,4%
1,0%
0,8%
2,3%
5,6%
7,5%
84,5%
-6,4%
980,6
29,2%
914,4
28,3%
7,2%
Total do Circulante
Não Circulante
Empréstimos e Outros Créditos com Partes
Relacionadas
Ativos Financeiros
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos
Depósitos Judiciais
Investimentos
Intangível
Imobilizado
3,5
0,1%
-
0,0%
100,0%
6,9
4,5
110,0
9,1
9,0
7,7
2.122,5
106,7
0,0%
0,2%
0,1%
3,3%
0,3%
0,3%
0,2%
63,2%
3,2%
0,4
10,2
4,7
58,4
6,4
2,8
4,4
2.150,2
81,2
0,0%
0,3%
0,1%
1,8%
0,2%
0,1%
0,1%
66,5%
2,5%
-100,0%
-32,5%
-5,0%
88,3%
42,0%
221,9%
75,6%
-1,3%
31,4%
Total do Não Circulante
Total do Ativo
2.379,9
3.360,4
70,8%
100,0%
2.318,7
3.233,1
71,7%
100,00%
2,6%
3,9%
Passivo
Circulante
Fornecedores e Demais Contas a Pagar
Empréstimos e Financiamentos
Impostos e Contribuições a Pagar
Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar
Dividendos a Pagar
Contas a pagar por Aquisição de Participação Societária
2014
Total do Circulante
Não Circulante
Fornecedores e demais contas a pagar
Empréstimos e outros créditos com partes relacionadas
Contas a Pagar por Aquisição de Participação Societária
Provisão para Contingências
Patrimônio Líquido
Capital Social
Reservas de Capital
29
AV (%)
2013
AV (%)
AH (%)
296,6
39,5
6,6
3,6
12,5
43,9
8,8%
1,2%
0,2%
0,1%
0,4%
1,3%
232,3
92,2
7,3
15,9
19,0
132,4
7,2%
2,9%
0,2%
0,5%
0,6%
4,1%
27,7%
-57,2%
-10,2%
-77,3%
-34,0%
-66,9%
402,7
12,0%
499,0
15,4%
-19,3%
12,7
369,1
820,1
0,8
44,6
134,3
1.381,5
0,4%
11,0%
24,4%
0,0%
1,3%
4,0%
41,1%
5,5
355,9
671,8
40,2
73,3
1.146,7
0,2%
11,0%
20,8%
1,2%
2,3%
35,5%
130,3%
3,7%
22,1%
100,0%
11,1%
83,2%
20,5%
852,9
528,9
25,4%
15,7%
852,9
516,9
26,4%
16,0%
0,0%
2,3%
Reservas de Lucros
Ajuste de avaliação patrimonial
Participação dos não controladores
Total do Patrimônio Líquido
Total do Passivo e Patrimônio Líquido
257,5
-71,9
9,0
1.576,3
3.360,4
7,7%
-2,1%
0,3%
46,9%
100,0%
220,2
-13,2
10,6
1.587,3
3.233,1
6,8%
-0,4%
0,3%
49,1%
100,0%
16,9%
444,8%
-15,6%
-0,7%
3,9%
Comparação das contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013
Ativo Circulante
Nossos Diretores destacam que o ativo circulante cresceu 7,2%, passando de R$914,5 milhões em 31 de
dezembro de 2013 para R$980,6 milhões em 31 de dezembro de 2014, e as principais variações foram:
a)
aumento de 2,3% de caixa e equivalentes de caixa, de R$360,7 milhões em 31 de dezembro de 2013
para R$369,1 milhões em 31 de dezembro de 2014. De acordo com nossos Diretores, esse aumento decorreu
da geração operacional de caixa da empresa e das captações realizadas ao longo do ano, que tiveram o intuito
de financiar investimentos em novos negócios e reforçar o caixa para pagamento de parcelas de dívidas de
aquisição de participação societária;
b)
aumento de 5,6% de contas a receber de clientes, de R$318,3 milhões em 31 de dezembro de 2013
para R$336,1 milhões em 31 de dezembro de 2014. Na opinião de nossos Diretores, esse aumento ocorreu em
decorrência do aumento da comercialização de Apostilas de sistemas de Ensino e valores a receber pela venda
de material didático de curso de inglês aos alunos da controlada Ometz;
c)
aumento de 84,5% de impostos a recuperar, de R$33,7 milhões em 31 de dezembro de 2013 para
R$62,2 milhões em 31 de dezembro de 2014.Na opinião de nossos Diretores, tal variação é decorrente,
principalmente, do aumento de
imposto de renda e contribuição social antecipados e do aumento de
contribuição para financiamento da seguridade social - COFINS e programa de integração social - PIS;
d)
redução de 6,4% de adiantamentos e despesas antecipadas, de R$25,7 milhões em 31 de dezembro de
2013 para R$24,1 milhões em 31 de dezembro de 2014. Nossos Diretores destacam que essa variação decorre
do não adiantamento de despesas com propaganda e publicidade.
Ativo Não Circulante
O ativo não circulante registrou um aumento de 2,6%, passando de R$2.318,6 milhões em 31 de dezembro de
2013 para R$2.379,9 milhões em 31 de dezembro de 2014. Na opinião de nossos Diretores, as principais
variações foram:
a)
aumento de 88,3% de imposto de renda e contribuição social diferidos, de R$58,4 milhões em 31 de
dezembro de 2013 para R$110,0 milhões em 31 de dezembro de 2014; e
(b)
aumento de 31,4% de imobilizado, de R$81,2 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$106,7
milhões em 31 de dezembro de 2014. Na opinião de nossos Diretores, esse aumento ocorreu em decorrência
das aquisições das novas empresas e obras de melhorias de nossas unidades operacionais.
30
Passivo Circulante
O saldo do nosso passivo circulante reduziu 19,3%, passando de R$499,0 milhões em 31 de dezembro de 2013
para R$402,7 milhões em 31 de dezembro de 2014. Na opinião de nossos Diretores, as principais variações
foram:
(a)
redução de 57,2% de empréstimos e financiamentos, de R$92,2 milhões em 31 de dezembro de 2013
para R$39,5 milhões em 31 de dezembro de 2013. Na opinião de nossos Diretores, essa redução pode ser
explicada pelo resgate antecipado das debentures, em função de reestruturação e alongamento da dívida;
(b)
redução de 77,3% de imposto de renda e contribuição social a pagar, de R$15,9 milhões em 31 de
dezembro de 2013 para R$3,6 milhões em 31 de dezembro de 2014. Nossos Diretores complementam que em
25 de agosto de 2014 a Companhia através de suas controladas aderiram ao Programa de Recuperação Fiscal,
visando equalizar e regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de
parcelamento de suas obrigações fiscais e previdenciárias, Esse evento visou a redução de 90% das multas de
mora e de ofício, de 35% das multas isoladas, de 40% dos juros de mora e de 100% do valor do encargo legal;
e
(c)
redução de 66,9% em contas a pagar por aquisição de participação societária, de R$132,4 milhões em
31 de dezembro de 2013 para R$43,9 milhões em 31 de dezembro de 2014. Para nossos Diretores, essa
variação foi decorrente da quitação do saldo a pagar por aquisição das empresas de Sistemas de Ensino e SGE.
Passivo Não Circulante
O saldo do nosso passivo não circulante aumentou em 20,5%, passando de R$1.146,7 milhões em 31 de
dezembro de 2013 para R$1.381,5 milhões em 31 de dezembro de 2014. De acordo com os nossos Diretores,
as principais variações foram:
a)
aumento de 3,7% em contas a pagar por aquisição de participação societária, de R$355,9 milhões em
31 de dezembro de 2013 para R$369,1 milhões em 31 de dezembro de 2014. Na opinião de nossos Diretores,
esse aumento ocorreu em decorrência principalmente das aquisições societárias;
b)
aumento de 22,1% de empréstimos e financiamentos, de R$671,8 milhões em 31 de dezembro de 2013
para R$820,1 milhões em 31 de dezembro de 2014. Nossos Diretores destacam que esse aumento ocorreu em
decorrência principalmente da emissão de debêntures realizadas em 2014;
c)
dezembro de 2013 para R$134,2 milhões em 31 de dezembro de 2013.
O patrimônio líquido reduziu 0,7%, passando de R$1.587,3 milhões em 31 de dezembro de 2013 para
R$1.576,3 milhões em 31 de dezembro de 2014. Na opinião de nossos Diretores, essa redução é fruto do
31
resultado operacional da empresa e do ajuste de avaliação patrimonial decorrente da aquisição dos 49%
remanescentes da Red Balloon.
AV (%)
2012
AV (%)
AH (%)
1.036,5
-325,6
100,00%
-31,41%
883,5
-316,6
100,00%
-35,83%
17,31%
2,84%
Lucro Bruto
710,9
68,59%
567,0
64,17%
25,40%
Despesas com Vendas
-277,1
-228,0
1,1
-26,73%
-22,00%
0,11%
-218,1
-164,0
1,4
-24,68%
-18,56%
0,16%
27,04%
39,05%
-22,89%
Lucro Operacional
207,0
19,97%
186,3
21,09%
11,07%
38,0
-99,7
3,66%
-9,62%
33,1
-66,7
3,75%
-7,55%
14,80%
49,48%
145,3
14,01%
152,7
17,29%
-4,88%
-66,4
-6,40%
-54,6
-6,18%
21,57%
Lucro do Exercício
78,9
7,61%
98,1
11,11%
-19,61%
Receita Líquida
2013
Receita líquida
Em 2013, a nossa receita líquida consolidada aumentou 17,31%, passando de R$883,5 milhões no exercício
findo em 31 de dezembro de 2012, para R$ 1.036,5 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
Essa variação, segundo nossos Diretores, se deu principalmente pela contribuição orgânica de nossos negócios
existentes e às aquisições do Grupo Ometz e dos Colégios Motivo e Sigma que adicionaram R$ 133,1 milhões
à receita de 2013. O menor crescimento orgânico decorre da queda na receita de Editoras por conta do menor
market share no PNLD 2014.
em 31 de dezembro de 2012, para R$ 325,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Na
opinião dos Diretores, este aumento ocorreu principalmente em decorrência dos efeitos das aquisições, e
principalmente pelo fato de que em 2012 temos dois efeitos nos CMVs das editoras: o não reconhecimento de
R$11 milhões do PNLD de 2012 e a correção de baixa de inventário de R$20 milhões, ocorrida no 2T12,
prejudicando o ano de 2012 na visão contábil, passando a ideia de que o CMV das editoras reduz em R$38,3
milhões no ano.
É importante notar que o crescimento de custo é menor que o crescimento da receita, resultando em um avanço
do lucro bruto da Companhia em 5 p.p., saindo de 64,17% em 2012 para 68,59% em 2013.
32
Lucro bruto
ocorreu devido principalmente aos fatos acima apresentados, com aumento da margem bruta de 64% no
Despesas com vendas gerais e administrativas
As despesas com vendas gerais e administrativas aumentaram em 32,41%, passando de R$380,6 milhões no
2013. Na opinião dos Diretores, este aumentou ocorreu como consequência das despesas com as empresas
adquiridas, como o Grupo Ometz, os colégios Motivo e Sigma, o aumento da amortização da mais valia por
conta dessas novas aquisições, e tivemos também despesas não recorrentes no exercício, por conta de
operações de M&A e mudança de sede.
Lucro operacional
O lucro operacional aumentou 11,07%, passando de R$186,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro
de 2012 para R$207,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Para nossos Diretores, este
As receitas financeiras aumentaram 14,80%, passando de R$33,1 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2012 para R$38,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Para nossos Diretores,
este aumento ocorreu em decorrência da elevação do saldo de aplicações financeiras mantidas pela
Companhia, a fim de garantir as disponibilidades de recursos necessárias à operação e ao plano de expansão.
As despesas financeiras aumentaram 49,48%, passando de R$67,1 milhões no exercício findo em 31 de
Diretores, este aumento ocorreu em decorrência da emissão de novas debêntures e da contração de dívidas por
novas aquisições.
da contribuição social diminuiu em 4,88%, passando de R$152,7 milhões no exercício findo em 31 de
33
Lucro do exercício
Nossos Diretores destacam que, pelos motivos expostos acima, o lucro do exercício diminuiu 19,61%,
Ativo
Circulante
Aplicação Financeira
Estoques
2013
AV (%)
2012
AV (%)
AH (%)
360,4
0,3
318,3
176,0
33,7
25,7
11,15%
0,01%
9,85%
5,44%
1,04%
0,80%
305,9
224,1
176,9
21,1
14,6
16,47%
12,07%
9,53%
1,13%
0,79%
17,83%
42,09%
-0,49%
59,99%
75,74%
Total do Circulante
Não Circulante
Empréstimos e Outros Créditos com Partes Relacionadas
Ativos Financeiros
Depósitos Judiciais
Investimentos
Intangível
Imobilizado
914,5
28,29%
742,5
39,9%
23,16%
0,4
10,2
4,7
58,4
6,4
2,8
4,4
2.150,2
81,2
0,01%
0,31%
0,15%
1,81%
0,20%
0,09%
0,14%
66,50%
2,51%
0,7
4,0
4,1
37,6
6,1
1,0
0,2
993,1
67,3
0,04%
0,22%
0,22%
2,03%
0,33%
0,06%
0,01%
53,48%
3,62%
-100,00%
-90,77%
15,25%
55,36%
3,80%
172,02%
116,52%
20,58%
Total do Ativo
2.318,6
3.233,1
71,71%
100,00%
1.114,2
1.856,7
60,01%
100,00%
108,09%
74,13%
Passivo
Circulante
Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar
Dividendos a Pagar
Contas a pagar por Aquisição de Participação Societária
2013
Total do Circulante
Não Circulante
Empréstimos e outros créditos com partes relacionadas
Contas a Pagar por Aquisição de Participação Societária
34
AV (%)
2012
AV (%)
AH (%)
232,3
92,2
7,3
15,9
19,0
132,4
7,18%
2,85%
0,23%
0,49%
0,59%
4,09%
178,2
22,1
6,8
7,9
23,8
110,5
9,60%
1,19%
0,36%
0,43%
1,28%
5,95%
30,31%
317,00%
8,06%
99,53%
-19,98%
19,76%
499,0
15,44%
349,4
18,82%
42,84%
5,5
355,9
671,8
40,2
73,3
0,17%
11,01%
20,78%
1,24%
2,27%
0,2
136,9
268,0
2,8
10,0
43,8
0,01%
7,37%
14,43%
0,15%
0,54%
2,36%
159,96%
150,71%
302,72%
67,12%
1.146,7
35,47%
461,7
24,86%
148,39%
Capital Social
Reservas de Capital
Reservas de Lucros
Ajuste de avaliação patrimonial
852,9
516,9
220,2
-13,2
10,6
26,38%
15,99%
6,81%
-0,41%
0,33%
464,0
411,8
164,8
5,2
24,99%
22,18%
8,87%
0,28%
83,83%
25,52%
33,65%
102,88%
1.587,3
3.233,1
49,10%
100,00%
1.045,7
1.856,7
56,32%
100,00%
51,79%
74,13%
Ativo Circulante
a)
aumento de 17,83% de caixa e equivalentes de caixa, de R$305,9 milhões em 31 de dezembro de 2012
para R$360,4 milhões em 31 de dezembro de 2013. De acordo com nossos Diretores, esse aumento decorreu
da geração operacional de caixa da empresa e das captações realizadas ao longo do ano, que tiveram o intuito
de financiar investimentos em novos negócios e reforçar o caixa para pagamento de parcelas de dívidas de
aquisição de participação societária;
b)
decorrência do aumento da comercialização de livros didáticos e paradidáticos nas vendas das Editoras e
valores a receber pela venda de material didático de curso de inglês aos alunos do Grupo Ometz;
c)
aumento de 59,99% de impostos a recuperar, de R$21,1 milhões em 31 de dezembro de 2012 para
R$33,7 milhões em 31 de dezembro de 2013.Na opinião de nossos Diretores, o aumento é decorrente,
principalmente, de R$3,6 milhões decorrentes de aumento de imposto de renda sobre aplicação financeira
decorrente do maior saldo aplicado no ano de 2013, R$5,5 milhões decorrentes de aumento de contribuição
para financiamento da seguridade social - COFINS e programa de integração social - PIS e R$ 2,2 milhões
decorrentes de aumento de imposto de renda e contribuição social antecipados da empresa Wise Up; e
d)
aumento de 75,74% de adiantamentos e despesas antecipadas, de R$14,6 milhões em 31 de dezembro
de 2012 para R$25,7 milhões em 31 de dezembro de 2013. Nossos Diretores destacam que esse aumento
ocorreu em razão do crescimento de adiantamentos a fornecedores, beneficios pagos aos empregados e
propaganda e publicidade.
O ativo não circulante registrou um aumento de 108,09%, passando de R$1.114,2 milhões em 31 de dezembro
de 2012 para R$2.318,6 milhões em 31 de dezembro de 2013. Na opinião de nossos Diretores, as principais
variações foram:
35
a)
dezembro de 2012 para R$58,4 milhões em 31 de dezembro de 2013;
(b)
aumento de 116,52% de intangível, de R$993,1 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$2.150,2
milhões em 31 de dezembro de 2013. Nossos diretores destacam que esse aumento ocorreu em decorrência da
aquisição de novas empresas: Grupo Ometz, Colégio Motivo e o Centro Educacional Sigma; e
(c)
milhões em 31 de dezembro de 2013. Na opinião de nossos Diretores, esse aumento ocorreu em decorrência
das aquisições das novas empresas e obras de melhorias de nossas unidades operacionais.
Passivo Circulante
O saldo do nosso passivo circulante aumentou 42,84%, passando de R$349,4 milhões em 31 de dezembro de
2012 para R$499,0 milhões em 31 de dezembro de 2013. Na opinião de nossos Diretores, as principais
variações foram:
a)
aumento de 30,31% de fornecedores e demais contas a pagar, de R$178,2 milhões em dezembro de
2012 para R$232,3 milhões em dezembro de 2013. Na opinião de nossos Diretores, esse aumento ocorreu em
decorrência dos efeitos de incorporação das empresas adquiridas em 2011, 2012 e 2013, pelo aumento de
salários e encargos sociais e pelo recebimento antecipado de cliente;
(b)
aumento de 317,00% de empréstimos e financiamentos, de R$22,1 milhões em 31 de dezembro de
2012 para R$92,2 milhões em 31 de dezembro de 2013. Na opinião de nossos Diretores, esse aumento ocorreu
devido à emissão de debêntures (primeira emissão) com prazo de vigência de cinco anos;
c)
aumento de 99,53% de imposto de renda e contribuição social a pagar, de R$7,9 milhões em 31 de
dezembro de 2012 para R$15,9 milhões em 31 de dezembro de 2013. Na opinião de nossos Diretores, esse
aumento ocorreu, pela utilização de créditos de tributos federais ativos compensados com imposto de renda e
contribuição social a pagar; e
d)
aumento de 19,76% em contas a pagar por aquisição de participação societária, de R$110,5 milhões
em 31 de dezembro de 2012 para R$132,4 milhões em 31 de dezembro de 2013. Para nossos Diretores, essa
variação acompanhou o aumento por conta das aquisições de novas empresas no decorrer do ano.
O saldo do nosso passivo não circulante aumentou em 148,39%, passando de R$461,7 milhões em 31 de
dezembro de 2012 para R$1.146,7 milhões em 31 de dezembro de 2013. De acordo com os nossos Diretores,
as principais variações foram:
a)
aumento de 159,96% em contas a pagar por aquisição de participação societária, de R$136,9 milhões
em 31 de dezembro de 2012 para R$355,9 milhões em 31 de dezembro de 2013. Na opinião de nossos
36
Diretores, esse aumento ocorreu em decorrência principalmente das aquisições societárias ocorridas em 2013
(Wise Up, Motivo e Sigma);
b)
aumento de 150,71% de empréstimos e financiamentos, de R$268,0 milhões em 31 de dezembro de
2012 para R$671,8 milhões em 31 de dezembro de 2013. Nossos Diretores destacam que esse aumento ocorreu
em decorrência principalmente da emissão de debêntures (primeira emissão) da Scipione em setembro de
2013;
c)
aumento de 302,72% de provisão para contingências, de R$10,0 milhões em 31 de dezembro de 2012
para R$40,2 milhões em 31 de dezembro de 2013. Na opinião de nossos Diretores, parte substancial do
montante de provisão para contingências é referente à Wise up, em sua maior parte Cíveis; e
d)
O patrimônio líquido aumentou 51,79%, passando de R$1.045,7 milhões em 31 de dezembro de 2012 para
R$1.587,3 milhões em 31 de dezembro de 2013. Na opinião de nossos Diretores, esse aumento ocorreu por
conta do aumento de capital social decorrente da oferta primária de ações e principalmente pela incorporação
realizada pela subsidiária CAEP das ações de emissão da Claspe e da GWUP (Grupo Wise Up).
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO
Receita Líquida
2012
AV (%)
2011
AV (%)
AH (%)
883,5
100,00%
772,1
100,00%
14,43%
-316,6
-35,83%
-298,0
-38,59%
6,24%
567,0
64,17%
474,1
61,41%
19,58%
Despesas com Vendas
-218,1
-24,68%
-203,6
-26,37%
7,12%
-164,0
-18,56%
-127,4
-16,49%
28,76%
1,4
0,16%
7,7
0,99%
-81,11%
Lucro Operacional
186,3
21,09%
150,8
19,54%
23,53%
33,1
3,75%
34,1
4,42%
-3,00%
-66,7
-7,55%
-95,6
-12,38%
-30,22%
Lucro Antes do Imposto de Renda e da Contribuição
Social
152,7
17,29%
89,4
11,58%
70,88%
-54,6
-6,18%
-41,7
-5,40%
31,02%
98,1
11,11%
47,7
6,18%
105,70%
Lucro Bruto
Lucro do Exercício
37
Receita líquida
Em 2012, a nossa receita líquida consolidada aumentou 14,43%, passando de R$772,1 milhões no exercício
findo em 31 de dezembro de 2011, para R$883,5 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Essa
variação, segundo nossos Diretores, se deu principalmente por conta da consolidação da receita líquida vinda
das empresas estratégicas adquiridas por nós durante o ano de 2012, as quais totalizaram R$20,4 milhões. O
volume de livros vendidos no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foi de 58,2 milhões, representando
uma redução de 2,7% sobre o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 (59,8 milhões de livros).
em 31 de dezembro de 2011, para R$316,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Na
opinião dos Diretores, este aumento ocorreu principalmente em decorrência do efeito contábil de 12 meses de
custos para as aquisições em 2011 (R$13,0 milhões) que tiveram seus efeitos contábeis em 8 meses (Grupo PH
e ETB) e 3 meses (Maxiprint) respectivamente e se refletiram no exercício de 2012 de forma integral. Nossos
Diretores destacam que a variação do custo dos produtos e serviços ficou abaixo do crescimento da receita
líquida de 14,4%, em razão das reduções nos custos de papel e serviços gráficos e ganhos operacionais de
escala.
Nossos custos aumentaram menos do que nossa receita líquida, portanto como percentual da receita líquida, os
custos dos produtos e serviços passaram de 38,59% no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para
35,83% no exercício findo em 31 de dezembro de 2012.
Lucro bruto
ocorreu devido principalmente aos fatos acima apresentados, com aumento da margem bruta de 61,41% no
Despesas com vendas
As despesas com vendas aumentaram em 7,12%, passando de R$203,6 milhões no exercício findo em 31 de
Diretores, este aumentou ocorreu como consequência das despesas dos negócios adquiridos ao longo de 2012 e
também das aquisições ocorridas ao longo de 2011 (Grupo pH, Grupo ETB e Maxi).
Como percentual da receita líquida, as despesas com vendas diminuíram de 26,37% no exercício findo em 31
de dezembro de 2011 para 24,68% no exercício findo em 31 de exercício de 2012, representando uma
diminuição de 1,68 pontos percentuais.
Despesas gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas aumentaram em 28,76%, passando de R$127,4 milhões no exercício findo
38
em 31 de dezembro de 2011, para R$164,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Na
opinião dos Diretores, este aumento ocorreu em decorrência, principalmente dos seguintes fatores: (i) o efeito
do integral reconhecimento das despesas dos negócios adquiridos ao longo de 2011 (pH, ETB e Maxi) e (ii) o
aumento nas despesas das Escolas e Cursos Preparatórios, Anglo e pH, em decorrência da abertura de 2 novas
unidades para o Anglo – Curso Preparatório e também 2 unidades do pH. Adicionalmente, em 2012, nossos
Diretores destacam que no pH tivemos um aumento nas despesas de marketing, para captação de novos alunos.
Como percentual da receita líquida, as despesas gerais e administrativas passaram de 16,49% no exercício
findo em 31 de dezembro de 2011 para 18,56% no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, representando
um aumento de 2,07 pontos percentuais.
Outras receitas (despesas) operacionais líquidas
O resultado de outras receitas (despesas) operacionais líquidas diminuiu 81,11%, ou R$6,2 milhões, passando
de despesas no valor R$7,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para receitas de R$1,4
milhão no exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Na opinião dos Diretores, esta diminuição ocorreu em
decorrência, principalmente, do ressarcimento de seguros ocorridos em 2011 que não ocorreram em 2012 e
pelas perdas de capital em controladas.
Lucro operacional
O lucro operacional aumentou 23,53%, passando de R$150,8 milhões no exercício findo em 31 de dezembro
de 2011 para R$186,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Para nossos Diretores, este
As receitas financeiras diminuíram 3,00%, passando de R$34,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro
de 2011 para R$33,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Para nossos Diretores, esta
diminuição ocorreu em decorrência da redução do saldo de aplicações financeiras mantidas pela Companhia,
por sua utilização nas aquisições realizadas em 2012.
As despesas financeiras diminuíram 29,33%, passando de R$95,0 milhões no exercício findo em 31 de
Diretores, esta diminuição ocorreu em decorrência principalmente do resgate antecipado da primeira emissão
de debêntures.
da contribuição social aumentou em 70,88%, passando de R$89,4 milhões no exercício findo em 31 de
Nossos Diretores destacam ainda que, como percentual da receita líquida, o lucro antes do imposto de renda e
da contribuição social aumentou de 11,58% no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para 17,29% no
39
exercício findo em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 5,71%.
Como percentual da receita líquida, nossos Diretores destacam ainda que o imposto de renda e contribuição
social passaram de 5,40% no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para 6,18% no exercício findo em 31
de dezembro de 2012, representando um aumento de 0,78%.
Lucro do exercício
Nossos Diretores destacam que, pelos motivos expostos acima, o lucro do exercício aumentou 105,70%,
Como percentual da receita líquida, o lucro do exercício passou de 6,18% no exercício findo em 31 de
dezembro de 2011 para 11,11% no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de
4,93%.
2012
AV (%)
2011
AV (%)
AH (%)
Ativo
Circulante
305,9
16,47%
305,6
17,45%
0,08%
224,1
12,07%
183,4
10,47%
22,16%
Estoques
176,9
9,53%
195,5
11,16%
-9,51%
21,1
1,13%
38,6
2,20%
-45,39%
14,6
0,79%
8,4
0,48%
74,09%
742,5
39,99%
731,5
41,75%
1,51%
0,7
0,04%
0,4
0,02%
66,13%
4,0
0,22%
3,8
0,21%
7,76%
Total do Circulante
Não Circulante
Empréstimos e Outros Créditos com
Partes
Ativos Relacionadas
Financeiros
Imposto de Renda e Contribuição
Social
Diferidos
Depósitos
Judiciais
4,1
0,22%
4,1
0,23%
0,44%
37,6
2,03%
11,4
0,65%
228,99%
6,1
0,33%
5,7
0,32%
8,21%
1,0
0,06%
3,8
0,22%
-73,33%
Investimentos
0,2
0,01%
-
-
-
40
Intangível
993,1
53,48%
926,2
52,86%
7,22%
67,3
3,62%
65,1
3,72%
3,37%
1.114,2
60,01%
1.020,5
58,25%
9,19%
Total do Ativo
1.856,7
100,00%
1.752,0
100,00%
5,98%
Imobilizado
2012
AV (%)
2011
AV (%)
AH (%)
Passivo
Circulante
178,2
9,60%
153,7
8,77%
15,98%
22,1
1,19%
70,9
4,05%
-68,84%
6,8
0,36%
7,9
0,45%
-14,87%
aDividendos
Pagar
a Pagar
7,9
0,43%
12,9
0,73%
-38,16%
23,8
1,28%
11,5
0,65%
107,26%
Contas a pagar por Aquisição de
Participação Societária
110,5
5,95%
93,1
5,31%
18,72%
Total do Circulante
349,4
18,82%
350,0
19,98%
-0,18%
-
-
1,0
0,06%
-100,00%
Não Circulante
Empréstimos e outros créditos com partes
relacionadas
Contas
a Pagar por Aquisição de
0,2
0,01%
-
-
-
136,9
7,37%
210,3
12,00%
-34,90%
Participação
EmpréstimosSocietária
e Financiamentos
268,0
14,43%
209,1
11,94%
28,13%
2,8
0,15%
6,3
0,36%
-55,76%
10,0
0,54%
11,3
0,65%
-11,87%
Diferidos
43,8
2,36%
4,9
0,28%
797,26%
461,7
24,86%
443,0
25,28%
4,22%
Capital Social
464,0
24,99%
463,9
26,48%
-
Reservas de Capital
411,8
22,18%
406,5
23,20%
1,30%
Reservas de Lucros
164,8
8,87%
88,4
5,05%
86,38%
5,2
0,28%
0,2
0,01%
2509,45%
1.045,7
56,32%
959,0
54,74%
9,04%
1.856,7
100,00%
1.752,0
100,00%
5,98%
41
Ativo Circulante
a)
decorrência principalmente do aumento da comercialização de livros para o mercado privado nas vendas das
Editoras;
b)
diminuição de 9,51% de estoques, de R$195,5 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$176,9
milhões em 31 de dezembro de 2012. Na opinião de nossos Diretores, essa diminuição ocorreu em decorrência
da melhor gestão dos ativos e retorno aos patamares normais dos estoques de papel em 2012, já que em 2011
encerramos o ano com estoque acima do esperado;
c)
diminuição de 45,39% de impostos a recuperar, de R$38,6 milhões em 31 de dezembro de 2011 para
R$21,1 milhões em 31 de dezembro de 2012. Na opinião de nossos Diretores, essa diminuição ocorreu
principalmente pela utilização de créditos de tributos federais (PIS e Cofins) compensados com imposto de
renda e contribuição social a pagar; e
d)
aumento de 74,09% de adiantamentos e despesas antecipadas, de R$8,4 milhões em 31 de dezembro
de 2011 para R$14,6 milhões em 31 de dezembro de 2012. Nossos Diretores destacam que esse aumento
ocorreu em razão do crescimento em adiantamento realizado a prestadores de serviços (desenvolvimento de
novos livros), adiantamentos a empregados e fornecedores.
O ativo não circulante registrou um aumento de 9,19%, passando de R$1.020,5 milhões em 31 de dezembro de
2011 para R$1.114,2 milhões em 31 de dezembro de 2012. Na opinião de nossos Diretores, as principais
variações foram:
a)
aumento de 228,99% de imposto de renda e contribuição social diferidos, de R$11,4 milhões em 31
de dezembro de 2011 para R$37,6 milhões em 31 de dezembro de 2012;
b)
aumento de 8,21% de depósitos judiciais, de R$5,7 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$6,1
milhões em 31 de dezembro de 2012. Na opinião de nossos Diretores, esse aumento ocorreu em decorrência do
registro de depósitos relativos a novos processos tributários;
c)
aumento de 7,22% de intangível, de R$926,2 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$993,1
milhões em 31 de dezembro de 2012. Nossos diretores destacam que esse aumento ocorreu em decorrência da
aquisição de novas empresas: Escola Satélite, SGE, Jafar e Red Balloon; e
42
d)
milhões em 31 de dezembro de 2012. Na opinião de nossos Diretores, esse aumento ocorreu em decorrência de
aquisições de novos equipamentos de informática e obras de melhorias de nossas unidades operacionais.
Passivo Circulante
O saldo do nosso passivo circulante diminuiu 0,18%, passando de R$350,0 milhões em 31 de dezembro de
2011 para R$349,4 milhões em 31 de dezembro de 2012. Na opinião de nossos Diretores, as principais
variações foram:
a) aumento de 15,98% de fornecedores e demais contas a pagar, de R$153,7 milhões em dezembro de 2011
para R$178,2 milhões em dezembro de 2012. Na opinião de nossos Diretores, esse aumento ocorreu em
decorrência dos efeitos de incorporação de empresas em 2011 e 2012 e pelo aumento de salários e encargos
sociais;
b)
diminuição de 68,84% de empréstimos e financiamentos, de R$70,9 milhões em 31 de dezembro de
2011 para R$22,1 milhões em 31 de dezembro de 2012. Na opinião de nossos Diretores, essa diminuição
ocorreu devido à operação de resgate antecipado da primeira emissão de debêntures e sendo reduzido pelo
incremento decorrente da nova emissão de debêntures (segunda emissão) com prazo de vigência de cinco anos;
c)
diminuição de 14,87% de impostos e contribuições a pagar, de R$7,9 milhões em 31 de dezembro de
2011 para R$6,8 milhões em 31 de dezembro de 2012;
d)
diminuição de 38,16% de imposto de renda e contribuição social a pagar, de R$12,9 milhões em 31 de
dezembro de 2011 para R$7,9 milhões em 31 de dezembro de 2012. Na opinião de nossos Diretores, essa
diminuição ocorreu, pela utilização de créditos de tributos federais ativos compensados com imposto de renda
e contribuição social a pagar; e
e)
aumento de 107,26% em dividendos a pagar, de R$11,5 milhões em 31 de dezembro de 2011 para
R$23,8 milhões em 31 de dezembro de 2012. Para nossos Diretores, essa variação acompanhou o aumento da
receita da companhia e sua respectiva consequência na apuração de dividendos sobre o resultado de 2012.
O saldo do nosso passivo não circulante aumentou em 4,22%, passando de R$443,0 milhões em 31 de
dezembro de 2011 para R$461,7 milhões em 31 de dezembro de 2012. De acordo com os nossos Diretores, as
principais variações foram:
a) diminuição de 34,90% em contas a pagar por aquisição de participação societária, de R$210,3 milhões em
31 de dezembro de 2011 para R$136,9 milhões em 31 de dezembro de 2012. Na opinião de nossos Diretores,
essa diminuição ocorreu em decorrência das transferências das parcelas de longo prazo para curto prazo das
aquisições societárias ocorridas em 2011;
43
b) aumento de 28,13% de empréstimos e financiamentos, de R$209,1 milhões em 31 de dezembro de 2011
para R$268,0 milhões em 31 de dezembro de 2012. Nossos Diretores destacam que esse aumento ocorreu em
decorrência principalmente da segunda emissão de debêntures do Sistema de Ensino Abril Educação S.A em
junho de 2012;
c) diminuição de 55,76% de impostos e contribuições a pagar, de R$6,3 milhões em 31 de dezembro de 2011
para R$2,8 milhões em 31 de dezembro de 2012. Na opinião de nossos Diretores, esse aumento ocorreu por
conta da transferência das parcelas de longo prazo para curto prazo do programa de parcelamento de tributos
(REFIS IV);
d) diminuição de 11,87% de provisão para contingências, de R$11,3 milhões em 31 de dezembro de 2011 para
R$10,0 milhões em 31 de dezembro de 2012. Na opinião de nossos Diretores, essa diminuição ocorreu em
decorrência principalmente de encerramento de processos trabalhistas; e
e) aumento de 797,26% de imposto de renda e contribuição social diferidos, de R$4,9 milhões em 31 de
O patrimônio líquido aumentou 9,04%, passando de R$959,0 milhões em 31 de dezembro de 2011 para
R$1.045,7 milhões em 31 de dezembro de 2012. Na opinião de nossos Diretores, esse aumento ocorreu em
decorrência principalmente do lucro do período.
DEMONSTRAÇÕES DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADAS
Demonstração do Fluxo de Caixa Consolidada
(em milhões de R$)
2014
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Caixa gerado (aplicado) nas operações
Juros pagos
Imposto de renda e contribuição social pagos
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas)
atividades operacionais
Fluxos de caixa das atividades de investimento
Aquisições de:
Imobilizado
Intangível
Aplicação financeira
Aquisição de subsidiária, líquida do caixa adquirido
Aquisição de subsidiaria no exercício – participação
minoritária
Pagamento de aquisição de subsidiária do exercício
anterior
Pagamento ajuste preço de aquisição
Redução de caixa pela baixa de subsidiária no
exercício
44
AH (%)
2013
2014-2013
328,5
-126,3
-30,1
232,1
-54
-20,3
41,5%
133,9%
48,3%
172,1
157,8
9,1%
-41,3
-29,1
-42,5
- 15,2
-22,7
9,4
-498,3
172,0%
28,2%
100,0%
-91,5%
-
-25,0
-100,0%
-103,3
-90,3
14,4%
-
-0,7
-100,0%
-1,6
-0,4
293,8%
Mútuos recebidos de partes relacionadas
Mútuos concedidos a partes relacionadas
Outros
atividades de investimento
Fluxos de caixa das atividades de financiamento
Captação de empréstimos e financiamentos
Pagamento de empréstimos e financiamentos
Pagamento de PAES e impostos parcelados
Aumento de capital
Ações em tesouraria
Dividendos pagos
Dividendos pagos aos acionistas não controladores
Aumento (redução) de capital não controladores
atividades de financiamento
Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa no início do período
Caixa e equivalentes de caixa no fim do período
Movimentação líquida de caixa e equivalentes de
caixa
1,0
-0,6
1,2
-
-100,0%
-100,0%
100,0%
-216,8
-642,7
-66,3%
966,5
-879,1
-4,0
-1,5
-4,3
-17,3
-7,9
0,6
482,9
-32,4
-4,4
117,3
-0,3
-23,8
-0,9
1,3
100,1%
2613,3%
-10,1%
-101,3%
1347,0%
-27,4%
781,3%
-58,1%
53,0
539,7
-90,2%
8,3
360,7
369,1
54,8
305,9
360,7
-84,9%
17,9%
2,3%
8,3
54,8
-84,9%
Em 2014, geramos caixa operacional de R$ 328,5 milhões. Na opinião de nossos Diretores, esse aumento de
41,5% em relação ao caixa gerado em 2013, quando a Companhia gerou um fluxo de R$232,1 milhões, deveuse em função (i) do crescimento orgânico de nossos negócios de Sistemas de Ensino e Colégios, (ii) de
melhorias na gestão de capital de giro e (iii) do reconhecimento integral dos negócios adquiridos (Wise Up,
Sigma e Motivo).
A geração de caixa operacional, líquida de Juros e pagamento de impostos, foi de R$ 172,1 milhões no
acumulado do ano de 2014, um aumento de 9,1% em relação ao ano de 2013.
Atividades de Investimento
Os nossos investimentos consolidados no ano de 2014 totalizaram R$216,8 milhões. De acordo com nossos
Diretores, este valor é decorrente de (i) R$ 70,5 milhões em aquisições de ativos imobilizados e intangíveis;
(ii) de aquisições de subsidiárias no montante de R$ 42,5 milhões; e (iii) de R$ 103,3 milhões de pagamento de
aquisição de subsidiárias ocorridas no ano anterior.
Atividades de Financiamento
O caixa gerado nas atividades de financiamento no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 foi de R$ 53,0
milhões e em 31 de dezembro de 2013 haviam 539,7 milhões. Na opinião de nossos Diretores, essa diferença
ocorreu devido às capitalizações e liquidação de debêntures para reestruturação e alongamento da dívida.
45
(em milhões de R$)
2013
2012
AH (%)
2013-2012
232,1
235,7
Juros pagos
-54,0
-47,5
13,73%
-20,3
-26,0
-22,10%
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais
157,8
162,1
-2,68%
Imobilizado
-15,2
-11,0
38,54%
Intangível
-22,7
-10,6
113,81%
9,4
-
100,00%
-498,3
-53,2
837,06%
-1,51%
Aquisições de:
Aquisição de subsidiaria no exercício – participação minoritária
-25,0
-
100,00%
Pagamento de aquisição de subsidiária do exercício anterior
-90,3
-85,5
5,53%
-0,7
-1,0
-34,73%
Redução de caixa pela baixa de subsidiária no exercício
-0,4
-
-100,00%
1,2
-0,1
1.121,05%
-0,6
1,1
-156,11%
Juros recebidos
0,4
-
100,00%
-
-0,2
-100,00%
-642,7
-160,6
300,20%
482,9
239,7
101,45%
-32,4
-225,7
-85,63%
-4,4
-3,8
15,02%
117,3
-
100,00%
-0,3
-
-100,00%
Outros
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimento
Aumento de capital
Ações em tesouraria
Dividendos pagos
-23,8
-11,5
107,26%
Dividendos pagos aos acionistas não controladores
-0,9
-
-100,00%
Aumento (redução) de capital não controladores
1,3
-
100,00%
539,7
-1,3
-
54,8
0,2
-
305,9
305,6
0,08%
360,7
305,9
17,93%
54,8
0,2
-
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento
Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa
Movimentação líquida de caixa e equivalentes de caixa
Em 2013, geramos caixa operacional de R$ 232,1 milhões. Na opinião de nossos Diretores, essa redução de
1,51% em relação ao caixa gerado em 2012, quando a Companhia gerou um fluxo de R$235,7 milhões, deveuse em função da alteração do calendário do PNLD, que teve um atraso em relação ao ano anterior, deslocando
parte dos recebíveis de 2013 para 2014.
A geração de caixa operacional, líquida de Juros e pagamento de impostos, foi de R$ 157,8 milhões no
acumulado do ano de 2013, uma redução de R$ 4,3 milhões em relação ao ano de 2012.
46
Diretores, este valor é decorrente de (i) R$ 38 milhões em aquisições de ativos imobilizados e intangíveis e (ii)
R$ 52,6 milhões em produções de conteúdo digital para o PNLD, em novas coleções, na reformulação e
atualizações de coleções e em materiais das editoras e dos sistemas de ensino. O total foi 47% superior aos R$
61,6 milhões de 2012, em função dos novos ativos adquiridos em 2013.
O caixa gerado nas atividades de financiamento no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foi de R$
539,7 milhões e em 31 de dezembro de 2012 haviam sido aplicados (R$1,3 milhões). Na opinião de nossos
Diretores, essa diferença ocorreu devidos às capitalizações obtidas via emissão de debêntures e via emissão de
novas ações, para o financiamento de aquisições.
(em milhões de R$)
2012
2011
AH (%)
2012-2011
235,7
187,4
25,76%
Juros pagos
(47,5)
(57,6)
-17,55%
(26,0)
(27,3)
-4,57%
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais
162,1
102,5
58,17%
Imobilizado
(11,0)
(8,9)
23,47%
Intangível
(10,6)
(2,8)
276,89%
Aquisições de:
Ativo Financeiro
-
(3,1)
-100,00%
(53,2)
(191,2)
-72,18%
Pagamento de aquisição de subsidiária do exercício anterior
(85,5)
(62,6)
36,72%
(1,0)
-
-
(0,1)
(0,5)
-77,86%
1,1
-
-
Juros recebidos
-
3,6
-100,00%
(0,2)
-
-
(160,6)
(265,5)
-39,52%
239,7
3,5
6.812,54%
(225,7)
(104,7)
115,56%
(3,8)
(2,0)
95,34%
Aumento de capital
-
373,0
-100,00%
Aumento de capital em controladas
-
1,4
-100,00%
(11,5)
(13,7)
-16,22%
(1,3)
257,5
-100,50%
0,2
94,5
-99,74%
305,6
211,2
44,74%
305,9
305,6
0,08%
0,2
94,5
-99,74%
Outros
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de
investimento
Dividendos pagos
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de
financiamento
Aumento
(redução) de caixa e equivalentes de caixa
Movimentação líquida de caixa e equivalentes de caixa
47
Atividades Operacionais
Em 2012, geramos caixa operacional de R$235,7 milhões. Na opinião de nossos Diretores, essa melhoria
substancial do caixa gerado em relação a 2011, quando a companhia gerou um fluxo de R$187,4 milhões,
deveu-se a uma melhor gestão do capital de giro, com alongamento dos prazos de pagamento, à melhoria de
margens dos negócios existentes e ao acréscimo das aquisições feitas que apresentaram margens mais elevadas
e baixa necessidade de capital de giro.
Diretores, este valor é decorrente de: (i) aquisição da Escola Satélite, SGE, Jafar e Red Balloon (R$53,2
milhões); (ii) pagamento de parcelas anuais de valor principal, corrigido pelo CDI, referente às aquisições de
Anglo, Grupo PH e Maxi, ocorridas em 2011 (R$85,5 milhões); e (iii) aquisições de ativos imobilizados
(equipamentos de computação e obras de melhorias de nossas unidades operacionais) e intangíveis (sistemas
de computação e contrato de direito de uso de nome), que totalizaram R$21,6 milhões.
O caixa aplicado nas atividades de financiamento no exercício findos em 31 de dezembro de 2012 foi de
(R$1,3 milhões) e em 31 de dezembro de 2011 foram gerados R$257,5 milhões. Na opinião de nossos
Diretores, a diferença entre 2012 e 2011 deveu-se principalmente pelo aumento das aplicações de caixa em
pagamentos de empréstimos e financiamentos, em descompasso com a captação de novos recursos.
10.2 - Resultado Operacional e Financeiro
Nossa Diretoria informa que as nossas demonstrações financeiras consolidadas para os exercícios findos em 31
de dezembro de 2014, 2013 e 2012 estão em conformidade com os pronunciamentos, orientações e
interpretações emitidos pelo CPC e aprovados pela CVM e de acordo com a IFRS, emitidas pelo IASB.
a.
Resultados das operações da Companhia:
(i)
Descrição de quaisquer componentes importantes da receita
A Administração afirma que nossa receita é gerada pelas atividades de educação básica e pré-universitária por
meio: (i) da venda de livros didáticos e paradidáticos e conteúdo digital para as escolas de rede pública e
privadas do país; (ii) da prestação de serviços educacionais através da venda de sistema de ensino para as
nossas escolas associadas; (iii) das matrículas dos alunos de nossas escolas próprias, bem como, dos nossos
cursos preparatórios para vestibulares; (iv) da venda de sistema de ensino técnico para capacitação de alunos
que concluem o nível básico para o mercado de trabalho; (v) da oferta de cursos preparatórios para concursos
públicos nas esferas federal, estadual e municipal; e (vi) de cursos de idiomas (inglês) para crianças,
adolescentes e adultos.
48
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
AV (1)
(R$ mil)
AV (1)
AV (1)
2014
2014 (%)
2013
2013 (%)
2012
2012 (%)
Receita Líquida
1.265.048
100,00%
1.036.492
100,0%
883.524
100,0%
Editoras Ática e Scipione
Sistema de Ensino Abril Educação
Grupo P.H.
Grupo ETB
Maxiprint
Escola Satélite
Edumobi
SGE
Jafar
Red Balloon
Ei Você
Grupo Wise Up
Grupo Motivo
Grupo Sigma
Corporativo
Eliminação
522.494
247.224
142.393
23.354
28.803
2.133
3.726
32.296
21.912
32.224
273
132.180
29.588
79.775
380
(33.708)
41,3%
19,5%
11,3%
1,8%
2,3%
0,2%
0,3%
2,5%
1,7%
2,5%
0,02%
10,4%
2,3%
6,3%
0,03%
(2,7%)
509.790
209.646
127.139
7.854
20.546
4.847
1.500
25.314
14.267
27.185
382
80.979
11.817
17.622
581
(22.975)
49,2%
20,2%
12,3%
0,8%
2,0%
0,5%
0,1%
2,4%
1,4%
2,6%
0,0%
7,8%
1,1%
1,7%
0,1%
(2,2%)
545.701
192.172
107.465
5.938
19.200
4.318
11.754
996
3.297
1.070
(8.387)
61,8%
21,8%
12,2%
0,7%
2,2%
0,5%
1,3%
0,1%
0,4%
0,1%
(0,9%)
(1) Percentual sobre o total da Receita Líquida.
(a) Editoras Ática e Scipione: Atividade editorial de livros didáticos e de conteúdo digital integrado a seus
produtos editoriais, com acervo personalizado e organizado em portais, tanto para o mercado privado quanto
para o mercado púbico. O mercado de livros escolares é dividido em livros didáticos e livros paradidáticos, de
conteúdo literário ou conteúdo informativo, que complementam a formação oferecida nos livros didáticos para
alunos das redes de escolas públicas e privadas do país. De acordo com nossos Diretores, nos últimos três
anos, as Editoras representaram 61,8% em 2012, 49,2% em 2013 e 41,3% em 2014. Essa variação no
percentual das Editoras sobre o total da receita líquida da Companhia, com redução de 12,6 pontos percentuais
de 2012 para 2013 e de 7,9 pontos percentuais de 2013 para 2014, pode ser explicada (i) pelos diferentes ciclos
do Programa Nacional do Livro Didático – PNLD, no segmento público; (ii) pela redução do market share de
compra das Editoras no programa do PNLD em 2014, passando de 25% - no ano referência (2011) - para 16%
em 2013; e (iii) pela diversificação da receita ao longo dos anos, com a contribuição dos demais negócios da
Companhia, tanto os já existentes quanto os adquiridos, diluindo a participação de todos os negócios.
(b) Sistema de Ensino Abril Educação: A principal atividade consiste na prestação de serviços educacionais,
através da venda de sistemas de ensino para as escolas associadas, tanto no segmento privado quanto no
segmento público, e a condução de cursos preparatórios pré-vestibulares. De acordo com nossos Diretores, nos
últimos três anos, os Sistemas de Ensino Abril Educação representaram 21,8% da receita líquida em 2012,
20,2% em 2013 e 19,5% em 2014. Em valores absolutos a receita líquida dos Sistemas de Ensino da Abril
Educação avançou R$17.474 mil de 2012 para 2013 e R$37.578 mil de 2013 para 2014. Os avanços
apresentados nos últimos anos decorrem do crescimento na quantidade de alunos que adotam nossos Sistemas
de Ensino, associado ao aumento de preços nos períodos - ver item 10.2.b deste Formulário de Referência.
Vale mencionar que com a diversificação da receita ao longo dos anos e a contribuição dos demais negócios da
49
Companhia, tivemos a diluição da participação dos negócios, o que explica a menor participação em 2014 de
19,5% sobre o total da receita líquida da Companhia.
(c) Grupo P.H.: Atividades de colégio de ensino, especialmente ministrando cursos de Pré-Escola, Ensino
Fundamental e Ensino Médio e curso preparatório para vestibulares. Desenvolvendo e exercendo, ainda, toda e
qualquer atividade ligada ao ramo de ensino e outros característicos da prestação de serviços de ensino. De
acordo com nossos Diretores, nos últimos três anos, o Grupo P.H. em valores absolutos apresentou um avanço
de R$ 19.674 mil de 2012 para 2013 e de R$ 15.254 mil de 2013 para 2014, em função do aumento na
quantidade de alunos, bem como dos preços aplicados, ver item 10.2.b deste Formulário de Referência. Vale
mencionar que com a diversificação da receita ao longo dos anos e a contribuição dos demais negócios da
Companhia, tivemos a diluição da participação dos negócios, o que explica a menor participação em 2014 de
11,3% sobre o total da receita líquida da Companhia.
(d) Grupo ETB: Ensino Técnico para capacitação de alunos que concluem o nível básico para o mercado de
trabalho, com a realização de cursos profissionalizantes em geral, a manutenção de instituição de ensino
regular, superior e técnico, a seleção e o treinamento de pessoal, a edição integrada e a impressão de livros,
material didático e outros produtos gráficos. De acordo com nossos Diretores, nos últimos três anos, o Grupo
ETB representou 0,7% em 2012, 0,8% em 2013 e 1,8% em 2014. O aumento da participação sobre a receita
líquida da Companhia decorre do aumento da presença da marca ETB, principalmente a partir de 2014, na
maioria das Instituições de Ensino Superior que participam do PRONATEC, em função da boa qualidade do
material e da diversidade de cursos oferecidos para atender às necessidades de nossos clientes.
(e) Maxiprint: Atua no segmento de criação, desenvolvimento e comercialização de sistemas de ensino,
voltado à educação infantil, ensino fundamental e médio, cursos pré-vestibulares e educação de jovens e
adultos. De acordo com nossos Diretores, nos últimos três anos, o Maxiprint representou 2,2% em 2012, 2,0%
em 2013 e 2,3% em 2014. O avanço na participação sobre a receita líquida decorre da gestão integral da
Companhia sobre o ativo, contribuindo para o crescimento da base de alunos no período comparável.
(f) Escola Satélite: Atua no segmento de prestação de serviços e elaboração, produção e coordenação de
cursos telepresenciais, mediante o uso de capacidade de satélite contratado com terceiros. Nossos Diretores
concluíram que não foi possível viabilizar um modelo de negócios rentável e de tamanho suficiente para
justificar a manutenção do ativo no portfolio de empresas investidas. Nesse sentido, em maio de 2014, foi
realizada a alienação de tal ativo, conforme Fatos Relevantes divulgados em 5 de maio de 2014 e 28 de maio
de 2014.
(g) Edumobi: Atua no segmento de desenvolvimento de tecnologias e plataformas digitais de distribuição de
conteúdo (software). De acordo com nossos Diretores, o Edumobi contribuiu com 0,1% sobre o total da
receita líquida da Companhia em 2013 e 0,3% em 2014, em função do curso natural da gestão integral do ativo
pela Companhia, contribuindo para o avanço do negócio. Não há comparação com os anos de 2011 e 2012,
pois o produto foi desenvolvido em 2013.
50
(h) SGE: Atua no segmento de distribuição de sistema de ensino. De acordo com nossos Diretores, o
percentual do SGE sobre o total da receita líquida da Companhia avançou de 1,3% em 2012 para 2,4% em
2013 e 2,6% em 2014 comparativamente a 2013. Em valores absolutos a receita do SGE saiu de R$25.314 mil
em 2013 para R$32.296 mil em 2014, em função do crescimento na quantidade de alunos.
(i) Jafar Sistema de Ensino e Cursos Livres S.A. (“Jafar”) nome fantasia (“Alfacon Preparatórios para
Concursos”): Atua na elaboração, produção e coordenação de cursos preparatórios para concursos públicos
nas esferas federal, estadual e municipal, por meio do ensino a distância, via vídeo-aulas por internet. De
acordo com nossos Diretores, o percentual do Jafar sobre o total da receita líquida da Companhia avançou de
0,1% em 2012 para 1,4% em 2013 e 1,7% em 2014, comparativamente a 2013. Em valores absolutos a receita
do Jafar saiu de R$14.267 mil em 2013 para R$21.912 mil em 2014, estimuladas pelos bons resultados obtidos
em concursos públicos, contribuindo para o aumento de cursos vendidos no período.
(j) Red Balloon: Rede de ensino do idioma inglês para crianças e adolescentes, com forte presença na cidade
de São Paulo, além de franquias estrategicamente localizadas em todo o território nacional. De acordo com
nossos Diretores, o percentual do Red Balloon sobre o total da receita líquida da Companhia avançou de 0,4%
em 2012 para 2,6% em 2013 e 2,6% comparativamente a 2013. Em valores absolutos a receita do Red Balloon
saiu de R$27.185 mil em 2013 para R$32.224 mil em 2014, esse avanço decorre do aumento na quantidade de
alunos observada no período.
(k) Ei Você: Atua na criação, edição, produção e comercialização por meios físicos, internet e redes sociais, de
livros, livros eletrônicos, áudio livros e jogos, todos de natureza educacional, cultural ou de entretenimento
compreendendo ainda cuidados pessoais, saúde e alimentação. De acordo com nossos Diretores, o Ei Você
contribuiu com R$382 mil para a receita líquida da Companhia em 2013, quando foi desenvolvido o produto e
R$273 mil em 2014.
(l) Grupo Wise Up: Rede de ensino do idioma inglês para adolescentes e adultos, que explora no Brasil e no
exterior as atividades de ensino presencial e remoto (incluindo on-line) de forma direta e por franquias de
sistema próprio de ensino, associadas ao licenciamento de marcas próprias e/ou de terceiros, a produção,
edição, distribuição e comercialização de materiais didáticos. De acordo com nossos Diretores, o Grupo Wise
Up contribuiu com R$80.979 mil para o total da receita líquida da Companhia em 2013, o que representou 8
meses de receita, em comparação a R$132.180 mil em 2014, correspondente a 12 meses de receita. O ativo foi
adquirido em fevereiro de 2013, mas passou a ser consolidado ao resultado da Companhia em maio de 2013,
portanto não há comparação como os anos de 2011 e 2012.
(m) Grupo Motivo: Atua no segmento de ensino infantil, fundamental e pré-vestibular. De acordo com nossos
Diretores, o Grupo Motivo contribuiu com R$11.817 mil para o total da receita líquida da Companhia em
2013, relativo a 6 meses de receita no ano em comparação a R$29.588 mil em 2014 com a contribuição
integral à receita do período. O ativo foi adquirido em julho de 2013, portanto não há comparação como os
anos de 2011 e 2012.
51
(n) Grupo Sigma: Atua no segmento de ensino infantil e fundamental. De acordo com nossos Diretores, o
Grupo Sigma contribuiu com R$17.622 mil para o total da receita líquida da Companhia em 2013, relativo a 3
meses de receita no ano em comparação a R$79.775 mil em 2014 com a contribuição integral à receita de
2014. O ativo foi adquirido em julho de 2013, mas passou a ser consolidado ao resultado da Companhia em
novembro de 2013, portanto não há comparação como os anos de 2011 e 2012.
(o) Corporativo: De acordo com nossos Diretores, engloba a Companhia controladora Abril Educação S.A. e
a holding CAEP – Central Abril Educação e Participações Ltda.. O percentual do Corporativo sobre o total da
receita líquida da Companhia manteve-se estável em 0,1% da receita tanto em 2012 quanto em 2013 e
apresentou uma redução em 2014 para 0,03% da receita líquida.
(ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Para os Diretores, as principais variações de receitas entre os períodos findos em 31 de dezembro de 2014 e
2013 podem ser explicadas pela continuidade ao processo de diversificação da receita, contribuindo para
atenuar a sazonalidade dos negócios, migrando para uma receita mais regular ao longo dos trimestres. Vale
destacar que no caso das Editoras, no segmento público mantivemos a liderança na compra do PNLD 2015
(Programa Nacional do Livro Didático) pelas Editoras Ática e Scipione, com 25% de market share em 2014,
segundo estimativa da Abrelivros. No PNLD 2015, as Editoras tiveram um pedido total de 32,0 milhões de
livros, sendo 21,7 milhões na compra inicial do programa e 10,3 milhões na reposição dos programas
anteriores. O faturamento do programa foi de R$ 245 milhões para os volumes físicos. Os livros digitais não
foram incluídos no pedido feito em 2014 e são objetos de negociação com o FNDE.
Ainda, nos anos de 2013 e 2014, agregamos ao nosso portfólio os seguintes negócios, todos com alto potencial
de crescimento e rentabilidade:
Grupo Wise Up: Em fevereiro de 2013 celebramos um acordo de compra e venda e outras avenças para
aquisição do Grupo Wise Up. De acordo a Administração, o Grupo Wise Up é um dos líderes no ensino de
inglês no Brasil, explorando franquias de sistema próprio de ensino, associadas ao licenciamento de marcas
próprias, a produção, edição, distribuição e comercialização de materiais didáticos. O Grupo Wise Up conta
atualmente com cerca de 68 mil alunos e uma rede de 345 escolas franqueadas. A Administração destaca,
ainda, que seu sistema pioneiro de aprendizado do inglês é fortalecido por reconhecido relacionamento e apoio
aos franqueados e por material didático impresso e audiovisual de alta qualidade. A Administração acredita
que o Grupo Wise Up destaca-se ainda pelo seu grande potencial de crescimento e expansão geográfica,
elevada rentabilidade, alto retorno sobre capital investido, estrutura corporativa e executivos experientes, que
participam do nosso crescimento.
52
Data de aquisição Estrutura
Aquisição de
totalidade do
capital social da
CLASPE
Empreendimentos
30 de abril de 2013 e Participações
S.A. e da Central
de Produções
GWUP S.A.
(“Grupo Wise
Up”)
Forma de Pagamento (em R$ mil)
R$ 317.576 foram liquidados na data de aquisição.
R$ 290.887 serão pagos em quatro parcelas ajustadas nos termos do
Contrato, nos prazos de 2, a 5 anos contados a partir da data de
aquisição
R$ 372.573 mediante a emissão de 8.356.862 novas Units da
Companhia. O valor justo das Units emitidas como parte da
contraprestação paga, de R$ 359.345, baseou-se no preço da Unit na
data da aquisição, gerando um ajuste a valor justo de R$ 13.228,
registrado na conta contábil de ajuste de avaliação patrimonial no
patrimônio líquido.
R$ 967.808 total da aquisição
Grupo Motivo: Em 05 de julho de 2013 adquirimos 100% do Colégio Motivo que é referência de ensino de
qualidade e reputação na região nordeste, com expressivos resultados no ENEM. De acordo com a
Administração esta aquisição propiciará à Companhia as condições para reforçar sua presença relevante na
região nordeste, uma das que mais cresce no país.
Data
Estrutura
Aquisição de totalidade do
capital social das sociedades
Colégio Motivo Ltda., Park
5 de julho de 2013
Carapuceiro Serviços Ltda. e
Centro Recifense de Educação
Ltda.
R$ 81.418 foram liquidados na data da aquisição
R$ 22.000 serão pagos em duas parcelas iguais de R$
11.000, ajustadas nos termos do Contrato no prazo de 1
e 2 anos contados a partir da data de aquisição.
R$ 103.418 total da aquisição
Centro Educacional Sigma: Em 01 de outubro de 2013 adquirimos 100% do Centro Educacional Sigma que
tem uma marca reconhecida e altos índices de aprovação na Universidade de Brasília. De acordo com a
Administração, esta aquisição propiciará à Companhia as condições para o estabelecimento de uma presença
relevante na região Centro Oeste.
Data
1° de outubro de
2013
Estrutura
Aquisição de totalidade do capital social
das sociedades ACEL – Administração de
Cursos Educacionais Ltda.; CEI – Centro
de Educação Integral Ltda.; e CEBEI –
Centro de Ensino Brasiliense de Educação
Integral Ltda., sociedades que em
conjunto compõem o Centro Educacional
Sigma.
R$ 108.037 já foram liquidados
R$ 27.000, serão pagos em cinco parcelas
iguais de R$ 5.400, ajustadas nos termos
do Contrato no prazo de 5 anos contados a
partir da data de aquisição.
R$135.037 total da aquisição
Red Balloon: Em 16 de dezembro de 2014, adquirimos os 49% remanescentes da participação no Red
Balloon. Havíamos adquirido os 51% iniciais em 2012 e assinado uma opção de compra da parte restante,
pertencente à Família Lam, até 2017.
Data
Estrutura
R$ 42.464 já foram liquidados
R$ 18.570 serão pagos em três
Aquisição dos 49% remanescentes das ações
parcelas ajustadas nos termos do
emitidas pela RBBF Participações S.A. (Grupo
16 de dezembro de 2014
Contrato, no prazo de 03 anos
Red Balloon), passando a Companhia a deter
contados a partir da data de
os 100% das ações.
aquisição.
R$61.034 total da aquisição
53
A Diretoria acredita que com essas aquisições, a Companhia consolidou seu portfólio de ativos, que possuem
entre si uma grande complementariedade e um significativo potencial para ações sinérgicas, tanto na frente de
custos quanto na oportunidade de venda cruzada para sua grande base de clientes, o que reforça a solidez da
Companhia e a capacita para seguir crescendo em bom ritmo nos próximos anos, em linha com os interesses e
as expectativas dos seus acionistas.
b.
variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,
alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços:
A Diretoria afirma que, historicamente, temos sido capazes de repassar os efeitos positivos e negativos dos
eventos macroeconômicos aos nossos clientes. As principais variações nas nossas receitas são afetadas
principalmente pela inflação, cujo impacto influencia:

nas mensalidades e demais taxas relativas ao seu negócio de Escolas e cursos preparatórios: a taxa
média de aumento nas mensalidades e demais taxas são historicamente alinhadas aos principais
índices de inflação, em especial ao IPCA. No entanto, podem existir reajustes dos preços das
mensalidades e demais taxas a um ritmo marginalmente superior ao da inflação;

nos valores cobrados das Escolas no negócio de Idiomas: a taxa média de aumento é historicamente
indexada à variação do IPCA;

nos preços dos livros didáticos e paradidáticos do mercado privado a taxa média de aumento é
historicamente indexada à variação do IPCA; e

nos valores cobrados no negócio de Sistemas de Ensino: a taxa média de aumento é historicamente
indexada à variação de uma cesta de índices, entre eles, IPCA, IGP-M, INPC e IPC, sendo que o
melhor reflexo é dado através do IPCA.
A Diretoria ressalta outros efeitos relevantes, que ocorrem nos anos de 2014, 2013 e 2012:
Em 2014 a receita de Sistemas de Ensino totalizou R$ 303,0 milhões, um avanço de 27% sobre o ano de 2013,
em função do crescimento de 77 mil alunos, ou 14% de aumento sobre o ano anterior nos Sistemas de Ensino
Tradicionais; do avanço de 206,7 mil alunos no Sistema ETB, em decorrência do reconhecimento dos alunos
oriundos do PRONATEC; e do crescimento de 41,8 mil alunos do programa OLEM, decorrente da assinatura
de contratos na rede pública para atender 18 mil novos alunos. Em bases comparáveis, a receita líquida por
aluno avançou 3%, passando de R$ 420/aluno para R$ 430/aluno em 2014, apesar do repasse inflacionário;
impactaram também o ticket médio, o forte crescimento registrado na rede pública com tickets médios
inferiores ao mercado privado e o crescimento da marca Maxi, também com tickets médios inferiores
No acumulado do ano, a receita de Editoras cresceu 1%, de R$ 462,8 milhões para R$ 467,2 milhões. O
destaque no segmento público foi a liderança na compra do PNLD 2015 (Programa Nacional do Livro
54
Didático) pelas Editoras Ática e Scipione, com 25% de market share em 2014, segundo estimativa da
Abrelivros. No PNLD 2015, as Editoras tiveram um pedido total de 32,0 milhões de livros, sendo 21,7 milhões
na compra inicial do programa e 10,3 milhões na reposição dos programas anteriores. O faturamento do
programa foi de R$ 245 milhões para os volumes físicos. Os livros digitais não foram incluídos no pedido feito
em 2014 e são objetos de negociação com o FNDE. Em 2014, as Editoras registraram uma queda de 30% no
volume de livros vendidos no segmento privado, com uma venda total de 5,0 milhões. Essa retração é
explicada pela não recorrência de uma venda extraordinária de 1,7 milhão de livros para o FDE-SP (Fundação
para o Desenvolvimento da Educação) no ano de 2014. Ao excluirmos esse efeito, o volume apresenta uma
queda de 0,4 milhão no acumulado do ano, mais que compensado por um aumento de 10% no ticket médio, em
função da concentração das vendas em coleções premium.
A receita de Escolas e Cursos Preparatórios em 2014 totalizou R$ 307,5 milhões, 45% acima da auferida em
2013, considerando o reconhecimento integral das aquisições dos Colégios Motivo e Sigma adquiridos no
segundo semestre de 2013. Em bases comparáveis, o crescimento da receita foi de 10%, fruto do aumento de
15% na receita por aluno, mais que compensando a retração na quantidade de alunos. O negócio de Escolas e
Cursos Preparatórios (Anglo, pH, Motivo e Sigma) encerrou dezembro de 2014 com 25,2 mil alunos
matriculados em 19 unidades, um contingente 2% menor do que o de 2013, em função da menor captação de
alunos nos cursos preparatórios em relação a 2013.
Em 2013 a receita de Sistemas de Ensino totalizou R$ 253,4 milhões, 21% acima da registrada em 2012,
incluindo R$ 25,3 milhões do Sistema GEO, adquirido em julho de 2012. Segundo a Administração, este
aumento ocorreu principalmente pelo crescimento de 5% na quantidade de alunos que totalizou 557,8 mil
alunos matriculados no ano de 2013, crescimento de 1% na base de escolas encerrando o ano com 1.811
escolas e o crescimento da receita líquida por aluno em bases comparáveis que avançou 7% frente a 2012,
passando de R$ 394/aluno para R$ 421/aluno.
No acumulado do ano, a receita de Editoras recuou 9%, de R$ 510,5 milhões para R$ 462,8 milhões. Segundo
a Administração, no segmento privado em 2013, foram comercializados neste mercado, 7,1 milhões de livros,
um avanço de 7% impulsionado por vendas especiais de 1,8 milhão de livros, principalmente, por meio do
FDE e do PNBE. No ano, o volume total do setor público foi 40% menor em relação a 2012. A queda do
volume das Editoras de 52,9 milhões de livros em 2012 para 31,5 milhões em 2013 decorreu: (i) dos 4,4
milhões de livros do PNLD 2012 que escorregaram para o 1T12, inflando os dados relativos a este trimestre;
(ii) da não venda de 12,7 milhões de livros referentes à idiomas no PNLD 2014; e (iii) da redução de 4,7
milhões no volume de livros vendidos no PNLD 2014, em razão do menor market share em relação ao ano
anterior. Com o menor volume no PNLD 2014, a Companhia obteve um incremento de 11,4% no preço
unitário por caderno tipográfico, compensando, em parte, a perda de receita em função do menor market share.
A receita de Escolas e Cursos Preparatórios em 2013 totalizou R$ 212,3 milhões, 30% acima da auferida em
2012 incluindo as recém aquisições dos Colégios Motivo e Sigma. Segundo a Administração, sem incluir os
resultados dos Colégios Motivo e Sigma, o crescimento da receita foi de 12%, fruto do aumento de 7% na
quantidade de alunos e de 5% na receita por aluno. Em 2013 a apuração da receita do Grupo pH deixou de ser
55
feita com base no caixa linear ao longo do ano (1/12 por mês) e passou a ser reconhecida por competência a
partir do início das aulas em fevereiro.
Em 2012, no Grupo Anglo (Sistema de Ensino), a receita líquida anual foi de R$ 141,4 milhões ante R$ 113,4
milhões em 2011, gerando um crescimento de R$ 28 milhões. Segundo nossos Diretores, este aumento ocorreu
principalmente pelo (i) crescimento na quantidade de alunos que totalizou 298,1 mil em 2012; e (ii) reajuste de
8,8% na tabela de preços.
No Grupo Anglo (Curso Preparatório), em 2012, a receita liquida foi de R$ 50,7 milhões, mantendo-se estável
em relação a 2011. A manutenção da receita, segundo nossos Diretores, é decorrente dos descontos concedidos
nos cursos extensivos, mas que foram, parcialmente compensados pela boa captação das turmas de intensivos.
Em 2012, tivemos 10,4 mil alunos matriculados em 4 unidades.
No Grupo pH, em 2012, a receita líquida totalizou R$ 107,5 milhões, um crescimento de 79% em relação a
2011. Esse desempenho, segundo nossos Diretores, é reflexo: (i) do total de 8,3 mil alunos matriculados em
suas onze unidades de Escolas de ensino básico e Cursos Pré-Vestibulares; e (ii), reajuste médio na tabela de
preços de cerca de 10%.
Nossos Diretores destacam ainda que a quantidade acumulada de livros vendidos ao mercado privado atingiu
6.487 mil unidades, 1% abaixo do mesmo período de 2011. A receita líquida em 2012 atingiu R$ 205,8
milhões, crescimento de 10% ante o ano de 2011, como consequência do aumento de 11% no preço médio dos
livros vendidos para o mercado privado.
Nossa Diretoria ressalta, ainda, que o mercado público encerrou 2012 com 51.751 mil unidades vendidas, uma
queda de 3% em relação a 2011, e a receita líquida em 2012 totalizou R$ 300,4 milhões, 6% abaixo do mesmo
período de 2011, como consequência da redução de 3% no preço médio dos livros vendidos.
(i)
impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e
da taxa de juros no nosso resultado operacional e financeiro:
Nossos Diretores acreditam que nosso desempenho financeiro pode ser afetado pela inflação, uma vez que
possuímos uma parcela relevante dos nossos custos e despesas operacionais incorrida em reais e tais custos e
despesas são reajustados pela composição de diversos índices de inflação, tais como IGP-M e Índice Nacional
de Preços ao Consumidor (“INPC”). Especificamente, segundo nossos Diretores, os custos com a folha
salarial, com a terceirização de serviços gráficos e com a aquisição de papel, que são os mais relevantes para
nossas atividades, são influenciados, respectivamente, pela variação do INPC, pela variação do IGP-M, e, por
fim, pela variação dos preços no mercado internacional. Contudo, em razão da estabilidade econômica
verificada nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, os Diretores da Companhia
entendem que esse impacto não vem sendo tão severo nos custos e receitas da Companhia.
56
Nossos Diretores informam que o papel tipo off-set é um dos principais insumos para a produção de nossos
livros e apostilas para os sistemas de ensino e que as oscilações do preço da celulose no mercado internacional
de commodities tem impacto direto na formação do preço do produto final do papel que utilizamos.
Nossos Diretores destacam que a Companhia possui fornecedores de papel contratados em moeda estrangeira,
o risco, vinculado a esse passivo surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de câmbio
que possam aumentar o saldo desse passivo.
Nossos Diretores informam que, em 31 de dezembro de 2014, o saldo de fornecedores indexados ao dólar
norte - americano era de R$ 11,1 milhões (2013 – R$ 11,1 milhões e 2012- R$ 8,0 milhões) e que, devido ao
baixo valor em exposição, a Companhia não possui nenhuma operação para cobertura deste tipo de risco.
10.3 – Eventos com Efeitos Relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras
a.
Da introdução ou alienação de segmento operacional:
Acreditamos que todas as aquisições ocorridas em 2012, 2013 e 2014, representaram mudanças significativas
nos desempenhos operacionais e financeiros da Companhia. Durante o exercício de 2014 já foram percebidos
efeitos relevantes destas aquisições com resultados positivos para a Companhia.
Em 2014, a CAEP – Central Abril Educação e Participações S.A. (“CAEP”), controlada da Companhia,
adquiriu os 49% remanescentes da participação na rede de idiomas Red Balloon. Havíamos adquirido os 51%
iniciais em 2012 e assinado uma opção de compra da parte restante, pertencente à Família Lam, até 2017.
Dada a demonstração de viabilidade do negócio de ensino de idiomas para crianças, com a possibilidade de
sinergias com o sistema in-school em escolas parceiras, a conclusão da aquisição da marca foi antecipada para
2014.
Em abril de 2013 concluímos a aquisição Grupo Ometz (Wise Up, Wise Up Teens e You Move) pela
Companhia e CAEP. Ainda em 2013, no mês de julho, a CAEP adquiriu o Colégio Motivo e em outubro
anunciamos a conclusão da aquisição do Centro Educacional Sigma (Colégio Sigma) pela CAEP. Em
dezembro de 2013, a CAEP adquiriu 22,7% do capital social da MStech.
No ano de 2012, as seguintes aquisições foram concluídas pela CAEP: (i) em fevereiro anunciamos a aquisição
da Escola Satélite, concluída em outubro; (ii) em junho anunciamos a aquisição do Sistema de Ensino SER; e
(iii) em novembro adquirimos a Jafar – Cursos Preparatórios para Concursos Públicos (AlfaCon), alem da
aquisição de 51% da rede de idiomas Red Balloon, já descrita acima.
Ressaltamos que em 2014, foi possível manter a liderança no mercado de educação básica de qualidade, sem
se desviar do foco estratégico, sendo que permanecemos atentos aos negócios com grande potencial de
crescimento no setor e buscamos explorar ao máximo as oportunidades em educação complementar para
adultos. Iniciamos, ainda, investimentos na ampliação da rede de escolas atendidas, para expandir mais sua
57
base de alunos em Sistemas de Ensino e na maior oferta de produtos em cross-selling em Editoras, em
tecnologia da educação e no modelo in-school sob a marca Red Balloon.
Com as últimas aquisições, a Companhia consolidou seu portfólio de ativos, que possuem entre si uma grande
complementariedade e um significativo potencial para ações sinérgicas, tanto na frente de custos quanto na
oportunidade de venda cruzada para sua grande base de clientes, o que reforça a solidez da Companhia e a
capacita para seguir crescendo em bom ritmo nos próximos anos, em linha com os interesses e as expectativas
dos seus acionistas.
Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, efetuamos as seguintes alienações:
(a) em 1º de abril de 2013, anunciamos a venda de participação minoritária no capital social da Livemocha
Inc., correspondente a 2.544.496 ações preferenciais classe C, para a Rosetta Stone Inc;
(b) em 30 de agosto de 2013, a Companhia, através da sua controlada indireta Nice Participações S.A.,
concluiu a negociação de venda do total do capital social da ETB Instituto Educacional Alberto Santos
Dumont Ltda. e do capital social da ETB Escolas Técnicas do Brasil Ltda.; e
(c) em 28 de maio de 2014, a Companhia através da CAEP concluiu a venda de ações de emissão da Escola
Satélite representativas de 51% do seu capital social.
b.
Da constituição, aquisição ou alienação de participação societária:
A Administração destaca que somos uma companhia dedicada à educação básica e pré-universitária, ao ensino
de idiomas e à formação para o acesso ao ensino superior e ao mercado de trabalho.

Aquisições:
Escola Satélite. Em fevereiro de 2012, a CAEP celebrou Contrato de Compra e Venda, de Investimento, de
Opção de Venda e Outras Avenças, tendo por objeto a aquisição de ações representativas de 51% do capital
social da Escola Satélite S.A. por R$6,2 milhões. A operação foi concluída em outubro de 2012. O objetivo
dessa aquisição foi oferecer às mais de 1.400 escolas associadas aos seus Sistemas de Ensino a possibilidade
de distribuição de serviços de ensino à distância de preparação para testes e concursos, de idiomas de cursos
livres, dentre outros.
58
Os saldos contábeis da Escola Satélite e o resumo da aquisição estão detalhados abaixo:
Saldos Contábeis
Ajustes de
Valor Justo
Valor Justo
Valores reconhecidos de ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos:
Caixa e equivalentes de caixa (*)
Ativo imobilizado (*)
Ativo Intangível
Ativo Intangivel - cláusula de não competição
Ativo Intangivel - portifólio de apostilas
Ativo Intangivel - marca
Contas a receber de clientes
Outros ativos
Fornecedores
Salários e encargos sociais
Outros passivos
Total de ativos líquidos identificáveis
4.499
653
1
182
123
(55)
(83)
(104)
5.216
122
241
2.007
2.369
4.499
653
1
122
241
2.007
182
123
(55)
(83)
(104)
7.585
Valor da Participação no Patrimônio Líquido (*)
3.380
Ágio
2.792
Total do custo de aquisição
6.172
Valor pago
Caixa adquirido
Desembolso, liquido do caixa adquirido
6.172
(4.499)
1.673
(*) Considera o aporte de capital realizado em 15 de março, 18 de maio e 01 de outubro de 2012.
Conforme já informado acima e detalhado no item “Alienações” abaixo, em 28 de maio de 2014, a CAEP
alienou a participação adquirida na Escola Satélite.
SGE. Em 28 de junho de 2012, a CAEP adquiriu a totalidade do capital social da SGE Comércio de Material
Didático S.A., pelo montante de R$ 44 milhões, dos quais R$ 25 milhões foram liquidados na data de
aquisição e o saldo será pago em duas parcelas iguais de R$ 9,5 milhões, ajustadas nos termos do Contrato
Particular de Compra e Venda, nos prazos de 12 e 24 meses contados a partir da data de aquisição.
59
Os saldos contábeis da SGE e o resumo da aquisição estão detalhados abaixo:
S aldos Contábeis
Ajustes de
Valor Justo
Valores
Justos
1.948
2.234
552
833
600
(4.900)
(165)
(797)
305
5.249
1.067
5.967
7.735
20.018
1.948
2.234
552
833
600
5.249
1.067
5.967
7.735
(4.900)
(165)
(797)
20.323
Caixa e equivalentes de caixa
Estoques
Outros ativos
Ativo imobilizado
Ativo intangível - carteira de clientes
Ativo intangível - cláusula de não competição
Ativo intangível - direito readquirido
Ativo intangível - marca
Fornecedores
Outros passivos
Total de ativos líquidos
Ágio
23.677
44.000
Valor a pagar a prazo na aquisição
19.000
Valor pago
Caixa adquirido
25.000
(1.948)
23.052
Red Balloon (51%). Em julho de 2012, a CAEP celebrou Contrato de Compra e Venda e Subscrição de ações,
tendo por objeto a aquisição de ações representativas de 51% do Grupo Red Balloon (“Red Balloon”). Essa
operação foi concluída em novembro de 2012, sendo que a aquisição dos 49% remanescente foi concluída em
2014, conforme detalhado mais adiante.
60
Os saldos contábeis da Red Balloon e o resumo da aquisição dos 51% estão detalhados abaixo:
Estoques
Outros ativos
Ativo imobilizado
Ativo intangível
Ativo intangível - Carteira de clientes
Ativo intangível - M arcas
Ativo intangível - Cláusula de não competição
Fornecedores
Outros passivos
S aldos
Contábeis
Ajustes de
Valor Justo
Valores
Justos
8.626
588
58
559
381
40
(176)
(620)
(4.249)
5.207
1.112
27.518
1.095
86
29.811
8.626
588
58
559
381
40
1.112
27.518
1.095
86
(176)
(620)
(4.249)
35.018
Valor da participação no Patrimônio Líquido (51%)
17.859
Ágio
14.781
32.640
Valor pago
Caixa adquirido
32.640
(8.626)
24.014
Jafar. Em 25 de outubro de 2012, a CAEP celebrou Contrato de Compra e Venda e Subscrição de Ações,
tendo por objeto a aquisição de ações representativas de 51% do capital social da Jafar Sistema de Ensino e
Cursos Livres S.A. (“Jafar”), titular do nome fantasia “Alfacon Preparatórios para Concursos”, pelo valor de
R$5,5 milhões.
Os saldos contábeis da Jafar e o resumo da aquisição estão detalhado abaixo:
Estoques
Outros ativos
Ativo imobilizado
Ativo intangível
Ativo Intangivel - cláusula de não competição
Ativo Intangivel - marca
Fornecedores
Outros passivos
S aldos
Contábeis
Ajustes de
Valor Justo
Valores
Justos
1.062
71
19
69
63
251
(65)
(237)
(52)
1.181
451
123
5.383
5.957
1.062
71
19
69
63
251
451
123
5.383
(65)
(237)
(52)
7.138
Valor da participação no Patrimônio Líquido (51%)
3.640
Ágio
1.860
5.500
Valor pago
Caixa adquirido
5.500
(1.062)
4.438
61
Grupo OMETZ. A Administração destaca que, em 30 de abril de 2013, adquiriu 100% do capital social da
CLASPE Empreendimentos e Participações S.A. e da Central de Produções GWUP S.A. (“Grupo OMETZ”),
pelo montante de R$ 967.808 mil, ajustados pelas clausulas do contrato, dos quais R$ 317.576 mil foram
liquidados na data de aquisição, R$ 290.887 mil serão pagos em quatro parcelas ajustadas nos termos do
Contrato, nos prazos de 2, a 5 anos contados a partir da data de aquisição, e R$ 372.573 mil mediante a
emissão de 8.356.862 novas Units da Companhia. O Grupo OMETZ é um dos líderes no ensino de inglês no
Brasil, explorando franquias de sistema próprio de ensino, associadas ao licenciamento de marcas próprias, a
produção, edição, distribuição e comercialização de materiais didáticos.
As informações disponíveis e utilizadas para avaliação na data de aquisição de 30 de abril de 2013, porém
revisadas em 31 de dezembro de 2013, estão abaixo demonstradas:
Posição em 30 de abril de 2013:
Estoques
Impostos a recuperar
Adiantamento e despesas antecipadas
Imposto de renda e contribuição social diferido ativo
Depósitos judiciais
Ativo imobilizado
Ativo intangível
Ativo intangível - claúsula de não competição
Ativo intangível - portifólio de apostilas
Ativo intangível - marcas
Empréstimos e financiamentos
Impostos e contribuições a pagar
Imposto de renda e contribuição social a pagar
Provisão para contingências
Imposto de renda e contribuição social diferido passivo
S aldos
Contábeis
Ajustes de
Valor Justo
Valores Justos
2.794
9.192
46.387
4.842
3.648
17.042
8.859
(13.254)
4.506
2.794
9.192
46.387
4.842
3.648
3.788
13.365
298
5.549
106
4.974
(20.484)
(320)
(570)
(2.036)
(28.344)
(160)
2.949
186.526
17.798
6.111
159.594
-
298
8.498
106
186.526
17.798
11.085
159.594
(20.484)
(320)
(570)
(2.036)
(28.344)
(160)
51.777
364.230
416.007
Ágio (Goodwill )
551.801
967.808
Valor pago
Caixa adquirido
317.576
(2.794)
314.782
Valor a pagar a prazo
290.887
Valor a pagar - emissão de 8.356.862 novas Units da Companhia
372.573
Ajuste de Avaliação Patrimonial
(13.228)
Colégio Motivo. Em 5 de julho de 2013, a CAEP adquiriu a totalidade do capital social das sociedades
Colégio Motivo Ltda., Park Carapuceiro Serviços Ltda. e Centro Recifense de Educação Ltda., pelo montante
de R$ 103,4 milhões, ajustados pelas clausulas do contrato, dos quais R$ 81,4milhões foram liquidados na data
da aquisição e o saldo de R$ 22 milhões pagos em duas parcelas iguais de R$ 11milhões, ajustadas nos termos
do Contrato no prazo de 1 e 2 anos, respectivamente, contados a partir da data de aquisição.
62
As informações preliminares disponíveis e utilizadas para avaliação na data de aquisição foram as de 30 de
junho de 2013, abaixo demonstradas:
Posição em 30 de junho de 2013:
Estoques
Ativo imobilizado
Ativo intangível - portifólio de apostilas
S aldos
Contábeis
Ajuste ao
Valor Justo
Valores
justos
712
1.303
52
217
669
14
1.453
(3.115)
(236)
(189)
-
712
1.303
52
217
669
14
1.453
2.594
4.682
26.370
(3.115)
(236)
(189)
880
2.594
4.682
26.370
33.646
34.526
Ágio
102.538
68.892
103.418
103.418
Valor pago
Caixa adquirido
81.418
(712)
80.706
22.000
SIGMA. Em 1° de outubro de 2013, a CAEP adquiriu a totalidade do capital social das sociedades ACEL –
Administração de Cursos Educacionais Ltda.; CEI – Centro de Educação Integral Ltda.; e CEBEI – Centro de
Ensino Brasiliense de Educação Integral Ltda., sociedades que em conjunto compõem o Centro Educacional
Sigma. O valor total da aquisição foi de R$ 135,0 milhões, ajustados pela clausula do contrato, dos quais R$
108,0 milhões já foram liquidados e o saldo de R$ 27milhões, serão pagos em cinco parcelas iguais de R$
5,4milhões, ajustadas nos termos do Contrato no prazo de 5 anos contados a partir da data de aquisição.
63
As informações preliminares disponíveis e utilizadas para avaliação na data de aquisição foram as de 30 de
setembro de 2013, abaixo demonstradas:
S aldos Contábeis
Ajustes de
Valor Justo
Valores Justos
5.226
922
42
19
36
1.690
-
5.226
922
42
19
36
1.690
(4.628)
(18)
(530)
(872)
4.457
37.039
-
4.457
37.039
(4.628)
(18)
(530)
(872)
1.887
41.496
43.383
Posição em 30 de setembro de 2013:
Estoques
Ativo imobilizado
Empréstimos e financiamentos
Ágio
133.150
91.654
135.037
135.037
Valor pago
Caixa adquirido
108.037
(5.226)
102.811
27.000
MSTech. Em 19 de dezembro de 2013, a CAEP adquiriu 22,7% da MSTech Educação e Tecnologia S.A. pelo
montante de R$ 25milhões, com o objetivo de fortalecer a nossa atuação na área de Tecnologia da Educação e
melhorar a aprendizagem dos alunos que utilizam os conteúdos e serviços da Abril Educação.
Red Balloon (49%). Em 16 de dezembro de 2014, a Abril Educação adquiriu os 49% remanescentes da
participação no Red Balloon. Havíamos adquirido os 51% iniciais em 2012 e assinado uma opção de compra
da parte restante, pertencente à Família Lam, até 2017. Dada a demonstração de viabilidade do negócio de
ensino de idiomas para crianças, com a possibilidade de sinergias com o sistema in-school em escolas
parceiras, a conclusão da aquisição da marca foi antecipada para 2014. A forma de pagamento do ativo, no
valor total de R$61.034 mil, se deu da seguinte forma:

R$ 42.464 mil que já foram liquidados; e

R$ 18.570 mil que serão pagos em 3 parcelas ajustadas nos termos do Contrato, no prazo de 3 anos
contados a partir da data de aquisição.
Ressaltamos que em 2014 mantivemos nosso foco estratégico de sermos lideres no mercado de educação
básica de qualidade, permanecendo atentos aos negócios com grande potencial de crescimento no setor e
explorando ao máximo as oportunidades em educação complementar para adultos. Iniciamos, ainda,
investimentos na ampliação da rede de escolas atendidas, para expandir mais sua base de alunos em Sistemas
de Ensino e na maior oferta de produtos em cross-selling em Editoras, em tecnologia da educação e no modelo
in-school sob a marca Red Balloon.
64
Com as últimas aquisições, a Companhia consolidou seu portfólio de ativos, que possuem entre si uma grande
complementariedade e um significativo potencial para ações sinérgicas, tanto na frente de custos quanto na
oportunidade de venda cruzada para sua grande base de clientes, o que reforça a solidez da Companhia e a
capacita para seguir crescendo em bom ritmo nos próximos anos, em linha com os interesses e as expectativas
dos seus acionistas.

Alienações:
A Administração confirma, ainda, que durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, efetuamos as
seguintes alienações:
(a) em 1º de abril de 2013, anunciamos a venda da participação minoritária no capital social da Livemocha
Inc., correspondente a 2.544.496 ações preferenciais classe C, para a Rosetta Stone Inc.;
(b) em 30 de agosto de 2013, a Companhia, através da sua controlada indireta Nice Participações S.A.,
concluiu a negociação de venda do total do capital social da ETB Instituto Educacional Alberto Santos
Dumont Ltda. e do capital social da ETB Escolas Técnicas do Brasil Ltda.; e
(c) em 28 de maio de 2014, a Companhia, através da CAEP, concluiu a venda de ações de emissão da Escola
Satélite correspondente a 51% do seu capital social.
c.
Dos eventos ou operações não usuais:
Nossos Diretores informam que não há eventos ou operações não usuais por nós praticados.
10.4 – Mudanças Significativas nas Práticas Contábeis – Ressalvas e Ênfases no Parecer do Auditor
a.
Mudanças significativas nas práticas contábeis
Nossos Diretores confirmam que não há novos pronunciamentos ou interpretações de CPC/IFRS vigendo a
partir de 2014 que poderiam ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia.
Não obstante, nossos Diretores informam que o seguinte pronunciamento foi adotado pela primeira vez para o
exercício iniciado em 1° de janeiro de 2014 sem impactos materiais para o Grupo:
(i)
OCPC 07 - "Evidenciação na Divulgação dos Relatórios Contábil-financeiros de Propósito Geral",
trata dos aspectos quantitativos e qualitativos das divulgações em notas explicativas, reforçando as exigências
já existentes nas normas contábeis e ressaltando que somente as informações relevantes para os usuários das
demonstrações financeiras devem ser divulgadas.
Outras alterações e interpretações ocorridas e válidas para o exercício não são aplicáveis para o Grupo.
65
Nossa Diretoria informa que elaboramos e apresentamos em nossas demonstrações financeiras consolidadas de
acordo com as normas internacionais do International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo
International Accounting Standard Board (IASB), e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil
incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs).
Os Diretores informam que elaboramos nossas demonstrações financeiras individuais da Controladora de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP). A partir de 2014, no Brasil, as práticas
contábeis aplicadas às demonstrações financeiras individuais – divulgadas em conjunto com as demonstrações
financeiras consolidadas. –estão em total conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro
International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board
(IASB), vez que este passou a permitir a aplicação do método de equivalência patrimonial em controladas.
Nossa Diretoria informa que as práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na
legislação societária brasileira, bem como os Pronunciamentos, as Orientações e as interpretações emitidas
pelo CPC e aprovados pela CVM. Nossa Diretoria informa ainda que os pronunciamentos técnicos contábeis
vêm sendo expedidos pelo CPC em consonância com o IFRS.
Nossos Diretores informam que as demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2010 – em cuja preparação a Companhia aplicou os CPCs 37 e 43 e o IFRS 1 – foram as
primeiras demonstrações financeiras consolidadas anuais em conformidade com os CPCs e os IFRSs.
Adicionalmente, nossos Diretores destacam que, como adotamos o IFRS e o conjunto dos CPCs em 1º de
janeiro de 2009, e pelo fato de as práticas contábeis adotadas no Brasil estarem substancialmente convergidas
ao IFRS, nosso patrimônio líquido constante nas demonstrações financeiras individuais reflete o mesmo saldo
do patrimônio líquido consolidado preparado conforme o IFRS e BR GAAP. Adicionalmente, não ocorreram
mudanças significativas em nossas práticas contábeis, uma vez que estas foram aplicadas em todos os períodos
das demonstrações financeiras apresentadas.
b.
Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Nossos Diretores destacam que não houver alterações em nossas práticas contábeis para os exercícios findos
em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.
Em decorrência das referidas demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2010 – em cuja preparação a Companhia aplicou os CPCs 37 e 43 e o IFRS 1 – todos os efeitos
significativos decorrentes dessas alterações em práticas contábeis foram calculados e ajustados contra lucros
acumulados iniciais em 1º de janeiro de 2009 (data de transição para o IFRS).
Desta forma, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, não existem efeitos significativos de
mudanças de práticas contábeis, pois todos esses efeitos já haviam sido ajustados na data da transição para o
IFRS, em 1º de janeiro de 2009.
66
Com base nos CPCs 37 e 43 e o IFRS 1, nossos Diretores informam abaixo quais foram as isenções das
aplicações retrospectivas completas escolhidas pela Companhia e as exceções da aplicação retrospectiva
seguidas pela Companhia na data de transição para o IFRS (1º de janeiro de 2009):
1) Isenções das aplicações retrospectivas completas escolhidas pela Companhia
Nossos Diretores informam que a Companhia optou por aplicar as seguintes isenções com relação à aplicação
retrospectiva:
(a) Isenção de combinação de negócios: Nossa Diretoria informa que a Companhia aplicou a isenção de
combinação de negócios descrita no IFRS 1 e no CPC 37 e, assim sendo, não reapresentou as combinações de
negócios que ocorreram antes de 1º de janeiro de 2009, data de transição.
(b) Isenção do valor justo como custo atribuído: Nossa Diretoria informa que a Companhia optou por não
mensurar certos itens do imobilizado pelo valor justo em 1º de janeiro de 2009, por entender que seus ativos
imobilizados estavam com valores contábeis próximos aos valores justos.
(c) Ativos e passivos de controladas: Nossa Diretoria informa que as controladas Editora Ática S.A. e Editora
Scipione S.A. adotaram o IFRS 1 em data anterior à controladora, conforme facultado pelo item D17 do CPC
37. Portanto, efeitos no patrimônio líquido das investidas geraram reflexos no valor do ágio incorrido nas
aquisições efetuadas pela Companhia.
Nossos Diretores informam ainda, quanto às isenções opcionais remanescentes, que não se aplicaram à
Companhia:
- a contabilização dos arrendamentos mercantis, uma vez que as práticas contábeis brasileiras e os IFRSs já
encontravam-se alinhadas com relação a essas transações para 2009;
- os contratos de seguro, o pagamento baseado em ações, os ganhos e perdas atuariais e as diferenças
acumuladas de conversão, pois a Companhia não tinha operações e saldos dessa natureza;
- instrumentos financeiros compostos porque o Grupo não tinha saldo em aberto relacionado a esse tipo de
instrumento financeiro na data de transição;
- passivos para restauração incluídos no custo de terrenos, edifícios e equipamentos, já que a Companhia não
tinha quaisquer passivos deste tipo;
- ativos financeiros ou ativos intangíveis contabilizados de acordo com o ICPC 01/IFRIC 12, já que a
Companhia não tinha contratos firmados sob o escopo desta interpretação.
2) Exceções da aplicação retrospectiva seguidas pela Companhia na data de transição
Nossos Diretores informam que a Companhia aplicou a seguinte exceção obrigatória na aplicação
retrospectiva:
67
a) Exceção das estimativas: as estimativas utilizadas na preparação das demonstrações financeiras em 1º
de janeiro de 2009 e em 31 de dezembro de 2009 eram consistentes com as estimativas feitas nas
mesmas datas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil anteriormente ("BR GAAP
antigo").
As outras exceções obrigatórias não se aplicaram, pois não houve diferenças significativas com relação ao BR
GAAP antigo nas seguuintes áreas:
- Contabilidade de hedge.
- Reversão de ativos e passivos financeiros.
- Participação de não controladores.
c.
Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Nossos Diretores informam que o parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras
relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, opina que, para o exercício findo nessa data, tais
demonstrações financeiras, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais
de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Abril Educação S.A.,
da Abril Educação S.A. e de suas controladas , bem como, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de
caixa, e, ainda, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados.
Nossos Diretores ressaltam que os auditores independentes examinaram também as Demonstrações do Valor
Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014,
preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela
legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS (que não
requerem a apresentação da DVA). Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de
auditoria descritos anteriormente e, na opinião dos auditores, estão adequadamente apresentadas, em todos os
seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Nossa Diretoria informa que o parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras
relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 somente continham ênfases quanto à
preparação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Informa a Diretoria, ainda, que, no nosso caso, essas práticas diferiam do IFRS, aplicável às demonstrações
financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e
controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que, para fins de IFRS, seria custo
ou valor justo. Nossa Diretoria ressalta ainda, que a opinião dos auditores independentes não foi ressalvada em
função desse assunto.
68
10.5 – Políticas Contábeis Críticas
Nossos Diretores a seguir informam e comentam as principais políticas contábeis críticas que adotamos e que
envolvem julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas:
A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia requer que a
administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas,
despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data-base das
demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a
resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos
futuros. Nós acreditamos que um julgamento crítico na aplicação das políticas contábeis da Companhia é
relacionado à alocação do preço de compra de nossas subsidiárias adquiridas durante os exercícios sociais
findos em 31 de Dezembro de 2014, 2013 e 2012.
Em 2012, o Grupo adquiriu o controle das seguintes empresas: SGE Comércio de Material Didático S.A.
(GEO), Escola Satélite S.A., Jafar Sistema de Ensino e Cursos Livres S.A. (Alfacon), RBBF Participações
S.A. (Red Balloon), o que também requereu que os ativos adquiridos e os passivos assumidos fossem
mensurados a valor justo na data de aquisição.
Em 2013, o Grupo adquiriu o controle das seguintes empresas: Grupo Ometz, Grupo Motivo e Grupo Sigma, o
que também requereu que os ativos adquiridos e os passivos assumidos fossem mensurados a valor justo na
data de aquisição.
Vale mencionar que em 2014, a Companhia adquiriu 49% remanescentes da participação da Red Balloon, já
mencionado em 2012 quando adquirimos 51% da empresa.
Nossos Diretores informam que os julgamentos mais críticos foram com relação à estimativa das taxas de
crescimento e desconto, à avaliação da rotatividade da carteira de clientes e à estimativa de economia de
royalties pela propriedade da marca.
As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e
em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias.
Com base em premissas, o Grupo faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas
contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que
apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de
ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir:
As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de
incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo
no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir:
69
(a)
Perda (impairment) estimada do ágio e de marcas;
Anualmente, o Grupo testa eventuais perdas (impairment) no ágio e de marcas adquiridas. Os valores
recuperáveis de Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) foram determinados com base em cálculos do valor em
uso, efetuados com base em estimativas. Para realização dos testes a Companhia se utiliza das projeções de
negócios de cada uma das unidades geradoras de caixa, bem como, informações de mercado relacionadas aos
riscos nos quais essas UGCs estão inseridas, sendo assim, os principais julgamentos críticos são:
•
Taxa de crescimento projetada para cada negócio;
•
Taxa de juros projetada;
•
Taxa de desconto utilizada para cálculo do valor presente dos fluxos projetados;
•
Determinação de taxa de perpetuidade para cada negócio avaliado; e
•
Economia esperada pelo não pagamento de royalties relacionado as marcas;
(b)
Impostos de renda e contribuição social diferidos
O Grupo reconhece ativos e passivos diferidos com base nas diferenças entre o valor contábil apresentado e a
base tributária dos ativos e passivos, utilizando as alíquotas em vigor e considerando-se o lucro histórico
gerado e o lucro tributável futuro projetado, com base em estudos de viabilidade técnica que suportam o
registro e a manutenção desses ativos.
(c)
Contingências
O Grupo é parte envolvida em diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para
todas as contingências referentes a processos judiciais que representam perdas prováveis. A avaliação da
probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, entre elas a opinião dos advogados
externos. Nossos Diretores entendem que essas contingências estão adequadamente apresentadas nas
demonstrações financeiras.
10.6 – Controles Internos Relativos à Elaboração das Demonstrações Financeiras – Grau de Eficiência e
Deficiência e Recomendações Presentes no Relatório do Auditor
a.
Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas
para corrigi-las:
Nossa Diretoria acredita que os procedimentos internos e sistemas de elaboração de demonstrações financeiras
são suficientes para assegurar a eficiência, precisão e confiabilidade, não tendo sido detectadas imperfeições
relevantes nos nossos controles internos. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012,
nossa Diretoria considera que eventuais falhas de controles internos nos nossos processos operacionais são
irrelevantes e não geram riscos consideráveis. Todos os controles-chaves são mapeados para mitigar riscos e
validados periodicamente pelas auditorias interna e externa.
70
Adicionalmente, cumpre esclarecer que não houve ressalvas no parecer emitido pelo nosso auditor
independente para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 no que se refere a
falhas nos nossos procedimentos e controles internos.
b.
Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor
independente
As recomendações apresentadas pela auditoria independente não reportam, na opinião dos nossos Diretores,
qualquer deficiência material que possa comprometer as demonstrações financeiras, bem como a atividade
operacional da Companhia e de suas controladas.
Nossos Diretores destacam abaixo alguns dos pontos que foram objeto de recomendações da auditoria externa:
Observações relacionadas aos aspectos de Tecnologia da Informação (TI)
Foi levantada a necessidade de segregação de funções no que se refere: (i) ao processo de cadastro e
conferência de preços no sistema; e (ii) à revisão aos acessos nos sistemas corporativos. Para minimizar
eventuais riscos ao negócio em função deste levantamento, nossa Diretoria já está trabalhando na preparação
de políticas de recertificação e na implantação de workflow.
Ausência de Comitê de Auditoria Interna
Com o intuito de monitorar a eficácia dos controles para prevenção de erros e fraudes, nossos Diretores foram
recomendados a criar um comitê de auditoria interna que avalie constantemente a operação dos controles
implementados. A este respeito, tal recomendação está sendo avaliada pela administração da Companhia.
10.7 – Destinação de Recursos de Ofertas Públicas de Distribuição e Eventuais Desvios
a. como os recursos resultante da oferta foram utilizados
Em 29 de junho de 2012, foi realizado o resgate antecipado da totalidade da Primeira Emissão de Debêntures
do Sistema de Ensino Abril Educação S.A..
Em 18 de junho de 2012, foi realizada a Segunda Emissão de Debêntures do Sistema de Ensino Abril
Educação S.A., de 215 Debêntures, com o valor unitário de R$1 milhão, em série única, sob a forma
nominativa, escritural e não conversíveis em ações, no valor total de R$215 milhões, com liquidação financeira
em 29 de junho de 2012. Os recursos obtidos por meio desta emissão foram destinados à liquidação integral
das debêntures da Primeira Emissão. As debêntures têm prazo de vigência de 5 anos e vencerão em 18 de
junho de 2017. A amortização do principal será realizada em 4 parcelas anuais a partir de 18 de junho de 2014,
com remuneração de CDI + 1,70% ao ano, pagos semestralmente a partir de 18 de dezembro de 2012.
Em 25 de abril de 2013, a Companhia realizou uma oferta pública de distribuição primária (“Oferta Primaria”)
de 2.814.976 certificados de depósito de ações, nominativos, escriturais e sem valor nominal, representando,
71
cada um, uma ação ordinária e duas ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal de
emissão da Companhia (“Units”).
As Units foram ofertadas no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução da
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”) e
demais disposições legais aplicáveis, com esforços de colocação no exterior.
O preço por Unit foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento
realizado com Investidores Institucionais pelos Coordenadores, conforme previsto no artigo 44 da Instrução
CVM 400.
Ofertas
Preço (i)
Preço por Unit (R$)
Oferta Primária
45,00
126.674
(i)
(ii)
Comissões (ii)
1,58
4.434
Recursos líquidos
43,42
122.240
Do total de R$ 126.674 relacionado à Oferta Primária, o valor de R$ 16.336 foi destinado ao
aumento do capital social, sendo o saldo remanescente, no valor de R$ 110.338, alocado à reserva
de capital.
Em adição às comissões no valor de R$ 4.434 mencionadas acima, foram incorridos custos com
honorários profissionais de R$ 2.164 e outros gastos e comissões de R$ 2.816, totalizando
R$ 9.414, registrados em conta redutora de reserva de capital.
Em 31 de outubro de 2014 foi realizada, nos termos da Instrução CVM 476, a Terceira Emissão de Debêntures
da controlada Sistemas de Ensino Abril Educação S.A., a Segunda Emissão de Debêntures da controlada
Editora Scipione S.A. e a Terceira Emissão de Debêntures da controlada Editora Ática S.A., totalizando
815.000 Debêntures, ao Preço Unitário de R$ 1.000,00, todas em série única, sob a forma nominativa,
escritural e não conversível em ações. Os recursos obtidos por meio destas emissões foram destinados ao
resgate da totalidade das debêntures em circulação das respectivas controladas e para capital de giro. As
emissões da Editora Scipione S.A. e do Sistema de Ensino Abril Educação S.A. foram também destinadas ao
aumento de capital da Central de Produções GWUP S.A. que utilizou o recurso para resgate da totalidade das
debêntures em circulação da sua primeira emissão.
b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação
divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição:
Nossos Diretores destacam que não houve desvios entre a aplicação efetiva dos recursos das ofertas e as
propostas de aplicação divulgadas nos prospectos das respectivas distribuições, inclusive com relação às
Debêntures.
72
c.
caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios:
Não aplicável, pois, conforme destacado acima, não houve desvios entre a aplicação efetiva dos recursos das
ofertas e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos das respectivas distribuições.
10.8 – Itens Relevantes não Evidenciados nas Demonstrações Financeiras
a.
Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu
balanço patrimonial (off-balance sheet itens)
Até a presente data, nossos Diretores informam que não possuímos quaisquer passivos ou operações não
registrados nas demonstrações financeiras para financiar as nossas operações. Nossos Diretores também
informam que não possuímos subsidiárias nas quais detemos participação majoritária ou controles sobre suas
operações que não estejam incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas. São, portanto, inaplicáveis
as alíneas deste subitem.
b.
Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Nossa Diretoria informa que não existem ativos e passivos detidos por nós que não aparecem em nosso
balanço patrimonial.
10.9 – Comentários sobre Itens não Evidenciados nas Demonstrações Financeiras
a.
Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da
Companhia
Não aplicável, haja vista nossos Diretores terem destacado inexistem ativos e passivos detidos por nós que não
estejam evidenciados em nosso balanço patrimonial.
b.
Natureza e o propósito da operação
Inaplicável, tendo a Diretoria informado que inexistem ativos e passivos detidos por nós que não estejam
evidenciados em nosso balanço patrimonial.
c.
Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia
em decorrência da operação
Inaplicável, pois nossos Diretores já destacaram que inexistem ativos e passivos detidos por nós que não
estejam evidenciados em nosso balanço patrimonial.
73
10.10 – Plano de Negócios
a.
investimentos, incluindo
i.
descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos
previstos;
Nossos Diretores destacam que nosso plano de negócios tem por objetivo (i) investimentos para o crescimento
orgânico de nossas linhas de negócio atuais que contemplam investimento em imobilizado (R$ 41,3 milhões
em 2014, R$15,2 milhões em 2013 e R$10,6 milhões em 2012) e intangível (R$29,1 milhões em 2014, R$22,7
milhões em 2013 e R$10,6 milhões em 2012); e (ii) o crescimento de nossas atividades por meio de aquisições.
ii.
fontes de financiamento dos investimentos;
Nossos Diretores informam que nossos investimentos são suportados pela nossa geração de caixa operacional
e, sempre que necessário, por financiamentos de longo prazo junto a terceiros.
iii.
desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.
Nossos Diretores informam que não foram realizados desinvestimentos de capital nos últimos três anos, bem
como que não há desinvestimentos de capital em andamento.
b.
desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros
ativos que devam influenciar materialmente nossa capacidade produtiva
Nossos Diretores informam que a influência de todas as aquisições que realizamos já está refletida no item
10.2 acima.
c.
novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já
divulgadas; (ii) montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos
produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais
gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Nossos Diretores informam que não há (i) pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes gastos em
pesquisas para desenvolvimento de novos produtos; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; (iv)
montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.
74
10.11 – Outros Fatores com Influência Relevante desempenho operacional e que não tenham sido
identificados ou comentados nos demais itens desta seção
Informações Financeiras Pro forma Não Auditadas
Nossos Diretores, com o exclusivo objetivo de proporcionar uma melhor compreensão dos nossos resultados,
levando em conta a aquisição da totalidade do capital social da Wise Up, conforme contrato celebrado em
fevereiro de 2013, apresentaram as informações financeiras pro forma não auditadas do resultado do exercício
findo em 31 de dezembro de 2012. As informações de resultado pro forma não auditadas foram preparadas
assumindo a premissa de que a transação de aquisição da Wise Up foi consumada em 1º de janeiro de 2012.
Essas informações financeiras pro forma não auditadas são derivadas (i) das nossas demonstrações financeiras
históricas relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, preparadas de acordo com as Práticas
Contábeis Adotadas no Brasil e IFRS e auditadas pela PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes; e
(ii) das demonstrações financeiras combinadas históricas do Grupo Ometz, representadas pela combinação das
seguintes empresas que pertencem ao mesmo Grupo controlador: (1) CLASPE Empreendimentos e
Participações S.A.; (2) Central de Produções GWUP S.A.; (3) Central de Criações Klinos Ltda.; (4) Central de
Edições OMNA Ltda.; (5) GWI Internacional Programa de Ensino e Franquia Ltda.; (6) Medialab
Comunicações e Marketing Ltda. (“Demonstrações Financeiras da Wise Up”), referentes ao período de 1º de
janeiro a 31 de dezembro de 2012, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e
auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Para fins de elaboração das nossas
informações financeiras pro forma, foram feitos ajustes pro forma ao somatório das nossas demonstrações
financeiras históricas auditadas relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 e das
demonstrações financeiras combinadas auditadas da Wise Up referentes ao período de 1º de janeiro a 31 de
dezembro de 2012.
Nossos Diretores informam que as informações financeiras pro forma não auditadas são apenas para fins
informativos e não representam os resultados consolidados atuais das operações da Companhia nem da Wise
Up caso esta não tivesse sido adquirida pela Companhia nas datas presumidas, e não são, necessariamente, um
indicativo dos resultados consolidados futuros da Companhia. Desta forma, tais informações financeiras pro
forma não auditadas não refletem, por exemplo (a) qualquer sinergia, eficiência operacional e economia de
custos que possam decorrer da aquisição da Wise Up; ou (b) qualquer possível benefício gerado pelo
crescimento combinado das companhias.
As informações financeiras pro forma não podem ser auditadas, pois a sua compilação apresenta uma situação
hipotética e, consequentemente, não representa efetivamente os resultados das nossas operações caso a
aquisição da Wise Up tivesse, de fato, ocorrido em 1º de janeiro de 2012. Por essa razão, nossas informações
financeiras pro forma não auditadas foram objeto de relatório de asseguração limitada elaborado de acordo
com as normas brasileiras e internacionais de serviços de asseguração (NBC TO 3000 – “Trabalho de
Asseguração Diferente de Auditoria e Revisão” ISAE 3000 – “Assurance Engagements Other Than Audits or
Reviews of Historical Financial Information”). Em consequência, os procedimentos realizados na revisão das
75
informações financeiras a seguir descritos foram considerados suficientes para permitir um nível de
asseguração limitada, mas não contemplam aqueles que poderiam ser requeridos para fornecer um nível de
asseguração mais elevado, tendo consistido, principalmente, em: (a) obtenção de entendimento sobre o
processo de compilação, elaboração e formatação das informações financeiras implementado pela nossa
Administração; (b) comparação das informações financeiras históricas apresentadas em colunas nas
informações financeiras com aquelas que constam nas demonstrações financeiras auditadas da Companhia e
nas demonstrações financeiras combinadas auditadas da Wise Up; e (c) revisão e discussão com a nossa
Administração para entendimento e verificação dos ajustes procedidos e das premissas utilizadas na
preparação das informações financeiras, da coluna referente a esses ajustes e do somatório final e (d) foi
elaborado de acordo com as normas brasileiras e internacionais de serviços de asseguração (NBC TO 3000 –
“Trabalho de Asseguração Diferente de Auditoria e Revisão” ISAE 3000 – “Assurance Engagements Other
Than Audits or Reviews of Historical Financial Information”).
Estas informações financeiras pro forma não auditadas devem ser lidas em conjunto com, bem como são
referidas em sua totalidade e derivam: (a) das demonstrações financeiras consolidadas históricas da
Companhia, elaboradas em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS)
emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil,
para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes e (b) das demonstrações financeiras combinadas históricas da Wise Up, elaboradas em
conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012
e auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
Demonstrações do Resultado Pro forma Não Auditado para o Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2012
Companhia
Histórico
Wise Up
Histórico
Ajuste
Demonstração
do Resultado
Pro Forma
–
Receita Líquida.......................................................................
Custos dos Produtos e Serviços ..............................................
883,5
(316,5)
163,2
(4,4)
(2,2)(C)
1.046,7
(323,2)
Lucro Bruto...........................................................................
567,0
158,8
(2,2)
723,6
Despesas com Vendas ............................................................
(218,1)
(60,0)
–
(278,1)
Despesas Gerais e Administrativas .........................................
(164,0)
(26,4)
–
(190,3)
Outras Receitas (Despesas), Líquidas .....................................
1,4
(2,0)
–
(0,6)
Lucro Operacional ................................................................
Receitas Financeiras ...............................................................
186,3
33,1
70,4
13,9
(2,2)
(0,9)(B)
254,5
46,2
Despesas Financeiras ..............................................................
(66,7)
(3,3)
(50,0)(A)
(120,0)
Lucro Antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social
.............................................................................................
Imposto
de Renda e Contribuição Social ................................
152,7
81,1
(53,1)
180,7
(54,6)
(17,1)
18,0(D)
(53,6)
98,1
64,0
(35,0)
127,1
Lucro do Exercício................................................................
76
Balanço Patrimonial Pro forma Não Auditado em 31 de Dezembro de 2012
Companhia
Histórico
Wise Up
Histórico
Ajuste
Balanço
Patrimonial
Pro Forma
Ativo
Circulante
Caixa e Equivalentes de Caixa ..............................................
305,9
36,1
(10,2)(G)
331,8
Contas a Receber de Clientes ................................................
224,1
12,8¹
–
236,8
Estoques ................................................................................
Impostos a Recuperar ............................................................
176,9
3,9
0,6 (E)
181,3
21,0
0,9
–
21,9
Adiantamentos e despesas antecipadas ..................................
14,5
7,4
–
22,0
Outras contas a receber..........................................................
–
0,5
–
0,5
Total do Circulante .............................................................
742,5
91,2
(9,6)
824,2
Não Circulante
Contas a Receber de Clientes ................................................
–
1,8
–
1,8
Partes Relacionadas ...............................................................
–
0,0
–
0,0
Empréstimos e Outros Créditos com Partes Relacionadas ....
0,7
–
–
0,7
Ativos Financeiros.................................................................
4,0
–
–
4,0
Impostos a Recuperar ............................................................
4,1
–
–
4,1
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos ...............
37,6
7,0
1,2(E)
45,9
Depósitos Judiciais ................................................................
6,1
0,3
–
6,4
Adiantamentos e despesas antecipadas ..................................
1,2
1,6
–
2,6
Investimentos ........................................................................
0,2
–
–
0,2
Intangível...............................................................................
993,1
5,7 839,0(E)(F)
1.837,8
Imobilizado ...........................................................................
67,3
1,6
–
68,9
Total do Não Circulante ......................................................
1.114,3
18,1
840,2
1.972,6
Total do Ativo ......................................................................
1.856,8
109,4
830,6
2.796,7
Fornecedores e Demais Contas a Pagar .................................
178,2
17,2
–
195,4
Empréstimos e Financiamentos .............................................
22,1
0,2
56,0(I)
78,3
Impostos e Contribuições a Pagar .........................................
6,8
10,8
–
17,6
Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar ..................
7,9
–
–
7,9
Dividendos a Pagar................................................................
23,8
–
–
23,8
Contas a pagar por Aquisição de Participação Societária ......
110,6
–
–
110,5
Receita Diferida.....................................................................
–
4,1
–
4,1
Total do Circulante .............................................................
349,4
32,4
56,0
437,7
Não Circulante
Fornecedores e demais contas a pagar ...................................
0,0
0,3
–
0,3
Empréstimos e outros créditos com partes relacionadas ........
0,2
0,2
–
0,3
Contas a Pagar por Aquisição de Participação Societária ......
136,9
–
266,7(H)
403,6
Empréstimos e Financiamentos .............................................
268,0
–
224,0(I)
492,0
Impostos e Contribuições a Pagar .........................................
2,8
–
–
2,8
Provisão para Contingências .................................................
10,0
27,2
–
37,2
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos ...............
43,8
0,0
–
43,8
Aplicações financeiras ...........................................................
29,7
29,7
Passivo
Circulante
77
Balanço
Patrimonial
Pro Forma
Companhia
Histórico
Wise Up
Histórico
Receita Diferida.....................................................................
–
7,4
–
7,4
Total do Não Circulante ......................................................
461,7
35,1
490,7
987,5
Capital Social ........................................................................
464,0
26,7
299,1(J)(K)
789,8
Reservas de Capital ...............................................................
411,8
–
–
411,8
Reservas de Lucros................................................................
164,7
15,2
(15,2) (J)
164,8
Ajuste
Participação dos não controladores .......................................
5,2
–
–
5,2
Total do Patrimônio Líquido ..............................................
1.045,7
41,9
283,9
1.371,5
Total do Passivo e Patrimônio Líquido ..............................
1.856,8
109,4
830,6
2.796,7
(1) O saldo de contas a receber da Wise up em 31 de dezembro de 2012 refere-se ao contas a receber faturado
e ainda não recebido do mês de dezembro de 2012, como resultado da cisão ocorrida em dezembro de 2012,
conforme divulgação das notas explicativas combinadas do Grupo Ometz.
Nossos Diretores destacam que não existem Informações Financeiras Pro forma Não Auditadas no ano de
2014.
Notas Explicativas às Informações Financeiras Consolidadas Pro Forma Não Auditadas
As informações financeiras pro forma não auditadas foram preparadas refletindo os efeitos das transações
descritas abaixo como se ocorridas em 31 de dezembro de 2012, para fins de balanço patrimonial pro forma e
em 1 de janeiro de 2012, para fins de resultado pro forma do exercício:
a) Aquisição, em conjunto com a subsidiária CAEP - Central Abril Educação e Participações Ltda.
(“CAEP”), de 100% do capital social (“Aquisição”) da Wise Up.
b) Emissão de 8.143.672 units (certificados de ações que correspondem a uma ação ordinária e duas
ações preferenciais de emissão da Abril Educação S.A.) pela Companhia em favor dos antigos
acionistas da Wise Up.
c) Captação de linha de crédito de financiamento de longo prazo (5 anos) no montante de R$ 280
milhões. Foi considerada a remuneração de CDI +1,45% ao ano. Não foram consideradas
quaisquer deduções ao valor captado.
Os ajustes dizem respeito aos impactos descritos abaixo, sendo estes suscetíveis a imposto de renda e a
contribuição social, corrente e diferidos, os quais foram calculados com base nas alíquotas de 34%,
respectivamente, sobre cada ajuste. As informações financeiras pro forma não auditadas incluem os seguintes
ajustes com efeito no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2012:
(A) Reconhecimento de despesas financeiras no montante de R$50,0 milhões, dos quais R$22,4 milhões
são decorrentes da dívida de R$266,7 milhões derivada da aquisição da Wise Up, indexada à 100% do
CDI, e R$27,6 milhões são decorrentes da captação de financiamento no montante de R$280,0
milhões remuneradas à CDI + 1,45% para pagamento da parcela à vista da Aquisição;
78
(B) Redução de receitas financeiras no montante de R$0,9 milhões decorrentes do consumo de caixa
excedente de R$10,2 milhões, oriundo da diferença entre os recursos obtidos através da captação de
financiamento no montante de R$280,0 milhões e os recursos pagos à vista (i) na primeira parcela da
Aquisição no montante de R$220,7 milhões, e (ii) no pagamento dos ajustes pós-fechamento no
montante estimado de R$69,5 milhões, considerando-se que o rendimento médio da nossa carteira de
investimentos é de 100% do CDI;
(C) Reconhecimento de despesa adicional de amortização de investimento editorial, decorrente de alinhamento de
prática contábil entre Abril Educação e Wise Up, no montante de R$2,2 milhões. Na Wise Up os custos com
investimento editorial são capitalizados como intangível e amortizados por prazo médio de 6 anos. Na Abril
Educação, tais custos são registrados em estoques e amortizados pela quantidade de livros a serem vendidos
na primeira tiragem da primeira edição. Esta diferença de prática gerou uma despesa adicional com
amortização de investimento editorial, quando do alinhamento das práticas contábeis;
(D) Redução das despesas com imposto de renda e contribuição social no montante de R$18,0 milhões,
calculados através da aplicação da alíquota de 34% sobre o impacto líquido dos ajustes (A), (B) e (C)
descritos acima;
As informações financeiras pro forma não auditadas incluem os seguintes ajustes com efeito no balanço
patrimonial em 31 de dezembro de 2012:
(A) Redução de R$3,6 milhões no saldo de ativos intangíveis oriundos da capitalização de custos com
desenvolvimento de materiais didáticos. Este ajuste é decorrente do alinhamento de práticas contábeis
entre a Wise Up e a Companhia e reflete a diferença no período de amortização destes ativos,
conforme descrito acima (item “C” acima). Em decorrência deste ajuste, o montante de R$1,2 milhões
referente a imposto de renda diferido foi reconhecido. Por se tratar de alinhamento de práticas
contábeis, a contrapartida destes ajustes foi o patrimônio líquido da Wise Up. Os saldos não
amortizados no montante de R$0,6 milhões foram reclassificados para Estoque pelo mesmo motivo;
(B) A diferença entre (a) o valor justo da consideração total transferida de R$882,7 milhões, conforme
determinado no Acordo da Wise Up e considerando ajustes ao valor inicial estimado , e (b) o valor
patrimonial da Wise Up em 31 de dezembro de 2012, depois do ajuste descrito em (E) acima, no valor de
R$39,5 milhões, sendo esta igual a R$843,2 milhões. Este valor foi integralmente alocado na rubrica de
Ativos Intangíveis, e trata-se de uma alocação preliminar com base em estimativas e dados disponíveis. O
cálculo da consideração total transferida contempla a soma dos seguintes componentes, sujeito a eventual
ajuste de preço, conforme descrito nos itens 3.3 e 6.5 do Formulário de Referência:
a.
Parcelas a serem pagas em dinheiro no montante total de R$487,4 milhões, sendo R$220,7 milhões
pagos à vista e o restante pago em duas parcelas de R$133,3 milhões, corrigidas pelos ajustes pósfechamento relacionados à capital de giro e dívida líquida, de acordo com o estabelecido no Acordo
da Wise Up, no montante estimado de R$69,5 milhões.
79
b. Valor justo das 8.143.672 units de emissão da Companhia, calculado com base no valor de
mercado da unit em 31 de dezembro de 2012 de R$40,01, conforme divulgado pela
BM&FBovespa, representando um montante total de R$325,8 milhões.
Não foi constituído imposto de renda diferido sobre a alocação do preço de compra por não ser possível apurar
o valor de possíveis ativos intangíveis cuja amortização é dedutível para fins de apuração de imposto de renda.
(C) Redução no saldo de caixa e equivalentes de caixa no montante de R$10,2 milhões refletindo o efeito
total das seguintes transações (a) pagamento da primeira parcela da aquisição no montante de R$220,7
milhões; (b) pagamento dos ajustes pós-fechamento no montante estimado de R$69,5 milhões e (c)
recebimento da captação de financiamento de longo prazo no montante de R$280,0 milhões.
(D) Reconhecimento da dívida referente às duas parcelas da primeira etapa da aquisição no montante de
R$266,7 milhões.
(E) Reconhecimento da captação de financiamento de longo prazo no montante de R$280,0 milhões,
obtida
para pagamento da primeira parcela à vista da Aquisição da Wise Up. A parcela de R$56,0
milhões, a ser paga em até um ano, foi alocada no passivo circulante e o saldo remanescente, de
R$224,0 milhões, no passivo não circulante.
(F) Eliminação dos saldos do patrimônio líquido da Wise Up no montante total de R$39,5 milhões, sendo
R$26,7 milhões referente ao capital social da Wise Up e R$15,2 milhões referente a reservas de lucro.
(G) Reconhecimento do aumento do capital social da Companhia, devido a emissão de units transferidas
como consideração na Aquisição no montante total de R$325,8 milhões. Este montante foi calculado
através da valorização das 8.143.672 units pelo seu valor de mercado em 31 de dezembro de 2012 de
R$40,01 por unit, conforme divulgado pela BM&FBOVESPA.
Nossos Diretores destacam que não existem notas explicativas às informações financeiras consolidadas pro
forma não auditadas no ano de 2014.
EBITDA Pro forma e EBITDA Ajustado Pro forma
As informações a seguir ilustram o cálculo do nosso EBITDA, EBITDA Pro forma e EBITDA Ajustado Pro
forma, com base em nossas informações financeiras consolidadas pro forma não auditadas, relativos ao
período abaixo indicado.
Informações Financeiras Pro Forma Não Auditadas
As informações financeiras pro forma não auditadas foram preparadas refletindo os efeitos da Aquisição da Wise
Up como se ocorrida em 31 de dezembro de 2012, para fins de balanço patrimonial e em 1º de janeiro de 2012,
80
para fins de resultado do exercício. Estas informações devem ser lidas em conjunto com, bem como são referidas
em sua totalidade e derivam: (a) das demonstrações financeiras consolidadas históricas da Companhia para o
exercício findo em 31 de dezembro de 2012, e das demonstrações financeiras combinadas históricas do Grupo
OMETZ para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012.
Exercício Findo em 31 de dezembro de 2012
Ajustes
Companhia
Wise Up
Pro Forma
Companhia
Pro Forma
Lucro do exercício ....................................................
(+) Imposto de renda e contribuição social .............
98,1
64,0
127,1
17,1
(35,0)
(18,0)
54,6
(+) Depreciação e amortizações Cia + Wise Up ......
37,3
1,2
(0,5)
38,0
53,6
(+) Receitas/Despesas financeiras ...........................
33,7
(10,7)
50,9
73,8
(=) EBITDA(1) ...........................................................
223,7
71,6
(2,7)
292,5
(+) Amortização do investimento editorial ..............
(+) Ajuste de inventário...........................................
30,6
–
33,4
20,3
–
2,7(4)
–
–
1,2
–
1,2
–
7,6
–
7,6
(2)
(3)
–
355,0(5)
(+) Custos relacionados com reorganização societária
(+).............................................................................
Ajuste a valor presente relacionado a receitas
operacionais
.........................................................
(=) EBITDA
Ajustado
..............................................
....................................................................................
(1)
274,6
80,4
20,3
O EBITDA, conforme Instrução CVM 527, pode ser conciliado com as demonstrações financeiras como
segue: lucro líquido acrescido do imposto de renda e contribuição social, juros, depreciação e amortização.
De forma semelhante, o EBITDA pro forma pode ser conciliado com as informações financeiras pro forma
como segue: lucro líquido pro forma acrescido do imposto de renda e contribuição social pro forma, juros,
depreciação e amortização pro forma. O EBITDA e o EBITDA pro forma não são medidas contábeis
elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ou IFRS, não representam o fluxo de
caixa para os períodos apresentados, e não devem ser considerados como base para distribuição de
dividendos, alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de
caixa ou, ainda, como indicador de liquidez. O EBITDA e o EBITDA pro forma não têm uma definição
padronizada e podem não ser comparáveis ao EBITDA ou EBITDA pro forma utilizado por outras
companhias.
(2)
EBITDA Ajustado é calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes à depreciação
e amortização e também incluindo a amortização do investimento editorial e ajuste de inventário.
(3)
O Grupo Ometz (Wise UP) calcula o EBITDA Ajustado excluindo o efeito dos itens considerados pela
administração como não representativos dos resultados divulgados de acordo com o BR GAAP. A
administração utiliza esta medida para focar em suas operações em curso, e acredita que esta informação é
útil para os investidores porque lhes permite realizar comparações significativas dos resultados
operacionais passados e presentes. A Wise Up acredita que o uso desta informação, juntamente com o lucro
líquido, fornece uma análise mais completa dos resultados de suas operações combinadas. Para o exercício
findo em 31 de dezembro de 2012, os custos associados com a reorganização societária das empresas do
Grupo Ometz em 2012 no montante de R$1,2 milhões foram excluídos para determinar o EBITDA
Ajustado. Além disso, a Wise Up reduz de sua receita operacional o valor presente líquido, de acordo com
81
o CPC 12, e reconhece a receita financeira no resultado financeiro ao longo do tempo. Para determinar o
EBITDA Ajustado, a administração ajustou o impacto do valor presente líquido diretamente atribuível à
sua receita operacional do período. O valor atribuído à Aquisição da Wise Up foi definido no momento da
celebração do Acordo da Wise Up com base em, dentre outros fatores, um EBITDA ajustado da Wise up
para a referida aquisição (conforme definido no Acordo da Wise Up), estimado, quando da celebração do
Acordo da Wise Up, em R$85,6 milhões (“EBITDA Ajustado da Wise Up Base para a Aquisição”). O
valor final da Aquisição da Wise Up está sujeito à verificação do EBITDA Ajustado da Wise Up para a
Aquisição da Wise Up, a ser apurado com base nas demonstrações financeiras auditadas referentes ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 e nos ajustes negociados no Acordo da Wise Up.
Independente do resultado final do EBITDA Ajustado da Wise Up para a Aquisição, este está limitado a
um teto de até 2,5% para cima, tomando como base a estimativa de R$85,6 milhões. Note-se, no entanto,
para fins de esclarecimento, que o EBITDA Ajustado da Wise up ora apresentado, calculado com base nas
demonstrações financeiras auditadas referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012,
não é idêntico ao EBITDA Ajustado da Wise Up Base para a Aquisição, que contempla, além dos itens ora
informados, outros ajustes que foram acordados entre as partes no respectivo Acordo da Wise Up. O valor
do EBITDA Ajustado da Wise Up Base para a Aquisição encontra-se sujeito à confirmação pela
Companhia e a Wise Up e, por conseguinte, o preço da Aquisição da Wise Up pode vir a ser alterado,
guardando o limite máximo acima especificado. Para maiores informações sobre a Aquisição da Wise Up,
veja os itens 3.3 e 6.5 do Formulário de Referência.
(4)
Reconhecimento de despesa de amortização de investimento editorial, decorrente de alinhamento de prática
contábil entre Abril Educação e Wise Up, no montante de R$2,7 milhões (montante composto d
amortização histórica de R$0,5 milhões somado ao respectivo ajuste pro forma de R$2,2 milhões). Na Wise
Up os custos com investimento editorial são capitalizados como intangível e amortizados por prazo médio
de 6 anos. Na Abril Educação, tais custos são registrados em estoques e amortizados pela quantidade de
livros a serem vendidos na primeira tiragem da primeira edição. Esta diferença de prática gerou uma
despesa adicional com amortização de investimento editorial, quando do alinhamento das práticas
contábeis.
(5)
Calculamos o EBITDA ajustado pro forma com base no EBITDA pro forma, adicionado da amortização do
investimento editorial, ajuste de inventário, custos associados com a reorganização societária da Wise Up e
ajuste referente a valor presente de receitas operacionais para contribuir para a informação sobre o
potencial de geração bruta de caixa.
O EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no
Brasil ou IFRS, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou (i) como uma alternativa ao lucro líquido, (ii)
como medida operacional, (iii) alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou (iv) como medida de liquidez.
Outras companhias podem calcular o EBITDA Ajustado de maneira diferente de nós. Em razão de não serem
considerados para o seu cálculo o resultado financeiro, o imposto de renda, a contribuição social, a
depreciação, a amortização e as despesas não recorrentes, o EBITDA Ajustado funciona como um indicador de
nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por alterações das alíquotas do imposto de renda e da
contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, acreditamos que o
EBITDA Ajustado funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, o nosso
82
desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Uma vez
que o EBITDA Ajustado não considera certos custos intrínsecos em nossos negócios, que por sua vez
poderiam afetar significativamente os nossos lucros, tais como o resultado financeiro, impostos, depreciação e
despesas não recorrentes, além de outros ajustes, o EBITDA ajustado apresenta limitações que afetam o seu
uso como indicador de nossa rentabilidade.
Nossos Diretores destacam ainda que não existe EBITDA Pro forma e EBITDA Ajustado Pro forma no ano de
2014.
*-*-*
83
ANEXO V
PROPOSTA DE ORÇAMENTO DE CAPITAL
84
NIRE 3530017583-2 – CVM nº 22551
CNPJ/MF nº 02.541.982/0001-54
Proposta de Orçamento de Capital para o Exercício Social de 2015
Nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, apresentamos para
apreciação do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, proposta de
orçamento de capital para 2015, no valor de R$ 34.823.064,79 (“Orçamento”).
2015 (a realizar)
2014 (realizado)
2013 (realizado)
Valores em milhares
de R$
Valores em milhares
de R$
Valores em milhares
de R$
34.823
51.802
71.349
34.823
51.802
71.349
-
-
71.349
Investimento em tecnologia e projetos
4.300
12.200
-
Investimento em expansão e manutenção
22.923
18.900
-
Investimento em infraestrutura
4.700
15.600
-
Investimento em imobilizado
2.900
5.102
-
Total
34.823
51.802
71.349
Fontes de recursos
Retenção de lucros (lucro retido do ano
anterior)
Total
Uso de recursos
Aquisições de novas empresas
Para a consecução dos investimentos serão utilizados recursos provenientes do caixa e equivalentes de caixa.
Outros projetos de investimentos serão analisados caso a caso e individualmente submetidos às aprovações
competentes.
São Paulo, 20 de março de 2015.
Guilherme Alves Mélega
Vice-Presidente Administrativo-Financeiro e Diretor de Relações com
Investidores da Companhia
85
ANEXO VI
INFORMAÇÕES INDICADAS NOS ITENS 12.05 A 12.10 DO
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
86
12.5 – Composição e Informações sobre os Administradores a serem eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 30.04.2015.
A Companhia vem, por meio deste documento, fornecer aos seus acionistas as informações indicadas no item 12.5 do formulário de referência, conforme aplicável,
relativamente aos candidatos ao Conselho de Administração da Companhia indicados pela administração.
Propõe-se que o Conselho de Administração será composto por 9 (nove) membros, com mandato unificado de 2 (dois) anos, i.e., até a Assembleia Geral Ordinária em
que se deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, conforme segue:
Nome
Data de
Nascimento
Profissão
CPF
Cargo
Data de
Eleição
Data da
Posse
Prazo de Mandato
Outros cargos/ funções exercidas
Eleito pelo
controlador
Membro
Independente
Mandatos
Conseutivos
Fernando
Shayer
19/08/1973
Advogado
066.182.178-14
Presidente do Conselho
de Administração
(Efetivo)
30/04/2015
30/04/2015
Até AGO a ser
realizada em 2017
N/A
Sim
Não
Sim
José Carlos
Reis de
Magalhães Neto
21/01/1978
Administrador
de Empresas
286.951.128-02
Vice-Presidente do
Conselho de
Administração (Efetivo)
30/04/2015
30/04/2015
Até AGO a ser
realizada em 2017
N/A
Sim
Não
Não
Gustavo Josef
Wigman
21/07/1976
Engenheiro
257.204.948-12
Conselho de
30/04/2015
30/04/2015
Até AGO a ser
realizada em 2017
Diretor Executivo
Sim
Não
Sim
Marcos Antônio
Magalhães
17/07/1946
Engenheiro
021.241.064-49
Conselho de
Administração
Independente (Efetivo)
30/04/2015
30/04/2015
Até AGO a ser
realizada em 2017
Membro do Comitê de Qualidade &
Inovação de Educação
Não
Sim
Sim
Leonardo
Almeida Byrro
23/01/1980
Engenheiro
269.275.368-25
Conselho de
30/04/2015
30/04/2015
Até AGO a ser
realizada em 2017
N/A
Sim
Não
Não
Florian
Bartunek
22/04/1969
Administrador
de Empresas
004.672.367-63
Conselho de
Administração
30/04/2015
30/04/2015
Até AGO a ser
realizada em 2017
N/A
Sim
Sim
Sim
Wolfgang
Stephan
Schwerdtle
17/02/1970
Administrador
de Empresas
236.803.718-70
Conselho de
Administração
30/04/2015
30/04/2015
Até AGO a ser
realizada em 2017
N/A
Sim
Sim
Sim
Fahad Abdulla
Al-Mana
21/08/1987
Administrador
de Empresas
N/A
Conselho de
30/04/2015
30/04/2015
Até AGO a ser
realizada em 2017
N/A
Sim
Não
Não
Vitor Francisco
Miguita Paulino
10/05/1988
Administrador
de Empresas
361.768.028-30
Conselho de
30/04/2015
30/04/2015
Até AGO a ser
realizada em 2017
N/A
Sim
Não
Não
87
(a) Currículos
Fernando Shayer – Bacharel em Economia pela Universidade de São Paulo (USP) e em Direito pela
Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC), bem como é mestre em Direito (LL.M) pela
Universidade de Columbia em Nova York. É responsável pela área de private equity e monitoramento de
companhias investidas na Tarpon Gestora de recursos S.A., sendo também diretor e membro do Comitê de
Investimentos desta. Fernando é ainda Conselheiro de administração da Acqua S.A., Cia Acqua, Omega
Energia Renovável S.A. Anteriormente, foi sócio do escritório de advocacia Machado, Meyer, Sendacz e
Opice Advogados. Foi advogado internacional no Skadden, Arps, Slate, Meagher and Flom LLP, em Nova
Iorque, e no Banco CCF no Brasil.
José Carlos Reis de Magalhães Neto – Fundador e Presidente Conselho de Administração da Tarpon
Investimentos S.A. e Diretor de Investimentos da Tarpon Gestora de Recursos S.A.. Além disso, José Carlos
faz parte do Conselho da BRF e da Cia Acqua. Anteriormente, José Carlos foi gestor de portfólio no banco
Patrimônio/Salomon Brothers, trabalhou como associado no JP Morgan/Chase e como analista na GP
Investimentos. José Carlos graduou-se em Administração de Empresas na Fundação Getúlio Vargas (FGV),
em São Paulo.
Gustavo Josef Wigman – Formado em engenharia pela Universidade Estadual de Campinas (UNICAMP) e
tem um MBA da IBMEC Business School. Foi eleito membro do Conselho de Administração da Marisa em
Abril de 2014, como representante de acionistas minoritários. Ingressou para o time da Tarpon Investimentos
em julho de 2013, na posição de Portfolio Manager. Anteriormente, ele foi analista de research sênior por mais
de 5 anos em instituições como Credit Suisse, Goldman Sachs e Morgan Stanley. Previamente, Gustavo passou
8 anos na Mckinsey como especialista em finanças corporativas.
Marcos Antônio Magalhães – Em 1996 assumiu a Presidência Executiva da Philips do Brasil. Em 1997
assumiu, cumulativamente, a Presidência Executiva da Philips na America Latina, empresa de tecnologia
diversificada de saúde e bem estar. Em 2007 assumiu a Presidência do Conselho Consultivo da Philips na
America Latina, tendo concluído o seu mandato em abril de 2009. Foi professor de matemática no Colégio São
Luis entre 1968 e 1969), de física no Colégio Nóbrega durante o ano de 1969 , de matemática e física no Curso
Prof. Heitor Maia entre 1967 e 1968, de física no Colégio Boa Vista entre 1969 e 1970, e de Teoria de
Controle e Servomecanismo Universidade Federal de Pernambuco entre 1972 e 1973 e na Escola Politécnica
em 1974. Foi Vice-Presidente da ELETROS – Associação de Indústria Eletrônica Brasileira entre 1999 e 2000,
e Conselheiro da TELEBRASIL– Associação Brasileira de Telecomunicações, no ano de 1985. Presidente do
Instituto de Co-Responsabilidade pela Educação – ICE, programa para o desenvolvimento de um modelo de
escola pública de qualidade replicável em escala nas redes públicas de ensino, e presidente do Conselho do
Instituto de Qualidade no Ensino – IQE, associação civil que visa contribuir para o melhoramento do processo
de ensino e da aprendizagem nas escolas da rede pública. Ingressou na Companhia em 2011, ocupando
atualmente o cargo de membro do Conselho de Administração. É conselheiro temporário da Fundação Victor
Civita, cuja principal atividade é promoção e divulgação de atividades de caráter cultural, instrutivo, técnicocientífico, artístico, literário e esportivo.
88
Leonardo Almeida Byrro – Graduado em Engenharia Elétrica pela Escola de Engenharia Mauá, possui PósGraduação em Marketing pela ESPM em São Paulo e MBA com ênfase em Finanças e Empreendedorismo
pela Kellogg School of Management. Atuou como Gerente de Produto de Windows na Microsoft Brasil
(2003). Trabalhou na AmBev de 2004 a 2008, onde ingressou como trainee, tendo ocupado diversos cargos
nas áreas de Vendas, Distribuição e Marketing. Sua últimas posições foram de Gerente de Vendas e
Distribuição e Gerente de Marketing da marca Skol. Trabalhou também na Mckinsey em 2009 durante seu
estágio de MBA. Juntou-se a Cremer S.A. em Julho de 2010 e desde 30/04/2013 ocupa o cargo de Diretor
Presidente.
Florian Bartunek – Sócio fundador e CIO (Chief Investment Officer) da Constellation Asset Management.
Florian iniciou as atividades da Constellation em 1998 através da Utor Investmentos. Antes de fundar a
Constellation, Florian foi sócio do Banco Pactual. No Pactual, Florian foi chefe de research, trader
proprietário, responsável pelo Asset Management e gestor dos fundos e portfolio de ações do Banco. Florian é
formado em administração de empresas pela Pontifícia Universidade Católica – PUC Rio (1990). Participa do
programa Harvard Business School/ YPO desde 2010. Foi professor de curso de Value Investing no Insper e
diretor da área Internacional da ANBID (Associação Nacional dos Bancos de Investimento). Florian participa
dos conselhos do ProA, Fundação Lemann, Fundação Estudar e Brasil Insurance. Ingressou na Companhia no
ano de 2013 e desde ocupa o Cargo de Conselheiro de Administração da Companhia e Membro do Comitê de
Recursos Humanos e Remuneração e do Comitê de Finanças, Governança, Auditoria e Risco.
Wolfgang Stephan Schwerdtle – Bacharel e mestre pela Universidade de Oxford, possui MBA pela
Universidade de Chicago Graduate School of Business e um doutorado pela European Business School. Juntou
à GIC Investimentos Especiais em 2009, em Londres. Ele foi transferido para o escritório do GIC em New
York em 2011 e recentemente mudou-se para São Paulo, como chefe do escritório do Brasil. Antes de
ingressar na GIC, trabalhou em private equity no MidOcean Partners, Cambridge Capital e Madison Dearborn
Partners e na banca de investimento do Goldman Sachs.
Fahad Abdulla Al-Mana – Graduado em Administração de Empresas pela Qatar University. Fahad juntou-se
ao Commercial Bank of Qatar (CBQ) como analista em 2009 e, em 2010, juntou-se ao Qatar Investment
Authority (QIA). Fahad atualmente é membro do time de M&A / Co-investmentos do QIA. Fahad também é
membro do Conselho de Administração da Nebras Power e da Juweel.
Vitor Francisco Miguita Paulino – Graduado em Administração de Empresas pela FEA USP, juntou-se à
Tarpon em 2014, como membro do time de investimentos. Anteriormente, trabalhou como analista responsável
pelos setores de logística, infra-estrutura, industrials, tecnologia e serviços financeiros na Kinea Investimentos.
Trabalhou no departamento de Investment Banking do Banco Credit Suisse Brasil, atuando em diversas
operações de M&A, ofertas de ações e laudos de avaliação nos setores de logística, tecnologia, healthcare e
propriedades comerciais. Anteriormente atuou por aproximadamente 2 anos na área de Investment Banking e
Mesa de operações do Banco J.P. Morgan.
89
(b) Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais) envolvendo os administradores e
membros do conselho fiscal:
Todos os administradores da Companhia declaram, sob as penas da lei, e para todos os fins de direito, que, nos
últimos 05 (cinco) anos, não estiveram sujeitos aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma
condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação
para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
12.6 – Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de administração ou
do conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas
reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo
Nome
Percentual de participação nas reuniões
realizadas no último exercício
Fernando Shayer
100%
José Carlos Reis de Magalhães Neto
Gustavo Josef Wigman
N/A
100%
Marcos Antônio Magalhães
Leonardo Almeida Byrro
100%
N/A
Florian Bartunek
Wolfgang Stephan Schwerdtle
100%
100%
Fahad Abdulla Al-Mana
Vitor Francisco Miguita Paulino
N/A
N/A
12.7 – Informações exigidas no item 12.7 do formulário de referência:
Não aplicável em razão de não estar em pauta a eleição de membros dos comitês.
12.8 – Informações exigidas no item 12.8 do formulário de referência:
Não aplicável em razão de não estar em pauta a eleição de membros dos comitês.
12.9 – Informações exigidas no item 12.9:
A Companhia informa que não há qualquer relação conjugal, de união estável ou parentesco até o segundo
grau entre os candidatos ao Conselho de Administração da Companhia indicados pela administração.
12.10 – Informações exigidas no item 12.10:
Não aplicável.
90
ANEXO VII
INFORMAÇÕES INDICADAS NO ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
91
13.
Remuneração dos administradores.
13.1.
Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria
estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de
risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos.
a. objetivos da política ou prática de remuneração
A nossa política de remuneração para os nossos administradores (incluindo membros do Conselho de
Administração, Diretores Estatutários, Diretores não estatutários e membros do Conselho Fiscal) tem como
objetivo garantir oportunidades de desenvolvimento e o equilíbrio entre as metas da organização, a estratégia
de nossos negócios e as práticas do mercado. Essa política visa à retribuição do desempenho de nossos
administradores e, especificamente quanto aos Diretores, a recompensar lhes pelas metas alcançadas.
Estabelecemos a nossa remuneração com base em pesquisas realizadas no mercado. Os membros dos nossos
Comitês de Assessoria não recebem remuneração específica pelo fato de participarem dos Comitês.
b. composição da remuneração, indicando:
i.
descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
a) Conselho de Administração:
Os membros do nosso Conselho de Administração são elegíveis a uma remuneração fixa, que inclui, pro
labore e encargos, os quais são estabelecidos de acordo com o padrão de mercado e visam à atração e retenção
de profissionais que agreguem para os nossos resultados. A média anual de membros do Conselho de
Administração que receberam remuneração fixa, em 2014, foi de 3.
b) Diretoria Estatutária:
Os membros da nossa Diretoria Estatutária fazem jus a uma remuneração fixa, que inclui salário e encargos,
que visam atrair e reter profissionais de ponta no mercado. Ainda, podem ser contemplados com incentivos
variáveis, que inclui participação nos nossos resultados e em plano de opção de compra de ações de nossa
emissão, que visam recompensar o resultado de um período mais longo e alinhar os interesses dos conselheiros
com os nossos interesses e dos acionistas.
Oferecemos também um plano de previdência privada para os membros da nossa Diretoria Estatutária. Tratase de uma poupança incentivada na qual o diretor aplica mensalmente até 4,5% de seu salário e a Companhia
contribui com 100% desse valor. Em complemento, a Companhia coloca também à disposição dos Diretores
assistência médica, seguro de vida e estacionamento.
c) Conselho Fiscal:
Nos termos do artigo 162, §3º, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), os
membros do nosso Conselho Fiscal fazem jus, além do reembolso obrigatório das despesas de locomoção que
92
são necessárias ao desempenho da função, também à remuneração fixada pela Assembleia Geral que os elegeu.
Esta remuneração não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% da remuneração que, em
média, é atribuída a cada um de nossos Diretores Estatutários. Neste valor não são computados benefícios,
verbas de representação e participação nos resultados.
d) Comitês de Assessoria:
Os membros dos nossos Comitês de Assessoria não recebem remuneração específica pelo fato de participarem
dos Comitês.ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total
a) Conselho de Administração:
2014
2013
2012
83,33%
83,33%
83,33%
Participação em Comitês
0%
0%
0%
Benefícios direto e indireto
0%
0%
0%
16,67%
16,67%
16,67%
Bônus
0%
0%
0%
Participação de resultados
0%
0%
0%
Participação em reuniões
0%
0%
0%
Comissões
0%
0%
0%
Pós-emprego
0%
0%
0%
Cessação do cargo
0%
0%
0%
Baseada em ações
0%
0%
0%
2014
2013
2012
24,67%
23,63%
19,82%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
Outros (INSS)
8,66%
16,50%
7,84%
Bônus*
18,62%
0,0%
0%
0,0%
13,2%
14,33%
0%
0%
0%
Comissões
0%
0%
0%
1,00%
1,01%
1,11%
Cessação do cargo
0%
0%
0%
Baseada em ações
47,05%
45,68%
56,90%
Salário e Pró-labore
Outros (INSS)
b) Diretoria Estatutária:
Diretoria Estatutária
Pós-emprego
*Em 2014 realizamos uma reclassificação entre as linhas de bônus e participação de resultados, visto que a Diretoria Estatutária
recebe sua remuneração variável via bônus.
93
c) Conselho Fiscal:
Conselho Fiscal
2014
2013
2012
83,33%
83,33%
83,33%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
16,67%
16,67%
16,67%
Bônus
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
Comissões
0%
0%
0%
Pós-emprego
0%
0%
0%
Cessação do cargo
0%
0%
0%
Baseada em ações
0%
0%
0%
Outros (INSS)
d) Comitês de Assessoria:
Os membros dos nossos Comitês de Assessoria não recebem remuneração específica pelo fato de participarem
dos Comitês.
iii.
metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
Nossa Diretoria Executiva possui uma remuneração mensal fixa, estabelecida de acordo com os valores
praticados pelo mercado com base em pesquisas salariais realizadas periodicamente internamente ou por
consultorias especializadas. Estas pesquisas levam em consideração uma amostra de empresas de porte
semelhante ao da Companhia e/ou do mesmo segmento de atuação, de forma que se possa aferir a sua
competitividade e eventualmente avaliar a necessidade de se realizar reajuste em algum dos componentes da
remuneração. Além do salário fixo há também uma remuneração variável, composta por participação nos
resultados (incentivo de curto prazo). Em 2013 e 2014, a Diretoria teve um reajuste salarial médio de 7%
referente à aplicação do acordo coletivo da categoria sindical preponderante da Companhia (Editores de
Livros do Estado de São Paulo).
No que se refere ao Conselho de Administração, os respectivos membros são elegíveis a uma remuneração
fixa, que inclui, pro labore e encargos, os quais são estabelecidos de acordo com o padrão de mercado e visam
à atração e retenção de profissionais que agreguem para os nossos resultados. Tanto em 2013 quanto em 2014,
os membros do Conselho de Administração não gozaram de reajuste salarial.
Nos termos do artigo 162, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações, os membros do nosso Conselho Fiscal fazem
jus, além do reembolso obrigatório das despesas de locomoção que são necessárias ao desempenho da função,
a uma remuneração fixada pela Assembleia Geral que os elegeu. Tanto em 2013 quanto em 2014 , os membros
do Conselho Fiscal não gozaram de reajuste salarial.
94
ii.
razões que justificam a composição da remuneração
As razões para a composição da remuneração são o incentivo na melhoria da nossa gestão e a permanência dos
nossos executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e com o
desempenho de curto prazo.
c.
principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada
elemento da remuneração
A Companhia dispõe de um programa de remuneração variável em curto prazo para os seus Diretores,
nomeado de Bônus que, trata-se do reconhecimento financeiro concedido ao executivo que atingiu ou superou
as metas individuais pré-estabelecidas, abaixo especificadas. Está atrelado a metas anuais, realizadas no
período que corresponde a 1º de abril do ano corrente a 30 de março do ano subsequente (“Período Apurado”).
É pago em forma de multiplicador em número de salários-alvo (target) que varia conforme o nível hierárquico
(grade) em que este executivo está posicionado.
A apuração da performance do executivo está baseada no programa de Gestão de Desempenho Abril Educação
(GDAE), que avalia, numa análise 360 graus, as competências esperadas pela função, bem como em metas
individuais classificadas como:
a) Meta de Execução: resultado do programa de Gestão de Desempenho Organizacional (GDO);
b) Meta Financeira: meta de EBITDA do negócio, para cada Empresa Integrada da Abril Educação, ou a
meta de EBITDA da Abril Educação, para as áreas de suporte;
c) Meta de Qualidade: divididas por Empresa Integrada da Abril Educação, com o objetivo de mensurar a
qualidade dos produtos vendidos ou serviços prestados.

O valor resultante desta equação poderá sofrer acelerador ou redutor conforme a ponderação por
performance Individual do funcionário (objetivos versus competências)
Tanto nosso Conselho de Administração quanto o nosso Conselho Fiscal recebem apenas uma remuneração
fixa mensal.
d.
como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
Anualmente a política de remuneração variável é validada pelos membros da Diretoria Executiva da
Companhia, a fim de alinhar os indicadores para avaliação do desempenho e seus respectivos pesos. No
decorrer do ano, são estruturadas as metas organizacionais e individuais, bem como o acompanhamento
mensal do desempenho de cada executivo participante. No início do ano subsequente, em período prédeterminado, ocorre à apuração de todas as metas, proporcionando o cálculo e pagamento do bônus conforme
performance atingida.
95
fixa mensal.
e.
como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e
longo prazo
A remuneração descrita acima procura incentivar os nossos administradores a buscar maior rentabilidade aos
nossos investimentos em projetos diversos.
Nós buscamos o alinhamento das práticas de remuneração com os interesses de longo prazo, por meio da
atração e retenção de profissionais que agreguem valor ao nosso negócio. As práticas de remuneração fixa, que
visam à recompensa imediata, alinham-se aos nossos interesses de curto prazo. Já as práticas de remuneração
variável, alinham-se aos nossos interesses de médio prazo.
O foco na remuneração variável de longo prazo visa acompanhar as práticas do mercado e oferecer pacotes
atrativos, mas que, por outro lado, cuidem dos nossos interesses da forma mais eficiente. Nosso Plano de
Opção de Compra de Ações visa propiciar aos beneficiários, ganhos diretamente relacionados ao nosso
desempenho e da valorização de nossas ações no longo prazo. Por meio do exercício das opções outorgadas, os
beneficiários tornam-se nossos acionistas e, portanto, são incentivados a se empenhar para atingir o aumento
do valor das ações de nossa emissão e, consequentemente, um ganho maior em longo prazo, quando da venda
das ações adquiridas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações.
fixa mensal.
Para mais informações sobre nosso Plano de Opção de Compra de Ações, vide o item 13.4.
f.
existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou
indiretos
Durante os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 31 de dezembro de 2013 e 31 de
dezembro de 2014, foram realizados pagamentos pela Editora Ática e Editora Scipione a alguns de nossos
Diretores Estatutários. Os pagamentos referem-se à remuneração fixa e incentivos variáveis, bem como a todos
os benefícios concedidos. Esta remuneração refere-se a serviços prestados por tais Diretores, no exercício do
cargo que ocupam na Abril Educação, em atividades relacionadas a operação de suas controladas. Maiores
informações podem ser encontradas no item 13.15.
g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento
societário, tal como alienação do nosso controle societário
No Plano Extraordinário de Incentivo a Executivos, programas de matching criados pelo Conselho de
Administração, bem como nos contratos/acordos de matching, existe uma previsão de que, no caso de
96
alienação do controle acionário da Companhia e posterior desligamento do beneficiário do programa de
matching, os prazos de carência serão antecipados de forma que tal beneficiário fará jus ao recebimento
antecipado de valores em espécie e/ou Units de Matching correspondentes. 1
Na reunião do Conselho de Administração, realizada em 27 de novembro de 2013, foi aprovada a celebração,
entre a Companhia e o então Diretor Presidente, de um Acordo Extraordinário de Incentivo a Executivos, no
âmbito do Plano de Matching, descrito no item 13.4 abaixo, prevendo a antecipação dos prazos de pagamento
em espécie ou de entrega de Units de Matching, dentre outras, na hipótese de sua destituição nos 24 meses
seguintes à celebração de contrato oneroso entre terceiros e os controladores da Companhia, cuja consumação
tivesse por resultado uma redução na participação total na Companhia detida, direta e/ou indiretamente pela
Família Civita, de forma que tal participação se tornasse igual ou inferior a 50% do capital votante da
Companhia.
Em 2 de junho de 2014 foi celebrado Acordo Extraordinário de Incentivo a Executivos, nos termos descritos
acima. Os principais motivos pelos quais esse contrato foi firmado foram (i) reter o profissional; e (ii)
promover alinhamento de interesses entre o executivo, a Companhia e seus acionistas.
Em virtude da operação realizada em 4 de junho de 2014, ingresso da Thunnus Participações S/A na
Companhia, conforme descrita no item 6.5 do Formulário de Referência (subitem 39), e da destituição do
Diretor Presidente em 23 de junho de 2014, houve a antecipação dos prazos de pagamento previstos no
referido Acordo Extraordinário de Incentivo a Executivos, pagamento este que foi realizado em espécie no
valor de aproximadamente R$4,2 milhões. Para fins de esclarecimento, este pagamento está relacionado
apenas ao Acordo Extraordinário de Incentivo a Executivos (Plano de Matching).
97
13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista
para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho
fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2015 - Valores Anuais
Valores Anuais Estimados
Em Reais (R$)
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Total
Nº. de membros
9,00
7,00
3,66
19,66
(1)
(2)
803.002,90
0,00
308.000,00
1.111.002,90
0,00
0,00
0,00
0,00
Participações em comitês
0,00
0,00
0,00
0,00
160.600,58
0,00
61.600,00
222.200,58
R$ 61.600
222.201
Referentes ao
recolhimento
de
contribuição
ao INSS
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
Outros
R$ 160.601
Descrição de outras remunerações fixas
Referentes ao
recolhimento de
contribuição ao
INSS
0,00
Referentes ao
recolhimento de
contribuição ao
INSS
Remuneração variável
(3)
Bônus
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
Comissões
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
Outros (encargos INSS)
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
Pós-emprego
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
Cessação do cargo
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
Baseada em ações (5)
n.a.
32.000.000,00
n.a.
n.a.
Observação
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
963.603,48
32.000.000,00 (5)
369.600,00
33.333.203,48
Descrição de outras remunerações
variáveis
Total da remuneração (4)
(1) Para o ano de 2015, todos os membros da Diretoria Estatutária continuarão recebendo sua remuneração fixa anual através das
sociedades controladas, conforme indicadas no item 13.15 deste Manual.
(2) Não há proposta de instalação de Conselho Fiscal. Caso haja pedido de instalação de Conselho Fiscal na própria assembleia
geral ordinária a ser realizada em 28/04/2014, será adotada a remuneração prevista na tabela acima, em conformidade com o artigo
162, § 3º da Lei das Sociedades por Ações.
(3) Não há remuneração variável para o Conselho de Administração, conforme indicado no item 13.1 acima.
(4) O Total da Remuneração prevista, conforme quadro acima, considerou aplicação de 7% de reajuste para 2015, baseado no
índice do acordo coletivo de 2014.
98
(5) Se considerarmos a quantidade máxima de ações a serem concedidas aos beneficiários no âmbito do Primeiro Programa de
Remuneração aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 19/03/2015, (1% do capital social da Companhia na data
da aprovação do Plano, ou seja, 19 de março de 2015) e o valor justo dessas ações estimado de acordo com o método indicado na
Proposta – ver item 13.4 - o valor máximo estimado para o primeiro ano corresponderia a aproximadamente R$32 milhões.
Referido montante considera todos os potenciais beneficiários do Plano de Remuneração (ou seja, não somente a Diretoria
Estatutária, mas também empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto).
Remuneração total do Exercício Social encerrado em 31/12/2014
Em Reais (R$)
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
Total
Nº. de membros
8,92
6,00
5,00
19,92
750.470,00
0,00
420.000,00
1.170.470,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
150.094,00
0,00
84.000,00
234.094,00
Outros
R$ 150.094
fixas
R$ 84.000
Referentes ao
recolhimento de
contribuição ao
INSS
0,00
R$ 234.094
Referentes ao
recolhimento de
contribuição ao
INSS
Referentes ao
recolhimento de
contribuição ao
INSS
Bônus
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
Comissões
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
Pós-emprego
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
Cessação do cargo
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
Baseada em ações
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
variáveis
99
Em virtude da
operação celebrada
em 04/06/2014,
conforme descrita
O número de
O número de
no item 6.5 do
membros de
membros de
formulário de
cada orgão foi
cada orgão foi referência, e diante
O número de
apurado por
apurado por
da destituição do
membros de cada
meio da média
meio da média
então Diretor
orgão foi apurado
anual do
anual do número
Presidente da
por meio da média
número de
de membros
Companhia, o
anual do número de
membros
apurado
valor de R$
membros apurado
apurado
mensalmente, 4.750.000 foi pago
mensalmente, com
mensalmente,
com duas casas por uma controlada
duas casas decimais,
com duas casas
decimais,
da Companhia a tal
conforme disposto
decimais,
conforme
Diretor, por conta
no Ofício Circular
conforme
disposto no
do término do
CVM/SEP/N°2/201
disposto no
Ofício Circular
contrato de
5
Ofício Circular
CVM/SEP/N°2/ administrador, não
CVM/SEP/N°2/
2015
se confundindo
2015
com o Acordo
Extraordinário de
Incentivos a
Executivos.
Observação
Total da remuneração
900.564,00
0,00
504.000,00
1.404.564,00
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
Total
9,00
4,50
5,00
18,50
568.213,00
1.245.845,00
426.533,00
2.240.591,00
0
0
0
0
0
0
0
0
113.642,00
249.169,00
85.306,00
448.117,00
R$ 85.306
Referentes
448.117
Em Reais (R$)
Nº. de membros
Outros
R$ 113.642
R$ 249.169
Referentes ao
recolhimento de
contribuição ao
INSS
Referentes ao
recolhimento de
contribuição ao
INSS
ao
recolhimento
de
contribuição
ao INSS
Referentes ao
recolhimento
de contribuição
ao INSS
Bônus
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
2.426.468,00
n.a.
2.426.468,00
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
100
Comissões
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
1.387.134,00
n.a.
1.387.134,00
n.a.
R$ 1.387.134
Referentes ao
recolhimento de
contribuição ao
INSS
n.a.
n.a.
variáveis
Pós-emprego
n.a.
55.310,00
n.a.
55.310,00
Cessação do cargo
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
Baseada em ações
n.a.
5.699.097,00
n.a.
5.699.097,00
O número de
membros de cada
orgão foi apurado
por meio da média
anual do número de
membros apurado
mensalmente, com
conforme disposto
no Ofício Circular
CVM/SEP/N°2/2015
n.a.
n.a.
n.a.
681.855,00
11.063.023,00
511.839,00
12.256.717,00
Observação
Em Reais (R$)
Conselho de
Administração
Nº. de membros
9,00
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
Total
4,08
3,33
16,41
495.820,00
2.895.685,00
263.666,67
3.655.171,67
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
99.164,00
579.137,00
52.733,33
731.034,33
Outros
R$ 99.164
R$ 579.137
Referentes ao
recolhimento de
contribuição ao
INSS
Referentes ao
recolhimento de
contribuição ao
INSS
R$
52.733,33
Referentes
ao
recolhimento
de
contribuição
ao INSS
731.034
Referentes ao
recolhimento
de
contribuição
ao INSS
Bônus
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
2.613.000,00
n.a.
2.613.000,00
101
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
Comissões
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
411.043,00
n.a.
411.043,00
n.a.
n.a.
R$ 411.043
Referentes ao
recolhimento de
contribuição ao
INSS
Descrição de outras remunerações variáveis
n.a.
Pós-emprego
n.a.
146.294,00
n.a.
146.294,00
Cessação do cargo
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
Baseada em ações
n.a.
5.289.000,00
n.a.
5.289.000,00
O número de
membros de cada
orgão foi apurado
por meio da média
anual do número de
membros apurado
mensalmente, com
conforme disposto
no Ofício Circular
CVM/SEP/N°2/2015
n.a.
n.a.
n.a.
594.984,00
11.934.159,00
316.400,00
12.845.543,00
Observação
13.3. Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal
Remuneração Variável Prevista para o Exercício Social Corrente (31/12/2015)
Em Reais (R$)
Conselho de
Diretoria
Administração Estatutária
Conselho
Fiscal
Total
9,00
7,00
3,66
19,66
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
0,00
0,00
0,00
0,00
Valor máximo previsto no plano de remuneração
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Participação nos resultados
(1)
(2)
(3)
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Nº. de membros
Bonus
Valor previsto no plano de remuneração caso as
metas estabelecidas fossem atingidas
(1) Não há remuneração variável para o Conselho de Administração, conforme indicado com o item 13.1 acima.
(2) Nota: A partir de 2014, todos os membros da Diretoria Estatutária passaram a receber sua remuneração através das sociedades
controlas, conforme indicadas no item 13.15.
(3) Não há remuneração variável para o Conselho Fiscal, conforme indicado com o item 13.1 acima.
102
Remuneração Variável do Exercício Social Encerrado em (31/12/2014)
Em Reais (R$)
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
Total
8,92
6,00
5,00
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
(1)
(2)
(3)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Nº. de membros
19,92
Bônus
Valor efetivamente reconhecido
(1) Não há remuneração variável para o Conselho de Administração, conforme indicado com o item 13.1 acima.
(2) Para o ano de 2014, todos os membros da Diretoria Estatutária receberam sua remuneração através das sociedades controlas,
conforme indicadas no item 13.15.
(3) Não há remuneração variável para o Conselho Fiscal, conforme indicado com o item 13.1 acima.
Em Reais (R$)
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
Total
Nº. de membros
9,00
4,50
5,00
18,50
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
6.352.163,00
0,00
6.352.163,00
0,00
2.668.976,00
0,00
2.668.976,00
0,00
2.426.468,00
0,00
2.426.468,00
Bonus
103
Em Reais (R$)
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
Total
Nº. de membros
0,00
6,00
0,00
6,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Bonus
0,00
1.523.838,00
0,00
1.523.838,00
0,00
4.344.627,75
0,00
4.344.627,75
0,00
1.523.838,00
0,00
1.523.838,00
0,00
2.613.000,00
0,00
2.613.000,00
13.4 – Em Relação ao Plano de Remuneração Baseado em Ações do Conselho de Administração e da
Diretoria Estatutária, em Vigor no Último Exercício Social e Previsto para o Exercício Social Corrente:
PLANOS ATUAIS
A Companhia conta com um Plano de Opção de Compra de Ações, aprovado pelos nossos acionistas em
Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 24 de maio de 2011 e posteriormente alterado pela
Assembleia Geral realizada em 27 de novembro de 2012.
Além do Plano, a Companhia possui, atualmente, três tipos de planos de remuneração baseados em ações,
quais sejam: (i) Programa Especial de Incentivo a Executivos (“Programa”), aprovado na Assembleia Geral
Extraordinária realizada em 24 de maio de 2011; (ii) Plano Extraordinário de Incentivo a Executivos (“Plano
de Matching”), aprovado por nossos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de abril
de 2014; e (iii) Plano de Remuneração, aprovado por nossos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 19 de março de 2015 (“Plano de Remuneração”).
1.
Programa
a.
termos e condições gerais
O Programa estabelece as condições gerais de outorga de opções de compra de Units (certificados de
depósito de ações representativos, cada um, de ações ordinárias e ações preferenciais, todas nominativas,
escriturais e sem valor nominal) de nossa emissão (“Opções Especiais”) nos termos do artigo 168, §3º, da Lei
das Sociedades por Ações.
104
Poderão ser eleitos como beneficiários de outorgas de Opções Especiais do Programa, nos termos do
Programa de Incentivo apenas os nossos administradores e empregados ou de outras sociedades sob o nosso
controle especificamente indicados pelo nosso Conselho de Administração (“Beneficiários do Programa”).
O Programa é administrado pelo nosso Conselho de Administração, o qual poderá, observadas as restrições
previstas em lei, servir-se de comitê, específico ou não, designado para assessorá-lo na administração do
Programa (“Comitê do Programa”).
Obedecidas as condições gerais do Programa e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o nosso Conselho
de Administração e o Comitê do Programa, conforme o caso, na medida em que for permitido por lei e pelo
Estatuto Social, terão amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a
administração do Programa, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de
Opções Especiais, nos termos do Programa, e a solução de dúvidas de interpretação do Programa; (b) a
eleição dos Beneficiários do Programa e a autorização para outorgar Opções Especiais em favor de tais
Beneficiários, estabelecendo todas as condições das Opções Especiais a serem outorgadas, bem como a
modificação de tais condições quando necessário apenas para adequar as Opções Especiais aos termos de lei,
norma ou regulamento superveniente; e (c) a emissão de novas ações dentro do nosso limite do capital
autorizado ou a alienação de ações de nossa emissão em tesouraria, para satisfazer o exercício de Opções
Especiais outorgadas nos termos do Programa.
No exercício de sua competência, o Conselho de Administração está sujeito apenas aos limites estabelecidos
em lei, na regulamentação da CVM e no Programa, ficando claro que o Conselho de Administração poderá
tratar de maneira diferenciada os nossos administradores e empregados ou de outras sociedades sob o nosso
controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou
analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns.
As deliberações do nosso Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a
todas as matérias relacionadas com o Programa.
Na presente data, todas as opções referentes ao Programa já foram outorgadas aos seus Beneficiários, bem
como seu principal objetivo foi alcançado, conforme descrito abaixo. Contudo ainda existem opções a serem
exercidas pelos Beneficiários que devem respeitar o prazo de carência das opções, conforme o caso, razão
pela qual o Programa continua em vigor.
b.
principais objetivos do programa
O Programa teve no curto prazo, o objetivo de incentivar a dedicação de um grupo restrito de nossos
executivos e administradores (ou de outras sociedades sob nosso controle) na conclusão do processo de
abertura de capital e da oferta pública inicial de ações. Além disso, o Programa tem por objetivo incentivar
tais executivos e administradores a adquirir ações ou Units de nossa emissão, com vistas a: (i) alinhar
interesses dos executivos e administradores chave com os nossos interesses e os dos acionistas e incentivar a
criação de valor; (ii) compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre acionistas, administradores e
executivos chave; e (iii) atrair, reter e motivar administradores e executivos chave.
105
c.
forma como o programa contribui para esses objetivos
Conforme mencionado acima, o Programa está vigente por força dos seus prazos de carência para exercício
das opções, que ainda se encontram em curso. O objetivo principal do Programa foi alcançado com sucesso e
visava incentivar seus Beneficiários para que tomassem todas as medidas necessárias para a conclusão do
nosso processo de abertura de capital e da nossa oferta pública inicial de ações no menor prazo possível,
evitando, assim, que eventuais oscilações do mercado de ações brasileiro obrigassem que o processo fosse
postergado.
d.
como o programa se insere na nossa política de remuneração do emissor
O Programa se insere na política de incentivo variável da Companhia que visa premiar os administradores e
executivos que se destacam em determinado período de tempo ou no desempenho de certa atividade. O
Programa especificamente visou recompensar alguns de nossos administradores e executivos para que se
destacassem processo de abertura de nosso capital e da na oferta pública inicial de ações de nossa emissão no
menor prazo possível.
e.
como o programa alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo
prazo
No curto prazo, o Programa se alinhou com os interesses dos Beneficiários do Programa e da Companhia na
medida em que visava premiá-los pela dedicação na conclusão do processo de abertura de capital e da oferta
pública inicial de ações, permitindo de tal forma que pudéssemos captar recursos para expansão de nossas
atividades.
No médio e longo prazo, o objetivo de promover um maior alinhamento de interesses é obtido pelo
oferecimento da oportunidade aos administradores e executivos para que se tornem acionistas da Companhia.
Nesse sentido, é importante notar que as outorgas são formatadas de maneira que os beneficiários apenas
possam auferir um possível ganho num horizonte de longo prazo, na medida em que as ações de emissão da
Companhia se valorizem. Assim, busca-se permitir que os administradores e executivos contemplados pelo
Programa, comprometam-se com os objetivos de longo prazo da Companhia e com a geração de valor neste
período.
Ademais, a necessidade de que o beneficiário permaneça vinculado à Companhia para que possa no futuro
exercer suas opções visa a retenção de talentos no quadro de pessoal-chave da Companhia. Em suma, a
possibilidade de ganhos futuros condicionados à permanência do beneficiário deverá contribuir para a
manutenção da posição do participante na Companhia no longo prazo.
f.
número máximo de ações abrangidas
O Programa estabelece que poderão ser emitidas ações que correspondam, até, no máximo, 1,7% das ações
representativas do nosso capital social total (excluídas as ações que forem emitidas com base no Programa),
contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Programa esteja
dentro do limite do nosso capital autorizado.
106
Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções Especiais outorgadas nos termos do Programa,
poderemos, a critério do Conselho de Administração, emitir novas ações dentro do limite do capital
autorizado ou entregar ações ou Units mantidas em tesouraria.
Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação do Programa venham a ser
alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma
espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários por nós emitidos, caberá ao
nosso Conselho de Administração ou ao Comitê do Programa, conforme o caso, realizar o ajuste
correspondente no número, espécie e classe das ações objeto das Opções Especiais outorgadas e seu
respectivo preço de exercício, para evitar distorções na aplicação do Programa, dentro dos limites do
Programa.
g.
número máximo de opções a serem outorgadas
O Programa estabelece que poderão ser emitidas ações que correspondam, até, no máximo, 1,7% das ações
representativas do nosso capital social total (excluídas as ações que forem emitidas com base no Programa).
Até 31 de dezembro de 2012, foram outorgadas Opções Especiais para aquisição de 1.003.440 Units,
equivalentes a 1,33% do nosso capital social na respectiva data, sendo que não haverá novas outorgas de
Opções Especiais no âmbito do Programa. Contudo ainda existem Opções Especiais a serem exercidas pelos
Beneficiários que devem respeitar o prazo de carência das opções, conforme o caso, razão pela qual o
Programa continua em vigor.
h.
condições de aquisição de ações
A outorga de Opções Especiais nos termos do Programa foi realizada pelo nosso Conselho de Administração
e, seguida, foram celebrados contratos de outorga de opção entre nós e os Beneficiários do Programa, os
quais especificam: (a) a quantidade de Opções Especiais objeto da outorga; (b) os termos e condições para
aquisição do direito ao exercício da Opção; (c) o prazo final para exercício da Opção; e (d) o preço de
exercício e condições de pagamento (“Contrato de Opção Especial”).
Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Programa ou em Contrato de Opção Especial,
as Opções Especiais outorgadas nos termos do Programa extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os
seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do
prazo de vigência da Opção Especial; (c) mediante o distrato do Contrato de Opção Especial; (d) se formos
dissolvidos, liquidados ou tivermos nossa falência decretada; ou (e) nas hipóteses de desligamento dos
Beneficiários do Programa da Companhia.
i.
critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
O preço de exercício das Opções Especiais é de R$0,01 para cada opção (“Preço de Exercício da Opção
Especial”). Conforme disposto no Programa, a Companhia reconhece que o Preço de Exercício da Opção
Especial é um valor simbólico e não reflete ou refletia o valor as ações da Companhia segundo os métodos
usuais de avaliação. Em razão disso, a Companhia deu a este Programa tratamento tributário e previdenciário
similar ao dado à remuneração de executivos.
107
j.
critérios para fixação de prazo de exercício
As Opções Especiais outorgadas nos termos do Programa poderão ser exercidas, total ou parcialmente,
observados os prazos e condições estipulados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê do Programa,
conforme o caso, e os termos e condições previstos nos respectivos Contratos de Opção Especial, observadas
as regras contidas no Programa.
A parcela da Opção Especial não exercida nos prazos e condições estipulados será considerada
automaticamente extinta, sem direito a indenização, observado o prazo máximo de vigência das Opções
Especiais, que será de cinco anos a partir da respectiva outorga.
O Beneficiário do Programa que desejar exercer a sua Opção Especial deverá nos comunicar, por escrito, a
sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade de Opções Especiais que deseja exercer, nos termos do modelo
de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê do Programa, conforme o
caso.
Informaremos ao Beneficiário do Programa, no prazo de 10 dias úteis, a contar do recebimento da
comunicação referida acima mencionada, o preço de exercício a ser pago, com base na quantidade de Opções
Especiais informada pelo Beneficiário do Programa, cabendo à nossa administração tomar todas as
providências necessárias para formalizar a aquisição das ações ou Units objeto do exercício.
O Conselho de Administração ou o Comitê do Programa, conforme o caso, poderá determinar a suspensão do
direito ao exercício das Opções Especiais, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou
regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Beneficiários do
Programa.
Nenhum Beneficiário do Programa terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até
que a sua Opção Especial seja devidamente exercida, nos termos do Programa e respectivo Contrato de
Opção Especial. Nenhuma ação ou Unit será entregue ao titular em decorrência do exercício da Opção
Especial a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas.
k.
forma de liquidação
O preço de exercício será pago pelos Beneficiários do Programa nas formas e prazos determinados pelo
Conselho de Administração ou pelo Comitê do Programa, conforme o caso, observada a necessidade de
pagamento à vista da parcela mínima de realização de 10% do preço na subscrição de ações ou Units
emitidas em decorrência do exercício das Opções Especiais.
l.
restrições à transferência das ações
O Conselho de Administração ou o Comitê do Programa, conforme o caso, poderá subordinar o exercício da
Opção ao atendimento de determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das ações ou
108
Units adquiridas com o exercício das Opções Especiais, podendo também reservar para nós opções de
recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas ações ou Units.
Enquanto o Preço de Exercício da Opção Especial não for pago integralmente, as ações ou Units adquiridas
com o exercício das Opções Especiais nos termos do Programa não poderão ser alienadas a terceiros, salvo
mediante prévia autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será
destinado prioritariamente para quitação do débito do Beneficiário do Programa para com nós.
m.
critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do
plano
O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá determinar a suspensão do direito ao
exercício das Opções Especiais, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação
em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Beneficiários do Programa.
Nenhum Beneficiário do Programa terá quaisquer dos direitos e privilégios de nosso acionista até que a sua
Opção Especial seja devidamente exercida, nos termos do Programa e respectivo Contrato de Opção
Especial. Nenhuma ação ou Unit será entregue ao titular em decorrência do exercício da Opção Especial a
não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas.
n.
efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano
de remuneração baseado em ações
Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário do Programa por demissão, com ou sem justa causa, renúncia
ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de
acordo com o Programa poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no parágrafo abaixo.
Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê do Programa, conforme o caso, se,
a qualquer tempo, o Beneficiário do Programa: (a) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo
demissão do seu emprego, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda não exercíveis
de acordo com o respectivo Contrato de Opção Especial, na data do seu desligamento, restarão
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito
a qualquer indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção
Especial, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 30 dias contados da data de
desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (b) for desligado da
Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa, ou destituição do seu cargo por violar os
deveres e atribuições de administrador, todos os direitos já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com
o respectivo Contrato de Opção Especial, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de
pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (c) for
desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão sem justa causa, ou destituição do seu cargo
sem violação dos deveres e atribuições de administrador: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o
respectivo Contrato de Opção Especial, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de
109
pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii)
os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção Especial, na data do seu
desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 30 dias contados da data do desligamento, após o que tais
direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou
notificação, e sem direito a qualquer indenização; (d) desligar-se da Companhia por aposentadoria normal ou
invalidez permanente: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção
Especial, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) os direitos já
exercíveis de acordo com o Contrato de Opção Especial na data do seu desligamento poderão ser exercidos
no prazo de 12 meses contados da data do desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente
extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer
indenização; e (e) desligar-se da Companhia por falecimento: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo
com o respectivo Contrato de Opção Especial, na data do seu desligamento, restarão automaticamente
indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção Especial, na data
do seu falecimento, poderão ser exercidos pelos herdeiros e sucessores legais do Beneficiário, desde que o
façam no prazo de 12
meses, a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito
a qualquer indenização.
2.
Plano
a.
O Plano, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 24 de maio de 2011, e revisto pela
Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de novembro de 2012, estabelece as condições gerais de
outorga de opções de compra (“Opções”, ou individualmente “Opção“) de ações ordinárias e preferenciais,
nominativas e sem valor nominal, de nossa emissão, ou certificados de depósito de tais ações (“Units”), nos
termos do art. 168, §3º, da Lei das Sociedades por Ações.
Poderão ser eleitos como beneficiários do Plano os nossos administradores e empregados, bem como os
administradores ou empregados de sociedades sob o nosso controle (“Beneficiários do Plano”).
O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, o qual poderá, observadas as restrições previstas
em lei, servir-se de um comitê, específico ou não, designado para assessorá-lo na administração do Plano
(“Comitê do Plano”).
Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas em Assembleia Geral, o Conselho de
Administração ou o Comitê do Programa, conforme o caso, na medida em que for permitido por lei e pelo
Estatuto Social, terão amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a
administração do Plano, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de
Opções, nos termos do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) o estabelecimento de
110
metas relacionadas ao desempenho de nossos administradores e empregados ou de administradores e
empregados de outras sociedades sob o nosso controle, que possam ser utilizados como critérios auxiliares
para eleição dos Beneficiários; (c) a eleição dos Beneficiários do Plano e a autorização para outorgar Opções
em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como a modificação de
tais condições quando necessário apenas para adequar as Opções aos termos de lei, norma ou regulamento
superveniente; e (d) a emissão de novas ações dentro do nosso limite do capital autorizado ou a entrega de
ações de nossa emissão em tesouraria, para satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano.
No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites
estabelecidos em lei, na regulamentação da CVM e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração
poderá tratar de maneira diferenciada os nossos administradores e empregados ou os administradores e
empregados de outras sociedades sob o nosso controle que se encontrem em situação similar, não estando
obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável
apenas a algum ou alguns.
b.
principais objetivos do plano
O Plano tem por objetivo permitir que administradores ou executivos-chave, nossos ou de outras sociedades
sob o nosso controle direto ou indireto que ocupem cargos acima de determinado nível, conforme
classificação interna de cargos da Companhia, sujeito a determinadas condições, adquiram ações ou Units de
nossa emissão, com vistas a: (a) proporcionar um maior alinhamento entre os interesses dos administradores
e executivos-chave e os nossos interesses e os dos acionistas, incentivando a criação de valor e estimulando a
expansão, o êxito e a consecução do objeto social da Companhia; (b) compartilhar riscos e ganhos de forma
equitativa entre acionistas e administradores e executivos-chave; e (c) atrair, reter e motivar os executivoschave.
c.
forma como o plano contribui para esses objetivos
O Plano visa despertar nos Beneficiários do Plano o senso de propriedade e o envolvimento pessoal no
desenvolvimento de nosso sucesso financeiro, encorajando-os a devotar seus melhores esforços aos negócios
sociais, contribuindo, assim, para o implemento dos nossos interesses e de nossos acionistas. Este modelo
visa ainda reter os Beneficiários do Plano em face do compartilhamento da valorização das ações de nossa
emissão.
d.
como o plano se insere na nossa política de remuneração do emissor
O Plano insere-se na política de remuneração como objetivo de longo prazo que visa premiar os
Beneficiários do Plano que tenham se destacado por contribuir significativamente para o nosso desempenho,
ou cuja contratação seja de vital importância para a boa execução dos nossos planos e estratégias.
As Opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer
relação nem estão vinculados à sua remuneração enquanto administradores ou empregados, seja fixa ou
variável, ou eventual participação nos lucros.
111
e.
como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo
O Plano alinha com os interesses dos Beneficiários do Plano e nossos na medida em que visa despertar neles
o senso de propriedade e o envolvimento pessoal no desenvolvimento e no nosso sucesso financeiro,
encorajando-os a devotar os seus melhores esforços aos negócios sociais, contribuindo, assim, para o
implemento dos nossos interesses e de nossos acionistas no curto, médio e longo prazo.
f.
O número total de ações ou Units que poderão ser adquiridas ou subscritas no âmbito do Plano não excederá
3% das ações representativas do nosso capital social total, sendo também considerados para fins do cálculo
de tal limite quaisquer incentivos a executivos baseados em ações que tenham sido aprovados até 27 de
novembro de 2012, inclusive o Programa. Sempre que as Opções forem exercidas, extintas ou canceladas, o
limite acima referido será recomposto em quantidade equivalente às ações ou Units que tenham sido
adquiridas ou subscritas em virtude de tal exercício, bem como, à quantidade equivalente às ações ou Units
não adquiridas ou subscritas, objeto de tais Opções extintas ou canceladas.
Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, poderemos, a critério
do Conselho de Administração, emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado ou entregar ações
ou Units mantidas em tesouraria. O Plano prevê, ainda, que o número de ações ou Units que compõem o lote
total objeto da Opção pode ser reduzido ou aumentado em até 20%, mediante proposta do Diretor-Presidente,
com base no resultado da avaliação de performance do Beneficiário.
Os nossos acionistas não terão direito de preferência na subscrição de Opções de acordo com o Plano,
conforme previsto no art. 171, §3º, da Lei das Sociedades por Ações.
As ações componentes das Units adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos do Plano manterão
todos os direitos pertinentes à sua espécie.
g.
O Plano estabelece que poderão ser emitidas Opções do Plano que correspondam, até, no máximo, 3% das
ações representativas do nosso capital social total (excluídas as ações que forem emitidas com base no
Plano).
h.
condições de aquisição de ações
Observado o disposto no Plano, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, criarão,
periodicamente, e, preferencialmente, a cada ano, Programas de Opção de Compra de Ações (“Programas de
Opção”), nos quais serão definidos: (i) os Beneficiários; (ii) o número e a espécie de ações ou Units de nossa
emissão objeto de cada Opção outorgada; (iii) o Preço de Exercício de cada Opção, e as respectivas
condições de pagamento; (iv) os prazos e períodos para o exercício das Opções, incluindo prazos de carência
durante os quais as Opções (no todo ou em parte) não poderão ser exercidas e os prazos de entrega das ações
ou Units objeto de cada Opção; (v) normas sobre transferência de Opções e quaisquer restrições às ações ou
112
Units recebidas pelo exercício das Opções, incluindo Período de Lock-Up; (vi) regras aplicáveis aos casos de
desligamento, aposentadoria, falecimento ou invalidez permanente de Beneficiários; (vii) eventuais
penalidades pelo descumprimento de obrigações; e (viii) quaisquer outros termos e condições que não sejam
contrários ao previsto no Plano.
O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão estabelecer a divisão do lote de ações
ou Units de nossa emissão objeto da outorga relativa a determinado Programa de Opção em sublotes,
podendo cada um desses sublotes ter características, termos e condições próprios.
As Opções outorgadas nos termos do Plano poderão ter por objeto uma ou mais ações ou Units de nossa
emissão, cuja entrega ou exercício poderá estar sujeita a prazos diferenciados, bem como a termos e
condições específicos (tais como a permanência do Beneficiário no desempenho de funções a nós ou a
sociedades por nós controladas, observância de períodos de indisponibilidade ou restrições à transferência de
ações ou Units e o atendimento a metas de desempenho eventualmente estabelecidas por nós), conforme
estabelecido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê no âmbito de cada Programa de Opção.
O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, e sempre respeitando o limite de 3% das ações
representativas do nosso capital social total, conforme previsto acima, poderão agregar novos Beneficiários
aos Programas de Opção em curso, determinado o número de ações de emissão da Companhia ou Units que o
Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever e fixando o respectivo Preço de Exercício.
A outorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de contratos de outorga de
opção entre a Companhia e os Beneficiários (“Contratos de Opção”), os quais deverão especificar, sem
prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o
caso: (a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) o número de ações emissão da Companhia ou Units
de nossa emissão que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício de cada Opção,
(c) o preço de exercício por Opção e condições de pagamento; (c) o prazo das Opções e as datas nas quais o
exercício das Opções e todos os direitos delas decorrentes expirarão; (d) os termos e condições para
aquisição do direito ao exercício das Opções; (e) o prazo para entrega das ações ou Units de nossa emissão
objeto de cada Opção exercida, de acordo com o Programa de Opção e quaisquer prazos de carência
aplicáveis; (f) os termos e condições de extinção das Opções; e (g) quaisquer outros termos e condições que
não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa de Opção.
Observado o disposto na regulamentação aplicável, a nós sempre serão reservadas opções de recompra e/ou
direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário das ações ou Units de nossa emissão
adquiridas ou subscritas com o exercício das Opções.
Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de
Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecer termos e condições diferenciados para cada
Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os
Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas.
113
As Opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer
relação nem estão vinculados à sua remuneração enquanto administradores ou empregados, seja fixa ou
variável, ou eventual participação nos lucros.
O Beneficiário não terá, em decorrência unicamente das Opções, nenhum dos direitos e privilégios de
acionista da Companhia. O Beneficiário somente adquirirá tais direitos e privilégios inerentes à condição de
acionista a partir do momento da entrega efetiva das ações ou Units de nossa emissão decorrentes do
exercício de cada Opção, o que somente ocorrerá se todas as exigências contratuais, legais e regulamentares
forem integralmente cumpridas.
i.
O Beneficiário adquirirá, nos termos do Contrato de Opção, uma ou mais ações ou Units de nossa emissão
contra o pagamento do preço de exercício (“Preço de Exercício”) a ser estabelecido pelo Conselho de
Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, com base na média dos preços de fechamento das referidas
ações ou Units negociadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
("BM&FBOVESPA"), de determinado período, podendo abranger até 60 pregões anteriores à data da
outorga da Opção.
O Preço de Exercício será atualizado monetariamente com base na variação do IPCA/IBGE, ou, em caso de
sua extinção ou não divulgação, por outro índice de preços a ser determinado pelo Conselho de
Administração ou pelo Comitê, conforme o caso.
O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão determinar, quando do lançamento de
cada Programa de Opção, que seja concedido aos Beneficiários um desconto de até 20% na fixação do Preço
de Exercício sobre o valor determinado na forma acima.
Excepcionalmente para o primeiro Programa de Opção a ser lançado, o Conselho de Administração ou o
Comitê, conforme o caso, poderá determinar, que seja concedido aos Beneficiários indicados no âmbito de
tal Programa de Opção, um desconto de até 30% na fixação do Preço de Exercício sobre o valor determinado
na forma acima.
j.
critérios para fixação de prazo de exercício
Especificamente com relação aos prazos de carência (vesting), cada Programa de Opção estabelecerá que os
Beneficiários poderão exercer as Opções outorgadas no âmbito de cada Programa de Opção na proporção de
25% do total de Opções a cada ano, contado da data da outorga, arredondando-se para cima eventuais
quantidades fracionárias resultantes do cálculo de tal proporção exercível.
O Beneficiário poderá, a seu exclusivo critério, exercer ou não as suas Opções à medida que estas forem se
tornando exercíveis, nos termos acima expostos ou poderá postergar este exercício para o momento que
julgar mais adequado, desde que seja respeitado o prazo máximo das Opções, que é de 4 anos, contados a
114
partir da data em que o primeiro lote de Opções do respectivo Programa de Opção se tornar exercível,
observadas as demais condições fixadas pelo Conselho de Administração, ou pelo Comitê, em cada
Programa de Opção.
Se a Opção for exercida parcialmente, o titular da Opção poderá exercer o remanescente dos direitos
decorrentes do Contrato de Opção dentro dos prazos e nas condições neles estipuladas, sendo que a parcela
da Opção não exercida no prazo máximo das Opções de 4 anos, será considerada automaticamente extinta,
sem direito a indenização.
O Beneficiário que desejar exercer a sua Opção deverá nos comunicar , por escrito, a sua intenção de fazê-lo
e indicar a quantidade de Opções que deseja exercer, nos termos do modelo de comunicação a ser definido
pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso.
Nós informaremos ao Beneficiário, no prazo de até 10 dias úteis, a contar do recebimento da comunicação
referida no item acima, o Preço de Exercício a ser pago, com base na quantidade de Opções informada pelo
Beneficiário, cabendo à nossa administração tomar todas as providências necessárias para formalizar a
aquisição das ações ou das Units de nossa emissão objeto do exercício.
Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às
companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas por nós.
k.
forma de liquidação
O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários nas formas e prazos determinados pelo Conselho de
Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, observada a necessidade de pagamento à vista da parcela
mínima de realização de 10% do preço na subscrição de ações emitidas em decorrência do exercício das
Opções.
l.
restrições à transferência das ações
O Beneficiário não poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as ações ou Units de nossa
emissão adquiridas ou subscritas no âmbito do Plano, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas
em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição que não
envolva o desembolso de recursos próprios adicionais do Beneficiário, ou valores mobiliários que deem
direito à subscrição ou aquisição de ações ou Units de nossa emissão, desde que tais ações, Units ou valores
mobiliários tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das ações ou Units objeto do Plano (sendo o
conjunto de tais valores mobiliários e direitos, incluindo ações e Units de nossa emissão, denominado
“Valores Mobiliários”), exceto se respeitados os períodos de indisponibilidade estabelecidos pelo Conselho
de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, em cada Programa de Opção (“Período de Lock-Up”). A
critério do Conselho de Administração ou do Comitê, o Período de Lock-Up poderá ser alterado, para cada
lote de ações ou Units, desde que não ultrapasse o prazo máximo de 4 anos, a contar da data da aquisição das
ações ou Units correspondentes.
115
Não obstante o disposto no item acima, o Beneficiário poderá alienar, a qualquer tempo, ações ou Units de
sua titularidade, que estejam sujeitas a Período de Lock-Up, em número necessário para realizar o pagamento
da totalidade, ou da parcela mínima de realização (se admitida a integralização a prazo), do Preço de
Exercício de Opções exercidas no âmbito do mesmo Programa de Opção em que as ações ou Units alienadas
tenham sido originalmente adquiridas.
Caso venha a ser admitida a integralização a prazo do Preço de Exercício, enquanto o mesmo não for pago
integralmente, as ações ou Units adquiridas ou subscritas com o exercício da Opção nos termos do Plano não
poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração ou do
Comitê, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente à quitação do débito do
Beneficiário conosco.
O Beneficiário se obriga, ainda, a não onerar as ações ou Units, se sujeitas a período de indisponibilidade ou
Período de Lock-Up ou se ainda não totalmente integralizadas, e a não instituir sobre elas qualquer gravame
que possa impedir a execução do disposto no Plano.
Registraremos a transferência das ações ou Units referentes ao Plano no momento de sua aquisição, ficando
elas indisponíveis pelo Período de Lock-Up estabelecido no Programa de Opção.
A alienação das ações ou Units deverá respeitar o nosso direito de preferência. Poderemos indicar um ou
mais terceiros, Beneficiários ou não do Plano, para adquirirem, nas mesmas condições, as ações ou Units
referentes a tal direito de preferência.
m.
plano
O Conselho de Administração ou o Comitê do Plano, conforme o caso, poderá determinar a suspensão do
direito ao exercício das Opções do Plano, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou
regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Beneficiários do
Plano.
Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de nossos acionistas até que a sua Opção seja
devidamente exercida, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma ação ou Unit será
entregue ao titular em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e
regulamentares tenham sido integralmente cumpridas.
n.
de remuneração baseado em ações
Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário por demissão, com ou sem justa causa, renúncia ou
destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de
acordo com o Plano serão extintos ou modificados, nas condições constantes do item abaixo.
116
Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê do Programa, conforme o caso, se,
a qualquer tempo, o Beneficiário:
(a) desligar-se, ou de sociedade por nós controlada, por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego,
ou renunciando ao seu cargo de administrador, ou (2) for desligado de nós, ou de sociedade por nós
controlada, por vontade desta, mediante demissão sem justa causa, ou destituição do seu cargo sem violação
dos deveres e atribuições de administrador, então, em qualquer dos casos : (i) os direitos ainda não exercíveis
de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente
indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu
desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 30 dias contados da data de desligamento, sendo que, após
tal prazo, tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso
prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização;
(b)
for desligado de nós, ou de sociedade por nós controlada, mediante demissão por justa causa, ou
destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, todos os direitos já exercíveis
ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento,
restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem
direito a qualquer indenização;
(c)
desligar-se de nós, ou de sociedade por nós controlada, por aposentadoria normal ou invalidez
permanente: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do
seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou
notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o Contrato de
Opção na data do seu desligamento poderão ser exercidos no prazo de 12 meses contados da data do
desligamento, sendo que, após tal prazo, tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e
(d)
falecer: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do
seu falecimento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou
notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo
Contrato de Opção, na data do seu falecimento, poderão ser exercidos pelos herdeiros e sucessores legais do
Beneficiário, desde que o façam no prazo de 12 meses, a contar da data do falecimento, sendo que após tal
prazo, tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio
ou notificação, e sem direito a qualquer indenização.
3.
Plano de Matching
a.
O Plano de Matching consiste em plano de remuneração de ações pelo qual a Companhia, a seu critério, pode
escolher entre entregar valores em espécie ou um determinado número de Units de sua emissão (“Units de
117
Matching”) aos beneficiários contemplados por tal programa em contrapartida a Units por eles adquiridas
com recursos próprios, observados determinados termos e condições previstos no referido Plano de
Matching. O Plano de Matching não se enquadra como plano de opção de compra nos termos do artigo 168,
§ 3º da Lei das Sociedades por Ações, tratando-se de instrumento de remuneração baseado em ações, e,
consequentemente, não se confunde com, nem se trata de instrumento semelhante ao Plano nem ao Programa
descritos acima.
b.
os principais objetivos do plano
Os principais objetivos do Plano de Matching são (i) atrair executivos para a Companhia ou suas sociedades
controladas diretas ou indiretas, (ii) reter tais pessoas; e (iii) promover um maior alinhamento de interesses
entre os executivos e administradores incluídos no referido plano, a Companhia e seus acionistas,
proporcionando incentivos para que tais executivos adquiram em bolsa de valores e com recursos próprios,
ações ou Units de emissão da Companhia, tornando-se acionistas desta ou aumentando as suas respectivas
posições acionárias.
c.
a forma como o plano contribui para esses objetivos
O Plano de Matching visa despertar nos beneficiários o senso de propriedade e o envolvimento pessoal no
desenvolvimento e nosso sucesso financeiro e operacional da Companhia, através do incentivo à participação
de tais beneficiários como acionistas da Companhia, encorajando-os a devotar seus melhores esforços aos
negócios sociais, contribuindo, assim, para o implemento dos interesses da Companhia e dos seus acionistas
(e, consequentemente, dos beneficiários que também serão acionistas). Este modelo visa ainda reter os
beneficiários do Plano de Matching com a valorização das ações ou Units de emissão da Companhia, para os
quais os beneficiários terão contribuído.
d.
como o plano se insere na política de remuneração da companhia
O Plano de Matching se insere na política de incentivo variável da Companhia que visa premiar os
executivos chave e administradores que se destacam em determinado período de tempo ou no desempenho de
certa atividade.
e.
como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e longo prazo
No curto prazo: o Plano de Matching prevê a possibilidade do beneficiário comprometer até um determinado
percentual de seu bônus anual para adquirir Units no âmbito do referido plano, de forma que o beneficiário
direciona as suas expectativas de retorno econômico no curto prazo com o bônus anual para a valorização da
Companhia, que normalmente resultaria na valorização das Units de sua emissão.
No médio prazo: em 24 meses a contar da respectiva data de aquisição das Units pelo beneficiário, tais Units
serão consideradas elegíveis para fins do Plano de Matching. Após o referido prazo, haverá a possibilidade
do beneficiário receber o primeiro lote (à razão de 1/3) de valores em espécie ou Units no âmbito de tal
plano. Desta forma, o beneficiário teria interesse e incentivo naturais em contribuir para o desenvolvimento e
melhoria de resultados da Companhia durante esses primeiros 24 meses na tentativa de maximizar o retorno a
118
ser obtido com o referido primeiro lote, seja em espécie (pois o valor é fixado levando-se em consideração o
preço de mercado das Units em data próxima à data de pagamento) ou units de matching.
No longo prazo: o retorno potencial do Plano de Matching somente poderia ser integralmente capturado pelo
beneficiário, em circunstâncias normais, caso o prazo de carência de 48 meses seja observado. Isto promove
a retenção e o alinhamento de interesses do beneficiário em contribuir com a criação de valor para a
Companhia e seus acionistas na tentativa de maximizar o retorno que aquele espera receber ao final dos
prazos de carências previstos no Plano de Matching.
f.
O limite para o número de Units que cada beneficiário poderá receber no âmbito do Plano de Matching será
determinado em função de (i) um limite máximo em reais, fixado individualmente, que cada beneficiário
poderá investir na aquisição, em bolsa de valores, de Units de emissão da Companhia, para que as Units
assim adquiridas sejam consideradas elegíveis para fins do Plano de Matching; e (ii) o custo de aquisição de
tais pelo beneficiário.
Desta forma, não é possível determinar o número máximo de Units que seriam abrangidas pelo Plano de
Matching, em virtude da impossibilidade de se prever a evolução da cotação das Units em bolsa de valores
e/ou o custo de aquisição de tais Units pelo beneficiário.
Em todo caso, o Plano de Matching estará sujeito a um limite global de ações ou Units de emissão da
Companhia a ser observado na implementação do Plano de Matching, já considerados quaisquer
instrumentos de incentivo para administradores e empregados da Companhia, ou de sociedades por ela
controladas, direta ou indiretamente, quando tais instrumentos forem baseados em ações de emissão da
Companhia ou Units. A proposta contida no Plano de Matching é de que tal limite seja fixado em 3% do
capital social total da Companhia, sendo incluídos, para fins do cálculo deste limite, quaisquer incentivos a
executivos baseados em ações que tenham sido previamente aprovados.
g.
Não aplicável. O Plano de Matching não envolve a outorga de opções. Há um limite para a emissão de ações
correspondente a 3% do capital social. Não foi especificado um limite máximo de recursos a serem gastos
com esse Plano.
h.
condições de aquisição
A entrega, pela Companhia, de Units de Matching em contrapartida às Units adquiridas pelos beneficiários
sujeita à prévia aprovação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ou quaisquer outras aprovações
exigidas por lei ou regulamentação aplicável ou pelo Estatuto Social da Companhia.
O Plano de Matching prevê prazos de carência para que os beneficiários façam jus ao recebimento de Units
de Matching (ou alternativamente, valores em espécie), de forma que os beneficiários, na medida em que
sejam cumpridas as demais condições do Plano de Matching, receberiam (i) 33,4% do valor em espécie
119
previsto ou, alternativamente 33,4% das Units de Matching previstas, na data que corresponder a 24 meses e
5 dias úteis a contar da respectiva data de aquisição das Units pelo beneficiário; (ii) 33,3% do valor em
espécie previsto ou, alternativamente 33,3% das Units de Matching previstas na data que corresponder a 36
meses e 5 dias úteis a contar da data de aquisição das Units pelo beneficiário; e (iii) 33,3% do valor em
espécie previsto ou, alternativamente 33,3% das Units de Matching previstas na data que corresponder a 48
meses e 5 dias úteis a contar da data de aquisição das Units pelo beneficiário.
Adicionalmente, para que os beneficiários tenham direito a receber valores em espécie ou Units de Matching
referentes a cada lote de Units adquiridas que sejam elegíveis, o Plano de Matching prevê as seguintes
condições: (i) que os beneficiários tenham mantido a titularidade ininterrupta das Units por eles adquiridas
até a respectiva data de pagamento do valor em espécie no âmbito do plano ou respectiva data de entrega das
Units de Matching referente a tais Units adquiridas pelo beneficiário; e (ii) que os beneficiários não tenham
se desligado da Companhia ou de suas controladas, por qualquer razão.
A entrega de ações de emissão da Companhia ou Units nos termos do Plano de Matching proposto estará
sujeita à aprovação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
i.
O Plano de Matching não envolve a outorga de opções, de forma que não é aplicável o conceito de preço de
aquisição ou exercício.
j.
critérios para fixação do prazo de exercício
Apesar de não ser aplicável o conceito de prazo de exercício, pelo fato de o Plano de Matching não envolver
a outorga de opções, existe conceito semelhante no âmbito do referido plano quanto aos prazos de carência
que devem ser observados para que os beneficiários tenham o direito a receber Units de Matching, conforme
detalhado no item “h” acima.
k.
forma de liquidação de opções
A liquidação dos direitos dos beneficiários no âmbito do Plano de Matching poderá, a critério da Companhia,
ocorrer de uma dentre duas formas, (i) a Companhia poderá entregar valores em espécie em quantia
calculada de acordo com fórmula matemática pré-definida no Plano de Matching; ou (ii) a Companhia
poderá entregar Units de Matching em quantidades também calculadas de acordo com fórmula matemática
pré-definida no Plano de Matching. Nesta segunda hipótese, o Plano de Matching prevê que a entrega
poderia se dar através de ações de emissão da própria Companhia mantidas em tesouraria, sujeito à
autorização por parte da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), ou mediante a emissão de novas ações ou
Units.
l.
restrições à transferência das ações no âmbito do plano
Sujeito à autorização por parte da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o Plano de Matching prevê,
além de determinados prazos de carência, que o beneficiário somente poderá vender, transferir ou, de
qualquer forma, alienar as Units de Matching que tenham sido por ele recebidas no âmbito do referido plano,
120
bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações ou desdobramentos sobre
estas mesmas Units, após oferecido à Companhia o direito de preferência para adquirir tais Units de
Matching, pelo mesmo preço e condições oferecidos por terceiros, no caso de haver uma oferta idônea,
irrevogável e irretratável, de aquisição, e, em caso de venda em bolsa de valores, pela cotação de fechamento
no pregão imediatamente anterior à data em que o beneficiário enviar à Companhia comunicado escrito de
sua intenção de alienar as Units de Matching.
m.
plano
O Plano de Matching prevê, ainda, que, na hipótese de dissolução, incorporação, fusão, cisão ou
reorganização da Companhia, na qual a Companhia seja extinta, ou, em caso de transformação da Companhia
em tipo societário que não comporte a emissão de valores mobiliários, o Plano de Matching terminará e não
serão devidos valores ainda não pagos e/ou units de matching ainda não entregues, conforme o caso, em
contrapartida a toda e qualquer Unit elegível, exceto se, em conexão com tal operação (e quando cabível), o
Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, aprovem a antecipação da entrega de valores
ainda não pagos e/ou Units de Matching ainda não entregues.
n.
Segundo o Plano de Matching, os contratos individuais celebrados com beneficiários no âmbito do referido
plano seriam rescindidos de pleno direito, não sendo devidos quaisquer valores pela Companhia ainda não
pagos e/ou Units de Matching ainda não entregues, conforme o caso, em contrapartida a toda e qualquer Unit
adquirida pelo beneficiário, se, a qualquer tempo:
(i)
o beneficiário se desligar da Companhia e de todas as sociedades controladas, por vontade própria,
pedido de demissão do seu emprego, renúncia ao seu cargo de administrador, falecimento, invalidez
permanente ou aposentadoria normal; ou
(ii)
o beneficiário for desligado da Companhia e de todas as sociedades controladas, por vontade desta,
mediante demissão ou destituição do seu cargo de administrador, por qualquer razão.
O Plano de Matching também prevê hipóteses de antecipação dos prazos de carência, sendo os valores em
espécie ou as Units de Matching previstas no referido plano entregues:
(i)
integralmente, em caso de mudança de controle, na hipótese em que qualquer beneficiário seja
desligado por decisão da Companhia, sem justa causa, nos 24 meses seguintes à data em que tal alienação de
controle seja anunciada; e
(ii)
proporcionalmente ao respectivo período de carência em curso, na hipótese de falecimento do
beneficiário. Na hipótese de falecimento do beneficiário, os seus sucessores terão 12 meses para comprovar à
121
Companhia a sua legitimidade para o recebimento dos valores em espécie ou das units de matching, nos
termos do Plano de Matching e conforme decisão pelo Conselho de Administração da Companhia.
4.
Plano de Remuneração
a.
O Plano de Remuneração da Companhia, aprovado por nossos acionistas em Assembleia Geral
Extraordinária realizada em 19 de março de 2015, possibilita a entrega de ações da Companhia mantidas em
tesouraria a determinados beneficiários, desde que cumpridas as metas, termos e condições estabelecidas no
Plano, no Programa e no contrato de pagamento em ações a serem celebrados entre a Companhia e cada
beneficiário. As respectivas outorgas serão realizadas com ações mantidas em tesouraria advindas de
programas de recompras a serem instituídos pelo Conselho de Administração da Companhia, observadas as
regras da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Até o final de março de 2015 não havia sido aprovada
nenhuma outorga no âmbito do Plano de Remuneração.
b.
os principais objetivos do plano
O Plano de Remuneração da Companhia tem por objetivo permitir que os administradores ou empregados da
Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto, sujeito ao atingimento de
determinadas metas estabelecidas anualmente pelo Conselho de Administração e ao cumprimento de
determinadas condições, recebam pagamentos em ações de emissão da Companhia, com vistas a (i)
promover o engajamento dos executivos de alta performance e mantê-los comprometidos para a realização de
metas da Companhia; (ii) proporcionar maior alinhamento entre os interesses dos administradores e
empregados da Companhia e os interesses de seus acionistas, incentivando a criação de valor à Companhia e
aos seus acionistas, pelos administradores e empregados da Companhia, e estimulando a expansão, o êxito e
a consecução do objeto social da Companhia; e (iii) atrair, reter e motivar os administradores e empregados
da Companhia.
c.
a forma como o plano contribui para esses objetivos
A concessão de ações no âmbito do Plano de Remuneração busca permitir que os beneficiários estejam
alinhados com a Companhia e os seus acionistas, em virtude do cumprimento de metas relacionadas ao
desempenho de suas atividades. Com isso, estarão alinhados a desempenhar suas atividades no melhor
interesse da Companhia e, consequentemente, de seus acionistas, gerando valor para esta. Ao mesmo tempo,
(a) a limitação anual do número total de ações a serem transferidas aos beneficiários, cujo número que será
efetivamente transferido em cada exercício será estabelecido pelo Conselho de Administração sujeito ao
atingimento de metas a serem estabelecidas pelo Conselho de Administração, e (b) a transferência das ações
em 3 (três) lotes anuais, que dependerão da satisfação dos termos e das condições previstas no Programa e no
Contrato, visam a fortalecer o alinhamento entre a Companhia, os beneficiários e os acionistas, bem como
estimular a permanência do beneficiário na Companhia no longo prazo, permitindo, a um só tempo, a sua
retenção e compromisso com a geração de resultados para a Companhia.
122
d.
como o plano se insere na política de remuneração da companhia
O Plano de Remuneração veicula o mecanismo de remuneração variável que se alinha aos interesses de
médio e longo prazo da Companhia.
O foco na remuneração variável de médio e longo prazo visa acompanhar as práticas do mercado e oferecer
pacotes atrativos, mas que, por outro lado, cuidem dos interesses da Companhia da forma mais eficiente. O
Plano de Remuneração tem por objetivo fortalecer o foco nessa forma de remuneração, oferecendo a
possibilidade de retornos ainda mais atrativos, e por outro lado exigindo uma forte demonstração de
comprometimento pelos beneficiários, que deverão cumprir as metas relacionadas ao desempenho de suas
atividades, na forma estabelecida pelas políticas internas da Companhia para a concessão das ações.
e.
como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e longo prazo
O Plano de Remuneração prevê mecanismos que buscam permitir o alinhamento de interesses dos
beneficiários em diferentes horizontes de tempo, o que deve ser feito especialmente por meio dos limites
máximos anuais de transferência das ações, dos períodos de carência durante os quais as ações não serão
transferidas aos beneficiários, e das metas, termos e condições que serão estipuladas para cada Programa e
Contrato, sendo tais ações transferidas ao longo do tempo, o que serve como estímulo para a retenção do
profissional durante tais prazos.
f.
O Plano de Remuneração prevê que as ações por ele abrangidas devem representar no máximo 5% do total
de ações que compõem o capital social da Companhia na data da aprovação do Plano de Remuneração (qual
seja, 19 de março de 2015), o que corresponde, em março de 2015, a 13.062.883 ações, sendo que o limite
máximo anual corresponde, na respectiva data, a 2.612.576 ações.
g.
Poderão ser entregues aos beneficiários do Plano de Remuneração ações representativas de, no máximo, 5%
(cinco por cento) do capital social da Companhia na data da aprovação (qual seja, 19 de março de 2015),
sujeito ao limite máximo anual cumulativo de 1% (um por cento) do capital social da Companhia na data da
aprovação do Plano de Remuneração.
h.
condições de aquisição
As regras do Plano de Remuneração determinam que, sujeito aos parâmetros nele estabelecidos, o Conselho
de Administração ou o Comitê, conforme o caso, criarão, periodicamente, os Programas, nos quais serão
definidos: (i) os beneficiários; (ii) o número total de ações de emissão da Companhia objeto do respectivo
Programa; (iii) a divisão da transferência das ações em lotes; (v) período de carência para realização da
transferência das ações; e (vi) eventuais disposições sobre penalidades.
123
i.
Não aplicável. O Plano de Remuneração tem, dentre outros, o objetivo de entregar ações da Companhia
mantidas em tesouraria a determinados beneficiários, desde que cumpridas as metas, termos e condições
estabelecidas no Plano de Remuneração, no Programa e no contrato de pagamento em ações a serem
celebrados entre a Companhia e cada beneficiário, sem o pagamento de preço de exercício pelos
beneficiários. Não se trata, portanto, de um plano de opção de compra de ações, nos moldes do art. 168, § 3º
da Lei das Sociedades por Ações, mas de remuneração baseada na entrega de ações, mantidas em tesouraria,
diretamente aos beneficiários, mediante prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
j.
critérios para fixação do prazo de exercício
As ações objeto do Plano de Remuneração serão transferidas aos beneficiários em 3 lotes iguais, nos
períodos fixados no respectivo Contrato, sendo que (i) o primeiro lote será transferido em 5 dias úteis a
contar da aprovação de cada Programa, (ii) o segundo lote será transferido 1 ano após a aprovação do
Programa, e (iii) o terceiro lote será transferido 2
anos após a aprovação do Programa (“Prazos de
Carência”). Os participantes farão jus ao recebimento das ações objeto de cada um dos lotes se estiverem
vinculados à Companhia ou suas respectivas controladas nas respectivas datas em que ocorrer o término dos
Prazos de Carência, observadas as regras específicas previstas no Plano de Remuneração na hipótese de
demissão (com e sem justa causa), destituição do cargo, término do mandato, renúncia, desligamento
voluntário, aposentadoria ou falecimento.
k.
forma de liquidação de opções
O Plano de Remuneração tem, dentre outros, o objetivo de entregar ações da Companhia mantidas em
tesouraria a determinados beneficiários mediante a prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários
(CVM), sem contraprestação financeira pela concessão de ações. De tal forma, uma vez atendidas as
condições previstas no Plano de Remuneração, nos Programas, no Contrato e autorizado pela Comissão de
Valores Mobiliários (CVM), o beneficiário fará jus ao recebimento de tais ações, cabendo à administração da
Companhia tomar todas as providências necessárias para formalizar a respectiva transferência.
A Companhia poderá, a seu critério, de forma alternativa ao pagamento em ações, realizar pagamento em
dinheiro do valor equivalente às ações a que o beneficiário faria jus. Caso a Companhia opte por realizar
pagamento em dinheiro, o preço por ação a ser considerado será o equivalente (i) ao valor médio da cotação
diária das referidas ações negociadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros,
nos últimos 30 pregões imediatamente anteriores ao respectivo pagamento; ou (ii) a cotação das ações do dia
útil imediatamente anterior ao respectivo pagamento, prevalecendo o que for maior.
As regras do Plano de Remuneração preveem ainda que o Conselho de Administração ou o Comitê,
conforme o caso, poderá determinar a suspensão da transferência das ações objeto do Plano de Remuneração,
sempre que se verificarem situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou
impeçam a negociação de ações pelos beneficiários.
124
l.
restrições à transferência das ações no âmbito do plano
As ações serão transferidas aos beneficiários em 3 lotes iguais, conforme previsto nos respectivos Programas
e Contratos, sendo que após a transferência, o beneficiário poderá vender, transferir ou, de qualquer forma,
alienar as ações da Companhia recebidas no âmbito do Plano de Remuneração sem qualquer restrição.
m.
plano
O Plano de Remuneração poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração
ou da Assembleia Geral, sendo certo que o seu término não afetará a eficácia das concessões de ação ainda
em vigor, ou seja, com relação às ações cujos Prazos de Carência já tenham decorrido, mas ainda não tenham
sido transferidas aos beneficiários, nos termos dos Programas em vigor. Além disso, o Plano de
Remuneração terminará automaticamente no final do exercício social de 2019, sendo que o seu término não
afetará a eficácia das concessões ainda em vigor, ou seja, com relação às ações cujos Prazos de Carência já
tenham decorrido, mas ainda não tenham sifo transferidas aos beneficiários, nos termos dos Programas.
O Plano de Remuneração prevê ainda que nas hipóteses de dissolução, transformação, incorporação, fusão,
cisão ou reorganização da Companhia após a qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em
sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, os
Contratos dos Programas vigentes, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso,
poderão ser transferidos para a companhia sucessora ou terão seus prazos de carência antecipados.
n.
Caso o Participante desligue-se da Companhia, ou de sociedade por ela controlada, mediante demissão com
justa causa, ou destituição do seu cargo por violação dos deveres e atribuições de administrador, caducarão
todos os direitos concedidos no âmbito do Plano de Remuneração, não sendo devidos quaisquer pagamentos
em ações ou em dinheiro, conforme o caso, com relação aos Prazos de Carência ainda não transcorridos,
conforme fixados no respectivo Contrato.
Na hipótese de término da relação do Participante com a Companhia em razão de renúncia ou desligamento
voluntário, caducarão todos os direitos concedidos no âmbito do Plano de Remuneração, não sendo devidos
quaisquer pagamentos em ações ou em dinheiro, conforme o caso, com relação aos Prazos de Carência ainda
não transcorridos, conforme fixados no respectivo Contrato.
Na hipótese de término da relação do Participante com a Companhia em razão de término do mandato de
administrador sem reeleição, demissão sem justa causa por iniciativa da Companhia, aposentadoria (por
tempo de serviço ou invalidez) ou falecimento do Participante, os Períodos de Carência serão antecipados e o
Participante fará jus ao recebimento de um número de ações calculado proporcionalmente ao período
transcorrido entre a data da primeira concessão de ações realizada no âmbito do primeiro Programa e o Prazo
final de Carência de cada lote de ações ainda não transferido nos termos do respectivo Programa.
125
13.5 – Participações em Ações, Cotas e Outros Valores Mobiliários Conversíveis, Detidas por
Administradores e Conselheiros Fiscais – Por Órgão.
COMPANHIA
% de participação
Características dos
Títulos
Quantidade
Ações Ordinárias2
131.898
0,05%
0,05%
Ações Ordinárias
77.250
0,03%
0,03%
Conselho Fiscal
Ações Ordinárias
423
0,00%
0,00%
Grupo e Pessoas Ligadas
Mesma Espécie/
Classe
Total
ATIVIC S.A.
% de participação
Características dos
Títulos
Quantidade
Ações Ordinárias
36.095.600
13,82%
13,82%
Ações Ordinárias
0
0,00%
0,00%
Conselho Fiscal
Ações Ordinárias
0
0,00%
0,00%
Grupo e Pessoas Ligadas
Mesma Espécie/
Classe
Total
Data base em 31/12/2014, conforme orientação do item 9.2.13.d do Oficio-Circular/CVM/SEP/No 02/2015 e informações
apresentadas no Artigo 11 da Instrução CVM No 358/2002.
2
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 08 de setembro de 2014, foi aprovado pelos acionistas da Companhia
conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, à razão de 1 ação
preferencial para 1 ação ordinária.
126
13.6 – Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios
sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria
estatutária
PLANO DE REMUNERAÇÃO
Plano de Remuneração
Previsão para o Exercício Social corrente 31 de Dezembro de 2015
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
n.a.
(1)
n.a.
R$ 12,33
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
n.a.
n.a.
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
n.a.
n.a.
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
n.a.
n.a.
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
n.a.
n.a.
Diluição no caso do exercício de todas as opções outorgadas3
n.a.
1%
Nº. de membros
Preço médio ponderado de exercício
2
(1) Potenciais beneficiários do Plano de Remuneração são os administradores e empregados da Companhia ou de outras
sociedades sob o seu controle direto ou indireto. O Conselho de Administração ou comitê específico ou não, designado
para assessorá-lo na administração do Plano, conforme o caso escolherá, por meio dos programas de pagamento em ações,
aqueles que farão jus à concessão de ações.
(2) Não há como precisar antecipadamente o número total de ações que serão concedidas e transferidas aos beneficiários,
tampouco o valor justo da ação na data de cada outorga aos beneficiários. As respectivas outorgas serão realizadas com
ações mantidas em tesouraria advindas de programas de recompras a serem instituídos pelo Conselho de Administração da
Companhia, observadas as regras da CVM.
(3) Se considerarmos a quantidade máxima de ações a serem concedidas aos beneficiários no Primeiro Programa (1% do
capital social da Companhia na data da aprovação do Plano) e o valor justo dessas ações estimado de acordo com o
método indicado na Proposta – ver item 13.4 – o valor máximo estimado para o primeiro ano corresponderia a
aproximadamente R$32 milhões.
PLANOS EXISTENTES
A Companhia conta com um Plano de Opção de Compra de Ações, aprovado pelos nossos acionistas em
Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 24 de maio de 2011 e posteriormente alterado pela Assembleia
Geral realizada em 27 de novembro de 2012.
Além do Plano, a Companhia possui, atualmente, três tipos de planos de remuneração baseados em ações,
quais sejam: (i) Programa Especial de Incentivo a Executivos (“Programa”), aprovado na Assembleia Geral
Extraordinária realizada em 24 de maio de 2011; (ii) Plano Extraordinário de Incentivo a Executivos (“Plano
de Matching”), aprovado por nossos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de abril
127
de 2014; e (iii) Plano de Remuneração, aprovado por nossos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 19 de março de 2015 (“Plano de Remuneração”).
Conselho de Administração: Conforme mencionado no item 13.1 acima, o Conselho de Administração não faz
jus ao recebimento de remuneração baseada em ações. De tal forma, não houve remuneração baseada em ações
de nossa emissão para o Conselho de Administração nos exercícios sociais findos em31 de dezembro de 2013,
31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011 e não há previsão de remuneração baseada em ações para o
exercício social corrente.
Diretoria: No âmbito dos Programas Especiais de Incentivo, tanto no que se refere ao exercício social findo em
31 de dezembro de 2013 quanto ao findo em 31 de dezembro de 2012, não houve remuneração baseada em
ações. Em relação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, houve outorga de opções de compra de
ações no âmbito de Programa Especial de Incentivo. No que se refere ao Plano de Opção de Compra de Ações,
para o exercício social corrente de 2014, houve pagamento com base em ações para membros da Diretoria, e
houve remuneração baseada em ações no exercício social findo em 31 de dezembro de 2013. Por outro lado,
não houve remuneração baseada em ações no que se refere aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de
2012 e 31 de dezembro de 2011.
A tabela abaixo mostra a remuneração baseada em ações no âmbito dos Programas Especiais de Incentivo:
Plano de Matching
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Nº. de membros
n.a.
0
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
Diluição no caso do exercício de todas as opções outorgadas
n.a.
n.a.
128
Programa Especial de Incentivo 1 (Grant)
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Nº. de membros
n.a.
0
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
Plano de Opção de Compra de Units (SOP)
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Nº. de membros
n.a.
0
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
Plano de Matching
Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2014
Conselho de
Administração
Nº. de membros
n.a.
6
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.1
Outorga de opções de compras de ações
n.a.
AGOE de 2014
Data de outorga
n.a.
31/01/2014
Quantidade de opções outorgadas
n.a.
1.205.211
129
n.a.
1/3 do total a cada ano a partir
de 24 meses e 5 dias a contar
da data de aquisição de ações
pelo beneficiário
Prazo máximo para exercício das opções
n.a.
n.a.
Prazo de restrição à transferência das ações
n.a.
31/01/2014
Prazo para que beneficiário possa receber as ações de matching
ou valores previstos no Plano de Matching
n.a.
Prazos de restrição à
transferência é estabelecido
em lotes, podendo as ações
serem alienadas nos seguintes
prazos e proporções: (i) até
33,4% após a primeira data de
entrega de ações no Plano de
Matching; (ii) até 66,7% após
a primeira data de entrega de
ações no Plano de Matching; e
(iii) o restante após a primeira
data de entrega de ações no
Plano de Matching.
Direito de Preferência em
favor da Companhia, vigente
por todo o prazo do Plano de
Matching
n.a.
Valor justo das ações na data da outorga
n.a.
(1) Não aplicável em caso de uso de ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria. Na hipótese em que a
Companhia emita novas ações, a diluição máxima no âmbito do Plano de Matching seria de 3%, já incluídos todos os
instrumentos de remuneração baseados em ações aprovados.
Conselho de
Administração
n.a.
Nº. de membros
Não Houve
Diluição no caso do exercício de todas as opções
outorgadas
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
Outorga de opções de compras de units
Data de outorga
130
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
Valor justo das Units na data da outorga
n.a.
Não Houve
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
Conselho de
Administração
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
Data de outorga
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
Nº. de membros
Conselho de
Administração
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
Data de outorga
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
Nº. de membros
131
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
Conselho de
Administração
n.a.
6
n.a.
R$ 0,03
n.a.
Não Houve
n.a.
R$ 0,03
n.a.
Não Houve
n.a.
1,09%
Data de outorga
n.a.
15/12/2011
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
Valor justo dasa ções na data da outorga
n.a.
R$ 20,00
Nº. de membros
Conselho de
Administração
n.a.
5
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
n.a.
0,02%
Data de outorga
n.a.
15/02/2013
n.a.
49.701
Nº. de membros
132
n.a.
25% após 15/02/2014
25% após 15/02/2015
25% após 15/02/2016
25% após 15/02/2017
n.a.
Cinco anos a contar de
15/02/2015
n.a.
Não Houve
n.a.
R$ 29,02
Conselho de
Administração
n.a.
7
n.a.
R$ 0,03
n.a.
Não Houve
n.a.
R$ 0,03
n.a.
Não Houve
outorgadas
n.a.
1,33%
Data de outorga
n.a.
15/12/2011
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
n.a.
Não Houve
n.a.
R$ 20,00
Nº. de membros
Conselho de
Administração
n.a.
1
n.a.
R$ 0,03
n.a.
Não Houve
n.a.
R$ 0,03
n.a.
Não Houve
outorgadas
n.a.
0,05%
Data de outorga
n.a.
03/04/2012
n.a.
37.100
Nº. de membros
133
n.a.
25% após 03/04/2012
25% após 03/04/2014
25% após 03/04/2015
25% após 03/04/2016
n.a.
Cinco anos a contar de
03/04/2012
n.a.
Não Houve
n.a.
R$ 20,00
13.7 – Informações sobre as Opções em Aberto Detidas pelo Conselho de Administração e pela Diretoria
Estatutária
Exercício Social encerrado em
Conselho de
Administração
Não aplicável
3
Quantidade
Não aplicável
195.000
Data em que se tornarão exercíveis
Não aplicável
25% após 27/07/2015
Não aplicável
27/07/2016
Não aplicável
Não Houve
Não aplicável
R$ 0,03
Valor justo das opções no último dia do exercício
Não aplicável
R$ 20,00
Quantidade
Não aplicável
195.000
Não aplicável
27/07/2015
Não aplicável
27/07/2016
Não aplicável
Não Houve
Valor justo das opções no último dia do exercício social
Não aplicável
R$ 0,03
Valor justo do total das opções no último dia do exercício
social
Não aplicável
R$ 20,00
Número de membros
Opções ainda não exercíveis
Opções exercíveis
Plano de Opção de Compra de Ação (SOP)
Conselho de
Administração
Não aplicável
4
Não aplicável
55.917
Não aplicável
25% após 15/02/2014
25% após 15/02/2015
25% após 15/02/2016
25% após 15/02/2017
Não aplicável
15/02/2018
Número de membros
Quantidade
134
Não aplicável
Não Houve
Não aplicável
Não Houve
Não aplicável
Não Houve
Quantidade
Não aplicável
27.957
Não aplicável
15/02/2015
Não aplicável
Não Houve
Não aplicável
Não Houve
Não aplicável
R$ 29,02
social
Não aplicável
Não aplicável
Programa Especial de Incentivo 1 (Grant)1
Conselho de
Administração
Não aplicável
Não aplicável
Quantidade
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Quantidade
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
social
Não aplicável
Não aplicável
Número de membros
(1) Em 25/07/2013 houve o ultimo exercício de ações referente a este programa.
Conselho de
Administração
Não aplicável
1
Quantidade
Não aplicável
1.117.470 ações (1)
Não aplicável
25/07/2013
Número de membros
135
Cinco anos a contar de 24
de maio de 2011.
O Conselho de
Administração poderá
determinar a restrição de
transferência das ações nos
Contratos de Opção
Especial celebrados
individualmente.
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
R$ 0,01
Não aplicável
R$ 20,00
Quantidade
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
social
Não aplicável
Não aplicável
(1) Correspondentes, após grupamento de ações aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 31 de
maio de 2011, a 186.245 Units, representando, cada uma, uma ação ordinária e duas ações preferenciais, todas nominativas,
escriturais e sem valor nominal de nossa emissão.
(2) No Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2012, não havia nenhuma opção exercível.
Exercício Social encerrado em 2012
Número de membros1
Conselho de
Administração
Não aplicável
4
Não aplicável
134.600
2
Quantidade
6,89% após 03/04/2013
24,15% após 27/7/2013
6,89% após 03/04/2014
Não aplicável
24,15% após 27/7/2014
6,89% após 03/04/2015
24,15% após 27/7/2015
6,89% após 03/04/2016
Não aplicável
136
Para o vest de 24,15%,
cinco anos a contar de 27 de
julho de 2012.
Para o vest de 6,89%, cinco
anos a contar de 03 de abril
de 2013.
Não aplicável
O
Conselho
de
Administração
poderá
determinar a restrição de
transferência das ações nos
Contratos
de
Opção
Especial
celebrados
individualmente.
Não aplicável
R$ 0,03
Não aplicável
R$ 20,00
Quantidade
Não aplicável
32.500
Não aplicável
27 de julho de 2017.
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
R$ 0,03
Não aplicável
R$ 20,00
social
Não aplicável
R$ 20,00
2
(1) Inclui Diretor Estatutário vinculado ao Programa, cujas opções não exercidas foram canceladas em virtude do seu
desligamento da Companhia
(2) Não são consideradas as 37.500 opções canceladas em virtude do desligamento do respectivo Diretor Estatutário.
13.8 – Opções Exercidas e Ações Entregues Relativas à Remuneração Baseada em Ações do Conselho de
Administração e da Diretoria Estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais.
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Não aplicável
1
Número de ações
Não aplicável
62.040
Preço médio ponderado de exercício (R$)
Não aplicável
R$ 0,03
Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações
relativas às opções exercidas (R$)
Não aplicável
R$ 19,97
Número de ações entregues
Não aplicável
Não Houve
Preço médio ponderado de aquisição (R$)
Não aplicável
Não Houve
relativas às opções adquiridas (R$)
Não aplicável
Não Houve
Nº. de membros
Opções exercidas
Ações entregues
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Não aplicável
1
Número de ações
Não aplicável
9.318
Não aplicável
R$ 29,02
Não aplicável
R$ 6,48
Nº. de membros
Opções exercidas
137
Ações entregues
Não aplicável
Não Houve
Não aplicável
Não Houve
Não aplicável
Não Houve
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Não aplicável
1
Número de ações
Não aplicável
360.876
Não aplicável
R$ 0,01
Não aplicável
R$ 35,84
Não aplicável
Não Houve
Não aplicável
Não Houve
Não aplicável
Não Houve
Plano de Matching
Nº. de membros
Opções exercidas
Ações entregues
Programa Especial de Incentivo 1 e 2 (Grant)
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Não aplicável
5
Número de ações
Não aplicável
237.450
Não aplicável
R$ 0,03
Não aplicável
R$ 19,97
Não aplicável
237.450
Não aplicável
R$ 0,03
Não aplicável
R$ 19,97
Nº. de membros
Opções exercidas
Ações entregues
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Não aplicável
5
Número de ações
Não aplicável
0
Não aplicável
0
Não aplicável
0
Nº. de membros
Opções exercidas
Ações entregues
138
Não aplicável
0
Não aplicável
0
Não aplicável
0
Nota: Todas as opções referentes ao Plano de Opção de Compra de Ações somente se tornaramtornam exercíveis em
15/02/2014.
Programa Especial de Incentivo 1 e 2 (Grant)
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Não aplicável
2
Número de ações
Não aplicável
198.745
Não aplicável
R$ 0,03
Não aplicável
R$ 19,97
Não aplicável
186.245
Não aplicável
R$ 0,03
Não aplicável
R$ 19,97
Nº. de membros
Opções exercidas
Ações entregues
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Não aplicável
Não aplicável
Número de ações
Não aplicável
0
Não aplicável
0
Não aplicável
0
Não aplicável
0
Não aplicável
0
Não aplicável
0
Nº. de membros
Opções exercidas
Ações entregues
139
13.9 – Informações Necessárias para a Compreensão dos Dados Divulgados nos itens 13.6 a 13.8 –
Método de Precificação do Valor das Ações e das Opções
a.
modelo de precificação
Com relação ao Programa Especial de Incentivo (“Programa”), até 31 de dezembro de 2012 foram outorgadas
aos nossos Diretores Estatutários, Opções Especiais no âmbito do Programa para aquisição de 962.080 Units
ao preço fixo de exercício de R$0,03 cada uma, sendo que 4.469.876 em ações ao preço fixo de R$0,01 cada
uma, que após o agrupamento de ações aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada
em 31 de maio de 2011, se converteram em 744.980 Units, representando cada uma, uma ação ordinária e duas
ações preferenciais, todas nominativas e escriturais e sem valor nominal de nossa emissão. Não haverá novas
outorgas de Opções Especiais no âmbito do Programa.
Com relação ao Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano”) até 30 de setembro de 2013, foram outorgadas
Opções, Diretores Estatutários, no âmbito do Plano para aquisição de 127.720 Units, sendo o preço
estabelecido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, com base na média dos preços
de fechamento das referidas ações ou Units negociadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), de determinado período, podendo abranger até 60 pregões
anteriores à data da outorga da Opção.
Utilizamos o método Black & Scholes para estimar o valor justo das opções em cada outorga. O modelo Black
& Scholes é um modelo matemático do mercado de um ativo, no qual o preço do ativo é um processo
estatístico. Este faz as seguintes suposições explícitas: (i) é possível emprestar e tomar emprestado a uma taxa
de juros livre de risco constante e conhecida; (ii) o preço segue uma movimento Browniano geométrico com
tendência (drift) e volatilidade constantes; (iii) não há custos de transação; (iv) a ação não paga dividendos
durante o período antes do exercício. A partir dessas condições ideais no mercado para um ativo (e para a
opção sobre o ativo), demonstra-se que o valor de uma opção varia apenas com o preço da ação e com o tempo
até o vencimento.
Com relação ao Plano de Remuneração, não se trata de um plano de opção de compra de ações, nos moldes do
art. 168, § 3º da Lei das Sociedades por Ações, mas de remuneração baseada na entrega de ações, mantidas em
tesouraria, diretamente aos beneficiários, mediante prévia autorização da CVM, sem o pagamento de preço de
exercício pelos beneficiários.
As informações divulgadas nos itens 13.6 a 13.8 deste Manual dizem respeito (em especial quanto ao número
de membros de cada órgão) àqueles administradores (beneficiários) efetivamente elegíveis às opções
detalhadas ao longo dos mesmos.
Desta forma, as informações constantes dos itens em questão (13.6 a 13.8) restringem-se aos administradores,
ao passo que a sua divulgação, por meio de Nota Explicativa, objetiva dar publicidade aos números e valores
de todo o público-alvo abrangido.
140
b.
dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das
ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de
juros livre de risco
Com relação ao Programa, não foram utilizados dados ou premissas no modelo de precificação, dado que o
preço de exercício das Opções Especiais é fixo em R$0,03 cada uma. De qualquer forma, reconhecemos que o
preço de exercício das Opções Especiais é intencionalmente simbólico e não reflete o valor das Opções
Especiais segundo os métodos usuais de avaliação. O prazo máximo para o exercício das Opções Especiais já
outorgadas é de 5 anos a contar de 24 de maio de 2011. Não é aplicável qualquer taxa de juros para
precificação das Opções Especiais. As ações de nossa emissão adquiridas com o exercício das Opções
Especiais gozarão dos mesmos direitos conferidos às demais ações de nossa emissão de igual espécie, de modo
que a expectativa de recebimento de dividendos é a mesma dos nossos demais acionistas.
Com relação ao Plano, não foram utilizados dados ou premissas no modelo de precificação, dado que o preço
de exercício das Opções do Plano será estabelecido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê,
conforme o caso, com base na média dos preços de fechamento das referidas ações ou Units negociadas na
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), de determinado
período, podendo abranger até 60 pregões anteriores à data da outorga da Opção. O prazo máximo para o
exercício das Opções do Plano já outorgadas é de 4 anos, contados a partir da data em que o primeiro lote de
Opções do respectivo Programa se tornar exercível, observadas as demais condições fixadas pelo Conselho de
Administração, ou pelo Comitê, em cada Programa. Não é aplicável qualquer taxa de juros para precificação
das Opções do Plano. As Units de nossa emissão adquiridas com o exercício das Opções do Plano gozarão dos
mesmos direitos conferidos às demais Units de emissão de igual espécie emitidas por nós, de modo que a
expectativa de recebimento de dividendos é a mesma dos nossos demais acionistas.
c.
método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício
antecipado
Com relação ao Programa, não é aplicável, dado que o modelo não permite exercício antecipado.
Com relação ao Plano, não é aplicável, dado que o modelo não permite exercício antecipado.
d.
forma de determinação da volatilidade esperada
Conforme CPC 10 a volatilidade esperada é a medida de acordo com o valor esperado de oscilação de preço
da ação, durante um determinado período.
A medida da volatilidade considerada no modelo de precificação de opções, utilizada por nós, é o desvio
padrão anualizado das taxas compostas de retorno das ações, calculada mediante observação de preços de
nossas ações em frequência diária, desde o lançamento de nossas ações até a data de outorga.
141
e.
se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo
Não houve outra característica da opção incorporada na mensuração de seu valor justo.
142
13.10 – Informações sobre Planos de Previdência Conferidos aos Membros do Conselho de
Administração e aos Diretores Estatutários
Nossos Diretores Estatutários são elegíveis ao benefício do plano de previdência privada do Grupo Abril. Não
há planos de previdência em vigor para os membros do Conselho de Administração.
a. órgão
b. número de membros
9
c. nome do plano
Abrilprev Sociedade de Previdência Privada
d. quantidade de administradores que reúnem as condições para
se aposentar
0
Ter, concomitantemente, 55 anos de idade e, no
mínimo, 10 anos de serviço creditado. A elegibilidade
cessará na data em que o participante se tornar
elegível ao benefício de aposentadoria normal.
Nenhum dos administradores reúne condições para se
aposentar antecipadamente.
e. condições para se aposentar antecipadamente
f. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de
previdência até o encerramento do último exercício social,
descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente
pelos administradores
g. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o
último exercício social, descontada a parcela relativa a
contribuições feitas diretamente pelos administradores
143
960.424
177.005 (1)
h. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as
condições
É possível resgate antecipado nas seguintes situações:
(i) Aposentadoria Antecipada: quando o participante
preencher, concomitantemente, as seguintes
condições: (a) 55 anos de idade e mínimo de 10 anos
de Serviço Creditado. A elegibilidade cessará na data
em que o Participante se tornar elegível ao Benefício
de Aposentadoria Normal; e (ii) o Participante Ativo
que não esteja em gozo de um benefício do Plano
poderá, alternativamente, optar pelo resgate
correspondente a 100% (cem por cento) do saldo da
conta de participante, calculado na data do cálculo,
cujo pagamento está condicionado à cessação do
vínculo empregatício. Nessa hipótese, em relação aos
recursos alocados na rubrica 'Recursos Portados Entidade Aberta/Seguradora, o Participante poderá
optar por integrá-lo ao valor do Resgate ou portar
esses recursos para outro plano. Eventual saldo de
'Recursos Portados Entidade Fechada' não poderá ser
resgatado, devendo ser necessariamente objeto de
Portabilidade.
(1) Considera o período em que os Diretores permaneceram como Estatutários.
13.11 – Remuneração Individual Máxima, Mínima e Média do Conselho de Administração, da Diretoria
Estatutária e do Conselho Fiscal
Exercício de 2014
Conselho de
Administração (1)(3)
Diretoria Estatutária(2)(3)
Conselho
Fiscal(3)
Nº. de membros
8,92
6,0
5,0
Valor da maior remuneração (Reais)
257.304,00
819.024,00
84.000,00
Valor da menor remuneração (Reais)
257.304,00
683.680,00
84.000,00
Valor médio da remuneração (Reais)
250.156,67
744.383,00
84.000,00
(1) Apenas três Conselheiros receberam remuneração, de modo que para o cálculo do valor médio da remuneração,
levamos em consideração apenas o número de Conselheiros que receberam remuneração.
(2) O valor da menor remuneração foi apurado com a exclusão de membros do órgão que tenham exercido o cargo por
menos de 12 meses.
(3) O membro que recebeu o valor da maior remuneração anual individual exerceu suas funções na Companhia durante os
12 meses do exercício social.
144
Exercício de 2013
Conselho de
Administração(1)(3)
Conselho
Fiscal(3)
Nº. de membros
9,0
4,5
5,0
257.304,00
1.298.720,00
84.000,00
257.304,00
425.756,00
84.000,00
227.285,00
2.194.028,22
102.367,80
menos de 12 meses.
Exercício de 2012
Conselho de
Administração (1)(3)
Conselho
Fiscal(3)
Nº. de membros
9,00
4,08
3,33
247.910,00
7.268.227,00
52.733,33
247.910,00
870.489,00
52.733,33
297.492,00
2.788.327,00
95.015,02
menos de 12 meses.
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do
cargo ou de aposentadoria
Os Diretores que optaram por participar do plano de previdência privada do Grupo Abril, no momento de seu
desligamento da Companhia seja em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, podem manifestar seu
interesse em resgatar o plano de previdência privada de acordo com as regras vigentes no estatuto da AbrilPrev
e desde que atendidos os requisitos abaixo. Este benefício não é aplicável aos membros do Conselho de
Administração e Conselho Fiscal, uma vez que não há plano de previdência privada oferecido pelo Grupo
Abril para este grupo.
145
O plano de previdência privada do Grupo Abril prevê a concessão de dois tipos de benefício por aposentadoria.
O benefício de aposentadoria normal tem início na data em que o participante preencher concomitantemente as
seguintes condições: mínimo de 60 anos de idade e mínimo de 5 anos de serviço creditado. O valor mensal
desse benefício será calculado sobre 100% do saldo da conta total, com base nos dados do Participante na data
do término do vínculo, ou na data da requisição de início de recebimento do benefício, tratando-se de
participante autopatrocinado.
O benefício de aposentadoria antecipada é aplicável àqueles que preenchem, concomitantemente, as seguintes
condições: 55 anos de idade e mínimo de 10 anos de serviço creditado, sendo que essa elegibilidade cessará na
data em que o participante se tornar elegível ao benefício de aposentadoria normal. O valor mensal desse
benefício será calculado sobre 100% do saldo da conta total, com base nos dados do Participante na data do
término do vínculo, ou na data da requisição de início de recebimento do benefício, tratando-se de participante
autopatrocinado.
Por fim, em caso de invalidez, o participante ativo do plano previdência privada do Grupo Abril será elegível a
um benefício após ter cessado qualquer pagamento de complementação de auxílio-doença pela patrocinadora,
desde que seja elegível a um benefício de aposentadoria por invalidez ou auxílio-doença pela Previdência
Social, mas não antes do 16º dia de invalidez. O valor mensal desse benefício é calculado sobre 100% do saldo
da conta total, com base nos dados do participante no mês da carta de concessão do INSS.
Os membros do nosso Conselho de Administração, Conselho Fiscal e da nossa Diretoria, bem como os
administradores de suas controladas, estão segurados por uma apólice de seguro D&O contratada junto ao Itaú
Seguros S.A.. Este seguro prevê o pagamento ou reembolso de despesas desembolsadas pelos administradores
caso seus patrimônios pessoais sejam atingidos como consequência de atos praticados no exercício regular de
seus respectivos cargos na administração da nossa Companhia ou na administração de nossas controladas,
assim como o pagamento de valores que os administradores deixassem de receber se sancionados com a
inabilitação aos seus cargos. A indenização a ser paga pela seguradora é limitada ao valor global de R$60
milhões e o prêmio é de R$ 97.453,72.
Além do descrito acima, a Companhia possui (i) Plano de Opção de Compra de Ações; e (ii) Programa
Especial de Incentivo a Administradores e Executivo que preveem a possibilidade de os beneficiários de tais
plano, ou seus sucessores, exerceram determinados direitos ali previstos em caso de destituição ou
falecimento, tudo conforme já descrito no item 13.4 acima.
13.13 – Percentual na Remuneração Total Detido por Administradores e Membros do Conselho Fiscal
que sejam Partes Relacionadas aos Controladores
Não há remuneração reconhecida em nosso resultado referente a membros do nosso conselho de
administração, da nossa diretoria estatutária ou do nosso conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos
controladores, diretos ou indiretos.
146
13.14 – Remuneração de Administradores e Membros do Conselho Fiscal, Agrupados por Órgão,
Recebida por Qualquer Razão que não a Função que Ocupam
Não há qualquer valor reconhecido no nosso resultado como remuneração dos membros do Conselho de
Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal, que não em razão da função que ocupam.
13.15 – Remuneração de Administradores e Membros do Conselho Fiscal Reconhecida no Resultado de
Controladores, Diretos ou Indiretos, de Sociedades sob Controle Comum e de Controladas do Emissor.
Exercício Social de 2014 - Remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor.
(em Reais)
Órgão
Controladores diretos e indiretos
Exercício Social de 2014
Conselho de
Administração
0,00
Controladas do emissor (1)
0,00
Sociedades sob controle comum
0,00
Diretoria
Estatutária
0,00
9.354.714,00
0,00
Conselho Fiscal
Total
0,00
0,00
0,00
9.354.714,00
0,00
0,00
(1) Remuneração da Diretoria Estatutária reconhecida no resultado da controlada. O montante apresentado na
tabela acima está incluído na informação apresentada na nota 32.2 das Demonstrações Financeiras de 2014
(Remuneração do pessoal chave da administração). Este montante considera Remuneração Fixa + Encargos +
Participação nos Lucros + Previdência Privada.
Exercício Social de 2014 - Demais remunerações recebidas.
(em Reais)
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Total
0,00
0,00
0,00
0,00
Controladas do emissor
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Órgão
(em Reais)
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Total
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Órgão
2.344.306,00
0,00
147
0,00
0,00
2.344.306,00
0,00
(em Reais)
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Total
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Órgão
(em Reais)
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Total
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
940.463,00
0,00
0,00
0,00
Órgão
940.463,00
0,00
(em Reais)
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Total
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Órgão
148
ANEXO VIII
PROPOSTA DE REFORMA DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA
149
REFORMA DO ESTATUTO SOCIAL
A Administração propõe à Assembleia Geral que sejam alterados os artigos 19, 21, 22 e 29 do Estatuto Social
para reformar as competências do Conselho de Administração e da Diretoria, bem como o número de membros
do Conselho Fiscal, de modo a refletir determinadas alterações propostas pela administração da Companhia,
dando maior consistência à sua estrutura administrativa, conforme detalhado adiante.
Em vista das alterações ao Estatuto Social acima mencionadas, a Administração propõe ainda a revisão e
alteração de outras cláusulas do Estatuto Social com a finalidade de deixar mais clara e objetiva a redação
dessas cláusulas e ajustar referência cruzada.
Nos termos da Instrução CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009, o Anexo IX a esta proposta contém minuta
do Estatuto Social com as alterações propostas em destaque e o Anexo X contém o relatório sobre a origem e
justificativa de cada alteração proposta e a análise dos seus efeitos jurídicos e econômicos.
150
ANEXO IX
CÓPIA DO ESTATUTO SOCIAL CONTENDO, EM DESTAQUE, AS ALTERAÇÕES
PROPOSTAS
(conforme Artigo 11 da Instrução CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009)
CNPJ/MF nº 02.541.982/0001-54
NIRE 35.300.175.832
Estatuto Social Consolidado da Companhia
Capítulo I
DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO SOCIAL, DURAÇÃO
E LISTAGEM NO NOVO MERCADO
Artigo 1º. A ABRIL EDUCAÇÃO S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima regida pelo presente
Estatuto Social e pela Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”).
§ 1.º Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado
(“Novo Mercado”), da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e
(“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradoresadministradores e
membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”).
§ 2º. A Companhia, seus administradores e acionistas deverão observar o disposto no Regulamento para
Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à
retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos Mercados
Organizados administrados pela BM&FBOVESPA.
Artigo 2º. A Companhia tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo, por
deliberação do Conselho de Administraçãoda Diretoria, (i) ser modificada a sede da Companhia, e (ii)
criados e encerrados escritórios, filiais, sucursais, estabelecimentos ou representações da Companhia em
qualquer parte do território nacional ou fora dele.
Artigo 3º. A Companhia tem por objeto social:
(a)
a editoração e edição de livros e material de ensino em geral em qualquer mídia ou
tecnologia;
(b)
a edição, publicação, divulgação, distribuição, pesquisa, desenvolvimento, produção e
151
comercialização, no atacado e no varejo, e em todo território nacional e no exterior, de
livros, apostilas, sistemas de ensino (módulos didáticos) e publicações educacionais em
geral, produtos didáticos e paradidáticos, todos fixados sob qualquer natureza e forma,
tais como, livros eletrônicos, especialmente livros-discos, livros-fitas, livros-disquetes e
livros em forma de cd-roms, discos, fitas de áudio, compact-disc de áudio, disc-laser,
vídeo ou qualquer outros que venham a ser criados para a reprodução de som e imagem,
games, brinquedos educativos e similares;
(c)
a prestação de serviços de apoio às instituições de ensino, educadores e estudantes,
utilizando os canais de distribuição mais adequados às suas necessidades, na forma de
informações digitalizadas, como provedor de conteúdos, na forma de dados, áudio, vídeo
e voz para distribuição por meio de redes, tais como, internet, redes similares e/ou
tecnologia que venha a complementá-las e/ou substituí-las no futuro;
(d)
a atuação no mercado atacadista e varejista de materiais artísticos, didáticos, de pintura,
de papelaria e livrarias, em geral, bem como na prestação de serviços pertinentes a tais
atividades e na comercialização de brinquedos em geral;
(e)
a importação de todos os produtos e serviços especificados acima, assim como a
representação de sociedades congêneres, nacionais ou estrangeiras, referentes àqueles
produtos e serviços;
(f)
a prestação de serviços de intermediação na venda de produtos;
(g)
o licenciamento de obras próprias e de terceiros;
(h)
a prestação de serviços de ensino, especialmente ministrando cursos de pré-escola, ensino
fundamental e ensino médio, cursos livres de ensino, incluindo curso pré-vestibular ao
ensino superior, cursos profissionalizantes em geral, desenvolvendo e exercendo, ainda,
toda e qualquer atividade ligada ao ramo de ensino e outros característicos da prestação
de serviços de ensino; e
(i)
a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia, quotista ou acionista.
§ 1º. A Companhia poderá explorar outros ramos que tenham afinidade com o objeto social expresso no
caput do Artigo 3°.
§ 2º. O exercício das atividades da Companhia será norteado pelo cumprimento e observância dos
seguintes princípios fundamentais: (i) ética e transparência; (ii) adoção de boas práticas de gestão de
recursos humanos de maneira a desenvolver, na medida do possível, o seu capital humano; (iii) adoção de
políticas de atuação visando à proteção do meio ambiente; (iv) implementação de planos de ação que
152
busquem a melhora de seu relacionamento com as comunidades onde a Companhia e suas subsidiárias
estejam instaladas; (v) não utilização de mão-de-obra infantil ou trabalho escravo; (vi) adoção de políticas
de inclusão social e geração de renda; (viii) participação em projetos sociais; e (viii) transparência na
disponibilização de informações visando às melhores práticas de governança corporativa.
§ 3º. As filiais da Companhia poderão exercer quaisquer das atividades previstas no objeto social da
Companhia.
Artigo 4º. A Companhia tem prazo de duração indeterminado.
Capítulo II
CAPITAL SOCIAL E VALORES MOBILIÁRIOS
Artigo 5º. O capital social da Companhia é de R$ 852.867.969,68 (oitocentos e cinquenta e dois milhões,
oitocentos e sessenta e sete mil, novecentos e sessenta e nove reais e sessenta e oito centavos), totalmente
subscrito e integralizado, dividido em 261.257.651 (duzentos e sessenta e um milhões, duzentas e
cinquenta e sete mil, seiscentas e cinquenta e uma) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem
valor nominal.
Artigo 6º. A Companhia está autorizada a aumentar o capital social para até 347.952.971 (trezentas e
quarenta e sete milhões, novecentas e cinquenta e duas mil, novecentas e setenta e uma) ações, portanto,
podendo ser emitidas mais 86.695.320 (oitenta e seis milhões, seiscentas e noventa e cinco mil, trezentas
e vinte) ações, independentemente de reforma estatutária, com emissão de ações ordinárias, mediante
deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições da emissão, inclusive preço e prazo
de integralização.
§ 1º. Os acionistas terão preferência na subscrição de aumentos de capital no prazo de 30 (trinta) dias da
data de publicação da deliberação relativa ao aumento de capital, ressalvado o disposto no § 3º deste
artigo.
§ 2º. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar a emissão de
bônus de subscrição e o aumento do capital social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou
sem bonificação de ações.
§ 3º. A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído, o direito de preferência dos acionistas
da Companhia, ou reduzido o prazo mínimo previsto em lei para o seu exercício, nas emissões de ações,
debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em
bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de
aquisição de controle nos termos dos Artigos 257 ea 263 da Lei das Sociedades por Ações, ou, ainda, nos
termos de lei especial sobre incentivos fiscais.
153
§ 4º. Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, a
Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas
naturais que lhe prestem serviços, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem
serviços a sociedades sob seu controle, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga e
no exercício das opções de compra.
§ 5º. O acionista que não fizer o pagamento correspondente às ações subscritas nas condições previstas no
respectivo boletim de subscrição ou chamada de capital ficará de pleno direito constituído em mora, na
forma do Artigo 106, §2º, da Lei das Sociedades por Ações, sujeitando-se (i) a multa de 10% (dez por
cento) do valor da prestação em atraso, sem prejuízo da correção monetária de acordo com a variação
positiva do Índice Geral de Preços ao Mercado – IGP-M, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV
ou índice que venha a substituí-lo, em caso de sua extinção, na menor periodicidade admitida; (ii) ao
disposto no Artigo 107 da Lei das Sociedades por Ações; e (iii) ao pagamento de juros de mora de 1%
(um por cento) ao mês, pro rata temporis.
Artigo 7º. Cada ação ordinária dará ao seu titular o direito a um voto nas deliberações da Assembleia
Geral.
Artigo 8º. A Companhia não poderá emitir ações preferenciais nem partes beneficiárias.
Artigo 9º. Todas as ações da Companhia serão nominativas e poderão ser transferidas para conta de
depósito, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), designada
pelo Conselho de Administração, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.
Artigo 10. O custo de transferência das ações para conta de depósito e respectiva averbação, assim como
o custo do serviço relativo às ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista pela
instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações.
Capítulo III
ASSEMBLÉIAASSEMBLEIA GERAL
Artigo 11. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente,
quando os interesses sociais o exigirem, devendo ser convocada nos termos da Lei das Sociedades por
Ações e deste Estatuto Social.
§ 1º. A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nos casos previstos em lei,
por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anúncio publicado, devendo a primeira convocação ser
feita, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, e a segunda com antecedência mínima de oito
dias.
154
§ 2º. Os documentos pertinentes à matéria a ser deliberada em Assembleia Geral serão enviados para a
BM&FBOVESPA, bem como disponibilizados na sede social da Companhia, a partir da data da
publicação do primeiro edital de convocação referido no § 1º acima, ressalvadas as hipóteses em que a lei
ou regulamentação vigente exigir a sua disponibilização em prazo maior.
§ 3º. A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na
sua ausência ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado
por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração. O Presidente da Assembleia Geral indicará o
Secretário da Mesa.
§ 4º. Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 72 (setenta e duas) horas
de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a
representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no
máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato
com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da
custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido
pelo órgão competente.
§ 5º. Sem prejuízo do disposto acima, o acionista, o procurador ou representante legal que comparecer à
assembleiaAssembleia Geral munido dos documentos referidos no § 4º acima, até o momento da abertura
dos trabalhos em assembleiaAssembleia Geral, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de
apresentá-los previamente.
§ 6º. A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo
edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações.
§ 7º. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta dos votos, não se
computando os votos em branco, observado o disposto no artigo 41, § 2º, deste Estatuto Social.
§ 8º. As atas das Assembleias Gerais deverão ser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais na
forma de sumário dos fatos ocorridos.
Artigo 12. Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei:
I.
reformar o Estatuto Social da Companhia, incluindo, sem qualquer limitação, alteração do objeto
social da Companhia, aumento ou redução do capital social da Companhia, alteração do limite do capital
autorizado da Companhia, alteração das características, direitos e privilégios das ações de emissão da
Companhia;
II. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado;
155
III. fixar a remuneração global anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, quando
instalado;
IV. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por
eles apresentadas;
V. deliberar sobre a emissão de debêntures pela Companhia, ressalvado o disposto no artigo 19,
XXXVIII, deste Estatuto Social;
VI. suspender o exercício dos direitos do acionista, incluindo a suspensão dos direitos de voto do
acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela lei ou pelo presente Estatuto Social;
VII. deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;
VIII. deliberar sobre o resgate ou amortização de ações da Companhia ou de quaisquer valores
mobiliários conversíveis em ações da Companhia;
IX. deliberar sobre transformação, fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações, ou qualquer outra
forma de reorganização societária da Companhia, sua dissolução e liquidação, cessação do estado de
liquidação e extinção da Companhia, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas;
X. autorizar os administradores a confessar falência e pedir recuperação judicial ou extrajudicial;
XI. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do
exercício e a distribuição de dividendos;
XII. autorizar a participação da Companhia ou de qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente,
em grupo de sociedades, nos termos do artigo 256265 da Lei das Sociedades por Ações;
XIII. aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores,
empregados e prestadores de serviço da Companhia, e aos administradores, empregados e prestadores de
serviço de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;
XIV. deliberar sobre a saída do Novo Mercado nas hipóteses previstas no Capítulo VII deste Estatuto
Social;
XV. deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM;
XVI. escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação
das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta e/ou saída do Novo
156
Mercado, conforme previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo
Conselho de Administração; e
XVIIIXVII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.
Capítulo IV
ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO
Seção I
Disposições Comuns aos Órgãos da Administração
Artigo 13. A Companhia é administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.
§ 1º. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal
executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
§ 2º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador
empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, observados os requisitos e impedimentos legais.
§ 3.º A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia
subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo
Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
§ 4º. Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se
diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.
Artigo 14. A Assembleia Geral fixará o montante global da remuneração dos administradores, cabendo
ao Conselho de Administração, em reunião, fixar a remuneração individual dos Conselheiros e Diretores.
Artigo 15. Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração se
reúne validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da
maioria absoluta dos presentes.
Parágrafo único. Só é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se
presentes todos os seus membros. São considerados presentes os membros do órgão da administração que
manifestarem seu voto por meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão, por
voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro
meio de comunicação.
Seção II
157
Artigo 16. O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove)
membros, todos pessoas naturais, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de
2 (dois) anos.
§ 1º. Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos membros do Conselho de
Administração, os acionistas deverão fixar, primeiramente, o número de membros efetivos e suplentes do
Conselho de Administração a serem eleitos.
§ 2º. Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% (vinte por cento) deverão ser
Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, e expressamente
declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como
independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4.º e 5.º da
Lei das Sociedades por Ações.
§ 3º. Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo acima, resultar número
fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo
Mercado.
§ 4º. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus
cargos até a investidura dos novos membros eleitos.
§ 5º. A Assembleia Geral poderá eleger um ou mais suplentes para os membros do Conselho de
Administração, não podendo, entretanto, ser eleito mais de um suplente para cada membro efetivo do
Conselho de Administração.
§ 6º. O membro do Conselho de Administração ou suplente não poderá ter acesso a informações ou
participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou
represente interesse conflitante com os interesses da Companhia.
§7º. No caso de vacância do cargo de qualquer dos membros do Conselho de Administração eleitos, os
membros do Conselho de Administração remanescentes deverão nomear seu substituto que servirá até a
primeira Assembleia Geral, conforme previsto no Artigo 150 da Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 17. O Conselho de Administração terá um Presidente e um Vice-Presidente, que serão eleitos pela
maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer
imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles
cargos.
158
§ 1º. O Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as reuniões do órgão e as
Assembleias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembleias Gerais, as hipóteses em que indique por escrito
outro conselheiro, diretor ou acionista para presidir os trabalhos.
§ 2º. Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão, além do
voto próprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votação em decorrência de eventual composição
de número par de membros do Conselho de Administração. Cada conselheiro terá direito a um voto nas
deliberações do órgão, sendo que as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por
maioria absoluta de seus membros.
Artigo 18. O Conselho de Administração reunir-se-á (i) ao menos uma vez por trimestre, mediante
convocação do Presidente do Conselho de Administração ou de quaisquer outros dois membros em
conjunto, por escrito, com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência, e com indicação da data, hora,
lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem considerados naquela reunião, se houver. Qualquer
Conselheiro poderá, através de solicitação escrita ao Presidente, incluir itens na ordem do dia. O
Conselho de Administração poderá deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não
incluída na ordem do dia da reunião trimestral; e (ii) em reuniões especiais, a qualquer tempo, mediante
convocação do Presidente do Conselho de Administração ou de quaisquer dois membros em conjunto, por
escrito, com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência e com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia
detalhada, objetivos da reunião e documentos a serem considerados, se houver. O Conselho de
Administração poderá deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na
ordem do dia das reuniões especiais. As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas
por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a
identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião.
§ 1º. Será dispensada a convocação de que trata o caput do Artigo 18 se estiverem presentes à reunião
todos os membros em exercício do Conselho de Administração.
§ 2º. Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo livro
de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, sendo que uma cópia da referida ata será entregue a
cada um dos membros após a reunião.
Artigo 19. Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam conferidas
por lei ou por este Estatuto Social:
I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
II. deliberar sobre a realização de investimentos pela Companhia ou por qualquer de suas controladas,
diretas ou indiretas, fora de seu respectivo objeto social;
III. eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuições;
159
IV. fixar a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores e dos membros dos
Comitês de Assessoria criados conforme mencionado no artigo 20 deste Estatuto Social, dentro do limite
global da remuneração da administração aprovado pela Assembleia Geral;
V. fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia; solicitar
informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e de quaisquer outros atos;
VI. nomear e substituir os auditores independentes da Companhia e de suas Subsidiárias, caso, com
relação às Subsidiárias, a empresa selecionada não seja uma das quatro maiores empresas de auditoria,
bem como convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria;
VII. apreciar o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da
Companhia, que incluem as demonstrações financeiras de encerramento de exercício social e as
informações financeiras trimestrais, e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;
VIII. aprovar e rever o orçamento anual e o plano de negócios da Companhia;
IX. deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo
132 da Lei das Sociedades por Ações;
X. submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício, bem
como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanços semestrais, ou em períodos menores, e
o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes desses balanços, bem como
deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros acumulados
ou de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou semestral;
XI. apresentar à Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;
XII. deliberar sobre alteração ao estatuto social ou contrato social de qualquer de suas Subsidiárias,
exceto nos casos em que referida alteração seja consequência direta da aprovação de qualquer das
matérias previstas neste artigo;
XIII. deliberar sobre a redução do capital social de quaisquer Subsidiárias da Companhia, o resgate ou
amortização de ações de quaisquer valores mobiliários conversíveis em ações de quaisquer Subsidiárias
da Companhia, a emissão de ações preferenciais por quaisquer Subsidiárias da Companhia e
determinação dos direitos e preferências atribuídos a referidas ações preferenciais; e/ou a criação de nova
classe de ações ordinárias por parte de quaisquer Subsidiárias da Companhia;XIV. apresentar à
Assembleia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação da Companhia ou qualquer de suas
controladas, diretas e indiretas, e de incorporação, pela Companhia, de outras sociedades, bem como
autorizar a constituição, dissolução ou liquidação de controladas;;
160
XVXIII. manifestar-se previamente, quando julgar conveniente, sobre qualquer assunto a ser submetido à
Assembleia Geral; aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberação societária relativa às
controladas, diretas ou indiretas, da Companhia, que não seja da alçada da Diretoria, nos termos deste
Estatuto Social, incluindo a celebração de qualquer contrato, instrumento ou acordo dispondo sobre ou a
definição do voto a ser proferido pela Companhia em relação a qualquer das matérias previstas neste
Estatuto Social;
XVIXIV. autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6º deste Estatuto
Social, fixando o preço, o prazo de integralização e as condições de emissão das ações, podendo, ainda,
excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de
subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por
subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, conforme previsto no Artigo 6º, §3º
deste Estatuto Social, e nos termos estabelecidos em lei;
XVIIXV. deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, nos termos do § 2º do artigo 6º deste Estatuto
Social;
XVIIIXVI. outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que
prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferência
para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral;
XIXXVII. deliberar sobre a negociação com ações de emissão da Companhia, incluindo recompra e para
efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos
legais pertinentes;
XXXVIII. deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações, dentro do limite do capital
autorizado, bem como de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real;
XXIXIX. deliberar, por delegação da Assembleia Geral quando da emissão de debêntures pela
Companhia, sobre a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, a época e as condições
para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo de
subscrição ou colocação bem como os tipos de debêntures;
XXII. observados os limites previstos neste artigo 19, aprovar a emissão de quaisquer instrumentos de
crédito para a captação de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers, ou outros de uso comum no
mercado, bem como para fixar as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos que definir,
exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato;
161
XXIIIXX. deliberar sobre a celebração de quaisquer contratos, acordos ou operações entre (i) a
Companhia ou quaisquer de suas Subsidiárias, de um lado, e (ii) qualquer acionista, administrador e suas
Partes Relacionadas, de outro lado;, cujo valor seja superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);
XXIV. deliberar sobre a aquisição, transferência, licenciamento ou oneração, pela Companhia e/ou suas
controladas, diretas ou indiretas, de quaisquer marcas ou outros direitos de propriedade intelectual;
XXVXXI. estabelecer o valor global da participação nos lucros e resultados para os Diretores, membros
do Comitês de Assessoria e empregados da Companhia, podendo decidir por não lhes atribuir-lhes
qualquer participação;
XXVIXXII. decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos
termos da legislação aplicável;
XXVII. autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias ou aquisição de
fundo de comércio de terceiros, bem como autorizar associações societárias ou alianças estratégicas com
terceiros, incluindo formação de associação ou joint venture ou operação com efeito similar, envolvendo
a Companhia e/ou Subsidiárias da Companhia;
XXVIII. estabelecer o valor de alçada da Diretoria em relação aos seguintes atos: (i) aquisição de
XXIII. aprovar (a) a celebração de contratos de qualquer natureza, a transação ou a renúncia a direitos,
pela Companhia ou por qualquer controlada, a aquisição, a locação ou a alienação, pela Companhia ou
por qualquer controlada, de ativos ou investimentos em participações societárias, e da participação em
associações, consórcios ou joint ventures, em uma operação, ou numa série de operações correlatas no
período de 12 (doze) meses anteriores à data da respectiva celebração do contrato, transação, renúncia,
aquisição ou alienação, cujo montante exceda R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), desde que
não previsto especificamente no orçamento anual da Companhia, (sendo certo que as aquisições e
alienações de participações em escolas que não façam parte do mesmo grupo econômico não serão
consideradas como operações correlatas para os fins deste artigo), e/ou (b) investimentos de capital, pela
Companhia ou por qualquer controlada, em uma operação, ou numa série de operações correlatas no
período de 12 (doze) meses anteriores à respectiva data do investimento, cujo montante exceda
R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), desde que não previsto especificamente no orçamento
anual da Companhia, e/ou (c) a captação ou assunção de empréstimo, passivo ou endividamento ou
obrigação, ou constituição de garantia de qualquer natureza, em uma operação, ou numa série de
operações correlatas no período de 12 (doze) meses anteriores à respectiva data do empréstimo, passivo,
endividamento, obrigação ou garantia, cujo montante exceda R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de
reais), desde que não previsto especificamente no orçamento anual da Companhia; e/ou (d) a constituição,
cancelamento ou quitação de ônus reais ou gravames de qualquer natureza sobre bens do ativo
permanente; (ii) constituição de ônus reais e prestação de garantias relativas a obrigações assumidas pela
Companhia, e a prestação de avais e fianças em garantias de obrigações de terceiros; (iii) contratar
162
endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer
outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia; (iv) contratar ou alterar qualquer
contrato, acordo ou operação da Companhia ou de suas controladas, diretas e indiretas, que resultem na
assunção de obrigações; (v) aprovar a renúncia pela Companhia ou qualquer de suas controladas, diretas e
indiretas, de qualquer direito perante terceiros; (vi) aprovar a propositura de ação judicial ou arbitral pela
Companhia e/ou suas controladas, diretas ou indiretas, ou a celebração de acordo judicial ou transação
para prevenir ou encerrar litígio pela Companhia e/ou suas controladas, diretas ou indiretas;
XXIX. autorizar a prática de qualquer dos atos descritos no item XXVIII acima, quando o valor
envolvido ultrapassar as alçadas estabelecidas; da Companhia ou de qualquer controlada em uma
operação, ou numa série de operações correlatas no período de 12 (doze) meses anteriores à respectiva
data da constituição, cancelamento ou quitação de ônus ou gravames, cujo montante exceda
R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), desde que não previsto especificamente no orçamento
anual da Companhia;
XXXXXIV. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações;
XXXIXXV. aprovar as políticas de divulgação de informações ao mercado e negociação com valores
mobiliários da Companhia e ainda a política de dividendos da Companhia;
XXXIIXXVI. definir lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de
empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública de
aquisição de ações (“OPA”) para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo
Mercado;
XXXIIIXXVII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria e/ou pelos Comitês
de Assessoria, bem como convocar os membros da Diretoria e dos Comitês de Assessoria para reuniões
em conjunto, sempre que achar conveniente;
XXXIVXXVIII. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de
aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio
fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição
de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição
de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de
sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da
Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv) outros
163
pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas
regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;
XXXVXXIX. deliberar sobre requerimento de falência ou recuperação judicial, liquidação, dissolução,
cessação do estado de liquidação e extinção de quaisquer Subsidiárias da Companhia; e
XXXVI. deliberar sobre a alteração da sede da Companhia, a instalação e o fechamento de escritórios,
filiais, sucursais, estabelecimentos ou representações da Companhia em qualquer parte do território
nacional ou fora dele; e
XXXVIIXXX. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem
de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento.
Seção III
Comitês de Assessoria
Artigo 20. O Conselho de Administração, de tempos em tempos, poderá instituir ou extinguir Comitês de
Assessoria, os quais não terão poderes executivos ou deliberativos e funcionarão nos termos de seus
respectivos regimentos internos. As decisões tomadas em Comitês de Assessoria são meramente
indicativas e não vinculam, nem de qualquer forma condicionam, a atuação do Conselho de
Administração, bem como de qualquer outro órgão da Companhia e/ou de qualquer outra subsidiária dela.
§ 1º. Cada Comitê de Assessoria terá a composição que vier a ser deliberada pelo Conselho de
Administração, cabendo também a este eleger e destituir os membros dos Comitês de Assessoria a
qualquer tempo.
§ 2º. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, instituir, extinguir, aprovar e reformar os
regimentos internos de cada Comitê de Assessoria, observando o disposto neste Estatuto Social.
Seção IV
Diretoria
Artigo 21. A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de
Administração, será composta de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 8 (oito) Diretores, dos quais um será
designado Diretor Presidente, um será designado Diretor Financeiro, um será designado Diretor de
Relações com Investidores e os demais serão designados Diretores Executivos, podendo ou não haver
cumulação de funções (inclusive com o cargo de Diretor de Relações com Investidores). O cargo de
164
Diretor de Relações com Investidores é de preenchimento obrigatório. Os Diretores terão mandato
unificado com prazo de 2 (dois) anos contado da eleição, sendo permitida a reeleição.
§ 1º. Salvo no caso de vacância no cargo, a eleição da Diretoria ocorrerá até 5 (cinco) dias úteis após a
data da realização da Assembleia Geral Ordinária, podendo a posse dos eleitos coincidir com o término
do mandato dos seus antecessores.
§ 2º. Nos casos de renúncia ou destituição, ausência ou impedimento do Diretor Presidente, do Diretor
Financeiro ou do Diretor de Relações com Investidores, o Conselho de Administração será convocado
para eleger o substituto, que completará o mandato do substituído.
§ 3º. Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberações da Assembleia Geral e
do Conselho de Administração; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) dirigir e orientar
a elaboração do orçamento anual; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar todas as operações
da Companhia, incluindo as áreas contábil, financeira, administrativa, de recursos humanos e comercial
da Companhia, acompanhando seu andamento; (v) dirigir e distribuir os serviços e tarefas da
administração interna da Companhia; (vi) dirigir, no mais alto nível, as relações públicas da Companhia e
orientar a publicidade institucional; (vii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (viii) representar a
Companhia, pessoalmente ou por mandatário que nomear, nas Assembleias Gerais, reuniões ou outros
atos societários de sociedades das quais a Companhia participe; (ix) manter os membros do Conselho de
Administração informados sobre as atividades e o andamento das operações da Companhia; e (x(x) dentro
das alçadas decisórias da Diretoria previstas neste Estatuto Social, estabelecer as alçadas de aprovação
entre os membros da Diretoria, as quais deverão ser registradas em política de alçadas; e (xi) outras
atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração.
§ 4º. Compete ao Diretor Financeiro: (i) substituir o Diretor Presidente em suas ausências e
impedimentos, sempre que indicado pelo Diretor Presidente; (ii) estruturar e liderar a equipe financeira e
contábil da Companhia; (iii) implementar e supervisionar os processos financeiros da Companhia, suas
controladas e coligadas, incluindo o processo orçamentário; (iv) supervisionar a estruturação dos
instrumentos de dívida para a Companhia, nos termos em que vierem a ser aprovados; (v) supervisionar a
estruturação dos documentos financeiros e contábeis quando cabível; (vi) elaborar relatórios gerenciais,
incluindo os de acompanhando do orçamento físico e financeiro, com indicadores estratégicos para o
Conselho de Administração; (vii) supervisionar os processos de auditoria interna e externa da Companhia;
(viii) propor políticas de gestão de riscos para a Companhia e implementá-las quando aprovadas; (ix)
assegurar a confiabilidade dos dados financeiros e contábeis da Companhia; (x) elaborar o benchmark da
concorrência e de outras indústrias; (xi) implementar os processos de gestão estratégica na Companhia, se
for o caso; (xii) sob a direção do Diretor Presidente, coordenar as operações de fusões e aquisições da
Companhia; e (xiii) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor
Presidente.
165
§ 5º. Compete ao Diretor de Relações com Investidores: (i) sob a orientação do Diretor Presidente,
coordenar os processos da Companhia relativos a oferta de valores mobiliários; (ii) representar a
Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a CVM, as Bolsas de Valores, o Banco
Central do Brasil e os demais órgãos de controle e demais instituições relacionados às atividades
desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (iii) outras atribuições que lhe forem, de
tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
§ 6º. Compete aos Diretores Executivos auxiliar o Diretor Presidente ou o Diretor Financeiro e de
Relações com Investidores na supervisão, coordenação, direção e administração das atividades e dos
negócios da Companhia e em todas as tarefas que estes lhelhes consignarem.
Artigo 22. Com exceção das matérias em que a lei societária e/ou este Estatuto Social estabeleçam
expressamente como sendo de competência (inclusive em razão de valores envolvidos) da Assembleia
Geral ou do Conselho de Administração da Companhia, a Diretoria tem ampla competência para aprovar
e realizar os atos necessários para a administração da Companhia e suas controladas. A Diretoria tem
todos os poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à
consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e
acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes. Observados os valores de alçada da
Diretoria fixada pelodesde que abaixo dos valores estabelecidos neste Estatuto Social como sendo de
competência do Conselho de Administração, compete-lhee desde que o assunto não seja de competência
privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração por força de lei ou das disposições deste
Estatuto Social. Compete à Diretoria administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:
I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da
Assembleia Geral;
II. elaborar, anualmente, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações
financeiras da Companhia acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta
de destinação dos lucros apurados no exercício anterior, para apreciação do Conselho de Administração e
da Assembleia Geral;
III. propor ao Conselho de Administração o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios
e o plano plurianual, se houver, o qual deverá ser revisto e aprovado anualmente; e
IV. deliberar sobre a alteração da sede da Companhia, bem como a instalação e o fechamento de
escritórios, filiais, sucursais, estabelecimentos ou representações da Companhia em qualquer parte do
território nacional ou fora dele; e
V. decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do
Conselho de Administração, bem como sobre qualquer assunto cujo montante envolvido seja inferior aos
166
valores estabelecidos por este Estatuto Social como sendo de competência do Conselho de
Administração.
Artigo 23. A Diretoria se reúne validamente com a presença de 2 (dois) Diretores, sendo um deles sempre
o Diretor Presidente, e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes, sendo atribuído ao Diretor
Presidente o voto de qualidade no caso de empate na votação.
Artigo 24. A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou pela maioria de seus
membros. As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência
ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação e a comunicação simultânea entre
os Diretores e todas as demais pessoas presentes à reunião.
Artigo 25. As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue com
antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, das quais deverá constar a ordem do dia, a data, a hora e o
local da reunião.
Artigo 26. Das reuniões da Diretoria lavrar-se-ão atas no respectivo livro de atas das Reuniões da
Diretoria, que serão assinadas pelos Diretores presentes.
Artigo 27. A Companhia será sempre representada, em todos os atos, (i) por dois Diretores em conjunto;
ou (ii) por um Diretor em conjunto com um procurador especialmente nomeado para tanto, de acordo com
o § 1° abaixo; ou (iii) por dois procuradores em conjunto, desde que investidos de especiais e expressos
poderes, de acordo com o § 1° abaixo; ou (iv) por um procurador agindo isoladamente sempre que o ato a
ser praticado for relativo aos poderes ad judicia.
§ 1º. Todas as procurações serão outorgadas pela assinatura de dois Diretores agindo em conjunto,
mediante mandato com poderes específicos e prazo determinado, exceto nos casos de procurações ad
judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento público ou
particular.
§ 2º. Qualquer dos Diretores ou procurador, isoladamente, poderá representar, ativa ou passivamente, a
Companhia em juízo, ou em atos que não importem em responsabilidade para a Companhia e/ou suas
subsidiárias.
§ 3º. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relação à Companhia, os atos de
quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados que envolvam ou digam respeito a operações
ou negócios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais, tais como fianças, avais, endossos e
qualquer garantia em favor de terceiros, salvo quando expressamente aprovados pelo Conselho de
Administração em reunião e nos casos de prestação, pela Companhia, de avais, abonos e fianças para
empresas controladas ou coligadas, em qualquer estabelecimento bancário, creditício ou instituição
financeira, departamento de crédito comercial, de contratos de câmbio, e outras operações aqui não
167
especificadas, sendo a Companhia, nestes atos, representada por no mínimo dois Diretores, ou por um
Diretor e um procurador com poderes específicos para a prática do ato.
Capítulo V
CONSELHO FISCAL
Artigo 28. O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os poderes e atribuições a ele
conferidos por lei, e somente será instalado por deliberação da Assembleia Geral, ou a pedido dos
acionistas, nas hipóteses previstas em lei.
Artigo 29. Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de, no mínimo 3 (três) e, no máximo cinco
membros efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo
pela Assembleia Geral.
§ 1º. Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se
realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos.
§ 2º. Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente.
§ 3º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo membro do
Conselho Fiscal empossado, observados os requisitos legais aplicáveis.
§ 4.4º. A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de
Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado,
bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
§ 5º. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo
suplente.
§ 6º. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu
lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para
o cargo vago, que completará o mandato do substituído.
Artigo 30. Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá sempre que necessário, competindo-lhe todas
as atribuições que lhe sejam cometidas por lei.
§ 1º. Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião
à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.
§ 2º. O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros.
168
§ 3º. Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e
Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.
Artigo 31. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os
eleger, observado o parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.
Capítulo VI
EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS E DIVIDENDOS
Artigo 32. O exercício social se inicia em 1.1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano.
Parágrafo Único. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras
da Companhia, com observância dos preceitos legais pertinentes.
Artigo 33. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração
apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício,
calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações,
conforme o disposto no § 1º deste artigo, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do artigo
202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução: (a) 5% (cinco por cento) serão aplicados,
antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por
cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das
reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações exceder 30% (trinta
por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a
reserva legal; (b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação
de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos
termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (c) por proposta dos órgãos da administração,
poderá ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações
ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do
dividendo obrigatório; (d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos
termos do item (e) abaixo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral
poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a
realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; (e) uma parcela destinada
ao pagamento de um dividendo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por
cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações;
e (f) uma parcela formada por até 100% (cem por cento) dos lucros que remanescerem após as deduções
legais e estatutárias poderá ser destinada à formação de reserva para expansão ou investimento, que terá
por fim financiar a aplicação em ativos operacionais ou dispêndios de capital, não podendo esta reserva
ultrapassar o menor entre os seguintes valores: (i) 80% (oitenta por cento) do capital social; ou (ii) o valor
que, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a
reserva para contingências, não ultrapasse 100% (cem por cento) do capital social da Companhia.
169
§ 1º. A Assembleia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma
participação nos lucros, não superior a 10% (dez por cento) do remanescente do resultado do exercício,
limitada à remuneração anual global dos administradores, após deduzidos os prejuízos acumulados e a
provisão para o imposto de renda e contribuição social, nos termos do artigo 152, § 1º da Lei das
Sociedades por Ações.
§ 2º. A distribuição da participação nos lucros em favor dos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria somente poderá ocorrer nos exercícios em que for assegurado aos acionistas o pagamento do
dividendo mínimo obrigatório previsto neste Estatuto Social.
Artigo 34. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da
Assembleia Geral, poderá a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do
capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim
desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.
§ 1º. Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos
mesmos ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm
direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese do valor dos
dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo
excedente.
§ 2º. O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do
exercício social, se dará por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou
no exercício seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos.
Artigo 35. A Companhia poderá elaborar demonstrações contábeis semestrais, ou em períodos inferiores,
e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: (a) o pagamento de dividendos ou juros sobre
capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo
obrigatório, se houver; (b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros
sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de
dividendos pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e
(c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados
ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo
obrigatório, se houver.
Artigo 36. A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital,
inclusive as instituídas em demonstrações contábeis intermediárias, observada a legislação aplicável.
Artigo 37. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de três anos, contados da
data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.
170
Capítulo VII
ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE
COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO
Seção I
Alienação do Controle da Companhia
Artigo 38. A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por
meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o
Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da
Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do
Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador
Alienante.
Parágrafo único. A oferta pública de que trata este artigo será exigida ainda: (i) quando houver cessão
onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários
conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou (ii) em caso de
alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse
caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído
à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.
Artigo 39. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações
celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i)
efetivar a oferta pública referida no Artigo 38 acima; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia
equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida
em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado
até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam
ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo
líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos
termos de seus regulamentos;.
§ 1º. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que
vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos
Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.
§ 2º. Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser
registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo de
Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.
171
Artigo 40. Após uma operação de Alienação de Controle da Companhia e subsequente realização de
oferta pública de aquisição de ações referida na Cláusula 38, o Adquirente, quando necessário, deverá
tomar todas as medidas cabíveis para recompor o Percentual Mínimo de Ações em Circulação dentro dos
6 (seis) meses subsequentes à aquisição do Poder de Controle.
Seção II
Cancelamento do Registro de Companhia Aberta
Artigo 41. Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela
Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá
corresponder ao Valor Econômico apurado no laudo de avaliação elaborado nos termos dos §§ 1.1º a 2.e
2º deste Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
§ 1.º O laudo de avaliação referido no caput deste Artigo deverá ser elaborado por instituição ou empresa
especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia,
de seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), além de satisfazer os requisitos do §
1.1° do Artigo 8.8° da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no § 6.6º desse
mesmo Artigo.
§ 2.º A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor
Econômico da Companhia é de competência privativa da assembleia geralAssembleia Geral, a partir da
apresentação, pelo conselho de administraçãoConselho de Administração, de lista tríplice, devendo a
respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos
acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela assembleiaAssembleia, que, se
instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no
mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda
convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em
Circulação.
§3º Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.
Seção III
Saída do Novo Mercado
Artigo 42. A Companhia poderá sair do Novo Mercado, a qualquer tempo, desde que a saída seja (i)
aprovada previamente em Assembleia Geral, exceto nos casos de saída do Novo Mercado por
cancelamento de registro de companhia aberta, e (ii) comunicada à BM&FBOVESPA por escrito com
antecedência prévia mínima de 30 (trinta) dias.
Artigo 43. Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários
por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação
172
de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores
mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da
data da assembleia geralAssembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador
deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia,
no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos
dos §§ 1.1º a 2.e 2º do Artigo 41, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Artigo 44. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia
do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação
fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade
resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo
Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geralAssembleia Geral que
aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de
ações nas mesmas condições previstas no artigo acima.
§ 1.º A referida assembleia geralAssembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da
oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleiaAssembleia, deverá(ão)
assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
§ 2.º Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações,
no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não
tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que
votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.
Artigo 45. A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações
constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de
aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de
que trata o Artigo 41 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
§ 1.º O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput
desse Artigo.
§ 2.º Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput
decorrer de deliberação da assembleia geralAssembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da
deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de
ações prevista no caput.
§ 3.º Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput
ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar
assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento
173
das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da
Companhia do Novo Mercado.
§ 4.º Caso a assembleia geral mencionada no § 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo
Mercado, a referida assembleia geralAssembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização
da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia,
deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
Seção IV
Disposições Comuns
Artigo 46. É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações, visando a mais de
uma das finalidades previstas no Capítulo VII deste Estatuto Social, no Regulamento do Novo Mercado
ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de
todas as modalidades de oferta pública de aquisição de ações e não haja prejuízo para os destinatários da
oferta e seja obtida a autorização da CVM, quando exigida pela legislação aplicável.
Artigo 47. A Companhia ou os acionistas responsáveis pela efetivação das ofertas públicas de aquisição
de ações previstas no Capítulo VII deste Estatuto Social, no Regulamento do Novo Mercado ou na
regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista
e/ou terceiro. A Companhia, na hipótese prevista no Art. 41 deste Estatuto Social, o acionista e/ou
terceiro, conforme o caso, não se eximem da obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de ações
até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.
Parágrafo único. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições
estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste
Estatuto Social.
Capítulo VIII
JUÍZO ARBITRAL
Artigo 48. A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal, obrigam-se
a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa
ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação,
validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades
por Ações, no estatuto socialEstatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho
Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores MobiliáriosCVM, bem
como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas
constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de
Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado. A disputa ou controvérsia não poderá ser
174
decidida com base na equidade, e o Tribunal Arbitral não poderá assumir poderes de amiable
compositeur, exceto se acordado de modo diverso pelas partes envolvidas na arbitragem.
§ 1º. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, e antes de constituído o Tribunal Arbitral, as partes
poderão requerer diretamente ao Poder Judiciário as medidas conservatórias necessárias à prevenção de
dano irreparável ou de difícil reparação, e tal procederprocedimento não será considerado renúncia à
arbitragem.
§ 2º. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à
execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O Tribunal Arbitral será
formado por árbitros escolhidos na forma estabelecida no procedimento de Arbitragem previsto no
Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. O procedimento arbitral terá lugar na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A
arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e
julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem.
Capítulo IX
DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA
Artigo 49. A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembleia
Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse
período, obedecidas as formalidades legais.
Capítulo X
DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Artigo 50. Além dos demais termos definidos neste Estatuto Social, os termos abaixo indicados, quando
aqui utilizados com iniciais com letra maiúscula, tanto no singular quanto no plural, terão o significado a
seguir estabelecido (sendo ainda que os termos iniciados com letra maiúscula e não expressamente
definidos neste Estatuto terão o significado a eles atribuídos pelo Regulamento do Novo Mercado):
“Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de
Controle da Companhia.
“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação
de Controle da Companhia.
“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s)
titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.
175
“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas
pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia, aquelas em
tesouraria e preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados,
sejam intransferíveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante.
“Administradores” significa, quando no singular, os diretores e membros do conselho de administração da
Companhia referidos individualmente ou, quando no plural, os diretores e membros do conselho de
administração da Companhia referidos conjuntamente.
“Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de
Controle em uma Alienação de Controle da Companhia.
“Afiliadas” significa, com relação a qualquer Acionista, (i) qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente,
seja Controlada por tal Acionista; (ii) qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente, seja Controladora de
tal Acionista; ou (iii) qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente, esteja sob o mesmo Controle de tal
Acionista.
“Alienação de Controle da Companhia” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de
Controle.
“Contrato de Participação no Novo Mercado” significa o contrato que deve ser celebrado entre, de um
lado, a BM&FBOVESPA e, de outro lado, a Companhia e o Acionista Controlador, contendo disposições
relativas à listagem da Companhia no Novo Mercado.
“Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de
qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle
comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum.
“Parte Relacionada” significa (i) em relação a determinada Pessoa (que não uma pessoa física), qualquer
de suas Afiliadas e qualquer outra Pessoa na qual detenha, direta ou indiretamente, participação societária
representativa de mais de 10% (dez por cento) do capital social; e (ii) em relação a uma pessoa física, (1)
todos seus ascendentes e descendentes em linha direta, cônjuge e/ou parentes até terceiro grau, ou (2)
qualquer de suas Afiliadas e qualquer outra Pessoa na qual detenha, direta ou indiretamente, participação
societária representativa de mais de 10% (dez por cento) do capital social.
“Percentual Mínimo de Ações em Circulação” significa as Ações em Circulação que a Companhia deve
ter para ser admitida no Novo Mercado, percentual esse que deve ser mantido durante todo o período em
que os valores mobiliários por ela emitidos permaneçam registrados para negociação no Novo Mercado,
as quais devem totalizar pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do total do capital social da
Companhia.
176
“Pessoa” significa qualquer pessoa natural, pessoa jurídica, associação, organização, espólio, entidade sem
personalidade jurídica, fundo mútuo, fundo de investimento, sociedade de propósito específico,
fideicomisso, condomínio, consórcio, grupo de sociedades ou entidade governamental.
“Poder de Controle” significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o
funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito,
independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em
relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria
absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas assembleias gerais da Companhia, ainda
que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.
“Regulamento de Arbitragem” significa o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, inclusive
suas posteriores modificações, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual serão submetidos
todos os conflitos estabelecidos na Cláusula Compromissória inserida no estatuto social da Companhia e
constante dos Termos de Anuência.
“Regulamento de Listagem” significa este Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
“Regulamento de Sanções” significa o Regulamento de Aplicação de Sanções Pecuniárias do Novo
Mercado, inclusive suas posteriores modificações, que disciplina a aplicação de sanções nos casos de
descumprimento total ou parcial das obrigações decorrentes deste Regulamento de Listagem.
“Subsidiária” significa toda e qualquer Pessoa na qual a Companhia detenha, direta ou indiretamente,
participação societária ou na qual a Companhia venha a deter quaisquer participações societárias.
“Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por
empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério
que venha a ser definido pela CVM.
Artigo 51. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de
acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações e, no que couber, pelo Regulamento do Novo
Mercado, nos termos de seu item 14.4.
Artigo 52. A Companhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo vedado
o registro de transferência de ações e o cômputo de voto proferido em Assembleia Geral ou em reunião
do Conselho de Administração contrários aos seus termos.
177
ANEXO X
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS PROPOSTAS, ORIGEM E JUSTIFICATIVA E ANÁLISE DOS EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS
(conforme Artigo 11 da Instrução CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009)
Segue abaixo, na forma do art. 11 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, relatório em forma de tabela, detalhando a origem e justificativa das
alterações propostas ao Estatuto Social da Companhia e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos, conforme aplicável:
Disposições Originais do Estatuto Social
Redação Proposta ao Estatuto Social
Capítulo I
Capítulo I
DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO SOCIAL
DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO SOCIAL
Artigo 1º. A ABRIL EDUCAÇÃO S.A. (“Companhia”) é
uma sociedade anônima regida pelo presente Estatuto Social
e pela Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das
Sociedades por Ações”).
Artigo 1º. A ABRIL EDUCAÇÃO S.A. (“Companhia”) é uma
sociedade anônima regida pelo presente Estatuto Social e pela
Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades
por Ações”).
§ 1.º Com a admissão da Companhia no segmento especial de
listagem denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”), da
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros e (“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se a Companhia,
seus acionistas, Administradores e membros do Conselho
Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de
Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA
§ 1.º Com a admissão da Companhia no segmento especial de
listagem denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”), da
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros e (“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se a Companhia,
seus acionistas, Aadministradores e membros do Conselho
Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de
Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA
178
Justificativa e Análise
(Redação inalterada)
Alterações de redação
formal realizada para fins
de padronização. Não há
efeitos
jurídicos
ou
econômicos
a
serem
considerados.
(“Regulamento do Novo Mercado”).
(“Regulamento do Novo Mercado”).
§ 2º. A Companhia, seus administradores e acionistas
deverão observar o disposto no Regulamento para Listagem
de Emissores e Admissão à Negociação de Valores
Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e
exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à
negociação nos Mercados Organizados administrados pela
BM&FBOVESPA.
§ 2º. A Companhia, seus administradores e acionistas deverão
observar o disposto no Regulamento para Listagem de
Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários,
incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de
negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos
Mercados Organizados administrados pela BM&FBOVESPA.
Artigo 2º. A Companhia tem sede e foro na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, podendo, por deliberação do
Conselho de Administração, (i) ser modificada a sede da
Companhia, e (ii) criados e encerrados escritórios, filiais,
sucursais, estabelecimentos ou representações da Companhia
em qualquer parte do território nacional ou fora dele.
Artigo 2º. A Companhia tem sede e foro na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, podendo, por deliberação do
Conselho de Administração da Diretoria, (i) ser modificada a
sede da Companhia, e (ii) criados e encerrados escritórios,
filiais, sucursais, estabelecimentos ou representações da
Companhia em qualquer parte do território nacional ou fora
dele.
Propomos que seja alterado
o artigo 2º do Estatuto
Social para reformar as
competências da Diretoria,
em
decorrência
das
alterações propostas às
competências do Conselho
de Administração, dando
maior consistência à sua
estrutura administrativa.
(a) a editoração e edição de livros e material de ensino em (a) a editoração e edição de livros e material de ensino em
geral em qualquer mídia ou tecnologia;
geral em qualquer mídia ou tecnologia;
(b) a edição, publicação, divulgação, distribuição,
pesquisa, desenvolvimento, produção e comercialização, no
atacado e no varejo, e em todo território nacional e no
exterior, de livros, apostilas, sistemas de ensino (módulos
didáticos) e publicações educacionais em geral, produtos
didáticos e paradidáticos, todos fixados sob qualquer natureza
e forma, tais como, livros eletrônicos, especialmente livros-
(b) a edição, publicação, divulgação, distribuição, pesquisa,
desenvolvimento, produção e comercialização, no atacado e no
varejo, e em todo território nacional e no exterior, de livros,
apostilas, sistemas de ensino (módulos didáticos) e publicações
educacionais em geral, produtos didáticos e paradidáticos,
todos fixados sob qualquer natureza e forma, tais como, livros
eletrônicos, especialmente livros-discos, livros-fitas, livros-
179
discos, livros-fitas, livros-disquetes e livros em forma de cdroms, discos, fitas de áudio, compact-disc de áudio, disclaser, vídeo ou qualquer outros que venham a ser criados
para a reprodução de som e imagem, games, brinquedos
educativos e similares;
disquetes e livros em forma de cd-roms, discos, fitas de áudio,
compact-disc de áudio, disc-laser, vídeo ou qualquer outros
que venham a ser criados para a reprodução de som e imagem,
games, brinquedos educativos e similares;
(c) a prestação de serviços de apoio às instituições de
ensino, educadores e estudantes, utilizando os canais de
distribuição mais adequados às suas necessidades, na forma
de informações digitalizadas, como provedor de conteúdos,
na forma de dados, áudio, vídeo e voz para distribuição por
meio de redes, tais como, internet, redes similares e/ou
tecnologia que venha a complementá-las e/ou substituí-las no
futuro;
(c)
(d) a atuação no mercado atacadista e varejista de
materiais artísticos, didáticos, de pintura, de papelaria e
livrarias, em geral, bem como na prestação de serviços
pertinentes a tais atividades e na comercialização de
brinquedos em geral;
(d) a atuação no mercado atacadista e varejista de materiais
(e) a importação de todos os produtos e serviços
especificados acima, assim como a representação de
sociedades congêneres, nacionais ou estrangeiras, referentes
àqueles produtos e serviços;
(e)
a prestação de serviços de apoio às instituições de ensino,
educadores e estudantes, utilizando os canais de distribuição
mais adequados às suas necessidades, na forma de informações
digitalizadas, como provedor de conteúdos, na forma de dados,
áudio, vídeo e voz para distribuição por meio de redes, tais
como, internet, redes similares e/ou tecnologia que venha a
complementá-las e/ou substituí-las no futuro;
artísticos, didáticos, de pintura, de papelaria e livrarias, em
geral, bem como na prestação de serviços pertinentes a tais
atividades e na comercialização de brinquedos em geral;
a importação de todos os produtos e serviços
especificados acima, assim como a representação de
sociedades congêneres, nacionais ou estrangeiras, referentes
àqueles produtos e serviços;
(f) a prestação de serviços de intermediação na venda de (f) a prestação de serviços de intermediação na venda de
produtos;
produtos;
(g)
o licenciamento de obras próprias e de terceiros;
(g) o licenciamento de obras próprias e de terceiros;
(h) a prestação de serviços de ensino, especialmente (h) a prestação de serviços de ensino, especialmente Propomos
que
seja
ministrando cursos de pré-escola, ensino fundamental e ministrando cursos de pré-escola, ensino fundamental e ensino excluído trecho do inciso
180
ensino médio, cursos livres de ensino, incluindo curso prévestibular ao ensino superior, cursos profissionalizantes em
geral, desenvolvendo e exercendo, ainda, toda e qualquer
atividade ligada ao ramo de ensino e outros característicos da
prestação de serviços de ensino; e
médio, cursos livres de ensino, incluindo curso pré-vestibular
ao ensino superior, cursos profissionalizantes em geral,
desenvolvendo e exercendo, ainda, toda e qualquer atividade
ligada ao ramo de ensino e outros característicos da prestação
de serviços de ensino; e
(h) do artigo 3º do Estatuto
Social que estava repetido,
não
implicando
essa
alteração
formal
em
modificação do seu ramo
de negócios, nem qualquer
alteração
ou
efeito
relevante
nas
demais
atividades
atualmente
exercidas pela Companhia.
Não há efeitos jurídicos ou
econômicos
a
serem
considerados.
(i)
a participação em outras sociedades, na qualidade de (i) a participação em outras sociedades, na qualidade de
sócia, quotista ou acionista.
sócia, quotista ou acionista.
§ 1º. A Companhia poderá explorar outros ramos que tenham § 1º. A Companhia poderá explorar outros ramos que tenham
afinidade com o objeto social expresso no caput do Artigo 3°. afinidade com o objeto social expresso no caput do Artigo 3°.
§ 2º. O exercício das atividades da Companhia será norteado
pelo cumprimento e observância dos seguintes princípios
fundamentais: (i) ética e transparência; (ii) adoção de boas
práticas de gestão de recursos humanos de maneira a
desenvolver, na medida do possível, o seu capital humano;
(iii) adoção de políticas de atuação visando à proteção do
meio ambiente; (iv) implementação de planos de ação que
busquem a melhora de seu relacionamento com as
comunidades onde a Companhia e suas subsidiárias estejam
instaladas; (v) não utilização de mão-de-obra infantil ou
trabalho escravo; (vi) adoção de políticas de inclusão social e
geração de renda; (viii) participação em projetos sociais; e
§ 2º. O exercício das atividades da Companhia será norteado
pelo cumprimento e observância dos seguintes princípios
fundamentais: (i) ética e transparência; (ii) adoção de boas
práticas de gestão de recursos humanos de maneira a
desenvolver, na medida do possível, o seu capital humano; (iii)
adoção de políticas de atuação visando à proteção do meio
ambiente; (iv) implementação de planos de ação que busquem
a melhora de seu relacionamento com as comunidades onde a
Companhia e suas subsidiárias estejam instaladas; (v) não
utilização de mão-de-obra infantil ou trabalho escravo; (vi)
adoção de políticas de inclusão social e geração de renda; (viii)
participação em projetos sociais; e (viii) transparência na
181
(viii) transparência na disponibilização de informações
visando às melhores práticas de governança corporativa.
disponibilização de informações visando às melhores práticas
de governança corporativa.
§ 3º. As filiais da Companhia poderão exercer quaisquer das § 3º. As filiais da Companhia poderão exercer quaisquer das
atividades previstas no objeto social da Companhia.
atividades previstas no objeto social da Companhia.
Artigo 4º. A
indeterminado.
Companhia
tem
prazo
de
duração Artigo 4º. A Companhia tem prazo de duração indeterminado.
Capítulo II
Capítulo II
Artigo 5º. O capital social da Companhia é de
R$ 852.867.969,68 (oitocentos e cinquenta e dois milhões,
oitocentos e sessenta e sete mil, novecentos e sessenta e nove
reais e sessenta e oito centavos), totalmente subscrito e
integralizado, dividido em 261.257.651 (duzentos e sessenta
e um milhões, duzentas e cinquenta e sete mil, seiscentas e
cinquenta e uma) ações ordinárias, todas nominativas,
escriturais e sem valor nominal.
Artigo 5º. O capital social da Companhia é de
R$ 852.867.969,68 (oitocentos e cinquenta e dois milhões,
oitocentos e sessenta e sete mil, novecentos e sessenta e nove
reais e sessenta e oito centavos), totalmente subscrito e
integralizado, dividido em 261.257.651 (duzentos e sessenta e
um milhões, duzentas e cinquenta e sete mil, seiscentas e
cinquenta e uma) ações ordinárias, todas nominativas,
escriturais e sem valor nominal.
Artigo 6º. A Companhia está autorizada a aumentar o capital
social para até 347.952.971 (trezentas e quarenta e sete
milhões, novecentas e cinquenta e duas mil, novecentas e
setenta e uma) ações, portanto, podendo ser emitidas mais
86.695.320 (oitenta e seis milhões, seiscentas e noventa e
cinco mil, trezentas e vinte) ações, independentemente de
reforma estatutária, com emissão de ações ordinárias,
mediante deliberação do Conselho de Administração, que
fixará as condições da emissão, inclusive preço e prazo de
Artigo 6º. A Companhia está autorizada a aumentar o capital
social para até 347.952.971 (trezentas e quarenta e sete
milhões, novecentas e cinquenta e duas mil, novecentas e
setenta e uma) ações, portanto, podendo ser emitidas mais
86.695.320 (oitenta e seis milhões, seiscentas e noventa e cinco
mil, trezentas e vinte) ações, independentemente de reforma
estatutária, com emissão de ações ordinárias, mediante
deliberação do Conselho de Administração, que fixará as
condições da emissão, inclusive preço e prazo de
182
integralização.
integralização.
§ 1º. Os acionistas terão preferência na subscrição de
aumentos de capital no prazo de 30 (trinta) dias da data de
publicação da deliberação relativa ao aumento de capital,
ressalvado o disposto no § 3º deste artigo.
§ 1º. Os acionistas terão preferência na subscrição de aumentos
de capital no prazo de 30 (trinta) dias da data de publicação da
deliberação relativa ao aumento de capital, ressalvado o
disposto no § 3º deste artigo.
§ 2º. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de
Administração poderá deliberar a emissão de bônus de
subscrição e o aumento do capital social mediante a
capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação
de ações.
§ 2º. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de
Administração poderá deliberar a emissão de bônus de
subscrição e o aumento do capital social mediante a
capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação de
ações.
§ 3º. A critério do Conselho de Administração, poderá ser
excluído, o direito de preferência dos acionistas da
Companhia, ou reduzido o prazo mínimo previsto em lei para
o seu exercício, nas emissões de ações, debêntures
conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação
seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por
subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em
oferta pública de aquisição de controle nos termos dos
Artigos 257 e 263 da Lei das Sociedades por Ações, ou,
ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.
§ 3º. A critério do Conselho de Administração, poderá ser
excluído, o direito de preferência dos acionistas da Companhia,
ou reduzido o prazo mínimo previsto em lei para o seu
exercício, nas emissões de ações, debêntures conversíveis em
ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante
venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda
mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de
controle nos termos dos Artigos 257 ea 263 da Lei das
Sociedades por Ações, ou, ainda, nos termos de lei especial
sobre incentivos fiscais.
o §3º do artigo 6º do
Estatuto
Social
para
mencionar todos os artigos
da Lei das Sociedades por
Ações aplicáveis às ofertas
públicas de aquisição de
controle. Não há efeitos
jurídicos ou econômicos a
serem considerados.
§ 4º. Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com
o plano aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia
poderá outorgar opção de compra de ações a administradores,
empregados ou pessoas naturais que lhe prestem serviços, ou
a administradores, empregados ou pessoas naturais que
prestem serviços a sociedades sob seu controle, com exclusão
do direito de preferência dos acionistas na outorga e no
exercício das opções de compra.
§ 4º. Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o
plano aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia poderá
outorgar opção de compra de ações a administradores,
empregados ou pessoas naturais que lhe prestem serviços, ou a
administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem
serviços a sociedades sob seu controle, com exclusão do direito
de preferência dos acionistas na outorga e no exercício das
opções de compra.
183
§ 5º. O acionista que não fizer o pagamento correspondente
às ações subscritas nas condições previstas no respectivo
boletim de subscrição ou chamada de capital ficará de pleno
direito constituído em mora, na forma do Artigo 106, §2º, da
Lei das Sociedades por Ações, sujeitando-se (i) a multa de
10% (dez por cento) do valor da prestação em atraso, sem
prejuízo da correção monetária de acordo com a variação
positiva do Índice Geral de Preços ao Mercado – IGP-M,
divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV ou índice
que venha a substituí-lo, em caso de sua extinção, na menor
periodicidade admitida; (ii) ao disposto no Artigo 107 da Lei
das Sociedades por Ações; e (iii) ao pagamento de juros de
mora de 1% (um por cento) ao mês, pro rata temporis.
§ 5º. O acionista que não fizer o pagamento correspondente às
ações subscritas nas condições previstas no respectivo boletim
de subscrição ou chamada de capital ficará de pleno direito
constituído em mora, na forma do Artigo 106, §2º, da Lei das
Sociedades por Ações, sujeitando-se (i) a multa de 10% (dez
por cento) do valor da prestação em atraso, sem prejuízo da
correção monetária de acordo com a variação positiva do
Índice Geral de Preços ao Mercado – IGP-M, divulgado pela
Fundação Getúlio Vargas – FGV ou índice que venha a
substituí-lo, em caso de sua extinção, na menor periodicidade
admitida; (ii) ao disposto no Artigo 107 da Lei das Sociedades
por Ações; e (iii) ao pagamento de juros de mora de 1% (um
por cento) ao mês, pro rata temporis.
Artigo 7º. Cada ação ordinária dará ao seu titular o direito a Artigo 7º. Cada ação ordinária dará ao seu titular o direito a
um voto nas deliberações da Assembleia Geral.
um voto nas deliberações da Assembleia Geral.
Artigo 8º. A Companhia não poderá emitir ações Artigo 8º. A Companhia não poderá emitir ações preferenciais
preferenciais nem partes beneficiárias.
nem partes beneficiárias.
Artigo 9º. Todas as ações da Companhia serão nominativas e
poderão ser transferidas para conta de depósito, em
instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”), designada pelo Conselho de
Administração, em nome de seus titulares, sem emissão de
certificados.
Artigo 9º. Todas as ações da Companhia serão nominativas e
poderão ser transferidas para conta de depósito, em instituição
financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”), designada pelo Conselho de Administração, em
nome de seus titulares, sem emissão de certificados.
Artigo 10. O custo de transferência das ações para conta de
depósito e respectiva averbação, assim como o custo do
serviço relativo às ações escriturais poderá ser cobrado
diretamente do acionista pela instituição escrituradora,
conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de
Artigo 10. O custo de transferência das ações para conta de
depósito e respectiva averbação, assim como o custo do
serviço relativo às ações escriturais poderá ser cobrado
diretamente do acionista pela instituição escrituradora,
conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de
184
ações.
ações.
Capítulo III
Capítulo III
ASSEMBLÉIA GERAL
ASSEMBLÉEIA GERAL
Alteração
de
redação
formal
realizada
em
decorrência
do
novo
acordo ortográfico. Não há
efeitos
jurídicos
ou
econômicos
a
serem
considerados.
Artigo 11. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente,
uma vez por ano e, extraordinariamente, quando os interesses
sociais o exigirem, devendo ser convocada nos termos da Lei
das Sociedades por Ações e deste Estatuto Social.
Artigo 11. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente,
uma vez por ano e, extraordinariamente, quando os interesses
sociais o exigirem, devendo ser convocada nos termos da Lei
das Sociedades por Ações e deste Estatuto Social.
§ 1º. A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de
Administração ou, nos casos previstos em lei, por acionistas
ou pelo Conselho Fiscal, mediante anúncio publicado,
devendo a primeira convocação ser feita, com, no mínimo, 15
(quinze) dias de antecedência, e a segunda com antecedência
mínima de oito dias.
§ 1º. A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de
Administração ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou
pelo Conselho Fiscal, mediante anúncio publicado, devendo a
primeira convocação ser feita, com, no mínimo, 15 (quinze)
dias de antecedência, e a segunda com antecedência mínima de
oito dias.
§ 2º. Os documentos pertinentes à matéria a ser deliberada
em Assembleia Geral serão enviados para a
BM&FBOVESPA, bem como disponibilizados na sede social
da Companhia, a partir da data da publicação do primeiro
edital de convocação referido no § 1º acima, ressalvadas as
hipóteses em que a lei ou regulamentação vigente exigir a sua
disponibilização em prazo maior.
§ 2º. Os documentos pertinentes à matéria a ser deliberada em
Assembleia Geral serão enviados para a BM&FBOVESPA,
bem como disponibilizados na sede social da Companhia, a
partir da data da publicação do primeiro edital de convocação
referido no § 1º acima, ressalvadas as hipóteses em que a lei ou
regulamentação vigente exigir a sua disponibilização em prazo
maior.
185
§ 3º. A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo
Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência
ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro,
Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do
Conselho de Administração. O Presidente da Assembleia
Geral indicará o Secretário da Mesa.
§ 3º. A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo
Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência
ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro,
Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do
Conselho de Administração. O Presidente da Assembleia Geral
indicará o Secretário da Mesa.
§ 4º. Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão
apresentar, com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de
antecedência, além do documento de identidade e/ou atos
societários pertinentes que comprovem a representação legal,
conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição
escrituradora, no máximo, cinco dias antes da data da
realização da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de
mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou
(iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia
fungível de ações nominativas, o extrato contendo a
respectiva participação acionária, emitido pelo órgão
competente.
§ 4º. Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar,
com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência,
além do documento de identidade e/ou atos societários
pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o
caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora,
no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da
Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com
reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii)
relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível
de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva
participação acionária, emitido pelo órgão competente.
efeitos
jurídicos
ou
econômicos
a
serem
considerados.
§ 5º. Sem prejuízo do disposto acima, o acionista, o
procurador ou representante legal que comparecer à
assembleia munido dos documentos referidos no § 4º acima,
até o momento da abertura dos trabalhos em assembleia,
poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de
§ 5º. Sem prejuízo do disposto acima, o acionista, o procurador
ou representante legal que comparecer à aAssembleia Geral
munido dos documentos referidos no § 4º acima, até o
momento da abertura dos trabalhos em aAssembleia Geral,
poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de
efeitos
jurídicos
ou
econômicos
a
serem
considerados.
§ 6º. A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos
da ordem do dia, constantes do respectivo edital de
convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das
§ 6º. A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da
ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação,
ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por
Ações.
186
§ 7º. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por
maioria absoluta dos votos, não se computando os votos em
branco, observado o disposto no artigo 41, § 2º, deste
Estatuto Social.
§ 7º. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por
maioria absoluta dos votos, não se computando os votos em
branco, observado o disposto no artigo 41, § 2º, deste Estatuto
Social.
§ 8º. As atas das Assembleias Gerais deverão ser lavradas no
livro de Atas das Assembleias Gerais na forma de sumário
dos fatos ocorridos.
§ 8º. As atas das Assembleias Gerais deverão ser lavradas no
livro de Atas das Assembleias Gerais na forma de sumário dos
fatos ocorridos.
Artigo 12. Compete à Assembleia Geral, além das Artigo 12. Compete à Assembleia Geral, além das atribuições
atribuições previstas em lei:
previstas em lei:
I.
reformar o Estatuto Social da Companhia, incluindo,
sem qualquer limitação, alteração do objeto social da
Companhia, aumento ou redução do capital social da
Companhia, alteração do limite do capital autorizado da
Companhia, alteração das características, direitos e
privilégios das ações de emissão da Companhia;
I.
reformar o Estatuto Social da Companhia, incluindo,
sem qualquer limitação, alteração do objeto social da
Companhia, aumento ou redução do capital social da
Companhia, alteração do limite do capital autorizado da
Companhia, alteração das características, direitos e privilégios
das ações de emissão da Companhia;
II. eleger e destituir os membros do Conselho de II. eleger e destituir os membros do Conselho de
Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado;
Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado;
III. fixar a remuneração global anual dos administradores e III. fixar a remuneração global anual dos administradores e dos
dos membros do Conselho Fiscal, quando instalado;
membros do Conselho Fiscal, quando instalado;
IV. tomar, anualmente, as contas dos administradores e IV. tomar, anualmente, as contas dos administradores e
deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles
apresentadas;
apresentadas;
V. deliberar sobre a emissão de debêntures pela Companhia, V. deliberar sobre a emissão de debêntures pela Companhia, Ajuste
de
referência
ressalvado o disposto no artigo 19, XX, deste Estatuto Social; ressalvado o disposto no artigo 19, XXXVIII, deste Estatuto cruzada para refletir as
Social;
alterações implementadas
ao artigo 19. Não há efeitos
187
serem considerados.
VI. suspender o exercício dos direitos do acionista, incluindo
a suspensão dos direitos de voto do acionista que deixar de
cumprir obrigação imposta pela lei ou pelo presente Estatuto
Social;
VI. suspender o exercício dos direitos do acionista, incluindo a
suspensão dos direitos de voto do acionista que deixar de
cumprir obrigação imposta pela lei ou pelo presente Estatuto
Social;
VII. deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista VII. deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista
concorrer para a formação do capital social;
concorrer para a formação do capital social;
VIII. deliberar sobre o resgate ou amortização de ações da VIII. deliberar sobre o resgate ou amortização de ações da
Companhia ou de quaisquer valores mobiliários conversíveis Companhia ou de quaisquer valores mobiliários conversíveis
em ações da Companhia;
em ações da Companhia;
IX. deliberar sobre transformação, fusão, cisão, incorporação,
incorporação de ações, ou qualquer outra forma de
reorganização societária da Companhia, sua dissolução e
liquidação, cessação do estado de liquidação e extinção da
Companhia, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as
contas;
IX. deliberar sobre transformação, fusão, cisão, incorporação,
incorporação de ações, ou qualquer outra forma de
reorganização societária da Companhia, sua dissolução e
liquidação, cessação do estado de liquidação e extinção da
Companhia, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as
contas;
X. autorizar os administradores a confessar falência e pedir X. autorizar os administradores a confessar falência e pedir
recuperação judicial ou extrajudicial;
recuperação judicial ou extrajudicial;
XI. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela XI. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela
administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a
distribuição de dividendos;
distribuição de dividendos;
XII. autorizar a participação da Companhia ou de qualquer
sociedade controlada, direta ou indiretamente, em grupo de
sociedades, nos termos do artigo 256 da Lei das Sociedades
por Ações;
XII. autorizar a participação da Companhia ou de qualquer
sociedade controlada, direta ou indiretamente, em grupo de
sociedades, nos termos do artigo 256265 da Lei das Sociedades
por Ações;
188
o §3º do artigo 6º do
Estatuto
Social
para
mencionar o artigo correto
da Lei das Sociedades por
Ações que se aplica aos
grupos de sociedades. Não
há efeitos jurídicos ou
econômicos
a
serem
considerados.
XIII. aprovar planos de outorga de opção de compra ou
subscrição de ações aos administradores, empregados e
prestadores de serviço da Companhia, e aos administradores,
empregados e prestadores de serviço de outras sociedades
que sejam controladas direta ou indiretamente pela
Companhia;
XIII. aprovar planos de outorga de opção de compra ou
subscrição de ações aos administradores, empregados e
prestadores de serviço da Companhia, e aos administradores,
empregados e prestadores de serviço de outras sociedades que
sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;
XIV. deliberar sobre a saída do Novo Mercado nas hipóteses XIV. deliberar sobre a saída do Novo Mercado nas hipóteses
previstas no Capítulo VII deste Estatuto Social;
previstas no Capítulo VII deste Estatuto Social;
XV. deliberar sobre o cancelamento do registro de XV. deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia
companhia aberta na CVM;
aberta na CVM;
XVI. escolher a instituição ou empresa especializada
responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações
da Companhia, em caso de cancelamento de registro de
companhia aberta e/ou saída do Novo Mercado, conforme
previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as
empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e
XVI. escolher a instituição ou empresa especializada
responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações
da Companhia, em caso de cancelamento de registro de
companhia aberta e/ou saída do Novo Mercado, conforme
previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as
empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e
XVIII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja XVIII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida Ajuste de numeração. Não
submetida pelo Conselho de Administração.
pelo Conselho de Administração.
há efeitos jurídicos ou
econômicos
a
serem
considerados.
Capítulo IV
Capítulo IV
189
ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO
ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO.
Seção I
Seção I
Artigo 13. A Companhia é administrada pelo Conselho de Artigo 13. A Companhia é administrada pelo Conselho de
Administração e pela Diretoria.
Administração e pela Diretoria.
§ 1º. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração § 1º. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e
e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia
não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
§ 2º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em
livro próprio, assinado pelo administrador empossado,
dispensada qualquer garantia de gestão, observados os
requisitos e impedimentos legais.
§ 2º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em
livro próprio, assinado pelo administrador empossado,
dispensada qualquer garantia de gestão, observados os
requisitos e impedimentos legais.
§ 3.º A posse dos membros do Conselho de Administração e
da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do
Termo de Anuência dos Administradores nos termos do
disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao
atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
§ 3.º A posse dos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de
Anuência dos Administradores nos termos do disposto no
Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento
dos requisitos legais aplicáveis.
§ 4º. Os administradores permanecerão em seus cargos até a
posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado
pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração,
conforme o caso.
§ 4º. Os administradores permanecerão em seus cargos até a
posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado
pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração,
conforme o caso.
Artigo 14. A Assembleia Geral fixará o montante global da Artigo 14. A Assembleia Geral fixará o montante global da
remuneração dos administradores, cabendo ao Conselho de remuneração dos administradores, cabendo ao Conselho de
190
Administração, em reunião, fixar a remuneração individual
dos Conselheiros e Diretores.
Administração, em reunião, fixar a remuneração individual dos
Conselheiros e Diretores.
Artigo 15. Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social,
qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente
com a presença da maioria de seus respectivos membros e
delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes.
Artigo 15. Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social,
qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente
com a presença da maioria de seus respectivos membros e
delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes.
Parágrafo único. Só é dispensada a convocação prévia da
reunião como condição de sua validade se presentes todos os
seus membros. São considerados presentes os membros do
órgão da administração que manifestarem seu voto por meio
da delegação feita em favor de outro membro do respectivo
órgão, por voto escrito antecipado e por voto escrito
transmitido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro
meio de comunicação.
Parágrafo único. Só é dispensada a convocação prévia da
reunião como condição de sua validade se presentes todos os
seus membros. São considerados presentes os membros do
órgão da administração que manifestarem seu voto por meio da
delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão,
por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por
fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de
comunicação.
Seção II
Seção II
Artigo 16. O Conselho de Administração será composto de,
no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros, todos
pessoas naturais, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral,
com mandato unificado de 2 (dois) anos.
Artigo 16. O Conselho de Administração será composto de, no
mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros, todos
pessoas naturais, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral,
com mandato unificado de 2 (dois) anos.
§ 1º. Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a
eleição dos membros do Conselho de Administração, os
acionistas deverão fixar, primeiramente, o número de
membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração
§ 1º. Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a
eleição dos membros do Conselho de Administração, os
acionistas deverão fixar, primeiramente, o número de membros
efetivos e suplentes do Conselho de Administração a serem
191
a serem eleitos.
eleitos.
§ 2º. Dos membros do Conselho de Administração, no
mínimo 20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros
Independentes, conforme a definição do Regulamento do
Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata
da Assembleia Geral que os eleger, sendo também
considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s)
eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4.º e
5.º da Lei das Sociedades por Ações.
§ 2º. Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo
20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes,
conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, e
expressamente declarados como tais na ata da Assembleia
Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como
independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante
faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4.º e 5.º da Lei das
§ 3º. Quando, em decorrência da observância do percentual
referido no parágrafo acima, resultar número fracionário de
conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do
Regulamento do Novo Mercado.
§ 3º. Quando, em decorrência da observância do percentual
referido no parágrafo acima, resultar número fracionário de
conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do
§ 4º. Findo o mandato, os membros do Conselho de § 4º. Findo o mandato, os membros do Conselho de
Administração permanecerão no exercício de seus cargos até Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a
a investidura dos novos membros eleitos.
investidura dos novos membros eleitos.
§ 5º. A Assembleia Geral poderá eleger um ou mais suplentes
para os membros do Conselho de Administração, não
podendo, entretanto, ser eleito mais de um suplente para cada
membro efetivo do Conselho de Administração.
§ 5º. A Assembleia Geral poderá eleger um ou mais suplentes
para os membros do Conselho de Administração, não podendo,
entretanto, ser eleito mais de um suplente para cada membro
efetivo do Conselho de Administração.
§ 6º. O membro do Conselho de Administração ou suplente
não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões
de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre
os quais tenha ou represente interesse conflitante com os
interesses da Companhia.
§ 6º. O membro do Conselho de Administração ou suplente
não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões
de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre
os quais tenha ou represente interesse conflitante com os
interesses da Companhia.
§7º. No caso de vacância do cargo de qualquer dos membros §7º. No caso de vacância do cargo de qualquer dos membros
do Conselho de Administração eleitos, os membros do do Conselho de Administração eleitos, os membros do
192
Conselho de Administração remanescentes deverão nomear
seu substituto que servirá até a primeira Assembleia Geral,
conforme previsto no Artigo 150 da Lei das Sociedades por
Ações.
Conselho de Administração remanescentes deverão nomear
seu substituto que servirá até a primeira Assembleia Geral,
conforme previsto no Artigo 150 da Lei das Sociedades por
Ações.
Artigo 17. O Conselho de Administração terá um Presidente
e um Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria absoluta
de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de
Administração que ocorrer imediatamente após a posse de
tais membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância
naqueles cargos.
Artigo 17. O Conselho de Administração terá um Presidente e
um Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria absoluta de
votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de
Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais
membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância
naqueles cargos.
§ 1º. O Presidente do Conselho de Administração convocará
e presidirá as reuniões do órgão e as Assembleias Gerais,
ressalvadas, no caso das Assembleias Gerais, as hipóteses em
que indique por escrito outro conselheiro, diretor ou acionista
para presidir os trabalhos.
§ 1º. O Presidente do Conselho de Administração convocará e
presidirá as reuniões do órgão e as Assembleias Gerais,
ressalvadas, no caso das Assembleias Gerais, as hipóteses em
que indique por escrito outro conselheiro, diretor ou acionista
para presidir os trabalhos.
§ 2º. Nas deliberações do Conselho de Administração, será
atribuído ao Presidente do órgão, além do voto próprio, o
voto de qualidade, no caso de empate na votação em
decorrência de eventual composição de número par de
membros do Conselho de Administração. Cada conselheiro
terá direito a um voto nas deliberações do órgão, sendo que
as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas
por maioria de seus membros.
§ 2º. Nas deliberações do Conselho de Administração, será
atribuído ao Presidente do órgão, além do voto próprio, o voto
de qualidade, no caso de empate na votação em decorrência de
eventual composição de número par de membros do Conselho
de Administração. Cada conselheiro terá direito a um voto nas
deliberações do órgão, sendo que as deliberações do Conselho
de Administração serão tomadas por maioria absoluta de seus
membros.
o §2º do Artigo 17 do
Estatuto Social para deixar
claro que as deliberações
do
Conselho
de
Administração
serão
tomadas
por
maioria
absoluta de seus membros,
nos termos do já disposto
no Artigo 15 do Estatuto
Social.
Artigo 18. O Conselho de Administração reunir-se-á (i) ao Artigo 18. O Conselho de Administração reunir-se-á (i) ao Alterações de redação
menos uma vez por trimestre, mediante convocação do menos uma vez por trimestre, mediante convocação do formal realizada para fins
193
Presidente do Conselho de Administração ou de quaisquer
outros dois membros em conjunto, por escrito, com pelo
menos cinco dias de antecedência, e com indicação da data,
hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem
considerados naquela reunião, se houver. Qualquer
Conselheiro poderá, através de solicitação escrita ao
Presidente, incluir itens na ordem do dia. O Conselho de
Administração poderá deliberar, por unanimidade, acerca de
qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia da
reunião trimestral; e (ii) em reuniões especiais, a qualquer
tempo, mediante convocação do Presidente do Conselho de
Administração ou de quaisquer dois membros em conjunto,
por escrito, com pelo menos cinco dias de antecedência e
com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada,
objetivos da reunião e documentos a serem considerados, se
houver. O Conselho de Administração poderá deliberar, por
unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída
na ordem do dia das reuniões especiais. As reuniões do
Conselho de Administração poderão ser realizadas por
conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer
outro meio de comunicação que permita a identificação do
membro e a comunicação simultânea com todas as demais
pessoas presentes à reunião.
Presidente do Conselho de Administração ou de quaisquer
outros dois membros em conjunto, por escrito, com pelo menos
5 (cinco) dias de antecedência, e com indicação da data, hora,
lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem
considerados naquela reunião, se houver. Qualquer
Conselheiro poderá, através de solicitação escrita ao
Presidente, incluir itens na ordem do dia. O Conselho de
Administração poderá deliberar, por unanimidade, acerca de
qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia da reunião
trimestral; e (ii) em reuniões especiais, a qualquer tempo,
mediante convocação do Presidente do Conselho de
Administração ou de quaisquer dois membros em conjunto, por
escrito, com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência e com
indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada,
objetivos da reunião e documentos a serem considerados, se
houver. O Conselho de Administração poderá deliberar, por
unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na
ordem do dia das reuniões especiais. As reuniões do Conselho
de Administração poderão ser realizadas por conferência
telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de
comunicação que permita a identificação do membro e a
comunicação simultânea com todas as demais pessoas
presentes à reunião.
efeitos
jurídicos
ou
econômicos
a
serem
considerados.
§ 1º. Será dispensada a convocação de que trata o caput do § 1º. Será dispensada a convocação de que trata o caput do
Artigo 18 se estiverem presentes à reunião todos os membros Artigo 18 se estiverem presentes à reunião todos os membros
em exercício do Conselho de Administração.
em exercício do Conselho de Administração.
§ 2º. Todas as deliberações do Conselho de Administração § 2º. Todas as deliberações do Conselho de Administração
constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas de constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas de
Reuniões do Conselho de Administração, sendo que uma Reuniões do Conselho de Administração, sendo que uma cópia
194
cópia da referida ata será entregue a cada um dos membros da referida ata será entregue a cada um dos membros após a
após a reunião.
reunião.
Artigo 19. Compete ao Conselho de Administração, além de Artigo 19. Compete ao Conselho de Administração, além de
outras atribuições que lhe sejam conferidas por lei ou por este outras atribuições que lhe sejam conferidas por lei ou por este
Estatuto Social:
Estatuto Social:
II. deliberar sobre a realização de investimentos pela II. deliberar sobre a realização de investimentos pela
Companhia ou por qualquer de suas controladas, diretas ou Companhia ou por qualquer de suas controladas, diretas ou
indiretas, fora de seu respectivo objeto social;
indiretas, fora de seu respectivo objeto social;
III. eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as
suas atribuições;
III. eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as
suas atribuições;
IV. fixar a remuneração, os benefícios indiretos e os demais
incentivos dos Diretores e dos membros dos Comitês de
Assessoria criados conforme mencionado no artigo 20 deste
Estatuto Social, dentro do limite global da remuneração da
administração aprovado pela Assembleia Geral;
IV. fixar a remuneração, os benefícios indiretos e os demais
incentivos dos Diretores e dos membros dos Comitês de
Assessoria criados conforme mencionado no artigo 20 deste
Estatuto Social, dentro do limite global da remuneração da
administração aprovado pela Assembleia Geral;
V. fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer
tempo os livros e papéis da Companhia; solicitar informações
sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e de
quaisquer outros atos;
V. fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer
tempo os livros e papéis da Companhia; solicitar informações
sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e de
quaisquer outros atos;
VI. nomear e substituir os auditores independentes da
Companhia e de suas Subsidiárias, caso, com relação às
Subsidiárias, a empresa selecionada não seja uma das quatro
maiores empresas de auditoria, bem como convocá-los para
prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre
qualquer matéria;
VI. nomear e substituir os auditores independentes da
Companhia e de suas Subsidiárias, caso, com relação às
Subsidiárias, a empresa selecionada não seja uma das quatro
maiores empresas de auditoria, bem como convocá-los para
prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre
qualquer matéria;
195
VII. apreciar o Relatório da Administração, as contas da
Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia,
que incluem as demonstrações financeiras de encerramento
de exercício social e as informações financeiras trimestrais,
e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;
VII. apreciar o Relatório da Administração, as contas da
Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia, que
incluem as demonstrações financeiras de encerramento de
exercício social e as informações financeiras trimestrais, e
deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;
VIII. aprovar e rever o orçamento anual e o plano de VIII. aprovar e rever o orçamento anual e o plano de negócios
negócios da Companhia;
da Companhia;
IX. deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, IX. deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando
quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das
das Sociedades por Ações;
Sociedades por Ações;
X. submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de
destinação do lucro líquido do exercício, bem como deliberar
sobre a oportunidade de levantamento de balanços
semestrais, ou em períodos menores, e o pagamento de
dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes
desses balanços, bem como deliberar sobre o pagamento de
dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros
acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último
balanço anual ou semestral;
X. submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de
destinação do lucro líquido do exercício, bem como deliberar
sobre a oportunidade de levantamento de balanços semestrais,
ou em períodos menores, e o pagamento de dividendos ou
juros sobre o capital próprio decorrentes desses balanços, bem
como deliberar sobre o pagamento de dividendos
intermediários ou intercalares à conta de lucros acumulados ou
de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou
semestral;
XI. apresentar à Assembleia Geral proposta de reforma do
Estatuto Social;
XI. apresentar à Assembleia Geral proposta de reforma do
Estatuto Social;
XII. deliberar sobre alteração ao estatuto social ou contrato
social de qualquer de suas Subsidiárias, exceto nos casos em
que referida alteração seja consequência direta da aprovação
de qualquer das matérias previstas neste artigo;
XII. deliberar sobre alteração ao estatuto social ou contrato
social de qualquer de suas Subsidiárias, exceto nos casos em
que referida alteração seja consequência direta da aprovação de
qualquer das matérias previstas neste artigo;
196
Propomos
que
seja
excluída a matéria para
reformar as competências
do
Conselho
de
Administração,
dando
XIII. deliberar sobre a redução do capital social de quaisquer
Subsidiárias da Companhia, o resgate ou amortização de
ações de quaisquer valores mobiliários conversíveis em ações
de quaisquer Subsidiárias da Companhia, a emissão de ações
preferenciais por quaisquer Subsidiárias da Companhia e
determinação dos direitos e preferências atribuídos a referidas
ações preferenciais; e/ou a criação de nova classe de ações
ordinárias por parte de quaisquer Subsidiárias da Companhia;
XIII. deliberar sobre a redução do capital social de quaisquer
Subsidiárias da Companhia, o resgate ou amortização de ações
de quaisquer valores mobiliários conversíveis em ações de
quaisquer Subsidiárias da Companhia, a emissão de ações
preferenciais por quaisquer Subsidiárias da Companhia e
determinação dos direitos e preferências atribuídos a referidas
ações preferenciais; e/ou a criação de nova classe de ações
ordinárias por parte de quaisquer Subsidiárias da Companhia;
Propomos
que
seja
do
Conselho
de
Administração,
dando
XIV. apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução,
fusão, cisão e incorporação da Companhia ou qualquer de
suas controladas, diretas e indiretas, e de incorporação, pela
Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a
constituição, dissolução ou liquidação de controladas;
XIVII. apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução,
fusão, cisão e incorporação da Companhia ou qualquer de suas
controladas, diretas e indiretas, e de incorporação, pela
Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a
constituição, dissolução ou liquidação de controladas;
Propomos que seja alterada
para
reformar
as
XV. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser
submetido à Assembleia Geral; aprovar o voto da Companhia
em qualquer deliberação societária relativa às controladas,
diretas ou indiretas, da Companhia, que não seja da alçada da
Diretoria, nos termos deste Estatuto Social, incluindo a
celebração de qualquer contrato, instrumento ou acordo
dispondo sobre ou a definição do voto a ser proferido pela
Companhia em relação a qualquer das matérias previstas
neste Estatuto Social;
XVIII. manifestar-se previamente, quando julgar conveniente,
sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral;
aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberação
societária relativa às controladas, diretas ou indiretas, da
Companhia, que não seja da alçada da Diretoria, nos termos
deste Estatuto Social, incluindo a celebração de qualquer
contrato, instrumento ou acordo dispondo sobre ou a definição
do voto a ser proferido pela Companhia em relação a qualquer
das matérias previstas neste Estatuto Social;
para
reformar
as
XVI. autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites
autorizados no artigo 6º deste Estatuto Social, fixando o
preço, o prazo de integralização e as condições de emissão
das ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou
XIVI. autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites
autorizados no artigo 6º deste Estatuto Social, fixando o preço,
o prazo de integralização e as condições de emissão das ações,
podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o
Ajuste de numeração para
refletir
as
alterações
propostas ao Artigo 19.
197
reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações,
bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja
colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por
subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de
controle, conforme previsto no Artigo 6º, §3º deste Estatuto
Social, e nos termos estabelecidos em lei;
prazo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de econômicos
subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita considerados.
mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em
oferta pública de aquisição de controle, conforme previsto no
Artigo 6º, §3º deste Estatuto Social, e nos termos estabelecidos
em lei;
a
serem
XVII. deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, nos XVII. deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, nos Ajuste de numeração para
termos do § 2º do artigo 6º deste Estatuto Social;
termos do § 2º do artigo 6º deste Estatuto Social;
refletir
as
alterações
econômicos
a
serem
considerados.
XVIII. outorgar opção de compra de ações a administradores,
empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à
Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia,
sem direito de preferência para os acionistas, nos termos de
planos aprovados em Assembleia Geral;
XVIII. outorgar opção de compra de ações a administradores,
empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à
Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem
direito de preferência para os acionistas, nos termos de planos
aprovados em Assembleia Geral;
refletir
as
alterações
econômicos
a
serem
considerados.
XIX. deliberar sobre a negociação com ações de emissão da
Companhia, incluindo recompra e para efeito de
cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva
alienação, observados os dispositivos legais pertinentes;
XIXVII. deliberar sobre a negociação com ações de emissão
da Companhia, incluindo recompra e para efeito de
cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva
alienação, observados os dispositivos legais pertinentes;
refletir
as
alterações
econômicos
a
serem
considerados.
XX. deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em
ações, dentro do limite do capital autorizado, bem como de
debêntures simples, não conversíveis em ações e sem
garantia real;
XXVIII. deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis
em ações, dentro do limite do capital autorizado, bem como de
debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia
real;
refletir
as
alterações
198
econômicos
considerados.
a
serem
XXI. deliberar, por delegação da Assembleia Geral quando
da emissão de debêntures pela Companhia, sobre a época e as
condições de vencimento, amortização ou resgate, a época e
as condições para pagamento dos juros, da participação nos
lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo de
subscrição ou colocação bem como os tipos de debêntures;
XIXI. deliberar, por delegação da Assembleia Geral quando da
emissão de debêntures pela Companhia, sobre a época e as
condições de vencimento, amortização ou resgate, a época e as
condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros
e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrição
ou colocação bem como os tipos de debêntures;
refletir
as
alterações
econômicos
a
serem
considerados.
XXII. observados os limites previstos neste artigo 19, aprovar
a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a
captação de recursos, sejam bonds, notes, commercial
papers, ou outros de uso comum no mercado, bem como para
fixar as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos
casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de
Administração como condição de validade do ato;
XXII. observados os limites previstos neste artigo 19, aprovar
a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação
de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers, ou outros
de uso comum no mercado, bem como para fixar as suas
condições de emissão e resgate, podendo, nos casos que
definir, exigir a prévia autorização do Conselho de
Administração como condição de validade do ato;
Propomos
que
seja
do
Conselho
de
Administração,
dando
XXIII. deliberar sobre a celebração de quaisquer contratos,
acordos ou operações entre (i) a Companhia ou quaisquer de
suas Subsidiárias, de um lado, e (ii) qualquer acionista,
administrador e suas Partes Relacionadas, de outro lado;
XXIII. deliberar sobre a celebração de quaisquer contratos,
acordos ou operações entre (i) a Companhia ou quaisquer de
suas Subsidiárias, de um lado, e (ii) qualquer acionista,
administrador e suas Partes Relacionadas, de outro lado, cujo
valor seja superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);
a matéria para reformar as
XXIV. deliberar sobre a aquisição, transferência,
licenciamento ou oneração, pela Companhia e/ou suas
controladas, diretas ou indiretas, de quaisquer marcas ou
outros direitos de propriedade intelectual;
XXIV. deliberar sobre a aquisição, transferência,
licenciamento ou oneração, pela Companhia e/ou suas
controladas, diretas ou indiretas, de quaisquer marcas ou
outros direitos de propriedade intelectual;
Propomos
que
seja
do
Conselho
de
Administração,
dando
199
XXV. estabelecer o valor global da participação nos lucros e
resultados para os Diretores, membros do Comitês de
Assessoria e empregados da Companhia, podendo decidir por
não atribuir-lhes qualquer participação;
XXVI. estabelecer o valor global da participação nos lucros e
resultados para os Diretores, membros do Comitês de
Assessoria e empregados da Companhia, podendo decidir por
não lhes atribuir-lhes qualquer participação;
refletir
as
alterações
propostas ao Artigo 19 e de
redação formal. Não há
efeitos
jurídicos
ou
econômicos
a
serem
considerados.
XXVI. decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o
capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação
aplicável;
XXVII. decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o
capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação
aplicável;
refletir
as
alterações
econômicos
a
serem
considerados.
XXVII. autorizar a aquisição ou alienação de investimentos
em participações societárias ou aquisição de fundo de
comércio de terceiros, bem como autorizar associações
societárias ou alianças estratégicas com terceiros, incluindo
formação de associação ou joint venture ou operação com
efeito similar, envolvendo a Companhia e/ou Subsidiárias da
Companhia;
XXVII. autorizar a aquisição ou alienação de investimentos
em participações societárias ou aquisição de fundo de
comércio de terceiros, bem como autorizar associações
societárias ou alianças estratégicas com terceiros, incluindo
formação de associação ou joint venture ou operação com
efeito similar, envolvendo a Companhia e/ou Subsidiárias da
Companhia;
Propomos
que
seja
do
Conselho
de
Administração,
dando
XXVIII. estabelecer o valor de alçada da Diretoria em
relação aos seguintes atos: (i) aquisição de bens do ativo
permanente; (ii) constituição de ônus reais e prestação de
garantias relativas a obrigações assumidas pela Companhia, e
a prestação de avais e fianças em garantias de obrigações de
terceiros; (iii) contratar endividamento, sob a forma de
empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou
qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de
capital da Companhia; (iv) contratar ou alterar qualquer
XXVIII. estabelecer o valor de alçada da Diretoria em relação
aos seguintes atos: (i) aquisição de aprovar (a) a celebração de
contratos de qualquer natureza, a transação ou a renúncia a
direitos, pela Companhia ou por qualquer controlada, a
aquisição, a locação ou a alienação, pela Companhia ou por
qualquer controlada, de ativos ou investimentos em
participações societárias, e da participação em associações,
consórcios ou joint ventures, em uma operação, ou numa série
de operações correlatas no período de 12 (doze) meses
para
reformar
as
200
contrato, acordo ou operação da Companhia ou de suas
controladas, diretas e indiretas, que resultem na assunção de
obrigações; (v) aprovar a renúncia pela Companhia ou
qualquer de suas controladas, diretas e indiretas, de qualquer
direito perante terceiros; (vi) aprovar a propositura de ação
judicial ou arbitral pela Companhia e/ou suas controladas,
diretas ou indiretas, ou a celebração de acordo judicial ou
transação para prevenir ou encerrar litígio pela Companhia
e/ou suas controladas, diretas ou indiretas;
anteriores à data da respectiva celebração do contrato,
transação, renúncia, aquisição ou alienação, cujo montante
exceda R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), desde
que não previsto especificamente no orçamento anual da
Companhia, (sendo certo que as aquisições e alienações de
participações em escolas que não façam parte do mesmo grupo
econômico não serão consideradas como operações correlatas
para os fins deste artigo), e/ou (b) investimentos de capital,
pela Companhia ou por qualquer controlada, em uma
operação, ou numa série de operações correlatas no período de
12 (doze) meses anteriores à respectiva data do investimento,
cujo montante exceda R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de
reais), desde que não previsto especificamente no orçamento
anual da Companhia, e/ou (c) a captação ou assunção de
empréstimo, passivo ou endividamento ou obrigação, ou
constituição de garantia de qualquer natureza, em uma
12 (doze) meses anteriores à respectiva data do empréstimo,
passivo, endividamento, obrigação ou garantia, cujo montante
Companhia; e/ou (d) a constituição, cancelamento ou quitação
de ônus reais ou gravames de qualquer natureza sobre bens do
ativo permanente; (ii) constituição de ônus reais e prestação de
garantias relativas a obrigações assumidas pela Companhia, e
a prestação de avais e fianças em garantias de obrigações de
terceiros; (iii) contratar endividamento, sob a forma de
empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou
qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital
da Companhia; (iv) contratar ou alterar qualquer contrato,
201
acordo ou operação da Companhia ou de suas controladas,
diretas e indiretas, que resultem na assunção de obrigações; (v)
aprovar a renúncia pela Companhia ou qualquer de suas
controladas, diretas e indiretas, de qualquer direito perante
terceiros; (vi) aprovar a propositura de ação judicial ou arbitral
pela Companhia e/ou suas controladas, diretas ou indiretas, ou
a celebração de acordo judicial ou transação para prevenir ou
encerrar litígio pela Companhia e/ou suas controladas, diretas
ou indiretas; da Companhia ou de qualquer controlada em uma
12 (doze) meses anteriores à respectiva data da constituição,
cancelamento ou quitação de ônus ou gravames, cujo montante
Companhia;
XXIX. autorizar a prática de qualquer dos atos descritos no
item XXVIII acima, quando o valor envolvido ultrapassar as
alçadas estabelecidas;
XXIX. autorizar a prática de qualquer dos atos descritos no
item XXVIII acima, quando o valor envolvido ultrapassar as
alçadas estabelecidas;
Propomos
que
seja
do
Conselho
de
Administração,
dando
XXX. aprovar a contratação da instituição prestadora dos
serviços de escrituração de ações;
XXXIV. aprovar a contratação da instituição prestadora dos
serviços de escrituração de ações;
refletir
as
alterações
econômicos
a
serem
considerados.
XXXI. aprovar as políticas de divulgação de informações ao
XXXIV. aprovar as políticas de divulgação de informações ao
202
mercado e negociação com valores mobiliários da
Companhia e ainda a política de dividendos da Companhia;
mercado e negociação com valores mobiliários da Companhia
e ainda a política de dividendos da Companhia;
refletir
as
alterações
econômicos
a
serem
considerados.
XXXII. definir lista tríplice de instituições ou empresas
especializadas em avaliação econômica de empresas para a
elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia,
nos casos de oferta pública de aquisição de ações (“OPA”)
para cancelamento de registro de companhia aberta ou para
saída do Novo Mercado;
XXXIVI. definir lista tríplice de instituições ou empresas
especializadas em avaliação econômica de empresas para a
elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos
casos de oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) para
cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída
do Novo Mercado;
refletir
as
alterações
econômicos
a
serem
considerados.
XXXIII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja
submetida pela Diretoria e/ou pelos Comitês de Assessoria,
bem como convocar os membros da Diretoria e dos Comitês
de Assessoria para reuniões em conjunto, sempre que achar
conveniente;
XXXIVII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja
submetida pela Diretoria e/ou pelos Comitês de Assessoria,
bem como convocar os membros da Diretoria e dos Comitês
de Assessoria para reuniões em conjunto, sempre que achar
conveniente;
refletir
as
alterações
econômicos
a
serem
considerados.
XXXIV. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito
de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha
por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de
parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze)
dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de
ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e
oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto
ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à
liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as
repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os
interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos
divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv)
XXXIVIII. manifestar-se favorável ou contrariamente a
respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que
tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio
de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze)
dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de
ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e
oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto
ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez
dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões
da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da
Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo
ofertante em relação à Companhia; e (iv) outros pontos que o
refletir
as
alterações
econômicos
a
serem
considerados.
203
outros pontos que o Conselho de Administração considerar
pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras
aplicáveis estabelecidas pela CVM;
Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como
as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas
pela CVM;
XXXV. deliberar sobre requerimento de falência ou
recuperação judicial, liquidação, dissolução, cessação do
estado de liquidação e extinção de quaisquer Subsidiárias da
Companhia;
XXIXV. deliberar sobre requerimento de falência ou
recuperação judicial, liquidação, dissolução, cessação do
estado de liquidação e extinção de quaisquer Subsidiárias da
Companhia; e
refletir
as
alterações
econômicos
a
serem
considerados.
XXXVI. deliberar sobre a alteração da sede da Companhia, a
instalação e o fechamento de escritórios, filiais, sucursais,
estabelecimentos ou representações da Companhia em
qualquer parte do território nacional ou fora dele; e
XXXVI. deliberar sobre a alteração da sede da Companhia, a
instalação e o fechamento de escritórios, filiais, sucursais,
estabelecimentos ou representações da Companhia em
qualquer parte do território nacional ou fora dele; e
Propomos
que
seja
do
Conselho
de
Administração,
dando
XXXVII. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social
e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e
adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento.
XXXVII. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e
da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar
ou baixar normas regimentais para seu funcionamento.
refletir
as
alterações
econômicos
a
serem
considerados.
Seção III
Seção III
204
Artigo 20. O Conselho de Administração, de tempos em
tempos, poderá instituir ou extinguir Comitês de Assessoria,
os quais não terão poderes executivos ou deliberativos e
funcionarão nos termos de seus respectivos regimentos
internos. As decisões tomadas em Comitês de Assessoria são
meramente indicativas e não vinculam, nem de qualquer
forma condicionam, a atuação do Conselho de
Administração, bem como de qualquer outro órgão da
Companhia e/ou de qualquer outra subsidiária dela.
Artigo 20. O Conselho de Administração, de tempos em
tempos, poderá instituir ou extinguir Comitês de Assessoria,
os quais não terão poderes executivos ou deliberativos e
funcionarão nos termos de seus respectivos regimentos
internos. As decisões tomadas em Comitês de Assessoria são
meramente indicativas e não vinculam, nem de qualquer forma
condicionam, a atuação do Conselho de Administração, bem
como de qualquer outro órgão da Companhia e/ou de qualquer
outra subsidiária dela.
§ 1º. Cada Comitê de Assessoria terá a composição que vier a
ser deliberada pelo Conselho de Administração, cabendo
também a este eleger e destituir os membros dos Comitês de
Assessoria a qualquer tempo.
§ 1º. Cada Comitê de Assessoria terá a composição que vier a
ser deliberada pelo Conselho de Administração, cabendo
também a este eleger e destituir os membros dos Comitês de
Assessoria a qualquer tempo.
§ 2º. O Conselho de Administração poderá, a qualquer
tempo, instituir, extinguir, aprovar e reformar os regimentos
internos de cada Comitê de Assessoria, observando o
disposto neste Estatuto Social.
§ 2º. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo,
instituir, extinguir, aprovar e reformar os regimentos internos
de cada Comitê de Assessoria, observando o disposto neste
Estatuto Social.
Seção IV
Seção IV
Diretoria
Diretoria
Artigo 21. A Diretoria, cujos membros serão eleitos e
destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de
Administração, será composta de, no mínimo, 3 (três) e, no
máximo, 8 (oito) Diretores, dos quais um será designado
Diretor Presidente, um será designado Diretor Financeiro, um
será designado Diretor de Relações com Investidores e os
Artigo 21. A Diretoria, cujos membros serão eleitos e
destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de
Administração, será composta de, no mínimo, 3 (três) e, no
máximo, 8 (oito) Diretores, dos quais um será designado
Diretor Presidente, um será designado Diretor Financeiro, um
será designado Diretor de Relações com Investidores e os
205
demais serão designados Diretores Executivos, podendo ou
não haver cumulação de funções (inclusive com o cargo de
Diretor de Relações com Investidores). O cargo de Diretor de
Relações com Investidores é de preenchimento obrigatório.
Os Diretores terão mandato unificado com prazo de 2 (dois)
anos contado da eleição, sendo permitida a reeleição.
demais serão designados Diretores Executivos, podendo ou
não haver cumulação de funções (inclusive com o cargo de
Diretor de Relações com Investidores). O cargo de Diretor de
Relações com Investidores é de preenchimento obrigatório. Os
Diretores terão mandato unificado com prazo de 2 (dois) anos
contado da eleição, sendo permitida a reeleição.
§ 1º. Salvo no caso de vacância no cargo, a eleição da
Diretoria ocorrerá até 5 (cinco) dias úteis após a data da
realização da Assembleia Geral Ordinária, podendo a posse
dos eleitos coincidir com o término do mandato dos seus
antecessores.
§ 1º. Salvo no caso de vacância no cargo, a eleição da
Diretoria ocorrerá até 5 (cinco) dias úteis após a data da
realização da Assembleia Geral Ordinária, podendo a posse
dos eleitos coincidir com o término do mandato dos seus
antecessores.
§ 2º. Nos casos de renúncia ou destituição, ausência ou
impedimento do Diretor Presidente, do Diretor Financeiro ou
do Diretor de Relações com Investidores, o Conselho de
Administração será convocado para eleger o substituto, que
completará o mandato do substituído.
§ 2º. Nos casos de renúncia ou destituição, ausência ou
impedimento do Diretor Presidente, do Diretor Financeiro ou
do Diretor de Relações com Investidores, o Conselho de
Administração será convocado para eleger o substituto, que
completará o mandato do substituído.
§ 3º. Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer
executar as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho
de Administração; (ii) estabelecer metas e objetivos para a
Companhia; (iii) dirigir e orientar a elaboração do orçamento
anual; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar
todas as operações da Companhia, incluindo as áreas
contábil, financeira, administrativa, de recursos humanos e
comercial da Companhia, acompanhando seu andamento; (v)
dirigir e distribuir os serviços e tarefas da administração
interna da Companhia; (vi) dirigir, no mais alto nível, as
relações públicas da Companhia e orientar a publicidade
institucional; (vii) convocar e presidir as reuniões da
Diretoria; (viii) representar a Companhia, pessoalmente ou
§ 3º. Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer
executar as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho
de Administração; (ii) estabelecer metas e objetivos para a
Companhia; (iii) dirigir e orientar a elaboração do orçamento
anual; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar todas
as operações da Companhia, incluindo as áreas contábil,
financeira, administrativa, de recursos humanos e comercial da
Companhia, acompanhando seu andamento; (v) dirigir e
distribuir os serviços e tarefas da administração interna da
Companhia; (vi) dirigir, no mais alto nível, as relações
públicas da Companhia e orientar a publicidade institucional;
(vii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (viii)
representar a Companhia, pessoalmente ou por mandatário que
206
o §3º do artigo 21 para
do Diretor Presidente, em
decorrência das alterações
propostas às competências
do
Conselho
de
Administração
e
da
Diretoria, dando maior
consistência à sua estrutura
administrativa.
por mandatário que nomear, nas Assembleias Gerais,
reuniões ou outros atos societários de sociedades das quais a
Companhia participe; (ix) manter os membros do Conselho
de Administração informados sobre as atividades e o
andamento das operações da Companhia; e (x) outras
atribuições que lhe forem, de tempos em tempos,
determinadas pelo Conselho de Administração.
nomear, nas Assembleias Gerais, reuniões ou outros atos
societários de sociedades das quais a Companhia participe;
(ix) manter os membros do Conselho de Administração
informados sobre as atividades e o andamento das operações
da Companhia; e (x) dentro das alçadas decisórias da Diretoria
previstas neste Estatuto Social, estabelecer as alçadas de
aprovação entre os membros da Diretoria, as quais deverão ser
registradas em política de alçadas; e (xi) outras atribuições que
lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho
de Administração.
§ 4º. Compete ao Diretor Financeiro: (i) substituir o Diretor
Presidente em suas ausências e impedimentos, sempre que
indicado pelo Diretor Presidente; (ii) estruturar e liderar a
equipe financeira e contábil da Companhia; (iii) implementar
e supervisionar os processos financeiros da Companhia, suas
controladas e coligadas, incluindo o processo orçamentário;
(iv) supervisionar a estruturação dos instrumentos de dívida
para a Companhia, nos termos em que vierem a ser
aprovados; (v) supervisionar a estruturação dos documentos
financeiros e contábeis quando cabível; (vi) elaborar
relatórios gerenciais, incluindo os de acompanhando do
orçamento físico e financeiro, com indicadores estratégicos
para o Conselho de Administração; (vii) supervisionar os
processos de auditoria interna e externa da Companhia; (viii)
propor políticas de gestão de riscos para a Companhia e
implementá-las quando aprovadas; (ix) assegurar a
confiabilidade dos dados financeiros e contábeis da
Companhia; (x) elaborar o benchmark da concorrência e de
outras indústrias; (xi) implementar os processos de gestão
estratégica na Companhia, se for o caso; (xii) sob a direção
§ 4º. Compete ao Diretor Financeiro: (i) substituir o Diretor
Presidente em suas ausências e impedimentos, sempre que
indicado pelo Diretor Presidente; (ii) estruturar e liderar a
equipe financeira e contábil da Companhia; (iii) implementar e
supervisionar os processos financeiros da Companhia, suas
controladas e coligadas, incluindo o processo orçamentário;
(iv) supervisionar a estruturação dos instrumentos de dívida
para a Companhia, nos termos em que vierem a ser aprovados;
(v) supervisionar a estruturação dos documentos financeiros e
contábeis quando cabível; (vi) elaborar relatórios gerenciais,
incluindo os de acompanhando do orçamento físico e
financeiro, com indicadores estratégicos para o Conselho de
Administração; (vii) supervisionar os processos de auditoria
interna e externa da Companhia; (viii) propor políticas de
gestão de riscos para a Companhia e implementá-las quando
aprovadas; (ix) assegurar a confiabilidade dos dados
financeiros e contábeis da Companhia; (x) elaborar o
benchmark da concorrência e de outras indústrias; (xi)
implementar os processos de gestão estratégica na Companhia,
se for o caso; (xii) sob a direção do Diretor Presidente,
207
do Diretor Presidente, coordenar as operações de fusões e
aquisições da Companhia; e (xiii) outras atribuições que lhe
forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor
Presidente.
coordenar as operações de fusões e aquisições da Companhia;
e (xiii) outras atribuições que lhe forem, de tempos em
tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
§ 5º. Compete ao Diretor de Relações com Investidores: (i)
sob a orientação do Diretor Presidente, coordenar os
processos da Companhia relativos a oferta de valores
mobiliários; (ii) representar a Companhia perante acionistas,
investidores, analistas de mercado, a CVM, as Bolsas de
Valores, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos de
controle e demais instituições relacionados às atividades
desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no
exterior; e (iii) outras atribuições que lhe forem, de tempos
em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
§ 5º. Compete ao Diretor de Relações com Investidores: (i)
sob a orientação do Diretor Presidente, coordenar os processos
da Companhia relativos a oferta de valores mobiliários; (ii)
representar a Companhia perante acionistas, investidores,
analistas de mercado, a CVM, as Bolsas de Valores, o Banco
Central do Brasil e os demais órgãos de controle e demais
instituições relacionados às atividades desenvolvidas no
mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (iii) outras
atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas
pelo Diretor Presidente.
§ 6º. Compete aos Diretores Executivos auxiliar o Diretor
Presidente ou o Diretor Financeiro e de Relações com
Investidores na supervisão, coordenação, direção e
administração das atividades e dos negócios da Companhia e
em todas as tarefas que estes lhe consignarem.
§ 6º. Compete aos Diretores Executivos auxiliar o Diretor
Presidente ou o Diretor Financeiro e de Relações com
Investidores na supervisão, coordenação, direção e
administração das atividades e dos negócios da Companhia e
em todas as tarefas que estes lhes consignarem.
Ajuste de reação formal.
econômicos
a
serem
considerados.
Artigo 22. A Diretoria tem todos os poderes para praticar os
atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à
consecução do objeto social, por mais especiais que sejam,
incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar,
observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes.
Observados os valores de alçada da Diretoria fixada pelo
Conselho de Administração, compete-lhe administrar e gerir
os negócios da Companhia, especialmente:
Artigo 22. Com exceção das matérias em que a lei societária
e/ou este Estatuto Social estabeleçam expressamente como
sendo de competência (inclusive em razão de valores
envolvidos) da Assembleia Geral ou do Conselho de
Administração da Companhia, a Diretoria tem ampla
competência para aprovar e realizar os atos necessários para a
administração da Companhia e suas controladas. A Diretoria
tem todos os poderes para praticar todos os atos necessários ao
funcionamento regular da Companhia e à consecução do
objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para
o Artigo 22 para reformar
as
competências
da
Diretoria, em decorrência
das alterações propostas às
208
renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as
disposições legais ou estatutárias pertinentes. Observados os
valores de alçada da Diretoria fixada pelo desde que abaixo
dos valores estabelecidos neste Estatuto Social como sendo
competência do Conselho de Administração, compete-lhe e
desde que o assunto não seja de competência privativa da
Assembleia Geral ou do Conselho de Administração por força
de lei ou das disposições deste Estatuto Social. Compete à
Diretoria administrar e gerir os negócios da Companhia,
especialmente:
I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as
deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia
Geral;
I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as
deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia
Geral;
II. elaborar, anualmente, o Relatório da Administração, as
contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da
Companhia acompanhados do relatório dos auditores
independentes, bem como a proposta de destinação dos
lucros apurados no exercício anterior, para apreciação do
Conselho de Administração e da Assembleia Geral;
II. elaborar, anualmente, o Relatório da Administração, as
contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da
Companhia acompanhados do relatório dos auditores
independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros
apurados no exercício anterior, para apreciação do Conselho
de Administração e da Assembleia Geral;
III. propor ao Conselho de Administração o orçamento anual,
o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano
plurianual, se houver, o qual deverá ser revisto e aprovado
anualmente; e
III. propor ao Conselho de Administração o orçamento anual,
o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano
plurianual, se houver, o qual deverá ser revisto e aprovado
anualmente; e
IV. deliberar sobre a alteração da sede da Companhia, bem
como a instalação e o fechamento de escritórios, filiais,
sucursais, estabelecimentos ou representações da Companhia
em qualquer parte do território nacional ou fora dele; e
209
as
competências
da
IV. decidir sobre qualquer assunto que não seja de IV. decidir sobre qualquer assunto que não seja de
competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de
de Administração.
Administração, bem como sobre qualquer assunto cujo
montante envolvido seja inferior aos valores estabelecidos por
este Estatuto Social como sendo de competência do Conselho
de Administração.
as
competências
da
Artigo 23. A Diretoria se reúne validamente com a presença
de dois Diretores, sendo um deles sempre o Diretor
Presidente, e delibera pelo voto da maioria absoluta dos
presentes, sendo atribuído ao Diretor Presidente o voto de
qualidade no caso de empate na votação.
Artigo 23. A Diretoria se reúne validamente com a presença
de 2 (dois) Diretores, sendo um deles sempre o Diretor
Presidente, e delibera pelo voto da maioria absoluta dos
presentes, sendo atribuído ao Diretor Presidente o voto de
qualidade no caso de empate na votação.
efeitos
jurídicos
ou
econômicos
a
serem
considerados.
Artigo 24. A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada
pelo Diretor Presidente ou pela maioria de seus membros. As
reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por conferência
comunicação que permita a identificação e a comunicação
simultânea entre os Diretores e todas as demais pessoas
Artigo 24. A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo
Diretor Presidente ou pela maioria de seus membros. As
reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por conferência
comunicação que permita a identificação e a comunicação
simultânea entre os Diretores e todas as demais pessoas
Artigo 25. As convocações para as reuniões serão feitas
mediante comunicado escrito entregue com antecedência
Artigo 25. As convocações para as reuniões serão feitas
mediante comunicado escrito entregue com antecedência
210
mínima de dois dias úteis, das quais deverá constar a ordem
do dia, a data, a hora e o local da reunião.
mínima de 2 (dois) dias úteis, das quais deverá constar a
ordem do dia, a data, a hora e o local da reunião.
efeitos
jurídicos
ou
econômicos
a
serem
considerados.
Artigo 26. Das reuniões da Diretoria lavrar-se-ão atas no
respectivo livro de atas das Reuniões da Diretoria, que serão
assinadas pelos Diretores presentes.
Artigo 26. Das reuniões da Diretoria lavrar-se-ão atas no
respectivo livro de atas das Reuniões da Diretoria, que serão
assinadas pelos Diretores presentes.
Artigo 27. A Companhia será sempre representada, em todos
os atos, (i) por dois Diretores em conjunto; ou (ii) por um
Diretor em conjunto com um procurador especialmente
nomeado para tanto, de acordo com o § 1° abaixo; ou (iii) por
dois procuradores em conjunto, desde que investidos de
especiais e expressos poderes, de acordo com o § 1° abaixo;
ou (iv) por um procurador agindo isoladamente sempre que o
ato a ser praticado for relativo aos poderes ad judicia.
Artigo 27. A Companhia será sempre representada, em todos
os atos, (i) por dois Diretores em conjunto; ou (ii) por um
Diretor em conjunto com um procurador especialmente
nomeado para tanto, de acordo com o § 1° abaixo; ou (iii) por
dois procuradores em conjunto, desde que investidos de
especiais e expressos poderes, de acordo com o § 1° abaixo;
ou (iv) por um procurador agindo isoladamente sempre que o
ato a ser praticado for relativo aos poderes ad judicia.
§ 1º. Todas as procurações serão outorgadas pela assinatura
de dois Diretores agindo em conjunto, mediante mandato
com poderes específicos e prazo determinado, exceto nos
casos de procurações ad judicia, caso em que o mandato
pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento
público ou particular.
§ 1º. Todas as procurações serão outorgadas pela assinatura de
dois Diretores agindo em conjunto, mediante mandato com
poderes específicos e prazo determinado, exceto nos casos de
procurações ad judicia, caso em que o mandato pode ser por
prazo indeterminado, por meio de instrumento público ou
particular.
§ 2º. Qualquer dos Diretores ou procurador, isoladamente,
poderá representar, ativa ou passivamente, a Companhia em
juízo, ou em atos que não importem em responsabilidade para
a Companhia e/ou suas subsidiárias.
§ 2º. Qualquer dos Diretores ou procurador, isoladamente,
poderá representar, ativa ou passivamente, a Companhia em
juízo, ou em atos que não importem em responsabilidade para
a Companhia e/ou suas subsidiárias.
§ 3º. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes
em relação à Companhia, os atos de quaisquer Diretores,
procuradores, prepostos e empregados que envolvam ou
§ 3º. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes
em relação à Companhia, os atos de quaisquer Diretores,
procuradores, prepostos e empregados que envolvam ou digam
211
digam respeito a operações ou negócios estranhos ao objeto
social e aos interesses sociais, tais como fianças, avais,
endossos e qualquer garantia em favor de terceiros, salvo
quando expressamente aprovados pelo Conselho de
Administração em reunião e nos casos de prestação, pela
Companhia, de avais, abonos e fianças para empresas
controladas ou coligadas, em qualquer estabelecimento
bancário, creditício ou instituição financeira, departamento de
crédito comercial, de contratos de câmbio, e outras operações
aqui não especificadas, sendo a Companhia, nestes atos,
representada por no mínimo dois Diretores, ou por um
Diretor e um procurador com poderes específicos para a
prática do ato.
respeito a operações ou negócios estranhos ao objeto social e
aos interesses sociais, tais como fianças, avais, endossos e
qualquer garantia em favor de terceiros, salvo quando
expressamente aprovados pelo Conselho de Administração em
reunião e nos casos de prestação, pela Companhia, de avais,
abonos e fianças para empresas controladas ou coligadas, em
qualquer estabelecimento bancário, creditício ou instituição
financeira, departamento de crédito comercial, de contratos de
câmbio, e outras operações aqui não especificadas, sendo a
Companhia, nestes atos, representada por no mínimo dois
Diretores, ou por um Diretor e um procurador com poderes
específicos para a prática do ato.
Capítulo V
Capítulo V
CONSELHO FISCAL
CONSELHO FISCAL
Artigo 28. O Conselho Fiscal funcionará de modo não
permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidos
por lei, e somente será instalado por deliberação da
Assembleia Geral, ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses
previstas em lei.
Artigo 28. O Conselho Fiscal funcionará de modo não
permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidos por
lei, e somente será instalado por deliberação da Assembleia
Geral, ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em
lei.
Artigo 29. Quando instalado, o Conselho Fiscal será
composto de, no mínimo três e, no máximo cinco membros
efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não,
eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia
Geral.
Artigo 29. Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto
de, no mínimo 3 (três) e, no máximo cinco membros efetivos e
suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e
destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral.
212
Propomos que o número de
membros do Conselho
Fiscal seja fixado em 3
(três),
dando
maior
consistência à sua estrutura
administrativa
e
promovendo
maior
alinhamento com o perfil
da Companhia.
§ 1º. Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato até a
primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a
sua eleição, podendo ser reeleitos.
§ 1º. Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato até a
primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua
eleição, podendo ser reeleitos.
§ 2º. Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira
reunião, elegerão o seu Presidente.
§ 2º. Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira
reunião, elegerão o seu Presidente.
§ 3º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em § 3º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em
livro próprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal livro próprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal
empossado, observados os requisitos legais aplicáveis.
empossado, observados os requisitos legais aplicáveis.
§ 4. A posse dos membros do Conselho Fiscal estará
condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos
Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no
§ 4.º A posse dos membros do Conselho Fiscal estará
condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos
Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no
§ 5º. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em
suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente.
§ 5º. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em
suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente.
§ 6º. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho
Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo
suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à
eleição de membro para o cargo vago, que completará o
mandato do substituído.
§ 6º. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho
Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo
suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à
eleição de membro para o cargo vago, que completará o
mandato do substituído.
Artigo 30. Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá
sempre que necessário, competindo-lhe todas as atribuições
Artigo 30. Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá
sempre que necessário, competindo-lhe todas as atribuições
213
que lhe sejam cometidas por lei.
que lhe sejam cometidas por lei.
§ 1º. Independentemente de quaisquer formalidades, será § 1º. Independentemente de quaisquer formalidades, será
considerada regularmente convocada a reunião à qual considerada regularmente convocada a reunião à qual
comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.
comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.
§ 2º. O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de
votos, presente a maioria dos seus membros.
§ 2º. O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de
votos, presente a maioria dos seus membros.
§ 3º. Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de
atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do
Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.
§ 3º. Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de
atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do
Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.
Artigo 31. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal
será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o
parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 31. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal
será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o
parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.
Capítulo VI
Capítulo VI
Artigo 32. O exercício social se inicia em 1.º de janeiro e se
encerra em 31 de dezembro de cada ano.
Artigo 32. O exercício social se inicia em 1.º de janeiro e se
encerra em 31 de dezembro de cada ano.
Parágrafo Único. Ao fim de cada exercício social, a
Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras da
Companhia, com observância dos preceitos legais
pertinentes.
Parágrafo Único. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria
fará elaborar as demonstrações financeiras da Companhia,
com observância dos preceitos legais pertinentes.
Artigo 33. Juntamente com as demonstrações financeiras do
exercício, o Conselho de Administração apresentará à
Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do
Artigo 33. Juntamente com as demonstrações financeiras do
exercício, o Conselho de Administração apresentará à
Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do
214
lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das
participações referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades
por Ações, conforme o disposto no § 1º deste artigo, ajustado
para fins do cálculo de dividendos nos termos do artigo 202
da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução: (a)
5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra
destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá
a 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em
que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das
reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei
das Sociedades por Ações exceder 30% (trinta por cento) do
capital social, não será obrigatória a destinação de parte do
lucro líquido do exercício para a reserva legal; (b) uma
parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser
destinada à formação de reserva para contingências e
reversão das mesmas reservas formadas em exercícios
anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades
por Ações; (c) por proposta dos órgãos da administração,
poderá ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a
parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções
governamentais para investimentos, que poderá ser excluída
da base de cálculo do dividendo obrigatório; (d) no exercício
em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos
termos do item (e) abaixo, ultrapassar a parcela realizada do
lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta
dos órgãos de administração, destinar o excesso à
constituição de reserva de lucros a realizar, observado o
disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; (e)
uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo
obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% do lucro
lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das
participações referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades
por Ações, conforme o disposto no § 1º deste artigo, ajustado
para fins do cálculo de dividendos nos termos do artigo 202 da
mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução: (a) 5%
(cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra
destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá
a 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que
o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas
de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei das
Sociedades por Ações exceder 30% (trinta por cento) do
capital social, não será obrigatória a destinação de parte do
lucro líquido do exercício para a reserva legal; (b) uma
parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser
destinada à formação de reserva para contingências e reversão
das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos
termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (c) por
proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada
para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido
decorrente de doações ou subvenções governamentais para
investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do
dividendo obrigatório; (d) no exercício em que o montante do
dividendo obrigatório, calculado nos termos do item (e)
abaixo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a
Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de
administração, destinar o excesso à constituição de reserva de
lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei
das Sociedades por Ações; (e) uma parcela destinada ao
pagamento de um dividendo obrigatório não inferior, em cada
exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido
efeitos
jurídicos
ou
econômicos
a
serem
considerados.
215
líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da
Lei de Sociedades por Ações; e (f) uma parcela formada por
até 100% dos lucros que remanescerem após as deduções
legais e estatutárias poderá ser destinada à formação de
reserva para expansão ou investimento, que terá por fim
financiar a aplicação em ativos operacionais ou dispêndios de
capital, não podendo esta reserva ultrapassar o menor entre os
seguintes valores: (i) 80% do capital social; ou (ii) o valor
que, somado aos saldos das demais reservas de lucros,
excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para
contingências, não ultrapasse 100% do capital social da
Companhia.
anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de
Sociedades por Ações; e (f) uma parcela formada por até
100% (cem por cento) dos lucros que remanescerem após as
deduções legais e estatutárias poderá ser destinada à formação
de reserva para expansão ou investimento, que terá por fim
financiar a aplicação em ativos operacionais ou dispêndios de
capital, não podendo esta reserva ultrapassar o menor entre os
seguintes valores: (i) 80% (oitenta por cento) do capital social;
ou (ii) o valor que, somado aos saldos das demais reservas de
lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva
para contingências, não ultrapasse 100% (cem por cento) do
capital social da Companhia.
§ 1º. A Assembleia Geral poderá atribuir aos membros do
Conselho de Administração e da Diretoria uma participação
nos lucros, não superior a 10% (dez por cento) do
remanescente do resultado do exercício, limitada à
remuneração anual global dos administradores, após
deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o
imposto de renda e contribuição social, nos termos do artigo
152, § 1º da Lei das Sociedades por Ações.
§ 1º. A Assembleia Geral poderá atribuir aos membros do
Conselho de Administração e da Diretoria uma participação
nos lucros, não superior a 10% (dez por cento) do
remanescente do resultado do exercício, limitada à
remuneração anual global dos administradores, após deduzidos
os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda
e contribuição social, nos termos do artigo 152, § 1º da Lei das
§ 2º. A distribuição da participação nos lucros em favor dos
membros do Conselho de Administração e da Diretoria
somente poderá ocorrer nos exercícios em que for assegurado
aos acionistas o pagamento do dividendo mínimo obrigatório
previsto neste Estatuto Social.
§ 2º. A distribuição da participação nos lucros em favor dos
membros do Conselho de Administração e da Diretoria
somente poderá ocorrer nos exercícios em que for assegurado
aos acionistas o pagamento do dividendo mínimo obrigatório
previsto neste Estatuto Social.
Artigo 34. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo
Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia
Geral, poderá a Companhia pagar ou creditar juros aos
acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes
Artigo 34. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho
de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, poderá
a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de
remuneração do capital próprio destes últimos, observada a
216
últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais
importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao
valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.
legislação aplicável. As eventuais importâncias assim
desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo
obrigatório previsto neste Estatuto Social.
§ 1º. Em caso de creditamento de juros aos acionistas no
decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor
do dividendo obrigatório, os acionistas serão compensados
com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o
pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese do
valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a
Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo
excedente.
§ 1º. Em caso de creditamento de juros aos acionistas no
decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor
do dividendo obrigatório, os acionistas serão compensados
com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o
pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese do
valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a
Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo
excedente.
§ 2º. O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio,
tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício
social, se dará por deliberação do Conselho de
Administração, no curso do exercício social ou no exercício
seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos
dividendos.
§ 2º. O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio,
tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social,
se dará por deliberação do Conselho de Administração, no
curso do exercício social ou no exercício seguinte, mas nunca
após as datas de pagamento dos dividendos.
Artigo 35. A Companhia poderá elaborar demonstrações
contábeis semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar,
por deliberação do Conselho de Administração: (a) o
pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio, à
conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao
valor do dividendo obrigatório, se houver; (b) a distribuição
de dividendos em períodos inferiores a seis meses, ou juros
sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo
obrigatório, se houver, desde que o total de dividendos pago
em cada semestre do exercício social não exceda ao montante
das reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo
intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros
Artigo 35. A Companhia poderá elaborar demonstrações
contábeis semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por
deliberação do Conselho de Administração: (a) o pagamento
de dividendos ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro
apurado em balanço semestral, imputados ao valor do
dividendo obrigatório, se houver; (b) a distribuição de
dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros
sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo
obrigatório, se houver, desde que o total de dividendos pago
em cada semestre do exercício social não exceda ao montante
das reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo
intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros
217
efeitos
jurídicos
ou
econômicos
a
serem
considerados.
acumulados ou de reserva de lucros existentes no último
balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo
acumulados ou de reserva de lucros existentes no último
balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo
Artigo 36. A Assembleia Geral poderá deliberar a
capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as
instituídas em demonstrações contábeis intermediárias,
observada a legislação aplicável.
Artigo 36. A Assembleia Geral poderá deliberar a
capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as
instituídas em demonstrações contábeis intermediárias,
observada a legislação aplicável.
Artigo 37. Os dividendos não recebidos ou reclamados
prescreverão no prazo de três anos, contados da data em que
tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em
favor da Companhia.
Artigo 37. Os dividendos não recebidos ou reclamados
prescreverão no prazo de três anos, contados da data em que
tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em
favor da Companhia.
Capítulo VII
Capítulo VII
ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO,
CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA
ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO
ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO,
CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA
ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO
Seção I
Seção I
Artigo 38. A Alienação de Controle da Companhia, tanto por
meio de uma única operação, como por meio de operações
sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva
ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar
oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas
da Companhia, observando as condições e os prazos
Artigo 38. A Alienação de Controle da Companhia, tanto por
meio de uma única operação, como por meio de operações
sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva
ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta
pública de aquisição das ações dos demais acionistas da
Companhia, observando as condições e os prazos previstos na
218
previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo
Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário
àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.
legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de
forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao
Acionista Controlador Alienante.
Parágrafo único. A oferta pública de que trata este artigo
será exigida ainda: (i) quando houver cessão onerosa de
direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos
relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que
venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou
(ii) em caso de alienação do controle de sociedade que
detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse
caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a
declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia
nessa alienação e anexar documentação que comprove esse
valor.
Parágrafo único. A oferta pública de que trata este artigo será
exigida ainda: (i) quando houver cessão onerosa de direitos de
subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a
valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a
resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou (ii) em
caso de alienação do controle de sociedade que detenha o
Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o
Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à
BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa
alienação e anexar documentação que comprove esse valor.
Artigo 39. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em
razão de contrato particular de compra de ações celebrado
com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer
quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta
pública referida no Artigo 38 acima; e (ii) pagar, nos termos a
seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o
preço da oferta pública e o valor pago por ação
eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses
anteriores à data da aquisição do Poder de Controle,
devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida
quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que
venderam ações da Companhia nos pregões em que o
Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao
saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à
BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos
Artigo 39. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão
de contrato particular de compra de ações celebrado com o
Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de
ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida
no Artigo 38 acima; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados,
quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública
e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos
6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de
Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento.
Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas
que venderam ações da Companhia nos pregões em que o
Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo
líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à
BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos
de seus regulamentos;.
219
formal
realizadas
em
decorrência
do
novo
acordo ortográfico, para
corrigir numerações, para
padronizar a redação e/ou
exclusivamente para fins
de clareza. Não há efeitos
jurídicos ou econômicos
esperados.
de seus regulamentos;
§ 1º. A Companhia não registrará qualquer transferência de
ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a
deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não
subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a
que se refere o Regulamento do Novo Mercado.
§ 1º. A Companhia não registrará qualquer transferência de
ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter
o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o
Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o
§ 2º. Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o
exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede
da Companhia enquanto os seus signatários não tenham
subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se
refere o Regulamento do Novo Mercado.
§ 2º. Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o
exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede
da Companhia enquanto os seus signatários não tenham
subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se
refere o Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 40. Após uma operação de Alienação de Controle da
Companhia e subsequente realização de oferta pública de
aquisição de ações referida na Cláusula 38, o Adquirente,
quando necessário, deverá tomar todas as medidas cabíveis
para recompor o Percentual Mínimo de Ações em Circulação
dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do Poder
de Controle.
Artigo 40. Após uma operação de Alienação de Controle da
Companhia e subsequente realização de oferta pública de
aquisição de ações referida na Cláusula 38, o Adquirente,
quando necessário, deverá tomar todas as medidas cabíveis
para recompor o Percentual Mínimo de Ações em Circulação
dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do Poder
de Controle.
Seção II
Seção II
Artigo 41. Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita
pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, para o
cancelamento do registro de companhia aberta, o preço
mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor
Econômico apurado no laudo de avaliação elaborado nos
Artigo 41. Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita
pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, para o
cancelamento do registro de companhia aberta, o preço
mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor
Econômico apurado no laudo de avaliação elaborado nos
efeitos
jurídicos
ou
econômicos
a
serem
220
termos dos §§ 1.º a 2.º deste Artigo, respeitadas as normas
legais e regulamentares aplicáveis.
termos dos §§ 1.º ae 2.º deste Artigo, respeitadas as normas
considerados.
§ 1.º O laudo de avaliação referido no caput deste Artigo
deverá ser elaborado por instituição ou empresa
especializada, com experiência comprovada e independência
quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus
Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es),
além de satisfazer os requisitos do § 1.° do Artigo 8.° da Lei
das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade
prevista no § 6.º desse mesmo Artigo.
§ 1.º O laudo de avaliação referido no caput deste Artigo
deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada,
com experiência comprovada e independência quanto ao poder
de decisão da Companhia, de seus Administradores e/ou do(s)
Acionista(s) Controlador(es), além de satisfazer os requisitos
do § 1.° do Artigo 8.° da Lei das Sociedades por Ações, e
conter a responsabilidade prevista no § 6.º desse mesmo
Artigo.
§ 2.º A escolha da instituição ou empresa especializada
responsável pela determinação do Valor Econômico da
Companhia é de competência privativa da assembleia geral, a
partir da apresentação, pelo conselho de administração, de
lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se
computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos
votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação
presentes naquela assembleia, que, se instalada em primeira
convocação, deverá contar com a presença de acionistas que
representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de
Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda
convocação, poderá contar com a presença de qualquer
número de acionistas representantes das Ações em
Circulação.
§ 2.º A escolha da instituição ou empresa especializada
responsável pela determinação do Valor Econômico da
Companhia é de competência privativa da aAssembleia
gGeral, a partir da apresentação, pelo cConselho de
aAdministração, de lista tríplice, devendo a respectiva
deliberação, não se computando os votos em branco, ser
tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes
das Ações em Circulação presentes naquela aAssembleia, que,
se instalada em primeira convocação, deverá contar com a
presença de acionistas que representem, no mínimo, 20%
(vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se
instalada em segunda convocação, poderá contar com a
presença de qualquer número de acionistas representantes das
Ações em Circulação.
§3º Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão
ser assumidos integralmente pelo ofertante.
§3º Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser
assumidos integralmente pelo ofertante.
Seção III
Seção III
221
efeitos
jurídicos
ou
econômicos
a
serem
considerados.
Artigo 42. A Companhia poderá sair do Novo Mercado, a
qualquer tempo, desde que a saída seja (i) aprovada
previamente em Assembleia Geral, exceto nos casos de saída
do Novo Mercado por cancelamento de registro de
companhia aberta, e (ii) comunicada à BM&FBOVESPA por
escrito com antecedência prévia mínima de 30 dias.
Artigo 42. A Companhia poderá sair do Novo Mercado, a
qualquer tempo, desde que a saída seja (i) aprovada
previamente em Assembleia Geral, exceto nos casos de saída
do Novo Mercado por cancelamento de registro de companhia
aberta, e (ii) comunicada à BM&FBOVESPA por escrito com
antecedência prévia mínima de 30 (trinta) dias.
efeitos
jurídicos
ou
econômicos
a
serem
considerados.
Artigo 43. Caso seja deliberada a saída da Companhia do
Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela
emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo
Mercado, ou em virtude de operação de reorganização
societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização
não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no
Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados
da data da assembleia geral que aprovou a referida operação,
o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de
aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da
Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a
ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos
§§ 1.º a 2.º do Artigo 41, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicáveis.
Artigo 43. Caso seja deliberada a saída da Companhia do
Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela
emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo
Mercado, ou em virtude de operação de reorganização
societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização
não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no
Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados
da data da aAssembleia gGeral que aprovou a referida
operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta
pública de aquisição das ações pertencentes aos demais
acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor
Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado
nos termos dos §§ 1.º ae 2.º do Artigo 41, respeitadas as
normas legais e regulamentares aplicáveis.
efeitos
jurídicos
ou
econômicos
a
serem
considerados.
Artigo 44. Na hipótese de não haver Acionista Controlador,
caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado
para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter
registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em
virtude de operação de reorganização societária, na qual a
sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus
Artigo 44. Na hipótese de não haver Acionista Controlador,
caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado
para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter
registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude
de operação de reorganização societária, na qual a sociedade
resultante dessa reorganização não tenha seus valores
efeitos
jurídicos
ou
econômicos
a
serem
considerados.
222
valores mobiliários admitidos à negociação no Novo
Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da
data da assembleia geral que aprovou a referida operação, a
saída estará condicionada à realização de oferta pública de
aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo
acima.
mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no
prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da
aAssembleia gGeral que aprovou a referida operação, a saída
estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição
de ações nas mesmas condições previstas no artigo acima.
§ 1.º A referida assembleia geral deverá definir o(s)
responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição
de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão)
§ 1.º A referida aAssembleia gGeral deverá definir o(s)
de ações, o(s) qual(is), presente(s) na aAssembleia, deverá(ão)
§ 2.º Na ausência de definição dos responsáveis pela
realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de
operação de reorganização societária, na qual a companhia
resultante dessa reorganização não tenha seus valores
mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado,
caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à
reorganização societária realizar a referida oferta.
§ 2.º Na ausência de definição dos responsáveis pela realização
da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de
reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa
reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à
negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que
votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a
referida oferta.
Artigo 45. A saída da Companhia do Novo Mercado em
razão de descumprimento de obrigações constantes do
Regulamento do Novo Mercado está condicionada à
efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no
mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em
laudo de avaliação de que trata o Artigo 41 deste Estatuto,
respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Artigo 45. A saída da Companhia do Novo Mercado em razão
de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento
do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta
pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor
Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de
que trata o Artigo 41 deste Estatuto, respeitadas as normas
§ 1.º O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública
de aquisição de ações prevista no caput desse Artigo.
§ 1.º O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública
de aquisição de ações prevista no caput desse Artigo.
223
efeitos
jurídicos
ou
econômicos
a
serem
considerados.
§ 2.º Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a
saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de
deliberação da assembleia geral, os acionistas que tenham
votado a favor da deliberação que implicou o respectivo
descumprimento deverão efetivar a oferta pública de
aquisição de ações prevista no caput.
§ 2.º Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída
do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da
aAssembleia gGeral, os acionistas que tenham votado a favor
da deliberação que implicou o respectivo descumprimento
deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista
no caput.
efeitos
jurídicos
ou
econômicos
a
serem
considerados.
§ 3.º Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a
saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão
de ato ou fato da administração, os Administradores da
Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas
cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o
descumprimento das obrigações constantes do Regulamento
do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da
Companhia do Novo Mercado.
§ 3.º Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída
do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato
ou fato da administração, os Administradores da Companhia
deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem
do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento
das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado
ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo
Mercado.
§ 4.º Caso a assembleia geral mencionada no § 3º acima
delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a
referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is)
pela realização da oferta pública de aquisição de ações
prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia,
deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a
oferta.
§ 4.º Caso a assembleia geral mencionada no § 3º acima
delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a
referida aAssembleia gGeral deverá definir o(s)
de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na
assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de
realizar a oferta.
efeitos
jurídicos
ou
econômicos
a
serem
considerados.
Seção IV
Seção IV
Artigo 46. É facultada a formulação de uma única oferta
pública de aquisição de ações, visando a mais de uma das
Artigo 46. É facultada a formulação de uma única oferta
pública de aquisição de ações, visando a mais de uma das
224
finalidades previstas no Capítulo VII deste Estatuto Social,
no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação
emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os
procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de
aquisição de ações e não haja prejuízo para os destinatários
da oferta e seja obtida a autorização da CVM, quando exigida
pela legislação aplicável.
finalidades previstas no Capítulo VII deste Estatuto Social, no
Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida
pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os
procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de
aquisição de ações e não haja prejuízo para os destinatários da
oferta e seja obtida a autorização da CVM, quando exigida
pela legislação aplicável.
Artigo 47. A Companhia ou os acionistas responsáveis pela
efetivação das ofertas públicas de aquisição de ações
previstas no Capítulo VII deste Estatuto Social, no
Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação
emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por
intermédio de qualquer acionista e/ou terceiro. A Companhia,
na hipótese prevista no Art. 41 deste Estatuto Social, o
acionista e/ou terceiro, conforme o caso, não se eximem da
obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de ações
até que a mesma seja concluída com observância das regras
aplicáveis.
Artigo 47. A Companhia ou os acionistas responsáveis pela
efetivação das ofertas públicas de aquisição de ações previstas
no Capítulo VII deste Estatuto Social, no Regulamento do
Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM
poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer
acionista e/ou terceiro. A Companhia, na hipótese prevista no
Art. 41 deste Estatuto Social, o acionista e/ou terceiro,
conforme o caso, não se eximem da obrigação de efetivar a
oferta pública de aquisição de ações até que a mesma seja
concluída com observância das regras aplicáveis.
Parágrafo único. As disposições do Regulamento do Novo
Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas
hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas
públicas previstas neste Estatuto Social.
Parágrafo único. As disposições do Regulamento do Novo
Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas
hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas
públicas previstas neste Estatuto Social.
Capítulo VIII
Capítulo VIII
JUÍZO ARBITRAL
JUÍZO ARBITRAL
Artigo 48. A Companhia, seus acionistas, Administradores e
Artigo 48. A Companhia, seus acionistas, Administradores e
225
Alterações
de
redação
os membros do Conselho Fiscal, obrigam-se a resolver, por
meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do
Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa
surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da
aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus
efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por
Ações, no estatuto social da Companhia, nas normas editadas
pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do
Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como
nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado
de capitais em geral, além daquelas constantes do
Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de
Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de
Participação no Novo Mercado. A disputa ou controvérsia
não poderá ser decidida com base na equidade, e o Tribunal
Arbitral não poderá assumir poderes de amiable compositeur,
exceto se acordado de modo diverso pelas partes envolvidas
na arbitragem.
os membros do Conselho Fiscal, obrigam-se a resolver, por
meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do
Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa
surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da
aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus
efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por
Ações, no eEstatuto sSocial da Companhia, nas normas
editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco
Central do Brasil e pela Comissão de Valores
MobiliáriosCVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, além
daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do
Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do
Contrato de Participação no Novo Mercado. A disputa ou
controvérsia não poderá ser decidida com base na equidade, e
o Tribunal Arbitral não poderá assumir poderes de amiable
compositeur, exceto se acordado de modo diverso pelas partes
envolvidas na arbitragem.
efeitos
jurídicos
ou
econômicos
a
serem
considerados.
§ 1º. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, e antes
de constituído o Tribunal Arbitral, as partes poderão requerer
diretamente ao Poder Judiciário as medidas conservatórias
necessárias à prevenção de dano irreparável ou de difícil
reparação, e tal proceder não será considerado renúncia à
arbitragem.
§ 1º. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, e antes
de constituído o Tribunal Arbitral, as partes poderão requerer
diretamente ao Poder Judiciário as medidas conservatórias
necessárias à prevenção de dano irreparável ou de difícil
reparação, e tal proceder procedimento não será considerado
renúncia à arbitragem.
formal. Não há efeitos
serem considerados.
§ 2º. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e
qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e
validade da presente cláusula compromissória. O Tribunal
Arbitral será formado por árbitros escolhidos na forma
estabelecida no procedimento de Arbitragem previsto no
§ 2º. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e
qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e
validade da presente cláusula compromissória. O Tribunal
Arbitral será formado por árbitros escolhidos na forma
estabelecida no procedimento de Arbitragem previsto no
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Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do
Mercado. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser
proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser
administrada pela própria Câmara de Arbitragem do
Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as
disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem.
Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do
Mercado. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a
sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela
própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e
julgada de acordo com as disposições pertinentes do
Regulamento de Arbitragem.
Capítulo IX
Capítulo IX
Artigo 49. A Companhia entrará em liquidação nos casos
determinados em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o
liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que
deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades
legais.
Artigo 49. A Companhia entrará em liquidação nos casos
determinados em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o
liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que
deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades
legais.
Capítulo X
Capítulo X
Artigo 50. Além dos demais termos definidos neste Estatuto
Social, os termos abaixo indicados, quando aqui utilizados
com iniciais com letra maiúscula, tanto no singular quanto no
plural, terão o significado a seguir estabelecido (sendo ainda
que os termos iniciados com letra maiúscula e não
expressamente definidos neste Estatuto terão o significado a
Artigo 50. Além dos demais termos definidos neste Estatuto
Social, os termos abaixo indicados, quando aqui utilizados
com iniciais com letra maiúscula, tanto no singular quanto no
plural, terão o significado a seguir estabelecido (sendo ainda
que os termos iniciados com letra maiúscula e não
expressamente definidos neste Estatuto terão o significado a
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eles atribuídos pelo Regulamento do Novo Mercado):
eles atribuídos pelo Regulamento do Novo Mercado):
“Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou o
Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da
Companhia.
“Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou o Grupo
de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da
Companhia.
“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista
Controlador quando este promove a Alienação de Controle da
Companhia.
“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista
Controlador quando este promove a Alienação de Controle da
Companhia.
“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura,
de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o
exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle
da Companhia.
“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura,
de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício
individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da
Companhia.
“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela
Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista
Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por
Administradores da Companhia, aquelas em tesouraria e
preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir
direitos políticos diferenciados, sejam intransferíveis e de
propriedade exclusiva do ente desestatizante.
“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela
Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista
Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por
Administradores da Companhia, aquelas em tesouraria e
preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir
direitos políticos diferenciados, sejam intransferíveis e de
propriedade exclusiva do ente desestatizante.
“Administradores” significa, quando no singular, os diretores
e membros do conselho de administração da Companhia
referidos individualmente ou, quando no plural, os diretores e
membros do conselho de administração da Companhia
referidos conjuntamente.
“Administradores” significa, quando no singular, os diretores e
referidos individualmente ou, quando no plural, os diretores e
referidos conjuntamente.
“Adquirente” significa aquele para quem o Acionista
Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em
uma Alienação de Controle da Companhia.
“Adquirente” significa aquele para quem o Acionista
Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma
Alienação de Controle da Companhia.
“Afiliadas” significa, com relação a qualquer Acionista, (i)
“Afiliadas” significa, com relação a qualquer Acionista, (i)
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qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente, seja Controlada
por tal Acionista; (ii) qualquer Pessoa que, direta ou
indiretamente, seja Controladora de tal Acionista; ou (iii)
qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente, esteja sob o
mesmo Controle de tal Acionista.
qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente, seja Controlada
por tal Acionista; (ii) qualquer Pessoa que, direta ou
indiretamente, seja Controladora de tal Acionista; ou (iii)
qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente, esteja sob o
mesmo Controle de tal Acionista.
“Alienação de Controle da Companhia” significa a
transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de
Controle.
“Alienação de Controle da Companhia” significa a
transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de
Controle.
“Contrato de Participação no Novo Mercado” significa
contrato que deve ser celebrado entre, de um lado,
BM&FBOVESPA e, de outro lado, a Companhia e
Acionista Controlador, contendo disposições relativas
listagem da Companhia no Novo Mercado.
o
a
o
à
“Contrato de Participação no Novo Mercado” significa o
contrato que deve ser celebrado entre, de um lado, a
BM&FBOVESPA e, de outro lado, a Companhia e o Acionista
Controlador, contendo disposições relativas à listagem da
Companhia no Novo Mercado.
“Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i)
vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer
natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades
controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii)
entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle
comum.
“Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i)
vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer
natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades
controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii)
entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle
comum.
“Parte Relacionada” significa (i) em relação a determinada
Pessoa (que não uma pessoa física), qualquer de suas
Afiliadas e qualquer outra Pessoa na qual detenha, direta ou
indiretamente, participação societária representativa de mais
de 10% (dez por cento) do capital social; e (ii) em relação a
uma pessoa física, (1) todos seus ascendentes e descendentes
em linha direta, cônjuge e/ou parentes até terceiro grau, ou
(2) qualquer de suas Afiliadas e qualquer outra Pessoa na
qual detenha, direta ou indiretamente, participação societária
“Parte Relacionada” significa (i) em relação a determinada
Pessoa (que não uma pessoa física), qualquer de suas Afiliadas
e qualquer outra Pessoa na qual detenha, direta ou
indiretamente, participação societária representativa de mais
de 10% (dez por cento) do capital social; e (ii) em relação a
uma pessoa física, (1) todos seus ascendentes e descendentes
em linha direta, cônjuge e/ou parentes até terceiro grau, ou (2)
qualquer de suas Afiliadas e qualquer outra Pessoa na qual
detenha, direta ou indiretamente, participação societária
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representativa de mais de 10% (dez por cento) do capital
social.
representativa de mais de 10% (dez por cento) do capital
social.
“Percentual Mínimo de Ações em Circulação” significa as
Ações em Circulação que a Companhia deve ter para ser
admitida no Novo Mercado, percentual esse que deve ser
mantido durante todo o período em que os valores
mobiliários por ela emitidos permaneçam registrados para
negociação no Novo Mercado, as quais devem totalizar pelo
menos 25% (vinte e cinco por cento) do total do capital social
da Companhia.
“Percentual Mínimo de Ações em Circulação” significa as
Ações em Circulação que a Companhia deve ter para ser
admitida no Novo Mercado, percentual esse que deve ser
mantido durante todo o período em que os valores mobiliários
por ela emitidos permaneçam registrados para negociação no
Novo Mercado, as quais devem totalizar pelo menos 25%
(vinte e cinco por cento) do total do capital social da
Companhia.
“Pessoa” significa qualquer pessoa natural, pessoa jurídica,
associação, organização, espólio, entidade sem personalidade
jurídica, fundo mútuo, fundo de investimento, sociedade de
propósito específico, fideicomisso, condomínio, consórcio,
grupo de sociedades ou entidade governamental.
“Pessoa” significa qualquer pessoa natural, pessoa jurídica,
associação, organização, espólio, entidade sem personalidade
jurídica, fundo mútuo, fundo de investimento, sociedade de
propósito específico, fideicomisso, condomínio, consórcio,
grupo de sociedades ou entidade governamental.
“Poder de Controle” significa o poder efetivamente utilizado
de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos
órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou
de direito, independentemente da participação acionária
detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em
relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de
ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos
votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas
assembleias gerais da Companhia, ainda que não seja titular
das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital
votante.
“Poder de Controle” significa o poder efetivamente utilizado
de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos
órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou
de direito, independentemente da participação acionária
detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em
relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de
ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos
dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas assembleias gerais
da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe
assegurem a maioria absoluta do capital votante.
“Regulamento de Arbitragem” significa o Regulamento da
Câmara de Arbitragem do Mercado, inclusive suas
“Regulamento de Arbitragem” significa o Regulamento da
Câmara de Arbitragem do Mercado, inclusive suas posteriores
230
posteriores modificações, que disciplina o procedimento de
arbitragem ao qual serão submetidos todos os conflitos
estabelecidos na Cláusula Compromissória inserida no
estatuto social da Companhia e constante dos Termos de
Anuência.
modificações, que disciplina o procedimento de arbitragem ao
qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na
Cláusula Compromissória inserida no estatuto social da
Companhia e constante dos Termos de Anuência.
“Regulamento de Listagem” significa este Regulamento de
Listagem do Novo Mercado.
“Regulamento de Listagem” significa este Regulamento de
Listagem do Novo Mercado.
“Regulamento de Sanções” significa o Regulamento de
Aplicação de Sanções Pecuniárias do Novo Mercado,
inclusive suas posteriores modificações, que disciplina a
aplicação de sanções nos casos de descumprimento total ou
parcial das obrigações decorrentes deste Regulamento de
Listagem.
“Regulamento de Sanções” significa o Regulamento de
Aplicação de Sanções Pecuniárias do Novo Mercado,
inclusive suas posteriores modificações, que disciplina a
aplicação de sanções nos casos de descumprimento total ou
parcial das obrigações decorrentes deste Regulamento de
Listagem.
“Subsidiária” significa toda e qualquer Pessoa na qual a
Companhia detenha, direta ou indiretamente, participação
societária ou na qual a Companhia venha a deter quaisquer
participações societárias.
“Subsidiária” significa toda e qualquer Pessoa na qual a
Companhia detenha, direta ou indiretamente, participação
societária ou na qual a Companhia venha a deter quaisquer
participações societárias.
“Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas
ações que vier a ser determinado por empresa especializada,
mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com
base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.
“Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas
ações que vier a ser determinado por empresa especializada,
mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com
base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.
Artigo 51. Os casos omissos neste Estatuto Social serão
resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com
o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações e, no que
couber, pelo Regulamento do Novo Mercado, nos termos de
seu item 14.4.
Artigo 51. Os casos omissos neste Estatuto Social serão
resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o
que preceitua a Lei das Sociedades por Ações e, no que
couber, pelo Regulamento do Novo Mercado, nos termos de
seu item 14.4.
Artigo 52. A Companhia deverá observar os acordos de
Artigo 52. A Companhia deverá observar os acordos de
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acionistas arquivados em sua sede, sendo vedado o registro
de transferência de ações e o cômputo de voto proferido em
Assembleia Geral ou em reunião do Conselho de
Administração contrários aos seus termos.
acionistas arquivados em sua sede, sendo vedado o registro de
transferência de ações e o cômputo de voto proferido em
Assembleia Geral ou em reunião do Conselho de
Administração contrários aos seus termos.
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Proposta da Administração - AGO 2015_02042015

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