Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de

Transcrição

Sifco S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2012 e 2011
KPMG Auditores Independentes
Abril de 2013
KPDS 57297
Sifco S.A.
Conteúdo
Relatório dos auditores independentes sobre as
demonstrações financeiras
3
Balanços patrimoniais
5
Demonstrações de resultados
6
Demonstrações de resultados abrangentes
7
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
8
Demonstrações dos fluxos de caixa
9
Notas explicativas às demonstrações financeiras
2
10
R. Dr. Renato Paes de Barros, 33
04530-904 - São Paulo, SP - Brasil
Caixa Postal 2467
01060-970 - São Paulo, SP - Brasil
Central Tel
Fax Nacional
Internacional
Internet
55 (11) 2183-3000
55 (11) 2183-3001
55 (11) 2183-3034
www.kpmg.com.br
Relatório dos auditores independentes sobre as
demonstrações financeiras
Aos
Diretores e Acionistas da
Sifco S.A.
Jundiaí - São Paulo
Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Sifco S.A
(“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que
compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas
demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos
fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais
práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das
demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários
para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante,
independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras
com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais
de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que
a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as
demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a
respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os
procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos
riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por
fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes
para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para
planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para
fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma
auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a
razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da
apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
3
KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e
firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e
afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”),
uma entidade suíça.
KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member
firm of the KPMG network of independent member firms affiliated
with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a
Swiss entity.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar
nossa opinião com ressalva.
Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras
Conforme descrito na Nota Explicativa 17, durante o exercício findo em 31 de dezembro de
2012, a Companhia, baseada na posição de seus assessores jurídicos, reconheceu receitas
decorrentes de créditos fiscais, no montante de R$ 40.711 mil na Controladora, e R$ 45.876 mil
no Consolidado, que ainda não foram homologados pelas autoridades fiscais ou que estão sendo
reclamados em processos judiciais, os quais foram apresentados no passivo não circulante
reduzindo o saldo de obrigações fiscais e trabalhistas. Esses créditos fiscais caracterizam-se
como ganho contingente, uma vez que sua realização depende de eventos futuros e, portanto, de
acordo com o CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes não podem ser
reconhecidos contabilmente. Consequentemente, em 31 de dezembro de 2012, na Controladora,
o saldo de investimentos em controladas e o ativo não circulante estão aumentados em R$ 5.165
mil, o saldo de obrigações fiscais e trabalhistas, o passivo não circulante e o prejuízo do
exercício estão diminuídos em R$ 40.711 mil, e o patrimônio líquido está aumentado em R$
45.876 mil, e, no Consolidado, o saldo de obrigações fiscais e trabalhistas, o passivo não
circulante e o prejuízo do exercício estão diminuídos em R$ 45.876 mil, e o patrimônio líquido
aumentado no mesmo montante.
Opinião com ressalva
Em nossa opinião, exceto pelo assunto descrito no parágrafo Base para opinião com ressalva
sobre as demonstrações financeiras, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Sifco
S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa
para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Ênfases
Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia possui saldo a receber classificado no ativo não
circulante, no valor de R$ 237.781, referente a transações com empresas que faziam parte do
Grupo Brasil antes da reestruturação societária mencionada na Nota Explicativa 1. A
recuperabilidade desse saldo está sujeita aos termos e condições comerciais descritas na Nota
Explicativa 11. Nosso relatório não contém ressalva relacionada a esse assunto.
A Companhia mantém transações relevantes com partes relacionadas, de acordo com termos e
condições mencionadas na Nota Explicativa 23. As demonstrações financeiras devem ser lidas
nesse contexto. Nosso relatório não contém ressalva relacionada a esse assunto.
São Paulo, 15 de abril de 2013
CRC 2SP014428/O-6
Moacyr Humberto Piacenti
Contador CRC 1SP204757/O-9
4
Sifco S.A.
Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de Reais)
Consolidado
Ativo
Nota
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Outras aplicações financeiras
Contas a receber de clientes
Estoques
Impostos a recuperar
Adiantamentos a fornecedores
Despesas pagas antecipadamente
Instrumentos financeiros derivativos
Dividendos a receber
Outros ativos
4
5
6
7
8
9
12
Total do ativo circulante
31/12/2012
31/12/2011
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
129.993
22.918
116.642
94.038
42.076
12.521
477
16.740
117.361
48.686
201.872
99.209
34.821
7.478
969
16
4.977
71.997
20.874
45.014
41.143
8.476
4.034
288
1.993
16.412
99.598
40.198
112.306
52.682
13.269
2.809
205
16
5
4.345
435.405
515.389
210.231
325.433
Consolidado
Passivo
Circulante
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores
Provisão de instrumentos derivativos
Cédula de crédito imobiliário
Salários e provisão para férias
Obrigações fiscais e trabalhistas
Adiantamento de clientes
Conta corrente com partes relacionadas
Dividendos a pagar
Receita diferida
Fundos de investimentos em direitos creditórios
Outros passivos
Nota
15
16
Investimentos
Propriedades para investimento
Imobilizado
Intangível
Total do ativo não circulante
5
7
8
23
10
11
12
13
14
840
4.055
5.829
41.634
32.965
17.124
237.781
107.611
578
3.182
6.233
43.010
301.945
10.699
92.457
592
5.829
5.407
123.120
16.577
232.090
92.532
425
6.233
5.774
269.364
10.699
81.613
447.839
458.104
476.147
374.108
3.000
604.185
11.285
532.398
4.326
330.129
3.000
196.086
8.524
391.639
159.496
563
1.066.309
994.828
1.013.886
925.806
1.501.714
1.510.217
1.224.117
163.757
82.929
1.078
17.690
88.704
740
61.268
13.600
8.312
14.767
575.102
535.380
468.239
452.845
247.099
90
20.306
381.291
10.662
20.347
103.012
5.828
205.539
201
33.131
377.299
10.998
18.165
117.657
6.460
222.079
280.978
6.004
103.012
5.828
163.411
11
299.023
6.445
117.657
6.460
788.635
769.450
617.901
593.007
108.850
(36.360)
3.250
71.561
29.638
25.438
2.634
(67.034)
108.850
(36.360)
3.250
71.561
31.392
28.010
(1.316)
-
108.850
(36.360)
3.250
71.561
29.638
25.438
2.634
(67.034)
108.850
(36.360)
3.250
71.561
31.392
28.010
(1.316)
-
137.977
205.387
137.977
205.387
Total do passivo
1.363.737
1.304.830
1.086.140
1.045.852
Total do passivo e patrimônio líquido
1.501.714
1.510.217
1.224.117
1.251.239
24
17
18
23
22
19
25
15
24
17
21
10
22
25
Total do passivo não circulante
Patrimônio líquido
Capital social
Ações em tesouraria
Reserva legal
Reservas para retenção de lucros
Reserva de reavaliação
Ajustes de avaliação patrimonial
Ajuste acumulado de conversão
Prejuízos acumulados
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
5
31/12/2011
167.461
47.895
13.656
159.934
803
44.208
13.331
12.100
8.851
Não circulante
Provisão de instrumentos derivativos
Provisões
Passivo fiscal diferido
Receita diferida
Outros passivos
1.251.239
31/12/2012
235.490
107.782
2.084
13.233
25.498
96.414
949
11.680
2
13.600
10.711
17.937
Patrimônio líquido atribuível aos controladores
Total do ativo
31/12/2011
263.917
63.459
46
12.825
20.796
172.576
1.735
2
13.331
12.100
14.315
Total do passivo circulante
Não circulante
Realizável a longo prazo
Estoques
Conta corrente com partes relacionadas
Ativo fiscal diferido
Valores a receber
Outros ativos
31/12/2012
Controladora
26
Sifco S.A.
Demonstrações de resultados
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011
Consolidado
Nota
Receita
Custo dos produtos e serviços vendidos
Lucro bruto
Despesas comerciais
Despesas administrativas
Outras despesas operacionais
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
855.882
(698.109)
157.773
1.071.495
(896.355)
175.140
486.610
(395.760)
90.850
933.367
(782.146)
151.221
(20.905)
(71.872)
(2.083)
(19.679)
(58.331)
(34.395)
(6.488)
(41.482)
19.360
(15.682)
(62.008)
(31.474)
62.913
62.735
62.240
42.057
(180.516)
57.642
(10.471)
(4.365)
(128.529)
83.151
(23.193)
5.325
(130.453)
52.260
(10.723)
(4.357)
(114.649)
79.180
(22.875)
5.201
(137.710)
(63.246)
(93.273)
(53.143)
(46.205)
8.396
(77.238)
(2.690)
27
28
Resultado antes das receitas (despesas) financeiras
líquidas, equivalência patrimonial e impostos
Despesas financeiras
Receitas financeiras
Variação cambial
(Perdas) ganhos com instrumentos derivativos
29
29
Despesas financeiras líquidas
Resultado de equivalência patrimonial em controlada
Controladora
13
-
Resultado antes dos impostos
-
(74.797)
(511)
(1.586)
1.220
5.878
1.813
1.813
Imposto corrente
Imposto diferido
30
30
(976)
4.413
Imposto de renda e contribuição social
30
3.437
(366)
5.878
Prejuízo do exercício
(71.360)
(877)
(71.360)
(877)
Resultado por ação
Resultado por ação ordinária - Básico e diluído (em R$)
Resultado por ação preferencial - Básico e diluído (em R$)
(0,6871)
(0,6871)
(0,6871)
(0,0168)
(0,0168)
(0,0168)
(0,6871)
(0,6871)
(0,6871)
(0,0168)
(0,0168)
(0,0168)
6
Sifco S.A.
Demonstrações de resultados abrangentes
Consolidado e Controladora
Nota
Outros resultados abrangentes
Diferenças cambiais de conversão de operações no exterior
Total de resultados abrangentes
7
13
31/12/2012
31/12/2011
(71.360)
(877)
3.950
6.183
(67.410)
5.306
Sifco S.A.
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Nota
Saldo em 1º de janeiro de 2011
Capital
social
Reserva
legal
105.000
3.250
Resultado do exercício
-
-
Outros resultados abrangentes:
Total de resultados abrangentes
-
Ações em
tesouraria
Reserva de
reavaliação Própria
Reserva de
reavaliação - De
controladas
Ajustes de
avaliação
patrimonial Própria
Ajustes de
avaliação
patrimonial - De
controladas
Ajuste
acumulado de
conversão
16.246
17.158
14.460
15.904
-
-
-
-
-
-
-
(877)
-
-
-
-
-
-
-
6.183
6.183
(877)
3.850
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3.489
(1.812)
-
108.850
3.250
71.561
14.434
16.958
12.980
15.030
(1.316)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Outros resultados abrangentes:
Total de outros resultados abrangentes
-
-
-
-
-
-
-
-
Destinações:
Realização da reserva de reavaliação e de ajuste a avaliação patrimonial nos ativos
imobilizados
-
-
-
-
108.850
3.250
Destinações:
Realização da reserva de reavaliação e de ajuste a avaliação patrimonial nos ativos
imobilizados
Transferência de lucros acumulados para reserva de lucros
Saldo em 31 de dezembro de 2011
(36.360)
(36.360)
71.561
8
(1.434)
13.000
(200)
-
(320)
16.638
(1.480)
-
(2.354)
10.626
(7.499)
Lucros
(prejuízos)
acumulados
68.072
Contribuições e distribuições de e para os acionistas:
Aumento de capital com transferência do investimento na BR Metals
(36.360)
Reservas para
retenção de
lucros
3.950
3.950
-
(218)
14.812
-
-
(874)
-
2.634
-
4.366
(3.489)
-
Total do
patrimônio
líquido
196.231
(877)
6.183
5.306
3.850
205.387
(71.360)
(71.360)
(71.360)
3.950
(67.410)
4.326
(67.034)
137.977
Sifco S.A.
Demonstrações dos fluxos de caixa
Consolidado
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Resultado antes de impostos
Ajustes para:
Depreciação
Amortização
Baixa de ativo imobilizado
Equivalência patrimonial
Juros com empréstimos e financiamentos
Juros com FIDC e desconto de duplicatas
Juros com conta corrente a pagar
Juros com cédula de crédito imobiliario
Atualização de impostos parcelados
Atualização da provisão de impostos
Atualização de outros ativos (créditos Eletrobrás e precatórios)
Receitas financeiras com conta corrente a receber
Receitas financeiras com valores a receber
Variação cambial sobre empréstimos e outros investimentos financeiros
Variação cota FIDC
Resultado com instrumentos derivativos
Ganho na redução do Refis IV
Outros resultados abrangentes
Variação nos ativos e passivos operacionais
Adiantamentos a fornecedores
Estoques
Despesas pagas antecipadamente
Outros ativos
Depositos Judiciais
Fornecedores
Receita Diferida
Salários e provisão para férias
Outros passivos
Provisões
Outros fluxos de caixa de atividades operacionais
Juros pagos com empréstimos
Juros pagos com cédula de crédito imobiliario
Imposto de renda e contribuição social pagos
Fluxo de caixa decorrente das atividades operacionais
Fluxo de caixa de atividades de investimento
Aquisição de imobilizado
Aquisição de intangível
Investimentos em controladas
Caixa adquirido da controlada BR Metals
Redução de capital em controladas
Conta corrente a receber de partes relacionadas
Recebimentos (Pagamentos) de instrumentos financeiros derivativos
Fluxo de caixa (aplicado nas) proveniente de atividades de investimento
Fluxo de caixa de atividades de financiamento
Novos empréstimos e financiamentos
Pagamentos de financiamentos
Conta corrente a pagar a partes relacionadas
Pagamentos de CCI
Caixa proveniente de (aplicado nas) atividades de financiamento
Variação sobre o caixa em investimento no exterior
Divulgação de transação não caixa
Transações efetuadas contra saldos de conta correnta a receber ou a pagar com partes relacionadas
Assunção dívida BR Metals contra conta corrente a receber
Aumento de capital na investida BR Metals com créditos a receber
Liquidação de dividendos a pagar com saldo a receber do Grupo Brasil
Outros ativos (precatórios) cedidos a partes relacionadas contra conta corrente a receber
Aumento de capital na Companhia com saldo de investimento na controlada BR Metals
Cessão de empréstimo recebido da DANA as controladoras Grupo Brasil e Brascom
Assunção dívida G Brasil contra conta corrente a receber
Assunção dívida Sifco Intercontinetal contra conta corrente a receber
Aumento de capital na controlada Sifco Intercontinental com créditos a receber
Transferência de estoque de ferramental para imobilizado moldes e ferramentas
Transferência de propriedade para investimento do G Brasil e da KG contra conta corrente a receber
Transferência de outros ativos do G Brasil contra conta corrente a receber
Transferência de conta corrente a receber contra outros ativos
Divendos propostos e não recebidos
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
(74.797)
(511)
(77.238)
(2.690)
48.468
1.981
1.928
62.077
7.722
988
9.247
11.531
44.671
(9.610)
(25.612)
(4.101)
17.629
(146)
4.365
96.341
27.673
961
7.607
51.630
995
10.161
15.155
29.775
(17.034)
(43.198)
26.853
1.662
(5.325)
(4.476)
6.183
108.111
19.009
537
1.789
46.205
51.348
4.944
3.945
10.982
33.707
(9.610)
(22.701)
(4.101)
15.181
(146)
4.357
78.208
13.220
391
1.326
(8.396)
49.019
6.636
14.661
27.399
(17.034)
(42.478)
26.301
1.662
(5.201)
(4.108)
60.708
83.567
(2.921)
(4.589)
(5.838)
(1.038)
(11.545)
(603)
(32.127)
882
(14.914)
(4.704)
23.731
1.389
(6.418)
(336)
(61.897)
(946)
18.338
(8.343)
(5)
1.958
(11.196)
(929)
14.491
353
131.257
(5.811)
58.626
7.874
8.326
(2.331)
67.292
(1.225)
1.945
5.160
(83)
(12.550)
(22.084)
63
(14.914)
(4.036)
8.496
3.788
(6.548)
(441)
(53.131)
(1.404)
10.711
(6.821)
(5)
(89)
(12.510)
15.170
182
131.257
690
53.859
8.312
11.945
(1.046)
(71.494)
(7.480)
(329)
41.574
(42.961)
(9.302)
(1.156)
204.457
(60.228)
42.843
(39.381)
178.447
(101.611)
(8.774)
19.208
5.267
(6.026)
(58.835)
(221)
7
8.967
(48.444)
(125.634)
(4.471)
(47.794)
(8.498)
(79)
30.440
19.306
(146.329)
(5.026)
(45.173)
(14.064)
(39.935)
(121.953)
(3.859)
(91.936)
(228.631)
(157.980)
(224.984)
580.635
(498.528)
(3.869)
(15.000)
436.829
(391.272)
(20.050)
(6.250)
345.154
(253.672)
(3.943)
-
394.740
(378.146)
11.358
-
63.238
19.257
87.539
27.952
(244)
(Redução) Aumento líquido em caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa em 1º de janeiro
Caixa e equivalentes de caixa ao final do período
Controladora
2.307
12.632
117.361
129.993
(2.610)
119.971
117.361
(27.598)
99.598
71.997
(18.585)
118.183
99.598
12.950
35.203
5.152
9.594
6.500
826
237.781
308.006
3.617
(5.236)
96.953
95.334
12.950
35.203
5.152
13.094
9.594
3.000
826
232.090
311.909
160.000
3.617
(5.236)
3.850
96.953
259.184
1.988
9
1.988
Sifco S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto se indicado de outra forma)
1
Contexto operacional
A Sifco S.A. (“Companhia” ou “Sifco”) é uma sociedade anônima de capital fechado,
domiciliada no Brasil e sua sede está localizada em Jundiaí, estado de São Paulo. A Companhia
tem por objeto social o forjamento e a usinagem de peças para o setor automotivo, atendendo os
mercados interno e externo. O parque industrial da Companhia é formado por duas fábricas no
estado de São Paulo, uma em Jundiaí (forjaria e usinagem) e outra em Campinas (forjaria). A
Sifco controla indiretamente, por meio da Sifco Intercontinental Co. Ltd. (“Sifco
Intercontinental”), a Westport Axle Corporation (“Westport”), instalada em Louisville no
Kentucky, com mais três unidades, em Avon Lake em Ohio, Roanoke na Virginia e Allentown
na Pennsylvania, todas localizadas nos Estados Unidos da América, a qual atua na montagem de
eixos dianteiros, traseiros e chassis para a linha de caminhões Mack, bem como em operações
de armazenamento e sistemas de entregas sequenciadas de componentes para clientes
estabelecidos naquele país. A Sifco também controla a BR Metals Fundições Ltda. (“BR
Metals”) que tem como principal objeto a fabricação de peças de ferro fundido para aplicação
em automóveis, caminhões, tratores e outras máquinas para construção e mineração. A BR
Metals também tem forte presença no segmento eólico, onde produz os principais componentes
estruturais dos aerogeradores (bed plate e hub). O parque industrial é formado por duas plantas,
uma em Barra do Piraí, no estado do Rio de Janeiro e outra em Matozinhos, no estado de Minas
Gerais.
Em 27 de outubro de 2010, a Sifco constituiu a SF, sociedade anônima de capital fechado que
tem por objeto social a fabricação e comercialização de produtos forjados e usinados, serviços
de consultoria e assessoria empresarial, serviços técnicos, e administração, acompanhamento,
montagem, desenvolvimento de linha de produção e aluguel de bens próprios. A empresa é
controlada diretamente pela Sifco, o que não representou qualquer alteração na posição
patrimonial consolidada.
Em fevereiro de 2011, a Sifco e a Dana Indústrias (“Dana”), controlada indireta da Dana
Holding Corporation (“Dana Corporation”), anunciaram parceria estratégica, através de
contrato firmado por 10 anos, na qual a Sifco passou a ser responsável pela manufatura dos
produtos forjados e usinados destinados a aplicação em eixos dianteiros para caminhões e
ônibus, ou seja vigas, mangas e braços de direção e ligação, e a Dana passou a ser responsável
pela comercialização e montagem final desses produtos.
A referida parceria vem atendendo integralmente o planejamento estratégico da Companhia,
que buscava um parceiro comercial que tivesse presença global, engenharia e capital, para fazer
frente ao crescimento da demanda automotiva mundial. Além disto, Sifco e Dana vêm buscando
adotar medidas para alcançar melhorias no processo de produção e economias de custos,
aproveitando ao máximo suas sinergias, com o intuito de manter a competitividade dos
produtos.
Ainda de acordo com o planejamento estratégico da Companhia, a Sifco vem dedicando
esforços adicionais aos demais segmentos de atuação da empresa, no tocante a novas
tecnologias e agregação de valor aos componentes de transmissão, de máquinas agrícolas e para
infraestrutura e de direção.
10
Sifco S.A.
Em 1º de outubro de 2011, através do Instrumento Particular de Alteração do Contrato Social, o
Grupo Brasil transferiu para Sifco a totalidade das quotas de sua propriedade na BR Metals,
vide nota explicativa 13.
Em 27 de julho de 2012, a companhia criou a Sifco Capital Luxembourg e em 20 de agosto de
2012, através de ata de assembléia geral de constituição, foi efetuada a Cisão Parcial da
Tubrasil Sifco Empreendimentos e Participações Ltda. (“Tubrasil Sifco”), criando a Tubrasil
Sifco Campinas S.A.
A Administração está atuando fortemente em melhorias dos processos produtivos e adequação
do seu parque industrial, focando na otimização de equipamentos e pessoal, com um aumento
de produtividade, assim como uma redução dos seus custos fixos e variáveis de produção. Para
acelerar o processo de recuperação, a Administração promoveu a reestruturação na equipe de
gestão e está buscando um reposicionamento estratégico de mercados e produtos. A
Administração trabalha na redução do custo financeiro e também com o objetivo de
alongamento da dívida.
Venda da G BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. (G BRASIL)
Em 10 de outubro de 2012, os Srs. Sebastião Luis Pereira de Lima (“Sr. Lima”) e Antônio
Campello Haddad Filho (“Sr. Haddad Filho”) firmaram contrato de Compra e Venda com G
Brasil e ILP Empreendimentos e Participações S.A. (“ILP”), uma empresa integralmente detida
pela EEF Consultoria Econômico Financeira e Participações Ltda. e seus acionistas finais
(“EFF”), gerando assim uma reorganização societária do Grupo.
De acordo com referida reorganização, 100% da participação acionária detida pela G Brasil na
Sifco foi transferida para a Sifco Metals Participações S.A. (“Sifco Metals”), uma empresa
100% detida pelo Sr. Lima e Sr. Haddad Filho. Sr. Lima e Sr. Haddad Filho, por sua vez,
transferiram 100% de sua participação acionária no G Brasil para ILP.
Em função dessa reorganização o saldo de conta corrente existente com as empresas do G
Brasil, no montante de R$ 237.781, foi transferido para valores a receber, cujas condições de
recebimento estão descritas na Nota Explicativa n°. 11.
2
Base de preparação
a.
Declaração de conformidade com relação aos pronunciamentos do Comitê de
Pronunciamentos Contábeis – CPC
As presentes demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia foram
preparadas de acordo com o (BRGAAP) as quais abrangem a Legislação Societária e os
pronunciamentos, interpretações e orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis.
A emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foi autorizada pela
diretoria em 15 de abril de 2013.
11
Sifco S.A.
b.
Base de mensuração
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas considerando o
custo histórico com base de valor, com exceção dos seguintes itens materiais reconhecidos nos
balanços patrimoniais:


Instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado e
Propriedades para investimento mensuradas pelo valor justo.
c.
Moeda funcional e moeda de apresentação
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que é a
moeda funcional da Companhia. Para as empresas do grupo somente a Sifco Intercontinental e a
Westport (controlada indireta) utilizam o dólar americano como moeda funcional. Todas as
informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo,
exceto quando indicado de outra forma.
d.
Uso de estimativas e julgamentos
A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas em conformidade com
os CPCs requer o uso de certas estimativas contábeis e também o exercício de julgamento por
parte da Administração da Sifco e de suas controladas no processo de aplicação das políticas
contábeis. Desta forma, os resultados reais podem divergir dessas estimativas.
As estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua e tais revisões são
reconhecidas no período em que são revisadas e em quaisquer exercícios futuros afetados.
As informações sobre incertezas, premissas e estimativas que possuam um risco significativo de
resultar em um ajuste material dentro do próximo exercício financeiro estão incluídas nas notas
explicativas:

Nota 10 - Utilização de prejuízos fiscais;

Nota 14 - Depreciação;

Nota 21 - Provisões;

Nota 32 - Instrumentos financeiros.
3
Principais políticas contábeis
As políticas contábeis descritas em detalhes a seguir foram aplicadas de maneira consistente a
todos os exercícios apresentados nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.
a.
Base de consolidação
i.
Controladas
As demonstrações financeiras das controladas são incluídas nas demonstrações financeiras
consolidadas a partir da data em que o controle se inicia até a data em que o controle deixa de
existir. As políticas contábeis de controladas estão alinhadas com as políticas adotadas pela
Companhia.
Nas demonstrações financeiras individuais da controladora as informações financeiras de
controladas, são reconhecidas por meio do método de equivalência patrimonial.
12
Sifco S.A.
ii.
Transações eliminadas na consolidação
Os saldos e transações intragrupo, e quaisquer receitas ou despesas derivadas de transações
intragrupo, são eliminados na preparação das demonstrações financeiras consolidadas. Os
ganhos não realizados oriundos de transações com empresas investidas registrado por
equivalência patrimonial são eliminados contra o investimento na proporção da participação da
Companhia na investida. Os prejuízos não realizados são eliminados da mesma maneira como
são eliminados dos ganhos não realizados, mas somente até o ponto em que não haja evidência
de perda por redução do valor recuperável.
iii.
Empresas integrantes das demonstrações financeiras consolidadas:
Controladas
% de Participação
Principal atividade
31/12/2012
31/12/2011
Sifco Intercontinental Co. Ltd. (“Sifco
Intercontinental”)
Westport Axle Corporation (“Westport”) Controlada Indireta
Holding.
100%
100%
Comercialização de eixos pesados para caminhões, outros
componentes usinados e várias atividades de importação e
exportação, além de armazenagem e de sistemas de entregas
sequenciadas de componentes. Possui suficiente corpo
gerencial próprio, autonomia administrativa, contratam
operações próprias, inclusive financeiras, caracterizando-se,
assim, como entidade autônoma.
100%
100%
Tubrasil Sifco Campinas
Administração e locação de bens próprios, móveis e
imóveis, investimentos, intermediação de negócios e gestão
de ativos próprios.
Administração de ativos e gestão de investimentos próprios
100%
0%
100%
0%
Tubrasil Sifco Empreendimentos e
Participações Ltda. (“Tubrasil Sifco”)
imóveis, investimentos, intermediação de negócios e gestão
de ativos próprios.
100%
100%
SF Automotivos S.A. ("SF")
Fabricação e comercialização de produtos forjados e
usinados, serviços de consultoria e assessoria empresarial,
serviços técnicos e administração, acompanhamento,
montagem, desenvolvimento de linha de produção e aluguel
de bens próprios.
100%
100%
BR Metals Fundições Ltda. ("BR Metals")
Fabricação e comercialização de peças fundidas.
100%
100% (*)
Tubrasil BR Metals BP Empreendimentos e
Participações Ltda. ("Tubrasil BR Metals
BP")
imóveis, investimentos, intermediação de negócios, gestão
e participação em outras sociedades como quotista ou
acionista.
100%
100% (*)
Tubrasil BR Metals MTZ Empreendimentos
e Participações Ltda. ("Tubrasil BR Metals
MTZ")
imóveis, investimentos, intermediação de negócios, gestão
e participação em outras sociedades como quotista ou
acionista.
100%
100% (*)
Sifco Capital Luxembourg
(*)
Nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia estão reconhecidos os efeitos do
resultado consolidado a partir de 1º de outubro de 2011, pela aquisição da BR Metals.
iv.
Operações no exterior
As demonstrações financeiras em 31de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011 das
controladas no exterior (Sifco Intercontinental e Westport - empresa consolidada na Sifco
Intercontinental) foram adaptadas às práticas contábeis adotadas no Brasil, quando aplicável, e
estão convertidas para reais por meio dos seguintes procedimentos:
13
Sifco S.A.
a.
Os ativos e passivos são convertidos utilizando a taxa de fechamento do Dólar para o Real, na
data dos respectivos balanços;
b.
O patrimônio líquido inicial de cada balanço corresponde ao patrimônio líquido final do período
anterior conforme convertido à época; as mutações do patrimônio líquido inicial durante o
período corrente são convertidas pela taxas das transações, em suas respectivas datas;
c.
As receitas, custos e despesas são convertidas pela taxa média mensal de câmbio; e
d.
As variações cambiais resultantes dos itens (a), (b) e (c) acima, são reconhecidas em conta
específica do patrimônio líquido, na rubrica de “Ajustes Acumulados de Conversão”. No ano de
2012 os efeitos referentes a este ajuste foram de R$ 3.950 (R$ 6.183 em 2011), resultando em
saldo credor no patrimônio liquido em 31 de dezembro de 2012 de R$ 2.634 (Saldo devedor de
R$ 1.316 em 31 de dezembro de 2011).
v.
Aquisições de entidades sob controle em comum
Combinações de negócios oriundas de transferências de participações em entidades que estejam
sob o controle do acionista que controla o Sifco Metals são contabilizadas a partir da data em
que o controle é adquirido pela Companhia. Os ativos e passivos adquiridos são reconhecidos
pelos valores contábeis reconhecidos anteriormente nas demonstrações financeiras consolidadas
do acionista controlador do Grupo. O patrimônio líquido das entidades adquiridas e qualquer
contraprestação paga pela aquisição são reconhecidos diretamente no patrimônio líquido da
Companhia.
b.
Transações e saldos em moeda estrangeira
As transações em moeda estrangeira são convertidas para as respectivas moedas funcionais das
entidades da Companhia pelas taxas de câmbio nas datas das transações.
Transações em moeda estrangeira são convertidas para as respectivas moedas funcionais das
entidades do Grupo pelas taxas de câmbio nas datas das transações. Ativos e passivos
monetários denominados e apurados em moedas estrangeiras na data de apresentação são
reconvertidos para a moeda funcional à taxa de câmbio apurada naquela data. O ganho ou
perda cambial em itens monetários é a diferença entre o custo amortizado na moeda funcional
no começo do exercício, ajustado por juros efetivos e pagamentos durante o exercício, e o custo
amortizado em moeda estrangeira à taxa de câmbio no final do exercício de apresentação.
Ativos e passivos não monetários que são mensurados pelo valor justo em moeda estrangeira
são reconvertidos para a moeda funcional à taxa de câmbio na data em que o valor justo foi
determinado. Items não monetários que são mensurados com base no custo histórico em moeda
estrangeira são convertidos com base na taxa de câmbio na data da transação. As diferenças de
moedas estrangeiras resultantes da reconversão são geralmente reconhecidas no resultado.
c.
Instrumentos financeiros
i.
Ativos financeiros não derivativos
A Companhia reconhece os empréstimos e recebíveis, e depósitos inicialmente na data em que
foram originados. Todos os outros ativos financeiros (incluindo os ativos designados pelo valor
justo por meio do resultado) são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual a
Companhia se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento.
14
Sifco S.A.
A Companhia possui os seguintes ativos financeiros não derivativos: caixa e equivalentes de
caixa, contas a receber de clientes, contas correntes com partes relacionadas, outras aplicações
financeiras e outros ativos.
A Companhia desreconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de
caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos
de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação no qual essencialmente todos
os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual participação
que seja criada ou retida pela Companhia nos ativos financeiros são reconhecidos como um
ativo ou passivo separado.
Os ativos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial,
somente quando, a Companhia tem o direito legal de compensar os valores e a intenção de
liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.
A Companhia tem os seguintes ativos financeiros não derivativos: ativos financeiros
mensurados pelo valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis.
ii.
Ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado
Um ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado
como mantido para negociação, ou seja designado como tal no momento do reconhecimento
inicial. Os ativos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado quando a
Companhia gerencia tais investimentos e toma decisões de compra e venda baseada em seus
valores justos de acordo com a gestão de riscos documentada e a estratégia de investimentos da
Companhia. Os custos da transação, são reconhecidos no resultado quando incorridos. Ativos
financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado são medidos pelo valor justo, e
mudanças no valor justo desses ativos, os quais levam em consideração qualquer ganho com
dividendos, são reconhecidas no resultado do exercício. Os ativos financeiros mensurados pelo
valor justo por meio do resultado abrangem aplicações financeiras.
iii.
Empréstimos e recebíveis
São ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em
um mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de
quaisquer custos de transação atribuíveis. Após a mensuração inicial, esses instrumentos são
contabilizados ao custo amortizado, utilizando o método de juros efetivos (taxa de juros
efetiva), reduzidos por eventuais perdas do valor recuperável. Os empréstimos e recebíveis
abrangem as contas a receber de clientes, conta corrente com partes relacionadas, dividendos a
receber e outros ativos.
iv.
Caixa e equivalentes de caixa compreendem saldos de caixa e investimentos financeiros com
vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação. Caixa e
equivalentes de caixa estão sujeitos a um risco insignificante de alteração no valor justo, e são
utilizadas pela Companhia na liquidação das obrigações de curto prazo.
15
Sifco S.A.
v.
Passivos financeiros não derivativos
A Companhia reconhece títulos de dívida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data
em que são originados. Todos os outros passivos financeiros (incluindo passivos designados
pelo valor justo registrados no resultado) são reconhecidos inicialmente na data de negociação
na qual a Companhia se torna parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia
desreconhece um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retiradas,
canceladas ou expiradas.
Os passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer
custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são
medidos pelo custo amortizado, por meio, do método dos juros efetivos (taxa de juros efetiva).
Os passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço
patrimonial, somente quando, a Companhia tem o direito legal de compensar os valores e a
intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo
simultaneamente.
A Companhia tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: empréstimos e
financiamentos, cédula de crédito imobiliário, fundos de investimentos em direitos creditórios,
fornecedores, conta corrente com partes relacionadas, dividendos a pagar e outros passivos.
vi.
Capital social
As ações ordinárias e preferenciais são classificadas como patrimônio líquido. Os dividendos
mínimos obrigatórios conforme definido em Estatuto Social são reconhecidos como passivo.
Os instrumentos próprios de capital que são readquiridos (ações em tesouraria) são
reconhecidos ao custo e deduzidos do patrimônio líquido. Nenhum ganho ou perda é
reconhecido na demonstração do resultado relativo à compra, venda, emissão ou cancelamento
dos instrumentos próprios de capital da Companhia. Qualquer diferença entre o valor contábil e
o valor da transação é reconhecida em outras reservas de lucro.
vii.
A Companhia mantém operações de “swap” de moeda para mitigar os riscos de câmbio e sobre
os juros dos empréstimos e financiamentos captados em moeda estrangeira. Nessas operações, a
Companhia busca obter proteção dos efeitos de variações cambiais desfavoráveis. Esses
contratos são contabilizados pelo regime de competência, sendo os ganhos ou as perdas
auferidos ou incorridos em razão desses contratos reconhecidos pelo seu valor justo como
ajustes em receitas ou despesas financeiras. A Companhia não mantém transações de natureza
especulativa, ou seja, que não estão diretamente vinculadas à proteção dos efeitos de variações
cambiais desfavoráveis, conforme nota explicativa nº. 32.
viii.
Garantias financeiras
As garantias financeiras são estabelecidas em contratos que obrigam a Companhia a assumir
pagamentos específicos sob a garantia de uma perda incorrida quando um devedor específico
não cumpre o pagamento de um determinado instrumento de dívida. A Companhia é
garantidora de determinados instrumentos de dívida contraídos por partes relacionadas.
16
Sifco S.A.
As garantias financeiras são inicialmente reconhecidas nas demonstrações financeiras ao valor
justo na data em que a garantia é fornecida. O valor justo é determinado pela melhor estimativa
para liquidar a garantia financeira. Nenhum recebível ou prêmio futuro é reconhecido.
Subsequentemente ao valor inicialmente reconhecido, a obrigação da Companhia em relação a
tais garantias é mensurada pelo maior valor entre o montante inicial, menos amortizações
acumuladas ocorridas no período e o valor determinado de acordo com o CPC 25 - Provisões,
Passivos Contingentes e Ativos Contingentes.
d.
Imobilizado
i.
Reconhecimento e mensuração
Os itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção,
deduzidos de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment)
acumuladas. O custo de determinados itens do imobilizado foi apurado por referência à
reavaliação anteriormente efetuada no BR GAAP.
O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de ativos
construídos pela própria entidade inclui:

O custo de materiais e mão de obra direta;

Quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e na condição necessária para que esses
sejam capazes de operar da forma pretendida pela administração;

Os custos de desmontagem e de restauração do local onde esses ativos estão localizados; e

Custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis.
Os softwares comprados que sejam parte integrante da funcionalidade de um equipamento são
capitalizados como parte daquele equipamento.
Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como
itens separados (componentes principais) de imobilizado.
Os ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são apurados pela comparação
entre os recursos advindos da alienação com o valor contábil do imobilizado, e são
reconhecidos líquidos dentro de outras receitas no resultado.
ii.
Custos subsequentes
Gastos subsequentes são capitalizados apenas quando é provável que benefícios econômicos
futuros associados com os gastos serão auferidos pelo Grupo. Gastos de manutenção e reparos
recorrentes são reconhecidos no resultado quando incorridos.
iii.
Depreciação
Itens do ativo imobilizado são depreciados a partir da data em que estão disponíveis para uso, ou
no caso de ativos construídos internamente, a partir do dia em que a construção é finalizada e o
ativo está disponível para uso.
A depreciação é calculada para amortizar o custo de itens do ativo imobilizado, menos seus
valores residuais estimados, utilizando o método linear baseado na vida útil estimada dos items.
17
Sifco S.A.
A depreciação é geralmente reconhecida no resultado, a menos que o montante esteja incluído
no valor contábil de outro ativo. Ativos arrendados são depreciados pelo menor período entre a
vida útil estimada do bem e o prazo do contrato, a não ser que seja razoavelmente certo que o
Grupo obterá a propriedade do bem ao final do prazo de arrendamento. Terrenos não são
depreciados.
A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo, ou outro valor
substituto do custo, deduzido do valor residual.
As vidas úteis estimadas dos items significativos do ativo imobilizado para o exercício corrente
e exercícios comparativos são as seguintes:




e.
edifícios
moldes e ferramentas
máquinas e equipamentos
móveis e utensílios
40 anos
3-10 anos
5-12 anos
5-10 anos
Intangível
Os ativos intangíveis são registrados ao custo de aquisição, deduzido da amortização acumulada
e perdas por redução do valor recuperável, quando aplicável, conforme CPC 04 - Ativo
Intangível.
Os ativos intangíveis da Companhia e de suas controladas compreendem o direito de uso de
softwares, os quais são amortizados por um prazo de cinco anos.
Os gastos subsequentes são capitalizados somente quando eles aumentam os futuros benefícios
econômicos incorporados no ativo específico ao quais se relacionam. Todos os outros gastos,
incluindo gastos com ágio gerado internamente e marcas, são reconhecidos no resultado
conforme incorridos.
A amortização é calculada sobre o custo de um ativo, ou outro valor substituto do custo,
deduzido do valor residual.
A amortização é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação às vidas
úteis estimadas de ativos intangíveis, que não ágio, a partir da data em que estes estão
disponíveis para uso, já que esse método é o que mais perto reflete o padrão de consumo de
benefícios econômicos futuros incorporados no ativo.
Métodos de amortização, vidas úteis e valores residuais são revistos a cada encerramento de
exercício financeiro e ajustados caso seja adequado.
f.
Propriedade para investimento
Propriedade para investimento é a propriedade mantida para auferir receita de aluguel ou para
valorização de capital ou para ambos, mas não para venda no curso normal dos negócios,
utilização na produção ou fornecimento de produtos ou serviços ou para propósitos
administrativos. A propriedade para investimento é inicialmente mensurada pelo custo e
subsequentemente ao valor justo, sendo que quaisquer, alterações no valor justo são
reconhecidas no resultado.
O custo inclui as despesas que são diretamente atribuíveis a aquisição da propriedade para
investimento. O custo da propriedade para investimento construída internamente inclui os
18
Sifco S.A.
custos de material e mão de obra direta, qualquer outro custo diretamente atribuído para colocar
essa propriedade para investimento em condição de uso conforme o seu propósito e os juros
capitalizados dos empréstimos.
Ganhos e perdas na alienação de uma propriedade para investimento (calculado pela diferença
entre o valor líquido recebido na venda e o valor contábil do item) são reconhecidos no
resultado. Quando uma propriedade para investimento previamente reconhecida como ativo
imobilizado é vendida, qualquer montante reconhecido em ajuste de avaliação patrimonial é
transferido para lucros acumulados.
Quando a utilização da propriedade muda de tal forma que ela é reclassificada como ativo
imobilizado, seu valor justo apurado na data da reclassificação se torna seu custo para a
contabilização subseqüente.
g.
Investimentos
Os investimentos da Companhia em suas controladas são avaliados pelo método de
equivalência patrimonial com base em demonstrações financeiras preparadas de acordo com as
práticas contábeis adotadas pela controladora, conforme CPC 18 - Investimento em Coligada e
em Controlada. A variação cambial do investimento em controladas no exterior é reconhecida
no patrimônio líquido na conta de ajuste acumulado de conversão, de acordo com a flutuação da
taxa de câmbio, conforme CPC 02 - Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão
de Demonstrações Contábeis. Os demais investimentos estão registrados pelo custo histórico
menos eventual provisão para desvalorização, quando aplicável.
h.
Ativos arrendados
Ativos mantidos pela Companhia ou suas controladas sob arrendamentos que transferem
substancialmente para a Companhia ou para suas controladas todos os riscos e benefícios de
propriedade, são classificados como arrendamentos financeiros. No reconhecimento inicial, o
ativo arrendado é mensurado pelo montante igual ao menor entre o seu valor justo e o valor
presente dos pagamentos mínimos do arrendamento. Após o reconhecimento inicial, o ativo é
contabilizado de acordo com a política contábil aplicável ao ativo.
Os ativos mantidos sob outros arrendamentos são classificados como arrendamentos
operacionais e não são reconhecidos no balanço patrimonial da Companhia ou de suas
controladas. i.
Estoques
O custo dos estoques é baseado no custo médio histórico de aquisição, acrescido de gastos
relativos a transportes, armazenagem, impostos não recuperáveis e outros gastos incorridos para
trazê-los às suas localizações e condições existentes. No caso de produtos industrializados, em
processo de elaboração e acabados, o estoque inclui os gastos gerais de fabricação com base na
capacidade normal de produção. Os estoques são mensurados pelo menor valor entre o custo e o
valor realizável líquido.
O valor realizável líquido é o preço estimado de venda no curso normal dos negócios, deduzido
dos custos estimados de conclusão e despesas de vendas.
j.
As contas a receber de clientes são registradas e mantidas no balanço pelo valor nominal dos
títulos representativos desses créditos acrescidos de variação cambial, quando aplicável, e
19
Sifco S.A.
segregados entre circulante e não circulante de acordo com o prazo de vencimento. A provisão
para redução ao valor recuperável (impairment) é constituída com base na análise das duplicatas
e valores a receber de clientes, em montante julgado suficiente para cobrir prováveis perdas
quando de sua realização, segundo critérios definidos pela Administração, representados
basicamente pela análise individualizada das contas a receber em atraso. Para situações em que
são identificados riscos de realização, são provisionados os montantes integrais dos débitos em
atraso.
k.
Demais ativos
Os demais ativos circulantes e não circulantes são apresentados pelo valor líquido de realização.
l.
Provisão
As provisões são reconhecidas quando a Companhia e suas controladas possuem uma obrigação
legal ou constituída como resultado de um evento passado e é provável que benefícios
econômicos sejam requeridos para saldar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa
ser feita. Quando a Companhia e suas controladas esperam que parte ou toda provisão possa ser
reembolsada, por exemplo, no âmbito de um contrato de seguro, o reembolso é reconhecido
como um ativo separado, mas apenas quando a expectativa de reembolso é praticamente certa.
A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na demonstração do resultado, líquida de
qualquer reembolso.
m.
Ativos e passivos vinculados sujeitos à atualização monetária
Os direitos e as obrigações, legal ou contratualmente sujeitos à variação monetária, são
atualizados até as datas dos balanços, sendo suas contrapartidas, refletidas diretamente no
resultado dos exercícios apresentados.
n.
Redução ao valor recuperável de ativos – Impairment
Conforme determinações do CPC 01, a Companhia analisa a recuperação dos ativos de vida
longa, principalmente o ativo imobilizado e o intangível. Na data de cada encerramento das
demonstrações financeiras, a Companhia analisa se existem evidências de que o valor contábil
de um ativo não será recuperado. Caso identifique tais evidências, a Companhia estima o valor
recuperável do ativo.
O valor recuperável de um ativo é o maior valor entre:
i.
Seu valor justo menos custos que seriam incorridos para vendê-lo;
ii.
Seu valor em uso. O valor em uso é equivalente aos fluxos de caixa descontados (antes dos
impostos) derivados do uso contínuo do ativo até o final da sua vida útil.
Quando o valor residual contábil do ativo exceder seu valor recuperável, a Companhia
reconhece uma redução do saldo contábil deste ativo (impairment). A redução no valor
recuperável é registrada no resultado do exercício. A reversão de perdas reconhecidas
anteriormente é permitida. A reversão nestas circunstâncias está limitada ao saldo depreciado
que o ativo apresentaria na data da reversão, supondo-se que a reversão não tenha sido
registrada.
o.
Imposto de renda e contribuição social
O Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício corrente e diferido são calculados
20
Sifco S.A.
com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável
excedente de R$ 240 mil para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição
social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de
contribuição social, limitada a 30% do lucro real.
A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda
correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a
menos que estejam relacionados à combinação de negócios, ou itens diretamente reconhecidos
no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes.
O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo
tributável do exercício, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data
de apresentação das demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com
relação aos exercícios anteriores.
O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores
contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins
de tributação.
Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar
passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lançados pela
mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação.
Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido por perdas fiscais,
créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizadas quando é provável que lucros
futuros sujeitos à tributação estejam disponíveis e contra os quais serão utilizados.
Ativos de imposto de renda e contribuição social diferido são revisados a cada data de relatório
e serão reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável.
p.
Determinação do valor justo
Diversas políticas e divulgações contábeis da Companhia e de suas controladas exigem a
determinação do valor justo, tanto para os ativos e passivos financeiros como para os não
financeiros. Os valores justos têm sido apurados para propósitos de mensuração e/ou divulgação
utilizando-se das informações disponíveis e metodologias apropriadas, procedimento este que
requer considerável julgamento e razoáveis estimativas para se produzir o valor justo mais
adequado. Quando aplicável, as informações adicionais sobre as premissas utilizadas na
apuração dos valores justos são divulgadas nas notas específicas àquele ativo ou passivo.
i.
Derivativos
O valor justo de contratos de swaps de taxas de juros é baseado nas cotações de corretoras.
Essas cotações são testadas quanto à razoabilidade através do desconto de fluxos de caixa
futuros estimados baseando-se nas condições e vencimento de cada contrato e utilizando-se
taxas de juros de mercado para um instrumento semelhante apurado na data de mensuração. Os
valores justos refletem o risco de crédito do instrumento e incluem ajustes para considerar o
risco de crédito da Companhia e contraparte quando apropriado.
ii.
O valor justo, que é determinado para fins de divulgação, é calculado baseando-se no valor
21
Sifco S.A.
presente do principal e fluxos de caixa futuros, descontados pela taxa de mercado dos juros
apurados na data de apresentação das demonstrações financeiras. Para arrendamentos
financeiros, a taxa de juros é apurada por referência a contratos de arrendamento semelhantes.
q.
Receita operacional
i.
Venda de bens
A receita operacional da venda de bens no curso normal das atividades é medida pelo valor
justo da contraprestação recebida ou a receber. A receita operacional é reconhecida quando
existe evidência convincente de que os riscos e benefícios mais significativos inerentes a
propriedade dos bens foram transferidos para o comprador, de que for provável que os
benefícios econômicos financeiros fluirão para a companhia, de que os custos associados e a
possível devolução de mercadorias pode ser estimada de maneira confiável, de que não haja
envolvimento contínuo com os bens vendidos, e de que o valor da receita operacional possa ser
mensurada de maneira confiável. Caso seja provável que descontos serão concedidos e o valor
possa ser mensurado de maneira confiável, então o desconto é reconhecido como uma redução
da receita operacional conforme as vendas são reconhecidas.
O momento da transferência de riscos e benefícios varia dependendo das condições individuais
do contrato de venda. Para a venda de produtos de fabricação de peças fundidas, do forjamento
e a usinagem de peças para o setor automotivo, a transferência normalmente ocorre quando o
produto é entregue no armazém do cliente; todavia, para alguns embarques internacionais a
transferência ocorre mediante o carregamento das mercadorias no transportador pertinente no
porto do vendedor.
ii.
Serviços
A receita de serviços prestados é reconhecida no resultado com base no estágio de conclusão do
serviço na data de apresentação das demonstrações financeiras.
r.
Receitas e despesas financeiras
As receitas financeiras abrangem receitas de juros sobre fundos investidos, ganhos na alienação
de ativos financeiros disponíveis para venda e variações no valor justo de ativos mensurados
pelo valor justo por meio do resultado. A receita de juros é reconhecida no resultado, por meio
do método dos juros efetivos.
As despesas financeiras abrangem despesas com juros sobre empréstimos, líquidas do desconto
a valor presente das provisões, variações no valor justo de ativos financeiros mensurados pelo
valor justo por meio do resultado e perdas por redução ao valor recuperável (impairment)
reconhecidas nos ativos financeiros, exceto para as perdas com risco de crédito que são
reconhecidas nas despesas comerciais. Os custos de empréstimo que não são diretamente
atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável são mensurados no
resultado por meio do método de juros efetivos.
Os ganhos e perdas cambiais de ativos financeiros e passivos financeiros são reportados em
uma base líquida como receita financeira ou despesas financeira dependendo se as variações
cambiais estão em uma posição de ganho ou perda líquida.
s.
Resultado por ação
O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do período atribuível aos
22
Sifco S.A.
acionistas controladores e não controladores da Companhia e a média ponderada das ações
ordinárias e preferenciais em circulação no respectivo período. O resultado por ação diluído é calculado por meio da referida média das ações em circulação, ajustada pelos instrumentos
potencialmente conversíveis em ações, com efeito diluidor, nos períodos apresentados, nos
termos do CPC 41 - Resultado por Ação.
4
Consolidado
31/12/2012
Caixa e bancos
Aplicações financeiras
Controladora
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
11.169
45.361
7.276
32.870
118.824
72.000
64.721
66.728
129.993
117.361
71.997
99.598
Os saldos de aplicações financeiras são representados por títulos de renda fixa, remunerados por
aproximadamente 95% a 100% da variação do CDI - Certificado de Depósito Interbancário,
possuindo liquidez diária e a possibilidade de resgate imediato, sem multa ou perda de
rendimento. A exposição do grupo a riscos de taxas de juro e uma análise de sensibilidade para ativos e
passivos financeiros são divulgadas na nota explicativa 32.
5
Consolidado
31/12/2012
Controladora
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
No circulante
Em moeda nacional
Fundos de investimentos de direitos creditórios
Cotas seniors em fundos de investimentos de
direitos creditórios
-
4.069
-
4.069
(a)
11.465
10.363
11.465
10.363
(b)
11.453
34.254
9.409
25.766
22.918
48.686
20.874
40.198
840
578
592
425
840
578
592
425
Em moeda estrangeira
Aplicações financeiras em fundos de investimentos
No realizável a longo prazo
Em moeda nacional
Títulos de capitalização
23
Sifco S.A.
(a)
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC Atlanta
A Companhia adquiriu 100 cotas seniores do Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios FIDC Atlanta (Terceiros). Em 31 de dezembro de 2012, o saldo é de R$ 11.465 (R$ 10.363 em
2011), podendo a Companhia optar pela venda a qualquer momento, de acordo com o contrato
particular de compra e venda junto ao próprio fundo. A remuneração alvo desta aplicação é de
121% da taxa média do CDI do período.
(b)
Aplicações financeiras em fundos de investimentos
Durante o exercício de 2011 a Companhia e suas subsidiárias realizaram aplicações no fundo de
investimentos (Orion Investment Fund III Limited) cuja carteira em 31 de dezembro de 2012 e
2011 detinha aplicações em renda fixa (Global Medium Term Notes) e cujo saldo em 31 de
dezembro de 2012 é de US$ 5,338 ( R$ 10.909) na Controladora, e de US$ 6,339 (R$ 12.953)
no Consolidado.
6
Consolidado
31/12/2012
Controladora
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
Em moeda nacional:
De terceiros
Duplicatas a receber
Duplicatas a receber com GBrasil, KG, Brasil
Logística e Vulcan
44.028
5.178
-
2.275
-
Duplicatas a receber alienadas ao FIDC Atlanta
12.100
10.711
12.100
8.312
-
19.737
-
17.338
61.306
117.817
38.318
99.575
Duplicatas a receber alienadas ao FIDC
87.369
23.943
73.925
De partes relacionadas
KG
Alujet
Vulcan
-
6.950
-
-
1.532
1.005
384
-
738
-
-
1.532
-
8.693
384
-
53.407
73.340
2.051
6.485
660
2.758
4.261
-
6.246
-
660
2.758
4.261
6.246
-
-
45.014
112.306
Em moeda estrangeira:
Cambiais a receber de terceiros
Westport
North Sky
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
(263)
116.642
24
(736)
201.872
Sifco S.A.
Os valores a receber em moeda estrangeira são denominados, originalmente, em dólares norte
americanos. O vencimento do contas a receber de clientes, incluindo outros empréstimos e
recebíveis, estão demonstrados no item (a) da nota explicativa nº. 32.
A exposição da Companhia a riscos de crédito e moeda e perdas por redução no valor
recuperável relacionadas à contas a receber de clientes, são divulgadas na nota explicativa 32.
7
Estoques
Consolidado
31/12/2012
Controladora
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
No circulante
Produtos acabados
23.553
10.239
14.006
6.583
Produtos em elaboração
47.107
41.588
16.947
25.481
Matérias – primas
25.482
22.299
9.863
11.766
Material de almoxarifado
7.167
11.268
1.352
2.894
Ferramental e peças de manutenção
1.027
9.243
-
7.071
Outros insumos
2.235
7.499
325
1.814
(12.533)
(2.927)
(1.350)
(2.927)
94.038
99.209
41.143
52.682
4.055
3.182
-
-
28.688
38.703
13.595
22.822
Provisão para redução ao valor recuperável
No realizável a longo prazo
Ferramental e peças de manutenção
Valor contábil dos estoques dados em garantia (vide nota 15)
8
Consolidado
31/12/2012
ICM S
48.174
Controladora
31/12/2011
31/12/2012
44.597
7.231
31/12/2011
6.520
IPI
5.368
3.406
482
895
PIS
5.875
4.892
90
352
COFINS
17.435
12.830
416
1.639
6.858
11.307
5.664
9.637
-
799
-
-
83.710
77.831
13.883
19.043
Circulante
42.076
34.821
8.476
13.269
Não Circulante
41.634
43.010
5.407
5.774
IRPJ e CSSL
Impostos a recuperar de controladas no exterior
25
Sifco S.A.
Os impostos e contribuições a recuperar decorrem de antecipação de impostos, aquisições de
imobilizado e de operações mercantis e financeiras realizadas pela Companhia e suas
controladas e são considerados realizáveis no curso normal das operações, por meio de
compensação com impostos a pagar da mesma natureza. De acordo com a gestão do caixa da
Companhia, os créditos de ICMS podem também ser comercializados com terceiros. Nesses
casos, o valor resuperável do crédito está registrado líquido do deságio médio praticado no
mercado.
9
Adiantamento a fornecedores
Consolidado
31/12/2012
De terceiros
Controladora
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
12.521
7.478
3.381
2.252
-
-
653
557
12.521
7.478
4.034
2.809
SF
Refere-se principalmente aos adiantamentos de serviços de frete efetuados ao fornecedor G
Brasil Logística e serviços de mão-de-obra e locação de empilhadeiras para a Lark S.A.
10
a.
Ativos e passivos fiscais diferidos
Impostos diferidos ativos não reconhecidos
Consolidado
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
Diferenças temporárias
6.475
6.687
-
-
Prejuízos acumulados
81.353
50.032
16.961
-
Total
87.828
56.719
16.961
-
As diferenças temporárias e os prejuízos acumulados não reconhecidos são originários da
controlada BR Metals e da controladora Sifco.
b.
Impostos diferidos reconhecidos
Os impostos diferidos ativos e passivos foram atribuídos da seguinte forma:
Consolidado
Ativos
Imobilizado
Derivativos
Passivos
Líquido
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
35
47
(33.523)
(1.982)
(34.129)
(1.755)
(33.153)
(2.330)
(34.129)
(1.708)
26
Sifco S.A.
Consolidado
Ativos
Passivos
Líquido
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
Estoques
Outros recebíveis
Provisões
Prejuízo fiscal
533
3.073
42.785
1.020
4.372
34.225
(14.144)
-
(11.246)
-
873
(13.000)
4.463
39.924
1.020
(11.246)
4.372
34.225
Impostos ativos (passivos)
Montante passível de
compensação
46.426
39.664
(49.649)
(47.130)
(3.223)
(7.466)
(29.302)
(28.965)
29.302
28.965
-
-
17.124
10.699
(20.347)
(18.165)
(3.223)
(7.466)
Imposto líquido ativos
(passivos)
Controladora
Passivos
Ativos
Líquido
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
Imobilizado
Derivativos
Estoques
Outros recebíveis
Provisões
Prejuízo fiscal
459
2.573
42.785
799
3.617
34.225
(13.114)
(1.982)
(14.144)
-
(14.941)
(1.755)
(11.246)
-
(13.114)
(1.982)
459
(14.144)
2.573
42.785
(14.941)
(1.755)
799
(11.246)
3.617
34.225
Impostos ativos (passivos)
45.817
38.641
(29.240)
(27.942)
16.577
10.699
Montante passível de compensação
(29.240)
(27.942)
29.240
27.942
-
-
Imposto líquido ativos (passivos)
16.577
10.699
-
-
16.577
10.699
c.
Movimento em diferenças temporárias e prejuízos fiscais durante o ano
Consolidado
Imobilizado
Derivativos
Estoques
Outros recebíveis
Provisões
Prejuízo fiscal
Impostos diferidos líquido
ativos (passivos)
Reconhecidos
no resultado
Reconhecidos no
patrimônio ou
movimentos por
variação cambial
Saldo em
31 de dezembro de
2012
(34.129)
(1.708)
1.020
(11.246)
4.372
34.225
830
(244)
(510)
(2.898)
(1.325)
8.560
(224)
5
23
26
-
(33.153)
(2.330)
873
(13.000)
4.463
39.924
(7.466)
4.413
(170)
(3.223)
Saldo em 31 de
dezembro de
2011
Controladora
Imobilizado
Derivativos
Estoques
Saldo em 31
de dezembro
de 2011
Reconhecidos no
resultado
Saldo em
31 de dezembro de
2012
(14.941)
(1.755)
799
1.827
(227)
(340)
(12.744)
(2.365)
799
27
Sifco S.A.
Controladora
Outros recebíveis
Provisões
Prejuízo fiscal
(11.246)
3.617
34.225
(2.898)
(1.044)
8.560
(13.000)
3.963
39.924
10.699
5.878
16.577
Impostos diferidos líquido ativos (passivos)
A realização futura dos imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos é suportada por
projeções de lucros tributáveis de período de até 10 anos, realizadas pela Administração da
Companhia, observando-se os preceitos da legislação fiscal.
As projeções de geração de resultados tributáveis futuros incluem várias estimativas referentes à
performance da economia brasileira e da internacional, seleção de taxas de câmbio, volume de
vendas, preços de vendas, alíquotas de impostos, entre outros, que podem apresentar variações
em relação aos dados e aos valores reais.
11
Valores a receber
Consolidado
31/12/2012
MTP
G Brasil
KG
Vulcan
28.368
198.558
9.230
1.625
237.781
Controladora
31/12/2011
-
31/12/2012
27.583
197.964
6.543
232.090
Esse saldo refere-se ao conta corrente existente com as empresas Grupo Brasil. Essas empresas
eram partes relacionadas na antiga estrutura societária do Grupo. De acordo com a
reestruturação societária mencionada na Nota Explicativa 1, o novo acionista das empresas
citadas acima passou a ser a empresa ILP. De acordo com o Contrato de Compra e Venda, o
pagamento do montante total do contas a receber das empresas acima possui um período de
carência até Dezembro de 2013. A partir de Dezembro de 2013, esse saldo torna-se devido, e as
partes então concordaram em revisar e negociar de boa fé as condições de pagamento a cada
exercício fiscal, e pelos próximos 5 anos subsequentes, renováveis por 5 anos adicionais, na
hipótese de a condição financeira das afiliadas da G Brasil (empresas mencionadas acima)
requererem um reescalonamento da dívida. Os saldos decorrentes dos valores a receber tem
incidência de juros equivalentes ao CDI (6,90% a.a. em 31 de dezembro de 2012).
Em decorrência dessa venda houve transferência de ativo e liquidações de dívidas, pelas
devedoras citadas acima, no montante de R$ 31.750, reduzindo assim o saldo de valores a
receber em 31 de dezembro de 2012.
28
31/12/2011
-
Sifco S.A.
12
Outros ativos
Consolidado
31/12/2012
De terceiros
Créditos Eletrobrás
Precatórios a receber
Depósitos judiciais
Adiantamentos a funcionários
Outros créditos
(a)
(b)
(c)
Circulante
Não Circulante
(a)
Controladora
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
76.724
14.499
12.174
3.791
17.163
68.200
13.413
10.262
1.242
4.317
76.724
14.499
1.309
3.538
12.874
68.200
13.413
1.269
3.076
124.351
97.434
108.944
85.958
16.740
107.611
4.977
92.457
16.412
92.532
4.345
81.613
Créditos Eletrobrás a receber atualizados até 31 de dezembro de 2012, em razão do aludido no
acórdão RESP 1028592 transitado em julgado pelo STF - Superior Tribunal de Justiça, datado
de 28 de agosto de 2010. Os créditos foram atualizados com base na taxa UFIR-RJ (IPCA-E) e
juros de mora de 0,5% ao mês, até janeiro de 2003, após essa data a atualização do crédito se
deu através da taxa UFIR-RJ (IPCA-E) e juros de mora de 1% ao mês.
(b)
A Companhia ajuizou Ação Ordinária de Repetição de Indébito (Processo nº 259/97) contra a
Fazenda do Estado de São Paulo em razão do pagamento indevido e a maior referente ao ICMS.
Em acórdão proferido pelo Superior Tribunal da Justiça, a Companhia obteve êxito na sua
pretensão. O reconhecimento do crédito pela Companhia está totalmente amparado pela
Constituição Federal e pela legislação Paulista. A Companhia vem buscando meios para o
recebimento do valor total residual, notadamente por meio de compensação com tributos
vincendos, parcelamentos e dívidas em curso de cobrança executiva.
(c)
Os depósitos judiciais em 31 de dezembro de 2012 eram representados pelo montante de
R$ 1.309 (R$ 0 em 2011) na Controladora, e R$ 12.174 (R$ 10.262) no consolidado que são
atualizados pela taxa do Superior Tribunal de Justiça, classificado no ativo não circulante.
13
Investimentos
a.
Composição dos investimentos:
Controladora
31/12/2012
Empresas:
Sifco Intercontinental
Tubrasil Sifco
Tubrasil Sifco Campinas
Sifco Capital Luxembourg
SF Automotivo
BR M etals
31/12/2011
41.293
90.774
28.125
39
48.340
121.558
48.831
127.733
53.402
161.673
330.129
391.639
29
Sifco S.A.
b.
Movimentação da conta de investimentos
Sifco
Intercontinental
Investimento em 31 de dezembro de
2010
Transferência de investimento
Aumento de capital
Resultado de equivalência
patrimonial
Outros
Investimento em 31 de dezembro
de 2011
Redução de capital em
controladas
Resultado de equivalência
patrimonial
Aumento de capital em
controladas
Cisão e aporte de capital
Distribuição de dividendos
Investimento em 31 de dezembro
de 2012
26.517
Tubrasil
Tubrasil
Sifco Sifco Capital
SF
Sifco Campinas Luxembourg Automotivo
118.654
-
-
Total
-
199.146
3.849
- 160.000
3.849
174.071
53.975
14.701
2.060
6.183
BR
Metals
9.079
(567)
(6)
-
48.831
127.733
-
-
(30.440)
-
-
-
5.858
(6.617)
(229)
(40)
13.094
3.950
(28.354)
(1.988)
-
28.354
-
79
-
41.293
90.774
28.125
39
(2.176)
-
8.396
(6)
6.183
53.402 161.673
-
-
(30.440)
(5.062) (40.115)
(46.205)
-
-
13.173
(1.988)
3.950
48.340 121.558
330.129
Grupo Brasil transferiu para Sifco a totalidade das quotas de sua propriedade na BR Metals no
montante de R$ 3.849, no mesmo ato, a Sifco aumentou o Capital Social da BR Metals em R$
160.000 com a emissão de 160.000.000 (cento e sessenta milhões) de novas quotas, com
créditos de conta corrente a receber detido pela Companhia, passando o capital social de
R$ 91.056 para R$ 251.056.
Em 2012, através da Assembleia Geral dos Quotistas, foi aprovado a redução do capital na
controlada Sifco Intercontinental no montante de R$ 30.440.
Em 14 de junho de 2012, através da Assembleia Geral Extraordinária dos Acionistas, foi
aprovada a distribuição de dividendos mínimos obrigatórios, na controlada Tubrasil Sifco,
relativo ao resultado de 2011 no montante de R$ 1.988.
Em 20 de agosto de 2012, através da Assembléia Geral Extraordinária dos Acionistas, foi
aprovada a integralização do capital social de R$ 28.354 representado por 20.000.000 (vinte
milhões) de ações ordinárias sem valor nominal, estando totalmente subscrito e integralizado
por meio de conferência do patrimônio cindido da Tubrasil Sifco Empreendimentos e
Participações S.A
Em 28 de dezembro de 2012, através da Assembleia Geral dos Quotistas, foi aprovado o
aumento do capital na controlada Sifco Intercontinental no montante de R$ 13.094 contra conta
corrente a receber.
30
391.639
Sifco S.A.
c.
Sumário das informações financeiras das controladas:
Tubrasil
Sifco
Sifco
Intercontinental Campinas
Em 31 de dezembro de 2011
Participação
Quantidade de quotas
Ativos circulantes
Ativos não circulantes
Total de ativos
Passivos circulantes
Passivos não circulantes
Total de passivos
Patrimônio Líquido
Receitas (*)
Despesas (*)
Lucro ou prejuízo
Participação
Quantidade de quotas
Ativos circulantes
Ativos não circulantes
Total de ativos
Passivos circulantes
Passivos não circulantes
Total de passivos
Patrimônio Líquido
Receitas (*)
Despesas (*)
Lucro ou prejuízo
(*)
100%
2.189.970
63.193
21.598
84.791
23.717
12.243
35.960
48.831
103.980
101.920
2.060
2.060
Sifco Capital
Tubrasil Luxembourg
SF
Sifco
Automotivo BR Metals
0%
100%
- 48.587.697
3.448
171.216
174.664
13.799
33.131
46.930
127.734
22.699
13.620
9.079
9.079
0%
100%
100%
- 49.891.658 251.056.479
9.178
145.675
46.548
281.216
55.726
426.891
578
138.654
1.747
126.565
2.325
265.219
53.401
161.672
6.976
85.304
7.543
87.480
(567)
(2.176)
(567)
(2.176)
100%
100%
100%
1.145.681 19.999.980 52.571.186
45.105
3.452
51.886
28.125
122.921
96.991
28.125
126.373
27.306
14.943
28.393
20.654
55.699
35.597
41.292
28.125
90.776
124.453
4.313
118.595
229
10.930
5.858
(229)
(6.617)
(229)
(6.617)
5.858
100%
100%
100%
31 49.891.658 251.056.479
39
9.175
187.672
41.428
295.810
39
50.603
483.482
681
241.820
1.582
120.105
2.263
361.925
39
48.340
121.557
165
303.139
40
5.227
343.254
(40)
(5.062)
(40.115)
(40)
(5.062)
(40.115)
As receitas e despesas incluem: receita de vendas, custo dos produtos e serviços vendidos,
receitas financeiras, variação cambial ativa, despesas operacionais, despesas financeiras,
variação cambial passiva, ganhos e perdas com instrumentos derivativos, e imposto de renda e
contribuição social corrente e diferido.
31
Sifco S.A.
14
Imobilizado
Os quadros a seguir apresentam a movimentação do imobilizado da Companhia e de suas controladas:
Consolidado
Saldo em 31 de
dezembro de
2010
Adições
Adições por
consolidação
Baixas
Custo
Terrenos
Prédios
Máquinas, equipamentos e instalações
Equipamentos de informática
Veículos
Móveis e Utensílios
Moldes e ferramentas
Imobilizado em andamento
Total
47.760
98.151
276.796
2.475
2.530
8.377
42.758
9.284
488.131
276
11.085
387
6.202
43.947
61.897
18.496
56.535
136.803
2.961
465
5.467
4.321
17.745
242.793
(9.007)
(171)
(83)
(113)
(1.978)
(361)
(11.713)
Depreciação acumulada
Prédios
Máquinas, equipamentos e instalações
Veículos
Móveis e Utensílios
Moldes e ferramentas
Total
(28.270)
(114.345)
(1.672)
(1.537)
(6.577)
(28.011)
(180.412)
(2.063)
(20.456)
(397)
(328)
(593)
(3.836)
(27.673)
(5.896)
(41.028)
(2.468)
(384)
(3.811)
(2.106)
(55.693)
3.488
165
37
49
367
4.106
307.719
34.224
187.100
(7.607)
Valor líquido contábil
Transferências
330
22.501
786
558
614
10.411
(26.536)
8.664
(175)
(4)
(179)
8.485
32
Ajuste de
conversão
Saldo em 31 de
dezembro de
2011
Adições
Baixas
Transferências
Ajuste de
conversão
Saldo em 31 de
dezembro de
2012
543
2.399
344
674
3.960
66.256
155.835
440.577
6.051
3.470
15.076
62.388
44.079
793.732
1.803
49.122
72
105
1.784
3.311
54.482
110.679
(724)
(31)
(1.680)
(115)
(3.574)
(6.124)
3.007
41.834
43
4.660
283
18.841
(60.183)
8.485
485
2.623
317
520
3.945
66.256
161.130
533.432
6.135
6.555
17.345
81.486
38.378
910.717
(50)
(681)
(287)
(465)
(1.483)
(36.279)
(173.197)
(4.372)
(2.212)
(11.223)
(34.051)
(261.334)
(3.616)
(37.123)
(574)
(378)
(1.059)
(5.718)
(48.468)
435
30
1.205
114
1.912
3.696
215
914
1.129
(45)
(947)
(229)
(334)
(1.555)
(39.940)
(210.617)
(4.916)
(1.385)
(12.397)
(37.277)
(306.532)
2.477
532.398
62.211
(2.428)
9.614
2.390
604.185
Sifco S.A.
Controladora
Saldo em 31 de
dezembro de
2010
Adições
Baixas
210.282
2.375
2.361
5.881
32.192
8.409
261.500
6.194
38.027
44.221
(3.763)
(165)
(83)
(82)
(475)
(4.568)
(106.609)
(1.664)
(1.511)
(4.787)
(25.599)
(140.170)
(9.946)
(315)
(276)
(237)
(2.446)
(13.220)
2.680
165
37
47
313
3.242
121.330
31.001
(1.326)
Transferências
Saldo em 31 de
dezembro de
2011
Adições
Baixas
Transferências
19.560
786
558
440
10.373
(23.048)
8.669
226.079
2.996
2.836
6.239
48.284
23.388
309.822
5.182
59
2
2.984
39.567
47.794
(489)
(31)
(1.410)
(115)
(3.574)
(5.619)
(178)
(178)
(114.053)
(1.814)
(1.750)
(4.977)
(27.732)
(150.326)
(13.498)
(357)
(297)
(230)
(4.627)
328
30
946
114
2.412
215
914
(19.009)
3.830
1.129
(127.008)
(2.141)
(1.101)
(5.093)
(29.033)
(164.376)
159.496
28.785
(1.789)
9.614
196.106
8.491
33
36.419
43
4.660
149
18.841
(51.627)
8.485
Saldo em 31 de
dezembro de
2012
267.191
3.067
6.088
6.273
66.535
11.328
360.482
Sifco S.A.
a.
Percentual de depreciação e totalmente depreciados
Consolidado
Descrição
M áquinas, equipamentos e instalações
Vidas úteis
estimadas
Custo dos ativos
totalmente
depreciados
Custo dos ativos
totalmente
depreciados
12 anos
61.558
58.048
5 -10 anos
3.565
1.483
Veículos
5 -10 anos
826
643
M óveis e utensílios
5 -10 anos
6.706
4.054
M oldes e ferramentas
3 -10 anos
20.717
20.566
93.372
84.794
Total
b.
Controladora
Ativos dados em garantia
Para garantir seus empréstimos bancários em 31 de dezembro de 2012, a Companhia forneceu
ativo imobilizado com valor contábil de R$ 33.009 (R$ 85.255 em 2011) na Controladora, e de
R$ 159.179 (R$ 135.873 em 2011) no Consolidado.
34
Sifco S.A.
15
Termos condições dos empréstimos e financiamentos em aberto de 31 de dezembro de 2012:
31/12/2012
Consolidado
Em moeda nacional
Capital de giro
Conta garantida
Debêntures
EXIM - Pré -pagamento
Duplicatas descontadas
Outros empréstimos
Em moeda estrangeira (*)
Euronotes
Adiantamento contrato de câmbio / Pré-pagamento
Repasse - Resolução 2770
Financiamento de máquinas
Capital de giro
Outros empréstimos
Total Empréstimos e financiamentos com terceiros
Circulante
Não Circulante
Total
31/12/2011
Circulante
51.860
39.938
2.667
8.388
142.516
40.159
43.159
24.732
12.302
81.311
1.169
19.462
28.237
11.883
1.185
51.037
23.156
-
132.348
1.169
42.618
28.237
11.883
1.185
160.015
102.853
262.868
143.247
74.193
217.440
283
69.682
10.675
3.464
19.596
202
122.643
7.282
14.321
-
122.926
69.682
10.675
10.746
33.917
202
770
85.547
1.419
1.024
3.483
-
115.052
2.833
407
12.309
745
115.822
88.380
1.419
1.431
15.792
745
103.902
144.246
248.148
92.243
131.346
223.589
263.917
247.099
511.016
235.490
205.539
441.029
C o n t ro la d o ra
Em m o e da e s tra nge ira ( *)
Euro no te s ( a )
Adia nta m e nto c o ntra to de c â m bio / P ré -pa ga m e nto
R e pa s s e - R e s o luç ã o 2770
Outro s e m pré s tim o s
To ta l Em pré s tim o s e fina nc ia m e nto s c o m te rc e iro s
(*)
Total
90.656
221
40.492
24.732
3.914
3 1/ 12 / 2 0 12
Em m o e da na c io na l
C a pita l de giro
De bê nture s - M N
EXIM - P ré -pa ga m e nto
Duplic a ta s de s c o nta da s
Outro s e m pré s tim o s
Não Circulante
31/12/2012
Encargos financeiros anuais (%)
Vencimento
Garantias
130% do CDI e CDI + 3,5% aa a CDI + 12,7% aa e 19.66% a.a.
CDI + 6,2 a CDI +12,7
CDI + 7,20% aa
4,5% aa a TJLP + 5,3% aa e 9% aa
24,75% aa a 26,00% aa
15,38% aa a 20% aa
dez/16
nov/12
nov/19
abr/14
jan/13
abr/17
Aval, penhor CDB, duplicatas, estoques e ativos imobilizados
Aval e penhor duplicatas
Aval e penhor de ativos imobilizados
Duplicatas
Penhor de ativos imobilizados
11,5% aa
Libor + VC + 7.4% aa a 7.7% aa
VC + 9% aa
4,55 a 15,00%
3,25% a 4,50%
VC + 6,00% a.a.
jun/16
dez/13
jun/13
2019
2018
out/13
Conta garantida
Cambiais entregues + aval + penhor CDB + ativos imobilizados
Ativo Imobilizado
3 1/ 12 / 2 0 11
Penhor de ativos imobilizados
3 1/ 12 / 2 0 12
C irc u la n t e
Não
C irc u la n t e
To ta l
C irc u la n t e
Não
C irc u la n t e
To ta l
85.721
221
5.853
12.190
3.914
51.110
39.938
8.388
136.831
40.159
5.853
12.190
12.302
64.537
19.462
21.987
1.185
23.737
23.156
-
88.274
42.618
21.987
1.185
107.899
99.436
207.335
107.171
46.893
154.064
283
48.402
10.675
202
122.643
-
122.926
48.402
10.675
202
770
54.397
1.419
-
115.052
721
745
115.822
55.118
1.419
745
59.562
122.643
182.205
56.586
116.518
173.104
167.461
222.079
389.540
163.757
163.411
327.168
Indexado ao Dólar norte americano.
35
E n c a rg o s f in a n c e iro s a n u a is ( %)
Ve n c im e n t o
G a ra n t ia s
C DI + 3,5% a a a C DI + 12,7% a a e 19.66% a .a .
C DI + 7,20% a a
9% a a
24,75% a a
12,6% a a a 15% a a
de z/16
no v/19
jul/13
ja n/13
a br/17
Ava l, pe nho r C DB , duplic a ta s , e s to que s e a tivo s im o biliza do s
Ava l e pe nho r de a tivo s im o biliza do s
11,5% a a
VC + 7.4% a a a 7.7% a a
VC + 9% a a
VC + 6,00% a .a .
jun/16
de z/13
jun/13
o ut/13
C o nta ga ra ntida
C a m bia is e ntre gue s
Ava l e pe nho r de a tivo s im o biliza do s
P e nho r de a tivo s im o biliza do s
P e nho r de a tivo s im o biliza do s
Sifco S.A.
(a)
Senior Secured Notes
Em 27 de maio de 2011, a Companhia lançou um Programa no Mercado de Capitais
Internacional de “Global Medium Term Notes”, no montante máximo de US$ 300.000 mil. A 1ª
série de “Senior Secured Notes” foi emitida em 6 de junho de 2011, no valor de US$ 75.000 mil
(aproximadamente R$125.000) com juros anuais de 11,5% e vencimento em 2016, tendo como
objetivo o alongamento do passivo de curto prazo da empresa.
Cláusulas restritivas
Senior Secured Notes
Está sujeito a certas condições restritivas e contemplam cláusulas, entre outras que requerem
que a Companhia, mantenha determinados índices financeiros dentro de parâmetros préestabelecidos. Em 31 de dezembro de 2012 e 31 dezembro de 2011, a Companhia está
adimplente com todas as claúsulas.
Determinados contratos de empréstimos estão sujeitos a certas condições restritivas e
contemplam cláusulas, entre outras, que requerem que a Sociedade e suas controladas,
mantenham determinados índices financeiros dentro de parâmetros pré-estabelecidos. Em 31 de
dezembro de 2011, devido aos impactos decorrentes da crise mundial e seus efeitos no mercado
local, determinados índices não atingiram os níveis mínimos exigidos nessas cláusulas. A
sociedade e o ex-controlador obtiveram junto às instituições credoras, os respectivos “waivers”
alterando os níveis mínimos, antes do encerramento do exercício de 2011. Em 31 de dezembro
de 2012 a Sociedade mantem apenas 1 contrato ativo que contempla esse tipo de exigência, e
apesar de estar adimplente com todos os cálculos esse contrato já foi liquidado em fevereiro de
2013.
16
Fornecedores
Consolidado
31/12/2012
Controladora
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
Em moeda nacional
De terceiros
63.369
89.122
34.402
66.053
Tubrasil Sifco
-
-
1.544
1.658
SF
-
-
9.165
9.165
9.750
-
-
90
396
90
396
-
15
-
15
90
10.161
10.799
11.234
8.499
36
2.807
-
-
2.658
2.835
-
-
2.658
2.835
63.459
107.782
47.895
82.929
KG
-
G Brasil Logística
G Brasil Participações
Em moeda estrangeira
De terceiros
-
Westport
36
Sifco S.A.
17
As obrigações fiscais e trabalhistas da Companhia e suas controladas estão detalhadas conforme
abaixo:
Consolidado
31/12/2012
Circulante
Não
Circulante
31/12/2011
Total
Circulante
Não
Circulante
Total
ICM S
(a)
46.589
15.168
61.757
12.446
13.628
PIS
(a)
3.133
2.062
5.195
1.490
2.873
4.363
COFINS
(a)
13.749
9.663
23.412
6.865
12.957
19.822
26.074
INSS
(a)
59.319
218.574
277.893
38.573
162.966
201.539
Refis IV
(b)
17.670
144.647
162.317
13.458
147.469
160.927
PPI
(c)
1.702
5.458
7.160
1.448
6.877
8.325
69
-
69
693
-
693
3.730
348
4.078
3.821
-
3.821
IPI
IRPJ e CSLL
ISS
FGTS
Outros parcelamentos
141
-
141
153
-
153
9.968
5.758
15.726
3.559
-
3.559
16.506
25.489
41.995
13.217
30.529
43.746
Outros impostos a pagar
-
-
-
691
-
691
Créditos de impostos compensados (a.1)
-
-
-
172.576
(45.876)
(45.876)
-
381.291
553.867
96.414
377.299
473.713
Controladora
31/12/2012
Circulante
Não
Circulante
31/12/2011
Total
Circulante
Não
Circulante
Total
ICM S
(a)
46.321
15.168
61.489
12.353
13.628
PIS
(a)
3.011
2.062
5.073
1.475
2.873
4.348
COFINS
(a)
13.745
9.663
23.408
6.793
12.957
19.750
INSS
(a)
54.523
118.504
173.027
33.677
92.473
126.150
Refis IV
(b)
17.150
139.587
156.737
13.003
142.530
155.533
PPI
(c)
1.702
5.458
7.160
1.448
6.877
8.325
69
-
69
693
-
693
3.127
-
3.127
3.016
-
3.016
IPI
IRPJ e CSLL
ISS
FGTS
Outros parcelamentos
25.981
84
-
84
77
-
77
4.463
5.758
10.221
3.000
-
3.000
15.739
25.489
41.228
12.478
27.685
40.163
Outros impostos a pagar
-
-
-
691
-
691
Créditos de impostos compensados (a.1)
-
-
-
159.934
(40.711)
(40.711)
-
280.978
440.912
88.704
37
299.023
387.727
Sifco S.A.
(a)
ICMS, PIS, COFINS e INSS
Corresponde a obrigações legais não pagas e obrigações legais compensadas com créditos
fiscais ainda não homologados pela Receita Federal ou pela Secretaria da Fazenda Estadual, que
são atualizados por multa e juros.
(a.1.)
(b)
A Companhia efetuou levantamento de ativos contingentes no montante de R$ 196.333 sendo
que para R$ 45.876 a classificação de risco está como ganho provável (R$ 40.711 na
Controladora e R$ 5.165 na Controlada BR Metals) e R$ 150.457 como ganho possível
(R$ 94.715 na Controladora e R$ 55.742 na Controlada BR Metals) e baseados nos pareceres
dos assessores jurídicos efetuou a compensação com obrigações fiscais. Com a compensação
desses ativos, as obrigações ficam com a exigibilidade suspensa, durante o julgamento dos
referidos créditos. Em dezembro de 2012, a Companhia reconheceu o efeito relativo a estes
ativos contingentes de ganho provável reduzindo o saldo de obrigações fiscais e trabalhistas a
pagar no montante de R$ 45.876 no Consolidado, e R$ 40.711 na Controladora, em
contrapartida do resultado do exercícioem ‘outras receitas operacionais’, no montante de R$
45.876 no Consolidado, e em outras receitas operacionais e no resultado de equivalência
patrimonial nos montantes de R$ 40.711 e R$ 5.165 respectivamente na Controladora.
REFIS IV - Programa de Recuperação Fiscal
A Companhia e suas subsidiárias optaram pelo parcelamento de seus débitos de impostos
federais, inclusive os provenientes do Refis, Paex e Parcelamentos Ordinários, vencidos até
30/11/2008 através da adesão ao Programa de Recuperação Fiscal - REFIS instituído pela Lei nº
11.941/09, de 27 de maio de 2009, em até 180 parcelas mensais. O parcelamento foi
homologado e atualizado pela taxa de juros SELIC.
Consolidado
S aldo em 31 de dezembro de 2012
162.317
Quantidade p arcelas pendentes
145
Controladora
156.737
145
Nos termos da legislação pertinente, a Companhia tem a obrigação de permanecer adimplente
com relação aos pagamentos mensais do parcelamento em análise, como condição essencial à
manutenção do parcelamento. O não cumprimento desta obrigação acarretará no cancelamento
dos benefícios concedidos e exigência dos débitos no valor original, com incidência dos
acréscimos legais até a data da exclusão.
(c)
PPI - Programa de Parcelamento Incentivado
A Companhia optou pelo parcelamento de seus débitos de ICMS, através da adesão ao
Programa de Parcelamento Incentivado - PPI, instituído pelo Decreto nº. 51.960, de 4 de julho
de 2007, alterado pelo Decreto nº. 52.424, de 29 de novembro de 2007, nos termos autorizados
pelo Convênio ICMS nº. 51, de 18 de abril de 2007, cuja vigência foi prorrogada pelo Convênio
ICMS nº. 114, de 28 de setembro de 2007, do Governo do Estado de São Paulo. Atualizado pelo
índice da SEFAZ (Secretaria da Fazenda Estadual).
38
Sifco S.A.
Consolidado
7.160
Quantidade parcelas p endentes
18
7.160
57
57
Consolidado
31/12/2012
19
Controladora
Controladora
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
De terceiros
1.735
945
803
740
1.735
4
949
803
740
Fundo de Investimento em Direito Creditório - FIDC Atlanta
A Companhia e suas controladas apresentam no passivo circulante a obrigação decorrente das
duplicatas a receber alienadas ao Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - Atlanta
(“FIDC Atlanta), no montante de R$ 12.100 (R$ 10.711 em 2011) no consolidado, e R$ 12.100
(R$ 8.312 em 2011) na controladora.
20
Benefícios a empregados
A Companhia e suas controladas não possuem planos de contribuição ou benefícios definidos.
A Companhia e suas controladas concedem apenas benefícios de curto prazo aos seus
empregados, os quais são mensurados em uma base não descontada e são incorridos como
despesas conforme o serviço relacionado seja prestado.
O passivo é reconhecido pelo valor esperado a ser pago sob os planos de bonificação em
dinheiro ou participação nos lucros e resultados de curto prazo se a Companhia tem uma
obrigação legal ou construtiva de pagar esse valor em função de serviço prestado pelo
empregado e a obrigação possa ser estimada de maneira confiável.
39
Sifco S.A.
21
Provisões
Consolidado
Provisão para contingências
(a)
Depósitos judiciais
Provisão para garantias financeiras
(a)
(b)
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
12.120
13.489
6.565
8.096
(2.012)
(3.044)
(933)
(2.023)
554
553
372
372
10.662
10.998
6.004
6.445
A Companhia é parte de diversos processos judiciais e administrativos. As provisões são
constituídas para todas as contingências referentes a processos judiciais que representem perdas
prováveis e estimadas com certo grau de segurança. A avaliação da probabilidade de perda
inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, a jurisprudência disponível,
as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a
avaliação dos assessores jurídicos. O saldo da provisão para contingências está classificado no
não circulante, deduzido dos respectivos depósitos judiciais.
A Companhia e suas controladas são parte em outras discussões, nos montantes abaixo
mencionados, cuja avaliação de seus assessores legais aponta para uma probabilidade de perdas
possível ou remota, razão pela qual a Administração não constituiu provisão em suas
demonstrações financeiras.
As movimentações do saldo das provisões para contingências durante o período findo em 31 de
dezembro de 2012 estão demonstradas no quadro abaixo:
Consolidado
Adições
Estorno de provisão
Pagamentos
Fiscais
175
Riscos com perda possível não provisionados
Trabalhistas
2.453
10.861
526
-
4.945
(172)
(2)
(21)
(931)
Total
13.489
5.471
(1.105)
-
(1.999)
(2.020)
-
-
(3.715)
(3.715)
508
2.451
9.161
12.120
Transferência para acordos trabalhistas
Cíveis
Fiscais
Cíveis
Trabalhistas
Total
122.730
1.488
15.704
139.922
145.876
5.282
25.333
176.491
40
Sifco S.A.
Controladora
Fiscais
Cíveis
Trabalhistas
Total
-
595
7.501
8.096
71
-
3.954
4.025
Estorno de provisão
4
-
(829)
(825)
Pagamentos
-
-
(1.016)
(1.016)
Transferência para acordos trabalhistas
-
-
(3.715)
(3.715)
75
595
5.895
6.565
Adições
Riscos com perda possível não provisionados
Fiscais
Cíveis
Trabalhistas
Total
80.578
-
1.669
82.247
94.715
-
12.612
107.327
As variações ocorridas entre dezembro de 2012 e dezembro de 2011 nas causas classificadas
como de risco possível, de natureza fiscal, referem-se substancialmente a processos com a
Secretaria da Receita Federal. A Administração da Companhia acredita que o desfecho das
causas em andamento não irá resultar em desembolso em valores superiores aos montantes
provisionados.
(b)
Provisão para garantias financeiras
A Companhia e suas controladas figuram como garantidora de alguns contratos de empréstimos
e financiamentos, leasing e outras operações financeiras firmados por partes relacionadas
(subsidiárias da Sifco Metals com instituições financeiras), os quais possuem vencimentos entre
2012 e 2014, por um montante acumulado de R$ 1.225 em 31 de dezembro de 2012 (R$ 49.988
em 31 de dezembro 2011).
A Companhia constituiu provisão para garantias financeiras em seu passivo não circulante. O
valor da provisão para as garantias prestadas pela Companhia totalizam em 31 de dezembro de
2012 o montante de R$ 554 (R$ 553 em dezembro de 2011) com avais e ativos dados em
garantia.
22
Receita diferida
Parceria com Dana
Em 1º de fevereiro de 2011 a Sifco e a Dana Indústrias Ltda. (Dana), controlada indireta da
Dana Holding Corporation, firmaram contrato de parceria estratégica, o qual inclui um contrato
de exclusividade de fornecimento, contratos de venda de equipamentos a Dana, contratos de
prestação de serviços e um empréstimo.
O contrato de fornecimento tem vigência de 10 anos (até 31 de dezembro de 2020), com
possibilidade de prorrogação por um peíodo adicional de até 5 anos, e estabelece que a Sifco é
responsável pela manufatura dos produtos forjados e usinados, tais como vigas, mangas e
41
Sifco S.A.
braços de direção e ligação e fornecerá os mesmos produtos exclusivamente para a Dana exceto
para vendas a clientes no exterior e para clientes com contratos já assinados (os quais não
poderão ser prorrogados). A Dana passou a ser responsável pela comercialização e montagem
final desses produtos.
Em virtude do contrato de exclusividade de fornecimento, a Companhia recebeu um
adiantamento no montante de R$ 145.429, que está sendo reconhecido como receita em 10 anos
(vigência do contrato). O saldo em 31 de dezembro de 2012 da receita diferida de R$ 116.343
(R$ 131.257 em dezembro de 2011), está apresentada no passivo circulante no montante de R$
13.331 (R$ 13.600 em 2011), e no passivo não circulante no montante de R$ 103.012 (R$
117.657 em 2011).
O contrato de fornecimento estabelece ajustes nos preços de venda de tal forma que a Dana
receba dois terços (2/3) e a Sifco receba um terço (1/3) da margem final do produto, vendida ao
consumidor final.
Em 1º de fevereiro de 2011 a Sifco recebeu um empréstimo no montante de R$ 96.952 da Dana,
pagável em parcela única em 31 de dezembro de 2020 com juros de 5,5% a.a., descontada o
IOF da transação e sujeito ao cumprimento de determinadas cláusulas contratuais(“covenants”).
Em 1 de fevereiro de 2011, a Sifco transferiu essa dívida para a sua parte relacionada Brascom,
com o consentimento da Dana, passando a ser garantidora. A transferência foi reconhecida com
uma redução dos saldos de contas correntes a receber do Grupo Brasil e Brascom. A Sifco e
Dana firmaram acordo de alienação fiduciária de ativos de sua propriedade em favor da Dana
com valor de mercado estimado em R$ 48 milhões para garantir o empréstimo transferido a
controladora no valor de R$ 96.952.
23
Partes relacionadas
A Companhia tinha como principal acionista o G Brasil Participações S.A. (Grupo Brasil). Em
outubro de 2012, seguindo a reestruturação societária mencionada na Nota Explicativa 1, o
Grupo Brasil foi vendido. Dessa forma o principal acionista da Sifco passou a ser a Sifco
Metals Paticipações S.A. (Sifco Metals).
A Sifco Metals tem como objeto social a participação em outras sociedades, como sócia ou
acionista, no país ou no exterior. Suas principais controladas diretas e indiretas são: Sifco, Sifco
Intercontinental, Westport, Tubrasil Sifco, SF, Tubrasil Sifco Campinas, Sifco Capital
Luxembourg e BR Metals.
Os acionistas (pessoas físicas) da Sifco Metals controlam também a Brascom Participações S.A.
(“Brascom”) e a Alujet Industrial e Comercial Ltda. (Alujet). A Brascom tem como objeto
social a participação, administração e gerenciamento de empresas as quais, por sua vez, atuam
principalmente na parte de plásticos, entre outros. Suas principais controladas diretas e
indiretas, são: Vulcalux Nederland B.V. (“Vulcalux”), G Brasil Logística Ltda. (“GB
Logística”), Tubrasil Empreendimentos e Participações (“Tubrasil”), São Judas, Brascom
Export e, até maio de 2012, a Vulcan Material Plásticos Ltda. (“Vulcan”).
Conforme CPC 05 - Divulgação sobre Partes Relacionadas foram consideradas como partes
relacionadas os acionistas controladores, controladas e coligadas, entidades com controle
conjunto, pessoal chave da administração, entidades sob o controle comum e que de alguma
forma exerçam influências significativas sobre a Companhia, no caso, aquelas entidades em que
42
Sifco S.A.
os acionistas controladores possuem participação nos respectivos conselhos de administração,
mesmo que não seja exercido o controle.
Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de
2011, bem como as transações que influenciaram o resultado dos períodos, relativas a operações
com partes relacionadas, decorrem principalmente, de transações entre as controladas diretas e
indiretas, pessoal-chave da administração e transações com empresas ligadas diretas ou
indiretamente ao acionista controlador.
A seguir apresentamos a natureza das principais transações realizadas entre a Sifco e as demais
partes relacionadas:

Os saldos registrados no ativo circulante da Companhia referem-se a operações de vendas e
adiantamentos para aquisição de produtos entre as partes relacionadas;

O ativo não circulante é representado pelo saldo de conta corrente entre as partes relacionadas;

No passivo circulante estão registrados saldos de conta corrente e fornecedores;

Receitas de vendas de produtos e serviços à controlada indireta Westport decorrentes da venda
de materiais;

Receitas ou despesas financeiras decorrentes dos saldos de contas correntes com partes
relacionadas;

Assunção de dívidas: A Sifco e a BR Metals possuem em comum fornecedores e clientes
respectivamente. Em 18 de janeiro de 2012, a Sifco e a BR Metals, com a anuência das
empresas fornecedoras da Sifco, assinaram um instrumento de assunção de dívida, no qual a BR
Metals assumiu os saldos de contas a pagar da Sifco a fornecedores, no montante de R$ 12.950.
De acordo com o instrumento de assunção de dívida, os saldos a pagar a estes fornecedores
serão compensados com os saldos de contas a receber que a BR Metals irá reconhecer pelas
vendas efetuadas as mesmas empresas, e serão corrigidos com taxa de juros de 2,35% ao mês, a
partir da data de vencimento até a sua efetiva compensação com as duplicatas a receber.
No exercício de 2012, a controlada BR Metals compensou com vendas efetuadas em 2012 e
saldos de contas a receber no montante de R$ 12.148 contra o passivo assumido da controladora
Sifco.
Condições das transações com as principais partes relacionadas
A Companhia, suas controladas e a controladora Sifco Metals, adotam o procedimento de
manutenção de um “caixa único”, por meio do qual efetuam transações financeiras diárias de
acordo com a necessidade de recursos de cada empresa.
Os saldos decorrentes das contas correntes entre as controladas da Sifco Metals tem incidência
de juros equivalentes ao CDI (6,90% a.a. em 31 de dezembro de 2012). As demais transações
financeiras com empresas coligadas, que não são controladas pela Sifco Metals possuem
incidência de juros equivalentes ao CDI mais 0,5% ao mês (13,07% a.a. em 31 de dezembro de
2012)
43
Sifco S.A.
Conforme explicado na nota explicativa 21.b., a Companhia figura como garantidora de alguns
contratos de empréstimos e financiamentos, leasing e outras operações financeiras firmados por
partes relacionadas (subsidiárias do Grupo Brascom) com instituições financeiras.
Os saldos e transações com as partes relacionadas podem ser identificados conforme
demonstrado abaixo:
Consolidado
Conta corrente a receber
Sifco Intercontinental
MTP
BR Metals
KG
Alujet
Brasil Logística
Brascom
Vulcan
Pomar Brasil Agroindustrial
Tubrasil Emp. Part. Comercio Ltda.
No ativo não circulante
31/12/2012
Controladora
31/12/2011
31/12/2011
1.469
2
15.601
4.959
10.934
41.499
3.952
1.081
3
214.307
30.754
1.424
8.925
111.891
1.383
2
46
4.959
4.839
41.499
4.124
3.952
1.002
3
214.307
4.477
32.965
301.945
123.120
269.364
Consolidado
Conta corrente a pagar
31/12/2012
31/12/2012
Tubrasil Sifco
Westport
MTP
KG
Vulcan
No passivo circulante
Controladora
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
-
427
2.299
8.821
133
35.931
8.277
-
55.569
5.592
107
-
11.680
44.208
61.268
Em maio de 2012, a Brascom vendeu sua participação na Vulcan. O saldo de conta corrente a
receber da Vulcan líquido dos saldos a pagar será liquidado pela adquirente da Vulcan.
Em outubro de 2012 o Grupo Brasil, e suas controladas foram vendidas, o saldo em aberto com
a Sifco será liquidado conforme divulgado na nota explicativa nº. 11.
44
Sifco S.A.
Despesas operacionais
Consolidado
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
10.371
23.712
2.275
11.324
10.371
23.712
2.275
11.324
Serviços de frete
G Brasil Logística
Despesas e receitas financeiras
Consolidado
31/12/2012
Controladora
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
(3.780)
(5.954)
Despesas de juros com partes relacionadas
Tubrasil Sifco
-
Westport
-
MTP (*)
(36)
(20)
-
(18)
(85)
-
-
Tubrasil MTP - BP
-
(16)
-
-
Tubrasil MTP - MT
-
(2)
-
-
Alujet
-
(19)
BR Metals
-
KG
-
G Brasil Participações (*)
(934)
Sifco Metals
(14)
Vulcan
(122)
(117)
-
(147)
(14)
(19)
(31)
-
(4)
(614)
(4)
(614)
(988)
(995)
(3.945)
(6.636)
Receitas de juros com partes relacionadas
MTP (*)
BR Metals
4.267
2.605
4.267
-
14.637
2.701
15.541
KG (*)
592
506
278
506
Alujet
101
217
94
215
16.727
21.147
16.727
21.147
4.701
1.609
-
384
150
58
-
-
G Brasil Participações (*)
Brascom
Vulcan
(*)
2.605
Pomar Brasil
-
-
-
-
Tubrasil
736
757
296
418
25.612
43.198
22.701
42.478
Receitas e despesas financeiras reconhecidas até 30 de setembro de 2012.
45
Sifco S.A.
Remuneração do pessoal-chave da Administração
A Companhia considera que seus diretores estatutários e os membros do conselho de
administração compõem o pessoal-chave da administração, os quais receberam em 31 de
dezembro de 2012 o montante de R$ 8.339 (R$ 6.883 em 31 de dezembro de 2011) a título de
benefícios de curto prazo.
24
Em 1º de julho de 2010, a Tubrasil Sifco celebrou uma Cédula de Crédito Imobiliário, relativo à
antecipação de recebíveis do contrato de aluguel entre a controlada Tubrasil Sifco e a
controladora Sifco. O montante está sujeito a encargos financeiros atrelados a variação do
índice de preço ao consumidor amplo - IPCA. Em garantia foram oferecidas as ações da
Tubrasil Sifco.
O contrato tem carência de 12 (doze) meses, vencendo a primeira parcela do principal em 1º de
agosto de 2011. As demais parcelas possuem vencimentos mensais com término do contrato em
julho de 2015. Do total de R$ 33.131 em 31 de dezembro de 2012 (R$ 46.364 em dezembro de
2011), R$ 12.825 está classificado no passivo circulante (R$ 13.233 em dezembro de 2011) e
R$ 20.306 no passivo não circulante (R$ 33.131 em dezembro de 2011).
Em 2012 a Tubrasil Sifco celebrou um aditivo ao contrato de aluguel onde foi suspenso
temporariamente os recebíveis do contrato de aluguel entre a controladora e a Tubrasil Sifco
pelo período de 1 ano. O efeito de despesas de aluguel não reconhecidos no resultado do
exercício é de R$ 23.120 na Controladora, e zero no Consolidado.
25
Outros passivos
Consolidado
31/12/2012
Acordos trabalhistas
(a)
(b)
31/12/2011
8.325
9.102
-
8.818
-
8.818
11.086
6.477
5.622
3.307
732
-
732
-
20.143
24.397
14.679
21.227
14.315
17.937
8.851
14.767
5.828
6.460
5.828
6.460
Não Circulante
(a)
31/12/2012
9.102
Outras receitas diferidas
Circulante
31/12/2011
8.325
Conta a pagar a DANA
Outras contas a pagar
Controladora
Os acordos trabalhistas incluem os seguintes compromissos
Em 23 de abril de 1993, o Sindicato dos Metalúrgicos de Jundiaí e a Companhia firmaram um
acordo coletivo de trabalho para a resolução final de processos que estavam sendo movidos
contra a Companhia, requerendo a configuração de turnos ininterruptos de revezamento,
reivindicando horas extras com reflexos desde outubro de 1988 e questionando o não pagamento
de adicional de periculosidade aos funcionários que trabalham com energia elétrica.
46
Sifco S.A.
Em 11 de abril de 1994, o Sindicato dos Metalúrgicos de Jundiaí e a Companhia firmaram um
acordo para a resolução final de processo reivindicando diferença salarial referente ao Plano
Bresser que estava sendo movido contra a Sifco. Tais valores são pagos aos empregados que
adquiriram o direito, na época em que os acordos foram firmados, quando do desligamento dos
mesmos, por rescisão contratual. Este montante está classificado no passivo não circulante;
(b)
26
O saldo refere-se substancialmente a provisão de consumo de insumos utilizados na produção
(energia elétrica e gases industriais).
Patrimônio líquido
Capital social e reservas
a.
Capital social
Em 31 de dezembro de 2012, o capital social da Companhia é de R$ 108.850 (R$ 108.850 em
dezembro de 2011).
Acionista
Sifco Metals Participações S.A.
Pessoas Física
Total
Quantidade de
ações ordinárias
Quantidade de
ações
preferênciais
% de
participação
53.850.000
-
49.999.900
100
99,99980%
0,00020%
53.850.000
50.000.000
100%
Grupo Brasil aumentou o capital social transferindo para Sifco a totalidade das quotas de sua
propriedade na BR Metals no montante de R$ 3.850.
Para as ações preferenciais são garantidas os seguintes privilégios:
i.
Prioridade no recebimento de dividendos, por ação preferencial, 10% (dez por cento) maior do
que o atribuído a cada ação ordinária;
ii.
Participação em igualdade de condições, com as ações ordinárias, no aumento de capital, em
decorrência de capitalização de reservas, lucros ou ainda com a utilização de quaisquer outros
fundos;
iii.
Prioridade no reembolso do capital, no caso de extinção por qualquer forma da Companhia, com
prêmio idêntico ao que for atribuído às ações ordinárias.
b.
Ações em tesouraria
Em 31 de dezembro de 2009, por meio da Assembléia Geral Extraordinária, os Acionistas
aprovaram a aquisição, pela Companhia, de 48.480.000 ações de sua própria emissão ao custo
de R$ 0,745 por ação, pertencentes a sua controladora G Brasil Participações S.A., para
permanência em tesouraria, cujo montante é de R$ 36.360.
47
Sifco S.A.
O número médio de ações usado para o cálculo do resultado e o total de ações no final do
período são os seguintes:
c.
31/12/2012
31/12/2011
Número médio de ações ordinárias
Número médio de ações preferênciais
29.610.000
25.760.000
26.401.667
25.760.000
Número médio de ações
55.370.000
52.161.667
Total de ações ordinárias no final do exercício
Total de ações preferenciais no final do exercício
29.610.000
25.760.000
29.610.000
25.760.000
Total de ações no final do exercício
55.370.000
55.370.000
Reservas de reavaliação
A Companhia, suportada por laudo de avaliação de peritos independentes, procedeu à
reavaliação dos bens do ativo imobilizado, que em 2006 montava em R$ 99.181, tendo como
contrapartida a rubrica de “Reserva de reavaliação”, no patrimônio líquido, cujos efeitos
tributários sobre as referidas reavaliações foram registrados na rubrica de impostos diferidos
sobre reavaliação no passivo não circulante.
d.
Ajuste de avaliação patrimonial
A Companhia reconhece nesta conta os aumentos ou diminuições de valor atribuído a
elementos do ativo e do passivo, em decorrência de sua avaliação a valor justo, enquanto não
computadas no resultado do período em obediência ao regime de competência.
e.
A variação de taxas de câmbio sobre controladas no exterior com moeda funcional diferente da
moeda funcional da Companhia é reconhecida diretamente no patrimônio líquido na rubrica
“Ajuste Acumulado de Conversão”. Em 31 de dezembro de 2012 a variação de taxas produziu
um efeito positivo no valor de R$ 3.950 (efeito positivo de R$ 6.183 em 31 de dezembro de
2011). Esse efeito acumulado é revertido para o resultado do período como ganho ou perda
somente em caso de alienação ou baixa do investimento.
f.
Dividendos
O Estatuto Social da Sifco, de acordo com o parágrafo 2º do artigo 23, prevê para fins de
cálculo dos dividendos que serão distribuídos aos acionistas, o lucro líquido reajustado na forma
do artigo 202 da Lei 6.404/76, mediante a dedução das importâncias destinadas, naquele mesmo
exercício, à constituição das seguintes reservas: a) reserva legal, que não será inferior a 5%
(cinco por cento) do lucro líquido do exercício e nem excederá a 20% (vinte por cento) do total
do capital social realizado; b) reserva para contingências; c) reservas de lucros a realizar,
consoante previsto pelo parágrafo 3º ; e, conforme o caso, d) reserva de incentivos fiscais. O
parágrafo 3º prevê a destinação da constituição da reserva de lucros a realizar a totalidade dos
lucros decorrentes: (i) do resultado líquido positivo da equivalência patrimonial das
participações societárias detidas pela Companhia em suas coligadas e controladas; e (ii) do
lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o
término do exercício social seguinte.
48
Sifco S.A.
Em 2012 e 2011, a Companhia não distribuiu dividendos.
27
Receita
Consolidado
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
718.610
259.775
1.219.132
25.543
515.772
38.885
1.104.296
18.013
4.798
10.043
46.084
-
40.432
-
6.194
55.251
42.255
30.500
6.109
-
11.677
-
1.044.628
1.327.473
606.850
1.174.418
Menos:
Impostos sobre vendas
Devoluções e abatimentos
(148.626)
(40.120)
(248.997)
(6.981)
(114.295)
(5.945)
(237.870)
(3.181)
Total de receita
855.882
1.071.495
486.610
933.367
Venda de produtos
Mercado interno
Mercado externo
Venda de Produtos a parte relacionadas
Westport
KG
Prestação de serviços
Mercado interno
Mercado externo
Receita bruta total
28
Controladora
Outras (despesas) e receitas operacionais
Consolidado
Contingências
Inclusões e estornos do REFIS IV
Multa rescisória (50% FGTS)
Participação nos lucros e resultados
Alienação de ativo imobilizado
Provisão para desvalorização do estoque
Honorários advocatícios
Outras despesas operacionais
Créditos de impostos compensados
(a)
(b)
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
(4.366)
(12.999)
(6.928)
(1.437)
(10.606)
(9.796)
45.876
(7.170)
(7.840)
(5.851)
(7.672)
2.220
(2.595)
(6.452)
965
(3.200)
(10.417)
(3.193)
(1.293)
(2.419)
40.711
(7.218)
(8.557)
(4.535)
(6.025)
1.118
(2.595)
(3.662)
-
Baixa crédito de impostos
(829)
-
Provisão para abatimentos
(998)
-
(2.083)
(34.395)
(829)
19.360
(31.474)
(a) Reconhecimento da indenização da multa contratual na rescisão trabalhista relativa aos 50% do saldo no
Fundo de Garantia por Tempo de Serviço, quando da dispensa do funcionário sem justa causa.
(b) Conforme divulgado na nota explicativa no. 17 (a.1.), esse saldo refere-se ao reconhecimento de créditos
fiscais no exercício de 2012.
49
Sifco S.A.
29
Receitas e despesas financeiras
Consolidado
Despesas financeiras
Juros com empréstimos
Juros com cédula de crédito imobiliario
Juros com conta corrente a pagar
Juros com FIDC e desconto de duplicatas
Atualização dos impostos parcelados
Atualização de provisão de impostos
Despesas bancárias
Variação cota subordinada FIDC
Outras despesas financeiras (a)
Receitas financeiras
Receitas com conta corrente a receber
Receitas com aplicações financeiras
Atualização monetária Eletrobrás
Atualização de precatórios a receber
Variação cota subordinada FIDC
Receita com REFIS IV
Outras receitas financeiras - Ex-partes Relacionadas
Outras receitas financeiras
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
(62.077)
(9.247)
(988)
(7.722)
(11.531)
(44.671)
(8.560)
(4.373)
(31.347)
(51.630)
(10.161)
(995)
(10.934)
(15.433)
(29.791)
(4.486)
(1.082)
(4.017)
(51.348)
(3.945)
(4.944)
(10.982)
(33.707)
(6.930)
(4.373)
(14.224)
(49.019)
(6.636)
(10.294)
(14.661)
(27.399)
(4.183)
(1.082)
(1.375)
(180.516)
(128.529)
(130.453)
(114.649)
25.612
9.318
8.524
1.086
4.519
4.199
4.384
43.198
15.285
11.135
5.899
2.744
107
4.783
22.701
8.811
8.524
1.086
4.519
4.101
2.518
42.478
14.556
11.135
5.899
2.744
107
2.261
57.642
83.151
52.260
79.180
(a) Refere-se substancialmente a descontos financeiros concedidos a clientes.
30
Despesas com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro
Reconciliação da taxa efetiva do imposto
Consolidado
31/12/2012
31/12/2011
Prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social (controladora)
Alíquota oficial de imposto %
Imposto de renda e contribuição social utilizando alíquota da controladora
Diferenças permanentes
Despesas não dedutíveis
Outros
Equivalência patrimonial de controladas
Diferenças na base tributável decorrente de regime de lucro presumido
Imposto corrente de controladas no país e no exterior (regimes de tributação diferentes)
Diferenças temporárias e prejuízos fiscais não reconhecidos no exercício
Créditos de impostos não tributados
Utilização de prejuízos fiscais para redução de obrigações tributárias
Imposto de renda e contribuição social corrente
Imposto de renda e contribuição social diferido
Taxa efetiva
50
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
(74.797)
34%
25.431
(511)
34%
174
(77.238)
34%
26.261
(2.690)
34%
915
(1.814)
278
(3.957)
(355)
516
(2.855)
(1.372)
(182)
(15.710)
-
(355)
(2.855)
-
(990)
(31.109)
15.598
3.437
(1.586)
3.740
(366)
(16.961)
13.842
5.878
4.108
1.813
(976)
4.413
3.437
(1.586)
1.220
(366)
5.878
5.878
1.813
1.813
-6%
72%
-8%
-67%
Sifco S.A.
31
Arrendamentos mercantis operacionais
Consolidado
Arrendamentos mercantis operacionais
M enos de um ano
Entre um e cinco anos
M ais de cinco anos
31/12/2012
Controladora
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
1.185
2.383
1.833
3.082
4.946
-
20.657
28.224
-
23.120
49.109
-
5.401
8.028
48.881
72.229
A Westport, controlada indireta da Sifco, mantém contrato de aluguel de escritório e armazém
sob a modalidade de arrendamento operacional. O prazo do contrato de locação é de um a
quatro anos. Em 31 de dezembro de 2012, foi reconhecido como despesa relacionada ao
contrato de arrendamento operacional o montante de R$ 5.172 (US$ 2,531) e de R$ 3.429
(US$ 1,828) em dezembro de 2011.
A Companhia mantém contrato de arrendamento operacional de escritórios e de suas plantas
industriais com a controlada Tubrasil Sifco. O prazo de contrato de locação é de seis anos.
32
Instrumentos financeiros
As operações com instrumentos financeiros estão integralmente reconhecidas na contabilidade e
restritas ao caixa e equivalentes de caixa, outras aplicações financeiras, contas a receber de
clientes, conta corrente com partes relacionadas, aplicações financeiras, outros recebíveis,
empréstimos e financiamentos, FIDC, provisão de instrumentos derivativos a receber ou a
pagar, fornecedores e outros passivos financeiros.
A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando
assegurar liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste no
acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado.
A Companhia e suas controladas mantém mapeados os principais riscos e seus respectivos
controles, definidos os critérios de impacto e probabilidade e faz o acompanhamento dos riscos
considerados estratégicos e das ações de mitigação dos mesmos. Desta forma, a Companhia
monitora os seus riscos por meio de uma estrutura organizacional multidisciplinar, atribuindo a
todas as áreas a responsabilidade pela gestão de riscos, na qual avalia se as ações praticadas
estão sendo feitas de maneira a seguir as políticas adotadas.
As atividades da Companhia e de suas controladas as expõem a diversos riscos financeiros:
risco de crédito, risco de liquidez, risco de taxa de câmbio, risco de taxa de juros e risco de
mercado (incluindo risco de preço do aço e do ferro gusa), conforme descrito a seguir:
a.
Risco de crédito
Esse risco é proveniente da possibilidade da Companhia e suas controladas não receberem os
valores decorrentes de operações de vendas que de forma geral não tem garantias ou de créditos
detidos junto a instituições financeiras. Para minimizar esse risco, as políticas de vendas da
Companhia estão subordinadas às políticas de crédito fixadas por sua Administração e visam
minimizar eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus clientes. Esse objetivo é
alcançado pela Administração por meio da seleção criteriosa da carteira de clientes que
51
Sifco S.A.
considera a capacidade de pagamento (análise de crédito), e do estabelecimento de limites de
venda e prazos curtos de vencimento dos títulos. As perdas estimadas com esses clientes são
integralmente provisionadas.
Exposição ao risco de crédito
A exposição máxima ao risco de crédito para empréstimos e recebíveis na data das
demonstrações financeiras por tipo de contraparte foi de:
Consolidado
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
Clientes - mercado interno
61.306
117.817
38.318
99.575
Clientes – mercado externo
53.407
73.340
2.051
6.485
23.758
49.264
21.466
40.623
De terceiros
i
Valores a receber
237.781
-
232.090
-
Outros ativos
124.351
97.434
108.944
85.958
500.603
337.855
402.869
232.641
2.192
11.451
4.645
6.246
ii
Clientes
-
-
1.993
5
32.965
301.945
123.120
269.364
35.157
313.396
129.758
275.615
535.760
651.251
532.627
508.256
i.
Controladora
Terceiros
Em 31 de dezembro de 2012, a Sifco (controladora) possui dois principais clientes (quatro
principais clientes em 2011), cuja participação nas receitas brutas é de aproximadamente 59%
(65% em 2011). No consolidado a Sifco e suas controladas possuem dois principais clientes,
cuja participação nas receitas brutas é de 45% do total das referidas receitas. Quanto aos valores
a receber veja abertura do saldo e demais informações na Nota Explicativa 11.
O vencimento dos empréstimos e recebíveis concedidos a terceiros na data das demonstrações
financeiras foi de:
52
Sifco S.A.
Consolidado
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
De terceiros
Sem vencimento (*)
147.863
146.698
130.410
126.586
Saldos a vencer (**)
335.324
171.805
267.611
96.010
Subtotal
483.187
318.503
398.021
222.596
De 1 a 30 dias
6.931
11.074
3.454
5.969
De 31 a 60 dias
1.109
2.483
78
1.458
De 61 a 90 dias
1.223
1.868
92
522
De 91 a 180 dias
4.545
1.782
141
356
De 181 a 360 dias
2.371
1.745
1.083
1.745
Acima de 361 dias
1.237
430
-
-
17.416
19.382
4.848
10.050
500.603
337.885
402.869
232.646
(263)
(736)
-
-
500.340
337.149
402.869
232.646
Saldos vencidos:
Total vencidos
Total
Provisão para devedores duvidosos
Total
(*)
Os saldos sem vencimento correspondem principalmente a outros ativos (ver Nota Explicativa
nº. 12).
(**)
Os saldos a vencer inclui principalmente valores a receber, conforme divulgado na Nota
Explicativa nº. 11.
A maior parte dos atrasos observados na carteira de recebíveis ocorre na categoria de vencidos
até 30 dias. Esse fato deve-se as características de determinados clientes, empresas de grande
porte do setor automobilístico, que efetuam seus pagamentos independentes da data de
vencimento de suas faturas, em periodicidade semanal e/ou quinzenal.
As controladas com base nas taxas de inadimplência históricas, possuem provisão para créditos
de liquidação duvidosa, que representa 0,05% em 31 de dezembro de 2012 (0,36% em
dezembro de 2011) do saldo de contas a receber em aberto consolidado, para fazer face ao risco
de crédito:
53
Sifco S.A.
Consolidado
Saldo em 1º de janeiro
Estorno (provisão) para redução ao valor recuperável
Saldo em 31 de dezembro
ii.
31/12/2012
31/12/2011
(736)
(104)
473
(632)
(263)
(736)
Partes relacionadas
O vencimento dos empréstimos e recebíveis concedidos as partes relacionadas na data das
demonstrações financeiras era de:
Consolidado
31/12/2012
Controladora
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
Sem vencimento
32.965
301.945
125.113
269.369
Saldos a vencer
2.173
11.451
1.076
6.246
Saldos vencidos
19
-
3.569
-
Total
35.157
313.396
129.758
275.615
A Companhia estuda um plano para a realização do saldo dos créditos de partes relacionadas
nos próximos cinco anos.
b.
Risco de liquidez
A gestão prudente do risco de liquidez implica manter caixa, títulos e valores mobiliários
suficientes, disponibilidades de captação por meio de linhas de crédito bancárias e capacidade
de liquidar posições de mercado. A Companhia em virtude da natureza dinâmica dos seus
negócios mantém flexibilidade na captação de recursos mediante a manutenção de linhas de
crédito bancárias.
A Administração monitora o nível de liquidez da Companhia e de suas controladas,
considerando o fluxo de caixa esperado e, caixa e equivalentes de caixa. Além disso, a política
de gestão de liquidez da Companhia e de suas controladas envolve a projeção de fluxos de caixa
e a consideração do nível de ativos líquidos necessários para alcançar essas projeções, o
monitoramento dos índices de liquidez do balanço patrimonial em relação às exigências
reguladoras internas e externas e a manutenção de planos de financiamento de dívida.
Cláusulas restritivas de empréstimos:
Determinados contratos de empréstimos estão sujeitos a certas condições restritivas e
contemplam cláusulas, entre outras, que requerem que a Companhia e suas controladas,
mantenham determinados índices financeiros dentro de parâmetros pré-estabelecidos. A
Companhia monitora o cumprimento desses índices financeiros ao longo do exercício.
54
Sifco S.A.
A seguir, estão as maturidades contratuais de passivos financeiros, excluindo o impacto de
acordos de negociação de moedas pela posição líquida.
Consolidado
Fornecedores
Outros passivos
Passivos financeiros derivativos
Swap de taxa de juros
Swap de taxa de câmbio
Controladora
Fornecedores
Outros passivos
Passivos financeiros derivativos
Swap de taxa de câmbio
Valor
contábil
6 meses ou
menos
6 a 12
meses
1 a 2 anos
2 a 5 anos
Mais que
5 anos
(*) Sem
vencimento
511.016
33.131
63.459
20.143
12.100
171.645
6.412
63.459
12.884
12.100
92.272
6.413
1.431
-
60.308
12.825
459
-
174.221
7.481
42
-
12.570
-
5.327
-
639.849
266.500
100.116
73.592
181.744
12.570
5.327
46
90
46
-
-
-
90
-
-
136
46
-
-
90
-
-
639.985
266.546
100.116
73.592
181.834
12.570
5.327
Mais que 5
anos
(*) Sem
vencimento
Valor
contábil
6 meses ou
menos
6 a 12
meses
1 a 2 anos
2 a 5 anos
389.540
44.208
47.895
14.679
12.100
109.011
47.895
7.420
12.100
58.450
1.431
-
49.021
459
-
165.693
42
-
7.365
-
44.208
5.327
-
508.422
176.426
59.881
49.480
165.735
7.365
49.535
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
508.422
176.426
59.881
49.480
165.735
7.365
49.535
Não é esperado que fluxos de caixa, incluídos nas análises de maturidade da Companhia e de
suas controladas, possam ocorrer significantemente mais cedo ou em montantes
significantemente diferentes.
c.
Risco cambial
Os resultados da Companhia e suas controladas estão suscetíveis a sofrer variações
significativas em função dos efeitos da volatilidade da taxa de câmbio sobre passivos atrelados
a moedas estrangeiras, principalmente do dólar norte americano, decorrentes da captação de
recursos no mercado e da venda de produtos em moeda estrangeira.
Como estratégia para prevenção e redução dos efeitos da flutuação da taxa de câmbio nos
resultados, a Administração tem adotado a política de evitar o descasamento entre ativos e
passivos indexados em moeda estrangeira, tendo em vista que a liquidação dos contratos acima
mencionados se dará através de exportações de produtos, configurando assim operações com
55
Sifco S.A.
hedge natural e, portanto, as variações cambiais produzirão efeitos temporais nas
demonstrações dos resultados, sem efeito equivalente no fluxo de caixa da Companhia de suas
controladas.
As seguintes taxas de câmbio foram aplicadas durante o ano:
Taxa a vista
USD
2012
2011
2,0435
1,8758
Exposição a moeda estrangeira
A exposição da Companhia ao risco de moeda estrangeira na data das demonstrações
financeiras, em milhares de dólares norte americanos (USD) com base em valores nominais, foi
de:
Consolidado
31/12/2012
Controladora
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
446
4.220
436
4.210
4.104
13.736
4.104
13.736
18.041
33.205
3.089
6.787
659
1.367
659
605
Outros recebíveis
(101.663)
(110.368)
(91.028)
(91.873)
Fornecedores
(1.318)
(3.283)
(1.318)
(3.008)
Contas corrente a pagar a partes relacionadas
(4.050)
(4.050)
(2.981)
Total contábil
-
(83.781)
(61.123)
(88.108)
(72.524)
Swap (notional )
31.154
58.541
30.000
37.370
Exposição líquida
(52.627)
(2.582)
(58.108)
(35.154)
Análise de sensibilidade a exposição à moeda estrangeira
Uma desvalorização do Real, como indicado abaixo contra o Dólar norte americano em 31 de
dezembro de 2012, teria reduzido o patrimônio e o resultado de acordo com os montantes
abaixo. Essa análise é baseada na variação da taxa de câmbio de moeda estrangeira que a
Companhia considerou ser razoavelmente possível ao final do período do relatório. A análise
considera que todas as outras variáveis, especialmente as taxas de juros, são mantidas
constantes.
56
Sifco S.A.
Consolidado
Análise de sensibilidade
Controladora
31/12/2012
31/12/2012
Dólar início
2,0435
2,0435
Dólar fim a 1 ano (fonte BMF)
2,1588
2,1588
Variação dólar para análise de sensibilidade
0,1153
0,1153
Sensibilidade (exposição líquida x variação dólar)
(6.066)
(6.698)
Uma valorização do Real contra o Dólar norte americano em 31 de dezembro 2012, teria o
mesmo efeito, porém com resultado oposto, considerando que todas as outras variáveis
mantenham-se constantes.
d.
Risco de taxa de juros
A Companhia e suas controladas estão expostas as variações nas taxas de juros, que são
aplicadas aos seus empréstimos e financiamentos. Para minimizar possíveis impactos advindos
dessas oscilações, a Companhia e suas controladas adotam a política de diversificação,
alternando a contratação de suas dívidas, ou contratando swaps, de taxas variáveis para fixas.
A Companhia está exposta, principalmente, às variações nas taxas de juros CDI, e UMBNDES
(cesta de moedas, “Unidade Monetária BNDES”) nos empréstimos e financiamentos.
A Companhia mantém instrumento financeiro derivativo, no caso contrato de “Swap” de taxa
de juros utilizado para hedge, que têm como objetivo a troca de taxa de juros dos contratos de
pré-pagamento de exportação, de LIBOR acrescida de um percentual, por taxas de juros
prefixadas.
Os ganhos ou as perdas decorrentes de instrumentos financeiros derivativos estão reconhecidos
no resultado na rubrica “Ganhos e Perdas com instrumentos derivativos”, e está registrado pelo
valor justo desses instrumentos nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e de
suas controladas.
Na data das demonstrações financeiras, o perfil dos instrumentos financeiros remunerados por
juros da Companhia na data das demonstrações financeiras era:
57
Sifco S.A.
Consolidado
Perfil dos instrumentos financeiros
Instrumentos de taxa fixa
Ativos Financeiros
Outros recebíveis
31/12/2012
Controladora
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
76.724
68.200
76.724
68.200
Passivos Financeiros
Outros Passivos
363.250
14.679
12.100
233.272
21.227
10.711
255.265
14.679
12.100
161.751
21.227
8.312
Instrumentos de taxa variável
Ativos financeiros
Aplicações financeiras
Valores a receber
Conta corrente a receber de partes relacionadas
118.824
23.758
237.781
32.965
72.000
58.718
301.945
64.721
21.466
232.090
123.120
66.728
50.077
269.364
Passivos Financeiros
Outros passivos
147.766
33.131
5.464
207.757
11.650
46.364
2.819
134.275
44.208
-
165.418
61.628
-
62.034
51.618
60.000
44.695
Instrumentos derivativos
Swap (notional)
Análise de sensibilidade de valor justo para instrumentos de taxa fixa
A Companhia não contabiliza nenhum ativo ou passivo financeiro de taxa de juros fixa pelo
valor justo por meio do resultado, e a Companhia não designa derivativos (swaps de taxa de
juros) como instrumentos de proteção sob um modelo de contabilidade de hedge de valor justo.
Portanto, uma alteração nas taxas de juros na data de relatório não alteraria o resultado.
Análise de sensibilidade de fluxo de caixa para instrumentos de taxa variável
A análise de sensibilidade levou em consideração os passivos financeiros atualizados por uma
taxa variável, um aumento em 1% ao ano, ou 100 pontos básicos na taxa anual, dos índices
CDI, LIBOR e SELIC, teria aumentado (reduzido) o patrimônio e o resultado do período de
acordo com os montantes demonstrados abaixo:
Consolidado
Sensibilidade do fluxo de caixa (líquido)
Resultado
Instrumentos de taxa variável
Controladora
Patrimônio
Resultado
Patrimônio
2.270
2.270
2.629
2.629
620
620
600
600
Aumento / (Redução)
2.890
2.890
3.229
3.229
A análise considera que todas as outras variáveis, especialmente quanto à moeda estrangeira,
são mantidas constantes. Uma alteração inversa dos mesmos índices na data das demonstrações
financeiras, teria o mesmo efeito, porém com resultado oposto no patrimônio e no resultado do
período.
58
Sifco S.A.
e.
Valor justo
Valor justo versus valor contábil
Os valores justos dos ativos e passivos financeiros apresentados em conjunto com os valores
contábeis, são os seguintes:
Consolidado
31/12/2012
Valor contábil
Ativos mensurados pelo custo amortizado
Valores a receber
Outros ativos
Valor justo
Valor contábil
Valor justo
129.993
23.758
116.642
32.965
237.781
124.351
129.993
23.758
116.642
32.965
237.781
124.351
117.361
49.264
201.872
301.945
97.434
117.361
49.264
201.872
301.945
97.434
665.490
665.490
767.876
767.876
46
90
46
90
1.518
767
1.518
767
136
136
2.285
2.285
511.016
33.131
63.459
20.143
2
12.100
494.258
33.131
63.459
20.143
2
12.100
441.029
11.650
46.364
107.782
24.397
2
10.711
419.388
11.650
46.364
107.782
24.397
2
10.711
639.851
623.093
641.935
620.294
Passivos mensurados pelo valor justo
Swap da taxa de juros utilizado para cobertura
Swap da taxa de câmbio utilizado para cobertura
Passivos mensurados pelo custo amortizado
Fornecedores
Outros passivos
Dividendos a pagar
31/12/2011
Controladora
31/12/2012
Valor contábil
Ativos mensurados pelo custo amortizado
Valores a receber
Outros ativos
Valor justo
Valor contábil
Valor justo
71.997
21.466
45.014
123.120
1.993
232.090
108.944
71.997
21.466
45.014
123.120
1.993
232.090
108.944
99.598
40.623
112.306
269.364
5
85.958
99.598
40.623
112.306
269.364
5
85.958
604.624
604.624
607.854
607.854
Passivos mensurados pelo valor justo
Swap da taxa de juros utilizado para cobertura
Swap da taxa de câmbio utilizado para cobertura
Passivos mensurados pelo custo amortizado
Fornecedores
Outros passivos
31/12/2011
-
-
1.089
-
1.089
-
-
-
-
-
389.540
44.208
47.895
14.679
12.100
374.033
44.208
47.895
14.679
12.100
327.168
61.268
82.929
21.227
8.312
320.158
61.268
82.929
21.227
8.312
508.422
492.915
500.904
493.894
59
Sifco S.A.
Hierarquia de valor justo
Os diferentes níveis de hierarquia de valor justo foram definidos como a seguir:

Nível 1 - Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos e idênticos;

Nível 2 - Inputs, exceto preços cotados, incluídas no Nível 1 que são observáveis para o ativo ou
passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços);

Nível 3 - Premissas, para o ativo ou passivo, que não são baseadas em dados observáveis de
mercado (inputs não observáveis).
Todos os instrumentos financeiros registrados pelo valor justo foram mensurados utilizando o
método de avaliação do nível 2.
Taxas de juros utilizadas para determinar o valor justo
As taxas de juros, utilizadas para descontar fluxos de caixa estimados, quando aplicável,
baseadas na curva de rendimento do CDI divulgada pela BM&F na data das demonstrações
financeiras de 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011.
f.
Risco de preço do aço e do ferro gusa
Esse risco é proveniente da volatilidade dos preços das matérias-primas e insumos utilizados
nos processos produtivos da Companhia e de suas controladas. No caso de ocorrer uma variação
relevante nos preços das matérias-primas e insumos, a Companhia e suas controladas podem
não ser capazes de repassar tais aumentos aos preços de seus produtos na mesma velocidade dos
aumentos dos custos, o que poderá vir a impactar a margem de lucro. Como política de
prevenção de oscilações de curto prazo, a Administração da Companhia e de suas controladas
tem por prática a negociação constante com as usinas produtoras de aço e com as siderúrgicas
produtoras de ferro gusa. As compras de aço estão concentradas em duas usinas produtoras de
aço.
O aço adquirido para produção de itens destinados ao mercado externo tem seu preço atrelado à
cotação do dólar, acompanhando assim as flutuações pertinentes à receita de vendas e os
cambiais a receber. Em relação ao aço adquirido para uso no mercado interno, as alterações dos
preços atingem igualmente a Companhia, suas controladas e seus concorrentes, não resultando
em qualquer vantagem ou desvantagem competitiva.
g.
Gestão de capital
O objetivo da gestão de capital da Companhia e suas controladas (nota explicativa nº. 23 Partes Relacionadas) é assegurar uma relação de capital eficiente, a fim de suportar os negócios
e maximizar o valor aos acionistas. Por força de contratos de empréstimos e financiamentos a
Companhia está sujeita a restrições quanto aos pagamentos de dividendos acima dos dividendos
mínimos obrigatórios bem como quanto à realização de pagamentos a título de reembolso de
capital e recompra de ações de sua própria emissão.
A Westport Axle Corporation (“Westport”), controlada indireta da Companhia nos Estados
Unidos, tem restrições de pagamentos de dividendos e dos empréstimos a pagar a controladora
por força de contratos de empréstimos e financiamentos.
60
Sifco S.A.
33
Cobertura de seguros
A Companhia e suas controladas mantêm política de seguros a qual prevê a contratação de
seguros para ativos e responsabilidades de valores relevantes. As premissas de risco adotadas,
dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria das demonstrações
financeiras, consequentemente não foram revisadas pelos nossos auditores independentes. Em
31 de dezembro de 2012, os seguros contratados estavam representados conforme demonstrado
abaixo:
Cobe rtura
Ve ncime nto
Valor da
cobertura
01/01/2013
25/05/2013
25/05/2013
44.686
217.766
493.384
Responsabilidade Civil
Lucros Cessantes
Incêndio, raio, explosão, vendaval e danos elétricos
755.836
34
Eventos subsequentes
Em janeiro e fevereiro, a Companhia contratou empréstimos e financiamentos no montante de
R$ 57.600, a taxa de 1,40% a.m., com vencimento em 360 dias.
Antônio Campello Haddad Filho
Diretor Vice Presidente
José Roberto Fiorante Bragato
Diretor Administrativo
Dagoberto Uszko
Diretor de Controladoria
Carlos Renato Machado dos Santos
Contador - CRC - 1SP188165/O-2
61

Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de

Transcrição

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