POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCOS DA Rosenberg Investimentos

 POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCOS DA Rosenberg Investimentos – Consultora e Administradora de Carteira de Valores Mobiliários Ltda. (“Sociedade”) Objetivo: Visando a boa prática da Gestão de Riscos, cabe à Diretoria responsável pela Gestão de Riscos, a função e responsabilidade de desenvolver, implementar e manter, de forma eficiente e eficaz, processos e procedimentos adequados para a administração dos riscos de Crédito, de Mercado, de Liquidez e Operacional. O presente instrumento tem por objetivo formalizar a metodologia de monitoramento e gerenciamento dos riscos dos Fundos de Investimento (Exclusivos e Abertos) e Carteiras Administradas (“Carteiras”) sob gestão da Sociedade. As práticas de controle, gerenciamento e monitoramento de riscos devem ser realizadas de forma diligente, de modo que não comprometa a transparência e evidenciação dos riscos. Abrangência: A gestão de riscos é parte integrante da cultura organizacional da Sociedade, de forma que todos os colaboradores tenham consciência do seu papel, no desempenho de suas funções. Desta forma, para que a filosofia de gestão de riscos seja assumida por todos, é imprescindível que estes compreendam e entendam as implicações da mesma. Responsabilidade: A missão da área de Gestão de Riscos, sob responsabilidade do Diretor responsável de Gestão de Riscos, é desenvolver, implementar e manter, de forma eficiente e eficaz, processos e procedimentos adequados para a administração de riscos, sendo responsável pela análise e controle dos riscos operacionais, bem como aqueles inerentes aos ativos que compõem as carteiras dos fundos sob gestão. Governança: Para a definição de políticas e procedimentos utilizados na mensuração, monitoramento e gestão dos riscos a Sociedade conta com os seguintes Comitês: • Comitê de Gestão de Riscos: responsável por definir as políticas e procedimentos de risco de mercado, risco operacional, risco de liquidez, e risco de crédito, aplicáveis às Carteiras sob gestão, além da deliberação sobre as diretrizes, estratégias e limites para tomada de riscos. Periodicidade: mensal (em situações extraordinárias, o Comitê poderá se reunir mediante a convocação de qualquer dos seus membros). Composição: Diretor Responsável de Gestão de Riscos, Diretor Responsável de PLD, Diretor de Gestão e Consultoria, e Diretor Responsável de Suitability. As decisões do comitê dependem da aprovação da maioria dos seus membros, onde o Diretor de Riscos possui voto vinculante (minerva), sendo formalizadas por meio de atas arquivadas em meio físico ou eletrônico na Sociedade. • Comitê de Crédito: responsável pela definição das estratégias e limites de concentração por emissor, observados os parâmetros estabelecidos nos respectivos regulamentos dos fundos em questão. Periodicidade: quinzenal (em situações extraordinárias, o Comitê poderá se reunir mediante a convocação de qualquer dos seus membros). Composição: Diretor Responsável de Gestão de Riscos, Diretor Responsável de PLD, Diretor de Gestão e Consultoria e o Diretor Responsável de Suitability. As decisões do comitê dependem da aprovação da maioria dos seus membros, onde o Diretor de Riscos possui voto vinculante (minerva), sendo formalizadas por meio de atas arquivadas em meio físico ou eletrônico na Sociedade. Gestão de Riscos das Carteiras sob Gestão: a Sociedade é gestora de Carteiras, estando sujeita, portanto, à perdas potenciais causadas por mudanças adversas no comportamento das condições do mercado (econômicas, políticas, nacionais e internacionais), tais como preço dos ativos (moedas, ações, commodities, ...), taxas de juros, volatilidade do mercado, entre outros. Ademais, a Sociedade é gestora de fundos de investimento em participações (“FIPs”), os quais tem por objetivo o investimento em companhias fechadas visando, por meio da efetiva influência nas atividades sociais, agregar valor às mesmas e obter ganhos com a venda de sua participação acionária. Isto posto, a Sociedade apresenta abaixo os riscos inerentes às Carteiras sob gestão: • Risco de Crédito / Contraparte: consiste na perda potencial decorrente do não cumprimento das obrigações de uma contraparte, ou ainda, refere-­se ao risco dos emissores de títulos e valores mobiliários adquiridos pelas Carteiras sob gestão não cumprirem suas obrigações de pagamento tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com as Carteiras. Destaca-­se que as operações praticadas utilizam apenas contrapartes de primeira linha ou operações com garantia. Para as operações realizadas fora do mercado de bolsa, as contrapartes precisam ser previamente aprovadas pelos administradores fiduciários das Carteiras sob gestão. • Risco de Mercado: consiste na perda advinda de uma mudança desfavorável na situação do mercado. Assim, sua mensuração envolve a estimação de quanto, em termos de unidades monetárias, pode se perder nas operações para uma dada variação nas taxas ou preços vigentes. A metodologia utilizada para a avaliação do risco de mercado é a do Value at Risk (“VaR”). Definição: “o VaR mede a perda provável máxima durante um certo período de tempo, sob condições normais de mercado e com um dado nível de confiança”. Algumas utilidades do VaR como ferramenta para a gestão de Risco: • Ferramenta de informação: como o VaR consegue sintetizar os riscos das operações financeiras das carteiras em termos financeiros e não técnicos, torna fácil a sua interpretação;; • Controle de alocação de recursos: o VaR pode ser utilizado como limitador de posições das Carteiras. Além disso, ele pode ser decomposto em outros VaR incrementais, ajudando a instituição a descobrir quais posições estão contribuindo de maior forma para o risco total da empresa;; • Estratégia de investimento: A mensuração do risco é uma importante ferramenta na decisão da alocação de recursos de capital, pois através das medidas fornecidas pelo VaR, pode-­se compor uma carteira de tal forma que as expectativas de retorno sejam maximizadas a um determinado nível de risco;; • Análise de performance: o VaR pode ser utilizado para que a performance seja analisada não somente em função dos resultados, mas também em função dos riscos assumidos. • Risco de Liquidez / Concentração: O conceito de liquidez é vital para quaisquer instituições do mercado financeiro e de capitais. Entende-­se como liquidez a capacidade de uma instituição levantar ativos para cumprir com suas obrigações no momento em que elas devem ser liquidadas. O risco de liquidez é traduzido pela incapacidade potencial de honrar obrigações devido à escassez destes ativos no mercado. O risco de liquidez caracteriza-­se pela baixa ou mesmo falta de demanda pelos títulos e valores mobiliários e/ou integrantes das Carteiras sob gestão. Neste caso, as Carteiras podem não estar aptas a efetuar, dentro do prazo máximo estabelecido nos respectivos regulamentos e na regulamentação em vigor, pagamentos relativos aos resgates de cotas, quando solicitados pelos cotistas. Este cenário pode se dar em função da falta de liquidez dos mercados nos quais os valores mobiliários integrantes das carteiras são negociados ou de outras condições atípicas de mercado. Isto posto, os ativos são selecionados considerando não apenas o seu potencial de valorização, mas também com base em sua liquidez. Assim, a Sociedade adota o ADTV (average daily traded volume), sendo imputada uma “punição” para ativos menos líquidos que eventualmente sejam selecionados para compor as carteiras. Ademais, são realizadas simulações sobre o impacto na carteira no caso de resgates relevantes. Os pedidos de resgate são acompanhados e monitorados a fim de permitir a liquidação dos ativos que compõem a carteira de acordo com o fluxo previsto de resgates. • Risco Operacional: O risco operacional refere-­se a perda direta ou indireta resultante de processos internos, pessoas, políticas e/ou sistemas inadequados ou falhos, além de eventos externos. Limites de Exposição: Os limites de risco são estabelecidos em função do grau de tolerância ao risco das Carteiras, o capital que se deseja arriscar, a liquidez dos mercados, os benefícios esperados, a estratégia de negócios e a experiência do gestor. Objetivos da Estrutura de Limites • Limita de forma compreensiva e eficiente os riscos das posições assumidas, garantindo consistência com a estratégia de investimentos definidas;; • Quantifica e comunica a instituição o nível e o perfil de risco definidos pelo Comitê de Gestão de Riscos;; • Dá flexibilidade na gestão de estratégias de risco, em concordância com os níveis de apetite ao risco estabelecidos pelo Comitê de Gestão de Riscos. As posições das Carteiras sob gestão são dimensionadas respeitando-­se os limites pré-­estabelecidos de VaR por fator de risco, fundos ou classes de fundos;; • Os limites de exposição de riscos atribuídos aos fundos são compatíveis com a escala de risco definida na Lâmina de Informações Essenciais;; • Poderão ser definidos limites de Stop Loss por fator de risco, fundo ou classes de fundos, com base em análises feitas em simulações de Stress Testing);; Metodologias: As métricas e ferramentas utilizadas para o acompanhamento dos riscos das Carteiras sob gestão são consistentes e compatíveis com a política de investimento das Carteiras sob gestão, conforme descrito abaixo: • Risco de Crédito / Contraparte: Considerando que as Carteiras sob a gestão da Sociedade investem em ativos de crédito privado, os profissionais atuantes na área de risco devem apoiar a equipe de gestão na identificação dos riscos inerentes aos ativos analisados, colaborando para o mapeamento das informações a serem solicitadas, inclusive no que se refere à necessidade de suporte de profissionais especializados, que possibilitem a avaliação do negócio e o acompanhamento do título após sua aquisição, devendo exigir, inclusive, o acesso aos documentos integrantes da operação ou a ela acessórios e, nas operações com garantia real ou fidejussória, a descrição das condições aplicáveis ao seu acesso e execução. O risco de crédito é monitorado mediante o acompanhamento das atividades das companhias emissoras das ações e demais títulos e valores mobiliários adquiridos pelas Carteiras, validade e exequibilidade das garantias das operações. Os parâmetros utilizados para a mensuração do risco de crédito são previamente definidos pelo Comitê de Crédito, cabendo à Diretoria responsável pela Gestão de Riscos o acompanhamento e emissão de alertas em caso de desenquadramento. • Risco de Mercado: Sob a ótica do Risco de Mercado – perda potencial causada por mudanças adversas no comportamento das condições do mercado, tais como preço dos ativos, taxas de juros, volatilidade do mercado, entre outros – a Sociedade utiliza o sistema de gestão de risco de mercado da Atlas/RISK HUB (BRITech) baseado no conceito do VaR Paramétrico (o sistema ainda possibilita o cálculo do VaR por Simulação Histórica e Simulação de Monte Carlo). Todos os ativos financeiros constantes das Carteiras, foram mapeados em fatores de risco (moedas, estrutura de termos de juros, estrutura de termos de cupons – TR, TJLP, US$, IGP-­M, etc), e calculados a valor de mercado (Mark to Market). E, a partir de métodos de previsão de volatilidade e correlação são calculados os respectivos riscos (VaR), e estabelecidos os limites de risco de mercado. Fonte de dados de Mercado: para o cálculo do VaR, o sistema de gestão de riscos dispõe de um banco de dados completo, com atualização diária e fontes de dados oficiais, garantindo a consistência, a confiabilidade, e a independência das fontes de informação. Complementarmente, o sistema permite: • Stress Testing: para a avaliação do comportamento do risco de uma determinada carteira frente a cenários macroeconômicos pré-­definidos (definido pelo Comitê de Gestão de Riscos);; • Back Testing: para a verificação da qualidade do modelo de estimação do VaR. A verificação da adequação do modelo à realidade do mercado financeiro é feita através de processos de validação dos modelos e efetuação dos ajustes necessários;; • Relatórios de Riscos: os relatórios de risco de mercado são gerados mensalmente, contendo a data base utilizada e as Carteiras contempladas com as respectivas métricas utilizadas na estratégia de gerenciamento de riscos, limites e utilização dos mesmos, os quais são submetidos à análise do Comitê de Gestão de Riscos. Os relatórios contam com as seguintes informações: posições (exposure), VaR (por fator de risco e consolidado do fundo), volatilidades, controle de cotas, exposição a crédito por emissor e rentabilidades;; • Compliance e gestão de regras de enquadramento;; • Risco de Liquidez: Para o Gerenciamento de Risco de Liquidez das Carteiras sob gestão serão adotados processos que abordarão, considerando-­se concentração e movimentação dos fundos, no mínimo, os seguintes aspectos: o Gestão de liquidez dos ativos por Fundo e de todos os fundos das Carteiras sob gestão: (i) a liquidez dos diferentes ativos financeiros do Fundo;; e (ii) as obrigações do Fundo, incluindo depósitos de margem esperados e outras garantias. o Monitoramento do passivo do Fundo e de todos os fundos das Carteiras sob gestão: (i) os valores de resgate esperados em condições ordinárias, calculados com critérios estatísticos consistentes e verificáveis;; (ii) o grau de dispersão da propriedade das cotas;; e (iii) adequação à cotização do Fundo e prazo para liquidação de resgates. o Supervisão dinâmica da metodologia: (i) testes de estresse periódicos (semanais), liquidez mínima dos ativos, situações especiais de iliquidez, periodicidade e disponibilidade mínima de recursos;; e (ii) estrutura organizacional. o Os assuntos relativos ao Gerenciamento de Risco de Liquidez serão tratados mensalmente no Comitê de Gestão de Riscos. Ativos do Fundo A metodologia de liquidez considera líquidos os ativos que tem volume médio diário de negociação nos últimos 90 (noventa) dias superior a R$ 5MM. Serão selecionados ativos líquidos preferencialmente àqueles ilíquidos. Sem prejuízo, é realizado o monitoramento do tempo necessário para zeragem das posições considerando que o volume a ser transacionado no dia não seja superior a 20% (vinte por cento) do volume médio diário no últimos 90 (noventa) dias. Para análise dos dados quantitativos dos ativos integrantes das Carteiras serão utilizadas fontes de dados públicas e independentes, tais como bolsas, clearings, Banco Central e provedores de dados externos. Usualmente serão utilizados títulos públicos como reservas para utilização como margem, ajustes e garantias. Metodologia Ativos de Crédito Privado Em fundos destinados ao público geral (investidores não qualificados) que possuam mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido em ativos de crédito privado respeitarão a relação entre a liquidez dos ativos em carteira e perfil de passivo (cotização e liquidação de resgates) determinado por seus regulamentos. A relação utilizada para cálculo de liquidez dos fundos descritos acima, levará em consideração: A. Análise dos ativos de crédito privado que compõem a carteira: Para o cálculo de liquidez dos ativos serão levados em consideração os prazos dos ativos, decompostos por fluxo de pagamento. Estes prazos serão multiplicados pelo Fator de Liquidez 1 (“Fliq1”) e pelo Fator de Liquidez 2 (“Fliq2”), obtendo-­se um fator redutor do prazo do título (“Red”) (Os percentuais Fliq1 e Fliq2 variam em função da situação de liquidez do Mercado e estão disponíveis no site da Anbima). E, para a obtenção do prazo final dos títulos ajustados pela liquidez, deve ser multiplicado o prazo do fluxo do ativo pelo redutor do título. B. Análise da composição e comportamento do passivo: Para realizar a análise do passivo, será estimado o comportamento do passivo dos fundos, para os vertices de 1, 5, 21, 42, 63, 126 e 252 dias úteis, utilizada metodologia própria do Sistema Atlas/ Risk Hub. A contraposição dos resultados obtidos para os itens A e B acima determinará se existem descasamentos entre os prazos para liquidação dos ativos e dos passivos dos fundos, medidos como percentual do patrimônio líquido. A liquidez dos ativos deve ser maior ou igual à liquidez do passivo do fundo, e o cálculo deve ser aplicado, pelo menos, aos vértices de 1, 5, 21, 42, 63, 126 e 252 dias úteis. Para os fundos com previsão de prazo de carência para resgate, esse prazo deve ser adicionado aos vértices utilizados para contrapor o ativo e o passivo. Passivos do Fundo Os pedidos de resgate são acompanhados e monitorados para permitir a liquidação dos ativos de acordo com o fluxo previsto de resgates. Este planejamento contempla no lado passivo o pagamento do resgate, conforme regulamento das Carteiras sob gestão e, no lado do ativo, a concentração em títulos, ações e derivativos líquidos, de modo a minimizar o risco de liquidez e concentração da carteira gerado por resgates. No tratamento dos passivos dos fundos e/ou demais ativos que não estejam alocados diretamente nas carteiras destes, será utilizada a análise do comportamento histórico de ingressos e retiradas, sendo justificados os prazos considerados. Caso não haja informações suficientes, como histórico disponível, será utilizada minimamente a análise de similaridade, justificando prazos analisados por: • Tipo de fundo;; • Política de investimento;; • Regras de movimentação;; e • Público-­alvo. Obrigações Adicionais No caso de derivativos de balcão, cotas de outros fundos, ações e ativos no exterior, deve ser detalhada a metodologia e refletir a dinâmica de mercado, e deve ser baseado nas características básicas dos instrumentos e do passivo do fundo. A revisão paulatina das metodologias empregadas no gerenciamento de risco de liquidez deve considerar sempre a evolução das circunstâncias de liquidez e volatilidade dos mercados em função de mudanças de conjuntura econômica, bem como a crescente sofisticação e diversificação dos ativos, de forma a garantir que esses reflitam a realidade de mercado. • Risco Operacional: Para a mitigação do risco operacional são focados 4 aspectos principais: o Estrutura Organizacional § Objetivos, metas e estratégias de negócios, claramente definidos;; § Estrutura/ Organograma, coerente com o tamanho, complexidade e volume de atividades da Sociedade, e transparente e acessível a todos os membros da instituição;; § Funções e responsabilidades claramente definidas;; § Consciência e propagação da cultura para a gestão de risco, visando o apoio e comprometimento de todos nas questões relacionadas;; § Atenção à questão da segregação de funções, visando evitar conflitos de interesses, aumentando desta forma a confiabilidade das transações e a eficiência na sua operacionalização. o Processos § Formalização de todos os processos, de forma efetiva e consistente com a natureza, complexidade e risco o Produtos § Formalização da descrição de todos os ativos financeiros, de forma a desenvolver ferramentas de trabalho e instrumentos de treinamento e desenvolvimento de pessoal o Políticas § As políticas serão concebidas a partir da análise dos ambientes EXTERNO – clientes, parceiros, aspectos regulatórios – e INTERNO – entendimento dos negócios/ produtos, capacidade operacional e apetite para o risco, e estarão: i. de acordo com as estratégias, perfil dos fundos e níveis de riscos assumíveis pela fundo ii. aprovadas pelo Comitê de Gestão de Riscos iii. comunicadas e totalmente compreendidas por todos os membros da instituição § São contempladas as políticas de contingência física (infraestrutura: tecnologia, comunicação, instalações) e de pessoal Fluxos e Reporte: O VaR das carteiras é calculado diariamente mediante a atualização dos dados apresentados pelos mercados a fim de capturar mudanças de volatilidade e correlações dos diversos ativos. Caso os limites sejam ultrapassados, o Diretor Responsável de Gestão de Riscos possui competência e autonomia para reduzir as posições de forma a reenquadrar a Carteira. A presente Política será revisada anualmente, ou quando se fizer necessária a adequação dos controles estabelecidos, ou ainda, quando a Sociedade detiver novas carteiras sob gestão. Manutenção de Arquivos: todos os documentos utilizados ou gerados para fins de observância da presente Política serão arquivados, em meio eletrônico ou físico, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, cabendo ao Diretor de Gestão de Riscos o monitoramento do correto arquivamento pelos demais membros da equipe.