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Política CÓDIGO DE CONDUTA E ÉTICA EMPRESARIAL Revisado: Outubro de 2015 Índice I. INTRODUÇÃO A. B. C. D. E. F. G. II. DESCRIÇÃO RESUMIDA DAS ÁREAS DE CONFORMIDADE A. B. C. D. E. F. G. H. I. J. K. L. M. N. O. P. Q. R. S. T. U. V. W. III. Propósito Responsabilidade administrativa e individual Sistema de notificação de conformidade Notificação de conformidade geral Notificação de conformidade específica Proibição contra retaliação Concessões Contabilidade Antitruste Corrupção e suborno Conformidade com as leis Conflitos de interesse Oportunidades corporativas Discriminação Assédio sexual e outros tipos Drogas Privacidade do funcionário Ações ambientais Leis de controle de exportação Tratamento justo Divulgações financeiras Presentes, empréstimos e entretenimento Informações confidenciais e internas Uso de informações privilegiadas Atividade política Proteção e uso adequado dos recursos da empresa Proteção e gerenciamento de registros Impostos Segurança no local de trabalho Lavagem de dinheiro CONCLUSÃO Serviços compartilhados do RH 1 de 12 CÓDIGO DA POLÍTICA DE CONDUTA E ÉTICA EMPRESARIAL I. Outubro de 2015 INTRODUÇÃO A. Propósito É um preceito básico da ACCO Brands Corporation, incluindo seus afiliados, (a “empresa”, coletivamente), que todos os funcionários, administradores e diretores, assim como agentes terceiros, da empresa agindo sob o nome da empresa (as “Partes cobertas”, coletivamente) devem observar os padrões éticos mais altos ao conduzir os negócios da empresa, de forma que até a mera aparência de impropriedade seja evitada, e devem se portar com o mais alto respeito pela dignidade de outros. Esse padrão beneficia a empresa, seus acionistas, funcionários e as comunidades nas quais ela opera. B. Responsabilidade administrativa e individual Todas as Partes cobertas são responsáveis pessoalmente por agir dentro do espírito e da letra da lei e por apoiar o Código de conduta e ética nos negócios (“Código”). Os administradores são responsáveis por garantir que este Código seja entendido e cumprido por todos os departamentos. É esperado que executivos seniores, especificamente, estabeleçam o “tom de nível superior” adequado comunicando de forma proativa seu comprometimento às conformidades legais e condutas de ética, servindo como exemplos modelo em suas palavras e ações e garantindo que os membros de suas unidades funcionais e de negócios entendam o valor dado pela empresa à integridade e conduta ética. C. Sistema de notificação de conformidade Inevitavelmente, o Código trata de certas questões para as quais as respostas não são simples. Haverá momentos em que você não terá certeza sobre como o Código se aplica. Nesses casos, ou para simplesmente expor preocupações ou fazer perguntas, sinta-se livre e encorajado a entrar em contato com o Departamento jurídico, o Departamento de recursos humanos ou seu gerente da empresa. O MySafeWorkplace, um sistema de notificação com base na Internet e no telefone, também está disponível para notificar qualquer atividade que você acredite que possa violar o Código ou para expressar qualquer outra preocupação sobre conformidade. Os números de telefone são apresentados em uma tabela abaixo da seção “Conclusão” deste Código. Alternativamente, o MySafeWorkplace pode ser acessado por um link na página inicial da intranet MyAccoBrands.com ou diretamente por MyAccoBrands.com. Qualquer Parte coberta pode usar este sistema para notificar atividades ilegais ou antiéticas em potencial, incluindo, mas não exclusivamente, preocupações sobre assuntos questionáveis ligados à auditoria, contabilidade ou fraude relacionados aos negócios da empresa. O sistema pode ser acessado 24 horas por dia. O sistema é fornecido por uma empresa independente, a Business Controls, Inc., para proteger o anonimato de qualquer indivíduo que faça uma notificação, caso solicitado. As notificações deste sistema serão mantidas sob confidencialidade na medida do possível, e apenas aqueles que precisarem ser informados para tratar das questões levantadas serão avisados sobre a notificação. No entanto, a confidencialidade não protegerá quem se descobrir ter participação ou ter contribuído em uma violação e, em certos eventos, legislações federais, estaduais ou municipais podem solicitar a revelação da identidade de quem fez a notificação. As notificações também podem ser feitas de forma anônima, tendo em mente, no entanto, que se feitas de tal forma, poderão limitar a capacidade do pessoal pertinente dos Departamentos jurídico e de recursos humanos de tratarem as preocupações levantadas. D. Notificação de conformidade geral As Partes cobertas devem entender que este Código é redigido de forma geral. Quanto a esta questão, a empresa pretende superar o mínimo de solicitações de conformidade das práticas da indústria e da lei. A empresa pretende cumprir as disposições deste Código com vigor. Uma violação do Código ou Política corporativa 2 de 12 CÓDIGO DA POLÍTICA DE CONDUTA E ÉTICA EMPRESARIAL Outubro de 2015 ocultamento de uma tal violação pode levar a ações disciplinares, incluindo demissão por justa causa, assim como, em alguns casos, responsabilidade penal ou civil. A empresa encoraja o envolvimento ativo das Partes cobertas na identificação e prevenção de má conduta e encoraja a notificação de tais atividades através do Sistema de notificação de conformidade estabelecido na seção I(C) acima, para o Departamento jurídico ou Departamento de recursos humanos da empresa, ou para o gerente individual do funcionário dentro da empresa (caso se aplique). E. Notificação de conformidade específica Além de encorajar, de modo geral, a notificação de má conduta estabelecida na seção I(D) acima, a empresa tem políticas específicas quanto à notificação de certos tipos de má conduta, como é visto a seguir: ● FRAUDE OU OUTRAS VIOLAÇÕES DA LEI - A empresa encoraja fortemente qualquer Parte coberta que descubra ou suspeite de atividades antiéticas ou fraudulentas, ou outros incidentes de violações da lei ou deste Código, que notifiquem imediatamente o(s) incidente(s) através do Sistema de notificação estabelecido na seção I(C) acima, ou entrando em contato com o Conselho geral da empresa ou seu vice-presidente de Serviços de auditoria. ● RECLAMAÇÃO DE CONTABILIDADE (consulte a seção II(A) para mais informações) - Caso algum funcionário, administrador ou diretor da empresa tenha preocupações ou reclamações a respeito de assuntos questionáveis da empresa sobre auditoria ou contabilidade, deve notificar imediatamente essas preocupações ou reclamações através do Sistema de notificação de conformidade estabelecido na seção I(C) acima ou entrando em contato com o Conselho geral da empresa ou com o vice-presidente de Serviços de auditoria. Alternativamente, as submissões podem ser direcionadas para a atenção do Comitê de auditoria ou qualquer diretor que seja um membro do Comitê de auditoria, no escritório executivo principal da empresa, Four Corporate Drive, em Lake Zurich, Illinois, EUA, 60047-8997. ● CORRUPÇÃO (consulte a seção II(C) para mais informações) - Qualquer Parte coberta que fique ciente de qualquer suborno e/ou corrupção que esteja ocorrendo ou tenha ocorrido em relação aos negócios da empresa, deve notificar o(s) incidente(s) imediatamente através do Sistema de notificação de conformidade estabelecido na seção I(C) acima ou do Departamento jurídico ou do Departamento de recursos humanos da empresa, ou de seu/sua gerente na empresa (caso se aplique). ● CONFLITOS DE INTERESSE (consulte a seção II(E) para mais informações - Qualquer funcionário, administrador ou diretor que fique ciente de um conflito de interesse ou conflito em potencial deve notificar a preocupação imediatamente através do Sistema de notificação de conformidade estabelecido na seção I(C) acima ou do Departamento jurídico ou do Departamento de recursos humanos da empresa, ou de seu/sua gerente na empresa. ● ALEGAÇÕES DE ASSÉDIO SEXUAL OU OUTROS ASSÉDIOS (consulte seção II(H) para mais informações) - Qualquer funcionário com responsabilidades de supervisão que fique ciente de qualquer notificação/alegação de assédio sexual ou outro assédio no local de trabalho deve notificar imediatamente seu/sua representante de recursos humanos ou o Conselho geral da empresa. De maneira semelhante, qualquer funcionário, administrador ou diretor que acredite estar sofrendo assédio sexual deve notificar imediatamente o Departamento jurídico, Departamento de recursos humanos ou seu/sua gerente da empresa. Tais reclamações serão investigadas ativamente e os esforços cabíveis serão feitos para que tais reclamações e investigações sejam mantidas sob confidencialidade. Política corporativa 3 de 12 CÓDIGO DA POLÍTICA DE CONDUTA E ÉTICA EMPRESARIAL Outubro de 2015 A identificação destes canais para a notificação de possíveis impropriedades não é destinada a ser exclusiva de outras opções em circunstâncias apropriadas, incluindo, por exemplo, o presidente do Comitê de auditoria do Conselho diretor. Nenhuma das provisões acima mencionadas, ou qualquer outra provisão deste Código, proíbe ou restringe um funcionário de iniciar comunicações com qualquer organização auto regulamentadora ou autoridade regulamentadora do governo, responder qualquer dúvida de tais organizações ou fornecer testemunho a elas, ou exige que um funcionário entre em contato com a empresa antes de iniciar tais comunicações. F. Proibição contra retaliação A retaliação de qualquer tipo não será tolerada contra qualquer administrador, funcionário ou outra pessoa por: (i) agir de acordo com as leis aplicáveis ou com a política da empresa; (ii) notificar de boa-fé um problema ou preocupação ou preencher uma reclamação alegando uma suspeita de violação da lei ou política da empresa ou (iii) auxiliar uma investigação interna ou do governo ou procedente relacionada a conduta que razoavelmente acredita-se ser uma violação da lei ou da política da empresa. Retaliação é qualquer forma de retribuição ou tratamento hostil contra uma pessoa por ele ou ela ter agido de acordo com a lei ou política da empresa, ter notificado de boa-fé uma alegação de suspeita de transgressão ou ter participado de uma investigação do governo ou interna ou por lidar com tal assunto. Tal retaliação pode levar a ações disciplinares, incluindo demissão por justa causa. Apesar disso, as pessoas que tiverem participado da violação ou contribuído nela, ainda podem estar sujeitas à ação disciplinar, embora a empresa possa considerar a revelação própria voluntário um fator atenuante. G. Concessões Qualquer concessão de conformidade com este Código para diretores ou administradores executivos da ACCO Brands Corporation pode ser feita somente pelo Conselho diretor ou Comitê de nomeação e governo corporativo da empresa e deve ser revelada imediatamente aos acionistas da ACCO Brands Corporation. Qualquer concessão para outros funcionários da ACCO Brands Corporation ou gentes terceiros da empresa agindo sob o nome da empresa deve ser aprovada pelo Conselho geral da empresa. II. DESCRIÇÕES RESUMIDAS DAS ÁREAS DE CONFORMIDADE Descrições resumidas das áreas de conformidade que podem afetar com mais frequência suas atividades diárias e as da empresa estão estabelecidas abaixo. É esperada da sua parte conformidade com todas as leis, regulamentações, ordens e os padrões aplicáveis, e a inclusão ou exclusão de certas áreas de conformidade da descrição resumida a seguir, ou a ordem da mesma, não deve ser vista como uma indicação da importância que a empresa dá para a conformidade em qualquer área específica. Além disso, a empresa estabeleceu e mantém várias práticas, políticas e procedimentos específicos, que compreendem coletivamente um programa de conformidade corporativo, que se destina a promover o comportamento ético e lícito de todos os funcionários, administradores e diretores, assim como, em alguns casos, agentes terceiros da empresa, e para evitar e detectar conduta antiética ou fraudulenta. Essas práticas, políticas e esses procedimentos específicos têm sido eficientes e nem este Código em geral ou os resumos que seguem se destinam a modificar seu conteúdo substancial de alguma forma. O Código apenas resume práticas, políticas e procedimentos de longa data em um formato único. A. Contabilidade A política da empresa é cumprir com todas as notificações financeiras e todos os regulamentos de contabilidade aplicáveis à empresa e armazenar e notificar as informações da empresa com Política corporativa 4 de 12 CÓDIGO DA POLÍTICA DE CONDUTA E ÉTICA EMPRESARIAL Outubro de 2015 honestidade, precisão e objetividade, incluindo as informações financeiras e não financeiras. Consulte a seção I(E) para saber orientações específicas sobre as notificações de preocupações de contabilidade. B. Antitruste A empresa está sujeita a leis antitruste complexas projetadas para preservar a competição entre empresas e para proteger os consumidores de práticas e acordos de negócios injustos. Muitas situações criam a possibilidade de conduta anticompetitiva ilícita e devem ser evitadas. Estão incluídas, por exemplo: 1. COMUNICAÇÕES COM CONCORRENTES. Os funcionários da empresa não podem discutir com concorrentes quaisquer preços, planos ou outras informações da empresa sobre marketing competitivo, incluindo relações com nossos fornecedores. Além disso, os funcionários da empresa não podem fazer acordos, direta ou indiretamente, com um concorrente no que diz respeito a preços, termos, condições de venda, boicotes ou divisão de mercados. 2. COMUNICAÇÕES COM DISTRIBUIDORES E OUTROS CLIENTES. A empresa encoraja a comunicação regular com seus distribuidores e outros clientes. De fato, tal comunicação é uma necessidade. No entanto, os funcionários da empresa não podem fazer acordos, direta ou indiretamente, com quaisquer distribuidores ou outros clientes sobre o preço de varejo de um produto da empresa. Embora a empresa possa sugerir o preço de varejo, o preço real de nossa mercadoria é uma decisão exclusiva do distribuidor ou cliente. 3. DISCRIMINAÇÃO DE PREÇO - Cobrar preços diferentes de clientes em competição pode ser ilegal em algumas jurisdições sob certas circunstâncias. Caso você tenha a autoridade de estabelecer preços, verifique com o Departamento jurídico para ter certeza de que você está ciente quanto às exigências legais. 4. PODER DE MERCADO - As atividades legais de muitas empresas podem ser ilegais para negócios com uma parte grande do mercado. Por exemplo, em muitos países, é ilegal usar certos preços ou contratar estratégias para manter o monopólio ou posição dominante no mercado. Caso você acredite que seu negócio possua uma parte grande do mercado, deve consultar o Departamento jurídico para entender como a lei pode se aplicar a você. Violações antitruste podem resultar em multas, prisão e penalidades civis. Além disso, tais violações podem sujeitar a empresa a processos privados dispendiosos e danos irreparáveis à reputação da empresa. Caso você tenha dúvidas sobre implicações antitruste em potencial, consulte o Departamento jurídico. C. Corrupção e suborno A empresa tem uma abordagem de tolerância zero a todas as formas de suborno e corrupção, incluindo subornos comerciais e de oficiais do governo. É esperado que todas as Partes cobertas conduzam os negócios de forma honesta e ética em todos os momentos, em total conformidade com as leis e regulamentações antissuborno e corrupção, incluindo a U.S. Foreign Corrupt Practices Act (Lei de práticas de corrupção no exterior dos EUA) e a U.K. Bribery Act (Lei do suborno do Reino Unido), assim como todas as leis aplicáveis nos locais em que a empresa opera. É uma violação deste Código, da Política anticorrupção da empresa e, em certos casos, da Conduta de código de segurança do fornecedor da empresa: (i) oferecer, prometer, pagar, aprovar, solicitar, receber ou concordar em receber, direta ou indiretamente, qualquer propina ou suborno, incluindo dinheiro ou seus equivalentes, presentes, favores, doações, serviços pessoais, viagens ou acomodações, amostras para uso pessoal ou qualquer coisa de valor, para ou de qualquer pessoa ou entidade, ou de seus agentes ou representantes, com o objetivo de obter ou reter os negócios da empresa ou com qualquer objetivo de negócios da empresa inadequados; ou (ii) falhar ao manter a precisão dos livros e registros da empresa ou seguir a contabilidade interna ou os controles internos da empresa. Política corporativa 5 de 12 CÓDIGO DA POLÍTICA DE CONDUTA E ÉTICA EMPRESARIAL Outubro de 2015 A empresa proíbe, ainda, qualquer atividade que crie a aparência de conduta imprópria ou que possa criar a impressão de suborno ou práticas corruptas nos negócios. Consulte a seção I(E) para saber orientações específicas sobre as notificações de corrupção ou suborno. D. Conformidade com as leis Todas as Partes cobertas devem respeitar e cumprir todas as regras, regulamentações e leis aplicáveis do governo federal e suas agências, e de todos os estados, cidades e municípios, outras jurisdições e países estrangeiros nos quais a empresa faz negócios. E. Conflitos de interesse Todas as Partes cobertas devem evitar situações que criariam um conflito entre os interesses pessoais e os negócios da empresa. Um “conflito de interesse” existe sempre que os interesses privados de um indivíduo interferirem ou conflitarem de qualquer forma (ou até mesmo parecerem interferir ou conflitar) com os interesses da empresa. Uma situação de conflito pode surgir quando uma Parte coberta age ou tem interesses que podem dificultar a realização de seu trabalho para a empresa de forma objetiva e eficiente. Conflitos de interesse também podem surgir quando a Parte coberta ou seus familiares, receberem benefícios pessoais inadequados como resultado de sua posição com a empresa ou relacionamento com ela. Por exemplo, empréstimos ou garantias de obrigações de funcionários, administradores e diretores e seus respectivos familiares podem criar conflitos de interesse. Conflitos de interesse são proibidos pelas políticas da empresa, exceto sob orientação aprovada pelo Conselho diretor ou membros do comitê do Conselho. Conflitos de interesse podem não estar sempre claros, então, caso tenha dúvidas, consulte níveis mais altos de administração ou o Departamento jurídico. Consulte a seção I(E) para saber orientações específicas sobre as notificações de conflitos de interesse. F. Oportunidades corporativas Todos os funcionários, administradores e diretores da empresa estão proibidos de (a) apropriar-se de oportunidades pessoais descobertas durante o uso de informações, posição e propriedades da empresa; (b) usar informações, posição e propriedades da empresa para ganho pessoal e (c) competir com a empresa. Funcionários, administradores e diretores possuem um dever com a empresa de promover seus interesses legítimos quando surgir a oportunidade de fazê-lo. G. Discriminação A empresa espera e exige que as Partes cobertas se portem com o mais alto respeito pela dignidade de outros. Todas as decisões de pessoal, incluindo aquelas relacionadas a recrutamento, contratação, treinamento, promoção, práticas de pagamento, ações disciplinares e terminações de todas as posições, devem ser feitas sem a consideração de raça, cor, religião, gênero, orientação sexual, nacionalidade, idade ou qualquer outra classificação protegida legalmente, e com a consideração afirmativa para indivíduos com deficiência, veteranos de guerra deficientes, outros veteranos protegidos, veteranos separados recentemente (três anos) e veteranos das forças armadas com medalhas por serviços. Política corporativa 6 de 12 CÓDIGO DA POLÍTICA DE CONDUTA E ÉTICA EMPRESARIAL Outubro de 2015 H. Assédio sexual e outros assédios no local de trabalho A empresa exige que as Partes cobertas se portem com o mais alto respeito pela dignidade de outros. A empresa proíbe estritamente assédio sexual ou outro assédio no local de trabalho com base em qualquer classificação legalmente protegida. Com respeito ao assédio sexual, a empresa não tolera que qualquer funcionário, administrador ou diretor que assedie, intimide ou ofenda outros com insinuações sexuais indesejáveis, solicitações de favores sexuais ou qualquer outro tipo de conduta física ou verbal de natureza similar. Consulte a seção I(E) para saber orientações específicas sobre notificações de preocupações de assédio sexual e outros assédios no local de trabalho, incluindo instruções de notificação obrigatórias para qualquer funcionário com responsabilidade de supervisão. I. Drogas A empresa proíbe a posse ou o uso de drogas ilegais em suas premissas ou na volta delas. A violação dessa política ou o uso pessoal de drogas, incluindo abuso de drogas prescritas, de forma a gerar um impacto negativo no desempenho de trabalho é motivo de demissão. J. Privacidade do funcionário A empresa se compromete em proteger a privacidade dos funcionários mantendo a confidencialidade dos dados pessoais dos funcionários de acordo com a legislação local aplicável. O acesso aos registros de pessoal é restrito aos agentes e funcionários da empresa que tenham autorização adequada e uma necessidade ligada aos negócios para saber aquela informação. Os dados confidenciais de funcionários nunca devem ser revelados a ninguém de fora da empresa sem a permissão adequada. K. Ações ambientais A Partes cobertas são responsáveis por aderirem à política da empresa para proteger e evitar danos ao bem-estar, à saúde pública e ao meio ambiente através de conformidades estritas com todas as regulamentações e leis relevantes. É esperado que todos os funcionários, administradores e diretores executem sua função de trabalho de forma consistente a esta política. Leis de proteção ambiental locais, estatuais e federais regem quase todos os aspectos das operações de negócios, especialmente aquelas que causam emissões de materiais no ar, na terra ou na água. Todas as ações necessárias devem ser tomadas para cumprir essas leis. Além disso, é solicitado que todas as Partes cobertas façam sua parte para proteger o meio ambiente conservando recursos, reciclando e reutilizando materiais. L. Leis de controle de exportação A empresa espera e exige que seus funcionários, administradores e diretores cumpram todas as leis de controle de importação e exportação nacionais e multinacionais aplicáveis. Sob certas circunstâncias, leis de “negociação com o inimigo” proíbem que empresas dos EUA e suas subsidiárias, incluindo aquelas localizadas fora dos Estados Unidos, negociem direta ou indiretamente com países específicos ou negócios localizados nesses países. Uma lista de tais países está disponível no Departamento jurídico. Além disso, a empresa pode não participar ou apoiar boicotes econômicos a países que não são sancionados pelo governo dos EUA. Funcionários, administradores e diretores devem informar o Departamento jurídico caso a empresa receba solicitações para participar ou apoiar qualquer boicote econômico a um país não sancionado pelo governo dos EUA. Política corporativa 7 de 12 CÓDIGO DA POLÍTICA DE CONDUTA E ÉTICA EMPRESARIAL Outubro de 2015 M. Tratamento justo Todos os funcionários, administradores e diretores devem empenhar-se para lidar de forma justa com os clientes, fornecedores, concorrentes e funcionários da empresa. Nenhum funcionário, administrador ou diretor deve tirar vantagem injusta de alguém através de manipulação, dissimulação, abuso ou privilégio de informações, distorção de fatos materiais ou qualquer outra prática de tratamento injusta. N. Divulgações financeiras A empresa exige que seus administradores, incluindo os administradores financeiros, forneçam revelações completas, justas, precisas, em tempo viável e compreensíveis dos relatórios e documentos que a ACCO Brands Corporation arquiva ou submete à Comissão de troca e segurança (a “SEC”) e em comunicados à imprensa e outras comunicações para investidores feitas pela empresa. Para aqueles relatórios que devem ser certificados sob as regras da SEC, a validade de tais relatórios deve ser atestada em certificados formais assinados pelo Chefe de administração financeira e Chefe de administração executivo. Os controles administrativo e de contabilidade são designados e seguidos para garantir que os relatórios financeiros e outros relatórios sejam preparados com precisão e confiabilidade, e que esses relatórios revelem informações materiais completas e justas. As avaliações trimestrais dos controles e procedimentos de revelação da empresa também devem ser feitas. Nenhum funcionário, administrador, diretor ou outra pessoa agindo sob o nome da empresa deve agir de alguma forma para driblar os controles de sistema da empresa. O. Presentes, empréstimos e entretenimento A empresa exige que todos os funcionários, administradores e diretores evitem qualquer envolvimento ou situação que possa interferir ou até mesmo aparentar interferir com a liberação imparcial das responsabilidades de alguém. As seguintes regras são apenas ilustrativas. 1. Nem você e nem algum familiar imediato deve receber um empréstimo de qualquer cliente, concorrente ou fornecedor da empresa ou de qualquer diretor, administrador ou funcionário da mesma. 2. Nem você e nem algum familiar imediato deve aceitar presentes que não sejam dinheiro de mais do que valor nominal de qualquer cliente, concorrente ou fornecedor da empresa ou de qualquer diretor, administrador ou funcionário da mesma. Oferecer ou aceitar dinheiro ou equivalentes em dinheiro em qualquer quantidade nunca é adequado. 3. Nem você e nem algum familiar imediato deve aceitar entretenimento de qualquer cliente, concorrente ou fornecedor da empresa ou de qualquer diretor, administrador ou funcionário da mesma, que exceda em escopo e custo as cortesias comuns, aceitáveis em geral e normalmente, como adequadas às práticas éticas de negócios. P. Informações confidenciais e internas Exceto quando aprovado em contrário pela empresa com antecedência ou quando a revelação for legalmente exigida, funcionários, administradores e diretores da empresa não devem publicar ou de outra forma revelar, ou usar para ganho pessoal ou para o ganho de terceiros, durante ou subsequente ao emprego, qualquer informação confidencial ou interna sobre a empresa, seu pessoal ou as entidades com as quais faz negócios. As informações confidenciais da empresa incluem todas as informações não públicas que podem ser usadas por concorrentes ou prejudiciais à empresa ou seus clientes, caso reveladas. O objetivo dessa provisão é proteger ao máximo permitido por lei os interesses de negócios legítimos da empresa. Essa provisão não proíbe ou restringe um funcionário de iniciar comunicações com qualquer organização auto regulamentadora ou autoridade regulamentadora do governo federal ou Política corporativa 8 de 12 CÓDIGO DA POLÍTICA DE CONDUTA E ÉTICA EMPRESARIAL Outubro de 2015 estadual, responder qualquer dúvida de tais organizações ou fornecer testemunho a elas, ou exige que um funcionário entre em contato com a empresa antes de iniciar tais comunicações. Q. Uso de informações privilegiadas No desempenho de sua responsabilidade, funcionários, administradores e diretores podem adquirir informações não públicas sobre a empresa, suas empresas operantes, ou sobre outras empresas com as quais pode haver transações ou negócios pendentes ou propostos. As provisões dos EUA e das regulamentações e leis de segurança estaduais proíbem que pessoas tenham informações materiais não públicas de compras, vendas ou de outra forma de comércio de valores que, ou em qualquer outra forma de revelação, tal informação esteja relacionada à empresa ou a outras empresas até depois de a informação ter sido divulgada ao público geral. Essas leis proíbem a venda de valores enquanto em posse de informações não públicas desfavoráveis para evitar perdas, assim como comprar valores enquanto em posse de informações favoráveis não públicas para obter lucros. Uma violação dessa proibição pode sujeitar o funcionário, administrador ou diretor a multas criminais e detenção e a penalidades civis de até quatro vezes mais que o lucro de ganho ilícito ou perdas evitadas. É recomendado que todos os funcionários, administradores e diretores consultem o Departamento jurídico caso haja dúvida quanto à aplicabilidade dos padrões acima mencionados para qualquer transação envolvendo os valores da empresa ou de qualquer corporação ou entidade que tenha uma relação de negócios com a empresa. Os funcionários, administradores e diretores não devem discutir desenvolvimentos de negócios importantes envolvendo a empresa, qualquer subsidiária ou qualquer outra entidade relevante, mesmo da forma mais casual, com a família, amigos ou pessoas externas, ou mesmo outros funcionários que não precisem ter tais informações antes da revelação pública completa. Dar uma “dica” a alguém com base em informações internas é ilegal. Tanto a pessoa de dentro quanto a pessoa que recebeu a dica podem estar sujeitos a penalidades criminais e civis significativas se valores forem comercializados com base em uma revelação de informações internas. É esperado que todos os funcionários se familiarizem e cumpram as Políticas de comércio interno da empresa, a última versão podendo ser encontrada no site da intranet da empresa MyAccoBrands.com. Essa provisão não proíbe ou restringe um funcionário de iniciar comunicações com qualquer organização auto regulamentadora ou autoridade regulamentadora do governo federal ou estadual, responder qualquer dúvida de tais organizações ou fornecer testemunho a elas, ou exige que um funcionário entre em contato com a empresa antes de iniciar tais comunicações. R. Atividade política Atividades políticas não devem interferir no trabalho e não devem ser feitas em um contexto que identifique o funcionário, administrador ou diretor com a empresa. A empresa não compensará nenhum funcionário, administrador ou diretor por quaisquer contribuições políticas e proíbe presentes ou pagamentos, direta ou indiretamente, a quaisquer funcionários do governo ou partido político com o objetivo de recrutar ou manter os negócios ou influenciar ações governamentais favoráveis à empresa. S. Proteção e uso adequado dos recursos da empresa Todos os funcionários, administradores e diretores devem proteger os recursos da empresa e garantir seu uso eficiente. Roubo, descuido e desperdício têm um impacto direto na rentabilidade da empresa. Todos os recursos da empresa devem ser usados para fins de negócios legítimos. Política corporativa 9 de 12 CÓDIGO DA POLÍTICA DE CONDUTA E ÉTICA EMPRESARIAL Outubro de 2015 T. Retenção e gerenciamento de registros A retenção e o gerenciamentos adequados de registros são importantes para as obrigações legais e os interesses de negócios da empresa. É esperado que todos os funcionários se familiarizem e cumpram a Política de retenção de registros da empresa (“Política de retenção”) e retenham ou disponham os registros de acordo com o cronograma de retenção de registros da empresa estabelecido na Política de retenção. A Política de retenção mais recente pode ser encontrada no site da intranet da empresa MyAccoBrands.com. É exigido que os funcionários preservem e retenham registros (em papel e eletronicamente) em relação a uma investigação ou a uma ameaça de processo ou a um processo real. Tais registros nunca devem ser alterados, ocultados ou destruídos. Caso você tenha dúvidas, consulte o Departamento jurídico. U. Impostos A empresa acredita em sua obrigação de pagar a quantia legal de impostos adequada em qualquer território, de acordo com as regras estabelecidas pelos governos. A empresa busca a certeza na posição dos impostos que adota mas, nos casos em que a legislação de impostos é pouco clara ou sujeita à interpretação, ela se esforça para aplicar cuidados e julgamentos profissionais para chegar em conclusões razoáveis e de boa-fé. V. Segurança no local de trabalho A empresa empenha-se para fornecer um ambiente de trabalho seguro e acolhedor para todos os seus funcionários. Os funcionários estão proibidos de colocar em risco a segurança de outros funcionários ou de comprometer a segurança da propriedade da empresa. W. Lavagem de dinheiro A empresa não será parte de qualquer acordo ou ação que viole as leis de lavagem de dinheiro dos Estados Unidos ou de qualquer país onde nós, nossos fornecedores ou nossos clientes conduzam negócios. Quando transações financeiras questionáveis envolvendo a transferência de dinheiro ou equivalentes a dinheiro sejam solicitadas, são necessárias a análise e aprovação do Administrador financeiro chefe ou do Conselho geral da empresa. III. CONCLUSÃO A conformidade com as leis e condutas dos negócios da empresa de forma ética é totalmente de nosso interesse. Quando você tiver dúvidas quando à legalidade ou propriedade de alguma ação, entre em contato com seu gerente, com o Departamento jurídico ou Departamento de recursos humanos. Alternativamente, você pode notificar qualquer atividade que acredite violar este Código ou expressar outras preocupações de conformidade por meio do MySafeWorkplace, conforme estabelecido na seção I(C) acima. Política corporativa 10 de 12 CÓDIGO DA POLÍTICA DE CONDUTA E ÉTICA EMPRESARIAL Outubro de 2015 ACCO BRANDS Instruções para ligações gratuitas internacionais do MySafeWorkplace Ligações domésticas (E.U.A., Canadá, Ilhas Virgens do Estados Unidos, Porto Rico e Guam): Disque 800-461-9330 Ligações internacionais: Para ligar para o MySafeWorkplace de: [País], disque o número da tabela abaixo. Este é um número gratuito. Não é necessário discar “1” antes deste número. País Operadora Número gratuito Argentina Telefonica +800.1777.9999 Austrália Telstra +800.1777.9999 Bélgica Comgen Brussels +800.1777.9999 Brasil Embrtl +800.1777.9999 Canadá Qwest 1.800.461.9330 Chile CTC Mundo e Entel 1230.020.3559 China Telcom e Netcom +800.1777.9999 Dinamarca Telecom Dinamarca +800.1777.9999 Finlândia Sonera +800.1777.9999 França (inclui Andorra, Córsega e Mônaco) Telecom França +800.1777.9999 Alemanha Deutsche Bundespost Telekom +800.1777.9999 Grécia OTE 00800.1809.202,5606 Hong Kong CW +800.1777.9999 Hungria Hungarian Telecommunications +800.1777.9999 Índia VSNL +800.100.3428 Indonésia Persero Indosat +803.015.203.5129 Irlanda Telecom Eireann +800.1777.9999 Israel Barak, Bezeq e Gldn Lns +800.1777.9999 Japão KDD +800.1777.9999 República da Coreia (Coreia do Sul) Dacom +800.1777.9999 Luxemburgo Luxembourg Postes et Telecom +800.1777.9999 Política corporativa 11 de 12 CÓDIGO DA POLÍTICA DE CONDUTA E ÉTICA EMPRESARIAL Outubro de 2015 Macau CTM +800.1777.9999 Malásia Telecom Malásia +800.1777.9999 México Telmex +866.376.0139 Holanda Telecom Holanda +800.1777.9999 Nova Zelândia Telecom Corp +800.1777.9999 Noruega Telenor Nett +800.1777.9999 Filipinas PLDT +800.1777.9999 Polônia Polish Telcom +800.111.3819 Portugal CPRM +800.1777.9999 Singapura Telecom Singapura +800.1777.9999 África do Sul Posts e Telecom +800.1777.9999 Espanha (inclui Ilhas Canárias) Telefonica +800.1777.9999 Suécia Telia Telecom AB +800.1777.9999 Suíça (inclui Lichtenstein) Swisscom +800.1777.9999 Taiwan Chunghura Telecom +800.1777.9999 Tailândia Autoridade de Comunicação da Tailândia +800.1777.9999 Reino Unido BT e CW +800.1777.9999 Política corporativa 12 de 12