LOI N° 2001-026 du 03 septembre 2004 Sur le contrat de société et

LOI N° 2001-026 du 03 septembre 2004 Sur le contrat de société et la
société civile.
(JOn°2939 du 08.11.04,
p.4249)
LALANA LAHARANA FAHA-2001-026 tamin’ny 03 septambra 2004
Mikasika ny fifanekena ampijoroana fikambanam-barotra sy ny fiarahamonim-pirenena
(Idem)
CHAPITRE PREMIER
TOKO VOALOHANY
DE LA SOCIETE
MOMBA NY FIKAMBANAM-BAROTRA
Article premier: Les dispositions du présent chapitre sont applicables à toutes
les sociétés, s'il n'en est autrement disposé par la loi en raison de leur forme ou
de leur objet.
Andininy voalohany: Ny fepetra amin’ity toko ity dia azo ampiharina amin’ny
fikambanam-barotra rehetra, raha toa ka tsy misy fepetra hafa nataon’ny lalàna araka
ny endriny sy ny anton-draharahany.
Sokajy I
SECTION PREMIERE
Fepetra ankapobeny
Dispositions générales
Art. 2. La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui
conviennent par un contrat, d'affecter à une entreprise commune, des biens ou
leur industrie, en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui
pourra en résulter.
And. 2: Ny fikambanam-barotra dia naorin’olon-droa na maromaro izay nifanaraka
tamin’ny alalan’ny fifanekena mba hamindra any amin’ny orin’asa iombonana ireo
fananana na haitao mba ahafahana mizara ny tombom-barotra na ahazoana misitraka
ny fihariana mety haterany.
Mety miorina koa izy, amin’ny toe-draharaha voatondron’ny lalàna, amin’ny
alalan’ny sitrapon’olon-tokana.
Elle peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l'acte de volonté d'une
seule personne.
Ny mpiombon’antoka dia manao anki-bolana hifandrimbona amin’ny
fantiantoka.
Les associés s'engagent à contribuer aux pertes.
And. 3: Ny fikambanam-barotra rehetra dia tsy maintsy manana anton-draharaha
eken’ny lalàna ary naorina ho amin’ny tombon-tsoa iombonan’ny
mpiombon’antoka.
Art. 3. Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l'intérêt
commun des associés.
And. 4: Ny fitsipi-pikambanana no mamaritra, ankoatry ny tolo-pananan’ny
mpiombon’antoka tsirairay, ny endrika, ny anton-draharaha, ny fiantsoana, ny foibe,
ny renivolam-pikambanana, ny faharetan’ny fikambanam-barotra sy ny fombafomba
fampandehanana azy.
Art. 4. Les statuts déterminent, outre les apports de chaque associé, la forme,
l'objet, l'appellation, le siège social, le capital social, la durée de la société et les
modalités de son fonctionnement.
Tsy maintsy natao an-tsoratra izy ireo.
And.5.
Ils doivent être établis par écrit.
Art. 5. Les statuts ne peuvent être modifiés, à défaut de clause contraire, que
par l'accord unanime des associés.
En aucun cas, les engagements d'un associé ne peuvent être augmentés sans le
consentement de celui-ci.
And. 6: Izay fikambanam-barotra manana foibe eto Madagasikara dia voatery
manaraka ny fepetran’ny lalàna Malagasy.
Art. 6. Toute société dont le siège est à Madagascar est soumise aux
dispositions de la loi Malgache.
Les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais celui-ci ne leur est pas
opposable par la société si le siège réel est situé en un autre lieu.
Ny olon-kafa dia afaka mitaky ny foibe araka ny voatondron’ny fitsipipikambanana, kanefa tsy azon’ny fikambanam-barotra atohitra azy ireo izany raha
toa ka miorina any amin’ny toeran-kafa ny foibe tena izy.
And. 7: Ny faharetan’ny fikambanam-barotra dia tsy mihoatra ny sivy amby sivy
folo taona, afa-tsy hoe misy fanalavam-potoana araka ny fepetran’ny andininy faha
33.
Art. 7. La durée de la société ne peut excéder quatre vingt dix neuf ans sauf
prorogation, conformément aux dispositions de l'article 33 ci- dessous.
Sokajy II
Fikambanam-barotra eo amin’ny mpivady
SECTION II
Sociétés entre époux.
Article 8. Deux époux mariés légitimement, selon l'ordonnance n°62-089 du
1er octobre 1962, seuls ou avec d'autres personnes, peuvent être associés dans
une même société et participer ensemble ou non à la gestion sociale, même s'ils
n'emploient que des biens de communauté pour les apports, à une société ou
pour l'acquisition de parts sociales.
Par dérogation aux dispositions de la loi n°68-012 du 4 juillet 1968 relative aux
successions, testaments et donations, les avantages, libéralités et donations
résultant d'un contrat de société entre époux ne peuvent être annulés ou déclarés
And. 8: Ny mpivady, irery na miaraka amin’olon-kafa, dia afaka ho
mpiombon’antoka ao amin’ny fikambanam-barotra iray ihany ary miara-mandray
anjara na tsia amin’ny fitantanana ara-pikambanana, na dia tsy mampiasa afa-tsy ny
fananana iombonana ao an-tokan-trano mba ho tolo-pananana amin’ny fikambanambarotra na koa mba ahazoana ny anjara renivola.
Ho fandikàna ireo fepetran’ny lalàna faha 68-012 tamin’ny 4 jolay 1968
mikasika ny fandovàna, didim-pananana sy ny tolotra, ny tombontsoa, fanomezana
sy ny tolotra vokatry ny fifanekem-pikambanam-barotra eo amin’ny mpivady dia tsy
azo foanana na lazaina foana ho azy raha toa ka nasiam-pitsipika tamin’ny sora-tò na
soratra notoavina ny fepetra.
caducs lorsque les conditions en ont été réglées par un acte authentique ou
authentifié.
Article 9. Un époux ne peut, sans le consentement de son conjoint, employer
des biens communs pour faire un apport à une société ou acquérir des parts
sociales non négociables.
La qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui fait l'apport ou réalise
l'acquisition.
La qualité d'associé est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites
ou acquises, sauf répartition différente prévue par le contrat de mariage, au
conjoint qui a notifié à la société son intention d'être personnellement associé.
Lorsqu'il notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation
ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est
postérieure à l'apport ou à l'acquisition, les clauses d'agrément prévues à cet
effet par les statuts sont opposables au conjoint. Lors de l délibération sur
l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas
prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
And. 9: Tsy azon’ny iray amin’ny mpivady atao, raha tsy misy ny fankatoavan’ny
vadiny, ny mampiasa ny fananana iombonana mba hatao tolo-pananana amin’ny
fikambanam-barotra na mandray anjara renivola tsy azo afindra tompo.
Ny maha mpiombon’antoka dia nekena ho an’ny iray amin’ny mpivady izay
nanao ny tolo-pananana na nivarotra ny anjara azo. Ny maha mpiombon’antoka dia
ekena ihany koa amin’ny iray amin’ny mpivady, amin’ny an-tsasaky ny anjarapikambanana atao tonom-bola na voaray, afa-tsy fitsinjarana samy hafa
voatondron’ny fifanekena ara-panambadiana, ho an’ny iray amin’ny mpivady izay
nampahafantatra ny fikambanam-barotra ny fikasany mba ho mpiombon’antoka
manokana. Raha toa ka nampahafantatra ny fikasany nandritra ny fanaovana tolopananana na nandritra ny nandraisana ny anjara azo, ny fanekeny na ny
fankatoavan’ireo mpiombon’antoka dia manankery amin’ny mpivady. Raha toa ka
aorian’ny tolo-pananana na ny fandraisana ny anjara azo no nanaovana ny
fampahafantarana, ny famarafaran-tenim-pankatoavana voatondro ho amin’izany
araka ny fitsipi-pikambanana dia azo atohitra ny iray amin’ny mpivady. Mandritra
ny fanapahan-kevitra momba ny fankatoavana, dia tsy mandray anjara amin’ny
latsa-bato ny iray amin’ny mpivady izay mpiombon’antoka ary ny anjarapikambanany dia tsy raisina amin’ny fanisana ny fetran’isa tsy maintsy tratrarina sy
ny antsasa-manila.
Ny fepetran’izao andininy izao dia tsy azo ampiharina afa-tsy amin’ireo
fikambanam-barotra manana anjaram-pikambanana tsy azo afindra tompo ary
mandra-pahafoan’ny fikambanana fotsiny ihany.
Sokajy III
Fahafoanana
Les dispositions du présent article ne sont applicables que dans les sociétés dont
les parts ne sont pas négociables et seulement jusqu'à la dissolution de la
And. 10: Raha toa ny fitsipi-pikambanana ka tsy nahitana ny fitanisana takian’ny
lalàna na koa raha misy fombafomba lazain’ny lalàna tsy maintsy atao kanefa tsy
natao na tsy notanterahina araka ny tokony ho izy, azon’izay voakasik’izany atao ny
mangataka amin’ny fitsarana ny andidiana, ary izany dia arahina fandoavam-bola
fanerena, ny fanarenana ny fanorenana. Ny fampanoavana dia afaka mitaky izany
communauté.
koa.
Azo ampiharina ihany koa ireo fitsipika ireo raha hanova ny fitsipipikambanana.
SECTION III
Nullités.
Art. 10. Si les statuts ne contiennent pas toutes les énonciations exigées par la
législation ou si une formalité prescrite par celle-ci pour la constitution de la
société a été omise ou irrégulièrement accomplie, tout intéressé est recevable à
demander en justice que ce soit ordonnée, sous astreint , la régularisation de la
constitution. Le Ministère Public est habilité à agir aux mêmes fins.
Les mêmes règles sont applicables en cas de modification des statuts.
L'action aux fins de régularisation prévue à l'alinéa premier se prescrit par trois
ans à compter de l'immatriculation de la société ou de la publication de l'acte
modifiant les statuts.
Art. 11. Les fondateurs, ainsi que les premiers membres des organes de gestion
, de direction ou d'administration , sont solidairement responsables du préjudice
causé, soit par le défaut d'une mention obligatoire dans les statuts, soit par
l'omission ou l'accomplissement irrégulier d'une formalité prescrite pour la
constitution de la société.
Ny hetsika hanaovana fanarenana voatondron’ny andalana voalohany dia maty
paik’andro ao anatin’ny telo taona manomboka amin’ny fisoratana am-boky ny
fikambanam-barotra na ny famoahana ho fantary ny besinimaro ny soratra nanova
ny fitsipi-pikambanana.
And. 11: Ireo mpanorina, ary koa ireo mpikambana voalohany amin’ny rantsamangaika ny fitantanana, ny fitarihana na ny fitondran-draharaha dia miara
tompon’andraikitry ny fahavoazana ateraky ny tsy nanisiana fanambarana tsy
maintsy atao ao anatin’ny fitsipi-pikambanana, na ny tsy fanaovana na ny
fanatanterahana tsy araka ny tokony ho izy ny fomba amam-pitsipika voatondro
amin’ny fanorenana fikambanam-barotra.
Raha toa ka misy fanovàna ny fitsipi-pikambanana, ny fepetran’ny andalana
etsy aloha dia azo ampiharina amin’ny mpikambana ao amin’ny rantsa-mangaika ny
fitantanana, ny fitarihana na ny fitondran-draharaha izay am-perin’asa.
Ny fitoriana dia ho maty paik’andro ao anatin’ny folo taona, manomboka
amin’ny andro izay ny iray na ny hafa, araka ny toe-draharaha, amin’ireo fomba
amam-pitsipika tondroin’ny andalana faha 3 ny andininy faha 10 no tanteraka.
And. 12: Ny fahafoanan’ny fikambanam-barotra dia tsy maintsy vokatry ny
fandikàna ny fepetra ny andininy faha2 sy 3, na ny iray amin’ny antony mahatonga
fanafoanana ny fifanarahana amin’ny an-kapobeny .
Izay famarafaran-teny ara-pitsipi-pikambanana mifanohitra aminà fepetra tsy
maintsy arahina iray amin’ity toko ity, ka tsy voasazy amin’ny alalan’ny
En cas de modification des statuts, les dispositions de l'alinéa précédent sont
applicables aux membres des organes de gestion, de direction ou
d'administration alors en fonctions.
L'action se prescrira par dix ans, à compter du jour où l'une ou l'autre, selon le
cas, des formalités visées à l'alinéa 3 de l'article 10 aura été accomplie.
fanafoanana ny fikambanam-barotra ny fandikàna azy, dia heverina ho toy ny tsy
natao an-tsoratra.
Ny fanafoanana ny soratra na ny fifampidinihan’ny rantsa-mangaika ny
fikambanam-barotra dia tsy maintsy vokatry ny fandikàna ny fepetra tsy maintsy
arahina iray amin’ity toko ity na ny iray amin’ny antony mahatonga fanafoanana ny
fifanarahana amin’ny an-kapobeny.
And. 13: Maty ny fitoriana fanafoanana raha toa ka mijanona tsy mitoetra intsony
ny anton’ny fanafoanana amin’ny andro hitsaran’ny fitsarana ambaratonga
voalohany ny votoaton-draharaha, afa-tsy hoe ilay fanafoanana dia mifototra
amin’ny maha voararan’ny lalàna ny foto-draharaha.
Art. 12. La nullité de la société ne peut résulter que de la violation des
dispositions des articles 2 et 3 ou de l'une des causes de nullité des contrats en
général.
Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du présent
chapitre, dont la violation n'est pas sanctionnée par la nullité de la société, est
réputée non écrite.
La nullité des actes ou délibérations des organes de la société, ne peut résulter
que de la violation d'une disposition impérative du présent chapitre ou de l'une
des causes de nullité des contrats en général.
Art. 13. L'action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé
d'exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance, sauf si
And. 14: Raha misy fanafoanana fikambanam-barotra iray na ny sora-panekena na
ny fifampidinihana aorian’ny fijoroany, ka mifototra amin’ny hadisoan’ny fanekena
na ny tsy fananan-jo ny mpiombon’antoka iray, ary rehefa azo narenina izany, izay
olona, manana tombon-tsoa amin’izany, dia afaka manery izay olona afaka manao
izany na manarina, na manao fangatahana fanafoanana ao anatin’ny fe-potoana
enim-bolana raha tsy izany dia maty paik’andro.Io fanerena io dia atoro ny
fikambanam-barotra.
Ny fikambanam-barotra na ny mpiombon’antoka iray dia afaka mametraka
amin’ny fitsarana nitondrana ny ady ao anatin’ny fe-potoana voatondron’ny
andalana eo aloha izay fomba mety hanafoanana ny tombon-tsoan’ny mpitory
indrindra fa amin’ny fividianana indray ireo zom-pikambanany. Amin’izany, dia
azon’ny fitsarana atao na mandidy ny fanafoanana, na manao ho tsy maintsy
tanterahina ireo fomba naroso raha toa ka efa nolanian’ny fikambanam-barotra
mialoha araka ny fepetra voatondro ho an’ny fanovàna ara-pitsipi-pikambanana. Ny
latsabaton’ilay mpiombon’antoka izay nangatahana ny fividianana indray ny zony
dia tsy misy fiantraikany amin’ny fanapahan-kevitry ny fikambanam-barotra.
cette nullité est fondée sur l' illicite de l'objet social.
Raha misy fanakianana, ny tetimbidin’ny zo ara-pikambanana izay honerana
amin’ilay mpiombon’antoka dia ferana mifanaraka amin’ny fepetran’ny andininy
faha 26.
Art. 14. En cas de nullité d'une société ou d'actes ou délibérations postérieures à
sa constitution, fondée sur un vice de consentement ou l'incapacité d'un associé
et lorsque la régularisation peut intervenir, toute personne, y ayant intérêt, peut
mettre en demeure celui qui est susceptible de l'opérer, soit de régulariser, soit
d'agir en nullité, dans un délai de six mois à peine de forclusion. Cette mise en
demeure est dénoncée à la société.
And. 15: Ny fitsarana nitondràna ny fangatahana fahafoanana, dia afaka avy
hatrany, manondro fe-potoana mba ahafahana manarona ny fahafoanana.Tsy azony
atao ny milaza ny fahafoanana ao anatin’ny fotoana latsaka ny roa volana aorian’ny
vanin’andron’ny famakiana ady amin’ny alalan’ny vadi-tany nampidirana ny
raharaha.
La société ou l'associé peut soumettre au tribunal saisi dans le délai prévu à
l'alinéa précédent, toute mesure susceptible de supprimer l'intérêt du
demandeur, notamment par le rachat de ses droits sociaux. En ce cas, le tribunal
peut, soit prononcer la nullité, soit rendre obligatoire les mesures proposées, si
celles-ci ont été préalablement adoptées par la société aux conditions prévues
pour les modifications statutaires. Le vote de l'associé dont le rachat des droits
est demandé, est sans influence sur la décision de la société.
Raha toa ka, mba hanaronana ny fahafoanana, ilaina ny fiantsoana ny
fivoriambe, na natao ny fakana ny hevitry ny mpiombon’antoka, ary raha voaporofo
amin’ny alalan’ny fiantsoana ara-dalàna ny fivoriana na ny fandefasana amin’ireo
mpiombon’antoka ny rijan-teny volavolam-panampahan-kevitra nampiarahana
taminà taratasy izay tsy maintsy natolotra hojerena, ny fitsarana dia manome
amin’ny alalan’ny didim-pitsarana fe-potoana ilaina mba ahafahan’ireo
mpiombon’antoka mandray fanapahan-kevitra.
And. 16: Ny fangatahana fanafoanana ny fikambanam-barotra na ny sora-panekena
sy ny fifampidinihana aorian’ny fijoroany dia maty paik’andro telo taona
manomboka amin’ny andro izay mapihatra ny fanafoanana.
En cas de contestation, la valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé est
déterminée conformément aux dispositions de l'article 26 ci- dessous.
And. 17: Raha voadidy ny fanafoanana ny fikambanam-barotra, dia mamarana, tsy
hanan-kery hatramin’ny efa lasa, ny fanatanterahana ny fifanekem-pisahanan’asa
izany.
Manoloana ny fikambanana mizaka zo isam-batan’olona izay mety vao teraka,
dia manana vokany toy ny fanafoanana nodidin’ny fitsarana izy.
Art. 15. Le tribunal, saisi d'une demande en nullité, peut, même d'office, fixer
un délai pour permettre de couvrir les nullités. Il ne peut prononcer la nullité
moins de deux mois après la date de l'exploit introductif d'instance.
Si, pour couvrir une nullité, une assemblée doit être convoquée ou une
consultation des associés effectuée et s'il est justifié d'une convocation régulière
de cette assemblée ou de l'envoi aux associés de texte des projets de décision
accompagné des documents qui doivent leur être communiqués, le tribunal
accorde par jugement le délai nécessaire pour que les associés puissent prendre
une décision.
Art. 16. Les actions en nullité de la société ou d'actes et délibérations
postérieures à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la
nullité est encourue.
Art. 17. Lorsque la nullité de la société est prononcée, elle met fin, sans
rétroactivité, à l'exécution du contrat.
A l'égard de la personne morale qui a pu prendre naissance, elle produit les
effets d'une dissolution prononcée par justice.
And. 18: Na ny fikambanam-barotra na ny mpiombon’antoka dia tsy afaka mitaky
tombon-dahy amin’ny fanafoanana imason’olon-kafa ivelany tsy mila sitraka.
Na izany aza, ny fanafoanana vokatry ny tsy fananan-jo na ny iray amin’ny
fanekena nomena misy tsininy dia azon’ilay tsy mahefa na ny solon-tenany aradalàna na ny mpiombon’antoka izay voaray ny fanekeny noho ny fahadisoana, ny
fitaka na herisetra, atohitra na dia amin’olon-kafa ivelany.
And. 19: Ny Fitoriana fampiantsorohan’andraikitra mifototra amin’ny fanafoanana
ny fikambanam-barotra na sora-panekena sy fifampidinihana taty oarian’ny
fijoroany dia maty paik’andro ao anatin’ny telo taona manomboka ny andro
mampanjary tena raikitra ilay fanafoanana.
Ny fanjavonan’ilay anton’ny fanafoanana dia tsy misakana ny fanaovana
fitoriana fangatahana onitra ho enti-manarina ny fahavoazana nateraky ny
fahadisoana aniniana ny fikambanam-barotra, ny sora-panekena na ny
fifampidinihana. Izany fitoriana izany dia maty paik’andro telo taona manomboka
amin’ny andro nanarenana ny fanafoanana.
And. 20: Voarara tsy ho azon’ny fikambanam-barotra tsy nahazo alalana hanao
izany, araka ny lalàna ny mitaona ny besinimaro hampiasa ny pirim-bolany na
hamoaka sora-pizakana azo afindra tompo, raha tsy izany dia foana ny fifanekempisahanan’asa nifandaharana na ny sora-pizakana navoaka.
SOKAJY IV
Fanorenana ny fikambanam-barotra
Art. 18. Ni la société, ni les associés, ne peuvent se prévaloir d'une nullité à
l'égard des tiers de bonne foi.
Cependant, la nullité résultant de l'incapacité ou de l'un des vices de
consentement est opposable, même aux tiers par l'incapable et ses représentants
légaux ou par l'associé dont le consentement a été surpris par erreur, dol ou
violence.
Art. 19. L'action en responsabilité fondée sur l'annulation de la société ou des
actes et délibérations postérieures à la constitution se prescrit par trois ans à
compter du jour où la décision d'annulation est passée en force de chose jugée.
La disparition de la cause de nullité ne met pas obstacle à l'exercice de l'action
en dommages- intérêts tendant à la réparation du préjudice causé par le vice
dont la société, l'acte ou la délibération était entaché. Cette action se prescrit par
trois ans à compter du jour où la nullité a été couverte.
Art. 20. Il est interdit aux sociétés, n'y ayant pas été autorisées par la loi, de
faire publiquement appel à l'épargne ou d'émettre des titres négociables, à peine
de nullité des contrats conclus ou des titres émis.
And. 21: Ny fikambanam-barotra, hafa noho ny fikambanam-barotra
ifandraisana anjara voatondron’ny toko faha 3 dia mizaka ny fizakan-jo
aman’andraikitra isam-batan’olona manomboka amin’ny firaketana am-boky
azy.
Hatramin’ny firaketana am-boky, ny fifandraisana eo amin’ny samy
mpiombon’antoka dia fehezin’ny fifanekena hampitsangana fikambanam-barotra sy
ny foto-kevitra ankapoben’ny lalàna ampiharina amin’ny fifanekena sy ny adidy
aman’andraikitra.
And. 22: Ny olona izay niasa amin’ny anaran’ny fikambanam-barotra iray andalam-piforonana talohan’ny firaketana am-boky dia tsy maintsy manatanteraka ireo
adidy aman’andraikitra nateraky ny sora-panekena vita, ary miombon’antoka raha
toa ka fikambanam-barotra, tsy misy fiombonan’antoka kosa amin’ny toe-draharaha
hafa. Ny fikambanam-barotra voarakitra am-boky ara-dalàna dia afaka mandray
hoazy ny anki-bolana noraiketina, izay heverina efa nifanekeny hatramin’ny
voalohany.
And. 23: Ny fanaovana tolo-panana na fizakan-jo tsy maintsy ampahafantarina ny
besinimaro vao azo atohitra ny olon-kafa ivelany dia azo avoaka ho fantatry ny
besinimaro na dia alohan’ny firaketana am-boky ka ny fepetra ilaina amin’izany dia
ny fahatanterahany. Manomboka hatreo, ny vokatry ny fombafomba arahina dia
hanan-kery hatramin’ny efa lasa amin’ny vanin’andro nanatontosàna azy.
Sokajy V
Fifandraisana amin’ny mpiombon’antoka
And. 24: Ny zon’ny mpiombon’antoka tsirairay amin’ny renivolam-pikambanana
dia mifanentana amin’ny tolo-pananany mandritra ny fijoroan’ny fikambanam-
SECTION IV
Fondation de la société.
Art. 21. Les sociétés, autres que les sociétés en participation visées au
chapitre 3, jouissent de la personnalité morale à compter de leur
immatriculation.
Jusqu'à l'immatriculation, les rapports entre les associés sont régis par le
contrat de société et par les principes généraux du droit applicable aux
contrats et obligations.
barotra na mandritra ny fiainam-pikambanana.
Ny tolo-pananana ara-indostria dia tsy misalahy amin’ny famoronana ny
renivolam-pikambanana fa manome lalana amin’ny fahazoana anjara manokatra ny
zo amin’ny fizarana ny tombom-barotra sy ny hana enti-mihetsika afa-karatsaka,
kanefa tsy maintsy mandray anjara amin’ny fatiantoka.
And. 25: Ny mpiombon’antoka isan’isany dia manana adidy anatrehan’ny
fikambanam-barotra hanome azy izay nampanantenainy hatao tolo-pananana
mivaingana, lelavola na ara-indostria.
Ny tolo-pananana mivaingana dia atao amin’ny alalan’ny famindrana ny
fizakan-jo mifandraika sy ny fanomezana ho tena zakaina ny fananana.
Art. 22. Les personnes qui ont agi au nom d'une société en formation avant
l'immatriculation sont tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis
avec solidarité si la société est commerciale, sans solidarité dans les autres
cas.
La société régulièrement immatriculée peut reprendre les engagements
souscrits qui sont alors réputés avoir été dès l'origine contractés par celle- ci.
Raha toa azy tenany ny fitompoam-pananana dia izy no tompon’antoka
anatrehan’ny fikambanam-barotra toy ny mpivarotra imason’ny mpividy.
Raha toa ilay izy ka isitrihana, dia ilay mpanao tolo-pananana no tompon’antoka
anatrehan’ny fikambanam-barotra toa ny mpampindram-bola ampiasain’ny
mpikirakira azy. Na izany aza, raha toa ny tolo-pananana ka mahakasi-javatra
manokana, na fanana-kafa rehetra azo avaozina mandritra ny fotoam-paharetan’ilay
fikambanam-barotra, ny fifanekena nifanaovana dia mampifindra amin’ity farany ny
fitompoam-pananana tombony, adidiny anefa ny manonitra habetsahana, hatsarantoetra sy sandam-bidy toa io; amin’izany, ilay mpanao tolo-pananana dia
tompon’antoka araka ny fepetra voalazan’ny andininy etsy aloha.
Ny mpiombon’antoka izay tokony hitondra lelavola amin’ny fikambanambarotra kanefa tsy nanao izany, dia manjary avy hatrany ary tsy ilàna fangatahana,
manana adidy handoa ny zanabolan’ilay lelavola manomboka amin’ny andro tokony
nandoavana azy ary tsy tohinina ny onitra ambony kokoa, raha ilaina izany.
Art. 23. L'apport d'un bien ou d'un droit soumis à publicité pour son
opposabilité aux tiers peut être publié dès avant l'immatriculation et sous la
condition que celle- ci intervienne. A compter de celle- ci, les effets e la
formalité rétroagissent à la date de son accomplissement.
Ny mpiombon’antoka izay nanome toky fa anolotra ny indostriany ho an’ny
fikambanam-barotra dia tsy maintsy mitatitra aminy ny vola azony rehetra amin’ilay
sehatr’asa antoky ny tolo-pananany.
SECTION V
Rapports avec les associés.
Art. 24. Les droits de chaque associé dans le capital social sont proportionnels à
ses apports lors de la constitution de la société ou durant la vie sociale.
Les apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital social mais
donnent lieu à l'attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de
l'actif net, à charge de contribuer aux pertes.
Art. 25. Chaque associé est débiteur envers la société de tout ce qu'il a promis
de lui apporter en nature, en numéraire ou en industrie.
Les apports en nature sont réalisés par le transfert des droits correspondants et
par la mise à la disposition effective des biens.
Lorsque l'apport est en propriété, l'apporteur est garant envers la société comme
un vendeur envers son acheteur.
Lorsqu'il est en jouissance, l'apporteur est garant envers la société comme un
bailleur envers son preneur. Toutefois, lorsque l'apport en jouissance porte sur
And. 26: Amin’ny toe-javatra rehetra izay voatondro ny famindram-pitompoan’ny
zom-pikambanan’ ny mpiombon’antoka iray na ny fanonerana izany ataon’ny
fikambanam-barotra, ny tetim-bidin’izany zo izany dia faritana, raha misy
fanoherana, amin’ny alalan’ny manamahay notendren’ny mpiady na, raha tsy misy
fifanarahana eo aminy, amin’ny alalan’ny didin’ny filohan’ny fitsarana araka ny
fomban’ny dify maika ary tsy azo anaovana fampakarana.
And. 27: Ny anjaran’ny mpiombon’antoka tsirairay amin’ny tombom-barotra sy ny
fandraisany anjara amin’ny fatiantoka dia faritana mifanentana amin’ny anjarany ao
amin’ny renivolam-pikambanana ary ny anjaran’ny mpiombon’antoka izay tsy
nitondra afa-tsy ny indostriany dia mira amin’ny anjaran’ny mpiombon’antoka izay
nitondra kely indrindra, ny rehetra afa-tsy famarafara-teny mifanohitra.
Na izany, ny famarafara-teny manome ny mpiombon’antoka iray ny
fitambaram-ben’ny tombony azo tamin’ny alalan’ny fikambanam-barotra na manala
azy amin’ny fitambaram-ben’ny fatiantoka, ny famarafara-teny manaisotra tanteraka
ny mpiombon’antoka iray amin’ny tombontsoa na mametraka ho andraikiny ny
fitambaram-ben’ny fatiantoka dia heverina ho toy ny tsy voasoratra.
And. 28: Ankoatra ny fangatahana fanonerana ny fahavoazana mihatra amin’ny tena
manokana, azon’ny mpiombon’antoka iray na maromaro atao ny mampakatra
amin’anaram-pikambanana fampiantsorohan’andraikitra ny mpitantana. Ny
mpangataka dia afaka manohy ny fanonerana ny fahavoazana nihatra tamin’ny
fikambanam-barotra. Aloa amin’ny fikambanam-barotra ny onitra raha toa ka misy
fanasaziana.
Heverin-ko tsy mandry an-tsoratra ny famarafara-teny rehetra raketin’ny fitsipipikambanana mampiankina ny fotoriana amin’anaram-pikambanana amin’ny tolokevitra mialoha na amin’alalana omen’ny fivoriambe na ahitana fitsoaham-pahana
dieny mialoha amin’io fampakaram-pitoriana io.
des choses de genre ou sur tous autres biens normalement appelés à être
renouvelés pendant la durée de la société, le contrat transfère à celle- ci la
propriété des biens apportés, à charge d'en rendre une pareille quantité, qualité
et valeur; dans ce cas, l'apporteur est garant dans les conditions prévues à
l'alinéa précèdent.
Tsy misy na iray aza fanapahan-kevitry ny fivorian’ny mpiombon’antoka hisy
fiantraikana ahafaty ny fampakaran-draharaha iantsoroana andraikitra asetry ny
mpitantana noho ny hadisoana vitany tamin’ny fanatontosana ny andraikiny.
L'associé qui devait apporter une somme dans la société et qui ne l'a point fait
devient, de plein droit et sans demande, débiteur des intérêts de cette somme à
compter du jour où elle devait être payée et ce, sans préjudice de plus amples
dommages -intérêts , s'il y a lieu.
And. 29: Izay rehetra mpiombon’antoka dia manan-jo andray anjara amin’ny
fanapahan-kevitra iombonana.
L'associé qui s'est obligé à apporter son industrie à la société lui doit compte
de tous les gains qu'il a réalisés par l'activité faisant l'objet de son apport.
Ny mpiara-tompon’ny anjaram-pikambanana tsy mizara iray dia soloin’ny
mpisolo nomem-pahefana tokana, voafidy tamin’ireo mpisitraka ny fananana tsy
mizara na ivelan’izy ireo. Raha misy tsy fifanarahana, ny mpisolo nomem-pahefana
dia ho tendrena any amin’ny fitsarana araka ny fangatahan’izay mailaka indrindra.
Raha toa ka tran’ny tsy fahazoana misitraka ny anjara iray, ny tompon’ny
petrabola
no manan-jo handatsa-bato, afa-tsy ny momba ny fanapahan-kevitra
famindrana ny tombom-barotra, izay voatokana ho an’ny mpisitraka ny zompizakana.
Art. 26. Dans tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d'un
associé ou le rachat de ceux- ci par la société, la valeur de ces droits est
déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties,
soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal
statuant en la forme des référés et sans recours possible.
Afaka maningana amin’ny fepetran’ny andalana roa teo aloha ny fitsipipikambanana.
Sokajy VI
Fanovàna ny fikambanam-barotra
Art. 27. La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux
pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital social et la part de
l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale à celle de l'associé qui a le
moins apporté le tout, sauf clause contraire.
And. 30: Ny fanovàna endrika araka ny lalàna ny fikambanam-barotra iray ho
fikambanam-barotra hafa endritra dia tsy mitarika famoronana fikambanana mizaka
zo isam-batan’olona vaovao. Toy izany koa ny fanalavam-potoana na fanovàna ara-
pitsipi-pikambanana hafa.
Toutefois, la stipulation attribuant à un associé la totalité du profit procuré
par la société ou l'exonérant de la totalité des pertes, celle excluant un associé
totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes, sont réputées
non écrites.
And. 31: Ny fikambanam-barotra, na eo am-pamaranan-trosa aza, dia azon’ny
fikambanam-barotra hafa atelina na mandray anjara amin’ny fampijoroana
fikambanam-barotra vaovao, amin’ny alalan’ny firaisan-troky.
Azony atao koa ny mamindra ny hareny amin’ny alalan’ny fisarahan-troky ho
an’ireo fikambanam-barotra efa misy na fikambanam-barotra vaovao.
Ireo lahasa ireo dia mety hitranga amin’ny fikambanam-barotra manana endrika
samy hafa.
Art. 28. Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, un ou
plusieurs associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les
gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation du préjudice
subi par la société. En cas de condamnation, les dommages- intérêts sont alloués
à la société.
Est réputée non écrite, toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner
l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée
ou qui comporterait par avance, renonciation à l'exercice de cette action.
Aucune décision de l'assemblée des associés ne peut avoir pour effet, d'éteindre
une action en responsabilité contre les gérants pour la faute commise dans
l'accomplissement de leur mandat.
Izany dia tapahin’ny, fikambanam-barotra isan’isany voakasik’izany, araka ny
fepetra takiana raha anova ny fitsipi-pikambanany izy.
Raha toa ny lahasa ka misy famoronana fikambanam-barotra vaovao, ny tsirairay
amin’izy ireo dia mijoro araka ny fitsipika manokan’ny karazanà fikambanambarotra nolaniana.
And. 32: Ny famoriana an-tanan’olon-tokana ireo anjaram-pikambanana rehetra dia
tsy mitarika ny fahafoanan’ny fikambanam-barotra avy hatrany. Izay rehetra
voakasika dia afaka mangataka io fanafoanana io raha toa ka tsy narenina ny
fipetraky ny raharaha tao anatin’ny fe-potoana herin-taona. Azon’ny fitsarana atao
ny manome fe-potoana ambony indrindra enim-bolana mba hanarenana ny fipetraky
ny raharaha. Tsy azony atao ny mandidy ny fahafoanana, raha toa ka amin’ny andro
hitsarana ny votoatin’ady, no natao ny fanarenana.
Ny fananan’olon-tokana ny zom-pizakan’ny anjara-pikambanana rehetra dia tsy
misy fiantraikany amin’ny antom-pisian’ny fikambanam-barotra.
Art. 29. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives.
Les copropriétaires d'une part sociale indivise sont représentés par un
mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de
désaccord, le mandataire sera désigné un justice à la demande du plus diligent.
Si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nupropriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices où il
est réservé à l'insu fruitier.
Raha misy fanafoanana, dia mitarika ny famindram-mpitompoana manontolo ny
farim-pananan’ny fikambanam-barotra amin’ny mpiombon’antoka tokana izany, ka
tsy ilàna famaranam-pananana . Azon’ny manan-trosa toherina anoloan’ny fitsarana
ny fanafoanana, ao anatin’ny fe-potoana telopolo andro manomboka amin’ny
famoahana azy ho fantatry ny besinimaro. Lavin’ny fitsarana ny fanoherana na
didiany na ny fandoavana ny trosa na ny famononan'antoka raha manao izany ilay
fikambanam-barotra sy raha toa heverina fa antonony izany. Tsy tontosa ny
famindram-pitompoana ny fari-pananana ary tsy hanjavona ilay fikambanana
mizaka zo isam-batan’olona raha tsy efa dila ny fe-potoana fanoherana na raha misy
nolavin’ny fitsarana ambaratonga voalohany ny fanoherana, na voaloa ny trosa na
voavonona ny antoka.
And. 33: Ny fanalavana ny fe-potoan’ny fikambanam-barotra dia tapahin’ireo
mpiombon’antoka tsy misy mitsipaka na, raha toa efa voatondron’ny fitsipipikambanana, dia ny maro an’isa voatondro ho an’ny fanovàna azy ireo.
Herin-taona fara fahakeliny alohan’ny vanin’andro ahataperan’ny fikambanambarotra, dia tsy maintsy anontaniana ny heviny ireo mpiombon’antoka mba hanapakevitra raha toa tsy maintsy hotohizana ny fikambanam-barotra.
Les statuts peuvent déroger aux dispositions des deux alinéas qui précèdent.
SECTION VI
Raha tsy izany,na iza na iza mpiombon’antoka dia afaka mangataka amin’ny
filohan’ny fitsarana, izay mamoaka didy araka ny fitoriana, hanao ny fanendrena
mpisolo nomem-pahefana izay hanao ny hampisy ny fanontanian-kevitra voatondro
etsy ambony.
Modifications de la société.
Sokajy VII
Art. 30. La transformation régulière d'une société autre forme n'entraîne pas la
création d'une personne morale nouvelle. Il en est de même de la prorogation ou
de toute autre modification statutaire.
Fifaranan’ny fikambanam-barotra
And.
Art. 31. Une société, même en liquidation, peut être absorbée par une autre ou
participer à la constitution d'une société nouvelle, par voie de fusion.
34: Mifarana ny fikambanam-barotra:
1° raha tapitra ny fotoam-paharetan’ny nampijoroana azy, afa-tsy misy
fanalavam-potoana natao mifanaraka amin’ny andininy faha 33;
2° raha tontosa na momoka ny anton’asa aman-draharahany;
3° raha nofoanana ny fifanekena ampijoroana ilay fikambanam-barotra;
Elle peut aussi transmettre son patrimoine par voie de scission à des sociétés
existantes ou à des sociétés nouvelles.
4°raha misy fanafoanana azy mialoha araka ny fanapahan-kevitry ny
mpiombon’antoka;
Ces opérations peuvent intervenir entre des sociétés de forme différente.
5°raha misy fanafoanana azy mialoha
fangatahan’ny mpiombon’antoka iray noho ny
misy tsy fiantsoroan’ny mpiombon’antoka iray
fifankahazoana eo amin’ireo mpiombon’antoka
asa aman-draharahan’ny fikambanam-barotra;
Elles sont décidées, par chacune des sociétés intéressées, dans les conditions
requises pour la modification de ses statuts.
Si l'opération comporte la création de société nouvelles, chacune de celles- ci
est constituée selon les règles propres à a forme de société adoptée.
avoakan’ny fitsarana araka ny
antony ara-drariny, indrindra raha
ny adidy aman’andraikiny, na tsy
manakana ny fampandehanana ny
6° raha misy fanafoanana azy mialoha avoakan’ny fitsarana araka ny toedraharaha voatondron’ny andininy faha 32;
7° vokatry ny didim-pitsarana mampanao ny famaranam-pananana ara-pitsarana
na ny famindram-pitompoana tanteraka ireo hana enti-mihetsiky ny fikambanambarotra;
8° nohon’ny antony hafa rehetra voasoritry ny fitsipi-pikambanana.
Art. 32. La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas
la dissolution de plein droit de la société . Tout intéressé peut demander cette
dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Le
tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser
la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le
fond, cette régularisation a eu lieu.
L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à la même personne est
sans conséquence sur l'existence de la société.
And. 35: Ny fanafoanana ny fikambanan’antoka dia mitarika ny famaranampananany, afa-tsy ny trangan-javatra voasoritry ny andininy faha 31 sy ny andalana
faha telo amin’ny andininy faha 32. Tsy mana-kery amin’ny olon-kafa ivelany izy io
raha tsy oarian’ny famoahana azy ho fantatry ny besinimaro.
En cas de dissolution, celle- ci entraîne la transmission universelle du
patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les
créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours
à compter de la publication de celle-ci. Le tribunal rejette l'opposition ou
ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si
la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du
patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue
du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en
première instance ou que le remboursement des créances a été effectuée ou les
garanties constituées.
Ny mpamaram-pananana dia tendrena araka ny fepetran’ny fitsipi-pikambanana.
Raha tsy voalaza ao izany, dia ny mpiombon’antoka no manendry azy na, raha toa
ka tsy afaka nanao ny fanendrena ny mpiombon’antoka, dia atao amin’ny alalan’ny
didim-pitsarana izany. Azo atao ny fandroahana ny mpamaram-pananana araka ireo
fepetra ireo. Ny fanendrena sy ny fandroahana dia tsy azo atohitra ny olon-kafa
ivelany raha tsy manomboka amin’ny famoahana azy ho fantatry ny besinimaro. Na
ny fikambanam-barotra na ny olon-kafa ivelany dia tsy afaka, mba hitsoahampahana amin’anki-bolana nataony, mifahatra amin’ny tsy araka ny tokony ho izy
tamin’ny fanendrena na ny fanalàna ny mpamaram-pananana, raha tany ka vita aradalàna ny famoahana izany ho fantatry ny besinimaro .
Ny fizakan’ny fikambanam-barotra ny zo aman’andraikiny dia mitoetra hatrany
satria ilaina amin’ny famaranam-pananana ary mandra-pahavitan’ny famoahana azy
ho fantatry ny besinimaro ny fiafarany.
Raha tsy vita ao anatin’ny fe-potoana telo taona manomboka amin’ny
fahafoanana, ny fiafaran’ny famaranam-pananana, dia azon’ny fampanoavana na
izay voakasik’izany atao ny mitondra ny raharaha eo amin’ny fitsarana, izay
mampanao ny famaranam-pananana na, raha toa efa natomboka izany, dia ny
famaranana azy.
Art. 33. La prorogation de la société est décidée à l'unanimité des associés ou,
si les statuts le prévoient, à la majorité prévue pour la modification de ceux- ci.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent être
consultés à l'effet de décider si la société doit être prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal, statuant sur
And. 36: Aorian’ny fandoavana ny trosa sy ny famerenana ny renivolampikambanana, ny fizarana ny enti-mihetsika dia tanterahina amin’ny
mpiombon’antoka ary mitovy habe amin’ny fandraisany anjara amin’ny tombontsoa, afa-tsy famarafaran-teny na fifanarahana mifanohitra.
Ny fitsipika mikasika ny fizarana ny fandovàna, ao antin’izany ny fanolorana
arak’izay tiana, dia ampiharina amin’ny fizarana eo amin’ny mpiombon’antoka.
Na izany, ny mpiombon’antoka dia afaka manapa-kevitra malalaka, na ao
antin’ny fitsipi-pikambanana, na amin’ny alalan’ny fanapahankevitra na sorapanekena afa manokana, fa ny fananana sasan-tsasany dia atolotra ny
mpiombon’antoka sasany. Raha tsy izany, izay fananana natolotra ka nanjary
mivaingana ao anatin’ny fitambaran’ny fananana zaraina dia atolotra, araka ny
fangatahany, ary izany dia ombana onitra mampitovy raha misy, ho an’ny
mpiombon’antoka izay nanao ny tolo-pananana. Izany fahafahana izany dia atao
requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la
consultation prévue ci- dessus.
alohan’ny zo hafa amin’ny fanolorana araka izay tiana.
Ny mpiombon’antoka rehetra, na ny sasany amin’izy ireo ihany dia afaka
mijanona ao anatin’ny tsy fizarana fananana.
SECTION VII
Fin de la société.
TOKO II
Art. 34. :La société prend fin:
MOMBA NY FIARAHA-MONIM-PIRENENA
1-Par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation
effectuée conformément à l'article 33 ci- dessus;
Sokajy I
2-Par la réalisation ou l'extinction de son objet;
Fepetra ankapobeny
3-Par l'annulation du contrat de société;
4-Par la dissolution anticipée décidée par les associés;
And. 37 : Ny fepetran’ity toko ity dia azo ampiharina amin’ny fiaraha-monimpirenena rehetra, afa-tsy afa-miala amin’izany izy noho ny fitsipi-pikambanana aradalàna manokana izay mifehy ny sasany amin’izy ireo.
5-Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un
associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations
par un associé ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de
la société;
Manana endrika sivily izay fikambanam-barotra tsy nomen’ny lalàna toetra hafa
nohon’ny endriny, ny karazany na ny anton’asany
And. 38 : Zaraina ho anjara mitovy ny renivolam-pikambanana.
6-Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal dans le cas prévu à
l'article 32 ci- dessus;
7-Par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession
totale des actifs de la société;
Sokajy II
Fitantanana
8-Pour toute autre cause prévue par les statuts.
And. 39 : Ny fikambanam-barotra dia tantanan’olona tokana na maromaro,
mpiombon’antoka na tsia, notendren’ny na ny fitsipi-pikambanana, na sorapanekena mitokana.
Art. 35. La dissolution de la société entraîne sa liquidation, hormis les cas
prévus à l'article 31 et au troisième alinéa de l'article 32 ci- dessus. Elle n'a
d'effet à l'égard des tiers qu'après sa publication.
Le liquidateur est nommé conformément aux dispositions des statuts. Dans le
silence de ceux- ci, il est nommé par les associés ou, si les associées n'ont pu
procéder à cette nomination, par décision de justice. Le liquidateur peut être
révoqué dans les mêmes conditions. La nomination et la révocation ne sont
opposables aux tiers qu'à compter de leur publication. Ni la société, ni les tiers
ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une
irrégularité dans la nomination ou dans la révocation du liquidateur, dès lors que
celle- ci a été régulièrement publiée.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation
jusqu'à la publication de la clôture de celle- ci.
Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à
Ny fitsipi-pikambanana no mametra ny fitsipiky ny fanendrena ny mpitantana
iray na maromaro sy ny fomba fandaminana ny fitantanana.
Afa-tsy fepetra mifanohitra amin’ny fitsipi-pikambanana, ny mpitantana dia
tendrena amin’ny alalan’ny fanapahan-kevitry ny mpiombon’antoka mitana ny
antsasa-manilan’ny anjaram-pikambanana.
Raha mangina ny fitsipi-pikambanana, ary raha toa ka tsy nisy fanapahan-kevitra
hafa nataon’ny mpiombon’antoka nandritra ny fanendrena, heverina ho toy ny
voatendry mandritra ny faharetan’ny fikambanam-barotra ny mpitantana.
Na inona na inona antony, ka lasa tsy manana mpitantana ny fikambanambarotra, ny mpiombon’antoka isan’isany dia afaka mangataka amin’ny filohan’ny
fitsarana ambaratonga voalohany izay mitsara araka ny fangatahana ny fanendrena
mpisolo nomem-pahefana hanao ny famoriana ny mpiombon’antoka mba ahafahana
manendry mpitantana iray na maromaro.
And. 40 : Ankoatry ny trangan-javatra tondroin’ny andininy faha 34, ny
fikambanam-barotra dia mifarana amin’ny fanafoanana mialoha izay mety ho
didian’ny fitsarana araka ny fangatahana nataon’izay voakasik’izany, raha toa ka tsy
nanana mpitantana nandritra ny herin-taona mahery izy.
compter de la dissolution, le Ministère Public ou tout intéressé peut saisir le
tribunal qui fait procéder à la liquidation ou, si celle- ci a été commencée, à son
achèvement.
And. 41: Ny fanendrena sy ny fitsaharana amin’ny asan’ny mpitantana dia tsy
maintsy avoaka ho fantatry ny besinimaro.
Na ny fikambanam-barotra na ny olon-kafa ivelany dia tsy afaka, mba
hitsoaham-pahana amin’anki-bolana nataony, mifahatra amin’ny tsy araka ny tokony
ho izy tamin’ny fanendrena ny mpitantana na amin’ny fampitsaharana ny
andraikiny, raha vantany navoaka ho fantatry ny besinimaro ara-dalàna ny
fanapahan-kevitra.
Art. 36. Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le
partage de l'actif est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que
leur participation aux bénéfices, sauf clause ou convention contraire.
Les règles concernant le partage des successions, y compris l'attribution
préférentielle, s'appliquent aux partages entre associés.
Toutefois, les associés peuvent valablement décider, soit dans les statuts, soit
par une décision ou un acte distinct, que certains biens seront attribués à certains
associés. A défaut, tout bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse
partagée est attribué, sur sa demande et à charge de soulte s'il y a lieu, à
l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à
une attribution préférentielle.
And. 42: Raha fikambanana mizaka ny zo isam-batan’olona iray no misahana ny
fitantanana, ireo mpitarika azy dia ampanaikena ny fepetra sy ny adidy
aman’andraikitra mitovy ary mizaka andraikitra mitovy, amin’ny ady madio sy ady
heloka, ka toa izy ireo no mpitantana amin’ny anarany manokana, tsy tohinina ny
andraikitra iarahan’ny fikambanana mizaka ny zo isam-batan’olona izay tarihiny.
And. 43: Amin’ny fifandraisan’ny samy mpiombon’antoka, dia azon’ny mpitantana
sahanina ny asam-pitantanana rehetra takian’ny tombontsoan’ny fikambanambarotra.
Raha maromaro ny mpitantana, dia samy misahana mitokana ny fahefana izy
ireo, fa ny tsirairay dia manana zo hanohitra ny fanatanterahan-draharaha iray
alohan’ny aharaiketany.
Ireo rehetra ireo, raha tsy misy fepetra manokan’ny fitsipi-pikambanana amin’ny
fomba fitondran-draharaha.
Tous les associés ou certains d'entre eux seulement peuvent aussi demeurer dans
l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux. Leurs rapports sont alors régis,
à la clôture de la liquidation, en ce qui concerne ces biens, par les dispositions
relatives à l'indivision.
And. 44: Amin’ny fifandraisana amin’ny olon-kafa ivelany, dia tompon’andraikitra
ny fikambanam-barotra amin’ny alalan’ny sora-panekena ataon’ny mpitantana ka
tafiditra ao amin’ny anton’asa aman-draharaha.
Raha maromaro ny mpitantana, dia samy mizaka mitokana avy ny fahefana
CHAPITRE II
DE LA SOCIETE CIVIL
SECTION PREMIERE
Dispositions générales.
Art. 37. Les dispositions du présent chapitre sont applicables à toutes les
sociétés civiles, à moins qu'il n'y soit dérogé par le statut légal particulier auquel
certaines d'entre elles sont assujetties.
voalazan’ny andalana eo aloha. Ny fanoherana ataon’ny mpitantana iray amin’izay
tontosain’ny mpitantana iray hafa dia tsy miantraika amin’olon-kafa ivelany, afa-tsy
raha hita porofo ny fahalalan’ity farany izany.
Ny famarafaran-teny raketin’ny fitsipi-pikambanana mametra ny fahefan’ny
mpitantana dia tsy azo atohitra olon-kafa ivelany.
And. 45: Ny mpitantana tsirairay dia tompon’andraikitra am-batany samirery
anatrehan’ny fikambanam-barotra sy anatrehan’ny olon-kafa ivelany amin’ny
fandikana ny lalàna sy fitsipika, na amin’ny fandikana ny fitsipi-pikambanana, na
amin’ny hadisoana natao amin’ny fitantanany.
Raha mpitantana maromaro no nandray anjara tamin’ny toe-draharaha mitovy,
dia miaraka ny maha tompon’andraikitra azy ireo anatrehan’ny olon-kafa ivelany sy
ny mpiombon’antoka. Na izany, amin’ny fifandraisany samy izy, ny fitsarana no
mametra ny anjara entin’ny ny tsirairay amin’ny fanonerana ny onitra.
Ont le caractère civil, toutes les sociétés auxquelles la loi n'attribue pas un autre
caractère à raison de leur forme, de leur nature ou de leur objet.
Art. 38. Le capital social est divisé en parts égales.
SECTION II
Gérance.
Art. 39. La société est gérée par une ou plusieurs personnes, associées ou non,
And. 46: Afa-tsy fepetra mifanohitra amin’ny fitsipi-pikambanana, ny mpitantana
dia azo alàna amin’ny alalan’ny fanapahan-kevitra raisin’ny mpiombon’antoka
misolo tena ny antsasa-manilan’ny renivolam-pikambanana. Raha tsy tsara tombina
ny antony nanalàna ny mpitantana, dia mety hanomezan’onitra aman-tambiny
izany.
Azon’ny fitsarana atao ihany koa ny manala ny mpitantana, amin’antony aradrariny sy hitsiny, araka ny fangatahana ataon’izay rehetra mpiombon’antoka.
Afa-tsy famarafaran-teny mifanohitra, ny fanalàna mpitantana iray, na
mpiombon’antoka izy na tsia, dia tsy mitarika ny fanafoanana ny fikambanambarotra. Raha toa ka mpiombon’antoka ilay mpitantana nalàna, raha tsy misy
fifanarahana hafa ao anatin’ny fitsipi-pikambanana, na koa tinapak’ireo
mpiombon’antoka hafa ny fanafoanana mialoha ny fotoana ny fikambanam-barotra,
dia azony atao ny misintaka araka ny fepetra voasoritry ny andininy faha 64,
nommées soit par les statuts, soit par un acte distinct.
Les statuts fixent les règles de désignation du ou des gérants et le mode
d'organisation de la gérance.
andalana faha 2
Sokajy III
Fanapahan-kevitra iombonana
Sauf disposition contraire des statuts, le gérant est nommé par une décision des
associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
And. 47 : Raisina araka ny fepetran’ny fitsipi-pikambanana ireo fanapahan-kevitra
mihoatra ny fahefana nekena ho an’ny mpitantana na, raha tsy misy izany fepetra
izany, araka ny lanieran’ny mpiombon’antoka .
Dans le silence des statuts et s'il n'en a été décidé autrement par les associés lors
de la désignation, les gérants sont réputés nommés pour la durée de la société.
And. 48 : Ny fanapahan-kevitra dia raisin’ireo mpiombon’antoka
mivory anatin’ny fivoriambe.
Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout
associé peut demander au Président du Tribunal de première instance sur
requête la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue de
nommer un ou plusieurs gérants.
Art. 40. Hors les cas visés à l'article 34 ci- dessus, la société prend fin par la
dissolution anticipée que peut prononcer le Tribunal à la demande de tout
intéressé lorsqu'elle est dépourvue de gérant depuis plus d'un an.
And. 49 : Afa-tsy hoe misy fepetra mifanohitra anaty fitsipipikambanana, mety ho vokatry ny fanehoan-kevitra an-tsoratra na
faneken’ny mpiombon’antoka hita mazava anaty sora-panekena ny
fanapahan-kevitra.
Sokajy IV
Filazam-baovao ho an’ny mpiombon’antoka
Art. 41. La nomination et la cessation de fonctions du gérant doivent être
publiées.
And. 50 : Ny mpiombon’antoka dia manana zo, fara-faha-keliny
indray mandeha isan-taona, hahazo fandefasana ireo boky sy taratasindraharaham-pikambanana, hametraka fanontaniana an-tsoratra
Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se
prévaloir d'une irrégularité dans la nomination du gérant ou dans la cessation de mikasika ny fitantanam-pikambanana izay tsy maintsy valiana antsoratra anatin’ny fe-potoana iray volana.
ses fonctions, dès lors que ces décisions ont été régulièrement publiées.
Ny zo eo amin’ny fandefasana dia atao eny amin’ny foibentoeran’ny fikambanana ary manome alalàna haka dika mitovy.
Art. 42. Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis
aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités,
civile et pénale, que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la
responsabilité, civile et pénale, que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
And. 51 : Fara-faha-keliny indray mandeha anatin’ny taona, tsy
maintsy manao tatitra amin’ny mpiombon’antoka ny mpitantana.
Io famerenan-kaonty io dia tsy maintsy ahitàna tatitra antsoratra faobe mikasika ny asa aman-draharahan’ny fikambanambarotra mandritra ny taona na ny taom-piasana lasa ahitàna ny
Art. 43. Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes
fanondroana ny tombom-barotra azo na tombanana ho azo sy ny
de gestion que demande l'intérêt de la société.
fatiantoka metyhihatra na voatondro.
S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui
appartient à chacun de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue.
Le tout, à défaut de dispositions particulières des statuts sur le mode
d'administration.
Sokajy V
Anki-bolan’ireo mpiombon’antoka manoloana ny olon-kafa
ivelany
And. 52 : Manoloana ny olon-kafa ivelany, ny mpiombon’ antoka dia
miantoka
araky ny fananany manontolo ireo trosam-pikambanana
Art. 44. Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes
mifanandrify amin’ny anjarany anaty renivolam-pikambanana
entrant dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs
prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un
autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces
derniers en ont eu connaissance.
manomboka amin’ny fotoana fitakiana na ny andron’ny tsy
fahafahana mandoa trosa.
Ny mpiombon’antoka tsy nitondra afa-tsy ny indostriany dia
raisina ho toa ny olona izay ny fandraisany anjara anaty renivolampikambanana no kely indrindra.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux
tiers.
And. 53 : Ireo tompom-bola dia tsy afaka manenjika ny fandoavana
trosam-pikambanana any aminà mpiombon’antoka iray raha tsy nisy
fitakiana izany mialoha sy tsy nahitam-bokany tany amin’ilay
fikambanana mizaka zo isam-batan’olona.
Art. 45. Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et
envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation
des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
And. 54 : Izay rehetra fitoriana atohitra ireo mpiombon’antoka tsy
mpamarana fananana na mpandova azy ireo dia maty paik’andro ao
Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est anatin’ny dimy taona manomboka ny famoahana ho fantatry ny
solidaire à l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre
besinimaro ny faharavan’ny fikambanam-barotra.
eux, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du
dommage.
And. 55 : Raha toa misy faharesena, fahabankisan’ny tena manokana
na famaranam-pananana mahazo ny iray amin’ ireo mpiombon’
antoka, dia hirosoana ny famerenana ny zom-pikambanan’ ilay
Art. 46. Sauf disposition contraire des statuts, le gérant est révocable par une voakasiky ny raharaha, izay hamoy noho izany ny mahadécision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la
mpiombon’antoka azy.
révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommagesintérêts.
Na izany aza, hirosoana ny fandravàna ny fikambanam-barotra
mialoha ny fotoana raha toa ny fikambanam-barotra manondro izany
na ireo mpiombon’antoka hafa manapaka araky ny lanieran’ny
Le gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime à la besinimaro.
demande de tout associé.
Sauf clause contraire, la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non,
n'entraîne pas la dissolution de la société. Si le gérant révoqué est un associé, il
peut, à moins qu'il n'en soit autrement convenu dans les statuts ou que les autres
associés ne décident la dissolution anticipée de la société se retirer de celle- ci
dans les conditions prévues à l'article 64, alinéa 2 ci- dessous.
SECTION III
Décisions collectives.
Art. 47. Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au gérant sont prises
selon les dispositions statutaires ou, en l'absence de telles dispositions, à
l'unanimité des associés.
Art. 48. Les décisions sont prises par les associés réunis en assemblée.
Sokajy VI
Famindram-pitompoana
ny anjaram-pikambanana
And. 56 : Tsy azo afindra tompo ny anjaram-pikambanana raha tsy
mahazo ny fankatoavan’ny mpiombon’antoka.
Afaka mamaritra nefa ny fitsipi-pikambanana fa io fankatoavana
io dia azo amin’ny alalàn’ny safidin’ny maro an’isa izay faritany, na
mety ho atolotry ny mpitantana. Azony atao koa ny tsy manome
fankatoavana ny famindram-pitompoana nekena ho an’ny
mpiombon’antoka na ny vadin’ny iray amin’izy ireo. Raha tsy hoe
fepetra mifanohitra anaty fitsipi-pikambanana, tsy ilaina fankatoavana
ny famindram-pitomboana nekena ho an’ ny ray aman-dreny na ny
taranaky ny mpamindra fitompoana.
Ny volavola famindram-pitompoana dia ampahafantarina ny
fikambanam-barotra sy ny mpiombon’antoka tsirairay, ka atao
Art. 49. Sauf disposition contraire des statuts, les décisions peuvent encore
miaraka aminà fangatahana fankatoavana. Ny fikambanam-barotra
résulter d'une consultation écrite ou du consentement de tous les associés
ihany no ampahafantarana ilay volavola rehefa manondro ny fitsipiexprimé dans un acte.
pikambanana fa azon’ ireo mpitantana omena izany fankatoavana
izany.
SECTION IV
Information des associés.
Rehefa misy mpivady samy mpikambana ao aminà fikambanabarotra iray, ny famindram-pitompoana ataon’ny iray amin’izy ireo,
mba hanan-kery dia tsy maintsy atao amin’ny alalàn’ny sora-tò na
Art. 50. Les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, notoavina na soratra an-trano nahazo vanin’andro tena raikitra
communication des livres et des documents sociaux et de poser par écrit des amin’ny fomba hafa ankoatry ny fahafatesan’ny mpamindra
questions sur la gestion sociale auxquelles il devra être répondu par écrit dans fitompoana.
le délai d'un mois.
Le droit de communication s'exerce au siège de la société et emporte celui de
prendre copie.
And. 57 : Rehefa mpiombon’antoka maromaro no maneho ny
faniriany hahazo, raha tsy hoe misy famarafaran-teny na fifanarahana
mifanohitra, heverina izy ireo fa mpahazo arakaraky ny isan’ny
anjaram-pikambanana tany an-tanan’izy ireo taloha.
Raha toa tsy misy mpiombon’antoka mijoro ho mpahazo,
azon’ny fikambanam-barotra atao ny miantso olon-kafa ivelany
hahazo ny anjaram-pikambanana, olon-kafa voatendry araky ny
Cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur
safidin’ny rehetra amin’ ireo mpiombon’antoka hafa na araky ny
l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportant
l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou fombafomba fantanterahana voatondron’ny fitsipi-pikambanana. Ny
fikambanam-barotra dia afaka koa miditra amin’ny fanavotam-bidy ny
prévues.
anjaram-pikambanana mba hahafahana miroso amin’ny fanafoanana
azy ireny.
Art. 51. Le gérant doit, au moins une fois dans l'année, rendre compte de sa
gestion aux associés.
SECTION V
Engagements des associés à l'égard des tiers.
Ny anaran’ny iray na ireo mpahazo naroso, mpiaramiombon’antoka na olon-kafa ivelany, na ny tolotra fanavotam-bidy
avy amin’ny fikambanam-barotra, sy ny vidiny naroso dia
ampahafantarina ilay mpamindra fitompoana. Raha toa misy
fifanoherana eo amin’ny vidiny, ferana araka ny fepetran’ny andininy
faha-26 izy io, izany rehetra izany dia tsy manohintohina ny zon’ny
mpamindra fitompoana hitahiry ny anjara fitompoany.
Art. 52. A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes
sociales à proportion de leur part dans le capital social à la date de l'exigibilité
ou au jour de la cessation des paiements.
And. 58 : Raha toa tsy nisy tolo-bidy natao ho an’ny mpamindra
fitompoana anatin’ny fe-potoana enim-bolana manomboka ny farany
tamin’ ny fampahafantarana voatondro ao amin’ny andàlana
fahatelon’ny andininy faha-57, ny fankatoavana ho amin’ny
L'associé qui n'a apporté que son industrie est tenu comme celui dont la famindram-pitompoana dia heverina ho azo, raha tsy hoe ireo
participation dans le capital social est la plus faible.
mpiombon’antoka manapaka anatin’io fe-potoana io ihany ny
fandravana my fikambanam-barotra mialoha ny fotoana.
Art. 53. Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales
contre un associé qu'après avoir préalablement et vainement poursuivi la
personne morale.
Amin’io trangan-javatra farany io, ny mpamindra-fitompoana
dia afaka manao izay tsy hampanan-kery io fanapahan-kevitra io
rehefa mampahafantatra, anatin’ny fe-potoana iray volana
manombokai io fanapahan-kevitra io fa tsy hiroso amin’ ny
famindram-pitompoana izy.
Art. 54. Toutes les actions contre les associés non liquidateurs ou leurs héritiers
et ayants cause se prescrivent par cinq ans à compter de la publication de la
dissolution de la société.
And. 59 : Tsy azo atao ny mandika ireo fepetran’ny andininy roa etsy
aloha raha tsy ho fanovàna ny fe-potoana enim-bolana voatondro ao
amin’ ny andininy etsy aloha ary koa tsy mahazo mihoatra ny herinArt. 55. S'il y a déconfiture, faillite personnelle ou liquidation de biens taona na latsaky ny enim-bolana ny fe-potoana voatondron’ny fitsipiatteignent l'un des associés, il est procédé, dans les conditions énoncées à pikambanana.
l'article 26 ci- dessus, au remboursement des droits sociaux de l'intéressé, lequel
perdra alors la qualité d'associé.
And. 60 : Ny famindram-pitompoana ny anjaram-pikambanana dia
tsy maintsy zahana fototra amin’ny alalàn’ny soratra. Lasa azo
Toutefois, il est procédé à la dissolution de la société par anticipation si les atohitra ny fikambanana izy amin’ny alalàn’ny fampahafantarana
statuts le prévoient ou si les autres associés le décident à l'unanimité.
omena ao amin’ny foibem-pikambanana, fanekena atao amin’ny
alalàn’ny sora-tò na notoavina na, raha toa ny fitsi-pikambanana
milaza izany, amin’ny famindran-toerana ho any amin’ireo bokin’ny
fkambanam-barotra.
SECTION VI
Cession des parts sociales
Tsy azo atohitra ireo olon-kafa ivelany izany raha tsy aorian’ny
fahavitan’ ireny fombafomba arahina ireny sy aorian’ny
fampahafantarana ny besinimaro.
And. 61 : Ny anjaram-pikambanam-barotra dia azo anaovana tsatopananana voazaha fototra na amin’ny alalan’ny sora-tò na soratra
Art. 56. Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément de tous les
notoavina, na amin’ny alalan’ny soratra an-trano nampahafantarina ny
associés.
fikambanam-barotra na nekeny ao anatin’ny sora-tò na soratra
notoavina, ary niteraka fanaovana famoahana ho fantatry ny
besinimaro amin’ny rejisitry ny varotra sy ny fikambanam-barotra.
Les statuts peuvent toutefois convenir que cet agrément sera obtenu à une
majorité qu'ils déterminent ou qu'il peut être accordé par le gérant. Ils peuvent
aussi dispenser d'agrément, les cessions consenties à des associés ou au conjoint
de l'un d'eux. Sauf dispositions contraires des statuts, ne sont pas soumises à
agrément, les cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant.
Le projet de cession est notifié, avec demande d'agrément, à la société et à
chacun des associés. Il n'est notifié qu'à la société quand les statuts prévoient
que l'agrément peut être accordé par les gérants.
Ny vanin’andro nanoratana am-boky no mametra ny laharan’ny
tompon-trosa manana tsato-pananana. Ireo izay ny tolo-pananany no
navoaka ho fantatry ny besinimaro amin’io andro iray io
ihany
.
Ny tombontsoan’ny tompom-bola manana antoka dia mbola
mitoetra amin’ny zom-pikambanana natao tsatoka, amin’ny alalan’ny
famoahana ho fantatry ny besinimaro fotsiny ny tsato-pananana.
Lorsque deux époux sont simultanément membres d'une société, les cessions
faites par l'un d'eux à l'autre doivent, pour être valables, résulter d'un acte
authentique ou authentifié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date
centaine autrement que par le décès du cédant.
And.62 :Ny mpiombon’antoka tsirairay dia afaka mahazo ny
faneken’ireo mpiombon’antoka hafa amin’ny hanaovana tsatopananana sahala amin’ny fepetra atao amin’ny fankatoavany ny
famindram-pitompoana ny anjara.
Ny fanekena nomena amin’ny hanaovana tsato-pananana dia
midika ho fankatoavana ilay namindra tompo raha an-tery no
nanaovana ny famoriana ny anjara-pikambanana araka ny fepetra fa io
famoriana io dia tsy maintsy nampahafantarina iray volana
mialohan’ny varotra amin’ny mpiombon’antoka sy amin’ny
Art. 57. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, fikambanam-barotra.
sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre
de parts qu'ils détenaient antérieurement.
Ny mpiombon’antoka tsirairay dia afaka misolo toerana ny
mpahazo ao anatin’ny fepotoana dimy andro marina manomboka
amin’ny nivarotana. Raha mpiombon’antoka maromaro no mampiasa
Si aucun associé ne se porte acquéreur, la société peut faire acquérir les parts izany fahafahana izany, raha tsy misy famarafaran-teny na fifenekena
par un tiers désigné à l'unanimité des autres associés ou suivant les modalités mifanohitra, dia heverina ho mpahazo arakaraky ny isan’ny anjara teo
prévues par les statuts. La société peut également procéder au rachat des parts am-pelatanany teo aloha izy ireo. Raha tsy misy mpiombon’antoka
en vue de leur annulation.
mampiasa izany fahafahana izany, azon’ny fikambanam-barotra atao
ny manonitra ireo anjara ireo, mba ahazoana manafoana azy.
And. 63 : Ny famoriana an-tery izay tsy avy amin’ny tsato-pananana
ka nanomezan’ny mpiombon’antoka hafa ny fanekeny dia tsy maintsy
Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers ou l'offre de rachat par ampahafantarina mitovy iray volana mialohan’ny varotra atao
la société, ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant. En cas de contestation amin’ny mpiombon’antoka sy amin’ny fikambanam-barotra.
sur le prix, celui- ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 26 ci dessus, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.
Azon’ny mpiombon’antoka atao, ao anatin’io fe-potoana io, ny
manapaka ny fahafoanan’ny fikambanam-barotra na fahazoana ireo
anjara araka ny fepetra voasoritry ny andininy faha-57 sy 58.
Raha tontosa ny varotra, ny mpiombon’antoka na ny
fikambanam-barotra dia afaka mampiasa ny fahafahana misolo
toerana izay neken’ny andininy teo aloha ho azy ireo. Ny tsy
fampiasana izany fahafahana izany dia mitarika fankatoavan’ny
Art. 58. Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six mois à
mpahazo.
compter de la dernière des notifications prévues au troisième alinéa 57 ci dessus, l'agrément à la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés
ne décident, dans le même délai, la dissolution anticipée de la société.
SOKAJY VII
Fisintahana na fahafatesan’ny mpiombon’antoka iray
Dans ce dernier cas, le cédant peut rendre caduque cette décision en faisant
connaître, dans le délai d'un mois à compter de ladite, qu'il renonce à la cession.
And.64 :Tsy tohinina ny zon ‘ny olon-kafa ivelany, azon’ny
mpiombon’antoka iray atao ny misintaka tanteraka na amin’ny
ampahany ihany ny fikambanam-barotra, araka ny fepetra voasoritra
ao anatin’ny fitsipi-pikambanana na, raha tsy izany, aorian’ny
fanomezana alalana nataon’ny fanapahan-kevitra iraisan’ny
mpiombon’antoka hafa. Io fisintahana io dia azo ekena ihany koa
amin’ny alalan’ny didim-pitsarana noho ny antony marina.
Raha tsy hoe ampiharina ny andininy faha-36, andalana faha 3,
ny mpiombon’antoka izay nisintaka dia manan-jo amin’ny
Art. 59. Il ne peut être dérogé aux dispositions des deux articles qui précèdent
que pour modifier le délai de six mois prévu à l'article précédent et sans que le famerenana ny tentim-bidin’ny zom-pikambanany voafetra, noho ny
tsy fisian’ny fifanarahana ara-pihavanana, araky ny andininy faha-26.
délai prévu par les statuts puisse excéder un an ni être inférieur à un mois.
Art. 60. La cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue
opposable à la société par signification délivrée au siège social, par acceptation
And. 65 : Tsy rava ny fikambanam-barotra noho ny fahafatesan’ny
faite par acte authentique ou authentifié ou, si les statuts le stipulent, par
transfert sur les registres de la société.
mpiombon’antoka iray, fa mitohy miaraka amin’ireo mpandova azy,
ireo notoloram-pananana na vady sisa tavela, raha tsy hoe ny fitsipipikambanana manondro fa tsy maintsy ankatoavin’ny mpiaramiombon’antoka izy ireny.
Na izany aza, azo atao ny mifanaraka fa io fahafatesana io dia
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et hitarika ny faharavan’ny fikambanam-barotra na koa hitohy izy io
miaraka amin’ireo mpiombon’antoka irery sisa velona.
après publication.
Azo atao ihany koa ny mifanaraka fa ny fikambanam-barotra dia
hitohy na miaraka amin’ny iray na maromaro amin’ireo mpandova na
Art. 61. Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté, soit notoloram-pananana, na miaraka amin’ izay rehetra olon-kafa
par acte authentique ou authentifié, soit par acte sous seing privé signifié à la
notendren’ny fitsipi-pikambanana.
société ou accepté par elle dans un acte authentique ou authentifié et donnant
lieu à une publicité au registre du commerce et des sociétés.
Afa-tsy hoe misy famarafaran-teny mifanohitra ao amin’ny
fitsipi-pikambanana, raha toa ny fandovàna ka raisin’ny fikambanana
mizaka zo isam-batan’olona, tsy mety ho lasa mpiombon’antoka izy
La date d'inscription détermine le rang des créanciers nantis; Ceux dont les titres io, raha tsy misy fankatoavan’ireo mpiombon’antoka hafa, nomena
sont publiés le même jour viennent en concurrence.
araky ny fepetran’ny fitsipi-pikambanana na, raha tsy misy izany,
amin’ny alalàn’ny fifanarahana iraisan’ny mpiombon’antoka.
Le privilège du créancier gagiste subsiste sur les droits sociaux nantis par le seul
fait de la publication du nantissement.
Art. 62. Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement à un
projet de nantissement dans les mêmes conditions que leur agrément à une
cession de parts.
Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du
And. 66 : Ireo mpandova, notoloram-pananana na vady sisa tavela ka
tsy tonga mpiombon’antoka dia tsy manana zo afa-tsy amin’ny tetimbidin’ny anjaram-pikambanan’ ireo olona nodimbiasany.
Io tetim-bidy io dia tsy maintsy aloan’ ny tompon’ny anjarampikambanana vaovao amin’izy ireo na ny fikambanam-barotra izy
tenany raha toa ity farany nanavo-bidy azy ireny mba ho fanafoanana.
Ny tentim-bidin’ ireny zom-pikambanana ireny dia ferana
cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales à la condition que
cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.
Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours
francs à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils
sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du
nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement.Si aucun associé n'exerce cette
faculté, la société peut racheter les parts elle- même, en vue de leur annulation.
amin’ny andro nahafatesana araky ny fepetra voatondro ao amin’ny
andininy faha-26.
TOKO III
MOMBA NY FIKAMBANAM-BAROTRA
IFANDRAISANA ANJARA
And.67 : Afaka mifanaraka ireo mpiombon’antoka fa tsy soratana
mihitsy am-boky ny fikambanam-barotra. Amin’izay fotoana izay dia
lazaina fa fikambanam-barotra ifandraisana anjara izy. Tsy
Art. 63. La réalisation forcée qui ne procède pas d'un nantissement auquel les fikambanana mizaka zo isam-batan’olona izy ary tsy voatery
autres associés ont donné leur consentement doit, pareillement, être notifiée un anaovana fampahafantarana ny besinimaro. Azo porofoina amin’ny
mois avant la vente aux associés et à la société.
fomba rehetra izy.
Mifanaraka malalaka ireo mpiombon’antoka mikasika ny asa
aman-draharaha,
ny fomba fiasa sy ny rafi-pandaminan’ny
Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou
l'acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 57 et 58 ci - fikambanam-barotra ifandraisana anjara, tsy azo dikaina nefa ireo
fepetra tsy maintsy arahina ao amin’ny andininy voalohany, 2, 5
dessus.
andalana faha-2, 20, 27 andalana faha-2 sy 29 andalana voalohany.
Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de
substitution qui leur est reconnue par l'article précédent. Le non- exercice de
cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.
And. 68 : Raha tsy hoe misy fandaminana hafa voatondro, ny
fifandraisana eo amin’ny mpiombon’antoka dia voafehy na amin’ny
alalàn’ ny fepetra ampiharina amin’ ireo fiaraha-monim-pirenena, raha
toa ilay fikambanana tsy manana endrika varotra, na amin’ny alalàn’
ireo fepetra azo ampiharina amin’ny fikambanam-barotra iombonana
anarana, raha manana endrika varotra izy.
SECTION VII
Retrait ou décès d'un associé.
And. 69 : Anatrehan’ny olon-kafa ivelany, ny mpiombon’antoka
tsirairay dia mbola tompon’ny fananana izay nomeny hanjakan’ny
Art. 64. : Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer fikambanam-barotra.
totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les
statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des
autres associés. Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par
une décision de justice.
A moins qu'il ne soit fait application de l'article 36 alinéa 3 ci-dessus, l'associé
qui se retire, a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux fixée à
défaut d'accord amiable, conformément à l'article 26 ci - dessus.
Azo atao ihany koa ny mifanaraka fa, eo anatrehan’ny olon-kafa
ivelany, ny iray amin’ireo mpiombon’antoka no tompon’ny fananana
manontolo na ny ampahanay izay novidiny mba ahatanteraka ny
anton’asa aman-draharaha.
Heverina tsy mizara amin’ny samy mpiombon’antoka ny fananana
azo tamin’ny fampiasana na famerenana fampiasana ny vola tsy
mizara mandritra ny fotoam-paharetan’ny fikambanam-barotra sy ireo
fananana izay efa tsy mizara talohan’ny fanomezana azy ho zakain’ny
fikambanam-barotra.
Art. 65. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé, mais continue
avec ses héritiers, légataires ou conjoint survivant, sauf à prévoir dans les statuts
qu'ils doivent être agrées par les associés.
Torak’izany koa ireo fananana izay nifanarahan’ny
mpiombon’antoka fa atao ao anatin’ny tsy fizarana.
Il peut toutefois, être convenu que ce décès entraînera la dissolution de la
société ou que celle-ci continuera avec les seuls associés survivants.
And. 70 : Ny mpiombon’antoka tsirairay dia manao fifanarahana
amin’ny anaran’ny tenany manokana ary izy irery ihany no
tompon’antoka eo anatrehan’ny olon-kafa ivelany.
Il peut également, être convenu que la société continuera, soit avec un plusieurs
des héritiers ou légataires, soit avec toute autre personne désignée par les
Na izany, raha miasa toy ny mpiombon’antoka ka hita sy ren’ny olon-kafa
ivelany ireo mpandray anjara, ny tsirairay amin’izy ireo dia tompon’antoka
anatrehan’ny olon-kafa amin’ny adidy aman’andraikitra ateraky ny sora-panekena
statuts.
nataon’ny iray amin’ny hafa amin’ny maha mpiombon’antoka, misy
fiombonan’antoka raha toa ka fikambanana manana endrika varotra , tsy misy
fiombonan’antoka raha toa ka fikambanana tsy manana endrika varotra.
Sauf clauses contraires des statuts, lorsque la succession est dévolue à une
personne morale celle- ci n peut devenir associé qu'avec l'agrément des autres
associés donné selon les conditions statutaires ou, à défaut, par l'accord unanime
des associés.
Torak’izany koa ny mpiombon’antoka izay noho ny fitsofohany, dia nampino ny
mpiara manao fanekena fa izy dia mihevitra ho tompon’antoka eo anatrehany, na
izay voaporofo fa nanjary nahazoany tombony ny anki-bolana.
Art. 66. Les héritiers légataires ou conjoint survivant qui ne deviennent pas
associés n'ont droit qu'à la valeur des parts sociales de leur auteur.
Cette valeur doit leur être payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la
société elle- même si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation
La valeur de ces droits sociaux est déterminée au jour du décès dans les
conditions prévues à l'article 26 ci -dessus.
CHAPITRE III
And. 71: Raha toa ka mandritra ny fotoana tsy voafetra ny fikambanam-barotra
ifandraisana anjara, ny fahafoanany dia mety ho vokatry ny fampahafantarana
amin’ny fotoana rehetra alefan’ny iray amin’ireo ho an’ny mpiombon’antoka
rehetra, raha toa ka natao an-kitsim-po ny fampahafantarana , fa tsy natao amin’ny
fotoana tsy maha mety azy.
Afa-tsy fifanarahana hafa, tsy misy mpiombon’antoka mahazo mangataka ny
fizarana ny fananana tsy mizara ho fampiharana ny andininy faha 69 raha mbola tsy
nofoanana ny fikambanam-barotra.
And. 72: Azo ampiharina amin’ny fikambanam-barotra voajoro fotsiny izao ny
fepetran’izao toko izao.
And. 73: Foana ny andininy faha 1832 ka hatramin’ny 1873 amin’ny fehezandalàna mifehy ny ady madio.
DE LA SOCIETE EN PARTICIPATION
TOKO IV
FEPETRA SAMIHAFA SY FARANY
Art. 67. Les associés peuvent convenir que la société ne sera point
immatriculée: elle est dite alors société en participation. Elle n'est pas une
personne morale et n'est pas soumise à publicité. Elle peut être prouvée par tous
moyens.
Les associés conviennent librement de l'objet, du fonctionnement et de
l'organisation de la société en participation, sous réserve de ne pas déroger aux
dispositions impératives des articles premier,2, 5 alinéa 2, 20, 27 alinéa 2 et 29
alinéa 1 ci- dessus.
Art. 68. A moins qu'une organisation différente n'ait été prévue, les rapports
entre associés sont régis, soit par les dispositions applicables aux sociétés
civiles, si la société a un caractère civil, soit par celles applicables aux sociétés
en nom collectif si, elle a un caractère commercial.
Art. 69. A l'égard des tiers, chaque associé reste propriétaire des biens qu'il met
à la disposition de la société.
Il peut, en outre, être convenu que l'un des associés est, à l'égard des tiers,
propriétaire de tout ou partie des biens qu'il acquiert en vue de la réalisation de
l'objet social.
Sont réputés indivis entre les associés, les biens acquis par emploi ou remploi de
And. 74: Ampiharina amin’ny fikambanam-barotra izay hiforona eto amin’ny lafintanin’i Madagasikara izao lalàna izao, manomboka amin’ny famoahana azy amin’ny
Gazetim-panjakana. Na izany ny fombafomba fanorenana notanterahina tany aloha
dia tsy ilaina havaozina.
Araka ny hakingan’ny mpitarika azy ireo, ny fikambanam-barotra hafa ankoatry ny fikambanam-barotra ifandraisana anjara voalaza ao amin’ny toko faha III,
naorina talohan’io vanin’andro io, dia ho raketina am-boky ao amin’ny rejisitry ny
varotra sy ny fikambanam-barotra ao anatin’ny fe-potoana herin-taona. Raha tsy
izany, dia ho foana avy hatrany izy ireo raha takian’ny fampanoavana na izay olona
voakasik’izany.
And. 75: Ny andininy faha 22 ny hitsivolana laharana 62-041 tamin’ny 19
septembre 1962 mikasika ny fepetra ankapoben’ny lalàna anatiny sy ny lalàna
iraisam-pirenena misahana ny zo isam-batan’olona dia novaina toy izao:
And. 22 (vaovao): “Ny fikambanana mizaka ny zo isam-batan’olona, izay
manana foibem-pikambanana eto Madagasikara, dia mizaka ny zo rehetra
ananan’ny Malagasy ary afaka miaraka amin’ny toetoetrany sy ny anton’asany. Na
izany, raha apetraka, na amin’ny fomba toy inona, eo ambany fanarahamason’ny
vahiny na antokon-draharaha miankina ihany koa aminà vahiny ny fitantanana, dia
tsy mizaka afa-tsy ny zo neken’ny andininy faha 20 ho an’ny vahiny izy.
derniers indivis pendant la durée de la société et ceux qui se trouvaient indivis
avant d'être mis à la disposition de la société.
And. 76: Havoaka amin’ny Gazetim-panjakan’ny Repoblika izao lalàna izao .
Hotanterahina izany fa lalàm-panjakana.
Il en est de même de ceux que les associés auraient convenu de mettre en
indivision.
Art. 70. Chaque associé contracte en son nom personnel et est seul engagé à
l'égard des tiers.
Toutefois, si les participants agissent en qualité d'associés au vu et au su des
tiers, chacun d'eux est tenu à l'égard de ceux- ci aux obligations nées des actes
accomplis en cette qualité par l'un des autres, avec solidarité si la société a un
caractère commercial, sans solidarité si elle a un caractère civil.
Il en est de même de l'associé qui, par son immixtion, a laissé croire au
cocontractant qu'il entendait s'engager à son égard ou dont il est prouvé que
l'engagement a tourné à son profit.
Art. 71. Lorsque la société en participation est à durée indéterminée, sa
dissolution peut résulter à tout moment d'une notification adressée par l'un d'eux
à tous les associés, pourvu que cette notification soit de bonne foi et non faite à
contretemps.
A moins qu'il n'en soit autrement convenu, aucun associé ne peut demander le
partage des biens indivis en application de l'article 69 ci -dessus tant que la
société n'est pas dissoute.
Art. 72. Les dispositions du présent chapitre sont applicables aux sociétés
créées de fait.
Art. 73. Les articles 1832 du Code Civil ne sont plus applicables à Madagascar
CHAPITRE IV
DISPOSITIONS DIVERSES ET FINALES
Art. 74. La présente loi est applicable aux sociétés qui seront constituées sur le
territoire de Madagascar, à dater de sa publication au Journal Officiel.
Toutefois, les formalités constitutives accomplis antérieurement n'auront pas à
être renouvelées.
A la diligence de leurs dirigeants, les sociétés autres que les sociétés en
participation visées au chapitre III, constituées antérieurement à cette date,
seront immatriculées au registre du commerce et des sociétés dans le délai d'un
an . A défaut, elles seront dissoutes de plein droit à la demande du Ministère
Public ou de tout intéressé.
Art. 75. L'article 22 de l'ordonnance n°62-041 du 19 septembre 1962 relative
aux dispositions générales de droit interne et de droit international privé est
modifié ainsi qu'il suit:
"Art. 22- (noveau) : Les personnes morales, dont le siège social est à
Madagascar, jouissent de tous les droits reconnus aux Malgaches et compatibles
avec leur nature et leur objet.
Toutefois, si leur gestion est placée, de quelque manière que ce soit, sous le
contrôle d'étrangers ou d'organismes dépendants eux- mêmes d'étrangers, elles
ne jouissent que des droits reconnus aux étrangers par l'article 20 ci- dessus".
Une personne physique ou morale est présumée détenir le contrôle d'une
société:
1-Soit lorsqu'elle détient, directement ou indirectement ou par personne
interposée, plus de la moitié des droits de vote d'une société.
2-Soit lorsqu'elle dispose de plus de la moitié des droits de vote d'une société en
vertu d'un accord ou d'accords conclu avec d'autres associés de cette société;
3-Soit lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les
décisions dans les assemblées générales de cette société. Elle est présumée
exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose, directement ou indirectement, d'une
fraction des droits de vote supérieure à 40% et qu'aucun autre associé ou
actionne ne détient, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la
sienne.
Art. 76. La présente loi sera publiée au journal Officiel de la République.
Elle sera exécutée comme loi de l'Etat.