Comunicado ao Mercado

PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES
Companhia Aberta
CNPJ/MF n.º 02.950.811/0001-89
NIRE 33.300.285.199 | Código CVM 20478
COMUNICADO AO MERCADO
A PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações (BM&FBOVESPA: PDGR3),
sociedade por ações de capital aberto, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 02.950.811/0001-89,
com sede na cidade do Rio de Janeiro-RJ, na Rua da Quitanda, n.º 86, 4.º andar (parte),
Centro, CEP 20091-005, registrada na Comissão de Valores Mobiliários como companhia
aberta categoria “A” sob o código 20478 (“Companhia”), em cumprimento ao que
estabelece o artigo 12 da Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme
alterada, comunica aos Srs. Acionistas e ao mercado em geral, ter recebido, em 02 de
fevereiro de 2015, correspondência do Bank of America Corporation (“Bank of America”),
informando a esta Companhia que, em 28 de janeiro de 2015, alienou participação acionária
relevante na Companhia, reduzindo sua participação (considerada em conjunto todas as
suas subsidiárias) para 61.778.229 (sessenta e um milhões, setecentos e setenta e oito mil,
duzentas e vinte e nove) ações ordinárias, de forma que sua participação no total de ações
ordinárias emitidas pela Companhia passou para 4,67% (quatro vírgula sessenta e sete por
cento).
O Anexo I ao presente comunicado apresenta uma tradução livre dos termos da carta
recebida do Bank of America.
Rio de Janeiro, 04 de fevereiro de 2015.
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ANEXO I
Tradução Livre da correspondência encaminhada pelo representante da Bank of America Corporation em
02 de janeiro de 2015
COMUNICADO CVM 5%
2 de fevereiro de 2015
Diretor de Relações com Investidores – Sr. Marco Racy Kheirallah
Av. Engenheiro Luís Carlos Berrini, 105 -11º andar
CEP: 04571-010 - Cidade Monções -São Paulo/SP
E-mail: [email protected]
Bank of America Corporation – Declaração de Alienação de Participação
Acionária Relevante na PDG Realty SA.
Prezado Senhor,
1
Em atenção ao disposto no artigo 12 da Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução
CVM 358”), o abaixo assinado, Bank of America Corporation (“Bank of America”),
serve-se da presente para informar que, em 28 de janeiro de 2015, passou a deter,
através de diversas subsidiárias, a quantidade total de 61.778.229 ações
correspondentes a 4,67% da totalidade de ações de emissão da PDG Realty S.A. em
circulação.
Ações Ordinárias
Ações Ordinárias – Empréstimo de
Ações
TOTAL
2
61.569.829
208.400
61.778.229
Ainda, o Bank of America solicita ao Diretor de Relações com Investidores da
PDG Realty S.A. que divulgue as seguintes informações à CVM, por meio do
Sistema de Informações Periódicas Eventuais – IPE:
(i)
o Bank of America é uma sociedade validamente existente de acordo com
as leis do Estado de Delaware, titular do IRS Employer ldentification n.º 560906609, com sede na Bank of America Corporate Center 100 North
Tryon Street, na cidade de Charlotte, Estado da Carolina do Norte, 28255,
nos Estados Unidos da América;
(ii)
o Bank of America detém suas participações acionárias através de diversas
subsidiárias que podem adquirir valores mobiliários exclusivamente com o
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propósito de investimento ou client facilitation. O Bank of America não tem
por objetivo alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa
da PDG Realty S.A.;
(iii)
o Bank of America detém participações representando 61.778.229 ações.
Estas participações consistem em coberturas (hedges) contra a exposição
decorrente de contratos derivativos celebrados pelo Bank of America e/ou
suas subsidiárias com clientes, nos termos do artigo 48, II, “e”, da
Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada;
(iv)
o Bank of America não detém qualquer debênture conversível em ações de
emissão da PDG Realty S.A.; e
(v)
o Bank of America não celebrou qualquer acordo ou contrato que regule o
exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de
emissão da PDG Realty S.A.
(vi)
a posição acionária na PDG Realty S.A. é detida por subsidiárias do Bank
of America não residentes as quais são representadas pela CITIBANK
DTVM AS (CNPJ: 33.868.597/0001-40).
Aguardamos notícias de V.Sas. com relação à solicitação acima. Não hesite em nos
contatar caso tenha quaisquer perguntas ou comentários ao acima exposto, através do
seguinte contato:
Patricia Arce
Vice Presidente
Global Regulatory Equity Aggregation Team-Americas
Phone: (212) 670 - 1119
Fax: (212) 670 - 0413
[email protected]
Atenciosamente,
Sun Kyung Bar
Diretor
Bank of America Corporation
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