CN° 3062 / 14 décembre 2011

Transcrição

146929
L
MEMORIAL
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3062
14 décembre 2011
SOMMAIRE
Alderamin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
. 46974
AVANA Investment Management Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
. 46948
Avere Asset Management S.A. . . . . . . . . . 1
. 46937
Becton Dickinson Management S.à r.l. . . 1
. 46938
"BE.MA.FIN S.A." . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
. 46974
Berenberg Fund-of-Funds II . . . . . . . . . . . . 1
. 46938
Berenberg Fund-of-Funds II . . . . . . . . . . . . 1
. 46948
BKDV Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
. 46937
Bullen Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
. 46943
Canoubiers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
. 46967
Carren Gere S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
. 46935
Centrale AA S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
. 46970
Choix de Vie S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
. 46976
Compagnie Financière du Quinzième Siècle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
. 46935
Compagnie Financière Montchoisi SPF
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
. 46975
Conception et Réalisations de Bâtiments
.....................................1
. 46975
Eurosol Distri S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
. 46974
G2C Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
. 46972
Ga Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . 1
. 46968
Garage Carrosserie Grondhaff Sàrl . . . . . 1
. 46968
GE REIM Gateway S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . 1
. 46950
Glemine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
. 46936
Global Diversified Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . 1
. 46931
Hase Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . 1
. 46976
Heitman Central Europe Property Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
. 46949
Henderson Fund SICAV . . . . . . . . . . . . . . . 1
. 46936
HSBC Private Bank (Luxembourg) S.A.
.....................................1
. 46975
Intelsat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
. 46968
Interaction-Connect S.A. . . . . . . . . . . . . . . 1
. 46968
ITXC IP Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
. 46976
Lola Communication SA . . . . . . . . . . . . . . . 1
. 46969
Loyalty Agency Groupe S.A. . . . . . . . . . . . 1
. 46969
Luxembourg Selection Fund . . . . . . . . . . . 1
. 46934
LYXOR Equisys Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
. 46932
Maine Coon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
. 46931
Maine Coon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
. 46930
Morgan Stanley Galaxy Fund . . . . . . . . . . . 1
. 46948
Nouveaux Jeux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
. 46969
Pevia Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . 1
. 46970
pulse invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
. 46948
Ribeauvillé Investments S.A. . . . . . . . . . . . 1
. 46932
Rocky Mountains Holding S.A., SPF . . . . . 1
. 46933
Saint Georges Finances S.A., S.P.F. . . . . . 1
. 46971
Solfin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . 1
. 46949
Sparrow Property Finance S.à r.l. . . . . . . . 1
. 46968
SPEI (PolymerLatex) S.à r.l. . . . . . . . . . . . 1
. 46972
Springer Science + Business Media S.A. . 1
. 46971
Talltec Sistemas Group S.A. . . . . . . . . . . . 1
. 46930
Thunder Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . 1
. 46933
UTI Investment Luxembourg S.à r.l. . . . . 1
. 46969
Versum International S.A. . . . . . . . . . . . . . 1
. 46971
Wächter Ausbau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . 1
. 46972
YG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
. 46971
U X E M B O U R G
146930
L
Talltec Sistemas Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 65.263.
Les actionnaires de la société anonyme Talltec Sistemas Group S.A. sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le 30 décembre 2011 à 12.30 heures au 25 B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 4 e étage.
Ordre du jour:
1.
2.
3.
4.
Décision de mettre la société en liquidation.
Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Acceptation de la démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et décharge à ces derniers.
Divers.
Les actionnaires qui souhaitent obtenir des informations ou obtenir un formulaire de procuration afin de se faire
représenter peuvent s'adresser par fax ou courrier à la société comme suit : Talltec Sistemas Group S.A., 25 B, boulevard
Royal, BP 430, L-2014 Luxembourg, Fax 00352 47 23 81.
Pour le Conseil d'administration
Anna de Meis
Administrateur
Référence de publication: 2011169306/6102/20.
Maine Coon S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 70.000,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
The shareholders and holders of bonds of the Company are hereby invited to an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of the Company ("EGM"), which meeting will take place at the offices of Me Francis KESSELER, notary,
officiating in Esch-sur-Alzette, the Grand Duchy of Luxembourg, on December 29, 2011 at 15.00 hrs, to resolve upon the
items of the following agenda:
Agenda:
1. Opening statements.
2. Approval of the annual accounts of the Company and allocation of the results of the Company for the financial
period ending December 31, 2010.
3. Renewal of mandates of the members of the board of directors of the Company and appointments.
4. Approval of the Company's interim balance sheet as per November 30, 2011.
5. Approval of the partial conversion of bonds of the Company into share capital of the Company, resulting in an
increase in the corporate capital of the Company.
6. Approval of the change of nationality of the Company and the migration of the Company's registered office, principal
establishment, place of central administration and effective management from the City of Luxembourg, the Grand
Duchy of Luxembourg, to Modena, Italy.
7. Declaration regarding the amendment and full restatement of the Company's articles of association (the "Articles")
in order to conform the Articles to Italian law requirements in respect of an Italian public company limited by
shares.
8. Appointment of an attorney-in-fact in order to perform all formalities necessary in Luxembourg with respect to
the migration of the Company from Luxembourg to Italy.
9. Miscellaneous
All documents prepared in connection with the EGM, including the agenda; the notarial deed with respect to the
increase in the corporate capital of the Company and the Company's change of nationality and migration from Luxembourg
to Italy and other documents relevant or instrumental to the items on the agenda are made available, free of cost, for
inspection by the Company's shareholders and bond holders at the registered offices of the Company at 17, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg.
Instructions to shareholders and bond holders wishing to attend the EGM
Shareholders and bondholders who wish to attend the EGM in person, must notify the board of directors of the
Company of their intention to participate in the EGM, ultimately on December 27, 2011. Shareholders and bond holders
U X E M B O U R G
146931
who wish to be represented at the EGM, must register their shares and/or bonds with the Company by submission of
their share and/or bond certificates and must notify the board of directors of their intention to participate in the EGM,
by sending the aforementioned certificate(s) with voting instructions to the registered office address of the Company, at
the attention of the Board of Directors of the Company, ultimately on December 27, 2011. Bond holders may attend
the EGM, but do not have voting rights in the EGM.
Thus signed in Luxembourg,
Mr Daniel MARIANI / Mr Régis DONATI / Mr R. REGGIORI
The Board of Directors
Référence de publication: 2011169964/45.
Maine Coon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
All holders of bonds of the Company are hereby invited to an
of bondholders of the Company ("Bondholders' EGM"), which meeting will take place on December 29, 2011 at the
registered offices of the Company at 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg at 14.00
hrs, to resolve upon the items on the following agenda:
Agenda:
1. Opening statements
2. Review of the Company's interim accounts as per November 30, 2011 in connection with the partial conversion
of the bonds in share capital of the Company and subsequent increase of the corporate capital of the Company
3. In view of the resolutions to be taken in connection with item 4. of the agenda, approval of the partial conversion
of the bonds in share capital of the Company and subsequent increase of the corporate capital of the Company
4. Transfer of the registered office of the Company from Luxembourg to Modena, Italy
5. Miscellaneous
All documents prepared in connection with the Bondholders' EGM, including the report of the commissaire aux
comptes, a draft notarial deed for the capital increase and subsequent migration of the Company from Luxembourg to
Italy, and other relevant documents required by Luxembourg laws, rules and regulations relating to the Bondholders'
EGM, are made available, free of cost, for inspection by the Company's bondholders at the registered offices of the
Company at 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg.
Instructions to bond holders wishing to attend the Bondholders' EGM
Bond holders who wish to attend the Bondholders' EGM in person, must notify the board of directors of the Company
of their intention to participate in the Bondholders' EGM, ultimately on December 27, 2011. Bond holders who wish to
be represented at the Bondholders' EGM, must register their bonds with the Company by submission of their bond
certificates and must notify the board of directors of their intention to participate in the Bondholders' EGM, by sending
the aforementioned certificate(s) with voting instructions to the registered office address of the Company, at the attention
of the Board of Directors of the Company, ultimately on December 27, 2011.
Thus signed in Luxembourg,
Robert REGGIORI / Régis DONATI / Daniele MARIANI
The Board of Directors
Global Diversified Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Zithe, le
2 janvier 2012 à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:
Ordre du jour:
1. Nomination d'administrateurs
2. Divers
L
U X E M B O U R G
146932
Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés à l'Assemblée Générale devront en aviser
la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets de la
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Des formulaires de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Ribeauvillé Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
Messrs. shareholders are hereby convened to attend the
GENERAL MEETING
which is going to be held extraordinarily at the address of the registered office, on 20 January 2012 at 15.00 o'clock,
with the following agenda:
Agenda:
1. Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.
The statutory general meeting held on 3rd June 2011 approving annual accounts as per 31 December 2010 was not
able to deliberate on item 3, as the legally required quorum was not achieved. The general meeting, which is going to be
held extraordinarily on 20 January 2011 will deliberate whatever the proportion of the capital represented.
The board of directors.
LYXOR Equisys Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
The Extraordinary General Meeting of Shareholders held on November 14th, 2011 at 11:00 a.m. (Luxembourg time)
has not been able to deliberate validly on the below agenda as the quorum required has not been obtained.
Consequently, the Board of Directors reconvenes the Shareholders to an
to be held on December 29th, 2011 at 11:00 a.m. (Luxembourg time), at the registered office of the Company with the
following agenda :
Agenda:
1. Amendment of (i) all references in the articles of incorporation of the Company (the "Articles of Incorporation")
to the Directive 85/611/EEC and to the law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment
(the "2002 Law"), in order to replace them by respectively a reference to the Directive 2009/65/EC and to the law
of 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment (the "2010 Law") and (ii) all references to
specific articles of the 2002 Law in order to replace them by the relevant articles of the 2010 Law;
2. Amendment of the article 14 of the Articles of Incorporation by addition of a bullet point (h) to read as follows:
"h) following the suspension of the calculation of the net asset value per share/unit, the issue, redemption and/or
conversion of shares/units, at the level of a master fund in which a Sub-Fund invests in its quality of feeder fund of
such master fund.";
3. Amendment of article 16 to allow the board of directors of the Company to hold the annual general meeting of
shareholders at a date, time or place other than those set forth in the Articles of Incorporation, to the extent
permitted by and in accordance with the conditions set forth under Luxembourg laws and regulations;
4. Amendment of article 26 regarding the powers of the board of directors of the Company and insertion of article
27 "Investment Policies and Restriction" and subsequent change of numbering of the articles from article 27, which
contains provisions formerly contained in article 26 in order to allow any sub-fund of the Company to notably
invest (i) in shares or units of a master fund qualifying as an undertaking for collective investment, and (ii) in shares
issued by one or several other sub-funds of the Company under the conditions provided for by the 2010 Law;
L
U X E M B O U R G
146933
5. Amendment to former article 36, (currently article 37) "Merger of Sub-Funds or classes of shares" in order to
reflect the new provisions of the 2010 Law with regards to mergers;
6. General update of the Articles of Incorporation, amending inter alia articles 5, 26, 32 (formerly 31), 35 (formerly
34), 36, (formerly 35), and 38 (formerly 37);
7. To ratify the cooptation of Mr. Eric TALLEUX as Director in replacement of Mr. Didier LAUNAY, Director who
resigned on November 9, 2011.
In accordance with the Article 39 of the Articles of Incorporation dated September 9, 2009, and with the Luxembourg
Law dated August 10, 1915 as amended, there will be no quorum required for the postponed Extraordinary General
Meeting and resolutions on the agenda will be adopted at a majority of two thirds (2/3) of the votes cast at the meeting.
Forms of proxy already received for the extraordinary general meeting held on November 14th, 2011 will remain valid
and will be used to vote at the reconvened meeting, unless expressly revoked.
TERMS AND CONDITIONS TO ATTEND THE MEETING
The Shareholders will be allowed to attend the Meeting, by giving proof of their identity, provided that they have
informed the Company, at its registered office (16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg / Administration "LYXOR
Equisys Fund" - SGSS/LUXE/FAS/CFM/ING), by December 27th, 2011, at the latest, of their intention to attend personally
the Meeting; the Shareholders who could not attend personally the Meeting could be represented by any person of their
convenience or by proxy; for this effect, proxies will be available at the registered office of the Company. In order to be
taken in consideration, the proxies duly completed and signed must be received at the registered office of the Company
by December 27th, 2011.
Persons attending the meeting, in quality of registered shareholder, will be requested to produce to the general meeting
of shareholders concerned a blocking certificate which will certify the number of shares that they own in the books of
European Fund Services S.A. (18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg), to certify of their voting right.
The Board of Directors.
Rocky Mountains Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
qui se tiendra le mercredi 4 janvier 2012 à 11.00 heures au siège social avec pour
Ordre du jour:
-
Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
Approbation des comptes annuels au 30 juin 2011 et affectation des résultats,
Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
Nominations statutaires,
Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
Le Conseil d'Administration.
Thunder Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
L'assemblée n'ayant pu se tenir à la date statutaire Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une
nouvelle
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi 30 décembre 2011 à 09.00 heures au siège social avec pour
Ordre du jour:
-
Lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation des résultats,
Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
Nominations statutaires.
L
U X E M B O U R G
146934
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes,
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
Luxembourg Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
The shareholders of Luxembourg Selection Fund (the "Company") are hereby informed that the First Extraordinary
General Meeting of the Sicav (the "First Meeting") held on 25 November 2011 was not quorate and did not validly
deliberate on the proposed Agenda items. The shareholders of the Sicav are hereby convened to attend a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the Sicav (the "Second Meeting"), which will be held at the registered office of the Sicav at 33A avenue J.F. Kennedy,
Luxembourg on 29 December 2011 at 09:30 a.m. (Luxembourg time) with the following agenda:
With effect as of 1 January 2012:
Agenda:
1. To submit the Company, which is governed by the provisions of Part I of the law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment, to the provisions of Part I of the law of 17 December 2010 on undertakings
for collective investment, implementing Directive 2009/65/EC of the European Parliament and of the Council of 13
July 2009, and to amend a series of Articles of the Company's articles of incorporation (the "Articles of Incorporation"), in particular (not exhaustive summary):
- To replace any reference to the law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment by references
to the law of 17 December 2010 on undertakings to collective investment;
- To amend Article 4 "Corporate object"(formerly "Purpose") of the Articles of Incorporation so as to read as
follows:
"The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in securities and other assets permitted
by law, within the limits of the investment policies and restrictions according to the Part I of the law of 17 December
2010 on undertakings for collective investment, as amended from time to time (the "2010 Law"), with the purpose
of diversifying investment risks and affording its shareholders the benefit-of the management of the assets of the
Company's Sub-Funds.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment
and development of its purpose to the largest extent permitted under the 2010 Law."
- To insert in Articles 11, 17 and 24 of the Articles of Incorporation specific rules for sub-funds established as a
master/feeder structure;
- To insert a new paragraph in Article 17 of the Articles of Incorporation in order to provide the Company with
the authority to perform cross-sub-fund investments;
- To amend Articles 24 of the Articles of Incorporation in order to adjust mergers and liquidations of sub-funds to
the rules of the 2010 Law.
2. To adjust a series of Articles of the Company's Articles of Incorporation to meet UBS standards, in particular (not
exhaustive summary):
- To allow pooling and co-management of assets of two or more sub-funds and to amend Article 5 Articles of
Incorporation accordingly.
- To amend Article 10 of the Articles of Incorporation in order to allow the adjustments to the net asset value of
share classes if on any trading day the total number of subscription and redemption applications for all share classes
in a sub-fund leads to a net cash in- or outflow (so-called "swing-pricing").
3. To change the date of the annual general meeting as well as to consequently adapt Article 23 of the Articles of
Incorporation.
4. To restate the Articles of Incorporation as a whole in order to reflect the foregoing.
5. Miscellaneous.
The full text of the revised Articles of Incorporation is available to shareholders upon request at the registered office
of the Company 33A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
These resolutions require a majority of 2/3 of the votes cast in order to pass the resolution.
At the extraordinary shareholders' meeting, each share entitles to one vote.
Holders of bearer shares may, where applicable, vote at the meeting: in person by producing at the meeting a certificate
of deposit issued by the Custodian Bank, UBS (Luxembourg) S.A, which will be issued to them against deposit of their
L
U X E M B O U R G
146935
share certificates. The share certificates must be deposited with UBS (Luxembourg) S.A. at the latest on 23 December
2011.
In order to be admitted to the meeting, please send a notice in this respect by fax at least five (5) days in advance of
the extraordinary general meeting to UBS Fund Services (Luxembourg) S.A., fax number +352 - 44 10 10 - 6249.
If you cannot attend this meeting and if you want to be represented, please return a proxy, dated and signed to UBS
Fund Services (Luxembourg) S.A. 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, by fax followed by mail until 23 December
2011, fax number +352 - 44 10 10 - 6249. Proxy forms may be obtained by simple request at the same address.
By order of the Board of Directors.
Compagnie Financière du Quinzième Siècle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
qui se tiendra au siège social de la société, en date du 22 décembre 2011 à 11.00 heures avec l'ordre du jour suivant:
Ordre du jour:
1.
2.
3.
4.
5.
Présentation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration.
Présentation des rapports du Commissaire aux Comptes.
Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2010.
Affectation du résultat.
Décision conformément à l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution
éventuelle de la société.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.
Carren Gere S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le 22 décembre 2011 à 15.00 heures dans les bureaux de l'Etude du Notaire Paul Decker, 3, rue Nicolas
Welter, L-2740 Luxembourg.
Ordre du jour:
1. Suppression des actions existantes;
2. Décision de créer trente-six mille (36.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale;
3. Attribution des actions émises aux actionnaires actuels au prorata de leur participation dans le capital social et
modification subséquente de l'article 5 alinéa premier des statuts;
4. Insertion d'un nouvel article 6 relatif à la mise sous séquestre des actions revêtant la forme au porteur ou représentées, en tout ou en partie, par des certificats et renumérotation subséquente des statuts;
5. Insertion d'un nouvel article 7 portant clause d'agrément et de préemption afférente aux actions et à leur cessibilité
et renumérotation subséquente des statuts;
6. Insertion d'un nouvel article 16 relatif au droit de vote attaché à une action détenue en indivision et renumérotation
subséquente des statuts;
7. Insertion d'un nouvel article 19 relatif aux prérogatives patrimoniales attachées à une action faisant l'objet d'un
démembrement de propriété et renumérotation subséquente des statuts;
8. Divers.
L
U X E M B O U R G
146936
L
Glemine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
qui se tiendra au siège social de la société, en date du 22 décembre 2011 à 11.30 heures avec l'ordre du jour suivant:
Ordre du jour:
1.
2.
3.
4.
5.
Présentation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration.
Présentation des rapports du Commissaire aux Comptes.
Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2010.
Affectation du résultat.
Décision conformément à l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution
éventuelle de la société.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.
Henderson Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
AN EXTRAORDINARY MEETING
of shareholders of Henderson Fund SICAV (the "Company") will be held at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg at 10.30 a.m. on 23 December 2011 for the purpose of considering and voting upon the agenda
below.
You will see that your vote is sought under agenda item 2 to transfer the registered office of the Company from 33,
rue de Gasperich, L-5826 Hesperange to 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich. This transfer of registered office will
be made for organisational purposes, but will in no way change your manner in communicating with the Company. Please
continue to address all correspondences to BNP Paribas Securities Services Luxembourg Branch, 33, rue de Gasperich,
L-5826 Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.
Agenda:
1. To amend article 3 to replace the references to the law of 20 December 2002 and to the 2002 Law by references
to the law of 17 December 2010 and the 2010 Law respectively.
2. To amend article 4 to replace the references to "Hesperange" by references to "Luxembourg" and to resolve that
the registered office of the Company shall be transferred to L-2530 Gasperich, 4a, rue Henri Schnadt, Grand Duchy
of Luxembourg.
3. To amend article 5 to replace the reference to the 2002 Law by a reference to the 2010 Law.
4. To amend article 8 (i) by adding a provision allowing the board of directors to impose such restrictions as it, in its
discretion, may think necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held
by or on behalf of any person, firm or corporate entity, determined in the sole discretion of the board of directors
as being not entitled to subscribe for or hold shares in the Company (ii) to update the definition of "US person",
(iii) to replace the reference to Article 129 of the 2002 Law by a reference to Article 174 of the 2010 Law.
5. To amend article 16 (i) to replace the references to the 2002 Law by a reference to the 2010 Law, (ii) to provide
that one Fund of the Company can, under the conditions of the law of 17 December 2010, invest into one or
several other Funds of the Company and (iii) to allow for the possibility of creating feeder Funds.
6. To amend article 20 to replace the reference to the 2002 Law by a reference to the 2010 Law.
7. To amend article 22 to add a paragraph j) providing that the determination of the net asset value of Shares may be
suspended in case of a merger of a Fund or of the Company and to add a paragraph k) providing that the determination of the net asset value of Shares of a Fund that is a feeder fund may be suspended in case of suspension of
the determination of the net asset value of Shares of the master fund.
8. To amend article 27 to add a paragraph allowing the Company to operate income equalisation arrangements to
ensure the level of dividends payable is not affected by the issue or redemption of shares in a Sub-Fund or class of
shares.
9. To amend article 28 by replacing the references to the 2002 Law by references to the 2010 Law
U X E M B O U R G
146937
10. To amend article 29 by providing that liquidation proceeds that are unclaimed will immediately be deposited with
the Caisse de Consignation and by deleting the last paragraph and replace it by two new paragraphs on the merger
provisions applicable to Fund mergers and to a merger of the Company.
11. To amend article 31 to replace the reference to the 2002 Law by a reference to the 2010 Law
12. To decide that the restated articles of the Company be solely drafted in English and be not followed by a French
translation.
13. That the effective date of the changes is 23 December 2011.
The resolutions shall be passed by a majority of two-thirds of the shares represented and voting and the minimum
quorum of presence shall be no less than 50% of the Shares in issue.
Voting Arrangements
In order to vote at the meeting:
- The holders of registered shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
- Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form
to BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand Duchy of
Luxembourg to arrive no later than 5.00 p.m. CET on 21 December 2011. Proxy forms will be sent to registered Shareholders with this Notice and can also be obtained from the registered office of the Company.
Avere Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The shareholders are hereby convened to the
GENERAL MEETING
to be held at the head office on December 23, 2011 at 4:00 p.m., with the following agenda
Agenda:
1. Approval of the postponement of the general meeting
2. Submission of the annual accounts closed as of 31/12/2010, of the manager's report, of the report of the external
auditor and approval of those documents
3. Allocation of results of the financial year
4. Discharge to be granted to the Directors for the management of the Company and to the Statutory Auditor
5. Miscellaneous
The Board of Directors.
BKDV Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
qui se tiendra au siège social sis à L-8057 BERTRANGE, rue du Chemin de Fer 9, en date du 21 décembre 2011 à 18.00
heures, avec l'ordre du jour suivant:
Ordre du jour:
1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions
exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2010.
4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.
Le conseil d'administration.
L
U X E M B O U R G
146938
L
Berenberg Fund-of-Funds II, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion et le règlement de gestion spécifique de Berenberg Fund-of-Funds II modifié le 1 er décembre
2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, décembre 2011
Berenberg Lux Invest S.A.
Signature
(110188931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Becton Dickinson Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
In the year two thousand and eleven, on the nineteenth day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Becton Dickinson Worldwide Investments S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)
organized and existing under the laws of Luxembourg, with its registered address at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 162 974 (the “Sole Shareholder”);
represented here by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Becton Dickinson Management S.à r.l., a private limited liability
company (“société à responsabilité limitée”) organized and existing under the laws of Luxembourg, with its registered
address at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 163 006 (the “Company”), incorporated by a deed enacted by
the undersigned notary on 13 July 2011, not yet published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the
“Mémorial”). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary dated 12 October 2011, not yet published in the Mémorial.
II.- The 1,808,245 (one million eight hundred eight thousand two hundred forty five) shares with a nominal value of
USD 1 (one United States Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that
the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been
duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
Agenda
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 208,431 (two hundred eight thousand four
hundred thirty one United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 1,808,245 (one million eight
hundred eight thousand two hundred forty five United States Dollars) to USD 2,016,676 (two million sixteen thousand
six hundred seventy six United States Dollars) by the issuance of 208,431 (two hundred eight thousand four hundred
thirty one) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each subject to the payment of a global
share premium in an amount of USD 1,875,877.56 (one million eight hundred seventy five thousand eight hundred seventy
seven point fifty six United States Dollars), of which USD 20,843.10 (twenty thousand eight hundred forty three point
ten United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in
kind consisting of shares in Becton Dickinson Netherlands Holdings B.V.;
3. Subscription and payment by Becton Dickinson Worldwide Investments S.à r.l. of the 208,431 (two hundred eight
thousand four hundred thirty one) new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
U X E M B O U R G
146939
First resolution
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
Second resolution
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 208,431 (two hundred eight thousand
four hundred thirty one United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 1,808,245 (one million
eight hundred eight thousand two hundred forty five United States Dollars) to USD 2,016,676 (two million sixteen
thousand six hundred seventy six United States Dollars) by the issuance of 208,431 (two hundred eight thousand four
hundred thirty one) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the “New Shares”), to
be fully paid up through a contribution in kind as described below (the “Contribution”), subject to the payment of a global
share premium amounting to USD 1,875,877.56 (one million eight hundred seventy five thousand eight hundred seventy
seven point fifty six United States Dollars) payable on the share premium account of the Company (the “Share Premium”),
out of which USD 20,843.10 (twenty thousand eight hundred forty three point ten United States Dollars) shall be allocated
to the legal reserve.
Third resolution
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the Share
Premium through the Contribution as described below.
Intervention - Subscription - Payment
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy
given under private seal who declares to subscribe to the New Shares. The New Shares and the Share Premium have
been fully paid up by the Sole Shareholder through the Contribution as described below.
Description of the Contribution
The Contribution made by the Sole Shareholder, in exchange of the issuance of the New Shares and the payment of
the Share Premium, is composed of 357 (three hundred fifty seven) shares in Becton Dickinson Netherlands Holdings
B.V., a private limited liability company, organized and existing under the laws of the Netherlands, having its corporate
seat in Etten-Leur, the Netherlands, with its registered address at Bredaseweg 185, 4872 LA Etten-Leur, the Netherlands,
and registered with the Trade Register of the Chamber of Commerce for Zuidwest-Nederland under number 53226615
(the “Target Company”), representing 0.29% of the total outstanding shares of the Target Company.
Valuation
The Contribution is valued at USD 2,084,308.56 (two million eighty four thousand three hundred eight point fifty six
United States Dollars).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated 19 October 2011 and which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
Evidence of the Contribution's existence
A proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges
this.
Managers' intervention
Thereupon intervene:
a) Peter De Rycker, manager of category A, with professional address at 11, rue Aristide Bergès, BP 4, 38801 Le Pontde-Claix, France;
b) Stefaan De Boeck, manager of category A, with professional address at 86 Erembodegem-Dorp, 9320 Erembodegem,
Belgium;
c) Julie Arnold, manager of category A, with professional address at Danby Building, Edmund Halley Road, Oxford,
OX4 4DQ, England;
d) William Allan, manager of category A, with professional address at Tullastraße 8-12, 69126 Heidelberg, Germany;
e) Johanna van Oort, manager of category B, with professional address at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
f) Nedim Görel, manager of category B, with professional address at 1315 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
all represented here by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above statement of
contribution value.
L
U X E M B O U R G
146940
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.
Fourth resolution
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed
of:
- Becton Dickinson Worldwide Investments S.à r.l.: 2,016,676 (two million sixteen thousand six hundred seventy six)
shares.
The notary acts that the 2,016,676 (two million sixteen thousand six hundred seventy six) shares representing the
whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken
below.
Fifth resolution
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association so as to read as follows:
“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 2,016,676 (two million sixteen thousand six hundred seventy six
United States Dollars), represented by 2,016,676 (two million sixteen thousand six hundred seventy six) shares with a
nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.”
No other amendment is to be made to this article.
Estimate of costs
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the Contribution, have been estimated at about two thousand five hundred Euros (2,500.Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, such proxy-holder of the person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le dix-neuvième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Becton Dickinson Worldwide Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social sis au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le matricule B 162 974 (l'«Associé Unique»);
ici dûment représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle sise au 101, rue Cents,
L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.
La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. - La partie comparante est l'associé unique de Becton Dickinson Management S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, GrandDuché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le matricule
B 163 006 (la «Société»), constituée par acte notarié du notaire soussigné, du 13 juillet 2011, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial”). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois par un acte notarié du notaire soussigné le 12 octobre 2011, non encore publié au Mémorial.
II.- Que les 1.808.245 (un million huit cent huit mille deux cent quarante-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de
1 USD (un Dollar Américain) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte
que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour dont l'Associé Unique
reconnaît expressément avoir été dûment informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
L
U X E M B O U R G
146941
Ordre du jour
1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 208.431 USD (deux cent huit mille quatre cent trente
et un Dollars Américains) afin de le porter de son montant actuel de 1.808.245 USD (un million huit cent huit mille deux
cent quarante-cinq Dollars Américains) à 2.016.676 USD (deux millions seize mille six cent soixante-seize Dollars Américains) par l'émission de 208.431 (deux cent huit mille quatre cent trente et une) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission totale d'un montant
de 1.875.877,56 USD (un million huit cent soixante-quinze mille huit cent soixante-dix-sept Dollars Américains et cinquante-six cents) dont un montant de 20.843,10 USD (vingt mille huit cent quarante-trois Dollars Américains et dix cents)
sera alloué à la réserve légale, le tout devant être libéré par apport en nature de parts sociales de la société Becton
Dickinson Netherlands Holdings B.V.;
3. Souscription et paiement par Becton Dickinson Worldwide Investments S.à. r.l. des 208.431 (deux cent huit mille
quatre cent trente et une) nouvelles parts sociales par voie d'apport en nature;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
Première résolution
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît
avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte
de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble de la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.
Deuxième résolution
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société, d'un montant de 208.431 USD (deux cent huit mille quatre
cent trente et un Dollars Américains) afin de le porter de son montant actuel de 1.808.245 USD (un million huit cent
huit mille deux cent quarante-cinq Dollars Américains) à 2.016.676 USD (deux millions seize mille six cent soixante-seize
Dollars Américains) par l'émission de 208.431 (deux cent huit mille quatre cent trente et une) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), le tout devant être
entièrement libéré par voie d'apport en nature tel que défini ci-après (l'«Apport») moyennant le paiement d'une prime
d'émission totale d'un montant de 1.875.877,56 USD (un million huit cent soixante-quinze mille huit cent soixante-dixsept Dollars Américains et cinquante-six cents) à verser sur le compte de prime d'émission de la Société (la «Prime
d'Emission») dont un montant de 20.843,10 USD (vingt mille huit cent quarante-trois Dollars Américains et dix cents)
sera alloué à la réserve légale.
Troisième résolution
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime
d'Emission au moyen de l'Apport décrit ci-dessous.
Intervention - Souscription - Paiement
Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par M. Régis Galiotto, précité, en vertu d'une procuration sous seing
privé et déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime d'Emission ont été
entièrement libérées par l'Associé Unique par l'Apport décrit ci-après.
Description de l'Apport
L'Apport fait par l'Associé Unique en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales et du paiement de la Prime
d'Emission est composé de 357 (trois cent cinquante-sept) parts sociales de Becton Dickinson Netherlands Holdings B.V.,
une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon le droit hollandais, ayant son siège social sis à Etten-Leur,
Pays-Bas, ayant son adresse sise à Bredaseweg 185, 4872 LA Etten-Leur, Pays-Bas, et enregistrée auprès du Registre de
la Chambre de Commerce de Zuidwest-Nederland sous le numéro 53226615 (la «Société Apportée») représentant 0,29%
du total des parts sociales émises de la Société Apportée.
Evaluation
L'Apport s'élève à 2.084.308,56 USD (deux millions quatre-vingt-quatre mille trois cent huit Dollars Américains et
cinquante-six cents).
Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport
datée du 19 octobre 2011, laquelle restera annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.
L
U X E M B O U R G
146942
L
Preuve de l'existence de l'Apport
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
Intervention des gérants
Interviennent ensuite:
a) Peter De Rycker, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle sise au 11, rue Aristide Bergès, BP 4, 38801
Le Pont-de-Claix, France;
b) Stefaan De Boeck, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle sise à 86 Erembodegem-Dorp, 9320 Erembodegem, Belgique;
c) Julie Arnold, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle sise à Danby Building, Edmund Halley Road, Oxford,
OX4 4DQ, Angleterre;
d) William Allan, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle sise à Tullastraße 8-12, 69126 Heidelberg, Allemagne;
e) Johanna van Oort, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle sise à 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
f) Nedim Görel, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle sise à 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
tous représentés par M. Régis Galiotto, en vertu d'une procuration sous seing privé contenue dans la déclaration sur
la valeur de l'apport.
Reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagés juridiquement en tant
que gérants de la Société en raison de l'Apport, consentent expressément avec la description de l' Apport, avec son
évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
Quatrième résolution
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé de:
- Becton Dickinson Worldwide Investments S.à r.l.: 2.016.676 (deux millions seize mille six cent soixante-seize) parts
sociales.
Le notaire témoigne que les 2.016.676 (deux millions seize mille six cent soixante-seize) parts sociales représentant
le capital social total de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement décider de la
résolution à prendre ci-dessous.
Cinquième résolution
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l'Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 2.016.676 USD (deux millions seize mille six cent soixante-seize Dollars
Américains) représenté par 2.016.676 (deux millions seize mille six cent soixante-seize) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollars Américain) chacune.»
Aucune autre modification ne sera faite à cet article.
Estimation des frais
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec l'Apport, ont été estimés à deux mille cinq cents Euros (2.500.- Euros).
Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été ajournée.
Dont acte, à la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour figurant en tête de ce
document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, ce mandataire de la partie comparante
a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 octobre 2011. Relation: LAC/2011/48128. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
U X E M B O U R G
146943
L
Luxembourg, le 8 novembre 2011.
Bullen Group S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
STATUTS
L’an deux mil onze, le quatorzième jour de novembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand Duché de Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme „Bullen Group S.A.", une société anonyme
de la République de Panama, avec siège social situé à Arango-Orillac Building, 2 nd Floor, East 54 th Street, Panama
République de Panama, constituée par acte reçu par le notaire Dr. Benigno Vergara Cardenas, en date du 15 juin 2005,
enregistrée en date du 20 juin 2005 auprès du Public Registry office, Mercantile Section, Microjacket 494517, document
799531 (la «Société»).
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Fabienne Perusini, employée privée, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Sara Pernet, employée privée, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Riccardo Incani, employé privé, demeurant professionnellement au
19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
Ordre du jour:
1.- Entérinement et confirmation des résolutions prises par l’assemblée des actionnaires de la Société en date du
21.07.2011 à Panama, République du Panama décidant entre autre de transférer le siège social de la Société d’ ArangoOrillac Building, 2 nd Floor, East 54 th Street, Panama République de Panama, à L – 1724 Luxembourg, 19/21 Boulevard
du Prince Henri, sans rupture de la personnalité juridique de la Société, et sans création d’une nouvelle société.
2.- Approbation du bilan intérimaire arrêté au 24 octobre 2011 à considérer comme comptes sociaux de clôture à
Panama et en même temps comme comptes d’ouverture à Luxembourg, tous les actifs et passifs de la Société auparavant
de nationalité panaméenne restant la propriété de la Société qui continuera à détenir tous les actifs et à être liée par tout
le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité panaméenne en ce compris la dette obligataire
convertible en actions émise en quatre tranches pour EUR 768.000 et au taux de change de 10 actions pour une obligation.
3- Conversion de la devise du capital en EURO et augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR
768.000 par l’émission de 76.800 nouvelles actions de EUR 10 chacune; souscription des 76.800 nouvelles actions et
libération intégrale des nouvelles actions comme suit:
- par Eleanora GASPARETTO par conversion de 3.840 obligations convertibles pour une contrevaleur d’EUR 384.000,
- par Fausto GASPARETTO par conversion de 3.840 obligations convertibles pour une contrevaleur d’EUR 384.000.
4- Rapport du réviseur d’entreprises agréé portant sur le transfert de la Société et sur les modalités de la conversion
des obligations convertibles en actions.
5- Refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise en vue de son transfert et de sa
continuation au Grand-Duché de Luxembourg sous forme d’une société anonyme emportant notamment modification
de la devise du capital en EURO et de l’objet social en celui d’une SOPARFI et adaptation du montant du capital social
de la Société suite aux résolutions précédentes.
6- Confirmation du transfert du siège social de la Société au Grand Duché de Luxembourg sans rupture de la personnalité juridique et du changement de la nationalité de la Société de la République du Panama en société de nationalité
luxembourgeoise.
7.- Nomination de Monsieur Giovanni Spasiano, demeurant professionnellement à Luxembourg au 19/21 Boulevard
du Prince Henri L-1724, Monsieur Riccardo Incani, demeurant professionnellement à Luxembourg au 19/21 Boulevard
du Prince Henri L-1724, et Madame Rossana Di Pinto, demeurant professionnellement à Luxembourg au 19/21 Boulevard
du Prince Henri L-1724 comme administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.
8.- Nomination de ComCo S.A. comme commissaire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.
9- Divers.
U X E M B O U R G
146944
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
„ne varietur" par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social émis étant présente ou représentée à la présente assemblée à savoir 4 actions, il
a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la Société n'a pas de parts bénéficiaires en circulation ni d'autres titres particuliers, excepté les 7.680 obligations
convertibles en actions.
V. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L'assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
Première résolution:
L’assemblée entérine et confirme la résolution prise par l’assemblée des actionnaires de la Société en date du 21 juillet
2011 à Panama décidant entre autre de transférer le siège social de la société d’Arango-Orillac Building, 2 nd Floor, East
54 th Street, Panama République de Panama, à L–1724 Luxembourg, 19/21 Boulevard du Prince Henri, sans que ce transfert
ne donne lieu à la constitution d’une nouvelle société et sans rupture de la personnalité juridique de la Société.
Copie de ladite résolution restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Deuxième résolution:
L'assemblée décide d’approuver le bilan au 24 octobre 2011 à considérer comme comptes sociaux de clôture à Panama
et en même temps comme comptes d’ouverture à Luxembourg, tous les actifs et passifs de la société auparavant de
nationalité panaméenne restant la propriété de la société luxembourgeoise qui continuera à détenir tous les actifs et à
être liée par tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité panaméenne en ce compris la
dette obligataire convertible en actions émise en quatre tranches pour EUR 768.000 (ces obligations convertibles en
actions avaient été émises en 2006, avec échéance le 23 septembre 2015 et une valeur nominale de EUR 10 chacune).
Troisième résolution:
L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital de USD en EURO au taux de change applicable le 11
novembre 2011 et d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de sept cent soixante-huit mille
euros (EUR 768.000) pour le porter de son montant actuel de deux cent quatre vingt dix euros (EUR 280) représenté
par vingt-huit (28) actions de EUR 10 chacune à sept cent soixante-huit mille deux cent quatre-vingts euros (EUR 768.280)
par la création et l’émission de 76.800 actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, investies
des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
Le montant résiduel d’EUR 10,90 suite à la conversion du capital en euro est affecté à un compte de réserve.
Copie du convertisseur de devise restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
L’assemblée générale admet les souscriptions comme dit ci-après.
- trente-huit mille quatre cents (38.400) actions à Eleanora GASPARETTO, demeurant à Seveso, Italie, 17, Via Gorizia
par conversion de 3.840 obligations convertibles pour une contrevaleur de EUR 384.000, et
- trente-huit mille quatre cents (38.400) actions à Fausto GASPARETTO demeurant à demeurant à Seveso, Italie, 17,
Via Gorizia par conversion de 3.840 obligations convertibles pour une contrevaleur de EUR 384.000.
Les demandes de conversion ont été présentées au notaire.
Troisième résolution:
Après en avoir pris lecture, l’assemblée générale décide d’approuver le rapport du réviseur d’entreprises agréé ALTER
AUDIT S. à r.l., représentée par Monsieur Bruno ABBATE, daté du 27 octobre 2011, et dont la conclusion se lit comme
suit:
«Conclusion
Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre connaissance qui
nous laisse à penser que la valeur de l’actif net de BULLEN GROUP S.A. soit surévalué et que la valeur globale de l’apport
ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie. La rémunération
consiste en l’émission de 76.800 actions d’une valeur nominale de EUR 10 chacune.
A la demande du conseil d’administration, ce rapport est uniquement destiné à satisfaire aux exigences des articles
26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la suite et peut être soumis à la direction de la société, le
L
U X E M B O U R G
146945
notaire instrumentaire et les autorités concernées. Ce rapport ne peut être utilisé à d’autres fins ni remis à des parties
tierces. Il ne peut pas être inclus ni mentionné dans un quelconque document ou publication, à l’exception de l’acte
notarié, sans notre accord préalable.»
Le rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Quatrième résolution:
L'assemblée décide la refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise en vue de son
transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxembourg sous forme d’une société anonyme emportant notamment la modification de la devise du capital initial en Euro et la modification de l’objet social en celui d’une SOPARFI.
Les nouveaux statuts auront la teneur suivante:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1 er . Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «BULLEN GROUP S.A.» (la «Société»).
La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la
Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège
social par décision du conseil d’administration ou de l’administrateur unique, selon le cas.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de ses objets.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à sept cent soixante-huit mille deux cent quatre-vingts euros (EUR 768.280)
représenté par soixante-seize mille huit cent vingt-huit (76.828) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique
seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assemblée générale.
En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
L
U X E M B O U R G
146946
Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents
statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l’administrateur unique,
selon les cas.
Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la
présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nommé par l’assemblée générale extraordinaire de constitution.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d’une
réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.
Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Les résolutions prises par l’administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil
d’administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l’administrateur unique.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil ou l’administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou
branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux
administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l’Administrateur Unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Pour le cas où il n’y aurait qu’un seul actionnaire (l’associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées
générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l’assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
L
U X E M B O U R G
146947
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le 1 er jeudi du mois de mai à 14.00 heures, et pour la
première fois en deux mil treize au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les
convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
Dispositions transitoires:
L’exercice social en cours se terminera le 31 décembre 2012.
Cinquième résolution:
L'assemblée confirme le transfert du siège social statutaire, administratif et du siège de direction effectif de la Société
au Grand Duché de Luxembourg et le changement de la nationalité de la société de la République de Panama en société
de nationalité luxembourgeoise de telle sorte que le transfert ne donne pas lieu à la constitution d’une nouvelle société
et sans rupture de la personnalité juridique de la Société.
L’assemblée décide que la Société sera par conséquent dorénavant régie par le droit luxembourgeois conformément
à la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
Le siège social de la Société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, L- 1724 Luxembourg.
Sixième résolution:
Constatant que les administrateurs de la Société alors de droit panaméen ont démissionné de leurs fonctions, l'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
- Monsieur Giovanni Spasiano, employé privé, né le 12 février 1968 à Naples (Italie), demeurant professionnellement
à Luxembourg au 19/21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg,
- Monsieur Riccardo Incani, employé privé, né le 1 er septembre 1978 à Cagliari (Italie), demeurant professionnellement
à Luxembourg au 19/21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, et
Madame Rossana Di Pinto, employée privée, née le 10 août 1982 à Trani (Italie), demeurant professionnellement à
Luxembourg au 19/21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de l'année 2013.
Septième résolution:
L'assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes:
- ComCo S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 11-13 Boulevard de la Foire, RCS Luxembourg B numéro 112
813.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de l'année 2013.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Pouvoirs
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de
l’étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.
Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge s'élève approximativement à deux mille quatre cents euros (EUR 2.400).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
L
U X E M B O U R G
146948
Signé: Fabienne Perusin, Sara Pernet, Riccardo Incani, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 15 novembre 2011. LAC / 2011 / 50679. Reçu 75.Le Receveur (signé): Francis Sandt.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 18 novembre 2011.
Berenberg Fund-of-Funds II, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion spécifique de Berenberg Fund-of-Funds II - Balance Select Fonds modifié au 1 er décembre
2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxemburg, décembre 2011
Berenberg Lux Invest S.A.
Signature
(110192418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
AVANA Investment Management Company, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
In der 2. Ordentlichen Generalversammlung der AVANA Investment Management Company wurde am 19. Oktober
2011 folgendes beschlossen:
Als Abschlussprüfer für den Abschluss 2011 wurde BDO Audit, 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
bestellt.
Luxembourg, den 6. Dezember 2011.
Pour AVANA Investment Management Company
Morgan Stanley Galaxy Fund, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion coordonné a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Morgan Stanley Asset Management S.A.
Signature
pulse invest, Fonds Commun de Placement.
pulse invest - DEFENSIV_MM
(ISIN: LU0504335281; LU0504335364, LU0504334631, LU0504334714)
(WKN: A1CXCK, A1CXCL, A1CXCM, A1CXCN)
pulse invest - OFFENSIV_MM
(ISIN: LU0504334805; LU0504334987, LU0504335018, LU0504335109)
(WKN: A1CXCF; A1CXCG, A1CXCH, A1CXCJ)
Hiermit werden die Anleger der Teilfonds pulse invest - OFFENSIV_MM und pulse invest - OFFENSIV_MM ("Teilfonds") darüber informiert, dass die Verwaltungsgesellschaft in Übereinstimmung mit Artikel 16 des Verwaltungsreglements die Liquidation des Fonds zum 20. Dezember 2011 beschlossen hat.
L
U X E M B O U R G
146949
Hintergrund der geplanten Liquidation der beiden Teilfonds ist, dass beide Teilfonds ein sehr geringes Fondsvolumen
aufweisen, weshalb eine wirtschaftliche Fortführung der Teilfonds nicht sinnvoll ist.
Um die Gleichbehandlung aller Anteilinhaber zu gewährleisten, wurden die Ausgaben und Rücknahmen der Anteile
der Teilfonds ab dem 25. November 2011 ausgesetzt. Die Netto-Inventarwerte werden bis zur Durchführung der Liquidation weiterhin täglich berechnet und veröffentlicht.
Die mit der Liquidation verbundenen Kosten werden weitestgehend vom Initiator pulse invest GmbH getragen.
Die Netto-Liquidationserlöse deren Empfänger nicht erreicht werden, werden von der Depotbank nach Abschluss des
Liquidationsverfahrens für Rechnung der Anleger bei der Caisse de Consignation hinterlegt, wo diese Beträge verfallen,
wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist angefordert werden.
Luxemburg, im Dezember 2011.
IPConcept Fund Management S.A.
Heitman Central Europe Property Partners, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
La Société, agissant en sa qualité de liquidateur, a procédé à la clôture de la liquidation du fonds commun de placement
- fonds d'investissement spécialisé Heitman Central Europe Property Partners en date du 2 décembre 2011.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
HCEPP Management Company S.à.r.l.
Un mandataire
Solfin International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
L'an deux mille onze,
le onze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
«The Humilitas Charitable Trust», un trust créé sous le droit anglais, ici représenté par son co-trustee la société ISC
(Trustees) LTD, établie et ayant son siège social à 48 Albemarle Street, W1S 4JP Londres (Royaume-Uni),
elle-même ici représentée par Madame Valérie WESQUY, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, boulevard Royal, L-1331 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Londres (Royaume-Uni), le 7 octobre 2011,
laquelle procuration, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l’actionnaire unique de la société «SOLFIN
INTERNATIONAL S.A.» (la «Société») une société anonyme, établie et ayant son siège social au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination de «AIGLON HOLDING S.A.» suivant acte
notarié dressé, en date du 1 er octobre 2001, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») numéro 273 du 19 février 2002, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 84.036.
Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire soussigné, en date du
17 mars 2011, lequel acte fut publié au Mémorial, le 24 juin 2011, sous le numéro 1371.
Laquelle partie comparante, agissant en sa qualité d’actionnaire unique et représentant ainsi l’intégralité du capital
social, a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
L’actionnaire unique DECIDE de modifier l’objet social de la Société en modifiant son troisième et dernier alinéa pour
lui donner le nouveau contenu qui suit:
«La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
Deuxième résolution
Suite à la résolution prise par l’actionnaire unique ci-avant, ce dernier DECIDE que l’article TROIS (3) des statuts de
la Société, relatif à son objet social est à modifier en conséquence et aura désormais la teneur qui suit:
L
U X E M B O U R G
146950
Art. 3. «La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
DONT ACTE, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante prémentionnée, connue du
notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, la même mandataire a signé avec Nous, Notaire, le
présent acte.
Signé: V. WESQUY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 octobre 2011. Relation: EAC/2011/13602. Reçu soixante-quinze Euros (75,EUR).
Le Receveur ff. (signé): T. THOMA.
GE REIM Gateway S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the twenty-fifth day of October.
Before Us M e Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
THERE APPEARED:
GE REIM Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limité), having its registered
office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 158.138,
here represented by Mr. Augustin de LONGEAUX, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy
given under private seal.
The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of incorporation
of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it deems to incorporate and the articles of
association of which shall be as follows:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder
in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “GE REIM Gateway S.à
r.l.” (the “Company”).
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time during its Term by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of incorporation.
Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
L
U X E M B O U R G
146951
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development, control and/or management of any entity in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad; and
- act as a partner/shareholder with limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or foreign entities.
Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of
managers.
4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of incorporation.
4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
B. Share capital - Shares - Register of shareholders Ownership and transfer of shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand seven hundred ten Euro (EUR 12,710.-), consisting of twelve
thousand seven hundred and ten shares (12,710) having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each as follows:
- twelve thousand five hundred (12,500) Class A Shares (the “Class A Shares”),
- ten (10) Class B1 Shares (the “Class B1 Shares”),
- ten (10) Class B20 Shares (the “Class B20 Shares”), and
- ten (10) Class B21 Shares (the “Class B21 Shares”).
5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of incorporation.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares which can be issued in several classes, each of them having the
same nominal value within the same class of shares.
L
U X E M B O U R G
146952
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise
provided by law.
6.3 Subject to article 23.5 of these articles of incorporation, a shareholder's right in the Company's assets and profits
shall be proportional to the number of shares held by it in the Company's share capital.
6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as
the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.
6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares and may further resolve that the repurchased or redeemed
shares be either transferred or cancelled and, in the latter case, that the share capital be reduced accordingly.
6.6 The Company's shares are in registered form.
Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection
by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, its residence
or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the date of
notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of incorporation as well as any
security rights granted on shares.
7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company
may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of shareholders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.
8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. They may only be transferred to new
shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, representing in
the aggregate three-quarter (3/4) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the shares may not be
transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders representing in the aggregate three-quarter (3/4) of the voting rights of the surviving shareholders at least.
8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or
in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.
8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.
C. General meeting of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of
the Company's corporate bodies.
9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of incorporation, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of incorporation is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.
9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of incorporation.
9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of
holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of incorporation regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.
Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,
by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in aggregate more than half (1/2) of the Company's
share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such meeting.
L
U X E M B O U R G
146953
10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the
municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting.
10.3 An ordinary general meeting of shareholders shall be called at least once a year in order to deliberate on the
following matters:
- approval of the annual accounts of the Company;
- allocation of the annual results; and
- any other matter that requires the approval of the ordinary general meeting of shareholders, under the conditions
of the applicable law.
10.4 The annual general meeting of shareholders called to vote in respect of the annual accounts of the Company must
be convened within a period of six (6) months from closing the Company's accounts.
10.5 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
10.6 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.
11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Voting Right, Quorum and Majority Vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of incorporation, resolutions of the ordinary general
meeting of shareholders are validly passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of
the Company's share capital on first call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be
convened or consulted for a second time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes
validly cast, regardless of the portion of capital represented.
11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of
communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
11.6 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,
facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.
11.7 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to
take part in any general meeting of shareholders.
Art. 12. Amendment of the articles of incorporation. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles
of incorporation may be amended by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders, adopted by a (i)
majority of shareholders (ii) representing in the aggregate three-quarter (3/4) of the share capital at least. In addition, any
decision of amendment to these articles affecting the rights of a class of shares shall in addition be subject to majority
approval of the holders of the relevant class of shares which, between or among them, hold at least three-quarter (3/4)
of the total issued shares of such class.
Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting.
13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of its resolutions.
L
U X E M B O U R G
146954
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.
D. Management
Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In
case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. To the extent applicable and where the term “sole manager” is not expressly
mentioned in these articles of incorporation, a reference to the “board of managers” used in these articles of incorporation
is to be construed as being a reference to the “sole manager”.
14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the
corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of incorporation to the shareholder(s).
14.3 The board of managers may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons
acting alone or jointly as agents of the Company.
Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a
chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.
Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the ordinary general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and term of the office.
16.2 Any manager may be removed at any time, without notice with or without cause by the general meeting of
shareholders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his own revocation.
16.3 Any manager shall hold office until his successor is elected. Any manager may also be re-elected for successive
terms.
Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by any of its members at the place indicated in the notice of the
meeting as described in the next paragraph.
17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours
at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of communication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of incorporation.
Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his absence, the
board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.
18.2 The board of managers may consult any persons and/or committees and/or experts it deems appropriate in order
to seek advices and/or recommendations in relation to the conduct of the Company's business.
18.3 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half (1/2) of its members are present or represented
at the meeting of the board of managers. If the board of managers is composed of two members, the board of managers
can deliberate or act validly only if both of them are present or represented at the meeting of the board of managers.
18.4 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting
of the board of managers. If the board of managers is composed of two members, resolutions are adopted with the
unanimous votes of the members present or represented at the meeting of the board of managers. The chairman shall
not have a casting vote.
18.5 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his proxy in
writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.
L
U X E M B O U R G
146955
18.6 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.
18.7 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
18.8 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of
the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager may not
take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole manager
and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the sole
manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed in
the minutes recording the relevant transaction. Where the board of managers of the Company is composed of two
members, and one of the managers has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between
such manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This section 18.8 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the
board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.
19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.
Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint
signatures of any two managers or by the signature of the sole manager or by the signature(s) of any person(s) to whom
such signatory power has been delegated by the board of managers or by any two managers or by the sole manager.
E. Supervision
Art. 21 Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or
several statutory auditors, who may be shareholders or not.
21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and
shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.
21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the
Company.
21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of incorporation relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.
21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the
law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings, as amended, for the period of time as provided in article 36 of the same law, the Company shall appoint
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be appointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.
F. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on
thirty-first December of the same year.
L
U X E M B O U R G
146956
Art. 23. Profits and Distributions.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
23.4 Under the terms and conditions provided by law and subject to article 23.5 below, the general meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the law
and these articles of incorporation.
23.5 Provided that funds are available for distribution, the shareholders shall be entitled to distributions as follows:
(i) Each holder of Class B1 Share(s) shall be entitled to all proceeds derived from any rights and claims of the Company
against Gateway European Partnership LP, a limited partnership established and existing under the laws of Jersey, and its
direct and indirect subsidiaries (“Gateway European Partnership”) accruing during the fourth calendar quarter of year
2011, pro rata to its holding of Class B1 Shares;
(ii) Each holder of Class B2 Shares shall be entitled to all proceeds derived from any claims of the Company against
Gateway European Partnership accruing during the first calendar quarter of year 2012, pro rata to its holding of Class B2
Shares;
(iii) Each holder of Class B3 Shares shall be entitled to all proceeds derived from any rights and claims of the Company
against Gateway European Partnership accruing during the second calendar quarter of year 2012, pro rata to its holding
of Class B3 Shares;
(iv) Each holder of Class B4 Shares shall be entitled to all proceeds derived from any rights and claims of the Company
against Gateway European Partnership accruing during the third calendar quarter of year 2012, pro rata to its holding of
Class B4 Shares;
(v) Each holder of Class B5 Shares shall be entitled to all proceeds derived from any rights and claims of the Company
against Gateway European Partnership accruing during the fourth calendar quarter of year 2012, pro rata to its holding
of Class B5 Shares;
(vi) Each holder of Class B6 Shares shall be entitled to all proceeds derived from any rights and claims of the Company
against Gateway European Partnership accruing during the first calendar quarter of year 2013, pro rata to its holding of
Class B6 Shares;
(vii) Each holder of Class B7 Shares shall be entitled to all proceeds derived from any rights and claims of the Company
of Class B7 Shares;
(viii) Each holder of Class B8 Shares shall be entitled to all proceeds derived from any rights and claims of the Company
Class B8 Shares;
(ix) Each holder of Class B9 Shares shall be entitled to all proceeds derived from any rights and claims of the Company
of Class B9 Shares;
(x) Each holder of Class B10 Shares shall be entitled to all proceeds derived from any rights and claims of the Company
against Gateway European Partnership accruing during the first calendar quarter of year 2014, pro rata to its holding of
Class B10 Shares;
(xi) Each holder of Class B11 Shares shall be entitled to all proceeds derived from any rights and claims of the Company
of Class B11 Shares;
(xii) Each holder of Class B12 Shares shall be entitled to all proceeds derived from any rights and claims of the Company
Class B12 Shares;
(xiii) Each holder of Class B13 Shares shall be entitled to all proceeds derived from any rights and claims of the Company
of Class B13 Shares;
(xiv) Each holder of Class B14 Shares shall be entitled to all proceeds derived from any rights and claims of the Company
against Gateway European Partnership accruing during calendar year 2015, pro rata to its holding of Class B14 Shares;
(xv) Each holder of Class B15 Shares shall be entitled to all proceeds derived from any rights and claims of the Company
(xvi) Each holder of Class B16 Shares shall be entitled to all proceeds derived from any rights and claims of the Company
L
U X E M B O U R G
146957
(xvii) Each holder of Class B17 Shares shall be entitled to all proceeds derived from any rights and claims of the Company
(xviii) Each holder of Class B18 Shares shall be entitled to all proceeds derived from any rights and claims of the
Company against Gateway European Partnership accruing during calendar year 2019, pro rata to its holding of Class B18
Shares;
(xix) Each holder of Class B19 Shares shall be entitled to all proceeds derived from any rights and claims of the Company
(xx) Each holder of Class B20 Shares shall be entitled to all proceeds derived from any rights and claims of the Company
(xxi) Each holder of Class B21 Shares shall be entitled to all proceeds derived from any rights and claims of the Company
(xxii) Each holder of Class A Shares shall be entitled to all benefits made by the Company derived from its activities,
except the proceeds allocated to the Class B Shares as described above.
Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers may proceed to the payment of interim dividends, under the reservation that (i) interim
accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the amount to be distributed does not exceed
total profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any
profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums
to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these articles of incorporation and (iii) the Company's auditor, if any, states in his report to the board of managers that the first two conditions have been satisfied.
24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)
or of the manager(s), subject to conditions set forth under section 24.1 and any legal provisions regarding the inalienability
of the share capital and of the legal reserve.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.
H. Governing law
Art. 26. Governing law. These articles of incorporation shall be construed and interpreted under and shall be governed
by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with
the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.
Subscription and Payment
The twelve thousand five hundred (12,500) Class A Shares have been subscribed by GE REIM Luxembourg S.à r.l.,
prenamed.
The ten (10) Class B1 Shares have been subscribed by GE REIM Luxembourg S.à r.l., prenamed.
L
U X E M B O U R G
146958
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand seven hundred ten Euro
(EUR 12,710.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
Transitional disposition
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on December 31, 2012.
Expenses
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).
General meeting of partners
The aboved named company representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convened, has
immediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg;
2. The number of managers is fixed at three;
3. The following persons are appointed as managers of the Company with immediate effect:
- Mr. Thierry LELEU, born on 11 December 1967 in Versailles, France, residing professionally at 2-4, rue Pillet-Will,
F-75009 Paris;
- Mr. Wolfgang BERNADZIK-JACOBI, born on May 7, 1972, in Buchen (Odenwald), Germany, residing professionally
at 5, Telemannstrasse, D-60323 Frankfurt/Main; and
- Mr. Thomas LAFARGUE, born on 11 July 1976, in Paris, residing professionally in 7A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg.
Statement
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-cinquième jour d'octobre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
GE REIM Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.138,
ici représentée par Monsieur Augustin de LONGEAUX, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé.
La procuration signée «ne varietur» par la mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclarent constituer et dont les statuts seront arrêtés comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1 er . Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé
dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «GE REIM Gateway
S.à r.l.» (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment durant cette période par une décision de l'assemblée générale extraordinaire
des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
L
U X E M B O U R G
146959
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portefeuille.
3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle
la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre mandataire ou
agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société; et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investissement ou en accordant tous droits de toute nature, sous réserve des conditions prévues par la loi;
- participer à la constitution, au développement, au contrôle et/ou à la gestion de toute entité dans le Grand-Duché
de Luxembourg ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable de façon limitée pour les dettes et engagements de toute société du
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social - Parts sociales - Registre des associes Propriété et transfert des parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de douze mille sept cent 10 euro (EUR 12.710,-) représenté par douze mille sept cent
dix (12.710) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune comme suit:
- Douze mille cinq cent (12.500) Parts Sociales de Catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»);
- Dix (10) Parts Sociales de Catégorie B1 (les «Parts Sociales de Catégorie B1»);
- Dix (10) Parts Sociales de Catégorie B20 (les «Parts Sociales de Catégorie B20»); et
L
U X E M B O U R G
146960
- Dix (10) Parts Sociales de Catégorie B21 (les «Parts Sociales de Catégorie B21»).
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit, selon les termes et conditions prévues par la loi,
par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales qui peuvent être émises en différentes catégories, ayant
chacune la même valeur nominale au sein de la même catégorie de parts sociales.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),
sauf disposition contraire de la loi.
6.3 Sous réserve de l'article 23.5 des présents Statuts, le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société
est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient dans le capital social de la Société.
6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé
unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5 La Société pourra racheter ou retirer de la circulation ses propres parts sociales et pourra décider soit de transférer
les parts sociales rachetées ou retirées soit de les annuler et, dans ce dernier cas, de réduire son capital social en conséquence.
6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.
7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.
Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé
dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.
8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une
personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des nonassociés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital
social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être
transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant au moins trois-quarts (3/4)
des droits de vote des associés survivants.
8.4 Toute cession de part sociale devra être documentée par un contrat écrit sous seing privé ou sous forme authentique, le cas échéant, et cette cession sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession faite à la Société
ou par l'acceptation du transport par la Société, suite auxquelles tout gérant pourra enregistrer la cession dans le registre
des associés.
8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre
des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et qui établit les
consentements du cédant et du cessionnaire.
C. Assemblée générale des associés
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un
des organes de la Société.
9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
Dans ce cas et lorsque le terme «associé unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une
référence à «l'assemblée générale des associés» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
«l'associé unique».
9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les
présents statuts.
L
U X E M B O U R G
146961
9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu
de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.
Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,
par le(s) commissaire(s) aux comptes, s'il en est un, ou des associés représentant ensemble plus de la moitié (1/2) du
capital social de la Société, le cas échéant, pour être tenue au lieu et date précisés dans l'avis de convocation.
10.2 Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue
dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée.
10.3 Une assemblée générale ordinaire des associés sera convoquée au moins une fois par an, afin de délibérer sur les
points suivants:
- approbation des comptes annuels de la Société;
- affectation des résultats annuels; et
- toute autre question qui nécessite l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés, dans les conditions
légales applicables.
10.4 L'assemblée générale annuelle des associés appelée à voter sur les comptes annuels de la Société doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.
10.5 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et
l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.
10.6 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.
Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.
11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Droit de Vote, Quorum et Majorité
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des associés.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions de l'assemblée générale ordinaire
des associés sont valablement prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de
cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés
seront convoqués ou consultés une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec
une majorité de voix valablement exprimées, quelle que soit la portion du capital représenté.
11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,
comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.
11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
11.6 Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.
11.7 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre
part à toute assemblée générale des associés.
L
U X E M B O U R G
146962
Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent
être modifiés par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, adoptée par (i) la majorité des associés
(ii) représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social de la Société. De plus, toutes décisions de modification des
présents statuts affectant les droits d'une Catégorie de parts sociales, doit en outre être soumis à l'approbation de la
majorité des détenteurs de la Catégorie concernée, qui ensemble ou entre eux détiennent au moins trois-quarts (3/4)
du total des parts sociales émises de cette Catégorie.
Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l'assemblée.
13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.
D. Gestion
Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés de la Société.
En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la
représentation de la Société. Dans la mesure où le terme «gérant unique» n'est pas expressément mentionné dans les
présents statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence au «gérant unique».
14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.
14.3 Le conseil de gérance pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing
privé à toute personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance
parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.
Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale ordinaire des associés, qui déterminera leurs émoluments et la
durée de leur mandat.
16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et avec ou sans cause, par l'assemblée générale des
associés. Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.
16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également
être réélu pour des périodes successives.
Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un de ses membres au lieu indiqué dans l'avis de convocation
tel que décrit au prochain alinéa.
17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.
Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de
gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.
18.2 Le conseil de gérance peut consulter toutes personnes et/ou comités et/ou experts qu'il juge appropriés afin
d'obtenir des conseils et/ou des recommandations en ce qui concerne la conduite des affaires de la Société.
18.3 Quorum
L
U X E M B O U R G
146963
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la moitié (1/2) de ses membres est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Si le conseil de gérance est composé de deux (2) membres, le conseil
de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si les deux sont présents ou représentés au conseil de gérance.
18.4 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Si le conseil de gérance est composé de deux (2) membres, les résolutions seront prises à l'unanimité des votes
des gérants présents ou représentés au conseil de gérance.
Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.
18.5 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
18.6 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
18.7 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions
adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
18.8 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'approbation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Lorsque le conseil de gérance de la Société est composé de deux
(2) membres, et que l'un de ces gérants a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction
conclue entre ce gérant et la Société et qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué
dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.8 ne s'applique pas aux opérations courantes et conclues dans des conditions normales.
Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du
conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.
19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.
Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la
signature conjointe de deux gérants ou par la signature du gérant unique, ou par la (les) signature(s) de toute(s) personne
(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance ou par deux gérants ou
par le gérant unique.
E. Surveillance de la société
Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.
21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme
celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.
21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans
cause, par l'assemblée générale des associés.
21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de
toutes les opérations de la Société.
21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes
de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
L
U X E M B O U R G
146964
21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des commissaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.
21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de
l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, la Société
nommera un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, pour
être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.
F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 22. Exercice social L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Art. 23. Bénéfices et Distributions.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé
en question accepte cette affectation.
23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sous réserve de l'article 23.5 ci-dessous, l'assemblée générale des
associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents
statuts.
23.5 A condition que des fonds soient disponibles pour être distribués, les associés auront droit aux distributions
comme suit:
(i) Chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie B1 recevra toutes sommes provenant de tous droits et créances
de la Société envers Gateway European Partnership, un limited partnership constitué et existant selon les lois de Jersey,
ainsi que de ses filiales directes et indirectes filiales («Gateway European Partnership») acquis durant le quatrième trimestre civil de l'année 2011, au prorata de sa détention de Parts Sociales de Catégorie B1;
(ii) Chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie B2 recevra toutes sommes provenant de tous droits et créances
de la Société envers Gateway European Partnership acquis durant le premier trimestre civil de l'année 2012, au prorata
de sa détention de Parts Sociales de Catégorie B2;
(iii) Chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie B3 recevra toutes sommes provenant de tous droits et créances
de la Société envers Gateway European Partnership acquis durant le second trimestre civil de l'année 2012, au prorata
(iv) Chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie B4 recevra toutes sommes provenant de tous droits et créances
de la Société envers Gateway European Partnership acquis durant le troisième trimestre civil de l'année 2012, au prorata
(v) Chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie B5 recevra toutes sommes provenant de tous droits et créances
de la Société envers Gateway European Partnership acquis durant le quatrième trimestre civil de l'année 2012, au prorata
(vi) Chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie B6 recevra toutes sommes provenant de tous droits et créances
(vii) Chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie B7 recevra toutes sommes provenant de tous droits et créances
(viii) Chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie B8 recevra toutes sommes provenant de tous droits et créances
(ix) Chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie B9 recevra toutes sommes provenant de tous droits et créances
de la Société envers Gateway European Partnership acquis durant le quatrième trimestre civil de l'année 2013, au prorata
(x) Chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie B10 recevra toutes sommes provenant de tous droits et créances
L
U X E M B O U R G
146965
(xi) Chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie B11 recevra toutes sommes provenant de tous droits et créances
(xii) Chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie B12 recevra toutes sommes provenant de tous droits et créances
(xiii) Chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie B13 recevra toutes sommes provenant de tous droits et créances de la Société envers Gateway European Partnership acquis durant le quatrième trimestre civil de l'année 2014, au
prorata de sa détention de Parts Sociales de Catégorie B13;
(xiv) Chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie B14 recevra toutes sommes provenant de tous droits et créances de la Société envers Gateway European Partnership acquis durant l'année civile 2015, au prorata de sa détention de
Parts Sociales de Catégorie B14;
(xv) Chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie B15 recevra toutes sommes provenant de tous droits et créances
de la Société envers Gateway European Partnership acquis durant l'année civile 2016, au prorata de sa détention de Parts
Sociales de Catégorie B15;
(xvi) Chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie B16 recevra toutes sommes provenant de tous droits et créances de la Société envers Gateway European Partnership acquis durant l'année civile 2017, au prorata de sa détention de
Parts Sociales de Catégorie B16;
(xvii) Chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie B17 recevra toutes sommes provenant de tous droits et
créances de la Société envers Gateway European Partnership acquis durant l'année civile 2018, au prorata de sa détention
de Parts Sociales de Catégorie B17;
(xviii) Chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie B18 recevra toutes sommes provenant de tous droits et
(xix) Chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie B19 recevra toutes sommes provenant de tous droits et
(xx) Chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie B20 recevra toutes sommes provenant de tous droits et créances
de la Société envers Gateway European Partnership acquis durant l'année civile 2021, au prorata de sa détention de Parts
Sociales de Catégorie B20;
(xxi) Chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie B21 recevra toutes sommes provenant de tous droits et
(xxii) Chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie A recevra tous les bénéfices réalisés par la Société provenant
de ses activités, excepté les sommes attribuées aux Parts Sociales de Catégorie B.
Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance pourra procéder à la distribution de dividendes intérimaires, sous réserve que (i) des
comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles, (ii) le montant à distribuer n'excède
pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été
approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles à cette fin, moins des pertes
reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux dispositions de la loi ou des
présents statuts et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, considère dans son rapport au conseil
de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.
24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de
l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve des conditions fixées à l'article 24.1 et de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et de la réserve légale.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
H. Loi applicable
Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
L
U X E M B O U R G
146966
Souscription et Libération
Les douze mille cinq cent (12.500) Parts Sociales de Catégorie A de la Société ont été souscrites par GE REIM Luxembourg S.à r.l., pré-désignée.
Les dix (10) Parts Sociales de Catégorie B1 ont été souscrites par GE REIM Luxembourg S.à r.l., pré-désignée.
Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille
sept cent dix euros (EUR 12.710,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
Disposition transitoire
Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
Frais
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cent euros (EUR 1.100,-).
Assemblée générale des associés
L'associé susvisé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, a aussitôt
pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg;
2. Le nombre de gérants est fixé à trois;
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Thierry LELEU, né le 11 décembre 1967 à Versailles, France, résidant professionnellement au 2-4, rue PilletWill, F-75009 Paris;
- Monsieur Wolfgang BERNADZIK-JACOBI, né le 7 mai 1972 à Buchen(Odenwald), Allemagne, résidant professionnellement au 5, Telemannstrasse, D-60323 Francfort/Main; et
- Monsieur Thomas LAFARGUE, né le 11 juillet 1976 à Paris, France, résidant professionnellement au 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg.
Déclaration
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par ses nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. de LONGEAUX , C. WERSANDT.
L
U X E M B O U R G
146967
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2011. LAC/2011/47591. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Canoubiers S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Norbert SCHMITZ, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur André MARCHANDISE, demeurant au 145 rue de Lausanne,
CH-1197 Prangins,
en vertu d'une procuration lui donnée à Prangins, le 10 octobre 2011.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, ès-dites qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses
déclarations et constatations:
1.- Que la société «CANOUBIERS S.A.», une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 3 avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 30263, a été constituée suivant acte notarié en date du 16 mars 1989, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 217 du 9 août 1989. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte en date du 25 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 90 du 17 janvier 2002.
2.- Que le capital social de la Société «CANOUBIERS S.A.», prédésignée, s'élève actuellement à neuf cent vingt-et-un
mille euros (921.000.-EUR) représenté par cinq mille cent (5.100) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.
3.- Que son mandant est devenu propriétaire de la totalité des actions de la Société.
4.- Qu'en tant qu'actionnaire unique son mandant déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société.
5.- Que son mandant, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'actionnaire unique de cette
même Société, déclare en outre que l'activité de la Société a cessé, qu'il est investi de tout l'actif, que le passif connu de
ladite Société a été réglé ou provisionné et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
dissoute, pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.
7.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social de
la Société dissoute.
8.- Qu'il a été procédé à l'annulation par lacération de tous les certificats d'actions au porteur, le cas échéant à
l'annulation du registre des actionnaires nominatifs, en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. SCHMITZ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 octobre 2011. Relation: EAC/2011/13604. Reçu soixante-quinze Euros (75.EUR).
Le Receveur ff. (signé): T. THOMA.
L
U X E M B O U R G
146968
L
Ga Finance Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Garage Carrosserie Grondhaff Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6360 Grundhof, 3, rue de Beaufort.
Signature.
Intelsat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
Pour Intelsat S.A.
Signature
Interaction-Connect S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
Signature.
Sparrow Property Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Extrait des résolutions prises lors du conseil de gérance tenue en date du 27 septembre 2011
En date du 27 septembre 2011, le Conseil de Gérance décide de nommer la société Alter Audit S.à r.l. une société à
responsabilité limitée ayant son siège social à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois en tant que Réviseur d'Entreprise
de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
Pour extrait
Pour la Société
U X E M B O U R G
146969
L
Lola Communication SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3370 Leudelange, 5, Z.I. Grasbusch.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Loyalty Agency Groupe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 7 novembre 2011
L'Assemblée Générale Extraordinaire accepte:
- la démission du Commissaires aux comptes INTERNATIONAL NET.
- la nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes, la société MONTEREY AUDIT Sàrl, avec RC Luxembourg
B 78.967, ayant son siège 29, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
POUR EXTRAIT CONFORME
Signature
Nouveaux Jeux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 1, rue du Laboratoire.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 27 octobre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée NOUVEAUX JEUX S.à r.l., préqualifiée et a mis les frais à la charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Cédric SCHIRRER
Le liquidateur
UTI Investment Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire Unique de la société tenue au siège social le 31 octobre 2011
L'Associé Unique, après avoir pris acte de la démission de Monsieur David Kun-Wah YEUNG de son poste de gérant
de la société, décide de nommer Madame Doina Popescu, née le 11 août 1965 à Bucharest, Roumanie, résidant professionnellement à 13 Banul Antonache Street, Bucharest 1, Roumanie, au poste de gérant de la société avec effet immédiat
pour une durée indéterminée.
U X E M B O U R G
146970
L
Pevia Private Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 27 septembre 2011
La société a plus d’un actionnaire.
Il a été décidé de nommer des administrateurs:
- M. Ralf Tolksdorf, Melkerstieg 20 e, D-21614 Buxtehude, avec signature conjointe
- Mrs. Elisabeth Schönenberger, Crasta 4, CH-7503 Samedan, avec signature conjointe
pour une période de deux ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuent sur les comptes annuels de l’année 2012.
En même temps le conseil d’administration à appelé l’administrateur unique Robert Langmantel, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 62, Avenue Victor Hugo, aux fonctions d’administrateur délégué avec signature
individuelle. Son mandat court jusqu’a l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’année 2012.
Administrateur
Centrale AA S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
L'an deux mille onze, le neuf novembre;
Par-devant, Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Avelino AZENHA SIMOES, restaurateur, né à Quiaios/Figueira da Foz (Portugal), le 1 er août 1961, demeurant à L-4994 Sprinkange, 99, route de Longwy
Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “Centrale AA S.à r.l.”, (la "Société"), ayant eu son siège social à L-1637
Luxembourg, 43, rue Goethe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 158.468, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 janvier 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 769 du 20 avril 2011;
- Que le comparant est le seul associé actuel (l'"Associé Unique") de la Société et qu'il a pris la résolution suivante:
Résolution
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-4973 Dippach, 156, route de Luxembourg,
et de modifier subséquemment l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Dippach (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés."
Frais
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cent quatrevingts euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant
a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. AZENHA SIMOES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 novembre 2011. LAC/2011/49757. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
Le Receveur (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
U X E M B O U R G
146971
L
Springer Science + Business Media S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 24 octobre 2011.
Saint Georges Finances S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Versum International S.A., Société Anonyme.
EXTRAIT
En date du 28 Octobre 2011, le Conseil d’Administration coopte Monsieur David RAVIZZA, cadre, domicilié au 42,
rue Mantrand , F-54650 Saulnes en remplacement de Monsieur Riccardo MORALDI, administrateur démissionnaire. Il
reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 7 Novembre 2011.
YG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 3 novembre 2011
L'associé unique prend acte de la démission de Monsieur Aubry Kessel, demeurant professionnellement à 2 rue Jean
Bertholet, L-1233 Luxembourg, de ses fonctions gérant de la Société avec effet au 24 octobre 2011.
Le conseil de gérance de la de Société sera composé de 24 octobre 2011 comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (gérant)
2. Monsieur Matthijs BOGERS, (gérant)
3. Monsieur Neil James BARNETT (gérant)
U X E M B O U R G
146972
Luxembourg.
SPEI (PolymerLatex) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Luxembourg) SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue avec effet le 26 février 2003 pour
une durée indéterminée entre les deux sociétés:
SPEI (Polymerlatex) S.à r.l. en liquidation, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg avec le
numéro B85695 et ayant son siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg jusqu'au 2 Octobre 2011, et
Citco (Luxembourg) S.A., qui est devenue Citco REIF Services (Luxembourg) SA, le 1 er juillet 2008, et ayant son siège
social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Et ce avec effet au 2 Octobre 2011
Fait à Luxembourg, le 3 novembre 2011.
Signatures
L'Agent Domiciliataire
Wächter Ausbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.
Signature.
G2C Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
L'an deux mille onze, le vingt-huitième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu
M. Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire spécial de M. Michel Guillet, résidant au 26, rue Barbet de Jouy, F-75007 Paris (l'«Associé Unique»),
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée 27 octobre 2011, laquelle, après avoir été signée ne varietur
par la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement,
étant l'associé unique de G2C Holding S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.681, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), constituée en date
du 19 septembre 2011 suivant acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter:
I. Que le capital souscrit de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales chacune d'une valeur nominale d'un euro (€1,-).
L
U X E M B O U R G
146973
II. Que l'Associé Unique est l'unique détenteur de toutes les parts sociales émises par la Société de sorte que les
décisions peuvent valablement être prises sur les points portés à l'ordre du jour.
III. Que les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
(1) Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (€
87.500,-) d'actuellement douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) à cent mille euros (€ 100.000,-) par l'émission de
quatre-vingt-sept mille cinq cents (87.500) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale et un prix de souscription
d'un euro (€1,-) en contrepartie d'un apport en nature (l'«Apport en Nature») consistant dans l'apport de quatre-vingtdouze (92) actions de GTU Limited, ayant son siège social à Heritage Hall, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey
GY1 4HY, Guernesey et de cent six (106) actions de GLC Limited, ayant son siège social à Heritage Hall, Le Marchant
Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4HY, Guernesey, approbation de l'évaluation de l'Apport en Nature à quatre-vingtsept mille cinq cents euros (€ 87.500,-), et
(2) Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital précitée.
Ayant approuvé ce qui précède, les résolutions suivantes ont été prises:
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de quatre-vingt-sept mille cinq
cents euros (€ 87.500,-) d'actuellement douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) à cent mille euros (€ 100.000,-) par
l'émission de quatre-vingt-sept mille cinq cents (87.500) parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une
valeur nominale et un prix de souscription d'un euro (€1,-) pour un prix total de souscription de quatre-vingt-sept mille
cinq cents euros (€ 87.500,-).
Les Nouvelles Parts Sociales ont été souscrites par l'Associé Unique pour un prix de souscription total de quatrevingt-sept mille cinq cents euros (€ 87.500,-) par le biais d'un Apport en Nature consistant en quatre-vingt-douze (92)
actions ayant chacune une valeur nominale d'un centime d'euro (€ 0,01) de GTU Limited, ayant son siège social à Heritage
Hall, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4HY, Guernesey et de cent six (106) actions ayant chacune une
valeur nominale d'un centime d'euro (€ 0,01) de GLC Limited, ayant son siège social à Heritage Hall, Le Marchant Street,
St Peter Port, Guernsey GY1 4HY, Guernesey.
L'Associé Unique a décidé de prendre connaissance et d'approuver le rapport du conseil de gérance daté du 28 octobre
2011 (dont une copie restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement) et dont la conclusion est
la suivante:
«Le conseil de gérance est d'avis que l'Apport en Nature décrit ci-avant correspond au moins à la valeur nominale des
Nouvelles Parts Sociales à émettre par la Société et que, par conséquent, la Société peut émettre 87.500 Nouvelles Parts
Sociales et allouer la somme de € 87.500,- au capital social de la Société.
Partant, il est proposé par le conseil de gérance d'évaluer l'Apport en Nature à quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros
(€ 87.500,-).»
L'Associé Unique a décidé d'approuver l'évaluation de l'Apport en Nature à quatre-vingt-sept mille cinq cents euros
(€ 87.500,-).
Preuve du transfert à la Société de l'Apport en Nature a été montrée au notaire instrumentant.
Seconde résolution
En conséquence de l'augmentation de capital décidée ci-dessus, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5 des
statuts de la Société de manière à lire:
« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à cent mille euros (€ 100.000,-) divisé en cent mille
(100.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (€ 1,-) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou
réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents Statuts.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.»
Dépenses
Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société ou qui lui seront
imputés en rapport avec son augmentation du capital social au taux fixe d'enregistrement de la perception fiscale sont
estimés à mille quatre cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. SANTER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 03 novembre 2011. Relation: LAC/2011/48779. Reçu soixante quinze euros (75,- €).
Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande
L
U X E M B O U R G
146974
L
"BE.MA.FIN S.A.", Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 27 octobre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:
- la société anonyme "BE.MA.FIN SA" (RCS B 95395), dont le siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire, a été dénoncé en date du 26 janvier 2007.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, juge et liquidateur Maître Stéphanie STAROWICZ, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances avant le 17 novembre 2011 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Me Stéphanie STAROWICZ"
Le liquidateur
Alderamin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 3 octobre 2011
Le Conseil d’administration accepte la démission de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Le Conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur Eric Tazzieri, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu'elle procède à l'élection définitive.
Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Monsieur Eric Tazzieri, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 octobre 2011.
Pour la société
Un mandataire
Eurosol Distri S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5752 Frisange, 7, rue de Luxembourg.
Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2011
Les actionnaires de la société EUROSOL DISTRI S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire tenant lieu d'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 30 septembre 2011, ont décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions
suivantes:
L'assemblée générale constatant que les mandats de:
U X E M B O U R G
146975
- Monsieur Patrice VAUBRUN, gérant de société, demeurant à F-77890 Beaumont, 40, rue de l'Hôtel de Ville
- Madame Stéfania CAMANO, sans état particulier, demeurant à F-77890 Beaumont, 40, rue de l'Hôtel de Ville
- Monsieur Jean-Luc VARANNE, gérant de société, demeurant à L-5752 Frisange, 7, rue de Luxembourg
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six années, soit
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
D'autre part, le mandat de:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
Extrait de résolution du Conseil d'administration réuni en date du 3 octobre 2011
- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
le Conseil d'Administration décide d'élire Monsieur Patrice VAUBRUN précité, comme Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2017.
- Le Conseil d'Administration décide de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Patrice VAUBRUN
précité, pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2017 avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion journalière et d'engager la société par sa
signature individuelle dans le cadre de cette gestion journalière.
Frisange, le 3 octobre 2011.
Compagnie Financière Montchoisi SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 09.11.2011.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Conception et Réalisations de Bâtiments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du Dix Octobre.
HSBC Private Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
EXTRAIT
A) Suite à la délibération de l'assemblée générale ordinaire de la Société du 31 mars 2011;
B) Suite à la délibération de l'assemblée générale extra ordinaire de la Société du 14 septembre 2011;
C) Démissions.
Le conseil d'administration de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Francesco Morra, administrateur, demeurant 44, Bergstrasse, CH-8702 Zollikon, Suisse. (AG 31.03.11)
- Monsieur Nigel Fielding, administrateur, demeurant 3, rue Marie Curie, L-8049 Luxembourg. (AG 31.03.11)
L
U X E M B O U R G
146976
- Monsieur Jean Hoss, administrateur, demeurant 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg. (AG 31.03.11)
- Monsieur Christoph Streule, administrateur, demeurant 26, Gartenstrasse, CH-8027 Zurich, Suisse. (AG 31.03.11)
- Monsieur Bernard Kroon, président du conseil d'administration, demeurant 7A, chemin des Sarments, CH-1222
Vésenaz, Suisse. (AGE 14.09.11)
- Madame Katie Danby, administrateur et administrateur délégué, demeurant 1C, rue de Beau Site, CH-1203 Genève,
Suisse. (AGE 14.09.11)
- Monsieur Antoine Cahuzac, administrateur, demeurant 20, rue Tournefort, F-75005 Paris, France. (AGE 14.09.11)
- Démission de Monsieur Leigh Robertson, administrateur, demeurant 18-20, rue de Lausanne, Les Cygnes, CH-1211
Genève, Suisse. (29.09.11)
- Démission de Monsieur Alexandre Zeller, administrateur, demeurant 2, rue Alfred Vincent, CH-1211 Genève, Suisse.
(24.10.11)
- Démission de Monsieur Charles Hall, administrateur et administrateur délégué, demeurant 16, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg. (24.10.11)
Les mandats expirent lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2012.
Christina Büch / Signature
Head of Private Weath Solutions / Référence de publication: 2011155468/32.
ITXC IP Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Signature.
Choix de Vie S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8545 Niederpallen, 1, Ditzebierg.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Signature.
Hase Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 4, Grand-rue.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
L
U X E M B O U R G

CN° 3062 / 14 décembre 2011

Transcrição

Documentos relacionados

Foto: Palais Grand Ducal Clicar

Comment obtenir une attestation d`enregistrement Como obter

Brochure d`information sur le test en langue et les cours d`instruction

innsbruck,autriche 21éme avril - la journée mondiale du

FICHE TECHNIQUE DISTRIBUTEUR HYDRAULIQUE

Références FR 2011

rapport d`activités 2005

Télécharger

ons stad Chronik - Ville de Luxembourg

No 3215. - WorldLII

Ad Parentes - Luxembourg