2013 DATA, HORÁRIO E LOCAL: 22 de fevereiro

TECHNOS S.A.
NIRE 33.3.0029837-1
CNPJ/MF n.º 09.295.063/0001-97
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 22 DE FEVEREIRO DE 2013
DATA, HORÁRIO E LOCAL: 22 de fevereiro de 2013, às 9h30, na sede de
Technos S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a
Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), Cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 3443, lojas 101, 102, 103, 104, 105 e 108,
parte, bloco 04 ("Companhia").
CONVOCAÇÃO:
dispensada, tendo em vista a presença da totalidade dos
membros do Conselho de Administração da Companhia.
PRESENÇA:
a totalidade dos membros do Conselho de Administração
da Companhia.
COMPOSIÇÃO DA MESA: Cristiano de Mesquita Souza, Presidente, e Thiago Frias
Picolo Peres, Secretário.
ORDEM DO DIA:
deliberar sobre a autorização à sociedade controlada
Technos da Amazônia Indústria e Comércio S.A., sociedade por ações sem registro
de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade de Manaus, Estado do
Amazonas, na Rua Mogno 600, Distrito Industrial, inscrita no CNPJ sob o
n.º 04.628.426/0001-45 ("TASA"), para (1) a realização, pela TASA, da primeira
emissão, em série única, de notas promissórias comerciais ("Notas Comerciais"),
nos termos da Instrução CVM n.º 134, de 1º de novembro de 1990, conforme
alterada
("Instrução CVM 134"),
e
da
Instrução CVM n.º 155,
de
7 de agosto de 1991, conforme alterada ("Emissão"), que serão objeto de oferta
pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Lei
n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei do Mercado de
Valores Mobiliários"), da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009,
conforme alterada ("Instrução CVM 476"), e das demais disposições legais e
regulamentares aplicáveis ("Oferta"); (2) a autorização para a Diretoria da TASA
(i) celebrar todos os documentos e seus eventuais aditamentos ou substituições e
praticar todos os atos necessários ou convenientes à realização da Emissão e da
Oferta; (ii) contratar (a) instituição financeira para intermediar e coordenar a Oferta
("Coordenador"); e (b) os demais prestadores de serviços para a Emissão e a Oferta,
incluindo banco mandatário das Notas Comerciais ("Banco Mandatário"), assessores
legais e, caso necessário, representante dos titulares das Notas Comerciais
("Titulares") ("Agente de Notas"), entre outros, podendo, para tanto, negociar,
assinar os respectivos contratos e fixar-lhes os respectivos honorários; e (3) a
ratificação de todos os atos já praticados relacionados às deliberações acima.
DELIBERAÇÕES:
após exame e discussão das matérias constantes da ordem
do dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia decidiram, por
unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovar a autorização à sociedade
controlada TASA para:
1.
A realização da Emissão e da Oferta, com as seguintes características e
condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio das
cártulas das Notas Comerciais:
(i)
Colocação. As Notas Comerciais serão objeto de oferta pública de
distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Lei
do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476 e das
demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob o regime
de garantia firme de colocação com relação à totalidade das Notas
Comerciais, a ser prestada pelo Coordenador, nos termos do
contrato de distribuição pública das Notas Comerciais ("Contrato de
Distribuição"), tendo como público alvo investidores qualificados,
assim definidos nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 476
("Investidores Qualificados").
(ii)
Prazo de Subscrição. As Notas Comerciais serão subscritas, a
qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta,
observado o disposto no artigo 8º, parágrafo 2º, da
Instrução CVM 476.
(iii)
Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização.
As Notas Comerciais serão subscritas e integralizadas por meio do
MDA – Módulo de Distribuição, administrado e operacionalizado
pela CETIP S.A. – Mercados Organizados ("CETIP"), por, no
máximo, 20 (vinte) Investidores Qualificados, sendo a distribuição
liquidada financeiramente de acordo com as normas da CETIP, por
Investidor Qualificado, à vista, na Data de Emissão (conforme
definido no item (xii) abaixo), e em moeda corrente nacional, pelo
Valor Nominal (conforme definido no item (viii) abaixo).
(iv)
Negociação.
As Notas Comerciais serão registradas para
negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos
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(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
(x)
(xi)
(xii)
e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP,
sendo as negociações liquidadas financeiramente por meio da
CETIP e as Notas Comerciais custodiadas eletronicamente na
CETIP. As Notas Comerciais somente poderão ser negociadas entre
Investidores Qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias
contados da data da respectiva subscrição ou aquisição, nos termos
dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e do cumprimento, pela
TASA,
das
obrigações
previstas
no
artigo 17
da
Instrução CVM 476.
Número da Emissão. As Notas Comerciais representam a primeira
emissão de notas promissórias comerciais da TASA.
Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de até
R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), na Data de Emissão.
Quantidade. Serão emitidas até 10 (dez) Notas Comerciais.
Valor Nominal Unitário. Cada uma das Notas Comerciais terá o
valor nominal de R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), na Data
de Emissão ("Valor Nominal").
Séries. A Emissão será realizada em série única.
Forma e Comprovação de Titularidade. As Notas Comerciais serão
emitidas fisicamente, em forma cartular, e ficarão depositadas no
Banco Mandatário, sendo que, para todos os fins de direito, a
titularidade das Notas Comerciais será comprovada pelas cártulas
emitidas fisicamente, sendo sua circulação por endosso em preto,
sem garantia, de mera transferência de titularidade, observado o
disposto no item (iv) acima, e, adicionalmente, caso as Notas
Comerciais estejam custodiadas eletronicamente na CETIP, será
expedido, por esta, extrato em nome do respectivo Titular, que
servirá de comprovante de titularidade das respectivas Notas
Comerciais.
Garantia/Aval. As Notas Comerciais não terão qualquer garantia ou
aval.
Data de Emissão. A data de emissão de cada uma das Notas
Comerciais corresponderá à data de efetiva subscrição e
integralização da respectiva Nota Comercial, sendo que todas as
Notas Comerciais serão emitidas, subscritas e integralizadas na
mesma data ("Data de Emissão").
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(xiii)
(xiv)
(xv)
Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de resgate
antecipado das Notas Comerciais ou de vencimento antecipado das
obrigações decorrentes das Notas Comerciais, nos termos a serem
previstos nas cártulas das Notas Comerciais, o prazo de cada uma
das Notas Comerciais será de até 180 (cento e oitenta) dias contados
da Data de Emissão ("Data de Vencimento").
Pagamento do Valor Nominal. Sem prejuízo dos pagamentos em
decorrência de resgate antecipado das Notas Comerciais ou de
vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas
Comerciais, nos termos a serem previstos nas cártulas das Notas
Comerciais, o Valor Nominal de cada uma das Notas Comerciais
será integralmente pago na Data de Vencimento.
Remuneração.
O Valor Nominal de cada uma das Notas
Comerciais não será atualizado monetariamente. Sobre o Valor
Nominal de cada uma das Notas Comerciais incidirão juros
remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da
variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos
Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma
percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis,
calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo
diário
disponível
em
sua
página
na
Internet
(http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida de sobretaxa de
1,20% (um inteiro e vinte centésimos por cento) ao ano, base
252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Sobretaxa", e, em
conjunto com a Taxa DI, "Remuneração"), calculados de forma
exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis
decorridos, desde a Data de Emissão até a data do efetivo
pagamento das Notas Comerciais, e seguirão os critérios de cálculo
do "Caderno de Fórmulas de Notas Comerciais e Obrigações –
CETIP21", o qual está disponível para consulta na página da CETIP
Sem prejuízo dos
na Internet (http://www.cetip.com.br).
pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Notas
Comerciais ou de vencimento antecipado das obrigações
decorrentes das Notas Comerciais, nos termos a serem previstos nas
cártulas das Notas Comerciais, a Remuneração será integralmente
paga na Data de Vencimento.
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(xvi)
(xvii)
(xviii)
Resgate Antecipado Facultativo. A TASA poderá, de forma
unilateral, sendo que, para os fins do artigo 7º, parágrafo 2º, da
Instrução CVM 134, o Titular terá concedido sua expressa e
antecipada anuência, de forma irrevogável e irretratável, no
momento de sua subscrição no mercado primário ou aquisição no
mercado secundário, conforme o caso, realizar, a qualquer tempo a
partir do 31º (trigésimo primeiro) dia contado da Data de Emissão,
conforme disposto no artigo 7º, inciso I, da Instrução CVM 134, o
resgate antecipado, total ou parcial, das Notas Comerciais, mediante
o pagamento do Valor Nominal das Notas Comerciais objeto do
resgate antecipado, acrescido da Remuneração, calculada pro rata
temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento,
sem qualquer prêmio ou penalidade. O resgate antecipado deverá
ser realizado por meio de comunicação prévia de, no mínimo,
5 (cinco) Dias Úteis (conforme definido no item (xviii) abaixo) da
data do evento, aos Titulares, ao Agente de Notas (se houver), ao
Banco Mandatário e à CETIP, contendo, no mínimo, (a) se o resgate
antecipado será total ou parcial, e, se for parcial, a quantidade de
Notas Comerciais objeto do resgate antecipado, que serão objeto de
sorteio,
nos
termos
do
artigo 7º,
parágrafo 4º,
da
Instrução CVM 134, observado o disposto nas cártulas das Notas
Comerciais; e (b) a data efetiva para o resgate antecipado e o
pagamento das Notas Comerciais objeto do resgate antecipado.
Local de Pagamento.
Os pagamentos referentes às Notas
Comerciais e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela
TASA, nos termos das Notas Comerciais, serão realizados pela
TASA, (a) caso as Notas Comerciais estejam custodiadas
eletronicamente na CETIP, em conformidade com os procedimentos
da CETIP; e (b) caso as Notas Comerciais não estejam custodiadas
eletronicamente na CETIP, na sede e/ou endereço comercial da
TASA.
Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos
referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nas Notas
Comerciais até o 1º (primeiro) Dia Útil (assim entendido como
qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado ou
domingo ("Dia Útil")) subsequente, se o seu vencimento coincidir
com dia que não seja um Dia Útil, não sendo devido qualquer
5
acréscimo aos valores a serem pagos, exceto pelos casos cujos
pagamentos devam ser realizados por meio da CETIP, hipótese em
que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento
coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo.
(xix)
Destinação dos Recursos. Os recursos líquidos obtidos pela TASA
com a Emissão serão utilizados para o financiamento de
investimentos a serem realizados pela TASA.
(xx)
Vencimento Antecipado. As obrigações decorrentes das Notas
Comerciais terão o seu vencimento antecipado declarado nas
hipóteses a serem previstas nas cártulas das Notas Comerciais.
2.
A autorização para a Diretoria da TASA (i) celebrar todos os documentos e
seus eventuais aditamentos ou substituições e praticar todos os atos
necessários ou convenientes à realização da Emissão e da Oferta, incluindo as
cártulas das Notas Comerciais e o Contrato de Distribuição; e (ii) contratar
(a) o Coordenador; e (b) os demais prestadores de serviços para a Emissão e a
Oferta, incluindo o Banco Mandatário, assessores legais e, caso necessário, o
Agente de Notas, entre outros, podendo, para tanto, negociar, assinar os
respectivos contratos e fixar-lhes os respectivos honorários.
3.
A ratificação de todos os atos já praticados relacionados às deliberações
acima.
foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso;
ENCERRAMENTO:
como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos e suspensa a reunião
pelo tempo necessário para a lavratura desta ata, a qual, lida e aprovada, foi assinada
por todos os presentes, conforme assinaturas no livro próprio. Mesa: Cristiano de
Mesquita Souza, Presidente; e Thiago Frias Picolo Peres, Secretário. Membros do
Conselho de Administração: Cristiano de Mesquita Souza, Mário Spinola e Castro,
Marcelo Pereira Lopes de Medeiros, Luiz Orenstein e Ana Luiza Machado Alves
Daripa.
A presente é cópia fiel da ata da reunião do Conselho de Administração da Technos
S.A., realizada em 22 de fevereiro de 2013, lavrada no livro próprio.
Rio de Janeiro, 22 de fevereiro de 2013.
Mesa:
Cristiano de Mesquita Souza
Presidente
Thiago Frias Picolo Peres
Secretário
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