Fusões e Aquisições - IAG - Escola de Negócios PUC-Rio

IAG
Artex
• Empresa familiar de Blumenau, fundada em 1936.
Grupo que chegou a ter 26 empresas e faturamento
de $300 milhões
Fusões e
• Brigas judiciais entre os sócios paralizaram a
empresa que não modernizou maquinário e passou a
operar com prejuízo.
Aquisições
• Em 1993, o Banco Garantia compra a Artex por
$10.8 milhões. Faturamento na época: $130 milhões.
•
Prof. Luiz Brandão
“Agora a Artex vai ser a nº 1”.
2008
BRANDÃO
2
Artex
Artex: Vendas (R$ milhôes)
250
• Em out/94 compra Lençóis Santista e Grafa
(Argentina) do Grupo Bunge por $34M.
200
• Estratégia: Ter marca forte em toalhas e lençóis, e
porta de entrada no Mercosul.
150
• Neste mesmo ano houve uma explosão de vendas
fruto do plano Real. Equipamentos da Santista e
Grafa transferidos para Blumenau a um custo de
$12M. 2.000 novos funcionários contratados
totalizando 6.000.
100
Aquisição
50
89
3
BRANDÃO
4
90
91
92
93
94
95
96
BRANDÃO
Artex
Artex: Lucro ($milhões)
25
• Com pouco tempo para treinar todo esse
contingente, produtividade cai, custos sobem e Artex
não consegue atender demanda.
0
• O maquinário da Santista e da Artex era obsoleto,
com equipamentos até da década de 50.
89
• Em 1995, retração do mercado pega Artex em pleno
crescimento de produção. Altos estoques aumentam
custos financeiros e endividamento. Teka assume a
liderança do setor
BRANDÃO
91
92
93
94
95
96
-25
Aquisição
-50
• Prejuízos seguidos levam Garantia a vender a Artex
para a Coteminas em out/97 por $40M.
5
90
BRANDÃO
6
Embraer: de $130M a $6.8B
7
BRANDÃO
8
•
Criada em 1968, empresa obteve
sucesso relativo na década de 70
com o turbo hélice Bandeirante.
•
Em 1993 estava deficitária e tinha
apenas um produto, o turbo hélice
Brasília, obsoleto.
•
Empresa foi privatizada em 1994 por
$130 MM.
•
Com os novos acionistas a empresa
desenvolveu novos produtos e abriu
novos mercados.
•
Valor de mercado em 2007 é de $6.8
bilhões de dólares .
BRANDÃO
Fusões e Aquisições
Fusões e Aquisições
• Atividade Cíclica:
1890/01 -
1920/29 -
•
Atividade Cíclica:
Criação dos mercados nacionais.
Economias de escala.
Início da empresa moderna
Petróleo, aço, estradas de ferro
1967/69 -
Formação de grandes conglomerados diversificados
1980/90 -
Globalização, alavancagem
Produção em massa, difusão do
uso da eletricidade
Serviços públicos, comunicações e
automotivo
1994/? -
Fusões Estratégicas, swap ações
1998
2001
2004 -
BRANDÃO
9
Ford - Líder de mercado
...nascimento da General Motors...
A GM nasceu em 1908 pela fusão das
seguintes empresas:
• Linha de produção / escala;
• Baixo custo.
X
Outras Montadoras
• Pequena escala;
• Diversidade de modelos;
• Alto custo de produção.
Grande redução no nível de atividade
Retomada no mercado mundial
BRANDÃO
A onda das fusões e aquisições
Atrás de praticamente todas as grandes companhias se deram aquisições de
muitas empresas.
...após a
General Motors
Ford
¾ Podemos citar três ondas de
¾ Cadillac
¾ Oldsmobile
¾ Buick
¾ Chevrolet
¾ Pontiac
• Único Modelo.
-
Ano em que ocorreram grandes fusões em
valor
10
A importância das fusões e aquisições na formação de
grandes grupos - O caso da General Motors
Mercado automobilístico antes
da General Motors...
-
aquisições de empresas nos EUA:
¾ A quarta onda, ou a onda global
• Desenvolvimento tecnológico;
• A primeira foi de 1897 a 1902
Varias outras empresas foram incorporadas à
GM, incluído fabricantes do auto peças e até
fabricantes de avião.
X
Características da GM:
GM
com cerca de 1.200 empresas
envolvidas;
9 Formação de grandes grupos industriais
tas como: U.S. Steel Co., U.S. Rubber Co.,
e American Can
• Acirramento da competição
internacional com a abertura de novos
mercados;
• Aumento dos investimentos;
¾ Consolidação das operações;
¾ Independência de suas divisões;
• A segunda, entre 1924 e 1930
¾ Diversidade de produtos.
O pico dessa onda em 1929 com 1.250
operações;
• E a terceira onda a partir de 1965
No Final dos anos 20, a GM ultrapassou a Ford
• Concentração no core business,
provocando a venda de negócios
secundários ou marginais;
• Surgimento de um mercado financeiro
global
Entre 61 e 68 mais de 2.500 empresas
foram negociadas, num total de
aproximadamente US$ 20 Bilhões;
11
BRANDÃO
12
BRANDÃO
Aquisições no setor de telefonia móvel
A onda das fusões e aquisições
Evolução anual do número de transações
BRANDÃO
13
Assinantes
(mil)
4.500
2.612
1.723
Telvenco (Cisneros Group)
America Movil
425
505
1.700
1.403
250
360
Chile
America Movil
473
1.700
278
TIM Hellas
Grécia
Texas Pacific Group / Apax Partners Worldwide
1.991
2.324
857
Wind
CTC Chile
Bell South Latin America
BCP
Telemig Cel + Amazonia Cel
BCP Nordeste
Celcaribe
TCO
Conecel
Pegaso PCS
Comcel
Portatel
ATL
Tele Leste Cel
Telet + Americel
Tess
Global Telecom
Iusacell
Entel
Maxitel
Motorola
Itália
Chile
América Latina
Brasil
Brasil
Brasil
Colômbia
Brasil
Equador
México
Colômbia
México
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
México
Chile
Brasil
México
Weather Investments
Telefonica
Telefonica
America Movil
Opportunity
America Movil
America Movil
Telesp Celular
America Movil
Telefonica
America Movil
Iusacell
America Movil
Telefonica
Bell Canada
America Movil
Telesp Celular
Vodafone
Telecom Italia
Telecom Italia
Telefonica
16.064
1.250
5.850
625
851
189
98
1.045
366
1.360
1.659
82
1.302
871
1.457
1.820
1.210
3.507
3.367
1.640
1.799
14.394
2.500
10.500
1.700
2.864
1.000
213
3.083
546
800
1.885
100
1.750
674
921
913
470
1.678
1.220
750
1.000
1.116
500
557
368
297
189
460
339
670
1.700
880
820
744
1.292
1.582
1.993
2.574
2.090
2.760
2.187
1.799
Empresa
País
Comprador
1/fev/07
TIM Hellas
Grécia
Weather Investments
20/jan/06
10/ago/05
TIM Venezuela (Digitel)
TIM Peru
Venezuela
Peru
3/ago/05
Smartcom
4/abr/05
1/abr/05
19/mai/04
8/mar/04
29/ago/03
26/mar/03
5/mar/03
13/fev/03
16/jan/03
15/abr/02
7/mar/02
12/fev/02
19/nov/01
29/mai/01
9/abr/01
9/mar/01
15/fev/01
15/jan/01
5/jan/01
19/dez/00
1/dez/00
10/out/00
US$/Assinante
BRANDÃO
14
A onda das fusões e aquisições
A onda das fusões e aquisições
Algumas operações significativas nos últimos anos
Algumas operações significativas nos últimos anos
1. Petróleo:
3. Setor de Telecomunicações:
Exxon-Mobil; Total-Petrofina-Elf; Repsol-YPF; BP-Amoco-Arco-Castrol; Chevron-
A France Telecom adquiriu: a britânica Orange, a Global One, a alemã Mobilcom e
a holandesa Equant.
Texaco-Unocal, Conoco-Philips.
Outros negócios: SBC-AmeriTech (US$ 62 bilhões);
2. Setor Financeiro:
surgimento da Verizon, pela fusão Bell Atlantic-GTE;
• Em 1998, fundiram-se o Travelers e o Citicorp – em um negócio de US$ 72
bilhões – mantendo-se o nome Citibank. Dois anos depois, esse banco adquire a
Associates First Capital – por mais de US$ 30 bilhões em ações.
a britânica Vodafone adquiriu a AirTouch (US$ 62 bilhões) e a Mannesmann (US$
190 bilhões – maior fusão da história); a Deutsche Telekom adquiriu as norteamericanas VoiceStream Wireless Corp. (US$ 49,8 bilhões) e Powertel, ganhando
3,4 milhões de consumidores.
• No ano 2000, o Chase adquiriu o centenário JP Morgan, por US$ 35 bilhões,
formando a JP Morgan Chase & Co., que nasce com ativos de US$ 660 bilhões e
receitas anuais de US$ 31 bilhões.
4. Mídia:
Disney-ABC; Vivendi-Seagram-Canal Plus; Viacom-CBS. Após as sucessivas
fusões que criaram o grupo Time-Warner-CNN, este foi adquirido pela America On
Line.
• Os hispânicos Santander e BBV se notabilizaram por realizarem inúmeras
aquisições na América Latina na segunda metade dos anos 90. Além disso, em
2004, o Santander adquiriu o Abbey National, por cerca de US$ 16 bilhões.
5. Indústria Farmacêutica:
• Até no Japão o setor financeiro passou por uma impressionante onda de fusões.
15
Preço Implícito
(US$ MM)
Data
BRANDÃO
Fundiram-se a Glaxo-Wellcome e a Smithkline-Beecham – ambas provenientes de
recentes fusões. Também nesse ano, a Pfizer adquiriu a Warner Lambert, e a
Abbott comprou a Basf Pharma e a Knoll.
16
BRANDÃO
Principais métodos utilizados
Fusões e Aquisições
¾ A partir da década de 60 foram criados muitos métodos de avaliação de ativos;
¾ Podem ser usados em conjunto ou separadamente;
• Santista Alimentos: ágio
na aquisição da Pão
Pullman.
¾ Não existe um método perfeito e inquestionável;
¾ Os principais métodos são:
Contábil /
Patrimonial
Fluxo de
Caixa
Descontado
• É indicado apenas
para casos
específicos, como por
exemplo para a
liquidação de uma
organização ou em
situações em que os
ativos possuem mais
valor do que o valor
presente dos
rendimentos futuros
da empresa.
• É o mais utilizado
pelas empresas de
consultoria e pelos
bancos de
investimento, sendo
amplamente
difundido no mercado
financeiro. É também
o mais indicado para
a avaliação de
empresas para fins de
M&A.
Método dos
Múltiplos
• Busca identificar
como empresas
semelhantes são
negociadas e utilizar
os parâmetros de tais
negociações (múltiplo
valor/faturamento,
valor/lucro líquido,
valor/Ebitda) para
avaliar a empresaalvo.
Método de
EVA
• Negociadores: Pactual e
Garantia
• Para a avaliação de
desempenho de
empresas e a
mensuração da
criação de valor, é o
método mais
indicado.
• Resultados
Mais indicado
¾ Independentemente do método utilizado, as expectativas do avaliador, as premissas, os
cenários considerados e o objetivo da avaliação influenciam no valor final obtido.
BRANDÃO
17
BRANDÃO
18
DaimlerChrysler AG, 1998
• Comentários na época:
Daimler Benz
– Maior fusão na história do automóvel
– Um fusão que vai causar ondas de choque ao
redor do mundo
– Um casamento celestial feito sob medida
– DaimlerCrhysler vai tranformar o modo como a
indústria opera em todo o mundo
– Receitas de $130 B, ativos de $120B, e fábricas
em quatro continentes
– Esta fusão apresenta enormes sinergias
Chrysler
19
BRANDÃO
20
BRANDÃO
DaimlerChrysler AG - 1998
DaimlerChrysler AG - 2007
Fusão com expectativas de grandes Sinergias: Pouquíssimo
overlap de produtos e de áreas de atuação geográfica.
Principais
Produtos Carros de luxo
Minivans e utilitários
Geografia Global
Doméstica (USA)
• Decorridos três anos do
negócio a fusão já era
considerada um desastre.
120
• Em 2001 a Chrysler teve
prejuízo de $1B, o primeiro
em 9 anos.
80
• Em 2007 a Daimler se desfaz
da Chrysler por um valor
simbólico
Vantagens Engenharia, Finanças Alta rentabilidade,
Compet Qualidade
Marketing, Finanças
Cultura Burocrática
Daimler-Chrysler
Valor da Ação
40
0
Ágil e leve
1999
BRANDÃO
21
2000
BRANDÃO
22
No Guarantee of Success for Every Merger Case
Fusões e Aquisições
•
•
In average, three out of four mergers fail to achieve their desired
financial and strategic goals
AOL-Time Warner deal:
– Indigestion: One or both companies fail to successfully incorporate
their business models, goals, or cultures into an integrated whole.
– The promised payoffs never materialize
• Ágio ou “Premium”
• Taxa de Mortalidade
–
• Performance passada das fusões
Stock price has plunged ever since the merger
Merger announced
No expected synergy Company renamed
to change
perception
23
BRANDÃO
24
BRANDÃO
Motivo para Fusões e
Aquisições
Tipos de Sinergia
• Economias de escala operacional
• Economias de escala financeira
Sinergia
• Aumento do poder de mercado
BRANDÃO
25
Fusões e Aquisições: Kolynos
27
BRANDÃO
26
Fusões e Aquisições: Kolynos
• Kolynos era marca
do grupo American
Home Products,
comercializado em
12 países.
• Faturamento no
Brasil em 1995:
$270 milhões de
dólares, com quase
50% do mercado.
• Principal marca de
creme dental no
Brasil.
• AHP decide sair do
mercado de higiene
oral e coloca a
Kolynos a venda.
BRANDÃO
28
Mercado de Creme Dental: Brasil
Outros
5%
Gessy
Lever
20%
Kolynos
48%
Colgate
27%
BRANDÃO
Fusões e Aquisições: Kolynos
Mundial
Fusões e Aquisições: Kolynos
• Em 1995, a Colgate-Palmolive fecha a compra da
Kolynos por $1.04 bilhões, sendo $750 milhões pela
Kolynos do Brasil.
Higiene Oral
Colgate
Colgate
2.4 bilhões
8 bilhões
35 bilhões
P&G
• Preterida na aquisição, a P&G aciona o CADE
visando o cancelamento da transação alegando que
a concentração de 75% do mercado na mão de
apenas uma empresa restringe a concorrência.
1.8 bilhões
P&G
• Em fins de 1996 o CADE dá razão à P&G e ordena à
C-P que venda, licencie ou retire a marca do
mercado por quatro anos.
• Duas das maiores empresas mundiais do
ramo se interessam pela aquisição: Proctor &
Gamble e Colgate-Palmolive.
BRANDÃO
29
BRANDÃO
30
Fusões e Aquisições: Kolynos
AMBEV: Brahma e Antártica
• Em março de 1997,
a C-P retira a marca
Kolynos do mercado
e lança uma nova
marca, SORRISO.
Nestlé: Chocolates Garoto
Sadia e Perdigão
• A semelhança entre
a embalagem da
Sorriso e da antiga
Kolynos causa
protestos da P&G, e
a C-P em seguida
altera a embalagem.
31
Gol: Varig
Santander: Banco ABN Real
BRANDÃO
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BRANDÃO
Fusões e Aquisições:
Análise
Tipos de Sinergia
• Economias de escala operacional
Projeções Financeiras: DCF
• Economias de escala financeira
• Taxa de Desconto
• Aumento do poder de mercado
• Despesas Financeiras
• Recursos complementares
• Ganho = VPAB - (VPA + VPB)
• Economias de integração vertical
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IAG
Fusões e
Aquisições
Prof. Luiz Brandão
2008
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34
BRANDÃO