Formulário de Referência

Transcrição

Maio / 2016
FORMULÁRIO DE
REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de
7 de dezembro de 2009 “CVM 480”
Base: 31/12/15
Histórico de reapresentações
Versão
Motivos da reapresentação
Data de alteração
V2
Alterações dos itens 15.1/15.2 e 15.4
9.6.2016
V3
Alterações dos itens 15.1, 15.2, 15.3, 15.4, 15.6 e 15.8
23.6.2016
V4
Alterações dos itens 15.1, 15.2, 15.3, 15.4 e 15.6
01.7.2016
V5
Alterações dos itens 12.5 e 12.6
28.7.2016
V6
Alterações dos itens 15.1, 15.2, 15.3, 15.4, 15.6 e 15.8
23.8.2016
Sumário
1. RESPONSÁVEIS PELO FORMULÁRIO ....................................................................................................... 6
1.1
- DECLARAÇÃO DO DIRETOR PRESIDENTE ...................................................................................................................... 7
1.2 - DECLARAÇÃO DO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES ............................................................................................... 7
1.3 - DECLARAÇÃO DO DIRETOR PRESIDENTE / RELAÇÕES COM INVESTIDORES ................................................................................ 8
2. AUDITORES INDEPENDENTES ................................................................................................................... 9
2.1/2.2 - IDENTIFICAÇÃO E REMUNERAÇÃO DOS AUDITORES ....................................................................................................... 9
2.3 - OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES .............................................................................................................................. 10
3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS ...................................................................................11
3.1 - INFORMAÇÕES FINANCEIRAS – CONSOLIDADO ................................................................................................................. 11
3.2 - MEDIÇÕES NÃO CONTÁBEIS .......................................................................................................................................... 11
3.3 - EVENTOS SUBSEQUENTES ÀS ÚLTIMAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS .................................................................................. 11
3.4 - POLÍTICA DE DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS..................................................................................................................... 12
3.5 - DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS E RETENÇÃO DE LUCRO LÍQUIDO ........................................................................................... 13
3.6 - DECLARAÇÃO DE DIVIDENDOS À CONTA DE LUCROS RETIDOS OU RESERVAS ............................................................................. 13
3.7 - NÍVEL DE ENDIVIDAMENTO ........................................................................................................................................... 14
3.8 - OBRIGAÇÕES DE ACORDO COM A NATUREZA E PRAZO DE VENCIMENTO ................................................................................. 14
4. FATORES DE RISCO ..................................................................................................................................15
4.1 - DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO ................................................................................................................................ 15
4.2 - DESCRIÇÃO DOS PRINCIPAIS RISCOS DE MERCADO ............................................................................................................. 25
4.3 - PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU ARBITRAIS NÃO SIGILOSOS E RELEVANTES ............................................................ 29
4.4 - PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU ARBITRAIS NÃO SIGILOSOS CUJAS PARTES CONTRÁRIAS SEJAM ADMINISTRADORES, EXADMINISTRADORES, CONTROLADORES, EX-CONTROLADORES OU INVESTIDORES .............................................................................. 43
4.5 - PROCESSOS SIGILOSOS RELEVANTES ............................................................................................................................... 44
4.6 - PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU ARBITRAIS REPETITIVOS OU CONEXOS, NÃO SIGILOSOS E RELEVANTES EM CONJUNTO.... 44
4.7 - OUTRAS CONTINGÊNCIAS RELEVANTES ............................................................................................................................ 44
4.8 - REGRAS DO PAÍS DE ORIGEM E DO PAÍS EM QUE OS VALORES MOBILIÁRIOS ESTÃO CUSTODIADOS ................................................ 44
5. GERENCIAMENTO DE RISCOS E CONTROLES INTERNOS ..................................................................45
5.1 – POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS ....................................................................................................................... 45
5.2 – POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS DE MERCADO ..................................................................................................... 49
5.3
– DESCRIÇÃO DOS CONTROLES INTERNOS .................................................................................................................... 54
5.4 - ALTERAÇÕES SIGNIFICATIVAS ........................................................................................................................................ 54
6. HISTÓRICO DO EMISSOR ..........................................................................................................................56
6.1 / 6.2 / 6.4 - CONSTITUIÇÃO DO EMISSOR, PRAZO DE DURAÇÃO E DATA DE REGISTRO NA CVM ................................................... 56
6.3 - BREVE HISTÓRICO ....................................................................................................................................................... 56
6.5 - INFORMAÇÕES DE PEDIDO DE FALÊNCIA FUNDADO EM VALOR RELEVANTE OU DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL ........... 56
7. ATIVIDADES DO EMISSOR ........................................................................................................................57
7.1 - DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS ATIVIDADES DO EMISSOR E SUAS CONTROLADAS .......................................................................... 57
7.2 - INFORMAÇÕES SOBRE SEGMENTOS OPERACIONAIS ............................................................................................................ 58
7.3 - INFORMAÇÕES SOBRE PRODUTOS E SERVIÇOS RELATIVOS AOS SEGMENTOS OPERACIONAIS ........................................................ 61
7.4 - CLIENTES RESPONSÁVEIS POR MAIS DE 10% DA RECEITA LÍQUIDA TOTAL .............................................................................. 101
7.5 - EFEITOS RELEVANTES DA REGULAÇÃO ESTATAL NAS ATIVIDADES ......................................................................................... 101
7.6 - RECEITAS RELEVANTES PROVENIENTES DO EXTERIOR ........................................................................................................ 102
7.7 - EFEITOS DA REGULAÇÃO ESTRANGEIRA NAS ATIVIDADES ................................................................................................... 102
7.8
- POLÍTICAS SOCIOAMBIENTAIS ............................................................................................................................... 102
7.9 - OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES ............................................................................................................................ 103
8. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS ............................................................................................................104
8.1 – NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS .................................................................................................................................... 104
2 – Formulário de Referência - 2016
8.2 - ALTERAÇÕES SIGNIFICATIVAS NA FORMA DE CONDUÇÃO DOS NEGÓCIOS DO EMISSOR ............................................................. 104
8.3 - CONTRATOS RELEVANTES CELEBRADOS PELO EMISSOR E SUAS CONTROLADAS NÃO DIRETAMENTE RELACIONADOS COM SUAS
ATIVIDADES OPERACIONAIS ................................................................................................................................................ 104
9. ATIVOS RELEVANTES .............................................................................................................................105
9.1 - BENS DO ATIVO NÃO-CIRCULANTE RELEVANTES - OUTROS................................................................................................. 105
9.1 - BENS DO ATIVO NÃO-CIRCULANTE RELEVANTES / 9.1.A - ATIVOS IMOBILIZADOS ................................................................... 105
9.1 - BENS DO ATIVO NÃO-CIRCULANTE RELEVANTES / 9.1.B - ATIVOS INTANGÍVEIS, TAIS COMO PATENTES, MARCAS, LICENÇAS,
CONCESSÕES, FRANQUIAS E CONTRATOS DE TRANSFERÊNCIA DE TECNOLOGIA, NOME DE DOMÍNIO NA REDE MUNDIAL DE
COMPUTADORES .............................................................................................................................................................. 105
9.1 - BENS DO ATIVO NÃO-CIRCULANTE RELEVANTES / 9.1.C - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES ...................................................... 105
10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES ........................................................................................................106
10.1 - CONDIÇÕES FINANCEIRAS E PATRIMONIAIS GERAIS ........................................................................................................ 106
10.2 - RESULTADO OPERACIONAL E FINANCEIRO ................................................................................................................ 117
10.3 - EVENTOS COM EFEITOS RELEVANTES, OCORRIDOS E ESPERADOS, NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ................................. 125
10.4 - MUDANÇAS SIGNIFICATIVAS NAS PRÁTICAS CONTÁBEIS - RESSALVAS E ÊNFASES NO PARECER DO AUDITOR ........................... 125
10.5 - POLÍTICAS CONTÁBEIS CRÍTICAS ............................................................................................................................. 125
10.6 - ITENS RELEVANTES NÃO EVIDENCIADOS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS .................................................................. 127
10.7 - COMENTÁRIOS SOBRE ITENS NÃO EVIDENCIADOS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ..................................................... 127
10.8 - PLANO DE NEGÓCIOS .......................................................................................................................................... 127
10.9 - OUTROS FATORES COM INFLUÊNCIA RELEVANTE ....................................................................................................... 128
11. PROJEÇÕES ...........................................................................................................................................129
11.1 - PROJEÇÕES DIVULGADAS E PREMISSAS ........................................................................................................................ 129
11.2 - ACOMPANHAMENTO E ALTERAÇÕES DAS PROJEÇÕES DIVULGADAS ................................................................................... 129
12. ASSEMBLEIA E ADMINISTRAÇÃO .......................................................................................................130
12.1 DESCRIÇÃO DA ESTRUTURA ADMINISTRATIVA ................................................................................................................. 130
12.2 - REGRAS, POLÍTICAS E PRÁTICAS RELATIVAS ÀS ASSEMBLEIAS GERAIS .................................................................................. 132
12.3 - REGRAS, POLÍTICAS E PRÁTICAS RELATIVAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ................................................................... 134
12.4 - DESCRIÇÃO DA CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA PARA RESOLUÇÃO DE CONFLITOS POR MEIO DE ARBITRAGEM .............................. 134
12.5. INFORMAÇÕES SOBRE OS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA E DO CONSELHO FISCAL...... 135
12.6. PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO NO ÚLTIMO EXERCÍCIO, EM RELAÇÃO AOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DO
CONSELHO FISCAL, NAS REUNIÕES REALIZADAS PELO RESPECTIVO ÓRGÃO NO MESMO PERÍODO, QUE TENHAM OCORRIDO APÓS A POSSE
NO CARGO: ..................................................................................................................................................................... 171
12.7 INFORMAÇÕES DO ITEM 12.5, LETRAS “A” A “L”, EM RELAÇÃO AOS MEMBROS DOS COMITÊS ESTATUTÁRIOS, BEM COMO DOS
COMITÊS DE AUDITORIA, DE RISCO, FINANCEIRO E DE REMUNERAÇÃO, AINDA QUE TAIS COMITÊS OU ESTRUTURAS NÃO SEJAM
ESTATUTÁRIOS:................................................................................................................................................................ 172
12.8 PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO, EM RELAÇÃO A CADA UMA DAS PESSOAS QUE ATUARAM COMO MEMBRO DOS COMITÊS
ESTATUTÁRIOS, BEM COMO DOS COMITÊS DE AUDITORIA, DE RISCO, FINANCEIRO E DE REMUNERAÇÃO, AINDA QUE TAIS COMITÊS OU
ESTRUTURAS NÃO SEJAM ESTATUTÁRIOS, NAS REUNIÕES REALIZADAS PELO RESPECTIVO ÓRGÃO NO MESMO PERÍODO, QUE TENHAM
OCORRIDO APÓS A POSSE NO CARGO: ................................................................................................................................... 172
12.9 - EXISTÊNCIA DE RELAÇÃO CONJUGAL, UNIÃO ESTÁVEL OU PARENTESCO ATÉ O 2º GRAU RELACIONADAS A ADMINISTRADORES DO
EMISSOR, CONTROLADAS E CONTROLADORES ......................................................................................................................... 172
12.10. RELAÇÕES DE SUBORDINAÇÃO, PRESTAÇÃO DE SERVIÇO OU CONTROLE ENTRE ADMINISTRADORES E CONTROLADAS,
CONTROLADORES E OUTROS ............................................................................................................................................... 173
12.11 - ACORDOS, INCLUSIVE APÓLICES DE SEGUROS, PARA PAGAMENTO OU REEMBOLSO DE DESPESAS SUPORTADAS PELOS ................ 178
ADMINISTRADORES .......................................................................................................................................................... 178
12.12 - PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ............................................................................................................... 178
12.13. OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES:....................................................................................................................... 179
13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES .......................................................................................180
13.1 - DESCRIÇÃO DA POLÍTICA OU PRÁTICA DE REMUNERAÇÃO, INCLUSIVE DA DIRETORIA NÃO ESTATUTÁRIA .................................... 180
13.2 - REMUNERAÇÃO TOTAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA ESTATUTÁRIA E CONSELHO FISCAL ................................ 183
13.3 - REMUNERAÇÃO VARIÁVEL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA ESTATUTÁRIA E CONSELHO FISCAL ............................ 187
13.4 - PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA ESTATUTÁRIA ......................... 189
13.5 - REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA ................................... 190
13.6 - INFORMAÇÕES SOBRE AS OPÇÕES EM ABERTO DETIDAS PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E PELA DIRETORIA ESTATUTÁRIA ...... 190
13.7 - OPÇÕES EXERCIDAS E AÇÕES ENTREGUES RELATIVAS À REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E
DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA ............................................................................................................................................... 190
13.8 - INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS PARA A COMPREENSÃO DOS DADOS DIVULGADOS NOS ITENS 13.5 A 13.7 - MÉTODO DE
PRECIFICAÇÃO DO VALOR DAS AÇÕES E DAS OPÇÕES ................................................................................................................ 190
13.9 - PARTICIPAÇÕES EM AÇÕES, COTAS E OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS CONVERSÍVEIS, DETIDAS POR ADMINISTRADORES E
CONSELHEIROS FISCAIS - POR ÓRGÃO ................................................................................................................................... 190
13.10 - INFORMAÇÕES SOBRE PLANOS DE PREVIDÊNCIA CONFERIDOS AOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E AOS
DIRETORES ESTATUTÁRIOS.................................................................................................................................................. 191
13.11 - REMUNERAÇÃO INDIVIDUAL MÁXIMA, MÍNIMA E MÉDIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA E DO
CONSELHO FISCAL............................................................................................................................................................. 191
13.12 - MECANISMOS DE REMUNERAÇÃO OU INDENIZAÇÃO PARA OS ADMINISTRADORES EM CASO DE DESTITUIÇÃO DO CARGO OU DE
APOSENTADORIA .............................................................................................................................................................. 191
13.13 - PERCENTUAL NA REMUNERAÇÃO TOTAL DETIDO POR ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL QUE SEJAM PARTES
RELACIONADAS AOS CONTROLADORES .................................................................................................................................. 192
13.14 - REMUNERAÇÃO DE ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, AGRUPADOS POR ÓRGÃO, RECEBIDA POR QUALQUER
RAZÃO QUE NÃO A FUNÇÃO QUE OCUPAM ............................................................................................................................ 192
13.15 - REMUNERAÇÃO DE ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL RECONHECIDA NO RESULTADO DE CONTROLADORES,
DIRETOS OU INDIRETOS, DE SOCIEDADES SOB CONTROLE COMUM E DE CONTROLADAS DO EMISSOR .................................................. 192
13.16 - OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES ........................................................................................................................ 192
14. RECURSOS HUMANOS ..........................................................................................................................193
14.1 - DESCRIÇÃO DOS RECURSOS HUMANOS........................................................................................................................ 193
14.2 - ALTERAÇÕES RELEVANTES - RECURSOS HUMANOS ........................................................................................................ 193
14.3 - DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DOS EMPREGADOS ....................................................................................... 193
14.4 - DESCRIÇÃO DAS RELAÇÕES ENTRE O EMISSOR E SINDICATOS ............................................................................................ 193
14.5 – OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES ......................................................................................................................... 193
15. CONTROLE E GRUPO ECONÔMICO ....................................................................................................194
15.1 / 15.2 - POSIÇÃO ACIONÁRIA ..................................................................................................................................... 194
15.3 - DISTRIBUIÇÃO DE CAPITAL ........................................................................................................................................ 198
15.4 - ORGANOGRAMA DOS ACIONISTAS E DO GRUPO ECONÔMICO....................................................................................... 198
15.5 - ACORDO DE ACIONISTAS ARQUIVADO NA SEDE DO EMISSOR OU DO QUAL O CONTROLADOR SEJA PARTE ................................... 201
15.6 - ALTERAÇÕES RELEVANTES NAS PARTICIPAÇÕES DOS MEMBROS DO GRUPO DE CONTROLE E ADMINISTRADORES DO EMISSOR ........ 201
15.7 - PRINCIPAIS OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS .......................................................................................................................... 202
15.8 - OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES...... .................................................................................................................... 209
16. TRANSAÇÕES PARTES RELACIONADAS ...........................................................................................210
16.1 - DESCRIÇÃO DAS REGRAS, POLÍTICAS E PRÁTICAS DO EMISSOR QUANTO À REALIZAÇÃO DE TRANSAÇÕES COM PARTES
RELACIONADAS ................................................................................................................................................................ 210
16.2 - INFORMAÇÕES SOBRE AS TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ................................................................................. 210
16.3 - IDENTIFICAÇÃO DAS MEDIDAS TOMADAS PARA TRATAR DE CONFLITOS DE INTERESSES E DEMONSTRAÇÃO DO CARÁTER
ESTRITAMENTE COMUTATIVO DAS CONDIÇÕES PACTUADAS OU DO PAGAMENTO COMPENSATÓRIO ADEQUADO ................................... 210
16.4 – OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES ......................................................................................................................... 210
17. CAPITAL SOCIAL ....................................................................................................................................211
17.1 - INFORMAÇÕES SOBRE O CAPITAL SOCIAL ..................................................................................................................... 211
17.2 - AUMENTOS DO CAPITAL SOCIAL................................................................................................................................. 211
17.3 - INFORMAÇÕES SOBRE DESDOBRAMENTOS, GRUPAMENTOS E BONIFICAÇÕES DE AÇÕES ......................................................... 211
17.4 - INFORMAÇÕES SOBRE REDUÇÕES DO CAPITAL SOCIAL..................................................................................................... 211
17.5 - OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES .......................................................................................................................... 211
18. VALORES MOBILIÁRIOS .......................................................................................................................212
18.1 - DIREITOS DAS AÇÕES ............................................................................................................................................... 212
18.2 - DESCRIÇÃO DE EVENTUAIS REGRAS ESTATUTÁRIAS QUE LIMITEM O DIREITO DE VOTO DE ACIONISTAS SIGNIFICATIVOS OU QUE OS
OBRIGUEM A REALIZAR OFERTA PÚBLICA ............................................................................................................................... 213
18.3 - DESCRIÇÃO DE EXCEÇÕES E CLÁUSULAS SUSPENSIVAS RELATIVAS A DIREITOS PATRIMONIAIS OU POLÍTICOS PREVISTOS NO
ESTATUTO ...................................................................................................................................................................... 213
18.4 - VOLUME DE NEGOCIAÇÕES E MAIORES E MENORES COTAÇÕES DOS VALORES MOBILIÁRIOS NEGOCIADOS ................................. 213
18.5 - OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS NO BRASIL .................................................................................................... 215
18.6 - MERCADOS BRASILEIROS EM QUE VALORES MOBILIÁRIOS SÃO ADMITIDOS À NEGOCIAÇÃO .................................................... 215
18.7 - INFORMAÇÃO SOBRE CLASSE E ESPÉCIE DE VALOR MOBILIÁRIO ADMITIDA À NEGOCIAÇÃO EM MERCADOS ESTRANGEIROS............. 216
18.8 – DESCRIÇÃO DE OUTROS TÍTULOS EMITIDOS NO EXTERIOR ............................................................................................... 217
18.9 - OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO EFETUADAS PELO EMISSOR OU POR TERCEIROS, INCLUINDO CONTROLADORES E SOCIEDADES
COLIGADAS E CONTROLADAS, RELATIVAS A VALORES MOBILIÁRIOS DO EMISSOR ............................................................................ 217
18.10 - DESTINAÇÃO DE RECURSOS DE OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO E EVENTUAIS DESVIOS .................................................. 218
18.11 - DESCRIÇÃO DAS OFERTAS PÚBLICAS DE AQUISIÇÃO FEITAS PELO EMISSOR RELATIVAS A AÇÕES DE EMISSÃO DE TERCEIROS .......... 220
18.12 - OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES ........................................................................................................................ 220
19. PLANOS DE RECOMPRA/TESOURARIA ..............................................................................................224
19.1 - INFORMAÇÕES SOBRE PLANOS DE RECOMPRA DE AÇÕES DO EMISSOR................................................................................ 224
19.2 - MOVIMENTAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS MANTIDOS EM TESOURARIA......................................................................... 225
20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO .................................................................................................................228
20.1 - INFORMAÇÕES SOBRE A POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ..................................................................... 228
21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO ..................................................................................................................231
21.1 - DESCRIÇÃO DAS NORMAS, REGIMENTOS OU PROCEDIMENTOS INTERNOS RELATIVOS À DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES ............... 231
21.2 - DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE E DOS PROCEDIMENTOS RELATIVOS À MANUTENÇÃO DE
SIGILO SOBRE INFORMAÇÕES RELEVANTES NÃO DIVULGADAS..................................................................................................... 231
21.3 - ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA IMPLEMENTAÇÃO, MANUTENÇÃO, AVALIAÇÃO E FISCALIZAÇÃO DA POLÍTICA DE
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES .......................................................................................................................................... 232
1. Responsáveis pelo Formulário
Declaração e Identificação dos responsáveis
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário: Fernando Jorge Buso Gomes
Cargo do responsável: Diretor Presidente
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário: Fernando Jorge Buso Gomes
Cargo do responsável: Diretor de Relações com Investidores
O diretor acima qualificados declaram que:
a) reviu o formulário de referência;
b) todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em
especial aos artigos 14 a 19; e
c) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação
econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários
por ele emitidos.
1.1 - Declaração do Diretor Presidente
A declaração do Diretor Presidente está descrita no item 1.3 deste Formulário de Referência.
1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores
A declaração do Diretor de Relações com Investidores está descrita no item 1.3 deste Formulário de
Referência.
1.3 - Declaração do Diretor Presidente / Relações com Investidores
DECLARAÇÃO
Cidade de Deus, Osasco, SP, 31 de maio de 2016.
Eu, Fernando Jorge Buso Gomes – Diretor Presidente e Diretor de Relações com
Investidores da BRADESPAR S.A., declaro que:
1.
Revisei o formulário de referência anual da BRADESPAR, ano base 2015;
2.
Todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM
nº 480, em especial aos artigos 14 a 19; e
3.
Com base no nosso conhecimento, o conjunto de informações nele contido é um
retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e
dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.
Fernando Jorge Buso Gomes
Diretor Presidente e
Diretor de Relações com Investidores
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
Identificação e remuneração dos Auditores
Possui auditor?
Sim
Código CVM
418-9
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razão social
KPMG Auditores Independentes
CPF/CNPJ
57.755.217/0022-53
Período de prestação de serviço
31/03/2014
Os trabalhos relativos ao exercício de 2015, contemplam: (i) Auditoria das
demonstrações contábeis da Bradespar S.A.; e (ii) Relatórios regulamentares para
atendimento à CVM.
Descrição do serviço contratado
Os trabalhos relativos ao exercício de 2014, contemplam: (i) Auditoria das
demonstrações contábeis da Bradespar S.A.; e (ii) Relatórios regulamentares para
atendimento à CVM.
Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço
A remuneração relativa aos serviços de auditoria em 2015 totalizam R$ 297 mil.
A remuneração relativa aos serviços de auditoria em 2014 totalizam R$ 280 mil.
Justificativa da substituição
Não Aplicável
Razão apresentada pelo auditor em caso da
discordância da justificativa do emissor
Não Aplicável
31/03/2014
Nome responsável técnico
Cláudio Rogélio Sertório
CPF
094.367.598-78
Endereço
Av. Dionysia Alves Barreto, 500 - Conj. 1001, 10º andar, Centro, Osasco, SP, Brasil,
CEP 06086-050, Telefone (011) 2856-5300, e-mail: [email protected]
Identificação e remuneração dos Auditores
Possui auditor?
Sim
Código CVM
287-9
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razão social
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
CPF/CNPJ
61.562.112/0001-20
06/08/2009 a 30/03/2014
Descrição do serviço contratado
Exame do Balanço Patrimonial da Bradespar em 31 de dezembro de 2013 e as
correspondentes Demonstração de Resultado do Exercício, Demonstração de
Resultado Abrangente do Exercício, Demonstração das Mutações de Patrimônio
Líquido, Demonstração dos Fluxos de Caixa e Demonstração do Valor Adicionado,
bem como o Balanço Patrimonial da Bradespar e empresas controladas, a
Demonstração Consolidada do Resultado, a Demonstração Consolidada do
Resultado Abrangente, Demonstração Consolidada do Fluxo de Caixa e
Demonstração Consolidada do Valor Adicionado, preparados de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil. Em conjunto com a auditoria anual, revisão
limitada das informações trimestrais em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro
de 2013 da Bradespar. Essas revisões foram realizadas de acordo com as normas
do IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o
Conselho Federal de Contabilidade (CFC).
Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado pelo período
da respectiva prestação de serviço:
Em 2013, os honorários de auditoria totalizaram R$ 330 mil.
Justificativa da substituição
Não Aplicável
Razão apresentada pelo auditor em caso da
discordância da justificativa do emissor
Não Aplicável
06/08/2009 a 30/03/2014
Nome responsável técnico
Luís Carlos Matias Ramos
CPF
103.007.048-28
Endereço
Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil,
CEP
05001-903,
Telefone
(011)
3674-2000,
Fax
(011)
3674-2060,
e-mail: [email protected]
2.3 - Outras informações relevantes
Substituição de Auditor Independente.
A BRADESPAR S.A., com sede na Avenida Paulista, 1.450, 9º andar, Cerqueira César, SP,
comunicou à CVM a substituição em 31/03/2014, da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, a
partir do 2º trimestre de 2014, pela KPMG Auditores Independentes, registrada na Comissão de Valores
Mobiliários – CVM, conforme Ato Declaratório nº 5.180, de 7/12/1998.
Esclarece que a decisão objetivou a busca de uniformidade e racionalidade nos trabalhos de auditoria
independente, em decorrência da recente contratação da KPMG pela VALE S.A., Companhia em que a
BRADESPAR possui relevante participação acionária indireta.
3. Informações financeiras selecionadas
3.1 - Informações Financeiras – Consolidado
(Reais)
Exercício social
(31/12/2015)
Exercício social
(31/12/2014)
Exercício social
(31/12/2013)
Patrimônio Líquido
7.917.193.846,76
8.937.995.506,49
9.034.224.973,20
Ativo Total
9.694.451.154,09
10.598.918.561,57
10.858.767.905,36
-2.590.301.287,57
101.483.194,40
-47.709.166,62
348.034.045
349.547.945
349.547.945
Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidades)
22,75
25,57
25,85
Resultado Básico por Ação
Resultado Diluído por Ação
-7,44
-7,44
0,29
0,29
-0,14
-0,14
Resultado Líquido
Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)
3.2 - Medições não contábeis
Não foram divulgadas no decorrer do último exercício social medições não contábeis.
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
A BRADESPAR apresentou eventos subsequentes às últimas demonstrações contábeis consolidadas
de encerramento do exercício social, conforme abaixo:
2015
Em comunicado divulgado ao mercado em 26 de fevereiro de 2016, a BRADESPAR em atendimento
ao disposto na sua “Política Indicativa de Remuneração Anual Mínima”, deliberou submeter ao Conselho de
Administração, proposta de remuneração mínima igual a zero para o ano de 2016, devido à volatilidade do
mercado que vem impactando diretamente o resultado de suas investidas. A Administração está reavaliando
a Política em vigor para torná-la compatível ao atual cenário de mercado, preservando os direitos econômicos
assegurados pelo seu estatuto social.
2014
Por meio de programas de recompra de ações, o Conselho de Administração, em reunião de 13 de
janeiro de 2015, autorizou a Diretoria da Companhia a adquirir até 24.800.000 ações nominativas escriturais,
sem valor nominal, sendo 2.600.000 ordinárias e 22.200.000 preferenciais, com o objetivo de permanência
em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento.
Em Reunião Ordinária da Diretoria, realizada em 27 de fevereiro de 2015, a BRADESPAR anunciou a
proposta para pagamento de remuneração mínima de US$ 140.000 aos acionistas da Companhia para 2015.
Se for aprovada a proposta, o pagamento será efetuado em duas parcelas semestrais equivalentes a US$
70.000 cada, nos dias 15 de maio e 13 de novembro de 2015, convertidas em moeda corrente nacional pela
cotação do dólar de venda (Ptax-opção 5), divulgada pelo Banco Central, do dia útil anterior ao da realização
das reuniões do Conselho de Administração.
2013
A BRADESPAR avaliou os eventos subsequentes até 18 de março de 2014, data de aprovação das
demonstrações contábeis.
Em 28 de fevereiro de 2014, a BRADESPAR anunciou a proposta para pagamento de remuneração
mínima de US$ 250.000 aos acionistas da Companhia para 2014, correspondente a
US$ 0,671590888 por ação ordinária e US$ 0,738749978 por ação preferencial. O pagamento será efetuado
em duas parcelas semestrais equivalentes a US$ 125.000 cada, nos dias 15 de maio e 14 de novembro de
2014, convertidas em moeda corrente nacional pela cotação do dólar de venda (Ptax-opção 5), divulgada
pelo Banco Central do Brasil, do dia útil anterior ao da realização das reuniões do Conselho de
Administração, realizada no dia 28 de abril e prevista para o dia 31 de outubro de 2014.
3.4 - Política de destinação dos resultados
Destinação do Resultado
(R$ mil)
2015
2014
2013
De acordo com o Artigo 192 da Lei nº 6.404/76, juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, os órgãos da administração da companhia
devem apresentar à Assembleia Geral Ordinária, observado o disposto nos Artigos 193 a 203 da referida lei e no estatuto, proposta sobre a destinação a
ser dada ao lucro líquido do exercício.
Reserva Legal
A destinação de parcela do lucro líquido para a reserva legal é determinada pelo Artigo 193 da Lei nº 6.404/76 e tem por fim assegurar a integridade do
capital social.
Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão destinados na constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social da
Companhia. A reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício, quando acrescida às outras reservas de capital de que trata § 1º do Artigo 182
(com alterações introduzidas pela Lei 11.638/07), exceder 30% do capital social .
Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Os valores da reserva legal devem ser aprovados em assembleia geral ordinária
de acionistas e só podem ser utilizados para aumentar o capital social da Companhia ou compensar prejuízos. Dessa forma, os recursos da reserva legal
não são disponíveis para pagamento de dividendos.
a) Regras sobre retenção de Lucros
Reservas Estatutárias
O Artigo 194 da Lei nº 6.404/76 regula a criação das reservas estatutárias. Conforme aquele dispositivo legal, o estatuto social da companhia pode criar
reservas desde que, para cada uma:
. indique, de modo preciso e completo, a sua finalidade;
. fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição; e
. estabeleça o limite máximo da reserva.
Em consonância com a legislação, o Artigo 24 do Estatuto Social estabelece que o saldo do lucro líquido, verificado após todas as destinações
estatutárias, terá a destinação proposta pela Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração e deliberada em Assembleia Geral, podendo ser
destinado 100% (cem por cento) às Reservas de Lucros - Estatutária, visando à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento
das operações ativas da Sociedade, até atingir o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do valor do capital social integralizado.
Na hipótese da proposta da Diretoria sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício conter previsão de distribuição de dividendos e/ou
pagamento de juros sobre o capital próprio em montante superior ao dividendo obrigatório estabelecido no Artigo 23, inciso III, do estatuto social, e/ou
retenção de lucros nos termos do Artigo 196 da Lei nº 6.404/76 (com alterações introduzidas pela Lei 10.303/01), o saldo do lucro líquido para fins de
constituição desta reserva será determinado após a dedução integral dessas destinações.
-2.590.301
101.483
-47.709
Reserva Legal
(*)
5.074
(*)
Reservas Estatutárias
(*)
65.608
(*)
(*)
-
(*)
(*)
30.801
(*)
Lucro Líquido do Exercício
Valores das Retenções
Juros sobre o Capital
de Lucros (R$ Mil)
Próprio (bruto)
Dividendos
(*) Sem destinação dado prejuízo no exercício
As ações preferenciais não possuem direito a voto, mas conferem todos os direitos e vantagens das ações ordinárias, além da prioridade assegurada pelo
Estatuto Social no reembolso do capital e adicional de 10% (dez por cento) de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos, conforme disposto no inciso II
do parágrafo 1º do Artigo 17 da Lei nº 6.404/76, com a nova redação na Lei nº 10.303/01.
Os juros sobre o capital próprio são calculados com base nas contas do patrimônio líquido, limitando-se à variação da taxa de juros de longo prazo (TJLP),
condicionados à existência de lucros computados antes de sua dedução ou de lucros acumulados e reservas de lucros, em montante igual ou superior a
duas vezes o seu valor.
Buscando o aprimoramento das práticas de Governança Corporativa, e com o objetivo de conferir maior previsibilidade à remuneração dos acionistas, a
Bradespar passou a adotar, a partir de 2006, Política Indicativa de Remuneração Anual Mínima, a ser distribuída na forma de Dividendos e/ou Juros sobre o
Capital Próprio, com base nas perspectivas para o fluxo de caixa da Sociedade, conforme segue:
b) Regras sobre distribuição de dividendos
• A Diretoria da Sociedade anuncia até o último dia útil do mês de fevereiro de cada ano, proposta a ser encaminhada ao Conselho de Administração para
pagamento de remuneração mínima aos acionistas, estipulada em US$ (dólar norte americano), em duas parcelas semestrais, até o dia 15 dos meses de
maio e novembro;
• Os valores aprovados são convertidos em moeda corrente nacional, pela cotação do dólar de venda (Ptax-opção 5), divulgado pelo Banco Central do
Brasil, do dia útil anterior ao da realização das reuniões do Conselho de Administração que tiverem deliberado sobre as declarações e pagamentos das
referidas remunerações; e
• A Diretoria poderá, ainda, propor ao Conselho de Administração, fundamentada em análise da evolução do fluxo de caixa da Sociedade, a declaração e
pagamento de Dividendos e/ou Juros sobre o Capital Próprio adicionais à remuneração mínima que vier a ser anunciada.
A Política Indicativa de Remuneração Anual Mínima, citada anteriormente, assegura a previsibilidade quanto ao recebimento de Dividendos e/ou Juros
sobre o Capital Próprio, sem prejuízo ao disposto no Estatuto Social, que determina a distribuição de no mínimo 30% do Lucro Líquido Ajustado sob a
forma de Dividendos e/ou Juros sobre o Capital Próprio.
Conforme mencionado no item 3.4.b, a Bradespar passou a adotar, a partir de 2006, Política Indicativa de Remuneração Anual Mínima, a ser distribuída na
forma de Dividendos e/ou Juros sobre o Capital Próprio, com base nas perspectivas para o fluxo de caixa da Sociedade.
c) Periodicidade das distribuições de dividendos
Por esse critério, a Diretoria da Sociedade anuncia, até o último dia útil do mês de fevereiro de cada ano, proposta a ser encaminhada ao Conselho de
Administração para pagamento de remuneração mínima aos acionistas, estipulada em US$ (dólar norte americano), em duas parcelas semestrais, até o
dia 15 dos meses de maio e novembro.
d) Eventuais restrições à distribuição de
ou
legislação
impostas por
dividendos
Não há restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões
regulamentação especial aplicável ao emissor,
judiciais, administrativas ou arbitrais.
assim como contratos, decisões judiciais,
administrativas ou arbitrais
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
(Reais)
Exercício social
Exercício social
Exercício social
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
Lucro Líquido Ajustado
-
96.409.034,68
-
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado
-
31,948444
-
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor
-
1,135413
-
Dividendo distribuído total
-
30.801.186,71
-
Lucro líquido retido
-
70.682.007,69
-
Data da aprovação da retenção
-
28/04/2015
-
Lucro Líquido Retido
Exercício social
31/12/2015
Exercício social
31/12/2014
Exercício social
31/12/2013
Montante
Pagamento
Dividendo
Montante
Pagamento
Dividendo
Montante
Pagamento
Dividendo
Dividendo Obrigatório
Ordinária
Preferencial
-
-
10.137.947,35
20.663.239,36
15/05/2014
15/05/2014
-
-
Juros Sobre Capital Próprio
Ordinária
Preferencial
-
-
-
-
-
-
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
Em 2015, foi declarado um montante de R$ 348.236 mil relativo ao saldo da Reserva Estatutária de
2009 e 2010. A data da aprovação da retenção foi em 25/04/2016.
Exercício social 31/12/2015
Pagamento
Montante
Dividendo
Ordinária
26.853.992,88
15/05/2015
Preferencial
54.734.007,12
15/05/2015
Ordinária
42.459.247,46
15/05/2015
Ordinária
45.305.662,75
13/11/2015
Preferencial
86.540.752,54
15/05/2015
Preferencial
92.342.337,25
13/11/2015
2008 e 2009. A data da aprovação da retenção foi em 28/04/2015.
Ordinária
Ordinária
Ordinária
Preferencial
Preferencial
Preferencial
Ordinária
Ordinária
Preferencial
Preferencial
Pagamento
Montante
Dividendo
41.228.690,69
38.340.865,03
84.032.622,60
78.146.634,97
-
15/05/2014
14/11/2014
15/05/2014
14/11/2014
-
40.484.398,74
60.891.168,84
82.515.601,26
124.108.831,16
15/05/2014
14/11/2014
15/05/2014
14/11/2014
2008. A data da aprovação da retenção foi em 28/04/2014.
Pagamento
Montante
Dividendo
Ordinária
Ordinária
Ordinária
Preferencial
Preferencial
Preferencial
Ordinária
Ordinária
Preferencial
Preferencial
29.626.351,38
12.431.014,45
60.384.648,72
25.336.985,70
-
15/05/2013
14/11/2013
15/05/2013
14/11/2013
-
42.788.388,93
66.815.714,98
87.211.610,69
136.184.285,15
15/05/2013
14/11/2013
15/05/2013
14/11/2013
3.7 - Nível de endividamento
Exercício social
Soma do Passivo Circulante e
do Passivo não Circulante
31/12/2015
1.777.257.307,33
Tipo de Índice
Índice de endividamento
Descrição e motivo da
utilização de outro índice
Índice de endividamento
0,224481
-
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
Tipo de Obrigação
Tipo de Garantia
Títulos de Dívida
Financiamentos
Total
quirografária
garantia real
Descrição de Outras
Garantias ou Privilégios
-
Inferior a 1 ano
34.289.851,52
34.289.851,52
Superior a 1 ano e
inferior a 3 anos
1.347.691.932,99
1.347.691.932,99
Superior a 3 ano e
inferior a 5 anos
358.875.324,44
358.875.324,44
Superior a 5 anos
36.400.198,40
36.400.198,40
Total
1.347.691.932,99
429.565.374,36
1.777.257.307,35
Observação: As informações constantes deste item referem-se às demonstrações financeiras da Companhia.
O total das obrigações apresentado nos itens 3.7 e 3.8, é a somatória do passivo circulante e do passivo não
circulante. O montante de título de dívida, refere-se a debêntures da espécie quirografária e não possuem
garantia.
Item 3.1
As informações financeiras selecionadas constantes deste item referem-se às demonstrações
contábeis consolidadas.
A partir de 1º de janeiro de 2013, a investida indireta VALE passou a adotar o pronunciamento
revisado IAS 19 - Employee benefits, correlato ao CPC 33 (R1) – Benefícios a empregados, adotado
retrospectivamente pela investida.
Item 3.6
A distribuição de dividendos do exercício de 2015, teve como base saldo das Reservas Estatutárias
de 2009 e 2010.
A distribuição de dividendos do exercício de 2013, teve como base saldo da Reserva Estatutária de
2008.
4. Fatores de risco
4. Fatores de risco
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Abaixo estão descritos os principais riscos que a BRADESPAR considera relevantes para fins de
investimentos em seus valores mobiliários, na data deste Formulário de Referência, que podem afetar
adversamente, na hipótese de se materializarem, os seus negócios, a sua situação financeira e patrimonial, e
o preço dos valores mobiliários por ela emitidos, considerando, inclusive, riscos relacionados à sua principal
investida VALEPAR/VALE. Não obstante, outros riscos sobre os quais a Companhia não tem conhecimento
atualmente, também poderão gerar efeitos semelhantes aos já mencionados anteriormente.
Adicionalmente, cabe destacar que, a ordem na qual os riscos são apresentados abaixo, reflete um
critério de relevância estabelecido pela BRADESPAR.
a. ao emissor
A BRADESPAR é uma companhia de investimentos e depende do resultado de seus investimentos e
de sua capacidade de alienar tais investimentos em condições favoráveis.
A companhia investe em sociedades brasileiras. Sua capacidade de honrar suas obrigações
financeiras depende do fluxo de caixa e dos ganhos de suas investidas, da distribuição destes ganhos na
forma de dividendos e juros sobre capital próprio, e de sua capacidade de alienar parte de sua carteira de
investimentos periodicamente.
Algumas de suas investidas estão, ou poderão vir a estar no futuro, sujeitas a contratos de
empréstimo que restrinjam ou limitem a transferência de dividendos ou outros recursos aos acionistas,
incluindo a Companhia.
Não há qualquer garantia de que estes recursos serão disponibilizados a Companhia, e em
montantes suficientes, para que possam quitar seu endividamento e outras obrigações financeiras.
Qualquer mudança na capacidade da VALE de distribuir dividendos ou juros sobre o capital próprio
pode causar um efeito material adverso no resultado das operações da Companhia, impactando,
potencialmente sua capacidade de declarar dividendos.
A receita operacional do Consolidado é proveniente principalmente: (i) do resultado da equivalência
patrimonial na VALEPAR/VALE, que inclui juros sobre o capital próprio e/ou dividendos recebidos; (ii) dos
juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR; e (iii) dos ganhos realizados na alienação dos
investimentos da Companhia. Assim, variações negativas nos resultados operacionais da VALE poderão
impactar os resultados operacionais.
b. a suas controladas e coligadas
Atualmente,
VALEPAR/VALE.
os
investimentos
da
BRADESPAR
estão
concentrados,
principalmente,
na
Os fatores que afetam os resultados operacionais desta investida também afetam os resultados
operacionais da BRADESPAR, incluindo, sem limitação:
Destacamos a seguir os principais fatores de Riscos da VALE
É possível que a VALE não consiga ajustar o volume de produção em tempo hábil ou com
bom custo-benefício em resposta às mudanças na demanda.
Uma menor utilização da capacidade da VALE nos períodos de fraca demanda pode expor a VALE a
custos mais elevados de produção por unidade, uma vez que parte significativa de sua estrutura de custos
está fixada no curto prazo. Dessa forma, uma eventual redução de volumes acarreta numa menor diluição
desses custos fixos, impactando, por conseguinte, os custos unitários de produção. Além disso, esforços
para reduzir custos nos períodos de fraca demanda podem ser limitados por regulamentação trabalhista ou
acordos trabalhistas ou governamentais anteriores.
4. Fatores de risco
Por outro lado, durante os períodos de alta demanda, a capacidade da VALE de aumentar
rapidamente a produção é limitada, o que pode impossibilitá-la de atender à demanda por seus produtos.
Além disso, é possível que a VALE não consiga concluir expansões e novos projetos greenfield a tempo de
aproveitar a crescente demanda por minério de ferro, níquel ou outros produtos. Quando a demanda
ultrapassar sua capacidade de produção, a VALE poderá atender ao excesso de demanda por meio da
compra de minério de ferro, pelotas de minério de ferro ou níquel de suas joint ventures ou de terceiros e
revendê-los, aumentando seus custos e reduzindo suas margens operacionais. Caso não seja capaz de
atender ao aumento de demanda de seus clientes desta maneira, a VALE pode perder clientes. Além disso,
operar próximo à capacidade total instalada pode expor a VALE a custos mais elevados, inclusive taxas de
sobre-estadia (demurrage) devido a limitações na capacidade de seus sistemas logísticos.
Fluxos de caixa mais baixos, decorrentes da queda de preços dos produtos da VALE, poderão
afetar negativamente seus ratings de crédito bem como o custo e a disponibilidade de financiamento.
Uma queda continuada dos preços dos produtos da VALE e a volatilidade da economia global
poderão afetar negativamente seus futuros fluxos de caixa, rating de crédito e capacidade de garantir
financiamento a taxas atrativas. A redução dos preços resultou em menores fluxos de caixa, o que também
afetou negativamente o rating de crédito e a condição financeira da VALE para acessar os mercados de
capital. Isso poderá afetar negativamente sua capacidade de financiar seus investimentos de capital, pagar
dividendos e cumprir as cláusulas financeiras (covenants) constantes de alguns de seus instrumentos de
débito de longo prazo.
Ademais, certas províncias canadenses onde a VALE opera exigem a concessão de garantias
financeiras pela VALE, como cartas de crédito, fianças ou seguros garantia, para cobrir certos custos de
fechamento e recuperação após a conclusão de suas operações. A VALE pode ser obrigada a aumentar o
valor dessas garantias financeiras se sua avaliação de crédito for rebaixada para abaixo de certos níveis. Se
a VALE for incapaz de fornecer essas garantias financeiras, terá que discutir com as jurisdições competentes
outras opções e, em último caso, isto poderia impactar sua capacidade de operar em tais jurisdições.
A VALE está envolvida em procedimentos legais que poderão ter um substancial efeito
negativo sobre seus negócios no caso de resultados desfavoráveis.
A VALE está envolvida em procedimentos legais nos quais as partes contrárias reivindicam quantias
substanciais. Embora a VALE esteja contestando energicamente tais procedimentos, seus resultados são
incertos e poderão resultar em obrigações que poderão afetar negativamente de modo substancial seus
negócios e o valor de suas ações.
Os projetos da VALE estão sujeitos a riscos que podem resultar em aumento nos custos ou
atraso em sua implementação.
A VALE está investindo para manter e aumentar sua capacidade de produção e de logística e para
expandir o portfólio de minerais que produz. A VALE analisa regularmente a viabilidade econômica de seus
projetos. Como resultado desta análise, a VALE pode decidir adiar, suspender ou interromper a
implementação de alguns deles. Seus projetos estão sujeitos a vários riscos que podem afetar negativamente
suas perspectivas de crescimento e lucratividade, inclusive:
a) Pode haver atrasos ou custos maiores do que os previstos na obtenção dos equipamentos ou
serviços necessários e na implementação de novas tecnologias para construir e operar um projeto;
b) Seus esforços para desenvolver projetos de acordo com o cronograma poderão ser dificultados pela
falta de infraestrutura, incluindo serviços de telecomunicação confiáveis e fornecimento de energia;
c) Os fornecedores e demais empresas contratadas poderão não cumprir suas obrigações contratuais
assumidas perante a VALE;
d) Pode-se enfrentar condições climáticas inesperadas ou outros eventos de força maior;
4. Fatores de risco
e) A VALE poderá não conseguir obter as permissões, autorizações e licenças necessárias para
construção de um projeto, ou poderá sofrer atrasos ou ter custos maiores que os esperados para sua
obtenção;
f)
As mudanças nas condições do mercado ou na legislação podem tornar o projeto menos lucrativo do
que o esperado na época em que for iniciado o trabalho;
g) Pode haver acidentes ou incidentes durante a implementação do projeto; e
h) Pode-se enfrentar escassez de profissionais especializados adequados.
Problemas operacionais podem afetar negativa e significativamente os negócios e o
desempenho financeiro da VALE.
Uma gestão de projeto ineficiente e falhas operacionais podem levar à suspensão ou redução das
operações da VALE, causando uma redução geral em sua produtividade. Os incidentes operacionais podem
acarretar falhas nas usinas e no maquinário. Não há qualquer garantia de que a gestão ineficiente de projetos
ou outros problemas operacionais não venham a ocorrer. Quaisquer prejuízos aos projetos da VALE ou
atrasos em suas operações causados por uma gestão ineficiente de projeto ou incidentes operacionais
podem afetar negativa e significativamente seus negócios e resultados operacionais.
O negócio da VALE está sujeito a vários riscos operacionais que podem afetar de maneira
negativa os resultados de suas operações, tais como:
 A ocorrência de condições climáticas inesperadas ou outros eventos de força maior;
 Condições de mineração adversas podem atrasar ou dificultar sua capacidade de produzir a
quantidade esperada de minerais e de atender às especificações exigidas pelos clientes, o que pode
desencadear reduções de preços;
 Pode haver acidentes ou incidentes durante as operações dos negócios, envolvendo suas minas e
infraestrutura relacionada, tais como barragens, usinas, ferrovias, portos ou navios;
 Atrasos ou interrupções no transporte de seus produtos, inclusive nas ferrovias, portos e navios;
 Alguns de seus projetos estão localizados em regiões onde doenças tropicais, a AIDS e outras
doenças contagiosas representam um grande problema de saúde pública e impõem riscos à saúde e
segurança de seus empregados;
 Disputas trabalhistas podem interromper suas operações de tempos em tempos;
 Mudanças nas condições de mercado ou na legislação podem afetar as perspectivas econômicas de
uma operação e torná-la incompatível com a estratégia de negócios da VALE; e
 Interrupções ou indisponibilidade de sistemas de tecnologia de informação ou serviços essenciais, os
quais podem ser resultado de acidentes ou atos irregulares.
A VALE poderá ter seu negócio afetado negativamente caso suas contrapartes não cumpram
suas obrigações.
Os clientes, fornecedores, empresas contratadas, instituições financeiras, parceiros em joint ventures
e outras contrapartes podem não cumprir os contratos e as obrigações assumidas perante a VALE, o que
pode causar um impacto desfavorável em suas operações e resultados financeiros. A capacidade de seus
fornecedores e clientes de cumprir suas obrigações pode ser afetada negativamente em tempos de estresse
financeiro ou recessão econômica.
Atualmente, a VALE opera e tem projetos relevantes de seus negócios de minério de ferro,
pelotização, bauxita, níquel, carvão, cobre, fertilizantes e aço por meio de joint ventures. Partes importantes
de seus investimentos e projetos em energia elétrica são operadas por meio de consórcios ou joint ventures.
Suas projeções e planos para essas joint ventures e consórcios partem da premissa de que seus parceiros
cumprirão suas obrigações em realizar suas contribuições de capital, compra de produtos, de gestão e, em
alguns casos, fornecer pessoal competente. Caso quaisquer de seus parceiros não cumpram suas
obrigações, a joint venture afetada ou o consórcio poderá não conseguir operar de acordo com seus planos
de negócios, ou é possível que a VALE necessite aumentar o nível de seu investimento para implementar
esses planos.
4. Fatores de risco
Alguns dos investimentos da VALE podem ser controlados por parceiros de joint ventures ou têm uma
administração separada e independente. Esses investimentos podem não cumprir totalmente as normas,
controles e procedimentos da VALE, incluindo as normas de saúde, segurança, meio ambiente e
comunitárias. A não adoção das normas adequadas, controles e procedimentos, por quaisquer dos nossos
parceiros ou joint ventures, poderá elevar os custos, reduzir a produção ou causar incidentes ou acidentes
ambientais, de saúde e de segurança, o que poderia afetar adversamente os resultados e a reputação da
VALE.
A VALE pode não dispor de uma cobertura de seguro adequada para determinados riscos de
negócio.
Os negócios da VALE estão, em geral, sujeitos a inúmeros riscos e incertezas que podem resultar
em danos ou destruição de propriedades, instalações e equipamentos. Os seguros que a VALE mantém
contra os riscos que são típicos em seus negócios podem não oferecer a cobertura adequada. Os seguros
contra riscos (incluindo responsabilidade por poluição ou certos danos ao meio ambiente ou interrupções de
certas atividades de negócio) podem não estar disponíveis a um custo razoável ou em absoluto. Mesmo
quando disponíveis, a VALE pode se autossegurar ao determinar que tal ato lhe trará um custo-benefício
maior. Em consequência disso, acidentes e outros eventos negativos envolvendo suas instalações de
mineração, produção ou logística podem ter um efeito adverso sobre suas operações.
As estimativas de reservas da VALE podem divergir substancialmente das quantidades
minerais que podem ser efetivamente recuperadas; suas estimativas de vida útil da mina podem não
ser precisas, e as flutuações dos preços no mercado e mudanças nos custos operacionais e de
capital podem fazer com que algumas reservas de minério não sejam rentáveis para a mina.
As reservas reportadas nos relatórios da VALE correspondem a quantidades estimadas de minério e
minerais que a VALE determina que são economicamente possíveis de serem mineradas e processadas, de
acordo com as condições presentes e previstas para extração de seu conteúdo mineral. Há inúmeras
incertezas inerentes à estimativa de quantidade de reservas e à projeção das possíveis taxas futuras de
produção mineral, inclusive fatores além do controle da VALE. Os relatórios de reservas envolvem
estimativas de depósitos de minerais que não podem ser medidos com exatidão, e a precisão de qualquer
estimativa de reservas decorre da qualidade dos dados disponíveis e da interpretação e julgamento dos
engenheiros e geólogos. Assim, não é possível garantir que a quantidade de minério indicada em tais
relatórios será efetivamente recuperada ou de que será recuperada nas taxas que a VALE prevê. As
estimativas de reserva e vida útil da mina podem exigir revisões com base na experiência de produção real,
projetos e outros fatores. Por exemplo, preços menores de mercado dos minerais e metais, taxas reduzidas
de recuperação ou aumento nos custos operacionais e de capital, devido à inflação, taxas de câmbio,
mudanças nas exigências regulatórias ou outros fatores, podem tornar reservas comprovadas e prováveis
não rentáveis à exploração e, assim, acabar resultando em uma reformulação das reservas. Tal reformulação
pode afetar as taxas de depreciação e amortização e causar um impacto negativo no desempenho financeiro
da VALE.
É possível que a VALE não consiga recompor suas reservas, o que pode afetar negativamente
suas perspectivas de mineração.
A VALE está envolvida na exploração mineral, que é altamente incerta por natureza, envolve muitos
riscos e é, muitas vezes, improdutiva. Seus programas de exploração, que envolvem investimentos de capital
significativos, podem não resultar na expansão ou reposição das reservas reduzidas pela produção atual. Se
a VALE não desenvolver novas reservas, não será capaz de sustentar seu nível atual de produção para além
das vidas úteis remanescentes de suas minas existentes.
A viabilidade de um novo projeto mineral pode ser alterada com o tempo.
Após a descoberta de depósitos minerais, podem ser necessários vários anos entre as fases iniciais
de perfuração e a efetiva produção, durante os quais a viabilidade econômica da produção pode ser alterada.
São necessários muito tempo e altos investimentos para:
4. Fatores de risco





estabelecer as reservas de minério por meio da perfuração;
determinar os processos de mineração e de metalurgia apropriados para a otimização da
recuperação do metal contido no minério;
obter as licenças ambientais ou outras necessárias;
construir instalações e infraestrutura de mineração e processamento necessários ao
desenvolvimento de projetos novos (greenfield); e
obter o minério e dele extrair os metais.
Caso um projeto se revele economicamente inviável no momento em que a VALE tiver condição de
explorá-lo, esta poderá incorrer em significativas perdas, eventualmente se vendo obrigada a dar baixa em tal
ativo. Além disso, possíveis mudanças ou complicações com relação aos processos metalúrgicos e
tecnológicos que surjam no decorrer da vida útil de um projeto podem traduzir-se em atrasos e custos
superiores aos previstos, que podem tornar o projeto economicamente inviável.
A VALE enfrenta um aumento nos custos de extração ou exigências de investimentos à
medida que as reservas minerais são reduzidas.
As reservas minerais são gradativamente reduzidas no curso normal de uma operação de mineração
a céu aberto ou subterrânea. À medida que a mineração avança as distâncias entre a usina e os depósitos
de rejeitos se tornam maiores, as cavas se tornam mais íngremes, minas abertas se tornam subterrâneas e
as operações subterrâneas, mais profundas. Além disso, para alguns tipos de reservas, o teor de
mineralização reduz e a dureza aumenta em maiores profundidades. Como resultado, ao longo do tempo,
geralmente a VALE experimenta um aumento nos custos de extração de minérios em suas operações, ou se
vê obrigada a realizar investimentos adicionais, incluindo uma adaptação ou construção das usinas de
processamento e expansão ou construção de barragens de rejeitos sendo provável que a VALE necessite no
futuro aumentar os custos de extração por unidade nessas operações.
Os custos mais elevados com energia ou escassez de energia podem afetar de maneira
negativa os negócios da VALE.
Os custos de energia (óleo combustível, gases e energia elétrica) são um componente significativo do
custo de produção da VALE, representando 9,1% de seu custo total de mercadorias vendidas em 2015. Para
atender sua demanda por energia, a VALE depende dos seguintes recursos: derivados de petróleo (que
representaram 43% do total das necessidades energéticas em 2015), energia elétrica (26%), gás natural
(16%), carvão (13%) e outras fontes de energia (2%).
Os custos com energia elétrica representaram 2,8% de seu custo total de mercadorias vendidas em
2015. Caso a VALE não consiga garantir acesso à energia elétrica a preços aceitáveis, pode ser obrigada a
reduzir a produção ou pode experimentar maiores custos de produção, ambos podendo afetar de maneira
negativa seus resultados operacionais. A VALE enfrenta o risco de escassez de energia nos países onde tem
operações e projetos, especialmente no Brasil, devido à falta de infraestrutura ou às condições climáticas, tais
como enchentes ou secas.
A escassez futura e os esforços governamentais para responder ou evitar a escassez de energia
podem causar um impacto negativo no custo ou fornecimento de energia elétrica para as operações da
VALE.
Falhas nos sistemas de tecnologia da informação da VALE ou dificuldades na integração dos
novos softwares de planejamento de recursos empresariais podem interferir no funcionamento
normal dos negócios da VALE.
A VALE conta com sistemas de tecnologia da informação ("TI") para a operação de muitos de seus
processos de negócios. Falhas em tais sistemas de TI, sejam elas causadas por acidente ou atos malintencionados, podem resultar na divulgação ou roubo de informações sensíveis, desvio de recursos e
interrupções de suas operações comerciais.
4. Fatores de risco
4. Fatores de risco
Os processos de governança e cumprimento de obrigações da VALE podem falhar em evitar
multas regulatórias e danos à sua reputação.
A VALE opera em um ambiente global e suas atividades estendem-se por várias jurisdições e
estruturas regulatórias complexas, com um aumento em suas obrigações legais em todo mundo. Seu
processo de governança e cumprimento de obrigações, que inclui a identificação e mitigação de riscos por
meio de controles internos com foco nas informações divulgadas em seus relatórios financeiros, podem não
ser capazes de evitar futuras violações da lei e de padrões contábeis e de governança. A VALE pode estar
sujeita a violações de seu Código de Ética e Conduta, de suas políticas anticorrupção, de protocolos de
conduta nos negócios e a ocorrências de comportamento fraudulento e desonesto por parte de seus
empregados, contratadas e outros agentes. O descumprimento das leis aplicáveis e de outras normas por
parte da VALE pode resultar em multas, perda de licenças operacionais e prejuízos à sua reputação.
Riscos Relacionados aos Setores da Economia nos quais a VALE atua
O setor de mineração está exposto à ciclicidade da atividade econômica global e exige
investimentos de capital significativos.
O setor de mineração é, primeiramente, um fornecedor de matéria-prima industrial. A produção
industrial tende a ser o componente mais cíclico e volátil da atividade econômica global, o que afeta a
demanda por minerais e metais. Ao mesmo tempo, o investimento em mineração requer um valor substancial
de recursos, com o fim de repor as reservas, expandir e manter a capacidade de produção, construir
infraestrutura e preservar o meio ambiente. A sensibilidade frente à produção industrial, em conjunto com a
necessidade de investimentos de capital de longo prazo significativos, são fontes importantes de risco ao
desempenho financeiro e perspectivas de crescimento da VALE.
Eventos econômicos adversos na China podem causar um impacto negativo na receita, fluxo
de caixa e lucratividade da VALE.
A China tem sido o principal driver da demanda global por minério e metais nos últimos anos. Em
2015, a demanda chinesa representou 69% da demanda global transoceânica por minério de ferro, 51% da
demanda global por níquel e 46% da demanda global por cobre. A porcentagem da receita operacional
líquida da VALE atribuível às vendas a consumidores na China foi de 36% em 2015. Portanto, qualquer
retração no crescimento econômico da China pode resultar em uma redução da demanda por produtos,
levando a uma redução na receita, fluxo de caixa e lucratividade. O desempenho fraco no setor imobiliário
chinês, o maior consumidor de aço carbono na China, também pode causar um impacto negativo nos
resultados da VALE.
Riscos Relacionados à Regulação dos Setores em que a VALE atua
As condições regulatórias, políticas, econômicas e sociais nos países onde a VALE opera ou
possui projetos podem causar um impacto negativo em seus negócios e nos preços de mercado de
seus valores mobiliários.
A VALE poderá ter seu desempenho financeiro afetado negativamente por condições regulatórias,
políticas, econômicas e sociais nos países onde opera ou possui projetos relevantes. Em muitas dessas
jurisdições, a VALE está exposta a vários riscos, tais como potencial renegociação, anulação ou modificação
forçada dos contratos e licenças existentes, expropriação ou nacionalização de propriedades, controles
cambiais, mudanças na legislação, regulamentações e políticas locais, instabilidade política, suborno,
extorsão, corrupção, guerra civil, atos de guerra, atividades de guerrilha, pirataria nas rotas de transporte
internacional e terrorismo. A VALE também enfrenta o risco de ter que se submeter à jurisdição de tribunal ou
arbitragem estrangeiros ou ter que executar uma decisão judicial contra uma nação soberana dentro de seu
próprio território.
Mudanças políticas ou sociais efetivas ou potenciais e mudanças na política econômica podem minar
a confiança do investidor, que poderá dificultar o investimento e, portanto, reduzir o crescimento econômico e
ainda afetar negativamente as condições econômicas e outras condições sob as quais a VALE opera, de
forma a afetar de maneira negativa e relevante seus negócios.
4. Fatores de risco
A VALE poderá ser afetada de maneira negativa por mudanças nas políticas governamentais
ou tendências como a nacionalização dos recursos, inclusive pela imposição de novos tributos ou
royalties sobre as atividades de mineração.
A mineração está sujeita à regulação governamental na forma de tributos, taxas e demais
contribuições, a exemplo dos royalties sobre as atividades de mineração, o que pode causar um impacto
financeiro importante sobre as operações da VALE. Nos países onde a VALE opera, os governos podem
impor novos tributos, taxas ou contribuições diversas, aumentar as alíquotas existentes de tributos, taxas e
contribuições diversas, o que inclui os royalties, reduzir isenções e benefícios fiscais, solicitar ou, ainda,
forçar a renegociação de acordos de estabilização fiscal ou, ainda, mudar sua base de cálculo de maneira
desfavorável à VALE. Os governos que se comprometeram a estabelecer uma tributação ou ambiente
regulador estável podem encurtar a duração desses compromissos.
Também é possível que a VALE seja obrigada a atender a exigências internas de beneficiamento em
alguns países onde opera, tais como normas de processamento, impostos de exportação ou restrições, ou
encargos sobre minérios transformados, em todos os casos, do local da operação. A imposição ou aumento
de tais exigências, impostos ou taxas poderá aumentar significativamente o perfil de risco e os custos
operacionais nessas jurisdições. A VALE e o setor de mineração estão sujeitos a uma tendência de aumento
da nacionalização relacionada aos recursos minerais em determinados países onde opera, podendo resultar
em reduções em suas operações, causar aumento de tributos ou até mesmo expropriações e
nacionalizações.
As concessões, autorizações, licenças e permissões estão sujeitas a vencimento, à limitação
ou renovação e a vários outros riscos e incertezas.
As operações da VALE dependem da obtenção de autorizações e concessões junto a órgãos
reguladores governamentais dos países onde A VALE opera.
A VALE está sujeita às leis e regulamentações de diversas jurisdições, as quais podem mudar a
qualquer momento, e tais mudanças podem exigir modificações nas tecnologias e operações da VALE,
resultando em despesas de capital inesperadas.
Algumas das concessões de mineração da VALE estão sujeitas a datas de vencimento fixas e só
podem ser renovadas por um número limitado de vezes, e por um período limitado. Além das concessões de
mineração, é possível que a VALE tenha que obter várias autorizações, licenças e permissões junto a órgãos
governamentais e reguladores, relativas ao planejamento, manutenção, operação e fechamento das minas
da VALE, e de sua infraestrutura logística, que podem estar sujeitas a datas de vencimento fixas ou a uma
revisão ou renovação periódica. Apesar de a VALE esperar que as renovações sejam concedidas como e
quando forem pleiteadas, não há garantia de que tais renovações serão concedidas como usualmente, e não
há garantia de que novas condições não serão impostas para tanto. As taxas devidas pelas concessões de
mineração podem aumentar substancialmente com o passar do tempo, desde a emissão original de cada
licença de exploração individual. Caso isso aconteça, os custos para obter ou renovar as concessões de
mineração podem impedir a VALE de alcançar os seus objetivos de negócios. Dessa forma, é necessário
avaliar continuamente o potencial mineral de cada concessão de mineração, especialmente na época de
renovação, a fim de determinar se os custos de manutenção das concessões de mineração são justificados
pelos resultados esperados nas operações futuras e, assim, poder optar ou não pela sua manutenção. Não
há qualquer garantia de que tais concessões serão obtidas em termos favoráveis à VALE, ou qualquer
garantia a respeito da condução das atividades minerárias futuras estimadas ou das metas de exploração.
Em várias jurisdições onde a VALE tem projetos de exploração, é possível que a mesma seja
obrigada a devolver ao Estado uma determinada porção da área coberta pela licença de exploração como
condição para renovar a licença ou obter uma concessão de mineração. Esta obrigação de retrocessão pode
levar a uma perda substancial de parte do depósito mineral originalmente identificado em seus estudos de
viabilidade.
Riscos relacionados a questões socioambientais da VALE
O negócio da VALE está sujeito a incidentes ambientais, de saúde e de segurança.
As operações da VALE envolvem o manuseio, armazenamento, descarte e deposição de substâncias
perigosas ao meio ambiente e o uso de recursos naturais. O setor de mineração está geralmente sujeito a
4. Fatores de risco
riscos e perigos significativos, incluindo riscos de incêndio, explosão, vazamento de gases tóxicos,
derramamento de substâncias poluentes ou outros materiais perigosos, incidentes com deslizamento de
rochas e taludes nas operações de mineração e incidentes envolvendo equipamentos ou maquinário móvel.
Tais situações podem ocorrer por acidente ou pela violação aos padrões operacionais e de manutenção,
resultando em impactos ambientais significativos, inclusive danos ou destruição de ativos minerais ou
instalações de produção, lesões ou morte de pessoas, danos ao meio ambiente, atrasos na produção,
prejuízos financeiros próprios e a terceiros e possível responsabilidade judicial. Não obstante às normas,
políticas e controles da Vale, as operações permanecem sujeitas a incidentes ou acidentes, que podem
afetar negativamente os negócios e/ou a reputação da VALE.
A VALE poderá ter seus negócios afetados por regulamentações ambientais, de saúde e
segurança, inclusive regulamentação relativa a mudanças climáticas.
Quase todos os aspectos das atividades, produtos, serviços e projetos da VALE espalhados pelo
mundo estão sujeitos a regulações ambientais, de saúde e segurança, o que pode expor a VALE a um
aumento de responsabilidade ou de seus custos. Tais regulações obrigam a VALE a obter licenças
ambientais, permissões e autorizações para suas operações, e a realizar avaliações sobre o impacto
ambiental e social, além de definir programas socioambientais e de mitigação de impactos a fim de obter
aprovação de seus projetos com a emissão da devida permissão para iniciar estudos, implantação e
operação de empreendimentos. Alterações significativas nas operações existentes também podem estar
sujeitas a novas exigências em relação a tais regulamentações. A complexidade do processo de
licenciamento pode levar a atrasos na instalação dos projetos, em aumentos dos custos e podem
adversamente impactar os volumes de produção da VALE. A regulação socioambiental, de saúde e
segurança também impõe normas e controles sobre as atividades relacionadas à pesquisa mineral,
mineração, atividades de pelotização, serviços ferroviários e marítimos, portos, decomissionamento, refino,
distribuição e comercialização de seus produtos. Tal regulação pode acarretar custos e responsabilidades
consideráveis.
Além disso, as comunidades e demais partes interessadas podem aumentar suas demandas por
práticas ambientais e de responsabilidade social mais sustentáveis, que podem implicar na criação ou
revisão de regulações governamentais e políticas, ocasionando, por conseguinte, aumento significativo dos
custos da VALE com consequente impacto na sua lucratividade. Litígios relacionados a essas e outras
questões podem afetar negativamente a condição financeira ou prejudicar a reputação da VALE.
Vale observar como exemplo que, no Brasil, de acordo com a Resolução do Conselho Nacional do
Meio Ambiente (“CONAMA”) nº 237/97, o prazo máximo de validade para as licenças ambientais é de 5
(cinco) anos para licença prévia, 6 (seis) anos para licença de instalação e 10 (dez) anos para licença de
operação.
A regulação ambiental, de saúde e segurança, em muitos dos países onde a VALE opera, tornou-se
mais rigorosa nos últimos anos, e é possível que um grau maior de regulação ou a execução mais severa
daquela já existente afetem negativamente a VALE por meio da imposição de restrições em suas atividades e
produtos, criando novas exigências para a emissão ou renovação de licenças ambientais, aumentando seus
custos ou obrigando a VALE a se envolver em dispendiosos esforços para a recuperação de certas áreas.
Por exemplo, mudanças na legislação brasileira para a proteção de cavidades naturais subterrâneas
obrigaram a VALE a realizar amplos estudos técnicos e negociar medidas compensatórias com reguladores
ambientais brasileiros a fim de continuar a operar em determinados locais. É possível que em algumas
operações ou projetos de mineração de minério de ferro surja a obrigação de limitar ou modificar as
atividades minerárias, incorrendo em custos adicionais para preservar as cavidades naturais subterrâneas ou
para compensar o impacto sobre elas, sendo que as consequências podem ser relevantes para os volumes
de produção, custos ou reservas no negócio de minério de ferro da VALE.
As políticas nacionais e regulamentos internacionais sobre a mudança climática podem afetar vários
de negócios da VALE em diferentes países, uma vez que a VALE atua em todo o mundo. Por exemplo,
existem leis em muitos países onde a VALE opera que limitam as emissões de gases de efeito estufa na
indústria de mineração. Há pressão maior das organizações internacionais para determinação de um preço
global de carbono e para que as empresas e os governos adotem estratégias para fixação dos preços do
carbono, o que pode adversamente afetar os negócios de carvão.
4. Fatores de risco
Adicionalmente, iniciativas de regulamentação em nível nacional e internacional que afetam as
práticas de transporte poderiam aumentar os custos da VALE ou compelir fazer novos investimentos.
Desastres naturais podem causar sérios danos às operações e projetos da VALE nos países
onde opera e/ou podem ter um impacto negativo em suas vendas aos países afetados negativamente
por tais desastres.
Desastres naturais, tais como vendavais, secas, enchentes, terremotos e tsunamis podem afetar
negativamente as operações e projetos da VALE nos países onde opera, e podem gerar uma redução nas
vendas aos países afetados de maneira negativa, dentre outros fatores, pela interrupção do fornecimento de
energia e pela destruição das instalações e infraestrutura industriais. Além disso, apesar de os impactos
físicos das mudanças climáticas sobre seus negócios permanecerem altamente incertos, a VALE pode
vivenciar mudanças nos padrões de precipitação atmosférica, escassez de água, aumento nos níveis do mar,
aumento na intensidade das tempestades e enchentes como resultado de mudanças climáticas, o que pode
afetar negativamente suas operações. Em algumas ocasiões específicas nos últimos anos, a VALE apurou
que eventos de força maior ocorreram devido ao efeito do clima rigoroso sobre as atividades de mineração e
logística da VALE.
c. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle
A BRADESPAR é uma empresa holding controlada pela Cidade de Deus – Companhia Comercial de
Participações, Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações e NCF Participações. Esse grupo de
controle pode tomar decisões com relação à política da BRADESPAR referente a aquisições, alienações de
participações societárias, financiamentos ou outras transações, as quais podem ser contrárias aos interesses
de outros acionistas.
d. a seus acionistas
Idem a letra c.
e. a seus fornecedores
Não há riscos diretamente associados à BRADESPAR, relacionados a fornecedores.
f. a seus clientes
Não há riscos diretamente associados à BRADESPAR, relacionados a clientes.
g. aos setores da economia nos quais o emissor atue
A companhia investe em sociedades brasileiras. Sua capacidade de honrar suas obrigações
financeiras depende do fluxo de caixa e dos ganhos de suas investidas, da distribuição destes ganhos na
forma de dividendos e juros sobre capital próprio, e de sua capacidade de alienar parte de sua carteira de
investimentos periodicamente.
Os fatores de riscos estão associados a sua principal investida VALE, conforme destacado no item
4.1 “b” sob o título “Riscos Relacionados aos Setores da Economia nos quais a VALE atua”.
h. à regulação dos setores em que o emissor atue
Os fatores de riscos estão associados a sua principal investida VALE, conforme destacado no item
4.1 “b” sob o título “Riscos Relacionados à Regulação dos Setores em que a VALE atua”.
4. Fatores de risco
i. aos países estrangeiros onde o emissor atue
A BRADESPAR não atua no Exterior.
j. a questões socioambientais
Os fatores de riscos relacionados a questão ambiental estão associados a sua principal investida
VALE, conforme destacado no item 4.1 “b” sob o título “Riscos relacionados a questões socioambientais
da VALE”.
4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado
O principal risco de mercado relacionado à BRADESPAR
Riscos Relacionados à Emissão e às Debêntures da Companhia
A ausência de liquidez para as Debêntures pode afetar a capacidade dos Debenturistas em vender as
Debêntures no futuro e pode afetar o preço que receberiam se tal venda ocorresse.
O mercado secundário existente no Brasil para negociação de debêntures apresenta, historicamente,
baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação desses
valores mobiliários que possibilite aos subscritores desses títulos sua alienação caso estes assim decidam.
Dessa forma, os titulares das Debêntures podem ter dificuldade para realizar a venda desses títulos no
mercado secundário.
A validade da estipulação da Taxa DI, divulgada pela CETIP, pode vir a ser questionada
judicialmente.
A Súmula n.º 176 editada pelo Superior Tribunal de Justiça enuncia que é nula a cláusula que sujeita
o devedor ao pagamento de juros de acordo com a Taxa DI divulgada pela ANBIMA/CETIP. A referida
súmula não vincula as decisões do Poder Judiciário e decorreu do julgamento de ações judiciais em que se
discutia a validade da aplicação da Taxa DI divulgada pela ANBIMA/CETIP em contratos utilizados em
operações bancárias ativas. Há a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a Súmula n.º 176 vir a ser
aplicada pelo Poder Judiciário para considerar que a Taxa DI não é válida como fator de remuneração das
Debêntures. Em se concretizando esta hipótese, o índice que vier a ser indicado pelo Poder Judiciário para
substituir a Taxa DI poderá conceder aos titulares das Debêntures uma remuneração inferior à atual
Remuneração das Debêntures.
Eventual rebaixamento na classificação de risco da Emissão poderá acarretar redução de liquidez das
Debêntures para negociação no mercado secundário.
Para se realizar uma classificação de risco (rating), certos fatores relativos à Emissora são levados
em consideração, tais como sua condição financeira, administração e desempenho. São analisadas, também,
características da Emissão e das Debêntures, assim como as obrigações assumidas pela Emissora e os
fatores político-econômicos que podem afetar a condição financeira da Emissora. Dessa forma, as avaliações
representam uma opinião quanto às condições da Emissora de honrar seus compromissos financeiros, tais
como pagamento do principal e juros no prazo estipulado. Um eventual rebaixamento em classificações de
risco obtidas com relação à Emissão durante a vigência das Debêntures poderá afetar negativamente o preço
desses valores mobiliários e sua negociação no mercado secundário.
Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de
ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a
regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a determinadas
classificações de risco. Assim, o rebaixamento de classificações de risco obtidas com relação às Debêntures
pode obrigar esses investidores a alienar suas Debêntures no mercado secundário, podendo vir a afetar
negativamente o preço dessas Debêntures e sua negociação no mercado secundário.
As obrigações da Emissora, constantes da Escritura de Emissão, estão sujeitas a hipóteses de
vencimento antecipado.
4. Fatores de risco
A Escritura de Emissão estabelece hipóteses que ensejam o vencimento antecipado (automático ou
não) das obrigações da Emissora com relação às Debêntures. Caso ocorra a declaração do vencimento
antecipado das Debêntures, todas as obrigações objeto da respectiva Escritura de Emissão deverão ser
declaradas antecipadamente vencidas e deverá ocorrer o imediato pagamento do saldo do Valor Nominal
pela Companhia, acrescido da Remuneração e demais encargos devidos. Não há garantias de que a
Emissora disporá de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Debêntures da
presente Emissão na hipótese de ocorrência de eventual vencimento antecipado de suas obrigações,
hipótese em que a Emissora poderá sofrer um impacto negativo relevante nos seus resultados e operações.
As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado, a exclusivo critério da Emissora.
A Companhia reserva-se o direito de, a seu livre e exclusivo critério e nos termos da Escritura de
Emissão, promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, o que ocasionará a redução do
horizonte de investimento dos Debenturistas. Nesse caso, os titulares de Debêntures poderão não obter o
retorno financeiro esperado na aquisição das Debêntures em decorrência de tal resgate, não havendo
qualquer garantia de que existirão, no momento do resgate, outros ativos no mercado de risco e retorno
semelhantes às Debêntures. Além disso, a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina
alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá implicar em uma alíquota
superior à que seria aplicada caso as Debêntures fossem liquidadas apenas na data de seu vencimento.
As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado em caso de extinção e não substituição da
Taxa DI.
As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado compulsório em caso de extinção e não
substituição da Taxa DI, hipótese em que a totalidade das Debêntures poderá ser resgatada
antecipadamente, sem multa ou prêmio de qualquer natureza. Nesse caso, os Debenturistas poderão não
obter o retorno financeiro esperado na aquisição das Debêntures em decorrência de tal resgate, não havendo
qualquer garantia de que existirão, no momento do resgate, outros ativos no mercado de risco e retorno
semelhantes às Debêntures. Além disso, a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina
alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá implicar em uma alíquota
superior à que seria aplicada caso as Debêntures fossem liquidadas apenas na data de seu vencimento.
Os principais riscos de mercado relacionados à sua principal investida VALE
A BRADESPAR é uma Companhia de investimentos e depende do resultado de seus investimentos e
de sua capacidade de alienar tais investimentos em condições favoráveis
Como os resultados da BRADESPAR dependem, substancialmente, dos investimentos, na VALE.
Os principais riscos de mercado que afetam os resultados operacionais de suas investidas também
afetam os resultados operacionais da BRADESPAR.
Cumpre destacar que, as informações citadas a seguir, referem-se às informações sobre produtos e
serviços relativos aos segmentos operacionais da VALE, conforme descrito do Formulário de Referência da
referida Companhia, sendo o conteúdo, portanto, de responsabilidade da mesma.
4. Fatores de risco
Riscos de Mercado Significativos Aplicáveis à VALE
A VALE está exposta a diversos fatores de risco de mercado que podem impactar seu fluxo de caixa.
Considerando a natureza dos negócios e operações da VALE, os principais fatores de risco de mercado aos
quais está exposta são:
 taxas de câmbio e taxas de juros; e
 preços de produtos e insumos;
Risco de câmbio
O fluxo de caixa da VALE está sujeito à volatilidade de diversas moedas, uma vez que os preços de
seus produtos são indexados predominantemente ao dólar norte-americano, enquanto parte significativa dos
custos, despesas e investimentos são indexados em outras moedas, principalmente reais e dólares
canadenses, conforme destacado no risco abaixo:
A volatilidade da taxa de câmbio das moedas nas quais a VALE realiza suas operações em
relação ao dólar americano pode afetar negativamente sua condição financeira e os resultados
operacionais.
Uma parte substancial da receita e da dívida da VALE é expressa em dólares americanos, e
mudanças nas taxas de câmbio podem resultar em (i) variações em sua dívida líquida expressa em dólar
americano e em suas contas a receber, e (ii) variações no valor justo de seus derivativos monetários, usados
para estabilizar seu fluxo de caixa em dólares americanos. Em 2015, a VALE teve perdas cambiais no valor
de US$ 7,2 bilhões, enquanto em 2014 e 2013, a VALE teve perdas cambiais de US$2,1 bilhões e US$2,8
bilhões, respectivamente. Além disso, a volatilidade da taxa de câmbio do real, do dólar canadense, do dólar
australiano, da rúpia indonésia e outras moedas em relação ao dólar americano, afeta os resultados da
VALE, uma vez que a maior parte dos custos dos produtos vendidos é expressa em outras moedas que não o
dólar americano, principalmente o real (49% em 2015) e dólar canadense (13% em 2015), ao passo que as
receitas da VALE são expressas principalmente em dólares americanos. A VALE estima que as flutuações
monetárias continuem a afetar sua geração de lucro, despesas e fluxo de caixa.
Uma volatilidade significativa nas taxas de câmbio das moedas também pode resultar na interrupção
dos mercados cambiais estrangeiros e pode limitar a capacidade da VALE em transferir ou converter certas
moedas em dólares americanos e em outras moedas para fins de efetuar pagamentos de juros e principal
relativos às suas dívidas tempestivamente. Os bancos centrais e os governos dos países onde a VALE opera
podem instituir políticas cambiais restritivas no futuro e impor tributos sobre operações cambiais.
Risco de Taxa de Juros
A VALE também está exposta às taxas de juros sobre os empréstimos e financiamentos. As dívidas
com taxas de juros flutuantes em dólares norte-americanos consistem principalmente em empréstimos que
incluem operações de pré-pagamento de exportações e empréstimos junto a bancos comerciais e
organizações multilaterais. Em geral, estas dívidas são indexadas à Libor (London Interbank Offered Rate). As
dívidas flutuantes denominadas em reais estão indexadas principalmente ao CDI (Certificado de Depósito
Interbancário), à TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo) e ao IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor
Amplo), mas grande parte destas dívidas são convertidas para taxas fixas em dólares norte-americanos por
meio de operações de swap.
Em 31 de dezembro de 2015, 74,3% do endividamento da VALE era denominado em dólares norteamericanos (US$), correspondentes a R$ 83,682 milhões, dos quais R$ 56,031 milhões a juros fixos e R$
27,651 milhões atrelados à Libor. Outros 19,2% da dívida eram denominados em reais (R$), correspondentes
a R$ 21,638 milhões, sendo R$ 11,439 milhões atrelados à Taxa DI, R$ 8,903 milhões atrelados a TJLP e R$
1,296 milhões a juros fixos e outros. Os 6,5% restantes da dívida, correspondentes a R$ 7,347 milhões a juros
fixos, eram denominados predominantemente em euros (€).
4. Fatores de risco
Risco de preço de produtos e insumos
A VALE está exposta a riscos de mercado relacionados à volatilidade dos preços de seus produtos e
de insumos de produção, conforme abaixo destacado:
Os preços cobrados pela VALE, incluindo os preços de minério de ferro, níquel, cobre, carvão
e fertilizantes estão sujeitos a volatilidade.
Os preços de minério de ferro são baseados em uma variedade de opções de preços, que
geralmente usam índices de preços spot como base para a determinação do preço ao cliente. Os preços de
níquel e cobre estão baseados em preços informados para esses metais em bolsas de mercadorias, tais
como a London Metal Exchange (“LME”) e a New York Mercantile Exchange (“NYMEX”). Os preços dos
produtos da VALE e receita para esses produtos são, consequentemente, voláteis, o que pode afetar
negativamente seu fluxo de caixa. Os preços globais dos metais estão sujeitos a flutuações significativas e
são afetados por muitos fatores, incluindo as condições macroeconômicas e políticas globais em vigor e
esperadas, os níveis de oferta e demanda, a disponibilidade e custo de substitutos, os níveis de estoque, os
investimentos por fundos de commodities e outros, e as ações dos participantes nos mercados de
commodities. Uma redução continuada dos preços de mercado dos produtos vendidos pela VALE poderá
resultar na suspensão de alguns de seus projetos e operações e na redução de suas reservas minerais e no
impairment de seus ativos, podendo afetar negativamente a posição financeira e os resultados das
operações da VALE.
Em 2015, os preços das matérias-primas para produção de aço, como minério de ferro, carvão e
níquel, caíram quando a oferta aumentou mais do que a procura. Além disso, os preços do cobre caíram
como resultado da procura ter sido inferior, apesar de ter havido algumas interrupções no fornecimento.
A VALE está especialmente exposta a movimentos nos preços de minério de ferro. Por exemplo,
uma redução de preço de US$ 1 por unidade de tonelada métrica seca (“TMS”) no preço médio de minério de
ferro teria reduzido a receita operacional do ano findo em 31 de dezembro de 2015 em aproximadamente
US$ 320 milhões. Os preços médios do minério de ferro caíram 59% nos últimos dois anos, passando de
US$ 135,00 por TMS em 2013 para US$ 97,00 por TMS em 2014 e US$ 55,5 por TMS em 2015, de acordo
com a média da Platts IODEX (62% Fe CFR China). Em 29 de fevereiro de 2016, o preço médio do minério
de ferro da Platts IODEX até então era de US$ 44,10 por TMS. Além da redução na demanda por minério de
ferro, um excesso na oferta tem afetado negativamente os preços da VALE desde 2014 e poderá crescer
com a conclusão esperada de certos projetos de minério de ferro nos próximos anos.
Os preços mundiais do níquel também foram negativamente afetados pela menor procura e por um
forte crescimento da oferta na indústria do níquel, especialmente na China. O refino de níquel na China,
usando principalmente minérios de níquel e matérias-primas relacionadas importadas, aumentou cerca de
417 mil toneladas métricas de 2006 a 2015, com a produção chinesa de ferro-gusa de níquel representando
19% da produção global de níquel. A produção chinesa de ferro-gusa de níquel foi negativamente afetada
pelas restrições à exportação nos países produtores fornecedores de minério de níquel. Caso essas
restrições à exportação sejam revogadas e os produtores chineses de ferro-gusa de níquel voltem a ter
acesso a minério de níquel de qualidade, a produção de ferro-gusa pode voltar a ser competitiva,
aumentando, por conseguinte, a oferta global de níquel e impactando negativamente os preços de níquel
acabado.
O desempenho financeiro e a viabilidade econômica de algumas das operações da VALE poderão
ser significativamente impactados por uma contínua queda da demanda e dos preços de seus produtos. Por
exemplo, em 2015, a VALE suspendeu determinadas operações de minério de ferro e manganês, podendo
outras operações ser suspensas no futuro. Ademais, no caso das operações de níquel da VALE na Nova
Caledônia, o impacto dos preços mais baixos e da menor demanda de níquel é agravado devido à etapa de
ramp up daquelas instalações. A VALE está considerando várias opções para assegurar a continuação de
forma sustentável das operações na Nova Caledônia. Se essas opções não estiverem disponíveis e as atuais
condições continuarem sendo adversas, a VALE poderá considerar uma redução ou uma interrupção da
produção por algum tempo.
Para informações sobre os riscos relacionados a insumos, vide o Fatores de Risco descritos no item
4.1(b) acima: “Os custos mais elevados com energia ou escassez de energia podem afetar de maneira
negativa os negócios da VALE”.
4. Fatores de risco
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
Provisões classificadas como perdas prováveis e obrigações legais
As empresas que compõem o Consolidado são parte em processos judiciais de natureza fiscal,
decorrentes do curso normal de suas atividades.
Na constituição das provisões, a Administração leva em conta: a opinião dos assessores jurídicos, a
natureza das ações, similaridade com processos anteriores, complexidade e o posicionamento dos tribunais,
sempre que a perda for avaliada como provável.
A Administração da BRADESPAR entende que a provisão constituída é suficiente para atender
perdas decorrentes dos respectivos processos.
O passivo relacionado à obrigação legal em discussão judicial é mantido até o ganho definitivo da
ação, representado por decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos, ou a sua
prescrição.
Obrigações Legais
A BRADESPAR vem discutindo judicialmente a legalidade e constitucionalidade de alguns tributos e
contribuições, os quais estão totalmente provisionados, não obstante às boas chances de êxito a médio e
longo prazos, de acordo com a opinião dos seus assessores jurídicos.
A principal questão é:
- COFINS – R$ 11.813 mil (31 de dezembro de 2014 – R$ 11.267 mil): Companhia pleiteia calcular e
recolher a COFINS, de novembro de 2001 até janeiro de 2004, sobre o efetivo faturamento, cujo conceito
consta do artigo 2º da Lei Complementar nº 70/91, afastando-se assim a inconstitucional ampliação da base
de cálculo pretendida pelo parágrafo 1º do artigo 3º da Lei nº 9.718/98.
4. Fatores de risco
Apresentamos a seguir, os Principais Processos:
Processo Judicial: MS 2001.01.61.00.031513-2
Descrição
a. juízo
b. instância
c. data de instauração
d. partes no processo
e. valores, bens ou direitos envolvidos
f. principais fatos
Processo Judicial: MS 2001.01.61.00.031513-2, onde se pleiteia calcular e recolher a COFINS, a
partir de novembro de 2001 a janeiro de 2004, sobre o efetivo faturamento, cujo conceito consta
do artigo 2º da LC 70/91, afastando-se assim a inconstitucional ampliação da base de cálculo
pretendida pelo parágrafo 1º do artigo 3º da Lei 9.718/98.
Federal
Supremo Tribunal Federal
13/12/2001
Pólo Ativo: Bradespar S/A
Pólo Passivo: Delegado da Receita Federal em São Paulo
R$ 11.813.049,63
Trata-se de ação impetrada em dezembro de 2001, em que se pleiteia calcular e recolher a
COFINS, a partir de novembro de 2001 a janeiro de 2004, sobre o efetivo faturamento, cujo
conceito consta do artigo 2º da LC 70/91, afastando-se assim a inconstitucional ampliação da
base de cálculo pretendida pelo parágrafo 1º do artigo 3º da Lei 9.718/98.
Foi concedida liminar em dezembro de 2001.
Em março de 2002 foi proferida sentença concedendo a segurança para assegurar o
recolhimento do tributo nos moldes da Lei Complementar 70/91.
Houve recurso de apelação pela União, ao qual foi dado provimento, reformando a sentença em
setembro de 2003.
Contra referida decisão foram interpostos Recurso Especial e Extraordinário no STJ e STF sendo
que o Recurso Extraordinário foi julgado favorávelmente à empresa pelo STF e o Recurso
especial aguada julgamento no STJ.
Com a decisão favorável no STF a exigibilidade dos valores está suspensa.
Para a classificação do risco de perda num processo, é considerado o objeto da ação, o
andamento do processo, a doutrina, a jurisprudência e a opinião do patrono da causa. Neste
g. chance de perda (provável, possível ou caso, apesar do processo ter sido classificado como perda remota houve provisionamento, haja
remota)
vista sua matéria importar em obrigação legal, conforme orientação contida na Deliberação n.º
489/2005 da CVM (item 10, “a”), que determina que no caso de obrigação legal, independente da
classificação do risco, o valor envolvido no processo deverá ser provisionado.
h. análise do impacto em caso de perda
do processo
Se houver perda do processo os valores provisionados deverão ser pagos.
R$ 11.813.049,53
i. valor provisionado (se houver provisão) As diferenças entre os valores apresentados no FRE/2016, FRE/2015 e FRE/2014 decorrem do
efeito da atualização monetária entre as datas-base (31/12/2015, 31/12/2014 e 31/12/2013)
necessária em decorrência dos princípios legais e contábeis aplicáveis.
4. Fatores de risco
Processo Judicial: MS 2004.61.00.031544-3
Descrição
a. juízo
b. instância
Processo Judicial: MS 2004.61.00.031544-3, onde se pleiteia, para os períodos a partir da
competência de outubro de 2004, a não inclusão, nas bases de cálculos do PIS e da Cofins, dos
juros sobre o capital próprio recebidos das investidas, por terem tais valores natureza jurídica de
dividendos, cujos valores não sofrem tributação por tais exações.
Federal
TRF 3ª Região
12/11/2004
Pólo Ativo: Bradespar S/A
Pólo Passivo: Delegado da Receita Federal em São Paulo
R$ 305.524.775,96
Concedida liminar em novembro de 2004. Em novembro de 2006 foi proferida sentença julgando
improcedente a ação e denegando a segurança. Apresentada apelação que foi recebida nos
efeitos devolutivo e suspensivo, mantendo, portanto, suspensa a exigibilidade dos valores
envolvidos.
f. principais fatos
Em em agosto de 2014 protocolada petição requerendo a desistência parcial da ação
relativamente ao PIS período de dezembro/02 a novembro/13 e COFINS período de fevereiro/04 á
novembro/13 para gozo do benefício fiscal trazido pela Lei n.º 11.941/09, cujo prazo foi
prorrogado pelo artigo 2º da Lei n.º 12.996/14. Débitos pagos. Aguardando homologação.
g. chance de perda (provável, possível ou
Não aplicável
remota)
Valores pagos em 25/08/2014.
do processo
i. valor provisionado (se houver provisão) Não aplicável
4. Fatores de risco
Processo administrativo da controlada Antares
Processo Administrativo nº 10882.002239/2010-70
Descrição
a. juízo
b. instância
f. principais fatos
Processo Administrativo n.º 10882.002239/2010-70. Autuação, pela Receita Federal do Brasil,
por ser sucessora de parcela cindida da VBC Participações S.A., relativamente à compensação
nesta empresa de prejuízos fiscais e de base de cálculo negativa de contribuição social sobre o
lucro, quando de sua cisão total e consequente extinção, em montante superior à trava de 30%
imposta pelos artigos 42 e 58 da Lei nº 8.981/95.
Administrativo
Câmara Superior de Recursos Fiscais
10/08/2010
Pólo Ativo: União Federal (Secretaria da Receita Federal do Brasil)
Pólo Passivo: Antares Holdins Ltda (empresa controlada da Bradespar)
R$ 233.307.942,82
Trata-se de auto de infração de IRPJ e da CSL, relativo ao período-base encerrado em novembro
de 2006, mediante o qual a fiscalização alega que a VBC Participações S.A. ("VBC"), que foi
cindida e teve parte de seu acervo incorporado pela Antares Holdings Ltda, teria compensado
indevidamente o seu prejuízo fiscal e base de cálculo negativa, na declaração de informações
econômico-fiscais da pessoa jurídica - DIPJ, apresentada no momento de sua incorporação, pela
inobservância da trava de 30%.
Diante da autuação, foi apresentada impugnação em setembro de 2010.
Em novembro de 2010, a impugnação foi julgada improcedente em decisão de 1ª instância
administrativa.
Contra essa decisão, foi interposto recurso voluntário o qual, em abril de 2013 o CARF julgou
parcialmente procedente afastando a aplicação da multa de ofício de 75%.
Foram interpostos recurso especial da Fazenda Nacional o contrarrazões da empresa os quais
aguardam julgamento na CSRF.
Possível
remota)
Se houver perda do processo na esfera administrativa, o caso será discutido na justiça, onde a
h. análise do impacto em caso de perda perspectiva de perda é possível, em razão dos fundamentos de fato e de direito envolvidos. Na
do processo
hipótese de haver perda em eventual futuro processo judicial o valor envolvido terá que ser pago,
sensibilizando o resultado do exercício.
Não há provisão para a contingência, uma vez que a perspectiva de perda do processo é
i. valor provisionado (se houver provisão)
possível.
4. Fatores de risco
Processos da controlada VALEPAR
Mandado de Segurança 2007.51.01.022752-4
Descrição
a. juízo
b. instância
3ª Turma Especializada
2ª instância judicial
06/09/2007
VALEPAR (Impetrante) e Delegado da Receita Federal de Fiscalização do Rio de Janeiro
(Impetrado)
Não há
Em setembro de 2007, a VALEPAR impetrou Mandado de Segurança objetivando garantir o seu
direito de não incluir os valores recebidos a título de JCP na base de cálculo do PIS e da
COFINS no período de 2004 em diante, argumentando, em síntese, que os mesmos têm
natureza de dividendos, e não de receita financeira. Em razão de sentença denegatória da
segurança, a VALEPAR interpôs Recurso de Apelação, o qual foi recebido no duplo efeito. Em
face dessa decisão, a Fazenda Nacional interpôs Agravo de Instrumento e, posteriormente,
Agravo Interno, no qual foi proferida decisão desfavorável à VALEPAR, tornando os valores em
discussão plenamente exigíveis. Diante disso, foi protocolizado pedido de reconsideração e, em
seguida, foi impetrado novo Mandado de Segurança nº 2011.51.01.011763-1 com depósito
judicial.
O Recurso de Apelação da Valepar teve o provimento negado. Em face dessa decisão forma
opostos Embargos de Declaração, os quais foram desprovidos e posteriormente foram
interpostos Recursos Especial e Extraordinário, os quais foram admitidos.
f. principais fatos
Em abril de 2013 foram apresentadas as contrarrazões aos recursos excepcionais interpostos.
Em dezembro de 2013 foi protocolada petição pela VALEPAR desistindo parcialmente em
caráter irrevogável do prosseguimento do feito, bem como renunciando ao direito sobre o qual se
funda a ação relativamente aos fatos geradores de outubro/2004, abril/2005, outubro/2005,
abril/2006, outubro/2006, abril/2007, outubro/2007, abril/2008 e outubro/2008, requerendo a
extinção do processo, nos termos do art. 269, inciso V do Código de Processo Civil
relativamente a estes débitos, uma vez que optou por quitar referidos valores nos termos da Lei
nº 11.941/2009, cujo prazo de adesão foi reaberto pelo art. 17 da Lei nº 12.865/13. Em março de
2014 foram disponibilizadas as decisões que homologaram a desistência parcial e inadmitiu os
recursos especial e extraordinário. Logo após foram apresentados recursos de agravo pela
VALEPAR, contra os despachos denegatórios do recurso especial e extraordinário. .
Em fevereiro/2016 foi negado provimento ao agravo em recurso especial da Valepar. O STJ
aplicou o entendimento resultante do julgamento do Leading Case sobre o tema (RESP 1200492
- de autoria da Refinaria de Petróleo Ipiranga). O resultado do Leading Case foi desfavorável aos
contribuintes, com a prevalência da tese de que o juros sobre o capital próprio não pode ser
equiparado aos dividendos, e portanto, compõe a base de cálculo das contribuições ao
PIS/PASEP e da COFINS. Concluíram que as Leis nº 10.637/2002 e 10.833/2003 definem como
base de cálculo de PIS/COFINS o total das receitas auferidas pela pessoa jurídica,
independentemente de sua classificação contábil.
Embora o caso da Ipiranga ainda esteja pendente de julgamento do recurso apresentado pela
empresa, os Tribunais Superiores já pacificaram entendimento no sentido de que os julgamentos
proferidos em sede de repetitivo ou repercussão geral são imediatamente aplicáveis e
vinculativos, inclusive antes da publicação do inteiro teor do acórdão paradigma ou do trânsito
em julgado.
O desfecho foi o mesmo para o agravo em recurso extraordinário, julgado pelo STF em
abril/2016, para o qual o provimento foi negado sob o fundamento de que a discussão possui
natureza infraconstitucional e que eventual violação à Constituição Federal seria meramente
reflexa.
Provável para os débitos remanescentes (ou seja, aqueles que não foram incluídos na
desistência parcial relativa ao Parcelamento Especial da Lei nº 12.865/13. Para os débitos que
foram incluídos, o prognóstico restou prejudicado.) Quando ocorrer o trânsito em julgado das
remota)
decisões que negaram provimento aos agravos em recurso especial e extraordinário, o
prognóstico restará prejudicado, uma vez que será encerrado o caso.
do processo
Em caso de decisão final desfavorável em ambos os processos judiciais (este e o Mandado de
Segurança nº 2011.51.01.011763-1), o depósito judicial remanescente, efetuado nos autos do
Mandado de Segurança nº 2011.51.01.011763-1, será convertido em renda da União Federal.
Ademais, a Companhia passará a incluir, nos anos subsequentes, os valores recebidos a título
de JCP, na base de cálculo do PIS e da COFINS.
Destacamos que os depósitos judiciais estão vinculados ao mandado de segurança nº
2011.51.01.011763-1 e que neste processo ainda não foi proferida a decisão do STJ no sentido
de aplicar a decisão do leading case, embora isso já seja esperado. Convém relembrar que
ambos os processos já haviam sido classificados como perda provável.
O valor em discussão encontra-se depositado nos autos do Mandado de Segurança nº
2011.51.01.011763-1.
4. Fatores de risco
Processo Administrativo 12898.001.542/2009-78
Descrição
a. juízo
b. instância
2ª instância administrativa - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF)
25/09/2009
Delegado de Administração Tributária do Rio de Janeiro (Autor) e VALEPAR (Ré)
R$ 62.902.356,92 (atualizado para 31/12/2015).
Em setembro de 2009, a VALEPAR foi autuada para a cobrança de supostos débitos de PIS e
de COFINS relativos aos períodos de 2004 a 2008, em virtude da não inclusão dos valores
recebidos a título de JCP na base de cálculo dessas contribuições. Foi proferida decisão
julgando procedente, em parte, o lançamento. Em relação a parte desfavorável a VALEPAR
(outubro/04 a outubro/08), foi lavrada nova cobrança (Processo Administrativo
16682.720266/2010-61). Quanto à parte favorável à VALEPAR (abril/04), foi interposto Recurso
de Ofício pelo Fisco.
f. principais fatos
Em razão do desmembramento efetuado pela RFB, a discussão no presente processo reside
apenas sobre o período de abr/04. Os demais (out/04 a out/08) foram objeto de cobrança no
Processo Administrativo 16682.720266/2010-61.
O Recurso de Ofício interposto pelo Fisco teve provimento negado à unanimidade. Após admitido
o Recurso Especial apresentado pela Fazenda Nacional, este teve o provimento negado à
unanimidade em julgamento ocorrido em março/2016. Aguarda-se intimação da decisão, bem
como eventual embargos de declaração por parte da Fazenda Nacional.
Perda Remota. (Prognóstico alterado pelo escritório patrono em dezembro de 2013, após análise
de documentos que demonstram que inexiste dúvida quanto à aplicação ao caso do art. 150, §
4º do CTN, e não do art. 173, I do CTN. Sendo assim, considerando que o único débito
remota)
controlado pelo Processo nº 12898.001542/2009-78 tem fato gerador abril/2004, optou-se pela
alteração para perda remota.)
do processo
Em caso de decisão final desfavorável a VALEPAR terá que pagar do valor de R$ 62.902.356,92
(atualizado para 31/12/2015). Isso porque, após o desmembramento deste processo, este
passou a controlar apenas o período de abril/2004. Os demais períodos (out/2004 a out/2008)
estão controlados no Processo administrativo nº 16682.720266/2010-61 e, para estes, há
depósito judicial no Mandado de Segurança nº 2011.51.01.011763-1.
Não aplicável, tendo em vista que em setembro/2015 a Valepar fez o estorno na contabilidade
das contingências com prognóstico de perda possível/remota. Ou seja, adotou-se o critério de
contabilização somente das contingências com prognóstico de perda provável a partir do referido
mês.
4. Fatores de risco
Processo Administrativo 16682.720266/2010-61
Descrição
a. juízo
b. instância
2ª instância administrativa - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF)
28/06/2011
R$ 604.783.062,72 (31/12/2013). Devido a Adesão à Anistia, transferimos para o Contas a Pagar
o valor de R$ 596.756.668,93 (valor atualizado até setembro/13) – Esses valores foram mantidos
com data-base 2013, considerando a adesão ao Parcelamento Especial da Lei nº 12.865/13.
Em junho de 2011, em razão da decisão favorável ao Fisco proferida nos autos do PA nº
12898.001.542/2009-78, a VALEPAR recebeu carta cobrança no montante de R$
526.346.562,51, que objetiva a cobrança dos valores de PIS e de COFINS relativos ao período de
out/04 a out/08 supostamente incidentes sobre os valores recebidos a título de juros sobre
capital próprio (“JCP”). A VALEPAR requereu o cancelamento da cobrança, uma vez que havia
decisão favorável nos autos do Mandado de Segurança 2007.51.01.022752-4, suspendendo a
exigibilidade dos supostos débitos. No entanto, com a publicação, em julho de 2011, de decisão
desfavorável nos autos do referido Mandado de Segurança, os valores tornaram-se plenamente
exigíveis e a Receita Federal manteve a mencionada cobrança, abrindo novo prazo para defesa
sem a incidência de multa. A VALEPAR impetrou, em agosto de 2011, novo Mandado de
Segurança 2011.51.01.011763-1 para garantir seu direito de não incluir os valores recebidos a
título de JCP na base de cálculo do PIS e da COFINS.
f. principais fatos
Em agosto de 2011, os autos foram encaminhados à DEMAC. Em dezembro de 2013 foi
protocolada petição pela VALEPAR, informando que quitou a dívida objeto do presente processo
com os benefícios do inciso I, do parágrafo 3º, do art. 1º da Lei 11.941/09, cujo prazo para
adesão foi reaberto pela Lei 12.865/136, requerendo a baixa do débito e o arquivamento do
processo. Em 31 de janeiro de 2014 foi protocolada petição pela VALEPAR informando que
manifestou a desistência/renúncia parcial dos mandados de segurança nº 2011.51.01.011763-1
e nº 2007.51.01.022752-4, relativamente aos fatos geradores de outubro/2004, abril/2005,
outubro/2005, abril/2006, outubro/2006, abril/2007, outubro/2007, abril/2008 e outubro/2008,
requerendo a extinção daqueles processos, nos termos do art. 269, CPC, relativamente àqueles
débitos, uma vez que optou por quitar referidos valores com os mencionados benefícios da Lei nº
11.941/09. Aguarda-se manifestação da Receita Federal com relação à quitação dos débitos
deste processo, mediante conversão em renda de parte do depósito judicial nos autos do
mandado de segurança nº 2011.51.01.011763-1.
Prejudicada (Considerando a adesão ao Parcelamento Especial da Lei nº 12.865/13).
remota)
do processo
Tendo em vista a adesão ao Parcelamento Especial da Lei nº 12.865/13, este item não é
aplicável.
-
4. Fatores de risco
Descrição
a. juízo
b. instância
2ª instância administrativa
03/08/2011
Delegado de Administração Tributária do Rio de Janeiro (Impugnado) e VALEPAR (Impugnante)
R$ 83.899.904,21 (31/12/2015).
Em agosto de 2011 a VALEPAR foi intimada do Auto de Infração que deu origem ao Processo
Administrativo nº 16682.720578/2011-55 para cobrança de supostos débitos de PIS e COFINS
incidentes sobre valores recebidos a título de JCP em outubro/09 e aplicação de multa de ofício
de 75% no valor de R$ 151.358.146,37. Foi apresentada Impugnação somente quanto à
aplicação da multa, uma vez que os demais valores são objeto do Mandado de Segurança nº
2011.51.01.011763-1, que foi julgada improcedente. Aguarda-se julgamento do Recurso
Voluntário interposto pela VALEPAR.
f. principais fatos
Foi proferido acórdão provendo parcialmente o recurso interposto pela VALEPAR para declarar a
inexistência de concomitância entre o presente processo e o mandado de segurança nº
2011.51.01.011763-1, bem como determinou a baixa dos autos para a Delegacia de Julgamento
apreciar o mérito. Os autos baixaram à DEMAC e em setembro de 2013 a VALEPAR foi
intimada do novo acórdão que acolheu integralmente a Impugnação, cancelando o lançamento e
determinando a remessa dos autos ao CARF, por força de Recurso de Ofício. O processo foi
distribuído ao Relator Gilberto de Castro Moreira Junior, no CARF, em janeiro de 2014 e
redistribuído ao Relator Eduardo Garrosino Barbieri em março de 2015. Em julho de 2015 o
processo foi distribuído para a 2ª Turma Ordinária, 2ª Câmara da 3ª Seção de Julgamento do
CARF. Em dezembro de 2015, o processo foi redistribuído ao Relator Luiz Augusto do Couto
Chagas. Em sessão de julgamento de março de 2016 foi negado provimento ao recurso de ofício,
por unanimidade, tendo ocorrido a formalização do acórdão no mesmo mês. Em abril de 2016, o
processo foi enviado ao arquivo digital da Receita Federal.
Prejudicada (Considerando o encerramento do processo).
remota)
Caso a VALEPAR tivesse decisão desfavorável, deveria recolher os valores referentes à multa de
ofício. No entanto, considerando a decisão favorável de março/2016, a Valepar não terá
do processo
desembolso relativo a este caso.
Não aplicável, tendo em vista que em setembro/2015 a VALEPAR fez o estorno na contabilidade
mês.
4. Fatores de risco
Descrição
a. juízo
b. instância
2ª instância administrativa – Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF)
22/12/2011
R$ 70.101.230,25 (31/12/2015).
Em dezembro de 2011, a VALEPAR foi intimada do Auto de Infração que deu origem ao
Processo Administrativo 16682.721174/2011-89, no valor de R$ 129.431.725,02, para cobrança
de valores de PIS e COFINS supostamente incidentes sobre valores recebidos a título de JCP
em abril/10 e aplicação de multa de ofício de 75%. Foi apresentada Impugnação quanto à
aplicação da multa, uma vez que os demais valores são objeto do Mandado de Segurança nº
2011.51.01.011763-1, tendo sido julgada procedente para cancelar a referida multa, porém
mantidos os juros, o que levou à interposição de Recurso Voluntário desta parte.
f. principais fatos
Negado provimento ao Recurso Voluntário e a VALEPAR decidiu não recorrer, considerando que
não haverá prejuízo, tendo em vista o depósito judicial no MS. A parcela de exigência mantida
pelo auto de infração corresponde precisamente ao valor principal do PIS e da COFINS
incidentes sobre o JCP pagos em abril de 2010, corrigidos, sendo que os valores lançados visam
prevenir a decadência e se encontram com sua exigibilidade suspensa. Em março/2015 foi
recebida intimação para informar que houve retificação no acórdão proferido pelo CARF, para
constar o Recurso de Ofício da Receita Federal. A VALEPAR apresentou Recurso Voluntário
contra a multa cobrada em 17 de abril de 2015. O processo foi distribuído para a 3ª Câmara da 3ª
Seção de Julgamento do CARF e para o Relator Luiz Augusto do Couto Chagas. Em
março/2016 foi negado provimento ao Recurso de Ofício da Fazenda Nacional e ao Recurso
Voluntário da VALEPAR. A VALEPAR decidiu não recorrer, considerando que não haverá
prejuízo, tendo em vista o depósito judicial no Mandado de Segurança nº 2011.51.01.011763-1.
O acórdão foi formalizado em 30 de março de 2016 e o processo foi enviado ao arquivo digital da
Receita Federal em 18 de abril de 2016.
Remota. O prognóstico foi alterado para “perda remota” pelo escritório patrono em março de
2015, em razão do desmembramento realizado pela Receita Federal do Brasil. Este processo
g. chance de perda (provável, possível ou passou a controlar apenas o valor da multa cobrada, sendo o valor do principal cobrado no
remota)
processo administrativo nº 16682.720860/2015-66. No entanto, diante da formalização do
acórdão que negou provimento ao recurso de ofício e do envio ao arquivo digital da Receita
Federal, o prognóstico passar a ser “prejudicado”.
do processo
Caso a VALEPAR tivesse decisão desfavorável, deveria recolher os valores referentes à multa.
No entanto, considerando a decisão favorável de março/2016, a VALEPAR não terá desembolso
relativo a este caso.
Não aplicável, tendo em vista que em setembro/2015 a VALEPAR fez o estorno na contabilidade
mês.
4. Fatores de risco
Descrição
a. juízo
b. instância
f. principais fatos
2ª instância administrativa - CARF
18/03/2015
Delegado da Receita Federal de administração tributária – RJ (Autor) e VALEPAR (Ré)
R$ 105.573.529,84 (31/12/2015)
Em março de 2015 foi recebida Intimação nº 578/2015, que deu origem a este processo
administrativo. Determinada a retificação do acórdão anteriormente proferido pelo CARF nos
autos do processo administrativo nº 16682.721174/2011-89, o qual autorizou a interposição de
recurso de ofício pela Receita Federal. Em 30 de março de 2015 foi recebida a intimação nº
688/2015 para determinar que neste processo conste apenas o principal referente ao período de
abril/2010. A multa de ofício referente ao mesmo período restou controlada pelo processo
administrativo nº 16682.721174/2011-89.
Provável. (Considerando que é relativo ao valor principal de PIS e COFINS, originário do PA
16682.721174/2011-89, e que é um processo de mero acompanhamento do Mandado de
remota)
Segurança 2011.51.01.011763-1, tem o mesmo prognóstico deste, ou seja, perda provável.)
do processo
Não haverá impacto, tendo em vista o depósito judicial no Mandado de Segurança nº
2011.51.01.011763-1.
i. valor provisionado (se houver provisão) R$ 105.573.529,84 (31/12/2015)
4. Fatores de risco
Mandado de Segurança 2011.51.01.011763-1
Descrição
a. juízo
b. instância
Superior Tribunal de Justiça e Supremo Tribunal Federal
05/08/2011
VALEPAR (Impetrante) e Delegado da Receita Federal de Fiscalização do Rio de Janeiro
(Impetrado)
Total de depósitos judiciais realizados desde 05/08/2011: R$ 1.791.696.660,11 (em 31/12/2015)
Em agosto de 2011, a Valepar impetrou Mandado de Segurança objetivando garantir seu direito
de não incluir os valores recebidos a título de JCP na base de cálculo do PIS e COFINS no
período de 2004 em diante, argumentando, em síntese, a desigualdade do tratamento dado aos
contribuintes em função do regime de tributação e/ou domicílio do sócio. Nessa mesma data foi
realizado depósito judicial no valor de R$ 954.402.882,91, referente aos valores de principal e
juros do período de outubro/04 a abril/11, visando suspender a exigibilidade do crédito tributário.
Em agosto de 2011 foi proferida decisão indeferindo o pedido de liminar, razão pela qual foi
interposto Agravo de Instrumento. Foi proferida decisão indeferindo o efeito suspensivo pleiteado,
de modo que a Valepar efetuou novo depósito judicial dos valores referentes ao PIS e à COFINS
supostamente incidentes sobre os valores de JCP distribuídos em outubro/11 no valor de
R$ 103.251.248,82. Em abril/2012 foi realizado novo depósito no valor total de R$ 172.744.995,96
em novembro/2012, no valor total de R$ 84.481.740,75. Face à sentença que julgou extinto o
processo sem resolução do mérito, tendo em vista uma suposta litispendência com o Mandado
de Segurança nº 2007.51.01.002752-4. Foi interposto Recurso de Apelação pela Valepar, ao
qual foi negado seguimento.
Foi realizado depósito judicial com relação à distribuição de abril/2013, no valor de
R$ 114.132.961,30.
Em agosto de 2013 a Fazenda Nacional apresentou contrarrazões aos embargos de declaração
da VALEPAR. Em setembro de 2013, os embargos foram julgados e desprovidos pela 3ª Turma
Especializada do Tribunal Regional Federal da 2ª Região. Interpostos Recursos Especial e
Extraordinário pela Valepar.
Foi realizado depósito judicial com relação à distribuição de outubro/2013, no valor de
R$ 132.333.944,42.
f. principais fatos
Em dezembro de 2013 foi protocolada petição desistindo parcialmente do feito e renunciando ao
direito no qual se funda a ação, apenas em relação aos fatos geradores out/2004, abr/2005,
out/2005, abr/2006, out/2006, abr/2007, out/2007, abr/2008 e out/2008, para a conversão em
renda com os benefícios de pagamento à vista, trazidos na Lei nº 12.865/2013. Em março de
2014 foram disponibilizadas as decisões que homologaram a desistência parcial e inadmitiu os
recursos especial e extraordinário. Logo após foram apresentados recursos de agravo pela
VALEPAR, contra os despachos denegatórios do recurso especial e extraordinário.
Após a distribuição dos processos ao Ministro Relator Benedito Gonçalves, em setembro de
2015 foi publicada decisão monocrática que negou provimento ao agravo em recurso especial da
VALEPAR. Diante disso, e pelo fato de o Leading Case (RESP 1200492 - de autoria da Refinaria
de Petróleo Ipiranga) ainda não ter sido julgado naquela data, a VALEPAR apresentou agravo
regimental, o qual não foi julgado até o momento. Estima-se que o Tribunal aplique o
entendimento resultante do julgamento do Leading Case sobre o tema (RESP 1200492 - de
autoria da Refinaria de Petróleo Ipiranga).
O resultado do Leading Case foi desfavorável aos contribuintes, com a prevalência da tese de
que o juros sobre o capital próprio não pode ser equiparado aos dividendos, e portanto, compõe
a base de cálculo das contribuições ao PIS/PASEP e da COFINS. Concluíram que as Leis nº
10.637/2002 e 10.833/2003 definem como base de cálculo de PIS/COFINS o total das receitas
auferidas pela pessoa jurídica, independentemente de sua classificação contábil.
R$ 144.410.468,97.
Foi realizado depósito judicial com relação à distribuição de outubro/2014, no valor de
R$ 104.557.844,47.
R$ 96.673.921,18.
Em dezembro de 2015 a VALEPAR protocolou petição com intuito de requerer a suspensão da
decisão de conversão/levantamento do depósito judicial até que haja decisão final nos embargos
à execução nº 0081398-72.2015.4.02.5101. (Vide execução fiscal nº 0053784-92.2015.4.02.5101
neste Formulário de Referência)
Possível
remota)
do processo
Em caso de decisão final desfavorável, o montante remanescente do depósito judicial será
convertido em renda da União Federal. Ademais, a Companhia passará a incluir, nos anos
subsequentes, os valores recebidos a título de JCP, na base de cálculo do PIS e da COFINS.
i. valor provisionado (se houver provisão) R$ 1.616.717.997,20 (depósito atualizado em 31/12/2015)
4. Fatores de risco
Processo Administrativo 16682.720.038/2015-03
Descrição
a. juízo
b. instância
f. principais fatos
1ª instância administrativa – Delegacia da Receita Federal de administração tributária – RJ
21/01/2015
Secretaria da Receita Federal do Rio de Janeiro (DEMAC – RJO) (Autuante) e Valepar (Ré)
R$ 955.037.513,68 (31/12/2015).
Trata-se de cobrança de valores recebidos a título de juros sobre o capital próprio na base do
PIS e da COFINS, referentes a out/10 a out/12. Em 21 de janeiro de 2015, a Valepar tomou
ciência dos autos de infração e no dia seguinte houve a remessa dos autos à Divisão de
Controle e Acompanhamento Tributário -DEMAC-RJ. Em 19 de fevereiro de 2015 foi protocolada
a Impugnação. Em 10 de setembro de 2015, ciência do acórdão que excluiu os juros e manteve
suspensa a exigibilidade do principal, diante do depósito integral no mandado de segurança. Foi
apresentado Recurso Voluntário pela Valepar em outubro de 2015. Aguarda-se julgamento pelo
CARF.
Remota.
remota)
h. análise do impacto em caso de perda Este crédito tributário está com a exigibilidade suspensa face ao depósito realizado nos autos
do processo
do MS 2011.51.01.011763-1.
mês.
Descrição
a. juízo
b. instância
f. principais fatos
1ª instância administrativa – Delegacia da Receita Federal de administração tributária – RJ
A intimação foi recebida em 08/04/2015.
União Federal (Autora) e Valepar (Ré)
Não há valor envolvido, considerando que foi ajuizada a execução fiscal nº 005378492.2015.4.02.51015.
Notificação para pagamento em 30 dias, da cobrança objeto da Intimação nº 739/2015, que se
volta para o primeiro depósito realizado no Mandado de Segurança nº 2011.51.01.011763-1. A
intimação foi recebida em 08.04.2015, o que levou à impetração do Mandado de Segurança nº
0046637-15.2015.4.02.5101 em 07.05.2015.
Possível.
remota)
do processo
O valor em cobrança neste processo é objeto da Execução Fiscal nº 0053784-92.2015.4.02.5101
(vide informações específicas sobre a execução fiscal neste Formulário de Referência.)
mês.
4. Fatores de risco
Mandado de Segurança 0046637-15.2015.4.02.5101
Descrição
a. juízo
b. instância
f. principais fatos
28ª Vara Federal do Rio de Janeiro (origem)
2ª instância
07/05/2015
Valepar (impetrante) e Delegado da Receita Federal de Fiscalização no Rio de Janeiro
(autoridade impetrada)
Não há valor envolvido, considerando que foi ajuizada a execução fiscal nº 005378492.2015.4.02.5101.
Mandado de Segurança contra a Intimação 739/2015. Cobrança dos valores de PIS e COFINS
sobre juros sobre capital próprio relativos aos períodos de apuração 10/2013, 04/2014 e 10/2014,
e multa de mora de 20%. Como consequência do entendimento equivocado da FN em relação à
multa, os valores depositados no MS nº 2011.51.01.011763-1 foram realocados e a Fazenda
Nacional entendeu que depósito judicial não estava integral. Impetrado Mandado de Segurança
em 07 de maio de 2015. Em 25 de maio de 2015, a Procuradoria da Fazenda Nacional e a
DEMAC/RJ apresentaram suas manifestações. Após ser indeferida a liminar, a Valepar
apresentou recurso de agravo ao Tribunal. No entanto, em 17 de agosto de 2015, a Valepar
apresentou pedido de desistência do mandado de segurança, o qual foi homologado em
sentença publicada em 10 de setembro de 2015. A desistência ocorreu em razão do
ajuizamento da execução fiscal nº 0053784-92.2015.4.02.5101, para a qual foi apresentada a
devida defesa. Em 03 de dezembro de 2015, a Fazenda Nacional juntou petição e não
demonstrou interesse em apresentar recurso. Os autos foram baixados em 17 de dezembro de
2015.
Possível, porém após o encerramento do processo pode ser considerado “prejudicada”.
remota)
nº 0053784-
do processo
O valor em cobrança neste processo é objeto da Execução Fiscal
92.2015.4.02.5101.
mês.
4. Fatores de risco
Execução Fiscal nº 0053784-92.2015.4.02.5101
Descrição
a. juízo
b. instância
f. principais fatos
8ª Vara Federal de Execução Fiscal do Rio de Janeiro (origem)
1ª instância
26/05/2015
Valepar (Executada) e União Federal (Exequente)
R$ 447.430.054,16 em 31/12/2015 + Custo Seguro-Garantia: 0,4% a.a
Ajuizada execução Fiscal para cobrança dos valores de PIS e COFINS sobre juros sobre capital
próprio relativos aos períodos de apuração 10/2013, 04/2014 e 10/2014, e multa de mora de
20%. Como consequência do entendimento equivocado da FN em relação à multa, os valores
depositados no MS nº 2011.51.01.011763-1 foram realocados e a FN entendeu que depósito
judicial não estava integral. Em 26 de maio de 2015 foi registrada a existência da execução
fiscal no sistema da Justiça Federal. Em 24 de junho de 2015, a Valepar juntou o segurogarantia aos autos e se deu por citada. Apresentado Embargos à Execução em 23 de julho de
2015. A Fazenda Nacional apresentou Impugnação em 23 de setembro de 2015 e a Valepar
apresentou Réplica em seguida, bem como petição com os quesitos ao perito e indicação de
assistente técnico. Em 18 de novembro de 2015 foi proferido despacho deferindo o pedido de
produção de provas da Valepar. Em dezembro de 2015 a Fazenda Nacional peticionou
informando que não produziria provas. Em 14 de dezembro de 2015, a Valepar apresentou seus
quesitos, indicou assistente técnico e apresentou documentos suplementares. Em 22 de janeiro
de 106, a Fazenda Nacional foi intimada, porém não se manifestou. Em 10 de março de 2016,
os autos foram encaminhados ao perito para apresentar proposta de honorários. Em 31 de
março de 2016, a Valepar foi intimada a pagar os honorários, o que foi realizado pela empresa.
Possível.
remota)
h. análise do impacto em caso de perda No caso de decisão final desfavorável, a Valepar terá que pagar o valor de R$ 447.430.054,16
do processo
(em 31/12/2015).
mês.
Ação Ordinária nº 0017453-03.2015.4.01.3400
Descrição
a. juízo
b. instância
f. principais fatos
20ª Vara Federal DF (origem)
31/03/2015
Valepar (Autora) e União Federal (Ré)
R$ 32.225.004,77 atualizado para 31/12/2015 + Custo Seguro-Garantia: 0,4% a.a
Ação anulatória para discussão de débitos oriundos do processo administrativo 18471000.001/2005-96, que discute a não inclusão dos valores recebidos a título de Juros sobre o
Capital Próprio na base do PIS sob a égide da Lei nº 9.718/98. Após a ciência formal sobre a
decisão do CARF no processo administrativo 18471-000.001/2005-96, verificou-se que, com
relação ao mérito e para alguns períodos, a via administrativa foi esgotada. Ação ajuizada em 31
de março de 2015. Em 06 de abril de 2015 foi deferido o provimento cautelar pleiteado,
independentemente de qualquer garantia, para determinar a suspensão da exigibilidade do
crédito tributário a título de contribuição ao PIS incidente sobre receitas de juros sobre o capital
próprio relativa aos fatos geradores de 12/2000, 12/2001 e 11/2002. Em 22 de junho de 2015, os
autos foram devolvidos na secretaria pela Fazenda Nacional, com agravo de instrumento.
Aguarda-se o julgamento pelo Tribunal Regional Federal da 1ª Região.
Possível.
remota)
do processo
Caso sobrevenha uma decisão desfavorável, a Valepar deverá pagar o valor cobrado no processo.
mês.
4. Fatores de risco
Ação Ordinária nº 20109-30.2015.4.01.3400
Descrição
a. juízo
b. instância
22ª Vara Federal DF (origem)
15/04/2015
Valepar (Autora) e União Federal (Ré)
R$ 3.161.970,06 atualizado para 31/12/2015 e demais valores que venham a ser remetidos para
o exterior pela Valepar, a título de juros sobre o capital próprio.
Ajuizada ação ordinária visando a obter provimento que autorize a quitação do imposto sobre a
renda retido na fonte nas remessas para o exterior de valores a título de juros sobre o capital
próprio, mediante a utilização de créditos tributários desta empresa, a qual foi recentemente
obstada pela Secretaria da Receita Federal do Brasil, em virtude da publicação da Solução de
f. principais fatos
Consulta Cosit 60/2015. Ajuizamento em 15 de abril de 2015 e tutela deferida em 22 de abril de
2015. Em 2 de maio de 2015, a Procuradoria da Fazenda Nacional apresentou agravo de
instrumento. Aguarda-se julgamento.
g. chance de perda (provável, possível ou Perda remota: para fatos geradores após publicação da Solução Cosit 110/2015 e Perda
possível: para fatos geradores anteriores à publicação da Solução Cosit 110/2015.
remota)
Caso seja suspensa a tutela deferida à Valepar, deverá ser considerada a necessidade de
pagamento do IRRF (via DARF), para a realização da distribuição de JCP ao exterior. Se o
h. análise do impacto em caso de perda pagamento do IRRF for efetuado via PERD Comp e a tutela cassada após a distribuição, é
recomendável que a Valepar efetue o depósito do valor de IRRF exigido, no prazo de 30 dias
do processo
contados da revogação da tutela. Neste caso, será necessário buscar a devolução dos créditos
utilizados para compensação.
mês.
Processo Administrativo nº: 16682.904.269/2013-06
Descrição
a. juízo
b. instância
f. principais fatos
1ª instância administrativa - Delegacia da Receita Federal de administração tributária – RJ
13/11/2014
Delegado da Receita Federal de administração tributária – RJ (Autor) e Valepar (Ré)
R$ 6.490.934,98 atualizado para 31/12/2015
Em 12 de dezembro de 2014 foi protocolada a Manifestação de Inconformidade da Valepar e, na
mesma data, remessa à Divisão de Orientação e Análise Tributária -DEMAC-RJ. Em 30 de
janeiro de 2015, foi remetido à Delegacia da Receita Federal de Ribeirão Preto-SP para
julgamento. Em 25 de março de 2015, protocolada petição em reposta à intimação nº
100000014025015, que cobra débitos cuja exigibilidade está suspensa pela manifestação de
inconformidade interposta no presente processo. Aguarda-se julgamento da manifestação de
inconformidade.
Possível.
remota)
O caso envolve questões de prova e realização de perícia, de modo que o resultado dependerá
do entendimento dos julgadores nesse caso específico, bem como do resultado da perícia. Caso
do processo
sobrevenha decisão desfavorável, será cobrado o valor provisionado.
mês.
Em 2015, o valor total provisionado dos processos descritos da controlada VALEPAR foi de
R$ 1.617 milhões.
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
contrárias sejam
A BRADESPAR não possui nenhum processo nas condições mencionadas neste item.
4. Fatores de risco
4.5 - Processos sigilosos relevantes
A BRADESPAR figura, juntamente com a Litel Participações S.A. (LITEL), no polo passivo de uma
execução de sentença arbitral proposta em outubro de 2014, pela Elétron S.A. (ELÉTRON), que tramita
perante a 5ª Vara Empresarial do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro. Referida sentença arbitral é objeto de
Ações Anulatórias em andamento no Superior Tribunal de Justiça (STJ).
Na execução, a ELÉTRON postulou a entrega de 37.500.000 ações ordinárias de emissão da
VALEPAR, mediante o pagamento do preço definido na sentença arbitral objeto da execução.
Após as impugnações apresentadas pela BRADESPAR e pela LITEL, a ELÉTRON pediu, em 04 de
março de 2015, e obteve deferimento, a conversão da execução em pagamento por perdas e danos. Sobre
essa conversão houve recurso ao Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro (TJ/RJ), que manteve a conversão da
execução, porém determinou a apuração do valor das perdas e danos por meio de perícia, que ainda não se
iniciou. A BRADESPAR e a LITEL apresentaram recurso ao STJ, contra a decisão do TJ/RJ.
Ainda com base na mencionada sentença arbitral, a ELÉTRON propôs, em outubro de 2015, nova
arbitragem contra a BRADESPAR e a LITEL, reclamando indenização por danos que alega ter sofrido em
decorrência da oscilação do preço das ações pleiteadas. Essa nova arbitragem está na fase inicial de
formação do quadro de árbitros.
A partir da análise dos processos arbitrais e judiciais acima referidos, os assessores jurídicos da
BRADESPAR consideram serem boas as chances de anulação da decisão arbitral, ou a comprovação da
inexistência de perdas a serem indenizadas.
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em
conjunto
A BRADESPAR não possui nenhum processo nas condições mencionadas no item 4.6.
4.7 - Outras contingências relevantes
A BRADESPAR, por força do Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Ações
representativas do capital social da Bradesplan Participações Ltda. (BRADESPLAN), celebrado com o Banco
Bradesco S.A. (BRADESCO), em maio de 2006, é responsável por processos judiciais tributários (PIS e
COFINS) da ex-controlada BRADESPLAN. Em 31 de dezembro de 2015, o valor atualizado correspondia a
R$ 24.587 mil (31 de dezembro de 2014 – R$ 27.273 mil).
No saldo de depósitos judiciais, em 31 de dezembro de 2015, no montante de R$ 5.993 mil (31 de
dezembro de 2014 – R$ 5.365 mil) está relacionado à COFINS, que deverá ser restituído pela Receita
Federal do Brasil (RFB), relativo ao processo acima mencionado.
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
Não aplicável em função da BRADESPAR não ser categorizada como emissor estrangeiro.
5. Gerenciamento de riscos e controles
internos
5. Gerenciamento de riscos e controles internos
5.1 – Política de gerenciamento de riscos
Em relação aos riscos indicados no item 4.1, informar:
a) se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em
caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as
razões pelas quais o emissor não adotou uma política
A BRADESPAR não possui política formalizada de gerenciamento de Risco.
Sua Principal investida VALE
A VALE entende que o gerenciamento de risco é fundamental para apoiar seu plano de crescimento,
planejamento estratégico e flexibilidade financeira. Dessa forma, desenvolveu sua estratégia de gestão de
riscos com o objetivo de proporcionar uma visão integrada dos riscos aos quais está exposta. As diretrizes e
orientações para a estratégia de gestão do risco corporativo estão estabelecidas na Política de Gestão de
Risco Corporativo da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração originalmente em 22 de
dezembro de 2005 e alterada em 25 de agosto de 2011.
A Política de Gestão de Risco Corporativo também contempla a estrutura de governança da gestão dos
riscos corporativos, conforme será detalhado no item (b) (iii) a seguir.
b) os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver,
incluindo:
A Política de Gestão de Risco Corporativo da Companhia se fundamenta nos seguintes princípios: (i)
apoiar o plano de crescimento, o planejamento estratégico e a continuidade dos negócios; (ii) fortalecer a
estrutura de capital e gestão de ativos; (iii) permitir adequado grau de flexibilidade na gestão financeira; e
(iv) fortalecer as práticas de governança corporativa da VALE.
i.
os riscos para os quais se busca proteção
A BRADESPAR não possui instrumentos para proteção.
A VALE busca proteção para os principais riscos que possam impactar de forma adversa e relevante
os objetivos traçados pela alta administração da VALE, sua reputação bem como os seus resultados
financeiros e operacionais, os quais se encontram descritos no item 4.1 deste Formulário de Referência,
dentre os quais se destacam:
(i)
riscos que possam impactar as operações da VALE, em especial relativos a eventos, sejam de força
maior ou decorrentes dos processos ordinários da Companhia e suas controladas que possam impactar
o seu processo produtivo e utilização da capacidade instalada;
(ii)
riscos associados às decisões estratégicas da VALE para fins de atingimento dos seus objetivos e/ou
decorrentes da habilidade da VALE se proteger ou se adaptar a mudanças no setor de mineração, em
internos
especial relativos à demanda dos seus produtos, estrutura de capital da Companhia e atuação em
diferentes mercados;
(iii)
riscos de sanções legais ou regulatórias, instauração de processos legais contra a VALE e suas
controladas, cuja perda ou aplicação de penalidades, possa impactar a Companhia de forma relevante,
do ponto de vista financeiro, operacional ou causar danos à sua imagem;
(iv)
riscos de paralisação das atividades de projetos da VALE e de suas controladas em virtude da não
obtenção ou não renovação de licenças regulatórias, incluindo mas não se limitando a licenças
ambientais;
(v)
risco de aumentos dos custos das operações da VALE, em virtude não só de condições de mercado
como também decorrente de alterações legais e regulatórias nas localidades nas quais a VALE opera; e
(vi)
riscos associados à falta de consistência e adequação dos sistemas e controle de operações e projetos
da VALE, incluindo mas não se limitando a sistemas de informações, bem como à falhas no
gerenciamento dos controles internos da VALE.
ii. os instrumentos utilizados para proteção
A BRADESPAR não possui instrumentos para proteção.
A gestão de risco operacional é a abordagem estruturada que a VALE utiliza para gerir a incerteza
relacionada à eventual inadequação ou deficiência de processos internos, bem como a pessoas, sistemas e
eventos externos, de acordo com os princípios e diretrizes da ISO 31000.
Os principais riscos são monitorados periodicamente, bem como a efetividade dos seus controles-chave
de prevenção/mitigação e a execução de suas estratégias de tratamento. Assim, a VALE procura ter uma
visão clara de seus principais riscos, atuando sobre eles de forma sistemática por meio da adoção de
medidas de proteção ou mitigação, dentre as quais, por exemplo:
(i)
definição de indicadores e parâmetros para fins de acompanhamento dos riscos;
(ii)
desenvolvimento de soluções tecnológicas para a otimização dos processos da VALE;
(iii)
investimentos na capacitação de empregados da VALE atuantes no planejamento e execução de seus
projetos;
(iv)
adoção de ações para aprimorar a eficiência nos processos de licenciamento de seus projetos, de
forma a evitar atrasos e paralisações, como por exemplo, (a) promoção de maior integração entre as
equipes de meio ambiente e desenvolvimento de projetos, (b) o desenvolvimento de um Guia de
Melhores Práticas para Licenciamento Ambiental e o Meio Ambiente, (c) a montagem de equipes de
especialistas altamente qualificados, (d) incentivo à maior interação com as agências ambientais;
(v)
aperfeiçoamento contínuo dos sistemas de gestão de saúde e segurança da VALE bem como
realização de disseminação perene de informação e campanhas de prevenção na VALE para melhoria
dos padrões de saúde e segurança dos colaboradores;
(vi)
controle e gerenciamento de passivos ambientais em suas unidades, bem como aplicação de medidas
corretivas visando estabelecer níveis de qualidade compatíveis com um determinado uso futuro;
(vii)
elaboração de estudos ambientais voltados à delimitação da extensão da degradação ambiental e dos
riscos potenciais à saúde e ao meio ambiente;
internos
(viii)
escolha de parceiros de alto nível e manutenção um relacionamento justo e de parceria de longo
prazo junto aos seus principais fornecedores, clientes e sócios em joint-ventures da VALE;
(ix)
gerenciamento de um portfólio de energia, composto por usinas hidrelétricas de autoprodução e
contratos de fornecimento de longo prazo, com base nas necessidades energéticas atuais e previstas
das suas operações de mineração, de forma a mitigar o risco de aumento de custo e/ou falta de
energia;
(x)
ênfase na redução de custos, disciplina de capital, gestão de passivos, gestão de capital de giro e
desinvestimentos.
(xi)
de forma mitigar riscos relativos a extração, (a) detenção de (uma base de ativos extensa e de alta
qualidade nos negócios em que atua, sem depender única e exclusivamente de determinadas minas,
(b) realização de investimentos significativos na exploração mineral, pois, com a realização de mais
amostragens, reduz o risco de estimativa das reservas; (c) reabastecimento contínuo de sua base de
reservas por meio de novos projetos para evitar o esgotamento das minas; (c) diversificação da sua
atuação em diversas localidades geográficas bem como por meio da extração de diversos tipos de
minerais;
(xii)
adoção de controles internos e mecanismos para detectar falhas de controle e obter informações sobre
os casos de quebra de conduta, especialmente por meio do Canal de Denúncias;
(xiii)
monitoramento sistemático de mudanças nas políticas governamentais e de regulamentação do setor,
para reagir rapidamente e se adequar tempestivamente a estas mudanças, bem como, quando
aplicável, participar de discussões relativas a tais mudanças por meio de entidades representativas do
setor de mineração das quais participa;
(xiv) promoção de suas atividades de forma responsável em todas as localidades em que está presente,
almejando o respeito às comunidades e ao meio ambiente;
(xv)
acompanhamento contínuo das contingências e processos judiciais da VALE, envidando todos os
esforços na defesa dos processos nos quais a VALE e suas controladas são parte; e
(xvi) adoção, em situações de crise e desastres, de medidas que incluem (a) planos de continuidade do
negócio que contemplam resposta imediata para salvaguardar as pessoas, os ativos e a imagem da
VALE, (b) soluções alternativas para a garantia da continuidade do negócio e agilidade na recuperação
para retorno ao fluxo produtivo normal e (c) sistemas de monitoramento e previsão das condições
meteorológicas.
iii. a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos
A BRADESPAR não possui estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos.
O Comitê Executivo de Gestão de Risco, criado pelo Conselho de Administração, é o principal órgão da
estrutura de gestão de risco. Ele é responsável por apoiar a Diretoria Executiva nas análises de riscos e por
emitir pareceres referentes à gestão de riscos do Grupo VALE. É responsável também pelo monitoramento e
gerenciamento dos riscos corporativos, bem como pela supervisão e revisão dos princípios e instrumentos de
gestão de risco corporativo, além do reporte periódico à Diretoria Executiva da VALE sobre os principais
riscos e as respectivas exposições.
internos
O Comitê Financeiro é responsável por emitir parecer sobre as políticas de riscos corporativos da
VALE. O Conselho de Administração é o órgão responsável pela aprovação destas políticas.
A Diretoria Executiva é responsável por aprovar os desdobramentos da Política de Gestão de Risco
Corporativo em normas, regras e responsabilidades e por informar ao Conselho de Administração sobre estes
procedimentos.
As normas e procedimentos de gestão de riscos complementam a Política de Gestão de Risco
Corporativo e definem práticas, processos, controles, papéis e responsabilidades na VALE no que se refere à
gestão dos riscos.
Compete à Gerência Executiva de Melhorias Operacionais:
Consolidar o perfil de risco da VALE, com reporte periódico à Liderança Sênior e Comitê Executivo de
Risco.
Prover informações sobre os principais riscos da VALE para os stakeholders internos e externos. Isto
inclui um reporte anual para a Auditoria Interna, com o objetivo de preparação do Plano Anual de Auditoria.
Compete às Áreas de Negócio e Áreas de Suporte de toda a VALE:
Identificar, analisar, avaliar e tratar seus principais riscos, com revisões periódicas e a cada mudança
significativa nas circunstâncias dos riscos.
Monitorar a evolução do nível de risco, o status de eficiência dos controles chave de
prevenção/mitigação dos riscos e o andamento da execução dos planos de ação de redução dos riscos, e
reportar as informações, pelo menos trimestralmente, às áreas de suporte encarregadas dos processos
específicos de gestão de riscos e à Gerência Executiva de Melhorias Operacionais
A área que responde pela gestão do risco financeiro na VALE é a Diretoria de Tesouraria e Finanças, e
engloba as áreas de Seguros e de Gestão de Risco de Mercado e Crédito. A gestão do risco operacional é
coordenada pela Gerência Executiva de Melhoria Operacional.
É responsabilidade da área de gestão de riscos financeiro definir e propor ao Comitê Executivo de
Gestão de Risco operações ou medidas de mitigação de riscos de mercado consistentes com a estratégia da
VALE.
Para suportar a Gerência de Risco de Mercado e crédito no encaminhamento de propostas ao Comitê
Executivo de Risco e auxiliar na verificação da efetividade da política de riscos financeiros adotada, a área de
back-office, integrante da Diretoria Global de Tesouraria e Finanças, realiza o acompanhamento dos
instrumentos financeiros contratados. Além disso, o back-office é responsável pela confirmação das
características financeiras das operações, bem como das contrapartes com as quais as operações foram
realizadas e reporta o valor justo das posições. Esta área avalia também se as operações foram realizadas de
acordo com a aprovação interna.
c) a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da
política adotada
A BRADESPAR não possui estrutura operacional de controle de controles internos.
Em alinhamento com a política de gestão de riscos, a VALE possui uma gerencia de controles internos
que avalia a eficácia do ambiente de controles relacionados aos reportes financeiros. São estabelecidos
processos para fornecer segurança em relação à confiabilidade das demonstrações contábeis. O processo de
avaliação de controles internos prevê atuação conjunta com as áreas de negócio para avaliação de riscos,
mapeamento de processos, avaliação da conformidade dos mesmos com as demais políticas e normas,
internos
definição de controles, elaboração de relatórios de monitoramento de indicadores e reportes de
implementação de planos de ação. Adicionalmente, a auditoria interna também participa no processo de
compliance com as normas estabelecidas.
5.2 – Política de gerenciamento de riscos de mercado
a)
se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em
caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as
razões pelas quais o emissor não adotou uma política
A gestão dos riscos da VALE é feita de forma integrada, de modo a garantir que o nível total de risco
corporativo permaneça alinhado às diretrizes definidas pelo Conselho de Administração e pela Diretoria
Executiva.
Desta forma, a Política de Gestão de Risco Corporativo, aprovada pelo Conselho de Administração em
22 de dezembro de 2005 e alterada em 25 de agosto de 2011, estabelece diretrizes que se aplicam à gestão
do conjunto dos riscos corporativos aos quais a VALE está exposta, e não especificamente somente aos
riscos de mercado. Dentre estas diretrizes destacamos as seguintes:
 Mensurar e monitorar o risco corporativo do Grupo de forma consolidada, considerando o efeito de
diversificação, quando aplicável, de seu conjunto de negócios.
 Avaliar o impacto de novos investimentos, aquisições e desinvestimentos no perfil de risco
corporativo do Grupo.
 Adequar o perfil de risco corporativo do Grupo às necessidades de seu plano de crescimento, do seu
planejamento estratégico e da continuidade dos seus negócios.
 São vedadas operações financeiras com estruturas de derivativos alavancadas.
b)
objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado, quando houver,
incluindo:
i.
os riscos de mercado para os quais se busca proteção
Tendo em vista que a 6ª Emissão de Debêntures da BRADESPAR vence em julho de 2018, a
Companhia entende que o risco de grandes elevações na taxa de juros é relativamente baixa, razão pela qual
não adota nenhuma política de proteção para eventuais flutuações.
A VALE busca proteção para os principais riscos de mercado aos quais está exposta quais sejam: (i)
taxas de câmbio e taxas de juros e (ii) preços de produtos e insumos, os quais se encontram descritos no
item 4.2 deste Formulário de Referência.
ii.
a estratégia de proteção patrimonial (hedge)
A BRADESPAR não possui estratégia de proteção patrimonial.
internos
Periodicamente é feita uma avaliação do potencial impacto da exposição aos fatores de risco de
mercado supramencionados para apoiar os processos de tomada de decisão quanto à estratégia de proteção
adequada. Quando necessário para adequar o perfil de risco do Grupo e reduzir a volatilidade de seus fluxos
de caixa futuros, estratégias de mitigação de risco de mercado são avaliadas e implementadas em linha com
estes objetivos. Algumas destas estratégias utilizam instrumentos financeiros, incluindo derivativos. As
carteiras compostas pelos instrumentos financeiros são monitoradas mensalmente de forma consolidada,
permitindo o acompanhamento dos resultados financeiros e seu impacto no fluxo de caixa.
A exposição cambial do fluxo de caixa da VALE é avaliada em conjunto com as demais exposições a
riscos de mercado – preços de produtos e insumos e taxas de juros - e mitigada quando considerado
necessário para apoiar o plano de crescimento, o planejamento estratégico e a continuidade dos negócios da
VALE. Diversas formas de mitigação podem ser utilizadas: operações financeiras através do uso de
derivativos com objetivo de hedge, linhas de crédito compromissadas garantindo liquidez, ou eventualmente
decisões estratégicas com o objetivo de redução do risco de fluxo de caixa.
Em linha com a sua política de gestão de riscos, a VALE pode utilizar estratégias para mitigar o risco
de preço de produtos e insumos, incluindo a realização de operações a termo, contratos futuros e zerocostcollars (um tipo de hedge envolvendo a compra e a venda simultânea de opções, de forma que o prêmio total
da operação seja zero). Para mais informações ver o item (iii) abaixo.
iii.
os instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)
A BRADESPAR não possui instrumentos para proteção patrimonial.
Os instrumentos financeiros utilizados para proteção patrimonial incluem predominantemente
operações a termo, swaps, futuros e zero cost-collars (um tipo de hedge envolvendo a compra e a venda
simultânea de opções, de forma que o prêmio total da operação seja zero).
Os programas de proteção patrimonial contratados pela VALE e seus objetivos são os seguintes:
• Programa de proteção dos empréstimos e financiamentos em reais indexados ao CDI: com o objetivo
de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, foram realizadas operações de swap para converter para dólares
norte-americanos o fluxo de caixa de dívidas indexadas ao CDI nos contratos de empréstimos e
financiamentos.Nestas operações, a VALE paga taxas fixas e/ou flutuantes (Libor) em dólares norteamericanos e recebe remuneração em reais atrelada ao CDI.
• Programa de proteção dos empréstimos e financiamentos em reais indexados à TJLP: com o objetivo
norte-americanos o fluxo de caixa de dívidas indexadas a TJLP em contratos de empréstimos junto ao
BNDES. Nestas operações, a VALE paga taxas fixas e/ou flutuantes (Libor) em dólares norte-americanos e
recebe remuneração em reais atrelada à TJLP.
• Programa de proteção dos empréstimos e financiamentos em reais com taxas fixas: com o objetivo
norte-americanos o fluxo de caixa de dívidas denominadas em reais a taxas fixas em contratos de
empréstimos junto ao BNDES. Nestas operações, a VALE paga taxas fixas em dólares norte-americanos e
recebe taxas fixas em reais.
• Programa de proteção dos empréstimos e financiamentos em reais indexados ao IPCA: com o
objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, foram realizadas operações de swap para converter para
dólares norte-americanos o fluxo de caixa de dívidas indexadas ao IPCA em contratos de debêntures. Nestas
operações, a VALE paga taxas fixas em dólares norte-americanos e recebe remuneração em reais atrelada ao
IPCA.
internos
• Programa de proteção para os empréstimos e financiamentos em euros: com o objetivo de reduzir a
volatilidade do fluxo de caixa, foram realizadas operações de swap para converter para dólares norteamericanos o fluxo de caixa de dívidas em euros. Nestas operações, a VALE recebe taxas fixas em Euros e
paga remuneração atrelada a taxas fixas em dólares norte-americanos.
• Programa de hedge cambial para desembolsos em dólares canadenses: Com o objetivo de reduzir a
volatilidade do fluxo de caixa, foram realizadas operações a termo para mitigar a exposição originada pelo
descasamento cambial entre as receitas denominadas em dólares norte-americanos e os desembolsos em
dólares canadenses.
• Programa de proteção para operações de compra de produtos de níquel: com o objetivo de reduzir o
risco de descasamento de preço entre o período de compra de produtos de níquel (concentrado, catodo,
sínter e outros tipos) e o período de venda do produto final, foram realizadas operações de proteção. Os itens
comprados são matérias-primas utilizadas no processo de produção de níquel refinado. As operações
usualmente realizadas neste caso são vendas de níquel para liquidação futura, seja em bolsa (LME) ou em
mercado de balcão.
• Programa de vendas de níquel a preço fixo: com o objetivo de manter a exposição das receitas a
flutuações de preço do níquel, foram realizadas operações de derivativos para converter para preço flutuante
os contratos comerciais de níquel com clientes que solicitam a fixação do preço. As operações têm como
objetivo garantir que os preços relativos a estas vendas sejam equivalentes à média de preços da London
Metal Exchange (LME) no momento da entrega física do produto para o cliente. As operações usualmente
realizadas neste programa são compras de níquel para liquidação futura, seja em bolsa (LME) ou em mercado
de balcão. Estas operações são revertidas antes do vencimento original de forma a coincidir com as datas de
liquidação dos contratos comerciais que tiveram o preço fixado.
• Programa de proteção para operações de compra de produtos de cobre: com o objetivo de reduzir o
risco de descasamento de preço entre o período de compra de produtos de cobre (sucata e outros) e o
período de venda do produto final, foram realizadas operações de hedge. A sucata comprada é combinada
com outros insumos para produzir cobre para os clientes finais. Neste caso, normalmente as operações
realizadas são vendas de cobre com liquidação futura na bolsa (LME) ou em mercado de balcão.
• Programa de hedge para compra de óleo combustível – Bunker Oil: com o objetivo de reduzir o
impacto das oscilações dos preços do óleo combustível (Bunker Oil) na contratação/disponibilização de frete
marítimo e, consequentemente, reduzir a volatilidade do fluxo de caixa da VALE, foram realizadas operações
de hedge deste insumo. As operações são feitas geralmente através da contratação de compras a termo e
zero cost-collars.
Hedge Accounting
De acordo com o CPC 38 “Instrumentos financeiros: reconhecimento e mensuração”, todos os
derivativos, designados em relacionamento de hedge ou não, são registrados no balanço patrimonial a valor
justo e os ganhos ou perdas de valor justo são registrados no resultado corrente, a não ser se qualificado
como hedge accounting. Um derivativo deve ser designado em um relacionamento de proteção para ser
qualificado para hedge accounting. Esta norma inclui determinação de quais parcelas de hedge são
consideradas eficazes ou ineficazes. Em geral, uma relação de hedge é eficaz quando uma mudança no valor
justo do derivativo é compensada por uma mudança igual e contrária no valor justo do item protegido. De
acordo com esta norma, testes de eficácia são realizados de maneira a avaliar a eficácia e quantificar a
ineficácia dos hedges designados.
Um hedge de fluxo de caixa é uma proteção à exposição na variabilidade do fluxo de caixa futuro
esperado, atribuível a um risco particular, como uma compra ou venda futura. Se um derivativo é designado
como hedge de fluxo de caixa, a parcela eficaz nas mudanças do valor justo do derivativo é registrada em
outros lucros abrangentes, sendo reconhecido no resultado quando o item protegido afetar o resultado do
período. Já a parcela ineficaz das mudanças no valor justo de derivativos designados como hedge é
registrada no resultado. Se uma parcela do contrato de derivativo é excluída para fins de teste de eficácia (por
exemplo, o valor no tempo), o valor de tal parcela excluída é incluído no resultado.
internos
iv.
os parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
A BRADESPAR não possui parâmetros para o gerenciamento de riscos.
Os parâmetros utilizados para verificar o enquadramento ou desenquadramento da exposição da VALE
são:
(i)
verificação da execução dos programas mencionados no item 5.2(iii), acima;
(ii)
análise e constante monitoramento dos volumes contratados; e
(iii)
observância à adequação dos prazos de vencimento, considerando suas respectivas estratégias de
proteção, garantindo que não haja desenquadramento de nossas exposições. O desenquadramento
entre exposição e estratégias de proteção pode ocorrer se:
a. os volumes/valores contratados de proteção se tornarem superiores aos volumes/valores da
respectiva exposição;
b. a exposição para a qual se buscou proteção deixar de existir; ou
c. houver descasamento de vencimentos entre as estratégias de proteção e suas respectivas
exposições.
Para evitar o potencial desenquadramento em virtude do disposto no item “(iii).a” acima, o procedimento
adotado é o acompanhamento periódico dos volumes/valores a realizar utilizados como base para a proposta
das estratégias de proteção. No caso de proteção para preços de insumos, por exemplo, se as estimativas
atualizadas de consumo apontarem para uma queda nos volumes em relação às estimativas iniciais utilizadas
para a proposta das estratégias de proteção, os volumes da estratégia de proteção serão ajustados de
acordo.
Para evitar o potencial desenquadramento em virtude do disposto no item “(iii).b”, se no
acompanhamento periódico a exposição inicialmente estimada não se concretizar, a estratégia de proteção é
encerrada imediatamente (unwind das posições contratadas).
Já para o potencial desenquadramento em virtude do disposto item “(iii).c”, são verificados
constantemente o alinhamento entre o vencimento das estratégias de proteção contratadas e o vencimento da
exposição inicialmente estimado.
v.
se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção
patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos
A BRADESPAR não opera instrumentos financeiros.
A VALE pode, quando necessário, alocar limites de risco específico às atividades gerenciais que deles
necessitem, incluindo, mas não se limitando a, limites de risco de mercado, de crédito corporativo e soberano,
de acordo com o limite aceitável de risco corporativo.
 Warrants recebidos com a venda de parte da produção futura de ouro (subproduto) da VALE: Estes
internos
warrants configuram uma opção de compra americana e foram recebidos como parte do pagamento pela
venda de fluxos do ouro pagável produzido como subproduto da mina de cobre do Salobo e de certas
minas de níquel de Sudbury.
 Opções de compra em debêntures: A VALE possui contratos de debêntures nos quais os credores
possuem opções de compra de determinada quantidade de ações ordinárias de emissão da Ferrovia Norte
Sul S.A., posteriormente alterada para ações de emissão da VLI. O preço de exercício destas opções
corresponde ao saldo devedor das debêntures nas respectivas datas de exercício.
 Opções relacionadas a ações da Minerações Brasileiras Reunidas S.A. (“MBR”): A VALE celebrou um
contrato que possui opções relacionadas a ações da MBR. Se observadas certas condições contratuais
contingentes, fora do controle do comprador, como o caso de ilegalidade por mudanças na lei, há uma
cláusula no contrato que dá ao comprador o direito de revender sua participação para a VALE. Neste caso,
a VALE poderia optar pela liquidação através de caixa ou ações. Por outro lado, a VALE possui o direito de
recomprar esta participação minoritária na subsidiária.
 Posições em derivativos embutidos: o fluxo de caixa da VALE também está exposto a riscos de mercado
associados a contratos que contêm derivativos embutidos ou funcionam como derivativos. Sob a
perspectiva da VALE, podem incluir, mas não estão limitados a, contratos comerciais, contratos de compra,
contratos de aluguel, títulos, apólices de seguros e empréstimos. Os derivativos embutidos observados em
31 de dezembro de 2015 são os seguintes: 1) Contratos de compra de matérias-primas e concentrado de
níquel que contêm provisões de preço baseadas no preço futuro de cobre e níquel. Estas provisões são
consideradas derivativos embutidos. 2) Compra de gás para VALE de pelotização em Omã. A VALE de
Pelotização VALE Omã (LLC), subsidiária da VALE, possui um contrato de compra de gás natural que
apresenta uma cláusula que define que um prêmio poderá ser pago caso o preço de venda da pelota da
VALE seja superior a um nível pré-determinado no contrato de fornecimento de gás. Esta cláusula é
considerada um derivativo embutido, cujo valor justo e seu respectivo valor em risco não eram materiais
em 31 de dezembro de 2015.
vi.
a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
A BRADESPAR não possui estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos.
O gerenciamento de riscos de mercado é realizado pela mesma estrutura organizacional descrita no
item 5.1 (b) (iii) acima.
c)
adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da
política adotada
A BRADESPAR não possui adequação da estrutura operacional.
O monitoramento e a avaliação periódica da posição consolidada de instrumentos financeiros utilizados
na mitigação dos riscos de mercado da VALE permitem acompanhar os resultados financeiros e o impacto no
fluxo de caixa, bem como garantir que os objetivos inicialmente traçados sejam atingidos. O cálculo do valor
justo das posições é disponibilizado mensalmente para acompanhamento gerencial.
Para tal, a área de back-office, integrante da Diretoria Global de Tesouraria e Finanças, realiza o
acompanhamento de tais instrumentos financeiros, possuindo como responsabilidade a confirmação das
internos
características financeiras das operações, bem como as contrapartes com as quais as operações foram
realizadas e reportar o valor justo das posições. Esta área avalia também se as operações foram realizadas
de acordo com a aprovação interna. Além desta área, a área de controles internos atua para verificar a
integridade dos controles que mitigam riscos nas operações contratadas dentro dos critérios de governança
expostos acima.
5.3 – Descrição dos controles internos
Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações
financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:
a)
as principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando
eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las
Não ocorreram eventuais imperfeições, e, consequentemente, não houve necessidade de
providências a serem tomadas, na elaboração das demonstrações contábeis consolidadas do emissor, nos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.
b)
as estruturas organizacionais envolvidas
A BRADESPAR não possuí estrutura de controles internos.
c)
se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor,
indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento
A BRADESPAR não possuí estrutura de controles internos.
d)
deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório
circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos
da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de
auditoria independente
Considerando nossos conhecimentos e os trabalhos realizados pelo auditor independente que tem
como objetivo garantir a adequação das demonstrações contábeis da BRADESPAR S.A., não há deficiências
ou recomendações sobre os controles internos no relatório do auditor independente que pudessem afetar de
maneira significativa as nossas demonstrações contábeis.
e)
comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado
preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas
Uma vez que não existem deficiências ou recomendações no relatório do auditor independente, não
existem comentários dos diretores.
5.4 - Alterações significativas
Com relação ao último exercício social, não houve alterações significativas nos principais riscos aos
quais a BRADESPAR está exposta.
A BRADESPAR não apresenta riscos significativos em suas operações próprias, exceto os riscos
relacionados aos investimentos em suas investidas, principalmente a VALE, a qual tem seu gerenciamento de
risco de crédito, risco de mercado e risco de liquidez realizado de maneira corporativa e centralizada, sendo
um processo contínuo e evolutivo de mapeamento, desenvolvimento, aferição e diagnóstico através de
internos
modelos, instrumentos e procedimentos vigentes, exigindo alto grau de disciplina e controle nas análises das
operações efetuadas, preservando a integridade e a independência dos processos.
6. Histórico do emissor
6. Histórico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Data de Constituição do Emissor
30.3.2000
Forma de Constituição do Emissor
Constituída como Empresa de Administração e Participações - Cia. aberta
País de Constituição
Brasil
Prazo de Duração
Prazo de Duração Indeterminado
Data de Registro CVM
7.8.2000
6.3 - Breve histórico
Na Assembleia Geral Extraordinária de 30.3.2000, foi aprovada cisão parcial do Patrimônio Líquido
do Banco Bradesco S.A., com versão da parcela cindida para a constituição da BRADESPAR S.A.
Alguns investimentos detidos pelo Bradesco em empresas não financeiras foram transferidos para a
BRADESPAR naquela data.
Os acionistas do Bradesco, além de manterem a sua participação acionária, receberam ações de
emissão da BRADESPAR, na mesma quantidade, espécie e classe de ações que possuíam no capital do
Banco Bradesco S.A.
A cisão foi homologada pelo Banco Central no dia 26.5.2000, sendo a BRADESPAR registrada como
companhia aberta pela CVM no dia 7.8.2000, e iniciando sua negociação na Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA no dia 10.8.2000.
Apesar de não ser obrigatória, foi realizada Oferta Pública de aquisição de ações de emissão da
BRADESPAR por seus acionistas controladores. Essa Oferta Pública teve o objetivo de permitir que os
acionistas minoritários do Banco Bradesco, que não desejassem permanecer como acionistas da
BRADESPAR, pudessem retirar-se da empresa. No entanto, como não foram verificadas ofertas vendedoras
na operação, o leilão marcado para o dia 6.9.2000 foi cancelado, mostrando a confiança depositada pelos
acionistas na BRADESPAR.
Como companhia de investimentos, a BRADESPAR tem sua receita operacional originada do
resultado de equivalência patrimonial, que inclui dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos da
VALEPAR/VALE, juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR, dividendos e juros sobre o capital
próprio recebidos da CPFL Energia e ganhos realizados na alienação de investimentos. Os principais fatores
que afetam os resultados operacionais de suas investidas também afetam os resultados operacionais da
BRADESPAR.
6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial
Não houve e não há qualquer evento dessa natureza relacionado à Companhia.
Não existem outras informações que a Companhia julgue relevantes.
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas
A BRADESPAR é uma companhia de investimentos, controlada pelo mesmo grupo controlador do
Banco Bradesco, tendo sido constituída em 30 de março de 2000, por meio da cisão parcial do Banco
Bradesco, para atender dois objetivos: (i) receber parcelas do patrimônio do Banco Bradesco, cindidas em
conformidade com a regulamentação do Banco Central, correspondentes a participações societárias não
financeiras em sociedades atuantes nos setores de mineração, siderurgia, energia, TV por assinatura e
tecnologia de informação; e (ii) permitir a administração mais ativa de investimentos não financeiros.
Em 31 de dezembro de 2015, sua carteira de investimentos era composta por duas investidas: a
VALE e a CPFL Energia.
próprio recebidos da CPFL Energia e ganhos realizados na alienação de seus investimentos. A receita
operacional da BRADESPAR em 31 de dezembro de 2015 foi negativa em R$ 2,45 bilhões, composta,
basicamente, por equivalência patrimonial negativa da VALEPAR/VALE e R$ 26,5 milhões de juros das ações
resgatáveis recebidos da VALEPAR.
A atuação da BRADESPAR é focada na criação de valor para seus acionistas por meio de seus
investimentos. Para isso, busca contribuir para o crescimento das companhias investidas e avalia,
continuamente, mecanismos e estruturas que confiram maior liquidez às suas participações.
Principais atividades da controlada VALE
Maior produtora mundial de minério de ferro e pelotas, matérias-primas essenciais para a indústria
siderúrgica, a VALE é também a maior produtora mundial de níquel, com aplicações na indústria de aço
inoxidável e ligas metálicas utilizadas na produção de aeronaves, automóveis, equipamentos de mineração e
energia, telefones celulares, baterias, baterias especiais para veículos elétricos híbridos, entre muitos outros.
Também produz manganês, ferro ligas, carvão térmico e metalúrgico, cobre, metais do grupo da platina, ouro,
prata, cobalto, potássio, fosfatos e outros nutrientes fertilizantes, matérias-primas importantes para a indústria
e a agricultura global. Para sustentação da sua estratégia de crescimento, a Companhia opera ainda grandes
sistemas de logística no Brasil e outras regiões do mundo, incluindo ferrovias, terminais marítimos e portos,
integrados às suas operações de mineração.
Diante de um cenário de desaceleração do crescimento econômico mundial, especialmente na China,
e inserida no contexto de uma indústria fundamentalmente cíclica, portanto, exposta à alta volatilidade de
preços, a VALE apresentou sólido desempenho operacional, alavancando suas vantagens competitivas,
lançando várias iniciativas bem-sucedidas para a redução expressiva de custos e aumento da eficiência.
Neste contexto, cumpre destacar o projeto S11D, localizado na região sudeste do Pará, que
representa a expansão da atividade de extração de minério de ferro no Complexo Minerador de Carajás.
Considerado marco histórico dentre todos os projetos executados pela VALE, quando entrar em operação, no
final de 2016, a Companhia terá reforçada sua posição de líder global no mercado de mineração. O projeto
prevê o custo de produção de minério mais baixo do mundo, que, aliado a alta qualidade do produto e
estratégia de transporte por meio de navios exclusivos (VALEMAX), faz da VALE referência nesse mercado e
reforça o seu comprometimento com a criação de valor aos seus acionistas.
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
próprio recebidos da CPFL Energia e ganhos realizados na alienação de seus investimentos.
A receita operacional da BRADESPAR em 31 de dezembro de 2015 foi negativa em
R$ 2,45 bilhões, composta, basicamente, por equivalência patrimonial negativa da VALEPAR/VALE e R$ 26,5
milhões de juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR.
Em 31 de dezembro de 2015, a carteira de investimentos da BRADESPAR era composta por duas
investidas: VALE (5,88% detidos indiretamente por meio da VALEPAR) e CPFL Energia (5,25% detidos
indiretamente por meio das subsidiárias integrais ANTARES e BRUMADO).
A BRADESPAR é uma Holding que tem por objeto social a participação como sócia ou acionista em
outras sociedades e, portanto, não apresenta informações por segmentos.
Em relação à CPFL Energia, a BRADESPAR saiu do grupo de controle em dezembro de 2006, e
atualmente recebe apenas dividendos e juros sobre o capital próprio.
Cumpre destacar que, as informações citadas a seguir, referem-se à informações sobre produtos e
referida companhia, sendo o conteúdo, portanto, de responsabilidade da mesma.
VALE
a)
produtos e serviços comercializados
(i) Minerais Ferrosos – Compreende a extração de minério de ferro e produção de pelotas, bem como
os sistemas norte, sul e sudeste de transporte, incluindo ferrovias, portos, terminais e embarcações,
vinculados às operações de mineração. A exploração de minério de manganês e a produção de ferroligas
também estão incluídos neste segmento.
o Minério de ferro e pelotas de minério de ferro. A Vale opera quatro sistemas no Brasil para a
produção e distribuição de minério de ferro, os quais são conhecidos como sistemas Norte,
Sudeste, Sul e Centro-Oeste. Os sistemas Norte e Sudeste estão totalmente integrados e
consistem em minas, ferrovias, terminais marítimos e um porto. O sistema Sul consiste em
três complexos de mineração e dois terminais marítimos. A Vale também tem operações com
pelotas de minério de ferro em vários locais, algumas das quais realizadas através de joint
ventures. A Vale opera 11 usinas de pelotização no Brasil e duas em Omã. As operações de
três de suas usinas de pelotização no Brasil foram suspensas desde o quarto trimestre de
2012, em resposta às condições de mercado, tendo sua capacidade sido parcialmente
substituída por Tubarão VIII, uma usina mais eficiente. Adicionalmente, a Vale tem uma
participação de 50% na Samarco, joint venture que opera um sistema integrado nos estados
de Minas Gerais e Espírito Santo, no Brasil. As operações da Samarco foram suspensas
depois da ruptura da sua barragem de rejeitos de Fundão em novembro de 2015. A Vale
ainda detém uma participação de 25% em duas empresas de pelotização na China.
o Logística de infraestrutura: A Vale é uma operadora líder de serviços de logística no Brasil e
em outras regiões do mundo, com ferrovias, terminais marítimos, centros de distribuição e
portos. Dois dos quatro sistemas de minério de ferro da Vale incluem uma rede ferroviária
integrada a um porto e terminais. A Vale também tem uma participação na MRS Logística S.A.
("MRS"), que transporta os produtos de minério de ferro da Vale das minas do Sistema Sul
aos seus terminais marítimos, e na VLI S.A. (“VLI”), que fornece soluções logísticas
integradas para cargas em geral através de ferrovias e terminais terrestres e marítimos no
Brasil. A infraestrutura logística para apoiar as operações da Vale no Sudeste da África estão
em ramp up. A Vale possui e freta navios para transporte de produtos a granel, que vende aos
clientes com base no custo e frete (“CFR”).
o Minério de manganês e ferroligas. A Vale realizada suas operações de mineração de
manganês por meio da holding (Vale S.A.) e de subsidiárias no Brasil, bem produz diversos
tipos de ferroligas de manganês por intermédio de uma subsidiária integral no Brasil.
(ii) Carvão – Compreende a extração de carvão e serviços de logística relacionados. A Vale executa
suas operações de carvão principalmente em Moçambique por meio da Vale Moçambique S.A., onde
as operações de carvão metalúrgico e térmico estão em ramp up. A Vale também tem uma operação
de carvão na Austrália por meio da Rio Doce Austrália Pty Ltd. (“Vale Australia”), onde produz carvão
metalúrgico em Carborough Downs. A Vale tem também participações minoritárias em um produtor
chinês de carvão e coque.
(iii) Metais básicos – Compreende a produção de minerais não ferrosos, incluindo as operações de
níquel (coprodutos e subprodutos), cobre e investimentos em coligadas de alumínio.
o Níquel. As principais minas de níquel e operações de processamento são operadas pela
subsidiária integral da Vale, a Vale Canada Limited (“Vale Canada”), com operações no
Canadá e na Indonésia. A Vale também tem operações de níquel em Onça Puma, no estado
do Pará, no Brasil. Também é proprietária e opera, ou tem participações, em refinarias de
níquel no Reino Unido, Japão, Taiwan, China e Coreia do Sul. A Vale está atualmente em
ramp up das suas operações de níquel na Nova Caledônia;
o Cobre. No Brasil, a Vale produz concentrados de cobre em Sossego e Salobo, em Carajás, no
estado do Pará. A Vale está concluindo a fase de ramp up das operações em Salobo. No
Canadá, a Vale produz concentrados de cobre, anodos de cobre e cátodos de cobre
associados a suas operações de mineração de níquel em Sudbury e Voisey’s Bay. No
Zâmbia, a joint venture da Vale produz concentrados de cobre no Lubambe, no cinturão de
cobre do Zâmbia.
o Cobalto, PGMs e outros metais preciosos. A Vale produz cobalto como um subproduto de
suas operações de mineração e processamento de níquel no Canadá e refina a maior parte
deste em suas instalações em Port Colborne, na Província de Ontário, Canadá. Também
produz cobalto como um subproduto de suas operações de níquel na Nova Caledônia, as
quais estão atualmente em fase de ramp up. A Vale produz metais do grupo de platina
(PGMs) como subprodutos de suas operações de mineração e processamento de níquel no
Canadá. Os PGMs estão concentrados nas instalações de Port Colborne e são refinados em
sua refinaria de metais preciosos em Acton, na Inglaterra. A Vale produz ouro e prata como
subprodutos de suas operações de mineração e processamento de níquel no Canadá, e ouro
também como subproduto de sua mineração de cobre no Brasil.
(iv) Fertilizantes – Compreende três importantes grupos de nutrientes: potássio, fosfatados e nitrogênio.
A Vale realiza suas operações de potássio em Rosário do Catete, no estado de Sergipe, Brasil. As
principais operações de fosfatados da Vale são realizadas por sua subsidiária Vale Fertilizantes S.A.,
a qual detém a maior parte de ativos de fertilizantes da Vale no Brasil. A Vale Fertilizantes é a maior
produtora brasileira de fertilizantes de rocha fosfática e fosfatados e a segunda maior produtora
brasileira de nitrogenados. A Vale também tem uma operação na mina de rocha fosfática no Peru.
(iv) Outros – Compreendem os investimentos em joint ventures e coligadas em outros negócios.
As informações apresentadas à alta administração com o respectivo desempenho de cada segmento
são geralmente derivadas dos registros contábeis mantidos de acordo com as práticas contábeis geralmente
aceitas no Brasil, com algumas realocações mínimas entre os segmentos.
b)
Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do Emissor
2015
Em R$ milhares
2014
2013
% do total
Segmento
Minerais
Ferrosos
Carvão
Metais Básicos
Fertilizantes
Outros
Receita Total
c)
Receita líquida
Receita líquida
55.413.000,00
64,81
% do total
60.395.000,00
Receita líquida
% do total
68,42
74,56
75.668.000,00
1.739.000,00
2,03
1.740.000,00
1,97
2.188.000,00
2,16
20.491.000,00
23,97
18.137.000,00
20,55
15.746.000,00
15,51
7.442.000,00
8,70
5.656.000,00
6,41
6.038.000,00
5,95
414.000,00
0,48
2.347.000,00
2,66
1.850.000,00
1,82
85.499.000,00
100,00
88.275.000,00
100,00
101.490.000,00
100,00
Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do Emissor
Em R$ milhares
Segmento
2015
2014
% do
total
Receita líquida
Lucro/
Lucro/
Prejuízo
% do total
Minerais Ferrosos
(8.533.000,00)
19,30
1.109.000,00
Carvão
(16.097.000,00)
36,41
Metais Básicos
(17.553.000,00)
39,70
(707.000,00)
Fertilizantes
Outros
Operações descontinuadas - Carga
geral
Lucro Líquido Total
2013
Prejuízo
% do total
116,25
7.588.000,00
6.593,04
(1.866.000,00)
(195,60)
(528.000,00)
(458,77)
4.793.000,00
502,41
(781.000,00)
(678,59)
1,60
(2.206.000,00)
(231,24)
(6.088.000,00)
(5.289,73)
(1.323.000,00)
2,99
(876.000,00)
(91,82)
(72.000,00)
(62,56)
-
-
-
-
(3.909,00)
(3,40)
(44.213.000,00)
100,00
954.000,00
100,00
115.091,00
100,00
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Atualmente, os investimentos da BRADESPAR estão concentrados, indiretamente, na VALE e na
CPFL Energia.
próprio recebidos da CPFL Energia e ganhos realizados na alienação de investimentos. A receita operacional
da BRADESPAR em 31 de dezembro de 2015 foi negativa em R$ 2,45 bilhões, composta, basicamente, por
equivalência patrimonial negativa da VALEPAR/VALE e R$ 26,5 milhões de juros das ações resgatáveis
recebidos da VALEPAR.
A BRADESPAR é uma Holding que tem por objeto social a participação como sócia ou acionista em
outras sociedades e, portanto, não apresenta informações por segmentos.
VALE
a. Características do processo de produção
b. Características do processo de distribuição
c. Características dos mercados de atuação, em especial:
i. condições de competição nos mercados
ii. participação em cada um dos mercados
d. Eventual sazonalidade
e. Principais insumos e matérias primas, informando:
i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou
regulamentação, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável
ii. eventual dependência de poucos fornecedores
iii. eventual volatilidade em seus preços
1. Minerais Ferrosos
Os negócios de minerais ferrosos da VALE incluem exploração de minério de ferro, produção de
pelotas, exploração de minério de manganês e produção de ferroligas. Cada uma dessas atividades é
descrita abaixo.
1.1
Minério de ferro e pelotas de minério de ferro
1.1.1
Operações de minério de ferro
A VALE realiza operações de minério de ferro no Brasil, principalmente por meio da (a) VALE S.A.,
empresa controladora, (b) da sua subsidiária integral, a Mineração Corumbaense Reunida S.A. (“MCR”) e (c)
da subsidiária da VALE, a Minerações Brasileiras Reunidas S.A. (“MBR”). As minas da VALE, que são todas
a céu aberto, e suas operações estão essencialmente concentradas em três sistemas: o Sistema Sudeste, o
Sistema Sul e o Sistema Norte, cada um deles com capacidade de transporte própria. A Vale também realiza
operações de mineração no Sistema Centro-Oeste e detém uma participação de 50% na Samarco. As
operações da Samarco foram suspensas após a ruptura em uma de suas barragens de rejeitos de Fundão
localizada no Estado de Minas Gerais em novembro de 2015. A VALE realiza todas as operações de minério
de ferro no Brasil sob concessões do governo federal, as quais foram concedidas por um período
indeterminado.
Companhia /
Sistema de
mineração
VALE Sistema Carajás,
Norte
Estado
Pará
Sistema
Sudeste
Descrição /
Histórico
Local
Mineralização
no Minas a céu aberto e Minério de hematita de
do usinas
de alto teor (teor de ferro de
processamento
de mais de 66% em média).
minério.
Divididas
entre Serra Norte,
Serra Sul e Serra
Leste. Desde 1985, a
VALE
realiza
atividades
de
mineração na Serra
Norte,
que
é
subdividida em três
áreas
principais
(N4W, N4E e N5) e
duas
instalações
principais
de
beneficiamento. Em
2014, a VALE deu
início a uma nova
mina e unidade de
beneficiamento
na
Serra Leste. A VALE
espera que suas
operações da Serra
Sul,
onde
está
implementando seus
projetos S11D, se
iniciem em 2016.
Quadrilátero
Ferrífero,
no
Estado
de
Minas Gerais
Três complexos de
mineração:
Itabira
(duas minas, com
três usinas principais
de beneficiamento),
Minas Centrais (três
minas,
com
três
usinas principais de
beneficiamento
e
uma
usina
secundária)
e
Mariana (três minas,
com duas usinas
principais
de
beneficiamento).
As reservas de minério
apresentam altos índices
de minério de itabirito em
relação ao de minério de
hematita. O minério de
itabirito apresenta um
teor de ferro entre 35% e
60%, sendo necessária
concentração para atingir
o teor para embarque.
Operações
Fonte de energia
Acesso / Transporte
Operações
de
mineração a céu
aberto. O processo
de
beneficiamento
consiste apenas de
operações
de
medição,
incluindo
peneiramento,
hidroclonagem,
britagem e filtragem.
O
resultado
do
processo
de
beneficiamento
consiste em sinter
feed, pellet feed e
minério granulado.
Fornecida
por
meio da rede
elétrica nacional.
Produzida
diretamente pela
VALE
ou
adquirida
por
meio de contratos
de compra de
energia.
O minério de ferro é
transportado
pela
Estrada de Ferro
Carajás (“EFC”) até o
terminal marítimo de
Ponta da Madeira, no
estado do Maranhão.
O minério de ferro da
Serra
Leste
é
transportado
por
caminhões do local
da mina até a ferrovia
EFC.
Operações
de
mineração a céu
aberto. Geralmente
processamos o run of
mine (“ROM”) por
meio de britagem
padrão, seguida das
fases
de
classificação
e
concentração,
produzindo
sinter
feed,
minério
granulado e pellet
feed nas usinas de
beneficiamento
localizadas junto aos
complexos
de
Fornecida
por
meio da rede
elétrica nacional.
Produzida
diretamente pela
VALE
ou
adquirida
por
meio de contratos
de compra de
energia.
A ferrovia Estrada de
Ferro Vitória a Minas
(“EFVM”) liga essas
minas ao porto de
Tubarão.
Companhia /
Sistema de
mineração
Sistema Sul
Local
Quadrilátero
Ferrífero,
no
Estado
de
Minas Gerais
Descrição /
Histórico
Três complexos de
mineração:
Minas
Itabirito (quatro minas
e
três
usinas
principais
de
beneficiamento),
Vargem Grande (três
minas e duas usinas
principais
de
beneficiamento)
e
Paraopeba
(quatro
minas e duas usinas
de
beneficiamento).Parte
dessas operações é
conduzida pela nossa
subsidiária MBR.
Sistema
Centro-Oeste
(1)
Estado
do Operações
de
Mato Grosso mineração a céu
do Sul
aberto. Duas minas e
duas
usinas
localizadas na cidade
de Corumbá.
Samarco
Quadrilátero
Ferrífero,
no
Estado
de
Minas Gerais
Mineralização
As reservas de minério
apresentam altos índices
de minério de itabirito em
relação ao minério de
hematita. O minério de
itabirito apresenta um
teor de ferro entre 35% e
60%, sendo necessária
concentração para atingir
o teor para embarque.
Operações
mineração.
Fonte de energia
Acesso / Transporte
Operações
de
mineração a céu
aberto. Geralmente
processamos
ao
ROM por meio de
britagem
padrão,
seguida das fases de
classificação
e
concentração,
produzindo
sinter
feed,
minério
granulado e pellet
feed nas usinas de
beneficiamento
localizadas junto aos
complexos
de
mineração.
Fornecida
por
meio da rede
elétrica nacional.
Produzida
diretamente pela
VALE
ou
ou
adquirida
por
meio de contratos
de compra de
energia.
A MRS, transporta os
produtos de minério
de ferro da VALE das
minas
para
os
terminais marítimos
da Ilha Guaíba e
Itaguaí, no estado
brasileiro do Rio de
Janeiro. A ferrovia
EFVM
liga
determinadas minas
ao porto de Tubarão.
Parte das vendas é
transportada por meio
de barcaças que
trafegam pelo rio
Paraguai para os
portos na Argentina,
seguindo para os
mercados europeu e
asiático a partir de lá.
Minério de hematita, que Operações
de Fornecida
por
gera,
mineração a céu meio da rede
predominantemente,
aberto. O processo elétrica nacional.
minério granulado.
de
beneficiamento Adquirida
de
para o funcionamento empresas
de
da mina consiste na serviços públicos
britagem padrão e regionais.
fases
de
classificação,
Outra
parte
das
produzindo
vendas é entregue
granulados e finos.
aos
clientes
nos
portos de Corumbá.
Sistema
integrado Minério de itabirito.
composto de duas
minas, três usinas de
beneficiamento, três
minerodutos, quatro
usinas de pelotização
e um porto.
Operações
de
mineração a céu
aberto. As três usinas
de
beneficiamento,
localizadas
na
instalação,
processam o ROM
por
meio
de
britagem, moagem e
concentração,
produzindo
pellet
feed e sinter feed. As
operações
de
mineração
da
Samarco
foram
suspensas devido à
ruptura da barragem
de rejeitos de Fundão
localizada no Estado
de Minas Gerais em
novembro de 2015.
(1) Parte das operações da VALE no Sistema Centro-Oeste é conduzida pela MCR.
Fornecida
por
meio da rede
elétrica nacional.
Adquirida
de
empresas
de
serviços públicos
regionais
ou
produzida
pela
Samarco.
As minas da Samarco
atendem as usinas de
pelotização
da
Samarco por meio de
três minerodutos de
aproximadamente
400 km de extensão.
Esses
minerodutos
transportam o minério
de ferro das usinas
de
beneficiamento
até as usinas de
pelotização, e das
usinas de pelotização
até o porto, no estado
do Espírito Santo.
1.1.2 Produção de minério de ferro
A tabela a seguir apresenta informações sobre a produção de minério de ferro da VALE.
Produção no exercício encerrado em 31 de
dezembro
2013
Mina/Usina
Tipo
2014
2015
(milhões de toneladas métricas)
Taxa de
Recuperação
do Processo
em 2015
(%)
Sistema Sudeste
Itabira
A céu aberto
34,0
35,5
35,5
55,2
Minas Centrais
A céu aberto
37,8
33,0
41,2
67,7
Mariana
A céu aberto
37,6
38,9
35,9
81,8
109,4
107,4
112,6
Total do Sistema Sudeste
Sistema Sul
Minas Itabirito
A céu aberto
31,0
33,0
31,6
72,3
Vargem Grande
A céu aberto
22,0
25,0
29,3
70,7
Paraopeba
A céu aberto
26,0
28,2
25,8
95,1
79,0
86,2
86,7
Total do Sistema Sul
Sistema Centro-Oeste
Corumbá
A céu aberto
4,5
3,8
2,8
64,1
Urucum
A céu aberto
2,0
2,1
1,7
82,6
6,5
5,8
4,5
Total do Sistema Centro-Oeste
Sistema Norte
Serra Norte
A céu aberto
104,9
117,4
127,6
98,2
Serra Leste
A céu aberto
-
2,2
2,0
98,7
Total do Sistema Norte
104,9
119,6
129,6
Total da Vale (2)
299,8
319,0
333,4
10,9
13,1
12,7
310,7
332,1
346,1
Samarco (3)
Total
A céu aberto
53,6
(1) A mina e as usinas de Água Limpa fazem parte das operações das Minas Centrais e pertencem à Baovale Mineração S.A.
(“Baovale”). A VALE tem 100% das ações com direito a voto e 50% das ações totais da Baovale. Os dados de produção para
Água Limpa não foram ajustados para refletir nosso controle acionário.
(2) Os dados de produção não incluem a compra de minérios por terceiros de 12,5 Mt em 2015, 12,3 Mt em 2014 e 10,6 Mt em
2013.
(3) Os dados de produção para Samarco, onde a VALE tem participação de 50%, foram ajustados para refletir a participação
acionária da VALE.
1.1.3 Operações de pelotas de minério de ferro
A VALE produz pelotas de minério de ferro no Brasil e em Omã, diretamente e por intermédio de joint
ventures, conforme apresentado na tabela a seguir. A VALE tem também uma participação de 25% em duas
usinas de pelotização de minério de ferro na China, a Zhuhai YPM Pellet Co., Ltd. (“Zhuhai YPM”) e Anyang
Yu VALE Yongtong Pellet Co., Ltd. ("Anyang"). A capacidade total da VALE estimada é de 64,7 milhões de
toneladas anuais (“Mtpa"), incluindo a plena capacidade de suas usinas de pelotização em Omã, mas não
incluindo suas joint ventures Samarco, Zhuhai YPM e Anyang. Do total da produção de pelotas em 2015,
incluindo a produção das suas joint ventures, 68,6% correspondeu a pelotas para alto-forno e 31,4%
correspondeu a pelotas para redução direta, as quais são usadas nas siderúrgicas que utilizam o processo de
redução direta, em vez da tecnologia de alto-forno. A VALE supriu todas as necessidades de minério de ferro
de suas usinas de pelotização de propriedade integral e parte das necessidades de minério de ferro da
Samarco e Zhuhai YPM. Em 2015, a VALE vendeu 9,8 milhões de toneladas métricas da produção da mina
para a Samarco e 0,9 milhão de toneladas métricas de produção de pelotas para a Zhuhai YPM. A VALE
suspendeu suas vendas de minério bruto à Samarco devido à suspensão das operações de mineração da
Samarco causada pela ruptura da barragem de rejeitos de Fundão da Samarco em novembro de 2015.
Capacidade
nominal
Companhia /
Usina
Descrição / Histórico
(Mtpa)
Fonte de energia
Outras informações
Participação da
Vale (%)
Parceiros
Brasil:
VALE
Tubarão
Três
unidades
de 36,7 (1)
(Estado
do pelotização de propriedade
Espírito Santo) integral (Tubarão I, II e
VIII) e cinco usinas
arrendadas. Recebe o
minério de ferro das minas
da VALE do Sistema
Sudeste e a distribuição é
feita por meio de nossa
infraestrutura de logística.
A usina de Tubarão VIII
começou a operar no
primeiro
semestre
de
2014.
Fornecida por meio
da
rede
elétrica
nacional. Produzida
diretamente
pela
VALE ou adquirida
por
meio
de
contratos de compra
de energia.
Fábrica
Parte do Sistema Sul. 4,5
(Estado
de Recebe minério de ferro
Minas Gerais)
das minas João Pereira e
Segredo. A produção é em
sua maioria transportada
pela MRS e EFVM.
Fornecida por meio da
rede
elétrica
nacional. Produzida
diretamente
pela
VALE ou adquirida
por
meio
de
contratos de compra
de energia.
100,0
-
Vargem
Grande
(Estado
de
Minas Gerais)
Fornecida por meio da
rede
elétrica
nacional. Produzida
diretamente
pela
VALE ou adquirida
por
meio
de
contratos de compra
de energia.
100,0
–
Parte do Sistema Sul. 7,0
Recebe minério de ferro
das minas de Sapecado,
Galinheiro, Capitão do
Mato e Tamanduá, e a
produção é em sua
maioria transportada pela
MRS.
As
operações 100,0
realizadas nas usinas
de pelotização Tubarão
I e II foram suspensas
em 13 de novembro de
2012,
devido
às
mudanças na demanda
da indústria siderúrgica
por matéria-prima, e
foram
substituídas
pelas
operações
realizadas na usina
Tubarão VIII, uma usina
mais nova e mais
eficiente.
-
São
Luís Parte do Sistema Norte. 7,5
(Estado
do Recebe o minério de ferro
Maranhão)
das minas de Carajás e a
produção é enviada para
os clientes por meio do
terminal marítimo de Ponta
da Madeira.
Fornecida por meio
da
rede
elétrica
nacional. Produzida
diretamente
pela
VALE.
No dia 8 de outubro de 100,0
2012,
a
VALE
suspendeu
as
operações na usina de
pelotização de São
Luís,
por
razões
semelhantes às que
levaram à suspensão
das operações nas
usinas Tubarão I e II.
-
Samarco
Fornecida por meio
da
rede
elétrica
nacional. Adquirida
de
empresas
regionais de energia
elétrica ou produzida
diretamente
pela
Samarco.
Em 2014, a
VALE 50,0
iniciou a operação da
quarta
usina
de
pelotização
com
capacidade
de
8,3
Mtpa, o que aumentou
a capacidade nominal
de
pelotização
da
Samarco para 30,5
Mtpa.
BHP Billiton
Brasil Ltda.
Quatro
usinas
de 30,5
pelotização
com
capacidade nominal de
30,5 Mtpa. As usinas de
pelotização
estão
localizadas na unidade de
Ponta Ubu, em Anchieta,
no Estado do Espírito
Santo. A quarta fábrica de
pelotas começou a operar
no primeiro semestre de
2014.
Em janeiro de 2016, a
Samarco
suspendeu
suas operações de
pelotização quando a
produção de pelotas se
tornou indisponível em
consequência
da
suspensão de suas
operações
de
mineração
em
novembro de 2015.
Omã:
VALE
Oman Complexo industrial da 9,0
Pelletizing
VALE. Duas usinas de
Company LLC pelotização
com
uma
capacidade total nominal
de 9,0 Mtpa. As usinas de
pelotização são integradas
ao centro de distribuição
da VALE, com capacidade
nominal de 40,0 Mtpa.
Fornecida por meio As instalações de Omã 70,0
da
rede
elétrica são abastecidas pelo
nacional.
minério de ferro do
Quadrilátero de Ferro,
Estado
de
Minas
Gerais,
através
do
porto de Tubarão.
Oman
Oil
Company
S.A.O.C.
(1) As licenças operacionais ambientais da VALE para as usinas de pelotização de Tubarão dispõem sobre uma capacidade de 36,2
Mtpa.
1.1.4 Produção de pelotas
A tabela a seguir apresenta informações sobre principal produção de pelotas de minério de ferro da
VALE.
Exercício encerrado em 31 de dezembro
2013
Empresa
2014
2015
Vale(1)
39,0
43,0
46,2
Samarco(2)
10,6
12,1
12,3
Produção Total
49,6
55,1
58,5
(1)
O número indica a produção real, incluindo a plena produção de usinas da VALE de pelotização em Omã e das quatro usinas de
pelotização, arrendadas no Brasil em 2008 e de uma usina de pelotização que a VALE arrendou no Brasil em 2012. A VALE assinou um
contrato de arrendamento operacional de dez anos para a usina de pelotização da Itabrasco, em outubro de 2008. A VALE assinou um
contrato de arrendamento operacional de cinco anos para a usina de pelotização de Kobrasco, em junho de 2008, renovado por mais cinco
anos em 2013. A VALE assinou um contrato de arrendamento operacional de 30 anos para as duas usinas de pelotização da Nibrasco, em
maio de 2008. No dia 1º de julho de 2012, a VALE assinou um arrendamento operacional de três anos da unidade de pelotas de
Hispanobras, o qual foi renovado por mais três anos em 2015, e começou a consolidar a produção da referida unidade com a produção da
VALE.
(2)
Os dados de produção para a Samarco foram ajustados para refletir o controle acionário da VALE.
1.1.5 Clientes, vendas e comercialização
A VALE fornece todo seu minério de ferro e pelotas (inclusive a participação da VALE em joint venture
de produção de pelotas) para a indústria siderúrgica. Os níveis existentes e esperados da demanda por
produtos siderúrgicos afetam a demanda por seu minério de ferro e pelotas. A demanda por produtos
siderúrgicos é influenciada por diversos fatores, como a produção industrial global, a construção civil e os
gastos com infraestrutura.
Em 2015, a China respondeu por 54% dos embarques de minério de ferro e pelotas da VALE e a Ásia,
como um todo, respondeu por 69%, enquanto a Europa, por sua vez, respondeu por 15%, seguida pelo
Brasil, com 11%. Os dez maiores clientes da VALE adquiriram, juntos, 126 milhões de toneladas métricas de
minério de ferro e pelotas de sua produção, representando 38% do volume de vendas de minério de ferro e
pelotas da VALE em 2015 e 35% da receita total de minério de ferro e pelotas da VALE. Em 2015, nenhum
cliente respondeu individualmente por mais de 10% dos embarques de minério de ferro e pelotas da VALE.
Em 2015, os mercados asiáticos (principalmente Japão, Coreia do Sul e Taiwan), europeu e brasileiro
foram os principais mercados de pelotas para alto-forno, enquanto o Oriente Médio, a América do Norte e a
África do Norte foram os principais mercados para pelotas para redução direta.
A VALE confere grande ênfase ao serviço de atendimento ao cliente, a fim de melhorar sua
competitividade. A VALE trabalha com seus clientes para entender seus principais objetivos e fornecer aos
mesmos as soluções em minério de ferro que atendam às suas necessidades específicas. Por meio de sua
experiência em processos de mineração, aglomeração e fabricação de ferro, a VALE busca as soluções
técnicas que possibilitem um equilíbrio entre o melhor uso de seus ativos de mineração de classe mundial e a
satisfação de seus clientes. A VALE acredita que sua capacidade de oferecer aos clientes uma solução
completa de minério de ferro e a qualidade de seus produtos são vantagens extremamente importantes que
ajudam a melhorar a sua competitividade com relação aos concorrentes que podem estar em uma localização
geográfica mais conveniente. Além de fornecer assistência técnica a seus clientes, a VALE tem escritórios de
suporte de vendas em St. Prex (Suíça), Tóquio (Japão), Seul (Coreia do Sul), Cingapura, Dubai (EAU) e
Xangai (China), os quais auxiliam nas vendas realizadas pela VALE International. Esses escritórios também
permitem manter um contato mais próximo com os clientes da VALE, monitorar suas exigências e o
desempenho de seu contrato, além de garantir que os clientes da VALE recebam os produtos em tempo
hábil.
Em 2015, a VALE lançou um novo produto de finos de minério de ferro (Brazilian Blended Fines ou
“Finos Mistos de Minério de Ferro”) para atender melhor às necessidades do mercado. Os Finos Mistos de
Minério de Ferro são uma mistura de finos de Carajás e do Sistema Sul com um bom desempenho
metalúrgico e de sinterização. O referido produto é vendido a partir do Terminal Marítimo de Teluk Rubiah na
Malásia, que, por estar mais próximo dos clientes asiáticos, reduz o tempo de alcance desses mercados,
além de permitir atender clientes cuja infraestrutura de recebimento de carga e escala de produção não
permitem receber grandes lotes de carga, aumentando, dessa forma, a capilaridade de distribuição da VALE,
por meio da utilização de embarcações menores.
A VALE vende minério de ferro e pelotas por meio de diferentes acordos, incluindo contratos de longo
prazo com clientes, e em vendas spot, por meio de leilões e plataformas de negociação. A precificação da
VALE está geralmente ligada aos índices de preços do mercado spot tais como o IODEX e utiliza uma
variedade de mecanismos, inclusive preços spot e preços médios atuais durante determinados períodos. Nos
casos em que os produtos são entregues antes que o preço final seja determinável, a VALE reconhece a
venda com base em um preço provisório com um reajuste subsequente que reflete o preço final.
Em 2015, a VALE protegeu parte de sua exposição total aos preços do óleo combustível referente (a)
à sua própria frota e aos contratos de fretamento de longo prazo (utilizados para cobrir parte de suas
necessidades de transporte com relação às suas vendas de CFR – Cost and Freight) e (b) às suas vendas
FOB - Free on Board - e domésticas. A partir de 2016, a VALE não está mais fazendo transações de hedge
de óleo combustível. As transações de hedge de óleo combustível da VALE referentes à sua própria frota e a
todos os contratos de fretamento foram todas liquidadas em 2015, mas a VALE ainda tem posições de hedge
abertas referentes às suas vendas FOB e domésticas, cuja liquidação ocorrerá ao longo de 2016.
1.1.6 Concorrência
O mercado global de minério de ferro e pelotas é extremamente competitivo. Os principais fatores
que afetam a concorrência são preço, qualidade e variedade dos produtos oferecidos, confiabilidade, custos
operacionais e custos de transporte.
Os maiores concorrentes da VALE no mercado asiático estão localizados na Austrália e incluem
subsidiárias e afiliadas da BHP Billiton PLC (“BHP Billiton”), Rio Tinto Ltd. (“Rio Tinto”) e Fortescue Metals
Group Ltd. (“FMG”). A VALE é competitiva no mercado asiático por dois motivos. Primeiramente, as
siderúrgicas geralmente procuram obter tipos (ou misturas) de minério de ferro e pelotas que as permitam
produzir o produto final desejado da maneira mais econômica e eficaz. O minério de ferro da VALE tem
baixos níveis de impurezas e outras propriedades que costumam resultar em custos mais baixos de
processamento. Por exemplo, além de seu alto teor, o teor de alumina de seu minério de ferro é muito baixo
comparado ao dos minérios australianos, reduzindo o consumo de coque e aumentando a produtividade nos
altos-fornos, o que é importante especialmente durante períodos de grande demanda. Quando a demanda do
mercado é muito intensa, o diferencial de qualidade da VALE geralmente se destaca junto aos clientes. Em
segundo lugar, as siderúrgicas frequentemente desenvolvem relações de venda baseadas no fornecimento
confiável de uma mistura específica de minério de ferro e pelotas.
A operação e controle dos sistemas logísticos integrados dos Sistemas Norte e Sudeste ajudam a
garantir que os produtos sejam entregues no prazo e a um custo relativamente baixo. Além disso, a VALE
continua desenvolvendo uma carteira de frete de baixo custo, com o objetivo de melhorar sua capacidade de
oferta de produtos ao mercado asiático a preços competitivos com base no CFR, apesar dos custos mais
altos do transporte, comparados aos produtores australianos. Para apoiar essa estratégia, a VALE construiu
dois centros de distribuição, um em Omã e outro na Malásia, e opera duas estações flutuantes de transbordo
(“FTS”) nas Filipinas. A VALE celebrou contratos de frete de médio e longo prazo, e possui ou fretou navios,
inclusive transportadores de minério de grande porte, denominados Valemax. Os referidos navios reduzem o
consumo de energia e emissões de gases do efeito estufa, transportando uma maior quantidade de carga em
uma única viagem, oferecendo custos de transporte mais baixos. Esses investimentos aumentam a
velocidade e a flexibilidade para personalização e reduzem o tempo de entrada no mercado exigido para os
produtos da VALE.
Os principais concorrentes da VALE no mercado europeu são Kumba Iron Ore Limited, Luossavaara
Kiirunavaara AB (“LKAB”), Société Nationale Industrielle et Minière (“SNIM”) e Iron Ore Company of Canada
(“IOC”), uma subsidiária da Rio Tinto. A VALE é competitiva no mercado europeu pelos mesmos motivos que
é competitiva na Ásia, mas também por causa da proximidade de suas instalações portuárias dos clientes
europeus.
O mercado brasileiro de minério de ferro também é competitivo e inclui vários pequenos produtores de
minério de ferro. A Anglo American está reforçando o projeto Minas-Rio. Algumas siderúrgicas, como Gerdau
S.A. (“Gerdau”), Companhia Siderúrgica Nacional (“CSN”), Vallourec Tubos do Brasil S.A., Usiminas e
ArcelorMittal também têm operações de minério de ferro. Embora o fator preço seja importante, qualidade e
confiabilidade também são importantes fatores competitivos. A VALE acredita que seus sistemas de
transporte integrado, seu minério de alta qualidade e seus serviços técnicos fazem da VALE um forte
concorrente no mercado brasileiro.
No segmento de pelotas, os principais concorrentes da VALE são LKAB, ArcelorMittal Mines Canada
(antiga Quebec Cartier Mining Co.), Iron Ore Company of Canada (IOC) e Bahrain Stell (antiga Gulf Industrial
Investment Co.).
1.2 Minério de manganês e ferroligas
1.2.1 Operações e produção de minério de manganês
A VALE realiza suas operações de manganês no Brasil por meio da VALE S.A. e de suas subsidiárias
integrais VALE Manganês S.A. (“VALE Manganês”) e MCR. Suas minas produzem três tipos de derivados de
manganês:



minério metalúrgico, utilizado principalmente na produção de ferroligas de manganês; matéria prima
para produzir carbono e aço inoxidável;
dióxido de manganês natural, adequado à fabricação de baterias eletrolíticas; e
minério químico, utilizado em vários setores para a produção de fertilizantes, tratamento da água,
pesticidas e ração animal, além de ser usado também como pigmento na indústria de cerâmica.
Complexo de
mineração
Azul
Companhia
VALE S.A.
Local
Descrição /
Histórico
Mineralização
Pará
Operações
de
mineração a céu
aberto e usinas de
beneficiamento
locais.
Morro da Mina VALE
Manganês
Minas Gerais
Operações
de Minérios de baixo
mineração a céu teor (teor de 24%
aberto
e
uma de manganês).
grande usina de
beneficiamento. Em
janeiro de 2015, a
VALE suspendeu as
operações devido às
condições
do
mercado.
Urucum
Mato Grosso Operações
do Sul
mineração
subterrânea
usinas
beneficiamento
locais.
MCR
Minérios de alto
teor (teor mínimo
de
40%
de
manganês).
de Minérios de alto
teor (teor mínimo
e de
40%
de
de manganês).
Operações
Fonte de energia
Acesso /
Transporte
Britagem
e Fornecida por meio
fases
de da rede elétrica
classificação,
nacional. Adquirida
produzindo
de empresas de
granulados
e serviços públicos
finos.
regionais.
O minério de
manganês
é
transportado por
caminhão e pela
EFC
até
o
terminal
marítimo
de
Ponta
da
Madeira.
Britagem
e
triagem/ fases
de classificação
média
densa,
produzindo
granulados
e
finos para as
usinas
de
ferroliga
de
Barbacena
e
Ouro Preto.
Fornecida por meio
da rede elétrica
nacional. Adquirida
de empresas de
serviços públicos
regionais.
O minério de
manganês
é
transportado por
caminhão para
as usinas de
ferroliga
de
Barbacena
e
Ouro Preto.
Britagem
e Fornecida por meio
fases
de da rede elétrica
classificação,
nacional. Adquirida
produzindo
de empresas de
granulados
e serviços públicos
finos.
regionais.
O minério de
manganês
é
transportado
para o porto de
Rosário
(Argentina) por
meio
de
barcaças
que
trafegam
nos
rios Paraguai e
Paraná.
A tabela a seguir apresenta informações sobre nossa produção de minério de manganês:
Produção no Exercício encerrado em 31 de
dezembro de
2013
Mina
Tipo
Azul
2014
2015
Recuperação do
Processo em
2015
(%)
A céu aberto
1,9
1,7
1,7
54,0
Morro da Mina
A céu aberto
0,1
0,1
-
-
Urucum
Subterrânea
0,4
0,6
0,7
83,0
2,4
2,4
2,4
(1)
Total
(1) A VALE suspendeu as operações da mina Morro da Mina em 2015 devido às condições do mercado.
1.2.2 Operações e produção de ferroligas
A VALE realiza seus negócios de ferroligas de manganês por meio de sua subsidiária integral VALE
Manganês.
A produção de ferroligas de manganês consome quantidades significativas de eletricidade,
representando 2,7% de consumo total da VALE no Brasil em 2015. A eletricidade utilizada nas usinas de
ferroligas da VALE é fornecida por meio de contratos de compra de energia de longo prazo. Para obter
informações sobre os riscos associados a possíveis problemas no fornecimento de energia, ver o item 4.1
deste Formulário de Referência.
A VALE produz vários tipos de ferroligas de manganês, como ligas de manganês de alto e médio
carbono e ferro-silício-manganês.
Usina
Local
Usinas de Minas Cidades
de Barbacena tem seis fornos,
Gerais
Barbacena e Ouro duas estações de refino e uma
Preto
usina de briquetagem. Ouro
Preto tem três fornos.
Capacidade nominal
Fonte de energia
74.000 toneladas são
processadas por ano na
usina de Barbacena e
65.000 toneladas por ano
na usina de Ouro Preto.
Fornecida por meio da rede
elétrica nacional. Adquirida de
produtor independente, por
meio de contratos compra de
energia.
Usina da Bahia Cidade de Simões Quatro
fornos,
dois 150.000 toneladas por Fornecidas por meio da rede
Filho
conversores e uma usina de ano.
elétrica
nacional.
Energia
sinterização.
também adquirida de CHESF
ou por meio de contratos de
compra de energia.
A tabela a seguir apresenta informações sobre a produção de ferroligas de manganês da VALE.
Produção no Exercício encerrado em 31 de dezembro de
Usina
2013
2014
2015
(mil toneladas métricas)
Barbacena
45
50
6
Ouro Preto
48
8
1
Simões Filho
82
113
92
Total
175
171
99
A VALE suspendeu as operações na usina de Ouro Preto em fevereiro de 2014, devido às condições
do mercado. Em janeiro de 2015, o contrato de compra de energia, por meio do qual a VALE adquiriu energia
para suas usinas de Barbacena e Ouro Preto, venceu e a VALE suspendeu também as operações de sua
usina de Barbacena. A VALE está considerando alternativas para fornecimento de energia a essas usinas,
levando em conta os preços da energia e as atuais condições do mercado para ferroligas de manganês.
1.2.3 Minério de manganês e ferroligas: vendas e concorrência
Os mercados de manganês e ferroligas são altamente competitivos. A concorrência no mercado de
minério de manganês ocorre em dois segmentos. O minério de manganês de alto teor compete em bases
transoceânicas globais, enquanto o minério de baixo teor compete em bases regionais. Para algumas
ferroligas de manganês, o minério de alto teor é obrigatório, enquanto para outras, os minérios de alto e baixo
teor são complementares. Os principais fornecedores de minérios de alto teor estão localizados na África do
Sul, Gabão, Austrália e Brasil. Os principais produtores de minérios de baixo teor estão localizados na
Ucrânia, China, Gana, Cazaquistão, Índia e México.
O mercado de ferroligas de manganês é caracterizado por um grande número de participantes que
competem principalmente com base no preço. Os principais fatores competitivos desse mercado são os
custos do minério de manganês, da eletricidade, da logística e dos redutores, tais como cobre, carvão e
carvão vegetal. A VALE concorre com produtores independentes e integrados que também operam seu
próprio minério. Os concorrentes da VALE estão localizados principalmente em países que produzem minério
de manganês ou aço carbono.
2. Metais básicos
2.1 Níquel
2.1.1 Operações
A VALE realiza suas operações de níquel principalmente por meio de sua subsidiária integral VALE
Canada, a qual opera dois sistemas de produção de níquel, um na região do Atlântico Norte e outro na região
da Ásia-Pacífico. Ainda opera um terceiro sistema de produção de níquel, Onça Puma, na região do Atlântico
Sul. Suas operações de níquel estão apresentadas na tabela a seguir.
Sistema de
mineração /
Companhia
Local
Operações
Título de
mineração
Fonte de
energia
Acesso /
Transporte
Atlântico Norte
VALE Canada
Canadá — Operações integradas de
Sudbury,
mineração,
moagem,
Ontário
smelting e refino para
transformar
minério
em
níquel refinado, com uma
capacidade
nominal
de
66.000 toneladas métricas de
níquel refinado por ano e
alimentação adicional de
óxido de níquel para a
refinaria no País de Gales. As
operações de mineração em
Sudbury começaram em
1885. A VALE adquiriu as
operações de Sudbury em
2006.
Principalmente operações
de mineração subterrâneas
com corpos de minério de
níquel
sulfetado
que
também contêm alguma
quantidade
de
cobre,
cobalto, PGMs, ouro e
prata.
Direitos minerais
patenteados sem
prazo
de
validade; leases
de
mineração
terminando entre
2016 e 2035; e
licença
de
mineração
de
Também
realizamos
o ocupação
com
smelting e o refino de um prazo de validade
produto intermediário, o indeterminado(1) .
concentrado de níquel, de
operações da VALE em
Voisey’s Bay. Além de
produzir níquel acabado
em Sudbury, enviamos um
produto intermediário de
óxido de níquel para nossa
refinaria de níquel no País
de
Gales
para
o
processamento
dos
produtos finais. A VALE
também tem capacidade
para enviar óxido de níquel
às refinarias asiáticas da
VALE. Como parte dos
esforços da VALE para
reduzir as emissões de
dióxido de enxofre e outras
emissões no ar com o
intuito de atender às
mudanças normativas de
Ontário e Manitoba e
racionalizar seus ativos de
fundição e refino em todo o
Canadá, a VALE modificará
seus processos, incluindo
uma mudança para um
único
alto-forno
em
Sudbury em 2017.
Fornecida
pela rede
elétrica
de
Ontário e
produzida
diretamen
te
pela
VALE.
Localizado
na
rodovia
TransCanadá e duas
principais ferrovias
que atravessam a
área de Sudbury.
Os
produtos
acabados
são
entregues para o
mercado
norteamericano
por
caminhão.
Para
clientes no exterior,
os produtos são
carregados
em
contêineres
e
viajam de maneira
intermodal
(caminhão/trem/nav
io cargueiro) para
os portos da costa
leste e oeste do
Canadá.
VALE Canada
Canadá — Operações integradas de
Thompson,
mineração,
moagem,
Manitoba
smelting e refino para
transformar
minério
em
níquel refinado, com uma
capacidade
nominal
de
50.000 toneladas métricas de
níquel refinado por ano. A
mineralização na Thompson
foi descoberta em 1956 e as
operações na Thompson
foram adquiridas em 2006.
Principalmente operações
de mineração subterrâneas
com corpos de minério de
níquel
sulfetado
que
também contêm alguma
quantidade de cobre e
cobalto.
Fornecida
por
empresas
de
serviços
públicos
da
província.
Os
produtos
acabados
são
entregues para o
mercado
norteamericano
por
caminhão.
Para
clientes no exterior,
os produtos são
carregados
em
contêineres
e
viajam de maneira
intermodal
(caminhão / trem /
navio
cargueiro)
para o destino final,
por meio dos portos
da costa leste e
oeste do Canadá.
O
concentrado
é
combinado
com
o
concentrado de níquel de
Voisey’s Bay para smelting
e refino até chegar a um
produto de chapa de níquel
de alta qualidade. A VALE
está considerando eliminar
os processos de smelting e
refino
em
Thompson
devido às normas federais
de emissão de dióxido de
enxofre que entraram em
vigor em 2015. A VALE
assegurou
uma
Pedido junto ao
Conselho
de
Locações vence
entre
2020
e
2025; os leases
de
mineração
vencem em 2034.
Sistema de
mineração /
Companhia
Local
Título de
mineração
Fonte de
energia
Acesso /
Transporte
As
concessões
de
mineração
terminam
em
2027, com direito
a
renovações
posteriores,
sempre
com
prazo de dez
anos.
A energia
de
Voisey’s
Bay
é
100%
fornecida
pelos
geradore
s a diesel
da VALE.
A energia
na
refinaria
de Long
Harbour é
fornecida
pela
empresa
de
serviços
públicos
da
província.
Os concentrados de
níquel e cobre são
transportados até o
porto
por
caminhões
e
enviados por navios
de granéis sólidos
para os mercados
externos ou paras
as operações da
VALE em Long
Harbour e outras
operações
canadenses
para
um refino adicional
Fornecida
por meio
da rede
elétrica
nacional.
Transportados para
o cliente final no
Reino Unido e na
Europa continental
por caminhão. Os
produtos enviados
para clientes no
exterior
são
transportados por
caminhão até os
portos
de
Southampton
e
Liverpool
e
embarcados
por
contêineres
oceânicos.
Operações
prorrogação
da
implementação de seu
atual Plano de Prevenção
da Poluição nos termos da
Lei
Canadense
de
Proteção Ambiental com a
Environment Canadá que
permite o smelting e refino
até 2018, sujeito ª limites
negociados de emissões.
VALE
Canada — Mineração integrada a céu
Newfoundland & Voisey’s Bay aberto, moagem, refino de
Labrador Limited e
Long minério
em
produtos
Harbour
intermediários – e acabados
Newfoundlan de níquel e concentrados de
d e Labrador cobre com uma capacidade
nominal
prevista
de
aproximadamente
50.000
toneladas métricas de níquel
refinado por ano com o
crescimento da usina de
Long Harbour. As operações
de Voisey’s Bay começaram
em 2005 e foram compradas
pela VALE em 2006.
Compreende a mina a céu
aberto Ovoid, e depósitos
para
operações
subterrâneas em estágios
posteriores.
Extraímos
corpos de minério de níquel
sulfetado, que também
contêm alguma quantidade
de cobre e cobalto. A maior
parte dos concentrados de
níquel
é
atualmente
enviada para as operações
da VALE em Sudbury e
Thompson,
para
o
processamento
final
(smelting
e
refino),
enquanto o concentrado de
cobre
é
vendido
ao
mercado. A usina de Long
Harbour
continuou
em
ramp-up em 2015. Durante
a preparação em 2015,
Long Harbour processou
uma
mistura
de
concentrados de alto teor
de níquel de Voisey’s Bay
com matt de níquel de PT
VALE Indonesia Tbk –
PTVI e irá migrar para
concentrados de Voisey’s
Bay em 2016.
VALE
Limited
Processa
um
produto –
intermediário de níquel, o
óxido de níquel, fornecido
pela operação em Sudbury
ou
Matsuzaka
para
produzir níquel refinado na
forma de pó e pelotas.
Europe Reino Unido
— Clydach,
País
de
Gales
Refinaria de níquel autônoma
(produtora
de
níquel
refinado), com capacidade
nominal de 40 mil toneladas
métricas por ano. A Refinaria
de Clydach iniciou suas
operações em 1902 e foi
adquirida pela VALE em
2006.
Ásia-Pacífico
PT
Indonesia
(“PTVI”)
VALE Indonésia — Área de mineração a céu
Tbk Sorowako,
aberto
e
a
respectiva
Sulawesi
instalação de processamento
(produtora de matte de
níquel,
um
produto
intermediário),
com
capacidade
nominal
de
aproximadamente
80.000
toneladas métricas de níquel
em matte por ano. As ações
da PTVI são negociadas na
Bolsa
de
Valores
da
Indonésia. A VALE detém,
indiretamente,
uma
participação de 59,3% no
capital social da PTVI e a
Sumitomo Metal Mining Co.,
Ltd. ("Sumitomo") detém
20,2%,
Sumitomo
Corporation detém 0,1% e o
público detém 20,5%. A PTVI
foi constituída em 1968,
iniciou suas operações em
1978 e foi adquirida pela
VALE em 2006.
VALE Nouvelle- Nova
Calédonie S.A.S Caledônia (“VNC”)
Província do
Sul
VALE
Limited
Operações de mineração e
processamento (produtora de
óxido de níquel, hidróxido de
níquel e carbonato de
cobalto). As ações da VNC
são detidas pela VALE
(80,5%), Sumic (14,5%) e
Société
de
Participation
Minière du Sud Caledonien
SAS (“SPMSC”) (5%). (2)
Japan Japão
- Refinaria de níquel autônoma
Matsuzaka
(produtora
de
níquel
intermediário e refinado), com
capacidade
nominal
de
60.000 toneladas métricas
por ano. A VALE tem uma
participação de 87,2% das
ações e a Sumitomo detém o
restante das ações. A
refinaria foi construída em
1965 e adquirida pela VALE
em 2006.
A PTVI extrai minério de
níquel laterítico e produz
matte de níquel, que é
enviado
principalmente
para refinarias de níquel no
Japão. De acordo com os
contratos
de
venda
garantida durante a vida útil
da mina, a PTVI vende
80% de sua produção para
a sua subsidiária integral
VALE Canada e 20% para
a Sumitomo.
O contrato de
trabalho
vence
em 2025 com
direito a duas
prorrogações
consecutivas de
10 anos, sujeito à
aprovação
do
Governo
da
Indonésia.
Produzida
pelas
usinas
hidroelétricas
de baixo custo
da PTVI no Rio
Larona
(atualmente
existem
três
unidades).
A
PTVI
possui
geradores
térmicos para
complementar
seu suprimento
de
energia
hidroelétrica
com uma fonte
de energia que
não está sujeita
a
fatores
hidrológicos.
Transportados
por caminhão
por
aproximadam
ente 55 km
até o porto do
rio, em Malili,
e carregados
em barcaças
para carregar
navios
de
carga
geral
para envio.
As operações de níquel da
VALE na Nova Caledônia
estão em ramp up. A VNC
utiliza um processo de
lixiviação ácida de alta
pressão ("HPAL") para
tratar minérios laterítico
limonítico
e
laterítico
saprolítico. A VALE espera
continuar o ramp up na
VNC nos próximos dois
anos, para alcançar uma
capacidade de produção
nominal
de
57.000
toneladas métricas por ano
de níquel contido no óxido
de níquel, que serão
posteriormente
tratadas
nas refinarias da VALE na
Ásia, na forma de massa
de hidróxido (IPNM), além
de
4.500
toneladas
métricas de cobalto, na
forma de carbonato.
Concessões de
mineração
terminando entre
2016 e 2051. A
VNC
solicitou
uma renovação
da
única
concessão
prevista
para
vencer em 2015.
Fornecida por
meio da rede
elétrica
nacional e por
produtores
independentes.
Os produtos
são
carregados
em
contêineres e
transportados
por caminhão
por
aproximadam
ente 4 km até
o porto de
Prony
e
embarcado
em contêiner
oceânico.
Produz
produtos –
intermediários
para
posterior
processamento
em refinarias na Ásia e
Reino Unido da VALE, e os
produtos
acabados
de
níquel utilizando matte de
níquel fornecido pela PTVI.
Fornecida por Os produtos
meio da rede são
elétrica
transportados
nacional.
por caminhão
Adquirida
de em estradas
empresas
de públicas para
serviços
clientes
no
públicos
Japão. Para
regionais.
clientes
no
exterior,
os
produtos são
carregados
em
contêineres
na usina e
enviados dos
portos
de
Yokkaichi
Nagoya.
VALE
Limited
Taiwan Taiwan
Kaoshiung
(produtora
de
níquel
nominal de 18.000 toneladas
métricas por ano. A refinaria
iniciou a produção em 1983 e
foi adquirida pela VALEe em
2006.
VALE
Nickel China
(Dalian) Co. Ltd
Dalian,
Liaoning
(produtora
de
níquel
nominal de 32.000 toneladas
métricas por ano. A VALE
detém 98,3% das ações e a
Ningbo
Sunhu
Chemical
Products Co., Ltd. possui o
1,7% restante. A refinaria
iniciou a produção em 2008.
e
Produz níquel refinado, –
principalmente para o setor
de aço inoxidável, usando
produtos intermediários das
Matsuzaka
e
Nova
Caledônia.
Fornecida por Transportados
meio da rede por caminhão
elétrica
em estradas
nacional.
públicas para
Adquirida
de clientes
em
empresas
de Taiwan. Para
serviços
clientes
no
públicos
exterior,
os
regionais.
produtos são
carregados
em
contêineres
na usina e
enviados pelo
porto
de
Kaoshiung.
Produz níquel refinado para –
o setor de aço inoxidável,
usando
produtos
intermediários,
de
Matsuzaka
e
Nova
Caledônia.
Fornecida por O produto é
meio da rede transportado
elétrica
por caminhão
nacional.
em estradas
Adquirida
de públicas e por
empresas
de linhas férreas
serviços
para
os
públicos
clientes
na
regionais.
China.
Também
é
fornecido em
contêineres
para o exterior
e
alguns
clientes
nacionais.
A mina de Onça Puma está
construída
sobre
uma
jazida de níquel laterítico
de minério de laterita
saprolítico. A operação
produz ferro-níquel através
do processo de forno
elétrico rotativo. Estamos
atualmente operando com
uma única linha, com
capacidade
nominal
estimada
de
25.000
toneladas métricas por ano.
Vamos
avaliar
as
oportunidades
para
reiniciar as operações da
segunda linha, dependendo
das
perspectivas
de
mercado e considerações
de desempenho em forno
de linha única.
Fornecida por
meio da rede
elétrica
nacional.
Produzida
diretamente
pela VALE ou
adquirida
por
meio
de
contratos
de
compra
de
energia.
Atlântico Sul
VALE/Onça
Puma
Brasil
Ourilândia
do
Norte,
Pará
Operação de mineração,
smelting, produzindo ferroníquel de alta qualidade para
aplicação na indústria de aço
inoxidável.
Concessão
de
mineração
por
período
indeterminado.
O ferro-níquel
é transportado
por
ferrovia
até o terminal
marítimo de
Vila
do
Conde,
no
estado
brasileiro do
Pará.
A exportação
é
realizada
em
contêineres
oceânicos.
(1) Em Sudbury, oito concessões vencerão em 2016. A VALE apresentou pedidos para a renovação dessas concessões, mas o processo de aprovação poderá
levar vários anos. A VALE poderá continuar com as operações enquanto o processo de aprovação está em andamento.
(2) A Sumic é uma joint venture entre a Sumitomo e a Mitsui. Como a VNC não atingiu uma determinada meta de produção até dezembro de 2015, a VALE
Canada irá comprar todo o controle acionário da Sumic na VNC de acordo com o acordo de acionista da VNC. O preço de compra da ação é de US$135
milhões e a VALE Canadá irá liquidar um valor total de US$ 218 milhões do financiamento da dívida concedido pela Sumic à VNC. A transação será concluída
em março de 2016, mas o pagamento do valor de compra da ação pela VALE Canadá e a liquidação do financiamento da dívida pela Sumic deverão ser feitos
em março de 2017. Após a conclusão da transação em março de 2016, a VALE terá 95% das ações da VNC O outro acionista, SPMSC, tem a obrigação de
aumentar sua participação na VNC para 10% em até dois anos a partir do início da produção comercial.
2.1.2 Produção
A tabela a seguir apresenta a produção anual da VALE por mina em operação (ou agrupada para o
caso das áreas de operação em Sulawesi, operadas pela PTVI, na Indonésia) e o teor médio de minério
contido de níquel e cobre. A produção das minas em Sulawesi representa o produto proveniente da estação
de peneiramento de PTVI para a unidade de processamento de PTVI e não inclui perdas de níquel derivadas
de secagem e do derretimento. Para as operações da VALE em Sudbury, Thompson e Voisey’s Bay, a
produção e o teor médio representam o produto enviado para as respectivas plantas de processamento
dessas operações e não incluem ajustes ligados a beneficiamento, smelting ou refino. Para a operação de
VNC, na Nova Caledônia, a produção e o teor médio representam a produção local de minério sem incluir as
perdas durante o processamento.
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2013
2014
Teor
Produção
Minas
operação
Ontário
Cobre
(%)
2015
Teor
Níquel
(%)
Produção
Cobre
(%)
Teor
Produção
Níquel
(%)
Cobre
(%)
Níquel
(%)
em
em
Copper Cliff North
Creighton
Stobie
Garson
Coleman
Ellen
Totten
Gertrude
Total
operações
Ontário
das
em
Minas
operação
Manitoba
em
em
Thompson
Birchtree
Total
operações
Manitoba
das
em
Minas
operação
Voisey’s Bay
em
em
913
1,32
1,28
1.053
1,45
1,34
1.138
1,42
1,38
915
2,01
2,19
903
1,81
2,47
774
2,00
2,33
1.887
0,59
0,65
2.089
0,58
0,66
1.471
0,63
0,73
815
1,42
1,75
678
1,39
1,75
778
1,39
1,94
1.515
3,15
1,52
1.385
3,10
1,52
1.309
2,95
1,56
109
0,49
1,00
181
0,62
1,07
165
0,70
0,95
64
1,84
1,92
303
1,98
1,50
528
1,88
1,62
196
0,32
0,89
-
-
-
-
-
-
6.414
1,61
1,33
6.591
1,57%
1,64
1,46
1.175
-
2,07
1.184
-
-
1,82
564
-
1,47
1.727
-
1,71
1,36 6.164
1,95
613
-
1,39
545
-
1,39
1.788
-
1,84
1.729
-
1,78
1.163
2013
2014
Teor
Produção
Ovoid
Áreas
mineração
operação
Sulawesi
Cobre
(%)
2015
Teor
Níquel
(%)
Produção
Cobre
(%)
Teor
Níquel
(%)
Produção
Cobre
(%)
Níquel
(%)
2.318
1,68
2,89
2.243
1,54
2,58
2.328
1,51
2,57
4.369
-
2,00
4.391
-
1,99
4.694
-
1,99%
1.860
-
1,36
2.134
-
1,44
2.561
-
1,41%
263
-
2,28
1.358
-
2,19
1.024
-
2,13%
de
em
em
Sorowako
Minas
em
operação na Nova
Caledônia
VNC
Minas
operação
Brasil
Onça
em
no
Puma
A tabela a seguir apresenta informações sobre a produção de níquel da VALE, incluindo: (i) níquel
refinado nas instalações da VALE; e (ii) produtos intermediários para venda. Os dados abaixo estão
apresentados com base na fonte de minério.
Produção no exercício encerrado em 31 de dezembro
2013
Mina
2014
2015
Tipo
Sudbury(1)
Subterrânea
69,4
64,3
54,4
Thompson(1)
Subterrânea
24,5
26,1
24,8
Voisey’s Bay(2)
A céu aberto
63,0
48,3
53,0
Sorowako(3)
A céu aberto
78,8
78,7
79,5
Onça Puma(4)
A céu aberto
1,9
21,4
24,4
Nova Caledônia(5)
A céu aberto
16,3
18,7
26,9
-
6,4
17,5
27,6
260,2
274,9
290,6
Externo(6)
Total(7)
(1) Produção apenas de níquel primário (ou seja, não inclui o níquel secundário de terceiros);
(2) Inclui o níquel refinado produzido nas operações da VALE em Sudbury e Thompson, porém informado com base na fonte do
minério na Voisey's Bay;
(3) Esses números não foram reajustados para refletir a participação da VALE. A VALE tem uma participação de 59,2% na PTVI,
proprietária das minas de Sorowako;
(4) Apenas produção primária. Níquel contido em ferro-níquel;
(5) Níquel contido em hidróxido de níquel (“NHC”) e óxido de níquel (“NiO”). Esses números não foram reajustados para refletir na
participação da VALE. A VALE tem uma participação de 80,5% na VNC;
(6) Níquel refinado processado em nas instalações da VALE utilizando recursos adquiridos de terceiros; e
(7) Esses números não incluem tolling of feeds para terceiros.
2.1.3 Clientes e vendas
Os clientes de níquel da VALE estão distribuídos no mundo inteiro. Em 2015, 48% do total das vendas
de níquel refinado da Vale foram enviados para clientes na Ásia, 24% na América do Norte, 27% na Europa e
1% para outros mercados. A VALE tem contratos de curto prazo de volume fixo com os clientes para a
maioria das vendas anuais previstas de níquel. Esses contratos, em geral, proporcionam uma demanda
estável de uma porção significativa de nossa produção anual.
O níquel é um metal negociado em bolsa, cotado na London Metal Exchange (“LME”), e a maioria dos
produtos de níquel tem seu preço definido de acordo com um desconto ou prêmio sobre o preço na LME,
dependendo principalmente das características físicas e técnicas do produto de níquel. Os produtos de níquel
refinado da VALE representam o que é conhecido na indústria como níquel “primário”, ou seja, o níquel
produzido principalmente de minérios de níquel (ao contrário do níquel “secundário”, que é recuperado de
material reciclado que contém níquel). Os produtos de níquel primário refinados distinguem-se de acordo com
as seguintes características, as quais determinam o nível de preço do produto e sua adequação para várias
aplicações de uso final:
 teor de níquel e de pureza: (i) os produtos intermediários têm vários níveis de teor de níquel, (ii) o
ferro-gusa de níquel tem de 1,5% a 6% de níquel, (iii) o ferro-níquel tem de 10% a 40% de níquel, (iv)
níquel refinado com menos de 99,8% de níquel, incluindo produtos como Tonimet™ e Utility Nickel™,
(v) o teor de níquel LME padrão tem, no mínimo, 99,8% de níquel, e (vi) o níquel de alta pureza tem
no mínimo 99,9% de níquel e ausência de impurezas de elementos específicos;
 forma (como pelotas, discos, quadrados e tiras); e
 tamanho (que varia de acordo com o tipo de produto e abrange de produtos esféricos, como pós
inferiores a um mícron ou granulados de 5 mm de diâmetro, a formas retangulares, como folhas
catódicas de 1.000 mm x 750 mm x 15 mm).
Em 2015, as principais aplicações finais do níquel foram:




aço inoxidável (67% do consumo mundial de níquel);
ligas não ferrosas, ligas de aço e fundição (17% do consumo mundial de níquel);
revestimento de níquel (7% do consumo mundial de níquel); e
aplicações especiais, como baterias, produtos químicos e pó metalúrgico (9% do consumo mundial
de níquel).
Em 2015, 58% das vendas de níquel refinado da VALE foram feitas para aplicações que excluem o aço
inoxidável, em comparação à média da indústria de produtores de níquel primário de cerca de 33%,
proporcionando maior estabilidade para os volumes de venda da VALE. Como resultado do foco da VALE
nesses segmentos de alto valor, os preços médios praticados de níquel refinado têm tipicamente superado os
preços à vista do metal na LME.
A VALE oferece vendas e suporte técnico aos seus clientes no mundo inteiro. A VALE tem uma rede
de marketing global bem estabelecida para o níquel refinado, baseada em Toronto, no Canadá. A VALE
também tem escritórios de vendas e suporte técnico em St. Prex (Suíça), Saddle Brook, New Jersey (Estados
Unidos), Tóquio (Japão), Xangai (China), Cingapura, e Kaohsiung (Taiwan).
2.1.4 Concorrência
O mercado global de níquel é altamente competitivo. As principais vantagens competitivas da VALE
são suas minas de longa vida, seus baixos custos de produção com relação a outros produtores de níquel,
suas sofisticadas tecnologias de exploração e processamento e sua carteira de produtos diversificada. Seu
marketing de alcance mundial, mix de produtos diversificados e suporte técnico orientam seus produtos para
as aplicações e regiões geográficas que oferecem as maiores margens aos seus produtos.
O fornecimento de níquel da VALE representou 15% do consumo mundial de níquel primário em 2015.
Além da VALE, os maiores fornecedores na indústria de níquel (cada um com suas próprias instalações
integradas, incluindo operações de mineração, processamento, refino e comercialização de níquel) são
Mining and Metallurgical Company Norilsk Nickel, Jinchuan Nonferrous Metals Corporation e Glencore South
32. Em conjunto com a VALE, essas empresas representaram aproximadamente 46% da produção mundial
de níquel primário refinado em 2015.
Embora a produção de aço inoxidável seja um importante fator na demanda global de níquel, os
produtores de aço inoxidável podem usar os produtos de níquel com uma ampla variedade de teor de níquel,
inclusive o níquel secundário (sucata). A escolha entre o níquel primário e o secundário baseia-se
principalmente em seus preços relativos e disponibilidade. Entre os anos de 2012 e 2015, o níquel secundário
contribuiu com cerca de 40% a 43% do total de níquel utilizado na fabricação de aço inoxidável e o níquel
primário contribuiu com cerca de 57% a 60%. O ferro-gusa de níquel, um produto de baixo teor de níquel,
fabricado principalmente na China a partir de minérios lateríticos importados é adequado para a produção de
aço inoxidável. Nos últimos anos, a produção doméstica de ferro-gusa de níquel na China é responsável pela
maior parte do crescimento do fornecimento de níquel no mundo. A partir de janeiro de 2014, a produção de
ferro-gusa de níquel na China foi negativamente afetada pela restrição à exportação de minérios não
processados da Indonésia. Consequentemente, estima-se que a produção de ferro-gusa de níquel caiu 20%
ano após ano para aproximadamente 360.000 toneladas métricas, representando 19% do fornecimento
mundial de níquel primário. Os estoques significativos de minérios da Indonésia na China, assim como o
crescimento das exportações de minério das Filipinas, atenuaram o efeito dessa queda na produção de ferrogusa de níquel em 2015. A VALE prevê que a produção de ferro-gusa de níquel na China irá cair ainda mais
em 2016 e 2017, com a depleção das reservas de minério de alta qualidade na China.
A concorrência no mercado de níquel baseia-se principalmente na qualidade, confiabilidade de
fornecimento e preço. A VALE acredita que suas operações são competitivas no mercado de níquel em razão
da alta qualidade de seus produtos de níquel e seus custos de produção comparativamente baixos.
2.2 Cobre
2.2.1 Operações
A Vale realiza suas operações de cobre no Brasil por meio da matriz e no Canadá por intermédio de
suas subsidiárias.
Complexo de
mineração /
Local
Local
Mineralização / Operações
Título de
mineração
Fonte de energia
Acesso /
Transporte
Brasil
VALE/Sossego
Carajás,
Duas áreas principais de
Estado do cobre,
Sossego
e
Pará
Sequeirinho
e
uma
instalação
de
processamento
para
concentrar o minério.
Sossego foi desenvolvida
pela VALE e iniciou a
produção em 2004 e tem
uma capacidade nominal
de 100.000 Terapascal
(“tpa”) de concentrados
de cobre.
O minério de cobre é
explorado pelo método de
mina a céu aberto e o seu
funcionamento
é
processado por meio de
britagem
primária
e
transporte, moagem SAG
(um moinho semiautógeno
que utiliza um grande
tambor rotativo cheio de
minério, água e esferas
trituradoras de aço que
transformam o minério em
uma pasta fina), moagem,
flutuação de cobre em
concentrado, descarte de
resíduos, espessador de
concentrado, filtragem e
descarga.
Concessão de
mineração por
período
indeterminado.
Fornecida por meio
da rede elétrica
nacional. Produzida
diretamente
pela
VALE ou adquirida
por
meio
de
contratos
de
compra de energia.
O concentrado é
transportado
de
caminhão
até
o
terminal
de
armazenamento em
Parauapebas e, em
seguida, levado pela
EFC até o porto de
Itaqui, em São Luís,
no
estado
do
Maranhão. A VALE
construiu
uma
estrada de 85 km
para ligar Sossego a
Parauapebas.
VALE/Salobo
Carajás,
A
usina
de
Estado do beneficiamento Salobo I
Pará
iniciou a produção em
2012
e
tem
uma
capacidade
total
de
100.000
tpa
de
concentrados de cobre. A
mina a céu aberto e a
usina estão concluindo a
elevação
de
sua
capacidade para 200.000
tpa de concentrados de
cobre
com
a
total
implementação
da
expansão de Salobo II.
A mina de cobre e ouro de
Salobo
da
VALE
é
explorada pelo método de
mina a céu aberto e o
minério é processado por
meio de britagem primária e
secundária
padrão,
transporte, trituração por
pressão de rolete, fresagem
com esfera, flutuação de
concentrado
de
cobre,
descarte
de
resíduos,
espessador de concentrado,
filtragem e descarga.
Concessão de
mineração por
período
indeterminado.
Fornecida por meio
da rede elétrica
nacional. Adquirida
por
meio
de
contratos
de
compra de energia.
O concentrado é
transportado
de
caminhão
até
o
terminal
de
armazenamento em
Parauapebas e, em
seguida, levado pela
EFC até o porto de
Itaqui, em São Luís,
no
estado
do
Maranhão. A VALE
construiu
uma
estrada de 90 km
para ligar Salobo a
Parauapebas.
Canadá
— Consulte – Metais básicos A VALE gera dois produtos Consulte a tabela de operações de níquel da VALE.
– Níquel - Operações
intermediários de cobre,
quais sejam: concentrados
de cobre e anodos de cobre
A VALE também produz
produtos
acabados
de
cobre, cátodos de cobre
eletrolítico como subproduto
de operações de refino de
níquel da VALE. Como
parte dos esforços da VALE
para reduzir as emissões de
dióxido de enxofre e outras
emissões de ar com intuito
de atender as mudanças
normativas de Ontário e
Manitoba, e racionalizar
seus ativos de fundição e
refino em todo o Canadá, a
VALE
modificará
seus
processos
inclusive
mudando para um único
alto-forno em Sudbury em
2017. Para a VALE se
preparar
para
essa
mudança, a VALE fechará a
sua unidade de produção
de anodo de cobre em
Sudbury
em
2016,
resultando no crescimento
da produção de cobre
concentrado
e
cobre
intermediário.
VALE
Canada
Canadá
Sudbury,
Ontário
VALE
Canada/Vois
ey’s Bay
Canadá
— Consulte
—
Metais Na Voisey’s Bay, a VALE Consulte a tabela de operações de níquel da VALE
Voisey’s Bay, básicos — Níquel - produz concentrados de
Newfoundland Operações
cobre.
and Labrador
Zâmbia
Lubambe
Zambian
Copperbelt
Mina de cobre Lubambe
que inclui uma mina
subterrânea,
usina
e
infraestrutura relacionada.
Teal Minerals (“TEAL”)
(joint venture 50/50 da
VALE com a Afrian
Rainbow
Minerals
(“ARM”)
tem
uma
participação indireta de
80% em Lubambe. ZCCM
Investments
Holdings
PLC detém a participação
restante (20%).
Capacidade nominal de
produção
de
45.000
toneladas métricas por ano
de cobre em concentrados.
A produção foi iniciada em
outubro de 2012.
Concessões de Contrato
de
mineração
abastecimento de
terminam
em energia de longo
2033.
prazo com a Zesco
(fornecedora
de
energia
de
propriedade
do
governo
da
Zâmbia).
Os concentrados de
cobre
são
transportados
por
caminhão para os
smelters locais.
2.2.2 Produção
A tabela a seguir apresenta informações sobre a produção de cobre da VALE.
2013
Mina
2014
Tipo
2015
Brasil:
Salobo
A céu aberto
65
98
155
Sossego
A céu aberto
119
110
104
Sudbury
Subterrânea
103
98
98
Voisey’s Bay
A céu aberto
36
33
32
Thompson
Subterrânea
2
2
1
Externo(1)
-
24
29
23
A céu aberto e
subterrânea
11
-

Subterrânea
9
10
10
370
380
424
Canadá:
Chile:
Tres Valles(2)
Zâmbia:
Lubambe(3)
Total
(1)
(2)
(3)
Processamos cobre em instalações da VALE utilizando recursos adquiridos de terceiros;
A Vale vendeu a mina de Tres Valles em dezembro de 2013. O nível da produção de 2013 na tabela vai até o final de outubro;
e
A capacidade de produção atribuível à Vale é de 40%, o que representa 80% de participação indireta por meio da nossa
participação de 50%.
2.2.3 Clientes e vendas
O cobre em concentrado de Sossego e Salobo é vendido nos termos de contratos de médio e de longo
prazos firmados com smelters de cobre na Europa, Índia e na Ásia. A VALE mantém contratos de médio
prazo de fornecimento de cobre com a Glencore Canada, para a venda de anodos de cobre e grande parte
dos concentrados de cobre produzidos em Sudbury. Os concentrados de cobre da Voisey’s Bay são vendidos
no âmbito de contratos de médio prazo para clientes na Europa. O cobre eletrolítico de Sudbury é vendido na
América do Norte no âmbito de contratos de venda de curto prazo.
2.2.4 Concorrência
O mercado global de cobre refinado é altamente competitivo. Os produtores são mineradoras
integradas e smelters não integrados, cobrindo todas as regiões do mundo; os consumidores são,
principalmente, produtores de fios e ligas de cobre. A concorrência ocorre principalmente em nível regional e
é baseada principalmente nos custos de produção, qualidade, confiabilidade de abastecimento e custos de
logística. Os maiores produtores de mundo de catodo de cobre são a Corporación Nacional del Cobre de
Chile ("Codelco"), Aurubis AG, Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc. ("Freeport-McMoRan"), Jiangxi Copper
Corporation Ltd e Glencore operando pela matriz ou por meio de subsidiárias. A participação da VALE no
mercado global de cátodos de cobre refinado é marginal, uma vez que a VALE assume uma posição mais
competitiva no mercado de cobre concentrado.
O cobre em concentrado e o anodo de cobre são produtos intermediários na cadeia de produção do
cobre. Os mercados de concentrado e de anodo são competitivos, com vários produtores, mas com menos
participantes e menores volumes do que no mercado de catodos de cobre, devido aos altos níveis de
integração dos grandes produtores de cobre.
No mercado de cobre em concentrado, os principais produtores são companhias de mineração
localizadas na América do Sul, enquanto os consumidores são smelters situadas principalmente na Europa e
na Ásia. A concorrência no mercado do concentrado de cobre ocorre principalmente em nível mundial e é
baseada nos custos de produção, qualidade, custos de logísticas e confiabilidade de abastecimento. Os
maiores competidores no mercado de cobre em concentrado são a BHP Billiton, Freeport McMoRan,
Glencore, Codelco e Antofagasta plc, operando pela matriz ou por meio de subsidiárias. A fatia de mercado
da VALE em 2015 correspondia a cerca de 4% do mercado total de concentrado de cobre não integrado.
O mercado de anodo/blíster de cobre é bastante limitado. Em geral, os anodos são produzidos para
abastecer a refinaria integrada de cada empresa. O comércio de anodos/blíster fica limitado às instalações
que têm mais capacidade de smelting do que de refino ou a situações em que a economia nos custos de
logística é um incentivo à compra de anodos de outros smelters. Os maiores competidores no mercado de
anodo de cobre em 2015 foram a Codelco, Glencore e China Nonferrous Metals, operando no nível de matriz
ou por meio de subsidiárias.
2.3 PGMs e outros metais preciosos
Como subprodutos das operações de níquel da VALE em Sudbury, no Canadá, são extraídas
quantidades significativas de metais do grupo da platina, assim como pequenas quantidades de ouro e prata.
A VALE opera uma instalação de processamento em Port Colborne, em Ontário, que produz produtos
intermediários de PGMs, ouro e prata, usando produção de sua operação em Sudbury. A VALE tem uma
refinaria em Acton, Inglaterra, onde processa seus produtos intermediários, bem como materiais comprados
de terceiros e produtos toll-refined. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, os
concentrados de PGM provenientes das operações canadenses da VALE foram responsáveis por cerca de
60% de sua produção de PGM, que também inclui metais adquiridos de terceiros. O departamento comercial
de metais básicos da VALE vende seus PGMs e outros metais preciosos, assim como produtos de terceiros e
toll-refined, com base em comissão. Seus concentrados de cobre de suas minas Salobo e Sossego em
Carajás, no Estado do Pará, Brasil, também contêm ouro, cujo valor é considerado na venda desses
produtos.
Em fevereiro de 2013, a VALE Switzerland S.A. firmou um acordo com a Silver Wheaton Corp. para
vender 70% do ouro produzido como subproduto de suas minas de níquel de Sudbury, no Canadá, nos
próximos 20 anos e com a Silver Wheaton (Caymans) Ltd. para vender 25% dos fluxos de ouro pagável
produzido como subproduto da sua mina de cobre de Salobo, no Brasil, durante a vida da mina.
Adicionalmente, em 2 de março de 2015, a VALE celebrou aditivo do contrato firmado com a Silver
Wheaton (Caymans) Ltd., uma subsidiária integral com a finalidade de vender um fluxo adicional de 25% de
ouro pagável, produzido como subproduto da mineração de cobre na mina de Salobo durante a vida útil da
mina. De acordo com o contrato de goldstream, a Silver Wheaton recebeu 141.879 onças troy de ouro em
2015.
A tabela a seguir apresenta as informações sobre a nossa produção de metais preciosos.
2013
Mina
2014
Tipo
2015
(milhares de onças troy)
Sudbury:
Platina
Subterrânea
145
182
154
Paládio
Subterrânea
352
398
341
Ouro
Subterrânea
91
83
89
117
160
251
78
78
80
Salobo:
Ouro
A céu aberto
Sossego:
Ouro
(1)
A céu aberto
Os números representam 100% da produção de ouro da Salobo e Sudbury e não deduzem a porção de ouro vendida para a
Silver Wheaton.
2.4 Cobalto
A VALE recuperou quantidades significativas de cobalto como subproduto de suas operações de
níquel. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a VALE produziu 1.448 toneladas
métricas de cobalto metálico refinado em sua refinaria de Port Colborne e 2.926 toneladas métricas de
cobalto em um produto intermediário baseado em cobalto em suas operações de níquel no Canadá e na
Nova Caledônia, e sua produção restante de cobalto consistiu de 159 toneladas métricas de cobalto contido
em outros produtos intermediários (como concentrados de níquel). Como resultado do ramp-up das
operações da VNC em Nova Caledônia, a produção de cobalto intermediário da VALE como subproduto da
sua produção de níquel está aumentando. A VALE vendeu cobalto em uma base global. Seu cobalto
metálico, refinado por processo elétrico em nossa refinaria de Port Colborne, possui altíssimos níveis de
pureza (99,8%), valor superior a especificação de contrato da LME. O cobalto metálico é usado na produção
de várias ligas, sobretudo em aplicações aeroespaciais, assim como na fabricação de produtos químicos à
base de cobalto.
A tabela a seguir apresenta as informações sobre a nossa produção de cobalto.
2013
Mina
Sudbury
Tipo
Subterrânea
2014
2015
(toneladas métricas)
853
833
751
Thompson
Subterrânea
292
489
365
Voisey’s Bay
A céu aberto
1.256
952
849
Nova Caledônia
A céu aberto
1.117
384
2.391
13
84
177
3.532
743
4.533
Fontes externas(1)
Total
-
3. Carvão
3. 1 Operações
A VALE produz carvão metalúrgico e térmico por meio de suas subsidiárias VALE Moçambique, que
opera a mina de Moatize, e a VALE Australia, a qual opera a mina de Carborough Downs. A VALE também
detém uma participação minoritária na empresa chinesa, Henan Longyu Energy Resources Co., Ltd.
(“Longyu”).
Em dezembro de 2014, A VALE firmou um contrato de investimento para a Mitsui adquirir 15% de sua
participação na VALE Moçambique. Sua participação acionária na VALE Moçambique será transferida para
uma empresa controlada pela VALE (85%) e pela Mitsui (15%). O valor atribuído à participação de 15% da
Mitsui na VALE Moçambique é de US$ 450 milhões, sendo a Mitsui responsável por 15% dos gastos de
capital incorridos desde a assinatura do contrato. A transação está sujeita a certas condições precedentes e o
fechamento está previsto para 2016.
Companhia
Complexo
mineração
/
de
Local
Mineralização
Operações
/ Título
de Fonte
mineração
energia
de Acesso
Transporte
Tete,
Moçambique
Mina a céu aberto, que foi
desenvolvida diretamente pela
VALE. As operações iniciaram em
agosto de 2011 e deverão alcançar
uma capacidade de produção
nominal de 22 Mtpa, considerando
a expansão de Moatize, composta
de carvão metalúrgico e térmico, e
a expansão do Corredor de
Logístico de Nacala. A VALE tem
uma participação de 95,0% e o
restante é de propriedade da
Empresa
Moçambicana
de
Exploração Mineira, S.A. Por
ocasião da conclusão do contrato
firmado em dezembro de 2014, a
Mitsui irá adquirir 15% da
participação da VALE na VALE
Moçambique.
Produz
carvão
metalúrgico e térmico.
O principal produto de
marca da Moatize é o
Chipanga
premium
hard coking coal, mas
há
flexibilidade
operacional para vários
produtos. O portfólio de
produtos ideal virá
como resultado de
testes de mercado. O
carvão das minas é
processado em uma
unidade de lavagem de
carvão (“CHPP”) com
capacidade para 4.000
toneladas métricas por
hora.
A concessão
de mineração
que termina
em
2032,
renovável
após
essa
data.
Fornecida por
empresas
de
serviços
públicos locais.
Carborough Downs Bowen Basin, Adquirida da AMCI em 2007. As
Queensland
concessões de mineração de
Carborough Downs englobam a
Rangal Coal Measures, de Bowen
Basin, com as jazidas de Leichardt
e Vermont. Ambas as jazidas têm
propriedades de coqueificação e
podem ser beneficiadas para
produzir produtos de carvão
metalúrgico e de injeção de carvão
pulverizado (“PCI”). A VALE tem
uma participação de 90,0% e o
restante é de propriedade da JFE,
Posco.
Carvão metalúrgico. A
jazida de Leichardt é o
principal objetivo de
desenvolvimento
da
VALE e constitui 100%
de sua reserva e base
de recursos atuais. O
carvão de Carborough
Downs é processado
na
CHPP
de
Carborough
Downs,
com capacidade de
processamento
de
1.000
toneladas
métricas por hora.
Os
arrendamento
s
de
mineração
vencem
em
2035 e 2039.
Fornecidas por
meio da rede
elétrica
nacional.
Adquiridas de
empresas
locais
de
serviços
de
energia.
/
Moçambique
VALE Moçambique
Moatize
O
carvão
é
transportado
da
mina para o porto
de
Beira
pela
ferrovia Linha do
Fornecimento
Sena e, a partir de
de back-up no janeiro de 2016
local.
para o porto de
Nacala-à-Velha
pelo Corredor de
Nacala.
Austrália
O
produto
é
carregado em trens
na
estação
ferroviária de carga
e transportado 163
km até o Terminal
Dalrymple
Bay
Coal,
em
Queensland,
Austrália.
3.2 Produção
A tabela a seguir apresenta as informações sobre a produção de carvão comercializável da VALE.
Produção no Exercício encerrado em 31 de
dezembro de
2013
Operação
Tipo de mina
2014
2015
Carvão metalúrgico:
VALE Australia
Integra Coal(1) (4)
Subterrânea e a céu aberto
1.410
715
-
Isaac Plains(2)
A céu aberto
656
746
-
Carborough Downs(3)
Subterrânea
2.447
1.857
2.383
A céu aberto
2.373
3.124
3.401
6.885
6.443
Vale Moçambique
Moatize(5)
Carvão metalúrgico total
5.784
Carvão térmico:
VALE Australia
Integra Coal(1)
A céu aberto
87
92
-
Isaac Plains(2)
A céu aberto
347
326
-
A céu aberto
1.444
1.784
1.560
1.878
2.202
1.560
VALE Moçambique
Moatize(5)
Carvão térmico total
(1)
Esses números correspondem à participação acionária da VALE de 64,8% na Integra Coal a partir da venda de participação
acionária da VALE em dezembro de 2015;
(2)
Esses números correspondem à participação acionária de 50,0% em Isaac Plains a partir da venda da participação acionária
da VALE em novembro de 2015;
(3)
Os números para 2013 e 2014 correspondem à participação acionária da VALE de 85,0% em Carborough Downs. A
participação acionária da VALE em Carborough Downs aumentou para 90% em dezembro de 2014; os números de 2015
correspondem à participação acionária da VALE de 90% na Carborough Downs;
(4)
As operações de Integra Coal e de Isaac Plains estão suspensas desde maio e novembro de 2014, respectivamente, e a
participação da VALE em cada mina, bem como nos respectivos ativos, foi vendida em dezembro e novembro de 2015,
respectivamente; e
(5)
Esses números correspondem à produção de 100% de Moatize, não estando reajustados para refletir nossa parte.
3.3 Clientes e vendas
As vendas de carvão das operações australianas da VALE são voltadas, principalmente, para a Ásia.
As vendas de carvão das operações da VALE em Moatize, em Moçambique, visam os mercados globais de
aço e energia, incluindo a Ásia, Índia, África, Europa e as Américas. As joint ventures da VALE de carvão
chinesas direcionara suas vendas ao mercado interno chinês.
3.4 Concorrência
A indústria mundial de carvão, basicamente composta pelos mercados de carvão mineral (carvão
metalúrgico e térmico) e carvão marrom/linhito, é altamente competitiva.
A demanda por aço, especialmente na Ásia, sustenta a forte demanda por carvão metalúrgico.
enquanto a demanda por eletricidade sustenta a demanda por carvão térmico. A VALE espera um
fornecimento robusto e preços mais baixos para o carvão metalúrgico nos próximos anos, que reduzirão os
investimentos em novos projetos greenfield, podendo resultar em desequilíbrios no fornecimento no longo
prazo. As limitações portuárias e ferroviárias em certas regiões produtoras, que não podem ser resolvidas
sem gastos significativos de capital, podem levar a uma disponibilidade apenas limitada de acréscimo de
produção de carvão metalúrgico.
A concorrência na indústria de carvão baseia-se, principalmente, na economia dos custos de produção,
na qualidade do carvão e nos custos de transporte. As principais vantagens competitivas da VALE são a
conclusão de um novo e competitivo corredor de transporte, a proximidade em relação aos mercados do
Atlântico e Indiano (comparados aos seus principais concorrentes) e o tamanho e a qualidade das reservas
da VALE.
Os principais participantes do mercado de carvão transoceânico são as subsidiárias e afiliadas e joint
ventures da BHP Billiton, Glencore Xstrata, Anglo American, Rio Tinto, Teck Cominco, Peabody, Walter
Energy e o Grupo Shenhua, entre outros.
4. Fertilizantes
4.1 Fosfatados e nitrogênio
A VALE opera o negócio de fosfatados através de uma subsidiária e uma joint venture, como
apresentado na tabela a seguir:
Nossa participação
Votante
Total
Companhia
Local
Parceiros
VALE Fertilizantes
Uberaba, Brasil
100,0
100,0
–
Compañia Minera Miski Mayo Bayóvar, Peru(1)
S.R.L., localizada em Bayóvar,
Peru.
51,0
40,0
Mosaic, Mitsui & Co
(%)
(1) A participação da VALE na Compañia Minera Miski Mayo S.R.L é mantida através da MVM Resources International, B.V.
A VALE Fertilizantes é produtora de rocha fosfática, fertilizantes fosfatados ("P") (por exemplo, fosfatado
monoamônico ("MAP"), fosfatado bicálcico ("DCP"), superfosfatado triplo ("TSP") e superfosfatado simples
("SSP") e fertilizantes nitrogenados ("N") (por exemplo, amônia e nitrato de amônio). É a maior produtora de
nutrientes agrícolas à base de fosfatado e nitrogênio no Brasil. A VALE Fertilizantes opera as seguintes minas
de rocha fosfática por meio de concessões por tempo indeterminado: Catalão, no Estado de Goiás, Tapira,
Patos de Minas e Araxá, todas no Estado de Minas Gerais, e Cajati, no Estado de São Paulo. Além disso, a
VALE Fertilizantes tem nove plantas de processamento para a produção de nutrientes à base de fosfatado e
nitrogênio, localizadas em Catalão, no estado de Goiás; Araxá, Patos de Minas e Uberaba, todas localizadas
no estado de Minas Gerais; e Guará, Cajati e três usinas em Cubatão, todas localizadas no estado de São
Paulo.
Desde 2010, a VALE também opera a mina de rocha fosfática Bayóvar, no Peru, com capacidade
nominal de 3,9 Mtpa, por meio de uma concessão por período indeterminado.
A tabela a seguir apresenta as informações sobre da produção de rocha fosfática da VALE.
2013
Mina
2014
Tipo
2015
Bayóvar
A céu aberto
3.546
3.801
3.881
Catalão
A céu aberto
1.057
1.055
1.000
A céu aberto
1.869
2.005
1.970
Patos de Minas
A céu aberto
53
73
23
Araxá
A céu aberto
1.111
883
707
Cajati
A céu aberto
640
605
581
8.277
8.421
8.163
Tapira
(1)
Total
(1) A operação de Patos de Minas foi suspensa no terceiro tremeste de 2015 devido às condições de mercado.
A tabela a seguir apresenta as informações sobre a produção de nutrientes da VALE à base de
fosfatado e nitrogênio.
2013
Produto
Fosfatado monoamônico (MAP)
2014
2015
1.128
1.065
1.097
905
910
866
2.102
1.854
1.953
Fosfatado bicálcico (DCP)
444
502
480
Amônia (1)
347
178
138
Ureia (2)
219
-
-
Ácido nítrico
416
469
475
Nitrato de amônio
419
485
515
Superfosfatado triplo (TSP)
Superfosfatado simples (SSP)
(1) Após a venda da Araucária em junho de 2013, a VALE só produziu amônia em sua planta de Cubatão;e
(2) Após a venda da Araucária em junho de 2013, a VALE não produziu mais ureia.
4.2 Potássio
As operações de potássio da VALE estão concentradas no Brasil e são conduzidas pela controladora
do grupo, a VALE S.A., por meio de sua matriz, mediante concessões de mineração de prazo indeterminado.
A Vale detém um contrato de leasing da mina Taquari-Vassouras, a única mina de potássio no Brasil (em
Rosário do Catete, no Estado de Sergipe), com a Petrobras desde 1992. Em abril de 2012, a VALE estendeu
a concessão para mais 30 anos. A tabela a seguir apresenta as informações sobre a sua produção de
potássio.
Exercício encerrado em 31 de dezembro
de
2013
Mina
Taquari-Vassouras
Tipo
Subterrânea
2014
2015
492
492
Recuperação
do Processo
em 2015
(%)
481
82,9
4.3 Clientes e vendas
Todas as vendas de potássio da mina de Taquari-Vassouras são para o mercado brasileiro. Em 2015,
as vendas da VALE representaram, aproximadamente, 5% do total de potássio entregue no Brasil. A VALE
tem uma presença sólida e um longo relacionamento com os maiores participantes do segmento no Brasil,
com mais de 50% das vendas em 2015, sendo geradas a partir de quatro clientes tradicionais.
Os produtos da VALE à base de fosfatado (MAP, TSP, SSP) são vendidos principalmente para a
indústria misturadora de fertilizantes. Em 2015, as vendas da VALE representaram aproximadamente 31% do
total de fosfatado entregue no Brasil. No segmento de alta concentração, a produção da VALE representou
86% da produção total no Brasil em 2015. No segmento de nutrientes com baixa concentração de fosfatado,
a produção da VALE representou, aproximadamente, 38% do consumo total no Brasil com produtos como
SSP em 2015.
O segmento de nitrogênio da VALE produz 100% do nitrato de amônio produzido no Brasil. Além disso,
a VALE é um fornecedor líder global de nitrato de amônio de grau explosivo no mercado brasileiro.
4.4 Concorrência
A indústria é dividida em três grupos principais de nutrientes: potássio, fosfatado e nitrogênio. Os
recursos de potássio ao redor do mundo são limitados, sendo Canadá, Rússia e Bielorrússia os principais
fornecedores, tendo cada um poucos produtores. A indústria exige um alto nível de investimento e um longo
período para a maturação dos projetos. Além disso, o segmento de potássio é altamente concentrado com
cinco produtores principais, detendo 69% da capacidade total de produção mundial.
A rocha fosfática está mais acessível, mas os grandes exportadores estão localizados no Marrocos,
Argélia, Jordânia, Egito e Peru. Os cinco principais produtores de rocha fosfática (China, Marrocos, Estados
Unidos, Rússia e Jordânia) representam 78% da produção global em 2015, da qual, cerca de 10% são
exportados. No entanto, produtos de maior valor agregado, como MAP e DAP, são normalmente
comercializados ao invés de rocha fosfática, devido à eficiência de custo.
O Brasil é um dos maiores mercados de agronegócios do mundo devido à sua grande produção,
exportação e consumo de grãos e biocombustíveis. É o quarto maior consumidor de fertilizantes do mundo e
um dos maiores importadores de potássio, fosfatados e nitrogênio. O Brasil importa 95% do potássio que
consome, isto significou aproximadamente 5,1 Mtpa de K2O (óxido de potássio) em 2015, 8% menor que em
2014, de produtores canadenses, bielorrussos, russos, alemães, chilenos e israelenses, em ordem
decrescente. Em termos de consumo global, China, Estados Unidos, Brasil e Índia representaram 58% do
total em 2015, sendo que somente o Brasil representava 14% do consumo total global. As operações da
VALE e projetos de potássio são altamente competitivos em termos de custo e logística para suprir o
mercado brasileiro.
A maior parte do concentrado de rocha fosfática é consumida localmente por produtores integrados na
cadeia de fosfatados, com o mercado transoceânico correspondendo em 2015 a 14% da produção total de
rocha fosfática. Os principais exportadores de rocha fosfática estão concentrados no Norte da África,
basicamente, por meio de empresas estatais, com o marroquino OCP Group, que detinha em 2015 29% do
mercado transoceânico total. O comércio transoceânico de rocha fosfática supre os produtores não
integrados de fertilizantes fosfatados, como por exemplo SSP, TSP e MAP. O Brasil importa 54% do fosfato
que consome, que alcançou aproximadamente 2,6 Mtpa de P2O5 equivalente (pentóxido de fósforo) em
2015, 17% menor que 2014, sendo os principais produtores: Marrocos, Rússia, Estados Unidos e China, em
ordem decrescente. As operações de fosfato da VALE são altamente competitivas em termos de custo e
logística para suprir o mercado brasileiro.
Os fertilizantes à base de nitrogênio são derivados basicamente de amônia (NH3), que, por sua vez, é
produzida a partir do nitrogênio presente no ar e no gás natural, fazendo dele um nutriente com alto nível de
energia. A amônia é o principal componente dos fertilizantes à base de nitrogênio, assim como nitrato de
amônio e ureia A produção de fertilizantes à base de nitrogênio apresenta um perfil regional devido ao alto
custo associado ao transporte e armazenamento da amônia, que requer instalações refrigeradas e
pressurizadas. Como resultado disso, em 2015, apenas 10% da amônia produzida no mundo é
comercializada nos mercados mundiais. A Ásia recebe o maior volume de importações, representando 34%
do mercado mundial. Os principais países exportadores são Rússia, Trinidad e Tobago e Canadá. A
operação de nitrogênio é altamente competitiva em termos de custo e logística para suprir o mercado
brasileiro.
5. Infraestrutura
5.1 Logística
A VALE desenvolveu o segmento de logística baseado nas necessidades de transporte das operações
de mineração, além de também fornecermos serviços de transporte para outros clientes.
A VALE opera seus negócios de logística na controladora do grupo, por intermédio de subsidiárias,
coligadas e joint ventures, conforme apresentado na tabela a seguir:
Nossa participação
Votante
Companhia
Total
Negócios
Local
VALE
Operações
ferroviárias
(EFVM e EFC), portuárias e
em terminais marítimos.
Brasil
–
VLI (1)
Operações
ferroviárias,
portuárias, em terminais
terrestres
e
marítimos.
Detenção de determinados
ativos de logística de carga
geral.
Brasil
37,6
MRS
Operações ferroviárias.
Brasil
47,1
48,2
CSN, Usiminas Participações
e Logísticas e Gerdau
CPBS
Operações de terminais
marítimos e portuários.
Brasil
100,0
100,0
-
marítimos e portuários
Indonésia
59,2
59,2
Sumitomo,
públicos
Argentina
100,0
100,0
-
Malaui
43,4
43,4
Portos e Caminhos de Ferro
de Moçambique, P.E.
Moçambique
43,4
43,4
Moçambique
80,0
80,0
Malaui
100,0
100,0
-
Sistema Fluvial no Paraguai
e no Paraná (Comboios).
Paraguai
100,0
100,0
-
VNC(5)
Nova Caledônia
80,5
80,5
Sumic, SPMSC
VMM
Malásia
100,0
100,0
-
Voisey’s Bay e
Long Harbour, em
Newfoundland and
Labrador
100,0
100,0
–
100,0
100,0
–
PTVI
PTV
VALE
Logística
Argentina
Operações portuárias.
(2)
CEAR
(4)
Ferrovia.
CDN (3) (4)
marítimos e ferroviários.
CLN (4)
Operações
portuárias.
ferroviárias
(%)
Parceiros
–
37,6
e
–
FI-FGTS, Mitsui e Brookfield
investidores
VALE
Logistics
Limited (4)
Operações ferroviárias.
Transbarge
Navegación
VALE
Operações portuárias.
Newfoundland
&
Labrador Limited
VALE
Oman
Distribution Center
Oman
LLC
(1) BNDES detém debêntures emitidas pela VALE, que são intercambiáveis em parte de participação da VALE na VLI. Caso o BNDES
exerça seu direito nessas debêntures, a participação da VALE na VLI seria reduzida em 8%;
(2) A VALE detém o controle de sua participação na CEAR através de uma participação de 85% na SDCN, que possui 51% da CEAR;
(3) A VALE detém o controle de sua participação na CDN através de uma participação de 85% na SDCN, que possui 51% da CDN;
(4) Na conclusão das transações com a Mitsui, a VALE possuía 21,7% do capital total com direito a voto da CEAR, 21,7% do capital total
com direito a voto da CDN, 40% do capital total com direito a voto da CLN e 50% do capital total com direito a voto da VLL; e
(5) Após a conclusão da venda da participação da Sumic de 10,5% na VNC para a VALE em março de 2016, a VALE terá 95% das
ações da VNC.
5.1.1 Ferrovias
Brasil
o
Estrada de Ferro Vitória a Minas (“EFVM”). A ferrovia EFVM liga as minas da VALE do
Sistema Sudeste na região do Quadrilátero Ferrífero, no Estado de Minas Gerais, ao porto de
Tubarão, em Vitória, Espírito Santo. A VALE opera esta ferrovia de 905 km sob uma
concessão renovável de 30 anos, que terminará em 2027. A EFVM consiste em duas linhas
ferroviárias ao longo de uma distância de 601 km, permitindo uma operação ferroviária
contínua em direções opostas, e um ramal de linha única de 304 km. Há indústrias
manufatureiras localizadas nesta área e importantes regiões agrícolas também são
acessíveis por ela. A VLI tem direitos de utilização da capacidade de transporte ferroviária em
nossa linha da EFVM. Em 2015, a EFVM transportou diariamente em média 341,6 toneladas
métricas de minério de ferro, ou um total de 80,2 bilhões de tku de minério de ferro e outras
cargas. A EFVM também transportou 967 mil passageiros em 2015. Em 2015, a VALE tinha
uma frota de 333 locomotivas e 15.263 vagões na EFVM.
o
Estrada de Ferro de Carajás (“EFC”). A EFC liga as minas da VALE do Sistema Norte na
região de Carajás, no Estado do Pará, ao terminal marítimo de Ponta da Madeira, em São
Luís, no Estado do Maranhão. A VALE opera a EFC em um regime de concessão renovável
de 30 anos, que terminará em 2027. A EFC estende-se por 892 km de minas de Carajás ao
terminal marítimo de Ponta da Madeira, situado próximo ao Porto de Itaqui. A principal carga
da ferrovia é minério de ferro, transportado principalmente para a companhia. A VLI tem
direitos de utilização da capacidade de transporte ferroviário na estrada de ferro EFC da
VALE. Em 2015, a estrada de ferro EFC transportou diariamente em média 357,9 toneladas
métricas de minério de ferro. Em 2015, a EFC transportou um total de 120,3 bilhões de tku de
minério de ferro e outras cargas. A EFC também transportou 301 mil passageiros em 2015. A
EFC opera o trem de maior capacidade na América Latina, que mede 3,5 km de comprimento
o qual tem um peso bruto de 42,01 toneladas métricas, quando carregado e conta com 330
vagões. Em 2015, a EFC tinha uma frota de 284 locomotivas e 17.125 vagões.
As principais cargas da EFVM e EFC são:
o
o
o
o
minério de ferro, pelotas e minério de manganês, transportados para a companhia e para os
clientes da VALE;
aço, carvão, ferro-gusa, calcário e outras matérias-primas transportadas para clientes com
siderúrgicas localizadas ao longo da ferrovia;
produtos agrícolas, tais como grãos e farelo de soja e fertilizantes; e
outras cargas em geral, como celulose, combustíveis e produtos químicos.
A VALE cobra tarifas de mercado para o frete aos clientes, inclusive pelotas procedentes de joint
ventures e outras empresas nas quais a VALE não tem uma participação acionária de 100%. As tarifas
variam de acordo com a distância percorrida, o tipo de produto transportado e o peso do frete em questão, e
são regulamentados pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”).
A VLI fornece soluções integradas de logística através de 7.920 km de ferrovias no Brasil (Ferrovia
Centro-Atlântica e Ferrovia Norte-Sul), oito terminais terrestres com uma capacidade total de armazenamento
de 730.000 toneladas e três terminais marítimos e operações portuárias. A VALE tem uma participação de
37,6% na VLI e faz parte de um acordo de acionistas com FI-FGTS, Mitsui e Brookfield, que possuem a
participação acionária restante na VLI.
Os principais ativos da VLI são:
o
Ferrovia Centro-Atlântica. Rede ferroviária regional do centro-leste do sistema ferroviário
brasileiro sob uma concessão renovável de 30 anos, que terminará em 2026. A rede centroleste possui 7.220 km de trilhos, que se estendem pelos estados de Sergipe, Bahia, Espírito
Santo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Goiás e Distrito Federal.
o
Ferrovia Norte-Sul. Uma subconcessão renovável de 30 anos para a operação comercial de
um trecho de 720 km da ferrovia Norte-Sul no Brasil entre as cidades de Açailandia, no
Estado do Maranhão, e Porto Nacional, no Estado do Tocantins. Essa ferrovia está ligada à
EFC, criando um novo corredor para o transporte de carga geral, principalmente para a
exportação de grãos como soja, arroz e milho, produzidos na região centro-norte do Brasil.
o
O direito de usar capacidade de transporte nas ferrovias da VALE, EFVM e EFC para carga
geral; e
o
O direito de usar capacidade e transporte dos terminais da VALE, Tubarão e Praia Mole para
carga geral.
Em 2015, a VLI transportou um total de 34,8 bilhões de tku de carga geral, incluindo 21,3 bilhões de tku
da Ferrovia Centro-Atlântica e da Ferrovia Norte-Sul e 13,5 bilhões de tku através de acordos operacionais
com a VALE.
Adicionalmente, a VALE detém participação direta e indireta na MRS Logística S.A. (“MRS”),
companhia que detém a concessão para operar a estrada de ferro que liga os Estados do Rio de Janeiro, São
Paulo e Minas Gerais e possui 1.643 km de extensão. Em 2015, a MRS transportou um total de 167 milhões
de toneladas métricas de carga, incluindo 80,7 milhões de toneladas métricas de minério de ferro e outras
cargas da VALE.

África
O Corredor de Nacala, atualmente em fase de ramp up, liga a mina de Moatize ao terminal marítimo de
Nacala-à-Velha, situado em Nacala, Moçambique, cruzando a República do Malaui. O corredor de Nacala
consiste de uma ferrovia e infraestrutura portuária, incluindo trechos greenfield e reabilitação de ferrovias
existentes em Moçambique e Malaui e um novo terminal portuário de carvão em Moçambique. O Corredor
Nacala permitirá a expansão da mina de Moatize e oferecerá suporte às operações da VALE na África
Meridional. Em Moçambique, a VALE está operando sob dois contratos de concessão, um relacionado à nova
ferrovia de Moçambique e o outro relacionado ao porto de carvão recém-construído, ambos mantidos por sua
subsidiária Corredor Logístico Integrado de Nacala S.A. (“CLN”), os quais vencem em 2042, sujeita à
prorrogação. Adicionalmente, a VALE está reformando as ferrovias existentes sob a concessão detida por
sua subsidiária Corredor de Desenvolvimento do Norte S.A. (“CDN”), a qual expira em 2035. No Malaui, a
VALE está operando sob a concessão detida por sua subsidiária VALE Logistics Limited (“VLL”), a qual expira
em 2044, sujeita à renovação, e está reabilitando as ferrovias existentes que estão sob a concessão detida
por sua subsidiária Central East African Railway Company Limited ("CEAR"), a qual foi prorrogada em 2013,
com uma renovação automática por um período de 30 anos a contar do início dos serviços ferroviários sob a
concessão de ferrovia greenfield da VLL.
Em dezembro de 2014, a VALE firmou um contrato de investimento para a Mitsui adquirir metade de
sua participação no Corredor Nacala. A participação acionária indireta da VALE na CLN, CDN, VLL e na
CEAR será transferida para uma empresa controladora detida conjuntamente (50% cada) e controlada pela
VALE e pela Mitsui. A Mitsui investirá US$ 313 milhões nessa empresa controladora, em instrumentos de
equity e quasi-equity. A VALE e a Mitsui estão procurando financiamento do projeto para substituir parte da
aplicação de recursos financiados pela VALE. A transação está sujeita a determinadas condições
precedentes e o fechamento está previsto para 2016.
5.1.2 Portos e terminais marítimos

Brasil
A VALE opera terminais marítimos, principalmente como meio de concluir a entrega do seu minério de
ferro e pelotas a navios graneleiros que atendem ao mercado transoceânico. Para mais informações, ver o
item 1.1 "Minério de Ferro e Pelotas” nesta seção do Formulário de Referência. A VALE também usa seu
porto e seus terminais para movimentar cargas de clientes.
Terminal de Tubarão. O Terminal de Tubarão, que ocupa uma área de cerca de 18 quilômetros
quadrados, está situado no município de Vitória, no Estado do Espírito Santo e possui o terminal marítimo de
minério de ferro e os terminas de carga geral (o Terminal de Granéis Líquidos, e o Terminal de Produtos
Diversos).
o
O terminal marítimo de minério de ferro dispõe de dois píeres. O Píer I pode manter dois
navios atracados ao mesmo tempo, um de até 170.000 DWT, no bordo sul, e outro de até
210.000 DWT, no bordo norte. O Píer II pode atender a um navio de até 405.000 DWT de
cada vez, com profundidade limitada a 23 metros abaixo da linha d'água. No Píer I, há dois
carregadores de navio que podem carregar até 13.500 toneladas métricas por hora cada. No
Píer II, há dois carregadores de navios que podem funcionar alternadamente e podem
carregar, cada um, até 16.000 toneladas métricas por hora continuamente. Em 2015, a VALE
embarcou 105,4 milhões de toneladas métricas de minério de ferro e pelotas neste terminal.
O terminal marítimo de minério de ferro tem um pátio de armazenamento com capacidade de
3,4 milhões de toneladas métricas.
o
O Terminal de Produtos Diversos movimentou 8,1 milhões de toneladas métricas de grãos e
fertilizantes em 2015. A VLI tem direito de utilizar capacidade de movimentação do Terminal
de Produtos Diversos.
o
O Terminal de Granéis Líquidos movimentou 614,6 mil toneladas métricas de combustível em
2015. A VLI tem o direito de usar capacidade de movimentação do Terminal de Granéis
Líquidos.
Terminal de Praia Mole. Terminal de Praia Mole é principalmente um terminal de carvão e
movimentou 12,3 milhões de toneladas métricas de carvão em 2015. A VLI tem o direito de usar capacidade
de movimentação do Terminal de Praia Mole.
Terminal Marítimo de Ponta da Madeira. O Terminal Marítimo de Ponta da Madeira está localizado no
município de São Luís, no Estado do Maranhão. O Píer I pode acomodar navios de até 420.000 DWT e
possui uma taxa máxima de carregamento de 16.000 toneladas por hora. O Píer III, com dois ancoradouros e
três carregadores, pode acomodar navios de até 200.000 DWT em seu berço sul e 180.000 DWT em seu
berço norte (ou dois navios de 180.000 DWT simultaneamente), dependendo das condições da maré, com
taxa máxima de carregamento de 8.000 toneladas métricas/hora em cada. O Píer IV (berço sul) é capaz de
acomodar navios de até 420.000 DWT e tem dois carregadores de navios que funcionam alternadamente
com uma taxa máxima de carregamento de 16.000 toneladas por hora. As cargas embarcadas através do
terminal marítimo de Ponta da Madeira consistem na própria produção da VALE de minério de ferro e
manganês. Em 2015, foram movimentadas 124,7 milhões de toneladas métricas de minério de ferro pelo
terminal. O terminal marítimo de Ponta da Madeira possui um pátio de armazenamento com capacidade
estática de 8,9 milhões de toneladas, que será expandida para 10,7 milhões de toneladas. A VLI atualmente
armazena e opera com fertilizantes, grãos, ferro-gusa e minério de manganês, os quais são embarcados
através do Porto de Itaqui.
Terminal marítimo de Itaguaí – Cia. Portuária Baía de Sepetiba (“CPBS”). A CPBS é uma subsidiária
integral que opera o terminal de Itaguaí, no Porto de Itaguaí, em Sepetiba, no Estado do Rio de Janeiro,
arrendado da Companhia Docas do Rio de Janeiro – CDRJ. O terminal marítimo de Itaguaí tem um cais que
permite carregar embarcações de até 17,8 metros de calado e até 200.000 DWT de capacidade. Em 2015, o
terminal carregou aproximadamente 22,0 milhões de toneladas métricas de minério de ferro.
Terminal Marítimo de Ilha Guaíba. Operamos um terminal marítimo na Ilha Guaíba, na baía de
Sepetiba, no Estado do Rio de Janeiro. O terminal de minério de ferro tem um píer (com dois berços) que
permite o carregamento de navios de até 350.000 DWT. Em 2015, o terminal carregou aproximadamente
47,3 milhões de toneladas métricas de minério de ferro.
A VLI também opera o Terminal Marítimo Inácio Barbosa (TMIB), pertencente à Petrobras, no Estado
de Sergipe; o terminal marítimo de Santos (TIPLAM), no Estado de São Paulo, de propriedade conjunta da
VLI e da VALE Fertilizantes e o Píer II no porto de Itaqui que pode acomodar navios de até 155.000 DWT e
possui uma taxa de carga máxima de 8.000 toneladas por hora.

Argentina
A VALE Logística Argentina S.A. ("VALE Logística Argentina") opera um terminal no porto de San
Nicolas, localizado na província de Buenos Aires, Argentina, no qual tem a permissão de uso para usar um
pátio de armazenamento de 20.000 metros quadrados até outubro de 2016 e um acordo com terceiros para
um pátio de armazenamento extra de 15.000 metros quadrados. A VALE movimentou 2,7 milhões de
toneladas métricas de minério de ferro e manganês por meio desse porto em 2015, vindos de Corumbá,
Brasil, e transportado pelos rios Paraná e Paraguai, para embarques para os mercados brasileiro, asiático e
europeu. A taxa de carregamento deste porto é de 24.000 toneladas/dia e descarregamento de 13.200
toneladas/dia.

Canadá
A VALE Newfoundland and Labrador Limited opera um porto como parte de sua operação de
mineração em Voisey’s Bay, Labrador, e um porto como parte de sua operação de beneficiamento em Long
Harbour, Newfoundland. O porto de Voisey’s Bay é usado para embarque de níquel e cobre e
reabastecimento. O porto de Long Harbour é usado para receber concentrado de níquel de Voisey’s Bay
juntamente com mercadorias e materiais exigidos para a operação de Long Harbour.

Omã
A VALE Oman Distribution Center LLC opera um centro de distribuição em Liwa, Sultanato de Omã. O
terminal marítimo tem um grande cais de águas profundas, uma plataforma de 600 metros de comprimento
ligadas à praia através de uma ponte com 700 metros de comprimento, e é integrado a um pátio de
armazenamento com uma capacidade de processamento de movimentação de 40 Mtpa de minério de ferro e
pelotas ao ano. A taxa nominal de carregamento desse porto é de 10.000 toneladas/hora e descarregamento
nominal de 9.000 toneladas/hora.

Indonésia
A PTVI é proprietária e opera dois portos na Indonésia que oferecem suporte a suas atividades de
mineração de níquel.
 O porto especial de Balantang está localizado na Vila de Balantang, na região sul de Sulawesi, com
dois tipos de píeres, com capacidade total de 10.000 DWT: dois recursos para barcaças com capacidade de
até 4.000 DWT cada para granéis secos e um cais para carga geral para navios de até 2.000 DWT.
 O porto especial de Tanjung Mangkasa está localizado na Vila de Lampia, na região sul de Sulawesi,
com boias de amarração que podem acomodar navios com capacidade de até 20.000 DWT, e um terminal
que pode acomodar navios-tanque com capacidade de até 2.000 DWT, totalizando uma capacidade de
22.000 DWT. Recentemente o terminal de cais de 2.000 DWT foi ampliado para aumentar sua capacidade
em 5.000 DWT, estando sua colocação em uso prevista para ocorrer em junho de 2016. Até julho de 2016, a
Tanjung Mangkasa deverá ter uma capacidade total de 25.000 DWT.

Nova Caledônia
A VALE detém e opera um porto na Baia de Prony, Província Sul, Nova Caledônia. Esse porto tem três
terminais, incluindo um terminal de balsa para passageiros capaz de atracar dois navios de até 50 metros de
comprimento, um cais para granéis secos onde os navios de até 55.000 DWT podem descarregar a uma taxa
de 8.000 toneladas por dia e um cais para carga geral onde navios de até 215 metros de comprimento podem
atracar. O cais para carga geral pode movimentar contêineres a uma taxa de 10 unidades por hora e
combustíveis líquidos (GLP, BPF, Diesel) a uma taxa de 350 metros cúbicos por hora, e carga fracionada. O
pátio de contêineres do porto, com uma área de aproximadamente 13.000 metros quadrados, pode receber
até 1.000 unidades. Um pátio de armazenamento de granéis está ligado ao porto por uma esteira e possui
uma capacidade de armazenamento de 94.000 toneladas de calcário, 95.000 toneladas de enxofre e 60.000
toneladas de carvão.

Malásia
O Terminal Marítimo de Teluk Rubiah (“TRMT”) está localizado no Estado de Perak, na Malásia, e tem
um cais com dois ancoradouros que permite a descarga de navios com uma capacidade de
aproximadamente 400.000 DWT e a carga de navios com uma capacidade de até 220.000 DWT. Em 2015, o
terminal descarregou 15,2 milhões de toneladas métricas de minério de ferro e carregou 14,2 milhões de
toneladas métricas de minério de ferro.
5.1.3 Navegação
A VALE continuou a operar uma frota de embarcações de baixo custo, composta por navios próprios e
navios afretados por meio de contratos de médio e longo prazo, para transportar suas cargas do Brasil para
seus mercados. A VALE tem 18 embarcações em operação, incluindo sete grandes mineraleiros, com
capacidade de 400.000 DWT cada, e outros 9 graneleiros capesize com capacidades de 150 mil a 250 mil
DWT. A VALE também opera 27 grandes mineraleiros por meio de contratos de longo prazo. Para apoiar a
sua estratégia de entrega de minério de ferro, a VALE possui 2 estações de transferência flutuantes, situadas
em Subic Bay nas Filipinas, que transferem o minério de ferro de seus navios grandes graneleiros para
embarcações menores, que entregam a carga aos seus destinos. A VALE espera com esse serviço melhorar
sua capacidade de oferecer seus produtos de minério de ferro no mercado asiático, com preços competitivos.
Em 2015, a VALE embarcou aproximadamente 188 milhões de toneladas métricas de minério de ferro e
pelotas na modalidade de vendas CFR e Custo, Seguro e Frete (CIF).
Em 2014 e 2015, a VALE firmou acordos de cooperação estratégica para o transporte de minério de
ferro com empresas de embarque e instituições financeiras, sediadas na China e em Hong Kong. De acordo
com esses acordos, a VALE (i) vendeu 12 de seus imensos transportadores de minério de 400.000 por um
valor agregado de US$ 1.316 bilhão em dezembro de 2015 e (ii) negociou contratos de fretamento de longo
prazo com armadores chineses para assegurar a capacidade de transporte de longo prazo de embarcar seu
minério de ferro do Brasil para a Ásia e se proteger contra a volatilidade dos custos do frete. Além disso, a
VALE vendeu três de seus navios cargueiros por aproximadamente US$23 milhões em 2015.
Na hidrovia do Paraná e Paraguai, a VALE transportou minério de ferro e manganês, por meio da sua
subsidiária Transbarge Navigación, que transportou 3,86 milhões de toneladas por via fluvial em 2015, e
outros comboios afretados. As barcaças são descarregadas nos terminais dos clientes locais da Vale em
terminais contratados na Argentina ou nas dependências da subsidiária da VALE e, a VALE Logística
Argentina, que carrega minério nos navios oceânicos. A VALE Logística Argentina carregou 2,1 milhões de
toneladas de minério (de uma capacidade total de 3 milhões de toneladas), no porto Saint Nicolas em
embarcações marítimas em 2015.
A VALE gerencia uma frota de 25 rebocadores, sendo que 25 são de nossa propriedade. A VALE
opera diretamente nove rebocadores nos portos de Vitória e Mangaratiba, nos estados do Espírito Santo e
Rio de Janeiro, respectivamente. Quatro rebocadores nos portos de São Luís e Aracaju, nos Estados
brasileiros do Maranhão e Sergipe, respectivamente, são operados por empresas de consórcio, nas quais a
VALE tem uma participação de 50%. Outros doze rebocadores são fretados a terceiros e operados por eles,
sob sua responsabilidade, em outros portos do Brasil.
5.1.4 Energia
A VALE gerencia seu portfólio de geração de energia baseado nas necessidades atuais e previstas de
energia para suas operações, com o objetivo de reduzir custos e minimizar o risco com problemas no
fornecimento de energia.

Brasil
A gestão e o fornecimento eficaz de energia no Brasil são prioridades para a VALE, dadas as
incertezas associadas às mudanças no ambiente regulatório e os riscos de aumento nas tarifas. Em 2015, a
capacidade da VALE instalada no Brasil era de 1,2 GW. A VALE utilizou a eletricidade produzida por essas
usinas para suprir as suas necessidades internas de consumo. Atualmente, a VALE tem uma participação
direta em três usinas hidroelétricas e quatro usinas hidroelétricas de pequeno porte em operação. A usina
hidroelétrica Candonga está localizada na região Sudeste, a de Machadinho está localizada na região Sul, a
de Estreito localizada na região Norte. As usinas hidroelétricas de pequeno porte de Ituerê, Melo, Glória e
Nova Maurício estão localizadas na região Sudeste. A VALE tem também participações indiretas nas usinas
hidrelétricas de Igarapava, Porto Estrela, Funil, Candoga, Aimorés, Capim Branco I e Capim Branco II,
através de sua participação de 55% na Aliança Geração. Essas usinas hidroelétricas estão localizadas na
região sudeste e parte de sua eletricidade gerada é direcionada para as operações da VALE através de um
contrato de compra de energia com a Aliança Geração.
Por meio de sua subsidiária Aliança Norte Energia Participações S.A., a VALE possui também uma
participação indireta de 4,59% no capital social da Norte Energia S.A. (“NESA”), sociedade constituída para
desenvolver e operar a hidrelétrica de Belo Monte, no Estado do Pará que deverá iniciar suas operações no
primeiro trimestre de 2016. A participação da VALE no projeto Belo Monte confere o direito de adquirir 9% da
energia elétrica gerada pela usina, conforme um contrato de compra de energia de longo prazo, celebrado em
2012.
A VALE também produz, através de sua subsidiária Biopalma da Amazônia S.A. (“Biopalma”), óleo de
palma no Estado do Pará, com o objetivo principal de produzir biodiesel no futuro por meio de uma usina
extrativa a ser instalada pela Biopalma. O biodiesel será misturado com diesel normal para produzir um
combustível chamado B20 (com 20% de biodiesel), o qual será usado na frota de locomotivas da VALE,
caminhões de mineração e maquinário pesado nas operações do Sistema Norte.

Canadá
Em 2015, as usinas hidrelétricas da VALE em Sudbury produziram 17% da demanda de eletricidade
para as operações da VALE em Sudbury. Essas usinas consistem de cinco estações de geração separadas
com uma capacidade instalada de 56 MW. A geração das usinas é limitada pela disponibilidade de água e
também por restrições de um plano de gerenciamento de água imposto pelo governo da província de Ontário.
Em 2015, a demanda média de energia elétrica foi de 195 MW para todas as minas e usinas de superfície na
área de Sudbury.
Em 2015, a geração a diesel supriu 100% das necessidades elétricas das operações da VALE em
Voisey’s Bay. A VALE tem seis geradores a diesel no local, com capacidade variando entre 12 MW e 14 MW,
com o objetivo de atender demandas sazonais.

Indonésia
O custo da energia é um componente significativo do custo de produção de níquel para o
processamento de minérios lateríticos e saprolíticos nas operações da PTVI, na Indonésia. Uma grande parte
das necessidades de energia dos fornos elétricos da PTVI é fornecida por um baixo custo por suas três
usinas hidroelétricas situadas no Rio Larona: (i) a usina de Larona, possui uma capacidade de geração média
de 165 MW, (ii) a usina de Balambano, que possui uma capacidade média de 110 MW, e (iii) a usina de
Karebbe, com 90 MW de capacidade média de geração. Essas usinas ajudam a reduzir custos, substituindo o
diesel utilizado para geração de energia por energia hidroelétrica, reduzindo as emissões de CO2,
substituindo a geração não renovável, o que possibilita a VALE a aumentar a capacidade de produção atual
de níquel na Indonésia.
6. Outros investimentos
A VALE detém uma participação de 25% em duas usinas de pelotização de minério de ferro na China:
Zhuhai YPM e Anyang. O restante da participação na Zhuhai YPM pertence à Zhuhai Yueyufeng Iron and
Steel Co. Ltd. e à Halswell Enterprises Limited, enquanto a participação restante na Anyang pertence à
Anyang Iron & Steel Co., Ltd.
A VALE detém uma participação de 25% na operação de carvão na China, em Longyu (na província de
Henan). Longyu produz carvão metalúrgico e térmico e outros produtos correlatos, pertencendo o restante do
capital a Yongmei Group Co., Ltd. (antiga Yongcheng Coal & Electricity (Group) Co. Ltd.), Shanghai Baosteel
International Economic & Trading Co., Ltd. e outros acionistas minoritários. A VALE detinha também uma
participação de 25% na Shandong Yankuang International Coking Company Limited. (“Yankuang”), joint
venture chinesa que produz coque de carvão metalúrgico, metanol, óleo de alcatrão e benzeno, pertencente o
restante a Yankuang Group Co. Ltd. e a Itochu Corporation. No entanto, em 15 de dezembro de 2014 a VALE
entrou em um acordo com a Itochu Corporation para a venda da sua participação em Yankuang para o
Yankuang Group pelo montante total de US$1,00 (um real). Referida venda obteve a aprovação do Governo
chinês em 30 de março de 2015 para a saída da VALE e de Itochu Corporation de referida joint venture,
sendo que a venda da participação acionária detida pela VALE e pelo Itochu Corporation em Yankuang ao
Yankuang Group foi considerada concluída na referida data.
A VALE tem uma participação indireta de 25% na Korea Nickel Corporation, que opera uma refinaria de
níquel na Coreia do Sul. A participação restante pertence a Korea Zinc Co., Ltd., Posteel Co., Ltd., Young
Poong Co., Ltd., Pohang Technology College e vários investidores individuais. A Korea Nickel Corporation
produz níquel acabado para o setor de aço inoxidável usando produtos intermediários de operações da VALE
em Matsuzaka e Nova Caledônia.
A VALE é detentora de 50,0% do capital social da California Steel Industries, Inc. (“CSI”), uma
produtora de aço laminado plano e de dutos, localizada na Califórnia, Estados Unidos. O restante pertence à
JFE Steel. A capacidade de produção anual da CSI é de aproximadamente 2,8 milhões de toneladas métricas
de produtos planos e tubulares. Além disso, a VALE detém uma participação de 26,9% na ThyssenKrupp
Companhia Siderúrgica do Atlântico (“TKCSA”), uma usina de placas de aço integrada localizada no Estado
do Rio de Janeiro. A usina começou suas operações em 2010 e produziu 4,0 Mt em 2015. A capacidade de
produção final da TKSCA é de 5,0 Mtpa de placas e irá consumir 8,5 milhões de toneladas métricas de
minério de ferro e pelotas de minério de ferro por ano, quando atuando em capacidade total, fornecidas
exclusivamente pela VALE.
A VALE também está envolvida em dois outros projetos siderúrgicos no Brasil: a Companhia
Siderúrgica do Pecém ("CSP"), que está em construção, e a Aços Laminados do Pará ("Alpa"), que está sob
análise tendo em vista questões pendentes que estão sendo discutidas com o governo brasileiro.
Adicionalmente, a VALE tem participações minoritárias em duas empresas de mineração de bauxita,
ambas no Brasil: Mineração Rio do Norte S.A. ("MRN") e Mineração Paragominas S.A. ("Paragominas"),
observado que a VALE concordou em transferir integralmente a sua participação na Paragominas para a
Norsk Hydro ASA (“Hydro”). Em 2014, a VALE vendeu parte da sua participação da Paragominas para a
Hydro, e espera concluir a venda da participação indireta de 13,63% para a Hydro em 2016.
A VALE concordou em vender suas licenças de exploração de hidrocarboneto em terra firme no Peru,
sujeitas às aprovações regulatórias. A VALE também tem licenças para exploração em alto mar no Brasil, que
estão sendo abandonadas, sujeitas às aprovações regulatórias.
e. Principais insumos e matérias primas:
i. Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou
regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável
A VALE tem o compromisso de construir um modelo de negócio sustentável e contribuir para uma
sociedade mais justa, ambientalmente equilibrada e economicamente próspera. A VALE adota a estratégia,
em relação aos seus fornecedores, de manter um relacionamento de longo prazo, de forma a promover
parcerias que visem ganhos para ambas as partes, por meio de desenvolvimento e inovação contínuos e
fornecimento de bens e serviços de qualidade com custo compatível.
No sentido de alcançar melhoria contínua e contribuir para avanços na cadeia produtiva, a gestão do
relacionamento com os seus fornecedores engloba as seguintes etapas:
(i) Certificação e Cadastro dos fornecedores com base nos seus valores e considerando,
adicionalmente, a identificação e análise dos riscos de fornecimento (ambientais, institucionais,
trabalhistas, previdenciários, financeiros, saúde e segurança, ética e responsabilidade social);
(ii) Due Dilligence de terceiros com a finalidade de mitigar riscos reputacionais decorrentes de um
eventual envolvimento de seus parceiros comerciais em eventos que violem direitos humanos ou leis
anticorrupção aplicáveis à VALE, como Foreign Corrupt Practices Act – FCPA, UK Bribery Act e a lei
brasileira contra a corrupção (Lei Federal nº 12.846, de 1º de agosto de 2013);
(iii) Monitoramento da saúde financeira de seus principais fornecedores de materiais, equipamentos e
serviços;
(iv) Avaliação periódica de desempenho para garantir o atendimento aos requisitos aplicáveis e definidos
na etapa da contratação, bem como a aderência às expectativas do contrato;
(v) Desenvolvimento e apoio na capacitação dos fornecedores; e
(vi) Fomento e prospecção de novos fornecedores.
Em conformidade com a Declaração Universal dos Direitos Humanos da ONU, a VALE respeita e
promove os direitos humanos em suas atividades, ao longo de sua cadeia produtiva e nas regiões onde está
inserida.
Nesse sentido, a VALE busca estabelecer relação comercial com fornecedores que compartilhem dos
seus princípios e valores e que respeitem os direitos humanos.
Os princípios e valores da VALE são divulgados aos seus fornecedores através do Código de Ética e
Conduta do Fornecedor, documento que é assinado por todas as empresas que possuem contrato com a
VALE. Ressalta-se que o referido Código se encontra disponível para consulta no website da Companhia
(www.vale.com).
Os contratos com fornecedores são precedidos de consulta à lista divulgada pelo site do Ministério do
Trabalho e Emprego (MTE) que relaciona pessoas físicas ou jurídicas flagradas na prática de submissão de
trabalhadores a condições análogas à de escravo, e à lista CEIS (Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas
e Suspensas) que relaciona empresas inidôneas e suspensas pelo governo federal. Outras consultas às listas
de sanção públicas podem ser aplicadas em casos específicos.
As diretrizes e critérios adotados pela VALE para avaliar seus fornecedores incluem, além dos já
citados, requisitos legais ambientais aplicáveis aos fornecedores cujos processos operacionais envolvem o
uso de recursos naturais ou são considerados potencialmente poluidores ou capazes de causar degradação
ambiental. Adicionalmente a esses aspectos legais, são considerados os critérios para Gestão Ambiental da
VALE e os princípios da sua Política de Desenvolvimento Sustentável.
No tocante aos destinatários de resíduos gerados nos processos produtivos da VALE, todos são
submetidos a auditorias por parte do Departamento de Meio Ambiente e Desenvolvimento Sustentável
visando a sua homologação inicial e revalidação periódica.
As principais legislações ambientais observadas no processo de contratação de fornecedores são:
a) Licenciamento Ambiental
- Lei Federal 6938/81 – Política Nacional de Meio Ambiente
- Resolução Conama (Conselho Nacional de Meio Ambiente) 237/97
- Lei Complementar 140/11
- Resolução Conama (Conselho Nacional de Meio Ambiente) 01/86
- Lei Federal 10165/00
- Instruções Normativas IBAMA (Instituto Brasileiro de Recursos Naturais Renováveis) 96/06 e 97/06.
b) Defensivos Agrícolas
- Decreto Federal 4047/02
- Lei 6360/76 – ANVISA – Agência Nacional de Vigilância Sanitária
c) Transporte de Produtos Perigosos
- Decreto 96044/88
- Resolução ANTT (Agência Nacional de Transportes Terrestres) 420/02
d) Material Radioativo
- Resolução CNEN (Conselho Nacional de Energia Nuclear) NE 2.01
- Resolução CNEN (Conselho Nacional de Energia Nuclear) NE 5.02
e) Material Explosivo
- Decreto Federal 3665/00
f) Produtos Químicos Controlados
- Portaria Ministério da Justiça 1274/2003.
ii. Eventual dependência de poucos fornecedores
Os principais insumos adquiridos pela VALE em 2015 foram: Combustíveis líquidos e sólidos, pneus,
peças e componentes de equipamentos de mineração, ferroviários. Além disso, as principais prestações de
serviços consistiram em instalação e montagem de equipamentos, manutenção de reparo de instalações e
serviços de gerenciamento de projetos.
Em 2015, as principais categorias de equipamentos adquiridas pela área de suprimentos foram
equipamentos de cominuição e vagões. Os maiores grupos de fornecedores da VALE destes equipamentos
são a Sandvik e Qiqihar Railway Rolling Stock, respondendo conjuntamente por 3,2% do total de compras de
Suprimentos no período.
O consumo de combustíveis é bastante intenso, sobretudo nas operações e no transporte de minério
de ferro. O principal fornecedor deste insumo é a Petrobras Distribuidora, que concorreu com
aproximadamente 80% das compras de combustíveis da VALE em 2015.
Durante esse período, a VALE utilizou 59% da energia elétrica proveniente da autoprodução no Brasil,
sendo o restante consumido por meio da compra de energia no mercado, cujos principais fornecedores foram
a Cemig, Eletronorte e Enertrade.
Os dez maiores fornecedores de insumos, equipamentos e serviços concorreram com 22% das
compras totais de suprimentos até 31 de dezembro de 2015.
iii. Eventual volatilidade em seus preços
A VALE possui alguns contratos nos quais os preços são atrelados a índices de mercado (fórmulas
paramétricas) e, portanto, sujeitos a essas volatilidades. Os preços também podem variar em relação a
preços históricos dependendo da condição de oferta versus procura presente no mercado no momento da
concorrência. Para informações adicionais relativas à eventual volatilidade dos preços dos produtos da VALE,
ver o item 4.2 deste Formulário de Referência.
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
A BRADESPAR não possui nenhum cliente responsável por mais de 10% da receita líquida, que a
companhia traz proporcionalmente de sua controlada VALE, conforme informação obtida da própria
controlada.
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
a)
necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de
relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações
Relação com a Administração Pública
A BRADESPAR mantém excelente relacionamento com o órgão regulador e fiscalizador abaixo
mencionado e com o mercado em geral, o que contribui para o adequado cumprimento de suas funções,
demonstrado pelos elevados padrões exigidos em função de seu status de companhia aberta com ações
cotadas também nas bolsas de valores da Inglaterra e Espanha.
Comissão de Valores Mobiliários - CVM
É a agência governamental encarregada de zelar pela integridade do funcionamento do mercado de
capitais brasileiro. A ela cabem as atividades de regulação e fiscalização da atuação dos investidores,
intermediários financeiros, bolsas de valores e companhias abertas brasileiras.
b)
política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental
e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de
proteção ambiental
A Companhia não possui política ambiental.
c)
dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties
relevantes para o desenvolvimento das atividades
Não há dependência de patentes, marcas licenças, concessões, franquias, contratos de royalties
relevantes para o desenvolvimento da BRADESPAR.
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
a)
receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na
receita líquida total do emissor
A BRADESPAR tem sua receita operacional originada do resultado de equivalência patrimonial, que
inclui dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos da VALEPAR/VALE, juros das ações resgatáveis
recebidos da VALEPAR, dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos da CPFL Energia e ganhos
realizados na alienação de investimentos.
O total das receitas operacionais de 2015 da BRADESPAR, no montante negativo de
R$ 2,45 bilhões, é composto, basicamente, por equivalência patrimonial negativa da VALEPAR/VALE e
R$ 26,5 milhões de juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR.
b)
receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na
receita líquida total do emissor
A BRADESPAR não possui receita diretamente proveniente de clientes atribuídos em países
estrangeiros.
c)
receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do
emissor
A BRADESPAR não possui receita proveniente de países estrangeiros.
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
A BRADESPAR não possui receita proveniente de países estrangeiros.
7.8 - Políticas socioambientais
Em relação a políticas socioambientais, indicar:
a)
se o emissor divulga informações sociais e ambientais
A BRADESPAR não divulga informações sociais e ambientais.
b)
a metodologia seguida na elaboração dessas informações
c)
se essas informações são auditadas ou revisadas por entidade independente
Adicionalmente, cabe destacar que os principais aspectos de responsabilidade e contribuição com a
sustentabilidade na BRADESPAR são a atuação, as práticas e as políticas de suas empresas investidas em
relação ao tema. Por isso, a BRADESPAR avalia o desempenho e gestão dessas empresas considerando
não apenas o pilar financeiro, mas também o social e o ambiental.
Nesse sentido, em relação à VALE, a incorporação da sustentabilidade aos negócios é um dos pilares
da estratégia da empresa, que tem na essência de sua atuação a transformação de recursos naturais em
prosperidade e desenvolvimento sustentável. Continuamente, a VALE busca aumentar a eficiência de sua
operação, minimizando seu impacto ambiental e gerando valor aos seus públicos por meio do investimento
em ativos de classe mundial, com vida útil longa, baixo custo, e gestão orientada por políticas exigentes e
aderentes às melhores práticas globais de sustentabilidade.
Não existem outras informações que a Companhia julgue relevantes .
8. Negócios extraordinários
8. Negócios extraordinários
8.1 – Negócios extraordinários
Não houve aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação
normal nos negócios da BRADESPAR.
8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
Não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios da BRADESPAR.
8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas
atividades operacionais
Não há contratos relevantes celebrados pela BRADESPAR e suas controladas não diretamente
relacionados com suas atividades operacionais.
9. Ativos relevantes
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
Não existem outros bens relevantes, relativos ao ativo não circulante, que não tenham sido
divulgados neste item.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Não há ativos imobilizados relevantes para o desenvolvimento das atividades da BRADESPAR.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis, tais como patentes, marcas, licenças,
concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, nome de domínio na rede mundial de
computadores
Não há ativo não circulante relevante para o desenvolvimento das atividades da BRADESPAR que se
enquadrem neste item.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social
Exercício social
CPFL Energia
S.A.
CNPJ
Código CVM
Tipo sociedade
Valor Contábil variação %
Valor de mercado variação %
Montante de dividendos
recebidos (reais)
02.429.144/0001-93
1866-0
31/12/2015
-15,278927
31/12/2014
-3,143007
31/12/2013
-10,794393
País sede
Coligada
Brasil
0,000000
0,00
Valor mercado
0,000000
51.997.844,55
Valor contábil
0,000000
43.014.134,36
UF sede
Município sede
Data
Valor (reais)
SP
São Paulo
31/12/2015
791.733.894,09
Descrição das atividades desenvolvidas
Participação
do emissor
(%)
A CPFL é uma sociedade por ações de capital
aberto, constituída com o objetivo principal de
atuar como holding, participando no capital de
outras sociedades, dedicadas primariamente às
atividades
de
geração,
distribuição
e
comercialização de energia elétrica.
5,25
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A missão da BRADESPAR é criar valor para seus acionistas, combinando gestão ativa e investimentos com efetiva participação nas decisões estratégicas das empresas investidas. Com a privatização do setor
elétrico brasileiro, a CPFL passou a atuar, de forma indireta, no segmento de distribuição, geração e comercialização de energia elétrica, que no decorrer dos anos demonstrou ser uma excelente opção de negócio.
A BRADESPAR busca contribuir para o crescimento das companhias investidas e avalia mecanismos e estruturas que confiram maior liquidez as mesmas.
A participação na investida proporcionou à BRADESPAR, ao longo dos anos, evolução positiva em sua lucratividade, refletindo-se em crescimento expressivo no valor e na remuneração de suas ações.
CNPJ
Código CVM
Tipo sociedade
Valor Contábil variação %
Valor de mercado variação %
Montante de dividendos
recebidos (reais)
01.772.413/0001-57
-
Controlada
Brasil
31/12/2015
-2,010924
0,000000
32.965.470,62
Valor mercado
31/12/2014
2,600403
0,000000
61.074.023,93
Valor contábil
31/12/2013
4,308479
0,000000
25.884.897,09
Razão social
Exercício social
VALEPAR S.A.
País sede
UF sede
Município sede
Data
Valor (reais)
RJ
Rio de Janeiro
31/12/2015
8.351.457.705,07
Descrição das atividades desenvolvidas
Participação
do emissor
(%)
A VALEPAR é uma sociedade por ações de
capital fechado, que tem por objeto,
exclusivamente, participar como acionista da
VALE S.A.
17,44
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A missão da BRADESPAR é criar valor para seus acionistas, combinando gestão ativa e investimentos com efetiva participação nas decisões estratégicas das empresas investidas. Com a participação na VALE
(indiretamente atraves da VALEPAR), a Companhia vislumbrou uma grande oportunidade de investimento no setor de mineração no Brasil, o qual foi comprovado com a geração de valor para os acionistas no
decorrer dos anos. A BRADESPAR busca contribuir para o crescimento das companhias investidas e avalia mecanismos e estruturas que confiram maior liquidez as mesmas.A participação na investida
proporcionou à BRADESPAR, ao longo dos anos, evolução positiva em sua lucratividade, refletindo-se em crescimento expressivo no valor e na remuneração de suas ações.
Item 9.1.c)
Em 2015, 2014 e 2013, considera-se para o montante de dividendos recebidos, juros sobre capital
próprio, líquidos de Imposto de Renda.
Em 2015, a BRADESPAR não recebeu dividendos da CPFL.
10. Comentários dos diretores
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
a) Condições financeiras e patrimoniais gerais
Banco Bradesco, tendo sido constituída em 30 de março de 2000, por meio da cisão parcial do Banco
Bradesco, para atender dois objetivos: (i) receber parcelas do patrimônio do Banco Bradesco, cindidas em
conformidade com a regulamentação do Banco Central, correspondentes a participações societárias não
financeiras em sociedades atuantes nos setores de mineração, siderurgia, energia, TV por assinatura e
tecnologia de informação; e (ii) permitir a administração mais ativa de investimentos não financeiros.
Em 31 de dezembro de 2015, sua carteira de investimentos era composta por duas investidas: a
VALE e a CPFL Energia. Sua receita operacional é proveniente basicamente: (i) do resultado da equivalência
patrimonial na VALEPAR/VALE, que inclui juros sobre o capital próprio e/ou dividendos recebidos; (ii) dos
juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR; (iii) dos juros sobre capital próprio e/ou dividendos
recebidos da CPFL Energia; e (iv) dos ganhos realizados na alienação de investimentos. A receita
operacional da BRADESPAR em 31 de dezembro de 2015 foi de R$ 2,4 bilhões negativos, composta por R$
2,5 bilhões de equivalência patrimonial negativa da VALEPAR/VALE e R$ 26,5 milhões de juros das ações
resgatáveis recebidos da VALEPAR.
Variações no resultado da VALE e na distribuição do resultado da CPFL Energia poderão impactar,
proporcionalmente, os resultados operacionais da BRADESPAR.
Sobre a VALE
Maior produtora mundial de minério de ferro e pelotas, matérias-primas essenciais para a indústria
siderúrgica, a VALE é também a maior produtora mundial de níquel, com aplicações na indústria de aço
inoxidável e ligas metálicas utilizadas na produção de aeronaves, automóveis, equipamentos de mineração e
energia, telefones celulares, baterias, baterias especiais para veículos elétricos híbridos, entre muitos outros.
Também produz manganês, ferro ligas, carvão térmico e metalúrgico, cobre, metais do grupo da platina, ouro,
prata, cobalto, potássio, fosfatos e outros nutrientes fertilizantes, matérias-primas importantes para a indústria
e a agricultura global. Para sustentação da sua estratégia de crescimento, a Companhia opera ainda grandes
sistemas de logística no Brasil e outras regiões do mundo, incluindo ferrovias, terminais marítimos e portos,
integrados às suas operações de mineração.
Diante de um cenário de desaceleração do crescimento econômico mundial, especialmente na China,
e inserida no contexto de uma indústria fundamentalmente cíclica, portanto, exposta à alta volatilidade de
preços, a VALE apresentou sólido desempenho operacional, alavancando suas vantagens competitivas,
lançando várias iniciativas bem-sucedidas para a redução expressiva de custos e aumento da eficiência.
Neste contexto, cumpre destacar o projeto S11D, localizado na região sudeste do Pará, que
representa a expansão da atividade de extração de minério de ferro no Complexo Minerador de Carajás.
Considerado marco histórico dentre todos os projetos executados pela VALE, quando entrar em operação, no
final de 2016, a Companhia terá reforçada sua posição de líder global no mercado de mineração. O projeto
prevê o custo de produção de minério mais baixo do mundo, que, aliado a alta qualidade do produto e
estratégia de transporte por meio de navios exclusivos (VALEMAX), faz da VALE referência nesse mercado e
reforça o seu comprometimento com a criação de valor aos seus acionistas.
A VALE é registrada na BM&FBOVESPA (VALE3 e VALE5), na Bolsa de Valores de Nova York
(NYSE) (VALE e VALE.P), na NYSE Euronext Paris (VALE3 e VALE5) e na Latibex (XVALO e XVALP).
Os principais destaques do desempenho da VALE, em 2015, foram:
•
•
•
Investimentos que totalizaram US$ 8,4 bilhões;
Oferta anual de minério de ferro de 345,9 Mt, e produção de níquel e cobre, atingindo,
respectivamente, 291.000 e 423.800 toneladas ; e
Distribuição de dividendos no montante de US$ 1,5 bilhão.
A BRADESPAR considera que as atuais condições financeiras e patrimoniais da VALE são saudáveis
para o seu ramo de atividade.
Sobre a CPFL
A CPFL Energia, maior empresa privada do setor elétrico brasileiro, é uma holding que atua por meio
de suas subsidiárias dedicadas aos segmentos de distribuição, geração e comercialização de energia
elétrica, nos mercados livre e regulado.
Com mais de 100 anos de atuação no Brasil, possui ações listadas no Novo Mercado da
BM&FBOVESPA, segmento de listagem diferenciado que reúne as empresas que aderem às melhores
práticas de governança corporativa. Todas as suas ações são ordinárias, ou seja, dão direito de voto e os
acionistas tem assegurado tag along de 100% em caso de alienação do controle acionário.
O grupo de controle da empresa é formado pelo Fundo de Investimentos em ações BB Carteira Livre
(Previ), pela Camargo Corrêa e pelo Fundo de Investimentos em Participações Energia São Paulo (Funcesp,
Petros, Sistel e Sabesprev). Das ações em circulação no mercado (free float), 5,3% pertencem à
BRADESPAR.
A BRADESPAR entende que as atuais condições financeiras e patrimoniais da CPFL Energia são
suficientes para o desenvolvimento de seus negócios em todas suas áreas de atuação.
Cenário Econômico e Resultados da BRADESPAR
2015
Em 2015, o real teve uma desvalorização de 47,0% em relação ao dólar norte-americano, atingindo
R$ 3,9048 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2015 comparado com R$ 2,6562 por US$ 1,00 em 31 de
dezembro de 2014. O Banco Central aumentou a taxa básica de juros, partindo de 11,75% em dezembro de
2014 para 14,25% em dezembro de 2015.
Indicamos abaixo dados referentes aos resultados da BRADESPAR (Consolidado), no ano de 2015:
•
•
•
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•
receita operacional bruta de -R$ 2,4 bilhões;
resultado do exercício -R$ 2,6 bilhões;
patrimônio líquido de R$ 7,9 bilhões;
rentabilidade anualizada de -32,8% sobre o patrimônio líquido médio (*); e
valor contábil dos investimentos de R$ 8,4 bilhões.
(*) Não considera o efeito da marcação a mercado dos Títulos Disponíveis para Venda registrado no Patrimônio Líquido.
A seguir relacionamos o valor contábil e de mercado, do principal investimento detido pela
BRADESPAR em 31 de dezembro de 2015:
R$ milhões
VALEPAR / VALE (1)
Valor Contábil
Valor de Mercado
8.351,5
3.937,3
(1) O valor de mercado da VALEPAR / VALE considera a cotação de
fechamento na BM&FBovespa das ações ordinárias e preferenciais da VALE
(VALE3 e VALE5), no dia 31 de dezembro de 2015, multiplicada pelo número
de ações da VALE detidas indiretamente pela Companhia.
2014
O Brasil vivenciou, em 2014, mais um momento de sua bem consolidada democracia, ao promover
eleições de grande repercussão na opinião pública – envolvida pelo vigor das campanhas e acirrada disputa
nas urnas. Cabe, agora, aos agentes econômicos revisitar projeções e estratégias, emoldurando mudanças
que possam conduzir o País a um salto de desenvolvimento.
Há razões de otimismo quanto ao Brasil de amanhã e, neste contexto, espera-se que as sinalizações
sobre a política econômica doméstica e fatores externos, tais como a recuperação da economia norteamericana e os esforços de retomada das economias vinculadas ao Euro, possam criar oportunidades de
crescimento no País.
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•
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•
receita operacional bruta de R$ 74,0 milhões;
resultado do exercício R$ 101,5 milhões;
rentabilidade anualizada de 1,2% sobre o patrimônio líquido médio (*); e
R$ milhões
VALEPAR / VALE (1)
Valor Contábil
Valor de Mercado
8.522,8
6.627,7
2013
O ano de 2014 se apresentou desafiador diante do início da redução de estímulos monetários nos
EUA e também da ligeira desaceleração do crescimento chinês. Um cenário a ser superado pelos países
emergentes, que, por outro lado, constitui-se em uma oportunidade singular para que essas nações
melhorem seus fundamentos macroeconômicos e institucionais.
O Brasil não está imune a esse contexto externo, mas está mais preparado para enfrentar os
desafios. A retomada da atividade econômica no País nos últimos meses de 2013 tem sido suportada
principalmente por investimentos produtivos, que tendem a se intensificar com o atual programa de
concessões públicas na área de infraestrutura e pelos eventos esportivos de grande porte que ocorrerão
entre 2014 e 2016.
•
•
•
•
•
receita operacional bruta de R$ 68,0 milhões;
resultado do exercício -R$ 47,7 milhões;
rentabilidade anualizada de -0,6% sobre o patrimônio líquido médio (*); e
R$ milhões
VALEPAR / VALE (1)
Valor Contábil
Valor de Mercado
8.306,8
10.807,0
b) Estrutura de capital
O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é dividido em ações nominativas-escriturais,
sem valor nominal.
Quantidade de Ações
Estrutura de Capital
Dez15
Dez14
Dez13
ON
122.523.049
122.523.049
122.523.049
PN
227.024.896
227.024.896
227.024.896
Total Integralizado
349.547.945
349.547.945
349.547.945
Ações em Tesouraria (ON)
(351.600)
-
Ações em Tesouraria (PN)
(1.162.300)
-
Total em Circulação
348.034.045
349.547.945
349.547.945
Em reunião do Conselho de Administração de 3 de agosto de 2015, deliberou-se a renovação do
programa de aquisição de ações de própria emissão para permanência em tesouraria e posterior alienação
ou cancelamento, mantendo as mesmas quantidades, sem redução do capital social e autorizou-se que a
Diretoria da Companhia adquira até 24.800.000 ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo
2.600.000 ordinárias e 22.200.000 preferenciais, pelo prazo de 365 dias.
A autorização tem por objetivo a aplicação de recursos existentes em “Reserva de Lucros –
Estatutária”, disponíveis para investimentos. Em reunião do Conselho de Administração de 5 de agosto de
2015, deliberou-se a redução da quantidade de ações a serem adquiridas para até 23.100.000 ações
nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo o valor até 2.200.000 ordinárias e 20.900.000
preferenciais, visando a adequá-la às disposições do Artigo 3° da Instrução CVM n° 10, de fevereiro de 1980.
Até 31 de dezembro de 2015, foram adquiridas e permaneciam em tesouraria 351.600 ações
ordinárias e 1.162.300 ações preferenciais, no montante de R$ 20.310 mil. O custo mínimo, médio e máximo
por ação ON é de R$ 10,35, R$ 11,57 e R$ 12,68, e por ação PN é de R$ 13,44, R$ 13,97 e R$ 14,38,
respectivamente. O valor de mercado dessas ações, em 31 de dezembro de 2015, era de R$ 4,44 por ação
ON e R$ 4,99 por ação PN.
Em 31 de dezembro de 2015, o capital social total da BRADESPAR era de R$ 4,1 bilhões, composto
por 349.547.945 ações, sendo 122.523.049 ações ordinárias e 227.024.896 ações preferenciais.
Padrão de Financiamento das Operações da BRADESPAR
Nos últimos 3 exercícios sociais, os ativos da BRADESPAR foram fundamentalmente financiados por
meio de capital próprio conforme o quadro a seguir:
R$ milhões
Dez15
% em
relação ao
passivo
total
Dez14
% em
relação ao
passivo
total
Dez13
% em
relação ao
passivo
total
Patrimônio Líquido dos acionistas Controladores
7.917
81,7%
8.938
84,3%
9.034
Capital de Terceiros (1)
1.777
18,3%
1.661
15,7%
1.825
83,2%
16,8%
Passivo Total
9.694
100,0%
10.599
100,0%
10.859
100,0%
(1) Passivo Total excluindo-se o Patrimônio Líquido.
c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
Os administradores da Companhia, com base em análise de seus indicadores de desempenho e de
sua geração operacional de caixa, entendem que a Companhia tem plenas condições para honrar suas
obrigações de curto, médio e longo prazos, bem como seus respectivos juros, com recursos provenientes da
sua geração operacional de caixa. Não obstante o entendimento da Administração da Companhia, caso
sejam necessários recursos à complementação de tal montante, estes serão obtidos por meio de
empréstimos bancários ou outros financiamentos a serem avaliados e contratados pela Companhia,
alienação de ativos, bem como por meio de outras distribuições públicas de valores mobiliários da
Companhia.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia estava em cumprimento de todas as obrigações
financeiras estabelecidas nos instrumentos de dívida mencionados na alínea “f” abaixo e acredita que
continuará a honrar tais compromissos sem que tal fato implique em qualquer impacto negativo relevante em
seus negócios ou performance financeira.
Para melhor entendimento da capacidade de pagamento da Emissora em Relação aos seus
compromissos financeiros assumidos, informamos a seguir o índice de liquidez geral da Companhia.
Indicador de Liquidez
Indicador
Liquidez Geral (*)
2015
2014
2013
0,8
1,2
1,4
(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Realizável a Longo Prazo) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante)
Em linhas gerais, o índice de Liquidez Geral apresentou reduções nos últimos dois anos, em função,
basicamente, da diminuição dos Ativos de Recebíveis de Ações Preferencias Resgatáveis, mas vem
mantendo uma margem de cobertura, se compararmos os ativos da companhia vis a vis os compromissos
assumidos, que são representados, principalmente, por debêntures a pagar. Ao final de 2015 o índice atingiu
0,8, sendo que em 2014 o índice foi de 1,2 e em 2013 1,4.
O índice de liquidez geral foi obtido através da somatória do Caixa e Equivalentes de Caixa,
Recebíveis de Ações Preferenciais Resgatáveis, Títulos Disponíveis para Venda, Tributos a Compensar ou a
Recuperar, Depósitos Judiciais e Outros Valores a Receber, dividida pela somatória dos Passivos Circulantes
e Não Circulantes.
Estes dados foram extraídos do Balanço Patrimonial Consolidado da BRADESPAR.
d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes
utilizadas
As principais fontes de recursos da Companhia são:
•
•
•
•
•
os dividendos e/ou juros sobre capital próprio distribuídos pelas investidas da Companhia;
os juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR;
os recursos provenientes das vendas de participações societárias;
as emissões de títulos de dívida no mercado de capitais brasileiro e internacional; e
os aumentos de capital.
As principais fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes da Companhia foram originadas, principalmente:
• em 2015, por: (i) recebimento de R$ 67,2 milhões referentes a juros sobre o capital próprio e
dividendos da VALEPAR/VALE e juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR e
(ii) recebimento de R$ 300,1 milhões referentes ao resgate de 5.174.863 ações preferenciais da
VALEPAR;
dividendos da VALEPAR/VALE e juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR;
(ii) recebimento de R$ 52,0 milhões referentes a dividendos da CPFL Energia; e (iii) recebimento de
R$ 507,3 milhões referentes ao resgate de 8.746.256 ações preferenciais da VALEPAR; e
dividendos da VALEPAR/VALE e juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR;
(ii) recebimento de R$ 43,0 milhões referentes a dividendos da CPFL Energia; e (iii) recebimento de
R$ 192,7 milhões referentes ao resgate de 3.321.672 ações preferenciais da VALEPAR.
Recursos Provenientes das Atividades de Financiamento
Os recursos provenientes de atividades de financiamento da Companhia foram originados,
basicamente:
• durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, pela captação de recursos por meio
da emissão de Debêntures da Sexta Emissão Pública no valor total de R$ 1,260 bilhão, os quais
foram utilizados para a quitação das obrigações relativas às Debêntures da Quinta Emissão Pública
da Companhia;
• durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, não houve captação de recursos
provenientes de atividades de financiamento; e
• durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, pela captação de recursos por meio
da emissão de Debêntures da Quinta Emissão Pública no valor total de R$ 1,0 bilhão, os quais foram
utilizados para a quitação das obrigações relativas às Debêntures da Segunda Série da Terceira
Emissão Pública e da 4ª Emissão Pública da Companhia.
e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que
pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
As fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes
citadas no item 10.1 “d” que foram utilizadas nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015,
2014 e 2013 são adequadas, e continuarão a ser utilizadas em eventual deficiência de liquidez.
f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
A tabela a seguir apresenta informações financeiras selecionadas com relação ao endividamento, em
31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013:
Saldo
(R$ milhões)
Instrumento
Custo
Pagamento
Vencimento
Obrigações
Principais
(R$ milhões)
2015
2014
2013
Debêntures da Primeira
Emissão
0
0
0
125% da variação do CDI
Semestral
Janeiro de 2012
Manutenção de
endividamento líquido
abaixo de R$2.000,000
Notas Promissórias da
Primeira Emissão
0
0
0
No vencimento
Janeiro de 2009
Manutenção de
Notas Promissórias da
Segunda Emissão
0
0
0
No vencimento
Julho de 2009
Manutenção de
Debêntures da Segunda
Emissão
0
0
0
105% na Primeira Série e
108% na Segunda Série, da
variação do CDI
No vencimento
Julho de 2010 para a Primeira Série e
Julho de 2011 para a Segunda Série
Manutenção de
Debêntures da Terceira
Emissão
0
0
0
103,8% na Primeira Série e
105,5% na Segunda Série, da
variação do CDI
No vencimento
Julho de 2012 para a Primeira Série e
Julho de 2013 para a Segunda Série
Manutenção de
Debêntures da Quarta
Emissão
0
0
0
103,5% da variação do CDI
No vencimento
Julho de 2013
Manutenção de
Debêntures da Quinta
Emissão
0
1.165,1
(1)
1.045,7
(1)
No vencimento
Julho de 2015
Debêntures da Sexta
Emissão
1.347,7
(2)
0
0
No vencimento
Julho de 2018
Dívida Bruta
1.347,7
1.165,1
1.045,7
-
-
-
-
378,0
312,0
258,7
-
-
-
-
969,7
853,1
787,0
-
-
-
-
Disponibilidades, títulos
e valores mobiliários de
curto e longo prazo
Dívida Líquida
Manutenção de
Manutenção de
(1) Emitidas em 4 de julho de 2013.
(2) Emitidas em 6 de julho de 2015.
Em 6 de julho de 2015, a BRADESPAR efetuou sua Sexta Emissão Pública de Debêntures em série
única, sendo 126.000 Debêntures no valor unitário de R$ 10 mil totalizando R$ 1,260 bilhão com vencimento
em 1096 dias a contar da data de emissão.
Os juros foram correspondentes à variação acumulada de 105,5% das taxas médias dos DIs –
Depósitos Interfinanceiros de um dia, base 252 dias, divulgada diariamente pela CETIP S.A., calculados pro
rata temporis até o pagamento de cada Debênture e serão pagos junto com o principal.
As Debêntures não contam com garantia.
Em 6 de julho de 2015, a BRADESPAR efetuou o pagamento do principal e juros das Debêntures da
Quinta Emissão no montante de R$ 1,240 bilhão.
Em 2014 não houve emissão de dívida.
Em 4 de julho de 2013, a BRADESPAR efetuou sua Quinta Emissão Pública de Debêntures em série
única, sendo 100.000 Debêntures no valor unitário de R$ 10 mil totalizando R$ 1 bilhão com vencimento em
732 dias a contar da data de emissão.
Em 4 de julho de 2013, a BRADESPAR efetuou o pagamento do principal e juros da Segunda Série
das Debêntures da Terceira Emissão no montante de R$ 610,8 milhões e da Quarta Emissão de Debêntures
no montante de R$ 376,2 milhões.
Em 4 de julho de 2012, a BRADESPAR efetuou sua Quarta Emissão Pública de Debêntures em série
única, sendo 35.000 Debêntures no valor unitário de R$ 10 mil totalizando R$ 350 milhões com vencimento
em 365 dias a contar da data de emissão.
Em 4 de julho de 2012, a BRADESPAR efetuou o pagamento do principal e juros da Primeira Série
das Debêntures da Terceira Emissão no montante de R$ 322,1 milhões.
Em 4 de julho de 2011, a BRADESPAR efetuou a emissão pública de Debêntures em duas séries,
sendo a primeira de 29.000 Debêntures no valor unitário de R$ 10 mil totalizando R$ 290 milhões com
vencimento em 366 dias a contar da data de emissão e a segunda de 51.000 Debêntures no valor unitário de
R$ 10 mil totalizando R$ 510 milhões com vencimento de 731 dias a contar da data de emissão.
Os juros da primeira série foram correspondentes à variação acumulada de 103,8% das taxas médias
dos DIs – Depósitos Interfinanceiros de um dia, base 252 dias, divulgada diariamente pela CETIP S.A. e de
105,5% para a segunda série, calculados pro rata temporis até o pagamento de cada Debênture e serão
pagos junto com o principal.
As Debêntures contam com a seguinte garantia: alienação fiduciária de 15.581.955 (quinze milhões,
quinhentas e oitenta e uma mil, novecentas e cinquenta e cinco) ações preferenciais da classe C emitidas
pela VALEPAR subscritas e integralizadas pela Companhia.
Em 4 de julho de 2011, a BRADESPAR efetuou o pagamento do principal e juros da Segunda Série
das Debêntures no montante de R$ 807,5 milhões.
Em 9 de julho de 2010, a BRADESPAR efetuou o pagamento do principal e juros da Primeira Série
das Debêntures no montante de R$ 152,9 milhões.
Em 13 de julho de 2009, a BRADESPAR efetuou a emissão pública de Debêntures em duas séries,
sendo a primeira de 140.000 Debêntures no valor unitário de R$ 1 mil totalizando R$ 140 milhões com
vencimento em 361 dias a contar da data de emissão e a segunda de 660.000 Debêntures no valor unitário
de R$ 1 mil totalizando R$ 660 milhões com vencimento de 721 dias a contar da data de emissão.
Os juros da primeira série foram correspondentes à variação acumulada de 105% das taxas médias
dos DIs – Depósitos Interfinanceiros de um dia, base 252 dias, divulgada diariamente pela CETIP S.A. e de
108% para a segunda série, calculados pro rata temporis até o pagamento de cada Debênture e serão pagos
junto com o principal.
As Debêntures contam com a seguinte garantia: alienação fiduciária de 100% das ações preferenciais
da classe C emitidas pela VALEPAR subscritas e integralizadas pela Companhia.
Em 14 de janeiro de 2009, a BRADESPAR efetuou a emissão pública de 690 Notas Promissórias no
valor unitário de R$ 1 milhão totalizando R$ 690 milhões com vencimento em 180 dias a contar da data de
emissão.
Os juros foram correspondentes à variação acumulada de 110% das taxas médias dos DIs –
Depósitos Interfinanceiros de um dia, base 252 dias, divulgada diariamente pela CETIP S.A. calculados pro
rata temporis até o pagamento de cada Nota Promissória e foram pagos junto com o principal.
As Notas Promissórias contavam com as seguintes garantias: (i) alienação fiduciária de 53,1% das
ações preferenciais da classe C emitidas pela VALEPAR, detidas diretamente pela BRADESPAR; e (ii)
alienação fiduciária de 53,1% das ações ordinárias da CPFL Energia, detidas indiretamente pela
BRADESPAR.
O pagamento do principal e juros ocorreu no dia 13 de julho de 2009, no montante de
R$ 729,5 milhões.
Em 14 de janeiro de 2009, a BRADESPAR efetuou a emissão pública de 610.000 Debêntures no
valor unitário de R$ 1 mil totalizando R$ 610 milhões com vencimento em 36 meses a contar da data de
emissão.
Os juros foram correspondentes à variação acumulada de 125% das taxas médias dos DIs –
rata temporis até o pagamento de cada Debênture e foram pagos junto com o principal.
As Debêntures contavam com as seguintes garantias: (i) alienação fiduciária de 46,9% das ações
preferenciais da classe C emitidas pela VALEPAR, detidas diretamente pela BRADESPAR; e (ii) alienação
fiduciária de 46,9% das ações ordinárias da CPFL Energia, detidas indiretamente pela BRADESPAR.
O pagamento antecipado de 99% do principal e juros ocorreu no dia 22 de maio de 2009, no
montante de R$ 633,4 milhões, e pagamento do saldo remanescente da totalidade das Debêntures ocorreu
no dia 19 de junho de 2009, no montante de R$ 6,4 milhões.
Em 18 de julho de 2008, a BRADESPAR efetuou a emissão pública de 1.400 Notas Promissórias no
valor unitário de R$ 1 milhão, totalizando R$ 1,4 bilhão com vencimento em 180 dias a contar da data de
emissão.
rata temporis até o pagamento de cada Nota Promissória e foram pagos junto com o principal.
As Notas Promissórias contavam com as seguintes garantias: (i) alienação fiduciária de 100% das
ações preferenciais da classe C emitidas pela VALEPAR, detidas diretamente pela BRADESPAR; e (ii)
alienação fiduciária de 100% das ações ordinárias da CPFL Energia, detidas indiretamente pela
BRADESPAR.
O pagamento do principal e juros ocorreu nos dias 02 de janeiro de 2009 e 14 de janeiro de 2009, no
montante de R$ 1.495,539 milhões.
(i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes
Não há contratos de empréstimo e financiamento relevantes.
(ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Não há outras relações de longo prazo com instituições financeiras.
(iii) grau de subordinação entre as dívidas
Não há grau de subordinação contratual entre as dívidas.
Adicionalmente, considerando a totalidade das obrigações registradas no passivo circulante e não
circulante do balanço patrimonial da Companhia e o respectivo grau de subordinação entre elas, informamos
que: (i) as obrigações de natureza fiscais e legais correspondiam em 2015 a 22,4%, em 2014 a 27,9% e em
2013 a 40,9%; (ii) as obrigações de natureza quirografária (debêntures e notas promissórias) correspondiam
em 2015 a 75,8%, em 2014 a 70,1% e em 2013 a 57,3%; e (iii) os créditos com acionistas, representados,
basicamente, pelos dividendos e jcp a pagar, correspondiam em 2015 a 1,8%, em 2014 a 2,0% e em 2013 a
1,8%.
(iv) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de
endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à
emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor
vem cumprindo essas restrições
Não há restrições impostas à Companhia em relação a limites de endividamento e contratação de
novas dívidas, à distribuição de dividendos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle
societário.
Somente as Ações resgatáveis da VALEPAR estiveram sujeitas à restrição de negociação até 1 o de
agosto de 2010, de acordo com o disposto no Acordo de Acionistas Preferencialistas e Ordinaristas da
VALEPAR, firmado em 10 de julho de 2008.
g) limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados
Não há limites de utilização dos financiamentos já contratados.
h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Com relação às alterações significativas nos itens do balanço patrimonial Consolidado, apresentamos
abaixo um comparativo entre os principais eventos significativos nos seguintes períodos:
Balanço Patrimonial - Consolidado
Análise Vertical %
R$ m il
Dez15
Dez14
Dez13
Dez15
Dez14
Dez13
Análise Horizontal
Dez15xDez14
Dez14xDez13
R$
R$
%
%
Ativo
Ativo Circulante
Caixa e Equivalentes de Caixa
Recebíveis de Ações Preferenciais Resgatáveis
Outros Valores a Receber
377.977
948.974
1.117.283
3,9
9,0
10,3
(570.997)
(60,2)
(168.309)
377.977
312.003
258.678
3,9
2,9
2,4
65.974
21,1
53.325
20,6
307.840
527.418
-
2,9
4,9
(307.840)
(100,0)
(219.578)
(41,6)
(0,6)
-
329.131
331.187
3,1
3,0
(329.131)
(100,0)
(2.056)
9.316.474
9.649.945
9.741.485
96,1
91,0
89,7
(333.471)
(3,5)
(91.540)
(0,9)
Ativo Realizável a Longo Prazo
964.995
1.127.075
1.434.623
10,0
10,6
13,2
(162.080)
(14,4)
(307.548)
(21,4)
Títulos Disponíveis para Venda
791.734
934.518
964.843
8,2
8,8
8,9
(142.784)
(15,3)
300.142
-
-
2,8
(19.924)
Ativo Não Circulante
Recebíveis de Ações Preferenciais Resgatáveis
Tributos a Compensar ou a Recuperar
-
-
-
-
(15,1)
167.268
187.192
146.974
1,7
1,8
1,4
5.993
5.365
22.664
0,1
0,1
0,2
8.351.458
8.522.846
8.306.835
86,1
80,4
76,5
21
24
27
0,0
0,0
0,0
9.694.451
10.598.919
10.858.768
100,0
100,0
Passivo Circulante
34.290
1.214.912
33.460
0,4
Obrigações Fiscais
3.718
17.909
1.125
0,0
Dividendos e JCP a Pagar
3.785
4.645
4.623
0,0
Depósitos Judiciais
Investim entos
Im obilizado
Total
*
Passivo
Debêntures
Outras Obrigações
Passivo Não Circulante
Debêntures
Imposto de Renda e Contribuição Social
Provisões e Obrigações Legais
Patrim ônio Líquido Consolidado
Capital Social Realizado
Reserva de Lucros
Reserva Legal
Reserva Estatutária
Ações em Tesouraria
Ajuste de Avaliação Patrimonial
Total
-
1.165.109
-
-
-
40.218
27,4
11,7
(17.299)
(76,3)
(171.388)
(2,0)
216.011
(3)
(12,5)
(3)
(11,1)
100,0
(904.468)
(8,5)
(259.849)
(2,4)
11,5
0,3
(1.180.622)
(97,2)
1.181.452
3.530,9
0,2
0,0
(14.191)
(79,2)
16.784
1.491,9
0,0
0,0
(860)
(18,5)
22
11,0
-
(1.165.109)
26.787
27.249
27.712
0,3
0,3
0,3
446.012
1.791.083
18,0
4,2
16,5
1.296.956
1.045.686
13,9
-
9,6
1.347.692
417.733
3,7
3,8
3,8
358.876
407.422
(3,1)
(100,0)
(10,6)
628
1.742.968
1.347.692
(30.325)
(300.142)
(462)
(48.546)
(1,7)
1.165.109
2,6
0,5
-
(463)
(1,7)
290,8
(1.345.071)
(75,1)
-
(1.045.686)
-
(11,9)
(10.311)
(2,5)
36.400
38.590
327.664
0,4
0,4
3,0
(2.190)
(5,7)
(289.074)
(88,2)
7.917.193
8.937.995
9.034.225
81,7
84,3
83,2
(1.020.802)
(11,4)
(96.230)
(1,1)
4.100.000
4.100.000
4.100.000
42,3
38,7
37,8
2.958.737
3.437.804
(0,0)
27,9
31,7
(110)
20.200
(20.310)
259.956
254.882
2.698.781
3.182.922
-
-
0,2
(0,2)
(2.958.847)
-
2,5
2,3
(239.756)
(92,2)
25,5
29,3
(2.698.781)
(100,0)
-
-
3.817.303
1.879.258
1.496.421
39,4
17,7
13,8
9.694.451
10.598.919
10.858.768
100,0
100,0
100,0
(20.310)
1.938.045
(904.468)
103,1
(8,5)
(479.067)
5.074
(484.141)
-
(13,9)
2,0
(15,2)
-
382.837
25,6
(259.849)
(2,4)
Recebíveis de Ações Resgatáveis
Em 2015, a BRADESPAR e sua Controlada Indireta BRUMADO (Empresa que tem por objetivo a
participação em outras sociedades, na qualidade de sócia ou acionista), receberam da VALEPAR o montante
de R$ 300.142 mil, relativo ao resgate de 5.174.863 ações e juros de R$ 26.508 mil.
Em 2014, a BRADESPAR e sua Controlada Indireta BRUMADO receberam da VALEPAR o montante
de R$ 507.283 mil, relativo ao resgate de 8.746.256 ações.
Em 31 de dezembro de 2014, o saldo das ações resgatáveis classe C, corresponde a 5.174.863
ações equivalente a R$ 300.142 mil, e o saldo atualizado dos juros a receber das ações preferenciais
resgatáveis, correspondia a R$ 7.698 mil.
Em 2013, a BRADESPAR recebeu da VALEPAR o montante de R$ 192.656 mil, relativo ao resgate
de 3.321.672 ações preferenciais. A BRADESPAR e sua controlada indireta BRUMADO possuíam
13.921.119 ações preferenciais resgatáveis classe “C”.
Em 31 de dezembro de 2013, o saldo atualizado dos juros a receber das ações preferenciais
resgatáveis da BRADESPAR e de sua controlada indireta BRUMADO, correspondia a R$ 20.222 mil (31 de
dezembro de 2012 – R$ 24.444 mil).
Outros Valores a Receber
Em 2015, os saldos de 2014 dos valores a receber no montante de R$ 329.131 mil, foram baixados
da seguinte maneira: i) recebimentos parciais dos Juros sobre o Capital próprio, no montante de
R$ 32.965 mil; e ii) Aumento de Capital na investida VALEPAR em Dezembro/2015, sem emissão de novas
ações, mediante a capitalização de créditos de acionistas, detentores das ações ON e PN classe A, referente
a parcela não liquidada financeiramente dos Juros sobre o Capital Próprio deliberados em 24/06/2014 e
18/12/2014, no montante de R$ 296.166 mil.
Em 2014, os valores a receber, no montante de R$ 329.131 mil, referem-se, substancialmente, a
juros sobre o capital próprio a receber da VALEPAR.
Em 2013, os valores a receber, no montante de R$ 331.187 mil (2012 – R$ 412.298 mil) referem-se,
substancialmente, a juros sobre o capital próprio a receber da VALEPAR.
Títulos Disponíveis para Venda
Os títulos disponíveis para venda referem-se às ações da CPFL Energia, detidas indiretamente pela
BRADESPAR. As ações da CPFL são classificadas em títulos disponíveis para venda a valor de mercado,
com contrapartida no patrimônio líquido.
Em 31 de dezembro 2015, a BRADESPAR detinha indiretamente 52.156.383 ações da CPFL
Energia, com valor de mercado de R$ 792 milhões, 15,3% inferior à mesma data do ano anterior. A cotação
da ação da CPFL em 31 de dezembro de 2015 era de R$ 15,18.
Energia, com valor de mercado de R$ 935 milhões, 3,1% inferior à mesma data do ano anterior. A cotação da
ação da CPFL em 31 de dezembro de 2014 era de R$ 18,49.
Energia, com valor de mercado de R$ 965 milhões, 10,8% inferior à mesma data do ano anterior. A cotação
da ação da CPFL em 31 de dezembro de 2013 era de R$ 19,09.
Investimentos
A oscilação na conta de investimentos está relacionada, basicamente, à equivalência patrimonial e ao
ajuste de avaliação patrimonial (ajuste reflexo) oriundos da VALEPAR/VALE, e está sendo comentada no
item 10.8 a.
Debêntures a Pagar
Em 6 de julho de 2015, a BRADESPAR efetuou a sexta emissão pública de 126.000 debêntures não
conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$ 10.000 (dez mil reais), totalizando
R$ 1.260,0 milhões, com vencimento em 1.096 dias a contar da data de emissão. As debêntures farão jus a
juros remuneratórios correspondentes a 105,5% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI
“over extra grupo” - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, base 252 dias
úteis, expressa na forma percentual ao ano (“Taxa DI”), incidentes sobre o valor nominal unitário das
debêntures, calculadas desde a data de emissão até o final do período de capitalização, pro rata temporis. Os
recursos, obtidos por meio da emissão das debêntures, foram destinados para a quitação integral relativas às
debêntures da série única da 5ª (quinta) emissão, cujo vencimento ocorreu em 6 de julho de 2015.
Em 31 de dezembro de 2015, o saldo atualizado correspondia a R$ 1.347,7 milhões (2014 –
R$ 1.165,1 milhões).
Em 2014, a BRADESPAR não efetuou emissão pública de debêntures. Em 31 de dezembro de 2014,
o saldo atualizado correspondia a R$ 1.165,1 milhões (31 de dezembro de 2013 –
R$ 1.045,7 milhões).
Em 2013, a BRADESPAR efetuou a quinta emissão pública de 100.000 debêntures não conversíveis
em ações, com valor nominal unitário de R$ 10.000 (dez mil reais), totalizando R$ 1.000.000, com
vencimento em 732 dias a contar da data de emissão, ou seja, no dia 6 de julho de 2015. As debêntures farão
jus a juros remuneratórios correspondentes a 105,3% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI
“over extra grupo” - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, base 252 dias
úteis, expressa na forma percentual ao ano (“Taxa DI”), incidentes sobre o valor nominal unitário das
debêntures, calculadas desde a data de emissão até o final do período de capitalização, pro rata temporis.
Em 31 de dezembro de 2013, o saldo atualizado correspondia a R$ 1.045,7 milhões (31 de dezembro de
2012
–
R$ 951,3 milhões).
Em 4 de julho de 2012, a BRADESPAR efetuou a quarta emissão pública de 35.000 debêntures não
conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais), totalizando
R$ 350,0 milhões, com vencimento em 365 dias a contar da data de emissão, ou seja, no dia 4 de julho de
2013. As debêntures farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 103,5% da variação acumulada das
taxas médias diárias dos DI “over extra grupo” - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas
pela CETIP, base 252 dias úteis, expressa na forma percentual ao ano (“Taxa DI”), incidentes sobre o valor
nominal unitário das debêntures, calculadas desde a data de emissão até o final do período de capitalização,
pro rata temporis.
Em 31 de dezembro de 2012, o saldo atualizado correspondia a
R$ 951,3 milhões (2011– R$ 846,9 milhões).
Demonstração do Resultado
Com relação às alterações significativas nos itens da Demonstração do Resultado, estão sendo comentadas
no item 10.2 a.
10.2 - Resultado operacional e financeiro
a) Resultados das operações do emissor, em especial:
i.
Descrição de quaisquer componentes importantes da receita
ii.
Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Receita Operacional
Como Companhia de investimentos, a BRADESPAR tem sua receita operacional originada do
resultado de equivalência patrimonial da VALEPAR/VALE, que inclui dividendos e juros sobre o capital
próprio, juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR e dividendos e juros sobre o capital próprio
recebidos da CPFL Energia.
A BRADESPAR, em 2015, registrou receita operacional negativa de R$ 2,45 bilhões, composta,
basicamente, por equivalência patrimonial negativa da VALEPAR/VALE.
A VALE, ainda que operando em um cenário desafiador, obteve sólido desempenho operacional,
alcançando diversos recordes anuais de produção em 2015, tais como: oferta de minério de ferro de
345,9 milhões de toneladas e a produção de níquel e cobre, atingindo, respectivamente, 291.000 e 423.800
toneladas.
Cumpre destacar que, em 2014, a VALE foi afetada por ajustes contábeis não recorrentes,
contribuindo desfavoravelmente para seus resultados, que incluem, principalmente, perdas com variações
monetárias e cambiais, impairment de ativos e perdas nos swaps de moedas e taxas de juros, entre outros.
No entanto, foi um período em que a empresa apresentou forte desempenho operacional, com recordes
anuais de produção de minério de ferro, cobre, ouro, e a melhor marca em níquel desde 2008. Ressalte-se
ainda o esforço de corte de custos, disciplina nos investimentos e foco no core business. O resultado de
equivalência patrimonial na BRADESPAR, excluindo os efeitos contábeis não recorrentes, foi de R$ 467,6
milhões, totalizando uma receita operacional ajustada de R$ 611,3 milhões.
Com a inclusão dos ajustes contábeis não recorrentes, que não afetaram o resultado financeiro, a
BRADESPAR apresentou, em 2014, receita operacional de R$ 74,0 milhões, composta por R$ 69,7 milhões
de equivalência patrimonial negativa da VALEPAR/VALE, R$ 91,7 milhões de juros das ações resgatáveis
recebidos da VALEPAR e R$ 52,0 milhões de dividendos recebidos da CPFL Energia.
Cumpre destacar que, em 2013, a VALE foi afetada por ajustes contábeis não recorrentes, na sua
maioria não caixa, contribuindo desfavoravelmente para seus resultados, que incluem, principalmente, a
adesão ao acordo de refinanciamento de tributos federais (REFIS), impairment de ativos e perdas com
variações monetárias e cambiais. No entanto, foi um período em que a empresa obteve sólidos resultados em
todos os seus negócios, além dos benefícios obtidos com o esforço de corte de custos, disciplina nos
investimentos e foco no core business. O resultado de equivalência patrimonial na BRADESPAR, excluindo
esses efeitos contábeis não recorrentes, foi de R$ 1,4 bilhão, totalizando uma receita operacional ajustada de
R$ 1,6 bilhão.
BRADESPAR apresentou, em 2013, receita operacional de R$ 68,0 milhões, composta por
R$ 117,2 milhões de equivalência patrimonial negativa da VALEPAR/VALE, R$ 142,2 milhões de juros das
ações resgatáveis recebidos da VALEPAR e R$ 43,0 milhões de dividendos recebidos da CPFL Energia.
Resultado Financeiro
A despesa financeira da BRADESPAR, em 2015, atingiu R$ 101,0 milhões, devido, principalmente,
aos juros das debêntures da BRADESPAR, calculados com base no CDI, que passou, na média, de 10,81%
em 2014 para 13,25% em 2015, impactado pelo aumento da taxa básica de juros (SELIC) no período.
As despesas/receitas financeiras da BRADESPAR, em 2014, atingiram R$ 86,9 milhões, devido,
principalmente, aos juros das debêntures da BRADESPAR, calculados com base no CDI, que foi, na média,
de 8,06% em 2013 para 10,81% em 2014, impactado pelo aumento da taxa básica de juros (SELIC) no
período.
As despesas/receitas financeiras da BRADESPAR, em 2013, atingiram R$ 65,8 milhões, devido,
principalmente, aos juros das debêntures da BRADESPAR, calculados com base no CDI.
Despesas de Pessoal, Gerais e Administrativas
Em 2015, as despesas de pessoal totalizaram R$ 3,7 milhões, com redução de 12,4% em relação ao
ano anterior. As despesas gerais e administrativas somaram R$ 4,9 milhões em 2015. As despesas são
compostas basicamente por serviços advocatícios e consultorias para gestão dos negócios da companhia,
bem como gastos com editais e publicações em jornais e taxas da Bovespa. VALE ressaltar que a Diretoria
Executiva da companhia está constantemente reavaliando todas as despesas e sempre buscando as
melhores alternativas para reduzi-las, com a adoção de medidas que melhorem sua gestão, tais como
renegociação de contratos com fornecedores, abertura de concorrência para contratação de escritórios de
advocacia e consultorias, buscando constantemente melhores condições de preços e custo benefício,
preservando a sua estrutura de capital saudável.
Em 2014, as despesas de pessoal totalizaram R$ 4,2 milhões, com redução de 37,8% em relação ao
ano anterior. As despesas gerais e administrativas somaram R$ 3,2 milhões em 2014, inferiores em 40,6%
comparadas ao mesmo período do ano anterior. As despesas são compostas basicamente por serviços
advocatícios e consultorias para gestão dos negócios da companhia, bem como gastos com editais e
publicações em jornais e taxas da Bovespa. VALE ressaltar que a Diretoria Executiva da companhia está
constantemente reavaliando todas as despesas e sempre buscando as melhores alternativas para reduzi-las,
com a adoção de medidas que melhorem sua gestão, tais como renegociação de contratos com
fornecedores, abertura de concorrência para contratação de escritórios de advocacia e consultorias,
buscando constantemente melhores condições de preços e custo benefício, preservando a sua estrutura de
capital saudável.
Em 2013, as despesas de pessoal, gerais e administrativas somaram R$ 12,2 milhões, com redução
de 2,6% em relação ao ano anterior. As despesas são compostas basicamente por serviços advocatícios e
consultorias para gestão dos negócios da companhia, bem como gastos com editais e publicações em jornais
e taxas da Bovespa. VALE ressaltar que a Diretoria Executiva da companhia está constantemente
reavaliando todas as despesas e sempre buscando as melhores alternativas para reduzi-las, com a adoção
de medidas que melhorem sua gestão, tais como renegociação de contratos com fornecedores, editais e
publicações em jornais, abertura de concorrência para contratação de consultorias, buscando
constantemente melhores condições de preços e custo benefício, preservando a sua estrutura de capital
saudável.
Resultado do Exercício
Em 2015, a BRADESPAR reportou prejuízo de R$ 2,59 bilhões, incluindo ajustes contábeis não
recorrentes.
Na VALE, esses ajustes contábeis referem-se, principalmente, a impairment de ativos e investimentos
e perdas com variações monetárias e cambiais, entre outros, totalizando R$ 37,5 bilhões, impactando
negativamente em R$ 2,06 bilhões o resultado de equivalência patrimonial na BRADESPAR. Com a exclusão
desses ajustes contábeis não recorrentes, a Companhia apresentou prejuízo ajustado de R$ 527,9 milhões.
O lucro líquido ajustado da BRADESPAR, em 2014, excluindo os efeitos contábeis não recorrentes,
foi de R$ 474,4 milhões.
Na VALE, esses ajustes contábeis referem-se, principalmente, a perdas com variações monetárias e
cambiais, impairment de ativos e perdas nos swaps de moedas e taxas de juros, entre outros, totalizando
R$ 9,1 bilhões, impactando negativamente em R$ 537,3 milhões o resultado de equivalência patrimonial na
BRADESPAR.
Cumpre destacar que a BRADESPAR, com a adesão ao Programa de Recuperação Fiscal (REFIS)
ocorrida em agosto de 2014, referente a não inclusão nas bases de cálculo do PIS e da COFINS, dos juros
sobre o capital próprio recebidos das sociedades investidas, registrou impacto positivo de R$ 164,3 milhões
no seu resultado contábil.
BRADESPAR apresentou lucro líquido de R$ 101,5 milhões no ano.
Em 2013, o lucro líquido ajustado da BRADESPAR, excluindo os efeitos contábeis não recorrentes,
foi de R$ 1,5 bilhão.
Na VALE, esses ajustes contábeis referem-se, entre outros, às despesas financeiras líquidas e
efeitos tributários relacionados ao REFIS, bem como impairment de ativos, principalmente ao projeto de
potássio Rio Colorado, e perdas com variações monetárias e cambiais, totalizando R$ 26,6 bilhões,
impactando negativamente em R$ 1,6 bilhão o resultado de equivalência patrimonial na BRADESPAR.
BRADESPAR apresentou um prejuízo de R$ 47,7 milhões no ano.
Em 2012, o lucro líquido ajustado da BRADESPAR, excluindo os efeitos contábeis não recorrentes,
foi de R$ 1,2 bilhão em 2012.
Na VALE, em 2012, esses ajustes contábeis não recorrentes referem-se à impairment de ativos e de
investimentos, entre outros, totalizando R$ 12,4 bilhões, impactando negativamente em R$ 731,9 milhões o
resultado de equivalência na BRADESPAR.
Com a inclusão dos ajustes contábeis não recorrentes, que não afetaram o resultado financeiro, o
lucro líquido da BRADESPAR foi de R$ 486,1 milhões no ano.
b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações
de volumes e introdução de novos produtos e serviços
A BRADESPAR, como companhia de investimentos, não tem variações das receitas diretamente
atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos
produtos e serviços. Porém pode ser afetada pelos efeitos destas variações nos resultados de suas
controladas indiretas, a VALE e a CPFL Energia.
Variações das receitas da VALE e da CPFL Energia poderão impactar de forma relevante os
resultados operacionais da BRADESPAR e os principais fatores que afetam seus respectivos resultados
operacionais também afetam os da Companhia.
Com relação à VALE:
•
a redução na demanda de aço pode afetar desfavoravelmente a procura por minério de ferro,
pelotas e níquel;
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
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•
•
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•
•
•
um desenvolvimento econômico negativo nos principais mercados da VALE, especialmente na
China, pode reduzir a demanda dos produtos da VALE, resultando em receitas mais baixas e
menor lucratividade;
os preços do níquel, alumínio e cobre, os quais são negociados ativamente nas bolsas mundiais
de commodities, estão sujeitos a volatilidade significativas;
uma maior substituição da utilização de níquel primário pode afetar negativamente os negócios de
níquel;
a redução da demanda global de aço ou dos produtos agrícolas brasileiros poderá diminuir a
demanda pelos serviços de logística da VALE;
a VALE pode não ser bem sucedida na integração de negócios que venham a ser adquiridos;
o setor de mineração é altamente competitivo e a VALE poderá ter dificuldades em competir de
maneira eficaz com outras mineradoras no futuro;
a demanda pelos produtos em períodos de pico pode ultrapassar a capacidade de produção da
companhia, o que não permitirá atender à demanda dos clientes;
as condições políticas, econômicas, regulatórias e sociais nos países em que a VALE opera ou
nos quais tem projetos podem afetar desfavoravelmente suas operações;
atos de protesto podem dificultar operações e projetos de mineração e logística da VALE;
os projetos estão sujeitos a riscos que podem resultar em aumento de custos, atrasos ou impedir o
sucesso de sua implementação;
muitas das operações da VALE dependem de joint ventures ou consórcios, e os negócios da
VALE podem ser adversamente afetados se os seus parceiros falharem no cumprimento de seus
compromissos;
as operações dependem de autorizações de agências reguladoras em várias jurisdições, e as
mudanças nas regulamentações podem afetar adversamente os negócios da VALE;
as regulamentações ambientais, de saúde e segurança podem afetar adversamente os negócios
da VALE;
as estimativas de reservas podem divergir consideravelmente da quantidade de minerais que
venham a ser extraídas e as estimativas da vida útil de uma mina podem revelar-se inexatas. Da
mesma forma, as flutuações do preço de mercado assim como as mudanças nos custos
operacionais e de capital podem tornar economicamente inviáveis algumas das reservas de
minério;
a VALE pode não conseguir reabastecer as reservas, o que causaria efeitos adversos para as
perspectivas de mineração;
mesmo se descobertos depósitos minerais, a VALE continuará sujeita aos riscos de exploração e
de produção, que podem afetar de maneira negativa o processo de mineração;
os custos de extração podem aumentar à medida que as reservas se esgotam;
a VALE enfrenta dificuldades com eventuais falta de equipamentos, serviços e mão de obra
especializada;
aumento nos custos ou escassez de energia podem afetar adversamente os negócios da VALE; e
as flutuações das taxas de câmbio e inflação.
Com relação à CPFL Energia:
•
•
•
•
•
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•
•
•
as variações das tarifas de eletricidade;
a migração dos consumidores do ambiente regulado para tornarem-se consumidores livres;
custo de aquisição de energia elétrica;
perdas de energia elétrica;
condições hidrológicas no Brasil;
uma crise de energia (como ocorreu em 2001-2002) e racionamento relacionado a tal crise;
nível de alavancagem financeira;
flutuações de taxas de câmbio e inflação; e
mudanças no ambiente regulatório, incluindo critérios de reavaliação de tarifas.
A seguir, apresentamos os comentários dos próprios diretores das nossas controladas sobre estas
variações:
VALE
Variações nas taxas cambiais
A maior parte da receita da VALE é expressa em dólares americanos, enquanto a maior parte dos
custos de bens vendidos é expressa em diferentes moedas, sobretudo o real (49% em 31 de dezembro de
2015), além do dólar americano (34% em 31 de dezembro de 2015), dólares canadenses (13% em 31 de
dezembro de 2015), rupias indonésias, dólares australianos, euros e outras. Assim, as mudanças nas taxas
cambiais afetam a margem operacional da VALE.
A maior parte da dívida de longo prazo está expressa em outras moedas além do real, principalmente
o dólar americano (cerca de 81% em 31 de dezembro de 2015). Como a moeda funcional da VALE é o real,
as mudanças no valor do dólar americano, em relação ao real, provocam variações no passivo líquido, que
resultam em ganhos ou perdas cambiais nos resultados financeiros.
Em 31 de dezembro de 2015, a dívida expressa em reais era de R$20,508 bilhões. Como a maior
parte da receita está vinculada a dólares americanos, a VALE utiliza derivativos para converter dívida de reais
para dólares americanos. Como consequência da depreciação do real em relação ao dólar americano no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e da inflação, a variação monetária e cambial líquida
causou um impacto negativo no lucro líquido de R$ 25,5 bilhões no exercício. O resultado líquido dos swaps
de moedas e taxas de juros, estruturados principalmente para converter a dívida em reais para dólares
americanos para proteção do fluxo de caixa contra a volatilidade cambial, produziu efeito contábil negativo de
R$ 4,6 bilhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, dos quais
R$ 1,0 bilhão geraram efeito de caixa negativo.
Variações nas taxas de inflação
As receitas da VALE não são significativamente afetadas por taxas de inflação.
Variações atribuíveis a modificações de preços, alterações de volumes e introdução de novos
produtos e serviços
A receita operacional da VALE é diretamente impactada por modificações de preços de seus
produtos e serviços, bem como por alterações de volumes vendidos.
CPFL
Tarifas Reguladas de Distribuição
O resultado das operações é afetado significativamente por mudanças nas tarifas reguladas de
energia elétrica. Mais especificamente, a maior parte da receita é derivada da venda de energia elétrica para
Consumidores Finais cativos com base em tarifas reguladas. Em 2015, as vendas para consumidores cativos
representaram 69,7% da quantidade de energia elétrica vendida e 65,7% da receita operacional, em
comparação com 69,8% e 67,3%, respectivamente, em 2014. Essas proporções podem diminuir se os
clientes migrarem da situação de Consumidores Finais cativos para Consumidores Livres.
As receitas operacionais e margens dependem substancialmente do processo de revisão das tarifas,
e a administração da CPFL empenha-se em manter um relacionamento construtivo com a ANEEL, com o
governo e com os demais participantes do mercado, para que o processo de revisão de tarifas reflita
adequadamente os interesses dos consumidores e acionistas.
Vendas a Consumidores Potencialmente Livres
A regulamentação do setor permite que determinados consumidores possam deixar o ambiente de
tarifas reguladas e se tornar consumidores “livres”, com direito a contratar seu fornecimento de energia
elétrica com qualquer fornecedor. Em comparação ao número total de consumidores cativos da Companhia, o
número de Consumidores Potencialmente Livres é relativamente pequeno. Essas receitas consistem nas
tarifas cobradas pelo uso da rede de distribuição (TUSD). Mesmo que um consumidor decida migrar do
sistema de tarifas reguladas para se tornar um Consumidor Livre, ele ainda terá que pagar a tarifa pelo uso
do sistema de distribuição, ou TUSD. No que tange a redução na receita de vendas, a CPFL é capaz de
reduzir, em alguns casos, a energia contratada para suprir estes clientes no próprio ano em que ocorrer a
migração, enquanto que em outros casos a empresa pode compensar este excesso através do ajuste da
energia a ser comprada em períodos futuros. Desta forma, a CPFL não acredita que perdas de Clientes
Potencialmente Livres teriam impacto adverso material no resultado das operações.
Historicamente, poucos dos Consumidores Potencialmente Livres optaram por tornarem-se
Consumidores Livres. A CPFL acredita que isto ocorreu (i) por estes consumidores terem considerado que
as vantagens de um contrato de longo prazo com taxas de energia elétrica inferiores à tarifa regulada são
superadas pelas desvantagens relacionadas a custos adicionais (em particular, a tarifa pelo uso do sistema
de transmissão) e pelo risco de flutuação dos preços no longo prazo e (ii) porque parcela significativa dos
Consumidores Potencialmente Livres, que celebraram contratos antes de julho de 1995, ficam limitados a
mudar para fornecedores que adquirem energia elétrica de fontes de energia renovável, tais como PCHs ou
biomassa. Não se espera que um número substancial dos consumidores tornem-se Consumidores Livres,
mas as perspectivas a longo prazo desta migração entre diferentes mercados (cativo e livre) e seu impacto no
resultado são difíceis de serem previstas.
Preços para a Energia Elétrica Adquirida
Os preços da energia elétrica adquirida pelas distribuidoras nos termos de contratos de longo prazo
firmados no ambiente de contratação regulada são (i) aprovados pela ANEEL, no caso de contratos
assinados antes do Novo Modelo do Setor Elétrico, e (ii) determinados em leilões para aqueles assinados
após o Novo Modelo, enquanto os preços da energia elétrica comprada no ambiente de contratação livre
baseiam-se em índices de mercado prevalentes, de acordo com o contrato bilateral. Em 2015, foram
adquiridos 58.607 GWh, em comparação aos 58.979 GWh adquiridos em 2014. Os preços nos contratos de
longo prazo são corrigidos anualmente para refletir os aumentos em determinados custos de geração e a
inflação. A maioria dos contratos tem reajustes vinculados ao reajuste anual nas tarifas de distribuição, de
forma que os aumentos de custos são repassados aos consumidores por meio de aumentos de tarifas. Como
uma crescente parcela da energia elétrica é adquirida em leilões públicos, o êxito das estratégias nesses
leilões afeta as margens e a exposição ao risco de preço de mercado, uma vez que a capacidade de repassar
os custos de aquisição de energia elétrica estará vinculada ao êxito na projeção da expectativa de demanda.
c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa
de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor, quando relevante
A BRADESPAR, como companhia de investimentos, não sofre impacto no resultado operacional e no
resultado financeiro devido à variação na taxa de inflação, nos preços dos principais insumos e produtos, no
câmbio e na taxa de juros, sendo afetada pelos efeitos destas variações nos resultados de suas controladas
indiretas, a VALE e a CPFL Energia.
Variações das receitas da VALE e da CPFL Energia poderão impactar de forma relevante os
resultados operacionais da BRADESPAR e os principais fatores que afetam seus respectivos resultados
operacionais também afetam os da Companhia.
A seguir, apresentamos os comentários dos próprios diretores das nossas controladas sobre estas
variações:
VALE
Os comentários sobre impacto da inflação, da variação de preços dos principais produtos e do
câmbio na VALE, estão descritos no item 10.2.b.
A VALE está exposta aos riscos da taxa de juros de empréstimos e financiamentos. A dívida atrelada
à taxa de juros em dólares americanos consiste principalmente em empréstimos, incluindo operações de prépagamento de exportações, empréstimos em bancos comerciais e organizações multilaterais. Em geral estas
dívidas são indexadas à Libor (London Interbank Offered Rate). A taxa flutuante de suas dívidas expressa em
reais inclui debêntures, empréstimos obtidos com o BNDES, ativos fixos e financiamento para a aquisição de
serviços no mercado brasileiro. Os juros dessas obrigações estão atrelados principalmente ao CDI
(Certificado de Depósito Interbancário), a taxa de juros de referência no mercado interbancário brasileiro, e a
TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo). A VALE utiliza operações de swap para converter grande parte desta
dívida para taxas fixas em dólares americanos. Em 31 de dezembro de 2015, antes das operações de swap,
18% da dívida era denominada em reais, e os demais 82% denominados em outras moedas. Em 31 de
dezembro de 2014, 22% da dívida era denominada em reais, e os demais 78% denominados em outras
moedas. Em 31 de dezembro de 2013, 22% da dívida era denominada em reais, e os demais 78%
denominados em outras moedas.
Em 31 de dezembro de 2015, cerca de 42,4% da dívida estava atrelada a taxa de juros flutuante, em
comparação a cerca de 45,2% em 31 de dezembro de 2014 e 45,3% em 31 de dezembro de 2013.
Os custos de óleo combustível e gases são um componente importante do custo de produção e
representou 6,3% do custo total de produtos vendidos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2015, 7,3% em 2014 e 7,4% em 2013. A diminuição do preço do petróleo e do gás afeta positivamente todos
os negócios da VALE, de acordo com os preços locais praticados em cada unidade operacional. Os custos de
eletricidade representaram 2,8% do custo total de produtos vendidos no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2015, 2,4% em 2014 e 2,7% em 2013.
CPFL
Todas as operações da CPFL estão no Brasil, e por essa razão são afetados pela conjuntura
econômica brasileira. Em especial, o desempenho geral da economia brasileira afeta a demanda de energia
elétrica, e a inflação afeta os custos e as margens.
Alguns fatores podem afetar significativamente a demanda por energia, dependendo da categoria de
consumidores:

Consumidores Residenciais e Comerciais. Essas classes são muito afetadas por condições
climáticas, o desempenho do mercado de trabalho, distribuição de renda, disponibilidade de
crédito, entre outros fatores. Temperaturas elevadas e aumento dos níveis de renda causam um
aumento na procura por energia elétrica e, portanto, aumentam as vendas.

Consumidores Industriais. O consumo dos consumidores industriais está relacionado ao
crescimento econômico e investimento, relacionados principalmente à produção industrial. Nos
períodos de crise financeira, esta categoria sofre o maior impacto.
A inflação afeta os negócios principalmente pelo aumento dos custos operacionais e despesas
financeiras devido aos encargos de dívidas serem corrigidos pela inflação. A empresa pode recuperar uma
parte desse aumento de custos por meio do mecanismo de recuperação de custos da Parcela A, porém
existe um atraso entre o momento em que o aumento de custos é incorrido e aquele no qual as tarifas
reajustadas são recebidas. Os valores que são devidos com base na Parcela A são principalmente atrelados
à variação da taxa SELIC até que sejam repassados às tarifas e os custos vinculados à parcela B são
indexados ao IGP-M líquido do fator X.
A depreciação do Real aumenta o custo do serviço da dívida em moeda estrangeira e os custos de
compra de energia elétrica da usina de Itaipu, um dos principais fornecedores, que reajusta os preços com
base em seus custos parcialmente atrelados a dólares norte-americanos.
A conjuntura econômica brasileira caracteriza-se por significativas variações nos índices de
crescimento econômico, que foi muito lento de 2001 a 2003 (1,7% a.a.) e com uma recuperação econômica
entre 2004 e 2008 (4,8% a.a.). Essa tendência foi interrompida pela crise financeira internacional em 2009.
Desde então, a atividade econômica brasileira é afetada pelo cenário internacional e o desempenho industrial
mostrou resultados moderados devido às menores exportações, expectativas desfavoráveis dos investidores
e deficiências de infraestrutura. O PIB apresentou crescimento a taxas menores nesse período, atingindo
uma taxa de crescimento médio de 2,1% entre 2009 e 2014. Em 2015, o produto interno bruto do Brasil
apresentou retração de 3,8% sendo que a redução na demanda, combinada com condições políticas
desfavoráveis agravadas por suspeitas de corrupção, impactaram a atividade econômica brasileira. Estas
condições também levaram a uma significativa desvalorização do real. A Standard & Poor’s rebaixou a nota
de crédito do Brasil em 9 de Setembro de 2015; a Fitch Ratings rebaixou a nota de crédito do Brasil de BBBpara BB+ em 16 de dezembro de 2015; e a Moody’s Investors Service rebaixou, em 24 de fevereiro de 2016,
a nota de crédito do Brasil para Ba2 com perspectiva negativa. Estes rebaixamentos refletem as condições
econômicas desfavoráveis, adversidades na reforma de políticas fiscais e o aumento da incerteza política no
Brasil.
O risco de crédito da Companhia é avaliado pela Standard and Poor’s e pela Fitch Ratings. Estas
avaliações refletem, entre outros fatores, perspectivas acerca do setor elétrico brasileiro, o contexto político e
econômico, o risco-país, as condições hidrológicas nas áreas onde as geradoras estão localizadas, a
performance operacional e o nível de endividamento, além da nota de crédito dos acionistas controladores.
Neste contexto, a nota de crédito da Companhia foi reduzida em 2015 de AA+ para AA por ambas as
agências, como resultado do rebaixamento da nota de crédito do Brasil devido às alterações no cenário
político e econômico descrito anteriormente. O rebaixamento da nota de crédito da Companhia pode
aumentar o custo de capital e levar as instituições financeiras a incluir cláusulas restritivas adicionais em suas
dívidas.
Além disso, os indicadores de renda e emprego, as vendas no varejo, principalmente
eletrodomésticos, e a disponibilidade de crédito, que são os principais indicadores de consumo de energia,
apresentaram fraco desempenho em 2015. A força do mercado doméstico, refletindo uma deterioração no
mercado de trabalho e consumo das famílias, afetou de forma negativa as operações.
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras
a) Introdução ou alienação de segmento operacional
Não houve introdução ou alienação de segmento operacional.
b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Nos anos de 2015, 2014 e 2013 a BRADESPAR não constituiu, adquiriu ou alienou qualquer
participação societária.
c) Eventos ou operações não usuais
Não houve eventos ou operações não usuais.
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor
a) mudanças significativas nas práticas contábeis
As demonstrações contábeis da BRADESPAR estão sendo apresentadas de acordo com os
pronunciamentos do CPC.
Os Diretores da BRADESPAR informam que não ocorreram mudanças significativas nas práticas
contábeis utilizadas pela Companhia nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.
b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Não houve efeitos significativos no patrimônio líquido e no lucro líquido da BRADESPAR nos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, em decorrência de alterações em práticas
contábeis.
c) Ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor
Não ocorreram ressalvas e ênfases no relatório dos auditores independentes.
10.5 - Políticas contábeis críticas
Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor,
explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e
relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos
subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos
fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não circulantes, planos de pensão, ajustes de
conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de
recuperação de ativos e instrumentos financeiros.
A apresentação das demonstrações contábeis em conformidade com os princípios de
reconhecimento e mensuração pelos padrões de contabilidade emitidos pelo CPC e IASB requer que a
Administração da Companhia faça julgamentos e preparem estimativas e pressupostos que poderão afetar o
valor dos ativos e passivos apresentados.
Essas estimativas são baseadas no melhor conhecimento existente dos ativos e passivos, em cada
período, e nas ações que se planeja realizar, sendo permanentemente revistas com base em novas
informações disponíveis. Alterações nos fatos e circunstâncias podem conduzir a revisão das estimativas.
Mesmo com revisões, os resultados reais futuros poderão divergir das estimativas.
As estimativas e pressupostos significativos utilizados pela Administração da Companhia estão
apresentados a seguir:
Classificação e avaliação dos ativos financeiros
A classificação dos ativos financeiros é baseada na intenção da Administração na data da aquisição
dos títulos, em mantê-los ou negociá-los. O tratamento contábil utilizado depende da classificação dos títulos.
Estimamos o valor justo utilizando preços cotados de mercado, quando disponíveis. Observamos que
o valor pode ser afetado pelo volume de ações negociadas e pode, também, não refletir os “prêmios de
controle” resultantes dos acordos de ações com acionistas. Entretanto, a Administração acredita que os
preços cotados de mercado são os melhores indicadores do valor justo. Na determinação do valor justo,
quando os preços cotados de mercado não estão disponíveis, há o julgamento da Administração, já que os
modelos são dependentes de nosso julgamento com relação a que peso atribuir aos diferentes fatores e à
qualidade das informações que recebemos. O julgamento deve determinar, inclusive, se um decréscimo no
valor justo abaixo do custo atualizado de um título disponível para venda não é temporário, de maneira a
exigir que seja possível reconhecer uma desvalorização (impairment) do ativo e que possamos refletir a
redução como despesa. Pela avaliação, quando uma desvalorização não é temporária, a Administração
decide qual período histórico deve ser considerado e quão severa uma perda pode ser reconhecida.
Provisões contábeis e passivos contingentes
Nós constituímos provisões contábeis levando em consideração a opinião dos assessores jurídicos, a
natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento de
Tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável saída de recursos
para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente
segurança.
Os passivos contingentes classificados como de perdas possíveis não são reconhecidos
contabilmente, devendo ser apenas divulgados nas notas explicativas, quando individualmente relevantes, e
os classificados como remotos não requerem provisão e nem divulgação.
Monitoramos continuamente os processos judiciais em curso para avaliar, entre outros aspectos: (i)
sua natureza e complexidade; (ii) o desenvolvimento dos processos; (iii) a opinião dos nossos consultores
jurídicos; e (iv) a nossa experiência com processos similares. Ao determinar se uma perda é provável e ao
estimar seu valor, nós também consideramos:
a. a probabilidade de perda decorrente de reclamações que ocorreram antes ou na data das
demonstrações contábeis, mas que foram identificadas por nós após a data destas demonstrações, porém
antes da publicação; e
b. a necessidade de divulgar as reclamações ou eventos que ocorrem após a data das demonstrações
contábeis, porém antes da sua publicação.
Impostos sobre os lucros
A avaliação do valor do imposto de renda e da contribuição social é complexa e a nossa avaliação
está relacionada à análise dos impostos diferidos ativos e passivos e de impostos a pagar. Em geral, a nossa
avaliação exige que estimemos os valores futuros de imposto de renda corrente e diferido. A avaliação da
possibilidade de realização de um imposto diferido é subjetiva e envolve avaliações e premissas que são
inerentemente incertas. A realização de ativos fiscais diferidos está sujeita a mudanças nas taxas de juros
futuras e desenvolvimentos de nossas estratégias. O suporte para nossas avaliações e premissas pode
mudar ao longo do tempo e é resultado de eventos ou circunstâncias não previstos, que afetam a
determinação do valor de nosso passivo de impostos.
É necessário julgamento significativo para determinar se é provável que uma posição de imposto de
renda seja sustentada, mesmo após o resultado de qualquer procedimento administrativo ou judicial com
base em méritos técnicos. Também é necessário julgamento para determinar o valor de um benefício elegível
para reconhecimento em nossas demonstrações contábeis consolidadas.
Adicionalmente, monitoramos a interpretação da legislação tributária e as decisões de autoridades
fiscais e judiciais, para que possamos ajustar qualquer julgamento anterior de imposto de renda acumulado.
10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu
balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i) arrendamentos mercantis operacionais,
ativos e passivos; ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
responsabilidades, indicando respectivos passivos; iii) contratos de futura compra e venda de
produtos ou serviços; iv)contratos de construção não terminada; e v) contratos de recebimentos
futuros de financiamentos;
b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não houve itens relevantes que não foram evidenciados nas demonstrações contábeis.
10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional,
as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor
b) natureza e o propósito da operação
c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em
decorrência da operação
Não houve itens relevantes que não foram evidenciados nas demonstrações contábeis.
10.8 - Plano de negócios
a) investimentos, incluindo: i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e
dos investimentos previstos; ii) fontes de financiamento dos investimentos; iii) desinvestimentos
relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Banco Bradesco S.A., tendo sido constituída em 30 de março de 2000, por meio da cisão parcial do Banco
Bradesco S.A. Em 31 de dezembro de 2015, sua carteira de investimentos era composta por duas investidas:
a VALE e a CPFL Energia. Sua receita operacional é proveniente basicamente: (i) do resultado da
equivalência patrimonial na VALEPAR / VALE, que inclui juros sobre o capital próprio e/ou dividendos
recebidos; (ii) juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR; (iii) juros sobre capital próprio e/ou
dividendos recebidos da CPFL Energia; e (iv) dos ganhos realizados na alienação de investimentos. A receita
operacional da BRADESPAR em 31 de dezembro de 2015 foi de -R$2,45 bilhões, composta por
R$ 2,47 bilhões de equivalência patrimonial negativa da VALEPAR/VALE e R$ 26,5 milhões de juros das
ações resgatáveis recebidos da VALEPAR.
Os ajustes decorrentes da avaliação pelo método de equivalência patrimonial dos investimentos são
registrados na conta de Resultado de Equivalência Patrimonial, conforme o quadro abaixo:
R$ m ilhões
Ajustes decorrentes da avaliação pelo m étodo de
equivalência patrim onial dos investim entos
2015
Controladora
(2.422)
54
Consolidado
(2.475)
(70)
2014
2013
(3)
(117)
As participações societárias diretas, avaliadas pelo método de equivalência patrimonial da
BRADESPAR são demonstradas a seguir:
Quantidade de
Quantidade de
Ações Possuídas Cotas Possuídas Participação Total do Investimentos - R$ milhões
no Capital
(em mil)
(em mil)
Social %
ON
31.12.2015 31.12.2014 31.12.2013
Empresas
ANTARES
VALEPAR
(1)
(1) (2)
-
323
100,00
909
1.076
1.123
276
-
17,44
8.351
8.523
8.307
9.260
9.599
9.430
Total
(1) A empresa teve suas inf ormações ref erentes a 31 de dezembro de 2015 revisadas pelos mesmos auditores
independentes da Bradespar; e
(2) Controlada de Controle Compartilhado.
O investimento no Consolidado está assim representado:
Total dos Investim entos - R$ m ilhões
Em presas
- VALEPAR
- VALEPAR - ajuste reflexo
Total Geral
(1)
31.12.2015
31.12.2014
31.12.2013
5.008
7.212
7.399
3.343
1.311
908
8.351
8.523
8.307
(1) Ajustes de avaliação patrimonial, conforme Lei nº 11.638/07 e CPCs 2 e 8,
que são registrados em contrapartida ao patrimônio líquido.
b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos
que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor
Não foram divulgadas a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam
influenciar materialmente nossa capacidade produtiva.
c) novos produtos e serviços, indicando: i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; ii)
montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou
serviços; iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; iv) montantes totais gastos pelo emissor
no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Não há novos produtos e serviços no plano de negócios da Companhia.
10.9 - Outros fatores com influência relevante
Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que
não foram mencionados nesta seção.
11. Projeções
11. Projeções
11.1 - Projeções divulgadas e premissas
A Companhia não divulgou projeções ou estimativas a serem incluídas neste item.
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
A Companhia não divulgou projeções ou estimativas a serem incluídas neste item.
12. Assembleia e administração
12.1 Descrição da estrutura administrativa
A estrutura administrativa da BRADESPAR é composta pelo Conselho de Administração, eleito pela
Assembleia de Acionistas, e pela Diretoria, eleita pelo Conselho de Administração.
De acordo com o Estatuto Social:
- O Conselho de Administração é composto de 3 (três) a 12 (doze) membros eleitos pela Assembleia Geral,
permitida a reeleição.
- A Diretoria da Sociedade, eleita pelo Conselho, é composta de 2 (dois) a 5 (cinco) membros, sendo 1 (um)
Diretor-Presidente e de 1 (um) a 4 (quatro) Diretores sem designação especial.
- Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor-Presidente ou principal executivo da
Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, excetuadas as hipóteses de vacância que
deverão ser objeto de divulgação específica ao mercado e para as quais deverão ser tomadas as
providências para preenchimento dos respectivos cargos no prazo de 180 (cento e oitenta) dias.
O mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria será de 1 (um) ano e estender-se-á
até a posse dos novos Administradores eleitos.
a. atribuições de cada órgão e comitê identificando se possuem regimento interno próprio:
A BRADESPAR não possui Comitês.
Atribuições do Conselho de Administração:
a) zelar para que a Diretoria esteja, sempre, rigorosamente apta a exercer suas funções;
b) cuidar para que os negócios sociais sejam conduzidos com probidade, de modo a preservar o bom
nome da Sociedade;
c) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade;
d) aprovar os orçamentos anuais, os planos de investimentos e os novos programas de expansão da
Companhia;
e) autorizar a Diretoria a contrair empréstimos, renunciar direitos e transigir em valores que representem
responsabilidade superior a 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido da Companhia, constante do último
balanço aprovado em Assembleia Geral;
f) autorizar, nos casos de operações com empresas não integrantes da Organização BRADESPAR, a
aquisição, alienação e a oneração de bens integrantes do Ativo Permanente e de participações societárias
de caráter não-permanente da Sociedade e de suas controladas diretas e indiretas, quando de valor
superior a 1% (um porcento) de seus respectivos Patrimônios Líquidos, constantes do último balanço
aprovado em Assembleia Geral ou Reunião de Sócios-Cotistas;
g) deliberar sobre:
1) negociação com ações de emissão da própria Sociedade, inclusive a negociação com opções de
venda e de compra referenciadas em ações de emissão da própria Sociedade, de acordo com o
Parágrafo Sétimo do Artigo 6o, deste Estatuto Social;
2) emissão, pela Sociedade, de Notas Promissórias e Debêntures Simples, não conversíveis em ações e
sem garantia real;
h) autorizar a concessão de qualquer modalidade de doação, contribuição ou auxílio, independentemente do
beneficiário;
i) aprovar o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio propostos pela Diretoria;
j) submeter à Assembleia Geral propostas objetivando aumento do limite do Capital Autorizado ou redução
do Capital Social integralizado, grupamento, bonificação ou desdobramento de suas ações, operações de
fusão, incorporação ou cisão, emissão de debêntures conversíveis em ações e reformas estatutárias da
Sociedade;
k) deliberar sobre associações, envolvendo a Sociedade ou suas Controladas, inclusive participação em
acordos de acionistas;
l) fixar o voto a ser dado pela Companhia nas Assembleias Gerais e reuniões das Sociedades em que
participe como sócia, acionista ou quotista, inclusive aprovando a escolha dos administradores de
sociedades controladas ou coligadas a serem eleitos com o voto da Companhia;
m) aprovar a aplicação de recursos oriundos de incentivos fiscais;
n) examinar e deliberar sobre os orçamentos e demonstrações contábeis submetidos pela Diretoria;
o) avocar para sua órbita de deliberação assuntos específicos de interesse da Sociedade e deliberar sobre
os casos omissos;
p) limitado ao montante global anual aprovado pela Assembleia Geral, realizar a distribuição das verbas de
remuneração e previdenciária aos Administradores;
q) autorizar, quando considerar necessária, a representação da Sociedade individualmente por um membro
da Diretoria ou por um procurador, devendo a respectiva deliberação indicar os atos que poderão ser
praticados.
O Conselho poderá atribuir funções especiais à Diretoria e a qualquer dos membros desta, bem como instituir
comitês para tratar de assuntos específicos.
Desde 2015 o Conselho de Administração dispõe de Regimento Interno próprio.
Atribuições da Diretoria:
Aos Diretores compete administrar e representar a Sociedade, com poderes para obrigá-la em quaisquer atos
e contratos de seu interesse, podendo transigir e renunciar direitos e adquirir, alienar e onerar bens.
A Diretoria não possui Regimento Interno próprio.
a. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês
Conselho Fiscal: passou a ser permanente na AGOE de 24.4.2015
A BRADESPAR não possui Comitês.
b. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê e de seus membros,
identificando o método utilizado:
Dado o foco de negócio da BRADESPAR, bem como sua estrutura administrativa e a inexistência de comitês,
os mecanismos de avaliação do Conselho de Administração e da Diretoria são bastante simplificados,
baseados em objetivos e metas estabelecidos para o período, a partir do planejamento estratégico
empresarial.
A avaliação dos órgãos é conduzida pelo Presidente do Conselho de Administração.
Mecanismos e Métodos de Avaliação dos Membros do Conselho de Administração e da Diretoria
Conforme já mencionado no item 12.1.c deste Formulário de Referência, dado o foco de negócio da
BRADESPAR, bem como sua estrutura administrativa e a inexistência de comitês, os mecanismos e métodos
de avaliação do Conselho de Administração e da Diretoria são bastante simplificados, baseados em objetivos
e metas estabelecidos para o período, a partir do planejamento estratégico empresarial.
c. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
Compete especificamente a cada membro da Diretoria:
a) Diretor-Presidente:
I. presidir as reuniões da Diretoria;
II. coordenar a atuação dos Diretores sob sua supervisão, acompanhando os respectivos desempenhos;
III. fixar os trabalhos a serem desenvolvidos pelos Diretores sem designação especial, no âmbito das
atribuições que lhes forem fixadas pelo Conselho de Administração;
IV. gerir operacional e administrativamente a Sociedade;
V. estabelecer as normas internas e operacionais;
VI. propor a submissão de questões ao Conselho de Administração;
b) Diretores sem designação especial:
I. coordenar e dirigir as atividades de suas respectivas áreas, reportando-se ao Diretor-Presidente;
II. colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho de seus encargos, prestando suporte
administrativo e operacional no desenvolvimento das atividades da Sociedade;
III. estruturar os serviços operacionais da Sociedade, de acordo com as normas estabelecidas pelo
Diretor-Presidente.
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
a. prazos de convocação
A BRADESPAR disponibiliza toda a documentação referente às assembleias com prazo de, pelo
menos, 30 dias de antecedência. Em 2016, os documentos referentes à AGO de 25.4.2016 foram
disponibilizados ao mercado em 21.3.2016.
b. competências
As Assembleias Gerais, convocadas e instaladas de acordo com a lei e o Estatuto Social, têm
poderes para decidir todos os negócios relacionados ao objeto da Sociedade e tomar as decisões que julgar
convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Esse tema é tratado no Capítulo XI (Artigos 121 a 137) da Lei
no 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Em conformidade com o Art. 132 da Lei n o 6.404/76, as Sociedades por Ações devem realizar sua
Assembleia Geral Ordinária nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para
tratar das seguintes matérias:
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e
III - eleger os administradores e os membros do Conselho Fiscal.
Para os demais casos, tais como reforma do estatuto social, deliberação sobre transformação, fusão,
incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as
contas, grupamento e desdobramento de ações, deve ser convocada Assembleia Geral Extraordinária.
c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à
disposição dos acionistas para análise
Os documentos relativos às Assembleias Gerais, como Editais de Convocação e Propostas do
Conselho de Administração, bem como o Manual para Participação dos Acionistas em Assembleias Gerais,
são colocados à disposição dos acionistas na Sede da Sociedade, Avenida Paulista, 1.450, 9 o andar,
Cerqueira César, São Paulo, SP - CEP 01310-917; no Departamento de Ações e Custódia do Banco
Bradesco S.A., Instituição Financeira Depositária das Ações da Sociedade, Núcleo Cidade de Deus, Prédio
Amarelo, Vila Yara, Osasco, SP - CEP 06029-900, e disponibilizados no site www.bradespar.com - Seção
Comunicação - Fatos Relevantes, estando também disponíveis nos sites da BM&FBovespa e CVM.
d. identificação e administração de conflitos de interesses
De acordo com o disposto no Artigo 115, Parágrafo 4 o, da Lei no 6.404/76, a deliberação tomada em
decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia é anulável.
O acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir, para a Companhia, as
vantagens que tiver auferido.
e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto
A Administração da BRADESPAR não solicita procurações para o direito de voto, ficando a critério do
acionista a sua representatividade nas Assembleias Gerais.
f.
formalidades necessárias para aceitação de procurações outorgadas por acionistas, indicando
se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização, consularização e tradução
juramentada e se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico
Quando o acionista se fizer representar por procurador, a regularidade da procuração terá de ser
examinada antes do início das Assembleias Gerais. Com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar
os trabalhos das Assembleias, o comprovante de titularidade das ações, o instrumento de mandato e
eventual declaração de voto, podem, a critério do acionista, ser depositados na sede da Sociedade,
preferencialmente, com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização das Assembleias
Gerais; no Banco Bradesco S.A. - Instituição Financeira Depositária das Ações da Sociedade - Secretaria
Geral - Área Societária – Núcleo Cidade de Deus - 4o andar do Prédio Vermelho - Vila Yara - Osasco, SP CEP 06029-900. Cópia da documentação poderá ainda ser encaminhada por intermédio do e-mail
[email protected] .
As procurações lavradas em língua estrangeira, antes de seu encaminhamento à Sociedade, devem
ser vertidas para o Português, por meio de tradução juramentada, e registradas as suas traduções no
Registro de Títulos e Documentos.
g.
formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto a distância, quando enviados
diretamente à companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma,
notarização e consularização
Ainda não há, na Companhia, aceitação do boletim de voto a distância.
h.
se a companhia disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância
ou de participação a distância
Não há, na Companhia, sistema eletrônico de recebimento de boletim de voto a distância ou de
participação a distância.
i.
instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação, chapas
ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto a
distância
Ainda não há, na Companhia, aceitação do boletim de voto a distância
j.
se a companhia disponibiliza fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a
receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias
Disponibilização dos seguintes canais eletrônicos para envio de comentários dos acionistas:
[email protected]
k.
outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do direito de voto a
distância
Não há participação a distância e exercício do direito de voto a distância.
12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
a.
Número de reuniões realizadas no último exercício social, discriminando entre número de
reuniões ordinárias e extraordinárias
O Conselho realizou, no último exercício social, o total de 17 reuniões, sendo 2 ordinárias e 15
extraordinárias.
b. Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao
exercício do direito de voto de membros do Conselho:
Não existe acordo de acionistas da BRADESPAR.
c.
Regras de identificação e administração de conflitos de interesses:
De acordo com o Artigo 156 da Lei no 6.404/76, é vedado ao administrador intervir em qualquer
operação social em que tiver interesse conflitante com o da Sociedade, bem como na deliberação que a
respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los de seu impedimento e fazer
constar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e extensão do seu
interesse.
Ainda que observado o acima exposto, o administrador somente pode contratar com a companhia em
condições razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a companhia
contrataria com terceiros.
O negócio contratado com infração do disposto acima é anulável e o administrador interessado será
obrigado a transferir para a companhia as vantagens que dele tiver auferido.
Após ser identificada, a pessoa envolvida no conflito de interesse deve ser afastada da resolução do
mesmo, o qual fica sob responsabilidade do Conselho de Administração da Sociedade, garantindo que as
infrações e violações sejam seguidas de ações disciplinares aplicáveis, independentemente do nível
hierárquico, sem prejuízo das penalidades legais cabíveis.
12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem
Não há.
12.5. Informações sobre os membros do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal.
Conselho de Administração
a.
nome: Lázaro de Mello Brandão
b.
data de nascimento: 15.6.1926
c.
profissão: Bancário
d.
CPF: 004.637.528/72
e.
cargo eletivo ocupado: Presidente do Conselho de Administração
f.
data de eleição: 25.4.2016
g.
data da posse: 11.5.2016
h.
prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos novos Conselheiros que serão
eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2017.
i.
outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não há.
j.
se foi eleito pelo controlador ou não: Sim.
k.
se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para
determinar a independência: Não.
l.
número de mandatos consecutivos: 16
m. informações sobre:
i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
nome da empresa: BRADESPAR S.A.
setor de atividade: Emp. Adm. Part. - Extração Mineral.
cargo: Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo)
nome da empresa: Banco Bradesco S.A.
setor de atividade: Bancos.
cargo: Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo).
se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor
que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie
de valor mobiliário do emissor: Sim.
nome da empresa: Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil
setor de atividade: Arrendamento Mercantil.
cargo: Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo).
ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações
do terceiro setor:
Presidente do Conselho de Administração:
BSP Empreendimentos Imobiliários S.A.
BSP Park Estacionamentos e Participações S.A.
Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente:
BBD Participações S.A.
Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações
Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição
Presidente da Mesa Regedora e Diretor-Presidente:
Fundação Bradesco
Diretor-Presidente:
NCD Participações Ltda.
NCF Participações S.A.
Nova Cidade de Deus Participações S.A.
Top Clube Bradesco, Segurança, Educação e Assistência Social
Gerente:
Bradport - S.G.P.S. Sociedade Unipessoal, Lda.
n. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i.
qualquer condenação criminal: Não há.
ii.
qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não há.
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:
Não há.
a. nome: Luiz Carlos Trabuco Cappi
b. data de nascimento: 6.10.1951
c. profissão: Bancário
d. CPF: 250.319.028/68
e. cargo eletivo ocupado: Vice-Presidente do Conselho de Administração
f. data de eleição: 25.4.2016
g. data da posse: 11.5.2016
h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos novos Conselheiros que serão
i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não há.
j. se foi eleito pelo controlador ou não: Sim.
k. se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para
l. número de mandatos consecutivos: 7
cargo: Vice-Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo).
No período de 29.4.2009 a 27.4.2014, exerceu o cargo de Membro do Conselho de Administração
(Conselheiro Não Executivo).
cargo: Vice-Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro Executivo) e Diretor-Presidente.
(Conselheiro Executivo), cumulativamente com o de Diretor-Presidente.
cargo: Vice-Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro Executivo) e Diretor-Presidente
(Conselheiro Executivo), cumulativamente com o de Diretor-Presidente.
do terceiro setor:
Elo Participações S.A.
137 – Formulário de Referência – 2016
Vice-Presidente do Conselho de Administração:
Banco Bradesco Europa S.A.
Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente:
Diretor-Presidente:
Aicaré Holdings Ltda.
Alvorada Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros
Alvorada Serviços e Negócios Ltda.
Amapari Holdings S.A.
Andorra Holdings S.A.
Aporé Holdings S.A.
Aquarius Holdings Ltda.
Aranaú Holdings S.A.
Baíra Holdings Ltda.
Banco Alvorada S.A.
Banco Boavista Interatlântico S.A.
Banco Bradescard S.A.
Banco Bradesco BBI S.A.
Banco Bradesco Cartões S.A.
Banco Bradesco Financiamentos S.A.
Banco CBSS S.A.
Baneb Corretora de Seguros S.A.
Bankpar Brasil Ltda.
Bankpar Consultoria e Serviços Ltda.
Barinas Holdings S.A.
BCN - Consultoria, Administração de Bens, Serviços e Publicidade Ltda.
BEC - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
BEM - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
BF Promotora de Vendas Ltda.
BMC Asset Management - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
BP Promotora de Vendas Ltda.
Bpar Corretagem de Seguros Ltda.
Bradescard Elo Participações S.A.
Bradesco Administradora de Consórcios Ltda.
Bradesco Services Co., Ltd.
Bradescor Corretora de Seguros Ltda.
Bradesplan Participações Ltda.
Bram - Bradesco Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Caetê Holdings Ltda.
Carson Holdings Ltda.
Celta Holdings S.A.
Cidade Capital Markets Ltd.
Columbus Holdings S.A.
Elba Holdings Ltda.
Elvas Holdings Ltda.
Embaúba Holdings Ltda.
Everest Leasing S.A. Arrendamento Mercantil
Ganant Corretora de Seguros Ltda.
Ibi Corretora de Seguros Ltda.
Imagra Imobiliária e Agrícola Ltda.
Japira Holdings S.A.
Lecce Holdings S.A.
Lyon Holdings Ltda.
Manacás Holdings Ltda.
Maníbu Holdings Ltda.
Marselha Holdings Ltda.
Miramar Holdings S.A.
Nova Marília Administração de Bens Móveis e Imóveis Ltda.
Nova Paiol Participações Ltda.
Promosec Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros
PTS Viagens e Turismo Ltda.
Rubi Holdings Ltda.
Serel Participações em Imóveis S.A.
Settle Consultoria, Assessoria e Sistemas Ltda.
ShopFácil Soluções em Comércio Eletrônico S.A.
STVD Holdings S.A.
Taíba Holdings Ltda.
Tandil Holdings Ltda.
Tapajós Holdings Ltda.
Tempo Serviços Ltda.
Tibre Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Tibre Holdings Ltda.
Titanium Holdings S.A.
Treviglio Holdings Ltda.
União Participações Ltda.
Varese Holdings Ltda.
Veneza Empreendimentos e Participações S.A.
Viareggio Holdings Ltda.
Diretor Vice-Presidente:
Banco Bradesco BERJ S.A.
Diretor:
Alvorada Administradora de Cartões Ltda.
Brasilia Cayman Investments II Limited
Brasilia Cayman Investments III Limited
Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros Rubi
Quixaba Empreendimentos e Participações Ltda.
Gerente:
Vice-Presidente da Mesa Regedora e Diretor Vice-Presidente:
Fundação Bradesco
i. qualquer condenação criminal: Não há.
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não há.
Não há.
a. nome: Denise Aguiar Alvarez
c. profissão: Educadora
d. CPF: 032.376.698/65
e. cargo eletivo ocupado: Membro do Conselho de Administração
cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheira Não Executiva)
cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheira Não Executiva)
nome da empresa: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações
setor de atividade: Holdings.
cargos: Membro do Conselho de Administração e Diretora.
do terceiro setor:
Membro do Conselho de Administração:
Membro do Conselho de Administração e Diretora Adjunta:
Membro da Mesa Regedora e Diretora Adjunta:
Fundação Bradesco
Membro do Conselho Deliberativo:
Museu de Arte Moderna de São Paulo (MAM)
Membro do Conselho Curador:
Fundação Roberto Marinho
Membro do Conselho Consultivo:
Associação Pinacoteca Arte e Cultura - APAC
Canal Futura
Fundação Dorina Nowill para Cegos
Diretora-Presidente:
ADC Bradesco - Associação Desportiva Classista
Diretora Adjunta:
Não há.
a. nome: João Aguiar Alvarez
c. profissão: Engenheiro Agrônomo
d. CPF: 029.533.938/11
h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos novos Conselheiros que serão eleitos na
Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2017.
k. se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a
independência: Não.
cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo)
se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que
detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de
valor mobiliário do emissor: Sim.
nome da empresa: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações
setor de atividade: Holdings.
cargos: Membro do Conselho de Administração e Diretor.
ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do
terceiro setor:
Membro da Mesa Regedora e Diretor Adjunto:
Fundação Bradesco
Membro do Conselho de Administração e Diretor Adjunto:
Diretor Adjunto:
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não há.
a. nome: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme
d. CPF: 021.698.868/34
h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos novos Conselheiros que serão eleitos
na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2017.
k. se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar
a independência: Não.
terceiro setor:
Membro do Conselho de Administração e Diretor:
BBD Paticipações S.A.
Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente:
Fundação Bradesco
Membro do Conselho de Administração e Diretor Gerente:
Diretor-Presidente:
Diretor Gerente:
Diretor:
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não
há.
a. nome: Milton Matsumoto
d. CPF: 081.225.550/04
h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos novos Conselheiros que serão eleitos
na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2017.
k. se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar
a independência: Não.
cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo).
terceiro setor:
Membro do Conselho de Administração e Diretor:
Fundação Bradesco
Diretor-Presidente:
Diretor Gerente:
Diretor:
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não há.
a. nome: José Alcides Munhoz
d. CPF: 064.350.330/72
cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo), tendo exercido, no período de
3.1.2012 a 9.3.2014, o cargo de Diretor Vice-Presidente Executivo.
30.4.2012 a 29.4.2014, o cargo de Diretor Vice-Presidente.
do terceiro setor:
Fundação Bradesco
Diretor-Presidente:
Diretor Gerente:
Diretor:
há.
a. nome: Aurélio Conrado Boni
d. CPF: 191.617.008/00
3.1.2012 a 9.3.2015, o cargo de Diretor Vice-Presidente Executivo.
setor de atividade: Arrendamento Mercantil
30.4.2012 a 29.4.2015, o cargo de Diretor Vice-Presidente.
do terceiro setor:
Fidelity Processadora e Serviços S.A.
CPM Holdings Limited
IT Partners Ltd.
Fundação Bradesco
Diretor-Presidente:
Diretor Gerente:
Diretor:
há.
a. nome: Eduardo Parente Menezes
c. profissão: Engenheiro
d. CPF: 815.040.477/53
j. se foi eleito pelo controlador ou não: Não.
determinar a independência: Sim, trata-se de Conselheiro Independente, em consonância com o
disposto no Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa, do Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa - IBGC.
cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Independente).
nome da empresa: Prumo Logística S.A.
setor de atividade: Infraestrutura
cargo: Diretor-Presidente, de 2014 a 2015.
de valor mobiliário do emissor: Não.
nome da empresa: MRS Logística S.A.
setor de atividade: Transporte ferroviário
cargo: Diretor-Presidente, de 2009 a 2014.
nome da empresa: Alcoa Latin America
setor de atividade: Alumínio
cargo: Membro do Conselho Consultivo, de 2013 a 2014.
nome da empresa: Associação Nacional dos Transportadores Ferroviários
setor de atividade: Associação de classe
cargo: Presidente do Conselho da ANTF, de 2009 a 2013 e Membro do Conselho da ANTF, de 2013 a 2014.
do terceiro setor: Não há.
há.
Diretoria
a. nome: Fernando Jorge Buso Gomes
c. profissão: Economista
d. CPF: 370.624.177/34
e. cargo eletivo ocupado: Diretor-Presidente
h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos novos Diretores que serão eleitos
na 1a Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária de
2017.
i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: Diretor de Relações com Investidores.
cargo: Diretor-Presidente.
nome da empresa: Banco Bradesco BBI S.A.
setor de atividade: Bancos múltiplos, com carteira comercial.
cargo: Diretor, de 12.12.2006 a 20.4.2015
que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valor mobiliário do emissor: Sim.
do terceiro setor:
Membro do Conselho de Administração e Diretor-Presidente:
2bCapital S.A.
Membro Titular do Conselho de Administração e Diretor:
VALEPAR S.A.
Membro Titular do Conselho de Administração:
VALE S.A.
Diretor-Presidente:
2bCapital Participações Ltda.
Antares Holdings Ltda.
Brumado Holdings Ltda.
Diretor:
Millennium Security Holdings Corp
Não há.
a. nome: Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente
c. profissão: Engenheiro
d. CPF: 373.766.326/20
e. cargo eletivo ocupado: Diretor
h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos novos Diretores que serão eleitos
na 1a Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária de
2017.
cargo: Diretor.
cargo: Diretor Vice-Presidente Executivo
setor de atividade: Arrendamento Mercantil
cargo: Diretor Vice-Presidente
do terceiro setor:
2bCapital S.A.
Bradesco Securities Hong Kong Limited
Bradesco Securities, Inc.
Bradesco Securities UK Limited
VALE S.A.
VALEPAR S.A
Banco Bradesco Europa S.A.
Membro do Conselho de Administração e Diretor-Gerente:
Presidente:
Banco Bradesco Argentina S.A.
Diretor Vice-Presidente:
Banco Bradescard S.A.
Banco Bradesco BBI S.A.
Banco Bradesco Cartões S.A.
Banco Bradesco Financiamentos S.A.
Baneb Corretora de Seguros S.A.
Bankpar Brasil Ltda.
Bankpar Consultoria e Serviços Ltda
BEC - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
BEM - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
BF Promotora de Vendas Ltda.
BP Promotora de Vendas Ltda.
Bpar Corretagem de Seguros Ltda.
Bradesco Administradora de Consórcios Ltda.
Bradesco Services Co., Ltd.
Bradescor Corretora de Seguros Ltda.
Bram - Bradesco Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Ganant Corretora de Seguros Ltda.
Ibi Corretora de Seguros Ltda.
Imagra Imobiliária e Agrícola Ltda.
PTS Viagens e Turismo Ltda.
ShopFácil Soluções em Comércio Eletrônico S.A.
Tempo Serviços Ltda.
Diretor Gerente:
Diretor:
Aicaré Holdings Ltda.
Alvorada Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros
Alvorada Serviços e Negócios Ltda.
Amapari Holdings S.A.
Andorra Holdings S.A.
Antares Holdings S.A.
Aporé Holdings S.A.
Aquarius Holdings Ltda.
Aranaú Holdings S.A.
Baíra Holdings Ltda.
Banco Alvorada S.A.
Banco Boavista Interatlântico S.A.
Banco CBSS S.A.
Barinas Holdings S.A.
BCN - Consultoria, Administração de Bens, Serviços e Publicidade Ltda.
BMC Asset Management - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Bradescard Elo Participações S.A.
Bradesplan Participações Ltda.
Brasilia Cayman Investments II Limited
Brasilia Cayman Investments III Limited
Brumado Holdings Ltda.
Caetê Holdings Ltda.
Carson Holdings Ltda.
Celta Holdings S.A.
Cidade Capital Markets Ltd.
Columbus Holdings S.A.
Elba Holdings Ltda.
Elvas Holdings Ltda
Embaúba Holdings Ltda.
Everest Leasing S.A. Arrendamento Mercantil
Japira Holdings S.A.
Lecce Holdings S.A.
Lyon Holdings Ltda.
Manacás Holdings Ltda.
Manibu Holdings Ltda.
Marselha Holdings Ltda.
Millennium Security Holdings Corp
Miramar Holdings S.A.
Nova Marília Administração de Bens Móveis e Imóveis Ltda.
Nova Paiol Participações Ltda.
Promosec Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros
Rubi Holdings Ltda.
Serel Participações em Imóveis S.A.
Settle Consultoria, Assessoria e Sistemas Ltda.
STVD Holdings S.A.
Taíba Holdings Ltda
Tandil Holdings Ltda.
Tapajós Holdings Ltda.
Tibre Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Tibre Holdings Ltda.
Titanium Holdings S.A.
Treviglio Holdings Ltda.
União Participações Ltda.
Varese Holdings Ltda.
Veneza Empreendimentos e Participações S.A.
Viareggio Holdings Ltda.
Membro da Mesa Regedora e Diretor-Gerente:
Fundação Bradesco
Gerente:
Não há.
Conselho Fiscal
a. nome: Ariovaldo Pereira
c. profissão: Contador
d. CPF: 437.244.508/34
e. cargo eletivo ocupado: Membro Efetivo do Conselho Fiscal
h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2017.
determinar a independência: Sim, trata-se de Conselheiro Fiscal independente, eleito pelos
Acionistas, cuja função, nos termos da legislação vigente, é fiscalizar os atos dos administradores e
verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários.
cargo: Membro Efetivo do Conselho Fiscal.
Exerceu o cargo de Superintendente Executivo, de 1º.9.2009 a 29.1.2016.
Não há.
a. nome: João Batista de Moraes
c. profissão: Advogado
d. CPF: 863.025.078/04
cargo: Membro Efetivo do Conselho Fiscal
cargo: Superintendente Executivo, de 1999 a 2013.
n. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos::
há.
a. nome: Marcos Antônio Martins
c. profissão: Administrador de Empresas
d. CPF: 038.161.028/40
cargo: Membro Efetivo do Conselho Fiscal
cargo: Superintendente Executivo
Não há.
a. nome: Walter Luis Bernardes Albertoni
c. profissão: Advogado
d. CPF: 147.427.468/48
e. cargo eletivo ocupado: Membro efetivo do Conselho Fiscal
f. data de eleição: 25.4.2016(1)
g. data da posse: 11.5.2016(2)
m.
informações sobre:
nome da empresa: Bradespar S.A.
cargo: Membro efetivo do Conselho Fiscal.
(1, 2)
Data da eleição e posse como membro suplente. Em 20.7.2016 houve a assunção e investidura ao
cargo de membro efetivo.
nome da empresa: Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRÁS
setor de atividade: Óleo e gás.
cargo: Conselheiro Fiscal (Titular).
espécie de valor mobiliário do emissor: Não.
nome da empresa: Albertoni Sociedade de Advogados
setor de atividade: Prestação de serviços jurídicos e de consultoria.
cargo: Sócio.
nome da empresa: Associação de Investidores no Mercado de Capitais - AMEC
setor de atividade: Associação sem fins econômicos, voltada à defesa dos direitos e interesses dos
acionistas minoritários e investidores.
cargo: Consultor Jurídico.
nome da empresa: Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional
setor de atividade: Regulação do Mercado Mobiliário e Bancário.
cargo: Conselheiro Suplente, de 2012 a 2015.
Não há.
a. nome: Luis Claudio de Freitas Coelho Pereira
c. profissão: Contador
d. CPF: 147.503.068/19
cargo: Superintendente Executivo
há.
a. nome: Clayton Neves Xavier
d. CPF: 103.750.518/21
e. cargo eletivo ocupado: Membro Suplente do Conselho Fiscal
cargo: Membro Suplente do Conselho Fiscal.
cargo: Superintendente Executivo.
Não há.
a. nome: Paulo Ricardo Satyro Bianchini
d. CPF: 666.764.448/87
Não há.
a. nome: Vicente Carmo Santo
d. CPF: 011.316.688/55
Não há.
a. nome: Mário Luna
d. CPF: 666.963.808/68
há.
12.6.
Percentual de participação no último exercício, em relação aos membros do Conselho de
Administração e do Conselho Fiscal, nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que
tenham ocorrido após a posse no cargo:
Membros do Conselho de Administração
Total de reuniões
realizadas pelo
respectivo órgão desde
a posse
% de participação do membro
nas reuniões realizadas após a
posse
Lázaro de Mello Brandão - Presidente
94%
Luiz Carlos Trabuco Cappi - Vice-Presidente
94%
Denise Aguiar Alvarez - Membro
83%
João Aguiar Alvarez - Membro
94%
Carlos Alberto Rodrigues Guilherme - Membro
18
94%
Milton Matsumoto - Membro
100%
José Alcides Munhoz - Membro
89%
Aurélio Conrado Boni - Membro
44%
Não era membro no último
exercício.
Eduardo Parente Menezes - Membro
Membros do Conselho Fiscal
Total de reuniões
realizadas pelo
respectivo órgão desde
a posse
% de participação do membro
nas reuniões realizadas após a
posse
Ariovaldo Pereira - Efetivo
100%
João Bastista de Moraes - Efetivo
75%
Marcos Antônio Martins - Efetivo
100%
Não era membro no último
exercício.
Walter Luis Bernardes Albertoni - Efetivo
Luis Claudio de Freitas Coelho Pereira - Efetivo
4
100%
Clayton Neves Chavier - Suplente
25%
Paulo Ricardo Satyro Bhianchini - Suplente
0%
Vicente Carmo Santo - Suplente
0%
Mário Luna - Suplente
0%
12.7 Informações do item 12.5, letras “a” a “l”, em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como
dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam
estatutários:
A Companhia não possui comitês.
12.8 Percentual de participação, em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comitês
estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês
ou estruturas não sejam estatutários, nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que
tenham ocorrido após a posse no cargo:
A Companhia não possui comitês.
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores
a. administradores do emissor:
Os membros do Conselho de Administração, Denise Aguiar Alvarez e João Aguiar Alvarez, são
irmãos.
b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do
emissor:
Não há.
c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores
diretos ou indiretos do emissor:
Não há.
d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e
indiretas do emissor:
A senhora Denise Aguiar Alvarez e o senhor João Aguiar Alvarez, Membros do Conselho de
Administração do emissor, são filhos da senhora Lina Maria Aguiar, Membro do Conselho de Administração
da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações e Membro da Mesa Regedora da Fundação
Bradesco.
12.10. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros
a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas em que o
emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social:

Fernando Jorge Buso Gomes - Diretor-Presidente
2013
Empresa
2014
CNPJ
2015
Controlada
Cargo
Obs.
Controlada
Cargo
Obs.
Controlada
Cargo
Obs.
VALEPAR
S.A.
01.772.413/000157
-
-
-
-
-
-
Membro Titular
do Conselho de
Administração e
Diretor
-
Direta
VALE S.A.
33.592.510/000154
-
-
-
-
-
-
Membro Titular
do Conselho de
Administração
-
Indireta

Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente – Diretor
2013
Empresa
2014
CNPJ
2015
Controlada
Cargo
Obs.
Controlada
Cargo
Obs.
Controlada
Cargo
Obs.
VALEPAR S.A.
01.772.413/000
1-57
-
-
-
Membro Efetivo
do Conselho de
Administração
-
Direta
Vice-Presidente
do Conselho de
Administração
-
Direta
VALE S.A.
33.592.510/000
1-54
-
-
-
Membro Efetivo
do Conselho de
Administração
-
Indireta
Vice-Presidente
do Conselho de
Administração
-
Indireta
12.10. b. controlador direto ou indireto do emissor:

Lázaro de Mello Brandão - Presidente do Conselho de Administração
2013
Empresa
CNPJ
Cargo
BBD
Participações
S.A.
Cidade de Deus
- Companhia
Comercial de
Participações
07.838.611/0
001-52
61.529.343/0
001-32
Presidente do
Conselho de
Administração e
DiretorPresidente
Presidente do
Conselho de
Administração e
DiretorPresidente
Obs.
-
-
Controla
dor
2014
Cargo
2015
Obs
.
Controlador
Obs.
Indireto
Presidente
do
Conselho
de
Administra
ção e
DiretorPresidente
-
Indireto
Direto
Presidente
do
Conselho
de
Administra
ção e
DiretorPresidente
-
Direto
-
Direto
Indireto
Presidente
do
Conselho
de
Administra
ção e
DiretorPresidente
Direto
Presidente
do
Conselho
de
Administra
ção e
DiretorPresidente
-
Direto
Presidente
da Mesa
Regedora
e DiretorPresidente
-
Direto
Presidente
da Mesa
Regedora
e DiretorPresidente
-
-
Controla
dor
Cargo
Fundação
Bradesco
60.701.521/0
001-06
Presidente da
Mesa Regedora
e DiretorPresidente
NCF
Participações
S.A.
04.233.319/0
001-18
DiretorPresidente
-
Direto
DiretorPresidente
-
Direto
DiretorPresidente
-
Direto
Nova Cidade de
Deus
Participações
S.A.
04.866.462/0
001-47
DiretorPresidente
-
Indireto
DiretorPresidente
-
Indireto
DiretorPresidente
-
Indireto

Luiz Carlos Trabuco Cappi - Vice-Presidente do Conselho de Administração
Empresa
BBD
Participações
S.A.
CNPJ
2013
Cargo
Membro do
07.838.611/0001- Conselho de
52
Administração
e Diretor
Cidade de Deus
Membro do
- Companhia
61.529.343/0001- Conselho de
Comercial de
32
Administração
Participações
e Diretor
Fundação
Bradesco
60.701.521/000106
Membro da
Mesa
Regedora e
Diretor
Gerente
NCF
Participações
S.A.
04.233.319/000118
Diretor
Nova Cidade de
Deus
04.866.462/0001Participações
47
S.A.
Diretor

Obs.
-
-
Controlador
2014
Cargo
Obs.
Controlador
2015
Obs.
Indireto
VicePresidente do
Conselho de
Administração
e
Diretor VicePresidente
-
Indireto
Direto
VicePresidente do
Conselho de
Administração
e
-
Direto
-
Direto
Indireto
VicePresidente do
Conselho de
Administração
e
Direto
VicePresidente do
Conselho de
Administração
e
-
Direto
VicePresidente da
Mesa
Regedora e
Diretor
VicePresidente
-
-
Controlador
Cargo
-
Direto
VicePresidente da
Mesa
Regedora e
Diretor
VicePresidente
-
Direto
-
Direto
-
Direto
Indireto
-
Indireto
-
Indireto
-
Denise Aguiar Alvarez e João Aguiar Alvarez - Membro do Conselho de Administração
Empresa
CNPJ
2013
Cargo
BBD
Participações
S.A.
07.838.611/000152
Membro do
Conselho de
Administração
Cidade de
Deus Companhia
Comercial
de
Participações
61.529.343/000132
Membro do
Conselho de
Administração
e Diretor (a)
60.701.521/000106
Membro da
Mesa
Regedora e
Diretor (a)
Adjunto (a)
Fundação
Bradesco
Obs.
-
-
-
Controlador
2014
Cargo
Indireto
Membro do
Conselho de
Administração
Direto
Membro do
Conselho de
Administração
e Diretor (a)
Direto
Membro da
Mesa
Regedora e
Diretor (a)
Adjunto (a)
Obs.
-
-
-
Controlador
2015
Cargo
Obs.
Controlador
Indireto
Membro do
Conselho de
Administração
Direto
Membro do
Conselho de
Administração
e Diretor (a)
-
Direto
Direto
Membro da
Mesa
Regedora e
Diretor (a)
Adjunto (a)
-
Direto
-
Indireto

Carlos Alberto Rodrigues Guilherme - Membro do Conselho de Administração
Empresa
CNPJ
2013
Cargo
BBD
Membro do
Conselho de
52
S.A.
Administração
Cidade de
Deus Membro do
Companhia
61.529.343/0001Conselho de
Comercial
32
Administração
de
Participações
Obs.
-
-
Controlador
2014
Cargo
Obs.
Indireto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Membro do
Conselho de
Administração
Controlador
2015
Controlador
Cargo
Obs.
Indireto
Membro do
Conselho de
Administração
e Diretor
-
Indireto
Direto
Membro do
Conselho de
Administração
e Diretor
-
Direto
-
Direto
Membro da
Mesa
Regedora e
Diretor
Gerente
-
Direto
-
Membro da
Mesa
Regedora e
Diretor
Gerente
-
Direto
Membro da
Mesa
Regedora e
Diretor
Gerente
NCF
18
S.A.
Diretor
-
Direto
Diretor
-
Direto
Diretor
-
Direto
Nova Cidade
de Deus
47
S.A.
Diretor
-
Indireto
Diretor
-
Indireto
Diretor
-
Indireto
Fundação
Bradesco
60.701.521/000106
 Milton Matsumoto - Membro do Conselho de Administração
Empresa
CNPJ
2013
Cargo
Obs.
Controlador
2014
Cargo
Obs.
Controlador
2015
Cargo
Obs.
Controlador
BBD
Membro do
Conselho de
52
S.A.
Administração
-
Indireto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireto
Membro do
Conselho de
Administração
e Diretor
-
Indireto
Cidade de
Deus Membro do
Companhia
61.529.343/0001Conselho de
Comercial
32
Administração
de
Participações
-
Direto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
-
Direto
Membro da
Mesa
Regedora e
Diretor
Gerente
-
Direto
Membro da
Mesa
Regedora e
Diretor
Gerente
-
Direto
Membro da
Mesa
Regedora e
Diretor
Gerente
NCF
18
S.A.
Diretor
-
Direto
Diretor
-
Direto
Diretor
-
Direto
Nova Cidade
de Deus
47
S.A.
Diretor
-
Indireto
Diretor
-
Indireto
Diretor
-
Indireto
Fundação
Bradesco
60.701.521/000106

José Alcides Munhoz e Aurélio Conrado Boni - Membros do Conselho de Administração
2013
Empresa
CNPJ
Cargo
2014
Obs.
BBD Participações
S.A
Membro
do
Conselho
07.838.611/0001-52
de
Administra
ção
Cidade de Deus Companhia
Comercial de
Participações
Membro
do
Conselho
61.529.343/0001-32
de
Administra
ção
-
-
Controlador
Cargo
Obs
.
Controlado
r
2015
Obs.
Indireto
Membro do
Conselho
de
Administra
ção
-
Indireto
Direto
Membro do
Conselho
de
Administra
ção
-
Direto
-
Direto
Indireto
Membro do
Conselho de
Administraçã
o
Direto
Membro do
Conselho de
Administraçã
o
-
Direto
Membro da
Mesa
Regedora
e Diretor
Gerente
-
-
Controlador
Cargo
60.701.521/0001-06
Membro
da Mesa
Regedora
e Diretor
Gerente
-
Direto
Membro da
Mesa
Regedora e
Diretor
Gerente
NCF Participações
S.A.
04.233.319/0001-18
Diretor
-
Direto
Diretor
-
Direto
Diretor
-
Direto
Nova Cidade de
Deus Participações
S.A.
04.866.462/0001-47
Diretor
-
Indireto
Diretor
-
Indireto
Diretor
-
Indireto
Fundação
Bradesco

Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente – Diretor
Empresa
CNPJ
BBD
Participações
S.A.
2013
Cargo
Obs.
07.838.611/000152
Membro do
Conselho de
Administração
-
Cidade de
Deus Companhia
Comercial de
Participações
61.529.343/000132
Membro do
Conselho de
Administração
-
Fundação
Bradesco
60.701.521/000106
Membro da
Mesa
Regedora e
Diretor
Gerente
NCF
Participações
S.A.
04.233.319/000118
Nova Cidade
de Deus
Participações
S.A.
04.866.462/000147
Controlador
2014
Cargo
Obs.
Indireto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Membro do
Conselho de
Administração
-
-
Direto
Membro da
Mesa
Regedora e
Diretor
Gerente
Diretor
-
Direto
Diretor
-
Indireto
Controlador
2015
Controlador
Cargo
Obs.
Indireto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireto
Direto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
-
Direto
Membro da
Mesa
Regedora e
Diretor
Gerente
-
Direto
Diretor
-
Direto
Diretor
-
Direto
Diretor
-
Indireto
Diretor
-
Indireto
12.10.c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada
ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não há.
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
Administradores
A BRADESPAR não possui quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam
pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores.
12.12 - Práticas de Governança Corporativa
A. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa – IBGC
A BRADESPAR adota diversas práticas promulgadas pelo mencionado código, principalmente no
que se refere aos seguintes fundamentos:
1. Sócios
Estatuto
Assembleia geral
Liquidez dos títulos
2. Conselho de Administração
Atribuições
Composição do conselho de administração
Classes de conselheiros
Prazo do mandato
Disponibilidade de tempo
Presidente do Conselho
Regimento interno
Reuniões do conselho de administração
Confidencialidade
Relacionamentos do conselho de administração
3. Diretoria
Atribuições
Indicação dos diretores
Relacionamento com partes interessadas
Transparência
Acesso às instalações, informações e arquivos
4. Órgãos de fiscalização e controle
Auditoria Independente
Gerenciamento de riscos, controles internos e conformidade (compliance)
5. Conduta e Conflito de Interesses
Política de negociação de ações
Política de divulgação de informações
12.13.
1)
Outras informações relevantes:
Cargos ocupados pelos membros do Conselho de Administração, nos termos do item 4.4. do
Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, com
exceção dos já mencionados nos itens 12.5 e 12.10:
 Lázaro de Mello Brandão - Presidente do Conselho de Administração
Empresa
Cargo
Associação Comercial do Rio de Janeiro
Conselheiro de Honra do Comitê Adolpho Bloch Conselho Empresarial de Cultura
Comunitas: Parcerias para o Desenvolvimento Solidário
Sócio-Fundador e Membro do Conselho Geral
 Denise Aguiar Alvarez - Membro do Conselho de Administração
Empresa
Cargo
Associação de Apoio ao Programa Alfabetização
Solidária - AAPAS
Sócia Efetiva
Comunitas: Parcerias para o Desenvolvimento
Solidário
Membro do Conselho Geral
Sócia
 Luiz Carlos Trabuco Cappi - Vice-Presidente do Conselho de Administração. João Aguiar Alvarez,
Carlos Alberto Rodrigues Guilherme, Milton Matsumoto, José Alcides Munhoz, Aurélio Conrado
Boni e Eduardo Parente Menezes - Membros do Conselho de Administração.
Empresa
Cargo
Não há
2)
Informações relativas às Assembleias da BRADESPAR S.A., realizadas nos últimos 3 (três)
anos.
Assembleias
Data da realização
2013
2014
2015
29 de abril
28 de abril
24 de abril
Casos de instalação em
segunda convocação
Quorum de instalação de cada
assembleia
Não há.
88,67% das ONs e
32,33% das PNs
82,04% das ONs e
33,24% das PNs
83,24% das ONs e
32,97% das PNs
13. Remuneração dos administradores
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária
a)
Objetivos da política ou prática de remuneração
As práticas de remuneração para os Administradores da BRADESPAR, que compreende o
Conselho de Administração, a Diretoria e o Conselho Fiscal têm por objetivo reconhecer os serviços
prestados por estes profissionais, estimulando-os na busca de soluções, visando à satisfação dos
acionistas.
b)
Composição da remuneração, indicando:
I.
descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
Conselho de Administração e Diretoria
A remuneração dos Administradores está consubstanciada em Remuneração Fixa, representada
por Remunerações Mensais fixadas para o período de vigência do seu mandato, e Remuneração Variável
atribuída de acordo com o critério de múltiplas Remunerações Mensais, até o limite autorizado pela
Assembleia de Acionistas. A decisão pelo pagamento da remuneração variável, bem como o(s)
Administrador(es) a ser(em) contemplado(s), cabe exclusivamente ao Conselho de Administração.
O Administrador será remunerado pelo cargo principal que ocupa na BRADESPAR, ou seja, como
exemplo, um Administrador da BRADESPAR será remunerado pelo cargo que ocupa na referida instituição
e não o será por outros cargos que eventualmente ocupe em suas Controladas e vice-versa, exceto quando
autorizado pelo Conselho de Administração. Paralelamente, pode haver Administradores indicados pelos
Controladores da Bradespar que só serão remunerados pelas funções exercidas nos Controladores ou
empresas sob controle comum, não o sendo pela BRADESPAR.
Por força do Ofício-Circular/CVM/SEP/No 002/2016, estamos indicando no item 13.2, nos anos de
2015, 2014 e 2013, os valores correspondentes às contribuições para o INSS pagas pela BRADESPAR e
reconhecidas em seu resultado.
Conselho Fiscal
A Remuneração dos Membros Efetivos do Conselho Fiscal é fixada pela Assembleia Geral que os
eleger e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da remuneração
mensal que, em média, for atribuída a cada Diretor como remuneração fixa, não computados, nos termos da
legislação vigente, benefícios, verbas de representação e participação nos lucros da Sociedade, a qualquer
título.
Os membros suplentes somente serão remunerados quando em substituição aos Membros Efetivos,
nos casos de vacância, ausência ou impedimento temporário.
II.
em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na
remuneração total
Segue quadro demonstrativo, destacando que a proporção de cada elemento na remuneração total
dos Administradores não é fixa, podendo variar anualmente.
Exercício Social encerrado em 31 de
dezembro de 2015
Diretoria
Conselho Fiscal
Remuneração
Fixa Anual (1)
100,00%
32,13%
100,00%
Remuneração
Variável (2)
0,00%
36,11%
0,00%
Benefício
Pós-Emprego
0,00%
31,76%
0,00%
dezembro de 2014
Diretoria
Conselho Fiscal
Remuneração
Fixa Anual (1)
0,00%
42,11%
100,00%
Remuneração
Variável (2)
0,00%
57,89%
0,00%
Benefício
Pós-Emprego
0,00%
0,00%
0,00%
dezembro de 2013
Diretoria
Conselho Fiscal
Remuneração
Fixa Anual (1)
0,00%
40,44%
100,00%
Remuneração
Variável (2)
0,00%
47,79%
0,00%
Benefício
Pós-Emprego
0,00%
11,77%
0,00%
(3)
Total
100,00%
100,00%
100,00%
(3)
Total
0,00%
100,00%
100,00%
(3)
Total
0,00%
100,00%
100,00%
(1) a(o) proporção/percentual destacada(o) na coluna Remuneração Fixa Anual engloba o valor do INSS reconhecido no resultado da Sociedade;
(2) a(o) proporção/percentual destacada(o) na coluna Remuneração Variável engloba o valor do INSS reconhecido no resultado da Sociedade; e
(3) os valores correspondentes a benefícios pós-emprego referem-se ao Plano de Previdência dos Administradores.
III.
metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
Conselho de Administração e Diretoria
Cabe ao Conselho de Administração, depois de aprovado o montante global da remuneração dos
Administradores pela Assembleia de Acionistas, definir o valor da remuneração de cada Administrador,
observadas as seguintes regras:
• o montante global aprovado será distribuído em parcelas fixas mensais e iguais no decorrer da
vigência do mandato do Administrador; e
• a exclusivo critério do Conselho de Administração, parte do montante global poderá ser distribuído
como Remuneração Variável a Administrador por ele definido.
Definição do pagamento da Remuneração Variável
Ao Administrador definido pelo Conselho de Administração, a Remuneração Variável corresponderá
a múltiplos iguais da Remuneração Mensal a que cada Administrador a ser contemplado estiver recebendo
na data da deliberação pelo pagamento da Remuneração Variável.
O total da Remuneração Variável será pago em data que deverá ser definida pelo Conselho de
Administração, pelo valor líquido das deduções, aos mesmos títulos e percentuais daquelas que incidem
sobre a Remuneração Mensal, mediante crédito em conta corrente do Administrador. Concomitantemente,
50% do valor líquido da Remuneração Variável paga será destinado à aquisição de ações PN de emissão
da BRADESPAR, as quais ficarão gravadas e indisponíveis (“Ações Restritas”).
As Ações Restritas tornar-se-ão disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas,
vencendo-se a primeira parcela no ano subsequente, contado a partir do primeiro dia útil seguinte ao da
data do início de sua indisponibilidade (“Período de Diferimento”).
IV.
razões que justificam a composição da remuneração
A composição da remuneração da BRADESPAR tem como principais razões:
• propiciar o alinhamento entre as práticas de remuneração dos Administradores e os interesses da
Sociedade, de maneira que as decisões tomadas sejam as melhores possíveis, buscando criar valor para
os seus acionistas e investidores; e
• garantir que a prática de remuneração esteja relacionada com objetivos que busquem a
valorização da Sociedade, não incentivando comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos
níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos adotadas.
V.
a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato
Existem membros não remunerados, que renunciam receber valor de remuneração a qualquer
título, pois são remunerados pelas funções exercidas nos controladores ou empresas sob controle comum.
c)
Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação
de cada elemento da remuneração
Para o estabelecimento da remuneração, o Conselho de Administração baseia-se, principalmente,
(i) nas responsabilidades dos Administradores, considerando os cargos que ocupam e as funções que
desempenham; (ii) no tempo dedicado às suas funções; (iii) na competência e reputação profissional, tendo
em vista a sua experiência e qualificação; e (iv) no valor de seus serviços no mercado.
d)
Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
Não se aplica, em função da resposta ao item 13.1.c.
e)
Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto,
médio e longo prazo
Vide resposta ao item 13.1.b.IV.
f)
Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos
ou indiretos
A BRADESPAR não pratica esse tipo de remuneração para os Órgãos citados.
g)
Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado
evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor
A BRADESPAR não pratica esse tipo de remuneração.
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente (2016) - Valores Anuais
Órgão
Nº total de membros
N° de membros remunerados
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
Benefícios diretos e indiretos
Participações em comitês
Outros
Descrição de outras remunerações fixas
Remuneração variável
Bônus
Participação nos resultados
Participações em reuniões
Comissões
Outros
Conselho de
Administração
8
8
240.000,00
240.000,00
-
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Total
2
1
1.230.000,00
1.230.000,00
1.230.000,00
1.230.000,00
5
5
600.000,00
600.000,00
-
15
14
2.070.000,00
2.070.000,00
1.230.000,00
1.230.000,00
-
-
Descrição de outras remunerações variáveis
-
Do total da
remuneração Variável
50% do valor líquido
será destinado à
aquisição de ações
PN de emissão da
Sociedade, as quais
ficarão gravadas e
indisponíveis (“Ações
Restritas”), tornandose disponíveis em 3
(três) parcelas iguais,
anuais e sucessivas,
vencendo-se a primeira
parcela no ano
subsequente da data
do efetivo pagamento.
Benefícios pós-emprego
Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo
Baseada em ações
-
1.500.000,00
-
-
1.500.000,00
-
-
Os valores
correspondentes a
benefícios pósemprego referem-se ao
Plano de Previdência
dos Administradores
mencionado no item
13.10
-
-
240.000,00
3.960.000,00
600.000,00
4.800.000,00
Observações
Total da remuneração
Remuneração total do Exercício Social de 2015 - Valores Anuais
Órgão
Outros
Bônus
Comissões
Outros
Conselho de
Conselho Fiscal
Administração
10,25
2
5
0,67
1
2
96.000,00
1.084.800,00
170.880,00
80.000,00
904.000,00
142.400,00
16.000,00
180.800,00
28.480,00
Valor do INSS reconhecido no resultado da Sociedade
1.219.200,00
1.219.200,00
-
Total
17,25
3,67
1.351.680,00
1.126.400,00
225.280,00
1.219.200,00
1.219.200,00
-
Remuneração Variável,
R$ 1.016.000,00.
50% do valor líquido foi
destinado à aquisição
de ações PN de
emissão da
Sociedade, as quais
ficaram gravadas e
parcela no ano
subsequente da data
do efetivo pagamento
INSS reconhecido no
resultado da
Sociedade R$
203.200,00.
Baseada em ações
-
1.072.240,00
-
-
1.072.240,00
-
-
Os valores
correspondentes a
dos Administradores
mencionado no item
13.10
-
-
96.000,00
3.376.240,00
170.880,00
3.643.120,00
Observações
-
-
Órgão
Outros
Bônus
Comissões
Outros
Conselho de
Conselho Fiscal
Administração
9
2
5
1,33
2,33
1.843.200,00
311.040,00
1.536.000,00
259.200,00
307.200,00
51.840,00
2.534.400,00
2.534.400,00
-
Total
16,00
3,66
2.154.240,00
1.795.200,00
359.040,00
2.534.400,00
2.534.400,00
-
R$ 2.112.000,00.
de ações PN de
emissão da
Sociedade, as quais
ficaram gravadas e
parcela no ano
subsequente da data
INSS reconhecido no
resultado da
Sociedade R$
422.400,00.
Baseada em ações
-
-
-
-
Observações
-
-
-
-
-
4.377.600,00
311.040,00
4.688.640,00
-
-
Órgão
Outros
Bônus
Comissões
Outros
Baseada em ações
Conselho de
Conselho Fiscal
Administração
8
2
5
2,00
1,83
2.640.000,00
242.400,00
2.200.000,00
202.000,00
440.000,00
40.400,00
3.120.000,00
3.120.000,00
R$ 2.600.000,00.
de ações PN de
emissão da
Sociedade, as quais
ficaram gravadas e
parcela no ano
subsequente da data
INSS reconhecido no
resultado da
Sociedade R$
520.000,00.
Total
15
3,83
2.882.400,00
2.402.000,00
480.400,00
3.120.000,00
3.120.000,00
-
-
768.000,00
-
-
768.000,00
-
Observações
-
Os valores
correspondentes a
dos Administradores
mencionado no item
13.10
-
-
-
6.528.000,00
242.400,00
6.770.400,00
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
a)
Órgão (vide tabela em “c.ii” abaixo)
b)
Número total de membros (vide tabela em “c.ii” abaixo)
c)
Número de membros remunerados (vide tabela em “c.ii” abaixo)
d)
Em relação ao bônus:
I.
valor mínimo previsto no plano de remuneração
A BRADESPAR não estabelece valor mínimo no plano de remuneração para o Conselho de
Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal.
II.
valor máximo previsto no plano de remuneração
Valor máximo previsto no plano de remuneração para o exercício corrente:
Remuneração variável prevista para o exercício social corrente 2016
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Total
8
2
5
15
-
1
-
1
Bônus
-
-
-
-
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
-
-
-
-
Valor máximo previsto no plano de remuneração
-
1.230.000,00
-
1.230.000,00
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Órgão
III.
atingidas
valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem
A BRADESPAR não estabelece valor de remuneração associado automaticamente ao atingimento
de metas para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal.
IV.
valor efetivamente reconhecido nos resultados
Remuneração variável – exercício social encerrado em 2015
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Total
10,25
2
5
17,25
-
1
-
1
Bônus
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social
-
1.016.000,00
-
1.016.000,00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Órgão
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Total
9
2
5
16
-
1,33
-
1,33
Bônus
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2.112.000,00
-
2.112.000,00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Órgão
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Total
8
2
5
15
-
2
-
2
Bônus
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2.600.000,00
-
2.600.000,00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Órgão
e)
Em relação à participação no resultado:
I.
valor mínimo previsto no plano de remuneração
A BRADESPAR não estabelece valor a título de participação no resultado no plano de remuneração
para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal.
II.
valor máximo previsto no plano de remuneração
III.
atingidas
valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem
IV.
valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária
A BRADESPAR não possui plano de remuneração baseada em ações para o Conselho de
Administração e Diretoria Estatutária.
Em consonância com a Norma sobre Remuneração dos Administradores da BRADESPAR, quando
do pagamento de Remuneração Variável, 50% do valor líquido pago ao Administrador será destinado à
aquisição de ações preferenciais de emissão da Sociedade, as quais ficarão gravadas e indisponíveis
(“Ações Restritas”). As Ações Restritas tornar-se-ão disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e
sucessivas, vencendo-se a primeira parcela um ano após a data da aquisição das ações.
13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária
A BRADESPAR não possui plano de remuneração baseada em ações para o Conselho de
Administração e Diretoria Estatutária.
13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria
estatutária
A BRADESPAR não possui plano de remuneração baseado em opções de ações para o Conselho
de Administração e Diretoria Estatutária.
13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária
13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de
precificação do valor das ações e das opções
O pagamento da Remuneração Variável dos Administradores é contabilizado em Despesas de
Pessoal com recolhimento de encargos sociais (INSS) e reconhecido no próprio exercício. Do total líquido
(após descontos legais) creditado em conta corrente do Administrador, é debitado 50% para aquisição de
Ações PN de emissão da Sociedade, que ficam gravadas em seu nome e indisponíveis para negociação, e
liberadas 1/3 a cada ano nos exercícios seguintes.
13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por órgão
Órgão
BRADESPAR
Cidade de Deus Cia.
Cial de Participações
BBD Participações
Banco Bradesco
ON
PN
ON
PN
ON
PN
ON
PN
440.977
987.577
8
-
55.220.883
-
15.179.982
24.254.704
Diretoria
-
13.155
1
-
3.341.805
251.206
53.856
127.899
Conselho Fiscal
-
-
-
-
-
636.037
79
79
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos
diretores estatutários
Órgão
Nome do Plano
Quantidade de administradores que reúnem condições para se aposentar
Condições para se aposentar antecipadamente
10
1
-
1
Plano de Previdência da Organização Bradesco
-
-
Caso o participante tenha idade superior a 55 anos ao se desligar da Organização,
estiver aposentado pelo INSS e tiver permanecido no Plano por 10 ou mais anos,
poderá optar pelo recebimento de Renda Mensal Imediata, proporcional, resultante
do montante acumulado na conta individual do participante (contribuições da
empresa e do participante).
Valor acumulado atualizado das contribuições acumuladas até o encerramento
do último exercício social, descontada a parcela relativa às contribuições feitas
diretamente pelos administradores
-
4.786.098,07
Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício
social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos
administradores
-
1.072.240,00
Possibilidade de resgate antecipado e condições
Há possibilidade de resgate antecipado após dois exercícios subsequentes às
contribuições efetuadas, observadas as normas que regem a matéria.
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária
e do conselho fiscal
A Companhia conta, em seus órgãos de administração e fiscalização, com profissionais associados
ao Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças IBEF - Rio de Janeiro (“IBEF”). O IBEF, em 2 de março de
2010, obteve, perante a 5a Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro (processo 201051010028885), liminar com o seguinte teor:
“Isto posto, DEFIRO a liminar postulada, determinando a suspensão da eficácia do subitem 13.11,
do anexo 24 da Instrução CVM nº 480, em relação aos associados do IBEF, e, por consequência, às
sociedades às quais estejam vinculados, vedada a aplicação de qualquer sanção aos associados ou às
sociedades às quais pertençam, até ulterior decisão deste Juízo.”
Em 17 de maio de 2013 foi prolatada a sentença de mérito no processo em referência, por
intermédio da qual a liminar mencionada acima foi ratificada e o pedido formulado pelo IBEF foi
julgado procedente, tendo sido determinado à ré – CVM -, que: “...se abstenha de implementar a exigência
contida no subitem 13.11 do Anexo 24 da Instrução CVM 480, bem como, de aplicar qualquer penalidade
relacionada ao descumprimento da referida exigência, aos associados do IBEF e às sociedades às quais
estejam vinculados..”.
A CVM interpôs recurso de apelação, que foi recebido apenas no efeito devolutivo, e os autos foram
remetidos ao Tribunal Regional Federal da 2ª Região, conforme despacho proferido em primeira instância
no dia 19/12/2013.
A razão para a abstenção na divulgação dos valores máximo, médio e mínimo de remuneração dos
membros dos órgãos de administração e fiscalização das sociedades tem por base a preservação de
direitos individuais à privacidade e à segurança das pessoas físicas que integram os referidos órgãos
estatutários.
Em respeito a esses direitos individuais e à decisão judicial acima referida, a Companhia não
divulgará as informações, salvo determinação judicial em sentido contrário.
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo
ou de aposentadoria
A BRADESPAR não pratica esse tipo de remuneração para o Conselho de Administração, Diretoria
Estatutária e Conselho Fiscal.
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores
Órgão
Conselho Fiscal
2015
2014
2013
%
0,00
100,00
0,00
%
0,00
0,00
0,00
%
0,00
0,00
0,00
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por
qualquer razão que não a função que ocupam
A BRADESPAR não pratica esse tipo de remuneração para o Conselho de Administração, Diretoria
Estatutária e Conselho Fiscal.
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
Remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor
2013 a 2015
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Total
Controladores diretos e indiretos
0
0
0
0
Controladas do emissor
0
0
0
0
Sociedades sob controle comum
0
0
0
0
Item
Demais remunerações recebidas, especificando a que título foram atribuídas
2013 a 2015
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Total
0
0
0
0
Controladas do emissor
0
0
0
0
0
0
0
0
Item
14. Recursos humanos
14. Recursos humanos
14.1 - Descrição dos recursos humanos
a)
Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por
localização geográfica)
b)
Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por
localização geográfica)
c)
Índice rotatividade
A BRADESPAR, em sua estrutura organizacional, possui apenas sua Diretoria Estatutária e seu
Conselho Fiscal remunerados, não tendo, portanto, informações sobre recursos humanos a serem
prestadas, mais especificamente, sobre quantidade de empregados, quantidade de terceirizados e índice de
rotatividade.
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos
prestadas, mais especificamente sobre alterações relevantes em relação ao divulgado no item 14.1 deste
Formulário de Referência.
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
a)
Política de salários e remuneração variável
b)
Política de benefícios
c)
Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados nãoadministradores, identificando:
i.
Grupo de beneficiários
ii.
Condições para exercício
iii.
Preços do exercício
iv.
Prazos do exercício
v.
Quantidade de ações comprometidas pelo plano
prestadas, mais especificamente sobre política de remuneração de empregados.
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos
prestadas, mais especificamente sobre relações com sindicatos.
14.5 – Outras informações relevantes
15. Controle e grupo econômico
15.1 / 15.2 - Posição acionária
BRADESPAR
Acionista
Cidade de Deus Cia. Cial. de Participações
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Participa de acordo de acionistas
Acionista controlador
Última alteração
61.529.343/0001-32
Brasileira-SP
Não
Sim
18/10/2007
44.883.224
36,630000%
300.960
0,130000%
Acionista residente no exterior
Não
45.184.184
12,930000%
Detalhamento por classes de ações (Unidades)
Classe ação
Qtde. de ações (Unidades)
TOTAL
Ações %
0
0,00%
Acionista
Nova Cidade de Deus Participações
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
04.866.462/0001-47
Brasileira-SP
Não
Sim
11/07/2011
Não
Qtde. ações ordinárias (Unidades)
Ações ordinárias %
Qtde. ações preferenciais (Unidades)
Ações preferenciais %
Qtde. total de ações (Unidades)
Total ações %
1.675.008
1,370000%
728.013
0,320000%
2.403.021
0,690000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
Acionista
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
04.233.319/0001-18
Brasileira-SP
Não
Sim
11/07/2011
Não
Total ações %
30.388.376
24,800000%
2.235.627
0,980000%
32.624.003
9,330000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
Acionista
Fundação Bradesco
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
60.701.521/0001-06
Brasileira-SP
Não
Sim
11/07/2011
Não
Total ações %
18.179.304
14,840000%
0
0,000000%
18.179.304
5,200000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
Acionista
JGP Gestão de Recursos Ltda
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
02.312.792/0001-65
Brasileira-RJ
Não
Não
23/06/2016
Não
Total ações %
0
0,000000%
12.153.100
5,350000%
12.153.100
3,480000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
Acionista
Morgan Stanley
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
0
Norte-americana
Não
Não
12/08/2016
Sim
Total ações %
0
0,000000%
11.363.147
5,010000%
11.363.147
3,250000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
Acionista
Total ações %
351.600
0,290000%
1.162.300
0,510000%
1.513.900
0,430000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
Acionista
Outros
Total ações %
27.045.537
22,070000%
199.081.749
87,700000%
226.127.286
64,690000%
227.024.896
100,00000%
349.547.945
100,00000%
Classe ação
TOTAL
0
Ações %
0,00%
TOTAL
122.523.049
100,00000%
CIDADE DE DEUS CIA. COMERCIAL DE PARTICIPAÇÕES
Controladora / Investidora
CPF/CNPJ acionista
61.529.343/0001-32
Composição capital social
Acionista
Fundação Bradesco
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
60.701.521/0001-06
Brasileira-SP
Não
Sim
24/03/2016
Não
Total ações %
2.566.968.222
33,410000%
0
0,000000%
2.566.968.222
33,410000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
Acionista
Lia Maria Aguiar
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
003.692.768-68
Brasileira-SP
Não
Sim
31/03/2014
Não
Total ações %
496.778.330
6,460000%
0
0,000000%
496.778.330
6,460000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
Acionista
Lina Maria Aguiar
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
017.080.078-49
Brasileira-SP
Não
Sim
24/03/2016
Não
Total ações %
658.027.532
8,560000%
0
0,000000%
658.027.532
8,560000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
Acionista
Maria Angela Aguiar
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
000.548.238-03
Brasileira-SP
Não
Sim
24/03/2016
Não
Total ações %
362.704.832
4,720000%
0
0,000000%
362.704.832
4,720000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
Acionista
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
04.866.462/0001-47
Brasileira-SP
Não
Sim
14/04/2016
Não
Total ações %
3.471.820.355
45,180000%
0
0,000000%
3.471.820.355
45,180000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
Acionista
OUTROS
Total ações %
128.069.761
1,670000%
0
0,000000%
128.069.761
1,670000%
0
0,00000%
7.684.369.032
100,00000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
TOTAL
7.684.369.032
100,00000%
FUNDAÇÃO BRADESCO
CPF/CNPJ acionista
Fundação Bradesco
60.701.521/0001-06
Acionista
OUTROS
Total ações %
1
100,000000%
0
0,000000%
1
100,000000%
0
0,00000%
1
100,00000%
Classe ação
TOTAL
0
Ações %
0,00%
TOTAL
1
100,00000%
NCF PARTICIPAÇÕES S.A.
CPF/CNPJ acionista
04.233.319/0001-18
Acionista
Fundação Bradesco
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
60.701.521/0001-06
Brasileira-SP
Não
Sim
24/03/2016
Não
Total ações %
284.607.387
25,130000%
1.009.413.289
100,000000%
1.294.020.676
60,410000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
Acionista
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
61.529.343/0001-32
Brasileira-SP
Não
Sim
24/03/2016
Não
Total ações %
846.292.071
74,720000%
0
0,000000%
846.292.071
39,510000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
Acionista
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
04.866.462/0001-47
Brasileira-SP
Não
Sim
24/03/2016
Não
Total ações %
1.694.413
0,150000%
0
0,000000%
1.694.413
0,080000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
Acionista
OUTROS
Total ações %
0
0,000000%
0
0,000000%
0
0,000000%
1.009.413.289
100,00000%
2.142.007.160
100,00000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
TOTAL
1.132.593.871
100,00000%
NOVA CIDADE DE DEUS PARTICIPAÇÕES S.A.
CPF/CNPJ acionista
04866462/0001-47
Acionista
Fundação Bradesco
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
60.701.521/0001-06
Brasileira-SP
Não
Sim
24/03/2016
Não
Total ações %
138.036.211
46,300000%
315.902.805
100,000000%
453.939.016
73,930000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
Acionista
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
07.838.611/0001-52
Brasileira-SP
Não
Sim
24/03/2016
Não
Total ações %
160.087.583
53,700000%
0
0,000000%
160.087.583
26,070000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
Acionista
OUTROS
Total ações %
0
0,000000%
0
0,000000%
0
0,000000%
315.902.805
100,00000%
614.026.599
100,00000%
Classe ação
TOTAL
0
Ações %
0,00%
TOTAL
298.123.794
100,00000%
BBD PARTICIPAÇÕES S.A.
CPF/CNPJ acionista
07.838.611/0001-52
Acionista
Lázaro de Mello Brandão
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
004.637.528-72
Brasileira-SP
Última alteração
Não
Sim
04/01/2016
Não
Total ações %
12.821.000
7,280000%
0
0,000000%
12.821.000
4,150000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
Acionista
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
-
-
Última alteração
Não
Não
13/07/2016
Não
Total ações %
75.490.888
42,840000%
6.676.675
5,020000%
82.167.563
26,580000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
Acionista
NCD Participações LTDA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
48.594.139/0001-37
Brasileira-SP
Não
Não
04/01/2016
Não
Total ações %
0
0,000000%
71.514.058
53,820000%
71.514.058
23,140000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
Acionista
OUTROS
Total ações %
87.894.411
49,880000%
54.679.878
41,160000%
142.574.289
46,130000%
132.870.611
100,00000%
309.076.910
100,00000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
TOTAL
176.206.299
100,00000%
NCD PARTICIPAÇÕES LTDA
CPF/CNPJ acionista
NCD Participações LTDA
48.594.139/0001-37
Acionista
Fundação Bradesco
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
60.701.521/0001-06
Brasileira-SP
Não
Sim
01/03/2016
Não
0
0,000000%
0
0,000000%
679.743.109
Total ações %
99,9999%
Total ações %
0
0,000000%
0
0,000000%
1
0,0001%
0
0,00000%
679.743.110
100,00000%
Acionista
OUTROS
Classe ação
TOTAL
0
Ações %
0,00%
TOTAL
0
0,00000%
15.3 - Distribuição de capital
Data da última assembléia / Data da última alteração
18/08/2016
Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)
87.660
Quantidade acionista pessoa jurídica (Unidades)
11.984
Quantidade investidores institucionais (Unidades)
374
Ações em Circulação
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do
controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantidas em
tesouraria.
Quantidade Ordinárias (Unidades)
26.604.561
21,7139%
Quantidade Preferênciais (Unidades)
221.550.213
97,5885%
Total
248.154.774
70,9931%
15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico
O organograma a seguir demonstra a nossa estrutura de participação acionária em 18 de agosto de
2016:
BBD PART. S.A.
(ADMINISTRADORES/
FUNCIONÁRIOS)
53,70% ON
26,07% TOTAL
NOVA CIDADE
DE DEUS
46,30% ON
100,00% PN
73,93% TOTAL
FUNDAÇÃO
BRADESCO
45,18% ON
45,18% TOTAL
CIDADE DE
DEUS
FAMÍLIA AGUIAR
21,41% ON
21,41% TOTAL
33,41% ON
33,41% TOTAL
25,13% ON
100,00% PN
60,41% TOTAL
74,72% ON
39,51% TOTAL
0,15% ON
0,08% TOTAL
NCF
36,63% ON
0,13% PN
12,93% TOTAL
24,80% ON
0,98% PN
9,33% TOTAL
1,37% ON
0,32% PN
0,69% TOTAL
BRADESPAR
S.A.
14,84% ON
5,20% TOTAL
22,36% ON
98,57% PN
71,85% TOTAL
OUTROS
Obs.: As participações foram calculadas com base no capital total, inclusive ações em tesouraria.
a)
Em 18 de agosto de 2016, o capital social da BRADESPAR era composto por 349.547.945 ações,
sendo 122.523.049 ações ordinárias e 227.024.896 ações preferenciais, sem valor nominal.
Para uma melhor visualização das empresas que integram o Grupo Econômico, verificar o
organograma, que está representado acima.
Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações
A Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações é uma empresa holding, que detém
36,63% do capital votante e 12,93% do capital total da BRADESPAR, e também administra, compra e
vende valores mobiliários e outros ativos por conta própria. Seus acionistas são: a Nova Cidade de Deus,
com 45,18% de suas ações ordinárias e do capital total; a Fundação Bradesco, com 33,41% de suas ações
ordinárias e do capital total; e a Família Aguiar, com 21,41% de suas ações ordinárias e do capital total, em
18 de agosto de 2016. O Capital Social é composto por ações ordinárias, escriturais, nominativas, sem valor
nominal.
A Nova Cidade de Deus Participações S.A. é uma empresa holding, que detém investimentos em
outras empresas, especialmente naquelas que, direta ou indiretamente, detêm o capital da BRADESPAR
com direito a voto. Em 18 de agosto de 2016, sua participação direta na BRADESPAR era de 1,37% de
ações ordinárias e 0,69% do capital total e, possuía indiretamente, por meio de sua participação na Cidade
de Deus Companhia Comercial de Participações, 20,98% de ações ordinárias e 7,51% do total de ações da
BRADESPAR.
O Capital Social da Nova Cidade de Deus Participações S.A. é dividido em ações ordinárias classe
A, classe B e preferenciais. A propriedade das ações ordinárias classe B é limitada a:




membros de nossa Diretoria Executiva;
antigos membros de nossa Diretoria Executiva, que tenham tornado-se membros de nosso
Conselho de Administração;
antigos membros de nossa Diretoria Executiva, que tenham tornado-se membros do Conselho de
Administração de uma ou mais de nossas subsidiárias; e
sociedade comercial ou civil cujas ações ou cotas, com direito de voto, pertençam na sua maioria à
pessoas acima indicadas.
A titularidade das ações ordinárias classe A da Nova Cidade de Deus Participações S.A. é privativa
das pessoas que têm direito de deter ações ordinárias classe B, bem como de associações civis e
fundações de direito privado, cuja administração esteja a cargo destas pessoas ou de dirigentes por ela
nomeadas. Somente os detentores de ações ordinárias classe A e B da Nova Cidade de Deus Participações
S.A. têm direito a voto.
Família Aguiar
Três membros da Família Aguiar, juntamente com o espólio do Sr. Amador Aguiar, indiretamente,
possuíam em 18 de agosto de 2016, por meio de suas participações na Cidade de Deus Companhia
Comercial de Participações 9,94% de ações ordinárias e 3,56% do total de ações da BRADESPAR.
Fundação Bradesco
A Fundação Bradesco é uma instituição, cujo principal objetivo social é promover a inclusão social
por meio da educação e atuar como multiplicador das melhores práticas pedagógico-educacionais junto à
população brasileira socioeconomicamente desfavorecida e que detêm, direta e indiretamente, por meio de
sua participação na Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações, Nova Cidade de Deus
Participações S.A. e NCF Participações, 60,85% de ações ordinárias, 0,94% de ações preferenciais e
21,94% do total de ações da BRADESPAR. De acordo com os termos do estatuto social da Fundação
Bradesco, sua Mesa Regedora, órgão deliberativo máximo, é composta por nossos Conselheiros, membros
da Diretoria Executiva e Diretores Departamentais, assim como os Conselheiros e Diretores da Cidade de
Deus Companhia Comercial de Participações, sem direito a remuneração.
A BBD Participações S.A., indiretamente, possuía 5,47% de nossas ações ordinárias e 1,96% do
total de nossas ações, em 18 de agosto de 2016, por meio de sua participação na Nova Cidade de Deus
Participações S.A.. A BBD é uma empresa holding, que foi constituída para deter participações em nosso
capital e no capital de nossos acionistas diretos e indiretos. Somente podem deter ações da BBD, membros
do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária do BRADESCO e da BRADESPAR, bem como
funcionários qualificados. Entretanto, somente os Conselheiros e Diretores Estatutários podem possuir
ações com direito a voto. A maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e Diretoria
Estatutária possui ações na BBD.
A NCF Participações é uma empresa holding controlada pela Cidade de Deus Participações S.A. e
a Fundação Bradesco. Em 18 de agosto de 2016, a NCF Participações S.A., diretamente, possuía 24,80%
de ações ordinárias e 9,33% do total de ações da BRADESPAR.
b)
Controladas e Coligadas
Principais Sociedades, com participação direta e indireta:
Participação, direta e indireta da BRADESPAR (em %)
2015
2014
2013
Antares Holdings Ltda.
100,00
100,00
100,00
Millenium Security Holdings Corp.
100,00
100,00
100,00
Brumado Holdings S.A.
100,00
100,00
100,00
(1)
17,44
17,44
17,44
5,88
5,88
5,88
VALEPAR
VALE
(1)
(1) Empresas cujo controle é compartilhado.
Antares Holdings Ltda. (ANTARES)
A ANTARES tem por objeto a administração, locação, compra e venda de bens próprios e a
participação em outras sociedades como cotista ou acionista.
Millennium Security Holdings Corp. (MILLENNIUM)
A MILLENNIUM tem por objeto ingressar em qualquer ato ou atividade que sejam permitidas por
qualquer lei no momento vigente nas Ilhas Virgens Britânicas.
Brumado Holdings Ltda. (BRUMADO)
A BRUMADO tem por objeto a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia ou
acionista.
Valepar S.A. (VALEPAR)
A VALEPAR é uma sociedade por ações de capital fechado, que tem por objeto, exclusivamente,
participar como acionista da Vale S.A. (VALE).
Vale S.A. (VALE)
A VALE é uma sociedade anônima de capital aberto que tem como atividades preponderantes, a
pesquisa, produção e comercialização de minério de ferro e pelotas, níquel, fertilizantes, cobre, carvão,
manganês, ferroligas, cobalto, metais do grupo de platina e metais preciosos. Além disso, atua nos
segmentos de energia e siderurgia.
c)
Participações do emissor em sociedades do grupo
As participações da BRADESPAR em sociedades do grupo estão listadas no item 15.4.”b”.
d)
Participações de sociedades do grupo no emissor
Não existem participações de sociedades do grupo na BRADESPAR.
e)
A BRADESPAR é uma sociedade que possui os mesmos controladores do Banco Bradesco S.A.
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
Não existe Acordo de Acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual os Controladores sejam
parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão do Emissor.
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
Em 22 de julho de 2013, houve a exclusão da Credit Suisse Hedging-Griffo da posição acionária,
que passou a deter menos de 5% da mesma classe de ações da BRADESPAR, passando a deter
5.624.814 ações ordinárias emitidas pela Companhia, que correspondia a 4,59% do total nessa espécie de
ação.
Em 22 de julho de 2014, houve a exclusão da Geração Futuro Corretora de Valores S.A. da posição
acionária, que passou a deter menos de 5% da mesma classe de ações da BRADESPAR, passando a deter
10.151.800 (dez milhões, cento e cinquenta e uma mil e oitocentas) ações preferenciais de emissão da
Companhia, representando 4,47% do total de ações emitidas da referida classe.
Em 17 de setembro de 2014, houve alienação de ações preferencias da BlackRock na posição
acionária, que passou a deter 23.898.476 (vinte e três milhões, oitocentos e noventa e oito mil e
quatrocentos e setenta e seis) ações preferencias da Companhia, representando 10,53% do total de ações
emitidas da referida classe.
Em 18 de setembro de 2014, houve alienação de ações preferencias da Templeton Asset
Management na posição acionária, que passou a deter 11.334.103 (onze milhões, trezentos e trinta e quatro
mil e cento e três) ações preferenciais da Companhia, representando 4,99% do total de ações emitidas da
referida classe.
Em 29 de maio de 2015, houve alienação de ações preferencias da BlackRock na posição
acionária, que passou a deter, de forma agregada, 3.282.642 (três milhões, duzentos e oitenta e dois mil e
seiscentos e quarenta e dois) ações preferenciais da Companhia, representando aproximadamente 1,45%
do total de ações emitidas da referida classe.
Em 05 de janeiro de 2016, a GAP Gestora de Recursos Ltda. (CNPJ nº 06.788.911/0001-01) e a
GAP Prudential LT Gestão de Recursos Ltda. (CNPJ nº 09.240.891/0001-28), informaram à BRADESPAR
que os fundos administrados pela GAP Asset Management passaram a deter, a quantidade total de
13.883.000 ações preferenciais (BRAP4), correspondentes a 6,12% das ações de emissão da BRADESPAR
S.A.
Esclareceram ainda que a referida participação não tem intenção de adquirir o controle da
companhia, tratando-se de investimento para os fundos/carteiras que não objetiva alterar a administração,
composição de controle ou regular o funcionamento da companhia.
Em 29 de janeiro de 2016, os Fundos de Investimento e/ou Carteiras (“FUNDOS”), geridos pela
Oceana Investimentos Administradora de Carteira de Valores Mobiliários Ltda CNPJ nº 09.326.542/0001-23,
e representados pelo seu administrador BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A, informaram, que passaram a deter 11.774.900 (onze milhões setecentos e setenta e quatro
mil e novecentas) ações preferenciais da BRADESPAR. Portanto, a participação dos FUNDOS na
Companhia representa atualmente 5,19% (cinco inteiros e dezenove centésimos por cento) das ações
preferenciais de emissão da Companhia.”
Em 17 de maio de 2016, houve alienação de ações preferencias da Oceana Investimentos na
posição acionária, que passou a deter, 8.045.300 (oito milhões, quarenta e cinco mil e trezentas) ações
preferenciais da BRADESPAR. Portanto, a participação dos FUNDOS na Companhia representa atualmente
3.54% (três inteiros e cinquenta e quatro centésimos por cento) das ações preferenciais de emissão da
Companhia.
Em 15 de junho de 2016, houve alienação de ações preferencias da GAP Asset Management na
posição acionária, que passou a deter 9.570.985 (nove milhões, quinhentos e setenta mil, novecentos e
oitenta e cinco) ações preferenciais (BRAP4), correspondentes a 4,22% das ações preferenciais de emissão
da BRADESPAR S.A.
Em 23 de junho de 2016, a JGP Gestão de Recursos Ltda e a JGP Gestão Patrimonial Ltda, na
qualidade de gestoras de fundos de investimento e investidores não residentes, e representados pelo seu
administrador BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A,
informaram, que passaram a deter 12.153.100 (doze milhões, cento e cinquenta e três mil, e cem) ações
preferenciais da BRADESPAR. A referida participação dos investidores representa 5,35% das ações
preferenciais de emissão da Companhia.
A partir de 12 de agosto de 2016, o Morgan Stanley, de forma agregada por meio de suas
subsidiárias (Morgan Stanley Capital Services LLC, Morgan Stanley & Co. International plc, Morgan Stanley
Uruguai Ltda, Morgan Stanley & Co. LLC, Morgan Stanley Smith Barney LLC, Caieiras Fundo de Investimento
Multimercado e Fórmula XVI Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado – Investimento no Exterior)
passou a deter a quantidade de 11.363.147 ações preferenciais, correspondentes a 5,01% das ações de
emissão da BRADESPAR S.A.
15.7 - Principais operações societárias
Não houve eventos societários no emissor, controladas ou coligadas.
VALE
2015
Revisão do projeto de minério de ferro Simandou, na República da Guiné
A Vale adquiriu junto a BSG Resources Ltd. (“BSGR”) em 30 de abril de 2010 participação de 51%
na BSG Resources (Guinea) Ltd., hoje denominada VBG – Vale BSGR Limited (“VBG”) que detinha à
época, concessões de minério de ferro em Simandou Sul (Zogota) e licenças de exploração em Simandou
Norte (blocos 1 e 2), na República da Guiné. Em 13 de março de 2015, a Vale transferiu sua participação
acionária na VBG de volta à BSGR, em virtude da revogação pelo Governo da Guiné dos direitos minerários
para as áreas de concessão Simandou e Zogota detidas pela VBG.
Considerando a natureza da operação acima, e por não envolver sociedade direta ou indiretamente
controladora da Vale, não há que se falar na adoção de mecanismos para garantir o tratamento equitativo
entre os acionistas da Companhia.
Venda de Participação na MBR
A Vale celebrou, em 29 de julho de 2015, Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças,
com o Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus II (“FIP Plus II ”), cujas cotas são detidas
nesta data pelo Banco Bradesco BBI S.A., por meio do qual prometeu alienar ações preferenciais classe A,
representativas de 36,4% do capital social da Minerações Brasileiras Reunidas S.A. – MBR (“MBR”), pelo
preço de R$4 bilhões, sujeito a condições suspensivas usualmente aplicáveis, incluindo a prévia aprovação
da operação pelo CADE. Após a conclusão da operação a Vale será proprietária, direta e indiretamente, de
61,9% do capital total e 98,3% do capital ordinário da MBR. A Vale também deterá uma opção de compra
das ações da MBR detidas pelo FIP Plus II.
Em 1 de setembro de 2015, Vale e o FIP Plus II concluíram a venda de 36,4% do capital social da
Minerações Brasileiras Reunidas S.A. – MBR por meio do cumprimento das condições precedentes
necessárias à liquidação da operação. A transação está relacionada com o anúncio realizado no dia 30 de
julho de 2015 e o montante recebido pela Vale por meio da alienação das ações preferenciais classe A foi
de R$ 4 bilhões, transferido em uma única parcela. A Vale tem a opção de recomprar as ações de emissão
da MBR atualmente detidas pelo BBI, sucessor do FIP Plus II.
Devolução e cessão de blocos exploratórios
Em 27 de julho de 2015, foi protocolado na ANP pedido de devolução dos direitos exploratórios dos
blocos relativos ao contrato de concessão BM-ES-27.
No dia 24 de setembro de 2015, o Decreto do Supremo No. 030-2015-EM aprovou a cessão dos
direitos exploratórios do Contrato do Bloco XXI, no Peru, da VALE OLEO & GAS PERU S.A.C para a GOLD
OIL PERU S.A.C.
Em 28 de outubro de 2015, foi aprovada a extinção do Conselho de Administração, substituição do
Diretor-Presidente e Diretor, e incorporação da VALE ÓLEO E GAS à empresa do grupo.
Venda da mina de Isaac Plains
Em novembro de 2015, a Vale concluiu a venda de sua participação de 50% na joint venture Isaac
Plains e todos os ativos correlatos à Stanmore Coal Limited (“Stanmore”). Nos termos deste contrato, a Vale
pagará A$21,6 milhões em 12 prestações mensais à Stanmore, que assumirá as responsabilidades da Vale
decorrentes do contrato de joint venture. A Stanmore concordou em pagar royalties para a Vale no valor de
A$2,0 por tonelada pelo carvão produzido e vendido na mina de carvão de Isaac Plains durante um período
de 10 anos, sujeito a certos limites mínimos de preços, até um valor agregado de A$ 21,6 milhões.
Venda das operações de carvão da Integra
Em dezembro de 2015, a Vale concluiu a venda de sua participação de 68,4% na Joint Venture de
Carvão da Integra (“ICJV”) e todos os ativos correlatos à Glencore Plc (“Glencore”). Em compensação, a
Glencore concordou em pagar royalties para a Vale no valor de A$ 1,50 por tonelada pelo carvão produzido
e vendido pela ICJV, com base nos direitos minerais atualmente em poder da ICJV, proporcional à
participação da Vale na ICJV antes da venda e limitados a um volume anual de dois milhões de toneladas
métricas por dez anos. Como parte da transação, a Glencore assumiu algumas, mas não todas, obrigações
da ICJV, inclusive certos contratos de logística “de compra obrigatória”.
2014
Venda de participação na VALE Moçambique e no Corredor Logístico de Nacala
Em 9 de dezembro de 2014, a VALE celebrou um acordo de investimentos com o Mitsui, por meio
do qual a Mitsui irá deter, sujeito ao cumprimento de condições precedentes, 15% da participação da VALE
na VALE Moçambique (proprietária de 95% da mina de Moatize) e 50% da participação da VALE no
Corredor Logístico de Nacala (“Corredor de Nacala”). A transação envolve o aumento de capital e
transferência parcial de dívida contraída por Moatize e pelo Corredor de Nacala junto à VALE, passando a
VALE a deter indiretamente 81% da mina de Moatize e aproximadamente 35% do Corredor de Nacala, com
controle compartilhado com a Mitsui.
O valor atribuído à participação da Mitsui de 15% na VALE Moçambique é de US$ 450 milhões.
Adicionalmente, a Mitsui poderá pagar mais US$ 30 milhões relacionados a uma cláusula de earn out. Por
outro lado, há uma cláusula de claw-back de até US$ 120 milhões. Tanto os valores de earn out quanto os
de claw-back estão condicionados a metas de recuperação em massa da usina de beneficiamento e a
metas de produção acordadas entre a VALE e a Mitsui. Como resultado dessas cláusulas, o valor final
atribuído à participação de 15% na VM pode variar entre US$ 330 milhões e US$ 480 milhões.
Adicionalmente, a Mitsui será responsável por financiar, de forma pro-rata a sua participação de 15%, sua
parcela no investimento necessário para completar a expansão da mina de Moatize, cujo valor é estimado
em US$ 188 milhões.
Na conclusão da transação, a Mitsui contribuirá com US$ 313 milhões para financiar o Corredor de
Nacala e, portanto, deterá 50% desses instrumentos, compartilhando o controle do Corredor de Nacala com
a VALE. Até a conclusão da transação e o aporte da Mitsui, a VALE continuará a financiar o Corredor de
Nacala com empréstimos pontes da própria VALE.
A conclusão da transação está sujeita a algumas condições precedentes e está prevista para
ocorrer no ano de 2015, incluindo as aprovações governamentais das jurisdições nas quais estão situadas
as partes envolvidas na operação.
Venda de participação na VALE Florestar
Em 4 de junho de 2014, a VALE anunciou que celebrou com uma subsidiária da Suzano Papel e
Celulose S.A. (“Subsidiária Suzano”), empresa produtora de celulose de eucalipto, acordo para venda da
totalidade de sua participação na VALE Florestar Fundo de Investimento em Participações (“FIP VALE
Florestar”), pelo montante de R$ 205 milhões. Todas as condições precedentes usuais e aprovações,
inclusive, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE foram cumpridas, e, dessa forma, a
transação foi efetivada em 8 de agosto de 2014.
BNDESPar, Petros e FUNCEF, demais quotistas do FIP VALE Florestar também alienaram suas
respectivas participações à Subsidiária Suzano, que passou a deter 100% do FIP VALE Florestar.
Venda de ativos de transporte marítimo e acordo de cooperação
Em setembro de 2014, a VALE International e a China Ocean Shipping Company (“Cosco”)
celebraram acordo de cooperação estratégica para o transporte marítimo de minério de ferro. Nos termos
do acordo, quatro navios VLOCs (Very Large Ore Carriers), de 400 mil toneladas de porte bruto, atualmente
pertencentes e operados pela VALE International, serão vendidos à Cosco para serem afretados para a
VALE em contrato de fretamento de longo prazo. A transação visa reduzir a base de ativos e liberar capital,
preservando a capacidade de transporte marítimo de minério de ferro da VALE. O valor desta transação
será divulgado após a sua conclusão.
Também em setembro de 2014, a VALE International e a China Merchants Group firmaram um
acordo que contempla cooperação estratégica entre duas empresas no transporte marítimo de minério de
ferro. Nos termos deste acordo, as companhias ajustaram a celebração de um contrato de afretamento de
longo prazo para o transporte de minério de ferro do Brasil para a China em navios VLOCs a serem
construídos e operados pelo China Merchants Group.
Nos termos deste acordo, as duas empresas concordaram em assinar um contrato de afretamento
por um período de 25 anos para transportar minério de ferro da VALE Brasil para a China a partir de 10
navios VLOCs que serão construídos pelo China Merchants Group.
Venda de participação societária na Mineração Paragominas S.A.
Em 09 de novembro de 2014, a VALE Austria Holdings GmbH, atualmente denominada VALE
International Holdings GmbH (VALE Austria) alienou para Norsk Hydro ASA (Hydro) ações emitidas pela
Mineração Paragominas S.A. representativas de 20% de seu capital total. Uma vez que tais transações
estão relacionadas à venda da totalidade das ações da Norsk Hydro ASA (Hydro), ver o item “Venda da
totalidade das ações da Norsk Hydro” acima, relativa ao exercício de 2013, para informações adicionais
sobre a mesma.
2013
Aumento de participação no projeto de carvão Belvedere
Em 31 de janeiro de 2013, a VALE Belvedere Pty Ltd. assinou acordos para completar uma opção
de compra exercida em junho de 2010, através da qual comprou uma participação adicional de 24,5% no
projeto de carvão Belvedere de uma subsidiária da Aquila Resources Limited (Aquila). O preço da compra,
de A$ 150 milhões (equivalente a US$ 156 milhões usando a taxa AUD/USD de 1,04), é equivalente ao
valor de mercado determinado por um avaliador independente contratado pela VALE e pela Aquila à época.
Como resultado desta transação, a VALE Belvedere Pty Ltd. aumentou a sua participação em Belvedere
para 100%. Adicionalmente, a VALE Belvedere Pty Ltd. acordou em pagar A$ 20 milhões (equivalente a
US$ 21 milhões) para encerrar os litígios e disputas relativas à Belvedere com a Aquila.
Ao todo, a VALE pagou US$ 338 milhões por 100% de Belvedere. Belvedere é uma opção futura de
crescimento e consiste em um projeto de mina subterrânea de carvão localizada na região sul do Bowen
Basin, próximo à cidade de Moura, no estado de Queensland, Austrália. O projeto foi aprovado pelo
Conselho de Administração da VALE. De acordo com estimativas preliminares, Belvedere tem potencial
para atingir uma capacidade de produção de 7,0 milhões de toneladas métricas por ano, majoritariamente
de carvão metalúrgico.
Aumento de participação nas usinas hidrelétricas Capim Branco I e II
Em 12 de março de 2013, a VALE, juntamente com Cemig Capim Branco Energia S.A., adquiriu,
através do exercício do direito de preferência previsto no contrato de constituição do Consórcio Capim
Branco, por R$ 223.030.470,52, participação de 12,47% da Suzano Papel e Celulose S.A. e Suzano
Holding S.A. no capital das usinas hidrelétricas Capim Branco I e II. Em consequência, a VALE passou a
deter 60,89% de Capim Branco I e II, podendo gerar 1.524 gigawatts hora por ano de energia até o final da
concessão em 2036. A aquisição de participação adicional nas usinas hidrelétricas Capim Branco I e II
adiciona valor na medida em que produz redução imediata do custo de energia para nossas operações,
tratando-se de investimento de baixo risco e com retorno claramente superior ao custo de capital da VALE.
Devolução e cessão de blocos exploratórios
Em 28 de junho de 2013, a VALE e demais participantes do Consórcio SF-T-80 receberam a
autorização pela Agência Nacional do Petróleo para a devolução dos blocos da Bacia do São Francisco
(SF-T-80, 82, 83 e 93).
Adicionalmente, em 07 novembro de 2013, a VALE celebrou acordo com a GDF (Gaz de France),
por meio do qual cedeu à GDF sua participação nos blocos da Bacia do Parnaíba (BT-PN-2 e BT-PN3), por
cerca de R$ 24 milhões. A conclusão da transação e o pagamento do referido valor estão sujeitos à
aprovação da cessão pela ANP.
Venda de participação na VLI
Em 18 de setembro de 2013, a VALE celebrou acordos para a venda de 20% do capital total da VLI
para a Mitsui & Co. (Mitsui) por R$ 1,5 bilhão e 15,9% do capital da VLI por R$ 1,2 bilhão para o Fundo de
Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço – FGTS (FI-FGTS), cujo patrimônio é
administrado pela Caixa Econômica Federal. A referida transação foi concluída em 14 de abril de 2014. Os
valores provenientes da venda para o FI-FGTS e R$ 800 milhões dos recursos da venda para a Mitsui serão
compostos de um aporte de capital na VLI, a qual emitirá novas ações para a Mitsui e FI-FGTS. Os valores
aportados na VLI serão utilizados para financiar parte do plano de investimentos da VLI. O valor
remanescente da transação, R$ 709 milhões, foi pago diretamente para a VALE pela Mitsui.
Adicionalmente, em 23 de dezembro de 2013, a VALE celebrou acordo com um fundo gerido pela
Brookfield Asset Management (Brookfield) para a venda de 26,5% de sua participação no capital da VLI, por
R$ 2 bilhões. A referida transação foi concluída em 19 de agosto de 2014, passando a VALE a deter 37,6%
do capital total da VLI. A VALE, a Mitsui, o FI-FGTS e a Brookfield controlam em conjunto a VLI, mediante
um acordo de acionistas.
Venda da totalidade das ações da Norsk Hydro
Em 14 de novembro de 2013, a VALE anunciou a venda da totalidade de sua participação de 22%
na Norsk Hydro ASA (Hydro), detidas pela sua subsidiária VALE Austria Holdings GmbH, atualmente
denominada VALE International Holdings GmbH (VALE Austria), ao preço de NOK 25,00 por ação,
resultando no montante de NOK 11,196 bilhões, equivalente a US$ 1,822 bilhão (equivalente a R$ 4,243
bilhões). A VALE Austria era detentora destas ações desde 2011, quando reestruturou o portfólio de ativos
de alumínio. Após a conclusão desta transação, a VALE Austria não detém mais participação na Hydro.
No âmbito desta mesma operação, em 09 de novembro de 2014, a VALE Austria Holdings GmbH,
atualmente denominada VALE International Holdings GmbH (VALE Austria) alienou para Norsk Hydro ASA
(Hydro) ações emitidas pela Mineração Paragominas S.A. representativas de 20% de seu capital total, em
decorrência do exercício de uma put option. A parcela remanescente de 20% de participação detida pela
VALE Austria no capital social da Mineração Paragominas S.A. também está sujeita a um put option da
VALE, a qual poderá ser exercida a partir de 28 de fevereiro de 2016.
Venda de participação em Tres Valles
Em 12 de dezembro de 2013, a VALE concluiu a venda da Sociedad Contractual Minera Tres Valles
(Tres Valles) por US$ 25 milhões (equivalente a R$ 54 milhões) para Inversiones Porto San Giorgio S.A
(ISG), empresa controlada pelo grupo chileno Vecchiola S.A.
Tres Valles é uma empresa produtora de cobre catodo na região de Coquimbo no Chile. A
transação incluiu a participação total da VALE de 90% no capital de Tres Valles e também certos direitos
minerários detidos pela VALE na região de Coquimbo. Tres Valles possui minas subterrânea e a céu aberto
e tem capacidade de produção de até 18.500 toneladas métricas ano de cobre catodo.
Venda de ativos em geração de energia
Em 19 de dezembro de 2013, a VALE celebrou acordos com a CEMIG Geração e Transmissão S.A.
(“CEMIG GT”) para a venda de 49% de sua participação de 9% no capital da Norte Energia S.A. (“Norte
Energia”), empresa responsável pela construção, operação e exploração da usina hidrelétrica de Belo
Monte (Belo Monte), por R$ 305 milhões, e para a formação de uma joint venture constituída por ativos de
geração de energia.
Com esse objetivo, foram criados dois veículos distintos para abrigar projetos e ativos de geração
de energia. No primeiro, Aliança Norte Energia Participações S.A. (“Aliança Norte”), constituído por VALE e
CEMIG GT, respectivamente com 51% e 49% no capital total. A formação desta empresa aconteceu em
duas etapas: inicialmente a VALE transferiu a sua participação de 9% na Norte Energia para a sua
subsidiária Aliança Norte e, na sequência, a CEMIG GT adquiriu 49% das ações desta empresa pelo valor
de aproximadamente R$ 305 milhões. Esta transação foi concluída no dia 31 de março de 2015, tendo a
VALE reduzido a sua participação no capital total da Norte Energia a 4,59%, mas permanecendo com o
direito de adquirir 9% da energia produzida pela usina, conforme contrato de compra de energia de longo
prazo firmado em 2012.
O segundo veículo, Aliança Geração de Energia S.A. (“Aliança Geração de Energia”), constituído
por VALE e CEMIG GT, respectivamente com 55% e 45% no capital total, mediante o aporte de suas
participações nos seguintes ativos de geração de energia: Porto Estrela, Igarapava, Funil, Capim Branco I e
II, Aimorés e Candonga. Tais usinas possuem 1.158 MW de capacidade instalada atribuível e energia
assegurada de 652 MW médios. O fornecimento de energia elétrica para operações da VALE será
assegurado por contrato de longo prazo com a Aliança Geração de Energia, de forma a manter a mesma
quantidade de energia fornecida atualmente para as nossas operações.
A transação relativa à Aliança Geração de Energia foi concluída em 27 de fevereiro de 2015, sendo
que tal conclusão não implicou em nenhum desembolso ou ingresso financeiro e foi executada mediante o
aporte dos ativos acima mencionados.
Venda de ativo de ácido fosfórico purificado
Em 20 de dezembro de 2013, a VALE assinou com a Israel Chemicals Ltd. (ICL) acordo para a
venda da integralidade de sua participação, correspondente a 44,25%, no capital da Fosbrasil, empresa
produtora de ácido fosfórico purificado, localizada em Cajati, Estado de São Paulo, por US$ 52 milhões. A
referida transação foi concluída em 18 de dezembro de 2014, após cumpridas as condições precedentes
usuais e aprovações, inclusive, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE).
Venda de ações da Log-in
Em 26 de dezembro de 2013, a VALE promoveu um leilão, nos termos da Instrução da CVM nº 168,
de 23 de dezembro de 1991, conforme alterada, para a alienação de 28.737.367 ações ordinárias de sua
titularidade de emissão da Log-in Logística Intermodal S.A. (Log-in), companhia listada na BM&FBOVESPA
(ticker symbol: LOGN3), correspondente à integralidade das ações ordinárias de emissão da Log-in então
detidas pela VALE, pelo preço de R$ 8,11 por ação, totalizando R$ 233 milhões. A concretização desta
transação ocorreu em 02 de janeiro de 2014.
2012
Arrendamento de ativos e direitos minerarios de potássio
Em 23 de abril de 2012, a VALE assinou com a Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras) a renovação do
contrato de arrendamento de ativos e direitos minerarios de potássio em Sergipe por um período de 30
anos, permitindo a continuidade da lavra de potássio em Taquari-Vassouras e o desenvolvimento do projeto
Carnalita. Quando entrar em produção, estima-se que Carnalita será a maior operação de potássio do
Brasil, com capacidade estimada de produção de 1,2 milhão de toneladas por ano de potássio. O contrato
está em linha com a estratégia de crescimento da VALE para se tornar um dos líderes globais na indústria
de fertilizantes.
Venda de participação na CADAM
Em 26 de abril de 2012, a VALE celebrou contrato para a venda de sua participação de 61,5% na
Cadam S.A (CADAM), por US$ 30,1 milhões (equivalentes a R$ 58,0 milhões na data da transação), para a
KaMin LLC (uma empresa norte-americana de capital fechado). A CADAM é uma produtora de caulim que
opera mina a céu aberto no estado do Amapá, uma usina de beneficiamento e um porto privado, ambos no
estado do Pará. A mina e a usina são interligadas por um mineroduto de 5,8km. Nos termos do referido
contrato, a VALE receberá US$ 30,1 milhões pelo controle acionário da CADAM, a serem pagos durante um
período de cinco anos. Deste valor total, US$ 11.0 milhões já foram recebidos pela VALE até 31 de
dezembro de 2014. A operação foi concluída em 07 de maio de 2012. A venda da CADAM é parte dos
esforços contínuos da Companhia de otimização do portfólio de ativos. Juntamente com a venda da Pará
Pigmentos S.A. (PPSA), em 2010, a venda da CADAM consolida alienação do negócio de caulim. A
estratégia da VALE de crescimento e criação de valor sustentável engloba múltiplas opções, e uma gestão
ativa de portfólio é uma ação muito importante para otimizar a alocação de capital e focar a atenção da
administração.
Venda de ativos de carvão na Colômbia
Em 25 de maio de 2012, a VALE, juntamente com a VALE Internacional Holdings Gmbh e a VALE
Internacional S.A., assinou acordo de venda das suas operações de carvão térmico na Colômbia para CPC
S.A.S., uma afiliada da Colombian Natural Resources S.A.S. (CNR), uma companhia de capital fechado, por
US$ 407 milhões em dinheiro (equivalentes a R$ 843 milhões na data da transação). Em 20 de junho de
2012, a transação foi aprovada pelos órgãos reguladores responsáveis, e a venda foi concluída em 25 de
junho de 2012. As operações de carvão térmico na Colômbia constituem um sistema integrado minaferrovia-porto que consiste em: (a) 100% da mina de carvão de El Hatillo e o depósito de carvão de Cerro
Largo, ambos localizados no departamento de Cesar; (b) 100% da Sociedad Portuária Rio Córdoba
(SPRC), operação portuária de carvão na costa atlântica da Colômbia, e (c) participação de 8,43% na
ferrovia Ferrocarriles Del Norte de Colombia S.A. (FENOCO) que detém a concessão e operação da ferrovia
que liga as minas de carvão ao SPRC.
A venda das operações de carvão térmico na Colômbia é parte de esforços contínuos de otimização
do portfólio de ativos da Companhia. A estratégia da VALE de crescimento e criação de valor sustentável
engloba múltiplas opções, e uma gestão ativa de portfólio é uma ação importante para otimizar a alocação
de capital e focar a atenção da administração.
Venda de ativos de ferro ligas de manganês na Europa
Em 10 de julho de 2012, a VALE, juntamente com a VALE Internacional S.A., assinou acordo de
venda das suas operações de ferro ligas de manganês na Europa para subsidiárias da Glencore
International Plc., uma companhia listada nas bolsas de Londres e Hong Kong, por US$ 160 milhões
(equivalentes a R$ 325 milhões) em dinheiro. As operações de ferro ligas de manganês na Europa
consistem em: (a) 100% da VALE Manganèse France SAS, localizada em Dunkerque, na França; e (b)
100% da VALE Manganese Norway AS, localizada em Mo I Rana, na Noruega. A venda foi concluída em 31
de outubro de 2012, após a verificação de todas as condições precedentes. A venda das operações de ferro
ligas de manganês na Europa é parte de esforços contínuos de otimização do portfólio de ativos da
Companhia. A estratégia da VALE de crescimento e criação de valor sustentável engloba múltipla opções,
sendo a gestão ativa de portfólio uma ação importante para otimizar a alocação de capital e concentração
dos esforços da administração.
Venda de ativos de transporte marítimo
Em 31 de agosto de 2012, a VALE celebrou um acordo de venda por US$ 600 milhões e posterior
afretamento de 10 navios large ore carriers com Polaris Shipping Co. Ltd. (Polaris). Estes navios foram
adquiridos em 2009/2010 e convertidos de oil tankers para ore carriers, cada um com capacidade de
aproximadamente 300.000 DWT, para que a VALE tivesse à sua disposição uma frota marítima dedicada ao
transporte de minério de ferro para seus clientes. Os navios vendidos serão afretados de volta pela VALE
através de contratos de afretamento de longo prazo com a Polaris. Além de liberar capital, a transação
preserva a capacidade da VALE de transporte marítimo de minério de ferro, com os navios à disposição
mas eliminando os riscos de propriedade e operação. Esta transação faz parte de esforços contínuos de
otimização do portfólio de ativos da Companhia, aperfeiçoando a alocação de capital além de reforçar o
balanço.
Venda de ativos de fertilizantes
Em 18 de dezembro de 2012, a VALE Fertilizantes S.A. assinou com a Petrobras um acordo para a
venda da sociedade Araucária Nitrogenados, operação para produção de nitrogenados, localizada em
Araucária, Estado do Paraná, pelo valor de US$ 234 milhões, sujeito a ajustes. Em 31 de maio de 2013
ocorreu o fechamento da transação com a transferência das ações da Araucária Nitrogenados de
propriedade da VALE Fertilizantes para a Petrobras. Como previsto, o pagamento vem ocorrendo em
parcelas trimestrais em valores equivalentes aos royalties devidos pela VALE Fertilizantes, incorporadora da
VALE Potássio do Nordeste S.A., relativos ao arrendamento de direitos minerários de Taquari-Vassouras e
do projeto Carnalita.
A operação foi aprovada sem restrições pelo CADE em 15 de maio de 2013.
Venda de participação em concessão de óleo e gás
Em 21 de dezembro de 2012, a VALE assinou acordo com a Statoil Brasil Óleo e Gás Ltda. (Statoil)
para venda de sua participação de 25% da concessão BM-ES-22A na Bacia do Espírito Santo pelo valor de
US$ 40 milhões (equivalentes a aproximadamente R$ 90 milhões) à vista. A efetivação desta transação
ocorreu em 19 de março de 2014. A estratégia da VALE de crescimento e criação de valor sustentável
engloba múltiplas opções, sendo a gestão ativa do portfólio uma ação importante para otimizar a alocação
de capital e a concentração dos esforços da administração
15.8 - Outras informações relevantes......
Item 15.1 / 15.2
Demais informações sobre os controladores:

Fundação Bradesco: participa do controle acionário da BRADESPAR (5,20% do capital total). Em
virtude de tratar-se de entidade de utilidade pública, a mesma não possui acionistas a serem
identificados. A administração do Bradesco (Diretoria e Conselho de Administração) compõe a
Mesa Regedora da Fundação Bradesco, Órgão Deliberativo máximo desta Entidade; e

BBD Participações S.A.: Os outros acionistas da BBD Participações S.A., detentores de 46,17%
do capital total, não indicados na posição acionária, todos pessoas físicas, individualmente não
possuem percentual superior a 3,5% do capital total.
A partir de 12 de agosto de 2016, o Morgan Stanley, de forma agregada por meio de suas
subsidiárias (Morgan Stanley Capital Services LLC, Morgan Stanley & Co. International plc, Morgan Stanley
Uruguai Ltda, Morgan Stanley & Co. LLC, Morgan Stanley Smith Barney LLC, Caieiras Fundo de
Investimento Multimercado e Fórmula XVI Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado –
Investimento no Exterior) passou a deter a quantidade de 11.363.147 ações preferenciais, correspondentes
a 5,01% das ações de emissão da BRADESPAR S.A. A posição acima já engloba instrumentos financeiros
derivativos com previsão de liquidação física referenciados em 61.500 ações preferenciais da Companhia.
Atingiu, ainda, posição vendida de 6.700.391 ações preferenciais, equivalente a 3,0% do número
total de ações preferenciais da Companhia.
Por fim, o Morgan Stanley atingiu exposição econômica comprada por meio de instrumentos
financeiros de derivativos com previsão de liquidação financeira referenciados em 9.290.000 ações
preferenciais da Companhia ou 4,1% do número total de ações preferenciais da Companhia; e exposição
econômica vendida por meio de instrumentos financeiros derivativos com previsão de liquidação financeira
referenciados em 4.795.730 ações preferenciais da Companhia ou 2,1% do número total de ações
preferenciais da Companhia.
16. Transações partes relacionadas
16. Transações partes relacionadas
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes
relacionadas
As transações entre o emissor e suas partes relacionadas são eventuais e as decisões são tomadas
pela Diretoria ou pelo Conselho de Administração, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do
Estatuto Social.
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Não há transações com partes relacionadas em 2015, 2014 e 2013.
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
Em linhas gerais, todos os termos e condições dos contratos da Companhia com partes
relacionadas estão de acordo com os termos e condições que normalmente são praticados em contratação
com bases comutativas e de mercado, como se a contratação se desse com uma parte não relacionada à
Companhia.
16.4 – Outras informações relevantes
17. Capital social
17. Capital social
17.1 - Informações sobre o capital social
Data da autorização ou
aprovação
Valor do capital (Reais)
Tipo de capital
Capital Emitido
29/04/2013
4.100.000.000,00
Tipo de capital
Capital Subscrito
29/04/2013
4.100.000.000,00
Tipo de capital
Capital Integralizado
29/04/2013
4.100.000.000,00
Tipo de capital
Capital Autorizado
15/10/2007
5.000.000.000,00
Prazo de integralização
Quantidade de ações
ordinárias (Unidades)
Quantidade de ações
preferenciais (Unidades)
Quantidade total de ações
(Unidades)
29/04/2013
122.523.049
227.024.896
349.547.945
29/04/2013
122.523.049
227.024.896
349.547.945
29/04/2013
122.523.049
227.024.896
349.547.945
17.2 - Aumentos do capital social
Não houve aumento de capital entre 2015 e 31.5.2016.
Data de deliberação
Orgão que
deliberou o
aumento
Data emissão
Valor total
emissão (Reais)
Tipo de
aumento
Ordinárias
(Unidades)
Preferênciais
(Unidades)
Total ações
(Unidades)
Subscrição /
Capital anterior
29/04/2013
AGE
29/04/2013
200.000.000,00
Sem emissão
de ações
0
0
0
0,00000000
Preço emissão
Fator cotação
-
R$ por Unidade
Preço emissão
Fator cotação
-
R$ por Unidade
Critério para
determinação do preço de emissão
Forma de
integralização
.
Data de deliberação
Orgão que
deliberou o
aumento
Data emissão
Valor total
emissão (Reais)
Tipo de
aumento
Ordinárias
(Unidades)
Preferênciais
(Unidades)
Total ações
(Unidades)
Subscrição /
Capital anterior
27/04/2012
AGE
27/04/2012
680.000.000,00
Sem emissão
de ações
0
0
0
0,00000000
Critério para
determinação do preço de emissão
Forma de
integralização
.
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações
Não houve desdobramento, grupamento e bonificação de ações nos exercícios de 2015, 2014 e
2013.
17.4 - Informações sobre reduções do capital social
Nos exercícios de 2015, 2014 e 2013 não houve redução de capital da Sociedade.
18. Valores mobiliários
18.1 - Direitos das ações
Espécie de ações ou CDA
Ordinária
Tag along
100,000000
Direito a dividendos
Dividendo Mínimo Obrigatório
De acordo com o inciso III do Artigo 23 do Estatuto Social da Bradespar, é assegurado aos acionistas, em cada
exercício, a título de dividendo mínimo obrigatório, 30% do lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos
valores especificados nos incisos I, II e III do Artigo 202 da Lei nº 6.404/76. Portanto, esse percentual está acima do
percentual mínimo de 25% estabelecido pelo § 2º do Artigo 202 da Lei nº 6.404/76.
Dividendos Intermediários
A Diretoria mediante aprovação do Conselho de Administração está autorizada a declarar e pagar dividendos
intermediários, especialmente semestrais e mensais, à conta de Lucros Acumulados ou Reservas de Lucros
existentes (§ 1º do Art.23 do Estatuto Social). Poderá, ainda, autorizar a distribuição de Juros sobre o Capital
Próprio em substituição, total ou parcial, aos dividendos intermediários ( § 2º do Art. 23 do Estatuto Social).
Direito a voto
Pleno
Conversibilidade
Não
Direito a reembolso de capital
Sim
Descrição das características do
reembolso de capital
As ações ordinárias possuem direito a reembolso de capital, entretanto as ações preferenciais possuem prioridade
no reembolso do Capital Social, em caso de liquidação da Sociedade.
Restrição a circulação
Não
Condições para alteração dos direitos
assegurados por tais valores mobiliários
No Estatuto Social não constam quaisquer condições adicionais às existentes em lei para que sejam alterados os
direitos assegurados pelos valores mobiliários emitidos pela Sociedade.
Resgatável
Não
Outras características relevantes
Não existem outras características que julgamos relevantes
Espécie de ações ou CDA
Preferencial
Tag along
80,000000
Direito a dividendos
Dividendo Mínimo Obrigatório
De acordo com o inciso III do Artigo 23 do Estatuto Social da Bradespar, é assegurado aos acionistas, em cada
exercício, a título de dividendo mínimo obrigatório, 30% do respectivo lucro líquido, ajustado pela diminuição ou
acréscimo dos valores especificados nos incisos I, II e III do Artigo 202 da Lei no 6.404/76. Portanto, esse
percentual está acima do percentual mínimo de 25% estabelecido pelo § 2º do Artigo 202 da Lei no 6.404/76.
Dividendos Intermediários
A Diretoria mediante aprovação do Conselho de Administração está autorizada a declarar e pagar dividendos
intermediários, especialmente semestrais e mensais, à conta de Lucros Acumulados ou Reservas de Lucros
existentes (§ 1º do Art.23 do Estatuto Social). Poderá, ainda, autorizar a distribuição de Juros sobre o Capital
Próprio em substituição, total ou parcial, aos dividendos intermediários ( § 2º do Art. 23 do Estatuto Social).
Acionistas Detentores de Ações PN
As ações preferenciais conferirão, aos seus titulares, dividendos 10% maiores do que os atribuídos às ações
ordinárias (letra "b" do § 2º do Art. 6º do Estatuto Social).
Direito a voto
Sem Direito
Conversibilidade
Não
Direito a reembolso de capital
Sim
Descrição das características do
reembolso de capital
As ações preferenciais possuem prioridade no reembolso do Capital Social, em caso de liquidação da Sociedade.
Não
No Estatuto Social não constam quaisquer condições adicionais às existentes em lei para que sejam alterados os
direitos assegurados pelos valores mobiliários emitidos pela Sociedade.
Resgatável
Não
Não existem outras características que julgamos relevantes
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou
que os obriguem a realizar oferta pública
Não há regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os
obriguem a realizar oferta pública.
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no
estatuto
Não há exceções ou cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no
Estatuto Social da Sociedade.
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
Exercício social
31/12/2015
Trimestre
Valor Mobiliário
Espécie
31/03/2015
Ações
Ordinária
Valor maior Valor menor
cotação
cotação
Fator cotação Valor média diária
(Reais)
(Reais)
Entidade administrativa
Volume financeiro
negociado (Reais)
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros
15.328.960
11,48
8,36
R$ por Unidade
9,93
Classe Mercado
30/06/2015
Ações
Ordinária
Bolsa
13.707.875
11,15
8,12
R$ por Unidade
9,33
30/09/2015
Ações
Ordinária
Bolsa
7.344.816
8,69
6,34
R$ por Unidade
7,77
Bolsa
11.280.574
7,98
4,11
R$ por Unidade
5,82
Bolsa
1.414.375.748
13,40
9,49
R$ por Unidade
11,50
Bolsa
2.757.989.266
13,11
9,16
R$ por Unidade
10,75
Bolsa
1.347.954.655
10,24
7,33
R$ por Unidade
9,05
Bolsa
1.152.127.070
9,22
4,68
R$ por Unidade
6,75
31/12/2015
31/03/2015
30/06/2015
30/09/2015
31/12/2015
Ações
Ações
Ações
Ações
Ações
Ordinária
Preferencial
Preferencial
Preferencial
Preferencial
Exercício social
31/12/2014
Trimestre
Valor Mobiliário
Espécie
31/03/2014
Ações
Ordinária
30/06/2014
30/09/2014
Ações
Ações
Ordinária
Ordinária
cotação
cotação
(Reais)
(Reais)
Volume financeiro
negociado (Reais)
Bolsa
22.752.948
18,14
14,04
R$ por Unidade
14,31
Bolsa
16.523.429
16,70
15,18
R$ por Unidade
14,35
Bolsa
32.157.622
18,16
14,19
R$ por Unidade
14,82
18.837.416
15,07
10,50
R$ por Unidade
11,68
Classe Mercado
31/12/2014
Ações
Ordinária
Bolsa
31/03/2014
Ações
Preferencial
Bolsa
2.079.260.465
21,94
16,72
R$ por Unidade
17,43
30/06/2014
Ações
Preferencial
Bolsa
1.931.858.892
19,48
17,61
R$ por Unidade
16,95
Bolsa
1.667.551.198
21,97
16,62
R$ por Unidade
17,86
Bolsa
1.688.357.406
18,12
11,56
R$ por Unidade
13,59
Volume financeiro
negociado (Reais)
30/09/2014
Ações
Preferencial
31/12/2014
Ações
Exercício social
31/12/2013
Trimestre
Valor Mobiliário
Espécie
31/03/2013
Ações
Ordinária
Bolsa
126.647.760
31,37
24,15
R$ por Unidade
22,36
30/06/2013
Ações
Ordinária
Bolsa
20.793.626
25,04
15,52
R$ por Unidade
16,75
30/09/2013
Ações
Ordinária
Bolsa
70.877.201
20,76
15,51
R$ por Unidade
15,34
Bolsa
14.033.213
21,77
18,70
R$ por Unidade
16,44
Bolsa
2.442.222.784
32,47
24,50
R$ por Unidade
22,76
2.480.722.860
25,99
19,58
R$ por Unidade
18,72
31/12/2013
31/03/2013
Ações
Ações
Preferencial
Classe Mercado
Ordinária
Preferencial
cotação
cotação
(Reais)
(Reais)
30/06/2013
Ações
Preferencial
Bolsa
30/09/2013
Ações
Preferencial
Bolsa
2.264.249.893
25,72
18,85
R$ por Unidade
19,06
31/12/2013
Ações
Preferencial
Bolsa
2.051.575.283
26,58
22,77
R$ por Unidade
20,34
18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil
Valor mobiliário
Debêntures
Identificação do valor mobiliário
Sexta Distribuição Pública de Debêntures
Data de emissão
06/07/2015
Data de vencimento
06/07/2018
Quantidade (Unidades)
126.000
Valor nominal global (Reais)
1.260.000.000,00
Saldo devedor em aberto na data de
1.347.692.000,00
encerramento do último exercício social
Não
Descrição da restrição
-
Conversibilidade
Não
Possibilidade resgate
Sim
Hipótese e cálculo do valor de resgate
A Companhia poderá realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, a seu exclusivo critério, a qualquer
tempo. Na hipótese de Resgate Antecipado das Debêntures, a Emissora deverá pagar aos Debenturistas percentual
adicional de 0,03% (três centésimos por cento), incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo
do Valor Nominal Unitário das Debêntures não amortizado, acrescido da Remuneração devida, calculado pro rata
temporis . As Debêntures somente poderão ser resgatadas antecipadamente se o forem em sua totalidade, sendo
certo que a Emissora apenas poderá promover a quitação parcial de suas obrigações se o fizer por meio de
amortização. A Emissora poderá promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures em circulação
mediante publicação de aviso aos Debenturistas, com antecedência mínima de 2 (dois) dias, e envio de
comunicação escrita ao Agente Fiduciário. A Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, deverá enviar
comunicação escrita à CETIP, com antecedência mínima de 2 (dois) dias, informando a data e o procedimento do
Resgate Antecipado. O Agente Fiduciário se obriga, desde já, a tomar todas as providências necessárias para o
acompanhamento do Resgate Antecipado dentro do prazo estipulado na Notificação de Resgate ao Agente
Fiduciário. A Notificação de Resgate ao Agente Fiduciário deverá conter, no mínimo, as seguintes informações: (i) o
valor de resgate correspondente ao pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário não
amortizado das Debêntures, acrescido (a) da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de
emissão até a data de seu efetivo pagamento; e (b) do prêmio de Resgate Antecipado das Debêntures, a ser
calculado, e (ii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado.
Características dos valores mobiliários
As características estão descritas no item 18.10.
Os direitos assegurados aos debenturistas poderão ser alterados mediante deliberação em Assembleia Geral de
Debenturistas, da seguinte forma: Qualquer matéria de interesse dos Debenturistas, incluindo, mas não se
limitando, as alterações nas características e condições das Debêntures e da Emissão, deverá ser aprovada por
Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, salvo
nos casos em que for estabelecido quorum específico. As alterações na Remuneração, prazos de vencimento,
repactuação, resgate antecipado, amortização, quorum de deliberação das Debêntures ou cláusulas de vencimento
antecipado, deverão contar com aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento)
das Debêntures em Circulação. Os quoruns de deliberação para as Assembleias Gerais de Debenturistas são os
previstos acima, inexistindo quaisquer outros quoruns, a não ser que legislação futura venha a prevê-los.
Não há outras características relevantes.
Não houve emissão de outros valores mobiliários em 2014.
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação
O principal mercado de negociação das ações ordinárias e preferenciais da BRADESPAR é a
BM&FBovespa, respectivamente, sob os códigos “BRAP3” e “BRAP4”, desde 10 de agosto de 2000.
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros
a)
país
Espanha.
b)
mercado
Latibex.
c)
entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à
negociação
Bolsas e Mercados da Espanha S.A. (BME).
d)
data de admissão à negociação
10 de julho de 2001.
e)
se houver, indicar o segmento de negociação
Não há segmento de negociação.
f)
data de início de listagem no segmento de negociação
Não há segmento de negociação.
g)
percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações
de cada classe e espécie no último exercício
BRAP4 (PN) – 0,79944611% no exterior.
BRAP3 (ON) – 3,68566110% no exterior.
h)
se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e
espécie de ações
Não há proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de
ações.
i)
se houver, banco depositário
Não há banco depositário.
j)
se houver, instituição custodiante
A instituição custodiante depende de cada acionista.
18.8 – Descrição de outros títulos emitidos no exterior
A companhia não emitiu título no exterior.
18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
Em 06 de julho de 2015, a BRADESPAR efetuou a sexta emissão pública de 126.000 debêntures
não conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$ 10.000,00, totalizando R$ 1.260.000.000,00,
em série única, com vencimento em 1096 dias a contar da data da emissão, ou seja, no dia 6 de julho de
2018. As Debêntures farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 105,5% (cento e cinco inteiros e
cinco décimos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI “over extra grupo” Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, base 252 (duzentos e cinquenta
e dois) dias úteis, expressa na forma percentual ao ano (“Taxa DI”), incidentes sobre o Valor Nominal
Unitário das Debêntures, calculadas desde a Data de Emissão até o final do Período de Capitalização, pro
rata temporis.
Não houve emissão de outros valores mobiliários em 2014.
Em 04 de julho de 2013, a BRADESPAR efetuou a quinta emissão pública de 100.000 debêntures
não conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$ 10.000,00, totalizando R$ 1.000.000.000,00,
em série única, com vencimento em 732 dias a contar da data da emissão, ou seja, no dia 6 de julho de
2015. As Debêntures farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 105,3% (cento e cinco inteiros e
três décimos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI “over extra grupo” Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, base 252 (duzentos e cinquenta
e dois) dias úteis, expressa na forma percentual ao ano (“Taxa DI”), incidentes sobre o Valor Nominal
Unitário das Debêntures, calculadas desde a Data de Emissão até o final do Período de Capitalização, pro
rata temporis.
Em 04 de julho de 2012, a BRADESPAR efetuou a quarta emissão pública de 35.000 debêntures
não conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$ 10.000,00, totalizando R$ 350.000 mil, em
série única, com vencimento em 365 dias a contar da data da emissão, ou seja, no dia 4 de julho de 2013.
As Debêntures farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 103,5% (cento e três inteiros e cinco
décimos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI “over extra grupo” - Depósitos
Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
dias úteis, expressa na forma percentual ao ano (“Taxa DI”), incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das
Debêntures, calculadas desde a Data de Emissão até o final do Período de Capitalização, pro rata temporis.
Em 04 de julho de 2011, a BRADESPAR efetuou a terceira emissão pública de 80.000 debêntures
não conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$ 10.000,00, totalizando R$ 800.000 mil, sendo
duas séries: na primeira série foram alocadas 29.000 debêntures, com vencimento em 366 dias a contar da
data da emissão, ou seja, no dia 4 de julho de 2012 e na segunda série foram alocadas 51.000 debêntures,
com vencimento em 731 dias a contar da data de emissão, ou seja, no dia 4 de julho de 2013. As
Debêntures da Primeira Série farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 103,8% (cento e três
inteiros e oito décimos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI “over extra grupo”
- Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) dias úteis, expressa na forma percentual ao ano (“Taxa DI”), incidentes sobre o Valor
Nominal Unitário das Debêntures. As Debêntures da Segunda Série farão jus a juros remuneratórios
correspondentes a 105,5% (cento e cinco inteiros e cinco décimos por cento) da Taxa DI, incidentes sobre o
Valor Nominal Unitário das Debêntures, ambas calculadas desde a Data de Emissão até o final do Período
de Capitalização, pro rata temporis.
Em 13 de julho de 2009, a BRADESPAR efetuou a segunda emissão pública de 800.000
debêntures não conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00, totalizando R$ 800.000
mil, sendo duas séries: na primeira foram alocadas 140.000 debêntures, com vencimento em 361 dias e na
segunda foram alocadas 660.000 debêntures, com vencimento em 721 dias a contar da data de emissão.
Os juros da primeira série foram correspondentes a 105,00% da variação acumulada das taxas médias
diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP,
base 252 dias, calculados pro rata temporis desde a data de emissão até o final do período de capitalização
e foram pagos junto com o principal em 9 de julho de 2010, no montante de R$ 152.873 mil. Os juros da
segunda série corresponderam a 108,00% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI –
Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, base 252 dias,
calculados pro rata temporis desde a data de emissão até o final do período de capitalização e foram pagos
junto com o principal em 4 de julho de 2011, no montante de R$ 807.481 mil.
Em 14 de janeiro de 2009, a BRADESPAR efetuou a primeira emissão pública de 610.000
Debêntures no valor unitário de R$ 1.000,00 totalizando R$ 610.000 mil, com vencimento em 36 meses a
contar da data de emissão. Os juros foram correspondentes à variação acumulada de 125,00% das taxas
médias dos DIs – Depósitos Interfinanceiros de um dia, base 252 dias, divulgada diariamente pela CETIP
S.A., calculados pro rata temporis até o pagamento de cada Debênture. O pagamento antecipado do
principal e juros ocorreu nos dias 22 de maio e 19 de junho de 2009, no montante de R$ 639.818 mil.
Em 14 de janeiro de 2009, a BRADESPAR efetuou a segunda emissão pública de 690 Notas
Promissórias no valor unitário de R$ 1.000.000,00 totalizando R$ 690.000 mil, com vencimento em 180 dias
a contar da data de emissão. Os juros foram correspondentes à variação acumulada de 110,00% das taxas
médias dos DIs – Depósitos Interfinanceiros de um dia, base 252 dias, divulgada diariamente pela CETIP
S.A., calculados pro rata temporis até o pagamento de cada Nota Promissória. O pagamento do principal e
juros ocorreu no dia 13 de julho de 2009, no montante de R$ 729.525 mil.
18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
a)
Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Os recursos obtidos por meio da Sexta Emissão Pública de Debêntures da BRADESPAR em 06 de
julho de 2015, no montante de R$ 1,26 bilhão, foram destinados para a quitação das obrigações, principal e
acessória, relativas às debêntures da Quinta Emissão da BRADESPAR, emitidas pela companhia em 4 de
julho de 2013.
Em 2014 não houve ingresso de recursos de oferta pública.
Os recursos obtidos por meio da Quinta Emissão Pública de Debêntures da BRADESPAR em 04 de
julho de 2013, no montante de R$ 1,0 bilhão, foram destinados para a quitação das obrigações, principal e
acessória, relativas às debêntures da Segunda Série da Terceira Emissão da BRADESPAR e da Quarta
Emissão de Debêntures, emitidas pela companhia em 4 de julho de 2011 e 4 de julho de 2012,
respectivamente.
Os recursos obtidos por meio da Quarta Emissão Pública de Debêntures da BRADESPAR em 04 de
julho de 2012, no montante de R$ 350,0 milhões, foram destinados para a quitação das obrigações,
principal e acessória, relativas às debêntures da Primeira Série da Terceira Emissão da BRADESPAR,
emitida pela companhia em 4 de julho de 2011.
Os recursos obtidos por meio da Terceira Emissão Pública de Debêntures da BRADESPAR em 04
de julho de 2011, no montante de R$ 800,0 milhões, foram destinados para a quitação das obrigações,
principal e acessória, relativas às debêntures da segunda emissão da BRADESPAR, emitida pela
companhia em 13 de julho de 2009.
Os recursos obtidos por meio: (i) da Segunda Emissão Pública de Debêntures em 13 de julho de
2009; (ii) da Primeira Emissão Pública de Debêntures em 14 de janeiro de 2009; e (iii) da Segunda Emissão
Pública de Notas Promissórias em 14 de janeiro de 2009, foram destinados para a quitação de dívidas
relacionadas, basicamente, à Notas Promissórias.
Já os recursos captados por meio da Primeira Emissão de Notas Promissórias da BRADESPAR em
18 de julho de 2008, no montante de R$ 1,4 bilhão, foram utilizados pela Emissora para a subscrição de
novas ações resgatáveis da VALEPAR, realizada na mesma data, no âmbito do Aumento de Capital da
VALE.
b)
se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de
aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
Não houve desvios entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas
nos prospectos das ofertas públicas.
c)
caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não houve desvios entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas
nos prospectos das ofertas públicas.
18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de
terceiros
Não ocorreram ofertas públicas de aquisição relativas a ações de emissão de terceiros nos últimos
3 exercícios sociais.
Item 18.4
As cotações mínima e máxima informadas consideram o efeito do reinvestimento de dividendos.
Item 18.5
Sexta Distribuição Pública de Debêntures
Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:
i. vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
O vencimento das Debêntures ocorrerá em 1096 (um mil e noventa e seis) dias a contar da Data de
Emissão, ou seja, no dia 6 de julho de 2018.
O Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às
Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário das Debêntures
acrescido da Remuneração devida desde a Data da Emissão, até a data do efetivo pagamento, acumulada
pro rata temporis, e demais encargos, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou
extrajudicial, na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos:
(a)
descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura,
não sanada no prazo de 2 (dois) Dias Úteis de seu vencimento;
(b)
transferência do controle acionário direto ou indireto da Emissora que resulte em redução de
Rating abaixo de “brA” ou equivalente no curto prazo pela Fitch Ratings, ou de nota
equivalente pela Moody’s América Latina ou Standard & Poors;
(c)
ocorrência de (i) extinção, liquidação, dissolução ou insolvência da Emissora; (ii) pedido de
recuperação judicial feito pela Emissora, independente de deferimento do processamento
da recuperação judicial ou da sua concessão pelo juiz competente; (iii) propositura, pela
Emissora, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores,
independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano;
(iv) pedido de autofalência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de
falência ou, ainda, qualquer procedimento similar que venha a ser criado por lei, requerido
ou decretado contra a Emissora;
(d)
a soma do endividamento total líquido da Emissora e de suas subsidiárias integrais,
apurado trimestralmente de forma consolidada, ultrapassar R$ 3.000.000.000,00 (três
bilhões de reais);
(e)
descumprimento pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária (incluindo covenants
não financeiros) relacionada às Debêntures e estabelecida nesta Escritura não sanada no
prazo de até 30 (trinta) dias contados da notificação encaminhada pelo Agente Fiduciário
nesse sentido;
(f)
provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas quaisquer das declarações ou
garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura ou no Contrato de Coordenação;
(g)
sentença transitada em julgado prolatada por qualquer juiz ou tribunal declarando a
ilegalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura ou descumprimento de qualquer
decisão judicial transitada em julgado de natureza condenatória contra a Emissora, em valor
individual ou agregado igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais),
ou seu equivalente em outra moeda, exceto se a referida sentença transitada em julgado
referir-se a litígio (i) para o qual tenha-se constituído provisão; (ii) que tenha sido objeto de
nota explicativa nas demonstrações financeiras da Emissora; ou (iii) descrito em seu
formulário de referência;
(h)
vencimento antecipado ou inadimplemento no pagamento, nas respectivas datas de
vencimento, não sanada ou questionada judicialmente, com obtenção de liminar favorável à
Emissora, em até 15 (quinze) dias corridos, de quaisquer outras obrigações financeiras, de
forma agregada ou individual, contraídas pela Emissora, no mercado local ou internacional,
cujo valor considerado em conjunto seja superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de
reais);
(i)
protesto legítimo de títulos contra a Emissora em valor individual ou agregado superior a
R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), por cujo pagamento a Emissora seja
responsável, salvo se, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da data de intimação
do referido protesto, seja validamente comprovado ao Agente Fiduciário pela Emissora que
(i) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; (ii) o protesto for cancelado, ou
ainda, (iii) forem prestadas garantias em juízo;
(j)
distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de
quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Emissora esteja em mora com
quaisquer de suas obrigações pecuniárias estabelecidas nesta Escritura, ressalvado,
entretanto, o pagamento da remuneração mínima obrigatória prevista no artigo 202 da Lei
das Sociedades por Ações;
(k)
resgate, amortização de ações ou redução de capital da Emissora sem o consentimento
prévio dos Debenturistas reunidos em AGD, exceto se realizado para absorção de
prejuízos;
(l)
transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei
das Sociedades por Ações;
(m)
transferência ou por qualquer forma cessão, ou promessa de cessão, a terceiros dos
direitos e das obrigações que respectivamente adquiriu e assumiu na presente Escritura,
sem a prévia anuência dos Debenturistas reunidos em AGD especialmente convocada para
esse fim;
(n)
desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental
que resulte na perda da propriedade ou posse direta da parte substancial de seus ativos ou
na incapacidade de gestão de seus negócios, pela Emissora, desde que tal desapropriação,
confisco ou outra medida afete substancialmente a capacidade de pagamento pela
Emissora de suas obrigações relativas às Debêntures;
(o)
a incorporação, a fusão ou a cisão da Emissora, sem a prévia e expressa autorização dos
Debenturistas em AGD convocada com esse fim, dispensada essa aprovação se for
assegurado aos Debenturistas que o desejarem, o resgate pela Emissora das Debêntures
de que forem titulares, durante o prazo mínimo de seis meses a contar da data de
publicação do ato societário referente à operação, nos termos do artigo 231, parágrafo 1º,
da Lei das Sociedades por Ações;
(p)
se as obrigações de pagar da Emissora previstas nesta Escritura deixarem de concorrer, no
mínimo, em condições pari passu com as demais dívidas quirografárias da Emissora,
ressalvadas as obrigações que gozem de preferência por força de disposição legal;
(q)
tiver sido alterado o objeto social disposto no Estatuto Social da Emissora, de maneira que
(i) altere substancialmente as atividades atualmente praticadas e o ramo de negócios
atualmente explorados pela Emissora; e (ii) afete substancialmente a capacidade de
pagamento pela Emissora de suas obrigações relativas às Debêntures;
(r)
alienação de ativos operacionais que, individual ou conjuntamente, durante a vigência das
Debêntures, resulte em redução do ativo da Emissora superior a 20% (vinte por cento),
exceto se tal alienação objetivar a captação de recursos para (i) a capitalização da
Emissora, (ii) investimentos na atividade produtiva da Emissora, (iii) substituição de bens
antigos por outros novos com a mesma finalidade, ou (iv) eliminação de ativos operacionais
obsoletos ou inservíveis. O limite acima estabelecido será apurado levando-se em conta o
ativo da Emissora no seu último exercício social; e
(s)
ocorrência das hipóteses mencionadas nos artigos 333 e 1.425 do Código Civil Brasileiro
(Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002).
ii. juros
As Debêntures farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 105,5% (cento e cinco inteiros e
cinco décimos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DII “over extra grupo” –
Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, no Informativo Diário, disponível
em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis,
expressa na forma percentual ao ano (“Taxa DI”), incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das
Debêntures.
iii. garantia e, se real, descrição do bem objeto
As debêntures não possuem garantia.
iv. na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado
As Debêntures são da espécie quirografária.
v. eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
 À distribuição de dividendos
Não há restrições quanto à distribuição de dividendos exceto ao previsto no subitem i - (j) acima.
 À alienação de determinados ativos
Não há restrições quanto à alienação de ativos exceto ao previsto no subitem i - (r) acima.
 À contratação de novas dívidas
Não há restrições quanto à contratação de novas dívidas exceto ao previsto no subitem i - (d)
acima.
 À emissão de novos valores mobiliários
Não há restrições quanto à emissão de novos valores mobiliários exceto ao previsto na Instrução
CVM n.º 476 onde o ofertante não poderá realizar outra oferta pública da mesma espécie de valores
mobiliários do mesmo emissor dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento da
oferta, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM.
vi. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Principais termos do contrato:
(a) Proteger os direitos e interesses dos debenturistas, empregando no exercício da função o
cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos seus próprios bens;
(b) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesse ou de qualquer outra
modalidade de inaptidão;
(c) Conservar em boa guarda toda a escrituração, toda a correspondência e demais papéis
relacionados ao exercício de suas funções;
(d) Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas em todos os
contratos relacionados à Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanados as omissões, falhas ou
defeitos de que tenha conhecimento;
(e) Acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias,
alertando os debenturistas acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;
(f) Emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações
nas condições da Emissão;
(g) Solicitar, quando necessário, auditoria extraordinária na Emissora;
(h) Convocar, quando necessário, a Assembleia de Debenturistas, publicando os anúncios
pertinentes na forma da Escritura de Emissão;
(i) Comparecer à Assembleia de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhes forem
solicitadas;
(j) Manter atualizada as relações dos Debenturistas e seus endereços mediante, inclusive, gestões
junto à Emissora;
(k) Fiscalizar o cumprimento de cláusulas constantes da Escritura de Emissão, especialmente
daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;
(l) Notificar os debenturistas, no prazo e forma previstos na Escritura de Emissão, de qualquer
inadimplemento pela Emissora de obrigações assumidas na Escritura de Emissão;
(m) Solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões
atualizadas dos distribuidores cíveis da Vara da Fazenda Pública do foro da sede da Emissora;
(n) A Pentágono não será obrigada a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações
societárias e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que
considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se
basear nas suas decisões; e
(o) Elaborar relatório destinado aos debenturistas, nos termos do art. 68, § 1º, b, da Lei 6.404/76, na
forma disposta na legislação federal e regulamentar aplicável.
19. Planos de recompra/tesouraria
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor
Período
recomp.
Reservas e lucros
disp. (Reais)
04/08/2015 à
03/08/2016
2.698.782.928,26
Data delib.
Qtde. prevista
(Unidades)
% rel. circ.
Qtde. adquirida
aprovadas
(Unidades)
PMP
Fator de cotação
% adquirido
Ordinária
2.200.000
9,168989
0
0
R$ por Unidade
0,0000
Preferencial
20.900.000
10,427679
0
0
R$ por Unidade
0,0000
Espécie
Classe
Outras caracter.
05/08/2015
Data-base: 31.12.2014
Objetivo: Adequar a quantidade de ações a serem adquiridas relativa ao programa de aquisição de ações de própria emissão para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, sem redução do
Capital Social.
Intermediárias: Bradesco S.A. CTVM - Av. Paulista, 1.450, 7º andar, Bela Vista, São Paulo, SP, e Ágora Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Praia de Botafogo, 300, salas 601 e 301, parte, Botafogo, Rio de
Janeiro, RJ.
Período
recomp.
Reservas e lucros
disp. (Reais)
04/08/2015 à
03/08/2016
2.698.782.928,26
Data delib.
Qtde. prevista
(Unidades)
% rel. circ.
Qtde. adquirida
aprovadas
(Unidades)
Ordinária
2.600.000
11,019788
351.600
Preferencial
22.200.000
11,148602
1.162.300
Espécie
Classe
PMP
Fator de cotação
% adquirido
11,57
R$ por Unidade
13,5231
13,97
R$ por Unidade
5,2356
Outras caracter.
03/08/2015
Data-base: 31.12.2014
Objetivo: Renovar o programa de aquisição de ações de própria emissão para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, mantendo as mesmas quantidades, sem redução do Capital Social.
Janeiro, RJ.
Período
recomp.
Reservas e lucros
disp. (Reais)
04/08/2014 à
03/08/2015
3.182.923.893,58
Data delib.
Qtde. prevista
(Unidades)
% rel. circ.
Qtde. adquirida
aprovadas
(Unidades)
PMP
Fator de cotação
% adquirido
Ordinária
2.600.000
10,857210
0
0
R$ por Unidade
0,0000000
Preferencial
22.200.000
11,084144
0
0
R$ por Unidade
0,0000000
Espécie
Classe
Outras caracter.
13/01/2015
Data-base: 31.12.2013
Objetivo: Elevar a quantidade de ações a serem adquiridas relativa ao programa de aquisição de ações de própria emissão para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, sem redução do Capital
Social.
Janeiro, RJ.
Período
recomp.
Reservas e lucros
disp. (Reais)
04/08/2014 à
03/08/2015
3.182.923.893,58
Data delib.
Qtde. prevista
(Unidades)
% rel. circ.
Qtde. adquirida
aprovadas
(Unidades)
PMP
Fator de cotação
% adquirido
Ordinária
500.000
1,919591
0
0
R$ por Unidade
0,0000000
Preferencial
1.000.000
0,451496
0
0
R$ por Unidade
0,0000000
Espécie
Classe
Outras caracter.
28/07/2014
Data-base: 31.12.2013
Janeiro, RJ.
Período
recomp.
Reservas e lucros
disp. (Reais)
02/08/2013 à
01/08/2014
3.690.367.961,76
Data delib.
Qtde. prevista
(Unidades)
% rel. circ.
Qtde. adquirida
aprovadas
(Unidades)
PMP
Fator de cotação
% adquirido
Ordinária
500.000
1,919591
0
0
R$ por Unidade
0,0000000
Preferencial
1.000.000
0,451497
0
0
R$ por Unidade
0,0000000
Espécie
Classe
Outras caracter.
30/07/2013
Data-base: 31.03.2013
Janeiro, RJ.
Período
recomp.
Reservas e lucros
disp. (Reais)
01/02/2013 à
01/08/2013
3.457.501.647,05
Data delib.
Qtde. prevista
(Unidades)
% rel. circ.
Qtde. adquirida
aprovadas
(Unidades)
PMP
Fator de cotação
% adquirido
Ordinária
500.000
1,919591
0
0
R$ por Unidade
0,0000000
Preferencial
1.000.000
0,451497
0
0
R$ por Unidade
0,0000000
Espécie
Classe
Outras caracter.
31/01/2013
Data-base: 30.09.2012
Janeiro, RJ.
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria
Espécie ação
Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários
Ordinária
Movimentação Quantidade (Unidades)
Saldo inicial
Valor total (Reais) Preço médio ponderado (Reais)
-
Aquisição
351.600
4.068.925,00
11,57
Alienação
-
-
-
Cancelamento
-
-
-
Saldo final
351.600
4.068.925,00
Relação ações em circulação (%)
Espécie ação
11,57
1,3423
Preferencial
Saldo inicial
Aquisição
1.162.300
16.240.937,00
13,97
Alienação
-
-
-
Cancelamento
-
-
-
Saldo final
1.162.300
16.240.937,00
13,97
0,5251
Espécie ação
Ordinária
Saldo inicial
-
-
-
Aquisição
-
-
-
Alienação
-
-
-
Cancelamento
-
-
-
Saldo final
-
-
-
Espécie ação
-
Preferencial
Saldo inicial
-
-
-
Aquisição
-
-
-
Alienação
-
-
-
Cancelamento
-
-
-
Saldo final
-
-
-
-
Espécie ação
Ordinária
Saldo inicial
-
-
-
Aquisição
-
-
-
Alienação
-
-
-
Cancelamento
-
-
-
Saldo final
-
-
-
Espécie ação
-
Preferencial
Saldo inicial
-
-
-
Aquisição
-
-
-
Alienação
-
-
-
Cancelamento
-
-
-
Saldo final
-
-
-
-
Item 19.1
Campo “Reservas e lucros disp. (Reais)”: Montante preenchido trata-se de Reservas Estatutárias.
Campo “Qtde. prevista (Unidades)”: (i) Em 13 de janeiro de 2015, em Reunião Extraordinária do
Conselho de Administração, foi aprovada a elevação da quantidade de ações a serem adquiridas pela
Diretoria da Companhia, alterando de 1.500.000 ações nominativas-escriturais para 24.800.000 ações
nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 2.600.000 ordinárias e 22.200.000 preferenciais, com o
objetivo de permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, sem redução do capital
social; e (ii) Em 05 de agosto de 2015, em Reunião Extraordinária do Conselho de Administração, foi
aprovada a redução da quantidade de ações a serem adquiridas pela Diretoria da Companhia, alterando de
24.800.000 ações nominativas-escriturais para 23.100.000 ações nominativas-escriturais, sem valor
nominal, sendo 2.200.000 ordinárias e 20.900.000 preferenciais, com o objetivo de permanência em
tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, sem redução do capital social.
Item 19.2
Em março de 2016, não houve movimentações de ações Ordinárias e Preferenciais em tesouraria.
20. Política de negociação
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários
a.
data de aprovação
30.7.2002
b.
pessoas vinculadas
Estão abrangidos pela Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da BRADESPAR
S.A. seus Acionistas Controladores, diretos e indiretos, os membros do Conselho de Administração,
Diretores, membros do Conselho Fiscal, bem como os membros de quaisquer órgãos com funções técnicas
ou consultivas, criados por disposição estatutária, e todos aqueles que, em virtude de seu cargo, função ou
posição na BRADESPAR ou em suas ligadas, tomem conhecimento de informações relativas a atos ou
fatos relevantes.
c.
principais características
A Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da BRADESPAR S.A. tem como
diretrizes a Instrução CVM no 358, de 3 de janeiro de 2002, estabelecendo, principalmente:
1. A obrigatoriedade dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos
com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, de informar a
BRADESPAR S.A. a titularidade e as negociações realizadas com valores mobiliários emitidos
pela própria sociedade, por suas Controladoras e suas Controladas, desde que estas sejam
companhias abertas;
2. A obrigatoriedade dos Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, e dos acionistas que
elegerem membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, bem como qualquer
pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um
mesmo interesse, de prestar informações à Sociedade sempre que atingir participação direta ou
indireta, que corresponda a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie ou classe de ações
representativas do capital da BRADESPAR S.A.;
3. A obrigatoriedade de prestar informações pela pessoa ou grupo de pessoas representando um
mesmo interesse, titular de participação acionária igual ou superior a 5% (cinco por cento), cada
vez que a referida participação se eleve em 5% (cinco por cento) da espécie ou classe de ações
representativas do Capital Social da BRADESPAR S.A.;
4. A obrigatoriedade das pessoas mencionadas no item “2” acima de informar a alienação ou
extinção de ações e demais valores mobiliários, ou de direitos sobre eles, cada vez que a
participação do titular na espécie ou classe dos valores mobiliários em questão atingir o porcentual
de 5% (cinco por cento) do total desta espécie ou classe, e cada vez que tal participação se
reduzir em 5% (cinco por cento) do total da espécie ou classe;
5. A obrigatoriedade dos Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, Membros do Conselho de
Administração, Diretores, Membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções
técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem quer que, em virtude de
seu cargo, função ou posição na BRADESPAR S.A., suas Controladoras, Controladas ou
Coligadas, tome conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante, de abster-se de
negociar em determinados períodos impeditivos.
d. previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para
fiscalizar a negociação em tais períodos
Os Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, Membros do Conselho de Administração, Diretores,
Membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por
disposição estatutária, ou por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na BRADESPAR
S.A., suas Controladoras, Controladas ou Coligadas, tome conhecimento de informação relativa a ato ou
fato relevante, deverão abster-se de negociar os valores mobiliários de emissão da Sociedade ou a eles
referenciados:
a. antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da BRADESPAR;
b. no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais
(DFP) da BRADESPAR S.A.;
c. se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou
reorganização societária; e
d. em relação aos Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, Membros do Conselho de
Administração e Diretores, sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de
própria emissão da BRADESPAR S.A., por ele ou por suas Controladas, Coligadas ou outra
Sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo
fim, exclusivamente nas datas em que a própria Sociedade negocie ou informe à Corretora que
negociará com ações de sua emissão.
Todos os administradores da Sociedade recebem, no início de cada exercício, e sempre que ocorrer
alteração, calendário especificando os períodos nos quais estarão impedidos de negociar com valores
mobiliários de emissão da Sociedade ou a eles referenciados.
Paralelamente, é efetuado acompanhamento das cotações dos valores mobiliários de emissão da
Sociedade a fim de se identificar eventuais oscilações que requeiram investigação.
e. locais onde a política pode ser consultada
Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da BRADESPAR S.A. está disponível no
site de relações com investidores da BRADESPAR (www.bradespar.com /ri) – A BRADESPAR –
Governança Corporativa – Documentos Corporativos e também nos websites da CVM (www.cvm.gov.br) e
BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).
As vedações previstas no Item 20.1 aplicam-se ainda:
a) a quem quer que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante, sabendo
que ainda não foi divulgado ao mercado, em especial àqueles que tenham relação comercial,
profissional ou de confiança com a BRADESPAR, tais como auditores independentes, analistas de
valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição, os quais
deverão ser informados da relevância da informação por quem lhes tenha dado conhecimento,
competindo-lhes verificar a respeito da divulgação da informação antes de negociar com valores
mobiliários da BRADESPAR ou a eles referenciados; e
b) aos Membros do Conselho de Administração e Diretores que se afastem da administração da
BRADESPAR antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de
gestão, e estender-se-á pelo prazo de 6 (seis) meses após o seu afastamento.
As vedações previstas deixarão de vigorar tão logo a BRADESPAR divulgue o fato relevante ao
mercado, salvo se a negociação com as ações puder interferir nas condições dos referidos negócios, em
prejuízo dos acionistas da BRADESPAR ou dela própria.
A Política de Negociação de Valores Mobiliários é parte integrante do Instrumento de Políticas de
Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários de emissão desta Sociedade,
o qual está disponibilizado no site www.bradespar.com – A BRADESPAR – Governança Corporativa –
Documentos Corporativos, estando também disponível nos sites da BM&FBovespa e CVM.
21. Política de divulgação
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações
Em ambiente interno, a Alta Administração esclarece que, embora o conhecimento de informações
privilegiadas seja inerente ao trabalho desenvolvido por colaboradores da Companhia e de empresas
ligadas, o uso dessas informações em benefício próprio ou de terceiros, enquanto não divulgadas ao
Mercado, configura ato ilícito que afronta princípios básicos da Sociedade, como responsabilidade, ética,
transparência, lealdade e boa-fé, sujeitando, ainda, o "insider" e demais beneficiários a sanções nas esferas
cível, administrativa e criminal.
Evidenciam, ainda, alguns cuidados que devem ser observados na condução de suas atividades,
quais sejam:
a) reler periodicamente o "Instrumento de Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de
Negociação de Valores Mobiliários", ao qual se encontra anexo o respectivo "Termo de Adesão"
disponível no site na Internet (www.bradespar.com. ), estimulando esse procedimento por parte de
sua equipe;
b) envolver tão-somente as pessoas consideradas imprescindíveis nas ações que possam resultar
em atos ou fatos que configurem informações privilegiadas;
c) demonstrar aos envolvidos a responsabilidade legal de cada um, alertando-os de que as
operações, atos ou fatos em desenvolvimento são sigilosos e não devem ser comentados nem
com os próprios familiares;
d) manter seguro o meio em que as informações se encontram armazenadas (papel ou em mídia
magnética), restringindo qualquer tipo de acesso não autorizado, abstendo-se, ainda, de transferilas ou transmiti-las a terceiros de forma não adequadamente protegida; e
e) obter de seus subordinados que, no exercício de suas atividades, tenham acesso à informação
privilegiada, bem como de terceiros que também tenham igual acesso, como auditores
independentes, advogados, analistas e assessores financeiros, contadores, consultores e demais
entidades integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, o Termo de Adesão ao
"Instrumento de Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores
Mobiliários".
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção
de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
A divulgação de ato ou fato relevante na Sociedade dá-se de forma centralizada, o que facilita o
controle dessas informações, onde os envolvidos seguem à risca o descrito no Item 21.1 anterior.
A Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da BRADESPAR S.A. é parte integrante do
Instrumento de Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários
de emissão desta Sociedade e têm por objeto o estabelecimento de elevados padrões de conduta, que
devem ser observados pela BRADESPAR, pelos Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, membros do
Conselho de Administração, Diretores, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções
técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e por quem quer que, em virtude do cargo,
função ou posição na BRADESPAR, suas controladoras, controladas ou coligadas, tenha conhecimento de
informação relativa a Ato ou Fato Relevante, os quais, sem prejuízo das regras específicas estabelecidas,
devem pautar a sua conduta com base nos seguintes princípios gerais:
1. atentar para a sua responsabilidade social, especialmente para com os Investidores, os que na
BRADESPAR trabalham, bem como para com a comunidade em que atuam;
2. envidar todos os esforços em prol da eficiência do mercado, de forma que a competição entre os
Investidores se dê na interpretação da informação divulgada, jamais no acesso à informação
privilegiada;
3. ter sempre a consciência de que a informação transparente, precisa e oportuna constitui o principal
instrumento à disposição do público investidor e, especialmente, dos acionistas da BRADESPAR para
que lhes seja assegurado o indispensável tratamento equitativo; e
4. assegurar que a divulgação de informações acerca da situação patrimonial e financeira da
Sociedade seja correta, completa e contínua.
O referido instrumento foi aprovado em julho de 2.002, o qual está disponibilizado no site
www.bradespar.com – A BRADESPAR - Governança Corporativa - Documentos Corporativos, estando
também disponível nos sites da BM&FBovespa e CVM e tem como diretrizes básicas a Instrução CVM n o
358, de janeiro de 2002.
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de
divulgação de informações
A responsabilidade pela execução e acompanhamento do Instrumento de Políticas de Divulgação de
Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da BRADESPAR S.A. é do
Diretor de Relações com Investidores.

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