CCX CARVÃO DA COLÔMBIA S.A. CNPJ/MF: 07.950.674/0001

CCX CARVÃO DA COLÔMBIA S.A.
CNPJ/MF: 07.950.674/0001-04
NIRE: 33.300.278.443
(Companhia Aberta)
COMUNICADO AO MERCADO
ATUALIZAÇÃO SOBRE A OPERAÇÃO COM A YILDIRIM E SOBRE A
ARBITRAGEM REFERENTE À OPERAÇÃO COM A YILDIRIM
Rio de Janeiro, 23 de outubro de 2015 - A CCX CARVÃO DA COLÔMBIA S.A.
(“Companhia” ou “CCX”) (BM&FBovespa: CCXC3), em atendimento ao artigo 157,
parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76, e na forma da Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) nº 358/02, vem comunicar aos seus acionistas e ao mercado em
geral que:
SEÇÃO I – ATUALIZAÇÃO SOBRE A OPERAÇÃO COM A YILDIRIM
1.
Em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada nesta data,
a Diretoria atualizou os membros do Conselho de Administração sobre o processo de
venda dos ativos referentes aos projetos de mineração a céu aberto de Cañaverales e
Papayal e do projeto de mineração subterrânea de San Juan, de titularidade da CCX
Colombia S.A. (“CCX Colombia”), controlada da Companhia, para a YCCX Colombia
S.A.S. (“YCCX”) (i.e., sociedade controlada da Yildirim Holding A.S., “Yildirim”),
conforme previsto no Asset Purchase Agreement (“APA”) firmado entre CCX
Colombia S.A. e YCCX em 26 de março 2014 (“Operação”).
2.
A Diretoria informou ao Conselho de Administração sobre os entendimentos
havidos entre executivos da CCX e da Yildirim, notadamente os esforços e iniciativas
para – respeitando os termos e condições do APA – exigir da YCCX o cumprimento das
obrigações pactuadas na operação. .
3.
A YCCX permanece pleiteando e argumentando pelo término do APA, sendo
que, em tal cenário, a YCCX também pleiteia o ressarcimento da parcela inicial do
preço de compra pago no âmbito da Operação.
4.
A Companhia discorda do término do APA erroneamente pretendido pela
YCCX, que – no entendimento da Companhia – não tem amparo na legislação e/ou no
APA.
5.
Os membros do Conselho de Administração orientaram a Diretoria a seguir
buscando solucionar negocialmente o impasse com a YCCX e a Yildirim.
6.
Se não houver possibilidade de solução negocial do tema, a Companhia
continuará adotando as medidas cabíveis para obrigar a YCCX a cumprir as suas
obrigações no APA, sendo que dentre tais medidas cabíveis incluem-se os esforços da
Companhia na disputa que vem sendo estabelecida na arbitragem.
SEÇÃO II – ATUALIZAÇÃO SOBRE ARBITRAGEM
REFERENTE À OPERAÇÃO COM A YILDIRIM
7.
Nesta mesma Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada
nesta data, a Diretoria prestou atualização aos membros do Conselho de Administração
sobre a arbitragem, que tramita entre a CCX Colombia e a YCCX perante e segundo as
regras da ICC – International Chamber of Commerce (“ICC”), referente à Operação.
8.
A Diretoria informou que, seguindo o cronograma estabelecido para a
arbitragem, a YCCX apresentou suas Manifestações (Statement of Claim) em 15 de
outubro de 2015.
9.
Em linhas gerais, o conteúdo da Manifestação da YCCX (Statement of Claim) é
no sentido de solicitar que o tribunal reconheça o término da Operação prevista no
APA.
10.
A Manifestação da CCX Colombia (Statement of Defense and Counterclaim)
será apresentada dentro do prazo fixado — i.e., até 24 de dezembro de 2015 —,
permanecendo a Companhia em total discordância com o término do APA
erroneamente pretendido pela YCCX, que, no entendimento da Companhia, não tem
amparo na legislação aplicável e/ou no APA.
11.
A Companhia manterá os acionistas e o mercado em geral devidamente
informados e atualizados sobre o tema.
CCX Carvão da Colômbia S.A.
Gunnar Gonzalez Pimentel
Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores
RI CCX:
E-mail: [email protected] / Website: www.ccx.com.co/ri