Ata de Assembléia Geral Ordinária
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Ata de Assembléia Geral Ordinária
TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A. Companhia Aberta N.I.R.E. 35.300.340.931 CNPJ/MF nº 02.351.144/0001-18 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2015 1. Data, Horário e Local: Realizada aos 28 (vinte e oito) dias do mês de abril de 2015, às 10:00 horas, na sede da Companhia, localizada na Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, na Av. Nicola Demarchi, nº 2000, Bairro Demarchi, CEP 09820-655. 2. Convocação: Edital de Convocação publicado nas edições dos dias 10, 11 e 14 de abril de 2015 do Diário Oficial do Estado de São Paulo e dos dias 10, 11-13, e 14 de abril de 2015 do Jornal Valor Econômico. 3. Publicações e Divulgações: O relatório da administração, as demonstrações financeiras, o parecer dos Auditores Independentes e o parecer do Conselho Fiscal da Companhia relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, foram publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, em sua edição de 27 de março de 2015, às páginas 233 a 241 do Caderno Empresarial, e no Jornal Valor Econômico, em sua edição de 27 de março de 2015, às páginas C17 a C20. Os documentos acima foram também colocados à disposição dos acionistas na sede da Companhia e divulgados nas páginas eletrônicas da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA") e da Companhia com mais de 1 (um) mês de antecedência da presente data, nos termos da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e da regulamentação da CVM aplicável. 4. Presença: Acionistas representando mais de 2/3 das ações ordinárias que compõem o capital social da Companhia, conforme atestam as assinaturas no Livro de Presença de Acionistas. 5. Esclarecimentos: O Presidente informou que, em cumprimento ao disposto no artigo 134, parágrafo 1º da Lei das S.A., se encontravam também presentes à Assembleia, para prestar aos acionistas todos os esclarecimentos que se fizessem necessários, o Diretor Presidente e de Relações com Investidores da Companhia, Sr. Fabio Murilo Costa d’Ávila Carvalho, o Diretor AdministrativoFinanceiro da Companhia, Sr. Luiz Otávio Pessoa da Silva e o representante dos auditores independentes da Companhia, o Sr. Fernando Próspero Neto, inscrito no CRC – Conselho Regional de Contabilidade sob nº 1SP-189.791/O-0. Ainda, em cumprimento ao artigo 164 da Lei das S.A., também estavam presentes na Assembleia Geral Ordinária os membros do Conselho Fiscal da Companhia, os Srs. Mauro Stacchini Jr e Rubens Barletta. 6. Composição da Mesa: 7. Ordem do Dia: Presidente: Fernando Luiz Schettino Moreira Secretário: José Orlando A. Arrochela Lobo (a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31.12.2014, acompanhadas dos pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal da Companhia; (b) Deliberar sobre a eleição dos Membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 15, inciso I, do Estatuto Social da Companhia; (c) Deliberar sobre (i) a instalação do Conselho Fiscal da Companhia; e (ii) a eleição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia; e (d) Fixar a remuneração global dos administradores da Companhia e dos membros do Conselho Fiscal, nos termos do artigo 15, inciso III, do Estatuto Social da Companhia. 8. Deliberações: os acionistas presentes tomaram as seguintes deliberações: (a) Aprovar, por unanimidade dos votos proferidos, sem ressalvas, com abstenções de acionistas, conforme documentos arquivados na sede da Companhia, as contas dos administradores, o relatório da Administração e as demonstrações financeiras acompanhadas dos pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal da Companhia relativos ao exercício social findo em 31.12.2014. (a.1.) Consignar que o prejuízo líquido apurado no exercício social encerrado em 31.12.2014, no montante de R$ 22.962.000,00 (vinte e dois milhões, novecentos e sessenta e dois mil reais), foi absorvido pela reserva de retenção de lucros, nos termos do artigo 189, parágrafo único, da Lei das S.A., ficando o saldo de R$15.602.000,00 (quinze milhões e seiscentos e dois mil reais) mantido na reserva de retenção de lucros. Fica, também, consignado que a Companhia não declarou ou pagou dividendos antecipados nem juros sobre capital próprio durante o exercício de 2014. (b) Tendo em vista o término dos mandatos estatutários dos membros do Conselho de Administração da Companhia, foram tomadas as seguintes deliberações: (b.1) Foram aprovadas, por maioria, com abstenção de acionistas conforme documentos arquivados na sede da Companhia, e votos contrários dos acionistas Virtus Emerging Markets Small Cap Fund, Virtus International Small Cap Fund, Alpine Global Infrastruture Fund, Desjardins Emerging Markets Opportunities Fund, Florida Retirement System Trust Fund, Kayne Anderson Rudnick Investment Management, LLC, Lazard Emerging Markets Equity Blend Portfolio, Lazard Emerging Markets Multi-Strategy Portfolio, Lazard Emerging Markets Small Cap Equity Trust, Mellon Bank N.A. Employee Benefit Collective Investment Fund Plan, Norges Bank, San Diego Gas & Elec Co Nuc Fac Dec TR Qual, The Rockefeller Foundation, Wisdomtree Emerging Markets Dividend Growth Fund, Wisdomtree Emerging Markets SmallCap Dividend Fund, também conforme documentos arquivados na sede da Companhia, nos termos do Estatuto Social, a eleição ou reeleição, conforme o caso, dos membros do Conselho de Administração da Companhia: (i) para o cargo de membro titular e Presidente do Conselho de Administração, foi reeleito o Sr. FERNANDO LUIZ SCHETTINO MOREIRA, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade R.G. n.° 6.130.448-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n.° 501.618.308-20, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Sena Madureira, 151, Conjunto 201, Bairro Vila Clementino; (ii) para o cargo de membro titular e Vice-Presidente do Conselho de Administração, foi reeleito o Sr. EVANDRO LUIZ COSER, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG n.° 212.678-SSP/ES e inscrito no CPF/MF sob o n.° 416.958.287-04, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Paulista, 925, 5° andar; (iii) para o cargo de membro titular do Conselho de Administração, foi reeleito o Sr. MÁRIO SÉRGIO MOREIRA FRANCO, brasileiro, divorciado, empresário, portador da Cédula de Identidade R.G. n.° 23.171.670-9-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n.° 045.762.378-02, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Alameda dos Jurupis, 943, 13º andar; (iv) para o cargo de membro titular do Conselho de Administração, foi reeleito o Sr. ORLANDO MACHADO JÚNIOR, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG n.° 7.341.188-7 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n.° 884.617.698-72, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Paulista, 925, 5° andar; (v) para o cargo de membro titular do Conselho de Administração, o Sr. MURILO CESAR LEMOS DOS SANTOS PASSOS, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade nº. 68671, expedida pelo Instituto Pereira Faustino (IPF/RJ), inscrito no CPF/MF sob nº. 269.050.007-87, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.385, 10º andar; e, para os cargos de membros suplentes do Conselho de Administração, (vi) foi reeleito o Sr. PAULO ERNESTO DO VALLE BAPTISTA, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade R.G. nº M-468.414 SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob nº 112.848.386-68, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Araguari, 373, apto. 61, Moema, na qualidade de suplente do Sr. FERNANDO LUIZ SCHETTINO MOREIRA; (vii) foi reeleita a Sra. MARIA BERNADETTE BARBIERI COSER DE OREM, brasileira, casada, empresária, portadora da Cédula de Identidade R.G. nº 428.646 SSP/ES e inscrita no CPF/MF sob nº 673.646.167-72, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Paulista, 925, 5º andar, na qualidade de suplente do Sr. ORLANDO MACHADO JÚNIOR; (viii) foi eleito o Sr. OTACÍLIO JOSÉ COSER FILHO, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 197.313 SSP/ES e inscrito no CPF/MF sob nº 252.142.507-97, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Paulista, 925, 5º andar, na qualidade de suplente do Sr. EVANDRO LUIZ COSER; (ix) foi reeleito o Sr. FRANCISCO CRESO JUNQUEIRA FRANCO JUNIOR, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 04.161.044-5 IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob nº 469.000.477-34, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua João Borges, 28, apto. 301, Gávea, na qualidade de suplente do Sr. MÁRIO SÉRGIO MOREIRA FRANCO; e (x) foi reeleito o Sr. MARCELO DE SOUZA LUIZ, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade R.G. nº 7.559.407-9 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 895.899.558-00, residente e domiciliado na Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, na Rua das Laranjeiras, 773, CEP 09820-480, na qualidade de suplente do Sr. MURILO CESAR LEMOS DOS SANTOS PASSOS. (b.2) Foi informado aos acionistas que os Conselheiros e ora suplentes eleitos ou reeleitos, conforme o caso, não estão incursos em nenhum delito ou impedidos de exercer suas funções, conforme preceituam os parágrafos 1º e 2º do artigo 147 e podem firmar, sem qualquer ressalva, a declaração prevista no parágrafo 4º do artigo 147 da Lei das S.A. (b.3) O mandato dos Conselheiros e respectivos suplentes eleitos ou reeleitos, conforme o caso, nesta assembleia vigerá por 2 (dois) anos, até a eleição de seus sucessores na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada nos quatro primeiros meses do ano de 2017. Os membros do Conselho de Administração e suplentes ora eleitos ou reeleitos, conforme o caso, serão investidos e tomarão posse de seus respectivos cargos em até 30 (trinta) dias a contar da presente data mediante a (i) assinatura de termos de posse lavrados em livro próprio da Companhia, (ii) apresentação das declarações nos termos da legislação aplicável, em especial, o artigo 2º da Instrução CVM nº 367/02 e parágrafos 1º e 2º do artigo 147 da Lei das S.A., conforme alterada, e (iii) assinatura do Termo de Anuência dos Administradores previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. (b.4) Ficou consignado, ainda, que o Conselheiro MURILO CESAR LEMOS DOS SANTOS PASSOS e seu respectivo suplente, são Conselheiros independentes da Companhia, conforme definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa e no artigo 20, parágrafo 1º do Estatuto Social da Companhia. (c) Após discussão, foi aprovado pelos acionistas presentes, por maioria, com voto contrário da acionista Florida Retirement System Trust Fund, conforme documentos arquivados na sede da Companhia, a instalação do Conselho Fiscal, conforme pedido feito pelo representante do acionista Sinimbu Participações Societárias e Empreendimentos S.A., nos termos do artigo 161, da Lei das S.A. e da Instrução CVM nº 324/2000, o qual será composto por 3 (três) membros e igual número de suplentes e deverá permanecer em exercício até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia que deliberar sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2015. (c.1) Foram eleitos ou reeleitos, conforme o caso, pelos acionistas presentes, como membros do Conselho Fiscal, nos termos do artigo 161, parágrafo 4º da Lei das S.A., (i) em votação em separado, como representante dos acionistas minoritários presentes, foi eleito, por maioria, com abstenções conforme documentos arquivados na sede da Companhia, o Sr. ROBERTO KNOEPFELMACHER, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade R.G. n.° 27488894 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n.° 291.463.068-97, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cássio da Costa Vidigal, nº 67, apto. 142, como membro titular, e foi eleito como seu suplente o Sr. MARCELLO JOAQUIM PACHECO, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade R.G. n.° 18.975.204 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n.° 112.459.108-76, residente e domiciliado na Cidade de Mairiporã, Estado de São Paulo, na Rua Jacarandá, nº 121, Chácaras Bela Vista, Centro; e (ii) como representantes dos acionistas controladores, foram reeleitos, por unanimidade, (a) o Sr. MAURO STACCHINI JR., brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade R.G. n.° 6.312.284-4 e inscrito no CPF/MF sob o n.° 034.993.118-60 e no CRC 1SP117498/O-0, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amália de Noronha, 402, Pinheiros, e como seu suplente o Sr. LUIZ ALEXANDRE TUMOLO, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade R.G. n.° 15.783.933 e inscrito no CPF/MF sob o n.° 091.234.368-08 e no CRC 1SP175079/O-5, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Bergamota, 470, apto. 54-B, Alto da Lapa, e (b) o Sr. RUBENS BARLETTA, brasileiro, divorciado, advogado, portador da Cédula de Identidade R.G. n.° 3.540.4292 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n.° 397.909.328-04, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Ramos de Azevedo, 209, 5º andar, Cj. 52, República, e como seu suplente o Sr. JOSÉ NICOLAU LUIZ, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade R.G. n.° 22.718.131-1 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n.° 135.400.648-85, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Ramos de Azevedo, 209, 5º andar, Cj. 52, República. (c.2) Foi informado aos acionistas que os membros do Conselho Fiscal da Companhia e respectivos suplentes eleitos ou reeleitos, conforme o caso, nesta assembleia não estão incursos em nenhum delito ou impedidos de exercer suas funções, conforme preceitua o parágrafo 2º do artigo 162, da Lei das S.A. (c.3) O mandato dos membros do Conselho Fiscal da Companhia e respectivos suplentes eleitos ou reeleitos, conforme o caso, nesta Assembleia vigerá até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2015. Os membros do Conselho Fiscal da Companhia e respectivos suplentes ora eleitos ou reeleitos, conforme o caso, serão investidos e tomarão posse de seus respectivos cargos em até 30 (trinta) dias a contar da presente data mediante (i) apresentação de declaração de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável; (ii) assinatura do termo de posse, lavrado no Livro de Atas de Reunião do Conselho Fiscal da Companhia; e (iii) assinatura do Termo de Anuência dos Administradores previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. (d) Foi aprovada, por maioria, com abstenção de acionistas conforme documentos arquivados na sede da Companhia, com votos contrários dos acionistas Public Employees Retirement System of Ohio, Virtus Emerging Markets Small Cap Fund, Virtus International Small Cap Fund, Alpine Global Infrastruture Fund, California Public Employees Retirement System, Commonwealth of Pennsylvania Public School Employees’ Retirement System, Desjardins Emerging Markets Opportunities Fund, Florida Retirement System Trust Fund, Kayne Anderson Rudnick Investment Management, LLC, Lazard Emerging Markets Equity Blend Portfolio, Lazard Emerging Markets Multi-Strategy Portfolio, Lazard Emerging Markets Small Cap Equity Trust, Market Vectors Brazil Small-Cap ETF, Mellon Bank N.A. Employee Benefit Collective Investment Fund Plan, San Diego Gas & Elec Co Nuc Fac Dec TR Qual, The Rockefeller Foundation, Wisdomtree Emerging Markets Dividend Growth Fund, Wisdomtree Emerging Markets SmallCap Dividend Fund e Utah State Retirement Systems, também conforme documentos arquivados na sede da Companhia, a remuneração global dos Administradores e dos Conselheiros Fiscais da Companhia no montante de até R$ 9.524.604,00 (nove milhões, quinhentos e vinte e quatro mil e seiscentos e quatro reais). Nos termos do artigo 162, parágrafo 3º, da Lei das S.A. e do artigo 33 do Estatuto Social da Companhia, a remuneração dos membros efetivos do Conselho Fiscal será superior a 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor da Companhia, excluídos os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros atribuídos aos Diretores. 9. Esclarecimentos: O Presidente da Mesa esclareceu que a Ata desta Assembleia Geral Ordinária será lavrada na forma sumária, nos termos do artigo 130, parágrafo 1º, da Lei das S.A., e que será publicada com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do parágrafo 2º do referido artigo 130 da Lei das S.A. 10. Documentos Apresentados: O Sr. Presidente da Mesa esclareceu, ainda, que os documentos apresentados, relativos às deliberações tomadas, foram numerados seguidamente, autenticados pela mesa e ficam arquivados na Companhia. 11. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, o Presidente suspendeu a assembleia pelo tempo necessário à lavratura desta ata, que foi lida em voz alta, aprovada e assinada por todos os presentes. São Bernardo do Campo, 28 de abril de 2015. __________________________________________________ Fernando Luiz Schettino Moreira Presidente __________________________________________________ José Orlando A. Arrochela Lobo Secretário P. ________________________________________________ Sinimbu Participações Societárias e Empreendimentos S.A. Mariana Gonçalves Monteiro de Araújo P. ________________________________________________ Coimex Empreendimentos e Participações Ltda. Vivian de Holanda Zanini __________________________________________________ Fernando Luiz Schettino Moreira P. _______________________________________________ Mário Sérgio Moreira Franco Mariana Gonçalves Monteiro de Araújo P. ________________________________________________ Orlando Machado Júnior Vivian de Holanda Zanini P. ________________________________________________ Argucia Income FIA Felipe Abad Henriques P. ________________________________________________ Argucia Endowment FI Multimercado Felipe Abad Henriques P. ________________________________________________ Argucia Convex Long Bias FIA Felipe Abad Henriques P. ________________________________________________ Amundi Funds Tiago Casillo Vieira P. ________________________________________________ Teachers Pension Plan and Private Tiago Casillo Vieira P. ________________________________________________ Public Employees Retirement System of Ohio Tiago Casillo Vieira P. ________________________________________________ The Boeing Companhy Employee Retirement Plans Master Trust Tiago Casillo Vieira P. ________________________________________________ Vanguard Total International Stock Index Fund, A Series of Vanguard Star Funds Tiago Casillo Vieira P. _________________________________________________ Virtus Emerging Markets Small Cap Fund Tiago Casillo Vieira P. __________________________________________________ Virtus International Small Cap Fund Tiago Casillo Vieira P. __________________________________________________ Caixa Vinci Valor FIA Tiago Casillo Vieira P. __________________________________________________ Caixa Vinci Dividendos FIA Tiago Casillo Vieira P. __________________________________________________ Vinci Gas Discovery Master FIA Tiago Casillo Vieira P. __________________________________________________ Vinci Gas Seleção Dividendos FIA Tiago Casillo Vieira P. __________________________________________________ Mystique Teens FIA Tiago Casillo Vieira P. __________________________________________________ FIA Mystique Tiago Casillo Vieira P. __________________________________________________ Vinci Gas Canoy Dividendos FIA Tiago Casillo Vieira P. ___________________________________________________ Alpine Global Infrastruture Fund California Public Employees Retirement System College Retirement Equities Fund Commonwealth of Pennsylvania Public School Employees’ Retirement System Cox Enterprises Inc Master Trust Desjardins Emerging Markets Opportunities Fund Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Fund Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B Fidelity Global Small Cap Fund Fidelity Investment Trust: Latin America Fund Fidelity Latin America Fund Florida Retirement System Trust Fund Howard Hughes Medical Institute Ishares MSCI Brazil Small Cap ETF Ishares MSCI Emerging Markets Small Cap Index Fund Kayne Anderson Rudnick Investment Management, LLC Lazard Emerging Markets Equity Blend Portfolio Lazard Emerging Markets Multi-Strategy Portfolio Lazard Emerging Markets Small Cap Equity Trust Legg Mason Global Funds, P.L.C. Market Vectors Brazil Small-Cap ETF Mellon Bank N.A. Employee Benefit Collective Investment Fund Plan MGI Funds PLC Norges Bank PS INTL Latam LLC PS Latin America LLC Public Employees Retirement Sysstem of Mississippi Pyramis Global Advisors Common Contractual Fund Pyramis Group Trust for Employee Benefit Plans: Pyramis Select Inter. Small Cap plus Commingled San Diego Gas & Elec Co Nuc Fac Dec TR Qual The Boeing Company Employee Savings Plans Master Trust The NomuraTrust And Banking Co LTD Re: Fidelity Global Small Cap Mother Fund The Rockefeller Foundation Utah State Retirement Systems Vanguard Total World Stock Index Fund, A Series of Vanguard International Equity Index Funds Wisdomtree Emerging Markets Dividend Growth Fund Wisdomtree Emerging Markets SmallCap Dividend Fund Vanguard FTSE All-World Ex-Us Small-Cap Index Fund, A Series Of Vanguard International Equity Fidelity Common Contractual Fund Tiago Casillo Vieira P. __________________________________________________ Mosaico FIA Roberto Knoepfelmacher P. __________________________________________________ Trópico Investimentos e Participações0 Guilherme Toledo Leite
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