COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN

Transcrição

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
Divulgação Externa
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2006
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
016292
PERDIGÃO S.A.
01838723000127
4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL
5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR
PERDIGÃO HOLDING S.A.
6 - NIRE
35300149947
7 - SITE
www.perdigao.com.br/ri
01.02 - SEDE
1 - ENDEREÇO COMPLETO
2 - BAIRRO OU DISTRITO
Av. Escola Politécnica, 760
Jaguaré
3 - CEP
4 - MUNICÍPIO
05350-901
São Paulo
5 - UF
SP
6 - DDD
7 - TELEFONE
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
5511
3718-5465
3718-5306
3718-5301
11 - DDD
12 - FAX
13 - FAX
14 - FAX
5511
3718-5297
3714-4436
10 - TELEX
-
15 - E-MAIL
[email protected]
01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS
ATENDIMENTO NA EMPRESA
1 - NOME
Tatiana Cardoso Anicet
2 - CARGO
Relações com Investidores
Jaguaré
5 - CEP
6 - MUNICÍPIO
05350-901
São Paulo
7 - UF
SP
9 - TELEFONE
10 - TELEFONE
5511
3718-5301
3718-5306
13 - DDD
14 - FAX
15 - FAX
16 - FAX
5511
3718-5297
-
-
8 - DDD
11 - TELEFONE
12 - TELEX
-
17 - E-MAIL
[email protected]
AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA
18 - NOME
BANCO ITAÚ S.A.
19 - CONTATO
Superintendência Atendimento Unificado
Av. Eng. Armando de Arruda Pereira, 707 - 9º andar
Jabaquara
22 - CEP
23 - MUNICÍPIO
04344-902
São Paulo
25 - DDD
26 - TELEFONE
5511
5029-1908
30 - DDD
31 - FAX
5511
5029-1917
24 - UF
SP
27 - TELEFONE
32 - FAX
-
28 - TELEFONE
29 - TELEX
33 - FAX
-
34 - E-MAIL
[email protected]
14/05/2007 10:37:11
Pág:
1
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS
35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO
37- UF
38 - DDD
39 - TELEFONE
01
São Paulo
SP
5511
5029-1919
40 - TELEFONE
-
02
Rio de Janeiro
RJ
5521
2508-8086
-
03
Porto Alegre
RS
5551
3210-9150
-
04
Brasília
DF
5561
316-4850
-
01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 - NOME
Wang Wei Chang
Jaguaré
4 - CEP
5 - MUNICÍPIO
05350-901
São Paulo
7 - DDD
6 - UF
SP
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
10 - TELEFONE
5511
3718-5465
3718-5306
3718-5301
12 - DDD
13 - FAX
14 - FAX
15 - FAX
5511
3718-5297
3714-4436
11 - TELEX
-
16 - E-MAIL
[email protected]
17 - DIRETOR BRASILEIRO
18 - CPF
SIM
534.698.608-15
18 - PASSAPORTE
01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR
1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL
2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL
01/01/2006
31/12/2006
3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
01/01/2007
31/12/2007
5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR
6 - CÓDIGO CVM
KPMG Auditores Independentes
00418-9
7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO
8 - CPF DO RESP. TÉCNICO
Carla Bellangero
101.832.328-79
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO
BVBAAL
BVMESB
BVPR
BVES
BVPP
BVRG
BVRJ
BVST
X BOVESPA
2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO
Bolsa
3 - TIPO DE SITUAÇÃO
Operacional
4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE
1220 - Alimentos
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES
Holding - Alimentos
NÃO
14/05/2007 10:37:26
Pág:
2
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS
1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
Nacional Holding
2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.
X Ações
Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)
Debêntures Conversíveis em Ações
Notas Promissórias (NP)
Ações Resgatáveis
BDR
Partes Beneficiárias
Outros
Debêntures Simples
DESCRIÇÃO
Bônus de Subscrição
Certificado de Investimento Coletivo (CIC)
01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS
1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.
2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.
3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs.
4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
27/02/2007
27/02/2007
01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES
1 - ITEM
2 - TÍTULO DO JORNAL
3 - UF
01
JORNAL VALOR ECONÔMICO
SP
02
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DE SP
SP
01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
1 - DATA
2 - ASSINATURA
12/04/2007
14/05/2007 10:37:40
Pág:
3
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR
3 - CPF
4 - DATA
DA ELEIÇÃO
5 - PRAZO DO MANDATO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/
ADMINISTRADOR * CONTROLADOR
8 - CARGO
/FUNÇÃO
9 - FUNÇÃO
01
NILDEMAR SECCHES
589.461.528-34
12/04/2007
A.G.O. 2009
3
NÃO
30
Presidente do C.A. e Diretor Presidente
02
FRANCISCO FERREIRA ALEXANDRE
301.479.484-87
12/04/2007
A.G.O. 2009
2
SIM
21
Vice Presidente Cons. de Administração
03
JAIME HUGO PATALANO
011.141.237-49
12/04/2007
A.G.O. 2009
2
SIM
22
Conselho de Administração (Efetivo)
04
LUIS CARLOS FERNANDES AFONSO
035.541.738-35
12/04/2007
A.G.O. 2009
2
SIM
22
05
MANOEL CORDEIRO SILVA FILHO
253.571.747-68
12/04/2007
A.G.O. 2009
2
SIM
22
06
MAURÍCIO NOVIS BOTELHO
044.967.107-06
12/04/2007
A.G.O. 2009
2
NÃO
22
07
DÉCIO DA SILVA
344.079.289-72
12/04/2007
A.G.O. 2009
2
NÃO
22
08
WANG WEI CHANG
534.698.608-15
12/04/2007
A.G.O. 2009
3
NÃO
37
Conselheiro(Suplente) e Dir. Vice Pres.
09
TERUMI ZUKERAN
509.764.518-91
12/04/2007
A.G.O. 2009
2
SIM
23
Conselho de Administração (Suplente)
10
LEVY PINTO DE CASTRO
040.540.167-15
12/04/2007
A.G.O. 2009
2
SIM
23
11
SUZANA HANNA STIPHAN JABRA
037.148.408-18
12/04/2007
A.G.O. 2009
2
SIM
23
12
MAURÍCIO DA ROCHA WANDERLEY
001.911.777-92
12/04/2007
A.G.O. 2009
2
SIM
23
13
ANTONIO LUIZ PIZARRO MANSO
067.464.467-00
12/04/2007
A.G.O. 2009
2
NÃO
23
14
GERD EDGAR BAUMER
005.721.609-68
12/04/2007
A.G.O. 2009
2
NÃO
23
15
PAULO ERNANI DE OLIVEIRA
132.104.160-87
26/04/2007
ABRIL 2009
1
19
Diretor Vice-presidente de Operações
16
JOSÉ ANTONIO DO PRADO FAY
210.397.040-34
26/04/2007
ABRIL 2009
1
19
Diretor Geral do Negócio Perdigão
17
ANTONIO AUGUSTO DE TONI
425.503.279-34
26/04/2007
ABRIL 2009
1
19
Diretor Geral do Negócio Perdix
18
WLADEMIR PARAVISI
387.161.009-72
26/04/2007
ABRIL 2009
1
19
Diretor Geral do Negócio Batavo
19
GILBERTO ANTONIO ORSATO
356.481.390-04
26/04/2007
ABRIL 2009
1
19
Diretor de Recursos Humanos
20
RICARDO ROBERT ATHAYDE MENEZES
118.108.076-20
26/04/2007
ABRIL 2009
1
19
Diretor de Relações Institucionais
21
NILVO MITTANCK
489.093.519-34
26/04/2007
ABRIL 2009
1
19
Diretor de Logística e Suprimentos
22
NELSON VAS HACKLAUER
522.156.958-20
26/04/2007
ABRIL 2009
1
19
Diretor de Desenvolvimento de Negócios
* CÓDIGO:
1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;
2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;
3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
14/05/2007 10:37:45
Pág:
4
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR
3 - CPF
4 - DATA
DA ELEIÇÃO
23
LUIZ ADALBERTO STÁBILE BENÍCIO
* CÓDIGO:
448.732.129-87
26/04/2007
5 - PRAZO DO MANDATO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/
ADMINISTRADOR * CONTROLADOR
ABRIL 2009
1
8 - CARGO
/FUNÇÃO
19
9 - FUNÇÃO
Diretor de Tecnologia
1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;
2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;
3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
14/05/2007 10:37:45
Pág:
5
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
02.01.02 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL
1 - CONSELHO FISCAL INSTALADO
2 - PERMANENTE
SIM
SIM
3 - ITEM 4 - NOME DO CONSELHEIRO
5 - CPF
6 - DATA
DA ELEIÇÃO
7 - PRAZO DO MANDATO 8 - CARGO
/FUNÇÃO
9 - FUNÇÃO
01
ATTÍLIO GUASPARI
610.204.868-72
12/04/2007
AGO 2009
45
C.F.(EFETIVO)ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS
02
IVAN MENDES DO CARMO
279.786.131-00
12/04/2007
AGO 2009
45
C.F.(EFETIVO)ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS
03
VANDERLEI MARTINS
720.647.738-00
12/04/2007
AGO 2009
42
PRES. C.F.ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS
04
AGENOR AZEVEDO DOS SANTOS
383.239.407-97
12/04/2007
AGO 2009
48
C.F.(SUPLENT)ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS
05
LUÍS JUSTINIANO DE ARANTES FERNANDES
086.127.918-20
12/04/2007
AGO 2009
48
06
DÉCIO MAGNO ANDRADE STOCHIERO
279.497.881-00
12/04/2007
AGO 2009
48
14/05/2007 10:37:48
Pág:
6
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2006
01629-2 PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO
(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR
NILDEMAR SECCHES – Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente das
Empresas Perdigão. É Presidente do Conselho de Administração da Weg S.A. e membro do
Conselho de Administração da Ultrapar Participações S.A. e da Iochpe-Maxion. Atuou como diretor
do BNDES, como diretor geral corporativo do Grupo Iochpe-Maxion e como presidente da Abef.
Formado em Engenharia Mecânica, pós-graduado em Finanças, como curso de doutorado em
Economia. Data de Nascimento: 24/11/48.
FRANCISCO FERREIRA ALEXANDRE – Vice-presidente do Conselho de Administração.
Engenheiro, Advogado, com pós-graduação em Economia e Gestão de Pessoas e MBA em
Finanças Corporativas, é diretor da Previ desde 2003, exercendo atualmente a função de Diretor
de Administração. Data de Nascimento: 29/10/62.
JAIME HUGO PATALANO – Conselheiro. É formado em Ciências Econômicas e em Ciências
Contábeis e representa a Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES – Fapes, da
qual é presidente do Conselho de Administração. Atuou como diretor fi nanceiro e Administrativo
do Instituto Brasileiro de Análises Sociais e Econômicas – Ibase. Data de Nascimento: 30/01/41.
LUIS CARLOS FERNANDES AFONSO – Conselheiro. Economista, é mestre em Economia e pósgraduado em desenvolvimento ambiental e econômico, representando a Fundação Petrobras de
Seguridade – Petros. Foi secretário de Finanças dos Municípios de São Paulo, Campinas e Santo
André. Data de Nascimento: 15/04/61.
MANOEL CORDEIRO SILVA FILHO – Conselheiro. Administrador de Empresas, com Pósgraduação em Engenharia Econômica e MBA em Finanças. Com 32 anos de experiência
profissional na Companhia Vale do Rio Doce. Atualmente é Diretor de Investimentos e Finanças
da Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social-VALIA e Coordenador do Comitê Nacional
de Investimentos-ABRAPP. Data de Nascimento: 01/07/53.
MAURÍCIO NOVIS BOTELHO – Conselheiro. Engenheiro Mecânico, com Pós-graduação em
Finanças e Administração de Empresas. Atuou nas Empresas: E. B. Engenharia, Cobrel, Tenenge,
Cia Bozzano Simonsen e OTL – Odebrech. Atualmente é Diretor Presidente da Embraer –
Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. Data de Nascimento: 27/11/42.
DÉCIO DA SILVA – Conselheiro. Engenheiro Mecânico, com Pós-graduação em Administração de
Empresas. Foi Diretor de produção, Diretor Regional e Diretor de Vendas das Empresas Weg.
Atualmente é Diretor Presidente Executivo das Empresas Weg. Data de Nascimento: 16/09/56.
WANG WEI CHANG – Membro suplente do Conselho de Administração e Diretor Vice-presidente
de Finanças, Controle e Relações com Investidores das Empresas Perdigão. É membro do
Conselho Administrativo e diretor da Abrasca (Associação Brasileira das Companhias Abertas),
Conselheiro do Ibri – Instituto Brasileiro de Relações com Investidores, além de compor o colégio
de diretores vogais do Ibef-SP (Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças). Foi diretor de
Controladoria do Banco Chase Manhattan N.A. no Brasil, diretor financeiro do Chase Manhattan
S.A. Bank N.A. em Santiago do Chile e vice-presidente do Citibank N.A. no Brasil e em Hong Kong.
É formado em Engenharia, com mestrado em Engenharia Industrial. Data de Nascimento:
16/01/47.
14/05/2007 10:37:58
Pág:
7
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
TERUMI ZUKERAN – Membro suplente do Conselho de Administração. Graduada em
Administração de empresas e Ciências Contábeis, com pós-graduação em Administração contábil
e financeira e Economia de empresas. Atuou em diversas áreas no Banco do Brasil e atualmente
presta consultoria financeira a diversas empresas. Data de Nascimento: 20/02/52.
LEVY PINTO DE CASTRO - Membro suplente do Conselho de Administração. Formado em
Ciências Econômicas, representa a Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES –
FAPES. Atuou como consultor da Metal data engenharia e representações Ltda. Data de
Nascimento: 04/09/36.
SUSANA HANNA STIPHAN JABRA - Membro suplente do Conselho de Administração.
Economista, com MBA em Finanças, representa a Fundação Petrobrás de Seguridade Social –
Petros, onde atua como gerente de participações. Data de Nascimento: 26/08/57.
MAURÍCIO DA ROCHA WANDERLEY - Membro suplente do Conselho de Administração.
Formado em Ciências Econômicas, com MBA Executivo em Finanças. Representa a VALIA. Data
de Nascimento: 29/03/69.
ANTONIO LUIZ PIZARRO MANSO - Membro suplente do Conselho de Administração. Formado
em Engenharia Mecânica. Atualmente é Diretor Vice-Presidente Executivo Corporativo e de
Relações com Investidores da Embraer, onde também ocupou o cargo de Diretor Vice-Presidente
Financeiro e de Relações com o Mercado. Data de Nascimento: 08/12/44.
GERD EDGAR BAUMER - Membro suplente do Conselho de Administração. Formado em Direito,
com cursos de extensão em administração em São Paulo, Los angeles e França. Atualmente é
Vice-Presidente do Conselho de Administração da WEG S.A., Marisol S.A. e Oxford S.A.. Data de
ATTÍLIO GUASPARI - Membro do Conselho Fiscal. Engenheiro, mestre em Ciências da
Administração, é também membro do Conselho de Administração da Brasil Ferrovias S.A. Foi
diretor financeiro da Associação dos Funcionários do BNDES – AFBNDE, do Rio de Janeiro. Nos
termos da Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é órgão societário independente da
administração e dos auditores externos de uma empresa. O Conselho Fiscal, via de regra, não tem
sido equivalente ou comparável ao comitê de auditoria de uma empresa nos Estados Unidos;
antes, sua responsabilidade precípua é fiscalizar as atividades da administração, revisar as
demonstrações financeiras e reportar suas constatações aos acionistas. Nos termos de isenção ao
amparo da Regra 10A-3 nos termos do Exchange Act sobre comitês de auditoria de companhia
listadas, o conselho fiscal poderá exercer os deveres e responsabilidades exigidos de um comitê
de auditoria dos Estados Unidos na medida permitida nos termos da Lei das Sociedades por
Ações. Data de Nascimento: 20/10/46.
IVAN MENDES DO CARMO - Membro do Conselho Fiscal. Economista, com MBA em Finanças e
Mestrado em Economia. Foi responsável pela Divisão de Mecanização Contábil e posteriormente
assessorou a Secretaria da Fazenda do Distrito Federal. Atualmente é Gerente do Departamento
de Gestão de Investimentos da Fundação SISTEL de Seguridade Social. Data de Nascimento:
01/03/63.
14/05/2007 10:37:58
Pág:
8
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
VANDERLEY MARTINS - Presidente do Conselho Fiscal. É formado em Ciências Contábeis e
Ciências Econômicas. Atualmente, presta assessoria a várias empresas. Data de Nascimento:
30/01/54.
AGENOR AZEVEDO DOS SANTOS – Membro suplente do Conselho Fiscal. Graduado em
Ciências Contábeis e Administração de Empresas. Atualmente é Gerente de Contabilidadeda
Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES – FAPES. Data de Nascimento:
15/08/55.
LUIS JUSTINIANO DE ARANTES FERNANDES - Membro suplente do Conselho Fiscal. Formado
em Direito. Atua como advogado no Manesco, Ramires, Perez, Azevedo Marques Advocacia. Data
de Nascimento: 11/12/68.
DÉCIO MAGNO ANDRADE STOCHIERO – Membro suplente do Conselho Fiscal. Formado em
Administração de Empresas com MBA em Avaliação de Ativos e Carteiras de Investimentos.
Atualmente é Gerente de Planejamento e Controle Corporativo da Fundação Sistel, onde já atuou
como Gerente de análise de renda fixa e imóveis e Gerente de planejamento e análise de
investimentos. Data de Nascimento: 08/09/63.
PAULO ERNANI DE OLIVEIRA - Diretor vice-presidente de Operações. Já foi diretor de
suprimentos da Perdigão, onde atua desde 1989, conselheiro fi scal da Associação Catarinense de
Avicultura. É formado em Engenharia Agrônoma. Data de Nascimento: 01/08/49.
JOSÉ ANTONIO DO PRADO FAY - Engenheiro Mecânico, com Pós-graduação em Sistemas
Industriais. Foi gerente de engenharia da Petrobrás, diretor de operações da Bunge – Moinhos
Riograndenses, diretor da região centro e de produtos de consumo da Bunge – Santista Alimentos
S.A., Diretor Comercial e de Marketing da Electrolux do Brasil e Diretor Geral da Batávia.
Atualmente é Diretor Geral do Negócio Perdigão das Empresas Perdigão. Data de Nascimento:
10/11/53.
ANTONIO AUGUSTO DE TONI – Administrador de Comércio Exterior, com especializações em
Administração de Marketing, Administração Internacional e Finanças Corporativas, além de MBA
em Agribusiness. Foi gerente e diretor de comércio exterior da Chapecó Companhia Industrial de
Alimentos, diretor executivo da Chapecó Trading S.A.. Nas Empresas Perdigão foi gerente de
desenvolvimento de mercados e Diretor de Comércio Exterior, sendo atualmente Diretor Geral do
Negócio Perdix. Data de Nascimento: 16/12/63.
WLADEMIR PARAVISI - Diretor de Logística e Suprimentos. Atua na Perdigão desde 1978. É
formado em Contabilidade, possui MBA em Administração de Empresas e Agribusiness e cursou o
The Wharton Advanced Management Program pela The Wharton School – Universidade da
Pensilvânia. Data de Nascimento: 06/02/60.
NILVO MITTANCK - Engenheiro Mecânico com MBA em Administração. Trabalha nas Empresas
Perdigão desde 1985, onde foi Engenheiro Mecânico e de Manutenção Sênior, Gerente de
Manutenção, Assessor e Gerente de Engenharia Industrial e Diretor Adjunto. Atualmente é Diretor
de Logística e Suprimentos das Empresas Perdigão. Data de Nascimento: 30/07/61.
14/05/2007 10:37:58
Pág:
9
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
NELSON VAS HACKLAUER - Diretor de Desenvolvimento de Negócios. Já atuou na Perdigão
como diretor de Finanças, Relações com Investidores e diretor Administrativo e Comercial. É
formado em Administração de Empresas. Data de Nascimento: 27/06/51.
LUIZ ADALBERTO STÁBILE BENÍCIO - Diretor de Tecnologia. Atua na Perdigão desde 1986. É
formado em Zootecnia, com mestrado e doutorado em Nutrição Animal e MBA em Administração
de Empresas. Data de Nascimento: 15/07/62.
GILBERTO ANTONIO ORSATTO – Administrador de Empresas, com Pós-graduação em Gestão
Empresarial e MBA em Administração. Trabalha nas Empresas Perdigão desde 1980, onde foi
Chefe de Seção e de Fábrica, Supervisor de Abate, Gerente de Produção Frigorífico e Diretor
Adjunto. Atualmente é Diretor de Recursos Humanos das Empresas Perdigão. Data de
RICARDO ROBERT ATHAYDE MENEZES – Bacharel em Comunicação. Foi repórter especial da
TV Globo Ltda, Gerente de Comunicação e Relações Parlamentares da Cobal – Companhia
Brasileira de Alimentos,Superintendente de Marketing da Perdigão Agroindustrial S.A. e do Banco
Espírito Santo S.A. e Consultor na Área de Comunicação/Marketing da Cardápio S/C Ltda. Nas
Empresas Perdigão foi Assessor de Relações Institucionais e atualmente é Diretor de Relações
Institucionais. Data de Nascimento: 09/01/51.
14/05/2007 10:37:58
Pág:
10
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
1 - EVENTO BASE
2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO
12/04/2007
AGO/E
14.234
573
SIM
7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO
NÃO
8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS
06/03/2006
AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
ORDINÁRIAS
10 - QUANTIDADE (Unidade)
11 - PERCENTUAL
PREFERENCIAIS
13 - PERCENTUAL
TOTAL
15 - PERCENTUAL
SIM
87.517.130
52,73
0
0,00
87.517.130
52,73
16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
1 - CLASSE
14/05/2007 10:38:53
3 - PERCENTUAL
Pág:
11
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS
1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS
(Unidades)
15/1 - CLASSE
001
7-%
3 - CPF/CNPJ
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS
(Unidades)
004
5,15
0
8.549.055
5,15
0
0,00
8.479.535
5,11
0
0,00
6.874.102
4,14
0
0,00
6.122.652
3,69
0
0,00
4.738.407
2,86
2,24
0
0,00
3.711.510
2,24
1,20
0
0,00
1.997.595
1,20
5,11
4,14
3,69
2,86
14/05/2007 10:39:23
BRASILEIRA
BRASILEIRA
BRASILEIRA
BRASILEIRA
BRASILEIRA
SIM
RJ
SIM
BRASILEIRA
RJ
SIM
BRASILEIRA
SIM
34.054.320-0001/46
SP
SIM
SIM
01.912.197-0001/06
SC
SIM
SIM
34.269.803-0001/68
DF
SIM
SIM
00.397.695-0002/78
RJ
SIM
SIM
42.271.429-0001/63
RJ
SIM
SIM
83.489.963-0001/28
PREVI-BANERJ
BRASILEIRA
SIM
00.493.916-0001/20
0,00
FUNDO INV EM TIT E VAL MOB LIBRIUM
1.997.595
5 - UF
14 - CONTROLADOR
SIM
34.053.942-0001/50
19.795.959 11,93
REAL GRANDEZA FUND DE PREVIDENCIA
3.711.510
009
0,00
FUND ASSIST PREV SOCIAL DO BNDES
4.738.407
008
0
VALIA - FUND VALE DO RIO DOCE
6.122.652
007
26.017.780 15,68
WEG PARTICIPAÇÕES E SERVIÇOS S.A.
6.874.102
006
0,00
FUND TELEBRÁS DE SEG SOCIAL - SISTEL
8.479.535
005
0
FUND PETROBRÁS DE SEG SOCIAL - PETROS
8.549.055
4 - NACIONALIDADE
12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS
33.754.482-0001/24
PREVI-CAIXA DE PREV FUN DO BCO DO BRASIL
19.795.959 11,93
003
11 - ¨%
15/3 - % PREFERENCIAIS
26.017.780 15,68
002
10 - TOTAL DE AÇÕES
(Unidades)
RJ
SIM
BRASILEIRA
RJ
SIM
Pág:
12
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS
1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS
(Unidades)
15/1 - CLASSE
997
999
3 - CPF/CNPJ
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS
(Unidades)
10 - TOTAL DE AÇÕES
(Unidades)
11 - ¨%
12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
14 - CONTROLADOR
15/3 - % PREFERENCIAIS
AÇÕES EM TESOURARIA
430.485
998
7-%
0,26
0
0,00
430.485
0,26
79.240.072 47,74
0
0,00
79.240.072 47,74
0
0,00
165.957.152 100,00
OUTROS
TOTAL
165.957.152 100,00
14/05/2007 10:39:23
Pág:
13
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
1 - Data da Última Alteração:
2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES
01/11/2006
4 - NOMINATIVA
OU ESCRITURAL
5 - VALOR NOMINAL
(Reais)
6 - QTD. DE AÇÕES
7 - SUBSCRITO
(Unidades)
8 - INTEGRALIZADO
(Reais Mil)
(Reais Mil)
01
ORDINÁRIAS
ESCRITURAL
165.957.152
1.600.000
1.600.000
02
PREFERENCIAIS
ESCRITURAL
0
0
0
03
PREFERENCIAIS CLASSE A
0
0
0
04
PREFERENCIAIS CLASSE B
0
0
0
05
PREFERENCIAIS CLASSE C
0
0
0
06
PREFERENCIAIS CLASSE D
0
0
0
07
PREFERENCIAIS CLASSE E
0
0
0
08
PREFERENCIAIS CLASSE F
0
0
0
09
PREFERENCIAIS CLASSE G
0
0
0
10
PREFERENCIAIS CLASSE H
0
0
0
11
PREFER. OUTRAS CLASSES
0
0
0
99
TOTAIS
165.957.152
1.600.000
1.600.000
14/05/2007 10:39:27
Pág:
14
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1- ITEM 2 - DATA DA
ALTERAÇÃO
3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL
(Reais Mil)
5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO
(Reais Mil)
01
27/06/1997
415.433
02
20/06/2000
415.433
03
23/04/2002
490.000
04
29/04/2005
800.000
05
26/10/2006
1.600.000
14/05/2007 10:39:30
4 - VALOR DA ALTERAÇÃO
7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS
8 - PREÇO DA AÇÃO NA
EMISSÃO
(Reais)
(Unidades)
415.424 Incorporação de Empresas
223.251.081
0,0000000000
0
0,0000000000
74.567 Incorporação de Reservas
0
0,0000000000
310.000 Incorporação de Reservas
0
0,0000000000
32.000.000
25,0000000000
0 Grupamento de Ações - 5.000/1
800.000 Subscrição Pública
Pág:
15
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO
01
08/03/2006
14/05/2007 10:39:32
3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO 4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO
ANTES DA APROVAÇÃO
DEPOIS DA APROVAÇÃO
(Reais)
(Reais)
75,0000000000
25,0000000000
5 - QUANTIDADE DE AÇÕES
ANTES DA APROVAÇÃO
(Unidades)
44.652.384
DEPOIS DA APROVAÇÃO
(Unidades)
133.957.152
Pág:
16
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
1 - QUANTIDADE
2 - VALOR
(Unidades)
180.000.000
3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO
(Reais Mil)
0
08/03/2006
04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO
1- ITEM 2 - ESPÉCIE
01
ORDINÁRIAS
14/05/2007 10:39:35
3 - CLASSE
AUTORIZADAS À EMISSÃO
(Unidades)
180.000.000
Pág:
17
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
05.01 - AÇÕES EM TESOURARIA
1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DAS AÇÕES
01
ORDINÁRIAS
14/05/2007 10:39:38
3 - CLASSE 4 - REUNIÃO 5 - PRAZO PARA AQUISIÇÃO
24/2/1999 3 meses
6 - QUANTIDADE A SER
ADQUIRIDA
(Unidades)
430.485
7 - MONTANTE A SER
DESEMBOLSADO
(Reais Mil)
8 - QUANTIDADE JÁ
ADQUIRIDA
(Unidades)
0
9 - MONTANTE JÁ
DESEMBOLSADO
(Reais Mil)
430.485
817
Pág:
18
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - ITEM 2 - PROVENTO
3 - APROVAÇÃO DA
DISTRIBUIÇÃO
EVENTO
4 - DATA DA
APROVAÇÃO
DISTRIBUIÇÃO
5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO 7 - VALOR DO
LÍQUIDO NO PERÍODO
PROVENTO POR AÇÃO
EXERCÍCIO
SOCIAL
(Reais Mil)
8 - ESPÉCIE
DAS AÇÕES
9 - CLASSE 10 - MONTANTE DO
DAS AÇÕES PROVENTO
(Reais Mil)
11 - DATA DE
INÍCIO DE
PAGAMENTO
01
JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO
RCA
15/12/2003
31/12/2003
123.547
0,8088300000
02
RCA
15/12/2003
31/12/2003
123.547
0,8088300000 PREFERENCIAL
36.000 27/02/2004
03
RCA
18/06/2004
31/12/2004
295.619
1,1233700000
50.000 31/08/2004
04
RCA
18/06/2004
31/12/2004
295.619
50.000 31/08/2004
05
RCA
17/12/2004
31/12/2004
295.619
0,5842653100
26.005 28/02/2005
06
RCA
17/12/2004
31/12/2004
295.619
26.005 28/02/2005
07
DIVIDENDO
RCA
10/02/2005
31/12/2004
295.619
0,2849005600
12.681 28/02/2005
08
DIVIDENDO
RCA
10/02/2005
31/12/2004
295.619
12.681 28/02/2005
09
RCA
20/06/2005
31/12/2005
360.964
1,0447351400
46.500 31/08/2005
10
RCA
20/06/2005
31/12/2005
360.964
46.500 31/08/2005
11
RCA
19/12/2005
31/12/2005
360.964
1,0851765000
48.300 24/02/2006
12
RCA
19/12/2005
31/12/2005
360.964
48.300 24/02/2006
13
DIVIDENDO
RCA
26/01/2006
31/12/2005
360.964
0,3030675800
13.489 24/02/2006
14
DIVIDENDO
RCA
26/01/2006
31/12/2005
360.964
13.489 24/02/2006
15
RCA
21/12/2006
31/12/2006
117.253
0,1903016600
ORDINÁRIA
31.500 27/02/2007
16
DIVIDENDO
RCA
14/02/2007
31/12/2006
117.253
0,0222073000
ORDINÁRIA
3.676 27/02/2007
14/05/2007 10:39:40
ORDINÁRIA
ORDINÁRIA
ORDINÁRIA
ORDINÁRIA
ORDINÁRIA
ORDINÁRIA
ORDINÁRIA
36.000 27/02/2004
Pág:
19
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL
1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO
3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A
VOTO
DA AÇÃO
SOCIAL
10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO 12 - % DIVIDENDO
01
ORDINÁRIA
13 - R$/AÇÃO
14 - CUMULATIVO
100,00 NÃO
0,00
15 - PRIORITÁRIO
8 - TAG ALONG %
9 - PRIORIDADE
NO REEMBOLSO
DE CAPITAL
17 - OBSERVAÇÃO
16 - CALCULADO SOBRE
PLENO
0,00000
100,00
PRÊMIO EM OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE
CONTROLE CONFORME ESTATUTO SOCIAL
06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO
1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO
12/04/2007
14/05/2007 10:39:44
2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)
25,00
Pág:
20
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
NO LUCRO
2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS
(Reais Mil)
ADMINISTRADORES
SIM
3 - PERIODICIDADE
3.255
ANUAL
07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2006
2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2005
3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2004
4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES
6 - VALOR DO ÚLTIMO
7 - VALOR DO PENÚL-
8 - VALOR DO ANTEPE-
EXERCÍCIO
(Reais Mil)
TIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
NÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
01
PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS
0
0
0
02
PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS
9.934
22.777
19.060
03
PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES
1.576
4.857
6.422
04
PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS
0
0
0
05
CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA
0
0
0
06
CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA
0
0
0
07
OUTRAS CONTRIBUIÇÕES
0
0
0
08
LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
117.253
360.964
295.619
09
PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
0
0
0
14/05/2007 10:39:47
Pág:
21
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA
3 - CNPJ
7 - TIPO DE EMPRESA
4 - CLASSIFICAÇÃO
5 - % PARTICIPAÇÃO 6 - % PATRIMÔNIO
NO CAPITAL DA
LÍQUIDO DA
INVESTIDA
INVESTIDORA
8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
9 - FINAL ÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL
14 - INÍCIO ANTEPENÚLT.
EXERC. SOCIAL
15 - FINAL DO ANTEPENÚLT.
EXERC. SOCIAL
16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
(Unidades)
(Unidades)
11 - INÍCIO PENÚLTIMO
EXERCÍCIO SOCIAL
12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL
(Unidades)
01
PERDIGÃO AGROINDUSTRIAL S.A.
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01/01/2005
31/12/2005
02
PERDIGÃO EXPORT LTD.
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01/01/2005
31/12/2005
14/05/2007 10:44:40
86.547.619/0001-36
46.150.563 01/01/2004
. . /
-
10.000 01/01/2004
FECHADA CONTROLADA
100,00
31/12/2004
FECHADA CONTROLADA
99,99
0
46.150.563
100,00
0,01
0
31/12/2004
10.000
Pág:
22
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
A Perdigão S.A. Comércio e Indústria foi fundada pelas Famílias Ponzoni e Brandalise inicialmente
uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada sob a denominação de “Ponzoni,
Brandalise e Cia.”, tendo por objetivo a exploração do comércio em geral.
Transformou sua forma jurídica para sociedade anônima em 23/11/45, alterando sua denominação
social para “Ponzoni, Brandalise S.A. Com. e Ind.”. Em 26/04/58 alterou novamente a denominação
social para a atual “Perdigão S.A. Comércio e Indústria”.
Com a expansão verificada em seus negócios, a partir de 1940, a Empresa passou a desenvolver
os ramos industrial, agropecuário e serviços. Em 01/07/83 em cumprimento ao plano de
reestruturação jurídica e organizacional, a empresa alugou as suas controladas, todas as unidades
industriais e comerciais, passando a partir de então a operar como uma empresa Holding,
transferindo posteriormente essas unidades as suas controladas.
Cumprindo plano de capitalização, no que concerne as desmobilizações, a Empresa, em 13/02/86,
alienou a totalidade da participação acionária que detinha na controlada “Perdigão Couros S.A.”.
Em 23/09/94, conforme Fato Relevante divulgado na imprensa ocorreu a alienação do controle
acionário da Sociedade para um grupo de investidores, que representou 80,68% do capital votante,
65,54% do capital não votante e 70,66% do capital total.
Em 29/09/95 a Perdigão S.A. Comércio e Indústria incorporou as ações pertencentes aos
acionistas minoritários da Perdigão Agroindustrial S.A. e Perdigão Alimentos S.A., transformandose estas em subsidiárias integrais da Holding passando a Perdigão S.A. Comércio e Indústria a ser
a única Companhia Aberta das Empresas Perdigão, com ações negociadas em Bolsa de Valores.
Em 27/06/97 foram incorporadas as ações pertencentes aos acionistas da Perdigão S.A. Comércio
e Indústria na Perdigão S.A., que passou a ser a empresa “holding”, na proporção de uma ação
para cada ação possuída, da mesma espécie.
A Perdigão S.A. Comércio e Indústria, incorporou, na mesma data, a Perdigão Agroindustrial S.A. e
a Perdigão Avícola Rio Claro Ltda., alterando sua denominação social para Perdigão Agroindustrial
S.A., sendo essa a atual empresa operacional.
Em 20/10/2000 a empresa passou a ter suas ações negociadas na Bolsa de Valores de New York
– NYSE, através do programa ADR Nível II.
Em 20/06/2001 a empresa obteve o Nível 1 de Governança Corporativa da Bovespa.
Em 17/12/2002 foi aprovado o direito das ações preferenciais de serem incluídas na oferta pública
de alienação de controle, de modo a lhes assegurar o preço mínimo de 80% (oitenta por cento) do
valor pago por ação com direito a voto integrante do bloco de controle.
Em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, no dia 08.03.2006, foi aprovada a conversão das
ações preferenciais da Companhia em ações ordinárias, na proporção de 1 para 1 o que ocorreu
no dia 12.04.2006 e aprovado também o desdobramento de 1 para 3 ações (200% - concedendo 2
novas ações para cada ação possuída); a reforma estatutária e a adesão da Companhia às regras
do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo e a migração da negociação das ações de
emissão da Companhia para o Novo Mercado da Bovespa.
14/05/2007 10:44:53
Pág:
23
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Listagem no Novo Mercado
Em abril de 2006, assinamos com a BOVESPA o Contrato de Participação no Novo Mercado pelo
qual estamos obrigados a observar as regras mais rígidas de governança corporativa e divulgação
para companhias listadas na BOVESPA, incluindo, entre outras coisas, (1) ter o capital
exclusivamente composto de ações ordinárias; (2) adotar procedimentos em ofertas públicas que
favoreçam a dispersão acionária; (3) oferecer tag along integral aos acionistas, de forma que o
adquirente da participação controladora deverá estender aos demais acionistas as mesmas
condições de aquisição das ações do bloco de controle, e (4) em caso de fechamento de capital
realizar uma oferta pública de aquisição de nossas ações ordinárias a um preço, no mínimo,
equivalente ao valor econômico determinado por laudo de avaliação.
Aquisição da Batávia
No segundo trimestre de 2006, adquirimos uma participação controladora de 51% na Batávia, a
terceira maior produtora brasileira de lácteos, detentora de 12,7% de participação no mercado com
base em volume de vendas em 2005, segundo A.C. Nielsen do Brasil S.A. O preço de aquisição foi
de, aproximadamente, R$110 milhões. A Batávia produz e vende mais de 200 produtos baseados
ou derivados de leite, incluindo leite pasteurizado e UHT, leite aromatizado, iogurtes, sucos de
frutas, bebidas a base de soja, queijos e sobremesas. Em 2005, a Batávia gerou vendas líquidas
de R$481,4 milhões e lucro líquido de R$13,7 milhões. A Batávia era uma unidade de negócio da
Parmalat Alimentos S.A., subsidiária brasileira da Parmalat S.p.A.
Oferta Pública de Aquisição pela Sadia S.A.
Em 17 de julho de 2006, a Sadia S.A., ou “Sadia”, uma produtora líder de produtos de aves, de
suínos e de outros produtos, sendo a nossa principal concorrente, deu início a uma oferta pública
para adquirir 100% das ações de nosso capital pelo preço de R$27,88 por ação. Tal oferta estava
sujeita a diversas condições, entre elas a de ser aceita por, no mínimo acionistas detentores de
50% mais uma ação do nosso capital. Em 19 de julho de 2006, anunciamos que havíamos
recebido declarações por escrito de acionistas representando 55,38% de nosso capital, rejeitando
a oferta. Em 20 de julho de 2006, a Sadia aumentou o preço por ação de sua oferta para R$29,00.
No mesmo dia, recebemos declarações por escrito de acionistas representando 55,38% de nosso
capital, rejeitando a oferta. Em 21 de julho de 2006, a CVM emitiu um comunicado no sentido de
que, em vista das declarações por escrito de nossos acionistas e que a Sadia manteve a condição
de aceitação mínima, a oferta passou a não ter efeito. No mesmo dia, a Sadia desistiu da oferta.
Perfil Corporativo
Primeira empresa brasileira do setor de alimentos a integrar o Novo Mercado da Bolsa de Valores
de São Paulo (Bovespa), reservado a companhias com alto nível de governança corporativa, a
Perdigão é hoje uma das maiores empresas do mercado de alimentos da América Latina e uma
das líderes na produção de alimentos e processamento de aves e suínos no Brasil.
Fundada em 1934 por imigrantes italianos em Videira (SC), ao longo desses 72 anos a Perdigão
ampliou consideravelmente a abrangência dos seus negócios, superando o status de companhia
dedicada exclusivamente à produção de aves e suínos para se lançar a novas plataformas de
negócios, como o mercado de bovinos e de margarinas. Em 2006, seguindo sua estratégia de
pulverização das atividades de produção, com a aquisição do controle acionário da Batávia S.A.,
dona da marca Batavo, ingressou na atividade de lácteos, ampliando ainda mais seu campo de
atuação.
14/05/2007 10:44:53
Pág:
24
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Com uma ampla estrutura de produção, composta por 20 unidades industriais, estruturadas nos
Estados do Rio Grande do Sul, Paraná, Santa Catarina, São Paulo, Goiás, Distrito Federal e Mato
Grosso (13 de carnes próprias e três de carnes terceirizadas, uma de soja e três unidades de
lácteos e sobremesas). A Perdigão emprega mais de 39 mil funcionários e possui um portfólio
superior a 2.500 itens ( SKUs) com as marcas: Perdigão, Perdix, Batavo, Chester®, Apreciatta,
Borella, Halal, Turma da Mônica, Sulina, Alnoor, Toque de Sabor, Light & Elegant, Escolha
Saudável, Confi dence, Fazenda, Confi ança, Unef, BFF e Nabrasa percebidas por seus
consumidores como sinônimo de qualidade e sabor.
Ancorada numa rede composta por 24 Centros de Distribuição, englobando as estruturas logísticas
de carnes e lácteos – 15 próprios e 9 terceirizados, além de 9 distribuidores terceirados e 35
pontos de cross-docking – transit points no Brasil e um centro de distribuição na Europa –, a
Companhia está presente em mais de cem países, e, em sete deles, mantém escritórios de vendas
internacionais. Essa dimensão global que a Perdigão alcançou, sustentada por índices de
crescimento anual de volumes de vendas acima de 10% na última década, permitiu que em 2006,
a Empresa registrasse uma receita bruta de R$ 6,1 bilhões, o que representa um crescimento de
4% em relação a 2005.
Caracterizada pelo controle acionário pulverizado e difuso, a Perdigão confere direitos igualitários,
prêmio nas ofertas públicas e mecanismos de proteção aos seus acionistas, respeitando sua
premissa de ser também a melhor empresa para os seus investidores. A Empresa mantém suas
ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), na qual integra o Novo Mercado
de Governança Corporativa e o Índice Bovespa (Ibovespa), e na Bolsa de Nova York, com ADRs
Nível III. Desde 2005, a Perdigão é integrante do ISE (Índice de Sustentabilidade Empresarial) da
Bovespa, reservado às companhias comprometidas com a responsabilidade empresarial,
ambiental e social.
Estutura Societária
O gráfico abaixo a presenta a estrutura simplificada do nosso grupo societário:
Perdigão S.A.
Perdigão Agroindustrial S.A
Perdigão Export Ltd.
51,0%
Perdigão
Holland B.V.
Perdigão UK Ltd.
Batávia S.A.
40,7%
Perdigão
Trading S.A.
(2)
Perdix International
Foods Com.
Internacional Lda.
(1) Holding e centralizadora dos investimentos no exterior..
(2) Empresas que estão sem atividade operacional.
(2)
PRGA
Participações
Ltda.
Perdigão
France SARL
59,3%
Crossban
Holdings
GMBH. (1)
Perdigão
International
Ltd.
BFF
International
Ltd. (2)
Perdigão
Agroindustrial
Mato Grosso Ltda.
Perdigão Ásia
PTE Ltd.
Highline
International
Perdigão
Nihon K.K.
(2)
Nota:
As empresas sem indicativo de participação são subsidiárias integrais diretas ou indiretas da Perdigão S.A.
14/05/2007 10:44:53
Pág:
25
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
Em 2006, reforçamos o nosso compromisso de agregar valor para os nossos acionistas, com a
adoção de regras de elevado padrão de governança corporativa e com as medidas estratégicas
tomadas que avigoraram o plano de crescimento sustentado da Companhia, incorporando a
diversificação para assegurar o equilíbrio dos negócios.
Não obstante as conquistas e o virtuoso crescimento experimentado nos últimos anos, a Perdigão
precisava ir mais longe, por isso, lançamos um novo desafio: a construção da Perdigão de 2020.
Delineamos a nossa nova missão, visão e os nossos valores. Com a missão de “participar da vida
das pessoas, oferecendo alimentos saborosos, de alta qualidade e a preços acessíveis, em
qualquer lugar do mundo”, lançamos a visão que contempla os seguintes pilares: “Vamos crescer e
expandir nossas operações de forma globalizada”; “Seremos a melhor escolha em qualquer lugar,
tornando-nos uma empresa de classe mundial” e “Para nós da Perdigão o trabalho de hoje faz o
mundo de amanhã melhor”.
Em 12 de abril de 2006, ingressamos no Novo Mercado-Bovespa, tornando-nos a primeira
empresa tradicional do mercado de capitais brasileiro e a primeira do setor de alimentos e bebidas
a adotar estas regras, oferecendo direitos igualitários aos nossos acionistas, com controle difuso,
prêmio nas ofertas públicas e mecanismos de proteção.
Entramos na atividade de lácteos, no segundo trimestre de 2006, adquirindo 51% da Batávia S.A.,
com investimentos de R$ 110 milhões, fortalecendo nossa posição entre as empresas mundiais do
setor de alimentos e incorporando um novo mix ao portfólio de alimentos de qualidade
comercializados pela Companhia, além da associação de sinergias na cadeia de produtos
refrigerados.
Em linha com as estratégias de crescimento definidas, concluímos em novembro a oferta primária
de ações da Companhia, com a captação de R$ 800 milhões, recursos que estão sendo utilizados
para os investimentos no crescimento orgânico, aquisições estratégicas e para reforçar o capital de
giro.
Nosso faturamento bruto atingiu R$ 6,1 bilhões, no ano, respaldado pelo crescimento de mais de
20% no mercado interno, mas comprometido pelos fatores conjunturais negativos dos
desdobramentos da influenza aviária na Europa.
No último trimestre, face à sazonalidade das vendas dos produtos tradicionais de final de ano, à
incorporação da atividade lácteos, à retomada de consumo, e uma maior demanda verificada nos
principais mercados importadores, a receita bruta cresceu 22,4%, sendo 34,3% advindo do
crescimento registrado no mercado interno e 7,2% do mercado externo.
Permanecemos com os nossos planos de investimentos para o ano e com nossos projetos para
adicionar valor e reduzir custo, buscando a geração de resultados, mesmo diante dos impactos
negativos trazidos pelos efeitos da influenza aviária nos principais países importadores, associados
à maior oferta mundial, aos estoques que haviam se elevado em alguns países importadores, além
da apreciação do real em relação ao câmbio, fatores que acabaram comprometendo os resultados
do primeiro semestre de 2006.
Concluímos, sem dúvida, uma etapa de importantes transformações estruturais e realizações
mercadológicas com foco voltado para o novo ciclo de crescimento, pautado na sustentabilidade
econômico-financeira, social e ambiental da Companhia. Estas medidas proporcionaram melhor
14/05/2007 10:45:22
Pág:
26
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
rentabilidade e liquidez aos nossos acionistas, permitindo apresentarmos uma valorização das
ações no ano acima da média do setor.
(As variações comentadas neste relatório são comparações do ano de 2006 com o ano de 2005, e do 4º
trimestre de 2006 com o 4º trimestre de 2005).
DESTAQUES OPERACIONAIS E FINANCEIROS – 2006 e 4º Trim. 2006
•
•
•
•
•
•
•
•
A receita bruta foi de R$ 6,1 bilhões, um crescimento de 4,0% no ano e registrou 22,4% de
aumento, atingindo R$ 1,9 bilhão, no 4º trimestre de 2006.
No mercado interno as vendas acumularam um aumento de 20,1%, com destaque para os
produtos de carnes que cresceram 12,4% em volumes e para a agregação da atividade de
lácteos a partir de junho. No trimestre, as receitas no mercado interno cresceram 34,3%,
com os volumes de carnes aumentando 9,1%.
Os volumes de exportações ficaram no nível de 2005, com crescimento de 0,7% e receitas
brutas totais 13,3% menores, pressionadas pelos fatores conjunturais no ano. No último
trimestre, o crescimento foi de 7,2% em receitas, com um volume de 13,3%.
Os produtos de maior valor agregado atingiram 20,3% de crescimento total em volumes e
14,6% em receitas, no ano e 31,7% e 26,4%, respectivamente, em volumes e receitas no
quarto trimestre.
O lucro bruto totalizou R$ 1,3 bilhão, 7,9% menor do que em 2005. No quarto trimestre,
atingiu R$ 492,5 milhões, 24,3% superior.
O EBITDA foi de R$ 331,2 milhões no ano, 47% menor no ano e R$ 163,7 milhões,
mantendo a mesma geração do ano anterior, em termos absolutos, no último trimestre e
demonstrando recuperação gradativa após os efeitos da crise que afetou o setor.
O lucro líquido foi de R$ 117,3 milhões, 67,5% menor no ano, com um aumento de 2,4%
no último trimestre, totalizando R$ 111,7 milhões de lucro líquido.
A média de volume financeiro das ações negociadas no ano atingiu US$ 8,4 milhões,
102,7% de incremento, com US$ 11 milhões/dia, no quarto trimestre, 61,4% maior.
DESEMPENHO SETORIAL
A continuidade da queda dos juros, a inflação baixa e o crescimento da renda têm garantido boa
performance no mercado interno, corroborada pelo bom desempenho das vendas do varejo e da
produção industrial no segundo semestre de 2006.
O mercado de aves atravessa uma fase de normalização do consumo em regiões afetadas pela
gripe aviária, o que pode ser verificado pelo bom desempenho observado nas exportações do 4º
trimestre.
As exportações de carne suína também mostraram avanço, indicando a recuperação das proteínas
de origem animal, de uma maneira geral, em relação ao temor causado pelas crises sanitárias do
começo do ano.
Exportações
Após forte performance no 4º trimestre de 2006, com média mensal de 259 mil toneladas, as
exportações de carne de frango encerraram o ano com um volume de 2,71 milhões de toneladas, e
14/05/2007 10:45:22
Pág:
27
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
média acumulada de 226 mil toneladas/mês. Com a recuperação dos embarques, o desempenho
do ano que até o 3º trimestre acumulava perdas de 9,3%, fechou apenas 4,7% abaixo do
observado em 2005.
As vendas externas de carne suína tiveram forte recuperação no 4º trimestre, o primeiro a
apresentar desempenhos superiores aos do ano anterior, fechando 2006 com 528 mil toneladas,
apenas 15,5% abaixo de 2005, pois até setembro as perdas acumuladas eram de 21,7%.
É importante salientar que o preço médio de 2006, 5% superior ao ano anterior, fez com que em
receita as exportações brasileiras de carne suína encerrassem com queda de apenas 11% no
período.
Consumo Interno
A renda real encerrou 2006 4,3% acima de 2005, confirmando o cenário de aumento do consumo
de alimentos no mercado interno. Com o aumento da ocupação, a massa salarial elevou-se em
6,7% frente a 2005. O real apreciado e a inflação contida fortalecem este cenário.
O mercado de produtos processados demonstrou um excelente crescimento, mesmo considerando
o volume de produtos in-natura de aves que foram redirecionados para o mercado interno. De
acordo com a pesquisa da AC Nielsen, o crescimento registrado no ano para as principais
categorias foi de: 14,2% para os produtos industrializados de carnes, 7,8% para os produtos
congelados de carnes, 19,6% para as massas congeladas, 10,6% para as pizzas congeladas e
12,2% para o consumo de produtos lácteos refrigerados.
Matérias-Primas
Cenário Internacional
Conforme indicado no último relatório os preços do milho apresentavam viés de alta. Em função
da redução da estimativa de safra americana pelo USDA e da demanda aquecida do grão para a
produção de etanol nos EUA, houve forte elevação dos preços no 4º trimestre, confirmando os
prognósticos.
Já no caso da soja, apesar de as estimativas de estoques mundiais indicarem aumento para o
próximo ano-safra, os preços internacionais têm subido sob influência das altas do milho e do trigo,
indicando possível substituição de área da oleaginosa por estes grãos.
A estimativa de safra americana de soja para 06/07 foi revisada para baixo em 500 mil toneladas,
para 86,8 milhões de toneladas, 4,1% superior à safra anterior, mas foi compensada pela redução
das exportações, mantendo os altos níveis dos estoques americanos.
Cenário Doméstico
Apesar do cenário doméstico sugerir um quadro de abastecimento interno confortável, tanto para
milho quanto para soja, os preços subiram, influenciados pelas cotações internacionais, e pela
paridade de exportação.
Os preços do milho no 4º trimestre ficaram acima dos praticados no mesmo período de 2005, pela
primeira vez no ano. Apesar da alta dos preços terminarem o ano, na média, 12% abaixo do
anterior.
No Brasil, o 4º levantamento de intenção de plantio de grãos, divulgado em janeiro, manteve a
14/05/2007 10:45:22
Pág:
28
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
safra de milho 05/06 em 41,7 milhões de toneladas (19% acima do ano anterior) e aumentou a
produção estimada para a próxima safra para 44,7 milhões de toneladas, confirmando o cenário de
abastecimento interno favorável. Os estoques finais de 2007, segundo a Conab, ficariam em 5,2
milhões de toneladas.
A safra atual de soja foi mantida em 53,4 milhões de toneladas, 3,7% acima do ano passado. Para
o próximo ano, a Conab estima que a safra brasileira de soja será de 54,9 milhões de toneladas,
levando o estoque final de 2007 para 1,8 milhão de toneladas, superior ao projetado para este ano.
Esperamos ainda, um aumento de preços para o leite - principal matéria-prima dos produtos
lácteos que poderá ser compensado com um incremento do mix dos produtos processados.
DESEMPENHO OPERACIONAL
Produção
O abate de aves cresceu 5,1% no ano e 6,5% no quarto trimestre, apesar do ajuste do processo
produtivo que se fez necessário no primeiro semestre devido à crise enfrentada pelo segmento. Já
o abate de suínos demonstrou uma queda de 1,4% no ano, em função da retomada das
exportações para a Rússia somente em maio, registrando 5,2% de crescimento no último trimestre.
Iniciamos no final de 2005 as atividades de abates de bovinos que totalizaram 144,9 mil cabeças
no ano de 2006 e 38,1 mil cabeças no quarto trimestre – 296,8% de aumento em relação ao último
trimestre de 2005.
A produção de frigorificados de carnes cresceu 5,7% no ano e 6,5% no último trimestre,
impulsionada especialmente pelo desempenho de aves e de bovinos. No ano, a produção de
frigorificados de aves aumentou 6,5% e a de bovinos/suínos 4,7%, sendo que no trimestre estes
crescimentos foram de 6,5%. Com a retomada do consumo de aves, verificada nos principais
mercados importadores, incrementamos a produção de pintos de um dia em 8,8% no quarto
trimestre e 6,0% no ano.
Produção
Abate de aves (milhões de cab.)
Abate de suínos/bovinos (mil cab.)
Frigorificados de aves (mil t)
Frigorificados de suínos/bovinos (mil t)
Total de Frigorificados (mil t)
Outros produtos processados (mil t)
Rações e concentrados (mil t)
Pintos de 1 dia (milhões de unidades)
4º Trim. 06 4º Trim. 05
143,6
956,3
204,8
147,0
351,7
7,6
865,5
156,2
134,8
882,3
192,3
138,0
330,3
5,8
802,8
143,6
Var. %
6,5
8,4
6,5
6,5
6,5
31,6
7,8
8,8
2006
2005
547,4
3.655,9
773,4
557,2
1.330,6
27,7
3.280,2
579,8
520,6
3.570,5
726,5
532,1
1.258,6
22,4
3.094,1
546,7
Var. %
Em termos de volumes, a produção e as vendas de lácteos se equivalem, portanto, demonstramos
estes volumes em desempenho do mercado interno.
Mercado Interno
Em 2006, as vendas internas cresceram 20,1% e foram responsáveis pela principal parcela do
resultado operacional. Com uma receita bruta de R$ 3,6 bilhões ante R$ 3,0 bilhões em 2005,
incorporou 12,3% de receitas advindas da atividade de lácteos, consolidada desde junho.
14/05/2007 10:45:22
Pág:
29
5,1
2,4
6,5
4,7
5,7
23,3
6,0
6,0
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
No último trimestre as vendas do mercado interno totalizaram R$ 1,2 bilhão, 34,3% superior,
beneficiadas pelo incremento de receitas em produtos elaborados/processados de carnes, lácteos
e outros.
A diversificação pela entrada na atividade de produtos lácteos, com a aquisição de 51% da
Empresa Batávia S.A. e da marca Batavo, permitiu a agregação de valor no mercado interno,
registrando receitas adicionais de R$ 446,8 milhões no ano e R$ 198 milhões no último trimestre
do ano. Os volumes acumularam 162,1 mil toneladas, sendo 73,5 mil toneladas de leite e 88,7 mil
toneladas de derivados lácteos, sucos e outros, sendo que no último trimestre os volumes de leite
atingiram 31,5 mil toneladas e os derivados lácteos 40 mil toneladas.
Na atividade de carnes, o crescimento das receitas foi de 8,0% no ano, atingindo 12,4% de
aumento nos volumes comercializados. Os produtos elaborados/processados de carnes cresceram
7,5% em volumes e 5,8% em receitas, com destaque para os produtos congelados e
industrializados de carnes, que foram responsáveis pelo bom desempenho operacional do
mercado interno. No último trimestre, as vendas específicas para as comemorações de final de ano
contribuíram para o crescimento de receitas do negócio de carnes em 10,1%, com volumes 9,1%
superiores e com produtos elaborados/processados crescendo 10% em receitas e 9,6% em
volumes.
No ano, contabilizamos um volume 53,1% superior e uma receita 30,8% maior para os produtos innatura de carnes devido ao direcionamento de volumes de exportação para o mercado interno e às
vendas dos cortes especiais de bovinos que são comercializados com a marca Nabrasa no
mercado doméstico. Em função da retomada gradativa dos produtos in-natura para o mercado
externo, registramos um crescimento de 4,5% em volumes e 11,4% em faturamento neste último
trimestre destas commodities.
14/05/2007 10:45:22
Pág:
30
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Mercado Interno
Toneladas (mil)
Var. %
Vendas (R$ milhões)
Var. %
CARNES
. In-Natura
. Aves
. Suínos/bovinos
. Elaborados/Processados (carnes)
LÁCTEOS
. Leites
. Lácteos / Sucos / Outros
Outros Processados
Soja / Outros
TOTAL
175,1
16,6
13,2
3,4
158,5
71,6
31,5
40,0
8,9
17,1
272,7
160,5
15,9
13,1
2,8
144,6
6,3
14,6
181,3
9,1
4,5
1,2
19,7
9,6
41,4
17,3
50,4
855,1
67,9
53,6
14,3
787,2
195,8
51,8
143,9
64,6
57,9
1.173,4
776,5
61,0
51,5
9,5
715,6
47,6
49,5
873,6
10,1
11,4
4,1
51,3
10,0
35,6
17,1
34,3
PROCESSADOS
% vendas totais
207,5
76,1
150,9
83,2
37,5
995,7
84,9
763,2
87,4
30,5
2006
2005
CARNES
. In-Natura
. Aves
. Suínos/bovinos
LÁCTEOS
. Leites
. Lácteos / Sucos / Outros
Outros Processados
Soja / Outros
TOTAL
2006
620,2
90,7
72,8
17,9
529,5
162,1
73,5
88,7
33,8
65,6
881,8
2005
551,8
59,2
49,3
10,0
492,5
25,2
119,9
696,8
Var. %
12,4
53,1
47,8
79,5
7,5
34,4
(45,3)
26,5
2.762,4
294,4
225,7
68,7
2.468,0
441,7
122,0
319,7
244,3
196,2
3.644,5
2.557,7
225,1
186,3
38,8
2.332,6
192,7
285,4
3.035,8
Var. %
8,0
30,8
21,2
76,9
5,8
26,7
(31,3)
20,1
PROCESSADOS
% vendas totais
652,0
73,9
517,7
74,3
25,9
3.032,0
83,2
2.525,3
83,2
20,1
Devido à super-oferta de commodities no mercado interno, os preços médios de carnes, apesar da
melhoria de mix, registraram queda de 4,5% no ano, permanecendo estáveis no quarto trimestre
de 2006. O custo médio no ano sofreu queda de 5%, com 2,7% de decréscimo no último trimestre,
apesar do aumento dos principais insumos.
Os outros produtos processados, que incluem: massas, pizzas, vegetais, pão de queijo, linha
vegetariana à base de soja, margarinas, entre outros, cresceram 34,4% em volumes e 26,7% em
receitas no ano e 41,4% e 35,6% no trimestre, respectivamente, com destaque para a linha de
margarinas.
Em 2006, foram lançados 30 novos produtos com a marca Perdigão, principalmente nas linhas de
lasanhas, pizzas (incluindo as quickpizzas de calabresa e mussarela e de presunto e queijo), pão
de queijo, lingüiças, hambúrguer, chester®, patê, além de produtos como o rock dog® e hot wings.
Com a marca Batavo foram lançados 11 produtos para as linhas de industrializados, pizzas e
vegetais, bem como, mais de 45 novos produtos de lácteos e sucos, das seguintes principais
14/05/2007 10:45:22
Pág:
31
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
linhas: Naturis Soja – achocolatados; aromatizados – choco milk; sucos; funcional – bio fibras de
variados sabores; light –iogurtes; além da linha mercearia – creme de leite e molhos. A campanha
institucional da marca Perdigão, lançada no ano em todo o país, sob o tema “Perdigão. Todo
mundo adora”, representou investimentos equivalentes a R$ 30 milhões, com foco voltado para a
evolução e para o crescimento da Perdigão nos últimos anos, baseado nos seguintes pilares:
crescimento contínuo, qualidade dos produtos, diversidade de portfólio e novos lançamentos, além
da exportação.
O gráfico a seguir demonstra a participação da Companhia no mercado de produtos processados
refrigerados e congelados, incluindo: industrializados e congelados de carnes, massas, pizzas e
lácteos.
Market Share - %
40,7
38,0
37,9
31,9
31,2
24,4
34,5
32,3
31,0
24,6
33,4
34,3
24,8
28,5
23,4
34,0
38,1
38,3
34,5
36,5
35,2
30,6
38,1
36,1
32,2
24,9
24,1
24,7
25,5
24,7
12,8
12,5
12,8
13,5
2003
2004
2005
2006
14,5
14,9
10,3
2000
2001
2002
Industrializados de Carnes
Pizzas Congeladas
Congelados de Carnes
Processados Lácteos*
Último
Bim/06
Pratos Prontos - Massas
Fonte: AC Nielsen
*Lácteos – adquiridos 51% da Batávia (Lácteos) em Junho/06.
14/05/2007 10:45:22
Pág:
32
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
CANAIS DE DISTRIBUIÇÃO
(em receitas)
2005
2006
Institucional
8,4%
Institucional
7,9%
Varejo
10,2%
Atacadista
18,4%
Auto-Serviço
63,5%
Varejo
11,7%
Atacadista
18,9%
AutoServiço
61,0%
Mercado Externo
Durante o segundo semestre obtivemos uma retomada gradativa das exportações, com retorno do
consumo, especialmente na Europa e no Oriente Médio, o que aliado aos ajustes dos estoques
mundiais e à redução da super-oferta, contribuiu para a melhoria da performance das vendas
externas que haviam sido significativamente comprometidas, no primeiro semestre do ano, em
função da situação gerada pela influenza aviária.
As exportações totalizaram R$ 2,5 bilhões no ano, 13,3% inferiores a 2005 e 7,2% superiores ao 4º
trimestre do ano anterior, com faturamento atingindo R$ 734,6 milhões. No ano, além da crise
internacional para o mercado de aves, outros fatores acabaram influenciando o comprometimento
dos resultados do mercado externo, como a apreciação do real em relação ao câmbio, o
banimento russo para a carne suína até maio, a redução de importações de produtos
industrializados pela América Latina e a demora no restabelecimento de importações por países
como o Japão.
Foram comercializadas 695,5 mil toneladas de carnes no ano, volume praticamente flat em relação
ao ano anterior (0,7% superior). Os volumes de produtos in-natura de aves cresceram 0,9% e as
carnes bovinas contribuíram com 17,5 mil toneladas, tendo as carnes suínas apresentado 9,9% de
queda. Em receitas a queda registrada no ano foi de 14,5% para os produtos in-natura. Os
produtos elaborados/processados demonstraram queda de 4,2% em volumes e 8,2% em receitas
devido ao decréscimo das vendas de produtos industrializados.
No último trimestre, em função da retomada das exportações, as vendas de carnes atingiram 195,8
mil toneladas, 13,3% superior, sendo que os produtos in-natura cresceram 15% em volumes e
7,2% em receitas, amparados pelas vendas de cortes de aves e bovinos e os produtos
elaborados/processados cresceram 6% e 7,6%, respectivamente.
14/05/2007 10:45:22
Pág:
33
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Mercado Externo
CARNES
. In-Natura
. Aves
. Suínos/bovinos
Outros Processados
TOTAL
PROCESSADOS
% vendas totais
4º Trim. 06
195,8
160,5
125,4
35,1
35,3
0,3
196,1
35,6
18,2
2006
Toneladas (mil)
4º Trim. 05
172,8
139,5
109,7
29,9
33,3
0,4
173,2
33,7
19,4
2005
Var. %
13,3
15,0
14,4
17,5
6,0
(14,5)
13,2
5,7
Var. %
Vendas (R$ milhões)
4º Trim. 06
4º Trim. 05
Var. %
732,9
683,0
7,3
560,2
522,5
7,2
398,3
392,1
1,6
161,9
130,4
24,1
172,7
160,5
7,6
1,7
2,0
(14,8)
734,6
685,0
7,2
174,4
23,7
2006
162,5
23,7
2005
7,3
Var. %
CARNES
. In-Natura
. Aves
. Suínos/bovinos
Outros Processados
TOTAL
695,5
583,2
457,4
125,8
112,4
0,8
696,4
691,0
573,7
453,5
120,2
117,3
1,0
692,2
0,7
1,6
0,9
4,6
(4,2)
(12,8)
0,6
2.457,1
1.907,3
1.338,3
569,1
549,7
4,3
2.461,4
2.830,4
2.231,7
1.653,0
578,7
598,7
5,4
2.837,5
(13,2)
(14,5)
(19,0)
(1,7)
(8,2)
(19,9)
(13,3)
PROCESSADOS
% vendas totais
113,2
16,3
118,3
17,1
(4,3)
554,1
22,5
604,1
21,3
(8,3)
Os preços médios se recuperaram no trimestre em relação ao terceiro trimestre tendo crescido
7,7% em dólares-FOB (Free on Board). Embora os preços médios praticados no segundo
semestre tenham obtido uma significativa melhora, ainda ficaram 13,7% inferiores em reais no ano
e 5,3% no último trimestre, em relação aos mesmos períodos do ano anterior, considerando no ano
e no trimestre o impacto de 10,1% e 5,2%, respectivamente, da apreciação do real em relação ao
câmbio. A queda nos custos médios de 7,3% no ano e 4,9% no último trimestre ajudou a
compensar parcialmente os impactos sofridos nas margens pela pressão verificada nas receitas
deste mercado.
Registramos os seguintes comportamentos nos principais mercados de atuação:
Europa – Com volumes 4,9% maiores e receitas 12,2% menores no ano, este
mercado, em conjunto com o Oriente Médio, foi um dos mercados que demonstrou
maiores quedas de consumo, causada pela bird flu, tendo demonstrado recuperação
gradativa de preços e da demanda a partir do segundo semestre. A redução da
tributação dos produtos salgados no mercado Europeu a partir do terceiro trimestre
colaborou para a melhora dos resultados. No quarto trimestre, as receitas cresceram
10,9% e os volumes 19,8%.
Oriente Médio – Este mercado demonstrou boa recuperação de preços a partir de
agosto, devido também à abertura do Egito para as exportações brasileiras,
demonstrando um incremento de 4,4% em volumes, com queda de 2% nas receitas do
ano e aumento de 14,1% nos volumes e 22,4% nas receitas do quarto trimestre –
especialmente beneficiado pela elevação das compras tradicionais neste período do
ano para a preparação do Hajj (visita de peregrinos muçulmanos de todo o mundo a
sagrada cidade de Meca).
14/05/2007 10:45:22
Pág:
34
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Extremo Oriente – Os volumes ficaram 2,6% acima no ano e 10,1% maiores
no
último trimestre, com receitas 15,7% e 9,8% abaixo no ano, devido à falta de ajuste
com estoques ainda elevados de aves e preços baixos no mercado japonês e pelos
preços médios de carnes suínas, que foram pressionados pelo embargo parcial da
Rússia.
Eurásia – Registrou declínio de 20,8% em volumes e de 29,2% em receitas,
principalmente pelo banimento pela Rússia, para carne suína brasileira, com exceção
ao estado do Rio Grande do Sul. No último trimestre, os volumes apresentaram queda
de 8,5% e as receitas de 9,1%, embora os preços médios buscaram boa melhoria em
relação ao quarto trimestre de 2005, com agregação das vendas do mix de produtos
processados.
África, Américas e Outros Países – O crescimento apresentado nestes mercados foi de
22,0% em volumes e 15,9% em receitas, no ano e de 45,1% em volumes e 66,8% em
receitas no último trimestre, principalmente em função da diversificação de mercados e
produtos, incluindo os produtos processados para a Argentina e Chile.
EXPORTAÇÕES POR REGIÃO
(% receita líquida)
2005
2006
Outros Países
7,6%
Oriente Médio
20,9%
Eurásia
17,6%
Europa
28,6%
Outros Países
5,6%
Oriente
Médio
18,4%
Eurásia
21,6%
Extremo
Oriente
25,3%
Extremo
Oriente
26,0%
Europa
28,4%
A União Européia estabeleceu cotas para a importação dos seguintes produtos brasileiros: peito
salgado de frango, peito de peru preparado e processados de frangos, que entrarão em vigor a
partir de abril/2007. O Brasil será majoritário na participação destas cotas. As cotas estabelecem
tarifas de importação mais baixas, sendo ainda permitida a importação dos mesmos produtos e
outros, com as tarifas de importação tradicionais para produtos in natura.
14/05/2007 10:45:22
Pág:
35
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS
SAZONALIDADE
No mercado interno, embora nossas vendas líquidas não estejam sujeitas a flutuações sazonais de
monta, nosso quarto trimestre é, geralmente, nosso trimestre mais forte, em função do aumento da
demanda por nossos produtos na época do Natal, particularmente perus, Chester, presuntos e
lombos de porco. Comercializamos certos produtos especificamente nas festas de final de ano, tais
como alguns de nossos produtos em embalagens para presente, que alguns empregadores
distribuem a seus empregados.
Nossas exportações como um todo não são afetadas substancialmente pela sazonalidade, em
parte porque os padrões de compra sazonais variam de acordo com nossos mercados de
exportação. Contudo, as vendas líquidas em mercados de exportação específicos por vezes
variem de acordo com a estação. No Oriente Médio, por exemplo, há desaquecimento das vendas
líquidas durante o Ramadan e durante os meses de verão.
14/05/2007 10:45:40
Pág:
36
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS
1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS
3 - % RECEITA LÍQUIDA
01
PROCESSADOS CARNES - MI
36,20
02
AVES - ME
25,40
03
SUÍNOS/BOVINOS - ME
10,90
04
PROCESSADOS CARNES - ME
10,10
05
LÁCTEOS - MI
6,10
06
AVES - MI
3,70
07
OUTROS PROCESSADOS - MI
2,80
08
SUÍNOS/BOVINOS - MI
1,10
09
OUTROS - MI
3,70
14/05/2007 10:45:56
Pág:
37
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
10.02 - MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES
1- ITEM 2 - MATÉRIA PRIMA
7 - NOME DO FORNECEDOR
01
03
04
05
06
07
08
09
14/05/2007 10:46:57
SIM
0
SIM
SIM
0
SIM
SIM
NÃO LIGADO
3,30
NÃO
0
SIM
SIM
NÃO LIGADO
2,87
NÃO
0
SIM
SIM
NÃO LIGADO
1,80
NÃO
0
SIM
SIM
NÃO LIGADO
1,59
NÃO
0
SIM
SIM
NÃO LIGADO
MILHO E SOJA
INTEGRADA COOPERATIVA AGROINDUSTRIAL
SIM
5,15
NÃO
MILHO E SOJA
IMCOPA - IMP EXP. E IND. DE ÓLEOS LTDA
0
NÃO LIGADO
MILHO E SOJA
I. RIEDI & CIA LTDA
SIM
9,99
NÃO
MILHO E SOJA
COOP. AGROPECUÁRIA BATAVO LTDA.
SIM
11,13
NÃO
MILHO E SOJA
COOP. AGRARIA MISTA ENTRE RIOS LTDA
0
NÃO LIGADO
MILHO E SOJA
CARGILL AGRICOLA S.A.
9 - % DE FORNECIMENTO
SOBRE O TOTAL DAS
COMPRAS DA CIA.
NÃO
MILHO E SOJA
LOUIS DREYFUS COMMODITIES BRASIL
6 - DISPONÍVEL
MERCADO
EXTERNO
NÃO LIGADO
MILHO E SOJA
BUNGE ALIMENTOS S.A.
5 - DISPONÍVEL
MERCADO
LOCAL
8 - TIPO DE FORNECEDOR
MILHO E SOJA
COAMO AGROINDUSTRIAL COOPERATIVA
02
3 - IMPORTAÇÃO 4 - VALOR DA
IMPORTAÇÃO
(Reais Mil)
1,58
NÃO
0
SIM
SIM
NÃO LIGADO
1,43
Pág:
38
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
10.02 - MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES
1- ITEM 2 - MATÉRIA PRIMA
7 - NOME DO FORNECEDOR
10
14/05/2007 10:46:57
6 - DISPONÍVEL
MERCADO
EXTERNO
9 - % DE FORNECIMENTO
SOBRE O TOTAL DAS
COMPRAS DA CIA.
NÃO
0
SIM
SIM
NÃO LIGADO
OUTROS
OUTROS
5 - DISPONÍVEL
MERCADO
LOCAL
8 - TIPO DE FORNECEDOR
MILHO E SOJA
MARASCA COMÉRCIO CEREAIS LTDA.
11
3 - IMPORTAÇÃO 4 - VALOR DA
IMPORTAÇÃO
(Reais Mil)
1,32
NÃO
0
SIM
SIM
NÃO LIGADO
59,84
Pág:
39
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
10.03 - CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS
1- ITEM 2- ITEM 3 - NOME DO PRODUTO/ NOME DO CLIENTE
4 - % DE PARTICIPAÇÃO DO CLIENTE NA RECEITA LÍQUIDA
AVES, SUÍNOS, INDUSTRIALIZADOS E CONGELADOS DE CARNES - MI
000
000
001
CIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO
0,00
000
002
CARREFOUR COM. IND. LTDA.
0,00
000
003
WAL MART DO BRASIL LTDA.
0,00
000
004
WMS SUPERMERCADOS DO BRASIL LTDA.
0,00
000
005
CASAS GUANABARA COMESTÍVEIS LTDA.
0,00
000
006
ATACADÃO S.A. DISTRIBUIDOR - COM. E IND.
0,00
000
007
MAKRO ATACADISTA S.A.
0,00
000
008
PREZUNIC COMERCIAL LTDA.
0,00
000
009
SUPERMERCADOS MUNDIAL LTDA.
0,00
000
010
ABIB SUAREZ ALIMENTOS E LOG. LTDA.
0,00
100
AVES, SUÍNOS, ELABORADOS E PROCESSADOS - ME
100
101
ABDULLAH ALI ALMUNAJEM SONS CO.
0,00
100
102
CHERKASSY FOOD COMPANY
0,00
100
103
PRODIMPORT
0,00
100
104
AL SHAHINI COLD STORE
0,00
100
105
WILLIAM FOOD COMPANY LIMITED
0,00
14/05/2007 10:47:04
Pág:
40
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO
SETOR DE AVES
Processo produtivo neste setor obedece o seguinte fluxograma básico:
Os pintos de 1 dia, produzidos em incubatórios da própria empresa, são alojados em aviários
ontratados de produtores (parceiros em sistemas de integração). Esses produtores integrados
recebem da empresa todos os insumos necessários à criação de lotes de aves, desde rações,
medicamentos e assistência técnica, bem como transporte. Estando os lotes prontos para abate, o
que ocorre em média aos 40 dias de idade, as aves são apanhadas e conduzidas até o frigorífico
em sistema de transporte especializado para esse fim.
As aves aptas para abate são recebidas na plataforma do abatedouro frigorífico onde são
conduzidas ao sistema de abate que consiste em: pendura, atordoamento, sangria, escaldagem,
depenagem, remoção das vísceras, inspeção pelos fiscais do Ministério da Agricultura,
resfriamento das carcaças e embalagem de miúdos.
Após resfriamento, as carcaças passam por um processo de classificação e são destinadas para
embalagem como carcaças inteiras, para processo de cortes ou industrialização.
Aquelas aves destinadas para embalagem como frangos inteiros são classificadas por faixa de
peso, rotuladas conforme destino, congeladas e disponibilizadas para embarque.
As carcaças destinadas a cortes passam por processo de separação anatômica das partes e
desossa destas partes que são classificadas por peso e embaladas conforme destino sendo após
congeladas e disponibilizadas para embarque.
Além disso, a empresa processa os produtos industrializados de carnes – embutidos e os produtos
congelados de carnes (empanados, recheados, pratos-prontos).
SETOR SUÍNOS
Neste segmento, os animais são recebidos em local apropriado na indústria onde passam por
pesagem e tatuagem para identificação do produtor, permanecendo alojados em pocilgas
apropriadas por um período de no máximo 9 horas recebendo dieta hídrica. Após esse período os
animais são conduzidos ao sistema de abate onde é obedecido o seguinte fluxograma:
atordoamento, sangria, escaldagem, evisceração e inspeção pelo Ministério da Agricultura. Após o
processo de abate as carcaças devidamente limpas e aptas a industrialização são resfriadas até
que estejam aptas para espostejamento. Na fase seguinte, ou seja, no espostejamento, as
carcaças passam por um processo de cortes e separação das diversas partes que serão utilizadas
como matéria-prima ou produto final, sendo destinadas respectivamente ao setor de
industrialização como matéria-prima ou ao setor de embalagem onde serão embalados para
comercialização “in-natura”.
As matérias-primas (carnes) destinadas a industrialização são classificadas de acordo com a sua
adequada utilização posterior.
14/05/2007 10:48:12
Pág:
41
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
No processo de industrialização as carnes previamente classificadas passam por processo de
moagem, condimentação, embutimento, cozimento e/ou defumação, embalagem e disponibilizadas
para embarque.
Para cada um dos tipos de matérias-primas existem rigorosos critérios técnicos que devem ser
seguidos a fim de assegurar as especificações técnicas de cada produto final.
SETOR BOVINOS
Os animais são recebidos na unidade frigorífica com identificação individual, por produtor, raça,
sexo e idade. São 100% rastreados dentro das normas do SISBOV (Brasil) e das exigências dos
mercados consumidores (União Européia, Chile e lista geral).
Os animais ficam dentro dos currais descansando por 12 horas e os abates são efetuados após
rigorosa inspeção dos órgãos Federais. Todos os animais recebidos no dia são abatidos no dia
seguinte. Não temos estoque de animais vivos nos currais e os abates são feitos dentro de normas
que viabilizem o bem estar dos animais para manutenção da qualidade da carcaça e dos cortes
que são exportados, tanto resfriados como congelados.
Para o mercado adotamos com o produtor uma escala de compras e carregamentos de forma que
a perda de peso seja pequena e o estresse dos animais durante o transporte, descarga e
alojamento nos currais também não ocorra.
Neste segmento não existe o processo de integração, ficando a cargo dos pecuaristas a produção
e vendas dos animais, entretanto, atuamos diretamente com os pecuaristas no campo,
acompanhando o sistema de produção e rastreabilidade.
Portanto, todos os produtos originados do abate mantém a confiança, fundamentada com o
compromisso, com a qualidade, a procedência, a certificação e os processos.
SETOR RAÇÕES
Para se produzir ração balanceada é necessário a mistura, em quantidades pré-determinadas, de
macro-elementos, micro-elementos, vitaminas e minerais. Os micro-elementos são constituídos
por: calcário, farinha de ostras, fosfato e outros. Os macro-elementos constituem-se por milho
previamente tratado e moído, farelo de soja moído, farelo de trigo e farinha de origem animal.
Essas matérias-primas são analisadas a fim de garantir sua máxima qualidade para que as
diversas formulações de que fazem parte, em função dos animais criados de diferentes idades e
necessidades, possam assegurar a melhor performance e resultado final de carcaça.
Outros Produtos Processados
Vendemos uma variedade de produtos processados, alguns dos quais contêm carnes de aves,
bovinos e de suínos produzidas por nós, conforme descrito no item “— Produtos Processados”
acima.
14/05/2007 10:48:12
Pág:
42
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Produzimos lasanhas, pizzas e outras entradas e pratos congelados, assim como pão de queijo,
em nossa planta de Lages, no Estado de Santa Catarina; também produzimos tortas e folhados em
nossa planta de Rio Verde, no Estado de Goiás. A planta de Rio Verde é adjacente às nossas
instalações de abate de aves e suínos de Rio Verde; transportamos carnes de outras instalações
de produção para serem utilizados como matéria-prima em nossa planta de Lages. Compramos a
maior parte dos ingredientes restantes para nossas lasanhas, pizzas, tortas e folhados de terceiros,
no mercado nacional.
Vendemos uma variedade de vegetais congelados como brócolis, couve-flor, ervilhas, vagem
cortada, batatas e mandioca palito. Esses itens são produzidos por terceiros que nos entregam a
mercadoria embalada, quase todos para nossa linha de produtos Escolha Saudável. Compramos
grande parte desses produtos no mercado nacional, mas importamos batatas palito da Bélgica e
ervilhas do Chile.
Também produzimos produtos à base de soja tais como farinha de soja e farinha de soja refinada
em nossa planta de Videira, localizada no Estado de Santa Catarina.
Lácteos
Nossa recém adquirida produtora de lácteos, Batávia, produz produtos baseados ou derivados de
leite em duas fábricas em Carambei no Estado do Paraná e Concórdia no Estado de Santa
Catarina. A Batávia tem uma rede de 940 produtores de leite em 40 municípios nesses Estados. O
leite é primordialmente comprado dos produtores locais de leite e compras suplementares são
feitas no mercado spot dependendo das condições de preço de mercado e níveis de demanda. Na
eventualidade de falta de leite fresco no mercado, Batávia é capaz de utilizar leite em pó para
parcela de suas necessidades de abastecimento.
A Batávia é também parte de um contrato de fornecimento de leite para a CLPL, um dos seus
acionistas minoritários, pelo qual a Batávia adquire aproximadamente 35% de sua necessidade de
leite. O preço de fornecimento por litro pago mensalmente pela Batávia corresponde a uma média
ponderada do preço de venda da Cooperativa Agropecuária Castrolândia e Cooperativa
Agropecuária Batavo Ltda. (duas das cooperativas que compõem a CCLPL) para todos os seus
clientes. O contrato expira em março de 2007.
Outras Matérias-Primas
Compramos outras matérias primas necessárias para nossos produtos, tais como tripa animal
(para embutir lingüiça), caixas de papelão e plásticos (para embalagem), micronutrientes para
ração animal, bem como temperos e remédios veterinários de terceiros, tanto no mercado interno
quanto no mercado externo. Precisamos adquirir alguns desses produtos em dólares.
IDADE MÉDIA DOS EQUIPAMENTOS, TECNOLOGIA, SEGUROS E RISCOS
Pelas suas características, os equipamentos necessitam de manutenção preventiva. Esse
processo, através da substituição de peças e equipamentos e de reformas contínuas, faz com que
a vida útil do complexo, que envolve o processo do abate e industrialização, seja prolongada.
14/05/2007 10:48:12
Pág:
43
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
A depreciação é feita dentro da orientação legal, contudo como o processo de renovação é
contínuo, além dos novos investimentos, será difícil precisar um percentual já depreciado. Todo o
parque industrial e estoques estão segurados com a Itaú Seguros S.A..
A tecnologia utilizada é nacional e importada, já amplamente definida. As atividades, salvo algum
sinistro de grandes proporções não sofrem riscos de paralisação. Por outro lado, existe na
empresa um esquema rígido de prevenção de sinistros. Para a manutenção preventiva são
utilizados os domingos, feriados e intervalos entre turnos.
A empresa possui programa de investimentos em equipamentos de avançada tecnologia que
permitem obter ganhos de produtividade e aumento de produção.
CAPACIDADE DE PRODUÇÃO
2007*
% Var.
2007/06
252 10.500 12.200
16
68
209
70
77
10
321 1.135
254
1.350
1.520
13
269
300
12
1.619
1.820
12
1995 2005
Abate de Aves (mil cab./semana)
Abate de Suínos (mil cab./semana)
Carnes e Outros Produtos Processados (mil
ton/ano)
Lácteos (mil ton/ano)
Total de Refrigerados (mil ton/ano)
*Estimado.
14/05/2007 10:48:12
2.715 9.550
22
% Var.
2005/95
2006
Pág:
44
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
COMERCIALIZAÇÃO
Suas controladas, comercializam seus produtos no mercado interno, aos 90.000 clientes nacionais,
através de 24 centros de distribuição próprios e 9 distribuidores terceirizados e no mercado externo
por meio de vendas diretas e através de agentes distribuidores, aos 850 clientes internacionais em
mais de 100 países.
DISTRIBUIÇÃO
MERCADO INTERNO
Auto Serviço
Varejo
Institucional
Atacado
% Receita
63,5%
10,2%
7,9%
18,4%
MERCADO EXTERNO
Europa
Extremo Oriente
Eurásia
Oriente Médio
Outros
% Receita
28,6%
25,3%
17,6%
20,9%
7,6%
EXPORTAÇÕES
Ano
R$ mil
% Receita Líquida
2003
1.837.865
48,0%
2004
2.727.234
55,8%
2005
2.837.471
55,1%
2006
2.461.413
47,2%
VENDA E DISTRIBUIÇÃO
Vendemos nossos produtos tanto no mercado interno quanto no mercado externo. As vendas
líquidas para o mercado interno, inclusive a maioria dos nossos alimentos processados,
responderam por 53,6% e 46,4% para o mercado externo em 2006, contra 44,9% e 55,1% em
2005, respectivamente.
Mercado Interno
Atendemos substancialmente toda a população brasileira através de uma rede de distribuição de
âmbito nacional. No mercado interno, vendemos nossos produtos diretamente para mais de 90.000
supermercados, lojas de varejo, atacadistas, food-service e demais clientes institucionais.
Recentemente obtivemos êxito em reduzir nossa dependência de determinados clientes. Em 2006,
nossos cinco principais clientes responderam por 14,6% das nossas vendas líquidas no mercado
interno, em comparação a 17,1% em 2005. Nenhum de tais clientes respondeu por mais de 3%
das nossas vendas líquidas totais em 2006. Neste particular, uma de nossas estratégias é
continuar a expandir nossa base de clientes de food-service, que já inclui o Burger King e as
cadeias brasileiras de fast food Giraffas e Habib’s, ao mesmo tempo em que continuamos a
fornecer produtos e serviços de qualidade a supermercados e demais clientes. Outros
compradores institucionais incluem hotéis, hospitais e empresas.
14/05/2007 10:48:27
Pág:
45
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Nossa rede de distribuição interna utiliza 24 centros de distribuição em 12 estados brasileiros e no
Distrito Federal. Caminhões refrigerados transportam nossos produtos a partir de nossas plantas
de processamento aos centros de distribuição e a partir dos centros até nossos clientes.
Possuímos 35 pontos de cross-docking em diversas áreas do país, que nos permitem descarregar
produtos de grandes caminhões refrigerados para caminhões ou caminhonetes menores para
transporte a nossos clientes. Somos proprietários de 15 centros de distribuição e alugamos os 9
centros restantes. Não somos proprietários dos veículos utilizados para transportar nossos
produtos, e contratamos diversas transportadoras para prestar este serviço exclusivamente à
nossa Companhia.
Em algumas áreas do país, atuamos por intermédio de 9 distribuidores exclusivos, que são
terceiros que operam em Apucarana e Foz do Iguaçu, no Estado do Paraná; Cuiabá, no Estado de
Mato Grosso; Campos dos Goytacazes, Nova Friburgo e Três Rios, no Estado do Rio de Janeiro;
Rio Branco, no Estado do Acre; e Porto Velho e Vilhena, no Estado de Rondônia.
Mercado Externo
Exportamos nossos produtos para a Europa, Extremo Oriente, Eurásia, Oriente Médio e demais
regiões.
Embarque de Produtos
Exportamos nossos produtos principalmente por meio do Porto de Itajaí, no Estado de Santa
Catarina e, em menor grau, por meio dos portos de São Francisco do Sul, no Estado de Santa
Catarina, e de Paranaguá, no Estado do Paraná. Armazenamos nossos produtos em armazéns
refrigerados próximos a estes portos, que arrendamos nos termos de arrendamentos de longo
prazo. Contratamos terceiros transportadores em regime de exclusividade para transportar nossos
produtos a partir de nossas unidades de produção até os portos, e embarcamos nossos produtos
aos mercados de exportação por meio de transportadoras independentes.
O Porto de Itajaí é detido e administrado pelo governo municipal de Itajaí, ao passo que o Porto de
São Francisco do Sul é detido e administrado pelo Governo Federal brasileiro e o Porto de
Paranaguá é detido e administrado pelo Estado do Paraná. Contudo, os embarques pelos portos
de Itajaí e Paranaguá são efetuados por meio de terminais particulares, situados nesses portos que
são operados sob regime de concessão. Os trabalhadores das docas e demais empregados
portuários de todas essas instalações são de modo geral filiados a sindicatos de trabalhadores.
Ademais, cada embarque dos nossos produtos exige liberação por agentes alfandegários,
inspetores sanitários e demais representantes do Governo Federal brasileiro, que também são, de
modo geral, filiados a sindicatos de trabalhadores. De tempos em tempos, somos afetados por
greves de tais empregados portuários e representantes governamentais. As greves dos
representantes do Governo Federal brasileiro de modo geral afetam todos os portos brasileiros, ao
passo que as greves de empregados portuários por vezes afetam apenas um porto, mas também
tem demonstrado a tendência de durar mais do que as greves de representantes governamentais.
Mercados de Exportação
Nossos esforços de vendas e distribuição no exterior são coordenados por meio de nossos
escritórios de vendas na Inglaterra, na França, no Japão, na Holanda, Rússia, em Cingapura e nos
Emirados Árabes Unidos. Coordenamos nossos esforços de marketing em nossos principais
14/05/2007 10:48:27
Pág:
46
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
mercados de exportação por meio desses escritórios que também prestam suporte de vendas aos
clientes. Os acordos de distribuição em nossos mercados de exportação variam de acordo com o
mercado.
Europa. Na Europa, desenvolvemos nossa rede própria de distribuição e vendemos diretamente às
redes de food service e de processamento de alimentos, assim como a distribuidores locais. No
momento, temos condições de distribuir produtos em 25 países europeus e em 15 desses países,
podemos entregar produtos no prazo aproximado de 48 horas após o pedido. Além disso,
vendemos também a importadores europeus, principalmente companhias processadoras.
Pretendemos ampliar nossa rede distribuidora para expandir e aprofundar nossa cobertura na
Europa e empreender esforços de marketing mais direcionado.
Extremo Oriente. No Japão, nosso maior mercado do Extremo Oriente, vendemos principalmente
às companhias comercializadoras que revendem nossos produtos a distribuidores japoneses.
Fornecemos principalmente cortes especiais de frango, incluindo cortes de coxas e asas
desossadas, produzidos especificamente para o mercado japonês, o que nos ajudou a promover a
fidelidade dos clientes. Acreditamos também que nossos padrões de qualidade e linha de produtos
nos tornaram um dos fornecedores preferidos de produtos de carne de frango no mercado japonês.
Além do Japão, vendemos um volume significativo de produtos em Hong Kong e Cingapura.
Acreditamos que nossas marcas são bem-reconhecidas nesses países. Nossos produtos mais
populares nesses últimos mercados incluem asas e pés de frango.
Eurásia. Na Rússia e em outras áreas da Eurásia, vendemos principalmente a distribuidores que
revendem nossos produtos a supermercados e a outros clientes. Nossa marca Fazenda (produtos
de aves e suínos) é comercializada em mais de 200 supermercados e, acreditamos, que é uma
marca bastante conhecida na Rússia. Historicamente, vendemos aproximadamente dois terços de
nossos cortes congelados de suínos para a Rússia e, além disso, fornecemos volumes
significativos de frangos congelados inteiros e em cortes. A Rússia impõe cotas de importação para
os produtos de aves e suínos provenientes do Brasil e de outros países exportadores.
Historicamente, o governo russo permitiu que produtores brasileiros vendessem seus produtos na
Rússia com base em transferências de cotas não utilizadas de outros países, especialmente os
Estados Unidos e a União Européia. Entretanto, recentemente, o governo russo sinalizou que não
mais permitirá aos produtores brasileiros utilizarem as cotas em aberto de outros países. Devido a
esta mudança na política de cotas da Rússia, a Companhia prevê que os volumes de vendas para
a Rússia de produtos de suínos e de aves serão reduzidos em 2006 e nos anos seguintes, o que
afetará de forma negativa as nossas vendas líquidas nesse país. Pretendemos enfrentar esta
situação aumentando as vendas de nossos produtos para outros países da Eurásia como a
Ucrânia, a Geórgia e outras regiões.
Oriente Médio. Na Arábia Saudita e em outros países do Oriente Médio, vendemos para
distribuidores de grande porte, alguns dos quais são nossos clientes há décadas. Nesses
mercados, vendemos principalmente frangos inteiros e cortes de frango congelados. Acreditamos
ser um dos fornecedores preferidos desses produtos na região, devido aos nossos padrões de
qualidade e relacionamentos de longa data com os clientes.
Outros Países. Vendemos volumes modestos de nossos produtos a vários países da África,
América do Sul e a outras regiões, principalmente através das companhias comercializadoras que
revendem nossos produtos a distribuidores. Vendemos também cortes de frango, incluindo peitos e
asas, a companhias processadoras no Canadá. Atualmente, estamos desenvolvendo
14/05/2007 10:48:27
Pág:
47
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
relacionamento com distribuidores na América do Sul para expandir nossas vendas nessa região.
Nossas vendas nessa região estão sujeitas a variações substanciais na demanda.
14/05/2007 10:48:27
Pág:
48
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
A Empresa ocupa a primeira posição em Pizzas e exportação de suínos, e a segunda nos
seguintes segmentos em que atua:
. Abate de Aves
. Industrializados de Carnes
. Abate de Suínos
. Exportação de Aves
. Congelados de Carnes
. Pratos Prontos Congelados – Massas
. Lácteos
“Market Share” de Industrializados de Carnes – 2006
Sadia
25,8%
Perdigão
24,7%
Aurora
8,0%
Seara
3,9%
Outras
37,6%
Fonte: AC Nielsen
“Market Share” de Congelados de Carnes – 2006
Sadia
37,6%
Perdigão
35,2%
Seara
4,9%
Da Granja
3,3%
Outras
19,0%
Fonte: AC Nielsen
“Market Share” de Pratos Prontos Congelados – Massas – 2006
Sadia
54,0%
Perdigão
38,3%
Outras
7,7%
Fonte: AC Nielsen
“Market Share” de Pizzas – 2006
Perdigão
36,5%
Sadia
29,4%
Outras
34,1%
Fonte: AC Nielsen
14/05/2007 10:48:29
Pág:
49
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
“Market Share” de Lácteos – último bimestre 2006
Batávia
14,5%
Danone
16,0%
Nestlé
14,4%
Paulista
8,3%
Leco/Vigor
6,6%
Itambé
5,4%
Outras
34,8%
Fonte: AC Nielsen
VANTAGENS COMPETITIVAS
Acreditamos que nossas principais vantagens competitivas são as seguintes:
Uma das Maiores Companhias Brasileiras do Setor de Produtos Alimentícios, com Marcas
Fortes e Presença no Mercado Global. Operamos uma grande empresa alimentícia em
expansão que possui dimensão e escala destinadas a concorrer no Brasil e em âmbito mundial.
Em 2006, abatemos 547,4 milhões de frangos e demais aves e 3,7 milhões de suínos. Vendemos
aproximadamente 1,5 milhão de toneladas de aves, suínos, bovinos e produtos alimentícios
processados, incluindo lácteos. Nossas marcas próprias e licenciadas são altamente conhecidas
no país e as marcas que utilizamos nos mercados de exportação são bem renomadas em tais
mercados.
Ampla Rede de Distribuição no Brasil e no Mercado Externo. Somos uma das únicas
companhias com rede de distribuição própria capaz de distribuir produtos congelados e
refrigerados a praticamente qualquer região do Brasil. Ademais, exportamos produtos para mais de
100 países, e demos início ao desenvolvimento de nossa rede de distribuição própria na Europa,
onde vendemos diretamente a companhias de processamento de alimentos e de empresas de
serviços alimentícios (food service), bem como a distribuidores locais. Nossa capacidade de
distribuição própria e nossa experiência em logística nos permitiram expandir nossos negócios
tanto no mercado interno quanto no mercado externo em termos de aumento de volumes de venda
e ampliação de linhas de produto.
Produtor de Baixo Custo em Mercado em Expansão. Acreditamos que nossa Companhia possui
uma vantagem competitiva sobre produtores localizados em alguns de nossos mercados de
exportação em função de nossos custos de alimentação animal e custos de mão de obra de modo
geral mais baixos e dos ganhos com eficiência em produção animal no Brasil. Também
alcançamos escala e qualidade de produção que nos permitem concorrer de maneira eficaz com
os principais produtores no Brasil e em outros países. Implementamos recentemente uma série de
programas destinados a manter e aprimorar nossa eficiência de custos, inclusive nosso programa
ATP – Atendimento Total Perdigão, visando otimizar nosso canal de fornecimento mediante a
integração das funções de pedidos, produção, gestão de estoques e fornecimento a clientes; nosso
CSP - Centros de Serviços Compartilhados Perdigão, que centraliza nossas funções corporativa e
14/05/2007 10:48:29
Pág:
50
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
administrativa; e nosso programa MVP - Mais Valor Perdigão, destinado ao gerenciamento do uso
eficiente de capital fixo e de capital de giro.
Ênfase na Qualidade dos Produtos e na Segurança dos Processos. A Companhia foca na
qualidade e segurança de todas as suas operações a fim de atender às especificações dos
clientes, impedir contaminação e minimizar o risco de ocorrência de epidemias em animais.
Empregamos sistemas de rastreamento que nos permitem identificar rapidamente e isolar qualquer
fazenda ou granja em que venha a surgir preocupação quanto à qualidade ou saúde. Também
monitoramos a saúde e tratamento das aves e suínos que criamos em todos os estágios de suas
vidas e no decorrer de todo o processo de produção. Fomos a primeira empresa brasileira
aprovada pelo European Food Safety Inspection System como qualificada para vender produtos
processados de aves a consumidores europeus.
Equipe de Gestores Experientes. Nossos executivos são altamente experientes e transformaram
nossa Companhia na última década em um negócio global. A maioria dos nossos executivos
seniores trabalha na Companhia há mais de 10 anos. Nossa administração procura enfatizar as
melhores práticas em nossas operações bem como governança corporativa, conforme
demonstrado pela recente listagem de nossas ações ordinárias no Novo Mercado da Bolsa de
Valores de São Paulo, o que exige a observância dos mais altos padrões de governança
corporativa da referida Bolsa de Valores.
ESTRATÉGIA
Nossa estratégia geral consiste em utilizar nossas vantagens competitivas para explorar
oportunidades de crescimento a longo prazo e aprimorar nosso desempenho financeiro. Os
principais pontos de nossa estratégia são:
Expansão de nossos principais Negócios. Procuramos desenvolver ainda mais nossos
principais negócios de produção e venda de produtos alimentícios de aves, suínos e alimentos
processados por meio, entre outras coisas, do investimento em capacidade de produção adicional
para ganharmos escala e eficiência. Por exemplo, estamos expandindo nosso Complexo
Agroindustrial de Rio Verde na Região Centro-Oeste do Estado de Goiás e construindo um novo
complexo agroindustrial para o processamento de peru, também em Goiás. Também estamos
expandindo nossa recém adquirida unidade de abate e processamento de aves de Nova Mutum,
no Estado do Mato Grosso, para atender a demanda de longo prazo na exportação de carne de
frango. Anunciamos previamente uma meta de aumento de volume de produtos de aves, suínos e
alimentos processados em 50% entre 2005 e 2009, com projeção de média de investimentos de
aproximadamente R$350,0 milhões por ano durante esse período para atingirmos tal meta,
incluindo montantes já aprovados para nossos dois projetos de construção em Nova Mutum e
Goiás. Nosso objetivo é buscar o crescimento equilibrado dos nossos negócios internos e externos
de modo que cada um deles represente aproximadamente 50% de nossa receita líquida anual.
Diversificação de nossas Linhas de Produtos, Especialmente Alimentos Processados de
Valor Agregado. Estamos diversificando nossas linhas de produtos, focando em alimentos
processados que tendem a ser menos sensíveis a preço do que os cortes de aves e suínos in
natura e que podem ser destinados a mercados específicos. Por exemplo, recentemente
introduzimos uma linha de produtos no segmento de margarinas no mercado interno e, no segundo
trimestre de 2006, adquirimos 51% da Batávia S.A. – Indústria de Alimentos ou “Batávia”, que
produz laticínios e pretendemos distribuir por meio da nossa rede nacional de distribuição já
14/05/2007 10:48:29
Pág:
51
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
utilizada para nossos produtos congelados e refrigerados. Também introduzimos cortes de carne
bovina em dezembro de 2005 e planejamos expandir nossas vendas de carnes bovinas,
particularmente para clientes no mercado internacional que já compram aves ou suínos da
Companhia. Poderemos buscar aquisições seletivas para dar suporte a essas metas estratégicas.
Expansão de nossa Base de Clientes Nacional e Internacional. Pretendemos continuar a
fortalecer nossa base de clientes nacionais e internacionais por meio de atendimento e qualidade
superiores, bem como do aumento da oferta de produtos. Acreditamos haver oportunidades
consideráveis para uma maior penetração nos mercados de exportação, especialmente porque
ampliamos nossas linhas de produto para incluir produtos bovinos e alimentos processados.
Estamos também nos posicionando para que sejamos capazes de ingressar em novos mercados
de exportação quando as barreiras comerciais existentes forem diminuídas ou eliminadas.
Melhoria da Rede de Distribuição Global. Estamos desenvolvendo nossa capacidade de
distribuição fora do Brasil visando aprimorar os nossos serviços prestados a clientes existentes e
expandir nossa base de clientes de exportação. Estamos nos focando na expansão da nossa rede
de distribuição na Europa a fim de aumentar nossa cobertura e dar suporte a esforços de
comercialização mais direcionados a esta região chave. Também estamos considerando realizar o
processamento de alguns produtos no exterior, de modo a permitir que entreguemos diretamente
tais produtos a clientes localizados em tais mercados. Poderemos buscar aquisições seletivas para
dar suporte a essas metas estratégicas.
Busca Contínua de Liderança em Custos Baixos. Continuamos a aprimorar nossa estrutura de
custos a fim de aumentar a eficiência de nossas operações. Procuramos atingir maiores economias
de escala mediante o aumento da nossa capacidade de produção e estamos ampliando nossos
esforços de expansão principalmente na Região Centro- Oeste do Brasil em função da
disponibilidade de matérias-primas, terras, mão de obra, condições climáticas favoráveis e demais
características que nos permitem minimizar nossos custos de produção. Também continuamos a
implementar novas tecnologias a fim de racionalizar nossas funções de produção e distribuição.
CONCORRÊNCIA
Mercado Interno
Enfrentamos concorrência significativa no mercado interno, particularmente em função do recente
crescimento da capacidade de produção de aves e suínos no Brasil. Nosso principal concorrente
no mercado interno é a Sadia, outra grande produtora de alimentos verticalmente integrada, com
rede de distribuição de âmbito nacional e exportações significativas. Nossas outras grandes
concorrentes do mercado interno são Aurora e Seara.
O mercado de industrializados de carnes apresentou receitas estimadas de aproximadamente
R$11,5 bilhões no Brasil em 2006, em comparação a R$10,5 bilhões em 2005, um aumento de
9,5%. Desde 1995, esse mercado tem apresentado taxa média de crescimento anual de 11,1% em
termos de volume de vendas. Os quatro maiores agentes representaram 62,4% do mercado,
enquanto que o remanescente do mercado corresponde a diversos agentes de pequeno porte.
Este mercado sofreu uma recente consolidação em razão da competitividade de seus maiores
agentes. O gráfico a seguir demonstra a participação de mercado (em percentuais) da Companhia
e de seus principais concorrentes no segmento de industrializados de carnes nos períodos
indicados.
14/05/2007 10:48:29
Pág:
52
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
No mercado de congelados de carnes processadas (que inclui hambúrgueres, steaks, empanados
de carne, kibes e almôndegas) tivemos participação de mercado de 35,2% por volume de venda
em 2006, enquanto que a Sadia e a Seara tinham participações de mercado de 37,6% e 4,9%,
respectivamente, de acordo com A.C.Nielsen do Brasil S.A. A DaGranja Agroindustrial Ltda, é o
quarto maior agente neste mercado, com participação de 3,3% nesse período. Desde 1995, o
mercado tem apresentado uma taxa média de crescimento anual de 18,1% em volume de vendas.
O mercado de congelados de carnes processadas representava receitas estimadas de
aproximadamente R$ 2,0 bilhões no Brasil em 2006, em comparação a R$ 1,9 bilhão em 2005, um
aumento de 5,3%. O gráfico a seguir demonstra a participação de mercado da Companhia e de
seus principais concorrentes, por volume de vendas, no segmento de congelados de carnes
processadas nos períodos indicados.
14/05/2007 10:48:29
Pág:
53
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
No mercado de massas congeladas (que incluem lasanhas e outros produtos), tínhamos
participação de mercado de 38,3% por volume de venda em 2006, enquanto que a Sadia tinha
participação de mercado de 54,0%, de acordo com A.C. Nielsen do Brasil S.A. O mercado de
massas congeladas representou vendas líquidas estimadas de aproximadamente R$322 milhões
em 2006, em comparação a R$ 274 milhões em 2005, um aumento de 17,5%. O mercado de
massas congeladas cresce a uma taxa média anual de 25,9% desde 1998, quando ingressamos
neste mercado.
No mercado de pizzas congeladas, tínhamos participação de mercado de 36,5% por volume de
venda em 2006, enquanto que a Sadia tinha participação de mercado de 29,4%, de acordo com
A.C. Nielsen do Brasil S.A. O mercado de pizzas congeladas representou vendas líquidas
estimadas de R$325 milhões em 2006, em comparação a R$299 milhões em 2005, um aumento
de 8,7%. O mercado de pizzas congeladas cresceu a uma taxa anual média de 14% de 2000 a
2006 em termos de volume de vendas.
No mercado de lácteos, tínhamos participação de mercado de 13,5% por volume de venda em
2006, enquanto que a Danone tinha participação de mercado de 15,7% e a Nestlé 16,7%, de
acordo com A.C. Nielsen do Brasil S.A. O mercado de lácteos representou vendas líquidas
estimadas de R$3,2 bilhões em 2006, um aumento de 7,0%. O mercado de lácteos cresceu a uma
taxa anual média de 8,9% de 2003 a 2006 em termos de volume de vendas.
14/05/2007 10:48:29
Pág:
54
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
No mercado brasileiro de aves inteiras e cortes de aves e suínos, enfrentamos concorrência de
pequenos produtores, sendo que alguns deles operam em economia informal e oferecem produtos
de qualidade inferior por preços mais baixos. Esta concorrência de produtores pequenos constitui
razão significativa para o fato de vendermos a maioria de nossos frangos inteiros e cortes de aves
e suínos nos mercados de exportação e configura uma barreira para a expansão das nossas
vendas de tais produtos no mercado interno.
No mercado interno, concorremos, sobretudo, em termos de reconhecimento de marca,
capacidades de distribuição, preços de venda, qualidade e atendimento a nossos clientes.
Mercado Externo
Enfrentamos concorrência significativa no mercado externo, tanto de outros produtores brasileiros
quanto de produtores de outros países. Por exemplo, a Sadia e a Seara concorrem com a
Companhia no mercado externo e possuem muitas das mesmas vantagens competitivas da
Companhia em relação a produtores de outros países, inclusive custos de mão de obra e de
rações mais baixos. Ademais, nossos cortes de aves e de suínos em particular são altamente
competitivos em termos de preço e são sensíveis a substituição de produto. Os clientes por vezes
procuram diversificar suas fontes de suprimento mediante a compra de produtos de produtores de
outros países, mesmo no caso em que sejamos o produtor com menor custo.
14/05/2007 10:48:29
Pág:
55
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Medidas protecionistas entre os parceiros comerciais do Brasil constituem também um fator de
concorrência significativo. As exportações de aves e suínos brasileiros são crescentemente
afetadas por medidas adotadas por outros países visando à proteção de produtores locais.
Em nossos mercados de exportação, concorremos principalmente com base em qualidade, custos,
preços de venda e atendimento a nossos clientes.
14/05/2007 10:48:29
Pág:
56
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
MARCA
PROCESSO
STATUS
DATA
VALIDADE
ALABAMA
ALFREDÍSSIMO
ALFREDÍSSIMO
ALL GRATIN
ALLY (ARABIA SAUDITA)
ALLY (CHILE)
ALLY (EMIRADOS ARABES)
ALLY (IEMEN)
ALLY (REINO UNIDO)
AMEAT
AMEAT
ALNOOR (KUWAIT)
ALNOOR (LIBANO)
AMERICAN 1 HOT DOG
APPLE TOAST
ARAUCÁRIA
AVIS RARA
BAMBOA
BANG-BANG
BEL AMI
BEL AMI
BEL AMI
BEL AMI
BEL AMI
BEL AMI
BEL AMI
BEL AMI
BEL AMI
BEL AMI
BESTER
BIG CHICKEN PERDIGÃO
BIG CHOC
BIG DOG
BOLOGNA
BOLOGNELLA
BOLOGNELLA (URUGUAI)
BORELLA
814003796
822234300
822234319
819619752
624/69
600.690
34303
14614
2247459
823171485
823171493
38615
94625
818692316
816977186
817013881
815388934
007109628
811904857
814502083
814502091
814502113
816588139
816588155
822136783
822136791
822112337
823275450
823275515
816862311
819192392
822234343
813863171
740500392
819263133
309.252
002067099
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
29/08/2009
23/05/2016
23/05/2016
07/12/2009
17/04/2011
31/07/2011
28/10/2012
05/01/2012
04/10/2010
13/02/2017
13/02/2017
20/06/2014
19/07/2013
26/05/2008
23/08/2014
13/09/2014
14/04/2012
25/04/2010
26/08/2016
04/09/2010
04/09/2010
04/09/2010
09/11/2013
13/10/2013
25/04/2016
25/04/2016
27/12/2015
13/02/2017
13/02/2017
02/08/2014
15/12/2008
25/07/2016
20/11/2010
15/12/2011
14/12/2009
26/08/2009
30/07/2017
14/05/2007 10:48:32
Pág:
57
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
BORELLA
002676419
REGISTRO
BORELLA
811601633
REGISTRO
BORELLA
811601641
REGISTRO
BORELLA
824661516
REGISTRO
BORELLA
824663004
REGISTRO
BORELLA
812472381
REGISTRO
BORELLA (ARÁBIA SAUDITA)
571/38
REGISTRO
BORELLA (BAREINE)
29858
REGISTRO
BORELLA (CATAR)
25383
REGISTRO
BORELLA (CHINA)
1333941
REGISTRO
BORELLA (EMIRADOS ARÁBES UNIDOS)
19206
REGISTRO
BORELLA (IEMEN)
14735
REGISTRO
BORELLA (IRÃ)
95822
REGISTRO
BORELLA (JORDÂNIA)
62507
REGISTRO
BORELLA (KUWAIT)
45531
REGISTRO
BORELLA (LIBANO)
87329
REGISTRO
BORELLA (REINO UNIDO)
2173368
REGISTRO
BORELLA (RUSSIA)
272354
REGISTRO
BOUCLÊ
811904806
REGISTRO
BUMBA MEU BOI
815002661
REGISTRO
CATARINA
006621732
REGISTRO
CAT-VIAR
815642571
REGISTRO
CERVANTES
815316208
REGISTRO
CERVELAT
819032670
REGISTRO
CHEESECHICKEN
819619787
REGISTRO
CHESTER
800223322
REGISTRO
CHESTER
811582949
REGISTRO
CHESTER (ALEMANHA)
2.031.373
REGISTRO
CHESTER (ARÁBIA SAUDITA)
244/46
REGISTRO
CHESTER (KUWAIT)
33381
REGISTRO
CHESTER GEORGIA
811284018
REGISTRO
CHESTER HOUSE
815105118
REGISTRO
CHESTER HOUSE
816422796
REGISTRO
CHESTERBURGUER
814572499
REGISTRO
CHESTERELLA
822016037
REGISTRO
CHESTERKIBE
815010117
REGISTRO
CHICKEN BULLETS (UNIÃO EUROPÉIA)
3599263
REGISTRO
CHICKEN CHEESE PERDIGÃO
824295226
REGISTRO
CHICKEN FILLET PERDIGÃO
824291778
REGISTRO
CHICKEN DORÊ
820970930
REGISTRO
CHICKEN PLUS
814543170
REGISTRO
14/05/2007 10:48:32
31/07/2012
01/03/2010
01/03/2010
24/04/2017
24/04/2017
25/06/2011
20/05/2011
27/06/2011
22/09/2015
14/11/2009
17/01/2009
22/04/2011
07/10/2011
11/11/2012
18/10/2014
18/05/2011
08/01/2009
26/07/2014
26/08/2016
26/11/2011
10/11/2017
25/08/2012
23/06/2012
15/05/2008
06/08/2012
21/12/2012
13/08/2015
01/03/2013
01/12/2011
19/01/2013
12/03/2015
01/12/2012
17/08/2013
07/08/2010
01/11/2015
19/05/2012
15/06/2015
24/04/2017
24/04/2017
17/05/2015
04/09/2010
Pág:
58
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
CHICKEN PLUS LANCHES E REFEIÇÕES
821776738
REGISTRO
CHICKENBURGER
816231362
REGISTRO
CHUKAR
815002670
REGISTRO
C-LECTHIN
200058967
REGISTRO
C-LECTHIN
821912500
REGISTRO
CONFIANÇA
002494876
REGISTRO
CONFIANÇA
813914493
REGISTRO
CONFIANÇA
816234620
REGISTRO
CONFIANÇA (PORTUGAL)
377327
REGISTRO
CONFIDENCE
823171523
REGISTRO
CONFIDENCE
823171531
REGISTRO
CONFIDENCE (ARABIA SAUDITA)
799/39
REGISTRO
CONFIDENCE (CINGAPURA)
T01/16797C
REGISTRO
CONFIDENCE (CINGAPURA)
T01/16798A
REGISTRO
CONFIDENCE (EMIRADOS ARABES)
57010
REGISTRO
CONFIDENCE (IEMEN)
19545
REGISTRO
CONFIDENCE (JORDANIA)
75871
REGISTRO
CONFIDENCE PERDIX (HONG KONG)
200313547
REGISTRO
CONFIDENCE PERDIX (HONG KONG)
200313548
REGISTRO
CONFIDENCE (LIBANO)
98803
REGISTRO
CONFIDENCE (ROMÊNIA)
62708
REGISTRO
CONFIDENCE (VENEZUELA)
P267114
REGISTRO
CONFIDENCE (VENEZUELA)
P267115
REGISTRO
COQUETEL
815211279
REGISTRO
CORNCHICKEN
819619779
REGISTRO
COZINHA INTERNACIONAL PERDIGÃO
200028618
REGISTRO
820970972
REGISTRO
823537358
REGISTRO
CROCKNICKS
822213664
REGISTRO
CROSS
811904814
REGISTRO
DIETCOZ
815002688
REGISTRO
DOG WURST
815369204
REGISTRO
DOG’UP
813848342
REGISTRO
DOUBLEBURGER
816232326
REGISTRO
DOUBLE PIZZA
823273059
REGISTRO
DUNDUCK
811880796
REGISTRO
EGLESS
815002777
REGISTRO
EMPANADOS SUPER PRÁTICOS PERDIGÃO
817814604
REGISTRO
ESCOLHA NATURAL
821356151
REGISTRO
ESCOLHA NATURAL
821356160
REGISTRO
14/05/2007 10:48:32
09/02/2015
18/05/2013
26/11/2011
24/05/2015
24/05/2015
18/03/2010
05/09/2009
19/10/2013
02/11/2014
13/02/2017
13/02/2017
27/08/2015
29/10/2011
29/10/2011
27/12/2015
18/07/2014
04/04/2015
25/09/2012
25/09/2012
21/07/2014
05/08/2014
16/02/2016
16/02/2016
24/03/2012
06/08/2012
24/09/2012
24/09/2012
13/03/2017
18/04/2016
26/08/2016
26/11/2011
16/06/2012
26/01/2013
18/05/2013
13/02/2017
25/03/2016
26/11/2011
16/07/2016
20/06/2016
20/06/2016
Pág:
59
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
EVIDENCE
819343439
REGISTRO
FARM HAM SMOKED
814433405
REGISTRO
FAZENDA (ARMÊNIA)
7030
REGISTRO
FAZENDA (CAZAQUISTÃO)
20149
REGISTRO
FAZENDA (QUIRGUISTÃO)
6584
REGISTRO
FAZENDA (GEÓRGIA)
M15078
REGISTRO
FAZENDA (MOLDOVA)
9407
REGISTRO
FAZENDA (RUSSIA)
263776
REGISTRO
FAZENDA (UCRÂNIA)
39126
REGISTRO
FOLHADOS LINHA SUPER PRÁTICOS
821359339
REGISTRO
FOLHADOS LINHA SUPER PRÁTICOS
821359347
REGISTRO
FRANGO EXPRESSO PERDIGÃO
818869631
REGISTRO
FRESKI
813185041
REGISTRO
FRESKI (ARUBA)
22518
REGISTRO
FRESKI (BENELUX)
728026
REGISTRO
FRESKI (CINGAPURA)
T00/17400C
REGISTRO
FRESKI (CINGAPURA)
T01/13508G
REGISTRO
FRESKI (EMIRADOS ARABES)
34305
REGISTRO
FRESKI (ESPANHA)
2.510.773
REGISTRO
FRESKI (FRANÇA)
02 3 180 399
REGISTRO
FRESKI (HAITI)
332 REG-141 REGISTRO
FRESKI (HOLANDA)
9117
REGISTRO
FRESKI (HONG KONG)
13709
REGISTRO
FRESKI (IEMEN)
28571
REGISTRO
FRESKI (IEMEN)
14642
REGISTRO
FRESKI (REINO UNIDO)
2311234
REGISTRO
FRESKI (TAIWAN)
1172423
REGISTRO
FRESKI (URUGUAI)
327390
REGISTRO
GOLDEN CHESTER
811284034
REGISTRO
GOLDEN DINNER
816763461
REGISTRO
GRANADA
810746719
REGISTRO
GRANDOG
813848334
REGISTRO
GRATINADOS LINHA SUPER PRÁTICOS
821359312
REGISTRO
GRATINADOS LINHA SUPER PRÁTICOS
821359320
REGISTRO
GRELHADOS LINHA SUPER PRÁTICOS
821371045
REGISTRO
HALAL (IEMEN)
19810
REGISTRO
HALAL (LIBANO)
94626
REGISTRO
HALAL (OMÃ)
30652
REGISTRO
HAMBURGUEZ
811496317
REGISTRO
HOME
815090650
REGISTRO
HOT DOG PERDIGÃO
818168897
REGISTRO
14/05/2007 10:48:32
09/03/2009
12/06/2010
25/10/2012
03/09/2013
30/05/2013
16/04/2013
01/04/2013
19/02/2014
15/04/2014
25/03/2013
11/11/2013
13/03/2011
22/08/2009
04/09/2013
20/08/2012
04/10/2010
25/08/2011
28/10/2012
24/10/2013
20/08/2012
25/09/2013
24/09/2012
07/12/2011
14/11/2016
05/01/2012
20/09/2012
01/09/2015
03/05/2011
05/03/2015
15/03/2014
08/11/2013
25/07/2009
19/12/2016
25/03/2013
15/06/2014
11/06/2015
19/07/2013
21/09/2015
13/08/2015
18/05/2013
18/03/2017
Pág:
60
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
IDEAL
006674917
REGISTRO
IDEAL (CINGAPURA)
T01/16795G
REGISTRO
IDEAL (CINGAPURA)
T01/16796E
REGISTRO
JAMON JABUGO
815118732
REGISTRO
KANSAS
814003958
REGISTRO
LA CARTE
815090641
REGISTRO
LAGÔNDOLA
816280843
REGISTRO
LIGHT & ELEGANT
814003834
REGISTRO
LIGHT DOG
816484619
REGISTRO
LIGHT DOG PERDIGÃO
818692308
REGISTRO
LOMBETE
810630508
REGISTRO
MADISON
814003931
REGISTRO
MAGIC CHICKEN
822234386
REGISTRO
MAMA SUZETE
822234408
REGISTRO
MAMA SUZETE
822234289
REGISTRO
MARYLAND
814003800
REGISTRO
MATITA
200036602
REGISTRO
MATITA
814363474
REGISTRO
MATITA
814363482
REGISTRO
MATITA
814363512
REGISTRO
MATITA
814363555
REGISTRO
MATITA
815306440
REGISTRO
MATITA
815306504
REGISTRO
MEISTER
815002696
REGISTRO
MINICHICKEN
815724756
REGISTRO
MINICROCK
823116956
REGISTRO
NABRASA
006621724
REGISTRO
NASHVILLE SMOKED
814433413
REGISTRO
NATUNAISE
815002742
REGISTRO
NATURAL & SAUDÁVEL
821492470
REGISTRO
NATURAL & SAUDÁVEL
821492497
REGISTRO
NATUREZE
200069349
REGISTRO
NATUREZE
815009909
REGISTRO
NATUREZE
821912518
REGISTRO
NATUREZE
821912526
REGISTRO
NATUREZE
821912534
REGISTRO
NICK-NICK
822213680
REGISTRO
NOEGGS
815002734
REGISTRO
NUGGETS DE QUEIJO PERDIGÃO
820473499
REGISTRO
OCKTOBERCHESTER
817482350
REGISTRO
14/05/2007 10:48:32
10/05/2008
29/10/2011
29/10/2011
10/03/2012
29/08/2009
03/03/2012
04/05/2013
21/10/2017
30/11/2013
05/05/2008
19/07/2013
06/06/2009
23/05/2016
23/05/2016
23/05/2016
29/08/2009
14/08/2010
14/08/2010
14/08/2010
14/08/2010
14/08/2010
10/03/2012
05/05/2012
23/11/2009
09/02/2013
13/02/2017
10/11/2017
12/06/2010
26/11/2011
28/06/2015
28/06/2015
25/10/2015
05/08/2017
25/10/2015
24/05/2015
24/05/2015
25/07/2016
26/11/2011
13/12/2015
28/11/2015
Pág:
61
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
PASTA D’ORO
821776746
REGISTRO
PEITUDO
810936313
REGISTRO
PERDIGÃO
002446405
REGISTRO
PERDIGÃO
006366171
REGISTRO
PERDIGÃO
740133241
REGISTRO
PERDIGÃO
740140280
REGISTRO
PERDIGÃO
800249992
REGISTRO
PERDIGÃO
810534983
REGISTRO
PERDIGÃO
810966727
REGISTRO
PERDIGÃO
812774922
REGISTRO
PERDIGÃO
815903367
REGISTRO
PERDIGÃO
818876573
REGISTRO
PERDIGÃO
819192406
REGISTRO
PERDIGÃO (ÁFRICA DO SUL)
1998/08360
REGISTRO
PERDIGÃO (ALBANIA)
9042
REGISTRO
PERDIGÃO (ALBANIA)
9043
REGISTRO
PERDIGÃO (ALBANIA)
9044
REGISTRO
PERDIGÃO (ALBANIA)
9045
REGISTRO
PERDIGÃO (ALEMANHA)
1.033.790
REGISTRO
PERDIGÃO (ANGOLA)
7376
REGISTRO
240/41
PERDIGÃO (ARÁBIA SAUDITA)
REGISTRO
726/27
PERDIGÃO (ARÁBIA SAUDITA)
REGISTRO
PERDIGÃO (ARGENTINA)
1.657.787
REGISTRO
PERDIGÃO (ARMENIA)
8519
REGISTRO
PERDIGÃO (ARUBA)
22767
REGISTRO
PERDIGÃO (BAREINE)
TM 33620
REGISTRO
PERDIGÃO (BENELUX)
371566
REGISTRO
PERDIGÃO (BERMUDAS)
40515
REGISTRO
PERDIGÃO (BERMUDAS)
40516
REGISTRO
PERDIGÃO (BIELO-RÚSSIA)
22454
REGISTRO
PERDIGÃO (BOLÍVIA)
60568-A
REGISTRO
PERDIGÃO (BULGÁRIA)
52352
REGISTRO
PERDIGÃO (CANADÁ)
308.127
REGISTRO
PERDIGÃO (CAZAQUISTÃO)
18498
REGISTRO
PERDIGÃO (CHILE)
610.134
REGISTRO
PERDIGÃO (CHINA)
1333860
REGISTRO
PERDIGÃO (CINGAPURA)
T98/07273
REGISTRO
PERDIGÃO (CUBA)
2003-0807
REGISTRO
PERDIGÃO (DINAMARCA)
VR 1981 3723 REGISTRO
PERDIGÃO (EGITO)
79331
REGISTRO
PERDIGÃO (EMIRADOS ÁRABES UNIDOS)
19203
REGISTRO
14/05/2007 10:48:32
13/07/2014
14/02/2014
31/12/2008
25/06/2016
19/01/2012
04/01/2013
21/12/2012
18/03/2016
07/03/2014
24/01/2009
10/11/2012
23/06/2008
15/12/2008
05/11/2012
07/06/2012
07/06/2012
07/06/2012
07/06/2012
27/05/2012
16/03/2009
21/07/2011
28/04/2014
08/04/2017
28/09/2014
04/04/2013
21/07/2013
14/09/2011
06/06/2015
06/06/2015
09/03/2016
26/03/2012
09/09/2015
08/11/2015
27/06/2015
05/08/2011
14/11/2009
20/09/2012
20/02/2016
27/11/2011
28/09/2014
17/01/2009
Pág:
62
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
PERDIGÃO (FEDERAÇÃO RUSSA)
180023
REGISTRO
PERDIGÃO (FILIPINAS)
4-2003-008755 REGISTRO
PERDIGÃO (FRANÇA)
01 3 100 548
REGISTRO
PERDIGÃO (FRANÇA)
1.638.200
REGISTRO
PERDIGÃO (GEÓRGIA)
15879
REGISTRO
PERDIGÃO (GRÉCIA)
136954
REGISTRO
PERDIGÃO (HAITI)
PERDIGÃO (HOLANDA)
10235
REGISTRO
PERDIGÃO (IEMEN)
8628
REGISTRO
PERDIGÃO (IRAQUE)
32108
REGISTRO
PERDIGÃO (JAPÃO)
2543898
REGISTRO
PERDIGÃO (JORDANIA)
71015
REGISTRO
PERDIGÃO (KUWAIT)
22847
REGISTRO
PERDIGÃO (LÍBANO)
68276
REGISTRO
PERDIGÃO (LÍBANO)
94261
REGISTRO
PERDIGÃO (LITUÂNIA)
37737
REGISTRO
PERDIGÃO (MACAU)
N/17088
REGISTRO
PERDIGÃO (MACAU)
N/17089
REGISTRO
PERDIGÃO (MACEDÔNIA)
8277
REGISTRO
PERDIGÃO (MALASIA)
98008904
REGISTRO
PERDIGÃO (MOLDOVA)
12166
REGISTRO
PERDIGÃO (OAPI)
48789
REGISTRO
PERDIGÃO (OMÃ)
5688
REGISTRO
PERDIGÃO (PARAGUAI)
239.973
REGISTRO
PERDIGÃO (PERU)
94325
REGISTRO
PERDIGÃO (PERU)
94495
REGISTRO
PERDIGÃO (PORTUGAL)
210.437
REGISTRO
PERDIGÃO (REINO UNIDO)
2173369
REGISTRO
PERDIGÃO (REPÚBLICA TCHECA)
220.355
REGISTRO
PERDIGÃO (ROMÊNIA)
58822
REGISTRO
PERDIGÃO (SÉRVIA & MONTENEGRO)
50048
REGISTRO
PERDIGÃO (SUÉCIA)
176.751
REGISTRO
PERDIGÃO (SUIÇA)
517991
REGISTRO
PERDIGÃO (SURINAME)
18890
REGISTRO
PERDIGÃO (TAIWAN)
1123850
REGISTRO
PERDIGÃO (TAIWAN)
1123930
REGISTRO
PERDIGÃO (TRINIDAD E TOBAGO)
34491
REGISTRO
PERDIGÃO (UNIÃO EUROPÉIA)
3840097
REGISTRO
PERDIGÃO (UCRÂNIA)
56171
REGISTRO
PERDIGÃO (URUGUAI)
343.215
REGISTRO
14/05/2007 10:48:32
28/09/2009
28/11/2015
16/05/2011
21/01/2011
01/03/2015
18/04/2010
30/06/2014
30/10/2013
07/03/2008
03/11/2016
30/06/2013
06/07/2013
17/09/2012
13/02/2012
13/06/2013
16/03/2010
06/10/2015
09/09/2015
25/07/2012
20/03/2012
08/04/2015
21/01/2014
16/09/2011
04/09/2011
23/01/2014
28/01/2014
19/07/2008
22/10/2009
27/09/2009
20/01/2014
16/02/2016
22/05/2011
24/10/2013
17/10/2013
16/10/2014
16/10/2014
02/06/2015
30/09/2015
15/11/2015
16/10/2011
Pág:
63
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
PERDIGÃO (UZBEQUISTÃO)
MGU13053
REGISTRO
PERDIGÃO (VENEZUELA)
P261996
REGISTRO
PERDIGÃO (VENEZUELA)
P261997
REGISTRO
PERDIGÃO CHESTER
815903375
REGISTRO
PERDIGÃO CHESTERELLA
822016029
REGISTRO
PERDIGÃO CHESTER (PORTUGAL)
260010
REGISTRO
PERDIGÃO ESCOLHA SAUDÁVEL
200014170
REGISTRO
PERDIGÃO ESCOLHA SAUDÁVEL
819183776
REGISTRO
PERDIGÃO FININHA DEFUMADA
824621875
REGISTRO
PERDIGÃO MORTADELLE
818497335
REGISTRO
PERDIGÃO NUGGETS (URUGUAI)
309.251
REGISTRO
PERDIGÃO OURO
800192265
REGISTRO
26/10/2014
26/09/2015
26/09/2015
10/11/2012
01/11/2015
20/12/2014
25/09/2011
25/09/2011
24/04/2017
05/05/2008
26/08/2009
21/12/2012
PERDIGÃO S/A COMÉRCIO E INDÚSTRIA
(ESPANHA)
1.057.598
REGISTRO
05/10/2014
PERDIGÃO SUPER PRÁTICOS
PERDIGÃO SUPER PRÁTICOS
PERDIGONE
PERDIGONE
PERDISA
PERDIX (ALEMANHA)
PERDIX (ANGOLA)
PERDIX (ARABIA SAUDITA)
PERDIX (ARGENTINA)
PERDIX (ARGENTINA)
PERDIX (ARGENTINA)
PERDIX (ARUBA)
PERDIX (BENELUX)
PERDIX (BERMUDAS)
PERDIX (BERMUDAS)
PERDIX (BOLIVIA)
PERDIX (BOLIVIA)
PERDIX (CANADÁ)
PERDIX (CATAR)
PERDIX (CHILE)
PERDIX (CHINA)
PERDIX (CINGAPURA)
PERDIX (CINGAPURA)
PERDIX (CUBA)
PERDIX (EMIRADOS ARABES)
819192414
819192457
823171507
823171515
007003005
30234186
10083/02
746/19
644/98
751/77
1.912.251
2.036.579
2.036.580
22519
726768
40513
40514
98359-C
98360-C
TMA601,297
28345
672.987
3022020
T03/20394B
T03/20396I
2003-0806
35781
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
REGISTRO
15/12/2008
15/12/2008
14/05/2007 10:48:32
13/02/2017
13/02/2017
10/10/2009
08/11/2012
01/12/2014
13/09/2014
24/11/2011
18/10/2014
06/02/2013
28/07/2015
28/07/2015
04/09/2013
01/07/2013
06/06/2015
06/06/2015
11/03/2015
11/03/2015
04/02/2014
13/11/2016
09/09/2013
07/01/2013
09/05/2016
18/05/2015
21/03/2016
13/01/2013
Pág:
64
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
50846
REGISTRO
50847
REGISTRO
PERDIX (ESPANHA)
2.505.924
REGISTRO
PERDIX (GRANADA)
59/2003
REGISTRO
PERDIX (GRÉCIA)
148.022
REGISTRO
PERDIX (HAITI)
PERDIX (HOLANDA)
9116
REGISTRO
PERDIX (HONG KONG)
200316528
REGISTRO
PERDIX (IEMEN)
15604
REGISTRO
PERDIX (IEMEN)
19700
REGISTRO
PERDIX (IEMEN)
19701
REGISTRO
PERDIX (IRÃ)
112195
REGISTRO
PERDIX (IRAQUE)
40660
REGISTRO
PERDIX (JAPÃO)
4584326
REGISTRO
PERDIX (JAPÃO)
4841822
REGISTRO
PERDIX (JORDANIA)
70672
REGISTRO
PERDIX (KUWAIT)
51122
REGISTRO
PERDIX (LIBANO)
94241
REGISTRO
PERDIX (LITUANIA)
45.942
REGISTRO
PERDIX (LITUANIA)
20040137
REGISTRO
PERDIX (MACAU)
12943
REGISTRO
PERDIX (MACAU)
12944
REGISTRO
PERDIX (OMÃ)
29097
REGISTRO
PERDIX (PARAGUAI)
273451
REGISTRO
PERDIX (PARAGUAI)
273452
REGISTRO
PERDIX (PERU)
93941
REGISTRO
PERDIX (PERU)
94305
REGISTRO
PERDIX (PORTO RICO)
54.802
REGISTRO
PERDIX (REINO UNIDO)
2305077
REGISTRO
PERDIX (REPUBLICA DOMINICANA)
2003-4769
REGISTRO
PERDIX (REPÚBLICA TCHECA)
268296
REGISTRO
PERDIX (REPÚBLICA TCHECA)
247554
REGISTRO
PERDIX (RUSSIA)
264755
REGISTRO
PERDIX (SURINAME)
18891
REGISTRO
PERDIX (TAIWAN)
1063992
REGISTRO
PERDIX (TRINIDAD E TOBAGO)
33293
REGISTRO
PERDIX (UNIÃO EUROPÉIA)
2832129
REGISTRO
PERDIX (URUGUAI)
351.788
REGISTRO
PERDREAU GRIS
815216629
REGISTRO
PERDREAU ROUGE
815216637
REGISTRO
14/05/2007 10:48:32
10/03/2014
10/03/2014
02/09/2013
11/08/2013
17/06/2014
01/07/2013
24/09/2012
31/12/2013
22/10/2012
16/05/2015
16/05/2015
27/06/2014
17/03/2012
05/07/2012
25/02/2015
16/06/2013
08/12/2013
16/06/2013
16/09/2012
05/06/2016
11/05/2014
11/05/2014
05/07/2015
17/11/2014
17/11/2014
08/01/2014
23/01/2014
16/08/2012
20/12/2012
30/04/2013
28/12/2014
24/09/2012
09/03/2014
17/10/2013
01/11/2013
06/05/2013
27/04/2014
05/07/2014
24/03/2012
24/03/2012
Pág:
65
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
PERDRIX GRISE
815216602
REGISTRO
PERDRIX ROUGE
815216610
REGISTRO
PIG PLUS
814543154
REGISTRO
PIRULICHA
811546454
REGISTRO
PIRULICHA
811749550
REGISTRO
PIZZY
814974856
REGISTRO
PIZZY
814974864
REGISTRO
PIZZY
814974872
REGISTRO
PIZZY
814974880
REGISTRO
PIZZY
814974910
REGISTRO
PIZZY
814974929
REGISTRO
PIZZY
814974937
REGISTRO
PIZZY
814974945
REGISTRO
PIZZY
815306520
REGISTRO
POLLOLINDO (PARAGUAI)
234.464
REGISTRO
POLLOLINDO (URUGUAI)
318722
REGISTRO
PORK PLUS
814543103
REGISTRO
PRESUNTEKO
811880753
REGISTRO
PRESUNTO COZIDO PERDIGÃO SUPREME
818475579
REGISTRO
PROTEAX
200063669
REGISTRO
PROTEAX
821914308
REGISTRO
RECHEADOS SUPER PRÁTICOS BRÓCOLIS
819192422
REGISTRO
ROCK DOG
812641027
REGISTRO
SALAMENINGUE
814821626
REGISTRO
SALAMINI
810071088
REGISTRO
SALSICHESTER
814578942
REGISTRO
SALSICHOLÉ
811730352
REGISTRO
SALSICHOLITO
811730301
REGISTRO
SAMARA (ARÁBIA SAUDITA)
314/59
REGISTRO
SAUDÁVEL & NATURAL
821492446
REGISTRO
SAUDÁVEL & NATURAL
821492462
REGISTRO
SAVEL
006975909
REGISTRO
SELF SERVICE
815090633
REGISTRO
SOYACOLAT
814692869
REGISTRO
SOYAFLAN
814692877
REGISTRO
SOYEX
200057006
REGISTRO
SOYEX
200072625
REGISTRO
SOYEX
821830732
REGISTRO
SOYEX
821914286
REGISTRO
SOYEX-M
200057014
REGISTRO
14/05/2007 10:48:32
24/03/2012
24/03/2012
04/09/2010
28/01/2016
08/07/2016
03/09/2011
03/09/2011
03/09/2011
03/09/2011
03/09/2011
03/09/2011
03/09/2011
03/09/2011
05/05/2012
26/04/2011
27/09/2012
28/08/2010
25/03/2016
05/05/2008
26/07/2015
26/07/2015
15/12/2008
19/04/2008
26/11/2011
11/10/2013
20/11/2010
04/02/2016
04/02/2016
25/07/2014
28/06/2015
28/06/2015
25/08/2009
04/03/2012
04/12/2010
04/12/2010
29/03/2015
06/12/2015
29/03/2015
06/12/2015
29/03/2015
Pág:
66
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
SOYEX-M
200058959
REGISTRO
SOYEX-M
821912496
REGISTRO
SOYEX-M
821830759
REGISTRO
SOYMAX
200062395
REGISTRO
SOYMAX
821914294
REGISTRO
SOYMAX-M
200058932
REGISTRO
SOYMAX-M
821912470
REGISTRO
SOYMAX-M
821830783
REGISTRO
SPECIALBURGER
816231370
REGISTRO
SPLENDIDO
816519064
REGISTRO
SPLENDIDO
816519080
REGISTRO
SPLENDIDO
816519102
REGISTRO
SPLENDIDO
816519110
REGISTRO
STICKS DE FRANGO PERDIGÃO
820970948
REGISTRO
STICKS DE QUEIJO PERDIGÃO
820970964
REGISTRO
STICKS PERDIGÃO
200028510
REGISTRO
STICKS PERDIGÃO
820970956
REGISTRO
STICKS PERDIGÃO
823535789
REGISTRO
STILTS
818177365
REGISTRO
SULINA
003468879
REGISTRO
SULINA
007075723
REGISTRO
SULINA
817078207
REGISTRO
SULINA (ARMÊNIA)
9224
REGISTRO
SULINA (CINGAPURA)
T97/11522H
REGISTRO
SULINA (GEÓRGIA)
M16284
REGISTRO
SULINA (RUSSIA)
295270
REGISTRO
SULINA (TAJIQUISTÃO)
TJ 6326
REGISTRO
SULINA (UZBEQUISTÃO)
MGU 13395
REGISTRO
SUN PERDIGÃO
813530938
REGISTRO
SUN PERDIGÃO
813637716
REGISTRO
SUPPER
200058983
REGISTRO
SUPPER
821917099
REGISTRO
SUPPER-M
200058940
REGISTRO
SUPPER-M
821912488
REGISTRO
SUPPER-M
821830775
REGISTRO
SUPREME DE FRANGO
815090676
REGISTRO
TAKE HOME
811880788
REGISTRO
TASKILAS
800223314
REGISTRO
TASKILAS
811759261
REGISTRO
TENDER PERDIGÃO
822050617
REGISTRO
14/05/2007 10:48:32
24/05/2015
24/05/2015
29/03/2015
05/07/2015
05/07/2015
24/05/2015
24/05/2015
22/02/2015
18/05/2013
12/04/2014
19/10/2013
19/10/2013
19/10/2013
04/12/2011
04/12/2011
24/09/2012
24/09/2012
13/03/2017
25/02/2017
06/03/2017
10/03/2010
28/11/2015
30/03/2015
06/08/2009
17/10/2015
12/09/2015
05/10/2015
12/04/2015
10/04/2010
02/05/2009
24/05/2015
24/05/2015
24/05/2015
24/05/2015
22/03/2015
03/03/2012
30/10/2009
21/12/2012
11/03/2016
06/12/2015
Pág:
67
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
TENNESSEE
814003818
REGISTRO
TICKET MEAT
814821618
REGISTRO
TOQUE DE SABOR
815082029
REGISTRO
TOQUE DE SABOR
815090668
REGISTRO
TOQUE DE SABOR
821035487
REGISTRO
TOQUE DE SABOR
821037552
REGISTRO
TOQUE NATURAL
821359290
REGISTRO
TOQUE NATURAL
821359304
REGISTRO
TORTELETA
817527257
REGISTRO
TORTELETA
817527265
REGISTRO
TORTELETA
823275477
REGISTRO
TORTELETA
823275523
REGISTRO
TROPEIRO
813185009
REGISTRO
TV LANCHE
811880761
REGISTRO
UNEF
810684268
REGISTRO
UNEF (ARÁBIA SAUDITA)
113/36
REGISTRO
UNEF (ARÁBIA SAUDITA)
728/84
REGISTRO
UNEF (BAREINE)
TM 33621
REGISTRO
T84/05296
UNEF (CINGAPURA)
REGISTRO
UNEF (EMIRADOS ÁRABES UNIDOS)
19207
REGISTRO
UNEF (HONG KONG)
300075131
REGISTRO
UNEF (IEMEN)
17696
REGISTRO
UNEF (IRÃ)
71374
REGISTRO
UNEF (JORDANIA)
72314
REGISTRO
UNEF (KUWAIT)
13285
REGISTRO
UNEF (KUWAIT)
38579
REGISTRO
UNEF (LÍBANO)
73.974
REGISTRO
UNEF (OMÃ)
30651
REGISTRO
VEGGIES’S PERDIGÃO
824666607
REGISTRO
VEGGY’S PERDIGÃO
824666593
REGISTRO
WINDSURF
811904792
REGISTRO
X DOG
812663985
REGISTRO
14/05/2007 10:48:32
29/08/2009
23/07/2011
28/11/2015
16/06/2012
07/05/2012
30/04/2012
11/11/2013
25/03/2013
16/01/2016
16/11/2016
13/02/2017
13/02/2017
16/02/2014
25/03/2016
25/10/2013
25/03/2015
24/05/2014
21/07/2013
07/06/2009
17/01/2009
16/07/2014
18/02/2014
10/10/2013
09/05/2014
19/04/2012
20/06/2014
19/02/2013
21/09/2015
24/04/2017
24/04/2017
26/08/2016
21/06/2014
Pág:
68
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
7 - ÁREA CONSTRUÍDA
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS
12 - DATA DO CONTRATO
13 - TÉRMINO LOCAÇÃO
14 - OBSERVAÇÃO
01
FRIGORÍFICO AVES/SUÍNOS
VIDEIRA
02
SC
29,219
25,539
31
42,744
11,410
26
SC
30,643
8,052
31
SC
629,200
25,768
21
RS
186,012
16,069
31
SC
14/05/2007 10:48:41
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
NÃO
RUA SAUL BRANDALISE, 118
SIM
SIM
NÃO
RUA ERNESTO HACHAMANN, 585
SIM
SIM
NÃO
ESTRADA CAPINZAL/CAMPOS NOVOS, KM 06
FRIGORÍFICO DE SUÍNOS
MARAU
SIM
AV. PRESIDENTE CASTELO BRANCO, 141
FRIGORÍFICO DE AVES
CAPINZAL
06
26
FRIGORÍFICO DE INDUSTRIALIZAÇÃO
CAPINZAL
05
65,807
FRIGORÍFICO DE INDUSTRIALIZAÇÃO
SALTO VELOSO
04
222,465
FRIGORÍFICO DE SUÍNOS
HERVAL D'OESTE
03
RUA 15 DE NOVEMBRO, S/N
SC
SIM
NÃO
NÃO
AV. PRESIDENTE VARGAS, 1040
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
69
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
07
FRIGORÍFICO DE AVES
MARAU
08
RS
372,599
25,365
31
RS
11,610
2,325
10
SC
529,796
8,590
26
SC
121,000
3,917
21
SP
37,821
5,732
4
14/05/2007 10:48:41
NÃO
NÃO
SIM
SIM
NÃO
AV. GETÚLIO VARGAS, 5705
NÃO
NÃO
NÃO
RODOVIA BR 116, KM 255
SIM
NÃO
NÃO
LINHA APARECIDA
FILIAL DE VENDA
CAMPINAS
SIM
AV. ARTHUR OSCAR, 1706
GRANJA DE AVES APARECIDA
VIDEIRA
12
21
INDUSTRIALIZAÇÃO
LAGES
11
15,930
FILIAL DE VENDA
PORTO ALEGRE
10
97,789
FRIGORÍFICO DE AVES/SUÍNOS
SERAFINA CORREA
09
RODOVIA RS-325, KM 02
RS
NÃO
SIM
NÃO
RUA GUIDO CAMARGO PENTEADO, 601
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
70
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
13
FRIGORÍFICO MINEIROS
MINEIROS
14
SC
1.810,000
38,000
26
SC
1.634,425
41,675
23
SC
4.530,173
28,808
21
SC
880,500
2,991
19
SC
2.067,748
48,479
22
14/05/2007 10:48:41
NÃO
NÃO
SIM
SIM
NÃO
ROD. FRAIBURGO/MONTE CARLO, KM 10
SIM
SIM
NÃO
VILA PASSO DA FELICIDADE
SIM
SIM
NÃO
ROD. FRAIBURGO/MONTE CARLO, KM 15
GRANJA DE SUÍNOS SÃO ROQUE
VIDEIRA
SIM
ESTRADA MUNICIPAL SANTA GEMA
GRANJA DE AVES MONTE CARLO
MONTE CARLO
18
1
GRANJA IRAKITAN
TANGARÁ
17
55,000
GRANJA DE AVES LIBERATA
FRAIBURGO
16
121,503
GRANJA DE AVES SANTA GEMA
VIDEIRA
15
PÇA DEP JOSÉ DE ASSIS, 36 CENTRO
GO
NÃO
SIM
NÃO
VILA SÃO ROQUE, S/N
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
71
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
19
SILO E COMPRAS DE GRÃOS
CAMPO ERE
20
SC
496,943
23,377
21
SC
537,760
29,003
23
SC
1.549,920
71,965
21
SC
386,001
14,254
23
4.670,000
27,020
5
14/05/2007 10:48:41
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
NÃO
ESTRADA MUNICIPAL, KM 19
SIM
NÃO
NÃO
ESTRADA CAPINZAL/PIRATUBA, KM 07
SIM
NÃO
NÃO
ESTRADA CAPINZAL/PIRATUBA, S/N
GRANJA E INCUBATÓRIO ARAUCÁRIA
CARAMBEÍ
SIM
ESTRADA LUZERNA, KM 15
GRANJA DE AVES PRATA
CAPINZAL
24
13
GRANJA DE AVES/SUÍNOS (AUREA)
CAPINZAL
23
3,667
GRANJA DE AVES ALTO ALEGRE
CAPINZAL
22
34,430
GRANJA AVES/SUÍNOS HERVAL D'OESTE
HERVAL D'OESTE
21
RODOVIA SC 473, KM 10
SC
PR
SIM
NÃO
NÃO
ESTRADA TRONCO SÃO JOÃO, S/N, KM 10
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
72
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
25
FRIGORÍFICO CARAMBEÍ
CARAMBEÍ
26
SP
1.059,830
10,438
7
RS
894,200
28,554
18
RS
1.892,800
33,500
24
GO
5.000,000
92,919
7
RS
774,516
24,971
18
14/05/2007 10:48:41
SIM
NÃO
SIM
SIM
NÃO
LINHA SÃO PEDRO
SIM
NÃO
NÃO
ROD. RS 324, KM 83,3
SIM
NÃO
NÃO
ROD. BR 060, KM 436
GRANJA DE AVES CARRERO
SERAFINA CORREA
SIM
ROD. SP 225, KM 116
GRANJA SÃO TOMAZ
RIO VERDE
30
5
GRANJA DE AVES BORELLA
MARAU
29
34,550
GRANJA DE AVES GAURAMA
GAURAMA
28
59,463
GRANJA DE AVÓS RIO CLARO
RIO CLARO
27
AV. DOS PIONEIROS, 2.510
PR
SIM
NÃO
NÃO
LINHA GENERAL NETO, S/N
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
73
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
26/06/1991
25/06/2041
14 - OBSERVAÇÃO
31
FRIGORÍFICO DE AVES E SUÍNOS
RIO VERDE
32
RS
19,293
11,382
8
PR
5.715,307
13,953
5
MG
1.645,750
14,480
16
RS
987,500
40,465
11
GO
17.704,753
74,449
6
14/05/2007 10:48:41
SIM
NÃO
SIM
NÃO
NÃO
ESTRADA CARAMBEÍ - TIBAGÍ, S/N KM 30
SIM
NÃO
NÃO
ROD. MG-449, KM 7,88
SIM
SIM
SIM
LINHA GRANDE
GRANJA RIO VERDE II
RIO VERDE
SIM
RODOVIA RS 324 KM 76,2
GRANJA DE AVES STO. A. DA PALMA
STO. A. DA PALMA
36
6
GRANJA DE AVES ACEBURGO
ACEBURGO
35
154,210
GRANJA DE PERÚ SANTO ANDRÉ
CARAMBEÍ
34
2.000,000
FRIGORÍFICO DE INDUSTRIALIZADOS
MARAU
33
ROD. BR 060, KM 432
GO
SIM
SIM
NÃO
ROD. BR 0601 KM 397 FAZ. RIO DOCE
SIM
SIM
NÃO
Pág:
74
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
37
GRANJA/INCUBATÓRIO CHESTER
CAPINZAL
38
SC
23,523
4,601
26
SC
326,852
2,315
26
SP
36,495
1,405
23
RS
124,630
8,831
21
SC
802,505
0,000
21
14/05/2007 10:48:41
SIM
NÃO
SIM
SIM
NÃO
ESTRADA CAPINZAL/SETE, S/N
SIM
SIM
NÃO
AVENIDA 3, S/N
SIM
SIM
NÃO
ROD. RS-324, KM 2
REFLORESTAMENTO SAVOIA
CAPINZAL
SIM
ROD. SC-453, KM 50
INCUBATÓRIO MARAU
MARAU
42
11
INCUBATÓRIO
RIO CLARO
41
8,897
INCUBATÓRIO CAPINZAL
CAPINZAL
40
788,920
INCUBATÓRIO R. DAS PEDRAS
VIDEIRA
39
ESTRADA MUNICIPAL DUAS PONTES, S/N
SC
SIM
NÃO
NÃO
LINHA CAPINZAL - RICARDÓPOLIS KM3
NÃO
NÃO
NÃO
Pág:
75
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
43
REFLORESTAMENTO SALTO DO LEÃO
CAMPOS NOVOS
44
SC
2.609,347
0,000
21
SC
5.943,028
0,300
21
SC
13.705,446
0,800
21
SC
669,942
0,144
26
RS
800,424
0,000
21
14/05/2007 10:48:41
NÃO
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
ESTR. R. ANTAS/P. LISA KM 14
NÃO
SIM
NÃO
ESTR. CAÇADOR/P. UNIÃO, KM 22
NÃO
NÃO
NÃO
ROD. M. CARLO/FRAIBURGO, KM 15
REFLORESTAMENTO LARANJEIRAS
MARAU
NÃO
ROD. MUNICIPAL FRAIBURGO - FAZ. MORAES
REFLORESTAMENTO MONTE CARLO
MONTE CARLO
48
21
REFLORESTAMENTO CALMON
MATOS COSTA
47
0,775
REFLORESTAMENTO BAIA II
RIO DAS ANTAS
46
5.292,633
REFLORESTAMENTO BAIA I
FRAIBURGO
45
EST. HERVAL VELHO/SALTO DO LEÃO, KM 10
SC
NÃO
NÃO
NÃO
ESTR. MARAU/CAMPO DO MEIO, KM 16
NÃO
NÃO
NÃO
Pág:
76
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
49
REFLORESTAMENTO SÃO J. RIZZI
MARAU
50
6.720,034
0,580
21
604,996
0,269
21
SC
1.762,222
0,000
21
SC
37,795
6,280
23
RS
36,850
3,776
21
SC
RS
14/05/2007 10:48:41
NÃO
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
LINHA MOREIRA CESAR
NÃO
NÃO
NÃO
VILA PASSO DA FELICIDADE
NÃO
NÃO
NÃO
RUA WENCESLAU BRAZ, S/N
COMPRA DE GRÃOS
GAURAMA
NÃO
ROD. MACIEIRA, 477
FÁBRICA DE RAÇÕES
CATANDUVAS
54
21
REFLORESTAMENTO PASSO FELICIDADE
VIDEIRA
53
0,000
REFLORESTAMENTO SERAFINA CORREA
SERAFINA CORREA
52
1.088,239
REFLORESTAMENTO TAQUARA VERDE
MACIEIRA
51
SÃO JOSÉ DOS RIZZI
RS
SIM
NÃO
NÃO
ROD. RS-331 KM 15
SIM
SIM
NÃO
Pág:
77
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
55
GRANJA CALIFÓRNIA AVES
BROTAS
56
PR
22,484
2,642
19
RS
109,037
3,874
19
SC
18,045
4,025
19
PR
12,164
2,982
21
PR
188,849
2,826
23
14/05/2007 10:48:41
SIM
NÃO
SIM
SIM
NÃO
ROD. RS-324, KM 81,7
SIM
NÃO
NÃO
RUA FREDERICO UNSTANDT, 221
SIM
NÃO
NÃO
ROD. BR-158, KM 338
SILO DE COMPRA DE GRÃOS
PATO BRANCO
SIM
ROD. PR-180, KM 02
PATO BRANCO
60
23
XANXERE
59
15,390
SILO DEPÓSITO DE CEREAIS
MARAU
58
2.905,129
FRANCISCO BELTRÃO
57
ROD. SP-225, KM 115
SP
SIM
SIM
NÃO
ROD. PR-469, KM 5/PASSO DA PEDRA
SIM
SIM
NÃO
Pág:
78
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
61
TAIO
62
RS
15,000
1,825
8
PR
24,775
1,596
21
DF
6,000
0,985
23
PR
6,987
3,584
23
ES
22,250
4,596
17
14/05/2007 10:48:41
NÃO
NÃO
SIM
SIM
NÃO
RUA SALDANHA MARINHO, 3.535
SIM
SIM
NÃO
ASA NORTE QUADRA 04, 565
SIM
NÃO
NÃO
AV. WENCESLAU BRAZ, 255
FILIAL DE VENDA
VITÓRIA
SIM
ROD. RS 129, KM 14
FILIAL DE VENDA
CURITIBA
66
17
FILIAL DE VENDA
BRASÍLIA
65
0,800
COMPRA DE CEREAIS
GUARAPUAVA
64
28,000
SERAFINA CORRÊA
63
ROD. SC-422, KM 825
SC
SIM
SIM
NÃO
ROD. BR-101, KM 265
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
79
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
67
FILIAL DE VENDA
RIO DE JANEIRO
68
PR
48,000
1,221
5
SC
112,934
4,523
26
MG
11,634
2,177
11
SP
21,430
12,814
17
RS
90,575
3,867
8
14/05/2007 10:48:41
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
NÃO
ESTR. GER. FORQUILHAS, 4138
SIM
NÃO
NÃO
RUA 2, Nº 500 DISTR. IND. RIO DAS PEDRAS
SIM
SIM
NÃO
AV. ESCOLA POLITÉCNICA, 760
MARAU
SIM
ESTRADA CARAMBEÍ - CATANDUVAS, S/N, KM 4
ADMINISTRAÇÃO
SÃO PAULO
72
25
FILIAL DE VENDAS
CONTAGEM
71
5,474
FILIAL DE VENDAS
SÃO JOSÉ
70
18,522
INCUBATÓRIO DE PERUS CATANDUVA
CARAMBEÍ
69
AV. ACRISIO MOTA, 350
RJ
SIM
NÃO
NÃO
AV. JÚLIO BORELLA, 2236
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
80
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
73
ADMINISTRAÇÃO
MARAU
74
SC
2,065
5,148
31
RS
1,339
1,069
26
SC
9.309,182
83,437
10
SC
111,160
36,932
26
RS
74,601
17,002
26
14/05/2007 10:48:41
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
NÃO
RUA ARTHUR OSCAR, 1706
SIM
NÃO
NÃO
ESTR. MUNICIPAL CATANDUVAS/P. LISA, KM 4
SIM
SIM
NÃO
ROD. SC-453, KM 50
EXTRAÇÃO DE ÓLEO
MARAU
SIM
RUA SAUL BRANDALISE, 39
EXTRAÇÃO DE ÓLEO
VIDEIRA
78
19
REFLORESTAMENTO E GRANJA CISP
CATANDUVAS
77
1,477
ADMINISTRAÇÃO
SERAFINA CORREA
76
2,500
ADMINISTRAÇÃO
VIDEIRA
75
RUA DUQUE DE CAXIAS, 3
RS
SIM
NÃO
NÃO
AV. JÚLIO BORELLA, 2236
SIM
SIM
NÃO
Pág:
81
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
79
SILO DEPÓSITO DE CEREAIS
VIDEIRA
80
CE
13,770
1,710
8
SP
14,534
3,445
8
BA
25,985
3,429
8
GO
7,000
3,777
1
GO
13,760
4.298,280
1
14/05/2007 10:48:41
NÃO
NÃO
SIM
SIM
NÃO
AV. NOSSA SENHORA DE FÁTIMA, 1262
SIM
NÃO
NÃO
BR 324, KM 7,5
SIM
SIM
NÃO
FAZENDA FLORES CEDRO - ZONA RURAL
INCUBATÓRIO JATAÍ
JATAÍ
SIM
BR 116 KM4
INCUBATÓRIO MINEIROS
MINEIROS
84
23
FILIAL DE VENDA
SALVADOR
83
2,100
FILIAL DE VENDA
CUBATÃO
82
17,701
FILIAL DE VENDAS
FORTALEZA
81
AVENIDA B, S/N
SC
SIM
NÃO
NÃO
RODOVIA BR364 KM 194 TREVO SÃO SIMÃO
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
82
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
85
GRANJA MATRIZES JATAÍ
JATAÍ
86
1
135,399
35,760
1
PR
12,000
4,000
1
MT
657,000
10.687,670
2
SC
10.655.102,720
144.093,310
0
PR
14/05/2007 10:48:41
NÃO
NÃO
SIM
SIM
NÃO
ROD. SC 283 KM 10 S/Nº ALA2
SIM
NÃO
NÃO
BR 163 KM 587 INDUSTRIAL SUL
OUTROS
OUTROS
SIM
AVENIDA DOS PIONEIROS 2868
FRIGORIFICO NOVA MUTUM
NOVA MUTUM
89
55,440
FÁBRICA INDUSTRIA CONCÓRDIA BATÁVIA
CONCORDIA
88
229,500
FÁBRICA INDUSTRIA CARAMBEÍ BATÁVIA
CARAMBEÍ
87
RODOVIA BR 364 KM 179
GO
SIM
SIM
NÃO
NÃO
NÃO
OUTROS
SIM
Pág:
83
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS
Estratégias e Perspectivas
Estratégia
A política de crescimento sustentável que a Perdigão vem desenvolvendo ao longo dos anos
permitiu que em 2006 a Empresa se mantivesse fiel ao cumprimento das ações direcionadas para a
sua expansão e diversificação de plataformas de negócios, diluindo conseqüentemente o risco das
suas atividades.
Com esse foco, a Perdigão colocou em prática uma série de medidas já previstas em seu
planejamento estratégico, sem se deixar desviar do caminho pela crise deflagrada por causa da gripe
aviária, e utilizou, ao mesmo tempo, sua visão e estratégia para fazer os ajustes imediatos
necessários com o objetivo de diminuir o impacto da crise nos seus negócios.
Superados os desafios impostos pela conjuntura internacional, a Empresa seguiu à risca os
investimentos traçados em 2005. Além disso, promoveu avanços significativos em sua governança
corporativa, com a conversão de ações preferenciais para ordinárias, a adesão ao Novo Mercado da
Bovespa e a oferta primária de ações.
Após firmar sua atuação no mercado nacional e internacional de aves e suínos, a Perdigão conta
com um conjunto de atributos que lhe fornecem a estrutura e a solidez necessárias para fortalecer
sua premissa de sustentabilidade. Rumo à trajetória de diversificação de portfólio, adquiriu o
controle acionário da Batávia, terceira maior fabricante de laticínios do País e dona da marca
Batavo. A negociação é parte da estratégia adotada pela Companhia de adquirir o equilíbrio nos
negócios investindo em negócios de mercado que tenham sinergia com os quais a Empresa já atua.
Ao diversificar suas atividades para os negócios de bovinos e lácteos, a Empresa consolidou-se
como um dos maiores players no mercado mundial de alimentos. Com a geração de recursos
próprios prevista e com a captação obtida na oferta primária de ações, a Perdigão assegura a base
financeira para manter, e até ampliar, o acelerado processo de crescimento experimentado na última
década. Em sintonia com o business plan, a perspectiva é que a Empresa dê novos e essenciais
passos em direção à sua meta de crescer e expandir as operações de forma globalizada. Nesse
sentido, terão destaque:
:: ampliação e crescimento das atividades de aves, suínos e produtos processados para atendimento
das demandas do mercado interno e do mercado externo;
:: ampliação da atuação no mercado de laticínios, com a aquisição ou a construção de uma nova
unidade de processamento;
:: incremento da participação no mercado de bovinos, também pela aquisição ou construção de uma
nova unidade de abate;
:: consolidação do processo de internacionalização, com a aquisição de uma unidade de produtos
processados no mercado externo;
14/05/2007 10:49:12
Pág:
84
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
:: investimentos em novas linhas de produtos refrigerados, como margarinas, na qual a Empresa já
havia iniciado as atividades em 2005.
Investimentos
Apesar da conjuntura internacional desfavorável, em 2006, a Perdigão deu continuidade aos
projetos de expansão delineados em 2005. Confi ante na superação da crise deflagrada pela gripe
aviária, a Companhia não se desviou dos compromissos assumidos, investindo R$ 511 milhões no
ano, excluindo gastos com aquisições.
Essa postura foi fundamental para que a Empresa avançasse em seus planos de contínuo
crescimento, como também para ampliar a competitividade e a capacidade de atendimento aos
novos clientes e mercados.
Em linha com a estratégia de agregar valor aos negócios e diversificar a produção, vendas e
distribuição, diluindo os riscos de suas operações, no segundo trimestre de 2006, a Perdigão
anunciou sua entrada nas atividades de produtos lácteos, com a aquisição de 51% do capital da
Batávia S.A., o que representou investimentos totais de aproximadamente R$ 110 milhões.
No último trimestre, reafirmando o potencial de crescimento desse novo mercado, por meio da
Batávia S.A., adquiriu os ativos, a tecnologia do processo de produção e os direitos do uso da marca
de sobremesas Fruitier, pelo montante de aproximadamente R$ 2 milhões, para a produção de
sobremesas cremosas de frutas, abrindo mais uma nova frente de mercado.
Buscando a melhoria contínua na qualidade e na racionalização de dispêndios, a Perdigão também
deu início, no mês de março, à implantação do Orçamento Matricial. Entre os investimentos
direcionados para o crescimento orgânico, os destaques foram:
:: R$ 130,7 milhões destinados para o novo complexo agroindustrial em implementação em
Mineiros (GO). Especialmente desenvolvido para a produção de perus, a unidade iniciou suas
operações no primeiro trimestre de 2007;
:: R$ 184 milhões para novos projetos, especialmente nas unidades industriais de Rio Verde (GO),
Nova Mutum (MT) e Capinzal (SC);
:: R$ 195 milhões, que foram direcionados para a melhoria e produtividade nas demais unidades
industriais e em centros de distribuição com a fi nalidade de atingir ganhos de eficiência. Os
recursos para custear os investimentos da Companhia em 2006 tiveram origem em capital próprio e
linhas de financiamento com o BNDES, somados aos recursos da oferta primária realizada em
novembro.
Perspectivas
Diante do cenário promissor que se delineia para 2007, indicando tendência de continuidade na
melhoria de renda e do nível de pessoas ocupadas, proporcionando um aumento da massa salarial
do consumidor, as perspectivas são bastante positivas em termos de desempenho do mercado
interno. No mercado internacional, a expectativa é de uma demanda crescente nos principais
14/05/2007 10:49:12
Pág:
85
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
mercados importadores, favorecendo as exportações brasileiras. As principais estimativas para 2007
são:
:: Crescimento acima de 10% dos volumes totais comercializados de carnes e outros produtos
processados (refrigerados), com previsão em torno de 7% para o crescimento do mercado interno e
acima de 15% para os volumes do mercado externo, especialmente para os produtos processados;
:: Incremento em torno de 12% para os volumes dos produtos lácteos, considerando o crescimento
sobre o ano de 2006, desta atividade. A Perdigão consolidou lácteos a partir de junho de 2006;
:: Investimentos em Capex de aproximadamente R$ 460 milhões.
A Perdigão está confiante em seu potencial para apresentar em 2007 resultados melhores que os
registrados em 2006. Para isso, foi delineado o Plano de Negócios de longo prazo, que é suportado
por premissas bem defi nidas e que estrutura os negócios com foco nos principais mercados,
clientes e na produção e distribuição diversifi cadas.
Com esse posicionamento, a Perdigão reafi rma o seu compromisso de gerar valor aos investidores,
com sustentabilidade econômico-financeira, social e ambiental.
Estratégia
Os planos de expandir as operações da Companhia de forma globalizada, diversificando as
plataformas de negócios e conseqüentemente diluindo os riscos do negócio, delineiam o caminho
que a Perdigão escolheu para manter os índices de crescimento registrados na sua história recente e
que elevaram a Empresa à categoria de um dos mais importantes players mundiais do mercado de
alimentos. Para assegurar a posição alcançada e avançar no processo de expansão, a Perdigão se
concentrará na concretização das seguintes metas:
Financeiro
A Perdigão utilizará seus recursos financeiros de forma equilibrada, a fim de garantir liquidez e
rentabilidade, visando também acelerar e otimizar o uso dos recursos da captação. Poderão ser
consideradas operações de hedge para proteção das posições, no caso de grande volatilidade nos
preços de grãos, na taxa de juros ou na cotação do dólar norteamericano.
Mercado Interno
A expansão no mercado interno será assegurada pela ampliação do portfólio de produtos, com
incremento nas linhas de maior valor agregado como os processados (refrigerados) e ênfase no
desenvolvimento de novos produtos nas categorias de lácteos, bovinos e margarinas.
Mercado Externo
Para garantir o equilíbrio da participação das exportações nos resultados da Companhia, o objetivo
é diminuir gradativamente a volatilidade, reduzindo a participação do frango in natura no total de
exportação e aumentando proporcionalmente os índices de produtos processados e da atividade de
bovinos.
14/05/2007 10:49:12
Pág:
86
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Operações
A meta é alinhar as estruturas de produção das unidades para garantir produção do novo mix de
produtos. Para tanto, está prevista a consolidação das operações de Mineiros, com a duplicação da
linha de abate de suínos e ampliação do abate de aves em Rio Verde.
Desenvolvimento de Negócios
O primeiro semestre, em especial, será dedicado às decisões quanto à aquisição ou início da
construção de novas unidades industriais no Brasil, além das negociações para a aquisição de uma
unidade de processamentos no mercado externo.
14/05/2007 10:49:12
Pág:
87
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
CONSELHO FISCAL/COMITÊ DE AUDITORIA
VANDERLEI MARTINS – Presidente do Conselho Fiscal (Membro Independente).
ATÍLIO GUASPARI – Membro do Conselho Fiscal e especialista financeiro. (Membro
independente).
IVAN MENDES DO CARMO – Membro do Conselho Fiscal.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
NILDEMAR SECCHES – Presidente do Conselho de Administração.
FRANCISCO FERREIRA ALEXANDRE – Vice-Presidente do Conselho de Administração.
DÉCIO DA SILVA - Membro do Conselho de Administração (membro independente).
JAIME HUGO PATALANO – Membro do Conselho de Administração.
LUÍS CARLOS FERNANDES AFONSO – Membro do Conselho de Administração (membro
independente).
MANOEL CORDEIRO SILVA FILHO – Membro do Conselho de Administração.
MAURÍCIO NOVIS BOTELHO – Membro do Conselho de Administração (membro independente).
NOVO MERCADO E OFERTA PRIMÁRIA DE AÇÕES
Novo Mercado
Em 2006, também foi aprovado o ingresso da Perdigão no Novo Mercado da Bovespa, iniciativa
que se concretizou no mês de abril, conferindo à Empresa o status de primeira empresa tradicional
do mercado de capitais brasileiro e primeira empresa do setor de alimentos e bebidas a se
enquadrar nessas regras.
Com firmeza e determinação, a Perdigão manteve seus planos e projetos de expansão a despeito
do cenário desfavorável que acometeu o setor, confi ante de que o mercado de capitais atribuiria
melhor preço às suas ações – como ocorreu de fato – em reconhecimento ao seu alto padrão de
governança corporativa, que contempla em sua estrutura societária: controle difuso, direitos
igualitários, prêmio nas ofertas públicas e mecanismos de proteção; contemplando ainda, a adesão
à Câmara de Arbitragem da Bovespa.
A Perdigão adotou um mecanismo para evitar a concentração acionária a partir da adesão ao Novo
Mercado. Se um acionista ou grupo de acionistas passar a controlar um volume de ações superior
a 20% do total, deverá realizar uma oferta pública de aquisição (OPA). Feito isso, cada ação
comprada terá um prêmio adicional de 35% sobre o valor médio da cotação dos 30 dias anteriores
à realização da oferta.
14/05/2007 10:49:14
Pág:
88
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
O preço da oferta também poderá ter como base o valor econômico apurado no laudo de avaliação
ou, ainda, 135% do preço de emissão das ações em aumentos de capitais nos últimos 24 meses, o
que representar maior valor.
Captação de Recursos – Oferta Primária
No final de 2006, a Perdigão concluiu com êxito a operação de oferta primária de ações, com a
emissão de 32 milhões de novas ações, ao preço de R$ 25,00 por ação, cuja homologação e
entrada dos recursos ocorreu em primeiro de novembro. A operação resultou na captação de R$
800 milhões. Os recursos, que estão sendo direcionados à expansão dos negócios de carnes
(aves, suínos e bovinos), às atividades de lácteos, e a novas linhas de produtos, como margarinas,
asseguram as condições necessárias para que a Empresa mantenha o ritmo de crescimento
acelerado e sólido que vem registrando na última década.
14/05/2007 10:49:14
Pág:
89
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR
ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
1) Valores mobiliários de titularidade dos Maiores Acionistas, Administradores, membros do
Conselho de Administração e Conselho Fiscal da Perdigão S.A. em 31.03.07:
Acionistas
(*)
Maiores Acionistas
Administradores:
Conselho Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
Ações em Tesouraria
Outros Acionistas
Ações em circulação no mercado
Ações Ordinárias
77.807.060
%
46,88
164.038
38.439
259
430.485
87.516.871
165.957.152
0,10
0,02
0,00
0,26
52,73
100,00
87.517.130
52,73
(*) Acionistas que compõem o acordo de votos.
2) Valores mobiliários de titularidade dos Maiores Acionistas, Administradores, membros do
Acionistas
(*)
Maiores Acionistas
Administradores:
Conselho Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
Ações em Tesouraria
Outros Acionistas
Ações em circulação no mercado
Ações Ordinárias
63.080.775
%
47,09
117.924
6
430.485
70.327.962
133.957.152
0,09
0,32
52,50
100,00
70.327.962
52,50
(*) Acionistas que compõe o acordo de votos.
14/05/2007 10:49:22
Pág:
xc
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
3) Valores mobiliários de titularidade dos acionistas com mais de 5% do capital em 31.03.07:
Acionistas
PREVI – Caixa Prev. Func. Bco Brasil *
PETROS – Fund. Petrobrás Seg. Soc.
Fund. Telebrás Seg. Social – SISTEL
WEG Participações e Serviços S.A.
FAPES (Fund. Assist. Prev. Soc.) - BNDES
VALIA – Fund. Vale do Rio Doce
REAL GRANDEZA Fundação de A.P.A.S.
Fundo de Invest. em Val. Mob. LIBRIUM
Previ – Banerj
Outros
Ações Ordinárias
26.017.780
19.795.959
8.549.055
8.479.535
6.122.652
6.874.102
4.738.407
3.711.510
1.997.595
86.286.595
79.670.557
165.957.152
%
15,68
11,93
5,15
5,11
3,69
4,14
2,86
2,24
1,20
51,99
48,01
100,00
4) Participação dos detentores de mais de 5% das ações até o nível de pessoa física:
WEG Participações e Serviços S.A.
Eggon João da Silva Adm. Ltda. (a)
Dabliuve Adm. Ltda. (b)
G. Werninghaus Adm. Ltda. (c)
Ações Ordinárias
31.376.969
31.376.969
31.376.969
94.130.907
%
33,33
33,33
33,33
100,00
Ações Ordinárias
3.066.143
52.200.674
52.200.674
52.200.674
52.200.674
52.200.674
264.069.513
%
1,15
19,77
19,77
19,77
19,77
19,77
100,00
Ações Ordinárias
3.134.298
%
1,30
Eggon João da Silva Adm. Ltda. (a)
Eggon João da Silva
Décio da Silva Adm. Ltda. (d)
Kátia da Silva Bartsch Adm. Ltda. (e)
Tânia Marisa da Silva Adm. Ltda. (f)
Márcia da Silva Petry Adm. Ltda. (g)
Solange da Silva Janssen Adm. Ltda. (h)
Dabliuve Adm. Ltda. (b)
Werner Ricardo Voigt
14/05/2007 10:49:22
Pág:
xci
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Valsi Voigt Adm. Ltda. (i)
Miriam Voigt Schwartz Adm. Ltda. (j)
Cladis Voigt Trejes Adm. Ltda. (k)
79.302.024
79.302.024
79.302.024
241.040.370
32,90
32,90
32,90
100,00
Ações Ordinárias
2.534.918
58.380.742
58.380.742
58.380.742
58.380.742
236.057.886
%
1,08
24,73
24,73
24,73
24,73
100,00
Ações Ordinárias
52.200.674
1
1
52.200.676
%
99,99
0,00
0,00
100,00
Ações Ordinárias
52.200.674
1
1
52.200.676
%
99,99
0,00
0,00
100,00
Ações Ordinárias
52.200.674
1
1
1
52.200.677
%
99,99
0,00
0,00
0,00
100,00
Ações Ordinárias
52.200.674
1
%
99,99
0,00
G. Werninghaus Adm. Ltda. (c)
Lilian Werninghaus
Diether Werninghaus Adm. Ltda. (l)
Heide Behnke Adm. Ltda. (m)
Eduardo & Luísa Werninghaus Adm. Ltda. (n)
Martin Werninghaus Adm. Ltda. (o)
Décio da Silva Adm. Ltda. (d)
Décio da Silva
Zaira Z. da Silva
Joana Z. da Silva
Kátia da Silva Bartsch Adm. Ltda. (e)
Kátia da Silva Bartsch
Bruna da Silva Bartsch
Ricardo Bartsch Filho
Tânia Marisa da Silva Adm. Ltda. (f)
Tânia Marisa da Silva
Alberto da Silva Geffert
Júlia da Silva Geffert de Oliveira
Henrique da Silva Geffert
Márcia da Silva Petry Adm. Ltda. (g)
Márcia da Silva Petry
Ana Flávia da Silva Petry
14/05/2007 10:49:22
Pág:
xcii
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Helena Marina da Silva Petry
1
52.200.676
0,00
100,00
Ações Ordinárias
52.200.674
1
1
52.200.676
%
99,99
0,00
0,00
100,00
Ações Ordinárias
79.302.024
1
1
79.302.026
%
99,99
0,00
0,00
100,00
Ações Ordinárias
79.302.024
1
1
79.302.026
%
99,99
0,00
0,00
100,00
Ações Ordinárias
79.302.024
1
1
79.302.026
%
99,99
0,00
0,00
100,00
Ações Ordinárias
58.380.742
1
58.380.743
%
99,99
0,00
100,00
Ações Ordinárias
58.380.742
1
%
99,99
0,00
Solange da Silva Janssen Adm. Ltda. (h)
Solange da Silva Janssen
Renata da Silva Janssen Decker
Paula da Silva Janssen
Valsi Voigt Adm. Ltda. (i)
Valsi Voigt
Dora Voigt de Assis
Livia Voigt
Miriam Voigt Schwartz Adm. Ltda. (j)
Miriam Voigt Schwartz
Eduardo Voigt Schwartz
Livia Voigt Schwartz
Cladis Voigt Trejes Adm. Ltda. (k)
Cladis Voigt Trejes
Pedro Voigt Trejes
Felipe Voigt Trejes
Diether Werninghaus Adm. Ltda. (l)
Diether Werninghaus
Anne Marie Werninghaus
Heide Behnke Adm. Ltda. (m)
Heidi Behnke
Davi Ricardo Behnke
14/05/2007 10:49:22
Pág:
xciii
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Daniel Ricardo Behnke
1
58.380.744
0,00
100,00
Ações Ordinárias
29.190.371
29.190.371
58.380.742
%
50,00
50,00
100,00
Ações Ordinárias
58.380.742
1
1
58.380.744
%
99,99
0,00
0,00
100,00
Eduardo & Luísa Werninghaus Adm. Ltda. (n)
Eduardo Werninghaus
Luisa Werninghaus Bernoldi
Martin Werninghaus Adm. Ltda. (o)
Martin Werninghaus
Ricardo Werninghaus
Mariana Werninghaus
5) Valores mobiliários de titularidade dos Maiores acionistas, Administradores, membros do
Acionistas
a) Maiores Acionistas
b) Administradores e Conselho Fiscal
Ações Ordinárias
%
77.807.060
46,88
202.736
0,12
Ações Ordinárias
%
164.038
0,10
38.439
0,02
259
-
b.1) Administradores e Conselho Fiscal
Acionistas
Conselheiros de Administração – Particip. direta
Diretores
Conselho Fiscal
6) Ações em circulação
Em 31.03.07, havia em circulação 87.517.130 ações ordinárias, 52,73% do total das ações
emitidas.
7) Cláusula compromisória
A companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado,
conforme Cláusula Compromisória constante de seu Estatuto Social.
14/05/2007 10:49:22
Pág:
xciv
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
08.05.2007 – FATURAMENTO DA PERDIGÃO CRESCE MAIS DE 45% NO PRIMEIRO
TRIMESTRE
Recuperação das exportações e desempenho do mercado interno contribuem
para a melhoria das margens operacionais
A Perdigão fechou o primeiro trimestre de 2007 com faturamento bruto de R$ 1,8 bilhão, 45,2%
mais que em igual período do ano passado. A retomada das exportações, cujas receitas cresceram
48%, impulsionou fortemente o resultado, também respaldado pela boa performance do mercado
interno, com receitas 43,2% maiores.
A geração de caixa medida pelo EBITDA (lucro operacional antes das despesas financeiras,
impostos e depreciação) foi de R$ 168,3 milhões, equivalente a um aumento de 91,2% em
relação ao primeiro trimestre de 2006. A margem EBITDA cresceu de 8,3% para 11,1%,
aproximando-se das margens médias históricas da companhia. O lucro operacional atingiu R$
94,7 milhões, aumento de 260,4%.
A melhoria das margens operacionais no período demonstram o acerto das estratégias adotadas
pela empresa, com foco no aumento de produtividade, na eficiência de vendas, na redução de
custos e despesas, aliados ao aquecimento dos mercados externo e interno.
O comportamento dos principais mercados importadores confirmou a tendência de recuperação da
demanda observada no segundo semestre do ano passado, após a retração ocorrida em função da
gripe aviária. Entre janeiro e março, os volumes exportados aumentaram 38,8% ante o primeiro
trimestre de 2006.
Entre os fatores que influenciaram positivamente o desempenho da Perdigão no mercado interno,
destaca-se a atividade de lácteos, que representou 20,5% das receitas domésticas, totalizando R$
211,4 milhões. Por outro lado, o crescimento da renda resultou no aumento do consumo interno,
também favorecido pela queda de juros e a inflação baixa.
O lucro líquido no trimestre ficou em R$ 62,7 milhões, valor 503,4% maior se comparado ao
período de janeiro a março de 2006, refletindo os esforços contínuos da companhia para expansão
de suas operações e diversificação das plataformas de negócios, visando diluir riscos.
No início do ano, a Perdigão implementou ampla reestruturação em seu sistema de gestão, com o
objetivo de sustentar o crescimento da empresa nos próximos anos. A companhia deixou de ser
administrada por áreas e adotou o modelo de Unidades de Negócio.
INVESTIMENTOS
Durante o primeiro trimestre de 2007, a Perdigão investiu R$ 125 milhões, 31% mais em relação a
igual período de 2006. A maior parte dos recursos foi direcionada para novos projetos, com o
objetivo de incrementar a capacidade produtiva para atender demandas geradas nos principais
mercados e dar continuidade ao crescimento sustentado da companhia.
14/05/2007 10:49:22
Pág:
xcv
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Parcela de 29,6% do total de investimentos foi aplicada no Complexo Agroindustrial de Mineiros
(GO), inaugurado em março. A unidade destina-se ao abate e processamento de aves pesadas
(perus) e, quando estiver operando a plena carga, terá capacidade para processar 81 mil
toneladas/ano.
Ainda no mês de março, a Perdigão adquiriu a Sino dos Alpes Alimentos Ltda., situada em Bom
Retiro do Sul (RS), subsidiária da Grandi Salumifici Italiani (GSI), grupo líder em embutidos na
Itália. O negócio ficou em torno de R$ 8,5 milhões e irá proporcionar a centralização da produção
de linhas de pequena escala em uma única unidade industrial. Como parte da negociação, as duas
empresas assinaram ainda acordo, que possibilita a troca de tecnologia e a comercialização
recíproca de produtos.
No período, a empresa passou a atuar no mercado de pet food, com o lançamento das rações para
cães Balance e Supper. Os produtos são os primeiros do portfólio da Essencial Pet Care, divisão
criada especialmente para o segmento. Na montagem de uma moderna linha de produção de
rações, na fábrica de rações de Francisco Beltrão (PR), foram investidos cerca de R$ 4 milhões.
NÚMEROS DO TRIMESTRE
R$ milhões
o
Receita Bruta
Mercado Interno
Exportações
Receita Líquida
Lucro Bruto
EBIT
Lucro Líquido
EBITDA
Investimentos
Lucro por ação R$*
1 tri/07
1.784,7
1.032,3
752,4
1.523,1
411,1
94,7
62,7
168,3
125,0
0,38
o
1 tri/06
1.229,1
720,8
508,3
1.055,5
249,4
26,3
10,4
88,1
95,4
0,08
Variação %
45,2
43,2
48,0
44,3
64,8
260,4
503,4
91,2
31,0
386,7
* Lucro por Ação (em R$) consolidado, excluindo as ações em tesouraria. O número de ações em circulação
do 1o trimestre de 2006 usado neste cálculo foi ajustado para refletir o desdobramento ocorrido em abril de
2006.
MERCADO EXTERNO
As exportações somaram R$ 752,4 milhões, representando 48,7% da receita líquida da companhia
no trimestre, embora a desvalorização cambial tenha refletido sobre as receitas em reais deste
mercado.
Com o retorno do consumo nos principais mercados importadores, aliado aos ajustes dos estoques
mundiais e à redução da superoferta, as vendas de produtos in natura de aves cresceram 32,9%
em volumes e 44,4% em receitas. Já os produtos suínos/bovinos tiveram incremento de 37,4% em
volumes e 43,6% em receitas, apesar da pressão dos preços internacionais e das restrições da
Rússia à carne suína produzida em alguns Estados brasileiros.
14/05/2007 10:49:22
Pág:
xcvi
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
O aumento das vendas de aves especiais e produtos industrializados pontuou o desempenho na
categoria elaborados/processados, que apresentou elevação de 65,4% em volumes e 60,3% em
receitas.
Os preços médios no mercado externo se recuperaram no período em relação ao primeiro
trimestre de 2006, registrando crescimento de 11,2% em dólares e de 6,6% em reais. Esses
índices poderiam ser ainda melhores, não fosse a apreciação de 3,5% do real em relação ao
dólar em comparação ao exercício do ano anterior. Os custos médios aumentaram 1,9%,
pressionados pelo preço dos principais grãos.
MERCADO INTERNO
A receita bruta no mercado interno chegou a R$ 1 bilhão no primeiro trimestre. O volume de
vendas de carnes aumentou 4,4%, somando 149,5 mil toneladas. Os processados lideraram as
vendas nesta atividade, com volume comercializado de 134,3 mil toneladas, o que equivale a um
aumento de 14,4% ante ao mesmo período do ano anterior. Em receitas, o avanço foi de 15,9%,
num total de R$ 631,3 milhões.
Em função do incremento das exportações, os produtos in natura registraram queda de 40,9% em
volumes e 14,2% em receitas. Os índices são expressivos porque refletem a reversão do contexto
atípico vivido no primeiro trimestre de 2006, quando as commodities foram redirecionadas para o
mercado interno devido ao recuo da demanda internacional.
A boa performance apresentada pelos produtos lácteos foi responsável por 20,5% das receitas
obtidas no mercado interno. Apesar desta atividade estar consolidada nos resultados da Perdigão
somente a partir de junho do ano passado, quando efetivou-se a aquisição de 51% do controle
acionário da Batávia S/A, a companhia informa para fins comparativos que o crescimento, em
relação ao primeiro trimestre de 2006, foi de 9% em volumes de leite e 20% em volumes de
lácteos, sucos e outros.
Os preços médios no mercado interno aumentaram 7,6% para os produtos de carnes e 4,1% para
os lácteos. No caso de carnes, os custos médios estiveram 0,1% menores, contribuindo para a
melhoria de margens, apesar da pressão provocada pela elevação dos preços de grãos.
De acordo com dados AC Nielsen, no último bimestre deste ano, a empresa atingiu as seguintes
participações de mercado: pratos prontos/massas – 44,1%; pizzas congeladas – 39,2%;
congelados de carne – 35,3%; industrializados de carne – 25,3%; processados lácteos – 14,5%.
MERCADO ACIONÁRIO
O volume de ações negociadas na Bovespa e NYSE (Bolsa de Nova York) totalizou US$ 9,4
milhões/dia, correspondendo a um crescimento de 22%. Em relação ao mesmo trimestre do ano
anterior, a valorização das ações aumentou 21,7% e dos ADRs, 29,6%.
14/05/2007 10:49:22
Pág:
xcvii
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
26.04.2007 – COMUNICADO AO MERCADO
PERDIGÃO S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF n.º 01.838.723/0001-27
COMUNICADO AO MERCADO
O Conselho de Administração, em reunião realizada nesta data, aprovou a nomeação dos
Diretores Executivos para o mandato de dois anos, ficando assim constituída:
Diretor Presidente: Nildemar Secches
Diretor Vice-Presidente de Finanças, Controle e Relações com Investidores: Wang Wei Chang
Diretor Vice-Presidente de Operações: Paulo Ernani de Oliveira
Diretor Geral do Negócio Perdigão: José Antonio do Prado Fay
Diretor Geral do Negócio Perdix: Antonio Augusto de Toni
Diretor Geral do Negócio Batavo: Wlademir Paravisi
Diretor de Logística e Suprimentos: Nilvo Mittanck
Diretor de Desenvolvimento de Negócios: Nelson Vas Hacklauer
Diretor de Tecnologia: Luiz Adalberto Stabile Benício
Diretor de Recursos Humanos: Gilberto Antonio Orsatto
Diretor de Relações Institucionais: Ricardo Robert Athayde Menezes
Além disso, foi designada a nomeação dos Comitês de Assessoramento do Conselho de
Administração com a seguinte composição:
Comitê de Governança e Ética:
Décio da Silva, Marcelo de Souza Muniz, Maurício Novis Botelho, Nildemar Secches e Paulo
Ernani de Oliveira.
Comitê de Estratégia e Finanças:
Jaime Hugo Patalano, Manoel Cordeiro Silva Filho, Marcelo de Souza Muniz, Nildemar Secches e
Wang Wei Chang.
Comitê de Remuneração e Desenvolvimento Executivo:
Francisco Ferreira Alexandre, Luís Carlos Fernandes Afonso, Marcelo de Souza Muniz, Nildemar
Secches e Wlademir Paravisi.
Conselho Consultivo Sênior:
João Rozário da Silva.
São Paulo (SP), 26 de Abril de 2007.
Wang Wei Chang
Diretor Vice-Presidente de Finanças, Controle e Relações com Investidores
14/05/2007 10:49:22
Pág:
xcviii
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
12.04.2007 – PERDIGÃO INICIA PROCESSO DE SUCESSÃO PLANEJADA
Novo diretor-presidente da empresa será indicado em um ano
Em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada hoje (12/04), em São Paulo, foram
eleitos os novos membros do Conselho de Administração da Perdigão, que cumprirão mandato de
dois anos. A atual configuração representa uma renovação superior a 50% em relação ao quadro
anterior.
O diretor-presidente da empresa, Nildemar Secches, foi indicado para presidir o conselho, em
substituição a Eggon João da Silva, que vinha exercendo o cargo desde 1994. Os demais
integrantes são Maurício Novis Botelho, Décio da Silva, Francisco Ferreira Alexandre, Jaime Hugo
Patalano, Luis Carlos Fernandes Afonso e Manoel Cordeiro Silva Filho. Para mandato de um ano
no Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria, foram eleitos Attílio Guaspari, Ivan Mendes do Carmo e
Vanderlei Martins.
Com a indicação de Secches para a presidência do Conselho de Administração, tem início o
processo sucessório na diretoria executiva da Perdigão. A partir de agora, o executivo acumulará
as duas funções. No prazo de um ano, deverá ser apontado o nome do novo diretor-presidente,
enquanto Secches continuará a presidir o conselho.
A saída de Nildemar Secches da diretoria executiva é uma decisão pessoal. “São 12 anos na
mesma função. Para a empresa, a renovação é saudável, pois uma outra pessoa vai enxergar os
mesmos desafios e oportunidades com outros olhos”, justifica ele.
O diretor-presidente considera este momento bastante propício para o desenvolvimento do
processo de sucessão, uma vez que o sistema de gestão da empresa acaba de passar por ampla
reestruturação, deixando de ser administrada por áreas para adotar o modelo de Unidades de
Negócio. “A Perdigão é uma empresa sólida, tem hoje uma estrutura administrativa que depende
menos do principal executivo, seu programa de investimentos está traçado e tem ações planejadas
até o ano 2011”, detalha.
“Estamos construindo um processo de sucessão harmônico. O plano foi concebido a longo prazo
de acordo com os princípios da boa governança corporativa. A companhia está preparada para
esta transição”, explica ele.
Segundo Secches, ainda não há nome definido para ocupar a função de diretor-presidente. “A
expectativa é que o sucessor seja um de nossos executivos, podendo no decorrer do processo
serem analisadas alternativas externas”. Ele ressalta que os atuais diretores da Perdigão estão
preparados para desempenhar a função, graças à política de Recursos Humanos desenvolvida
pela companhia, que prioriza o crescimento profissional de seus funcionários.
Uma das técnicas adotadas pela empresa para obter ganhos contínuos em suas operações e
estimular o desenvolvimento do quadro executivo é o job rotation (mudança de cargos e funções).
“O trabalho de sucessão exige grande responsabilidade, bom planejamento e preparação
profissional. Quase todos os nossos diretores passaram por diversas funções para adquirir
experiência e ter uma visão abrangente do negócio”, afirma Secches.
14/05/2007 10:49:22
Pág:
xcix
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
CRESCIMENTO SUSTENTADO
Nildemar Secches está à frente da diretoria executiva da Perdigão há 12 anos. Neste período, a
empresa manteve um crescimento médio anual de 24% em receitas e 13% em volumes. O total de
investimentos, incluindo as aquisições, superou a casa de R$ 2 bilhões. E o número de
funcionários cresceu de 12 mil para 40 mil.
A Perdigão está hoje entre os cinco maiores players de carnes do mundo. É uma empresa de
escala internacional; seus produtos chegam a mais de 100 países. A meta agora é tornar-se uma
empresa de classe mundial, isto é, implementar operações industriais fora do país e, para essa
investida, já conta com o respaldo de estruturas comercial e de distribuição. Os planos estão
traçados. A companhia vai buscar negócios em novos e competitivos mercados.
Nildemar Secches assumiu o cargo de diretor-presidente da Perdigão em 1995, quando a gestão
da empresa foi totalmente profissionalizada, levando a uma nova cultura empresarial e a um
reposicionamento estratégico, orientados para a busca de resultados. Para tanto, a companhia —
que enfrentava grave crise societária em meados dos anos 1990 — passou por uma profunda
reestruturação societária e administrativa.
Uma das principais tarefas da nova gestão foi recuperar a imagem da empresa junto ao mercado, a
partir da transparência administrativa, formação de uma equipe homogênea e ajuste do foco em
seu “core business”, a produção de alimentos. Com a otimização das unidades industriais,
inovação tecnológica e diversificação do mix de produtos, acoplada a uma estrutura logística com
canais de distribuição em todo país, a Perdigão preparou-se para o crescimento sustentado.
A abertura de uma nova fronteira agrícola, no Centro-Oeste, com a construção do maior Complexo
Agroindustrial da América Latina em Rio Verde (Goiás), foi um dos marcos deste período. Em
1995, toda a Perdigão produzia 317 mil toneladas/ano de carnes. Este ano, só a unidade de Rio
Verde deverá produzir 400 mil toneladas/ano. No total, em 2006, a produção de carnes da empresa
chegou a 1,331 milhão de toneladas.
Enquanto diversificou sua presença geograficamente dentro do país, a empresa implementou
projeto de internacionalização, com a montagem de uma estrutura de atendimento direto ao cliente,
que conta com profissionais especializados em prospecção e vendas. Atualmente, mantém
escritórios comerciais na Inglaterra, Holanda, Emirados Árabes Unidos (Dubai), Cingapura, Japão
e Ilha da Madeira (Portugal), além de centro de distribuição na Holanda.
A Perdigão transformou-se num case em expansão, inovação e solidez. Nos últimos 12 anos, o
valor de mercado da companhia cresceu em média 28% ao ano, passando de R$ 248 milhões para
R$ 4,5 bilhões atualmente. No ano passado, ao ingressar no Novo Mercado da Bovespa — o mais
novo e importante passo no aperfeiçoamento da política de governança corporativa —, a empresa
consolidou sua posição de excelência em gestão, assegurando direitos igualitários aos acionistas e
oferecendo um padrão ainda maior de transparência às operações.
16.03.2007 – PERDIGÃO AMPLIA ATUAÇÃO NO RIO GRANDE DO SUL COM A
COMPRA DA SINO DOS ALPES ALIMENTOS
14/05/2007 10:49:22
Pág:
c
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Subsidiária da italiana GSI, a unidade produz embutidos
com as marcas Senfter e SinoSul
A Perdigão concluiu as negociações para a compra da Sino dos Alpes Alimentos Ltda., subsidiária
da Grandi Salumifici Italiani (GSI), grupo líder em embutidos na Itália. O negócio ficou em torno de
R$ 8,5 milhões. Foi firmado ainda memorando de entendimento entre as duas empresas,
objetivando a troca de tecnologia para o desenvolvimento e a fabricação de alimentos à base de
carnes na Itália e no Brasil e comercialização recíproca de produtos.
Instalada na cidade de Bom Retiro do Sul (RS), a unidade fabrica produtos à base de carne suína e
de frango — entre os quais salsicha, presunto, apresuntado, lingüiça, patê, fiambres e mortadela. A
Sino dos Alpes Alimentos foi criada em 1999, por meio de parceria entre a GSI e a tradicional
cooperativa gaúcha Languiru. Naquele ano, instituiu-se uma joint venture com a participação de
50% do capital de ambas as empresas. Em 2002, o grupo italiano comprou a parte da cooperativa
e assumiu 100% do negócio.
A partir de receitas especiais, tecnologia européia de produção, modernos equipamentos e de
novas metodologias trazidos ao Brasil pela GSI, a unidade fabrica embutidos de alta qualidade e
sabor. Além da marca Senfter, oferece produtos com a marca SinoSul, que une a tecnologia
italiana à tradição da culinária gaúcha. São mortadelas, salsichas e lingüiças feitas com carnes
selecionadas e o sofisticado sabor do tempero artesanal do Rio Grande do Sul.
Localizada na região do Vale do Rio Taquari a 103 quilômetros de Porto Alegre, a Sino dos Alpes
ocupa área construída de 14 mil m2 e emprega 191 funcionários. Hoje, a fábrica opera com
capacidade ociosa. Pelo fato de ser também produtora de matéria-prima, a Perdigão terá
condições de otimizar a capacidade de processamento da unidade, que será totalmente ocupada
num primeiro momento e ampliada em fase posterior.
A Sino dos Alpes vai possibilitar à Perdigão desafogar o fluxo em suas plantas do Sul, uma vez que
a empresa vai centralizar nessa unidade a produção de linhas de pequena escala, destinadas a
nichos específicos de mercado.
A Grandi Salumifici Italiani tem uma experiência de 150 anos na produção de embutidos. Além da
Itália, onde opera 11 unidades, mantém fábricas na Áustria (uma) e na China (seis), e
representações comerciais na Alemanha, França, Bélgica, Croácia, Grécia e Escandinávia. Em
2005, o faturamento do grupo chegou a 470,4 milhões de euros, valor que registrou um
crescimento de 5% em 2006. E, no total (com exceção da planta brasileira), foram produzidas mais
de 110 mil toneladas de alimentos no mesmo período.
Com as marcas Casa Modena, Senfter, Unibon, Gasser, Marco Pólo e Cavazzuti, o grupo oferece
mix completo de itens com a qualidade genuína da culinária italiana, como presunto cru, presunto
cozido, teneroni, salames, mortadelas, copa e salsichas, entre outros.
PERDIGÃO NO RS
Com a aquisição da Sino dos Alpes, a Perdigão amplia a presença no Rio Grande do Sul, Estado
considerado estratégico para suas operações. Em território gaúcho, a empresa já mantém
14/05/2007 10:49:22
Pág:
ci
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
importantes unidades exportadoras em Marau e Serafina Corrêa, além de fábricas de rações
(Gaurama e Marau) e filiais de compras de grãos (Marau, Serafina Corrêa e Casca).
A companhia participa com 54,44% do movimento econômico de Marau e com 34,59% de Serafina
Corrêa. Em 2006, os complexos industriais da empresa instalados naqueles dois municípios
produziram mais de 242,8 mil toneladas de alimentos.
A Perdigão investiu, no ano passado, cerca de R$ 27 milhões nas unidades do Rio Grande do Sul,
onde emprega mais de 7,8 mil funcionários e mantém parceria com 1.652 produtores integrados de
aves e suínos. Na área de transportes, por meio de contratos com 111 empresas, são gerados
outros 300 empregos indiretos.
16.03.2007 – COMUNICADO
A Perdigão Agroindustrial S/A e a Grandi Salumifici Italiani comunicam a conclusão, nesta data,
das negociações para a aquisição, pela Perdigão, da empresa Sino dos Alpes Alimentos Ltda,
instalada no município de Bom Retiro do Sul – RS.
A Grandi Salumifici Italiani além da Itália, onde opera 11 unidades, mantém fábricas na China (6) e
na Áustria (1) oferecendo um mix completo de itens com a qualidade genuína da culinária italiana.
O negócio totalizou R$ 8,5 milhões e, além da unidade industrial que produz processados de
carnes, envolveu um memorando de entendimentos visando troca de tecnologia entre as duas
empresas e comercialização mútua de produtos de seus portfólios.
A Perdigão terá direito de uso das marcas Senfter e Casa Modena no Brasil, por tempo
determinado e pretende, a curto prazo, otimizar a capacidade produtiva da referida unidade,
transferindo para a mesma a tecnologia e o know how que consagraram seus produtos em todas
as partes do mundo.
A Perdigão reafirma seu compromisso de crescimento sustentável e com responsabilidade social,
gerando novas oportunidades de emprego e contribuindo para a melhoria da qualidade de vida das
comunidades onde atua.
Bom Retiro do Sul, 16 de março de 2007
Perdigão S.A.
Wang Wei Chang
Diretor Vice Presidente de Finanças,
Administração e Relações com Investidores
Grandi Salumifici Italiani
A Administração
p.p. Luca Sita
15.03.2007 – PERDIGÃO ENTRA NO MERCADO DE PET FOOD
Empresa lança linhas de rações para atender necessidades específicas de cada animal, de acordo
com os portes, etapa da vida e paladar
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cii
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
A Perdigão inicia a partir de abril sua atuação no mercado de Pet Food com o lançamento das
rações para cães das marcas Balance e Supper. Os produtos são os primeiros do portfólio da
Essencial Pet Care, divisão criada especialmente para o segmento e que representa mais um
passo no processo de diversificação da companhia, identificando oportunidades em setores com
grande perspectiva de crescimento.
A entrada neste mercado levou em conta a disponibilidade de infra-estrutura produtiva e matériasprimas na variada cadeia de produção da empresa. A alta tecnologia detida pela Perdigão no
fabrico de rações e seu amplo know how em nutrição animal são importantes diferenciais que
possibilitaram à Essencial Pet Care disponibilizar produtos de elevado padrão de qualidade.
“A Perdigão mantém sete fábricas de rações. A produção dessas plantas é destinada à
alimentação dos plantéis de aves e suínos da empresa e atende ainda criadores de outras
espécies. Para produzir as rações para cães, feitas à base de carne de frango e bovinos, foram
investidos cerca de R$ 4 milhões na montagem de uma moderna linha, instalada na unidade de
Francisco Beltrão, no Paraná, e cujos volumes de produção serão adaptados à demanda de
mercado”, informa Nilvo Mittanck, diretor de suprimentos e logística e também responsável pela
nova divisão.
O sistema de distribuição de rações vai se diferenciar do utilizado pelo core business da empresa,
já que se trata de um produto seco. Serão utilizados representantes e distribuidores terceirizados.
As demais fábricas de ração da Perdigão servirão como suporte logístico para a distribuição dos
novos produtos nas regiões onde estão instaladas. As rações serão comercializadas, inicialmente,
na região Sul e em São Paulo, praças com maior concentração de número de cães no Brasil.
Hoje, o país conta com 28,8 milhões destes animais – a relação é de um cão para cada seis
habitantes. Os canais de venda serão os especializados – pet shops, clínicas veterinárias e casas
agropecuárias. Neste último canal, a Perdigão já tem forte presença com rações para outras
espécies de animais de criação. “O nosso objetivo é atingir, até o final de 2009, 3% de participação
do volume total do mercado”, projeta Nilvo. Para tanto, haverá ainda ações de marketing do
produto junto ao seu público-alvo.
BALANCE E SUPPER
As formulações das rações das marcas Balance e Supper unem ingredientes cuidadosamente
selecionados, enriquecidos com vitaminas e sais minerais, ao que há de mais moderno em
equipamentos e pesquisa.
A linha Balance será apresentada em cinco diferentes variedades: Filhotes Raças Pequenas,
Filhotes Raças Médias e Grandes, Adultos Raças Pequenas, Adultos Raças Médias e Grandes e
Adultos Sênior. Esta última, com ingredientes que trazem benefícios como a manutenção da
vitalidade, saúde do sistema imunológico, articulações saudáveis e prevenção da osteoporose.
Estes produtos serão comercializados inicialmente em embalagens de 1 e 15 quilos.
Ao elaborar os alimentos da linha Balance, a Essencial Pet Care teve o cuidado de selecionar
nutrientes que atendessem às necessidades específicas de cada animal, de acordo com os portes,
etapa da vida e paladar. Os produtos apresentam em sua formulação a proposta de inovação da
Essencial Pet Care, que, além dos vegetais e das tradicionais carnes de frango e bovina, contam
14/05/2007 10:49:22
Pág:
ciii
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
com adição de maçã, habitualmente oferecida aos animais por seus donos como um snack
saudável.
Todos os produtos Balance contêm ingredientes selecionados, adicionados de levedura que atua
no metabolismo intestinal, melhorando a absorção de nutrientes. Contam ainda com perfeito
equilíbrio entre Ômegas 3 e 6 para pele saudável e pelagem brilhante, além de alta digestibilidade
e extrato de Yucca para fezes mais firmes e com menor volume e odor.
A busca constante das pessoas por maior qualidade de vida faz com que os donos estendam essa
preocupação para seus animais de estimação. Foi pensando nesta relação especial que a empresa
optou pelo conceito de vida saudável nas embalagens da linha Balance, mostrando cães em
movimento. As imagens refletem o equilíbrio de Balance, um perfeito balanço entre nutrição e
sabor em cada variedade.
A linha Supper contará com as versões Filhotes e Adultos. As formulações são completas e
balanceadas dispensando qualquer tipo de suplementação alimentar. O excelente sabor assegura
fácil aceitação pelos cães. Será comercializada em embalagens de 2, 15 e 25 quilos, no sabor
Carne e Ossinhos.
MERCADO DE PET NO BRASIL
O mercado de pet food está em franca expansão no Brasil. Segundo Nilvo Mittanck, o setor
cresceu, em média, 20% ao ano desde 1990. “O que colabora para este crescimento é o cuidado e
importância cada vez maiores, destinados aos animais de estimação, que são considerados
membros da família”, explica o diretor de suprimentos e logística.
De acordo com dados da Associação Nacional dos Fabricantes de Alimentos para Animais de
Estimação (Anfal Pet), em 2005, foram produzidas 1,5 milhão de toneladas de ração, perfazendo
um faturamento de US$ 1,8 bilhão no mercado interno.
26.02.2007 – MERCADO INTERNO SUSTENTA DESEMPENHO DA PERDIGÃO EM
2006
Resultados refletem impactos da conjuntura internacional
O balanço da Perdigão em 2006 sofreu o impacto da queda nas exportações, motivada pela
redução da demanda por carne de frango — em função do avanço da gripe aviária — e pelo
embargo russo à carne suína brasileira por causa da aftosa. Os resultados da companhia também
foram afetados pela valorização de 10% do real frente ao dólar.
Diante das adversidades apresentadas no cenário internacional, a empresa ampliou seu foco de
atuação no mercado interno, com diversificação contínua de mix, dando ênfase para os produtos
de alto valor agregado. Esse esforço, somado ao aumento do nível de ocupação e da massa
salarial mais a entrada da companhia no mercado de lácteos, resultou em crescimento de 20,1%
nas receitas brutas das operações internas, que superaram a casa dos R$ 3,6 bilhões.
14/05/2007 10:49:22
Pág:
civ
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Já as exportações recuaram 13,3% em receitas, fechando o ano em R$ 2,5 bilhões. Com a boa
performance das vendas no mercado interno, o faturamento bruto somou a R$ 6,1 bilhões, valor
4% superior ao registrado no ano de 2005.
Como conseqüência dos fatores internacionais desfavoráveis, que marcaram principalmente os
seis primeiros meses do ano, o lucro bruto em 2006 totalizou R$ 1,3 bilhão, redução de 7,9% em
comparação ao exercício anterior. O EBITDA apresentou decréscimo de 46,9% no período.
Em contrapartida, o ritmo de investimentos não foi afetado. A Perdigão manteve os projetos de
aumento de capacidade para sustentar seu contínuo crescimento e ampliar sua competitividade, a
partir do reforço da estrutura operacional-logística para a conquista de novos clientes e mercados.
Durante 2006, a companhia investiu R$ 637 milhões (incluindo as aquisições da Batávia e Fruitier),
valor 127% superior ao aplicado no ano anterior.
Boa parcela deste total — R$ 130,7 milhões — foi direcionada para o novo complexo agroindustrial
de Mineiros (GO), que será inaugurado no dia 20 de março e destina-se ao abate e processamento
de aves pesadas (frango, peru e ave Chester®). Outros R$ 184 milhões destinaram-se ao aumento
da capacidade nas unidades industriais de Rio Verde (GO), Nova Mutum (MT) e Capinzal (SC).
Projetos de melhoria de produtividade foram implementados nas demais unidades e em centros de
distribuição com a finalidade de atingir ganhos de eficiência.
NÚMEROS DE 2006
R$ milhões
Receita Bruta
Mercado Interno
Exportações
Receita Líquida
Lucro Bruto
EBIT
Resultado Líquido
EBITDA
Investimentos
2006
6.106,0
3.644,5
2.461,4
5.209,8
1.344,1
191,4
117,3
331,2
636,9
0,71
2005
5.873,3
3.035,8
2.837,5
5.145,2
1.459,3
547,2
361,0
623,6
280,0
2,70
% Variação
4,0
20,1
(13,3)
1,3
(7,9)
(65,0)
(67,5)
(46,9)
127,0
(73,8)
* Lucro por Ação (em R$) consolidado, excluindo as ações em tesouraria. O número de ações em circulação do ano de
2005 usado neste cálculo foi ajustado para refletir o desdobramento ocorrido em abril de 2006.
MERCADO INTERNO
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cv
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
A atividade de carnes apresentou, no ano de 2006, aumento de 8% em receitas e 12,4% em
volumes comercializados em relação ao exercício anterior. Em virtude da retração do consumo
internacional que levou ao redirecionamento de volumes para o mercado interno, os produtos in
natura tiveram boa performance, com crescimento de 53,1% em volumes e 30,8% em receitas.
Os preços médios de carnes registraram queda de 4,5% no ano devido à superoferta de
commodities no mercado interno. O custo médio também caiu, na ordem de 5%, apesar do
aumento nos preços dos grãos (milho e soja), verificado principalmente nos últimos meses do ano.
Na atividade de lácteos, as vendas somaram R$ 446,8 milhões, representando 12,3% da receita
total do mercado interno. Os volumes acumularam 162 mil toneladas.
A Perdigão encerrou 2006 com a expressiva participação de 40,7% no mercado de pratos prontos.
Nas demais atividades, o market share no período foi o seguinte: pizzas congeladas – 38,1%,
congelados de carne – 36,1%, industrializados de carne – 24,9% e lácteos – 14,5%.
MERCADO EXTERNO
Além das restrições internacionais ao consumo de aves, o embargo russo à carne suína e a
apreciação do real em relação ao câmbio, outros fatores comprometeram os resultados da
empresa no mercado externo, como a redução de importações de produtos industrializados por
alguns países da América Latina e a demora no restabelecimento da normalidade de importações
por países como o Japão.
No ano, foram comercializadas 695,5 mil toneladas de carnes, volume praticamente flat em relação
a 2005 (0,7% superior). Em receitas, os produtos in natura apresentaram queda de 14,5% e os
elaborados/processados recuaram 8,2%.
Os preços médios em reais no ano ficaram 13,7% abaixo dos praticados em 2005, apesar da
significativa melhora verificada no segundo semestre. A queda de 7,3% nos custos médios
contribuiu para amenizar o impacto gerado pela conjuntura internacional nas receitas.
MERCADO ACIONÁRIO
As ações e os ADRs obtiveram desempenho superior aos principais índices da Bovespa e do Dow
Jones no último trimestre, resultado da melhoria de perfomance da companhia e da política de
governança corporativa implementada.
O volume financeiro negociado de ações cresceu 103% no ano e 61,4% no último trimestre. O
volume negociado liderou as operações do setor na Bovespa, representando 50,9% das
transações.
DESTAQUES DO ANO
A aquisição da Batávia, em maio de 2006, foi estratégica para a companhia, ampliando suas
atividades e diversificando a oferta de produtos à base de proteína animal, sem elevar a
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cvi
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
concentração de seus negócios na área de carnes. Além disso, as sinergias existentes entre as
duas operações foram consideradas importantes instrumentos para aumentar a competitividade da
Batávia.
O ano marcou ainda a entrada da Perdigão no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo
(Bovespa). A adesão assegura direitos igualitários aos acionistas e oferece um padrão ainda maior
de transparência às operações, reforçando a capacidade da companhia de ter acesso a fontes de
recursos e de investir em sua expansão.
A oferta pública de ações, que possibilitou a captação de R$ 800 milhões, foi mais uma etapa
importante na trajetória da Perdigão em 2006. Os recursos captados estão sendo utilizados para
investimentos no crescimento da companhia, aquisições estratégicas e para reforço do capital de
giro.
4o TRIMESTRE DE 2006 - PERFORMANCE MELHORA
NO ÚLTIMO TRIMESTRE
Números demonstram reação do mercado internacional
No quarto trimestre de 2006, a receita bruta da Perdigão cresceu 22,4% em relação a igual
período do ano anterior. Os fatores que influenciaram este desempenho foram o aquecimento das
vendas no mercado interno, como acontece tradicionalmente no final de ano, a incorporação do
negócio de lácteos, a retomada de consumo e aumento da demanda nos principais mercados
importadores.
O lucro bruto somou R$ 492,5 milhões, aumento de 24,3% se comparado ao quarto trimestre de
2005. O EBITDA foi de R$ 163,7 milhões, mantendo-se no mesmo nível em termos absolutos ante
o último trimestre de 2005.
As vendas no mercado interno totalizaram R$ 1,2 bilhão, valor 34,3% superior. A performance foi
influenciada pelo incremento de receitas com elaborados/processados de carnes, lácteos e outros.
As exportações apresentaram crescimento de 7,2% no trimestre, somando R$ 734,6 milhões. As
vendas de carnes atingiram 195,8 mil toneladas, representando um crescimento de 13,3%. Os
volumes de produtos in natura aumentaram 15%, amparados pelas vendas de cortes de
aves/bovinos.
A retomada gradual do ritmo dos negócios ocorrida no quarto trimestre, com o mercado interno
demonstrando bom desempenho e as exportações trazendo equilíbrio entre oferta e demanda,
permitiu recuperação significativa da margem operacional do período em relação ao terceiro
trimestre de 2006, que passou de 3,5% para 8,6%.
NÚMEROS DO 4O TRIMESTRE
R$ milhões
Receita Bruta
Mercado Interno
14/05/2007 10:49:22
4o tri 2006
1.908,0
1.173,4
4o tri 2005
1.558,6
873,6
% Variação
22,4
34,3
Pág:
cvii
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Exportações
Receita Líquida
Lucro Bruto
EBIT
Resultado Líquido
EBITDA
Investimentos
734,6
1.612,8
492,5
138,2
111,7
163,7
129,0
0,67
685,0
1.343,3
396,3
146,4
109,1
163,8
107,1
0,82
7,2
20,1
24,3
(5,6)
2,4
20,5
(17,4)
* Lucro por Ação (em R$) consolidado, excluindo as ações em tesouraria. O número de ações em circulação do 4o
trimestre de 2005 usado neste cálculo foi ajustado para refletir o desdobramento ocorrido em abril de 2006.
14.02.2007 – AVISO AOS ACIONISTAS
PERDIGÃO S.A.
CNPJ-MF 01.838.723/0001-27
Companhia Aberta
AVISO AOS ACIONISTAS
A reunião do Conselho de Administração, realizada em 14/02/07, aprovou a remuneração aos
acionistas, a ser paga a partir do dia 27/02/2007, no valor de R$ 0,02220730 por ação, sob a forma
de dividendos. As ações negociadas até 14/02/2007 terão direito ao referido crédito.
1. INSTRUÇÕES QUANTO AO CRÉDITO
1.1. Para os acionistas que se encontram custodiados no Banco Itaú S.A. o crédito será efetuado
em 27/02/2007, diretamente em conta corrente para seus correntistas, e através de
DOCs/TEDs para os correntistas dos demais bancos.
1.2. A empresa colocará à disposição na mesma data as importâncias relativas aos acionistas
custodiados nas Bolsas de Valores, que se encarregarão de repassá-las às corretoras
depositantes para que estas efetuem os créditos aos acionistas titulares.
1.3. Endereço para maiores esclarecimentos:
Gerência de Relações com Investidores
Av. Escola Politécnica, 760 - 2º andar - 05350-901 - São Paulo - SP
Telefones: (0xx11) 3718 5301/5306/5465 - Fax: 3718 5297
E-mail: [email protected]
São Paulo(SP), 14 de fevereiro de 2007.
Wang Wei Chang
Diretor Vice-Presidente de Finanças, Administração e
Relações com Investidores.
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cviii
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
21.12.2006 – AVISO AOS ACIONISTAS
PERDIGÃO S.A.
CNPJ-MF 01.838.723/0001-27
Companhia Aberta
AVISO AOS ACIONISTAS
A reunião do Conselho de Administração, realizada em 21/12/06, aprovou a remuneração aos
acionistas, a ser paga a partir do dia 27/02/2007, no valor de R$ 0,19030166 por ação, sob a forma
de juros de capital. Será retido o Imposto de Renda na fonte, conforme legislação em vigor. As
ações negociadas até 28/12/2006 terão direito integral ao referido crédito.
2. INSTRUÇÕES QUANTO AO CRÉDITO
1.2. Para os acionistas que se encontram custodiados no Banco Itaú S.A. o crédito será efetuado
em 27/02/2007, diretamente em conta corrente para seus correntistas, e através de
DOCs/TEDs para os correntistas dos demais bancos.
1.3. A empresa colocará à disposição na mesma data as importâncias relativas aos acionistas
custodiados nas Bolsas de Valores, que se encarregarão de repassá-las às corretoras
depositantes para que estas efetuem os créditos aos acionistas titulares.
1.4. A comprovação de imunidade, da isenção e da dispensa de retenção, para fins de não
retenção de imposto de renda na fonte, deverá ser feita conforme o caso, mediante
apresentação até o dia 29/12/2006, da documentação comprobatória (cópias autenticadas)
dessa condição. No caso de acionistas amparados por medida de decisão judicial, específica
para pagamentos de juros sobre capital próprio, deverão apresentar certidão judicial atualizada,
acompanhada de declaração firmada por procurador, conforme modelo disponível nas agências
especializadas em valores mobiliários do Banco Itaú S.A.
1.4. Endereço para maiores esclarecimentos ou envio de documentos:
Gerência de Relações com Investidores
Av. Escola Politécnica, 760 - 2º andar - 05350-901 - São Paulo - SP
Telefones: (0xx11) 3718 5301/5306/5465 - Fax: 3718 5297
E-mail: [email protected]
São Paulo(SP), 21 de dezembro de 2006.
Wang Wei Chang
Relações com Investidores.
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cix
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
12.12.2006 - INVESTIMENTOS
CRESCIMENTO DA PERDIGÃO
DE
R$
460
MILHÕES
VÃO
ALAVANCAR
Expansão gera mais de 3 mil empregos na região Centro-Oeste
Em 2007, mesmo com todo avanço tecnológico em suas linhas de produção, a Perdigão vai gerar
cerca de 3,5 mil novos postos de trabalho. O maior volume de vagas será concentrado na região
Centro-Oeste, onde a empresa vai inaugurar em março mais um complexo agroindustrial na cidade
de Mineiros (GO). Durante este ano, foram criados cerca de 1.500 novos postos, somando 37,7 mil
funcionários, um aumento de 4% em relação a 2005.
Os investimentos da companhia no próximo ano estão estimados em R$ 460 milhões, a serem
direcionados para o complexo de Mineiros, aumento da capacidade de abate de frangos em Nova
Mutum (MT) e à consolidação da duplicação da capacidade de abates de suínos em Rio Verde
(GO). Ainda na unidade de Rio Verde, a empresa vai implementar novas linhas para a produção de
processados (presuntos e lingüiças, entre outros) e também uma moderna linha para a produção
de pizzas. Parte dos recursos vai ser aplicada em logística, na construção de novos Centros de
Distribuição e ampliação de outros já em operação.
No ano que vem, a companhia vai intensificar sua atuação na área de bovinos e, para tanto,
deverá construir um frigorífico em Goiás. A localização e o valor dos investimentos da nova
unidade serão definidos no primeiro semestre de 2007. A intenção da empresa é direcionar 80% da
produção da nova unidade para a exportação.
Das 3,5 mil vagas de trabalho a serem criadas, pelo menos mil serão destinadas ao complexo de
Mineiros, onde a empresa, a partir de março, passará a abater perus e frangos. A Perdigão está
investindo R$ 240 milhões na nova unidade, cujo valor total do projeto é de R$ 510 milhões - os
restantes R$ 270 milhões estão sendo aplicados pelos produtores integrados. Os demais postos de
trabalho serão diluídos entre as unidades de Rio Verde (GO) e Nova Mutum (MT), que consolidam
no decorrer do ano importantes projetos de expansão.
“A Perdigão estima que seu faturamento bruto consolidado deste ano ficará em R$ 6,1 bilhões. O
ano deverá fechar com um aumento de 7% em volumes totais comercializados nas atividades de
carnes, sendo que o maior crescimento se verificou no mercado interno (cerca de 13%). Embora
nos últimos meses tenha se registrado a retomada gradativa da demanda de carnes de aves no
mercado externo, que durante todo primeiro semestre apresentou queda em função dos reflexos
da gripe aviária, os volumes de exportação devem se manter estáveis em relação a 2005”,
comenta o presidente Nildemar Secches.
Em 2006, comparativamente a 2005, houve queda nos custos dos principais insumos (milho e
soja). A queda, calculada em cerca de 15%, deveu-se ao excesso de oferta de grãos no mercado já que o clima favorável proporcionou uma boa safra nos mercados nacional e internacional -, bem
como à apreciação cambial.
No segmento de lácteos, observou-se um aumento de 12% nos volumes comercializados, como
conseqüência da melhoria de renda e do aumento do consumo. A aquisição da Batávia, em maio
deste ano, foi estratégica para a companhia, ampliando suas atividades e diversificando a oferta de
produtos à base de proteína animal, sem elevar a concentração de seus negócios na área de
carnes. Além disso, as sinergias existentes entre as duas operações foram consideradas
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cx
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
importantes instrumentos para aumentar a competitividade da Batávia. Em 2007, o crescimento de
volumes nas atividades de lácteos deverá girar em torno de 12%.
NOVO MERCADO
O ano de 2006 marcou a entrada da Perdigão no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo
(Bovespa). A adesão foi uma decisão estratégica que assegura direitos igualitários aos acionistas e
oferece um padrão ainda maior de transparência às operações, reforçando a capacidade da
Perdigão de ter acesso a fontes de recursos e de investir em sua expansão.
A liquidez diária das ações saiu de US$ 4 milhões para US$ 8,1 milhões/dia, um acréscimo de
103% acumulado em 2006, em comparação ao mesmo período do ano anterior. A empresa passou
a integrar a carteira do IBOVESPA, fazendo parte de todos os principais índices da Bolsa de
Valores de São Paulo, inclusive o ISE - Índice de Sustentabilidade Empresarial.
A oferta pública de ações, realizada em outubro pela companhia e que possibilitou a captação de
R$ 800 milhões, foi mais uma etapa importante na trajetória da Perdigão. Com esta operação,
aliada à entrada no Novo Mercado e à implementação de mecanismos que asseguram proteção
aos acionistas, a companhia está preparada para avançar em seu ciclo de sustentabilidade, com
geração de valor e melhoria de liquidez para seus acionistas. Os recursos captados com a oferta
primária de ações serão utilizados para aquisição e expansão de novos negócios nas atividades de
lácteos, bovinos e margarinas.
EXPECTATIVAS
Para o próximo ano, a Perdigão prevê que o volume total de vendas nos negócios de carnes
deverá crescer acima de 10%, sendo que é esperada uma retomada das exportações, com a
gradativa normalização dos mercados tradicionais - que se retraíram a partir de problemas
sanitários. As expectativas são para um aumento de 7% no mercado interno e superior a 15% no
mercado externo, com a abertura novos mercados e o incremento nos negócios de bovinos.
O orçamento da companhia para 2007 foi traçado sobre um quadro econômico prevendo que o
crescimento do PIB será de 3,2% e a inflação anual ficará em torno de 4%, com queda na taxa de
juros e câmbio relativamente estável.
Para 2007, é esperado aumento nos custos de grãos, mais forte no caso do milho, por conta da
redução dos estoques mundiais e do aumento do consumo devido à produção de etanol nos
Estados Unidos.
04.12.2006 – BATÁVIA COMPRA FRUITIER, LINHA DE SOBREMESAS DE FRUTAS
Produto diversifica e amplia ainda mais o mix da empresa
A Batávia S.A. – Indústria de Alimentos, empresa controlada pela Perdigão, concluiu as
negociações com o grupo francês Andros — um dos maiores processadores de frutas da Europa
— para a compra, no Brasil, dos ativos, tecnologia do processo de produção e os direitos do uso
da marca de sobremesas de frutas Fruitier. O negócio foi fechado por aproximadamente R$ 2
milhões. Com isso, a Batávia ingressa em um novo e importante segmento de mercado.
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxi
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
A sobremesa Fruitier é um produto premium, de baixa caloria, feito exclusivamente à base de
frutas — não contém conservantes, corantes ou aromatizantes artificiais, glúten, lactose e
sacarose. Apresentado em duas versões, cremosa e cremosa com pedaços de frutas, é ideal para
manter a alimentação balanceada, complementando o consumo diário de frutas de maneira prática,
natural e muito saborosa. Também pode ser consumida pelo público infantil.
Com a compra deste negócio, a Perdigão inicia o processo de crescimento que traçou para a
Batávia, quando adquiriu seu controle acionário em maio deste ano, que inclui o incremento de sua
linha de refrigerados. Além disso, a empresa considerou a sinergia da cadeia de frio compatível à
distribuição e conservação dos novos produtos, uma vez que a Batávia já oferece variado mix,
composto de iogurtes, petit suisse, outras sobremesas lácteas, leite pasteurizado e UHT,
aromatizados e fermentado, sucos, bebidas à base de soja, entre outros.
Os produtos Fruitier serão comercializados em todo país e são apresentados em potes,
semelhantes aos usados para acondicionar iogurtes, em 13 sabores. Os Cremosos de Frutas
podem ser encontrados nos sabores ameixa/coco; banana; banana/açaí/guaraná;
banana/maçã/papaia; laranja/acerola; maracujá; pêra; uva. Já os Cremosos com Pedaços de
Frutas são oferecidos nas versões frutas vermelhas; maçã; pêra; maracujá/abacaxi;
pêssego/damasco.
30.11.2006 – PERDIGÃO INTEGRA MAIS UMA
SUSTENTABILIDADE EMPRESARIAL DA BOVESPA
VEZ
O
ÍNDICE
DE
Companhia figura entre 34 empresas que representam 14 setores e é a única em sua
área de atividades
Pelo segundo ano, a Perdigão é a única empresa do setor de Carnes e Derivados a integrar a
carteira do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da Bovespa, que passa a vigorar nesta
sexta-feira (1/12). O índice foi criado no ano passado, como uma iniciativa pioneira na América
Latina, e é um indicador de ações emitidas por empresas que apresentam alto grau de
comprometimento com sustentabilidade e responsabilidade social.
A nova carteira, que vigora até 30 de novembro de 2007, reúne 43 ações emitidas por 34
empresas, que representam 14 setores. A primeira carteira era composta de 34 ações emitidas por
28 empresas de 12 setores diferentes. Do dia do lançamento — 1 de dezembro de 2005 — até 29
de novembro deste ano, o ISE registra valorização de 34%. Durante o ano de 2006, registrou alta
acumulada de 28,8%.
As participantes da nova carteira do ISE foram selecionadas em pesquisa realizada pelo Centro de
Estudos de Sustentabilidade da Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação
Getúlio Vargas (FGV), entre as companhias emissoras das 150 ações mais líquidas da Bovespa.
A Perdigão ingressou este ano no Novo Mercado da Bovespa. Com a nova estrutura de capital, a
empresa passou a ter controle difuso, a exemplo de grandes corporações internacionais. O novo
modelo, que proporciona maior transparência e liquidez aos acionistas e investidores, reforçou as
bases para o crescimento sustentado da companhia.
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxii
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
ISE NA BOVESPA
O ISE reflete o retorno de uma carteira composta por ações de empresas com os melhores
desempenhos em todas as dimensões que medem sustentabilidade empresarial. Foi criado para
se tornar benchmark (marca de referência) para o investimento socialmente responsável e também
indutor de boas práticas no meio empresarial brasileiro.
O índice é calculado pela Bovespa ao longo do pregão, considerando os preços dos últimos
negócios efetuados no mercado à vista. As ações integrantes do ISE são selecionadas entre as
mais negociadas da Bovespa em termos de liquidez e ponderadas na carteira pelo valor de
mercado dos ativos disponíveis à negociação.
O ISE foi formulado com base no conceito internacional Triple Bottom Line (TBL) que avalia, de
forma integrada, elementos ambientais, sociais e econômico-financeiros. Aos princípios do TBL
foram adicionados outros três indicadores: governança corporativa, características gerais e
natureza do produto.
23.11.2006 – COMUNICADO AO MERCADO
PERDIGÃO S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF n.º 01.838.723/0001-27
COMUNICADO AO MERCADO
O Conselho de Administração em reunião realizada nesta data aprovou a indicação dos membros
regulares do Comitê de Assessoramento do Conselho de Administração, ficando assim constituido:
Comitê de Governança e Ética:
Almir de Souza Carvalho, Cláudio Salgueiro Garcia Munhoz, Nildemar Secches, Paulo Ernani de
Oliveira e Marcelo de Souza Muniz.
Comitê de Estratégia e Finanças:
Jaime Hugo Patalano, Sérgio Wilson Ferraz Fontes, Nildemar Secches, Wang Wei Chang e
Marcelo de Souza Muniz.
Comitê de Remuneração e Desenvolvimento Executivo:
Francisco Ferreira Alexandre, Luís Carlos Fernandes Afonso, Nildemar Secches, Wlademir
Paravisi e Marcelo de Souza Muniz.
São Paulo (SP), 23 de Novembro de 2006.
Wang Wei Chang
Diretor Vice-Presidente de Finanças, Administração e Relações com Investidores
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxiii
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
27.10.2006 - ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE AÇÕES
ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA
PERDIGÃO S.A.
Companhia aberta de capital autorizado
CNPJ n° 01.838.723/0001-27
Av. Escola Politécnica, n.o 760, 2.º andar
Jaguaré
São Paulo – SP
REGISTRO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA CVM/SRE/REM/2006/030
EM 27 DE OUTUBRO DE 2006
ISIN BRPRGAACNOR4
Coordenadores e Joint Bookrunners
Coordenador Líder e Coordenador Global
CREDIT SUISSE
ITAÚ BBA
A PERDIGÃO S.A. (“Companhia”), o BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL)
S.A. (“CS” ou “Coordenador Líder”) e o BANCO ITAÚ BBA S.A. (“Itaú BBA” ou “Coordenador” e,
em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores” e/ou “Joint Bookrunners”), comunicam o
início da distribuição pública primária de 32.000.000 (trinta e dois milhões) de ações ordinárias,
nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia (“Ações Ordinárias”),
correspondentes a 23,965250% do capital social atual da Companhia, inclusive sob a forma de
American Depositary Shares (“ADSs”), representadas por American Depositary Receipts (“ADRs”)
livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, ao preço de R$ 25,00 (vinte e cinco
reais) por Ação Ordinária (“Preço por Ação”), perfazendo o montante total de:
R$ 800.000.000,00
a ser realizada no âmbito de uma oferta global (“Oferta Global”), com a distribuição simultânea, em
mercado de balcão não-organizado, de Ações Ordinárias no Brasil (“Oferta Brasileira”) e Ações
Ordinárias no exterior, incluindo Ações Ordinárias sob a forma de ADSs, representadas por ADRs
(“Oferta Internacional”). Cada ADS representa 2 (duas) Ações Ordinárias.
A realização da Oferta Global, seus termos e condições e a aprovação do aumento do capital
social da Companhia no montante necessário para a emissão das Ações Ordinárias a serem
colocadas no âmbito da Oferta Global, dentro do limite de seu capital autorizado, com a exclusão do
direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxiv
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
n.º 6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e do artigo 9.º de seu Estatuto
Social, foram aprovados em Reuniões do Conselho de Administração da Companhia realizadas
nos dias 7 de agosto e 21 de setembro de 2006. O montante efetivo do aumento de capital,
mediante a emissão das Ações Ordinárias e o Preço por Ação foram aprovados pelo Conselho de
Administração da Companhia em reunião realizada em 26 de outubro de 2006.
I.
1.1
Características da Oferta Global
A Oferta Global
A Oferta Global será coordenada pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC (“Coordenador Global”)
e pelo Itaú BBA, e compreenderá, simultaneamente:
(a) a distribuição pública de 29.255.000 (vinte e nove milhões, duzentas e cinqüenta e cinco mil)
Ações Ordinárias no Brasil (“Ações objeto da Oferta Brasileira”), em mercado de balcão nãoorganizado, nos termos da Instrução n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, da Comissão de Valores
Mobiliários, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), a ser realizada pelos Coordenadores, com a
participação de determinadas instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de
valores mobiliários por eles contratadas (“Coordenadores Contratados”) e de sociedades corretoras
membros da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (“BOVESPA”), as quais farão parte
exclusivamente do esforço de colocação de Ações objeto da Oferta Brasileira junto a acionistas da
Companhia (“Acionistas”) que sejam considerados Investidores Não-Institucionais e a Investidores
Não-Institucionais (conforme abaixo definidos) (“Corretoras Consorciadas” e, em conjunto com os
Coordenadores e com os Coordenadores Contratados, “Instituições Participantes da Oferta
Brasileira”) e com esforços de venda de Ações Ordinárias no exterior, a serem realizados pelo
Coordenador Global e pela Itaú Securities, Inc. (“Itaú Securities” e, em conjunto com o
Coordenador Global, “Coordenadores da Oferta Internacional”) e determinadas instituições
financeiras a serem por eles contratadas, nos Estados Unidos da América ("EUA") e nos demais
países, em operação registrada em conformidade com o disposto no Securities Act de 1933, dos
EUA, conforme alterado (“Securities Act”), e observada a legislação vigente no país de domicílio de
cada investidor, por meio dos mecanismos de investimentos regulamentados pela legislação
brasileira, pelo Conselho Monetário Nacional ("CMN"), pelo Banco Central do Brasil ("Banco
Central") e pela CVM. Para participar da Oferta em Ações Ordinárias, os investidores estrangeiros,
junto aos quais serão conduzidos esforços de venda no exterior, deverão ter seus investimentos
registrados , nos termos da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962 ou estarem registrados na
CVM, nos termos da Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000 ("Instrução CVM 325") e da
Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000 ("Resolução 2689"), conforme alteradas. As
Ações objeto de esforços de venda no exterior serão obrigatoriamente adquiridas, liquidadas e
pagas junto aos Coordenadores, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, §4º, da Lei
6.385, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada; e
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxv
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
(b) a distribuição de 2.745.000 (dois milhões, setecentas e quarenta e cinco mil) Ações Ordinárias
no exterior (“Ações objeto da Oferta Internacional”), sob a forma de 1.372.500 (um milhão,
trezentos e setenta e dois mil e quinhentos) ADSs, representadas por ADRs ao preço de US$
23,40 (vinte e três dólares e quarenta centavos) por ADSs calculado à taxa de R$2,1363 por dólar,
por intermédio de determinadas instituições financeiras coordenadas pelos Coordenadores da
Oferta Internacional. Cada ADS representará 2 (duas) ações ordinárias.
Poderá haver realocação de Ações Ordinárias entre a Oferta Brasileira e a Oferta Internacional, em
função da demanda verificada no Brasil e no exterior, durante o curso da Oferta Global.
1.2
Opção de Distribuição de Ações Suplementares. Nos termos do artigo 24 da Instrução
CVM 400, a quantidade total de Ações Ordinárias objeto da Oferta Global poderá ser acrescida de
um lote suplementar de até 4.800.000 (quatro milhões e oitocentas) ações ordinárias de emissão
da Companhia, equivalentes a até 15% (quinze por cento) das Ações Ordinárias inicialmente
ofertadas na Oferta Global (“Ações Suplementares”), deduzidas as Ações Ordinárias sob forma de
ADSs que forem objeto da Opção de ADSs Suplementares (conforme abaixo definida), as quais
serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser
constatado no decorrer da Oferta Global, conforme opção para subscrição concedida pela
Companhia ao Coordenador Líder e ao Coordenador Global, nas mesmas condições e preço das
Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (“Opção de Ações Suplementares”). A Opção de Ações
Suplementares poderá ser exercida, desde que em decisão conjunta dos Coordenadores e dos
Coordenadores da Oferta Internacional, no prazo de até 30 (trinta) dias contados a partir da data
da assinatura do Contrato de Distribuição, conforme abaixo definido. A quantidade total de Ações
Ordinárias sob forma de ADSs objeto da Oferta Internacional poderá ser acrescida de um lote
suplementar, equivalente a até 15% (quinze por cento) dos ADSs inicialmente ofertados na Oferta
Internacional (“ADSs Suplementares”), os quais serão destinados exclusivamente a atender um
eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Internacional,
conforme opção para subscrição concedida pela Companhia ao Coordenador Líder e ao
Coordenador Global, nas mesmas condições e preço dos ADSs inicialmente ofertados (“Opção de
ADSs Suplementares”). A Opção de ADSs Suplementares poderá ser exercida, desde que em
decisão conjunta dos Coordenadores e dos Coordenadores da Oferta Internacional, no prazo de
até 30 (trinta) dias contados a partir da data da assinatura do Underwriting Agreement entre a
Companhia e os Coordenadores da Oferta Internacional.
1.3
Opção de Aumento da Quantidade de Ações Ordinárias. Sem prejuízo do exercício da
Opção de Ações Suplementares, a Companhia, em decisão conjunta com os Coordenadores, nos
termos do artigo 14, parágrafo 2.º, da Instrução CVM 400, não aumentou a quantidade total de
Ações Ordinárias inicialmente ofertadas em até 20% (vinte por cento) (“Opção de Ações
Adicionais”).
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxvi
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
1.4
Fixação do Preço das Ações Ordinárias. O Preço por Ação foi fixado após a conclusão
do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais
(conforme abaixo definidos), realizado no Brasil e no exterior, pelos Coordenadores, em
conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”), em
consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1.º, inciso III, da Lei das Sociedades por
Ações, tendo como parâmetro (i) a cotação das Ações Ordinárias na BOVESPA e dos ADSs na New
York Stock Exchange – NYSE (“NYSE”); e (ii) as indicações de interesse, em função da qualidade da
demanda (por volume e preço), coletadas junto a Investidores Institucionais. Os Acionistas
considerados Investidores Não-Institucionais e os Investidores Não-Institucionais não participaram
do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, do processo de fixação do Preço por Ação.
1.5
Estabilização de Preço das Ações Ordinárias. O Coordenador Líder, por intermédio da
Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, poderá realizar atividades de
estabilização de preço das ações ordinárias de emissão da Companhia, no prazo de até 30 (trinta)
dias a contar da data da publicação deste Anúncio de Início, inclusive, por meio de operações de
compra e venda de ações ordinárias de emissão da Companhia, observadas as disposições legais
aplicáveis e o disposto no Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de
Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Perdigão S.A. (“Contrato de
Estabilização”), o qual foi previamente aprovado pela BOVESPA e pela CVM, nos termos do artigo
23, parágrafo 3.º, da Instrução CVM 400.
1.6
Características e Direitos das Ações Ordinárias. As Ações Ordinárias garantem aos
seus titulares os seguintes direitos e vantagens: (a) direito de voto nas assembléias gerais da
Companhia, sendo que a cada Ação Ordinária corresponderá um voto; (b) direito ao dividendo
mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado nos
termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (c) direito de alienação de suas Ações
Ordinárias, nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante, no caso de
alienação do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de
operações sucessivas; (d) direito de alienação de suas Ações Ordinárias em oferta pública a ser
realizada pelo acionista controlador, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou
de cancelamento de listagem no Novo Mercado, pelo seu respectivo valor econômico; (e) direito
aos dividendos integrais e demais direitos pertinentes às Ações Ordinárias, relativos ao exercício
social iniciado em 1.º de janeiro de 2006, que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da
Data da Liquidação, conforme definida abaixo; e (f) todos os demais direitos assegurados às Ações
Ordinárias, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações, no Regulamento do Novo
Mercado e no Estatuto Social da Companhia.
1.7
Negociação das Ações Ordinárias. As Ações Ordinárias de emissão da Companhia
passarão a ser negociadas no primeiro dia útil seguinte à data de publicação deste Anúncio, sob o
mesmo código das demais ações ordinárias de emissão da Companhia: PRGA3. As ações
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxvii
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
ordinárias de emissão da Companhia são negociadas na NYSE na forma de ADSs, sob o código
PDA.
II.
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA BRASILEIRA
2.1
A Oferta Brasileira será realizada pelas Instituições Participantes da Oferta Brasileira, por
meio de três ofertas distintas, quais sejam, uma oferta prioritária aos Acionistas da Companhia
(“Oferta Prioritária”), uma oferta realizada junto a Investidores Não-Institucionais (“Oferta de
Varejo”) e uma oferta destinada a Investidores Institucionais (“Oferta Institucional”).
2.2
Público Alvo da Oferta Brasileira. A Oferta Prioritária foi realizada junto aos Acionistas
da Companhia que realizaram solicitações de reserva mediante preenchimento de formulário
específico (“Pedido de Reserva”) destinado à subscrição de Ações objeto da Oferta Brasileira,
observado o disposto no item 2.3. abaixo. A Oferta de Varejo foi realizada junto a investidores
pessoas físicas e jurídicas, inclusive clubes de investimento registrados na BOVESPA, residentes e
domiciliados no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais, e que realizaram
solicitações de reserva mediante o preenchimento de Pedido de Reserva destinado à subscrição
de Ações Ordinárias objeto da Oferta Brasileira (“Investidores Não-Institucionais”). A Oferta
Institucional foi realizada junto a pessoas físicas e jurídicas, inclusive clubes de investimento
registrados na BOVESPA, cujos valores de investimento excedam o limite máximo estabelecido no
item 2.4(i) abaixo para Investidores Não-Institucionais, fundos de investimento, fundos de pensão,
entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a
funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e
valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência
complementar e de capitalização e investidores residentes no exterior que invistam no Brasil nos
termos previstos na Resolução 2.689 e na Instrução CVM 325 (“Investidores Institucionais
Estrangeiros”), que vierem a participar da Oferta Brasileira (“Investidores Institucionais”).
2.3.
Oferta Prioritária. Nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 400, foi assegurada a cada
um dos Acionistas que fez Pedido de Reserva a subscrição de Ações Ordinárias em quantidade
equivalente ao percentual de 23,965250% da participação acionária do respectivo Acionista no
total de ações ordinárias do capital social da Companhia, sem considerar as Ações Suplementares
e as Ações Adicionais, tomando-se como base a participação acionária verificada nas posições de
custódia (i) na CBLC após a liquidação das operações do pregão da BOVESPA em 25 de
setembro de 2006, e (ii) na instituição depositária das ações de emissão da Companhia, em 25 de
setembro de 2006. As Ações Ordinárias foram destinadas prioritariamente à colocação junto aos
Acionistas brasileiros, observado o respectivo Limite Máximo de Subscrição, conforme abaixo
definido, e o parágrafo seguinte. Os direitos decorrentes da prioridade aqui descrita não puderam
ser negociados ou cedidos pelos Acionistas.
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxviii
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
A Oferta Prioritária não foi estendida aos Acionistas não brasileiros, dado que a oferta e a venda de
Ações Ordinárias e ADSs na Oferta Internacional estão sujeitas às leis de valores mobiliários norteamericanas e certas características da Oferta Prioritária podem não ser compatíveis com tal
regulamentação.
Foi assegurada a cada um dos Acionistas que efetuou Pedido de Reserva, a subscrição de Ações
Ordinárias em quantidade equivalente ao percentual de participação acionária do respectivo
Acionista no total de ações ordinárias do capital social da Companhia, nos termos descritos acima
(“Limite Máximo de Subscrição”).
No âmbito da Oferta Prioritária aos Acionistas, não há valor mínimo de investimento, estando o
valor máximo sujeito ao respectivo Limite Máximo de Subscrição. O Acionista que desejou
subscrever Ações Ordinárias em quantidade superior ao seu Limite Máximo de Subscrição pôde
Participar da Oferta de Varejo e/ou da Oferta Institucional, observados os limites e as condições
aplicáveis a cada uma delas.
As Ações Ordinárias que eventualmente remanesceram após o atendimento prioritário dos
Acionistas foram alocadas à Oferta de Varejo e à Oferta Institucional, observados os itens 2.4 e 2.5
abaixo.
Os Pedidos de Reserva foram efetuados pelos Acionistas de maneira irrevogável e irretratável,
exceto pelo disposto nos itens 2.3 (vii) e 2.3 (viii) abaixo, observadas as condições do próprio
instrumento de Pedido de Reserva, de acordo com as seguintes condições:
(i)
cada um dos Acionistas pôde efetuar Pedidos de Reserva junto a uma única Instituição
Participante da Oferta Brasileira, nos locais mencionados no item VII abaixo, mediante
o preenchimento do Pedido de Reserva no período de 3 de outubro de 2006 a 9 de
outubro de 2006, inclusive (“Período de Reserva de Acionistas”), sendo que os
Acionistas puderam estipular, no Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação
Ordinária, como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, conforme o previsto
no parágrafo 3.º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Caso o Acionista tenha optado
por estipular um preço máximo por Ação Ordinária no Pedido de Reserva e o Preço
por Ação tenha sido fixado em valor superior ao estipulado, o seu respectivo Pedido de
Reserva será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Participante da
Oferta Brasileira;
(ii)
os Acionistas que forem (a) controladores ou administradores da Companhia; (b)
controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta Brasileira; e
(c) outras pessoas vinculadas à Oferta Global, bem como os cônjuges ou
companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxix
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) ou (c) (“Pessoas Vinculadas”) tiveram de
realizar seu Pedido de Reserva, necessariamente, nos dias 3 e 4 de outubro de 2006
(“Período de Reserva para Pessoas Vinculadas”), sob pena de terem seus Pedidos de
Reserva cancelados. Qualquer Pedido de Reserva efetuado por Acionista que seja
Pessoa Vinculada após o encerramento do Período de Reserva para Pessoas
Vinculadas será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta
Brasileira que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, na eventualidade de
haver excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações Ordinárias
ofertadas, incluindo as Ações Adicionais, sem considerar o exercício da Opção de
Ações Suplementares, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400;
(iii)
a quantidade de Ações objeto da Oferta Brasileira a serem subscritas e o respectivo
valor do investimento serão informados ao Acionista até às 16:00 horas do primeiro dia
útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início, pela Instituição
Participante da Oferta Brasileira junto à qual tiver efetuado Pedido de Reserva, por
meio de seu respectivo endereço eletrônico, telefone, fax ou correspondência, sendo o
pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva;
(iv)
cada Acionista, conforme o caso, deverá efetuar o pagamento do valor indicado no
item 2.3 (iii) acima, junto à Instituição Participante da Oferta Brasileira em que efetuou
seu respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às
10:00 horas da Data de Liquidação;
(v)
a Instituição Participante da Oferta Brasileira junto à qual o Pedido de Reserva tenha
sido realizado entregará a cada Acionista que com ela tenha feito a reserva, o número
de Ações objeto da Oferta Brasileira correspondente à divisão entre o valor do
investimento constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvadas as
possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens 2.3 (vii) e 2.3 (viii)
abaixo, respectivamente, após as 16:00 horas da Data de Liquidação;
(vi)
observado o disposto acima, será assegurado o atendimento integral e prioritário da
totalidade dos Pedidos de Reserva dos Acionistas até o Limite Máximo de Subscrição
de cada Acionista e, portanto, não será realizado rateio entre os Acionistas no âmbito
da Oferta Prioritária;
(vii)
na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informações
constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere
substancialmente o risco assumido pelos Acionistas, ou a sua decisão de investimento,
poderão referidos investidores desistir do Pedido de Reserva após o início do Prazo de
Distribuição (definido abaixo). Nesta hipótese, tais investidores deverão informar sua
decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Participante da Oferta
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxx
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Brasileira junto à qual tiverem efetuado o seu respectivo Pedido de Reserva, em
conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva; e
(viii)
na hipótese de não haver a conclusão da Oferta Global, ou na hipótese de resilição do
Instrumento Particular Contrato de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias
de Emissão da Perdigão S.A. (“Contrato de Distribuição”), celebrado entre a
Companhia, os Coordenadores e a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia
(“CBLC”), todos os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e as
Instituições Participantes da Oferta Brasileira comunicarão aos Acionistas que com
elas tenham realizado Pedido de Reserva, o cancelamento da Oferta Global, o que
ocorrerá, inclusive, por meio de publicação de aviso ao mercado.
2.4
Oferta de Varejo. Após deduzidas as Ações Ordinárias subscritas pelos Acionistas no
âmbito da Oferta Prioritária, o montante mínimo de até 10% (dez por cento) e máximo de até 20%
(vinte por cento) das Ações Ordinárias efetivamente distribuídas, sem considerar, ainda, o
exercício da Opção de Ações Suplementares e da Opção de Ações Adicionais, foi destinado
prioritariamente à colocação pública junto aos Investidores Não-Institucionais (“Ações objeto da
Oferta de Varejo”).
Os Pedidos de Reserva foram efetuados pelos Investidores Não-Institucionais de maneira
irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens 2.4 (viii) e 2.4 (ix) abaixo, observadas as
condições do próprio instrumento de Pedido de Reserva, de acordo com as seguintes condições:
(i)
cada um dos Investidores Não-Institucionais interessados pôde efetuar o seu Pedido
de Reserva junto a uma única Instituição Participante da Oferta Brasileira, mediante o
preenchimento do Pedido de Reserva no período de 3 de outubro de 2006 a 16 de
outubro de 2006, inclusive (“Período de Reserva de Investidores Não-Institucionais”),
observado o disposto no item 2.4 (ii) abaixo, sem necessidade de depósito do valor do
investimento pretendido, observados o valor mínimo de investimento de R$3.000,00
(três mil reais) e o valor máximo de R$300.000,00 (trezentos mil reais) por Investidor
Não-Institucional, sendo que tais investidores puderam estipular, no Pedido de
Reserva, um preço máximo por Ação Ordinária, como condição de eficácia de seu
Pedido de Reserva, conforme o previsto no parágrafo 3.º do artigo 45 da Instrução
CVM 400. Caso o Investidor Não-Institucional tenha optado por estipular um preço
máximo por Ação Ordinária no Pedido de Reserva e o Preço por Ação tenha sido
fixado em valor superior ao estipulado, o seu respectivo Pedido de Reserva será
automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta
Brasileira;
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxxi
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
(ii)
os Investidores Não-Institucionais que forem Pessoas Vinculadas realizaram seu
Pedido de Reserva, necessariamente, no Período de Reserva para Pessoas
Vinculadas, conforme definido no item 2.3 (ii), sob pena de terem seus Pedidos de
Reserva cancelados. Qualquer Pedido de Reserva efetuado por Investidor NãoInstitucional que seja Pessoa Vinculada fora do Período de Reserva para Pessoas
(iii)
a quantidade de Ações objeto da Oferta Brasileira a serem adquiridas e o respectivo
valor do investimento serão informados ao Investidor Não-Institucional, até às 16:00
horas do primeiro dia útil subseqüente à data de publicação deste Anúncio de Início,
pela Instituição Participante da Oferta Brasileira junto à qual tiver efetuado Pedido de
Reserva, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, ou por telefone, ou fax ou
correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e
ressalvada a possibilidade de rateio, conforme prevista no item 2.4 (vii) abaixo;
(iv)
cada Investidor Não-Institucional, conforme o caso, deverá efetuar o pagamento do
valor indicado no item 2.4 (iii) acima, junto à Instituição Participante da Oferta Brasileira
em que efetuou seu respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente
disponíveis, até às 10:00 horas da Data de Liquidação (conforme definida abaixo);
(v)
a Instituição Participante da Oferta Brasileira junto à qual o Pedido de Reserva foi
realizado entregará, a cada Investidor Não-Institucional que com ela tenha feito a
reserva, o número de Ações objeto da Oferta Brasileira correspondente à divisão entre
o valor de investimento constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, após as
16:00 horas da Data de Liquidação, ressalvadas as possibilidades de desistência e
cancelamento previstas nos itens 2.4 (viii) e 2.4 (ix) abaixo, respectivamente, e
ressalvada a possibilidade de rateio prevista no item 2.4 (vii) abaixo;
(vi)
caso o total de Ações objeto da Oferta Brasileira objeto de Pedidos de Reserva
realizados por Investidores Não-Institucionais seja igual ou inferior ao montante de
10% (dez por cento) das Ações Ordinárias efetivamente distribuídas, sem considerar o
exercício da Opção de Ações Suplementares e da Opção de Ações Adicionais e
deduzida a quantidade de Ações Ordinárias subscritas pelos Acionistas no âmbito da
Oferta Prioritária, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais
integralmente atendidos em suas reservas, e as eventuais sobras no lote ofertado aos
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxxii
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Investidores Não-Institucionais serão destinadas a Investidores Institucionais nos
termos descritos abaixo;
(vii)
caso o total de Ações objeto da Oferta Brasileira objeto dos Pedidos de Reserva de
Investidores Não-Institucionais seja superior a 10% (dez por cento) da quantidade de
Ações Ordinárias efetivamente distribuídas, sem considerar o exercício da Opção de
Ações Suplementares e da Opção de Ações Adicionais e deduzida a quantidade de
Ações Ordinárias subscritas pelos Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária, será
realizado rateio entre todos os Investidores Não-Institucionais que efetuaram Pedido
de Reserva, sendo que (a) para as reservas no valor de até R$5.000,00 (cinco mil
reais), inclusive, o critério de rateio será a divisão igualitária e sucessiva das Ações
objeto da Oferta de Varejo, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e
ao valor total das Ações objeto da Oferta de Varejo; (b) atendido o critério descrito no
item (a), as Ações objeto da Oferta de Varejo eventualmente remanescentes serão
rateadas proporcionalmente ao valor dos Pedidos de Reserva, desconsiderando-se,
em ambos os casos, as frações de Ações Ordinárias. Opcionalmente, a critério do
Coordenador Líder, a quantidade de Ações Ordinárias objeto da Oferta de Varejo
poderá ser aumentada, até o máximo de 20% (vinte por cento) das Ações Ordinárias
efetivamente distribuídas, após deduzidas as Ações Ordinárias subscritas pelos
Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária, sem considerar, ainda, o exercício da Opção
de Ações Suplementares e da Opção de Ações Adicionais, para que os pedidos
excedentes dos Investidores Não-Institucionais possam ser total ou parcialmente
atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o mesmo
critério de rateio previsto em (a) e (b) deste item 2.4 (vii);
(viii)
substancialmente o risco assumido pelos Investidores Não-Institucionais, ou a sua
decisão de investimento, poderão referidos investidores desistir do Pedido de Reserva
após o início do Prazo de Distribuição. Nesta hipótese, tais investidores deverão
informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Participante da
Oferta Brasileira junto à qual tiverem efetuado o seu respectivo Pedido de Reserva, em
(ix)
Contrato de Distribuição, todos os Pedidos de Reserva serão automaticamente
cancelados e as Instituições Participantes da Oferta Brasileira comunicarão aos
Investidores Não-Institucionais, que com elas tenham realizado Pedido de Reserva, o
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxxiii
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
cancelamento da Oferta Global, o que ocorrerá, inclusive, por meio de publicação de
aviso ao mercado.
2.5
Oferta Institucional. As Ações Ordinárias não colocadas na Oferta Prioritária e na Oferta
de Varejo serão destinadas à distribuição pública na Oferta Institucional. Não serão admitidas
reservas antecipadas e inexistirão valores mínimos ou máximos de investimento com relação aos
Investidores Institucionais, exceto no caso de pessoas físicas e jurídicas, inclusive clubes de
investimento registrados na BOVESPA que para serem consideradas Investidores Institucionais
deverão exceder o limite máximo de investimento estabelecido no item 2.4(i) acima.
Caso o número de Ações Ordinárias objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais
durante o Procedimento de Bookbuilding exceda o total de Ações objeto da Oferta Brasileira
remanescentes após o atendimento, nos termos e condições acima descritos, da Oferta Prioritária
e da Oferta de Varejo, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Acionistas e
Investidores Institucionais que, a critério dos Coordenadores e da Companhia, melhor atendam o
objetivo da Companhia de criar uma base diversificada de acionistas formada por Acionistas e
Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do
tempo, da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e
internacional, observado o disposto no plano de distribuição elaborado pelos Coordenadores, com
a expressa anuência da Companhia, nos termos do parágrafo 3.º do artigo 33 da Instrução CVM
400, o qual leva em conta as suas relações com clientes e outras considerações de natureza
comercial ou estratégica.
Caso seja verificado excesso de demanda superior a um terço das Ações, incluindo as Ações
Adicionais e excluídas as Ações Suplementares, não será permitida a colocação de Ações junto a
investidores da Oferta Institucional que sejam Pessoas Vinculadas.
Até as 16 horas do 1º dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início, os
Coordenadores informarão aos Investidores da Oferta Institucional, por meio do seu respectivo
endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, a quantidade de Ações
alocadas e o Preço por Ação.
A entrega das Ações deverá ser efetivada na Data de Liquidação, mediante pagamento em moeda
corrente nacional, à vista e em recursos imediatamente disponíveis, do Preço por Ação
multiplicado pela quantidade de Ações alocadas, de acordo com os procedimentos previstos no
Contrato de Distribuição.
2.6
Forma de Subscrição e Integralização. Os Investidores Institucionais deverão realizar a
subscrição das Ações objeto da Oferta Brasileira mediante o pagamento à vista, em moeda
corrente nacional, no ato da subscrição.
2.7
Prazo de Distribuição. O prazo de distribuição das Ações Ordinárias é de até 6 (seis)
meses contados a partir da data de publicação deste Anúncio de Início ou até a data da publicação
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxxiv
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
do anúncio de encerramento de distribuição pública primária de Ações Ordinárias (“Anúncio de
Encerramento”), o que ocorrer primeiro (“Prazo de Distribuição”). Não serão negociados recibos de
subscrição de Ações Ordinárias durante o Prazo de Distribuição.
2.8
Liquidação. A liquidação física e financeira das Ações objeto da Oferta Brasileira,
observado o disposto no item abaixo, deverá ser realizada dentro do prazo no 3º (terceiro) dia útil,
contado a partir da data de publicação deste Anúncio de Início (“Data de Liquidação”), exceto com
relação à distribuição das Ações Suplementares, cuja liquidação ocorrerá no 3º (terceiro) dia útil,
contado da data do exercício da Opção de Ações Suplementares. As Ações objeto da Oferta
Brasileira somente serão entregues aos respectivos investidores após as 16:00 horas da Data de
Liquidação.
As Ações Ordinárias que forem objeto de esforços de venda pelos Coordenadores da Oferta
Internacional e instituições financeiras por eles contratadas junto a Investidores Institucionais
Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil, em moeda corrente
nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4.º, da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976,
conforme alterada.
A liquidação da Oferta Brasileira é condicionada à liquidação da Oferta Internacional, e vice-versa.
2.9
Garantia Firme. Os Coordenadores realizarão a colocação das Ações objeto da Oferta
Global, inclusive as Ações Adicionais, em regime de garantia firme, individual e não-solidária, de
liquidação. Caso as Ações objeto da Oferta Global não tenham sido totalmente distribuídas até a
Data de Liquidação, os Coordenadores realizarão, respeitados os respectivos limites das garantias
firmes individuais e não-solidárias, a subscrição, na Data de Liquidação, da totalidade do eventual
saldo resultante da diferença entre o número de Ações objeto da Oferta Global objeto da garantia
firme prestada individualmente por cada um dos Coordenadores nos termos do Contrato de
Distribuição e o número de Ações objeto da Oferta Global efetivamente liquidadas no mercado,
pelo Preço por Ação definido conforme o Procedimento de Bookbuilding. Tal garantia firme,
individual e não-solidária, é vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento
de Bookbuilding e assinado o Contrato de Distribuição. Em caso de exercício da garantia firme e
posterior revenda das Ações Ordinárias junto ao público pelos Coordenadores, durante o Prazo de
Distribuição, o preço de revenda será o preço de mercado das Ações Ordinárias, limitado ao Preço
por Ação, ressalvada a atividade prevista no Contrato de Estabilização, conforme descrita acima.
III.
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
A Companhia é uma das maiores companhias brasileiras no setor de alimentos e a segunda maior
exportadora brasileira de aves e seus derivados, com base em volume exportado em 2005, além
de estar entre os maiores exportadores do mundo destes produtos. Informações adicionais sobre a
Companhia, suas atividades, seu setor de atuação e sua situação financeira poderão ser obtidas
no Prospecto Definitivo.
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxxv
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
IV.
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA
DEPOSITÁRIA DOS ADSS
DAS
AÇÕES ORDINÁRIAS
E INSTITUIÇÃO
FINANCEIRA
A instituição financeira depositária contratada para prestação de serviços de custódia, escrituração
e transferência das Ações Ordinárias é o Banco Itaú S.A. A instituição financeira depositária dos
ADSs é The Bank of New York.
V.
REGISTRO NA CVM
A Distribuição Primária foi previamente submetida
CVM/SRE/REM/2006/030 em 27 de outubro de 2006.
VI.
à
CVM
e
registrada
sob
o
no
DATA DE INÍCIO DA OFERTA BRASILEIRA
A data de início da Oferta Brasileira é a data de publicação deste Anúncio de Início.
VII.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Os investidores que desejarem obter informações adicionais sobre a Oferta Global, bem como
exemplar do Prospecto Definitivo, deverão dirigir-se às dependências das Instituições Participantes
da Oferta Brasileira, nos endereços indicados abaixo. Informações adicionais sobre as Corretoras
Consorciadas, credenciadas junto à CBLC, poderão ser obtidas no site da CBLC: www.cblc.com.br.
Será de responsabilidade dos Acionistas e investidores interessados em participar da Oferta a
verificação da atualização de seus dados cadastrais junto à CBLC.
São os seguintes os endereços das Instituições Participantes da Oferta Brasileira, aos quais os
investidores deverão dirigir-se a fim de obter informações adicionais acerca da Oferta, bem como
exemplar do Prospecto Definitivo:
Companhia
Perdigão S.A.
Av. Escola Politécnica, nº 760, 2º andar
São Paulo, SP
At.: Sr. Wang Wei Chang
Tel: (55 11) 3718-5301
Fax: (55 11) 3718-5297
Site: www.perdigao.com.br
Coordenador Líder
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 13º andar
São Paulo, SP
At.: Sr. Adriano Borges
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxxvi
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Tel: (55 11) 3841-6000
Fax: (55 11) 3841-6912
Site: https://br.credit-suisse.com/ofertas
COORDENADOR
BANCO ITAÚ BBA S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 4º andar
São Paulo, SP
At.: Sr. Fernando Fontes Iunes
Tel: (55 11) 3708-8000
Fax: (55 11) 3708-8107
Site: www.itaubba.com.br
Coordenadores Contratados
BB Banco de Investimento S.A.
Rua Senador Dantas, 105, 36º andar
Rio de Janeiro, RJ
At.: Sr. Alexandre Wanzeller Casali
Tel: (55 21) 3808-2742
Fax: (55 21) 3808-3239
Site: www.bb.com.br
Banco Santander Banespa S.A.
Rua Amador Bueno, 474
São Paulo, SP
At.: Sr. Gustavo Castilho
Tel: (55 11) 3012 7178
Fax: (55 11) 3012-7393
Site: www.superbroker.com.br
CORRETORAS CONSORCIADAS
Páginas da Internet de cada uma das Corretoras Consorciadas divulgadas no site da CBLC
(www.cblc.com.br)
Comissão de Valores Mobiliários – CVM
Rua Sete de Setembro, n.º 111, 5.º andar
Rio de Janeiro - RJ
www.cvm.gov.br
14/05/2007 10:49:22
Rua Cincinato Braga, n.º 340, 2º, 3º e 4º
andares
São Paulo - SP
Pág:
cxxvii
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA
Rua XV de Novembro, n.º 275
São Paulo - SP
www.bovespa.com.br
Os Coordenadores da Oferta Internacional não têm qualquer responsabilidade sobre a Oferta
Brasileira, bem como em relação às informações contidas neste Anúncio de Início.
O Prospecto Definitivo contém informações adicionais e complementares a este Anúncio de Início
e sua leitura possibilita uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta Global e dos
riscos a ela inerentes.
Ressalvadas algumas exceções, a Companhia, seus diretores e os membros do Conselho de
Administração obrigaram-se perante os Coordenadores a não emitir ou alienar, conforme o caso,
ações ordinárias de emissão da Companhia e de que sejam titulares e derivativos lastreados em
tais ações por período de 90 dias contados da data de publicação deste Anúncio de Início.
LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA.
O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em
renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações Ordinárias no âmbito da
Oferta Global estão sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados com a volatilidade do
mercado de capitais, a liquidez das Ações Ordinárias e a oscilação de suas cotações em bolsa, e,
portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. Ainda assim,
não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir as Ações
Ordinárias no âmbito da Oferta Global.
Este Anúncio de Início não constitui uma oferta de venda de Ações Ordinárias ou ADSs nos
Estados Unidos da América. As Ações Ordinárias e os ADSs não podem ser ofertados ou
vendidos nos Estados Unidos da América sem que haja um registro ou isenção de registro
aplicável nos termos do Securities Act. O pedido de registro das Ações objeto da Oferta
Internacional e dos ADSs foi protocolado na SEC e foi declarado efetivo. O prospecto protocolado
na SEC está disponível na sede da Companhia e no website da SEC, www.sec.gov.
“O registro da presente distribuição pública de ações não implica, por parte da CVM, garantia de
veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia
emissora, bem como sobre as Ações Ordinárias a serem distribuídas”.
“A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da
ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra
registrado no 4° Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo,
sob o n° 4890254, atendendo, assim, a presente oferta pública aos padrões mínimos de informação contidos
no Código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade do
emissor/ofertante, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da oferta pública.”
COORDENADORES CONTRATADOS
BB INVESTIMENTOS
14/05/2007 10:49:22
SANTANDER
Pág:
cxxviii
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
17/10/2006 – COMUNICADO AO MERCADO
PERDIGÃO S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ n° 01.838.723/0001-27
Jaguaré
São Paulo – SP
Nos termos do disposto na Instrução 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, da
Comissão de Valores Mobiliários (a "CVM") e em complementação ao Comunicado ao Mercado
publicado no Valor Econômico e na Gazeta Mercantil nas respectivas edições de 17 de outubro de
2006, a PERDIGÃO S.A. (“Companhia”), em conjunto com o BANCO DE INVESTIMENTOS
CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. (“CS” ou “Coordenador Líder”) e o BANCO ITAÚ BBA S.A. (“Itaú
BBA” ou “Coordenador” e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores”), no âmbito da
Oferta de distribuição pública primária de ações ordinárias de emissão da Companhia (“Ações” e
“Oferta”, respectivamente), cujo pedido de registro foi protocolizado perante a CVM em 7 de agosto
de 2006, vêm a público, tendo em vista a decisão da CVM de suspender a Oferta pelo prazo de 10
(dez) dias, a contar de 16 de outubro de 2006, divulgar o novo cronograma estimado da Oferta
Global, a partir do reinício do procedimento de Bookbuilding, inclusive, conforme segue:
Ordem dos
Eventos
Eventos
1.
Reinício e Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
Fixação do Preço por Ação
Aprovação do Preço por Ação pela Companhia
Assinatura do Contrato de Distribuição
2.
Obtenção do Registro da Oferta Global na CVM
Publicação do Anúncio de Início
Disponibilização do Prospecto Definitivo
Início do prazo para o exercício da Opção de Ações
Suplementares
3.
Início de negociação das Ações da Oferta Global
(¹)
Data
26 de outubro de 2006
Data de Liquidação da Oferta Global
01 de novembro de 2006
Encerramento do prazo para o exercício da Opção de Ações
Suplementares
6.
Data de Liquidação das Ações Suplementares
30 de novembro de 2006 (2)
7.
Publicação do Anúncio de Encerramento
01 de dezembro de 2006
(1)
Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões,
antecipações ou prorrogações a critério dos Coordenadores e da Companhia.
(2)
Considerando o exercício da Opção das Ações Suplementares no último dia do prazo de exercício.
4.
5.
Nos termos do artigo 27, parágrafo único, da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003,
conforme alterada, os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão confirmar, no prazo de
5 (cinco) dias úteis, a contar da data da publicação deste Comunicado ao Mercado, o seu interesse
em manter seus respectivos pedidos de reserva, presumida a manutenção em caso de silêncio.
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxxix
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Adicionalmente, a Companhia e os Coordenadores esclarecem que permanecem inalterados todos
os demais termos e condições da Oferta, nos termos constantes do Aviso ao Mercado publicado
em 26 de setembro de 2006, republicado em 03 de outubro de 2006, e do Prospecto Preliminar,
salvo naquilo em que afetados pelo fato aqui comunicado.
“LEIA O PROSPECTO PRELIMINAR ANTES DE ACEITAR A OFERTA”.
"O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das
informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como
sobre as Ações a serem distribuídas.”
“O
INVESTIMENTO EM AÇÕES REPRESENTA UM INVESTIMENTO DE RISCO, POSTO QUE É UM INVESTIMENTO
EM RENDA VARIÁVEL E, ASSIM, INVESTIDORES QUE PRETENDAM INVESTIR NAS AÇÕES ESTÃO SUJEITOS À
VOLATILIDADE DO MERCADO DE CAPITAIS. AINDA ASSIM, NÃO HÁ NENHUMA CLASSE OU CATEGORIA DE
INVESTIDOR QUE ESTEJA PROIBIDA POR LEI DE ADQUIRIR AS AÇÕES.”
Este Comunicado ao Mercado não constitui uma oferta de venda de Ações Ordinárias ou American
Depositary Shares (“ADSs”) nos Estados Unidos da América. As Ações e os ADSs não poderão
ser ofertados ou vendidos nos Estados Unidos da América ou a indivíduos ou entidades residentes
e domiciliados nos Estados Unidos da América sem que haja um registro ou isenção de registro
aplicável nos termos do Securities Act. Foi protocolado pedido de registro das Ações objeto da
Oferta Internacional e dos ADSs na Securities and Exchange Commission (“SEC”), mas este ainda
não é efetivo. As Ações objeto da Oferta Internacional e os ADSs não poderão ser vendidos e
ofertas de compra não poderão ser aceitas antes que o pedido de registro na SEC seja declarado
efetivo.
Perdigão S.A.
Banco Itaú BBA S.A.
02/10/2006 - AVISO AO MERCADO
Companhia Emissora
PERDIGÃO S.A.
Companhia aberta de capital autorizado
CNPJ n° 01.383.723/0001-27
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxxx
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Jaguaré
São Paulo – SP
ISIN BRPRGAACNOR4
Coordenadores e Joint Bookrunners
Coordenador Líder e Coordenador Global
CREDIT SUISSE
ITAÚ BBA
A PERDIGÃO S.A. (“Companhia”), o BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL)
S.A. (“CS” ou “Coordenador Líder”) e o BANCO ITAÚ BBA S.A. (“Itaú BBA” ou “Coordenador” e,
em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores” e/ou “Joint Bookrunners”), comunicam,
nos termos do disposto na Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada e na
Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), que
foi apresentado, em 7 de agosto de 2006, à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), pedido de
registro de distribuição pública primária de 32.000.000 (trinta e dois milhões) de ações ordinárias,
nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia (“Ações Ordinárias”),
correspondentes a 23,965250% do capital social atual da Companhia, podendo, inclusive, serem
distribuídas sob a forma de American Depositary Shares (“ADSs”), representadas por American
Depositary Receipts (“ADRs”), todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, a
ser realizada no âmbito de uma oferta global (“Oferta Global”), conforme descrita abaixo.
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA GLOBAL
1.1
Oferta Global. A Oferta Global será coordenada pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC
(“Coordenador Global”) e pelo Itaú BBA, e compreenderá, simultaneamente:
(a) a distribuição pública de Ações Ordinárias no Brasil (“Oferta Brasileira” e “Ações objeto da
Oferta Brasileira”), em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400, a
ser realizada pelos Coordenadores, com a participação de determinadas instituições financeiras
integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários a serem por eles contratadas
(“Coordenadores Contratados”) e de sociedades corretoras membros da Bolsa de Valores de São
Paulo – BOVESPA (“BOVESPA”), as quais farão parte exclusivamente do esforço de colocação
das Ações objeto da Oferta Brasileira junto a acionistas da Companhia (“Acionistas”) que sejam
considerados Investidores Não-Institucionais e a Investidores Não-Institucionais (conforme abaixo
definidos) (“Corretoras Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores e com os
Coordenadores Contratados, “Instituições Participantes da Oferta Brasileira”) e com esforços de
venda de Ações Ordinárias no exterior, a serem realizados pelo Coordenador Global e pela Itaú
Securities, Inc. (“Itaú Securities” e, em conjunto com o Coordenador Global, “Coordenadores da
Oferta Internacional”) e determinadas instituições financeiras a serem por eles contratadas, nos
Estados Unidos da América ("EUA") e nos demais países, em operação registrada em
conformidade com o disposto no Securities Act de 1933, dos EUA, conforme alterado (“Securities
Act”), e observada a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor, por meio dos
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxxxi
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
mecanismos de investimentos regulamentados pela legislação brasileira, pelo Conselho Monetário
Nacional ("CMN"), pelo Banco Central do Brasil ("Banco Central") e pela CVM. Para participar da
Oferta em Ações Ordinárias, os investidores estrangeiros, junto aos quais serão conduzidos
esforços de venda no exterior, deverão ter seus investimentos registrados, nos termos da Lei nº
4.131, de 3 de setembro de 1962 ou estarem registrados na CVM, nos termos da Instrução CVM
n.º 325, de 27 de janeiro de 2000 ("Instrução CVM 325") e da Resolução CMN nº 2.689, de 26 de
janeiro de 2000 ("Resolução 2689"), conforme alteradas. As Ações objeto de esforços de venda no
exterior serão obrigatoriamente adquiridas, liquidadas e pagas junto aos Coordenadores, em
moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, §4º, da Lei 6.385, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada; e
(b) a distribuição de Ações Ordinárias no exterior (“Ações objeto da Oferta Internacional”), sob a
forma de ADSs, representadas por ADRs, por intermédio de determinadas instituições financeiras
coordenadas pelos Coordenadores da Oferta Internacional (“Oferta Internacional”). Cada ADS
representará 2 (duas) Ações Ordinárias.
Poderá haver realocação de Ações Ordinárias entre a Oferta Brasileira e a Oferta Internacional, em
função da demanda verificada no Brasil e no exterior, durante o curso da Oferta Global.
1.2
Deliberações. A realização da Oferta Global, seus termos e condições e a aprovação do
aumento do capital social da Companhia, no montante necessário para a emissão das Ações
Ordinárias a serem colocadas no âmbito da Oferta Global, dentro do limite do capital autorizado,
com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo
172, inciso I, da Lei n.º 6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e do artigo 9.º
de seu Estatuto Social, foram aprovados em Reuniões do Conselho de Administração da
Companhia realizadas nos dias 7 de agosto e 21 de setembro de 2006. O montante efetivo do
aumento de capital, mediante a emissão das Ações Ordinárias e o preço por Ação Ordinária serão
aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião a ser realizada após a
conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido no item 1.5 abaixo) e antes da
concessão do registro da Oferta Global pela CVM e da publicação do anúncio de início da
distribuição pública primária de Ações Ordinárias de emissão da Companhia (“Anúncio de Início”).
1.3
Opção de Distribuição de Ações Suplementares. Nos termos do artigo 24 da Instrução
CVM 400, a quantidade total de Ações Ordinárias objeto da Oferta Global poderá ser acrescida de
um lote suplementar de ações ordinárias de emissão da Companhia, equivalentes a até 15%
(quinze por cento) das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas na Oferta Global (“Ações
Suplementares”), deduzidas as Ações Ordinárias sob forma de ADSs que forem objeto da Opção
de ADSs Suplementares (conforme abaixo definida), as quais serão destinadas exclusivamente a
atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta
Global, conforme opção para subscrição concedida pela Companhia ao Coordenador Líder e ao
Coordenador Global, nas mesmas condições e preço das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas
(“Opção de Ações Suplementares”). A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida, desde
que em decisão conjunta dos Coordenadores e dos Coordenadores da Oferta Internacional, no
prazo de até 30 (trinta) dias contados a partir da data da assinatura do Contrato de Distribuição,
conforme abaixo definido. A quantidade total de Ações Ordinárias sob forma de ADSs objeto da
Oferta Internacional poderá ser acrescida de um lote suplementar de ADSs, equivalentes a até
15% (quinze por cento) dos ADSs inicialmente ofertados na Oferta Internacional (“ADSs
Suplementares”), os quais serão destinados exclusivamente a atender um eventual excesso de
demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Internacional, conforme opção para
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxxxii
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
subscrição concedida pela Companhia ao Coordenador Líder e ao Coordenador Global, nas
mesmas condições e preço dos ADSs inicialmente ofertados (“Opção de ADSs Suplementares”). A
Opção de ADSs Suplementares poderá ser exercida, desde que em decisão conjunta dos
Coordenadores e dos Coordenadores da Oferta Internacional, no prazo de até 30 (trinta) dias
contados a partir da data da assinatura do Underwriting Agreement entre a Companhia e os
Coordenadores da Oferta Internacional.
1.4
Opção de Aumento da Quantidade de Ações Ordinárias. Sem prejuízo do exercício da
Opção de Ações Suplementares, a Companhia poderá, em decisão conjunta com os
Coordenadores, nos termos do artigo 14, parágrafo 2.º, da Instrução CVM 400, aumentar em até
20% (vinte por cento) a quantidade total de Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (“Ações
Adicionais” e “Opção de Ações Adicionais”, respectivamente).
1.5
Fixação do Preço das Ações Ordinárias. O preço de subscrição por Ação Ordinária
(“Preço por Ação”) será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de
investimento junto a Investidores Institucionais (conforme definidos abaixo), a ser realizado no
Brasil e no exterior, pelos Coordenadores, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400
(“Procedimento de Bookbuilding”), em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1.º,
inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, tendo como parâmetro (i) a cotação das Ações
Ordinárias na BOVESPA e dos ADSs na New York Stock Exchange − NYSE (“NYSE”); e (ii) as
indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas
junto a Investidores Institucionais. Os Acionistas que sejam considerados Investidores NãoInstitucionais e os Investidores Não-Institucionais não participarão do Procedimento de
Bookbuilding e, portanto, do processo de fixação do Preço por Ação.
1.6
Estabilização de Preço das Ações Ordinárias. O Coordenador Líder, por intermédio da
Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, poderá realizar atividades de
estabilização de preço das ações ordinárias de emissão da Companhia, no prazo de até 30 (trinta)
dias a contar da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive, por meio de operações de
compra e venda de ações ordinárias de emissão da Companhia, observadas as disposições legais
aplicáveis e o disposto no Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de
Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Perdigão S.A. (“Contrato de
Estabilização”), o qual foi submetido à análise prévia da BOVESPA e da CVM, nos termos do artigo
23, parágrafo 3.º da Instrução CVM 400.
1.7
Características e Direitos das Ações Ordinárias. As Ações Ordinárias assegurarão aos
seus titulares os seguintes direitos e vantagens: (a) direito de voto nas assembléias gerais da
Companhia, sendo que a cada Ação Ordinária corresponderá um voto; (b) direito ao dividendo
mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro
líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (c) direito de alienação
de suas Ações Ordinárias, nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante,
no caso de alienação do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxxxiii
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
meio de operações sucessivas; (d) direito de alienação de suas Ações Ordinárias em oferta pública
a ser realizada pelo acionista controlador, em caso de cancelamento do registro de companhia
aberta ou de cancelamento de listagem no Novo Mercado, pelo seu respectivo valor econômico; (e)
direito aos dividendos integrais e demais direitos pertinentes às Ações Ordinárias, relativos ao
exercício social iniciado em 1.º de janeiro de 2006, que vierem a ser declarados pela Companhia a
partir da Data da Liquidação (conforme definida abaixo); e, (f) todos os demais direitos
assegurados às Ações Ordinárias, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações, no
Regulamento do Novo Mercado e no Estatuto Social da Companhia.
1.8
Negociação das Ações Ordinárias. As Ações Ordinárias passarão a ser negociadas no
primeiro dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início sob o mesmo código das
demais ações ordinárias de emissão da Companhia: PRGA3. As Ações Ordinárias de emissão da
Companhia são negociadas na NYSE na forma de ADSs, sob o código PDA.
PROCEDIMENTO DA OFERTA BRASILEIRA
2.1
Oferta Brasileira. Após o encerramento dos períodos de reserva, da realização do
Procedimento de Bookbuilding, da concessão do registro da Oferta Global pela CVM, da
publicação do Anúncio de Início e da disponibilização do Prospecto Definitivo, os Coordenadores,
em conjunto com as demais Instituições Participantes da Oferta Brasileira, realizarão a distribuição
pública das Ações Ordinárias, em mercado de balcão não-organizado no Brasil, por meio de três
ofertas distintas, quais sejam, uma oferta prioritária aos Acionistas da Companhia (“Oferta
Prioritária”), uma oferta de varejo (“Oferta de Varejo”) e uma oferta institucional (“Oferta
Institucional”), observado o disposto na Instrução CVM 400 e o esforço de dispersão acionária
previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPA.
2.2
Público Alvo da Oferta Brasileira. A Oferta Prioritária será realizada junto aos Acionistas
que realizarem solicitações de reserva mediante preenchimento de formulário específico (“Pedido
de Reserva”) destinado à subscrição de Ações objeto da Oferta Brasileira, observado o disposto no
item 2.3. abaixo. A Oferta de Varejo será realizada junto a investidores pessoas físicas e jurídicas,
inclusive clubes de investimento registrados na BOVESPA, residentes e domiciliados no Brasil, que
não sejam considerados Investidores Institucionais, e que realizarem solicitações de reserva
mediante o preenchimento de Pedido de Reserva destinado à subscrição de Ações Ordinárias
objeto da Oferta Brasileira (“Investidores Não-Institucionais”). A Oferta Institucional será realizada
junto a pessoas físicas e jurídicas, inclusive clubes de investimento registrados na BOVESPA,
cujos valores de investimento excederem o limite máximo estabelecido no item 2.4(i) abaixo para
Investidores Não-Institucionais, fundos de investimento, fundos de pensão, entidades
administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar
pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários
registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de
capitalização e investidores residentes no exterior que invistam no Brasil nos termos previstos na
Resolução 2.689 e na Instrução CVM 325 (“Investidores Institucionais Estrangeiros”), que vierem a
investir em Ações Ordinárias (“Investidores Institucionais”).
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxxxiv
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
2.3.
Oferta Prioritária. Nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 400, será assegurada a
cada um dos Acionistas que fizer Pedido de Reserva a subscrição de Ações Ordinárias em
quantidade equivalente ao percentual de 23,965250% da participação acionária do respectivo
Acionista no total de ações ordinárias do capital social da Companhia, sem considerar as Ações
Suplementares e as Ações Adicionais, tomando-se como base a participação acionária verificada
nas posições de custódia (i) na CBLC após a liquidação das operações do pregão da BOVESPA
do dia 25 de setembro de 2006, e (ii) na instituição depositária das ações de emissão da
Companhia, do dia 25 de setembro de 2006, as Ações Ordinárias serão destinadas prioritariamente
à colocação junto aos Acionistas brasileiros, observados o respectivo Limite Máximo de
Subscrição, conforme abaixo definido, e o parágrafo seguinte. Os direitos decorrentes da
prioridade aqui descrita não poderão ser negociados ou cedidos pelos Acionistas.
A Oferta Prioritária não será estendida aos Acionistas não brasileiros, dado que a oferta e a venda
de Ações Ordinárias e ADSs na Oferta Internacional estão sujeitas às leis de valores mobiliários
norte-americanas e certas características da Oferta Prioritária podem não ser compatíveis com tal
regulamentação.
Será assegurada a cada um dos Acionistas que fizer Pedido de Reserva a subscrição de Ações
Ordinárias em quantidade equivalente ao percentual de participação acionária do respectivo
Acionista no total de ações ordinárias do capital social da Companhia, nos termos descritos acima
(“Limite Máximo de Subscrição”).
No âmbito da Oferta Prioritária aos Acionistas, não há valor mínimo de investimento, estando o
valor máximo sujeito ao respectivo Limite Máximo de Subscrição. O Acionista que desejar
subscrever Ações Ordinárias em quantidade superior ao seu Limite Máximo de Subscrição poderá
participar da Oferta de Varejo e/ou da Oferta Institucional, observados os limites e as condições
aplicáveis a cada uma delas.
As Ações Ordinárias que eventualmente remanescerem após o atendimento prioritário aos
Acionistas serão alocadas à Oferta de Varejo e à Oferta Institucional, observados os itens 2.4 e 2.5
abaixo.
Os Pedidos de Reserva deverão ser efetuados pelos Acionistas de maneira irrevogável e
irretratável, exceto pelo disposto nos itens 2.3 (vii) e 2.3 (viii) abaixo, observadas as condições do
próprio instrumento de Pedido de Reserva, de acordo com as seguintes condições:
(ix)
cada um dos Acionistas poderá efetuar Pedidos de Reserva junto a uma única
Instituição Participante da Oferta Brasileira, nos locais mencionados no item V abaixo,
mediante o preenchimento de Pedido de Reserva no período de 3 de outubro de 2006
a 9 de outubro de 2006, inclusive (“Período de Reserva de Acionistas”), sem
necessidade de depósito do valor do investimento pretendido, sendo que os Acionistas
poderão estipular, no Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação Ordinária, como
condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, conforme o previsto no parágrafo 3.º
do artigo 45 da Instrução CVM 400. Caso o Acionista opte por estipular um preço
máximo por Ação Ordinária no Pedido de Reserva e o Preço por Ação seja fixado em
valor superior ao estipulado, o seu respectivo Pedido de Reserva será
automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta
Brasileira;
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxxxv
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
(x)
os Acionistas que sejam (a) controladores ou administradores da Companhia; (b)
controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta Brasileira; e
(c) outras pessoas vinculadas à Oferta Global, bem como os cônjuges ou
companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada
uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) ou (c) (“Pessoas Vinculadas”) deverão
realizar seu Pedido de Reserva, necessariamente, nos dias 3 e 4 de outubro de 2006
(“Período de Reserva para Pessoas Vinculadas”), sob pena de terem seus Pedidos de
Reserva cancelados. Qualquer Pedido de Reserva efetuado por Acionista que seja
Pessoa Vinculada após o encerramento do Período de Reserva para Pessoas
(xi)
valor do investimento serão informados ao Acionista até às 16:00 horas do primeiro dia
útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início, pela Instituição
Participante da Oferta Brasileira junto à qual tiver efetuado Pedido de Reserva, por
meio de seu respectivo endereço eletrônico, telefone, fax ou correspondência, sendo o
pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva;
(xii)
cada Acionista, conforme o caso, deverá efetuar o pagamento do valor indicado no
item 2.3 (iii) acima, junto à Instituição Participante da Oferta Brasileira em que efetuou
seu respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às
10:00 horas da Data de Liquidação;
(xiii)
sido realizado entregará a cada Acionista que com ela tenha feito a reserva, o número
de Ações objeto da Oferta Brasileira correspondente à divisão entre o valor do
investimento constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvadas as
possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens 2.3 (vii) e 2.3 (viii)
abaixo, respectivamente, após as 16:00 horas da Data de Liquidação;
(xiv)
observado o disposto acima, será assegurado o atendimento integral e prioritário da
totalidade dos Pedidos de Reserva de Acionistas até o Limite Máximo de Subscrição
de cada Acionista e, portanto, não será realizado rateio entre os Acionistas no âmbito
da Oferta Prioritária;
(xv)
substancialmente o risco assumido pelos Acionistas, ou a sua decisão de investimento,
poderão referidos investidores desistir do Pedido de Reserva após o início do Prazo de
Distribuição (definido abaixo). Nesta hipótese, tais investidores deverão informar sua
decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Participante da Oferta
Brasileira junto à qual tiverem efetuado o seu respectivo Pedido de Reserva, em
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxxxvi
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
(viii)
Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública Primária de Ações
Ordinárias de Emissão da Perdigão S.A. (“Contrato de Distribuição”), a ser celebrado
entre a Companhia, os Coordenadores e a Companhia Brasileira de Liquidação e
Custódia (“CBLC”), todos os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e
as Instituições Participantes da Oferta Brasileira comunicarão aos Acionistas que com
elas tenham realizado Pedido de Reserva, o cancelamento da Oferta Global, o que
ocorrerá, inclusive, por meio de publicação de aviso ao mercado.
2.4
Oferta de Varejo. Após deduzidas as Ações Ordinárias subscritas pelos Acionistas no
âmbito da Oferta Prioritária, o montante mínimo de até 10% (dez por cento) e máximo de até 20%
(vinte por cento) das Ações Ordinárias efetivamente distribuídas, sem considerar, ainda, o
exercício da Opção de Ações Suplementares e da Opção de Ações Adicionais, será destinado
prioritariamente à colocação pública junto aos Investidores Não-Institucionais (“Ações objeto da
Oferta de Varejo”).
Os Pedidos de Reserva deverão ser efetuados pelos Investidores Não-Institucionais de maneira
irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens 2.4 (viii) e 2.4 (ix) abaixo, observadas as
condições do próprio instrumento de Pedido de Reserva, de acordo com as seguintes condições:
(i)
cada um dos Investidores Não-Institucionais interessados poderá efetuar o seu Pedido
de Reserva junto a uma única Instituição Participante da Oferta Brasileira, nos locais
mencionados no item V abaixo, mediante o preenchimento de Pedido de Reserva no
período de 3 de outubro de 2006 a 16 de outubro de 2006, inclusive (“Período de
Reserva de Investidores Não-Institucionais”), observado o disposto no item 2.4 (ii)
abaixo, sem necessidade de depósito do valor do investimento pretendido, observados
o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de
R$300.000,00 (trezentos mil reais) por Investidor Não-Institucional, sendo que tais
investidores poderão estipular, no Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação
Ordinária, como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, conforme o previsto
no parágrafo 3.º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Caso o Investidor NãoInstitucional opte por estipular um preço máximo por Ação Ordinária no Pedido de
Reserva e o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao estipulado, o seu
respectivo Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela respectiva
Instituição Participante da Oferta Brasileira;
(ii)
os Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão realizar seu
Pedido de Reserva, necessariamente, no Período de Reserva para Pessoas
Vinculadas, conforme definido no item 2.3 (ii), sob pena de terem seus Pedidos de
Reserva cancelados. Qualquer Pedido de Reserva efetuado por Investidor NãoInstitucional que seja Pessoa Vinculada após o encerramento do Período de Reserva
para Pessoas Vinculadas será automaticamente cancelado pela Instituição
Participante da Oferta Brasileira que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva,
na eventualidade de haver excesso de demanda superior em um terço à quantidade de
Ações Ordinárias ofertadas, incluindo as Ações Adicionais, sem considerar o exercício
da Opção de Ações Suplementares, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400;
(iii)
valor do investimento serão informados ao Investidor Não-Institucional até às 16:00
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxxxvii
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
horas do primeiro dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início, pela
Instituição Participante da Oferta Brasileira junto à qual tiver efetuado Pedido de
Reserva, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, telefone, fax ou
correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e
ressalvada a possibilidade de rateio prevista no item 2.4 (vii) abaixo;
(iv)
cada Investidor Não-Institucional, conforme o caso, deverá efetuar o pagamento do
valor indicado no item 2.4 (iii) acima, junto à Instituição Participante da Oferta Brasileira
em que efetuou seu respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente
disponíveis, até às 10:00 horas da Data de Liquidação;
(v)
sido realizado entregará a cada Investidor Não-Institucional que com ela tenha feito a
reserva, o número de Ações objeto da Oferta Brasileira correspondente à divisão entre
o valor do investimento constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação,
ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens 2.4
(viii) e 2.4 (ix) abaixo, respectivamente, e ressalvada a possibilidade de rateio prevista
no item 2.4 (vii) abaixo, após as 16:00 horas da Data de Liquidação;
(vi)
caso o total de Ações objeto da Oferta Brasileira objeto dos Pedidos de Reserva
realizados por Investidores Não-Institucionais seja igual ou inferior ao montante de
10% (dez por cento) das Ações Ordinárias efetivamente distribuídas, sem considerar o
exercício da Opção de Ações Suplementares e da Opção de Ações Adicionais e
deduzida a quantidade de Ações Ordinárias subscritas pelos Acionistas no âmbito da
Oferta Prioritária, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais
integralmente atendidos em suas reservas, e as eventuais sobras no lote ofertado aos
Investidores Não-Institucionais serão destinadas a Investidores Institucionais nos
termos descritos abaixo;
(vii)
caso o total de Ações objeto da Oferta Brasileira objeto dos Pedidos de Reserva de
Investidores Não-Institucionais seja superior a 10% (dez por cento) da quantidade de
Ações Ordinárias efetivamente distribuídas, sem considerar o exercício da Opção de
Ações Suplementares e da Opção de Ações Adicionais e deduzida a quantidade de
Ações Ordinárias subscritas pelos Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária, será
realizado rateio entre todos os Investidores Não-Institucionais que efetuarem Pedido
de Reserva, sendo que (a) para as reservas no valor de até R$5.000,00 (cinco mil
reais), inclusive, o critério de rateio será a divisão igualitária e sucessiva das Ações
objeto da Oferta de Varejo, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e
ao valor total das Ações objeto da Oferta de Varejo; (b) atendido o critério descrito no
item (a), as Ações objeto da Oferta de Varejo eventualmente remanescentes serão
rateadas proporcionalmente ao valor dos Pedidos de Reserva, desconsiderando-se,
em ambos os casos, as frações de Ações Ordinárias. Opcionalmente, a critério do
Coordenador Líder, a quantidade de Ações Ordinárias objeto da Oferta de Varejo
poderá ser aumentada, até o máximo de 20% (vinte por cento) das Ações Ordinárias
efetivamente distribuídas, após deduzidas as Ações Ordinárias subscritas pelos
Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária, sem considerar, ainda, o exercício da Opção
de Ações Suplementares e da Opção de Ações Adicionais, para que os pedidos
excedentes dos Investidores Não-Institucionais possam ser total ou parcialmente
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxxxviii
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o mesmo
critério de rateio previsto em (a) e (b) deste item 2.4 (vii);
(viii)
substancialmente o risco assumido pelos Investidores Não-Institucionais, ou a sua
decisão de investimento, poderão referidos investidores desistir do Pedido de Reserva
após o início do Prazo de Distribuição. Nesta hipótese, tais investidores deverão
informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Participante da
Oferta Brasileira junto à qual tiverem efetuado o seu respectivo Pedido de Reserva, em
(ix)
Contrato de Distribuição, todos os Pedidos de Reserva serão automaticamente
cancelados e as Instituições Participantes da Oferta Brasileira comunicarão aos
Investidores Não-Institucionais, que com elas tenham realizado Pedido de Reserva, o
cancelamento da Oferta Global, o que ocorrerá, inclusive, por meio de publicação de
aviso ao mercado.
2.5
Oferta Institucional. As Ações Ordinárias não colocadas na Oferta Prioritária e na Oferta
de Varejo serão destinadas à distribuição pública na Oferta Institucional, nas condições descritas
abaixo:
(i)
não serão admitidas reservas antecipadas e inexistirão valores mínimos ou máximos
de investimento com relação aos Investidores Institucionais, exceto no caso de
pessoas físicas e jurídicas, inclusive clubes de investimento registrados na BOVESPA
que para serem considerados Investidores Institucionais deverão exceder o limite
máximo estabelecido no item 2.4(i) acima e,
(ii)
caso o número de Ações Ordinárias objeto de ordens recebidas de Acionistas e
Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding exceda o total de
Ações objeto da Oferta Brasileira remanescentes após o atendimento, nos termos e
condições acima descritos, da Oferta Prioritária e da Oferta de Varejo, terão prioridade
no atendimento de suas respectivas ordens os Acionistas e Investidores Institucionais
que, a critério dos Coordenadores e da Companhia, melhor atendam o objetivo da
Companhia de criar uma base diversificada de acionistas formada por Acionistas e
Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas,
ao longo do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura
macroeconômica brasileira e internacional, observado o disposto no plano de
distribuição elaborado pelos Coordenadores, com a expressa anuência da Companhia,
nos termos do parágrafo 3.º do artigo 33 da Instrução CVM 400, o qual leva em conta
as suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou
estratégica.
Caso seja verificado excesso de demanda superior a um terço das Ações, incluindo as Ações
Adicionais (excluídas as Ações Suplementares), não será permitida a colocação de Ações junto a
investidores da Oferta Institucional que sejam Pessoas Vinculadas.
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxxxix
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Até as 16 horas do 1º dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início, os
Coordenadores informarão aos Investidores da Oferta Institucional, por meio do seu respectivo
endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, a quantidade de Ações
alocadas e o Preço por Ação.
A entrega das Ações deverá ser efetivada na Data de Liquidação, mediante pagamento em moeda
corrente nacional, à vista e em recursos imediatamente disponíveis, do Preço por Ação
multiplicado pela quantidade de Ações alocadas, de acordo com os procedimentos previstos no
Contrato de Distribuição.
2.6
Forma de Subscrição e Integralização. Os investidores deverão realizar a subscrição das
Ações objeto da Oferta Brasileira mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no
ato da subscrição.
2.7
Prazo de Distribuição. A data de início da Oferta Global será divulgada mediante a
publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 52
da Instrução CVM 400. O prazo de distribuição das Ações Ordinárias é de até 6 (seis) meses,
contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início ou até a data da publicação do
anúncio de encerramento da distribuição pública primária das Ações Ordinárias (“Anúncio de
Encerramento”), o que ocorrer primeiro (“Prazo de Distribuição”). Não serão negociados recibos de
subscrição de Ações Ordinárias durante o Prazo de Distribuição.
2.8
Liquidação. A liquidação física e financeira das Ações Ordinárias e das Ações Adicionais
(se houver) objeto da Oferta Brasileira, observado o disposto no item 2.9 abaixo, deverá ser
realizada dentro do prazo de até 3 (três) dias úteis, contado a partir da data de publicação do
Anúncio de Início (“Data de Liquidação”), exceto com relação à distribuição das Ações
Suplementares, cuja liquidação ocorrerá dentro do prazo de até 3 (três) dias úteis, contado da data
do exercício da Opção de Ações Suplementares. As Ações objeto da Oferta Brasileira somente
serão entregues aos respectivos investidores após as 16:00 horas da Data de Liquidação. As
Ações Ordinárias que forem objeto de esforços de venda no exterior pelos Coordenadores da
Oferta Internacional e instituições financeiras a serem por eles contratadas junto a Investidores
Institucionais Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil, em moeda
corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4.º, da Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976,
conforme alterada.
A liquidação da Oferta Brasileira é condicionada à liquidação da Oferta Internacional, e vice-versa.
2.9
Garantia Firme. Os Coordenadores realizarão a colocação das Ações objeto da Oferta
Brasileira, incluindo as Ações Adicionais, em regime de garantia firme, individual e não-solidária, de
liquidação. Caso as Ações objeto da Oferta Brasileira não tenham sido totalmente distribuídas até a
Data de Liquidação, os Coordenadores realizarão, respeitados os respectivos limites das garantias
individuais e não-solidárias, a subscrição, na Data de Liquidação, da totalidade do eventual saldo
resultante da diferença entre o número de Ações objeto da Oferta Brasileira objeto da garantia
firme prestada individualmente por cada Coodenador nos termos do Contrato de Distribuição e o
número de Ações objeto da Oferta Brasileira efetivamente liquidadas no mercado, pelo Preço por
Ação a ser definido conforme o Procedimento de Bookbuilding. Tal garantia, individual e nãosolidária, é vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding e
assinado o Contrato de Distribuição. Em caso de exercício da garantia firme e posterior revenda
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxl
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
das Ações Ordinárias junto ao público pelos Coordenadores durante o Prazo de Distribuição, o
preço de revenda será o preço de mercado das Ações Ordinárias, limitado ao Preço por Ação,
ressalvada a atividade prevista no Contrato de Estabilização, conforme descrita acima.
III.
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
A Companhia é uma das maiores companhias brasileiras no setor de alimentos e a segunda maior
exportadora brasileira de aves e seus derivados, com base em volume exportado em 2005, além
de estar entre os maiores exportadores do mundo destes produtos. Informações adicionais sobre a
Companhia, suas atividades, seu setor de atuação e sua situação financeira poderão ser obtidas
no Prospecto Preliminar.
IV.
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA
DEPOSITÁRIA DAS ADSS
DAS
AÇÕES ORDINÁRIAS
E INSTITUIÇÃO
FINANCEIRA
A instituição financeira depositária contratada para prestação de serviços de custódia, escrituração
e transferência das Ações Ordinárias é o Banco Itaú S.A. A instituição depositária dos ADSs é The
Bank of New York.
V.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Encontra-se abaixo um cronograma estimado dos eventos da Oferta Brasileira a partir da
publicação deste Aviso ao Mercado, inclusive:
Ordem dos
Eventos
Eventos
1.
Publicação do Aviso ao Mercado (sem logotipo das corretoras
consorciadas)
Disponibilização do Prospecto Preliminar
2.
Início do roadshow
Início do Procedimento de Bookbuilding
3.
Publicação do Aviso ao Mercado (com logotipo das Corretoras
Consorciadas)
Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas
Início do Período de Reserva de Acionistas
Início do Período de Reserva de Investidores Não-Institucionais
4.
Encerramento do Período de Reserva para Pessoas
Vinculadas
5.
Encerramento do Período de Reserva de Acionistas
6.
7.
8.
Encerramento do Período de Reserva de Investidores NãoInstitucionais
Encerramento do roadshow
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
Fixação do Preço por Ação
Aprovação do Preço por Ação pela Companhia.
Assinatura do Contrato de Distribuição
Obtenção do Registro da Oferta Global na CVM
Publicação do Anúncio de Início
Disponibilização do Prospecto Definitivo
14/05/2007 10:49:22
(¹)
Data
26 de setembro de 2006
27 de setembro de 2006
Pág:
cxli
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
9.
10.
11.
12.
13.
(1)
Início do prazo para o exercício da Opção de Ações
Suplementares
Início de negociação das Ações da Oferta Global
Data de Liquidação da Oferta Global
Encerramento do prazo para o exercício da Opção de Ações
Suplementares
Data de Liquidação das Ações Suplementares
Publicação do Anúncio de Encerramento
22 de novembro de 2006 (2)
Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões,
antecipações ou prorrogações a critério dos Coordenadores e da Companhia.
(2)
Considerando o exercício da Opção das Ações Suplementares no último dia do prazo de
exercício.
Os investidores que desejarem obter informações adicionais sobre a Oferta Global, bem como
exemplar do Prospecto Preliminar, deverão dirigir-se às dependências das Instituições
Participantes da Oferta Brasileira, nos endereços indicados abaixo. Informações adicionais sobre
as Corretoras Consorciadas, credenciadas junto à CBLC, poderão ser obtidas no site da CBLC:
www.cblc.com.br.
Será de responsabilidade dos Acionistas e investidores interessados em participar da Oferta a
verificação da atualização de seus dados cadastrais junto à CBLC.
São os seguintes os endereços das Instituições Participantes da Oferta Brasileira, aos quais os
investidores deverão dirigir-se a fim de obter informações adicionais acerca da Oferta, bem como
exemplar do Prospecto Preliminar (incluindo seus anexos, dentre os quais as DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas da Companhia relativas aos exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2005 e de 2004, assim como o ITR - formulário de Informações
Trimestrais relativas ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006):
COMPANHIA
Perdigão S.A.
Av. Escola Politécnica, n.º 760, 2.º andar
São Paulo, SP
At.: Sr. Wang Wei Chang
Tel: (55 11) 3718-5301
Fax: (55 11) 3718-5297
Site: www.perdigao.com.br
COORDENADOR LÍDER
Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.064, 13.º andar
São Paulo, SP
At.: Sr. Adriano Borges
Tel: (55 11) 3841-6000
Fax: (55 11) 3841-6912
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxlii
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Site: https://br.credit-suisse.com/ofertas
COORDENADOR
Banco Itaú BBA S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 4.º andar
São Paulo, SP
At.: Sr. Fernando Fontes Iunes
Tel: (55 11) 3708-8000
Fax: (55 11) 3708-8107
Site: www.itaubba.com.br
BB Banco de Investimento S.A.
Rua Senador Dantas, 105, 36º andar
Rio de Janeiro - RJ
At.: Sr. Alexandre Wanzeller Casali
Tel: (55 21) 3808-2742
Fax: (55 21) 3808-3239
Site: www.bb.com.br
Banco Santander Banespa S.A.
Rua Amador Bueno, 474
São Paulo, SP
At.: Sr. Enrico Carbone
Tel: (55 11) 3012 7178
Fax: (55 11) 3012-7393
Site: www.superbroker.com.br.
CORRETORAS CONSORCIADAS
Páginas da Internet de cada uma das Corretoras Consorciadas divulgadas no site da CBLC
(www.cblc.com.br)
Comissão de Valores Mobiliários – CVM
Rua Sete de Setembro, n.º 111, 5.º andar
Rio de Janeiro - RJ
www.cvm.gov.br
Rua Cincinato Braga, n.º 340, 2º, 3º e 4º
andares
São Paulo - SP
Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA
Rua XV de Novembro, n.º 275
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxliii
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
São Paulo - SP
www.bovespa.com.br
Os Coordenadores da Oferta Internacional não têm qualquer responsabilidade sobre a Oferta
Brasileira, bem como em relação às informações contidas neste Aviso ao Mercado.
O Prospecto Preliminar contém informações adicionais e complementares a este Aviso ao
Mercado, incluindo as DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas da Companhia relativas
aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e de 2004, assim como o ITR formulário de Informações Trimestrais relativas ao período de seis meses encerrado em 30 de
junho de 2006. Sua leitura possibilita uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta
Global e dos riscos a ela inerentes.
Ressalvadas algumas exceções, a Companhia, seus diretores e membros do Conselho de
Administração obrigar-se-ão perante os Coordenadores a não emitir ou alienar, conforme o caso,
ações ordinárias de emissão da Companhia e de que sejam titulares e derivativos lastreados em
tais ações pelo período de 90 dias contados da data de publicação do Anúncio de Início.
A Companhia e os Coordenadores realizarão apresentações aos investidores no período
compreendido entre 27 de setembro de 2006 e 17 de outubro de 2006. As apresentações
ocorrerão no Brasil e no exterior. No Brasil, as apresentações serão realizados no Rio de Janeiro e
em São Paulo.
LEIA O PROSPECTO PRELIMINAR ANTES DE ACEITAR A OFERTA.
O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em
renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações Ordinárias no âmbito da
Oferta Global estão sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados com a volatilidade do
mercado de capitais, a liquidez das Ações Ordinárias e a oscilação de suas cotações em bolsa, e,
portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. Ainda assim,
não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir as Ações
Ordinárias no âmbito da Oferta Global.
"O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das
informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como
sobre as Ações Ordinárias a serem distribuídas".
Este Aviso ao Mercado não constitui um oferta de venda de Ações Ordinárias ou ADSs nos
Estados Unidos da América. As Ações Ordinárias e os ADSs não poderão ser ofertados ou
vendidos nos Estados Unidos da América ou a indivíduos ou entidades residentes ou domiciliados
nos Estados Unidos da América sem que haja um registro ou isenção de registro aplicável nos
termos do Securities Act. Foi protocolado pedido de registro das Ações objeto da Oferta
Internacional e dos ADSs na SEC, mas este ainda não é efetivo. As Ações objeto da Oferta
Internacional e os ADSs não poderão ser vendidos e ofertas de compra não poderão ser aceitas
antes que o pedido de registro na SEC seja declarado efetivo.
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxliv
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
“A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID
para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4°
Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n° 4890254,
atendendo, assim, a presente oferta pública aos padrões mínimos de informação contidos no Código, não cabendo à
ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade do emissor/ofertante, das
instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da oferta pública.”
BB INVESTIMENTOS
RELEASE DE 14.08.06: PERDIGÃO:
CONJUNTURA INTERNACIONAL
SANTANDER
RESULTADO
REFLETE
IMPACTOS
DA
Cenário adverso não inibiu planos de expansão da empresa
O balanço da Perdigão no segundo trimestre de 2006 reflete os efeitos da fase atípica vivida pela
indústria de carnes desde o final do ano passado, em função da conjuntura internacional, com o
desaquecimento da demanda de carne de frango decorrente da gripe aviária e do embargo russo à
carne suína brasileira por causa da aftosa. Esse cenário pressionou as margens no período,
comprometendo o desempenho da companhia.
Mesmo registrando resultado negativo, a empresa buscou manter o ritmo de crescimento que tem
assinalado desde 1994, aproveitando o período para incrementar a capacidade no setor de carnes
e diversificar suas atividades, dentro de um planejamento estratégico voltado à otimização de sua
cadeia logística. Assim, passou a atuar no setor de lácteos com a aquisição da Batávia, fortaleceu
a atividade de bovinos e movimentou os negócios com margarina.
Os esforços resultaram em boa performance no mercado interno durante o segundo trimestre, com
crescimento de 17% nos volumes de carnes e de 9,5% em receita bruta em relação ao ano
anterior. Os produtos processados também apresentaram bom desempenho, com aumento de
18,3% em volumes e 13,8% em receita ante a igual período de 2005.
As vendas internas no trimestre somaram R$ 801 milhões, impulsionadas principalmente pelas
receitas de produtos in natura e pelas atividades de lácteos representaram 7,5% do faturamento
total do mercado interno. O faturamento da atividade de lácteos somente foi consolidado a partir do
mês de junho.
Já as exportações perderam participação no faturamento da companhia, registrando queda de
1,3% em volumes e 21,3% em receita ante o segundo trimestre de 2005. A Perdigão está
enfrentando este ciclo conjuntural com medidas para a redução de custos e despesas e a
implementação de projetos que favorecem o aumento de produtividade e a agregação de valor,
podendo resultar em novas oportunidades para as exportações. Por outro lado, as expectativas
para os próximos meses são positivas, uma vez que os mercados europeu e árabe estão
retomando gradativamente os volumes tradicionais de compra e os preços estão se recuperando.
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxlv
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
No trimestre, a receita bruta consolidada foi de R$ 1,4 bilhão, valor 6% menor em comparação ao
mesmo período do ano passado, devido à pressão de queda dos preços médios, especialmente
nas exportações, provocada pela superoferta de carne de frango em alguns países importadores e
também no Brasil, apesar dos ajustes de produção feitos no trimestre anterior. Esse conjunto de
fatores foi determinante para uma margem líquida negativa de 2,2%, resultando em um prejuízo de
R$ 26,3 milhões.
O EBITDA apresentou redução de 89%, por conta da queda de preços e dos volumes de
exportações.
As adversidades, porém, não frearam os planos de expansão da empresa, que investiu — sem
contar os cerca de R$ 110 milhões destinados à compra da Batávia — mais de R$ 153,7 milhões
no trimestre, valor 177,2% acima do aplicado entre maio e junho de 2005. Os recursos foram
direcionados para as obras do novo complexo agroindustrial de Mineiros (GO) e ampliação e
modernização de linhas de produção em suas unidades das regiões Sul e Centro-Oeste.
R$ milhões
2o tri/06
2o tri/05
Receita Bruta
1.392,8
1.483,2
Mercado Interno
801,1
731,6
Exportações
591,7
751,6
Receita Líquida
1.201,4
1.311,6
Lucro Bruto
251,7
368,6
EBIT
(20,5)
141,2
Resultado Líquido
(26,3)
83,5
EBITDA
17,6
159,6
Investimentos
153,7
55,4
(0,20)
0,63
* Lucro por Ação (em R$) consolidado, excluindo as ações em tesouraria
% Variação
(6,1)
9,5
(21,3)
(8,4)
(31,7)
(89,0)
177,2
-
DESEMPENHO NO SEMESTRE
O mercado interno apresentou bom desempenho no primeiro semestre. O faturamento bruto
atingiu R$ 1,5 bilhão, o que equivale a um aumento de 5,3% em relação ao acumulado até junho
de 2005. Os volumes de carnes cresceram 15,4%, enquanto os demais produtos processados
deram um salto de 27,2%. Tanto os preços médios quanto os custos baixaram, respectivamente
8% e 6,2%, se comparados a igual período do ano passado.
De acordo com dados Nielsen, o market share da Perdigão, no acumulado do ano, foi de 34,5%
em congelados de carnes. A participação em industrializados de carnes chegou a 24,5%; em
pratos prontos atingiu 36% e em pizzas congeladas foi de 34,8%. A posição de mercado da
empresa passa a englobar a atividade de lácteo, em que a empresa Batávia tem participação de
12,9%.
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxlvi
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
No mercado externo, em decorrência dos fatores conjunturais já citados, as vendas somaram R$
1,1 bilhão, queda de 22% ante ao primeiro semestre do anos passado. Os volumes de carnes
apontaram decréscimo de 4,6%.
NÚMEROS DO SEMESTRE
R$ milhões
1o sem/05
1o sem/06
Receita Bruta
2.621,9
2.854,8
Mercado Interno
1.521,9
1.444,9
Exportações
1.100,0
1.409,9
Receita Líquida
2.256,9
2.515,1
Lucro Bruto
501,2
697,7
EBIT
5,8
263,2
Resultado Líquido
(15,9)
155,3
EBITDA
79,3
301,9
Investimentos
247,6
114,3
(0,12)
1,16
* Lucro por Ação (em R$) consolidado, excluindo as ações em tesouraria
% Variação
(8,2)
5,3
(22,0)
(10,3)
(28,2)
(97,8)
(73,7)
116,6
-
RELEASE DE 07.08.06: FATO RELEVANTE
Em conformidade com o disposto no parágrafo 4º do artigo 157 da Lei n.º 6.404/76, e nos termos
do disposto no artigo 2º da Instrução CVM n.º 358/02, a Perdigão S.A. (“Perdigão” ou
“Companhia”), vem a público comunicar que:
•
Foi protocolado, no dia 7 de agosto de 2006, na Comissão de Valores Mobiliários –
(“CVM”), pedido de registro de Oferta Pública de Distribuição Primária de ações ordinárias,
sem valor nominal, de emissão da Companhia e um pedido de registro na Securities and
Exchange Commission – (“SEC”) ("Oferta") no formulário F-3;
•
A Oferta compreenderá, simultaneamente: (a) a distribuição pública de ações ordinárias no
Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM n.º 400/03,
conforme alterada, e com esforços de venda de ações ordinárias no exterior; e (b) a
distribuição de ações ordinárias no exterior, inclusive sob a forma de American Depositary
Shares - ADSs, representadas por American Depositary Receipts - ADRs;
•
A Oferta será realizada dentro do limite do capital autorizado da Companhia, e o número
efetivo de ações a serem emitidas, assim como as demais condições da Oferta, serão
oportunamente aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia;
•
A efetiva realização da Oferta está sujeita às condições dos mercados de capitais nacional
e internacional, assim com à concessão dos respectivos registros pela CVM e pela SEC.
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxlvii
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
São Paulo, 07 de agosto de 2006.
Wang Wei Chang
Diretor Vice-Presidente de Finanças, Administração e Relações com Investidores
Este anúncio não é uma oferta de valores mobiliários para venda no Brasil, nos Estados Unidos ou em outra
pare Não é permitida a ofeta ou venda de valores mobiliários nos Estados Unidos na ausência de registro ou
isenção de registro de acordo com a Lei dos Mercados de Capital (Securities Act) de 1933, com alterações. A
Perdigão pretende registrar parte da oferta global proposta nos Estados Unidos. Qualquer oferta pública de
valores mobiliários nos Estados Unidos será feita por meio de um prospecto que poderá ser obtido juno à
Perdigão e que conterá informações detalhadas sobre a Perdigão e sua administração, bem como suas
demonstrações financeiras.
“Companhia”), em a público comunicar que:
1. No dia 20 de julho de 2006, a Sadia S.A. (“Ofertante”) divulgou Fato Relevante por meio do qual
informou a modificação do preço da oferta objeto do “Edital de Oferta Pública para Aquisição de
Ações de Emissão da Perdigão S.A.”, publicado em 17 de julho de 2006, de R$ 27,88 para R$
29,00 por ação de emissão da Companhia (“Oferta”).
2. A Companhia novamente recebeu manifestações formais de recusa da Oferta, encaminhadas
Pelos acionistas PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, PETROS –
Fundação Petrobrás de Seguridade Social, Fundação Telebrás de Seguridade Social – SISTEL,
Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES – FAPES, VALIA – Fundação Vale do
Rio Doce de Seguridade Social, REAL GRANDEZA – Fundação de Previdência e Assistência
Social, PREVIBANERJ – Caixa de Previdência dos Funcionários do Sistema Banerj, PSPP –
Perdigão Sociedade de Previdência Privada, Fundo de Investimento em Títulos e Valores
Mobiliários – Librium e WEG Participações e Serviços S.A., que representam 55,38% do seu
capital social e votante. Tais manifestações foram encaminhadas à Comissão de Valores
Mobiliários.
3. Considerando a reafirmação pela Ofertante de todos os demais termos e condições da Oferta, a
Companhia reitera os esclarecimentos prestados por meio do Fato Relevante divulgado em 18 de
julho de 2006, e a administração da Companhia confirma que não irá convocar Assembléia Geral
de Acionistas para seleção da instituição financeira para elaboração do laudo de avaliação de que
tratam os artigos 37 e 43 do seu Estatuto Social.
São Paulo, 21 de julho de 2006.
Wang Wei Chang
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxlviii
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
RELEASE DE 19.07.06: COMUNICADO AO MERCADO
PERDIGÃO S.A. (“Perdigão”), em atendimento ao disposto no OFICIO/CVM/SEP/SER/N. 91/2006,
vem informar aos seus acionistas e aos os investidores em geral o teor do seguinte Ofício recebido
pela Comissão de Valores Mobiliários:
“Reportamo-nos ao aviso de fato relevante veiculado na presente data, em atendimento ao
OFICIO/CVM/SEP/SER/N. 90/2006, informando que os acionistas Caixa de Previdência dos
Funcionários do Banco do Brasil – Previ, Fundação Sistel de Seguridade Social, Fundação de
Previdência e Assistência Social do BNDES – FAPES, Real Grandeza – Fundação de Previdência
e Assistência Social, Caixa de Previdência dos Funcionário do Sistema Banerj – Previ-Banerj,
Fudação Petrobras de Seguridade Social – Petros, Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade
Social – Valia, Perdigão Sociedade de Previdência Privada – PSPP e Weg Participações e
Serviços S.A. haviam recusado a oferta.
A esse respeito, uma vez que o documento comprobatório de recusa dos sete primeiros acionistas
é uma ata de reunião de acionistas, em que se discutiu a necessidade de contratação de instituição
financeira para elaboração de laudo de avaliação da companhia, decidindo-se pelo seu
descabimento, bem como acrescentando-se ao final declaração de que o preço ofertado pela
Sadia S.A. não atende às expectativas dos acionistas. A CVM entende que tal documento não é
suficiente para afirmar a efetividade da recusa à oferta.
A CVM determinou também que a Companhia e seus acionistas confirmem, de maneira
inequívoca, mediante arquivamento dos documentos pertinentes no sistema IPE, categoria Fato
Relevante, a rejeição à oferta, até o início do pregão de 20/07/2006.
A CVM determinou ainda que a Companhia divulgue imediatamente o teor do comunicado
disponibilizado na pagina eletrônica da CVM sobre o presente assunto aos acionistas da
Companhia, arquivando por meio do sistema IPE, categoria Comunicado ao Mercado.
A CVM também alerta que , com fundamento no inciso II no artigo 9º da Lei 6.3865/76, e no inciso I
no parágrafo I, artigo I da instrução CVM nº 273/98, será aplicada a multa cominatória diária, no
valor de R$ 1.000,00 (um mil reais) sem prejuízo de outras sanções administrativas, pelo não
cumprimento das determinações contidas neste ofício.
Atenciosamente,
CARLOS ALBERTO REBELLO SOBRINHO
ELIZABETH LOPEZ RIOS MACHADO
Superintendente de Registro de Valores Mobiliários Superintendente de Relações com Empresas
São Paulo, 19 de julho de 2006
Wang Wei Chang
Diretor Vice-presidente de Finanças,
Administração e Relações com Investidores
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cxlix
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Em atenção ao Ofício/CVM/SEP/SER/Nº 91/2006 de 19.07.2006 e em complemento ao fato
relevante divulgado anteriormente em 19.07.06, reiteramos que a Companhia informa a recusa por
parte dos acionistas à referida oferta e anexa os documentos recebidos de seus acionistas.
Em atenção ao Ofício/CVM/SEP/SER/Nº 90/2006 de 18.07.2006 e em complemento ao fato relevante
divulgado em 18.07.06, informamos a participação acionária dos acionistas que manifestaram por
escrito a recusa do valor da oferta, conforme edital publicado pela ofertante em 17.07.06:
Acionista
% participação
PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil
PETROS – Fundação Petrobrás de Seguridade Social
Fundação Telebrás de Seguridade Social – SISTEL
Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES – FAPES
VALIA – Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social
REAL GRANDEZA – Fundação de Previdência e Assistência Social
Fundo de Investimentos em Títulos e Valores Mobiliários LIBRIUM
PREVI-BANERJ Caixa de Previdência dos Funcionários do Sistema Banerj
Perdigão Sociedade de Previdência Privada – PSPP
Weg Participações e Serviços S.A.
15,72%
11,72%
6,43%
4,59%
4,15%
3,55%
2,17%
1,50%
0,11%
5,45%
Total
55,38%
“Companhia”), vem a público comunicar que:
No dia 17 de julho de 2006, a Sadia S.A. (“Ofertante”) publicou “Edital de Oferta Pública para
Aquisição de Ações de Emissão da Perdigão S.A.”, tendo por finalidade a aquisição de, no mínimo
50% mais 1 das ações de emissão da Companhia, podendo adquirir até a totalidade das referidas
ações, em cumprimento aos artigos 37 e 38 do Estatuto Social da Perdigão (“Estatuto Social”).
O artigo 37 do Estatuto Social determina que “Qualquer Acionista Adquirente, que adquira ou se
torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por
cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a
contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade
igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou
solicitar o registro de, conforme o caso, uma OPA da totalidade das ações de emissão da
Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da
BOVESPA e os termos deste Artigo”.
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cl
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Logo, a hipótese sobre a qual versa o referido artigo 37 do Estatuto Social apresenta como
condição à sua aplicação a titularidade de ações que representem pelo menos 20% do total de
ações emitidas pela Companhia, condição essa não apresentada pela Ofertante.
Por esta razão, a administração da Companhia informa que não irá convocar Assembléia Geral de
Acionistas para seleção da instituição financeira para elaboração do laudo de que tratam os artigos
37 e 43 do Estatuto Social.
A Companhia informa, ainda, que recebeu manifestações por escrito de recusa do valor da oferta
por parte de acionistas que representam 55,38% do seu capital social.
RELEASE DE 27.06.06: Perdigão Inaugura Sistema de Tratamento de Efluentes
A obra, que representa um investimento de R$ 7,5 milhões, conquista
Prêmio Fritz Müller já no início da operação
A Perdigão inaugura nesta terça-feira (27), no complexo industrial de Capinzal (SC), um dos mais
avançados sistemas de tratamento de efluentes — água com resíduos orgânicos gerados durante
o processo de produção —, resultado de um investimento de cerca de R$ 7,5 milhões da empresa.
A inauguração faz parte dos eventos que marcam o Dia Mundial do Meio Ambiente, comemorado
no último dia 5 de junho, e conta com a participação do presidente da Perdigão, Nildemar Secches,
do vice-presidente de Operações, Paulo Ernani de Oliveira, e do diretor regional da empresa no
meio oeste de Santa Catarina, Nilvo Mittanck.
Pelo pioneirismo e grandiosidade, o novo sistema já conquistou o Prêmio Fritz Müller, a principal
premiação na área ambiental concedida pela Fundação de Meio Ambiente (Fatma) e pelo Governo
de Santa Catarina. Esta é a sexta vez e o quarto ano consecutivo que a empresa é destacada com
o Fritz Müller. Nesta edição de 2006, o prêmio foi concedido na categoria Controle de Poluição com
Ênfase na Água.
“Trata-se, no momento, do maior projeto da empresa destinado à promoção de melhorias
ambientais”, comenta o engenheiro Marco Antônio Santos, coordenador do Comitê de Gestão
Ambiental da regional, ao se referir ao Sistema de Tratamento Efluentes de Capinzal. E exemplos
de impactos benéficos ao meio ambiente não faltam com a implantação do novo sistema. Além da
economia do volume de água ser suficiente para abastecer uma cidade de 25 mil habitantes, a
qualidade da água tratada, que será devolvida ao Rio Santa Cruz, passará a condições melhores
às apresentadas ao ser captada.
Marco Antônio explica que o novo sistema de tratamento de efluentes de Capinzal — unidade
responsável pelo abate diário de cerca de 500 mil aves — aumentará em 20% o reúso da água no
processo industrial. A reutilização de água é uma prática adotada em todas as fábricas da
Perdigão, o que confirma o compromisso na promoção e aprimoramento contínuos de suas
práticas ambientais em busca do desenvolvimento sustentável dos negócios.
Com a obra, Capinzal equipara-se ao patamar de excelência em tratamento de efluentes
conquistado pelas unidades de Videira e Herval dÓeste (SC), Marau (RS), e Rio Verde (GO), que
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cli
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
já operam com o sistema aeróbico (ver explicação a seguir) e que também será implantado no
complexo de Mineiros (GO), em fase de construção.
ENTENDA O PROCESSO DE TRATAMENTO
O novo sistema — conhecido como aeróbico ou de lodos ativados — substitui o anaeróbico, no
qual os efluentes são tratados em lagoas pela digestão por meio das bactérias anaeróbicas
(responsáveis pela produção de alto teor de odores). No aeróbico, são usados microorganismos
para degradar as substâncias orgânicas, processo que traz diversas vantagens em relação ao
anterior, entre elas redução na produção de odores, maior segurança e possibilidade de maior
reutilização da água tratada. O novo sistema de Capinzal é composto por duas lagoas, com
capacidade para 20 mil m3(reator aeróbico) e 10 mil m3 (depósito de lodos), respectivamente, e
elimina um desconforto causado à população próxima pela emissão de gases.
O tratamento ocorre em algumas etapas. Na primeira, logo depois de sair da fábrica, os efluentes
passam por uma espécie de peneiramento e flotação, onde é feita a separação da fase líquida e
das partículas sólidas — a gordura, separada, é reutilizada. Na fase seguinte, o material líquido
segue para um reator aeróbico, recebendo oxigênio para alimentar os microorganismos que irão
eliminar os poluentes.
A partir daí, o lodo resultante é separado em dois decantadores, de 29 metros de diâmetro cada,
os quais, depois de mineralizados e completamente estabilizados, servem como fertilizantes nas
lavouras de produtores integrados ou nos projetos de reflorestamento da Perdigão.
RELEASE DE 09.06.06 COMUNICADO AO MERCADO
A Perdigão S.A. comunica que foi efetivada nesta data, após homologação judicial, a aquisição de
51% do capital social da Batávia S/A Indústria de Alimentos pela PDA Distribuidora de Alimentos
Ltda., conforme Fato Relevante divulgado em 26 de maio de 2006.
RELEASE DE 26.05.06 PERDIGÃO ADQUIRE O CONTROLE DA BATÁVIA
Empresa passa a atuar em novo segmento,mantendo sua estratégia de crescimento
A Assembléia de Credores da Parmalat no Brasil aprovou hoje alterações no Plano de
Recuperação Judicial daquela empresa, que possibilitaram a conclusão das negociações de venda
da Parmalat Alimentos para o Fundo de Investimentos LAEP (Investments & Restructuring Fund).
Imediatamente, a AGORD - empresa pertencente ao Fundo de Investimentos - promoveu aumento
de capital de R$ 20 milhões na Parmalat Alimentos, assumindo assim 98,5% do seu controle
acionário.
Na seqüência das decisões da Assembléia, a nova Parmalat assinou com a Perdigão contrato de
compra e venda por R$ 101 milhões do controle acionário (51%) da Batávia S/A, que prevê ainda o
uso na forma de licenciamento da marca Parmalat para processados lácteos. Essa operação
deverá agora ser homologada pelo Juiz de Direito da 1ª Vara de Falências e Recuperações
Judiciais, onde tramita o processo da Parmalat.
14/05/2007 10:49:22
Pág:
clii
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
O negócio adquirido pela Perdigão no segmento lácteo gera um faturamento anual de,
aproximadamente, R$ 650 milhões. A Empresa mantém dessa forma seus objetivos de continuar
crescendo em percentuais semelhantes aos sustentados na última década, tanto em volumes
como em receitas, sem, entretanto, elevar a concentração de seus negócios nas áreas de carnes
de aves de suínos.
A Perdigão entra no mercado de lácteos em parceria com a Cooperativa CCLP – Cooperativa
Central de Laticínios do Paraná – e Agromilk, que continuarão mantendo 49% do capital da Batávia
S/A – Indústria de Alimentos, empresa sediada em Carambeí (PR) e com atuação agroindustrial
também no Estado de Santa Catarina.
Esses parceiros possuem grande experiência na produção de leite em uma das mais produtivas
bacias leiteiras do Brasil e mantêm, com a Perdigão, estreitas relações comerciais, desde 2000,
quando venderam o Frigorífico Batávia para a Empresa.
As operações de carnes e lácteos vão ficar separadas, mas a Empresa acredita que as sinergias
entre as mesmas e o moderno sistema de gestão administrativa da Perdigão poderão ser, a médio
prazo, importantes instrumentos de aumento de competitividade da Batávia.
Hoje a marca Batavo com forte presença nos mercados do Sul e Sudeste e agora, através da rede
de distribuição da Perdigão, poderá ampliar sua atuação nos mercados do Norte e Nordeste.
Terceira empresa na indústria de laticínios, com market share de 13,1%, a Batavia tem mais de 1,7
mil empregados nas suas duas unidades — Carambeí (PR) e Concórdia (SC) — e é detentora de
um mix de mais de 200 produtos que vão desde iogurtes, petit suisse, sobremesas, leite
pasteurizado e UHT, leites aromatizados e leite fermentado, até achocolatados, iogurtes, sucos,
bebidas à base de soja, queijos, entre outros.
Do volume produzido pela empresa, 40% é leite e o restante, 60%, composto por processados
lácteos, que representou em 2005 mais de R$ 3 bilhões, enquanto o segmento de Secos — leite
UHT e em pó superou a cifra de R$ 5,5 bilhões. As unidades de Carambeí e Concórdia
produziram, no ano passado, média de 20 mil toneladas/mês, volume de produção que pode
crescer 30%. Tal flexibilidade representa um grande potencial a ser desenvolvido inclusive na área
de exportações, mercado bastante familiar à Perdigão.
A Batávia conta com uma rede de 940 produtores diretos de leite em 40 municípios. Em 2005, as
unidades da empresa captaram juntas 220 milhões de litros de leite. O Brasil é o quinto maior
produtor mundial de leite, atrás da União Européia, Estados Unidos, Índia e Rússia.
RELEASE DE 26.05.06 FATO RELEVANTE
A Perdigão S.A. comunica, nos termos da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, que a
PDA Distribuidora de Alimentos Ltda. ("PDA"), sociedade controlada indiretamente pela Perdigão
S.A., adquiriu, sujeitos à ocorrência da transferência de ações mencionada no item 3 abaixo, 51%
do capital social da Batávia S/A Indústria de Alimentos ("Batávia").
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cliii
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
A PDA, a Batávia, a Cooperativa Central de Laticínios do Paraná Ltda. ("CCLPL"), a Cooperativa
Central Agromilk ("CCA" e, em conjunto com CCLPL, as "Cooperativas")e a Parmalat Brasil S.A.
Indústria de Alimentos ("Parmalat") celebraram uma série de operações, nos termos das quais:
1. A PDA adquiriu da Parmalat, pelo preço de R$101.000.000,00 (cento e um milhões de reais),
73.542.000 ações ordinárias de emissão da Batávia de titularidade da Parmalat e a totalidade dos
equipamentos que até a ocasião estavam cedidos em comodato, pela Parmalat, à Batávia;
2. A PDA adquiriu das Cooperativas, pelo preço total de R$8.700.000,00 (oito milhões e setecentos
mil reais), 5.000.000 (cinco milhões) ações ordinárias nominativas de emissão da Batávia e de
titularidade de tais Cooperativas.
3. A implementação e conclusão das operações descritas nos itens 1 e 2 acima estão sujeitas ao
cumprimento das condições suspensivas constantes dos documentos das operações.
Comunicamos alterações no Conselho de Administração da Companhia, aprovadas na reunião de
25.05.06, com eleição do Sr. Sérgio Wilson Ferraz Fontes, em substituição ao Sr. Francisco
Françuy Venâncio Braga. Eleito ainda como membro suplente o Sr. Geovah Ubirajara Amaral
Machado. Desta forma, o Conselho de Administração da Companhia fica assim composto, com
mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2007:
Membros Efetivos
Membros Suplentes
Eggon João da Silva - Presidente
Francisco Ferreira Alexandre – Vice-Presidente
Almir de Souza Carvalho
Jaime Hugo Patalano
Sérgio Wilson Ferraz Fontes
Cláudio Salgueiro Garcia Munhoz
Luis Carlos Fernandes Afonso
Alidor Lueders
Maurílio Rossi
Mauricio da Rocha Wanderley
Levy Pinto de Castro
Geovah Ubirajara Amaral Machado
Wilson Carlos Duarte Delfino
Klítia Valeska Bicalho de Sá
RELEASE DE 12.05.06 BALANÇO DA PERDIGÃO REFLETE IMPACTOS DA
CONJUNTURA INTERNACIONAL
Com a recuperação das exportações, melhoram perspectivas para os próximos meses
A maior retração do consumo de carnes de aves em função da grande incidência de casos de
influenza aviária, registrada nos meses de janeiro e fevereiro na Europa e no Oriente Médio,
resultou em redução de 8,4% nos volumes embarcados pela Perdigão no primeiro trimestre ante o
mesmo período do ano anterior. Com o mercado internacional superofertado, os preços médios em
reais caíram 15,7% refletindo uma queda de 22,8% da receita de exportações.
A partir de março, com menor exposição do assunto na mídia, influenciado pela redução de novos
casos de influenza naquelas regiões, o mercado apresentou ligeira elevação dos volumes
14/05/2007 10:49:22
Pág:
cliv
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
importados, o que não provocou, entretanto, qualquer alteração de preços que indique a
recuperação de patamares históricos antes do início do segundo semestre.
As exportações de suínos também ficaram prejudicadas no trimestre com o embargo da Rússia,
principal mercado internacional do produto, determinado no final de dezembro de 2005, após o
surgimento de casos de aftosa no Mato Grosso do Sul e no Paraná, o que provocou queda de
10,3% em volumes exportados.
Outro fator que comprometeu o desempenho no mercado externo foi a forte apreciação de real em
relação ao dólar, cuja média foi de 17,3% em comparação a igual período do ano passado.
No mercado interno, os volumes comercializados apresentaram crescimento de 13,8%. No entanto,
o faturamento bruto aumentou apenas 1,1% em relação ao mesmo exercício de 2005, pois o recuo
das exportações, especialmente de produtos in natura, provocou superabastecimento no mercado
doméstico, reduzindo os preços médios em 7,6%.
Este cenário refletiu de forma geral nos resultados da companhia. A receita bruta no trimestre
atingiu R$ 1,2 bilhão ante R$ 1,4 bilhão no ano anterior. O lucro bruto foi de R$ 249,4 milhões,
redução de 24,2% provocada principalmente pelo desempenho do mercado externo.
O lucro líquido do trimestre ficou em R$ 10,4 milhões, valor 85,5% menor se comparado aos três
primeiros meses do ano passado. Já o EBITDA totalizou R$ 64,3 milhões, equivalendo a uma
queda de 56,3%.
A empresa aproveitou a conjuntura internacional do período e reprogramou suas estratégias para o
restante do ano de forma a garantir a retomada, a curto prazo, dos fluxos de produção,
interrompidos em duas fábricas por férias coletivas, e dos números históricos de exportações que
marcaram seu desempenho nos últimos anos. Ao mesmo tempo, a Perdigão manteve os projetos
de expansão, resguardando os prazos estabelecidos nos cronogramas iniciais, inclusive na
construção do novo complexo agroindustrial de Mineiros (GO).
Os investimentos no primeiro trimestre somaram R$ 95,4 milhões, valor 62% superior em
comparação ao mesmo período de 2005. Os recursos foram direcionados para diversos projetos,
entre os quais destacam-se as obras em andamento em Mineiros, que deve iniciar operações em
janeiro de 2007, e a conclusão do novo incubatório de aves e ampliação da produção de cozidos
em Carambeí (PR).
1o tri/06
1o tri/05
% Variação
1.229,1
1.371,6
(10,4)
Mercado Interno
720,8
1.371,6
1,1
Exportações
508,3
658,3
(22,8)
1.055,5
1.203,5
(12,3)
249,4
329,2
(24,2)
26,3
122,0
(78,5)
Receita Bruta
Receita Líquida
Lucro Bruto
EBIT
14/05/2007 10:49:22
Pág:
clv
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Lucro Líquido
10,4
71,8
(85,5)
EBITDA
64,3
147,3
(56,3)
Investimentos
95,4
58,9
62,0
0,08
0,54
(85,5)
* Lucro por Ação (em R$) consolidado, excluindo as ações em tesouraria e considerando o desdobramento
aprovado em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 08/03/06, ratificado em 12/04/06
Comunicamos alterações no Conselho de Administração da Companhia, aprovadas na reunião de
27.04.06, com eleição do Sr. Almir de Souza Carvalho, em substituição ao Sr. Wilson Carlos
Duarte Delfino que passa a substituir o suplente Sr. Ivan Mendes do Carmo. Eleito ainda como
membro suplente o Sr. Maurício da Rocha Wanderley em substituição ao Sr. Carlos Alberto
Cardoso Moreira. Desta forma, o Conselho de Administração da Companhia fica assim composto,
com mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2007:
Membros Efetivos
Eggon João da Silva - Presidente
Francisco Ferreira Alexandre – Vice-Presidente
Almir de Souza Carvalho
Jaime Hugo Patalano
Francisco Francuy Venâncio Braga
Cláudio Salgueiro Garcia Munhoz
Luis Carlos Fernandes Afonso
Membros Suplentes
Alidor Lueders
Maurílio Rossi
Mauricio da Rocha Wanderley
Levy Pinto de Castro
Wilson Carlos Duarte Delfino
Klítia Valeska Bicalho de Sá
Informamos que o juízo da 1ª vara da Comarca de Videira-SC excluiu a Perdigão Agroindustrial
S.A e os Fundos de Pensão: Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI;
Fundação Petrobrás de Seguridade Social – PETROS; Fundação de Assistência e Previdência
Social do BNDES – FAPES; Caixa de Previdência dos Funcionários do Sistema BANERJ –
PREVI/BANERJ (em liquidação extrajudicial); Fundação Sistel de Seguridade Social e Real
Grandeza Fundação de Previdência e Assistência Social, entre outros, da ação que questionava
supostos prejuízos suportados em função de atos de gestão administrativa dos alienantes, na
venda do controle acionário das Empresas do Grupo Perdigão, ocorrida em setembro de 1994,
julgando extinto o processo para a Companhia e os seus compradores.
14/05/2007 10:49:22
Pág:
clvi
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
RELEASE DE 11.04.2006 – PERDIGÃO ESTRÉIA NO NOVO MERCADO DA BOVESPA
Empresa é a primeira do Brasil do setor de alimentos a aderir ao segmento
A Perdigão ingressa hoje (12/04) no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa).
Na cerimônia de abertura do pregão, os presidentes da Bolsa, Raymundo Magliano Filho, e da
empresa, Nildemar Secches, bateram o martelo marcando o início da negociação das ações
ordinárias da companhia no segmento, cujo código é “PRGA3”. Com a nova estrutura de capital, a
Perdigão passa a ter controle difuso, a exemplo de grandes corporações internacionais.
A adesão da empresa ao Novo Mercado — composto por companhias que se comprometem com a
adoção de melhores práticas de governança corporativa — foi aprovada em assembléia realizada
no dia 8 março, à qual compareceram 70% dos acionistas. A Perdigão, a primeira empresa
tradicional do mercado de capitais a aderir ao Novo Mercado, é a 24ª empresa listada nesse
segmento entre as 379* que têm papéis na Bolsa de Valores.
O novo modelo, que proporciona maior transparência e liquidez aos acionistas e investidores,
reforça as bases para o crescimento sustentado da companhia. Ele faz parte de um moderno
projeto dos fundos de pensão para garantir melhores resultados para todos os acionistas, além de
contribuir para fortalecer o mercado de capitais.
Além da conversão de todas as ações em ordinárias, o ingresso da Perdigão ao Novo Mercado
trouxe outras práticas nas regras societárias, ampliando e tornando iguais os direitos dos
acionistas. É o caso, por exemplo, dos direitos adicionais em caso de alienação da companhia ou
do fechamento de capital. Outra inovação é a adesão à Câmara de Arbitragem, que atua na
solução de eventuais conflitos societários com mais rapidez.
A Perdigão adotou um mecanismo para evitar a concentração acionária a partir da adesão ao
Novo Mercado. Se um acionista ou grupo de acionistas passar a controlar um volume de ações
superior a 20% do total deverá realizar uma oferta pública de aquisição (OPA). Feito isso, cada
ação comprada terá um prêmio adicional de 35% sobre o valor médio da cotação dos 90 dias
anteriores à realização da oferta.
*Número atualizado até o dia 11 de abril de 2006.
RELEASE DE 08.03.2006 – COMUNICADO AO MERCADO
A Perdigão S.A. (“Companhia”), em atendimento à Instrução CVM nº 358, de 03.01.2002,
comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que os seus acionistas detentores de ações
preferenciais, em Assembléia Geral Especial, e os seus acionistas detentores de ações ordinárias,
em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, no dia 08.03.2006, aprovaram a conversão das
ações preferenciais da Companhia em ações ordinárias, na proporção de 1 para 1 o que ocorrerá
14/05/2007 10:49:22
Pág:
clvii
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
no dia 12.04.2006, salvo se for constatada a hipótese de que trata o artigo 137, § 3º, da Lei nº
6.404/76.
Ainda, na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária acima mencionada, os acionistas da
Companhia aprovaram o desdobramento de 1 para 3 ações (200% - concedendo 2 novas ações
para cada ação possuída); a reforma estatutária e a adesão da Companhia às regras do Novo
Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo e a migração da negociação das ações de emissão da
Companhia para o Novo Mercado da Bovespa. Tais deliberações terão sua eficácia condicionada à
efetiva conversão das ações preferenciais da Companhia em ações ordinárias. Oportunamente
será divulgado novo Aviso aos Acionistas.
Os acionistas da Companhia dissidentes da deliberação da Assembléia Geral Ordinária e
Extraordinária, realizada em 08.03.2006, que aprovou a conversão das ações preferenciais da
Companhia em ações ordinárias, poderão exercer o direito de retirada na forma prevista em lei,
obedecidos os seguintes procedimentos:
•
•
•
•
Poderão exercer o direito de retirada os acionistas que comprovarem a titularidade de
ações de emissão da Companhia em 20.02.2006, data da primeira publicação do Edital de
Convocação da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária acima referida.
O direito de retirada poderá ser exercido no prazo de até 30 (trinta) dias contados a partir
da data de publicação da ata da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em
08.03.2006, ou seja, entre os dias 09.03.2006 a 07.04.2006, inclusive.
O valor de reembolso das ações é de R$ 27,52 (vinte e sete reais e cinqüenta e dois
centavos) por ação, o qual foi calculado com base no valor contábil do patrimônio líquido
das ações em 31.12.2005.
Os acionistas dissidentes deverão manifestar sua dissidência mediante a apresentação da
documentação indicada no item I, nos endereços mencionados no item II abaixo:
I.
Documentos necessários: Pessoa Física: CPF, RG e comprovante de endereço atualizado;
Pessoa Jurídica: CNPJ, Estatuto/contrato Social e respectivas alterações, bem como os
documentos dos sócios/representantes legais (ata de eleição, CPF, RG e comprovante de
endereço. Todos os documentos deverão ser cópias autenticadas.
II. Agências do Banco Itaú S.A. especializadas no atendimento aos acionistas:
SCS Quadra 3 - Edif. DÁngela, 30, Bloco A, Sobreloja - Centro - Brasília/DF
AV.
João
Pinheiro
195,
Subsolo
Centro
Belo
Horizonte/MG
R.
João
Negrão
65,
Sobreloja
Centro
Curitiba/PR
R.
Sete
de
Setembro,746
Térreo
Centro
Porto
Alegre/RS
R. sete de Setembro,99 - Subsolo - Centro - Rio de Janeiro/RJ
R.
Boa
Vista,176
-1º
subsolo
Centro
Sao
Paulo/SP
Av. Estados Unidos,50 - 2º andar - Comércio - Salvador/BA
III. Os acionistas com ações custodiadas na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia CBLC ("CBLC") poderão fazer a entrega da dissidência diretamente na CBLC, por intermédio de
suas corretoras.
•
O pagamento será processado mediante crédito em conta do acionista ou de acordo com
as informações de domicílio bancário fornecidas, a partir de 17.04.2006.
14/05/2007 10:49:22
Pág:
clviii
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
RELEASE DE 06.03.2006 – COMUNICADO AO MERCADO
A Perdigão S.A. (“Companhia”), em atendimento à Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002,
comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, considerando o Fato Relevante
publicado em 20.02.06, que prevê a conversão das ações preferenciais da Companhia em
ordinárias e a adesão da mesma ao Novo Mercado da Bovespa, bem como, visando garantir uma
transição ordenada entre a atual situação da Companhia e sua nova condição de empresa com
controle difuso,os acionistas Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – Previ,
Fundação Sistel de Seguridade Social, Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES –
Fapes, Fundação Petrobrás de Seguridade Social – Petros; Fundação Vale do Rio Doce de
Seguridade Social – Valia; Real Grandeza – Fundação de Previdência e Assistência Social, Caixa
de Previdência dos Funcionários do Sistema Banerj – Previ-Banerj (em liquidação extrajudicial)
(em conjunto “Acionistas”), firmaram e depositaram nesta data, na sede da Companhia, acordo de
voto (“Acordo de Voto”) que disciplina o exercício do direito de voto desses acionistas com relação
às seguintes matérias: eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; eleição
dos integrantes da Diretoria da Companhia; eleição dos membros do Conselho Fiscal da
Companhia; e qualquer das matérias elencadas no artigo 136 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro
de 1976.
Com a nova estrutura, os fundos, antigos controladores, passam a deter menos de 50% das ações.
O Acordo de Voto entrará em vigor no dia 12 de abril de 2006, é valido pelo prazo de cinco anos ou
até que a participação dos “acionistas” atinja menos de 20%.A vinculação das ações ao Acordo de
Voto se dará exclusivamente com relação ao direito de voto, estando os Acionistas livres para, a
qualquer momento, transferir e onerar, a qualquer título, total ou parcialmente, as suas ações, sem
a necessidade de qualquer manifestação dos demais Acionistas. As ações transferidas a terceiros
estarão automaticamente desvinculadas do Acordo de Voto.
O Acordo de Voto, além de arquivado na Companhia, foi, nesta data protocolado na Comissão de
Valores Mobiliários-CVM, na Security Exchange Commission - SEC, na Bolsa de Valores de São
Paulo-Bovespa e na New York Stock Exchange- NYSE.
RELEASE DE 06.03.2006 – PERDIGÃO AVANÇA NO PROCESSO DE ADESÃO AO
NOVO MERCADO
Os fundos de pensão acionistas da Perdigão assinaram e registraram hoje (06/03) Acordo de Voto
para diversas questões relacionadas à gestão da empresa, garantindo presença nas Assembléias
visando oferecer uma transição ordenada entre a atual situação da Companhia e sua nova
condição de empresa com controle difuso. O ato marca mais uma etapa dentro do processo,
anunciado em fevereiro, que prevê a adesão da empresa às regras do Novo Mercado e a
equalização de direitos aos acionistas. Com a nova estrutura de capital, os fundos, antigos
controladores, passam a deter menos de 50% das ações.
O Acordo firmado, com vigência a partir de 12 de abril próximo, é válido pelo prazo de cinco anos
ou até que a participação desses acionistas seja reduzida a menos de 20%, visando uma transição
para o formato de controle difuso que passa a vigorar na companhia. Fica disciplinado o exercício
de voto dos acionistas signatários com relação às seguintes matérias: eleição dos membros do
14/05/2007 10:49:22
Pág:
clix
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Conselho de Administração; eleição dos integrantes da diretoria; eleição dos membros do
Conselho Fiscal e qualquer das matérias elencadas no artigo 136 da Lei 6.404/76.
O documento — protocolado na CVM (Comissão de Valores Mobiliários), na Bovespa, na SEC
(Securities and Exchange Comission) e na NYSE (Bolsa de Valores de Nova York) — foi assinado
pela Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – Previ, Fundação Sistel de
Seguridade Social, Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES – Fapes, Fundação
Petrobrás de Seguridade Social – Petros, Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social –
Valia, Real Grandeza – Fundação de Previdência e Assistência Social, Caixa de Previdência dos
Funcionários do Sistema Banerj – Previ-Banerj (em liquidação extrajudicial).
NO NOVO MERCADO
A adesão da Perdigão ao Novo Mercado da Bovespa — conjunto de regras societárias
reconhecidas como boas práticas de governança corporativa — foi anunciado após aprovação de
seu Conselho de Administração. Com isso, a empresa converterá suas ações preferenciais em
ordinárias, buscando maior transparência e liquidez para acionistas e investidores, além de criar
bases para o seu crescimento e a sustentação de seus negócios. O novo modelo faz parte de um
moderno projeto dos fundos de pensão para garantir melhores resultados para todos os acionistas,
além de contribuir para fortalecer o mercado de capitais. Para os investidores, incluindo os
internacionais, o Novo Mercado representa uma oportunidade diferenciada, já que serão
negociadas
apenas
ações
com
direitos
igualitários.
A Perdigão adotará um mecanismo para evitar a concentração acionária a partir da adesão ao
segmento. Se um acionista ou grupo de acionistas passar a controlar um volume de ações superior
a 20% do total deverá realizar uma oferta pública de aquisição (OPA). Feito isso, cada ação
comprada dará a seu titular uma remuneração adicional de 35% sobre o valor médio da cotação
dos 90 dias anteriores à realização da oferta. O preço da oferta também poderá ter como base o
valor econômico apurado no laudo de avaliação ou, ainda, 135% do preço de emissão das ações
em aumentos de capitais nos últimos 24 meses, aquele que representar maior valor.
DIREITOS IGUAIS PARA OS ACIONISTAS
A Perdigão é a primeira empresa brasileira do setor de alimentos a aderir ao Novo Mercado e
ficará entre as 20 empresas das 378 que têm papéis na Bolsa de Valores listadas nesse segmento.
Para migrar do Nível 1 para o Novo Mercado, a Perdigão converterá a totalidade de suas ações
preferenciais,sem direito a voto, em ordinárias na proporção de uma preferencial por uma ordinária,
promovendo ainda um desdobramento de 200% destas ações. A conversão é compulsória, mas os
acionistas contam com garantia de direito de recesso.
Além da unificação das ações em uma única classe, o ingresso no Novo Mercado trará outras
práticas nas regras societárias, ampliando e tornando iguais os direitos dos acionistas. É o caso,
por exemplo, dos direitos adicionais em caso de alienação da companhia ou do fechamento de
capital. Outra inovação é a adesão à Câmara de Arbitragem, que atua, com mais rapidez, na
solução de eventuais conflitos societários.
14/05/2007 10:49:22
Pág:
clx
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
RELEASE DE 17.02.2006 – PERDIGÃO ADERE AO NOVO MERCADO
No patamar mais elevado da Governança Coporativa, empresa torna-se a primeira brasileira do
setor de alimentos a integrar o segmento
A Perdigão anunciou nesta sexta-feira (17/02), após aprovação de seu Conselho de
Administração, sua adesão ao Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), um
conjunto de regras societárias reconhecidas como boas práticas de governança corporativa. Com
isso, a empresa converterá suas ações preferenciais em ordinárias, buscando uma maior
transparência e liquidez para acionistas e investidores, além de criar bases para o seu crescimento
e sustentação de seus negócios.
Com a nova estrutura de capital, a Perdigão passará a ter controle difuso, em vez de controle
único, na linha adotada com sucesso por grandes corporações internacionais.
O novo modelo faz parte de um moderno projeto dos fundos de pensão, que constituem o bloco de
acionistas majoritários, para garantir a melhores resultados para os acionistas minoritários, além de
contribuir para fortalecer o mercado de capitais. Para os investidores, incluindo os internacionais, o
Novo Mercado representa uma oportunidade diferenciada, já que serão negociadas apenas ações
com direitos igualitários.
A Perdigão adotará um mecanismo para evitar a concentração acionária a partir da adesão ao
segmento. Se um acionista ou grupo de acionistas passar a controlar um volume de ações superior
a 20% do total deverá realizar uma oferta pública de aquisição (OPA). Feito isso, cada ação
comprada dará a seu titular uma remuneração adicional de 35% sobre o valor médio da cotação
dos 90 dias anteriores à realização da oferta. O preço da oferta também poderá ter como base o
valor econômico apurado no laudo de avaliação ou, ainda, 135% do preço de emissão das ações
em aumentos de capitais nos últimos 24 meses, aquele que representar maior valor.
DIREITOS IGUAIS PARA OS ACIONISTAS
Criado em 2001, o Novo Mercado é destinado à negociação de ações de companhias
comprometidas com práticas de governança corporativa que se estendam além das exigências
legais. Para que se possa ter uma idéia da inovação adotada pela Perdigão, a empresa é a
primeira brasileira do setor de alimentos a aderir ao Novo Mercado e ficará entre as 20 empresas
das 378 que têm papéis na Bolsa de Valores listadas nesse segmento.
Para migrar do Nível 1 para o Novo Mercado, a Perdigão converterá a totalidade de suas ações
preferenciais,sem direito a voto, em ordinárias na proporção de uma preferencial por uma ordinária,
promovendo ainda um desdobramento de 200% destas ações. Ou seja, cada ação ordinária, tanto
em poder dos acionistas majoritários quanto do público, renderá outras duas ações a seu titular. A
conversão é compulsória, mas os acionistas contam com garantia de direito de recesso – se
alguém discordar, poderá solicitar sua retirada, recebendo o reembolso correspondente ao valor
patrimonial de suas ações.
14/05/2007 10:49:22
Pág:
clxi
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Além da unificação das ações em uma única classe, o ingresso no Novo Mercado trará outras
práticas nas regras societárias, ampliando e tornando iguais os direitos dos acionistas. É o caso,
por exemplo, dos direitos adicionais em caso de alienação da companhia ou do fechamento de
capital. Outra inovação é a adesão à Câmara de Arbitragem, que atua, com mais rapidez, na
solução de eventuais conflitos societários.
HISTÓRICO DE PROFISSIONALIZAÇÃO
Pioneirismo e inovação sempre fizeram parte da história da Perdigão. Fundada em 1934 na cidade
de Videira (SC), a empresa abriu seu capital em 1980. Em 1994, um "pool" de Fundos de Pensão
passou a ter o controle acionário, determinando importantes mudanças na administração da
empresa.
A reestruturação societária, financeira e administrativa deu origem a uma única empresa de capital
aberto - Perdigão S/A - e a uma única empresa operacional - Perdigão Agroindustrial S/A.
Em 2000, a Perdigão foi a primeira empresa brasileira de alimentos a lançar ADRs na Bolsa de
Nova York. No ano seguinte, figurou no primeiro grupo de empresas com ações no Nível 1 de
Governança Corporativa e, desde então, foi incluída nos principais índices da Bovespa.
Com a adesão ao Novo Mercado, a Perdigão consolida sua posição de excelência na gestão por
parte dos Fundos de Pensão e espera manter o patamar de crescimento médio anual acima de
10% registrado nos últimos 11 anos.
A Perdigão encerrou 2005 com lucro líquido de R$ 360,9 milhões, valor 22,1% superior ao
registrado em 2004. O lucro bruto cresceu 8%, atingindo R$ 1,5 bilhão. A companhia fechou o
balanço com margens acima da média histórica em todos os indicadores, compensando as perdas
verificadas com os efeitos da variação cambial. O faturamento bruto somou R$ 5,9 bilhões,
crescimento de 5,5% em relação ao ano anterior.
Presente em mais de 100 países, a Perdigão possui um portfólio de mais de mil itens, destinados
aos mercados interno e externo, sob as marcas Perdigão, Chester®, Apreciatta, Toque de Sabor,
Turma da Mônica, Batavo, Borella, Perdix e Confiança. Com 35,5 mil funcionários, conta com
quinze unidades industriais de carnes e duas de soja, seis fábricas de rações e 16 centros de
distribuição.
RELEASE DE 16.01.2006 – NOTA DE ESCLARECIMENTO
A Perdigão S.A., companhia aberta registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários, vem por
meio da presente nota esclarecer aos seus acionistas e aos investidores em geral o quanto segue:
Alguns meios de comunicação divulgaram informações sobre uma potencial reestruturação
societária da Perdigão S.A.
A administração da Perdigão S.A. esclarece que há cerca de um ano vem realizando análises
sobre eventual nova formatação de estrutura de capital. Entretanto, a administração da Perdigão
14/05/2007 10:49:22
Pág:
clxii
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
S.A. informa que não há qualquer deliberação final já tomada acerca desse processo, que
dependerá sempre de aprovação dos acionistas.
Por este motivo, a Perdigão entende que qualquer divulgação prematura de informação, neste
momento, seria necessariamente incompleta e imprecisa.
Tão logo seja tomada qualquer decisão final sobre esse assunto, a Companhia, seguindo seus
elevados padrões de governança e transparência para com seus acionistas e os investidores em
geral, fará a ampla divulgação ao mercado.
FATORES DE RISCO
Antes de tomar uma decisão de investimento, os potenciais investidores devem considerar
cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto, em especial os riscos
mencionados abaixo. Nossos negócios, situação financeira e resultados de operações podem ser
adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos. O preço de mercado das Ações
Ordinárias pode diminuir devido a quaisquer destes riscos, sendo que há possibilidade de perda de
parte ou todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo são aqueles que conhecemos e que
atualmente acreditamos poder afetar de maneira relevante nossa Companhia. Riscos adicionais
não conhecidos por nós atualmente ou que consideramos irrelevantes também podem afetar
nossos negócios.
RISCOS RELACIONADOS AO NOSSO NEGÓCIO E SETOR ECONÔMICO
Nossos resultados operacionais estão sujeitos a fatores cíclicos e volatilidade que afetam
tanto os preços de nossas matérias-primas quanto os nossos preços de venda.
O nosso negócio é em grande parte dependente do custo e fornecimento de milho, farelo de soja,
soja em grãos, suínos e demais matérias-primas, bem como do preço de venda dos nossos
produtos de aves, suínos, bovinos e processados, bem como de produtos protéicos que com eles
concorrem, todos os quais são determinados pelas forças de mercado de oferta e demanda em
constante mutação, e outros fatores sobre os quais temos pouco ou nenhum controle. Esses outros
fatores incluem, entre outros, flutuações nos níveis de produção de aves e suínos doméstica e
global, regulamentação ambiental, conjuntura econômica, condições climáticas, doenças de
animais e safra de grãos, custo do frete internacional e flutuações das taxas de câmbio. Nosso
setor econômico, tanto no Brasil quanto no exterior, também é caracterizado por períodos cíclicos
de preços e lucratividade mais altos, seguidos de superprodução, conduzindo, assim, a períodos
de preços e lucratividade menores. Nossa Companhia não é capaz de mitigar esses riscos
mediante a celebração de contratos de longo prazo com nossos clientes e com a maioria de
nossos fornecedores, uma vez que esses contratos não são usuais no nosso setor. Nosso
desempenho financeiro é afetado por custos de frete nacionais e internacionais, que são
vulneráveis a flutuações no preço do petróleo. Talvez não tenhamos êxito ao tratar dos efeitos das
variações cíclicas e da volatilidade sobre custos e despesas ou sobre a precificação de nossos
produtos e o nosso desempenho financeiro como um todo.
Riscos à saúde relativos ao setor alimentício podem prejudicar nossa capacidade de vender
nossos produtos.
14/05/2007 10:49:22
Pág:
clxiii
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Estamos sujeitos aos riscos que afetam o setor de alimentos em geral, inclusive riscos causados
por contaminação, deterioração, questões relativas à nutrição e saúde, reclamações de
responsabilidade de produto, adulteração de produto, indisponibilidade e custo de seguro e o custo
potencial e transtorno de um recall de produto. Qualquer risco à saúde, real ou possível, associado
aos nossos produtos, inclusive publicidade negativa referente a estes riscos, podem também
causar a perda de confiança de nossos clientes na segurança e qualidade de nossos produtos.
Mesmo que nossos próprios produtos não sejam afetados por contaminação, nosso setor poderá
sofrer publicidade negativa se os produtos de terceiros forem contaminados, e isso poderia resultar
na queda de demanda do consumidor por nossos produtos da categoria afetada. Mantemos
sistemas para monitoração dos riscos de segurança alimentar em todas as fases do processo
produtivo (inclusive no tocante à produção de suínos e aves). Entretanto, nossos sistemas para
cumprimento das normas governamentais podem não ser totalmente eficientes para minimizar os
riscos relativos à segurança alimentar. Qualquer contaminação de produto poderia ter um efeito
significativamente adverso em nossos negócios, nos resultados operacionais, na condição
financeira ou em nossas perspectivas.
Nosso negócio de frangos no Brasil e nos mercados de exportação podem ser afetados de
forma negativa pela gripe aviária e pela doença de Newcastle.
Em alguns países os frangos e outras aves, particularmente na Ásia, mas também na Europa e
África foram contaminados pela gripe aviária com alta patogenicidade (vírus H5N1). Em todo o
mundo as autoridades sanitárias temem a migração da gripe aviária (H5N1) para os humanos com
a conseqüente transmissão da doença numa epidemia de grandes proporções. Foram registrados
casos isolados de infecção em humanos pelo contato direto com aves infectadas, causando
algumas mortes. Dessa forma, as autoridades sanitárias de muitos países tomaram providências
para evitar surtos dessa doença virótica, inclusive com a destruição das aves infectadas.
Desde o início de 2003, foram confirmados mais de 245 casos de gripe aviária em humanos e mais
de 140 mortes, de acordo Organização Mundial de Saúde (OMS), com número crescente de
mortes a cada ano desde 2003. Foram detectados casos humanos da doença em diversos países
na Ásia, no Oriente Médio e na África em 2006, e em vários países da Europa houve casos de
gripe aviária em pássaros. A Indonésia, por exemplo, recentemente tornou-se centro das atenções
internacionais quando foi identificado o maior foco de casos humanos do vírus H5N1 até então. Tal
surto envolveu oito membros de uma única família, e sete dos oito membros vieram a falecer.
Acredita-se que o vírus H5N1 esteja fortemente disseminado na criação de aves em grande parte
da Indonésia, resultando em significativo número de casos da doença em humanos. Somente
neste ano, a Indonésia identificou mais de 65 casos, com 49 mortes, até 19 de setembro de 2006,
segundo a Organização Mundial de Saúde. Mais recentemente, a Organização Mundial pela Saúde
Animal (World Organization For Animal Health) e a Organização de Alimentação e Agricultura
(Food and Agriculture Organization) receberam informações sobre novas ocorrências da gripe
aviária pelo vírus H5N1 na Tailândia, a quarta maior exportadora de aves do mundo.
Até o momento não foram registrados casos de gripe aviária no Brasil embora exista a
preocupação de que surtos possam acontecer no futuro. Um surto de gripe aviária no Brasil
poderia levar à destruição de nossos lotes de aves resultando na diminuição de nossas vendas de
aves e impedindo a recuperação dos custos incorridos com sua criação ou aquisição, além de
gerar despesas adicionais com o descarte dos animais destruídos. Além disso, qualquer surto da
gripe aviária no Brasil provavelmente resultaria em restrições imediatas à exportação de alguns de
nossos produtos a importantes mercados importadores. Medidas preventivas adotadas pelo
14/05/2007 10:49:22
Pág:
clxiv
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
governo brasileiro, se houver, poderão não ser eficazes para impedir a disseminação da gripe
aviária no Brasil.
Quer tenhamos ou não um surto de gripe aviária no Brasil, outros surtos em qualquer parte do
mundo poderiam ter um impacto negativo no consumo de aves em nossos principais mercados de
exportação ou no Brasil e um surto de grandes proporções afetaria de forma negativa nossas
vendas líquidas e desempenho financeiro geral. Qualquer surto de gripe aviária poderia levar,
também, à imposição de controles preventivos onerosos sobre a importação de aves em nossos
mercados de exportação. Da mesma forma, qualquer disseminação da gripe aviária, ou o aumento
de preocupação em relação a esta doença pode ter um efeito adverso relevante para nossa
Companhia.
Em julho de 2006, o município de Vale Real, no Estado do Rio Grande do Sul, apresentou um foco
da doença de Newcastle, que afetou criações domésticas de aves. O surgimento desse foco
provocou o banimento, por alguns países, da importação de carne de aves, sendo a área de tal
banimento calculado com base na distância relativa do foco. Caso um surto da doença de
Newcastle venha a ocorrer nas proximidades de nossas plantas, poderemos estar incluídos nas
zonas de banimentos eventualmente estabelecidas pelos importadores de nossos produtos
avícolas, o que pode ter um efeito adverso relevante para nossa Companhia.
A criação de animais e o processamento de carnes envolvem riscos de controle de doenças
e saúde animal, que podem impactar de forma adversa os resultados de nossas operações e
condições financeiras.
Nossas operações incluem a criação de suínos e aves e o processamento de carne suína, bovina e
aves, o que nos demanda a manter animais com controle de doenças e saúde animal. Um surto de
doenças que afetam os animais como, por exemplo, a gripe aviária (H5N1) e a doença de
Newcastle (discutidaa acima), no caso das aves, a febre aftosa ou febre suína no caso dos suínos
e a Encefalopatia Espongiforme Bovina ou “doença da vaca louca” e febre aftosa, no caso de
bovinos, podem exigir a destruição de aves e animais, ou a interrupção da venda de alguns
produtos aos clientes no Brasil e no exterior. A destruição de aves ou suínos impede que sejam
recuperados os custos incorridos com sua criação ou aquisição, ou resulta em gastos adicionais
com a destruição dos animais. Nos casos recentes de febre aftosa nos estados de Mato Grosso do
Sul e Paraná somente o gado foi atingido, embora os suínos também possam ser contaminados.
Além disso, embora o gado brasileiro geralmente se alimente de pasto correndo menor risco de
contrair a doença da vaca louca do que o gado criado em outros países, o aumento da criação de
gado no Brasil pode levar ao uso de ração contendo subprodutos de origem animal o que aumenta
o risco de contrair a doença.
Surtos ou medo de qualquer dessas doenças podem levar ao cancelamento de pedidos por nossos
clientes e, especialmente se houver possibilidade da doença afetar humanos, pode levar à
divulgação de publicidade negativa, que tenha um efeito adverso na demanda de nossos produtos
pelo consumidor. Além disso, surtos de doença animal no Brasil podem resultar em ações por
parte de governos estrangeiros para fechar os mercados de exportação para alguns ou para todos
os nossos produtos, em relação a algumas ou todas as nossas regiões. Por exemplo, devido aos
recentes casos de febre aftosa, em bovinos nos Estados do Mato Grosso do Sul e Paraná, alguns
dos grandes mercados estrangeiros, inclusive a Rússia (que tem sido o maior importador de suínos
brasileiro) impuseram barreiras à importação de suínos para todo o país em novembro de 2005. A
Rússia levantou parcialmente tal embargo no segundo trimestre de 2006, mas reabriu seu mercado
14/05/2007 10:49:22
Pág:
clxv
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
a carne suína importada do Brasil apenas de origem do Estado do Rio Grande do Sul.
Adicionalmente, devido a casos recentes da doença de Newcastle em uma região do Estado do
Rio Grande do Sul no segundo trimestre de 2006, alguns dos maiores mercados de exportação,
incluindo a Rússia, impuseram barreira à importação de aves originadas de todo o Estado do Rio
Grande do Sul o que nos obrigou a incorrer em custos adicionais de logística para realocar nossa
produção de aves para o mercado russo para fábricas localizadas em outros Estados. Qualquer
surto futuro de doença animal pode ter um efeito adverso relevante nos resultados de nossas
operações e condições financeiras.
Barreiras comerciais mais rígidas em mercados importantes de exportação podem afetar de
forma negativa os resultados de nossas operações.
Devido ao crescimento do market share internacional dos produtos brasileiros de aves, suínos e
bovinos, os exportadores brasileiros estão sendo cada vez mais afetados pelas medidas tomadas
por países importadores para proteger os produtores locais. A competitividade das companhias
brasileiras levou alguns países a estabelecerem barreiras comerciais para limitar o acesso de
companhias brasileiras aos seus mercados. Alguns países, como a Rússia, impõem quotas de
importação de suínos brasileiros e produtos de aves e atrasos na alocação dessas quotas ou
mudanças na legislação ou políticas relaciondas a essas quotas podem afetar adversamente
nossas exportações. Por exemplo, um atraso na alocação de produtos de aves da Rússia no
primeiro semestre de 2006 resultou em uma diminuição significativa nos volumes de nossas
vendas de produtos de aves para a Rússia durante tal período.
A União Européia cobra tarifas protetoras para minimizar os efeitos sobre os produtores europeus
dos custos menores de produção brasileiros. Os países desenvolvidos usam algumas vezes
subsídios diretos e indiretos para aumentar a competitividade de seus produtores em outros
mercados. Por exemplo, os produtores franceses gozam de subsídios para as vendas de aves a
países como a Arábia Saudita, importante importador de produtos de aves. Barreiras comerciais
são às vezes impostas indiretamente a terceiros, as quais são cruciais para a exportação de
produtos. Importadores chineses, por exemplo, até o momento não obtiveram as requeridas
licenças que lhes permitem receber nossas exportações. Adicionalmente, produtores locais num
determinado mercado às vezes exercem pressão política sobre seus governos para que estes não
permitam que produtores estrangeiros exportem a seus mercados.
Qualquer uma das restrições citadas acima podem afetar de forma relevante nossos volumes de
exportação e, conseqüentemente, nossas vendas de exportação e desempenho financeiros. No
caso de criação de novas barreiras comerciais em nossos mercados-chave de exportação,
podemos ter dificuldade para redistribuir nossos produtos para outros mercados em condições
favoráveis, nossos negócios, condição financeira e resultado operacional podem ser afetados de
forma negativa.
Enfrentamos concorrência de produtores brasileiros e estrangeiros, o que poderá prejudicar
nosso desempenho financeiro.
Enfrentamos forte concorrência de outros produtores brasileiros nos nossos mercados nacionais,
bem como de produtores brasileiros e estrangeiros nos mercados de exportação em que
vendemos nossos produtos. No Brasil, nosso principal concorrente no segmento de produtos
industrializados, congelados de carnes processadas e demais alimentos congelados é Sadia S.A.,
14/05/2007 10:49:22
Pág:
clxvi
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
outro produtor verticalmente integrado. O mercado brasileiro de aves inteiras e cortes de aves e
suínos é altamente fragmentado, e enfrentamos concorrência de pequenos produtores, alguns dos
quais operam informalmente, sendo capazes de oferecer preços mais baixos uma vez que dão
atendimento a parâmetros mais baixos de qualidade. Essa concorrência de pequenos produtores
constitui o motivo principal pelo qual vendemos a maioria de nossos frangos inteiros e cortes de
aves e suínos nos mercados de exportação, constituindo barreira à expansão de nossas vendas
desses produtos no mercado interno. Nos nossos mercados de exportação, concorremos com
outros produtores brasileiros de grande porte, como Sadia S.A., integrados verticalmente que têm
capacidade de gerar produtos de qualidade a um custo baixo, bem como com produtores
estrangeiros. Em diversos graus, nossos concorrentes poderão ter posicionamento mais forte em
linhas de produtos e regiões específicas, bem como maiores recursos financeiros. Ademais,
nossos cortes de aves e suínos em particular são altamente competitivos em termos de preços e
sensíveis a substituição de produto. Ainda que nossa Companhia continue a ser produtora de baixo
custo, os clientes poderão buscar diversificar suas fontes de abastecimento adquirindo uma
parcela dos produtos de que necessitam de produtores localizados em outros países, como alguns
dos nossos clientes em mercados de exportação chave já começaram a fazer. Esperamos
continuar a enfrentar forte concorrência em todos os nossos mercados e prevemos que os
concorrentes existentes ou novos concorrentes poderão ampliar suas linhas de produtos e
expandir sua área geográfica. Qualquer falha da nossa Companhia em responder às mudanças de
produtos, preços e demais mudanças por parte dos concorrentes poderá prejudicar nosso
desempenho financeiro.
A crescente regulamentação da segurança alimentar pode aumentar nossos custos e afetar
de forma adversa nossos resultados operacionais.
Nossas instalações fabris e produtos estão sujeitos às normas federais, estaduais e locais
brasileiras bem como às normas de inspeções de governos estrangeiros e regulamentos
abrangentes na área de segurança alimentar, incluindo controles governamentais de
processamento de alimentos. As mudanças nos regulamentos governamentais relativos à
segurança alimentar podem exigir que façamos investimentos ou que incorramos em despesas
adicionais para atender às especificações requeridas de nossos produtos.
Nossos produtos são muitas vezes inspecionados por autoridades estrangeiras de segurança
alimentar e qualquer reprovação durante estas inspeções podem exigir a devolução total ou parcial
de um embarque para o Brasil, destruição total ou parcial do embarque e custos devido a atrasos
na entrega dos produtos aos nossos clientes.
Qualquer restrição maior dos regulamentos de saúde alimentar pode resultar em custos adicionais
e podem ter um efeito adverso em nossos negócios e resultados operacionais.
Nossas exportações estão sujeitas a uma ampla gama de riscos ligados a operações
internacionais.
As exportações respondem por parcela significativa das nossas vendas líquidas, representando
aproximadamente 46,4% da totalidade de nossas vendas líquidas em 2006. Nossos principais
mercados de exportação incluem a União Européia, a Rússia, o Japão e a Arábia Saudita, onde
estamos sujeitos a muitos dos mesmos riscos descritos abaixo com relação ao Brasil. Nosso
desempenho financeiro futuro dependerá, em extensão significativa, da conjuntura econômica,
condições política e social existente nos nossos principais mercados de exportação. Nossa
14/05/2007 10:49:22
Pág:
clxvii
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
capacidade futura de conduzir negócios nos mercados de exportação pode ser prejudicada por
fatores que não dependem do nosso controle, tais como os seguintes:
•
•
•
•
•
•
variações das taxas de câmbio
deterioração da conjuntura econômica;
imposição de aumento de tarifas, tarifas anti-dumping ou outras barreiras comerciais;
greves ou outros eventos que possam afetar os portos e meios de transporte;
o atendimento de diferentes regimes legais e regulatórios estrangeiros; e
sabotagens de nossos produtos.
A Companhia vem sendo freqüentemente afetada por greves de funcionários portuários ou de
agentes alfandegários, agentes de inspeção sanitária e demais agentes públicos nos portos
brasileiros a partir dos quais exportamos nossos produtos. Em 2005, por exemplo, os vigilantes
sanitários do Governo Federal ficaram em greve por aproximadamente um mês. Uma greve
prolongada no futuro poderá prejudicar nosso negócio e nossos resultados operacionais.
As leis e regulamentos ambientais podem exigir dispêndios maiores que os atuais para seu
cumprimento.
Os produtores brasileiros de alimentos, inclusive a Companhia, estão sujeitos a rigorosas leis
ambientais locais, estaduais e federais que abrangem, entre outras coisas, a destinação dos
resíduos e das descargas de poluentes na água e no solo. Qualquer descumprimento destas leis
ou regulamentos podem resultar na aplicação de penalidades administrativas e criminais, além da
publicidade negativa e responsabilidade pelo saneamento ou por danos ambientais. A Companhia
já incorreu e continuará a incorrer em dispêndios de capital e operacionais para cumprir estas leis e
regulamentos. Devido à possibilidade de regulamentos ou outros eventos não previstos,
especialmente considerando que as leis ambientais se tornem mais rigorosas no Brasil, o montante
e prazo necessários para futuros gastos para manutenção da conformidade com os regulamentos
pode aumentar e afetar de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispêndios de capital
e para outros fins. A conformidade com novas leis ou com as leis e regulamentos ambientais em
vigor pode causar um aumento nos custos e despesas, resultando, conseqüentemente, em lucros
menores.
As aquisições podem desviar recursos da administração ou se mostrarem prejudiciais à
nossa Companhia.
Analisamos regularmente oportunidades de crescimento estratégico por meio de aquisições.
Fizemos duas pequenas aquisições em 2005, um incubatório e uma granja de matrizes em Jataí
no estado de Goiás e um abatedouro de aves em Nova Mutum no estado de Mato Grosso. No
segundo trimestre de 2006, adquirimos uma participação controladora de 51% na Batávia, a
terceira maior produtora brasileira de lácteos, de acordo com a AC Nielsen do Brasil S.A. As
aquisições, especialmente aquelas que envolvem grandes companhias, podem apresentar
desafios financeiros, administrativos e operacionais e causar, inclusive, desvios da atenção da
administração dos negócios existentes, dificuldades de integração de pessoal, sistemas financeiros
e outros, gastos com salários mais altos para novos empregados, assunção de passivos
desconhecidos e possíveis litígios com os vendedores. Poderemos, também, ter problemas
financeiros e outros problemas se os negócios adquiridos ou que venhamos a adquirir no futuro
derem origem a passivos ou outros problemas dos quais não tínhamos conhecimento. As
aquisições fora do Brasil podem apresentar dificuldades adicionais, tais como cumprimento de
14/05/2007 10:49:22
Pág:
clxviii
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
regimes legais e regulatórios de países estrangeiros e integração de pessoal com diferentes
práticas administrativas e podem aumentar nossa exposição a riscos associados com operações
internacionais.
Nossa Companhia continuará a ser significativamente influenciada por um grupo de
acionistas que deterão percentual significativo de nossas ações.
Atualmente, sete fundos de pensão detêm um percentual significativo de nossas ações ordinárias
e, agindo em conjunto em consonância com um acordo de votos, têm a capacidade de influenciar
significativamente nossas decisões, esses acionistas, direta ou indiretamente, detêm 46,88% um
percentual significativo de nossas ações ordinárias. Eles são parte de acordo de voto contendo
disposições acerca do direito de voto de certas matérias, dentre elas (1) a eleição dos nossos
diretores e dos membros do nosso Conselho de Administração e Conselho Fiscal e (2) as matérias
estabelecidas no artigo 136 da Lei das Sociedades por Ações, incluindo decisões relativas a
dividendos, reestruturações societárias, nosso objeto social e outras matérias. Como resultado, tais
acionistas mantêm e continuarão a manter poder para influenciar significativamente deliberações
importantes para a Companhia, que se sujeitem à aprovação de nossos acionistas. Os interesses
desses acionistas poderão conflitar com, ou diferir, dos interesses dos demais detentores de
nossas ações ordinárias.
PROCESSOS JUDICIAIS
Nós e nossas subsidiárias somos partes de certos processos judiciais que decorrem do curso
normal dos negócios, inclusive processos cíveis, administrativos, fiscais, previdenciários e
trabalhistas. Classificamos os riscos de perda em tais processos judiciais como remotos, possíveis
ou prováveis. Registramos reservas em nossas demonstrações financeiras no que respeita a tais
processos, conforme determinado por nossa administração com base em assessoria jurídica. No
caso de considerarmos as perdas como prováveis, nós provisionamos o valor total sugerido pela
nossa administração. No caso de considerarmos as perdas como possíveis, nós poderemos
provisionar certa porcentagem da quantia determinada pela nossa administração, valor este
baseado num parecer legal de nossos advogados e na capacidade da nossa administração estimar
o valor de perda possível. Não provisionamos nenhum valor quando acreditamos que a perda é
remota. Contudo, a Companhia poderá também incorrer em perdas em processos com relação aos
quais tenha classificado anteriormente seu risco de perda como apenas possível ou remoto.
Contingências e Compromissos
a) Provisão para contingências passivas
A Companhia e suas controladas estão envolvidas em certos assuntos legais que se originam do
curso normal de seus negócios, que incluem processos cíveis, administrativos, tributários, de
seguridade social e trabalhistas. A Companhia classifica o risco de perda nos processos legais
como “remotos”, “possíveis” ou “prováveis”. A provisão para contingências efetuada em relação a
tais processos são determinadas pela Administração da Companhia, com base na análise de seus
representantes legais, e refl etem razoavelmente as perdas prováveis estimadas.
A Companhia possui ainda demandas judiciais cujos valores de perda não são conhecidos ou
razoavelmente estimáveis, principalmente na área cível.
A provisão para contingências é assim resumida:
14/05/2007 10:49:22
Pág:
clxix
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Tributárias
Trabalhistas
Cíveis, comerciais
e outras
(-) Depósitos
judiciais
Saldo
31.12.05
112.927
16.273
Batávia (*)
1.142
Adições
23.083
11.217
4.324
600
583
(624)
(7.149)
126.375
(187)
1.555
(2.769)
32.114
1.869
(46.353)
Atualiz.
monetária
7.594
4.403
Saldo
31.12.06
94.962
27.547
(420)
164
4.627
(6.952)
12.161
(8.236)
118.900
Reversões
Pagamentos
(45.361)
(3.281)
(2.237)
(3.251)
(*) Saldo proveniente da aquisição da Batávia S.A. em 26.05.06.
(i) Do total de contingências tributárias provisionadas em 31.12.06, R$ 32.540 (R$ 49.257 em 31.12.05)
eram relacionadas com questionamentos envolvendo IRPJ e CSLL de dedutibilidade integral de rejuizos
fiscais, teses discutidas judicialmente, mas não reconhecidas até então pelas últimas instâncias do
judiciário.
A Companhia vem questionando também a majoração de alíquota e base de cálculo do PIS e COFINS e
mantém provisão no valor de R$ 17.560 (R$ 31.940 em 31.12.05). Recentemente a Perdigão
Agroindustrial S.A. teve julgamento favorável em última instância e reverteu a provisão sobre a base de
cálculo do PIS e da COFINS no montante de R$ 15.129 na rubrica de despesa financeira.
A Companhia registrou também uma contingência no valor de R$ 18.524 (R$ 11.126 em 31.12.05)
relacionada com ação judicial pleiteando o não recolhimento de CPMF sobre receitas de exportação. As
demais contingências tributárias provisionadas referem-se principalmente a processos envolvendo
ICMS, Funrural e Sebrae, que juntos totalizam R$ 26.338 (R$ 20.604 em 31.12.05).
(ii)A Companhia e suas controladas têm 1.609 reclamações trabalhistas individuais em andamento,
totalizando reclamações de R$ 404.260 (973 reclamações trabalhistas individuais totalizando R$
219.832 em 31.12.05), principalmente relacionadas a horas extras e ajustes infl acionários dos salários
requeridos anteriormente à introdução do Real e a casos relacionados com doenças ocupacionais e
acidentes como resultado do trabalho em suas fábricas. A Companhia constituiu provisão baseada no
histórico passado de pagamentos e na opinião da Administração e de seus assessores legais para fazer
face a prováveis perdas.
(iii)As contingências cíveis referem-se principalmente a litígios relacionados com acidentes de trânsito,
prejuízo à propriedade, acidentes físicos e outros. Há 782 processos totalizando pedidos de
indenizações que montam R$ 104.162 (596 processos totalizando R$ 73.072), para os quais a provisão
para perdas, quando aplicável, está baseada na opinião da Administração e dos assessores jurídicos.
(iv)A Companhia está discutindo judicialmente o não recolhimento de PIS e COFINS sobre o pagamento
de juros sobre o capital próprio referente aos períodos de 2002 a 2006 para o PIS e de 2004 a 2006
para a COFINS no montande de R$ 23.494. Com base na opinião da Administração, suportada pelos
assessores jurídicos, a expectativa de perda sobre esse tema é considerada possível, e portanto não foi
registrada nenhuma provisão.
(v) A Companhia possui outras contingências de natureza tributária e previdenciária no montante de R$
62.714, cuja expectativa de perda avaliada pela Administração e suportada pelos assessores jurídicos
está classifi cada como possível.
b) Ativos contingentes
A Companhia instaurou ações reclamando a recuperação de vários impostos pagos julgados
inconstitucionais pela Administração e pelos assessores legais. A reclamação mais relevante se refere a
14/05/2007 10:49:22
Pág:
clxx
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
créditos-prêmio do IPI. A Companhia reconhecerá tais ativos somente quando, e se, a sentença
favorável fi nal for obtida.
c) Compromissos contratuais de compras
No curso normal de seus negócios, a Companhia celebra certos contratos com terceiros para aquisição
de matérias-primas, principalmente milho, farelo de soja e suínos. Em 31.12.06 esses compromissos
firmes de compra totalizavam R$ 82.458 (R$ 120.721 em 31.12.05).
d) Aluguéis e arrendamentos
A Companhia mantém diversos contratos de aluguéis, todos considerados como arrendamento
operacional. A despesa com aluguéis e arrendamentos totalizou R$ 26.613 (R$ 20.784 em 31.12.05) e
os compromissos futuros podem ser assim sumariados:
2007
2008
2009
2010
2011 em diante
19.930
7.594
6.188
4.748
12.226
50.686
14/05/2007 10:49:22
Pág:
clxxi
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO
INVESTIMENTOS E PROJETOS
Apesar da conjuntura internacional desfavorável, em 2006, a Perdigão deu continuidade aos
projetos de expansão delineados em 2005. Confiante na superação da crise deflagrada pela gripe
aviária, a Companhia não se desviou dos compromissos assumidos, investindo R$ 511 milhões no
ano, excluindo gastos com aquisições. Essa postura foi fundamental para que a Empresa avançasse
em seus planos de contínuo crescimento, como também para ampliar a competitividade e a
capacidade de atendimento aos novos clientes e mercados. Em linha com a estratégia de agregar
valor aos negócios e diversificar a produção, vendas e distribuição, diluindo os riscos de suas
operações, no segundo trimestre de 2006, a Perdigão anunciou sua entrada nas atividades de
produtos lácteos, com a aquisição de 51% do capital da Batávia S.A., o que representou
investimentos totais de aproximadamente R$ 110 milhões.
No último trimestre, reafirmando o potencial de crescimento desse novo mercado, por meio da
Batávia S.A., adquiriu os ativos, a tecnologia do processo de produção e os direitos do uso da marca
de sobremesas Fruitier, pelo montante de aproximadamente R$ 2 milhões, para a Produção de
sobremesas cremosas de frutas, abrindo mais uma nova frente de mercado.
Buscando a melhoria contínua na qualidade e na racionalização de dispêndios, a Perdigão também
deu início, no mês de março, à implantação do Orçamento Matricial. Entre os investimentos
direcionados para o crescimento orgânico, os destaques foram:
:: R$ 130,7 milhões destinados para o novo complexo agroindustrial em implementação em
Mineiros (GO). Especialmente desenvolvido para a produção de perus, a unidade iniciou suas
operações no primeiro trimestre de 2007;
:: R$ 184 milhões para novos projetos, especialmente nas unidades industriais de Rio Verde (GO),
Nova Mutum (MT) e Capinzal (SC);
:: R$ 195 milhões, que foram direcionados para a melhoria e produtividade nas demais unidades
industriais e em centros de distribuição com a finalidade de atingir ganhos de eficiência. Os
recursos para custear os investimentos da Companhia em 2006 tiveram origem em capital próprio e
linhas de financiamento com o BNDES, somados aos recursos da oferta primária realizada em
novembro.
INVESTIMENTOS (R$ milhões)
14/05/2007 10:49:25
Pág:
172
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO
Em sintonia com o business plan, a perspectiva é que a Empresa dê novos e essenciais passos
em direção à sua meta de crescer e expandir as operações de forma globalizada. Nesse sentido,
terão destaque:
:: ampliação e crescimento das atividades de aves, suínos e produtos processados para
atendimento das demandas do mercado interno e do mercado externo;
:: ampliação da atuação no mercado de laticínios, com a aquisição ou a construção de uma nova
unidade de processamento;
:: incremento da participação no mercado de bovinos, também pela aquisição ou construção de
uma nova unidade de abate;
:: consolidação do processo de internacionalização, com a aquisição de uma unidade de produtos
processados no mercado externo;
:: investimentos em novas linhas de produtos refrigerados, como margarinas, na qual a Empresa já
havia iniciado as atividades em 2005.
CAPACIDADE DE PRODUÇÃO
2007*
% Var.
2007/06
10.500 12.200
16
2006
Abate de Aves (mil cab./semana)
Abate de Suínos (mil cab./semana)
Carnes e Outros Produtos Processados (mil ton/ano)
Lácteos (mil ton/ano)
Total de Refrigerados (mil ton/ano)
70
77
10
1.350
1.520
13
269
300
12
1.619
1.820
12
*Estimado.
14/05/2007 10:49:25
Pág:
173
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS
Gestão Ambiental
Para continuar crescendo e expandindo suas operações de forma globalizada, sem se desviar do
princípio de minimizar o impacto ambiental nas áreas em que se instala, a Perdigão desenvolveu e
implementou em 2006 uma série de medidas com o objetivo de ampliar e reafirmar seu
compromisso com a sustentabilidade ambiental das suas atividades. Também no que se refere ao
meio ambiente, a Perdigão acredita que o trabalho de hoje faz o mundo de amanhã melhor.
Essa premissa justifica os investimentos nessa área, que totalizaram R$ 24,7 milhões no ano,
montante 179% superior ao investido em 2005. O destaque no conjunto de ações adotadas pela
Companhia foi a criação do Instituto Perdigão de Sustentabilidade, cujo primeiro projeto colocado
em prática foi o Programa Suinocultura Sustentável Perdigão.
Trata-se de um esforço para mobilizar os produtores integrados de suínos, de Santa Catarina e do
Rio Grande do Sul, para implantação de mecanismos que reduzam a emissão de gases que
provocam o efeito estufa. O programa atende aos dispositivos do Protocolo de Kyoto, assinado em
1997 por 160 países comprometidos com a redução de 5% da emissão de gases nocivos ao planeta
até 2012. Apesar de o Brasil não fazer parte do grupo de países obrigatoriamente implicados no
protocolo, a Perdigão decidiu aderir à luta pela diminuição do efeito estufa, colaborando para
reduzir os níveis de metano gerados pelos dejetos animais resultantes de uma das etapas de suas
operações. Para tanto, a Empresa está orientando seus produtores de suínos a instalarem em suas
propriedades os biodigestores (equipamentos que permitem a queima do gás metano ou o
transformam em fonte alternativa de energia). O projeto-piloto, implantado em 2006 em Rio Verde
(GO) em propriedades de 85 integrados, deverá reduzir em 1,28 milhões de toneladas os volumes
de emissão de gases que contribuem para o efeito estufa, nos próximos dez anos.
A solução de utilização dos biodigestores para tratamento de dejetos suínos foi bem-aceita entre os
produtores, pois além de reduzir a emissão de GEE (Gases de Efeito Estufa) pela queima do
metano, o mecanismo proporciona uma melhoria geral nas condições ambientais da propriedade
rural, devido à redução dos odores e, conseqüentemente, dos insetos. Além disso, a adoção de
Mecanismos de Tecnologia Limpa, prevista no Protocolo de Kyoto, é um gerador de receitas para
os produtores, já que a diminuição nas emissões pode ser trocada por créditos de carbono,
comercializados com os países que não conseguirem cumprir as metas previstas no Protocolo.
Ao antecipar-se no atendimento a esse tipo de diretriz estabelecida em nível mundial, a Perdigão
reafi rma sua disposição para renovar ano-a-ano sua capacidade de atender plenamente às regras do
mercado internacional, no qual as exigências em termos ambientais são extremamente rigorosas.
Conservação de Energia
Em relação à economia de energia elétrica, o Programa de Racionalização e Conservação de
Energia da Perdigão (Procep) gerou uma economia de 3% em 2006. Uma das medidas responsáveis
por tal desempenho foi a substituição de motores elétricos por outros de maior eficiência.
14/05/2007 10:49:29
Pág:
174
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Recursos Não-Renováveis
A utilização consciente dos recursos não-renováveis é um item que também está no centro das
preocupações da Empresa e demanda um empenho contínuo na busca de melhorias. Em 2006, foi
conjugada uma série de iniciativas, sintetizadas no slogan Ano da Água e Energia Perdigão, para
promover a preservação desses recursos naturais.
Foi essa determinação o componente principal da campanha de educação ambiental Planeta Água,
que percorreu 12 municípios onde a Perdigão atua: Lages, Salto Veloso, Videira, Herval D’Oeste,
Capinzal, Serafi na Corrêa, Marau, Carambeí, Jataí, Mineiros, Rio Verde e Nova Mutum. Levando
informações sobre a importância da preservação da água em ofi cinas de arte para crianças de 8 a 12
anos, o programa mobilizou 12.164 pessoas.
Além do trabalho de conscientização estendido às comunidades, também foi realizada uma série de
medidas de racionamento de água que tiveram como resultado uma redução de 6,85% no consumo
por tonelada de produto acabado (TPA). Ou seja, os índices de utilização de água caíram de 915,0
m3/TPA, em 2005 para 856,32 m3/TPA, em 2006.
SGI
A unidade de Marau (RS) foi a primeira planta industrial brasileira do setor de carnes a adotar o
Sistema de Gestão Integrado (SGI), uma ferramenta de gestão que busca a excelência em qualidade,
meio ambiente e saúde e segurança no trabalho. Sua implementação resultou na obtenção de
certificação em três frentes: ISO 9001, ISO 14001 e o OHSAS 18001, respectivamente. As
unidades de Salto Veloso (SC) e Capinzal (SC) possuem a Certificação ISO 9001, e as unidades de
Capinzal (SC) e Marau (RS) possuem a Certificação EFSIS.
Sistemas de controle
Atuar em parceria com seus integrados é uma das estratégias utilizadas para garantir que suas
atividades e de seus fornecedores sejam realizadas dentro de padrões mundiais. A Perdigão realiza
os projetos de licenciamento ambiental dos integrados, dando suporte técnico e orientando os
produtores sobre a melhor maneira de gerenciar as questões ambientais.
Uma mostra desse trabalho é o Programa de Refl orestamento direcionado aos proprietários rurais.
Nas áreas improdutivas que pertencem aos integrados, a Companhia cuida do plantio, manejo e
corte das árvores, devolvendo a eles parte da produção, como remuneração pelo uso da terra. Em
2006, o programa refl orestou 2.212 hectares.
A Perdigão também está atenta à necessidade de incrementar e expandir seus sistemas de controle
ambiental para acompanhar o ritmo de crescimento e diversifi cação esperado para os próximos
anos. Todos os novos investimentos que impliquem em aumento de produção levam em conta a
ampliação de estações de tratamento, capacidade de geração de combustível e vapor, visando a
atender os mesmos padrões já alcançados e, se possível, melhorando seus indicadores.
Em 2006, esse princípio pôde ser observado na mobilização de R$ 8,1 milhões para a ampliação e
adequação dos sistemas de tratamento de efl uentes das unidades de Marau (RS), Herval DÓeste
14/05/2007 10:49:29
Pág:
175
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
(SC), Videira (SC), Rio Verde (GO) e Nova Mutum (MT), com o objetivo de atender aos aumentos
de produção.
No Dia Mundial do Meio Ambiente, foi inaugurada uma nova Estação de Tratamento de
Efluentes (ETE) na unidade de Capinzal (SC), na qual foram investidos R$ 7,5 milhões. Os 12 mil
metros cúbicos/dia de efl uente industrial passaram a ser tratados no Sistema de Lodos Ativados,
atingindo por esse meio melhores padrões de qualidade final do efluente tratado, o que possibilita a
reutilização de 20% do efluente em processos externos que não necessitem de água potável.
A iniciativa garantiu à Perdigão o Prêmio Fritz Müller, concedido pela Fundação de Meio
Ambiente (Fatma), do Governo de Santa Catarina, na categoria Controle de Poluição com Ênfase na
Água.
Mais do que respeitar as legislações vigentes, a Perdigão tem desenvolvido gradualmente uma
Postura cada vez mais proativa em relação ao meio ambiente. Em 2006, esse respeito à natureza foi
simbolizado na iniciativa de criar o Parque Ecológico Cantos do Cerrado, na região de Mineiros
(GO), onde entrou em operação um novo complexo industrial. O parque – que terá mais de 76 mil
metros quadrados – representa o compromisso da Empresa com a preservação da biodiversidade
regional e nele estão localizadas nascentes de importantes rios, como o Araguaia.
14/05/2007 10:49:29
Pág:
176
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO
1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO
3 - % PATRIM. 4 - % LUCRO
LÍQUIDO
5 - PROVISÃO 6 - VL.PROVISIONADO 7 - VL. TOTAL AÇÕES
LÍQUIDO
(Reais Mil)
(Reais Mil)
8 - OBSERVAÇÃO
01
TRABALHISTA
1,02
342,55
SIM
21.410
401.653
02
FISCAL/TRIBUTÁRIA
4,41
410,73
SIM
92.863
481.594
03
OUTRAS
0,22
89,36
SIM
4.627
104.780
14/05/2007 10:49:33
Pág:
177
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
A Controladora mantém com suas controladas os seguintes relacionamentos:
Concede fianças e avais quando da contratação de financiamentos, com cobrança de até
1,00% sobre o valor da garantia.
Eventualmente concede empréstimos nas condições de mercado e da legislação vigente.
Entre as Controladas são realizadas operações mercantis nas condições de mercado.
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Mantemos certas contratações entre empresas do nosso grupo econômico, com o objetivo de
manter serviços adequados de suporte, incluindo serviços de marketing, suporte de vendas e pósvenda, serviços de logística, serviços administrativos e de arquivo. Tais contratações seguem os
mesmos procedimentos por nós adotados, desde a aprovação prévia de contratação de todos e
quaisquer tipos de serviços e fornecimento até a assinatura do contrato.
Em 25 de setembro de 2003, celebramos contrato de licenciamento com a Batávia para o uso da
marca Batavo juntamente com os negócios de carne de produtos processados que então
adquirimos da Batávia. Temos a obrigação de pagar royalties correspondentes a percentagem de
receitas líquidas referentes a tais produtos. As percentagens variam de 0,30% em 2006, 0,40% em
2007 e 0,50% de 2008 até 2014, quando vencerá o contrato. Adquirimos 51% da Batávia no
segundo trimestre de 2006. Entretanto, o contrato continua vigente.
14/05/2007 10:50:11
Pág:
178
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
18.01 - ESTATUTO SOCIAL
PERDIGÃO S.A.
CNPJ/MF Nº 01.838.723/0001-27
Companhia Aberta
ESTATUTO SOCIAL
I - DENOMINAÇÃO, SEDE, PRAZO E OBJETO SOCIAL
ARTIGO 1º - A PERDIGÃO S.A. é uma Companhia constituída por instrumento arquivado na
JUCESP sob n.º 35300149947, em 14.05.97, a qual se rege por este Estatuto e disposições legais
aplicáveis.
ARTIGO 2º - A Companhia tem sede e foro jurídico na Cidade e Comarca de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Av. Escola Politécnica, n.º 760 - 2º andar, Bairro Jaguaré, podendo estabelecer
filiais, agências, escritórios e outras dependências em qualquer ponto do território nacional ou do
exterior.
ARTIGO 3º - Constituem o objeto social principal da Companhia o exercício das seguintes
atividades, em território nacional ou no exterior:
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
9)
10)
a industrialização, comercialização e exploração de alimentos em geral, principalmente os
derivados de proteína animal e produtos alimentícios que utilizem a cadeia de frio como
suporte e distribuição;
a industrialização e comercialização de rações e nutrimentos para animais;
a prestação de serviços de alimentação em geral;
a industrialização, refinação e comercialização de óleos vegetais;
a exploração, conservação, armazenamento, ensilagem e comercialização de grãos, seus
derivados e subprodutos;
as atividades de reflorestamento, extração, industrialização e comercialização de
madeiras;
a comercialização no varejo e no atacado de bens de consumo e de produção, inclusive a
comercialização de equipamentos e veículos para o desenvolvimento de sua atividade
logística;
a exportação e a importação de bens de produção e de consumo;
a participação em outras sociedades, objetivando a mais ampla consecução dos fins
sociais; e
a participação em projetos necessários à operação dos negócios da Companhia.
Parágrafo Único. A Companhia poderá ainda exercer, por si ou mediante a contratação de
terceiros, atividades de suporte às atividades-fins listadas no artigo 3o acima, tais como:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
atividades auxiliares de apoio administrativo, técnico ou operacional voltadas à criação de
condições para o melhor exercício de suas atividades principais;
transporte de cargas em geral;
serviços de armazenagem e estocagem de produtos e demais serviços a estes correlatos;
atividades de promoção e reposição de seus produtos no varejo e em pontos de exposição e
venda ao consumidor final;
serviços de recebimento e alocação de matéria-prima a ser utilizada na produção;
serviços de reparação, manutenção e conservação de máquinas e veículos;
14/05/2007 10:50:13
Pág:
179
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
g) a promoção de atividades, programas, assistência técnica e fomento que objetivem o
desenvolvimento agropecuário nacional;
h) a industrialização, exploração e comercialização de embalagens de qualquer natureza;
i) a exploração e criação de animais em geral; e
j) pesquisa e desenvolvimento de técnicas de produção e de melhoramento das matrizes
genéticas da empresa.
ARTIGO 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
II - CAPITAL SOCIAL
ARTIGO 5º - O Capital Social subscrito e integralizado é de R$ 1.600.000.000,00 (hum bilhão e
seiscentos milhões de reais), dividido em 165.957.152 (cento e sessenta e cinco milhões,
novecentos e cinqüenta e sete mil cento e cinqüenta e duas) ações ordinárias, todas escriturais e
sem valor nominal.
Parágrafo 1º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de
reforma estatutária, até o limite de 180.000.000 (cento e oitenta milhões) de ações ordinárias,
mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem caberá fixar as condições da
emissão, inclusive preço e prazo de integralização.
Parágrafo 2º - Por proposta do Conselho de Administração acompanhada do respectivo plano, a
Assembléia Geral poderá autorizar a Companhia, dentro do limite de capital autorizado, a outorgar
opções de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que
prestem serviços à Companhia ou sociedade sob seu controle.
o
Parágrafo 3 - As ações são indivisíveis e cada ação ordinária dá direito a um voto nas
deliberações das Assembléias Gerais.
Parágrafo 4º - Todo acionista ou Grupo de Acionistas é obrigado a divulgar, mediante
comunicação à Companhia e às bolsas de valores em que forem negociados os valores mobiliários
de sua emissão, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas, superem 5% (cinco por
cento) do capital da Companhia, assim como, após atingido tal percentual, a aquisição de ações
que, somadas às já possuídas, correspondam a aquisição de mais 1% (um por cento) do capital da
Companhia ou múltiplos de tal percentual. Igual dever terão os titulares de debêntures conversíveis
em ações e bônus de subscrição que assegurem a seus titulares a aquisição de ações nas
quantidades previstas neste artigo. A infração ao disposto neste artigo ensejará, ao(s) infrator(es),
a aplicação das penalidades descritas no artigo 120 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por
Ações”).
o
ARTIGO 6 - É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.
o
ARTIGO 7 – O Capital Social da Companhia será representado exclusivamente por ações
ordinárias, sendo vedada a emissão de ações preferenciais.
ARTIGO 8º - Caberá ao Conselho de Administração autorizar a manutenção das ações ordinárias
em conta de depósito na instituição financeira que designar.
Parágrafo Único - A Companhia poderá cobrar dos acionistas o custo dos serviços de
14/05/2007 10:50:13
Pág:
180
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
transferência da propriedade das ações, desdobramentos e grupamentos de ações.
ARTIGO 9° - A critério do Conselho de Administração ou da Assembléia Geral poderá ser excluído
ou reduzido o direito de preferência dos acionistas, em qualquer emissão de ações, debêntures
conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa
de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle,
conforme disposto em Lei e neste Estatuto.
ARTIGO 10 - A mora do acionista na integralização do capital subscrito importará na cobrança de
juros de 1% (um por cento) ao mês e multa de 10% (dez por cento) sobre o valor da obrigação,
sem prejuízo das demais sanções legais aplicáveis.
ARTIGO 11 - Por deliberação da Assembléia Geral, em virtude de proposta do Conselho de
Administração, o capital social da Companhia pode ser aumentado mediante a capitalização de
lucros ou reservas, sendo facultativa a emissão de novas ações correspondentes ao aumento,
entre seus acionistas, na proporção do número de ações que possuam.
III - ASSEMBLÉIA GERAL
ARTIGO 12 - A Assembléia Geral, convocada e instalada na forma da lei e deste Estatuto, reunirse-á ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses após o término do exercício social e,
extraordinariamente, sempre que interesses e assuntos sociais exigirem deliberação dos
acionistas.
Parágrafo 1º - Os trabalhos da Assembléia Geral serão dirigidos pelo Presidente do Conselho de
Administração ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente, e secretariados por um secretário por
ele designado. Nos casos de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do VicePresidente do Conselho de Administração, a Assembléia Geral será presidida pelos seus
respectivos suplentes ou, na ausência ou impedimento dos mesmos, por Conselheiro
especialmente indicado pelo Presidente do Conselho de Administração.
Parágrafo 2º – A Assembléia Geral terá a competência definida em lei e suas deliberações, salvo
as exceções previstas em lei e neste Estatuto, serão tomadas por maioria absoluta de votos
presentes, não se computando os votos em branco, mediante processo a ser adotado pelos
componentes da mesa.
Parágrafo 3º - A primeira convocação da Assembléia Geral deverá ser feita com 15 (quinze) dias
de antecedência, no mínimo.
Parágrafo 4° - A Assembléia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia
aberta, exceto no caso do Artigo 42, (ii) deste Estatuto Social, ou a saída da Companhia do Novo
Mercado deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência.
o
Parágrafo 5 - A Assembléia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia
constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das
Sociedades por Ações.
ARTIGO 13 - Nas Assembléias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 5 (cinco)
dias de antecedência, além do documento de identidade, conforme o caso: (i) o instrumento de
14/05/2007 10:50:13
Pág:
181
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (ii) relativamente aos acionistas
participantes da custódia fungível de ações escriturais, o extrato contendo a respectiva
participação acionária, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia.
ARTIGO 14 Estatuto:
Compete à Assembléia Geral, além das atribuições previstas em lei e no presente
1) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de
ações;
2) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus
administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras
sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;
3) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro
do exercício e a distribuição de dividendos;
4) deliberar a saída do Novo Mercado (“Novo Mercado”) da Bolsa de Valores de São Paulo –
BOVESPA (“BOVESPA”);
5) fixar a remuneração do Conselho Fiscal na forma da Lei e deste Estatuto;
6) deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”), ressalvado o disposto no Capítulo VII deste Estatuto Social;
7) escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações
da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo
Mercado, conforme previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social.
IV - ADMINISTRAÇÃO
Seção I – Das Disposições Comuns aos Órgãos da Administração
ARTIGO 15 - A Administração da Companhia compete ao Conselho de Administração e à Diretoria
Executiva, com as respectivas atribuições conferidas por lei e por este Estatuto.
Parágrafo 1º - Os administradores da Companhia são dispensados de prestar caução para
garantia de suas gestões.
Parágrafo 2º - Os administradores da Companhia serão investidos em seus cargos mediante a
assinatura do termo de posse nos livros próprios e pela prévia subscrição do Termo de Anuência
dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
o
Parágrafo 3 - É expressamente vedado e será nulo de pleno direito o ato praticado por qualquer
administrador da Companhia, que a envolva em obrigações relativas a negócios e operações
estranhas ao objeto social, sem prejuízo da responsabilidade civil ou criminal, se for o caso, a que
estará sujeito o infrator deste dispositivo.
o
Parágrafo 4 – O mandato dos administradores da Companhia se estenderá até a investidura dos
respectivos sucessores.
o
Parágrafo 5 - A Assembléia Geral fixará anualmente o montante global da remuneração anual
dos administradores da Companhia, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de
representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua
competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado, cabendo ao
14/05/2007 10:50:13
Pág:
182
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Conselho de Administração estabelecer os critérios para rateio da remuneração de cada
Conselheiro e de cada Diretor.
Seção II – Do Conselho de Administração
ARTIGO 16 - O Conselho de Administração é composto por 7 (sete) membros efetivos e igual
número de suplentes, dos quais pelo menos 20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros
Independentes (conforme definido no Parágrafo 1º), acionistas da Companhia, eleitos pela
Assembléia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.
Parágrafo 1º – Para os fins do presente Artigo, Conselheiro Independente é aquele definido como
tal no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, da BOVESPA, e expressamente declarado
como tal na ata da Assembléia Geral que o eleger. Quando da eleição dos membros do Conselho
de Administração, a Assembléia Geral indicará um Presidente e um Vice-Presidente, devendo este
substituir ao primeiro em suas ausências ou impedimentos, bem como no caso de vacância.
Parágrafo 2º - Caso não tenha sido solicitado o processo de voto múltiplo, os membros do
Conselho de Administração deliberarão por maioria absoluta dos presentes para propor o nome de
candidatos para compor uma chapa completa de candidatos para as vagas no Conselho de
Administração. Caso tenha sido solicitado o processo de voto múltiplo, cada candidato da chapa
composta pelo Conselho de Administração em exercício será considerado um candidato para o
Conselho de Administração.
Parágrafo 3º - Caso a Companhia receba pedido por escrito de acionistas que desejem requerer a
adoção do processo de voto múltiplo, na forma do Artigo 141, Parágrafo 1º, da Lei das Sociedades
por Ações, a Companhia divulgará o recebimento e o teor de tal pedido: (i) imediatamente, por
meio eletrônico, para a CVM e para a BOVESPA; e (ii) em até 2 (dois) dias do recebimento do
pedido, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados
pela Companhia, mediante publicação de aviso aos acionistas.
Parágrafo 4º - Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o
Conselho de Administração que não sejam membros em sua composição mais recente, tal
acionista deverá notificar a Companhia por escrito com, no mínimo, 5 (cinco) dias de antecedência
em relação à Assembléia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e
o currículo profissional completo dos candidatos. Caso receba uma notificação relativa a um ou
mais candidatos a Conselheiros, a Companhia divulgará o recebimento e o teor da notificação: (i)
imediatamente, por meio eletrônico, para a CVM e para a BOVESPA; e (ii) até 3 (três) dias antes
da realização da respectiva Assembléia Geral, computados apenas os dias em que houver
circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, mediante publicação de aviso aos
acionistas.
Parágrafo 5º - Ocorrendo vacância de membro efetivo do Conselho de Administração, este será
substituído por seu respectivo suplente. Nas hipóteses de vacância dos cargos de efetivo e de seu
suplente, os membros remanescentes indicarão um substituto que exercerá o cargo até a próxima
Assembléia Geral, ocasião em que esta elegerá um novo Conselheiro para completar o mandato.
No caso de vagas concomitantes superiores a um terço (1/3) de seus membros será convocada a
Assembléia Geral, dentro de 30 (trinta) dias desse evento, para a eleição e posse dos substitutos,
cujo mandato coincidirá com o dos demais Conselheiros.
Parágrafo 6º - Os membros do Conselho de Administração devem ter reputação ilibada, não
14/05/2007 10:50:13
Pág:
183
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
podendo ser eleitos aqueles que (i) ocuparem cargos em sociedades que possam ser
consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiverem ou representarem interesse conflitante
com a Companhia. Ocorrendo após a eleição do membro do Conselho de Administração fato que
configure as mesmas razões de impedimento presentes neste parágrafo, o membro que estiver
sujeito ao impedimento obriga-se a imediatamente apresentar sua renúncia ao Presidente do
Conselho de Administração. Ainda, os membros eleitos do Conselho de Administração não
poderão participar de reuniões que forem deliberar sobre matérias quanto às tenham ou
representem interesse conflitante com os da Companhia, ou tampouco poderão ter acesso a
informações relacionadas a tais temas.
ARTIGO 17 - O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente, uma vez por mês e,
extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente ou pela maioria dos seus
membros, lavrando-se atas dessas reuniões em livro próprio.
Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a presença de, no
mínimo, 2/3 de seus membros.
Parágrafo 2º - Com exceção das matérias indicadas no Artigo 19 deste Estatuto, as deliberações
do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos presentes, cabendo a seu
Presidente o voto de qualidade nos casos de empate.
ARTIGO 18 - Compete ao Conselho de Administração:
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
9)
10)
11)
12)
13)
14)
fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
eleger e destituir os diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o disposto
neste Estatuto;
fiscalizar a gestão dos diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia,
solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros
atos;
convocar a Assembléia Geral quando julgar conveniente e nos casos previstos em lei;
manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria Executiva;
distribuir entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva a
remuneração global anual fixada pela Assembléia Geral e fixar os critérios para participação
nos lucros dos administradores, observando o disposto neste Estatuto;
autorizar a Diretoria Executiva a prestar fianças e avais a sociedades controladas e coligadas
e eventualmente a terceiros, quando envolverem assuntos relativos às atividades
operacionais da Companhia;
autorizar a Diretoria Executiva a colocar produtos e bens móveis e imóveis da Companhia à
disposição das empresas controladas e coligadas para que estas as ofereçam em garantia às
instituições financeiras quando da contratação de financiamentos;
manifestar-se sobre a abertura e encerramento de filiais, agenciais, escritórios e outras
dependências da Companhia, em qualquer ponto do território nacional ou do exterior;
escolher e destituir os auditores independentes indicados pelo Conselho Fiscal;
propor à Assembléia Geral a emissão de novas ações acima do limite do capital autorizado;
deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para cancelamento ou
manutenção em tesouraria e, neste último caso deliberar sobre a eventual alienação;
deliberar sobre a emissão de notas promissórias (commercial paper) e outros títulos de
crédito assemelhados;
deliberar sobre a emissão de ações, dentro do limite do capital autorizado, fixando a
14/05/2007 10:50:13
Pág:
184
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
quantidade, as condições de integralização e os respectivos preços de subscrição e ágio,
bem como se será concedido o direito de preferência aos acionistas ou reduzido o prazo para
o seu exercício, conforme autorizado pela legislação em vigor;
15) deliberar sobre o levantamento de balanços semestrais ou intermediários, bem como declarar
dividendos semestrais ou intermediários à conta de lucros apurados nesses balanços, ou à
Conta de Lucros Acumulados ou de Reserva de Lucros existentes no último balanço anual ou
semestral, na forma prevista em lei e/ou a distribuição de juros de capital, conforme previsto
na Lei nº 9.249/95;
16) aprovar e definir, previamente, os atos a serem praticados pela Diretoria Executiva da
Companhia enquanto acionista e/ou sócia de outras sociedades, indicando, inclusive, o teor
do voto a ser proferido pela Companhia, nas assembléias e/ou reuniões de sócios daquelas
sociedades de que ela participe, exceto quando se tratar de assuntos operacionais e não
financeiros;
17) apresentar proposta para aprovação em Assembléia de outorga de opção de compra de
ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à
Companhia ou à sociedade sob seu controle, dentro do limite do capital autorizado;
18) autorizar alterações na negociabilidade e emissão de American Depositary Receipts – ADRs;
19) constituir comitês técnicos ou consultivos, de caráter não deliberativo, para realizar tarefas
específicas ou para atividades genéricas de interesse da Companhia. Os Comitês poderão
atuar, entre outras, nas seguintes áreas: (i) estratégica e financeira, (ii) governança e ética, e
(iii) remuneração de administradores e desenvolvimento executivo;
20) acompanhar o cumprimento das atribuições dos comitês que venham a ser criados para
assessorar o Conselho de Administração, aprovar os seus respectivos regulamentos e avaliar
os pareceres e relatórios emitidos pelos mesmos, nos termos da legislação vigente e deste
Estatuto; e
21) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para
a elaboração do laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de
registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida no Artigo 43
deste Estatuto Social.
ARTIGO 19 - A aprovação das seguintes matérias dependerá do voto favorável de 2/3 (dois
terços) dos membros do Conselho de Administração:
1)
2)
3)
4)
propostas de alterações do Estatuto Social, que digam respeito ao prazo de duração da
sociedade, objeto social, aumentos ou reduções de capital, emissão de títulos mobiliários
e/ou valores mobiliários, exclusão do direito de preferência na subscrição de ações e demais
títulos e/ou valores mobiliários, dividendos, juros de capital, poderes e atribuições da
Assembléia Geral, estrutura e atribuições do Conselho de Administração e da Diretoria, e
respectivos quoruns de deliberações;
proposta de cisão, fusão, incorporação em que a Companhia seja parte ou da própria
Companhia, bem como sua transformação ou qualquer outra forma de reestruturação
societária;
manifestação sobre liquidação, dissolução, nomeação de liquidantes, falência ou atos
voluntários de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia e reorganizações
financeiras a ela relacionadas;
propostas de criação, aquisição, cessão, transferência, alienação e/ou oneração, a qualquer
título ou forma, de: a) participações acionárias e/ou quaisquer valores mobiliários em
quaisquer sociedades; b) imóveis de valor de mercado acima de 0,002% do patrimônio líquido
da companhia; e c) bens do ativo permanente que representem, isolada ou conjuntamente,
14/05/2007 10:50:13
Pág:
185
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
valor equivalente a 2,5% (dois e meio por cento) ou mais do patrimônio líquido da Companhia;
5) estabelecer limites por valor, prazo ou tipo de operação, para a contratação de empréstimos,
financiamentos ou prestação de garantias, reais ou pessoais;
6) aprovação da realização de despesas e operações de financiamento relativas às atividades
de soja, milho e demais insumos não expressamente previstas no orçamento geral, e de
operações de "hedging" de qualquer natureza, que envolvam ou não mercados futuros e de
opções;
7) concessão e/ou prestação de garantias, de empréstimos, de financiamentos a quaisquer
controladas e/ou coligadas da Companhia e/ou de seus funcionários que ultrapassem os
limites impostos no item 4;
8) realização de operações e negócios de qualquer natureza com acionistas, seus
controladores, controladas e coligadas, os administradores, empregados e parentes de
quaisquer destes, que ultrapassem os limites impostos no item 4;
9) aprovação dos orçamentos de capital anuais e plurianuais gerais integrados (orçamentos das
operações, orçamentos de investimentos, e os orçamentos de fluxo de caixa) da Companhia
e de suas controladas e coligadas, fixação da política de investimento e da estratégia
empresarial. O orçamento anual geral integrado deverá sempre ser aprovado até o último dia
do ano anterior ao ano civil a que se refere e deverá cobrir os doze meses do exercício
seguinte. A qualquer momento durante o ano civil, o orçamento da companhia deverá cobrir
um período mínimo de 6 (seis) meses. A execução e realização do orçamento aprovado será
revista mensalmente nas reuniões ordinárias do Conselho de Administração;
10) eleição da Diretoria Executiva, indicando o Diretor Presidente e seu eventual substituto, em
caso de impedimento ou ausência;
11) emissão, recompra, amortização e/ou resgate de ações, debêntures, conversíveis ou não,
bônus de subscrição e quaisquer outros títulos e/ou valores mobiliários;
12) estabelecimento da política de pagamento de dividendos; e
13) aprovação da cessão, transferência e/ou aquisição de quaisquer direitos referentes a marcas,
patentes, processos de produção e de tecnologia.
Seção II – Da Diretoria Executiva
ARTIGO 20 - A Diretoria Executiva, cujos membros são eleitos e destituíveis a qualquer tempo
pelo Conselho de Administração, será composta por até 15 (quinze) membros, eleitos por um
período de 2 (dois) anos, permitida a recondução, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor
Financeiro, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores e os demais Diretores com designação e
funções a serem propostas ao Conselho de Administração pelo Diretor Presidente, nos termos do
Artigo 21 abaixo, todos profissionais que atendam aos parâmetros relacionados no Artigo 22
abaixo. O Diretor Financeiro, a critério do Conselho de Administração, poderá acumular as suas
funções com as do Diretor de Relação com Investidores.
ARTIGO 21 - Compete:
1) Ao Diretor Presidente:
a) convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;
b) representar a Diretoria Executiva nas reuniões do Conselho de Administração;
c)
submeter à deliberação do Conselho de Administração as propostas da Diretoria
Executiva relativas ao plano de investimentos, estrutura orgânica, qualificação de cargos
e funções, implantação e reformas do Regimento Interno, e demais regulamentos e
14/05/2007 10:50:13
Pág:
186
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
normas gerais de operação da Companhia e de suas controladas e coligadas;
d) supervisionar e orientar a condução dos negócios sociais e as atividades dos demais
Diretores;
e) apresentar ao Conselho de Administração, as demonstrações financeiras, os orçamentos
de operações e de investimentos, o planejamento financeiro e o fluxo de caixa; e
f)
propor ao Conselho de Administração cargos de Diretores, com ou sem designação
especial, e os respectivos titulares para o desempenho de funções específicas que julgar
necessárias.
2) Ao Diretor Financeiro:
a)
b)
elaborar, juntamente com os demais diretores e sob a coordenação do Diretor
Presidente, os orçamentos a serem submetidos à aprovação do Conselho de
Administração e responder pelo controle da execução desses orçamentos principalmente
no que se refere ao controle do fluxo de caixa; e
orientar a execução da política econômico-financeira, supervisionando as atividades
econômico-financeiras, segundo as determinações do Conselho de Administração;
organizar e coordenar o sistema de informações necessário à sua atuação bem como
supervisionar todas as atividades de controladoria.
3) Ao Diretor de Relações com Investidores:
a)
b)
Representar a Companhia perante a CVM e demais entidades do mercado de capitais e
instituições financeiras, bem como órgãos reguladores e bolsas de valores, nacionais e
estrangeiros, nas quais a Companhia tenha valores mobiliários listados, além de fazer
cumprir as normas regulamentares aplicáveis à Companhia no tocante aos registros
mantidos junto à CVM e junto aos órgãos reguladores e bolsas de valores nas quais a
Companhia tenha valores mobiliários listados e administrar a política de relacionamento
com investidores; e
Monitorar o cumprimento das obrigações dispostas no Capítulo VII deste Estatuto Social
pelos acionistas da Companhia e reportar à Assembléia Geral e/ou ao Conselho de
Administração, quando solicitado, suas conclusões, relatórios e diligências.
4) Aos demais Diretores, cuja designação será dada pelo Conselho de Administração por sugestão
do Diretor Presidente:
a)
b)
orientar, coordenar e supervisionar as atividades específicas sob sua responsabilidade; e
executar encargos específicos que lhes forem atribuídos por deliberação do Diretor
Presidente.
ARTIGO 22 - A eleição da Diretoria Executiva será efetuada pelo Conselho de Administração,
podendo escolher dentre os candidatos pré-selecionados pelo Diretor Presidente. Para tanto, o
Diretor Presidente enviará ao Conselho de Administração uma cópia do "curriculum vitae" do
candidato indicado, juntamente com os termos de sua contratação e todas as demais informações
necessárias à comprovação de qualificação estabelecida no Parágrafo Único deste Artigo.
Parágrafo Único - A Diretoria Executiva será exclusivamente integrada por profissionais que
tenham comprovada formação acadêmica e prática, adquirida em cursos e no exercício de
atividades compatíveis com as funções para as quais estejam sendo cogitados.
14/05/2007 10:50:13
Pág:
187
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
ARTIGO 23 – A Diretoria Executiva, dentro dos limites fixados por Lei e por este Estatuto, fica
investida de poderes gerais de gestão, que possibilitem a prática de todos os atos necessários ao
regular funcionamento da Companhia, com vistas à consecução de seus objetivos sociais.
ARTIGO 24 – A representação ativa e passiva da Companhia, em juízo ou fora dele, bem como a
prática de todos os atos jurídicos competirá a 2 (dois) membros da Diretoria Executiva, em
conjunto, com exceção de atos de aquisição, cessão, transferência, alienação e/ou oneração, a
qualquer título ou forma, de:
a) participações acionárias e/ou quaisquer valores mobiliários em quaisquer sociedades; e
b) imóveis de qualquer valor e bens do ativo permanente, quando então a competência será
exclusivamente do Diretor-Presidente, ou do seu substituto em conjunto com outro membro da
Diretoria.
Parágrafo Único - Poderá a Diretoria Executiva, através de dois de seus membros e mediante
instrumentos competentes, constituir mandatários com poderes específicos para agirem em nome
da Companhia, com vigência até 31 de dezembro de cada ano, ressalvados os mandatos judiciais
quanto ao prazo, respeitadas as limitações e restrições mencionadas no caput deste artigo e as
estabelecidas pelo Conselho de Administração.
ARTIGO 25 - A Diretoria Executiva fará reuniões sempre que necessário, lavrando-se atas dessas
reuniões em livro próprio.
Parágrafo 1º - As deliberações da Diretoria Executiva serão tomadas por maioria de votos,
cabendo ao Diretor Presidente, ou ao seu substituto, o voto de qualidade.
Parágrafo 2º - O "quorum" mínimo de presença para validade das deliberações da Diretoria
Executiva é de 2/3 (dois terços) de seus membros, devendo estar sempre presente o Diretor
Presidente ou seu substituto.
Parágrafo 3º - Nas ausências ou impedimentos temporários, os Diretores substituir-se-ão entre si,
por indicação do Diretor Presidente. Ocorrendo vacância, o Conselho de Administração designará
dentro de 30 (trinta) dias, quem deva preencher a vaga, cujo mandato terá termo coincidente com
o dos demais Diretores.
V - CONSELHO FISCAL
ARTIGO 26 - A Companhia terá um Conselho Fiscal permanente, composto por três membros
efetivos e igual número de suplentes com as atribuições, competência e remuneração previstos em
lei.
o
Parágrafo 1 – Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos mediante a
assinatura do termo de posse no livro próprio e pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos
Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
o
Parágrafo 2 – O Conselho Fiscal reunir-se-á ordinariamente a cada mês e, extraordinariamente,
sempre que necessário, lavrando-se atas dessas reuniões em livro próprio.
ARTIGO 27 – O Conselho Fiscal exercerá, além das atividades previstas na legislação brasileira,
14/05/2007 10:50:13
Pág:
188
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
as funções de Comitê de Auditoria, em conformidade com as regras emitidas pela Securities and
Exchange Commission – SEC, dos Estados Unidos da América, assim como com o Regulamento
do Conselho Fiscal.
ARTIGO 28 – Para o pleno exercício das funções no Conselho Fiscal deverão ser observados os
requisitos previstos na legislação aplicável, o disposto neste Estatuto e no Regulamento do
Conselho Fiscal.
o
Parágrafo 1 - Pelo menos um dos membros do Conselho Fiscal deverá ter comprovados
conhecimentos nas áreas de contabilidade, de auditoria e financeira que o caracterize como um
especialista financeiro.
o
Parágrafo 2 – Serão aplicáveis aos seus membros as mesmas obrigações e vedações impostas
pela lei e por este Estatuto aos administradores da Companhia.
o
Parágrafo 3 – Os membros do Conselho Fiscal somente poderão ser membros do Conselho de
Administração, do Conselho Fiscal ou do Comitê de Auditoria de mais duas outras sociedades.
Parágrafo 4° - Ocorrendo a vacância do cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal, o respectivo
suplente ocupará seu lugar. Ocorrendo a vacância do cargo de membro efetivo e de seu
respectivo suplente, a Assembléia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para
o cargo.
ARTIGO 29 – As atividades do Conselho Fiscal serão regidas pela legislação vigente e aplicável,
por este Estatuto e por um Regulamento do Conselho Fiscal, aprovado pelo Conselho de
Administração da Companhia.
VI - EXERCÍCIO SOCIAL E RESULTADOS
ARTIGO 30 - O exercício social coincide com o ano civil e no seu término a Companhia levantará
um balanço geral de suas atividades para apurar o resultado do período, e elaborará as
demonstrações financeiras correspondentes para fins de publicação e apreciação pela Assembléia
Geral.
ARTIGO 31 - Do resultado de cada exercício social será deduzido antes de qualquer participação,
os eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda.
Parágrafo Único - Após procedidas as deduções referidas neste artigo, a Assembléia Geral
poderá atribuir aos administradores uma participação de até 10% (dez por cento) sobre os lucros
remanescentes, respeitadas as limitações legais.
ARTIGO 32 - O lucro líquido do exercício terá sucessivamente a seguinte destinação:
1) 5% (cinco por cento) para constituição de Reserva Legal até que atinja a 20% (vinte por cento)
do Capital Social;
2) 25% (vinte e cinco por cento) como dividendo mínimo obrigatório, ajustado de acordo com o
Artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, a ser atribuído a todas as ações da companhia;
3) 20%(vinte por cento) para constituição de reservas para aumento de capital, até atingir o limite
de 20% (vinte por cento) do Capital Social;
4) O saldo remanescente terá a seguinte destinação:
14/05/2007 10:50:13
Pág:
189
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
a) a constituição da reserva para expansão até que atinja a 80% (oitenta por cento) do capital
social, objetivando minimizar a eventual redução do capital de giro próprio; ou
b) a Assembléia Geral resolverá sobre o destino do saldo, o qual, por proposta legal da
administração, poderá ser total ou parcialmente atribuído como:
b.1) dividendo suplementar aos acionistas;
b.2) saldo que se transfere para o exercício seguinte, como lucros acumulados, quando
devidamente justificado pelos administradores para financiar plano de investimento
previsto em orçamento de capital.
ARTIGO 33 - Salvo as deliberações em contrário da Assembléia Geral, o pagamento dos
dividendos, de juros sobre o capital próprio e a distribuição de ações provenientes de aumento de
capital serão efetivadas no prazo de 60 (sessenta) dias da data da respectiva deliberação.
Parágrafo Único - Por deliberação do Conselho de Administração, nos termos do Artigo 18 acima,
pode a Companhia levantar balanços semestrais e intermediários, bem como declarar dividendos
e/ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros apurados nesses balanços, de lucros
acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou nos intermediários, na
forma prevista em lei.
VII - DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO,
DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DA SAÍDA DO NOVO
MERCADO
Artigo 34 - A alienação do Controle (conforme definido no Parágrafo 1º deste Artigo) da
Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de
operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o
adquirente do Controle se obrigue a efetivar, oferta pública de aquisição das ações (“OPA”) dos
demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao
do alienante do Controle.
Parágrafo 1º - Para fins deste Estatuto Social, os termos indicados em letras maiúsculas terão os
seguintes significados:
“Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa
natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de
direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no
exterior, ou Grupo de Acionistas, que adquira ações, da Companhia, representativas ou não do
Poder de Controle.
“Acionista Controlador” significa o acionista ou o Grupo de Acionistas, conforme abaixo definido,
que exerça o Poder de Controle da Companhia.
“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a
alienação do Poder de Controle da Companhia.
“Ações em Circulação” significam todas as ações emitidas pela Companhia excetuadas as ações
detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a eles vinculadas, por administradores da
Companhia e aquelas em tesouraria.
14/05/2007 10:50:13
Pág:
190
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
“Controle” (bem como seus termos correlatos, “Controlado”, “sob Controle comum” ou “Poder de
Controle”) significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o
funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito.
“Grupo de Acionistas” significa o grupo de duas ou mais pessoas (a) que sejam vinculadas por
contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, seja diretamente ou
por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre os quais
haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob Controle comum; ou
(d) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas
representando um interesse comum (d.1) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma
participação societária igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital social da outra pessoa; e
(d.2) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou
indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital social
das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações,
associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou
quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior,
serão considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas ou mais entre tais
entidades: (i) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes
relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (ii) tenham em comum a maioria de seus
administradores.
“Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa” significa o Poder de Controle exercido por: (i)
acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social da Companhia; (ii)
acionistas que em conjunto sejam detentores de percentual superior a 50% do capital social,
desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo de votos, não estejam sob controle
comum e nem atuem representando um interesse comum; e (iii) acionistas signatários de acordo
de acionistas que em conjunto sejam detentores de menos de 50% do capital social.
Parágrafo 2º – Caso a aquisição do Controle também sujeite o adquirente do Controle à obrigação
de realizar a OPA exigida pelo Artigo 37 deste Estatuto Social, o preço de aquisição na OPA será o
maior entre os preços determinados em conformidade com este Artigo 34 e o Artigo 37, Parágrafo
2° deste Estatuto Social.
Parágrafo 3º - O Acionista Controlador Alienante não poderá transferir a propriedade de suas
ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações representativas do
Controle, enquanto o Acionista Adquirente não subscrever o Termo de Anuência dos
Controladores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Parágrafo 4º - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o(s) acionista(s)
que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) acionista(s) não subscrever(em) o
Termo de Anuência dos Controladores.
Parágrafo 5º - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de
Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham
subscrito o Termo de Anuência referido no Parágrafo 3º deste Artigo.
Artigo 35 - A oferta pública referida no Artigo anterior também deverá ser realizada: (i) nos casos
em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos
relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do
14/05/2007 10:50:13
Pág:
191
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Controle da Companhia; e (ii) em caso de alienação do Controle de sociedade que detenha o
Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará
obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar
documentação que o comprove.
Artigo 36 - Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle, em
razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador,
envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida
no Artigo 34 deste Estatuto Social; (ii) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em
bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da alienação do Controle da Companhia,
devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante
e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente
atualizado pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA (“IPCA”) até o
momento do pagamento; (iii) se for o caso, tomar medidas cabíveis para recompor o percentual
mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro
dos 6 (seis) meses subseqüentes à aquisição do Controle.
Artigo 37 - Qualquer Acionista Adquirente, que adquira ou se torne titular de ações de emissão da
Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão
da Companhia deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisição ou do
evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por
cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o
caso, uma OPA da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na
regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste Artigo.
Parágrafo 1º - A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia,
(ii) efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA, (iii) lançada pelo preço determinado de
acordo com o previsto no Parágrafo 2º deste Artigo, e (iv) paga à vista, em moeda corrente
nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia.
Parágrafo 2º - O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá
ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação, observado o
disposto no parágrafo 3º deste Artigo; (ii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preço de
emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública
ocorrido no período de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar
obrigatória a realização da OPA nos termos deste Artigo 37, devidamente atualizado pelo IPCA até
o momento do pagamento; e (iii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) da cotação unitária média
das ações de emissão da Companhia durante o período de 30 (trinta) dias anteriores à realização
da OPA na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão
da Companhia.
Parágrafo 3º - Com relação ao laudo de avaliação para apuração do valor econômico da
Companhia, referido no item (i) do parágrafo 2º acima, este será equivalente à média aritimética
dos pontos médios das faixas de valor econômico de dois laudos de avaliação, apurados pelo
método de fluxo de caixa descontado, desde que a variação entre os referidos pontos médios não
ultrapasse 10% (dez por cento). Caso a variação entre os pontos médios obtidos seja superior a
10%, a definição do valor econômico da Companhia será obtida por meio de arbitragem, realizada
nos termos do Artigo 46 deste Estatuto Social.
Parágrafo 4º - Os laudos de avaliação referidos no Parágrafo anterior deverão ser elaborados por
14/05/2007 10:50:13
Pág:
192
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
duas instituições financeiras de primeira linha e ilibada reputação e notório conhecimento do setor
alimentício, uma escolhida pela Companhia e outra pelo Acionista Adquirente, selecionadas dentre
as maiores instituições que atuem no Brasil à época e que atuem em assessoramento de clientes
em fusões e aquisições de empresas. O custo dos dois laudos de avaliação serão arcados pela
Companhia e pelo Acionista Adquirente, respectivamente.
Parágrafo 5º – A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não excluirá a
possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular
uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.
Parágrafo 6º - O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as
exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à OPA, dentro dos
prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.
Parágrafo 7º - Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por
este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou
solicitação do registro da OPA ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da
CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na
qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos
direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este Artigo,
conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da
responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em
decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este Artigo.
Parágrafo 8º - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos,
inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia em quantidade igual
ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, estará
igualmente obrigado a, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de tal aquisição ou do
evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre ações em quantidade igual ou superior a
20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro,
conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Artigo.
Parágrafo 9º - As obrigações constantes do Artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações e dos
Artigos 34, 35 e 36 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente
das obrigações constantes deste Artigo, ressalvado o disposto nos Artigos 44 e 45 deste Estatuto
Social.
Parágrafo 10 - O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular
de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das
ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista
aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento relevante, (ii) da
incorporação de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporação de ações de uma
outra sociedade pela Companhia, ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma
única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia Geral de acionistas da
Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de
capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico
obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeira da Companhia realizada por
empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.
Parágrafo 11 - Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de
14/05/2007 10:50:13
Pág:
193
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
emissão da Companhia descrito no caput deste Artigo, não serão computados os acréscimos
involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de
redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.
Parágrafo 12 - Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo determine a
adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia
na OPA que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do Parágrafo
2º deste Artigo, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste Artigo aquele preço de
aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.
Parágrafo 13 - A alteração que limite o direito dos acionistas à realização da OPA prevista neste
Artigo ou a exclusão deste Artigo obrigará o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal
alteração ou exclusão na deliberação em Assembléia Geral a realizar a OPA prevista neste Artigo.
Artigo 38 - Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem a saída da
Companhia do Novo Mercado, o Acionista Controlador da Companhia deverá efetivar oferta
pública de aquisição de ações, se a saída ocorrer (i) para negociação das ações fora do Novo
Mercado, ou (ii) por reorganização societária na qual as ações da Companhia resultante de tal
reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado. O preço mínimo a ser
ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, referido no
Artigo 43 deste Estatuto Social.
Artigo 39 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo Acionista Controlador ou
pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço
mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação,
referido no Artigo 43 deste Estatuto Social.
Artigo 40 - Na hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa: (i) sempre
que for aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, exceto
na hipótese contemplada no Artigo 42 (ii) deste Estatuto, a oferta pública de aquisição de ações
deverá ser efetivada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente
poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do
cancelamento de registro na deliberação em Assembléia Geral após ter adquirido as ações dos
demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a
referida oferta pública; (ii) sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída da Companhia
do Novo Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja por
reorganização societária conforme previsto no Artigo 38 (ii) deste Estatuto Social, a oferta pública
de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da
respectiva deliberação em Assembléia Geral.
Artigo 41 - Na hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa e a BOVESPA
determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas
em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação
suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do
Regulamento de Listagem no Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administração deverá
convocar, em até 2 (dois) dias da determinação, computados apenas os dias em que houver
circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembléia Geral
Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração.
Parágrafo 1º - Caso a Assembléia Geral Extraordinária referida no caput deste Artigo não seja
14/05/2007 10:50:13
Pág:
194
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, a mesma poderá
ser convocada por qualquer acionista da Companhia.
Parágrafo 2º - O novo Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral Extraordinária
referida no caput e no Parágrafo 1º deste Artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações
constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado no menor prazo possível ou em novo
prazo concedido pela BOVESPA para esse fim, o que for menor.
Artigo 42 - Na hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa e a saída da
Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de obrigações constantes do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado (i) caso o descumprimento decorra de deliberação em
Assembléia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas
que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento e (ii) caso o
descumprimento decorra de ato ou fato da administração, a Companhia deverá realizar OPA para
cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso
seja deliberada, em assembléia geral, a manutenção do registro de companhia aberta da
Companhia, a OPA deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa
deliberação, não se aplicando, nesse caso, o disposto no Artigo 40, (i) deste Estatuto Social.
Artigo 43 - O laudo de avaliação de que tratam os Artigos 38 e 39 deste Estatuto Social deverá ser
elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente do poder de
decisão da Companhia, seus Administradores e Controladores, devendo o laudo também
satisfazer os requisitos do Parágrafo 1º do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a
responsabilidade prevista no Parágrafo 6º do mesmo Artigo 8º.
Parágrafo 1º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação
do valor econômico da Companhia é de competência da Assembléia Geral, a partir da
apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação,
não se computando os votos em branco, ser tomada por maioria absoluta dos votos das Ações em
Circulação manifestados na Assembléia Geral que (i) se instalada em primeira convocação, deverá
contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total
de Ações em Circulação; ou (ii) se instalada em segunda convocação, poderá contar com a
presença de qualquer número de acionistas representantes de Ações em Circulação.
Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser suportados
integralmente pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição das ações,
conforme o caso.
Artigo 44 – É facultada a formulação de uma única OPA, visando a mais de uma das finalidades
previstas neste Capítulo VII, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado ou na
regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de
todas as modalidades de OPA e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a
autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.
Parágrafo Único - Com exceção daquelas OPAs destinadas à saída do Novo Mercado e/ou ao
cancelamento do registro de companhia aberta, a realização de OPA unificada somente poderá ser
realizada por acionista da Companhia que detenha montante igual ou superior a 20% (vinte por
cento) do total de ações de emissão da Companhia, observado o disposto no art. 37.
Artigo 45 – A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da OPA prevista neste
14/05/2007 10:50:13
Pág:
195
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Capítulo VII, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela
CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme
o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da
obrigação de realizar a OPA até que a mesma seja concluída com observância das regras
aplicáveis.
VIII -DO JUÍZO ARBITRAL
Artigo 46 - – A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal
obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, as disputas ou controvérsias que possam surgir
entre eles, relacionadas ou oriundas, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação,
violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado,
no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, neste Estatuto Social, nos acordos de acionistas
arquivados na sede da Companhia, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas
normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM,
nos regulamentos da BOVESPA, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de
capitais em geral e no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, a ser
conduzida em conformidade com este último Regulamento.
IX - DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA
Artigo 47 - A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à
Assembléia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá
funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.
X – DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS
ARTIGO 48 - Nos casos de dissidência serão observadas as normas dispostas em lei, e em
Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia, nos termos do artigo 118 da Lei das
Sociedades por Ações.
ARTIGO 49 - A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados na sede social, sendo
expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora dos trabalhos assembleares ou das
reuniões do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista,
signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social ou de membro do
Conselho de Administração, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no
referido acordo, sendo também expressamente vedado à companhia aceitar e proceder à
transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à substituição de
ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado
em acordo de acionistas.
ARTIGO 50 - O disposto no Artigo 37 deste Estatuto Social não se aplica aos atuais acionistas ou
Grupo de Acionistas, que já sejam titulares de 20% (vinte por cento) ou mais do total de ações de
emissão da Companhia e seus sucessores, aplicando-se exclusivamente àqueles que se tornarem
acionistas da Companhia após a data de eficácia da adesão e listagem da Companhia no Novo
Mercado.
14/05/2007 10:50:13
Pág:
196
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
São Paulo, 12 de Abril de 2007.
(*) ad-referendum da próxima Assembléia Geral de Acionistas.
14/05/2007 10:50:13
Pág:
197
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
20.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Pautada pelo aprimoramento de práticas empresariais modernas que elevem o padrão de
governança corporativa, a Perdigão se empenha incessantemente na busca de mecanismos que
resultem em transparência e liquidez para os seus acionistas e investidores. Em 2006, a Empresa
implementou uma série de medidas com o objetivo de se tornar uma Companhia de classe
mundial. No campo conceitual, revisou sua Visão, Missão e Valores, com o intuito de atualizar o
seu perfi l diante do novo momento histórico que a Companhia atravessa, marcado por um longo
período de crescimento e pela expectativa de forte expansão no mercado nacional e internacional,
de forma equilibrada e sustentável.
Para iniciar a implantação de decisões concretas necessárias para construir a Perdigão 2020,
delineada no plano estratégico, a Companhia aprovou por unanimidade, em assembléia realizada
em março com quórum de 70% do capital total, a conversão de ações preferenciais para
ordinárias, na proporção de 1 para 1, incluindo desdobramento de 200%, com a emissão de duas
novas ações para cada ação em poder dos investidores.
Novo Mercado
Em 2006, também foi aprovado o ingresso da Perdigão no Novo Mercado da Bovespa, iniciativa
que se concretizou no mês de abril, conferindo à Empresa o status de primeira empresa tradicional
do mercado de capitais brasileiro e primeira empresa do setor de alimentos e bebidas a se
enquadrar nessas regras.
Com firmeza e determinação, a Perdigão manteve seus planos e projetos de expansão a despeito
do cenário desfavorável que acometeu o setor, confiante de que o mercado de capitais atribuiria
melhor preço às suas ações – como ocorreu de fato – em reconhecimento ao seu alto padrão de
governança corporativa, que contempla em sua estrutura societária: controle difuso, direitos
igualitários, prêmio nas ofertas públicas e mecanismos de proteção; contemplando ainda, a adesão
à Câmara de Arbitragem da Bovespa.
A Perdigão adotou um mecanismo para evitar a concentração acionária a partir da adesão ao Novo
Mercado. Se um acionista ou grupo de acionistas passar a controlar um volume de ações superior
a 20% do total, deverá realizar uma oferta pública de aquisição (OPA). Feito isso, cada ação
comprada terá um prêmio adicional de 35% sobre o valor médio da cotação dos 30 dias anteriores
à realização da oferta.
Reconhecimento
Como resultado da performance alcançada pela Empresa após o anúncio da entrada no Novo
Mercado, as ações da Perdigão passaram a integrar o portfólio do principal Índice da Bovespa
(Ibovespa). Além disso, a Perdigão foi novamente classifi cada como a única empresa no setor a
compor o ISE (Índice de Sustentabilidade Empresarial da Bovespa) – um seleto grupo de 34
empresas comprometidas com a responsabilidade empresarial, ambiental e social.
Durante o ano, a Perdigão também foi eleita a Melhor Empresa Brasileira e a Melhor Empresa do
Setor de Consumo e Varejo da América Latina de Governança Corporativa, de acordo com a nona
14/05/2007 10:50:20
Pág:
198
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
edição do IR Global Ranking 2007, organizado pela MZ Consult, em parceria com o JP Morgan,
KPMG e Linklaters, do qual participaram 145 empresas, de 33 países.
Ciente da importância de manter um bom relacionamento com o mercado, a Perdigão conta com
uma área de Relações com Investidores, composta por profissionais qualificados para oferecer um
atendimento personalizado aos investidores e analistas, fornecendo informações transparentes,
seguras e abrangentes.
Além do site de RI (www.perdigao.com.br/ri), onde as informações são constantemente
atualizadas, a Empresa mantém outros importantes canais de comunicação com o mercado:
reuniões em associações de referência como a Apimec, conference calls a cada três meses,
roadshows nacionais e internacionais, reuniões individualizadas ( one-on-one), atendimento às
demandas das principais instituições financeiras para a realização de reuniões com investidores e
uma equipe também especializada no atendimento dos investidores individuais.
Captação de Recursos – Oferta Primária
No final de 2006, a Perdigão concluiu com êxito a operação de oferta primária de ações, com a
emissão de 32 milhões de novas ações, ao preço de R$ 25,00 por ação, cuja homologação e
entrada dos recursos ocorreu em primeiro de novembro. A operação resultou na captação de R$
800 milhões. Os recursos, que estão sendo direcionados à expansão dos negócios de carnes
(aves, suínos e bovinos), às atividades de lácteos, e a novas linhas de produtos, como margarinas,
asseguram as condições necessárias para que a Empresa mantenha o ritmo de crescimento
acelerado e sólido que vem registrando na última década.
Conselho de Administração
O Conselho de Administração da Perdigão é composto por sete membros. Eleitos para mandatos
de dois anos, eles mantêm atividades externas, mas se reúnem mensalmente em torno dos
assuntos relacionados à Companhia.
Conselho Fiscal/ Comitê de Auditoria
Formado por três representantes dos acionistas, o Conselho Fiscal tem atribuições de Comitê de
Auditoria. Além de reuniões mensais, seus membros podem deliberar em conjunto com o Conselho
de Administração, quando necessário.
Diretoria Executiva
Integrada por profi ssionais recrutados no mercado, é composta de um diretorpresidente, dois vicepresidentes e quatro diretores, que se reportam diretamente ao Conselho de Administração. São
eles os responsáveis pela gestão dos negócios da Companhia, em total acordo com as diretrizes
estratégicas defi nidas pelos executivos e aprovadas pelo Conselho de Administração.
14/05/2007 10:50:20
Pág:
199
Data-Base - 31/12/2006
01.838.723/0001-27
Política e Regras
A Empresa dispõe de Código Ética e de Política de Negociação de Valores Mobiliários e
divulgação de fatos relevantes, extensivos a todos os funcionários e stakeholders, contando com o
assessoramento do Comitê de Divulgação da Companhia para o controle dos processos.
Com o objetivo de adequar os controles internos às exigências da Lei Sarbanes-Oxley (Seções 302
e 404), implementamos o modelo de gerenciamento de riscos, incluindo o mapeamento dos
processos relevantes e suas normatizações.
Comitês
Ao final do exercício de 2006, a Perdigão deu mais um passo rumo à consolidação de suas
práticas de governança corporativa com a criação de três comitês de assessoramento do Conselho
de Administração, além do Comitê de Auditoria, constituídos por integrantes do Conselho e da
Diretoria, e de profissionais do mercado.
Comitê de Governança e Ética
Décio da Silva, Marcelo de Souza Muniz, Maurício Novis Botelho, Nildemar Secches e Paulo
Ernani de Oliveira.
Comitê de Estratégia e Finanças
Jaime Hugo Patalano, Manoel Cordeiro Silva Filho, Marcelo de Souza Muniz, Nildemar Secches e
Wang Wei Chang.
Comitê de Remuneração e Desenvolvimento Executivo
Francisco Ferreira Alexandre, Luís Carlos Fernandes Afonso, Marcelo de Souza Muniz, Nildemar
Secches e Gilberto Antônio Orsato.
Conselho Consultivo Sênior
João Rozário da Silva.
14/05/2007 10:50:20
Pág:
200
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
ÍNDICE
GRUPO QUADRO
DESCRIÇÃO
PÁGINA
01
01
IDENTIFICAÇÃO
1
01
02
SEDE
1
01
03
DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS
1
01
04
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
2
01
05
REFERÊNCIA / AUDITOR
2
01
06
CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
2
01
07
CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS
3
01
08
PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS
3
01
09
JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES
3
01
10
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
3
02.01
01
COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
4
02.01
02
COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL
6
02
02
EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E
7
03
01
EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
11
03
02
POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS
12
03
03
DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES
14
04
01
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
14
04
02
CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
15
04
03
BONIFICAÇÃO/DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
16
04
04
CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
17
04
05
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO
17
05
01
AÇÕES EM TESOURARIA
18
06
01
PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS
19
06
03
DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL
20
06
04
DIVIDENDO OBRIGATÓRIO
20
07
01
REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
21
07
02
PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
21
07
03
PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
22
09
01
BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
23
09
02
CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
26
09
03
PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS
36
10
01
PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS
37
10
02
MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES
38
10
03
CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS
40
11
01
PROCESSO DE PRODUÇÃO
41
11
02
PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
45
11
03
POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
49
12
01
PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
57
13
01
PROPRIEDADES
69
14
01
PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS
84
14
02
INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
88
14/05/2007 10:50:23
Pág:
201
Data-Base - 31/12/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01629-2
PERDIGÃO S.A.
01.838.723/0001-27
ÍNDICE
GRUPO QUADRO
DESCRIÇÃO
PÁGINA
14
03
OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
14
05
PROJETOS DE INVESTIMENTO
172
15
01
PROBLEMAS AMBIENTAIS
174
16
01
AÇÕES JUDICIAIS
177
17
01
OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
178
18
01
ESTATUTO SOCIAL
179
90
PERDIGÃO AGROINDUSTRIAL S.A.
PERDIGÃO EXPORT LTD.
20
00
INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA
14/05/2007 10:50:23
198/200
Pág:
202

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN

Transcrição

Documentos relacionados

análise de demonstrações financeiras estudo de caso da

Direito na Sociedade da Informação LEFIS

NATURA COSMÉTICOS S.A. CNPJ/MF nº 71.673.990/0001

Alienação de Participação Acionária Relevante

GRENDENE S.A.

Bandidos tentam queimar ônibus lotado na Serra

Movimento - Signus Editora

Jornal Zebu_Julho 02 Seg a Dom 2016okxv

capa montada.indd

brascan aviso

Estilo