SCA Group Holding B.V., SCA Hygiene Products SE,

ÜBERTRAGUNGSBERICHT
Bericht der
SCA Group Holding B.V.,
Amsterdam, Niederlande
über die
Voraussetzungen der Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre der
SCA Hygiene Products SE,
München, Deutschland
auf die SCA Group Holding B.V.
sowie die
Angemessenheit der festgelegten Barabfindung
gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 des Aktiengesetzes
INHALTSVERZEICHNIS
ANLAGENVERZEICHNIS
III
ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS
IV
I.
II.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
III.
1.
2.
IV.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
EINLEITUNG
1
BESCHREIBUNG DER SCA HYGIENE PRODUCTS UND DES SCA HYGIENE
PRODUCTS-TEILKONZERNS
3
GESCHICHTE UND ENTWICKLUNG
3
SITZ, GESCHÄFTSJAHR UND UNTERNEHMENSGEGENSTAND
3
GRUNDKAPITAL UND AKTIEN, BÖRSENHANDEL UND AKTIONÄRE
4
3.1 Grundkapital und Aktien
4
3.2 Börsenhandel
4
3.3 Aktionärsstruktur
4
KONZERNRECHTLICHE EINBINDUNG DER SCA HYGIENE PRODUCTS IN DEN SCAKONZERN
5
VORSTAND UND AUFSICHTSRAT
6
5.1 Vorstand
6
5.2 Aufsichtsrat
6
ÜBERBLICK ÜBER DIE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT UND STRUKTUR DES SCA HYGIENE
PRODUCTS-TEILKONZERNS; WESENTLICHE BETEILIGUNGEN
7
GESCHÄFTSENTWICKLUNG UND ERGEBNISSITUATION DES SCA HYGIENE PRODUCTSTEILKONZERNS
7
MITARBEITER
8
BESCHREIBUNG DER HAUPTAKTIONÄRIN
8
DER SCA-KONZERN
8
1.1 Überblick und rechtliche Grundlagen
8
1.2 Wesentliche Kennzahlen des SCA-Konzerns
9
SCA GROUP HOLDING
10
2.1 Überblick und Geschichte
10
2.2 Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand
10
2.3 Kapital und Gesellschafter
10
2.4 Gesellschaftsorgane und Vertretung
11
2.5 Wesentliche Tochtergesellschaften
11
2.6 Wesentliche Kennzahlen der SCA Group Holding
11
VORAUSSETZUNGEN FÜR DEN AUSSCHLUSS DER MINDERHEITSAKTIONÄRE
11
ÜBERBLICK ÜBER DIE GESETZLICHEN REGELUNGEN
11
SCA GROUP HOLDING ALS HAUPTAKTIONÄRIN DER SCA HYGIENE PRODUCTS
13
ÜBERTRAGUNGSVERLANGEN DER HAUPTAKTIONÄRIN NACH § 327A ABS. 1 SATZ 1
AKTG
13
FESTLEGUNG DER BARABFINDUNG DURCH DIE HAUPTAKTIONÄRIN
14
ÜBERTRAGUNGSBERICHT DER HAUPTAKTIONÄRIN
15
GEWÄHRLEISTUNG EINES KREDITINSTITUTS
15
PRÜFUNG DER ANGEMESSENHEIT DER BARABFINDUNG
16
ZUGÄNGLICHMACHUNG VON UNTERLAGEN FÜR DIE HAUPTVERSAMMLUNG
16
ÜBERTRAGUNGSBESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG DER SCA HYGIENE
PRODUCTS
17
EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER
17
I
V.
1.
2.
VI.
AUSWIRKUNGEN DES AUSSCHLUSSES DER MINDERHEITSAKTIONÄRE
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE AUSWIRKUNGEN
1.1 Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin
1.2 Anspruch auf angemessene Barabfindung
1.3 Banktechnische Abwicklung
1.4 Einstellung der Börsennotierung
1.5 Auswirkungen auf den Beherrschungsvertrag und die Ansprüche der
außenstehenden Aktionäre unter dem Beherrschungsvertrag
STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN IN DEUTSCHLAND FÜR DIE
MINDERHEITSAKTIONÄRE DER SCA HYGIENE PRODUCTS
2.1 Vorbemerkung
2.2 Besteuerung von Abfindungsleistungen bei Aktionären
ERLÄUTERUNGEN UND BEGRÜNDUNG DER ANGEMESSENHEIT DER
BARABFINDUNG
II
18
18
18
19
20
21
22
23
23
23
27
ANLAGENVERZEICHNIS
Anlage 1:
Erstes Übertragungsverlangen der SCA Group Holding B.V. vom
21. November 2012 (Kopie)
Anlage 2:
Konkretisiertes Übertragungsverlangen der SCA Group Holding B.V.
vom 26. März 2013 nebst Depotbestätigung der COMMERZBANK
Aktiengesellschaft (Kopie)
Anlage 3:
Gutachtliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der SCA Hygiene
Products SE, München, und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung gem. § 327b Abs. 1 AktG zum Bewertungsstichtag 17. Mai
2013 der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, vom 26. März 2013 (Kopie)
Anlage 4:
Beschluss des Landgerichts München I vom 6. Dezember 2012 über
die Bestellung der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung nach § 327c Abs. 2 Satz 3 AktG (Kopie)
Anlage 5:
Bankgewährleistung der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Filiale Hamburg, vom 26. März 2013 (Kopie)
Anlage 6:
Wesentliche Beteiligungen der SCA Group Holding B.V. zum 31. Dezember 2012
III
ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS
AB
Aktiebolaget
Abs.
Absatz
ADR
American Depositary Receipts
AFH
Away From Home
AG
Aktiengesellschaft
AktG
Aktiengesetz
BaFin
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen
Beherrschungsvertrag
Beherrschungsvertrag vom 29. August 1997 zwischen der SCA Hygiene Products SE und der SCA
Group Holding B.V.
BGB
Bürgerliches Gesetzbuch
B.V.
Besloten vennootschap
bzw.
beziehungsweise
Clearstream
Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main
Commerzbank
COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Filiale
Hamburg
Commerzbank AG
COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt
am Main
d.h.
das heißt
EBIT
Earnings before Interest and Taxes
EBITDA
Earnings before Interest, Taxes, depreciation and
Amortization
EBT
Earnings before Taxes
EStG
Einkommensteuergesetz
EUR
Euro
ff.
fortfolgende
gem.
gemäß
HRB
Handelsregister, Abteilung B
i.d.F.
in der Fassung vom
IDW S 1 i.d.F. 2008
IDW Standard "Grundsätze zur Durchführung von
Unternehmensbewertungen" in der Fassung vom 2.
April 2008
i.S.d.
im Sinne des
IV
IFRS
International Financial Reporting Standards
ISIN
International Security Identification Number
Mio.
Millionen
PWA AG
PWA Papierwerke Walhof-Aschaffenburg Aktiengesellschaft
PwC
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München
S.
Seite
SCA
Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA (publ),
Stockholm, Schweden und ihre in ihrem Konzernabschluss konsolidierten Beteiligungsgesellschaften
SCA AB
Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA (publ),
Stockholm, Schweden
SCA Group Holding
SCA Group Holding B.V., Amsterdam, Niederlande
SCA Hygiene Products
SCA Hygiene Products SE, München
SCA Hygiene ProductsAktie(n)
auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der SCA Hygiene Products SE
SCA Hygiene ProductsTeilkonzern
SCA Hygiene Products SE und ihre Tochterunternehmen
SCA-Konzern
Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA (publ.),
Stockholm, Schweden und ihre in ihrem Konzernabschluss konsolidierten Beteiligungsgesellschaften
SE
Societas Europaea (Europäische Aktiengesellschaft)
SEAG
Gesetz zur Ausführung der Verordnung Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22.
Dezember 2004
SE-Beteiligungsgesetz
Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in
der Europäischen Gesellschaft
SE-Beteiligungsvereinbarung
Vereinbarung vom 2. Juni 2009 gemäß dem SEBeteiligungsgesetz
SEK
Schwedische Kronen
V
SEVO
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom
8. Oktober 2011 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE)
SpruchG
Spruchverfahrensgesetz
TEUR
tausend Euro
vgl.
vergleiche
Warth & Klein
Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf
WKN
Wertpapierkennnummer
VI
I.
Einleitung
§ 327a Abs. 1 des Aktiengesetzes ("AktG") sieht vor, dass die Hauptversammlung
einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft
in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann (Ausschluss von Minderheitsaktionären). Die Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären nach den §§ 327a ff. AktG finden gemäß § 9 Abs. 1 lit. c) ii der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2011 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE) ("SEVO") auch auf Europäische Gesellschaften (Societas Europea, SE) Anwendung.
Die SCA Group Holding B.V. mit satzungsmäßigem Sitz in Amsterdam, eingetragen
im Handelsregister der Handelskammer für Amsterdam unter der Nummer 33181970
und mit der Geschäftsanschrift Entrada 161, 1096 ES Amsterdam, Niederlande (nachfolgend auch "SCA Group Holding"), ist gegenwärtig unmittelbar mit 6.851.067
nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien am Grundkapital der SCA Hygiene Products SE mit satzungsgemäßen Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 181458, und der inländischen Geschäftsanschrift Adalperostraße 31, 85737 Ismaning (nachfolgend auch "SCA Hygiene Products") beteiligt. Das Grundkapital der SCA Hygiene Products beträgt
EUR 181.304.561,23 und ist eingeteilt in 7.092.018 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) (nachfolgend auch "SCA Hygiene ProductsAktien" bzw. eine "SCA Hygiene Products-Aktie") mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von (gerundet) EUR 25,56.
Damit hält die SCA Group Holding rund 96,60 % und damit mehr als 95 % des
Grundkapitals der SCA Hygiene Products. Sie ist somit deren Hauptaktionärin im
Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.
Die SCA Group Holding hat beschlossen, von der rechtlichen Möglichkeit zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der SCA Hygiene Products (sogenannter Squeezeout) Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat die SCA Group Holding mit Schreiben vom 21. November 2012 das Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG an den
Vorstand der SCA Hygiene Products gerichtet, die Hauptversammlung der SCA Hygiene Products über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die
SCA Group Holding gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Dieses Übertragungsverlangen ist in Kopie diesem Übertragungsbericht
als Anlage 1 beigefügt. Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung
hat die SCA Group Holding ihr Verlangen vom 21. November 2012 mit Schreiben
vom 26. März 2013 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung
konkretisiert. Dieses konkretisierte Übertragungsverlangen ist in Kopie diesem Übertragungsbericht als Anlage 2 beigefügt.
Der Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die
Hauptaktionärin soll in der ordentlichen Hauptversammlung der SCA Hygiene Pro-
1
ducts am 17. Mai 2013 gefasst werden. Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre wird
mit der Eintragung dieses Beschlusses in das Handelsregister des Sitzes der
SCA Hygiene Products wirksam.
Die Minderheitsaktionäre erhalten eine angemessene Barabfindung in Höhe von
EUR 468,42 je SCA Hygiene Products-Aktie, die von der SCA Group Holding auf
der Grundlage einer von der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München (nachfolgend auch "PwC") als neutralem Gutachter
erstellten "Gutachtliche(n) Stellungnahme zum Unternehmenswert der SCA Hygiene
Products SE, München, und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung gem.
§ 327b Abs. 1 AktG zum Bewertungsstichtag 17. Mai 2013" (nachfolgend auch "Gutachtliche Stellungnahme") und unter Berücksichtigung des von der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungen (nachfolgend auch "BaFin") mitgeteilten Drei-MonatsDurchschnittskurs der SCA Hygiene Products-Aktie vor Veröffentlichung der Ankündigung des Squeeze-out festgelegt wurde. Die Gutachtliche Stellungnahme von
PwC vom 26. März 2013, die sich die SCA Group Holding inhaltlich in vollem Umfang zu Eigen macht, ist diesem Übertragungsbericht in Kopie als Anlage 3 vollständig beigefügt und bildet einen integralen Bestandteil dieses Übertragungsberichts.
Das Landgericht München I hat auf Antrag der SCA Group Holding mit Beschluss
vom 6. Dezember 2012 die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Herrn Prof. Dr. Martin Jonas), Düsseldorf (nachfolgend auch
"Warth & Klein"), als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung
nach § 327c Abs. 2 Satz 3 AktG ausgewählt und bestellt. Eine Kopie des Beschlusses
des Landgericht München I ist diesem Übertragungsbericht als Anlage 4 beigefügt.
Warth & Klein prüft als sachverständiger Prüfer nach § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG die
Angemessenheit der von der SCA Group Holding festgelegten Barabfindung und erstattet hierüber einen gesonderten schriftlichen Prüfungsbericht.
Die SCA Group Holding hat als Hauptaktionärin am 26. März 2013 eine Erklärung
der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Filiale Hamburg, eingetragen als Zweigniederlassung im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter
HRB 32000 (nachfolgend auch "Commerzbank"), im Sinne des § 327b Abs. 3 AktG
erhalten, durch die die Commerzbank die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der SCA Group Holding übernommen hat, den Minderheitsaktionären der
SCA Hygiene Products nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich
die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen SCA Hygiene Products-Aktien
zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen. In Übereinstimmung mit § 327b Abs. 3 AktG wurde diese Gewährleistung dem Vorstand der
SCA Hygiene Products am 26. März 2013 vorab in Form einer pdf-Kopie mit nachgereichtem Original am 27. März 2013, und damit vor der Einberufung der Hauptversammlung, die über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschließen soll, übermittelt. Die Gewährleistungserklärung der Commerzbank ist diesem Bericht in Kopie
als Anlage 5 beigefügt.
2
Zur Unterrichtung der Aktionäre der SCA Hygiene Products über den geplanten Ausschluss der Minderheitsaktionäre erstattet die SCA Group Holding gemäß § 327c
Abs. 2 Satz 1 AktG diesen Übertragungsbericht, in dem die Voraussetzungen für die
Übertragung der Aktien dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert
und begründet werden.
II.
Beschreibung der SCA Hygiene Products und des SCA Hygiene ProductsTeilkonzerns
1.
Geschichte und Entwicklung
Die heutige SCA Hygiene Products geht im Wesentlichen auf die PWA Papierwerke
Waldhof-Aschaffenburg Aktiengesellschaft, München (nachfolgend auch "PWA AG")
zurück. Diese war im Jahre 1970 aus einer Verschmelzung der Aschaffenburger Zellstoffwerke AG, Aschaffenburg, und der Zellstofffabrik Waldhof, Mannheim, entstanden, zwei Unternehmen, die zum damaligen Zeitpunkt bereits jeweils auf eine eigene
knapp 100-jährige Historie zurückblicken konnten. Der PWA-Konzern unter der Führung der PWA AG war in den Geschäftsfeldern Hygienepapiere, Verpackung, grafische Papiere und Spezialpapiere aktiv.
Im Jahr 1995 übernahm die schwedische Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA (publ),
Stockholm, Schweden (nachfolgend auch "SCA AB"; SCA AB zusammen mit den in
ihrem Konzernabschluss konsolidierten Beteiligungsgesellschaften nachfolgend auch
"SCA-Konzern" oder "SCA") eine Mehrheitsbeteiligung von zunächst rund 75 % an
der PWA AG. Im August 1997 schloss die PWA AG mit der SCA Group Holding
(Deutschland) GmbH, Mettmann, einer mittelbaren Tochtergesellschaft der SCA AB,
einen Beherrschungsvertrag ab. Im Rahmen der Integration der PWA AG und des
PWA-Konzerns in den SCA-Konzern änderte die PWA AG 1998 ihre Firma in SCA
Hygiene Products AG. Im Jahre 2007 wurde als Folge konzerninterner Umstrukturierungen die SCA Group Holding unmittelbare Aktionärin der Gesellschaft und herrschende Vertragspartei des Beherrschungsvertrags.
Die SCA Hygiene Products AG wurde im Herbst 2009 im Wege eines Formwechsels
gemäß Art. 37 i.V.m. Art 2 Abs. 4 SEVO i.V.m. dem Gesetz zur Ausführung der Verordnung Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 ("SEAG") in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europea, SE) umgewandelt. Die Umwandlung wurde nach Zustimmung der Hauptversammlung vom 7. August 2009 mit Eintragung der Gesellschaft in der Rechtsform einer SE im Handelsregister des Amtsgerichts Münchens am
18. September 2009 wirksam.
2.
Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand
Die SCA Hygiene Products ist eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europea) mit Sitz in München. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter
HRB 181458 eingetragen.
3
Das Geschäftsjahr der SCA Hygiene Products entspricht dem Kalenderjahr.
Satzungsgemäßer Unternehmensgegenstand der SCA Hygiene Products ist die Leitung einer Gruppe von Unternehmen, die insbesondere in den Bereichen Holz, Zellstoff, Papier, einschließlich Hygienepapiere und Verbundprodukte jeglicher Art, als
Hersteller, Verarbeiter oder Händler tätig sind sowie Handel, Dienstleistungen und
Transporte, insbesondere im Zusammenhang mit den vorgenannten Tätigkeiten durchführen. Die SCA Hygiene Products kann in diesen Geschäftsbereichen auch selbst
tätig sein. Sie ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Unternehmensgegenstand zusammenhängen oder ihm förderlich erscheinen und ist insoweit
auch befugt, weitere Unternehmen zu gründen, zu erwerben oder sich an ihnen zu
beteiligen. Sie kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen oder sich auf deren Verwaltung beschränken.
3.
Grundkapital und Aktien, Börsenhandel und Aktionäre
3.1
Grundkapital und Aktien
Das Grundkapital der SCA Hygiene Products beträgt EUR 181.304.561,23 und ist
eingeteilt in 7.092.018 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem auf die einzelnen Stückaktie entfallenden rechnerischen Anteil am
Grundkapital von (gerundet) EUR 25,56.
Es besteht weder ein genehmigtes Kapital noch ein bedingtes Kapital. Die SCA Hygiene Products hält keine eigenen Aktien und es besteht keine von der Hauptversammlung erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien.
3.2
Börsenhandel
Die SCA Hygiene Products-Aktien sind zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) sowie an den Wertpapierbörsen München
und Berlin zugelassen (ISIN DE0006889801, WKN 688980). Sie werden darüber
hinaus im Freiverkehr an den Börsen Stuttgart und Düsseldorf gehandelt.
3.3
Aktionärsstruktur
Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Übertragungsberichts hält die SCA Group
Holding unmittelbar 6.851.067 SCA Hygiene Products-Aktien. Dies entspricht rund
96,60 % des Grundkapitals der SCA Hygiene Products und der Stimmrechte aus
SCA Hygiene Products-Aktien. Hinsichtlich der übrigen 240.951 SCA Hygiene Products-Aktien sind der SCA Hygiene Products keine Meldungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz zugegangen; diese Aktien sind weder der SCA Group Holding noch
einer sonstigen Gesellschaft des SCA-Konzerns zuzurechnen.
4
4.
Konzernrechtliche Einbindung der SCA Hygiene Products in den SCAKonzern
Die SCA Hygiene Products ist aufgrund eines mit der SCA Group Holding bestehenden Beherrschungsvertrages eng in den SCA-Konzern eingebunden.
Die SCA Hygiene Products (damals noch firmierend unter PWA Papierwerke Waldhof-Aschaffenburg Aktiengesellschaft) als abhängige Vertragspartei schloss am
29. August 1997 mit der SCA Group Holding (Deutschland) GmbH, Mettmann, einer
mittelbaren Tochtergesellschaft der SCA Group Holding und damit auch der SCA
AB, einen Beherrschungsvertrag unter Beteiligung der SCA AB als Bürgin (nachfolgend auch "Beherrschungsvertrag"). Der Beherrschungsvertrag wurde am
27. Oktober 1997 im Handelsregister eingetragen und gemäß § 6 Abs. 1 des Beherrschungsvertrags zum 1. Januar 1998 wirksam. Im Zuge konzerninterner Umstrukturierungen wurde die SCA Group Holding am 7. Dezember 2007 unmittelbare Aktionärin
der SCA Hygiene Products und herrschende Vertragspartei des Beherrschungsvertrags.
Der Beherrschungsvertrag sieht vor, dass die abhängige Vertragspartei die Leitung
ihrer Gesellschaft der herrschenden Vertragspartei unterstellt. Entsprechend ist die
SCA Group Holding berechtigt, dem Vorstand der SCA Hygiene Products hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Der Beherrschungsvertrag
ändert nichts daran, dass die SCA Hygiene Products weiterhin ein rechtlich selbstständiges Unternehmen mit eigenen Organen ist. Dem Vorstand der SCA Hygiene
Products obliegt weiterhin die Geschäftsführung und Vertretung der SCA Hygiene
Products. Er ist jedoch verpflichtet, zulässige Weisungen zu befolgen. Gemäß § 308
Abs. 2 Satz 2 AktG können hierbei auch Weisungen erteilt werden, die für die
SCA Hygiene Products selbst nachteilig sind, wenn sie den Belangen der SCA Group
Holding oder der mit ihr und der SCA Hygiene Products konzernverbundenen Unternehmen dienen. Der Beherrschungsvertrag ist auf unbestimmte Dauer geschlossen
und kann von jeder Vertragspartei mit einer Frist von sechs Monaten jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres der SCA Hygiene Products gekündigt werden. Die SCA AB
hat sich in § 5 des Beherrschungsvertrags gegenüber den Gläubigern der herrschenden
Vertragspartei für alle sich aus dem Beherrschungsvertrag gemäß §§ 302 ff. AktG
ergebenden Verpflichtungen der herrschenden Vertragspartei einschließlich Nebenansprüchen verbürgt.
Der Beherrschungsvertrag sieht entsprechend der gesetzlichen Regelungen für die
außenstehenden Aktionäre einen durch die herrschenden Vertragspartei garantierten
jährlichen Ausgleich für die Dauer des Vertrags (§ 304 Abs. 1 Satz 2 AktG) in Form
einer Garantiedividende sowie ein Abfindungsangebot (§ 305 AktG) vor. Mit Beschluss vom 17. Juli 2007, ergänzt am 12. September 2007, hat das Oberlandesgericht
München den von der herrschenden Vertragspartei nach § 304 Abs. 1 Satz 2 AktG zu
garantierenden Gewinnanteil (Garantiedividende) auf EUR 16,20 brutto je SCA Hygiene Products-Aktie abzüglich der auf die inländischen Erträge (41 %) entfallenden
Körperschaftsteuerbelastung zuzüglich Solidaritätszuschlag in Höhe des jeweils gel-
5
tenden Steuertarifs festgesetzt. Dies entspricht für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr 2012 einem zu garantierenden Nettoausgleich in Höhe von EUR 15,15 je
SCA Hygiene Products-Aktie. Der garantierte Ausgleich ist jeweils am Tag nach der
ordentlichen Hauptversammlung der SCA Hygiene Products für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig. Weiterhin hat das Oberlandesgericht München mit besagten Beschlüssen die Abfindung im Sinne von § 305 AktG auf EUR 231,60 festgesetzt. Das
Abfindungsangebot nach § 305 AktG konnte entsprechend den gesetzlichen Regelungen noch bis einschließlich 28. September 2007 angenommen werden.
5.
Vorstand und Aufsichtsrat
5.1
Vorstand
Der Vorstand der SCA Hygiene Products besteht aus zwei Mitgliedern, Herrn Günter
Kaske (Vorsitzender und Arbeitsdirektor) und Herrn Nils Lindholm.
Die SCA Hygiene Products wird gesetzlich vertreten durch zwei Vorstandsmitglieder
oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen.
5.2
Aufsichtsrat
Nach § 10 Abs. 1 der Satzung der SCA Hygiene Products sowie einer im Zusammenhang mit der Umwandlung der SCA Hygiene Products von der Rechtform einer Aktiengesellschaft in die Rechtsform einer Societas Europea (SE) gemäß dem Gesetz über
die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Europäischen Gesellschaft ("SEBeteiligungsgesetz") abgeschlossenen Vereinbarung vom 2. Juni 2009 (nachfolgend
auch "SE-Beteiligungsvereinbarung") besteht der Aufsichtsrat der SCA Hygiene
Products aus zwölf Mitgliedern, welche von der Hauptversammlung bestellt werden.
Von diesen zwölf Mitgliedern sind sechs Mitglieder auf Vorschlag der Arbeitnehmer
zu bestellen, wobei die Hauptversammlung an die Vorschläge zur Bestellung von Arbeitnehmervertretern gebunden ist. Das Wahlverfahren für die der Hauptversammlung
vorzuschlagenden
Arbeitnehmervertreter
richtet
sich
nach
der
SEBeteiligungsvereinbarung, wobei die Sitzverteilung auf die Mitgliedstaaten nach dem
d'Hondtschen Höchstzahlenverfahren erfolgt.
Die sechs Anteilseignervertreter sind derzeit Jan Carlson, Mischa Franz, Jan Friman,
Gordana Landén, Eccard Morlock und Dr. Gernot Wiedenbrüg. Die sechs Arbeitnehmervertreter sind derzeit Frank Gottselig, Klaus Huth, Clive Bell, Detlef Stutter, Herbert Stefanek (am 1. Januar 2013 nachgerückt für den ausgeschiedenen Kurt Mayer)
und Nico Evers. Für die Arbeitnehmervertreter sind darüber hinaus folgende Ersatzmitglieder bestellt: Horst Gönnheimer (als Ersatzmitglied für Herrn Gottselig), Andrea Hübenthal (als Ersatzmitglied für Herrn Huth), Patricia Murphy (als Ersatzmitglied für Herrn Bell), Siegfried Birth (als Ersatzmitglied für Herrn Stutter) und Wilbert Janssen (als Ersatzmitglied für Herrn Evers). Die Ersatzmitglieder werden Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn das Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer, für das
6
sie als Ersatzmitglied bestellt wurden, vor Ablauf der regulären Amtszeit ausscheidet
und die Hauptversammlung nicht vor diesem Ausscheiden einen Nachfolger bestellt.
Vorsitzender des Aufsichtsrats der SCA Hygiene Products ist gegenwärtig Dr. Gernot
Wiedenbrüg, erster stellvertretender Vorsitzender ist Frank Gottselig, zweiter stellvertretender Vorsitzender Eccard Morlock.
6.
Überblick über die Geschäftstätigkeit und Struktur des SCA Hygiene
Products-Teilkonzerns; wesentliche Beteiligungen
Die SCA Hygiene Products und ihre Tochterunternehmen (nachfolgend auch "SCA
Hygiene Products-Teilkonzern") sind einer der führenden Hersteller von Hygieneprodukten in Europa und Nordamerika. Der SCA Hygiene Products-Teilkonzern erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2012 in seinen Geschäftsbereichen Tissue und Personal Care und unter Einbeziehung sonstiger Aktivitäten einen Gesamtumsatz von rund
EUR 4.213,2 Mio. und beschäftigte zum 31. Dezember 2012 weltweit 10.075 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.
Zum 31. Dezember 2012 hielt die SCA Hygiene Products 68 unmittelbare und mittelbare Beteiligungen und hat insgesamt 43 Gesellschaften im In- und Ausland in ihrem
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 voll konsolidiert. Eine Liste der Tochterunternehmen und Beteiligungen der SCA Hygiene Products zum 31. Dezember 2012
ist der diesem Übertragungsbericht als Anlage 3 beigefügten Gutachtlichen Stellungnahme beigefügt (Anlage 1 zur Gutachtlichen Stellungnahme).
Im Übrigen wird hinsichtlich der Geschäftstätigkeit und Struktur des SCA Hygiene
Products-Teilkonzerns auf die Ausführungen in der diesem Übertragungsbericht als
Anlage 3 beigefügten und einen integralen Bestandteil dieses Übertragungsberichts
bildenden Gutachtlichen Stellungnahme von PwC, dort insbesondere Abschnitte C. I
und C. II (S. 14 ff.) verwiesen.
7.
Geschäftsentwicklung und Ergebnissituation des SCA Hygiene ProductsTeilkonzerns
Im Folgenden wird ein Überblick über die wesentlichen Kennzahlen des SCA Hygiene Products-Teilkonzerns für die letzten drei Geschäftsjahre gegeben. Die Angaben
wurden den geprüften und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehenen
Konzernabschlüssen der SCA Hygiene Products nach den International Financial Reporting Standards ("IFRS") für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012 entnommen.
Soweit nicht anders angegeben sind die genannten Werte kaufmännisch gerundet.
7
In Mio. EUR
(konsolidiert)
2010
2011
2012
3.861,3
4.005,9
4.213,2
481,1
434,1
506,6
Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern (EBIT)
291,6
257,2
334,5
Ergebnis vor Steuern (EBT)
257,2
244,0
333,3
Jahresüberschuss
168,5
187,5
249,1
15,15
3.510,9
1.697,7
10.244
15,15
3.876,1
1.750,0
10.215
15,15
4.784,8
1.805,8
10.075
Umsatzerlöse
Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern und
Abschreibungen (EBITDA)
Garantiedividende, netto(§ 304 Abs. 1 S. 2 AktG)
Bilanzsumme (zum 31.12
Eigenkapital (zum 31.12.)
Mitarbeiter (zum 31.12.)
Im Übrigen wird hinsichtlich der Geschäftsentwicklung und Ergebnissituation auf die
Ausführungen in der diesem Übertragungsbericht als Anlage 3 beigefügten und einen
integralen Bestandteil dieses Übertragungsberichts bildenden Gutachtlichen Stellungnahme von PwC, dort insbesondere Abschnitt C.II.3. (S. 32 ff.) verwiesen.
8.
Mitarbeiter
Die SCA Hygiene Products beschäftigte zum 31. Dezember 2012 293 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (31. Dezember 2011: 305). Im SCA Hygiene ProductsTeilkonzern waren zum 31. Dezember 2012 10.075 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
beschäftigt, hiervon 2.862 in Deutschland (31. Dezember 2011: 10.215 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, hiervon 2.880 in Deutschland).
III.
Beschreibung der Hauptaktionärin
Die SCA Group Holding ist mit einer Beteiligung von rund 96,60 % des Grundkapitals der SCA Hygiene Products und der Stimmrechte aus SCA Hygiene ProductsAktien Hauptaktionärin der SCA Hygiene Products. Bei der SCA Group Holding handelt es sich um eine unmittelbare 100%-ige Tochtergesellschaft der SCA AB. Im Folgenden wird unter Abschnitt 1. ein Überblick über den SCA-Konzern gegeben, bevor
dann unter Abschnitt 2. die Hauptaktionärin SCA Group Holding beschrieben wird.
1.
Der SCA-Konzern
1.1
Überblick und rechtliche Grundlagen
SCA ist ein internationaler Konzern für Konsumgüter und Papierprodukte, der Hygiene-, Tissue- und Forstprodukte herstellt und vertreibt. Der SCA-Konzern hatte zum
31. Dezember 2012 über 100 Produktionsstätten auf allen fünf Kontinenten (einschließlich Joint Ventures) und beschäftigte 2012 durchschnittlich weltweit rund
33.775 Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen. SCA-Produkte, darunter Weltmarken wie
"TENA" und "Tork" werden in über 100 Ländern vertrieben.
8
Die Obergesellschaft des SCA-Konzerns ist die SCA AB, eine Publikumsaktiengesellschaft nach schwedischem Recht (publikt aktiebolag) mit satzungsgemäßem Sitz
in Stockholm, Schweden. Sie ist im schwedischen Handelsregister (bolagsverket) unter der Registernummer 556012-6293 eingetragen. Ihre Geschäftsanschrift lautet Klarabergsviadukten 63, 11164 Stockholm, Schweden.
Das Grundkapital der SCA AB belief sich zum 31. Dezember 2012 auf 6.830 Mio.
Schwedische Kronen (SEK) (EUR 793 Mio.1) und war eingeteilt in 93.278.137 AAktien und 611.831.957 B-Aktien. Die A- und die B-Aktien sind an der Stockholmer
Börse gelistet. Die B-Aktie wird zudem im Freiverkehr in den USA in der Form von
American Depositary Receipts (ADR) gehandelt. Zum 31. Dezember 2012 wurden ca.
42 % des Grundkapitals von in Schweden registrierten Investoren gehalten; größter
Einzelaktionär war mit rund 10 % des Grundkapitals und 29,7 % der Stimmrechte die
gelistete schwedische Holdinggesellschaft Industrivärden
Die wesentlichen Organe der SCA AB sind die Versammlung der Aktionäre
(Årsstämma), das Nominierungskomitee (Valberedning) und der Verwaltungsrat (Styrelse). Das Nominierungskomitee vertritt die Aktionäre und hat die Aufgabe, die Beschlussvorschläge für die Versammlung der Aktionäre zu Wahlen und Vergütungsfragen zu erarbeiten. Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Organisation und
Geschäftsführung und überwacht das Management. Der Verwaltungsrat setzt sich aus
acht von der Versammlung der Aktionäre gewählten und drei von den Arbeitnehmern
ernannten Mitgliedern zusammen; für die Arbeitnehmervertreter sind zudem drei
Stellvertreter ernannt. Der Verwaltungsrat setzt sich derzeit aus folgenden Mitgliedern
zusammen: Sverker Martin-Löf (Vorsitzender), Pär Boman, Rolf Börjesson, Jan Johannsson (President und Chief Executive Officer der SCA AB), Leif Johansson, Louise Julian, Bert Nordberg, Anders Nyrén und Barbara Milian Thoralfsson, sowie den
Arbeitnehmervertretern Örjan Svensson, Lars Jonsson und Thomas Wiklund. Das
Senior Management besteht aus Jan Johansson (President und Chief Executive Officer), Lennart Persson (Executive Vice President und Chief Financial Officer) und
Mats Berencreutz (Executive Vice President).
Eine Liste der wesentlichen Beteiligungen der SCA AB kann dem Konzernabschluss
der SCA AB zum 31. Dezember 2012 entnommen werden; dieser auf der Internetseite
der SCA unter http://www.sca.com abrufbar.
1.2
Wesentliche Kennzahlen des SCA-Konzerns
Die folgende Tabelle zeigt wesentliche Kennzahlen des SCA-Konzern für die letzten
drei Geschäftsjahre 2010 bis 2012. Die Angaben wurden den geprüften, gemäß IFRS
und dem schwedischen Jahresabschlussgesetz (Årsredovisningslagen) erstellten Konzernabschlüssen der SCA AB entnommen. Soweit nicht anders angegeben sind die
genannten Werte kaufmännisch gerundet.
1
Umrechnung SEK in EUR zum Schlusskurs 8,61.
9
In Mio. EUR
(konsolidiert)
Umsatzerlöse (Net sales)1
Betriebliches Ergebnis (Operating Profit)
(bereinigt)1
Gewinn vor Steuern (Profit before tax)
(bereinigt)1
Gewinn (Profit for the year) (bereinigt) 1
Eigenkapital (zum 31.12.2)
Bilanzsumme (zum 21.12.2)
Mitarbeiter (durchschnittliche Anzahl )
1
2
2010
2011
2012
8.679
9.013
9.815
891
858
994
768
641
7.538
15891
45.341
711
629
6.857
15.552
43.697
849
834
6.989
15.279
33.775
Umrechnung SEK in EUR mit einem durchschnittlichen Umrechnungskurs von 9,53 (2010),
9,02 (2011), 8,70 (2012).
Umrechnung SEK in EUR zum Schlusskurs 9,00 (2010), 9,94 (2011), 8,61 (2012).
2.
SCA Group Holding
2.1
Überblick und Geschichte
Die SCA Group Holding ist eine Zwischenholding des SCA-Konzerns. Sie wurde im
Jahre 1985 gegründet. Die SCA Group Holding ist seit der Übernahme im Jahre 1995
– zuerst mittelbar über von ihr gehaltene Tochtergesellschaften und seit einer konzerninternen Umstrukturierung im Dezember 2007 unmittelbare – Aktionärin der
SCA Hygiene Products.
2.2
Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand
Die SCA Group Holding ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach niederländischem Recht (Besloten vennootschap) mit satzungsgemäßem Sitz in Amsterdam,
Niederlande. Sie ist im Handelsregister der Handelskammer Amsterdam (Kamer van
Koophandel voor Amsterdam) unter der Nummer 33181970 eingetragen. Ihre Geschäftsadresse lautet Entrada 161, 1096 EC Amsterdam, Niederlande.
Das Geschäftsjahr der SCA Group Holding ist das Kalenderjahr.
Satzungsgemäßer Unternehmensgegenstand der SCA Group Holding ist die Beteiligung an und Zusammenarbeit mit und die Verwaltung von und Erbringung sonstiger
Dienstleistungen an andere Rechtspersonen und Unternehmungen sowie die Finanzierung von Unternehmen und Gesellschaften.
2.3
Kapital und Gesellschafter
Das gezeichnete Kapital der SCA Group Holding beträgt EUR 111.787.394,89 und ist
eingeteilt in 246.347 Geschäftsanteile. Alleinige Gesellschafterin der SCA Group
Holding ist die SCA AB.
10
2.4
Gesellschaftsorgane und Vertretung
Die SCA Group Holding hat zwei Organe: die Gesellschafterversammlung und die
Geschäftsführung.
Die Geschäftsführung (bestuur) besteht derzeit aus folgenden vier Geschäftsführern
(bestuurders): Iman Damsté, Jan Torsten Friman, Jan Lennart Persson und William
Andrew Vermie. Die Vertretung der Gesellschaft erfolgt durch die Geschäftsführer
(gesetzliche Vertretung). Jeder Geschäftsführer ist befugt, die Gesellschaft gemeinschaftlich mit einem anderen Geschäftsführer zu vertreten.
2.5
Wesentliche Beteiligungen
Die wesentlichen Beteiligungen der SCA Group Holding zum 31. Dezember 2012
sind in Anlage 6 zu diesem Übertragungsbericht aufgeführt.
2.6
Wesentliche Kennzahlen der SCA Group Holding
Die folgende Tabelle zeigt ausgewählte wesentliche Kennzahlen der SCA Group Holding für die letzten drei Geschäftsjahre 2010 bis 2012. Die Angaben für die Geschäftsjahre 2010 und 2011 wurden den geprüften, nach Maßgabe der anwendbaren
niederländischen Rechnungslegungsvorschriften erstellten Einzelabschlüsse der SCA
Group Holding entnommen; bei den Angaben für das Geschäftsjahr 2012 handelt es
sich um im Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Übertragungsberichts noch ungeprüfte Zahlen. Soweit nicht anders angegeben sind die genannten Werte kaufmännisch
gerundet.
In TEUR
(Einzelabschluss)
Ergebnis vor Steuern (Result before taxation)
Jahresüberschuss (Net result for the year)
Eigenkapital (zum 31.12.)
Bilanzsumme (zum 31.12.)
2010
2011
886.399
757.257
9.556.972
10.333.324
513.570
199.620
9.397.573
10.413.848
IV.
Voraussetzungen für den Ausschluss der Minderheitsaktionäre
1.
Überblick über die gesetzlichen Regelungen
2012
(ungeprüft)
935.225
478.984
9.663.842
10.318.606
Gemäß § 327a Abs. 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 %
des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen
Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Nach Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) der SEVO sind
die Regelungen der §§ 327a ff. AktG auf die SE entsprechend anwendbar.
Voraussetzung ist gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG zunächst, dass der Hauptaktionär
ein entsprechendes Verlangen an den Vorstand richtet. Für die Feststellung, ob dem
Hauptaktionär 95 % des Grundkapitals gehören, gilt § 16 Abs. 2 und 4 AktG (§ 327a
11
Abs. 2 AktG). Da die SCA Hygiene Products SE nur Stückaktien ausgegeben hat,
bestimmt sich der Anteil, welcher einem Aktionär am Grundkapital gehört, im vorliegenden Fall nach der Zahl der Aktien (§§ 327a Abs. 2 i.V.m. 16 Abs. 2 Satz 1 AktG).
Ferner hat der Hauptaktionär die Höhe der angemessenen Barabfindung gemäß
§ 327b Abs. 1 AktG festzulegen, wobei diese die Verhältnisse der Gesellschaft im
Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer Hauptversammlung berücksichtigen muss. Die
Angemessenheit der Barabfindung ist durch einen oder mehrere auf Antrag des
Hauptaktionärs vom Gericht ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer zu prüfen (§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG). Der bzw. die sachverständigen Prüfer haben
einen schriftlichen Bericht über das Ergebnis ihrer Prüfung zu erstatten (§§ 327c Abs.
2 Satz 4 i.V.m. 293e AktG).
Der Hauptaktionär hat der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht zu erstatten,
in dem die Voraussetzungen für die Übertragung dargelegt und die Angemessenheit
der Barabfindung erläutert und begründet werden (§ 327c Abs. 2 Satz 1 AktG). Vor
Einberufung der Hauptversammlung hat der Hauptaktionär zudem dem Vorstand der
Gesellschaft die Erklärung eines im Geltungsbereich des Aktiengesetzes zum Geschäftsbetrieb befugten Kreditinstitutes zu übermitteln, in der dieses die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung des Hauptaktionärs übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen (§ 327b Abs. 3 AktG).
Gemäß § 327c Abs. 3 AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an der
Entwurf des Übertragungsbeschlusses, die Jahresabschlüsse und Lageberichte für die
letzten drei Geschäftsjahre der Gesellschaft, der Bericht des Hauptaktionärs sowie der
Bericht des vom Gericht ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers zur
Einsicht der Aktionäre in den Geschäftsräumen der Gesellschaft auszulegen. Zudem
ist auf Verlangen jedem Aktionär gemäß § 327c Abs. 4 AktG unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zu erteilen. Die vorgenannten Pflichten nach
§ 327c Abs. 3 und 4 AktG bestehen gemäß § 327c Abs. 5 AktG nicht, wenn die genannten Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Die Unterlagen sind zudem in der
Hauptversammlung zugänglich zu machen (§ 327d Satz 1 AktG). Da die SCA Hygiene Products eine börsennotierte Gesellschaft ist, besteht nach § 124a Satz 1 Nr. 3
AktG zudem die Verpflichtung, die vorgenannten Unterlagen – neben weiteren Unterlagen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung – alsbald nach der Einberufung
der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung zu beschließen. Für den Übertragungsbeschluss ist
die einfache Stimmenmehrheit ausreichend (§ 133 Abs. 1 AktG).
Wenn die Hauptversammlung die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
auf den Hauptaktionär beschlossen hat, hat der Vorstand der Gesellschaft den Über-
12
tragungsbeschluss zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 327e Abs. 1
Satz 1 AktG). Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister
gehen kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär über
(§ 327e Abs. 3 Satz 1 AktG). Im Gegenzug erlangen die Minderheitsaktionäre einen
Anspruch gegen den Hauptaktionär auf Zahlung der festgelegten Barabfindung.
2.
SCA Group Holding als Hauptaktionärin der SCA Hygiene Products
Die SCA Group Holding ist Hauptaktionärin der SCA Hygiene Products im Sinne von
§ 327a Abs. 1 AktG:
Das Grundkapital der SCA Hygiene Products beträgt EUR 181.304.561,23 und ist
eingeteilt in 7.092.018 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem auf die einzelnen Stückaktie entfallenden rechnerischen Anteil am
Grundkapital von (gerundet) EUR 25,56.
Im Rahmen der Übernahme der damaligen PWA AG im Jahre 1995 übernahm die
SCA AB (mittelbar über eine über die SCA Group Holding gehaltene Kette von
100 %-igen Beteiligungsgesellschaften) zunächst rund 75 % an der PWA AG. Im Zusammenhang mit dem 1997 abgeschlossenen Beherrschungsvertrag und insbesondere
im Zusammenhang mit dem damals abgegebenen freiwilligen öffentlichen Kaufangebot wurden weitere Aktien hinzuerworben und bis März 1998 die 95 %-Schwelle
überschritten. Im Zuge konzerninterner Restrukturierungen ging die Beteiligung an
der SCA Hygiene Products dann im Dezember 2007 auf die SCA Group Holding
über. Seit dem 7. Dezember 2007 hielt die SCA Group Holding durchgehend, namentlich insbesondere auch zum Zeitpunkt des ersten Verlangens nach § 327a Abs. 1
Satz 1 AktG am 21. November 2012 und seither bis zum heutigen 27. März 2013,
dem Tag der Unterzeichnung dieses Übertragungsberichts, unmittelbar
6.851.067 SCA Hygiene Products-Aktien. Dies entspricht rund 96,60 % des Grundkapitals der SCA Hygiene Products. Eine Kopie der Depotbestätigung der COMMERZBANK AG ist dem als Anlage 2 beigefügten zweiten Übertragungsverlangen
beigefügt.
Minderheitsaktionäre der SCA Hygiene Products sind alle Aktionäre außer der SCA
Group Holding. Die Minderheitsaktionäre halten derzeit insgesamt 240.951 SCA Hygiene Products-Aktien, entsprechend rund 3,40 % des Grundkapitals der SCA Hygiene Products.
3.
Übertragungsverlangen der Hauptaktionärin nach § 327a Abs. 1 Satz 1
AktG
Die SCA Group Holding hat als Hauptaktionärin mit Schreiben vom 21. November
2012 erstmals dem Vorstand der SCA Hygiene Products das Verlangen übermittelt,
die Hauptversammlung der SCA Hygiene Products über die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre auf die SCA Group Holding gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Die SCA Hygiene Products hat dar-
13
aufhin noch am 21. November 2012 eine Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG veröffentlicht. Eine Kopie des ersten Verlangens der SCA Group Holding ist diesem Übertragungsbericht als Anlage 1 beigefügt.
Nach Festlegung der Barabfindung hat die SCA Group Holding dieses Verlangen mit
Schreiben vom 26. März 2012 unter Angabe der von ihr festgelegten Barabfindung
konkretisiert und verlangt, auf die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung
für das Geschäftsjahr 2012 der SCA Hygiene Products den Tagesordnungspunkt "Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der SCA Hygiene Products SE auf die SCA Group Holding B.V. mit Sitz in Amsterdam/Niederlande gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß
§§ 327a ff. AktG" zu setzen. Die SCA Hygiene Products hat daraufhin noch am
26. März 2013 eine Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG veröffentlicht. Eine Kopie
des konkretisierten Verlangens der SCA Group Holding vom 26. März 2013 ist diesem Übertragungsbericht als Anlage 2 beigefügt.
4.
Festlegung der Barabfindung durch die Hauptaktionärin
Die Höhe der Barabfindung wird gemäß § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG vom Hauptaktionär unter Berücksichtigung der Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer Hauptversammlung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre festgelegt.
Die SCA Group Holding hat als Hauptaktionärin gemäß § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG
die Höhe der für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre zu gewährenden Barabfindung festgelegt. Bei der Festlegung der Barabfindung wurde sie von
PwC als neutralem Gutachter unterstützt, die den Unternehmenswert der SCA Hygiene Products anhand anerkannter Bewertungsgrundsätze ermittelt hat. Die SCA Group
Holding hat sich die von PwC erstellte Gutachtliche Stellungnahme vollumfänglich zu
Eigen gemacht (zu Einzelheiten der Ermittlung der Barabfindung vgl. Anlage 3).
Nach dieser Gutachtlichen Stellungnahme beläuft sich der objektivierte Unternehmenswert der SCA Hygiene Products zum 17. Mai 2013, dem Tag der Hauptversammlung der SCA Hygiene Products, welche über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre Beschluss fassen soll, unter der Annahme, dass sich in der Zeit zwischen
dem Tag der Unterzeichnung der Gutachtlichen Stellungnahme und dem 17. Mai
2013 keine wesentlichen Veränderungen der Vermögens, Finanz- oder Ertragslage
oder sonstiger Grundlagen der Bewertung der SCA Hygiene Products ergeben, auf
EUR 3.322,1 Mio.. Bestätigt sich diese Annahme, wird PwC den ermittelten Wert am
Tag der Hauptversammlung noch einmal bestätigen. Die Zahl der Aktien der SCA
Hygiene Products beträgt insgesamt 7.092.018 Stück. Danach ergibt sich ein Wert je
SCA Hygiene Products-Aktie in Höhe von EUR 468,42.
Der gewichtete Dreimonatsdurchschnittskurs der SCA Hygiene Products-Aktie gemäß
§ 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung vor dem Tag der Bekanntgabe des Verlan-
14
gens am 21. November 2012 beläuft sich ausweislich einer Auskunft der BaFin auf
EUR 340,83.
Unter Berücksichtigung der von PwC erstellten Gutachtlichen Stellungnahme hat die
SCA Group Holding als Hauptaktionärin die Barabfindung auf EUR 468,42 je SCA
Hygiene Products-Aktie festgelegt. Die Gutachtliche Stellungnahme von PwC zum
Unternehmenswert der SCA Hygiene Products einschließlich der Erläuterungen zum
Börsenkurs der SCA Hygiene Products-Aktie, die Grundlage für die Festlegung der
Barabfindung waren, ist diesem Übertragungsbericht als Anlage 3 vollständig beigefügt. Sie bildet einen integralen Bestandteil dieses Übertragungsberichts.
Die SCA Group Holding hat mit dem konkretisierten Verlangen vom 26. März 2013
die SCA Hygiene Products über die Festlegung der Barabfindung unterrichtet (vgl.
Anlage 2).
5.
Übertragungsbericht der Hauptaktionärin
Die SCA Group Holding erstattet als Hauptaktionärin der Hauptversammlung der
SCA Hygiene Products gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG diesen Übertragungsbericht, in dem in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben insbesondere die
Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt
und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.
6.
Gewährleistung eines Kreditinstituts
Die SCA Group Holding hat am 26. März 2013 (vorab in Form einer pdf-Kopie) eine
Erklärung der Commerzbank erhalten, durch die die Commerzbank die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der SCA Group Holding übernommen hat,
den Minderheitsaktionären der SCA Hygiene Products nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses gemäß § 327a Abs. 1 AktG in das Handelsregister unverzüglich die
festgelegte Barabfindung in Höhe von EUR 468,42 je auf die Hauptaktionärin übergegangene SCA Hygiene Products-Aktie zuzüglich etwaiger nach § 327b Abs. 2
AktG geschuldeter Zinsen zu zahlen. In Übereinstimmung mit § 327b Abs. 3 AktG
wurde diese Gewährleistung dem Vorstand der SCA Hygiene Products am 26. März
2013 vorab in Form einer pdf-Kopie mit nachgereichtem Original am 27. März 2013,
und damit vor der Einberufung der Hauptversammlung, die über den Ausschluss der
Minderheitsaktionäre beschließen soll, übermittelt. Die Gewährleistungserklärung der
Commerzbank vom 26. März 2013 gibt den Minderheitsaktionären einen unmittelbaren, unaufhebbaren Anspruch auf Zahlung der Barabfindung zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG gegen die Commerzbank. Im Verhältnis
zu jedem Minderheitsaktionär sind Einwendungen und Einreden der Commerzbank
aus deren Verhältnis zur SCA Group Holding ausgeschlossen. Eine Kopie der Gewährleistungserklärung der Commerzbank ist diesem Übertragungsbericht als Anlage 5 beigefügt.
15
7.
Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung
Das Landgericht München I hat auf Antrag der SCA Group Holding mit Beschluss
vom 6. Dezember 2012 gemäß § 327c Abs. 2 Satz 3 AktG Warth & Klein als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung nach § 327c Abs. 2 Satz 3
AktG ausgewählt und bestellt. Der Beschluss des Landgerichts München I vom
6. Dezember 2012 ist diesem Übertragungsbericht als Anlage 4 in Kopie beigefügt.
Warth & Klein prüft die Angemessenheit der von der SCA Group Holding festgelegten Barabfindung und wird einen gesonderten Bericht über die Prüfung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung erstatten (§§ 327c Abs. 2 Satz 4 i.V.m. 293e
AktG).
8.
Zugänglichmachung von Unterlagen für die Hauptversammlung
Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden die folgenden Unterlagen auf
der
Internetseite
der
SCA
Hygiene
Products
unter
http://www.sca.com/de/scahygieneproductsse/Hauptversammlung veröffentlicht und
stehen dort zum Abruf bereit:
-
der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
-
die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten
Lageberichte der SCA Hygiene Products für die Geschäftsjahre 2010, 2011
und 2012;
-
dieser von der SCA Group Holding in der Eigenschaft als Hauptaktionärin
nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen der Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung
nebst Anlagen (insbesondere der einen integralen Bestandteil dieses Übertragungsberichts bildenden Gutachtlichen Stellungnahme von PwC);
-
der Prüfbericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers
Warth & Klein gemäß §§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293e AktG über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung.
Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Darüber hinaus wird die SCA Hygiene Products auf freiwilliger Basis die vorgenannten
Unterlagen ab Einberufung der Hauptversammlung in ihren Geschäftsräumen, Adalperostraße 31, 85737 Ismaning, zur Einsichtnahme durch Aktionäre auslegen und
jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zusenden.
16
9.
Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der SCA Hygiene Products
Über das Verlangen der Hauptaktionärin auf Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre soll in der ordentlichen Hauptversammlung der SCA Hygiene Products
am 17. Mai 2013 beschlossen werden.
Der von der Hauptaktionärin übermittelte Entwurf des Übertragungsbeschlusses, über
den in der ordentlichen Hauptversammlung der SCA Hygiene Products Beschluss
gefasst werden soll, hat den folgenden Wortlaut:
"Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der SCA Hygiene Products SE mit Sitz in München werden
gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach
§§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer Barabfindung von
468,42 EUR für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie auf die Hauptaktionärin SCA Group Holding B.V. mit Sitz in Amsterdam/Niederlande übertragen."
Wesentlicher Inhalt der Beschlussfassung ist danach die Übertragung der von den
Minderheitsaktionären gehaltenen SCA Hygiene Products-Aktien auf die SCA Group
Holding als Hauptaktionärin gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung von
EUR 468,42 je SCA Hygiene Products-Aktie. Der Beschluss erfüllt somit alle gesetzlichen Voraussetzungen des § 327a Abs. 1 AktG.
Der Beschluss der Hauptversammlung zur Übertragung der SCA-Hygiene ProductsAktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin bedarf der einfachen Stimmenmehrheit. Bei der Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre ist die Hauptaktionärin stimmberechtigt; ein Stimmrechtsausschluss
besteht nach den aktienrechtlichen Vorschriften nicht. Ein Sonderbeschluss der sogenannten außenstehenden Aktionäre nach § 296 Abs. 2 AktG ist nicht erforderlich, da
der Beherrschungsvertrag durch den Ausschluss der Minderheitsaktionäre nicht beendet wird, sondern unverändert fortbesteht.
10.
Eintragung im Handelsregister
Nachdem die Hauptversammlung der SCA Hygiene Products die Übertragung der
Aktien der Minderheitsaktionäre auf die SCA Group Holding als Hauptaktionärin
beschlossen hat, hat der Vorstand der SCA Hygiene Products den Übertragungsbeschluss zur Eintragung im Handelsregister des zuständigen Amtsgerichts – vorliegend
das Amtsgericht München – anzumelden (§ 327e Abs. 1 Satz 1 AktG). Bei der Anmeldung hat der Vorstand der SCA Hygiene Products gemäß §§ 327e Abs. 2 i.V.m.
319 Abs. 5 Satz 1 AktG zu erklären, dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des
Übertragungsbeschlusses nicht oder nicht fristgemäß erhoben oder eine solche Klage
rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen worden ist. Liegt diese sogenannte
17
Negativerklärung nicht vor, so darf der Übertragungsbeschluss grundsätzlich nicht
eingetragen werden (§§ 327e Abs. 2 i.V.m. 319 Abs. 5 Satz 2 AktG).
Die Negativerklärung des Vorstands ist jedoch dann nicht erforderlich, wenn zwar
Klagen gegen die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses erhoben wurden, jedoch
das zuständige Oberlandesgericht München auf Antrag der SCA Hygiene Products
durch Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung einer solchen Klage der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister nicht im Wege steht (sogenannte Freigabeentscheidung gemäß §§ 327e Abs. 2 i.V.m. 319 Abs. 6 Satz 1 AktG).
Der Beschluss ist gemäß §§ 327e Abs. 2 i.V.m. 319 Abs. 6 Satz 9 AktG unanfechtbar.
Gemäß §§ 327e Abs. 2 i.V.m. 319 Abs. 6 Satz 3 AktG ergeht eine Freigabeentscheidung nur, wenn (i) die Klage gegen den Übertragungsbeschluss unzulässig oder offensichtlich unbegründet ist, (ii) der Kläger nicht binnen einer Woche nach Zustellung
des Antrags durch Urkunden nachgewiesen hat, dass er seit Bekanntmachung der
Einberufung einen anteiligen Betrag am Grundkapital von mindestens EUR 1.000
hält, oder (iii) das alsbaldige Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses vorrangig
erscheint, weil die vom Antragsteller dargelegten wesentlichen Nachteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre nach freier Überzeugung des Gerichts die Nachteile für
den Antragsgegner überwiegen, es sei denn, es liegt eine besondere Schwere des
Rechtsverstoßes vor.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister wird der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der SCA Hygiene Products wirksam und die SCAHygiene Products-Aktien der Minderheitsaktionäre gehen kraft Gesetzes auf die
Hauptaktionärin über (§ 327e Abs. 3 Satz 1 AktG). Einer gesonderten Übertragung
der SCA-Hygiene Products-Aktien durch die Minderheitsaktionäre bedarf es nicht.
V.
Auswirkungen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre
1.
Gesellschaftsrechtliche Auswirkungen
1.1
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der
SCA Hygiene Products gehen nach § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle SCA Hygiene
Products-Aktien der Minderheitsaktionäre der SCA Hygiene Products kraft Gesetzes
auf die SCA Group Holding als Hauptaktionärin über. Einer gesonderten Übertragung
der SCA Hygiene Products-Aktien durch die Minderheitsaktionäre bedarf es nicht.
Die Minderheitsaktionäre verlieren mithin kraft Gesetzes ihre Rechtsstellung als Aktionär und erhalten dafür den Anspruch auf Zahlung der angemessenen Barabfindung
durch die SCA Group Holding, der ebenfalls mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister entsteht.
18
Unerheblich für den Zeitpunkt des Übergangs der Aktien ist die Ausbuchung der Aktien durch das jeweilige depotführende Institut; maßgeblich ist insofern alleine gemäß
§ 327e Abs. 3 Satz 1 AktG die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das zuständige Handelsregister. Nach dem Übergang der SCA Hygiene Products-Aktien der
Minderheitsaktionäre auf die SCA Group Holding verkörpern die effektiven Aktienurkunden bzw., soweit die Aktionäre keine effektiven Aktienurkunden besitzen, sondern Miteigentum an der bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegten Globalurkunde haben, das Miteigentum an der Globalurkunde, nicht mehr das
Mitgliedschaftsrecht, sondern ausschließlich den Anspruch der bisherigen Minderheitsaktionäre gegen die SCA Group Holding auf Zahlung der angemessenen Barabfindung (§ 327e Abs. 3 Satz 2 AktG).
1.2
Anspruch auf angemessene Barabfindung
Mit dem Übergang der SCA Hygiene Products-Aktien der Minderheitsaktionäre der
SCA Hygiene Products auf die SCA Group Holding entsteht der Barabfindungsanspruch der Minderheitsaktionäre der SCA Hygiene Products gegen die SCA Group
Holding. Jeder Minderheitsaktionär erhält für je eine SCA Hygiene Products-Aktie
eine Barabfindung in Höhe von EUR 468,42.
Die Barabfindung ist gemäß § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuches ("BGB") zu verzinsen; die Geltendmachung eines weiteren Schadens durch
die Minderheitsaktionäre ist nicht ausgeschlossen.
Den schutzwürdigen Interessen der Minderheitsaktionäre der SCA Hygiene Products
wird durch die gesetzlichen Regelungen Rechnung getragen. Die ausgeschlossenen
Aktionäre erhalten eine volle wirtschaftliche Kompensation durch die Hauptaktionärin, die den Verlust der in der Aktie verkörperten Rechtsposition hinreichend ausgleicht. Bei der Festlegung der den Minderheitsaktionären zu zahlenden Barabfindung
wurde entsprechend den gesetzlichen Vorgaben berücksichtigt, wie sich die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung in der Hauptversammlung
darstellen.
Sollten Aktionäre, die durch Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister aus der SCA Hygiene Products ausscheiden, der Ansicht sein, dass die von
der SCA Group Holding als Hauptaktionärin festgelegte Höhe der Barabfindung zu
ihren Lasten zu niedrig bemessen sei, so können sie die Angemessenheit der Abfindung in einem Spruchverfahren nach §§ 327f Satz 2 AktG i.V.m.
1 Nr. 3 Spruchverfahrensgesetz ("SpruchG") gerichtlich überprüfen lassen. Die Antragsberechtigung im Spruchverfahren hängt nicht davon ab, dass in der Hauptversammlung der SCA Hygiene Products gegen den Übertragungsbeschluss Widerspruch
zu Protokoll des Notars erklärt wird. Eine Anfechtung des Übertragungsbeschlusses
mit der Begründung, die durch den Hauptaktionär festgelegte Barabfindung sei für die
Aktionäre der SCA Hygiene Products unangemessen, ist gesetzlich ausgeschlossen
19
(§ 327f Satz 1 AktG). Ebenso ausgeschlossen ist eine Anfechtung, die darauf gestützt
ist, dass ein Aktionär mit der Ausübung des Stimmrechts für sich oder einen Dritten
Sondervorteile zum Schaden der Gesellschaft oder der anderen Aktionäre zu erlangen
suchte und der Beschluss geeignet sei, diesem Zweck zu dienen (§§ 327f Satz 1 Alt. 1
i.V.m. 243 Abs. 2 AktG). Die gerichtliche Überprüfung der festgelegten Barabfindung
in einem Spruchverfahren nach §§ 327f Satz 2 AktG i.V.m. 1 Nr. 3 SpruchG kann
gemäß § 4 Abs. 1 SpruchG nur binnen drei Monaten ab dem Tag beantragt werden, an
dem die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister nach § 10
des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist. Ein solcher Antrag muss zudem
innerhalb dieser Frist nach Maßgabe des § 4 Abs. 2 SpruchG begründet werden. Falls
im Spruchverfahren rechtskräftig festgestellt würde, dass die Barabfindung zu niedrig
bemessen worden ist, können alle Minderheitsaktionäre der SCA Hygiene Products,
die im Wege des Ausschlusses nach §§ 327a ff. AktG aus der SCA Hygiene Products
ausgeschieden sind, die SCA Group Holding als Hauptaktionärin auf die erhöhte Barabfindung in Anspruch nehmen (§ 13 SpruchG).
Zum weiteren Schutz der Minderheitsaktionäre hat die SCA Group Holding die Erklärung der Commerzbank vom 26. März 2013 erhalten, durch die die Commerzbank die
Gewährleistung übernimmt, den Minderheitsaktionären der SCA Hygiene Products
nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die von der Hauptaktionärin festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger
gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen (vgl. hierzu bereits unter Abschnitt IV.6.).
1.3
Banktechnische Abwicklung
Mit der banktechnischen Abwicklung und Auszahlung der Barabfindung hat die SCA
Group Holding die COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main (nachfolgend auch "Commerzbank AG") beauftragt. Die festgelegte Barabfindung wird
unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der SCA Hygiene Products ausgezahlt.
Soweit die SCA Hygiene Products-Aktien in einer bei der Clearstream Banking AG,
Frankfurt am Main (nachfolgend auch "Clearstream"), hinterlegten Globalurkunde
verkörpert sind, ist von den Minderheitsaktionären nichts zu veranlassen; insbesondere müssen keine Aktienurkunden eingereicht werden, um die Barabfindung ausgezahlt
zu bekommen. Die Zahlung erfolgt in diesen Fällen grundsätzlich durch Überweisung
auf das Konto der jeweiligen Depotbank des Aktionärs bei der Clearstream Banking
AG, Frankfurt am Main, Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien. Mit der Gutschrift der jeweils geschuldeten Barabfindung (gegebenenfalls nebst Zinsen) auf dem
Konto des jeweiligen depotführenden Instituts bei Clearstream hat die SCA Group
Holding die Verpflichtung zur Barabfindung (gegebenenfalls nebst Zinsen) gegenüber
dem jeweiligen Minderheitsaktionär erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen das Depot führenden Institut, die jeweils geschuldete Barabfindung dem Konto des jeweiligen Minderheitsaktionärs gutzuschreiben. Die Minderheitsaktionäre der SCA Hygiene Pro-
20
ducts werden hierüber regelmäßig von ihrem depotführenden Institut gesondert informiert.
Aktionäre, die effektive Aktienurkunden der SCA Hygiene Products selbst verwahren,
müssen zur Geltendmachung der festgelegten Barabfindung diese Aktienurkunden
nebst sämtlichen Dividendenscheinen Nr. 15 ff. sowie Erneuerungsschein während
der üblichen Geschäftszeiten bei ihrem depot- bzw. kontoführenden Institut zur Weiterleitung an die Commerzbank AG als Zahlstelle für die Auszahlung der festgelegten
Barabfindung (gegebenenfalls nebst Zinsen) einreichen. Zug um Zug gegen Einreichung erhalten diese Minderheitsaktionäre die festgelegte Barabfindung (gegebenenfalls nebst Zinsen), nachdem die üblichen Abwicklungsmaßnahmen, die mit der Einreichung effektiver Aktienurkunden verbunden sind, durchgeführt wurden. SCA
Group Holding behält sich vor, sich von ihrer Leistungspflicht durch Hinterlegung des
Barabfindungsbetrags (gegebenenfalls nebst Zinsen) beim zuständigen Amtsgericht
zu befreien, soweit die Barabfindung (gegebenenfalls nebst Zinsen) nicht binnen einer
Frist
von drei Monaten (gerechnet
ab der
im Internet
unter
http://www.bundesanzeiger.de noch zu veröffentlichenden Bekanntmachung über die
Auszahlung der Barabfindung) von den abfindungsberechtigten Inhabern effektiver
Aktienurkunden entgegen genommen wird.
Die Entgegennahme der Barabfindung (gegebenenfalls nebst Zinsen) ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.
Weitere Einzelheiten zur Abwicklung und Auszahlung der Barabfindung werden unmittelbar nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der
SCA Hygiene Products über den Bundesanzeiger unter der Internet-Adresse
www.bundesanzeiger.de öffentlich bekannt gemacht.
1.4
Einstellung der Börsennotierung
Mit Wirksamwerden des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre durch Eintragung des
Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister gehen alle SCA Hygiene ProductsAktien der Minderheitsaktionäre auf die SCA Group Holding über. Die SCA Group
Holding geht davon aus, dass die SCA Hygiene Products nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister bei den inländischen Börsenhandelsplätzen, an welchen die SCA Hygiene Products-Aktie gehandelt wird (vgl. hierzu unter
Abschnitt II.3.2.), anregen wird, den Handel einzustellen und gemäß § 39 Abs. 2 Börsengesetz beantragen wird, die Zulassung der SCA Hygiene Products-Aktien zum
Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörsen sowie den Wertpapierbörsen München und Berlin zu widerrufen, sofern die Einstellung des Handels
und/oder der Widerruf der Zulassung nicht von Amts wegen erfolgen.
21
1.5
Auswirkungen auf den Beherrschungsvertrag und die Ansprüche der außenstehenden Aktionäre unter dem Beherrschungsvertrag
Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der SCA Hygiene
Products und der Übergang der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin und herrschendes Unternehmen des Beherrschungsvertrags, SCA Group Holding, wird den Beherrschungsvertrag als solchen nicht in seinem Bestand berühren.
Insbesondere wird durch die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die
SCA Group Holding der Beherrschungsvertrag nicht beendet.
Mit Eintragung des Übertragsbeschlusses in das Handelsregister werden die Aktien
der Minderheitsaktionäre auf die SCA Group Holding gegen Zahlung der festgesetzten Barabfindung von EUR 468,42 je SCA Hygiene Products-Aktie übertragen und
die Minderheitsaktionäre scheiden aus der SCA Hygiene Products aus. Ab Ausscheiden der Minderheitsaktionäre durch Eintragung des Übertragungsbeschlusses im
Handelsregister entstehen keine Ansprüche auf den garantierten Ausgleich nach § 304
Abs. 1 Satz 2 AktG mehr, weder ganz noch pro rata temporis. Dies wurde vom Bundesgerichtshof (BGH) mit Urteil vom 19. April 2011 – II ZR 237/09 "Wella I"
(AG 2011, 514) bestätigt. Bis zur Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das
Handelsregister bereits entstandene und fällige Ansprüche auf den garantierten Ausgleich bleiben hingegen bestehen. Ansprüche auf Ausgleich nach § 304 AktG entstehen nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs mit dem Gewinnverwendungsbeschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr bzw. dem Ende der auf das Geschäftsjahr
folgenden ordentlichen Hauptversammlung. Dies bedeutet insbesondere, dass der Anspruch auf den garantierten Ausgleich für das Geschäftsjahr 2012 vom Übertragungsbeschluss unberührt bleibt, der Anspruch auf den garantierten Ausgleich für das Geschäftsjahr 2013 hingegen nur dann zum Tragen kommen würde, wenn die Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister der SCA Hygiene Products
nicht bis zu ordentlichen Hauptversammlung 2014 erfolgt sein sollte.
Weitere Auswirkungen auf die Rechte der außenstehenden Aktionäre aufgrund des
Beherrschungsvertrages bestehen nicht. Da die Frist für die Annahme des Barabfindungsangebots nach § 305 AktG bereits am 28. September 2007 abgelaufen ist, berührt der Squeeze-out insbesondere nicht das Barabfindungsangebot nach § 305 AktG.
Aktionäre, die das Barabfindungsangebot nach § 305 AktG angenommen haben und
aus der SCA Hygiene Products gegen Zahlung dieses Barabfindungsangebots ausgeschieden sind, haben auch keinen Nachzahlungsanspruch in Höhe des Differenzbetrages zu der vom Hauptaktionär festgelegten angemessenen Barabfindung nach § 327a
Abs. 1 AktG.
22
2.
Steuerliche Auswirkungen in Deutschland für die Minderheitsaktionäre
der SCA Hygiene Products
2.1
Vorbemerkung
Die nachfolgende Zusammenfassung der steuerlichen Auswirkungen der Zahlung der
Barabfindung an die Minderheitsaktionäre der SCA Hygiene Products beschränkt sich
auf wesentliche denkbare Besteuerungssachverhalte und betrifft nur in Deutschland
unbeschränkt steuerpflichtige Minderheitsaktionäre. Unbeschränkt steuerpflichtig ist
insbesondere, wer seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt bzw. seine Geschäftsleitung oder seinen Sitz in Deutschland hat. Die steuerlichen Konsequenzen für
in Deutschland lediglich beschränkt steuerpflichtige Minderheitsaktionäre werden
nicht dargelegt. Sie hängen insbesondere von besonderen Vorschriften des deutschen
Steuerrechts, dem Steuerrecht des Staates, in der der jeweilige Minderheitsaktionär
ansässig ist, sowie von den Vorschriften eines gegebenenfalls bestehenden Abkommens zur Vermeidung der Doppelbesteuerung ab.
Sachlich beziehen sich die Erläuterungen insbesondere auf die in Deutschland gegebenenfalls anfallende Einkommensteuer, Körperschaftsteuer, Kapitalertragsteuer,
Gewerbesteuer sowie den Solidaritätszuschlag. Zudem werden nur ausgewählte Aspekte dieser Steuerarten behandelt. Beispielsweise werden Besonderheiten bei Aktien,
die als Gegenleistung für eine steuerbegünstigte Einbringung nach dem Umwandlungsgesetz erworben wurden (einschließlich sogenannter einbringungsgeborener
Anteile nach dem vor 2007 geltenden Umwandlungssteuergesetz) sowie Sonderregelungen für bestimmte Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors nicht dargestellt.
Grundlage der Zusammenfassung sind dabei die zur Zeit der Abfassung dieses Berichts geltenden Steuervorschriften in Deutschland. Diese können sich gegebenenfalls
auch rückwirkend ändern.
Eine Gewährleistung für die Vollständigkeit und Richtigkeit wird nicht übernommen.
Insbesondere kann dieser Überblick eine auf die persönlichen Verhältnisse des Steuerpflichtigen zugeschnittene Beratung nicht ersetzen. Den Minderheitsaktionären wird
deshalb empfohlen, zu den konkreten Auswirkungen der Übertragung der Aktien ihren steuerlichen Berater zu konsultieren. Nur dieser ist in der Lage, auch die besonderen steuerlichen Verhältnisse des einzelnen Minderheitsaktionärs angemessen zu berücksichtigen.
2.2
Besteuerung von Abfindungsleistungen bei Aktionären
Die Übertragung der SCA Hygiene Products-Aktien gegen Gewährung eines Abfindungsbetrages gilt steuerlich als Veräußerung. Deshalb finden auf die Besteuerung
dieses Vorgangs die für eine Veräußerung von Aktien geltenden Vorschriften entsprechende Anwendung.
23
Ein Veräußerungsgewinn wird dabei erzielt, wenn die als Veräußerungspreis anzusehende Barabfindung die fortgeführten Anschaffungskosten (bei Besitz der Aktien im
Privatvermögen) oder den Buchwert (bei Aktienbesitz im Betriebsvermögen) übersteigt (nachfolgend "Veräußerungsgewinn"). Andernfalls liegt ein Veräußerungsverlust vor (nachfolgend "Veräußerungsverlust").
Im Hinblick auf die steuerliche Behandlung eines derartigen Veräußerungsgewinns
bzw. -verlustes ist grundlegend zu unterscheiden, ob die SCA Hygiene ProductsAktien im Privatvermögen oder im Betriebsvermögen gehalten werden.
(a)
Aktien im Privatvermögen
(1)
Erwerb der Aktien vor dem 1. Januar 2009
Bei vor dem 1. Januar 2009 angeschafften SCA Hygiene Products-Aktien im Privatvermögen unterliegt ein aus deren Übertragung resultierender Veräußerungsgewinn
grundsätzlich nur dann der Besteuerung, wenn und soweit es sich bei den Aktien um
eine Beteiligung i.S.d. § 17 Abs. 1 des Einkommensteuergesetzes ("EStG") handelt.
Eine Beteiligung i.S.d. § 17 Abs. 1 EStG ist dann gegeben, wenn der Minderheitsaktionär zu irgendeinem Zeitpunkt innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Veräußerung
unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1 % am Grundkapital der SCA Hygiene
Products beteiligt war. Im Falle eines unentgeltlichen Erwerbs durch den Minderheitsaktionär kommt es darauf an, ob sein Rechtsvorgänger oder, im Falle der mehrmals nacheinander erfolgten unentgeltlichen Übertragung, einer seiner Rechtsvorgänger in vorstehender Weise beteiligt war.
In diesem Fall unterliegen Veräußerungsgewinne nur zu 60 % der Einkommensteuer
mit dem individuellen Einkommensteuersatz (zuzüglich Solidaritätszuschlag darauf
sowie gegebenenfalls Kirchensteuer). Entsprechend dazu sind auch ein Veräußerungsverlust bzw. die mit einer Übertragung im unmittelbaren Zusammenhang stehenden Aufwendungen nur zu 60 % steuerlich abzugsfähig (nachfolgend "Teileinkünfteverfahren").
(2)
Erwerb der Aktien nach dem 31. Dezember 2008
Veräußerungsgewinne aus der Übertragung der SCA Hygiene Products-Aktien, die in
Deutschland ansässige SCA Hygiene Products Minderheitsaktionäre im Privatvermögen halten und die nach dem 31. Dezember 2008 angeschafft wurden, sind grundsätzlich immer steuerpflichtig.
Soweit dabei keine Beteiligung i.S.d. § 17 Abs. 1 EStG vorliegt, unterliegen die Veräußerungsgewinne aus der Übertragung der SCA Hygiene Products-Aktien – unabhängig von der Haltefrist – als Einkünfte aus Kapitalvermögen grundsätzlich einem
besonderen einheitlichen Einkommensteuersatz von pauschal 25 % zuzüglich 5 %
Solidaritätszuschlag darauf (insgesamt also 26,375 %) sowie gegebenenfalls Kirchensteuer (sogenannte Abgeltungssteuer).
24
Werden die SCA Hygiene Products-Aktien durch ein inländisches Kreditinstitut, ein
inländisches Finanzdienstleistungsinstitut (einschließlich inländischer Niederlassungen eines solchen ausländischen Instituts), ein inländisches Wertpapierhandelsunternehmen oder eine inländische Wertpapierhandelsbank verwahrt oder verwaltet und
zahlt dieses die Kapitalerträge aus oder schreibt sie gut (nachfolgend auch "Auszahlende Stelle"), wird die Steuer auf den Veräußerungsgewinn grundsätzlich dadurch
abgegolten, dass die Auszahlende Stelle auf den Veräußerungsgewinn Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag (insgesamt also
26,375 %) sowie gegebenenfalls Kirchensteuer für Rechnung des Aktionärs einbehält
und an das Finanzamt abführt.
Der Minderheitsaktionär kann aber beantragen, dass seine Einkünfte aus Kapitalvermögen zusammen mit seinen sonstigen Einkünften statt der Abgeltungssteuer seinem
individuellen Einkommensteuersatz unterworfen werden ("Individuelle Veranlagung"), wenn dies zu einer niedrigeren Steuerbelastung führt. In diesem Fall wird die
Kapitalertragsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag darauf und gegebenenfalls Kirchensteuer) auf die individuelle Steuerlast angerechnet und ein sich etwa ergebender
Überhang erstattet.
Sowohl bei der Abgeltungssteuer als auch bei der Individuellen Veranlagung können
Werbungskosten nicht von Einkünften aus Kapitalvermögen abgezogen werden und
Verluste aus der Veräußerung von SCA Hygiene Products-Aktien nur mit Gewinnen
aus einer Veräußerung von Aktien im laufenden oder in einem späteren Jahr ausgeglichen werden. Für die Einkünfte aus Kapitalvermögen kann der Aktionär einen SparerPauschbetrag in Höhe von EUR 801 (EUR 1.602 bei zusammenveranlagten Ehegatten) geltend machen.
Soweit der Minderheitsaktionär eine Beteiligung i.S.d. § 17 Abs. 1 EStG hält, unterliegen die Veräußerungsgewinne aus der Übertragung der SCA Hygiene ProductsAktien dem Teileinkünfteverfahren (siehe oben in diesem Abschnitt (a) unter (1)).
Zwar wird auch in diesem Fall entsprechend den obigen Ausführungen Kapitalertragsteuer von Veräußerungsgewinnen einbehalten, diese hat jedoch keine abgeltende
Wirkung. Der Minderheitsaktionär ist daher verpflichtet, den Veräußerungsgewinn in
seiner Einkommensteuererklärung anzugeben. Die einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer)
wird bei Veranlagung des Aktionärs auf die im Rahmen der individuellen Einkommensteuerveranlagung relevante Steuerschuld angerechnet bzw. in Höhe eines etwaigen Überhangs erstattet.
(b)
Aktien im Betriebsvermögen
Werden die SCA Hygiene Products-Aktien im Betriebsvermögen gehalten, kommt es
für die steuerrechtlichen Folgen der Übertragung gegen Barabfindung darauf an, ob
der Minderheitsaktionär eine natürliche Person, eine Körperschaft oder eine Personengesellschaft ist.
25
(1)
Minderheitsaktionär ist eine inländische Kapitalgesellschaft
Ist der Minderheitsaktionär eine in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaft, unterliegen grundsätzlich effektiv nur 5 % des Veräußerungsgewinns
aus der Übertragung der SCA Hygiene Products-Aktien der Besteuerung, so dass
95 % steuerfrei bleiben. Im Gegenzug ist die Abzugsfähigkeit tatsächlich entstandener
Betriebsausgaben, die hiermit im Zusammenhang stehen, nicht deswegen eingeschränkt, weil sie mit steuerfreien Einnahmen im Zusammenhang stehen. Gewinnminderungen, die im Zusammenhang mit dem steuerfreien Veräußerungsgewinn stehen, sind bei der Gewinnermittlung nicht zu berücksichtigen. Auch etwaige Veräußerungsverluste sind steuerlich nicht abziehbar. Der Körperschaftsteuersatz beträgt 15 %
(zuzüglich Solidaritätszuschlag). Zudem ergibt sich für den körperschaftsteuerpflichtigen Anteil am Veräußerungsgewinn eine zusätzliche Belastung mit Gewerbesteuer.
Für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen sowie für Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen greifen schließlich spezielle Vorschriften ein. Diesbezüglich wird angeraten, sich bei Bedarf mit dem jeweiligen steuerlichen Berater in Verbindung zu setzen.
(2)
Minderheitsaktionär ist eine natürliche Person
Ist der Minderheitsaktionär eine in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Person, unterliegen grundsätzlich nach dem Teileinkünfteverfahren nur 60 % der
aus der Übertragung der Aktien resultierenden Veräußerungsgewinne dem individuellen Einkommensteuersatz (zuzüglich Solidaritätszuschlag darauf und gegebenenfalls
Kirchensteuer). Veräußerungsverluste und mit einer solchen Veräußerung im unmittelbaren Zusammenhang stehende Aufwendungen sind entsprechend nur zu 60 %
steuerlich abzugsfähig.
Sind die SCA Hygiene Products-Aktien der inländischen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs des Minderheitsaktionärs zugeordnet, unterliegt der einkommensteuerpflichtige Anteil des Veräußerungsgewinns zusätzlich der Gewerbesteuer. Die Gewerbesteuer wird grundsätzlich im Wege eines pauschalierten Verfahrens vollständig
oder teilweise auf die Einkommensteuer des Minderheitsaktionärs angerechnet.
(3)
Minderheitsaktionär ist eine Personengesellschaft
Ist der Minderheitsaktionär eine Personengesellschaft, wird Einkommens- bzw. Körperschaftsteuer nur auf Ebene des jeweiligen Gesellschafters der Personengesellschaft
erhoben. Die Besteuerung richtet sich dabei danach, ob der jeweilige Gesellschafter
der Personengesellschaft eine Körperschaft oder eine natürliche Person ist:
Ist der Gesellschafter eine Körperschaft, so werden die im Gewinnanteil des Gesellschafters enthaltenen Veräußerungsgewinne aus Aktien entsprechend den auf Körperschaften anwendbaren Grundsätzen besteuert (vgl. oben in diesem Abschnitt (b) unter
(1)). Ist der Gesellschafter eine natürliche Person, findet für Veräußerungsgewinne im
26
Gewinnanteil des betreffenden Gesellschafters die für den Einzelunternehmer dargestellten Grundsätze entsprechende Anwendung (Teileinkünfteverfahren, siehe oben
im Abschnitt (a) unter (1)).
Zusätzlich unterliegt ein Veräußerungsgewinn bei Zurechnung der Aktien zu einer
inländischen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs der Personengesellschaft der Gewerbesteuer auf der Ebene der Personengesellschaft, und zwar grundsätzlich zu 60 %,
soweit sie auf den Gewinnanteil einer natürlichen Person als Gesellschafter der Personengesellschaft entfallen, und grundsätzlich zu 5 %, soweit sie auf den Gewinnanteil
einer Körperschaft als Gesellschafter der Personengesellschaft entfallen. Veräußerungsverluste und andere Gewinnminderungen, die im Zusammenhang mit den Aktien stehen, bleiben für die Zwecke der Gewerbesteuer unberücksichtigt, wenn sie auf
den Gewinnanteil einer Körperschaft entfallen; soweit sie auf den Gewinnanteil einer
natürlichen Person entfallen, werden sie im Rahmen allgemeiner Beschränkungen nur
zu 60 % berücksichtigt. Bei einer natürlichen Person als Gesellschafter der Personengesellschaft wird zudem die Gewerbesteuer in bestimmten Grenzen pauschaliert auf
deren individuelle Einkommensteuer angerechnet.
(4)
Kapitalertragsteuer
Auch wenn die Aktien dem Betriebsvermögen zugeordnet sind, unterliegen die aus
der Übertragung resultierenden Veräußerungsgewinne grundsätzlich in gleicher Weise
der Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 % (zuzüglich Solidaritätszuschlag darauf sowie gegebenenfalls Kirchensteuer) wie bei im Privatvermögen gehaltenen Aktien
(siehe oben in Abschnitt (a)). Die Auszahlende Stelle wird jedoch vom Kapitalertragsteuerabzug Abstand nehmen, wenn (i) der Minderheitsaktionär eine in Deutschland ansässige Körperschaft, Personenvereinigung oder Vermögensmasse ist, oder (ii)
die Aktien zu einem inländischen Betriebsvermögen des Aktionärs gehören und dies
der Auszahlenden Stelle nach amtlich vorgeschriebenem Vordruck mitgeteilt wird.
Wird dennoch Kapitalertragsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag hierauf und gegebenenfalls Kirchensteuer) durch die Auszahlende Stelle einbehalten und abgeführt,
wird diese auf die individuelle Einkommen- oder Körperschaftsteuerschuld (einschließlich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer) angerechnet bzw.
in Höhe eines etwaigen Überhangs erstattet; d.h. dem Kapitalertragsteuereinbehalt
kommt keine Abgeltungswirkung zu.
VI.
Erläuterungen und Begründung der Angemessenheit der Barabfindung
Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre erfolgt gegen eine angemessene
Barabfindung. Nach § 327b Abs. 1 AktG wird die Barabfindung durch die Hauptaktionärin festgelegt. Die Barabfindung muss die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung berücksichtigen. Die Hauptversammlung der SCA Hygiene Products soll am 17. Mai 2013 über die Übertragung der
SCA Hygiene Products-Aktien auf die SCA Group Holding beschließen.
27
Die SCA Group Holding hat einen Betrag von EUR 468,42 je SCA Hygiene Products-Aktie als angemessene Barabfindung im Sinne von §§ 327a ff. AktG festgelegt.
Die SCA Group Holding hat zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung eine
unabhängige gutachtliche Stellungnahme von PwC eingeholt. PwC hat unter Berücksichtigung des IDW Standards "Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen" in der Fassung vom 2. April 2008 ("IDW S 1 i.d.F. 2008") in der Funktion eines neutralen Gutachters den objektivierten Unternehmenswert der SCA Hygiene
Products ermittelt und am 26. März 2013 ihre "Gutachtliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der SCA Hygiene Products SE, München, und zur Ermittlung der
angemessenen Abfindung nach § 327b Abs. 1 AktG zum Bewertungsstichtag 17. Mai
2013" erstattet. Die nach dem Ertragswertverfahren und zuzüglich des Wertes des
nicht betriebsnotwendigen Vermögens und Sonderwerten durchgeführte Unternehmensbewertung ergab einen objektivierten Unternehmenswert der SCA Hygiene Products von EUR 3.322,1 Mio.. Dies entspricht bei einer Aktienanzahl von 7.092.018
einem anteiligen Wert von EUR 468,42 je SCA Hygiene Products-Aktie.
Die SCA Group Holding macht sich die Ausführungen in der Gutachtlichen Stellungnahme von PwC inhaltlich in vollem Umfang zu Eigen. Die Gutachtliche Stellungnahme von PwC ist in vollständiger Fassung diesem Übertragungsbericht als Anlage 3 beigefügt und bildet einen integralen Bestandteil dieses Übertragungsberichts.
PWC hat den Ertragswert der SCA Hygiene Products auf der Basis der vom Vorstand
der SCA Hygiene Products verabschiedeten Planungsrechnungen für den SCA Hygiene Products-Teilkonzern ermittelt und diesen um Sonderwerte für Grundstücke und
Gebäude, eine Beteiligung, Kunstgegenstände sowie das Körperschaftssteuerguthaben
der SCA Hygiene Products zum 31. Dezember 2012 und den Wert steuerlicher Verlustvorträge vor allem in den USA erhöht. Zur näheren Erläuterung und Begründung
der Angemessenheit der Barabfindung wird auf die Gutachtliche Stellungnahme von
PwC verwiesen. Dies gilt insbesondere auch für die Berücksichtigung des Börsenkurses der SCA Hygiene Products-Aktie, der nach Auffassung von PwC keine über den
anteiligen Unternehmenswert der SCA Hygiene Products hinausgehende Barabfindung gebietet. Denn der umsatzgewichtete rechnerische Durchschnittskurs der SCA
Hygiene Products-Aktie im Dreimonatszeitraum vor Ankündigung des Ausschlusses
der Minderheitsaktionäre im Wege einer Ad-hoc-Mitteilung der SCA Hygiene Products am 21. November 2012 beläuft sich nach Auskunft der BaFin auf EUR 340,83
und liegt somit unter dem anteiligen Unternehmenswert. Auch die auf der Grundlage
des Beherrschungsvertrags garantierte Ausgleichszahlung nach § 304 Abs. 1 Satz 2
AktG (Garantiedividende) würde nach Auffassung von PwC keine höhere Abfindung
als die festgelegten EUR 468,42 gebieten. Denn der Wert je SCA Hygiene ProductsAktie unter Zugrundelegung der diskontierten Ausgleichszahlung beläuft sich auf
EUR 305,81 und liegt damit niedriger als die als Abfindung festgelegten EUR 468,42
je SCA Hygiene Products-Aktie.
28
ANLAGE 1
ANLAGE 2
ANLAGE 3
Gutachtliche Stellungnahme
zum Unternehmenswert
der SCA Hygiene Products SE, München,
und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung
gem. § 327b Abs. 1 AktG
zum Bewertungsstichtag 17. Mai 2013
Auftrag:
0.0671404.001
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
ist Mitglied der unter PricewaterhouseCoopers International Limited kooperierenden eigenständigen und
rechtlich unabhängigen Mitgliedsfirmen des internationalen PricewaterhouseCoopers-Netzwerks.
PwC
3
Inhaltsverzeichnis
Seite
A.
Auftrag und Auftragsdurchführung ...................................................................................... 9
B.
Bewertungsgrundsätze und -methoden .............................................................................. 11
C.
I.
Grundlagen der Bewertung ....................................................................................... 11
II.
Angemessene Barabfindung gem. § 327a AktG .......................................................... 13
Beschreibung des Bewertungsobjekts ................................................................................. 14
I.
II.
Rechtliche und steuerliche Verhältnisse .................................................................... 14
1.
Rechtliche Verhältnisse..................................................................................... 14
2.
Steuerliche Verhältnisse ................................................................................... 18
Wirtschaftliche Grundlagen ...................................................................................... 19
1.
Geschäftstätigkeit ............................................................................................. 19
2.
Markt und Wettbewerb..................................................................................... 21
3.
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ................................................................ 32
a) Vermögens- und Finanzlage ......................................................................... 32
b) Ertragslage .................................................................................................. 37
c) Bereinigung der Ertragslage ......................................................................... 46
4.
Wesentliche Erfolgsfaktoren des Unternehmenskonzeptes der SCA SE ............... 47
a) Stärken ........................................................................................................ 47
b) Schwächen .................................................................................................. 48
c) Chancen ...................................................................................................... 48
d) Risiken ........................................................................................................ 48
D.
Ermittlung des Unternehmenswerts ................................................................................... 50
I.
II.
III.
Bewertungsbasis ....................................................................................................... 50
1.
Vorgehensweise und grundlegende Prämissen .................................................. 50
2.
Planungsprozess und Planungstreue ................................................................. 52
Erwartete Nettoausschüttungen aus dem betriebsnotwendigen Vermögen ................. 55
1.
Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern (EBIT) im Detailplanungszeitraum ........ 55
2.
Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern (EBIT) in der ewigen Rente ................... 70
3.
Nettoausschüttungen nach persönlichen Ertragsteuern ..................................... 72
Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes ................................................................. 74
1.
Basiszinssatz .................................................................................................... 74
2.
Risikozuschlag ................................................................................................. 75
PwC
4
Inhaltsverzeichnis
Seite
3.
Wachstumsabschlag ......................................................................................... 79
4.
Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes ........................................................... 80
IV.
Ertragswert des operativen Geschäfts ........................................................................ 80
V.
Wert der gesondert bewerteten Vermögenswerte ...................................................... 82
VI.
Unternehmenswert ................................................................................................... 82
VII.
Analyse der Sensitivität auf Grund veränderter Zinskonditionen ................................ 83
VIII. Liquidationswert ...................................................................................................... 83
E.
F.
G.
Plausibilisierung des Unternehmenswerts auf Basis von Multiplikatoren ............................. 85
I.
Grundsätzliche Vorgehensweise ................................................................................ 85
II.
Ableitung der Multiplikatoren ................................................................................... 86
III.
Multiplikatorbewertung............................................................................................ 88
Ermittlung der angemessenen Barabfindung gem. § 327b AktG .......................................... 90
I.
Börsenkursanalyse .................................................................................................... 90
II.
Wert je Aktie auf Basis einer vertraglich fixierten Garantiedividende .......................... 94
III.
Ermittlung der angemessenen Barabfindung ............................................................. 95
Ergebniszusammenfassung ................................................................................................ 97
Anlagen
Liste der Tochterunternehmen und Beteiligungen zum 31. Dezember 2012
Allgemeine Auftragsbedingungen in der Fassung vom 1. Januar 2002
Aus rechentechnischen Gründen können in den Tabellen
Rundungsdifferenzen in Höhe von ± einer Einheit (Mio. EUR, % usw.) auftreten.
PwC
5
Abkürzungsverzeichnis
AB
Aktiebolaget
AB SCA Finans
AB SCA Finans, Stockholm/Schweden
Abs.
Absatz
AFH
Away From Home
AG
Aktiengesellschaft
AktG
Aktiengesetz
Ask
Briefkurs
B.V.
Besloten Vennootschap
B2B
Business-to-Business
BGH
Bundesgerichtshof
BGHZ
Entscheidungen des Bundesgerichtshofs in Zivilsachen
Bid
Geldkurs
BIP
Bruttoinlandsprodukt
bspw.
beispielsweise
Bunzl & Biach
Bunzl & Biach Ges.m.b.H., Wien/Österreich
BVerfG
Bundesverfassungsgericht
BVerfGE
Entscheidungen des Bundesverfassungsgerichts
BvR
Aktenzeichen einer Verfassungsbeschwerde zum BVerfG
bzw.
beziehungsweise
CAGR
Compound Annual Growth Rate
Tax-CAPM
Tax-Capital Asset Pricing Model
Cascades
Cascades Inc., Kingsey Falls/Canada
Capital IQ
Capital IQ Inc., New York / USA
CIS
Commonwealth of Independent States
Clearwill Holding
Clearwill Holding B.V., Amsterdam/Niederlande
d.h.
das heißt
DCF
Discounted Cashflow
DE
Deutschland
e.V.
eingetragener Verein
EBIT
Earnings before Interest and Taxes
EBITDA
Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization
EBT
Earnings before Taxes
EStG
Einkommensteuergesetz
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6
EU
Europäische Union
EUR
Euro
EV
Enterprise Value / Gesamtunternehmenswert
FAUB
Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft
ff.
fortfolgende
gem.
gemäß
Georgia Pacific
Georgia Pacific LLC, Atlanta/USA
ggf.
gegebenenfalls
ggü.
gegenüber
GmbH
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
GSW Süddeutsche
Wohnungsgesellschaft
GSW Süddeutsche Wohnungsges. mbH, Mannheim
HGB
Handelsgesetzbuch
HRB
Handelsregister, Abteilung B
i.d.F.
in der Fassung
i.S.d.
im Sinne des
IAS
International Accounting Standards
IDW
Institut der Wirtschaftsprüfer e.V., Düsseldorf
IFRS
International Financial Reporting Standards
Inc.
Incorporated
insg.
insgesamt
ISIN
International Security Identification Number
IT
Information und Telekommunikation
IWF
Internationaler Währungsfonds
JV
Joint Venture
KGV
Kimberly-Clark
Kurs-Gewinn-Verhältnis
Kimberly-Clark Corporation, Dallas/USA
Ltd.
Limited
Makrillgrundet
Makrillgrundet AB, Göteborg/Schweden
Mio.
Millionen
Mrd.
Milliarden
N.V.
Naamloze Vennootschap
NBSK
Northern Bleached Softwood Kraft
NZG
Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht
OLG
Oberlandesgericht
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7
Orchids Paper
Orchids Paper Products Company, Pryor/USA
p.a.
per annum
Procter & Gamble
Procter & Gamble Company, Cincinnati/USA
proNARO
proNARO GmbH, Stockstadt
PWA AG
Papierwerke Waldhof-Aschaffenburg AG, München
PwC
PricewaterhouseCoopers AG, Frankfurt am Main
RAP
Rechnungsabgrenzungsposten
rd.
rund
S.
Satz
SCA AB
Svenska Cellulosa Aktienbolaget SCA, Stockholm/Schweden
SCA Capital
SCA Capital N.V., Diegem/Belgien
SCA Group Holding
SCA Group Holding B.V., Amsterdam/Niederlande
SCA HP GmbH
SCA Hygiene Products GmbH, Mannheim
SCA HP Holding
SCA Hygiene Products Holding S.A.S., Roissy/Frankreich
SCA HP Nättraby Bruks
SCA Hygiene Products Nättraby Bruks, Göteborg/Schweden
SCA Hygiene Products
Konzern
SCA Hygiene ProdFucts SE, München, einschließlich aller Tochtergesellschaften
SCA Netherlands
SCA Netherlands Alphabet Holding B.V., Amsterdam/Niederlande
SCA SE
SCA Hygiene Products SE, München
SCA Vorsorge Treuhand
SCA Vorsorge Treuhand e.V., Ismaning
sog.
so genannte
THOSCA Holz
THOSCA Holz GmbH, Hösbach
Towers Watson
Towers Watson & Co., Wiesbaden
Tz.
Textziffer
u.a.
unter anderem
u.ä.
und ähnliches
u.E.
unseres Erachtens
UK
United Kingdom
US
United States
USA
United States of America
USD
United States Dollar
usw.
und so weiter
vgl.
vergleiche
Vj.
Vorjahr
Wausau Paper
Wausau Paper Corporation, Mosinee/USA
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8
WKN
Wertpapierkennnummer
WpÜG-AngVO
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz-Angebotsverordnung
z.B.
zum Beispiel
ZB
Beschwerde zum BGH
ZEW
Zentrum für Europäische Wirtschaftsforschung
zzgl.
zuzüglich
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9
A. Auftrag und Auftragsdurchführung
1. Die SCA Group Holding B.V., Amsterdam/Niederlande („SCA Group Holding“ oder „Hauptaktio-
närin“), hat uns beauftragt, eine gutachtliche Stellungnahme zum objektivierten Unternehmenswert der SCA Hygiene Products SE, München („SCA SE“ oder „Gesellschaft”), sowie zur Ermittlung
der angemessenen Barabfindung gem. § 327a Abs. 1 AktG zu erstatten. Bewertungsanlass ist die
geplante Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der SCA SE auf die Hauptaktionärin
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG.
2. Der Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre soll auf der ordentlichen
Hauptversammlung der SCA SE am 17. Mai 2013 gefasst werden. Maßgeblicher Bewertungsstichtag ist der Tag der den Beschluss fassenden ordentlichen Hauptversammlung der SCA SE.
3. Wir führten unsere Arbeiten mit Unterbrechungen in den Monaten Dezember 2012 bis März 2013
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Ismaning und der Svenska Cellulosa Aktienbolaget
SCA (publ), Stockholm/Schweden („SCA AB“) sowie in unseren Büros in München und Frankfurt
durch. Hierfür standen uns insbesondere folgende Unterlagen zur Verfügung:
•
Testierte und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehene Konzernabschlüsse der
SCA SE für die Geschäftsjahre 2010 bis 2012
•
Testierte und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehene Jahresabschlüsse der
SCA SE für die Geschäftsjahre 2010 bis 2012
•
Unternehmensplanung der SCA SE einschließlich aller Tochtergesellschaften und Beteiligungen („SCA Hygiene Products Konzern“) für die Geschäftsjahre 2013 bis 2015
•
sonstige für die Bewertung relevante Unterlagen und Informationen.
4. Weitere Auskünfte wurden uns vom Vorstand der SCA SE und den von ihm benannten Auskunfts-
personen gegeben. Die Geschäftsführung der SCA Group Holding sowie der Vorstand der SCA SE
haben uns gegenüber am 26. März 2013 schriftlich versichert, dass die Erläuterungen und Auskünfte, die für die Erstattung der gutachtlichen Stellungnahme von Bedeutung sind, vollständig
und richtig erteilt wurden.
5. Unsere Untersuchung umfasste insbesondere die Überprüfung der Planungsunterlagen auf ihre
Plausibilität. Eigene Prüfungshandlungen im Sinne der §§ 316 ff. HGB haben wir nicht vorgenommen. Diese gehörten nicht zu unserem Auftrag.
6. Die in der am 2. April 2008 verabschiedeten und derzeit aktuellen Fassung der Stellungnahme
„Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. („IDW S 1 i.d.F. 2008“) niedergelegten Grundsätze zur Durchführung von
Unternehmensbewertungen haben wir beachtet. Im Sinne dieser Stellungnahme haben wir den
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10
objektivierten Unternehmenswert des SCA Hygiene Products Konzerns als neutraler Gutachter
ermittelt.
7. Die gutachtliche Stellungnahme wird ausschließlich für die interne Verwendung durch den Auf-
traggeber und zum Zwecke der Verwendung als Anlage zum schriftlichen Bericht der Hauptaktionärin gem. § 327 c Abs. 2 Satz 1 AktG über die Übertragung der Anteile von Minderheitsaktionären
(Übertragungsbericht) erstellt. Die interne Verwendung umfasst auch die Überlassung der gutachtlichen Stellungnahme für die im Rahmen der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung
erforderliche Einsichtnahme durch den Prüfer gem. § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG sowie die Vorlage in
der Hauptversammlung und den sich ggf. anschließenden Gerichtsverfahren. Die gutachtliche
Stellungnahme ist darüber hinaus nicht zur Veröffentlichung, zur Vervielfältigung oder zur Verwendung für einen anderen als die genannten Zwecke bestimmt. Ohne unsere vorherige schriftliche Zustimmung darf diese außerhalb der vorstehenden Zwecke nicht an Dritte weitergegeben
werden. Die Einwilligung wird nicht aus unbilligen Gründen untersagt werden.
8. Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit sind, auch im Verhältnis zu
Dritten, die als Anlage beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen in der Fassung vom
1. Januar 2002 maßgebend.
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B.
Bewertungsgrundsätze und -methoden
I.
Grundlagen der Bewertung
9. Gemäß IDW S 1 i.d.F. 2008 bestimmt sich der Wert eines Unternehmens aus dem Nutzen, den
dieses aufgrund seiner im Bewertungszeitpunkt vorhandenen Erfolgsfaktoren einschließlich seiner
Innovationskraft, Produkte und Stellung am Markt, inneren Organisation, Mitarbeiter und seines
Managements in Zukunft erwirtschaften kann. Unter der Voraussetzung, dass ausschließlich finanzielle Ziele verfolgt werden, wird der Wert eines Unternehmens aus seiner Eigenschaft abgeleitet, durch Zusammenwirken aller die Ertragskraft beeinflussenden Faktoren finanzielle Überschüsse für die Unternehmenseigner zu erwirtschaften.
10. Der Unternehmenswert kann entweder nach dem Ertragswert- oder dem Discounted-Cashflow-
Verfahren ermittelt werden. Beide Bewertungsverfahren sind grundsätzlich gleichwertig und führen bei gleichen Finanzierungsannahmen und damit identischen Nettoeinnahmen der Unternehmenseigner zu identischen Ergebnissen, da sie auf derselben investitionstheoretischen Grundlage
(Kapitalwertkalkül) fußen. Im vorliegenden Falle erfolgte eine Bewertung nach dem Ertragswertverfahren.
11. Bei beiden Bewertungsverfahren wird zunächst der Barwert der finanziellen Überschüsse des
betriebsnotwendigen Vermögens ermittelt. Vermögensgegenstände (einschließlich Schulden), die
einzeln übertragen werden können, ohne dass davon die eigentliche Unternehmensaufgabe berührt wird, sind als nicht betriebsnotwendiges Vermögen zu berücksichtigen. Die Summe der Barwerte der finanziellen Überschüsse des betriebsnotwendigen und des nicht betriebsnotwendigen
Vermögens ergibt grundsätzlich den Unternehmenswert.
12. Die Prognose der künftigen finanziellen Überschüsse stellt das Kernproblem jeder Unternehmens-
bewertung dar. Die in der Vergangenheit erwiesene Ertragskraft dient im Allgemeinen als Ausgangspunkt für Plausibilitätsüberlegungen. Dabei sind bei der Bewertung nur die Überschüsse zu
berücksichtigen, die aus bereits eingeleiteten Maßnahmen resultieren oder aus einem dokumentierten und hinreichend konkretisierten Unternehmenskonzept hervorgehen. Sofern die
Ertragsaussichten aus unternehmensbezogenen Gründen bzw. aufgrund veränderter Markt- und
Wettbewerbsbedingungen zukünftig andere sein werden, sind die erkennbaren Unterschiede zu
berücksichtigen.
13. Die Grundsätze der Stellungnahme IDW S 1 i.d.F. 2008 unterscheiden zwischen echten und un-
echten Synergien. Die echten Synergien sind ausschließlich durch Kooperation bestimmter Unternehmen aufgrund spezifischer Eigenschaften realisierbare oder unter Berücksichtigung der Auswirkungen aus dem Bewertungsanlass erzielbare Überschüsse, während die unechten Synergien
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12
mit einer nahezu beliebigen Vielzahl von Partnern umgesetzt werden können oder ohne Berücksichtigung des Bewertungsanlasses realisierbar sind. Nur diese sind, soweit sie auf das Bewertungsobjekt entfallen, in der Bewertung zu berücksichtigen.
14. Bei der Ermittlung von Unternehmenswerten ist unter Berücksichtigung rechtlicher Restriktionen
grundsätzlich von der Ausschüttung der finanziellen Überschüsse auszugehen, die auf Grund eines
zum Bewertungsstichtag dokumentierten Unternehmenskonzepts zur Verfügung stehen. Bei der
Ermittlung der Nettoeinnahmen der Unternehmenseigner sind Thesaurierungen sowie deren Verwendung zu berücksichtigen.
15. Für die Bewertung eines Unternehmens sind die künftigen finanziellen Überschüsse mit einem
geeigneten Zinssatz auf den Bewertungsstichtag zu diskontieren. Dieser Kapitalisierungszinssatz
dient dazu, die sich ergebende Zahlenreihe an einer Entscheidungsalternative zu messen.
16. Wegen der Wertrelevanz der persönlichen Ertragsteuern sind zur Ermittlung objektivierter Unter-
nehmenswerte anlassbezogene Typisierungen der steuerlichen Verhältnisse der Anteilseigner erforderlich. Bei gesetzlichen und vertraglichen Bewertungsanlässen i.S.d. IDW S 1 i.d.F. 2008 werden der Typisierung im Einklang mit der langjährigen Bewertungspraxis und der deutschen Rechtsprechung die steuerlichen Verhältnisse einer inländischen, unbeschränkt steuerpflichtigen Person
zugrunde gelegt. Hierzu sind sachgerechte Annahmen über die persönliche Besteuerung der Nettoeinnahmen aus dem Bewertungsobjekt und der Alternativrendite zu treffen.
17. Erweist es sich gegenüber der Unternehmensfortführung als vorteilhafter, sämtliche betriebsnot-
wendigen und nicht betriebsnotwendigen Vermögensteile gesondert zu veräußern, so ist der Bewertung der Liquidationswert zugrunde zu legen, sofern dem nicht rechtliche oder tatsächliche
Zwänge entgegenstehen. Zur Überprüfung, ob der Liquidationswert den ermittelten Ertragswert
übersteigt, wurde der Liquidationswert der SCA SE überschlägig ermittelt und dem von uns nach
dem Ertragswertverfahren ermittelten Unternehmenswert gegenübergestellt.
18. Im Rahmen einer Unternehmensbewertung kommt dem Substanzwert grundsätzlich kein selbst-
ständiger Aussagewert zu.
19. Die vorstehend beschriebenen Grundsätze und Bewertungsverfahren gelten heute in Theorie und
Praxis der Unternehmensbewertung als gesichert und werden in der Rechtsprechung anerkannt.
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13
II.
Angemessene Barabfindung gem. § 327a AktG
20. Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines
Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft von mindestens 95,0% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den
Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Bei der Bemessung der Barabfindung sind gem. § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG die Verhältnisse der Gesellschaft im
Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer Hauptversammlung, die über die Übertragung der Aktien auf
den Hauptaktionär beschließen soll, zu berücksichtigen.
21. Nach den Erkenntnissen der Betriebswirtschaftslehre, der Rechtsprechung zu gesellschafts-
rechtlichen Strukturmaßnahmen (Beschluss des Bundesverfassungsgerichts vom 27. April 1999 –
1 BvR 1613/94, BVerfGE 100, 289 ff.) und der Bewertungspraxis ist der Wert des Unternehmens
die richtige Basis zur Ermittlung der Barabfindung nach § 327a AktG. Maßgebend ist danach der
Wert des Unternehmens als Ganzes. Damit wird dem von der Rechtsprechung entwickelten Postulat der Abfindung zum vollen Wert entsprochen, d. h. die Abfindung muss dem sog. wahren Wert
der Anteile an der Gesellschaft gleichkommen. In diesem Zusammenhang ist der Unternehmenswert der SCA SE, einschließlich aller Tochtergesellschaften und Beteiligungen, zu ermitteln.
22. Bei der Bemessung der Abfindung für Anteile an einer börsennotierten Gesellschaft darf nach der
höchstrichterlichen Rechtsprechung der Börsenkurs als Verkehrswert der Aktie nicht außer Betracht bleiben. Ob der Börsenkurs tatsächlich den Verkehrswert der Aktie widerspiegelt, ist im Einzelfall zu prüfen. Insbesondere, wenn nur wenige Aktien im Streubesitz sind und nur geringe Aktienumsätze getätigt werden, kann aus dem Ergebnis von Einzelumsätzen nicht zwingend auf einen allgemein gültigen Verkehrswert geschlossen werden.
23. Ferner ist nach derzeitigem Rechtsstand und den Meinungen in der Literatur nicht abschließend
geklärt, inwieweit ein bestehender Beherrschungsvertrag bei nachgelagerten Strukturmaßnahmen
im Rahmen der Bemessung einer angemessenen Barabfindung gem. § 327b Abs. 1 AktG Berücksichtigung findet. Insbesondere die Einbeziehung eines vertraglich fixierten Ausgleichs wird in der
Rechtsprechung differenziert beurteilt. Im Rahmen der Ermittlung der angemessenen Barabfindung wurde aufgrund der divergierenden Auffassungen in Literatur und Rechtsprechung zur Berechnung des Wertes je Aktie alternativ eine Diskontierung des vertraglich fixierten Ausgleichs
durchgeführt.
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14
C. Beschreibung des Bewertungsobjekts
I.
Rechtliche und steuerliche Verhältnisse
1.
Rechtliche Verhältnisse
24. Die SCA SE entstand durch Formwechsel der SCA Hygiene Products AG, München, in eine europä-
ische Aktiengesellschaft mit Beschluss der Hauptversammlung vom 07. August 2009 und firmierte
ursprünglich unter Papierwerke Waldhof-Aschaffenburg AG, München („PWA AG“). Die PWA AG
war in den Geschäftsfeldern Hygienepapiere, Verpackung, grafische Papiere, Spezialpapiere aktiv
und entstand 1970 aus der Verschmelzung der Aschaffenburger Zellstoffwerke AG, Aschaffenburg,
und der Zellstofffabrik Waldhof, Mannheim. Der Sitz der SCA SE befindet sich in München. Die
Gesellschaft ist im Handelsregister beim Amtsgericht München, Abteilung B, unter HRB 181458
eingetragen. Die aktuelle Satzung der SCA SE datiert vom 7. August 2009 und wurde zuletzt durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juli 2012 geändert.
25. Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung einer Gruppe von Unternehmen,
die insbesondere in den Bereichen Holz, Zellstoff, Papier, einschließlich Hygienepapiere und Verbundprodukte jeglicher Art, als Hersteller, Verarbeiter oder Händler tätig sind sowie Handel,
Dienstleistungen und Transporte, insbesondere im Zusammenhang mit den vorgenannten Tätigkeiten, durchführen.
26. Das Geschäftsjahr der SCA SE ist das Kalenderjahr.
27. Die SCA SE führt als Obergesellschaft einen Teilkonzern der Konzernmuttergesellschaft SCA AB.
Unmittelbare Muttergesellschaft der SCA SE ist die Hauptaktionärin SCA Group Holding. Die Produktion sowie der Vertrieb von Hygienepapierprodukten werden operativ von den Tochtergesellschaften im Wesentlichen in Europa und Amerika erbracht, während die SCA SE selbst die Unternehmenstöchter führt und weitere Konzernaufgaben übernimmt. Nachfolgend sind die wesentlichen Tochterunternehmen der SCA SE dargestellt. Eine umfassende Aufzählung der Tochtergesellschaften und Beteiligungen gem. dem Geschäftsbericht der SCA SE ist in Anhang 1 enthalten.
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15
SCA Hygiene Products SE
Wesentliche vollkonsolidierte Tochtergesellschaften
Bezeichnung
Anteil am Kapital
Inlandsgesellschaften
SCA Hygiene Products AFH Sales GmbH, Mannheim
SCA Hygiene Products GmbH, Mannheim
SCA Hygiene Products GmbH, Wiesbaden
SCA Hygiene Products Vertriebs GmbH, Mannheim
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
Auslandsgesellschaften
SCA Hygiene Products GmbH, Wien/Österreich
SCA Hygiene Products S.A./N.V., Stembert/Belgien
SCA Hygiene Products Sp. z o.o., Olawa/Polen
SCA Hygiene Products Russia LLC, Moskau/Russland
SCA Hygiene Products (Fluff) Ltd., Dunstable/Großbritannien
SCA Hygiene Products Nederland B.V., Zeist/Niederlande*
SCA Americas Inc., Dover (Delaware)/USA
87,7%
55,9%
100,0%
100,0%
100,0%
97,3%
68,2%
* Nur wirtschaftlicher Besitz
Quelle: SCA Hygiene Products SE
28. Des Weiteren hält die SCA SE Anteile an den nachfolgend dargestellten Unternehmen, welche
ausweislich des Geschäftsberichts als assoziierte Unternehmen ausgewiesen werden.
SCA Hygiene Products SE
Wesentliche assoziierte u. Gemeinschaftsunternehmen
Bezeichnung
Anteil am Kapital
Assoziierte Unternehmen
Bunzl & Biach Ges.m.b.H., Wien/Österreich
SCA Hygiene Products Holding S.A.S., Roissy/Frankreich
Productos Familia S.A., Medellín/Kolumbien
49,0%
45,9%
23,7%
Gemeinschaftsunternehmen
proNARO GmbH, Stockstadt
50,0%
Quelle: SCA Hygiene Products SE
29. Das gezeichnete Kapital der SCA SE beträgt zum 31. Dezember 2012 181.304.561,23 EUR und ist
eingeteilt in 7.092.018 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von rd. 25,56 EUR pro Aktie.
30. Nachfolgend ist die derzeitige Aktionärsstruktur der SCA SE dargestellt:
SCA Hygiene Products SE
Aktionnärsstruktur
Bezeichnung
SCA Group Holding B.V., Amsterdam/Niederlande
Minderheitsaktionäre
Gesamt
Anzahl Aktien
6.851.067
240.951
7.092.018
in % des Grundkapitals
96,6%
3,4%
100,0%
Quelle: SCA Hygiene Products SE
31. Die SCA Group Holding hält unmittelbar 6.851.067 Stückaktien. Dies entspricht einer Beteiligung
von insgesamt 96,6% am gesamten Grundkapital der SCA SE. Die SCA Group Holding ist damit
Hauptaktionärin im Sinne des § 327a AktG.
32. Gegenwärtig sind sämtliche 7.092.018 Aktien der SCA SE zum Handel im regulierten Markt (Ge-
neral Standard) an den Börsen Berlin, Frankfurt a.M. und München zugelassen (Wertpapierkenn-
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16
nummer („WKN“): 688980 / International Securities Identification Number („ISIN“):
DE0006889801). Die Aktien der SCA SE werden außerdem im Freiverkehr der Börsen Düsseldorf
und Stuttgart gehandelt.
33. Die Gesellschaft - damals noch firmierend als PWA AG - hat am 29. August 1997 mit der SCA
Group Holding (Deutschland) GmbH, Mettmann, als herrschende Gesellschaft einen Beherrschungsvertrag geschlossen. Der Beherrschungsvertrag gilt mit Wirkung zum 1. Januar 1998. Mit
dem Beherrschungsvertrag hat die SCA SE die Leitung ihrer Gesellschaft der SCA Group Holding,
die später im Rahmen konzerninterner Umstrukturierungen als herrschende Gesellschaft eingetragen wurde, unterstellt. Die SCA Group Holding ist berechtigt, dem Vorstand der SCA SE hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen, die auch nachteilig sein können, wenn sie
den Belangen der SCA Group Holding oder der mit ihr und der SCA SE konzernverbundenen Unternehmen dienen. Der Vertrag läuft auf unbestimmte Zeit und kann von beiden Parteien mit einer
Frist von sechs Monaten jeweils zum Ende eines jeden Geschäftsjahres schriftlich gekündigt werden. Der Vertrag sieht die Verpflichtung zur Zahlung eines angemessenen Ausgleichs für jedes
volle Geschäftsjahr je Stückaktie der SCA SE vor. Mit Beschluss des OLG München vom 17. Juli
2007 (Az: 31 Wx 060/06) wurde der Betrag auf 16,20 EUR (Brutto) abzüglich eines Betrages für
Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Satz festgesetzt. Dieser Abzug ist nur auf den in dem Bruttobetrag
enthaltenen anteiligen Ausgleich aus mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinnen zu
berechnen. Derzeit ergibt sich daraus die Auszahlung einer Garantiedividende von 15,15 EUR
(netto) für jedes volle Geschäftsjahr. Soweit die Dividende der SCA SE (einschließlich eventueller
Abschlagszahlungen) je SCA SE-Aktie hinter dem garantierten Gewinnanteil zurückbleibt, wird die
SCA Group Holding jedem außenstehenden Aktionär der SCA SE einen Ausgleich je SCA SE Aktie
in Höhe des Differenzbetrages zahlen. Des Weiteren sah der Beschluss des OLG München die Verpflichtung zur Zahlung einer angemessenen Abfindung in Höhe von 231,60 EUR vor.
34. In der Vergangenheit wurden zahlreiche gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen innerhalb des
SCA Hygiene Products Konzerns vorgenommen sowie verschiedene Verträge innerhalb des SCA
Hygiene Products Konzerns abgeschlossen. Im Einzelnen stellen sich die Sachverhalte wie folgt
dar:
35. Die Finanzierung des SCA Hygiene Products Konzerns erfolgt über die beiden Finanzierungsgesell-
schaften der SCA AB, die SCA Capital N.V., Diegem/Belgien („SCA Capital“), und die AB SCA Finans, Stockholm/Schweden („AB SCA Finans“). Lediglich in Einzelfällen werden Darlehensverträge
direkt mit der SCA AB oder der SCA SE geschlossen. Im Zuge dessen ist der SCA Hygiene Products
Konzern, zusammen mit den Tochtergesellschaften der SCA AB, durch Verträge in den Cashpool
der SCA Capital eingebunden.
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36. Die Clearwill Holding B.V., Amsterdam/Niederlande („Clearwill Holding“), eine mittelbare
100%ige Tochtergesellschaft der SCA SE ist nicht mehr rechtlicher Eigentümer der SCA Netherlands Alphabet Holding B.V., Amsterdam/Niederlande („SCA Netherlands“), da im Jahr 2009 eine
Anteilsübertragung auf die SCA Group Holding vorgenommen wurde. Aufgrund der anlässlich der
Übertragung des rechtlichen Eigentums auf die SCA Group Holding abgeschlossenen Vereinbarungen werden jedoch das operative Geschäft und die daraus resultierenden Ergebnisbeiträge weiterhin dem Konzern der SCA SE zugeordnet und dementsprechend im Konzernabschluss der SCA
SE als wirtschaftliches Eigentum des Konzerns konsolidiert. Für Bewertungszwecke wurden die
geplanten Überschüsse der SCA Netherlands dementsprechend nicht mit einem geringeren Betrag
angesetzt als wenn die Clearwill Holding nach wie vor rechtlicher Eigentümer gewesen wäre. Es ist
auskunftsgemäß ferner davon auszugehen, dass die Anteilsübertragung auf die SCA Group Holding unter Berücksichtigung der weiteren abgeschlossenen Vereinbarungen keine zusätzliche
Steuerbelastung für den SCA Hygiene Products Konzern auslöst. Dementsprechend wurde von uns
in der Bewertung auch keine solche - den Unternehmenswert mindernde - Steuerbelastung in Ansatz gebracht.
37. Für das Geschäftsjahr 2013 sind in den zentral organisierten Bereichen Forschung & Entwicklung
und IT Services Reorganisationen vorgesehen. Die Forschungs- & Entwicklungsaktivitäten für
Consumer Tissue am Standort Mannheim sollen künftig durch den Forschungsstandort Kunheim/Frankreich, welcher im Zuge der Akquisition der europäischen Tissue Aktivitäten der Georgia Pacific (siehe Tz. 41) von Georgia Pacific LLC, Atlanta (Georgia)/USA („Georgia Pacific“),
durch die SCA AB erworben wurde, abgedeckt werden. Darüber hinaus ist eine Reorganisation der
IT Services im gleichen Geschäftsjahr vorgesehen.
38. Die proNARO GmbH, Stockstadt (ehemals THOSCA Holz GmbH, Hösbach („THOSCA Holz“))
(„proNARO“), war bis Mitte des Geschäftsjahres 2012 ein Joint Venture („JV“) der SCA SE mit der
Metsäliitto Cooperative, Espoo/Finnland. Zum 12. Juli 2012 erwarb die proNARO die ausstehenden Anteile von 50,0% zum Zweck der Einziehung und die SCA SE wurde somit alleiniger Anteilseigner. Seit dem 1. Januar 2013 hält die Sappi Deutschland Holding GmbH, Alfeld, als Joint Venture-Partner 50,0% der Anteile an der proNARO.
39. Bis zum Ende des Geschäftsjahres 2012 hielt die SCA Hygiene Products GmbH, Wien/Österreich,
50,0% der Anteile an der Tochtergesellschaft Bunzl & Biach Ges.m.b.H., Wien/Österreich („Bunzl
& Biach“). Im Dezember 2012 veräußerte die SCA Hygiene Products GmbH 1,0% der Anteile an
Bunzl & Biach, sodass die Gesellschaft nach rechtswirksamem Abschluss des Kaufvertrags im Frühjahr 2013 als assoziiertes Unternehmen gilt.
40. Zum 31. Dezember 2011 erwarb der SCA Vorsorge Treuhand e.V., Ismaning („SCA Vorsorge Treu-
hand“), 94,0% an der GSW Süddeutsche Wohnungsges. mbH, Mannheim („GSW Süddeutsche
Wohnungsgesellschaft“), für die SCA Hygiene Products GmbH, Mannheim („SCA HP GmbH“), als
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Treugeber, um diese Anteile als Planvermögen für die Deckung der Altersvorsorgeverpflichtung
der SCA HP GmbH zu halten. Die übrigen 6,0% an der GSW Süddeutsche Wohnungsgesellschaft
verbleiben bei der SCA Beteiligungs AB & Co. KG, Ismaning, und werden im Konzernabschluss des
SCA Hygiene Products Konzerns als Beteiligung ausgewiesen.
41. Im Zuge der Akquisition des europäischen Tissue Geschäfts der Georgia Pacific durch die SCA AB,
wurden zwei Vertriebsgesellschaften durch Tochtergesellschaften des SCA Hygiene Products Konzerns erworben. Die Vertriebsgesellschaft Georgia Pacific Belgium B.V.B.A., Waterloo/Belgien
wurde durch die SCA Hygiene Products S.A./N.V., Stembert/Belgien übernommen und firmiert
unter dem Namen SCA Hygiene Belgium B.V.B.A., Waterloo/Belgien. Die in Deutschland erworbene Gesellschaft Georgia Pacific Deutschland GmbH, Goch, ist eine 100,0% Tochter der SCA Hygiene Products AFH Sales GmbH, Mannheim, und firmiert seit 1. Januar 2013 unter SCA Hygiene
Products AFH Vertriebs GmbH, Goch.
42. Nach Rückzahlung eines Darlehens der SCA Hygiene Products Nättraby Bruks AB, Göteborg/
Schweden („SCA HP Nättraby Bruks“), an die SCA SE, reichte Erstere ein Darlehen an die Makrillgrundet AB, Göteborg/Schweden („Makrillgrundet“), in Höhe von 4.023,1 Mio. SEK (466,6 Mio.
EUR) aus.
2.
Steuerliche Verhältnisse
43. Die Gesellschaft hat steuerliche Organschaften mit:
• SCA Hygiene Products Holding GmbH, Oberding
• SCA Hygiene Products Tissue 1 GmbH, Ismaning
44. Darüber hinaus bestehen mehrere steuerliche Organschaften in verschiedenen Ländern, unter
anderem auch mit anderen Gesellschaften des SCA AB Konzerns.
45. Im SCA Hygiene Products Konzern bestehen zum 31. Dezember 2012 verschiedene Verlustvorträ-
ge, die im Wesentlichen auf die USA entfallen.
46. Die letzte steuerliche Außenprüfung der Gesellschaft wurde im Jahr 2010 abgeschlossen. Sie
umfasste die Geschäftsjahre 2001 bis 2004 und führte zu keinen wesentlichen Feststellungen. Die
derzeit laufende Prüfung für die Jahre 2005 bis 2008 ist noch nicht abgeschlossen.
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II.
Wirtschaftliche Grundlagen
1.
Geschäftstätigkeit
47. Der SCA Hygiene Products Konzern ist einer der führenden Hersteller von Hygieneprodukten in
Europa und Nordamerika. Die Geschäftstätigkeit ist in die Geschäftsbereiche Tissue, Personal Care
und Sonstige Aktivitäten unterteilt. Bei einem Gesamtumsatz von 4.213,2 Mio. EUR in 2012 trugen Tissue zu 65,1%, Personal Care zu 31,7% und die Sonstigen Aktivitäten zu 3,1% der Erlöse
bei. Der Hauptabsatzmarkt war in 2012 Europa mit einem Umsatzanteil von 75,9%, gefolgt von
Nordamerika mit etwa 23,9%. Der SCA Hygiene Products Konzern beschäftigte zum Ende des Geschäftsjahres 2012 10.075 Mitarbeiter weltweit.
48. Folgende Übersicht zeigt die organisatorische Einordnung der Geschäftsbereiche des SCA Hygiene
Products Konzerns:
SCA Hygiene Products Konzern
Geschäftsbereiche
Categories
Tissue
Personal Care
Consumer Tissue
Babywindeln
AFH Tissue
Inkontinenzprodukte
Sonstige Aktivitäten
Damenhygieneprodukte
49. Der Geschäftsbereich Tissue ist den Absatzmärkten folgend in die zwei Categories Consumer
Tissue und Away From Home („AFH“) aufgeteilt. Die Category Consumer Tissue generiert dabei
49,6% und die Category AFH 50,4% des Umsatzes (Stand 2012). Das Sortiment von Consumer
Tissue ist auf den Endkunden ausgerichtet und umfasst Toilettenpapier, Haushaltsrollen, Taschentücher, Gesichtstücher und Servietten. Die Produkte werden unter den lokalen Marken „Zewa“,
„Plenty“, „Tempo“, „Velvet“, „Cushelle“ und „Edet“ vertrieben. Darüber hinaus produziert der SCA
Hygiene Products Konzern das Produktsortiment auch unter Handelsmarken und ist hier ebenfalls
einer der größten Anbieter in Europa.
Im Geschäftsbereich AFH bietet der SCA Hygiene Products Konzern Hygienelösungen für Großabnehmer, insbesondere Papierhandtücher, Spendersysteme, Servietten und Toilettenpapiere an.
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Die Produkte werden in Europa und Nordamerika überwiegend unter dem Markennamen TORK
vertrieben.
Die Markenübersicht des Geschäftsbereichs Tissue stellt sich auszugsweise wie folgt dar:
50. Der Geschäftsbereich Personal Care umfasst Babywindeln, Inkontinenzprodukte und Damenhygi-
eneprodukte. Die Inkontinenzprodukte machen dabei gemessen am Umsatz 70,5%, Babywindeln
23,7% und Damenhygieneprodukte 5,9% des Geschäftsbereichs aus (Stand 2012). Die Inkontinenzprodukte werden unter dem Markennamen TENA vertrieben. Bei Babywindeln ist der Vertrieb überwiegend auf Handelsmarken fokussiert. Damenhygieneprodukte werden im Wesentlichen unter regionalen Marken vertrieben.
Die Markenübersicht des Geschäftsbereichs Personal Care stellt sich auszugsweise wie folgt dar:
51. Der Verkauf der Produkte erfolgt je nach Zielgruppe über den Groß- und Einzelhandel oder den
Direktvertrieb. Eigene Markenprodukte in den Categories Consumer Tissue und dem Geschäftsbereich Personal Care werden über den Einzelhandel an private Haushalte verkauft. Die Produkte
der Categories AFH und Inkontinenzprodukte werden über Großhändler oder im Direktvertrieb an
Industrieunternehmen, Hotels, Restaurants, Drogerien, Krankenhäuser und andere Institutionen
vertrieben. Die Produktion von Handelsmarken für den Einzelhandel erfolgt sowohl durch den
Geschäftsbereich Personal Care als auch durch die Category Consumer Tissue.
52. Die Produktion für den Geschäftsbereich Tissue erfolgt in Werken in Großbritannien, Belgien,
Deutschland, den Niederlanden, Österreich, Russland und den USA. Die größten Produktionsstandorte sind in Mannheim, in Barton (USA) und in Menasha (USA). Die Produktion für den Geschäftsbereich Personal Care erfolgt in den Niederlanden, Polen, Russland und den USA. Die größten Werke befinden sich dabei in Gennep, Hoogezand (beide Niederlande) sowie in Olawa (Polen). Die Produktionskapazität für den Geschäftsbereich Tissue umfasst ca. 863.000 Tonnen in
Europa und ca. 519.000 Tonnen in den USA. Die Produktionskapazitäten im Geschäftsbereich Personal Care belaufen sich auf 6.600 Mio. Stk. in Europa sowie 1.147 Mio. Stk. in den USA. Der Einkauf der Rohstoffe des SCA Hygiene Products Konzerns wie Altpapier und Holz erfolgt aufgrund
PwC
21
der hohen Frachtkosten regional, teilweise über Einkaufgesellschaften. Dagegen ist Zellstoff ein
weltweit gehandelter Rohstoff, der zentral eingekauft wird.
53. Die vom SCA Hygiene Products Konzern in Europa bedienten Märkte umfassen im Wesentlichen
Deutschland, Österreich, Belgien, Großbritannien, die Niederlande, Polen und Russland. Dagegen
werden Südeuropa und Skandinavien über den SCA AB Konzern bedient.
54. Im Geschäftsbereich der Sonstigen Aktivitäten werden im Wesentlichen die Aufwendungen der
Konzernholding sowie die Erlöse und Aufwendungen der Holzhandelsgesellschaften, die auch die
Holzversorgung für die Zellstofffabrik in Mannheim sicherstellen, sowie der Vertrieb von Verpackungs- und fettdichten Papieren der SCA HP GmbH ausgewiesen.
2.
Markt und Wettbewerb
55. Der Markt des SCA Hygiene Products Konzerns lässt sich entsprechend der Geschäftstätigkeit in
die zwei Teilbereiche Tissue (Consumer Tissue und AFH) und Personal Care (Babywindeln, Inkontinenzprodukte, Damenhygieneprodukte) untergliedern. Bei unseren Analysen haben wir uns
gem. der geographischen Ausrichtung des SCA Hygiene Products Konzerns auf Europa und Nordamerika fokussiert.
Analyse des makroökonomischen Umfelds 1
56. Die Märkte für Tissue und Personal Care Produkte sind neben einzelwirtschaftlichen Faktoren
insbesondere auch von makroökonomischen Variablen abhängig. Maßgeblich sind dabei das Bevölkerungswachstum, der demographische Wandel und das Wirtschaftswachstum. Eine ständig
wachsende Bevölkerung erhöht beispielsweise das Absatzpotenzial von Taschentüchern, während
eine zunehmend alternde Bevölkerung einen höheren Absatz von Inkontinenzprodukten ermöglichen würde.
Bevölkerungswachstum und demographische Entwicklung
57. Das statistische Amt der europäischen Union geht von einem durchschnittlichen, jährlichen Bevöl-
kerungswachstum der EU Länder von 0,26% für die Jahre 2010 bis 2020 aus. Für Zentral- und
Osteuropa hingegen wird von einem durchschnittlichen, jährlichen Bevölkerungsrückgang von
0,11% von 2011 bis 2017 ausgegangen, für die USA von einem Wachstum von 0,85% (Quelle:
Economist Intelligence Unit).
1
Bei der makroökonomischen Analyse kann es zu Überschneidungen der betrachteten Länder in der EU und
Zentraleuropa kommen.
PwC
22
58. Das Zentrum für Europäische Wirtschaftsforschung („ZEW“) prognostiziert in seiner „Studie zum
Thema Demografie und zukünftige EU-Strukturfondsförderung“ eine alternde Bevölkerung für
sämtliche 27 EU Staaten. Das Wirtschaftsinstitut geht von einer um 4,0% sinkenden Altersgruppe
der 15- bis 64-jährigen Bevölkerung bis 2020 aus. Der Anteil der über 65-jährigen Bevölkerung
hingegen wächst von 16,9% in 2008 auf 18,9% in 2020.
59. Eine ähnliche Entwicklung wird auch für die USA prognostiziert. Das US Census Bureau geht
davon aus, dass der Anteil der 65-jährigen von 14,8% in 2015 auf 16,8% in 2020 ansteigen wird.
Im gleichen Betrachtungszeitraum sinkt der Anteil der 18- bis 64-jährigen von 62,0% auf 60,4%.
60. Die Gründe für diese Entwicklung liegen zum einen in den rückläufigen Geburtenraten in den USA
und Europa als auch in einer weiter steigenden Lebenserwartung der Menschen.
Wirtschaftswachstum
61. Für Europa und die USA wird ein positives reales Wirtschaftswachstum bis 2017 erwartet. Der
Internationale Währungsfonds („IWF“) geht davon aus, dass das BIP in den Ländern der Europäischen Union von 2013 bis 2017 durchschnittlich um 1,6% jährlich wachsen wird. Es ist zu erwarten, dass insbesondere im Jahr 2013 die Eurozone noch mit den Folgen der Eurokrise zu kämpfen
hat und sich die Wirtschaft in den betroffenen Ländern nicht entsprechend entwickeln kann. Deutlich höhere Wachstumsraten werden dagegen für Zentral- und Osteuropa und die USA erwartet.
Der IWF geht davon aus, dass das BIP in Zentral- und Osteuropa durchschnittlich um 3,4% und in
den USA um 3,0% jährlich wachsen wird.
62. Folgende Abbildung zeigt eine Prognose des BIP für die EU, Zentral- und Osteuropa sowie die
USA:
Wirtschaftswachstum
Wachstum BIP, real
Europäische Union
Zentral- und Osteuropa
USA
Quelle: Internationaler Währungsfonds
2013
2014
2015
2016
2017
CAGR
2013-2017
0,5%
2,6%
2,1%
1,5%
3,2%
2,9%
1,9%
3,5%
3,4%
2,0%
3,7%
3,4%
2,1%
3,8%
3,3%
1,6%
3,4%
3,0%
PwC
23
Marktüberblick und -abgrenzung
Tissue
Die folgenden Ausführungen beziehen sich im Wesentlichen, sofern nicht anders angegeben, auf
die Studie „Outlook for World Tissue Business“, RISI Inc., 2012. Der Tissue-Markt wird in die zwei
Bereiche Consumer Tissue (auch als At-Home bezeichnet) und AFH unterteilt. Während Consumer
Tissue die Produktion für den Endkonsumentenbereich zur Verfügung stellt, wird im Bereich AFH
ein ähnliches Produktportfolio für Geschäftskunden, wie etwa Industrieunternehmen, Gebäudedienstleister, Restaurants oder Hotels angeboten.
Tissue Westeuropa
63. In Westeuropa existieren über 154 Tissue-Fabriken mit einer jährlichen Produktionskapazität von
rd. 7,2 Mio. Tonnen. Dies entspricht ca. 21% der globalen Gesamtkapazität (Stand: Ende 2011).
Der westeuropäische Tissue-Markt ist durch eine hohe Konzentration weniger großer Anbieter
gekennzeichnet. Nach der Übernahme des europäischen Tissue Geschäfts der Georgia Pacific
durch die SCA AB stellen die fünf größten Tissue-Hersteller ca. 70% der westeuropäischen Gesamtkapazität.
64. Der SCA AB Konzern ist mit rd. 34% Marktanteil (gemessen an der Produktionskapazität) Markt-
führer, gefolgt von Sofidel mit einem Anteil von rd. 12%.
Marktanteile Tissue-Produzenten Westeuropa
SCA AB Konzern
19%
Sofidel
Kimberly-Clark
34%
WEPA Group
1%
2%
Metsä Tissue
4%
Industrie Cartarie Tronchetti
4%
Lucart Group
6%
MC Tissue Group
12%
8%
10%
Goma-Camps
Rest
Quelle: Outlook für World Tissue Business 2011, RISI, Inc., 2012
65. Im Vergleich zu Nordamerika kommt den Handelsmarken in Westeuropa eine größere Bedeutung
zu. Über alle Produktgruppen hinweg beträgt der Marktanteil von Handelsmarken in Westeuropa
rd. 63% (Stand: 2010). In manchen Ländern, wie beispielsweise Deutschland oder Belgien liegt
der Anteil mit rd. 80% jedoch deutlich höher. Ursächlich sind die Präsenz und die Marktmacht von
Discountern. Dementsprechend spielen Handelsmarken in Deutschland eine bedeutende Rolle.
PwC
24
66. Die Gesamtnachfrage nach Tissue Produkten in Westeuropa betrug in 2011 rd. 6,3 Mio. Tonnen
und verzeichnete in den letzten 12 Jahren fast immer positive Wachstumsraten. Lediglich 2009
ging der Tissue-Konsum aufgrund der globalen Wirtschaftskrise um 1,3% ggü. dem Vorjahr zurück. Besonders betroffen war dabei der AFH-Absatz für den industriellen Bereich. Der TissueKonsum in Westeuropa teilt sich zu 72% auf Consumer Tissue und zu 28% auf AFH auf.
Wachstum Tissue-Nachfrage Westeuropa in % p.a.
4%
2%
3,9%
3,9%
2,7%
2,4%
2,3%
3,4%
2,9%
1,8%
1,4%
1,0%
1,1%
0%
-1,3%
(2%)
Wachstumsraten
Quelle: Outlook für World Tissue Business 2011, RISI, Inc., 2012
Consumer Tissue Westeuropa
67. Die Nachfrage nach Consumer-Tissue ist von 3,7 Mio. Tonnen im Jahr 2001 auf über 4,5 Mio.
Tonnen in 2010 angestiegen. Die durchschnittliche, jährliche Wachstumsrate betrug 2,1%. Toilettenpapier und Küchenrollen hatten mit 2,4% und 3,3% höhere Wachstumsraten zu verzeichnen.
Durch das steigende Qualitätsbewusstsein der Verbraucher haben sich voluminösere, mehrlagige
und weichere Produkte etabliert. Experten gehen davon aus, dass sich der Trend zu immer weicheren Tissue-Produkten auch in Zukunft fortsetzt und es der Branche so gelingt, immer höherwertigere, voluminösere Produkte abzusetzen. Des Weiteren rechnen Tissue-Produzenten mit höheren
Penetrationsraten im Bereich Küchenrollen. Besonders in Osteuropa ist der Gebrauch von papierbasierten Küchenrollen noch relativ gering und das Absatzpotenzial nicht ausgeschöpft, da hier
vorzugsweise Küchentücher auf Textilbasis genutzt werden.
68. Für die Jahre 2013 bis 2021 wird von einer durchschnittlichen, jährlichen Wachstumsrate von
2,3% der Consumer Tissue-Nachfrage in Westeuropa ausgegangen. In Folge von Qualitätsverbesserungen und steigender Marktpenetration entfällt das größte erwartete Wachstum auf Toilettenpapier und Küchenrollen. Ein weiterer Teil des Nachfragewachstums ist auf die erwartete Bevölkerungsentwicklung zurückzuführen.
PwC
25
69. Folgende Abbildung zeigt eine Prognose der Consumer Tissue-Nachfrage in Westeuropa segmen-
tiert nach Produkten:
Consumer Tissue-Nachfrage Westeuropa
in 1.000 Tonnen
Toilettenpapier
Taschentücher/Gesichtstücher
Handtücher/Küchenrollen
Servietten
Sanitärtücher
Total
2001
2.345
383
737
248
30
3.743
2006
2.730
367
896
260
30
4.283
2010
2.898
344
984
249
29
4.504
2013
3.068
347
1.073
255
29
4.772
2016
3.286
347
1.168
260
32
5.093
CAGR
CAGR
2021 2001-2010 2013-2021
3.702
345
1.360
266
34
5.707
2,4%
-1,2%
3,3%
0,0%
-0,4%
2,1%
2,4%
-0,1%
3,0%
0,5%
2,0%
2,3%
Quelle: Outlook für World Tissue Business 2011, RISI, Inc., 2012
AFH Westeuropa
70. Die erwartete Wachstumsrate der AFH-Nachfrage von 2013 bis 2021 ist mit 2,2% jährlich ver-
gleichbar mit der Consumer Tissue-Nachfrage. Als wesentliche Wachstumsfelder gelten AFHToilettenpapier und AFH-Handtücher mit zukünftigen, jährlichen Wachstumsraten von 2,6% und
2,8%. Ähnlich dem Konsumentenbereich gehen Experten davon aus, dass AFH-Toilettenpapier
absatzseitig hauptsächlich durch Qualitätsverbesserungen wachsen wird. Darüber hinaus wird
erwartet, dass sich AFH-Handtücher gegen Konkurrenzprodukte wie elektronische Händetrockner
durchsetzen werden. Grund hierfür sind insbesondere die steigenden Energiekosten. Folgende
Abbildung zeigt eine Prognose der AFH-Nachfrage in Westeuropa segmentiert nach Produkten:
AFH-Nachfrage Westeuropa
in 1.000 Tonnen
Toilettenpapier
Taschentücher/Gesichtstücher
Handtücher
Servietten
Sanitärtücher
Total
2001
474
24
608
228
197
1.531
2006
570
27
723
254
153
1.727
2010
610
27
759
245
135
1.776
2013
669
32
849
251
130
1.931
2016
724
35
931
261
124
2.075
CAGR
CAGR
2021 2001-2010 2013-2021
822
36
1.057
270
118
2.303
2,8%
1,3%
2,5%
0,8%
-4,1%
1,7%
2,6%
1,5%
2,8%
0,9%
-1,2%
2,2%
Quelle: Outlook für World Tissue Business 2011, RISI, Inc., 2012
Tissue Osteuropa
71. Die Tissue Nachfrage in Osteuropa ist durch ein starkes Wachstum gekennzeichnet. Von 2001 bis
2010 ist die gesamte Tissue Nachfrage in Osteuropa von 0,76 Mio. Tonnen auf rd. 1,5 Mio. Tonnen
angestiegen. Das Wachstum ist insbesondere durch den steigenden Wohlstand und das Wirtschaftswachstum aufstrebender osteuropäischer Länder bedingt. Es wird erwartet, dass sich dieser
Trend auch in Zukunft fortsetzen wird.
72. Die hohen Wachstumsraten sind auch auf das verhältnismäßig niedrige Niveau der Tissue-
Nachfrage im Vergleich zu Westeuropa zurückzuführen. Osteuropa stellt nur ca. 24% der gesamten europäischen Tissue-Nachfrage. Experten gehen davon aus, dass besonders der AFH-Sektor
von dem künftigen Wirtschaftswachstum profitieren wird.
PwC
26
73. Folgende Abbildung zeigt eine Prognose der Tissue-Nachfrage in Osteuropa untergliedert nach
Consumer Tissue und AFH:
Tissue Nachfrage Osteuropa
in 1.000 Tonnen
Consumer Tissue
AFH Tissue
Total
2001
634
125
759
2006
882
234
1.116
2010
1.162
328
1.490
2013
1.399
411
1.810
2016
1.683
514
2.197
2021
2.276
720
2.996
CAGR
2001-2010
7,0%
11,3%
7,8%
CAGR
2013-2021
6,3%
7,3%
6,5%
Quelle: Outlook für World Tissue Business 2011, RISI, Inc., 2012
Tissue USA
74. In den USA existieren derzeit 73 Tissue-Fabriken mit einer jährlichen Produktionskapazität von rd.
7,7 Mio. Tonnen (Stand: Ende 2011). Die USA sind somit bezogen auf die durchschnittliche Kapazität pro Fabrik leistungsstärker als Westeuropa, was auf den Einsatz neuerer Anlagen in den USA
hindeuten könnte. Die USA decken 25% der globalen Tissue-Kapazität ab und nehmen daher eine
führende Stellung in der Tissue-Produktion ein.
AFH USA
75. Im Vergleich zum westeuropäischen Tissue-Markt ist der AFH-Markt in den USA stärker kon-
zentriert und weist oligopolistische Strukturen auf. Der Marktanteil, gemessen an der Produktionskapazität, der drei größten Hersteller beträgt rd. 76%. Georgia Pacific ist mit rd. 32% Marktanteil der größte AFH-Anbieter in den USA, gefolgt von der Kimberly-Clark Corporation, Dallas/USA
(„Kimberly-Clark“) und SCA mit jeweils rd. 22% Marktanteil.
AFH Marktanteile Tissue-Produzenten USA
9%
3%
3%
Georgia Pacific
32%
9%
Kimberly-Clark
SCA AB Konzern
Wausau Paper
Cascades
Von Drehle
Rest
22%
22%
Quelle: Outlook für World Tissue Business 2011, RISI, Inc., 2012
76. Die AFH-Tissue-Nachfrage in den USA wuchs von 2,3 Mio. Tonnen in 2001 auf 2,4 Mio. Tonnen in
2010 an, mit einem leichten Einbruch in 2009 infolge der Wirtschaftskrise. Der Rückgang der
Nachfrage war insbesondere auf die rückläufigen Restaurantbesuche und Hotelübernachtungen
sowie die reduzierte Nachfrage der Industrie zurückzuführen. Im Zuge der Erholung der USWirtschaft ab 2010 verzeichnet auch der Tissue-Markt wieder positive Wachstumsraten.
PwC
27
77. Die künftige AFH-Nachfrage wird mit einem erwarteten durchschnittlichen Wachstum von 1,2%
jährlich von 2013 bis 2021 positiv eingeschätzt. Als wesentliche Wachstumstreiber gelten AFHToilettenpapier, AFH-Handtücher und AFH-Servietten. Experten gehen davon aus, dass die großen
Hersteller, wie Georgia Pacific oder Kimberly-Clark, ihre Premium At-Home-Toilettenpapiere auch
bei AFH-Abnehmern platzieren können und somit eine Volumensteigerung erzielt wird. Bei AFHHandtüchern geht der Trend weg von faltbaren Papierhandtüchern hin zu automatisierten Papierspendern (z.B. berührungslose Sensoren und Kommunikationsfunktion). Dadurch ergibt sich erwartungsgemäß auf der einen Seite ein Volumenrückgang beim Papierverbrauch und auf der anderen Seite eine erhöhte Nachfrage nach neuartigen Papierspendern. Es ist davon auszugehen,
dass der Volumenrückgang aufgrund der ressourcenschonenderen Spendersysteme durch die steigende Nachfrage nach qualitativ höherwertigen Produkten kompensiert wird. Weiterer Wachstumstreiber ist die Verwendung von mehrlagigen Servietten und Spendersystemen in Restaurants.
78. Folgende Abbildung zeigt die Prognose der AFH-Nachfrage in den USA segmentiert nach Produk-
ten:
AFH -Tissue-Nachfrage USA
in 1.000 Tonnen
Toilettenpapier
Taschentücher/Gesichtstücher
Handtücher
Servietten
Sanitärtücher
Total
2001
658
52
911
483
172
2.276
2006
779
46
959
497
45
2.326
2009
778
44
999
450
38
2.309
2010
798
44
1.025
448
40
2.355
2011
809
44
1.035
458
40
2.386
2013
843
45
1.089
467
38
2.482
2016
877
46
1.135
481
36
2.575
CAGR
CAGR
2021 2001-2010 2013-2021
933
2,2%
1,3%
48
-1,8%
0,8%
1.208
1,3%
1,3%
506
-0,8%
1,0%
33
-15,0%
-1,7%
2.728
0,4%
1,2%
Quelle: Outlook für World Tissue Business 2011, RISI, Inc., 2012
Personal Care
79. Die folgenden Ausführungen beziehen sich im Wesentlichen, sofern nicht anders angegeben, auf
die Studie „Global Outlook for Hygiene Absorbent Products and Key Raw Materials in 2011, 2012
and 2017“, Price Hanna Consultants LLC, 2013.
Babywindeln
80. Der Markt für Babywindeln umfasst Einweg- und Stoffwindeln. Die vorliegend relevanten Ein-
wegwindeln bestehen im Wesentlichen aus Kunst- und Zellstoff und enthalten einen saugfähigen
Kern, der die ausgetretene Feuchtigkeit aufnehmen kann. Die Windel ist nicht wiederverwendbar
und wird nach Gebrauch entsorgt. Einwegwindeln werden in verschiedenen Formen und Größen
angeboten.
81. Der globale Markt für Babywindeln wird von wenigen großen Herstellern kontrolliert. Insgesamt
belief sich das wertmäßige Marktvolumen in 2011 auf 26,3 Mrd. USD. Die fünf größten Hersteller
haben einen Marktanteil von über 70%, welches auf eine hohe Konzentration schließen lässt. Der
Marktführer ist Procter & Gamble Company, Cincinnati/USA („Procter & Gamble“), mit der Marke
PwC
28
Pampers. Procter & Gamble hat einen Marktanteil von rd. 33%, gefolgt von Kimberly-Clark mit
einem Anteil von rd. 25%. Auf Platz 3 und 4 befinden sich Unicharm, welche besonders im asiatischen Markt vertreten sind, und der SCA AB Konzern, der vor allem in Russland und Skandinavien
eine starke Marktpräsenz aufweist.
Marktanteile Babywindeln Produzenten weltweit
Procter & Gamble
17%
Kimberly-Clark
Unicharm
SCA AB Konzern
33%
1%
1%
1%
2%
2%
Ontex
DSG International
3%
First Quality
3%
Hypermarcas
Hengan International
6%
Grupo P.I. Mabe
Kao
6%
Rest
25%
Quelle: Global Outlook for Hygiene Absorbent Products and Key Raw Materials in 2011, 2012 and 2017, Price Hanna Consultants LLC,
2013
82. Wie in der makroökonomischen Analyse bereits erwähnt, sind die Geburtenraten in Europa eher
rückläufig und die Penetrationsraten aufgrund des wirtschaftlichen Wohlstands vergleichsweise
hoch. Während die Experten von Price Hanna Consultants Penetrationsraten von 85% für Westeuropa
nennen,
gehen andere
Schätzungen
von
Penetrationsraten
von
rd.
95%
aus
(www.DisposableDiapers.net Stand: 15. März 2013). Ein deutlich höheres Wachstumspotential
liegt dabei in zentral- und osteuropäischen Ländern. Die Penetrationsraten in Osteuropa variieren
zwar stark, je nach Quelle von 38% bis 65%, liegen jedoch signifikant unter den Raten Westeuropas, so dass hier von einem deutlich höheren Wachstumspotential auszugehen ist.
83. Für den Markt von Babywindeln in Westeuropa wird ein durchschnittliches, jährliches Wachstum
von 0,5% von 2012 bis 2017 prognostiziert. Das bereits stark ausgeschöpfte Marktpotential und
sinkende Geburtenraten gelten als Hauptursache für das moderate Wachstum. In Zentral- und
Osteuropa hingegen gehen Experten von einem Wachstum von 5,0% für den gleichen Zeitraum
aus. Der hohe Unterschied in den Wachstumsraten lässt sich insbesondere durch die niedrigeren
Penetrationsraten als auch das höhere Wirtschaftswachstum erklären.
84. Folgende Abbildung zeigt eine Prognose der Nachfrage nach Babywindeln in Europa:
Babywindeln Nachfrage
Volumen in Mio. Einheiten
Westeuropa
Zentral- und Osteuropa
Europa Gesamt
2011
19.320
10.065
29.385
2012
19.435
10.560
29.995
2013
19.535
11.080
30.615
2014
19.650
11.630
31.280
2015
19.745
12.210
31.955
2017
19.935
13.505
33.440
Quelle: Global Outlook for Hygiene Absorbent Products and Key Raw Materials in 2011, 2012 and 2017, Price Hanna Consultants LLC, 2013
CAGR
2012-2017
0,5%
5,0%
2,2%
PwC
29
Inkontinenzprodukte
85. Die Inkontinenzprodukte werden entsprechend der Schwere der Erkrankung produktseitig klassi-
fiziert. Es wird dabei zwischen leichter, mittlerer und schwerer Inkontinenz unterschieden. So
reicht das Produktportfolio von kleineren, Binden ähnlichen Einlagen, bis hin zu kompletten Inkontinenzhosen.
86. Der weltweite Markt für Inkontinenzprodukte ist ähnlich hoch konzentriert wie die Märkte ande-
rer Hygienepapierprodukte. Die sechs größten Hersteller haben einen kumulierten Marktanteil
von annähernd 70%. Marktführer ist der SCA AB Konzern mit einem Anteil von rd. 24%, gefolgt
von Kimberly-Clark mit rd. 15%.
Marktanteile Inkontinenzprodukte Produzenten weltweit
24%
SCA AB Konzern
32%
Kimberly-Clark
Paul Hartmann
Unicharm
First Quality
15%
Ontex
Rest
5%
7%
9%
8%
Quelle: Global Outlook for Hygiene Absorbent Products and Key Raw Materials in 2011, 2012 and 2017, Price Hanna Consultants LLC,
2013
87. Experten prognostizieren eine durchschnittliche Wachstumsrate für Inkontinenzprodukte in Euro-
pa von jährlich 7,3%, über einen Betrachtungszeitraum von 2012 bis 2017. Dabei fällt das Wachstum in Zentral- und Osteuropa mit 15,0% besonders hoch aus. Dies ist zum einen durch den steigenden Wohlstand aufstrebender osteuropäischer Länder wie Polen oder Russland bedingt. Zum
anderen lässt sich die hohe Wachstumsrate aber auch auf die relativ geringe Marktpenetration von
rd. 5% zurückführen. Die Marktdurchdringung in Westeuropa ist mit 56% deutlich größer. Ein
ähnliches Bild ergibt sich auch bei der Betrachtung des amerikanischen Markts. Experten prognostizieren für den Zeitraum 2012 bis 2017 eine jährliche Wachstumsrate von 5,5%, bei einer aktuellen Marktpenetration von 39%. Die im Vergleich zu anderen Personal Care-Märkten relativ hohen
Wachstumsraten für den europäischen und amerikanischen Markt lassen sich insbesondere durch
die alternde Bevölkerung in beider Regionen begründen.
PwC
30
88. Folgende Abbildung zeigt eine Prognose der Nachfrage nach Inkontinenzprodukten in Europa
sowie Nordamerika:
Erwachsenen-Inkontinenzprodukte Nachfrage
Volumen in Mio. Einheiten
Westeuropa
Zentral- und Osteuropa
Europa Gesamt
Nordamerika
2011
9.605
930
10.535
2012
10.195
1.080
11.275
2013
10.810
1.250
12.060
2014
11.485
1.440
12.925
2015
12.207
1.655
13.862
2017
13.845
2.175
16.020
7.493
7.868
8.272
8.714
9.200
10.273
CAGR
2012-2017
6,3%
15,0%
7,3%
5,5%
Quelle: Global Outlook for Hygiene Absorbent Products and Key Raw Materials in 2011, 2012 and 2017, Price Hanna Consultants LLC, 2013
Damenhygieneprodukte
89. Der Markt für Damenhygieneprodukte, bestehend aus Damenbinden und Tampons, ist ebenfalls
stark konzentriert. Procter & Gamble ist mit einem Marktanteil von rd. 26% Marktführer, gefolgt
von Johnson & Johnson Corp., New Brunswick/USA („Johnson & Johnson“) mit rd. 13% und Kimberly-Clark mit rd. 11%.
90. Die Penetrationsraten bei Damenbinden liegen in Westeuropa bei 79% und in Zentral- und Osteu-
ropa bei 67%. Der Unterschied lässt sich insbesondere durch die verschiedenen Wohlstandniveaus
erklären.
91. Es wird erwartet, dass der europäische Gesamtmarkt von 2012 bis 2017 mit einer durchschnittli-
chen Wachstumsrate von 2,3% jährlich wachsen wird. Der größte Teil des Wachstums wird dabei
in Zentral- und Osteuropa generiert, bedingt durch den steigenden Wohlstand der Bevölkerung.
Prognosen für Westeuropa sind dagegen leicht negativ.
92. Folgende Abbildung zeigt eine Prognose der Nachfrage nach Damenhygieneprodukte in Europa:
Damenhygieneprodukte Nachfrage
Volumen in Mrd. Einheiten
Westeuropa
Zentral- und Osteuropa
Europa Gesamt
2011
30,4
27,4
57,8
2012
30,4
28,9
59,2
2017
30,3
35,9
66,2
CAGR
2012-2017
-0,1%
4,5%
2,3%
Quelle: Global Outlook for Hygiene Absorbent Products and Key Raw Materials in 2011, 2012 and 2017, Price Hanna Consultants LLC, 2013
Fazit
93. Insgesamt kann für die betrachteten Regionen im Markt für Tissue-Produkte von einem Wachstum
von durchschnittlich 2,4% jährlich von 2013 bis 2021 ausgegangen werden. In Westeuropa und
Nordamerika sind die Märkte eher gesättigt und die Wachstumsraten fallen geringer aus. In Osteuropa hingegen gehen Experten aufgrund des höheren Wachstumspotentials von durchschnittlichen, jährlichen Wachstumsraten bis 2021 von 6,3% für Consumer Tissue und 7,3% für AFH aus.
Bei der Betrachtung nach Produktgruppen ist insbesondere bei Toilettenpapieren ein höheres
Wachstum zu erwarten. Für den SCA Hygiene Products Konzern ist daher im Geschäftsbereich
Tissue von einem moderaten Wachstum auszugehen. Das Wachstumspotential liegt in den Osteu-
PwC
31
ropäischen Märkten, wohingegen für die Hauptabsatzmärkte des SCA Hygiene Products Konzerns
in Westeuropa und USA von einem geringeren Wachstum auszugehen ist.
94. Im Markt der Personal Care Produkte sind die Aussichten zweigeteilt. Experten erwarten für die
Nachfrage nach Babywindeln und Damenhygieneprodukten in Westeuropa und Nordamerika eher
geringe Wachstumsraten. Ein höheres Wachstumspotential wird auch hier den osteuropäischen
Märkten zugeschrieben. Die erwarteten Wachstumsraten für Erwachsenen-Inkontinenzprodukte
heben sich jedoch deutlich von den restlichen Wachstumsraten im Personal Care Bereich ab, wobei
auch hier die erwarteten Wachstumsraten in Osteuropa deutlich über den erwarteten Wachstumsarten von Westeuropa und den USA liegen. Für den SCA Hygiene Products Konzern ist daher im
Geschäftsbereich Personal Care von einem höheren Wachstum als im Geschäftsbereich Tissue auszugehen, wobei auch hier durch die gesättigten Märkte in Nordamerika und Westeuropa die
Wachstumsmöglichkeiten nicht so hoch ausfallen wie in Osteuropa.
PwC
32
3. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
a)
Vermögens- und Finanzlage
95. Die Analyse der Vermögens- und Finanzlage des SCA Hygiene Products Konzerns haben wir auf
Basis der geprüften und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehenen Konzernabschlüsse des SCA Hygiene Products Konzerns nach IFRS zum 31. Dezember der Jahre 2010 bis
2012 durchgeführt. Zum jeweiligen Bilanzstichtag stellt sich die Vermögens- und Finanzlage des
SCA Hygiene Products Konzerns wie folgt dar:
SCA Hygiene Products Konzern
Konzernbilanz
in Mio. EUR
2010
Ist
in % BS
2011
Ist
in % Vj.
in % BS
2012
Ist
in % Vj.
in % BS
Geschäftswerte
Sonstige immaterielle Vermögenswerte
Sachanlagen
Anteile an assoziierten Unternehmen
Beteiligungen
Langfristige Finanzanlagen
Überschuss in Pensionsplänen
Latente Steuererstattungsansprüche
Sonstige langfristige Vermögenswerte
Langfristiges Vermögen
350,9
17,5
1.651,5
146,2
0,0
70,4
15,0
27,1
12,8
2.291,4
10,0%
0,5%
47,0%
4,2%
0,0%
2,0%
0,4%
0,8%
0,4%
65,3%
357,1
9,2
1.693,8
155,8
0,0
286,8
31,1
16,4
2.550,2
1,8%
(47,6%)
2,6%
6,5%
41,4%
307,2%
(100,0%)
14,6%
28,7%
11,3%
9,2%
0,2%
43,7%
4,0%
0,0%
7,4%
0,0%
0,8%
0,4%
65,8%
350,7
15,1
1.756,7
167,2
0,0
288,2
5,9
44,9
9,3
2.638,1
(1,8%)
64,3%
3,7%
7,3%
2,4%
0,5%
n/a
44,6%
(43,1%)
3,4%
7,3%
0,3%
36,7%
3,5%
0,0%
6,0%
0,1%
0,9%
0,2%
55,1%
Vorräte
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Sonstige kurzfristige Forderungen
Kurzfristige Finanzanlagen
Flüssige Mittel und finanzielle RAP
Steuererstattungsansprüche
Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte
Kurzfristiges Vermögen
288,4
422,9
64,1
409,5
23,7
9,9
1,0
1.219,5
8,2%
12,0%
1,8%
11,7%
0,7%
0,3%
0,0%
34,7%
302,7
453,8
72,2
464,1
18,5
14,6
1.325,9
5,0%
7,3%
12,6%
13,3%
(21,9%)
46,6%
(100,0%)
8,7%
7,8%
11,7%
1,9%
12,0%
0,5%
0,4%
0,0%
34,2%
300,8
(0,6%)
490,4
8,1%
58,2 (19,4%)
1.256,2 170,7%
27,7
49,8%
13,5
(7,7%)
n/a
2.146,7
61,9%
6,3%
10,2%
1,2%
26,3%
0,6%
0,3%
0,0%
44,9%
Aktiva
3.510,9
100,0%
3.876,1
10,4%
100,0%
4.784,8
23,4%
100,0%
Gezeichnetes Kapital
Rücklagen
Konzerngewinn
181,3
1.180,6
148,8
5,2%
33,6%
4,2%
181,3
1.198,5
171,7
0,0%
1,5%
15,4%
4,7%
30,9%
4,4%
181,3
1.195,0
217,9
0,0%
(0,3%)
27,0%
3,8%
25,0%
4,6%
Mutterunternehmen
Minderheitsgesellschafter
Eigenkapital
1.510,7
187,0
1.697,7
43,0%
5,3%
48,4%
1.551,4
198,6
1.750,0
2,7%
6,2%
3,1%
40,0%
5,1%
45,1%
1.594,2
211,5
1.805,8
2,8%
6,5%
3,2%
33,3%
4,4%
37,7%
24,1
129,0
0,3
125,4
3,0
281,8
0,7%
3,7%
0,0%
3,6%
0,1%
8,0%
374,5 1452,2%
162,1
25,7%
- (100,0%)
123,2
(1,8%)
4,7
55,1%
664,5
135,8%
9,7%
4,2%
0,0%
3,2%
0,1%
17,1%
364,8
253,3
4,7
131,3
3,1
757,2
(2,6%)
56,2%
n/a
6,6%
(34,2%)
13,9%
7,6%
5,3%
0,1%
2,7%
0,1%
15,8%
Kurzfristige Finanzschulden und finanzielle RAP
Kurzfristige Rückstellungen
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Steuerverbindlichkeiten
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten
Kurzfristige Schulden
788,0
11,6
360,9
20,2
350,6
1.531,4
22,4%
0,3%
10,3%
0,6%
10,0%
43,6%
680,3
12,9
394,1
21,5
352,7
1.461,5
(13,7%)
10,7%
9,2%
6,5%
0,6%
(4,6%)
17,6%
0,3%
10,2%
0,6%
9,1%
37,7%
1.336,5
29,9
428,7
8,4
418,4
2.221,9
96,5%
132,3%
8,8%
(61,0%)
18,6%
52,0%
27,9%
0,6%
9,0%
0,2%
8,7%
46,4%
Passiva
3.510,9
100,0%
3.876,1
10,4%
100,0%
4.784,8
23,4%
100,0%
Langfristige Finanzschulden
Personalbezogene Rückstellungen
Sonstige langfristige Rückstellungen
Latente Steuern
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten
Langfristige Schulden
Quelle: Konzernabschlüsse SCA Hygiene Products SE
PwC
33
96. Die Konzernbilanzsumme erhöhte sich im Betrachtungszeitraum von 3.510,9 Mio. EUR zum
31. Dezember 2010 auf 4.784,8 Mio. EUR zum 31. Dezember 2012. Dieser Anstieg der Bilanzsumme um 36,3% war insbesondere auf die Erhöhung der langfristigen Finanzanlagen um 217,8
Mio. EUR auf 288,2 Mio. EUR sowie der kurzfristigen Finanzanlagen um 846,8 Mio. EUR auf
1.256,2 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2012 zurückzuführen. Auf der Passivseite spiegelte sich die
Erhöhung der Bilanzsumme insbesondere in einem Anstieg des Postens kurzfristige Finanzschulden und finanzielle Rechnungsabgrenzungsposten („RAP“) um 548,4 Mio. EUR auf 1.336,5 Mio.
EUR sowie der langfristigen Finanzschulden um 340,7 Mio. EUR auf 364,8 Mio. EUR zum Bilanzstichtag 2012 wider. Darüber hinaus stiegen die personalbezogenen Rückstellungen von 129,0
Mio. EUR zum Bilanzstichtag 2010 auf 253,3 Mio. EUR zum Bilanzstichtag 2012.
97. Die immateriellen Vermögenswerte beinhalteten im Wesentlichen Firmen- und Geschäftswerte.
Sonstige immaterielle Vermögenswerte umfassten Lizenzen und Warenzeichen, aktivierte Entwicklungskosten sowie Anzahlungen. Die Entwicklung der Firmen- und Geschäftswerte war auf
Wechselkurseffekte zurückzuführen. Im Betrachtungszeitraum wurden keine Wertberichtigungen
auf Geschäfts- oder Firmenwerte vorgenommen.
98. Die Sachanlagen bestehen im Wesentlichen aus Maschinen und Gebäuden. Die Erhöhung des
Sachanlagevermögens von 1.651,5 Mio. EUR zum 31. Dezember 2010 um 105,3 Mio. EUR auf
1.756,7 Mio. EUR zum 31. Dezember 2012 stand insbesondere im Zusammenhang mit Investitionen in Fertigungsanlagen in Deutschland, den USA und Russland. Wesentliche Investitionen waren in diesem Zusammenhang Kapazitätserweiterungen an den Standorten Mannheim und Kostheim, Kapazitätserweiterungen durch eine Tissuemaschine am Standort Sovetsk/Russland, Aufbau des Produktionsstandortes Veniov/Russland für Babywindeln und Inkontinenzprodukte sowie
der Ausbau des Standortes Olawa/Polen. In Folge der veränderten Bilanzierung des Anlagevermögens nach dem Komponentenansatz gem. IAS 16 ergab sich in 2010 und 2011 eine durchschnittlich kürzere Nutzungsdauer der Sachanlagen und somit eine Wertminderung des Sachanlagevermögens in Höhe von 24,5 Mio. EUR in 2010 sowie 18,4 Mio. EUR in 2011.
99. Die Anteile an assoziierten Unternehmen stiegen von 146,2 Mio. EUR zum 31. Dezember 2010 auf
167,2 Mio. EUR zum 31. Dezember 2012. Diese Anteile umfassen im Wesentlichen den Anteil an
der Productos Familia S.A., Medellin/Kolumbien („Productos Familia“). Des Weiteren werden
hierunter Anteile an den Gesellschaften SCA Hygiene Products Holding S.A.S., Roissy/Frankreich
(„SCA HP Holding“), Papyrus Altpapierservice Handelsgesellschaft m.b.H., Wien/Österreich, Belovo Paper Mill S.A., Belovo/Bulgarien und proNARO ausgewiesen. Zum 1. Januar 2013 ergibt
sich ein Anstieg der Anteile an assoziierten Unternehmen, welcher auf den Verkauf von 1,0% an
der Bunzl & Biach zurückzuführen ist. Die Gesellschaft wurde zuvor als JV Unternehmen mit einem Anteil von 50,0% quotal konsolidiert.
PwC
34
100. Die langfristigen Finanzanlagen umfassen Ausleihungen an verbundene Unternehmen, zur Veräu-
ßerung vorgesehene finanzielle Vermögenswerte sowie sonstige Ausleihungen und betrugen zum
31. Dezember 2012 288,2 Mio. EUR. Der Anstieg der langfristigen Finanzanlagen von
70,4 Mio. EUR zum Bilanzstichtag 2010 auf 288,2 Mio. EUR zum Bilanzstichtag 2012 ist auf die
Erhöhung der Ausleihungen an verbundene Unternehmen im Zuge der Finanzierung von Tochtergesellschaften zurückzuführen. Zum Bilanzstichtag 2012 bestehende Ausleihungen an verbundene
Unternehmen in Höhe von 281,8 Mio. EUR lassen sich im Wesentlichen auf ein Darlehen der SCA
SE an die SCA AB über 244,0 Mio. EUR zurückführen. Dieses Darlehen dient der Finanzierung der
von der SCA SE gehaltenen Tochtergesellschaften in den USA. Die Verminderung der Ausleihung
der SCA SE an die SCA Hygiene Products Ltd., Manchester/Großbritannien, von 58,6 Mio. EUR in
2010 auf 37,1 Mio. EUR in 2011 (37,8 Mio. EUR in 2012) ist auf eine Verrechnung von Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den beiden Unternehmen zurückzuführen.
101. Zum 31. Dezember 2010 sowie zum 31. Dezember 2012 überstieg das Planvermögen bei einigen
Pensionsplänen die entsprechende Verbindlichkeit. Diese übersteigenden Beträge in Höhe von
15,0 Mio. EUR (2010) bzw. 5,9 Mio. EUR (2012) wurden als Bilanzüberschüsse gesondert auf der
Aktivseite ausgewiesen. Die latenten Steuererstattungsansprüche betragen zum 31. Dezember
2012 44,9 Mio. EUR.
102. Sonstige langfristige Vermögenswerte enthielten zum 31. Dezember 2012 im Wesentlichen Forde-
rungen an verbundene Unternehmen in Höhe von 7,1 Mio. EUR.
103. Der Anstieg der Vorräte um 12,4 Mio. EUR von 2010 (288,4 Mio. EUR) bis 2012 (300,8 Mio. EUR)
ist insbesondere auf die gestiegene Nachfrage und die damit verbundene Erhöhung der Produktion
zurückzuführen. Im Betrachtungszeitraum wurden keine wesentlichen Wertminderungen oder
-aufholungen vorgenommen.
104. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen stiegen zwischen dem Bilanzstichtag 2010 und
2012 entsprechend der Geschäftsentwicklung um 67,4 Mio. EUR auf 490,4 Mio. EUR an. Zum 31.
Dezember 2012 sind darin Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber verbundenen
Unternehmen in Höhe von 61,2 Mio. EUR enthalten.
105. Sonstige kurzfristige Forderungen betragen zum 31. Dezember 2012 58,2 Mio. EUR und umfassen
im Wesentlichen sonstige Forderungen gegenüber Dritten in Höhe von 39,9 Mio. EUR, welche zu
einem großen Teil Forderungen aus Vorsteuer beinhalten. Darüber hinaus sind in den Forderungen gegenüber Dritten debitorische Kreditoren, Forderungen aus Strom- und Gasbezügen, Forderungen gegen Behörden, Forderungen gegen den National Health Fund und den SCA Vorsorge
Treuhand, Forderungen gegen Mitarbeiter, Forderungen gegen Versicherungen, Forderungen aus
Kautionen sowie sonstige Forderungen und Vermögensgegenstände enthalten. Die sonstigen kurzfristigen Forderungen umfassen zum Bilanzstichtag 2012 zusätzlich RAP in Höhe von
PwC
35
14,6 Mio. EUR, Devisentermingeschäfte und Währungsswaps gegenüber verbundenen Unternehmen zur Absicherung des Transaktionsrisikos in Höhe von 1,0 Mio. EUR und sonstige Forderungen
gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 2,6 Mio. EUR.
106. Die kurzfristigen Finanzanlagen betrugen zum Bilanzstichtag 2012 1.256,2 Mio. EUR und bestan-
den hauptsächlich aus Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen, welche sich aus variabel verzinslichen Geldanlagen bei der AB SCA Finans in Höhe von 477,5 Mio. EUR, bei der SCA UK
Holdings Ltd., Darlington/Großbritannien und der SCA Hygiene Products Manchester Ltd.,
Dunstable/Großbritannien in Höhe von 181,5 Mio. EUR sowie bei der SCA Capital in Höhe von
77,0 Mio. EUR zusammensetzten. Im Laufe des Geschäftsjahres 2012 hat die SCA Capital die Führung des Cashpools übernommen. Im Rahmen der Neustrukturierung der Finanzierung der SCA
SE durch die Tochtergesellschaft SCA HP Nättraby Bruks über verbundene Unternehmen kam es
erstmalig zu einem Ausweis kurzfristiger Finanzanlagen der SCA HP Nättraby Bruks gegenüber
Makrillgrundet, welche sich außerhalb des SCA Hygiene Products Konzern Kreises befindet, in
Höhe von 466,6 Mio. EUR.
107. Der Posten flüssige Mittel und finanzielle RAP betrug zum 31. Dezember 2012 27,7 Mio. EUR und
entfiel im Wesentlichen auf flüssige Mittel.
108. Die lediglich zum 31. Dezember 2010 bestehenden zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerte
von knapp 1,0 Mio. EUR umfassten Maschinen des AFH Tissue Standortes in South Glens Falls in
den USA. Diese konnten im Geschäftsjahr 2011 nicht veräußert werden und wurden somit zum
31. Dezember 2011 vollständig wertberichtigt.
109. Die Eigenkapitalquote des SCA Hygiene Products Konzerns verringerte sich von 48,4% zum
31. Dezember 2010 auf 37,7% zum 31. Dezember 2012. Im Vergleich zum Wachstum der Bilanzsumme um 36,3% auf 4.784,8 Mio. EUR von 2010 bis 2012, wuchs das Eigenkapital im gleichen
Zeitraum lediglich um 6,4% auf 1.805,8 Mio. EUR. Das Eigenkapital zum Bilanzstichtag 2012 umfasste neben dem gezeichneten Kapital in Höhe von 181,3 Mio. EUR im Wesentlichen Rücklagen in
Höhe von 1.195,0 Mio. EUR sowie den Konzerngewinn in Höhe von 217,9 Mio. EUR. Auf Minderheiten entfielen 11,7% des ausgewiesenen Eigenkapitals.
110. Die langfristigen Finanzschulden erhöhten sich im Beobachtungszeitraum 31. Dezember 2010 bis
31. Dezember 2012 von 24,1 Mio. EUR auf 364,8 Mio. EUR zum 31. Dezember 2012. Darunter
waren zum Bilanzstichtag 2012 im Wesentlichen langfristige Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 351,3 Mio. EUR ausgewiesen, die im Rahmen der Finanzierung des SCA Hygiene Products Konzerns sowie deren Tochtergesellschaften benötigt werden.
Darüber hinaus umfassen die langfristigen Finanzschulden zum Bilanzstichtag 2012 Bankdarlehen
in Höhe 9,9 Mio. EUR sowie sonstige langfristige Verbindlichkeiten in Höhe von 3,7 Mio. EUR.
111. Die personalbezogenen Rückstellungen in Höhe von 253,3 Mio. EUR zum 31. Dezember 2012
PwC
36
umfassten im Wesentlichen Pensionsverpflichtungen von rd. 215,3 Mio. EUR.
112. Die sonstigen Rückstellungen (kurzfristig und langfristig) betrugen zum Bilanzstichtag 2012
insgesamt 34,6 Mio. EUR. Darin sind im Wesentlichen Rückstellungen für Restrukturierungsmaßnahmen enthalten. Darüber hinaus bestehen Rückstellungen für Rückgabeverpflichtungen von
Emissionsrechten.
113. Die sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten beinhalten zum Bilanzstichtag 2012 insbesondere
vertragsbedingte Verpflichtungen aus Altersvorsorge- und Gesundheitszusagen in Höhe von
2,3 Mio. EUR, welche aus der Schließung des Standortes Alsip in den USA im Geschäftsjahr 2008
resultieren.
114. Die kurzfristigen Finanzschulden und finanziellen RAP in Höhe von 1.336,5 Mio. EUR zum
31. Dezember 2012 entfielen größtenteils auf kurzfristige Finanzschulden gegenüber verbundenen Unternehmen (1.296,7 Mio. EUR). Der Anstieg dieses Postens ist im Wesentlichen auf die
Neugestaltung der bisherigen Finanzierung der SCA SE durch die SCA HP Nättraby Bruks, zurückzuführen. Der bisherige Darlehensgeber wurde durch die SCA Capital ersetzt.
115. Der Anstieg der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um rd. 68 Mio. EUR zwischen
2010 und 2012 auf 428,7 Mio. EUR zum 31. Dezember 2012 resultierte aus der erhöhten Geschäftstätigkeit und der damit im Zusammenhang stehenden Erhöhung der Vorräte im Betrachtungszeitraum. Zusätzlich konnte die Zahlungsfrist von durchschnittlich 66 Tagen in 2010 auf 74
Tage in 2012 erhöht werden. Zum Bilanzstichtag 2012 umfasst der Posten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Dritten über 347,2 Mio. EUR. Darüber
hinaus sind Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber verbundenen Unternehmen von 56,4 Mio. EUR enthalten.
116. Die sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten (418,4 Mio. EUR) umfassten im Wesentlichen opera-
tive Verbindlichkeiten in Höhe von 317,3 Mio. EUR zum Bilanzstichtag 2012. Operative Verbindlichkeiten betrafen insbesondere Kundenboni und -skonti sowie sonstige Personalverpflichtungen,
Urlaubsansprüche, Sozialversicherung, Verbindlichkeiten aus dem Bereich Energie und Abwasser,
Werbung und Promotion, Frachten und Lager, Prüfungs- und Beratungskosten, Warenlieferungen
und sonstige Einzelposten.
PwC
37
b)
Ertragslage
117. Die Analyse der Ertragslage des SCA Hygiene Products Konzerns haben wir auf Basis der geprüften
und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehenen Konzernabschlüsse des SCA Hygiene Products Konzerns nach IFRS für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012 durchgeführt. Die
Ertragslage stellt sich danach wie folgt dar:
SCA Hygiene Products Konzern
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
2010
Ist
2011
Ist
in % Vj.
2012
Ist
in % Vj.
2010-2012
CAGR
3.861,3
152,9
9,1
15,0
(2.001,3)
(624,5)
(931,6)
481,1
4.005,9
168,1
11,9
10,4
(2.186,7)
(641,3)
(934,1)
434,1
3,7%
9,9%
29,8%
(30,7%)
9,3%
2,7%
0,3%
(9,8%)
4.213,2
143,6
13,7
(1,2)
(2.104,1)
(691,3)
(1.067,4)
506,5
5,2%
(14,5%)
15,1%
n/a
(3,8%)
7,8%
14,3%
16,7%
4,5%
(3,1%)
22,2%
n/a
2,5%
5,2%
7,0%
2,6%
(164,9)
(24,5)
291,6
(158,6)
(18,4)
257,2
(3,9%)
(25,1%)
(11,8%)
(171,3)
(0,8)
334,5
8,0%
(95,7%)
30,1%
1,9%
(82,0%)
7,1%
68,1
(101,6)
(0,9)
257,2
69,7
(91,7)
8,8
244,0
2,5%
(9,8%)
n/a
(5,1%)
81,3
(104,4)
21,9
333,3
16,6%
13,8%
147,6%
36,6%
9,3%
1,3%
n/a
13,8%
Ertragsteuern
Jahresüberschuss
(88,7)
168,5
(56,5)
187,5
(36,3%)
11,3%
(84,2)
249,1
49,0%
32,8%
(2,5%)
21,6%
Zuordnung Jahresüberschuss
Muttergesellschaft
Minderheitsgesellschafter
148,8
19,7
171,7
15,9
15,4%
(19,4%)
217,9
31,2
27,0%
96,3%
21,0%
25,8%
51,8%
16,2%
24,1%
4,3%
12,5%
7,6%
6,7%
4,4%
54,6%
16,0%
23,3%
4,0%
10,8%
6,4%
6,1%
4,7%
in Mio. EUR
Umsatzerlöse
Sonstige betriebliche Erträge
Aktivierte Eigenleistungen
Bestandsveränderung
Materialaufwand
Personalaufwand
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern und
Abschreibungen (EBITDA)
Planmäßige Abschreibungen
Wertminderung von Vermögenswerten
Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern (EBIT)
Finanzerträge
Finanzaufwendungen
Ergebnisanteil an assoziierten Unternehmen
Ergebnis vor Steuern (EBT)
Materialaufwandsquote
Personalaufwandsquote
Sontige betriebliche Aufwandsquote
Abschreibungsquote
EBITDA Marge
EBIT Marge
EBT Marge
Gewinnmarge
49,9%
16,4%
25,3%
4,1%
12,0%
7,9%
7,9%
5,9%
Quelle: SCA Hygiene Products SE, PwC Analyse
118. Die Umsatzerlöse des SCA Hygiene Products Konzerns wurden im Wesentlichen in den entwickel-
ten Märkten Europa und Nordamerika erwirtschaftet. Aufgrund preissensibler Märkte und Kunden
waren Preissteigerungen nur eingeschränkt durchsetzbar und nur aufgrund eines starken Anstiegs
der Rohstoffkosten begründbar. Somit entstand das Umsatzwachstum vorwiegend aus einem
Mengenwachstum. Der Anteil des Umsatzes mit Eigenmarken entspricht rd. ein Drittel, der mit
Handelsmarken rd. zwei Drittel. Während die Category Inkontinenzprodukte ausschließlich Produkte der Eigenmarke TENA vertreibt, ist der Anteil der Handelsmarken in der Category Consumer
Tissue mit etwa der Hälfte der Umsatzerlöse am höchsten ausgeprägt.
PwC
38
119. Der SCA Hygiene Products Konzern realisierte ein Umsatzwachstum von 3,7% in 2011 und 5,2%
in 2012 und erreichte damit Umsatzerlöse von 4.213,2 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2012. Beide
Geschäftsbereiche, Tissue und Personal Care, verzeichneten positive Umsatzsteigerungen im Betrachtungszeitraum. Der Geschäftsbereich Tissue wuchs im Betrachtungszeitraum 2010 bis 2012
umsatzseitig durchschnittlich 1,9% p.a. auf Umsatzerlöse in Höhe von 2.744,8 Mio. EUR an. Der
Geschäftsbereich Personal Care wuchs zwischen 2010 und 2012 um durchschnittlich 10,1% p.a.
auf Umsatzerlöse von 1.336,5 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2012. Der Geschäftsbereich Sonstige
Aktivitäten umfasst die Konzernholding SCA SE, die Holzhandelsgesellschaften des SCA Hygiene
Products Konzerns sowie den Vertrieb von Verpackungs- und fettdichten Papieren in Europa. Bis
Ende des Geschäftsjahres 2012 umfassten die Sonstigen Aktivitäten darüber hinaus den Altpapierhandel der Bunzl & Biach. Nachfolgend ist die Entwicklung der Umsatzerlöse der Geschäftsbereiche zusammenfassend dargestellt:
SCA Hygiene Products Konzern
Umsatzentwicklung - Geschäftsbereiche
in Mio. EUR
Tissue
Personal Care
Sonstige Aktivitäten
Gesamt
2010
Ist % Umsatz
2.644,2
1.102,1
115,0
3.861,3
68,5%
28,5%
3,0%
100,0%
2011
Ist
2.654,6
1.223,2
128,0
4.005,9
in % Vj. % Umsatz
0,4%
11,0%
11,3%
3,7%
66,3%
30,5%
3,2%
100,0%
2012
Ist
2.744,8
1.336,5
131,9
4.213,2
in % Vj. % Umsatz
3,4%
9,3%
3,0%
5,2%
65,1%
31,7%
3,1%
100,0%
2010-2012
CAGR
1,9%
10,1%
7,1%
4,5%
Quelle: SCA Hygiene Products SE
120. Im Betrachtungszeitraum 2010 bis 2012 verzeichnete der Geschäftsbereich Tissue einen Anstieg
um durchschnittlich 1,9% p.a. Der europäische und nordamerikanische Markt für Tissue Produkte
insgesamt wuchs im Betrachtungszeitraum 2001 bis 2010 um jährlich durchschnittlich 1,5%
(Quelle: Outlook für World Tissue Business 2011, RISI, Inc., 2012). Da sich der globale Tissue
Markt in einem reifen Zustand befindet, ist dieser insgesamt durch konstante, jedoch moderate
Wachstumsraten gekennzeichnet.
121. Innerhalb des Geschäftsbereiches Tissue stellt Consumer Tissue mit einem Anteil am Gesamtum-
satz in Höhe von 32,3% im Geschäftsjahr 2012 eine der größten Categories des SCA Hygiene Products Konzern dar. Etwa die Hälfte der Umsätze entfallen hierbei auf den Verkauf von Toilettenpapier. Der Anteil von Handelsmarken ist bei Consumer Tissue mit etwa der Hälfte der Umsatzerlöse vergleichsweise hoch. Die Umsatzerlöse stiegen durchschnittlich um 2,9% p.a. von 1.285,0
Mio. EUR in 2010 auf 1.361,5 Mio. EUR in 2012. Die in 2011 durchgeführten Preiserhöhungen in
Folge gestiegener Rohstoffkosten führten zwar zu einem Umsatzanstieg in 2011, konnten im Geschäftsjahr 2012 jedoch nicht gehalten werden, sodass punktuelle Preissenkungen im Geschäftsjahr 2012 zu gegenläufigen Umsatzeffekten führten. Positive Wechselkurseffekte sowie eine zunehmende Fokussierung auf Eigenmarken waren in 2012 ursächlich für einen Umsatzanstieg in
Höhe von 4,0%.
PwC
39
122. Der Anteil der Category AFH am Umsatz des SCA Hygiene Products Konzern betrug im Geschäfts-
jahr 2012 32,8%. Während in den USA etwa die Hälfte der Umsatzerlöse mit Servietten für Großverbraucher wie Restaurants und Fast Food Ketten erwirtschaftet wurden, besteht das europäische
AFH Geschäft im Wesentlichen aus der Herstellung von Tüchern für den industriellen Gebrauch
sowie der Ausstattung von Waschräumen für industrielle Kunden, Restaurants und Hotels. Die
Umsätze stiegen im Betrachtungszeitraum von 1.359,3 Mio. EUR in 2010 auf 1.383,2 Mio. EUR in
2012, was einem durchschnittlichen Wachstum von 0,9% p.a. entsprach. Der Anstieg war sowohl
auf eine Erholung der Nachfrage in den Bereichen Gastronomie und Hotellerie nach der Finanzund Wirtschaftskrise als auch auf ein positives Wachstum in den Regionen Russland und UK zurückzuführen. Der signifikante Anstieg der Rohstoffkosten in 2011 konnte durch Preiserhöhungen
im zweiten Halbjahr 2011 teilweise ausgeglichen werden und führte bis Ende 2012 zu einem positiven Preiseffekt bei den Umsätzen. Die Akquisition der Vertriebsgesellschaften der europäischen
Tissue Aktivitäten der Georgia Pacific führte zu einer Erhöhung der Umsätze um 18,0 Mio. EUR im
Geschäftsjahr 2012. Dies entspricht den Umsätzen in den Monaten Juli bis Dezember 2012, sodass
in 2013 ein Umsatzbeitrag in Höhe von insgesamt 38,9 Mio. EUR erwartet wird.
123. Die Umsatzerlöse des Geschäftsbereiches Personal Care stiegen im Betrachtungszeitraum von
1.102,1 Mio. EUR in 2010 auf 1.336,5 Mio. EUR in 2012, was einem durchschnittlichen Wachstum
von 10,1% p.a. entsprach. Der Markt für Personal Care Produkte wuchs in Europa und Nordamerika im Betrachtungszeitraum von 2010 bis 2012 um durchschnittlich 3,3% p.a. (Quelle: Outlook
für World Tissue Business 2011, RISI, Inc., 2012). Im Vergleich zum Branchenwachstum verzeichnete der SCA Hygiene Products Konzern mit 10,1% ein überdurchschnittliches jährliches Wachstum. Dies war im Wesentlichen auf das Wachstum der Category Babywindeln zurückzuführen.
124. Die Umsätze der Category Babywindeln werden mit Höschenwindeln und offenen Windeln erwirt-
schaftet und umfassen im Wesentlichen Umsätze mit Handelsmarken; dabei entfielen im Geschäftsjahr 2012 etwa 7,5% der Umsätze auf diese Category. Aufgrund der Marktführerschaft von
Procter & Gamble ist die Strategie des SCA Hygiene Products Konzerns die eines „Fast-Followers“.
Neben der Produktion von Handelsmarken für Drogeriemärkte stellt Russland einen wichtigen
Wachstumsmarkt dar. Die Category Babywindeln verzeichnete einen Anstieg der Umsatzerlöse
von 219,1 Mio. EUR in 2010 auf 316,2 Mio. EUR in 2012, was einem durchschnittlichen Wachstum von 20,1% p.a. entspricht und insbesondere auf einen neuen Produktionsauftrag für Handelsmarken eines einzelnen Handelsunternehmens zurückzuführen war.
125. Das Geschäft der Category Damenhygiene umfasst Slipeinlagen, Binden und Tampons, welche
vorwiegend unter verschiedenen Eigenmarken des SCA Hygiene Products Konzerns vertrieben
werden. Die Umsatzerlöse sanken von 79,1 Mio. EUR in 2010 auf 78,2 Mio. EUR in 2012 an, was
einem durchschnittlichen Rückgang von 0,5% p.a. entspricht und im Wesentlichen auf das wettbewerbsintensive Umfeld insbesondere im Geschäftsjahr 2011 zurückzuführen ist.
PwC
40
126. Die Umsatzerlöse der Category Inkontinenzprodukte umfassen Erlöse mit Inkontinenzprodukten
der globalen Marke TENA in Europa und Nordamerika. Während der SCA Hygiene Products Konzern in Westeuropa eine führende Marktposition innehält, sind sowohl die Bekanntheit der Marke
TENA als auch die Penetration von Inkontinenzprodukte in den USA im Vergleich zu Europa niedriger. Die Umsatzerlöse der Category Inkontinenzprodukte stiegen von 803,9 Mio. EUR in 2010
auf 942,1 Mio. EUR in 2012, was einem durchschnittlichen Anstieg von 8,3% p.a. entspricht. Im
Geschäftsjahr 2012 konnte ein positives Wachstum im Wesentlichen im Einzelhandel in den USA
als auch in Europa, insbesondere in Deutschland und Großbritannien, verzeichnet werden. Im
Zuge dessen spielt die Enttabuisierung des Themas Inkontinenz eine wichtige Rolle, da der Vertrieb im Einzelhandel, z.B. Drogeriemärkten und Discountern, maßgeblich erleichtert wird und
somit einen Wachstumsmarkt darstellt. In Folge eines zunehmenden Wettbewerbs durch Hersteller von Inkontinenzprodukten für Handelsmarken wurde bereits in 2012 ein deutliches Wachstum
der Handelsmarken verzeichnet.
127. Die Produkte des SCA Hygiene Products Konzerns werden im Wesentlichen in Europa als Haupt-
absatzmarkt vertrieben (75,9% der Umsatzerlöse 2012). In Nordamerika werden 23,9% der Umsätze verzeichnet, während 0,3% der Umsätze im Geschäftsjahr 2012 auf die übrige Welt entfallen. Die Umsätze der Region übrige Welt werden im Wesentlichen von Vertriebsgesellschaften auf
den Philippinen erwirtschaftet. Nachdem die Produktion des SCA Hygiene Products Konzerns auf
den Philippinen in der Vergangenheit eingestellt wurde, verblieb noch eine kleine Vertriebsgesellschaft. Die Umsätze in Nordamerika werden dabei im Wesentlichen in der Category AFH erwirtschaftet. Die Entwicklung der Umsatzerlöse gem. der Regionen ist im Folgenden dargestellt:
SCA Hygiene Products Konzern
Umsatzentwicklung - Regionen
in Mio. EUR
Europa
Nordamerika
Übrige Welt
Gesamt
2010
Ist % Umsatz
2.910,3
936,1
15,0
3.861,3
75,4%
24,2%
0,4%
100,0%
2011
Ist
3.048,8
943,5
13,5
4.005,9
% Vj. % Umsatz
4,8%
0,8%
(9,8%)
3,7%
76,1%
23,6%
0,3%
100,0%
2012
Ist
3.195,9
1.005,0
12,4
4.213,2
% Vj. % Umsatz
4,8%
6,5%
(8,4%)
5,2%
75,9%
23,9%
0,3%
100,0%
2010-2012
CAGR
4,8%
3,6%
(9,1%)
4,5%
Quelle: SCA Hygiene Products SE, PwC Analyse
128. Die sonstigen betrieblichen Erträge betrugen in 2012 143,6 Mio. EUR und umfassen im Wesentli-
chen den Posten „Erträge mit Dritten“ in Höhe von 89,1 Mio. EUR. Diese wiederum beinhalten
Erträge aus dem Herstellungsbereich in Höhe von 57,1 Mio. EUR, Erträge aus Energieverkäufen
über 16,2 Mio. EUR und Erträge aus dem Vertriebsbereich in Höhe von 7,2 Mio. EUR. Darüber
hinaus sind Erträge aus dem Verwaltungsbereich, aus der Auflösung von Rückstellungen sowie
sonstige Erträge enthalten. Im Geschäftsjahr 2012 verzeichnete der SCA Hygiene Products Konzern sonstige betriebliche Erträge mit verbundenen Unternehmen in Höhe von 54,6 Mio. EUR. Die
Erträge mit verbundenen Unternehmen ergaben sich aus dem Geschäft mit Altpapier und Faser-
PwC
41
stoffen, aus Lizenzen, dem Handel mit Emissionsrechten, Kostenverrechnungen und Verkäufen
von Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen.
129. Die Materialaufwendungen umfassen im Wesentlichen Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Be-
triebsstoffe, welche die für die Fertigung benötigten Rohstoffe Zellstoff, Altpapier, Holz sowie
Kunst- und Vliesstoffe betreffen. Darüber hinaus sind Aufwendungen für Handelswaren und Energie enthalten. Aufgrund gestiegener Rohstoffpreise, insbesondere bei Nadelsulfatzellstoff, Altpapier und Holz, stiegen die Materialaufwendungen von 2.001,3 Mio. EUR in 2010 auf
2.186,7 Mio. EUR in 2011. Dies entspricht einem Anstieg der Materialaufwandsquote von 51,8%
in 2010 auf 54,6% in 2011. Im Geschäftsjahr 2012 erreichten die Rohstoffkosten historische Tiefstände, was in einen deutlichen Rückgang der Materialaufwendungen auf 2.104,1 Mio. EUR und
damit einer Materialaufwandsquote von lediglich 49,9% mündete und damit etwa auf dem Niveau
des Krisenjahres 2009 lag. Die folgende Grafik zeigt die Entwicklung der Materialaufwandsquote
des SCA Hygiene Products Konzerns für die Geschäftsjahre 2005 bis 2012:
Materialaufwandsquote des SCA Hygiene Products Konzerns
70%
65%
60%
55%
50%
45%
40%
35%
30%
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
Materialaufwandsquote
Quelle: SCA Hygiene Products SE
130. Aufgrund der hohen Relevanz der Materialaufwendungen sind die Aufwendungen der Categories
des SCA Hygiene Products Konzerns insbesondere durch eine hohe Abhängigkeit von der Rohstoffkostenentwicklung charakterisiert.
131. Die Personalaufwendungen erhöhten sich von 624,5 Mio. EUR in 2010 auf 691,3 Mio. EUR in
2012 und damit um durchschnittlich 5,2% p.a. und umfassten im Wesentlichen Löhne und Gehälter in Höhe von 538,5 Mio. EUR in 2012. Während zum 31. Dezember 2010 10.244 Mitarbeiter im
SCA Hygiene Products Konzern beschäftigt waren, sank die Anzahl der Mitarbeiter auf 10.075 zum
31. Dezember 2012. Die Personalaufwandsquote blieb im Betrachtungszeitraum nahezu konstant
zwischen 16,2% (2010) und 16,4% (2012). Innerhalb der Löhne und Gehälter wurden auch Restrukturierungsaufwendungen in Höhe von 1,6 Mio. EUR in 2010, 11,5 Mio. EUR in 2011 sowie
39,4 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2012 ausgewiesen. Während diese Aufwendungen in 2011 im
Zusammenhang mit einer Restrukturierung des Personal Care Standortes Hoogezand in den Niederlanden standen, basieren die Aufwendungen in 2012 auf dem Restrukturierungsprogramm
PwC
42
Perform to Grow, im Zuge dessen eine Reorganisation der Bereiche Vertrieb, Marketing, Administration und Human Resources vollzogen wird. Darüber hinaus umfasst der Personalaufwand Aufwendungen für Altersversorgung, Sozialversicherung und sonstige Personalaufwendungen.
132. Unter dem Posten sonstige betriebliche Aufwendungen wurden im Geschäftsjahr 2012 im Wesent-
lichen Fracht- und Transportkosten in Höhe von 350,6 Mio. EUR, übrige Aufwendungen von
243,6 Mio. EUR, Werbe- und Repräsentationskosten von 174,2 Mio. EUR, Instandhaltungsaufwendungen in Höhe von 112,1 Mio. EUR und Konzernumlagen von 82,0 Mio. EUR ausgewiesen.
Die übrigen Aufwendungen umfassen hierbei insbesondere Entsorgungskosten, Reisekosten,
Fremdlöhne und -gehälter, Prüfungs- und Beratungskosten, Versicherungsbeiträge, Gebühren für
Patente und Lizenzen, Bürobedarf und allgemeine Verwaltungskosten. Während Werbe- und Repräsentationskosten im Betrachtungszeitraum 2010 bis 2012 um jährlich durchschnittlich 3,1%
sanken, erhöhten sich die Fracht- und Transportkosten von 323,2 Mio. EUR in 2010 auf 350,6 Mio.
EUR in 2012 und damit um durchschnittlich 4,1% p.a. Darüber hinaus sind Aufwendungen für IT
Services, Miete, Forschung und Entwicklung sowie Wechselkurseffekte in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten. Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen von 934,1
Mio. EUR in 2011 auf 1.067,4 Mio. EUR ist u.a. auf erhöhte Aufwendungen im Zusammenhang mit
der Liquidation ehemals operativer Gesellschaften in Großbritannien zurückzuführen.
133. Die Abhängigkeit des Ergebnisses des SCA Hygiene Products Konzerns von der Entwicklung der
Rohstoffkosten zeigt sich deutlich im Ergebnis vor Zinsen, Unternehmenssteuern und Abschreibungen („EBITDA“). Sowohl der Rückgang von 481,1 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2010 auf 434,1
Mio. EUR im Jahr 2011 als auch der Anstieg des EBITDA auf 506,5 Mio. EUR in 2012 waren insbesondere auf die Erhöhung der Materialaufwandsquote infolge steigender Rohstoffkosten im Jahr
2011 und die deutliche Verringerung der Rohstoffkosten in 2012 zurückzuführen.
134. Die planmäßigen Abschreibungen stiegen im Betrachtungszeitraum geringfügig von 164,9 Mio.
EUR in 2010 auf 171,3 Mio. EUR in 2012. Dieser Anstieg war hauptsächlich auf Investitionsmaßnahmen im Zuge des Ausbaus der Produktions- und Fertigungskapazitäten in Kostheim und
Sovetsk/Russland zurückzuführen.
135. Wertminderungen von Vermögenswerten ergaben sich in den Geschäftsjahren 2010 bis 2012
lediglich bei Sachanlagen. In Folge der Anpassung der Bilanzierung des Anlagevermögens an
IAS 16 ergab sich rechnerisch eine durchschnittlich kürzere Nutzungsdauer der Sachanlagen und
somit Wertminderungen in Höhe von 24,5 Mio. EUR in 2010 sowie 18,4 Mio. EUR in 2011. Im
Geschäftsjahr 2012 wurden lediglich geringe Wertminderungen von Vermögenswerten in Höhe
von 0,8 Mio. EUR vorgenommen.
136. Das Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern (EBIT) sank in 2011 um 11,8% auf 257,2 Mio. EUR
gegenüber 291,6 Mio. EUR in 2010. Das EBIT des SCA Hygiene Products Konzern wird in etwa
PwC
43
analog der Umsatzverteilung der Geschäftsbereiche drei Viertel zu ein Viertel erwirtschaftet. Der
Rückgang der EBIT Marge von 7,6% im Geschäftsjahr 2010 auf 6,4% in 2011 resultierte im Wesentlichen aus der Mehrbelastung durch gestiegene Rohstoffkosten, die die in 2011 durchgeführte
temporäre Preiserhöhung nicht vollständig ausgleichen konnte. In Folge signifikant gesunkener
Rohstoffkosten in 2012, insbesondere bei Eukalyptus-Zellstoff, Nadelsulfatzellstoff und Altpapier,
stieg das EBIT auf 334,5 Mio. EUR und erreichte somit einen Höchststand im Betrachtungszeitraum. Die volatile Entwicklung des EBIT im Betrachtungszeitraum deutet auf die hohe Abhängigkeit des SCA Hygiene Products Konzerns von der Entwicklung der Rohstoffkosten in den Regionen
Europa und Nordamerika hin. Darüber hinaus wurden in 2012 keine wesentlichen Belastungen
des EBIT durch Wertminderungen von Vermögenswerten verzeichnet. Die Entwicklung des EBIT
innerhalb der Geschäftsbereiche ist nachfolgend dargestellt:
SCA Hygiene Products Konzern
EBIT Entwicklung - Geschäftsbereiche
2010
Ist
% EBIT
2011
Ist
in % Vj.
% EBIT
2012
Ist
in % Vj.
% EBIT
2010-2012
CAGR
Tissue
Personal Care
Sonstige Aktivitäten
Gesamt
237,7
54,9
(1,0)
291,6
81,5%
18,8%
(0,3%)
100,0%
192,0
67,9
(2,8)
257,2
(19,2%)
23,7%
175,6%
(11,8%)
74,7%
26,4%
(1,1%)
100,0%
240,7
117,0
(23,2)
334,5
25,4%
72,3%
744,7%
30,1%
72,0%
35,0%
(7,0%)
100,0%
12,0%
31,3%
190,6%
14,0%
EBIT Marge Tissue
EBIT Marge Personal Care
EBIT Marge Sonstige
9,0%
5,0%
(0,9%)
7,2%
5,6%
(2,1%)
8,8%
8,8%
(17,6%)
7,6%
6,4%
7,9%
in Mio. EUR
EBIT Marge gesamt
Quelle: SCA Hygiene Products SE, PwC Analyse
137. Die Finanzerträge erhöhten sich in 2012 um 11,6 Mio. EUR ggü. dem Vorjahr auf 81,3 Mio. EUR.
Die Finanzerträge umfassten im Geschäftsjahr 2012 im Wesentlichen Wechselkursgewinne aus der
Konsolidierung monetärer Vermögenswerte in Höhe von 65,2 Mio. EUR (2012) sowie Zinserträge
mit verbundenen Unternehmen über 15,5 Mio. EUR. Zinserträge mit verbundenen Unternehmen
im Geschäftsjahr 2012 ergaben sich aus Geldanlagen bei der AB SCA Finans über 6,5 Mio. EUR,
und bei der SCA Capital in Höhe von 1,6 Mio. EUR sowie bei der SCA AB in Höhe von 5,5 Mio.
EUR.
138. Die Finanzaufwendungen verzeichneten einen Anstieg von 101,6 Mio. EUR in 2010 auf 104,4 Mio.
EUR in 2012, welches auf den Anstieg der lang- und kurzfristigen Finanzschulden zurückzuführen
war. Im Geschäftsjahr 2012 umfassten diese Aufwendungen im Wesentlichen Wechselkursverluste
aus Derivaten mit verbundenen Unternehmen in Höhe von 59,3 Mio. EUR (2012), Zinsaufwendungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 34,5 Mio. EUR sowie Zinsaufwendungen gegenüber Dritten in Höhe von 12,2 Mio. EUR. Aktivierte Zinsaufwendungen in Höhe von
2,1 Mio. EUR übten einen gegenläufigen Effekt aus. Wechselkursverluste aus Derivaten mit verbundenen Unternehmen resultierten aus der Marktbewertung eines Forward-Kontrakts mit der AB
SCA Finans. Die Zinsaufwendungen gegenüber verbundenen Unternehmen ergaben sich in 2012
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aus den Kreditlinien bei der AB SCA Finans mit Zinsaufwendungen über 18,9 Mio. EUR (2012), bei
der SCA Capital mit Zinsaufwendungen in Höhe von 9,4 Mio. EUR (2012) und der SCA AB mit
Zinsaufwendungen über 6,0 Mio. EUR (2012). Darüber hinaus waren in den Finanzaufwendungen
Wechselkursverluste gegenüber Dritten sowie sonstige Finanzaufwendungen enthalten.
139. Der Ergebnisanteil an assoziierten Unternehmen stieg von -0,9 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2010
auf rd. 21,9 Mio. EUR in 2012. Der negative Ergebnisanteil in 2010 war auf Rückstellungen und
Wertminderungen in Folge der Schließung eines Produktionsstandortes der SCA HP Holding für
Personal Care Produkte in Linselles/Frankreich zurückzuführen. Die assoziierten Unternehmen
umfassten zum Bilanzstichtag 2012 im Wesentlichen die Beteiligungen an der SCA HP Holding
und der Productos Familia.
140. Das Ergebnis vor Steuern („EBT“) stieg in 2012 auf 333,3 Mio. EUR an, welches rechnerisch einem
jährlichen durchschnittlichen Wachstum von etwa 13,8% im Betrachtungszeitraum 2010 bis 2012
entspricht. Während das Ergebnis vor Steuern in 2011 einen Rückgang von 5,1% verzeichnete,
verbesserte sich das Ergebnis in 2012 im Wesentlichen aufgrund geringerer Rohstoffkosten um
36,6% auf 333,3 Mio. EUR. Daraus ergab sich eine Erhöhung der EBT Marge von 6,7% in 2010 auf
7,9% in 2012.
141. Die Ertragsteuern in 2012 setzten sich zusammen aus dem tatsächlichen Steueraufwand in Höhe
von 52,0 Mio. EUR sowie einem latenten Steueraufwand in Höhe von 32,2 Mio. EUR.
142. Auf Grundlage der dargestellten Fakten stieg das Konzernjahresergebnis im Betrachtungszeitraum
von 168,5 Mio. EUR deutlich auf 249,1 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2012 an. Dies entsprach rechnerisch einer Verbesserung der Gewinnmarge im gleichen Zeitraum von 4,4% auf 5,9%.
PwC
45
143. Im Ergebnis bleibt insbesondere festzuhalten, dass das Geschäftsjahr 2012 ein besonders ertrags-
starkes Jahr darstellt, welches durch sehr niedrige Rohstoffkosten und ein entsprechend hohes
operatives Ergebnis geprägt ist. Die in 2012 erwirtschaftete EBIT Marge von 7,9% liegt dabei deutlich über dem in der Vergangenheit erwirtschafteten Ergebnisniveau von 7,6% in 2010 und 6,4%
in 2011, aber auch über dem langjährigen Durchschnitt der Jahre 2003 bis 2012 in Höhe von rd.
5,8%.
Historische Entwicklung der EBIT Marge
9,0%
8,0%
7,0%
6,0%
5,0%
4,0%
3,0%
2,0%
1,0%
0,0%
2003
2004
2005
2006
2007
EBIT Marge
Quelle: Geschäftsbericht SCA Hygiene Products Konzern 2012
2008
2009
Ø EBIT Marge 2003-2012
2010
2011
2012
PwC
46
c)
Bereinigung der Ertragslage
144. Um eine Vergleichbarkeit der Vergangenheitsergebnisse mit den Planzahlen der Unternehmens-
prognose zu erreichen, sind außerordentliche und periodenfremde Ergebniseffekte zu bereinigen.
Die für die vergangenen drei Geschäftsjahre 2010 bis 2012 vorgenommenen Bereinigungen stellen
sich im Einzelnen wie folgt dar; dabei ist darauf hinzuweisen, dass betragsmäßig unwesentliche
außerordentliche und periodenfremde Ergebniseffekte nicht bereinigt wurden.
SCA Hygiene Products Konzern
Bereinigung der Ertragslage
in Mio. EUR
EBITDA
Sonstige betriebliche Erträge
Zuschreibungen Sachanlagevermögen
Verkauf Anteile GSW Süddeutsche Wohnungsgesellschaft
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Liquidation ehemals operativer Gesellschaften in Großbritannien
Wechselkurseffekte aus Leistungsverflechtungen mit P&G
Bereinigtes EBITDA
Planmäßige Abschreibungen
Wertminderung von Vermögenswerten
EBIT
Wertminderung des Sachanlagevermögens (Bilanzierung IAS 16)
Bereinigtes EBIT
Bereinigte EBIT Marge
2010
Ist
481,1
2011
Ist
434,1
(28,5)
-
(8,8)
2012
Ist
506,5
-
452,6
425,3
21,6
12,1
540,3
(164,9)
(24,5)
(158,6)
(18,4)
(171,3)
(0,8)
263,1
24,5
287,6
248,4
18,4
266,7
368,3
0,8
369,1
7,4%
6,7%
8,8%
Quelle: SCA Hygiene Products SE, PwC Analyse
145. Im Geschäftsjahr 2010 erfolgte eine Zuschreibung im Sachanlagevermögen in Höhe von 28,5 Mio.
EUR. Im Geschäftsjahr 2007 wurde im Rahmen eines Restrukturierungsprogrammes die Schließung eines Werkes vorgesehen und somit eine Wertminderung im Sachanlagevermögen vorgenommen. Aus Kapazitätsgründen wurde dieser Stilllegungsbeschluss rückgängig gemacht und
somit eine entsprechende Zuschreibung zum Sachanlagevermögen in 2010 vorgenommen. Diese
stellt einen außerordentlichen betrieblichen Ertrag dar und wirkt sich im Rahmen der Bereinigung
ergebnismindernd aus.
146. Die SCA SE hat zum 20. Dezember 2011 ihren Anteil an der GSW Süddeutsche Wohnungsgesell-
schaft in Höhe von 94,0% an die SCA Vorsorge Treuhand verkauft. Die Differenz zwischen dem
Kaufpreis in Höhe von rd. 9,0 Mio. EUR und dem Restbuchwert von 0,2 Mio. EUR ergab einen Veräußerungsgewinn in Höhe von 8,8 Mio. EUR. Dieser stellte einen außerordentlichen betrieblichen
Ertrag dar und ist im Rahmen der Bereinigung ergebnismindernd zu berücksichtigen.
147. In Folge der Liquidierung ehemals operativer Gesellschaften in Großbritannien im Geschäftsjahr
2012 ergaben sich außerordentliche sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von 21,6 Mio.
EUR. Die Bereinigung dieser einmaligen Aufwendungen wirkt sich somit positiv auf das bereinigte
EBIT des SCA Hygiene Products Konzerns aus.
PwC
47
148. Im Geschäftsjahr 2012 ergab sich ferner eine Belastung im Zusammenhang mit Leistungsverflech-
tungen mit ehemaligen Procter & Gamble Gesellschaften in 2007. Ursächlich hierfür waren währungsbedingte Korrekturen der Einstandspreise von Produkten, welche vom SCA Hygiene Products
Konzern in der Übergangsphase bezogen wurden. Dies führte im Jahr 2012 zu Nachzahlungen in
Höhe von rd. 12,1 Mio. EUR. Die Bereinigung dieses außerordentlichen betrieblichen Aufwands
führt zu einem ergebniserhöhenden Effekt.
149. Im Zuge einer veränderten Bilanzierung nach IAS 16 ergaben sich in den Geschäftsjahren 2010 bis
2012 Wertminderungen des Sachanlagevermögens aufgrund einer kürzeren zu Grunde gelegten
Nutzungsdauer. Die Wertminderungen in Höhe von 24,5 Mio. EUR in 2010, 18,4 Mio. EUR in
2011 sowie 0,8 Mio. EUR in 2012 stellen einmalige außerordentliche Abschreibungen dar, welche
im Rahmen der Bereinigung ergebniserhöhend berücksichtigt werden.
150. Im Geschäftsjahr 2012 erwarb der SCA AB Konzern das europäische Tissue Geschäft des US-
amerikanischen Unternehmens Georgia Pacific. Im Zuge dieser Akquisition wurden zwei Gesellschaften vom SCA Hygiene Products Konzern erworben. Eine Anpassung des EBITs um die Beiträge dieser zwei Gesellschaften in 2010 und 2011 und den Kaufpreis der Gesellschaften wurde aufgrund der Unwesentlichkeit dieses Beitrags nicht vorgenommen. Im Geschäftsjahr 2012 belaufen
sich die Umsatzerlöse der ehemaligen Georgia Pacific Gesellschaften auf rd. 37,0 Mio. EUR und
das entsprechende EBIT auf 2,0 Mio. EUR, welches jeweils weniger als 1,0% der Umsatzerlöse
bzw. des EBIT des SCA Hygiene Products Konzern entspricht.
151. Durch die vorgenommenen Bereinigungen resultiert im Vergleich zu der unbereinigten Ertragslage
eine Verringerung der EBIT Marge um 0,2 Prozentpunkte in 2010 und eine Erhöhung um 0,3 Prozentpunkte in 2011 sowie 0,9 Prozentpunkte in 2012.
4. Wesentliche Erfolgsfaktoren des Unternehmenskonzeptes der SCA SE
a)
•
Stärken
Langjährige und stabile Beziehungen mit Einzelhändlern, Discountern und Supermärkten, für
die Handelsmarken hergestellt werden sowie mit staatlichen und nicht staatlichen Institutionen des Gesundheitswesens unterlegen ein starkes Vertriebsnetz.
•
Der Vertrieb eines Teils der Produkte in beiden Geschäftsbereichen stützt sich auf bekannte
und mit hoher Reputation versehener Marken.
•
Eine Restrukturierung des SCA Hygiene Products Konzerns auf Ebene der Produkt Categories
und Regionen in 2012 führte zu einer verbesserten Kundenorientierung der Categories, flacheren Hierarchien sowie verbesserten Entscheidungsmechanismen.
PwC
48
•
Die Produkte gelten über die gesamte Produktpalette als hochwertig.
•
Der SCA Hygiene Products Konzern gehört in nahezu allen Categories des Konzerns zu den
führenden Herstellern; teilweise mit marktführender Stellung.
•
Durch die Einbindung des SCA Hygiene Products Konzern in den SCA AB Konzern profitiert die
SCA SE von der Zusammenarbeit u.a. im Forschungs- und Entwicklungsbereich. Zudem ist
hierüber die Finanzierung des SCA Hygiene Products Konzerns sichergestellt.
b)
•
Schwächen
Im ohnehin nicht von Produktinnovationen geprägten Markt ist der Grad an Innovationen und
Produktweiterentwicklungen des SCA Hygiene Products Konzerns in einigen Categories gering.
•
Aufgrund der zumeist lokalen Präsenz der Marken des SCA Hygiene Products Konzerns ist der
internationale Wiedererkennungswert gering. Positive Effekte aus der globalen Vermarktung
dieser Produkte sind somit nur bei Inkontinenzprodukten und AFH Tissue vorhanden.
•
c)
•
Die Gesellschaft operiert in der Category Babywindeln marktbedingt als sog. „Fast Follower“.
Chancen
Die zunehmende Fokussierung auf Markenprodukte im Produktmix bietet die Möglichkeit unabhängiger von konjunkturellen Zyklen zu werden und dem Preisdruck auf Handelswaren
durch große Einzelhandelsketten zu begegnen.
•
Das Geschäft des SCA Hygiene Products Konzerns ist aufgrund des Geschäfts hauptsächlich mit
Produkten des täglichen Gebrauchs durch eine hohe Stabilität gekennzeichnet.
•
Die Wachstumsregionen Russland und Osteuropa verzeichnen hohe Zuwächse in Folge steigender Einkommen und damit vermehrter Nutzung von Hygieneartikeln sowie niedriger Penetrationsraten. Der SCA Hygiene Products Konzern ist angesichts seiner Präsenz in diesen
Märkten gut positioniert.
•
Die demographische Entwicklung in den entwickelten Ländern beeinflusst die Absatzmärkte
positiv.
d)
•
Risiken
Der Markt für Hygienepapierprodukte befindet sich in den Kernmärkten Europa und Nordamerika in einem weit entwickelten, aber gesättigten Zustand mit verhältnismäßig hohen Penetrationsraten.
PwC
49
•
Aufgrund des starken Preiswettbewerbs können steigende Rohstoffkosten nur sehr begrenzt an
Endkunden weitergereicht werden. Dies wirkt sich beim SCA Hygiene Products Konzern aufgrund des vergleichsweise hohen Umsatzanteils der Handelsmarken besonders deutlich aus.
•
Da Einzelhändler zunehmend lediglich zwei Markenprodukte zusätzlich zur eigenen Handelsmarke anbieten, resultiert in beiden Geschäftsbereichen ein sehr hoher Wettbewerbsdruck.
•
Gegenüber den Rohstofflieferanten besteht eine relativ geringe Verhandlungsmacht, da die
abgenommenen Mengen an Altpapier bzw. an Zellstoff im weltweiten Maßstab gering sind.
•
Es besteht ein erhöhter Wettbewerb von kleineren lokalen Anbietern, insbesondere aus Osteuropa, die im Zuge der abnehmenden Wirtschaftskrise verbesserte Finanzierungsbedingungen
vorfinden.
•
Rückläufige Geburtenraten in den entwickelten Ländern verringern das Absatzpotential.
•
Die Tissueindustrie, die zu den energieintensiven Unternehmen gehört, hat aufgrund eines
möglichen Anstiegs der Energiekosten, z.B. infolge der Energiewende, das deutliche Risiko von
erheblichen Kostensteigerungen.
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50
D. Ermittlung des Unternehmenswerts
I.
Bewertungsbasis
1. Vorgehensweise und grundlegende Prämissen
152. Im Folgenden geben wir einen Überblick über das methodische Vorgehen und die wesentlichen
Prämissen bei der Ableitung des Unternehmenswerts des SCA Hygiene Products Konzerns.
153. Der Unternehmenswert setzt sich grundsätzlich aus dem Ertragswert des betriebsnotwendigen
Vermögens sowie aus dem Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens zusammen.
154. Das nicht betriebsnotwendige Vermögen der SCA SE umfasst im Wesentlichen einen Sonderwert
aus Körperschaftsteuerguthaben aus der Zeit des körperschaftsteuerlichen Anrechnungsverfahrens
sowie Grundstücke und Gebäude, die wir als Sonderwert zuzüglich zum Ertragswert aus dem operativen Geschäft in Ansatz gebracht haben. Weiterhin haben wir die Steuerersparnis aus den bestehenden Verlustvorträgen als Sonderwert berücksichtigt.
155. Zur Ermittlung des Ertragswerts aus dem operativen Geschäft ist eine Prognose für einen Detail-
planungszeitraum (Phase I) und den daran anschließenden Zeitraum (Phase II; sogenannte ewige
Rente) zugrunde zu legen. Für die Phase I haben wir den Zeitraum von drei Geschäftsjahren 2013
bis 2015 betrachtet. Diese basiert auf der Planungsrechnung der Gesellschaft für diese Geschäftsjahre, die wir zunächst auf Grundlage einer Vergangenheitsanalyse für die Geschäftsjahre 2010 bis
2012 plausibilisiert haben. Hierzu wurden für die Vergangenheit außerordentliche/periodenfremde Ergebnisbestandteile identifiziert und in ein bereinigtes Ergebnis überführt. Die weitere
Plausibilisierung der Planannahmen erfolgte auf Grundlage der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Planungsdokumentation, den erteilten Auskünften sowie eigenständig herangezogener externer Branchen- und Marktdaten.
156. Als Ergebnis der Plausibilisierungshandlungen waren einzelne Prognosewerte für Bewertungszwe-
cke leicht zu modifizieren. Dies betrifft insbesondere den Verbrauch von Restrukturierungsrückstellungen, die in der Planungsrechnung noch nicht enthalten waren, die Zahlung des Kaufpreises
für den 1% Anteil an der Bunzl & Biach und die Dividende des Jahres 2012 sowie die Modifikation
um Aufwendungen und Erträge im Zusammenhang mit den Sonderwerten.
157. Gegenstand der Ermittlung des Ertragswertes ist zunächst die Ableitung künftiger Ergebnisse vor
Zinsen, Ertragsteuern und Abschreibungen (EBITDA). Für das nachhaltige im Durchschnitt erzielbare Ergebnis ab dem Geschäftsjahr 2016 (Phase II) wurde die durchschnittliche EBITDA Marge
des Planungszeitraums zugrunde gelegt. Für die in der Phase II anstelle der Abschreibungen anzusetzenden Reinvestitionsraten wurden ergänzende Überlegungen angestellt.
PwC
51
158. Da der im Jahr 1997 geschlossene Beherrschungsvertrag die Verhältnisse der Gesellschaft beein-
flusst, wird dieser Vertrag mangels davon abweichender Hinweise mit den entsprechenden wirtschaftlichen Konsequenzen für die operative Geschäftstätigkeit unbegrenzt fortgeschrieben.
159. Im Rahmen des Prozesses der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (sog. Squeeze-
out) sind infolge der bereits bestehenden weitreichenden Konzernintegration über die bereits in
der Planungsrechnung abgebildeten geringfügigen Effekte hinaus keine zusätzlichen sog. „unechten“ Synergien zu erwarten, die bei der Bewertung in Ansatz gebracht werden könnten. Insbesondere sind aus der Akquisition der europäischen Tissueaktivitäten der Georgia-Pacific nur geringfügige Synergieeffekte für den SCA Hygiene Products Konzern zu erwarten. Da die Akquisition durch
den SCA AB Konzern erfolgte, werden Synergieeffekte nahezu ausschließlich auf dieser Ebene
- lediglich in geringem Maße beim Bewertungsobjekt - erwartet. Der SCA Hygiene Products Konzern hat im Rahmen dieser Transaktion lediglich Vertriebsgesellschaften mit einem EBIT-Beitrag
von rd. 2,0 Mio. EUR erworben, der entsprechend in der Planungsrechnung abgebildet wurde.
Zudem ist im Zuge der Integration der Georgia Pacific in den SCA AB Konzern die Schließung des
Forschungsstandortes in Mannheim und einer Restrukturierung im IT-Bereich geplant. Die in diesem Zusammenhang auf den SCA Hygiene Products Konzern entfallenden Restrukturierungsaufwendungen und Einsparungen im Personalbereich wurden in der Planung ebenfalls berücksichtigt.
160. Das Zinsergebnis des SCA Hygiene Products Konzerns wurde für den Planungszeitraum aus einer
Finanzbedarfsrechnung auf Basis einer Bilanz- und Finanzplanung abgeleitet. Die uns vorgelegte
Planungsrechnung umfasst eine Planung des Anlagevermögen sowie des Nettoumlaufvermögens.
Die übrigen Bilanzposten wurden -wie in der Bewertungspraxis üblich-, aufbauend auf den Bilanzen der Geschäftsjahre 2010 bis 2012 unter Berücksichtigung der wesentlichen wertbildenden
Faktoren für den Planungszeitraum fortentwickelt. Die Entwicklung der personalbezogenen Rückstellungen haben wir auf Grundlage versicherungsmathematischer Prognosen des Pensionsgutachters Towers Watson & Co., Wiesbaden („Towers Watson“), vorgenommen.
161. Aufgrund der Einbindung in das Cashpooling des SCA AB Konzerns ist die Finanzierung der SCA
SE auch bei kurzfristigen Finanzbedarf gesichert. Dementsprechend wurde zu Bewertungszwecken werterhöhend auf eine Vorhaltung von betriebsnotwendiger Liquidität verzichtet.
162. In der Phase II war das Zinsergebnis an die nachhaltig angenommene Finanzierungsstruktur der
Gesellschaft und die erwartbaren Finanzierungskonditionen anzupassen.
163. Die prognostizierten Ergebnisse vor Ertragssteuern haben wir sowohl um Unternehmenssteuern
als auch um persönliche Steuern der Anteilseigner gekürzt. Als Unternehmenssteuern wurden die
Gewerbesteuer, die Körperschaftsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag sowie ausländische Unterneh-
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52
mensteuer und ggf. anfallende Quellensteuer berücksichtigt, die durch eine angemessene Konzernsteuerquote abgebildet wurde.
164. Entsprechend den Empfehlungen des IDW sind wir bei der Bemessung der persönlichen Ertrag-
steuern von den Verhältnissen einer inländischen, natürlichen und unbeschränkt steuerpflichtigen
Person als Anteilseigner ausgegangen.
165. Des Weiteren wurde unterstellt, dass die Anteile im Privatvermögen gehalten werden und der
Anteilsbesitz nicht die Voraussetzungen des § 17 Abs. 1 Satz 1 EStG erfüllt. Gemäß dem seit 2009
geltenden Abgeltungssteuersystem wurde die persönliche Steuer auf Ausschüttungen mit 25%
zuzüglich Solidaritätszuschlag berücksichtigt. Der Besteuerung eines im Zeitablauf entstehenden
Wertzuwachses haben wir vereinfachend mit einer jährlichen effektiven Veräußerungsgewinnbesteuerung von 12,5% (entsprechend dem hälftigen Abgeltungssteuersatz) zuzüglich des Solidaritätszuschlags Rechnung getragen.
166. Die Bemessung der Ausschüttungsquote wurde im Planungszeitraum in Anlehnung an das tatsäch-
liche Ausschüttungsverhalten des SCA Hygiene Products Konzerns abgeleitet. Wir haben ferner
den nach der Abführung der Dividende verbleibenden Jahresüberschuss fiktiv den Anteilseignern
zugerechnet und insoweit Wertbeiträge aus Thesaurierung werterhöhend berücksichtigt.
167. Die grundlegenden Überlegungen und Ansätze zur Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes sind
im Abschnitt D.III. ausführlich dargelegt.
2. Planungsprozess und Planungstreue
168. Aufgrund des auf die Categories ausgerichteten Planungswesens des SCA AB Konzerns wird für
den SCA Hygiene Products Konzern keine eigenständige, mehrjährige detaillierte Planungsrechnung erstellt. Die der vorliegenden Bewertung zugrunde liegende Planungsrechnung des SCA Hygiene Products Konzerns wurde daher auf Grundlage des im Folgenden dargestellten Planungsprozesses und der zugrundeliegenden Prämissen aus der Planung des SCA AB Konzerns abgeleitet.
Die Planungsrechnung des SCA Hygiene Products Konzerns wurde am 4. März 2013 vom Vorstand
der SCA SE verabschiedet. Der Aufsichtsrat wurde am 7. März 2013 über die Geschäftsplanung
informiert.
169. Die Erstellung der Konzernplanung der SCA AB erfolgt auf Grundlage der Rechnungslegungsvor-
schriften nach IFRS und umfasst ein Budgetjahr, das um eine Mittelfristplanung für zwei weitere
Jahre fortgeschrieben wird. Die Planungsrechnung des SCA AB Konzerns erfolgt nicht auf Ebene
der rechtlichen Einheiten, sondern auf Ebene einzelner Categories, die sich an den Produktlinien
des SCA AB Konzerns orientieren.
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53
170. Der Planungsprozess des SCA AB Konzerns ist in drei Phasen eingeteilt. In der ersten Phase, Januar
bis Juni eines jedes Geschäftsjahres, erfolgt die Analyse und Entwicklung der strategischen Ausrichtung der einzelnen Categories durch die Konzernzentrale in Stockholm. Zwischen Februar und
(Ende) Mai folgt im Zuge dieser Analyse eine Evaluierung der Geschäftsprozesse. Auf dieser Basis
werden Optimierungsvereinbarungen sowie Zielsetzungen für die einzelnen Categories festgelegt.
171. In der zweiten Phase, Juli bis Ende Oktober oder Anfang November, erfolgt die Planung durch die
einzelnen Categories für das Budgetjahr sowie die zwei weiteren Planjahre. Diese Bottom-up Planung wird auf der Basis konzernweiter Planungsannahmen und formaler Vorlagen erstellt. Während für die Entwicklung der Rohstoffkosten, der Energiepreise und der gesamtwirtschaftlichen
Indikatoren zentrale Annahmen vorgegeben werden, erfolgt die Planung der zu erwartenden Absatzvolumina sowie die Personal- und sonstige Kostenplanung auf Ebene der Categories. Aufgrund
des stabilen und ausgereiften Marktes für Hygienepapierprodukte und Produkte im Geschäftsbereich Personal Care basiert die Umsatzplanung überwiegend auf Marktstudien zu den jeweiligen
Produkten, welche insbesondere makroökonomische Faktoren wie Bevölkerungswachstum, Haushaltseinkommen und demografischen Wandel berücksichtigen. Die zentralen Konzernannahmen
umfassen u.a. die erwartete Entwicklung der Inflationsraten, der Wechselkurse, des BIP Wachstums sowie der Zellstoff-, Altpapier- und Energiepreise.
172. Diese Annahmen werden den Categories im Juli jeden Jahres zur Verfügung gestellt und gegebe-
nenfalls im Oktober aktualisiert. Die Planung des Budgetjahres wird hierbei detailliert erstellt,
während das zweite und dritte Jahr auf Basis jährlicher Wachstumsannahmen prognostiziert werden. Dabei stehen die Categories in enger Absprache mit der Zentrale.
173. Die Planungsrechnungen der einzelnen Categories werden in der dritten Phase von November bis
Dezember konsolidiert, um so die Konzernplanung der SCA AB abzuleiten. Die Planungsrechnung
wird anschließend vom geschäftsführenden Direktor der SCA AB final verabschiedet. Zuletzt werden die beschlossenen Strategien und die verabschiedete Konzernplanungsrechnung dem Verwaltungsrat der SCA AB präsentiert.
174. Zwar wird für den SCA Hygiene Products Konzern kein eigenständiger Planungsprozess durchge-
führt, jedoch leitet der Vorstand für das Budgetjahr aus der Planung des SCA AB Konzerns überschlägig und vereinfacht eine Planung für Umsatz und EBIT ab. Ausgehend von den Vorjahreswerten des SCA Hygiene Products Konzerns werden die geplanten Wachstumsraten aus der Konzernplanung der SCA AB für das jeweilige Budgetjahr des SCA Hygiene Products Konzerns übernommen. Die Planung des SCA Hygiene Products Konzerns haben wir zur Beurteilung der Planungstreue herangezogen.
PwC
54
175. Eine Analyse der Planungstreue haben wir auf Basis eines uns zur Verfügung gestellten Plan/Ist-
Vergleichs bezogen auf Umsatzerlöse und EBIT für die Geschäftsjahre 2011 bis 2012 durchgeführt.
Folgende Übersicht zeigt den Plan/Ist Vergleich des SCA Hygiene Products Konzerns:
SCA Hygiene Products Konzern
Plan/Ist Vergleich
in Mio. EUR
Umsatzerlöse
EBIT
2011
Plan
4.011,0
315,0
2011
Ist Delta in %
4.005,9
257,2
(0,1%)
(18,4%)
2012
Plan
4.151,0
280,0
2012
Ist Delta in %
4.213,2
334,5
1,5%
19,5%
Quelle: SCA Hygiene Products SE
176. Wie die oben stehende Tabelle zeigt wurde die Umsatzplanung in 2011 tatsächlich auch realisiert.
Bei einem Budget der Umsatzerlöse von 4.011,0 Mio. EUR und einem Ist Umsatz von 4.005,9 Mio.
EUR betrug die Abweichung lediglich 0,1%. Die Abweichung des realisierten EBIT zum geplanten
EBIT betrug im Geschäftsjahr 2011 57,8 Mio. EUR, was im Wesentlichen auf den nicht vorhersehbaren Anstieg der Rohstoffkosten und der nur eingeschränkten Überwälzbarkeit in den Umsatzerlösen zurückzuführen war.
177. Im Geschäftsjahr 2012 wurde das geplante Umsatzwachstum von 4.151,0 Mio. EUR um 1,5%
(62,2 Mio. EUR) übertroffen. Ausschlaggebend für den höheren Ist-Umsatz war insbesondere ein
gutes zweites Halbjahr, welches durch eine höher als erwartete Marktnachfrage in Europa und
Nordamerika gekennzeichnet war. Das geplante EBIT von 280,0 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2012
wurde im Gegensatz zum Vorjahr um 54,5 Mio. EUR übertroffen. Ursächlich für diese Entwicklung
war im Wesentlichen das deutlich gesunkene Niveau der Rohstoffkosten.
178. Insgesamt zeigt sich somit eine hohe Planungstreue für die Umsatzplanung, was insbesondere auf
das stabile Geschäft in weitestgehend gesättigten Märkten zurückzuführen ist. Die EBIT-Planung
hingegen weist aufgrund ausgeprägter Volatilitäten, hier insbesondere im Bereich der Kosten für
Rohstoffe, deutlichere Abweichungen zu den Ist-Werten auf. Dabei zeichnet sich in Bezug auf die
Richtung der Abweichung jedoch kein einheitliches Bild. Dies verdeutlicht die erschwerte Planbarkeit der Rohstoffkosten in Abhängigkeit volatiler Rahmenbedingungen und stark schwankender
Weltmarktpreise. Gerade im Hinblick auf das seitens der Umsatzprognose stabile Geschäft sowie
der auf Grundlage unserer Analysen abgeleiteten Plausibilität und Schlüssigkeit der hier zugrunde
gelegten Planungsrechnung erachten wir diese als eine für Bewertungszwecke geeignete Grundlage.
PwC
55
II.
Erwartete Nettoausschüttungen aus dem betriebsnotwendigen Vermögen
1. Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern (EBIT) im Detailplanungszeitraum
179. Die Planung des SCA Hygiene Products Konzerns umfasst die Geschäftsbereiche Tissue und Perso-
nal Care sowie die Sonstigen Aktivitäten für das Budgetjahr 2013 sowie zwei weitere Planjahre
2014 und 2015.
180. Die uns für den SCA Hygiene Products Konzern vorgelegte Prognose der künftigen Ergebnisse vor
Finanzergebnis und Steuern (EBIT) ist für den Detailplanungszeitraum nachfolgend dargestellt.
Die Planung des Ergebnisanteils an assoziierten Unternehmen sowie der Anteile der Minderheiten
erfolgte separat und ist in der nachfolgenden Planung unterhalb des EBIT ausgewiesen:
SCA Hygiene Products Konzern
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
2010
Ist
in Mio. EUR
2011
Ist
2012
Ist
2013
Plan in % Vj.
Umsatzerlöse
3.861,3 4.005,9 4.213,2 4.292,6
Sonstige betriebliche Erträge
152,9
168,1
143,6
130,7
Aktivierte Eigenleistungen
9,1
11,9
13,7
Bestandsveränderung
15,0
10,4
(1,2)
1,3
Materialaufwand
(2.001,3) (2.186,7) (2.104,1) (2.174,6)
Personalaufwand
(624,5)
(641,3)
(691,3)
(672,4)
Sonstige betriebliche Aufwendungen
(931,6)
(934,1) (1.067,4) (1.082,2)
EBITDA
481,1
434,1
506,5
495,3
Planmäßige Abschreibungen
(164,9)
(158,6)
(171,3)
(179,3)
Wertminderung von Vermögenswerten
(24,5)
(18,4)
(0,8)
EBIT
291,6
257,2
334,5
316,0
Ergebnisanteil an assoziierten
Unternehmen (nach lokalen Steuern)
Minderheitenanteile am JÜ
(0,9)
8,8
21,9
(19,7)
(15,9)
(31,2)
Materialaufwandsquote
Personalaufwandsquote
Sonstige betriebliche Aufwandsquote
Abschreibungsquote
EBITDA Marge
EBIT Marge
(51,8%)
(16,2%)
(24,1%)
(4,3%)
12,5%
7,6%
(54,6%)
(16,0%)
(23,3%)
(4,0%)
10,8%
6,4%
(49,9%)
(16,4%)
(25,3%)
(4,1%)
12,0%
7,9%
23,8
in %
Vj.
2012-2015
CAGR
2,3% 4.496,7 2,4%
1,9% 4.393,0
(9,0%)
130,7
(0,0%)
130,6 (0,0%)
n/a
n/a
n/a
n/a
0,8 (35,0%)
0,9 5,8%
3,4% (2.229,1)
2,5% (2.285,6) 2,5%
(2,7%)
0,8%
(686,1) 1,2%
(678,0)
1,4% (1.120,5)
3,5% (1.160,3) 3,6%
(2,2%)
496,9
0,3%
496,2 (0,1%)
4,7%
(190,5)
6,2%
(192,8) 1,2%
n/a
n/a
n/a
(5,5%)
306,4
(3,0%)
303,5 (1,0%)
2,2%
(3,1%)
(100,0%)
(190,5%)
2,8%
(0,3%)
2,8%
(0,7%)
4,0%
n/a
(3,2%)
8,8%
(23,2) (25,6%)
(50,7%)
(15,7%)
(25,2%)
(4,2%)
11,5%
7,4%
2014
Plan in % Vj.
24,1
1,3%
(22,4)
(3,4%)
(50,7%)
(15,4%)
(25,5%)
(4,3%)
11,3%
7,0%
2015
Plan
24,4
1,3%
(22,2) (1,1%)
3,7%
(10,8%)
(50,8%)
(15,3%)
(25,8%)
(4,3%)
11,0%
6,7%
Quelle: SCA Hygiene Products SE, PwC Analyse
181. Für den SCA Hygiene Products Konzern wird ein Anstieg der Umsatzerlöse von 4.213,2 Mio. EUR
in 2012 auf 4.496,7 Mio. EUR in 2015 und damit ein Wachstum von durchschnittlich 2,2% p.a.
erwartet. Das prognostizierte jährliche Umsatzwachstum befindet sich unterhalb des durchschnittlichen, jährlichen Wachstums der vergangenen zwei Jahre in Höhe von 4,5%. Das Wachstum von
2010 bis 2012 wurde jedoch durch Einmaleffekte, u.a. den Gewinn eines großen Auftrags in der
Category Babywindeln, positiv beeinflusst.
182. Die Branche der Hygienepapierprodukte ist durch eine hohe Preissensitivität der Abnehmer ge-
prägt und unterliegt somit einem intensiven Preiswettbewerb. Infolge der hohen Kapitalintensität
spielt die Auslastung der Maschinen eine große Rolle. Der Fixkostenanteil entfallender Mengen
kann in der Regel nur schwer kompensiert werden und trägt erheblich zur Verstärkung des Preis-
PwC
56
wettbewerbs bei. Steigende Umsatzerlöse sind aufgrund konstanter Verkaufspreise lediglich durch
ein entsprechendes Mengenwachstum möglich. Dabei ist auch zu berücksichtigen, dass die Kernmärkte Europa und Nordamerika bereits gesättigt und durch hohe Penetrationsraten geprägt sind.
Insgesamt wird mit einem geringen, jedoch konstanten Wachstum in Anlehnung an das Marktwachstums gerechnet. Im Zuge der Category Planung wurden die Regionen Europa und Nordamerika separat geplant, um unterschiedliche Wachstumsprognosen in den Regionen zu berücksichtigen. Trotz überdurchschnittlicher Wachstumsraten in den Regionen Russland und Osteuropa
reicht das zukünftige Volumenwachstum dieser Märkte nicht aus, um die Entwicklung der Umsatzerlöse auf Ebene des SCA Hygiene Products Konzerns signifikant zu beeinflussen, da diese
Märkte derzeit einen vergleichsweise geringen Verbrauch an Hygienepapierprodukten aufweisen
und nur einen kleinen Anteil der Umsätze des SCA Hygiene Products Konzerns ausmachen.
183. Da der SCA Hygiene Products Konzern ein integraler Unternehmensteil des SCA AB Konzerns ist,
ist eine Expansion in derzeit nicht erschlossene Märkte durch den SCA Hygiene Products Konzern
nicht vorgesehen, da sie bereits von der Muttergesellschaft bzw. Schwestergesellschaften des SCA
Hygiene Products Konzerns im SCA AB Konzern bearbeitet werden.
184. Eine detaillierte Darstellung der Umsatzplanung zeigt die nachfolgende Darstellung:
SCA Hygiene Products Konzern
Umsatzentwicklung - Geschäftsbereiche
in Mio. EUR
Tissue
Personal Care
Sonstige Aktivitäten
Umsatzerlöse gesamt
Anteil Tissue
Anteil Personal Care
Anteil Sonstige Aktivitäten
2011
Ist
2012
Ist
2013
Plan
2014
Plan
2015
Plan
2012-2015
CAGR
2.644,2
1.102,1
115,0
3.861,3
2.654,6
1.223,2
128,0
4.005,9
2.744,8
1.336,5
131,9
4.213,2
2.831,6
1.367,0
94,0
4.292,6
2.900,2
1.398,8
94,0
4.393,0
2.971,0
1.431,7
94,0
4.496,7
2,7%
2,3%
(10,7%)
2,2%
68,5%
28,5%
3,0%
66,3%
30,5%
3,2%
65,1%
31,7%
3,1%
66,0%
31,8%
2,2%
66,0%
31,8%
2,1%
66,1%
31,8%
2,1%
2010
Ist
Quelle: SCA Hygiene Products SE, PwC Analyse
Tissue
185. Für die Umsatzerlöse des Geschäftsbereiches Tissue wird im Planungszeitraum ein Anstieg von
2.744,8 Mio. EUR in 2012 auf 2.971,0 Mio. EUR in 2015 erwartet, welches einem durchschnittlichen Wachstum von 2,7% p.a. entspricht. Diese Umsatzerlöse umfassen die Category AFH Tissue
in Nordamerika und Europa sowie die Category Consumer Tissue in Europa und verbleiben im
Planungszeitraum annähernd konstant bei rd. 66% der Umsatzerlöse. Die Umsatzplanung dieser
Categories stellt sich im Einzelnen wie folgt dar:
186. Für die Umsatzerlöse der Category Consumer Tissue in Europa werden durchschnittliche, jährliche
Zuwächse in Höhe von 3,4% erwartet. Während der Markt für Consumer Tissue Produkte in Westeuropa weitgehend gesättigt und aufgrund des hohen Anteils von Handelsmarken durch eine hohe
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Wettbewerbsintensität geprägt ist, verzeichnen insbesondere die Regionen Osteuropa und Russland ein überdurchschnittliches Wachstum. Das steigende Einkommensniveau sowie die zunehmende Nutzung von Consumer Tissue Produkten je Haushalt resultieren in Wachstumsraten deutlich über dem westeuropäischen Marktdurchschnitt. Der SCA Hygiene Products Konzern plant im
Detailplanungszeitraum die Fokussierung auf Eigenmarken fortzusetzen, um dem Trend der zunehmenden Nutzung von Handelsmarken durch die Verbraucher entgegenzutreten. Im Zuge des
Ausbaus der Eigenmarken werden ein höherer Grad der Unabhängigkeit von konjunkturellen
Schwankungen sowie eine stärkere Präsenz im Handel erwartet. Das erwartete Wachstum ist nahezu ausschließlich mengengetrieben und wird durch Erweiterungsinvestitionen in Höhe von
rd. 91 Mio. EUR (2013-2015) in Produktions- und Verarbeitungsmaschinen insbesondere in Sovetsk/Russland, Kostheim sowie Mannheim ermöglicht. Aufgrund des hohen Wettbewerbs und der
niedrigen Margen haben sich einige Wettbewerber aus dem europäischen Markt bereits zurückgezogen. Insgesamt ist im Tissue Geschäft jedoch weiterhin mit starkem Wettbewerb zu rechnen, da
kleinere und osteuropäische Hersteller mit dem Ende der Finanzkrise erwartungsgemäß einen
besseren Zugang zu Finanzierungsquellen erhalten werden. Infolge des sehr hohen Fixkostenanteils durch die im Vergleich zu Personal Care noch kapitalintensivere Produktion besteht ein starker Wettbewerb um von den Kunden ausgeschriebene Aufträge, der zum Teil zu Abgabepreisen
mit nur sehr geringen Margen auf die Herstellkosten erfolgt. In der Regel können im Rahmen von
Preiskämpfen gewährte Rabatte auch bei Folgeaufträgen nicht wieder aufgeholt werden.
Das geplante Umsatzwachstum befindet sich über dem im Detailplanungszeitraum erwarteten
Marktwachstum in Westeuropa, welches auf die starke Positionierung des SCA Hygiene Products
Konzerns in Osteuropa und Russland sowie die erwartete Gewinnung von Marktanteilen im Zuge
der Konsolidierung des Marktes zurückzuführen ist. Darüber hinaus soll die Category Consumer
Tissue, welches knapp die Hälfte der Umsätze mit Handelsmarken erwirtschaftet, auch von einem
weiteren Wachstums der Handelsmarken profitieren.
187. Für das US-amerikanische AFH Tissue Geschäft wird ein durchschnittliches jährliches Wachstum in
Höhe von 1,3% erwartet. Aufgrund des wesentlichen Anteils des Geschäftes mit Servietten für Restaurants und Cafés, insbesondere Fast Food Restaurants, besteht eine höhere Abhängigkeit von
konjunkturellen Zyklen. Der US-amerikanische Markt weist die weltweit höchste Nutzung von
Servietten auf und befindet sich in Folge einer hohen Anbieterkonzentration in einem absatzseitig
gesättigten Zustand. Im Detailplanungszeitraum wird somit nicht von einem signifikanten Wachstum durch Neukundengewinnung bzw. der Ausweitung von Marktanteilen im Zuge eines Verdrängungsgeschäftes ausgegangen, sodass das Wachstum lediglich über Bestandskunden generiert
werden kann. Im Vergleich zum Geschäft mit Personal Care Produkten spielt die Produktmarke
hier eine untergeordnete Rolle. Die Marke TORK hat zwar einen höheren Wiedererkennungswert,
jedoch ist dies nicht zwangsläufig mit signifikanten Wachstums- und Margeneffekten verbunden,
da im B2B Geschäft eher verlässliche Geschäftsbeziehungen und Produktqualitäten im Vorder-
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58
grund stehen. Das geplante Umsatzwachstum entspricht etwa dem erwarteten Marktwachstum für
die Planjahre 2013 bis 2015.
188. Im Detailplanungszeitraum wird für das europäische AFH Tissue Geschäft ein durchschnittliches
Wachstum von 2,8% p.a. erwartet. Dies ist insbesondere auf die Akquisition der Georgia Pacific
Vertriebsgesellschaften zurückzuführen, deren Umsatzanteil erstmalig im Geschäftsjahr 2013 voll
ausgewiesen wird. Im Zeitraum 2013 bis 2015 beträgt das durchschnittliche erwartete Wachstum
rd. 1,7% p.a. Das Wachstum dieser Category, welche in Europa im Wesentlichen die Ausstattung
von Waschräumen umfasst, soll insbesondere durch den zunehmenden Vertrieb über strategische
Partner erreicht werden. Der Vertrieb über sogenannte Distributoren, z.B. Facility Management
Unternehmen, ermöglicht größere Absatzvolumina mit einzelnen Kunden. Darüber hinaus wird
für das neue Geschäft der Servietten in Spenderboxen im Detailplanungszeitraum ein positives
Wachstum erwartet. Um die im Detailplanungszeitraum geplanten Umsatzsteigerungen erreichen
zu können, sind Investitionen in die Erweiterung von Fertigungskapazitäten in Mannheim, Kostheim und Sovetsk/Russland in Höhe von insgesamt 51,7 Mio. EUR geplant. Die neuen Tissue Maschinen werden voraussichtlich in 2013 bzw. 2014 in Betrieb genommen. Gemäß dem erwarteten
Umsatzwachstum auf Basis des organischen Wachstums von durchschnittlich 1,7% p.a. befinden
sich die Wachstumserwartungen des SCA Hygiene Products Konzerns trotz der führenden Marktposition in Europa unterhalb des prognostizierten Marktwachstums. Dies ist auf preisagressive
Angebote anderer Hersteller sowohl aus dem Consumer Tissue als auch aus dem AFH Tissue Bereich zurückzuführen, die mit ihren Produkten zunehmend bestehende Kundenbeziehungen angreifen. Zusätzlich ist der zunehmende Einsatz von elektronischen Handtrocknern feststellbar,
welche als Substitute zu Papierhandtüchern, insbesondere aufgrund der Umweltfreundlichkeit,
verwendet werden.
Personal Care
189. Im Detailplanungszeitraum wird ein Anstieg der Umsatzerlöse des Geschäftsbereiches Personal
Care von 1.336,5 Mio. EUR in 2012 auf 1.431,7 Mio. EUR in 2015 geplant. Dies entspricht einem
durchschnittlichen Wachstum von 2,3% p.a. sowie einem Anteil an den Umsatzerlösen in Höhe
von rd. 32%. Der Geschäftsbereich Personal Care umfasst die Categories Babywindeln und Damenhygiene in Europa sowie Inkontinenzprodukte in Nordamerika und Europa. Die Umsatzplanung dieser Categories wird nachfolgend beschrieben:
190. Für die Category Babywindeln in Europa wird ein Anstieg der Umsätze von 2012 bis 2015 um
durchschnittlich 1,4% p.a. erwartet. Der Markt für Babywindeln wird vom Marktführer Procter & Gamble sowohl hinsichtlich Neuentwicklungen als auch der zu erzielenden Marge maßgeblich beeinflusst, sodass der SCA Hygiene Products Konzern eine „Fast Follower“ Strategie verfolgt.
Während der SCA Hygiene Products Konzern über Produktionsanlagen in Olawa/Polen und Veniov/Russland verfügt, befindet sich die größte Produktion für Babywindeln innerhalb des SCA AB
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59
Konzerns in Falkenberg/Schweden. Aufgrund der hohen Exportquote des Werkes in Falkenberg,
welches auch für den SCA Hygiene Konzern produziert, sind keine Erweiterungsinvestitionen in
den Werken des SCA Hygiene Products Konzerns bis 2015 vorgesehen. Während in Osteuropa
Babywindeln der Marke Libero vertrieben werden, ist das Wachstum in Westeuropa insbesondere
auf die Produktion für Handelsmarken von Drogeriemärkten und Discountern zurückzuführen.
Die für die Category Babywindeln antizipierte Wachstumsrate von durchschnittlich 1,4% p.a. liegt
aufgrund des Anteils an Handelsmarken sowie der marktführenden Stellung von Procter & Gamble
leicht unterhalb des prognostizierten Marktwachstums im Detailplanungszeitraum.
191. Für die Category Damenhygiene wird in Europa mit einem durchschnittlichen, jährlichen Umsatz-
wachstum von 1,0% geplant. Der westeuropäische Markt für Damenhygieneprodukte ist durch
eine hohe Anbieterkonzentration sowie die starke Marktposition der Unternehmen Procter & Gamble und Johnson & Johnson charakterisiert. Um trotz des Marktes ein positives Wachstum zu erzielen, ist eine hohe Frequenz von Produktdiversifizierungen erforderlich. Für den SCA
Hygiene Products Konzern ist das erwartete Wachstum auf Produktinnovationen gestützt. Gemessen an den Umsatzerlösen des SCA Hygiene Products Konzerns werden lediglich knapp 1,9% der
Umsätze mit Damenhygieneprodukten erwirtschaftet, sodass der SCA Hygiene Products Konzern
über keine eigenen Produktionsanlagen für die Category Damenhygiene verfügt, sondern diese
von Schwestergesellschaften des SCA AB Konzerns bezieht.
Das erwartete Wachstum in Höhe von durchschnittlich 1,0% p.a. befindet sich deutlich unterhalb
des erwarteten europäischen Marktwachstums. Der Grund für die moderate Wachstumsannahme
ist im Wesentlichen auf die begrenzte internationale Präsenz lokaler Marken in dieser Category
zurückzuführen. Die Damenhygieneprodukte des SCA Hygiene Products Konzerns werden unter
lokalen Marken vertrieben, welches im internationalen Kontext den Wiedererkennungswert sowie
das Marketingpotential dieser Marken erschwert und somit nur zu geringeren Wachstumsraten
führt. Der SCA Hygiene Products Konzern verfügt in dieser Category lediglich über einen geringen
Anteil an Handelsmarken, sodass kein signifikantes Wachstum mit dem Vertrieb von Handelsmarken erwartetet werden kann. Darüber hinaus werden lediglich für den osteuropäischen Markt positive Wachstumsraten prognostiziert, während in Westeuropa aufgrund der demographischen
Faktoren mit rückläufigen Umsätzen gerechnet werden muss. Gemäß der Planung bildet auch weiterhin Westeuropa den Hauptabsatzmarkt des SCA Hygiene Products Konzerns. Dementsprechend
wird aus dem erhöhten Wachstum in Osteuropa ein geringes Umsatzwachstum auf Gesamtebene
erwartet.
192. Aufgrund des demographischen Wandels sowie einer zunehmenden Enttabuisierung des Themas
Inkontinenz in der Öffentlichkeit ist der Markt für Inkontinenzprodukte durch ein langfristig hohes
Wachstum gekennzeichnet. Der SCA AB Konzern ist in diesem Bereich mit einem Marktanteil von
rd. 24% weltweit Marktführer, sodass der SCA Hygiene Products Konzern von einer starken internationalen Marktposition sowie der globalen Präsenz der Marke TENA profitiert. Im Detailpla-
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60
nungszeitraum werden für die US-amerikanische Category der Inkontinenzprodukte Zuwächse
von durchschnittlich 4,3% p.a. erwartet.
Im Planungszeitraum 2013 bis 2015 wird für den Geschäftsbereich Personal Care ein geringfügig
niedrigeres Wachstum im Vergleich zum prognostizierten Marktwachstum angenommen. Dies ist
auf den im Vergleich zu Europa deutlich geringeren Marktanteil der Marke TENA in den USA sowie den ausschließlichen Vertrieb über Distributoren zurückzuführen.
193. Für das europäische Geschäft mit Inkontinenzprodukten wird im Detailplanungszeitraum ein
durchschnittliches, jährliches Wachstum von 2,1% erwartet. Ähnlich wie in den USA führt eine
alternde Bevölkerungsstruktur zu einem langfristig positiven Marktwachstum, welches aufgrund
der führenden Position der Marke TENA sowie eines dichten Vertriebsnetzes mit Krankenhäusern,
Altenheimen und anderen medizinischen Einrichtungen realisiert werden kann. Hier werden
Wachstumspotentiale erwartet, insbesondere über Produktdiversifikationen, beispielsweise Hosenwindeln, die der Unterwäsche sehr nahe kommen. Darüber hinaus trägt die zunehmende Akzeptanz von Inkontinenzprodukten zur Erschließung neuer Vertriebswege über Discounter und
Drogeriemärkte bei, sodass der SCA Hygiene Products Konzern in Europa bereits die Hälfte des
Umsatzes mit Einzelhandelsgeschäften erwirtschaftet.
Das prognostizierte Wachstum befindet sich unterhalb der für diesen Bereich erwarteten Marktwachstumsraten, da das beschriebene Wachstum insbesondere für den zunehmenden Anteil von
Handelsmarken im Markt für Inkontinenzprodukte erwartet wird. Aufgrund des starken Positionierung der Marke TENA ist kein Wachstum mit der Produktion für Handelsmarken vorgesehen,
sodass das Wachstum im Segment der Eigenmarken, in welchem sich der SCA Hygiene Products
Konzern mit TENA befindet, leicht unter dem durchschnittlichen, jährlichen Marktwachstum liegt.
194. Die sonstigen Aktivitäten umfassen die Konzernholding SCA SE, die Holzhandelsgesellschaften des
SCA Hygiene Products Konzerns sowie den Vertrieb von Verpackungs- und fettdichten Papieren in
Europa.
195. Nach Regionen stellt sich die erwartete Umsatzentwicklung wie folgt dar:
SCA Hygiene Products Konzern
Umsatzentwicklung - Regionen
in Mio. EUR
Europa
Nordamerika
Übrige Welt
Gesamt
Anteil Europa
Anteil Nordamerika
Anteil Übrige Welt
2010
Ist
2011
Ist
2012
Ist
2013
Plan
% Vj.
2014
Plan
% Vj.
2015
Plan
2.910,3
936,1
15,0
3.861,3
3.048,8
943,5
13,5
4.005,9
3.195,9
1.005,0
12,4
4.213,2
3.253,9
1.024,4
14,3
4.292,6
1,8% 3.332,9
1,9% 1.044,5
15,2%
15,6
1,9% 4.393,0
2,4% 3.414,3
2,0% 1.065,3
9,5%
17,1
2,3% 4.496,7
75,4%
24,2%
0,4%
76,1%
23,6%
0,3%
75,9%
23,9%
0,3%
75,8%
23,9%
0,3%
75,9%
23,8%
0,4%
75,9%
23,7%
0,4%
Quelle: SCA Hygiene Products SE, PwC Analyse
% Vj.
2012-2015
CAGR
2,4%
2,0%
9,5%
2,4%
2,2%
2,0%
11,4%
2,2%
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61
196. Für die Regionen Europa, Nordamerika und übrige Welt wird im Detailplanungszeitraum ein
nahezu konstanter Umsatzanteil erwartet.
197. Insgesamt wird für den SCA Hygiene Products Konzern von einem durchschnittlichen Wachstum
für die Jahre 2012 bis 2015 von 2,2% p.a. ausgegangen. Die Categories Consumer Tissue und Inkontinenzprodukte stellen dabei die größten Wachstumsfelder dar. Vor dem Hintergrund der geographischen Ausrichtung des SCA Hygiene Products Konzerns auf die gesättigten Märkte in Europa
und Nordamerika und den damit verbundenen moderat prognostizierten Wachstumsraten der
Marktexperten halten wir das geplante Umsatzwachstum des SCA Hygiene Products Konzerns für
plausibel. Es ist nicht zu erwarten, dass der SCA Hygiene Products Konzern in den durch intensiven Wettbewerb und Preisdruck gekennzeichneten Märkten ein überdurchschnittliches Umsatzwachstum erzielen kann.
198. Die sonstigen betrieblichen Erträge, Bestandsveränderungen sowie aktivierten Eigenleistungen
werden im Planungszeitraum auf der Basis von Erfahrungswerten und in Relation zu den Umsatzerlösen auf relativ konstantem Niveau geplant. Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Erträge
um 9,0% im Geschäftsjahr 2013 korrespondiert im Wesentlichen mit dem Anstieg der Beteiligungsergebnisse, da das Ergebnis aus dem Altpapiergeschäft der Bunzl & Biach infolge der Anteilshöhe über 49,0% ab 2013 im Beteiligungsergebnis anstatt wie bis 2012 in den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen wird.
199. Die Marge des SCA Hygiene Products Konzerns wird hauptsächlich durch die Schwankungen der
Rohstoffkosten beeinflusst. Zellstoff sowie Altpapier werden weltweit gehandelt und die Beschaffungskosten sind damit vom Weltmarktpreis abhängig, der wiederum der globalen Konjunkturentwicklung folgt. Das Angebot ist darüber hinaus auch von weltweiten Natureinflüssen abhängig. Preissteigerungen der Rohstoffe können infolge der großen Marktmacht der Abnehmer, wie
Discounter oder Organisationen des Gesundheitswesens -wenn überhaupt- nur temporär und des
Weiteren zeitversetzt an die Kunden weitergegeben werden. Die folgende Grafik zeigt die Rohstoffpreisentwicklung seit 2005:
Historische Entwicklung der Rohstoffpreise
800
200,0
600
150,0
400
100,0
200
50,0
0
2005
0,0
2006
2007
2008
2009
Zellstoff in EUR/t
Quelle: SCA Hygiene Products SE
2010
Altpapier in EUR/t
2011
2012
PwC
62
200. Im Detailplanungszeitraum wird ein Anstieg der Materialaufwendungen von 2.104,1 Mio. EUR in
2012 auf 2.285,6 Mio. EUR in 2015 erwartet. Dies entspricht einem durchschnittlichen Anstieg
von 2,8% p.a. sowie einer Materialaufwandsquote von rd. 51%. Die Produktion von Tissue Produkten wird hierbei insbesondere von der Entwicklung der Zellstoff-, Altpapier- sowie Energiekosten beeinflusst. Der Produktions- bzw. Verarbeitungsprozess von Personal Care Produkten wird
hingegen maßgeblich durch den Zellstoffpreis sowie den Preisen für absorbierende Kunst- und
Vliesstoffe bestimmt. Im Hinblick auf das historisch sehr niedrige Preisniveau einzelner Rohstoffe
in 2012 wird für 2013 wieder ein Anstieg auf das langfristig erwartete Preisniveau erwartet. Um
die unterschiedliche Entwicklung der Rohstoffkosten in den einzelnen Regionen zu berücksichtigen, werden erwartete Rohstoffpreise separat für die Märkte Europa und Nordamerika abgeleitet.
Die Prognosen der Rohstoffkosten werden im Zuge der Planung anhand von Einschätzungen der
Planungsverantwortlichen des SCA Hygiene Products Konzerns basierend auf Marktstudien und
-prognosen erstellt. Im Folgenden wird die Entwicklung der einzelnen Rohstoffkosten im Detail
dargelegt:
201. Für die Produktion von Tissue Produkten werden Altpapier und zwei verschiedene Zellstoffarten
verwendet: Eukalyptus Zellstoffe und Northern Bleached Softwood Kraft („NBSK“). In den USA ist
der Anteil von Altpapier als Rohstoff höher als in Europa. Für NBSK Zellstoff werden im Detailplanungszeitraum seitens der Gesellschaft keine Preissteigerungen erwartet, während aufgrund des
niedrigen Preisniveaus im Jahr 2012 ein Anstieg des Preisniveaus für Eukalyptus Zellstoff von
4,0% in 2013 geplant wird. Die marktseitig von Experten prognostizierten Preisentwicklungen für
NBSK und Eukalyptus Zellstoff von 2013 bis 2015 zeigen, dass die erwartete Preissteigerung des
Jahres 2013 im Vergleich zu 2012 deutlich über den in der Planungsrechnung abgebildeten Annahmen liegt. Die Prognosen zur Entwicklung der Zellstoffpreise NBSK und Eukalyptus sind untenstehend graphisch dargestellt:
Preisentwicklung Zellstoffkosten NBSK
1.200
1.100
1.000
900
800
700
600
NBSK Europa (in USD/t)
Quelle: World Pulp Monthly Januar 2013, RISI, Inc., 2013
NBSK USA (in USD/t)
PwC
63
Preisentwicklung Zellstoffkosten Eukalyptus
1.000
950
900
850
800
750
700
650
600
Eukalyptus Europa (in USD/t)
Eukalyptus USA (in USD/t)
Quelle: World Pulp Monthly Januar 2013, RISI, Inc., 2013
202. In Folge der Globalisierung folgt der lokale Markt für Altpapier zunehmend dem Weltmarktpreis.
Aufgrund der steigenden Nachfrage aus den USA und China werden deutlich steigende Altpapierpreise für die Märkte Europa und Nordamerika erwartet. Im Zuge der Planung des Budgetjahres
2013 wird somit von der Gesellschaft ein Anstieg des Preises in Höhe von 13,1% in Nordamerika
sowie 6,5% in Europa zu Grunde gelegt. Im Vergleich zu Marktprognosen bezüglich der Altpapierpreisentwicklung deckt die geplante Erhöhung der Altpapierkosten im Budgetjahr 2013 unseres
Erachtens nicht die steigenden Preise für Altpapier bis 2015 ab, sodass wir die Planung der Altpapierkosten ebenfalls als am unteren Ende einer denkbaren Preisspanne angesiedelt erachten. Gemäß den Prognosen für Altpapierpreise werden sowohl in 2013 als auch in 2014 Preissteigerungen
erwartet, welche untenstehend graphisch abgebildet sind:
Preisentwicklung Altpapierkosten
350
300
250
200
150
100
50
-
Altpapier Europa (in USD/t)
Altpapier USA (in USD/t)
Quelle: World Recovered Paper Monitor Januar 2013, RISI, Inc., 2013
203. Die Rohstoffe Propylene und Polypropylene basieren auf Erdöl und sind somit von dessen Preis-
entwicklung abhängig. Während für den europäischen Markt von einem leichten Rückgang des
Preisniveaus um -2,1% (Polypropylene) bzw. -3,5% (Propylene) ausgegangen wird, werden in
Nordamerika Preissteigerungen um 9,1% (Polypropylene) bzw. 15,8% (Propylene) im Budgetjahr
2013 erwartet. Ihr Anteil an den gesamten Materialaufwendungen ist jedoch deutlich geringer als
PwC
64
der von Zellstoff und Altpapier. Für die übrigen Materialaufwendungen rechnet das Management
mit einem moderaten Anstieg der Bezugspreise von rd. 1,0% p.a.
204. Im Detailplanungszeitraum werden darüber hinaus steigende Energiekosten im Rahmen der
Tissue Produktion erwartet. Um das Risiko steigender Energiekosten zu minimieren, wurden Sicherungsgeschäfte für einen Teil dieser Aufwendungen in 2013 und 2014 abgeschlossen. Der Preis
für Erdgas in Nordamerika befand sich 2012 auf einem Tiefstand, sodass im Zusammenhang mit
den eingegangen Sicherungsgeschäften für Nordamerika sowie Energiesparmaßnahmen steigende
Energiekosten erst in 2014 sowie 2015 in Höhe von 5,0% p.a. erwartet werden. In Europa wird
dagegen ein Anstieg der Energiekosten um 5,0% bereits in 2013 erwartet.
205. Der Planung des Personalaufwandes werden insbesondere durch das Restrukturierungsprogramm
Perform to Grow sowie die angenommene jährliche Steigerung der Löhne und Gehälter um 2,0%
beeinflusst.
Perform to Grow umfasst die Umgestaltung der Aufbau- und Ablauforganisation und wurde bereits
in 2012 implementiert. Für 2013 werden bei rückläufigen Mitarbeiterzahlen damit einhergehende
Einsparungen von Personalaufwendungen von insgesamt 40,9 Mio. EUR erwartet. Die genannten
Einsparungen verteilen sich insbesondere auf den Bereich Tissue sowie auf die Category Inkontinenzprodukte im Bereich Personal Care. Gegenläufig hierzu wirken sich im Jahr 2013 Restrukturierungsaufwendungen im Zusammenhang mit der geplanten Schließung des Forschungs- und
Entwicklungsstandortes für Tissue in Mannheim im Zuge der Integration des Georgia Pacific Geschäfts sowie einer geplanten Reorganisation des IT-Bereichs aus. Diesen Aufwendungen stehen in
den folgenden Planjahren entsprechende Einsparungen gegenüber. Des Weiteren ist im Zuge der
Strategie der verstärkten Ausrichtung auf Markenprodukte, insbesondere im Bereich Consumer
Tissue, im Jahr 2013 der Aufbau von Mitarbeitern im Bereich Marketing geplant. Insgesamt sinken
die Personalaufwendungen im Detailplanungszeitraum von 691,3 Mio. EUR in 2012 auf 686,1
Mio. EUR in 2015. Dies entspricht einem durchschnittlichen, jährlichen Rückgang von -0,3% sowie
einer sinkenden Personalaufwandsquote von derzeit 16,4% (2012) auf 15,3% in 2015. Die dabei
berücksichtigte Steigerung der Löhne und Gehälter liegt unterhalb der in der Vergangenheit beobachteten Lohnsteigerungen. Insoweit ist die Planung der Personalaufwendungen als eher konservativ einzustufen.
206. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen steigen von 1.067,4 Mio. EUR in 2012 auf 1.160,3 Mio.
EUR in 2015, welches einem durchschnittlichen Anstieg von 2,8% p.a. entspricht. Diese umfassen
im Wesentlichen Fracht- und Transportkosten, Werbe- und Repräsentationskosten, Instandhaltungsaufwendungen sowie übrige Aufwendungen. Grundsätzlich erfolgt die Planung infolge des
variablen Charakters dieser Kostenposition in der Relation zu den Umsatzerlösen. Bei den wesentlichen Kostenpositionen wurde jedoch vor dem Hintergrund von in der Vergangenheit beobachteten Preissteigerungen ein Anstieg der Kostenquote unterstellt. Das ist sowohl in der allgemeinen
Preissteigerung als auch durch erhöhte Marketingaufwendungen im Zuge des Ausbaus der Mar-
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65
kenstrategie begründet. Insbesondere in der Category Consumer Tissue sind erhöhte Aufwendungen für die Markenpflege vorgesehen, um dem Trend zu Handelsmarken entgegenzutreten. Zudem ist geplant, bestehende Marken auch auf andere Produkte zu übertragen, wodurch ebenfalls
erhöhte Werbekosten verursacht werden. Daraus leitet sich demzufolge ein Anstieg der sonstigen
betrieblichen Aufwandsquote von 25,3% in 2012 auf 25,8% in 2015 ab, die um 0,5 Prozentpunkte
über der sonstigen betrieblichen Aufwandsquote der Vergangenheit liegt. Dabei ist zu berücksichtigen, dass die Planungsrechnung wettbewerbsbedingt von einem konstanten Preisniveau ausgeht.
Diesem Umstand versucht das Management insbesondere durch Effizienzsteigerungen und Reorganisationsmaßnahmen im Personalbereich entgegenzutreten.
207. Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) geht bedingt durch den erwarte-
ten Anstieg der Rohstoffkosten, ausgehend von dem sehr niedrigen Niveau der Rohstoffkosten im
Geschäftsjahr 2012, von 506,5 Mio. EUR auf 495,3 Mio. EUR im Jahr 2013 zurück. Dies entspricht
einem Rückgang der EBITDA-Marge von 12,0% auf 11,5%. In den Folgeperioden sinkt die erwartete EBITDA-Marge mit 11,3% und 11,0% nochmals leicht. Ursächlich für den leichten Rückgang
sind im Wesentlichen nicht überwälzbare Kostensteigerungen im Bereich der sonstigen betrieblichen Aufwendungen sowie ein Anstieg der Energiekosten, die durch die Einsparungen im Personalbereich nicht vollständig kompensiert werden können.
208. Da das geplante Umsatzwachstum nahezu ausschließlich auf einer Ausweitung der Mengen be-
ruht, sind im Detailplanungszeitraum 2013 bis 2015 entsprechende Investitionen in die Erweiterung der Fertigungskapazitäten in Höhe von 146,4 Mio. EUR geplant, um die nötigen Kapazitäten
bereitzustellen. Diese umfassen insbesondere den Ausbau der Tissue Produktionsstandorte Sovetsk/Russland sowie Kostheim und Mannheim. Im Zuge dieser Investitionen werden steigende
Abschreibungen im Detailplanungszeitraum von 171,3 Mio. EUR in 2012 auf 192,8 Mio. EUR in
2015 erwartet. Wie die folgende Grafik zeigt pendelt sich die Investitionsquote nach dem erhöhten
Investitionsvolumen im Geschäftsjahr 2013 auf dem bereits im Vergangenheitszeitraum zu beobachtenden Niveau von rd. 4,5% der Umsatzerlöse ein.
Entwicklung der EBIT/EBITDA Marge und Investitionsquoten
8%
12%
6%
10%
4%
8%
2%
6%
4%
0%
2010
2011
2012
EBIT Marge
Quelle: SCA Hygiene Products SE, PwC Analyse
2013
EBITDA-Marge
2014
Investitionsquote
2015
Investitionsquote
EBIT/EBITDA-Marge
14%
PwC
66
209. Die Entwicklung des EBIT der Geschäftsbereiche Tissue und Personal Care ist nachfolgend darge-
stellt:
SCA Hygiene Products Konzern
EBIT Entwicklung - Geschäftsbereiche
2010
Ist
2011
Ist
2012
Ist
2013
Plan
in % Vj.
2014
Plan
in % Vj.
Tissue
Personal Care
Sonstige Aktivitäten
237,7
54,9
(1,0)
192,0
67,9
(2,8)
240,7
117,0
(23,2)
227,8
120,4
(32,2)
(5,4%)
2,9%
38,7%
218,2
119,1
(30,9)
Gesamt
291,6
257,2
334,5
316,0
(5,5%)
306,4
EBIT Marge Tissue
EBIT Marge Personal Care
EBIT Marge Sonstige
9,0%
5,0%
(0,9%)
7,2%
5,6%
(2,1%)
8,8%
8,8%
(17,6%)
8,0%
8,8%
(34,3%)
7,5%
8,5%
(32,9%)
7,1%
8,3%
(28,9%)
7,6%
6,4%
7,9%
7,4%
7,0%
6,7%
in Mio. EUR
EBIT Marge gesamt
2015
Plan
in % Vj.
2012-2015
CAGR
(4,2%)
(1,1%)
(4,2%)
212,4
(2,7%)
118,2
(0,7%)
(27,2) (12,1%)
(4,1%)
0,3%
5,3%
(3,0%)
303,5
(3,2%)
(1,0%)
Quelle: SCA Hygiene Products SE, PwC Analyse
210. Aufgrund der Marktsättigungstendenzen für Hygienepapierprodukte und des daraus resultieren-
den moderaten Wachstums sowie des intensiven Preiswettbewerbs sind Umsatzsteigerungen sowohl in Bezug auf die Menge als auch den Preis nur sehr begrenzt realisierbar. Angesichts der erwarteten steigenden Rohstoffkosten im Detailplanungszeitraum ist das Ziel des Managements, die
EBIT Marge zu stabilisieren. Im Geschäftsjahr 2013 wird ein Rückgang des EBIT im Vergleich zum
Vorjahr insbesondere durch den erwarteten Anstieg der Rohstoffkosten auf 316,0 Mio. EUR erwartet. Für die folgenden Jahre 2014 und 2015 wird aufgrund der erhöhten Rohstoffkosten mit einem
weiteren Rückgang des EBIT gerechnet, der durch die erwarteten Einsparungen im Personalbereich nur zum Teil kompensiert werden wird. Dabei liegt die EBIT-Marge im Planungszeitraum
zwischen 7,4% (2013) und 6,7% (2015) zwar deutlich unterhalb der außergewöhnlich hohen
EBIT-Marge des Geschäftsjahres 2012, jedoch zwischen der unteren Margengrenze des Jahres
2011 und der oberen Margengrenze des Jahres 2010. Ursächlich hierfür sind neben dem Anstieg
der Abschreibungen aufgrund der im Planungszeitraum zu tätigenden Investitionen im Wesentlichen nicht weiterreichbare Kostensteigerungen infolge des kompetitiven Wettbewerbsumfeldes.
Das Management versucht diesem Effekt durch Effizienzsteigerungen in anderen Bereichen entgegenzuwirken. Die Entwicklung des EBIT auf Geschäftsbereichsebene Tissue und Personal Care
leitet sich wie folgt ab:
211. Für den Geschäftsbereich Tissue wird im Detailplanungszeitraum ein Rückgang des EBIT von
240,7 Mio. EUR in 2012 auf 212,4 Mio. EUR in 2015 erwartet. Das operative Ergebnis im Geschäftsjahr 2012 war - wie bereits dargelegt - durch eine sehr günstige Rohstoffkostenentwicklung
geprägt. Im Planungszeitraum stehen Einsparungen im Bereich der Personalaufwendungen erhöhte Materialaufwendungen, insbesondere aufgrund des erwarteten Anstiegs der Rohstoffkosten und
der sonstigen betrieblichen Aufwendungen sowie höheren Abschreibungen im Zuge der Investitionen in den Ausbau der Fertigungskapazitäten gegenüber. In Folge des mit höheren Margen besetzten Produktportfolios, der vorwiegenden Verwendung von Zellstoff anstelle von Altpapier im Pro-
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67
duktionsprozess und des höheren Anteils des Direktvertriebs in Europa liegt die Marge des europäischen Tissue Geschäfts signifikant über der EBIT Marge des US-amerikanischen Tissue Geschäfts.
Insbesondere in der Category Consumer Tissue, die einen vergleichsweise hohen Anteil an Handelsmarken aufweist, ist die Gesellschaft einem hohen Preisdruck von der Abnehmerseite mit starker Verhandlungsmacht ausgesetzt.
212. Die erwarteten Umsätze und EBIT-Margen des Geschäftsbereiches Tissue für die Planjahre 2013
bis 2015 halten wir unter Zugrundelegung unserer Erkenntnisse und im Hinblick auf die Prognosen für Markt und Wettbewerb sowie der erwarteten Rohstoffpreissteigerungen und der sonstigen
Einstandspreise für nachvollziehbar und plausibel.
213. Für den Bereich Personal Care wird mit einem positiven Wachstum des EBIT von 117,0 Mio. EUR
in 2012 auf 118,2 Mio. EUR in 2015 gerechnet. Die EBIT Marge verbleibt in 2013 trotz steigender
Rohstoffkosten bei 8,8%. Dies ist im Wesentlichen auf die Einsparung der Personalaufwendungen
im Zusammenhang mit Perform to Grow zurückzuführen, da auch im Bereich Personal Care aufgrund der hohen Marktmacht der Discounter aber auch der Krankenhäuser und anderen Institutionen des Gesundheitswesens erwartungsgemäß nahezu keine Preissteigerungen durchgesetzt
werden können. Im weiteren Planungszeitraum geht die EBIT Marge auf 8,5% (2014) und 8,3%
(2015) leicht zurück. Dies ist im Wesentlichen auf den Anstieg der Bezugskosten sowie der sonstigen betrieblichen Aufwendungen zurückzuführen. Die Category Inkontinenzprodukte Europa wird
ähnlich wie im Bereich Tissue eine signifikant höhere Marge im Vergleich zum nordamerikanischen Geschäft aufweisen. Das niedrigere Niveau der EBIT Marge in Nordamerika ist auf die geringere Präsenz der Marke TENA sowie den Verkauf über Distributoren zurückzuführen. Der Direktverkauf an Krankenhäuser und medizinischen Einrichtungen in Europa, insbesondere Deutschland, erlaubt einen höheren Grad an Kontrolle über die Vertriebswege und somit höhere operativen Margen. Innerhalb des Bereiches Personal Care ist die Category Inkontinenzprodukte durch
den höchsten EBIT Beitrag charakterisiert. Während der SCA Hygiene Products Konzern in der
Category Inkontinenzprodukte aus der Position des Marktführers operiert, bestimmen die Wettbewerber, Procter & Gamble und Johnson & Johnson den Markt in den Categories Damenhygiene
und Babywindeln. Daraus resultiert hier ein vergleichsweise geringerer EBIT Beitrag. Beide Categories stehen jedoch auch in einem engen Zusammenhang mit der Category Inkontinenzprodukte,
da Erkenntnisse aus Forschung und Entwicklung sowie den Produktionsprozessen innerhalb des
Bereiches Personal Care übertragbar sind.
214. Die erwarteten Umsätze und EBIT Margen des Geschäftsbereiches Personal Care für die Planjahre
2013 bis 2015 halten wir unter Zugrundelegung unserer Analysen und Erkenntnisse wie auch im
Hinblick auf die Prognosen für Markt, Wachstum und Entwicklung der Einstandspreise für nachvollziehbar und plausibel.
PwC
68
215. Ursächlich für den Anstieg des Beteiligungsergebnisses im Planungszeitraum ist im Wesentlichen
der Ergebnisbeitrag aus assoziierten Unternehmen in Kolumbien, da das erwartete Marktwachstum hier deutlich über dem europäischen und US-amerikanischen Marktwachstum liegt. Des Weiteren trägt das Ergebnis der Bunzl & Biach zu diesem Anstieg bei, da diese bis Ende des Geschäftsjahres 2012 quotal konsolidiert wurde und erst mit dem Verkauf eines 1,0% Anteils zu Beginn des
Geschäftsjahres 2013 im Beteiligungsergebnis ausgewiesen wird.
216. Der Anteil der Minderheiten am Jahresüberschuss beinhaltet im Wesentlichen die an die Gesell-
schafter in den USA und Belgien abzuführenden Gewinnanteile.
Würdigung der Unternehmensplanung
217. Wir erachten die uns vorgelegte Planung der operativen Ergebnisse für die Jahre 2013 bis 2015 in
Anbetracht der genannten Erfolgsfaktoren, der mit den Verantwortlichen der SCA SE geführten
Gespräche sowie unter Zugrundelegung der Ergebnisse aus Markt- und Wettbewerbsanalysen insgesamt für nachvollziehbar und plausibel.
PwC
69
Modifikation der Planungsrechnung
218. Aufgrund der Berücksichtigung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens als Sonderwert war die
Unternehmensplanung um die damit im Zusammenhang stehenden Erträge zu modifizieren. Im
Ergebnis stellt sich die Unternehmensplanung wie folgt dar:
SCA Hygiene Products Konzern
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
in Mio. EUR
Umsatzerlöse
Sonstige betriebliche Erträge
Aktivierte Eigenleistungen
Bestandsveränderung
Materialaufwand
Personalaufwand
Sonstige betriebliche Aufwendungen
EBITDA vor Modifikationen
Bereinigungen/Modifikationen des EBITDA
EBITDA nach Modifikationen
Abschreibungen und Wertminderungen/ Reinvestitionsrate
EBIT vor Modifikation
Bereinigungen/Modifikationen des EBIT
EBIT nach Modifikationen
Ergebnisanteil an assoziierten Unternehmen
(nach lokalen Steuern)
Minderheitenanteile am Jahresüberschuss
EBITDA Marge vor Modifikationen
EBITDA Marge nach Modifikationen
EBIT Marge vor Modifikation
EBIT Marge nach Modifikation
Quelle: SCA Hygiene Products SE, PwC Analyse
2010
Ist
2011
Ist
2012
Ist
2013
Plan
2014
Plan
2015
Plan
3.861,3
152,9
9,1
15,0
(2.001,3)
(624,5)
(931,6)
481,1
4.005,9
168,1
11,9
10,4
(2.186,7)
(641,3)
(934,1)
434,1
4.213,2
143,6
13,7
(1,2)
(2.104,1)
(691,3)
(1.067,4)
506,5
4.292,6
130,7
1,3
(2.174,6)
(672,4)
(1.082,2)
495,3
4.393,0
130,7
0,8
(2.229,1)
(678,0)
(1.120,5)
496,9
4.496,7
130,6
0,9
(2.285,6)
(686,1)
(1.160,3)
496,2
(28,5)
452,6
(8,8)
425,3
33,8
540,3
(0,4)
494,9
(0,4)
496,5
(0,4)
495,8
(189,4)
263,1
24,5
287,6
(176,9)
248,4
18,4
266,7
(172,0)
368,3
0,8
369,1
(179,3)
315,6
315,6
(190,5)
306,0
306,0
(192,8)
303,0
303,0
(0,9)
8,8
21,9
23,8
24,1
24,4
(19,7)
(15,9)
(31,2)
(23,2)
(22,4)
(22,2)
12,5%
11,7%
6,8%
7,4%
10,8%
10,6%
6,2%
6,7%
12,0%
12,8%
8,7%
8,8%
11,5%
11,5%
7,4%
7,4%
11,3%
11,3%
7,0%
7,0%
11,0%
11,0%
6,7%
6,7%
PwC
70
2. Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern (EBIT) in der ewigen Rente
219. Zur Ableitung des Ergebnisses vor Zinsen und Ertragsteuern (EBIT) für den Zeitraum der ewigen
Rente haben wir - ausgehend vom Detailplanungszeitraum - die künftige Ertragskraft des SCA
Hygiene Products Konzerns bei angenommener unendlicher Unternehmensfortführung abgeschätzt.
220. Dazu wurden in einem ersten Schritt die geplanten Umsätze des SCA Hygiene Products Konzerns
des Jahres 2015 in die ewige Rente überführt. Dabei wurde berücksichtigt, dass langfristig auf dem
ausgereiften und preissensitiven Hygienepapierproduktmarkt in den USA und Europa als Kernbereich der Geschäftstätigkeit, ein nur geringes Umsatzwachstum erwartet werden kann. Sowohl im
betrachteten Vergangenheits- als auch im Planungszeitraum waren Ergebnissteigerungen nahezu
ausschließlich über Mengenwachstum möglich, während Preissteigerungen nur bei gleichzeitig
deutlich erhöhten Rohstoffpreisen an die Endverbraucher weitergegeben werden konnten.
221. Anschließend wurden in einem zweiten Schritt die für die ewige Rente prognostizierten Umsatzer-
löse auf Grundlage einer durchschnittlichen EBITDA Marge über den Planungszeitraum auf ein
nachhaltiges EBITDA übergeleitet. Die in der Vergangenheit beobachtbare EBITDA Marge weist
eine ausgeprägte Abhängigkeit von den Rohstoffkosten auf. Das Management des SCA Hygiene
Products Konzerns führt zudem fortlaufend Effizienzsteigerungsmaßnahmen durch, um dem zunehmenden Kostendruck entgegenzutreten. Diese Effekte waren daher bei der Ableitung eines
nachhaltigen Ergebnisses zu berücksichtigen. Das erste Planjahr 2013 ist aufgrund des im Geschäftsjahr 2012 eingeleiteten Restrukturierungsprogramms durch positive Effekte gekennzeichnet. Ferner wurde für die Folgeperioden eine konstante Rohstoffkostenquote unterstellt, welche
als sachgerechte Ausgangsbasis für die Ableitung eines nachhaltigen Ergebnisses angesehen werden kann. Zudem war zu berücksichtigen, dass die im Planungszeitraum mit der geplanten Fokussierung auf Markenprodukte getätigten Aufwendungen langfristig zum Erhalt der derzeit erwirtschafteten operativen Ergebnisse beitragen werden. Auf Grundlage unserer Analysen sind wir daher zu der Auffassung gelangt, dass die durchschnittliche EBITDA Marge nach Modifikationen des
Planungszeitraums 2013 bis 2015 von rd. 11,3% die nachhaltig zu erwartende Rentabilität des
operativen Geschäfts angemessen widerspiegelt.
222. Ausgehend von dem für die Nachhaltigkeit prognostizierten EBITDA wurde unter Berücksichti-
gung der langfristig zu erwartenden Investitionsausgaben ein nachhaltiges, im Durchschnitt erzielbares EBIT abgeleitet.
223. Wir haben die im Planungszeitraum zu Grunde gelegten Investitionen auf ein nachhaltig anfallen-
des Reinvestitionsausgabenniveau angepasst. Die geplanten Erweiterungsinvestitionen sind zum
Ende des Jahres 2015 abgeschlossen. Aufgrund der Annahme, dass operative Ergebnisse vollständig über Dividenden und Thesaurierungen ausgeschüttet werden, kann das Wachstum im Zeitraum der ewigen Rente nur über branchenübliche Preissteigerungen realisiert werden. Dement-
PwC
71
sprechend haben wir die nachhaltig zu erwartenden Reinvestitionsausgaben auf Basis der zu erwartenden Ersatzinvestitionen abgeleitet. Insgesamt liegt die Reinvestitionsrate daher unterhalb
der Investitionen des Planungszeitraums.
224. Das operative Ergebnis (EBIT) für den Zeitraum ab 2016 liegt - mit Ausnahme des sehr guten
Jahres 2012 - sowohl deutlich über dem im betrachteten Vergangenheitszeitraum 2003 bis 2012
erreichten EBIT als auch über dem EBIT im Planungszeitraum; die nachhaltige in Ansatz gebrachte
operative Marge von 7,0% übersteigt den in Tz. 143 aufgeführten langfristigen Durchschnitt der
EBIT-Marge von rd. 5,8%.
225. Die Beteiligungsergebnisse wurden auf Basis des letzten Planjahres mit dem zugrunde gelegten
Wachstumsabschlag vereinfachend fortgeschrieben. Die Anteile der Minderheiten am Ergebnis
wurden überschlägig auf Grundlage ihres prozentualen Anteils an den operativen Ergebnissen des
Planungszeitraums abgeleitet.
226. Auf Grundlage dieser Überlegungen leitet sich das operative Ergebnis für den Zeitraum der ewigen
Rente wie folgt ab:
SCA Hygiene Products Konzern
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
in Mio. EUR
Umsatzerlöse
Sonstige betriebliche Erträge
Aktivierte Eigenleistungen
Bestandsveränderung
Materialaufwand
Personalaufwand
Sonstige betriebliche Aufwendungen
EBITDA vor Modifikationen
Bereinigungen/Modifikationen des EBITDA
EBITDA nach Modifikationen
Abschreibungen und Wertminderungen/
Reinvestitionsrate
EBIT vor Modifikation
Bereinigungen/Modifikationen des EBIT
EBIT nach Modifikationen
Ergebnisanteil an assoziierten Unternehmen
(nach lokalen Steuern)
Minderheitenanteile am Jahresüberschuss
EBITDA Marge vor Modifikationen
EBITDA Marge nach Modifikationen
EBIT Marge vor Modifikation
EBIT Marge nach Modifikation
Quelle: SCA Hygiene Products SE, PwC Analyse
2015 Ewige Rente
Plan
ab 2016
2010
Ist
2011
Ist
2012
Ist
2013
Plan
2014
Plan
3.861,3
152,9
9,1
15,0
(2.001,3)
(624,5)
(931,6)
481,1
4.005,9
168,1
11,9
10,4
(2.186,7)
(641,3)
(934,1)
434,1
4.213,2
143,6
13,7
(1,2)
(2.104,1)
(691,3)
(1.067,4)
506,5
4.292,6
130,7
1,3
(2.174,6)
(672,4)
(1.082,2)
495,3
4.393,0
130,7
0,8
(2.229,1)
(678,0)
(1.120,5)
496,9
4.496,7
130,6
0,9
(2.285,6)
(686,1)
(1.160,3)
496,2
4.530,4
(28,5)
452,6
(8,8)
425,3
33,8
540,3
(176,9)
(172,0)
(0,4)
496,5
(190,5)
(0,4)
495,8
(192,8)
511,3
(189,4)
(0,4)
494,9
(179,3)
(195,4)
263,1
24,5
287,6
248,4
18,4
266,7
368,3
0,8
369,1
315,6
315,6
306,0
306,0
303,0
303,0
315,9
315,9
8,8
21,9
23,8
24,1
24,4
24,6
(0,9)
(19,7)
12,5%
11,7%
6,8%
7,4%
(15,9)
10,8%
10,6%
6,2%
6,7%
(31,2)
12,0%
12,8%
8,7%
8,8%
(23,2)
11,5%
11,5%
7,4%
7,4%
(22,4)
11,3%
11,3%
7,0%
7,0%
(22,2)
11,0%
11,0%
6,7%
6,7%
511,3
(25,3)
11,3%
11,3%
7,0%
7,0%
PwC
72
3. Nettoausschüttungen nach persönlichen Ertragsteuern
227. Die zuvor dargestellten prognostizierten EBIT-Reihen haben wir unter Berücksichtigung des Zins-
ergebnisses und der Ertragsteuern auf Gesellschafts- und Anteilseignerebene sowie unter Zugrundelegung der Beteiligungsergebnisse und Minderheitenanteile in erwartete Nettoausschüttungen
an die Anteilseigner überführt. Auf Basis der nachstehend beschriebenen Vorgehensweise und
getroffenen Annahmen leiten sich die erwarteten Nettoausschüttungen an die Anteilseigner nach
persönlichen Ertragsteuern wie folgt ab:
SCA Hygiene Products Konzern
Zu diskontierende Nettoausschüttungen
2013
2014
2015
Ewige Rente
ab 2016
Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT)
Zinsertrag
Zinsaufwand
Ergebnis vor Steuern (EBT)
Unternehmensteuern
Ergebnis nach Unternehmensteuern
Ergebnis aus assoziierten Unternehmen und Beteiliungen nach lokalen Steuern
Abzüglich Minderhheitenanteil am JÜ
Ergebnis nach Unternehmensteuern zzgl. Beteiligungen; nach
Minderheitenanteilen
Ausschüttung
Persönliche Ertragsteuern
Ausschüttung nach persönlichen Ertragsteuern
Fiktive Zurechnung von Thesaurierung
Persönliche Ertragsteuer auf fiktive Zurechnung
Veränderung 'Net Debt' zum Erhalt der nachhaltigen Verschuldungsquote
Fiktive Zurechnung von Thesaurierung nach persönlichen Einkommensteuern
315,6
9,1
(31,7)
293,0
(79,4)
213,5
23,8
(23,2)
306,0
0,4
(18,3)
288,1
(78,1)
210,0
24,1
(22,4)
303,0
0,4
(18,8)
284,7
(77,2)
207,5
24,4
(22,2)
315,9
0,4
(25,9)
290,4
(90,1)
200,3
24,6
(25,3)
214,1
107,4
(28,3)
79,1
106,7
(14,1)
92,6
211,7
107,4
(28,3)
79,1
104,3
(13,7)
90,5
209,7
107,4
(28,3)
79,1
102,3
(13,5)
88,8
199,6
99,8
(26,3)
73,5
99,8
(13,2)
5,8
92,5
Zu diskontierende Nettoausschüttung
171,7
169,6
167,9
165,9
in Mio. EUR
Quelle: SCA Hygiene Products SE, PwC Analyse
228. Das Zinsergebnis ist ausgehend vom Vermögensstatus der Gesellschaft zum 31. Dezember 2012
auf Grundlage einer integrierten Bilanz- und Finanzplanung abgeleitet worden. Hierin sind neben
der langfristigen Projektion der Pensionsrückstellungen sowie den geplanten Investitions- und
Abschreibungsreihen
Prognosen
zur
weiteren
Entwicklung
des
sogenannten
Netto-
Umlaufvermögens einbezogen.
229. Die Haben- und Soll-Zinssätze wurden im Detailplanungszeitraum angabegemäß und auf Grund-
lage der derzeit bestehenden konzerninternen Refinanzierungskonditionen mit rd. 1,1% bzw.
2,2% angesetzt. Die Fortdauer dieses außergewöhnlich niedrigen Zinsniveaus kann für die Nachhaltigkeit nicht unbegrenzt unterstellt werden. Wir haben daher unter Berücksichtigung der derzeit für längerfristige Ausleihungen der Muttergesellschaft geltenden Zinssätze einen nachhaltigen
Soll-Zinssatz von 3,5% festgelegt.
230. Als betriebliche Ertragsteuern wurde im Planungszeitraum die erwartete Konzernsteuerquote auf
Basis des Jahres 2012 mit rd. 27% angesetzt, die sowohl die deutsche Gewerbe- und Körperschaftsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag als auch die ausländischen Unternehmenssteuern sowie
PwC
73
Quellensteuern umfasst. Da die Konzernplanung auf Ebene der Categories und nicht auf Ebene der
rechtlichen Einheiten erfolgt, war die Steuerquote vorliegend auf Basis einer Konzernsteuerquote
abzuleiten. Diese wurde auf Grundlage der historischen Steuerquoten plausibilisiert und beinhaltet auch die im Planungszeitraum erwarteten steuermindernden Effekte. Für den Zeitraum der
ewigen Rente wurde ein Steuersatz von rd. 31% zugrunde gelegt, was dem nachhaltig zu erwartenden Steueraufwand des SCA Hygiene Products Konzerns entspricht und, in Folge zeitlich befristeter Steuervergünstigungen, leicht oberhalb des im Planungszeitraum angesetzten Steuersatzes
liegt.
231. Die Ausschüttungen im Planungszeitraum entsprechen dem tatsächlichen Ausschüttungsverhalten
des SCA Hygiene Products Konzerns in der Vergangenheit unter Berücksichtigung des bestehenden Beherrschungsvertrags. In der ewigen Rente haben wir eine marktübliche Ausschüttungsquote
von 50,0% unterstellt. Die Thesaurierungen werden sowohl im Planungszeitraum als auch im Zeitraum der ewigen Rente fiktiv den Anteilseignern zugerechnet.
232. Entsprechend der Empfehlungen des IDW sind wir im vorliegenden Bewertungsfall von einem
typisierten persönlichen Steuersatz in Höhe der Abgeltungssteuer von 25,0% zzgl. Solidaritätszuschlag von 5,5% ausgegangen. Thesaurierungen der finanziellen Überschüsse führen zu Wertsteigerungen, die auf Basis der getroffenen Typisierung einer effektiven Veräußerungsgewinnbesteuerung unterliegen. Diese haben wir mit 12,5% zzgl. Solidaritätszuschlag 5,5% bei der Bemessung der persönlichen Ertragsteuern berücksichtigt.
233. Des Weiteren haben wir zum Erhalt der nachhaltigen Verschuldungsquote die Veränderung der
Nettofinanzverbindlichkeiten berücksichtigt. Aufgrund der Dividendenausschüttungen und der
fiktiven Zurechnung der Thesaurierungsbeträge können die finanziellen Überschüsse nur noch in
Höhe der branchentypischen Preissteigerung wachsen. Ein weiteres Mengenwachstum wäre nur
durch entsprechende Investitionen in die Kapazitätsausweitung denkbar, diese würden aber bestenfalls eine Rendite in Höhe der Kapitalkosten erzielen, und sind daher barwertneutral. Im Übrigen sind auch die Wettbewerbssituation und der daraus resultierende Preisdruck in die Überlegungen mit einzubeziehen. Die branchentypische Preissteigerung kann grundsätzlich bei der Erwirtschaftung marktüblicher Renditen auf die Verbraucher überwälzt werden. Sie ist jedoch nicht
identisch mit der allgemeinen Inflationsrate, sondern kann – je nach der Struktur der Branche –
ober- oder unterhalb dieser liegen. Infolge des nachhaltig konstanten Verschuldungsgrades wurden die wachstumsbedingten überschüssigen Mittel den Eigenkapitalgebern direkt zugerechnet.
PwC
74
III. Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes
234. Für die Bewertung eines Unternehmens sind die künftigen finanziellen Überschüsse mit einem
geeigneten Zinssatz auf den Bewertungsstichtag zu diskontieren. Dieser Kapitalisierungszinssatz
orientiert sich an der (erwarteten) Rendite einer im Vergleich zum Bewertungsobjekt adäquaten
alternativen Kapitalverwendung. Er gibt demnach an, welche Mindestverzinsung aus dem Bewertungsobjekt erzielt werden muss, um nicht schlechter zu stehen als bei einer Anlage in der nächstbesten Alternative. Bei der Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte ist zur Bemessung der
Alternativrendite grundsätzlich typisierend von erzielbaren Renditen aus einem Bündel von am
Kapitalmarkt notierten Unternehmensanteilen (Aktienportfolio) auszugehen und eine Anpassung
an die Risikostruktur des Bewertungsobjekts vorzunehmen. Im Falle der unmittelbaren Typisierung der persönlichen Ertragsteuern sind die zu diskontierenden finanziellen Überschüsse um persönliche Ertragsteuern zu vermindern und der Kapitalisierungszinssatz ebenfalls nach Kürzung um
persönliche Ertragsteuern anzusetzen.
235. Bei Renditen für Unternehmensanteile wird üblicherweise zwischen den Komponenten Basiszins-
satz und Risikozuschlag differenziert. Zusätzlich ist die Möglichkeit des Wachstums der finanziellen Überschüsse nach dem Ende des Planungszeitraumes zu beurteilen und bewertungstechnisch
als Wachstumsabschlag im Kapitalisierungszinssatz zu berücksichtigen.
1. Basiszinssatz
236. Für die Ableitung des Basiszinssatzes sind wir entsprechend der Empfehlung des IDW von einer
Zinsstrukturkurve ausgegangen, die wir unter Berücksichtigung des aktuellen Zinsniveaus und der
von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zinsstrukturdaten ermittelt haben. Bei den verwendeten Zinsstrukturdaten handelt es sich um Schätzwerte, die auf der Grundlage beobachteter
Umlaufrenditen von (quasi) risikofreien Kuponanleihen, d.h. von Bundesanleihen, Bundesobligationen und Bundesschatzanweisungen, errechnet wurden.
237. Die ermittelte Zinsstrukturkurve bildet den Zusammenhang zwischen Zinssätzen und Laufzeiten
ab, wie er für Zerobonds ohne Kreditausfallrisiko gelten würde. Die Verwendung von aus der Zinsstrukturkurve abgeleiteten fristadäquaten Zerobondfaktoren gewährleistet die gebotene Einhaltung der Laufzeitäquivalenz zwischen Alternativanlage und zu bewertenden finanziellen Überschüssen.
238. Auf der Basis der ermittelten Zinsstrukturkurve halten wir auf Monatsbasis und unter Berücksich-
tigung der Struktur der zu bewertenden finanziellen Überschüsse einen einheitlichen Basiszinssatz
von 2,5% vor persönlichen Ertragsteuern für angemessen. Dieser Basiszinssatz wurde unter Berücksichtigung unserer Erkenntnisse bis zum Abschluss der Bewertungsarbeiten sowie der bis zum
Tag der beschlussfassenden Hauptversammlung zu erwartenden Einflüsse abgeleitet. Der Basis-
PwC
75
zinssatz ist - konsistent zu den bei der Ableitung der Risikoprämie getroffenen Annahmen - um den
persönlichen Steuersatz von 25,0% zzgl. Solidaritätszuschlag von 5,5% (insg. 26,4%) zu kürzen.
239. Zu möglichen bewertungsrelevanten Auswirkungen veränderter Zinskonditionen zwischen dem
Abschluss unserer Bewertungsarbeiten und dem Tag der beschlussfassenden außerordentlichen
Hauptversammlung verweisen wir auf Tz. 272.
2. Risikozuschlag
240. Ein unternehmerisches Engagement ist stets mit Risiken und Chancen verbunden. Deshalb können
die zukünftigen finanziellen Überschüsse nicht mit Sicherheit prognostiziert werden. Die Übernahme dieser unternehmerischen Unsicherheit (des Unternehmerrisikos) lassen sich Marktteilnehmer durch Risikoprämien (Risikozuschläge) auf den Basiszinssatz abgelten.
241. Da Investoren ein besonderes Risiko bei der Geldanlage in Unternehmen (Anlagerisiko) eingehen,
ist ein Zuschlag zum Kapitalmarktzins notwendig (Risikozuschlag). Um Risikoäquivalenz mit dem
zu diskontierenden Zahlungsstrom herzustellen, muss sich die Ermittlung des Risikozuschlags an
der Risikostruktur des zu bewertenden Unternehmens orientieren.
242. Zur Bemessung des Risikozuschlags für das zu bewertende Unternehmen kann entsprechend der
Definition der Alternativinvestition auf Modelle zur Preisbildung an Kapitalmärkten zurückgegriffen werden, die ausgehend von der für ein Marktportfolio gegebenen Marktrisikoprämie eine Abschätzung der unternehmensindividuellen Risikoprämie ermöglichen. Entsprechend den berufsständischen Verlautbarungen haben wir zur Bemessung des Risikozuschlags das so genannte TaxCapital Asset Pricing Model („Tax-CAPM“) herangezogen.
243. Auf der Grundlage des Tax-CAPM erhält man die unternehmensspezifische Risikoprämie durch
Multiplikation des so genannten Betafaktors des Unternehmens mit der Marktrisikoprämie. Der
Betafaktor ist ein Maß für das Unternehmensrisiko im Verhältnis zum Marktrisiko. Ein Betafaktor
größer eins bedeutet, dass der Wert des Eigenkapitals des betrachteten Unternehmens im Durchschnitt überproportional auf Schwankungen des Marktes reagiert, ein Betafaktor kleiner eins, dass
der Wert sich im Durchschnitt unterproportional ändert.
244. Ein Schätzwert für die erwartete Marktrisikoprämie lässt sich aus der historischen Differenz zwi-
schen den Renditen risikobehafteter Wertpapiere, beispielsweise aus einem Aktienindex, und den
Renditen (quasi) risikofreier Kapitalmarktanlagen bestimmen. Empirische Untersuchungen für
den deutschen Kapitalmarkt zeigen, dass Investitionen in Aktien in der Vergangenheit je nach dem
zugrunde gelegten Betrachtungszeitraum durchschnittlich vier bis sieben Prozent höhere Renditen
erzielten als Anlagen in (quasi) risikofreie Kapitalmarktanlagen.
PwC
76
245. Der Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft („FAUB“) diskutiert in
seinen Sitzungen regelmäßig die Einflussfaktoren zur Bemessung des Kapitalisierungszinssatzes
und aktualisiert bei nachhaltigen Veränderungen seine Empfehlungen entsprechend. Auf Basis der
im FAUB durchgeführten Analysen ergaben sich Indizien, dass die bisher in Ansatz gebrachte
Marktrisikoprämie nach Steuern von 4,5% den gegenwärtigen Marktgegebenheiten nicht angemessen Rechnung trägt.
246. Aufgrund von aktuellen Marktbeobachtungen und Kapitalmarktstudien in Verbindung mit einer
andauernden, veränderten Risikotoleranz kam der FAUB zu dem Ergebnis, dass es sachgerecht ist,
sich bei der Bemessung der Marktrisikoprämie nach persönlichen Steuern an einer Bandbreite von
5,0% bis 6,0% zu orientieren.
247. Unter Berücksichtigung der derzeit geltenden Steuergesetzgebung und der getroffenen steuerli-
chen Typisierung sind wir für die Bewertung von einer Marktrisikoprämie nach persönlichen Steuern von 5,5% ausgegangen.
248. Aufgrund der Börsennotierung der SCA SE ist es grundsätzlich möglich, mit Hilfe geeigneter öko-
nometrischer Verfahren den Betafaktor zu schätzen. Wir haben den Betafaktor der SCA SE auf
Basis der Daten des Finanzinformationsdienstleisters Capital IQ, New York City/USA („Capital
IQ“), ermittelt und analysiert. Dabei haben wir auf den Zeitraum vor der Veröffentlichung der AdHoc-Meldung am 21. November 2012 zum geplanten Squeeze-out abgestellt, um mögliche, spekulationsgetriebene Verzerrungen auszuschließen. Die zugrunde gelegten Zeiträume umfassen die
Monate November 2007 bis Oktober 2012 auf Basis monatlicher Renditen sowie November 2010
bis November 2012 auf Basis wöchentlicher Renditen. Als Vergleichsindex wurde der MSCI World
Index gewählt.
249. Wir haben die Güte der aus historischen Renditen geschätzten Betafaktoren anhand ihrer histori-
schen Verläufe, der Handelsvolumina und Bid-Ask-Spreads der SCA SE Aktie sowie weiterer statistischer Verfahren überprüft. Unsere Analysen haben ergeben, dass die originären Betafaktoren auf
Grund einer mangelnden Liquidität im Handel mit Aktien der nicht aussagekräftig sind und damit
das Risiko der SCA SE offenkundig nicht adäquat abbilden. Insbesondere ist auf den hohen BidAsk-Spread beim Handel mit Aktien der SCA SE zu verweisen. Die durchschnittlichen Bid-AskSpreads der SCA SE Aktie betragen über den 5-Jahreszeitraum, 21. November 2007 bis 20. November 2012, 3,7% sowie über den 2-Jahreszeitraum, 22. November 2010 bis 20. November 2012,
2,6%. Marktseitige Angebots- und Nachfragemechanismen führen, insbesondere unter Berücksichtigung des bestehenden Beherrschungsvertrags, dementsprechend zu keiner adäquaten Abbildung
der für den operativen Erfolg maßgeblichen Risikosituation.
PwC
77
250. Daher halten wir die Heranziehung der originären historischen Betafaktoren der SCA SE für Be-
wertungszwecke für ungeeignet. Stattdessen wurden Betafaktoren börsennotierter Vergleichsunternehmen (Peer Group) herangezogen.
251. Zur Ableitung der Betafaktoren der Vergleichsunternehmen haben wir auf Kapitalmarktdaten von
Capital IQ zurückgegriffen.
252. Bezüglich der Auswahl der Gruppe von Vergleichsunternehmen bietet sich grundsätzlich ein Ver-
gleich mit Unternehmen der gleichen Branche an, die ähnliche Produkte und/oder Leistungen
anbieten und denselben Marktstrukturen, bspw. einem ähnlichen Wettbewerb unterliegen. In Einzelfällen bieten sich auch Vergleichsunternehmen anderer Branchen an, sofern die wesentlichen
wertrelevanten Merkmale übereinstimmen. Eine absolute Deckungsgleichheit der Unternehmen
ist weder möglich noch erforderlich. Jedoch sollten die künftigen Einzahlungsüberschüsse der als
vergleichbar ausgewählten Unternehmen und des zu bewertenden Unternehmens einem weitgehend übereinstimmenden operativen Risiko-/Chancen Profil unterliegen.
253. Eine erste Auswahl der Vergleichsunternehmen wurde auf Basis von börsennotierten Wettbewer-
bern des SCA Hygiene Products Konzerns getroffen. Ergänzt wurde diese Auswahl um Gesellschaften, die wir im Rahmen von eigenen Analysen ermittelt haben. Dabei wurden folgende Kriterien
herangezogen:
• Unternehmen mit einem dem des SCA Hygiene Products Konzerns vergleichbaren Angebotsspektrums, insbesondere mit Tätigkeitsfeldern in den beiden Geschäftsbereichen
Tissue und Personal Care. Einer der beiden Geschäftsbereiche sollte dabei einen wesentlichen Anteil der Umsatzerlöse ausmachen.
• Da der SCA Hygiene Products Konzern seine Umsatzerlöse hauptsächlich im europäischen
und nordamerikanischen Markt erwirtschaftet, haben wir die Auswahl der Vergleichsunternehmen weiterhin darauf ausgerichtet, dass sich die Geschäftsaktivitäten im Wesentlichen auf Europa bzw. Nordamerika beschränken.
• Unternehmen, die im Hygienebereich tätig sind, aber ein deutlich breiteres, diversifizierteres Produktportfolio aufweisen (z.B. Procter & Gamble, Johnson & Johnson) haben wir
ausgeschlossen.
PwC
78
254. Unter Berücksichtigung dieser Einflussfaktoren haben wir die folgenden fünf kapitalmarktorien-
tierten Unternehmen aus der Gesamtheit der untersuchten Unternehmen als mögliche Vergleichsunternehmen identifiziert:
•
SCA AB Konzern
Der SCA AB Konzern ist ein schwedischer Hersteller von Hygienepapier- und Holzprodukten und Mutterunternehmen des SCA Hygiene Products Konzerns. Das Unternehmen ist in
den drei Geschäftsbereichen Personal Care, Tissue und Forest Products tätig. Der SCA AB
Konzern ist weltweit Marktführer von Inkontinenzprodukten und gehört auch im Tissue
Bereich zu den führenden Herstellern. Im Geschäftsjahr 2012 erwirtschaftete das Unternehmen mit seinen 33.775 Mitarbeitern Umsatzerlöse in Höhe von rd. 9.815 Mio. EUR.
•
Kimberly-Clark
Kimberly-Clark produziert und vertreibt Hygieneartikel. Das Unternehmen ist in den vier
Geschäftsbereichen Personal Care, Consumer Tissue, K-C-Professional & Other und Health
Care aktiv. Die Produkte werden weltweit unter verschiedenen Markennamen vertrieben.
Hauptabsatzmärkte sind Nordamerika, Asien und Lateinamerika sowie Europa. Im Geschäftsjahr 2012 erzielte das Unternehmen mit seinen etwa 58.000 Mitarbeitern Umsatzerlöse in Höhe von 21.063 Mio. USD.
•
Wausau Paper Corporation, Mosinee/USA („Wausau Paper”)
Wausau Paper produziert und vermarktet Tissue-Produkte, Papier und papierbasierte Spezialprodukte. Das Unternehmen ist in den beiden Geschäftsbereichen Towel & Tissue Products und Technical Specialty Products aktiv. Wausau Paper gehört im Bereich AFH-Tissue
zu den Marktführern in Nordamerika. Das Unternehmen erwirtschaftete im Geschäftsjahr
2012 mit seinen rd. 1.900 Mitarbeitern Umsatzerlöse in Höhe von 822 Mio. USD, wobei
knapp 90% davon in den USA erzielt wurden.
•
Orchids Paper Products Company, Pryor/USA („Orchids Paper”)
Orchids Paper Products ist ein nordamerikanischer Hersteller von Consumer TissueProdukten. Das Unternehmen ist ein führender Produzent von Handelsmarken im At-Home
Tissue-Bereich. Im Geschäftsjahr 2012 erwirtschaftete Orchids Paper Products mit seinen
290 Mitarbeitern Umsatzerlöse in Höhe von rd. 101 Mio. USD.
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79
•
Cascades Inc., Kingsey Falls/Canada („Cascades”)
Cascades ist ein nordamerikanischer Hersteller von Papier- und Tissue-Produkten. Das Unternehmen ist in den beiden Geschäftsbereichen Packaging und Tissue Paper aktiv.
Cascades gehört sowohl im AFH- als auch im At-Home-Bereich zu den führenden Herstellern in Nordamerika. Im Geschäftsjahr 2012 erwirtschaftete das Unternehmen mit seinen
etwa 12.000 Mitarbeitern einen Umsatz von 3.645 Mio. USD.
255. In der folgenden Übersicht ist die Ableitung des Betafaktors der Vergleichsunternehmen auf Basis
monatlicher Renditen über einen 5-Jahreszeitraum dargestellt:
Betafaktoren der Peer-Unternehmen
5-Jahre, monatlich
Name
Index
Cascades, Inc.
Kimberly-Clark Corporation
Orchids Paper Products Company
Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA (publ)
Wausau Paper Corp.
MSCI World Index
MSCI World Index
MSCI World Index
MSCI World Index
MSCI World Index
Datenpunkte
60
60
60
60
60
Raw Beta Unlevered Beta
2,4
0,3
0,3
1,3
1,6
0,6
0,3
0,3
0,8
1,0
Durchschnitt über die Peer Group
1,2
0,6
Median über die Peer Group
1,3
0,6
Quelle: Capital IQ
256. Auf Basis des Mittelwerts der ermittelten Betafaktoren der Vergleichsunternehmen halten wir den
Ansatz eines sog. unlevered Betafaktors (Betafaktor unter Annahme einer vollständigen Eigenfinanzierung) für die SCA SE von 0,6 für sachgerecht.
257. Den unlevered Betafaktor haben wir im Bewertungskalkül an die erwartete künftige Kapitalstruk-
tur der SCA SE angepasst (sog. „Gearing“ oder „Levering“). Die Anpassung des Betafaktors an die
jeweils aktuelle Kapitalstruktur wurde in den einzelnen Planperioden und für die Phase II vorgenommen.
258. Aufgrund der oben dargelegten Überlegungen, ergibt sich ein Risikozuschlag zwischen 3,7% und
4,1%, welcher periodenspezifisch bei der Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes berücksichtigt
wird.
3. Wachstumsabschlag
259. Künftiges Wachstum der finanziellen Überschüsse resultiert aus den Thesaurierungen und deren
Wiederanlage sowie organisch aus Preis-, Mengen- und Struktureffekten. Im Detailplanungszeitraum sind diese Wachstumspotenziale in der Unternehmensplanung und somit in den finanziellen
Überschüssen abgebildet. Für die Phase der ewigen Rente ist das thesaurierungsbedingte Wachstum im so genannten Wertbeitrag aus Thesaurierungen ebenfalls in den finanziellen Überschüssen
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80
angesetzt. Darüber hinausgehende Wachstumspotenziale werden für die Phase der ewigen Rente
bewertungstechnisch durch einen Wachstumsabschlag im Kapitalisierungszinssatz berücksichtigt.
260. Aufgrund der unterstellten vollständigen Ausschüttung der operativen Ergebnisse über Dividen-
den und die fiktiven Zurechnung der thesaurierten Beträge, verbleibt als Wachstumspotenzial nur
die branchenübliche Preissteigerung (vgl. Tz. 233). Ausgehend vom Wachstum der Tissue- und
Personal Care-Märkte und aufgrund der weitgehenden Marktsättigung in den relevanten Märkten
des SCA Hygiene Products Konzerns halten wir unter Berücksichtigung der Positionierung der Gesellschaft ein jährliches Wachstum der finanziellen Überschüsse und damit einen Wachstumsabschlag von 0,75% für angemessen.
4. Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes
261. In der folgenden Tabelle sind die für die zu betrachtenden Zeiträume relevanten Kapitalisierungs-
zinssätze zusammenfassend dargestellt, wobei sich Veränderungen des Risikozuschlags aus Veränderungen der Finanzierungsstruktur im Detailplanungszeitraum und in der ewigen Rente ergeben:
SCA Hygiene Products Konzern
Kapitalkosten
Ewige Rente
2013
2014
2015
ab 2016
2,5%
-0,7%
1,8%
2,5%
-0,7%
1,8%
2,5%
-0,7%
1,8%
2,5%
-0,7%
1,8%
Marktrisikoprämie nach Steuern
Beta verschuldet
Risikozuschlag
Eigenkapitalkosten nach pers. Einkommensteuern, vor
Wachstumsabschlag
Wachstumsabschlag (ewige Rente)
5,5%
0,7
3,7%
5,5%
0,7
4,1%
5,5%
0,7
4,1%
5,5%
0,7
4,1%
5,5%
5,9%
5,9%
5,9%
-0,75%
Eigenkapitalkosten nach pers. Ertragsteuern, nach Wachstumsabschlag
5,5%
5,9%
5,9%
5,2%
Basiszinssatz
persönliche Ertragsteuern auf Basiszinssatz
Risikofreier Zins nach persönlichen Ertragsteuern
Quelle: PwC Analyse
IV. Ertragswert des operativen Geschäfts
262. Falls ein Unternehmen nicht für begrenzte Dauer eingerichtet ist oder aufgrund besonderer Um-
stände
eine
begrenzte
Dauer
angenommen
werden
muss,
wird
für
Unternehmens-
bewertungszwecke von einer unbegrenzten Lebensdauer ausgegangen. Dies gilt auch für den Fall,
dass der jeweilige Erwerber seine Beteiligung nicht unbegrenzt halten will, da der von ihm beim
Verkauf theoretisch erzielbare Preis identisch mit dem Barwert der dann erwarteten Nettoausschüttungen ist.
263. Der Ertragswert des operativen Geschäfts des SCA Hygiene Products Konzerns ergibt sich aus der
Summe der Barwerte der zu kapitalisierenden Nettoausschüttungen (Dividenden) und den künfti-
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81
gen Wertbeiträgen aus Thesaurierung. Für die Ermittlung der Barwerte der Nettoausschüttungen
sind die prognostizierten Ergebnisse der Geschäftsjahre 2013 bis 2015 einzeln zu diskontieren. Die
Diskontierung erfolgt jeweils auf den Tag der beschlussfassenden Hauptversammlung, den 17. Mai
2013. Für die durchschnittlich entziehbaren Nettoausschüttungen ab dem Geschäftsjahr 2016
ergibt sich der Barwert nach der Formel der ewigen Rente. Der Barwert der ewigen Rente ist auf
den Bewertungsstichtag zu diskontieren.
264. Auf Basis der zu kapitalisierenden Ergebnisse der SCA SE und unter Anwendung der oben darge-
stellten Kapitalisierungszinssätze – bei unterstellter Ergebnisausschüttung jeweils zum 30. Juni
eines Jahres für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr – stellt sich der Ertragswert als Barwert der
erwarteten Nettoausschüttungen wie folgt dar:
SCA Hygiene Products Konzern
Wertbeitrag aus Dividenden
Mio. EUR
Zu diskontierende Nettoausschüttung
Kapitalisierungszinssatz
Barwertfaktor
Barwert
Wertbeitrag aus Dividenden zum 17. Mai 2013
2013
2014
2015
ewige
Rente
ab 2016
79,1
5,5%
0,941
74,5
1.398,3
79,1
5,9%
0,889
70,3
79,1
5,9%
0,839
66,4
73,5
5,2%
16,159
1.187,2
Quelle: PwC Analyse
265. Für die thesaurierten Gewinne im Zeitraum der ewigen Rente wurde unterstellt, dass sie zukünftig
die von den Eigenkapitalgebern geforderten Kapitalkosten erwirtschaften. Langfristig führen diese
Erträge beispielsweise im Rahmen von Aktienrückkäufen und/oder Kursgewinnrealisierungen zu
den der Veräußerungsgewinnbesteuerung unterliegenden Zuflüssen an die Unternehmenseigner.
Den Barwert dieser Erträge haben wir als Wertbeitrag aus Thesaurierung berücksichtigt.
266. Auf Basis der zu kapitalisierenden thesaurierten Gewinne des SCA Hygiene Products Konzerns und
unter Anwendung der oben dargestellten Kapitalisierungszinssätze − bei einem über das Geschäftsjahr kontinuierlich anfallenden Wertbeitrag, d.h. einem durchschnittlichen Zufluss zum
30. Juni des jeweiligen Geschäftsjahres − stellt sich der Wertbeitrag aus Thesaurierung wie folgt
dar:
SCA Hygiene Products Konzern
Wertbeitrag aus Thesaurierung
Mio. EUR
Zu diskontierender Wertbeitrag aus Thesaurierung
Kapitalisierungszinssatz
Barwertfaktor
Barwert
Wertbeitrag aus Thesaurierung zum 17. Mai 2013
Quelle: PwC Analyse
2013
2014
2015
ewige
Rente
ab 2016
92,6
5,5%
0,994
92,0
1.832,3
90,5
5,9%
0,938
84,9
88,8
5,9%
0,886
78,6
92,5
5,2%
17,055
1.576,8
PwC
82
267. Der Ertragswert der SCA Hygiene Products Konzerns als Summe aus den Barwerten der Dividen-
den und dem Wertbeitrag aus Thesaurierung beträgt zum Bewertungsstichtag 17. Mai 2013 insgesamt 3.230,6 Mio. EUR.
V.
Wert der gesondert bewerteten Vermögenswerte
268. Als nicht betriebsnotwendiges Vermögen ist gem. dem IDW Standard S 1 i. d. F. 2008 Vermögen
gesondert zu bewerten, das frei veräußert werden kann, ohne dass davon die eigentliche Unternehmensaufgabe berührt wird (funktionales Abgrenzungskriterium). Als nicht betriebsnotwendig
sind unter diesem Gesichtspunkt beispielsweise sämtliche Grundstücke und Gebäude anzusehen,
die nicht für betriebliche Belange wie Produktion, Administration, Vertrieb u.ä. erforderlich sind.
Im vorliegenden Fall wurden insbesondere Grundstücke und verschiedene Gebäude sowie eine
Beteiligung identifiziert. Darüber hinaus besteht eine geringe Anzahl verschiedener Kunstgegenstände. Das entsprechende nicht betriebsnotwendige Vermögen ist im Besitz der Gesellschaften in
Österreich, den Niederlanden, USA, Deutschland und Polen. Für die Grundstücke wurden Bodenrichtwerte angesetzt. Für die Gebäude wurde ein überschlägiger Ertragswert in Ansatz gebracht.
Der Wert der Beteiligung wurde auf Basis von Marktpreisen angesetzt. Unter Berücksichtigung
eines zu versteuernden Buchgewinns bei der Veräußerung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens wurde zuzüglich zum Ertragswert aus dem operativen Geschäft ein Sonderwert von insgesamt 8,1 Mio. EUR angesetzt.
Berechnung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens
in Mio. EUR
Marktwert
Buchwert
Buchgewinn
Fiktive Steuer auf Buchgewinn
Sonderwert nach Steuern
9,9
3,0
6,9
(1,9)
8,1
Quelle: SCA Hygeine Products Konzern, PwC Analyse
269. Als weiterer Sonderwert wurden bestehende Körperschaftsteuerguthaben von 8,8 Mio. EUR zum
31. Dezember 2012 identifiziert. Die zum 31. Dezember 2012 bestehenden steuerlichen Verlustvorträge entfallen im Wesentlichen auf die USA und wurden ebenfalls als Sonderwert berücksichtigt. Hieraus ergab sich ein Sonderwert von rd. 74,5 Mio. EUR.
270. Insgesamt ergibt sich zuzüglich zum Ertragswert aus dem operativen Geschäft ein Sonderwert von
rund 91,5 Mio. EUR.
VI. Unternehmenswert
271. Der Unternehmenswert des SCA Hygiene Products Konzerns ergibt sich somit zum Bewertungs-
stichtag 17. Mai 2013 aus dem Ertragswert zuzüglich des Werts des nicht betriebsnotwendigen
PwC
83
Vermögens und Sonderwerten und beträgt 3.322,1 Mio. EUR. Dies entspricht bei einer Aktienanzahl von 7.092.018 einem Wert je Aktie von 468,42 EUR.
VII. Analyse der Sensitivität auf Grund veränderter Zinskonditionen
272. Aufgrund der derzeit dynamischen Entwicklung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und
der damit verbundenen Auswirkungen auf die Zinskonditionen können wir zum Abschluss unserer
Bewertungsarbeiten nicht ausschließen, dass in dem Zeitraum zwischen Beendigung der Bewertungsarbeiten sowie dem Tag der beschlussfassenden außerordentlichen Hauptversammlung, der
der Stichtag für die Bewertung ist, die Verwendung eines abweichenden Basiszinssatzes nach den
anzuwendenden Bewertungsgrundsätzen erforderlich ist. Infolge dieser Unsicherheiten stellen wir
im Folgenden, neben den Ergebnissen, wie sie sich zum Abschluss unserer Bewertungsarbeiten
ergeben, eine Szenariobetrachtung dar, die alternativ die Auswirkung von Basiszinssätzen von
2,25% und 2,75% berücksichtigt.
273. Die nachstehende Tabelle zeigt nachrichtlich die auf dieser Grundlage ermittelten Werte je Aktie
im Überblick:
Basiszins:
Wert je Aktie (in EUR)
2,25%
487,81
2,50%
468,42
2,75%
450,59
VIII. Liquidationswert
274. Erweist es sich gegenüber der Unternehmensfortführung als vorteilhafter, sämtliche betriebs-
notwendigen und nicht betriebsnotwendigen Vermögensteile gesondert zu veräußern, so ist der
Bewertung der Liquidationswert zugrunde zu legen, sofern dem nicht rechtliche oder tatsächliche
Zwänge entgegenstehen. Zur Überprüfung, ob der Liquidationswert den ermittelten Ertragswert
übersteigt, wurde der Liquidationswert des SCA Hygiene Products Konzerns überschlägig auf Basis
der letzten verfügbaren Informationen zur Vermögenslage der Gesellschaft aus dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 ermittelt und dem von uns nach dem Ertragswertverfahren ermittelten Unternehmenswert gegenüber gestellt. Die dazu erforderlichen Berechnungen lassen sich
wie folgt beschreiben:
275. Der Wert des Vermögens wird vom Absatzmarkt der zu liquidierenden Vermögensgegenstände
bestimmt. Wir haben bei unseren Berechnungen unterstellt, dass das Anlagevermögen zum Buchwert veräußert werden kann. Unter Berücksichtigung von üblicherweise im Liquidationsfall zu
PwC
84
erwartenden Mindererlösen bei Forderungen und Vorräten wurden für die übrigen Vermögenswerte im Fall der Liquidation vereinfachend die Buchwerte zum 31. Dezember 2012 zugrunde
gelegt.
276. Weiterhin ist im Rahmen der Liquidationswertermittlung der Wert der Markenrechte des SCA
Hygiene Products Konzerns anzusetzen, die, da sie selbsterstellte immaterielle Vermögensgegenstände darstellen, bilanziell nicht erfasst sind. Gleichwohl ist eine Übertragbarkeit der Markenrechte gegen Entgelt möglich. Zur Berechnung des Liquidationswertes haben wir demzufolge anhand fiktiver Lizenzzahlungen den Wert der wesentlichen Markenrechte des SCA Hygiene Products Konzerns überschlägig abgeschätzt.
277. Von den auf dieser Grundlage ermittelten Vermögenswerten sind die Unternehmensschulden
abzuziehen, die vereinfachungsbedingt mit ihren Bilanzwerten zum 31. Dezember 2012 angesetzt.
Zusätzlich sind die durch eine Liquidation entstehenden Kosten, z. B. Abwicklungskosten und Sozialplanaufwendungen in Abzug zu bringen. Der von uns auf diese Weise veranlagte Liquidationswert beträgt weniger als 50,0% des Ertragswertes, so dass ihm keine Relevanz für die Unternehmensbewertung des SCA Hygiene Products Konzerns und der Ableitung des Wertes je Aktie zukommt.
PwC
85
E.
Plausibilisierung des Unternehmenswerts auf Basis von Multiplikatoren
I.
Grundsätzliche Vorgehensweise
278. Die Bewertungspraxis kennt vereinfachte Verfahren auf Basis von Multiplikatoren, die zur Plausi-
bilisierung der Ergebnisse der Unternehmensbewertung auf Basis der Ertragswertmethode oder
DCF-Methode herangezogen werden können. Hierbei wird der Unternehmenswert anhand eines
mit dem Multiplikator bestimmten Vielfachen einer Erfolgsgröße des Bewertungsobjekts abgeschätzt.
279. Geeignete Multiplikatoren können aus Kapitalmarktdaten börsennotierter Vergleichsunternehmen
(so genannte Peer Group) oder aus vergleichbaren Transaktionen abgeleitet und auf das zu bewertende Unternehmen übertragen werden. Grundsätzlich ist darauf hinzuweisen, dass in der Regel
kein Unternehmen mit einem anderen vollständig vergleichbar ist. Das Ergebnis der Multiplikatorbewertung kann deshalb im Regelfall nur eine Bandbreite möglicher Werte darstellen, in der sich
das Bewertungsergebnis wiederfinden sollte. Bei auf Basis von Transaktionspreisen abgeleiteten
Multiplikatoren ist zu beachten, dass tatsächlich gezahlte Kaufpreise in hohem Maße durch die
subjektive Interessenlage der Transaktionspartner bestimmt sind und demgemäß subjektive Erwartungshaltungen abbilden. Insofern ist die Aussagekraft dieses Ansatzes gegenüber aus Börsenpreisen abgeleiteten Multiplikatoren für die Plausibilisierung eines objektivierten Unternehmenswerts regelmäßig niedriger.
280. Im Rahmen einer vergleichenden Marktbewertung lassen sich Multiplikatoren auf Basis verschie-
dener Erfolgsgrößen anwenden:
281. KGV (Kurs-Gewinn-Verhältnis): Equity Multiplikator, der die Ertragskraft des Unternehmens nach
allen Aufwendungen (insbesondere nach Bedienung der Fremdkapitalgeber und nach Steuern) als
Referenzgröße für den Wert des Eigenkapitals heranzieht. Die Verwendung dieses Multiplikators
setzt einen vergleichbaren Verschuldungsgrad voraus.
282. EV/EBIT (Gesamtunternehmenswert zu Ergebnis vor Steuern und Zinsen): Entity Multiplikator,
neutralisiert in gewissem Umfang unterschiedliche Kapitalstrukturen. Der Gesamtunternehmenswert umfasst auch den so genannten Marktwert des Fremdkapitals und ist insoweit vom zu ermittelnden Unternehmenswert (Marktwert des Eigenkapitals) zu unterscheiden.
283. EV/EBITDA (Gesamtunternehmenswert zu Ergebnis vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen):
Entity Multiplikator, neutralisiert in gewissem Umfang unterschiedliche Kapitalstrukturen und
setzt vergleichbare Ausgaben für abzuschreibendes Anlagevermögen voraus.
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86
284. EV/ Umsatz: (Gesamtunternehmenswert zu Umsatz): Entity Multiplikator, neutralisiert unter-
schiedliche Kapitalstrukturen und unterstellt eine annähernd vergleichbare Umsatzrentabilität.
285. Für die Zwecke der vergleichenden Marktbewertung wurden die Vergleichsunternehmen, die auch
bei der Ableitung des Betafaktors herangezogen wurden, verwendet. Hinsichtlich der Auswahlkriterien verweisen wir auf die Darstellung in Tz. 253 ff.
II.
Ableitung der Multiplikatoren
286. Während bei der Ertragswertmethode die in der Zukunft erwarteten Zahlungsströme explizit in die
Berechnung des Unternehmenswertes eingehen, basieren die Multiplikatoren in der Regel jeweils
auf einer prognostizierten Umsatz- oder Ertragsgröße eines in der nahen Zukunft liegenden Basisjahres. Die längerfristigen Ertragserwartungen, der charakteristische Ertragsverlauf und das Risiko
finden ihren Niederschlag im Multiplikator. Unter bestimmten Prämissen können die Verfahren
der Kapitalwertkalküle und der Multiplikatoren ineinander überführt werden.
287. Kritische Faktoren einer vergleichenden Marktbewertung sind die prognostizierten Erfolgsfaktoren
und die Auswahl der Vergleichsunternehmen zur Generierung der Multiplikatoren.
288. Die Aussagekraft des KGV wird durch den Verschuldungsgrad und durch unterschiedliche steuerli-
che Sachverhalte beeinflusst. Diese Problematik wird mit der Anwendung von Enterprise-ValueMultiplikatoren tendenziell vermieden. Wir haben daher auf die Anwendung des KGVMultiplikators verzichtet.
289. Aufgrund unterschiedlicher Umsatzrentabilitäten haben wir darüber hinaus auf die Verwendung
des Umsatz-Multiplikators verzichtet.
290. Demzufolge haben wir die kapitalmarktorientierte Bewertung des SCA Hygiene Products Konzerns
unter Zugrundelegung von Multiplikatoren des Unternehmensgesamtwertes der Vergleichsunternehmen und deren zu erwartenden EBITDA und EBIT vorgenommen. Der Unternehmensgesamtwert wurde dabei aus der Börsenkapitalisierung zuzüglich verzinslichem Fremdkapital und Minderheitsanteilen der Vergleichsunternehmen und abzüglich vorhandener Liquidität ermittelt.
291. Als Grundlage für die Ableitung der Multiplikatoren haben wir auf EBITDA- und EBIT Schätzungen
für die Vergleichsunternehmen der Geschäftsjahre 2013 und 2014 des Finanzinformationsdienstleisters Capital IQ zurückgegriffen.
PwC
87
292. Für die Vergleichsunternehmen lassen sich auf Basis des Geschäftsjahres 2013 folgende Multipli-
katoren ableiten:
Ableitung Multiplikatoren
2013
2013
2013
2013
EV
in Mio. EUR
EBITDASchätzung
in Mio. EUR
EV/EBITDAMultiplikator
EBITSchätzung
in Mio. EUR
EV/EBITMultiplikator
Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA (publ)
Cascades, Inc.
Kimberly-Clark Corporation
Orchids Paper Products Company
Wausau Paper Corp.
17.553,0
1.682,2
33.708,2
141,9
686,0
1.786,1
255,4
3.308,9
22,6
71,3
9,8x
6,6x
10,2x
6,3x
9,6x
1.169,7
105,4
2.589,2
15,2
33,1
15,0x
16,0x
13,0x
9,3x
20,8x
Minimum
Median
Mittelwert
Maximum
141,9
1.682,2
10.754,3
33.708,2
22,6
255,4
1.088,9
3.308,9
6,3x
9,6x
8,5x
10,2x
15,2
105,4
782,5
2.589,2
9,3x
15,0x
14,8x
20,8x
Vergleichsunternehmen
Quelle: Capital IQ, PwC Analyse
293. Für die Vergleichsunternehmen ergeben sich auf Basis des Geschäftsjahres 2014 folgende Multi-
plikatoren:
Ableitung Multiplikatoren
2014
2014
2014
2014
EV
in Mio. EUR
EBITDASchätzung
in Mio. EUR
EV/EBITDAMultiplikator
EBITSchätzung
in Mio. EUR
EV/EBITMultiplikator
Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA (publ)
Cascades, Inc.
Kimberly-Clark Corporation
Orchids Paper Products Company
Wausau Paper Corp.
17.553,0
1.682,2
33.708,2
141,9
686,0
2.015,7
268,0
3.441,2
24,7
85,8
8,7x
6,3x
9,8x
5,7x
8,0x
1.373,1
116,0
2.718,0
16,6
40,4
12,8x
14,5x
12,4x
8,5x
17,0x
Minimum
Median
Mittelwert
Maximum
141,9
1.682,2
10.754,3
33.708,2
24,7
268,0
1.167,1
3.441,2
5,7x
8,0x
7,7x
9,8x
16,6
116,0
852,8
2.718,0
8,5x
12,8x
13,0x
17,0x
Vergleichsunternehmen
Quelle: Capital IQ, PwC Analyse
PwC
88
III. Multiplikatorbewertung
294. Wendet man die Multiplikatoren auf Basis von Kapitalmarktdaten der Vergleichsunternehmen
entsprechend auf das für den SCA Hygiene Products Konzern in den Geschäftsjahren 2013 bzw.
2014 geplante EBITDA bzw. EBIT an, ergibt sich folgendes Bild:
Vergleichende Marktbewertung SCA Hygiene Products Konzern
2013
2013
2014
2014
EV/EBITDAMultiplikator
EV/EBITMultiplikator
EV/EBITDAMultiplikator
EV/EBITMultiplikator
Minimum
Median
Mittelwert
Maximum
6,3x
9,6x
8,5x
10,2x
9,3x
15,0x
14,8x
20,8x
5,7x
8,0x
7,7x
9,8x
8,5x
12,8x
13,0x
17,0x
EBITDA/EBIT des SCA Hygiene Products Konzerns in Mio. EUR
495,3
316,0
496,9
306,4
Minimum
Median
Mittelwert
Maximum
3.107,2
4.764,5
4.209,6
5.046,0
2.950,0
4.741,8
4.681,6
6.558,2
2.855,4
3.972,0
3.828,2
4.867,2
2.611,7
3.917,0
3.995,9
5.207,6
abzgl. Nettofinanzverbindlichkeiten des SCA Hygiene Products Konzerns in
Mio. EUR
(388,7)
(388,7)
(388,7)
(388,7)
2.718,5
4.375,8
3.820,9
4.657,3
2.561,3
4.353,1
4.292,9
6.169,5
2.466,7
3.583,3
3.439,5
4.478,5
2.223,0
3.528,3
3.607,2
4.818,9
Gesamtunternehmenswert in Mio. EUR
Marktwert des Eigenkapitals in Mio. EUR
Minimum
Median
Mittelwert
Maximum
Quelle: Capital IQ, PwC Analyse
295. Insgesamt ergibt sich auf Basis der Multiplikatorbewertung mittels Kapitalmarktdaten eine Band-
breite für den Gesamtunternehmenswert des SCA Hygiene Products Konzerns von 3.828,2 Mio.
EUR und 4.764,5 Mio. EUR. Abzüglich des Marktwerts der Nettofinanzverbindlichkeiten des SCA
Hygiene Products Konzerns von rd. 388,7 Mio. EUR folgt für den Unternehmenswert (Marktwert
des Eigenkapitals) eine Bandbreite zwischen 3.439,5 Mio. EUR und 4.375,8 Mio. EUR.
296. Auf Basis der EV/EBITDA-Multiplikatoren der Vergleichsunternehmen für das Geschäftsjahr 2013
ergibt sich eine Bandbreite für den Gesamtunternehmenswert des SCA Hygiene Products Konzerns
zwischen 4.209,6 Mio. EUR und 4.764,5 Mio. EUR, auf Basis der EV/EBITDA-Multiplikatoren für
das Geschäftsjahr 2014 eine Bandbreite zwischen 3.828,2 Mio. EUR und 3.972,0 Mio. EUR. Abzüglich des Marktwerts der Nettofinanzverbindlichkeiten des SCA Hygiene Products Konzerns von rd.
388,7 Mio. EUR folgt für den Unternehmenswert (Marktwert des Eigenkapitals) eine Bandbreite
zwischen 3.820,9 Mio. EUR und 4.375,8 Mio. EUR für das Geschäftsjahr 2013, sowie zwischen
3.439,5 Mio. EUR und 3.583,3 Mio. EUR für das Geschäftsjahr 2014. Der ermittelte Ertragswert
des SCA Hygiene Products Konzerns liegt damit leicht unterhalb der Unternehmenswertbandbreite
aus der Multiplikatorbewertung auf Basis des EBITDA.
297. Auf Basis der EV/EBIT-Multiplikatoren der Vergleichsunternehmen für das Geschäftsjahr 2013
ergibt sich eine Bandbreite für den Gesamtunternehmenswert des SCA Hygiene Products Konzerns
PwC
89
zwischen 4.681,6 Mio. EUR und 4.741,8 Mio. EUR, auf Basis der EV/EBIT-Multiplikatoren für das
Geschäftsjahr 2014 eine Bandbreite zwischen 3.995,9 Mio. EUR und 3.917,0 Mio. EUR. Abzüglich
des Marktwerts des Fremdkapitals des SCA Hygiene Products Konzerns von 388,7 Mio. EUR folgt
für den Unternehmenswert (Marktwert des Eigenkapitals) eine Bandbreite zwischen 4.292,9 Mio.
EUR und 4.353,1 Mio. EUR für das Geschäftsjahr 2013, sowie zwischen 3.607,2 Mio. EUR und
3.528,3 Mio. EUR für das Geschäftsjahr 2014. Der ermittelte Ertragswert des SCA Hygiene Products Konzerns liegt damit leicht unterhalb der Unternehmenswertbandbreite aus der Multiplikatorbewertung auf Basis des EBIT.
298. Der auf der Basis des Ertragswertverfahrens ermittelte Unternehmenswert liegt leicht unterhalb
des auf der Basis von Multiplikatoren abgeleiteten Unternehmenswerts. Ursache hierfür könnten
bei einem im Grundsatz vergleichbaren Risiko-/Chancenprofil die höhere Wachstumserwartungen
der Vergleichsunternehmen insbesondere aufgrund des zum Teil niedrigeren Umsatz- und Ergebnisniveaus sowie geringfügiger Abweichungen im regionalen Fokus und einer zum Teil höheren
Markenstärke sein.
299. Da sich die Ergebnisse aus dem Anteil assoziierter Unternehmen und dem Anteil der Minderheiten
am Jahresüberschuss nahezu aufheben, ist die Vernachlässigung dieser Effekte von untergeordneter Bedeutung für das Ergebnis der Multiplikatorbewertung.
PwC
90
F.
Ermittlung der angemessenen Barabfindung gem. § 327b AktG
I.
Börsenkursanalyse
300. Die Aktien der SCA SE sind unter der International Securities Identification Number ISIN
DE0006889801 (WKN 688980) zum Handel im regulierten Markt an den Börsen Berlin, Frankfurt
a.M. und München zugelassen. Die Aktien werden außerdem im Freiverkehr der Börsen Düsseldorf und Stuttgart gehandelt.
301. In der folgenden Grafik sind der Verlauf des Börsenkurses der SCA SE, der dreimonatige umsatz-
gewichtete Durchschnittskurs sowie die zugrunde liegenden Handelsvolumina über einen fünfJahreszeitraum (21. November 2007 bis zum 20. November 2012, dem Zeitpunkt vor der Bekanntgabe des Squeeze-out Verlangens am 21. November 2012) dargestellt:
Aktie der SCA SE - Fünf-Jahreszeitraum
1.400
390
1.200
370
Kurs in EUR
800
330
310
600
290
400
270
200
Handelsvolumen in Stück
1.000
350
250
Handelsvolumen
Tageskurs
3-Monatsdurchschnitt
Quelle: Bloomberg, PwC Analyse
302. Alternativ zeigt folgende Grafik den Verlauf des Börsenkurses der SCA SE auf Basis der Tage, an
denen die Aktien gehandelt wurden, den dreimonatigen Durchschnittskurs sowie die zugrunde
liegenden Handelsvolumina und die Tage, an denen Kurssprünge von über 5,0% zu verzeichnen
waren, über den Dreimonatszeitraum 21. August 2012 bis 20. November 2012, dem letzten Handelstag vor der Bekanntgabe des Squeeze-out Verlangens am 21. November 2012.
PwC
91
Aktie der SCA SE Aktie im Dreimonatszeitraum 21. Aug. 2012 - 20. Nov. 2012
450
348
Aktienkurs in EUR
350
344
300
342
250
340
200
Anzahl in Stück
400
346
150
338
100
336
50
334
-
Handelsvolumen
Tageskurs
3-Monatsdurchschnittskurs
Quelle: Bloomberg, PwC Analyse
303. Nach höchstrichterlicher Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts („BVerfG“) und des
Bundesgerichtshofs („BGH“) zu börsennotierten Aktiengesellschaften darf die Bemessung der
Barabfindung nicht ohne Berücksichtigung des Börsenkurses als Untergrenze der Barabfindung
erfolgen, wenn der Börsenkurs den Verkehrswert der Aktie widerspiegelt (Beschluss des Bundesverfassungsgerichts vom 27. April 1999 - 1 BvR 1613/94, BVerfGE 100, 289 ff.; Beschluss des BGH
vom 12. März 2001 - II ZB 15/00, BGHZ 147, 108 ff.).
304. Hinsichtlich der Frage nach dem relevanten Referenzzeitraum hat der Bundesgerichtshof mit
Beschluss vom 19. Juli 2010 - II ZB 18/09 (z.B. abgedruckt in NZG 2010, 939) - in Abweichung zu
seinem Beschluss vom 12. März 2001 - II ZB 15/00 (maßgeblich war danach der Drei-MonatsDurchschnittskurs abgeleitet über einen Zeitraum von drei Monaten unmittelbar vor der Hauptversammlung) - entschieden, dass der der Barabfindung als Untergrenze zugrunde zu legende
Börsenwert der Aktie grundsätzlich auf Basis eines nach Umsatz gewichteten Durchschnittskurses
innerhalb einer dreimonatigen Referenzperiode vor Bekanntmachung der Strukturmaßnahme zu
ermitteln ist. Der BGH bezieht sich in seiner Begründung unter anderem auf die normative Wertung in § 5 Abs. 1 WpÜG-AngVO („Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung
zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots“), wonach es für den Mindestangebotspreis
bei Übernahme- und Pflichtangeboten auf den gewichteten Durchschnittskurs der drei Monate vor
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots bzw. vor Veröffentlichung des Erreichens der Kontrollschwelle ankommt. Auch mit dem Börsenkurs soll, so der BGH, der Verkehrswert der Aktie ermittelt werden, den sie ohne die anstehende Strukturmaßnahme hätte. Ab Bekanntwerden der Maßnahme wird diese aber in den Kurs eingepreist, sodass dieser Kurs nicht
mehr den Verkehrswert ohne die Maßnahme widerspiegelt. Außerdem ist - wie der BGH betont -
PwC
92
der Durchschnittskurs aus dem Dreimonatszeitraum vor der beschlussfassenden Hauptversammlung aus technischen Gründen schon deshalb kaum praktikabel, weil die Abfindung mit der Einberufung bekannt gegeben werden muss, der Kurs unmittelbar vor der Hauptversammlung wegen
der zu beachtenden Einberufungsfrist (§ 123 Abs. 1 AktG) zu diesem Zeitpunkt aber noch gar nicht
feststehen kann.
305. Wenn über einen längeren Zeitraum praktisch kein Handel mit der betreffenden Aktie stattgefun-
den hat und aufgrund einer bestehenden Marktenge der einzelne außenstehende Aktionär nicht in
der Lage ist, seine Aktien zum Börsenkurs zu veräußern oder der Börsenkurs manipuliert worden
ist, kann nach höchstrichterlicher Rechtsprechung nicht davon ausgegangen werden, dass der Börsenkurs den Verkehrswert der Aktie widerspiegelt. Das Bundesverfassungsgericht hat in seinem
Beschluss vom 27. April 1999 festgehalten, dass eine kursverzerrende Marktenge schon dann vorliegen kann, wenn 95% der Aktien unverkäuflich sind. Die SCA Group Holding besitzt 96,6% der
Anteile an der SCA SE. Folglich sind nur 3,4% der Anteile frei veräußerbar.
306. Weiter konkretisiert wird die sog. Marktenge lediglich durch § 5 WpÜG-AngVO, auf den der BGH
in der Begründung seines Beschlusses vom 19. Juli 2010 - II ZB 18/09 ebenfalls verweist. Nach § 5
Abs. 4 WpÜG-AngVO ist ein Börsenkurs dann nicht maßgeblich für die Bestimmung der Gegenleistung bei Übernahme- und Pflichtangeboten, wenn im heranzuziehenden Dreimonatszeitraum „an
weniger als einem Drittel der Börsentage Börsenkurse festgestellt worden (sind) und … mehrere
nacheinander festgestellte Börsenkurse um mehr als 5,0 Prozent voneinander ab(weichen).“
307. Die Aktie der SCA SE verzeichnete in dem Referenzzeitraum keinen Kurssprung über 5,0% und es
wurden an 28 von 66 Handelstagen Umsätze verzeichnet, was einem Handel an ca. 42,4% der
maximal möglichen Handelstage entspricht. Insoweit sind die Kriterien für eine Relevanz des Börsenkurses auf Basis der tatsächlich mit Handel abgeschlossenen Handelstage unter Bezugnahme
auf § 5 WpÜG-AngVO nur knapp erfüllt. Die Beurteilung, ob eine Marktenge vorliegt ist mit erheblichen Ermessensspielräumen behaftet und vorliegend nicht zweifelsfrei beurteilbar. Wir erachten
trotz dieser zweifelsfrei vorhandenen Ermessensspielräume und eine die Marktenge betreffende
sehr eng auslegende Rechtsprechung den Börsenkurs für die Bestimmung einer angemessenen
Barabfindung gem. § 327a Abs. 1 AktG als relevant.
308. Der umsatzgewichtete, rechnerische Durchschnittskurs der drei Monate vor Bekanntgabe der
Maßnahme beträgt 340,83 EUR je Aktie (Quelle: Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht,
Frankfurt).
309. Der BGH hat mit Beschluss vom 19. Juli 2010 - II ZB 18/09, BGHZ 186, 229-242, entschieden, dass
wenn zwischen der Bekanntgabe der Strukturmaßnahme und dem Tag der Hauptversammlung
ein längerer Zeitraum verstreicht und die Entwicklung der Börsenkurse eine Anpassung geboten
erscheinen lässt, der Börsenkurs entsprechend der allgemeinen oder der branchentypischen Wert-
PwC
93
entwicklung unter Berücksichtigung der seitherigen Kursentwicklung hochzurechnen ist. In der
Literatur und Rechtsprechung wird diese Regelung als Ausnahmeregelung betrachtet und der Zeitraum, ab dem eine Hochrechnung in Erwägung zu ziehen ist, eher restriktiv gehandhabt. Bereits
für den Zeitraum, der benötigt wird, um nach der erstmaligen Bekanntgabe der Strukturmaßnahme die Hauptversammlung vorzubereiten, werden für den Normalfall drei bis sechs Monate veranschlagt. Eine Hochrechnung des Börsenkurses wird erst ab einem Zeitraum von sechs oder sieben
Monaten für erforderlich erachtet (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 19. Januar 2011, Az 20 W
2/07, OLG Frankfurt, Beschluss vom 29. April 2011, Az 21 W 13/11). Der BGH hat in seiner Entscheidung einen „längeren Zeitraum“ ab der Dauer von siebeneinhalb Monaten angenommen. Im
vorliegenden Fall liegen zwischen der Bekanntgabe der Maßnahme am 21. November 2012 und
dem Tag der beschlussfassenden Hauptversammlung am 17. Mai 2013 nur knapp sechs Monate.
Dementsprechend ist eine Hochrechnung des Börsenkurses nicht erforderlich.
PwC
94
II.
Wert je Aktie auf Basis einer vertraglich fixierten Garantiedividende
310. Der derzeit bestehende Beherrschungsvertrag zwischen der SCA Group Holding (herrschende
Gesellschaft) und der SCA SE wurde am 29. August 1997 geschlossen. Die verbliebenen Minderheitsaktionäre erhalten auf Grundlage dieses Vertrages eine jährliche Garantiedividende gem.
§ 304 Abs. 1 S. 2 AktG in Höhe von 15,15 EUR (netto) je Aktie der SCA SE.
311. Das Gesetz enthält keine ausdrückliche Regelung, ob und ggf. in welcher Weise der Ausgleichsan-
spruch bei nachfolgenden Strukturmaßnahmen zu berücksichtigen ist. Die vom Hauptaktionär
anzubietende Barabfindung im Rahmen eines Squeeze-out wird ausschließlich durch § 327b Abs.
1 S. 1 AktG geregelt. Hierbei ist auf die Verhältnisse der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung abzustellen. Dieser Zeitpunkt definiert den der Bewertung zugrunde zu legenden Kenntnisstand, d.h. die Verhältnisse zu anderen Zeitpunkten dürfen demnach
nicht berücksichtigt werden und würden dem Gesetzeszweck nicht gerecht. Insoweit erscheint die
Zugrundelegung einer vertraglich fixierten Ausgleichszahlung, basierend auf einem Kenntnisstand, welcher sich auf einen unter Umständen sehr viel früheren Zeitpunkt bezieht, als nicht gesetzeskonform.
312. Ferner ist darauf hinzuweisen, dass hinsichtlich der Berücksichtigung von vertraglich fixierten
Ausgleichszahlungen infolge von zuvor abgeschlossenen Unternehmensverträgen im Rahmen der
Bemessung der Barabfindung gem. § 327b Abs. 1 S. 1 AktG keine einheitliche Rechtsprechung
feststellbar ist. Hinweise zur Berücksichtigung von bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen bei nachgelagerten Strukturmaßnahmen finden sich gerade in der jüngeren
Rechtsprechung zur Unternehmensbewertung. In der überwiegenden Zahl von Fällen ist demnach
ein bestehender Beherrschungsvertrag - jedenfalls bei der Ermittlung von Unternehmenswerten
und somit bei der Bemessung der künftigen erzielbaren Nettoausschüttungen - grundsätzlich zu
berücksichtigen, da er die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung wesentlich prägt. Dabei kann die Ausübung der Beherrschung durch das herrschende Unternehmen zu
Nachteilen für das beherrschte Unternehmen führen, vor denen der Minderheitsaktionär nicht
geschützt ist. Im Extremfall hat der Minderheitsaktionär auch keinen Schutz vor einer Auszehrung
des beherrschten Unternehmens. Diese Betrachtungsweise hat im Wesentlichen aus zwei Gründen
Auswirkungen auf die Frage, inwieweit Ausgleichszahlungen im Rahmen der Ermittlung einer
angemessenen Abfindung berücksichtigt werden müssen:
313. Die im Beherrschungsvertrag vertraglich fixierte Garantiedividende wurde unter Berücksichtigung
der so genannten „Stand-alone“-Prämisse ermittelt. Demnach wurden Maßnahmen, die erst durch
den Abschluss des Beherrschungsvertrages möglich wurden, nicht berücksichtigt. Das bedeutet,
dass die von der Rechtsprechung als bewertungsrelevant erachteten Konzernmaßnahmen und
Einflüsse des herrschenden Unternehmens gerade nicht in der laufenden Zahlung enthalten sind.
Eine Bewertung des beherrschten Unternehmens auf Basis der laufenden Garantiedividende wür-
PwC
95
de demnach – entgegen der Auffassung der Rechtsprechung – zu einer im Grundsatz vollständigen
Vernachlässigung der Einflüsse durch das herrschende Unternehmen führen. Zudem kann die bei
Abschluss des Beherrschungsvertrags festgelegte Garantiedividende aufgrund ihres Vergangenheitsbezugs zumindest nicht die ertragsbezogenen Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der
derzeitigen Beschlussfassung widerspiegeln. Insofern würden die Verhältnisse der Gesellschaft
zum Bewertungsstichtag und damit der objektivierte Wert der Unternehmensanteile nicht sachgerecht abgebildet werden.
314. Des Weiteren ist fraglich, ob die Garantiedividende, die im Ergebnis durch die herrschende Gesell-
schaft zu tragen ist, zu den Verhältnissen der Gesellschaft zählen kann. Der Ausgleichsanspruch
des außenstehenden Aktionärs bezieht sich lediglich auf die herrschende Gesellschaft, so dass dieser bei der Ermittlung des objektivierten Unternehmenswertes der abhängigen Gesellschaft nicht
zu berücksichtigen ist.
315. Aus den genannten rechtlichen und ökonomischen Gründen halten wir die Zugrundelegung einer
diskontierten Ausgleichszahlung als alleinigen Wertmaßstab für nicht sachgerecht. Infolge der
dargelegten Unsicherheiten haben wir neben dem Wert je Aktie auf Basis des Ertragswertverfahrens auch einen Wert aus Sicht des Aktionärs ermittelt, der die laufende Garantiedividende berücksichtigt. Dabei haben wir vereinfachend unterstellt, dass die zeitlich unbegrenzt erzielbaren
Vermögenszuflüsse des Aktionärs der laufenden Garantiedividende nach Abzug typisierter persönlicher Steuern entsprechen. Damit kann im Rahmen dieser auch offen bleiben, wann der Beherrschungsvertrag endet. Das aus diesem Zahlungsstrom resultierende Risiko liegt offensichtlich zwischen dem Risiko eines Gläubigers der zur Ausgleichszahlung verpflichteten Gesellschaft und dem
Risiko des SCA Hygiene Products Konzerns. Vereinfachend haben wir daher den hälftigen bei der
aktuellen Bewertung des SCA Hygiene Products Konzerns ermittelten Risikozuschlag angesetzt.
316. Die Berechnung der diskontierten Garantiedividende basiert auf der vertraglich vereinbarten
Garantiedividende von 15,15 EUR je Aktie. Auf Basis dieser Annahmen ergibt sich ein Wert je Aktie
unter Zugrundelegung der diskontierten Ausgleichszahlung von 305,81 EUR, der deutlich unterhalb des anteiligen Ertragswerts liegt.
III. Ermittlung der angemessenen Barabfindung
317. Zur Ermittlung der Höhe der angemessenen Barabfindung wurde der Unternehmenswert der SCA
SE zum 17. Mai 2013 von 3.322,1 Mio. EUR auf die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft, d. h.
auf 7.092.018 Stück, bezogen. Es ergibt sich ein Wert je Aktie von 468,42 EUR.
318. Im Zeitraum vom 21. August 2012 bis einschließlich 20. November 2012 beträgt der durchschnitt-
liche Börsenkurs 340,83 EUR. Damit liegt der Durchschnittskurs unter dem auf Basis des Ertragswertverfahrens ermittelten Werts je Aktie. Auf Basis der vertraglich fixierten Garantiedividende
PwC
96
ergibt sich ein Wert je Aktie von 305,81 EUR, der ebenfalls unter dem auf Basis des Ertragswertverfahrens ermittelten Werts je Aktie liegt.
319. Die angemessene Barabfindung entspricht somit dem ermittelten Ertragswert (zzgl. Sonderwer-
ten) je Aktie von 468,42 EUR.
320. Der Ermittlung der Abfindung nach dem Ertragswertverfahren liegen die uns bis zum Ende der
Bewertungsarbeiten zur Verfügung gestellten Informationen zugrunde. Sollten Ereignisse zwischen dem Abschluss unserer Bewertungsarbeiten und dem Tag der außerordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2013 eintreten, die einen Einfluss auf die Höhe der Abfindung haben, sind
die Werte entsprechend anzupassen.
PwC
97
G. Ergebniszusammenfassung
321. Die SCA Group Holding hat uns mit Schreiben vom 12. Januar 2013 beauftragt, eine gutachtliche
Stellungnahme zum Unternehmenswert der SCA SE, inklusive aller Tochtergesellschaften (SCA
Hygiene Products Konzern) sowie zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung für die Aktien
gem. § 327b Abs. 1 AktG zum Bewertungsstichtag 17. Mai 2013 zu erstatten.
322. Unserer Wertermittlung liegt die im Gutachten erläuterte prognoseorientierte Ertragswertmetho-
de zugrunde. Basis unserer Berechnungen waren die Planungsrechnungen des SCA Hygiene Products Konzerns für die Geschäftsjahre 2013 bis 2015. Aus den uns vorliegenden Prognosedaten
haben wir die nach dem Bewertungsstichtag zu erwartenden Nettoausschüttungen abgeleitet.
323. Die Nettoausschüttungen sind mit einem Kapitalisierungszinssatz auf den Bewertungsstichtag zu
diskontieren. Zur Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes haben wir einen Basiszinssatz von
2,5%, eine Nach-Steuer-Marktrisikoprämie von 5,5% und periodenspezifische, in Anlehnung an
die Kapitalstruktur sich verändernde Betafaktoren von rd. 0,7 verwendet.
324. Unter Berücksichtigung der vorgenannten Prämissen ergeben sich für die Planjahre 2013 bis 2015
periodenspezifische Kapitalisierungszinssätze zwischen 5,5% und 5,9%. Für die Zeit nach der expliziten Planungsphase, für die wir ein langfristig erzielbares Wachstum der Nettoausschüttungen
von 0,75% p.a. angenommen haben, wurden die erwarteten Nettoausschüttungen ab dem Geschäftsjahr 2016 mit einem Kapitalisierungszinssatz von 5,2% diskontiert.
325. Auf Basis der dargestellten Annahmen und unter Beachtung der Grundsätze zur Durchführung von
Unternehmensbewertungen haben wir einen Unternehmenswert SCA Hygiene Products Konzerns
zum 17. Mai 2013 von 3.322,1 Mio. EUR ermittelt. Auf Basis der aktuellen Aktienanzahl der SCA
SE ergibt sich ein Unternehmenswert je Aktie von 468,42 EUR.
326. Weiterhin haben wir die Entwicklung des Börsenkurses analysiert. Dieser stellt nach höchst-
richterlicher Rechtsprechung die Untergrenze der angemessenen Abfindung dar, wenn er den Verkehrswert der Aktie widerspiegelt. Wir halten für die Ermittlung der Höhe der angemessenen
Barabfindung die Berücksichtigung eines Drei-Monats-Durchschnittskurses vor Veröffentlichung
der Ankündigung der gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahme für sachgerecht. Der DreiMonats-Durchschnittskurs der SCA SE-Aktie in der Zeit vom 21. August 2012 bis zum 20. November 2012 (einschließlich) - dem letzten Handelstag vor Bekanntgabe des Squeeze-out Verlangens beträgt 340,83 EUR und liegt damit unter dem auf Basis des Ertragswertverfahrens ermittelten
Wert je Aktie.
327. Ferner ist nach derzeitigem Rechtstand und Meinungen in der Literatur nicht abschließend ge-
klärt, inwieweit ein bestehender Beherrschungsvertrag bei nachgelagerten Strukturmaßnahmen
PwC
98
im Rahmen der Bemessung einer angemessenen Barabfindung gem. § 327b Abs. 1 AktG Berücksichtigung findet. Insbesondere die Einbeziehung eines vertraglich fixierten Ausgleichs wird in der
Rechtsprechung differenziert beurteilt. Im Rahmen der Ermittlung der angemessenen Barabfindung wurde aufgrund der divergierenden Auffassungen in Literatur und Rechtsprechung zur Berechnung des Wertes je Aktie alternativ eine Diskontierung des vertraglich fixierten Ausgleichs
durchgeführt. Es ermittelt sich daraus ein Wert von 305,81 EUR, der ebenfalls unterhalb der auf
Basis des Ertragswerts abgeleiteten Barabfindung liegt. Vor diesem Hintergrund erachten wir eine
Barabfindung gem. § 327a Abs.1 AktG je Aktie der SCA SE in Höhe von 468,42 EUR für angemessen.
328. Der Ermittlung der angemessenen Barabfindung nach dem Ertragswertverfahren liegen die uns bis
zum Ende der Bewertungsarbeiten zur Verfügung gestellten Informationen zugrunde. Sollten Ereignisse zwischen dem Abschluss unserer Bewertungsarbeiten und dem Tag der außerordentlichen
Hauptversammlung eintreten, die einen Einfluss auf die Höhe der Barabfindung haben, sind die
Werte entsprechend anzupassen.
329. Besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung im Sinne von § 293a Abs. 1 S. 2 AktG sind nicht
aufgetreten.
330. Wir erstatten diese gutachtliche Stellungnahme nach bestem Wissen und Gewissen unter Bezug-
nahme auf die Grundsätze, wie sie in den §§ 2 und 43 der Wirtschaftsprüferordnung niedergelegt
sind.
München, 26. März 2013
PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Eckhard Späth
(Wirtschaftsprüfer)
Andreas Grün
(Wirtschaftsprüfer)
PwC
99
Anlage 1: Liste der Tochterunternehmen und Beteiligungen zum 31. Dezember 2012
SCA Hygiene Products SE
Tochtergesellschaften und Beteiligungen
Unternehmen
Anteil am Kapital
Hygieneprodukte
Inland Beteiligungsunternehmen
SCA Hygiene Products Holding GmbH, Oberding
SCA Hygiene Products GmbH, Mannheim
100,0%
100,0%
SCA Hygiene Products Beteiligungs GmbH, Ismaning
SCA Group Holding (Deutschland) GmbH, Oberding
SCA Hygiene Products GmbH, Wiesbaden
100,0%
100,0%
100,0%
SCA Hygiene Products AFH Sales GmbH, Mannheim
SCA Hygiene Products Vertriebs GmbH, Mannheim
SCA Hygiene Products AFH Vertriebs GmbH, Goch
100,0%
100,0%
100,0%
Ausland Beteiligungsunternehmen
CLEARWILL HOLDING B.V., Amsterdam/Niederlande
SCA Hygiene Products (Fluff) Ltd., Dunstable/Großbritannien
SCA Hygiene Finance Ltd., Dunstable/Großbritannien
SCA Hygiene Products UK Ltd., Dunstable/Großbritannien
PWA Group Holdings (UK) Ltd., Dunstable/Großbritannien
SCA Hygiene Products (NI) Ltd., Belfast/Nord-Irland
SCA Hygiene Products Nederland B.V., Zeist/Niederlande
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
97,3%
SCA Hygiene Products Suameer B.V., Bergum/Niederlande
SCA Hygiene Products Zeist B.V., Zeist /Niederlande
SCA Hygiene Products Hoogezand B.V., Hoogezand/Niederlande
SCA Hygiene Products Gennep B.V., Gennep/Niederlande
SCA Hygiene Products Tilburg B.V. i.L., Tilburg/Niederlande
SCA Americas Inc., Dover, Delaware/USA
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
68,2%
SCA Personal Care North America Inc., Dover, Delaware/USA
SCA Personal Care Inc., Dover, Delaware/USA
SCA Tissue North America Incorporation, Dover, Delaware/USA
SCA Tissue North America LLC, Wilmington, Delaware/USA
SCA Hygiene Products Sp. z o.o., Olawa/Polen
SCA Hygiene Sp. z o.o., Warschau/Polen
SCA Hygiene Products Corporation, Muntinlupa City/Philippinen
Herrera Holdings Co., Makati City/Philippinen
Amphora Properties, Inc., Makati City/Philippinen
SCA Hygiene Products Russia LLC, Moskau/Russland
Productos Familia S.A.; Medellin/Kolumbien
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
23,7%
Familia del Pacifico Ltd, Caloto/Kolumbien
Productos Familia Sancela del Ecuador S.A., Pinchincha/Ecuador
Productos Familia de Puerto Rico Inc., San Juan/Puerto Rico
Productos Familia Sancela S.A. (Sucursal Bolivia), Santa Cruz/Bolivien
Sancela Jamaica Ltd., Kingston/Jamaika
Sancela Chile S.A., Vitacura/Chile
Continental de Negocios S.A., Santo Domingo/Dominikanische Republik
Productos Familia Sancela S.A. (Sucursal Republica Dominicana),
Santo Domingo/Dominikanische Republik
Familia Sancela Argentinia S.A., Buenos Aires/Argentinien
Productos Sancela del Peru S.A., Lima/Peru
Productos Sancela del Peru S.A. (Sucursal de Bolivia), Santa Cruz/Bolivien
Belovo Paper Mill S.A., Belovo/Bulgarien
SCA Hygiene Products S.A./N.V., Stembert/Belgien
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
50,0%
50,0%
SCA Hygiene Belgium BVBA, Waterloo/Belgien
SCA Hygiene Products GmbH, Wien/Österreich
100,0%
87,7%
SCA Hygiene Products Holding S.A.S., Roissy Pôle/Frankreich
SCA Hygiene France S.A.S., Roissy Pôle/Frankreich
Societe d'Etudes et de Gestion d'Appareils Sanitataires S.A.S, Roissy Pôle/Frankreich
SCA Hygiene Products S.A.S, Roissy Pôle/Frankreich
SCA Hygiene Products Supply S.A.S, Roissy Pôle/Frankreich
100,0%
100,0%
50,0%
100,0%
28,4%
55,9%
45,9%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
PwC
100
Anlage 1
Sonstige Aktivitäten
Inland - Beteiligungsunternehmen
Pronaro GmbH, Stockstadt (ehem. THOSCA Holz GmbH, Hösbach)
100,0%
SCA Hygiene Products Tissue 1 GmbH, Ismaning
SCA Hygiene Products Tissue 2 GmbH, Ismaning
SCA Beteiligungs AB (AG schwedischen Rechts) & Co KG, Ismaning
100,0%
100,0%
100,0%
Papyrus Wertstoff Service GmbH, Bad Reichenhall
Scopwood GmbH, Stockstadt (ehem. Pronaro GmbH, Hösbach)
100,0%
50,0%
Ausland - Beteiligungsunternehmen
SCA Graphic Paper North America LLC, Dover, Delaware/USA
Bunzl & Biach Ges.m.b.H., Wien/Österreich
Thosca Holz Hallein GmbH, Hallein/Österreich
SCA Hygiene Products Nättraby Bruks AB, Göteborg/Schweden
Papyrus Altpapierservice Handelsgesellschaft m.b.H., Wien/Österreich
100,0%
50,0%
100,0%
100,0%
31,7%
Green Papίr Hulladékkezelö Kereskedelmi Kft., Lukácsháza/Ungarn
Austrian Recycling s.r.o., Temelin/Tschechische Republik
Abwasserverband Oberes Piestingtal, Pernitz/Österreich
American Fiber Services LLC, Atlanta/Georgia, USA
25,0%
51,0%
0,0%
50,0%
PwC
101
Anlage 2: Allgemeine Auftragsbedingungen in der Fassung vom 1. Januar 2002
PwC
102
Anlage 2
ANLAGE 4
ANLAGE 5
ANLAGE 6
Wesentliche (unmittelbare) Beteiligungen der SCA Group Holding
Beteiligung
SCA Hygiene Products SE, München, Deutschland
SCA Hygiene Development Netherlands B.V., Niederlande
SCA Graphic Holding AB, Stockholm, Schweden
SCA Graphic Paper Holding B.V., Amsterdam, Niederlande
SCA Treasury B.V., Amsterdam, Niederlande
SCA Hygiene Holding AB, Stockholm, Schweden
SCA Hygiene Australian Holdings B.V., Amsterdam, Niederlande
SCA Netherlands Alphabet Holding B.V., Amsterdam, Niederlande
PEPSCA Pty Ltd, Box Hill, Australien
SCA France Alphabet B.V., Amsterdam, Niederlande
SCA Hygiene Products SRO, Prag, Tschechische Republik
SCA UK Holdings Limited, Aylesford, Großbritannien
SCA Product Products India Private Ltd, Mumbai, Indien
SCA Pension GmbH, Oberding, Deutschland
SCA Packaging Obbola AB, Obbola, Schweden
SCA Munksund AB, Munksund, Schweden
Georgia-Pacific EMEA SPRL ScompA, Barcelona, Spanien
Georgia-Pacific Slovakia SRO, Slowakische Republik
Georgia-Pacific Belux SPRL, Waterloo, Belgien
SCA Hygiene Products Assen B.V., Amsterdam, Niederlande
SCA Hygiene Products Holding S.P.A., Mailand, Italien
SCA Austria Alphabet B.V., Amsterdam, Niederlande
SCA Packaging Leipzig GmbH, Leipzig, Deutschland
SCA Holding Co. Asia Ltd., Road Town, British Virgin Islands
SCA Hygiene Products AB, Finnland
SCA Hygiene Products SA, Diegem, Belgien
SCA Hygiene Products AG, Zug, Schweiz
SCA Hygiene Products AE, Athen, Griechenland
Cartotrade B.V., Amsterdam, Niederlande
Sancela Pty. Ltd, Sandton, Südafrika
*gerundet
31.12.2012
Anteil am
Eigenkapital
in %*
97
100
100
100
100
100
100
100
100
75
100
79
89
100
100
100
100
100
100
100
75
25
100
100
100
44
99
80
1
50