Börsenzulassungsprospekt vom 03. Juli 2002
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Börsenzulassungsprospekt vom 03. Juli 2002
Börsenzulassungsprospekt vom 03. Juli 2002 HTP HIGH TECH PLASTICS AG Neudörfl, Österreich Börsenzulassungsprospekt vom 03. Juli 2002 HTP High Tech Plastics AG 001 BÖRSENZULASSUNGSPROSPEKT für die Zulassung zum Börsenhandel mit amtlicher Notierung mit gleichzeitiger Teilnahme an SMAX an der Frankfurter Wertpapierbörse vom 3. Juli 2002 von 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von € 1,-- je Stückaktie und mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt € 1.000.000,-aus der aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 17. April 2001, modifiziert durch den Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Juni 2002, unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung gegen Bar- und Sacheinlagen jeweils mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2001 - Wertpapier-Kenn-Nummer 622 797 - ISIN Code AT 0000 764 618 - Common Code 15 005 980 - der HTP HighTech Plastics AG Neudörfl, Österreich 002 Inhaltsverzeichnis ALLGEMEINE INFORMATIONEN 8 Verantwortlichkeit für den Inhalt des Börsenzulassungsprospekts Einsichtnahme in Unterlagen Gegenstand des Prospekts Emissionskosten Verlässlichkeit von Meinungen und Prognosen ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS Allgemeine Angaben Unternehmensstrategie Die neuen zum Börsenhandel zuzulassenden Aktien Ausgewählte konsolidierte Unternehmensdaten ANLAGEERWÄGUNGEN Industriespezifische Risiken Technologischer Wandel und Verfahrensentwicklung Wettbewerb Industrierisiken und konjunkturelle Abhängigkeit Abhängigkeit von Rohstoffpreisen Vertragsgestaltung Abhängigkeit von qualifiziertem Personal Umweltschutz HTP-spezifische Risiken Kundenkonzentration Wachstumsfähigkeit Integration der Akquisitionen Produktmängel und Liefertreue Risiken im Zusammenhang mit internationalen Aktivitäten Steuerliche Risiken Sonstige Risiken Zukünftige Aktienverkäufe, Abhängigkeit von wesentlichen Aktionären Volatilität des Marktpreises 8 8 8 8 8 9 9 10 12 13 14 14 14 14 14 15 15 15 15 16 16 16 16 17 17 18 18 18 18 STRUKTUR DER HTP-GRUPPE 19 ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT 20 Entwicklung der HTP High Tech Plastics AG Gründung, Firmenbucheintragung, Firma und Sitz Gründer der Gesellschaft Gegenstand der Gesellschaft Geschäftsjahr und Dauer Auflösung Aktionärsstruktur 20 20 21 21 21 21 22 003 Ergebnis pro Aktie Maßgebliche Rechtsordnung Bekanntmachungen, Zahl- und Hinterlegungsstellen Abschlussprüfer Tochtergesellschaften Verkauf der Geschäftsaktivitäten im Geschäftsbereich Home, Garden & Lifestyle Österreichische Tochtergesellschaften HTP Fohnsdorf GmbH mit dem Sitz in Fohnsdorf SKT-HTP Formenbau u. Kunststofftechnik GmbH mit dem Sitz in Neudörfl Deutsche Tochtergesellschaften HTP Germany GmbH mit dem Sitz in Meinerzhagen Liebscher Kunststofftechnik GmbH & Co. KG mit dem Sitz in Straßlach Slowakische Tochtergesellschaften PLASMET, s.r.o. mit dem Sitz in Vráble HTP High Tech Plastics Slovakia, s.r.o. mit dem Sitz in Vráble U.S. Amerikanische Beteiligungsgesellschaften HTP High Tech Plastics U.S., Inc. mit dem Sitz in Detroit SPI, L.L.C. mit dem Sitz in Detroit 22 22 22 22 23 23 23 23 24 25 25 25 26 26 27 27 27 27 Angaben zu Beteiligungsunternehmen der HTP High Tech Plastics AG gemäß § 24 BörsZulV 29 KAPITALVERHÄLTNISSE Grundkapital Genehmigtes Kapital Bedingtes Kapital Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft Wandelschuldverschreibungen und Aktienoptionsprogramm Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen Eckpunkte der HTP Führungskräfte Wandelanleihe 1999 30 30 31 31 32 33 33 33 DIVIDENDEN UND DIVIDENDENPOLITIK 34 BEZIEHUNGEN ZU AKTIONÄREN 35 Ernst Hofmann und Hofmann Privatstiftung Dörflinger-Privatstiftung, Androsch Privatstiftung ORGANE UND MITARBEITER Allgemeines Vorstand Aufsichtsrat Hauptversammlung Mitarbeiter ERLÄUTERUNG UND ANALYSE DER VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE Wesentliche Unterschiede zwischen den österreichischen und den IAS Rechnungslegungsvorschriften Veränderung des Konsolidierungskreises in den Geschäftsjahren 1999 bis 2001 004 35 36 37 37 37 38 40 42 43 43 45 Analyse der Entwicklung der Ergebnisse der Geschäftstätigkeit in den Geschäftsjahren 2001, 2000 und 1999 Umsatzerlöse Veränderungen des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen Andere aktivierte Eigenleistungen Sonstige betriebliche Erträge Aufwendungen für Material und bezogene Leistungen Personalaufwand Abschreibungen Sonstige betriebliche Aufwendungen Finanzergebnis Außerordentliches Ergebnis Steuern vom Einkommen und Ertrag Veränderungen der Vermögens- und Finanzlage zum 31. Dezember 2001, 2000 und 1999 Liquidität, Kapitalausstattung und Investitionen in den Geschäftsjahren 2001, 2000 und 1999 Analyse der Entwicklung des Ergebnisses der Geschäftstätigkeit für das erste Quartal 2002 Umsatzerlöse Veränderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen Aufwendungen für Material und bezogene Leistungen Personalaufwand Veränderungen der Vermögens- und Finanzlage zum 31. März 2002 im Vergleich zum 31. März 2001 Liquidität, Kapitalausstattung und Investitionen im ersten Quartal 2002 GESCHÄFTSTÄTIGKEIT Allgemeines Unternehmensstrategie Langfristige Projektpartnerschaften Automotive/Electronic Markt und Wettbewerb im Geschäftsbereich Automotive/Electronic Kunden im Geschäftsbereich Automotive/Electronic Insert Technology Markt und Wettbewerb im Geschäftsbereich Insert Technology Kunden im Geschäftsbereich Insert Technology Aircraft Industries Markt und Wettbewerb im Geschäftsbereich Aircraft Industries Formenbau Markt und Wettbewerb im Geschäftsbereich Formenbau Kunden im Geschäftsbereich Formenbau Home, Garden & Lifestyle Vertriebssystem Standorte und Grundbesitz Patente, Lizenzen und Markenrechte Rechtsstreitigkeiten Investitionen Forschung und Entwicklung 45 46 46 47 47 47 47 48 48 48 48 49 49 50 51 51 52 52 52 53 54 55 55 56 57 59 59 59 60 60 60 61 61 61 62 62 62 63 63 64 64 64 65 005 Versicherungen Beschaffung BÖRSENZULASSUNG Marktinformationen Ausstattung der Aktien Stimmrecht Gewinnanteilberechtigung Übertragbarkeit der Aktien Börsennotierung SMAX Indizes Halteverpflichtung Designated Sponsor Wertpapier-Identifikations-Nummern BESTEUERUNG 65 66 67 67 68 68 68 68 68 68 69 69 69 69 70 Besteuerung in Deutschland 70 Besteuerung von Dividenden Besteuerung von Veräußerungsgewinnen Vermögenssteuer Erbschaft- bzw. Schenkungssteuer Sonstige Steuern Besteuerung in Österreich Quellensteuern und Aktieneinkünfte und sonstige steuerliche Aspekte in Österreich 70 71 72 72 72 72 72 UNABHÄNGIGER BESTÄTIGUNGSBERICHT 76 KONZERNBILANZEN ZUM 31. DEZEMBER 2001 UND 2000 77 KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNGEN FÜR DIE GESCHÄFTSJAHRE 2001 UND 2000 78 KONZERN-CASH-FLOW STATEMENTS FÜR DIE GESCHÄFTSJAHRE 2001 UND 2000 79 ENTWICKLUNG DES KONZERN-EIGENKAPITALS 80 KONZERNANHANG ZUM 31. DEZEMBER 2001 (INKLUSIVE VERGLEICHSZAHLEN FÜR 2000) 81 A. Allgemeines B. Zusammenfassung der wichtigsten Bilanzierungsgrundsätze C. Akquisitionen und sonstige Veränderungen im Konsolidierungskreis D. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze E. Segmentinformationen F. Eventualverbindlichkeiten G. Erläuterungen zur Bilanz 006 81 81 84 85 92 92 93 H. Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung I. Segmentberichterstattung J. Erläuterungen zu den Cash-Flow Statements K. Leasing L. Bestellobligo M. Eventualverbindlichkeiten N. Geschäftsbeziehungen zu nehestehenden Unternehmen O. Einstellung von Bereichen (IAS 35) und Ereignisse nach dem Bilanzstichtag P. Konzernunternehmen 98 100 102 104 105 105 106 107 108 KONZERNLAGEBERICHT ZUM 31. DEZEMBER 2001 109 BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2001 114 GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DIE ZEIT VOM 1. JÄNNER BIS 31. DEZEMBER 2001 116 ANHANG ZUM JAHRESABSCHLUSS PER 31.DEZEMBER 2001 117 I. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden II. Wesentliche rechtliche Änderungen III. Sonstiges IV. Erläuterungen zu einzelnen Posten des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2001 V. Organe und Arbeitnehmer 117 119 120 120 130 LAGEBERICHT ZUM JAHRESABSCHLUSS PER 31. DEZEMBER 2001 132 BESTÄTIGUNGSVERMERK 135 ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS 136 DREIMONATSBERICHT 2002 (UNGEPRÜFT) 138 Highlights PIM Insert Technology Der Formenbau Mitarbeiter Die Aktie Ausblick Konzernbilanz zum 31.3.2002 (ungeprüft) Konzern- Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1.1. bis 31.3.2002 (ungeprüft) Konzern Cashflow-Statement für die Zeit vom 1.1. bis 31.3.2002 (ungeprüft) GESCHÄFTSENTWICKLUNG UND AUSBLICK Geschäftsentwicklung seit 1. April 2002 Ausblick für das gesamte Geschäftsjahr 2002 138 139 139 139 140 140 140 141 142 143 144 144 144 007 ALLGEMEINE INFORMATIONEN Verantwortlichkeit für den Inhalt des Börsenzulassungsprospekts Die HTP High Tech Plastics AG (im folgenden auch als die "Gesellschaft" oder "HTP AG" und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften und Beteiligungen auch als "HTP" oder "HTP-Gruppe" bezeichnet) und die Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG übernehmen gemäß §§ 44 ff. Börsengesetz die Verantwortung für den Inhalt dieses Börsenzulassungsprospektes (der "Prospekt") und erklären hiermit, dass ihres Wissens die Angaben in diesem Prospekt richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Einsichtnahme in Unterlagen Die Satzung, die Jahresabschlüsse und Konzernjahresabschlüsse sowie Quartalsberichte der Gesellschaft und weitere in diesem Prospekt erwähnte gesellschaftsrechtliche Unterlagen können während der üblichen Geschäftszeiten bei der Gesellschaft, Fabriksgelände 1, A-7201 Neudörfl, sowie in den Geschäftsräumen der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, Am Tucherpark 1, 80538 München, eingesehen werden. Gegenstand des Prospekts Gegenstand dieses Prospekts als Börsenzulassungsprospekt sind 1.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je € 1,-- und voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2001 aus der aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 17. April 2001, modifiziert durch den Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Juni 2002, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre durchgeführten und am 7. Juni 2001 bzw. am 3. Juli 2002 im Firmenbuch des Landesgerichts Eisenstadt eingetragenen Kapitalerhöhung gegen Bar- und Sacheinlagen. Emissionskosten Die Emissionskosten für die Ausgabe und Börsenzulassung der 1.000.000 neuen Aktien aus der gegenständlichen Kapitalerhöhung belaufen sich auf ca. € 450.000, wovon € 50.000 auf Bankenprovisionen entfallen. Verlässlichkeit von Meinungen und Prognosen Bei den in diesem Prospekt wiedergegebenen zukunftsgerichteten Annahmen und Aussagen handelt es sich ausschließlich um Meinungen und Prognosen des Vorstandes der Gesellschaft. Meinungen und Prognosen sind Aussagen, welche Ausdrücke wie "erwartet", "glaubt", "geht davon aus", "ist der Ansicht" und ähnliche Formulierungen verwenden. Sie geben die gegenwärtige Auffassung des Vorstandes im Hinblick auf zukünftige mögliche Ereignisse wieder, die allerdings noch ungewiss und damit Risiken ausgesetzt sind. Eine Vielzahl von Faktoren kann dazu führen, dass die tatsächlichen Ereignisse wesentlich von der prognostizierten Lage abweichen. Die Gesellschaft übernimmt über die im Börsengesetz bzw.Wertpapierhandelsgesetz enthaltenen Anforderungen hinaus keinerlei Verpflichtung, die in diesem Prospekt enthaltenen zukunftsgerichteten Annahmen und Aussagen fortzuschreiben oder an zukünftige Ereignisse und Entwicklungen anzupassen. 008 ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS Die folgende Zusammenfassung wird durch die an anderer Stelle des Prospekts enthaltenen detaillierten Informationen ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Allgemeine Angaben HTP ist im Bereich der Planung, Design, Entwicklung, Herstellung und Vertrieb von Spritzguss- und Präzisionsspritzgussprodukten aus Kunststoff tätig. Darüber hinaus plant und produziert HTP Spritzgusswerkzeuge für die eigene Produktion und seit der Akquisition der AT & S Formenbau AG (siehe "Allgemeine Informationen über die Gesellschaft – Österreichische Tochtergesellschaften") auch für Dritte. HTP deckt nach Angaben des Vorstands die gesamte Wertschöpfungskette von der Planung über die Produktion bis zur Logistik ab. Die Tätigkeit von HTP erstreckt sich derzeit auf die vier Geschäftsbereiche "Automotive/Electronic", "Insert Technology", "Aircraft Industries" und "Formenbau". Zu Beginn des Geschäftsjahres 2002 wurden sämtliche Aktivitäten im Geschäftsbereich "Home, Garden & Lifestyle" veräußert (siehe "Allgemeine Informationen über die Gesellschaft"). Das Produktprogramm umfasst Präzisionsteile aus Kunststoff (in den Geschäftsbereichen Automotive/Electronic und Aircraft Industries), Metall-Kunststoff-Verbindungen (im Geschäftsbereich Insert Technology) und Spritzgusswerkzeuge (im Geschäftsbereich Formenbau). Im Geschäftsbereich Automotive/Electronic sind dies beispielsweise für den Fahrgastinnenraum Lautsprechergitter, Lüftungsgitter, Airbagkomponenten und Abdeckungen für A-, B- und C-Säulen sowie Kunststoffgehäuse für verschiedene elektrische Geräte. Im Geschäftsbereich Insert Technology fertigt HTP Komponenten für die Unterhaltungselektronik – wie zum Beispiel Abtast-Einheiten und Präzisionsteile für die Getriebemechanik von CD- und DVD-Laufwerken – und die Lichttechnik sowie Steckverbindungen für das Motormanagement. Im Geschäftsbereich Aircraft Industries werden Fenstereinheiten und Schließmechanismen für Gepäckablagen für die Luftfahrtindustrie produziert. Im Geschäftsbereich Formenbau entwickelt und produziert HTP Spritzgusswerkzeuge für die vorgenannten Geschäftsbereiche. Unter anderem werden im Auftrag des Kunden Werkzeuge für die Technologien wie Zwei- oder Mehrkomponentenspritzguss, Gasinnendruckspritzguss und Textilhinterspritzen hergestellt. Die so hergestellten Werkzeuge stellen die Grundlage für die anschließende Spritzgussproduktion dar. Darüber hinaus entwickelt und produziert HTP auch Werkzeuge für Unternehmen aus der Spritzgussbranche und metallverarbeitenden Industrie. Im Geschäftsjahr 2001 wurden 100% der Umsatzerlöse im Geschäftsbereich Formenbau mit Dritten erzielt. Der bis zum Ende des Geschäftsjahres 2001 betriebene Geschäftsbereich Home, Garden & Lifestyle produzierte Produkte für Haushalt und Garten. Der Konzernumsatz betrug im Geschäftsjahr 2001 € 65,459 Mio. Der Geschäftsbereich Automotive/Electronic trug zu diesem Gesamtumsatz 38,6% bei, der Geschäftsbereich Insert Technology 11,7%, der Geschäftsbereich Aircraft Industries zusammen mit dem Geschäftsbereich Formenbau 26,4% und der Geschäftsbereich Home, Garden & Lifestyle 21,7%. Die verbleibenden 1,6% der Umsätze resultieren aus der Ausgliederung des Geschäftsbereichs Home, Garden & Lifestyle sowie aus der Konsolidierung gruppeninterner Umsätze im Geschäftsbereich Home, Garden & 009 Lifestyle. Der Konzernjahresüberschuss betrug im Geschäftsjahr 2001 T€ 102. Zum 31. Dezember 2001 beschäftigte HTP 811 Mitarbeiter. Produktionsstandorte von HTP befinden sich in Österreich in Fohnsdorf, Neudörfl und Tribuswinkel, in Deutschland in Straßlach und in der Slowakei in Vráble. Mit dem Verkauf des Geschäftsbereichs Home, Garden & Lifestyle wurde der von der Valberter Kunststoffverarbeitung GmbH & Co. KG betriebene Standort Meinerzhagen in Deutschland aufgegeben. Die SPI, L.L.C., an der die Gesellschaft mittelbar mit 26% beteiligt ist, unterhält einen Produktionsstandort in Detroit in den USA. Unternehmensstrategie Die Unternehmensstrategie der Gesellschaft ist darauf ausgerichtet, ihre starke Marktposition als innovativer Anbieter von High-Tech-Kunststoffprodukten zu sichern und weiter auszubauen. HTP beabsichtigt, auf den Gebieten der Insert Technology, des Mehrkomponentenspritzgusses und der Präzisionsspritzgusstechnik einer der technologischen Marktführer in Europa zu werden. Zu den wesentlichen Elementen der Strategie von HTP gehören: Erweiterung der Technologien und Wertschöpfungskette. HTP hat sich insbesondere im Bereich der Automobilindustrie als zuverlässiger Lieferant und Produktentwicklungspartner etabliert. Aufbauend auf dieser Marktposition beabsichtigt die Gesellschaft, die vorhandenen Produktionstechnologien weiter auszubauen und dadurch das organische Wachstum zu forcieren. Der Standort Neudörfl soll sich zukünftig auf Insert- und Präzisionstechnologien konzentrieren während in Fohnsdorf der Fokus auf Mehrkomponentenspritzguss und Spezialverfahren im Spritzguss sowie auf dem dafür notwendigen Formenbau und der Oberflächentechnik liegt. Wachstum und Internationalisierung. HTP beabsichtigt, neben dem organischen Wachstum auch künftig durch den gezielten Erwerb und die Beteiligung an weiteren Unternehmen ihre Wachstumschancen am Markt zu nutzen und die erreichte Marktposition weiter auszubauen. Die Gesellschaft verspricht sich von Akquisitionen den Zugang zu neuen Kunden sowie eine verstärkte Nutzung von Synergieeffekten zwischen den bestehenden Formenbau- und Spritzgussbetrieben. Zukünftige Akquisitionen sollen im kontinentaleuropäischen Raum und auch in den USA sowie in anderen Wachstumsmärkten erfolgen. Vertiefung bestehender bzw. Aufbau neuer Projektpartnerschaften. Mit vielen ihrer Kunden ist die Gesellschaft langfristige Projektpartnerschaften zur gemeinsamen Entwicklung von Produkten eingegangen. Das schnelle Aufgreifen und Weiterentwickeln von Ideen der Kunden, deren Analyse, die effiziente Umsetzung in Produktkonzepte, die durch Prototypen abgesicherten Musterserien sowie der zeitnahe Start der Serienproduktion sind nach Auffassung der Gesellschaft im internationalen Wettbewerb entscheidende Stärken von HTP. Diese Stärken tragen maßgeblich dazu bei, langfristige Kundenbeziehungen herzustellen. Über das Key Account Management beabsichtigt HTP, die bestehenden Projektpartnerschaften weiter zu vertiefen und auszubauen bzw. neue Partnerschaften zu gewinnen. Harmonisierung und Stärkung des Vertriebs. Die Marktbearbeitung soll künftig insbesondere im Hinblick auf die zunehmende Globalisierung der Kunden durch standortübergreifende Key Account Manager, die für bestimmte Kunden und Regionen verantwortlich sind, erfolgen. Dem Kunden steht hierdurch über die gesamte Projektlaufzeit (Entwicklung, Prototypen, Formenbau, Serienproduktion) ein Ansprechpartner zur Verfügung. Die über die Key Account Manager akquirierten Projekte werden über die standortgebundenen Projekt Manager und Projekt Leiter umgesetzt. Durch die enge Kooperation zwischen Key Account Management und Produktion soll eine hohe Kundenzufriedenheit gewährleistet werden. 010 Ausbau von Forschung und Entwicklung. Die Weiterentwicklung von Kundenkonzepten über Planung und Design bis zur Serienreife und das Einbringen des HTP spezifischen Know-hows sind ein wesentliches Element des von HTP verfolgten Geschäftsansatzes. Zur Intensivierung dieses Know-hows ist HTP in verschiedene Forschungskooperationen eingebunden (siehe "Geschäftstätigkeit – Forschung und Entwicklung"). Um stärkere Entwicklungsaktivitäten entfalten zu können, beabsichtigt die Gesellschaft, den Ressourceneinsatz für diese Aktivitäten zu erhöhen und die bestehenden Forschungskooperationen zu vertiefen. Qualitätssicherung und Qualitätssteigerung. Die Kunden von HTP stellen hohe Qualitätsanforderungen in Bezug auf Maßgenauigkeit und termingerechte Lieferung in der geforderten Quantität. Eine konsequente Qualitätsorientierung ist daher unverzichtbarer Bestandteil der Fertigungsphilosophie der Gesellschaft. Diese Qualität wurde durch Auszeichnungen seitens der Kunden für Qualität und Lieferperformance dokumentiert. Der Standort in Fohnsdorf ist nach dem international höchsten Zertifizierungsstandard TS 16949 zertifiziert. Die Gesellschaft plant, auch den Standort Neudörfl nach diesem Standard zu zertifizieren. HTP lässt ihre Mitarbeiter umfassend im Qualitätsmanagement und in der Qualitätskontrolle ausbilden. Alle Produkte der Gesellschaft werden auf technologisch hochentwickelten, mikroprozessorgesteuerten Vermessungsstationen kontrolliert. Zudem investiert die Gesellschaft ständig in technologisch hochentwickelte Maschinen, Automatisierungseinrichtungen und Produktionswerkzeuge. Dadurch stellt HTP sicher, dass der bestehende hohe Qualitätsstandard gewahrt wird bzw. weiter gesteigert werden kann. Die ausgeprägte Fertigungskompetenz von HTP sowie die hohe Qualität ihrer Produkte stellen nach Ansicht von HTP einen wesentlichen Wettbewerbsvorteil dar. Kostensenkung. Die Gesellschaft hat im Jahre 2001 mit dem Erwerb der AT & S Formenbau AG und der RKW Kunststofftechnik GmbH neue Produktionskapazitäten sowie Zugang zu neuen Kunden gewonnen. Zweck dieser Akquisitionen war die Schaffung von flexiblen Kapazitäten in den Bereichen Spritzgussproduktion und Formenbau. Darüber hinaus verfügt HTP nunmehr über eine eigene Lackieranlage für Komponenten im Innenausstattungsbereich von Automobilen. Die potentiell vorhandenen Kosteneinsparungsmöglichkeiten konnten bisher noch nicht vollständig realisiert werden. Durch die Abdeckung der gesamten Wertschöpfungskette sollen die Logistik- und Qualitätsmanagementkosten erheblich gesenkt werden. HTP führt daher derzeit eine Harmonisierung der Vertriebsorganisationen an den einzelnen Standorten durch. Darüber hinaus sollen weitere Synergiepotentiale in der Beschaffung, im Rechnungswesen und Controlling sowie im Marketingbereich gehoben werden. Ein weiteres Element der HTP-Unternehmensstrategie ist eine kontinuierliche Erhöhung des Automatisierungsgrades in der Produktion, um die Produktionskosten zu minimieren. 011 Die neuen zum Börsenhandel zuzulassenden Aktien Gegenstand 1.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils € 1,-- aus der aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 17. April 2001, modifiziert durch den Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Juni 2002, durchgeführten Kapitalerhöhung gegen Bar- und Sacheinlagen. Grundkapital € 5.500.000,--, eingeteilt in 5.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft. Börsenzulassungsverfahren, begleitendes Kreditinstitut Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG. Marktschutzklausel Die Androsch Privatstiftung und die Dörflinger-Privatstiftung haben sich im Rahmen von Verpflichtungserklärungen gegenüber der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG unwiderruflich verpflichtet, ab Veröffentlichung des für die Börsenzulassung der 1.000.000 neuen Stammaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse erstellten Börsenzulassungsprospekts und innerhalb von sechs Monaten nach erstmaliger Einführung dieser 1.000.000 neuen Stammaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse, diese Stammaktien weder börslich noch außerbörslich innerhalb des vorgenannten Zeitraums von sechs Monaten zu veräußern, noch sonstige Maßnahmen zu ergreifen, die einer Veräußerung wirtschaftlich entsprechen. Dividendenberechtigung Die neu zuzulassenden Aktien sind ab dem 1. Januar 2001 voll gewinnanteilberechtigt. Stimmrecht Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Börsennotiz Die 1.000.000 neuen Aktien der Gesellschaft sind am 3. Juli 2002 zum Börsenhandel mit amtlicher Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen worden. Die Aufnahme der amtlichen Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse mit Teilnahme an SMAX ist für den 5. Juli 2002 unter einer separaten Wertpapier-Kenn-Nummer 622 797, die nach Ablauf der sechsmonatigen Marktschutzvereinbarungsfrist in die bisherige Wertpapier-Kenn-Nummer umgebucht wird, vorgesehen. Wertpapier-Kenn-Nummer 622 797 ISIN Code AT 0000 764 618 Common Code 15 005 980 Designated Sponsor Die Bayerische Landesbank Girozentrale und die Concord Effekten AG nehmen die Funktion des Designated Sponsors wahr. 012 Ausgewählte konsolidierte Unternehmensdaten Die nachfolgenden ausgewählten konsolidierten Unternehmensdaten sollten im Zusammenhang mit den Konzernabschlüssen der Gesellschaft jeweils endend zum 31. Dezember für die Geschäftsjahre 2001, 2000 und 1999 nebst den dazugehörigen Erläuterungen sowie dem Quartalsbericht endend zum 31. März 2002 gelesen werden, die an anderer Stelle in diesem Prospekt enthalten sind. Zahlen aus den Gewinn- und Verlustrechnungen des Konzerns Nettoumsatzerlöse Personalaufwand Betriebserfolg (EBIT) Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Jahresüberschuss/-fehlbetrag Zahlen aus den Bilanzen des Konzerns Liquide Mittel Nettoumlaufvermögen einschließlich Rechnungsabgrenzungsposten Bilanzsumme Eigenkapital Sonstige Zahlen des Konzerns Abschreibungen (einschließlich Firmenwertabschreibung) Durchschnittliche Arbeitnehmerzahl Umsatz je Mitarbeiter Personalkosten je Mitarbeiter 31.3.2002 1) 31.3.2001 1) 31.12.2001 2) in T€ (gerundet) 4) 31.12.2000 2) 31.12.1999 3) 18.198 6.472 297 23 (887) 13.600 3.458 1.199 1.041 471 65.459 21.628 765 549 102 43.399 13.813 3.409 3.306 2.370 34.414 8.917 6.183 5.281 1.173 13.945 13.183 11.291 12.131 18.260 62.120 105.109 47.495 40.520 67.060 37.236 57.310 101.866 48.973 40.620 64.270 36.897 37.648 51.451 33.971 1.570 794 23 8 1.099 488 28 7 5.906 690 95 31 4.236 456 95 30 3.004 335 103 27 1) Nach IAS ungeprüft. Nach IAS. 3) Nach öHGB. 4) Außer durchschnittlicher Arbeitnehmerzahl. 2) 013 ANLAGEERWÄGUNGEN Anleger sollten bei der Entscheidung über den Kauf von Aktien die nachfolgenden Anlageerwägungen, verbunden mit den anderen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen sorgfältig berücksichtigen. Industriespezifische Risiken Technologischer Wandel und Verfahrensentwicklung Der Markt für die von HTP angebotenen Produkte ist durch einen stetigen Technologiewandel und die ständige Weiterentwicklung der Herstellungsverfahren gekennzeichnet. Der zukünftige Erfolg von HTP wird maßgeblich von der Erhaltung und dem Ausbau des technologischen Know-hows, der Entwicklung von Produkten, die den sich wandelnden Kundenanforderungen entsprechen sowie der rechtzeitigen Antizipierung von technologischen Veränderungen abhängen. Obgleich der Vorstand der Auffassung ist, dass die von HTP eingesetzten Verfahrenstechnologien den Markterfordernissen entsprechen, kann nicht sichergestellt werden, dass auf Grund neuer Technologien, Industriestandards oder Kundenwünsche die derzeit von HTP angebotenen Technologien und Produkte nicht an Konkurrenzfähigkeit verlieren werden. Dies könnte nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von HTP haben. Wettbewerb HTP konkurriert in allen von ihr abgedeckten Marktsegmenten vorwiegend mit einer Vielzahl von kleinen Produzenten und mit wenigen großen Herstellern.Wesentliche Wettbewerbsfaktoren sind nach Auffassung der Gesellschaft Entwicklungskompetenz, Produktqualität, Lieferbereitschaft, Kundenservice und Preis. Aufgrund des scharfen Wettbewerbs hat in den letzten Jahren ein starker Verdrängungswettbewerb eingesetzt. Einige Wettbewerber mussten infolge dieser Wettbewerbssituation Insolvenz beantragen. Der scharfe Wettbewerb könnte Preiserhöhungen verhindern oder Preissenkungen bzw. höhere Marketing- und Vertriebsaufwendungen erforderlich machen, was sich nachteilig auf die Ertragslage von HTP auswirken könnte. Einige der Wettbewerber von HTP halten höhere Marktanteile und verfügen über höhere Produktions-, Finanz-, Entwicklungs- und Marketingressourcen als HTP. Es kann nicht sichergestellt werden, dass zusätzlicher Wettbewerb durch existierende oder neue Wettbewerber keine wesentlich nachteiligen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Industrierisiken und konjunkturelle Abhängigkeit Abnehmer der Produkte in dem Geschäftsbereich Automotive/Electronic ist die Automobil-, Elektro- und Elektronikindustrie bzw. die Luftfahrtindustrie in dem sich im Aufbau befindlichen Geschäftsbereich Aircraft Industries. Diese Branchen unterlagen in der Vergangenheit erheblichen zyklischen Schwankungen. Die Nachfrage nach diesen Produkten steht grundsätzlich unter dem Einfluss der allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklung. Es kann daher nicht sichergestellt werden, dass die weltweite Nachfrage nach Automobilen, Flugzeugen und Elektronikgeräten und somit indirekt nach Produkten der Gesellschaft weiter steigt oder auf dem derzeitigen Niveau gehalten werden kann. Die sich seit dem Frühjahr 2001 weltweit abzeichnende konjunkturelle Abschwächung hatte auch Auswirkungen auf HTP, insbesondere auf den Geschäftsbereich Insert Technology. Die von den Kunden abgerufenen Mengen lagen deutlich unter den Planungen der Gesellschaft. Die Gesellschaft legt bei der Profitabilitätsberechnung der einzelnen 014 Projekte bestimmte Abnahmemengen zugrunde (siehe auch – "Vertragsgestaltung"). Eine wesentliche Abweichung der geplanten von den tatsächlich abgenommenen Mengen hat nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Abhängigkeit von Rohstoffpreisen Die Gesellschaft benötigt zur Herstellung ihrer Produkte Rohmaterialien wie Kunststoffe oder im Geschäftsbereich Formenbau Stahlplatten, sogenannte Normalien. Insbesondere die Preise für Kunststoffe sind im Verlaufe des Geschäftsjahres 2000 merklich angestiegen. Diese Preissteigerungen konnten nur teilweise an die Kunden weitergegeben werden. Dies hatte bisher auf die Geschäftsbereiche Automotive/Electronic und Insert Technology einen geringeren Einfluss als auf den mittlerweile verkauften Geschäftsbereich Home, Garden & Lifestyle. Da die Gesellschaft die Preissteigerungsrisiken im Bereich Beschaffung jedoch nur teilweise absichern kann, haben gleichwohl, über die Planung der Gesellschaft hinausgehende Preissteigerungen negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Vertragsgestaltung Die Planung von HTP beruht auf den von den Kunden vorab kommunizierten Stückzahl-Prognosen; diese Bedarfsprognosen sind nicht rechtlich bindend im Sinne einer Abnahmeverpflichtung. Ein konkreter Auftrag für HTP resultiert erst aus den erheblich kurzfristigeren Einzelabrufen der Kunden. Eine Verpflichtung zur Abnahme besteht in der Regel nicht. Die Gesellschaft ist daher im wesentlichen Umfang von der kurzfristigen Nachfrage der Abnehmer abhängig. Wesentliche sich aus den Verträgen ergebende Risiken realisieren sich insbesondere dann, wenn die Stückzahl der hergestellten Produkte nicht den ursprünglichen Erwartungen und den darauf aufbauenden Planungen entspricht. Jede wesentliche Reduzierung der geplanten Stückzahlen hat negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Abhängigkeit von qualifiziertem Personal Der wirtschaftliche Erfolg von HTP hängt von der Fähigkeit ab, hochqualifizierte Kräfte in den Geschäftsbereichen Formenbau und Spritzgusstechnologien zu halten beziehungsweise anzuwerben. Der Wettbewerb um qualifiziertes Führungspersonal, industrieerfahrene Ingenieure und Facharbeiter ist grundsätzlich intensiv. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass die Gesellschaft qualifiziertes Personal verliert, beziehungsweise es ihr nicht gelingt, qualifiziertes Personal neu zu gewinnen. Sollten einzelne der wichtigen Mitarbeiter das Unternehmen verlassen bzw. das benötigte qualifizierte Personal nicht angeworben werden können, könnte sich dies negativ auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft auswirken. Umweltschutz HTP unterliegt einer Vielzahl umweltrechtlicher Vorschriften in Bezug auf die Verwendung, Lagerung und Entsorgung umweltgefährdender Materialien, die im Produktionsverfahren Verwendung finden. Sollte HTP den derzeitigen oder zukünftigen umweltrechtlichen Vorschriften nicht nachkommen, könnte dies die Fähigkeit der Gesellschaft einschränken, ihre Produktionsanlagen weiter auszubauen und kostenintensive Umweltschutzinvestitionen erforderlich machen. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die Geschäftstätigkeit grundsätzlich mit den anwendbaren umwelt- und 015 entsorgungsrechtlichen Vorschriften im Einklang steht. Eine Verletzung dieser Vorschriften könnte jedoch einen wesentlichen nachteiligen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. HTP-spezifische Risiken Kundenkonzentration Etwa € 13,2 Mio., dies entspricht ca. einem Fünftel der Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2001, entfielen auf drei Kunden, wobei es sich hierbei um die Philips-Gruppe weltweit, die Intier-Gruppe europaweit und die Bosch-Gruppe weltweit handelt (siehe die Beschreibung der einzelnen Geschäftsbereiche unter "Geschäftstätigkeit" bezüglich einer Darstellung der Kundenstrukturen in den einzelnen Geschäftsbereichen). Im laufenden Geschäftsjahr stellen sich die Anteile dieser Kunden am Gesamtumsatz ähnlich dar. Somit ist der Geschäftserfolg der Gesellschaft derzeit nicht unwesentlich vom Erfolg dieser Kunden bei der Vermarktung ihrer jeweiligen Produkte abhängig. Es kann keine Gewähr dafür übernommen werden, dass diese Kunden weiterhin im derzeitigen Umfang Produkte und Dienstleistungen von HTP nachfragen werden. Zwar ist die Gesellschaft bestrebt, ihre Kundenbasis kontinuierlich zu verbreitern, gleichwohl könnte der Verlust eines oder mehrerer Großkunden, ein wesentlicher Rückgang der Einkaufsvolumina solcher Großkunden oder nachteilige Entwicklungen bei den Kunden wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Wachstumsfähigkeit Die Gesellschaft konnte in den vergangenen Jahren kontinuierlich wachsen. Die Gesellschaft beabsichtigt, auch künftig ihre Geschäftsaktivitäten weiter auszubauen und neue Geschäftsfelder zu erschließen (siehe "Geschäftstätigkeit – Unternehmensstrategie").Vor dem Hintergrund des intensiven Wettbewerbs kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass HTP die Fähigkeit einbüßen könnte, ihr Wachstum fortzusetzen und neue Märkte zu erschließen, sei es durch fortgesetztes internes Wachstum oder die Akquisition anderer Unternehmen. Der Erfolg künftiger Akquisitionen hängt von einer Reihe von Faktoren ab. Grundsätzlich können Akquisitionen ein nicht unerhebliches unternehmerisches Risiko bedeuten, welches erhebliche Auswirkungen auf das Ergebnis und den Fortbestand der Geschäftstätigkeit haben. Um ihr Wachstum fortsetzen zu können, wird die Gesellschaft verstärkt Investitionen in Forschung und Entwicklung und in Betriebs-, Finanz- und Rechnungswesen- sowie Management-Informationssysteme tätigen und Mittel für das Halten, die Motivation und Führung der Mitarbeiter bereitstellen müssen. Sollte HTP hierzu nicht in der Lage sein, könnte dies die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von HTP wesentlich nachteilig beeinflussen. Integration der Akquisitionen Die Integration der RKW Kunststofftechnik GmbH bzw. der AT & S Formenbau AG (nach der gemeinsamen Verschmelzung nunmehr HTP Fohnsdorf GmbH) ist nicht vollständig abgeschlossen und wird noch vorangetrieben. Die Akquisition birgt nach Einschätzung der Gesellschaft Synergiepotentiale, die sich überwiegend in den Bereichen Einkauf, Produktion,Verwaltung und Vertrieb positiv auf die Kostensituation auswirken. Für den Einkauf rechnet die Gesellschaft mit einer niedrigeren Kostenbasis durch erhöhte Einkaufsvolumina. In der Produktion sollten Kostenvorteile durch die verbesserte Ausnutzung der Produktionskapazitäten erzielt werden. Darüber hinaus erwartet die Gesellschaft mittel- bis langfristig vertriebsseitig Kostenersparnisse durch die Einführung eines Key Account Systems und eines konzernweit harmonisierten Vertriebssystems. 016 Die Integration zweier Unternehmen bietet jedoch neben Chancen auch beträchtliche Risiken, die zu Planungsunsicherheiten und Planverschiebungen führen können. Es kann daher nicht gewährleistet werden, dass diese Synergien tatsächlich nutzbar gemacht werden können. Darüber hinaus werden die Management-Kapazitäten und die finanziellen Ressourcen von HTP durch die Akquisition eines Standortes wie Fohnsdorf mit 343 Mitarbeitern (Stichtag zum 31. Dezember 2001) erheblich beansprucht. Dies könnte nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von HTP haben. Produktmängel und Liefertreue Die von der Gesellschaft angebotenen Produkte können mit Fehlern oder Abweichungen von den durch die Kunden vorgesehenen Toleranzen behaftet sein. HTP nimmt kontinuierlich Verbesserungs- und Erweiterungsinvestitionen im Bereich Qualitätssicherung vor. Gleichwohl kann nicht ausgeschlossen werden, dass trotz der implementierten Qualitätssicherungssysteme Fehler oder Toleranzabweichungen nach Auslieferung der Produkte an die Kunden gefunden werden. Solche Fehler und Toleranzabweichungen könnten zu Umsatzrückgängen, Reputationsschäden, einer unvorhergesehenen Bindung von Entwicklungsressourcen, Produkthaftungsklagen oder zu erhöhten Service- und Gewährleistungskosten führen, wobei jeder dieser Faktoren nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von HTP haben könnte. Die von HTP produzierten Produkte sind in den Produktionsablauf des Kunden eingebunden. Diese Produktionsabläufe erfordern von den einzelnen Zulieferern eine hohe Liefertreue, um einen Stillstand des Produktionsprozesses auf Seiten des Kunden und somit einen erheblichen Schaden zu vermeiden. Sollte die mangelnde Liefertreue der Gesellschaft Grund eines solchen Produktionsstillstandes sein, wäre die Gesellschaft erheblichen Regressforderungen ausgesetzt. Dies könnte nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von HTP haben. Risiken im Zusammenhang mit internationalen Aktivitäten Die Produkte von HTP werden derzeit in Österreich, Deutschland und der Slowakei hergestellt und in Europa, Nordamerika und der Region Asien/Pazifik vermarktet. Das zukünftige Wachstum der Gesellschaft hängt von der erfolgreichen kontinuierlichen Ausweitung ihrer Verkaufs-, Marketing-, Support- und Dienstleistungsorganisationen in den verschiedenen Ländern der Welt ab, in denen die derzeitigen und potentiellen Kunden der Gesellschaft tätig sind. Diese Expansion erfordert, dass die Gesellschaft neue Produktionsstätten und Büros einrichtet, neues Personal einstellt und Betriebsabläufe in sehr verschiedenen Regionen,Wirtschafts- und Rechtssystemen, Sprachen und Kulturen beherrscht. Die Geschäftsaktivitäten von HTP unterliegen ferner weiteren Risiken, wie sie aus internationalen Aktivitäten entstehen. Diese beinhalten unter anderem die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in den Ländern, in denen die Gesellschaft aktiv ist (bzw. plant, aktiv zu werden), die Überschneidung unterschiedlicher Steuersysteme, Genehmigungsvoraussetzungen für Import und Export, Zölle und andere Handelsbeschränkungen, die Einhaltung von Gesetzen und Vorschriften, die von Land zu Land sehr unterschiedlich sein können sowie Wechselkursschwankungen. HTP generiert Umsätze in den USA und England. HTP sichert offene Devisenpositionen in Britischen Pfund und US Dollar durch kurzfristige Kurssicherungsgeschäfte ab. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich aus den internationalen Geschäftsaktivitäten negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von HTP ergeben könnten. 017 Steuerliche Risiken Derzeit findet bei der Gesellschaft eine steuerliche Betriebsprüfung für die Veranlagungszeiträume März 1998 bis Dezember 1999 statt. Ein Ergebnis der Betriebsprüfung wird voraussichtlich im dritten Quartal 2002 vorliegen. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die zusammen mit den Steuerberatern erstellten Steuererklärungen für die Gesellschaft vollständig und korrekt abgegeben wurden und erwartet daher keine mit Steuernachzahlungen verbundenen wesentlichen Änderungen der Steuerbescheide. Gleichwohl könnte es aufgrund einer unterschiedlichen Betrachtungsweise von Sachverhalten durch die Steuerbehörden zu Steuernachforderungen kommen, die zu einer Liquiditätsbelastung führen und negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben könnten. Sonstige Risiken Zukünftige Aktienverkäufe, Abhängigkeit von wesentlichen Aktionären Nach Durchführung der am 17. April 2001 beschlossenen Kapitalerhöhung und der Übertragung durch die Hofmann Privatstiftung von 250.000 Aktien an die Androsch Privatstiftung bzw. von weiteren 250.000 Aktien an die DörflingerPrivatstiftung hält die Hofmann Privatstiftung 38,19% der Aktien, Ernst Hofmann 8,00% der Aktien, die Androsch Privatstiftung 13,64% der Aktien, die Dörflinger-Privatstiftung 13,64% der Aktien und 26,53% der Aktien befinden sich im Streubesitz. Durch diese Konzentration des Anteilseigentums ist insbesondere Ernst Hofmann bzw. die von ihm kontrollierte Hofmann Privatstiftung in der Lage, unabhängig vom Abstimmungsverhalten anderer Aktionäre den Ausgang wichtiger unternehmerischer Entscheidungen, die die Zustimmung der Aktionäre erfordern, zu kontrollieren sowie eine Änderung in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats und damit mittelbar auch des Vorstands der Gesellschaft zu verhindern oder zu verzögern, selbst wenn nach Ansicht der übrigen Aktionäre der Gesellschaft ein solcher Wechsel wünschenswert wäre. Nach Ablauf einer mit der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG geschlossenen Marktschutzvereinbarung können die Androsch Privatstiftung und die Dörflinger-Privatstiftung die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung vom 17. April 2001 6 Monate nach Aufnahme des Handels im amtlichen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse verkaufen. Dies könnte nach Ablauf der genannten Frist nachteilige Auswirkungen auf den Kurs der Aktien der Gesellschaft haben. Volatilität des Marktpreises Die Anzahl der im Streubesitz gehaltenen Aktien, Änderungen der Betriebsergebnisse der Konkurrenten von HTP sowie Änderungen der allgemeinen wirtschaftlichen Lage der Kunststoffindustrie, der konjunkturellen Entwicklung und der Kapitalmärkte können erhebliche Kursschwankungen bei den Aktien der Gesellschaft hervorrufen. Diese Faktoren können sich auch in Zukunft ungeachtet der Ertrags- oder Finanzlage der Gesellschaft nachteilig auf den Kurs der Aktien der Gesellschaft auswirken. 018 STRUKTUR DER HTP-GRUPPE Die derzeitige Struktur der HTP-Gruppe stellt sich wie folgt dar: Ernst Hofmann 8,00% Hofmann Privatstiftung Androsch Privatstiftung 38,19% 13,64% DörflingerPrivatstiftung 13,64% Streubesitz1) 26,53% HTP High Tech Plastics AG 100% 100% HTP Germany GmbH2) 54,80%7) 100% HTP High Tech Plastics Slovakia, s.r.o.3) Plasmet, s.r.o.4) 100% SKT-HTP Formenbau u. Kunststofftechnik GmbH5) 100% HTP Fohnsdorf GmbH6) 100% HTP High Tech Plastics U.S., Inc. Liebscher Kunststofftechnik Beteiligungsgesellschaft mbH 0%9) 54,79%8) 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) 9) 10) Liebscher Kunststofftechnik GmbH & Co. KG SPI, L.L.C.10) 26,00%10) Inklusive Mitarbeiter der HTP-Gruppe. Bis zum 21. Februar 2002 firmierend als Röhrig HTP Germany GmbH. HTP Germany GmbH hielt bis zum 21. Februar 2002 alle Kommanditanteile an der Valberter Kunststoffverarbeitung GmbH & Co. KG und bis zum 21. Februar 2002 98% der Kommanditanteile an der Ge-Ba Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG. Bis zum 21. Februar 2002 war die Röhrig HTP Germany GmbH alleinige Gesellschafterin der Röhrig Beteiligungs GmbH, die ihrerseits sowohl Komplementärin der Valberter Kunststoffverarbeitung GmbH & Co. KG als auch der Ge-Ba Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG ist. Bis zum 24. Oktober 2001 firmierend als Röhrig HTP Slovakia, s.r.o. und davor bis zum 18. September 2000 als 77 - REAL, spol. s.r.o. Bis zum 18. September 2000 firmierend als Plasmet, spol. s.r.o. Bis zum 22. Februar 2002 firmierend als SKT-Röhrig Formenbau u. Kunststofftechnik GmbH und bis zum 7. Februar 2002 alleinige Gesellschafterin der GreenLine Heimwerker Internet Services GmbH. Entstanden durch Verschmelzung der HTP Formenbau GmbH auf die RKW Kunststofftechnik GmbH. Die verbleibenden Geschäftsanteile werden von Roland Liebscher und Wolfgang Liebscher gehalten. Die verbleibenden Kommanditanteile werden von Roland Liebscher und Wolfgang Liebscher gehalten. Die Liebscher Kunststofftechnik Beteiligungsgesellschaft mbH verfügt als Komplementärin über keinen Kapitalanteil. Die verbleibenden Stimmrechtsanteile an der SPI, L.L.C. werden von der Kleinert Group L.L.C. gehalten. 019 ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT Entwicklung der HTP High Tech Plastics AG Die Gesellschaft geht auf die 1950 von Emanuel Röhrig und Franz Gros gegründete Kommanditgesellschaft "Röhrig & Co." zurück. Im Jahre 1979 trat Ernst Hofmann als Kommanditist und eine von Ernst Hofmann kontrollierte Gesellschaft mbH als Komplementärin ein. Mit dem Eintritt einer Gesellschaft mbH als Komplementärin wurde die Firma von Röhrig & Co. auf "Röhrig & Co. nunmehr GmbH & Co. KG" geändert. Im Jahre 1998 vereinbarten die Röhrig & Co. nunmehr GmbH & Co. KG und die im Eigentum von Ernst Hofmann stehende Röhrig-Hofmann Technologieprodukte GmbH, das Unternehmen der Röhrig & Co. nunmehr GmbH & Co. KG auf die Röhrig-Hofmann Technologieprodukte GmbH zu übertragen. In der Generalversammlung der Röhrig-Hofmann Technologieprodukte GmbH vom 23. November 1998 wurde die Umwandlung in eine Aktiengesellschaft mit der Firma "Röhrig High Tech Plastics AG" beschlossen. Die Umwandlung und damit die Röhrig High Tech Plastics AG wurden am 28. November 1998 in das Firmenbuch des Landesgerichts Eisenstadt eingetragen. Zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der Röhrig-Hofmann Technologieprodukte GmbH in eine Aktiengesellschaft betrug das Grundkapital ATS 40.000.000,-- eingeteilt in 4.000 Inhaberaktien im Nennbetrag von je ATS 10.000,--. Nach erfolgter Umwandlung in eine Aktiengesellschaft trat am 15. Januar 1999 die Hofmann Privatstiftung als Aktionärin neben Ernst Hofmann. Durch Beschlüsse der Hauptversammlung vom 20. September 1999 wurde unter anderem das Grundkapital der Gesellschaft von österreichischen Schilling auf Euro umgestellt, das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln auf € 3.000.000,-- erhöht, die Nennbetragsaktien auf Stückaktien umgestellt und das Grundkapital neu eingeteilt. Nach Eintragung dieser Beschlüsse im Firmenbuch betrug das Grundkapital der Gesellschaft € 3.000.000,--, eingeteilt in 3.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von jeweils € 1,--. Die Hauptversammlung vom 20. September 1999 beschloss weiterhin, das Grundkapital der Gesellschaft von € 3.000.000,-- um € 1.500.000,-- auf € 4.500.000,-- durch Ausgabe von 1.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Zur Zeichnung wurde die Bayerische Landesbank Girozentrale zugelassen, die diese jungen Aktien im Rahmen des Börsengangs der Gesellschaft einem breiten Publikum in Deutschland und Österreich öffentlich sowie im Rahmen von Privatplatzierungen im europäischen Ausland zum Kauf anbot. Die Aktien der Gesellschaft notierten erstmals am 19. November 1999 im Börsenhandel mit amtlicher Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse mit Teilnahme an SMAX. Gründung, Firmenbucheintragung, Firma und Sitz Die Gesellschaft ist aus der Hofmann Technologieprodukte GmbH hervorgegangen. Diese Gesellschaft wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 27. Juli 1998 gegründet und am 13. August 1998 im Firmenbuch eingetragen. Mit Generalversammlungsbeschluss vom 29. Oktober 1998 wurde die Firma der Gesellschaft in Röhrig-Hofmann Technologieprodukte GmbH geändert. Mit Generalversammlungsbeschluss vom 23. November 1998 wurde diese Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft umgewandelt. Der betreffende Generalversammlungsbeschluss und damit die neue Rechtsform der Gesellschaft wurde am 28. November 1998 im Firmenbuch eingetragen. 020 Die Gesellschaft ist im Firmenbuch des Landesgerichts Eisenstadt als zuständiges Handelsgericht unter FN 173270i registriert. Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 17. April 2001, modifiziert durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Juni 2002, wurde das Grundkapital der Gesellschaft von € 4.500.000,-- um € 1.000.000,-- auf € 5.500.000,-- durch Ausgabe von 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erhöht. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Juni 2001 wurde die Firma von "Röhrig High Tech Plastics AG" in "HTP High Tech Plastics AG" geändert. Der diesbezügliche Beschluss wurde am 10. Juli 2001 im Firmenbuch eingetragen. Ihr Sitz ist in Neudörfl, Burgenland, in Österreich. Gründer der Gesellschaft Gründer der Gesellschaft ist der Aktionär Ernst Hofmann, der unter der Adresse der Gesellschaft erreichbar ist. Gegenstand der Gesellschaft Unternehmensgegenstand ist die Erzeugung von, der Handel mit und die Erbringung von Dienstleistungen im Hinblick auf technische Produkte aller Art, insbesondere High-Tech- und Plastikprodukte sowie die Vermögensanlage und die Übernahme anderer Unternehmen aller Art. Die Gesellschaft ist generell berechtigt, Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland zu errichten, Betriebe oder das gesamte Unternehmen in eine oder mehrere Tochtergesellschaften auszugliedern, sich an anderen Unternehmen mit einem vergleichbaren Unternehmensgegenstand zu beteiligen und alle Geschäfte zu tätigen und Maßnahmen zu ergreifen, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Geschäftsjahr und Dauer Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt. Auflösung Die Gesellschaft kann, ausgenommen im Insolvenzfall, durch einen Beschluss der Hauptversammlung mit einer Dreiviertelmehrheit des vertretenen Grundkapitals aufgelöst werden. Das nach Begleichen der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen wird an die Aktionäre nach dem Verhältnis ihrer Anteile am Grundkapital verteilt (§ 212 Absatz 2 öAktG). 021 Aktionärsstruktur Nach Wirksamwerden der aufgrund des Hautversammlungsbeschlusses vom 17. April 2001, modifiziert durch den Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Juni 2002, durchgeführten Kapitalerhöhung und nach weiteren Aktienübertragungen von der Hofmann Privatstiftung an die Dörflinger-Privatstiftung als auch an die Androsch Privatstiftung hält die Hofmann Privatstiftung 38,19%, Ernst Hofmann 8,00%, die Androsch Privatstiftung 13,64%, die Dörflinger-Privatstiftung 13,64% und der Streubesitz 26,53% des Grundkapitals. Ergebnis pro Aktie Das Ergebnis pro Aktie nach DVFA/SG-Methode betrug im Geschäftsjahr 1999 € 1,--, im Geschäftsjahr 2000 € 0,54 und im Geschäftsjahr 2001 € 0,08. Im ersten Quartal 2002 betrug das DVFA-Ergebnis € 0,04, im ersten Quartal 2001 € 0,11. Maßgebliche Rechtsordnung Für die Gesellschaft ist die österreichische Rechtsordnung maßgeblich. Bekanntmachungen, Zahl- und Hinterlegungsstellen Gemäß § 18 öAktG und gemäß Punkt 3 der Satzung sind Bekanntmachungen durch die Gesellschaft in der Wiener Zeitung zu veröffentlichen. Darüber hinaus sind nach börsenrechtlichen Vorschriften Bekanntmachungen hinsichtlich der Aktien in mindestens einem überregionalen Pflichtblatt der Frankfurter Wertpapierbörse zu veröffentlichen. Als Zahl- und Hinterlegungsstelle ist die Bayerische Landesbank Girozentrale benannt. Sind Aktienurkunden ausgegeben, können bei den Zahl- und Hinterlegungsstellen unter Vorlage der Wertpapierurkunden alle die Aktien betreffenden Maßnahmen ohne Kosten für den Aktionär bewirkt werden. Hierzu gehört insbesondere die Auszahlung von Dividenden an den Schaltern der Zahl- und Hinterlegungsstelle, die Ausgabe von neuen Gewinnanteilsscheinbögen, die Hinterlegung von Aktien für die Teilnahme an Hauptversammlungen und die Ausübung von Bezugsrechten. Abschlussprüfer Abschlussprüfer der Gesellschaft für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2001 ist die ARTHUR ANDERSEN Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH ("Arthur Andersen"),Teinfaltstr. 8, A-1010 Wien. Die Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre endend zum 31. Dezember 2001 (nach IAS), 31. Dezember 2000 (nach öHGB) sowie zum 31. Dezember 1999 (nach öHGB) und die nach öHGB erstellten Jahresabschlüsse für die Geschäftsjahre endend zum 31. Dezember 2001, 31. Dezember 2000 sowie zum 31. Dezember 1999 sind von Arthur Andersen geprüft und mit jeweils uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen worden. 022 Tochtergesellschaften Verkauf der Geschäftsaktivitäten im Geschäftsbereich Home, Garden & Lifestyle Vor dem Hintergrund der Neuausrichtung der Geschäftstätigkeit und einer Konzentration auf die Technologiegeschäftsbereiche, hat sich die Gesellschaft im Herbst 2001 entschieden, sich von diesem Geschäftsbereich zu trennen. Neben dem Verkauf der Geschäfts- bzw. Kommanditanteile an der GreenLine Heimwerker Internet Services GmbH, Röhrig Beteiligungs GmbH und Valberter Kunststoffverarbeitungs GmbH & Co. KG an die Hofmann Kunststoffverpackung Gesellschaft m.b.H., übertrug die Gesellschaft an die HGL-Home Garden Lifestyle Vertriebs-GmbH sämtliche dem Geschäftsbereich Home, Garden & Lifestyle zurechenbare Vermögensgegenstände und Rechtspositionen, insbesondere den vorhandenen Warenbestand und die Arbeitsverhältnisse mit den in diesem Geschäftsbereich tätigen Arbeitnehmern und vermietete Formen und eine Lagerhalle (siehe insoweit auch – "Deutsche Tochtergesellschaften" und "Beziehungen zu Aktionären"). Österreichische Tochtergesellschaften Die HTP AG ist Alleingesellschafterin der österreichischen Gesellschaften HTP Fohnsdorf GmbH mit dem Sitz in Fohnsdorf und der SKT-HTP Formenbau u. Kunststofftechnik GmbH mit dem Sitz in Neudörfl. Bis zur Wirksamkeit der Verschmelzung mit der HTP Fohnsdorf GmbH am 22. Januar 2002 war die HTP AG auch Alleingesellschafterin der HTP Formenbau GmbH. Die HTP Formenbau GmbH ist aus der HTP Formenbau AG (vormals AT & S Formenbau AG) hervorgegangen. Sie war im Firmenbuch des Landesgerichts Leoben als zuständiges Handelsgericht unter FN 181842s eingetragen. Das Stammkapital betrug zuletzt € 2.666.100,--. Die HTP AG erwarb sämtliche Aktien an der AT & S Formenbau AG von verschiedenen Aktionären aufgrund von Kaufverträgen, die allesamt in der Zeit zwischen dem 22. März 2001 bis zum 10. Mai 2001 erfüllt wurden. Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 2. Mai 2001, eingetragen im Firmenbuch am 21. Juni 2001, wurde die Firma der AT & S Formenbau AG in HTP Formenbau AG geändert. Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 5. Juli 2001 wurde die HTP Formenbau AG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt und die Firma in HTP Formenbau GmbH geändert. Mit Generalversammlungsbeschluss vom 18. Dezember 2001 wurde die HTP Formenbau GmbH als übertragende Gesellschaft mit der RKW Kunststofftechnik GmbH (nunmehr HTP Fohnsdorf GmbH) verschmolzen. Die Verschmelzung und damit die Löschung der HTP Formenbau GmbH wurde am 22. Januar 2002 im Firmenbuch eingetragen. HTP Fohnsdorf GmbH mit dem Sitz in Fohnsdorf Die Firma dieser Gesellschaft lautete vormals RKW Kunststofftechnik GmbH. Mit Abtretungsvertrag vom 17. September 2001 erwarb die HTP AG sämtliche Geschäftsanteile an der RKW Kunststofftechnik GmbH. Mit Generalversammlungsbeschluss vom 18. Dezember 2001 wurde beschlossen, die RKW Kunststofftechnik GmbH als übernehmende Gesellschaft mit der HTP Formenbau GmbH (vormals AT & S Formenbau AG) als übertragende Gesellschaft zu verschmelzen, das Stammkapital der RKW Kunststofftechnik GmbH um ATS 12.840.825,-- zu erhöhen, den Gesellschaftsvertrag entsprechend dem 1. Euro-Justizbegleitgesetz anzupassen, die Firma der Gesellschaft auf HTP Fohnsdorf GmbH zu ändern und den Gesellschaftsvertrag entsprechend abzuändern. Die Verschmelzung, die Kapitalerhöhung, die Anpassung an das 1. Euro-Justizbegleitgesetz und die Gesellschaftsvertragsänderung wurden am 22. Januar 2002 im Firmenbuch eingetragen. 023 Die HTP Fohnsdorf GmbH ist im Firmenbuch des Landesgerichts Leoben als zuständigem Handelsgericht unter FN 73126p eingetragen. Das Stammkapital der HTP Fohnsdorf GmbH beträgt € 2.750.000,--. Alleinige Gesellschafterin ist die HTP AG. Gegenstand der HTP Fohnsdorf GmbH ist die Kunststoffverarbeitung und -bearbeitung sowie die Forschung auf dem Sektor Kunststoff samt der Planung und Wartung von Werkseinrichtungen, der Formenbau, insbesondere die Entwicklung, Erzeugung und Bearbeitung von Metallwaren, von elektronischen, elektrotechnischen, feinmechanischen und optischen Erzeugnissen, einschließlich Halbfabrikaten von Werkzeugen und Fertigungsvorrichtungen,Verarbeitung und Bearbeitung von Kunststoffteilen, Materialien, Nichteisenmetallteilen und Faserverbundwerkstoffen für die Flugzeugindustrie sowie die Entwicklung, Erzeugung und Bestückung von gedruckten Schaltungen (prints) in der Form eines Industriebetriebs, die industrielle Forschung und Entwicklung einschließlich der Vorbereitung industrieller Fertigungsvorgänge (Engineering) auf dem Gebiet des Formenbaus, die Ausübung des Gewerbes der Elektroinstallation der Oberstufe und Unterstufe, die Erbringung von Dienstleistungen in der automatischen Datenverarbeitung und Informationstechnik und die Beratung auf diesen Gebieten, die Durchführung und Vermittlung aller zur organisatorischen, technischen, kaufmännischen und wirtschaftlichen Beratung von Unternehmen und Betrieben jeder Art gehörigen Arbeiten sowie Herstellung,Vertrieb und Wartung von zu diesem Tätigkeitsbereich gehörigen Maschinen und Geräten, das Handeln mit Waren aller Art, die Gründung, die Pachtung und die Verpachtung anderer Unternehmen und Gesellschaften sowie die Übernahme der Geschäftsführung und Vertretung in denselben, die Erwerbung, Ausübung und sonstige wie immer geartete Verwertung einschlägiger Konzessionen, Patente, Lizenzen, Markenrechte, Musterrechte und Gewerberechte und überhaupt gewerblicher Schutzrechte sowie Fabrikations- und Vertriebsrechte aller Art, die Errichtung und der Betrieb von Zweigniederlassungen, Betriebsstätten und Repräsentanzen im In- und Ausland im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und sie ist berechtigt, andere Erzeugnisse herzustellen, zu bearbeiten, zu erwerben und zu vertreiben sowie Dienstleistungen aller Art auszuführen. SKT-HTP Formenbau u. Kunststofftechnik GmbH mit dem Sitz in Neudörfl Die Firma der SKT-HTP Formenbau u. Kunststofftechnik GmbH lautete vormals SKT-Röhrig Formenbau u. Kunststofftechnik GmbH. Die HTP AG erwarb mit Abtretungsvertrag vom 23. September 1998 von Ernst und Veronika Hofmann sämtliche Geschäftsanteile an dieser Gesellschaft. Mit Generalversammlungsbeschluss vom 7. Februar 2002 wurde die Firma dieser Gesellschaft in SKT-HTP Formenbau u. Kunststofftechnik GmbH geändert. Die SKT-HTP Formenbau u. Kunststofftechnik GmbH ist im Firmenbuch des Landgerichts Eisenstadt als zuständigem Handelsgericht unter FN 69141d eingetragen. Das Stammkapital dieser Gesellschaft beträgt ATS 500.000,--. Gegenstand der SKT-HTP Formenbau u. Kunststofftechnik GmbH ist die Kunststofftechnik und der Formenbau, die Beteiligung an solchen oder ähnlichen Unternehmen und der Handel mit Waren aller Art. Die SKT-HTP Formenbau u. Kunststofftechnik GmbH verkaufte und übertrug am 7. Februar 2002 sämtliche Geschäftsanteile an der GreenLine Heimwerker Internet Services GmbH in Höhe von € 35.000,-- an die Hofmann Kunststoffverpackung Gesellschaft m.b.H. zu einem Kaufpreis von € 2.000,-- (siehe auch "Beziehungen zu Aktionären"). Die GreenLine Heimwerker Internet Services GmbH sollte ursprünglich eine Internet Shopping-Plattform für die Produkte des ehemaligen Geschäftsbereiches "Home, Garden & Lifestyle" betreiben. Die SKT-HTP Formenbau u. Kunststofftechnik GmbH entfaltet derzeit keine operative Geschäftstätigkeit. 024 Deutsche Tochtergesellschaften Im Zuge der Konzentration auf die Technologiegeschäftsbereiche veräußerte die Gesellschaft am 21. Februar 2002 mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2002 ihre Beteiligungen in Deutschland, die dem Geschäftsbereich Home, Garden & Lifestyle zuzurechnen waren, an die Hofmann Kunststoffverpackung Gesellschaft m.b.H. (siehe auch "Beziehungen zu Aktionären"). Zur Umsetzung dieser Neuausrichtung erwarb zunächst die HTP Germany GmbH den von Ernst Hofmann an der Ge-Ba Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG gehaltenen Kommanditanteil in Höhe von € 2.000,--, wodurch die HTP Germany GmbH einzige Kommanditistin der Ge-Ba Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG wurde. Danach brachte die HTP Germany GmbH sämtliche von ihr an der Ge-Ba Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG gehaltenen Kommanditanteile in Höhe von € 100.000,-- in die Valberter Kunststoffverarbeitung GmbH & Co. KG ein und übertrug zu diesem Zweck ihre Kommanditbeteiligung an der Ge-Ba Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG auf die Valberter Kunststoffverarbeitung GmbH & Co. KG. Im Zusammenhang mit dieser Übertragung schied die Röhrig Beteiligungs GmbH als einzige Komplementärin aus der Ge-Ba Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG aus, wodurch die Ge-Ba Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG aufgelöst wurde. Im Anschluss daran übertrug die HTP Germany GmbH, aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Käuferin als Kommanditistin kraft Sonderrechtsnachfolge in das Handelsregister, ihre gesamte Kommanditeinlage an der Valberter Kunststoffverarbeitung GmbH & Co. KG, die sich durch die vorgenannte Einbringung und Übertragung von € 100.000,-- auf € 200.000,-- erhöhte sowie ihren Geschäftsanteil in Höhe von € 25.000,-- an der Röhrig Beteiligungs GmbH an die Hofmann Kunststoffverpackung Gesellschaft m.b.H. Die für die Eintragung der Käuferin als Kommanditistin kraft Sonderrechtsnachfolge erforderliche notariell beglaubigte Handelsregisteranmeldung wurde am 11. März 2002 beim zuständigen Handelsregister eingereicht. Die Eintragung ist noch nicht erfolgt. Nunmehr hält die Gesellschaft in Deutschland mittelbar über die HTP Germany GmbH 54,79% des Kommanditkapitals der Liebscher Kunststofftechnik GmbH & Co. KG sowie 54,80% am Stammkapital ihrer Komplementärin. HTP Germany GmbH mit dem Sitz in Meinerzhagen Am 17. Dezember 1998 gründete die HTP High Tech Plastics AG als Holdinggesellschaft für ihre deutschen Geschäftsaktivitäten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma Röhrig HTP Germany GmbH mit Sitz in Meinerzhagen. Diese Gesellschaft wurde am 31. Mai 1999 in das Handelsregister des Amtsgerichts Meinerzhagen eingetragen. Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 21. Februar 2002 wurde sie in HTP Germany GmbH umfirmiert. Das Stammkapital der HTP Germany GmbH beträgt DM 50.000,--. Auf das Stammkapital hat die Gesellschaft eine Stammeinlage in Höhe von DM 50.000,-- übernommen. Gegenstand dieses Unternehmens ist der Erwerb und die Verwaltung von Vermögensbeteiligungen. Liebscher Kunststofftechnik GmbH & Co. KG mit dem Sitz in Straßlach Mit Kauf- und Abtretungsvertrag vom 18. Juli 2000 erwarb die HTP Germany GmbH mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2000 von Erich Liebscher einen Kommanditanteil in Höhe von DM 96.000,-- an der Liebscher Kunststofftechnik GmbH & Co. KG ("Liebscher KG") sowie von Erich Liebscher, Roland Liebscher und Wolfgang Liebscher Geschäftsanteile in Höhe von insgesamt nominal DM 27.000,-- oder 54,80% des Stammkapitals an der Liebscher Kunststofftechnik Beteiligungsgesellschaft mbH ("Liebscher GmbH"), der Komplementärin der Liebscher KG. Im Zuge der Beteiligung an der Liebscher KG erhöhte die HTP Germany GmbH unter Verzicht der Altkommanditisten 025 auf die Teilnahme an der Kapitalerhöhung ihre Kommanditeinlage von DM 96.000,-- um DM 1.242.000,-- auf DM 1.338.000,--. Nach Durchführung dieser Kapitalerhöhung war die HTP Germany GmbH mit 54,79% am Kommanditkapital der Liebscher KG in Höhe von DM 2.442.000,-- beteiligt. Des weiteren wurde im Rahmen des Kauf- und Abtretungsvertrages vom 18. Juli 2000 ein endgültiges Ausscheiden von Wolfgang Liebscher aus der Liebscher KG bzw. der Liebscher GmbH zum 31. Dezember 2002 vereinbart.Wolfgang Liebscher verkaufte und übertrug seine Kommanditbeteiligung an der Liebscher KG in Höhe von DM 493.500,-(20,21% des Kommanditkapitals) und einen Geschäftsanteil in Höhe von DM 10.100,-- an der Liebscher GmbH zum Stichtag 31. Dezember 2002 an die HTP Germany GmbH. Darüber hinaus bot Wolfgang Liebscher Roland Liebscher an, einen Teil seiner Kommanditbeteiligung an der Liebscher KG in Höhe von DM 116.100,-- (4,75% des Kommanditkapitals) und einen Geschäftsanteil in Höhe von DM 2.400,-- an der Liebscher GmbH zu verkaufen und abzutreten. Roland Liebscher ist berechtigt, dieses Angebot ab dem 31. Dezember 2002 bis zum Ablauf des 31. Januar 2003 anzunehmen. Aufschiebend bedingt auf die Nichtannahme des vorstehenden Angebots verkaufte und übertrug Wolfgang Liebscher der HTP Germany GmbH die von der Option erfasste Kommanditbeteiligung an der Liebscher KG bzw. den Geschäftsanteil an der Liebscher GmbH. Der Kaufpreis für die Beteiligungen berechnet sich in Abhängigkeit vom mittleren Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der Geschäftsjahre 2000 bis 2002. Sollte Roland Liebscher seine vorstehend beschriebene Call-Option ausüben, wird die HTP Germany GmbH 75% des Kommanditkapitals der Liebscher KG sowie des Stammkapitals der Liebscher GmbH halten. Soweit Roland Liebscher die Call-Option nicht ausübt, wird sich die Beteiligungsquote der HTP Germany GmbH an der Liebscher KG bzw. der Liebscher GmbH auf 79,75% erhöhen. Die Liebscher KG wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 18. Mai 1994 errichtet und am 22. August 1994 im Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen. Die Liebscher Kunststofftechnik Beteiligungs Gesellschaft mbH als persönlich haftende Gesellschafterin wurde am 2. August 1994 im Handelsregister des Amtsgerichts München mit einem Stammkapital von DM 50.000,-- eingetragen. Nach dem Gesellschaftsvertrag der Liebscher KG ist für die Vornahme von Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, die vorherige Zustimmung der Gesellschafter mit einer Mehrheit von 55% des Kommandit- bzw. Stammkapitals der Liebscher KG bzw. der Liebscher GmbH erforderlich. Bis zum 31. Dezember 2002 wird HTP nicht über eine entsprechende Mehrheit verfügen. Slowakische Tochtergesellschaften PLASMET, s.r.o. mit dem Sitz in Vráble PLASMET, s.r.o. ("Plasmet") ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach den Bestimmungen des slowakischen Rechts mit Sitz in Vráble in der Slowakei und im Handelsregister des Bezirksgerichts Nitra registriert. Der Gesellschaftsvertrag vom 15. Februar 1993 wurde zwischen Ing. Jaroslav Sponiar und Miroslav Vall geschlossen. Mit Gesellschaftsvertrag vom 1. Februar 1994 erlosch die Beteiligung des Miroslav Vall, als neue Gesellschafterin trat die Röhrig & Co. nunmehr GmbH & Co. KG als Rechtsvorgängerin der HTP AG mit einem Geschäftsanteil in Höhe von nominal SKK 10.575.000,-- ein. Ein weiterer Geschäftsanteil in Höhe von nominal SKK 30.000,-- wurde von Ing. Jaroslav Sponiar gehalten. Am 15. Dezember 2000 übertrug Ing. Jaroslav Sponiar seinen Gesellschaftsanteil an die HTP AG. Unternehmensgegenstand von Plasmet ist die Ausführung von Fräsarbeit, Metalldreherei und anderer Metallbearbeitung, die Warenproduktion aus Kunststoff, die Produktion von elektrischen Geräten und Maschinen sowie der Kauf von Waren zum Zwecke des Verkaufs an Endverbraucher oder an den Großhandel. 026 Plasmet dient innerhalb der HTP-Gruppe als Produktionsstätte für lohnintensive Arbeit. Plasmet bezieht aber auch Maschinen, Rohmaterialien,Werkzeuge und Fertigartikel von der Gesellschaft. Plasmet erwarb Maschinen von der Gesellschaft zu Restbuchwerten. Die Gesellschaft stellt Plasmet zur Lohnanfertigung Rohmaterialien zu den Preisen zur Verfügung, zu denen sie diese selbst einkauft. Die Werkzeuge und Fertigartikel, die die Gesellschaft an Plasmet verkauft und von dieser bezieht, werden zu den von der Gesellschaft vorgegebenen Preisen verrechnet. Die Preise errechnen sich aus der von der Gesellschaft selbst angewandten Kalkulationsmethode, die einen geringen Gewinnaufschlag beinhaltet. Sowohl die Forderungen als auch die Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber Plasmet stiegen jährlich an. Zum 31. Dezember 2001 bestand ein Forderungsüberhang zugunsten der Gesellschaft in Höhe von € 1,5 Mio. Dieser Betrag soll mittelfristig an die Gesellschaft im Wege der Verrechnung zurückgeführt werden. HTP High Tech Plastics Slovakia, s.r.o. mit dem Sitz in Vráble Mit Kauf- und Abtretungsvertrag vom 30. März bzw. 4. April 2000 erwarb die HTP AG von der LIMEX, spol. s.r.o. alle Gesellschaftsanteile im Nominalwert von SKK 4.800.000,-- an der am 13. Dezember 1999 gegründeten Handelsgesellschaft 77 - REAL, spol. s.r.o. Unternehmensgegenstand war das Halten und Verwalten eines Grundstückes mit darauf befindlichen Lagerhallen, welches sich gegenüber des Betriebsareals der Plasmet befindet. Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 18. September 2000 wurde die Firma der 77 - REAL, spol. s.r.o. in Röhrig HTP Slovakia, s.r.o. geändert und ihr Sitz von Bratislava nach Vráble verlegt. Mit weiterem Gesellschafterbeschluss vom 24. Oktober 2001 wurde die Firma in HTP High Tech Plastics Slovakia, s.r.o. umbenannt ("HTP Slovakia"). HTP Slovakia ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach den Bestimmungen des slowakischen Rechts mit Sitz in Vráble in der Slowakei und im Handelsregister des Bezirksgerichts Nitra registriert. Unternehmensgegenstand von HTP Slovakia ist der Kauf von Waren zum Zwecke der Weiterveräußerung an Endverbraucher oder an andere Gewerbetreibende sowie Kauf- und Verkaufsvermittlung von Waren und Dienstleistungen im Umfang der freien Gewerbe. Die HTP Slovakia ist Besitzgesellschaft des in Vráble gelegenen Grundstücks einschließlich der darauf befindlichen Hallen und entfaltet derzeit daneben keine weitere operative Geschäftstätigkeit. U.S. Amerikanische Beteiligungsgesellschaften HTP High Tech Plastics U.S., Inc. mit dem Sitz in Detroit Die HTP High Tech Plastics AG gründete am 31. August 2001 die HTP High Tech Plastics U.S., Inc. Die HTP High Tech Plastics U.S., Inc. ist eine Incorporation nach dem Recht des Staates Michigan mit dem Sitz in Detroit in den USA. Das Kapital der HTP High Tech Plastics U.S., Inc. besteht aus 60.000 Common Shares, von denen bisher 1.000 Stück im Werte von jeweils USD 1,-- an die HTP High Tech Plastics AG ausgegeben wurden (issued), die damit alleinige Gesellschafterin der HTP High Tech Plastics U.S., Inc. ist. Die HTP High Tech Plastics U.S., Inc. hält eine Beteiligung an der SPI, L.L.C. im Höhe von 26% und entfaltet derzeit daneben keine weitere operative Geschäftstätigkeit. SPI, L.L.C. mit dem Sitz in Detroit Mit Kaufvertrag vom 31. Dezember 2001 zeichnete die HTP High Tech Plastics U.S., Inc. im Rahmen einer Kapitalerhöhung 260 neu ausgegebene Stammanteile (Common Units) der SPI, L.L.C. Die SPI, L.L.C. ist eine Limited Liability 027 Company nach dem Recht des Staates Michigan mit dem Sitz in Detroit in den USA. Das Kapital der SPI, L.L.C. ist aufgeteilt in 1.000 Common Units und 510 Vorzugsanteile (Preferred Units), wobei die HTP High Tech Plastics U.S., Inc. derzeit 260 Common Units und die Kleinert Group L.L.C. 740 Common Units sowie 260 Preferred Units halten. Gesellschafter der Kleinert Group L.L.C. sind die Gründungsgesellschafter der SPI, L.L.C.Werner L. Kleinert, Michael W. Kleinert, Nancy C. Patzker, Kimberly N.Trupiano und Donald Barnhart. Geschäftsführer (Manager) der SPI, L.L.C. ist die Kleinert Group, L.L.C. Der Manager verfügt über umfangreiche Kompetenzen. Die Gesellschafterversammlung entscheidet lediglich über die Auflösung der SPI, L.L.C., einen Zusammenschluss mit anderen Gesellschaften und Änderungen des Gesellschaftsvertrages. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einer Mehrheit von mehr als 50% der auf der Gesellschafterversammlung vertretenen Common Units gefasst. Es ist beabsichtigt, diese Beteiligung an der SPI, L.L.C. bei einer entsprechend positiven Geschäftsentwicklung in den USA aufzustocken. Zu diesem Zweck gewährte die SPI, L.L.C. mit Optionsvertrag vom 31. Dezember 2001 der HTP High Tech Plastics U.S., Inc. eine Option zum Erwerb von bis zu 250 Common Units. Sollte diese Option vollständig ausgeübt werden und keine weiteren Common Units ausgegeben worden sein, würde HTP High Tech Plastics U.S., Inc. 51% der Common Units halten. Mit Buy-Sell Agreement vom 31. Dezember 2001 wurde der SPI, L.L.C. die Call-Option auf den Erwerb sämtlicher Common Units des Minderheitsgesellschafters eingeräumt. Dem Minderheitsgesellschafter wurde eine spiegelbildliche Put-Option gegen die SPI, L.L.C. eingeräumt. Die Put- bzw. Call-Option ist zum 31. Dezember 2006 innerhalb einer Frist von 30 Tagen ausübbar und danach jeweils wieder nach Ablauf von weiteren 5 Jahren. Soweit es aufgrund der Ausübung der HTP High Tech Plastics U.S., Inc. gemäß der unter dem Optionsvertrag vom 31. Dezember 2001 eingeräumten Option zu einem Kontrollwechsel (Change of Control) kommen sollte, wird Kleinert Group L.L.C. eine Put-Option eingeräumt, innerhalb einer Frist von 30 Tagen nach Ausübung der Call-Option durch HTP High Tech Plastics U.S., Inc. sämtliche Common Units an HTP High Tech Plastics U.S., Inc. zu verkaufen. Soweit HTP High Tech Plastics U.S., Inc. die ihr nach dem Optionsvertrag vom 31. Dezember 2001 eingeräumte Option nicht ausübt, ist HTP High Tech Plastics U.S., Inc. berechtigt, sämtliche der in ihrem Eigentum stehenden Common Units an die SPI, L.L.C. zu verkaufen. Der Kleinert Group L.L.C. wurde darüber hinaus eine Put-Option über den Verkauf ihrer Preferred Units an die Gesellschaft eingeräumt. Diese Put-Option ist ausübbar soweit Kleinert Group L.L.C. aufgrund der Ausübung einer der vorgenannten Optionen keine Common Units mehr hält. Ob und inwieweit HTP High Tech Plastics U.S., Inc. von ihren Optionen aus dem Optionsvertrag Gebrauch machen wird, ist derzeit noch ungewiss. 028 Angaben zu Beteiligungsunternehmen der HTP High Tech Plastics AG gemäß § 24 BörsZulV In den nachfolgenden Tabellen sind die Beteiligungen der HTP High Tech Plastics AG, deren Buchwert mindestens 10% des konsolidierten Eigenkapitals darstellt oder die mindestens 10% zum konsolidierten Jahresergebnis der HTPGruppe beitragen, dargestellt (Angaben jeweils zum 31. Dezember 2001): Sitz Tätigkeitsbereich Gezeichnetes Kapital Rücklagen Jahresfehlbetrag Anteile am gezeichneten Kapital direkt (Beteiligungsquote) Beteiligungsbuchwert (zum 31. Dezember 2001) Beteiligungserträge bei der HTP AG Verbindlichkeiten gegenüber der HTP AG (zum 31. Dezember 2001) Forderungen gegen HTP AG (zum 31. Dezember 2001) HTP Fohnsdorf GmbH Fohnsdorf Kunststoffverarbeitung und -bearbeitung, Formenbau € 2.750.000,-€ 1.011.662,-€ (1.186.292,--) 100% € 8.342.354,-€0 € 2.636.390,-€0 Sitz Tätigkeitsbereich Gezeichnetes Kapital Rücklagen Jahresüberschuss Anteile am gezeichneten Kapital direkt (Beteiligungsquote) Beteiligungsbuchwert (zum 31. Dezember 2001) Beteiligungserträge bei der HTP AG Verbindlichkeiten gegenüber der HTP AG (zum 31. Dezember 2001) Forderungen gegen HTP AG (zum 31. Dezember 2001) Plasmet, s.r.o. Vráble Herstellung von Waren aus Kunststoff € 247.896,-€ 43.459,-€ 30.208,-100% € 549.491,-€0 € 1.484.688,-€0 Sitz Tätigkeitsbereich Gezeichnetes Kapital Rücklagen Jahresüberschuss Anteile am gezeichneten Kapital direkt (Beteiligungsquote) Beteiligungsbuchwert (zum 31. Dezember 2001) Beteiligungserträge bei der HTP AG Verbindlichkeiten gegenüber der HTP AG (zum 31. Dezember 2001) Forderungen gegen HTP AG (zum 31. Dezember 2001) Liebscher Kunststofftechnik GmbH & Co. KG Straßlach Herstellung von Waren aus Kunststoff € 1.248.575,-€ 438.688,-€ 304.888,-54,8% €0 €0 € 10.762,-€0 Sitz Tätigkeitsbereich Gezeichnetes Kapital Rücklagen Jahresfehlbetrag Anteile am gezeichneten Kapital direkt (Beteiligungsquote) Beteiligungsbuchwert (zum 31. Dezember 2001) Beteiligungserträge bei der HTP AG Verbindlichkeiten gegenüber der HTP AG (zum 31. Dezember 2001) Forderungen gegen HTP AG (zum 31. Dezember 2001) Valberter Kunststoffverarbeitung GmbH & Co. KG Meinerzagen-Valbert Verarbeitung und Vertrieb von Kunststoffen € 100.000,-€0 € (408.512,--) 100% €0 €0 € 291.377,-€0 029 KAPITALVERHÄLTNISSE Die nachfolgende Übersicht enthält eine Zusammenfassung bestimmter Informationen über das Aktienkapital der Gesellschaft, Satzungsbestimmungen sowie von der Hauptversammlung an den Vorstand erteilte Ermächtigungen. Grundkapital Außerordentliche Hauptversammlung vom 17. April 2001 Mit Hauptversammlungsbeschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 17. April 2001 wurde beschlossen, das Grundkapital von € 4.500.000,-- um € 1.000.000,-- auf € 5.500.000,-- durch Ausgabe von 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von jeweils € 1,-- zu einem Ausgabepreis von € 13,-- gegen Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts sämtlicher bisheriger Aktionäre zu erhöhen. Die neuen Aktien wurden von der Dörflinger-Privatstiftung und der Androsch Privatstiftung je zur Hälfte übernommen und sind mit Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2001 ausgestattet. Hauptversammlung vom 28. Juni 2002 Zeitnah zu dem Hauptversammlungsbeschluss vom 17. April 2001 erwarb die HTP AG von der Dörflinger-Privatstiftung, der Androsch Privatstiftung und Herrn Dkfm. Dr. Hannes Androsch insgesamt 14.902 Aktien an der AT & S Formenbau AG. Im Hinblick auf eine neue Entscheidung des OGH könnte dieser Vorgang als verdeckte Sacheinlage gewertet werden mit der Folge, dass die HTP AG die betreffenden Aktien an der AT & S Formenbau AG nicht wirksam erworben hat. Im Hinblick auf die neue OGH-Entscheidung wurde der Hauptversammlungsbeschluss vom 17. April 2001 durch den Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Juni 2002 insoweit modifiziert, als der auf sämtliche neue Aktien zu leistende Ausgabebetrag in Höhe von insgesamt € 13.000.000,-- im Betrag von € 11.509.800,-- durch Bareinlagen und im Betrag von € 1.490.200,-- durch Sacheinlagen aufgebracht wird, und zwar hinsichtlich der Sacheinlagen durch die Einlage der der Dörflinger-Privatstiftung, der Androsch Privatstiftung und Herrn Dkfm. Dr. Hannes Androsch gegenüber der HTP AG zustehenden bereicherungsrechtlichen Rückforderungsansprüche aus der unwirksamen Veräußerung von 14.902 Aktien an der AT & S Formenbau AG. Die Hauptversammlung vom 28. Juni 2002 hat dem Sacheinlagevertrag vom 17. Juni 2002 zwischen der DörflingerPrivatstiftung, der Androsch Privatstiftung und Herrn Dkfm. Dr. Hannes Androsch einerseits sowie der HTP AG andererseits über die Sacheinlage der der Dörflinger-Privatstiftung, der Androsch Privatstiftung und Herrn Dkfm. Dr. Androsch gegenüber der HTP AG zustehenden bereicherungsrechtlichen Rückforderungsansprüche aus der unwirksamen Veräußerung von 14.902 Aktien an der AT & S Formenbau AG aufgrund von Kaufverträgen vom April 2001 zugestimmt. Die zum Sacheinlageprüfer bestellte Arthur Andersen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH hat das Ergebnis ihrer Prüfung wie folgt zusammengefasst: "Nach dem abschließenden Ergebnis unserer pflichtgemäßen Prüfung auf Grund der uns vorgelegten Urkunden, Bücher und Schriften sowie der uns erteilten Aufklärungen und Nachweise entspricht der Hergang der Kapitalerhöhung mit Sacheinlage vom 17. Juni 2002 den gesetzlichen Vorschriften. Die Angaben über die in den §§ 19 und 20 AktG vorgesehenen Festsetzungen sind richtig und vollständig." 030 Ferner hat die Hauptversammlung vom 28. Juni 2002 dem Nachgründungsvertrag vom 18. Juni 2002 zwischen der Dörflinger-Privatstiftung, der Androsch Privatstiftung und Herrn Dkfm. Dr. Hannes Androsch einerseits und der HTP AG andererseits über die Veräußerung und Abtretung der der Dörflinger-Privatstifung, der Androsch Privatstiftung und Herrn Dkfm. Dr. Hannes Androsch gegenüber der HTP AG zustehenden bereicherungsrechtlichen Rückforderungsansprüche aus der unwirksamen Veräußerung von 14.902 Aktien an der Formenbau AG an die HTP AG gegen Verzicht der HTP AG auf die der HTP AG gegenüber der Dörflinger-Privatstiftung, der Androsch Privatstiftung und Herrn Dkfm. Dr. Hannes Androsch zustehenden bereicherungsrechtlichen Rückforderungsansprüche aus der erwähnten unwirksamen Veräußerung von 14.902 Aktien an der AT & S Formenbau AG in analoger Anwendung des § 45 öAktG zugestimmt. Die zum Nachgründungsprüfer bestellte Arthur Andersen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH hat das Ergebnis ihrer Prüfung wie folgt zusammengefasst: "Nach dem abschließenden Ergebnis unserer pflichtgemäßen Prüfung auf Grund der uns vorgelegten Urkunden, Bücher und Schriften sowie der uns erteilten Aufklärungen und Nachweise entspricht der Hergang der Nachgründung den gesetzlichen Vorschriften." Nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 17. April 2001, modifiziert durch den Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Juni 2002, im Firmenbuch beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 5.500.000,--, eingeteilt in 5.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von jeweils € 1,--. Die Eintragung der Durchführung dieser Kapitalerhöhung erfolgte am 7. Juni 2001 bzw. am 3. Juli 2002 im Firmenbuch des Landesgerichts Eisenstadt. Bezüglich der Entwicklung des Stamm- bzw. Grundkapitals bis zu diesem Zeitpunkt wird auf den Abschnitt "Allgemeine Informationen über die Gesellschaft – Entwicklung der HTP High Tech Plastics AG" verwiesen. Genehmigtes Kapital Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich 31.August 2004 um höchstens € 2.250.000,-- durch Ausgabe von höchstens 2.250.000 auf den Inhaber oder Namen lautende Stückaktien mit Stimmrecht gegen Bar- oder Sacheinlagen – dies auch in mehreren Tranchen – unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Der Vorstand kann das Bezugsrecht der Aktionäre allerdings nur dann ausschließen, wenn das Grundkapital (i) zum Zwecke der Durchführung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms oder Aktienoptions-Programms für Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen erhöht wird, oder (ii) gegen Sacheinlagen erhöht wird oder (iii) zur Schaffung einer solchen Anzahl von Aktien, die ein Altaktionär aufgrund einer Wertpapierleihe vor dem geplanten Börsengang dem Emissionskonsortium zur teilweisen Erfüllung einer Überzeichnung ("Greenshoe") zur Verfügung gestellt hat, erhöht wird. Der Vorstand ist ermächtigt, die Art der neu auszugebenden Aktien, den Ausgabebetrag (ausgenommen bei einer Aktienausgabe zu dem in (iii) erwähnten Zweck, in welchem Fall sich der Ausgabebetrag nach dem Platzierungskurs richtet) und die sonstigen Ausgabebedingungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen. Bedingtes Kapital In der außerordentlichen Hauptversammlung vom 20. September 1999 wurde eine bedingte Kapitalerhöhung um höchstens € 237.500,-- durch Ausgabe von höchstens 237.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Stimmrecht 031 beschlossen. Die bedingte Kapitalerhöhung soll nur soweit durchgeführt werden, als die Gläubiger von Schuldverschreibungen im Sinne des § 174 öAktG von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen. Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2001, modifiziert durch den Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Juni 2002 wurde der Vorstand gemäß § 65 Abs. 1 Ziff. 4 öAktG ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, damit die HTP AG diese Aktien den Arbeitnehmern, den leitenden Angestellten und den Mitgliedern des Vorstands der HTP AG oder eines mit der HTP AG verbundenen Unternehmens zum Erwerb anbieten kann, wobei (i) der zu diesem Zweck mit den von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien verbundene anteilige Betrag am Grundkapital gemeinsam mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, verbunden ist, 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf, (ii) die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für die Dauer von 18 Monaten ab dem 28. Juni 2001 gilt und (iii) der niedrigste Gegenwert mit € 1,-- und der höchste Gegenwert mit € 30,-- pro Aktie festgelegt wird. Die in der Hauptversammlung vom 28. Juni 2002 beschlossene Modifikation des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2001 über die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 65 Abs. 1 Ziff. 4 öAktG erfolgte zu Klarstellungszwecken. Darüber hinaus wurde der Vorstand im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2001 gemäß § 65 Abs. 1 Ziff. 8 öAktG ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, wobei (i) der zu diesem Zweck mit den von der Gesellschaft erworbenen Aktien verbundene anteilige Betrag am Grundkapital gemeinsam mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt, 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beträgt, (ii) die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für die Dauer von 18 Monaten ab Beschlussfassung gilt (iii) der niedrigste Gegenwert mit € 1,-- und der höchste Gegenwert mit € 30,-- pro Aktie festgelegt wird, (iv) der Erwerb bis zu 300.000 Aktien zu einem Mindestgegenwert von € 1,-- und zu einem maximalen Gegenwert von € 15,-- pro Aktie auch anders als über die Börse und mittels öffentlichen Angebots gestattet ist, dies unter Berücksichtigung der Bestimmungen des § 47a öAktG, (v) der Handel in eigenen Aktien als Zweck des Erwerbs ausgeschlossen ist und (vi) der Vorstand ermächtigt wird, die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. In der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2002 wurde beschlossen, dass die Gesellschaft gemäß § 65 Abs. 1b öAktG eigene Aktien auch als Gegenleistung für den Erwerb von Sachwerten verwenden darf, und dass sowohl in diesem Fall als auch in dem Fall der Verwendung der eigenen Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen der erwähnten Personen das Bezugsrecht gemäß § 153 öAktG ausgeschlossen ist. Im Amtsblatt zur Wiener Zeitung vom 25. Juli 2001 hat der Vorstand der Gesellschaft das aufgrund der Ermächtigungen durchzuführende Aktienrückkaufprogramm veröffentlicht. Danach hat das Aktienrückkaufprogramm am 1. August 2001 begonnen und wird am 31. Juli 2002 enden. Es ist beabsichtigt bis zu 550.000 Stück Stammaktien der HTP AG und somit Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt 10% des Grundkapitals der HTP AG zurückzukaufen. Die Gesellschaft hat zuletzt in der Kalenderwoche 21 6.800 Stück eigene Aktien zu einem Preis von € 10,50 pro Aktie über die Börse im Rahmen des Rückkaufprogramms erworben. Zum 31. Dezember 2001 hielt die Gesellschaft 71.716 Stück eigene Aktien und zum 29. April 2002 129.616 Stück eigene Aktien im Bestand. 032 Wandelschuldverschreibungen und Aktienoptionsprogramm Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen Auf Grundlage des bedingten Kapitals ist der Vorstand ermächtigt, bis einschließlich 31. August 2004 (i) Schuldverschreibungen im Sinne des § 174 öAktG, die ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft einräumen (Wandelschuldverschreibungen/Optionsschuldverschreibungen), auszugeben, dies allerdings nur in einem solchen Ausmaß, dass die Befriedigung des eingeräumten Umtausch- oder Bezugsrechts auf Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung gewährleistet ist, (ii) im Fall der Begebung solcher Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dies allerdings nur dann, wenn solche Schuldverschreibungen zum Zwecke der Durchführung eines Aktienoptionsprogramms für Mitglieder des Vorstands, leitende Angestellte und bestimmte sonstige qualifizierte Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, (iii) Schuldverschreibungen, bei denen die Gläubigerrechte mit Gewinnanteilen von Aktionären in Verbindung gebracht werden (Gewinnschuldverschreibungen), und eigenkapitalähnliche Genussrechte auszugeben und (iv) den Ausgabebetrag, die sonstigen Ausgabebedingungen und die Formen solcher Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzusetzen. Eckpunkte der HTP Führungskräfte Wandelanleihe 1999 Die Gesellschaft gewährte ausgewählten leitenden Mitarbeitern im Rahmen der "HTP Führungskräfte Wandelanleihe 1999" das Recht, zu einem späteren Zeitpunkt Aktien an der Gesellschaft zu einem im Voraus festgelegten Preis zu erwerben. Die berechtigten Mitarbeiter erhalten im Falle der Ausübung dieser Option einen vermögenswerten Vorteil in der Form des Preisunterschiedes zwischen dem Preis, zu dem die Aktien im Ausübungszeitpunkt erworben werden können, und dem höheren Kurs, zu dem die Aktien im Ausübungszeitpunkt notieren. Die Rechte und Pflichten aus den begebenen Wandelschuldverschreibungen sind grundsätzlich nicht übertragbar. Sie gehen nur im Falle des Todes des Zeichners unter bestimmten Voraussetzungen auf dessen Erben oder Vermächtnisnehmer über, wenn es sich dabei um Angehörige des Zeichners handelt. Der Gesamtnennbetrag der begebenen Wandelschuldverschreibungen beträgt bis zu € 237.500,--. Für diese Wandelanleihe gelten die "Bedingungen der HTP Führungskräfte Wandelanleihe 1999". Pro Nominale in Höhe von € 1,-- erhält der Zeichner einer Wandelschuldverschreibung das Recht auf den Bezug von vier Bezugsaktien. Der Zeichner hat das Recht, statt der Rückzahlung des Zeichnungsbetrags samt Zinsen Aktien zu beziehen, wenn er während eines Zeitraums von mindestens sechs Monaten vor dem jeweiligen Wandlungszeitpunkt dauernd in einem aktiven Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einer zur HTP-Gruppe gehörenden Gesellschaft gestanden hat, er zum Wandlungszeitpunkt in einem aktiven Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft einer zur HTP-Gruppe gehörenden Gesellschaft steht und er zu diesem Zeitpunkt frei über seinen Rückzahlungsanspruch verfügen kann. Zudem muss eine in den Wandelanleihebedingungen festgelegte Kurssteigerung eingetreten sein: Entweder muss zum Wandlungszeitpunkt 1 (erste Ausübung des Wandlungsrechts) der Kurs der Gesellschaftsaktie zwischen dem Tag der Erstnotierung und dem Wandlungszeitpunkt 1 um mindestens 5% mehr gestiegen sein als der SMAX-100 im gleichen Zeitraum oder zum Wandlungszeitpunkt 2 (zweite Ausübung des Wandlungsrechts) der Kurs der Gesellschaftsaktie zwischen dem Ende des ersten Bezugsfensters und dem Wandlungszeitpunkt 2 um mindestens 5% mehr gestiegen sein als der SMAX-100 im gleichen Zeitraum oder zum Wandlungszeitpunkt 3 (dritte Ausübung des Wandlungsrechts) der Kurs der Aktie der Gesellschaft zwischen dem Ende des zweiten Bezugsfensters und dem Wandlungszeitpunkt 3 um mindestens 5% mehr gestiegen sein als der SMAX-100 im gleichen Zeitraum. 033 Die Ausübung des Wandlungsrechts ist nur dreimal möglich, nämlich einmal im zweiten und einmal im dritten und einmal im vierten auf die Zeichnung der Wandelschuldverschreibung folgenden Geschäftsjahr. Die Ausübung ist auf einen Zeitraum beschränkt, der mit dem Tag nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft beginnt und drei Wochen dauert. Im zweiten Geschäftsjahr kann das Wandlungsrecht bis zu 40% (d.h. bis zu 1,6 Bezugsaktien je Nominale € 1,-- einer gezeichneten Wandelschuldverschreibung) und im dritten und vierten Geschäftsjahr zu jeweils bis zu 30% (d.h. bis zu jeweils 1,2 Bezugsaktien) ausgeübt werden. Die bezogenen Aktien unterliegen einer Haltefrist von einem Jahr ab dem jeweiligen Bezugszeitpunkt. Ein Anspruch auf Zahlung eines Barausgleichs bei Nichtausübung des Wandlungsrechts trotz Vorliegens der Ausübungsvoraussetzungen besteht nicht. Der Bezugspreis wird in den Wandelanleihebedingungen detailliert festgesetzt. Als Basispreis wird der sich aus dem im Rahmen des ersten öffentlichen Angebots durchzuführenden Bookbuildingverfahren ergebende Emissionspreis festgelegt. Dieser Basispreis wird prozentual um 10%, 20% bzw. 30% vermindert, wenn der Kurs der Gesellschaftsaktie sich um mehr als 10% bis 20%, mehr als 20% bis 30% bzw. noch stärker positiv verändert hat als der SMAX-100. Die relevanten Zeitspannen erstrecken sich für den Wandlungszeitpunkt 1 vom Tag der Erstnotierung (19. November 1999) bis zum Wandlungszeitpunkt 1, für den Wandlungszeitpunkt 2 vom Wandlungszeitpunkt 1 bis zum Wandlungszeitpunkt 2 und für den Wandlungszeitpunkt 3 vom Wandlungszeitpunkt 2 bis zum Wandlungszeitpunkt 3. Die bereits als Zeichnungsbeträge gezahlten Beträge und Zinsen werden auf den Bezugspreis angerechnet.Wird das Gestaltungsrecht des Zeichners nicht ausgeübt, so hat die Gesellschaft den gesamten Zeichnungsbetrag zuzüglich der Verzinsung in Höhe von 3,5% des Zeichnungsbetrages pro Jahr zurückzuzahlen. Rückzahlungszeitpunkt ist entweder der Zeitpunkt, in dem das Arbeitsverhältnis mit dem Zeichner endet, oder der 31. Dezember 2003. Die Gesellschaft hat zum Zeitpunkt der Drucklegung dieses Prospekts Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von € 27.880 begeben, wovon Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von € 14.178 in 2000 und im Gesamtnennbetrag von € 26.702 in 1999 ausgegeben wurden. 2002 wurden keine Wandelschuldverschreibungen ausgegeben. Aufgrund der Beendigung des Anstellungsverhältnisses mit dem ehemaligen Vorstandsmitglied Hannes Voit wurden Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von € 12.000 nebst € 420 Zinsen zurückgezahlt. Die HTP AG hat derzeit noch keine Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder oder leitende Angestellte der HTP AG oder sonstige Mitarbeiter der Gesellschaft oder der mit dieser Gesellschaft verbundenen Unternehmen begeben. Es ist aber beabsichtigt,Vorstandsmitgliedern der HTP AG und einem ausgewählten Kreis von Mitarbeitern der HTP AG bzw. der mit dieser Gesellschaft verbundenen Unternehmen Aktienoptionen einzuräumen. DIVIDENDEN UND DIVIDENDENPOLITIK Der Jahresabschluss wird durch Vorstand und Aufsichtsrat festgestellt.Vom Jahresüberschuss sind, nach Verrechnung mit einem etwaigen Verlustvortrag und Berücksichtigung der Veränderung unversteuerter Rücklagen, 5% in die gesetzliche Rücklage einzustellen, bis die gebundenen Rücklagen (gebundene Kapitalrücklage und gesetzliche Rücklage) insgesamt 10% des Nennkapitals erreichen.Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den verbleibenden Jahresüberschuss ganz oder teilweise in die Gewinnrücklage einzustellen und damit von der Verteilung auszuschließen. Der Vorstand hat der Hauptversammlung einen Vorschlag über die Verteilung des übrigen (ausschüttbaren) Gewinns vorzulegen. Die Hauptversammlung entscheidet im jeweils folgenden Geschäftsjahr, inwieweit der ausschüttbare Gewinn in die Gewinnrücklage eingestellt oder als Dividende tatsächlich ausgeschüttet wird. 034 Generell ist die Fähigkeit der Gesellschaft, Dividenden auszuschütten und die Höhe der jeweiligen Dividende abhängig vom jeweils erzielten Ergebnis sowie von der finanziellen Lage der Gesellschaft, ihren Liquiditätserfordernissen, ihren Zukunftsaussichten und sonstigen Rahmenbedingungen. Dividenden werden nach dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns in der ordentlichen Hauptversammlung jeweils einen Börsentag nach der über die Dividende beschließenden Hauptversammlung in Übereinstimmung mit den Regeln des jeweiligen Clearingsystems gezahlt. Die zuzulassenden Aktien aus der Kapitalerhöhung vom 17. April 2001, modifiziert durch die Hauptversammlung vom 28. Juni 2002, sind mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2001 ausgestattet. In den Geschäftsjahren 1999, 2000 und 2001 wurden keine Ausschüttungen vorgenommen. BEZIEHUNGEN ZU AKTIONÄREN Ernst Hofmann und Hofmann Privatstiftung Die Hofmann Privatstiftung und Ernst Hofmann halten derzeit zusammen 46,19% des Grundkapitals der Gesellschaft (siehe "Allgemeine Informationen über die Gesellschaft – Aktionärsstruktur" sowie "Anlageerwägungen – Zukünftige Aktienverkäufe, Abhängigkeit von wesentlichen Aktionären"). Nach der Stiftungsurkunde ist Ernst Hofmann berechtigt, den Vorstand der Hofmann Privatstiftung zu bestellen und abzuberufen. Darüber hinaus hält der Aktionär und Gründer der Gesellschaft Ernst Hofmann diverse Mehrheitsbeteiligungen an anderen Unternehmen (siehe "Organe und Mitarbeiter – Aufsichtsrat"). Diese Unternehmen stehen oder standen in der Vergangenheit mit HTP in geschäftlichen Beziehungen. Die Finanzbuchhaltung für HTP wird zu Marktpreisen von der Hofmann Verwaltungs GmbH durchgeführt, deren Alleingesellschafter Ernst Hofmann ist. Die Hofmann Kunststoffverpackung Gesellschaft m.b.H., die zu 99% von Ernst Hofmann gehalten wird, ist Kunde der Gesellschaft. Die Hofmann Kunststoffverpackung Gesellschaft m.b.H. bezieht derzeit von der Gesellschaft Verschraubungen für Behältnisse. Ferner besteht eine Absichtserklärung soweit Kapazitäten zur Verfügung stehen, Produkte für den Bereich Home, Garden & Lifestyle weiterhin zu Marktpreisen zu fertigen. Die Hofmann Kunststoffverpackung Gesellschaft m.b.H. stellt Produkte unter Anwendung der Kunststoffspritzgusstechnik her. Sie produziert Einwegverpackungen wie Farbeimer aus Kunststoff in hohen Stückzahlen. Mit dieser Gesellschaft wurden im Geschäftsjahr 2001 Umsätze von ca. € 370.000,-- erzielt. Die SKT-HTP Formenbau u. Kunststofftechnik GmbH verkaufte und übertrug sämtliche Geschäftsanteile an der GreenLine Heimwerker Internet Services GmbH im Gesamtnennbetrag von € 35.000,-- an die Hofmann Kunststoffverpackung Gesellschaft m.b.H., die ursprünglich eine Internet-Plattform für die Produkte dieses Geschäftsbereichs betreiben sollte (siehe auch "Allgemeine Informationen über die Gesellschaft – Österreichische Tochtergesellschaften – SKT-HTP Formenbau u. Kunststofftechnik GmbH"). Die Hofmann Privatstiftung verkaufte mit Aktienkaufvertrag vom 6. Mai 2001 4.458 Aktien an der AT & S Formenbau AG, die in der Folge in die HTP Formenbau GmbH umgewandelt wurde und als übertragende Gesellschaft mit der HTP Fohnsdorf GmbH verschmolzen wurde. Die Hofmann Privatstiftung hatte diese Aktien kurze Zeit vorher von einer Vielzahl von Rechtsträgern erworben. Der der Hofmann Privatstiftung dabei entstandene Aufwand wurde dadurch abgefunden, dass der mit der HTP AG vereinbarte Kaufpreis entsprechend erhöht wurde. 035 Nachdem sich die Gesellschaft im Herbst 2001 entschieden hatte, ihre Geschäftstätigkeit auf die Technologiegeschäftsbereiche zu konzentrieren, trennte sie sich von dem Geschäftsbereich Home, Garden & Lifestyle. In Deutschland wurden die Aktivitäten in diesem Geschäftsbereich von der Hofmann Kunststoffverpackung Gesellschaft m.b.H. erworben. Im Zuge dieser Veräußerung brachte die HTP Germany GmbH, nachdem sie die restliche von Ernst Hofmann gehaltene Kommanditbeteiligung an der Ge-Ba Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG in Höhe von € 2.000,-- erworben hatte, zunächst ihre Kommanditbeteiligung an der Ge-Ba Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG in die Valberter Kunststoffverarbeitung GmbH & Co. KG ein und übertrug sie zu diesem Zwecke auf die Valberter Kunststoffverarbeitung GmbH & Co. KG. Im Zusammenhang mit dieser Übertragung schied die Röhrig Beteiligungs GmbH als einzige Komplementärin aus der Ge-Ba Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG aus, wodurch die Ge-Ba Vermögensverwaltung GmbH & Co. aufgelöst wurde. Im Anschluss daran übertrug die HTP Germany GmbH, aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Käuferin als Kommanditistin kraft Sonderrechtsnachfolge in das Handelsregister, ihre gesamte Kommanditeinlage an der Valberter Kunststoffverarbeitung GmbH & Co. KG, die sich durch die vorgenannte Einbringung von € 100.000,-- auf € 200.000,-- erhöhte sowie ihren Geschäftsanteil in Höhe von € 25.000,-- an der Röhrig Beteiligungs GmbH an die Hofmann Kunststoffverpackung Gesellschaft m.b.H. Die für die Eintragung der Käuferin als Kommanditistin kraft Sonderrechtsnachfolge erforderliche notariell beglaubigte Handelsregisteranmeldung wurde am 11. März 2002 beim zuständigen Handelsregister eingereicht. Die Eintragung ist noch nicht erfolgt (siehe auch "Allgemeine Informationen über die Gesellschaft – Deutsche Tochtergesellschaften”). Käufer sämtlicher Aktivitäten dieses Geschäftsbereichs in Österreich war die HGL-Home Garden Lifestyle VertriebsGmbH, deren Alleingesellschafterin die Hofmann Kunststoffverpackung Gesellschaft m.b.H. ist. Die HGL-Home, Garden Lifestyle Vertriebs-GmbH erwarb dementsprechend das Home, Garden & Lifestyle Warenlager in Neudörfl und mietete für 48 Monate die Home Garden & Lifestyle Formen. Nach dem Ablauf dieser Mietzeit ist die HGL-Home Garden Lifestyle Vertriebs-GmbH verpflichtet, die Formen zu erwerben. Neben diesen Formen mietete die Käuferin auch ein Hochregallager, das speziell für die Home, Garden & Lifestyle Artikel konzipiert wurde und Büroräumlichkeiten in Neudörfl. Da Home, Garden & Lifestyle Produkte auch durch die slowakische Gesellschaft Plasmet, s.r.o. in Vráble hergestellt werden, wurde zwischen der Gesellschaft und der HGL-Home Garden Lifestyle Vertriebs-GmbH vereinbart, dass die HGL-Home Garden Lifestyle Vertriebs-GmbH weiterhin Produkte in der Slowakei in Lohnfertigung produzieren lässt. In einer vom Vorstand der HTP AG im Dezember 2001 in Auftrag gegebenen gutachterlichen Stellungnahme ("Fairness Opinion") wurde von Ernst & Young eine faire Mindestbewertung für die Geschäfts- bzw. Kommanditanteile an der Röhrig Beteiligungs GmbH bzw.Valberter Kunststoffverarbeitung GmbH & Co. KG und für das Warenlager, die Formen- und die Gebäudemiete ermittelt. Die Fairness Opinion umfasst nicht den Verkauf der Geschäftsanteile an der GreenLine Heimwerker Internet Services GmbH. Dörflinger-Privatstiftung, Androsch Privatstiftung Die Dörflinger-Privatstiftung und die Androsch Privatstiftung ebenso wie Herr Dkfm. Dr. Hannes Androsch verkauften im April 2001 der HTP AG insgesamt 14.902 Aktien an der AT & S Formenbau AG (siehe auch "Kapitalverhältnisse – Grundkapital"). Der Abschluss dieser Kaufverträge erfolgte zeitnah zu der Übernahme der Kapitalerhöhung aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 17. April 2001. Ausgehend von einer neuen Entscheidung des OGH könnte dieser Vorgang als verdeckte Sacheinlage gewertet werden, mit der Folge, dass der Kaufvertrag über den Erwerb der Aktien an der AT & S Formenbau AG unwirksam wäre. Um ein diesbezügliches Risiko auszuschließen, wurde der erwähnte Hauptversammlungsbeschluss vom 17. April 2001 in dem Hautversammlungsbeschluss vom 28. Juni 2002 modifiziert. 036 ORGANE UND MITARBEITER Allgemeines Organe der Gesellschaft sind neben der Hauptversammlung der Vorstand und der Aufsichtsrat. Die Führung der Gesellschaft sowie die Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit obliegen in Übereinstimmung mit dem österreichischen Aktiengesetz und der Satzung der Gesellschaft dem Vorstand.Vorstand und Aufsichtsrat sind streng voneinander getrennt. Die Mitglieder des Vorstands können nicht zugleich auch Mitglieder des Aufsichtsrats sein und umgekehrt. Die Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand sowie die Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder obliegt in Übereinstimmung mit dem österreichischen Aktiengesetz dem Aufsichtsrat. Vorstand Gemäß der Satzung der Gesellschaft besteht der Vorstand aus zwei, drei oder vier Mitgliedern. Zur Zeit beläuft sich die Anzahl der im Amt befindlichen Vorstandsmitglieder auf zwei. Die Mitglieder des Vorstandes werden durch den Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt. Die Amtszeit eines Vorstandsmitglieds wird durch den Ablauf der Bestellungsdauer, den Zeitpunkt der Bestellung seines Nachfolgers oder durch seinen vorherigen Rücktritt oder seine vorherige Abberufung bestimmt. Ein Vorstandsmitglied kann vor Beendigung seiner Amtszeit aus wichtigem Grund, etwa bei grober Pflichtverletzung oder wenn die Hauptversammlung dem Vorstandsmitglied das Vertrauen entzieht, durch einen Beschluss des Aufsichtsrats abberufen werden. Der Aufsichtsrat kann nach der Satzung aus dem Kreis der Vorstandsmitglieder einen Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Die Vertretungsbefugnis der einzelnen Vorstandsmitglieder wird im Bestellungsbeschluss geregelt. Die Prokuristen sind – mit den weiteren gesetzlichen Einschränkungen – nur gemeinsam mit einem zweiten Prokuristen oder gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied vertretungsbefugt. Gemäß der Satzung ist die Erteilung von Einzelhandlungsvollmacht zum gesamten Geschäftsbetrieb unzulässig. Der Vorstand fasst seine Beschlüsse gemäß der Satzung mit einfacher Mehrheit. Hat der Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands gewählt, so gibt dessen Stimme bei Stimmengleichheit den Ausschlag, wenn der Vorstand aus einer geraden Zahl von Vorstandsmitgliedern besteht. Der Vorstand muss dem Aufsichtsrat über den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft sowie über die Lage von Konzern- und Beteiligungsgesellschaften regelmäßig Bericht erstatten. Gemäß § 95 Abs. 5 öAktG darf der Vorstand bestimmte Geschäfte nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates vornehmen. Zu diesen Geschäften gehören unter anderem der Erwerb bzw. die Veräußerung von Beteiligungen, Unternehmen, der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Liegenschaften sowie die Aufnahme und Aufgabe von Geschäftszweigen und Produktionsarten. Der Aufsichtsrat kann nach der Satzung der Gesellschaft eine Geschäftsordnung erlassen, in der insbesondere die Geschäftsverteilung im Vorstand festgelegt wird und jene Geschäfte bestimmt werden, die – zusätzlich zu den gesetzlich vorgesehenen Fällen – der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. 037 Die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind: Name Mag. Siegwald Töfferl (Vorsitzender) Dieter Kron Mitglied seit Zuständigkeit 2000 2001 Strategie, Recht, Finanzen, Öffentlichkeitsarbeit, Personal Produktion,Vertrieb, Forschung und Entwicklung Herr Mag. Siegwald Töfferl (geb. 1961 in Wolfsberg, Österreich) absolvierte ein BWL-Studium an der Universität in Graz mit den Schwerpunkten Treuhandwesen und Informationswissenschaften und ist geprüfter Unternehmensberater. Herr Dieter Kron (geb. 1942 in Ludwigshafen, Deutschland) erwarb nach einer Werksausbildung und Besuch eines technischen Lehrinstituts 1965 den Techniker Abschluss. Anschließend war er ausschließlich im Fachbereich Kunststofftechnik in einigen Führungspositionen in internationalen Unternehmen tätig. Die Mitglieder des Vorstandes sind unter der Adresse der Gesellschaft erreichbar. Die Vorstandsverträge laufen für Herrn Mag. Siegwald Töfferl bis zum 31. Dezember 2004 und für Herrn Dieter Kron bis zum 30. September 2004. Neben seiner Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft ist Herr Mag. Siegwald Töfferl Aufsichtsratsvorsitzender der Pankl & Hofman AG sowie der Management Factory AG.Weiterhin ist er Geschäftsführer der HTP Germany GmbH, der HTP Fohnsdorf GmbH, der SKT-HTP Formenbau u. Kunststofftechnik GmbH und der Lymphologieklinik Wolfsberg GmbH. Im Geschäftsjahr 2001 beliefen sich die Gesamtbezüge des Vorstands der Gesellschaft auf T€ 279. Den Mitgliedern des Vorstands wurden keine Darlehen gewährt. Das Mitglied des Vorstands Dieter Kron hält 40.893 Stück Aktien an der Gesellschaft. Das Mitglied des Vorstands Magister Siegwald Töfferl hält keine Aktien an der Gesellschaft. Aufsichtsrat Gemäß der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus vier, sechs oder acht von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, wird nicht mitgerechnet. Der Aufsichtsrat wählt aus dem Kreis seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Eine Wiederwahl in den Aufsichtsrat sowie zum Vorsitzenden oder Stellvertreter ist nach der Satzung zulässig. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann grundsätzlich zu jedem Zeitpunkt durch einen einfachen Mehrheitsbeschluss der Hauptversammlung abberufen werden. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund mit schriftlicher Anzeige an den Vorstand oder den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung oder bei Amtsniederlegung des Aufsichtsratsvorsitzenden auch dessen Stellvertreter, niederlegen. Die Niederlegung wird vier Wochen nach Zugang der Anzeige wirksam, falls der Rücktritt nicht für einen späteren Zeitpunkt erklärt wird. Scheiden Aufsichtsratsmitglieder vor dem Ablauf ihrer Funktionsperiode aus, so bedarf es nach der Satzung einer Ersatzwahl erst in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, es sei denn, dass die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder durch das Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds unter drei gesunken ist. 038 Die Namen und Haupttätigkeiten der gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats sind: Name Ernst Hofmann (Vorsitzender) Dkfm. Dr. Hannes Androsch (Stellvertreter) Dr. Peter Zach Univ. Prof. Dr. Josef W. Wohinz Ing.Willibald Dörflinger Mitglied seit Haupttätigkeit 1998 Kaufmann 2001 1998 1998 1999 Industrieller Rechtsanwalt Universitätsprofessor Vorstandsvorsitzender und Sprecher der AT & S Austria Technologie & Systemtechnik AG Finanzvorstand der AT & S Austria Technologie & Systemtechnik AG Dr. Harald Sommerer 2001 Herr Ernst Hofmann (geb. 1950 in Leoben) ist seit dem 23. November 1998 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Herr Ernst Hofmann ist zudem seit 2001 Vorstand bei der Pankl & Hofmann AG, seit 1994 Aufsichtsratsmitglied bei der Grazer Wechselseitige Versicherungs AG und seit 2001 Mitglied des Stiftungsrates der Stiftung Österreichischer Rundfunk (ORF). Darüber hinaus ist Herr Ernst Hofmann in mehreren Unternehmen Mitglied der Geschäftsführung. Herr Hofmann hält direkt und indirekt durch die Hofmann Privatstiftung verschiedene Beteiligungen an vorwiegend österreichischen und deutschen Unternehmen. Unter anderem ist er an der Pankl & Hofmann AG, EHM FeinkostBeteiligung GmbH, H&H Liegenschaftsverwaltung GmbH, Hofmann Kunststoffverpackung Gesellschaft m.b.H., HGL-Home Garden Lifestyle Vertriebs-GmbH (siehe auch "Beziehungen zu Aktionären"), Hofmann Marinaden Feinkosterzeugungs KG, Hofmann-Gruppe Verwaltungs GmbH, Astrotherm-Astroplast GmbH, FEIKO Beteiligungs- und Handels GmbH,Tiefgarage Leoben GmbH, Admiral Sportwetten AG, Qino Flagship AG und an der Archduke AG beteiligt. Herr Dkfm. Dr. Hannes Androsch (geb. 1938 in Wien) ist seit dem 28. Juni 2001 Aufsichtsratsmitglied und zugleich Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Herr Dr. Androsch ist beeideter Wirtschaftsprüfer und Steuerberater. Er war unter anderem Bundesminister für Finanzen und Vizekanzler in Österreich,Vorsitzender der OECD auf Ministerebene und Konsulent der Weltbank, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der Dachstein Tourismus AG. Er ist Vorsitzender des Aufsichtsrates der FACC Fischer Advanced Composite Components AG, Mitglied des Aufsichtsrates der Innovest Finanzdienstleistungs AG, Non Executive Vice President der nCoTec Ventures Limited, Mitglied des Aufsichtsrates der Österreichische Philips Industrie GmbH und Vorsitzender des Aufsichtsrates der Österreichische Salinen AG. Herr Dr. Androsch ist direkt und indirekt durch die Androsch Privatstiftung unter anderem an der AT & S Austria Technologie & Systemtechnik AG, Salinen AG, FACC Fischer Advanced Composite Components AG, AIC GmbH, Consultatio und nCoTec Ventures Ltd. beteiligt. Herr Rechtsanwalt Dr. Peter Zach (geb. 1961 in Graz) ist seit dem 23. November 1998 Aufsichtsratsmitglied und war bis zum 28. Juni 2001 stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Gesellschaft. Seit 1990 ist er selbständiger Rechtsanwalt in der Kanzlei Dr. Bajc/Dr. Zach/Mag.Teubl, Bruck a.d. Mur. Herr Prof. Dr. Josef W. Wohinz (geb. 1943 in Graz) ist seit dem 23. November 1998 Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft. Herr Prof. Dr.Wohinz ist seit 1979 ordentlicher Universitätsprofessor für Industriebetriebslehre und Innovationsforschung am Institut für Wirtschafts- und Betriebswissenschaften (Fakultät für Maschinenbau) der 039 Technischen Universität Graz.Von 1989 bis 1991 war er Dekan der Fakultät für Maschinenbau und von 1993 bis 1996 Rektor der Technischen Universität Graz. Herr Ing.Willibald Dörflinger (geb. 1950 in Judenburg) ist seit dem 11. Oktober 1999 Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft. Seit 1998 ist er Vorstandsvorsitzender und Sprecher der AT & S Austria Technologie & Systemtechnik AG. Herr Dörflinger hält indirekt über die Dörflinger-Privatstiftung ca. 20% an der AT & S Austria Technologie & Systemtechnik AG sowie verschiedene Beteiligungen an Unternehmen. Herr Dr. Harald Sommerer (geb. 1967 in Wien) ist seit dem 28. Juni 2001 Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft. Er studierte Sozial- und Wirtschaftswissenschaften in Wien. Nach seiner Tätigkeit in einer Bank in Wien ist er seit September 1997 als Finanzvorstand der AT & S Austria Technologie & Systemtechnik AG tätig. Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind unter der Adresse der Gesellschaft erreichbar. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten nach der Satzung der Gesellschaft neben der Erstattung ihrer baren Auslagen ein Anwesenheitsgeld für jede Sitzung. Die Höhe des Anwesenheitsgeldes wird durch Beschluss der Hauptversammlung festgelegt. Die Hauptversammlung kann darüber hinaus eine jährliche Vergütung festsetzen, wobei auf die besonderen Aufgaben des Vorsitzenden und seines Stellvertreters Rücksicht zu nehmen ist. Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrates beliefen sich im Geschäftsjahr 2001 auf € 29.069,13, die nicht ausbezahlt wurden. Die Mitglieder des Aufsichtsrates halten die folgenden Beteiligungen an der Gesellschaft: Ernst Hofmann hält unmittelbar 8% und mittelbar durch die Ernst Hofmann Privatstiftung 38,19% des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Aufsichtsratsmitglieder Willibald Dörflinger und Dr. Hannes Androsch sind jeweils mittelbar durch die Dörflinger bzw. Androsch Privatstiftung mit 13,64% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Die Gesellschaft steht und stand in vertraglichen Beziehungen zu verschiedenen, vom Aufsichtsratsvorsitzenden Ernst Hofmann kontrollierten Unternehmen (siehe "Beziehungen zu Aktionären"). Das Mitglied des Aufsichtsrates Herr Dr. Peter Zach berät die Gesellschaft in laufenden Rechtsangelegenheiten. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 24. April 2002 hat der Aufsichtsrat dieser Tätigkeit zugestimmt. Hauptversammlung Gemäß der Satzung der Gesellschaft findet die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft oder in einer österreichischen Landeshauptstadt statt. Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder durch den Aufsichtsrat einberufen. Eine Hauptversammlung ist durch den Vorstand jedenfalls unverzüglich einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteil 5% des Grundkapitals erreichen, eine Einberufung schriftlich unter Angabe von Zweck und Gründen verlangen. Die Einberufung ist unter Angabe des Zweckes der Hauptversammlung in der "Wiener Zeitung" zu veröffentlichen. In der Veröffentlichung sind das Datum, die Zeit und der Ort der Hauptversammlung, die Tagesordnung und die satzungsgemäß zugelassenen Hinterlegungsstellen anzugeben. Die Hauptversammlung ist ohne Rücksicht auf das in ihr vertretene Grundkapital beschlussfähig, soweit nicht zwingende Vorschriften des Gesetzes etwas Abweichendes bestimmen. 040 Die ordentliche Hauptversammlung, die unter anderem über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates, die Verwendung des Bilanzgewinns sowie über die Bestellung des Abschlussprüfers beschließt, muss innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten werden. Je eine Stückaktie gewährt eine Stimme, wenn der auf sie entfallende anteilige Betrag des gesamten Grundkapitals sowie ein gegebenenfalls bei der Aktienausgabe festgesetzter höherer Ausgabebetrag vollständig eingezahlt sind. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas Abweichendes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen oder in Fällen, in denen eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Gewisse gesellschaftsrechtliche Ereignisse wie Verschmelzung, die Schaffung genehmigten oder bedingten Kapitals oder der Abschluss von Unternehmensverträgen bedürfen nach dem österreichischen Aktiengesetz einer Mehrheit von drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Aktionäre können sich durch Erteilung schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. Die Ausübung von an Banken erteilten Stimmvollmachten wird durch besondere Vorschriften des österreichischen Aktiengesetzes geregelt. Gemäß der Satzung der Gesellschaft steht das Recht, an der Hauptversammlung teilzunehmen und dort abzustimmen, nur den Aktionären zu, die bei einem österreichischen öffentlichen Notar, bei der Hauptniederlassung einer inländischen Bank oder bei den in der Einberufung zur Hauptversammlung bestimmten anderen, insbesondere ausländischen Banken während der Geschäftsstunden ihre Aktien bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegt haben. Die Aktien gelten als hinterlegt, wenn sie mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einer anderen Bank bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot verwahrt werden. Die Hinterlegung hat so rechtzeitig zu erfolgen, dass zwischen dem Tag der Hinterlegung und dem Tag der Hauptversammlung mindestens drei Werktage frei bleiben. Für die Hinterlegung müssen dem Aktionär mindestens vierzehn Tage seit der Einberufung zur Verfügung stehen, wobei der Tag der Veröffentlichung nicht mitgerechnet wird. Fällt der letzte Tag der Hinterlegungsfrist auf einen Sonntag oder einen gesetzlichen Feiertag, so muss auch noch der folgende Werktag zur Hinterlegung zur Verfügung stehen; nicht als Werktag, sondern als Feiertag gelten im Sinne dieser Bestimmungen auch die Samstage, der Karfreitag sowie der 24. und 31. Dezember. Die Hinterlegungsstellen haben die Bescheinigung über die erfolgte Hinterlegung spätestens einen Tag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft einzureichen. Sind Aktien nicht ausgegeben, so ist bei der Einladung zur Hauptversammlung bekannt zu geben, unter welchen Voraussetzungen die Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung zugelassen werden. Unter bestimmten Voraussetzungen sind Aktionäre und Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats berechtigt, durch Klage beim zuständigen Gericht Beschlüsse der Hauptversammlung unter verschiedenen rechtlichen Gesichtspunkten anzufechten bzw. deren Nichtigkeit gerichtlich feststellen zu lassen. 041 Mitarbeiter Die nachstehende Tabelle zeigt die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften für die Geschäftsjahre 1999, 2000 und 2001: HTP AG, Neudörfl RKW Kunststofftechnik GmbH1) HTP Formenbau GmbH1) Plasmet, s.r.o. SPI, L.L.C.3) Valberter Kunststoffverarbeitung GmbH & Co. KG Liebscher Kunststofftechnik GmbH & Co. KG4) 2001 263 1592) 1842) 119 32 33 70 2000 256 172 177 86 34 36 76 1) Die AT & S Formenbau AG und die RKW Kunststofftechnik GmbH wurden erst im Geschäftsjahr 2001 erworben. auf den 31. Dezember 2001. 3) Die Beteiligung an der SPI, L.L.C. wurde erst im Geschäftsjahr 2001 erworben. 4) Die Beteiligung an der Liebscher Kunststofftechnik GmbH & Co. KG wurde erst im Geschäftsjahr 2000 erworben. 2) Stichtagsbezogen In den letzten fünf Jahren waren bei HTP keine Streiks oder sonstigen Unterbrechungen der Geschäftstätigkeit zu verzeichnen. 042 1999 230 172 171 66 28 37 73 ERLÄUTERUNG UND ANALYSE DER VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE Die nachfolgenden Konzerngewinn- und Verlustrechnungen, Konzern-Bilanzen sowie Konzern-Kapitalflussrechnungen für die Geschäftsjahre 2001 und 2000 sowie die Konzerngewinn- und Verlustrechnung, Konzern-Bilanz und KonzernKapitalflussrechnung für die 3-Monatsperiode endend zum 31. März 2002, wurden in Übereinstimmung mit den International Accounting Standards (IAS) erstellt. Die in den Erläuterungen zur Analyse der Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage dargestellten Zahlen der Konzerngewinn- und Verlustrechung, der Konzern-Bilanz sowie der KonzernKapitalflussrechnung für das Jahr 1999 welche nach den Vorschriften des österreichischen Handelsgesetzbuches erstellt wurden, sind mit den Vergleichszahlen 2000 sowie 2001 daher nur bedingt vergleichbar. Die wesentlichen Unterschiede zwischen den österreichischen und den IAS Rechnungslegungsvorschriften sind nachfolgend erläutert. Wesentliche Unterschiede zwischen den österreichischen und den IAS Rechnungslegungsvorschriften Aufwendungen für das Erweitern eines Betriebes: Diese dürfen nach österreichischem HGB als Bilanzierungshilfe aktiviert werden und sind gleichmäßig über fünf Jahre abzuschreiben. Nach IAS ist eine derartige Bilanzierungshilfe nicht zulässig. Firmenwerte: Gemäß IAS 22 werden Firmenwerte aus der Kapitalkonsolidierung aktiviert und über die Nutzungsdauer abgeschrieben. Nach österreichischem Recht (öHGB) ist eine erfolgsneutrale Verrechnung mit den Gewinnrücklagen zulässig. Auftragsfertigung: Nach österreichischem Recht sind Umsätze und Gewinne erst bei Fakturierung an den Kunden zu realisieren (completed contract method). Gemäß IAS 11 wird bei Auftragsfertigung entsprechend dem Anarbeitungsgrad (percentage of completion method) mit anteiliger Gewinnrealisierung abgerechnet, wobei sich der Fertigstellungsgrad aus dem Verhältnis zwischen den zu erwartenden Gesamtkosten des Projektes und den tatsächlich angefallenen Herstellungskosten ergibt (cost-to-cost method). Sofern das Ergebnis eines Fertigungsauftrages nicht verlässlich geschätzt werden kann, ist der Erlös nur in Höhe der angefallenen Auftragskosten zu erfassen, die wahrscheinlich einbringbar sind, und die Auftragskosten sind in der Periode, in der sie anfallen, als Aufwand zu erfassen. Latente Steuern: Gemäß öHGB sind latente Steuern für passive zeitliche Differenzen zu bilden, wenn bei deren Auflösung ein Steueraufwand zu erwarten ist. Nach IAS sind für alle temporären Differenzen zwischen Steuerbilanz und IASBilanz unter Verwendung des gegenwärtig (bzw. bereits angekündigten zukünftig) gültigen Steuersatzes, latente Steuern zu bilanzieren. Aktive latente Steuern sind gemäß den Bestimmungen der IAS auch für noch nicht verwendete steuerliche Verlustvorträge sowie für noch nicht verwendete Steuergutschriften zu bilden, soweit diese durch zukünftige steuerliche Gewinne voraussichtlich verbraucht werden können. Wertpapiere des Umlaufvermögens: Nach den österreichischen Bilanzierungsvorschriften sind Wertpapiere zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Marktwerten anzusetzen. Innerhalb IAS können die Wertpapiere des Umlaufvermögens zu Marktwerten bewertet werden, wobei die Veränderungen im Marktwert unmittelbar in der KonzernGewinn- und Verlustrechnung erfasst werden. Fremdwährungsgeschäfte: Zwischen den beiden Rechnungslegungssystemen besteht ein Unterschied in der Erfassung von unrealisierten Gewinnen aus der Stichtagskursbewertung von Fremdwährungsbeträgen. Nach österreichischem Recht sind nur unrealisierte Verluste zu bilanzieren, während nach IAS auch unrealisierte Gewinne berücksichtigt werden müssen. 043 Eigene Aktien: Nach öHGB sind diese je nach Zweckbestimmung im Anlage- oder Umlaufvermögen auszuweisen. Nach IAS (SIC-16) sind die eigenen Aktien offen vom Eigenkapital abzusetzen. Es besteht die Möglichkeit, die Gesamtkosten offen in einem Posten zu zeigen. Leasing: Nach IAS 17 erfolgt die Zuordnung eines Leasinggegenstandes zum Leasinggeber oder Leasingnehmer nach den Kriterien der Zuordenbarkeit aller wesentlichen Risiken und Chancen, die mit dem Eigentum am Leasinggegenstand vorhanden sind. Daraus können sich Unterschiede in der Zuordenbarkeit des Leasinggegenstandes im Vergleich zu den österreichischen Rechnungslegungsgrundsätzen ergeben. Rückstellungen für Pensionen, Abfertigungen und Jubiläumsgelder: Pensionsrückstellungen werden gemäß öHGB nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ohne Berücksichtigung von Gehaltssteigerungen bewertet. Die Bildung der Rückstellungen für Pensionen nach IAS basiert auf dem Anwartschaftsbarwertverfahren (projected unit credit method) unter Anwendung eines Abzinsungsfaktors, der durch Marktrenditen für erstklassige Anleihen bestimmt wird und erwarteten Gehaltssteigerungen.Wegen Unwesentlichkeit wurde keine Umwertung der Pensionsrückstellung auf IAS vorgenommen. Die Bewertung der künftigen Abfertigungs- und Jubiläumsgeldverpflichtungen gemäß öHGB erfolgt nach finanzmathematischen Grundsätzen unter Verwendung eines Rechnungszinssatzes von 4%. Gehaltssteigerungen werden nicht angesetzt. Die Bildung der Abfertigungs- und Jubiläumsgeldrückstellungen nach IAS 19 basiert auf den Anwartschaftsbarwertverfahren unter Anwendung eines Zinssatzes von 6% und einer antizipierten Gehaltssteigerung von 3%. Sonstige Rückstellungen: Den IAS liegt im Vergleich zum österreichischen HGB bei Rückstellungen ein anderes Verständnis des Vorsichtsprinzips zugrunde. Die IAS stellen tendenziell höhere Anforderungen an die Wahrscheinlichkeit der relevanten Ereignisse und die Bestimmbarkeit des rückstellungsfähigen Betrages. Außerordentliches Ergebnis: Im Vergleich zur österreichischen Rechnungslegung wird der Ausweis von außerordentlichen Ergebnissen nach IAS 8 tendenziell restriktiver behandelt. Erweiterte Informationspflicht: Im Rahmen der IAS Bilanzierung besteht eine gegenüber den österreichischen Rechnungslegungsbestimmungen erweiterte Informationspflicht; diese umfaßt unter anderem eine cash flow-Rechnung, eine Darstellung der Entwicklung des Eigenkapitals, Informationen betreffend Geschäftssegmente sowie Angaben zu Finanzinstrumenten. Kosten einer Eigenkapitaltransaktion: Nach österreichischem Recht sind diese Kosten als Aufwand der laufenden Periode im ordentlichen, allenfalls im außerordentlichen Ergebnis zu erfassen. Nach IAS (SIC-17) sind die Transaktionskosten einer Eigenkapitaltransaktion als Abzug vom Eigenkapital zu bilanzieren. 044 Veränderung des Konsolidierungskreises in den Geschäftsjahren 1999 bis 2001 Die nachfolgende Tabelle zeigt die Veränderung des Konsolidierungskreises (Konzernunternehmen des Vollkonsolidierungskreises): 1999 Valberter Kunststoffverarbeitung GmbH & Co. KG Ge-Ba Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG Röhrig Beteiligungs GmbH Röhrig HTP Germany GmbH SKT-Röhrig Formenbau und Kunststofftechnik GmbH PLASMET, spol. s.r.o. 2000 Valberter Kunststoffverarbeitung GmbH & Co. KG Ge-Ba Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG Röhrig Beteiligungs GmbH Röhrig HTP Germany GmbH SKT-Röhrig Formenbau und Kunststofftechnik GmbH PLASMET, spol. s.r.o. HTP High Tech Plastics Slovakia, s.r.o. Liebscher Kunststofftechnik GmbH & Co. KG 2001 Valberter Kunststoffverarbeitung GmbH & Co. KG Ge-Ba Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG Röhrig Beteiligungs GmbH Röhrig HTP Germany GmbH SKT-Röhrig Formenbau und Kunststofftechnik GmbH PLASMET, spol. s.r.o. HTP High Tech Plastics Slovakia, s.r.o. Liebscher Kunststofftechnik GmbH & Co. KG HTP Fohnsdorf GmbH Analyse der Entwicklung der Ergebnisse der Geschäftstätigkeit in den Geschäftsjahren 2001, 2000 und 1999 Die nachfolgenden Finanzdaten wurden den Konzerngewinn- und Verlustrechnungen der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 1999 bis 2001 entnommen. Konzerngewinn- und Verlustrechnung für die Geschäftsjahre 1. Umsatzerlöse 2. Veränderungen des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen 3. andere aktivierte Eigenleistungen 4. sonstige betriebliche Erträge 5. Aufwendungen für Material und bezogene Leistungen 6. Personalaufwand 7. Abschreibungen (einschließlich Firmenwertabschreibung) 8. sonstige betriebliche Aufwendungen 9. Betriebserfolg (EBIT) 10. Finanzergebnis 11. Ergebnis vor Ertragsteuern (EBT) 12. außerordentliches Ergebnis 13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 14. Ergebnis nach Ertragsteuern 15. Anteil von Minderheitsgesellschaftern 16. Konzernergebnis 2001 IAS T€ 65.459 (1.670) 1.509 1.387 (28.021) (21.628) (5.906) (10.365) 765 (216) 549 0 (304) 245 (143) 102 2000 IAS T€ 43.399 2.081 922 462 (18.250) (13.813) (4.237) (7.156) 3.408 (102) 3.306 0 (547) 2.759 (389) 2.370 1999 öHGB T€ 34.414 1.088 664 1.567 (13.476) (8.917) (3.004) (6.154) 6.183 (902) 5.281 (3.415) (693) 1.173 0 1.173 045 Umsatzerlöse Die Umsatzerlöse teilen sich auf die Geschäftsbereiche wie folgt auf: Automotive/Electronic Insert Technology Formenbau Home, Garden & Lifestyle Sonstiges 2001 T€ 25.266 7.670 17.307 14.209 1.006 65.459 2000 T€ 18.131 7.644 6.481 13.799 (2.656) 43.399 1999 T€ 11.700 9.934 0 12.780 0 34.414 Die kontinuierlichen Umsatzsteigerungen sind durch Änderungen im Konsolidierungskreis sowie durch die konstante Ausweitung der Geschäftsaktivitäten (gestiegener Auftragseingang, Gewinnung neuer Kunden) zurückzuführen. Im Periodenvergleich zeigt sich, dass der Geschäftsbereich Automotive/Electronic kontinuierlich gewachsen ist. Dies ist auf die ständig steigende Anzahl von Kunden in diesem Geschäftsbereich zurückzuführen. Im Bezug auf den Gesamtumsatz ist der Geschäftsbereich Insert Technology rückläufig. Die Rückgänge sind auf durch Kunden ausgelöste Auftragsverschiebungen zurückzuführen. Der deutliche Umsatzanstieg im Geschäftsbereich Formenbau ist insbesondere durch die Erweiterung des Konsoldierungskreises bedingt. Die Umsätze des Geschäftsbereiches Home, Garden & Lifestyle in Bezug auf den Gesamtumsatz zeigen sich im Periodenvergleich ebenfalls rückläufig. Da dieser Geschäftsbereich für die Gesellschaft immer mehr an Bedeutung verloren hat und um sich am Markt besser positionieren zu können, hat die Gesellschaft Ende 2001 mit der Veräußerung dieses Geschäftsbereiches begonnen. Die gesamte Transaktion betreffend der Veräußerung wurde im ersten Quartal 2002 finalisiert. Die Verteilung der Umsatzerlöse auf Regionen zeigt sich wie folgt: Inland EU Drittland 2001 T€ 34.308 20.562 10.589 65.459 2000 T€ 25.608 11.269 6.522 43.399 1999 T€ 20.637 10.751 3.026 34.414 Die regionalen Verschiebungen resultieren neben der Veränderung des Konsolidierungskreises auch aus den laufenden Bemühungen der Gesellschaft neue Märkte zu erschließen. Veränderungen des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen Der Anstieg der Bestandsveränderungen im Geschäftsjahr 2000 im Vergleich zu 1999 resultiert im wesentlichen aus dem Aufbau des Lagerbestandes im Geschäftsbereich Home, Garden & Lifestyle. Aufgrund der in diesem Geschäftsbereich zu verzeichnenden Saisonalität handelt es sich im wesentlichen um Stichtagseffekte, da die aufgebauten Bestände regelmäßig im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres in den Handel gebracht werden. Die Entwicklung der Bestandveränderung in den Geschäftsbereichen Insert Technology und Automotive/Electronic ist auf die Ausweitung der Geschäftsaktivitäten zurückzuführen. Die Bestandsveränderung im Geschäftsjahr 2001 ist durch zwei gegenläufige Effekte gekennzeichnet: Eine Zunahme durch die Aufnahme der erstmals konsolidierten Akquisitionen und eine Abnahme durch den Verkauf der Sparte Home, Garden & Lifestyle. 046 Andere aktivierte Eigenleistungen Die anderen aktivierten Eigenleistungen stehen im wesentlichen im Zusammenhang mit der Erstellung von Formen. Die Steigerung im Geschäftsjahr 2001 gegenüber dem Vorjahr ist auf die der Veräußerung von Formen des Geschäftsbereichs Home, Garden & Lifestyle vorgelagerte Adaptierung bzw. Instandhaltung zurückzuführen. Sonstige betriebliche Erträge Die Veränderung der sonstigen betrieblichen Erträge gegenüber dem Vorjahr ist neben der Veränderung des Konsolidierungskreises auf den Ertrag aus einem Schadenersatzanspruch bei der Liebscher Kunststofftechnik GmbH & Co. KG sowie auf die Auflösung von Rückstellungen zurückzuführen. Der Rückgang im Geschäftsjahr 2000 gegenüber dem Geschäftsjahr 1999 resultiert aus dem Wegfall eines einmaligen Ertrages, welcher im Geschäftsjahr 1999 realisiert werden konnte. Aufwendungen für Material und bezogene Leistungen Der Materialaufwand hat sich weitestgehend konstant zur Betriebsleistung entwickelt. Im Dreijahresvergleich stellt sich die Materialeinsatzquote wie folgt dar: Gesamtleistung Materialaufwand Materialeinsatzquote 2001 T€ 66.685 28.021 42,0% 2000 T€ 46.864 18.250 38,9% 1999 T€ 37.734 13.476 35,7% Die Veränderung der Materialeinsatzquote ist im wesentlichen durch zwei Faktoren beeinflusst. Die Verteuerung der Rohstoffpreise generell und zusätzlich führten in dem Geschäftsbereich Home, Garden & Lifestyle, nach Abschluss der in dieser Branche üblichen Jahreskontrakte, nachträgliche Rohstoffpreiserhöhungen im Jahr 2000 zu einer höheren Materialeinsatzquote. Als zweiter Bestimmungsfaktor für die höhere Quote im Jahr 2001 ist die Ausweitung der Tätigkeiten im Geschäftsbereich Formenbau mit einer generell höheren Materialeinsatzquote anzusehen. Personalaufwand Die Personaleinsatzquote im Dreijahresvergleich hat sich wie folgt entwickelt: Gesamtleistung Personalaufwand Personaleinsatzquote 2001 T€ 66.685 21.628 32,4% 2000 T€ 46.864 13.813 29,5% 1999 T€ 37.734 8.917 23,6% Die kontinuierlich steigende Personaleinsatzquote ist im wesentlichen auf die Erweiterung des Konsolidierungskreises zurückzuführen. Dies sowohl im Jahr 2000 durch die Aufnahme von Liebscher Kunststofftechnik GmbH & Co. KG, als auch im Jahr 2001 durch die Hereinnahme der AT & S Formenbau AG (durch Verschmelzung mit der RWK Kunststofftechnik GmbH und Umfirmierung in HTP Fohnsdorf GmbH), die wie in dieser Branche üblich, eine höhere Personaleinsatzquote aufweisen. 047 Abschreibungen Die Abschreibungen im Dreijahresvergleich zeigen einen kontinuierlichen Anstieg der Abschreibungen. Dieser Anstieg erklärt sich vor allem durch die Ausweitung des Konsolidierungskreises und durch die für die Ausweitung des Geschäftsbetriebes notwendigen Investitionen an den Standorten Neudörfl und Vráble. Sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten: Energiebezüge Instandhaltung Transportkosten Mieten und Pacht Rechts- und Beratungskosten Versicherung sonstiger Aufwand 2001 T€ 1.360 1.740 1.420 401 1.023 285 4.136 10.365 2000 T€ 1.020 1.357 923 1.769 531 198 1.358 7.156 1999 T€ 1.223 1.128 725 234 153 104 2.587 6.154 Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich im Dreijahresvergleich relativ gleichmäßig entwickelt, Erhöhungen sind auf die Erweiterung der Geschäftstätigkeiten in den Gesellschaften sowie auf die Erweiterung des Konsolidierungskreises zurückzuführen. Finanzergebnis Das Finanzergebnis verteilt sich wie folgt: Zinsen- und ähnliche Erträge Zinsen- und ähnliche Aufwendungen 2001 T€ 1.448 (1.664) (216) 2000 T€ 1.041 (1.143) (102) 1999 T€ 76 (978) (902) Die Erhöhung im Bereich der Zinsen- und ähnlichen Erträge ist auf die Veranlagung liquider Mittel bzw. der Wertpapiere im Umlaufvermögen zurückzuführen. Der Anstieg in den Zinsaufwendungen ist auf den erhöhten Finanzierungsbedarf zurückzuführen. Außerordentliches Ergebnis Das außerordentliche Ergebnis im Geschäftsjahr 1999 betrifft ausschließlich Aufwendungen für den Börsengang, welche im IAS Abschluss direkt mit dem Eigenkapital verrechnet wurden. 048 Steuern vom Einkommen und Ertrag Die Steuern vom Einkommen und Ertrag verteilen sich wie folgt: Laufender Steueraufwand Latenter Steuerertrag/-aufwand aus dem Entstehen und der Auflösung von temporären Differenzen 2001 T€ (189) 2000 T€ (468) 1999 T€ (693) (114) (304) (80) (548) 0 (693) Die Veränderung dieser Position ist durch Veränderungen im laufenden Steueraufwand sowie durch Veränderungen von Steuerlatenzen in den IAS-Konzernbilanzen bedingt. Veränderungen der Vermögens- und Finanzlage zum 31. Dezember 2001, 2000 und 1999 Die nachfolgenden Finanzdaten wurden den Konzernbilanzen der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 1999 bis 2001 entnommen. Anlagevermögen Immaterielle Vermögensgegenstände Sachanlagen Finanzanlagen Aktive latente Steuern Umlaufvermögen Vorräte Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Sonstige Forderungen und Vermögensgegenstände Wertpapiere des Umlaufvermögen Flüssige Mittel Rechnungsabgrenzungsposten Eigenkapital Minderheitsanteile Rückstellungen für Abfertigungen und Pensionen Steuer- und sonstige Rückstellungen Verbindlichkeiten Anleihen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (einschließlich) Wechselverbindlichkeiten Sonstige Verbindlichkeiten und Rechnungsabgrenzungsposten Bilanzsumme 2001 IAS T€ 2000 IAS T€ 1999 öHGB T€ 43.206 7.132 33.986 2.088 1.350 57.310 16.641 22.077 3.844 3.022 11.291 435 48.973 69 2.776 2.637 47.411 30 28.565 23.649 1.597 21.795 257 0 40.620 14.202 5.782 2.794 5.300 12.131 411 36.897 (75) 950 1.148 25.350 41 14.296 13.804 605 12.962 237 0 37.648 10.617 4.134 3.245 1.033 18.260 359 33.971 18 614 1.343 15.506 27 11.533 7.007 11.809 101.866 2.003 9.010 64.270 2.110 1.836 51.451 Die Vermögens- und Finanzlage hat im Vergleichszeitraum wesentliche strukturelle Änderungen erfahren: Die Zunahme des Anlagevermögens ist auf laufende Investitionen und auf die Erweiterung im Konsolidierungskreis zurückzuführen. Der konstante Anstieg im Vorratsvermögen ist im wesentlichen auf die Erweiterung im Konsolidierungskreis zurückzuführen. 049 Die Veränderung im Eigenkapital im Geschäftsjahr 2001 im Vergleich zum Geschäftsjahr 2000 ist auf die im Geschäftsjahr 2001 durchgeführte Kapitalerhöhung, welche einen Zugang an Eigenkapital in Höhe von T€ 13.000 gebracht hat, zurückzuführen. Das nach IAS ermittelte Eigenkapital im Geschäftsjahr 2000 ist mit jenem nach öHGB zum 31. Dezember 1999 nur bedingt vergleichbar, da im Rahmen der öHGB Konsolidierung Firmenwerte in Höhe von T€ 640 erfolgsneutral verrechnet wurden. Entsprechend der Ausweitung der Geschäftsaktivitäten in den einzelnen Gesellschaften bzw. durch die Erweiterung des Konsolidierungskreises sind auch die Kreditverbindlichkeiten,Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Verbindlichkeiten angewachsen. Liquidität, Kapitalausstattung und Investitionen in den Geschäftsjahren 2001, 2000 und 1999 Die nachstehende Tabelle zeigt die Konzern-Kapitalflussrechnungen für die Geschäftsjahre 1999 bis 2001. Ergebnis vor Ertragsteuern (EBIT) Zinsergebnis Abschreibungen auf das Anlagevermögen Abschreibungen eigener Anteile Veränderungen langfristiger Rückstellungen Gewinne aus dem Abgang von Anlagevermögen Steuerzahlungen Zinseinzahlungen Zinsauszahlungen Cash-flow aus dem Ergebnis Veränderungen der Vorräte Veränderungen der Forderungen und aktiven Rechnungsabgrenzungsposten Veränderungen kurzfristiger Rückstellungen Währungsumrechnungsbedingte Veränderung Veränderungen der Verbindlichkeiten und passiven Rechnungsabgrenzungsposten Cash-flow aus laufender Geschäftstätigkeit Einzahlungen aus Anlagenabgängen Auszahlungen für Investitionen in das Sach- und immaterielle Anlagevermögen Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen Währungsumrechnungsbedingte Veränderung Zahlungsflüsse aus Veränderungen des Konsolidierungskreises Cash-flow aus Investitionstätigkeit Veränderungen verzinslicher Finanzverbindlichkeiten Einzahlungen für beschlossene Kapitalerhöhungen (Nennkapital) Einzahlungen auf Kapitalrücklagen (Agio abzüglich Kosten) Tilgung/Begebung von Wandelanleihen Erwerb eigener Aktien Cash-flow aus Finanzierungstätigkeit Veränderungen des Finanzmittelbestandes Finanzmittelbestand am Anfang der Periode Finanzmittelbestand am Ende der Periode davon Wertpapiere des Umlaufvermögens davon flüssige Mittel 2001 IAS T€ 549 881 5.906 61 233 (152) (288) 720 (1.597) 6.313 724 (10.874) (922) 10 4.011 (738) 1.287 (13.664) (1.287) (30) (8.126) (21.820) 7.692 1.000 11.566 (11) (807) 19.440 (3.118) 17.431 14.313 3.022 11.291 2000 IAS T€ 3.306 567 4.236 0 337 (56) (600) 581 (1.143) 7.228 (2.327) (147) (438) 36 (1.964) 2.388 80 (5.789) (20) 0 (84) (5.813) 1.548 0 0 15 0 1.563 (1.862) 19.293 17.431 5.300 12.131 1999 öHGB T€ 4.588 0 3.004 0 0 0 0 0 0 7.597 (1.141) (2.404) 185 0 (3.276) 960 2.009 (5.152) 0 (2) 0 (3.144) (379) 0 24.979 27 0 24.626 22.442 (8.328) 14.114 – – Der Cash-flow aus dem Ergebnis ist über den Periodenvergleich annähernd konstant geblieben. Bedingt durch Mittelbindungen insbesondere im Bereich der Forderungen und aktiven Rechnungsabgrenzungsposten, welche den Mittelaufbau im Bereich der Verbindlichkeiten überkompensiert haben, hat sich der Cash-flow aus laufender 050 Geschäftstätigkeit im Jahr 2001 deutlich reduziert und ist mit T€ - 738 sogar negativ. Die Mittelbindungen im operativen Bereich, verbunden mit einer erheblichen Investitionstätigkeit der Gesellschaft (Cash-flow aus Investitionstätigkeit in 2001:T€ 21.820), konnten nur teilweise durch die Aufstockung der Kreditverbindlichkeiten und die Eigenkapitalzufuhr (Cash-flow aus Finanzierungstätigkeit:T€ 19.440) kompensiert werden. Gegenüber dem Vorjahr hat sich der Finanzmittelbestand um T€ 3.118 verringert. Das Jahr 2000 war ebenfalls durch einen Abbau des Finanzmittelbestandes gekennzeichnet, welcher vor allem aus der Investitionstätigkeit der Gesellschaft (Cash-flow aus Investitionstätigkeit in 2000:T€ 5.813) herrührt. Im Jahr 1999 konnten durch den Börsengang erhebliche liquide Mittel der Gesellschaft zugeführt werden. Der Cash-flow aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von T€ 24.626 konnte Mittelabflüsse im Investitionsbereich und Mittelbindungen in der operativen Geschäftstätigkeit mehr als kompensieren. Analyse der Entwicklung des Ergebnisses der Geschäftstätigkeit für das erste Quartal 2002 Die nachfolgend dargestellten Zahlen sind nach den Vorschriften des IAS erstellt worden und zeigen die HTP-Gruppe konsolidiert. Der Endkonsolidierung des Geschäftsbereichs Home, Garden & Lifestyle wurde über eine gesonderte Darstellung in der Gewinn- und Verlustrechnung Rechnung (abgebildet im außerordentlichen Ergebnis) getragen: 1. Umsatzerlöse 2. Veränderungen des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen 3. andere aktivierte Eigenleistungen 4. sonstige betriebliche Erträge 5. Aufwendungen für Material und bezogene Leistungen 6. Personalaufwand 7. Abschreibungen (einschließlich Firmenwertabschreibung) 8. sonstige betriebliche Aufwendungen 9. Betriebserfolg (EBIT) 10. Finanzergebnis 11.Ergebnis vor Ertragsteuern (EBIT) 12. außerordentliches Ergebnis 13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 14.Ergebnis nach Ertragsteuern 15. Anteil von Minderheitsgesellschaftern 16.Konzernergebnis 1-3/2002 1-3/2001 IAS ungeprüft T€ T€ 18.198 13.600 1.802 (385) 0 34 154 (8.576) (5.915) (6.472) (3.458) (1.570) (1.099) (3.118) (1.698) 297 1.199 (274) (158) 23 1.041 (1.008) 0 (5) (467) (990) 574 103 (103) (887) 471 Umsatzerlöse Die Umsatzerlöse nach Geschäftsbereichen und Regionen haben sich wie folgt entwickelt: Automotive/Electronic Insert Technology Formenbau Home, Garden & Lifestyle Konzerninterne Eliminierungen 1-3/2002 1-3/2001 IAS ungeprüft T€ T€ 11.140 5.422 1.680 2.234 5.650 1.512 0 5.212 (272) (780) 18.198 13.600 051 1-3/2002 1-3/2001 IAS ungeprüft T€ T€ Inland EU Drittland 6.361 9.603 2.234 18.198 4.048 7.895 1.657 13.600 Die Umsatzerlöse konnten im ersten Quartal 2002 um T€ 4.598 (+33,8%) gegenüber dem Vorjahr gesteigert werden. Diese Umsatzzuwächse sind vor allem im Geschäftsbereich Automotive/Electronic zu verzeichnen, der gegenüber dem Vergleichszeitraum des Vorjahres ein enormes Wachstum aufweist. Bedingt durch die im letzten Geschäftsjahr durchgeführten Akquisitionen konnten die Umsatzverluste aus dem Geschäftsbereich Home, Garden & Lifestyle gänzlich aufgefangen werden. Veränderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen Die Bestandsveränderungen sind auf die Veränderungen der Vorräte im Periodenvergleich zurückzuführen. Aufwendungen für Material und bezogene Leistungen Die Materialeinsatzquoten zeigen im Periodenvergleich folgende Entwicklung: Gesamtleistung Materialaufwand Materialeinsatzquote 1-3/2002 1-3/2001 IAS ungeprüft T€ T€ 20.034 13.369 8.576 5.915 42,8% 44,2% Die Verbesserung in der Materialeinsatzquote ist auf den Wegfall des Geschäftsbereichs Home, Garden & Lifestyle zurückzuführen. Personalaufwand Die Personalaufwandsquoten zeigen im Periodenvergleich folgende Entwicklung: Gesamtleistung Personalaufwand Personaleinsatzquote 1-3/2002 1-3/2001 IAS ungeprüft T€ T€ 20.034 13.369 6.472 3.458 32,3% 25,9% Die im Vergleich zur Vorperiode deutlich höhere Personalaufwandsquote ist auf die im Vorjahr durchgeführten Akquisitionen, welche in den Konsolidierungskreis der HTP-Gruppe erst mit April bzw. Oktober 2001 aufgenommen wurden, sowie auf den noch nicht abgeschlossenen Integrationsprozess dieser Tochtergesellschaften zurückzuführen. 052 Veränderungen der Vermögens- und Finanzlage zum 31. März 2002 im Vergleich zum 31. März 2001 Die Gegenüberstellung der Bilanz zeigt folgendes Bild: 31.3.2002 31.3.2001 IAS ungeprüft T€ T€ Anlagevermögen Immaterielle Vermögensgegenstände Sachanlagen Finanzanlagen Aktive latente Steuern Umlaufvermögen Vorräte Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Flüssige Mittel Rechnungsabgrenzungsposten Eigenkapital Minderheitsanteile Rückstellungen für Abfertigungen und Pensionen Steuer- und sonstige Rückstellungen Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (einschließlich) Wechselverbindlichkeiten Sonstige Verbindlichkeiten und Rechnungs-Abgrenzungsposten Bilanzsumme 41.533 6.461 32.991 2.081 1.456 62.120 20.785 26.693 13.945 697 47.495 (30) 2.482 2.941 52.212 27.587 26.540 1.132 24.351 1.057 0 40.520 14.262 12.600 13.183 475 37.236 114 778 1.811 27.121 23.609 13.181 11.455 105.109 1.773 1.739 67.060 Ein Periodenvergleich ist bedingt durch die Veränderungen im Konsolidierungskreis nur bedingt aussagekräftig. Bedingt durch den guten Auftragsstand der HTP-Gruppe im ersten Quartal 2002 sind die Posten Vorräte, Forderungen sowie die Lieferantenverbindlichkeiten gegenüber dem Bilanzstichtag des Vorjahres erhöht. 053 Liquidität, Kapitalausstattung und Investitionen im ersten Quartal 2002 1-3/2002 1-3/2001 IAS ungeprüft T€ T€ Jahresergebnis 1. Quartal + Abschreibungen des Anlagevermögens + Verlust aus dem Abgang von Anlagevermögen +Zunahme der aktiven Steuerabgrenzungen - Zunahme (-) / Abnahme (+) der Vorräte - Zunahme (-) / Abnahme (+) der Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände - Zunahme (-) / Abnahme (+) der aktiven Rechnungsabgrenzungsposten +Zunahme (+) /Abnahme (-) der Rückstellungen für Sozialkapital +Zunahme (+) / Abnahme (-) der sonstigen Rückstellungen - Zunahme (+) / Abnahme (-) der Verbindlichkeiten a. L+L +Zunahme (+) / Abnahme (-) der sonstigen Verbindlichkeiten - Zunahme (+) / Abnahme (-) der Rechnungsabgrenzungsposten Cash-flow aus dem laufender Geschäftstätigkeit + Einzahlungen aus Abgängen von Anlagevermögen (ohne Finanzanlagen) - Auszahlungen für Anlagenzugang (ohne Finanzanlagen) - Auszahlungen für Wertpapiere des Anlagevermögens und sonstige Finanzinvestitionen - Einzahlungen aus der Erweiterung des Konsolidierungskreises Cash-flow aus Investitionstätigkeit - Erwerb eigener Aktien + Einzahlungen (+) / Auszahlungen (-) aus der Aufnahme langfristiger Verbindlichkeiten Cash-flow aus Finanzierungstätigkeit Veränderungen des Finanzmittelbestandes Finanzmittelbestand am Anfang der Periode Finanzmittelbestand am Ende der Periode (990) 1.570 42 106 (3.900) (4.296) 0 (264) 302 7.162 1.613 0 1.345 13 (1.591) (2) (56) (1.636) (433) 417 (16) (307) 14.251 13.944 573 1.099 0 0 236 (4.101) 0 0 471 (402) (1.218) 0 (3.342) 7 (1.575) (800) 0 (2.368) 0 (361) (361) (6.071) 10.705 4.634 Die Verbesserung im Cash-flow aus dem operativen Bereich wurde durch Investitionen ins Sachanlagevermögen der HTP-Gruppe sowie Auszahlungen durch den Erwerb eigener Aktien kompensiert wurde. 054 GESCHÄFTSTÄTIGKEIT Allgemeines HTP ist im Bereich der Planung, Design, Entwicklung, Herstellung und Vertrieb von Spritzguss- und Präzisionsspritzgussprodukten aus Kunststoff tätig. Darüber hinaus plant und produziert HTP Spritzgusswerkzeuge für die eigene Produktion und seit der Akquisition der AT & S Formenbau AG (siehe "Allgemeine Informationen über die Gesellschaft – Österreichische Tochtergesellschaften") auch für Dritte. HTP deckt nach Angaben des Vorstands die gesamte Wertschöpfungskette von der Planung über die Produktion bis zur Logistik ab. Die Tätigkeit von HTP erstreckt sich derzeit auf die vier Geschäftsbereiche "Automotive/Electronic", "Insert Technology", "Aircraft Industries" und "Formenbau". Zu Beginn des Geschäftsjahres 2002 wurden sämtliche Aktivitäten im Geschäftsbereich "Home, Garden & Lifestyle" veräußert (siehe "Allgemeine Informationen über die Gesellschaft”). Das Produktprogramm umfasst Präzisionsteile aus Kunststoff (in den Geschäftsbereichen Automotive/Electronic und Aircraft Industries), Metall-Kunststoff-Verbindungen (im Geschäftsbereich Insert Technology) und Spritzgusswerkzeuge (im Geschäftsbereich Formenbau). Im Geschäftsbereich Automotive/Electronic sind dies beispielsweise für den Fahrgastinnenraum Lautsprechergitter, Lüftungsgitter, Airbagkomponenten und Abdeckungen für A-, B- und C-Säulen sowie Kunststoffgehäuse für verschiedene elektrische Geräte. Im Geschäftsbereich Insert Technology fertigt HTP Komponenten für die Unterhaltungselektronik – wie zum Beispiel Abtast-Einheiten und Präzisionsteile für die Getriebemechanik von CD- und DVD-Laufwerken – und die Lichttechnik sowie Steckverbindungen für das Motormanagement. Im Geschäftsbereich Aircraft Industries werden Fenstereinheiten und Schließmechanismen für Gepäckablagen für die Luftfahrtindustrie produziert. Im Geschäftsbereich Formenbau entwickelt und produziert HTP Spritzgusswerkzeuge für die vorgenannten Geschäftsbereiche. Unter anderem werden im Auftrag des Kunden Werkzeuge für die Technologien wie Zwei- oder Mehrkomponentenspritzguss, Gasinnendruckspritzguss und Textilhinterspritzen hergestellt. Die so hergestellten Werkzeuge stellen die Grundlage für die anschließende Spritzgussproduktion dar. Darüber hinaus entwickelt und produziert HTP auch Werkzeuge für Unternehmen aus der Spritzgussbranche und metallverarbeitenden Industrie. Im Geschäftsjahr 2001 wurden 100% der Umsatzerlöse im Geschäftsbereich Formenbau mit Dritten erzielt. Der bis zum Ende des Geschäftsjahres 2001 betriebene Geschäftsbereich Home, Garden & Lifestyle produzierte Produkte für Haushalt und Garten. In vielen Industrie- und Lebensbereichen werden immer mehr Produkte aus Kunststoff verwendet, die früher aus Metallen und Legierungen hergestellt wurden. Moderne Kunststoffe weisen eine mit Metallen vergleichbare Festigkeit, Hitzebeständigkeit und Formbarkeit auf, verfügen aber zusätzlich über Gewichts- und Preisvorteile. Die Ersetzung des Werkstoffs Metall durch Kunststoffe wird durch die kontinuierliche Weiterentwicklung und Optimierung der Eigenschaften von Kunststoffen ermöglicht. Dadurch erweitern sich die Einsatzmöglichkeiten der von Kunststoffverarbeitern wie HTP entwickelten und produzierten Produkte. 055 Der Konzernumsatz betrug im Geschäftsjahr 2001 € 65,459 Mio. Der Geschäftsbereich Automotive/Electronic trug zu diesem Gesamtumsatz 38,6% bei, der Geschäftsbereich Insert Technology 11,7%, der Geschäftsbereich Aircraft Industries zusammen mit dem Geschäftsbereich Formenbau 26,4% und der Geschäftsbereich Home, Garden & Lifestyle 21,7%. Die verbleibenden 1,6% der Umsätze resultieren aus der Ausgliederung des Geschäftsbereichs Home, Garden & Lifestyle sowie aus der Konsolidierung gruppeninterner Umsätze im Geschäftsbereich Home, Garden & Lifestyle. Der Konzernjahresüberschuss betrug im Geschäftsjahr 2001 T€ 102. Zum 31. Dezember 2001 beschäftigte die HTPGruppe 825 Mitarbeiter. Produktionsstandorte von HTP befinden sich in Österreich in Fohnsdorf, Neudörfl und Tribuswinkel, in Deutschland in Straßlach und in der Slowakei in Vráble. Mit dem Verkauf des Geschäftsbereichs Home, Garden & Lifestyle wurde der von der Valberter Kunststoffverarbeitung GmbH & Co. KG betriebene Standort Meinerzhagen in Deutschland aufgegeben. Die SPI, L.L.C., an der die Gesellschaft mittelbar mit 26% beteiligt ist, unterhält einen Produktionsstandort in Detroit in den USA. Unternehmensstrategie Die Unternehmensstrategie der Gesellschaft ist darauf ausgerichtet, ihre Marktposition als innovativer Anbieter von High-Tech-Kunststoffprodukten zu sichern und weiter auszubauen. HTP beabsichtigt, auf den Gebieten der Insert Technology, des Mehrkomponentenspritzgusses und der Präzisionsspritzgusstechnik einer der technologischen Marktführer in Europa zu werden. Zu den wesentlichen Elementen der Strategie von HTP gehören: Erweiterung der Technologien und Wertschöpfungskette. HTP hat sich insbesondere im Bereich der Automobilindustrie als zuverlässiger Lieferant und Produktentwicklungspartner etabliert. Aufbauend auf dieser Marktposition beabsichtigt die Gesellschaft, die vorhandenen Produktionstechnologien weiter auszubauen und dadurch das organische Wachstum zu forcieren. Der Standort Neudörfl soll sich zukünftig auf Insert- und Präzisionstechnologien konzentrieren, während in Fohnsdorf der Fokus auf Mehrkomponentenspritzguss und Spezialverfahren im Spritzguss sowie auf dem dafür notwendigen Formenbau und der Oberflächentechnik liegt. Wachstum und Internationalisierung. HTP beabsichtigt, neben dem organischen Wachstum auch künftig durch den gezielten Erwerb und die Beteiligung an weiteren Unternehmen ihre Wachstumschancen am Markt zu nutzen und die erreichte Marktposition weiter auszubauen. Die Gesellschaft verspricht sich von Akquisitionen den Zugang zu neuen Kunden sowie eine verstärkte Nutzung von Synergieeffekten zwischen den bestehenden Formenbau- und Spritzgussbetrieben. Zukünftige Akquisitionen sollen im kontinentaleuropäischen Raum und auch in den USA sowie in anderen Wachstumsmärkten erfolgen. Vertiefung bestehender bzw. Aufbau neuer Projektpartnerschaften. Mit vielen ihrer Kunden ist die Gesellschaft langfristige Projektpartnerschaften zur gemeinsamen Entwicklung von Produkten eingegangen. Das schnelle Aufgreifen und Weiterentwickeln von Ideen der Kunden, deren Analyse, die effiziente Umsetzung in Produktkonzepte, die durch Prototypen abgesicherten Musterserien sowie der zeitnahe Start der Serienproduktion sind nach Auffassung der Gesellschaft im internationalen Wettbewerb entscheidende Stärken von HTP. Diese Stärken tragen maßgeblich dazu bei, langfristige Kundenbeziehungen herzustellen. Über das Key Account Management beabsichtigt HTP, die bestehenden Projektpartnerschaften weiter zu vertiefen und auszubauen bzw. neue Partnerschaften zu gewinnen. Harmonisierung und Stärkung des Vertriebs. Die Marktbearbeitung soll künftig insbesondere im Hinblick auf die zunehmende Globalisierung der Kunden durch standortübergreifende Key Account Manager, die für bestimmte 056 Kunden und Regionen verantwortlich sind, erfolgen. Dem Kunden steht hierdurch über die gesamte Projektlaufzeit (Entwicklung, Prototypen, Formenbau, Serienproduktion) ein Ansprechpartner zur Verfügung. Die über die Key Account Manager akquirierten Projekte werden über die standortgebundenen Projekt Manager und Projekt Leiter umgesetzt. Durch die enge Kooperation zwischen Key Account Management und Produktion soll eine hohe Kundenzufriedenheit gewährleistet werden. Ausbau von Forschung und Entwicklung. Die Weiterentwicklung von Kundenkonzepten über Planung und Design bis zur Serienreife und das Einbringen des HTP spezifischen Know-Hows sind ein wesentliches Element des von HTP verfolgten Geschäftsansatzes. Zur Intensivierung dieses Know-hows ist HTP in verschiedene Forschungskooperationen eingebunden (siehe "Geschäftstätigkeit – Forschung und Entwicklung"). Um stärkere Entwicklungsaktivitäten entfalten zu können, beabsichtigt die Gesellschaft, den Ressourceneinsatz für diese Aktivitäten zu erhöhen und die bestehenden Forschungskooperationen zu vertiefen. Qualitätssicherung und Qualitätssteigerung. Die Kunden von HTP stellen hohe Qualitätsanforderungen in bezug auf Maßgenauigkeit und termingerechte Lieferung in der geforderten Quantität. Eine konsequente Qualitätsorientierung ist daher unverzichtbarer Bestandteil der Fertigungsphilosophie der Gesellschaft. Diese Qualität wurde durch Auszeichnungen seitens der Kunden für Qualität und Lieferperformance dokumentiert. Der Standort in Fohnsdorf ist nach dem international höchsten Zertifizierungsstandard TS 16949 zertifiziert. Die Gesellschaft plant, auch den Standort Neudörfl nach diesem Standard zu zertifizieren. HTP lässt ihre Mitarbeiter umfassend im Qualitätsmanagement und in der Qualitätskontrolle ausbilden. Alle Produkte der Gesellschaft werden von technologisch hochentwickelten, mikroprozessorgesteuerten Vermessungsstationen kontrolliert. Zudem investiert die Gesellschaft ständig in technologisch hochentwickelte Maschinen, Automatisierungseinrichtungen und Produktionswerkzeuge. Dadurch stellt HTP sicher, dass der bestehende hohe Qualitätsstandard gewahrt wird bzw. weiter gesteigert werden kann. Die ausgeprägte Fertigungskompetenz von HTP sowie die hohe Qualität ihrer Produkte stellen nach Ansicht von HTP einen wesentlichen Wettbewerbsvorteil dar. Kostensenkung. Die Gesellschaft hat im Jahre 2001 mit dem Erwerb der AT & S Formenbau AG und der RKW Kunststofftechnik GmbH neue Produktionskapazitäten sowie Zugang zu neuen Kunden gewonnen. Zweck dieser Akquisitionen war die Schaffung von flexiblen Kapazitäten in den Bereichen Spritzgussproduktion und Formenbau. Darüber hinaus verfügt HTP nunmehr über eine eigene Lackieranlage für Komponenten im Innenausstattungsbereich von Automobilen. Die potentiell vorhandenen Kosteneinsparungsmöglichkeiten konnten bisher noch nicht vollständig realisiert werden. Durch die Abdeckung der gesamten Wertschöpfungskette sollen die Logistik- und Qualitätsmanagementkosten erheblich gesenkt werden. HTP führt daher derzeit eine Harmonisierung der Vertriebsorganisationen an den einzelnen Standorten durch. Darüber hinaus sollen weitere Synergiepotentiale in der Beschaffung, im Rechnungswesen und Controlling sowie im Marketingbereich gehoben werden. Ein weiteres Element der HTP-Unternehmensstrategie ist eine kontinuierliche Erhöhung des Automatisierungsgrades in der Produktion, um die Produktionskosten zu minimieren. Langfristige Projektpartnerschaften Eine enge Kooperation und gemeinsame Entwicklungsprojekte mit den Kunden sichern nach Ansicht der Gesellschaft eine nachhaltige Kundenbindung, wobei bereits in frühen Planungsstadien mit dem Kunden zusammen gearbeitet wird. Die Konzepte der Kunden werden über Entwicklungsarbeiten, Prototypenwerkzeuge,Vorserienmuster und darauf aufbauende Serienwerkzeuge produktionsgerecht zur Serienreife umgesetzt. Dabei betreut HTP die Kunden mit Unterstützung von moderner Computertechnologie im Design, in der Konstruktion, im Formenbau und in der 057 Produktion. Die Laufzeit der Projektpartnerschaften beträgt in der Regel fünf bis sieben Jahre, wobei der eigentlichen Produktion eine ein bis zwei Jahre dauernde Entwicklungsphase vorangeht. Nach Abschluss der Entwicklung zum serienreifen Produkt wird dieses etwa vier bis sechs Jahre für den jeweiligen Kunden produziert. Die Projektpartnerschaften sind also meist langfristig, die Kunden haben aber in der Regel keine verbindliche langfristige Abnahmeverpflichtung (siehe auch "Anlageerwägungen – Vertragsgestaltung"). Die gemeinsame Entwicklung von Folgeprodukten zu den bereits in der Produktion laufenden Produkten beginnt regelmäßig nach Ablauf von zwei Dritteln der Produktionslaufzeit. Ca. 80% der von HTP hergestellten Produkte gehen auf solche Projektpartnerschaften zurück. Mit Philips Industrial Activities N.V. bestehen verschiedene Projektpartnerschaften. Diese umfassen verschiedene Baugruppen für CD-, CD-ReWriteable- und DVD+ReWriteable-Player aus Präzisionsspritzguss für optische Abtasteinheiten. Von der Automobilindustrie wurde ein standardisiertes Freigabeverfahren für in Serie zu fertigende Produkte, der sogenannte Production Part Approval Process ("PPAP"), entwickelt. Eine Freigabe nach PPAP für die Serienproduktion erfordert die Durchführung von Tests, insbesondere im Hinblick auf die Temperaturbeständigkeit, Maßhaltigkeit sowie Festigkeit der Produkte. Die Durchführung dieser Tests muss entsprechend dokumentiert werden. Das PPAP-Verfahren, bzw. davon abgeleitete Verfahren, kommen zunehmend auch in den anderen Geschäftsbereichen zur Anwendung. Mit allen führenden Systemhäusern aus der europäischen Automobilzulieferindustrie sowie verschiedenen sogenannten OEMs (Original Equipment Manufacturers/Automobilhersteller) bestehen Projektpartnerschaften bezüglich Innenausstattungsteilen mit hohen Designanforderungen sowie Funktionsteilen und Komponenten im Außenbereich des Fahrzeuges. Projektpartnerschaften bestehen unter anderem mit den Systemhäusern Lear Corporation GmbH & Co. KG in Deutschland, Lear Corporation Ltd. in England und Lear Corporation in den USA, Johnson Controls Interior GmbH & Co. KG in Deutschland sowie mit Johnson Controls Automotive (UK) Ltd. in England, Magna Intier Automotive Eybl GmbH in Österreich sowie Magna Intier Automotive Eybl Interiors GmbH in Deutschland und Magna Intier Group Ltd. in England, Seeber Systemtechnik KG in Deutschland und Seeber Systemtechnik N.V. in Belgien und unter anderem den OEMs Audi AG, BMW AG, Dr. Ing. Ferdinand Porsche AG und Volkswagen AG. Aktuelle Projektpartnerschaften mit den oben genannten Kunden betreffen unter anderem das von VW und Porsche entwickelte Advanced Activity Concept (VW Colorado und Porsche Cayenne), bei dem insgesamt 45 Komponenten für verschiedene Systemhäuser entwickelt werden sowie verschiedene Komponenten für die Mercedes E-Klasse und die BMW 7er-Serie. In dem Geschäftsjahr 2000 wurden erstmals Projektpartnerschaften in Großbritannien eingegangen. Dabei handelt es sich um Lautsprechergitter und verschiedene Funktionsteile (BMW Mini Cooper über das Systemhaus Magna Interior Systems, UK) beziehungsweise Lautsprechergitter und Sitzverkleidungen (Jaguar S-Type über die Systemhäuser Lear Corp., UK und Johnson Controls Automotive (UK) Ltd in England). Weiterhin wurden im Geschäftsjahr 2000 erste Neukundenkontakte im nordamerikanischen Raum gewonnen. Daraus entstanden Projektpartnerschaften, die sich derzeit auf Lautsprechergitter konzentrieren und über die Beteiligungsgesellschaft SPI, L.L.C. abgewickelt werden, mit Lear Corporation (DaimlerChrysler MiniVan),Textron (DaimlerChrysler MiniVan und DaimlerChrysler LX-Program) und Collins & Aikman (DaimlerChrysler LX-Program). Die Projektpartnerschaften für den DaimlerChrysler MiniVan befinden sich kurz vor der PPAP-Phase. Für das Projekt DaimlerChrysler LX-Program werden derzeit die Werkzeuge am Produktionsstandort Tribuswinkel entwickelt. Die Serienproduktion mit den von HTP in Österreich entwickelten und gebauten Werkzeugen wird über SPI, L.L.C. in den USA erfolgen. 058 Automotive/Electronic In diesem Technologiegeschäftsbereich stellt HTP Kunststoffkomponenten, d.h. Komponenten, die entweder aus einem Kunststoff oder aus mehreren miteinander verbundenen Kunststoffen bestehen (Mehrkomponentenspritzguss), für die Fahrzeugindustrie sowie für die Elektro- und Elektronikindustrie her. Zur Produktpalette zählen unter anderem Lautsprecher- und Lüftungsgitter, Airbagabweiser, A-, B-, C-Säulenverkleidungen, hochtemperaturbeständige Steckkontakte, Batteriehalterungen für die Fahrzeugindustrie sowie Komponenten wie Funktionsteile und Sichtteile für die Elektroindustrie, insbesondere für den Haushaltsgerätebereich (wie z.B. Küchenmaschinen, Rasierer, Haarschneider und Epilierer). Eine vollautomatische Lackieranlage für umweltfreundliche wasserlösliche Lacke am Standort Fohnsdorf ermöglicht es, spezielle Kundenwünsche in Bezug auf Oberflächendesign in diesem Geschäftsbereich zu erfüllen. Der Umsatz in diesem Geschäftsbereich betrug im Geschäftsjahr 2001 € 25,3 Mio., im Geschäftsjahr 2000 € 18,1 Mio. und im Geschäftsjahr 1999 € 11,7 Mio. Markt und Wettbewerb im Geschäftsbereich Automotive/Electronic HTP hängt als Zulieferer der Fahrzeug- und Elektro- bzw. Elektronikindustrie unmittelbar vom Wachstum und den Wachstumsprognosen für diese Industrien ab. Bei Kraftfahrzeugen werden immer mehr Bestandteile, die zuvor aus Legierungen und Metallen hergestellt wurden, durch Kunststoffprodukte ersetzt. Dadurch erweitern sich die Einsatzmöglichkeiten der von den Kunststoffherstellern wie HTP verwendeten Produktionsmethoden. Auch in der Elektround Elektronikindustrie war eine ähnliche Entwicklung zu verzeichnen. Die Ersetzung des Werkstoffs Metall durch Kunststoffe wurde durch eine kontinuierliche Weiterentwicklung und eine Optimierung der Eigenschaften von hochcompoundierten Kunststoffen ermöglicht. Moderne Kunststoffe weisen eine mit Metallen vergleichbare Festigkeit, Temperaturbeständigkeit und Verarbeitbarkeit auf, verfügen jedoch zudem über Gewichts- und Preisvorteile. Die Fahrzeugzulieferindustrie ist generell in der Erstausrüstung durch eine hohe Wettbewerbsintensität, eine zunehmende Konzentration und Globalisierung der Kunden der Gesellschaft sowie einen intensiven weltweiten Preiswettbewerb gekennzeichnet.Wettbewerbsfaktoren in der Fahrzeugzulieferindustrie sind Preis, Produktqualität, Lieferfähigkeit, Termintreue, technisches Know-how und Innovationsfähigkeit bei der Entwicklung von Komponenten. Die Gesellschaft konkurriert in diesem Technologiebereich mit wenigen großen Herstellern wie zum Beispiel mit HAIDLMAIR MaschinenWerkzeugbau GmbH in Österreich, Seeber Systemtechnik KG und Dr. Schneider Kunststoffwerke GmbH & Co. KG in Deutschland sowie mit einer Vielzahl kleiner Hersteller. Die Gesellschaft erwartet, dass die auf der Kundenseite zu verzeichnende Konzentrationstendenz sich vermehrt auch auf die Zulieferindustrie ausweiten wird. Der Wettbewerb wird sich daher künftig weiter verschärfen. Der Zuliefermarkt ist momentan noch stark fragmentiert. Marktanteilsdaten stehen daher nur sehr eingeschränkt zur Verfügung bzw. sind für die von der Gesellschaft angebotenen Produkte nicht quantifizierbar. Kunden im Geschäftsbereich Automotive/Electronic Kunden von HTP im Geschäftsbereich Automotive/Electronic sind Unternehmen aus der Kraftfahrzeug-Industrie, Elektronik-Industrie,Telekommunikations-Industrie und der Haushaltsgeräteindustrie sowie Systemhäuser, Zulieferbetriebe und Ingenieurbüros. 059 Der bedeutendste Kunde von HTP ist die Intier-Gruppe mit ihren Standorten in Österreich, Deutschland und Großbritannien und einem Umsatz im Geschäftsbereich Automotive/Electronic im Geschäftsjahr 2001 von ca. € 2,9 Mio. bzw. ca. 11% des Umsatzes in diesem Geschäftsbereich. Der zweitgrößte Kunde in diesem Geschäftsbereich ist die Philips Austria GmbH in Österreich mit einem Umsatz von ca. € 2,0 bzw ca 8% des Umsatzes in diesem Geschäftsbereich. An dritter Stelle folgt die Holz-Wastl Handelsges. m.b.H. in Österreich mit einem Umsatz in diesem Geschäftsbereich von ca. € 1,7 Mio. bzw. 7% des Umsatzes in diesem Geschäftsbereich. Seit Mitte 2000 wird die Gesellschaft im Einkaufsverbund der Lear Gruppe als "Preferred Supplier" geführt. Als Preferred Supplier wird HTP regelmäßig zur Abgabe von Angeboten eingeladen. Insert Technology In diesem Geschäftsbereich fertigt die Gesellschaft Produkte aus Kunststoff-Metallverbindungen. Dabei werden Metallteile (Draht, Metalleinlegeteile oder vorassemblierte Bauelemente) vollautomatisch in das von HTP gefertigte Spritzgusswerkzeug eingelegt und in einem Arbeitsschritt mit Kunststoff umspritzt. HTP ist durch diese Technologie in der Lage, fertige Komponenten ohne weiteren Assemblierungsschritt zu produzieren. Daraus ergeben sich für den Kunden Kostenvorteile in der Produktion, der Qualitätssicherung sowie der logistischen Abwicklung. Das Produktprogramm in diesem Geschäftsbereich umfasst kundenspezifische Sonderanfertigungen von Steckverbindungen und Spulenkörpern mit Metall- oder Draht-Insert-Technology, wie sie beispielsweise bei Komponenten für Abtast-Einheiten und Präzisionsteilen für die Getriebemechanik von CD- und DVD-Laufwerken oder aber im Motormanagement von Verbrennungsmotoren verwendet werden. Der Umsatz in diesem Geschäftsbereich betrug im Geschäftsjahr 2001 € 7,7 Mio., im Geschäftsjahr 2000 € 7,6 Mio. und im Geschäftsjahr 1999 € 9,9 Mio. Markt und Wettbewerb im Geschäftsbereich Insert Technology Der Markt für Insert Technology Anwendungen entwickelte sich Anfang der 70er Jahre im Zuge der Verfügbarkeit und Weiterentwicklung hochcompoundierter Kunststoffe. Seitdem haben sich die Anwendungsbereiche vervielfacht. Heute findet die Insert-Technology vor allem in der Computer- und Unterhaltungselektronik, der Telekommunikationsindustrie sowie der Automobilindustrie Anwendung. Die Gesellschaft konkurriert im Geschäftsbereich Insert Technology mit der in Japan ansässigen Cam Co., Ltd., in Österreich mit der Hirschmann Austria GmbH und in Deutschland mit der Sarnatech Schenk GmbH. HTP zählt sich in diesem Geschäftsbereich zu einem der führenden Anbieter im europäischen Markt. Die Gesellschaft glaubt, sich in diesem Geschäftsbereich im Wettbewerb gut positioniert zu haben, da sie in der Lage ist, Komplettlösungen von der Produktkonzeption über die Verfahrens- und Werkzeugentwicklung bis zur Produktion anzubieten. Kunden im Geschäftsbereich Insert Technology HTP produziert für weltweit agierende Unternehmen aus der Unterhaltungselektronik, Computerindustrie sowie aus der Elektronik-Branche der Automobilzulieferer. 060 Die Gesellschaft bedient in diesem Geschäftsbereich hauptsächlich Kunden aus Europa mit Schwerpunkten in Deutschland, Portugal, Belgien und Ungarn. Auf diese Länder entfallen ca. 80% der Kundenaufträge. Der verbleibende Teil entfällt auf Kunden aus anderen Mitgliedstaaten der Europäischen Union (ca. 10%) sowie auf Kunden von den Philippinen und China (ca. 10%). Der bedeutendste Kunde von HTP in diesem Geschäftsbereich ist die Bosch-Guppe weltweit mit einem Umsatz in dem Geschäftsbereich Insert Technology im Geschäftsjahr 2001 von ca. € 2,8 Mio. bzw. ca. 37% des Umsatzes in diesem Geschäftsbereich. Der zweitgrößte Kunde in diesem Geschäftsbereich ist die Philips Industrial Activities N.V. mit den Standorten in Ovar (Portugal), Hasselt (Belgien), Györ (Ungarn) und Shanghai (China) und einem Umsatz im Geschäftsbereich Insert Technology im Geschäftsjahr 2001 von ca. € 2,5 Mio. bzw. ca. 32% des Umsatzes in diesem Geschäftsbereich. An dritter Stelle folgt die Bremi-Auto Elektrik Ernst Bremicker GmbH mit dem Standort in Kierspe (Deutschland) und einem Umsatz im Geschäftsbereich Insert Technology im Geschäftsjahr 2001 von ca. € 0,8 Mio. bzw. ca. 11% des Umsatzes in diesem Geschäftsbereich. Philips verlagert derzeit seine Europaaktivitäten nach Asien (China), so dass die Gesellschaft davon ausgeht, dass das Umsatzvolumen von Philips in diesem Geschäftsbereich der HTP in den nächsten Jahren rückläufig sein wird. Die Gesellschaft geht davon aus, dass dieser Umsatzrückgang durch neue Geschäftsverbindungen kompensiert werden kann. Aircraft Industries Durch die Akquisition der AT & S Formenbau AG gelang HTP der Markteintritt in die Flugzeugzulieferindustrie. HTP verfügt am Standort in Fohnsdorf über speziell ausgestattete Spritzgussmaschinen, die es erlauben, für die Flugzeugindustrie zugelassene hochtemperaturbeständige Kunststoffe zu verarbeiten. Im Geschäftsbereich Aircraft Industries produziert die Gesellschaft Fenstereinheiten und Schließmechanismen für Gepäckablagen. Dieser Geschäftsbereich befindet sich derzeit noch im Aufbau. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass im Flugzeugbau für die bei HTP verarbeiteten Hochleistungskunststoffe ein größeres Markt- bzw. Produktpotential besteht. Der Umsatz des Geschäftsbereichs Aircraft Industries ist in den Umsatzzahlen des Geschäftsbereichs Formenbau erfasst. Markt und Wettbewerb im Geschäftsbereich Aircraft Industries Die Gesellschaft konkurriert im Geschäftsbereich Aircraft Industries in Deutschland mit der Stückerjürgen Aerospace Composites GmbH sowie der Aircabin GmbH und in den USA mit der Magee Plastics Company. Formenbau Dieser Geschäftsbereich wurde im Geschäftsjahr 2001 durch die Akquisition der AT & S Formenbau AG (siehe "Allgemeine Angaben über die Gesellschaft – Österreichische Tochtergesellschaften") ausgebaut. Im Geschäftsbereich Formenbau werden Werkzeuge für Verarbeitungsverfahren wie das Textilhinterspritzen, das Gasinnendruckspritz- 061 gussverfahren und Werkzeuge für den Mehr-Komponentenspritzguss hergestellt. Darüber hinaus beliefert der Geschäftsbereich Formenbau die Geschäftsbereiche Insert Technology, Automotive/Electronic und Aircraft Industries mit Werkzeugen für die Serienproduktion der Produkte der jeweiligen Geschäftsbereiche. Zur Abrundung des Geschäftsbereichs Formenbau verfügt HTP mit der Sparte Oberflächentechnik über die Verfahren, designbestimmende Oberflächenstrukturen (Narbungen) in das Formbild des Spritzgusswerkzeuges einzubringen. Der Umsatz in diesem Geschäftsbereich einschließlich dem Geschäftsbereich Aircraft Industries betrug im Geschäftsjahr 2001 € 17,3 Mio., im Geschäftsjahr 2000 € 6,5 Mio. und im Geschäftsjahr 1999 € 4,7 Mio. Im Geschäftsjahr 2001 wurden 100% des Umsatzes in diesem Geschäftsbereich mit konzernfremden Dritten erzielt. Markt und Wettbewerb im Geschäftsbereich Formenbau Durch stetigen technischen Fortschritt in der Kunststoff- und Fertigungstechnik sowie Fortentwicklung der Bauteiloptimierung werden Kunststoffprodukte auch weiterhin zu den unverzichtbaren Werkstoffen gehören. Unmittelbar mit dem allgemeinen Anstieg der Nachfrage nach Kunststoffprodukten ist der Markt und die Nachfrage im Geschäftsbereich Formenbau verbunden, der sich daher an der Entwicklung in den Geschäftsbereichen Automotive/Electronic, Insert Technology und Aircraft Industries orientiert. Der Markt im Geschäftsbereich Formenbau ist stark fragmentiert. Als Mitbewerber sind hier unter anderem in Deutschland die Firma FOBOHA Formenbau GmbH mit Sitz in Haslach sowie in Österreich die Firma HAIDLMAIR Maschinen-Werkzeugbau GmbH mit Sitz in Nußbach und die Firma Rathgeber GmbH mit Sitz in Innsbruck zu nennen. Die weit überwiegende Zahl der Wettbewerber stellen kleine mittelständische Unternehmen mit bis zu 100 Arbeitnehmern dar. Kunden im Geschäftsbereich Formenbau Der bedeutendste Kunde von HTP im Geschäftsbereich Formenbau ist die Lear-Gruppe weltweit mit einem Umsatz im Geschäftsjahr 2001 von ca. € 2,4 Mio. bzw. ca. 14% des Umsatzes in diesem Geschäftsbereich einschließlich dem Geschäftsbereich Aircraft Industries. Der zweitgrößte Kunde in diesem Geschäftsbereich einschließlich dem Geschäftsbereich Aircraft Industries ist die Dr. Franz Schneider Kunststoffwerke GmbH mit einem Umsatz im Geschäftsbereich 2001 von ca. € 2,3 Mio. bzw. ca. 14% des Umsatzes in diesem Geschäftsbereich einschließlich dem Geschäftsbereich Aircraft Industries. An dritter Stelle folgt die Philips-Gruppe weltweit mit einem Umsatz im Geschäftsjahr 2001 von ca. € 1,8 Mio. bzw. ca. 10% des Umsatzes in diesem Geschäftsbereich einschließlich dem Geschäftsbereich Aircraft Industries. Alle Kunden produzieren mit den von der Gesellschaft gelieferten Formen Produkte für die Automobilindustrie in ihren eigenen Spritzgussabteilungen. Home, Garden & Lifestyle Bis zur Veräußerung des Geschäftsbereichs Home, Garden & Lifestyle zum 31. Dezember 2001 an die HGL-Home Garden & Lifestyle Vertriebs-GmbH (siehe "Beziehungen zu Aktionären") stellte HTP Aufbewahrungs- und Transportbehältnisse aller Art in verschiedenen Farben und Größen aus Kunststoff her. Dabei handelte es sich zum einen um Haushaltsartikel wie Vielzweckkörbe, Lagerboxen,Tassen,Vorratsbehältnisse und Normkisten. Zum anderen stellte HTP Gartenartikel für die Innen- und Außenanwendung wie zum Beispiel Blumenkästen und -töpfe her. 062 Der Umsatz in diesem Geschäftsbereich betrug im Geschäftsjahr 2001 € 14,2 Mio., im Geschäftsjahr 2000 € 13,8 Mio. und im Geschäftsjahr 1999 € 12,8 Mio. Vertriebssystem Derzeit ist die Gesellschaft dabei, ein standortübergreifendes Key Account System einzuführen. Die dafür erforderlichen Key Account Manager sind Mitarbeiter der Gesellschaft und sind für die Pflege von bestehenden Kundenkontakten sowie die Akquisition von neuen Zielkunden und Projekten verantwortlich. Daneben vertreibt die Gesellschaft ihre Produkte über mehrere, den Key Account Managern zugeordnete, externe Werksvertretungen in Deutschland (Handelsvertreter). Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass durch dieses überarbeitete Vertriebssystem eine größere Kundennähe hergestellt werden kann. Standorte und Grundbesitz Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Neudörfl, südlich von Wien. Hier befinden sich der Präzisionswerkzeugbau und -spritzguss, die Produktion und der Vertrieb von Produkten für die Geschäftsbereiche Insert Technology und Automotive/Electronic. Am Standort in Fohnsdorf, nördlich von Graz, befinden sich der Formenbau für größere und Mehrkomponentenspritzgussformen,Teile der Spritzgussproduktion, eine der Produktion angeschlossene Lackieranlage und der Vertrieb von Produkten für die Geschäftsbereiche Automotive/Electronic, Aircraft Industries und Formenbau. Am Standort in Tribuswinkel, südlich von Wien, befinden sich der Vertrieb, die Konstruktion und der Formenbau für Lautsprecher- und Lüftungsgitter sowie der Formenbau für Steckverbindungen für das Motormanagement von Verbrennungskraftmotoren. Die Serienproduktion mit den in Tribuswinkel hergestellten Formen, erfolgt in Neudörfl. In Straßlach, südlich von München, am Standort der Liebscher KG, befinden sich der Vertrieb und ein im Verhältnis zu den anderen Standorten kleinerer Formenbau für Spritzgussformen. Des weiteren produziert HTP an diesem Standort Produkte für die Geschäftsbereiche Automotive/Electronic und Insert Technology. Am Standort von Plasmet in Vráble in der Slowakei werden Spritzgussformen gefertigt und in Auftragsproduktion unter anderem für die HGL-Home Garden & Lifestyle Vertriebs-GmbH Home, Garden & Lifestyle-Produkte hergestellt. Darüber hinaus plant die Gesellschaft mittelfristig diesen Standort wegen der Konzentration der Kunden aus der Automobilindustrie auf die Fertigung von Produkten des Geschäftsbereichs Automotive/Electronic auszuweiten. Aus der nachfolgenden Tabelle ergeben sich die Größen der Betriebsareale bzw. Mietflächen an den Produktionsstandorten der Gesellschaft sowie deren Tochtergesellschaften, HTP Fohnsdorf GmbH, Liebscher KG und Plasmet: Standort Neudörfl (HTP AG) Tribuswinkel (HTP AG) Fohnsdorf (HTP Fohnsdorf GmbH) Straßlach (Liebscher KG) Vráble (Plasmet, HTP Slovakia) Betriebsareal/Mietfläche 21.347 m2 1.711 m2 12.750 m2 5.500 m2 11.724 m2 Eigentum/Miete Eigentum Miete Miete Miete Eigentum HTP verfügt über keinen weiteren Grundbesitz. 063 Patente, Lizenzen und Markenrechte Der Gesellschaft sind bisher zwei Patente erteilt worden. Dabei handelt es sich zum einen um einen Knochendübel zur Fadenfixierung. Dieses Patent wurde im September 1996 durch das Europäische Patentamt und bereits im August 1994 durch das amerikanische Patentamt erteilt. Zum anderen wurde der Gesellschaft im Dezember 1997 durch das Österreichische Patentamt das Patent für eine Kassette für einen plattenförmigen Datenträger erteilt. Darüber hinaus beabsichtigt HTP, sich eine Mehrzahl von Erfindungen patentrechtlich schützen zu lassen. Dazu gehört eine Anmeldung im Geschäftsbereich Insert Technology hinsichtlich eines Verfahrens zum Betrieb einer Spritzgussform und einer nach dem Verfahren arbeitenden Spritzgussform. Die Patentanmeldung ist in Deutschland und Europa am 18. Juni 1999 bzw. am 8. September 1999 eingereicht worden. Eine europäische Patentanmeldung hinsichtlich eines Patentes für einen Spielcasino-Jeton mit einem Transponder-TAG und einem Metalleinlegeteil ist am 7. September 1999 eingereicht worden. Die Patentanmeldung in Amerika erfolgte am 10. Dezember 1999. Zudem ist am 9. September 1999 ein europäisches Patent für einen scheibenförmigen Jeton als Kunststoffring mit Füllkörper angemeldet worden. Die entsprechende amerikanische Patentanmeldung wurde am 10. Dezember 1999 eingereicht. Des Weiteren befinden sich seit dem 27. bzw. 28. September 2001 vier weitere Patente im Geschäftsbereich Insert Technology und Präzisionstechnik in der Anmeldungsphase beim Deutschen Patentamt. Dabei handelt es sich um einen Linsenhalter für DVD-Laufwerke, um ein signalgebendes Magnetgetriebe-Element aus Kunststoff, um ein Werkzeug zur Herstellung eines axialen Getriebeelements und um ein Werkzeug zur Herstellung von Zündkerzensteckern und das dazugehörige Verfahren. Weiterhin ist am 20. Oktober 2000 ein europäisches Patent für eine bodenverstärkte Badewanne angemeldet worden. Die internationale Patentanmeldung erfolgte am 19. Oktober 2001. Eine Abhängigkeit der HTP von Marken, Patenten oder Lizenzen mit wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage der Gesellschaft besteht nach Ansicht der Gesellschaft nicht. Rechtsstreitigkeiten Die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften sind an keinen Gerichts- oder Schiedsverfahren beteiligt, die einen erheblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften haben könnten oder in den letzten zwei Geschäftsjahren gehabt haben. Solche Verfahren sind derzeit auch nicht angedroht. Der Ausgang möglicher zukünftiger Rechtsstreitigkeiten ist ungewiss. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich künftige Gerichts- oder Schiedsverfahren auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft nachteilig auswirken. Investitionen In der folgenden Tabelle sind die Gesamtinvestitionen in den Geschäftsjahren 2001, 2000 und 1999 dargestellt. Immaterielle Vermögensgegenstände Sachanlagen Finanzanlagen Gesamtsumme 064 2001 T€ 5.862 13.193 1.287 20.342 2000 T€ 392 5.443 22 5.857 1999 T€ 238 4.868 46 5.152 Für das laufende Geschäftsjahr 2002 sind insgesamt Investitionen i.H.v. ca. € 9,2 Mio. geplant. Der weit überwiegende Teil der laufenden Investitionen entfällt auf Sachanlagen. Davon entfallen auf Österreich ca. € 7,4 Mio. und auf das Ausland ca. € 1,8 Mio. Die Finanzierung der Investitionen erfolgte in der Vergangenheit und erfolgt zukünftig über Eigen- und Fremdfinanzierung. Über das Jahr 2002 hinausgehende Investitionen wurden noch nicht beschlossen. Forschung und Entwicklung Die Weiterentwicklung von Kundenkonzepten zur Serienreife und das Einbringen des HTP spezifischen Know-hows ist ein wesentliches Element des von HTP verfolgten Geschäftsansatzes. Zur Intensivierung dieses Know-hows ist HTP in verschiedene Forschungskooperationen eingebunden. Hierzu zählen gemeinsame Forschungsprojekte mit einem Ingenieurbüro unter anderem betreffend die Entwicklung von Simulationsmethoden zur Auslegung von Spritzgussformen, von Bauteilen aus faserverstärkten Thermoplasten sowie einer Multimaterialtechnologie für das Umspritzen von Druckguss- und Spritzgussteilen. HTP beabsichtigt, sich ferner an einem von der österreichischen Bundesregierung geförderten Kompetenz- und Forschungszentrum als Partnerunternehmen zu beteiligen.Träger des Kompetenzzentrums wird die Polymer Competence Center GmbH sein. Daneben sollen sich an diesem Projekt verschiedene österreichische Gebietskörperschaften, Universitäten und Forschungsgesellschaften engagieren. Die Polymer Competence Center GmbH beabsichtigt, in den nächsten Jahren verschiedene Forschungsprojekte durchzuführen. Auf Lieferantenseite werden mit dem Spritzgussmaschinenhersteller Engel Vertriebsgesellschaft m.b.H., Schwertberg, Oberösterreich, gemeinsame Maschinenkomplettlösungen für alle Geschäftsbereiche von HTP entwickelt. Derzeit wird ein Verfahren für die Zweikomponentenwendetechnik entwickelt. HTP bringt dabei das werkzeugtechnische Know-How ein, während die Engel Vertriebsgesellschaft m.b.H. das anlagentechnische Know-how beisteuert. Versicherungen Zur Geschäftspolitik der Gesellschaft gehört es, Betriebshaftpflicht-, Sach- und weitere Versicherungen, in dem derzeit möglichen Umfang abzuschließen, wodurch HTP ihrer Ansicht nach eine Deckung zu angemessenen Bedingungen und zu einem vernünftigen Preis erzielt. HTP ist unter anderem gegen folgende Risiken versichert: Feuer, Betriebsunterbrechung, Maschinenbruch,Transport von Maschinen und Werkzeugteilen,Tod und Invalidität von Schlüsselpersonen aufgrund von Unfällen, Betriebshaftpflicht sowie erweiterte Produkthaftpflicht. Die Gesellschaft meint, dass sie derzeit über eine Betriebshaftpflicht verfügt, deren Deckung für ihre gegenwärtigen Bedürfnisse im Hinblick auf anhängige, angedrohte und zu erwartende zukünftige Rechtsstreitigkeiten und Ansprüche ausreicht. Es kann jedoch keine Gewähr dafür übernommen werden, dass HTP außerhalb der Deckung ihrer Versicherungen oder über deren Deckungsgrenzen hinaus keine Verluste entstehen. Für HTP besteht nach Auffassung der Gesellschaft Versicherungsschutz im angemessenen Umfang. Nach Auskunft der Gesellschaft gab es in den letzten Jahren keine wesentlichen Versicherungsfälle. 065 Beschaffung HTP bezieht Kunststoff, Draht und Metallplatten als Vorprodukte bzw. Rohstoffe. Verwendete Kunststoffe sind Standardwerkstoffe wie PP, PE, Blends, ABS, PC mit und ohne Filler sowie hochwertige Kunststoffe wie POM, LCP, PEEK oder PPO. Des Weiteren werden mit Glas- oder Kohlefasern verstärkte Kunststoffe zugekauft. HTP bezieht diese Kunststoffe in der Regel in größeren Mengen auf Tagespreisbasis von Lieferanten wie BASF Österreich Ges.m.b.H., Plastoplan Kunststoffhandel Ges.m.b.H.,Ticona Austria GmbH und Borealis AG. Daneben wählt HTP häufig für die Lieferungen kleinere und flexiblere Werkstoffhersteller aus, weil diese genau auf den Bedarf von HTP abgestimmte Materialien liefern können. Eine Abhängigkeit von Lieferanten besteht nach Ansicht der Gesellschaft weder bezüglich der verwendeten Kunststoffe noch bei den Metallen und Drähten. Die Materialbeschaffung erfolgt bei HTP weitgehend standortbezogen. Die Produktionsgesellschaften geben ihre Bestellungen direkt an die Lieferanten, mit denen HTP zentral einheitliche Preisstrukturen und Lieferbedingungen vereinbart hat. Die Bestellung von Vorprodukten findet im Rahmen eines wöchentlichen Bestellzyklus nach laufendem Bedarf statt. Das Beschaffungsvolumen der Gesellschaft bezogen auf Kunststoffrohmaterial, Metall, Draht und sonstige für die Produktion benötigte Materialien betrug im Geschäftsjahr 1999 ca. € 13,5 Mio., im Geschäftsjahr 2000 ca. € 18,25 Mio. und im Geschäftsjahr 2001 ca. € 28,02 Mio. 066 BÖRSENZULASSUNG Marktinformationen Die HTP-Aktie ist seit dem 19. November 1999 an der Frankfurter Wertpapierbörse im Amtlichen Handel notiert bei gleichzeitiger Teilnahme an SMAX und wird im Computerhandelssystem XETRA gehandelt. Die nachfolgende Tabelle zeigt für die angegebenen Zeiträume die höchsten bzw. niedrigsten Schlusskurse, die Kursnotizen zum Ende des jeweils angegebenen Zeitraums und die Handelsvolumina der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse einschließlich XETRA Handel: Kurs pro HTP-Aktie hoch Kurs pro HTP-Aktie niedrig in € in € Kurs pro HTP-Aktie Am Ende des Zeitraums in € Durchschnittliches tägliches Handelsvolumen (Aktien in Stück) 1999 November Dezember 19,00 18,50 17,50 16,30 18,00 16,85 21.166 4.223 2000 Januar Februar März April Mai Juni Juli August September Oktober November Dezember 17,30 17,00 24,50 23,20 22,50 20,00 19,00 14,80 14,01 18,00 18,00 13,30 15,50 15,60 16,60 20,00 19,50 17,60 13,65 10,90 11,40 13,50 13,60 9,80 16,50 17,00 20,50 22,30 19,50 17,80 15,20 11,95 13,50 17,50 13,60 11,50 5.148 4.210 16.036 16.054 6.483 3.801 4.792 4.744 6.233 6.410 3.378 5.634 2001 Januar Februar März April Mai Juni Juli August September Oktober November Dezember 12,60 12,00 13,50 15,20 15,20 14,22 14,30 13,05 13,00 11,00 10,39 10,80 11,50 10,00 10,00 12,30 13,00 13,00 12,30 12,00 10,70 9,70 9,10 10,15 12,06 10,00 13,30 14,70 13,00 13,50 12,40 12,00 11,10 9,70 10,39 10,40 3.165 2.102 4.066 3.608 1.717 978 1.583 2.213 4.137 3.961 3.537 2.149 2002 Januar Februar März April Mai Juni 10,80 10,15 10,30 10,48 10,40 10,35 9,80 9,00 9,50 9,80 9,70 9,75 9,82 10,15 10,00 10,00 10,20 10,00 1.573 3.309 1.197 2.714 2.362 1.722 Am 28. Juni 2002 betrug der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse € 10,--. 067 Ausstattung der Aktien Stimmrecht Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Beschränkungen des Stimmrechts bestehen nicht. Gewinnanteilberechtigung Die neu zuzulassenden Aktien sind ab dem 1. Januar 2001 voll gewinnanteilberechtigt. Übertragbarkeit der Aktien Bei den Aktien der Gesellschaft handelt es sich um frei übertragbare auf den Inhaber lautende Stückaktien. Börsennotierung Die 1.000.000 neuen Aktien der Gesellschaft aus der aufgrund des Hautversammlungsbeschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 17. April 2001, modifiziert durch den Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Juni 2002, durchgeführten Kapitalerhöhung sollen zum Börsenhandel mit amtlicher Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden. Die Aufnahme der amtlichen Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse mit Teilnahme an SMAX ist für den 5. Juli 2002 unter einer separaten Wertpapier-Kenn-Nummer, die nach Ablauf der sechsmonatigen Marktschutzvereinbarungsfrist in die bisherige Wertpapier-Kenn-Nummer umgebucht wird, vorgesehen. SMAX Die Aktien der Gesellschaft nehmen an SMAX teil, einem von der Deutsche Börse AG für klein- und mittelkapitalisierte Unternehmen im Jahre 1999 neu gegründeten Börsensegment. Der SMAX umfasste zum 31. Dezember 2001 95 Unternehmen.Voraussetzungen für die Teilnahme an SMAX sind u. a. die Zulassung zum Amtlichen Handel oder zum Geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse, ein Streubesitz von mindestens 20% und die Existenz mindestens eines Designated Sponsors im XETRA Handel. Folgepflichten nach Aufnahme an SMAX sind die Veröffentlichung von Quartals- und Jahresberichten in Deutsch oder Englisch (nach dem 31. Dezember 2001 auch in Englisch nach IAS oder US-GAAP), eine jährliche Analystenveranstaltung sowie die jährliche Veröffentlichung der Beteiligung von Vorstand und Aufsichtsrat. Ziel des SMAX ist die Förderung der Liquidität und die Erhöhung der Transparenz von klein- und mittelkapitalisierten Unternehmen für Investoren. Die Performance der SMAX-Unternehmen wird im SMAX-All-Share-Index, der sämtliche SMAX-Unternehmen umfasst, und im SDAX, der die 50 größten deutschen SMAX-Unternehmen erfasst, abgebildet. 068 Indizes Die Aktie der HTP High Tech Plastics AG ist im SMAX-All-Share-Index vertreten. Die nachfolgende Tabelle zeigt zum 31. Dezember 2001 bzw. zum 31. Mai 2002 die Gewichtung der HTP-Aktie sowie die Anzahl der im SMAX-All-ShareIndex vertretenen Unternehmen: HTP-Gewichtung zum 31. Dezember 2001 0,4720% Anzahl der im Index vertretenen Unternehmen zum 31. Dezember 2001 102 HTP-Gewichtung zum 30. Juni 2002 0,423% Anzahl der im Index vertretenen Unternehmen zum 30. Juni 2002 88 Halteverpflichtung Die Androsch Privatstiftung und die Dörflinger-Privatstiftung haben sich im Rahmen von Verpflichtungserklärungen gegenüber der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG unwiderruflich verpflichtet, ab Veröffentlichung des für die Börsenzulassung der1.000.000 neuen Stammaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse erstellten Börsenzulassungsprospekts und innerhalb von sechs Monaten nach erstmaliger Einführung dieser1.000.000 neuen Stammaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse, diese Stammaktien weder börslich noch außerbörslich innerhalb des vorgenannten Zeitraums zu veräußern oder sonstige Maßnahmen zu ergreifen, die einer Veräußerung wirtschaftlich entsprechen. Diese neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung vom 17. April 2001 sind unter einer von den bereits zugelassenen Aktien gesonderten Wertpapier-Kenn-Nummer zum Börsenhandel mit amtlicher Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen worden. Nach Ablauf der Halteverpflichtung von 6 Monaten nach Aufnahme des Handels für die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung vom17. April 2001 bzw. 28. Juni 2002 sollen die Depotbestände der beiden Wertpapier-Kenn-Nummern zusammengelegt werden. Damit bezieht sich die Haftung unter diesem Prospekt auf die neuen Aktien, wobei Grundlage für die Haftung nur Erwerbsgeschäfte bis zur erfolgten Zusammenlegung sein können. Designated Sponsor Die Bayerische Landesbank Girozentrale und die Concord Effekten AG nehmen die Funktion des Designated Sponsor wahr. Wertpapier-Identifikations-Nummern Deutsche Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) für die bereits zugelassenen Aktien: 928963 Deutsche Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) für die zuzulassenden Aktien: 622 797 International Securities Identification Code (ISIN) für die bereits zugelassenen Aktien:AT 000 076 4600 International Securities Identification Code (ISIN) für die zuzulassenden Aktien:AT 0000 764 618 Common Code für die bereits zugelassenen Aktien: 104 05 246 Common Code für die zuzulassenden Aktien: 15 005 980 069 BESTEUERUNG Besteuerung in Deutschland Im folgenden werden ausschließlich bestimmte deutsche Steuervorschriften dargestellt, welche auf deutsche Anteilseigner einer österreichischen Aktiengesellschaft (im folgenden "AG") zutreffen unter der Annahme, dass die AG keine Betriebsstätte in Deutschland unterhält. Die Darstellung erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit der Informationen, die für eine Kaufentscheidung hinsichtlich der angebotenen Aktien notwendig sein könnten. Die Darstellung basiert auf den zum Zeitpunkt der Drucklegung dieses Prospekts geltenden Steuervorschriften in Deutschland. Diese können – unter Umständen auch rückwirkenden – Änderungen unterliegen. Die Darstellung behandelt nicht alle steuerlich relevanten Aspekte, insbesondere nicht die individuellen Steuerumstände eines einzelnen. Potentiellen Käufern von Aktien wird daher empfohlen, wegen der individuellen Konsequenzen des Erwerbs, des Haltens sowie der Übertragung von Aktien ihren steuerlichen Berater zu konsultieren. Besteuerung von Dividenden Natürliche Personen Gehören die Anteile an der AG zu einem inländischen Betriebsvermögen, unterliegen die Gewinnausschüttungen der Gewerbesteuer. Allerdings kann eine Steuerbefreiung in Betracht kommen, wenn – neben anderen Voraussetzungen – der Aktionär am Nennkapital der AG zu mindestens 10% beteiligt ist. Bei unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Personen (natürliche Personen, die ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in Deutschland haben) oder beschränkt steuerpflichtigen Personen (einschließlich natürlicher Personen, welche in Deutschland eine Betriebsstätte unterhalten oder einen ständigen Vertreter bestellt haben insoweit, als die Aktien der AG einer solchen Betriebsstätte oder einem solchen ständigen Vertreter zugeordnet werden können) werden 50% der Bruttodividende (vor Abzug der Kapitalertragsteuer) der AG der deutschen progressionsabhängigen Einkommensteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5% unterworfen. Soweit anwendbar, wird die Gewerbesteuer auf die Einkommensteuer des Anteilseigners teilweise oder vollständig angerechnet. Zusätzlich kann bei privaten Anteilseignern Kirchensteuer zur Anwendung kommen. Dann wird die volle Dividende in die Bemessungsgrundlage der Kirchensteuer einbezogen. Private Anteilseigner können einen Steuerfreibetrag für Einkünfte aus Kapitalvermögen ("Sparerfreibetrag") in Höhe von € 1.550,-- pro Jahr in Anspruch nehmen. Im Falle zusammen veranlagter Ehepaare beträgt der Sparerfreibetrag € 3.100,-- pro Jahr ab 2002. Darüber hinaus können sie von ihren Dividendeneinkünften 50% der durch den Erwerb, die Verwahrung und den Besitz der Aktien verursachten Kosten, insbesondere Gebühren zur Verwahrung und Refinanzierung abziehen ("Werbungskosten"). Ohne Nachweis sind Werbungskosten in Höhe von € 51,-- pro Jahr, bei Ehepaaren, die eine gemeinsame Steuererklärung einreichen € 102,-- pro Jahr, von den Dividendeneinkünften steuerlich abzugsfähig. Gegen Vorlage einer entsprechenden Bescheinigung kann die in Österreich gezahlte Quellensteuer auf Gewinnausschüttungen, soweit sie nach dem Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Österreich und Deutschland nicht erstattungsfähig ist, auf den Teil der deutschen Einkommen- oder Körperschaftsteuer angerechnet werden, der auf diese Gewinnausschüttungen entfällt. Ist jedoch die auf diese Gewinnausschüttungen entfallende deutsche Einkommensteuer 070 niedriger als die Quellensteuer, kann die Quellensteuer nur in Höhe der auf diese Gewinnausschüttungen entfallenden deutschen Steuer angerechnet werden. Anstelle einer Anrechnung kann der deutsche Anteilseigner den Abzug der wegen des Abkommens nicht erstattungsfähigen Quellensteuer bei der Ermittlung seines steuerpflichtigen Einkommens beantragen. Körperschaften Dividenden an in Deutschland körperschaftsteuerpflichtige Anteilseigner sind steuerfrei. Allerdings werden 5% der Dividenden als nichtabziehbare Betriebsausgaben behandelt und der Körperschaftsteuer mit der generellen Quote von 25%, zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag hierauf, sowie der Gewerbesteuer unterworfen. Sie sind darüber hinaus gewerbesteuerpflichtig, wenn die Körperschaft weniger als 10% am Nennkapital der Gesellschaft hält. Ist der körperschaftsteuerpflichtige Anteilseigner neben anderen Voraussetzungen zu mindestens 10% am Nennkapital der Gesellschaft beteiligt, unterliegen lediglich 5% der empfangenen Gewinnausschüttungen der Gewerbesteuer. Besteuerung von Veräußerungsgewinnen Natürliche Personen Werden die Aktien in einem Betriebsvermögen eines Einzelunternehmers oder einer Personengesellschaft gehalten, werden 50% des Veräußerungsgewinns der Gewerbesteuer unterworfen. Zusätzlich sind Gewinne aus der Veräußerung von Aktien, die in einem Betriebsvermögen gehalten werden, der Einkommensteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag hierauf unterworfen. Gewinne aus der Veräußerung von Aktien, die im Privatvermögen einer unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Person gehalten werden, sind nur dann steuerpflichtig, wenn (i) die Veräußerung innerhalb eines Jahres nach dem Erwerb stattfindet oder – nach Ablauf dieser Frist – wenn (ii) der Anteilseigner (oder dessen Rechtsnachfolger im Falle einer unentgeltlichen Aktienübertragung) zu irgendeinem Zeitpunkt während der Veräußerung vorangehenden fünf Jahre zu mindestens 1% unmittelbar oder mittelbar an der AG beteiligt war. Allerdings bleiben bei Privatanlegern Gewinne aus der Veräußerung von Aktien steuerfrei, wenn sie weniger als € 512,-- pro Jahr und Person betragen. 50% der Gewinne werden der deutschen progressionsabhängigen Einkommensteuer zuzüglich des Solidaritätszuschlages in Höhe von 5,5% unterworfen.Werbungskosten, die mit den Veräußerungsgewinnen in unmittelbarem wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, können nur zur Hälfte abgezogen werden. Zusätzlich kann bei privaten Anteilseignern Kirchensteuer zur Anwendung kommen. Dann wird der volle Veräußerungsgewinn in die Bemessungsgrundlage der Kirchensteuer einbezogen. Verluste, die eine natürliche Person aufgrund der Veräußerung von Aktien erleidet, sind unter Umständen nicht vollständig oder teilweise abziehbar. Körperschaften Für Körperschaftsteuerpflichtige Anteilseigner sind Veräußerungsgewinne von der Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer befreit. Besonderheiten für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen Soweit Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute Anteile, welche nach § 1 Abs. 12 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) dem Handelsbuch zuzurechnen sind, halten bzw. veräußern, gelten weder für Dividenden noch für Veräußerungsgewinne das Halbeinkünfteverfahren oder die Steuerfreistellung. Gleiches gilt für Anteile, die von 071 Finanzunternehmen im Sinne des KWG mit dem Ziel der kurzfristigen Erzielung eines Eigenhandelserfolges erworben werden. Dies gilt auch für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaft oder einem anderen Vertragsstaat des EWR- Abkommens. Vermögenssteuer Für Veranlagungszeiträume ab dem 1. Januar 1997 wird derzeit in der Bundesrepublik Deutschland keine Vermögenssteuer erhoben. Erbschaft- bzw. Schenkungssteuer Im allgemeinen unterliegt der Übergang von ausländischen Aktien auf eine andere Person durch Schenkung oder von Todes wegen der deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungssteuer nur, wenn a) der Erblasser (Schenker) oder der Erbe (Beschenkter oder sonstige Erwerber) zum Zeitpunkt des Vermögensübergangs in der Bundesrepublik Deutschland seinen Wohnsitz oder seinen gewöhnlichen Aufenthalt hat oder sich als deutscher Staatsangehöriger vor diesem Zeitpunkt nicht länger als fünf Jahre im Ausland aufhielt, ohne im Inland einen Wohnsitz zu haben, oder b) die Aktien beim Erblasser oder Schenker zu einem Betriebsvermögen gehörten, für das in Deutschland eine Betriebsstätte unterhalten wurde oder ein ständiger Vertreter bestellt war. Sonstige Steuern Bei Kauf,Verkauf oder sonstiger Veräußerung von Anteilen an der AG fällt keine deutsche Kapitalverkehrssteuer, Umsatzsteuer, Stempelsteuer oder ähnliche Steuer an. Grunderwerbssteuer kann anfallen, wenn die AG oder eine Tochtergesellschaft über inländischen Grundbesitz verfügt und 95% der Anteile übertragen werden oder 95% der Anteile sich in der Hand eines Anteilseigners vereinigen. Besteuerung in Österreich Quellensteuern und Aktieneinkünfte und sonstige steuerliche Aspekte in Österreich Vorbemerkung Bezüglich der steuerlichen Rahmenbedingungen des Besitzes von Aktien der Gesellschaft in der Republik Österreich wird auf die folgende Zusammenfassung ausgewählter Aspekte hingewiesen. Die Darstellung ist keine vollständige Analyse aller möglichen steuerlichen Auswirkungen, die für eine Entscheidung, in diese Aktien zu investieren, von Bedeutung sein könnten. Es wird auch nicht der Anspruch erhoben, sämtliche steuerlichen Konsequenzen hinsichtlich des Erwerbs und der Veräußerung der Aktien in vollem Umfang darzustellen. Potentielle Käufer von Aktien sollten hinsichtlich der steuerlichen Konsequenzen des Kaufs, des Besitzes und der Veräußerung in Form von Verkauf oder Schenkung der Aktien und hinsichtlich des erforderlichen Verfahrens zur möglichen Erstattung österreichischer Kapitalertragsteuer ihren Rechtsanwalt oder Steuerberater hinzuziehen. Nur die eigenen Berater des Anlegers sind in der Lage, die individuelle steuerliche Situation ihres Mandanten 072 angemessen zu berücksichtigen. Natürliche Personen mit Wohnsitz in Österreich ("inländische natürliche Personen") unterliegen mit ihrem weltweiten Einkommen der österreichischen Einkommensteuer. Nicht in Österreich ansässige natürliche Personen ("ausländische natürliche Personen") werden nur mit Einkünften aus bestimmten Quellen in Österreich besteuert. Körperschaften mit Sitz in Österreich ("inländische Körperschaften") unterliegen mit ihrem weltweiten Einkommen unbeschränkt der österreichischen Körperschaftsteuer, ungeachtet ob es nach Österreich verbracht wurde oder nicht. Körperschaften ohne Sitz in Österreich ("ausländische Körperschaften"), die in Österreich gewerblich tätig sind oder eine Betriebsstätte unterhalten, unterliegen mit Einkünften aus bestimmten Quellen in Österreich und sonstigen passiven Einkünften sowie mit solchen Einkünften der Steuerpflicht, die tatsächlich der in Österreich unterhaltenen Betriebsstätte zuzurechnen sind. Nicht ansässige Körperschaften, die in Österreich nicht gewerblich tätig sind und keine Betriebsstätte unterhalten, unterliegen nur mit Einkünften aus bestimmten Quellen und sonstigen passiven Einkünften der Steuerpflicht. Diese zusammenfassende Darstellung basiert auf den im Zeitpunkt der Drucklegung dieses Prospektes geltenden steuerlichen Bestimmungen in Österreich. Sie konzentriert sich auf die steuerliche Behandlung von Gewinnen einer Kapitalgesellschaft und der von ihr ausgeschütteten Dividenden, insbesondere auf die Erläuterungen zur Kapitalertragsteuer. Darüber hinaus werden die steuerlichen Konsequenzen einer Veräußerung von Aktien hinsichtlich Einkommenund Körperschaftsteuer, Erbschafts- und Schenkungssteuer erläutert. Körperschaftsteuer Aktiengesellschaften, die in Österreich ihre Geschäftsleitung oder ihren Sitz haben, unterliegen der österreichischen Körperschaftsteuer in der Höhe von 34% ihres steuerpflichtigen Einkommens. Dieser Steuersatz gilt unabhängig davon, ob die Kapitalgesellschaft Dividendenausschüttungen vornimmt oder nicht. Die Körperschaftsteuer beträgt bei Aktiengesellschaften, unabhängig davon, ob steuerpflichtige Gewinne erzielt werden, jährlich mindestens € 3.500,-(Mindeststeuer). Die die tatsächliche Körperschaftsteuerschuld der Aktiengesellschaft übersteigende Mindeststeuer kann zeitlich unbeschränkt mit der in den folgenden Veranlagungszeiträumen entstehenden Körperschaftsteuerschuld verrechnet werden. Das Steuerreformgesetz 2000 ermöglicht österreichischen Aktiengesellschaften, eine angemessene Verzinsung des Eigenkapitalzuwachses als Betriebsausgabe im jeweiligen Wirtschaftsjahr abzuziehen. Der abgezogene Betrag ist als Sondergewinn anzusetzen und unterliegt einer endgültigen Besteuerung von 25%. Besteuerung von Dividenden Dividenden, die von einer österreichischen Aktiengesellschaft an ihre Aktionäre ausgeschüttet werden, unterliegen in Österreich gemäß §§ 93, 95 EStG der von der Gesellschaft im Abzugswege einzubehaltenden Kapitalertragsteuer in der Höhe von 25% der ausbezahlten Dividende. Inländische natürliche Personen mit Wohnsitz in Österreich unterliegen mit dieser Kapitalertragsteuer in Höhe von 25% der Endbesteuerung. Dividenden sind daher auch bei einem höheren Durchschnittssteuersatz nicht mit einem höheren Steuersatz nachzuversteuern. Ist die Kapitalertragsteuer höher als die Hälfte des Durchschnittssteuersatzes, so ist die Kapitalertragsteuer auf Antrag der inländischen natürlichen Person auf die Einkommensteuer anzurechnen oder zu erstatten. Bei ausländischen natürlichen Personen kann die Kapitalertragsteuer nach zahlreichen österreichischen Doppelbesteuerungsabkommen reduziert werden (vgl. unten). Auch die ausländische natürliche Person ist mit der von der österreichischen Aktiengesellschaft einbehaltenen Kapitalertragsteuer in Österreich hinsichtlich dieser Einkünfte endbesteuert. 073 Sowohl österreichische als auch ausländische Körperschaften sind in bestimmten Fällen vom Kapitalertragsteuerabzug befreit. Dies gilt bei österreichischen Körperschaften, die zu mindestens 25% am Grundkapital der Aktiengesellschaft unmittelbar beteiligt sind und bei ausländischen Körperschaften, die die Voraussetzungen des § 94a EStG (basierend auf der Mutter/Tochter/Richtlinie 90/435/EWG vom 23. Juli 1990 in der Fassung des Vertrages über den Beitritt Österreichs zur Europäischen Union) erfüllen. § 94a EStG setzt voraus, dass die Dividenden an bestimmte, in der Europäischen Union ansässige Muttergesellschaften bezahlt werden, die unmittelbar zu mindestens 25% an der österreichischen Aktiengesellschaft beteiligt sind und zwar während eines ununterbrochen Zeitraumes von mindestens zwei Jahren. Es dürfen keine der vom Bundesminister für Finanzen zur Verhinderung von Steuerhinterziehungen und Missbräuchen mit Verordnung (BGBl 1995/56) festgelegten Hinderungsgründe vorliegen. Bei ausländischen Körperschaften ist darüber hinaus auf österreichische Doppelbesteuerungsabkommen Bedacht zu nehmen, die in der Regel den Kapitalertragsteuersatz verringern. Unabhängig vom Kapitalertragsteuerabzug gilt für österreichische unbeschränkt steuerpflichtige Körperschaften die Befreiung für Beteiligungserträge gemäß § 10 KStG, die auch bei einer Beteiligung von weniger als 25% am Grundkapital zur Rückerstattung oder Anrechnung der einbehaltenen Kapitalertragsteuer berechtigt. Besteuerung von Veräußerungs- und Spekulationsgewinnen Gewinne, die aus der Veräußerung von Aktien resultieren, unterliegen bei inländischen natürlichen Personen (also in Österreich unbeschränkt steuerpflichtigen Personen) der Einkommensteuer, wenn a) der Aktionär die Aktien innerhalb von 12 Monaten nach ihrem Erwerb veräußert (Spekulationsgeschäft gemäß § 30 EStG), b) zwar kein Spekulationsgeschäft vorliegt, aber der Aktionär innerhalb der letzten fünf Jahre am Kapital der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mehr als 1% beteiligt war (Beteiligungsveräußerung gemäß § 31 EStG); oder c) die Aktien zu einem inländischen Betriebsvermögen gehören. Gewinne aus Spekulationsgeschäften (lit a) unterliegen der Einkommensteuer nach Tarif, wenn derartige Gewinne über € 440,-- in einem Jahr liegen. Alle übrigen vorstehend genannten Veräußerungsgewinne (lit b u c) unterliegen verminderten Einkommensteuersätzen, welche die Hälfte des durchschnittlichen Einkommensteuersatzes betragen. Die Veräußerungsgewinne inländischer Körperschaften (also in Österreich unbeschränkt steuerpflichtiger Körperschaften) sind jedenfalls in Höhe von 34% körperschaftsteuerpflichtig. Wenn ein in Österreich steuerpflichtiger Aktionär seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in das Ausland verlegt, verliert Österreich das Besteuerungsrecht. Eine Verlegung des Wohnsitzes dieser Art wird nach österreichischem Einkommensteuerrecht als Verkauf angesehen und der Aktionär riskiert den Anfall steuerpflichtigen Einkommens, wenn er mehr als 1% (zu diesem Grenzwert siehe oben lit b) des Grundkapitals zu einem beliebigen Zeitpunkt in einem Zeitraum von fünf Jahren vor Änderung des Wohnsitzes besitzt. Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf von Aktien durch ausländische natürliche Personen oder ausländische Körperschaften unterliegen grundsätzlich nicht der Besteuerung in Österreich.Wenn jedoch innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Veräußerung ein nicht ansässiger Aktionär zu irgendeinem Zeitpunkt mehr als 1% (zu diesem Grenzwert siehe oben lit b) des ausgegebenen Aktienkapitals besessen hat, unterliegt der nicht ansässige Aktionär der Besteuerung von Veräußerungsgewinnen, soweit ihn nicht ein anwendbares Doppelbesteuerungsabkommen davon befreit (siehe unten). 074 Dividenden, die im Veranlagungszeitraum des Veräußerungsjahres gezahlt wurden und der Kapitalertragsteuer unterlagen, sind nicht als Veräußerungsgewinn steuerpflichtig. Sonstige Einkünfte Abschläge auf den Angebotspreis der Aktien werden im allgemeinen nicht als Kapitalerträge behandelt. Sollte jedoch der Abschlag für eine Gegenleistung des Aktionärs gewährt worden sein, wie etwa für den Verzicht auf oder die Ausübung bestimmter Rechte, ist gemäß einem Erlass des Finanzministers ein derartiger Abschlag als sonstige Einkünfte nach dem Tarif zu versteuern, sofern die Einkünfte jährlich über € 220,-- liegen. Die Gewährung von "Loyalitäts-Sonderzahlungen", die an den Aktionär für den Nichtverkauf der Aktien innerhalb eines bestimmten Zeitraumes gewährt wurden, wird im allgemeinen nicht als Kapitalertrag behandelt, der der Kapitalertragsteuer unterliegt. Diese Sonderzahlungen werden jedoch als sonstige Einkünfte behandelt und unterliegen dem tarifmäßigen Steuersatz, sofern die Einkünfte jährlich über € 220,-- liegen. Anleger sollten hinsichtlich der Anwendung dieser Regelungen ihren Steuerberater konsultieren. Erbschafts- und Schenkungssteuer Übertragungen von Aktien von Todes wegen (bei Beteiligung am gesamten Nennkapital von mindestens 1%) oder durch Schenkung durch österreichische Aktionäre, die natürliche Personen sind, unterliegen in Österreich der Erbschafts- und Schenkungssteuer. Der Satz der Erbschafts- und Schenkungssteuer variiert von 2% bis 60%. Für Familienangehörige und Verwandte kommen Freibeträge in unterschiedlicher Höhe zur Anwendung. Ausländische Aktionäre, die natürliche Personen sind, unterliegen in Österreich nur dann der Erbschafts- und Schenkungssteuer, wenn der Empfänger in Österreich unbeschränkt steuerpflichtig ist. Österreichische Doppelbesteuerungsabkommen können die Besteuerung ausländischer Aktionäre in Österreich zur Gänze aufheben. Übertragungen von Aktien von Todes wegen bei einer Beteiligung am gesamten Nennkapital von unter 1% durch österreichische Aktionäre, die natürliche Personen sind, unterliegen nicht der Erbschaftssteuer. Die Erbschaftssteuer ist durch die Endbesteuerungswirkung der Kapitalertragsteuer abgegolten. Kapitalverkehrsteuern Mit dem Steuerreformgesetz 2000 (BGBl I 106/1999) wurde die Börsenumsatzsteuer abgeschafft. Erwerb und Veräußerung bestehender Aktien sind seither in Österreich nicht mehr kapitalverkehrsteuerpflichtig. Die Emission junger Aktien unterliegt einer Gesellschaftsteuer in Höhe von 1% des Angebotspreises der jungen Aktien. Die Gesellschaftsteuer wird von der Gesellschaft getragen. Doppelbesteuerungsabkommen Bezüglich der steuerlichen Rahmenbedingungen für Investoren, die ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in anderen Staaten haben, ist auch auf die Steuergesetze dieser Staaten und auf die mehr als 50 abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Österreich und diesen Staaten zu verweisen. In vielen dieser Verträge wird die in Österreich zu entrichtende Kapitalertragsteuer auf 15% reduziert. Die meisten österreichischen Abkommen sehen ein Steueranrechnungssystem im Hinblick auf die Doppelbesteuerung der Dividenden vor, so dass die nach dem entsprechenden Abkommen zu zahlende österreichische Steuer als Guthaben auf die im Wohnsitzland des Empfängers zu zahlende Dividendensteuer angerechnet wird. Aufgrund der zahlreich bestehenden Doppelbesteuerungsabkommen kann an dieser Stelle die Situation für einzelne Staaten nicht näher dargestellt werden. 075 Unabhängiger Bestätigungsbericht An HTP High Tech Plastics AG Fabriksgelände 1 7201 Neudörfl Wir haben den von der HTP High Tech Plastics AG zum 31. Dezember 2001 nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards ("IFRS") aufgestellten Konzernabschluss geprüft. Für diesen Konzernabschluss ist die Unternehmensleitung verantwortlich. Unsere Verantwortung besteht in der Abgabe eines Prüfungsurteils zu diesem Konzernabschluss auf der Grundlage unserer Abschlussprüfung. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der International Standards on Auditing ("ISA"), die durch die International Federation of Accountants ("IFAC") veröffentlicht wurden, durchgeführt. Diese Standards erfordern, die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass ein hinreichend sicheres Urteil darüber abgegeben werden kann, ob der Konzernabschluss frei von wesentlichen Fehlaussagen ist. Die Prüfung schließt eine stichprobengestützte Prüfung der Nachweise für Beträge und Angaben im Konzernabschluss ein. Sie umfasst ferner die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsgrundsätze und der wesentlichen durch die Unternehmensleitung vorgenommenen Schätzungen sowie eine Würdigung der Gesamtaussage des Konzernabschlusses.Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichende Grundlage für unser Prüfungsurteil abgibt. Nach unserer Überzeugung vermittelt der Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen ein getreues Bild der Vermögens- und Finanzlage der HTP-Gruppe zum 31. Dezember 2001 sowie der Ertragslage und der Zahlungsströme für das zu diesem Stichtag abgelaufene Geschäftsjahr, in Übereinstimmung mit den IFRS. Wir bestätigen, dass der Konzernlagebericht mit dem Konzernabschluss im Einklang steht und die gesetzlichen Voraussetzungen für die Befreiung von der Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses nach österreichischem Recht erfüllt sind. Wien (Österreich), am 26. April 2002 Arthur Andersen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH 076 Konzernbilanzen zum 31. Dezember 2001 und 2000 2001 Anhang VERMÖGENSWERTE Langfristige Vermögenswerte Immaterielle Vermögensgegenstände Firmenwerte Sachanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen Anteile an assoziierten Unternehmen Sonstige Finanzanlagen Aktive latente Steuern Kurzfristige Vermögenswerte Vorräte Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen Sonstige Forderungen Wertpapiere des Umlaufvermögens Flüssige Mittel Umlaufvermögen 1 838 6.294 33.986 29 1.106 953 43.206 271 1.325 21.795 29 0 229 23.649 15 1.350 0 2 4, 6 6 6 16.641 22.040 37 3.844 3.022 11.291 56.875 14.202 5.782 42 2.753 5.300 12.131 40.210 435 101.866 411 64.270 5.500 35.256 3 8.960 49.719 4.500 23.543 (4) 8.858 36.897 (746) 48.973 0 36.897 69 (75) 30 2.605 171 8.869 11.125 367 23.167 41 778 172 6.663 7.443 137 15.234 46 2.224 19.697 7.007 664 29.638 467 544 7.633 2.003 1.421 12.068 19 101.866 146 64.270 Rechnungsabgrenzungsposten Summe Vermögenswerte EIGENKAPITAL UND SCHULDEN Eigenkapital und Rücklagen Grundkapital Kapitalrücklagen Ausgleichsposten aus der Währungsumrechnung Gewinnrücklagen 7 Eigene Anteile Eigenkapital und Rücklagen abzüglich eigener Anteile Minderheitsanteile Langfristige Schulden Anleihen Rückstellungen für Abfertigungen Rückstellungen für Pensionen Langfristiger Teil der verzinslichen Finanzverbindlichkeiten Langfristige sonstige Verbindlichkeiten Latente Steuerrückstellungen Kurzfristige Schulden Laufende Steuerrückstellungen Sonstige Rückstellungen Kurzfristiger Teil der verzinslichen Finanzverbindlichkeiten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Kurzfristige sonstige Verbindlichkeiten Rechnungsabgrenzungsposten Summe Eigenkapital und Schulden 2000 (in T€) 9 8 9 9 15 9 9 9 Der folgende Konzernanhang bildet einen wesentlichen Bestandteil dieser Konzernbilanzen. 077 Konzern- Gewinn- und Verlustrechnungen für die Geschäftsjahre 2001 und 2000 2001 Anhang Umsatzerlöse Veränderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen Aktivierte Eigenleistungen 2000 (in T€) 65.459 (1.670) 1.509 65.298 43.399 2.081 922 46.402 1.387 (28.021) (21.628) (10.365) 462 (18.250) (13.813) (7.156) 6.671 7.645 (5.481) (4.143) 1.190 3.502 Firmenwertabschreibungen Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern (EBIT) (425) 765 (93) 3.409 Zinsergebnis Sonstiges Finanzergebnis Finanzergebnis (881) 665 (216) (567) 464 (103) 549 3.306 (304) 245 (547) 2.759 (143) 102 (389) 2.370 0,05 0,61 0,00 0,00 5.147.249 4.500.000 10 Sonstige betriebliche Erträge Materialaufwand Personalaufwand Sonstige betriebliche Aufwendungen Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Abschreibungen (EBITDA) 11 12 13 Abschreibungen (ohne Firmenwertabschreibungen) Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Firmenwertabschreibungen (EBITA) 14 Ergebnis vor Ertragsteuern (EBT) Steuern vom Einkommen und Ertrag Ergebnis nach Ertragsteuern 15 Anteil von Minderheitsgesellschaftern Konzernergebnis Gewinn je nennwertloser Stückaktie (in €) Vorgeschlagene oder bezahlte Dividende je nennwertloser Stückaktie (in €) Gewogene durchschnittliche Anzahl an nennwertlosen Stückaktien 16 Der folgende Konzernanhang bildet einen wesentlichen Bestandteil dieser Konzern- Gewinn- und Verlustrechnungen. 078 Konzern-Cash-flow Statements (Geldflussrechnungen) für die Geschäftsjahre 2001 und 2000 2001 2000 (in T€) Ergebnis vor Ertragsteuern (EBT) Zinsergebnis Abschreibungen auf das Anlagevermögen Abschreibungen eigener Anteile Veränderungen langfristiger Rückstellungen Gewinne aus dem Abgang von Anlagevermögen Steuerzahlungen Zinseinzahlungen Zinsauszahlungen Cash-flow aus dem Ergebnis 549 881 5.906 61 233 (152) (288) 720 (1.597) 6.313 3.306 567 4.236 0 337 (56) (600) 581 (1.143) 7.228 724 (10.874) (922) 10 4.011 (738) (2.327) (147) (438) 36 (1.964) 2.388 1.287 (13.664) (1.287) (30) (8.126) (21.820) 80 (5.789) (20) 0 (84) (5.813) Veränderungen verzinslicher Finanzverbindlichkeiten Einzahlungen für beschlossene Kapitalerhöhungen (Nennkapital) Einzahlungen auf Kapitalrücklagen (Agio abzüglich Kosten) Tilgung/Begebung von Wandelanleihen Erwerb eigener Aktien Cash-flow aus Finanzierungstätigkeit 7.692 1.000 11.566 (11) (807) 19.440 1.548 0 0 15 0 1.563 Veränderungen des Finanzmittelbestandes (3.118) (1.862) Finanzmittelbestand am Anfang der Periode Finanzmittelbestand am Ende der Periode davon Wertpapiere des Umlaufvermögens davon flüssige Mittel 17.431 14.313 3.022 11.291 19.293 17.431 5.300 12.131 Veränderungen der Vorräte Veränderungen der Forderungen und aktiven Rechnungsabgrenzungsposten Veränderungen kurzfristiger Rückstellungen Währungsumrechnungsbedingte Veränderung Veränderungen der Verbindlichkeiten und passiven Rechnungsabgrenzungsposten Cash-flow aus laufender Geschäftstätigkeit Einzahlungen aus Anlagenabgängen Auszahlungen für Investitionen in das Sach- und immaterielle Anlagevermögen Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen Währungsumrechnungsbedingte Veränderung Zahlungsflüsse aus Veränderungen des Konsolidierungskreises Cash-flow aus Investitionstätigkeit Der folgende Konzernanhang bildet einen wesentlichen Bestandteil dieser Konzern-Cash-flow Statements. 079 Entwicklung des Konzern-Eigenkapitals Grundkapital Kapitalrücklagen Gewinnrücklagen (in T€) 4.500 23.582 6.488 2.370 4.500 (39) 23.543 Anhang Stand zum 1. Jänner 2000 (nach Verschmelzung mit Obergesellschaften) Konzernergebnis Differenzen aus der Währungsumrechnung nachträgliche Kosten Börsegang Stand zum 31. Dezember 2000 abzüglich eigene Anteile Stand zum 31. Dezember 2001 Gesamt 0 (4) 34.570 2.370 (4) (39) 36.897 Unterschiedsbeträge aus Währungsumrechnung Gesamt (4) 7 8.858 Grundkapital Kapitalrücklagen Gewinnrücklagen (in T€) 4.500 1.000 5.500 23.543 12.000 (287) 35.256 8.858 102 8.960 (4) 7 3 5.500 35.256 8.960 3 Anhang Stand zum 1. Jänner 2001 (nach Verschmelzung mit Obergesellschaften) Konzernergebnis Differenzen aus der Währungsumrechnung Agio Kosten Kapitalerhöhung Kapitalerhöhung Unterschiedsbeträge aus Währungsumrechnung Der folgende Konzernanhang bildet einen wesentlichen Bestandteil der dargestellten Entwicklung des KonzernEigenkapitals. 080 36.897 102 7 12.000 (287) 1.000 49.719 (746) 48.973 Konzernanhang zum 31. Dezember 2001 (inklusive Vergleichszahlen für 2000) A. Allgemeines Die HTP High Tech Plastics AG ("HTP") ist eine Gesellschaft nach österreichischem Recht und notiert seit November 1999 im SMAX der Frankfurter Wertpapierbörse. Die HTP-Gruppe (der "Konzern") ist ein führender Hersteller von Kunststofferzeugnissen und Präzisionswerkzeugen für die Automobil-, Elektronik- und Flugzeugindustrie. Die durchschnittliche Zahl der Beschäftigten im Konzern betrug 690 im Jahr 2001 und 456 im Jahr 2000. Der eingetragene Firmensitz des Konzerns befindet sich im Fabriksgelände 1, 7201 Neudörfl, Österreich. Der Konzernabschluss wurde unter der Verantwortung des Vorstands erstellt und wurde vom Aufsichtsrat noch nicht zur Kenntnis genommen. Die Vorjahreszahlen sind auf Grund der Akquisition von AT & S Formenbau AG (erstkonsolidiert per 1. April 2001) und RKW Kunststofftechnik GmbH (erstkonsolidiert per 1. Oktober 2001) nur bedingt vergleichbar (siehe C. "Akquisitionen und sonstige Veränderungen im Konsolidierungskreis"). Zahlreiche Beträge und Prozentsätze sind im Konzernabschluss gerundet dargestellt. Summierungen können deshalb von den dargestellten Beträgen abweichen. B. Zusammenfassung der wichtigsten Bilanzierungsgrundsätze Die wichtigsten bei der Erstellung des Konzernabschlusses angewandten Bilanzierungsgrundsätze sind folgende: a. Allgemeines Die beigefügten Konzernabschlüsse wurden in Übereinstimmung mit den vom International Accounting Standards Committee (IASC) formulierten Standards erstellt. Die Konzernabschlüsse wurden grundsätzlich basierend auf historischen Anschaffungswerten bzw. Herstellungskosten erstellt. Die Wertpapiere des Umlaufvermögens wurden zu Marktwerten bewertet. Aufgrund des im Rahmen des Konzernabschlussgesetzes in das österreichische Handelsgesetzbuch (HGB) eingefügten § 245a hat dieser nach IAS aufgestellte Konzernabschluss befreiende Wirkung. b. Anwendung der International Accounting Standards Die publizierten Standards • IAS 36,Wertminderung von Vermögenswerten • IAS 37, Rückstellungen, Eventualschulden und Eventualforderungen • IAS 38, Immaterielle Vermögenswerte • IAS 39, Finanzinstrumente, Ansatz und Bewertung wurden – wie vom IASC empfohlen – bereits vor ihrem Inkrafttreten im Konzernabschluss 2000 angewandt. 081 Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2001 (inklusive Vergleichszahlen für 2000) wurde erstmals in Übereinstimmung mit den International Accounting Standards erstellt. c. Berichtswährung Der Konzernabschluss wird in EURO erstellt. Für die Umrechnung wurden die jeweiligen Wechselkurse der verschiedenen Landeswährungen gegenüber dem EURO angewandt. Aus Vergleichsgründen werden die Beträge für 2000 in EURO dargestellt. Die Umrechnung für 2000 erfolgte durch Anwendung des ursprünglichen Währungskurses zwischen den verschiedenen Währungen und dem österreichischen Schilling und durch Umwandlung dieser Beträge in EURO mittels Verwendung des fixen ATS-EURO-Wechselkurses per 1. Januar 1999 von 13,7603 ATS/€. d. Konsolidierungsgrundsätze Der Konzernabschluss beinhaltet die HTP AG und die von ihr kontrollierten Unternehmen. Diese Kontrolle (Beherrschung) ist immer dann gegeben, wenn die HTP AG, entweder direkt oder indirekt, mehr als 50% der Stimmrechte einer Gesellschaft besitzt, um so auf die Finanz- und Geschäftspolitik des Unternehmens Einfluss zu nehmen und von dessen Aktivitäten zu profitieren. Der Anteil des Eigenkapitals und des Ergebnisses, der auf Anteile in Fremdbesitz entfällt. Minderheitsanteile werden zu dem den Minderheitsgesellschaftern zuzuordnenden Anteil an den Zeitwerten der angesetzten identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden bemessen. Die Erwerbsmethode wurde bei allen erworbenen Unternehmen angewandt. Im Jahr 2001 wurden die AT & S Formenbau AG und die RKW Kunststofftechnik GmbH verschmolzen und auf HTP Fohnsdorf GmbH umfirmiert, und so wie die Liebscher-Kunststofftechnik GmbH & Co KG im Jahr 2000, erstmals vollkonsolidiert. Unternehmen, die während des Jahres gekauft oder verkauft werden sind im Konzernabschluss bis zum Zeitpunkt ihres Verkaufes oder ab dem Stichtag des Kaufes berücksichtigt. Anteile an assoziierten Unternehmen werden nach der Equity-Methode bilanziert (SPI, L.L.C., Detroit, Michigan).Wenn Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass der Vermögenswert eine Wertminderung erfahren hat oder daß eine Wertminderung, die für einen Vermögenswert in früheren Jahren erfolgswirksam erfasst wurde, nicht mehr besteht, dann schätzt die Gesellschaft den einzelnen Betrag ihrer Anteile an assoziierten Unternehmen. Wenn der Verlustanteil der Gesellschaft den Buchwert der Anteile übersteigt, werden die Anteile mit einem Buchwert von Null ausgewiesen und weitere Verluste sind nicht mehr zu erfassen, es sei denn, die Gesellschaft ist Verpflichtungen dem Beteiligungsunternehmen gegenüber eingegangen oder hat Verpflichtungen des Beteiligungsunternehmens zu erfüllen, für welche sie bürgt oder auf andere Weise haftet . In diesem Fall a) wird sowohl der Betrag des nicht erfassten anteiligen Verlustes aus dem Beteiligungsunternehmen aus der jeweiligen Rechnungsperiode als auch der kumulierte Gesamtbetrag angegeben; b) wird, falls das assoziierte Unternehmen in der Folge wieder Gewinne ausweist, der Anteil an den Gewinnen erst dann berücksichtigt, wenn der (kumulierte) Gewinnanteil den vormals nicht erfassten kumulierten Verlustanteil übersteigt. 082 e. Wesentliche Unterschiede zwischen den österreichischen und den IAS Rechnungslegungsvorschriften Aufwendungen für das Erweitern eines Betriebes: Diese dürfen nach österreichischem HGB als Bilanzierungshilfe aktiviert werden und sind gleichmäßig über fünf Jahre abzuschreiben. Nach IAS ist eine derartige Bilanzierungshilfe nicht zulässig. Firmenwerte: Gemäß IAS 22 werden Firmenwerte aus der Kapitalkonsolidierung aktiviert und über die Nutzungsdauer abgeschrieben. Nach österreichischem Recht (HGB) ist eine erfolgsneutrale Verrechnung mit den Gewinnrücklagen zulässig. Auftragsfertigung: Nach österreichischem Recht sind Umsätze und Gewinne erst bei Fakturierung an den Kunden zu realisieren (completed contract method). Gemäß IAS 11 wird bei Auftragsfertigung entsprechend dem Anarbeitungsgrad (percentage of completion method) mit anteiliger Gewinnrealisierung abgerechnet, wobei sich der Fertigstellungsgrad aus dem Verhältnis zwischen den zu erwartenden Gesamtkosten des Projektes und den tatsächlich angefallenen Herstellungskosten ergibt (cost-to-cost method). Sofern das Ergebnis eines Fertigungsauftrages nicht verlässlich geschätzt werden kann, ist der Erlös nur in Höhe der angefallenen Auftragskosten zu erfassen, die wahrscheinlich einbringbar sind, und sind die Auftragskosten in der Periode, in der sie anfallen, als Aufwand zu erfassen. Latente Steuern: Gemäß HGB sind latente Steuern für passive zeitliche Differenzen zu bilden, wenn bei deren Auflösung ein Steueraufwand zu erwarten ist. Nach IAS sind für alle temporären Differenzen zwischen Steuerbilanz und IASBilanz unter Verwendung des gegenwärtig (bzw. bereits angekündigten zukünftig) gültigen Steuersatzes latente Steuern zu bilanzieren. Aktive latente Steuern sind gemäß den Bestimmungen der IAS auch für noch nicht verwendete steuerliche Verlustvorträge sowie für noch nicht verwendete Steuergutschriften zu bilden, soweit diese durch zukünftige steuerliche Gewinne voraussichtlich verbraucht werden können. Wertpapiere des Umlaufvermögens: Nach den österreichischen Bilanzierungsvorschriften sind Wertpapiere zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Marktwerten anzusetzen. Innerhalb IAS können die Wertpapiere des Umlaufvermögens zu Marktwerten bewertet werden, wobei die Veränderungen im Marktwert unmittelbar in der KonzernGewinn- und Verlustrechnung erfasst werden. Fremdwährungsgeschäfte: Zwischen den beiden Rechnungslegungssystemen besteht ein Unterschied in der Erfassung von unrealisierten Gewinnen aus der Stichtagskursbewertung von Fremdwährungsbeträgen. Nach österreichischem Recht sind nur unrealisierte Verluste zu bilanzieren, während nach IAS auch unrealisierte Gewinne berücksichtigt werden müssen. Eigene Aktien: Nach öHGB sind diese je nach Zweckbestimmung im Anlage- oder Umlaufvermögen auszuweisen. Nach IAS (SIC-16) sind die eigenen Aktien offen vom Eigenkapital abzusetzen. Es besteht die Möglichkeit, die Gesamtkosten offen in einem Posten zu zeigen. Leasing: Nach IAS 17 erfolgt die Zuordnung eines Leasinggegenstandes zum Leasinggeber oder Leasingnehmer nach den Kriterien der Zuordenbarkeit aller wesentlichen Risiken und Chancen, die mit dem Eigentum am Leasinggegenstand vorhanden sind. Daraus können sich Unterschiede in der Zuordenbarkeit des Leasinggegenstandes im Vergleich zu den österreichischen Rechnungslegungsgrundsätzen ergeben. Rückstellungen für Pensionen, Abfertigungen und Jubiläumsgelder: Pensionsrückstellungen werden gemäß HGB nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ohne Berücksichtigung von Gehaltssteigerungen bewertet. Die Bildung der 083 Rückstellungen für Pensionen nach IAS basiert auf dem Anwartschaftsbarwertverfahren (projected unit credit method) unter Anwendung eines Abzinsungsfaktors, der durch Marktrenditen für erstklassige Anleihen bestimmt wird und erwarteten Gehaltssteigerungen.Wegen Unwesentlichkeit wurde keine Umwertung der Pensionsrückstellung auf IAS vorgenommen. Die Bewertung der künftigen Abfertigungs- und Jubiläumsgeldverpflichtungen gemäß öHGB erfolgt nach finanzmathematischen Grundsätzen unter Verwendung eines Rechnungszinssatzes von 4%. Gehaltssteigerungen werden nicht angesetzt. Die Bildung der Abfertigungs- und Jubiläumsgeldrückstellungen nach IAS 19 basiert auf den Anwartschaftsbarwertverfahren unter Anwendung eines Zinssatzes von 6% und einer antizipierten Gehaltssteigerung von 3%. Sonstige Rückstellungen: Den IAS liegt im Vergleich zum österreichischen HGB bei Rückstellungen ein anderes Verständnis des Vorsichtsprinzips zugrunde. Die IAS stellen tendenziell höhere Anforderungen an die Wahrscheinlichkeit der relevanten Ereignisse und die Bestimmbarkeit des rückstellungsfähigen Betrages. Außerordentliches Ergebnis: Im Vergleich zur österreichischen Rechnungslegung wird der Ausweis von außerordentlichen Ergebnissen nach IAS 8 tendenziell restriktiver behandelt. Erweiterte Informationspflicht: Im Rahmen der IAS Bilanzierung besteht eine gegenüber den österreichischen Rechnungslegungsbestimmungen erweiterte Informationspflicht; diese umfasst unter anderem eine cash flowRechnung, eine Darstellung der Entwicklung des Eigenkapitals, Informationen betreffend Geschäftssegmente sowie Angaben zu Finanzinstrumenten. Kosten einer Eigenkapitaltransaktion: Nach österreichischem Recht sind diese Kosten als Aufwand der laufenden Periode im ordentlichen, allenfalls im außerordentlichen Ergebnis zu erfassen. Nach IAS (SIC-17) sind die Transaktionskosten einer Eigenkapitaltransaktion als Abzug vom Eigenkapital zu bilanzieren. C. Akquisitionen und sonstige Veränderungen im Konsolidierungskreis a. Akquisition AT & S Formenbau AG und RKW Kunststofftechnik GmbH Mit 1. April 2001 erwarb die HTP AG 100% der Aktien der AT & S Formenbau AG und diese wurden ab diesem Zeitpunkt in den Konzernabschluss der HTP einbezogen. Die RKW Kunststofftechnik GmbH wurde am 17. September 2001 zu 100% von der HTP übernommen und ab 1. Oktober 2001 in den Konzernabschluss einbezogen. Die beiden Gesellschaften wurden rückwirkend per 31. März 2001 verschmolzen, wobei die RKW Kunststofftechnik GmbH die aufnehmende Gesellschaft war. Das fusionierte Unternehmen wurde in HTP Fohnsdorf GmbH umbenannt. b. Akquisition SPI, L.L.C., Detroit, Michigan Weiters wurde die HTP High Tech Plastics U.S., Inc. Detroit/Michigan, als 100%-Tochter der HTP AG gegründet. Diese Gesellschaft fungiert als Beteiligungsholding für den Ausbau des Nordamerikageschäftes. Die Gesellschaft hält seit Dezember 2001 eine 26% Beteiligung an der SPI, L.L.C., Detroit, Michigan. Diese Akquisition führte jedoch zu keiner wesentlichen Veränderung der Geschäftsposition des Konzerns. 084 c. Sonstiges Konzerninterne Forderungen,Verbindlichkeiten und Leistungsverrechnungen, inklusive konzerninterner Zwischenergebnisse, wurden eliminiert. Der Konzerabschluss wurde unter Zugrundelegung von einheitlichen Bilanzierungsgrundsätzen für vergleichbare Geschäftsvorfälle erstellt. Diese einheitlichen Bilanzierungsgrundsätze wurden für die Jahresabschlüsse der Unternehmen angewandt. Der aus der Erstkonsolidierung der HTP Fohnsdorf GmbH resultierende Firmenwert in Höhe von T€ 5.335 wird über eine Laufzeit von 20 Jahren linear abgeschrieben. Das Management ist der Meinung, dass die HTP Fohnsdorf GmbH (vormals AT & S, RKW) eine starke Marktposition hat und diese in Zukunft noch ausbauen wird. Der Erwerb wurde im wesentlichen durch vorhandene liquide Mittel finanziert. Alle anderen in der Konzernbilanz ausgewiesenen Firmenwerte werden auf zehn Jahre abgeschrieben. Konzerninterne Forderungen und Verbindlichkeiten und Leistungsverrechnungen, inklusive konzerninterne Zwischenergebnisse, wurden eliminiert. Der Konzernabschluss wurde unter Zugrundelegung von einheitlichen Bilanzierungsgrundsätzen für vergleichbare Geschäftsvorfälle erstellt. Diese einheitlichen Bilanzierungsgrundsätze wurden für die Jahresabschlüsse der assoziierten Unternehmen nicht angewandt. D. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze a. Immaterielle Vermögensgegenstände Immaterielle Vermögensgegenstände werden mit den Anschaffungskosten bewertet. Nach der erstmaligen Aktivierung werden die immateriellen Vermögensgegenstände zu Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen und etwaiger außerplanmäßiger Abschreibungen bewertet. Immaterielle Vermögensgegenstände werden linear über ihre geschätzte Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Abschreibungsdauer und die Abschreibungsmethode werden jährlich zum Ende jedes Geschäftsjahres überprüft. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte Die für Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte geleisteten Beträge werden aktiviert und dann mittels linearer Abschreibung über die erwartete Nutzungsdauer abgeschrieben. Die erwartete Nutzungsdauer liegt zwischen 4 und 10 Jahren. Instandsetzungs- oder Wartungskosten für bestehende Software werden im Zeitpunkt ihrer Ausführung dann als Aufwand erfasst, wenn diese notwendig sind, um den ursprünglich erwarteten zukünftigen wirtschaftlichen Nutzen der Software beizubehalten. Darunter fielen im Geschäftsjahr 2000 auch jene Kosten, die eine reibungslose Fortsetzung der Geschäftstätigkeit nach der Jahrtausendwende gewährleisteten ("software 2000 costs"). Firmenwert Der Überschuss des Kaufpreises einer Akquisition über den beizulegenden Zeitwert der erworbenen feststellbaren Nettovermögenswerte und Verbindlichkeiten zum Zeitpunkt des Erwerbes wird als Firmenwert ausgewiesen und als Vermögensgegenstand bilanziert. Der Firmenwert wird zu Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen und etwaiger außerplanmäßiger Abschreibungen ausgewiesen. Er wird linear über seine Nutzungsdauer abgeschrieben. 085 Die Abschreibungsdauer wird zum Zeitpunkt des Erwerbes unter Berücksichtigung des jeweiligen Sachverhaltes festgelegt und liegt zwischen 10 und 20 Jahren. Die Buchwerte werden zu jedem Bilanzstichtag anhand der Wahrscheinlichkeit zukünftiger Gewinne auf ihre Werthaltigkeit überprüft. Existieren Anzeichen für eine allfällige Wertminderung des Firmenwertes, wird ein auf Basis der jeweiligen Cash-flow generierenden Einheit möglicher Einzelveräußerungsbzw. Liquidationswert eingeschätzt. Ist der Buchwert höher als dieser Schätzwert, wird eine außerplanmäßige Abschreibung vorgenommen. b. Sachanlagen Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen und etwaiger außerplanmäßiger Abschreibungen ausgewiesen.Wird ein Vermögensgegenstand verkauft oder ausgeschieden, so werden die Anschaffungskosten und die kumulierten Abschreibungen ausgebucht und ein allfälliger Gewinn oder Verlust aus der Veräußerung erfolgswirksa erfasst. Die Anschaffungskosten von Sachanlagen umfassen den Kaufpreis, einschließlich der Importzölle und nicht-refundierbarer Steuern und alle jene direkt zurechenbaren Kosten, die entstehen, um den Vermögensgegenstand an den zur Nutzung vorgesehenen Ort zu bringen und in arbeitsbereiten Zustand zu versetzen. Ausgaben, die nach der Inbetriebnahme von Anlagevermögen entstehen, wie Reparaturen,Wartung und Überholungskosten, werden normalerweise in jener Periode aufwandswirksam, in welcher die Kosten entstanden sind. Die Abschreibung erfolgt linear über folgende geschätzte Nutzungsdauern : Gebäude 20 – 67 Jahre Technische Anlagen und Maschinen 4 – 10 Jahre Werkzeuge, Büro- und Geschäftsausstattung und Fahrzeuge 4 – 10 Jahre Bei Anschaffungen in der ersten Hälfte des Geschäftsjahres wird in den meisten Fällen eine Ganzjahresabschreibung, bei Anschaffung in der zweiten Jahreshälfte nur eine Halbjahresabschreibung erfasst. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden aktiviert und im Jahr der Anschaffung vollständig abgeschrieben. Die Nutzungsdauer und die Abschreibungsmethode werden periodisch geprüft, um sicherzustellen, dass diese dem erwarteten wirtschaftlichen Nutzungsverlauf des Sachanlagegegenstandes entsprechen. c. Finanzanlagevermögen und Anteile an verbundenen Unternehmen Diese langfristigen Beteiligungen bestehen primär aus nicht konsolidierten Anteilen an verbundenen Unternehmen, aus Beteiligungen und Wertpapieren des Anlagevermögens. Unter den Anteilen an verbundenen Unternehmen werden in der Regel Beteiligungen an Unternehmen, deren Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns von untergeordneter Bedeutung sind, ausgewiesen. Eine Überprüfung des Buchwertes der Anteile an verbundenen Unternehmen und eine entsprechende außerplanmäßige Abschreibung oder Zuschreibung wird dann durchgeführt, wenn Anzeichen für eine Wertminderung oder deren Wegfall vorliegen. Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten abzüglich etwaiger außerplanmäßiger Abschreibungen angesetzt und sind im sonstigen Finanzanlagevermögen ausgewiesen. 086 d. Fertige und unfertige Erzeugnisse, Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe Das Vorratsvermögen, einschließlich der unfertigen Erzeugnisse und noch nicht abrechenbaren Leistungen, wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten oder zu niedrigeren Nettoveräußerungswerten, nach Wertberichtigungen für veraltete und langsam drehende Güter, bewertet. Der Nettoveräußerungswert ist der im gewöhnlichen Geschäftsverkehr erzielbare Verkaufspreis abzüglich der noch zur Fertigstellung anfallenden Kosten sowie der notwendigen Vertriebskosten. In den Herstellungskosten der fertigen und unfertigen Erzeugnisse sind auch zurechenbare fixe und variable Gemeinkosten enthalten. Nicht mehr verwertbares Vorratsvermögen wird vollständig abgeschrieben. Reine Liefergeschäfte werden zu Herstellungskosten bewertet. Bei diesen Aufträgen erfolgt die Umsatzerfassung erst zum Zeitpunkt des Eigentum- und Gefahrenübergangs ("completed contract method"). e. Auftragsfertigung Forderungen aus Projekten und die damit in Zusammenhang stehenden Umsätze werden nach IAS 11 erfasst ("percentage of completion method"). Die Projekte werden mit fixen Preisen für künftige Abnahmemengen vereinbart. Das künftige Abnahmevolumen wird allerdings nicht im vorhinein festgelegt. Sofern das Ergebnis eines Fertigungsauftrages nicht verlässlich geschätzt werden kann, ist der Erlös nur in Höhe der angefallenen Auftragskosten zu erfassen, die voraussichtlich einbringbar sind, und sind die Auftragskosten in der Periode, in der sie anfallen, als Aufwand zu erfassen. Eine Bilanzierung nach Maßgabe des Bearbeitungsgrades darf nur in Falle von Fixpreisvereinbarungen vorgenommen werden. Drohende Verluste aus der Bewertung von nicht abgerechneten Projekten werden sofort als Aufwand erfasst. Drohende Verluste werden realisiert, wenn wahrscheinlich ist, dass die gesamten Auftragskosten die Auftragserlöse übersteigen werden. f. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Die Forderungen werden zum Zeitwert der hingegebenen Gegenleistung ausgewiesen und mit ihren fortgeführten Anschaffungskosten nach Bildung entsprechender Wertberichtigungen bewertet. g. Finanzielle Vermögenswerte Die HTP-Gruppe wendete mit Wirkung vom 1. Januar 2000 erstmalig IAS 39, Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung, an. Dementsprechend werden finanzielle Vermögenswerte in die folgenden Kategorien eingeteilt: (a) bis zur Endfälligkeit zu haltende Finanzinvestitionen, (b) zu Handelszwecken gehaltene finanzielle Vermögenswerte und (c) zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte. Finanzielle Vermögenswerte mit festgelegten oder bestimmbaren Zahlungen und festen Laufzeiten, die die HTP-Gruppe bis zur Endfälligkeit zu halten beabsichtigt und halten kann, ausgenommen von der HTP-Gruppe ausgereichte Kredite und Forderungen, werden als bis zur Endfälligkeit zu haltende Finanzinvestitionen klassifiziert. Finanzielle Vermögenswerte, die hauptsächlich erworben wurden, um einen Gewinn aus kurzfristigen Preis- bzw. Kursschwankungen zu erzielen, werden als zu Handelszwecken gehaltene finanzielle Vermögenswerte klassifiziert. Alle sonstigen finanziellen Vermögenswerte, ausgenommen vom Unternehmen ausgereichte Kredite und Forderungen, werden als zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte eingestuft. 087 Bis zur Endfälligkeit zu haltende Finanzinvestitionen werden unter den langfristigen Vermögenswerten bilanziert, es sei denn, sie werden innerhalb von 12 Monaten ab dem Bilanzstichtag fällig. Zu Handelszwecken gehaltene finanzielle Vermögenswerte werden unter den kurzfristigen Vermögenswerten bilanziert. Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte werden als kurzfristige Vermögenswerte ausgewiesen, wenn die Unternehmensleitung die Absicht hat, diese innerhalb von 12 Monaten ab dem Bilanzstichtag zu realisieren. Käufe oder Verkäufe von finanziellen Vermögenswerten werden nach der Methode der Bilanzierung zum Handelstag bilanziert. Bei der erstmaligen Erfassung eines finanziellen Vermögenswertes wird dieser mit den Anschaffungskosten angesetzt, die dem Zeitwert der gegebenen Gegenleistung entsprechen;Transaktionskosten werden mit einbezogen. Zur Veräußerung verfügbare und zu Handelszwecken gehaltene finanzielle Vermögenswerte werden in der Folge mit ihrem Zeitwert ohne Abzug von gegebenenfalls anfallenden Transaktionskosten auf Basis ihres notierten Marktpreises zum Bilanzstichtag bewertet. Gewinne und Verluste aus der Bewertung eines zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswertes zum Zeitwert werden direkt in der Rücklage für den Zeitwert im Eigenkapital erfasst, bis der finanzielle Vermögenswert verkauft, eingezogen oder anderweitig abgegangen ist oder bis eine Wertminderung für den finanziellen Vermögenswert festgestellt wurde, so dass zu diesem Zeitpunkt der zuvor im Eigenkapital erfasste kumulative Gewinn oder Verlust in das Periodenergebnis einbezogen wird. Veränderungen des beizulegenden Zeitwertes von zu Handelszwecken gehaltenen finanziellen Vermögenswerten werden im Finanzierungsaufwand erfasst. Bis zur Endfälligkeit zu haltende Finanzinvestitionen werden mit ihren fortgeführten Anschaffungskosten unter Verwendung der Effektivzinsmethode bewertet. Die Wertpapiere des Umlaufvermögens setzen sich aus Bundesanleihen und Anleihen erstklassiger Banken, welche in liquiden Märkten gehandelt werden, zusammen. Diese dienen zur Veranlagung liquider Mittel und sind im Allgemeinen nicht dazu bestimmt, langfristig gehalten zu werden. h. Flüssige Mittel Die flüssigen Mittel beinhalten Bargeld und Bankguthaben und geldnahe Forderungen ("cash equivalents") mit einer Laufzeit bis zu einem Monat ohne Wertänderungsrisiko. i. Grundkapital Das Grundkapital besteht aus 5.500.000 auf Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je € 1,--, sind ausgegeben und verbriefen dieselben Rechte. Bei der außerordentlichen Hauptversammlung der HTP AG am 17. April 2001 wurde die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von 4.500.000 Stückaktien auf 5.500.000 Stückaktien beschlossen. Für diese Aktien wurde ein Betrag von T€ 13.000,-- von den Aktionären eingezahlt (davon Agio T€ 12.000). Diese Kapitalerhöhung wurde am 7. Juni 2001 im Firmenbuch des Landesgerichtes Eisenstadt eingetragen. Im Geschäftsjahr 2001 wurden 130.550 Stück eigene Aktien erworben, wobei 58.834 Stück im Rahmen des Erwerbs einer Beteiligung ausgegeben wurden. Zum 31. Dezember 2001 hält die Gesellschaft 71.716 Stück eigene Aktien. In der Bilanz sind diese als Korrekturposten zum Eigenkapital dargestellt. Der Buchwert der eigenen Aktien beträgt T€ 746 088 und entspricht dem Marktwert (Börsekurs zum 31. Dezember 2001). Die restlichen eigenen Aktien sollen für die Bedienung eines im Frühjahr 2002 einzuführenden Aktienoptionsprogramms dienen. j. Kapitalrücklagen In den Kapitalrücklagen sind – in Übereinstimmung mit österreichischem Recht – Zuzahlungen der Aktionäre anlässlich der Ausgabe von Aktien enthalten. k. Rückstellungen Eine Rückstellung wird dann und nur dann gebildet, wenn ein Unternehmen aus einem vergangenen Ereignis eine gegenwärtige Verpflichtung (gesetzlicher oder vertraglicher Natur) hat, der Abfluss von Ressourcen mit wirtschaftlichem Nutzen zur Erfüllung dieser Verpflichtung wahrscheinlich ist (d.h. eher wahrscheinlich denn nicht) und eine zuverlässige Schätzung der Höhe der Verpflichtung möglich ist. Die Rückstellungen werden zu jedem Bilanzstichtag überprüft und der jeweiligen Neueinschätzung angepasst. Bei wesentlichen Zinseffekten wird der Rückstellungsbetrag mit dem Barwert der erwarteten Ausgaben zur Erfüllung der Verpflichtung angesetzt. l. Sonstige Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Finanzinstrumente Finanzvermögen und -verbindlichkeiten, die in der Bilanz enthalten sind, beinhalten flüssige Mittel,Wertpapiere des Umlaufvermögens, Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Forderungen und sonstige Verbindlichkeiten, langfristige Forderungen, verzinsliche Finanzverbindlichkeiten und Beteiligungen. Die Bilanzierungsgrundsätze im Hinblick auf Ansatz und Bewertung dieser Posten sind in den jeweiligen Erläuterungen in diesem Konzernanhang enthalten. Finanzinstrumente werden in Übereinstimmung mit dem wirtschaftlichen Gehalt der vertraglichen Bedingungen als Vermögensgegenstand bzw. Schuld klassifiziert. Daher sind Zinsen, Dividenden, Gewinne und Verluste aus diesen Finanzinstrumenten als Aufwendungen oder Erträge dargestellt. Die Finanzinstrumente werden saldiert, wenn der Konzern ein gesetzlich durchsetzbares Recht zur Saldierung besitzt und beabsichtigt, entweder nur den Saldo oder sowohl die Forderung als auch die Verbindlichkeit gleichzeitig zu begleichen. Der Konzern nützt Devisentermingeschäfte, um das durch Projekte entstehende Fremdwährungskursrisiko abzusichern. Solche Aufträge werden mit den fixierten Wechselkursen bewertet und entsprechend im Konzernabschluss erfasst. Forschungs- und Entwicklungskosten Ausgaben für Forschung und Entwicklung werden in jener Periode, in der sie angefallen sind, als Aufwand ausgewiesen, da die Kriterien für die Aktivierung (IAS 38) nicht erfüllt werden. Insgesamt wurden im Jahr 2001 T€ 877 und im Jahr 2000 T€ 442 als Aufwand berücksichtigt. Umsatzrealisierung (ausgenommen Auftragsfertigung) Umsätze werden dann erfasst, wenn es hinreichend wahrscheinlich ist, dass dem Unternehmen der wirtschaftliche Nutzen aus dem Verkauf zufließen wird und die Höhe der Erlöse verlässlich bestimmbar ist. Die Umsätze werden ohne Umsatzsteuer und Rabatte ausgewiesen, wenn die Lieferung erfolgt ist und sowohl Risiko als auch Eigentum übergegangen sind. Die Zinsen werden aliquot auf Basis des jeweiligen Zinssatzes abgegrenzt. 089 Kreditkosten Die Kreditkosten werden im Allgemeinen in entstandener Höhe sofort aufwandswirksam angesetzt. Außerplanmäßige Abschreibung Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände werden auf Wertminderungen geprüft, sobald Ereignisse oder Veränderungen der Umstände anzeigen, dass der Buchwert des Vermögensgegenstandes möglicherweise höher als der Nettoveräußerungswert ist. Sobald der Buchwert eines Vermögensgegenstandes den Nettoveräußerungswert übersteigt, wird eine außerplanmäßige Abschreibung vorgenommen. Die Nettoveräußerungswerte werden für die einzelnen Vermögensgegenstände eingeschätzt; ist dies nicht möglich, erfolgt eine Beurteilung der übergeordneten Cash-flow generierenden Einheiten. Es werden keine Gutachten von Sachverständigen (z.B. im Bereich der Immobilien) eingeholt. m. Fremdwährungen Fremdwährungstransaktionen Fremdwährungstransaktionen werden in der Berichtswährung, durch Anwendung des Wechselkurses zwischen Berichtswährung und Fremdwährung im Zeitpunkt der Transaktion, dargestellt.Wechselkursdifferenzen aus der Bezahlung von monetären Posten zu Umrechnungskursen, welche von den ursprünglich erfassten abweichen, werden sofort erfolgswirksam erfasst. Ausländische Gesellschaften Ausländische vollkonsolidierte Tochtergesellschaften werden als selbständige Unternehmen angesehen, da sie finanziell, wirtschaftlich und organisatorisch unabhängig sind. Ihre Berichtswährungen sind die jeweiligen Landeswährungen. Die Bilanzwerte dieser Tochtergesellschaften werden mit dem Bilanzstichtagskurs umgerechnet. Aufwendungen und Erträge werden zu Jahresdurchschnittskursen umgerechnet. Alle daraus resultierenden Umrechnungsdifferenzen sind im "Unterschiedsbetrag aus der Währungsumrechnung" im Konzerneigenkapital ausgewiesen. Firmenwerte aus dem Erwerb von ausländischen Tochterunternehmen werden unter Verwendung des Wechselkurses zum Erwerbszeitpunkt dargestellt.Währungsdifferenzen aus der Aufrechnung von monetären Posten, die im wesentlichen einen Teil der Nettoinvestitionen des Konzernes in ausländischen Töchtern darstellen, werden bis zum Ausscheiden aus dem Konsolidierungskreis der jeweiligen Tochtergesellschaft als Eigenkapital im Konzernabschluss klassifiziert. n. Leistungen an Arbeitnehmer Abfertigungsverpflichtungen In einigen Ländern ist der Konzern gesetzlich verpflichtet, in bestimmten Fällen bei Beendigung des Dienstverhältnisses Abfertigungen zu zahlen. Im Falle einer freiwilligen Kündigung durch den Arbeitnehmer sind keine Abfertigungen zu zahlen. Entsprechende Abfertigungsverpflichtungen werden rückgestellt. Die Rückstellungen wurden für das Jahr 2001 und 2000 in Übereinstimmung mit IAS 19 unter Anwendung eines Diskontsatzes von 6% und einem zukünftigen Gehaltstrend von 3% ermittelt. 090 o. Ertragsteuern Die Ertragsteuerbelastung basiert auf dem Jahresgewinn und berücksichtigt latente Steuern. Steuerlatenzen werden unter Anwendung der "balance sheet liability method" errechnet. Latente Steuern spiegeln die Steuereffekte der temporären Differenzen zwischen den ausgewiesenen Buchwerten der Vermögensgegenstände und Schulden und den entsprechenden Beträgen auf Grund der jeweiligen steuerlichen Vorschriften wider. Aktive und passive Steuerabgrenzungen werden unter Verwendung der erwarteten Steuersätze für das steuerbare Einkommen ermittelt, die zum Zeitpunkt des Ausgleichs der temporären Differenzen anwendbar sein werden. Dabei werden die Steuersätze (und Steuervorschriften) verwendet, die zum Bilanzstichtag gültig sind. Das Ausmaß der aktiven und passiven Steuerabgrenzung spiegelt die Steuerauswirkungen wider, die sich nach Einschätzung des Unternehmens zum Bilanzstichtag ergeben würden, wenn die Buchwerte des Vermögens realisiert und die Verbindlichkeiten beglichen würden. Aktive und passive Steuerabgrenzungen werden für alle temporären Differenzen ohne Rücksicht darauf, wann wahrscheinlich ein Umkehreffekt eintreten wird, berücksichtigt. Die aktive Steuerabgrenzung wird berücksichtigt, wenn es wahrscheinlich ist, dass zum Zeitpunkt der Verwendung der aktiven Steuerabgrenzung genügend steuerbare Gewinne vorhanden sein werden. Zu jedem Bilanzstichtag werden die bisher unberücksichtigten sowie der Buchwert der gebildeten aktiven Steuerabgrenzungen neu eingeschätzt. Jene bisher nicht aktivierten latenten Steueransprüche werden in dem Ausmaß berücksichtigt, in dem es wahrscheinlich geworden ist, dass der zukünftige steuerbare Gewinn die Verwendung der aktiven Steuerabgrenzungen zulässt. Im Gegensatz dazu wird der Buchwert aktiver latenter Steuern in jenem Ausmaß wertberichtigt, in dem es nicht länger wahrscheinlich ist, dass in Zukunft genügend steuerbare Gewinne zur Verwendung der aktiven latenten Steuern vorhanden sein werden. p. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Ereignisse nach dem Bilanzstichtag, die zwischen dem Bilanzstichtag und dem Tag eintreten, an dem der Abschluss zur Veröffentlichung freigegeben wird, werden berücksichtigt, wenn die Ereignisse weitere substantielle Hinweise zu Gegebenheiten liefern, die bereits am Bilanzstichtag vorgelegen haben. 091 E. Segmentinformationen Geschäftsbereiche Für Managementzwecke ist der Konzern durchgehend in vier Hauptgeschäftsbereiche (ab 2002 drei Hauptgeschäftsbereiche) organisiert. Diese strategischen Geschäftsbereiche bilden die Basis für die primäre Segmentberichterstattung des Konzerns. Finanzinformationen nach Geschäftsbereichen und geographischen Bereichen werden in Abschnitt I dargestellt (siehe unten "Segmentberichterstattung"). Es existieren keine wesentlichen Aktivitäten zwischen den Geschäftsbereichen. Alle Konsolidierungsbuchungen sind in dem betreffenden Geschäftsbereich enthalten. Gemäß dem Monatsberichtswesen, welches die Basis für die primäre Segmentberichterstattung darstellt, werden alle Umsätze und alle direkten und indirekten Kosten (einschließlich Gemeinkosten und Verwaltungskosten) den Geschäftsbereichen zugeteilt. Das investierte Kapital der Geschäftsbereiche besteht aus: • immateriellem Anlagevermögen und Sachanlagevermögen, • Umlaufvermögen, ausgenommen flüssige Mittel und Wertpapiere des Umlaufvermögens, und • Verbindlichkeiten, ausgenommen verzinsliche Finanzverbindlichkeiten jedes einzelnen Geschäftsbereichs. F. Eventualverbindlichkeiten Eventualverbindlichkeiten werden in der Bilanz nicht berücksichtigt. Sie werden dann nicht offengelegt, wenn die Möglichkeit eines Ressourcenabflusses mit wirtschaftlichem Nutzen unwahrscheinlich ist. Eine Eventualforderung wird im Konzernabschluss nicht berücksichtigt, aber offengelegt, wenn der Zufluss wirtschaftlichen Nutzens wahrscheinlich ist. 092 G. Erläuterungen zur Bilanz 1. Konzernanlagenspiegel 2001 Anschaffungs– oder Herstellungskosten Konzessionen, Lizenzen und ähnliche Rechte Firmenwerte Summe immaterieller Vermögensgegenstände Grundstücke und Bauten Technische Anlagen und Maschinen Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung Geleistete Anzahlungen auf Sachanlagevermögen Summe Sachanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen Sonstige Beteiligungen Anteile an assoziierten Unternehmen Wertpapiere des Anlagevermögens Summe Finanzanlagen Summe Anlagevermögen Veränderungen Konsolidierungskreis *) Stand 31.12.2001 Stand 1.1.2001 Differenzen aus Währungsumrechnung 567 1.869 4 0 469 5.393 15 0 698 0 1.723 7.262 2.436 4 5.862 15 698 8.985 8.557 20.235 11 28 521 8.903 0 2.248 689 16.563 9.778 43.481 19.864 1 2.837 841 2.005 23.866 60 48.716 2 42 932 13.193 0 3.089 (31) 19.226 963 78.088 29 0 0 229 258 0 0 0 0 0 0 0 1.102 185 1.287 0 0 0 0 0 0 4 0 556 560 29 4 1.102 970 2.105 51.410 46 20.342 3.104 20.484 89.178 Zugänge Abgänge (in T€) *) Die Anschaffungskosten stammen aus der Zeit vor Einbezug in den Konzernabschluß 093 Abschreibungen Konzessionen, Lizenzen und ähnliche Rechte Firmenwerte Summe immaterieller Vermögensgegenstände Grundstücke und Bauten Technische Anlagen und Maschinen Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung Geleistete Anzahlungen auf Sachanlagevermögen Summe Sachanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen Sonstige Beteiligungen Anteile an assoziierten Unternehmen Wertpapiere des Anlagevermögens Summe Finanzanlagen Summe Anlagevermögen Veränderungen Konsolidierungskreis *) Stand 31.12.2001 Stand 1.1.2001 Differenzen aus Währungsumrechnung 296 543 2 0 192 425 6 0 401 0 885 968 839 2 617 6 401 1.853 1.724 12.424 2 10 233 2.800 0 1.156 405 11.951 2.364 26.029 12.774 1 2.051 807 1.486 15.505 0 26.922 0 13 204 5.288 0 1.963 0 13.842 204 44.102 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 17 17 0 0 0 17 17 27.761 15 5.905 1.969 14.260 45.972 Jahresabschreibung Abgänge (in T€) *) Die Anschaffungskosten stammen aus der Zeit vor Einbezug in den Konzernabschluss Buchwerte Anschaffungswerte 31.12.2001 Konzessionen, Lizenzen und ähnliche Rechte Firmenwerte Summe immaterieller Vermögensgegenstände Grundstücke und Bauten Technische Anlagen und Maschinen Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung Geleistete Anzahlungen auf Sachanlagevermögen Summe Sachanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen Sonstige Beteiligungen Anteile an assoziierten Unternehmen Wertpapiere des Anlagevermögens Summe Finanzanlagen Summe Anlagevermögen 094 Kumulierte Abschreibung (in T€) Buchwerte 31.12.2001 1.723 7.262 885 968 838 6.294 8.985 1.853 7.132 9.778 43.481 2.364 26.029 7.414 17.452 23.866 15.505 8.361 963 78.088 204 44.102 759 33.986 29 4 1.102 970 2.105 0 0 0 17 17 29 4 1.102 953 2.088 89.178 45.972 43.206 2. Vorräte 2001 2000 (in T€) Fertige Erzeugnisse Unfertige Erzeugnisse Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe Geleistete Anzahlungen 5.616 5.208 5.453 364 16.641 9.095 2.077 3.009 21 14.202 3. Geleistete Anzahlungen Die in der Bilanz ausgewiesenen geleisteten Anzahlungen stehen im Zusammenhang mit noch nicht abgeschlossenen Projekten. 4. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 2001 2000 (in T€) Forderungen Wertberichtigungen auf zweifelhafte Forderungen 22.311 (271) 22.040 5.961 (179) 5.782 5. Auftragsfertigung 2001 2000 (in T€) Als Umsätze ausgewiesene Auftragserlöse aus dem laufenden Projektgeschäft Bis zum Stichtag angefallene Auftragskosten 1.617 1.617 0 0 2001 Gesamt davon Restlaufzeit unter 1 Jahr (in T€) davon Restlaufzeit über 1 Jahr 22.040 37 3.844 25.921 22.040 0 2.337 24.377 0 37 1.507 1.544 6. Forderungenspiegel Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen Sonstige Forderungen 095 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen Sonstige Forderungen 2000 Gesamt davon Restlaufzeit unter 1 Jahr (in T€) davon Restlaufzeit über 1 Jahr 5.782 42 2.753 8.577 5.782 42 1.271 7.095 0 0 1.482 1.482 Die sonstigen Forderungen beinhalten Forderungen gegenüber Finanzbehörden, Forderungen aus einer Energieabgabenvergütung sowie übrige sonstige Forderungen. 7. Gewinnrücklagen Dividenden Im Jahr 2000 wurde keine Dividendenausschüttung vorgenommen. Der Vorstand plant für das Jahr 2001 ebenfalls keine Ausschüttung. Der IAS-Konzernabschluss und der HGB-Einzelabschluss zum 13. Dezember 2001 der HTP AG wurden vom Aufsichtsrat und der Hauptversammlung noch nicht zur Kenntnis genommen. Die Gewinnrücklagen enthalten den Bilanzgewinn in Höhe von T€ 8.057, das Konzernergebnis in Höhe von T€ 102 sowie sonstige Gewinnrücklagen in Höhe von T€ 801. 8. Rückstellungen Stand 1.1.2001 Veränderungen Konsolidierungskreis Verbrauch Rückstellungen für Abfertigungen Rückstellungen für Pensionen Latente Steuer-Rückstellungen Langfristige Rückstellungen 778 172 137 1.087 1.691 0 0 1.691 121 25 0 146 Auflösung (in T€) 0 0 0 0 Laufende Steuerrückstellungen Sonstige Rückstellungen Summe Rückstellungen 467 544 2.098 41 2.132 3.864 486 615 1.247 0 765 765 Zuführung Stand 31.12.2001 257 24 377 658 2.605 171 514 3.290 25 928 1.611 47 2.224 5.561 In bestimmten Fällen haben Dienstnehmer nach österreichischem Recht einen Anspruch auf eine Abfertigung im Falle der Kündigung durch den Dienstgeber. Der Anspruch entsteht grundsätzlich ab einer Betriebszugehörigkeit von drei Jahren und erhöht sich mit fortlaufender Dauer des Dienstverhältnisses. 096 Sonstige Rückstellungen enthalten hauptsächlich sonstige Personalrückstellungen Die sonstigen Personalrückstellungen fallen üblicherweise innerhalb des darauffolgenden Jahres an (Ausnahme: Jubiläumsgeldrückstellung). Die Jubiläumsgeldrückstellungen sind betragsmäßig von untergeordneter Bedeutung und sind unter den sonstigen Rückstellungen ausgewiesen, obwohl langfristig. 9. Verbindlichkeitenspiegel Anleihen Verzinsliche Finanzverbindlichkeiten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Erhaltene Anzahlungen Sonstige Verbindlichkeiten Anleihen Verzinsliche Finanzverbindlichkeiten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Erhaltene Anzahlungen Sonstige Verbindlichkeiten 2001 Gesamt davon Restlaufzeit bis zu 1 Jahr 30 28.566 6.350 657 11.789 47.392 0 19.697 6.350 657 664 27.368 2000 Gesamt davon Restlaufzeit bis zu 1 Jahr 41 14.296 1.898 105 8.828 25.168 0 7.633 1.898 105 1.421 11.057 davon Restlaufzeit zwischen 1 und 5 Jahren (in T€) 0 890 0 0 0 890 davon Restlaufzeit zwischen 1 und 5 Jahren (in T€) 0 966 0 0 0 966 davon Restlaufzeit über 5 Jahre 30 7.978 0 0 11.125 19.133 davon Restlaufzeit über 5 Jahre 41 5.697 0 0 7.407 13.145 Die verzinslichen Finanzverbindlichkeiten bestehen hauptsächlich aus Kontokorrentkrediten von Kreditinstituten zu variablen und fixen Zinssätzen. Der gewichtete durchschnittliche Zinssatz für Betriebsmittelkredite beträgt in 2001 6,1%, in 2000 6,4%, für kurzfristige Finanzverbindlichkeiten in 2001 4,8%, in 2000 4,5% und für langfristige Finanzverbindlichkeiten in 2001 4,4%, in 2000 3,9%. Die gesamten Wertpapiere des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2001 wurden als Sicherheiten für Verbindlichkeiten gestellt. Zudem haben die österreichischen Konzerngesellschaften eine Globalzession bezüglich ihrer Forderungen aus Lieferungen und Leistungen unterfertigt. 097 H. Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 10. Umsatzerlöse 2001 2000 (in T€) Umsatzerlöse Erlöse aus dem Veräußerung des Geschäftsbereichs HGL Bestandsveränderung unfertige und fertige Erzeugnisse aktivierte Eigenleistungen 60.387 5.072 (1.670) 1.509 65.298 43.399 0 2.081 922 46.402 11. Sonstige betriebliche Erträge 2001 2000 (in T€) Erträge aus dem Abgang von Anlagevermögen mit Ausnahme der Finanzanlagen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen Übrige 152 765 470 1.387 56 0 406 462 12. Personalaufwand 2001 2000 (in T€) Löhne Gehälter Aufwendungen für Abfertigungen Aufwendungen für Sozialabgaben und vom Entgelt abhängige Abgaben Sonstige Sozialaufwendungen 9.724 7.068 290 4.389 157 21.628 6.507 4.118 392 2.741 55 13.813 13. Sonstige betriebliche Aufwendungen 2001 2000 (in T€) Energie Instandhaltungen Vertriebskosten Verwaltungskosten Miete, Pacht Werbung Transport Versicherungen Beratungskosten Übrige 098 1.360 1.740 1.159 736 401 337 1.420 285 1.023 1.904 10.365 1.020 1.357 688 94 1.769 275 923 198 531 301 7.156 14. Finanzergebnis 2001 2000 (in T€) Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge Zinsen und ähnliche Aufwendungen Zinsergebnis Erträge aus anderen Wertpapieren des Finanzanlagevermögens Gewinne aus der Veräußerung von Wertpapieren des Umlaufvermögens Wertminderung des Marktwertes von Wertpapieren des Umlaufvermögens Sonstiges Finanzergebnis 716 (1.597) (881) 576 (1.143) (567) 2 730 (67) 665 (216) 6 458 0 464 (103) 15. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 2001 2000 (in T€) Laufender Steueraufwand Latenter Steuerertrag/-aufwand aus dem Entstehen und der Auflösung von temporären Differenzen (189) (466) (114) (304) (80) (547) Die Veränderungen der latenten Steuern setzen sich wie folgt zusammen: 2001 2000 (in T€) Aktive Latente Steuern Latente Steuerrückstellungen Bilanzansätze zum 31. Dezember des Vorjahres Latente Steuern aus der Veränderung des Konsolidierungskreises (HTP Fohnsdorf GmbH) Latente Steuern auf die Eigenkapitaltransaktionskosten Latente Steuern aus dem Entstehen und der Auflösung von temporären Differenzen erfolgswirksam davon Aktive latente Steuern Latente Steuerrückstellungen 0 (137) (137) 0 (57) (57) 1.087 147 0 0 (114) 983 (80) (137) 1.350 (367) 0 (137) Die Überleitung des effektiven Steuersatzes zum gesetzlich anzuwendenden Steuersatz lässt sich wie folgt darstellen: 2001 2000 (in T€) Ergebnis vor Ertragsteuern (EBT) Steueraufwand zum entsprechenden Steuersatz (34%) Steuerliche Auswirkungen des nicht steuerbaren Einkommens (nicht temporäre Differenzen) Steuerliche Auswirkungen der Zwischenkonsolidierung Keine Berücksichtigung aktiver latenter Steuern auf die Verluste einer Tochtergesellschaft Steueraufwand laut lokalen Abschlüssen Veränderung der latenten Steuern 549 (190) 3.306 (1.124) 26 578 (139) (303) 189 (114) 0 (546) 466 (80) 099 Aktive latente Steuern und latente Steuerrückstellungen zum 31. Dezember 2001 und 31.12.2000 sind das Ergebnis folgender temporärer Bewertungsunterschiede zwischen den Buchwerten in den IAS Jahresabschlüssen und den relevanten Steuerbemessungsgrundlagen: 2001 Latente Steuern Aktiva Passiva 2000 Latente Steuern Aktiva Passiva (in T€) Immaterielle Vermögensgegenstände Sachanlagevermögen Forderungen Rückstellungen Verbindlichkeiten Steuerlicher Verlustvortrag Aktive latente Steuern/ Latente Steuerrückstellungen Sonstige latente Steuern auf Grund von Konsolidierungsmaßnahmen Aufrechnung von aktiven und passiven Steuerabgrenzungen gegenüber derselben Steuerbehörde Saldierte aktive und passive Steuerabgrenzungen 15 298 0 313 8 0 8 1.350 (125) 0 0 (125) (7) (556) (563) 0 0 240 24 264 45 0 45 0 0 (81) 0 (81) (16) (329) (345) 0 1.671 (687) 309 (426) 0 (1) 0 (20) (321) 321 (309) 309 1.350 (367) 0 (137) 16. Ergebnis je Aktie Das Ergebnis je Aktie (wie im Anschluss an die Konzern- Gewinn- und Verlustrechnung angegeben) wurde errechnet, indem das Konzernergebnis durch den gewogenen Durchschnitt der Stammaktien, die während der Periode ausgegeben waren, dividiert wurde. I. Segmentberichterstattung Die Segmentinformationen werden nach folgenden Kriterien dargestellt: Geschäftsbereiche Die HTP Gruppe betreibt den größten Teil ihrer Geschäftsaktivitäten in den folgenden Bereichen: a. Automotive/Electronic (AE) b. Insert Technologie (IT) c. Formenbau (FOB) d. Home, Garden and Lifestyle (HGL – bis Ende 2001) Alle anderen kleineren Geschäftsfelder sind in "Sonstige" zusammengefaßt. Geographische Segmentierung Die Konzernaktivitäten werden hauptsächlich in Europa und Nordamerika betrieben. 100 Geschäftsbereichsinformationen 2001 AE IT FOB HGL Sonstige Gruppe (in T€) Umsatzerlöse EBITDA Investiertes Kapital (Anlagevermögen) Vorräte Investitionen Abschreibungen des immateriellen Anlagevermögens und des Sachanlagevermögens EBIT EBT 25.266 6.589 12.075 8.270 4.097 7.670 488 1.315 3.836 218 17.307 (203) 9.477 4.493 3.876 14.209 (677) 3.219 1.659 1.450 1.006 474 16.023 0 8.556 65.459 6.671 42.109 18.258 18.197 2.549 4.040 4.040 193 296 296 1.392 (1.595) (1.595) 683 (1.360) (1.360) 1.089 (616) (832) 5.905 765 549 Informationen nach geographischen Segmenten 2001 Inland Europäische Union Drittländer Gesamt 10.589 65.459 (in T€) Umsätze 34.308 20.562 Geschäftsbereichsinformationen 2000 AE IT FOB HGL Sonstige Gruppe (in T€) Umsatzerlöse EBITDA Investiertes Kapital (Anlagevermögen) Vorräte Investitionen Abschreibungen des immateriellen Anlagevermögens und des Sachanlagevermögens EBIT EBT 18.131 4.326 8.374 4.139 2.522 7.644 649 1.187 3.920 533 6.481 770 3.195 404 1.644 13.799 1.445 2.680 5.739 503 (2.656) 455 8.213 0 7.853 43.399 7.645 23.649 14.202 13.055 1.898 2.429 2.429 209 439 439 497 273 273 759 687 687 873 (419) (522) 4.236 3.409 3.306 Informationen nach geographischen Segmenten 2000 Inland Europäische Union Drittländer Gesamt 6.522 43.399 (in T€) Außenumsätze 25.608 11.269 101 J. Erläuterungen zu den Cash-Flow Statements Das Cash-flow-Statement der HTP-Gruppe zeigt, wie sich die Zahlungsmittel der Gruppe im Laufe des Berichtsjahres durch Mittezu- und abflüsse verändert haben. Die Auswirkungen von Investitionen in Gesellschaften sind dabei eliminiert und werden in der Position "Veränderung liquider Mittel aus Konsolidierungskreisänderungen" dargestellt. Im Cashflow-Statement werden Zahlungsströme aus laufender Geschäftstätigkeit, Investitionstätigkeit und Finanzierungstätigkeit gezeigt. Der im Cash-flow-Statement ausgewiesene Finanzmittelbestand umfasst Kassenbestände, Schecks, Guthaben bei Kreditinstituten sowie Wertpapiere des Umlaufvermögens. Cash-flow aus laufender Geschäftstätigkeit Der Cash-flow aus laufender Geschäftstätigkeit zeigt unter Berücksichtigung der Veränderungen im Umlaufvermögen die Zahlungsströme aus den geleisteten und empfangenen Lieferungs- und Leistungsbeziehungen im Geschäftsjahr. 2001 2000 (in T€) Zinseinzahlungen Zinsauszahlungen Steuerzahlungen 720 1.597 288 581 1.143 600 Cash-flow aus Investitionstätigkeit Aus dem Erwerb von Sachanlagen und immateriellen Vermögensgegenständen resultieren Ausgaben in Höhe von T€ 13.664 (VJ:T€ 5.789). Im Bereich des Finanzanlagevermögens wurden Investitionen in Höhe von T€ 1.287 (VJ:T€ 20) getätigt. Veränderung liquider Mittel aus Konsolidierungskreisänderungen: 2001 2000 (in T€) Auszahlungen für Unternehmenserwerb Zahlungsmittelzufluss aus Erstkonsolidierung Veränderung liquider Mittel aus Konsolidierungskreisänderungen 8.342 (216) 8.126 1.179 (1.095) 84 Cash-flow aus dem Erwerb von Tochtergesellschaften: 2001 2000 (in T€) Flüssige Mittel Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Vorräte Anlagevermögen Verbindlichkeiten und Rückstellungen Lang- und kurzfristige Kredite Erworbenes Reinvermögen bzw. Schulden Flüssige Mittel Firmenwerte Veränderung der Anteile im Fremdbesitz Netto Cash-flow 102 216 7.903 3.163 6.225 (7.923) (6.577) 3.007 (216) 5.335 0 (8.126) 1.095 1.062 1.256 469 (2.137) (1.215) 530 (1.095) 525 123 (83) FINANZINSTRUMENTE a. Management von Fremdwährungskursrisken Die Fremdwährungskursrisken des Konzerns resultieren aus dem Umstand, dass der Konzern in verschiedenen Ländern weltweit operiert, Produktionsstätten besitzt und Umsätze tätigt, sind jedoch von untergeordneter Bedeutung. Kurssicherungsgeschäfte sind nicht erforderlich. b. Liquiditätsrisiken Liquiditätsrisken rühren aus der Möglichkeit her, dass Kunden nicht in der Lage sind, ihren Verpflichtungen gegenüber dem Konzern binnen der üblichen Zahlungsfristen nachzukommen. Um dieses Risiko zu managen, untersucht der Konzern regelmäßig die Zahlungsfähigkeit der Kunden. Die HTP AG sorgt dafür, dass ausreichend flüssige Mittel vorhanden sind bzw. dass die erforderliche Finanzierung aus entsprechenden Kreditrahmen sichergestellt ist, um ihre finanziellen Verpflichtungen erfüllen zu können. Kurzfristige, nicht benötigte liquide Mittel werden kurzfristig veranlagt bzw. in börsennotierte Wertpapiere investiert, die aktiv gehandelt werden. c. Kreditrisken Kreditrisken oder das Risiko des Zahlungsverzugs der Vertragspartner werden durch die Anwendung von Kreditprüfungen, Kreditlimits und Prüfungsroutinen kontrolliert. Sofern geeignet, erhält der Konzern staatliche Exportgarantien oder Garantien von ähnlichen privaten Institutionen, um das Risiko des Zahlungsausfalles zu reduzieren. Das Kreditrisiko, verbunden mit der Investition in flüssige Mittel und Wertpapiere, wird durch die Tatsache, dass der Konzern nur mit Finanzpartnern mit guter Kreditwürdigkeit zusammenarbeitet, beschränkt. Für alle bestehenden Risken wurden Wertberichtigungen durchgeführt, so dass das Management der Auffassung ist, dass keine anderen Kreditrisken auftreten werden. d. Zinsrisiko Der Vorstand schätzt das Risiko aus Zinsänderungen bei Finanzanlagen- und Verbindlichkeiten als minimal ein. Derivative Instrumente werden daher für diese Zwecke nicht eingesetzt. e. Marktwert der Finanzinstrumente Die folgenden Methoden und Annahmen werden verwendet, um den Verkehrswert der einzelnen Finanzinstrumente zu schätzen: Flüssige Mittel, kurz- und langfristiges Finanzvermögen Der Buchwert der flüssigen Mittel und des sonstigen Finanzvermögens entspricht aufgrund der relativ kurzen Laufzeiten dieser Finanzinstrumente ungefähr dem Marktwert. Der Marktwert von öffentlich gehandelten Wertpapieren wird durch den Börsenkurs bestimmt. Für alle anderen Wertpapiere, für die keine Börsenkurse existieren, erfolgte eine angemessene Schätzung des Marktwertes, basierend auf den erwarteten Cash-flows oder der jeweiligen zugrundeliegenden Nettovermögenswerte. 103 Wertpapiere des Anlagevermögens 2001 2000 Buchwert Marktwert Buchwert Marktwert 953 906 229 208 Buchwert Marktwert Buchwert Marktwert 3.022 3.022 5.300 5.300 (in T€) Sonstige Wertpapiere des Umlaufvermögens 2001 2000 (in T€) Sonstige Kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Der Buchwert entspricht wegen der kurzen Fälligkeit dieser Verbindlichkeiten ungefähr dem Marktwert (Verkehrswert). Langfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Die Verkehrswerte von langfristigen Verbindlichkeiten basieren auf den aktuellen Zinssätzen für Verbindlichkeiten mit demselben Fälligkeitsmuster. Der Verkehrswert von langfristigen Darlehen und anderen Verbindlichkeiten mit variablen Zinssätzen entspricht ungefähr deren Buchwerten. Der Buchwert entspricht dem geschätzten Verkehrswert der Finanzinstrumente des Konzerns. Das Management ist der Auffassung, dass das Risiko von Zinssatzänderungen bei Finanzanlagen und Verbindlichkeiten nicht von Bedeutung war. K. Leasing Der Konzern ist verschiedene Finanzierungs-Leasingvereinbarungen für Maschinen, Gebäuderäumlichkeiten und andere Gegenstände als Leasingnehmer eingegangen. Gemietete Sachanlagen von wesentlicher Bedeutung, die wirtschaftlich als Anlagegüter mit langfristiger Finanzierung anzusehen sind (Finanzierungsleasing), werden in Übereinstimmung mit IAS 17 mit zu den zu Beginn des Leasingverhältnisses beizulegenden Zeitwert des Leasingobjektes oder dem niedrigeren Barwert der Mindestleasingzahlungen angesetzt. Die Abschreibungen erfolgen planmäßig über die wirtschaftliche Nutzungsdauer. Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasingverträgen werden in Übereinstimmung mit IAS 17 mit dem Barwert der Mindestleasingzahlungen angesetzt. Die zu aktivierenden Leasingbeträge und die entsprechenden kumulierten Abschreibungen stellen sich wie folgt dar: 104 2001 2000 (in T€) Gebäude Abschreibungen kumuliert Buchwert 4.041 (185) 3.856 3.963 (93) 3.870 Maschinen Abschreibungen kumuliert Buchwert 5.351 (1.259) 4.092 2.634 (552) 2.082 534 (125) 409 136 (48) 88 Betriebs- und Geschäftsausstattung Abschreibungen kumuliert Buchwert Die zukünftigen Leasingzahlungen aus unkündbaren Leasingvereinbarungen stellen sich wie folgt dar: 2001 2000 (in T€) Bis zu einem Jahr 1 bis 5 Jahre 1.842 6.446 8.288 1.861 11.269 13.130 L. Bestellobligo Verpflichtungen aus Verträgen betreffend Investitionen für Sachanlagevermögen sind nur in unwesentlichem Umfang vorhanden. M. Eventualverbindlichkeiten a. Prozesse Es sind keine Prozesse gegen den Konzern anhängig. Sämtliche latente Prozessrisiken sind hinsichtlich ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit analysiert. Das Management ist der Meinung, dass keine wesentlichen Risiken bestehen bzw. daraus keine Verbindlichkeiten entstehen werden. b. Sonstiges Den Kunden werden zur Absicherung von Vorauszahlungen und Teilzahlungen Bankgarantien gegeben. Das Management ist der Auffassung, dass die ausgewiesenen Verbindlichkeiten ausreichend sind. Es werden keine zusätzlichen Abflüsse aus diesen Garantien erwartet. 105 N. Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Unternehmen Die Aktionäre sind: Hofmann Privatstiftung Androsch Privatstiftung Dörflinger-Privatstiftung Ernst Hofmann Streubesitz 38,2% 13,6% 13,6% 8,0% 26,6% Im Geschäftsjahr 2001 wurden folgende Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen bzw. Personen getätigt: Ende 2001 wurde der Geschäftsbereich HGL Home, Garden & Lifestyle (im wesentlichen der Vorratsbestand) an die Home Garden Lifestyle GmbH, im Eigentum von Ernst Hofmann, Hauptaktionär und Aufsichtsratsvorsitzender der HTP AG, veräußert. Ein Teil der Werkzeuge wurde an ein vom Vorstand nicht als Related Party eingestuftes Unternehmen veräußert. Der Verkauf wurde vom Aufsichtsrat – ohne Mitwirken von Herrn Ernst Hofmann – einstimmig genehmigt. Basis für dieses Geschäft war eine "fairness opinion", die von Europa Treuhand Ernst & Young Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft mbH,Wien, im Auftrag des Vorstandes erstellt wurde. Der in der gutachterlichen Stellungnahme enthaltene Verkaufspreis wurde als Mindestpreis verstanden. Darüber hinaus wurden ab 1. Jänner 2002 Bestandverträge mit der Home Garden Lifestyle GmbH bezüglich Lager- und Formenmiete abgeschlossen. Basis für die Höhe der Miete war ebenfalls die gutachterliche Stellungnahme von Ernst & Young. Im Gesamtumsatz von T€ 65.459 sind aus dem Verkauf an die Related Party Umsatzerlöse in Höhe von T€ 5.072 enthalten. Aus dem Verkauf der Werkzeuge sind in den Erträgen aus dem Abgang vom Anlagevermögen Erlöse in Höhe von T€ 1.080 enthalten. Den Umsatzerlösen stehen Bestandsveränderungen von T€ 4.656, den Erlösen aus dem Abgang vom Anlagevermögen Buchwertabgänge in Höhe von T€ 1.039 gegenüber. Aus der Veräußerung des Geschäftsbereiches Home, Garden & Lifestyle hat sich somit in Summe ein Buchgewinn von T€ 467 ergeben, wobei auf die Related Party Transaktion T€ 416, auf den Verkauf der Werkzeuge T€ 51 entfallen.Von den Related Party Umsatzerlösen ist zum Zeitpunkt der Erstellung des IAS-Konzernabschlusses ein Betrag von T€ 3.477 offen. Im Anschluss an die Kapitalerhöhung im Geschäftsjahr 2001 wurden die neuen Gesellschafter, Dkfm. Dr. Hannes Androsch und Hr. Ing.Willibald Dörflinger in den Aufsichtsrat der HTP AG gewählt. Beide neuen Gesellschafter hatten Anteile an der AT & S Formenbau AG, die im Geschäftsjahr 2001 zu 100% von der HTP AG erworben wurden. Im Geschäftsjahr 2000 sind keine Related Party-Transaktionen enthalten. Vorstandsvergütungen Im Geschäftsjahr 2000 hat ein ausscheidendes Vorstandsmitglied eine Abfertigung von T€ 210 erhalten. Die gesamten Vorstandsvergütungen betrugen T€ 279 in 2001 und T€ 239 in 2000. 106 O. Einstellung von Bereichen (IAS 35) und Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Mit Genehmigung des Aufsichtsrates – ohne Mitwirken von Herrn Ernst Hofmann – wurde beschlossen, den Bereich HGL Home, Garden & Lifestyle zu veräußern. Die wesentlichen Parameter dieser Transaktion sind im Pkt.N Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Pkt. I Segmentberichterstattung enthalten. HGL Produkte wurden an verschiedenen Standorten in Österreich, in der Slowakei und in Deutschland hergestellt. Die Gesellschaften – nämlich Valberter Kunststoffverarbeitung GmbH & Co. KG und GEBA Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, die in Deutschland ausschließlich HGL-Produkte produzieren, wurden erst nach dem Abschlussstichtag, im Jahr 2002, durch Anteilsübertragung von der im Konsolidierungskreis enthaltenen HTP Germany veräußert. Die endgültige Einstellung bzw. Ausgliederung wird planmäßig mit Ende April 2002 finalisiert sein. Weitere Ereignisse nach dem Stichtag: Der Vorstand hat mit Zustimmung der Gremien und entsprechender Veröffentlichung beschlossen, einer definierten Gruppe von Führungskräften, die in einem mindestens 1jährigen, aufrechten Beschäftigungsverhältnis der HTP AG oder in einer ihrer Tochtergesellschaften stehen, ein variables Aktienbeteiligungsprogramm i.S. des § 228 HGB anzubieten. Das Aktienoptionenprogramm soll im Frühjahr 2002 eingeführt werden. Insgesamt sollen rund 40 Personen teilnehmen (Vorstandsmitglieder, Geschäftsführer der verbundenen Unternehmen und Mitarbeiter mit besonderem Verantwortungsbereich (§ 9 VStG) der HTP AG und deren verbundener Unternehmen). Die Einräumung wird über einen Aktienoptionenvertrag erfolgen. Das Programm ist als variables Aktienoptionenprogramm ausgelegt, d.h. zum Zeitpunkt der Einräumung ist der Ausübungspreis noch nicht fixiert. Der Ausübungspreis ist an einen Index (Benchmark) gekoppelt: Es wird bei Optionseinräumung kein bestimmtes Kursziel festgelegt, um die der Aktienkurs über der Benchmark liegen muss, damit die Optionenausübung möglich ist (variables Aktienoptionenprogramm). Das Bezugsverhältnis soll 1:1 sein. Die Laufzeit wird 3 Jahre betragen, wobei die Optionen in jährlichen Tranchen ausübbar sein sollen und der Ausübungszeitpunkt im Vorhinein bestimmt ist. Für die Berechtigten wird nach Ausübung keine weitere Behaltefrist bestehen. Sollte eine Tranche nicht ausgeübt werden, so verfallen die Optionen. Jedem einzelnen Begünstigten sollen je 6.000 Optionen eingeräumt werden, wobei insgesamt nicht mehr als 300.000 Optionen im Rahmen dieses Aktienoptionsprogrammes eingeräumt werden. Die Bedienung erfolgt voraussichtlich durch Erwerb eigener Aktien. Die dafür erforderliche Genehmigung durch die Hauptversammlung liegt vor. 107 P. Konzernunternehmen 1. Beteiligungen an verbundenen Unternehmen (Vollkonsolidierungskreis) PLASMET, spol.s.r.o.,Vráble RÖHRIG HTP SLOVAKIA spol.s.r.o.,Vráble HTP GERMANY GMBH, Meinerzhagen-Valbert Ge-Ba Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG, M-V Valberter Kunststoffverarbeitung GmbH & Co. KG, M-V Röhrig Beteiligungs GmbH, M-V Liebscher Kunststofftechnik GmbH & Co. KG, Straßlach Liebscher Kunststofftechnik GmbH, Straßlach SKT-RÖHRIG Formenbau und Kunststofftechnik GmbH, Neudörfl HTP FOHNSDORF GMBH, Fohnsdorf HTP HIGH TECH PLASTICS U.S. Inc., Detroit/Michigan Die HTP US hält seit Ende Dezember 2001 eine 26% Beteiligung an der SPI, L.L.C., Detroit, Michigan. 2001 100,0% 100,0% 100,0% 98,0% 100,0% 100,0% 54,79% 54,80% 100,0% 100,0% 100,0% 2000 100,0% 100,0% 100,0% 98,0% 100,0% 100,0% 54,79% 54,80% 100,0% - 2. Beteiligungen an verbundenen Unternehmen (nicht konsolidiert) 2001 Die SKT-Röhrig Formenbau und Kunststofftechnik GmbH, Neudörfl, hält zum 31. Dezember 2001 100,0% an der Home, Garden & Lifestyle GmbH (vormals Greenline Heimwerker Internet Services GmbH). Die Anteile an der Home, Garden & Lifestyle GmbH wurden im Geschäftsjahr 2002 veräußert. 2000 80,0% 108 KONZERNLAGEBERICHT ZUM 31. DEZEMBER 2001 2001 – das Jahr der Neuausrichtung Die allgemein rückläufige wirtschaftliche Entwicklung bewirkte in Teilbereichen von den Ursprungsplanungen abweichende Umsatzentwicklungen. Besonders im Geschäftsbereich Insert Technology gab es durch Kunden ausgelöste Auftragsverschiebungen. Großkunden haben ihrerseits Investitionen verschoben, die unsere Umsatzentwicklung negativ beeinflussten. Die Umsätze in diesem Segment blieben mit insgesamt € 7,7 Mio. 37% unter Plan. Allerdings ist eindeutig festzustellen, dass in diesem Geschäftsbereich die Strategie der Internationalisierung und Produktdiversifizierung einen überaus nivellierenden Effekt auf das Konzernergebnis hatte und somit als strategische Neuausrichtung positiv bestätigt wurde. Im Bereich Automotive/Electronic war mit einem Auftragseingang von insgesamt € 127 Mio. eine vergleichsweise stabile Entwicklung erkennbar. Unterstützt durch neue, langfristig wirkende Verträge von international bedeutenden Partnern wurden in diesem Segment die Planzahlen trotz der allgemeinen schlechten Marktsituation mit € 25,3 Mio. Umsatz knapp übertroffen. Der Geschäftsbereich Home, Garden & Lifestyle hat mit einem Umsatzanteil von € 14,2 Mio. – das sind insgesamt 22% – im Jahr 2001 an Bedeutung verloren und wurde mit Jahresende verkauft. Im Jahr 2001 wurden insgesamt Investitionen von € 23,1 Mio. getätigt, davon entfielen € 8,3 Mio. auf Beteiligungserwerb. Da die Integration der Akquisitionen Formenbau und Spritzguss Fohnsdorf noch nicht vollständig abgeschlossen ist, sind auch zu Beginn des Jahres 2002 noch Optimierungsaufgaben zu lösen. Das Gros der Investitionen wurde jedoch bereits im abgelaufenen Geschäftsjahr getätigt, daher sehen die Planungen für das laufende Jahr deutliche Ertragssteigerungen vor. Auf Forschung und Entwicklung entfielen im Berichtsjahr € 0,9 Mio. Die Ausgaben zur Expansion (inklusive Integrationsaufwendungen) betrugen € 9,0 Mio. Die Personalkosten stiegen durch die Zukäufe um € 7,9 Mio. auf € 21,6 Mio. Eine Entlastung um ca. € 3,0 Mio. erfährt die Rechnungslegung im laufenden Jahr durch den Wegfall der Home, Garden & Lifestyle Mitarbeiter. Die Perspektiven, die sich im Zuge der einschneidenden Konzernveränderungen ergeben haben, sind vielversprechend. Neu hinzugewonnene Kundenbeziehungen müssen gefestigt werden, neue Produkte für neue Segmente des Automobilbaus müssen entwickelt, produziert und vermarktet werden. All diese Möglichkeiten müssen sukzessive realisiert und ausgeschöpft werden. Dies wird die große Aufgabe des vor uns liegenden Jahres sein. Das Fundament für ein erfolgreiches Jahr 2002 ist gelegt. Ertragslage und Unternehmensleistung Der Gesamtumsatz lag im Berichtsjahr bei € 65,5 Mio., das bedeutet eine Steigerung von € 22,1 Mio. gegenüber 2000. Diese Steigerung beinhaltet den Verkaufserlös der Sparte Home, Garden & Lifestyle i.H.v. € 5,1 Mio. Ohne die beiden Zukäufe beliefe sich der Wert auf € 51,2 Mio. und wäre verglichen mit dem Vorjahr um € 7,8 Mio. oder um rund 18% höher. Das Betriebsergebnis (EBITDA) erreichte nahezu € 6,7 Mio. und das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit € 0,5 Mio. Die EBIT-Marge lag bei 1,2%, die Marge des EBT lag bei 0,8%. Ohne die Integrationsbelastungen hätten die Margen 2,1% bzw. 1,8% betragen. Der Umsatz der Sparte Automotive/Electronic konnte im Berichtsjahr um 39% auf € 25,3 Mio. gesteigert werden. Damit wurden annähernd 42% der gesamten Umsatzleistung von dieser Sparte erbracht. Es konnte damit eine EBIT-Marge von rund 16% erzielt werden.Trotz des starken Umsatzrückganges zu Beginn des Jahres konnte die Sparte IT den Umsatz des Vorjahres leicht übertreffen und knapp € 7,7 Mio. erreichen. Beim Ergebnis war ein leichter Rückgang um € 0,1 Mio. zu verzeichnen. Die Steigerung des Umsatzes im Formenbau auf € 17,3 Mio. ist vor allem geprägt durch die Akquisition der AT & S Formenbau AG in der ersten Jahreshälfte, aber auch ohne Einbeziehung dieses Unternehmens konnte eine Steigerung um 13% erreicht werden. Die rund 3% Umsatzsteigerung im 109 Geschäftsbereich Home, Garden & Lifestyle auf € 14,2 Mio. konnte nicht in positive Ergebnisse umgemünzt werden. Als Hauptgrund für den Ergebniseinbruch in dieser Sparte kann der hohe Rohstoffpreis angesehen werden. Durch die Integration der beiden im abgelaufenen Geschäftsjahr akquirierten Unternehmen sind Sondereffekte von € 0,6 Mio. zum Tragen gekommen, die schon im Berichtsjahr ergebniswirksam geworden sind. Vermögens- und Finanzlage Die Eigenkapitalquote lag am Ende der Berichtsperiode bei 48%. Das Grundkapital wurde im April von 4,5 um 1,0 Mio. Aktien auf 5,5 Mio. Aktien aufgestockt. Die Bilanzsumme erhöhte sich um knapp 59% auf € 101,9 Mio. Das Anlagevermögen lag bei € 43,2 Mio. und damit um 83% über dem Vorjahreswert. Der Konzernaufbau ist für die planbare Zukunft abgeschlossen. Daher sollten sich im angelaufenen Geschäftsjahr überproportionale Ergebniszuwächse einstellen. Mitarbeiter Die Anzahl der Mitarbeiter hat sich im abgelaufenen Jahr akquisitionsbedingt von 456 im Jahr 2000 auf durchschnittlich 690 Beschäftigte erhöht. Der Personalstand zum Jahresende betrug 811 Mitarbeiter. Ohne die Zukäufe würde die Anzahl der Mitarbeiter 468 betragen. Im Bereich Entwicklung, Qualitätssicherung und Produktion stieg die Anzahl der Arbeiter und Angestellten überdurchschnittlich auf 740 Personen an. Im Bereich Marketing und Vertrieb waren 48 Personen tätig, was gegenüber dem Vorjahr eine Verdoppelung der Mitarbeiterzahl bedeutet. Die Kommunikation unter den Mitarbeitern – aber auch zwischen Konzernführung und Beschäftigten – wurde intensiviert. Im Rahmen der Integration der beiden Neuerwerbungen wurden bürokratische Hemmnisse weit gehend eliminiert, was zur Effizienzsteigerung wesentlich beigetragen hat. Risikomanagement Mit Zunahme der Konzerngröße und einem höheren Internationalisierungsgrad steigen die Anforderungen an das Risikomanagement. Daher hat HTP die beiden großen Akquisitionen des Jahres 2001 unmittelbar nach Übernahme in das Risikokontrollsystem des Konzerns integriert. Mit Hilfe dieses Risikomanagementsystems werden laufend alle wesentlichen Risiken wie Betriebs, Markt- und Konjunkturrisiken überwacht. Anhand verschiedener Parameter werden Risiken identifiziert und analysiert sowie Prognosen zu ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit aufgestellt. Als Parameter dienen Auftrags- und Zahlungseingänge, Konjunkturdaten der Zielmärkte und Marktstudien renommierter, internationaler Forschungsinstitute. Durch die zunehmende Internationalisierung des HTP-Konzerns wird der Zahlungsverkehr mit dem Ausland dadurch abgesichert, dass Geschäfte mittels Anzahlung und über Akkreditive abgewickelt werden. Risiken der zukünftigen Entwicklung Neben den allgemeinen konjunkturellen Entwicklungen wie etwa Auftragsverschiebungen oder strategische Entscheidungen eines Großkunden, die Implikationen auf die HTP-Gruppe beinhalten können, bestehen besondere Risiken in einer möglichen Personalfluktuation. Dafür hat HTP ein Optionenprogramm aufgelegt, um Schlüsselarbeitskräfte stärker an das Unternehmen zu binden. Durch die Diversifikation nach Sparten, Kunden und Regionen hat HTP starke Einzelabhängigkeiten weit gehend ausgeschlossen. Der hohe Auftragsbestand, der die Produktionskapazitäten weit über 110 das Jahr 2002 hinaus auslastet, gewährleistet ein hohes Maß an Planungssicherheit. Bezüglich technologischer Sicherheit ist der HTP-Konzern durch langjährig entwickeltes Know-how gut positioniert und verfügt mit modernsten Anlagen im Formenbau und der Produktion über die geeigneten Ressourcen, um sich dem Wettbewerb erfolgreich stellen zu können. Forschung und Entwicklung Um den immer komplexer werdenden Herausforderungen gerecht werden zu können, hat HTP seine Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten konzentriert und intensiviert. Im Besonderen der Einstieg in die Aircraft Industry und DreiKomponenten-Technologie und die sich damit eröffnenden Zukunftsperspektiven erfordern höchste Anstrengungen und Mittel, um die Vorreiterrolle in den Nischen von HTP zu festigen und auszubauen. Daher wurden und werden immer neuere und effizientere Methoden im Formenbau und in der Fertigung entwickelt, um modernen Kundenanforderungen gerecht zu werden und in neuen Geschäftsfeldern auch zukünftig erfolgreich bestehen zu können. Das Budget für F&E-Aktivitäten wurde in den beiden letzten Jahren dynamisch aufgestockt und wird im Jahr 2002 das höchste Niveau in der Unternehmensgeschichte erreichen. Innovationsprojekt seit Ende 2001 installiert OEM-Partner und First Tier Supplier (Direktzulieferer) sind bereits dazu übergegangen, Innovationsaufgaben und -risiken auf Systempartner zu verlagern. Als Reaktion auf diese veränderten Anforderungen hat HTP ein Innovationsprojekt ins Leben gerufen. In diesem "Brainpool" werden Innovationslösungen erarbeitet, die den Abnehmern als optimierte Komplettlösungen vorgestellt werden. Das bedeutet:Wurden früher Einzelmodule wie etwa Abdeckungen oder Lautsprechergitter isoliert angeboten, so hat sich die Nachfrage auf z.B. komplette Innentürverkleidungen mit allen Komponenten ausgeweitet. Dadurch, dass sich HTP auf diese veränderten Bedingungen frühzeitig eingestellt hat, ergibt sich vor allem gegenüber fernöstlichen Konkurrenten ein zeitlicher Vorsprung. Um diesen Vorteil zu sichern und noch auszubauen, hat HTP eine mittelfristige Strategie entwickelt, die die Umsetzung dieses Konzepts auf allen Konzernebenen und an allen Standorten bei gegebenen Technologieressourcen und Produktanforderungen ermöglichen soll. Am Ende dieses Prozesses steht mit HTP ein Unternehmen, das nicht nur die gesamte Wertschöpfungskette abdeckt, sondern als Systemlieferant einem OEM-Partner effiziente Zukunftslösungen anbietet, die diesem nachhaltige Marktvorteile verschaffen. Entwicklung nach dem Bilanzstichtag und Ausblick Nachdem sich die Konzernstruktur im vergangenen Jahr durch die berichteten Zu- und Verkäufe von Unternehmen signifikant verändert hat, wird es eine Aufgabe im laufenden Jahr sein, die Profitabilität überproportional zum Umsatz zu steigern und damit wieder ein attraktiveres Bewertungsniveau zu erreichen.Trotz der konjunkturell sich zwar leicht aufhellenden, aber noch immer nicht beeindruckenden Gesamtlage ist es HTP gelungen, den Rekordauftragsbestand des Vorjahres noch einmal (und zwar deutlich) um 47% zu steigern. Dies lag zum einen am Beitrag der beiden Akquisitionen, aber auch im organischen Wachstum der traditionellen HTP-Geschäftsbereiche begründet. Das Volumen lag zum Ende der Berichtsperiode bei € 305 Mio. Dieser Auftragsbestand lastet nach heutigen Produktionsgegebenheiten die Kapazitäten bis ins Jahr 2006 aus. Die Planung der Gesamtleistung für das laufende Jahr liegt bei rund € 74 Mio. und sollte das Niveau des Vorjahres daher um knapp 14% übertreffen. Diese Vorschau beinhaltet sowohl den Zugang der im Jahr 2001 erstkonsolidierten Unternehmen, die im Jahr 2002 erstmals vollständig enthalten sind, als auch den Abgang des Geschäftsbereichs Home, Garden & Lifestyle. Für das EBIT planen wir eine deutlich höhere Marge von 111 ca. 4%. Das Projektgeschäft, das maßgeschneiderte Individuallösungen erfordert, ist margenstärker als die traditionelle Serienfertigung. Daher ist es umso erfreulicher, dass sich die Auftragslage im Geschäftsbereich Automotive/Electronic deutlich verbessert hat. Stand im abgelaufenen Jahr der Konzernausbau im Fokus des Interesses, so wird es in den kommenden Jahren die Intensivierung der Kundenbeziehungen sein. Neue Produkte sollen neue Einsatzgebiete für Hochleistungskunststoffe in den Geschäftsbereichen Automotive/Electronic und Aircraft Industry erschließen. Im – gemessen am Umsatz – größten Unternehmensbereich Automotive/Electronic gilt es die neuen Kundenbeziehungen zu festigen und in den USA den Markteintritt erfolgreich abzuschließen. Interne Umstrukturierung nach Konzernumbau Seit Anfang 2002 hat die HTP AG eine neue Konzernstruktur, die die Transparenz erhöht. Nach dem Verkauf der Sparte Home, Garden & Lifestyle und der aus den Zukäufen hervorgegangenen HTP Fohnsdorf GmbH richtet der HTP-Konzern seine Sparten nach Arbeitsbereichen aus. Die nach Umsatz größte Sparte ist PIM (Precise Injection Molding) – modernste Präzisionsspritzgusstechnologie. Diese umfasst die Herstellung von Produkten ausschließlich aus Kunststoffen in allen Facetten sowie die nachgelagerten Veredelungsprozesse, was bisher weit gehend durch den Geschäftsbereich Automotive/Electronic repräsentiert wurde. Davon unterscheidet sich, wie in der Vergangenheit auch, der Bereich IT (Insert Technology). Hier werden alle Produktionsprozesse vereint, die Kunststoffe in einem Arbeitsschritt mit anderen Werkstoffen zu Produkten verbindet. Der Formenbau als das den beiden genannten Sparten vorgelagerte Geschäftsfeld wird verselbstständigt. Damit können in Zukunft die mit der Automobilindustrie, dem Flugzeugbau oder der Unterhaltungselektronik getätigten Umsätze den jeweiligen Sparten direkt zugerechnet werden. Die Voraussetzungen für eine erfolgreiche Zukunft des HTP-Konzerns sind geschaffen. Mit einer Eigenkapitalquote von 48% und einem komfortablen Liquiditätsbestand von € 14,3 ist auch die bilanzielle Basis vorhanden, um flexibel auf sich bietende Chancen reagieren – und eventuellen Unwägbarkeiten gesichert begegnen zu können. Neudörfl, im April 2002 Der Vorstand 112 Mag. Siegwald Töfferl e.h. Dieter Kron e.h. Diese Seite muß aus technischen Gründen leer bleiben. 113 Bilanz zum 31. Dezember 2001 AKTIVA 31.12.2000 T€ 347.612,81 369 A. Aufwendungen für das Erweitern des Betriebes B. Anlagevermögen I. Immaterielle Vermögensgegenstände 1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte 2. Umgründungsmehrwert gemäß § 202 HGB 3. Geschäfts(Firmen)wert II. Sachanlagen 1. Grundstücke, Bauten auf fremdem Grund 2. technische Anlagen und Maschinen 3. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 4. geleistete Anzahlungen und Anlagen in Bau III. Finanzanlagen 1.Anteile an verbundenen Unternehmen 2.Wertpapiere des Anlagevermögens 46.235,04 0,07 63.080,02 109.315,13 45 0 95 140 16.243.096,01 2.429 4.073 6.705 0 13.207 2.625.324,61 6.027.899,54 7.051.792,48 538.079,38 9.267.588,57 287.305,68 9.554.894,25 25.907.305,39 C. Umlaufvermögen I. Vorräte 1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 2. unfertige Erzeugnisse 3. fertige Erzeugnisse und Waren 4. noch nicht abrechenbare Leistungen II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 2. Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen 3. sonstige Forderungen und Vermögensgegenstände III.Wertpapiere und Anteile 1. eigene Anteile 2. sonstige Wertpapiere und Anteile IV. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten D. Rechnungsabgrenzungsposten 114 2.153.990,82 3.818.579,41 3.008.905,76 1.617.852,70 871 229 1.100 14.447 10.599.328,69 2.147 1.673 7.524 0 11.344 21.268.990,60 3.929 4.063 2.319 10.311 10.479.747,32 8.182.767,87 2.606.475,42 745.846,40 3.017.495,41 46.318.988,85 0 5.339 5.339 11.640 38.634 139.779,28 72.713.686,33 56 53.506 3.763.341,81 10.687.327,74 PASSIVA 31.12.2000 T€ A. Eigenkapital I. Grundkapital II. Kapitalrücklagen 1. gebundene Rücklagen III. Gewinnrücklagen 1. gesetzliche Rücklage 2. Rücklage für eigene Anteile IV. Bilanzgewinn davon Gewinnvortrag 3.230.519,21 (Vorjahr T€ 1.080) B. unversteuerte Rücklagen I. Bewertungsreserve auf Grund von Sonderabschreibungen 2. Rücklagen gemäß § 10 EStG C. Rückstellungen I. Rückstellungen für Abfertigungen 2. Steuerrückstellungen 3. sonstige Rückstellungen D.Verbindlichkeiten I. Anleihen davon konvertibel 29.869,22 (Vorjahr T€ 41) 2.Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 3.Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 4.Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 5. sonstige Verbindlichkeiten davon aus Steuern 18.049,82; (Vorjahr T€ 18) davon im Rahmen der sozialen Sicherheit 193.230,36; (Vorjahr T€ 172) E. Rechnungsabgrenzungsposten Eventualverbindlichkeiten 5.500.000,00 4.500 38.997.492,00 26.997 808.491,53 2.808.054,95 63 0 63 3.230 62.645,13 745.846,40 48.114.038,48 34.790 937.831,88 36 1.132 1.168 1.257.700,27 749 18 153 920 44.341,62 893.490,26 857.720,91 0,00 399.979,36 29.869,22 41 16.137.691,57 2.438.837,34 722.972,30 3.074.745,27 11.451 1.415 1.141 2.449 22.404.115,70 16.497 0,00 72.713.686,33 131 53.506 1.252.665,11 383 115 Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Jänner bis 31. Dezember 2001 1. Umsatzerlöse 2.Veränderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen 3. andere aktivierte Eigenleistungen 4. sonstige betriebliche Erträge a) Erträge aus dem Abgang vom Anlagevermögen mit Ausnahme der Finanzanlagen b) übrige 1.251.189,45 2000 T€ 28.582 1.810 660 508.661,04 49 266 315 (15.877.847,58) (11.374) (1.746) (13.120) 33.572.685,95 (1.111.724,09) 104.601,81 404.059,23 5.Aufwendungen für Material und sonstige bezogene Herstellungsleistungen a) Materialaufwand (11.732.426,94) b) Aufwendungen für bezogene Leistungen (4.145.420,64) 6. Personalaufwand a) Löhne b) Gehälter c) Aufwendungen für Abfertigungen d) Aufwendungen für gesetzlich vorgeschriebene Sozialabgaben sowie vom Entgelt abhängige Abgaben und Pflichtbeiträge e) sonstige Sozialaufwendungen (4.358.210,11) (3.051.131,74) (244.177,40) (3.642) (2.394) (363) (1.997.484,04) (75.172,36) (9.726.175,65) (1.856) (30) (8.285) (2.659.825,24) (2.546) (6.224.703,70) (33) (5.223) (5.256) (267.739,81) 2.160 10. Erträge aus anderen Wertpapieren des Finanzanlagevermögens 11. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 12. Erträge aus dem Abgang von Wertpapieren des Umlaufvermögens 13. Aufwendungen aus Wertpapieren des Umlaufvermögens 14. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 125.770,89 650.228,23 811.860,01 (152.979,59) (872.081,36) 17 662 462 (4) (554) 15. Zwischensumme aus Z 10 bis 14 (Finanzerfolg) 562.798,18 583 16. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 295.058,37 2.743 17. außerordentliche Aufwendungen (103.597,32) (39) 18. außerordentliches Ergebnis (103.597,32) (39) 19. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (98.509,13) (396) 20. Jahresüberschuss 92.951,92 2.308 255.703,93 (25.273,70) (745.846,40) 211 (369) 0 (422.464,25) 2.150 3.230.519,21 1.080 2.808.054,96 3.230 7.Abschreibungen auf immaterielle Gegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen sowie auf aktivierte Aufwendungen für das Erweitern des Betriebes 8. sonstige betriebliche Aufwendungen a) Steuern, soweit sie nicht unter Z 19 fallen (425.868,92) b) übrige (5.798.834,78) 9. Zwischensumme aus Z 1 bis 8 (Betriebserfolg) 21. Auflösung unversteuerter Rücklagen 22. Zuweisung zu unversteuerten Rücklagen 23. Zuweisung zu gesetzlichen Rücklagen 24. Jahresgewinn 25. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr 26. Bilanzgewinn 116 Anhang zum Jahresabschluss per 31. Dezember 2001 I. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Der Jahresabschluss wird unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und der Generalnorm, ein möglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens zu vermitteln, aufgestellt. Die Bilanzierung, die Bewertung und der Ausweis der einzelnen Posten des Jahresabschlusses werden nach den allgemeinen Bestimmungen der §§ 196 bis 211 HGB unter Berücksichtigung der Sondervorschriften für Kapitalgesellschaften der §§ 222 bis 235 HGB vorgenommen. 1. Aufwendungen für das Erweitern des Betriebes Die für die Markterschließung Nordamerika getätigten Aufwendungen in Höhe von insgesamt € 101.750,- wurden gemäß § 198 (3) HGB aktiviert und werden in jedem Geschäftsjahr zu einem Fünftel abgeschrieben. 2. Anlagevermögen Das Anlagevermögen ist in einem EDV-gestützten Anlageverzeichnis erfasst, das sämtliche für handelsrechtliche und steuerliche Zwecke relevanten Daten enthält. a) Immaterielle Vermögensgegenstände Die planmäßige Abschreibung (§ 204 Abs. 1 HGB) wird linear vorgenommen. Als Nutzungsdauer wird ein Zeitraum von 5 bis 10 Jahren zugrunde gelegt. b) Sachanlagevermögen Die planmäßige Abschreibung (§ 204 Abs. 1 HGB) wird linear vorgenommen. Der Rahmen der Nutzungsdauer beträgt für die einzelnen Anlagegruppen: - Gebäude: 10 - 67 Jahre - Technische Anlagen und Maschinen: 3-10 Jahre - Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie Fahrzeuge: 3-10 Jahre Im Geschäftsjahr 2001 wurden Grundstücke mit einem Anschaffungswert von € 236.059,81 erworben. Geringwertige Wirtschaftsgüter im Sinne des § 13 EStG werden über einen Zeitraum von 5 Jahren abgeschrieben. Bei der Ermittlung der Herstellungskosten von selbsterstellten Anlagen werden angemessene Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten berücksichtigt. Soziale Aufwendungen im Sinne des § 203 Abs. 3 vorletzter Satz HGB werden nicht einbezogen. Direkt zurechenbare Fremdkapitalzinsen im Sinne des § 203 Abs. 4 HGB werden ebenso nicht einbezogen. c) Finanzanlagevermögen Außerplanmäßige Abschreibungen werden nur durchgeführt, wenn Wertminderungen voraussichtlich von Dauer sind. 117 d) Zuschreibungen Zuschreibungen werden nicht durchgeführt. 3. Umlaufvermögen a) Vorräte Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und Waren sind zu Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips angesetzt. Die Anschaffungskosten werden aufgrund des Durchschnittspreisverfahrens ermittelt. Festwerte werden für folgende Bestände angesetzt: Büromaterial,Verbrauchsmaterial, Reinigungsmittel. Die Bewertung der unfertigen und fertigen Erzeugnisse erfolgt zu Herstellungskosten auf Basis Einzelkosten zuzüglich angemessener Material- und Fertigungsgemeinkosten. Soziale Aufwendungen im Sinne des § 203 Abs. 3 vorletzter Satz HGB werden nicht einbezogen. Direkt zurechenbare Fremdkapitalzinsen im Sinne des § 203 Abs. 4 HGB werden ebenso nicht einbezogen. Bei der Ermittlung des Bilanzansatzes wird das Niederstwertprinzip angemessen berücksichtigt; auf eine verlustfreie Bewertung wird Bedacht genommen. b) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Bei der Bewertung von Forderungen werden erkennbare Risiken durch individuelle Einzelabwertungen berücksichtigt. Pauschalwertberichtigungen werden vorgenommen. Fremdwährungsforderungen werden zum Anschaffungskurs bzw. zum niedrigeren Geldkurs am Abschlussstichtag bewertet. Soweit erforderlich wird die spätere Fälligkeit durch Abzinsung berücksichtigt. c) Abschreibungen zur Anpassung an künftige Wertminderungen Abschreibungen zur Anpassung an künftige Wertminderungen (§ 207 Abs. 2 HGB) wurden im Geschäftsjahr nicht durchgeführt. 4. Rückstellungen a) Rückstellung für Abfertigungen Die Abfertigungsrückstellung wird entsprechend der finanzmathematischen Berechnung unter Zugrundelegung eines voraussichtlichen Pensionsantrittsalters von 65 (Männer) bzw. 60 (Frauen) Jahren auf Basis eines Rechnungszinssatzes von 4% durchgeführt. Für zum Zeitpunkt der Bilanzierung bereits bekannte Auflösungen von Dienstverhältnissen werden die im Folgejahr tatsächlich anfallenden Abfertigungsansprüche rückgestellt. Die nach § 14 EStG 1988 maßgebliche Rückstellung beträgt € 740.317,- (50 bzw. 60% der fiktiven Ansprüche zum Bilanzstichtag). 118 b) sonstige Rückstellungen Die übrigen Rückstellungen werden unter Bedachtnahme auf den Vorsichtsgrundsatz in der Höhe des voraussichtlichen Anfalls gebildet. Rückstellungen werden, soweit sie nicht verwendet wurden und der Grund für ihre Bildung weggefallen ist, über sonstige betriebliche Erträge aufgelöst. 5. Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten sind mit dem Rückzahlungsbetrag unter Bedachtnahme auf den Grundsatz der Vorsicht bewertet. Fremdwährungsverbindlichkeiten werden zum Anschaffungskurs bzw. zum höheren Briefkurs am Abschlussstichtag bewertet. II. Wesentliche rechtliche Änderungen 1. Veräußerung eines Teilbetriebes Auf der Grundlage einer Fairness Opinion einer internationalen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (er stellt im Dezember 2001) wurde Ende Dezember 2001 die Business Unit Home, Garden & Lifestyle veräußert. Die in der gutachterlichen Stellungnahme angeführte Preisempfehlung für die Anbotserstellung wurde als Untergrenze verstanden. Im Rahmen der Abwicklung der Transaktion traten zwei Erwerber auf, wobei einer der Erwerber als "Related Party" zu qualifizieren ist. In den Umsatzerlösen ist ein Erlös aus der Veräußerung von Vorräten des Geschäftsbereiches HGL in Höhe von T€ 5.072, in den Erträgen aus dem Abgang vom Anlagevermögen ein Erlös aus der Veräußerung von Werkzeugen des HGL-Bereichs in Höhe von T€ 1.090 enthalten. Den Umsatzerlösen und den Erlösen aus der Veräußerung von Werkzeugen steht eine Bestandsveränderung von T€ 4.656 bzw. ein Buchwertabgang in Höhe von T€ 1.039 gegenüber. Insgesamt wurden Werkzeuge mit einem Buchgewinn von T€ 41 und die Vorräte des Geschäftsbereiches Home, Garden & Lifestyle mit einem Buchgewinn von T€ 416 veräußert. Der Buchgewinn aus der Veräußerung der Business Unit Home, Garden & Lifestyle ist im ordentlichen Betriebsergebnis enthalten und wurde nicht nach § 233 HGB als außerordentliches Ergebnis dargestellt. Der als "Related Party" einzustufende Erwerber wird weiters ab 1. Jänner 2002 die Werkzeuge und Formen des Geschäftsbereiches Home, Garden & Lifestyle sowie Lagerflächen im Werk in Neudörfl anmieten. Basis für die im Angebot enthaltene Höhe der Miete war ebenfalls die gutachterliche Stellungnahme einer internationalen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. 2. sonstige rechtliche Veränderungen Mit 1. April 2001 wurden 100% der Aktien der AT & S Formenbau AG, mit 17. September 2001 100% der Anteile der RKW Kunststofftechnik GmbH erworben. In der Folge wurde die Fusion dieser beiden Schwestergesellschaften auf RKW Kunststofftechnik GmbH zum 31. März 2001 beschlossen. Gleichzeitig erfolgte eine Umfirmierung in HTP Fohnsdorf GmbH. Im Dezember 2001 wurde eine 100% Tochter in den USA, die HTP High Tech Plastics U.S., Inc. gegründet, die in der Folge 26% der Anteile an der SPI, L.L.C., Detroit, Michigan, erworben hat. 119 III. Sonstiges 1. Aperiodische Aufwendungen und Erträge Erträge und Aufwendungen, die einem anderen Geschäftsjahr zuzurechnen sind, werden, soweit sie für die Beurteilung der Ertragslage nicht von untergeordneter Bedeutung sind, im Anhang bzw. in den Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung angegeben. 2. Fristigkeiten Soweit in den Erläuterungen zu den einzelnen Bilanzposten nichts anderes angegeben ist, haben die Forderungen und Verbindlichkeiten eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. 3. Haftungsverhältnisse Pfandrechte bestehen auf sämtliche Wertpapiere des Anlagevermögens sowie auf den Fondssparvertrag zugunsten der Volksbank Graz-Bruck.Weiters sind zugunsten der Bank für Kärnten und Steiermark AG einige Konten durch eine Globalzessionsvereinbarung besichert. IV. Erläuterungen zu einzelnen Posten des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2001 Bilanz zum 31. Dezember 2001 Aktiva Aufwendungen für das Erweitern des Betriebes Die Erweiterungsaufwendungen betreffen Aufwendungen für Projekte zur Markterschließung in Nordamerika. Anlagevermögen Immaterielle Vermögensgegenstände Dieser Posten beinhaltet diverse EDV-Lizenzen (Restbuchwert T€ 46) sowie einen Geschäfts(Firmen)wert gemäß § 202 HGB (Restbuchwert T€ 63). Grundstücke, Bauten auf fremdem Grund Im Bestand sind sämtliche Gebäudeinvestitionen für das Fabriksgebäude in Neudörfl enthalten. Die Zugänge betreffen angrenzende Grundstücke des Fabriksgeländes in Neudörfl in Höhe von € 236.059,81 sowie Gebäude in Höhe von € 17.619,03. Der in diesem Posten enthaltene Grundwert beträgt € 641.770,26. 120 technische Anlagen und Maschinen Der Bestand betrifft sämtliche für die Produktion in Neudörfl erforderlichen technischen Anlagen und Ausrüstungen. Die Zugänge betreffen selbst erstellte Werkzeuge in Höhe von € 2.834.608,20. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung Dieser Posten beinhaltet diverse Werkzeuge, Einrichtungsgegenstände und EDV-Anlagen. Anteile an verbundenen Unternehmen Beteiligungsspiegel gemäß § 238 Z 2 HGB Kapitalanteil 31.12.2001 Kapitalanteil 31.12.2000 Eigenkapital 31.12.2001 Eigenkapital 31.12.2000 100% 100% 30.129,85 13.871,74 243.533,12 665.180,70 100% 100% (5.999,75) 34.712,76 774.059,12 780.058,87 100% 100% (348.500,94) (12.937,99) 1.686.463,37 177.066,42 100% 100% (2.070,99) (4.907,77) 114.489,23 363.247,00 100% -- (1.186.291,75) -- 1.075.207,04 -- 100% -- 0,00 -- 1.102.010,86 -- Beteiligungen PLASMET, spol.s.r.o. Stanicna 502, 95201 Vrable SKT-Röhrig Formenbau u. Kunststofftechnik GmbH, 7201 Neudörfl Röhrig HTP Germany GmbH Meinerzhagen, BRD Röhrig HTP Slovakia, spol.s.r.o. 82109 Bratislava,Trencianola 36 HTP Fohnsdorf GmbH Fohnsdorf HTP High Tech Plastics U.S. Inc., Michigan JahresJahresüberschuss/ überschuss/ -fehlbetrag -fehlbetrag 2001 2000 in € Wertpapiere des Anlagevermögens Dieser Posten betrifft österreichische festverzinsliche Wertpapiere (Nominale € 224.593,07) sowie Anteile an den Abfertigungsfonds A3 (Nominale € 5.233,17) und TOPRENT (Nominale € 75.652,42). Sofern die fiktiven Ansprüche im Geschäftsjahr 2002 nicht sinken, müssen gemäß § 14 EStG zum 31. Dezember 2002 Wertpapiere im Nominale bzw. Deckungswert von € 370.200,- zur Deckung der Abfertigungsvorsorge vorhanden sein. Umlaufvermögen Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe Das Rohmateriallager wurde vom 28. Dezember 2001 bis 4. Jänner 2002 inventiert. Die Bewertung erfolgte zu gleitenden Durchschnittspreisen. Nicht mehr zu verwertende Rohmaterialien wurden zur Gänze wertberichtigt. unfertige Erzeugnisse Die unfertigen Erzeugnisse betreffen zum Bilanzstichtag noch nicht abgeschlossene Arbeiten für die Herstellung von Werkzeugen. Der Wert der unfertigen Erzeugnisse wurde zu Herstellungskosten erfasst. Unter den Herstellungskosten wurden die verwendeten Materialien zu ihren durchschnittlichen Einkaufspreisen zuzüglich Materialgemeinkosten und die Fertigungskosten verrechnet. 121 fertige Erzeugnisse und Waren Die Fertigerzeugnisse wurden ebenfalls vom 28. Dezember 2001 bis 4. Jänner 2002 inventiert. Die Fertigerzeugnisse wurden ebenfalls zu Herstellungskosten aktiviert, wobei für sämtliche Produkte Sicherheitsabschläge von rund 10% bis 15% von den nach Auftragskalkulation ermittelten Herstellungskosten vorgenommen werden. noch nicht abrechenbare Leistungen In den noch nicht abrechenbaren Leistungen sind Aufwendungen für Aufträge enthalten, bei denen die Gesellschaft das Werkzeug herstellt, diese Werkzeuge an den Auftraggeber veräußert, jedoch damit produziert und vom Auftraggeber Einzelaufträge für Teillieferungen erhält, ohne dass ein fixer Auftrag auf eine bestimmte Anzahl von Teilen besteht. Der über dem Veräußerungspreis für das Werkzeug liegende Projektkostenanteil ist vorerst gegenüber dem Auftraggeber nicht abrechenbar und wird über den Teilumsatz abgedeckt. Die voraussichtlich zu liefernden Teile werden in einem angemessenen Zeithorizont geschätzt; diese Schätzung wird jährlich angepasst und der aktivierte Betrag aliquot aufgelöst. Drohende Verluste werden durch Rückstellungen berücksichtigt. Forderungen Bilanzwert 31.12.2001 € Restlaufzeit über 1 Jahr 31.12.2001 € 31.12.2000 € Restlaufzeit über 1 Jahr 31.12.2000 € 10.479.747,32 0,00 3.928.587,25 0,00 8.182.767,87 2.732.467,60 4.063.583,38 756.435,52 2.606.475,42 21.268.990,60 1.339.332,42 4.071.800,02 2.319.093,82 10.311.264,45 1.316.545,93 2.072.981,45 Zusammensetzung 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 2. Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen 3. sonstige Forderungen und Vermögensgegenstände Gesamtsumme Bilanzwert Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Zusammensetzung: Inlandsforderungen Auslandsforderungen abzüglich Einzelwertberichtigungen abzüglich Pauschalwertberichtigungen abzüglich Kursabwertung/Abzinsung abzüglich Abwertung Kapitalbindungskosten Forderungen aus der Ausgliederung des Geschäfts-Bereiches Home, Garden & Lifestyle Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen enthalten eine pauschale Wertberichtigung in Höhe von € 49.209,33 (Vorjahr: € 34.694,96) sowie eine pauschale Skontowertberichtigung von € 49.241,89 (Vorjahr: € 34.800,77). 122 T€ 816 3.643 4.459 (2) (98) (18) (23) 6.162 10.480 Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen Zusammensetzung: Valberter Kunststoffverarbeitung GmbH & Co. KG PLASMET, spol.s.r.o.,Vráble, Slowakei Röhrig HTP Germany GmbH Röhrig HTP Germany GmbH (LTK) Liebscher-Kunststofftechnik GmbH & Co. KG HGL-Home, Garden Lifestyle Vertriebs GmbH HTP Fohnsdorf GmbH HTP High Tech Plastics U.S., Inc. T€ 292 1.485 1.370 1.246 11 41 2.636 1.102 8.183 Von den Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren € 663.714,33 (Vorjahr: € 645.003,38) aus Lieferungen und Leistungen und € 7.519.053,54 (Vorjahr: € 3.418.580,-) aus sonstigen Forderungen. sonstige Forderungen und Vermögensgegenstände Zusammensetzung: Depotzahlung Forderung Energieabgabe Kautionen Verrechnung Finanzamt übrige T€ 727 226 556 943 154 2.606 Die sonstigen Forderungen beinhalten aktivierte Antizipationen in Höhe von € 580.194,28 (Vorjahr: € 417.207,14) (§ 225 Abs. 3 HGB). Wertpapiere und Anteile eigene Anteile Es handelt sich um 71.716 Stück eigener Aktien. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten Zusammensetzung: Kassenbestand Bank Austria AG Bank für Kärnten und Steiermark AG Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG Deutsche Bank AG Merrill Lynch Capitalbank Oberbank AG T€ T€ 4 3.360 3 4 10 82 7.169 55 10.683 10.687 Rechnungsabgrenzungsposten Dieser Posten beinhaltet im wesentlichen Vorauszahlungen von Kreditgebühren und Leasingvorauszahlungen. 123 Passiva Eigenkapital Das Grundkapital beträgt T€ 5.500 und setzt sich aus 5.500.000 Stück auf Inhaber lautende Stückaktien im Nominale von je € 1,- zusammen. Am 17. April 2001 wurde die Erhöhung des Grundkapitals von T€ 4.500 um T€ 1.000 beschlossen und durchgeführt. Die Kapitalerhöhung erfolgte durch Ausgabe von 1.000.000 Stück auf Inhaber lautende Stückaktien im Nominale von je € 1,-. Der Ausgabepreis wurde mit € 13,- pro Stückaktie festgesetzt. Am 30. April 2001 und am 28. August 2001 wurden jeweils 49.500 Stück eigene Aktien erworben. Am 30. September wurden 7.550 Anteile sowie am 31. Oktober 2001 24.000 Anteile gekauft. Insgesamt wurden im Geschäftsjahr 130.550 Stück eigene Aktien um € 11.104.151,87 erworben. 58.834 Stück der eigenen Aktien wurden am 1. Dezember 2001 im Rahmen des Erwerbs einer Beteiligung ausgegeben. Zum 31. Dezember 2001 hält die Gesellschaft 71.716 Stück eigene Aktien im Nominale von € 71.716. Diese eigenen Aktien sollen für die Bedienung eines im Frühjahr 2002 einzuführenden Aktienoptionsprogramms dienen. Der Anteil der eigenen Aktien am Grundkapital beträgt zum 31. Dezember 2001 1,3%. gebundene Kapitalrücklagen Die gebundenen Kapitalrücklagen betragen T€ 38.997 und entsprechen dem Agio der Kapitalerhöhungen. Im Geschäftsjahr erfolgten Zugänge zur Kapitalrücklage in Höhe von T€ 12.000. unversteuerte Rücklagen a) Bewertungsreserve auf Grund von Sonderabschreibungen b) Investitionsfreibetrag gemäß § 10 EStG aus 2/1998 aus 12/1998 aus 1999 aus 2000 zusammen Stand am 1.1.2001 € Auflösung Dotierung € € Stand am 31.12.2001 € 35.763,61 16.695,69 25.273,70 44.341,62 230.125,65 157.388,57 399.821,81 345.162,46 1.132.498,49 230.125,65 4.631,22 3.597,31 654,06 239.008,24 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 152.757,35 396.224,50 344.508,40 893.490,26 Die Veränderung der unversteuerten Rücklagen führte im Geschäftsjahr zu einer Verminderung der Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von € 11.665,72 (Vorjahr: € 121.371,55). 124 Rückstellungen Stand am 1.1.2001 Verbrauch Dotierung Stand am 31.12.2001 in T€ Rückstellungen für Abfertigungen Arbeiter Angestellte Steuerrückstellungen Körperschaftsteuer 1999 latente Steuer sonstige Rückstellungen nicht konsumierte Urlaube Jubiläumsgelder Aufsichtsratvergütungen übrige 386 363 749 0 0 0 69 40 109 455 403 858 1 17 18 1 17 18 0 0 0 0 0 0 105 1 0 47 153 105 0 0 47 152 282 0 30 87 399 282 1 30 87 399 920 170 508 1.258 Verbindlichkeiten Restlaufzeit über ein Jahr € 29.869,22 0,00 Restlaufzeit über fünf Jahre € 0,00 0,00 Bilanzwert 2001 2000 Restlaufzeit bis zu einem Jahr € 0,00 41.279,15 2001 2000 9.036.573,52 5.753.414,33 0,00 0,00 7.101.118,05 5.697.578,86 16.137.691,57 11.450.993,18 2001 2000 2.438.837,34 1.415.038,23 0,00 0,00 0,00 0,00 2.438.837,34 1.415.038,23 2001 2000 55.476,20 1.126.963,30 667.496,10 14.116,58 0,00 0,00 722.972,30 1.141.079,88 5. sonstige Verbindlichkeiten 2001 2000 813.511,19 1.676.104,18 2.261.234,09 772.378,58 0,00 0,00 3.074.745,27 2.448.482,76 Gesamtsumme 2001 2000 12.344.398,25 10.012.799,19 2.958.599,40 786.495,16 7.101.118,05 5.697.578,86 22.404.115,70 16.496.873,21 Zusammensetzung 1. Anleihen 2.Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 3.Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 4.Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Stand am 31.12. € 29.869,22 41.279,15 125 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Bank Austria AG Bank für Arbeit und Wirtschaft AG Kärntner Landes- und Hypothekenbank AG Raiffeisenbank Liesingtal Volksbank Graz-Bruck Creditanstalt AG Oberbank AG Bank für Kärnten und Steiermark AG CAPITAL BANK Bank Burgenland AG Investkredit Bank AG diverse Verbindlichkeiten an Banken schwebende Geldbewegungen unterwegs befindl. Auslandsüberweisungen gegebene Schecks T€ 3.188 1 15 54 2.706 744 2.286 2.557 1.133 602 2.398 7 1 106 340 16.138 Wertpapiere im Nominale von € 344.600,62 (Vorjahr € 271.918,35) sowie eine Globalzessionsvereinbarung dienen zur Besicherung von Kreditverbindlichkeiten. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen gegenüber der SKT-Röhrig Formenbau u. Kunststofftechnik GmbH und betragen T€ 723. sonstige Verbindlichkeiten Investitionskredit BA-CA Leasing Darlehen Forschungsförderungsfonds Verbindlichkeiten Gebietskrankenkasse Habensalden Debitoren Verbindlichkeiten Dienstnehmer Verbindlichkeiten Finanzamt sonstige Verbindlichkeiten T€ 2.061 255 193 13 356 18 179 3.075 Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten passivierte Antizipationen von € 747.669,60 (Vorjahr: € 1.037.654,45) (§ 225 Abs. 6 HGB). Rechnungsabgrenzungsposten Dieser Posten beinhaltet die abgegrenzte Förderungszusage des Landes Burgenland, welche über eine Laufzeit von 52 Monaten verteilt wird. sonstige finanzielle Verpflichtungen a) Verpflichtungen aus der Nutzung von in der Bilanz nicht ausgewiesenen Sachanlagen Die Verpflichtungen aus der Nutzung von in der Bilanz nicht ausgewiesenen Sachanlagen betragen für das folgende Geschäftsjahr € 1.219.637,75 (Vorjahr: € 1.222.333,89) und für die nächsten 5 Jahre € 3.873.062,89 (Vorjahr: € 4.578.282,38) (§ 237 Z 8 HGB). 126 b) Eventualverbindlichkeiten Die Eventualverbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen (§ 237 Z 3 HGB): Die Eventualverbindlichkeiten betreffen eine Patronatserklärung in Höhe von € 383.468,91 sowie eine Ownershiperklärung nebst Eigenmittelcovenant in Höhe von € 869.196,20 (Vorjahr: € 383.468,91 Patronatserklärung). Diese Eventualverbindlichkeiten wurden gegenüber Tochterunternehmungen abgegeben. Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Jänner bis 31. Dezember 2001 Umsatzerlöse Leistungserlöse Erlöse aus der Veräußerung des Geschäftsbereichs HGL Handelswarenerlöse Nebenerlöse Erlösberichtigungen Skontoaufwand 2001 T€ 28.460 5.072 850 4 (375) (438) 33.573 2000 T€ 29.478 0 8 14 (367) (552) 28.582 2001 T€ 2000 T€ 104 49 38 17 7 10 34 21 277 404 11 42 15 0 0 0 198 266 508 315 sonstige betriebliche Erträge Erträge aus dem Abgang vom Anlagevermögen mit Ausnahme der Finanzanlagen (davon aus der Veräußerung des Geschäftsbereichs T€ 41) übrige Mieterträge Provisionserlöse EU Ertrag aus der Auflösung Einzelwertberichtigung Erträge aus der Auflösung Pauschalwertberichtigung Erlöse aus weiterverrechnetem Aufwand Ertrag Schadenersatzleistungen sonstige 127 Personalaufwand Löhne Löhne Überstunden Arbeiter Sonderzahlungen Arbeiter Lehrlingsentschädigung Lohnkostenzuschüsse Leihpersonal EFZG Aufwand- / Auflösung Rückstellung für nicht konsumierte Urlaube Gehälter Gehälter Prämien Angestellte Überstunden Angestellte Reisekosten Verkaufsprovisionen Sonderzahlungen Angestellte Aufwand- / Auflösung Rückstellung für nicht konsumierte Urlaube Aufwendungen für Abfertigungen ausbezahlte Abfertigungen Angestellte ausbezahlte Abfertigungen Arbeiter Dotierung Abfertigungsrückstellung Aufwendungen für gesetzlich vorgeschriebene Sozialabgaben sowie vom Entgelt abhängige Abgaben und Pflichtbeiträge gesetzlicher Sozialaufwand Arbeiter gesetzlicher Sozialaufwand Angestellte Kommunalsteuer Dienstgeberbeitrag Dienstgeberzuschlag Lohnnebenkosten Personalrückstellung sonstige Sozialaufwendungen freiwilliger Sozialaufwand 128 2001 T€ 2000 T€ 2.815 430 503 0 (42) 429 174 2.698 397 476 0 (59) 0 114 49 4.358 16 3.642 2.285 0 242 0 35 399 1.800 10 203 0 34 355 90 3.051 (8) 2.394 63 72 109 244 215 13 135 363 830 578 212 306 34 38 1.998 857 506 184 276 31 2 1.856 75 9.726 30 8.285 sonstige betriebliche Aufwendungen Steuern, soweit sie nicht unter Z 19 fallen Grundsteuer Gesellschaftssteuer Abgaben und Gebühren übrige Instandhaltung Energie Kfz-Aufwand Transporte Postgebühren und Telefon Miete und Pacht Rechts- und Beratungskosten Werbung Versicherungen Aus- und Fortbildungskosten, Reisekosten Provisionen Berufsbeiträge und Umlagen pauschale Wertberichtigung zu Kundenforderungen Kosten für Druckherstellung sonstige Abgaben und Gebühren Aufsichtsratsvergütungen Verwaltungskosten Geldverkehrsspesen Kursdifferenzen Kammerumlage (KU 1) Fachliteratur Bürobedarf sonstiges 2001 T€ 2000 T€ 5 270 151 426 1 0 32 33 748 540 138 609 117 1.514 422 186 129 401 161 18 84 10 4 30 305 118 74 20 6 75 90 5.799 6.225 797 622 105 464 83 1.436 240 197 70 342 141 17 125 13 12 5 297 80 61 17 3 52 44 5.223 5.256 2001 T€ 276 367 8 56 0 165 872 2000 T€ 152 261 4 55 5 77 554 Zinsen und ähnliche Aufwendungen Bankzinsen Kontokorrent Bankzinsen Kredite Bereitstellungsprovision sonstige Zinsen Wechselzinsen Zinsen Fixvorlagen außerordentliche Aufwendungen Der außerordentliche Aufwand betrifft die mit dem Börsegang der Gesellschaft im Jahr 1999 angefallenen Kosten sowie Aufwendungen im Zusammenhang mit der im Geschäftsjahr 2001 durchgeführten Kapitalerhöhung. 129 V. Organe und Arbeitnehmer a) durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer während des Geschäftsjahres (§ 239 Abs.1 Z 1 HGB) 31.12.2001 189 83 272 Arbeiter Angestellte gesamt 31.12.2000 189 74 263 b) Aufwendungen für Abfertigungen, getrennt nach Vorstand und leitenden Angestellten gemäß § 80 AktG 1965 und anderen Arbeitnehmern (§ 239 Abs. 1 Z 3 HGB) 31.12.2001 € 15.118,28 119.945,95 135.064,23 Vorstand und leitende Angestellte andere Arbeitnehmer gesamt 31.12.2000 € 212.916,07 149.450,87 362.366,94 c) Pflichtangaben über Gesamtbezüge an die Vorstandsmitglieder gemäß § 239 Abs. 1 Z 4 lit. a HGB € 279.367,76 (Vorjahr € 238.929,38). d) Der Vorstand hat mit Zustimmung der Gremien und entsprechender Veröffentlichung beschlossen, einer definierten Gruppe von Führungskräften, die in einem mindestens 1-jährigen, aufrechten Beschäftigungsverhältnis der HTP AG oder in einer ihrer Tochtergesellschaften stehen, ein variables Aktienbeteiligungsprogramm i.S. des § 228 HGB anzubieten. Das Aktienoptionenprogramm soll im Frühjahr 2002 eingeführt werden. Insgesamt sollen rund 40 Personen teilnehmen (Vorstandsmitglieder, Geschäftsführer der verbundenen Unternehmen und Mitarbeiter mit besonderem Verantwortungsbereich (§ 9 VStG) der HTP AG und deren verbundener Unternehmen). Die Einräumung wird über einen Aktienoptionenvertrag erfolgen. Das Programm ist als variables Aktienoptionenprogramm ausgelegt, d.h. zum Zeitpunkt der Einräumung ist der Ausübungspreis noch nicht fixiert. Der Ausübungspreis ist an einen Index (Benchmark) gekoppelt: Es wird bei Optionseinräumung kein bestimmtes Kursziel festgelegt, um die der Aktienkurs über der Benchmark liegen muss, damit die Optionenausübung möglich ist (variables Aktienoptionenprogramm). Das Bezugsverhältnis soll 1:1 sein. Die Laufzeit wird 3 Jahre betragen, wobei die Optionen in jährlichen Tranchen ausübbar sein sollen und der Ausübungszeitpunkt im Vorhinein bestimmt ist. Für die Berechtigten wird nach Ausübung keine weitere Behaltefrist bestehen. Sollte eine Tranche nicht ausgeübt werden, so vefallen die Optionen. Jedem einzelnen Begünstigten sollen je 6.000 Optionen eingeräumt werden, wobei insgesamt nicht mehr als 300.000 Optionen im Rahmen dieses Aktienoptionsprogrammes eingeräumt werden. Die Bedienung erfolgt voraussichtlich durch Erwerb eigener Aktien. Die dafür erforderliche Genehmigung durch die Hauptversammlung liegt vor. Der Vorstand der Gesellschaft setzte sich 2001 wie folgt zusammen: Franz Faltner Dipl.Ing. Christian Schumi Mag. Siegwald Töfferl Dieter Kron 130 (bis 31.12.2001) (bis 31.12.2001) (ab 4.12.2001) Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzte sich 2001 wie folgt zusammen: Ernst Hofmann,Vorsitzender Dkfm. Dr. Hannes Androsch, Stellvertreter des Vorsitzenden Dr. Josef Wohinz, Mitglied Ing.Willibald Dörflinger, Mitglied Dr. Harald Sommerer, Mitglied Dr. Peter Zach, Mitglied Neudörfl, am 26. April 2002 Der Vorstand: Mag. Siegwald Töfferl e.h. Dieter Kron e.h. 131 Lagebericht zum Jahresabschluss per 31. Dezember 2001 Wir möchten darauf hinweisen, dass es sich bei den im Lagebericht dargestellten Zahlen, um Zahlen des gesamten Konzerns handelt, soweit nichts anderes angegeben ist. 2001 – das Jahr der Neuausrichtung Die allgemein rückläufige wirtschaftliche Entwicklung bewirkte in Teilbereichen von den Ursprungsplanungen abweichende Umsatzentwicklungen. Besonders im Bereich Insert Technology gab es durch Kunden ausgelöste Auftragsverschiebungen. Großkunden haben ihrerseits Investitionen verschoben, die unsere Umsatzentwicklung negativ beeinflussten. Die Umsätze in diesem Segment blieben mit insgesamt € 7,7 Mio. 37% unter Plan. Allerdings ist eindeutig festzustellen, dass in diesem Bereich die Strategie der Internationalisierung und Produktdiversifizierung einen überaus nivellierenden Effekt auf das Konzernergebnis hatte und somit als strategische Neuausrichtung positiv bestätigt wurde. Im Bereich Automotive/Electronic war mit einem Auftragseingang von insgesamt € 127 Mio. eine vergleichsweise stabile Entwicklung erkennbar. Unterstützt durch neue, langfristig wirkende Verträge von international bedeutenden Partnern wurden in diesem Segment die Planzahlen trotz der allgemeinen schlechten Marktsituation mit € 25,3 Mio. Umsatz knapp übertroffen. Der Geschäftsbereich Home, Garden & Lifestyle hat mit einem Umsatzanteil von € 14,2 Mio. – das sind insgesamt 22% – im Jahr 2001 an Bedeutung verloren und wurde mit Jahresende verkauft. Im Jahr 2001 wurden insgesamt Investitionen von € 23,1 Mio. getätigt, davon entfielen € 8,3 Mio. auf Beteiligungserwerb. Da die Integration der Akquisitionen Formenbau und Spritzguss Fohnsdorf noch nicht vollständig abgeschlossen ist, sind auch zu Beginn des Jahres 2002 noch Optimierungsaufgaben zu lösen. Das Gros der Investitionen wurde jedoch bereits im abgelaufenen Geschäftsjahr getätigt, daher sehen die Planungen für das laufende Jahr deutliche Ertragssteigerungen vor. Auf Forschung und Entwicklung entfielen im Berichtsjahr € 0,9 Mio. Die Ausgaben zur Expansion (inklusive Integrationsaufwendungen) betrugen € 9,0 Mio. Die Personalkosten stiegen durch die Zukäufe um € 7,9 Mio. auf € 21,6 Mio. Eine Entlastung um ca. € 3,0 Mio. erfährt die Rechnungslegung im laufenden Jahr durch den Wegfall der Home, Garden & Lifestyle Mitarbeiter. Die Perspektiven, die sich im Zuge der einschneidenden Konzernveränderungen ergeben haben, sind vielversprechend. Neu hinzugewonnene Kundenbeziehungen müssen gefestigt werden, neue Produkte für neue Segmente des Automobilbaus müssen entwickelt, produziert und vermarktet werden. All diese Möglichkeiten müssen sukzessive realisiert und ausgeschöpft werden. Dies wird die große Aufgabe des vor uns liegenden Jahres sein. Das Fundament für ein erfolgreiches Jahr 2002 ist gelegt. Ertragslage und Unternehmensleistung Der Gesamtumsatz lag im Berichtsjahr bei € 65,5 Mio., das bedeutet eine Steigerung von € 22,1 Mio. gegenüber 2000. Diese Steigerung beinhaltet den Verkaufserlös der Sparte Home, Garden & Lifestyle i.H.v. € 5,1 Mio. Ohne die beiden Zukäufe beliefe sich der Wert auf € 51,2 Mio. und wäre verglichen mit dem Vorjahr um € 7,8 Mio. oder um rund 18% höher. Das Betriebsergebnis (EBITDA) erreichte nahezu € 6,7 Mio. und das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit € 0,5 Mio. Die EBIT-Marge lag bei 1,2%, die Marge des EBT lag bei 0,8%. Ohne die Integrationsbelastungen hätten die Margen 2,1% bzw. 1,8% betragen. Der Umsatz der Sparte Automotive/Electronic konnte im Berichtsjahr um 39% auf € 25,3 Mio. gesteigert werden. Damit wurden annähernd 42% der gesamten Umsatzleistung von dieser Sparte erbracht. Es konnte damit eine EBIT-Marge von rund 16% erzielt werden.Trotz des starken Umsatzrückganges zu Beginn des Jahres konnte die Sparte IT den Umsatz des Vorjahres leicht übertreffen und knapp € 7,7 Mio. erreichen. Beim Ergebnis war ein leichter Rückgang um € 0,1 Mio. zu verzeichnen. Die Steigerung des Umsatzes im Formenbau auf € 17,3 Mio. ist vor allem geprägt durch die Akquisition der AT & S Formenbau AG in der ersten Jahreshälfte, aber auch ohne Einbeziehung dieses Unternehmens konnte eine Steigerung um 13% erreicht werden. Die rund 3% Umsatzsteigerung im 132 Bereich Home, Garden & Lifestyle auf € 14,2 Mio. konnte nicht in positive Ergebnisse umgemünzt werden. Als Hauptgrund für den Ergebniseinbruch in dieser Sparte kann der hohe Rohstoffpreis angesehen werden. Durch die Integration der beiden im abgelaufenen Geschäftsjahr akquirierten Unternehmen sind Sondereffekte von € 0,6 Mio. zum Tragen gekommen, die schon im Berichtsjahr ergebniswirksam geworden sind. Vermögens- und Finanzlage Die Eigenkapitalquote lag am Ende der Berichtsperiode bei 48%. Das Grundkapital wurde im April von 4,5 um 1,0 Mio. Aktien auf 5,5 Mio. Aktien aufgestockt. Die Bilanzsumme erhöhte sich um knapp 59% auf € 101,9 Mio. Das Anlagevermögen lag bei € 43,2 Mio. und damit um 83% über dem Vorjahreswert. Der Konzernaufbau ist für die planbare Zukunft abgeschlossen. Daher sollten sich im angelaufenen Geschäftsjahr überproportionale Ergebniszuwächse einstellen. Mitarbeiter Die Anzahl der Mitarbeiter hat sich im abgelaufenen Jahr akquisitionsbedingt von 456 im Jahr 2000 auf durchschnittlich 690 Beschäftigte erhöht. Der Personalstand zum Jahresende betrug 811 Mitarbeiter. Ohne die Zukäufe würde die Anzahl der Mitarbeiter 468 betragen. Im Bereich Entwicklung, Qualitätssicherung und Produktion stieg die Anzahl der Arbeiter und Angestellten überdurchschnittlich auf 740 Personen an. Im Bereich Marketing und Vertrieb waren 48 Personen tätig, was gegenüber dem Vorjahr eine Verdoppelung der Mitarbeiterzahl bedeutet. Die Kommunikation unter den Mitarbeitern – aber auch zwischen Konzernführung und Beschäftigten – wurde intensiviert. Im Rahmen der Integration der beiden Neuerwerbungen wurden bürokratische Hemmnisse weit gehend eliminiert, was zur Effizienzsteigerung wesentlich beigetragen hat. Risikomanagement Mit Zunahme der Konzerngröße und einem höheren Internationalisierungsgrad steigen die Anforderungen an das Risikomanagement. Daher hat HTP die beiden großen Akquisitionen des Jahres 2001 unmittelbar nach Übernahme in das Risikokontrollsystem des Konzerns integriert. Mit Hilfe dieses Risikomanagementsystems werden laufend alle wesentlichen Risiken wie Betriebs, Markt- und Konjunkturrisiken überwacht. Anhand verschiedener Parameter werden Risiken identifiziert und analysiert sowie Prognosen zu ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit aufgestellt. Als Parameter dienen Auftrags- und Zahlungseingänge, Konjunkturdaten der Zielmärkte und Marktstudien renommierter, internationaler Forschungsinstitute. Durch die zunehmende Internationalisierung des HTP-Konzerns wird der Zahlungsverkehr mit dem Ausland dadurch abgesichert, dass Geschäfte mittels Anzahlung und über Akkreditive abgewickelt werden. Risiken der zukünftigen Entwicklung Neben den allgemeinen konjunkturellen Entwicklungen wie etwa Auftragsverschiebungen oder strategische Entscheidungen eines Großkunden, die Implikationen auf die HTP-Gruppe beinhalten können, bestehen besondere Risiken in einer möglichen Personalfluktuation. Dafür hat HTP ein Optionenprogramm aufgelegt, um Schlüsselarbeitskräfte stärker an das Unternehmen zu binden. Durch die Diversifikation nach Sparten, Kunden und Regionen hat HTP starke Einzelabhängigkeiten weit gehend ausgeschlossen. Der hohe Auftragsbestand, der die Produktionskapazitäten weit über das 133 Jahr 2002 hinaus auslastet, gewährleistet ein hohes Maß an Planungssicherheit. Bezüglich technologischer Sicherheit ist der HTP-Konzern durch langjährig entwickeltes Know-how gut positioniert und verfügt mit modernsten Anlagen im Formenbau und der Produktion über die geeigneten Ressourcen, um sich dem Wettbewerb erfolgreich stellen zu können. Forschung und Entwicklung Um den immer komplexer werdenden Herausforderungen gerecht werden zu können, hat HTP seine Forschungsund Entwicklungsaktivitäten konzentriert und intensiviert. Im Besonderen der Einstieg in die Aircraft Industries und Drei-Komponenten-Technologie und die sich damit eröffnenden Zukunftsperspektiven erfordern höchste Anstrengungen und Mittel, um die Vorreiterrolle in den Nischen von HTP zu festigen und auszubauen. Daher wurden und werden immer neuere und effizientere Methoden im Formenbau und in der Fertigung entwickelt, um modernen Kundenanforderungen gerecht zu werden und in neuen Geschäftsfeldern auch zukünftig erfolgreich bestehen zu können. Das Budget für F&E-Aktivitäten wurde in den beiden letzten Jahren dynamisch aufgestockt und wird im Jahr 2002 das höchste Niveau in der Unternehmensgeschichte erreichen. Innovationsprojekt seit Ende 2001 installiert OEM-Partner und First Tier Supplier (Direktzulieferer) sind bereits dazu übergegangen, Innovationsaufgaben und -risiken auf Systempartner zu verlagern. Als Reaktion auf diese veränderten Anforderungen hat HTP ein Innovationsprojekt ins Leben gerufen. In diesem "Brainpool" werden Innovationslösungen erarbeitet, die den Abnehmern als optimierte Komplettlösungen vorgestellt werden. Das bedeutet:Wurden früher Einzelmodule wie etwa Abdeckungen oder Lautsprechergitter isoliert angeboten, so hat sich die Nachfrage auf z.B. komplette Innentürverkleidungen mit allen Komponenten ausgeweitet. Dadurch, dass sich HTP auf diese veränderten Bedingungen frühzeitig eingestellt hat, ergibt sich vor allem gegenüber fernöstlichen Konkurrenten ein zeitlicher Vorsprung. Um diesen Vorteil zu sichern und noch auszubauen, hat HTP eine mittelfristige Strategie entwickelt, die die Umsetzung dieses Konzepts auf allen Konzernebenen und an allen Standorten bei gegebenen Technologieressourcen und Produktanforderungen ermöglichen soll. Am Ende dieses Prozesses steht mit HTP ein Unternehmen, das nicht nur die gesamte Wertschöpfungskette abdeckt, sondern als Systemlieferant einem OEM-Partner effiziente Zukunftslösungen anbietet, die diesem nachhaltige Marktvorteile verschaffen. Entwicklung nach dem Bilanzstichtag und Ausblick Nachdem sich die Konzernstruktur im vergangenen Jahr durch die berichteten Zu- und Verkäufe von Unternehmen signifikant verändert hat, wird es eine Aufgabe im laufenden Jahr sein, die Profitabilität überproportional zum Umsatz zu steigern und damit wieder ein attraktiveres Bewertungsniveau zu erreichen.Trotz der konjunkturell sich zwar leicht aufhellenden, aber noch immer nicht beeindruckenden Gesamtlage ist es HTP gelungen, den Rekordauftragsbestand des Vorjahres noch einmal (und zwar deutlich) um 47% zu steigern. Dies lag zum einen am Beitrag der beiden Akquisitionen, aber auch im organischen Wachstum der traditionellen HTP-Geschäftsbereiche begründet. Das Volumen lag zum Ende der Berichtsperiode bei € 305 Mio. Dieser Auftragsbestand lastet nach heutigen Produktionsgegebenheiten die Kapazitäten bis ins Jahr 2006 aus. Die Planung der Gesamtleistung für das laufende Jahr liegt bei rund € 74 Mio. und sollte das Niveau des Vorjahres daher um knapp 14% übertreffen. Diese Vorschau beinhaltet sowohl den Zugang der im Jahr 2001 erstkonsolidierten Unternehmen, die im Jahr 2002 erstmals vollständig enthalten sind, als auch den Abgang der Sparte Home, Garden & Lifestyle. Für das EBIT planen wir eine deutlich höhere Marge von ca. 4%. Das Projektgeschäft, das maßgeschneiderte Individuallösungen erfordert, ist margenstärker als die traditionelle Serienfertigung. Daher ist es umso erfreulicher, dass sich die Auftragslage im Bereich Automotive/Electronic deutlich verbessert 134 hat. Stand im abgelaufenen Jahr der Konzernausbau im Fokus des Interesses, so wird es in den kommenden Jahren die Intensivierung der Kundenbeziehungen sein. Neue Produkte sollen neue Einsatzgebiete für Hochleistungskunststoffe in den Geschäftsbereichen Automotive/Electronic und Aircraft Industry erschließen. Im – gemessen am Umsatz – größten Unternehmensbereich Automotive/Electronic gilt es die neuen Kundenbeziehungen zu festigen und in den USA den Markteintritt erfolgreich abzuschließen. Interne Umstrukturierung nach Konzernumbau Seit Anfang 2002 hat die HTP AG eine neue Konzernstruktur, die die Transparenz erhöht. Nach dem Verkauf der Sparte Home, Garden & Lifestyle und der aus den Zukäufen hervorgegangenen HTP Fohnsdorf GmbH richtet der HTP-Konzern seine Sparten nach Arbeitsbereichen aus. Die nach Umsatz größte Sparte ist PIM (Precise Injection Molding) – modernste Präzisionsspritzgusstechnologie. Diese umfasst die Herstellung von Produkten ausschließlich aus Kunststoffen in allen Facetten sowie die nachgelagerten Veredelungsprozesse, was bisher weit gehend durch den Geschäftsbereich Automotive/Electronic repräsentiert wurde. Davon unterscheidet sich, wie in der Vergangenheit auch, der Bereich IT (Insert Technology). Hier werden alle Produktionsprozesse vereint, die Kunststoffe in einem Arbeitsschritt mit anderen Werkstoffen zu Produkten verbindet. Der Formenbau als das den beiden genannten Sparten vorgelagerte Geschäftsfeld wird verselbstständigt. Damit können in Zukunft die mit der Automobilindustrie, dem Flugzeugbau oder der Unterhaltungselektronik getätigten Umsätze den jeweiligen Sparten direkt zugerechnet werden. Die Voraussetzungen für eine erfolgreiche Zukunft des HTP-Konzerns sind geschaffen. Mit einer Eigenkapitalquote von 48% und einem komfortablen Liquiditätsbestand von € 14,3 Mio. ist auch die bilanzielle Basis vorhanden, um flexibel auf sich bietende Chancen reagieren – und eventuellen Unwägbarkeiten gesichert begegnen zu können. Neudörfl, im April 2002 Der Vorstand Mag. Siegwald Töfferl e.h. Dieter Kron e.h. Bestätigungsvermerk Die Buchführung und der Jahresabschluss entsprechen nach unserer pflichtgemäßen Prüfung den gesetzlichen Vorschriften. Der Jahresabschluss vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein möglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft mit der Ergänzung, dass wir auf die in Pkt. II. des Anhangs dargestellten Erläuterungen hinsichtlich der Veräußerung eines Geschäftsbereiches hinweisen. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss. Wien, am 26. April 2002 ARTHUR ANDERSEN Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH Mag. Michael SCHOBER e.h. Wirtschaftsprüfer Dr. Bernhard VANAS e.h. Wirtschaftsprüfer 135 Entwicklung des Anlagevermögens A. Aufwendungen für das Erweitern des Betriebes B. Anlagevermögen I. Immaterielle Vermögensgegenstände 1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte 2. Umgründungswert gem. § 202 HGB 3. Geschäfts(Firmen)wert II. Sachanlagen 1. Grundstücke, Bauten auf fremdem Grund 2. technische Anlagen und Maschinen 3. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 4. geleistete Anzahlungen und Anlagen in Bau III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 2.Wertpapiere des Anlagevermögens Anschaffungskosten zum 1.1.2001 Umbuchungen Zugänge 443.688,00 0,00 101.750,00 0,00 545.438,00 219.439,84 248.557,88 157.700,05 625.697,77 0,00 0,00 0,00 0,00 11.697,28 0,00 0,00 11.697,28 0,00 0,00 0,00 0,00 231.137,12 248.557,88 157.700,05 637.395,05 3.831.053,93 9.715.978,82 30.992,01 0,00 253.678,84 2.834.608,20 0,00 262.076,36 4.115.724,78 12.288.510,66 14.783.263,61 0,00 28.330.296,36 0,00 (30.992,01) 0,00 1.942.099,46 569.071,38 5.599.457,88 870.945,39 228.560,18 1.099.505,57 0,00 0,00 0,00 8.396.643,18 58.745,50 8.455.388,68 30.055.499,70 30.499.187,70 136 0,00 14.066.543,84 0,00 14.168.293,84 Anschaffungskosten zum Abgänge 31.12.2001 471.958,74 16.253.404,33 0,00 538.079,38 734.035,10 33.195.719,15 0,00 0,00 0,00 9.267.588,57 287.305,68 9.554.894,25 734.035,10 43.388.008,45 734.035,10 43.933.446,45 kumulierte Abschreibungen 1.1.2001 Abgänge kumulierte Abschreibungen 31.12.2001 Restbuchwerte zum 31.12.2001 Jahresabschreibungen 2001 Restbuchwerte zum 1.1.2001 Zugänge 74.801,56 123.023,63 0,00 197.825,19 347.612,81 123.023,63 368.886,44 174.255,72 248.557,81 63.080,02 485.893,55 10.646,36 0,00 31.540,01 42.186,37 0,00 0,00 0,00 0,00 184.902,08 248.557,81 94.620,03 528.079,92 46.235,04 0,07 63.080,02 109.315,13 10.646,36 0,00 31.540,01 42.186,37 45.184,12 0,07 94.620,03 139.804,22 1.401.763,33 5.642.834,33 88.636,84 828.632,53 0,00 210.855,74 1.490.400,17 6.260.611,12 2.625.324,61 6.027.899,54 88.636,84 828.632,53 2.429.290,60 4.073.144,49 8.078.512,40 0,00 15.123.110,06 1.577.345,87 0,00 2.494.615,24 454.246,42 0,00 665.102,16 9.201.611,85 0,00 16.952.623,14 7.051.792,48 538.079,38 16.243.096,01 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 9.267.588,57 287.305,68 9.554.894,25 15.609.003,61 15.683.805,17 2.536.801,61 2.659.825,24 665.102,16 665.102,16 17.480.703,06 17.678.528,25 25.907.305,39 26.254.918,20 1.577.345,87 6.704.751,21 0,00 0,00 2.494.615,24 13.207.186,30 0,00 0,00 0,00 870.945,39 228.560,18 1.099.505,57 2.536.801,61 14.446.496,09 2.659.825,24 14.815.382,53 137 Dreimonatsbericht 2002 (ungeprüft) Highlights • HGL-Ausgliederung abgeschlossen • Wertschöpfungskette vertieft • Operativer Ertrag leicht über Planung • Innovationspreis für Präzisionsprodukte aus der Insert Technology Nachdem im vergangenen Jahr große Anstrengungen zum Konzernum- und -ausbau unternommen wurden, beginnen sich die erwarteten Erfolge einzustellen. Der hohe Auftragsbestand, der die Kapazitäten der HTP AG bis ins Jahr 2006 auslastet, bietet Planungssicherheit, der in Phasen konjunktureller Unsicherheit besondere Bedeutung zukommt. Dabei sind die etablierten Kundenbeziehungen zu namhaften Automobilherstellern in Europa und den USA eine verlässliche Geschäftsbasis, auf der vorausschauend geplant werden kann. Die HTP-Gruppe konzentriert sich nach dem Verkauf der HGL-Sparte vollständig auf seine Kernkompetenzen in den Bereichen MS-Mold Service (Formenbau), IT-Insert Technology und der PIM-Precise Injection Molding (modernste Präzisionsspritzgusstechnologie). Nachgelagerte Veredelungsprozesse wie etwa Lackierungen oder Narbungen werden ebenfalls durch HTP vollständig abgedeckt. Damit ist es gelungen, nicht nur die Wertschöpfungskette zu erweitern sondern auch die Fertigungstiefe in den Prozessabläufen zu erhöhen. Für alle modernen Produktionsverfahren wie etwa Textilhinterspritzen, Gasinnendruck-Spritzgusstechnologie oder für die Mehrkomponenten-Spritzgusstechnologie werden die Formen im eigenen Formenbau gefertigt. Bei der Textilhinterspritz- wie auch bei der Dreikomponenten-Spritzgusstechnologie werden mehrere Arbeitsgänge in einem abgewickelt bzw. unterschiedliche Kunststoffe gleichzeitig verarbeitet. Dadurch werden Durchlaufzeiten verkürzt und Prozesskosten verringert. Zur Abrundung des Produktdesigns verfügt HTP mit dem Bereich Oberflächentechnik über Verfahren, die designbestimmende Oberflächenstrukturen (Narbungen) in das Formbild des Spritzgusswerkzeuges einbringen. Eine direkt der Produktion angeschlossene Lackieranlage für umweltfreundliche, wasserlösliche Lacke ermöglicht es, noch so spezielle Kundenwünsche in Bezug auf Oberflächendesign zu erfüllen. HTP ist ein "one-stop-shop" für den Kunden und somit vom Zulieferer zum Systemlieferanten avanciert. Nachdem durch die beiden Zukäufe des vergangenen Jahres ein Kompetenzzentrum für die Automobilindustrie geschaffen wurde, gilt es nun neue Produkte zu entwickeln, um die starke Kundenstruktur weiter zu festigen und zu intensivieren. Unsere Kompetenz unterstreicht auch der Innovationspreis des Landes Burgenland, der der HTP High Tech Plastics AG im Mai für Präzisionsprodukte verliehen wurde. Darüber hinaus birgt der nordamerikanische Markt große Chancen und stellt eine besondere Herausforderung dar. Durch die Beteiligung an der SPI, L.L.C. in Detroit, Michigan, sind die Voraussetzungen für einen erfolgreichen Markteintritt geschaffen. Erste Absatzerfolge bestätigen die Richtigkeit der eingeschlagenen Expansionsstrategie. Die Sparte HGL (Home, Garden & Lifestyle) wurde zum Jahreswechsel verkauft; in diesem Zusammenhang entstanden nochmals Aufwendungen, die das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) im ersten Quartal belasteten. Gleiches gilt für Anlaufkosten, die in Zusammenhang mit dem Aufbau der Sparte PIM und dem Umbau der Sparte IT standen. Insgesamt wurde das EBIT im ersten Quartal mit Aufwendungen i.H.v. ca. € 0,4 Mio. belastet. Ohne diesen Effekt wäre der Gewinn vor Zinsen und Steuern gegenüber dem ersten Quartal 2001 nicht wie ausgewiesen um 75% sondern nur um knapp 42% rückläufig gewesen, was für eine "Start-up"-Phase nach einschneidendem Konzernumbau einen 138 beachtlichen Erfolg darstellt. Die EBIT-Marge inklusive oben genannter Effekte lag bei 1,6% und somit noch deutlich unter der Planmarge von 4% für das Gesamtjahr. Die EBIT-Marge des ersten Quartals aus dem reinen operativen Geschäft – also ohne die erwähnten Sonderbelastungen – hätte jedoch bei 3,8% gelegen. Dies ist ein Beleg dafür, dass die erwarteten Synergieeffekte bereits ihren Niederschlag finden und die erwartete Planmarge als realistisch angesehen werden kann. In den restlichen drei Quartalen bis zum Jahresende wird es nach jetziger Betrachtung keine Sonderbelastungen mehr geben und Synergieeffekte werden zunehmend greifen, so dass die Planzahlen für das Gesamtjahr nicht verändert werden müssen. Die Ertragsentwicklung gestaltet sich zunehmend positiver. Im jeweiligen Monatsvergleich seit Beginn des laufenden Geschäftsjahres steigt die operative EBIT-Marge sukzessive an. Die Umsatzerlöse stiegen um 34% von € 13,6 Mio. im ersten Quartal 2001 auf € 18,2 Mio. im ersten Quartal 2002. Umsatz 1. Quartal 2001 1. Quartal 2002 (in Mio. €) 13,6 18,2 PIM Präzisionsspritzguss ist die größte Sparte bei HTP. Hier wurden mit 409 Beschäftigten im ersten Quartal € 11,1 Mio. Umsatz erwirtschaftet, das entspricht 61% der Gesamtleistung. Bereits vorhandene Geschäftsbeziehungen wurden auf neue Produktsegmente ausgeweitet. So wurden im ersten Quartal erstmals Sitzverkleidungen für den britischen Automobilhersteller Jaguar gefertigt. Bei Lautsprechergittern wurde unter anderem mit der Produktion für die neue DaimlerChrysler Mercedes E-Klasse begonnen. Dies unterstreicht, dass die existierenden HTP-Geschäftsbeziehungen immer wieder neue Produktionsfelder bergen. Insert Technology Dieser High-Tech-Bereich verbuchte in den ersten drei Monaten einen Umsatz von € 1,7 Mio. verglichen mit € 2,2 Mio. im Vorjahreszeitraum.Trotz konjunkturell noch schwieriger Gesamtlage haben sich die Margen in Teilbereichen wieder etwas verbessert. Überkapazitäten besonders in den asiatisch-pazifischen Märkten wurden leicht abgebaut, so dass Aufträge wieder zu attraktiveren Preisen abgeschlossen werden können. Die Nachfrage in diesem Bereich begann sich im ersten Quartal wieder zu beleben. So hat beispielsweise Epcos, nachdem die Bestellungen im letzten Jahr deutlich rückläufig waren, wieder begonnen, verstärkt IT-Produkte zu ordern. Der Formenbau Das dritte selbstständige Geschäftsfeld in der neuen Organisationsstruktur bei HTP erzielte im Berichtszeitraum einen Umsatz von € 5,7 Mio. Die Konzentration am Standort Fohnsdorf unter einheitlicher Leitung mit flachen hierarchischen Strukturen und kurzen Kommunikationswegen hat deutliche Effizienzsteigerungen hervorgebracht. Für den gesamten Unternehmenserfolg ist es von höchster Bedeutung, dass die beiden anderen Geschäftsfelder – besonders aber PIM – von unbürokratischer und flexibler Kooperation profitieren. Denn nur so werden Abstimmungsprobleme vermieden und zeitnahe Produktion und Kundenservice ermöglicht. 139 Mitarbeiter Verglichen mit dem ersten Quartal 2001 nahmen die Beschäftigten von 488 um 63% auf 794 Mitarbeiter zu. Das lag zum Großteil in den Zukäufen begründet. Ohne die Akquisitionen wäre der Mitarbeiterstand nur geringfügig um 15 Lohn- und Gehaltsempfänger gestiegen. Mitarbeiterentwicklung 1. Quartal 2001 488 1. Quartal 2002 794 Die Aktie Seit Anfang des Jahres 2002 bewegt sich der Aktienkurs in einem Seitwärtstrendkanal mit einem verlässlichen Doppelboden bei € 9, der sich im November letzten Jahres herausbildete und im Februar bestätigt wurde. Einen starken Widerstand kann man bei € 11 erwarten. Diese Marke wurde im Dezember vergangenen Jahres herausgebildet und im Januar bestätigt. In den Monaten Februar bis April nahm die Volatilität in der Aktienkursentwicklung deutlich ab. Dies werten wir als Entscheidungsfindungsphase der Marktteilnehmer. Die moderate und sogar noch leicht rückläufige Umsatztätigkeit während dieser Phase unterstützt diese Einschätzung. Einerseits haben unsere Aktionäre die Veränderungen im HTP-Konzern interessiert verfolgt und auch mitgetragen, denn sonst hätte der Markt in größerem Ausmaß Verkäufe beobachten müssen. Andererseits ist die gesamte Marktverfassung mit teilweise sehr negativen Unternehmensmeldungen labiler geworden, so dass Neuinvestitionen erst dann vorgenommen werden, wenn der Beweis für eine Ertragswende erbracht ist. Die Phase der Antizipation und der Investition auf Vertrauen ist vorbei. Daher erwarten wir, dass insbesondere institutionelle Anleger mit zunehmender Ertragsdynamik in der HTPGruppe unsere Aktie als attraktives Anlagemedium entdecken werden. Ausblick Die Strategie, für unsere Kunden als one-stop-shop zu fungieren, wird weiter vertieft. Indem Großabnehmer immer mehr dazu übergehen, nicht nur einzelne Komponenten zu beauftragen sondern Komplettlösungen für bestimmte Anforderungen erwarten, ist die Strategie, die gesamte Wertschöpfungskette bei hoher Fertigungstiefe abdecken zu können, umso bedeutender geworden. Unsere Erfahrungen aus anhaltend intensiven Forschungs- und Entwicklungsarbeiten finden fortlaufend Eingang in neue Produkte. So festigt HTP die Marktposition als Systemlieferant. Der Zugang zur Automobilindustrie und dem Flugzeugbau wird stetig erweitert, so dass immer neue Kunststoffkomponenten von HTP in Produkte dieser beiden großen Industriezweige eingebaut werden. Der Konzernumbau ist zum größten Teil abgeschlossen. Die Voraussetzungen für eine dynamische Ergebnisentwicklung sind geschaffen. HTP verfügt über eine Eigenkapitalquote von 45%. Die Mitarbeiter sind qualifiziert und motiviert. Die internen Produktionsabläufe sind optimiert; der Auftragsbestand sichert die Produktion über Jahre hinaus. Die Kundenstruktur ist geprägt von stabilen und langfristig ausgelegten Verträgen mit weltweit agierenden und traditionsreichen Partnern. Durch Innovationen wurde HTP im Laufe der letzten Jahre zum Marktführer in Nischensegmenten; diese gilt es auch in Zukunft zu sichern und auszubauen. HTP ist zuversichtlich, die Trendwende in der Ertragsentwicklung im laufenden Jahr zu vollenden und die Ertragskraft des Konzerns darüber hinaus langfristig zu stärken. 140 Konzernbilanz zum 31. 3. 2002 (ungeprüft) Vermögenswerte 31. 3.2002 T€ 31. 3. 2001 T€ 6.461 32.991 2.081 1.456 1.132 24.351 1.057 0 42.989 26.540 20.785 26.693 13.945 697 14.262 12.600 13.183 475 62.120 40.520 Summe Vermögenswerte 105.109 67.060 Eigenkapital und Schulden 31. 3.2002 T€ 31. 3. 2001 T€ 5.500 35.121 8.082 (1.210) 4.500 23.541 9.195 47.493 37.236 (30) 114 2.482 17.574 778 15.062 20.056 15.840 10.013 13.181 2.941 11.455 8.547 1.773 1.811 1.739 37.590 13.870 105.109 67.060 Langfristige Vermögenswerte Immaterielle Vermögensgegenstände und Firmenwert Sachanlagevermögen Finanzanlagevermögen Aktive Steuerabgrenzungsposten Summe langfristiges Vermögen Kurzfristige Vermögenswerte Vorräte Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Kassenbestand und kurzfristige Finanzmittel Aktive Rechnungsabgrenzungsposten Summe kurzfristiges Vermögen Eigenkapital und Rücklagen Grundkapital Kapitalrücklagen Gewinnrücklagen und Konzernergebnis Eigene Anteile Summe Eigenkapital abzüglich eigener Anteile Minderheitenanteile Langfristige Schulden Langfristige Rückstellungen für Sozialkapital Langfristige sonstige Verbindlichkeiten inkl. Kredite Summe langfristige Schulden Kurzfristige Schulden Kurzfristige Kreditverbindlichkeiten Lieferantenverbindlichkeiten Steuer- und sonstige Rückstellungen Sonstige Verbindlichkeiten und Rechnungsabgrenzungen Summe kurzfristige Schulden Summe Eigenkapital und Schulden 141 Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom1.1. bis 31. 3. 2002 (ungeprüft) 2002 Q1 T€ 18.198 2001 Q1 T€ 13.600 1.802 (385) 3. Bruttoergebnis vom Umsatz 20.000 13.215 4. Sonstige betriebliche Erträge 34 154 5. Materialaufwand (8.576) (5.915) 6. Personalaufwand (6.472) (3.458) 7. Abschreibungen auf immaterielle Gegenstände d. AV und Sachanlagen Sonstige betriebliche Aufwendungen (1.570) (3.118) (1.099) (1.698) 297 1.199 (274) (158) 23 (1.008) 1.041 – (985) 1.041 (5) (467) (990) 574 103 (103) (887) 471 1. Umsatzerlöse 2. Veränderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen und andere aktivierte Eigenleistungen 8. Betriebsergebnis (EBIT) 9. Finanzergebnis 10. Ergebnis vor Ertragsteuern (EBT) Nicht wiederkehrende Aufwendungen aus Unternehmensveräußerungen 11. Operatives Ergebnis nach nicht wiederkehrenden Posten 12. Ertragsteuern 13. Jahresüberschuss 14.Anteile anderer Gesellschafter 15. Konzernergebnis 142 Konzern Cashflow-Statements für die Zeit vom1.1. bis 31. 3. 2002 (ungeprüft) Ergebnis vor Ertragssteuern (EBT) Zinsergebnis Abschreibungen des Anlagevermögens Abschreibungen eigener Anteile und WP des UV Veränderungen langfristiger Rückstellungen Gewinne aus dem Abgang von Anlagevermögen Steuerzahlungen Zinseinzahlungen Zinsauszahlungen Aufwendungen aus Unternehmensveräußerung Cashflow aus dem Ergebnis Veränderungen der Vorräte Veränderungen der Forderungen und aktiven Rechnungsabgrenzungsposten Veränderungen kurzfristiger Rückstellungen Währungsumrechnungsbedingte Veränderung Veränderungen der Verbindlichkeiten und passiven Rechnungsabgrenzungen Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit Einzahlungen aus Anlagenabgängen Auszahlungen für Investitionen in das Sach- und immaterielle Anlagevermögen Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen Währungsumrechnungsbedingte Veränderung Zahlungsflüsse aus Veränderungen des Konsolidierungskreises Cashflow aus Investitionstätigkeit Veränderungen verzinslicher Finanzverbindlichkeiten Erwerb eigener Aktien Auszahlungen an Unternehmenseigentümer und Minderheitsgesellschafter Cashflow aus Finanzierungstätigkeit Veränderung des Finanzmittelbestandes Finanzmittelbestand am Anfang der Periode Finanzmittelbestand am Ende der Periode 2002 T€ 24 2001 T€ 1.041 274 1.570 42 (265) (8) (5) 135 (409) (1.008) 158 1.099 0 0 0 (467) 142 (300) 0 350 1.672 (3.900) (4.190) 302 (33) 8.817 236 (4.101) 471 0 (1.620) 1.346 (3.342) 13 (1.592) (2) (20) (36) (1.637) 417 (433) 0 7 (1.575) (800) 0 0 (2.368) 0 0 (361) (16) (361) (307) (6.071) 14.251 13.944 10.705 4.634 143 Geschäftsentwicklung und Ausblick Die Geschäftsentwicklung seit April 2002 Die Geschäftsentwicklung für den Dreimonatszeitraum 2002 wurde vorstehend beschrieben. In den Monaten April bis Juni setzte sich die positive Entwicklung der Umsätze in den Geschäftsbereichen fort. Die Entwicklung der Umsatzerlöse verläuft insgesamt planmäßig, wobei der Geschäftsbereich Precise Injection Molding über und die beiden Geschäftsbereiche Insert Technology und Formenbau leicht unter Plan liegen. Die EBIT-Marge, der Umsatz sowie die wesentlichen Aufwandsposten sind auf einem mit dem ersten Quartal 2002 vergleichbaren Niveau. Zwar hat sich bei einer durchschnittlichen Betrachtung über das Quartal die Mitarbeiterzahl im Rahmen von Restrukturierungsmaßnahmen auf 790 Mitarbeiter weiter leicht reduziert. Gleichwohl ist der Personalaufwand aufgrund der mit der Reduzierung der Mitarbeiterzahl verbundenen Kosten auf vergleichbarem Niveau mit dem ersten Quartal 2002 geblieben und insgesamt höher als geplant. Der derzeitige Auftragsbestand, der die bestehenden Kapazitäten der HTP-Gruppe weitgehend auslastet sowie die etablierten Kundenbeziehungen zu namhaften Automobilherstellern in Europa bieten eine verlässliche Planungsgrundlage, der in Phasen konjunktureller Unsicherheit besondere Bedeutung zukommt. Der nach Umsatz größte Geschäftsbereich ist Precise Injection Molding (PIM). Dies umfasst die puristische Kunststoffproduktion mit allen Facetten sowie die nachgelagerten Veredelungsprozesse. In diesem Geschäftsbereich sind die beiden ehemaligen Geschäftsbereiche Automotive/Electronic und Aircraft Industries zusammengefasst. Davon unterscheidet sich, wie in der Vergangenheit, das Geschäftsfeld Insert Technology. Hier sind alle Produktionsprozesse vereint, die Kunststoffe mit anderen Werkstoffen in einem Arbeitsschritt verbinden. Der Formenbau, als der den beiden genannten Sparten vorgelagerte Geschäftsbereich, wird weiterhin neben den beiden genannten Geschäftsbereichen bestehen bleiben. Nachdem durch die beiden Akquisitionen des vergangenen Jahres ein Kompetenzzentrum für die Automobilindustrie geschaffen wurde, gilt es nun neue Produkte und Technologien zu entwickeln, um die vorhandene Kundenbasis zu festigen und weiter auszubauen. Ausblick für das gesamte Geschäftsjahr 2002 Für das laufende Geschäftsjahr plant die HTP-Gruppe eine weitere Steigerung der Gesamtleistung. Nachdem durch den Konzernumbau ausgelöste Sonderfaktoren, wie z. B. Beratungskosten für post merger integration im Bereich Organisation und Gesellschaftsrecht, weitgehend im vergangenen Geschäftsjahr ergebniswirksam wurden und die Konzernstruktur durch die Konzentration auf die Technologiegeschäftsbereiche optimiert wurde, ist für das laufende Geschäftsjahr eine Steigerung der EBIT-Marge geplant. Nach Auffassung des Vorstands der Gesellschaft unterstreicht die Geschäftsentwicklung in den ersten Monaten des angelaufenen Geschäftsjahres diese Planung als realistisch. Beispielhaft wurden im ersten Quartal erstmals Sitzverkleidungen für den britischen Automobilhersteller Jaguar gefertigt. Bei den Lautsprechergittern wurde unter anderem mit der Produktion für die neue Daimler Chrysler Mercedes E-Klasse begonnen. Damit soll eine Trendumkehr in der Ertragsentwicklung im Vergleich mit dem Geschäftsjahr 2001 erreicht werden. Die HTP-Gruppe weist zum Jahresende 2001 eine Eigenkapitalquote von 48% und einen Liquiditätsbestand von € 14,3 Mio. aus. Damit verfügt die HTP-Gruppe nach Auffassung des Vorstandes über eine solide Basis, die es erlaubt, flexibel auf sich bietende Chancen zu reagieren und eventuellen Unwägbarkeiten gesichert zu begegnen. Neudörfl, im Juli 2002 144 HTP HighTech Plastics AG Aufgrund dieses Prospekts sind 1.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von € 1,-- je Stückaktie und mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt € 1.000.000,-aus der aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 17. April 2001, modifiziert durch den Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Juni 2002, unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung gegen Bar- und Sacheinlagen jeweils mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2001 der HTP HighTech Plastics AG Neudörfl, Österreich zum Börsenhandel mit amtlicher Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse unter gleichzeitiger Teilnahme an SMAX zugelassen worden. München, im Juli 2002 Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG 145 146 HTP High Tech Plastics AG Fabriksgelände 1 A-7201 Neudörfl Tel. +43 (0) 26 22 460-0 Fax +43 (0) 26 22 460-102 http://www.htp.at E-Mail: [email protected]