avipal nordeste sa empresa incorporadora

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO
EMPRESA INCORPORADA: AVIPAL NORDESTE S.A.
EMPRESA INCORPORADORA: BRF – BRASIL FOODS S.A.
25 DE FEVEREIRO DE 2010
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA AVIPAL NORDESTE S.A.
PELA BRF- BRASIL FOODS S.A.
Pelo presente Protocolo e Justificação de Incorporação da Avipal Nordeste S.A. pela
BRF - Brasil Foods S.A. celebrado em 25 de fevereiro de 2010 (“Protocolo e
Justificação”), as Partes:
(A) BRF – BRASIL FOODS S.A., companhia aberta de capital autorizado, estabelecida
em Itajaí/SC, na Rua Jorge Tzachel, nº 475, Bairro Fazenda, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 01.838.723/0001-27 (“BRF”), neste ato representada em conformidade com
seu estatuto social, como “Incorporadora”; e
(B) AVIPAL NORDESTE S.A., sociedade anônima de capital fechado, estabelecida em
São Gonçalo dos Campos/BA, na Rodovia BA 502, km 10, ao lado, Centro Industrial
de Subaé-CIS, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.573.181/0001-08 (“AVIPAL”), neste
ato representada em conformidade com seu estatuto social, como “Incorporada”;
CONSIDERANDO que a BRF é uma companhia aberta de capital autorizado, com
capital social totalmente subscrito e integralizado no montante de R$ 12.553.417.953,36
(doze bilhões, quinhentos e cinqüenta e três milhões, quatrocentos e dezessete mil,
novecentos e cinqüenta e três reais e trinta e seis centavos), representado por
436.236.623 (quatrocentas e trinta e seis milhões, duzentas e trinta e seis mil,
seiscentas e vinte e três) ações ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal;
CONSIDERANDO que a AVIPAL é uma companhia fechada, com capital social
totalmente subscrito e integralizado no montante de R$ 1.793.440.721,00 (hum bilhão,
setecentos e noventa e três milhões, quatrocentos e quarenta mil, setecentos e vinte e
um reais), representado por 1.793.440.721 (um bilhão, setecentas e noventa e três
milhões, quatrocentas e quarenta mil e setecentas e vinte e uma) ações, sendo
1.524.240.045 (um bilhão, quinhentas e vinte e quatro milhões, duzentas e quarenta mil
e quarenta e cinco) ações ordinárias nominativas e 269.200.676 (duzentas e sessenta e
nove milhões, duzentas mil e seiscentas e setenta e seis) ações preferenciais
nominativas, ambas com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma;
CONSIDERANDO que, por meio deste Protocolo e Justificação, as administrações da
BRF e AVIPAL pretendem estabelecer os termos e as condições da proposta de
incorporação da NORDESTE pela BRF (“Incorporação”), proposta esta que faz parte de
um processo de reorganização societária que tem por objetivo a simplificação da
estrutura societária da BRF;
RESOLVEM as administrações da BRF e da AVIPAL, para os fins dos artigos 224, 225
e 227 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 e respectivas alterações (“Lei das
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S.A.”), firmar o presente Protocolo e Justificação, de acordo com os seguintes termos e
condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA: JUSTIFICAÇÃO E OBJETIVOS DA INCORPORAÇÃO
1.1.
JUSTIFICAÇÃO: A incorporação faz parte de um processo de reorganização
societária e de negócios envolvendo a BRF e a AVIPAL, a qual representará
ganhos de sinergias para a BRF através de seus negócios, redução e custos e
despesas operacionais, tributários e racionalização de seus processos, bem
como resultará na simplificação de sua estrutura societária.
(a) A BRF detém a totalidade das ações que representam o capital social da
AVIPAL; e
(b) Representará ganhos de sinergias para a BRF e resultará na simplificação
da estrutura societária atual, através da consolidação das atividades da BRF
e da AVIPAL na primeira companhia, com a conseqüente redução de custos
financeiros, operacionais e racionalização das atividades da BRF.
1.2.
OBJETIVOS: Este Protocolo e Justificação tem por objetivo regular a
Incorporação da AVIPAL pela BRF.
CLÁUSULA SEGUNDA: DOCUMENTOS SOCIETÁRIOS
2.1.
APROVAÇÕES REQUERIDAS: A proposta de Incorporação foi objeto de
recomendação pelos órgãos de administração da BRF e da AVIPAL e deverá ser
deliberada em assembléias gerais extraordinárias da BRF e da AVIPAL, as quais
deverão ser convocadas na forma da regulamentação aplicável e de seus
respectivos atos constitutivos.
2.2.
IMPLEMENTAÇÃO E CUSTOS: Competirá aos órgãos de administração da
BRF realizar todos os atos necessários à implementação da Incorporação. Os
custos relativos à Incorporação serão arcados integralmente pela BRF.
CLÁUSULA TERCEIRA: CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO
3.1.
AVALIAÇÕES CONTÁBEIS E DATA-BASE:
O acervo líquido da AVIPAL a
ser incorporado foi avaliado a valor contábil, com base no balanço patrimonial de
31 de dezembro de 2009, auditado pela KPMG Auditores Independentes, com
sede na Rua Renato Paes de Barros, n.º 33, na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da
Fazenda (CNPJ/MF) sob o n.º 57.755.217/0001-29 e no Conselho Regional de
Contabilidade sob o n.º 2SP014428/0-6. A escolha e contratação da KPMG
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Auditores Independentes deverá ser ratificada pelos acionistas da BRF e da
AVIPAL em assembléia geral extraordinária. A data-base das avaliações será 31
de dezembro de 2009 (“Data-Base”), tendo o laudo contábil, que constitui o
Anexo I a este Protocolo e Justificação, resultado em um acervo líquido da
AVIPAL , na Data-Base da Incorporação, de R$ 1.767.155.708,09 (hum bilhão,
setecentos e sessenta e sete milhões, cento e cinqüenta e cinco mil, setecentos
e oito reais e nove centavos).
3.2.
PATRIMÔNIO LÍQUIDO A PREÇOS DE MERCADO: Não se justifica a
elaboração de laudo de avaliação com base no valor do patrimônio líquido da
AVIPAL a preços de mercado, conforme previsto no artigo 264 da Lei das S.A.,
uma vez que, por se tratar de incorporação de subsidiária integral, não há
determinação de relação de substituição que possa ser objeto de comparação
e/ou direito de recesso.
3.3.
TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS POSTERIORES: Nos
termos do artigo 224, inciso III, da Lei das S.A., as variações patrimoniais
havidas entre a Data-Base e a data da Incorporação serão registradas nos livros
da AVIPAL, sendo reconhecidas pelo método de equivalência patrimonial nos
livros da BRF.
CLÁUSULA QUARTA: AÇÕES EM TESOURARIA
4.1.
TRATAMENTO DAS AÇÕES DE UMA SOCIEDADE DETIDAS POR OUTRA: A
BRF detém, nesta data, 1.793.440.721 (um bilhão, setecentas e noventa e três
milhões, quatrocentas e quarenta mil e setecentas e vinte e uma) ações, sendo
1.524.240.045 (um bilhão, quinhentas e vinte e quatro milhões, duzentas e
quarenta mil e quarenta e cinco) ações ordinárias nominativas e 269.200.676
(duzentas e sessenta e nove milhões, duzentas mil e seiscentas e setenta e
seis) ações preferenciais nominativas, de emissão da AVIPAL, representativas
de 100% (cem por cento) do capital social desta última. Em decorrência da
Incorporação, as ações de emissão da AVIPAL serão extintas, nos termos
previstos no artigo 226, parágrafo 1º, da Lei das S.A.
4.2. TRATAMENTO DAS AÇÕES EM TESOURARIA: Não há ações de emissão da
AVIPAL mantidas em tesouraria.
CLÁUSULA QUINTA: RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO
5.1. RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO: Não haverá modificação do patrimônio líquido da
BRF e, conseqüentemente, não haverá emissão de novas ações, motivo pelo qual
não se fará necessário o estabelecimento de qualquer relação de troca em
decorrência da Incorporação.
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CLÁUSULA SEXTA: DIREITO DE RETIRADA E VALOR DO REEMBOLSO DAS
AÇÕES
6.1. DIREITO DE RETIRADA DOS ACIONISTAS E VALOR DO REEMBOLSO: Como
100% das ações de emissão da AVIPAL são de titularidade da BRF , não existem
outros sócios ou acionistas, minoritários ou não, na Incorporada e, assim sendo,
não há direito de retirada ou de reembolso a acionistas dissidentes.
CLÁUSULA SÉTIMA: ALTERAÇÕES DO CAPITAL SOCIAL
7.1. CAPITAL SOCIAL DA BRF: Pelo fato da AVIPAL ser subsidiária integral da BRF, a
incorporação da AVIPAL não resultará aumento de capital na BRF.
CLÁUSULA OITAVA: COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA BRF APÓS A
INCORPORAÇÃO
8.1. CAPITAL SOCIAL DA BRF APÓS A INCORPORAÇÃO: O capital social da BRF
totalmente subscrito e integralizado, após a Incorporação, permanecerá o mesmo,
ou seja, será de R$ 12.553.417.953,36 (doze bilhões, quinhentos e cinqüenta e
três milhões, quatrocentos e dezessete mil, novecentos e cinqüenta e três reais e
trinta e seis centavos), representado por 436.236.623 (quatrocentas e trinta e seis
milhões, duzentas e trinta e seis mil, seiscentas e vinte e três) ações ordinárias,
todas escriturais e sem valor nominal.
CLÁUSULA NONA: ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA E ABERTURA DE FILIAIS
9.1. ESTATUTO SOCIAL: O Estatuto Social da BRF não sofrerá qualquer alteração
em decorrência da Incorporação. A BRF continuará a ser regida pelo seu atual
Estatuto Social, ficando inalterados todos os direitos conferidos por suas ações.
9.2. ABERTURA DE FILIAIS: As filiais da Incorporada continuarão operando como
filiais da BRF.
CLÁUSULA DÉCIMA: CADE
10.
SISTEMA BRASILEIRO DE DEFESA DA CONCORRÊNCIA: Tendo em vista que
a Incorporação é parte de uma reestruturação societária que não acarretará
qualquer alteração de controle, não serão as mesmas submetidas às autoridades
brasileiras de defesa da concorrência (Conselho Administrativo de Defesa
Econômica – CADE, Secretaria de Direito Econômico – SDE e Secretaria de
Acompanhamento Econômico – SEAE).
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CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: DISPOSIÇÕES GERAIS
11.1. DIREITOS, VOTOS E DIVIDENDOS: Não haverá alteração nos direitos de voto,
dividendos ou quaisquer outros direitos patrimoniais conferidos aos acionistas da
BRF, comparativamente às vantagens políticas e patrimoniais das ações
existentes antes da Incorporação.
11.2. SUCESSÃO: Sujeito ao disposto neste Instrumento, com a Incorporação, a BRF
sucederá AVIPAL em todos os seus direitos e obrigações.
11.3. DOCUMENTOS À DISPOSIÇÃO DOS ACIONISTAS: As demonstrações
financeiras auditadas que serviram de base para o cálculo dos patrimônios
líquidos da AVIPAL na Data-Base da Incorporação, bem como os demais
documentos requeridos pela legislação e regulamentação aplicáveis, serão
disponibilizados aos acionistas da BRF nos seguintes endereços e websites: (i) na
BRF, na Rua Jorge Tzachel, nº 475, Bairro Fazenda, CEP: 88.301-600, em
Itajaí/SC, ou no website www.brasilfoods.com/ri, (ii) na CVM, na Rua Cincinato
Braga, 340, 2.º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Sete de Setembro, 111, 2º andar, “Centro de Consultas”, na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro e no website www.cvm.gov.br, e (iii) na
BOVESPA, na Rua XV de Novembro, 275, na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo e no website www.bovespa.com.br.
11.4. ATOS SOCIETÁRIOS: Serão realizadas assembléias gerais extraordinárias da
BRF e da AVIPAL para deliberarem acerca da Incorporação contemplada neste
Protocolo e Justificação.
11.5. ALTERAÇÕES: Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado por
escrito e com a aprovação de todas as Partes.
11.6. SOBREVIVÊNCIA DE CLÁUSULAS VÁLIDAS: Caso alguma cláusula,
disposição, termo ou condição previsto neste Protocolo e Justificação venha a ser
considerada inválida, as demais cláusulas, disposições, termos e condições não
afetados por essa invalidação permanecerão válidos.
11.7. FORO: Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de Santa Catarina
para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação, com
a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
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E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, assinam este Protocolo e Justificação em 2
(duas) vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas
abaixo identificadas.
Santa Catarina, 25 de fevereiro de 2010.
BRF – BRASIL FOODS S.A.
_______________________________
Nome: José Antônio do Prado Fay
Cargo: Diretor Presidente
_______________________________
Nome: Leopoldo Viriato Saboya
Cargo: Diretor Financeiro de RI
AVIPAL NORDESTE S.A.
_______________________________
Nome: José Antônio do Prado Fay
Cargo: Diretor Presidente
_______________________________
Nome: Leopoldo Viriato Saboya
Cargo: Diretor
TESTEMUNHAS:
_____________________________
Nome: Marcos Roberto Badollato
CPF: 147.329.488-63
_____________________________
Nome: Edina Biava
CPF: 489.016.799.49
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ANEXO I AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA AVIPAL
NORDESTE S.A. PELA BRF – BRASIL FOODS S.A.
Demonstrações Financeiras
Avipal Nordeste S.A.
31 de dezembro de 2009
8
AVIPAL NORDESTE S.A.
BALANÇO PATRIMONIAL
31 de dezembro de 2009
(valores expressos em reais)
ATIVO
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes a caixa
Aplicações financeiras
Contas a receber de clientes
Titulos a receber
Estoques
Impostos a recuperar
Impostos sobre a renda diferidos
Outros direitos
Total do ativo circulante
NÃO CIRCULANTE
3.085.070,76
1.610.853.709,54
47.502.580,93
159.632,64
44.896.046,06
60.982.113,12
8.181.767,54
61.501.118,49
1.837.162.039,08
Realizável a longo prazo
Creditos com empresas ligadas
Contas a receber de clientes
Impostos a recuperar
Impostos sobre a renda diferidos
Depósitos judiciais
3.328.387,02
2.320.449,23
29.679.237,92
2.736.056,81
270.883,36
38.335.014,34
Imobilizado
Intangível
Diferido
Total do ativo não circulante
78.543.088,43
1.312.907,00
79.855.995,43
118.191.009,77
Total do Ativo
1.955.353.048,85
9
AVIPAL NORDESTE S.A.
BALANÇO PATRIMONIAL
31 de dezembro de 2009
(valores expressos em reais)
PASSIVO
CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores
Salários e obrigações sociais
Obrigações tributárias
Impostos sobre a renda diferidos
Outras obrigações
Total do passivo circulante
NÃO CIRCULANTE
52.665.144,72
64.801.871,08
5.913.065,13
10.080.873,82
1.204.146,82
2.924.958,70
137.590.060,27
Empréstimos e financiamentos
Obrigações sociais e tributárias
Provisão para contingências
Impostos sobre a renda diferidos
Outras obrigações
Total do passivo não circulante
29.944.660,39
501.250,73
568.262,32
2.530.956,21
17.062.150,84
50.607.280,49
ACERVO LÍQUIDO
1.767.155.708,09
Total do Passivo
1.955.353.048,85
Marcos Roberto Badollato
Renata Bandeira Gomes do Nascimento
Gerente de Controladoria
Contadora – CRC – 1SP 215231/O-3
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