JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S

HRT PARTICIPAÇÕES EM PETRÓLEO S.A.
CNPJ/MF: 10.629.105/0001-68
NIRE 33.3.0029084-2
COMPANHIA ABERTA
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 19 DE ABRIL DE 2011
1.
Data, Hora e Local: 19 de Abril de 2011, às 14 horas, na sede social da HRT Participações
em Petróleo S.A. (“HRTP” ou “Companhia”), na Avenida Atlântica, nº 1130, Entrada 1, com entrada
suplementar na Avenida Princesa Isabel, 10º andar, parte, Copacabana, na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, CEP 22021-000.
2.
Convocação: Editais de convocação devidamente publicados nas edições do Diário Oficial
do Estado do Rio de Janeiro de 04, 05 e 06 de abril de 2011 e nas edições do jornal Valor Econômico
de 04, 05 e 06 de abril de 2011, conforme o disposto no artigo 124, da Lei 6.404/76.
3.
Presenças: Presentes acionistas representando aproximadamente 62% (sessenta e dois por
cento) do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do “Livro de Registro de
Presença de Acionistas” da Companhia. Presentes, ainda, os Srs. Carlos Felipe de Paula Barros e
Bruno Rocha Graziani, representantes da Z3M Planejamento Ltda.
4.
Mesa: Nos termos do artigo 36 do Estatuto Social da Companhia, assumiu a presidência dos
trabalhos o Sr. Marcio Rocha Mello, presidente do Conselho de Administração da Companhia, que
convidou a Sra. Beatriz Marques de Barros para secretariar os trabalhos.
5.
Ordem do Dia: Deliberar sobre:
(i) Deliberar sobre a operação de aquisição da UNX Energy Corp. (“UNX”), conforme divulgado no
Fato Relevante da Companhia de 24/02/2011, operação ainda sujeita à aprovação pelos acionistas
da UNX;
(ii) Deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia, mediante a emissão de, no mínimo,
652.575 (seiscentas e cinqüenta e duas mil quinhentas e setenta e cinco) e, no máximo, 1.350.000
(um milhão trezentas e cinqüenta mil) novas ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, para
subscrição particular mediante contribuição de bens ou integralização em moeda corrente nacional,
permitida a homologação parcial de tal aumento de capital. O preço de emissão por ação das novas
ações emitidas no âmbito do aumento de capital será o maior valor entre (i) R$ 1.950,00 (um mil
novecentos e cinqüenta reais) e (ii) o “VWAP5”, nos termos do artigo 170 da Lei das Sociedades por
Ações (“LSA”). O “VWAP5” significa o preço médio, ponderado pelo volume de negociações, das
ações da HRTP negociadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, nos
5 (cinco) pregões que antecederam a presente Assembleia Geral;
1
(iii) Deliberar sobre o Laudo de Avaliação das ações da UNX (“Laudo de Avaliação”), para
contribuição das mesmas como integralização de parte do referido aumento de capital da HRTP; e
(iv) Ratificar a escolha da Z3M Planejamento Ltda., empresa responsável pela elaboração do Laudo
de Avaliação.
6.
Lavratura em forma de sumário: Dispensada a leitura da ordem do dia, foi deliberado, que a
ata desta Assembléia fosse lavrada na forma sumária, nos termos do artigo 130, parágrafo 1º, da Lei
6.404/76, sendo facultado o direito de apresentação de manifestações de votos e protestos, que,
após serem recebidos pela Mesa, ficarão arquivados na sede da Companhia.
7.
Deliberações: Os acionistas presentes debateram os assuntos constantes da ordem do dia e
deliberaram o que segue:
(i)
Nos termos do Artigo 256, I da LSA, por constituir investimento relevante para a Companhia,
a operação de aquisição da UNX, conforme divulgado no Fato Relevante da Companhia de
24/02/2011, foi aprovada pela unanimidade de votos dos presentes e sem ressalvas. Fica esclarecido
que o valor da operação de aquisição da UNX não ultrapassa os parâmetros referidos no §2º do
Artigo 256 da LSA, de forma que os acionistas dissidentes da presente deliberação não terão direito
de recesso. Fica consignado que a matéria ora aprovada ainda está sujeita à aprovação da operação
pelos acionistas da UNX em assembleia geral que deve ser realizada no dia 27/04/2011;
(ii)
Foi aprovada por maioria dos presentes a proposta de aumento do capital social da
Companhia de no mínimo R$1.272.521.250,00 (hum bilhão duzentos e setenta e dois milhões
quinhentos e vinte e um mil e duzentos e cinqüenta reais) e no máximo R$ 2.632.500.000,00 (dois
bilhões seiscentos e trinta e dois milhões quinhentos mil reais), considerando um preço por ação de
R$ 1.950,00 (um mil novecentos e cinqüenta reais), mediante a emissão de número de ações
equivalente a, no mínimo, 652.575 (seiscentas e cinqüenta e duas mil quinhentas e setenta e cinco)
e, no máximo, 1.350.000 (um milhão trezentas e cinquenta mil) novas ações ordinárias, escriturais e
sem valor nominal, para subscrição particular, mediante (a) contribuição de bens, especificamente
ações de emissão da UNX, no âmbito da operação com a UNX, ou (b) integralização em moeda
corrente nacional. Os acionistas da Companhia terão direito de preferência para subscrição das
novas ações, que poderá ser exercido durante o prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação do
Aviso aos Acionistas da Companhia, que conterá maiores informações sobre o direito de preferência
e as regras de subscrição e integralização das novas ações.
Conforme definido no fato relevante publicado pela Companhia em 24 de fevereiro de 2011, o preço
por ação das novas ações emitidas no âmbito do aumento de capital foi definido em R$ 1.950,00 (um
mil novecentos e cinqüenta reais), uma vez que o “VWAP5”, nos termos do artigo 170 da Lei das
Sociedades por Ações (“LSA”), foi de R$ 1.668,09 (hum mil seiscentos e sessenta e oito reais e nove
centavos), i.e. inferior ao preço por ação fixado para o presente aumento. O “VWAP5” significa o
preço médio, ponderado pelo volume de negociações, das ações da HRTP negociadas na
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, nos 5 (cinco) pregões que
antecederam a presente Assembleia Geral.
2
Determinados acionistas da Companhia cederam, sem o recebimento de qualquer compensação
financeira, seu direito de preferência no âmbito do aumento de capital em favor dos atuais acionistas
da UNX, de forma a permitir a subscrição de 652.575 (seiscentos e cinquenta e dois mil quinhentas e
setenta e cinco) ações.
O aumento de capital ora deliberado,ficará condicionado à aprovação da operação pelos acionistas
da UNX.
Nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, de 29 de dezembro de 2003, na hipótese de
homologação parcial, não será ofertado aos acionistas um prazo adicional para exercício de direito de
arrependimento, uma vez que será assegurado aos mesmos o direito de condicionar sua participação
no aumento de capital, no momento da subscrição, às seguintes hipóteses: (i) a que haja subscrição
da quantidade máxima de ações do aumento; (ii) a que haja subscrição de uma determinada
quantidade mínima de ações no âmbito do aumento de capital, que a Companhia estipulou em pelo
menos 652.575 (seiscentos e cinquenta e dois mil quinhentas e setenta e cinco) ações; ou (iii) a
receberem apenas ações em número mínimo necessário para manter suas respectivas participações
no capital social da Companhia, considerando o valor efetivamente homologado pela assembleia
geral acima referida. Os procedimentos para o estabelecimento de condição à subscrição por parte
dos subscritores será detalhado no Aviso aos Acionistas a ser publicado pela Companhia em 20 de
abril de 2011.
Após o dia 27 de abril de 2011, caso (a) a operação seja aprovada pelos acionistas da UNX e (b) seja
verificada a subscrição de, pelo menos, o número mínimo de ações (652.575), o Conselho de
Administração da Companhia se reunirá para homologar parcialmente o aumento de capital,
exclusivamente com relação aos acionistas da UNX que realizaram a integralização por meio da
conferência ao capital da Companhia de ações de emissão da UNX (“1ª Homologação
Intermediária”).
Realizada a 1ª Homologação Intermediária, o Conselho de Administração, no dia 29 de abril de 2011,
procederá a nova homologação parcial do aumento de capital, que compreenderá exclusivamente as
ações subscritas por acionistas que não tiverem estabelecido qualquer condição para sua subscrição
e que tiverem realizado a respectiva integralização em dinheiro, seja por meio do Banco do Brasil
S.A., seja utilizando seus respectivos agentes de custódia (“2ª Homologação Intermediária”). Os
subscritores que desejarem incluir as ações por si subscritas na 2ª Homologação Intermediária
deverão observar os procedimentos estipulados no Aviso aos Acionistas a ser publicado pela
Companhia em 20 de abril de 2011.
Imediatamente após a 1ª Homologação Intermediária ou a 2ª Homologação Intermediária, conforme o
caso, as ações objeto das referidas homologações intermediárias serão emitidas pela Companhia e
entregues aos respectivos titulares, fazendo jus, a partir da data da respectiva emissão, aos mesmos
direitos conferidos pelas demais ações ordinárias de emissão da Companhia. As homologações
intermediárias previstas acima ocorrerão sem prejuízo do exercício pelos demais acionistas de seus
respectivos direitos de preferência no curso do restante do período de subscrição.
3
Adicionalmente à 1ª Homologação Intermediária e à 2ª Homologação Intermediária, após o término
do prazo de preferência e dos procedimentos aplicáveis às sobras, conforme detalhado no Aviso aos
Acionistas a ser publicado pela Companhia em 20 de abril de 2011, será convocada uma nova
Assembléia Geral da Companhia para homologar parcial ou totalmente o aumento de capital, de
acordo com os resultados verificados, e aprovar as respectivas alterações no Estatuto Social da
Companhia.
(iii)
Foi aprovado pela unanimidade de votos dos presentes e sem ressalvas, o Laudo de
Avaliação, que avalia as ações da UNX, para contribuição das mesmas como integralização de parte
do aumento de capital cuja proposta foi aprovada nos termos do item (ii) acima.
(iv)
Foi ratificada pela unanimidade de votos dos presentes e sem ressalvas, a escolha da Z3M
Planejamento Ltda., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida
das Américas, nº 700, bloco 3, CEP 22640-100, inscrita no CNPJ sob o nº 04.206.177/0001-08,
empresa responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação para os fins do Artigo 8º da Lei
6.404/76.
8.
Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Assembleia, da qual se
lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada em 02 (duas) vias de igual teor pelo
Sr. Presidente, pelo Sr. Secretário e pelos acionistas presentes, que aprovaram a publicação de ata
com omissão das assinaturas. Rio de Janeiro, 19 de abril de 2011. Presidente: Sr. Marcio Rocha
Mello; Secretário: Sra. Beatriz Marques de Barros; Acionistas Presentes: Andre Adriano Bender,
Antonio Carlos Sobreira De Agostini, Antonio Jose Catto, Armando Baptista Martinez, At&T Union
Welfare Benefit Trust, Beatriz Marques de Barros, Bell Atlantic Master Trust, Bellsouth Corporation
Rfa Veba Trust, Bgi Emerging Markets Strategic Insights Fund Ltd, Blackrock Institutional Trust
Company
Na, Brunei Investment Agency, Caisse De Depot Et Placement Du Quebec, Carlos
Tersandro Fonseca Adeodato, Cca Event Driven Master Fund Llc, Cibc Global Monthly Income Fund,
College Retirement Equities Fund, Cornell University, Counsel International Value, Daniel Pitagoras
Vouga Pereira, Dominion Resources Inc. Master Trust, Driehaus Companies Profit Sharing Plan And
Trus, Dsg Retirement And Employee Security Scheme, Eafe Equity Fund, Eduardo De Freitas
Teixeira, Eduardo De Mio, Emerging Markets Equity Trust 4, Emerging Markets Index Fund E,
Emerging Markets Sudan Free Equity Index Fund, Employees Ret Plan Of Duke University,
Employees Ret.Plan Of Brooklyn Union Gas, Fid.Puritan Trust-Fid.Puritan Fund, Fidelity Central
Investment Portfolios Llc: Fid In, Fidelity Fixed-Income Trust: Fid Ser Global Ex Us, Fidelity Securities
Fund: Fidelity Dividend Growth, First Trust Bick Index Fund, Fmc Corporation Retirement Program,
Ford Motor Co Defined Benef Master Trust, Franklin Strategic Seires - Franklin Natural Resou,
Franklin Templeton Investment Funds, Frontegra Mastholm International Equity Fund, Gam Equity
Two Inc, Gothic Corporation, Gothic Hsp Corporation, Granite State Electric Co Postretirement Benefit
T, Highfields Capital I Lp, Highfields Capital Ii Lp, Highfields Capital Iv Lp, Hilcrest Investors Limited,
Houston Firefighters Relief And Retir Fd, Howard Hughes Medical Institute, Ibm Savings Plan, Ig
Mackenzie Cundill Global Value Class, Ig Mackenzie Cundill Global Value Fund, Ing Janus Contrarian
Portfolio, Ishares Iii Public Limited Company, Ishares Msci Brazil (Free) Index Fund, Ishares Msci
Emerging Markets Index Fund, Ishares Public Limited Company, Itv Pension Scheme Limited, Ivy
4
Cundill Global Value Fund, Janus Capital Funds Plc / Janus Emerging Markets F, Janus Contrarian
Fund, Janus Emerging Markets Fund, Janus Long Short Fund, John Hancock Funds II International
Equity Index F, John Hancock Global Opportunities Fund, John Milne Albuquerque Forman, Jorge
Antonio Pedroso Junior, Lma Spc For And On Behalf Of Map 57 Segregated Por, Luiz Sguissardi Do
Carmo, Mackenzie Cundill Value Class, Marcio Rocha Mello, Marvin & Palmer Funds Plc, Mastholm
Alpha Strategy Trust, Mastholm International Equity Trust, Mauro Barbosa De Araujo, Milton Romeu
Franke, Ministry Of Strategy And Finance, Msd Energy Investments Private I LLC, National Grid Usa
Service Company, Inc. Master Tru, Neuberger Berman Advisers Management Trust Int.Por,
Neuberger Berman International Fund, Neuberger Berman International Institutional Fund, Neuberger
Berman International Large Cap Fund, New Zealand Superannuation Fund, Niagara Mohawk Power
Corp Represented Health Veba, Nilo Chagas De Azambuja Filho, Northern Trust Non-Ucits Common
Contractual Fund, Northern Trust Quantitative Fund Plc, Ogi Associates LLC, Ontario Teachers
Pension Plan Board, Panagora Group Trust, Passport Hrt LLC, Passport Hrt LLC, Perella Weinberg
Partners Xerion Holding LLC, Priscyla Vidal Dos Santos, Prudential Series Funds - Natural Resources
Portfo, Pyramis Global Ex U.S. Index Fund Lp, Railways Pension Trustee Company Limited, Raytheon
Company Master Trust, Rodrigo Carreira De Siqueira, Royce Hippocrates Partners L.P., Royce Value
Trust Inc., Russel Investment Company Plc, Saulo Becker Haua, Saulo Hideki Tatizawa, Scri Robeco
Institutioneel Emerging Markets Quant, Sergio Roma Possato, Silvana Maria Barbanti, Sisters Of
Charity Of Leavenworth Health System, Ssga Msci Brazil Index Non-Lending Qp Common Trust, State
Of Connecticut Ret Plans And Trt Fun, State Of Oregon, State Of Wyoming, Wyoming State Treasure,
State Street Emerging Markets, Succinite Investment Llc, Symmetry Equity Class, Teacher Retirement
System Of Texas, Teachers Retirement System Of The State Of Illinoi, The Brazil Value And Growth
Fund, The California Endowment, The California State Teachers Retirement Sys., The Duke
Endowment, The Emerging Markets Value And Growth Fund, The Keyspan Energy Corp U V Lilco L A
M Trust, The Masters Select International Fund, The Monetary Authoroty Of Singapore, The Nature
Conservancy, The Ohio State University, The Pearson Group Pension Plan, The Pension Reserves
Investment Manag.Board, The Rockefeller Foundation, The State Teachers Retirement System Of,
Tiaa-Cref Funds - Tiaa-Cref Emerging Markets Equit, Tikae Takaki, Triple M Participacoes Em
Petroleo E Gas Ltda, Unisys Master Trust, United Church Foundation, United Technologies Corp.
Master Ret. Trust, University Of Nebraska Foundation, Vanguard Emerging Markets Share Index
Fund, Vanguard Investment Series Plc,Vanguard Total International Stock Index Fd, A Se, W.K.
Kellogg Foundation Trust, Weiss Equity Strategies Fund Llc, Weiss Multi-Strategy Partners Ii Llc,
Weiss Multi-Strategy Partners Llc, West Virginia Investment Management Board, Yubo Xu. Mathew
Todd Goldsmith;Central Pension Fd of the Intl Union Of Oper Eng P; Deseret Mutual Master
Retirement Plan; EWL Securities Partnership; Muriel Mcbrien Kauffman Foundation; Noorhof Fund
CVBA; Gannett Retirement Plan; Gore Creek Stock Fund S1(TE) LLC; Gore Creek Stock Fund S1
LLC; Harmsworth Pension Scheme; HSBC Bank Pension Trust (UK) Limited; Longleaf Partners' Unit
Trust; Longleaf Partners International Fund; Lloyds TSB Group Pension Scheme No. 2; The Andrew
W. Mellon Foundation; The Metal Box Pension Scheme; Niagara Mohawk Pension Plan; Nationwide
Pension Fund; University of Pennsylvania Master Retirement Trust; RBS Pension Trustee Limited;
Andrea Reimann-Ciardelli Trust U/A 03/12/98; Land Rover Pension Scheme; Sears Pension Plan;
Sears Canada Inc.; Stagecoach Group Pension Scheme; Trustees of Grinnel College; Ulster Bank
Pension Scheme; Ulster Bank Pension Scheme (Republic Of Ireland); Whitbread Pension Trustees
Limited; Witan Investment Trust plc Southeastern; Michael s Vitton Descendants Trust; Michael
5
Stephen Vitton; ALSAC; DMGT AVC Pension Scheme; DMGT Senior Executives Pension Scheme;
Dynamic Equity (Global Equity) Managers; Portfolio 5 [Series]; Sprugos Investments VII, L.L.C.;
KeySpan Corporation Pension Master Trust; Massey Ferguson Works Pension Trust Limited; National
Grid New England Union VEBA; University of Pennsylvania Endowment - International Account;
Xstrata Canada; HBOS Final Salary Pension Scheme.
A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
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Marcio Rocha Mello
Beatriz Marques de Barros
Presidente da Assembleia
Secretária
6