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1. APCRI - Associação Portuguesa de Capital de Risco e de
Desenvolvimento
1.1. O Papel da APCRI
1.2. Quem somos
1.3. Órgãos sociais
2.O Capital de Risco
2.1. A história do Capital de Risco
2.2. Enquadramento Geral
2.3. As vantagens do Capital de Risco
2.4. Tipos de Investimento: as formas de entrada do Capital de Risco
2.5. A saída ou desinvestimento: a saída do Capital de Risco
3.Enquadramento Legal
3.1. As formas legais de investimento em Capital de Risco
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3.1.1. As Sociedades de Capital de Risco
3.1.2. Os Fundos de Capital de Risco
3.1.3. Fundos de Reestruturação e Internacionalização Empresarial
3.2. Enquadramento legal
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3.2.1. O Novo Regime: aspectos relevantes
3.3. As Sociedades de Capital de Risco
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3.3.1. Objecto principal
3.2.2. Objecto acessório
3.3.3. Forma e capital social
3.3.4. Processo de registo
3.3.5. Operações activas
3.3.6. Actos especialmente proibidos
3.4. Fundos de Capital de Risco
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3.4.1. Objecto
3.4.2. Tipos de Fundos de Capital de Risco
3.4.3. Administração e gestão dos Fundos de Capital de Risco
3.4.4. Fundos próprios
3.4.5. Autorizações
3.4.6. Capital dos Fundos de Capital de Risco
3.4.7. Operações activas e operações vedadas
4.Enquadramento Regulamentar. O papel da Comissão do
Mercado de Valores Mobiliários
4.1. As competências da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários
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4.2. Determinação do valor das participações nos Fundos de Capital de Risco
e envio de informação à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários
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4.2.1. Determinação do valor das participações
4.2.2. Deveres de informação
4.3. Contabilidade dos FCR e das SCR
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4.3.1. Enquadramento Regulamentar
4.3.2. Contabilidade dos FCR
4.4. Regulamentação das unidades de participação de Fundos de Capital de Risco
4.5. Regulamentação das condições de Aqyisição de Unidade de Participação
em Fundos de Investidores Certificados (FIQ)
5.Regime Fiscal
5.1. Regime Fiscal do Capital de Risco
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5.1.1. Enquadramento
5.2. Regime Actual
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5.2.1. Sociedades de Capital de Risco
5.2.2. Aplicação da lei no tempo. Dúvidas resolvidas pela Administração Fiscal
6.A Actividade do Capital de Risco em 2004
6.1. O Mercado Europeu
6.2. O Mercado Português
6.3. Perspectivas para 2005
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7.Overview. As condições para o desenvolvimento do Capital de
Risco e do Private Equity nos principais mercados da europa
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8.Case Study. O Capital de Risco em Espanha
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8.1. O Capital de Risco em Espanha
8.2. A Actividade do Capital de Risco
8.3. Desenvolvimentos
8.4. Regime Legal
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8.4.2. Sociedades Gestoras de Entidades de Capital de Risco
8.4.3. Fundos de Capital de Risco
8.4.4. Trâmites de constituição
8.4.5. Limitações ao exercício da actividade de Capital de Risco
8.5. Regime Fiscal
8.6. As novas alterações ao re gime legal
9.Associadas Apcri. Contactos e Actividade em 2003
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1. A APCRI - Associação Portuguesa de Capital Portuguesa de
Capital de Risco e de Desenvolvimento.
1.1. O Papel da APCRI
A APCRI é a estrutura associativa representativa da actividade do Capital de Risco e de Private
Equity em Portugal, tendo como principal objectivo satisfazer os interesses dos seus associados.
Os nossos principais objectivos, neste âmbito, são:
1) Fomentar a actividade das empresas que realizam investimentos em capital de risco
e de private equity;
2) Defender os interesses dos nossos associados junto dos organismos oficiais, gover-
namentais, financeiros e sociais;
3) Apreciar e propor alterações legislativas que afectem a actividade do capital de risco
e de private equity em Portugal;
4) Estimular o estudo e análise do fenómeno do capital de risco e de private equity
em Portugal;
5) Favorecer o intercâmbio de experiências e de informações, quer com os seus asso-
ciados, quer com as suas congéneres internacionais;
6) Promover a realização de encontros e seminários, a publicação de livros e
brochuras, o apoio editorial e financeiro com o objectivo de fomentar a formação;
7) Incentivar o desenvolvimento de um mercado nacional adequado, em termos legais
e económicos, à plena implantação da actividade do capital de risco e de private equity;
8) Promover activamente a realização de investimentos conjuntos de empresas de
capital de risco e de private equity nacionais e estrangeiros, incentivando a internacionalização da indústria;
9) Recolher e divulgar as informações e dados quantitativos relativos à actividade dos
associados nos mercados nacional e internacional, e comparar esses dados com as
informações estatísticas produzidas pelas associações congéneres estrangeiras, permitindo a análise de percursos passados, a formulação de iniciativas e de sugestões e
a intervenção em prol da indústria.
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O nosso dever é promover a actividade do capital de risco. Uma das formas mais eficazes de
o fazer é através da prestação de informação, o mais completa e abrangente possível, tanto
para aqueles que se pretendam iniciar nesta actividade, financiando e investindo nas PME's
nacionais, como para aqueles que pretendam descobrir no sector um parceiro de negócio.
A necessidade constante de desmistificar o capital de risco e o private equity e de
apresentar a sua importância e potencial para uma economia em constante mutação e
rejuvenescimento tem incentivado a APCRI a publicar o ANUÁRIO, uma publicação cada
vez mais imprescindível para a actividade e peça-chave da política de comunicação da
associação.
Esta edição do ANUÁRIO será consideravelmente mais abrangente do que as anteriores,
contendo informação sobre os associados, a evolução e enquadramento legal e fiscal da
actividade do capital de risco, informações importantes para aqueles que quiserem iniciar um
projecto de investimento, para aqueles que pretendam encontrar novos parceiros para o seus
negócios e, finalmente, para aqueles que querem saber o que é o capital de risco e private
equity.
Para além dessas informações, será feita uma análise das características dos principais mercados europeus, na secção overview, e iniciaremos uma análise de um mercado em concreto, na secção case study. Nesta edição, dedicámos a nossa atenção ao mercado espanhol.
1.2. Quem somos?
A APCRI é uma associação portuguesa de direito privada, fundada em 1989, tendo por
objectivo a associação e representação das empresas que se dediquem aos investimentos de
capital de risco e de private equity, com vista à satisfação de interesses comuns e ao desenvolvimento da sua actividade.
A APCRI conta actualmente com um total de 21 associados, nos quais se incluem Sociedades
de Capital de Risco, constituídas nos termos da legislação nacional reguladora da constituição e funcionamento de tal tipo de sociedades, empresas do sector financeiro e outras
entidades que contribuem de forma relevante para a actividade do capital de risco e de
private equity em Portugal.
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1.3. Órgãos sociais
Assembleia Geral
Presidente:
Engº José António Barros
IAPMEI - Instituto de Apoio às Pequenas e Médias Empresas e ao Investimento
Secretário:
Dr. Gabriel Chimeno
Deloitte Touche Quality Firm - Serviços Profissionais de Auditoria e Consultoria, S.A.
Direcção
Presidente:
Dr. João Arantes e Oliveira
Espírito Santo Capital - Sociedade de Capital de Risco, S.A.
Vogais (executivos)
Eng. António Teixeira de Castro
PME Capital - Sociedade Portuguesa de Capital de Risco, S.A.
Dr. Mário Pinto
Change Partners - Sociedade de Capital de Risco, S.A.
Vogais (não executivos)
Dr. José Carreiras Carrilho
Caixa Capital - Sociedade de Capital de Risco, S.A.
Dr. José Fernando de Matos
BCP Capital - Sociedade de Capital de Risco, S.A.
Dr. Rui Ferreira
Inter-Risco - Sociedade de Capital de Risco, S.A.
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Dr. João Vicente Ribeiro
PME Investimentos - Sociedade de Investimentos, S.A.
Dr. Jorge Bártolo
API Capital - Sociedade de Capital de Risco, S.A.
Dr. Mário Bolota
BIG Capital S.A.
Conselho Fiscal
Presidente:
Dr. Orlando Carrasco
F. Turismo - Capital de Risco, S.A.
Vogais:
Dr. Luís Lagarto
CBI - Central Banco de Investimento, S.A.
Dra. Betina Barros
Banco Efisa, S.A.
Secretário Geral
Eng. Paulo Caetano
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2 O Capital de Risco
2.1. A história do Capital de Risco
Os primeiros antecedentes dos investimentos em capital de risco encontram-se no século XV,
quando as primeiras expedições marítimas eram financiadas com expectativa nos lucros
decorrentes, mas com grande risco de perda total do investimento.
Outro período relevante para o crescimento do capital de risco, enquanto actividade económica, encontra-se no século XVIII, em Inglaterra, produto da Revolução Industrial e do ambiente
propício aos investimentos em projectos fabris emergentes com elevado potencial de rentabilidade, quando mercadores, armadores e os primeiros industriais da tecelagem procuravam
apoio financeiro ocasional para os seus projectos junto de indivíduos abastados.
Ainda hoje os business angels, como se qualificam os investidores individuais de capital de risco, fazem parte fundamental da indústria.
Embora informal, esta forma de financiamento extra-bancária foi-se desenvolvendo, até
atingir o estatuto de indústria nas décadas de 70 e 80 do século XX.
As primeiras operações de investimento em capital de risco, tal como as conhecemos
hoje, têm as suas origens nos Estados Unidos da América, em meados da década de 40
do século XX.
Em 1946 foi criada a primeira sociedade de investimentos em capital de risco, a American
Research Development, um fundo de capital gerido por profissionais dedicado a realizar
investimentos de alto risco. Perante o potencial deste projecto, o governo norte-americano
criou a Small Business Investments Companies Administration (SIBCA), que ao gerir um
conjunto de benefícios fiscais e de créditos bonificados, permitiu o desenvolvimento da indústria do capital de risco.
2.2. Enquadramento Geral
O Capital de Risco pode ser definido como uma forma de investimento empresarial, com o
objectivo de financiar empresas, apoiando o seu desenvolvimento e crescimento, com fortes
reflexos na gestão.
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É uma das principais fontes de financiamento para jovens empresas, start-ups e investimentos de risco com elevado potencial de rentabilização.
Comparado com outras fontes, como o crédito bancário, os subsídios públicos, as ofertas em
mercado de bolsa e a angariação de investidores privados, o Capital de Risco destaca-se pela
análise concreta dos projectos apresentados, do seu potencial de crescimento e da relação
com o risco.
Uma vez feita essa análise, e aprovado o investimento, o Capital de Risco assume um
interesse directo na sua valorização e crescimento. Comparado com as outras for mas
de financiamento, é a única que assume o sucesso do negócio como o sucesso do seu
próprio investimento.
Ao contrário das formas tradicionais de financiamento, o Capital de Risco assume integralmente os desafios do mercado, ao não ser recompensado pelos juros do capital investido mas
sim pelo sucesso da empresa financiada.
Enquanto um Banco obtém a sua remuneração pelo juro e amortização do capital, os
ganhos dos investidores de Capital de Risco estão dependentes do sucesso ou insucesso das empresas.
Para além da definição legal, o capital de risco - também chamado de capital de investimento, capital de desenvolvimento, venture capital e private equity - é uma técnica,
modalidade ou forma de investimento que se caracteriza pela existência de um investidor
profissional: aquele que investe em empresas com elevado potencial de crescimento,
através da aquisição de participações no capital social de empresas, geralmente participações minoritárias e sobre valores mobiliários não cotados em mercados organizados,
com a expectativa de obter dentro de um horizonte de curto ou médio prazo, mais-valias
decorrentes do seu investimento.
O investidor profissional compreende e reconhece o elevado risco a que se submete, e
pode resultar na perda total do capital investido.
O investimento em capital de risco dirige-se a novos projectos empresariais e a empresas não
cotadas em mercado de bolsa, do qual parte substancial da mais-valia gerada será resultado
da venda posterior da participação.
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O investidor em capital de risco, todavia, não é um mero prestamista, mas sim um novo sócio
da empresa: se esta fracassa, ele não retirará benefício algum do investimento. Se tiver êxito,
terá direito a participar nesse sucesso.
O capital de risco constitui uma alternativa interessante para capitalizar Pequenas e Médias
Empresas (PME's), em especial pela dificuldade que estas encontram na fase de desenvolvimento e crescimento.
O Capital de Risco é um investimento no capital social ou outros activos patrimoniais
(equity) de Pequenas e Médias Empresas ou na sua criação e desenvolvimento, sectores
de mercado altamente competitivos e caracterizados pela inovação de produtos,
serviços processos de produção ou distribuição - com grande potencial de crescimento
e rentabilidade.
É um investimento associado a elevados níveis de risco, realizado por investidores individuais ou institucionais, por um prazo limitado.
Enquanto indústria recente, as definições e características do Capital de Risco estão impregnadas pelas suas origens anglo-saxónicas.
Assim, enquanto nos Estados Unidos da América estão bem caracterizadas duas formas fundamentais de investimento de Capital de Risco, o private equity, investimento aplicado na
aquisição de participações em empresas já existentes, independentemente da sua dimensão,
e com pouca ou nenhuma intervenção a nível da gestão e administração, com vista à
valorização da participação, e o venture capital, o investimento em empresas pequenas, ou
mesmo em projectos empresariais iniciais (start-ups), nas quais o investidor acompanha de
perto a gestão empresarial, na Europa o private equity tende a designar toda a indústria do
Capital de Risco, incluindo o venture capital.
2.3. As vantagens do Capital de Risco
O Capital de Risco tem por objectivo financiar pequenas empresas, apoiando o seu desenvolvimento e crescimento, tendo por finalidade o sucesso empresarial e o lucro.
É completamente distinto do financiamento bancário, até porque este não tem qualquer
participação no risco empresarial. O direito ao retorno do capital principal e a remuneração do juro são garantidos, independentemente do sucesso ou insucesso da empresa. O
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O Capital de Risco, pelo contrário, participa directamente no capital social das empresas,
apoiando a sua gestão e tentando optimizar ao máximo o seu sucesso, uma vez que o
seu investimento está dependente dos resultados obtidos.
Outra questão fundamental é o grau de intervenção na gestão permitido à Sociedade de
Capital de Risco. Normalmente, a participação no capital é minoritária, mas a SCR é tudo
menos um silent partner.
Tendo por objecto investir numa empresa e facultar-lhe os instrumentos necessários ao
seu desenvolvimento ou recuperação, a SCR pode controlar efectivamente a empresa, e
obter uma remuneração substancialmente superior ao que seria garantido pela dimensão
da participação social.
Como financiamento empresarial, a melhor forma de definir as vantagens do Capital de Risco
passa por estabelecer uma comparação como os meios de financiamento tradicionais.
O financiamento tradicional - geralmente, por recurso à banca - é recuperado sob a
forma de capital e remunerado por juros, sendo garantido por bens transaccionáveis,
principalmente imóveis, da própria empresa ou dos avalistas. Se os pagamentos do
capital falharem, o credor pode accionar diversos mecanismos legais, até à insolvência
da empresa e penhora dos bens do avalista.
Diversamente, o Capital de Risco não é garantido.
A Sociedade de Capital de Risco encontra-se na mesma posição do accionista, participando dos sucessos e insucessos da empresa: assume-se como uma verdadeira parceira
de negócios, cuja recompensa é retirada dos ganhos decorrentes da alienação da
participação ou desinvestimento.
Recorrer ao Capital de Risco equivale a encontrar um parceiro de negócio, cujos resultados estão integralmente dependentes do sucesso da empresa e dos seus resultados.
Mas o Capital de Risco não pode ser encarado como um lender of last resort ou última
salvação de empresas.
O objectivo do Capital de Risco é identificar empresas com elevado potencial, mesmo
que se encontrem em situação financeira delicada, realizar uma entrada de dinheiro
como contrapartida de uma participação minoritária e, pela intervenção directa na
gestão da empresa, implementar soluções profissionais, desenvolver estratégias de
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eficiência na produção e distribuição, marketing e promoção e assim contribuir para a
valorização do negócio.
A análise que o Capital de Risco faz da situação financeira de qualquer empresa é radicalmente diferente da análise de um banco.
Um banco irá averiguar se a empresa apresenta um debt/equity ratio que lhe permita
solver os compromissos financeiros e se dispõe de património ou activos de garantia.
O Capital de Risco, pelo contrário, tenta determinar se a empresa tem potencial de
crescimento e valorização, mesmo que não tenha grande capacidade de solvabilidade.
Uma vez que as Sociedades de Capital de Risco têm por objectivo o investimento para
valorização, são dotadas de uma estrutura profissional e de uma rede de contactos e parcerias que permite desenvolver as perspectivas dos seus parceiros de negócio:
Estratégias de marketing
Desenvolvimento de produto
Facilidades no recurso à banca tradicional
Gestão valorizada pelo rigor e desejo de valorização do negócio
Desenvolvimento integrado de soluções para o negócio, desde a administração da
empresa até às suas estratégias de distribuição ou comercialização
Os parceiros do Capital de Risco devem compreender que a entrada de Capital de Risco não
é equivalente à tomada de controlo da empresa.
O Capital de Risco não se ocupa da gestão da empresa: apoia a gestão e a inovação, sustentando as acções que possam contribuir para a sua valorização.
Com a rede de contactos criada pela intervenção exclusiva nesta actividade, os investidores de Capital de Risco podem oferecer aos seus parceiros soluções integradas de
financiamento, complementando o seu investimento com o recurso à banca tradicional e
optimizando os esquemas de benefícios fiscais e apoios públicos ao desenvolvimento
empresarial e ao investimento.
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As vantagens do Capital de Risco face ao endividamento tradicional
unidade: milhares de euros
Capital de Risco
Endividamento
Perspectiva de médio e longo prazo
Qualquer prazo
Empenhamento total até ao desinvestimento
Análise do risco de solvabilidade e exigência de
garantias patrimoniais
Disponibiliza o financiamento com objectivos de
Salvaguarda do risco. Quanto mais conservadora a
crescimento e valorização do negócio
situação patrimonial e financeira da empresa, o
recurso ao crédito fica mais facilitado.
Pagamento de dividendos e amortização do capital
Imposição de planos pré-definidos de reembolso e
dependente dos resultados da empresa
pagamento de juros
A rentabilidade do Capital de Risco está dependente
O retorno depende apenas do cumprimento do plano
dos resultados do negócio
de pagamentos e da manutenção dos activos
apresentados em garantia
Se o negócio for inviável, o Capital de Risco fica na
As garantias conferem aos financiadores tradicionais
mesma posição de qualquer outro sócio da empresa.
uma posição credora privilegiada
Não tem garantias especiais e a sua remuneração
está dependente do sucesso da empresa
O Capital de Risco tem sempre por objectivo valorizar
Se existirem sinais de problemas, os financiadores
o negócio. Se algo correr mal, o Capital de Risco irá
tradicionais procurarão renegociar a dívida, impondo
trabalhar em conjunto com o seu parceiro de negócio
mais garantias ou precipitando o reembolso, para
para encontrar as melhores soluções
salvaguardarem a sua posição
O Capital de Risco é um parceiro da empresa, que
O seu interesse principal é o cumprimento dos planos
partilha os riscos do negócio e que contribui para a
de pagamento e reembolso. Poderão prestar
sua gestão e valorização
assistência à gestão como serviço adicional, mas isso
dependerá da entidade financiadora e das relações
globais com a empresa.
fonte: EVCA/APCRI
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2.4. Tipos de investimento: as formas de entrada do Capital de Risco
Muitas das designações utilizadas pela indústria do Capital de Risco reflectem quer a sua
origem anglo-saxónica como a fase do desenvolvimento empresarial em que o investimento
é realizado.
Aqui deixamos as definições e características essenciais, tal como utilizadas pelos operadores
do mercado:
Seed
Financiamento dirigido a projectos empresariais em fase de projecto e desenvolvimento,
antes mesmo da instalação do negócio, envolvendo muitas vezes o apoio a estudos de
mercado para determinar a viabilidade de um produto ou serviço, mas também ao
desenvolvimento de produto a partir de projectos ou estudos.
Este investimento é o que oferece mais desafios para a indústria do Capital de Risco,
partindo muitas vezes de ideias originais que carecem de suporte financeiro e de gestão para
singrar, sendo o financiamento que mais estimula a participação do investidor na gestão e
organização do projecto empresarial.
O boom das indústrias tecnológicas e de informação foi intensamente incentivado pelo
Capital de Risco, da mesma forma que actualmente, a indústria biotecnológica oferece as
maiores potencialidades para este tipo de investimento.
Start-up
O start-up implica o investimento no capital de empresas já existentes e a funcionar, ou em
processo final de instalação, com um projecto desenvolvido, mas que não iniciaram ainda a
comercialização dos produtos ou serviços.
Geralmente o investimento é destinado ao marketing inicial e ao lançamento dos produtos,
serviços ou conceitos desenvolvidos.
Muito embora as empresas start-up sejam normalmente empresas de pequena dimensão,
começa a desenvolver-se um interesse cada vez maior das indústrias tradicionais na criação
e desenvolvimento de conceitos inovadores através destas empresas.
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O que implica que as start-up podem ser pequenos projectos empresariais resultado da
investigação ou de ideias originais, mas também projectos suportados por grandes
conglomerados empresariais, como no caso da indústria de componentes automóveis ou das
telecomunicações.
Other early stage
Este investimento é dirigido a empresas recém-instaladas, que completaram a fase de desenvolvimento de produto e que possam já ter iniciado a comercialização, mas ainda sem lucros,
sendo destinado à melhoria dos processos de fabrico e comercialização e ao marketing.
Expansão
Este investimento, também designado de desenvolvimento ou de crescimento é destinado a
empresas que atingiram maturidade, mas que não têm capacidade própria para expandir o
seu negócio, aumentar a sua capacidade de produção ou desenvolver técnicas de comercialização e promoção.
Management Buy-Out (MBO)
Este investimento de risco destina-se a apoiar a aquisição do controlo da empresa pela
Administração ou por sócios minoritários. Exemplos destas operações vão da aquisição de
subsidiárias de grandes grupos empresariais pelos seus gestores, até à aquisição do controlo
de empresas ou grupos familiares, prévios à sua cotação em Mercado de bolsa.
Management Buy-in (MBI)
Este financiamento destina-se a suportar a tomada de controlo da Administração de uma
empresa por uma equipa de gestores externa.
Buy-in Management Buy-out (BIMBO)
Financiamento destinado a permitir o controlo da empresa pela Administração, auxiliada pela
entrada de uma equipa de gestores externa (funde o MBO e o MBI)
Institutional Buy-out (IBO)
Este tipo de investimento de Capital de Risco implica um envolvimento extraordinário do
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investidor, destinado a permitir à Sociedade de Capital de Risco ou ao investidor de risco o
controlo da empresa, sendo geralmente percursor de um MBO.
Replacement equity
Também designado de capital de substituição, permite a um investidor tradicional da empresa (não relacionado com Capital de Risco, um outro accionista, p.e.) adquirir a participação de
outro investidor.
Bridge financing
Investimento destinado a suportar a transição de uma empresa para cotação em mercado de bolsa.
Resgate/Turnaround
Destinado a empresas com uma situação financeira difícil, pré-insolvência, tem como
objectivos implementar projectos de reestruturação económica e recuperação financeira.
PtoP (Public to Private)
É uma modalidade de investimento de risco também designada de OPA de exclusão, e sem
qualquer visibilidade no mercado português, visando adquirir a totalidade do capital de uma
sociedade cotada em mercado de bolsa para a retirar desse mercado.
A nível ibérico, a primeira operação PtoP ocorreu em Espanha, em 2003, quando a
sociedade de capital de risco Advent International adquiriu a totalidade do capital do Grupo
Parques Reunidos, a maior empresa do sector do lazer, cotada no mercado de Madrid, para
posteriormente a retirar do mercado, numa operação que envolveu € 130 milhões.
2.5.A saída ou desinvestimento: a saída do Capital de Risco
O Capital de Risco é um investimento de curto ou médio prazo no capital da empresa; por
natureza é sempre um investimento temporário. Como a sua remuneração está dependente
das mais-valias realizadas, importa saber quais os mecanismos de desinvestimento - de saída
- do Capital de Risco.
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A saída pode assumir diversas formas:
Venda da participação aos seus antigos titulares, tanto de forma espontânea como
pré-negociada logo no momento do investimento. Contratos-promessa, opções call e put
e MBO são as variantes mais comuns.
Venda da participação a terceiros, quer investidores tradicionais como a outros investidores de Capital de Risco (caso em que o desinvestimento assume a designação de
secondary buy-out)
Venda em Mercado de bolsa, em especial quando o Capital de Risco assumiu a natureza
de bridge financing. Esta é uma das formas preferidas de desinvestimento nos mercados
mais desenvolvidos, ou com uma projecção das PME's em mercados de bolsa superior
ao mercado português. A pouca expressão do mercado bolsista português e a
inexistência de mercados de bolsa especializados em PME's ou em sectores específicos
de actividade faz com que estas formas de desinvestimento tenham pouca expressão
em Portugal.
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3. Enquadramento Legal
3..1. As formas legais de investimento de Capital de Risco
A actividade de Capital de Risco encontra-se regulamentada por lei e está sujeita à supervisão
da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM).
Até 2002 essa supervisão era realizada conjuntamente com o Banco de Portugal, e a actividade de capital de risco só podia ser conduzida por Sociedades de Capital de Risco (SCR).
A par das SCR, que são a forma ideal de investimento de Capital de Risco, existem ainda os
instrumentos de investimento colectivo: os Fundos de Capital de Risco (FCR) e os Fundos de
Reestruturação e Internacionalização Empresarial (FRIE).
As SCR têm como objecto o apoio e promoção do investimento e da inovação tecnológica
em projectos empresariais ou empresas já existentes, através da participação temporária no
respectivo capital social.
Como objecto acessório, e dessde que tais serviços sejam prestados a empresas participadas ou empresas com as quais desenvolvem um projecto com vista à entrada de
Capital de Risco no seu capital social, podem:
1) Prestar assistência na gestão financeira, técnica, administrativa e comercial das
sociedades participadas
2) Realizar estudos técnico-económicos de viabilidade de empresas ou de novos pro-
jectos de investimento (estudos de mercado), bem como das condições e modalidades do respectivo financiamento.
3.1.2. Os Fundos de Capital de Risco
Os FCR são uma modalidade de fundos de investimento mobiliário.
O seu património deverá ser composto por quotas de capital, acções e obrigações, não
cotadas em Mercado de bolsas.
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Os FCR são fundos fechados, devendo o capital a investir ser obrigatoriamente fixado no
momento da sua constituição.
A administração dos FCR apenas pode ser exercida por sociedades de capital de risco.
Podem igualmente exercer a administração dos FCR, na qualidade de sociedades
gestoras, os bancos comerciais ou equiparados e os bancos de investimento, as
sociedades de investimento regional e as sociedades de investimento.
3.1.3. Fundos de Reestruturação e Internacionalização Empresarial
As SCR, e as outras entidades que podem gerir fundos de capital de risco, dispõem de outro
instrumento financeiro: os Fundos de Reestruturação e Internacionalização Empresarial.
Os FRIE distinguem-se dos FCR pelo seu objecto e natureza:
O objecto principal do FRIE é a aquisição de participações em empresas que pretendam desenvolver processos de reestruturação e
Os FRIE têm a natureza de fundos de investimento mobiliário aberto.
Do objecto do FRIE decorrem algumas especificidades relativas à aquisição de participações
sociais. Assim, os FRIE só podem adquirir participações em sociedades que:
1) Pertençam a sectores declarados em reestruturação por resolução do Conselho
de Ministros;
2) Contribuam para o reforço da competitividade e da eficiência empresarial, através
do lançamento de novas empresas ou da modernização e expansão das unidades
produtivas já existentes;
3)Estejam envolvidas na concretização de investimentos directos no exterior e pre-
tendam, com investimentos adicionais, elevar o valor acrescentado nacional das
respectivas actividades exportadoras ou instalar estabelecimentos no exterior, isolada ou conjuntamente, com outras empresas nacionais ou locais
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3.2. Enquadramento Legal
O enquadramento jurídico da indústria do Capital de Risco tem sofrido alterações constante
desde 1991, data da sua primeira regulamentação.
As alterações introduzidas em 2002 e 2004 visaram o desenvolvimento do sector, acompanhando as preocupações relativas à diminuição das actividades de Capital de Risco desde 2001.
O Decreto-Lei 319/2002, de 28 de Dezembro, revogou a legislação de 1991, e instituiu
um novo regime para as Sociedades de Capital de Risco (SCR) e Sociedade de Fomento
Empresarial (SFE), tendo revisto igualmente o regime fiscal dos Fundos de Capital de
Risco (FCR) e das SCR.
O Decreto-Lei n.º 151/2004, de 29 de Junho, dois anos após a experimentação do novo regime,
introduziu alterações com o objectivo de flexibilizar o enquadramento dos FCR para investidores qualificados; harmonizar os regimes dos FCR e das SCR; e clarificar o poder de supervisão da Comissão de Mercados de Valores Mobiliários (CMVM), em especial sobre as SCR.
Estas alterações constituem um incentivo à actividade do Capital de Risco cujo apoio ao
desenvolvimento e à criação de novas empresas, em sectores tão diversos como o tecnológico, componentes industriais e biotecnologia, tem sido fundamental.
3.2.1. O novo regime: aspectos relevantes
A dinâmica do novo regime traduz-se na simplificação de procedimentos, desburocratizando
a constituição e funcionamento das estruturas institucionais de Capital de Risco.
Essa simplificação transparece:
No processo de constituição, reduzindo o capital mínimo exigido de €3.000.000,00
para €750.000,00
No desaparecimento da distinção entre SCR e SFE;
Na sujeição da SCR à supervisão de apenas uma entidade, a Comissão do Mercado de
Valores Mobiliários, e já não à supervisão conjunta da Comissão e do Banco de Portugal.
Na simplificação das restrições e proibições legais relativas às actividades que as SCR
podem prosseguir;
Na limitação das participações a um período máximo de 10 anos.
21
3.3. As Sociedades de Capital de Risco
3.3.1. Objecto principal
As SCR têm por objecto principal:
a) A realização de investimentos temporários, por períodos de tempo não superiores a
10 anos, em sociedades com potencial elevado de crescimento e valorização; e
b) A gestão de FCR cujas unidades de participação se destinem a ser subscritas ou
adquiridas exclusivamente por investidores qualificados.
3.3.2. Objecto acessório
As Sociedades de Capital de Risco têm algumas limitações relevantes a nível de actividades
acessórias, podendo apenas desenvolver as actividades que se revelem necessárias à prossecução do seu objecto principal, onde se incluem:
a) Prestação de serviços de assistência à gestão técnica, financeira, administrativa e
comercial das sociedades participadas - sem exclusão das que forem participadas por
FCR de que seja entidade gestora - incluindo os serviços destinados à obtenção de crédito junto de instituições financeiras, podendo, para o efeito nomear membros para os
órgãos sociais das referidas sociedades ou disponibilizar quadros técnicos para, temporariamente, prestarem serviços nas sociedades participadas;
b) Realização de estudos de viabilidade de empresas ou de projectos de investimento,
bem como das condições e modalidades do respectivo financiamento e estudos ou
projectos visando a reorganização, concentração ou qualquer outra forma de racionalização da actividade empresarial, incluindo a promoção de mercados, a melhoria dos
processos de produção e a introdução de novas tecnologias, desde que tais serviços
sejam prestados a empresas por si participadas ou participadas por FCR que se encontre sob sua gestão, ou a empresas em relação às quais desenvolvam projectos de
aquisição de participações;
c)Prestação de serviços de prospecção para a realização de investimentos temporários
em sociedades com potencial elevado de crescimento e valorização, podendo desenvolver para o efeito acções de promoção e recolha de informações sobre s o c i e d a d e s
22
com potencial elevado de crescimento e valorização e sobre interessados na realização de
investimentos temporários nas referidas sociedades.
3.3.3. Forma e Capital Social
As SCR só podem constituir-se sob a forma de sociedade anónima, com um capital social não
inferior a € 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil euros), obrigatoriamente representado
por acções nominativas.
O capital social só pode ser realizado em dinheiro ou através da entrada de participações
em sociedades com elevado potencial de crescimento e valorização.
3.3.4. Processo de registo
Por estarem sujeitas à supervisão da CMVM, as SCR não podem exercer qualquer actividade
sem primeiro procederem ao respectivo registo.
O dever de registo não é apenas inicial, sendo obrigatório manter as informações
actualizadas, como a sede, capital e estatutos, identificação dos administradores, entre outras.
As alterações aos elementos sujeitos a registo na CMVM devem ser comunicadas no prazo
máximo de 30 dias a contar da data da ocorrência das mesmas.
3.3.5. Operações activas
As SCR podem realizar as seguintes operações activas:
1) Adquirir participações em sociedades com potencial elevado de crescimento e valorização
2) Adquirir, por cessão ou sub-rogação, créditos sobre sociedades em que participem ou
em que se proponham participar
3) Conceder crédito, sob qualquer modalidade, ou prestarem garantias em benefício de
sociedades em que participem
4) Aplicar os seus excedentes de tesouraria em instrumentos financeiros
5) Realizar as operações cambiais necessárias ao desenvolvimento da respectiva
actividade
23
6) Adquirir unidades de participação em FCR por si geridos.
As participações das SCR podem assumir a forma de detenção de parte do capital social,
bem como a de outros valores mobiliários ou direitos convertíveis, permutáveis, ou que confiram direito à aquisição de parte do capital social.
3.3.6. Actos especialmente proibidos
As SCR não podem realizar as seguintes actividades:
1) O exercício de actividades não relacionadas com a prossecução do seu objecto prin-
cipal, nomeadamente o exercício directo de actividades de natureza agrícola, comercial
ou industrial;
2) A aquisição ou posse de bens imóveis para além dos necessários às suas instalações
próprias, salvo quando lhes advenham por efeito de cessão de bens, dação em cumprimento, arrematação ou qualquer outro meio legal de cumprimento de obrigações ou
destinado a assegurar esse cumprimento. Nestes casos, a SCR deverá proceder à
respectiva alienação no prazo máximo de dois anos a contar da data em que tenham
sido adquiridos;
3) A concessão de crédito ou a prestação de garantias, sob qualquer forma ou modali-
dade, excepto em benefício de sociedades em que participem;
4) O investimento em sociedades que, directa ou indirectamente, as dominem ou em
sociedades que sejam, directa ou indirectamente, dominadas por estas últimas;
5) O investimento de mais de 25% dos seus activos numa mesma sociedade e mais de
35% dos seus activos num mesmo grupo de sociedades, após decorridos mais de dois
anos sobre a data em que deram início à respectiva actividade;
6) A titularidade de participações em sociedades, por um período de tempo, seguindo ou
interpolado, superior a 10 anos.
24
3.4.1. Objecto
Os FCR são patrimónios autónomos, sem personalidade jurídica, pertencentes ao conjunto
dos titulares das respectivas unidades de participação, tendo por finalidade serem investidos
em sociedades com potencial elevado de crescimento e valorização, por períodos de tempo
limitados.
3.4.2. Tipos de Fundos de Capital de Risco
A lei prevê dois tipos de FCR distintos de fundos:
Os fundos cujas unidades de participação se destinam unicamente a ser subscritas ou
adquiridas por investidores qualificados, adiante designados por fundos para investidores qualificados ou FIQ;
Os FCR cujas unidades de participação sejam susceptíveis de ser subscritas ou adquiridas por quaisquer categorias de investidores, adiante designados por fundos comercializáveis junto do público ou FCP.
Para efeitos desta distinção, consideram-se investidores qualificados:
a) O Estado e demais entes públicos, nacionais ou estrangeiros;
b) Os organismos e as instituições financeiras comunitárias e internacionais;
c) As SCR e os FCR;
d) As instituições de crédito;
e) As sociedades financeiras;
f)
As empresas de investimento;
g) As instituições de investimento colectivo e respectivas sociedades gestoras;
h) As empresas seguradoras;
i)
As sociedades gestoras de fundos de pensões;
25
j) As sociedades gestoras de participações sociais;
k) As sociedades abertas;
l) As fundações e as associações;
m) As entidades colocadoras de unidades de participação por conta de outrem;
n) Os consultores autónomos;
o) Os titulares de participações qualificadas nas entidades referidas nas alíneas c) a l).
3.4.3. Administração e gestão dos Fundos de Capital de Risco
Cada FCR é administrado por uma entidade gestora legalmente habilitada a administrar o tipo
de FCR em causa.
FIQ - Este tipo de fundo pode ser gerido por SCR, sociedades de desenvolvimento regional e
por entidades legalmente habilitadas a gerir fundos de investimento mobiliário fechados.
FCP - Este tipo de fundo apenas poderá ser gerido pelas entidades habilitadas a gerir
fundos de investimento mobiliário fechados.
A entidade gestora actua por conta dos participantes e no interesse exclusivo destes, competindo-lhe praticar os actos e operações necessárias ou convenientes à boa administração do FCR.
É também a legal representante dos participantes do Fundo em todas as matérias da sua
administração, competindo-lhe praticar todos os actos necessários ou convenientes à boa
administração, de acordo com critérios de diligência e competência profissional.
3.4.4. Fundos próprios
Os fundos próprios das Sociedades Gestoras de Fundos de Investimento Mobiliário que
administram Fundos de Capital de Risco não podem ser inferiores às seguintes percentagens,
sobre o valor líquido global dos FCR que administram:
a) Até 75 milhões de euros - 0,5%;
b) No excedente - 0,1%
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3.4.5. Autorizações
Os fundos de capital de risco consideram-se constituídos no momento em que os respectivos
subscritores procedam à primeira subscrição para realização do seu capital.
A subscrição de unidades de participação de um FIQ encontra-se sujeita a registo prévio
junto da CMVM.
A constituição do FCP está sujeita a autorização da CMVM.
A subscrição pública está sujeita a registo prévio da emissão na CMVM.
3.4.6. Capital dos Fundos de Capital de Risco
Os FCR têm um capital tendencialmente fixo, que não pode ser inferior a € 1.000.000,00,
embora possa ser aumentado por virtude de novas entradas.
O capital social também pode ser reduzido pelo reembolso para cobertura de perdas e por
anulação das unidades de participação.
3.4.7. Operações Activas e operações vedadas
Os FCR podem:
Adquirir, a título originário ou derivado, participações em sociedades com potencial
elevado de crescimento e valorização;
Adquirir, por cessão ou sub-rogação, créditos sobre sociedades em que participem ou
em que se proponham participar;
Conceder crédito, sob qualquer modalidade, ou prestar garantias em benefício de
sociedades em que participem;
Aplicar os seus excedentes de tesouraria em instrumentos financeiros;
Realizar as operações cambiais necessárias ao desenvolvimento da respectiva actividade.
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Os FCR não podem:
Adquirir ou possuir de bens não directamente relacionados com as respectivas aplicações, incluindo bens imóveis, salvo quando lhes advenham por efeito de cessão de
bens, dação em cumprimento, arrematação ou qualquer outro meio legal de cumprimento de obrigações ou destinado a assegurar esse cumprimento, devendo, em tais
situações, proceder-se à respectiva alienação em prazo não superior a dois anos;
Conceder crédito ou prestar garantias, sob qualquer forma ou modalidade, excepto em
benefício de sociedades nas quais detenham participação;
Conceder crédito ou prestar garantias, sob qualquer forma ou modalidade, para que
alguém subscreva ou adquira unidades de participação representativas do seu capital ou
para que alguém subscreva ou adquira acções ou outros valores mobiliários emitidos
pela respectiva entidade gestora ou por sociedades que, directa ou indirectamente, a
dominem ou por sociedades que sejam, directa ou indirectamente, dominadas por estas
últimas;
Investir fundos, sob qualquer forma, na respectiva entidade gestora ou em sociedades
que, directa ou indirectamente, a dominem ou em sociedades que sejam, directa ou indirectamente, dominadas por estas últimas;
Investir mais de 25% dos seus activos numa mesma sociedade e de mais de 35% dos
seus activos num mesmo grupo de sociedades, após decorridos mais de dois anos sob
a data da sua constituição e até que faltem menos dois anos para a data da respectiva
liquidação;
Deter participações em sociedades por período de tempo, seguido ou interpolado, superior a 10 anos.
28
4. Enquadramento Regulamentar. O papel da Comissão do
Mercado de Valores Mobiliários
4.1. As competências da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários
As alterações introduzidas pelo Decreto-Lei n.º 151/2004, de 29 de Junho, ao regime jurídico do capital de risco, Decreto-Lei n.º 319/2002, alargaram a competência regulamentar da
Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) a outros campos da actividade das
sociedades de capital de risco (SCR).
Nos termos do actual do regime a CMVM tem competências para emitir normas regulamentares relativas:
À determinação do valor das participações de que as SCR e os FCR sejam titulares;
Ao envio de informação pelos FCR e SCR à CMVM;
À organização da contabilidade dos FCR e das SCR;
À admissão à negociação de unidades de participação de FCR; bem como
Às condições de aquisição de unidades de participação em FIQ
À data encontram-se regulamentados os pontos que se seguem.
4.2. Determinação do valor das participações de que as SCR e os
FCR sejam titulares e envio de informação à CMVM
4.2.1. Determinação do valor das participações
“O Regulamento da CMVM n.º 12/2003, com as alterações introduzidas pelo Regulamento n.º
8/2004, define as regras de avaliação dos activos que integram o património dos FCR e das SCR. Tais
regras encontram-se em linha com as práticas internacionalmente aceites na indústria do capital de
risco, designadamente no que diz respeito à valorização de activos não transaccionados em mercado.”
O Regulamento determina que os activos que integram o património dos FCR são
avaliados com periodicidade mínima semestral, devendo utilizar os métodos do justo
valor ou do valor conservador.
Na avaliação dos valores não admitidos em mercado, o método do justo valor utiliza o valor
obtido através de três metodologias:
29
1) Uma primeira metodologia permite fazer a avaliação tendo por base o valor obtido por
transacções materialmente relevantes, efectuadas por entidades independentes do FCR
nos últimos 6 meses face ao momento da avaliação.
2) A segunda metodologia recorre ao valor obtido por comparação com sociedades
semelhantes em termos de sector de actividade, dimensão e rendibilidade.
3) A terceira metodologia determina o valor das participações mediante a análise dos
fluxos de caixa descontados.
Quanto ao método do valor conservador, este simplesmente utiliza o valor de aquisição.
Nalguns casos o recurso a um ou outro método não é arbitrário:
Uma vez decorridos 12 meses após a aquisição dos activos deve ser utilizado o método
do justo valor, sem prejuízo dos fundos para investidores qualificados poderem continuar a
utilizar o método do valor conservador enquanto não se verifiquem transacções materialmente relevantes, efectuadas por entidades independentes do FCR.
Os créditos adquiridos e concedidos pelos FCR, bem como outros instrumentos com
natureza de dívida, devem obrigatoriamente ser avaliados de acordo com a análise dos
fluxos de caixa descontados, tendo em consideração as taxas de juro de mercado e o
risco de crédito do mutuário vigente à data ou a taxa de juro que seria aplicável se o
crédito fosse concedido na data da avaliação.
No caso dos instrumentos financeiros e dos derivados cambiais a avaliação deve fazer-se
tendo por base métodos internacionalmente reconhecidos, os quais devem constam do
regulamento de gestão do FCR.
Nos restantes casos, ainda que arbitrária, a selecção por uma das metodologias referidas bem
como os respectivos pressupostos, tem que ser detalhadamente justificada nos documentos de prestação de contas dos FCR.
No que respeita à avaliação dos valores admitidos em mercado, compete às entidades
gestoras definir nos regulamentos de gestão dos FCR os critérios e o momento de referência
adoptados para a avaliação dos valores admitidos em mercado, de acordo com uma das
seguintes alternativas:
a) A média entre a última melhor oferta de compra e de venda disponíveis no momento
de referência; ou
30
b) O último preço, simples ou de referência, que se encontre disponível no momento de
referência.
Porém, a informação obtida desta forma apenas pode ser utilizada caso não diste mais de 6
meses relativamente ao momento da avaliação, caso contrário serão adoptadas as metodologias utilizadas na avaliação dos valores não admitidos a mercado.
No caso dos valores admitidos em mais do que um mercado, deve ser utilizado o preço ou
oferta que respeite ao mercado que apresente maior liquidez, o que pode ser determinado
por recurso ao volume, frequência e regularidade de transacções.
Contudo, não podemos esquecer a existência de factores de desconto:
De acordo com o Regulamento, as entidades gestoras dos FCR impõem um factor de
desconto mínimo de 10% sobre o valor obtido pelo recurso à média ou ao último preço
disponível.
Tal deixará de ser possível se o número de acções detidas pelo FCR for inferior a 10% da
respectiva quantidade negociada no trimestre antecedente ao momento da avaliação.
Quando existam restrições temporais à venda da participação na sociedade, ou o FCR
detenha um número de acções na sociedade superior a 25% da respectiva quantidade
negociada no trimestre antecedente ao momento da avaliação, o factor de desconto
mencionado no número anterior é elevado para um mínimo de 25%
Este factor de desconto mínimo de 25% é aplicado sobre o valor conservador, sempre que se
verifique uma diminuição materialmente relevante e permanente do valor de aquisição, designadamente em função do aumento do risco de crédito ou de falência da empresa participada, da degradação das condições de mercado que tenha efeitos negativos no volume de
negócios ou rendibilidade, ou de processo de reestruturação da sociedade; ou também à
avaliação efectuada com base nas segunda e terceira metodologias do método do justo valor
Os factores de desconto mencionados devem estar definidos no regulamento de gestão dos FCR.
Os imóveis que integrem o património dos FCR são avaliados nos termos definidos no
Regulamento da CMVM n.º 8/2002.
Assim, os imóveis acabados devem ser valorizados no intervalo compreendido entre o respectivo valor de aquisição e a média simples do valor atribuído pelos respectivos peritos avaliadores nas avaliações efectuadas.
31
Deve ter-se em conta a existência de regras especiais para a avaliação de
imóveis detidos em compropriedade ou de projectos em construção
A sociedade gestora informa anualmente a CMVM, no prazo aplicável ao envio das contas do
fundo, da diferença existente entre o valor contabilístico do total do seu património imobiliário
e o valor resultante da soma das médias simples, referida inicialmente.
Quanto aos outros activos que integrem o património dos FCR, são avaliados pelo menor
dos valores entre o respectivo valor venal ou contabilístico.
Em paralelo com a opção tomada relativamente à entrada em vigor do Plano de Contas dos
FCR, as novas regras de avaliação dos activos entraram em vigor a 1 de Janeiro de 2005,
tendo a indústria beneficiando de um período de um ano para adaptação às novas regras,
sem prejuízo da faculdade de optar pela adopção voluntária ainda em 2004.
4.2.2. Deveres de Informação
O Regulamento da CMVM n.º 12/2003 estabelece requisitos mínimos com o intuito de
permitir uma adequada supervisão da actividade dos FCR e das SCR, impondo-se, entre
outras obrigações, o envio de informação semestral e anualmente sobre as respectivas
carteiras e investimentos efectuados, assim como dos relatórios e contas.
nformação semestral, as entidades gestoras de FCR devem
No que respeita aos deveres de in
enviar à CMVM, em relação a cada FCR, até ao final do segundo mês subsequente a cada
semestre, as carteiras de investimento, documentos relativos à aquisição e alienação de
activos e os balancetes.
Para além das carteiras de investimento e dos documentos relativos à aquisição e alienação
de activos, as SCR devem ainda enviar à CMVM, até ao final do segundo mês subsequente a
cada semestre, o balanço e a demonstração dos resultados.
Quanto à prestação de informação anual, as entidades gestoras de FCR e as SCR devem
enviar à CMVM, no prazo máximo de 15 dias a contar da realização da assembleia
anual, respectivamente, dos participantes ou dos accionistas, os seguintes documentos:
1) O relatório de gestão
2) O balanço, demonstração dos resultados, demonstração dos fluxos de caixa e respec-
tivos anexos
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3) O relatório de auditor registado na CMVM
4) Demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento
As alterações introduzidas pelo Regulamento da CMVM n.º 8/2004 determinaram o surgimento de outros deveres de informação. Sem prejuízo do cumprimento dos deveres periódicos
de informação, as SCR e as entidades gestoras de FCR devem remeter à CMVM os relatórios dos
auditores que avaliam os bens objecto de entradas em espécie, bem como os documentos destinados a serem submetidos à apreciação de accionistas, titulares de outros valores mobiliários
ou titulares de unidades de participação dos FCR.
O cumprimento dos deveres referidos no parágrafo anterior deve ter lugar no prazo de 15 dias:
a)a contar da data da sua recepção pela SCR ou entidade gestora, no caso dos relatórios
dos auditores que avaliam os bens objecto de entradas em espécie;
b)a contar da data em que são disponibilizados aos respectivos interessados, tratando-se
de documentos a serem submetidos à apreciação de accionistas, titulares de outros valores
mobiliários ou titulares de unidades de participação dos FCR
4.3. Contabilidade dos FCR e das SCR
4.3.1. Enquadramento Regulamentar
Como já referimos, as alterações introduzidas ao regime jurídico do capital de risco em 2004
alargaram a competência regulamentar da CMVM à organização da contabilidade das SCR,
competência esta que até então se encontrava limitada à contabilidade dos FCR
No entanto, à data, apenas a contabilidade dos FCR foi objecto de regulamentação, nomeadamente, através do Regulamento da CMVM n.º 13/2003.
Apesar da dualidade de regimes contabilísticos - os FCR com um regime especial e as SCR a
seguirem as regras do POC - a CMVM considerou ser mais adequado optar por prorrogar para o início de 2006 a transição para um novo regime. O objectivo é, por um lado, acautelar a necessária
ponderação das implicações das normas internacionais de contabilidade e, por outro, garantir uma
antecedência razoável face à entrada em vigor das novas regras contabilísticas gerais
Até à aprovação, pela CMVM, de um plano de contas geral para o capital de risco, permitirse-á a manutenção da organização da contabilidade nos termos em que tal sucedia nos exercícios de 2004 e anteriores, ou seja, um sistema dualista
33
Deste modo, as SCR podem continuar a organizar a sua contabilidade em conformidade com
o planos de contas utilizado até à data. Tal não impede que as SCR prestem à CMVM a informação semestral sobre carteiras de investimento e a aquisição e alienação de activos, nos termos referidos supra.
Não obstante torna-se necessária a seguinte adaptação: as disposições que devam constar
do regulamento de gestão passam a constar de regulamento interno de avaliação dos activos
da SCR.
4.3.2. Contabilidade dos FCR
Uma vez que os FCR são património autónomo, tornou-se necessário um enquadramento
contabilístico específico de modo a que as suas contas oferecessem uma imagem verdadeira
e apropriada do património e dos resultados das suas operações.
Na sequência do mencionado anteriormente, a CMVM emitiu as normas edificadoras de tal
enquadramento contabilístico específico, determinando os moldes da contabilização dos fundos. Nestes termos, o Regulamento da CMVM n.º 13/2003, introduziu o Plano Contabilístico
dos FCR.
A regulamentação abrange a determinação dos princípios contabilísticos, dos critérios
valorimétricos e da movimentação contabilística.
Com o encerramento anual das contas, com referência a 31 de Dezembro de cada ano, os
documentos de prestação de contas a disponibilizar são:
1) O relatório de gestão, o balanço, a demonstração de resultados, a demonstração dos
fluxos de caixa e os anexos.
2) Demais relatórios e pareceres previstos na lei.
4.4. Regulamentação da Admissão à Negociação das Unidades de
Participação de Fundos de Capital de Risco
A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários detém ainda a competência de regulamentar
o conteúdo do prospecto de emissão e de admissão à negociação de unidades de participação de FCR.
Destacando as exigências mais relevantes, o prospecto deve conter uma breve descrição da
34
operação, em especial o montante, destinatários, critérios de ratio, preços e indicação sobre
o pedido de admissão à negociação.
Quanto à descrição do fundo, devem indicar-se as principais características, nomeadamente
a identificação completa do fundo incluindo o número de registo na CMVM, a sua caracterização jurídica (enquanto património autónomo), a data de constituição, os seus objectivos,
descrição da política de investimento, duração do fundo e outras características relevantes,
nomeadamente a existência de diferentes categorias de unidades de participação, respectivos direitos e características.
As informações relativas à Entidade Gestora devem ser completas.
Desde a sua identificação, nomeadamente, da sua denominação, sede, data de constituição e duração, se esta não for indeterminada; deve ainda indicar-se a legislação que
regula a actividade da entidade gestora; a composição dos órgãos sociais; identificação
dos participantes no capital; indicação dos direitos e obrigações da entidade gestora,
incluindo a sua remuneração; indicação das actividades por si exercidas e identificação
do seu representante.
Quanto ao Depositário, deve ser identificado através da denominação e sede, indicação dos
seus principais direitos e obrigações e remuneração.
O Regulamento exige ainda:
Que sejam identificados os moldes em que se estipulam as relações entre a entidade
gestora e o depositário
Que se identifiquem as Entidades Colocadoras das unidades de participação
Os consultores de investimento, o auditor registado na CMVM responsável pela auditoria às contas do fundo, o ROC da entidade gestora
Relativamente ao património do fundo e à situação financeira do fundo, deve proceder-se a
uma descrição do activo do fundo, nomeadamente a caracterização das participações sociais, obrigações em capital de risco, créditos adquiridos sobre as sociedades participadas e
sobre sociedades a serem participadas, e créditos concedidos a sociedades participadas
No que se refere às contas anuais do fundo, deve indicar-se os locais onde se encontram
disponíveis para consulta.
35
4.5. Regulamentação das Condições de Aquisição de Unidades de
Participação em Fundos de Investidores Qualificados (FIQ)
No âmbito das suas competências, a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários regulamentou ainda a negociação de unidades de participação de FIQ (no âmbito do Regulamento
n.º 12/2003). As únicas exigências nesta matéria prendem-se com a aquisição e transacção
de unidades de participação de FIQ.
A aquisição de FIQ no âmbito de mandatos de gestão de carteiras de investidores que não
sejam tidos como qualificados para efeitos de aplicação do regime jurídico do capital de risco
(art.º 13º n.º2) depende:
a)da definição, no contrato de mandato, das condições que vigoram para o levanta-
mento pelo cliente dos montantes aplicados em unidades de participação de FIQ; e
b)da informação prestada ao investidor, em documento anexo ao contrato de
mandato, designadamente, dos riscos associados a este tipo de investimentos.
No que respeita à transacção, a CMVM determinou aos intermediários financeiros registados
para a actividade de recepção de ordens por conta de outrem a obrigação de recusa de
ordens para transacção de FIQ comunicadas por investidores distintos dos qualificados.
36
5. Regime Fiscal
5.1. Regime Fiscal do capital de Risco
5.1.1. Enquadramento
Actualmente, todas as Sociedades de Capital de Risco estão sujeitas ao regime geral do IRC,
o que nem sempre se verificou.
Quando as formas legais de investimento em capital de risco foram introduzidas em Portugal,
um dos mecanismos utilizados para o seu incentivo foi a concessão de benefícios fiscais.
Desde logo, quaisquer rendimentos ou mais-valias realizadas pelas Sociedades de Capital de
Risco constituídas até 31 de Dezembro de 1988 estariam totalmente isentos de qualquer
imposto, durante o ano da sua constituição e nos sete anos seguintes.
Mais tarde, o Estatuto dos Benefícios Fiscais consagrou uma nova isenção, mais limitada no
seu âmbito de aplicação, para as Sociedades de Capital de Risco constituídas até Dezembro
de 1990. O período de isenção consagrado era inferior, aplicando-se apenas no ano da
constituição e nos quatros anos subsequentes, e sujeitava a imposto os juros resultantes dos
depósitos.
Nestes moldes, as situações de isenção iniciais mantiveram-se apenas até 1995 ou
1994, conforme as Sociedades de Capital de Risco haviam sido constituídas até 1988
ou 1990, respectivamente. No final de 1995, todas as Sociedades de Capital de Risco
passaram a estar sujeitas ao regime geral do IRC.
Com a Reforma do Estatutos dos Benefício Fiscais, no âmbito da Reforma Fiscal de 2000, o
regime fiscal das Sociedades Gestoras de Participações Sociais (SGPS) foi aplicado às
Sociedades de Capital de Risco.
Este regime comporta algumas diferenças face ao regime geral, e tem sido objecto de sucessivas alterações. A Lei do Orçamento Geral do Estado para 2004, voltou a rever o regime
fiscal comum aplicável, às Sociedades de Capital de Risco e às SGPS.
Procuraremos de seguida caracterizar o actual regime fiscal especial aplicável às
Sociedades de Capital de Risco e Sociedades Gestoras de Sociedades de Capital de Risco
(SCR/SGSCR)
37
5.2. Regime actual
5.2.1. Sociedades de Capital de Risco
Face ao regime geral do IRC, o regime especial das Sociedades de Capital de Risco apresenta
três particularidades.
Em primeiro lugar, para efeitos de determinação do lucro tributável e para evitar a dupla
tributação de rendimentos, serão deduzidos ao lucro tributável das Sociedades de
Capital de Risco os lucros distribuídos por sociedades com sede ou direcção efectiva em
Portugal ou noutro Estado-membro da União Europeia, desde que sujeitas a IRC (ou um
imposto semelhante), e não isentas.
Esta dedução será concedida independentemente da percentagem da participação e do
prazo em que esta tenha permanecido na titularidade da Sociedade de Capital de Risco.
A segunda particularidade do regime fiscal encontra-se na tributação das mais-valias.
O Estatuto dos Benefícios Fiscais determina que as mais-valias da transmissão onerosa de
partes de capital, quando detidas por período igual ou superior a 12 meses, não concorrem para a formação do lucro tributável. Como contrapartida, nem as menos-valias
ou os encargos financeiros decorrentes da aquisição podem ser deduzidos.
Chamamos a atenção para as três situações em que o período mínimo de detenção passa
a ser de 3 anos:
Quando as participações tenham sido adquiridas a entidades com as quais existam
relações especiais.
Para este efeito, considera-se que existem relações especiais entre duas entidades quando
uma delas tem poder de exercer, directa ou indirectamente, uma influência significativa nas
decisões de gestão da outra.
Presume-se que esse poder surge quando existe um contrato de subordinação, de grupo
paritário ou outro de efeito equivalente, entre empresas que se encontrem em relação de
domínio, ou entidades entre as quais se verifica uma situação de dependência (comercial,
financeira, profissional ou jurídica).
Quando as partes de capital tenham sido adquiridas a entidades com domicílio, sede ou
direcção efectiva em território sujeito a um regime fiscal mais favorável, constante de
lista aprovada pelo Ministro das Finanças, e regularmente actualizada. O mesmo sucede
38
quando as participações são detidas em entidades portuguesas sujeitas a um regime
especial de tributação.
Quando a Sociedade de Capitais de Risco tenha resultado de transformação de
sociedade à qual não fosse aplicável este regime de tributação, é igualmente aplicável
um período mínimo de detenção de 3 anos, contados desde a data de transformação
da sociedade em causa.
A terceira especialidade do regime fiscal das Sociedades de Capital de Risco reside
na possibilidade de dedução à colecta, e até à sua concorrência, uma importância
correspondente ao limite da soma das colectas de IRC dos cinco exercícios anteriores
àquele a que respeita o benefício.
Este benefício só será concedido se esse montante for aplicado em exercícios posteriores, na
realização de investimentos em sociedades com potencial de crescimento e valorização.
Esta dedução é feita na liquidação de IRC respeitante ao exercício em que foram realizados
os investimentos ou, quando o não possa ser integralmente, na liquidação dos cinco exercícios seguintes.
5.2.2. Aplicação da lei no tempo. Dúvidas resolvidas pela Administração Fiscal
A Lei n.º 32-B/2002, de 30 de Dezembro introduziu a isenção das mais-valias resultantes da
transmissão onerosa de partes de capital detidas por período igual ou superior a um ano.
Estas alterações aplicam-se às mais valias e às menos-valias realizadas após 1 de Janeiro de
2003. Todavia, a norma ressalvava que não haveria prejuízo de se continuar a aplicar, relativamente à diferença positiva entre as mais-valias e as menos-valias realizadas antes de 1 de
Janeiro de 2001 o disposto nas redacções anteriores.
Esta norma levantou inúmeros problemas de interpretação, criando um grave problema de
aplicação da Lei, que só seria resolvida em Março de 2004, através de uma informação da
Direcção de Serviços do IRC.
Assim, e no que respeita aos encargos financeiros, aplica-se o regime da não-dedução dos
encargos financeiros suportados após 1 de Janeiro de 2003, mesmo quando relacionados
com financiamentos contraídos antes daquela data.
Quanto ao exercício em que os encargos financeiros deverão ser desconsiderados como custos, esclarece-se que, no exercício a que os mesmos disserem respeito, deve-se proceder à
39
correcção fiscal dos encargos que tiverem sido suportados com a aquisição de participações
susceptíveis de virem a beneficiar do regime especial, mesmo que todas as condições de
aplicação do regime especial de tributação das mais-valias não estejam ainda reunidas.
Caso se conclua, no momento da alienação das participações, que não se verificam todos os
requisitos para aplicação daquele regime, proceder-se-á, nesse exercício, à consideração
como custo fiscal dos encargos financeiros que não foram considerados como custo em
exercícios anteriores.
O Estatuto dos Benefícios Fiscais isenta de IRC todo o tipo de rendimentos obtidos pelos
Fundos de Capital de Risco, desde que se constituam e operem de acordo com a legislação
portuguesa.
Já no que diz respeito aos rendimentos derivados de unidades de participação em Fundos de
Capital de Risco, determina-se a aplicação do regime geral de tributação do IRS ou do IRC, consoante os titulares dessas unidades de participação sejam investidores particulares ou empresas.
Se os titulares de unidades de participações em Fundos de Capital de Risco englobarem os
rendimentos daí derivados terão em contrapartida o direito de deduzir 50% dos lucros que
lhes sejam distribuídos.
Este regime visa incentivar o englobamento dos rendimentos, permitindo determinar com
maior exactidão a capacidade contributiva de cada contribuinte.
Caberá, em cada situação concreta e após aconselhamento profissional, determinar qual a situação mais vantajosa em termos fiscais: sujeição ao regime geral, pela retenção na fonte sobre a
totalidade dos rendimentos distribuídos, ou englobamento de 50% desses rendimentos, sujeitando-os ao escalão aplicável. No caso dos contribuintes sujeitos a IRS, deverá ser tomada
especial atenção se o englobamento não implica o aumento do escalão aplicável.
Importa ainda ressalvar que o actual regime dos Fundos de Capitais de Risco é aplicável apenas aos rendimentos obtidos a partir de 1 de Janeiro de 2003, aplicando-se o regime de tributação anteriormente previsto aos restantes rendimentos.
O regime fiscal dos Fundos de Reestruturação e Internacionalização Empresarial é idêntico ao
dos Fundos de Capital de Risco.
40
Legislação Nacional
Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro. (alterado Código dos Valores Mobiliários
pelos Decretos-Lei n.º 61/2002, de 20 de Março; n.º
38/2003, de 8 de Março; n.º 107/2003, de 4 de Junho, n.º
183/2003, de 19 de Agosto e n.º 66/2004, de 24 de
Março).
Decreto-Lei n.º 319/2002, de 28 de Dezembro, (alterado Regime Jurídico do Capital de Risco
pelos Decretos-Lei 252/2003, de 17 de Dezembro; e
n.º151/2004, de 29 de Junho)
Regulamentação CMVM
Regulamento n.º 12/2003, de 12 de Janeiro de 2004 (alterado, Regulamentação do Capital de Risco
aditado e redenominado pelo Regulamento n.º 8/2004, de 31 de
Dezembro)
Regulamento n.º 13/2003, de 16 de Janeiro.
Regulamentação da contabilidade dos Fundos de Capital de
Risco
Regulamento n.º 8/2002, de 18 de Junho,
(alterado pelo Regulamento da CMVM n.º 1/2005)
Regulamentação dos Fundos de Investimento Imobiliário.
Determina as normas de avaliação dos imóveis que integrem
os fundos em geral, incluindo FCR.
Regulamento n.º 10/2000, de 23 de Fevereiro
Regulamentação da matéria relativa a Ofertas e Emitentes,
(com as alterações introduzidas pelos Regulamentos n.º 30/2000, n.º disciplinando a oferta pública de distribuição de unidades de
33/2000, nº 34/2000, n.º 37/2000, n.º 5/2001, n.º 6/2001, n.º participação de Fundos de Capital de Risco e sua admissão à
9/2002, n.º 12/2002, n.º 15/2002, n.º 16/2002, n.º 5/2003, n.º
negociação (Anexo VI - Prospecto)
14/2003 e n.º 5/2004)
41
6. A Actividade do Capital de Risco em 2004
6.1. O Mercado Europeu
50000
45000
40000
35000
30000
Fundos
Angariados
25000
Fundos
Angariados
20000
15000
10000
5000
0
2000
1999
2001
2002
2003
2004
Fonte: European Private Equity & Venture Capital Association (valores em milhões de euros)
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Fundos Angariados
25.401
48.023
40.012
27.533
27.700
24.689
Fundos Investidos
25.116
34.986
24.331
27.648
29.096
30.623
Fonte: EVCA (Valores em milhões de euros)
Segundo as informações divulgadas pela European Private Equity & Venture Capital
Association, em 2004 a confiança marcou presença nos mercados.
Depois de um crescimento sustentado até ao ano 2000 - o melhor ano da actividade de
capital de risco e de private equity - a crise económica e a situação política internacional
fragilizaram o sector, o qual tinha vindo a atravessar uma crise relativa, com um volume anual
médio de investimentos de € 26,5 mil milhões entre 2000 e 2003.
Em 2004, o investimento total em capital de risco e private equity registou um aumento de
5%, ainda que o volume de fundos captados tenha diminuindo 8,6%, comparativamente com
o ano de 2003.
De acordo com os dados disponíveis, os fundos investidos por sociedades europeias em
2004 ascenderam a 30,6 mil milhões, dos quais a maior percentagem (68%), afectos a
operações de buy-out. As explicações para o peso deste tipo de operações são várias:
42
Diminuição das Fusões & Aquisições
Reestruturação e consolidação de grandes grupos empresariais, com a alienação das
filiais não estratégicas.
Os financiamentos iniciais (seed e start-up) continuam a decair, enquanto as operações de
follow-up representam 24,4% do total das operações. Se esta tendência revela um maior
envolvimento dos fundos e das sociedades de capital de risco na gestão das suas participadas, apoiando-as no seu desenvolvimento e crescimento, reduz a capacidade de investimento em novos projectos empresariais.
Os mercados de capitais continuaram estagnados em 2004, pelo que as modalidades de
desinvestimento mais utilizadas foram a secondary buy-out (vendas entre sociedades de
capital de risco, a outras instituições financeiras, à gestão, entre outras), e a trade sale (venda
a investidores da indústria).
O volume total da saída dos investimentos continua a ser relativamente modesto. Em
2004, desinvestimento total ascendeu a € 14.1 mil milhões, mantendo-se a tendência de
reduzido número de IPO, sendo a solução de desinvestimento menos utilizada. Os write-off representam apenas 10,2% do desinvestimento total. É uma boa notícia assistir
à diminuição acentuada de write-off de 20% em 2002 para 10,2% este ano, um
decréscimo de 50% em dois anos.
A volatilidade dos mercados de bolsa desfavoreceu as ofertas em mercado (IPO), sublinhando a preferência por secondary buy-out e trade sale.
6.2. O Mercado Português
O ano de 2004 registou valores bastante positivos em Portugal. Os novos investimentos cresceram 18% comparativamente com 2003, atingindo € 88 milhões de euros, fazendo de 2002,
2003 e 2004 os períodos consecutivos de maior investimento em projectos novos nos últimos
oito anos. Cerca de 71% do investimento total foi canalizado para novos investimentos.
43
Novos investimentos e re-investimentos
140000
120000
100000
Novos Investimentos
80000
Re-Investimentos
60000
40000
20000
0
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Fonte: APCRI (valores em milhares de euros)
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Novos Investimentos
52.969
39.123
69.857
126.106
38.359
83.832
74.179
87.901
Re-investimentos
9.455
10.677
48.734
57.069
69.850
28.360
26.755
36.323
Novos investimentos
no total
85%
79%
59%
69%
36%
75%
73%
71%
Unid: mil euros
Fonte: APCRI
O investimento total realizado pelas sociedades de capital de risco associadas da APCRI
aumentou 23%,, ascendendo a €124 milhões de euros, disseminados em cerca de 116 projectos. Confirmando a regra de 2003, o investimento total ultrapassou novamente o desinvestimento, apresentando em 2004 um saldo positivo de €51 milhões.
Refira-se no entanto que, a integração na API Capital do Fundo Para Internacionalização das
Empresas Portuguesas (FIEP) não foi considerada para efeitos da elaboração do anuário, uma
vez que se tratou de mera transferência de carteira.
Evolução da actividade de Capital de Risco
200000
180000
160000
140000
120000
100000
80000
60000
40000
20000
0
investimento total
Desinvestimento
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
44
Unid: mil euros
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Investimento total
62.424
49.800
118.591
183.175
108.389
112.192
100.934
124.227
Desinvestimento
36.003
76.255
79.366
71.320
89.543
76.596
69.838
93.459
Diferença
26.421
-26.455
39.225
111.855
18.846
35.596
31.096
30.768
Fonte: APCRI
Os investimentos de expansão assumiram a dianteira ao captaram €90 milhões. Destaca-se ainda um
aumento de 79% nos montantes investidos em projectos de raiz, comparativamente com 2003.
As operações buy-out, tendo vindo a diminuir desde 1999, registaram em território nacional
um dos valores mais baixos de sempre, o que revela as preferências dos investidores pelo
investimento directo nos projectos ou empresas, em detrimento do financiamento para
aquisição de negócios por terceiros (MBO, MBI e BIMBO)
Evolução dos montantes investidos por categorias de capital de risco
100%
90%
Outros
80%
70%
Buyout
60%
Rescue
/Turnover
Capital de
Substituição
50%
40%
30%
Expansão
20%
Start-up
10%
0%
Seed
1997
1999
2001
2002
2003
2004
Fonte: APCRI
Unid: mil euros
1997
1999
2001
2002
2003
2004
148
0
7
13
0
9
10.898
8.418
15.989
10.248
13.503
24.187
Expansão
31.586
42.328
57.057
51.304
59.850
89.507
Capital de substituição
19.792
711
5.269
9
19.240
4.776
Rescue / Turnover
0
0
0
0
0
1.698
Buyout
0
67.134
30.066
6.986
8.341
4.050
Outros
0
0
0
43.632
0
0
62.424
118.591
108.388
112.192
100.934
124.227
Seed
Start-up
Total
Fonte: APCRI e EVCA
45
Os sectores que beneficiaram de maior investimento de capital de risco em 2004 foram os
serviços (€27,4 milhões), os bens de consumo (€25.5 milhões), a indústria (€18,6 milhões)
e a energia (€13,4 milhões). A informática e computadores atraíram investimentos reduzidos
em 2004, depois de terem tido algum destaque entre 1999 e 2001. Outros sectores com
investimentos mais reduzidos são as comunicações, a electrónica, a biotecnologia e química.
Evolução dos investimentos por sector
Unid: mil euros
1999
2001
2003
2004
Comunicações
33.324
2.757
5.692
3.821
Informática e computadores
16.959
17.543
2.432
662
Energia
4.981
1.751
10.475
13.451
Bens de consumo
4.388
40.567
21.555
25.580
Produtos e serviços industriais
2.135
4.228
7.639
11.612
Indústria - outros
33.443
10.744
10.882
18.659
Serviços - outros
8.776
24.117
26.945
27.420
119
1.154
926
7.084
0
0
144
0
14.458
5.528
14.245
15.938
118.591
108.389
100.934
164.770
Saúde
Química e materiais
Outros
Total
Fonte: APCRI
A modalidade de desinvestimento mais utilizada continua a ser a venda a investidores não
financeiros, regra geral pertencentes à mesma indústria (trade sale). Na hora do desinvestimento os IPO (10%) e os write-offs (9%) voltaram a ter relevo. A menor incidência deste fenómeno em 2002 e 2003 indiciava a consolidação das carteiras, o que de certo modo se
revelou um prenúncio de novos investimentos agora registados.
Desinvestimento
100000
90000
80000
outros
70000
30000
venda à gestão
venda a
instituição financeira
venda a outra SCR
pagamento de
emprestimos
write-off
20000
oferta pública
10000
trade sale
60000
50000
40000
0
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
46
Unid:mil euros
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Trade sale
5.520
42.546
Oferta pública
2.808
4.806
20.786
8.359
49.708
37.588
13.125
31.298
14.954
33.145
7.698
5.925
150
Write-off
2.810
9.539
9.428
14.956
1.668
6.230
1.399
8.645
Pagamento de empréstimos
8.838
0
1.815
1.065
930
3.268
9.996
7.788
14.507
Venda a outra SCR
0
2.612
7.567
791
0
92
1.579
11.310
Venda a Instituição Financeira
0
0
0
155
13.307
2.435
0
4.500
Venda à gestão
0
0
0
0
0
10.693
15.744
12.192
Outros
24.866
15.048
20.038
26.272
9.332
8.468
22.807
1.275
Total
36.003
76.255
79.366
71.320
89.543
76.596
69.838
93.459
Fonte: APCRI
6.3. Perspectivas para 2005
As expectativas para o ano de 2005 relevam-se optimistas. Aguarda-se a continuação da
evolução positiva registada em 2004, principalmente no último semestre.
De acordo com o barómetro relativo ao mês de Janeiro publicado pela EVCA, os seus membros esperam aumentar a angariação de fundos, tendo em conta que alguns deles têm já
agendadas com investidores institucionais entregas futuras de fundos.
Por outro lado, é igualmente esperado um aumento do investimento, com alguns dados a
confirmarem a manutenção durante o mês de Janeiro dos níveis verificados no final de 2004.
Deste modo, aguarda-se que a industria do capital de risco tenha uma performance positiva
durante o ano de 2005. Muitos aguardam um comportamento similar com o de 2004, e
muito poucos consideram ser possível uma contracção do mercado.
Quanto às intenções de financiamento manifestadas, em 2005 a Expansão deverá assumir
posição de destaque.
47
7. Overview. As Condições para o Desenvolvimento do Capital
de Risco e do Private Equity nos principais mercados da Europa.
Alemanha
A actividade de capital de risco na Alemanha caracteriza-se pelos seguintes factores
favoráveis e desfavoráveis:
Factores favoráveis
1. Estrutura dos Fundos: (GmbH & KG, sociedade civil)
Para efeitos de tributação de investidores nacionais os fundos qualificados como civis (vermögensverwaltende Personengesellschaft) estão sujeitos ao regime de transparência fiscal
Os investimentos realizados por estrangeiros não implicam um estabelecimento estável
As comissões cobradas pela gestão dos fundos não estão sujeitas a IVA
Não há qualquer tipo de restrições quanto ao tipo de investimentos que podem ser realizados
2. Constituição de sociedades:
Sociedades Privadas Limitadas: (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH)
Os custos administrativos típicos com a constituição de uma GmbH rondam os €1.000
Sociedade Públicas Limitadas: (Aktiengesellschaft, AG)
Os custos administrativos típicos com a constituição de uma AG rondam os € 1.500
O capital social mínimo exigido para a constituição de uma AG é de €.50.000
3. Benefícios fiscais para I&D:
A Alemanha permite a dedução total dos custos com I&D
4. Falência e insolvência:
Os administradores ou directores da empresa falida não enfrentam quaisquer limitações
quanto ao exercício das suas funções noutras empresas
Factores desfavoráveis
1. Estrutura dos Fundos: (GmbH & KG, sociedade civil)
Não é possível alcançar eficiência fiscal quanto ao capital investido, nem estão associados benefícios fiscais à gestão dos fundos
48
2. Regulamentação das Fusões
A notificação de uma fusão é obrigatória e existe o dever de se proceder à suspensão
das negociações até que as entidades competentes tomem uma decisão.
3. Fundos de Pensões
Os Fundos de Pensões podem investir em private equity, sem limitações quantitativas,
devendo tal investimento ser autorizado em cada caso concreto pela autoridade supervisora
4. Companhias de Seguros
As Companhias de Seguros podem investir em private equity, mas com limitações quantitativas. O investimento directo ou indirecto em private equity, acções cotadas em bolsa
ou em quaisquer direitos de participação, não podem exceder um total de 35% do fundo
de reserva de prémios (Deckungsstock) e do restante activo fixo.
5. Tributação de Sociedades
A taxa de imposto sobre Sociedades varia entre 38% e 40%.
6. Tributação de PME's
Não existe uma taxa específica para as PME's
7. Tributação de pessoas singulares
A taxa máxima de imposto sobre pessoas singulares é de 44.48%
8. Tributação de mais-valias auferidas por pessoas singulares:
As mais-valias são tributadas por metade, isto é, apenas 50% dos rendimentos são tributados por uma taxa que pode chegar até 44.48%
9. Benefícios fiscais para pessoas singulares
Não existem quaisquer benefícios fiscais para as pessoas singulares que invistam em
private equity
10. Tributação de Stock Options
As Stock Options atribuídas a empregados, são tributadas no momento em que são exercidas
Sociedades Privadas Limitadas: (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH)
São necessários entre 30 a 40 dias úteis para se constituir uma GmbH
O capital social mínimo é de €25.000
49
Sociedade Públicas Limitadas: (Aktiengesellschaft, AG)
São necessários entre 30 a 40 dias úteis para se constituir uma AG
12. Benefícios fiscais para I&D:
Não são concedidos benefícios fiscais sobre os custos com I&D
Não existe um regime fiscal especial para a transferência de tecnologia
A contratação de investigadores não beneficia de tratamento fiscal especial
Não são concedidas quaisquer vantagens fiscais à cooperação entre empresas e institutos de pesquisa ou universidades.
Não estão previstos benefícios fiscais para a constituição de empresas inovadoras.
13. Falência e insolvência:
Não existe qualquer mecanismo legal que permita que uma empresa, antecipando dificuldades financeiras, adquira protecção judicial contra os credores por um determinado
período de tempo.
O período de tempo médio compreendido entre a declaração de falência e o encerramento de todos os procedimentos é de aproximadamente 3 a 5 anos
Bélgica
A actividade de capital de risco na Bélgica caracteriza-se pelos seguintes factores favoráveis
e desfavoráveis:
1. Estrutura dos Fundos: (Private Privak/Pricaf Privée)*
Os Fundos estão indirectamente sujeitos ao regime da transparência fiscal para efeitos
de tributação do rendimento de investidores residentes.
O investimento realizado por investidores estrangeiros não leva ao surgimento de
estabelecimento estável na Bélgica. Se o fundo estiver estruturado sob a forma de
sociedade limitada, a maioria dos países entende que os Private Privak/Pricaf Privée
estão sujeitos ao regime da transparência fiscal. Dividendos (compreendendo as distribuições de rendimentos que provenham de ganhos de capital), resultados de liquidações e dividendos de acções sujeitas a recompra, estão isentos de retenção de imposto.
É possível obter incentivos fiscais e procurar eficiência fiscal.
*Apesar de os Private Privak serem a principal estrutura de fundos na Bélgica, as Société d'investissement en capital à risque (SICAR) criadas em
Maio de 2004, também são estruturas possíveis.”
50
Os custos de gestão não estão sujeitos a IVA.
As comissões da gestão não estão sujeitas a IVA.
O sistema fiscal belga contém três escalões de tributação para as empresas com rendimentos tributáveis inferiores a €323.750. A taxa mais baixa é de 24.98%, aplicável a
empresas com rendimentos inferiores a €25.000.
Os rendimentos provenientes de Venture Capital auferidos por pessoas singulares estão
isentos. No entanto, se o vendedor é um investidor profissional, os rendimentos são tributados como sendo de origem profissional e quando os ganhos forem considerados
“especulativos” serão tributados como rendimentos diversos à taxa de 17.82%.
4. Benefícios Fiscais para I&D
O sistema fiscal belga concede vários incentivos fiscais no âmbito de I&D, incluindo no
que concerne à contratação de investigadores.
5. Falência e Insolvência
Na Bélgica existe um mecanismo legal que permite à empresa antecipar dificuldades
financeiras procurando protecção judicial durante um determinado período de tempo
enquanto procura uma solução. Põe-se o acento na prevenção, procurando antecipar a
identificação dos problemas.
O período de tempo médio compreendido entre a declaração de falência e o encerramento de todos os procedimentos é de aproximadamente 3 a 6 meses
Os administradores ou directores da empresa falida não enfrentam quaisquer limitações
quanto ao exercício das suas funções noutras empresas.
6. Constituição de sociedades
Sociedades Privadas Limitadas: (Société de personnes a responsibilité limitée, SPRL/BVBA)
Os custos administrativos típicos envolvidos são de €980
Sociedades Públicas Limitadas: (Société Anonyme, SA/NV)
Os custos administrativos típicos envolvidos são de €1.798
O capital social mínimo exigido para a constituição de uma Société Anonyme é de
€61.500
51
1. Estrutura dos Fundos: (Private Privak/Pricaf Privée)
Há restrições quanto ao tipo de investimentos a serem empreendidos: os fundos só
podem investir em instrumentos financeiros de sociedades belgas não listadas pelas
autoridades ou de companhias estrangeiras.
A notificação de uma fusão (que caía sob o âmbito da regulamentação belga) é obrigatória e existe a dever de se proceder à suspensão das negociações até que as entidades competentes tomem uma decisão.
3. Fundos de Pensões
Os fundos de pensões podem investir em private equity, mas apenas quando cumpram
restrições quantitativas. Podem investir até 10% em acções não negociadas em mercado
regulamentado.
As companhias de seguros podem investir em private equity, mas com restrições quantitativas. Podem investir até 10% em acções ou qualquer outro valor mobiliário desde
que não negociados em mercado regulamentado.
A taxa de imposto sobre Sociedades na Bélgica é de 33.99%
A taxa máxima de imposto sobre as pessoas singulares é de 50%
São tributadas quando garantidas. Quanto às acções não cotadas, o montante tributável é
igual a 7.5% do valor de mercado das acções subjacentes (se exercidas dentro de um
prazo de garantia de cinco). Tal pode inicialmente originar uma tributação reduzida sem
que o crescimento futuro do valor esteja sujeito a tributação, o que muitas vezes consti-tui uma consequência atractiva para fins tributários.
Sociedades Privadas Limitadas: (Société de personnes a responsibilité limitée, SPRL/BVBA)
Para se constituir uma sociedade limitada privada são necessários entre 32 dias úteis
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Sociedades Públicas Limitadas: (Société Anonyme, SA/NV)
Para se constituir uma sociedade limitada pública são necessários entre 32 dias úteis
9. Benefícios Fiscais para I&D
Não existem quaisquer incentivos fiscais para a cooperação entre firmas e institutos de
investigações ou universidades e não existe qualquer benefício fiscal associado à
constituição de firmas inovadoras.
Finlândia
A actividade de capital de risco na Finlândia caracteriza-se pelos seguintes factores favoráveis
e desfavoráveis:
Factores Favoráveis
1. Estrutura dos Fundos: (Kommandiittiyhtiö, Ky ou Kommanditbolag, Kb)
Quando esteja em causa a tributação de investidores residentes, os fundos estão
sujeitos ao regime de transparência fiscal.
Quer os custos com a gestão, quer as comissões cobradas pela gestão podem não estar
sujeitas a IVA.
É possível evitar que as gratificações atribuídas aos gestores do Fundo não sejam
tributadas em sede de IVA.
Não existem quaisquer restrições quanto ao tipo de investimentos a realizar.
Sociedades Limitadas Privadas (Yksityinen osakeyhtiö, Oy),
Para se constituir uma sociedade privada limitada são necessários entre 12 a 17 dias úteis.
Os custos administrativos típicos1 com a constituição de uma sociedade limitada privada são de €285.
O capital mínimo exigido é de €.8.000
Sociedade Limitadas Públicas: (Julkinen osakeyhtiö, Oyj),
Normalmente uma sociedade limitada pública resulta da transformação de uma sociedade limitada privada em pública. No entanto, quer a constituição de uma sociedade pública de raiz, quer
a transformação de uma sociedade privada, demoram normalmente entre 12 a 17 dias úteis.
1O conceito de custos administrativos típicos compreende despesas com os procedimentos administrativos mais utilizados e cobre todos os custos imperativos como sejam os emolumentos de pré-registo e registo, custos com notários e taxas, excluindo os custos não imperativos como sejam
os relacionados com consultores, contabilistas, licenças industriais, etc.
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Os custos administrativos típicos com a constituição de uma sociedade limitada pública
são de €285.
3. Incentivos fiscais para I&D
A Finlândia proporciona benefícios fiscais quanto à contratação de investigadores feita
ao abrigo da Lei transitória de Tributação de Peritos estrangeiros residentes na Finlândia.
4. Falência e insolvência
A lei finlandesa de reestruturação de empresas para recuperar uma empresa de uma situação financeira difícil aponta para um programa de reestruturação económica e financeira.
Os administradores e gestores de uma empresa falida que não tenham cometido nenhuma
prática de gestão danosa e/ou ilegal, não enfrentam quaisquer limitações quanto ao
exercício das suas funções noutras empresas.
1. Estrutura dos Fundos: (Kommandiittiyhtiö, Ky ou Kommanditbolag, Kb)
A Finlândia é dos poucos países onde a participação de investidores estrangeiros em
fundos finlandeses dá origem a um estabelecimento estável.
Não é possível alcançar eficiência fiscal quanto ao capital investido
Não existem quaisquer benefícios fiscais relativos à gestão dos fundos.
2. Fundos de Pensões (Eläkerahasto)
Existem restrições quantitativas para o investimento em Fundos de Capital de Risco.
Existem restrições quantitativas para o investimento em Fundos de Investimento.
A notificação de uma fusão (que caía sob o âmbito da regulamentação finlandesa) é
obrigatória e existe a dever de se proceder à suspensão das negociações até que as entidades competentes tomem uma decisão.
A taxa de imposto sobre Sociedades na Finlândia é de 26%.
Não existe uma taxa específica para as PME's.
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A taxa máxima de imposto sobre as pessoas singulares é de 52.46%. Adicionalmente,
poderão ser devidas contribuições para a segurança social e um imposto religioso.
8. Tributação de rendimentos de capital auferidos por pessoas singulares
Os rendimentos de capital são tributados a uma taxa de 28%
9. Benefícios Fiscais concedidos a pessoas singulares
A Finlândia não concede benefícios fiscais às pessoas singulares que invistam em private equity e venture capital.
As Stock Options são tributadas no momento em que são exercidas.
Sociedade Limitada Pública: (Julkinen osakeyhtiö, Oyj),
O capital social mínimo exigido para a constituição de uma sociedade limitada pública
é de € 80.000.
12. Incentivos fiscais para I&D:
Não existe um regime fiscal especial favorável quanto aos custos, quer operativos, quer
de investimento.
Não há incentivos fiscais para a transferência de tecnologia.
Do mesmo modo, não são concedidas quaisquer vantagens fiscais à cooperação entre
empresas e institutos de pesquisa ou universidades, nem tão pouco para a constituição
de empresas inovadoras.
13. Falência e insolvência
O período de tempo médio compreendido entre a declaração de falência e o encerramento de todos os procedimentos é de aproximadamente 2 a 3 anos (630 dias úteis).
França
A actividade de capital de risco em França caracteriza-se pelos seguintes factores favoráveis
e desfavoráveis:
1.Estrutura dos Fundos: (Fonds Commun de Placement à Risques, FCPR) 1
1 Apesar de os FCPR serem a principal estrutura de fundos na França, os FCPI (Fonds commun de placements dans l'innovation) e as SCR (Société de capital risqué) também
são estruturas possíveis.
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Quando esteja em causa a tributação de investidores residentes, os FCPR estão sujeitos
ao regime de transparência fiscal.
Os investimentos realizados por investidores estrangeiros em FCPR não levam ao
aparecimento de um estabelecimento estável.
Em determinadas condições, é possível alcançar eficiência fiscal quanto ao capital
investido e usufruir de incentivos fiscais associados à gestão dos fundos.
As comissões cobradas pela gestão não estão sujeitas a IVA
O regime tributário francês favorece as PME's ao aplicar, à primeira parcela de lucro tributável equivalente a €. 38.120 uma taxa especial de 15.45%.
Quando auferidos por residentes que preencham determinadas condições, os dividendos proporcionais à quota distribuídos por FCPRs, bem como as mais-valias resultantes
da venda de participações nesse mesmos fundos, estão isentos de tributação.
São normalmente tributadas no momento da venda do objecto da opção.
Sociedade Limitadas Privadas: (Société à Responsabilité Limitée, SARL)
São necessários 6 a 10 dias úteis para constituir uma SARL
Os encargos normalmente envolvidos na constituição de uma SARL não costumam
exceder €450
Após recente alteração legislativa, deixou de existir qualquer mínimo legal para formação de
capital social, pelo que uma SARL pode ser constituída com um capital social de €1
Sociedades Limitadas Públicas (Société Anonyme, SA)
São necessários 6 a 10 dias úteis para constituir uma SA
Os encargos normalmente envolvidos na constituição de uma SA não ultrapassam
€550
O capital social mínimo de uma SA - desde que não cotada em mercado regulamentado
- é de € 37.000
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6. Incentivos Fiscais para I&D
É concedido um crédito fiscal pelas despesas ou custos envolvidos em operações de
I&D, incluindo a contratação de investigadores ou os montantes pagos a institutos de
investigação e desenvolvimento, desde que oficialmente reconhecidos
As empresas podem optar por dois sistemas de amortização nas despesas de investimento imobilizado de I&D: amortização livre (depreciação ao longo do tempo), ou amortização acelerada
É concedida uma dedução fiscal sobre os financiamentos que uma empresa conceda a
outra sempre que essa empresa for detida por um antigo funcionário da outra e opere
no sector das novas tecnologias
Favorece-se um acordo amigável entre credores e devedores, só podendo iniciar-se os
procedimentos de falência se esse acordo não for possível
Desde que não se demonstre dolo ou negligência na gestão dos negócios de uma empresa
falida, os seus administradores não enfrentarão qualquer limitação em novas actividades
1. Estrutura dos Fundos
As taxas de gestão dos FCPR estão geralmente isentas de IVA, mas geralmente as
sociedades gestoras optam pela sujeição ao imposto de forma a permitir a dedução do
IVA de todas as despesas em que incorrem
Para que os FCPR e os seus investidores possam beneficiar de incentivos fiscais, os FCPR
estão obrigados a preencher determinadas quotas de investimentos
2. Regulamentação das fusões
As operações de fusão e concentração de empresas que ultrapassem determinadas
quotas de mercado ou volumes de negócio não podem ser concretizadas sem notificação prévia
3. Fundos de pensões
Até recentemente, a França não disponha de um regime de fundos de pensões muito
desenvolvido, nem qualquer esquema de incentivos que contribuísse para o seu desenvolvimento. Apenas em 2003 foi introduzida legislação específica, incentivando o
aparecimento de esquemas privados de reforma
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4. Seguradoras
As companhias de seguros podem investir em fundos de capital de risco e podem fazer
investimento de capital de risco, mas com limites quantitativos
A taxa máxima aplicável a uma sociedade com sede em França é de 35,43%
A taxa máxima aplicável a pessoas singulares residentes em França é de 58,09%
7. Tributação de rendimentos de capital de pessoas singulares
A taxa aplicável aos rendimentos decorrentes da alienação de valores mobiliários é de
26%. Todavia, as mais-valias só serão tributadas se excederem €15.000
Não existem incentivos para a transferência de tecnologia
O período de tempo médio compreendido entre a decisão de iniciar um processo de
falência e o encerramento de todos os procedimentos é de aproximadamente 3 a 4 anos
Holanda
A actividade de capital de risco na Holanda caracteriza-se pelos seguintes factores favoráveis
e desfavoráveis:
1. Estrutura dos Fundos: (Commanditaire vennootschap, CV)
Os fundos CV estão sujeitos ao regime da transparência fiscal
Não existem restrições relativamente ao tipo de investimento de capital de risco do Fundo.
Não existem quaisquer restrições quantitativas ou qualitativas sobre o tipo de investimento que o fundo poderá ter
3. Seguradoras
Não existem quaisquer restrições quantitativas ou qualitativas para o tipo de investimento que as seguradoras queiram fazer
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O regime tributário holandês favorece as PME's ao aplicar, à primeira parcela de lucro
tributável equivalente a € 22.689 uma taxa especial de 29%. Está prevista a redução
para 27% em 2007.
5. Tributação de rendimentos de capital de pessoas singulares
A taxa aplicável às mais-valias decorrentes da alienação de valores mobiliários é de 25%
Pode ser obtida uma dedução, até €50.185, por investimento em alguns fundos de
capital de risco
Sociedade Limitadas Privadas: (Besloten vennootschap, BV)
São necessários 15 dias úteis para constituir uma BV
Os encargos normalmente envolvidos na constituição de uma BV não ultrapassam €1.750
O capital social mínimo de uma BV é de €18.000
Sociedades Limitadas Públicas (Naamloze vennootscap, NV)
São necessários 15 dias úteis para constituir uma NV
Os encargos normalmente envolvidos na constituição de uma NV não ultrapassam
€1.750
O capital social mínimo de uma NV é de € 45.000
É concedido um crédito fiscal equivalente a 40% do montante retido sobre os salários
dos funcionários envolvidos em operação de I&D
Prévio ao processo de falência, e sempre que anteciparem problemas financeiros, as
empresas em dificuldade podem obter protecção judicial contra credores durante um
período de tempo determinado
O período de tempo normal entre a declaração de falência e o encerramento dos procedimentos é de 12 a 14 meses
Os directores ou gerentes de uma sociedade declarada falida não têm qualquer restrição
legal para o exercício de outras actividades
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1.Estrutura dos Fundos
Tal como na Finlândia, o investimento em fundos de capital de risco holandeses determina a existência de um estabelecimento permanente.
2.Regulamentação das fusões
As operações de fusão e concentração de empresas que ultrapassem determinadas quotas
de mercado ou volumes de negócio não podem ser concretizadas sem notificação prévia
3.Tributação de Sociedades
A taxa máxima aplicável a uma sociedade com sede holandesa é de 31,5%, tendo sido
anunciada a alteração da taxa para 30% em 2007.
4.Tributação de pessoas singulares
A taxa máxima aplicável a pessoas singulares residentes na Holanda é de 45,3%
5.Tributação das stock options
As stock options incondicionais são tributadas logo no momento em que são concedidas.
Todavia, o contribuinte pode optar por englobar esse rendimento, sujeitando-o a uma
taxa máxima de 52%
6.Incentivos fiscais para I&D
Não existem incentivos para a transferência de tecnologia
Não existem incentivos para a cooperação entre empresas e institutos de investigação
Não existem incentivos para a criação de empresas inovadoras
Irlanda
A actividade de capital de risco na Irlanda caracteriza-se pelos seguintes factores favoráveis e
desfavoráveis:
O regime irlandês é caracterizado por condições favoráveis de investimento nos seguintes termos:
1.Estrutura dos Fundos (Limited Partnership, LP)
As sociedades de responsabilidade limitadas estão sujeitas a um regime de transparência
fiscal no que respeita aos fins da tributação sobre o rendimento dos investidores nacionais.
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Este regime permite criar condições favoráveis à existência de investidores internacionais,
tendo em conta que não necessitam fixar estabelecimentos na Irlanda quando pretenderem investir através destes fundos.
Este regime permite incentivar fundos de gestão e taxas eficientes de investimento de
capital, possibilitando, deste modo, que as comissões cobradas pela gestão possam ser
mais facilmente sujeitas a tributação das mais -valias.
Os custos e as comissões cobradas pela gestão não são necessariamente contabilizados
para efeitos de IVA, não existindo restrições ao nível dos investimentos efectuados.
2.Fundos de pensões:
Não existem, nos termos legais restrições de investimentos do fundo de pensões no
capital privado.
3.Companhias de Seguros
Não existem restrições legais ao nível dos investimentos em capital privado e em capital de risco por companhias de seguros.
4. Tributação nos rendimentos de pessoas colectivas
A taxa de tributação dos rendimentos de pessoa colectivas situa-se nos 12,5 % nos
rendimentos comerciais, e 25% em outros rendimentos
5. Tributação das pequenas e médias empresas
O regime jurídico irlandês configura uma taxa de tributação de pequenas e médias
empresas ao nível dos 12,5 % na fronteira ou 25 % para sociedades não comerciais.
6.Taxa de Tributação de pessoas singulares
A taxa máxima de tributação de pessoas singulares situa-se nos 42 %
7. A tributação das mais-valias de pessoas singulares
A taxa de tributação das mais -valias de pessoas singulares situa-se nos 20 %
8. Incentivos fiscais para pessoas singulares
O Regime jurídico irlandês prevê incentivos fiscais para investidores singulares no capital privado e no capital de risco através do Business Expansion Scheme (BES).
9.Constituição de sociedades
Sociedades de Responsabilidade Limitada (Limited, Ltd):
O tempo médio para a constituição de uma sociedade de responsabilidade limitada na
Irlanda situa-se nos 7 dias e meio
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Os custos administrativos inerentes à constituição de uma sociedade de responsabilidade limitada rondam os 1, 500 €
O capital mínimo requerido está fixado em 1 €
Sociedades Anónimas (Public Limited Company, PLC)
O Tempo médio para a constituição de uma sociedade anónima na Irlanda está fixado
em 10 dias
O capital mínimo requerido está fixado em 38,100 €
O regime jurídico irlandês prevê a intervenção de um Sistema que permite alertar para
as dificuldades financeiras das sociedades antes de estas declararem falência.
O Tempo médio que o regime jurídico irlandês prevê entre a declaração de falência e o
encerramento dos procedimentos situa-se em 70 dias úteis
Directores e Administradores de uma sociedade falida não encontram limitações legais
de integrarem a Administração de outras sociedades.
11. Incentivos fiscais
O regime jurídico irlandês prevê incentivos fiscais para a constituição de empresas de inovação
1. Regime das fusões
A notificação das operações de fusão ou concentração de empresas não é imperativa e
não implica a obrigação de suspender o acordo até que as autoridades responsáveis
tomem uma decisão
2. Preferência na compra de Acções
Existe preferência na compra de acções quando opção é exercida.
Sociedades Anónimas (Public Limited company, PLC)
Os custos administrativos inerentes ao estabelecimento de uma sociedade anónima não
superam os € 5000
4. Incentivos Fiscais I&D
Os incentivos ficais para as despesas nos negócios I&D, despesas de capital e transferência de
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tecnologia I&D não estão disponíveis a partir do fim do prazo para relatório de análise.
O regime jurídico irlandês não possui incentivos ficais para a contratação de pesquisadores.
O regime jurídico irlandês não atribui benefícios fiscais para a cooperação entre empresas e institutos de pesquisa ou universidades.
Itália
A actividade de capital de risco na Itália caracteriza-se pelos seguintes factores favoráveis e
desfavoráveis:
1. Estrutura dos fundos (Fondo Chiuso)
Os investimentos realizados pelos investidores estrangeiros neste tipo de fundo não permitem a criação um estabelecimento permanente.
Uma tributação mínima do capital de investimento e dos incentivos para os gestores dos
fundos permite a criação dos mesmos.
Os custos de gestão não estão sujeitos a IVA.
Os interesses cobrados pela gestão não estão sujeitos a IVA.
2. A taxa de tributação para os rendimentos de pessoas singulares
A Taxa máxima aplicável para os rendimentos de pessoas singulares é de 39%. No
entanto, acima dos €100.000 será ainda aplicável uma taxa adicional de 4%, apelidada
de Contributo di solidarietà.
3. A tributação de mais-valias patrimoniais para as pessoas singulares
A tributação em Itália para as mais-valias patrimoniais é de 12,5%. Tratando-se de participações qualificadas, as mais-valias estão sujeitas a uma taxa progressiva que pode
alcançar os 40%.
4. A tributação das opções de compra de acções
O regime fiscal italiano oferece uma favorável tributação de opções de compra de
acções, nomeadamente quando na venda ocorre a obtenção de lucros.
5. Os incentivos fiscais I&D
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O regime italiano apresenta diversos incentivos fiscais I&D nomeadamente no que se refere a:
de despesas nos negócios I&D, despesas do capital I&D, incentivos fiscais para a contratação
de pesquisadores, para a cooperação entre empresas e institutos de pesquisa ou universidades
e, igualmente, para as transferências de tecnologia e na criação de empresas de inovação.
Sociedades de responsabilidade limitada (Società a resposabilità limitata, SRL)
O capital mínimo requerido para a constituição de uma sociedade de responsabilidade
limitada é de €10.000.
7. Falências e insolvências
Em Itália existe um mecanismo legal, o denominado “concordato preventivo”, que permite a uma sociedade, que esteja com dificuldades económicas, solicitar a protecção de
um Juiz, por um determinado período de tempo, enquanto se procura uma solução para
a resolução do problema.
Os administradores e os gerentes de uma sociedade falida que não tenham efectuado
nenhuma infracção legal na gestão empresarial não serão prejudicados por serem gestores de outras sociedades.
1. Estrutura dos fundos: (Fondo Chiuso)
O Fondo Chiuso não está sujeito ao regime de transparência fiscal no que respeita aos
fins da tributação de rendimentos dos investidores nacionais.
Existem restrições nos diversos tipos de investimentos; não obstante os Fondo Chiusi
Riservati poderem derrogar os limites estabelecidos pela Regulamentação do Banco de
Itália de 20 de Setembro de 1999.
2. O regime das fusões
O anúncio de uma fusão (que não ocorre por imposição do regime legal nacional de
fusões) é imperativo mas há que notar que não existe nenhuma obrigação de suspender
o negócio até que as autoridades responsáveis tomem uma decisão.
3. Fundos de Pensão
Os fundos de pensão italianos (Fondi Pensione) permitem o investimento em capitais de risco,
mas existe a obrigação de conformar esse investimento a um limite máximo, restritos a um
máximo de 20% do total dos activos nas participações dos fundos fechados.
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4. Companhias de seguros
As companhias de seguros podem investir em investimento privado, mas com restrições
quantitativas.
5. A tributação societária
A taxa do imposto das pessoas colectivas é de 37,25%
6. A taxa do imposto de pessoas colectivas para as pequenas e médias empresas
Em Itália não existe uma tributação específica para as denominadas PMEs.
7. Os incentivos fiscais para as pessoas singulares
O regime tributário italiano não apresenta incentivos fiscais para o investimento de
pessoas singulares em investimento privado e capitais de risco.
Sociedades de responsabilidade limitada: (Società di risponsabilita limitata, SRL)
São necessários em média 30 dias úteis para constituir uma sociedade de responsabilidade limitada
Os custos administrativos de constituição de uma sociedade de responsabilidade limitada andam à volta dos €2.750
Sociedades Anónimas: (Società per Azioni, SPA)
São necessários em média 30 dias úteis para proceder à constituição de uma SPA
Os custos administrativos de constituição de uma sociedade anónima andam à volta de
€2.750
O capital mínimo legal necessário para a constituição de uma sociedade anónima é de
€120.000
9. Falências e insolvências
O tempo que decorre entre a declaração de falência e o término dos procedimentos é
de sete anos.
Reino Unido
A actividade de capital de risco NO Reino Unido caracteriza-se pelos seguintes factores
favoráveis e desfavoráveis:
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1. Estrutura dos Fundos: (Limited Partnership, LP)
Os fundos CV estão abrangidos pelo regime da transparência fiscal
Os investidores internacionais em fundos de risco ingleses não são obrigados a ter um
estabelecimento permanente no Reino Unido
Não existem restrições relativamente ao tipo de investimento de capital de risco do Fundo.
2. Regulamentação das fusões
As operações de fusão e concentração de empresas não estão sujeitas a notificação
prévia obrigatória
Não existem quaisquer restrições quantitativas ou qualitativas sobre o tipo de investimento que o fundo poderá ter, sujeitando o investimento em capital de risco à regra do
gestor de negócios prudente.
4. Seguradoras
Não existem quaisquer restrições quantitativas ou qualitativas para o tipo de investimento que as seguradoras queiram fazer
A taxa máxima aplicável a uma sociedade com sede no Reino Unido é de 30%
O regime fiscal inglês é extremamente vantajoso para as PME's, ao determinar a aplicação de uma taxa diferente para cada escala de rendimento. A taxa mais reduzida,
aplicável aos lucros inferiores a £300.000 (€425.230), é de 19%
A taxa máxima aplicável a pessoas singulares residentes no Reino Unido é de 40%
8. Tributação de mais-valias de pessoas singulares
A taxa aplicável às mais-valias decorrentes da alienação de valores mobiliários detidos
por um prazo superior a 24 meses é de 10%
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Podem ser obtidas diversas deduções, por investimentos de risco ou noutros esquemas
de investimento colectivo, abrangidos pelo EIS - Enterprise Investment Scheme e o VCT
- Venture Capital Trust
Sociedade Limitadas Privadas: (Limited, Ltd)
São necessários 5 a 7 dias úteis para constituir uma Ltd., embora seja possível constituir uma sociedade num só dia útil, por recurso a um incorporation agent (agente de
constituição de sociedades)
Os encargos normalmente envolvidos na constituição de uma Ltd. não ultrapassam £20
a £80 (€28 a€114);a constituição através de um agente de constituição de sociedades
implica custos superiores, embora raramente excedam £550 (€780)
Não existe qualquer capital social mínimo para uma Ltd. Como tal, é possível constituir
uma sociedade com um capital social de £1.
Sociedades Limitadas Públicas (Public Limited Company, PLC)
Aplicam-se os mesmos prazos da Ltd
Aplicam-se os mesmos encargos da Ltd
O capital social mínimo de uma PLC é de £50.000 (€70.871)
São concedidos benefícios fiscais vantajosos para as empresas que invistam em I&D
Existe um regime específico para a transferência de tecnologia, que se aplica a vários
elementos intangíveis, incluindo propriedade intelectual ou know-how.
São concedidos benefícios fiscais para a contratação de investigadores e para a
cooperação entre empresas e instituições de investigação
Prévio ao processo de falência, e sempre que anteciparem problemas financeiros, as
empresas em dificuldade podem obter protecção judicial contra credores durante um
período de tempo determinado
O período de tempo normal entre a declaração de falência e o encerramento dos procedimentos é de 12 meses
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Os directores ou gerentes de uma sociedade declarada falida não têm qualquer restrição
legal para o exercício de outras actividades, embora em determinadas situações sejam
obrigados a revelar quais as situações de falência onde estiveram envolvidos
1. Tributação das stock options
Existe uma clara distinção de tratamento fiscal entre os planos de opções aprovados
pelo Inland Revenue ou que se incluam em esquemas de incentivo à boa gestão de
empresas (Enterprise Management Incentive), e os planos de opções não aprovados ou
não enquadrados nesses esquemas: os primeiros são tributados quando as acções ou
valores são alienadas, enquanto os segundos são tributados logo na concessão
Não existem incentivos fiscais para as despesas de capital/imobilizado, relativas a I&D
Não existem incentivos para a criação de empresas inovadoras
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8. Case Study. O Capital de Risco em Espanha
8.1. O Capital de Risco em Espanha
A partir do Anuário 2005, a APCRI irá dar a conhecer aos interessados na actividade do
Capital de Risco, os desenvolvimentos legais e fiscais mais relevantes noutros mercados fundamentais para os investidores portugueses, não apenas no overview, mas através de um
capítulo destinado a um mercado em concreto.
No primeiro ano, a APCRI apresenta com maior detalhe a situação do mercado espanhol, o que se
justifica pela acrescente importância de Espanha, não apenas nas relações económicas com
Portugal, mas também no contexto mundial, onde assume já a posição de 8.ª economia mundial.
8.2. A actividade do Capital de Risco
As primeiras operações de capital de risco em Espanha surgiram em 1972, na Galiza, através
de promoção pública. O objectivo principal destas iniciativas constitui na promoção do desenvolvimento em zonas deprimidas ou economicamente desfavorecidas. Ao longo da década de
70 criaram-se múltiplas entidades de capital de risco na Andaluzia, Canárias e Estremadura.
Os anos 80 assistiram à criação de múltiplas sociedades de capital de risco, de capitais públicos, com propósito de financiar projectos empresariais de desenvolvimento: a SODICAM,
SODICAL, SODIGA e SODIAR, enquanto a primeira sociedade de capitais privados, a
SEFINNOVA, surgiu em 1975.
As etapas iniciais do capital de risco em Espanha foram bastante complexas, pela inexistência de legislação adequada, pelas dificuldades de desinvestimento, pela desconfiança dos
empresários e pela falta de recursos humanos profissionais especializados nesta actividade.
Com a entrada na União Europeia e a internacionalização da economia espanhola, assistiu-se
à entrada de diversos operadores internacionais do sector do capital de risco. Em 1990, a
maioria das entidades de capital de risco eram Sociedades Gestoras de Entidades de Capital
de Risco (SGECR), representando 31% do total dos investidores de risco e 65% do total dos
financiamentos.
Após um período de letargia - que coincidiu com a contracção da economia espanhola após
os Jogos Olímpicos de Barcelona e da Exposição Universal de Sevilha - o sector do capital de
risco tornou a registar grandes desenvolvimentos a partir de 1997, ano em que se assistiu a
um crescimento de 40% do sector.
69
Sumariamente, o sector do capital de risco em Espanha atravessou quatro fases de desenvolvimento:
Capital de Risco como instrumento de desenvolvimento e fomento industrial, através de
capitais públicos (1972 - 1986)
Desenvolvimento da iniciativa privada e introdução de operadores estrangeiros (1987 - 1991)
Consolidação do sector, com a concentração do número de investidores e diminuição
do número de incentivos fiscais e públicos à actividade (1987 - 1991);
Expansão (1997 - Actualidade).
A fase actual denuncia a maturidade do sector, num momento em que o capital de risco já
atravessou a sua fase de novidade e de consolidação e se assiste a uma crescente convergência da economia espanhola com as restantes economias da zona euro - esta maturidade coincide com um ambiente de taxas de juro muito baixas e de grandes facilidades no
recurso ao crédito tradicional por empresas sólidas e de média e grande dimensão.
Para acompanhar esta evolução, o capital de risco tem vindo a diversificar as suas operações,
surgindo a financiar grandes empresas consolidadas e a operar em sindicatos de investimento, que se apresentam às empresas em conjunto com outras formas tradicionais de financiamento, permitindo a diversificação do risco.
A entrada em vigor do novo regime das Entidades de Capital de Risco, a Ley 1/1999, regula a
actuação das Entidades de Capital de Risco (ECR) e das Sociedades Gestoras de Entidades de
Capital de Risco (SGECR), consolidando ambas as vertentes num só regime legal.
Actualmente, o investimento em capital de risco é uma actividade financeira organizada,
regulada e supervisionada pelas autoridades de supervisão de mercados, apresentando-se
como uma forma de incentivo e desenvolvimento empresarial, constituindo uma alternativa
de investimento ou capitalização para novas empresas ou empresas consolidadas.
8.3. Desenvolvimento da actividade
Para a indústria de capital de risco espanhola, 2004 revelou-se um ano de excepção. Os fundos
angariados aumentaram 100%, passando de €1.048 milhões em 2003, para €2.084 milhões
em 2004, o segundo maior valor registado, apenas ultrapassado pela marca de 2000.
Quanto ao investimento em capital de risco, atingiu-se um novo máximo histórico ao
alcançarem-se os €1.967 milhões, repartidos por 135 entidades de capital de risco a operar em
Espanha. Esse investimento representou um crescimento de 47% face a 2003.”
70
2500
2000
1500
Fundos
Angariados
1000
Investimento
500
Desinvestimento
0
2002
2004
2003
Fonte: Asociacíon Española de Entidades de Capital - Riesgo (ASCRI) e Revista Capital & Corporate / Anuário CapCorp 2005 (valores
em milhões de euros)
2002
2003
2004
Fundos Angariados
860
1.048
2.084
Investimento
969
1.336
1.967
Desinvestimento
388
339
497
Unid: mil euros
Fonte: ASCRI e Revista Capital & Corporate / Anuário CapCorp 2005 (Valores em milhões de euros)
Este valor histórico de investimento deve-se principalmente ao estabelecimento no mercado
espanhol de sociedades pan-europeias de capital de risco, responsáveis por mais de metade
do valor de investimento registado.
Como principais investidores surgem a 3i Europe, Apax Partners, BC Partners, Bridgepoint,
The Carlyle Group, Permira, surgindo a Mercapital como o único espanhol a conseguir impor-se entre os primeiros do ranking.
As primeiras estimativas apontam no sentido de que o ano de 2005 ultrapasse a cifra de
€2.000 milhões investidos, um novo ano recorde.
Este crescimento acentuado tem sido justificado pelos seguintes factores:
A entrada de novos investidores de risco internacionais, de grande dimensão;
Forte dinâmica do mercado espanhol;
Pressão das entidades de capital de risco para investirem e diversificarem os seus plafonds
O desenvolvimento de investidores de risco locais, estimulando a concorrência;
71
A disponibilidade de montantes elevados para projectos de investimento
Quanto à distribuição do investimento por fases de desenvolvimento em 2004, as principais
operações no mercado espanhol destinaram-se a:
Expansão
LBO/MBO/MBI
Start up
Replacement
Seed
Outras
60,3%
34,2%
3,2%
1.9%
0.3%
0,1%
8.4. Regime legal
O principal elemento do regime jurídico espanhol do Capital de Risco é a Ley 1/1999, sendo
as designações dos intervenientes nesta actividade semelhante às portuguesas: Sociedades
de Capital de Risco, Sociedades Gestoras de Entidades de Capital de Risco, e os Fundos de
Capital de Risco.
8.4.1 As Sociedades de Capital de Risco
Em Espanha as Sociedades de Capital de Risco são sociedades, necessariamente anónimas,
dedicadas fundamentalmente ao financiamento temporário de empresas não-financeiras e
sem cotação em mercado de bolsa, que apresentem dificuldades no acesso a outras fontes
de financiamento.
Em rigor, o objecto principal das Sociedades de Capital de Risco consiste na detenção
temporária de participações no capital social de empresas não financeiras e não cotadas no
primer mercado de las Bolsas de Valores. Podem ainda, acessoriamente, conceder empréstimos às suas participadas e assessorar a sua gestão.
O capital social mínimo destas sociedades é de €1.200.000, devendo no momento da constituição estar realizado 50% do montante. O remanescente poderá ser desembolsado, em
uma ou mais partes, dentro dos 3 anos posteriores à constituição.
As entradas de capital podem ser realizadas em dinheiro ou em bens que farão parte do imobilizado da sociedade, desde que as entradas em espécie não ultrapassem 10% do capital social.
Embora não seja exigido um número mínimo de accionistas, a administração da Sociedade
deverá estar obrigatoriamente entregue a um Conselho de Administração, composto pelo
menos por três membros.
72
8.4.2. Sociedades Gestoras de Entidades de Capital de Risco
Estas sociedades, também anónimas, têm por objecto social principal a administração e
gestão dos Fundos de Capital de Risco e dos activos de Sociedades de Capital de Risco.
Como actividade complementar podem realizar assessoria às empresas com as quais estão
vinculadas em consequência da sua actividade principal, actuando sempre no interesse dos
participantes e accionistas dos fundos de capital de risco ou das sociedades cujos
patrimónios gerem.
O capital social mínimo inicial é de €300.506,05 e deve ser integralmente realizado em
dinheiro no momento da constituição.
Á semelhança do que acontece com as Sociedades de Capital de Risco, não é exigido um
número mínimo de sócios, mantendo-se a exigência de o Conselho de Administração ser
composto por três membros no mínimo.
A situação financeira destas sociedades deve ser sujeita regularmente a uma auditoria independente, cujo relatório é obrigatoriamente remetido à Comision Nacional del Mercado de
Valores.
8.4.3. Fundos de Capital de Risco
Os Fundos de Capital de Risco são patrimónios administrados necessariamente por uma
sociedade gestora, e têm o mesmo objecto das Sociedades de Capital de Risco.
Neste ponto, o regime espanhol é seguramente mais restritivo que o regime português, pois
a gestão dos fundos cabe exclusivamente às sociedades gestoras e nunca às Sociedades de
Capital de Risco, ao contrário do que ocorre entre nós, onde ambas podem deter a administração e gestão dos Fundos de Capital de Risco.
Todavia, não é necessário que a sociedade gestora de um Fundo de Capital de Risco seja um
Sociedade Gestora de Entidades de Capital de Risco, podendo a sua gestão ser entregue a
qualquer Sociedade Gestora de Instituciones de Inversíon Colectiva (fundos de investimento).
O património inicial mínimo dos fundos é de €1.652.783,30, devendo todas as contribuições - iniciais e posteriores - ser realizadas exclusivamente em numerário. O património
do fundo será dividido em unidades de participação, e os seus titulares terão sobre estas
direitos de propriedade, seguindo um regime em tudo idêntico ao dos fundos portugueses.
73
Sem prejuízo das obrigações de informação estabelecidas com carácter geral, os Fundos de
Capital de Risco devem publicar e difundir aos seus participantes, um relatório anual e um
folheto informativo.
A direcção e administração dos Fundos rege-se pelo disposto no Regulamento de Gestão de
cada Fundo, elaborado pela respectiva sociedade gestora.
8.4.4. Trâmites de Constituição
As entidades de capital de risco - Sociedades de Capital de Risco, Sociedades Gestoras de
Entidades de Capital de Risco e Fundos de Capital de Risco - devem obedecer a um conjunto de procedimentos para poderem iniciar a sua actividade.
1) Em primeiro lugar surgem trâmites prévios à constituição. Será necessário solicitar a
autorização prévia do projecto de constituição perante a Comisión Nacional del Mercado de
Valores. A autorização do projecto será concedida pelo Ministro de Económía y
Hacienda sob proposta da Comisión Nacional del Mercado de Valores.
No caso das Sociedades de Capital de Risco e Sociedades Gestoras de Entidades de
Capital de Risco, e uma vez concedida a autorização, acresce aos interessados a obrigação
de requerer no Registo Mercantil Central a certificação negativa em como não se encontra previamente registada uma denominação social igual ou semelhante à denominação
social que pretendem utilizar. De seguida, procede-se ao depósito do capital social exigido
numa conta bancária em nome da sociedade, solicitando-se um certificado de depósito
que será apresentado ao notário. Como já foi dito, as contribuições iniciais para o capital
social ou para o património dos fundos devem ser realizados em numerário e, no caso das
Sociedades de Capital de Risco, também em espécie, nos termos e condições já referidos.
2) Em segundo lugar, seguem-se os trâmites da constituição. A constituição de todos as entidades de capital de risco fica dependente de escritura pública, mas as Sociedades de Capital
de Risco e as Sociedades Gestoras só adquirem capacidade jurídica após a sua inscrição no
Registo Mercantil da província em que esta domiciliada a sociedade.
3) Finalmente, após a constituição, todos as entidades de capital de risco devem proceder à
sua inscrição no Registo Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores e
ainda nos seguintes registos públicos: Registo de Sociedades Gestoras de entidades de
74
Capital de Risco, Registo Mercantil de Sociedades de Capital de Risco, Registo de Fundos de
Capital de Risco e ainda no Registo de Participações Significativas e Registo de Folletos y
Memorias Anuales, quando necessário.
8.4.5. Limitações ao exercício da actividade de Capital de Risco
O regime espanhol impõe um coeficiente obrigatório de investimento, pelo qual no
mínimo 60 % do activo das Sociedades de Capital de Risco e dos Fundos de Capital de
Risco deve ser investido na detenção temporária de participações no capital social de
empresas não financeiras e não cotadas em mercado de bolsa. Destes 60%, até 30%
podem ser dedicados a empresas objecto da sua actividade, independentemente de
serem ou não participadas por si.
Os restantes 40% do activo podem ser afectos a valores de renda fixa negociados em mercados secundários, a participações em empresas que não cumpram os requisitos exigidos empresas financeiras ou cotadas em bolsa.
No caso específico das Sociedades de Capital de Risco, 20% do seu capital social pode ser
afecto à aquisição do património imobilizado necessário ao exercício da sua actividade.
Surgem também limitações relativas ao investimento em grupos de sociedades. As entidades de capital de risco não podem investir mais de 25% do seu activo numa só empresa,
nem mais de 35% em empresas pertencentes ao mesmo grupo. As entidades de capital de
risco não podem, sob forma alguma, investir em empresas pertencentes ao seu próprio grupo.
8.5. Regime Fiscal
Tal como em Portugal, em Espanha os rendimentos das Sociedades de Capital de Risco e das
Sociedades Gestoras das Entidades de Capital de Risco estão sujeitos ao regime geral do Impuesto
sobre Sociedades (Ley 43/1995, de 27 de Dezembro), sendo tributados à taxa de 35%.
Ao contrário do regime português, os rendimentos dos Fundos de Capital de Risco não
estão isentos de tributação, estando sujeitos ao regime geral de tributação dos lucros.
Assim, enquanto em Portugal os Fundos beneficiam de um regime especial vantajoso,
por isentar os seus lucros ou rendimentos do imposto, em Espanha estão sujeitos ao
mesmo regime das Sociedades de Capital de Risco e das Sociedades Gestoras de Entidades
de Capital de Risco.
75
Mas em termos fiscais, os resultados são muito semelhantes.
1) Em primeiro lugar, o regime fiscal espanhol do capital de risco é uniforme, sendo
aplicável sem distinção às Sociedades de Capital de Risco, às Sociedades Gestoras de
Entidades de Capital de Risco e aos Fundos de Capital de Risco.
2)Em segundo lugar, tal como em Portugal, as mais-valias resultantes da transmissão de
participações sociais beneficiam de uma isenção de imposto, a partir do início do segundo ano de detenção. Mas as semelhanças acabam aqui.
Ao contrário do regime português, a isenção de imposto não é total, contemplando apenas
99% da mais-valia, o que determina uma tributação efectiva de 0,35%.
No que se refere aos limites temporais para a concessão da isenção, o limite mínimo de
detenção é sempre de um ano, independentemente da existência ou não de relações
especiais entre a Sociedade de Capital de Risco ou Sociedade Gestora e a entidade participada. Ao contrário do que sucede no regime português, existe também um período
máximo de isenção, de 15 anos (até 1 de Janeiro, o limite máximo era de 12 anos).
Excepcionalmente, o período máximo de isenção pode ser alargado até aos 20 anos.
Nestes termos, 1% das mais-valias realizadas estão sujeitas a tributação, quando realizadas entre o segundo e o décimo quinto ano de detenção. Se realizadas antes do
primeiro ano ou depois do décimo quinto ano, as mais-valias serão tributadas na sua
totalidade.
A existência de um limite máximo à detenção das participações assume especial relevância
tendo em conta a natureza normalmente temporária do investimento em capital de risco.
Como verificámos, o regime português não permite participações superiores a 10 anos, embora apenas o regime espanhol imponha uma penalização fiscal por participações superiores
a 15 anos.
Os dividendos recebidos por uma Sociedade de Capital de Risco ou Sociedade Gestora
espanholas, quer a entidade participada seja residente em Espanha, quer não seja, gozam de
uma isenção total de imposto, independentemente da percentagem de participação e do
prazo que esta tenha permanecido na titularidade da Sociedade de Capital de Risco, desde
que a sociedade participada não seja residente num paraíso fiscal. Antes das alterações da
legislação fiscal, a isenção era concedida apenas quando estivessem em causa dividendos
distribuídos por entidade residente em Espanha
76
O mesmo vale quando estejam em causa dividendos distribuídos por Sociedades de Capital de
Risco e, em geral, rendimentos derivados das participações em Fundos de Capital de Risco.
Estas alterações foram impostas por decisões recentes do Tribunal de Justiça das
Comunidades Europeias, onde se determinou que a concessão de isenção a dividendos distribuídos por empresas nacionais, mas não a dividendos concedidos por empresas residentes
noutros Estados-membros, era discriminatória e contrária ao direito comunitário.
Consequentemente, desde 1 Janeiro de 2004 que os dividendos distribuídos por
Sociedades de Capital de Risco, Sociedades Gestoras e, em geral, os rendimentos derivados
das participações em Fundos de Capital de Risco espanhóis, quando remetidos a um não
residente sem estabelecimento estável em Espanha, deixaram de ser considerados como
rendimentos de fonte espanhola, não estando por isso sujeitos a qualquer tributação.
Esta medida faz parte de um conjunto de medidas de incentivo ao investimento estrangeiro
(IDE) em Espanha, que tem produzido efeitos muito vantajosos.
Dentro daquelas destacamos ainda mais três incentivos fiscais:
As Sociedades de Capital de Risco e os Fundos de Capital de Risco podem ser considerados residentes em Espanha para efeitos de aplicação das convenções de dupla
tributação internacional. Deste modo, poderão beneficiar dos regimes fiscais especiais
convencionados entre a Espanha e outros países;
A constituição e o aumento de capital das Sociedades de Capital de Risco e dos Fundos
de Capital de Risco estão isentas do Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y
Actos Jurídicos Documentados, na modalidade de “Operaciones Societárias”;
A gestão e depósito das Sociedades de Capital de Risco e Fundos de Capital de Risco
administradas por Sociedades Gestoras autorizadas e registadas, estão isentas de IVA
8.6. As novas alterações ao regime legal
Em Março de 2005, foi aprovado pelo Consejo de Ministros um novo “Proyecto de Ley
reguladora de las Entidades de Capital Riesgo e sus Sociedades Gestoras”. Este projecto,
que substituirá a actual Ley 1/1999, pretende dinamizar o mercado do capital de risco em
Espanha, flexibilizando e agilizando o funcionamento da regulação do capital de risco.
77
Destacamos as seguintes alterações:
Celeridade Administrativa
Pretende nomeadamente agilizar o processo de criação de entidades de capital de risco,
reduzindo os trâmites e os prazos de autorização e inscrição na Comisión Nacional del
Mercado de Valores, bem como para as sucessivas modificações estatutárias e regulamentares.
Novas Figuras jurídicas
O Projecto de Ley visa criar um novo tipo de sociedade à qual apelida de “Sociedades
de Regime Simplificado”. Este regime reconhece o carácter particular de sociedades
“fechadas” (não cotadas), com capital repartido por participações qualificadas, onde os
accionistas não precisam da mesma protecção que a concedida aos accionistas minoritários.
O novo regime será aplicável a sociedades em que cada accionista tenha uma participação superior a 500.000 e a subscrição de acções seja privada (investidores qualificados). A contrapartida consiste num regime de autorização bastante simples e rápido
e na possibilidade de investir até 40% dos seus activos numa só empresa ou em empre
sas do mesmo grupo.
Novidade será igualmente a introdução da figura de “Fondos de Fondos”, procurando
atrair o investidor particular para este sector.
Eliminação de restrições
Outras alterações estão relacionadas com a redução de limites e constrangimentos à
actividade das entidades de capital de risco. Acabam os limites quanto ao investimento de entidades de capital de risco em sociedades cotadas em bolsa, desde que
a operação seja configurada como Public to Private: o investimento é destinado a
excluir a sociedade do mercado oficial no prazo de um ano, com vista ao seu saneamento e desenvolvimento.
Uma segunda medida procura a aproximação do volume de investimentos do capital de
risco em Espanha (0,15% do PIB) com a média europeia (0,20% do PIB) passando pela
possibilidade conferida às sociedades de capitais de risco e sociedades gestoras de
assessorarem na gestão de qualquer empresa não financeira e não cotada em bolsa,
mesmo que não detenha qualquer participação no seu capital.
78
Prevê-se ainda autorizar as sociedades de capital de risco a investir até ao máximo
de 20% do seu activo noutras entidades de capital de risco, espanholas ou com sede
em qualquer país da OCDE.
Supervisão
Pretendem ainda concentrar na Comisión Nacional del Mercado de Valores os poderes
de autorização das sociedades de capital de risco e de fundos de capital de risco, até
agora dependentes do Ministério da Economia, que reservará a sua competência para a
autorização das sociedades gestoras.
Processo de Constituição
Finalmente, será eliminada a obrigação de constituir fundos de capital de risco através
de escritura pública e a sua inscrição no registo comercial, com vantagens a nível de
período de constituição e encargos iniciais.
Regime Fiscal
Está prevista a implementação de restrições à referida isenção de 99% das mais-valias
resultantes da transmissão de participações qualificadas entre partes vinculadas (salvo
quando se trate de venda à sociedade participada, aos sócios ou administradores desta
última ou a outras entidade de capital de risco). No entanto, esta proposta de alteração
tem sido objecto de alguma discussão, tanto mais que a definição do conceito de
“partes vinculadas” para efeitos fiscais se encontra extremamente ampliada.
79
9. Associadas APCRI. Contactos e Actividades em 2004
Empresa
API Capital - Sociedade de Capital de Risco, S.A.
Morada:
R. Laura Alves, n.º 4, 6.º 1050-138 Lisboa
Telefone:
21 790 20 00
Fax:
21 795 00 27
E-mail:
[email protected]
Ano de Constituição:
1989
Accionistas mais importantes:
API
Constituição do Conselho
de Administração:
Miguel Cadilhe
Joaquim Cardoso
Rui Sérgio
Jorge Bártolo
Francisco Soares
Paulo Santos
Rodrigo Brum
Contacto:
Jorge Bártolo
Fundos Geridos / Origem de Fundos:
('000 Euros)
132.793
Limite de investimento mínimo e máximo:
('000 Euros)
Mínimo: 250 (indicativo); Máximo: 5.000 (indicativo)
Tipo de Financiamento preferencial:
n.d.
Tipo de Investimento preferencial:
Projectos de expansão
Sector de actividade preferencial:
Não existe
80
Empresa
Banco Efisa, S.A.
Morada:
Av. António Augusto de Aguiar, n.º 132, 4.º, 1050-020 Lisboa
Telefone:
21 311 78 37
Fax:
21 311 78 79
E-mail:
[email protected]
1994
n.d.
de Administração:
Abdool Magid Abdool Karim Vakil
João Manuel de Carmo Salvado
Mahomed Iqbal
Joaquim Manuel Nunes
José Augusto Oliveira e Costa
Contacto:
Eugénia Magro
('000 Euros)
16.625
('000 Euros)
Mínimo: 500; Máximo: 1.500
Projectos de desenvolvimento/expansão
Projectos de desenvolvimento/expansão
Não existe
81
Empresa
BCP Capital - Sociedade de Capital de Risco, S.A.
Morada:
Av. José Malhoa, Lote 1686, 1070 - 157 Lisboa
Telefone:
21 721 84 00
Fax:
21 721 83 08
E-mail:
[email protected]
1986
Grupo Millennium BCP
de Administração:
Filipe Maria de Sousa Abecassis
José Fernando Reis Mendes de Matos
Luís Filipe Condeixa Peres Féria
Contacto:
('000 Euros)
49.500
('000 Euros)
Em regra entre 1 .000 e 5.000
A definir em função da natureza do projecto
Expansão, internacionalização, consolidação, Buy-out
S/ preferência sectorial
82
Empresa
BIG Capital, SGPS, S.A.
Morada:
Edifício Atrium Saldanha, Praça Duque de Saldanha, 1, 8.º E/F,
1050-094 Lisboa
Telefone:
21 330 53 00
Fax:
21 330 55 19
E-mail:
[email protected]
2004
BIG - Capital, SGPS, S.A. (accionista único)
de Administração:
Mário Bolota
António Moreira
Contacto:
Pedro Oliveira
('000 Euros)
13.400
('000 Euros)
n.d.
Capitais próprios
Buy-out
Sectores relevantes para a economia nacional
83
Empresa
CA Consult - Banco de Investimentos, S.A.
Morada:
Av. da República, n.º 23, 1050-185 Lisboa
Telefone:
21 319 76 00
Fax:
21 319 76 66
E-mail:
[email protected]
n.d.
Caixa Central de Crédito Agrícola Mútuo, CRL
de Administração:
Mário Dúlio de Oliveira Negrão
Eduardo Augusto Pombo Martins
Sérgio Manuel Arsénio Alves Contreiras
Contacto:
Luís Paulo de Almeida Lagarto
('000 Euros)
5.456
('000 Euros)
Prestações suplementares, suprimentos
Capital de desenvolvimento, MBO/MBI, Start-up
Sectores enquadrados no POE
84
Empresa
Caixa Capital - Soc. de Capital de Risco, S.A.
Morada:
R. Barata Salgueiro, n.º 33, 4.º, 1269-057 Lisboa
Telefone:
21 358 32 50
Fax:
21 358 32 69
E-mail:
[email protected]
1990
Caixa Banco de Investimentos, S.A.
de Administração:
Alcides Saraiva de Aguiar
José Manuel Carrilho
Vasco Maria de Portugal e Castro de Orey
José Manuel Carrilho
Contacto:
192.835
('000 Euros)
Não existe
('000 Euros)
Não existe
Capital de desenvolvimento
Não existem restrições, além das que se encontram legalmente
previstas
85
Empresa
Change Partners -Sociedade de Capital de Risco, S.A.
Morada:
Av. da Boavista, 1281, 3.º, 4100-130 Porto
Telefone:
22 607 57 00
Fax:
22 607 57 09
E-mail:
[email protected]
1989
Membros do Conselho de Administração
de Administração:
Mário Pinto
IAPMEI, representado pelo Dr. Nuno Gonçalves
Paulo Ribeiro
Pedro Pinheiro
Jorge Cortez
Contacto:
Mário Pinto
('000 Euros)
35.000
('000 Euros)
Limite mínimo: 1
Não existe
Não existe
Não existe
86
Empresa
Deloitte - Serviços Profissionais de Audioria. e Consultoria, S.A.
Morada:
Amoreiras, Torre 1 - 15.º, 1070-101 Lisboa
Telefone:
210 422 500
Fax:
210 422 950
E-mail:
[email protected]
n.d.
Partnership privado
de Administração:
n.d.
Contacto:
José Gabriel Chimeno
António Júlio Jorge
Rui Ferreira
Hitesh Rammiklal
('000 Euros)
Não gere fundos: assessoria na estruturação de operações de
Private Equity
('000 Euros)
n.d.
n.d
n.d
Consultoria em Corporate Finance, Fusões e Aquisições, Private Equity
(MBO, MBI e Private Placement)
87
Empresa
ERNST & YOUNG - Transaction Advisory Services
Morada:
Avenida da República, n.º 90 - 3.º 1649-024 Lisboa
Telefone:
21 791 22 82
Fax:
21 794 93 32
E-mail:
[email protected]
n.d.
n.d.
de Administração:
n.d
Contacto:
José Gonzaga Rosa
('000 Euros)
n.d
('000 Euros)
n.d
n.d
n.d.
n.d.
88
Empresa
Espirito Santo Capital- Sociedade de Capitak de Risco S.A.
Morada:
R. Alexandre Herculano, n.º 38, 1.º, 1269-161 Lisboa
Telefone:
21 351 58 40
Fax:
21 351 58 46
E-mail:
[email protected]
1988
Banco Espírito Santo, S.A., ESSI, SGPS, S.A., Banco Internacional de
Créditos, S.A.
de Administração:
Francisco Ravara Cary
João Arantes e Oliveira
José Maria Ricciardi
Emília Franco Frazão
Mário Delgado
Tiago Cyrne de Castro
Nuno Espírito Santo
António Tomás
Carlos Calvário
Contacto:
João Arantes e Oliveira
('000 Euros)
103.921
('000 Euros)
Mínimo: 1 milhão de euros
n.d.
Buy-outs e Expansão
n/a: A Espírito Santo Capital não está especializada em termos
sectoriais
89
Empresa
Explorer - Explorer Investments, SCR, S.A.
Morada:
Travessa da Trindade, n.º 16 - 3.ºD, 1200-468 Lisboa
Telefone:
21 324 18 20
Fax:
21 324 18 29
E-mail:
[email protected]
2003
n.d.
de Administração:
Rodrigo Guimarães
Francisco Santana Ramos
Marco Lebre
Elizabeth Rothfield
Ángel López-Corona
Contacto:
Francisco Santana Ramos
('000 Euros)
62.750
('000 Euros)
Mínimo: 3.000
n.d.
n.d.
n.d.
90
Empresa
F.Turismo - Capital de Risco, S.A.
Morada:
R. Ivone Silva, Lote 6, 3.º esq., 1050-124 Lisboa
Telefone:
21 781 58 00
Fax:
21 781 58 09
E-mail:
[email protected]
1991
Instituto de Turismo de Portugal, Banco BPI, BES
de Administração:
Maria José Catarino
Orlando Carrasco
Isabel Lacerda
Rui Cláudio
Contacto:
Orlando Carrasco
('000 Euros)
54.877
('000 Euros)
Capital
Start-up, Expansão, MBO, MBI
Turismo
91
Empresa
Gesventure - Desenv. de Novas Tecnologias,Lda
Morada:
Rua 7 de Junho de 1795, n.º 1, Lagoal, 2760-110 Caxias
Telefone:
21 441 64 60
Fax:
21 441 73 87
E-mail:
[email protected]
1999
Francisco Banha; Christophe Chaussom
de Administração:
Director Geral: Francisco Banha
Director de Operações: Sérgio Póvoas
Contacto:
Sérgio Póvoas
('000 Euros)
Não gere fundos; assessoria na estruturação de operações de
Private Equity.
('000 Euros)
n.d.
n.d.
n.d.
n.d
92
Empresa
IAPMEI - Inst. Apoio às Peq. e Médias Empresas e ao Investimento
Morada:
R. Direita do Viso, n.º 120, 4269-002 Porto
Telefone:
22 615 64 00
Fax:
22 615 64 96
E-mail:
[email protected]
1975
n.d.
de Administração:
Jaime Andrez
José Furtado
Abel Tavares de Almeida
António Costa
Luís Costa
Maria Clara Braga da Costa
Miguel Cruz
Contacto:
José Furtado
('000 Euros)
n.d.
('000 Euros)
n.d.
n.d.
n.d.
n.d.
93
Empresa
Inter Risco - Sociedade de Capital de Risco, S.A.
Morada:
Rua Tenente Valadim, n.º 284, 4100-476 Porto
Telefone:
22 607 43 19
Fax:
22 607 43 72
E-mail:
[email protected]
1988
Banco BPI;
de Administração:
Artur Santos Silva
Fernando Ulrich
Manuel Ferreira da Silva
Rui Ferreira
Contacto:
Rui Ferreira
('000 Euros)
98.000
('000 Euros)
Mínimo: 1.000
Máximo: 5.000
Fundos de terceiros
Expansão, Buy-outs
Retalho, Bebidas, Turismo, Saúde, Energias Alternativas, Ambiente e
Serviços
94
Empresa
New Capital - Sociedade de Capital de Risco, S.A.
Morada:
Rua Tierno Galvan, Torre 3 - 14º; 1070-274 Lisboa
Telefone:
21 381 62 00
Fax:
21 381 62 01
E-mail:
[email protected]
[email protected]
2003
Banif - Banco de Investimento, S.A., AEP - Associação Empresarial de
Portugal, Fundação Luso-Americana Para o Desenvolvimento e ANJE
- Associação Nacional de Jovens Empresários.
de Administração:
Artur Manuel da Silva Fernandes
João Paulo Pereira Marques de Almeida
Nuno José Roquette Teixeira
Gonçalo França de Castro Pereira Coutinho
Raul Manuel Nunes da Costa Simões Marques
Contacto:
Cristina Vilhena de Freitas
('000 Euros)
FIQ CAPVEN - Capital Realizado de 7.500;
New Early Stage Fund - Capital Comprometido 4.500, Capital
Realizado 1.800;
Fundo Madeira Capital - Capital Comprometido 4.000, Capital
Realizado 1.000;
NewCapital - Capital Realizado 750.
Total de Capital Comprometido 16.750;
Total de Capital Realizado 11.050.
('000 Euros)
FIQ CAPVEN - investimento máximo de 1.875;
New Early Stage Fund - investimento mínimo de 280 e
investimento máximo de 1.125;
Fundo Madeira Capital - investimento máximo de 1.000
Detenção de influência significativa na gestão das empresas:
Maioria de capital;
Minoria de capital - Lead minority ou realização de acordos
parassociais com restantes accionistas (caso-a-caso).
Assento no Conselho de Administração das empresas.
Todos os investimentos são efectuados em empresas de Pequena e
Média Dimensão, de acordo com os critérios da União Europeia.
FIQ CAPVEN: Investimentos em todos os estágios de vida,
principalmente na fase de expansão das empresas.
New Early Stage Fund: Investimentos em empresas em fase de
arranque, start-ups e primeiras fases de financiamento em
projectos inovadores.
Fundo Madeira Capital: Investimento em empresas sediadas na
Região Autónoma da Madeira em fase de arranque, start-ups e
primeiras fases de financiamento em projectos inovadores.
Presença diversificada em termos de sectores de actividade, para
permitir uma minimização dos riscos económicos de carácter
sectorial.
95
Empresa
Novabase Capital - Sociedade de Capital de Risco, S.A.
Morada:
Av. Eng.º Duarte Pacheco, Torre 1, 15-F, 1099-078 Lisboa
Telefone:
21 383 63 00
Fax:
21 383 63 05
E-mail:
[email protected]
n.d.
Novabase, SGPS, S.A.
de Administração:
Maria del Cármen Gil Marín
José Afonso Solisa
Manuel Tavares Festas
Contacto:
Maria del Cármen Gil Marín
('000 Euros)
7.100
('000 Euros)
Máximo: 1.800
n.d.
n.d.
Tecnologias de Informação
96
Empresa
PME Capital - Sociedade de Capital de Risco, S.A.
Morada:
Av. Dr. Antunes Guimarães, 103, 4100-079 Porto
Telefone:
22 616 53 90
Fax:
22 610 20 89
E-mail:
[email protected]
1989
IAPMEI, Direcção Geral do Tesouro, Bancos
de Administração:
António Ferreira de Castro
DGT, representada por Isabel Maria Forbes de Bessa Lencastre
Alberto Nuno Bragança de Assunção de Araújo Lima
Banco BPI, representado por Dra. Maria Isabel Soares Alvarenga
A. Correia de Lacerda
IAPMEI, representado por Dra. Luísa Maria Filipe de Moraes
Sarmento das Neves Dias
Contacto:
('000 Euros)
103.437
('000 Euros)
n.d
n.d
n.d
n.d
97
Empresa
PME Investimentos - Soc. de Investimento, S.A.
Morada:
Av. de Berna, 24, 7.º dto, 1050-041 Lisboa
Telefone:
21 799 42 60
Fax:
21 796 72 84
E-mail:
[email protected]
1989
IAPMEI, DGT, BCP, BES e BCP
de Administração:
João do Passo Vicente Ribeiro
Martiniano Nunes Gonçalves
DGT, representada pelo Eng. Carlos António Monteiro de Castro
IAPMEI, representado pelo António Carlos de Miranda Gaspar
BCP, representado pelo José Fernando Reis Mendes de Matos
Contacto:
Manuela Ribeiro
('000 Euros)
136.346
('000 Euros)
n.d.
n.d.
MBO/MBI, Fusões e Aquisições, Internacionalização, Start-ups
n.d.
98
Empresa
SBI Consulting - Consultoria de Gestão, Lda
Morada:
Avenida 5 de Outubro, n.º 10 - 8.º, 1050-056 Lisboa
Telefone:
21 350 71 28
Fax:
21 314 34 92
E-mail:
[email protected]
2002
Soares & Andrade - Investimentos, SGPS, S.A.; Marta Rita Miraldes;
Nuno José Garcia
de Administração:
n/a
Contacto:
Marta Rita Miraldes
('000 Euros)
Não aplicável; especializada em assessoria financeira e de gestão
('000 Euros)
n.d.
n.d.
n.d.
n.d.
99
Empresa
SDEM - Soc.de Desenvolvimento Empresarial da Madeira, SGPS, S.A.
Morada:
R. da Mouraria, 9, 9000-047 Funchal, Madeira
Telefone:
291 201 380
Fax:
291 201 389
E-mail:
[email protected]
[email protected]
2002
SDM - Sociedade de Desenvolvimento da Madeira, S.A., Banco BPI,
Banco Espírito Santo, Caixa Geral de Depósitos, Millennium BCP
de Administração:
Francisco Manuel de Oliveira Costa
José Manuel Carreiras Carrilho
Francisco José Ventura Mendes da Costa
Rodrigo Rebelo Pinto Simões de Almeida
Paulo Duarte Macedo Neves
Rui Manuel Jervis Pereira Fernandes
Contacto:
Paulo Macedo Duarte Neves
('000 Euros)
5.000
('000 Euros)
€500 (médio)
Capital próprio
Expansão, Start-up, MBO e MBI
Todos, excepto imobiliário e financeiro

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