Formulário de Referência 2010

Transcrição

Formulário de Referência 2009 | Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Data-Base: 31.12.2009
(conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009 “Instrução CVM 480”)
Identificação
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 61.532.644/0001-15, com seus atos constitutivos devidamente
arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE
35300022220, registrada como companhia aberta perante à Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 007617 (“Emissora”).
Sede
A sede social do Emissor está localizada na Praça Alfredo Egydio de Souza
Aranha, 100 - Torre Olavo Setubal, na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, CEP 04344-902
Diretoria de Relações com
Investidores
A área de Relações com Investidores da Itaúsa está localizada na Praça
Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 - Torre Conceição – 11º andar, na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O Diretor de Relações com
Investidores é o Sr. Henri Penchas. O telefone do Departamento de Relações
com Investidores é (0xx11) 5019 1677, o fax é (0xx11) 5019 1678 e o e-mail
é [email protected]
Auditores Independentes da
Companhia
BDO Auditores Independentes para os exercícios encerrados em 31/12/2009,
31/12/2008 e 31/12/2007
Agente Escriturador
Itaú Corretora de Valores S.A.
Atendimento aos Acionistas
O atendimento aos acionistas do Emissor é realizado nas agências do Itaú
Unibanco S.A., cuja sede está localizada na Praça Alfredo Egydio de Souza
Aranha, 100 - Torre Olavo Setubal, na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, CEP 04344-902
Jornais nos quais a Companhia
divulga Informações
Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico
Site na Internet
http://www.itausa.com.br As informações constantes da página na rede
mundial de computadores (website na Internet) da Companhia não são partes
integrantes deste Formulário de Referência
Data da última atualização deste 11/01/2011 (originalmente apresentado em 30/06/2010, reapresentado em
08/07/2010 em decorrência da Assembléia Geral Extraordinária de 30 de
Formulário de Referência
junho de 2010, reapresentação 20/08/2010, 16/09/2010 e em 21/12/2010)
1
ÍNDICE
ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO
3
ITEM 2. AUDITORES
4
ITEM 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS
5
ITEM 4. FATORES DE RISCO
9
ITEM 5. RISCOS DE MERCADO
34
ITEM 6. HISTÓRICO DO EMISSOR
40
ITEM 7. ATIVIDADES DO EMISSOR
68
ITEM 8. GRUPO ECONÔMICO
114
ITEM 9. ATIVOS RELEVANTES
117
ITEM 10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES
122
ITEM 11. PROJEÇÕES
165
ITEM 12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO
166
ITEM 13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
193
ITEM 14. RECURSOS HUMANOS
202
ITEM 15. CONTROLE
204
ITEM 16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
209
ITEM 17. CAPITAL SOCIAL
213
ITEM 18. VALORES MOBILIÁRIOS
216
ITEM 19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA
223
ITEM 20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
225
ITEM 21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
227
ITEM 22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS
229
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
(INSTRUÇÃO CVM 480)
230
2
DECLARAÇÃO
ITAÚSA – INVESTIMENTOS ITAÚ S.A., CNPJ 61.532.644/0001-15, com sede na Praça Alfredo
Egydio de Souza Aranha nº 100, Torre Olavo Setubal, em São Paulo (SP), neste ato representado por seus
Diretores abaixo assinados, DECLARA que: a) reviram o formulário de referência; b) todas as informações
contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19; c) o
conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômicofinanceira do EMISSOR e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.
São Paulo (SP), 30 de junho de 2010.
ITAÚSA – INVESTIMENTOS ITAÚ S.A.
ALFREDO EGYDIO ARRUDA VILLELA FILHO
Diretor Presidente
3
HENRI PENCHAS
Diretor de Relações com Investidores
ITEM 2 - AUDITORES
2.1. Em relação aos auditores independentes, indicar:
2009
a. Nome empresarial
b. Nome das pessoas responsáveis
b. CPF
b. Telefone
b. E-mail
c. Data de contratação dos serviços
d. Descrição dos serviços contratados
e. Eventual substituição do auditor:
i. Justificativa da substituição
ii. Eventuais razões apresentadas pelo
auditor em discordância da justificativa
do emissor para sua substituição,
conforme regulamentação da CVM
específica a respeito da matéria
2008
BDO Auditores Independentes
BDO Trevisan Auditores
Independentes
Orlando Octávio de Freitas Junior
084.911.468-78
084.911.468-78
3138-5025
3138-5025
[email protected]
[email protected]
29.04.2009
22.02.2008
1. Contrato de prestação de serviços 1. Contrato de prestação de serviços
de auditoria das demonstrações
contábeis.
contábeis.
2007
BDO Trevisan Auditores
Independentes
084.911.468-78
3138-5025
[email protected]
17.01.2007
1. Contrato de prestação de serviços
contábeis.
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social,
discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros
serviços prestados
A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social, findo em 31.12.2009
corresponde ao montante de R$ 190.309,00 que englobam os valores referente aos serviços de auditoria.
2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não há.
4
ITEM 3 - INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS
3.1. Com base nas demonstrações financeiras ou, quando o emissor estiver obrigado a divulgar informações
financeiras consolidadas, com base nas demonstrações financeiras consolidadas, elaborar tabela informando:
2009
Patrimônio líquido
Ativo total
2008
R$ milhões, exceto quando indicado
2007
19.786
16.592
15.676
615.962
643.201
300.036
Receita líquida
19.352
15.500
14.028
Resultado bruto
16.046
12.203
11.238
Resultado líquido
Número de ações, ex-tesouraria (*)
3.930
2.700
3.988
4.345.833
3.881.480
3.526.409
Valor patrimonial da ação (R$)
4,55
4,27
4,45
Resultado líquido por ação (R$)
0,90
0,70
1,13
(*) Em milhares.
3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste
formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e
amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve:
a) Informar o valor das medições não contábeis
Não aplicável.
b) Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas
Não aplicável.
c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua
condição financeira e do resultado de suas operações
Não aplicável.
3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de
encerramento de exercício social que as altere substancialmente
Não houve nenhum evento subseqüente às últimas demonstrações financeiras do exercício encerrado
em 31.12.2009.
3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:
Juntamente com as demonstrações contábeis, o Conselho de Administração apresenta à assembleia
geral ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, sendo que as principais destinações
são (i) 5% para a Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social, (ii) distribuição
de dividendos aos acionistas (veja itens “b” e “c” abaixo) e (iii) constituição das seguintes reservas estatutárias:
•
Reserva para Equalização de Dividendos: tem por finalidade garantir recursos para pagamento de
dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio, ou suas antecipações, visando a manter
o fluxo de remuneração aos acionistas. Ela é limitada a 40% do valor do capital social e é formada com
recursos: (a) equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da
Lei nº 6.404/76, (b) equivalentes a até 100% da parcela realizada de Reservas de Reavaliação,
lançada a lucros acumulados, (c) equivalentes a até 100% do montante de ajustes de exercícios
anteriores, lançado a lucros acumulados e (d) decorrentes do crédito correspondente às antecipações
de dividendos.
•
Reserva para Reforço do Capital de Giro: tem por finalidade garantir meios financeiros para a operação
da Emissora. Ela é limitada a 30% do valor do capital social, sendo formada com recursos equivalentes
a até 20% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.
5
•
Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas: tem por finalidade garantir o exercício do
direito preferencial de subscrição em aumentos de capital das empresas participadas. Ela é limitada a
30% do valor do capital social, sendo formada com recursos equivalentes a até 50% do lucro líquido do
exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.
Por proposta do Conselho de Administração serão periodicamente capitalizadas parcelas dessas
reservas para que o respectivo montante não exceda o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do capital
social. O saldo dessas reservas, somado ao da Reserva Legal, não poderá ultrapassar o capital social.
a) Regras sobre retenção de lucros
Não houve alterações em nossas regras sobre retenção de lucros nos últimos três exercícios sociais.
Nos termos da Lei 6.404/76, e alterações posteriores, os acionistas podem deliberar, em assembleia geral e
por proposta da Administração, reter parte do lucro líquido do exercício que estiver em orçamento de capital
previamente aprovado. Ademais, o dividendo mínimo obrigatório pode deixar de ser pago no exercício social
em que os órgãos da administração informarem à assembleia geral ordinária ser ele incompatível com a
situação financeira da Emissora.
Nos últimos 3 exercícios sociais, não houve retenção de lucros, tendo sido pago valor de dividendo
igual ou superior ao dividendo mínimo obrigatório (veja item 3.5 abaixo).
b) Regras sobre distribuição de dividendos
Não houve alterações em nossas regras sobre distribuição de dividendos nos últimos três exercícios
sociais. Os acionistas têm direito a receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância
equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela
diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei nº
6.404/76 e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.
Por deliberação do Conselho de Administração podem ser pagos juros sobre o capital próprio,
imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no artigo 9º, §
7º, da Lei nº 9.249/95.
Além disso, nossa administração pode deliberar a distribuição de lucros adicionais sempre que o
entender conveniente para a Emissora e/ou seus acionistas. Tais distribuições não significam que, no futuro,
haverá distribuições de lucros adicionais ao dividendo mínimo obrigatório.
Para maiores detalhes sobre os percentuais de lucros distribuídos nos últimos 3 exercícios, veja o item
3.5 abaixo.
c) Periodicidade das distribuições de dividendos
Com relação aos 3 últimos exercícios sociais, o dividendo obrigatório é distribuído trimestralmente ou
com intervalos menores no decorrer do próprio exercício e até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as
respectivas demonstrações contábeis.
O pagamento do dividendo obrigatório é efetuado com base na posição acionária do último dia útil do
mês anterior e com pagamento no primeiro dia útil do mês subsequente. Podem, ainda, ser declarados
dividendos intermediários, sob qualquer das modalidades facultadas pelo artigo 204 da Lei nº 6.404/76.
A parte do dividendo obrigatório que tiver sido paga antecipadamente mediante dividendos
intermediários à conta da “Reserva para Equalização de Dividendos” será creditada à mesma reserva.
d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial
aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais
Não houve.
6
3.5. Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais:
2009
Lucro líquido ajustado para fins de dividendos
R$ milhões
2007
2008
2.757
6.541
Dividendo Mínimo Obrigatório
689
1.635
925
Reversão / (Constituição) da Reserva de Lucros a Realizar
220
(220)
240
1.165
Dividendos / JCP após a Reserva de Lucros a Realizar
3.693
909
1.415
1.232
1.415
1.165
Percentual de dividendo por lucro líquido ajustado
44,7%
21,6%
31,5%
Dividendo distribuído por classe e espécie de ações:
1.232
473
1.415
543
1.165
444
379
Dividendo distribuído
Ações ordinárias
Juros sobre capital próprio
380
395
Dividendo mínimo
93
148
65
Ações preferenciais
759
872
721
609
634
616
27
24
22
123
214
Juros sobre capital próprio
Dividendo prioritário
Dividendo mínimo
Data de pagamento do dividendo
(a)
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido
Lucro líquido retido
(a)
83
(a)
11,8%
30,8%
22,6%
0
0
0
Notas:
(a) Parcelas trimestrais com pagamento no 1º dia útil de cada trimestre a partir de julho de cada ano e parcelas
complementares com pagamento em agosto, março e junho de cada ano.
3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros
retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores
Em 2009 foi revertido o valor de R$ 220 milhões a título de Reservas de Lucros a Realizar constituída no
ano anterior e adicionada ao montante de Dividendos a provisionados em 2009.
Em 2008 foi constituído o montante de R$ 220 milhões à parte excedente do dividendo mínimo
obrigatório em relação à parcela realizada do lucro líquido do exercício de 2008, constituída de acordo com o
artigo 197 da lei das Sociedades por Ações.
Em 2007 foi revertido o valor de R$ 240 milhões a título de Reservas de Lucros a Realizar constituída no
ano anterior e adicionada ao montante de Dividendos provisionados em 2007.
3.7. Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento do emissor, indicando:
R$ milhões
2009
Montante total de dívida, de qualquer natureza
1.134
Índice de endividamento (1)
4,6%
OBS: Dados obtidos do Balanço individual da emissora.
(1) Passivo circulante mais o não-circulante, dividido pelo patrimônio líquido
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3.8. Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e
dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações do emissor de acordo com o prazo de
vencimento:
Dívidas com
R$ milhões
Dívidas
Dívidas com
garantia real
garantia flutuante
quirografárias
Inferior a 1 ano
-
-
1.098
Superior a 1 ano e inferior a 3 anos
-
-
36
Superior a 3 anos e inferior a 5 anos
-
-
-
Superior a 5 anos
-
-
-
OBS: Dívida em Milhões de Reais. Dados obtidos do Balanço Individual da emissora.
Todas as informações relevantes foram expostas nos itens anteriores.
8
ITEM 4 - FATORES DE RISCO
4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles
relacionados:
Os resultados da Itaúsa dependem diretamente das operações, atividades e resultados de suas
controladas e coligadas, em especial das seguintes companhias abertas controladas pela Itaúsa: Itaú Unibanco
Holding S.A. (“Itaú Unibanco Holding”), Duratex S.A. (“Duratex”), Elekeiroz S.A. (“Elekeiroz”), e Itautec S.A.
(“Itautec”). Como a Itaúsa é uma sociedade de participações (holding), os fatores de risco que podem
influenciar a decisão de investimento em seus valores mobiliários são essencialmente decorrentes dos fatores
de risco a que estão expostas suas controladas e coligadas. Os investidores e potenciais investidores da Itaúsa
deverão ler com atenção o presente formulário de referência, na sua totalidade. Os negócios, os resultados
operacionais e a situação financeira das controladas e coligadas da Itaúsa e, por consequência, os resultados
e a situação financeira da Itaúsa, poderão ser afetados de forma adversa se quaisquer desses riscos se
materializarem e, em tal hipótese, os preços de negociação dos valores mobiliários da Itaúsa poderão cair, e
seus investidores poderão perder todo ou parte do seu investimento.
Os investidores e potenciais investidores da Itaúsa devem observar que os fatores de risco descritos
nas alíneas deste item 4.1 não são os únicos riscos enfrentados ou relacionados a um investimento em seus
valores mobiliários. Estes são os riscos considerados pela Itaúsa como aqueles que podem influenciar a
decisão de investimento em seus valores mobiliários. Pode haver riscos adicionais que atualmente a Itaúsa
considera irrelevantes ou que atualmente desconhece, e quaisquer destes riscos podem ter efeitos
semelhantes aos descritos abaixo.
a) Ao emissor
A Itaúsa é uma companhia cujos resultados dependem dos resultados das suas controladas e
coligadas.
Os resultados da Itaúsa dependem diretamente das operações, atividades e resultados de suas
controladas e coligadas. As principais controladas da Itaúsa são Itaú Unibanco Holding, Duratex, Elekeiroz e
Itautec, sendo todas elas companhias abertas e com riscos específicos de seus negócios.
A capacidade da Itaúsa de cumprir com suas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos seus
acionistas, inclusive sobre a forma de juros sobre o capital próprio, depende da distribuição dos lucros de suas
controladas e coligadas. Não há garantia de que tais recursos serão disponibilizados à Itaúsa ou que serão
suficientes para o cumprimento de suas obrigações financeiras e para o pagamento de dividendos a seus
acionistas.
A Itaúsa, diretamente ou por meio de suas controladas e coligadas, está exposta aos efeitos das
turbulências e volatilidades nos mercados financeiros globais e na economia dos países em que tem
negócios, especialmente o Brasil.
Os mercados financeiros globais deterioraram-se acentuadamente desde o final de 2007. Grandes
instituições financeiras, inclusive alguns dos maiores bancos comerciais, bancos de investimentos e
seguradoras globais têm passado por dificuldades significativas, especialmente devido à falta de liquidez e
depreciação dos ativos financeiros. Estas dificuldades restringiram a capacidade de grandes instituições
financeiras globais continuarem realizando operações de empréstimo e causaram prejuízos. Além disso, as
inadimplências de certas instituições financeiras, e até mesmo dúvidas sobre a solvência das mesmas e do
setor de serviços financeiros, têm levado, de forma geral, a problemas de liquidez do mercado como um todo e
poderiam levar a prejuízos ou inadimplências por parte de outras instituições e à falência das mesmas.
A Itaúsa, diretamente ou por meio de suas controladas e coligadas, está exposta a turbulências e
volatilidade dos mercados financeiros globais em virtude dos seus efeitos sobre o ambiente econômico e
financeiro dos países em que opera, especialmente o Brasil, tais como o desaquecimento da economia, o
aumento na taxa de desemprego, a redução no poder aquisitivo da população brasileira e a falta de
disponibilidade de crédito. O Itaú Unibanco Holding, por meio de suas controladas e coligadas, empresta
principalmente a tomadores brasileiros, e os efeitos econômicos citados podem prejudicar significativamente
seus clientes e aumentar as operações de crédito em atraso ou inadimplidas, e como resultado, aumentar o
risco associado à sua atividade de crédito e obrigar tais sociedades a fazer revisões correspondentes em seus
modelos de gestão de risco e de reserva para não pagamentos de empréstimos. Por exemplo, em 2009, as
9
controladas do Itaú Unibanco Holding tiveram um aumento do índice de inadimplência em empréstimos com
atraso acima de 90 dias, que passou de 3,9% em 31 de dezembro de 2008 para 5,6% em 31 de dezembro de
2009.
A crise financeira global teve consequências significativas para o Brasil e em outros países em que as
controladas e coligadas da Itaúsa operam, incluindo volatilidade no valor das ações, em juros e no mercado de
crédito, uma desaceleração econômica geral, e taxas de câmbio voláteis que podem, direta ou indiretamente,
afetar negativamente o preço de mercado de títulos brasileiros e terem um efeito adverso relevante nos
negócios, nos resultados operacionais e na situação financeira das controladas e coligadas da Itaúsa e, por
consequência, nos resultados e na situação financeira da Itaúsa. Além disso, falhas institucionais e as
turbulências do mercado financeiro no Brasil e em outros países em que as controladas e coligadas da Itaúsa
operam poderiam restringir o acesso da Itaúsa e de tais sociedades ao mercado de capitais.
A continuidade ou a piora da turbulência ou da volatilidade nos mercados financeiros globais poderiam
levar a outros efeitos negativos no ambiente econômico e financeiro brasileiro e nos outros países em que as
controladas e coligadas da Itaúsa operam, o que poderia ter um efeito material adverso sobre a Itaúsa.
A integração dos negócios adquiridos ou incorporados envolve certos riscos que podem ter um
efeito material adverso sobre a Itaúsa.
A Itaúsa, diretamente ou por meio de suas controladas e coligadas, envolveu-se em uma série de
fusões e aquisições no passado e pode fazer novas aquisições como parte de sua estratégia de crescimento
nos setores em que atua. Recentemente, essas operações incluíram a associação entre o Itaú e o Unibanco,
anunciada no último trimestre de 2008, aprovada pelo Banco Central no primeiro trimestre de 2009 e pendente
de aprovação das autoridades reguladoras brasileiras de defesa da concorrência. Acreditamos que estas
operações irão contribuir para o crescimento da Itaúsa e a competitividade das controladas e coligadas da
Itaúsa nos setores em que atuam.
Qualquer aquisição e fusão de instituições e ativos, bem como a integração de tais instituições e ativos,
envolvem certos riscos, incluindo o risco de que:
• a integração de novas redes, sistemas de informação, de pessoal, de riscos financeiros e de
contabilidade e outros sistemas de gestão, planejamento financeiro e elaboração de relatórios,
produtos e bases de clientes no negócio existente possam se deparar com dificuldades ou custos
inesperados e despesas operacionais;
• a empresa adquirente incorra em passivos ou contingências inesperadas relacionadas com as
empresas adquiridas, que podem não ser totalmente indenizáveis pelas contrapartes nos contratos
de fusão ou aquisição;
• autoridades reguladoras de defesa da concorrência, dentre outras, possam impor restrições ou
limitações nos termos da aquisição ou fusão, solicitar a disposição de certos ativos ou negócios ou
recusar a aprovação de tal transação, e
• a Itaúsa ou suas controladas e coligadas podem não conseguir alcançar as sinergias financeiras e
operacionais e outros benefícios esperados das fusões e aquisições.
Se a Itaúsa ou suas controladas e coligadas não conseguirem aproveitar as oportunidades de
crescimento dos negócios, a redução de custos e outros benefícios que preveem a partir de fusões e
aquisições ou incorrerem em maiores custos de integração do que o estimado, os resultados e a situação
financeira da Itaúsa podem ser afetados adversamente.
O valor dos investimentos da Itaúsa e de suas controladas e coligadas em valores mobiliários e
derivativos está sujeito a flutuações de mercado devido a mudanças nas condições econômicas
brasileiras ou internacionais, as quais podem produzir prejuízos relevantes.
Em 31 de dezembro de 2009, títulos negociáveis representavam R$ 120.910 mil, ou 19,63% dos ativos
consolidados da Itaúsa, e os derivativos representavam R$ 5.939 mil, ou 0,96% dos passivos consolidados da
Itaúsa, e ganhos e perdas de investimentos realizados e não realizados tiveram e continuarão a ter um impacto
significativo nos resultados da Itaúsa. Estes ganhos e perdas, registrados quando os investimentos em valores
mobiliários são vendidos ou ajustados a valor de mercado (no caso de títulos negociáveis), ou quando os
derivativos são ajustados a valor de mercado, podem flutuar consideravelmente de um período para o outro e
são afetados pelas condições econômicas domésticas e internacionais. Além disso, as controladas e coligadas
da Itaúsa realizam operações de derivativos, relacionados a ativos diversos. Se, por exemplo, o Itaú Unibanco
Holding realizar operações com derivativos para se proteger contra uma diminuição no valor do real e nas
taxas de juros e o valor do real aumentar ou as taxas de juros aumentarem, o Itaú Unibanco Holding pode
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incorrer em perdas financeiras. Essas perdas poderiam afetar adversa e materialmente os resultados
operacionais e situação financeira da Itaúsa. Ganhos e perdas na carteira de investimentos das controladas e
coligadas da Itaúsa podem não continuar a contribuir para a receita líquida em níveis consistentes com os
períodos mais recentes, ou não contribuir de forma alguma e tais sociedades podem não realizar as
valorizações ou desvalorizações atualmente existentes em seu portfólio de investimentos consolidado ou em
qualquer dos ativos desse portfólio.
Exposição à dívida do governo federal brasileiro pode vir a afetar negativamente a Itaúsa.
Como muitas outras sociedades brasileiras, a Itaúsa investe em títulos de dívida do governo brasileiro.
Em 31 de dezembro de 2009, aproximadamente 24% da carteira de títulos da Itaúsa, representando 1% de
seus ativos, era composta de títulos de dívida emitidos pelo governo brasileiro. Na mesma data,
aproximadamente 7,2% de todos os ativos e 36,5% da carteira de títulos do Itaú Unibanco Holding eram
compostos por esses títulos. Qualquer falha por parte do governo brasileiro de efetuar pagamentos pontuais
nos termos desses títulos, ou uma redução significativa no valor de mercado desses títulos, terá um efeito
adverso relevante para a Itaúsa.
As políticas, procedimentos e métodos de gestão de riscos de mercado, crédito e operacional
das controladas e coligadas da Itaúsa podem não ser totalmente eficazes para atenuar a exposição da
Itaúsa a riscos não identificados ou imprevistos.
Os métodos, procedimentos e políticas de gestão de riscos de mercado, crédito e operacional das
controladas e coligadas da Itaúsa, em especial das controladas do Itaú Unibanco Holding, incluindo as suas
ferramentas de modelos estatísticos, tais como o value at risk (VaR), o teste de estresse e as análises de
sensibilidade, podem não ser totalmente eficazes para atenuar a exposição ao risco da Itaúsa em todos os
ambientes econômicos ou contra todos os tipos de riscos, incluindo riscos que a Itaúsa ou suas controladas e
coligadas não conseguem identificar ou prever. Alguns dos instrumentos qualitativos e quantitativos para o
gerenciamento de risco são baseados em observações do comportamento histórico do mercado. As
controladas da Itaúsa aplicam ferramentas estatísticas, entre outras, a estas observações para quantificar seu
risco de exposição. Estas ferramentas qualitativas e quantitativas podem não prever todo tipo de exposições de
risco futuro. Estas exposições ao risco poderiam, por exemplo, ser decorrentes de fatores que as controladas e
coligadas da Itaúsa não preveem ou avaliam corretamente em seus modelos estatísticos. Isto limitaria a
capacidade dessas sociedades de administrar seus riscos. As perdas das controladas e coligadas da Itaúsa,
portanto, poderiam ser significativamente maior do que as indicadas pela análise histórica. Além disso, a
modelagem quantitativa utilizada por essas sociedades não leva em consideração todos os riscos. A
abordagem qualitativa para a gestão destes riscos pode se revelar insuficiente, expondo a Itaúsa a perdas
inesperadas relevantes. Se os clientes existentes ou potenciais acreditarem que a gestão de risco da Itaúsa ou
de suas controladas e coligadas é inadequada, tais clientes ou potenciais clientes podem realizar seus
negócios em outra instituição. Isto poderia prejudicar a reputação da Itaúsa e de suas controladas e coligadas,
bem como as suas receitas e lucros.
Além disso, os negócios das controladas e coligadas da Itaúsa, em especial do Itaú Unibanco Holding,
dependem da capacidade de processar um grande número de transações de forma segura, eficiente e precisa.
Perdas podem resultar de pessoas despreparadas, sistemas e procedimentos de controles internos
inadequados ou falhos, falhas de sistemas de informação ou de eventos externos que interrompam as
operações normais do negócio. A Itaúsa também enfrenta o risco de que a estrutura dos controles e
procedimentos de suas controladas e coligadas para mitigação de risco operacional se revelem insuficientes ou
que sejam contornáveis.
Se as expectativas das controladas e coligadas da Itaúsa que atuam no ramo securitário e
previdenciário estiverem incorretas ou suas reservas para pagamento de sinistros e reclamações de
segurados forem inadequadas, a rentabilidade dos produtos securitários e previdenciários de tais
controladas e coligadas e, por consequência, os resultados e a situação financeira da Itaúsa podem ser
adversamente afetados de modo relevante.
As controladas e coligadas da Itaúsa que atuam no ramo securitário e previdenciário definem os preços
e estabelecem cálculos para vários dos seus produtos securitários e de previdência, respectivamente, com
base em estimativas atuariais ou estatísticas. A precificação dos produtos securitários e de previdência e a
formação de reservas para pagar os sinistros e reclamações são especificamente baseadas em modelos que
incluem várias premissas e projeções que são inerentemente incertas e que envolvem uma série de juízos de
valor, inclusive quanto ao nível e/ou tempo de recebimento ou pagamento de prêmios, contribuições,
11
benefícios, reclamações, despesas, requerimentos, juros, resultados de investimentos, taxas de juros,
aposentadoria, mortalidade, morbidade e persistência. Embora se revise anualmente os preços dos produtos
securitários e de previdência e a adequação das reservas, as controladas e coligadas da Itaúsa não podem
determinar com precisão os montantes que efetivamente terão que pagar, ou o momento de pagamento dos
atuais benefícios, sinistros e despesas, ou se os ativos que suportam as respectivas responsabilidades dessas
sociedades, somados aos respectivos prêmios futuros e contribuições, irão ser suficientes para o pagamento
dos respectivos benefícios e sinistros. Dessa forma, a ocorrência de desvios significativos nas premissas
utilizadas para precificação poderia ter um efeito adverso na rentabilidade dos produtos de seguros e de
previdência das controladas e coligadas da Itaúsa.
Adicionalmente, se as controladas ou coligadas da Itaúsa concluíssem que as reservas e os prêmios
futuros são insuficientes para cobrir futuros sinistros de apólices e reclamações, essas sociedades teriam que
elevar suas reservas e registrar tais efeitos em suas demonstrações financeiras no período em que a
determinação de aumento de reservas é feito, o que pode afetar adversamente os resultados operacionais e a
situação financeira de referidas controladas e coligadas e, por consequência, os resultados e a situação
financeira da Itaúsa.
Acidentes relacionados às instalações físicas de controladas da Itaúsa podem ter efeito
substancialmente adverso sobre os resultados dessas controladas, com reflexos, em menor grau, nos
resultados da Itaúsa.
As controladas Duratex, Elekeiroz e Itautec estão expostas a riscos relacionados a suas instalações
físicas. Essas instalações físicas estão expostas a riscos diversos, tais como acidentes, incêndios e enchentes,
que podem comprometer o resultado e o andamento da produção.
A Duratex possui diretamente ou através de operações de arrendamento rural terras, principalmente
nos estados de São Paulo e Minas Gerais, em extensão total aproximada de 209 mil hectares, em que mantém
atividade de reflorestamento com eucalipto, predominantemente. A ocorrência de incêndios, pragas exóticas ou
estresse hídrico pode alterar de forma adversa o nível de produtividade florestal, por área plantada, o que pode
afetar adversamente os resultados da Duratex.
A unidade industrial da Itautec, localizada na cidade de Jundiaí, em São Paulo, é responsável pela
fabricação dos produtos de informática e automações, os quais são responsáveis por parcela significativa das
receitas da Itautec. Apesar de ser integralmente coberta através de apólices de seguros contratadas junto a
empresas de reconhecida atuação no mercado brasileiro, a perda ou interrupção temporária da produção
poderá afetar adversamente o desempenho operacional, as margens e os resultados da Itautec.
Além disso, por atuar na indústria de produtos químicos, a Elekeiroz está exposta a riscos de
vazamentos de insumos, produtos e utilidades, explosões, incêndios e outros acidentes associados em suas
instalações. Estes riscos podem resultar em danos pessoais, inclusive de perda de vida, danos ou destruição
de imóveis e equipamentos e danos ambientais. Um eventual acidente de grandes proporções em uma das
unidades da Elekeiroz pode obrigá-la a suspender temporariamente as operações, resultando em custos de
reparação e perda de receita de vendas em valores eventualmente superiores às coberturas de seguros
relativos a danos e lucros cessantes, além de imposição de reparação de danos, multas e outras penalidades
por órgãos ambientais.
Os riscos acima descritos, se concretizados, podem afetar adversamente os resultados operacionais e
a situação financeira de nossas controladas, com reflexos, em menor grau, nos resultados e na situação
financeira da Itaúsa.
Os resultados de controladas e coligadas da Itaúsa podem sofrer impactos decorrentes da
interrupção na importação de insumos ou de barreiras na exportação dos seus produtos.
A Elekeiroz e a Itautec obtêm parte dos seus insumos no mercado internacional e exporta parte da sua
produção para países de praticamente todos os continentes. A eventual interrupção no suprimento de algum
insumo importante pode afetar a produção de determinados produtos, resultando em perdas nos resultados
operacionais da Elekeiroz e da Itautec, com reflexos nos resultados da Itaúsa.
Eventuais barreiras tarifárias ou não tarifárias bem como outras políticas implantadas pelos países
destinatários das exportações da Elekeiroz, Itautec e Duratex, podem resultar em redução das suas receitas de
vendas e resultados. No caso da Elekeiroz, a comercialização para os países europeus, em particular, está
condicionada à adequação dos requisitos estabelecidos no regulamento REACH (Registration, Evaluation,
Authorisation and Restriction of Chemicals) que entrou em vigor em 1º de junho de 2007 e tem até o ano 2018
12
para a finalização do processo de registro. Os produtos químicos que não forem registrados na European
Chemicals Agency nos prazos estabelecidos, não poderão ser comercializados na União Européia. Eventual
não obtenção, pela Elekeiroz, do registro de seus produtos químicos nos prazos exigidos pode causar efeitos
materiais adversos em seus negócios e, em menor grau, nos resultados da Itaúsa.
Além disso, uma mudança de governo em determinado país pode acarretar insegurança operacional às
controladas da Itaúsa que exportam produtos, incluindo Duratex, Elekeiroz e Itautec. Esta situação pode se dar
através de medidas de protecionismo à indústria nacional e pode acarretar na cobrança diferenciada de
impostos, criação de barreiras alfandegárias contra componentes importados e, inclusive em casos mais
extremos, na nacionalização do ativo.
b) A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle
O acionista controlador tem o poder de direcionar os negócios da Itaúsa.
Em 31 de dezembro de 2009, a acionista controladora da Itaúsa, família Egydio de Souza Aranha,
detinha, de maneira direta, 60,97% do capital votante e 34,43% do capital total da Itaúsa. Veja o item 8.2(a).
Dessa forma, a família Egydio de Souza Aranha tem o poder de exercer o controle da Itaúsa, inclusive o de
eleger seus conselheiros e diretores e determinar o resultado de qualquer ato que exija a aprovação dos
acionistas, entre eles as transações com partes relacionadas, as reorganizações societárias e os pagamentos
de dividendos.
Além disso, os interesses da família Egydio de Souza Aranha podem ser diferentes dos seus
interesses como titular dos valores mobiliários da Itaúsa.
c) A seus acionistas
A relativa volatilidade e ausência de liquidez dos mercados brasileiros de títulos e valores
mobiliários podem limitar, de forma significativa, a capacidade de os investidores da Itaúsa venderem
suas ações de emissão da Itaúsa pelo preço e na época em que desejarem.
O investimento em títulos negociados em mercados emergentes, como o Brasil, por exemplo, envolve
com frequência um risco maior que o investimento em títulos de emissores nos Estados Unidos da América ou
em outros países, sendo que esses investimentos são geralmente considerados de natureza mais
especulativa. O mercado brasileiro de títulos e valores mobiliários é significativamente menor, menos líquido,
mais concentrado e pode ser mais volátil do que os principais mercados nos Estados Unidos da América ou em
outros países. Existe também uma maior concentração, no mercado brasileiro, de títulos e valores mobiliários
em comparação aos principais mercados de títulos e valores mobiliários, como os Estados Unidos da América
ou outros países. As dez maiores companhias em termos de capitalização do mercado representavam 54,7%
da capitalização total de mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, ou
BM&FBOVESPA, em 31 de dezembro de 2009. As dez principais ações em termos de volume de negociação
representavam 45,8%, 53,1% e 44,8% de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA em 2007, 2008 e
2009, respectivamente.
Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de
nossas ações.
De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas 25% de nosso lucro
líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendo ou
juros sobre o capital próprio, sendo que as ações preferenciais conferem a seus titulares prioridade no
recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,01 por ação, não cumulativo. Para mais informações, ver o
Item 18.1 (a). O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido,
conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de
dividendos ou juros sobre o capital próprio. O pagamento de dividendos a nossos acionistas não é obrigatório
em qualquer exercício em que nosso Conselho de Administração determinar que a distribuição de dividendos é
incompatível com a nossa situação financeira naquele momento.
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É possível que a Itaúsa precise aumentar o seu capital social no futuro, o que poderá diluir a
participação acionária do investidor.
É possível que a Itaúsa precise obter recursos adicionais no futuro para executar sua estratégia de
crescimento. Nesse sentido, a Itaúsa pode precisar aumentar seu capital social por meio de uma ou mais
ofertas subsequentes de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. A oferta de uma quantidade
significativa de ações da Itaúsa, que pode não prever o direito de preferência aos então acionistas da Itaúsa,
nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações, poderá afetar adversamente o preço de mercado
das ações da Itaúsa e diluir a participação dos acionistas no capital social da Itaúsa.
d) A suas controladas e coligadas
Como a Itaúsa é uma sociedade de participações (holding), os fatores de risco que podem influenciar a
decisão de investimento em seus valores mobiliários são essencialmente decorrentes dos fatores de risco a
que estão expostas suas controladas e coligadas. Desse modo, os fatores de risco relacionados às controladas
e coligadas da Itaúsa, que a Itaúsa considera que podem influenciar a decisão de investimento nos valores
mobiliários da Itaúsa, estão descritos nas alíneas (a) a (c) e (e) a (i) deste item 4.1.
e) A seus fornecedores
Introdução
Como a Itaúsa é uma sociedade de participações (holding), a Itaúsa não está exposta a riscos
relacionados com fornecedores que possam influenciar a decisão de investimento nos valores mobiliários da
Itaúsa. No entanto, controladas da Itaúsa atuam em diversos setores e estão expostas a riscos relacionados a
seus respectivos fornecedores.
Parte das controladas da Itaúsa depende de insumos específicos ofertados por número limitado
de fornecedores, o que as expõem e, em menor grau, expõe a Itaúsa, a riscos de aumento de preços ou
escassez de matéria prima.
O mercado fornecedor de resinas, utilizadas pela Duratex para o processo de fabricação de painéis, é
caracterizado por poucos fornecedores com alto grau de especialização e dependência do preço internacional
de commodities. Esta situação pode acarretar períodos de maior dificuldade financeira para o fornecedor,
podendo colocar em risco o fornecimento. Situação semelhante ocorre com outros insumos da Duratex: (i) o
fornecimento de papéis é feito por empresas nacionais com elevado nível de ocupação industrial, e preço de
insumo atrelado ao preço da celulose internacional; (ii) as matérias-prima não ferrosas possuem mercado
atrelado à variação de preços de commodities internacionais; e (iii) em cerâmica, o fornecimento é feito por
empresas menores, de caráter familiar, que têm o seu fornecimento afetado por questões climáticas e
ambientais, típicas da exploração de jazidas minerais. Ainda com relação à Duratex, seus negócios podem ser
afetados adversamente pelo aumento no preço dos insumos ou escassez dos mesmos. Figuram entre os
principais insumos de produção da Divisão Madeira a madeira, resinas, papéis e energia elétrica. Na Divisão
Deca, os principais insumos são mão de obra e metais, em especial liga de cobre.
A Elekeiroz atua no setor químico, que apresenta como característica a integração da cadeia produtiva,
com os produtores de segunda geração integrados às centrais petroquímicas. O site industrial localizado no
pólo petroquímico de Camaçari está ligado por dutos à central petroquímica local (Braskem) e aos
fornecedores de gases industriais e gás natural. A Elekeiroz possui contratos que garantem o fornecimento de
matérias-primas (propeno e orto-xileno) e utilidades (vapor, gás, água tratada), porém eventuais falhas no
fornecimento decorrentes de problemas nas unidades dos fornecedores ou a interrupção do fornecimento por
qualquer outro motivo, como a não renovação dos contratos, podem resultar na indisponibilidade destes
insumos e consequentemente obrigar a Elekeiroz a reduzir ou até mesmo paralisar sua produção, com efeitos
negativos sobre seus resultados operacionais e, consequentemente, sobre os resultados da Itaúsa. Além disso,
como é comum na cadeia produtiva da indústria química, um único insumo base é bastante relevante na
composição de custos da Elekeiroz. O principal insumo da Elekeiroz é o propeno, adquirido da Braskem e
utilizado na fabricação dos oxoalcoois, que são vendidos ao mercado ou utilizados pela Elekeiroz na fabricação
de plastificantes. Em 2009, esse insumo respondeu por 23% do custo total dos produtos vendidos da Elekeiroz.
A volatilidade nos preços deste insumo nos mercados internacionais, e da taxa de câmbio R$/US$, podem
resultar em variações significativas nos custos da Elekeiroz. Na impossibilidade de repasse aos preços de
vendas, os eventuais aumentos no preço do propeno ou de outros insumos relevantes, entre os quais enxofre,
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ortoxileno, benzeno, gás natural e energia elétrica, podem afetar adversa e substancialmente o resultado da
Elekeiroz, com reflexos, em menor grau, nos resultados da Itaúsa.
O mercado mundial de unidades de processamento de dados (processadores), utilizados pela Itautec
na fabricação de seus produtos, é representado por dois grandes fabricantes, sendo que um desses
fabricantes detém parcela substancial do mercado. Na ausência de fornecimento por esse fabricante, o
mercado mundial será afetado, o que poderá obrigar a Itautec a reduzir ou até mesmo paralisar sua produção,
com efeitos substancialmente adversos sobre seus resultados operacionais e, em menor grau, nos resultados
da Itaúsa. Além disso, no segmento de sistemas operacionais, um grande fabricante detém parcela substancial
do mercado com a comercialização de licenças de uso, sendo que eventuais restrições no fornecimento de tais
licenças à Itautec poderá acarretar dificuldades competitivas para a Itautec, se as alternativas disponíveis não
forem julgadas satisfatórias pela totalidade do mercado.
f) A seus clientes
Introdução
Como a Itaúsa é uma sociedade de participações, ela não está exposta a riscos, relacionados com
seus clientes, que possam influenciar a decisão de investimento nos valores mobiliários da Itaúsa. No entanto,
controladas da Itaúsa atuam em diversos setores e estão expostas a riscos relacionados a seus respectivos
clientes.
Alterações no perfil dos negócios do Itaú Unibanco Holding podem afetar negativamente sua
carteira de crédito e, por consequência, os resultados da Itaúsa.
Em 31 de dezembro de 2009, a carteira de crédito e financiamento consolidada do Itaú Unibanco
Holding era de R$245.951 milhões, comparado a R$241.043 milhões em 31 de dezembro de 2008. Seu saldo
de provisão para créditos de liquidação duvidosa era de R$ 24.052 milhões, representando 9,8% de sua
carteira de crédito total em 31 de dezembro de 2009, comparada a R$19.972 milhões, representando 8,3 % de
sua carteira de crédito total em 31 de dezembro de 2008.
A qualidade da carteira de crédito consolidada do Itaú Unibanco Holding está sujeita a alterações no
perfil de seus negócios, as quais podem resultar de crescimento orgânico ou de aquisições e depende da
situação econômica nacional e, em menor grau, da internacional. Alterações negativas que afetem qualquer
dos setores aos quais o Itaú Unibanco Holding tem exposição de crédito significativa, eventos políticos dentro e
fora do Brasil ou a variabilidade da atividade econômica podem ter um impacto negativo em seus negócios e
resultados operacionais e, por consequência, nos resultados da Itaúsa. Adicionalmente, a experiência histórica
de perdas de crédito pode não ser indicativa de perdas de crédito futuras.
Além disso, a estratégia do Itaú Unibanco Holding inclui esforços para expandir significativamente a
sua carteira de crédito, bem como aumentar o número de clientes, principalmente pessoas físicas e as
pequenas e médias empresas do mercado. Determinados produtos financeiros oferecidos a pessoas físicas e
outros clientes geralmente se caracterizam por margens mais elevadas, bem como por maiores riscos de
inadimplência. Um futuro aumento da carteira de crédito do Itaú Unibanco Holding, bem como um
direcionamento para produtos de maiores margens e de maior risco, poderia resultar em taxas de
inadimplência maiores, o que poderia ter um efeito adverso relevante sobre sua situação financeira e
resultados de suas operações e, por consequência, nos resultados da Itaúsa.
A Itaúsa e suas controladas e coligadas podem incorrer em perdas associadas com riscos de
exposição de contrapartes.
A Itaúsa e suas controladas e coligadas estão sujeitas à possibilidade de que suas contrapartes não
honrem suas obrigações contratuais. Estas contrapartes podem não cumprir com suas obrigações devido à
falência, à falta de liquidez, falha operacional ou por outros motivos. Este risco pode surgir, por exemplo,
quando as controladas e coligadas da Itaúsa contratam seguro ou resseguro, concedem linhas de crédito ou
celebram outros contratos nos quais as contrapartes têm a obrigação de fazer pagamentos, tais como
contratos de compra e venda ou prestação de serviços firmados pelas controladas ou coligadas da Itaúsa que
operam no ramo industrial. Esse risco também pode surgir, por exemplo, quando a Itaúsa ou suas controladas
e coligadas executam operações no mercado de câmbio ou de outros ativos, que venham a não ser liquidados
no momento requerido devido à não entrega pela contraparte ou à falha de sistemas de compensação pelos
agentes de câmbio, de câmaras de compensação ou de outros intermediários financeiros. Além disso, a Itaúsa
e suas controladas e coligadas frequentemente transacionam com contrapartes na indústria de serviços
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financeiros, incluindo corretores e comerciantes, bancos comerciais, bancos de investimento, fundos mútuos e
de hedge, entre outros clientes institucionais.
Algumas de nossas principais controladas apresentam alto índice de concentração de vendas, o
que as expõem a risco de redução súbita de demanda.
Em 2009, os vinte maiores clientes da Duratex responderam por aproximadamente 30% de suas
vendas. A perda de qualquer grande cliente, a redução no volume de suas compras ou a deterioração em sua
capacidade financeira pode afetar adversamente os negócios e resultados operacionais e financeiros da
Duratex, com reflexos, em menor grau, nos resultados da Itaúsa. Além disso, o relacionamento comercial da
Duratex normalmente não é regido por contratos, mas sim pela dinâmica baseada nas condições de oferta e
demanda. Desta forma, clientes eventuais podem ter uma maior dificuldade de abastecimento em momentos
de mercado muito aquecido ou clientes podem passar a se abastecer com concorrentes.
Adicionalmente, parcela substancial da receita da Itautec é representada por vendas realizadas para
empresas controladas pelo Itaú Unibanco Holding, sendo que, em 2009, essa parcela representou 21% da
receita bruta consolidada da Itautec e suas controladas. Eventuais reduções súbitas na demanda por parte de
referidas empresas pode afetar adversamente os negócios e resultados operacionais e financeiros da Itautec,
com reflexos, em menor grau, nos resultados da Itaúsa, caso não seja possível redirecionar a produção para
outros clientes.
g) Aos setores da economia nos quais o emissor atue
Introdução
Como a Itaúsa é uma sociedade de participações, não atua diretamente em um setor da economia. No
entanto, as principais controladas e coligadas da Itaúsa atuam em diversos setores, como os setores
financeiro, imobiliário, indústria de painéis de madeira, louças e metais sanitários, química, e eletrônica.
O governo brasileiro exerceu, e continua a exercer, influência sobre a economia brasileira. Essa
influência e as condições política e econômica brasileiras podem afetar adversamente os negócios, a
situação financeira e resultados da Itaúsa e de suas controladas e coligadas.
O governo brasileiro frequentemente intervém na economia brasileira e realiza mudanças nas políticas
e nas regulamentações. As medidas tomadas pelo governo brasileiro já envolveram, no passado, entre outras
medidas, aumentos nas taxas de juros, mudanças na política fiscal, controle de preços, controles de limite de
capital e restrições a determinadas importações e, antes da implantação do atual regime de câmbio flutuante,
desvalorizações da moeda. Os negócios, situação financeira e resultados da Itaúsa poderão ser negativamente
afetados de modo relevante por mudanças na política ou nas regulamentações que envolvem ou afetam
fatores como:
• taxas de juros;
• compulsório;
• requerimentos de capital, liquidez e mercado de crédito;
• crescimento da economia, inflação e volatilidade cambial;
• políticas e regras fiscais;
• controles cambiais e outras restrições sobre remessas para o exterior;
• aumentos nas taxas de desemprego, reduções nos salários e níveis de renda e outros fatores que
influenciam a capacidade dos clientes das controladas e coligadas da Itaúsa de cumprirem suas obrigações; e
• outros desdobramentos políticos, sociais e econômicos no Brasil.
Como controladora de bancos no Brasil, a maioria das receitas, despesas, ativos e passivo da Itaúsa
estão diretamente atrelados às taxas de juros. Portanto, os resultados das operações e situação financeira do
Itaú Unibanco Holding e da Itaúsa são significativamente afetados pela inflação, flutuações nas taxas de juros e
de políticas monetárias relacionadas, que podem ter um efeito material adverso sobre o crescimento da
economia brasileira e sobre o Itaú Unibanco Holding, incluindo sua carteira de crédito, seu custo de captação e
sua receita de operações de crédito e, por consequência, um efeito adverso relevante sobre os resultados da
Itaúsa.
Adicionalmente, mudanças nas administrações podem resultar em mudanças nas políticas
governamentais que podem afetar a Itaúsa. A incerteza sobre se o governo brasileiro no futuro implantará
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mudanças nas políticas ou regulamentações pode contribuir para aumentar a volatilidade nos mercados de
valores mobiliários brasileiros e em títulos de emissores brasileiros, que por sua vez pode ter um efeito
relevante adverso sobre a Itaúsa e sobre o preço de mercado de suas ações.
A inflação e as oscilações nas taxas de juros podem ter um efeito adverso relevante nos
negócios, situação financeira e resultados das controladas e coligadas da Itaúsa e, por consequência,
na situação financeira e resultados da Itaúsa.
A inflação e as oscilações nas taxas de juros têm gerado efeitos adversos no Brasil. Embora o governo
brasileiro tenha conseguido manter a inflação em níveis próximos à meta nos últimos 12 anos, a Itaúsa não
pode assegurar que o governo continuará mantendo esses níveis e não há garantia de que os próximos
governos também o manterão. Além disso, o Brasil tem registrado taxas de juros elevadas, que têm oscilado
significativamente. Entre 2005 e 2009, a taxa básica de juros estabelecida pelo Banco Central, que é a taxa de
juros adotada como referência para remunerar os detentores de títulos e valores mobiliários emitidos pelo
governo brasileiro e negociados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia, ou taxa SELIC, variou entre
19,75% ao ano e 8,75% ao ano. Expectativas de mercado sobre possíveis ações futuras do governo na
economia, ou sua intervenção no mercado de câmbio e os efeitos do desaquecimento dos mercados
financeiros globais geraram e continuam a gerar oscilações nas taxas de juros. Adicionalmente, se o Brasil
registrar oscilações nas taxas de inflação no futuro, os custos e margens líquidas das controladas e coligadas
da Itaúsa podem ser afetadas adversamente, e as medidas governamentais para combater a inflação podem
incluir uma política monetária restritiva com taxas de juros elevadas, que podem influenciar negativamente o
crescimento da economia e prejudicar os negócios das controladas e coligadas da Itaúsa. Aumentos na taxa
SELIC podem nos afetar adversamente, reduzindo a demanda por crédito, reduzindo a demanda pelos
produtos e serviços ofertados pelas controladas e coligadas da Itaúsa, aumentando os custos de suas reservas
e aumentando o risco de inadimplência de clientes. De forma inversa, reduções na taxa SELIC também podem
afetar adversamente a Itaúsa, se tais reduções diminuírem as margens de suas controladas e coligadas.
A instabilidade na taxa de câmbio pode afetar negativamente a economia brasileira, os
negócios, a situação financeira e os resultados das controladas e coligadas da Itaúsa e, por
consequência, a situação financeira e os resultados da Itaúsa.
A moeda brasileira flutua em relação ao dólar dos Estados Unidos da América e outras moedas
estrangeiras. O governo brasileiro, no passado, implementou diversos planos econômicos e utilizou uma série
de regimes de taxa de câmbio, incluindo desvalorizações repentinas e minidesvalorizações periódicas, durante
as quais a frequência dos ajustes variava de diária a mensal, sistemas de taxa de câmbio flutuante e taxas de
câmbio vinculadas a controles de câmbio. Desde 1999, o Brasil adota o sistema de câmbio flutuante, sendo
que o Banco Central faz intervenções na compra ou venda de moedas estrangeiras. De tempos em tempos, a
taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar dos Estados Unidos da América e outras moedas varia de
forma significativa. Por exemplo, o real desvalorizou-se 15,7% e 34,3% em relação ao dólar dos Estados
Unidos da América em 2001 e 2002, respectivamente. Posteriormente se valorizou praticamente 100% nos
cinco anos que se seguiram, de 2003 a 2007. Mais recentemente, voltou a desvalorizar 24,2% em relação ao
dólar dos Estados Unidos da América em 2008 e valorizou 34,2% em 2009. A cotação do dólar dos Estados
Unidos da América em reais passou de R$2,3370 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2008 para R$1,741 por
US$1,00 em 31 de dezembro de 2009. A cotação média do dólar em 2009 foi de R$ 1,99 por U$$ 1,00, em
comparação com a média de R$1,84 por US$1,00 em 2008.
Alguns dos ativos e passivos Consolidados na Itaúsa são expressos em moedas estrangeiras ou
indexados a moedas estrangeiras, principalmente o dólar dos Estados Unidos da América. Em 31 de dezembro
de 2009, 10,8% do passivo total Consolidado na Itaúsa e 13,1% dos ativos totais Consolidados na Itaúsa foram
expressos em uma moeda estrangeira ou indexados a uma moeda estrangeira.
Embora em 31 de dezembro de 2009, os principais investimentos estrangeiros Consolidados na Itaúsa
estivessem economicamente cobertos, a fim de mitigar os efeitos decorrentes da volatilidade cambial, incluindo
tributos sobre o potencial impacto cambial sobre esses investimentos, não existe nenhuma garantia de que tais
estratégias de hedge permanecerão em vigor, ou irão compensar esses efeitos. Assim, uma depreciação da
moeda brasileira pode ter vários efeitos negativos sobre o consolidado da Itaúsa, incluindo (i) perdas em seus
passivos consolidados indexados a moeda estrangeira, (ii) prejuízos à sua capacidade de pagar e à
capacidade de controladas e coligadas de pagar as suas obrigações expressas em dólar dos Estados Unidos
da América ou a ele indexadas, por tornar mais caro a obtenção da moeda estrangeira necessária para cumprir
tais obrigações, (iii) aumento do custo dos insumos utilizados por suas controladas e coligadas que tem parcela
significativa de seus insumos atrelada ao dólar; (iv) redução da capacidade de tomadores brasileiros de pagar
à Itaúsa ou suas controladas dívidas expressas em dólar dos Estados Unidos da América ou a ele indexadas, e
(v) impactos adversos no preço de mercado do portfólio de títulos da Itaúsa Consolidado. Por outro lado, uma
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valorização da moeda brasileira pode levar a Itaúsa e suas controladas coligadas e a incorrer em perdas sobre
os ativos expressos em moedas estrangeiras ou a elas indexados. Portanto, dependendo das circunstâncias,
uma depreciação ou apreciação do real pode ter um efeito negativo material nos negócios, nos resultados
operacionais e na situação financeira das controladas e coligadas da Itaúsa e, por consequência, nos
resultados da Itaúsa.
Os desdobramentos e a percepção de risco de outros países podem afetar adversamente a
economia brasileira e o preço de mercado dos títulos brasileiros.
As condições econômicas e de mercado em outros países, incluindo os Estados Unidos da América, os
países da União Européia e os países de mercados emergentes, podem afetar em graus variados o preço de
mercado dos títulos de emissores brasileiros. Embora as condições econômicas nesses países possam divergir
de forma significativa das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos desdobramentos
nesses outros países podem ter um efeito negativo no valor de mercado dos títulos de emissores brasileiros,
na disponibilidade de crédito no Brasil e na quantidade de investimentos estrangeiros no Brasil. Crises nos
Estados Unidos da América, na União Européia e em países de mercados emergentes podem diminuir o
interesse do investidor em títulos de emissores brasileiros, inclusive da Itaúsa. Isso poderia afetar
adversamente o preço de mercado dos títulos da Itaúsa e de suas controladas e coligadas e também poderia
dificultar o acesso da Itaúsa e de suas controladas e coligadas ao mercado de capitais e o financiamento, sob
condições aceitáveis ou não, de suas operações no futuro.
Empresas localizadas em países considerados mercados emergentes podem estar particularmente
suscetíveis a turbulências e reduções na disponibilidade de crédito ou aumentos nos custos de financiamentos,
que poderiam ter um impacto material adverso na situação financeira da Itaúsa. Adicionalmente, a
disponibilidade de crédito para as entidades que operam em mercados emergentes é significativamente
influenciada por níveis de confiança dos investidores nesses mercados como um todo e qualquer fator que
impacta na confiança do mercado (por exemplo, uma diminuição na classificação de risco de crédito ou a
intervenção estatal ou do Banco Central em um mercado) pode afetar o preço ou disponibilidade das fontes de
captação de recursos para entidades inseridas nestes mercados.
O ambiente cada vez mais competitivo e as recentes consolidações de mercado podem afetar
negativamente a Itaúsa, suas controladas e coligadas.
Os mercados financeiros e bancários brasileiros são altamente competitivos. O Itaú Unibanco Holding e
suas controladas enfrentam significativa concorrência de outros grandes bancos privados brasileiros e bancos
internacionais, incluindo também, a crescente competição com os bancos públicos. A concorrência aumentou
como resultado das consolidações recentes entre as instituições financeiras no Brasil e como resultado da
nova regulamentação pelo Conselho Monetário Nacional que facilita para os clientes transferirem seus
negócios de uma instituição financeira para outra.
Outras controladas da Itaúsa também atuam em segmentos sujeitos a forte competição. Os segmentos
de mercado onde a Duratex atua são caracterizados por livre concorrência entre companhias sólidas de grande
e médio-portes, tanto no mercado brasileiro quanto no mercado internacional. O ambiente concorrencial no
segmento de painéis é relativamente menos fragmentado e os concorrentes de maior porte, enquanto que nos
segmentos de metais e louças sanitários tem-se um ambiente concorrencial mais fragmentado e com
presença, no Brasil, do maior fabricante mundial de louças. A Elekeiroz, por sua vez, enfrenta concorrência de
outros produtores brasileiros e internacionais nos segmentos onde atua. Os preços para a maioria dos seus
produtos são fixados tomando por referência preços cobrados por produtores estrangeiros nos mercados
internacionais. Fusões e aquisições de empresas no setor químico têm se multiplicado nos últimos anos,
propiciando um maior poder de barganha às empresas remanescentes. Além disso, os mercados de
informática e automações em que a Itautec atua apresentam forte concorrência no mercado interno, com a
presença de um grande número de empresas nacionais e estrangeiras.
O aumento da concorrência pode afetar negativamente a Itaúsa, caso limite a capacidade de suas
controladas e coligadas de aumentar a base de clientes e de expandir suas operações, como por exemplo se
ocorrer redução das margens de lucro sobre serviços bancários e outros serviços e produtos oferecidos pelas
controladas da Itaúsa, e na medida em que limite as oportunidades de investimento de tais empresas.
18
h) À regulação dos setores em que o emissor atue
Introdução
Como a Itaúsa é uma sociedade de participações, ela não atua diretamente em um setor da economia.
No entanto, as principais controladas e coligadas da Itaúsa atuam em diversos setores, como os setores
financeiro, imobiliário, indústria de painéis de madeira, louças e metais sanitários, química, e eletrônica.
Alterações na lei ou regulamentação aplicáveis podem ter um efeito adverso nos negócios das
controladas e coligadas da Itaúsa.
Os bancos brasileiros, inclusive os bancos controlados pela Itaúsa, estão sujeitos a extensivas e
contínuas revisões regulatórias pelo governo brasileiro, especialmente pelo Banco Central. A Itaúsa não tem
controle sobre as leis ou regulamentações emitidas pelo governo, as quais regulam todas as facetas das
operações dos bancos controlados pela Itaúsa, incluindo regulamentações que impõem ou disciplinam:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
exigências de capital mínimo;
exigências de reservas e depósitos compulsórios;
níveis mínimos de empréstimos para financiamentos imobiliários e ao setor rural;
restrições nas fontes de captações de recursos;
limites de crédito, crédito vinculado e outras restrições de crédito;
limites para investimentos em ativos fixos;
exigências relacionadas à governança corporativa;
limitações nas cobranças de comissões ou tarifas pelas instituições financeiras pelos serviços
prestados aos clientes e a porcentagem do juros que a instituição pode cobrar;
requisitos contábeis e de estatísticas; e
outras exigências ou limitações no contexto da crise financeira global.
A estrutura regulatória para as instituições financeiras brasileiras, incluindo bancos, corretoras,
empresas de leasing e companhias de seguro, está em constante evolução. Parte dos negócios das
controladas e coligadas da Itaúsa que não está sujeita a regulação governamental pode tornar-se regulada e,
atualmente, existem várias mudanças na legislação em trâmite no Congresso brasileiro. As turbulências e a
volatilidade no mercado financeiro global, que resultaram em graves problemas de liquidez em diversos bancos
estrangeiros, podem motivar o governo brasileiro a alterar leis e regulamentações aplicáveis a instituições
financeiras brasileiras, baseado nesses acontecimentos no exterior. As alterações das regulamentações e leis
existentes, bem como a adoção de novas leis e regulamentações podem ter um efeito adverso relevante nos
negócios e resultados operacionais das controladas e coligadas da Itaúsa, incluindo sua capacidade de
oferecer empréstimos, realizar investimentos ou de prestar serviços.
Alterações na regulamentação tributária podem afetar negativamente os resultados da Itaúsa.
Para sustentar suas políticas fiscais, o governo brasileiro regularmente promove reformas ao regime
tributário. Tais reformas incluem a implementação de novos tributos ou sua majoração, mudança na base de
cálculo ou nas alíquotas de tributação, incluindo as taxas aplicáveis somente ao mercado financeiro ou outros
setores onde atuam as controladas e coligadas da Itaúsa e, ocasionalmente, a criação de tributos temporários,
destinado a propósitos governamentais específicos. Por exemplo, em outubro de 2009, o governo brasileiro
impôs uma taxa de 2,0% sobre a entrada de investimentos estrangeiros no mercado de capitais brasileiro. Os
efeitos dessas alterações e de quaisquer outras alterações que resultem da implementação de reformas
tributárias adicionais não foram e não podem ser quantificados. Essas mudanças, no entanto, podem reduzir o
volume de operações, aumentar os custos ou limitar a rentabilidade da Itaúsa e de suas controladas e
coligadas. Adicionalmente, tais alterações têm gerado incerteza no sistema financeiro, a qual pode aumentar o
custo dos empréstimos e contribuir para um aumento da carteira de empréstimos em atrasos ou inadimplidos
de controladas ou coligadas da Itaúsa.
19
Aumentos nas exigências de reservas e depósitos compulsórios podem afetar negativamente a
situação financeira e os resultados das controladas da Itaúsa e, por consequência, os resultados da
Itaúsa.
O Banco Central periodicamente tem alterado o nível das reservas e dos depósitos compulsórios que
as instituições financeiras são obrigadas a manter no Brasil junto ao Banco Central. O Banco Central pode
aumentar as exigências das reservas e dos depósitos compulsórios no futuro ou impor novas obrigações.
As exigências de reservas e depósitos compulsórios reduzem a liquidez dos bancos controlados pela
Itaúsa para conceder empréstimos e realizar outros investimentos. Ademais, os depósitos compulsórios
geralmente não proporcionam os mesmos retornos que outros investimentos e depósitos porque:
• uma parcela dos depósitos compulsórios não rende juros;
• uma parcela dos depósitos compulsórios deve ser detida em títulos do governo federal brasileiro; e
• uma parcela dos depósitos compulsórios deve ser usada para financiar programas governamentais,
incluindo um programa habitacional federal e subsídios do setor rural.
Em 31 de dezembro de 2009, os depósitos compulsórios para depósitos à vista, a prazo e poupança
das controladas do Itaú Unibanco totalizavam R$ 26.835,5 milhões, sendo R$ 13.617 milhões em espécie.
Qualquer aumento nas exigências de depósitos compulsórios pode reduzir a capacidade dessas controladas
de emprestar recursos e realizar outros investimentos e consequentemente, ter um efeito adverso relevante em
seus negócios, sua situação financeira e nos resultados de suas operações e, por sua vez, causar um efeito
adverso relevante nos negócios e resultados da Itaúsa.
A não renovação dos Incentivos Fiscais de que a Itautec é beneficiária poderá afetar
adversamente os negócios, a situação financeira e os resultados da Itautec, com reflexos, em menor
grau, nos resultados da Itaúsa.
A Itautec é beneficiária de Incentivos Fiscais no âmbito Federal e Estadual que lhe proporciona a
redução e suspensão nas alíquotas de IPI, redução nas alíquotas de PIS/PASEP e da COFINS incidentes
sobre a receita bruta de venda a varejo de desktops com preço máximo ao consumidor de R$ 2.500,00 e
notebooks com preço máximo de R$ 3.000,00, redução adicional das bases de cálculo do IRPJ e da CSLL de
gastos incorridos com pesquisa e desenvolvimento, assim como, redução da carga tributária relativa ao ICMS
por meio da tomada de crédito presumido calculado sobre o valor das vendas de determinados produtos e de
diferimento do ICMS na compra de partes, peças, componentes, matérias-primas e materiais de embalagem.
Caso a Itautec não cumpra determinadas obrigações às quais está sujeita em razão da legislação
aplicável a cada tipo de incentivo fiscal, tais como: i) obrigação de apresentar anualmente certos documentos
às autoridades competentes; ii) investimento mínimo anual em pesquisa e desenvolvimento; iii) cumprir o PPB
– Processo Produtivo Básico; iv) utilizar sistema eletrônico de processamento de dados; v) estar credenciada
pela Secretaria Estadual da Fazenda; vi) estar regular com o cumprimento das obrigações acessórias; vi)
entregar as declarações exigidas pelos órgãos competentes em regulamentos fiscais; vii) dar destinação aos
produtos produzidos pela Itautec prevista na legislação de regência dos incentivos fiscais, viii) possuir licenças
ambientais nos termos da legislação pertinente, os benefícios da Itautec poderão ser suspensos ou cancelados
e a Itautec poderá ser obrigada a pagar integralmente os tributos devidos (sem a aplicação dos benefícios
fiscais), acrescidos de encargos, o que poderá ter um efeito adverso nos negócios, na situação financeira e nos
resultados da Itautec, com reflexos, em menor grau, nos resultados da Itaúsa.
Também não é possível garantir que os benefícios fiscais ora em vigor que beneficiam a Itautec serão
renovados ou terão seus atuais prazos de vigências prorrogados. Caso os atuais benefícios fiscais que
beneficiam a Itautec não venham a ser renovados ou prorrogados, isso poderá ter efeito adverso no resultado
da Itautec e, em menor grau, da Itaúsa.
Alterações na legislação relativa a meio ambiente, e a necessidade de investimentos para
assegurar o cumprimento da legislação vigente, pode impor dispêndios não previstos pelas
controladas e coligadas da Itaúsa, o que pode causar efeito adverso relevante nos negócios, na
situação financeira e nos resultados dessas sociedades, com reflexos, em menor grau, nos resultados
da Itaúsa.
As atividades das controladas e coligadas da Itaúsa estão sujeitas às legislações federal, estadual e
municipal relativas à proteção do meio ambiente, incluindo legislação que impõem restrições ao plantio e forma
de manejo de espécies como o eucalipto e o pinus, utilizadas no processo produtivo da Duratex. O
20
cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos governamentais, que podem impor sanções
administrativas à Itaúsa e a suas controladas e coligadas, na eventual inobservância da legislação. Tais
sanções podem incluir, entre outras, multas, revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária ou
definitiva das atividades das controladas e coligadas da Itaúsa. As leis ambientais e sua aplicação vêm se
tornando mais rigorosas, e portanto a necessidade de investimentos futuros bem como as despesas relativas
ao meio ambiente poderão variar significativamente em relação aos atuais. O crescimento destes dispêndios
pode resultar na redução de outros investimentos estratégicos e na redução dos resultados das controladas da
Itaúsa, com reflexos, em menor grau, nos resultados da Itaúsa.
Adicionalmente às sanções já mencionadas, a Itaúsa e suas controladas e coligadas podem ser
obrigadas a reparar danos que eventualmente venham a ser causados ao meio ambiente em decorrência das
suas operações atuais, ou mesmo reparar danos decorrentes de operações anteriores, ainda que tivessem
respeitado a legislação da época da ocorrência, mas que hoje sejam assim considerados pela legislação
subsequente.
i) Aos países estrangeiros onde o emissor atue
Os fatores de risco relacionados a países estrangeiros, que possam influenciar a decisão de
investimento nos valores mobiliários da Itaúsa, encontram-se descritos ao longo das alíneas (a), (f) (g) e (h)
deste item 4.1.
4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais
expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos
Além do descrito no item 4.1, não há expectativas relevantes de redução ou aumento na exposição do
emissor aos riscos mencionados em referido item.
4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas
controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (I) que não
estejam sob sigilo, e (II) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas,
indicando:
Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Emissora seja parte, que não esteja
sob sigilo e sejam relevantes para os seus negócios.
Em relação as suas controladas, segue o descritivo dos processos que, em função de seu valor, a
Emissora considera relevante (data base 31.12.2009).
21
Processos Cíveis
a.
juízo: 7ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro (RJ)
b.
instância: 1ª instância
c.
data de instauração: 05.02.2007
d.
partes no processo: Associação dos Acionistas Minoritários em Cia de Capital Aberto x Banco Banerj
S.A. (“Banerj”), Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. (“Berj”), Estado do Rio de Janeiro e Banco Central
do Brasil
e.
valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 4.741.452.260,00
f.
principais fatos: A autora se insurge contra o aumento de capital do Berj, realizado como parte das
medidas para a privatização do Banerj, que teria, supostamente, diluído a participação acionária dos
acionistas minoritários. Pede anulação da assembleia que aprovou o aumento de capital e a condenação
solidária do Berj, do Estado do Rio de Janeiro, do Banerj e do Banco Central do Brasil ao pagamento dos
supostos prejuízos causados aos minoritários do antigo Berj. Não houve sentença.
g.
chance de perda: Remota.
h.
análise do impacto em caso de perda do processo: Indenizar os acionistas minoritários pelos supostos
prejuízos causados pelas medidas empreendidas pelo acionista majoritário – Estado do Rio de Janeiro –
ao antigo Banerj.
i.
valor provisionado, se houver provisão: Não há.
a.
juízo: 6ª Vara Federal – Curitiba (PR)
b.
instância: Supremo Tribunal Federal
c.
d.
partes no processo: Estado do Paraná e Ministério Público do Estado do Paraná x União Federal, Banco
Central do Brasil e Itaú Unibanco S.A.
e.
valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 4.612.588.000,00 (jan/2010)
f.
principais fatos: Os autores requerem reparação de danos eventualmente experimentados pelo Estado
do Paraná, por força da inadequada avaliação dos créditos tributários no processo de privatização do
Banco Banestado S.A., que obrigou esse ente público a contrair empréstimo supostamente maior que o
necessário para saneamento da instituição financeira, no período pré-privatização. A ação foi contestada
defendendo a adequada avaliação dos créditos tributários e está pendente de julgamento no STF, onde lá
tramita como ação originária. Vale notar que, conforme previsto em lei, a privatização do Banestado
ocorreu por meio de licitação. Além disso, à época da privatização houve avaliação dos créditos tributários
por bancos independentes.
g.
h.
análise do impacto em caso de perda do processo: Pagamento ao Estado do Paraná do valor
correspondente aos créditos tributários.
i.
22
a.
juízo: 7ª Vara Federal da Seção Judiciária do Estado do Rio de Janeiro (RJ)
b.
instância: 2ª instância.
c.
d.
partes no processo: ANBEP - Associação Nacional dos Beneficiários da Previ Banerj x Banco do Brasil
S.A., Caixa Econômica Federal, Estado do Rio de Janeiro e União Federal.
e.
valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 2.069.782.576,50
f.
principais fatos: A autora pretende a anulação dos aditivos contratuais firmados em 10.06.1997, como
parte das medidas para privatização do Banco Banerj S.A., que reduziram o valor depositado em conta
garantidora do pagamento de obrigações assumidas pelo Estado com os participantes e pensionários da
Previ – Banerj. Pretende, ainda, que a União, o Estado, a Caixa Econômica Federal, o Banco do Brasil
S.A. e o Banco Banerj S.A. sejam condenados a devolver o valor retirado de tal conta. Ação extinta sem
julgamento do mérito. Apelação pendente de julgamento.
g.
h.
análise do impacto em caso de perda do processo: Pagamento do valor pretendido.
i.
a.
juízo: 1ª Vara Federal – Curitiba (PR)
b.
instância: Superior Tribunal de Justiça
c.
d.
partes no processo: Ministério Público Federal e Ministério Público do Estado do Paraná x União
Federal, Banco Central do Brasil e Banco Banestado S.A. (“Banestado”)
e.
valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 1.589.555.000,00 (jan/2010)
f.
principais fatos: Os autores pleiteiam a declaração de nulidade de cláusula prevista no contrato
celebrado entre a União Federal e o Estado do Paraná, que determina a obrigação do Estado do Paraná
de adquirir do Banestado títulos dos quais este era credor, visando ao saneamento prévio do banco para
permitir sua venda. Pleiteiam também a nulidade do Contrato de Compromisso de Compra e Venda de
Títulos Públicos, com caução de ações da Copel, celebrado entre o Estado do Paraná e o Banco do
Estado do Paraná. O pedido se baseia em suposta lesão ao erário e ofensa à lei de licitações. A ação foi
julgada totalmente improcedente em 1ª e em 2ª. instância. Pende no STJ recurso especial interposto pelos
autores visando a nulidade do acórdão do TRF por vício formal de motivação da decisão.
g.
h.
análise do impacto em caso de perda do processo: Perda da garantia (em ações da COPEL) do
Contrato de Compra e Venda de Títulos Públicos ou do respectivo crédito, com o retorno da propriedade
dos referidos títulos para o banco.
i.
23
a.
b.
instância: Tribunal Regional Federal da 2ª Região
c.
d.
partes no processo: Ministério Público Federal x Itaú Unibanco S.A., Banco Banerj S.A. (“Banerj”),
Estado do Rio de Janeiro e Caixa Econômica Federal.
e.
valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 942.399.095,28 (valor histórico da constituição da “Conta B”
em 10.06.1997).
principais fatos: Trata-se de ação civil pública envolvendo aspectos da privatização do Banerj. Por meio
de empréstimo bancário entre a Caixa Econômica Federal e o Estado do Rio de Janeiro foi constituída,
com transferência de R$ 942.399.095,28, a denominada “Conta B”. A finalidade da referida conta é
garantir o ressarcimento do adquirente do Banerj condenado em ações judiciais propostas com base em
fatos ocorridos antes da privatização. Na presente ação, o Ministério Público Federal requer a invalidação
parcial do contrato que autorizou a transferência do referido valor para “Conta B”, bem como a
condenação solidária dos réus na devolução dos valores já sacados indevidamente através de
expedientes supostamente ilícitos praticados em acordos celebrados em ações trabalhistas movidas por
ex-funcionários do Banerj. Sentença de improcedência, reconhecendo a legalidade da constituição da
“Conta B” e dos acordos firmados. Pende de julgamento recurso de apelação do autor.
f.
g.
h.
análise do impacto em caso de perda do processo: Restituir os valores dos acordos trabalhistas que
foram pagos com recurso da “Conta B” e impedir novas utilizações de valores da “Conta B”.
i.
a.
b.
instância: Tribunal Regional Federal da 2ª Região
c.
d.
partes no processo: Ministério Público Federal, Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro e
Ministério Público do Trabalho x Itaú Unibanco S.A.; Banco Banerj S.A. (“Banerj”), Gilberto Carlos Frizão,
Manoel Antonio Granado e Otávio Aldo Ronco.
valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 942.399.095,28 (valor histórico de constituição da “Conta B”
em 10.06.1997).
principais fatos: Trata-se de ação civil pública, por alegada improbidade administrativa, envolvendo
aspectos da privatização do Banerj, relativos à constituição e movimentação da denominada “Conta B”. Na
ação os autores alegam que houve o saque indevido de recursos depositados na “Conta B” através de
expedientes supostamente ilícitos praticados em ações trabalhistas movidas por ex-funcionários do Banerj
(falta de interposição de recursos cabíveis), razão pela qual pedem que qualquer saque na “Conta B” seja
submetido, previamente, ao Secretário Estadual de Fazenda do Rio de Janeiro, bem como a condenação
solidária dos réus na devolução dos supostos valores sacados indevidamente e nas penas previstas na
Lei 8.429/1992, por improbidade administrativa das pessoas físicas demandadas. Sentença de
improcedência, reconhecendo a legalidade da constituição da “Conta B” e dos acordos firmados. Pende de
julgamento recurso de apelação dos autores.
e.
f.
g.
h.
análise do impacto em caso de perda do processo: Restituir os valores sacados indevidamente da
“Conta B”.
i.
24
Processos Tributários
a.
juízo: 25ª Vara Cível da Justiça Federal de São Paulo e 15ª Vara Cível da Justiça Federal de São Paulo
b.
c.
data de instauração: Janeiro de 2003
d.
partes no processo: Itaú Unibanco S.A., Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A x Delegado
Especial das Instituições Financeiras e de Investimento de São Paulo.
e.
valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 1.784.083.738 (dez/2009)
f.
principais fatos: Lucros no exterior - mandado de segurança impetrado para afastar a incidência de
imposto de renda e contribuição social exigida nos termos da Instrução Normativa SRF nº 213/02,
excedendo os limites da Lei. Principal valor: tributação do resultado de variação cambial de investimento
no exterior, isento por Lei.
g.
h.
análise do impacto em caso de perda do processo: Perda do valor envolvido.
i.
valor provisionado, se houver provisão: R$ 117.309.779,67 (dez/09).
a.
juízo: Execuções Fiscais Municipais de São Paulo
b.
c.
d.
partes no processo: Município de São Paulo x Banco Itauleasing S.A (atual denominação de Cia
Itauleasing de Arrendamento Mercantil).
e.
valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 1.163.390.097,00 (dez/2009)
f.
principais fatos: Ação proposta para a cobrança de ISS sobre operações de leasing praticadas em todo
o país, em que se discute o local da prestação do serviço e a base de cálculo.
g.
h.
análise do impacto em caso de perda do processo: Perda do valor envolvido.
i.
a.
juízo: Conselho Administrativo de Recursos Fiscais – CARF
b.
instância: 2ª instância administrativa
c.
d.
partes no processo: Receita Federal do Brasil x Itaú Unibanco S.A.
e.
valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 813.554.435,98
f.
principais fatos: Discute-se a não incidência do IRPJ e da CSLL sobre as receitas oriundas de cessão de
usufruto oneroso de ações, a dedutibilidade no IRPJ e na CSLL de despesas de convênio de
compartilhamento de recursos administrativos e de perdas em operação de crédito.
g.
chance de perda: Possível.
h.
análise do impacto em caso de perda do processo: Perda do valor discutido.
i.
25
Processos Trabalhistas
A Emissora não identificou processos trabalhistas, em curso em 31.12.2009, relevantes em razão da
matéria ou valor envolvido. O mesmo ocorreu em relação às suas controladas.
Processos Administrativos e Arbitrais
A Emissora não identificou processos administrativos (exceto processos administrativos tributários,
conforme já indicados acima) e arbitrais, em curso em 31.12.2009, relevantes em razão da matéria ou valor
envolvido.
4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que
o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou exadministradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas
controladas, informando:
A Emissora não é parte em processos que tenham sido movidos por seus administradores ou exadministradores nem por seus controladores ou ex-controladores.
A Emissora e suas controladas realizam operações societárias que, eventualmente, são impugnadas
judicialmente por acionistas minoritários, os quais discordam especialmente do valor pago por suas ações.
Segue abaixo descrição dos processos judiciais cíveis movidos por investidores da Emissora:
a.
juízo: 5ª Vara Cível do Foro Regional do Jabaquara (SP).
b.
c.
data de instauração: 23.04.2003.
d.
partes no processo (acionistas minoritários): Santa Luiza Margutti de Biasi, Luiz Paulo de Biasi e
Mário Sérgio de Biasi.
e.
valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 13.996,00.
f.
principais fatos: Trata-se de pleito de acionistas minoritários questionando o processo de incorporação
de ações da Itaucorp S.A. pela Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., com pedido indenizatório referente a
danos supostamente incorridos por força de referida incorporação.
g.
h.
análise do impacto em caso de perda do processo: Ilíquido.
i.
26
a.
juízo: 26ª Vara Federal - São Paulo (SP).
b.
c.
data de instauração: 14.02.1985.
d.
partes no processo (acionista minoritário): Elizabeth da Veiga Alves.
e.
f.
valores, bens ou direitos envolvidos: Incorporação do Banco União Comercial pelo Itaú Unibanco S.A.
(“Itaú Unibanco”).
principais fatos: Trata-se de ação popular questionando o processo de incorporação do Banco União
Comercial pelo Itaú Unibanco, com pedido de ressarcimento de supostos danos que teriam sido
suportados pela União Federal decorrentes do referido processo de incorporação.
g.
h.
i.
Segue abaixo descrição dos processos judiciais cíveis movidos por investidores das controladas da
Emissora:
a.
juízo: 2ª Vara Federal da Seção Judiciária do Mato Grosso
j.
k.
l.
partes no processo (acionista minoritário): Cassiano Antonio Fonseca
m.
n.
valores, bens ou direitos envolvidos: 20.000 ações de emissão do Banco Banestado S.A.
(“Banestado”).
principais fatos: Trata-se de pleito de indenização formulado por acionista minoritário por força de
deliberações tomadas no processo de privatização do Banestado, incluindo o fechamento de capital do
banco.
o.
p.
q.
27
a.
b.
c.
d.
e.
f.
juízo: (i) 15ª. Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP); (ii) 3ª Vara Cível do Foro Central da
Comarca da Capital (SP); (iii) 8ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP); (iv) 7ª Vara Cível
do Foro Central da Comarca da Capital (SP); (v) 39ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital
(SP); (vi) 15ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP); (vii) 4ª Vara Cível do Foro Central
da Comarca da Capital (SP); (viii) 15ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP); (ix) 15ª
Vara Cível do Foro da Comarca da Capital (SP); (x) 4ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital
(SP); (xi) 15ª Vara Cível do Foro da Comarca da Capital (SP); (xii) 15ª Vara Cível do Foro da Comarca da
Capital (SP).
instância: (i) 1ª. Instância; (ii) 1ª instância; (iii) 2ª instância; (iv) Superior Tribunal de Justiça; (v) 1ª
instância; (vi) 2ª instância; (vii) 2ª instância; (viii) 2ª instância; (ix) Superior Tribunal de Justiça; (x) 2ª
instância; (xi) 2ª instância; (xii) 1ª instância.
data de instauração: (i) 10.05.2002; (ii) 10.07.2001; (iii) 27.11.2000; (iv) 05.10.2000; (v) 17.02.2000; (vi)
10.05.2002; (vii) 15.04.2002; (viii) 25.03.2002; (ix) 20.12.2000; (x) 15.05.2002; (xi) 01.03.2001; (xii)
10.05.2002
partes no processo (acionistas minoritários): Sumatra Comércio e Indústria, Importações e
Exportações Ltda., João Antonio Lian, Espólio de Yerchanik Kissajikian, Antranik Kissajikian, André
Kissajikian, Suely Kissajikian, Vanda Kissajikian Mordjikian, Companhia Iniciadora Predial e Comercial
Empreendimentos Brasil S.A., Renato Cifali, Arlete Sanchez Morales Cifali, Hélio Caretoni, Luiz Carlos
Ferreira, Sylvio Propheta de Oliveira, Clube de Investimentos FHS e Panamá Empreendimentos e
Participações.
valores, bens ou direitos envolvidos: Aumento de capital do Banco Bandeirantes S.A. (“Bandeirantes”),
subscrito pela Caixa Geral de Depósitos.
principais fatos: Há pleitos movidos por referidos acionistas, numa mesma ação ou em ações distintas,
individual ou conjuntamente, baseados em alegados prejuízos decorrentes de suposta diluição
injustificada decorrente do aumento de capital do Bandeirantes subscrito pela Caixa Geral de Depósitos.
Vale destacar que tais aumentos foram feitos em momentos nos quais o Bandeirantes estava com
grandes dificuldades financeiras, sendo que em todos os referidos aumentos foi garantido o direito de
preferência a todos os acionistas.
g.
chance de perda: Remota ou possível, dependendo do caso.
h.
i.
a.
juízo: 3a. Vara da Justiça Federal de Minas Gerais
b.
instância: Superior Tribunal de Justiça
c.
d.
partes no processo (acionistas minoritários): Ítalo Aurélio Gaetani mais 71 Co-Autores
e.
valores, bens ou direitos envolvidos: Incorporação do Banco Mineiro pelo Unibanco – União de Bancos
Brasileiros S.A. (“Unibanco”).
principais fatos: Trata-se de pedido de indenização requerido por acionistas minoritários em decorrência
de suposto prejuízo sofrido em razão do processo de incorporação do Banco Mineiro pelo Unibanco.
f.
g.
chance de perda: Possível
h.
i.
valor provisionado, se houver provisão: R$ 980.000,00
4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte
e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e
informar os valores envolvidos
A Emissora e suas controladas não são parte em processos considerados relevantes que estejam sob
sigilo.
.
28
4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em
fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes,
em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis
e outros, e indicando:
A Emissora não possui processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos que em
conjunto sejam relevantes.
Abaixo segue referência aos processos dessa natureza das controladas financeiras da Emissora.
Ações Cíveis de Planos Econômicos
Entre os anos de 1986 e 1994, o Governo Federal implementou diversos planos de estabilização
monetária, mais conhecidos como Cruzado, Bresser, Verão, Collor I, Collor II e Real, com o objetivo de conter
a inflação elevada e crônica que durante anos comprometeu a estabilidade do País.
Para a implementação dos planos, diversas leis foram editadas por sucessivos governos, no pleno
exercício de competências a eles conferidas pela Constituição Federal para a disciplina do sistema monetáriofinanceiro.
Tais leis, no entanto, passaram a ser questionadas por titulares de cadernetas de poupança detidas à
época, pleiteando supostas diferenças de correção monetária decorrentes de alterações determinadas pelos
referidos planos nos índices da poupança.
Ações Individuais
As controladas financeiras da ITAÚSA são parte em ações individuais massificadas e repetidas
referentes aos planos econômicos. Tais ações são provisionadas por critérios estatísticos quando o Banco é
notificado e que levam em conta os valores pagos nos encerramentos das referidas ações. Esses critérios
podem ser ajustados conforme os saldos constantes em extratos da época ou conforme o valor de depósito
judicial exigido.
Ações Civis Públicas
As controladas financeiras da ITAÚSA são partes também em ações civis públicas, sobre a mesma
matéria, ajuizadas pelo Ministério Público e por associações de defesa do consumidor.
Havendo a condenação transitada em julgado dessas ações, a constituição de provisão é feita em cada
novo processo de execução individual, quando surgido, seguindo-se para tanto o mesmo critério de
aprovisionamento das ações individuais.
Jurisprudência Controversa
Há uma controvérsia instalada na jurisprudência do Supremo Tribunal Federal decorrente do fato de
que, para fenômeno econômico semelhante, tem sido dispensado tratamento diferente do que aquele dado à
poupança. No caso das aplicações em CDB e das correções aplicadas aos contratos em geral, a jurisprudência
do Supremo Tribunal Federal já se consolidou favorável à constitucionalidade das leis que regeram os planos
econômicos. Por conta dessa controvérsia, pende no Supremo Tribunal Federal a Argüição de
Descumprimento de Preceito Fundamental n. 165 (ADPF165), movida pela Consif, na qual o Banco Central do
Brasil figura como amicus curiae, evidenciando com excelência técnica o fato de os poupadores não terem
incorrido em perdas e defendendo a constitucionalidade dos planos econômicos.
Principalmente por essa razão, as controladas financeiras da ITAÚSA acreditam na procedência da
ADPF 165, e também porque nada mais fizeram do que cumprir as normas legais que instituíram os planos
econômicos, dando exato cumprimento, da mesma forma, às determinações do Conselho Monetário Nacional e
do Banco Central do Brasil.
Causas cíveis de origens diversas
Além das ações judiciais relativas aos planos econômicos, existem contra as controladas financeiras da
ITAÚSA ações cíveis de outras naturezas, decorrentes de pedidos indenizatórios por danos morais e materiais
29
diversos e fruto do curso normal dos seus negócios, relativos a, por exemplo, protesto de títulos, devolução de
cheques e inclusão de informações no cadastro de restrições ao crédito.
O montante total de provisão para ações cíveis, da maior controlada financeira da ITAÚSA, o Itaú
Unibanco Holding S/A, em 31 de dezembro de 2009 era de R$ 2.409.698 mil.
Os valores envolvidos nas ações cíveis abrangem o montante total de provisão acima mencionado e as
contingencias classificadas como possíveis no valor de R$ 384.529 mil, totalizando R$ 2.794.227 mil.
Ações tributárias
Na esfera tributária, o conglomerado financeiro possui inúmeros processos repetitivos em que se
discute a incidência de Imposto sobre Serviço (ISS). Os valores envolvidos e provisionados para os processos
tributários que envolvem os processos repetitivos de Imposto sobre Serviços (ISS) em 31.12.2009 era de R$
256 milhões. Além dos valores provisionados, temos também o valor envolvido de R$ 560 milhões que foram
divulgados em Notas Explicativas de nossas demonstrações financeiras de 31.12.2009. Dessa forma, as
contingências provisionadas somadas com os valores divulgados em Notas Explicativas sobre a matéria
totalizam o valor de 816 milhões.
ISS Leasing - local da prestação/base de cálculo
As empresas que efetuam arrendamento mercantil no Conglomerado Itaú Unibanco recolhem o ISS
para o município onde está situado o seu estabelecimento prestador, que é efetivamente onde a atividade de
arrendamento mercantil é desempenhada, com a aprovação do crédito, a administração do contrato e dos bens
arrendados, onde estão os empregados da empresa contratante, tudo nos termos da Lei Complementar nº
116/03. Por sua vez, a mesma legislação define que a base de cálculo do tributo é o preço do serviço. Referida
base de cálculo do ISS, especificamente detalhada nos termos da legislação municipal, tem como ponto de
partida o valor das contraprestações de arrendamento mercantil.
Diversas empresas do Conglomerado Itaú Unibanco são autuadas e executadas judicialmente pela
falta de recolhimento de ISS sobre as operações de arrendamento mercantil, em outros 300 municípios onde o
bem arrendado é escolhido pelo arrendatário. A base de cálculo utilizada para lançamento é em geral superior
à contraprestação de arrendamento mercantil. Discutem-se nos processos correspondentes o local da
prestação do serviço e a base de cálculo.
A questão será julgada pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ) no novo procedimento de julgamento de
recursos repetitivos. Tendo em vista que o tributo é devido e recolhido no local onde se presta o serviço, que se
confunde no caso com o local do estabelecimento prestador, o conglomerado acredita que a pretensão dos
Municípios que exigem o pagamento do mesmo tributo em outros locais é ilegítima e não deverá prosperar.
ISS Atividade Financeira
As instituições financeiras do Conglomerado Itaú Unibanco efetuam o pagamento do ISS sobre as
receitas decorrentes da efetiva prestação de serviço, dentre outras, taxas de abertura de conta-corrente e taxas
de administração de cartão de crédito. Por outro lado, sofrem autuações e execuções fiscais cobrando o
pagamento do imposto municipal sobre diversas outras receitas próprias da atividade financeira, dentre outras,
receitas da intermediação financeira. O conglomerado acredita que as receitas autuadas não se caracterizam
como prestação de serviço ou não constam da lista taxativa de serviços anexa à Lei Complementar nº 116/03,
sendo ilegítima a cobrança do ISS.
4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores
Reportamo-nos à Nota 13 de nossas Demonstrações Financeiras de 31.12.2009, conforme já
publicada, para informar que há, em nossas demonstrações financeiras consolidadas, saldos aprovisionados
para contingências e obrigações legais tributárias no valor total de R$ 8.562.207 mil (R$ 1.560.339 mil para
contingências e R$ 7.001.868 mil para obrigações legais), para contingências cíveis no valor total de R$
2.423.031 mil, para contingências trabalhistas no valor total de R$ 3.216.569 mil e para outras contingências no
valor total de R$ 257.671 mil.
30
As principais teses tributárias provisionadas são as seguintes:
Principais Teses Provisionadas - Obrigações Legais e Contingências Tributárias
R$ mil
Tributo
PIS/COFINS
IRPJ/CSLL
CSLL
PIS
INSS
Discussão
Faturamento x Receita Bruta: pleiteamos a incidência dos
tributos apenas sobre o faturamento entendido como a
receita da venda de bens e serviços ou ainda a incidência
do PIS Repique (a 5% do imposto de renda devido), em
detrimento da incidência sobre o total das receitas
contabilizadas, alegando inconstitucionalidade do
parágrafo 1o., artigo 3o. Da Lei 9.718/98.
Tributação de Lucros auferidos no Exterior: defendemos a
isenção do resultado positivo de equivalência patrimonial
de investimentos no exterior.
Isonomia: pedimos a incidência do tributo à alíquota de
9% ao invés de 15%, no caso das empresas financeiras e
seguradoras, alegando inconstitucionalidade o artigo 41
da Lei 11.727/08.
Anterioridade nonagesimal e Irretroatividade: pleiteamos
o afastamento das Emendas Constitucionais 10/96 e
17/97 dado o princípio da anterioridade e irretroatividade,
visando recolhimento pela Lei Complementar 07/70.
Autônomos e Administradores: reivindicamos a não
incidência sobre pagamento a autônomos e
administradores, no período da Lei Complementar 84/96,
alegando sua inconstitucionalidade.
31
Valor
4.427.995
454.048
444.197
330.928
255.323
Além dos saldos provisionados, a Nota Explicativa 13 de nossas demonstrações
financeiras informa os saldos de contingências cíveis avaliadas como de perda possível, em R$
387.144 mil, bem como contingências tributárias avaliadas como de perda possível no
montante total de R$ 3.658.234 mil, que se explica pelas principais teses abaixo descritas.
Principais Teses de Perda Possível – Contingências Tributárias
R$ mil
Tributo
Discussão
Atividades bancárias: entendemos que a operação
bancária não se confunde com serviço e/ou não está
ISS
listada na Lei Complementar 116/03 ou do Decreto-Lei
406/68.
Perdas no recebimento de créditos e descontos
concedidos na renegociação de crédito: defendemos a
IRPJ/CSLL
dedução como despesa operacional e necessária, própria
da atividade financeira.
Usufruto de cotas e ações: discutimos o correto
IRPJ/CSLL/PIS/COFINS tratamento contábil e tributário do valor recebido pela
constituição onerosa do usufruto.
Indeferimento de Pedido de Compensação: casos em que
IRPJ/CSLL/PIS/COFINS são apreciadas a liquidez e a certeza do crédito
compensado.
Tributação de lucro no exterior: discutimos os critérios
IRPJ/CSLL
para aferir a base de cálculo e determinar o fato gerador.
Ágio: defendemos a dedutibilidade do ágio incorrido na
IRPJ/CSLL
aquisição de empresas incorporadas.
Despesas com aquisição de carteiras de clientes:
IRPJ/CSLL
defendemos sua dedução como despesa operacional
necessária.
Provisão para Devedores Duvidosos: pedimos o uso do
IRPJ
percentual de 1,5% para quantificação da despesa dada
a irretroatividade da IN SRF 80/93.
Arrendamento mercantil: discutimos onde é o local da
ISS
prestação do serviço e qual é a base de cálculo.
Verbas não remuneratórias: defendemos a não incidência
INSS
do tributo sobre essas verbas, principalmente vale
transporte e abono único.
DCTF: discutimos cobranças diversas resultantes de
IRRF
divergências no preenchimento de DCTF e de outras
obrigações acessórias.
Glosa de Prejuízos: alegamos a invalidade da glosa de
IRPJ
prejuízos que foram alocados de ofício no cômputo de
diversos lançamentos fiscais pelo sistema SAPLI.
Trava de 30%: compensamos prejuízo sem limite de 30%
IRPJ/CSLL
do lucro no caso de incorporação e extinção de
empresas, conforme interpretação legal que discutimos.
Reserva legal: recebemos fazendas por dação em
ITR
pagamento de dívidas, com escrituras sobrepostas,
ausente a prova da constituição de reserva legal.
Valor
418.413
428.479
341.237
300.130
264.443
198.586
171.409
164.441
142.292
134.709
83.698
78.964
66.685
63.998
Não há outras contingências relevantes no âmbito do Emissor e de suas controladas.
4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os
valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem,
identificar:
a) Restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos
Não aplicável.
32
b) Restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários
Não aplicável.
c) Hipóteses de cancelamento de registro
Não aplicável.
d) Outras questões do interesse dos investidores
Não aplicável.
33
ITEM 5 - RISCOS DE MERCADO
5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que a emissora está
exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros
Os riscos de mercado relevantes da Itaúsa estão concentrados na área de serviços financeiros do
grupo através da empresa controlada Itaú Unibanco Holding.
No ramo financeiro, o Itaú Unibanco Holding realiza o gerenciamento de risco de mercado, através de
duas categorias de exposição:
•
A Carteira Trading (livro de trading) consiste em todas as operações com instrumentos financeiros
e commodities, inclusive derivativos, detidas com a intenção de negociação ou destinadas a hedge
de outros elementos do livro de trading e não estão sujeitos a restrições de comercialização. As
operações registradas no livro de trading são destinadas à revenda. O livro de trading é
administrado pela mesa de negociação flow book e pela mesa de negociação proprietária; e
•
A carteira de Não Negociação (livro de banking ou “gap estrutural”) compreende todas as
operações que não se enquadram no livro de trading. Consiste em operações estruturais e seus
hedges, bem como as operações para administrar nossa carteira de não negociação.
Como resultado da Associação durante 2009, unificamos os modelos e os controles de risco de
mercado e os procedimentos existentes.
Monitoramos nosso livro de trading por meio da adoção de modelos de VaR, cenários de estresse de
VaR, limites de perda máxima (prevenção de prejuízo) e alertas de perda máxima (que avisam que a
prevenção de prejuízo pode ser obtida segundo os cenários de estresse). Administramos o nosso livro de
banking por meio da adoção de modelos de VaR, cenários de estresse de VaR e simulações de lucro e
prejuízo conforme os cenários de estresse.
O VaR é uma medida estatística que estima a perda econômica potencial máxima esperada em
condições normais de mercado, com base na probabilidade e horizonte de tempo. Conforme apresentado nas
tabelas a seguir, o VaR corresponde a potencial perda econômica máxima em um dia com nível de confiança
de 99%. O VaR Stress é uma análise de cenário que avalia os ativos e passivos de uma carteira pressupondo
condições extremas de mercado, com base em cenários históricos e projetados. Em certos casos, analisamos
com mais detalhes o VaR Stress com base no cenário pessimista e combinação pessimista.
A prevenção de prejuízo é o montante máximo de prejuízo, mensurado com base nas normas de
relevância para as nossas demonstrações contábeis que um único negociante, um grupo de negociantes ou
uma mesa de negociação possa atingir em um dia. Os alertas de perda máxima são ativados por perdas
efetivas consideradas junto com a perda máxima potencial em cenários de estresse. As simulações de lucro e
prejuízo em cenários de estresse é uma análise de estresse que avalia os lucros e os prejuízos de uma carteira
pressupondo condições extremas de mercado que variam entre otimista, pessimista e muito pessimista. Os
cenários de estresse para o VaR Stress e simulações de lucro e prejuízo em cenários de estresse são
definidos pelo comitê superior de tesouraria institucional que projeta taxas de juros, inflação, spreads, taxas de
câmbio, PIB e outros dados e determina os cenários otimista, pessimista e muito pessimista.
O ramo industrial do grupo pode incorrer em riscos de mercado associados à sua atividade industrial e
comercial, sempre alinhado aos seus negócios. Estes se mostram não relevantes frente ao total do grupo como
pode ser observado no quadro abaixo.
As análises de sensibilidades, demonstradas abaixo, não prevêem a dinâmica de funcionamento das
áreas de risco e de tesouraria, pois uma vez constatada perda relativa a estas posições, medidas mitigadoras
do risco são rapidamente acionadas, minimizando a possibilidade de perdas significativas. Adicionalmente,
ressalta-se que os resultados apresentados não se traduzem necessariamente em resultados contábeis, pois o
estudo tem fins exclusivos de divulgação de exposição a riscos e as respectivas ações de proteção
considerando o valor justo dos instrumentos financeiros, dissociado de quaisquer práticas contábeis adotadas
pela instituição.
O expressivo impacto no fator prefixado deve-se aos riscos de mercado dos financiamentos prefixados
da carteira de banking, que não são contabilmente marcados a mercado e, portanto, não são necessariamente
objeto de "hedge" na sua totalidade.
34
Valores em R$ mil
Exposições
Fatores de Risco
Prefixado
Cupons Cambiais
Moedas Estrangeiras
Índices de Preços
TJLP
TR
Renda Variável
Risco de Variação em:
Taxas de juros prefixadas em reais
Taxas dos cupons de moedas estrangeiras
Variação cambial
Taxas dos cupons de índices de preços
Taxa do cupom de TJLP
Taxa do cupom de TR
Preço de ações
Total sem correlação - Área Financeira
Total com correlação - Área Financeira
Total sem correlação - Área Industrial (**)
I
(3.969)
1.566
(158)
(10)
(2)
4.367
15.233
30/12/2009 (*)
Cenários
II
(1.619.699)
(11.886)
(3.953)
(2.210)
(27.843)
(107.335)
(222.205)
(1.995.131)
(1.298.995)
(11.786)
III
(3.112.367)
(46.792)
(7.906)
(1.245)
(55.688)
(117.106)
(444.410)
(3.785.513)
(2.464.682)
(23.293)
(*) Valores líquidos dos efeitos fiscais.
(**) Inclui exposições em moeda estrangeira, taxa de juros e preços.
Cenário I: Para as exposições da Área Financeira, acréscimo de 1 ponto básico nas curvas de juros
prefixado, cupom de moedas, inflação e índices de taxas de juros e 1 ponto percentual nos preços de moedas
e ações, que tem como base as informações de mercado (BM&F BOVESPA, etc). Para as exposições da Área
Industrial foram utilizadas taxas e cotações de mercado apresentando efeito imaterial;
Cenário II: Aplicação de choques de mais e menos 25% na carteira de 30/12/2009, sendo consideradas
as maiores perdas resultantes por fator de risco;
Cenário III: Aplicação de choques de mais e menos 50% na carteira de 30/12/2009, sendo
consideradas as maiores perdas resultantes por fator de risco.
5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos,
estratégias e instrumentos, indicando:
Através de uma cultura, processos e estrutura de riscos relativos a perceber oportunidades enquanto
se gerencia efeitos adversos, o Grupo fundamenta sua tomada de decisões utilizando ferramentas de análise
que permitem a realização de operações sofisticadas e rentáveis de forma segura.
Na área financeira, a gestão de riscos do Itaú Unibanco incorpora as melhores soluções por meio do
Comitê de Gestão de Riscos e de Capital que, baseando-se nas práticas de governança corporativa
recomendadas por organismos internacionais e pelo Acordo de Basileia II, estabelece limites de exposição e
acompanha a implantação das políticas e metodologias de gestão.
De forma adicional, na área financeira, o Comitê Superior da Tesouraria Institucional no Itaú Unibanco
Holding S. A. acompanha as ações de gestão e controle de risco de mercado para os limites de risco de
mercado.
A área industrial do grupo se utiliza de instrumentos financeiros derivativos para gerenciar os riscos de
mercado relativos às taxas de juros e variação cambial com a finalidade de proteção.
a) Riscos para os quais se busca proteção
Não aplicável para a Emissora.
b) Estratégia de proteção patrimonial (hedge)
c) Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)
35
d) Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
e) Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais
são esses objetivos
f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
A Itaúsa, conforme necessidade, compartilha a estrutura organizacional com sua principal controlada, o
Itaú Unibanco Holding abaixo descrita:
Processo de Gerenciamento de Risco
Gerenciamento de risco no Itaú Unibanco Holding S. A. é o processo onde:
•
São identificados os riscos existentes e potenciais de uma transação;
•
São estabelecidos os limites de risco consistentes com todas as estratégias de negócio do banco;
•
São aprovados políticas, procedimentos e metodologias consistentes com os limites de risco
previamente estabelecidos;
•
O portfólio de risco do banco é administrado vis-à-vis as melhores relações risco-retorno;
•
O capital econômico é alocado de modo coerente com os riscos incorridos.
A gestão de risco é considerada pelo Itaú Unibanco Holding S. A. como instrumento essencial para a
otimização do uso do capital e a seleção das melhores oportunidades de negócios, visando obter a melhor
relação Risco x Retorno para seus acionistas.
Metas Globais e
Limites de Risco
Consolidação
Alocações Baseadas em
Risco / Retorno
Unidades de
negócios
Inform ações de
Risco
Transações
Este processo tem um caráter que permeia a totalidade da instituição sendo que a alta administração,
por meio de comissões, define os objetivos globais que são repassados sob a forma de metas e limites para as
unidades de negócios gestoras de risco. As unidades de controle, por sua vez, subsidiam a alta administração,
prestando contas dos resultados do monitoramento consolidado dos riscos.
Em novembro de 2002 foram postas em prática mudanças no processo de controle e monitoramento
de riscos, que culminaram na descentralização do controle das posições e riscos assumidos pelas Unidades de
Negócio do conglomerado e no monitoramento e observação dessas exposições de forma centralizada na
Holding.
A estrutura organizacional de gerenciamento de riscos do Itaú Unibanco Holding S. A. está de acordo
com as recomendações sugeridas pelo Comitê da Basiléia.
Em setembro de 2007 foi criada a Comissão Superior de Riscos, agora denominada Comissão
Superior de Políticas de Risco (CSRisc), que estabelece a política geral de risco do Itaú Unibanco Holding S.
A., acompanha seu cumprimento através de quatro grandes comissões: a Comissão Superior de Tesouraria
36
Institucional e a Comissão Superior de Tesouraria e Liquidez, que avaliam e estabelecem estratégias para os
riscos de mercado e de liquidez; a Comissão Superior de Crédito que administra os riscos de crédito e a
Comissão Superior de Auditoria e Gestão de Riscos Operacionais, que é responsável pelos riscos operacionais
e pelos controles internos.
Já as atividades de monitoramento dos riscos, de acordo com as políticas estabelecidas pelas
comissões, estão centralizadas nas Diretorias de Controle de Risco de Crédito, Operacional e de Seguros e na
de Controle de Risco de Mercado e de Liquidez – Itaú Unibanco Holding S. A.
Baseado nas práticas de governança corporativa recomendadas pelos organismos internacionais e
pelo Acordo de Basiléia II, foi criado o Comitê de Gestão de Riscos e de Capital em abril de 2008, sendo este o
órgão máximo de gestão de riscos e de capital do Itaú Unibanco Holding S. A. O Comitê de Gestão de Riscos e
de Capital é responsável pela revisão, aprovação e acompanhamento da implantação das políticas e
metodologias de gestão de risco e de alocação de capital, incluindo o estabelecimento de limites de: (i)
exposição aos diversos riscos e (ii) alocação de capital, assegurando plena aderência às exigências
regulatórias.
Comitê de Gestão de Riscos e de Capital (CGRC)
Com vistas a atender às resoluções do CMN e reforçar a estrutura de controles internos foi aprovada
em 2008 a criação do Comitê de Gestão de Risco e de Capital, composto por pessoas eleitas anualmente pelo
Conselho de Administração entre os membros desse próprio Conselho, da Diretoria da sociedade e de
sociedades controladas e entre profissionais de comprovado conhecimento na área de gestão de riscos e
capital.
A freqüência das reuniões é trimestral e compete ao Comitê:
•
Definir o apetite de risco global da Holding (tipos e níveis de riscos aceitáveis);
•
Avaliar e aprovar políticas, procedimentos e limites da gestão de riscos e de capital da Holding;
•
Revisar as exposições de risco, o desempenho e a adequação do capital frente ao apetite de risco.
Comissão Superior de Políticas de Risco (CSRisc)
As reuniões da Comissão Superior de Políticas de Risco acontecem bimestralmente. As atribuições
desta Comissão são:
•
Estabelecer políticas gerais de risco que definem a forma de atuação e alçadas para os fóruns
específicos, gestores de cada tipo de risco;
•
Aprovar os procedimentos necessários para o efetivo cumprimento da política e processos
definidos;
•
Apreciar decisões específicas de grande valor e agregadas aprovadas nas diferentes comissões,
seus impactos no capital econômico e enquadramento na política de risco estabelecida;
•
Estabelecer limites agregados por tipo de risco;
•
Garantir, no tempo, a consistência da gestão de riscos na Holding;
•
Discutir os pontos de risco mais relevantes e planos para mitigá-los;
•
Coordenar a implantação dos instrumentos de gestão de riscos.
Comissão Superior de Tesouraria Institucional (CSTI)
As reuniões desta Comissão acontecem mensalmente. São suas principais atribuições, discutir e
decidir, dentro da alçada delegada pela Comissão Superior de Políticas de Riscos (CSRisc):
•
Os limites de posição para risco de mercado e os limites de perda máxima (VaR) das posições
(inclusive em condições de "stress" para cada um dos tipos de risco) subordinados aos definidos
pela CSRisc, podendo inclusive estabelecer controles e limites adicionais ou complementares, caso
necessário;
•
As diretrizes de atuação e poderes de decisão delegados ao CGTI;
•
Os períodos de retenção dos principais tipos de riscos, tendo em vista o tamanho das posições e a
liquidez do mercado;
37
•
As posições sob gestão desta comissão;
•
Os modelos e procedimentos de controle de risco; inclusive aqueles complementares aos
delegados pela CSRisc;
•
Assuntos e limites relacionados ao risco operacional de tesouraria;
•
Políticas de stop loss;
•
Políticas de incentivo.
Comitê Gestor de Tesouraria Institucional (CGTI)
As reuniões deste comitê são semanais e as atribuições são discutir e decidir, dentro da alçada
concedida pela CSRisc e CSTI, sobre limites de risco de mercado, modelos e procedimentos de controle de
risco e retenção de posições nos principais tipos de risco.
g) Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada
A Itaúsa, conforme necessidade, compartilha a estrutura operacional com sua principal controlada, o
Itaú Unibanco Holding, abaixo descrita:
A Política de Gerenciamento de Risco de Mercado, em vigor na data de 26/02/2010, publicado no site
de Relações com Investidores define a abrangência, a estrutura do gerenciamento do risco de mercado.
Abrange todos os instrumentos financeiros constantes das carteiras das empresas pertencentes ao Emissor, e
os processos e controles relevantes para o atendimento dos objetivos de negócios, Implantação da gestão de
risco independente da área de negócios e estruturado da seguinte forma:
Controle descentralizado – realizado pelas Unidades de Controle de Risco de Mercado, localizadas nos
principais veículos legais do Conglomerado, por meio da execução das atividades regulares de controle de
risco, atendendo às necessidades da unidade de negócios local, órgãos reguladores locais e do Emissor.
Monitoramento centralizado – realizado pela Diretoria de Controle de Riscos e Liquidez, por meio de
acompanhamento, avaliação e consolidação tempestiva das informações de risco de mercado das Unidades de
Controle de Risco de Mercado, visando fornecer subsídios para o acompanhamento das Comissões Superiores
e atendimento ao Órgão Regulador.
A verificação da aderência dos controles e do gerenciamento de risco de mercado às políticas e
estratégias definidas pelas Comissões Superiores da Instituição, são realizados periodicamente pelas
Diretorias de Controles Internos, subordinadas à Área de Risco Operacional e Eficiência (AROE).
As Diretorias de Controles Internos são responsáveis pela avaliação periódica da qualidade dos
controles internos e aderência dos processos às diretrizes da Alta Administração.
A metodologia de controles internos baseia-se nas seguintes etapas:
1) Mapeamento dos Processos, garantindo que o mesmo:
•
•
•
Permite o entendimento do processo;
Possui detalhamento de atividades e controles críticos;
Encontra-se atualizado.
2) Elaboração da Matriz de Riscos e Controles, endereçando:
•
•
Principais riscos de cada etapa;
Controles adequados à mitigação dos riscos, incluindo o monitoramento em conformidade com
as normas e políticas definidas.
3) Análise e execução dos Testes, considerando se:
•
•
•
Os testes estabelecidos são adequados para avaliar a eficácia dos controles;
A documentação do procedimento de execução de testes é clara e possui detalhamento
suficiente para permitir sua re-execução;
O resultado do teste demonstra efetivamente adequação/inadequação do controle.
38
4) Apresentação das deficiências de controle aos gestores das áreas para a elaboração dos Planos de
Ação.
5) Acompanhamento da implantação planos de ação para correção das deficiências de controle
identificadas.
5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais
riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada
Dada a forte presença da cultura de risco de mercado existente em todo o grupo, não ocorreram
alterações significativas nos princípios da política de gerenciamento de riscos de mercado.
A empresa líder do ramo financeiro da Itaúsa, Itaú Unibanco Holding S. A., manteve sua política de
operar dentro de limites reduzidos em relação a seu capital. Os valores em risco do consolidado foram, como
nas demais unidades que o compõe, afetados tanto pela redução dos níveis de volatilidades dos principais
fatores de risco internos e externos ao longo do ano de 2009, assim como por uma gestão conservadora do
portfólio.
A Itaúsa é estruturada no ramo financeiro e no ramo industrial, cujas principais empresas controladas
são o Itaú Unibanco, Itautec, Elekeiroz e Duratex. Os riscos de mercado relevantes são gerenciados no ramo
financeiro do grupo através do Itaú Unibanco Holding S.A., segundo uma estrutura de governança já
estruturada.
O processo de análise de risco quantifica a exposição e o apetite ao risco com base nos fatores de
risco de mercado significativos do grupo.
As empresas do ramo industrial possuem riscos de mercado irrelevantes frente ao ramo dos serviços
financeiros - Itaú Unibanco Holding (quadro do item 5.1). As operações do ramo industrial que eventualmente
possuam risco de mercado são realizadas para cobrir necessidades inerentes aos seus negócios. Essas
operações apresentam riscos de mercado não relevantes dentro do conglomerado.
39
ITEM 6 - HISTÓRICO DO EMISSOR
6.1. Com relação à constituição do emissor, informar:
a) Data
Assembleia de Constituição de 06/05/1966
b) Forma
Sociedade Anônima
c) País de constituição
Brasil
6.2. Informar prazo de duração, se houver
Indeterminado
6.3. Breve histórico do emissor
A Itaúsa, como holding, tem foco na criação de valor para os acionistas, e mantém como elemento
central de sua estratégia a participação na administração e no acompanhamento da gestão de suas
controladas. Assim, essas empresas conseguem alcançar altos níveis de produtividade, capacitando seus
colaboradores e desenvolvendo tecnologia para aprimorar permanentemente os produtos e os serviços que
oferecem ao mercado.
Esse modelo também garante que os princípios que regem a holding sejam integralmente praticados
nas empresas do Conglomerado. Valorização do capital humano, ética nos negócios e geração de valor para
os acionistas são os valores incontestáveis que norteiam o trabalho dos cerca de 117 mil colaboradores da
Itaúsa e de suas controladas.
As principais empresas controladas pela Itaúsa se destacam nos diversos setores de negócios a que
se dedicam: Itaú Unibanco Holding S.A. no segmento financeiro, e Duratex S.A., Itautec S.A. e Elekeiroz S.A.,
líderes de seus respectivos ramos industriais.
A história do Conglomerado começou com o primeiro banco de investimento a se constituir no País,
denominado Banco Federal Itaú de Investimentos S.A., que foi criado em 6 de maio de 1965, logo após essa
área de atividade ter sido institucionalizada pelo Banco Central do Brasil.
Dentre seus fundadores, destacamos: Jorge Dias de Oliva, Eudoro Villela, Aloysio Ramalho Fóz, Olavo
Egydio Setubal, Haroldo de Siqueira, Rubens Martins Villela e José Carlos Moraes Abreu, atual presidente do
Conselho de Administração da Itaúsa.
Em novembro de 1970, teve sua denominação alterada para Banco Itaú de Investimento S.A. e, a partir
de maio de 1973, passou a denominar-se Banco Itaú Português de Investimento S.A. Expandiu sua atuação na
área específica de bancos de investimento, acumulando simultaneamente vultosa carteira de ações, tornandose acionista significativo de várias instituições financeiras do Itaú. Com o desenvolvimento dessas instituições,
tornou-se complexo para o Banco Itaú Português de Investimento S.A. manter a bipolaridade de sua atuação,
como holding do conglomerado e como banco de investimento.
Dessa forma, reformulando seus objetivos, deixou de ser um banco de investimento para se tornar a
empresa líder das Instituições Financeiras Itaú, uma holding liderando um conglomerado, à época, de mais de
50 sociedades. Na Assembléia Geral de 9 de dezembro de 1974, foi aprovada a alteração da denominação
para Investimentos Itaú S.A. e do objeto social, que passou a ser o de apoiar as empresas privadas nacionais
de cujo capital participava.
Em Assembléia Geral de 30 de abril de 1991, foi alterada a denominação social para Itaúsa –
Investimentos Itaú S.A., incorporando assim, definitivamente, a sigla “Itaúsa” que o mercado consagrou.
40
Em 2009, dois acontecimentos principais trouxeram reflexos significativos nas operações da holding. O
primeiro, na área financeira, foi a associação do Itaú com o Unibanco, que completou um ano em novembro de
2009 e formou o Itaú Unibanco Holding S.A., o maior conglomerado financeiro privado do Hemisfério Sul em
ativos.
O segundo movimento, na área industrial, ocorreu em agosto de 2009, quando a Duratex S.A. e a
Satipel Industrial S.A. concluíram a associação de ambas, criando a maior empresa do segmento de painéis de
madeira reconstituída do Hemisfério Sul, oitava maior empresa de painéis do mundo e primeira no mercado
brasileiro. A empresa resultante, Duratex S.A., inclui as operações da Deca, líder no mercado nacional de
metais sanitários e vice-líder em louças sanitárias, figurando entre as 10 maiores do mundo.
Em 2009, a Itaúsa, pela sexta vez, foi selecionada para compor o Dow Jones Sustainability World Index
classificada como líder em sustentabilidade no setor de Serviços Financeiros pelo terceiro ano consecutivo.
Das sete empresas brasileiras selecionadas na edição 2009/2010, outras duas empresas do Grupo integram o
índice: Itaú Unibanco Holding S.A. e Redecard.
Breve histórico das instituições que compõem a Itaúsa S.A.
ÁREA INDUSTRIAL
DURATEX
A Duratex S.A. Indústria e Comércio surgiu em 1951, por iniciativa dos empresários Eudoro Villela,
Nivaldo Coimbra de Ulhoa Cintra e Alfredo Egydio de Souza Aranha. Sua primeira unidade industrial passou a
fabricar chapas de fibra de madeira três anos depois, com tecnologia sueca. Em 1972, a empresa incorporou a
Deca, indústria fundada em 1947, transformando-a em sua divisão responsável pela produção de metais
sanitários, louças sanitárias e acessórios das marcas Deca e Hydra.
A Duratex S.A. tem o controle compartilhado pelos Grupos Itaúsa e Ligna (direta e indiretamente), com
participações respectivas de 39,9% e 17,8% no Capital Social da Companhia. O Grupo Ligna possui relevante
atuação no varejo e distribuição de insumos para construção civil, através da Leroy Merlin, e marcenaria,
através da Leo Madeiras, atuando ainda na construção e locação de empreendimentos imobiliários, através da
Espaço Negócios.
Atualmente, a Duratex é a maior empresa produtora de painéis de madeira industrializada do
Hemisfério Sul e líder no mercado brasileiro – chapas de fibra, MDP, MDF/HDF/SDF, pisos laminados com a
marca Durafloor e peças semi-prontas sob a marca Multiform. Também conquistou a liderança em metais
sanitários, que levam as assinaturas Deca e Hydra, e mantém presença destacada em louças sanitárias,
comercializadas com a marca Deca.
ELEKEIROZ
A Elekeiroz tem sua origem no final do século 19, com a fundação de um pequeno laboratório
farmacêutico denominado Queiroz Moura & Cia. Em 1912, a empresa passou a se chamar L. Queiroz, em
referência ao nome de um de seus fundadores. A transformação desse empreendimento em uma indústria
química relevante no cenário brasileiro foi um processo contínuo e consistente.
A Elekeiroz tem sido pioneira na produção de diversos produtos químicos no país, como anidrido
ftálico, bissulfeto de carbono, octanol e butanol a partir de álcool de cana, trimetilolpropano, ácido 2 etil
hexanóico, entre outros.
Em 2002, a empresa assumiu o controle acionário da ex-Ciquine Cia. Petroquímica, localizada no pólo
petroquímico de Camaçari/BA. Essa operação garantiu maior competitividade ao atual conglomerado químico,
antecipando-se ao rápido e irreversível movimento de globalização hoje em curso.
Em 2009, a Elekeiroz promoveu a reformulação de sua governança, com o fortalecimento do Conselho
de Administração, que será reforçado por um grupo de Conselheiros independentes.
ITAUTEC
Integrante da área industrial, a Itautec – Itaú Tecnologia S.A. nasceu em 1979, a partir da necessidade
que o Banco Itaú tinha de desenvolver tecnologia especificamente para as suas agências. Graças a essa
iniciativa, o Itaú pôde implantar sua rede de auto-atendimento com equipamentos e softwares desenvolvidos e
fabricados pela Itautec a partir da década de 80.
41
Hoje, a Itautec S.A. é uma empresa especializada no desenvolvimento de produtos e soluções em
informática, automações e serviços. Possui a décima maior base instalada de máquinas de auto-atendimento
(Atos) no mundo e a segunda na América Latina, de acordo com o Retail Banking Research, e a maior rede
própria de assistência técnica em informática no Brasil.
Atua nos mercados corporativo e doméstico, por meio das seguintes áreas de negócios: Automações –
produtos de automação bancária e comercial, no Brasil e no exterior, e os serviços de outsourcing, assistência
técnica, infra-estrutura e instalações; Informática – microcomputadores, notebooks e servidores,
comercializados com a marca Itautec; Distribuição – Distribuidor de Valor Agregado - VAD de produtos de
marcas globais como IBM, Apple, Avaya, Novelle NetApp.
A Itautec anunciou em fevereiro de 2010 a reformulação de sua governança, com o fortalecimento do
Conselho de Administração e a contratação do novo CEO, que também ocupará o cargo de conselheiro.
ÁREA FINANCEIRA
ITAÚ UNIBANCO HOLGING S.A.
Dois nomes foram decisivos para o êxito alcançado pelo Itaú e pelo Unibanco: Olavo Setubal e Walther
Moreira Salles. Empreendedores, suas vidas confundiram-se com a trajetória dos bancos que comandaram e
com a própria história econômica, política e social do Brasil.
A história dos dois bancos se cruza na linha do tempo. No dia 27 de setembro de 1924, começaria a
operar a seção bancária da Casa Moreira Salles, mais tarde transformada no Banco Moreira Salles. A
instituição, que se tornaria protagonista de um contínuo processo de fusões e aquisições, em 1975 adota o
nome Unibanco.
A pedra fundamental do Itaú foi lançada por Alfredo Egydio de Souza Aranha, quando fundou o Banco
Central de Crédito. Após a inauguração da primeira agência, em 2 de janeiro de 1945, o forte relacionamento
que tinha com industriais e comerciantes impulsionou o primeiro ciclo de expansão do banco. A marca Itaú
surgiria em 1973. Mesmo antes, porém, o nome já era usado em outras denominações, como no caso do Itaú
América.
O Banco atua em 1.100 municípios brasileiros, abrangendo todo o território nacional. No exterior,
possui agências e escritórios nas Américas, na Europa e na Ásia, num total de 12 países – mercados onde
planeja aumentar sua presença nos próximos anos, depois de consolidar as operações no Brasil e na América
Latina. Ao encerrar o exercício de 2009, a Organização, que tem sede em São Paulo, contava com cerca de
102 mil colaboradores e uma rede de 4,9 mil agências e postos de atendimento bancário, além de mais de 30
mil caixas eletrônicos, instalados nas cinco regiões do País.
6.4. Data de registro na CVM ou indicação de que o registro está sendo requerido
20/07/1977
6.5. Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões,
incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de
ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou
coligadas, indicando:
42
2009
Evento
Alienação das ações da Allianz Seguros
Principais condições do
negócio
Em 29 dezembro de 2009, Itaú Unibanco Holding S.A., por meio de sua controlada
Cia. Itaú de Capitalização e Allianz South America Holding B.V., controlada por
Allianz Europe B.V. celebraram um contrato regulando a aquisição pela Allianz
South America Holding B.V da participação de 14,025% detida indiretamente pela
Cia. Itaú de Capitalização no capital social da Allianz Seguros S.A. O valor dessa
transação é R$ 109 milhões. A transação foi consumada em 14 de janeiro de 2010,
aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE em março de
2010 e comunicada à Superintendência de Seguros Privados – SUSEP. Com isso,
o Itaú Unibanco Holding S.A. e suas controladas deixaram de ter participação na
Allianz Seguros S.A.
Sociedades Envolvidas
Itaú Unibanco Holding S.A., Cia. Itaú de Capitalização, Três “B” Empreendimentos e
Participações Ltda., Allianz South America Holding B.V., Allianz Europe B.V, Allianz
Seguros S.A. e Allianz do Brasil Participações Ltda.
Efeitos Resultantes da
Operação no Quadro
Acionário, especialmente,
sobre a Participação do
Controlador, de Acionista Não houve alteração no quadro societário do Emissor.
com mais de 5% do
Capital Social e dos
Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes e Antes da operação, o Itaú Unibanco Holding S.A., por meio de sua controlada Cia.
Depois da Operação
Itaú de Capitalização, detinha indiretamente 14,025% do capital social da Allianz
Seguros S.A. Após a operação, o Itaú Unibanco Holding S.A. e suas controladas
deixaram de ter participação societária na Allianz Seguros S.A.
43
Evento
Alienação da totalidade das ações da Unibanco Saúde Seguradora
negócio
Em 16 de dezembro de 2009, Itaú Seguros S.A. e Itaú Unibanco S.A. celebraram
um contrato de compra e venda de ações com uma controlada da Tempo
Participações S.A., uma das principais companhias do país na prestação de
serviços de assistências especializadas, planos odontológicos e administração de
serviços em saúde, visando a transferência da totalidade do capital social da
Unibanco Saúde Seguradora S.A. à controlada da Tempo Participações S.A. Em 29
de abril de 2010, a controlada da Tempo Participações S.A. pagou à Itaú Seguros
S.A. e ao Itaú Unibanco S.A. o valor de R$ 55 milhões pela transferência da
totalidade das ações da Unibanco Saúde Seguradora S.A. Em função do
desempenho da operação da Unibanco Saúde Seguradora S.A. nos 12 meses
subsequentes à transferência de tais ações, a Itaú Seguros S.A. e o Itaú Unibanco
S.A. farão jus a um pagamento adicional de até R$ 45 milhões. O processo de
transferência de controle da Unibanco Saúde Seguradora S.A. foi aprovado pela
ANS – Agência Nacional de Saúde Suplementar em abril de 2010 e pelo Conselho
Administrativo de Defesa Econômica – CADE em dezembro de 2009.
Itaú Seguros S.A., Itaú Unibanco S.A., Unibanco Saúde Seguradora S.A., Tempo
Participações S.A. e Atori 22 Participações Ltda.
Não houve alteração no quadro societário do Emissor.
Controlador, de Acionista
com mais de 5% do
Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes e Antes da operação, o Itaú Unibanco Holding S.A., indiretamente, detinha a
totalidade do capital social da Unibanco Saúde Seguradora S.A. Após a operação,
100% do capital social da Unibanco Saúde Seguradora S.A. passou a ser detido por
uma subsidiária da Tempo Participações S.A.
44
Evento
Renovação da associação com o Magazine Luiza
negócio
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., em setembro de 2001, celebrou um
acordo de parceria com o Magazine Luiza S.A. para constituir uma instituição
financeira denominada Luizacred S.A. Crédito, Financiamento e Investimento. Tal
financeira tem como escopo oferecer serviços e produtos financeiros de crédito,
com exclusividade, para clientes do Magazine Luiza S.A. O Magazine Luiza S.A.
detém, diretamente e indiretamente, 50% do capital social da Luizacred S.A.
Crédito, Financiamento e Investimento e Itaú Unibanco Holding S.A. detém,
diretamente e indiretamente, 50% do capital social da Luizacred S.A. Crédito,
Financiamento e Investimento. Em 27 de novembro de 2009, o direito de
exclusividade de distribuição de produtos e serviços financeiros de crédito ao
consumidor por meio da Luizacred S.A. Crédito, Financiamento e Investimento em
todos os canais de distribuição do Magazine Luiza S.A. foi estendido até 31 de
dezembro de 2029, sendo que em contrapartida o Itaú Unibanco Holding S.A.
desembolsou o montante de R$250 milhões. A Luizacred S.A. Crédito,
Financiamento e Investimento está consolidada em nossas demonstrações
financeiras proporcionalmente à participação detida, direta e indiretamente.
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., Itaú Unibanco Holding S.A.,
Magazine Luiza S.A. e Luizacred S.A. Crédito, Financiamento e Investimento.
com mais de 5% do
Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes e
Não aplicável.
45
Evento
Aquisição da totalidade das ações de emissão da Itaú XL Seguros
Corporativos S.A.
negócio
Em 12 de novembro de 2009, a Itaú Seguros S.A. e XL Swiss Holdings Ltd.,
sociedade controlada por XL Capital Ltd., celebraram contrato por meio do qual a
Itaú Seguros S.A. adquiriu a totalidade das ações de emissão da Itaú XL Seguros
Corporativos S.A. detidas pela XL Swiss Holdings Ltd., passando a deter 100% da
Itaú XL Seguros Corporativos S.A. Um acordo separado foi firmado por meio do
qual a Itaú Seguros S.A. fornecerá cobertura de seguros aos clientes da XL no
Brasil e aos clientes dos Programas Globais da XL com operações no Brasil.
Itaú Seguros S.A., XL Swiss Holdings Ltd., XL Capital Ltd. e Itaú XL Seguros
Corporativos S.A.
com mais de 5% do
Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes e Antes da aquisição, o controle da Itaú XL Seguros Corporativos S.A. era
compartilhado, sendo 50% detido pelo Itaú Seguros S.A. e os demais 50% detidos
pela XL Swiss Holdings Ltd. Após essa aquisição, o Itaú Seguros S.A. passou a
deter 100% do capital social da Itaú XL Seguros Corporativos S.A.
46
Evento
Associação entre Duratex S.A. e a Satipel Industrial S.A. e posterior cisão
parcial da Satipel Florestal Ltda. com versão de parcela de seu patrimônio à
Duraflora S.A.
negócio
a) Em 22 de junho de 2009, foram celebrados Contrato de Associação e Acordo de
Acionistas entre Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itaucorp S.A (“controladores
da Duratex S.A.”) e a Companhia Ligna de Investimentos, Alex Laserna Seibel e
Andrea Seibel C. Ferreira (“controladores da Satipel”), visando à unificação da
totalidade das atividades da Satipel Industrial S.A. e da Duratex S.A. A
implementação da associação compreendeu uma reorganização societária
aprovada pelos acionistas das companhias, em 31 de agosto de 2009, na qual
a Satipel Industrial S.A. incorporou a Duratex S.A. Assim, os acionistas da
Duratex S.A. receberam ações da Satipel Industrial S.A. em substituição às
ações da Duratex S.A. de que eram titulares, na proporção de 3,05360401
ações ordinárias de emissão da Satipel Industrial S.A. por ação ordinária de
emissão da Duratex, detidas pelos controladores; e, 2,54467001 ações de
ordinárias de emissão da Companhia por ação ordinária e preferencial de
emissão da Duratex S.A. detida pelos demais acionistas. Na mesma data, a
denominação da Satipel Industrial S.A. foi alterada para Duratex S.A. (“Nova
Duratex”).
b) Nesse contexto, para otimizar e maximizar os resultados, bem como reduzir
custos operacionais e administrativos, as atividades florestais exploradas pela
Satipel Florestal Ltda. e pela Duraflora S.A., controladas pela Nova Duratex
S.A., foram unificadas em apenas uma delas, no caso, na Duraflora S.A. (por
ser detentora de maior quantidade de ativos florestais). Assim, em 31 de outubro
de 2009, os ativos da Satipel Florestal Ltda., vinculados às suas atividades
florestais, foram cindidos e vertidos à Duraflora S.A.
a) Na associação, as empresas envolvidas foram Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.,
Itaucorp S.A., Companhia Ligna de Investimentos, Satipel Industrial S.A. (ou
Nova Duratex) e Duratex S.A.
b) Na cisão, as empresas envolvidas foram Satipel Florestal Ltda. e Duraflora S.A.
a) Na associação, a participação dos controladores passou de 71,3% para 56,6%.
Não houve aumento de participação de acionistas detentores de mais de 5%
do capital social e a participação dos administradores no capital da Nova
Controlador, de Acionista
Duratex passou a ser de 3,68%.
com mais de 5% do
b) Na cisão, não houve alteração no quadro societário do Emissor.
Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes e a) Na Associação:
Antes da operação a) a Nova Duratex tinha seu capital social detido da
seguinte forma: 71,3% até então por seus controladores e 28,7% pelos demais
acionistas; e, b) a Duratex S.A. tinha seu capital social detido da seguinte
forma: 48% até então por seus controladores e 52% pelos demais acionistas.
Depois da operação, o capital social da Nova Duratex passou a ser detido da
seguinte forma: 39,6% pelos controladores da Duratex S.A., 17% pelos
controladores da Nova Duratex e 43,4% pelos demais acionistas.
b)
Na cisão, não houve alteração do quadro societário.
47
Evento
Parceria com Companhia Brasileira de Distribuição que opera com a marca
“Pão de Açúcar”
negócio
Em 28 de agosto de 2009, a Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”), que
opera com a marca “Pão de Açúcar,” e o Itaú Unibanco S.A. finalizaram negociação
referente à FIC - Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento
(“FIC”), da qual ambos são acionistas com 50% de participação, direta ou
indiretamente, cada um, nos seguintes termos: (i) decidiram alterar o acordo de
associação da FIC, de forma a excluir a obrigação de exclusividade do Itaú
Unibanco S.A., em contrapartida, o Itaú Unibanco S.A. pagou ao Grupo Pão de
Açúcar o montante de R$ 550 milhões e (ii) decidiram estender os termos da
exclusividade concedidas à FIC pela CBD até agosto de 2029, pelo que o Itaú
Unibanco Holding S.A. pagou ao Grupo Pão de Açúcar o montante de R$50
milhões. A parceria consubstancia-se na venda de serviços e produtos financeiros,
securitários e previdenciários (excluído garantia estendida) em lojas de todos os
tipos que, à época da negociação, direta e indiretamente, eram operadas ou de
titularidade da CBD, incluindo supermercados, lojas de conveniência, lojas de
equipamentos eletrônicos, lojas de varejo e atacado, postos de gasolina, drogarias
e comércio eletrônico. Novas lojas adquiridas pela CBD podem entrar na
associação de acordo com critérios previstos nos contratos celebrados entre as
partes. A FIC está totalmente consolidada em nossas demonstrações financeiras.
Companhia Brasileira de Distribuição, Itaú Unibanco S.A., FIC - Financeira Itaú CBD
S.A. Crédito, Financiamento e Investimento.
com mais de 5% do
Administradores do
Emissor
Não aplicável.
48
Evento
Parceria com a Porto Seguro S.A.
negócio
Em 23 de agosto de 2009, Itaú Unibanco Holding S.A. e Porto Seguro S.A.
celebraram acordo de associação para a unificação de suas operações de seguros
residenciais e de automóveis, que culminou na negociação de um Acordo
Operacional para a oferta e distribuição exclusiva de seguros de auto e residência
para clientes do Itaú Unibanco S.A. no Brasil e no Uruguai. De maneira a
implementar a Associação, em 30 de novembro de 2009, os acionistas da Porto
Seguro S.A. e Itaú Unibanco Holding S.A. aprovaram a incorporação da ISAR
Holding Ltda. pela Porto Seguros S.A. (“Incorporação”). Até a Incorporação, a ISAR
Holding Ltda. era a controladora da Itaú Seguros de Auto e Residência S.A.,
sociedade que recebeu os ativos e passivos da Itaú Seguros S.A. relacionados às
atividades de seguros residenciais e de automóveis. Também naquela data, as
sociedades do conglomerado Itaú Unibanco tornaram-se acionistas da Porto
Seguro Itaú Unibanco Participações S.A., à qual aportaram a totalidade das ações
de emissão da Porto Seguros S.A. recebidas em virtude da Incorporação. Dessa
forma, o conglomerado Itaú Unibanco passou a deter participação correspondente a
aproximadamente 43% do capital social da Porto Seguro Itaú Unibanco
Participações S.A. e, indiretamente, 30% do capital social da Porto Seguro S.A.
Essa parceria está pendente de aprovação pelo Sistema Brasileiro de Defesa da
Concorrência.
Porto Seguro S.A. e suas controladas, Itaú Unibanco S.A., Itaú Unibanco Holding
S.A., ISAR Holding Ltda., Itaú Seguros de Auto e Residência S.A., Itaú Seguros
S.A. e Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A.
com mais de 5% do
Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes e Antes da parceria, 100% do capital social da ISAR Holding Ltda. e de sua
controlada, Itaú Seguros de Auto e Residência S.A., era detido, indiretamente, pelo
Itaú Unibanco Holding S.A. Após a incorporação da ISAR Holding Ltda. pela Porto
Seguro S.A., 100% do capital social da Itaú Seguros de Auto Residência S.A.
passou a ser detido pela Porto Seguro S.A. Com a finalização da reorganização
mencionada acima, o conglomerado Itaú Unibanco passou a deter participação de
aproximadamente 43% do capital social da Porto Seguro Itaú Unibanco
Participações S.A. e, indiretamente, 30% do capital social da Porto Seguros S.A.
49
Evento
Operações envolvendo ações da Redecard S.A.
negócio
Banco Itaucard S.A. e Unibanco Participações Societárias S.A. venderam, em julho
de 2007, no âmbito de oferta secundária, aproximadamente 107,6 milhões de ações
ordinárias, correspondente a 16,4% do total do capital social da Redecard S.A.,
uma companhia que capta e transmite informações para transações de cartão de
crédito e débito do Mastercard e Diners Club no Brasil. Cada ação foi vendida por
R$27,00, gerando uma receita de R$1,6 bilhões, deduzidos os impostos. Em março
de 2009, adquirimos aproximadamente 24 milhões de ações da Redecard S.A. do
Banco Citibank S.A. pelo preço total de R$590 milhões, originando um ágio no valor
de R$557 milhões que foi completamente amortizado em nossas demonstrações
financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2009. Em virtude dessa operação,
o Itaú Unibanco Holding S.A. passou a deter mais de 50% do capital total e votante
da Redecard S.A., sendo que, desde o primeiro trimestre de 2009, consolidamos
integralmente os resultados da Redecard S.A. em nossas demonstrações
financeiras consolidadas.
Banco Itaucard S.A., Unibanco Participações Societárias S.A., Redecard S.A.,
Banco Citibank S.A. e Itaú Unibanco Holding S.A.
com mais de 5% do
Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes e Antes da oferta primária e secundária, Itaú Unibanco Holding S.A., por meio de
suas controladas, detinha aproximadamente 63,8% do capital social da Redecard
S.A. Em 2009, após aquisição de ações pertencentes ao Banco Citibank S.A.
(conforme descrito acima), o Itaú Unibanco Holding S.A., por meio de suas
controladas, passou a deter mais de 50% do capital total e votante da Redecard
S.A.
50
Evento
Parceria com a Vivo S.A.
negócio
Em 31 de março de 2009, Banco Itaucard S.A., Vivo S.A. e Telemig Celular S.A.,
uma subsidiária da Vivo S.A. (Vivo S.A. e Teleming Celular S.A. doravante
denominadas conjuntamente “Vivo”) líder no mercado brasileiro em serviços de
celulares e telecomunicações, celebraram uma parceria por meio da qual foi
concedido direito, por 10 anos, para distribuir e vender para clientes Vivo no Brasil
cartões de crédito co-branded e outros produtos financeiros e determinados
produtos securitários relacionados.
Banco Itaucard S.A., Vivo S.A. e Telemig Celular S.A.
com mais de 5% do
Administradores do
Emissor
Não aplicável.
51
2008
Evento
Participação remanescente do Banco Itaú BBA S.A.
negócio
Em 29 de dezembro de 2008, Itaú Unibanco S.A. adquiriu a participação
remanescente de 4,25% do total das ações do Banco Itaú BBA S.A. detidas por
determinados executivos e empregados do Banco Itaú BBA S.A. Atualmente, o Itaú
Unibanco Holding S.A. detém aproximadamente 100% do capital social do Banco
Itaú BBA S.A.
Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A. e Banco Itaú BBA S.A.
com mais de 5% do
Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes e Antes da operação, o Itaú Unibanco Holding S.A. detinha aproximadamente 95,75%
do capital social do Banco Itaú BBA S.A. Após a operação, o Itaú Unibanco Holding
S.A. passou a deter aproximadamente 100% do capital social do Banco Itaú BBA
S.A.
52
Evento
Parceria com Marisa S.A.
negócio
Em 4 de dezembro de 2008, o Itaú Unibanco, a Marisa S.A. e a Credi-21
Participações S.A., ou Credi-21 (Marisa S.A. e Credi-21, coletivamente, referidas
aqui como “Marisa”) celebraram uma parceria segundo a qual o Itaú Unibanco S.A.
e suas subsidiárias obtiveram, com exclusividade, concessão para distribuir e
comercializar produtos e serviços financeiros, a saber, cartões de crédito com
marca compartilhada (co-branded), crédito pessoal e outros tipos de produtos
financeiros de crédito ao consumidor através da rede de lojas Marisa (lojas físicas e
online), durante o prazo de 10 anos. A Marisa é a maior cadeia de lojas de
departamento do Brasil especializada em moda feminina. As suas estratégias
comercial e operacional se concentram nas mulheres de renda baixa e média, de
20 a 35 anos de idade. Com a parceria, ambas as partes combinaram as forças de
suas renomadas operações comerciais que compreendem marcas valiosas,
clientela, participação no mercado e vasta capilaridade em seus respectivos
segmentos. O acordo foi estruturado como um contrato de divisão de resultados no
qual cada parte tem direito a 50% dos resultados das operações da parceria. Essa
parceria representa um investimento de aproximadamente R$120 milhões para o
Itaú Unibanco S.A., sendo R$ 65 milhões em contrapartida ao direito de
exclusividade e pelo acesso aos clientes da Marisa pelo período do acordo, e um
pagamento adicional que, ao longo de 5 anos, pode chegar ao valor de R$55
milhões, dependendo das metas contratuais atingidas.
Itaú Unibanco S.A., Marisa S.A. e Credi-21 Participações S.A.
com mais de 5% do
Administradores do
Emissor
Não aplicável.
53
Evento
Operação com a American International Group, Inc. - AIG
negócio
Em 26 de novembro de 2008, o Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.
celebrou acordo com o American International Group, Inc. - AIG, por meio do qual
as partes efetuaram a destroca das participações acionárias que ambos os grupos
detinham em sociedades seguradoras brasileiras, da seguinte forma (i) o Unibanco
– União de Bancos Brasileiros S.A. adquiriu, pelo valor de US$820 milhões, a
participação detida pelo American International Group, Inc. - AIG na Unibanco
Seguros S.A. e (ii) a American International Group, Inc. - AIG adquiriu, pelo valor de
US$15 milhões, a participação detida pelo Unibanco – União de Bancos Brasileiros
S.A. na AIG Brasil Companhia de Seguros. Com a finalização dessa operação, o
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., indiretamente, passou a deter 100%
do capital social da Unibanco Seguros S.A., Unibanco AIG Vida e Previdência S.A.
(atualmente denominada “Itaú Vida e Previdência S.A.”) e Unibanco AIG Saúde
Seguradora S.A. (atualmente denominada “Unibanco Saúde Seguradora S.A.), as
quais eram empresas controladas pela Unibanco Seguros S.A.
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., American International Group, Inc.,
Unibanco Seguros S.A. e AIG Brasil Companhia de Seguros.
com mais de 5% do
Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes e Antes da operação, o Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e a American
International Group, Inc. - AIG detinham, respectivamente 50,001% e 49,999% no
capital social da Unibanco Seguros S.A. e o Unibanco – União de Bancos
Brasileiros S.A. e a American International Group, Inc. - AIG detinham,
respectivamente, 49,999% e 50,001% no capital social da AIG Brasil Companhia de
Seguros.
Com a finalização dessa operação, o Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A,
indiretamente, passou a deter 100% do capital social da Unibanco Seguros S.A.,
Unibanco AIG Vida e Previdência S.A. (atualmente denominada “Itaú Vida e
Previdência S.A.”) e Unibanco AIG Saúde Seguradora S.A. (atualmente
denominada “Unibanco Saúde Seguradora S.A.), as quais eram empresas
controladas pela Unibanco Seguros S.A. A American International Group, Inc. –
AIG, por sua vez, passou a deter 100% do capital social da AIG Brasil Companhia
de Seguros.
54
Evento
Associação Itaú e Unibanco
negócio
Em 3 de novembro de 2008, a Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. e os acionistas
controladores do Unibanco Holdings S.A. celebraram um contrato para combinar
as operações dos grupos financeiros Itaú e Unibanco (“Associação”). A
Associação exigia como condição precedente para sua consumação que o Itaú
Unibanco S.A. adquirisse todas as ações da Itaúsa Export S.A. e da Itaúsa
Europa Investimentos SGPS Lda. que fossem diretamente detidas pela Itaúsa, o
então acionista controlador do Itaú Unibanco Holding S.A., do Itaú Unibanco S.A.,
da Itaúsa Export S.A. e da Itaúsa Europa Investimentos SGPS Lda. Em 12 de
novembro de 2008, o Itaú Unibanco S.A. celebrou um contrato com a Itaúsa –
Investimentos Itaú S.A. para a aquisição de 77,8% de participação no capital total
e 80% no capital votante da Itaúsa Export S.A. e de 12,1% no capital total e
votante da Itaúsa Europa Investimentos SGPS Lda., subsidiária da Itaúsa Export
S.A., pelo valor de aproximadamente R$1,2 bilhões. Como resultado da aquisição
e de eventos societários subsequentes, o Itaú Unibanco Holding S.A. passou a
deter 100% do capital social da Itaúsa Europa Investimentos SGPS Lda. e da
Itaúsa Export S.A. A Itaúsa Export S.A. é uma holding privada com sede no Brasil
que detém o controle da Itaúsa Europa S.A. A Itaúsa Europa Investimentos SGPS
Lda. é uma holding privada com sede em Portugal. As atividades da Itaúsa Export
S.A. e Itaúsa Europa Investimentos SGPS Lda., desenvolvidas por meio de suas
subsidiárias indiretas, incluem corporate banking, serviços internacionais de cash
management e private banking.
Para concretizar a Associação, os grupos financeiros Itaú e Unibanco realizaram
uma reestruturação societária segundo a qual o Unibanco Holdings S.A. e sua
subsidiária Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. tornaram-se subsidiárias
integrais do Itaú Unibanco por meio de uma série de transações:
(i) a incorporação de todas as ações da E.Johnston Representação e
Participações S.A. pelo Itaú Unibanco S.A.;
(ii) A incorporação pelo Itaú Unibanco S.A. de todas as ações do Unibanco
Holdings que não eram detidas indiretamente pelo Itaú Unibanco S.A.;
(iii) A incorporação pelo Itaú Unibanco S.A. de todas as ações do Unibanco –
União de Bancos Brasileiros S.A. que não eram detidas indiretamente pelo Itaú
Unibanco S.A.; e
(iv) A incorporação de todas as ações do Itaú Unibanco S.A. pelo Itaú Unibanco
Holding S.A.
Os acionistas do Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A., E.Johnston
Representação e Participações S.A., Unibanco Holdings S.A. e Unibanco – União
de Bancos Brasileiros S.A. aprovaram as transações em assembleias
extraordinárias realizadas em 28 de novembro de 2008. As transações foram
aprovadas pelo Banco Central em fevereiro de 2009.
As ações do Itaú Unibanco Holding S.A, inclusive as trocadas por ações
originalmente emitidas pelo Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e
Unibanco Holdings S.A., começaram a ser negociadas sob o mesmo símbolo em
31 de março de 2009. Em maio de 2009, os símbolos foram padronizados para
“ITUB” em todas as bolsas de valores onde o Itaú Unibanco Holding S.A. está
listado.
Em assembleia geral extraordinária realizada em 28 de novembro de 2008,
nossos acionistas aprovaram a mudança da razão social Banco Itaú Holding
Financeira S.A. para Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. Na assembleia geral
extraordinária de 24 de abril de 2009, nossos acionistas aprovaram a alteração da
razão social Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. para Itaú Unibanco Holding S.A.
Essa alteração foi homologada pelo Banco Central do Brasil em 12 de agosto de
2009.
Em assembleia geral extraordinária realizada em 30 de abril de 2009, foi
aprovada a mudança da razão social Banco Itaú S.A. para Itaú Unibanco S.A.
Essa alteração foi homologada pelo Banco Central do Brasil em 30 de dezembro
de 2009.
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Unibanco Holdings S.A., Itaú Unibanco Holding
S.A., Itaú Unibanco S.A., Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., IUPAR –
Itaú Unibanco Participações S.A., E.Johnston Representação e Participações
S.A., Itaúsa Export S.A. e Itaúsa Europa Investimentos SGPS Lda.
Com a associação, o capital social do Itaú Unibanco Holding S.A. passou a ser
55
Acionário,
especialmente, sobre a
Participação do
Controlador, de
Acionista com mais de
5% do Capital Social e
dos Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes
e Depois da Operação
detido da seguinte forma, excluindo as ações em tesouraria: (i) 50,5% detido pelo
mercado, (ii) 5,4% detido pelo Bank of America Corporation, (iii) 18,3% detido
diretamente pela Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. e (iv) 25,8% detido pela
IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A., uma holding controlada pela Itaúsa –
Investimentos Itaú S.A. (detentora de 66,5% do capital social da IUPAR - Itaú
Unibanco Participações S.A.) e pela Companhia E. Johnston de Participações
(detentora de 33,5% do capital social da IUPAR Itaú Unibanco Participações
S.A.), a qual é controlada pelos antigos acionistas controladores do Unibanco –
União de Bancos Brasileiros S.A. (os membros da família Moreira Salles, ou a
Família Moreira Salles).
O capital social do Itaú Unibanco Holding S.A. era detido, antes da Associação,
da seguinte forma, excluindo as ações em tesouraria: (i) 47% detido pelo
mercado, (ii) 7,5% detido pelo Bank of America Corporation e (ii) 45,5% detido
pela Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.
O capital social do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. era detido, antes
da Associação, da seguinte forma: (i) 41,7% detido pelo mercado e (ii) 58,3%
detido pelo Unibanco Holdings S.A.
O capital social do Unibanco Holdings S.A. era detido, antes da Associação, da
seguinte forma: (i) 67,1% detido pelo mercado e (ii) 32,9% detido pelo grupo
Moreira Salles.
Com a associação, o capital social do Itaú Unibanco Holding S.A. passou a ser
detido da seguinte forma, excluindo as ações em tesouraria: (i) 50,5% detido pelo
mercado, (ii) 5,4% detido pelo Bank of America Corporation, (iii) 18,3% detido
diretamente pela Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. e (iv) 25,8% (detido pela
IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A., uma holding controlada pela Itaúsa –
Investimentos Itaú S.A. (detentora de 66,5% do capital social da IUPAR - Itaú
Unibanco Participações S.A.) e pela Companhia E. Johnston de Participações
(detentora de 33,5% do capital social da IUPAR Itaú Unibanco Participações
S.A.), a qual é controlada pelos antigos acionistas controladores do Unibanco –
União de Bancos Brasileiros S.A. (os membros da família Moreira Salles, ou a
Família Moreira Salles).
Como a totalidade das ações do Unibanco Holdings S.A. e do Unibanco – União
de Bancos Brasileiros S.A. passou a ser detida, direta e indiretamente, pelo Itaú
Unibanco Holding S.A., consequentemente, suas subsidiárias passaram a ter a
totalidade das ações também detidas indiretamente pela Itaú Unibanco Holding
S.A.
56
Evento
Parceria com Coelho da Fonseca
negócio
Em abril de 2008, o Itaú Unibanco Holding S.A. e o Itaú Unibanco S.A. assinaram
um contrato de parceira com a Coelho da Fonseca Empreendimentos Ltda., uma
corretora que presta serviços de consultoria e intermediação imobiliária, com a
finalidade de adquirir o direito de exclusividade, pelo prazo de 10 anos, de oferta,
distribuição e comercialização de produtos e serviços financeiros aos clientes da
Coelho da Fonseca. Em virtude da parceria, a Coelho da Fonseca
Empreendimentos Ltda. tem direito a uma comissão baseada nos produtos e
serviços financeiros que seus clientes adquirem de nós.
Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A. e Coelho da Fonseca
Empreendimentos Ltda.
com mais de 5% do
Administradores do
Emissor
Não aplicável.
57
Evento
Parceria com Dafra da Amazônia Indústria e Comércio de Motocicletas Ltda.
negócio
Em março de 2008, o Itaú Unibanco S.A. assinou um contrato de parceira com a
Dafra da Amazônia Indústria e Comércio de Motocicletas Ltda., uma montadora de
motocicletas pertencente ao grupo Itavema, para a aquisição do direito de
exclusividade de: (i) oferta, distribuição e comercialização de produtos e serviços
financeiros aos clientes da Dafra, (ii) oferta de capital de giro aos revendedores
Dafra para o financiamento de aquisição de motocicletas e (iii) recomendação pela
Dafra, às revendedores de certos produtos e serviços financeiros, securitários e
previdenciários do Itaú Unibanco S.A. O investimento do Itaú Unibanco S.A.
totalizou R$20 milhões e se refere à aquisição do referido direito de exclusividade
por um prazo de 10 anos, renovável. O montante de R$20 milhões, pago à Dafra,
foi registrado como um ativo intangível que será amortizado pelo prazo do acordo.
Esse ativo intangível foi alocado ao segmento serviços bancários do Itaú Unibanco
S.A. A parceria foi estruturada por meio de um contrato de participação nos
resultados, por meio do qual Itaú Unibanco S.A. é titular de 60% e Dafra é titular de
40% dos resultados auferidos da venda dos produtos e serviços financeiros.
Itaú Unibanco S.A. e Dafra da Amazônia Indústria e Comércio de Motocicletas Ltda.
com mais de 5% do
Administradores do
Emissor
Não aplicável.
58
2007
Evento
Parceria com a Lopes
negócio
Em 28 de dezembro de 2007, Itaú Unibanco Holding S.A., LPS Brasil – Consultoria
de Imóveis S.A., uma empresa de intermediação e consultoria imobiliária, e SATI –
Assessoria Imobiliária Ltda., subsidiária da Lopes, celebraram um acordo de
associação, por meio do qual o Itaú Unibanco Holding S.A. e suas subsidiárias
passaram a deter o direito de exclusividade, por 20 anos, para ofertar e vender aos
clientes da Lopes determinados produtos e serviços financeiros, tal como
financiamento imobiliário, financiamento de bens duráveis relacionados aos
imóveis e financiamento para reforma de imóveis. Com a parceria e no intuito de
promover nossos produtos e serviços financeiros para os clientes da Lopes, o Itaú
Unibanco S.A. e a SATI – Assessoria Imobiliária Ltda. constituíram a Olímpia
Promoção e Serviços S.A., sendo cada parte titular de 50% de seu capital social. O
acordo de associação foi estruturado como um contrato de participação nos
resultados (profit sharing) no qual cada parte tem direito a 50% dos resultados das
operações da parceria.
Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A., LPS Brasil – Consultoria de
Imóveis S.A., SATI – Assessoria Imobiliária Ltda. e Olímpia Promoção e Serviços
S.A.
com mais de 5% do
Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes e Itaú Unibanco e SATI – Assessoria Imobiliária Ltda. constituíram e são titulares de
50% cada do capital social da Olímpia Promoção e Serviços S.A.
59
Evento
Alienação de ações da BM&F
negócio
Em novembro de 2007, no âmbito da oferta pública inicial de ações da Bolsa de
Mercadorias e Futuros – BM&F S.A. (a partir da incorporação com Bovespa
Holdings S.A., “BM&FBOVESPA”), Itaubank Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A., Itaú Unibanco S.A. e Banco Itaú BBA S.A. venderam 10,4 milhões
de ações de emissão da Bolsa de Mercadorias e Futuros – BM&F S.A. e Unicard
Banco Múltiplo S.A. vendeu 4,5 milhões de ações de emissão da Bolsa de
Mercadorias e Futuros – BM&F S.A. Adicionalmente, antes da oferta pública inicial
de ações da Bolsa de Mercadorias e Futuros – BM&F S.A., Itaubank Distribuidora
de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Itaú Corretora de Valores S.A., Itaú Unibanco
S.A. e Banco Itaú BBA S.A. venderam 3,4 milhões de ações de emissão da Bolsa
de Mercadorias e Futuros – BM&F S.A. para GL Latin America Investments LLC e
Unicard Banco Múltiplo S.A. vendeu 1,5 milhões de ações de emissão da Bolsa de
Mercadorias e Futuros – BM&F S.A. para GL Atlantic Private Equity Group. Essas
operações geraram, à época, um lucro líquido de R$150 milhões para Itaú
Unibanco Holding S.A. e R$62 milhões para Unibanco Holdings S.A.
Bolsa de Mercadorias e Futuros – BM&F S.A. (a partir da incorporação com
Bovespa Holdings S.A., “BM&FBOVESPA”), Itaubank Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários S.A., Itaú Unibanco S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Banco Itaú
BBA S.A., Unicard Banco Múltiplo S.A., Itaú Corretora de Valores S.A., GL Latin
America Investments LLC e GL Atlantic Private Equity Group.
com mais de 5% do
Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes e Com essa alienação, o Itaú Unibanco Holding S.A. passou a deter participação
inferior a 5% no capital social da BM&FBOVESPA.
60
Evento
Alienação de ações da Bovespa
negócio
Em outubro de 2007, a Bovespa Holding S.A. (a partir da incorporação com a
BM&F, “BM&FBOVESPA”), concluiu sua oferta pública inicial de ações. Com esta
oferta pública inicial de ações, nós, por intermédio do Itaú Unibanco e do Banco Itaú
BBA S.A., bem como da Unicard Banco Múltiplo S.A., alienamos, respectivamente,
11,4 milhões e 23,3 milhões de ações de emissão Bovespa Holding S.A. As
transações geraram lucro líquido de R$164 milhões para Itaú Unibanco Holding
S.A. e R$320 milhões para Unibanco Holdings S.A.
Bovespa Holding S.A., Itaú Unibanco S.A., Banco Itaú BBA S.A. e Unicard Banco
Múltiplo S.A.
com mais de 5% do
Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes e Com essa alienação, o Itaú Unibanco Holding S.A. passou a deter participação
inferior a 5% no capital social da BM&FBOVESPA
61
Evento
Parceria com Aenik
negócio
Em 3 de setembro de 2007, Itaú Unibanco Holding S.A. celebrou acordo com Aenik
Participações Ltda. com a finalidade de criar e desenvolver a Kinea Investimentos
S.A. O Itaú Unibanco Holding S.A. detém indiretamente 80% do capital social da
Kinea Investimentos S.A e a Aenik Participações Ltda. detém o percentual
remanescente de 20%. A Kinea Investimentos S.A. gerencia investimentos
alternativos com foco nas operações de hedge funds (fundos de multimercado), real
estate equity funds (fundos de participação imobiliária) e private equity funds
(fundos em participação em empresas) e está voltada para grandes investimentos
de clientes corporativos e individuais. Consolidamos totalmente o resultado da
Kinea em nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco Itaubank Asset Management Ltda., Aenik
Participações Ltda. e Kinea Investimentos S.A.
com mais de 5% do
Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes e Com a criação da Kinea Investimentos S.A., o Itaú Unibanco Holding S.A. passou a
deter, indiretamente, 80% do seu capital social.
62
Evento
Alienação de parcela da participação societária detida na Serasa
negócio
Em junho de 2007, Itaú Unibanco Holding S.A, por meio de suas controladas
(incluindo aquelas integrantes do antigo conglomerado Unibanco), alienou parte da
participação societária detida na Serasa S.A. para Experian Brasil Aquisições Ltda.,
uma subsidiária brasileira da Experian Solutions, Inc., empresa líder mundial em
análise de crédito. Foram vendidas aproximadamente 1,3 milhões ações,
correspondentes a 35,45% do total das ações de emissão da Serasa S.A., pelo
valor R$925,78 por ação. Na mesma data, o Itaú Unibanco Holding S.A., por meio
de suas controladas, e outra instituição financeira constituímos uma sociedade
holding, BIU Participações S.A., cujo capital foi integralizado com ações da Serasa
S.A. detidas, direta e indiretamente, pelo Itaú Unibanco Holding S.A. e pela outra
instituição financeira. Em 11 de outubro de 2007, a BIU Participações S.A. vendeu
aproximadamente 11 mil ações de emissão da Serasa S.A. para a Experian Brasil
Aquisições Ltda. Tais transações (incluindo a venda ocorrida em junho de 2007)
somaram aproximadamente R$1,2 bilhões. Em razão do acordo de acionistas
celebrado em decorrência das operações, possuímos o direito de indicar dois
membros do Conselho de Administração da Serasa S.A.
Itaú Unibanco Holding S.A., Serasa S.A., Experian Brasil Aquisições Ltda., Experian
Solutions, Inc., BIU Participações S.A. e demais instituições financeiras acionistas
da Serasa S.A.
com mais de 5% do
Administradores do
Emissor
Antes das operações, o Itaú Unibanco Holding S.A., por meio de suas controladas
Quadro Societário Antes e (incluindo aquelas integrantes do antigo conglomerado Unibanco), detinha 51,79%
do capital social da Serasa S.A. Após as alienações, o Itaú Unibanco Holding S.A.
passou a deter participação no capital social da Serasa de forma que, em 31 de
dezembro de 2009, o Itaú Unibanco Holding S.A., por meio de suas controladas,
detinha 16,13% de participação indireta no capital social da Serasa S.A., por meio
da BIU Participações S.A.
63
Evento
Aquisição das operações de private banking do ABN AMRO conduzidas de
Miami e Montevidéu
negócio
Em 08 de junho de 2007, o Itaú Unibanco Holding S.A., por meio de suas
controladas, adquiriu ativos de private banking internacional de clientes da América
Latina do ABN AMRO Bank N.V. de Miami, Montevidéu, Suíça e Luxemburgo. Essa
aquisição compreendeu ativos sob administração de aproximadamente US$3,0
bilhões, localizados nos Estados Unidos (Miami), Suíça, Luxemburgo e Uruguai
(Montevidéu). No começo do segundo trimestre de 2007, os ativos registrados em
Miami foram contabilizados pelo Banco Itaú Europa Internacional S.A. e os ativos
registrados no Uruguai foram contabilizados pelo Banco Itaú Uruguay S.A. Essa
transação consolidou a posição do Itaú Unibanco Holding S.A. e do Banco Itaú
Europa S.A. como um dos líderes de private banking no mercado da América
Latina.
Itaú Unibanco Holding S.A., ABN AMRO Bank N.V., Banco Itaú Europa S.A., Banco
Itaú Uruguay S.A.e Banco Itaú Europa Internacional S.A.
com mais de 5% do
Administradores do
Emissor
Não aplicável.
64
Evento
Aquisição do BankBoston International e do BankBoston Trust Company
Limited
negócio
Em 31 de maio 2007, o Banco Itaú Europa S.A. e sua subsidiária Banco Itaú Europa
Luxemburgo S.A. finalizaram as aquisições do BankBoston International
(atualmente denominado Banco Itaú Europa Internacional S.A.), com sede em
Miami, e do BankBoston Trust Company Limited (atualmente denominado BIE Bank
& Trust Ltd. ), com sede em Nassau. Tais entidades atuavam em private banking
voltado para clientes pessoas físicas não residentes nos Estados Unidos da
América. As operações de aquisição de tais entidades incluíram, à época, ativos
sob administração de aproximadamente US$3,2 bilhões e aproximadamente 5.500
clientes private banking na América Latina.
Banco Itaú Europa S.A., Banco Itaú Europa Luxemburgo S.A., Bank of America
Corporation, BankBoston International e BankBoston Trust Company Limited.
com mais de 5% do
Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes e Antes da operação, o Banco Itaú Europa S.A não detinha participação no capital
social do BankBoston International e do BankBoston Trust Company Limited. Após
a conclusão da operação, o Banco Itaú Europa S.A. passou a deter a totalidade do
capital social do BankBoston International e do BankBoston Trust Company Limited.
65
Evento
Aquisição das operações do BankBoston no Chile e Uruguai
negócio
Em 26 de fevereiro de 2007, o Itaú Unibanco Holding S.A. concluiu a aquisição das
operações do Bank of America Corporation no Chile sob a marca “BankBoston”.
Tais operações foram adquiridas por meio da emissão de aproximadamente 17,4
milhões de ações ordinárias do Itaú Unibanco Holding S.A. (que à época
representavam aproximadamente 1,42% do total de ações emitidas pelo Itaú
Unibanco Holding S.A., incluindo ações em tesouraria). Em 23 de março de 2007, o
Itaú Unibanco Holding S.A. concluiu a aquisição das operações do Bank of America
Corporation no Uruguai sob a marca “BankBoston”, bem como as operações da
OCA no Uruguai. Tais operações foram adquiridas por meio da emissão de 3,1
milhões de ações ordinárias do Itaú Unibanco Holding S.A. (que à época
representavam aproximadamente 0,26% do total de ações emitidas pelo Itaú
Unibanco Holding S.A., incluindo ações em tesouraria). Anteriormente, o Itaú
Unibanco Holding S.A. havia adquirido as operações do Bank of America
Corporation no Brasil sob a marca “BankBoston” e havia celebrado um acordo com
o Bank of America Corporation por meio do qual concordou em adquirir as
operações do Chile e do Uruguai sob a marca “BankBoston”, bem como as
operações da OCA no Uruguai. As ações de emissão do Itaú Unibanco Holding
recebidas pelo Bank of America Corporation em razão das transações ocorridas no
Chile e Uruguai passaram a integrar o acordo de acionistas do Itaú Unibanco
Holding S.A. celebrado entre a Itaúsa e o Bank of America Corporation, que entrou
em vigor na conclusão da aquisição do BankBoston Brasil em 01 de setembro de
2006.
Itaú Unibanco Holding S.A., Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Bank of America
Corporation, BKB Chile Holdings, Bank Boston Uruguay S.A., OCA S.A., OCA Casa
Financeira S.A., ACO Ltda. e Boston Directo S.A.
Operação
no
Quadro
com mais de 5% do
Administradores
do
Emissor
Quadro Societário Antes e Em razão da alienação ao Itaú Unibanco Holding S.A. de suas operações no Brasil,
Chile e Uruguai, o Bank of America Corporation detinha, em outubro de 2008,
aproximadamente 51,3 milhões ações ordinárias e 171,3 milhões de ações
preferenciais de emissão do Itaú Unibanco Holding S.A., equivalente a 7,4% do total
das ações emitidas pelo Itaú Unibanco Holding S.A. em tal data.
6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação
judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos
Não houve.
Em maio de 2010, Hipercard Banco Múltiplo S.A., uma controlada do Itaú Unibanco Holding S.A., celebrou
parceria com a Redecard S.A., para início da captura das transações da bandeira Hipercard, ainda no segundo
trimestre de 2010. Por meio dessa parceria, Hipercard Banco Múltiplo S.A. terá acesso à infra-estrutura e rede
já instaladas, em nível nacional, pela Redecard, que possibilitará maior eficiência e rapidez no credenciamento
de estabelecimentos pela Hipercard, dentro do seu modelo de operação atual, assim como o aumento da
participação de mercado e de receita. Para a Redecard S.A., a parceria implicará no aumento de sua presença
nas regiões Nordeste e Sul, nas quais a nova bandeira tem participação significativa, bem como auxiliará a
consolidação de sua plataforma multibandeira, que atingirá o total de 17 bandeiras em seu portfólio e
66
aumentará sua receita, tendo em vista ser a Hipercard a maior bandeira de cartão de crédito brasileira, com
mais de 13 milhões de cartões emitidos.
Em 1º de junho de 2010, o Bank of America Corporation, então acionista do Itaú Unibanco Holding S.A.,
realizou uma oferta para alienação da totalidade das 188.424.758 ações preferenciais de emissão do Itaú
Unibanco Holding S.A. de sua propriedade na forma de American Depositary Shares – ADS (cada uma
representando uma ação preferencial de emissão do Itaú Unibanco Holding S.A.), equivalentes a
aproximadamente 8,4% do total de ações preferenciais de emissão do Itaú Unibanco Holding S.A. em
circulação e 4,16% do total do capital social em circulação. Tal alienação foi realizada por meio de oferta
secundária de ADS de circulação restrita para investidores qualificados. Referida oferta não foi registrada
perante a Comissão de Valores Mobiliários e a Securities and Exchange Commission – SEC. Adicionalmente,
em 11 de junho de 2010, a Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. adquiriu as 56.476.299 ações ordinárias de
emissão do Itaú Unibanco Holding S.A. de propriedade do Bank of America Corporation, correspondente a
aproximadamente 2,5% das ações ordinárias de emissão do Itaú Unibanco Holding S.A. em circulação e 1,2%
de seu capital social em circulação (“Ações Ordinárias”). Como resultado, o Bank of America Corporation não
tem mais direito de indicar um membro do Conselho de Administração do Itaú Unibanco Holding S.A. ou vender
conjuntamente suas ações de emissão do Itaú Unibanco Holding S.A. em caso de transferência de controle
(tag along). Com a aquisição das Ações Ordinárias, a participação direta e indireta detida pela Itaúsa –
Investimentos Itaú S.A. no capital social do Itaú Unibanco Holding S.A. se elevou de 35,43% para 36,68%.
67
ITEM 7 - ATIVIDADES DO EMISSOR
7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas
Somos uma sociedade de participações (Holding). Nossas principais controladas são Itaú Unibanco
Holding S.A., Duratex S.A., Itautec S.A. e Elekeiroz S.A., que atuam em áreas diversas, como os setores
financeiros, indústria de painéis de madeira, louças e metais sanitários, química e eletrônica, abrangendo
setores de consumo e informática.
7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações
financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras
consolidadas, indicar as seguintes informações:
a) Produtos e serviços comercializados
Por ser uma holding pura, o emissor tem como receita basicamente o resultado de suas controladas
que são contabilizados por cálculo de equivalência patrimonial, segue abaixo descrição dos principais produtos
comercializados por nossas principais controladas:
ÁREA INDUSTRIAL
DURATEX
O desempenho operacional da Companhia, no último ano, apresentou evolução expressiva decorrente
da operação de associação por meio de incorporação da Duratex S.A. pela Satipel Industrial S.A., que na
seqüência teve sua razão social alterada para Duratex S.A. (vide item 6.5). Desta forma a Satipel, vice-líder no
mercado doméstico de fabricantes de painéis, teve os demonstrativos financeiros da Duratex, líder nos seus
segmentos de atuação, incorporados aos seus a partir de julho de 2009. Como resultado, não só a Divisão
Madeira apresentou forte evolução operacional, mas houve a inclusão de um novo segmento de negócios
intitulado, internamente, Divisão Deca, sob a qual são fabricados produtos de acabamento voltados para a
indústria da construção civil, notadamente, louças e metais sanitários.
ELEKEIROZ
A Companhia fabrica produtos químicos intermediários, não havendo estruturas divisionais que resultem
em negócios administrados de forma individualizada ou com resultados financeiros apurados separadamente.
Na gestão dos negócios, a Companhia segmenta operacionalmente seus produtos em dois grupos, com base
em características dos mercados em que atua:
1. Produtos Orgânicos – que incluem os Oxo-alcoois, Anidridos Ftalico e Maleico, Plastificantes, Resinas
de Poliéster Insaturado, Formol, Concentrado Uréia-formol e Ácido Fumárico.
2. Produtos Inorgânicos - que incluem o Ácido Sulfúrico e algumas atividades de revenda.
As principais informações financeiras da companhia divididas nestes dois segmentos, de acordo com suas
demonstrações financeiras consolidadas, estão apresentadas a seguir:
a)
Produtos Organicos
b) Receita Liquida Vendas
2007
R$ mil
% na Receita total da Empresa
c) Margem Bruta
R$ mil
% na Margem bruta total da Empresa
2008
2009
778.551 740.696 536.275 89%
84%
94%
132.030 86.083 44.609 81%
63%
104%
68
a) Produtos Inorganicos
R$ mil
c) Margem Bruta
R$ mil
2007
2008
2009
92.070 136.963 34.935 11%
16%
6%
30.889 50.401 (1.739)
19%
37%
‐4%
a)
2007
TOTAL EMPRESA
2008
2009
R$ mil
c) Margem Bruta
R$ mil
870.621 877.659 571.210 100%
100%
100%
162.919 136.484 42.870 100%
100%
100%
ITAUTEC
Embora ainda esteja se preparando para a divulgação de informações por segmentos, nos termos do CPC 22,
aprovado pela Deliberação CVM 582/09, já desenvolvemos certas divulgações no Relatório da Administração
da Companhia, conforme descrito no tópico a seguir:
Segmentos Operacionais
a. Produtos e Serviços Comercializados
Automações
Informática
Serviços
Automação Bancária (ATMs e terminais caixa; Serviços de Comercial (Terminais de outsourcing , ponto‐de‐venda, Desktops, Notebooks, assistência técnica, impressoras fiscais, Netbooks e Servidores
infraestrutura e terminais de instalações
autoatendimento e Softwares.
Distribuição
Distribuidor de Valor Agregado – VAD de produtos de marcas globais
ÁREA FINANCEIRA
ITAÚ UNIBANCO
Negócios
Oferecemos um amplo leque de serviços bancários a uma base diversificada de clientes pessoas
físicas e jurídicas. Tais serviços são prestados de maneira integrada pelos seguintes segmentos:
•
•
•
Banco Comercial,
Itaú BBA e
Crédito ao Consumidor.
O segmento Banco Comercial oferece uma ampla gama de serviços bancários a uma base
diversificada de pessoas físicas e pessoas jurídicas. Os serviços oferecidos pela área de banco comercial
incluem produtos de seguro, previdência e capitalização, cartões de crédito, gestão de ativos, produtos de
crédito e produtos e soluções personalizados criados especificamente para atender às demandas dos clientes.
As estratégias de marketing são adaptadas ao perfil de cada cliente e implementadas através dos canais de
distribuição mais adequados. Nossa meta é aumentar o número de produtos usados por nossos clientes,
diversificando assim as fontes de receita. Esse segmento é uma importante fonte de captação para nossas
69
operações e gera significativas receitas financeiras e de prestação de serviços. O segmento de banco
comercial abrange:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Banco de varejo;
Setor público;
Personnalité;
Private bank;
Microempresas;
Pequenas empresas;
Médias empresas;
Cartões de crédito;
Financiamento imobiliário;
Gestão de ativos;
Fundo de responsabilidade social corporativa;
Serviços de títulos e valores mobiliários para terceiros;
Corretagem e
Seguro, previdência privada e capitalização.
O Itaú BBA é responsável pelo atendimento ao segmento corporate e pelas atividades de banco de
investimentos. O modelo de administração do Itaú BBA tem por base a formação de estreitos relacionamentos
com os clientes, com atendimento de suas necessidades e a oferta de soluções personalizadas. O atendimento
ao segmento corporate inclui a prestação de serviços bancários a grandes empresas, enquanto que as
atividades de banco de investimento abrangem a oferta de recursos de financiamento a esse segmento, por
meio de instrumentos de renda fixa e renda variável, entre outros.
O segmento de Crédito ao Consumidor oferece produtos e serviços financeiros para clientes não
correntistas, tais como financiamento de veículos, cartões de créditos e empréstimos a consumidores de baixa
renda.
Além disso, o Itaú Unibanco conta com um amplo leque de operações no exterior e reforçou sua
presença internacional com base em unidades estrategicamente localizadas nas Américas, na Europa e na
Ásia. Desta forma são geradas sinergias significativas em financiamento ao comercio exterior, colocação de
Eurobonds, oferta de transações financeiras mais sofisticadas e operações de private banking.
Banco Comercial
Visão geral dos produtos e serviços a correntistas
Temos uma carteira de produtos ampla e diversificada para atender as necessidades dos clientes. Os
principais produtos disponíveis aos correntistas são:
•
•
•
Crédito: empréstimo pessoal, cheque especial, crédito consignado, veículos, cartões de crédito,
crédito imobiliário, crédito rural, capital de giro, desconto de duplicatas e exportação;
Investimentos: planos de previdência, fundos mútuos, depósitos a prazo, contas de depósito a
vista, contas de poupança e planos de capitalização; e
Serviços: seguros (vida, residência, cartões de crédito/débito, veículos, proteção a empréstimos,
entre outros), câmbio, corretagem e outros.
Banco de varejo
Nossa atividade essencial são os serviços bancários de varejo, voltados para pessoas físicas com
renda mensal abaixo de R$ 7.000. O objetivo é suprir as necessidades dos nossos mais de 13,7 milhões de
clientes por meio da oferta de produtos e serviços bancários de alta qualidade através de 4.465 agências e
postos bancários, em 31 de dezembro de 2009, com as marcas “Itaú” e “Unibanco”. Nossa unidade de banco
de varejo está presente em todos os estados brasileiros e em cidades que, em conjunto, representou, em 31 de
dezembro de 2009, mais de 80,0% do consumo interno de pessoas físicas do Brasil.
No segundo semestre de 2009, teve início o projeto piloto para converter agências Unibanco para Itaú.
Cerca de 50 agências foram convertidas naquele ano. Em 31 de dezembro de 2009, havia 950 agências do
Unibanco remanescentes. No decorrer de 2010, o processo de conversão será intensificado, pretendendo-se
converter aproximadamente 160 agências por mês a partir de junho de 2010. Nossos clientes de varejo são
divididos de acordo com sua renda e perfil, como descrito a seguir:
•
Clientes de varejo Itaú, que ganham menos de R$ 4.000 por mês e
70
•
Clientes Itaú Uniclass, que ganham mais de R$ 4.000 e menos de R$ 7.000 por mês. Esses
clientes são atendidos por gerentes de conta especializados e têm acesso a alguns produtos
personalizados. Esse segmento foi criado após a associação e a expectativa é que o Itaú Uniclass
esteja presente em algumas de nossas agências de varejo em todo o Brasil e aumente o número
de clientes atendidos.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, os produtos de crédito representaram 67,0% da
receita consolidada de banco de varejo, enquanto os investimentos corresponderam a 24,0% e os serviços e
outros produtos baseados em taxas, a 9,0%.
Setor público
Nossas atividades voltadas ao setor público estão estruturadas para atuar em todas as áreas do setor
público, incluindo os níveis federal, estadual e municipal dos poderes executivo, legislativo e judiciário. Para
atender os clientes do setor público, usamos plataformas separadas daquelas das agências de banco de
varejo, com equipes de gerentes especialmente treinados que oferecem soluções personalizadas em termos
de arrecadação de impostos, serviços de câmbio, administração de ativos de órgãos públicos, pagamentos a
fornecedores, folha de pagamento de servidores civis e militares e aposentadoria. Com base nessas
plataformas, temos uma quantidade significativa de negócios com clientes do setor público, sobretudo nos
estados brasileiros em que adquirimos anteriormente instituições financeiras estatais. Em 31 de dezembro de
2009, prestávamos serviços a 1,4 milhão de servidores públicos civis e militares.
Personnalité
O Itaú Personnalité é a divisão que oferece serviços especializados para satisfazer as demandas de
clientes de alta renda. A estratégia do Personnalité consiste na oferta (i) de serviços de consultoria por
gerentes que recebem treinamento para entender as necessidades especificas desses clientes e (ii) de uma
grande carteira de produtos e serviços exclusivos, disponibilizados em uma rede dedicada localizada nas
principais cidades brasileiras e formada por agências dedicadas. Os clientes Personnalité também têm acesso
às agências e caixas eletrônicos Itaú e Unibanco em todo o país.
Em setembro de 2009, o Personnalité reformulou sua estratégia e elevou o limite de clientes-alvo para
pessoas com renda superior a R$ 7.000 por mês (em comparação com R$ 5.000 anteriormente) ou com
investimentos acima de R$ 80.000 (em contraposição a R$ 50.000 anteriormente). Essa estratégia é
condizente com a criação da divisão Uniclass mencionada na atividade de banco de varejo.
Com uma rede dedicada de 165 agências, a base de clientes Personnalité somou cerca de 520.000
pessoas físicas em 31 de dezembro de 2009.
Private bank
O Itaú Private Bank é o banco brasileiro líder no setor de private banking global, prestando serviços de
consultoria financeira a aproximadamente 20.000 clientes latino-americanos em 31 de dezembro de 2009. Os
620 empregados dessa divisão estão voltados para a oferta de serviços de consultoria financeira a clientes
com pelo menos US$200,000 de ativos de investimento. A divisão proporciona ainda a seus clientes um leque
completo de produtos e serviços bancários tradicionais.
Os serviços de consultoria financeira são prestados por equipes de experientes gerentes de
relacionamento localizados no Brasil, em Miami, na Argentina, no Uruguai, no Chile e no Paraguai, com o apoio
de especialistas em investimento, que recomendam as soluções mais adequadas para cada perfil de risco. A
base de clientes de private banking é formada por clientes do Brasil, da Argentina, da Venezuela, do Chile, do
Uruguai, do Equador, do Paraguai, do México e de outros países latino-americanos.
Atendemos as necessidades dos clientes para soluções de gestão de patrimônio offshore em três
importantes jurisdições através de instituições independentes: nos Estados Unidos, BIEI e Itaú Europa
Securities Inc. (IES); em Luxemburgo, BIEL, e no Caribe, BIE Bahamas e Unicorp Bank & Trust in Cayman
(UBT Cayman).
Cada carteira é administrada de acordo com diretrizes previamente acordadas com cada cliente. O Itaú
Private Bank também pode utilizar as suas carteiras que administra para investir em fundos mútuos geridos por
outras instituições financeiras, que têm mais flexibilidade para tomar decisões de investimento. As receitas de
serviços de clientes de private banking são, em sua maior parte, função dos ativos administrados.
71
Em 31 de dezembro de 2009, nossa atividade de private banking para clientes latino-americanos
englobava ativos administrados equivalentes a R$ 97.548 milhões, abrangendo R$ 13.945 milhões no BIEL, R$
6.810 milhões no BIEI e IES e R$ 2.129 milhões no BIE Bahamans e UBT Cayman.
A revista Private Bank International concedeu ao Itaú Private Bank o prêmio “The Outstanding Private
Bank - em 2009, o que a nosso ver demonstra o forte e consistente reconhecimento pelo bom desempenho em
nosso mercado de atuação. A pesquisa anual de private banking e gestão de patrimônio de 2010 (2010 Annual
Private Banking and Wealth Management Survey), coordenada pela revista Euromoney, concluiu que o Itaú
Private Bank oferece “os melhores serviços gerais de private banking” no Brasil, pelo segundo ano consecutivo.
No ultimo ranking publicado na edição de fevereiro da revista Euromoney, o Itaú Private Bank figura como
“melhores serviços gerais de private banking” no Chile e entre os 5 “melhores serviços gerais de private
banking” na América Latina.
Microempresas
No final de 2005, montamos 150 plataformas na cidade de São Paulo para prestar serviços
especializados a empresas com faturamento anual inferior a R$ 500 mil. Em 2006, ampliamos nossos serviços
a mais de 80 localidades em todo o interior do estado de São Paulo, e na sequência instalamos outras 94
plataformas no estado do Rio de Janeiro. Em 2007, esses serviços foram estendidos aos estados de Minas
Gerais e Paraná. Em 2008 e 2009, essa expansão teve prosseguimento, com a instalação de outras
plataformas para microempresas.
Os gerentes dessas plataformas oferecem soluções personalizadas e fornecem aconselhamento
detalhado sobre todos os produtos e serviços a microempresas. Nossa estratégia é captar o expressivo
potencial dessa clientela, suprindo as necessidades dessas empresas e seus proprietários, principalmente em
relação a gestão de fluxos de caixa e linhas de crédito. O valor disponibilizado em linhas de crédito a
microempresas aumentou em torno de 92,9% em 2009.
Após o anúncio da Associação, em 2009, os esforços estão sendo dirigidos para consolidar
plataformas e atendimento aos clientes. Em 31 de dezembro de 2009, contávamos com mais de 430
plataformas para microempresas espalhados pelo Brasil e cerca de 1.700 gerentes trabalhando para mais de
537.000 micros, pequenas empresas clientes. Em 2010, a expectativa é de continuar a consolidar as
operações bancárias para microempresas e elevar o número de gerentes.
Pequenas empresas
Desde 2001, nosso relacionamento com pequenas empresas está estruturado em plataformas
especializadas. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos 277 plataformas localizadas em todo o país e perto de
1.500 gerentes dando atendimento a mais de 260.000 empresas com faturamento anual entre R$ 500 mil e R$
6 milhões. Em 2010, esperamos dar prosseguimento à consolidação das operações bancárias para pequenas
empresas e ampliar o alcance geográfico das plataformas.
Todos os nossos gerentes são certificados pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados
Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) e, ao longo do ano, recebem treinamento para terem condições de
oferecer as melhores soluções para cada perfil de cliente. Nossos clientes contam com nossa capacidade de
oferecer produtos, prazos e taxas condizentes com suas necessidades.
Médias empresas
Acreditamos que a associação fortaleceu nossa posição no segmento de médias empresas. Os
melhores produtos e serviços de cada banco foram selecionados para serem oferecidos aos clientes, que são
atendidos por gerentes dedicados à satisfação de suas necessidades.
Em 31 de dezembro de 2009, mantínhamos relacionamento com cerca de 104.000 médias empresas
que representavam um amplo leque das empresas brasileiras localizadas em mais de 75 cidades do país. Tais
clientes são em geral empresas com faturamento anual de R$ 6 milhões a R$ 150 milhões.
Oferecemos um leque completo de produtos e serviços financeiros a empresas de porte médio,
incluindo contas correntes, opções de investimento, seguros, planos de previdência privada e produtos de
crédito. Os produtos de crédito incluem empréstimos de capital para investimento, empréstimos de capital de
giro, financiamento de estoques, financiamento de comércio, serviços de câmbio, leasing de equipamentos,
cartas de crédito e garantias. Também realizamos operações financeiras em nome dessas empresas, como
operações interbancárias, operações no mercado aberto e operações de futuros, swaps, hedging e arbitragem.
Além disso, oferecemos a esses clientes serviços de cobrança e de pagamento eletrônico. Temos condições
72
de prestar tais serviços para praticamente qualquer tipo de pagamento, incluindo Internet banking. Também
oferecemos serviços de cobrança e pagamento – salários, tributos e fornecedores - para essas empresas.
Em 31 de dezembro de 2009, contávamos com mais de 1.300 gerentes especializados no segmento de
empresas médias, número que pretendemos aumentar em 2010. Esses gerentes trabalham nas 213
plataformas especializadas localizadas nas principais agências. Em 2010, está previsto o aumento do número
de tais pontos de atendimento.
Cartões de crédito
Nossa instituição lidera o mercado brasileiro de cartões de crédito, tanto em termos de número de
titulares de cartões como de volume de transações, em 31 de dezembro de 2009. Nossas marcas de cartão de
crédito Itaucard, Unicard e Hipercard oferecem uma ampla gama de produtos a 23,4 milhões de clientes em 31
de dezembro de 2009, incluindo correntistas e não correntistas. No exercício findo em 31 de dezembro de
2009, o valor transacionado pelos clientes com cartões de crédito foi de R$ 84.938 milhões, um aumento de
17,8% em relação ao ano anterior. Os resultados de transações de não correntistas são informados no
segmento de Crédito ao Consumidor.
Nossos principais desafios na área de cartões de crédito são aumentar continuamente a base de
titulares e melhorar a rentabilidade da carteira. Para tanto, nos dedicamos ao desenvolvimento de novos
produtos, fortalecimento de parcerias, oferta de produtos complementares e vendas por meio de diversos
canais de distribuição.
Financiamento imobiliário
Em 31 de dezembro de 2009, a carteira de crédito imobiliário apresentou saldo de R$ 8.510 milhões.
Diante da expectativa do nosso crescimento no mercado de crédito imobiliário brasileiro nos próximos anos,
estamos investindo na plataforma operacional para reduzir custos e melhorar a qualidade dos serviços
prestados aos clientes. Também estamos desenvolvendo nossos canais de distribuição de crédito imobiliário,
com foco na nossa rede de agências e formando parcerias com corretoras de imóveis. A regulamentação
brasileira exige que as instituições financeiras destinem no mínimo 65,0% dos saldos em contas da poupança
ao financiamento imobiliário, e desse total 80,0% devem ser usados para financiar imóveis de valor inferior a
R$ 500 mil com taxas anuais de juros abaixo de 12,0%.
Usamos diferentes canais de distribuição para atingir os clientes, incluindo as agências Personnalité e
as corretoras de imóveis. Temos parcerias com duas das maiores corretoras de imóveis do Brasil: Lopes e
Coelho da Fonseca. Essas parcerias, preveem que a origem do financiamento imobiliário sejá feita
exclusivamente pelo Itaú Unibanco em um grande número de locais em todo o país.
Gestão de ativos
De acordo com a ANBIMA, em 31 de dezembro de 2009 nossa instituição era a maior gestora de
fundos mútuos entre os bancos privados do Brasil em termos de ativos administrados. Naquela data,
registrávamos um total de ativos administrados líquidos de R$ 297.987 milhões em nome de cerca de 1,5
milhões de clientes. Também prestamos serviços de gestão de carteira para fundos de pensão, grandes
empresas, clientes de private banking e investidores estrangeiros. Segundo a ANBIMA, em 31 de dezembro de
2009 éramos o maior gestor de ativos de clientes de private banking e o maior gestor privado de ativos de
fundos de pensão no Brasil, em termos de ativos administrados. Em 31 de dezembro de 2009 tínhamos
R$176.363 milhões de ativos administrados para fundos de pensão, grandes empresas e clientes de private
banking.
Nossas taxas têm por base o valor patrimonial líquido médio dos fundos administrados, que é calculado
diariamente. Em geral, as taxas são em média de 2,7% ao ano para fundos de pessoas físicas e de 0,2% a
0,5% ao ano para fundos de empresas. As taxas referentes a serviços de gestão de carteiras são negociadas
individualmente e variam de acordo com o tamanho e os parâmetros de investimento dos fundos
administrados.
Em 31 de dezembro de 2009, oferecíamos e administrávamos aproximadamente 1.478 fundos mútuos,
em sua maioria fundos de renda fixa e mercado de capitais. Para clientes pessoa física, oferecemos 157
fundos a clientes de varejo e cerca de 300 fundos a clientes Personnalité. Os clientes de private banking
podem investir em mais de 600 fundos, incluindo os que são oferecidos por outras instituições. A área de
mercados de capital do Itaú BBA também oferece fundos mútuos especialmente adaptados para clientes
institucionais, grandes empresas e private bank.
73
Em junho de 2009 a Fitch uma das maiores agências internacionais de rating no Brasil, manteve o
rating M1 (bra) (o maior rating atribuído a um gestor de ativos) para nossa área de gestão de ativos. O Itaú
Unibanco está na categoria superior de rating desde julho de 2003.
Serviços de títulos e valores mobiliários para terceiros
Prestamos serviços de títulos e valores mobiliários para terceiros nos mercados de capital brasileiros,
atuando na condição de custodiante, agente de transferência e detentor registrado. Em dezembro de 2009, a
ANBIMA classificou nossa instituição como a melhor prestadora de serviços de títulos e valores mobiliários
para terceiros do Brasil.
Em 31 de dezembro de 2009, o Itaú Unibanco detinha R$ 685.360 milhões em ativos relativos a
serviços de títulos e valores mobiliários para terceiros, representando 28,5% do mercado brasileiro em termos
de ativos custodiados. Nossa ampla linha de produtos refere-se a custódia nacional e internacional. Nossos
serviços incluem a atuação como agente de transferência, prestando serviços relacionados a debêntures e
notas promissórias, serviços de custódia e controle para fundos mútuos, fundos de pensão e carteiras, serviços
de agente fiduciário e para investidores não residentes, e atuação como custodiante de programas de
depositary receipts.
Em 2009, o Itaú Unibanco atuou como agente de custódia e liquidação para 438 empresas e como
detentor registrado em 145 operações. Em 31 de dezembro de 2009, nosso pessoal especializado atingiu 659
funcionários para a gestão de carteiras de fundos de investimento, investidores institucionais e carteiras
privadas.
Corretagem
A Itaú Corretora presta serviços de corretagem desde 1965, com operações na BM&FBOVESPA –
Bolsa de valores mobiliários, commodities e futuros. A BM&FBOVESPA foi criada em 2008, com a integração
entre a BM&F e a Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA). Também prestamos serviços de corretagem a
clientes internacionais através de nossas operações de corretora distribuidora em Nova York, de nossa
sucursal em Londres, e de nossas corretoras distribuidoras em Hong Kong e Dubai.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a Itaú Corretora ocupou na BM&FBOVESPA o terceiro
posto no ranking em termos de volume de negociação de ações e também o terceiro lugar entre as corretoras
controladas por grandes bancos comerciais no Brasil em termos de volume de negociação de commodities e
futuros.
Responsabilidade social corporativa
O Fundo Itaú Excelência Social (FIES), lançado em 2004, é um fundo de investimento socialmente
responsável que investe em ações de empresas que demonstram práticas superiores de responsabilidade
social corporativa com o objetivo de obter retornos de longo prazo maiores do que aqueles oferecidos pelos
principais índices do mercado financeiro brasileiro. Além de analisar o risco e retorno das empresas, os
gestores do fundo levam em conta três critérios fundamentais com relação às entidades: atividades sociais
corporativas, práticas de proteção ambiental e boas práticas de governança corporativa. A cada ano, o fundo
doa parte de suas taxas acumuladas de gestão de ativos a projetos sociais das seguintes categorias: educação
ambiental, educação no emprego e educação infantil.
Em 31 de dezembro de 2009, o FIES registrava ativos líquidos de R$ 365 milhões e doou mais de R$
3,3 milhões naquele ano, o que corresponde a 50% das taxas de administração de 1° de julho de 2008 a 30 de
junho de 2009. Os 19 projetos selecionados para receber essa doação foram divididos em duas categorias de
investimento, sendo que 16 organizações não governamentais receberam R$ 100.000,00 cada e três
organizações não governamentais receberam R$ 150.000,00 cada. Além disso, o gasto com consultoria atingiu
quase R$ 1,3 milhão. Os projetos foram selecionados pelo conselho consultor do fundo, integrado por líderes
do mercado e especialistas em responsabilidade social corporativa.
Seguro, Previdência Privada e Capitalização
Seguro
De acordo com a SUSEP, em 31 de dezembro de 2009, éramos um dos maiores grupos de seguro do
Brasil em termos de prêmios diretos, incluindo nove meses de resultados do Itaú Unibanco relativos a seguros
residenciais e de automóveis antes da aliança com a Porto Seguro, descrita a seguir, e excluindo seguro-saúde
e Vida Gerador de Benefício Livre (VGBL), um plano de previdência privada que proporciona benefícios de
74
anuidade mas que, para fins regulatórios, é considerado um seguro de vida. No exercício findo em 31 de
dezembro de 2009, nossos prêmios diretos totalizaram aproximadamente R$ 6.715 milhões.
Os principais ramos de seguro em que atuamos são seguro de vida, seguro contra acidentes e danos
materiais, e seguro de veículos, que responderam por respectivamente 31,4%, 27,5% e 27,3% dos prêmios
diretos no exercício findo em 31 de dezembro de 2009. Nossas apólices são vendidas através das operações
bancárias, corretoras locais independentes, corretoras multinacionais e outros canais. Efetuamos o resseguro
de uma parte dos riscos subscritos, em especial grandes propriedades navais e riscos de acidente que
ultrapassam os limites de retenção que estabelecemos dentro dos limites regulatórios. Os riscos que
ultrapassam os limites de retenção devem ser cedidos a resseguradoras brasileiras habilitadas de acordo com
a Lei Complementar n° 126 promulgada em 15 de Janeiro de 2007 e os regulamentos da SUSEP baixados em
17 de dezembro de 2007.
Nossa estratégia para aumentar o nível de penetração no mercado segurador brasileiro depende dos
mercados em que atuamos. No mercado de alto risco, pretendemos elevar nosso market share através de
corretoras locais independentes e firmas multinacionais de corretagem. No caso dos mercados de pessoas
físicas, pequenas e médias empresas, nosso foco são as operações junto à nossa base de clientes bancários
(operações de bancassurance), que visa aumentar a penetração nesses mercados. Estamos trabalhando para
melhorar as operações de bancassurance em seguro contra danos materiais e acidentes para pequenas e
médias empresas. Implementamos diversos avanços no desenvolvimento de produtos específicos para
diferentes segmentos, o que possibilita o uso mais eficiente de cada canal de distribuição (agências,
telemarketing, Internet, caixas eletrônicos e terminais de caixas).
Em agosto de 2009, o Itaú Unibanco e a Porto Seguro formaram uma aliança, unificando as operações
de seguro residencial e de automóveis. O acordo operacional prevê a oferta e a distribuição, com
exclusividade, de produtos de seguro residencial e de automóvel para clientes de nossa rede no Brasil e no
Uruguai, através da Itaú Seguros de Auto e Residência (ISAR). Em agosto de 2009, a Porto Seguro Itaú
Unibanco Participações (PSIUPAR) – controladora da ISAR - contava com 3,4 milhões de automóveis
segurados e 1,2 milhão de residências seguradas. Essa entidade passou a ser proporcionalmente consolidada
em nossas demonstrações financeiras a partir do quarto trimestre de 2009, em função de nossa participação
acionária de 30%.
Em novembro de 2009, a Itaú Seguros e a XL Swiss, empresa controlada pela XL Capital, firmou um
contrato para a aquisição, pela Itaú Seguros, da participação da XL Swiss na Itaú XL, de forma que esta
empresa passará a ser nossa subsidiária integral. Tendo em mente o interesse da XL Capital em continuar a
atuar no Brasil e nosso relacionamento com essa empresa, foi celebrado um acordo separado, mediante o qual
a Itaú Seguros fornecerá seguro aos clientes da XL Capital no Brasil e aos clientes do Global Program da XL
Capital com operações no Brasil. Essas apólices serão resseguradas por uma companhia de resseguros da XL
Capital constituída no Brasil, da mesma maneira como eram resseguradas antes do término da joint venture.
As referidas transações continuam sujeitas à aprovação da SUSEP.
Em dezembro de 2009, a Allianz South America Holding B.V. celebrou um contrato com o Itaú
Unibanco para a compra da participação de 14,0% mantida pelo Itaú Unibanco na Allianz Seguros S.A., por R$
109 milhões. Essa transação que foi concluída em janeiro de 2010, foi submetida à aprovação do CADE e
informada à SUSEP, não tendo afetado de maneira significativa o lucro líquido de 2009.
Planos de Previdência Privada
Em 31 de dezembro de 2009, os saldos de planos de previdência privada (incluindo VGBL) totalizaram
R$ 43.435 milhões, um aumento de 25,0% em comparação com 31 de dezembro de 2008. Em 31 de
dezembro de 2009, éramos o segundo maior gestor de planos de previdência privada do Brasil em termos de
total de passivos, segundo a SUSEP. Em 31 de dezembro de 2009, o Banco registrava R$ 43.636 milhões de
ativos relativos a suas obrigações por previdência privada (incluindo VGBL). Nossas atividades são
concentradas na gestão de planos abertos de previdência privada, que apresentaram forte crescimento em
2009.
Capitalização
Produtos de capitalização são produtos de captação em que o cliente deposita uma quantia fixa no
banco, a ser devolvida ao término do prazo acordado, com os juros acumulados. Em troca, o cliente participa
automaticamente de sorteios periódicos que lhe proporcionam a chance de ganhar um expressivo prêmio em
dinheiro.
75
Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos 9,7 milhões de planos de capitalização emitidos, com ativos de
R$ 2.300 milhões. Em 2009, o Itaú Unibanco comercializou R$ 1.786 milhões em produtos de capitalização e
distribui prêmios de R$ 41,1 milhões para 6.085 clientes através de sorteios.
Itaú BBA
O Itaú BBA é responsável por nossas atividades de serviços bancários para grandes empresas e
banco de investimento. O Itaú BBA oferece uma carteira completa de produtos e serviços por meio de um
quadro de profissionais altamente qualificados. Atualmente, o Itaú BBA atende a cerca de 2.400 empresas e
conglomerados. As atividades do Itaú BBA englobam desde operações típicas de um banco comercial até
operações nos mercados de capitais e serviços de consultoria em fusões e aquisições. Tais atividades são
totalmente integradas, o que permite ao Itaú BBA adaptar seu desempenho às necessidades de seus clientes.
Em 31 de dezembro de 2009, nossa carteira de empréstimos a grandes empresas somava R$ 90.830
milhões. Em 2009, essa carteira foi afetada principalmente pela valorização do real e pela piora do cenário
econômico, principalmente nos primeiros nove meses deste ano. Nas atividades de banco de investimento, o
departamento de renda fixa foi responsável pela emissão de debêntures e notas promissórias no total de R$
17.849 milhões e operações de securitização no montante de R$ 1.378 milhões no Brasil em 2009. De acordo
com a ANBIMA, o Itaú BBA foi o líder na distribuição de renda fixa em 2009, com uma participação de 24,2%
nesse mercado, mantendo assim a liderança histórica do banco no mercado nacional de renda fixa. Em
emissões de instrumentos de dívida no mercado internacional, o Itaú BBA atuou como joint bookrunner na
emissão de títulos no valor de US$ 4.950 milhões em 2009, conquistando o segundo posto no ranking da
Bloomberg de emissores sediados no Brasil, em termos de número de transações.
Com respeito à emissão de ações, em 2009 o Itaú BBA coordenou ofertas públicas no valor total de R$
14.229 milhões e foi classificado em terceiro lugar nos rankings de originação da ANBIMA no Brasil, com
13,7% de market share. A divisão de banco de investimento do Itaú BBA também começou a administrar a
atividade de corretagem de atacado, em 2009, e a introduzir diversas iniciativas para ampliar sua presença em
seus mercados de atuação.
Além disso, o Itaú BBA prestou consultoria em operações de fusões e aquisições com um volume total
de R$ 19.964 milhões em 2009, figurando em segundo lugar no Brasil em termos do número de operações de
fusão e aquisição, segundo a Thomson.
O Itaú BBA atua no repasse de linhas de financiamento do BNDES para projetos de grande porte, com
vistas a fortalecer a infraestrutura do país e aumentar a capacidade de produção de diversos setores
industriais. Em termos consolidados, o total de repasses do BNDES concedidos representa mais de R$ 4.889
milhões em diversos projetos em 2009. Como parte integrante de suas políticas de gestão de risco e
sustentabilidade, o repasse de fundos para projetos de grande porte está em conformidade com a política de
risco social e ambiental do Itaú Unibanco. Atualmente, o Itaú Unibanco lidera o ranking de bancos latinoamericanos que adotam as melhores práticas de governança corporativa enunciadas pela consultoria
Management & Excellence e pela revista Latin Finance. Todos os créditos classificados como project finance,
conforme definido no Acordo da Basileia II, também estão em conformidade com os Princípios do Equador,
adotados em 2004. O Itaú BBA foi a primeira instituição financeira de um mercado emergente a adotar tais
princípios.
Os Princípios do Equador foram lançados em 2003 e passaram a ser a referência no setor financeiro
para tratar de riscos ambientais e sociais em financiamento de projetos. Até fevereiro de 2010, 67 instituições
financeiras haviam adotado os Princípios do Equador, assumindo desta forma o compromisso voluntário de
incorporar os princípios a projetos no valor de US$10 milhões ou mais. Os princípios foram revistos em 2006 e
estendidos para serviços de consultoria na estruturação de projetos. O Itaú Unibanco exerce um papel de
liderança no comitê Diretor e Grupos de Trabalho dos Princípios do Equador, tendo ocupado o cargo de
Presidente do Comitê Diretor de setembro de 2008 a março de 2010.
O Itaú BBA atua principalmente com os seguintes produtos e serviços na área internacional: (1) câmbio
pronto, onde superou a marca de US$88.677 milhões em volume em 2009 e (2) estruturação de financiamento
de longo prazo, bilateral e consorciado. Além disso, em 2009 o Itaú BBA continuou a oferecer um grande
número de linhas de crédito para comércio exterior, com um total de aproximadamente US$6.797 milhões de
linhas de crédito sacadas de bancos correspondentes, em 31 de dezembro de 2009.
Em 2009, o Itaú BBA recebeu o prêmio de Banco de Investimento do Ano na América Latina, da revista
The Banker, e de Melhor Banco de Investimento Local, da Latin Finance.
76
Banco Itaú Europa
O Banco Itaú Europa é um banco sediado em Portugal, controlado pelo Itaú Unibanco. O Banco Itaú
Europa se dedica principalmente a duas linhas de negócios:
•
•
Corporate banking: prestação de serviços internacionais de corporate banking, operações em
mercados de capitais internacionais, financiamento ao comércio exterior e outros serviços
financeiros para apoiar investimentos e outras relações econômicas entre a América Latina e a
Europa, por meio de suas operações em Lisboa, Madri, Frankfurt, Paris e Londres; e
Private banking: fornecimento de produtos e serviços de private banking offshore e internacionais a
nossa base de clientes latino-americana, através de suas subsidiárias (BIEL em Luxemburgo e
BIEI em Miami).
Em 31 de dezembro de 2009, o Banco Itaú Europa tinha €5.055 milhões de ativos, €2.013 milhões de
operações de crédito e leasing, €1.609 milhão de depósitos e €876 milhões de patrimônio líquido (incluindo
participações minoritárias).
A área de corporate banking do Banco Itaú Europa oferece diversos produtos, como crédito, derivativos
e consultoria, para empresas européias com subsidiárias na América Latina.
A área de private banking fornece serviços financeiros e de gestão de ativos a clientes da América
Latina com investimentos de no mínimo US$200 mil, colocando à sua disposição um leque diversificado e
especializado de fundos de investimento, negociação e gestão de títulos e valores mobiliários e outros
instrumentos financeiros, empresas de trust e investimento em nome de clientes. Atualmente, a área de private
banking conta com clientes na Argentina, no Brasil, no Chile, no México, no Uruguai, na Venezuela e em outros
países. Em dezembro de 2009, os ativos em administração da área de private banking montam a €6.924
milhões.
Todas as nossas transações com o Banco Itaú Europa e suas subsidiárias são realizadas em termos
normais de mercado. As dívidas de longo prazo do Banco Itaú Europa receberam as classificações Baa1 e
BBB+ respectivamente pela Moody’s e pela Fitch.
Outras operações internacionais
As outras operações internacionais administradas pelo Itaú BBA têm os seguintes objetivos:
1 - Apoiar nossos clientes em transações e serviços financeiros internacionais.
O Itaú Unibanco oferece a seus clientes diversos produtos financeiros, como financiamento comercial,
empréstimos de agências multilaterais de crédito, empréstimos offshore, serviços de cash management
internacional, câmbio, cartas de crédito, garantias exigidas em processos de licitação internacional, derivativos
para fins de hedge ou negociação própria, transações estruturadas e ofertas em mercados de capital
internacionais.
As unidades internacionais incluem: Itaú BBA, agência de Nassau (voltada para corporate banking);
Itaú Unibanco, agência de Nova York, Itaú Unibanco, agência de Nassau e Itaú Unibanco, agência das Ilhas
Cayman (voltada para médias empresas); Banco Itaú Argentina, Banco Itaú Chile e Banco Itaú Uruguai
(voltados para clientes de varejo, corporate banking internacional e empresas de porte médio); Itaú Unibanco,
agência de Tóquio (voltada para clientes brasileiros de varejo residentes no Japão).
A Agência de Serviços Financeiros do Japão concedeu ao Itaú Unibanco carta-patente bancária em 7
de setembro de 2004, e a agência de Tóquio iniciou suas atividades em outubro daquele ano. Em 23 de
dezembro de 2006, adquirimos a carteira de clientes e respectivos depósitos da agência do Banco do Estado
de São Paulo. (BANESPA) no Japão. A principal finalidade desta agência é oferecer uma carteira de serviços e
produtos que satisfaça as necessidades bancárias de brasileiros residentes no Japão.
2 - Administrar carteiras próprias e fazer captações mediante a emissão de títulos e valores mobiliários no
mercado internacional.
A captação de fundos mediante a emissão de títulos e valores mobiliários, certificados de depósito,
papéis comerciais e duplicatas pode ser feita pelas agências do Itaú Unibanco localizadas nas Ilhas Cayman,
em Nassau, nas Bahamas e em Nova York, pelo Itaú Bank Ltd. (Itaú Bank), subsidiária bancária constituída
nas Ilhas Cayman, ou pela agência de Nassau do Banco Itaú BBA. A agência das Ilhas Cayman do Itaú
Unibanco emitiu títulos de dívida subordinada que são tratados como Capital Nível 2.
77
As carteiras próprias são mantidas principalmente pelo Itaú Bank e também pela agência do Itaú
Unibanco nas Ilhas Cayman. Esses escritórios também reforçam nossa capacidade de administrar nossa
liquidez internacional. As posições próprias do Itaú BBA no exterior são registradas no Itaú BBA, agência de
Nassau.
Através das operações internacionais, concedemos e monitoramos linhas de crédito ao comércio
proveniente de bancos estrangeiros, mantemos relações com bancos correspondentes (bancos que mantêm
linhas de crédito com o Itaú Unibanco), com centros monetários e bancos regionais por todo o mundo e
supervisionamos outras atividades relacionadas a câmbio de moedas.
3 - Participar nos mercados internacionais de capital como distribuidora.
O grupo tem mesas internacionais de renda fixa e renda variável Brasil (Itaú BBA), em Nova York (Itaú
USA Securities Inc.), em Lisboa e Londres (Banco Itaú Europa e Itaú UK Securities Ltd.), na Argentina (Banco
Itaú Argentina), e recentemente em Hong Kong (Itaú Asia Securities Ltd.).
Nossas equipes de renda fixa e renda variável internacionais negociam e oferecem títulos e valores
mobiliários de mercados emergentes, dentro da estratégia de nos tornarmos uma distribuidora non-stop e one
shop para transações nos mercados de capital.
Além disso, o Itaú Unibanco está presente e presta serviços aos clientes da Ásia principalmente por meio do
escritório de representação do Itaú BBA em Xangai.
Financiamento ao comércio exterior
Em 31 de dezembro de 2009, nossa carteira de financiamento ao comercio exterior atingiu US$8,601
milhões, dos quais US$7,501 milhões estavam relacionados a exportações (financiamento pré e pósexportação). Geralmente nosso financiamento a exportações a grandes clientes corporativos é dado sem
garantias, porém algumas operações exigem garantias, sobretudo aquelas cuja estrutura original foi originada a
partir de um consórcio de instituições financeiras. Nossa carteira de financiamento à importação apresentava
saldo de US$1,099 milhões em 31 de dezembro de 2009.
Em 2009, o volume total de transações cambiais relacionadas a exportações foi de US$17,138
milhões, enquanto que o volume relacionado a importações atingiu US$14,556 milhões.
Crédito ao consumidor
Financiamento de veículos
Em 31 de dezembro de 2009, a carteira de financiamento, leasing e consórcio de veículos era formada
por aproximadamente 3,7 milhões de contratos. A carteira de financiamento e leasing de veículos para pessoa
física cresceu 9,1% na comparação com 2008, atingindo R$ 52.240 milhões em 2009, o que equivale a uma
participação em torno de 33,5% no mercado brasileiro em 31 de dezembro de 2009. Nosso forte desempenho
e a associação afetaram positivamente essa liderança de mercado.
O setor brasileiro de financiamento de veículos é dominado por bancos e empresas de financiamento
filiadas a fabricantes de veículos. Segundo a Associação Brasileira de Empresas de Leasing (ABEL), em 31 de
dezembro de 2009 o Itaú Unibanco era a maior empresa de leasing no Brasil em termos de valor presente
destas operações.
Arrendamos e financiamos veículos através de 13.270 concessionárias. As vendas são efetuadas por
meio de terminais de computadores instalados nas concessionárias e conectados à nossa rede de
computadores. Todo pedido de financiamento de veículo é analisado com base em sistemas de pontuação de
crédito e pontuação de concessionárias. O sistema de pontuação de concessionárias analisa a qualidade de
crédito e a quantidade de negócios provenientes de cada distribuidora de veículos. Em geral, o crédito é
aprovado em 11 minutos, dependendo do histórico de crédito do cliente. A maioria das nossas aprovações de
crédito, em 2009, foram dadas instantaneamente, já que nossos modelos de pontuação permitem a préaprovação de nossos clientes, proporcionando-nos uma ferramenta muito eficiente e um forte desempenho em
aprovação de crédito. Atualmente, todos os pedidos são processados pela Internet, o que confere mais
segurança e agilidade ao processo para as concessionárias, os clientes e nossa instituição.
A divisão de financiamento de caminhões correspondeu a aproximadamente 5,7% do financiamento e
leasing de veículos, em 2009. Temos também uma divisão encarregada do financiamento de motocicletas. O
volume financeiro de transações relativas a motocicletas aumentou 19,1% até dezembro de 2009 em
comparação com dezembro de 2008.
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Redecard
Redecard é uma credenciadora de cartões de crédito multimarcas no Brasil, também responsável pela
captação, transmissão, processamento e liquidação de operações com cartões de crédito, débito e benefícios.
Detemos 50,0% mais uma das ações do capital social da Redecard.
Joint Ventures
O Itaú Unibanco tem contratos de joint venture e parcerias com mais de 300 varejistas no Brasil, que
atendem a mais de 17,2 milhões de clientes em 31 de dezembro de 2009. As carteiras de joint venture de
crédito ao consumidor somavam a R$ 7.941 milhões em 31 de dezembro de 2009.
O Itaú Unibanco adquiriu forte presença no setor de financiamento ao consumidor por meio de alianças
estratégicas com os principais varejistas do país, como Magazine Luiza, Marisa, Pão de Açúcar (CBD), Ponto
Frio (Globex Utilidades S.A.), Lojas Americanas S.A. e Ipiranga (Ultrapar Participações S.A.). Desde 2001,
quando foram formadas as primeiras parcerias, essas alianças têm apoiado o financiamento ao consumidor por
meio de diversos produtos, como cartões de crédito co-branded, cartões private label, crédito pessoal e seguro.
Operações internacionais
Banco Itaú Argentina
A Argentina é a terceira maior economia da América Latina, o principal parceiro comercial do Brasil, um
dos países com maior PIB per capita da América Latina e, a nosso ver, um potencial de maior penetração de
serviços bancários. A atividade essencial do Banco Itaú Argentina é o banco de varejo, com cerca de 250.000
clientes nos segmentos de classe média e média-alta, em 31 de dezembro de 2009. Na comparação com
2008, essa cifra representa um aumento de 6,0% do número de clientes. Em 31 de dezembro de 2009, o
Banco Itaú Argentina registrava ativos de R$2.119 milhões, operações de crédito e leasing de R$1.137 milhão,
depósitos de R$1.576 milhão e patrimônio líquido de R$172 milhões. Na mesma data, o Banco Itaú Argentina
contava com uma das maiores redes de agências da Argentina, formada por 81 unidades (73 na Grande
Buenos Aires), 164 caixas eletrônicos, e 23 postos bancários.
Operações do Itaú Chile
O Banco Itaú Chile iniciou oficialmente suas atividades em 26 de fevereiro de 2007, quando o BAC
transferiu para nossa entidade as operações do BankBoston (Chile) e do BankBoston, N.A. – Sucursal Uruguai.
Essa aquisição aumentou nossa presença na América Latina e ampliou o escopo de nossas operações. Além
disso, a Itaú Chile Inversiones Servicios y Administración S.A. presta serviços relacionados a cobrança,
securitização e seguros.
Em 31 de dezembro de 2009, as operações consolidadas no Chile registravam ativos de R$ 10.738
milhões, operações de crédito e leasing de R$ 8.300 milhões, depósitos de R$ 7.029 milhões e patrimônio
líquido de R$ 1.301 milhões. De acordo com o regulador chileno de bancos e instituições financeiras
(Superintendência de Bancos e Instituciones Financieras ou SBIF), naquela mesma data o Banco Itaú Chile
ocupava o oitavo posto no mercado chileno se considerarmos as carteiras de crédito e leasing, com uma
participação de 3,2%, e o sexto lugar em termos de contas de depósito à vista no setor privado, com
aproximadamente 89.094 contas.
O Banco Itaú Chile oferece diversos produtos, tais como factoring, leasing, corporate finance, fundos
mútuos, corretagem de seguros e negociação, por meio de diferentes entidades e linhas de negócios.
O segmento de varejo é voltado para a população de maior renda que, em 31 de dezembro de 2009,
representava 59,6% da receita total do Banco Itaú Chile. Em 31 de dezembro de 2009, o Banco Itaú Chile
contava com 48 caixas eletrônicos e 70 agências, 66% deles localizados em Santiago.
O segmento de banco comercial do Banco Itaú Chile oferece um amplo leque de produtos para
melhorar o atendimento ao nosso cliente, criando uma vantagem competitiva com base na qualidade dos
serviços, produtos e processos para clientes específicos (empresas com faturamento anual entre R$ 3,6
milhões e R$ 180 milhões).
O segmento de global corporate banking do Banco Itaú Chile oferece capacidades locais e
internacionais de corporate finance, como consórcios, colocações privadas e securitizações. Também presta
serviços de financiamento ao comércio e tesouraria global, complementando sua estratégia de marketing.
Produtos de tesouraria, como câmbio e derivativos, são uma parte fundamental dessa estratégia.
79
Operações do Itaú Uruguai
O Banco Itaú Uruguai é uma das maiores instituições financeiras do Uruguai. As operações locais
também abrangem as da principal administradora de cartões de crédito, a OCA S.A. (“OCA”), e a empresa de
administração de fundos de pensão Unión Capital AFAP S.A. (Unión Capital). O Banco Itaú Uruguai tem como
estratégia atender a uma ampla gama de clientes por meio de soluções bancárias personalizadas. Em 31 de
dezembro de 2009, o Itaú Uruguai registrava ativos de R$ 3.067 milhões, ficando em segundo lugar em termos
de volume de ativos entre os bancos privados do Uruguai, de acordo com o Banco Central do Uruguai (BCU),
nesta mesma data o Itaú Uruguai apresentava saldo de operações de crédito e leasing de R$ 1.267 milhões,
depósitos de R$ 2.341 milhões e patrimônio líquido de R$ 279 milhões.
A área de banco de varejo é voltada para clientes pessoa física e pequenas empresas, com cerca de
130.000 clientes em 31 de dezembro de 2009. A rede de agências está concentrada na área metropolitana de
Montevidéu, com 15 unidades. O Banco Itaú Uruguai tem agências também em Punta del Este, Tucuarembó e
Salto. O Banco Itaú Uruguai ocupa uma posição de liderança no segmento de cartões de débito de bancos
privados do Uruguai. Os produtos e serviços de varejo são voltados principalmente para os segmentos de
classe média e média-alta, incluindo também contas correntes e de poupança, folha de pagamento, áreas de
autoatendimento e caixas eletrônicos em todas as agências, bem como banco por telefone e por Internet.
A divisão de banco de atacado é voltada para empresas multinacionais, instituições financeiras,
empresas de grande e médio porte e o setor público. Presta serviços de crédito, gestão de caixa, tesouraria,
comércio e investimento. Ademais, a unidade de private banking fornece um serviço regional dedicado (para
clientes residentes e não residentes), oferecendo uma linha completa de produtos para o mercado financeiro
local e o internacional.
A OCA é a principal emissora de cartões de crédito do Uruguai. A OCA executa as três principais
operações de cartão de crédito: aquisição de clientes, emissão de cartões e processamento de transações.
Cartões de crédito e empréstimos ao consumidor são os principais produtos oferecidos pela OCA através de
uma rede de 20 agências, em 31 de dezembro de 2009.
A Unión Capital e uma empresa de administração de fundos de pensão que opera no Uruguai desde
1996, quando foi criado o atual sistema previdenciário do país. Em 31 de dezembro de 2009, a empresa
contava com 194.739 clientes.
Interbanco S.A. (Paraguai)
O Interbanco S.A. (“Interbanco”) foi constituído no Paraguai em 1978, tornando-se um dos maiores
bancos do mercado financeiro daquele país. Foi adquirido pelo Unibanco em 1995.
O Interbanco vem apresentando crescimento significativo desde 1999, ampliando a variedade e a
excelência de seus serviços em todo o país. Em 31 de dezembro de 2009, o Interbanco tinha 19 agências,
cerca de 220.000 clientes e 166 caixas eletrônicos.
Suas principais fontes de receita são produtos de banco de varejo, principalmente cartões de crédito. O
Interbanco lançou produtos e serviços inovadores com a marca “24IN” e fornece a seus clientes diversos
produtos e serviços, como cartão de débito internacional Cirrus Maestro e Internet Banking Service Interhome
Banking, proporcionando também informações bancárias aos clientes por meio de celulares, com o serviço
Click Banking. Em 31 de dezembro de 2009, o Interbanco registrava ativos de R$ 1.924 milhões, operações de
crédito e leasing de R$ 975 milhões, depósitos de R$ 1.572 milhões em patrimônio líquido de R$ 247 milhões.
A estrutura dos produtos e serviços do Interbanco opera em: corporate banking (pequenas e médias empresas,
agronegócios, grandes empresas, clientes institucionais) e banco de consumidor (pessoas físicas e pagamento
de salários). Em corporate banking, o Interbanco tem presença tradicional no segmento de agronegócios, que
desde 2002 tem registrado níveis atraentes de rentabilidade e desempenho de crédito. Para banco de varejo, o
principal canal de marketing é o pagamento de salários e a oferta de produtos pré-aprovados para todos os
clientes que recebem salários através do Interbanco.
80
b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor
Por ser uma holding pura, os resultados de cada controlada são contabilizados no emissor por
intermédio de cálculo de equivalência patrimonial:
Segmento Industrial: R$ 166.121 mil
Segmento Financeiro: R$ 3.787.928 mil
Abaixo, receita proveniente dos segmentos e sua participação na receita líquida de nossas principais
controladas:
ÁREA INDUSTRIAL
DURATEX
Receita Líquida em R$ mil:
2007
%
2008
%
2009
%
566.038
34%
698.654
29%
757.243
38%
Divisão Madeira
1.104.513
66%
1.749.315
71%
1.255.616
62%
Total
1.670.551
100%
2.447.969
100%
2.012.859
100%
Divisão Deca
ELEKEIROZ
A Companhia não calcula o lucro separadamente para cada um dos segmentos operacionais em que
atua, visto que os mesmos compartilham de toda a estrutura de custos indiretos, despesas administrativas e de
vendas. A margem bruta resulta da Receita de vendas, deduzida de impostos, custo dos produtos vendidos e
despesas variáveis de vendas, como fretes e comissões. (vide item 7.2 c, abaixo)
ITAUTEC
Automações
a. Segmentos Operacionais
Milhares de R$
2009
2008
Informática
2007
2009
2008
Serviços
2007
2009
2008
Distribuição
2007
2009
2008
2007
b. Receita Bruta de Vendas e 338.986
260.239
309.604
733.256 755.809 601.154 417.823 404.044 360.189 597.564 566.935 431.334 Serviços
b. Participação na Receita Bruta de Vendas e Serviços Consolidada
16,3%
13,2%
18,2%
35,1%
38,0%
81
35,3%
20,0%
20,3%
21,2%
28,6%
28,5%
25,3%
ÁREA FINANCEIRA
ITAÚ UNIBANCO
A tabela a seguir apresenta dados de receita de juros, serviços bancários e comissões para cada uma
das três áreas de negócios nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007.
R$ milhões
2008
2009
2007
Banco comercial
32.466
22.626
19.886
Resultado da Intermediação Financeira antes dos Créditos de
24.249
(1)
14.919
12.000
Liquidação Duvidosa
Receitas da Prestação de Serviços
8.217
7.706
7.886
Itaú BBA
5.567
3.619
2.259
4.075
(1)
2.840
1.589
1.492
779
670
Crédito ao Consumidor
16.324
9.488
6.586
10.767
(1)
6.769
4.905
5.557
2.719
1.681
(2)
7.017
(1.161)
2.414
Corporação + Tesouraria
7.056
(1)
(1.161)
2.477
(39)
(63)
Total
61.374
34.572
31.146
Resultado da Intermediação Financeira antes dos Créditos
46.147
de Liquidação Duvidosa
23.367
20.971
15.227
11.204
10.174
(1)
Para fins de comparação, a Margem Financeira com o Mercado do Banco Comercial e do Itaú BBA foi reclassificada para
Corporação+Tesouraria em 2008 e 2007.
(2)
Inclui o resultado de Tesouraria, o capital excedente, dívida subordinada excedente, margem financeira do saldo de impostos
diferidos líquidos e efeito fiscal de hedge e títulos soberanos.
Nota: Os resultados de 2009 referem-se à consolidação das operações do Unibanco durante o ano todo em comparação com 2008,
no qual apenas o último trimestre contém os valores do Unibanco.
Nossas atividades de negócios são realizadas principalmente no Brasil e não decompomos nossas
receitas por mercado geográfico brasileiro. As receitas provenientes de receita de juros sobre operações de
crédito e leasing, serviços bancários e comissões, prêmios de seguros, planos de previdência privada e de
capitalização são divididas em receitas auferidas no Brasil e no exterior. As informações da tabela a seguir
apresentam as receitas de cada um dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, após as
eliminações de consolidação.
R$ milhões
Brasil
Exterior
Brasil
Exterior
Resultado de Operações com Seguros, Previdência e
Capitalização
Brasil
Exterior
2009
2008
2007
46.147
44.220
1.927
15.227
14.586
640
23.367
21.335
2.032
11.204
10.557
647
20.971
20.034
937
10.174
9.783
391
2.432
2.412
20
1.307
1.305
3
1.219
1.219
-
(1) Os resultados de 2009 referem-se à consolidação das operações do Unibanco durante o ano todo em comparação com 2008, no
qual apenas o último trimestre contém os valores do Unibanco.
82
A próxima tabela mostra as receitas no exterior por área de negócios nos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2009, 2008 e 2007:
R$ milhões
2009
2008
2007
Itaú Unibanco – banco comercial
2.062
1.491
1.156
Argentina
184
231
193
Chile
443
467
660
Uruguai
73
180
143
(2)
1.361
613
160
Outras empresas no exterior
Itaú BBA
411
1.073
96
(2)
411
1.073
96
Outras empresas no exterior
Itaú Unibanco –cartão de crédito
114
118
77
Argentina
21
25
11
Chile
14
Uruguai
79
92
65
(1) Os resultados de 2009 referem-se à consolidação das operações do Unibanco durante o ano todo em comparação com 2008, no
qual apenas o último trimestre contém os valores do Unibanco.
(2) Inclui Banco Itaú Europa Int Itaú Unibanco S.A. – Agências de Cayman, Nova York, Tóquio e Nassau, Banco Itaú-BBA S.A. –
Agência de Nassau, Banco Itaú-BBA S.A. – Agência do Uruguai, Itaú Unibanco Holding S.A. – Agência de Grand Cayman, Agência
Unibanco Grand Cayman; BIEL Holdings AG, IPI - Itaúsa Portugal Investimentos, SGPS Lda. (51%), Itaú Europa Luxembourg
Advisory Holding Company S.A.,Itaúsa Europa - Investimentos, SGPS, Lda., Itaú Europa, SGPS, Lda., Itaúsa Portugal - SGPS,
S.A.,Banco Itaú Europa, S.A., BIE - Bank & Trust, Ltd., Banco Itaú Europa Luxembourg S.A., Banco Itaú Europa Fund Management
Company, S.A., BIEL Fund Management Company S.A., BIE Cayman, Ltd., Banco Itaú Europa International, Bie Bank & Trust
Bahamas Ltd., Itaú Europa Securities Inc., Unibanco - União de Bancos Brasileiros (Luxenbourg) S.A., Itaú Madeira Investimentos,
SGPS, Ltda, BIE Directors, Ltd, BIE Nominees, Lda, Brazcomp 1 Limited, Fin Trade, Kennedy Director International Services S.A.,
Federal Director International Services, S.A., Bay State Corporation Limited, Cape Ann Corporation Limited; BFB Overseas N.V., BFB
Overseas Cayman, Ltd., Itaú Bank Ltd., ITB Holding Ltd., Jasper International Investiment LLC, Unibanco Cayman Bank Ltd., Unicorp
Bank & Trust Ltd., Unibanco Securities, Inc, UBB Holding Company, Inc., Uni-Investments Inter. Corp., Unipart Partic. Internac. Ltd,
Rosefield Finance Ltd.; Interbanco S.A; Afinco Americas Madeira, SGPS, Soc. Unipessoal Ltda., Itaú Asset Management S.A.,
Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión, Zux Cayman Company Ltd., Zux SGPS, Lda,, Agate SARL, Topaz Holding Ltd.,
Itaú USA Inc, Itaú International Investment LLC, ITrust Servicios Financieros S.A., Albarus S.A., Banco Del Paraná S.A., Amethyst
Holding Ltd., Garnet Corporation, Itaú Securities Holding (new name of Zircon Corporation), Spinel Corporation, Tanzanite
Corporation, Itaú Sociedad de Bolsa S.A., Peroba Ltd., Mundostar S.A., Karen International Ltd., Nevada Woods S.A., Itaú Asia
Securities Ltd., Líbero Trading International Ltd., IPI - Itaúsa Portugal Investimentos, SGPS Lda. (49%), Itaú USA Securities, Inc., Itaú
Middle East Securities Limited, Unipart B2B Investments, S.L., Tarjetas Unisoluciones S. A. de Capital Variable, Proserv Promociones Y Servicios S.A. de C. V. e Itaú UK Securities Ltd.
c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor
Por ser uma holding pura, os resultados de cada controlada são contabilizados no emissor por
intermédio de cálculo de equivalência patrimonial:
Segmento Industrial: R$ 166.121 mil
Segmento Financeiro: R$ 3.787.928 mil
Abaixo, lucro ou prejuízo dos segmentos de nossas principais controladas:
ÁREA INDUSTRIAL
DURATEX
Lucro Operacional por Divisão e Lucro Consolidado em R$ mil.
Divisão Deca
2007
%
2008
%
-
-
-
-
2009
%
100.598
58%
Divisão Madeira
83.757
100%
125.164
100%
71.679
42%
Total
83.757
100%
125.164
100%
172.277
100%
Lucro Líquido Consolidado
46.693
-
83
75.095
-
97.935
-
ELEKEIROZ
As principais informações financeiras da companhia divididas nestes dois segmentos, de acordo com
suas demonstrações financeiras consolidadas, estão apresentadas a seguir:
Produtos Orgânicos
2007
Receita Líquida de Vendas - R$ mil
778.551
740.696
536.275
89%
84%
94%
132.030
86.083
44.609
81%
63%
104%
% Na receita total da Empresa
Margem Bruta - R$ mil
% Na margem bruta total da Empresa
Produtos Inorgânicos
2007
2008
2008
2009
2009
92.070
136.963
34.935
11%
16%
6%
30.889
50.401
(1.739)
19%
37%
-4%
Total Empresa
2007
870.621
877.659
571.210
100%
100%
100%
162.919
136.484
42.870
100%
100%
100%
ITAUTEC
Vide item “b” acima.
84
2008
2009
ÁREA FINANCEIRA
ITAÚ UNIBANCO
R$ Milhões
2009
Margem Financeira Gerencial
Margem Financeira com Clientes
Margem Financeira com o Mercado
Margem Financeira da Corporação
Resultado de Créditos de Liquidação Duvidosa
Despesa de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
Recuperação de Créditos Baixados como Prejuízo
Resultado Bruto da Intermediação Financeira
Outras Receitas/(Despesas) Operacionais
Receitas de Prestação de Serviços
Resultado de Operações com Seg., Prev. e Cap.
Despesas não Decorrentes de Juros
Despesas Tributárias de ISS, PIS e Cofins
Resultado de Participações em Coligadas
Outras Receitas Operacionais
Resultado Operacional
Resultado não Operacional
BANCO
COMERCIAL
r Lucro Líquido Recorrente
ITAÚ BBA
ITAÚ
UNIBANCO
24.250
22.316
1.934
4.075
4.075
-
10.767
10.767
-
3.687
5.621
(1.934)
42.778
37.157
5.621
-
(8.856)
(10.410)
1.554
(1.150)
(1.174)
24
(5.786)
(6.442)
656
1.626
1.626
-
(14.165)
(16.399)
2.234
15.394
2.925
4.981
5.314
(7.985)
8.219
2.238
(17.088)
(1.954)
(0)
601
(385)
1.491
1
(1.474)
(287)
1
(117)
(1.658)
5.557
82
(6.456)
(1.014)
173
7.409
2.540
3.323
117
Resultado antes da Tributação e Participações
Imposto de Renda e Contribuição Social
Participações no Lucro
Participações Minoritárias nas Subsidiárias
ITAÚ UNIBANCO
CRÉDITO AO CORPORAÇÃO +
CONSUMIDOR
TESOURARIA
(752)
(40)
111
(784)
(214)
183
(8)
4.562
14
28.613
(10.782)
15.227
2.432
(25.805)
(3.467)
183
649
17.831
(12)
(51)
7.526
(2.067)
(1.079)
(0)
2.529
(527)
(289)
-
3.272
(921)
(146)
-
4.576
(1.335)
(182)
(864)
17.900
(4.850)
(1.695)
(864)
68
4.379
1.713
2.205
2.194
10.491
Para fins de comparação, a Margem Financeira com o Mercado do Banco Comercial e do Itaú BBA foi
reclassificada para Corporação+Tesouraria em 2008 e 2007.
R$ Milhões
2008
BANCO
COMERCIAL
ITAÚ UNIBANCO
CONSUMIDOR
TESOURARIA
ITAÚ BBA
15.362
15.362
0
(4.338)
(5.141)
803
11.024
2.620
3.670
(4.613)
8.276
1.492
(13.668)
(1.386)
(0)
673
(565)
778
0
(1.089)
(225)
13
(41)
(1.233)
2.719
77
(3.657)
(599)
1
227
6.411
2.055
2.436
3.112
3.112
0
(493)
(540)
48
15
Lucro Líquido Recorrente
6.770
6.770
(3.100)
(3.588)
488
2.441
857
1.585
2.441
(202)
(76)
(322)
171
25
2.239
2
ITAÚ
UNIBANCO
27.689
25.258
2.431
(7.930)
(9.269)
1.339
19.759
(6.618)
11.783
1.570
(18.490)
(2.532)
184
868
13.141
(5)
(13)
6.426
(1.912)
(635)
0
2.050
(617)
(211)
-
2.424
(726)
(109)
-
2.241
(97)
(0)
(461)
13.140
(3.352)
(957)
(461)
(1)
3.879
1.221
1.589
1.682
8.371
R$ Milhões
2007
BANCO
COMERCIAL
11.998
11.998
0
(3.191)
(3.962)
770
8.807
(2.513)
7.900
1.148
(10.664)
(1.245)
348
6.295
(12)
ITAÚ UNIBANCO
CONSUMIDOR
TESOURARIA
ITAÚ BBA
1.590
1.590
0
46
39
7
1.636
(339)
670
(0)
(845)
(160)
5
(9)
1.297
5
4.905
4.905
(1.963)
(2.253)
291
2.942
(955)
1.681
71
(2.344)
(421)
58
1.987
(0)
1.862
676
1.187
1.862
28
(63)
(165)
(145)
266
134
1.890
8
ITAÚ
UNIBANCO
20.356
19.169
1.187
(5.108)
(6.176)
1.068
15.248
(3.779)
10.173
1.219
(13.994)
(1.971)
272
521
11.469
0
6.284
(1.871)
(581)
-
1.301
(272)
(123)
-
1.987
(667)
(33)
-
1.897
(558)
(7)
(178)
11.469
(3.368)
(744)
(178)
3.832
906
1.287
1.154
7.179
85
7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no
item 7.2, descrever:
a) Características do processo de produção
Por ser uma holding pura o emissor não tem receitas de produtos, sendo sua principal receita a de
equivalência patrimonial.
Abaixo característica do processo de produção, quando couber, de nossas principais controladas:
ÁREA INDUSTRIAL
DURATEX
Painéis de madeira reconstituída (MDF, MDP, Chapa de Fibra de Madeira): Indústria de processo.
Painéis de Chapa de Fibra são produzidos através dos chamados wet-process a partir de fibras de
madeira obtidas em processo de desfibração de cavacos de madeira do gênero Eucalipto. Neste processo,
desenvolvido em 1931 pelo Sueco Arne Asplund, onde os cavacos de madeira após amolecimento em
atmosfera de vapor saturado são desfibrados na passagem por dois discos com ranhuras especialmente
projetadas para o trabalho de separação das fibras. Na época, foi criada a Companhia Defibrator AB que
explorou comercialmente este processo e que hoje é marca registrada da Metso. As fibras assim obtidas são
diluídas em água constituindo-se então a polpa de madeira que na etapa seguinte do processo, em uma
máquina formadora, é obtido o colchão de fibras o qual é enviado ao processo de prensagem termo-mecânico
em prensas de múltiplos estágios que operam em sistema de batch , resultando em painéis cuja espessura
varia de 2,5 mm a 6,0 mm. Posteriormente, as chapas de fibra são enviadas para tratamento térmico em
câmaras e seguido de tratamento de umidificação que pode ser em câmaras ou máquinas de umidificar. Na
seqüência os painéis são lixados, recortados em tamanhos diversos e inspecionados, estando assim, prontos
para expedição para o mercado consumidor. O processo de produção de Chapa de Fibra de Madeira
desenvolvido na década de 30, chegou ao Brasil em 1954 em planta instalada pela Duratex na cidade de
Jundiaí – SP.
Painéis MDP (Medium Density Particleboard) são produzidos através dos chamados dry-process a
partir de partículas de madeira (gênero Pinus ou Eucalipto) às quais adiciona-se resina uréia formaldeído e
através de um processo de prensagem termo-mecânico contínuo onde obtém-se o painel final cuja espessura
varia de 6,0 mm a 30,0 mm. O processo de produção do MDP foi desenvolvido na Alemanha na década de 50
onde o produto é denominado Particleboard ou Chapas de Partículas de Madeira. Naquela época e durante
algumas décadas os processos de produção destas chapas utilizavam o sistema de produção por batch em
prensas monopiso ou multi-aberturas, e os quais passaram à partir do final dos anos 80 a ser substituídos por
processos contínuos de alta performance e de grandes volumes de produção, através dos quais obtém-se
produtos de qualidade uniforme com propriedades mecânicas superiores e de menor custo. Por se tratar de um
produto muito melhor em relação ao tradicional Particleboard foi então no Brasil criado o MDP – Medium
Density Particleboard. No processo contínuo, que é o processo utilizado pela Duratex as toras de madeira são
transformadas em cavacos que passam posteriormente por moinhos gerando partículas de madeira que são
posteriormente secas em secadores de tambor rotativo e depois submetidas a um processo de classificação
em peneiras oscilatórias gerando partículas para as camadas interna e externa do painel MDP. Um novo
conjunto de moinhos reprocessa parte das partículas para adequação da granulometria para as camadas
externas do painel de forma a garantir a qualidade adequada para o produto final. Na seqüência as partículas
são encoladas com resina uréia formaldeído ou resinas especiais dependendo do tipo de produto que se
deseja fabricar e então enviadas para as formadoras onde obtém-se o colchão de partículas que na
continuidade do processo é enviado para a prensa contínua onde por ação da pressão e temperatura é
constituído o painel de partículas de média densidade – MDP. Após a prensa estes painéis passam por sistema
de resfriamento, são climatizados e posteriormente recebem o lixamento das superfícies para a regularização
da espessura e depois de classificados /inspecionados são enviados para o armazém de produtos acabados
para posterior envio aos clientes.
Painéis de MDF e HDF (Medium e High Density Fiberboard) são feitos a partir de fibras de madeira
(gênero Pinus ou Eucalipto) que recebem a adição/dosagem de resina uréia-formaldeído e através de um
processo de prensagem termo-mecânico contínuo, obtém-se estes painéis com espessura desde 2,5 mm até
30,0 mm. Este processo foi desenvolvido na década de 70 e resultou da combinação do processo de produção
de chapas de fibras de madeira e do painel de partículas de madeira, ou seja, aproveitou parte das
características/propriedades das chapas de fibras porém em painéis de maior espessura o que já era
característico dos painéis de madeira aglomerada. A Companhia alemã Siempelkamp (Krefeld) é um dos
principais fabricantes à nível mundial de equipamentos para as linhas de produção do MDF e que equipam as
plantas da Duratex para este produto. A produção do MDF e HDF é feita à partir da transformação de toras de
86
madeira em cavacos que posteriormente são desfibrados e as fibras geradas recebem a adição de resina uréia
formaldeído ou resinas especiais, dependendo do tipo de painel que se deseja produzir. Na seqüência as fibras
encoladas passam por um processo de secagem em secador tubular e são enviadas para a máquina
formadora onde então o colchão de fibras é formado e em seguida enviado para a prensa contínua, que sob a
ação de pressão e temperatura é obtido o painel de MDF (Medium Density Fiberboard) ou HDF (High Density
Fiberboard). O MDF apresenta geralmente densidade entre 650 e 800 Kg/m³ enquanto que o HDF a densidade
situa-se entre 800 e 920 kg/m³. Depois da prensagem os painéis de MDF ou HDF são resfriados, passam por
climatização, lixamento para regularização da espessura e são classificados / inspecionados. Na seqüência
são enviados ao armazém de produtos acabados para expedição aos clientes.
Laminados BP - Painéis de madeira com laminados melamínicos de baixa pressão: os painéis com
revestimento melamínico chamados geralmente de Laminados BP, são produzidos à partir de painéis de
madeira (MDF, HDF, MDP e Chapa de Fibra) onde é laminado sob o efeito de pressão e temperatura, folha ou
folhas de papéis impregnados com resina melamínica. Este processo foi desenvolvido na década de 60 e
consiste na alimentação dos painéis de madeira em linha de produção com prensa monopiso do tipo batch. Os
equipamentos para produção dos laminados BP são originários da Alemanha, produzidos pela Siempelkamp
ou Wemhöner. Os painéis recebem a aplicação geralmente em cada uma das faces de uma folha de papel
decorativo em cores lisas ou padrões madeirados ou ainda fantasias, impregnados com resina melamínica e
que posteriormente são enviados à prensa e onde sob a ação de pressão e temperatura o filme de papel
impregnado é termo-fundido na superfície dos painéis gerando produtos revestidos com padrões e texturas
variadas. O laminado melamínico dentre suas características físicas apresenta excelente resistência ao risco e
à manchas, ideal para aplicação na industria moveleira (fabricação de armários, gabinetes, kitchen´s cabinets,
mesas, racks, balcões, estantes, etc...) e na construção civil tanto para a utilização como painéis divisórios
como para o revestimento de paredes. Os painéis melamínicos da Duratex contam também com a proteção
antimicrobiana Microban®.
Pisos Laminados de Alta Resistência (Durafloor}), são produzidos pela Duratex à partir de painéis de
HDF (High Density Fiberboard) aos quais são adicionados na face principal folha de papel impresso em
padrões madeirados e/ou fantasias e impregnada com resina melamínica e sobre a qual é aplicado um outro
filme de proteção também impregnado com resina melamínica porém contendo trióxido de alumínio o qual
confere ao produto final resistência à abrasão. Este papel de proteção é chamado overlay. Na face inferior do
painel é aplicado um filme de proteção, também constituído de papel impregnado com resina melamínica. Na
seqüência do processo todo este conjunto é enviado à prensa onde sob efeito de pressão e temperatura ocorre
a termo-fusão dos papeis no substrato de HDF gerando então os painéis laminados em padrões e texturas
variadas que posteriormente após resfriamento e climatização são recortados nas dimensões finais do piso
laminado de alta resistência e processado em linhas de usinagem para a confecção do encaixe macho e
fêmea, garantindo na aplicação excelente desempenho do produto quanto à fixação e estabilidade. O piso
laminado de alta resistência da Duratex conta com o avançado sistema click para encaixe das réguas o qual
dispensa o uso de cola, facilitando a aplicação e possibilitando a retirada e reaplicação do piso em outro local,
caso desejado. Esta tecnologia é proveniente de acordo com a Unilin - Flooring Industries da Bélgica, detentora
da patente deste invento.
A Duratex possui plantas para a produção de resinas e moderno parque de impregnação para a
obtenção dos papéis impregnados utilizados nos processos de obtenção dos laminados melamínicos.
Componentes são linhas de produtos acabados ou semi-acabados para utilização na industria
moveleira. São constituídos por painéis de madeira (MDF, MDP, HDF, Chapa de Fibra) cortados em medidas
padrão e vendidos para pequenos fabricantes de móveis ou para o segmento de consumo “faça você mesmo”
sob a marca Multiform. O comprimento dos painéis ofertados varia entre 60 cm, 90 cm e 120 cm com largura
de 30 cm e espessura de 15,0 mm.
O processo de produção dos painéis Chapa de Fibra estão com a capacidade instalada completamente
tomada, grau de ocupação quarto trimestre de 2.009 de 99%, sendo que os painéis MDP e MDF grau de
ocupação da ordem de 82%, levando-se em consideração a capacidade disponível em função do rump up das
linhas de Agudos (MDF) e Taquri (MDP).
Visando a segurança patrimonial e individual, as plantas industriais possuem sistemas de proteção
como: Minimax, Grecon, Kidde, além de procedimentos operacionais e programas de treinamento.
As rotinas previstas em função dos manuais dos fabricantes, instruções de segurança, programas de
manutenção e limpeza, são continuamente reforçadas e ampliadas, tendo como referência o modelo mais
severo. Os treinamentos, manutenções preditivas e preventivas, garantem a operação de forma sustentável,
seguindo as programações previstas.
Através de Sistemas de Gestão, programas 5S e Kaizen, entre outros, os processos são
periodicamente auditados e continuamente aprimorados com foco na melhoria contínua, atendimento aos
clientes e aumento da lucratividade.
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O processo de produção do eucalipto desde o plantio até a formação final da floresta, quando está apto
a ser cortado para a produção de painéis reconstituídos de madeira, dura 6 a 7 anos.
O plantio das florestas é realizado a partir de mudas produzidas em viveiro próprio que são plantadas
em solo previamente preparado e adubado. O processo de preparo do solo é denominado de cultivo mínimo e
se caracteriza pelo preparo mínimo necessário do solo sem seu revolvimento intensivo. O primeiro ano do
processo de produção, chamado de implantação, caracteriza-se pelo desenvolvimento de uma série de
técnicas que basicamente visam ao fornecimento de nutrientes através de aplicação de adubos, à eliminação
de ervas daninhas e ao combate de formigas cortadeiras. A partir do segundo ano até o corte, temos o
período de manutenção, onde inicialmente ainda se eliminam ervas daninhas, fornecem-se alguns nutrientes e
então são dedicados cuidados à proteção da floresta através do combate a formigas cortadeiras,
monitoramento de condições fitossanitárias e prevenção ao fogo.
Aos 6 / 7 anos a floresta é colhida e então ou ela é substituída por uma nova floresta (novo plantio), ou
os brotos que são emitidos dos tocos cortados são manejados para produzirem nos próximos 6 / 7 anos uma
nova colheita. Neste caso o primeiro ano desta área caracteriza-se novamente por técnicas de fornecimento
de nutrientes através da aplicação de adubos, à eliminação de ervas daninhas e ao combate de formigas
cortadeiras. Ao final deste ano é realizada uma operação de seleção dos melhores brotos e então inicia-se o
período de manutenção, com cuidados à proteção da floresta.
Descrição do Processo Produtivo de Metais Sanitários
Os produtos usualmente denominados de “Metais Sanitários” se constituem de várias matérias-primas
e componentes, que são especificados conforme as propriedades exigidas na sua utilização tais como
resistência à corrosão, estanqueidade, acabamento superficial, etc.
Estes fatores fazem com que o processo produtivo dos Metais Sanitários seja composto de diversas
operações que podem ser agrupadas nas categorias de processo de (a) Formação dos Componentes, (b)
Processamento Mecânico, (c) Acabamento e (d) Montagem.
(a) Formação dos Componentes: Conjunto de processos pelos quais as peças são geradas a partir
das matérias-primas básicas. Este grupo abrange os processos de fundição, processamento de barras,
estamparia e injeção de plásticos.
A fundição consiste na geração de componentes a partir das matérias-primas Bronze (liga composta de
83% Cobre, 8% de Zinco, 6% Chumbo e 3% de Estanho) e Latão (liga composta de 65% de Cobre e 35% de
Zinco) que são fundidas e vazadas em moldes que reproduzem o formato da peca. Na geração de peças de
bronze são utilizados moldes em areia e para as peças de latão, moldes metálicos. O bronze é utilizado em
peças sem acabamento que normalmente são embutidas nas paredes durante a construção (exemplo - corpos
de registros de gaveta, pressão e esfera, corpos de válvulas de descarga). O latão é utilizado em peças que
passarão por acabamento superficial (cromação, pintura, etc).
No processamento de barras de latão os componentes são gerados através de usinagem em máquinas
automáticas ou por forjamento, processo no qual as barras são cortadas e aquecidas com as peças ganhando
forma através de prensagem, o que possibilita a obtenção de uma configuração mais próxima do formato final
da peça (exemplo - hastes de mecanismos na usinagem e cruzetas e castelos no forjamento).
Na estamparia os componentes são gerados a partir da prensagem de chapas de latão em matrizes
que reproduzem o formato das peças (exemplo - canoplas de misturadores e torneiras de lavatório e cozinha,
canoplas de Válvulas de Descarga).
Na injeção de plásticos os componentes são gerados em máquinas automáticas a partir de diversos
tipos de resinas termoplásticas (acetal, polipropileno, nylon, etc) que são fundidas e injetadas em moldes que
reproduzem o formato das peças. Exemplo: componentes de mecanismos da Válvula de Descarga).
(b) Processamento Mecânico: As peças fundidas ou forjadas (corpos de bicas, torneiras e registros)
seguem para operações de usinagem em tornos, centros de usinagem ou máquinas tipo “transfer" onde
adquirem a sua configuração final no que diz respeito a furos, roscas, encaixes, perfis, etc com o nível de
precisão adequado para possibilitar sua montagem e o funcionamento previsto dos produtos finais.
São também considerados dentro da categoria "Processamento Mecânico" os processos de
conformação de tubos e solda.
Na conformação de tubos os itens são dobrados dando as peças sua configuração funcional (exemplo bicas altas em misturadores de lavatório e cozinha).
Na soldagem duas ou mais peças são unidas pela fusão de materiais que após sua solidificação
mantém unidas estas peças formando subconjuntos. (exemplo - corpos de misturadores de cozinha e bicas de
tubo).
(c) Acabamento: Os processos de acabamento têm por objetivo dar aos componentes aparentes do
produto processados nas etapas anteriores suas características estéticas de acabamento cor e textura. Os
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componentes que devem ter estas características passam por processos de afinação (lixamento) e polimento,
que dão as peças um acabamento liso e brilhante. Em seguida, as peças passam por processos químicos
eletrodeposição (galvanoplastia) ou pintura (deposição eletrostática), que lhes dão as características finais de
acabamento e cor (exemplo - canoplas, bicas e torneiras fundidas ou de tubo, corpos de chuveiros, acessórios
para banheiro).
d) Montagem: Os processos de montagem e teste têm por objetivo gerar, a partir da montagem dos
componentes e dos testes de estanqueidade e funcionamento, os produtos finais com as características
funcionais, estéticas e de confiabilidade especificadas. Após o teste os produtos são embalados e enviados à
área de Expedição para destinação aos clientes. (exemplos -registros, torneiras, válvulas de descarga,
chuveiros, misturadores, acessórios para banheiro, etc.).
Descrição do Processo Produtivo de Louças Sanitárias
Os produtos usualmente denominados de “Louças Sanitárias” são formados um corpo cerâmico
resistente esforço mecânico e ao ataque químico, e uma camada superficial de vidrado liso e brilhante.
A produção da Louça Sanitária envolve os processos de (a) Preparação de Matéria Prima, (b)
Conformação do Produto, (c) Secagem e Esmaltação, (d) Queima e (e) Inspeção Final, Montagem, Embalagem
e Armazenagem.
(a) Preparação da Matéria Prima Os materiais que compõem a Cerâmica são minerais naturais,
divididos em dois grupos:
Os minerais argilosos (Argila, Caulim, Filito), beneficiados por dispersão em água e peneiramento para
remoção de contaminantes e os minerais não argilosos (Quartzo, Feldspato ou Granito), beneficiados por
moagem até obtenção de material muito fino (menor que 74 micrômetros).
Os minerais são, então, misturados em suspensão aquosa. Esta mistura é chamada de “Barbotina”
Os materiais que compõem o vidrado são minerais naturais (Quartzo, Feldspato, Caulim, Calcário) e
minerais industrializados (Carbonato de Bário, Óxido de Zinco, Silicato de Zircônio). Todos os materiais são
moídos em suspensão aquosa até obtenção de material muito fino (menor que 50 micrômetros). Esta mistura é
chamada de “Esmalte”.
(b) Conformação da Cerâmica: A Barbotina é vazada em moldes porosos. A medida que os moldes
absorvem a água da barbotina o sólido nela contido se deposita na superfície do molde. A barbotina
permanece no molde até que a parede depositada tenha a espessura desejada para o produto. A barbotina
não depositada é então escoada, e o produto desmoldado. Este processo de conformação é chamado de
“Fundição”. O produto recém fundido tem perto de 20% de umidade. Ainda úmido o produto sofre acabamento
manual, para remoção de rebarbas e outras imperfeições.
A conformação pode se dar em moldes de gesso à pressão ambiente (“Fundição à baixa pressão”) ou
em moldes de resina acrílica porosa sob pressão (“Fundição à alta pressão”)
(c) Secagem e Esmaltação: Após a fundição e acabamento o produto passa por um ciclo em estufa
de secagem, para redução da umidade à menos que 1%. Nesta condição o produto recebe uma fina
(aproximadamente 1 milímetro) camada de esmalte, aplicada com revólver de pintura.
A aplicação pode ser manual ou robotizada.
(d) Queima: Os produtos esmaltados e secos sofrem tratamento térmico em fornos “túneis”, contínuos.
Em ciclos de 12 a 16 horas, o produto é aquecido à 1.220 C e novamente resfriado, à taxas pré
estabelecidas e controladas.
O tratamento térmico promove a reação dos materiais que compões a Cerâmica para formar uma
estrutura mecânica e quimicamente resistente e não porosa. Os materiais que compõem o vidrado fundem-se
numa camada lisa, brilhante, uniforme e colorida sobre a superfície da Cerâmica.
(e) Inspeção Final, Montagem, Embalagem e Armazenagem: Os produtos “queimados” sofrem
inspeção estética visual, medições e gabaritagem para verificação dimensional e teste hidráulicos e
pneumáticos para verificação de funcionamento e vazamentos.
Pequenos defeitos superficiais pode ser reparados por um processo de “Requeima”. Neste processo
remove-se o defeito, aplica-se esmalte na área danificada, e submete-se o produto à novo ciclo de tratamento
térmico para fusão e nivelamento do reparo.
Nas caixas de descargas não montados as válvulas de entrada, saída e acionamento.
Parte dos produtos é embalada em caixas de papelão. Parte dos produtos recebe fita de papel para
proteção.
As unidades produtivas de Metais estão com um grau de ocupação superior a 90%.
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Visando a segurança patrimonial e da equipe as plantas industriais de Metais possuem todos os
sistemas de segurança legais além de procedimentos operacionais e programas de treinamento (Cipa, Brigada
de Incêndio, etc).
Através de sistemas de gestão, certificações (ISO9000) e programas como 5S, Kaizen, e TPM entre
outros os processos produtivos são continuamente aprimorados com foco na melhoria contínua, maximização
da disponibilidade dos ativos operacionais, atendimento ao cliente e aumento de lucratividade.
ELEKEIROZ
Os Alcoóis produzidos pela Elekeiroz são provenientes da hidrogenação de aldeídos obtidos a partir da
reação de hidroformilação (propeno + gás de síntese), em duas plantas. O processo consta basicamente das
seguintes etapas: i. produção de hidrogênio e gás de síntese a partir do gás natural; ii produção de aldeídos, a
partir da reação oxo e condensação aldólica; e iii. produção de alcoóis, a partir da hidrogenação dos aldeídos
e purificação.
O Anidrido Ftalico é obtido pela oxidação catalítica do naftaleno e ou ortoxileno. A reação se
desenvolve em reator de leito fixo a temperaturas de aproximadamente 370º C. É obtido o produto bruto na
forma gasosa e condensado e purificado por destilação a vácuo. O ácido fumárico é um subproduto do
processo de produção de anidrido ftálico.
O Anidrido Maleico é produzido através da oxidação catalítica do benzeno pelo oxigênio do ar. A
reação se desenvolve em reator de leito fixo a temperatura aproximada de 360º C. Uma parte do produto bruto
obtido é condensado enquanto que outra parte é absorvida em água e que após desidratação juntamente com
a primeira parte são purificadas através de destilação a vácuo.
Os Plastificantes Ftalicos têm o processo de obtenção baseado na esterificação catalítica em fase
líquida entre um ácido ou anidrido (normalmente o Anidrido Ftálico) e Álcool (ex: octanol, Isodecanol,
Isobutanol, Butanol etc.) com posterior purificação.
As Resinas de Poliéster são obtidas pela condensação de diácidos carboxílicos e glicóis. A reação
ocorre em batelada, em reatores aquecidos a 215ºC e com controle de acidez e peso molecular. Ao término da
reação o produto é resfriado e diluído em estireno.
O Formol e o Concentrado Uréia-Formol são obtidos através da oxidação catalítica do álcool metílico
(metanol), em leito fixo e em fase gasosa. O formol gás e absorvido em água gerando o formaldeido em
soluções com concentrações de 37% até 50%. O formol gás pode também ser absorvido em solução aquosa
de uréia gerando o Concentrado Uréia Formol com teor de sólidos (Formol + Uréia) 71%.
ITAUTEC
A produção dos equipamentos de informática e automações é realizada na Unidade Industrial de
Jundiaí/SP. A Unidade é totalmente coberta por apólices de seguro com empresas de reconhecida atuação no
mercado nacional, incluindo instalações, máquinas e equipamentos e estoque de produtos.
Toda a manutenção dos equipamentos está prevista no Plano de Manutenção Preventiva, e são
realizadas permanentemente de acordo com as recomendações de cada fabricante. Para reduzir a exposição
aos riscos associados à paralisação da produção, adota um Plano de Contingências, com a utilização de
geradores próprios de energia elétrica e transferência da produção entre os equipamentos em caso de
manutenção ou reparos.
INFORMÁTICA - Fabricação de Microcomputadores (Desktops, Notebooks, Netbooks) e
Servidores
Em 2009, foram produzidos na unidade industrial de Jundiaí 442 mil equipamentos, entre desktops,
notebooks, netbooks e servidores, sendo que a capacidade instalada anual para esses equipamentos é de
aproximadamente 960 mil máquinas.
O processo de produção dos equipamentos de informática inicia-se após o recebimento e inspeção dos
materiais, onde são conferidos e identificados com etiquetas, os insumos são encaminhados para o
almoxarifado de matéria-prima, onde ocorre a separação e guarda dos materiais em caixas e pallets. A Itautec
utiliza a técnica de estocagem pelo sistema KANBAN, o qual se baseia em manter um fluxo contínuo dos
90
produtos que estão sendo manufaturados, tendo como grande inovação o conceito de racionalizar estoques,
onde os materiais e componentes agregados ao produto chegam no momento exato de sua produção.
As fases do processo KANBAN são:
1. Impressão e conferência de pedidos e cartões;
2. Geração de etiquetas para BTOs e cartões;
3. Gravação de configuração específica do produto no servidor de testes.
4. Preparação de gabinetes (quando necessário).
5. Separação de materiais em colméias: memórias, processadores, winchester, fontes de
alimentação, placa
de vídeo, drivers (cd-rom, floppy disc, entre outros).
O processo de manufatura tem inicio com a segregação e conferência do material da colméia conforme
a folha configuradora, onde estão discriminadas as características de cada produto, seguindo então para a
linha de produção. Após sua montagem, o produto segue para testes funcionais, onde são checados todos os
componentes dos itens do processo: capacidade de memória, tamanho de winchester, configuração da placa
CPU, funcionamento da placa CPU e clock do processador, funcionamento dos drivers, fonte de alimentação,
placas de periféricos (vídeo e rede), funcionamento do mouse, leds, buzzer, cartões de memória (notebook e
netbook) e demais componentes.
Após os testes por componente, o produto fica em simulação de operação por tempo pré-determinado,
também executando carga de “software”. Na fase de liberação final, ocorre o teste funcional, onde são
checados os itens do processo de montagem e a identificação do software do winchester, sistema operacional,
teste de periféricos: fax/modem (internet), DVD, USB, sistema wireless, Teste Cliente (amostral aprox. 2% da
produção).
Com a liberação do produto pela linha de produção, este segue para o setor de embalagem, onde os
produtos são armazenados em caixas com seus respectivos kits, que podem conter: mouse, teclado,
documentação, cabo de força e outros itens acessórios conforme o modelo do equipamento.
Após o processo de embalagem, o produto segue para a área de expedição, o qual é informatizado
através de leitora de código de barras, com a conferência da documentação e incorporação no sistema.
AUTOMAÇÕES – Fabricação de equipamentos de automação bancária, com ATMs e terminais
caixa; automação comercial, com terminais de ponto-de-venda, (PDV), impressoras fiscais e terminais
de autoatendimento
Em 2009, foram produzidos na unidade industrial de Jundiaí 7,7 mil ATMs, sendo que a capacidade
instalada anual para esses equipamentos é de aproximadamente 28 mil máquinas. No segmento de
Automação Comercial, a produção anual de impressoras fiscais produzidas atingiu cerca de 3,5 mil unidades. A
capacidade instalada é de aproximadamente 36 mil unidades/ano.
Após o recebimento e inspeção dos materiais, onde são conferidos e identificados com etiquetas, os
insumos são encaminhados para o almoxarifado de matéria-prima, onde ocorre a separação e guarda dos
materiais em caixas e pallets. Através do sistema KANBAN, os materiais são separados e identificados por
módulo do dispensador e disponibilizados para produção.
O processo de manufatura tem inicio com a segregação e conferência do material, seguindo para as
linhas de produção. Após o processo de montagem, que engloba a montagem e teste dos subconjuntos até o
produto acabado, os produtos são enviados para o teste funcional, onde são testados e verificados os
componentes como: leitora de cartões, impressoras, scanner, teclados (óptico e mecânico), módulos
dispensador de notas, depositário, módulo sensores (porta, fumaça, vibração), moedeiro, reconhecedor de
cédulas, transportador de cheques, nobreak, etc. Posteriormente, os equipamentos seguem para teste Run-in,
onde ocorre a transferência de software de teste do servidor para a máquina e são exercitados ciclicamente os
periféricos, tais como: scanner, impressora, módulo depositário, dispensador de notas, acionamento da leitora,
microcomputador, vídeo, dispensador de cartões, entre outros.
Após aprovado nos testes, o produto segue para a liberação final, onde são testados e verificados os
seguintes módulos com a finalidade de verificação final antes da embalagem: leitora de cartões, impressoras,
scanner, teclados (óptico e mecânico), dispensador de notas, módulos (dispensador de notas, depositário,
módulos sensores, porta, fumaça e vibração, moedeiro, reconhecedor de cédulas, transportador de cheques,
nobreak e gravação de aplicativos dos clientes (quando solicitado pelo cliente). Aprovado, o equipamento
segue para embalagem, onde ocorre a limpeza do produto, montagem de kits de acessórios, conforme o
modelo do equipamento, a fixação dos calços internos, inibindo movimentos dos periféricos durante o
transporte, o envolvimento do produto com filme plástico, a montagem da caixa de embalagem e a colocação
do produto em caixa. Após esse processo, o produto segue para o setor de expedição, onde ocorre a
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conferência de material, através de leitora de código de barras, conferência da documentação e incorporação
no sistema.
Processo de Montagem de Motherboards para Notebook, Desktop, Automações Bancária e
Comercial
Após o recebimento e inspeção dos materiais, onde são conferidos e identificados com etiquetas, os
insumos são encaminhados para o almoxarifado de matéria-prima, onde ocorre a separação e guarda dos
materiais em caixas e pallets. Após isto é realizada a abertura de Ordem de Produção conforme a
programação feita pelo PCP (Planejamento e Controle de Produção). Na sequência é feita a separação de
materiais pelo Almoxarifado de matéria prima.
Os materiais são então encaminhados para a Fábrica onde se dará início o processo de produção:
1Na área de preparação (quando aplicáveis) são realizadas as formatações de terminais de
componentes do tipo PTH (Pin Through Hole) e também a gravação de componentes (PAL’s, Eprom’s, flash
memories) perviamente à montagem nas placas.
2Na área de Inserção Automática/SMT (quando aplicáveis) é realizada a alimentação dos
componentes nas máquinas de posicionamento de componentes, colocação de pasta de solda e respectivo
stencil na máquina de impressão (screen printer), bem como inicializado o programa de montagem específico
para o modelo de placa a ser produzido. Inicia-se o processo de montagem e na seqüência é realizado o 1º
teste na placa (ICT – in circuit test) imediatamente após a placa sair do forno de refusão (neste forno ocorre a
fundição da pasta de solda entre os terminais dos componentes e os pad’s da placa de circuito impresso).
3Após esta etapa as placas são encaminhadas para a Inserção Manual onde será realizada a
montagem dos componentes PTH (sendo que alguns deles podem ter sido pré-formados anteriormente na
Preparação). Após a inserção destes componentes, as placas passam por uma máquina de solda a onda (onde
será efetuada a soldagem dos componentes PTH na placa de circuito impresso). Após a soldagem, na área de
Complementação são realizadas inspeções visuais e eventuais retoques de solda, retirada de curtos circuitos,
colocação de dissipadores e outros componentes que apresentam sensibilidade a calor e não puderam ser
montados anteriormente.
4Na seqüência as placas são submetidas a um teste elétrico (teste funcional) onde é realizada a
simulação mais próxima possível de sua utilização no produto. As placas rejeitadas nesta etapa são
encaminhadas ao Laboratório de Reparo de Placas onde serão diagnosticadas e consertadas.
5As placas aprovadas são armazenadas em sacos antiestáticos e posteriormente colocadas em
caixas apropriadas para envio ao almoxarifado de matéria prima.
b) Características do processo de distribuição
Por ser uma holding pura o emissor não comercializa/distribui produtos e/ou serviços.
Abaixo as características do processo de distribuição de nossas principais controladas.
ÁREA INDUSTRIAL
DURATEX
Na Divisão Madeira, os painéis têm a sua distribuição dirigida à indústria de móveis (80% do volume)
que usa os insumos para processamento e fabricação do mobiliário e 20% do volume dirigido ao varejo de
painéis de madeira (revendas madeireiras), que tem como principais clientes as pequenas indústrias do
mobiliário e os marceneiros.
Os Pisos Laminados de Alta Resistência têm o perfil de distribuição diversificado em Atacados (centrais
de negócio), lojas especializadas, home centers da construção, construtoras e hotéis atendendo aos diversos
canais de segmentação e perfis de consumidores.
São aproximadamente 5.000 clientes ativos desta divisão de negócios.
Nas exportações de chapa de fibra, atendemos aos mercados da Europa e Estados Unidos com
estoques em Armazéns nos principais portos Americanos e Europeu posicionados estrategicamente para
atender às demandas dos clientes dos mercados, dentro da racionalização logística e competitividade de
custos requerida.
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O perfil da distribuição nos mercados da Europa é 100% dirigido à Indústria de Portas para Construção
Civil.
Nos estados Unidos o perfil de distribuição é de 75% do volume dirigido à Indústria de Portas para
Construção Civil, 10% para Indústria de Móveis e 15% para Varejo de Painéis.
A Deca distribui seus produtos de louças e metais sanitários em todo o território nacional através dos
segmentos de varejo como Home centers e lojas de material de construção, atendendo a todos os Estados do
Brasil. Também atende aos canais de atacadistas em vários Estados e estes distribuem aos pequenos
varejistas espalhados por cidades do interior do país.
Atendemos o canal chamado de boutiques que são especializados em vendas de produtos de alto
valor agregado e que atendem consumidores de maior exigência de atendimento e sofisticação de produtos.
Atendemos também as principais construtoras do Brasil através da venda direta, além de todo o canal
da hidráulica da construção civil que atende as construtoras através de serviços especializados de montagem e
instalação.
As vendas são realizadas por equipe própria de vendedores além de representantes de venda
terceirizados dentro de uma estrutura de 14 filiais de vendas espalhadas pelo Brasil. Nossa força de venda
própria é composta por aproximadamente 400 pessoas sendo 65% força própria de vendas incluindo as
promotoras de ponto de venda e 35% através de terceiros.
A Força própria atende os principais clientes da Deca, aqueles mais representativos em termos de
volume de vendas e os representantes atendem mais o pequeno varejo.
Em ambas as Divisões, a participação dos 20 maiores clientes é de aproximadamente 30% das vendas
e reflete a pulverização da base de clientes.
ELEKEIROZ
A maioria das vendas de produtos orgânicos é realizada diretamente aos clientes através de equipe
especializada, além de distribuidores que adquirem os produtos junto à Elekeiroz e os revendem a clientes de
pequeno porte.
A distribuição dos produtos é feita diretamente da fábrica para os clientes.
Os Anidridos Ftalico e Maleico são comercializados acondicionados na forma de escamas/briquetes
sólidos de cor branca, ou na forma fundida (líquida) em caminhões tanques isolados termicamente.
Os Alcoóis, Plastificantes, Formol, Concentrado Uréia Formol são líquidos e vendidos a granel, com
entregas feitas em caminhões tanque; as Resinas de Poliéster são entregues a granel e também vendidas em
tambores.
ITAUTEC
Mercado Interno
A comercialização dos produtos é feita por meio de equipe própria de vendas, telemarketing receptivo e
representantes treinados pela própria Empresa, garantindo um atendimento qualificado em todo o território
nacional. Essas modalidades de distribuição asseguram maior agilidade e um atendimento diferenciado a cada
cliente. A Itautec oferece ao mercado corporativo uma linha completa de produtos de informática, automações
e serviços em informática.
A distribuição dos produtos e peças da Itautec é terceirizada e feita por transportadoras contratadas.
No segmento de automações, especificamente transporte de ATMs e terminais de Autoatendimento,
devido às características do produto (peso, dimensões e sensibilidade), a Itautec utiliza transportadoras
especializadas que possuem caminhões plataformas e contam com equipamentos e mão-de-obra
especializada para essa movimentação. A Itautec atualmente tem contrato com seis transportadoras desse
segmento.
Na distribuição de produtos de informática (desktops, notebooks, netbooks e servidores) a Itautec
utiliza transportadoras de carga fracionada para entregar as mercadorias em todo o Brasil, quer seja para
consumidores finais como para órgãos estatais e empresas de varejo. O modal de transporte utilizado nessa
distribuição é o rodoviário, sendo que o modal aéreo é utilizado em casos de exceção.
Na área de serviços, ou seja, abastecimento das filiais ou técnicos da Itautec com peças de reposição,
cerca de 80% do transporte é feito pelo modal rodoviário e o restante pelo modal aéreo. Como essa
distribuição é bem pulverizada, são utilizadas várias transportadoras, sendo que a maioria tem abrangência
regional.
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Mercado Externo
Com subsidiárias na Argentina, na Espanha, nos Estados Unidos, no México e em Portugal, a Itautec
comercializa equipamentos próprios de automações bancária e comercial, além de prestar serviços de
assistência técnica, especialmente na subsidiária localizada na Espanha. A subsidiária dos Estados Unidos
realiza ainda atividades de procurement de componentes eletrônicos e periféricos utilizados na produção de
equipamentos Itautec.
A Tallard atua como Distribuidor de Valor Agregado (VAD) de produtos de marcas globais. Possui
unidades no Brasil, na Argentina, no Chile, no Equador, nos Estados Unidos, no México, na Venezuela e na
Colômbia onde iniciou as operações em 2008. Seu principal diferencial é a entrega de soluções completas, que
incluem apoio e desenvolvimento de canais, suporte para pré-vendas, gerência de produtos e desenvolvimento
de marketing, entre outras atividades que agregam valor e segurança aos negócios dos clientes.
ÁREA FINANCEIRA
ITAÚ UNIBANCO
Canais de marketing e distribuição
Oferecemos serviços e produtos financeiros integrados a nossos clientes através de diversos
instrumentos de marketing e canais de distribuição. Nossa rede de distribuição é formada principalmente por
agências, caixas eletrônicos e PABs, que são postos bancários instalados nas dependências de clientes
corporativos.
A tabela a seguir apresenta informações relativas à nossa rede de agências, postos bancários e caixas
eletrônicos em 31 de dezembro de 2009, no Brasil e no exterior:
Agências
3.550
165
9
3.724
4
81
70
38
19
3.936
Itaú Unibanco
Itaú Personnalité
Itaú BBA
Total no Brasil
Itaú Unibanco no exterior (Fora da América Latina)
Argentina
Chile
Uruguai
Paraguai
Total
PABs
915
3
918
23
1
6
948
Caixas Eletrônicos
32.352
352
32.704
164
48
32
166
33.114
A tabela a seguir mostra informações quanto à distribuição geográfica da rede de distribuição em todo
o Brasil em 31 de dezembro de 2009:
Região
Sul
Sudeste
Centro-oeste
Nordeste
Norte
Total no Brasil
Agências
PABs
Caixas Eletrônicos
633
2.499
282
242
68
3.724
125
653
62
45
33
918
4.611
23.631
1.824
2.014
624
32.704
Agências
Em 31 de dezembro de 2009, nossa rede era composta por 3.724 agências de serviços completos em
todo o Brasil. Temos agências em municípios que representam 83,9% do PIB brasileiro em 31 de dezembro de
2009 sendo que 81,4% das agências localizam-se nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais
na região sudeste, Paraná no Sul e Goiás no Centro Oeste, que, em conjunto, representaram mais de 62,7%
do PIB do Brasil (de acordo com dados publicados pelo Banco Central sobre a composição do PIB nacional por
estado em 2006). A rede de agências atua como rede de distribuição de todos os produtos e serviços
oferecidos a nossos clientes, como cartões de crédito, planos de seguro e planos de previdência privada.
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Postos Bancários (PABs)
Em 31 de dezembro de 2009, operávamos 918 postos bancários em todo o país, como mostrado na
tabela acima. O leque de serviços fornecidos nesses postos pode ser o mesmo oferecido nas agências
completas, ou mais limitado, de acordo com o porte do cliente corporativo e suas necessidades. Os postos
bancários constituem uma alternativa de baixo custo à abertura de agências de serviços completos. Além
disso, entendemos que os postos bancários nos proporcionam a oportunidade de atingir novos clientes de
varejo, ao mesmo tempo em que prestamos serviços para estes clientes corporativos e para seu pessoal.
Caixas Eletrônicos
Em 31 de dezembro de 2009, o Itaú Unibanco operava 32.704 caixas eletrônicos para uso de seus
clientes em todo o Brasil. Nossa rede de caixas eletrônicos realizou uma media mensal de aproximadamente
125 milhões de transações. Nossos clientes podem efetuar quase todas as operações relativas a contas por
meio de caixas eletrônicos, eles são alternativas que não exigem a participação de direta dos empregados nas
operações e proporcionam pontos de serviços a um custo significativamente menor que o das agências.
Nossos clientes podem realizar operações sobre caixas eletrônicos que operam sob as marcas Itaú e
Unibanco. Temos também acordos com outras operadoras de redes, como as marcas Cirrus e Maestro, que
possibilitam o uso de serviços simplificados através das redes dessas operadoras.
Outros canais de distribuição
Oferecemos também aos clientes a possibilidade de obter informações sobre a situação de suas
contas, fundos de investimento e de crédito através de diversos canais eletrônicos, o que nos permite realizar
as operações de varejo a um menor custo de transação. Esses canais são:
•
•
•
•
Call centers, com um volume mensal de aproximadamente 43,3 milhões de transações. Esse canal
de distribuição correspondeu a 3.0% do total de produtos vendidos pelo Banco Comercial em 2009;
Sistema de internet banking, com um volume mensal de cerca de 167,7 milhões de transações.
Esse canal de distribuição representou 5.0% do total de produtos vendidos pelo Banco Comercial
em 2009;
Ponto de venda/Redeshop, uma rede que permite aos clientes usar um cartão de débito direto na
compra de mercadorias no ponto de venda do comerciante, com aproximadamente 45,6 milhões de
transações por mês;
Diversos outros canais, como e-mail, links para telefone celular e aplicativos wireless, instalações
drive-through e serviços de courier.
c) Características dos mercados de atuação, em especial:
I - Participação em cada um dos mercados
Por ser uma holding este item não é aplicável ao emissor.
Abaixo características dos mercados de atuação e participação em cada um dos mercados de nossas
principais controladas.
ÁREA INDUSTRIAL
DURATEX
A Divisão Madeira possui um composto de vendas bastante diversificado. Além da mais completa linha
de painéis base, possui extensa linha de padronagens. Sua capacidade de produção é de aproximadamente
40% da capacidade da indústria brasileira, de acordo com estimativa interna. 67% do faturamento da Divisão é
destinado à industria, 30% ao varejo madeireiro e 3% à Construção Civil.
Os produtos Deca estão presentes em todos os segmentos (econômico, médio e alta renda), embora
se destaque no média/alta renda. Possui uma capacidade aproximada de 40% do mercado de metais
sanitários e de um terço do mercado de louças, de acordo com estimativas internas. O varejo de materiais de
construção absorve mais de 70% das vendas.
As estimativas de participação nos mercados de atuação são resultado de estudos de mercado
realizados internamente pelo fato da maior parte dos concorrentes ser de capital fechado e das informações
não estarem disponíveis.
95
ELEKEIROZ
•
Os Oxo-álcoois - O Octanol, o Normal-butanol e o Isobutanol são utilizados na produção de
plastificantes para PVC, solventes diretos ou intermediários para a indústria de tintas, aditivos para
lubrificantes e intermediários químicos diversos.
•
O Ácido 2-etil-hexanóico é utilizado, entre outras aplicações, na fabricação de secantes para
tintas, aditivos para lubrificantes de sistemas de refrigeração e estabilizantes para PVC.
•
O Anidrido Ftálico é utilizado na produção de plastificantes para PVC, tendo também
participação importante na fabricação de resinas alquídicas, que por sua vez são matérias-primas para a
indústria de tintas e vernizes, bem como encontra utilização significativa na produção de resinas de poliéster.
•
O Anidrido Maleico é utilizado na produção de resinas de poliéster e resinas alquídicas, que
são utilizadas na fabricação de tintas de acabamento, dentre outras. É também utilizado na produção de
resinas maleicas, que entram na fabricação de tintas de secagem extra-rápida ao ar. Há outras aplicações para
o Anidrido Maleico como na produção de ácido fumárico, aglutinantes na fabricação de papel, ácido succínico,
ácido málico, agentes tensoativos, inseticidas e herbicidas.
•
O Ácido Fumárico é utilizado na fabricação de resinas poliéster, resinas alquídicas, resinas
fenólicas, plastificantes, elastômeros, adesivos, inseticidas, fungicidas.
•
Os Plastificantes tem por objetivo dar flexibilidade aos polímeros, principalmente ao PVC que é
originalmente rígido. Dentre suas principais aplicações, destacam-se calçados, mangueiras e perfis plásticos,
tintas, vernizes, pisos vinílicos, adesivos, solados de calçados, estofamentos de carros e móveis, revestimento
de fios e cabos elétricos, embalagens alimentícias, lonas de caminhões, revestimento para piscinas, banners,
brinquedos, entre outros.
•
As Resinas de Poliéster insaturado são polímeros termofixos e que em conjunto com fibra de
vidro e/ou cargas minerais originam um compósito, que é um elemento construtivo de resistência mecânica
comparável ao aço. Têm uma grande variedade de aplicações em diferentes mercados, sendo os principais:
- Construção civil: produção de caixas d’água, piscinas, telhas, banheiras, assentos sanitários, pias,
etc.
- Transporte: fabricação de peças internas e externas (carrocerias) de ônibus, caminhões, tratores,
máquinas agrícolas e automóveis especiais.
- Náutico: produção de barcos e lanchas.
- Peças Técnicas: trata-se de um mercado bastante pulverizado.
O formol é matéria-prima para a fabricação de diversos outros produtos, como as resinas uréicas,
melamínicas e fenólicas, adesivos, fertilizantes, trimetilolpropano (TMP), pentaeritrol, 1,4 butanodiol,
neopentilglicol, sendo ainda utilizado como auxiliar na indústria têxtil, couro, borracha e cimento, agente
bactericida, germicida e desinfetante.
A Companhia está empenhada em manter a liderança conquistada neste mercado, onde compete com
produtores nacionais e também com importações. A tabela abaixo demonstra a evolução da participação de
mercado da Companhia neste segmento:
Orgânicos
Participação de Mercado
2007
2008
27%
26%
2009
25%
ITAUTEC
A Itautec é especializada no desenvolvimento de produtos e soluções em Automações, Informática,
Serviços e Distribuição.
A Companhia possui a décima maior base instalada de máquinas de autoatendimento (ATMs) no
mundo e a segunda na América Latina, de acordo com o relatório “Global ATM Market and Forecasts to 2013”
da Retail Banking Research de agosto de 2008, e, a maior rede própria de assistência técnica no Brasil.
96
Ocupa ainda a 24ª posição no respeitado ranking FinTech 100, que lista os maiores fornecedores
globais de tecnologia para o setor financeiro, sendo a melhor brasileira em dois anos consecutivos. Em junho
de 2010, a Itautec recebeu o prêmio World Finance Technology Awards 2010. Esta é a primeira vez que o
prêmio é entregue a uma companhia brasileira. Com isso, a Itautec foi escolhida a melhor fornecedora de
tecnologia para o setor financeiro da América Latina.
A Itautec foi a empresa com a melhor avaliação na categoria Automação Bancária e Comercial da
Pesquisa Info de Marcas, publicado na edição de abril de 2010 da revista Info Exame. Mantém ainda, extenso
relacionamento comercial com as principais instituições financeiras públicas e privadas do País, em um
mercado caracterizado pela atuação de três players mundiais e duas empresas brasileiras, incluindo-se a
Itautec.
O segmento de automação comercial, que abrange equipamentos para redes varejistas como
supermercados, farmácias, e comércio em geral, é atendido por um número elevado de empresas nacionais e
estrangeiras, onde a Itautec é líder de mercado em muitos desses segmentos.
A área de Serviços da Itautec destaca-se pela capacitação técnica de seus profissionais, bem como
pela capilaridade da rede de assistência técnica, sendo a maior rede própria no Brasil. A Companhia conta com
34 centros de serviços, 10 laboratórios de suporte e mais de 2.000 técnicos – funcionários contratados da
Itautec, com treinamento e capacitação uniformes e maior conhecimento dos produtos da Companhia –, aptos
a suprir as demandas de clientes em 2,7 mil cidades brasileiras.
Além da grande capilaridade, possui um estoque de peças em cada uma de suas unidades e nas
cidades onde mantém técnicos avançados (residentes), oferecendo rápida reposição, com o mínimo de
interrupção de equipamento ou sistema de seus clientes, e eficiência em custos de logística.
Outro importante diferencial é a permanente transferência de conhecimentos com a área de
desenvolvimento de produtos, que permite integrações e adequações entre software, hardwares e serviços, de
acordo com as necessidades dos negócios de cada cliente. Paralelamente, são oferecidos cursos com base
em novas tecnologias, produtos e serviços. A Itautec oferece várias modalidades de atendimento técnico
chegando até o atendimento on-site, 24 horas, 7 dias por semana.
Os serviços de infra-estrutura incluem a realização de consultorias e a elaboração de projetos,
implantação de CPDs e instalação de redes elétricas e lógicas. O Centro de Treinamento Itautec é dedicado à
formação, especialização e qualificação de profissionais que trabalham com informática.
A área de Informática atua na produção e comercialização de desktops, notebooks, netbooks e
servidores da marca Itautec. As vendas da Companhia concentram-se no mercado brasileiro, possuindo ao
final de 2009 participação de aproximadamente 4%, conforme dados da Consultoria IT Data. Atua com uma
linha completa de equipamentos, tendo como principal foco os segmentos corporativo e governos.
O mercado brasileiro de informática é composto por um grande número de empresas nacionais,
pequenos fabricantes com atuação local e por empresas multinacionais com presença global, principalmente
sediadas nos Estados Unidos e Ásia. Em 2009, o mercado constituído por fabricantes que cumprem todas as
etapas constantes do Processo Produtivo Básico – PPB, estipuladas pelo Ministério da Ciência e Tecnologia –
MCT e pelo Ministério da Indústria e do Comércio – MDIC, foi responsável por aproximadamente 70% do total
de equipamentos comercializados no Brasil. De acordo com a IT Data Consultoria, a participação da Itautec
nesse mercado corresponde a aproximadamente 5%.
No âmbito Federal e Estadual, há incentivos fiscais que propiciam a redução e suspensão nas
alíquotas de IPI, redução nas alíquotas de PIS/PASEP e da COFINS incidentes sobre a receita bruta de venda
a varejo de desktops com preço máximo ao consumidor de R$ 2.500,00 e notebooks com preço máximo de R$
3.000,00, redução adicional das bases de cálculo do IRPJ e da CSLL de gastos incorridos com pesquisa e
desenvolvimento, assim como, redução da carga tributária relativa ao ICMS por meio da tomada de crédito
presumido calculado sobre o valor das vendas de determinados produtos e de diferimento do ICMS na compra
de partes, peças, componentes, matérias-primas e materiais de embalagem.
II - Condições de competição nos mercados
Por ser uma holding pura este item não é aplicável ao emissor.
Abaixo condições de competição em cada um dos mercados de nossas principais controladas.
97
ÁREA INDUSTRIAL
DURATEX
O mercado de atuação em ambas as Divisões não possui barreiras de entrada e, portanto, a
competição se dá através da dinâmica de oferta e procura.
O ambiente concorrencial no segmento de painéis é menos fragmentado e os concorrentes de maior
porte. Pelas características do produto, embora haja concorrentes de maior porte no exterior, o custo do frete e
de distribuição inviabilizam a importação do produto, sendo, basicamente, uma indústria de concorrência local.
A Divisão Deca tem um ambiente concorrencial mais fragmentado, com concorrentes de menor porte e
alguma importação, principalmente em metais sanitários.
ELEKEIROZ
A Elekeiroz é a única produtora de Oxo-álcoois, Ácido 2-etil hexanóico e Anidrido Maleico no País e a
concorrência é exclusivamente de produtos importados. Nos demais produtos a concorrência provém de
produtores locais e de produtos importados, conforme detalhado a seguir. Consideradas as condições normais
de concorrência, a Companhia é competitiva em todas as suas linhas de produtos.
•
Oxo álcoois - (Octanol, Normal-butanol, e Isobutanol): a Elekeiroz é a única produtora no Brasil, tendo
a concorrência de produto importado de diversas origens, mais comumente dos EUA e África do Sul,
mas também da Europa e Ásia.
Devido a forte presença de Normal-butanol importado dos Estados Unidos, a preços artificialmente
baixos, a Companhia tem tido alguma perda de market-share no mercado interno. Em condições
normais de concorrência a Companhia é competitiva.
•
Ácido 2 etil hexanóico – também única produtora no Brasil, a Companhia tem como concorrentes
produtores da Alemanha, EUA e Suécia.
•
Anidridos - no Anidrido Ftálico e no Ácido Fumárico a Elekeiroz tem um concorrente local, além de
concorrentes no Mercosul (Argentina), América do sul (Chile , Colômbia e Venezuela ), e Ásia
(principalmente ácido fumárico da China).
Quanto ao competidor local, pode-se dizer que ocorre uma disputa equilibrada, fato que não ocorre
com o produto oriundo do Chile, que conta com incentivos e subsídios na internação do produto no
estado de Santa Catarina, com nítido prejuízo aos produtores locais. Também existem entradas
especulativas e esporádicas dos Estados Unidos e da China.
Já no Anidrido Maleico, a Companhia é a única produtora local, competindo com produto importado da
Argentina, América do Norte e China.
•
Plastificantes – nesta linha há dois concorrentes locais em alguns plastificantes específicos e ou
contra-tipos e a concorrência de produtos importados (principalmente o DOP) do Chile, México, Coréia,
Índia e Formosa. Existe ainda na linha de plastificantes não-ftalicos concorrência externa e alguma
concorrência interna. Na linha de plastificantes (sejam eles ftalatos ou não-ftalatos), a Companhia tem
níveis de competitividade superiores aos produtores brasileiros com matérias primas locais, por dispor
de uma escala de produção significativamente maior. Também é igualmente competitiva com os
concorrentes que usam parte das matérias primas importadas e com os plastificantes importados
desde que em condições normais de concorrência, ou seja, sem preços artificialmente baixos ou
subsidiados como ocorre com o produto oriundo do Chile, que conta com incentivos e subsídios na
internação do produto no estado de Santa Catarina, com nítido prejuízo aos produtores locais.
•
Nos produtos Formol e Concentrado Uréia formol existem concorrentes com diferentes perfis, quatro
deles pertencendo a grupos multinacionais e outros dois a grupos nacionais. Nos dois casos
(multinacionais e nacionais) as plantas são verticalizadas, sendo comum o consumo cativo de grande
parte da produção para fabricação resinas uréia formol e fenólicas e atuação nestes mercados. Os
concorrentes contam com diferentes níveis de competitividade dependendo muito de partidas de
plantas novas, do consumo cativo de cada um deles, reposicionamento nos mercados de atuação e
das exportações, que também tem uma grande influencia no mercado, no caso específico das resinas
de poliéster insaturado.
ITAUTEC
(ver item I acima)
98
ÁREA FINANCEIRA
ITAÚ UNIBANCO
Considerações gerais
Os últimos anos foram caracterizados pelo aumento da concorrência e pela consolidação no setor
brasileiro de serviços financeiros. Em 31 de dezembro de 2009, havia no país 137 bancos múltiplos, 18 bancos
comerciais e um grande número de instituições de poupança e crédito, corretagem arrendamento e outras
instituições financeiras.
Itaú Unibanco, Banco Bradesco, Banco Santander e HSBC lideram o setor bancário privado. Em 30 de
setembro de 2009, estes bancos representavam 41,0% do total de ativos do setor bancário brasileiro.
Enfrentamos também a concorrência dos bancos estatais. Em 30 de setembro de 2009, o Banco do Brasil, o
BNDES e a Caixa Econômica Federal (CEF) figuravam em primeiro, quarto e quinto lugar no ranking do setor
bancário, respondendo por 38,6% do total de ativos do sistema bancário.
A tabela a seguir mostra o total de ativos dos 14 maiores bancos do Brasil, ordenados de acordo com
sua participação no total de ativos do setor bancário brasileiro.
(*) Com base em serviços bancários, exceto seguros e fundos de pensão
(**) Inclui a consolidação de 50% do Banco Votorantim com base na participação detida pelo Banco do Brasil
nesse banco.
Fonte: Banco Central, Os 50 maiores bancos e o sistema financeiro consolidado (dezembro de 2009)
Com a associação do Itaú com o Unibanco e a criação do Itaú Unibanco, surgiram novas
oportunidades de negócios no mercado interno, nas quais as economias de escala passaram a ser essenciais
para a competitividade. O Itaú Unibanco ocupa uma posição de liderança em muitas áreas do mercado
financeiro brasileiro. Alcançamos um market share de 16,5% com base no total de créditos em dezembro de
2009 e nos posicionamos em segundo lugar no mercado bancário brasileiro. Sem considerar os bancos
estatais, ocupamos a posição de liderança com base no total de operações de créditos, com 27,2% deste
mercado. Ocupávamos o segundo posto no mercado em termos de captação total, com um market share de
17,0% em 31 de dezembro de 2009.
Contamos também com um qualificado quadro de colaboradores, ao mesmo tempo, intensificamos
nossa presença no Cone Sul (Argentina, Chile, Paraguai e Uruguai), pois queremos fortalecer nossas
operações na América Latina para atingirmos uma posição de liderança neste mercado. Nossa estratégia de
longo prazo é adquirir gradualmente uma posição global, mas a nossa prioridade é a consolidação de nossa
presença nos mercados do Brasil e da América do Sul.
O mercado brasileiro de cartões de crédito é muito competitivo, e cresceu à taxa de 21,7% ao ano nos
últimos três anos, de acordo com a Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços
(ABECS). Nossos principais concorrentes são Bradesco, Banco do Brasil e Banco Santander. As empresas de
99
cartões de crédito cada vez mais adotam estratégias de alianças e co-branding, e adaptam suas políticas de
precificação (taxas de juros, taxas de titulares e taxas de estabelecimentos) com o intuito de reforçar sua
posição no mercado.
O mercado brasileiro de seguros também é altamente competitivo. Nossos principais concorrentes
nesse setor são as seguradoras Sul América, Bradesco Seguros e outras empresas relacionadas, e BB
Seguros e outras empresas relacionadas. Em 31 de dezembro de 2009, esse setor era integrado por cerca de
113 companhias de seguros de portes variáveis. Acreditamos que nossa aliança com a Porto Seguro resultará
em ganhos de escala e eficiência. Considerando nossa participação de 30% na Porto Seguro, ocupamos
posição de liderança em prêmios de seguro em novembro de 2009, com uma participação de 14,8% em
faturamento no mercado brasileiro.
Nossos principais concorrentes em produtos de planos de previdência privada e capitalização são
controlados por grandes bancos comerciais, como Bradesco, Banco do Brasil, Banco Santander e CEF que, da
mesma maneira que o Itaú Unibanco, tiram proveito das redes de agências para obter acesso ao mercado de
varejo.
O Itaú BBA é um importante concorrente no mercado voltado para atendimento a grandes empresas.
Em volume de operações de crédito o Itaú BBA compete com o Banco do Brasil (incluindo o Banco
Votorantim), e em menor grau, com Bradesco e o Banco Santander, em Cash Management, onde o Itaú BBA
tem liderança e eficiência reconhecida e concorre com Banco do Brasil, Santander e Bradesco, e em
operações com derivativos, particularmente em derivativos estruturados, onde seus principais concorrentes são
bancos internacionais, incluindo Citibank, Credit Suisse, HSBC, JP Morgan, Morgan Stanley e Santander. O
Itaú BBA recebeu o prêmio de Melhor Cash Manager do Brasil da revista Euromoney em 2009.
Os principais concorrentes no setor de crédito ao consumidor são o HSBC e Bradesco, além do Banco
Panamericano, Citifinancial (marca do Citibank), GE Money (marca do Banco GE Capital), e Banco Ibi. Os
principais fatores que tornam estas instituições competitivas nesse segmento são: Distribuição, marcas fortes,
gestão de relacionamento com consumidores e alianças estratégicas com grandes varejistas.
O Itaú Unibanco tem alianças com CBD, Lojas Americanas, Magazine Luiza, Ponto Frio, Hipercard
(Wal-Mart Brasil), Ipiranga (Ultrapar) entre outras.
O principal banco no mercado imobiliário brasileiro é a CEF, que é estatal. Esta instituição é voltada
para o financiamento de imóveis e é líder neste mercado principalmente devido a sua agressiva estratégia de
precificação. Essa posição foi reforçada pelo programa federal “Minha Casa, Minha Vida”, responsável pela
construção e financiamento de um milhão de residências para a população de baixa renda, e do qual a CEF é o
principal operador. Há também dois importantes concorrentes do setor privado: o Banco Santander e o
Bradesco.
d) Eventual sazonalidade
Por ser uma holding pura este item não é aplicável ao emissor.
Abaixo eventuais sazonalidades em cada um dos mercados de nossas principais controladas.
ÁREA INDUSTRIAL
DURATEX
De uma maneira geral o mercado se comporta de forma equilibrada. A exceção se dá nos dois
primeiros meses do ano que, em razão do menor número de dias úteis decorrentes do grande número de
feriados, apresenta menor ritmo de atividade.
ELEKEIROZ
De modo geral as vendas sofrem algum efeito de sazonalidade, quando não são impactadas por
condições da economia global.
Historicamente tem se observado um volume maior de vendas no mercado interno no segundo
semestre do ano, explicado pela preparação de toda cadeia produtiva para as vendas de final de ano. Por
tratar-se de matérias-primas para outras indústrias, este reflexo é sentido com cerca de 3 a 5 meses de
antecedência.
100
Na média dos últimos anos, constatou-se um volume médio de vendas ao longo do ano de 1º
semestre = 46 % e 2º semestre = 54 %, sendo os 3º e 4º trimestres os de maior venda.
Os principais segmentos que sofrem sazonalidade refletindo no volume total de vendas do mercado interno
são os de tintas, calçados, indústria automobilística, compostos de PVC, filmes, lonas e espalmados de PVC,
mangueiras, brinquedos, etc.
ITAUTEC
O mercado de automações não apresenta períodos de maior sazonalidade. É dependente de licitações
públicas ou privadas, as quais ocorrem durante todo o ano.
O mercado de informática também é dependente de licitações públicas e privadas, as quais ocorrem
durante todo o exercício. No segmento de varejo, apresenta maior sazonalidade no último trimestre do
exercício, já que as grandes cadeias varejistas preparam seus estoques para as comemorações de final de
ano, onde os produtos de informática aparecem como um dos itens mais desejados pelos consumidores.
Os produtos responsáveis pela maior parcela da receita da área de Distribuição, em especial
servidores e storage, apresentam sazonalidade de vendas no último mês de cada trimestre, com maior
concentração no último trimestre do ano. Já os produtos destinados ao varejo comercializados pela área,
apresentam maior sazonalidade no último trimestre do exercício, quando ocorre a formação de estoques pelos
varejistas para as vendas de final de ano.
ÁREA FINANCEIRA
ITAÚ UNIBANCO
De forma geral nossas operações de varejo e de cartão de crédito possuem sazonalidade, com
crescimento das operações durante a época de natal e seguido de decréscimo no início do ano seguinte. Nós
também apresentamos sazonalidade em nossas receitas de prestação de serviços no começo do ano, quando
normalmente os pagamentos de impostos e contribuições fiscais são realizados. Finalmente, nós
experimentamos um decréscimo sazonal em despesas de pessoal no primeiro trimestre do ano devido às férias
de verão que ocorrem nesse período.
e) Principais insumos e matérias primas, informando:
Por ser uma holding pura, este item não é aplicável ao emissor.
Abaixo principais insumos e matérias primas utilizadas em cada um dos mercados de nossas principais
controladas.
AREA INDUSTRIAL
DURATEX
Na produção de painéis de madeira temos como principais insumos a madeira de reflorestamento
próprio, a madeira de reflorestamento comprada, resinas uréia-formol, energia elétrica, papéis para
impregnação e impressão, papéis decorativos, resinas melamínicas e emulsão de parafina.
Os principais insumos utilizados nas florestas são adubos, iscas formicidas (controle de formigas) e
herbicidas (controle de matocompetição).
Na produção de metais sanitários são utilizados, principalmente, barras de bronze e latão, plástico de
engenharia, material galvânico e embalagens.
Na produção de louças os principais insumos são argila, caulim, feldspato, gesso, corantes e gás
natural.
101
ELEKEIROZ
As principais matérias-primas do segmento de produtos orgânicos são propeno, ortoxileno, benzeno,
monômero de estireno, metanol e uréia.
O propeno, matéria-prima para a produção de Oxo-álcoois, assim como o ortoxileno para a de Anidrido
Ftalico, são fornecidos pela central de matérias-primas (hoje Braskem) no pólo de Camaçari/BA, onde chegam
diretamente através de dutos, sem manuseio intermediário, até as instalações produtivas.
Na unidade de Várzea Paulista/SP, o benzeno (destinado à produção do Anidrido Maleico) e o
ortoxileno (para o Anidrido Ftálico) são recebidos a granel através de caminhões. O transporte e o manuseio
destas matérias primas obedecem rigorosamente a legislação especifica, utilizando-se de caminhões
dedicados e motoristas treinados e certificados.
As principais matérias primas do segmento de Resinas de Poliester e Formol são o monômero de
estireno, o metanol e a uréia. A uréia e o monômero de estireno são adquiridos no mercado local, enquanto o
metanol é importado e recebido através do Porto de Paranaguá-PR.
ITAUTEC
Na fabricação de seus produtos de informática e automações, os principais insumos são:
Processadores, gabinetes, cofres, placas de circuito impresso, monitores, unidades de disco rígido, módulos de
memória, kits de notebook e netbook.
I - Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou
regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável
Abaixo descrição das relações mantidas com fornecedores por nossas principais controladas.
ÁREA INDUSTRIAL
DURATEX
As principais categorias de insumos utilizados nos processos de fabricação da Duratex são: resinas,
papéis decorativos, fertilizantes, energia elétrica, metais não ferrosos, minerais cerâmicos, gás natural e óleo
combustível.
Devido a diversidade e especificidade dos produtos e processos industriais das divisões Madeira e
Deca, a Companhia tem relações com fornecedores dos setores de energia elétrica, petroquímico, papel e
celulose, metais, trading companies entre vários outros setores industriais.
A estratégia de suprimento de resinas uréia-formol, categoria de insumo mais relevante da empresa,
passa neste momento por uma reestruturação. Historicamente, a Companhia sempre comprou de fornecedores
petroquímicos que transformavam Uréia e Metanol em resina uréia-formol. Com a GPC (Grupo Peixoto de
Castro), maior fornecedor das fábricas de Agudos e Botucatu, temos um contrato de fornecimento exclusivo, de
longo-prazo, para a fábrica de Uberaba. Em Taquari, a compra de resina, também feita através de contrato de
longo-prazo, é com a multinacional Hexion. Nos próximos meses, com a entrada em funcionamento da DRI,
fábrica de resinas da Duratex, localizada em Agudos, iremos produzir parte do que compramos hoje da GPC,
reduzindo a dependência diluindo o risco e obtendo o “know-how” de fabricação deste importante insumo. A
Duratex, que hoje já compra Metanol e Uréia diretamente de fornecedores e os transforma em resina através
da prestação de serviço na fábrica da GPC de Araucária, irá faze-lo diretamente na DRI.
De todos os setores, o setor de gás e energia elétrica é o mais regulado. As plantas da Duratex estão
inseridas no mercado livre de energia e, portanto estão sujeitas a regulamentação da ANEEL e CCEE. A
Companhia adota estratégia de contratação de Energia Elétrica no longo-prazo através de vários contratos com
geradoras e comercializadoras de energia convencional e incentivada. A gestão dos contratos é feita de tal
forma a registrarmos energia contratada nos 12 pontos de entrega e consumo da Companhia.
102
A Companhia também mantém contratos de fornecimento de água, gás e óleo-combustível com as
concessionárias que atendem as regiões aonde localizam-se as plantas industriais, sendo o gás natural um
importante insumo na fabricação de louças sanitárias.
Os metais não ferrosos (cobre, bronze e latão) utilizados na fabricação de metais sanitários são obtidos
de Companhias transformadoras de não ferrosos como as brasileiras Termomecânica, Eluma e Cecil e a
Chilena Cembrass no formato de barras ou tubos. A empresa dispõe de uma fundição na qual pode processar
sucata de cobre, comprada com origem comprovada no mercado nacional, bem como placas de cobre ou latão
obtidas de transformadores.
Os minerais cerâmicos presentes no processo produtivo das louças sanitárias são obtidos de diversos
fornecedores locais de caulim, argila, feodspato, pedrisco e etc. Estas mineradoras são freqüentemente
visitadas e inspecionadas pela equipe Duratex. Todas apresentam licença ambienta e direito de lavra para
suas operações.
Na área florestal, existe relação comercial de parceria com fornecedores de defensivos agrícolas. A
legislação vigente: Lei 7.802 de 1989 e Decreto 4.074 de 2002, Lei de Agrotóxicos, atendida por meio da
emissão de receituário agronômico emitido pelo fornecedor e a fiscalização é de responsabilidade dos órgãos
estaduais oficiais de fiscalização da agricultura e do meio ambiente.
No Rio Grande do Sul, nossa fábrica de painéis MDP, será abastecida por madeira proveniente de
terceiros na medida de 85% da sua necessidade nos próximos 6 anos; são produtores de madeira ou
comerciantes de madeira e resíduos madeireiros mantidos sob contratos e não sujeitos ao controle
governamental. A produção de eucalipto na região atende a legislação específica no estado do RS, e os orgãos
fiscalizadores são a SEMA - Secretaria Estadual do Meio Ambiente e a FEPAM - Fundação Estadual de
Proteção ao Meio Ambiente. A partir de 2016 nossa dependência do mercado de madeira se reduzirá para 40%
de sua necessidade.
ELEKEIROZ
As compras de matérias primas são efetuadas mediante programação antecipada e repassada aos
fornecedores quanto aos volumes e datas de entrega. Existem contratos e acordos de fornecimento cobrindo
as matérias primas principais; as demais, não cobertas com estes instrumentos, tem programação negociada
com as suas fornecedoras. Não existem restrições ou impedimentos decorrentes de regulamentação
governamental que afetem quaisquer das matérias primas utilizadas. A fórmula dos preços das matérias
primas principais é definida em contrato e/ou pedidos de compras e tem como referência o mercado
internacional, possibilitando, na grande maioria das vezes, uma visão antecipada da movimentação de preços.
ITAUTEC
A Companhia estabelece com seus fornecedores relacionamentos de longo prazo, capazes de
intensificar a competitividade e sinergia nos negócios, além de realizar trabalhos conjuntos visando ao
aprimoramento em toda a cadeia produtiva. Com o objetivo de promover o desenvolvimento econômico e a
geração de empregos em suas áreas de atuação, a Companhia privilegia, sempre que possível, fornecedores
locais.
A seleção das empresas é realizada sob os mais rigorosos critérios, para assegurar perfis condizentes
com os valores e as necessidades da Itautec, e envolve as áreas Comercial, de Engenharia e de Materiais.
São analisados desde a qualidade dos insumos e condições financeiras até o cumprimento de exigências
tributárias, sociais e ambientais. A Itautec se compromete a tratar com confidencialidade os contratos e suas
condições comerciais, além de pautar seu relacionamento por valores como ética e integridade.
Em 2009, para fortalecer ainda mais o relacionamento com seus fornecedores, a Itautec realizou o “1º
Encontro Itautec com Fornecedores”, compartilhando sua visão sobre a sustentabilidade e, assim, auxiliar
esses parceiros comerciais na adoção de princípios para uma gestão responsável.
II - Eventual dependência de poucos fornecedores
Abaixo eventuais dependências de poucos fornecedores de nossas principais controladas.
103
ÁREA INDUSTRIAL
DURATEX
Dada a gama de insumos da Companhia, possuímos na carteira de fornecedores Companhias de
produtos acabados e transformados. Dentre os vários segmentos em que atuam nossos fornecedores existem
os de capital intensivo, mão de obra intensiva com maior ou menor barreira de entrada e competitividade. Entre
os setores em que há baixa competitividade ou alta especificidade situam-se principalmente os petroquímicos,
barras de cobre, papéis decorativos e alguns materiais cerâmicos.
De uma maneira geral, não há dependência de fornecedores.
ELEKEIROZ
Parte das matérias primas adquiridas tem fornecedor único devido à natureza da atividade, como é o
caso da unidade de Camaçari/BA, instalada dentro de um pólo petroquímico e interligada à central de
fornecimento (Braskem) por dutos. A compra dessas matérias primas de terceiros ou do mercado internacional,
ainda que possível, raramente seria conveniente.
Diferentemente de matérias primas recebidas diretamente de uma central petroquímica, para a
produção das Resinas de Poliester, Formol e Concentrado Ureia Formol a Companhia dispõe de diversas
alternativas de fornecimento.
ITAUTEC
O mercado mundial de unidades de processamento de dados “processadores” é representado por dois
grandes fabricantes, sendo que uma das companhias detém fatia substancial do mercado. Na ausência de
fornecimento dessa companhia, todo o mercado mundial será afetado. A Itautec adquire projetos e industrializa
parte substancial de seu consumo de placas em sua unidade industrial na cidade de Jundiaí/SP. Em uma
eventual restrição ao fornecimento de processadores, será necessária a aquisição de projetos adequados de
placas de circuito impresso à unidade de processamento de dados do segundo fabricante, os quais já existem
no mercado.
No segmento de sistemas operacionais, há um grande fabricante que detém parcela substancial do
mercado com a comercialização de licenças de uso. Atualmente, os produtos comercializados pela Itautec
podem ser configurados com a aquisição de licença de uso desse fabricante ou com software livre, no caso o
Librix, distribuição Linux nacional desenvolvida pela Itautec, que atende a todas as exigências de qualidade,
manutenção, melhorias contínuas e suporte técnico. Nos últimos anos, a utilização do software livre apresentou
crescimento expressivo, gerando menor dependência do “software pago” no mercado mundial.
III - Eventual volatilidade em seus preços
Abaixo eventuais volatividade de preços de fornecedores de nossas principais controladas.
ÁREA INDUSTRIAL
DURATEX
Os preços de alguns insumos utilizados pela Duratex sofrem alta volatilidade. São eles a uréia, o
metanol, o cobre e o papel. Por se tratarem de commodities, estes insumos acompanham as tendências
internacionais de preço que variam de acordo com a oferta e demanda a cada momento.
104
ELEKEIROZ
Os preços são baseados no mercado internacional e estão sujeitos às suas flutuações.
ITAUTEC
Grande parcela dos componentes utilizados na produção é importada, pois não existem similares
produzidos no mercado brasileiro. Dessa forma, uma significativa valorização do dólar em relação ao real
resultará no aumento do custo das matérias primas e conseqüente aumento do custo dos produtos
comercializados, potencializando um aumento de preços pelos fabricantes como forma de proteção de suas
margens operacionais necessárias à sustentabilidade dos negócios.
7.4. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do
emissor, informando:
a) Montante total de receitas provenientes do cliente
Por ser uma holding pura o emissor tem receitas relevantes basicamente de equivalência patrimonial.
Abaixo montante de receitas provenientes de clientes de nossas principais controladas.
ÁREA INDUSTRIAL
DURATEX
Nenhum cliente responde por mais de 10% da receita da Companhia.
ELEKEIROZ
ITAUTEC
A receita bruta para o Grupo Itaú Unibanco em 2009 referente a comercialização de produtos e
serviços em condições de mercado atingiu R$ 438.879 mil, representando 21,0% do faturamento consolidado
do Grupo Itautec.
ÁREA FINANCEIRA
ITAÚ UNIBANCO
Não existem clientes responsáveis por mais de 10% das receitas do emissor.
b) Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente
Abaixo segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes de cliente de nossas principais
controladas.
ÁREA INDUSTRIAL
DURATEX
ELEKEIROZ
105
ITAUTEC
A Itautec fornece produtos de todos os segmentos operacionais, como automação bancária, softwares,
informática e serviços para o Itaú Unibanco Holding S.A., maior conglomerado financeiro do Brasil.
ÁREA FINANCEIRA
ITAÚ UNIBANCO
Não existem clientes responsáveis por mais de 10% das receitas do emissor.
A tabela abaixo mostra a concentração de operações de crédito, arrendamento mercantil financeiro,
outros créditos e títulos e valores mobiliários de empresas e instituições financeiras:
R$ milhões
Operações de Crédito, Arrendamento Mercantil Financeiro, Outros
Créditos e Títulos e Valores Mobiliários de Empresas e Instituições
Financeiras (*)
Maior Devedor
20 Maiores Devedores
(*) Os valores incluem Avais e Fianças.
31/12/2009
Risco
3.351.437
34.875.013
55.367.738
73.494.272
% do
Total
1,1
11,3
18,0
23,9
31/12/2008
Risco
7.950.623
44.192.721
69.383.770
90.844.640
% do
Total
2,5
14,0
22,0
28,8
31/12/2007
Risco
1.404.737
14.879.896
24.403.844
33.102.327
% do Total
1,0
10,3
16,9
22,9
7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando
especificamente:
a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a
administração pública para obtenção de tais autorizações
Constituída em Assembleia Geral de 06.05.1966 sob a denominação de Banco Federal Itaú de
Investimentos S.A., registrada na JUCESP sob nº 321.921 em 23.06.1966; teve suas ações admitidas à
negociação na BM&FBOVESPA em junho de 1966. A Emissora não está sujeita a necessidade de qualquer autorização governamental para o exercício de
suas atividades, mas possui em seu grupo econômico empresas controladas que são companhias abertas.
Abaixo estão as informações sobre autorizações governamentais relativas a tais companhias: DURATEX As atividades da Companhia estão sujeitas às autorizações governamentais de natureza ambiental
(licenças de operação), as quais são necessárias para qualquer tipo de atuação industrial, não existindo
autorizações específicas para os seus produtos e/ou processos de fabricação. A atividade de reflorestamento
não está sujeita no Estado de São Paulo à licença prévia para operação, somente sendo obrigatória a licença
para as atividades de reflorestamento nos Estados de Minas Gerais e do Rio Grande do Sul. O histórico da
obtenção de autorizações junto aos órgãos públicos sempre obedeceu aos procedimentos legais vigentes, não
existindo risco para a Companhia. 106
ITAUTEC Os principais atos à regulação estatal que se aplicam à indústria de bens de informática e automações
são: 1. Para a implantação do site industrial são necessárias as licenças ambientais e a aprovação de
plantas de obras civis, habite-se após conclusão da implantação expedidas pelo Executivo Municipal. 2. Além disso, destaca-se a regulação estatal da indústria de bens de informática e automações para
enquadramento da empresa e de seus produtos na Lei de Informática e MP do Bem, conforme a seguir: a) A fruição do incentivo da redução do IPI, estabelecido pela Lei de Informática, depende do
reconhecimento do cumprimento do Processo Produtivo Básico (PPB), por meio de Portaria
Interministerial assinada pelos Ministérios da Ciência e Tecnologia - MCT, do Desenvolvimento
Indústria e Comércio Exterior e da Fazenda. Essa autorização é exigida para novos produtos e o prazo
de aprovação é de cerca de 6 meses, porém o MCT está implementando sistema por meio eletrônico
que deverá reduzir significativamente o prazo de aprovação. Quando se trata de produto com PPB já
aprovado, a inclusão de um novo modelo é mais simples, mas depende também de aprovação do
governo, nesse caso do Ministério da Ciência e Tecnologia. b) A contrapartida do benefício da redução do IPI é a realização de investimentos em Pesquisa
e Desenvolvimento. Esses investimentos precisam ser comprovados e aprovados pelo MCT, por meio
de Relatório detalhado, enviado anualmente. c) A Lei 11.774/08, que alterou a Lei do Bem (nº 11.196/05), possibilitou às empresas
abrangidas pela Lei de Informática a dedução de até 160% dos gastos com Pesquisa e
Desenvolvimento, para fins de apuração do lucro real e da base de cálculo da CSLL. Para tanto, as
empresas devem enviar anualmente, relatório das atividades desenvolvidas, para análise e aprovação
do MCT. 3. No âmbito do Estado de São Paulo, o diferimento do ICMS na aquisição de insumos dentro do
Estado ou importados por fabricante paulista exige a produção conforme o PPB e o credenciamento da
empresa junto à Secretaria da Fazenda de São Paulo. ELEKEIROZ A Elekeiroz S.A. necessita de expedição de licenças por órgãos públicos para o exercício das suas
atividades e historicamente não têm tido problemas na obtenção e renovação destas licenças. As Licenças Expedidas por Órgãos Públicos necessárias à atividade da Companhia são: 1) Licença e Certificado de Vistoria da Polícia Civil. Prazo de vigência válido para o exercício corrente em todo o território nacional. Para o exercício de
2010 foram tomadas as providências cabíveis para renovação. 2) Certificado de Registro e Funcionamento da Polícia Federal. Prazo de vigência: Unidade de Camaçari 27/11/2010 / Unidade de Várzea Paulista 30/03/2010. O
Certificado da unidade de Várzea Paulista já se encontra em fase de renovação. Os Certificados têm validade
em todo o território nacional. 3) Certificado do Ministério do Exército. Prazo de vigência: 19/04/2010, válido em todo o território nacional. O Certificado já se encontra em
fase de renovação. O certificado é acompanhado de anexo que específica os produtos controlados, bem como
as quantidades que poderão ser utilizadas em cada atividade. As Licenças e Certificados acima mencionados são expedidos pelos respectivos órgãos de fiscalização
a fim de autorizar atividades específicas com produtos controlados. 107
Caso a empresa não atenda as normas legais que regulam as atividades com produtos controlados,
poderá perder a respectiva Licença ou Certificado, inviabilizando assim, suas atividades. 4) Licença CETESB - SP (atividades poluidoras). Prazo de vigência: 20/02/2010 (em fase de renovação), válida no Estado de São Paulo. 5) Licença Ambiental CRA – BA Prazo da vigência: vigente por tempo indeterminado (aguardando parecer do órgão ambiental) 6) Licença de Operação do Pólo Petroquímico de Camaçari – BA Prazo de vigência: 8 anos a partir de 16/02/2010 ITAÚ UNIBANCO Para exercer suas atividades, o Itaú Unibanco Holding S.A. depende de autorização prévia do Banco
Central, estando sujeita a todas as regras aplicáveis às instituições financeiras. Constituído em 09.09.1943 sob a denominação de Banco da Metrópole de São Paulo S.A., registrada
na JUCESP sob nº 20.683 em 22.04.1944., o Itaú Unibanco Holding S.A. obteve autorização para atuar como
instituição financeira em 24.07.1944. A atuação do grupo no ramo financeiro teve início em 27 de setembro de
1924, quando começou a operar a seção bancária da Casa Moreira Salles, mais tarde transformada no Banco
Moreira Salles que, em 1975 adotou a denominação Unibanco. No grupo Itaú, as origens datam de 1944,
quando os membros da família Egydio de Souza Aranha fundaram o Banco Federal de Crédito S.A., em São
Paulo. b) Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o
caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental
Tomando como base as práticas sustentáveis de cada empresa, a Itaúsa tem trabalhado a integração
das experiências das corporações para reafirmar o modelo de negócios de "Geração de Valor com
Sustentabilidade".
Como avanço nessa integração, foi possível avaliarmos o desempenho do Grupo em relação a
questões como consumo de energia, água e emissões. Além disso, os investimentos e gastos com proteção
ambiental do Grupo puderam ser quantificados concentrando-se, basicamente, em uma consultoria externa
para o inventário de gases de efeito estufa (GEE), disposição e tratamento de resíduos e efluentes,
preservação florestal, entre outros.
Seguem os investimentos em proteção ambiental, realizados pelas principais controladas da Itaúsa,
nos últimos três anos:
Investimentos e gastos em proteção ambiental (R$ mil)
Duratex S.A.
(2)
Elekeiroz S.A.
(3)
Itaú Unibanco Holding S.A.
Itautec S.A.
(4)
(5)
2009
2008
2007 (1)
10.586
12.327
13.617
8.740
11.503
10.063
962
18.898
4.072
3.303
525
2.481
(1) Os investimentos e gastos em proteção ambiental no ano de 2007 não contemplam o Unibanco.
(2) Na Duratex S.A. os investimentos foram basicamente para tratamento de efluentes, coleta de resíduos, preservação florestal e outros.
(3) Na Elekeiroz o montante apresentado refere-se basicamente a destinação de resíduos, gastos com materiais de meio ambiente, gastos
com monitoramento de emissões e tratamento de efluentes.
(4) Os investimentos e gastos em proteção ambiental, em 2009, no Itaú Unibanco Holding S.A. se concentraram na lavagem de gases,
consultoria para o inventário de gases de efeito estufa (GEE), coleta seletiva nos polos e disposição e tratamento de resíduos.
(5) Investimentos internos e externos.
OBS: fonte relatório de sustentabilidade
108
Como a Itaúsa é uma sociedade de participação, as suas principais controladas possuem políticas
especificas de proteção ambiental conforme a área de atuação.
ÁREA INDUSTRIAL
DURATEX
A Companhia possui política rigorosa de atendimento à legislação de natureza ambiental, em matéria
industrial e florestal, inclusive com a obtenção de certificações internacionais quanto à origem de seus insumos
florestais e aos procedimentos adotados em suas atividades de reflorestamento.
Todo o compromisso da Companhia é devidamente formalizado em uma política ambiental, que é de
pleno conhecimento de todos os colaboradores da Companhia. Dentro do Sistema de Gestão ambiental da
Duratex, presente em todas as unidades industriais e dois deles, Unidade Botucatu e Viveiro de Mudas de
Lençóis Paulista, certificados com base na ISO 14001 desde 1997, estão previstos rígidos controles
operacionais e metas ambientais para emissões atmosféricas, geração de resíduos, redução de consumo de
energia, etc.
As operações da Duratex estão localizadas nos estados de São Paulo, Rio Grande do Sul, Minas
Gerais e Pernambuco, portanto, estão sujeitas às rígidas leis federais, estaduais e municipais, assim como aos
regulamentos e autorizações exigidos no que diz respeito à proteção do meio-ambiente e saúde da população.
Cumpre também as regulamentações do Ministério do Meio Ambiente, na esfera federal e normas
regulamentadoras de órgãos como ABNT. Em março de 2010, incidem e regulam as atividades da Duratex
algo como 500 leis, decretos, instruções técnicas e normativas, resoluções, portarias, normas técnicas,
regulamentos técnicos, normas regulamentadoras de natureza ambiental, deliberações de órgãos ambientais,
etc.
De uma forma resumida, as atividades industriais são licenciadas junto ao órgão estadual em dois
níveis distintos, sendo um para instalação, reforma ou ampliação das operações e outro quanto ao pleno
funcionamento das atividades propostas ao órgão na oportunidade do pedido de instalação. Tais licenças são
renovadas num período médio de cinco anos.
Concomitantemente, a Companhia cumpre com das determinações do cadastro nacional de atividade
potencialmente poluidoras na esfera federal, coordenado pelo Ibama. Da mesma forma, cumpre leis e normas
e regulamentos editados pelos estados, e que de alguma forma interferem na operação da Companhia. Os
custos incorridos e investimentos realizados na gestão dos processos ambientais da Duratex são da ordem de
R$ 12 milhões/ano.
Cabe salientar que a gestão dos resíduos de qualquer natureza, em conformidade com a NBR 10.004
é um dos mais complexos processos, já que envolve uma grande cadeia de fornecedores para a correta
destinação desses resíduos.
A atuação responsável da Duratex em relação ao meio ambiente já foi reconhecida pela opinião pública
e por diversos órgãos dedicados à proteção da natureza. Foi a primeira indústria da América Latina a
conquistar o Selo Verde em suas florestas em 1995, certificação emitida pela Scientific Certification Systems
(SCS). É pioneira também na obtenção do Selo Verde da Forest Stewardship Council (FSC), pelo manejo
sustentável das florestas, em 1996, certificação que foi renovada em 2007 e 2008.
Outro item que merece destaque é a contribuição com entidades do 3º setor, universidades, governos,
Companhias e pessoas físicas no desenvolvimento do tema por meio de palestras, seminários e informações
disponibilizadas no site corporativo, apoio a projetos de pesquisas. Além disso, a Duratex mantém canal de
relacionamento sobre as questões ambientais com o público interessado, por meio de e-mail.
ELEKEIROZ
A Elekeiroz atua no segmento químico. No exercício desta atividade, busca sustentabilidade ambiental,
social e econômica, através da inovação tecnológica, assegurando qualidade, produtividade e competitividade
nos mercados em que atua.
A política ambiental da Companhia estabelece os seguintes compromissos:
•
Cumprir a legislação ambiental aplicável, as normas regulamentadoras e os demais requisitos
subscritos pela organização que se relacionem aos aspectos ambientais;
•
Prevenir a ocorrência de danos ambientais decorrentes de suas atividades, buscando a utilização
de tecnologias ambientalmente adequadas no gerenciamento dos processos e na concepção de
novos produtos.
•
Estabelecer canais permanentes de comunicação das questões de meio ambiente com as partes
interessadas.
109
•
Criar normas e registrar as ações relativas à conservação do meio ambiente, de forma auditável e
transparente.
•
Minimizar o consumo de água e energia.
•
Promover o treinamento e conscientização de seus colaboradores internos e externos para
atuarem com responsabilidade na conservação do meio ambiente e na busca de melhorias
contínuas.
•
Estabelecer, revisar e acompanhar anualmente os objetivos e metas ambientais específicos de sua
atividade.
Entre os custos para cumprimento da regulação ambiental, destaca-se a manutenção de uma área
específica para gestão das questões de meio ambiente em Várzea Paulista e Camaçari, além de outros
desembolsos relativos a destinação de resíduos, tratamento de efluentes, prestações de serviços, etc. que no
ano de 2009 representaram um desembolso de R$ 8,1 milhões.
A Elekeiroz é signatária do Programa Atuação Responsável, programa mundial da indústria química,
administrado no Brasil pela Abiquim e que tem entre seus objetivos a proteção ambiental.
ITAUTEC
As operações da Itautec estão localizadas no estado de São Paulo, portanto, sob as diretrizes da
Cetesb, órgão ambiental estadual. Cumpre também as regulamentações do Ministério do Meio Ambiente, na
esfera federal, normas regulamentadoras de órgãos como ABNT e normas, decretos e leis municipais. Em
fevereiro de 2010, incidem e regulam as atividades da Itautec, 415 leis, decretos, instruções técnicas e
normativas, resoluções, portarias, normas técnicas, regulamentos técnicos, normas regulamentadoras de
natureza ambiental, deliberações de órgãos ambientais, etc.
De uma forma resumida, as atividades industriais são licenciadas junto ao órgão estadual em dois
níveis distintos, sendo um para instalação, reforma ou ampliação das operações e outro quanto ao pleno
funcionamento das atividades propostas ao órgão na oportunidade do pedido de instalação.
Tais licenças são renovadas num período médio de cinco anos.
Concomitantemente, a empresa cumpre com as determinações do cadastro nacional de atividade
potencialmente poluidoras na esfera federal, coordenado pelo Ibama. Da mesma forma, cumpre leis e normas
e regulamentos editados pelos estados, e que de alguma forma interferem na operação da empresa.
Os custos incorridos na gestão dos processos da Itautec são da ordem de R$ 1 milhão por ano.
Cabe salientar que a gestão dos resíduos de qualquer natureza, em conformidade com a NBR 10004 é
um dos mais complexos processos, já que envolve uma grande cadeia de fornecedores para a correta
destinação desses resíduos.
Dentro do Sistema de Gestão Ambiental da Itautec, certificado com base na ISO 14001 desde 2003, há
metas definidas para redução dos resíduos gerados e que seguem para aterros industriais. Em 2009, 84% de
todo resíduo gerado teve como destino a reciclagem, voltando ao processo produtivo de outras indústrias, e
apenas 16% foram destinados para aterros credenciados.
Todo o compromisso da Companhia está devidamente formalizado em uma política ambiental
aprovada pela presidência e de pleno conhecimento de todos os funcionários.
A Itautec é a primeira empresa brasileira a ter, dentro de sua planta produtiva, uma área dedicada à
gestão ambiental dos resíduos eletroeletrônicos, sendo pioneira na gestão desse tipo de material. A
experiência tem sido compartilhada com empresas e órgãos públicos que buscam informações sobre como
gerenciar e destinar de forma ambientalmente adequada resíduos de equipamentos de alta tecnologia. Além
disso, coloca à disposição dos clientes da marca o serviço de reciclagem dos equipamentos ao final da vida
útil.
Também foi a primeira empresa Brasileira a produzir equipamentos em conformidade com a diretiva
européia RoHS, que limita o uso de determinadas substâncias químicas em produtos eletroeletrônicos, como o
chumbo, mercúrio, cádmio, cromo hexavalente entre outros.
110
Outro item que merece destaque é a contribuição com entidades do 3º setor, universidades, governos,
empresas e pessoas físicas no desenvolvimento do tema por meio de palestras, seminários e informações
disponibilizadas no site corporativo na Internet.
ÁREA FINANCEIRA
ITAÚ UNIBANCO
As questões ambientais têm efeitos nas operações e no relacionamento com clientes. O Itaú Unibanco
segue padrões internacionais, como o Pacto Global, e tem políticas próprias para direcionar suas atividades.
Operações
Quando consideramos nossas operações (gestão de prédios administrativos e rede de agências), o
banco segue toda a regulamentação estadual e federal sobre as questões ambientais. Tanto, que em 2009
não houve pagamento de multas e nem sanções não-monetárias resultantes da não-conformidade com leis e
regulamentos ambientais.
O banco busca ter as melhores práticas para a implementação da ecoeficiência em todo o
conglomerado.
A Política de Sustentabilidade do Itaú Unibanco prevê os seguintes direcionamentos para aspectos
ambientais:
Apoiar mecanismos de mercado e políticas internas que promovam o respeito ao meio ambiente, à
qualidade de vida e à manutenção da biodiversidade;
Desenvolver e aperfeiçoar mecanismos e políticas internas para gestão dos impactos indiretos das
operações financeiras;
Mitigar os impactos ambientais diretos de suas operações.
O escopo da ecoeficiência para o conglomerado considera os seguintes itens em sua gestão:
•
Utilização de materiais;
•
Emissões de gases de efeito estufa (inclusive com inventário auditado de 2009);
•
Consumo de energia elétrica;
•
Consumo de água;
•
Gestão de resíduos (com programa de coleta seletiva).
No Relatório anual de Sustentabilidade do Itaú Unibanco é possível ter acesso ao consumo e as
práticas de todos estes itens.
Podemos ainda destacar algumas práticas que são diferenciadas:
TI Verde: As ações de eficiência energética visam propiciar o uso adequado dos espaços e a redução
do consumo de energia. Em 2009, a atualização de hardware (equipamentos) dos mainframes (computadores
de grande porte), a consolidação e virtualização de servidores, a aquisição de máquinas de refrigeração de
precisão, a virtualização de desktops (computadores de mesa) e a troca de monitores CRT por LCD geraram
uma economia de cerca de 1.900 MWh, o equivalente a R$ 590 mil.
O uso dos serviços de mensagens, smartphones, ferramentas de gerenciamento de impressões e
salas de videoconferências – com utilização média de 160 vezes por mês – evitou diversos deslocamentos,
consumo de recursos e, consequentemente, emissões de gases de efeito estufa (GEEs). Ao final de 2009,
foram implantadas três salas de telepresença, que simulam um ambiente real de reunião, e, em 2010, mais
uma sala estará em operação, evitando diversos deslocamentos.
O descarte correto de equipamentos eletrônicos obsoletos é uma iniciativa que ajuda no
reaproveitamento de materiais, que, após reprocessamento, servem de matéria-prima para novas utilizações,
sem a necessidade de exploração exagerada do meio ambiente, além de diminuir riscos à saúde (alguns
metais pesados, se absorvidos pelo solo ou lençóis freáticos, podem causar danos irreversíveis ao cérebro),
que poderiam ocorrer com a disposição inadequada desses materiais. Em 2009, o descarte sustentável de lixo
eletrônico do banco atingiu cerca de 118 toneladas, como resultado da troca de equipamentos obsoletos de TI.
Desse total, 98% foram reaproveitados após o reprocessamento, e os restantes 2% foram tratados de acordo
com as diretrizes dos órgãos ambientais e das legislações vigentes.
111
Usina Termoelétrica Bandeirantes (UTEB): Administrada pelo banco e que produz eletricidade a
partir de gás bioquímico gerado e coletado no aterro sanitário Bandeirantes, localizado no km 26 da Rodovia
dos Bandeirantes, no bairro de Perus, em São Paulo, gerou 107.703 mil créditos em 2009, que correspondem
a 378.964 mil toneladas de carbono não emitidas.
A UTEB traz benefícios ambientais, pois impede a liberação de metano, um dos gases do efeito estufa,
para a atmosfera. Por isso, está autorizada a emitir créditos de carbono, que são vendidos a indústrias de
países que têm metas de redução das emissões acordadas segundo o Protocolo de Kyoto.
O Itaú Unibanco utiliza a energia renovável produzida pela Uteb para abastecer seis prédios
administrativos. Em 2009, o total de energia consumida nessas unidades foi de 49 mil MWH. Para 2010, as
metas são abastecer mais um polo administrativo com a energia gerada pela UTEB e atingir 60 mil MWH.
Clientes
No relacionamento com clientes também consideramos as questões ambientais. Em 2009, aderimos ao
Protocolo Verde, que é um compromisso de conceder financiamento apenas a empresas ou projetos que se
comprometam com a questão da sustentabilidade.
O Itaú Unibanco está empenhado em aprimorar a sua gestão de riscos socioambientais, realizando
avaliações em suas operações de crédito. O Banco mantém-se como a principal liderança mundial dos
Princípios do Equador. Nomeado para ocupar a presidência do seu Comitê Diretivo, desde 23 de setembro de
2008, quando se tornou a primeira instituição financeira de um país emergente a assumir o cargo, nele
permanecendo até 15 de março de 2010.
Estar à frente desse desafio permite consolidar e divulgar a experiência do Itaú Unibanco em políticas
de gestão de riscos socioambientais. Em outubro de 2009, por exemplo, o Banco liderou, em parceria com a
International Finance Corporation (IFC), braço financeiro do Banco Mundial para investimentos privados, e
outros bancos integrantes do Comitê Diretivo dos Princípios do Equador, as discussões na reunião realizada
como parte do processo de Consulta e Revisão dos Padrões de Desempenho da IFC, ocorrida em Londres.
As instituições financeiras que decidem aderir (voluntariamente) aos Princípios do Equador
comprometem-se a observar critérios socioambientais por eles estabelecidos na concessão de crédito para
projetos com valor total igual ou superiror a US$ 10 milhões (operações de Project Finance, conforme conceito
definido em Basiléia II), além dos critérios estabelecidos pelos Padrões de Desempenho da IFC e pelas
Diretrizes de Saúde, Segurança e Meio Ambiente definidas pelo grupo Banco Mundial, reconhecidos
mundialmente.
Os Princípios do Equador abrangem, entre outros quesitos, a consideração dos seguintes aspectos:
•
Proteção dos direitos humanos e da saúde pública e segurança da comunidade
•
Proteção do patrimônio cultural e arqueológico
•
Aquisição de terras e reassentamento involuntário
•
Impactos em povos indígenas e em sua cultura, suas tradições e seus valores
•
Prevenção da poluição e minimização de resíduos, controles de poluição e gestão de resíduos
sólidos e químicos
•
Gestão sustentável de recursos naturais e da biodiversidade
•
Condições de trabalho e emprego
Além dos compromissos assumidos com sua adesão aos Princípios do Equador, o Itaú Unibanco criou,
em 2007, a Política de Riscos Socioambientais para o Crédito Pessoa Jurídica. A iniciativa representa o
compromisso do Banco de integrar critérios socioambientais no processo decisório de crédito. Na aplicação da
política, a instituição procura avaliar o risco socioambiental de projetos de financiamento e da atividade dos
clientes, esses últimos por meio da análise de sua capacidade de gerenciamento dos riscos socioambientais.
c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o
desenvolvimento das atividades
A Emissora é titular da marca “ITAÚSA”, usada na condução de suas atividades. Consideramos que a
possibilidade de eventual perda de referida marca é muito remota e que não há dependência desta para o
desenvolvimento de suas atividades.
112
7.6. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar :
a) Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida
total do emissor
Não aplicável.
b) Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total
do emissor
Não aplicável.
c) Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor
Não aplicável.
7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está
sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor
Não aplicável.
7.8. Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste
formulário
Não há.
Não há.
113
ITEM 8 - GRUPO ECONÔMICO
8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando:
a) Controladores diretos e indiretos
Controlador Direto
Companhia ESA
(por si e na qualidade de usufrutuária do direito de voto
sobre as ações ordinárias detidas pela Família Egydio de
Souza Aranha, consoante Acordo de Acionistas)
Controladores Indiretos
Família Egydio de Souza Aranha
Alfredo Egydio Arruda Villela Filho
Alfredo Egydio Setubal
Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela
Beatriz de Mattos Setubal
Bruno Rizzo Setubal
Camila Rizzo Setubal
Carolina Marinho Lutz Setubal
Espólio de Olavo Egydio Setubal
Fernando Setubal Souza e Silva
Gabriel de Mattos Setubal
Guilherme Setubal Souza e Silva
José Luiz Egydio Setubal
Julia Guidon Setubal
Luiza Rizzo Setubal
Maria Alice Setubal
Maria de Lourdes Egydio Villela
Mariana Lucas Setubal
Marina Nugent Setubal
Olavo Egydio Setubal Júnior
Paula Lucas Setubal
Paulo Egydio Setubal
Paulo Setubal Neto
Ricardo Egydio Setubal
Ricardo Villela Marino
Roberto Egydio Setubal
Rodolfo Villela Marino
Tide Setubal Souza e Silva Nogueira
b) Controladas e coligadas
c) Participações do emissor em sociedades do grupo
d) Participações de sociedades do grupo no emissor
e) Sociedades sob controle comum
A tabela a seguir refere-se às alíneas “b” a “e” acima:
114
Denominação Social
Participação no
Participação no
Capital Votante
Capital Social (%)
(%)
No País
Duratex Comercial e Exportadora S.A.
Duratex S.A.
Elekeiroz S.A.
Elekpart Participações e Administração S.A.
Intrag Part Administração e Participações Ltda.
Itaú Gestão de Ativos S.A.
Itaucorp S.A.
Itaúsa Empreendimentos S.A.
Itautec S.A.
Itautec.com Serviços S.A.
IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A.
Paraná Companhia de Seguros
Rouxinol Administração e Participações Ltda.
Seg Part S.A.
No Exterior
ITH Zux Cayman Company Limited
Controlada ou
Coligada
24,7
3,9
12,0
0,1
36,2
99,9
0,3
89,0
0,1
50,0
0,1
79,5
81,8
0,1
24,7
3,8
12,0
0,1
0,1
18,3
99,9
0,3
89,0
0,1
66,5
0,1
79,5
81,8
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
100,0
100,0
Controlada
Data Base: 31/12/2009
Participação no
Participação no
Capital Votante
Capital Social (%)
(%)
No País
Duratex S.A.
Elekeiroz S.A.
Itautec S.A.
No Exterior
Data Base: 30/06/2010
115
Controlada ou
Coligada
35,3
98,2
38,7
100,0
94,0
0,1
50,0
35,3
96,5
19,5
100,0
94,0
0,1
66,5
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
100,0
100,0
Controlada
8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor,
desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1
Família
Egydio de Souza
Aranha
100,00% ON
100,00% Total
Companhia ESA
58,08% ON ( * )
17,70% PN
33,22% Total
Fundação Itaú
Social
Fund. Petrobrás
Seg. Social
Petros
11,27% ON
0,14% PN
4,42% Total
2,99% ON
1,15% Total
Caixa de Prev. dos
Func. do Banco
do Brasil - PREVI
12,70% ON
0,41% PN
5,13% Total
BlackRock, INC
5,08% PN
3,13% Total
Outros
5,16% PN
3,16% Total
14,96% ON
71,51% PN
49,79% Total
Itaúsa
100%
ITH ZUX
CAYMAN
96,49%
ELEKEIROZ
100%
ITAÚSA
EMPREEND.
35,32%
DURATEX
94,01%
ITAUTEC
19,48%
Itaú Unibanco
Holding
25,69%
66,53%
IUPAR
(*) sobre esta participação, foi constituído, em Acordo de Acionistas, usufruto a favor da Companhia ESA, compreendendo o direito de voto sobre 976.272.159
ações ON de emissão da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A (58,08% do capital votante).
Data Base: 31/12/2010.
8.3. Descrever as operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações
de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos
importantes, ocorridas no grupo
O Item 6.5 deste Formulário de Referência contém as informações relacionadas aos principais eventos
societários.
Não há.
116
ITEM 9 - ATIVOS RELEVANTES
9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do
emissor, indicando em especial:
a) Ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização
A Itaúsa possui parte das torres do Itaú Unibanco Centro Empresarial localizadas na Praça Alfredo
Egydio de Souza Aranha, 100 – São Paulo – SP, e que são locadas ao Banco Itaú Unibanco S.A. e suas
subsidiarias.
b) Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando:
(I) e (II) Duração e Território Atingido
Marcas
No Brasil, a propriedade de uma marca adquire-se pelo seu registro validamente expedido pelo INPI,
sendo assegurado ao titular seu uso exclusivo em território nacional. O registro de marca vigora pelo prazo de
10 (dez) anos, contados da data da concessão do registro pelo INPI, podendo ser prorrogado por iguais e
sucessivos períodos.
As datas de concessão e de vigência do registro e do depósito do pedido de registro das marcas de
titularidade da Emissora no Brasil, bem como outras informações sobre referidas marcas estão citadas na
Tabela I inserida abaixo.
TABELA I – Marcas de titularidade da Emissora
Marca
Forma de
apresentação1
Nº do
processo
Classe
Data de
depósito/
concessão do
registro
ITAÚSA
Nominativa
828571473
36
14/07/2006
ITAÚSA
Nominativa
828571481
35
07/04/2009
Prazo de
vigência do
registro
07/04/2019
(III) Eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos
Os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos são os previstos em lei. No
âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca podem ser indeferidos pelo INPI, nas hipóteses
previstas na Lei nº 9.279/96, inclusive em decorrência de oposição apresentada ao INPI por terceiro que tenha
direito de precedência sobre a marca ou seja titular de pedido de registro ou registro de marca colidente
anterior.
O registro de marca extingue-se: (i) pela expiração do seu prazo de vigência sem que haja a devida
prorrogação; (ii) pela renúncia do titular da marca, que poderá ser total ou parcial em relação aos produtos ou
serviços assinalados pela marca; e (iii) pela caducidade, que poderá ser total ou parcial.
Qualquer pessoa com legítimo interesse pode apresentar requerimento de caducidade ao INPI, se,
decorridos cinco anos da data da concessão do registro da marca pelo INPI, ocorrer uma de qualquer das
seguintes hipóteses: (i) se o uso da marca não tiver sido iniciado no Brasil; (ii) se o uso da marca tiver sido
1 As marcas podem adotar diferentes formas de apresentação. A marca nominativa é aquela constituída por
uma ou mais palavras no sentido amplo do alfabeto romano, compreendendo também os neologismos e as
combinações de letras e/ou algarismos romanos e/ou arábicos. A marca mista é aquela composta por
elementos nominativos e figurativos, ou, ainda por estilizações de elementos nominativos. A marca figurativa é
aquela composta apenas por elementos figurativos, tais como símbolos, desenhos, ilustrações, figuras etc. A
marca tridimensional é aquela composta por forma plástica de produto ou embalagem.
117
interrompido por mais de cinco anos consecutivos; ou (iii) se a marca tiver sido usada com modificação que
implique alteração de seu caráter distintivo original, tal como constante do certificado de registro.
O registro de uma marca poderá ser declarado nulo pelo INPI, por meio de processo administrativo de
nulidade instaurado pelo próprio INPI ou a pedido de terceiro com legítimo interesse, caso tal registro tenha
sido concedido em desacordo com as disposições constantes da lei. A nulidade do registro poderá ser total ou
parcial. A condição para a nulidade parcial é o fato de a parte subsistente da marca ou da descrição dos
produtos ou serviços, ou seja, aquela que não for declarada nula, ser considerada registrável.
Além da via administrativa mencionada acima, o INPI ou terceiro interessado também poderá propor
perante o Poder Judiciário ação de nulidade de registro de marca no prazo de cinco anos, a contar da data da
concessão de seu registro pelo INPI.
(IV) Possíveis conseqüências da perda de tais direitos pela Emissora
Na hipótese de a Emissora perder os direitos sobre todas as marcas listadas acima, cuja probabilidade
entendemos ser muito remota, esta não mais poderia impedir que terceiros usem marcas iguais ou
semelhantes, especialmente no mesmo segmento de mercado e deverá desenvolver suas atividades com
outras marcas. Ainda, existiria a possibilidade de a Emissora sofrer demandas judiciais em caso de violação de
direitos de terceiros.
c) As sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas informar
I - Denominação social
II – Sede
III - Atividades desenvolvidas
IV - Participação do emissor
V - Se a sociedade é controlada ou coligada
VI - Se possui registro na CVM
VII - Valor contábil da participação
VIII - Valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício
social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários
IX - Valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor
contábil
X - Valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor
de mercado, conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais
ações forem negociadas em mercados organizados
XI - Montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais
XII - Razões para aquisição e manutenção de tal participação
118
Abaixo apresentamos os subitens I, II, III, IV, V, VI, VII e XI:
R$ Milhões
9.1.C.IV
9.1.C.I, II e III
9.1.C.XI
9.1.C.V
9.1.C.VI
9.1.C.VII
Controlada ou
Coligada
Registro na CVM
Valor Contábil
da Participação
Participação do Emissor
No País
Sede: Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 - Torre
Olavo Setubal - Brasil - São Paulo (SP)
Atividades desenvolvidas: Banco múltiplo com carteira
comercial
Olavo Setubal - Brasil - São Paulo (SP)
Atividades desenvolvidas: Holding
Itaucorp S.A.
Conceição - 12º andar - Brasil - São Paulo (SP)
Atividades desenvolvidas: Holding
Duratex S.A.
Sede: Avenida Paulista, 1938 - 5º andar - Brasil - São Paulo
(SP)
Atividades desenvolvidas: Fabricação de madeira laminada e
de chapas de madeira compensada, prensada e aglomerada e
metais e louças sanitárias.
Itautec S.A.
Sede: Av. Paulista, 2028 - 15º andar (parte) - Brasil - São
Paulo (SP)
Atividades desenvolvidas: Fabricação de equipamentos de
informática.
Elekpart Participações e Administração S.A.
Atividades desenvolvidas: Comércio atacadista de outros
produtos químicos e petroquímicos.
Elekeiroz S.A.
Sede: Rua Dr. Edgardo de Azevedo Soares, 392 - Brasil Várzea Paulista (SP)
Atividades desenvolvidas: Fabricação de intermediários para
plastificantes, resinas e fibras.
Seg Part S.A.
Itauseg - Brasil - São Paulo (SP)
Atividades desenvolvidas: Holding.
Sede: Avenida Paulista, 1938 - 17º andar - Brasil - São
Paulo (SP)
Atividades desenvolvidas: Incorporação de empreendimentos
imobiliários.
Paraná Companhia de Seguros
Sede: Avenida Eusébio Matoso, 891 - 20° andar - Brasil São Paulo (SP)
Atividades desenvolvidas: Seguros.
Sede: Rua João Boemer, 254 (parte) - Brasil - São Paulo
(SP)
Atividades desenvolvidas: Comércio atacadista de
equipamentos de informática.
Rouxinol Administração e Participações Ltda.
Itaú Gestão de Ativos S.A.
Sede: Alameda Pedro Calil, 43 - Brasil - Poá (SP)
Atividades desenvolvidas: Atividades de administração de
fundos por contrato ou comissão.
Intrag Part Administração e Participações Ltda.
Duratex Comercial e Exportadora S.A.
Sede: Av. Paulista, 1938 - 8º andar - Brasil - São Paulo (SP)
Atividades desenvolvidas: Fabricação de madeira laminada e
de chapas de madeira compensada, prensada e aglomerada.
No Exterior
Sede: P.O. Box 1034 KY1-1102 Harbour Place, 4th Floor, 103
South Church Street - Grand Cayman - Cayman Islands
Atividades desenvolvidas: Empresa não financeira.
TOTAL GERAL
Participação no
Capital Votante
(%)
Participação no
Capital Social
(%)
Montante de Dividendos/JCP Recebidos nos 3
Últimos Exercícios Sociais
2009
2008
36,2
18,3
Controlada
Sim
50,0
66,5
Controlada
Não
8.535
99,9
99,9
Controlada
Não
848
24,7
24,7
Controlada
Sim
581
89,0
89,0
Controlada
Sim
363
12,0
12,0
Controlada
Não
51
-
3,9
3,8
Controlada
Sim
14
-
81,8
81,8
Controlada
Não
7
-
-
-
0,3
0,3
Controlada
Não
-
-
-
-
0,1
0,1
Controlada
Não
-
-
-
-
0,1
0,1
Controlada
Não
-
-
-
-
79,5
79,5
Controlada
Não
-
-
-
-
-
0,1
Controlada
Não
-
-
-
-
0,1
0,1
Controlada
Não
-
-
-
-
-
0,1
Controlada
Não
-
-
-
-
100,0
Controlada
Não
-
-
-
1.489
1.409
1.094
100,0
29
29
21.917
119
1.489
1.401
51
2007
21.888
11.489
1.409
1.310
1.094
1.030
-
-
-
51
1
26
32
44
11
15
18
-
-
1
1
Abaixo apresentamos os subitens VIII e X:
Valor de Mercado das Participações (R$ Milhões)
30/12/2007
30/12/2008
30/12/2009
Duratex S.A.
Itautec S.A.
Elekeiroz S.A.
Banco BPI S.A.
Demais Ativos Líquidos
48.822
2.327
639
714
797
1.165
38.005
770
329
456
825
Valorização/ Desvalorização
2006 X 2007
2007 X 2008
2008 X 2009
62.118
2.615
548
437
1.208
7,60%
-6,35%
-5,97%
-5,27%
-14,87%
28,68%
-22,16%
-66,92%
-48,54%
-36,18%
-29,18%
63,45%
239,70%
66,67%
-4,00%
46,40%
OBS: valores envolvem participação direta e indireta
Abaixo apresentamos o subitem IX:
Valor Contábil das Participações (R$ milhões)
31/12/2006
Itaú Unibanco Holding S.A. (1)
31/12/2007
31/12/2008
Valorização / Desvalorização
30/12/2009
2006 x 2007
2007 x 2008
2008 x 2009
12.032
14.193
18.387
20.024
17,96%
29,55%
Itaucorp S.A.
645
768
799
848
19,07%
4,04%
8,90%
6,13%
Duratex S.A.
410
448
514
581
9,27%
14,73%
13,04%
8,04%
Itautec. S.A.
242
305
336
363
26,03%
10,16%
Elekpart Participações e Adm. S.A.
133
161
51
51
21,05%
-68,32%
0,00%
36
29
43
29
-19,44%
48,28%
-32,56%
ITH Zuz Cayman Company Ltd.
9
12
Itausa Export S.A.
Elekeiroz S.A.
570
669
-
Itausa Europa - Investimentos, SGPS, Lda.
108
129
-
5
6
Demais Participações
14
14
-
7
7
33,33%
16,67%
0,00%
17,37%
-100,00%
0,00%
19,44%
-100,00%
0,00%
20,00%
16,67%
0,00%
(1) Valores envolvem participação direta e indireta.
Subitem: XII - Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A Itaúsa foi constituída para centralizar as decisões financeiras e estratégicas de um conjunto de
empresas, propiciando-lhes melhores condições de expansão. Operando nas áreas: financeira e industrial, a
Itaúsa mantém ainda relevantes instituições de caráter social.
As principais empresas controladas pela Itaúsa são: (i) Itaú Unibanco Holding S.A. e suas controladas
do mercado financeiro: Itaú Unibanco e Itaú BBA; (ii) e Duratex S.A., Itautec S.A. e Elekeiroz S.A., líderes de
seus respectivos ramos industriais.
O Itaú Unibanco Holding S.A. constitui a maior instituição financeira do Brasil e uma das maiores do
mundo. Através de uma estratégia de negócios segmentada, o Itaú Unibanco atua com destaque no Brasil e no
exterior, participando de diversas áreas da atividade econômica e exercendo liderança em vários segmentos do
setor. Isso é possível através da busca permanente por resultados sustentáveis e antecipação de tendências.
Com um patrimônio líquido de aproximadamente R$ 51 bilhões e um lucro líquido de R$ 10,5 bilhões
acumulado até dezembro de 2009, fica assegurado uma relevante base de capital para o Itaú Unibanco
Holding, preparando-o para:
•
•
•
•
•
•
Reforçar o seu suporte às empresas brasileiras em suas operações nacionais e internacionais;
Expandir a sua atuação no Brasil;
Apoiar o crescimento das operações de crédito de nossos clientes;
Competir no mercado internacional;
Importante ganho de escala em todos os segmentos de clientes; e
Sinergias significativas em vários negócios.
Integrantes da área industrial:
A Itautec - Itaú Tecnologia S.A. nasceu em 1979, a partir da necessidade que do Banco Itaú tinha de
desenvolver tecnologia especificamente para as suas agências. Graças a essa iniciativa, o Itaú pôde implantar
sua rede de auto-atendimento com equipamentos e softwares desenvolvidos e fabricados pela Itautec a partir
da década de 80.
Hoje, a Itautec fornece uma linha completa de produtos para o mercado corporativo e doméstico:
microcomputadores, servidores, storage (armazenamento de dados), automações bancária e comercial, autoatendimento e serviços de assistência técnica, infra-estrutura, instalações e outsourcing (gerenciamento de
120
serviços de tecnologia da informação). Seus mais de cinco mil funcionários se distribuem entre a fábrica em
Jundiaí/SP, os escritórios administrativos na capital paulista, mais 34 unidades e sete laboratórios de suporte
no território nacional, além de subsidiárias em diversos países. A Itautec participa com 6% do mercado formal
de computadores pessoais e notebooks no Brasil e é a empresa nacional de tecnologia de informação com
maior presença no exterior.
A Duratex S.A. Indústria e Comércio surgiu em 1951, por iniciativa dos empresários Eudoro Villela,
Nivaldo Coimbra de Ulhoa Cintra e Alfredo Egydio de Souza Aranha. Sua primeira unidade industrial passou a
fabricar chapas de fibra de madeira três anos depois, com tecnologia sueca. Em 1972, a empresa incorporou a
Deca, indústria fundada em 1947, transformando-a em sua divisão responsável pela produção de metais
sanitários, louças sanitárias e acessórios das marcas Deca e Hydra.
Com a aprovação da associação entre a Duratex e Satipel, em Assembleias de Acionistas realizadas
na Duratex e na Satipel, foi criada a maior empresa de painéis de madeira do Hemisfério Sul, oitava maior do
mundo e líder absoluta no mercado local. A Duratex, resultante dessa operação, é uma empresa de capital
aberto, nacional, com ações negociadas na BM&FBovespa e listadas no segmento conhecido como Novo
Mercado.
A Elekeiroz S.A. tem sua origem no final do século XIX, com a fundação de um pequeno laboratório
farmacêutico denominado Queiroz Moura & Cia. Em 1912, a empresa passou a se chamar L. Queiroz, em
referência ao nome de um de seus fundadores. A transformação desse empreendimento em uma indústria
química relevante no cenário brasileiro foi um processo contínuo e consistente. A Elekeiroz foi pioneira na
produção de diversos produtos químicos no País, como anidrido ftálico, bissulfeto de carbono, octanol e
butanol a partir do álcool de cana e ácido 2-etil hexanóico, entre outros. Em 2002, a empresa assumiu o
controle acionário da ex-Ciquine Cia. Petroquímica, localizada no pólo petroquímico de Camaçari/BA. Essa
operação garantiu maior competitividade ao atual conglomerado químico, antecipando-se ao rápido e
irreversível movimento de globalização hoje em curso.
Não há.
121
ITEM 10 - COMENTÁRIOS DOS DIRETORES
10.1. Os diretores devem comentar sobre:
a) Condições financeiras e patrimoniais gerais
ITAÚSA
A Itaúsa, como uma holding pura, tem por objeto apoiar as empresas de cujo capital participa, através
de estudos, análises e sugestões sobre a política operacional e os projetos de expansão das aludidas
empresas, mobilizando recursos para o atendimento das respectivas necessidades adicionais de capital de
risco mediante subscrição ou aquisição de valores mobiliários que emitirem, objetivando o fortalecimento da
posição no mercado de capitais e atividades correlatas ou subsidiárias de interesse das mencionadas
sociedades, excetuadas as privativas de instituições financeiras.
Esse modelo também garante que os princípios que regem a holding sejam integralmente praticados
nas empresas do Grupo. Valorização do capital humano, ética nos negócios e geração de valor para os
acionistas são os valores que norteiam o trabalho dos mais de 117 mil colaboradores da Itaúsa e suas
controladas.
Como holding pura, sua participação concentra-se no capital de controladas das áreas financeira e
industrial e, atualmente, ocupa a segunda colocação entre os grupos privados brasileiros por volume de
receitas. As principais empresas controladas pela Itaúsa se destacam, há muitos anos, nos diversos setores
em que atuam, tanto no segmento financeiro quanto no industrial.
A forma da Itaúsa de desenvolver e gerir cada um dos seus negócios se reflete mais uma vez nos
excelentes resultados. Em 31 de dezembro de 2009 o patrimônio líquido alcançou os seguintes valores
(expressos em milhares): R$ 24.506.353 (R$ 22.340.470 em 31.12.2008 e R$ 17.238.241 em 31.12.2007) e os
ativos somaram R$ 25.640.238 (R$ 23.688.941 em 31.12.2008 e R$ 18.359.170 em 31.12.2007).
A seguir apresentamos os comentários sobre as condições financeiras e patrimoniais gerais
relacionados às nossas principais controladas: Duratex S.A., Elekeiroz S.A., Itautec S.A. e Itaú Unibanco
Holding S.A.
ÁREA INDUSTRIAL
DURATEX
Os saldos apresentados abaixo de 2007 e 2008 referem-se aos dados da Satipel Industrial S.A. apenas,
e o de 2009 o saldo após a associação da Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.
O endividamento consolidado da Companhia apresentou a seguinte evolução entre 2007, 2008 e 2009:
R$304,6 milhões, R$420,3 milhões e R$1.408,9 milhões, respectivamente. O aumento do endividamento entre
2007 e 2008 se justifica pelo aumento dos investimentos realizados na construção de novas plantas voltadas à
expansão de capacidade. Entre 2008 e 2009, o endividamento aumentou principalmente em decorrência da
associação entre a Duratex e Satipel que consolidou a dívida das duas companhias. Independente do nível de
endividamento, os gestores acreditam que a condição financeira melhorou e encontra-se equilibrada, pois veio
acompanhada de evolução patrimonial: R$472,6 milhões, R$521,1 milhões e R$2.371,9 milhões, para os
respectivos períodos, sendo a evolução de 2008 para 2009 decorrente da associação da Duratex e Satipel, o
que corresponde a uma relação dívida bruta / patrimônio líquido de 64,4%, 80,6% e 59,4%. Em 2009, foram
amortizadas dívidas no montante de R$414,1 milhões e contratadas R$417,5 milhões em novas dívidas. Havia
em caixa, ao final do período R$300,9 milhões. Os administradores entendem que a Companhia resultante da
associação entre Duratex e Satipel, líder absoluta nos seus segmentos de atuação no mercado doméstico e
figurando entre os 10 maiores players globais, possui capacidade de alavancagem financeira superior aos
atuais níveis. Ao final de 2009, o endividamento líquido, dívida total (-) caixa disponível, era de R$1.107,9
milhões, equivalentes a 1,46x o Ebitda, lucro antes dos juros, impostos e depreciação, do quarto trimestre
anualizado (x4), o que é considerado baixo. A administração entende que, numa situação limite, este indicador
poderia ser elevado a 2,5x ou 3x, sem prejuízo da condição de solvência da companhia. Da mesma forma, o
grau de alavancagem medido pela relação entre a dívida líquida e o patrimônio líquido, equivalente a 0,46x ao
final de 2009, é baixo.
122
Independente da possibilidade de alavancagem financeira, os segmentos de atuação da Companhia
(painéis de madeira e materiais de acabamento voltados para a construção civil) encontram-se aquecidos, o
que deve proporcionar liquidez suficiente para fazer frente às exigências de curto e médio prazo, além de ser
suficiente para a implantação do plano de negócio da Companhia de longo-prazo.
ELEKEIROZ
A Administração considera que as condições financeiras e patrimoniais atuais da Companhia são
extremamente saudáveis para o seu ramo de atividade industrial. Sendo uma indústria típica de capital
intensivo, a Companhia atua segundo políticas conservadoras de investimento, crédito e endividamento, de
forma a garantir o pleno cumprimento de suas obrigações, bem como a continuidade de seus negócios em
bases sustentáveis.
ITAUTEC
A Administração da Itautec S.A. – Grupo Itautec entende que as condições financeiras e patrimoniais
da Companhia são suficientes para o desenvolvimento de seus negócios em todas suas áreas de atuação,
apresentando as condições necessárias para a implementação do Plano de Aplicação de Recursos que prevê
os investimentos para os próximos exercícios.
ÁREA FINANCEIRA:
ITAÚ UNIBANCO
2009
A atividade econômica brasileira mostrou forte retomada, principalmente no segmento industrial, a
partir de janeiro. Desde então, a produção industrial cresceu por dez meses consecutivos, acumulando
aumento de 19,1% até novembro, na comparação com o mês de dezembro de 2008. No entanto, apesar da
sequência de crescimento mensal, a produção da indústria ainda acumulava queda de 9,3% entre janeiro e
novembro, quando comparada com o mesmo período de 2008.
A expectativa é que o ano de 2010 seja de forte crescimento da economia brasileira, consolidando o
cenário de retomada indicado nos dados de emprego e investimento a partir do terceiro trimestre de 2009.
Fundamental para essa recuperação foi a rápida retomada do crédito bancário doméstico. Em
dezembro, o crédito como proporção do PIB alcançou o índice de 45%, ante uma série histórica inferior a esse
patamar.
Apresentamos a seguir os destaques do nosso desempenho em 2009, lembrando que o resultado de
2009 reflete a consolidação das operações oriundas do Unibanco ao longo de todo o exercício, enquanto que
em 2008, a consolidação das operações do Unibanco produziu efeito no resultado apenas durante o quarto
trimestre do ano.
O lucro líquido consolidado do exercício atingiu R$ 10.067 milhões, com rentabilidade de 21,4% sobre
o patrimônio líquido médio. Excluindo os efeitos não recorrentes no resultado do exercício, correspondente a
despesa de R$ 424 milhões, o lucro líquido recorrente foi de R$ 10.491 milhões, com rentabilidade de 22,3%.
O patrimônio líquido consolidado totalizou R$ 50.683 milhões em 31 de dezembro de 2009, com
acréscimo de 16,1% em relação ao ano anterior.
O saldo total de ativos somou R$ 608.273 milhões ao final do exercício, com redução de 4,5% em
relação ao ano anterior. O retorno recorrente sobre o ativo médio foi de 1,7% em 2009. O índice de Basileia
atingiu 16,7% ao término do ano.
Os recursos próprios livres, captados e administrados evoluíram 5,9% em relação a dezembro de 2008,
totalizando R$ 855.112 milhões. Destaca-se o crescimento de 22,7% dos depósitos de poupança, atingindo R$
48.221 milhões ao final do período. Encerramos 2009 com um saldo de R$ 333.869 milhões em recursos
administrados.
Apesar de todos os desafios enfrentados em 2009, mantivemos um elevado nível de performance
financeira, fundamentalmente baseada no alto grau de segmentação e especialização de nossa atuação no
123
mercado. A oferta de produtos e serviços financeiros diferenciados, desenvolvidos especificamente para os
mais diversos tipos de clientes e comercializados em plataformas e canais exclusivos, é característica
fundamental de nossa atuação.
A carteira de crédito, incluindo avais e fianças, atingiu o saldo de R$ 278.382 milhões, com acréscimo
de 2,4% em relação ao ano anterior. Considerando-se apenas as operações de empréstimos e financiamentos
dirigidas ao varejo, constatamos um crescimento de 14,0% no saldo da carteira, atingindo R$ 177.491 milhões.
Por outro lado, observamos redução de 13,6% no saldo das operações de crédito realizadas com grandes
empresas, e de 12,6% nas carteiras da Argentina, Chile, Uruguai e Paraguai, fruto da valorização do real frente
a moedas estrangeiras e da recuperação do mercado de capitais, que passou novamente a representar
importante fonte de financiamento para os projetos de investimento de grandes conglomerados.
A evolução da carteira de crédito do varejo teve como destaques os acréscimos de R$ 10.352 milhões,
ou 20,4%, no saldo das operações das micro, pequenas e médias empresas, R$ 5.458 milhões, ou 23,1%, no
saldo de cartões de crédito, R$ 4.351 milhões, ou 9,1%, nas operações de financiamento de veículos e R$
2.266 milhões, ou 36,3%, na carteira de crédito imobiliário.
As ações preferenciais do Itaú Unibanco tiveram valorização de 61,5% durante o ano de 2009. O valor
de mercado em Bolsas de Valores do Itaú Unibanco, calculado considerando a cotação média das ações
preferenciais em circulação no último dia de pregão do período, chegou à R$ 175,1 bilhões no fim de
dezembro. Segundo a empresa Bloomberg, em 31 de dezembro de 2009 o Itaú Unibanco ocupava o nono
lugar no ranking mundial de bancos, tendo como parâmetro o valor de mercado.
2008
O ano de 2008 foi marcado pela associação das instituições financeiras Itaú e Unibanco, que, no dia 03
de novembro de 2008, assinaram contrato para a unificação das suas operações financeiras. Foi o início formal
da construção do maior conglomerado financeiro privado do Hemisfério Sul, com valor de mercado que o situou
entre as 20 maiores instituições financeiras do mundo.
Em 2008, o mercado financeiro global passou por um momento único, de grande transformação com
diversos reflexos no Brasil. Os primeiros efeitos foram sentidos por aqui em agosto de 2008, com o início de
um processo de forte desvalorização do real frente ao dólar e a continuidade do movimento de correção na
bolsa de valores que já tinha começado no primeiro semestre. A situação se agravou em setembro com a
retração do mercado de crédito mundial. A escassez das linhas externas de financiamento levou as empresas
brasileiras com presença internacional a buscar crédito no mercado local. A oferta de crédito, mantida pelos
grandes bancos brasileiros, refletiu os efeitos dessa nova demanda, da sadia preservação da liquidez e de
previsível aumento da inadimplência. A conjugação dos diferentes fatores, particularmente os de origem
externa provocou uma redução no nível de expansão da economia brasileira.
A integração das operações Itaú e Unibanco ocorreu em ambiente favorável, criado pela própria crise
externa, que oferece oportunidades para uma Organização ainda mais forte e competitiva. A associação está
alinhada ao movimento de consolidação global das instituições financeiras, que refletem a permanente busca
por operações mais sólidas e aptas à competição, bem como mais preparadas para garantir a oferta de crédito
e a solidez do próprio sistema.
Apresentamos a seguir os destaques do nosso desempenho em 2008, lembrando que o lucro líquido
do período sofreu o impacto da consolidação dos resultados do Unibanco no quarto trimestre do ano, enquanto
as contas patrimoniais foram integralmente consolidadas em 31 de dezembro de 2008.
O lucro líquido consolidado do exercício totalizou R$ 7.803 milhões, com rentabilidade de 23,8% sobre
o patrimônio líquido médio. Excluindo os efeitos não recorrentes no resultado do exercício, correspondentes a
despesa de R$ 567 milhões, o lucro líquido recorrente somou R$ 8.371 milhões, com rentabilidade de 25,5%.
O patrimônio líquido atingiu R$ 43.664 milhões ao final de 2008, com crescimento de 50,7% se
comparado a dezembro de 2007.
O total de ativos consolidados do novo banco era de R$ 637.202 milhões em 31 de dezembro de 2008.
O índice de Basileia foi de 16,1%, ao final de dezembro de 2008.
Os recursos próprios livres, captados e administrados evoluíram 74,3% em relação a dezembro de
2007, totalizando R$ 807.652 milhões. Destaca-se o crescimento de 469,8% dos depósitos a prazo, atingindo
R$ 135.901 milhões ao final do ano. Encerramos 2008 com R$ 258.252 milhões em recursos administrados.
124
O saldo total de nossa carteira de crédito, incluindo avais e fianças, totalizou R$ 271.938 milhões em
31 de dezembro de 2008, o que representa aumento de 113,1% em relação ao saldo de 31 de dezembro de
2007. A associação com o Unibanco desempenhou um papel fundamental nesta variação. Em especial, as
operações de empréstimos a empresas cresceram 166,8% em relação o ano anterior. O saldo das operações
de crédito realizadas com grandes empresas apresentou acréscimo de 178,3% e o saldo das operações de
crédito das micros, pequenas e médias empresas cresceu 147,2% no período. A carteira de cartões de crédito
cresceu 116,4% em comparação com o saldo do ano anterior. A carteira de veículos manteve uma significativa
taxa de crescimento, com ampliação de 61,6% em relação ao ano de 2007. A carteira de crédito imobiliário
somada a de crédito rural apresentou aumento de 87,8%, principalmente devido à ampliação verificada no
crédito imobiliário. As operações de crédito realizadas por nossas unidades no exterior (Argentina, Chile,
Uruguai e Paraguai) apresentaram aumento de 43,9% em relação ao ano anterior, impulsionadas
principalmente pela variação cambial e pela consolidação das operações do Interbanco no Paraguai.
Desconsiderando a associação com o Unibanco, o saldo total de nossa carteira de empréstimos e
financiamentos somou R$ 180.562 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando um acréscimo de
41,5% em relação ao ano de 2007.
2007
Os mercados financeiros internacionais apresentaram grande volatilidade na segunda metade de 2007,
com repercussões sobre a atividade econômica nos EUA. A crise, que começou nos mercados de hipotecas de
alto risco dos EUA, acabou por causar queda dos preços dos imóveis. Como resultado, a economia norte
americana começou a mostrar sinais de desaceleração a partir do último trimestre de 2007 (o crescimento
anualizado do PIB passou de 4,9% no terceiro trimestre para 0,6% no quarto trimestre). Por conta das perdas
causadas pelos ativos imobiliários, houve uma contração do crédito nos EUA, o que contribuiu para aumentar a
desaceleração da economia norte-americana.
O ano de 2007, apesar das turbulências externas do segundo semestre, foi marcado por uma vigorosa
aceleração da atividade econômica, que resultou no aumento de 5,3% no Produto Interno Bruto (PIB)
brasileiro. Este crescimento esteve alicerçado na expansão dos investimentos e na ampliação do consumo
interno, apoiada na redução da taxa de juros.
O robusto crescimento interno, aliado à contínua valorização do Real, contribuiu para a ampliação das
importações. Entretanto, a manutenção do preço das commodities em patamar elevado e o aquecimento do
comércio mundial levaram a um aumento das exportações, garantindo um significativo saldo comercial para o
país. A expressiva entrada de investimentos diretos também contribuiu para o resultado favorável do balanço
de pagamentos. Para evitar uma rápida apreciação da moeda, o BACEN ampliou as compras de dólares,
gerando um saldo de reservas de US$ 180 bilhões.
Apresentamos a seguir os destaques do nosso desempenho em 2007.
O lucro líquido consolidado do exercício foi de R$ 8.474 milhões, com rentabilidade de 32,1% sobre o
patrimônio líquido médio. Excluindo os efeitos não recorrentes do exercício, no montante de R$ 1.295 milhões,
o lucro líquido recorrente foi de R$ 7.179 milhões, com rentabilidade de 27,2%.
O patrimônio líquido atingiu R$ 28.969 milhões ao final de 2007, com crescimento de 22,9% se
comparado a dezembro de 2006. O índice de Basileia foi de 17,9%, ao final de dezembro de 2007.
Os ativos consolidados alcançaram R$ 294.876 milhões, com evolução de 40,6% em relação a
dezembro de 2006.
Os recursos próprios livres, captados e administrados evoluíram 29,7% em relação a dezembro de
2006, totalizando R$ 463.331 milhões. Destaca-se o crescimento de 22,2% dos depósitos de poupança,
atingindo R$ 27.990 milhões ao final do ano. Encerramos 2007 com R$ 211.464 milhões em recursos
administrados.
A carteira de crédito, incluindo avais e fianças, cresceu 36,2% em relação ao mesmo período de 2006,
atingindo R$ 127.589 milhões. Ações específicas do Banco, notadamente no segmento de veículos, aliadas ao
aumento significativo da demanda por crédito por parte dos clientes pessoa física, proporcionaram incrementos
significativos na carteira ao longo do ano. A carteira de crédito voltada à clientes pessoa física cresceu 34,8%
no ano, atingindo R$ 54.416 milhões, e a carteira de micro, pequenas e médias empresas cresceu 34,0% em
relação a dezembro de 2006, totalizando R$ 21.769 milhões.
125
b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas
Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Companhia, além das legalmente previstas e, se
for o caso, mediante autorização do Conselho de Administração. (*)
Em 31 de dezembro de 2009, o capital social estava representado por 4.347.214.678 ações escriturais
sem valor nominal (3.885.885.269 em 2008 e 3.528.909.481 em 2007), sendo 1.670.037.112 Ações Ordinárias
(1.491.119.451 em 2008 e 1.344.649.428 em 2007) e 2.677.177.566 Ações Preferenciais sem direito a voto
(2.394.765.818 em 2008 e 2.184.260.053 em 2007), mas com as seguintes vantagens:
•
Prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,01 por ação, não cumulativo,
assegurando-se dividendo igual ao das ações ordinárias; (*)
•
Direito de, em eventual alienação de controle, ser incluída em oferta pública de aquisição de ações, de
modo a assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto,
integrante do bloco de controle. (*)
(*) Não houve alteração nestes quesitos no período abrangido entre 2007 e 2009.
Abaixo demonstramos a movimentação das ações de 2007 a 2009:
QUANTIDADE
Ordinárias
Ações Representativas do Capital Social em 31/12/2006
Preferenciais
1.210.037.200
Cancelamento de Ações - AGO/E de 27/04/2007
-
Bonificação de ações - AGO/E de 27/04/2007
Subscrição de ações (homologado pela AGE de 29/06/2007)
(14.271.000)
(14.271.000)
196.559.480
317.563.200
13.608.508
22.105.778
35.714.286
1.344.649.428
2.184.260.053
3.528.909.481
(24.695.600)
(24.695.600)
134.464.943
215.956.445
350.421.388
12.005.080
19.244.920
31.250.000
1.491.119.451
2.394.765.818
3.885.885.269
-
Total
3.189.902.995
121.003.720
-
1.979.865.795
(4.404.840)
(4.404.840)
149.111.945
239.036.097
388.148.042
29.805.716
47.780.491
77.586.207
1.670.037.112
2.677.177.566
4.347.214.678
c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
Os limites mínimos de liquidez de curto prazo são definidos de acordo com as orientações
estabelecidas pelos administradores. Esses limites buscam assegurar adequada liquidez, bem como cobrir as
necessidades mínimas previstas. A administração da liquidez nos possibilita, simultaneamente, cumprir com as
exigências operacionais e obrigações, proteger o capital e aproveitar as oportunidades de mercado e de
negócios à medida que aparecem.
126
Em R$ milhares
2009
2008
2007
Capacidade de Pagamento a Curto Prazo:
Liquidez Corrente:
AC
PC
=
2.071.951
1.097.651
=
1,89
1.910.856
1.338.220
=
1,43
1.408.440
1.106.997
=
1,27
=
2.104.266
1.133.885
=
1,86
1.950.686
1.348.471
=
1,45
1.433.172
1.120.929
=
1,28
Capacidade de Pagamento a Longo Prazo:
Liquidez Geral:
AC + RLP
PC + ELP
Notas: 1) Dados extraídos das Demonstrações Contábeis
2) Como a Itaúsa não possui estoque, o valor do Indice de Liquidez Seca é igual o Indice de Liquidez Corrente.
3) AC: Ativo Circulante
4) PC: Passivo Circulante
5) RLP: Realizável a Longo Prazo
6) ELP: Exigível a Longo Prazo
Como se pode observar no quadro acima, o índice de liquidez corrente evoluiu de 1,27 em 2007 para
1,89 em 2009, assim como o índice de liquidez geral de 1,28 em 2007 para 1,86 em 2009. Esta sensível
melhora confirma que a companhia se mantêm confortável com relação a compromissos assumidos tanto no
curto prazo (basicamente dividendos/juros sobre o capital próprio) como no longo prazo (basicamente
contingências fiscais).
d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas
A Itaúsa não utilizou fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes.
e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que
pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
A Itaúsa não pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez, fontes de financiamento para
capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes.
f)
Níveis de endividamento e as características de tais dívidas
Não aplicável.
g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados
Não aplicável.
127
h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Balanço Patrimonial
(Em Milhares de Reais)
31/12/2009
31/12/2008
31/12/2007
2009 X 2008 (%)
2008 X 2007 (%)
8%
36%
ATIVO
CIRCULANTE
2.071.951
1.910.856
1.408.440
32.315
39.830
24.732
21.930.357
20.154.828
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
INVESTIMENTOS
IMOBILIZADO
-19%
61%
16.723.773
9%
21%
7.332
7.485
7.905
-2%
-5%
1.598.283
1.575.942
194.320
1%
711%
25.640.238
23.688.941
18.359.170
8%
29%
1.097.651
1.338.220
1.106.997
-18%
21%
36.234
10.251
13.932
253%
-26%
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
24.506.353
22.340.470
17.238.241
10%
30%
TOTAL DO PASSIVO
25.640.238
23.688.941
18.359.170
8%
29%
INTANGÍVEL
TOTAL DO ATIVO
PASSIVO
CIRCULANTE
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Demonstração do Resultado
(Em Milhares de Reais)
RECEITAS OPERACIONAIS
DESPESAS OPERACIONAIS
IMPOSTO DE REND A E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
PARTICIPAÇÕES NO LUCRO
LUCRO LÍQUIDO
01/01 a
31/12/2009
3.116.748
(172.582)
(35.492)
(6.635)
2.902.039
01/01 a
31/12/2008
6.973.317
(155.237)
74.520
(6.827)
6.885.773
01/01 a
2009 X 2008 (%)
31/12/2007
3.978.369
-55%
(70.122)
11%
(14.247)
-148%
(6.423)
-3%
3.887.577
-58%
2008 X 2007 (%)
75%
121%
-623%
6%
77%
Por ser uma Holding pura, as movimentações da Itaúsa são basicamente decorrentes de
investimentos, dividendos/juros sobre o capital próprio a pagar/receber e de aplicações financeiras. Abaixo
composição das principais contas/movimentações.
•
•
•
•
•
Ativo Circulante – Composto substancialmente por dividendos/juros sobre o capital próprio a
receber e de aplicações financeiras. Crescimento decorrente basicamente de aplicações
financeiras.
Investimentos – Composto basicamente de participações diretas/indiretas no Itaú Unibanco
Holding S.A., Duratex S.A., Elekeiroz S.A. e Itautec S.A., sua movimentação decorre
basicamente de equivalência patrimonial destas controladas.
Intangível – Composto basicamente de ágio sobre aquisição de investimentos. O expressivo
crescimento ocorrido em 2008 refere-se a ágio decorrente da associação do Itaú Holding com
o Unibanco.
Passivo Circulante - Composto basicamente por dividendos/juros sobre o capital próprio a
pagar.
Receitas Operacionais – Composto substancialmente de resultado de equivalência patrimonial
e rendimento de aplicações financeiras.
Abaixo eventos relevantes ocorridos nos anos de 2008 e 2009 que estão refletidos no
resultado/patrimônio da Itaúsa:
Em novembro de 2008, os controladores da Itaúsa e da Unibanco Holdings comunicaram ao mercado a
assinatura de um contrato de associação visando à unificação das operações financeiras dos bancos Itaú e
Unibanco. Nascia então o Itaú Unibanco Holding S.A. Esta associação teve impacto relevante nos números da
Itaúsa, como pode-se observar nas rubricas de Receitas Operacionais, investimentos e Intangível.
Em junho de 2009, as empresas Duratex e Satipel criaram a maior empresa de painéis de madeira do
Hemisfério Sul. A empresa resultante dessa operação é uma empresa de capital aberto, nacional, com ações
negociadas na BM&FBovespa e listadas no Novo Mercado. Esta união teve impacto pouco relevante para a
Itaúsa.
128
Ambas as associações envolvem esforços no sentido de obter ganhos com a sinergia entre as
empresas. No Itaú Unibanco, a migração das agências Unibanco para a plataforma Itaú trará benefícios tanto
no aspecto operacional como para o atendimento aos clientes. A Duratex, por sua vez, criou 14 comitês para
analisar desde o plantio de florestas aos processos industriais, passando pelo atendimento aos mercados,
competências individuais e infra-estrutura. O objetivo, tanto num caso como no outro, é aplicar as melhores
práticas e criar valor para os nossos acionistas.
10.2. Os diretores devem comentar:
a)
Resultados das operações do emissor, em especial:
ITAÚSA
I - Descrição de componentes importantes da receita
Como somos uma holding pura, o principal componente de nossas receitas é o resultado de
equivalência patrimonial decorrente de participações em controladas.
II - Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Como mencionado no item anterior, o resultados Itaúsa provêm, principalmente, da receita de
equivalência patrimonial de suas controladas. Abaixo o resultado de Participação em Controladas nos últimos
03 exercícios sociais:
Resultado de Participação em Controladas:
Em R$ milhares
Empresas
IUPAR - Itaú Unibanco Partic. S.A. (1)
Itaucorp S.A.
Duratex S.A.
Itautec S.A.
Elekpart Partic. e Administração S.A.
ITH Zux Cayman Company Ltd.
Elekeiroz S.A.
Outras Controladas (2)
TOTAL GERAL
31.12.2009
2.013.917
730.209
49.278
84.782
36.020
380
(13.901)
135
123
2.900.943
31.12.2008
7.294.164
(795.084)
90.504
92.843
41.986
30.637
13.885
3.072
101.683
6.873.690
31.12.2007
3.440.674
0
124.366
83.655
87.171
27.912
(6.072)
2.998
(747)
3.759.957
(1) Em 03.11.2008, a Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (ITAÚSA) e o Unibanco Holdings S.A. (UNIBANCO HOLDINGS) assinaram
contrato de associação visando à unificação das operações financeiras do Banco Itaú S.A. (ITAÚ) e do Unibanco – União de
Bancos Brasileiros S.A. (UNIBANCO).
Esta associação contemplou reorganização societária, que resultou na migração dos atuais acionistas do UNIBANCO HOLDINGS e
do UNIBANCO para uma companhia aberta – ITAÚ UNIBANCO, cujo controle é compartilhado entre a ITAÚSA e os controladores
do UNIBANCO HOLDINGS, por meio da IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A., holding não financeira criada no âmbito desta
reorganização.
(2) Em 2008 e 2007, os valores são compostos pelos investimentos: Itaúsa Export S.A. e Itaúsa Europa – Investimentos, SGPS
Ltda., alienados ao Itaú Unibanco em 28.11.2008. Em 2008 e 2007 incluem variação cambial.
A seguir apresentamos os comentários sobre os resultados das operações das nossas principais
controladas:
ÁREA INDUSTRIAL
DURATEX
Até o final de junho de 2009, a receita era proveniente da venda de painéis de madeira MDP,
principalmente e MDF. Com o advento da associação com a Duratex S.A., comentado no item 6.5, a receita do
segundo semestre de 2009 passou a contemplar as operações daquela Companhia, incluindo painéis de chapa
de fibra além de produtos de acabamento vendidos sob a marca Deca. A associação explica a grande variação
de receita verificada entre 2007 e 2009.
Divisão Madeira: Os indicadores de desempenho do setor de painéis de madeira são dependentes dos
níveis atividade econômica, taxas de desemprego, renda per capta,massa salarial e política de juros ao
consumidor final.
129
O mercado de painéis de madeira Brasileiro tem crescido a taxas médias anuais de 20% a.a (MDF) e
5,1%a.a (MDP), desempenho superior às taxas médias de crescimento do PIB nos últimos 10 anos. Isto se
deve a uma estratégia de sucesso nos lançamento/pré-marketing de produtos superiores e com múltiplos usos
e aplicações, melhor competitividade de custos, quando comparados aos produtos substitutos existentes.
O setor de painéis de madeira brasileiro tem uma participação em volume da ordem de 80% na
indústria de móveis (vendas diretas e através do varejo) que tem no varejo Brasileiro do Mobiliário (Casas
Bahia,Lojas Cem, Magazine Luiza, Marabras, dentre outros) as suas relações de parceria na distribuição dos
produtos acabados. Toda esta cadeia está inter-relacionada com o mercado de construção civil visto que é o
grande alavancador de negócios para o aumento do consumo per capta de painéis de madeira uma vez que a
cada novo imóvel se renova o mobiliário ou efetua-se nova aquisição. Toda cadeia em questão tem a sua
atividade dependente das variáveis macroeconômicas brasileiras e estabilidade econômica mundial.
Atuamos também no segmento de Pisos laminados de Alta Resistência, produto desenvolvido para o
segmento de varejo (lojas especializadas e distribuidores), desenvolvido com o objetivo de atender à estratégia
de agregar valor ao negócio exigindo grandes esforços de marketing, promoção e propaganda para reforçar o
posicionamento do produto e agregar valor à Marca Durafloor.
A representatividade das exportações têm sofrido reduções significativas em detrimento da crise
mundial provocando uma perda de credibilidade na liquidez dos principais mercados onde atuamos (Europa e
Estados unidos), hoje representando aproximadamente 5% do volume expedido.
Os segmentos de mercado onde atuamos são caracterizados por livre concorrência entre Companhias
sólidas de grande e médio-portes, tanto no mercado Brasileiro quanto no mercado internacional (players
geralmente de grande porte). Existe pouca sazonalidade e é concentrada em períodos de final e início de ano,
devido à concentração de feriados e do comprometimento da renda familiar com gastos de final de ano.
Os preços são administrados de forma gradual e ao longo dos períodos seguindo uma tendência de
recomposição de margens para cobrir aumentos de custos ou mesmo provocado pela demanda de produtos de
maior valor agregado alinhado á estratégia de geração de valor ao acionista.
Somos líderes em capacidade de produção de painéis de madeira no Brasil, e nossa Receita é
diretamente dependente de volumes de expedição bem como alterações de preços/mix de produtos.
A Divisão Madeira encerrou o último trimestre com uma evolução de 9,1% no volume expedido em
relação ao trimestre anterior. Esta situação foi possível devido à melhora do nível de atividade ao longo da
segunda metade do ano, que praticamente compensou o fraco desempenho verificado na primeira metade, em
virtude da desaceleração do setor moveleiro.
As exportações são pouco representativas, sendo os painéis de Chapa de Fibra responsáveis por
aproximadamente 80% do total exportado, que em 2009 foi de aproximadamente 5% da receita líquida da área.
O ano de 2009 foi marcado pela associação da Duratex e a Satipel, anunciada em Junho e concluída
em Agosto, que permitiu a criação da maior indústria de painéis de madeira do hemisfério sul. Esta nova
Companhia, líder em seus segmentos de atuação, conseguiu, através desta associação, reforçar suas
vantagens competitivas baseadas, dentre outros fatores, na qualidade de sua gestão, em ganhos de escala,
diversificação geográfica, complementaridade de produtos e um modelo de produção com alto grau de
integração. Outro destaque está relacionado à conclusão e início de operação, fase de ramp up, de três
novas plantas de painéis, duas de MDF e uma de MDP.
Divisão Deca: O setor de construção civil depende de vários fatores que determinam seu nível de
crescimento, sendo os mais importantes, o nível de crescimento do PIB, a renda do trabalhador e a massa
salarial, a taxa de desemprego, a política de juros ao consumidor e ao financiamento imobiliário, o déficit
habitacional e a disponibilidade de credito ao consumidor. O PIB setor da construção civil cresceu entre 2006 e
2008 a uma taxa de 5,9% ao ano sendo que em 2009 houve uma retração de 6,3% segundo dados do IBGE.
Já a Deca, no período entre 2006 e 2008 apresentou taxa de crescimento de 10,2% no volume de expedição.
No ano de 2009, em relação ao ano anterior, a taxa de crescimento foi de 12%. Isto significa que a Deca
apresentou desempenho superior ao do setor, inclusive tendo apresentado expansão de market share através
da aquisição das fábricas da Ideal Standard, no Brasil, e da Cerâmica Monte Carlo em Pernambuco.
O setor de construção brasileiro é dividido entre a construção de habitações novas e a reforma das
unidades existentes. A participação da construção nova no total da construção varia em função da
disponibilidade de credito e financiamento, da taxa de juros e do emprego. Assim nos últimos anos com a
estabilidade da economia e crescente nível de emprego, renda e disponibilidade de financiamentos, o setor de
construção de novas unidades vem crescendo mais que o setor de reforma, representando hoje algo entre 40 e
50 % do setor.
As reformas são atendidas basicamente pela rede de varejo existente em todo país, representada
pelas lojas de material de construção, enquanto a construção nova é atendida também pelo varejo, porém, a
venda direta pelos fabricantes de metais e louças à construtoras vem aumentando.
130
A Deca atua em todo o mercado nacional através da rede de varejo atendendo toda a demanda por
nossos produtos dos mais econômicos até o varejo mais especializado "boutiques" onde são atendidos os
consumidores que procuram produtos com maior diferencial de design, sofisticação e qualidade. Para as
construções novas a Deca adota uma política de atender somente as grandes construtoras, preservando assim
seu relacionamento com a cadeia de distribuição e ao mesmo tempo viabilizando o atendimento as grandes
obras que necessitam ser atendidas de forma diferenciada. As vendas a construtora representa em torno de
15% de nossas vendas diretamente
Os níveis de exportação desta indústria é relativamente baixa em relação ao mercado nacional,
fundamentalmente pelas diferenças técnicas e de instalações existentes entre os países. Além do aspecto
técnico, nos últimos anos com a valorização do Real frente ao Dólar, houve uma importante perda de
competitividade nos preços para exportação. A Deca que exporta para mais de 30 países, decidiu por continuar
atendendo os mercados já desenvolvidos nos últimos anos, sem contudo buscar novos clientes neste momento
de menor competitividade de preços. As exportações representam ao redor de 5% do volume vendido.
Os segmentos de atuação da Deca sofrem concorrência livre no Brasil sendo que na fabricação de
louças estão presentes fabricantes de grande, médio e pequeno porte. O maior fabricante mundial de louças
possui operações no Brasil. No segmento de metais, a Deca concorre com mais de 200 Companhias no país,
em geral de pequeno porte e regionalmente distribuídas, além de Companhias grandes e medias.
Nosso mercado é bastante competitivo, dificultando a participação de Companhias estrangeiras no
mercado nacional. Existe baixo nível de importação.
A sazonalidade é baixa assim como na Divisão Madeira.
Os preços da Deca são administrados em função dos principais insumos dos processos de fabricação,
como cobre, energia, gás, e mão de obra. A Deca tem uma participação forte no segmento de produtos de
maior valor agregado que geram maior valor e vem conseguindo recuperar margens a partir do segundo
semestre do ano passado com a recuperação do nivel de atividade e maior demanda por seus produtos.
Somos líderes nacionais na produção e vendas de metais sanitários especialmente no segmento luxo,
alinhado com nossa estratégia de agregação de valor além de ter a marca referência do mercado. Com relação
a louças sanitárias somos os vice-líderes em volumes de produção, porém líderes nos segmentos de maior
valor agregado o que nos confere um mix mais rico de expedição e, conseqüentemente, maior rentabilidade.
O ano de 2009 foi um ano difícil, especialmente no primeiro semestre em função do processo recessivo
e diminuição dos níveis de preço necessário para manter e até elevar o nível de produção e vendas. Já no
segundo semestre iniciou-se o processo de recuperação de volumes e preços, o que nos permitiu no ano
consolidado um crescimento em relação ao ano anterior como citado anteriormente de 6% em metais e 46%
em louças.
I - Descrição de quaisquer componentes importantes da receita
I
Independente da associação são importantes componentes da receita o volume de produtos expedidos
e mix de venda, além da base de preço.
II- Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
A economia brasileira, embora afetada pela crise de crédito deflagrada ao final de 2008 apresentou
maior resistência em função de um setor financeiro saudável, não diretamente contaminado, e pelas condições
macroeconômicas existentes no país. Houve também uma reação bastante oportuna do governo que adotou
medidas de estímulo através da redução da taxa de juros e de renúncia fiscal através da redução da alíquota
do IPI para setores estratégicos, como o automobilístico, linha branca e da construção civil e, ao final do ano,
para fabricantes de painéis de madeira e de móveis. O setor da construção civil foi ainda beneficiado por
medidas que permitiram a capitalização de construtoras, a desburocratização no processo de acesso ao crédito
para consumidores de menor renda, além do aumento do limite de preço de imóveis financiáveis através do
FGTS. Este conjunto de estímulos deu resultado, sendo que a ABECIP (Associação Brasileira das Entidades
de Crédito Imobiliário e Poupança), registrou um volume recorde de operações contratadas (686 mil)
correspondentes a um valor financiado de R$49,6 bilhões.
O re-estabelecimento do crédito, com expansão dos prazos de financiamento, somado à expansão da
renda e um ambiente favorável de taxa de juros (8,75% aa ao final do período) contribuíram para o
fortalecimento da demanda no mercado interno. Desta forma, os setores atendidos pela Duratex,
representados pela construção civil e fabricantes de móveis, foram beneficiados e apresentaram recuperação,
principalmente a partir da segunda metade do ano. A partir do momento em que houve uma melhor percepção
da condição de recuperação econômica no Brasil, o país voltou a atrair capital estrangeiro o que contribuiu
para a manutenção do câmbio entre Reais e Dólares valorizado (R$1,7412 por Dólar ao final do ano).
131
Desta forma, o primeiro semestre de 2009 foi caracterizado pela redução do volume vendido em
decorrência da crise deflagrada ao final de 2008. Esta situação, que acarretou na queda das expedições, teve
como conseqüência a redução do nível de ocupação industrial, e conseqüente ineficiência de diluição de
custos fixos, além da necessidade de redução da base de preços, como ferramenta de estímulo ao consumo.
Os resultados do segundo semestre, embora embalados por uma melhora estrutural, nos mercado de
atuação decorrente da retomada do crédito no varejo de móveis e recuperação do setor da construção, foi
prejudicado por uma série de eventos extraordinários, caixa e não caixa, decorrentes do processo de
associação entre a Duratex e a Satipel.
ELEKEIROZ
Para melhor compreensão da análise dos resultados da Companhia, é importante ter uma noção mais
clara do que ela produz e da dinâmica dos mercados em que atua. A Elekeiroz é uma fabricante de produtos
intermediários químicos de uso industrial, que são adquiridos e utilizados por outras indústrias químicas e de
transformação, até que o produto final chegue ao consumidor. A cadeia petroquímica começa com o petróleo,
do qual deriva a nafta (nas Refinarias), transforma-se em matérias-primas (nas Centrais Petroquímicas –
considerada a 1ª geração), que são em seguida utilizadas na produção dos intermediários químicos (nas
indústrias de 2ª geração, como a Elekeiroz), os quais se destinam então a outras indústrias químicas ou
indústrias de transformação, que elaboram o produto a ser adquirido pelo consumidor final. A partir então de
matérias-primas como propeno, ortoxileno, naftaleno, benzeno, entre outras, a Elekeiroz produz os chamados
oxo-alcoois (octanol, butanol, iso-butanol, acido 2 etil hexanoico), os anidridos ftalico e maleico, diversos tipos
de plastificantes e de resinas de poliéster. A partir do metanol, matéria-prima derivada do gás natural, a
Companhia produz o formaldeído e a resina uréia-formol, e partindo do enxofre, produz o acido sulfúrico. Este
último é classificado como um produto “inorgânico”, enquanto todos os demais são produtos “orgânicos”, por
conterem Carbono em sua estrutura molecular.
I. descrição de quaisquer componentes importantes da receita
A Elekeiroz produz e comercializa, pois, intermediários químicos orgânicos e inorgânicos. Em 2009 os
produtos orgânicos foram responsáveis por 51% das vendas totais em volume e os inorgânicos por 49%,
proporção idêntica à do ano anterior. O mercado interno é o principal destino das vendas da empresa,
absorvendo 90% das expedições totais (92% em 2008).
Os preços dos produtos orgânicos são estabelecidos pela Companhia tendo como referência os
praticados nos mercados internacionais, principalmente no norte americano e no europeu. Assim, a receita da
Companhia está fortemente ligada ao mercado global. Os preços locais das matérias primas são estabelecidos
a partir do preço da Nafta e também tendo como referência os mercados internacionais e, desta forma, pode-se
dizer que as margens diretas (preço de venda menos custo das matérias primas) dos produtos orgânicos
seguem também as internacionais.
O segmento de inorgânicos, por abranger produtos que se caracterizam por consumo e produção
predominantemente locais, “non-tradeables”, segue uma política de preços menos dependente dos mercados
internacionais e mais ligada não só ao desempenho e demanda dos segmentos consumidores, como o agrícola
e diversos outros ramos químicos, mas também dos diversos produtores locais, alguns dos quais tem, por
exemplo, o acido sulfúrico como um subproduto de outras linhas de fabricação. Por outro lado, como este
produto na Elekeiroz utiliza como principal matéria prima o enxofre importado, devido à insuficiência de
produção nacional, variações significativas no preço internacional refletem diretamente na margem de
contribuição do produto final.
II. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
A crise global financeira e creditícia, iniciada em setembro de 2008 e que se manifestou intensa até
meados de 2009, concomitantemente ao ciclo normal da indústria petroquímica mundial, provocou dois efeitos
imediatos que impactaram de forma sensível as receitas da Companhia:
• Uma abrupta queda nos preços internacionais dos insumos e produtos químicos, que se
refletiram no mercado brasileiro;
• Redução da demanda global desses produtos, ampliando os excedentes de oferta já elevados
pelo ciclo de baixa da indústria decorrente da entrada em operação de diversos novos
investimentos, o que intensificou a concorrência dos produtos importados nos mercados
atendidos pela Companhia e contribuiu para reduzir as vendas físicas e em valor.
132
Além destes dois, um terceiro fator afetou mais ainda o valor absoluto das receitas e margens da
Companhia, que foi a taxa de cambio. De fato, em 2009, a forte valorização do Real em relação ao Dólar
contribuiu para que os preços em Reais dos petroquímicos no mercado brasileiro tivessem uma queda relativa
maior ainda, pois além de terem como referência os baixos preços internacionais foram, em adição,
impactados negativamente pela valorização do Real.
Estes efeitos combinados fizeram então com que as expedições totais de 422,6 mil toneladas ficassem
6,4% inferiores às de 2008, enquanto as Receitas Bruta de R$ 712,8 milhões e a Líquida de R$ 571,2 milhões
recuassem 35% na comparação com os respectivos valores do ano anterior.
Numa situação de queda generalizada de preços pode ocorrer um efeito adicional nas empresas em
geral, que é a desvalorização de estoques existentes, seja de matérias-primas, seja de produtos acabados. Na
Companhia, que opera em regime contínuo de 24 horas na maioria de suas plantas industriais, inclusive
recebendo insumos da central petroquímica no site existente no Pólo Petroquímico de Camaçari, Bahia, não há
no geral formação de estoques tanto de matérias-primas quanto dos produtos finais, capazes de sofrer
significativas variações de valor para cima ou para baixo, em função das oscilações de preços do mercado
internacional, que venham a afetar materialmente os resultados ao longo do exercício social da Companhia.
A exceção fica por conta do enxofre importado utilizado na produção do ácido sulfúrico, cuja aquisição
é feita em “pool” de compradores, de forma a preencher toda a carga de um navio, como forma de diminuir
custos de aquisição e frete. O ciclo de aquisição deste insumo, entre a colocação do pedido e o seu
recebimento na planta industrial pode chegar a quatro meses, o que pressupõe a compra de lotes capazes de
suportar por um determinado prazo o ritmo de produção programado. Assim é que a forte desvalorização do
enxofre no mercado internacional, particularmente nos primeiros meses de 2009, da ordem de 90%, nos levou
a efetuar um expressivo ajuste no valor do respectivo estoque ao final do primeiro trimestre, pois não
visualizávamos à época perspectivas de imediata reversão desta tendência.
De forma conservadora, embora os volumes físicos não fossem de grande monta, foi ajustado também
o valor dos estoques de dois outros produtos – o do acido sulfúrico, como consequência direta da
desvalorização de sua matéria-prima e o do iso-butanol, em realidade um subproduto da fabricação dos demais
álcoois (2 etil exanol e normal-butanol) e cujo estoque se elevou com a queda generalizada da demanda. O
montante total destes ajustes atingiu R$ 43,4 milhões, lançados diretamente à conta de resultados. Nos demais
produtos não havia ajustes materiais a realizar.
Em conseqüência destes fatos, inclusive do ajuste extraordinário de estoque realizado, ao término do
exercício a Companhia apresentou Prejuízo Operacional antes da Equivalência Patrimonial de R$ 21,5
milhões, contra um Lucro de R$ 105,5 milhões no ano anterior.
ITAUTEC
I. descrição de quaisquer componentes importantes da receita
A Itautec S.A. atua no segmento de Tecnologia da Informação, através da oferta de produtos de
microinformática, automações, incluindo serviços de assistência técnica, infraestrutura, instalações e
outsourcing, e na distribuição de produtos de marcas globais. Nossa área de atuação inclui o Brasil, que
concentra a maior parcela de nossas receitas, as quais se referem à comercialização de produtos de
automações bancária e comercial, prestação de serviços, produtos de informática e distribuição de produtos de
marcas globais através da subsidiária Tallard Technologies S.A. No exterior, a Itautec atua através de
subsidiárias presentes em países das Américas e Europa, através da comercialização de produtos Itautec,
prestação de serviços e distribuição de produtos de marcas globais. As receitas em moeda estrangeira estão
sujeitas a variação cambial no momento da conversão para a moeda brasileira, conforme normas previstas no
Pronunciamento Técnico CPC02 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM
534/08.
Embora ainda esteja se preparando para a divulgação de informações por segmentos, nos termos do
CPC 22, aprovado pela Deliberação CVM 582/09, já desenvolvemos certas divulgações no relatório da
administração da Companhia, conforme descrito a seguir:
133
A distribuição da receita bruta de vendas e serviços por segmento operacional nos três últimos
exercícios foi:
Segmento Operacional
Participação na Receita Bruta Consolidada
2007
2008
2009
Automações 18,2%
13,2%
16,3%
Informática
35,3%
38,0%
35,1%
Serviços
21,2%
20,3%
20,0%
Distribuição
Total
25,3%
100,0%
28,5%
100,0%
28,6%
100,0%
II. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Em 2009, os principais fatores que afetaram materialmente o resultado operacional da Companhia
estão relacionados às quantidades expedidas e a variação cambial.
A economia mundial apresentou cenários distintos no decorrer de 2009. No 1º trimestre,
permaneceram os efeitos da forte crise no Sistema Financeiro Mundial iniciado ao final de 2008, com forte
aversão ao risco, restrição generalizada de crédito e altos índices de desemprego, principalmente na Europa e
nos Estados Unidos. A partir de abril as maiores economias e os principais países emergentes começaram a
apresentar sinais de recuperação, com expansão gradativa dos indicadores da atividade industrial, cenário que
se intensificou no decorrer do segundo semestre. No Brasil, as medidas tomadas pelo governo brasileiro para
restabelecimento do crédito, como a redução na taxa básica de juros e a desoneração tributária para alguns
setores produtivos, contribuíram para uma menor queda na atividade econômica interna. Esse cenário
contribuiu para a continuidade dos investimentos em tecnologia pelas instituições financeiras, que refletiram
positivamente para a área de Automações da Itautec.
A cotação do dólar apresentou forte oscilação no decorrer do exercício, fechando o ano com
desvalorização de 25,5%, com reflexo nos custos e preços de vendas dos insumos e produtos, em especial no
segmento de informática, o que permitiu à Companhia a recomposição de margens afetadas pela valorização
substancial da moeda americana a partir de setembro de 2008.
O ano de 2008 foi marcado por dois cenários econômicos bastante distintos, com o 1º semestre
caracterizado pela continuidade do ciclo de expansão econômica e a partir do 2º semestre a reversão completa
deflagrada pelos desdobramentos da crise no Sistema Financeiro mundial, que gerou uma forte aversão ao
risco, com consequente restrição generalizada de crédito. No Brasil, ocorreu forte desvalorização do real frente
ao dólar, fator que contribuiu para o aumento do custo dos insumos importados, os quais impactaram as
margens da companhia e seus resultados operacionais.
Em 2007, a economia brasileira manteve o ritmo de crescimento, com o setor industrial apresentando
expansão no ano de 6,0%. O setor de informática acompanhou essa evolução, favorecido pela expansão do
crédito ao consumidor, queda no preço médio dos equipamentos, resultado da valorização de 17,1% do real
frente ao dólar, que contribuíram para o aumento da participação do mercado formal. Nesse cenário, o número
de microcomputadores comercializados pela Itautec apresentou crescimento de 5,3%, mas, com a queda no
preço médio dos equipamentos, a receita bruta da área de Informática recuou 12,1%, impactando diretamente
os resultados operacionais da Companhia.
134
ÁREA FINANCEIRA
ITAÚ UNIBANCO
I - Descrição de quaisquer componentes importantes da receita
II - Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
2009 X 2008
R$ m ilh õ es
Exercício 2009
Exercício 2008
Variação Nom inal
Variação %
46.147
23.367
22.779
97,5%
(14.165)
(16.399)
2.234
(12.946)
(14.280)
1.334
(1.220)
(2.119)
900
9,4%
14,8%
67,4%
Result ado da Int erm ediação Financeira Ant es dos Crédit os de Liquidação Duvidosa
Result ado de Crédit os de Liquidação Duvidosa
Desp esa d e Pr o visão p ar a Cr éd it o s d e Liq u id ação Du vid o sa
Receit a d e Recu p er ação d e Cr éd it o s Baixad o s co m o Pr eju izo
Result ado Brut o da Int erm ediação Financeira
Out ras Receit as/ Despesas Operacionais
Receit as d e Pr est ação De Ser viço s
Ren d as d e Tar if as Ban cár ias
Resu lt ad o d e Op er açõ es co m Seg u r o s, Pr evid en cia e Cap it alização
Desp esas d e Pesso al
Ou t r as Desp esas Ad m in ist r at ivas
Desp esas Tr ib u t ár ias
Resu lt ad o d e Par t icip aço es em Co lig ad as/ Co n t r o lad as
Ou t r as Receit as Op er acio n ais
Ou t r as Desp esas Op er acio n as
Result ado Operacional
Result ado Não Operacional
31.981
10.422
21.560
206,9%
(12.365)
12.455
2.772
2.432
(9.832)
(11.593)
(4.238)
178
941
(5.480)
(11.123)
8.649
2.555
1.307
(7.632)
(7.921)
(2.336)
194
1.509
(7.448)
(1.241)
3.806
217
1.124
(2.200)
(3.672)
(1.902)
(16)
(568)
1.969
11,2%
44,0%
8,5%
86,0%
28,8%
46,4%
81,4%
-8,0%
-37,6%
-26,4%
19.617
(701)
20.318
-2896,5%
430
206
225
109,2%
Result ado Ant es da Tribut ação sobre Lucro e Part icipações
20.047
(496)
20.543
-4144,3%
Im post o de Renda e Cont ribuição Social
(7.421)
9.420
(16.842)
-178,8%
Part icipaçoes Est at ut árias no Lucro
Em p r eg ad o s
Ad m in ist r ad o r es - Est at u t ár ias
(1.695)
(1.491)
(205)
(855)
(748)
(107)
(840)
(743)
(98)
98,3%
99,4%
91,0%
Part icipação Minorit ária nas Subsidiarias
Lucro Líquido
(864)
(266)
(598)
224,3%
10.067
7.803
2.263
29,0%
Resultado da Intermediação Financeira antes dos Créditos de Liquidação Duvidosa
Em 2009, o resultado da intermediação financeira antes dos créditos de liquidação duvidosa atingiu R$
46.147 milhões, o que corresponde a acréscimo de 97,5% em relação ao ano de 2008. Esta variação decorre
fundamentalmente da contribuição dos seguintes fatores: (i) observamos uma significativa ampliação do saldo
médio das operações de empréstimos e financiamentos – em parte associada à consolidação das operações
do Unibanco - juntamente com a alteração do mix de clientes e produtos. (ii) Tivemos ainda um desempenho
favorável da tesouraria, fruto do impacto do cupom cambial nas posições de renda fixa e câmbio no mercado
local. (iii) Outro fator importante que contribuiu para esta variação foi o impacto decorrente da nossa estratégia
de gestão do risco cambial do capital investido no exterior, que busca neutralizar o risco cambial, por meio da
utilização de instrumentos financeiros derivativos, considerando ainda os efeitos fiscais incidentes. De acordo
com a legislação tributária brasileira, os ganhos e perdas de variação cambial dos investimentos em
subsidiárias no exterior não são tributáveis – se forem ganhos – e não são dedutíveis – se forem perdas,
constituindo uma diferença permanente. Enquanto, os ganhos e perdas nos instrumentos financeiros utilizados
para fazer hedge dos investimentos no exterior são tributáveis ou dedutíveis. Nossa estratégia de hedge torna
esses efeitos nulos, uma vez que constituímos o hedge em volume superior ao ativo protegido, de forma que o
resultado da exposição cambial total, líquido dos efeitos fiscais, seja praticamente nulo. Assim, em 2009, com a
valorização do real em relação às demais moedas estrangeiras, verificamos ganho com os instrumentos
financeiros e, por outro lado, em 2008 observamos a desvalorização do real em relação às moedas
estrangeiras, o que gerou perda com os instrumentos financeiros.
Nossas despesas com provisões para créditos de liquidação duvidosa cresceram 14,8% em relação a
2008, totalizando R$ 16.399 milhões. Ao longo do ano de 2009, observamos o impacto de dois eventos que se
somaram e resultaram na ampliação dessas despesas: primeiramente, alteramos nosso mix de clientes e
ampliamos o saldo de recursos direcionados a operações de empréstimo e financiamentos ao varejo, exigindo,
em consequência, um maior volume de provisões. Em segundo lugar, a crise financeira internacional ampliou o
risco de clientes e fez com que aumentassem as despesas com provisões relacionadas às operações de
concessão de crédito.
135
Nosso índice de inadimplência para as operações com atraso superior a 90 dias atingiu 5,6% em 2009,
ante um índice de 3,9% em 2008. Particularmente, observamos o aumento da inadimplência ao longo de todo o
primeiro semestre de 2009, sendo que, a partir de então, a inadimplência das operações de clientes pessoa
física estabilizou no nível de 8,1%, caindo para 7,6% no último trimestre do ano. Por outro lado, as operações
de clientes pessoa jurídica atingiram o pico de inadimplência no terceiro trimestre do ano, alcançando a taxa de
4,1%, recuando para 4,0% no quarto trimestre de 2009.
A recuperação de créditos anteriormente baixados como prejuízo cresceu 67,4% em comparação com
o ano anterior, resultado das políticas de cobrança adotadas, as quais visam à reintegração de clientes
correntistas e não correntistas ao universo creditício.
Receitas de Prestação de Serviços e Rendas de Tarifas Bancárias
Em 2009, as receitas de prestação de serviços atingiram R$ 12.455 milhões, o que equivale a
acréscimo de 44,0% em relação ao ano anterior. As rendas de tarifas bancárias somaram R$ 2.772 milhões, o
que corresponde a aumento de 8,5% em comparação com o período anterior.
O ano de 2009 foi marcado não só pelas conseqüências da crise financeira internacional, como
também por alterações em marcos regulatórios, afetando as nossas receitas de prestação de serviços. Este é o
caso da proibição da cobrança de tarifa de renovação de cadastro, a qual fez com que as nossas receitas de
serviços de conta-corrente fossem afetadas. Apesar da retomada da atividade econômica após a crise, muitas
empresas continuaram adotando posições conservadoras em relação a novos investimentos e captações no
mercado. Tal conservadorismo fez com que nossas receitas de colocação de títulos no mercado de capitais e
de assessoria econômica e financeira apresentassem redução, principalmente no primeiro semestre de 2009.
Entretanto, no segundo semestre observamos crescente retomada dessas atividades. Em 2009, observamos
ainda o aumento das receitas advindas de cartões de crédito, quando comparados os períodos de 2009 e
2008, consequência da popularização do uso dos cartões nas transações comerciais e da expansão de nossa
base de cartões. Também observamos acréscimo das receitas advindas dos ativos sob administração, os quais
contribuíram com R$ 2.201 milhões para as receitas de prestação de serviços, sendo que o saldo de ativos sob
administração apresentou crescimento de 29,3% em relação a 2008, totalizando R$ 333.869 milhões. Em
relação às rendas de tarifas bancárias, a redução das rendas de operações de crédito/cadastro por mudanças
ocorridas nas práticas de tarifação dos serviços prioritários, nos termos da política adotada pelo Banco Central,
foi compensada pelo aumento das rendas com pacotes de serviços, em razão do aumento do volume de
operações.
Resultado de Operações com Seguros Previdência e Capitalização
Em 2009, o resultado de operações com seguros previdência e capitalização totalizou R$ 2.432
milhões, com acréscimo de 86,0% em relação ao ano de 2008. O resultado das operações de Seguros somou
R$ 1.451 milhões em 2009, com aumento de 133,3% em relação a 2008. Basicamente, esta variação decorre
da consolidação das operações do Unibanco, e a conseqüente ampliação do volume das operações. O
resultado das operações de Vida e Previdência atingiu R$ 469 milhões em 2009, com incremento de 53,8% em
comparação a 2008, também relacionado à associação com o Unibanco. O resultado das operações de
Capitalização totalizou R$ 512 milhões em 2009, o que equivale a aumento de 34,4% em relação a 2008.
Despesas de Pessoal e Outras Despesas Administrativas
As despesas de pessoal somaram R$ 9.832 milhões em 2009, com elevação de 28,8% em relação a
2008. Este crescimento decorre basicamente da consolidação das operações do Unibanco ao longo de todo o
ano de 2009, ante a consolidação em apenas um trimestre no ano de 2008. Além disso, as despesas de
pessoal cresceram devido aos acordos da CCT (Convenção Coletiva de Trabalho) que reajustam os salários a
partir de setembro de cada ano.
Da mesma forma, as outras despesas administrativas atingiram R$ 11.593 milhões, o que corresponde
a um acréscimo de 46,4% em relação ao ano de 2008. Além do impacto da consolidação por períodos distintos
das operações do Unibanco, as outras despesas administrativas foram afetadas pela elevação das despesas
de depreciação de sistemas de processamento de dados, móveis e equipamentos em geral, e aumento de
despesas com comercialização de cartão de crédito, em função da expansão e reestruturação das operações.
O total de colaboradores do Itaú Unibanco atingiu 101.640 indivíduos, o que representa uma redução
de 6,6% em relação a 2008, fruto da racionalização das atividades no processo de integração do Itaú com o
Unibanco, e pela transferência de funcionários do Itaú Unibanco para a Porto Seguro, relacionada ao processo
de associação dessas empresas.
136
Despesas Tributárias
Nossas despesas tributárias alcançaram R$ 4.238 milhões, com elevação de 81,4% em relação a
2008. A consolidação das operações do Unibanco foi o principal fator responsável por essa variação. Além
disso, a elevação das receitas tributáveis, decorrentes de alterações de mix da carteira de crédito e de um
maior nível de atividade operacional, fez com que crescessem as nossas despesas tributárias.
Outras Receitas/Outras Despesas Operacionais
A redução de 37,6% das outras receitas operacionais está basicamente associada ao fato de que, em
2009, não tivemos a repetição de alguns eventos, como a reversão de R$ 720 milhões de provisão de CPMF
sobre as operações de arrendamento mercantil, a reversão de R$ 127 milhões de provisão para depreciação
excedente sobre bens e equipamentos de informática e a reversão de R$ 64 milhões de provisão relacionada à
ação judicial relativa ao recolhimento de PIS (ver Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis de 2008).
Por outro lado, em 2009 tivemos o impacto da reversão de R$ 292 milhões, referentes ao programa de
pagamento ou parcelamento de tributos federais - Lei n º 11.941/09.
Em relação às outras despesas operacionais, observamos uma redução de 26,4% entre a despesa de
R$ 5.480 milhões em 2009 e a despesa de R$ 7.448 milhões no ano de 2008. Durante o ano de 2009, não
observamos a repetição, na mesma magnitude, de alguns eventos que ocorreram em 2008, tais como (i) a
constituição de R$ 1.331 milhões de provisões para despesas relacionadas à integração do Itaú e Unibanco, (ii)
a provisão de R$ 531 milhões para seguro de saúde, com o intuito de cobrir eventuais déficits futuros, (iii) a
amortização de R$ 1.543 milhões de ágios sobre investimentos, fundamentalmente relacionada à associação
do Itaú com o Unibanco, e (iv) uma maior provisão para contingências fiscais e previdenciárias, como discutido
adiante na análise dos nossos resultados das operações de 2008 em relação a 2007. Por outro lado, em 2009,
o aumento observado nas operações de cartão de crédito contribuiu para a ampliação das despesas de
comercialização, tais como comissões e prêmios. Tivemos ainda um aumento nas provisões para
contingências cíveis no curso normal dos negócios.
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido
Nossa despesa de Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido atingiu R$ 7.421
milhões no ano de 2009, comparado a um crédito fiscal de R$ 9.420 milhões em 2008. Os principais fatores
que contribuíram para esta variação do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido foram: (i)
em 2008, tivemos exclusões de R$ 6.131 milhões de nossa base fiscal, decorrente da associação entre Itaú e
Unibanco, o que não se repetiu em 2009, e (ii) o efeito da variação cambial sobre os nossos investimentos no
exterior resultou em uma despesa de R$ 2.034 milhões em 2009 em comparação com um benefício fiscal de
R$ 1.281 milhões em 2008. Esta variação foi parcialmente compensada por um maior benefício fiscal
decorrente do pagamento de juros sobre capital próprio, atingindo de R$ 1.478 milhões em 2009, com aumento
de R$ 778 milhões, em relação a 2008.
A despesa com Contribuição Social sobre o Lucro Líquido devida a curto prazo continua sem o efeito
da majoração da alíquota de 9% para 15%, em função da constituição de crédito tributário em montante
suficiente para anular tal efeito, tendo em vista que a Administração do banco acredita que terá sucesso na
Ação Direta de Inconstitucionalidade impetrada pela Confederação Nacional do Sistema Financeiro – Consif.
137
2008 X 2007
R$ milhões
Result ado da Int erm ediação Financeira Ant es dos Crédit os de Liquidação Duvidosa
Result ado de Crédit os de Liquidação Duvidosa
Desp esa d e Pr o visão p ar a Cr éd it o s d e Liq u id ação Du vid o sa
Receit a d e Recu p er ação d e Cr éd it o s Baixad o s co m o Pr eju izo
Result ado Brut o da Int erm ediação Financeira
Out ras Receit as/ Despesas Operacionais
Receit as d e Pr est ação De Ser viço s
Ren d as d e Tar if as Ban cár ias
Resu lt ad o d e Op er açõ es co m Seg u r o s, Pr evid en cia e Cap it alização
Desp esas d e Pesso al
Ou t r as Desp esas Ad m in ist r at ivas
Desp esas Tr ib u t ár ias
Resu lt ad o d e Par t icip aço es em Co lig ad as/ Co n t r o lad as
Ou t r as Receit as Op er acio n ais
Ou t r as Desp esas Op er acio n as
Result ado Operacional
Result ado Não Operacional
Exercício 2008
Exercício 2007
Variação Nominal
Variação %
23.367
20.971
2.396
11,4%
(12.946)
(14.280)
1.334
(5.495)
(6.563)
1.068
(7.451)
(7.716)
266
135,6%
117,6%
24,9%
10.422
15.476
(5.055)
-32,7%
(11.123)
8.649
2.555
1.307
(7.632)
(7.921)
(2.336)
194
1.509
(7.448)
(4.431)
7.775
2.399
1.219
(5.523)
(6.403)
(2.533)
220
521
(2.107)
(6.692)
874
156
88
(2.109)
(1.517)
197
(26)
987
(5.342)
151,0%
11,2%
6,5%
7,2%
38,2%
23,7%
-7,8%
-11,9%
189,4%
253,6%
(701)
11.045
(11.747)
-106,4%
206
2.873
(2.668)
-92,8%
Result ado Ant es da Tribut ação sobre Lucro e Part icipações
(496)
13.919
(14.414)
-103,6%
Im post o de Renda e Cont ribuição Social
9.420
(4.756)
14.177
-298,1%
Em p r eg ad o s
Ad m in ist r ad o r es - Est at u t ár ias
(855)
(748)
(107)
(744)
(616)
(128)
(111)
(132)
21
15,0%
21,4%
-16,1%
(266)
55
(321)
-585,1%
Lucro Líquido
7.803
8.474
(670)
-7,9%
Resultado da Intermediação Financeira antes dos Créditos de Liquidação Duvidosa
Durante o ano de 2008, o Itaú Unibanco obteve um resultado da intermediação financeira antes dos
créditos de liquidação duvidosa de R$ 23.367 milhões, o que corresponde a acréscimo de 11,4% em relação
ao ano anterior. Este aumento decorre fundamentalmente da ampliação da carteira de empréstimos e
financiamentos, tanto para clientes pessoa física quanto pessoa jurídica, com a simultânea alteração do mix de
produtos e clientes, privilegiando as operações capazes de oferecer melhor relação entre risco e retorno.
Durante o ano tivemos um desempenho favorável da tesouraria, em função do aproveitamento das
oportunidades de mercado em um ambiente de maior volatilidade. Por fim, a consolidação das operações do
Unibanco no último trimestre de 2008 também contribuiu para a ampliação do resultado da intermediação
financeira antes dos créditos de liquidação duvidosa.
As despesas com provisões para créditos de liquidação duvidosa atingiram R$ 14.280 milhões em
2008, crescendo 117,6% em relação ao ano anterior.
Em 2008, considerando o cenário econômico de crise e as incertezas a ele associadas, foram revistos
os critérios de constituição de provisão adicional para operações de crédito, incorporando uma parcela
referente aos riscos de cenário mais pessimista para os períodos subsequentes. A partir dessa análise,
ampliamos o saldo total de provisão adicional, atingindo R$ 7.791 milhões em 31 de dezembro de 2008,
enquanto que em 2007 esse saldo totalizava R$ 2.150 milhões.
Além disso, as despesas com provisões para créditos de liquidação duvidosa foram afetadas pela
consolidação das operações do Unibanco, no quarto trimestre de 2008, pelo contínuo crescimento de nossa
carteira de crédito e pelo impacto da crise financeira internacional nas reclassificações de risk ratings de
grandes empresas, no risco das carteiras de micro, pequenas e médias empresas e na carteira de clientes
pessoa física.
Nosso índice de inadimplência, para as operações em atraso superior a 90 dias, situou-se em 3,9% em
dezembro de 2008 ante uma taxa de 4,2% na mesma data do ano anterior. Nossos modelos de gerenciamento
do risco de crédito estão em constante desenvolvimento, auxiliando o cumprimento dos objetivos estratégicos
estabelecidos pela alta administração. A análise do comportamento de diferentes clusters de clientes
possibilitou a intensificação do relacionamento com aqueles que possuem baixo perfil de risco, permitindo
assim a conjunção da forte expansão do volume da carteira com o controle dos índices de inadimplência.
138
As receitas com a recuperação de operações de crédito anteriormente baixadas como prejuízo
totalizaram R$ 1.339 milhões em 2008, o que equivale a um acréscimo de 25,3% em relação a 2007, resultado
da consolidação das operações do Unibanco e dos esforços de cobrança empreendidos ao longo do ano.
Receitas de Prestação de Serviços e Rendas de Tarifas Bancárias
As receitas de prestação de serviços atingiram R$ 8.649 milhões em 2008, com aumento de 11,2% em
relação a 2007. Os principais fatores responsáveis por esse acréscimo foram: (i) a expansão na base de
cartões de crédito e (ii) o crescimento da base de clientes correntistas. Lembramos ainda que a consolidação
das operações do Unibanco no quarto trimestre de 2008 contribuiu para o crescimento de receitas observado
entre os períodos. As receitas com cartões de crédito apresentaram aumento de 28,5% em relação a 2007 e a
sua expansão decorre do intenso foco do Itaú Unibanco neste produto, além da crescente utilização dos
cartões como meio de pagamento em transações comerciais. Já o crescimento da base de clientes correntistas
elevou as receitas com serviços de conta-corrente, em razão da utilização do pacote maxiconta e dos serviços
de recebimento.
As rendas de tarifas bancárias somaram R$ 2.555 milhões em 2008, com aumento de 6,5% em relação
a 2007. Este acréscimo decorre fundamentalmente da consolidação das operações do Unibanco. A introdução
pelo Banco Central do Brasil de alterações na cobrança de tarifas por serviços essenciais, a partir de maio de
2008, juntamente com a adoção de uma política de fidelização de clientes diante do acirramento da
concorrência, foram os principais fatores responsáveis pela redução das rendas de tarifas bancárias entre os
anos de 2008 e de 2007, quando desconsideramos a contribuição do Unibanco.
Resultado de Operações com Seguros Previdência e Capitalização
Em 2008, o resultado de operações com seguros previdência e capitalização somou R$ 1.307 milhões,
com aumento de 7,2% em comparação a 2007. Este acréscimo decorre fundamentalmente da ampliação do
volume das operações entre os períodos. O resultado das operações de Seguros totalizou R$ 622 milhões em
2008, com aumento de 12,5% em relação a 2007. O resultado das operações de Vida e Previdência atingiu R$
305 milhões em 2008, o que equivale a redução de 23,0% em relação a 2007, em função de ajustes
decorrentes da associação com o Unibanco. O resultado das operações de Capitalização somou R$ 381
milhões em 2008, com incremento de 41,1% em relação ao ano anterior.
Despesas de Pessoal e Outras Despesas Administrativas
As despesas de pessoal totalizaram R$ 7.632 milhões em 2008, com acréscimo de 38,2% em relação
ao ano anterior. Esta variação está em parte relacionada à consolidação das operações do Unibanco no quarto
trimestre de 2008. Além disso, as despesas de pessoal cresceram em função da manutenção das ações
destinadas à promoção do crescimento orgânico de nossas operações, com destaque para a ampliação da
rede de atendimento. Assim, o total de agências bancárias foi acrescido em 134 unidades, desconsiderando a
contribuição do Unibanco, o que corresponde a aumento de 4,8% em relação a 2007.
As outras despesas administrativas somaram R$ 7.921 milhões, o que corresponde a um acréscimo de
23,7% em relação a 2007. A consolidação das operações do Unibanco no quarto trimestre de 2008 foi o
principal fator responsável por essa variação.
Despesas de Tributárias
Em 2008, as despesas tributárias atingiram R$ 2.336 milhões, com decréscimo de 7,8% em relação ao
ano anterior. Esta diminuição nas despesas tributárias foi devida, principalmente, ao término do recolhimento
da CPMF, que entrou em vigor em 1° de janeiro de 2008.
Outras Receitas/Outras Despesas Operacionais
As outras receitas operacionais atingiram R$ 1.509 milhões em 2008, com acréscimo de 189,4% em
relação a 2007. Em 2008, tivemos a reversão de R$ 720 milhões de provisão de CPMF sobre operações de
arrendamento mercantil. Tivemos também o impacto da reversão de R$ 127 milhões de provisão para
depreciação excedente sobre bens e equipamentos de informática, e R$ 64 milhões resultantes da ação de
repetição de indébito do PIS Receita Operacional Bruta (ROB) excedente ao PIS Repique, relativa ao período
de Julho de 1988 a maio de 1989. Em novembro de 2002 transitou em julgado a decisão reconhecendo o
direito ao crédito e em setembro de 2008 foi encerrado o cálculo pericial de liquidação da sentença.
As outras despesas operacionais somaram R$ 7.448 milhões em 2008, o que corresponde a um
acréscimo de 253,6% em relação à despesa de R$ 2.107 milhões de 2007. Durante o ano de 2008, tivemos a
139
constituição de R$ 1.331 milhões de provisões para despesas relacionadas com a integração Itaú Unibanco, a
provisão de R$ 531 milhões para seguro de saúde, com o intuito de cobrir eventuais déficits futuros, a
amortização de R$ 1.543 milhões de ágios sobre investimentos, fundamentalmente relacionada à associação
do Itaú com o Unibanco, e uma maior provisão para contingências fiscais e previdenciárias, dos quais R$ 290
milhões de CPMF sobre as operações efetuadas com os clientes, R$ 402 milhões relativos a dedutibilidade de
ágio, R$ 158 milhões estão relacionados a CPMF sobre a transferência de títulos, R$ 18 milhões associados a
ISS sobre as atividades bancárias e R$ 199 milhões devidos a Previdência Social (Instituto Nacional de
Seguridade Social ou "INSS") sobre a participação nos lucros e resultados (PLR) excedente à convenção
coletiva.
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido
Em 2008, verificamos um crédito fiscal de R$ 9.420 milhões ante uma despesa de R$ 4.756 milhões
em 2007. Os principais fatores que contribuíram para a variação no imposto de renda e contribuição social
sobre o lucro líquido foram: (i) em 2008, tivemos as exclusões da nossa base fiscal de R$ 6.131 milhões
resultantes da associação entre o Itaú e o Unibanco, (ii) o impacto dos ganhos e perdas de variação cambial,
associados aos nossos investimentos no exterior, totalizaram um benefício fiscal de R$ 1.421 milhões em
2008, com variação de R$ 1.961 milhões em comparação a 2007, e (iii) tivemos um maior benefício fiscal sobre
o pagamento de juros sobre capital próprio, totalizando R$ 655 milhões em 2008, com aumento de R$ 573
milhões em relação a 2007.
A despesa com Contribuição Social sobre o Lucro Líquido devida a curto prazo não apresenta o efeito
da majoração da alíquota de 9% para 15%, em função da constituição de crédito tributário em montante
suficiente para anular tal efeito, tendo em vista que a Administração do banco acredita que terá sucesso na
Ação Direta de Inconstitucionalidade impetrada pela Confederação Nacional do Sistema.
b)
Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,
alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
ITAÚSA
A Itaúsa, como uma holding pura, não tem variações das receitas atribuíveis a modificações de preços,
taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços, no entanto, é
afetada pelos efeitos destas variações nos resultados de suas principais controladas: Duratex S.A., Elekeiroz
S.A., Itautec S.A. e Itaú Unibanco Holding S.A.
Abaixo apresentamos os comentários das nossas principais controladas sobre estas variações:
ÁREA INDUSTRIAL
DURATEX
O desempenho da Companhia de 2007 a junho de 2009 compreendia apenas a venda de painéis de
MDP, principalmente. A partir de julho de 2009, foram incluídos os resultados provenientes das operações da
Duratex S.A.: MDF, Chapa de Fibra, metais e louças sanitárias.
Ao final de 2008, entrou em operação uma nova linha de MDF com capacidade de produção
equivalente a 350.000 m3 anuais. No ano seguinte, foram inauguradas uma nova linha de MDF com 800.000
m3 anuais de capacidade e outra de MDP com capacidade nominal de 700.000 m3 anuais.
Desta forma, segue a evolução das linhas de expedição, receita e receita líquida unitária por segmento
de atuação:
Em decorrência da associação entre a Duratex e a Satipel, ocorrida em agosto de 2010, as operações
da Deca passaram a fazer parte desta nova estrutura a partir de então.
140
Volume expedido
(em ‘000 peças/ano)
Divisão Deca
Receita Líquida
(em R$ ‘000)
Receita Líquida Unitária
(em R$/peça)
Volume expedido
(em m3/ano)
Divisão Madeira
Receita Líquida
(em R$ ‘000)
Receita Líquida Unitária
(em R$/m3)
2007
2008
2009
-
-
10.787
-
-
418.197
-
-
38,77
693.044
767.314
1.470.854
418.980
520.173
1.019.599
604,55
677,91
693,20
ELEKEIROZ
Em 2009 a Receita Bruta de R$ 712,8 milhões e a Líquida de R$ 571,2 milhões recuaram 35% na
comparação com os respectivos valores de 2008.
A parcela mais significativa desta queda decorreu do comportamento dos preços internacionais, em
particular do preço da nafta, que no Brasil é o principal insumo para toda a cadeia de empresas petroquímicas,
com forte influência nos preços dos produtos finais desta indústria. A Elekeiroz, como produtora de
intermediários químicos de segunda geração, tem como principais fornecedores as Centrais Petroquímicas,
empresas que processam a nafta petroquímica, cujo preço médio no mercado mundial em 2009 foi 35% menor
que o de 2008 (US$ 524 contra US$ 807).
Esta expressiva queda de preço foi transmitida para todos os produtos da cadeia petroquímica, preços
estes que se mantiveram deprimidos pelos excedentes de produção nos mercados globais, duramente
afetados pela crise financeira e pelo ciclo usual de baixa da indústria.
A indústria brasileira de produtos químicos de uso industrial, cuja base de comparação de 2008 é baixa
em decorrência das paradas para manutenção programada das principais centrais de matérias-primas
petroquímicas naquele ano, encerrou 2009 com expansão de apenas 3,5% em volume físico, mas com preços
médios 19,6% inferiores e margens comprimidas, prejudicando a rentabilidade das empresas do setor em
geral.
A forte valorização do Real em relação ao Dólar também contribuiu para que os preços em Reais dos
petroquímicos no mercado brasileiro tivessem uma queda relativa maior ainda, pois além de terem como
referência os baixos preços internacionais foram, em adição, impactados negativamente pela valorização do
Real.
A queda da demanda global provocou também uma intensificação da concorrência dos produtos
importados nos mercados locais atendidos pela empresa, exercendo grande pressão nos meses iniciais de
2009.
A partir do segundo trimestre de 2009, a economia brasileira em especial, por força de políticas
públicas de desoneração tributária transitória e estímulos à expansão do crédito, conseguiu agregar novos
consumidores ao mercado e preservar o poder de compra dos demais, mantendo assim o mercado interno
relativamente aquecido. De fato, a expedição física total de 422,6 mil toneladas dos produtos Elekeiroz em
2009 foi apenas 6,4% menor que a do ano anterior, com nítida recuperação e tendência de aproximação aos
volumes expedidos no período pré-crise, pois enquanto no 1º trimestre as expedições caíram 32,1%, no 4º
trimestre foram 41,2% superiores, respectivamente, aos períodos equivalentes de 2008.
Não houve introdução de novos produtos ou serviços ao longo do exercício.
141
ITAUTEC
A receita da Companhia é impactada diretamente pelas alterações no volume de vendas, pela variação
cambial, já que parcela significativa dos componentes utilizados na produção de equipamentos de automações
e informática são importados, alterações nos volumes comercializados, bem como pelo lançamento de novos
produtos.
A receita bruta de vendas e serviços da Companhia de 2009 foi R$ 2.087,6 milhões, superior em 5,1%
à obtida em 2008. Esse resultado deveu-se ao maior volume de equipamentos de automação bancária
comercializados, resultado das licitações vencidas no 1º semestre de 2009. No exercício foram expedidas 7,7
mil ATMs, volume 90,9% superior em relação a 2008. Um fator que provocou oscilação nas receitas da
Companhia foi a forte oscilação do dólar no decorrer do exercício. A moeda americana apresentou
desvalorização de 25,5% em 2009, com reflexo nos custos dos insumos e preços de venda dos produtos,
principalmente do segmento de informática, que apresentaram recuo a partir do mês de setembro, em especial
no segmento de varejo na linha de notebooks.
Em 2008, em um cenário favorável até o início de setembro, quando ocorreu o agravamento da crise
no Sistema Financeiro Mundial, a Companhia apresentou crescimento expressivo no segmento de informática,
sustentado principalmente pelas vendas de notebooks, que atingiram 213,2 mil unidades comercializadas,
aumento de 183,7% em relação ao ano anterior, resultando em um aumento da receita bruta da área de 25,7%.
Já no segmento de automações, houve queda no número de ATMs comercializados. As vendas no exercício
no mercado interno atingiram 3,6 mil equipamentos, volume 21,7% inferior em relação ao exercício anterior,
resultando em uma queda na receita bruta da área de 21,9%.
Em 2007, a receita bruta de vendas e serviços consolidada atingiu R$ 1.702,3 milhões, apresentando
crescimento de 3,5% em relação a 2006, resultado influenciado positivamente pelo aumento de 19,3% no
número de ATMs comercializadas, que propiciaram R$ 265,5 milhões em receitas para a área de Automações.
A queda no preço médio dos equipamentos de informática, apesar de contribuir para o aumento de
5,3% no volume de equipamentos expedidos, contribuiu negativamente para as receitas da área, que
apresentaram queda de 12,1% em relação ao ano anterior.
ÁREA FINANCEIRA
ITAÚ UNIBANCO (Os comentários abaixo referem-se aos itens 10.2.b e 10.2.c)
Não houve variações significativas no resultado atribuíveis a modificação de preços de nossos
principais insumos e produtos, taxas de câmbio e inflação para os períodos considerados (2009, 2008 e 2007).
Deve-se ressaltar que adotamos uma estratégia de gestão do risco cambial do capital investido no
exterior que tem como objetivo não permitir impactos no resultado decorrentes de variação cambial. Para
alcançarmos essa finalidade, o risco cambial é neutralizado por meio da utilização de instrumentos financeiros
derivativos. Nossa estratégia de hedge considera ainda todos os efeitos fiscais incidentes: quer os relativos à
não tributação ou dedutibilidade da variação cambial em momentos de apreciação ou depreciação,
respectivamente, do real ante as moedas estrangeiras, quer os decorrentes dos instrumentos financeiros
derivativos utilizados.
O risco de mercado é possibilidade de ocorrência de perdas resultantes da flutuação nos valores de
mercado de posições detidas por uma instituição financeira, bem como de sua margem financeira, incluindo os
riscos das operações sujeitas à variação cambial, das taxas de juros, dos preços de ações e dos preços de
mercadorias (“commodities”).
O gap estrutural, composto por operações comerciais e os respectivos instrumentos financeiros
associados, tem se mantido, historicamente, estável e com pequenas oscilações por ser composto
principalmente pelos ativos e passivos de nossas atividades de varejo e derivativos usados como hedge contra
o risco de mercado dessas operações.
Em 2009, o Value at Risk (VaR) do gap estrutural no encerramento do período e o VaR máximo
decresceram significativamente devido ao aumento da estabilidade do mercado financeiro neste período e de
nossa administração conservadora da composição dessa carteira.
Nossa mesa de negociação de flow book atua no mercado nacional e em mercados estrangeiros,
particularmente para proteger a exposição do risco de mercado da nossa carteira de clientes. O VaR dessas
142
operações é mais sensível às condições de mercado e às expectativas dos gestores dessas carteiras, podendo
resultar em mudanças expressivas de um dia para outro. No entanto, a liquidez dos mercados para esses
instrumentos de negociação e nossa gestão ativa da carteira da mesa de negociação de flow book permite a
reversão de posições em um prazo curto, o que reduz a exposição de mercado em contextos de instabilidade
econômica.
No ano de 2009, as principais posições que contribuíram para nossa exposição de risco de mesa de
negociação de flow book estavam relacionadas a renda fixa, Libor e transações de renda variável.
A mesa de negociação proprietária assume posições direcionais a fim de otimizar nosso retorno sobre
capital ajustado ao risco. Em 2009, a nossa tesouraria continuou a exercer seu papel de fonte de preços para
as operações comerciais e aproveitar as oportunidades de arbitragem. O efetivo controle e gestão do risco de
mercado trouxeram conforto à instituição para administrar eficientemente as alterações de cenários, assim
como manter a contínua evolução em termos de diversificação e sofisticação das operações realizadas.
O último trimestre de 2009 foi marcado por uma melhora nos mercados financeiros globais e na
economia brasileira. Os valores de risco assumidos pela mesa de negociação proprietária não mudaram de
forma significativa em 2009 em relação a 2008.
Mantivemos a política de operar dentro de limites reduzidos em relação a seu capital. Os valores em
risco de das nossas unidades de negócio foram afetados pela redução dos níveis de volatilidades dos
principais fatores de risco internos e externos ao longo do período assim como de por uma gestão
conservadora do portfólio.
A gestão da diversificação dos riscos das unidades de negócios tem sido eficiente e significativa,
permitindo as mesmas manter uma exposição total ao risco de mercado reduzida quando comparada a seu
Capital.
Adicionalmente, adotamos uma estratégia de gestão do risco cambial do capital investido no exterior
que tem como objetivo de não permitir impactos no resultado decorrentes de variação cambial. Para
alcançarmos essa finalidade, o risco cambial é neutralizado por meio da utilização de instrumentos financeiros
derivativos.
Nossa estratégia de hedge considera ainda todos os efeitos fiscais incidentes: quer os relativos à não
tributação ou dedutibilidade da variação cambial em momentos de apreciação ou depreciação,
respectivamente, do real ante as moedas estrangeiras, quer os decorrentes dos instrumentos financeiros
derivativos utilizados.
Nos períodos em que a variação da paridade entre o real e as moedas estrangeiras é expressiva,
verifica-se significativo impacto nas receitas e despesas financeiras.
A margem financeira (advinda da atividade de negociação de ativos financeiros via posições
(segmentos) proprietárias, da atividade de gestão de gaps de moedas, taxas e demais fatores de riscos, de
oportunidades de arbitragens nos mercados externo e doméstico e de marcação a mercado (mark to market)
de ativos financeiros e denominada Margem Financeira com o Mercado) totalizou R$ 5.621 milhões em 2009,
R$ 1.585 milhões em 2008 e R$ 1.187 com acréscimos de 254,6% em relação a 2008 e 33,5% com relação a
2007. Ainda em relação ao ano 2007, não foi efetuada análise de sensibilidade, estabelecida posteriormente
em 2008.
A variação de R$ 4.036 milhões ao compararmos o ano de 2009 com 2008, tivemos ainda um
desempenho favorável da tesouraria, fruto do impacto do cupom cambial nas posições de renda fixa e câmbio
no mercado local. Outro fator importante que contribuiu para esta variação foi o impacto decorrente da nossa
estratégia de gestão do risco cambial do capital investido no exterior, que busca neutralizar o risco cambial, por
meio da utilização de instrumentos financeiros derivativos, considerando ainda os efeitos fiscais incidentes.
No ano de 2008, observamos um acréscimo de R$ 398 milhões em relação ao ano anterior,
basicamente pelo desempenho favorável da tesouraria, em função do aproveitamento das oportunidades de
mercado em um ambiente de maior volatilidade. Por fim, a consolidação das operações do Unibanco no último
trimestre de 2008 também contribuiu para a ampliação da Margem Financeira com o Mercado.
De acordo com os critérios de classificação de operações previstos na Resolução nº 3.464/07 e na
Circular nº 3.354/07 do BACEN e no Novo Acordo de Capitais - Basileia II, os instrumentos financeiros do ITAÚ
UNIBANCO HOLDING S.A., incluídas todas as operações com derivativos, são segregados em Carteira de
Negociação (Trading) e Carteira Estrutural (Banking).
As análises de sensibilidades, demonstradas abaixo, não prevêem a dinâmica de funcionamento das
áreas de risco e de tesouraria, pois uma vez constatada perda relativa a estas posições, medidas mitigadoras
do risco são rapidamente acionadas, minimizando a possibilidade de perdas significativas. Adicionalmente,
ressalta-se que os resultados apresentados não se traduzem necessariamente em resultados contábeis, pois o
estudo tem fins exclusivos de divulgação de exposição a riscos e as respectivas ações de proteção
143
considerando o valor justo dos instrumentos financeiros, dissociado de quaisquer práticas contábeis adotadas
pela instituição.
A Carteira Trading consiste em todas as operações, inclusive derivativos, detidas com a intenção de
negociação ou destinadas a hedge de outros instrumentos financeiros desta estratégia. São operações
destinadas à revenda, obtenção de benefícios dos movimentos de preços, efetivos ou esperados ou realização
de arbitragens. Esta carteira tem limites rígidos definidos pelas áreas de risco e é diariamente controlada.
Carteira Trading
Exposições
Fatores de Risco
31/12/2009 (*)
Cenários
I
II
Prefixado
Cupons Cambiais
Índices de Preços
TJLP
TR
Renda Variável
III
III
(1)
(447)
(877)
(0)
(275)
(528)
0
(1)
(1)
0
(30)
(59)
Variação cambial
(1)
(29)
(57)
(2)
(81)
(162)
(0)
(6)
(11)
(0)
(35)
(62)
0
(0)
(0)
0
(12)
(25)
Taxa do cupom de TR
2
(73)
(99)
(0)
(11)
(20)
Preço de ações
7
(108)
(217)
(5)
(113)
(225)
Total sem correlação
(663)
(1.262)
(556)
(1.082)
Total com correlação
(432)
(822)
(370)
(717)
Moedas Estrangeiras
31/12/2008 (*)
Cenários
I
II
A Carteira Banking abriga as operações que não se enquadram no conceito de Carteira Trading e são,
tipicamente, operações estruturais das linhas de negócio da instituição e seus respectivos hedges, que podem
ou não ser realizados com instrumentos financeiros derivativos. Portanto, os derivativos desta carteira não são
utilizados para fins especulativos, não gerando riscos econômicos relevantes para a instituição.
O expressivo impacto no fator prefixado deve-se aos riscos de mercado dos financiamentos prefixados
da carteira de banking, que não são contabilmente marcados a mercado e, portanto, não são necessariamente
objeto de hedge na sua totalidade.
Carteira Trading e Banking
Fatores de Risco
Prefixado
Cupons Cambiais
Moedas Estrangeiras
Índices de Preços
TJLP
TR
Renda Variável
Exposições
31/12/2009 (*)
Cenários
I
II
III
31/12/2008 (*)
Cenários
I
II
III
(4)
(1.620)
(3.112)
(5)
(1.309)
(2.511)
2
(12)
(47)
0
(38)
(88)
Variação cambial
(0)
(4)
(8)
(7)
(137)
(273)
(0)
(2)
(1)
(4)
(327)
(564)
(0)
(28)
(56)
0
(12)
(25)
4
(107)
(117)
0
(91)
(105)
(5)
Taxa do cupom de TR
(222)
(444)
(113)
(225)
Total sem correlação
Preço de ações
15
(1.995)
(3.786)
(2.026)
(3.791)
Total com correlação
(1.299)
(2.465)
(1.407)
(2.655)
Cenário I: Acréscimo de 1 ponto básico nas curvas de juros pré-fixado, cupom de moedas, inflação e
índices de taxas de juros e 1 ponto percentual nos preços de moedas e ações, que tem como base as
informações de mercado (BM&F BOVESPA, Anbima, etc);
Cenário II: Aplicação de choques de mais e menos 25% na carteira do final do período, sendo
consideradas as maiores perdas resultantes por fator de risco;
Cenário III: Aplicação de choques de mais e menos 50% na carteira do final do período, sendo
consideradas as maiores perdas resultantes por fator de risco.
Em 31/12/2009, o resultado da análise de sensibilidade, com efeito de correlação entre os fatores de
risco presentes na carteira trading e líquido de efeitos fiscais, aponta uma sensibilidade da marcação a
mercado de R$ 432 milhões e R$ 822 milhões para os cenários com variações de 25% e 50%,
respectivamente (Para 31/12/2008, a sensibilidade da marcação de mercado da carteira trading para o Cenário
II seria de R$ 370 milhões e R$ 717 milhões para o Cenário III).
144
Na carteira consolidada (trading + banking), a sensibilidade é de R$ 1.299 milhões e R$ 2.465 milhões
para os cenários com variações de 25% e 50%, respectivamente (Para 31/12/2008, a sensibilidade da
marcação de mercado da carteira consolidada (trading + banking) para o Cenário II seria de R$ 1.407 milhões
e R$ 2.655 milhões para o Cenário III).
O Balanço Patrimonial por Moedas evidencia os saldos patrimoniais vinculados à moeda nacional e às
moedas estrangeiras. Em 31 de dezembro de 2009, a posição cambial líquida, incluindo investimentos no
exterior, é passiva, totalizando US$ 8.041 milhões. Deve-se salientar que a política de gestão de gaps que
adotamos é efetuada considerando os efeitos fiscais sobre essa posição. Como o resultado de variação
cambial sobre o investimento no exterior não é tributado, constituímos um hedge (posição passiva em
derivativos cambiais) de maior volume do que o ativo protegido, de forma que o resultado da exposição cambial
total, líquido dos efeitos fiscais, é praticamente nulo e condizente com a estratégia de baixa exposição ao risco
adotada por nós.
145
At ivo
Consolidado
It aú Unibanco
Disponibilidades
31/ dez/ 09
Negócios no Brasil
Tot al
Moeda Local
Negócios no
Ext erior
Moeda
Est rangeira It aú Unibanco
10.594
6.177
4.880
1.298
4.885
Aplicações Int erf inanceiras de Liquidez
139.195
132.631
130.548
2.083
15.156
Tít ulos e Valores Mobiliários
120.189
108.174
106.998
1.176
23.348
Operações de Crédit o e Arrendam ent o Mercant il
Operações com Caract eríst icas de Concessão de Crédit o
(Provisão para Crédit os de Liquidação Duvidosa)
Out ros At ivos
Car t eir a d e Câm b io
Ou t r o s
Out ros Valores e Bens
Perm anent e
In vest im en t o s
Im o b ilizad o
Dif er id o
221.899
245.951
(24.052)
106.101
27.239
78.861
18.927
10.295
2.187
4.360
3.748
197.655
220.992
(23.337)
93.565
17.307
76.258
17.566
26.599
18.991
4.134
3.475
188.950
212.287
(23.337)
82.991
7.140
75.851
17.486
8.878
1.269
4.134
3.475
8.705
8.705
0
10.574
10.167
407
79
17.722
17.722
0
0
25.493
26.207
(715)
27.354
24.712
2.642
1.361
1.417
918
226
273
Tot al do At ivo
608.273
564.801
523.244
41.557
97.653
Derivat ivos – posição com prada
Fu t u r o s
Op çõ es
Sw ap
Ou t r o s
Tot al do At ivo Ajust ado (a)
Passivo
24.871
7.646
4.592
7.934
4.700
66.428
Consolidado
It aú Unibanco
Depósit os
Dep ó sit o s à Vist a
Dep ó sit o s d e Po u p an ça
Dep ó sit o s In t er b an cár io s
Dep ó sit o s a Pr azo
Ou t r o s Dep ó sit o s
Capt ações no Mercado Abert o
31/ dez/ 09
Negócios no Brasil
Tot al
Moeda Local
Negócios no
Ext erior
Moeda
Est rangeira It aú Unibanco
190.772
24.837
48.222
2.046
114.671
997
131.935
161.673
16.952
46.369
1.332
96.023
997
130.359
161.498
16.778
46.369
1.332
96.023
997
130.359
175
175
0
0
0
0
0
31.923
8.642
1.852
1.330
20.099
0
1.576
Recursos de Aceit es e Em issão de Tít ulos
17.320
22.519
12.467
10.052
5.915
Obrigações por Em prést im os e Repasses
Relações Int erdependências e Int erf inanceiras
Inst rum ent os Financeiros Derivat ivos
34.692
3.077
5.476
31.675
3.017
4.374
22.665
1.705
4.362
9.010
1.312
12
10.725
61
1.095
118.180
27.682
90.498
105.080
17.761
87.319
92.398
7.174
85.224
12.682
10.588
2.095
28.607
24.700
3.907
52.404
52.398
52.398
0
6
194
171
171
0
23
3.540
2.852
2.852
0
0
50.683
40.617
10.067
50.683
40.617
10.067
50.683
40.617
10.067
0
0
0
17.722
16.557
1.165
608.273
564.801
531.558
33.243
97.653
Out ras Obrigações
Car t eir a d e Câm b io
Ou t r as
Provisões Técnicas de Seguros, Previdência e
Capit alização
Result ados de Exercícios Fut uros
Part icipações Minorit árias nas Subordinadas
Pat rim ônio Líquido da Cont roladora
Cap it al So cial e Reser vas
Resu lt ad o d o Per ío d o
Tot al do Passivo
47.187
27.045
5.788
10.918
3.436
80.430
Derivat ivos – posição vendida
Fu t u r o s
Op çõ es
Sw ap
Ou t r o s
Tot al do Passivo Ajust ado (b)
Posição Cam bial Líquida It aú Unibanco (c = a - b)
(14.002)
Posição Cam bial Líquida It aú Unibanco (c) em US$
(8.041)
146
c)
Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da
taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor
ITAÚSA
A Itaúsa, como uma holding pura, não sofre impacto da inflação, da variação de preços dos principais
insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro, no
entanto, é afetada pelos efeitos destas variações nos resultados de suas principais controladas: Duratex S.A.,
Elekeiroz S.A., Itautec S.A. e Itaú Unibanco Holding S.A.
Abaixo apresentamos os comentários das nossas principais controladas sobre estas variações:
ÁREA INDUSTRIAL
DURATEX
O ano de 2008 apresentou grande inflação nos custos de 2 importantes insumos de produção: energia
elétrica e resina. Este evento se deu por demanda. Em 2009, no entanto, houve deflação no custo destes
mesmos insumos em razão do arrefecimento econômico, resultante da crise deflagrada ao final de 2008.
ELEKEIROZ
No exercício de 2009 a inflação medida pelo IPCA, Índice de Preços ao Consumidor do IBGE foi
relativamente baixa, igual a 4,31%, com impacto indireto e menor sobre os resultados da Companhia do que a
variação dos preços dos insumos, dos produtos vendidos e câmbio, conforme comentado nos itens anteriores.
A inflação, mesmo baixa todavia, afeta a performance da empresa na medida em que eleva todas as despesas
operacionais expressas em Reais (e portanto não atreladas ao Dólar), como os salários, próprios ou de
terceiros prestadores de serviço, eis que são indexados à inflação passada e ainda acrescidos de índices de
ganho real acima da inflação.
O baixo índice de endividamento da empresa em conjunto com uma taxa de inflação baixa e uma taxa
de câmbio valorizada tornam mínimos os impactos da dívida em Reais no resultado financeiro. Os encargos
das dívidas existentes, medidos em Reais em dezembro 2009, estavam entre 8,5% aa. a 10,95% aa. (TJLP+
4,95 aa.) enquanto a parcela de dívidas atrelada ao Dólar estava entre 7,65% aa. a 8,625% aa. mais variação
cambial, dividas estas de longo prazo e vinculadas ao sistema BNDES e ao Banco do Nordeste do Brasil.
ITAUTEC
A cotação do dólar apresentou forte oscilação no decorrer de 2009, fechando o ano com
desvalorização de 25,5%, com reflexo nos custos e preços de vendas dos insumos e produtos, em especial no
segmento de informática, o que permitiu à Companhia a recomposição de margens afetadas pela valorização
substancial da moeda americana a partir de setembro de 2008.
O ano de 2008 no Brasil foi marcado pela forte desvalorização do real frente ao dólar, fator que
contribuiu para o aumento do custo dos insumos importados, os quais impactaram as margens da companhia e
seus resultados operacionais.
Em 2007, o setor de informática foi favorecido pela expansão do crédito ao consumidor, queda no
preço médio dos equipamentos, resultado da valorização de 17,1% do real frente ao dólar, que contribuíram
para o aumento da participação do mercado formal.
Nos três últimos exercícios, parcela significativa dos financiamentos contraídos pela Companhia foram
realizados junto ao BNDES, destinados ao contrato que contemplava a modernização e transferência das
linhas de produção para a cidade de Jundiaí/SP, ampliação da capacidade instalada, internacionalização da
Empresa, capital de giro associado à expansão e investimentos no desenvolvimento de produtos. Esses
recursos possuem três modalidades de correção. Esses recursos possuem três modalidades de correção:
•
TJPL mais juros que variam entre 1,1% a.a. a 3,1% a.a;
•
Taxa pré-fixada de 5,6% a.a;
•
Cestas de moedas + juros variáveis.
No período entre os anos de 2007, 2008 e 2009, a variação da TJLP foi em torno de 6,25% a.a., fator
que não representou impactos significativos no resultado financeiro da Companhia.
147
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se
espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:
a) Introdução ou alienação de segmento operacional
A Itaúsa não introduziu ou alienou segmento operacional nos anos de 2009, 2008 e 2007.
b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Em 2009
ASSOCIAÇÃO ENTRE DURATEX S.A. E SATIPEL INDUSTRIAL S.A.
Em 22 de junho de 2009, a Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. e a Companhia Ligna de Investimentos,
controladores respectivamente da Duratex S.A. e da Satipel Industrial S.A., assinaram contrato de associação
entre as empresas visando unificar suas operações.
A associação compreendeu uma reorganização societária na qual a Duratex foi incorporada pela
Satipel, mediante a substituição das ações da Duratex por ações da Satipel, que teve sua denominação
alterada para Duratex S.A. O percentual de participação na Duratex passou de 48,0% para 39,6%.
Em 2008
ASSOCIAÇÃO ENTRE ITAÚ E UNIBANCO
Em 03 de novembro de 2008, os controladores da Itaúsa e da Unibanco Holdings assinaram contrato
de associação visando à unificação das operações financeiras do Itaú e do Unibanco.
O percentual de participação direta e indireta no Itaú Unibanco passou de 45,34% em 30 de setembro
de 2008 para 35,54% em 31 de dezembro de 2008, em função, basicamente, da incorporação de ações do
Unibanco.
148
c) Eventos ou operações não usuais
Afim de possibilitar adequada análise das demonstrações contábeis dos períodos de 2007, 2008 e 2009,
apresentamos abaixo o Lucro Líquido com a exclusão dos principais eventos e operações não usuais (não
recorrentes), líquidos dos efeitos fiscais:
Lucro Líquido
Exclusão dos Efeitos não Recorrentes
01/01 a
31/12/2009
ITAÚSA
01/01 a
31/12/2008
01/01 a
31/12/2007
2.902.039
6.885.773
3.887.577
18.026
Compra de ações para Tesouraria - Duratex S.A.
Compra de ações para Tesouraria -ITAÚ UNIBANCO HOLDING
Compra de ações para Tesouraria - Outras empresas
Constituição de Provisão para Contingências - Planos Econômicos
Constituição de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
Alienação de Investimentos
Serasa S.A.
Redecard S.A.
Mastercard, Inc
Visa Inc. e Visa Net
Ganho de Capital - Operação Allianz
Banco de Fomento de Angola (Investimento que era detido pelo BPI)
BM&F Bovespa
associação Itaú Unibanco x CBD
Perda na Realização de Estoques
Programa de Recuperação Fiscal - Lei 11.941/09
Desativação Unid. Jundiaí e Taquari - Duratex
Associação Duratex X Satipel
Equalização de Critérios
Equivalência Patrimonial por Variação de Participação
Alienação e Ajuste a Mercado das Ações Banco Comercial Português S.A. detidas pelo BPI
Resultado apurado na venda da antiga sede do Banco Itaubank S.A.
Contas Garantidas e Compromissos Vinculados em Investimentos Adquiridos
Recuperação de Tributos e Outros Efeitos não Recorrentes - Duratex S.A. / Itautec S.A.
Venda Imóvel Tatuapé - Itautec S.A.
Imposto sobre a Realização Reserva de Reavaliação Imóvel Tatuapé
Venda 50% de Ações Camargo Correa Desenvolvimento Imobiliário S.A.
Efeitos da Lei 11.638
Provisão para Gastos com Associação
Efeitos decorrentes da Associação - ITAÚ UNIBANCO
Equalização de Critérios ITAÚ UNIBANCO
Outros Eventos não recorrentes
68
4.436
67.881
(81.031)
(75.207)
(5.824)
128.901
27.598
(104.376)
7.187
(32.638)
23.615
(56.253)
2.920.065
(3.294.550)
(562.822)
6.223
474.680
2.486
80.079
1.104.582
(101.166)
(24.580)
(43.060)
(14.298)
(19.228)
33.659
(7.724)
59.560
315.760
(5.686.092)
502.487
(79.084)
3.591.223
12.468
74.450
92.316
117.852
(829.354)
(218.775)
(470.172)
(140.407)
(33.682)
36.578
(20.448)
2.902
(15.904)
3.324.755
Como pode-se observar no quadro acima os eventos e operações não usuais mais relevantes são:
2007 – Em 2007 o Itaú Unibanco Holding alienou:
•
22,33% da participação que detinha no capital da Serasa S.A. representada por 832.176 ações,
à Experian Brasil Aquisições Ltda. remanescendo participação indireta de 10,29%, o qual
deixou de ser consolidada a partir da data da alienação. O Itaú Holding continua participando
da administração da Serasa, com 10,29% de participação no capital total da empresa e com o
direito de indicar um membro para o Conselho de Administração. Esta operação gerou
resultado de R$ 218.775 mil na Itaúsa;
•
53,8 milhões de ações ordinárias da Redecard S.A. (8,73% do capital total) mantendo ainda
participação no controle da companhia, gerando resultado não recorrente de R$ 470.172 mil;
•
11,4 milhões de ações da BM&F Bovespa gerando resultado de R$ 140.407 mil (R$ 19.228 mil
em 2008).
149
2008 – Em 03 de novembro de 2008, os controladores da Itaúsa e da Unibanco Holdings comunicaram
ao mercado a assinatura do contrato de associação visando à unificação das operações financeiras
dos bancos Itaú e Unibanco. Nasceu então o Itaú Unibanco, resultado da fusão destas duas
instituições. Os efeitos decorrentes da associação Itaú Unibanco são compostos basicamente por:

Equivalência patrimonial: (*) R$ 5.686.092 mil.

Provisão adicional para créditos de liquidação duvidosa: (R$ 1.104.582) mil

Equalização de critérios contábeis: (R$ 502.487) mil.

Provisão para gastos com a integração: (R$ 315.760) mil.
(*) Efeito líquido do ganho sobre o aumento de capital do Banco Itaú S.A. pela incorporação de ações do Unibanco e pela perda
de participação no capital do Itaú Holding (atual Itaú Unibanco S.A.).
Há também o efeito da compra para tesouraria pela controlada Itaú Unibanco que, adquiriu ações
de sua própria emissão no montante de R$ 1.290 milhões com reflexo de R$ 396 milhões em despesa não
operacional de equivalência na Itaúsa (sem representar na controladora saída de caixa), elevando-se o
percentual de participação nessa controlada de 44,76% em 31/12/07 para 45,35% em 30.06.2008.
2009 – Oriundo do Itaú Unibanco Holding temos os seguintes efeito de eventos não usuais:
•
Alienação de Investimento na Visa Net com efeito de R$ 75.207 mil na Itaúsa.
•
Efeitos da Associação do Itaú Unibanco com a CDB – Companhia Brasileira de Distribuição –
(R$ 128.901) mil.
Na área industrial, embora com pouco impacto na Itaúsa, o evento mais relevante e não usual
decorreu, da associação entre Duratex e a Satipel que resultou na criação de uma empresa global, com
ganhos de escala em mercados cada vez mais disputados e preparada para continuar sua bem sucedida
trajetória de crescimento sustentável.
10.4. Os diretores devem comentar:
a) Mudanças significativas nas práticas contábeis
Não há alteração nas práticas contábeis além daquelas promovidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09.
De acordo com esta nova legislação, as normas expedidas pela CVM deverão ser elaboradas em consonância
com os padrões internacionais de contabilidade. Durante 2009 foram emitidos 26 Pronunciamentos Técnicos e
12 Interpretações Técnicas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, aprovados por Deliberações da CVM,
para aplicação a partir de 2010 e 2009 para fins comparativos.
b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Dentre os efeitos decorrentes das citadas Leis e regulamentações acima, que tiveram efeitos em nosso
resultado a partir de 2008 destaca-se a segregação dos ágios à conta de intangíveis e a proibição de sua
amortização.
c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
O parecer do auditor foi emitido sem qualquer ressalva ou ênfase para os anos de 2009, 2008 e 2007.
10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor,
explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e
relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos
ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos
de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em
moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e
instrumentos financeiros
150
ITAÚSA
A Itaúsa, sendo uma holding pura, não possui políticas contábeis críticas que exijam julgamentos
subjetivos ou complexos. Contudo, em relação às nossas principais controladas temos a observar:
ÁREA INDUSTRIAL
DURATEX
As demonstrações financeiras da Companhia incluídas neste formulário foram elaboradas de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por
Ações e nas normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
Na Elaboração das demonstrações financeiras, foram utilizadas, quando necessário, estimativas
contábeis determinadas pela Administração em função de fatores objetivos para a seleção de vidas úteis do
ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes e para créditos de liquidação duvidosa e
outras similares.
Segue abaixo resumo das principais práticas contábeis da Companhia:
Provisão para devedores duvidosos: A provisão para crédito de liquidação duvidosa foi constituída
com base na análise do risco de realização dos créditos em montante considerado suficiente para fazer face às
eventuais perdas na realização da conta clientes. O registro dessa provisão foi feito na rubrica “despesas com
vendas”.
Imobilizado: Os ativos imobilizados são registrados pelo custo de aquisição, formação ou construção
(inclusive juros e demais encargos financeiros), acrescidos de reavaliação espontânea e corrigidos
monetariamente até 1995. As depreciações são calculadas pelo método linear. Conforme previsto na
Interpretação Técnica ICPC 10 do Comitê de pronunciamentos Contábeis, aprovada pela Deliberação CVM nº
619/09, a Companhia concluiu a primeira das análises periódicas com o objetivo de revisar e ajustar a vida útil
econômica estimada para o cálculo de depreciação. Para fins dessa análise a Companhia considerou o
planejamento operacional para os próximos exercícios, antecedentes internos, como o nível de manutenção e
utilização dos itens, elementos externos de comparação tais como tecnologias disponíveis, recomendações e
manuais de fabricantes e taxas de vivencia dos bens. A exaustão das reservas florestais é efetuada em função
do volume de madeira extraída no período.
Redução ao valor recuperável de ativos: O imobilizado e outros ativos, inclusive o ágio e os ativos
intangíveis, são revistos anualmente para se identificar evidências de perdas não recuperáveis, ou ainda,
sempre que eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável.
Quando este for o caso, o valor recuperável é calculado para verificar se há perda. Quando houver perda, ela é
reconhecida pelo montante em que o valor contábil do ativo ultrapassar seu valor recuperável, dado pelo maior
valor entre o preço líquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliação, os ativos são
agrupados no menor grupo de ativos para o qual existem fluxos de caixa identificáveis separadamente.
Provisões: As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente, legal
ou não formalizada, como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos seja
necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita.
Custos com contratos de arrendamento operacional de terras (arrendamento rural): Os contratos
de arrendamentos dos quais a parcela relevante dos riscos e direitos de propriedade é mantida pelo arrendador
são classificados como arrendamento operacional. Os custos incorridos nos contratos de arrendamento
operacional são registrados ao investimento e ao resultado dos exercícios de forma linear durante o período de
vigência desses contratos.
Consolidação: Foram elaboradas de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores
Mobiliários - CVM e abrangem as demonstrações financeiras da Companhia e das Companhias controladas,
nas quais mantém controle acionário direto e indireto. Foram eliminados os investimentos entre as
Companhias consolidadas na proporção das participações no capital, bem como os saldos de ativos e
passivos, as receitas e despesas e os lucros não realizados..
ELEKEIROZ
As principais políticas contábeis adotadas pela Companhia estão descritas a seguir:
Apuração do resultado: O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime
contábil de competência. A receita de venda de produtos é reconhecida no resultado quando os riscos e
benefícios inerentes ao produto são transferidos para o comprador. Uma receita não é reconhecida se há uma
151
incerteza significativa quanto à sua realização. A partir de 1º de janeiro de 2008 a provisão para imposto de
renda é constituída líquida da parcela relativa a incentivos fiscais.
Estimativas contábeis: A elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas está de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais requerem que a Administração use de
julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a
essas estimativas e premissas incluem o valor residual do ativo imobilizado, provisão para devedores
duvidosos, estoques, imposto de renda e contribuição social diferidos, e as provisões para riscos fiscais,
trabalhistas e cíveis. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores
diferentes dos estimados devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia e
suas Controladas revisam as estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.
Ativos circulante e não circulante:
•
Caixa e equivalentes de caixa – Incluem os saldos em conta movimento e aplicações
financeiras resgatáveis no prazo de até 90 dias da data da aplicação, registradas ao custo, acrescido dos
rendimentos auferidos até a data do balanço, que não supera o valor de mercado. As aplicações financeiras
estão demonstradas ao custo amortizado, acrescido das remunerações contratadas, reconhecidas
proporcionalmente até as datas de encerramento das demonstrações contábeis, equivalentes ao seu valor de
mercado.
•
Instrumentos financeiros – Instrumentos financeiros não-derivativos incluem aplicações
financeiras, investimentos em instrumentos de dívida e patrimônio, contas a receber e outros recebíveis, caixa
e equivalentes de caixa, empréstimos e financiamentos, assim como contas a pagar e outras dívidas. Os
instrumentos financeiros não-derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido, para
instrumentos que não sejam reconhecidos pelo valor justo através de resultado, de quaisquer custos de
transação diretamente atribuíveis. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os instrumentos financeiros não
derivativos são mensurados de acordo com sua respectiva classificação:
•
Instrumentos mantidos até o vencimento – Se a Companhia tem a intenção positiva e
capacidade de manter até o vencimento seus instrumentos de dívida, estes são classificados como mantidos
até o vencimento. Investimentos mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado utilizando
o método da taxa de juros efetiva, deduzido de eventuais reduções em seu valor recuperável.
•
Instrumentos disponíveis para venda – Os investimentos da Companhia em instrumentos de
patrimônio e de certos ativos relativos a instrumentos de dívida são classificados como disponíveis para venda.
Posteriormente ao reconhecimento inicial, são avaliados pelo valor justo e as flutuações, exceto reduções em
seu valor recuperável, e as diferenças em moeda estrangeira destes instrumentos, são reconhecidas
diretamente no patrimônio líquido, líquidos dos efeitos tributários. Quando um investimento deixa de ser
reconhecido, o ganho ou perda acumulada no patrimônio líquido é transferido para resultado.
•
Instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado – Um instrumento é classificado
pelo valor justo através do resultado se for mantido para negociação, ou seja, designado como tal quando do
reconhecimento inicial. Os instrumentos financeiros são designados pelo valor justo através do resultado se a
Companhia gerencia esses investimentos e toma a decisões de compra e venda com base em seu valor justo
de acordo com a estratégia de investimento e gerenciamento de risco. Após reconhecimento inicial, custos de
transação atribuíveis são reconhecidos nos resultados quando incorridos. Instrumentos financeiros ao valor
justo através do resultado são medidos pelo valor justo, e suas flutuações são reconhecidas no resultado.
•
Outros – Outros instrumentos financeiros não-derivativos são mensurados pelo custo
amortizado utilizando o método de taxa de juros efetiva, reduzidos por eventuais reduções no valor
recuperável.
•
Duplicatas a receber de clientes – Referem-se a valores a receber de clientes e estão
reduzidas, mediante provisão, aos seus valores prováveis de realização. A provisão para créditos de liquidação
duvidosa é constituída em montante considerado suficiente pela Administração para fazer face a eventuais
perdas na realização das contas a receber.
•
Estoques – São avaliados ao custo médio de aquisição ou produção, não excedendo os
valores de mercado. Quando aplicável, constituímos provisão para estoques obsoletos e para ajustar estoques
que excedam aos valores de realização.
•
Investimentos – Os investimentos em empresas controladas e coligadas são avaliados pelo
método da equivalência patrimonial, com a contrapartida desses valores reconhecida em conta de resultado
operacional, exceto as variações cambiais sobre investimentos no exterior, as quais são reconhecidas em
conta específica no Patrimônio Líquido para serem reconhecidas no resultado quando da baixa ou venda do
152
investimento. Os demais investimentos são registrados pelo valor de custo de aquisição, corrigido
monetariamente até 31 de dezembro de 1995 e ajustados ao valor de mercado, quando aplicável.
•
Imobilizado e depreciação – O imobilizado é registrado ao custo de aquisição ou construção,
corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, incluindo os juros incorridos durante a construção. A
depreciação é calculada pelo método linear a taxas compatíveis com o prazo de vida útil dos bens. Para os
equipamentos e instalações utilizados diretamente no processo produtivo é utilizado o método das unidades
produzidas, levando em consideração a vida útil econômica dos bens.
•
Intangível – Refere-se ao ágio apurado na aquisição de empresas que foram incorporadas. A
amortização do ágio foi interrompida a partir de janeiro de 2009 e o saldo está sujeito à análise de recuperação
(impairment).
•
Redução ao valor recuperável dos ativos – A Companhia analisa periodicamente se existem
evidências de que o valor contábil de um ativo não será recuperado. O valor recuperável de um ativo é o maior
valor entre: (a) seu valor justo menos custos que seriam incorridos para vendê-lo, e (b) seu valor de uso. O
valor de uso é equivalente ao fluxo de caixa descontado (antes dos impostos) derivado do uso contínuo do
ativo até o final da sua vida útil. Independentemente da existência de indicação de não recuperação de seu
valor contábil, os saldos de ágio decorrente da combinação de negócios têm sua recuperação testada pelo
menos uma vez por ano. Quando o valor residual do ativo excede o valor recuperável, a Companhia reconhece
uma redução do saldo contábil desse ativo (impairment - deterioração). A análise do valor recuperável é
realizada por unidade de negócio, que é a menor unidade geradora de caixa possível para identificação dos
fluxos de caixa. Em 31/12/2009 e 31/12/2008 não foram apuradas perdas a serem contabilizadas.
•
Demais ativos circulantes e não circulantes – São apresentados pelo valor de realização,
incluindo, quando aplicável, os rendimentos, variações monetárias e cambiais auferidos ou, no caso de
despesas antecipadas, ao custo.
Passivos circulante e não circulante: são reconhecidos no balanço quando a Companhia possui
uma obrigação legal ou como resultado de eventos passados, sendo provável que recursos econômicos sejam
requeridos para liquidá-los. Alguns passivos envolvem incertezas quanto ao prazo e valor, sendo estimados na
medida em que são incorridos e registrados através de provisão. As provisões são registradas tendo como
base as melhores estimativas do risco envolvido.
A determinação da obrigação estimada relativa a processos fiscais, cíveis e trabalhistas envolve
julgamento profissional especializado no tema pelo seu corpo jurídico próprio ou contratado de terceiros e
ainda por parte dos Administradores, que normalmente assumem uma posição mais conservadora. A
Companhia está sujeita a diversas demandas, sendo parte em processos fiscais, cíveis e trabalhistas sobre
diversos assuntos, decorrentes do curso normal das suas atividades. A Companhia contabiliza provisão para
perdas nos processos classificados como prováveis e passíveis de serem estimados com razoável precisão.
Os saldos são ajustados de forma a refletir mudanças nas circunstâncias dos processos em andamento. Os
resultados efetivos podem vir a diferir das referidas estimativas.
Os passivos são atualizados, quando pertinente, às taxas de câmbio e encargos financeiros, nos
termos dos contratos vigentes, de modo que reflitam os valores incorridos até a data do balanço. Os itens do
não circulante são ajustados a valor presente quando pertinente.
Tributação: As receitas de vendas estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas
seguintes alíquotas básicas:
Alíquotas
ICMS (Estado de São Paulo)
18%
ICMS (Estado da Bahia)
17%
ICMS (outros Estados)
7% ou 12%
IPI
0 ou 5%
PIS
1,65%
COFINS
7,6%
Esses encargos são apresentados como deduções de vendas nas demonstrações do resultado. Os
créditos decorrentes da não cumulatividade do PIS/COFINS são apresentados reduzindo o custo dos produtos
vendidos nas demonstrações do resultado.
O Imposto de Renda é calculado à alíquota de 15% sobre o lucro tributável, acrescida do adicional de
10% e são compensados os prejuízos fiscais existentes. A Contribuição Social Sobre o Lucro é calculada à
alíquota de 9% sobre o lucro contábil ajustado, também considerando a compensação de bases negativas. A
Companhia é beneficiária de redução parcial do Imposto de Renda sobre os resultados operacionais da sua
153
base produtiva de Camaçari – BA no percentual de 75% até 31 de dezembro de 2015. O Imposto de Renda e a
Contribuição Social diferidos são apresentados no Ativo e Passivo Não Circulante.
Depósitos judiciais, provisão para impostos e contribuições e provisão para contingências: Em
decorrência da adoção da Deliberação CVM no 489/05, os depósitos judiciais estão reclassificados para o
passivo como redutores das contas “Provisão para impostos e contribuições” e “Provisão para contingências”.
Empréstimos e financiamentos – Os empréstimos e financiamentos são atualizados pelas variações monetárias
ou cambiais, conforme aplicável, e acrescidos de juros incorridos até a data do balanço.
ITAUTEC
Na elaboração das demonstrações contábeis são adotadas premissas para o reconhecimento das
estimativas para registro de certos ativos, passivos e outras operações, as quais destacamos a seguir:
Instrumentos financeiros: A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes
categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis, mantidos até o
vencimento e disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros
foram adquiridos. A Administração classifica seus ativos financeiros no momento da aquisição.
Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado: Os ativos financeiros
mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação ativa e
freqüente. Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação e, dessa forma, são
classificados nesta categoria, a menos que tenham sido designados como instrumentos de “hedge” (proteção).
Os ativos dessa categoria são classificados como ativo circulante. Os ganhos ou as perdas decorrentes de
variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado, são
apresentados na demonstração do resultado em "resultado financeiro" no período em que ocorrem, a menos
que o instrumento tenha sido contratado em conexão com outra operação. Nesse caso, as variações são
reconhecidas na mesma linha do resultado afetada pela referida operação.
Empréstimos e recebíveis: Incluem-se nessa categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis
que são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um
mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12
meses após a data do balanço (estes são classificados como ativo não circulantes). Os empréstimos e
recebíveis da Companhia compreendem as contas a receber de clientes, demais contas a receber e caixa e
equivalentes de caixa, exceto os investimentos de curto prazo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados
pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva e os recebíveis trazidos a valor presente
quando relevantes.
Ativos mantidos até o vencimento: São basicamente os ativos financeiros que não podem ser
classificados como empréstimos e recebíveis, por serem cotados em um mercado ativo. Nesse caso, esses
ativos financeiros são adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até
o vencimento. São avaliados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida
ao resultado do exercício, usando o método da taxa de juros efetiva.
Ativos financeiros disponíveis para venda: Os ativos financeiros disponíveis para venda são títulos
(não derivativos) que são designados nessa categoria ou que não são classificados em nenhuma outra
categoria. Eles são incluídos em ativos não circulantes, a menos que a administração pretenda alienar o
investimento em até 12 meses após a data do balanço. Os ativos financeiros disponíveis para venda são
contabilizados pelo valor justo. Os juros de títulos disponíveis para venda, calculados com o uso do método da
taxa de juros efetiva, são reconhecidos na demonstração do resultado como receitas financeiras. A parcela
correspondente à variação no valor justo é lançada contra o patrimônio líquido, na conta ajustes de avaliação
patrimonial, sendo realizada contra resultado quando da sua liquidação ou por perda considerada permanente
(“impairment”).
Valor justo: Para os ativos financeiros sem mercado ativo ou cotação pública, a Companhia
estabelece o valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes
contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de
fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de
informações geradas pelo mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela administração
da própria entidade.
A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um
grupo de ativos financeiros está registrado por valor acima de seu valor recuperável (“impairment”). Se houver
alguma evidência para os ativos financeiros disponíveis para venda, a perda cumulativa - mensurada como a
diferença entre o custo de aquisição e o valor justo atual, menos qualquer perda por “impairment” desse ativo
154
financeiro previamente reconhecida no resultado é retirada do patrimônio e reconhecida na demonstração do
resultado.
Instrumentos derivativos e atividades de “hedge”: Inicialmente, os derivativos são reconhecidos
pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente,
remensurados ao seu valor justo, com as variações do valor justo lançadas contra o resultado, exceto quando o
derivativo for designado como um instrumento de “hedge” de investimentos em controladas no exterior.
Clientes: As contas a receber de clientes são registradas pelo valor nominal dos títulos representativos
desses créditos, o que não difere de forma relevante do valor presente dos títulos.
A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída em montante considerado suficiente
para fazer face às eventuais perdas na realização da conta clientes, o que envolveu análises individuais de
clientes, nas situações aplicáveis.
Os valores a receber das parcelas futuras de aluguéis de bens, estão reconhecidos a valor presente,
deduzidos das parcelas de serviços a serem prestados, com base nas taxas médias praticadas nesses
negócios, conforme orientações contidas no CPC 06, aprovado pela Deliberação CVM nº 554.
Estoques: Os estoques são demonstrados ao custo médio das compras ou da produção, inferior aos
custos de reposição ou aos valores de realização e, quando aplicável, reduzido por provisão de obsolescência.
As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação.
Demais Ativos: Os demais ativos são apresentados ao valor de custo de realização, incluindo, quando
aplicável, os rendimentos, as variações nas taxas de câmbio e as variações monetárias auferidas.
Permanente:
Investimentos: Os investimentos em sociedades controladas são registrados e avaliados pelo método
de equivalência patrimonial, reconhecido no resultado do exercício como receita (ou despesa) operacional e os
demais investimentos pelo custo de aquisição. Nos termos da Deliberação CVM nº 534 de 29 de janeiro de
2008, que aprovou o CPC nº 02, as variações de taxas de câmbio sobre investimentos mantidos no exterior,
com moeda funcional diferente da moeda funcional da empresa controladora, são reconhecidos diretamente no
patrimônio líquido numa conta específica chamada “Ajustes acumulados de conversão”, juntamente com a
variação cambial de instrumentos designados como “hedge”.
As demonstrações financeiras das empresas sediadas no exterior foram convertidas para Reais por
meio dos seguintes procedimentos:
a) Ativos e passivos, convertidos utilizando a taxa de câmbio no encerramento do exercício;
b) Patrimônio líquido inicial, convertido utilizando a taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2007;
c) Receitas e despesas, convertidas pela taxa média de câmbio de cada mês.
O investimento na empresa TCI Trading (empresa coligada em que a Companhia não tem influência na
administração) está avaliado pelo método de equivalência patrimonial e não foi considerado no processo de
consolidação, permanecendo desse modo na rubrica de investimentos em coligadas (Nota Explicativa 2.1 (c)).
Imobilizado: O imobilizado está registrado ao custo de aquisição, formação ou construção. As
depreciações são calculadas pelo método linear de acordo com as taxas descritas na Nota 10 das Notas
Explicativas de 2009.
Intangível: O intangível registra os gastos incorridos no desenvolvimento de projetos, quando for
provável que os projetos serão bem-sucedidos, considerando-se sua viabilidade comercial e tecnológica, e
somente se o custo puder ser medido de modo confiável. Outros gastos de desenvolvimento e os de pesquisa
são reconhecidos como despesas na medida em que são incorridos. Os gastos de desenvolvimento
capitalizados são amortizados desde o início da produção comercial do produto, pelo método linear e ao longo
do período estimado do benefício esperado.
Passivos Circulantes e Não Circulantes:
Provisões: As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente, legal
ou não formalizada, como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos seja
necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita.
Empréstimos: Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no recebimento dos
recursos, líquidos dos custos de transação. Em seguida, os empréstimos tomados são apresentados pelo custo
amortizado, isto é, acrescidos de encargos e juros proporcionais ao período incorrido ("pro rata temporis").
155
Imposto de renda e contribuição social: O imposto de renda e a contribuição social estão calculados
de acordo com a legislação vigente, às alíquotas de 25% e 9% respectivamente. A Itautec registra imposto de
renda e contribuição social diferidos, calculados sobre as diferenças temporárias de curto prazo, entre as bases
de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras, e,
também, sobre os prejuízos fiscais do imposto de renda e a base negativa de contribuição social, de realização
considerada provável.
A Companhia e suas controladas optaram pelo Regime Tributário de Transição (RTT) conforme a
Medida Provisória nº 449/08. O Imposto de renda e a Contribuição social sobre o lucro líquido constante nas
demonstrações financeiras foram calculados nesse pressuposto.
ÁREA FINANCEIRA
ITAÚ UNIBANCO
Geral
Nossas principais práticas contábeis estão descritas na Nota 4 de nossas demonstrações contábeis
para as datas-base de 31/12/2009, 31/12/2008 e 31/12/2007. A preparação das demonstrações contábeis
envolve certas estimativas e premissas derivadas de nossa experiência histórica e de vários outros fatores que
consideramos razoáveis e relevantes. Apesar de revisarmos continuamente essas estimativas e premissas no
curso normal de nossos negócios, a apresentação da nossa condição financeira e do resultado de nossas
operações freqüentemente exige que façamos julgamentos em assuntos que são inerentemente incertos. Os
pontos abaixo descrevem as áreas que exigem a maioria dos julgamentos ou que envolvem um alto grau de
complexidade na aplicação das políticas contábeis que afetam atualmente a nossa condição financeira e o
resultado de nossas operações.
Uso de Estimativas e Premissas
A preparação das demonstrações contábeis requer que façamos estimativas e utilizemos premissas
que afetam os valores contabilizados dos ativos e passivos e a divulgação de ativos e passivos contingentes na
data das demonstrações contábeis bem como os valores contabilizados de receitas e despesas durante esses
mesmos períodos. Estimativas e premissas utilizadas são utilizadas, por exemplo, para o cálculo da provisão
para créditos de liquidação duvidosa, para a determinação da vida útil de certos ativos, para a determinação de
que certo ativo ou um grupo de ativos apresenta perda no seu valor recuperável, para a determinação da
expectativa de realização dos créditos tributários, para a determinação do valor de mercado de certos
instrumentos financeiros, para a classificação e cálculo de passivos contingentes e para a determinação do
valor das provisões técnicas de seguros, previdência privada e capitalização. As estimativas contábeis feitas
nesses contextos requerem que façamos estimativas sobre assuntos que são altamente incertos. Em cada
caso, se tivermos processado outras estimativas ou se mudanças nessas estimativas ocorrerem de um período
para o outro, pode existir um impacto material na nossa condição financeira e no resultado das nossas
operações. Sendo assim, os resultados reais podem diferir de nossas estimativas.
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
A provisão para créditos de liquidação duvidosa representam a nossa estimativa das perdas prováveis
em nossa carteira de operações de crédito e arrendamento mercantil ao final de cada período apresentado. A
provisão é calculada levando em consideração a classificação das perdas de crédito em nove diferentes níveis
de risco (do AA até o H). A classificação em cada nível de risco é um julgamento que considera a situação
econômica e política, as tendências na qualidade do crédito, a experiência passada, os riscos específicos da
carteira e alguns riscos globais, bem como as regulamentações do CMN e do BACEN. As regulamentações do
CMN estabelecem níveis de aprovisionamento mínimo para operações de crédito e outras extensões de
crédito, em cada categoria de risco, os quais variam de 0 por cento (para as operações de crédito que não
estejam em atraso) até 100 por cento (para as operações de crédito que estejam a mais de 180 dias em
atraso). Se nossas estimativas forem diferentes dos valores efetivamente recebidos, provisões adicionais
podem ser necessárias.
Valor de Mercado de Instrumentos Financeiros
Registramos alguns de nossos instrumentos financeiros pelo seu valor de mercado. Os instrumentos
financeiros registrados a valor de mercado em nosso balanço patrimonial são compostos basicamente pelos
títulos e valores mobiliários classificados como títulos para negociação, disponíveis para venda e outros
instrumentos para negociação incluindo instrumentos financeiros derivativos. Os títulos mantidos até o
156
vencimento são registrados pelo custo de aquisição amortizado em nosso balanço patrimonial e o seu valor de
mercado correspondente é divulgado em nota explicativa.
Valor de mercado é definido como o valor no qual uma posição pode ser vendida ou liquidada em uma
transação em condições normais de mercado. Estimamos esses valores utilizando cotações de mercado,
quando disponíveis. Se essas não estiverem disponíveis, utilizamos uma variedade de fontes como cotações
de corretores, modelos de precificação, preços cotados de instrumentos financeiros similares ou fluxos de caixa
descontados. A determinação do valor de mercado quando não estiver disponível uma cotação de mercado
envolve julgamento. Da mesma maneira, julgamentos devem ser utilizados ao estimarmos preços quando não
existe nenhum parâmetro externo. Outros fatores que podem afetar as nossas estimativas são utilização de
estimativas incorretas em nossos modelos e correlações inesperadas. Apesar de acreditarmos que nossos
métodos de precificação são adequados e consistentes com os de outros participantes de mercado, o uso de
diferentes metodologias e estimativas para determinar o valor de mercado de certos instrumentos pode resultar
em valores de mercado diferentes na data do fechamento, o que pode afetar os valores de receitas ou perdas
registrados para um determinado instrumento financeiro ativo ou passivo.
Julgamentos também são requeridos para determinar se o declínio no valor de mercado abaixo do
custo amortizado dos títulos disponíveis para venda ou mantidos até o vencimento é permanente, o que
requereria a constituição de uma provisão com seus efeitos sendo reconhecidos no resultado do período.
Utilizamos alguns fatores para determinar se uma perda é permanente, tais como o período de perda
observado, o montante da perda e a expectativa de realização potencial do instrumento financeiro.
Passivos Contingentes
Somos parte em uma série de ações cíveis, trabalhistas, fiscais e previdenciárias, inerentes ao curso
normal de nossas operações. Registramos provisões para essas contingências baseados principalmente nos
seguintes parâmetros: a) para os processos avaliados individualmente, na opinião de nossos assessores legais
internos e externos da probabilidade de que recursos financeiros serão exigidos para a liquidação das
obrigações quando os valores de liquidação puderem ser estimados com suficiente certeza e b) para os
processos avaliados de maneira massificada, na utilização de parâmetros estatísticos por grupo de ação, tipo
de órgão legal (Juizado Especial Cível ou Justiça Comum) e reclamante.
Classificamos os riscos de que tais contingências decorrentes das ações se materializarão em perdas
efetivas para nós como prováveis, possíveis ou remotos. Reconhecemos provisões para essas contingências
quando classificamos as perdas relativas a essas obrigações como prováveis. Apesar de não reconhecermos
provisões para as contingências cujo risco consideramos como possíveis ou remotos, divulgamos em nossas
demonstrações contábeis os valores das contingências cujo risco é considerado possível.
Mensuramos os valores das contingências pela utilização de modelos e critérios que acreditamos
estimarem da maneira mais aproximada possível esses valores, apesar do alto grau de incerteza na natureza
dos termos e montantes dessas contingências.
Apesar de acreditarmos que as contingências são refletidas adequadamente em nossas
demonstrações contábeis, o seu desfecho pode resultar em obrigações de pagamento em valores mais altos
do que a totalidade do que temos provisionado para todas as contingências, dadas as dificuldades inerentes
em estimarmos valores exatos para essas ações.
10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações
financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:
a) Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigilas
A Administração da Itaúsa é responsável por estabelecer e manter controles internos relacionados às
Demonstrações Contábeis da companhia.
O controle interno relacionado às Demonstrações Contábeis é um processo desenvolvido para fornecer
conforto razoável em relação à confiabilidade das informações contábeis e à elaboração das Demonstrações
Contábeis divulgadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos
relacionados às Demonstrações Contábeis incluem as políticas e procedimentos que: (i) se relacionam à
manutenção dos registros que, em detalhe razoável, refletem precisa e adequadamente as transações e baixas
dos ativos da companhia; (ii) fornecem conforto razoável de que as transações são registradas conforme
necessário para permitir a elaboração das demonstrações contábeis de acordo com os princípios contábeis
157
geralmente aceitos no Brasil, e que os recebimentos e pagamentos da companhia estão sendo feitos somente
de acordo com autorizações da administração e dos diretores da companhia; e (iii) fornecem conforto razoável
em relação à prevenção ou detecção oportuna de aquisição, uso ou destinação não autorizados dos ativos da
companhia que poderiam ter um efeito relevante nas Demonstrações Contábeis.
Devido às suas limitações inerentes, os controles internos relacionados às Demonstrações Contábeis
podem não evitar ou detectar erros. Portanto, mesmo os sistemas julgados efetivos podem apenas fornecer
conforto razoável a respeito da elaboração e apresentação das demonstrações contábeis. Da mesma forma,
projeções de qualquer avaliação sobre sua efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os
controles possam se tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ou ocorrer deterioração no nível
de conformidade com as práticas ou procedimentos.
Os controles internos relacionados às Demonstrações Contábeis são efetuados de acordo com os
critérios do COSO – Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission in Internal Control –
Integrated Framework.
b) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente
No relatório do auditor independente, não se observa deficiência ou recomendação sobre os controles
internos que apresente risco de falha ou efeito material sobre as demonstrações financeiras de 31.12.2009,
31.12.2008 e 31.12.2007. No entanto, cabe relatar que caso ocorram, os Administradores da Itaúsa executarão
o monitoramento de seus apontamentos e planos de ação.
10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores
devem comentar:
a) Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Não aplicável.
b) Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas
nos prospectos da respectiva distribuição
Não aplicável.
c) Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não aplicável.
10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações
financeiras do emissor, indicando:
a) Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço
patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
I - Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
II - Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando
respectivos passivos
III - Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
IV - Contratos de construção não terminada
V - Contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Não há itens relevantes que não estejam devidamente e adequadamente evidenciados nas
Demonstrações Contábeis e nas respectivas Notas Explicativas da Itaúsa, assim como, nas Demonstrações
Contábeis e Notas Explicativas de suas principais controladas.
158
b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não aplicável.
10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no
item 10.8, os diretores devem comentar:
a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as
despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor
Não aplicável.
b) Natureza e o propósito da operação
Não aplicável.
c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência
da operação
Não aplicável.
10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do
emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:
a) Investimentos, incluindo:
I - Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos
II - Fontes de financiamento dos investimentos
III - Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
A Itaúsa está sempre considerando alternativas para expandir suas operações no mercado financeiro e
industrial. Caso oportunidades surjam, mesmo que a preços atraentes, elas serão rigorosamente avaliadas
considerando os riscos envolvidos, especialmente em função do negócio avaliado, do seu mercado e do país
em que este se situa.
b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam
influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor
ITAÚSA
A Emissora como uma holding pura, não teve aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros
ativos que possam influenciar a sua capacidade produtiva e não participa, diretamente, no plano de negócio de
suas controladas.
A seguir apresentamos os comentários dos administradores das nossas principais controladas sobre o
tema de aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a
capacidade produtiva do emissor.
ÁREA INDUSTRIAL
DURATEX
Em 2009, foram concluídas a montagem de 3 novas linhas de fabricação de painéis de madeira, duas
de MDF e uma de MDP, que adicionaram aproximadamente 1,9 milhão de m3 à capacidade existente então de
2,0 milhões. Essas plantas encontram-se em processo de ramp up, e deverão contribuir para elevar o patamar
operacional da Companhia.
159
Investimentos de aproximadamente R$100 milhões ao longo de 2010 devem contribuir para a adição
de aproximadamente 20% de capacidade na Deca, o que contribuirá para elevar o patamar operacional desta
Divisão.
ELEKEIROZ
Não possui planos para aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam
influenciar materialmente a sua capacidade produtiva.
ITAUTEC
Em setembro de 2007, entrou em operação a nova Unidade Industrial localizada na cidade de
Jundiaí/SP. Os investimentos na construção da nova fábrica totalizaram R$ 30,8 milhões, e contemplaram o
aumento da capacidade de produção, e a adequação e início de operação da fabricação de cofres. Atualmente,
a capacidade instalada da companhia é da ordem de 1 milhão de equipamentos de informática entre desktops,
notebooks, netbooks e servidores, 24 mil equipamentos de automação bancária (ATMs) e 3 mil cofres/ano.
No exercício, os equipamentos adquiridos destinaram-se a atualizações tecnológicas e substituição,
não influenciando materialmente a capacidade produtiva da Empresa.
Reconhecida como a maior companhia brasileira no segmento de TI em atuação no exterior, a Itautec
destaca-se por sua propriedade intelectual. Investe no desenvolvimento de produtos de alta qualidade, que
possibilitam melhorias contínuas na gestão dos negócios de seus clientes. Sob esse foco, deposita anualmente
pedidos de patente e desenho industrial no Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI). Em 2009,
destacamos um dispositivo de segurança para ATMs bancárias e o outro referente ao aprimoramento de
processo de produção.
ÁREA FINANCEIRA
ITAÚ UNIBANCO
Não se aplica.
Nós estamos sempre considerando opções de expansão de nossas operações no mercado financeiro.
Caso oportunidades surjam, mesmo a preços atraentes, elas serão rigorosamente avaliadas considerando os
riscos envolvidos, especialmente em função da deterioração dos mercados financeiros e das perspectivas do
país envolvido.
c) Novos produtos e serviços, indicando:
ITAÚSA
I - Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
II - Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou
serviços
III - Projetos em desenvolvimento já divulgados
IV - Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
A Emissora como holding pura, não tem operação com produtos e serviços. Com relação às nossas
principais controladas temos:
ÁREA INDUSTRIAL
DURATEX
A Deca e a Madeira anualmente estabelecem o plano de desenvolvimento de produtos, definindo a
retirada do mercado de produtos cujo ciclo de vida chegou ao final, e ao mesmo tempo define os novos
produtos a serem lançados para complementar seu portfólio, função das necessidades mercadológicas. São
elaboradas freqüentemente pesquisas no mercado nacional e internacional objetivando a atualização do
portfólio. Do ponto de vista tecnológico freqüentemente existe a participação em simpósios, congressos e
160
eventos técnicos específicos, além de extenso networking com Companhias atuantes no business no sentido
de acompanhamento e transferência de novas tecnologias.
No campo de serviços existe uma estrutura específica de forma a atender os clientes e consumidores
finais, quer na recomendação como na orientação dos usos e aplicações dos produtos da Companhia.
• Pesquisa de preços internacionais
• Pesquisa balança comercial painéis madeira
• Pesquisas mercadológicas de produto-tendências
• Pesquisa de perfil de consumidor
• Pesquisa de percepção do valor da marca
• Levantamento e monitoramento da flora e fauna
• Atividades em educação ambiental
• Controle biológico de pragas exóticas do eucalyptus
• Zoneamento climático, avaliação de danos e inoculação de doenças em condições controladas
nos principais materiais genéticos plantados pela Duratex
• Programa temático de manejo florestal
• Projeto EUCFLUX - Torre de Fluxo - Estuda balanços de carbono, de água e de nutrientes em
nível populacional numa florestal de eucalipto, através da metodologia de torre de fluxo. Projeto
cooperativo com mais 10 Companhias, com a torre instalada em propriedade da Duratex
• Levantamentos pedológicos de solos das propriedades da Duratex
• Testes de recursos de herbicidas e métodos de controle controle de plantas daninhas, visando
otimizar o controle das mesmas de maneira mecanizada
• Pesquisa de shopping de preço home center
• Estudo de modelo de gestão comercial para o segmento construção civil
• Sistema de informação do mercado da construção civil
• Pesquisa de estudo do público instalador hidráulico
• Pesquisa filtros
• Pesquisa de estudo de marca
• Pesquisa para produtos desabilitados
• Pesquisa de design para produtos competitivos
• Pesquisa de peças de reposição, posicionamento preço da concorrência
serviços
Nos últimos três anos foram investidos em acompanhamento, pesquisas e
aproximadamente R$ 2 milhões / ano.
estudos de mercado,
Na Divisão Deca, foram lançados nos últimos três anos produtos voltados para o segmento luxo, médio
e competitivo. Produtos desenvolvidos de acordo com a necessidade de cada público e demanda do mercado:
produtos economizadores, sistema de descarga, cubas, bacias, assentos, mictórios, tanques, filtros, entre
outros.
•
•
•
•
•
•
•
2007: Lançadas 13 linhas de metais e 12 linhas de louças sanitárias
Na Divisão Madeira, os lançamentos de novos padrões acompanham as tendências de mercado.
2007: 16 padrões de piso laminado/Acessórios e 56 padrões em painéis de Madeira, ou novos
produtos
2008: 55 Padrões em Painéis de Madeira, 8 Padrões de piso Laminado e 9 Modelos Duratex
Moulding, ou 72 novos produtos
2009: 9 padrões de Piso Laminado/Acessórios / Moulding e 66 padrões em painéis de Madeira, ou
75 novos produtos
161
Na Divisão Madeira, o portfólio de produtos é da ordem de 7.500 ítens desenhados para atender as
mais diversas estratégias de segmentação do mercado, seguindo as tendências mundiais de inovação, design
e tecnologia aplicadas.
Dentro da estratégia de segmentação de mercado foram desenvolvidas extensões de linhas nas
unidades de negócios MDP e MDF para permitir que diversas classes sociais com características distintas de
renda pudessem ter acesso ao consumo culminando com a importante participação das classes B,C e D nos
rol dos mais novos consumidores de produtos de madeira para o mobiliário.
Na Divisão Deca, o portfólio de produtos é composto de aproximadamente 1.800 ítens, sendo 1.100 em
metais sanitários e 700 em louças sanitárias.
Este portfólio foi desenvolvido ao longo do tempo para atender todos os segmentos de mercado onde a
Deca atua, incluindo os segmentos de luxo, segmento médio e segmento competitivo.
Todos os anos a Deca lança novos produtos acompanhando tendências mundiais de design,
incorporando novas tecnologias que nos permitem melhorar cada vez mais a já reconhecida qualidade dos
produtos e também agregando atributos que gerem mais conforto aos nossos consumidores, lembrando
também que o conforto deve estar sempre aliado a tecnologia aplicada para o uso racional da água.
Assim, lançamos cada ano com mais freqüência, produtos incorporando recursos tecnológicos para
economia de água, como válvula de descarga com duplo acionamento, caixas acopladas nas bacias com o
sistema dual flux, de 3 ou 6 litros por descarga, arejadores restritores de vazão e temporizadores, mecânicos e
eletrônicos, que interrompem o fluxo de água após certo tempo de uso.
Em média, R$ 15 milhões/ano.
ELEKEIROZ
No site de Várzea Paulista, em São Paulo, a Companhia dispõe de um centro de desenvolvimento,
cujos técnicos dedicam-se em permanência a dotar determinados produtos Elekeiroz de características mais
adequadas às necessidades especificas de clientes. Por exemplo, para as resinas de poliéster insaturadas
foram desenvolvidas 271 novas formulações nos últimos três anos, 54 das quais referentes a novos produtos e
as 217 restantes corresponderam a alterações nas formulas existentes, de forma a atender às necessidades
técnicas e econômicas dos diversos clientes. Na área de plastificantes também estão sendo desenvolvidas e
testadas novas formulações destinadas a usos específicos em certos segmentos de mercado.
Os recursos desembolsados neste sentido durante o exercício atingiram R$ 0,7 milhão, sem considerar
os investimentos em desenvolvimento e mudanças específicas de processo necessárias para produção de
determinados lotes de produtos com as novas características.
I - descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
Não há projetos de pesquisa em andamento que já tenham sido divulgados.
II - montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou
serviços
O valor está consolidado no item iv. a seguir.
III - projetos em desenvolvimento já divulgados
Não há projetos em desenvolvimento já divulgados.
IV - montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
O montante de gastos com pesquisa e desenvolvimento foi de R$ 0,7 milhão no ano de 2009.
162
ITAUTEC
Não Aplicável.
serviços
Não Aplicável.
Relação dos principais projetos em desenvolvimento nas áreas de Automações e Informática já
divulgados pela Companhia:
Automação Bancária:
1‐ ATMs: ATM Adattis Full Function com todas as funções de um caixa eletrônico que incluem: depósitos, saques, pagamentos de
contas com códigos de barra, processamento de envelopes e cheques por meio da captura de imagens, entre outras.
2‐ AUTOMANAGER: Software para monitoramento pró‐ativo de rede de terminais de auto‐atendimento, PDV's, servidores,
aplicativos, periféricos e processos em tempo real e de qualquer lugar, via Internet.
3‐ ATMs software: Desenvolvimento de Linguagem de máquina: Drivers ( Device Drivers ) APIs Linux para ATMs
4‐ IHC ‐ Internet Host Connector – Solução que permite acessar as aplicações corporativas a partir de ambientes e dispositivos mais
modernos (aplicativos em mainframes ou hosts IBM System i5 (AS/400), bem como em outros sistemas legados, de fácil navegaçã
5‐ Security Way Plus: Plataforma constituída por software e hardware que verifica, autoriza e administra os controles de acessos, com base nos mais eficientes dispositivos de identificação.
6‐ MDI Imagem ‐ Multidepósito por Imagem: Solução completa voltada para digitalização de imagens de cheques e reconhecimento
de informações do documento, o que proporciona mais agilidade ao processo de compensação de cheques e atendimento a clientes.
Automação Comercial:
1‐ SIAC Sistema Itautec de Automação Comercial: Software que compõe as soluções de Automação Comercial para frente de loja. O
sistema integra toda a área de vendas e gera informações de desempenho em tempo real.
2‐ Hadware de Automação Comercial: Terminais de ponto de venda para operadoras e também para compra pelo próprio cliente,
terminais de auto‐atendimento para consulta e pagamentos, impressoras térmicas, terminais de consulta de preços, terminais para
consu
3‐ SCOPE: Sistema que gerencia todo o processo de TEF (Transferência Eletrônica de Fundos) realizado por meio de transações entre
o ponto de venda e as redes autorizadoras de cartões.
4‐ WEBWAY: Terminal de auto atendimento que pode ser utilizada para pagamento de contas, emissão de comprovantes, venda de
tickets, impressão de holerite, alterações cadastrais, orientação ao usuário, entre outras.
Informática:
1‐ LIBRIX: Distribuição Linux nacional desenvolvida pela Itautec, com base na distribuição Gentoo Linux.
2‐ Microcomputadores: Desktops ‐ linhas: Linha InfoWay, InfoWay 3D, Linha InfoWay Professional
3‐ Notebooks : Linhas netbook e notebook
4‐ Servidores: Monoprocessados e multiprocessados (Torre e Rack)
163
Em 2009, foram investidos R$ 60,7 milhões no desenvolvimento de produtos de automações bancária
e comercial e informática (desktops, notebooks, netbooks e servidores), sendo que os principais projetos
divulgados ao mercado estão apresentados no item 10.10 ciii.
ÁREA FINANCEIRA
ITAÚ UNIBANCO
serviços
Não aplicável.
10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho
operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção
Todos os fatores que influenciam de maneira relevante o desempenho da Itaúsa já foram comentados
nos demais itens desta seção.
164
ITEM 11 - PROJEÇÕES
11.1. As projeções devem identificar:
a) Objeto da projeção
Não aplicável.
b) Período projetado e o prazo de validade da projeção
Não aplicável.
c) Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e
quais escapam ao seu controle
Não aplicável.
d) Valores dos indicadores que são objeto da previsão
Não aplicável.
11.2. Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a
evolução de seus indicadores:
a) Informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão
sendo repetidas no formulário
Não aplicável.
b) Quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo
desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções
Não aplicável.
c) Quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na
data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas
Não aplicável.
165
ITEM 12 - ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO
12.1. Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e
regimento interno, identificando:
a) Atribuições de cada órgão e comitê
a.1 Conselho de Administração
O Conselho de Administração, com atuação colegiada, é órgão obrigatório da companhia aberta. A ele
compete:
I) fixar a orientação geral dos negócios da Emissora;
II) eleger e destituir os Diretores da Emissora e fixar-lhes as atribuições, observando o estatuto social;
III) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Emissora,
solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos;
IV) convocar a Assembleia Geral, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias à data de sua
realização, contado esse prazo a partir da publicação da primeira convocação;
V) manifestar-se sobre o Relatório da Administração e as Contas da Diretoria;
VI) escolher e destituir os auditores independentes;
VII) deliberar sobre a instituição de comitês para tratar de assuntos específicos no âmbito do Conselho
de Administração;
VIII) determinar a distribuição de dividendos, observando o estatuto da Emissora, "ad referendum" da
Assembleia Geral;
IX) deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio;
X) deliberar sobre a conversão de ações ordinárias em preferenciais, nos termos do estatuto da
Emissora.
O Conselho de Administração será composto por acionistas, eleitos pela Assembleia Geral, e terá 1
(um) Presidente e de 1 (um) a 3 (três) Vice-Presidentes escolhidos pelos Conselheiros entre os seus pares.
O Conselho de Administração terá no mínimo 5 (cinco) e no máximo 20 (vinte) membros efetivos.
Dentro desses limites, caberá à Assembleia Geral que processar a eleição do Conselho de Administração fixar
preliminarmente o número de Conselheiros que comporão esse colegiado durante cada mandato. Na mesma
Assembleia Geral serão eleitos 2 (dois) membros suplentes, que, a critério do Conselho de Administração,
poderão ser convocados para substituir membro efetivo ausente.
O mandato dos membros do Conselho de Administração é de 1 (um) ano, a contar da data da
Assembleia que os eleger, prorrogando-se, no entanto, até a posse de seus substitutos.
a.2 Diretoria
A administração e representação da Emissora competirá à Diretoria, eleita pelo Conselho de
Administração, no prazo de 2 (dois) dias úteis contados da data da Assembleia Geral que eleger esse
Conselho.
A Diretoria terá também poderes para transigir e renunciar direitos, podendo, ainda,
independentemente de autorização do Conselho de Administração, onerar e alienar bens sociais, inclusive os
integrantes do ativo permanente, prestar garantias a obrigações de terceiros e deliberar sobre a emissão de
notas promissórias e títulos no exterior, como commercial paper, euronotes, eurobônus, notes, bonds e outros,
bem como sobre a emissão de notas promissórias comerciais (commercial papers) para colocação pública no
mercado brasileiro, nos termos das Instruções CVM nºs. 134/90 e 155/91 e legislação posterior.
166
A Diretoria terá de 3 (três) a 15 (quinze) membros, compreendendo os cargos de Diretor Presidente,
Diretor Geral, Diretores Vice-Presidentes ou Diretores Executivos, conforme seja fixado pelo Conselho de
Administração ao prover esses cargos.
Os diretores exercerão os mandatos pelo prazo de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos, e permanecerão
nos cargos até a posse dos substitutos.
a.3 Comitê de Divulgação e Negociação
O Comitê de Divulgação e Negociação é oriundo da unificação, em 2006, de nosso comitê de
divulgação e de nosso comitê de negociação, cuja função primordial é a de administrar nossas políticas de
divulgação e negociação.
Cabe a esse Comitê: (i) aconselhar o Diretor de Relações com Investidores; (ii) avaliar
permanentemente a sua atualidade e propor as alterações pertinentes; (iii) deliberar sobre dúvidas de
interpretação do seu texto; (iv) determinar as ações necessárias para a sua divulgação e disseminação,
inclusive aos funcionários da Emissora; (v) analisar previamente o conteúdo dos comunicados à imprensa
(press releases), reuniões com investidores e analistas (road shows), teleconferências e apresentações
públicas que contenham informações relevantes sobre a Emissora; (vi) regular as adesões; (vii) apurar e
decidir casos de violação; (viii) analisar questionamentos oficiais dos órgãos reguladores e auto-reguladores e
elaborar as respectivas respostas; e (ix) propor solução para casos omissos e excepcionais.
Além do Diretor de Relações com Investidores, o Comitê de Divulgação e Negociação será composto
por 2 (duas) a 10 (dez) pessoas indicadas anualmente pelo Conselho de Administração entre os membros
desse próprio Conselho e da Diretoria da Emissora e de suas controladas, e reunir-se-á sempre que
convocado pelo Diretor de Relações com Investidores.
a.4 Comitê de Políticas de Investimento
Compete a esse Comitê revisar e aprovar as políticas de investimento, visando ao equilíbrio
econômico-financeiro e ao gerenciamento prudente e eficiente dos ativos da sociedade.
a.5 Comitê de Políticas Contábeis
Compete a esse Comitê revisar e aprovar as políticas e os procedimentos contábeis; esses Comitês
serão compostos por pessoas eleitas anualmente pelo Conselho de Administração entre os membros desse
próprio Conselho, da Diretoria da sociedade e de sociedades controladas e entre profissionais de comprovado
conhecimento nas áreas de investimentos, mercado de capitais, contabilidade e auditoria.
a.6 Conselho Fiscal
A Emissora conta com um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, composto de 3 (três) a
5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes. A eleição, instalação e funcionamento do Conselho
Fiscal atenderá aos preceitos dos artigos 161 a 165 da Lei nº 6.404/76.
O Conselho Fiscal pode (ou não) ser instalado anualmente pela Assembléia Geral dos Acionistas e a
ele compete fiscalizar os atos dos administradores, examinar as demonstrações contábeis e opinar sobre o
relatório anual da administração.
Instalado ininterruptamente desde 1997, nosso Conselho conta com 3 profissionais independentes do
grupo controlador, sendo que um deles é eleito pelos acionistas preferencialistas.
b) Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês
- Conselho Fiscal: 30/04/2009 (o Conselho Fiscal vem sendo instalado anualmente, de forma
ininterrupta, desde 09/05/1995);
- Comitê de Divulgação e Negociação: 29/04/2005;
- Comitê de Políticas de Investimento: 27/06/2008;
167
- Comitê de Políticas Contábeis: 27/06/2008.
c) Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê
Os órgãos e Comitês da Emissora são avaliados com base no desempenho financeiro desta. Além
disso, nossos administradores são avaliados individualmente para fins de remuneração, conforme item “e”
abaixo.
d) Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
Compete ao Diretor Presidente presidir as Assembleias Gerais, convocar e presidir as reuniões da
Diretoria, coordenando a ação desta.
Ao Diretor Geral compete estruturar e dirigir todos os serviços da sociedade e estabelecer normas
internas e operacionais, de acordo com as diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração.
Compete aos Diretores Vice-Presidentes e aos Diretores Executivos colaborar com o Diretor
Presidente e com o Diretor Geral na gestão dos negócios e direção dos serviços sociais.
Segue abaixo a composição de nossa Diretoria.
Diretor Presidente e Diretor Geral
Diretores Vice-Presidentes
Henri Penchas
Jairo Cupertino
e) Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da
diretoria
Vide item “c” acima e Seção 13 abaixo.
Vale destacar que nossos diretores passam por uma rigorosa e abrangente avaliação, na qual são
avaliados os seguintes indicadores de desempenho: financeiro, processos, satisfação de clientes, gestão de
pessoas e metas cruzadas com outras áreas do Emissor.
12.2. Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando:
a) Prazos de convocação
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações artigo 124, inciso II, o prazo em primeira convocação é
de 15 dias de antecedência da realização da assembleia e 8 dias para a segunda convocação.
b) Competências
A assembleia geral tem as competências que lhe são atribuídas pela Lei das Sociedades por Ações.
168
c) Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição
dos acionistas para análise
Os documentos a serem analisados nas assembleias gerais encontram-se à disposição dos acionistas
na sede social do Emissor, localizada na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha nº 100, Torre Olavo Setúbal,
São Paulo, SP, bem como no site de relações com investidores do Emissor (www.itausa.com.br).
Os acionistas também podem solicitar cópia de referidos documentos pelo e-mail
[email protected] ou ainda consultar tais documentos no site da Comissão de Valores
Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bovespa.com.br).
d) Identificação e administração de conflitos de interesses
De acordo com os parágrafos 1º, 2º e 4º do art. 115 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas
não poderão votar em assembleias que deliberem sobre laudo de avaliação de bens que concorreram para
formação de capital, aprovação de suas contas como administradores ou qualquer outra deliberação que possa
beneficiá-los, sob pena de (i) a deliberação ser anulada; (ii) responder por danos causados; e (iii) serem
obrigados a transferir à Companhia as vantagens auferidas.
e) Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto
Não houve solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto nos
últimos três exercícios sociais.
f) Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas,
indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico
Os acionistas podem ser representados na assembleia por procurador, nos termos do artigo 126 da Lei
das Sociedades por Ações.
De modo a facilitar os trabalhos, o Emissor sugere que os acionistas representados por procuradores
enviem, com antecedência mínima de 48 horas, cópia dos seguintes documentos:
a) Pessoas Jurídicas – cópia autenticada do estatuto social da pessoa jurídica representada,
comprovante de eleição dos administradores e a correspondente procuração, com firma reconhecida em
cartório.
b) Pessoas Físicas – a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório.
Tais documentos também podem ser enviados por correio ou portador para: Centro Empresarial Itaú
Unibanco, Superintendência de Assuntos Corporativos Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 - Parque
Jabaquara, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, CEP 04344-902 ou para o nº de fax (011) 50198103, ou ainda para o e-mail [email protected].
No momento da assembleia, será necessário que o acionista ou seu representante apresente,
conforme o caso, documento de identidade.
O Emissor ainda não possui um sistema de aceitação de procuração por meio eletrônico.
g) Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar
comentários dos acionistas sobre as pautas das assembléias
O Emissor não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e
compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias.
169
h) Transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembléias
O Emissor não possui um sistema de transmissão ao vivo e/ou de áudio das assembleias.
i) Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas
Os acionistas podem entrar em contato com o Emissor por meio do site de relações com investidores
(www.itausa.com.br).
12.3. Em forma de tabela, informar as datas e jornais de publicação:
Datas de Publicação
Exercício
Encerrado
2007
Aviso aos acionistas comunicando a disponibilização
das demonstrações financeiras
Exercício
Encerrado
2008
Jornal
-o-
Jornal
-o-
Exercício
Encerrado
2009
Jornal
-o-
Convocação da assembleia geral ordinária que
apreciou as demonstrações financeiras
12/04/2008 DOESP 14/04/2008
Valor Econômico
15/04/2009 DOESP 15/04/2009
Valor Econômico
15/04/2010 DOESP
16/04/2010 DOESP
15/04/2008 DOESP 15/04/2008
Valor Econômico
16/04/2009 DOESP 16/04/2009
Valor Econômico
15/04/2010 Valor Econômico
16/04/2008 DOESP 16/04/2008
Valor Econômico
17/04/2009 DOESP 17/04/2009
Valor Econômico
17/04/2010 DOESP
Ata da assembleia geral ordinária que apreciou as
demonstrações financeiras
07/06/2008 DOESP 09/06/2008
Valor Econômico
30/05/2009 DOESP 01/06/2009
Valor Econômico
07/05/2010 DOESP 07/05/2010
Valor Econômico
Demonstrações financeiras
14/03/2008 DOESP 14/03/2008
Valor Econômico
20/03/2009 DOESP 20/03/2009
Valor Econômico
19/03/2010 DOESP 19/03/2010
Valor Econômico
12.4. Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando:
a) Frequência das reuniões
O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que necessário. Em 2009, o conselho de
administração se reuniu 8 vezes.
b) Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício
do direito de voto de membros do conselho
Acordo de Acionistas da Itaúsa (“Acordo de Acionistas Itaúsa”): não há previsão nesse sentido.
Acordo de Acionistas da Companhia ESA (“ESA”) (“Acordo de Acionistas ESA”): determinadas matérias
relativas aos principais pontos estratégicos da Itaúsa devem ser previamente definidas pela reunião de
acionistas controladores da Itaúsa (família Villela e família Setubal). O Acordo de Acionistas ESA prevê que os
membros do Conselho de Administração da Itaúsa indicados por seus controladores deverão votar, com
relação a estes pontos estratégicos, de modo uniforme e de acordo com a deliberação tomada na reunião de
acionistas controladores da Itaúsa.
Acordo de Acionistas da OES Participações S.A. e da Itaúsa (“Acordo de Acionistas OES/Itaúsa”): não há
previsão nesse sentido.
c) Regras de identificação e administração de conflitos de interesses
Os membros do conselho de administração não poderão participar de deliberações relativas a assuntos
com relação aos quais seus interesses sejam conflitantes com os da emissora. Além disso, por seu uma
sociedade holding, a emissora participa do controle de diversas sociedades operacionais, as quais possuem
regras próprias de identificação e administração de conflitos de interesses.
170
12.5. Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos
conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem
Não aplicável.
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em
forma de tabela:
ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL
Nome
José Carlos Moraes Abreu
Idade
87
Profissão
Advogado
CPF ou nº do passaporte
005.689.298-53
Cargo eletivo ocupado
Presidente do C.A.
Data de eleição
30/4/2010
Data da posse
30/4/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Não há
Eleito pelo controlador
Sim
Nome
Idade
51
Profissão
Administrador
014.414.218-07
Vice-Presidente do C.A.
Data de eleição
30/4/2010
Data da posse
30/4/2010
Prazo do mandato
Anual
Membro do Comitê de Divulgação e Negociação
Membro do Comitê de Políticas de Investimento
Sim
Nome
Carlos da Camara Pestana
Idade
78
Profissão
Advogado
401.016.577-49
Data de eleição
30/4/2010
Data da posse
30/4/2010
Prazo do mandato
Anual
Não há
Sim
171
Nome
Idade
66
Profissão
Psicóloga
007.446.978-91
Data de eleição
30/4/2010
Data da posse
30/4/2010
Prazo do mandato
Anual
Não há
Sim
Nome
Idade
40
Profissão
Engenheiro
066.530.838-88
Membro do C.A.
Data de eleição
30/4/2010
Data da posse
30/4/2010
Prazo do mandato
Anual
Diretor Presidente
Presidente do Comitê de Divulgação e Negociação
Membro do Comitê de Políticas de investimento
Membro do Comitê de Políticas Contábeis
Sim
Nome
Paulo Setubal Neto
Idade
61
Profissão
Engenheiro Industrial
638.097.888-72
Membro do C.A.
Data de eleição
30/4/2010
Data da posse
30/4/2010
Prazo do mandato
Anual
Não há
Sim
Nome
Idade
48
Profissão
Advogado
033.033.518-99
Membro Suplente do C.A.
Data de eleição
30/4/2010
Data da posse
30/4/2010
Prazo do mandato
Anual
Coordenador do Comitê de Políticas de Investimento
Sim
172
Nome
Idade
34
Profissão
Administrador
271.943.018-81
Data de eleição
30/4/2010
Data da posse
30/4/2010
Prazo do mandato
Anual
Sim
Nome
Henri Penchas
Idade
64
Profissão
Engenheiro
061.738.378-20
Diretor Vice-Presidente
Data de eleição
30/4/2010
Data da posse
30/4/2010
Prazo do mandato
Anual
Diretor com Relações de Investidores
Não se aplica
Nome
Jairo Cupertino
Idade
84
Profissão
Engenheiro
006.819.388-20
Data de eleição
30/4/2010
Data da posse
30/4/2010
Prazo do mandato
Anual
Não há
Não se aplica
Nome
Idade
55
Profissão
Engenheiro
007.738.228-52
Data de eleição
30/4/2010
Data da posse
30/4/2010
Prazo do mandato
Anual
Presidente do Comitê de Políticas Contábeis
Não se aplica
173
Nome
José Marcos Konder Comparato
Idade
77
Profissão
Engenheiro
005.902.588-34
Membro do C.F.
Data de eleição
30/4/2010
Data da posse
30/4/2010
Prazo do mandato
Anual
Não há
Sim
Nome
Paulo Ricardo Moraes Amaral
Idade
68
Profissão
Engenheiro
008.036.428-49
Membro do C.F.
Data de eleição
30/4/2010
Data da posse
30/4/2010
Prazo do mandato
Anual
Não há
Sim
Nome
Luiz Alberto de Castro Falleiros
Idade
53
Profissão
Administrador
024.351.768-80
Membro do C.F.
Data de eleição
30/4/2010
Data da posse
30/4/2010
Prazo do mandato
Anual
Não há
Não
Nome
José Roberto Brant de Carvalho
Idade
82
Profissão
Bancário Aposentado
038.679.008-68
Membro Suplente do C.F.
Data de eleição
30/4/2010
Data da posse
30/4/2010
Prazo do mandato
Anual
Não há
Sim
174
Nome
João Costa
Idade
59
Profissão
Economista
476.511.728-68
Data de eleição
30/4/2010
Data da posse
30/4/2010
Prazo do mandato
Anual
Não há
Sim
Nome
Sérgio Álvares da Fonseca Pinho
Idade
55
Profissão
Economiário
332.414.227-04
Data de eleição
30/4/2010
Data da posse
30/4/2010
Prazo do mandato
Anual
Não há
Não
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês
estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais
comitês ou estruturas não sejam estatutários
COMITÊ DE DIVULGAÇÃO E NEGOCIAÇÃO
Nome
Idade
40
Profissão
Engenheiro
066.530.838-88
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Membro do C.A.
Diretor Presidente
Membro do Comitê de Políticas de investimento
Não se aplica
175
Nome
Idade
51
Profissão
Administrador
014.414.218-07
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Não se aplica
Nome
Henri Penchas
Idade
64
Profissão
Engenheiro
061.738.378-20
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Não se aplica
Nome
Idade
48
Profissão
Advogado
033.033.518-99
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Não se aplica
Nome
Idade
34
Profissão
Administrador
271.943.018-81
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Não se aplica
176
COMITÊ DE POLÍTICAS DE INVESTIMENTO
Nome
Idade
40
Profissão
Engenheiro
066.530.838-88
Presidente do Comitê de Políticas de investimento
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Membro do C.A.
Diretor Presidente
Não se aplica
Nome
Idade
51
Profissão
Administrador
014.414.218-07
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Não se aplica
Nome
Fernando Marques Oliveira
Idade
34
Profissão
Administrador
254.328.788-44
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Não há
Não se aplica
177
Nome
Henri Penchas
Idade
64
Profissão
Engenheiro
061.738.378-20
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Não se aplica
Nome
Idade
48
Profissão
Advogado
033.033.518-99
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Não se aplica
Nome
Idade
36
Profissão
Engenheiro
252.398.288-90
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Não há
Não se aplica
Nome
Idade
35
Profissão
Administrador
271.943.018-81
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Não se aplica
178
COMITÊ DE POLÍTICAS CONTÁBEIS
Nome
Idade
55
Profissão
Engenheiro
007.738.228-52
Presidente do Comitê de Políticas Contábeis
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Não se aplica
Nome
Idade
40
Profissão
Engenheiro
066.530.838-88
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Presidente do Comitê de Políticas de investimento
Membro do C.A.
Diretor Presidente
Não se aplica
Nome
Henri Penchas
Idade
64
Profissão
Engenheiro
061.738.378-20
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Não se aplica
12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a) Currículo, contendo as seguintes informações:
I - Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
• Nome da empresa
• Cargo e funções inerentes ao cargo
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou
organizações que integram (I) o grupo econômico do emissor, ou (II) de sócios com participação, direta
ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor
179
Nome: JOSÉ CARLOS MORAES ABREU
Experiência Profissional
Presidente do Conselho de Administração desde setembro de 2008
Membro do Conselho de Administração de maio de 1966 a setembro de 2008. Diretor Geral de abril de 1983 a
abril de 2004, Diretor Vice-Presidente entre 1966 e 1976 e entre 1979 a 1983, Diretor Presidente entre 1976 e
1979, Diretor Gerente em 1966.
Atividade principal da empresa: Holding
Presidente de Honra de setembro de 2008 a novembro de 2008, Vice-Presidente do Conselho de
Administração de março de 2003 a novembro de 2008, Membro do Conselho Consultivo Internacional de
março de 2003 a abril de 2009, Membro do Comitê de Nomeação e Remuneração de maio de 2005 a abril de
2009.
Itaú Unibanco S.A.
Vice-Presidente do Conselho de Administração de 1986 a março de 2003, Presidente do Conselho de
Administração em 1985, Membro do Conselho de Administração de 1964 a 1984 e Diretor Geral entre 1976 e
1985.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Membro do Conselho Monetário Nacional entre 1975 e 1984.
Formação Acadêmica: Advogado formado pela Universidade de São Paulo, em 1944.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
9 Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A.e Itaú Unibanco S.A. nos cargos acima
especificados.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal - NÃO
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido
ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO
Nome: ALFREDO EGYDIO SETUBAL
Vice-Presidente do Conselho de Administração desde setembro de 2008
Membro dos Comitês de Divulgação e Negociação e de Políticas de Investimento desde agosto de 2008
Atividade principal da empresa: Holding.
Membro do Conselho de Administração desde abril de 2007
Diretor Vice-Presidente e Diretor de Relações com Investidores desde março de 2003
Membro do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa desde junho de 2009
Presidente do Comitê de Divulgação e Negociação desde abril de 2005
Membro do Comitê de Políticas Contábeis de maio de 2008 a abril de 2009
Itaú Unibanco S.A.:
Diretor Vice-Presidente desde março de 1996
Diretor de Relações com Investidores de 1995 a 2003
Diretor Executivo de 1993 a 1996
Diretor Gerente de 1988 a 1993
Associação Nacional dos Bancos de Investimentos – ANBID
Vice-Presidente de 1994 a agosto de 2003
Presidente de 2003 agosto de 2003 a agosto de 2008
180
Associação da Distribuidora de Valores – ADEVAL
Membro do Conselho Consultivo desde 1993
Associação Brasileira das Cias. Abertas – ABRASCA
Membro do Conselho Diretor desde 1999
Instituto Brasileiro de Relações com Investidores - IBRI
Membro do Conselho de Administração desde 1999
Museu de Arte Moderna de São Paulo – MAM (desde 1992).
Diretor Financeiro desde 1992
Formação Acadêmica:
Graduado em 1980 e Pós-graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas com curso
de especialização no INSEAD (França).
9 Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A. e Itaú Unibanco S.A. nos cargos acima
especificados.
Nome: CARLOS DA CAMARA PESTANA
Vice-Presidente do Conselho de Administração desde dezembro de 2008.
Presidente do Conselho de Administração de setembro a novembro de 2008; Membro do Conselho Consultivo
Internacional de março de 2003 a abril de 2009, e Membro do Conselho de Administração de março de 2003 a
setembro de 2008; Presidente do Comitê de Auditoria de abril de 2004 a setembro de 2008; Presidente do
Comitê de Nomeação e Remuneração de setembro de 2008 a abril de 2009 e Membro do Comitê de
Nomeação e Remuneração de maio de 2005 a setembro de 2008.
Itaú Unibanco S.A.
Membro do Conselho de Administração de outubro de 1986 a março de 2003; Diretor Vice-Presidente
Executivo de novembro de 1986 a junho de 1990 e Diretor Presidente entre julho de 1990 e março de 1994.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial
Formação Acadêmica: Advogado, formado pela Faculdade de Direito Universidade Clássica de Lisboa, em
1955.
especificados.
Nome: MARIA DE LOURDES EGYDIO VILLELA
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.
Vice-Presidente do Conselho de Administração de abril de 2001.
181
Membro do Conselho de Administração de março de 2003 a abril de 2008, Membro do Conselho Consultivo
Internacional de março de 2003 a abril de 2009.
Itaú Unibanco S.A.
Membro do Conselho de Administração de março de 1993 a março de 2003.
Museu de Arte Moderna de São Paulo (MAM)
Presidente desde dezembro de 1994,
Instituto Itaú Cultural,
Presidente desde maio de 2001
Associação Comunitária Despertar
Fundadora e Presidente desde abril de 1994;
Faça Parte – Instituto Brasil Voluntário
Fundadora e Presidente desde outubro de 2000
Centro do Voluntariado de São Paulo
e Fundadora e Presidente desde maio de 1997
Formação Acadêmica: Psicóloga formada pela Pontifícia Universidade Católica, em 1971.
especificados.
Nome: ALFREDO EGYDIO ARRUDA VILLELA FILHO
Membro do Conselho de Administração desde agosto de 1995; Diretor Presidente desde setembro de 2008,
Presidente do Comitê de Divulgação e Negociação desde abril de 2005, Presidente do Comitê de Políticas de
Investimento e Membro do Comitê de Políticas Contábeis desde agosto de 2008.
Vice-Presidente do Conselho de Administração desde março de 2003, Membro do Divulgação e Negociação
desde maio de 2005, Membro do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa desde junho de 2009,
Membro do Comitê de Políticas Contábeis de maio de 2008 a abril de 2009.
Itaú Unibanco S.A.
Vice-Presidente do Conselho de Administração de 2001 a março de 2003.
Itautec S.A. – Grupo Itautec
Vice-Presidente do Conselho de Administração desde janeiro de 2010; Presidente do Conselho de
Administração de abril de 2009 a janeiro de 2010, Vice-Presidente do Conselho de Administração de abril de
1997 a abril de 2009.
Atividade principal da empresa: Fabricação de equipamentos de informática.
182
Elekeiroz S.A.
Vice-Presidente do Conselho de Administração de novembro de 2009 a abril de 2010, Presidente do Conselho
de Administração de abril de 2009 a novembro de 2009, Vice-Presidente do Conselho de Administração de
abril de 2004 a abril de 2009.
Atividade principal da empresa: Fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras.
Duratex S.A.
Vice-Presidente do Conselho de Administração desde agosto de 2009
Atividade principal da empresa: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de
madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos.
Formação Acadêmica: Engenheiro Mecânico, formado pela Escola de Engenharia Mauá do Instituto Mauá de
Tecnologia, em 1992 e Pós-Graduado em Administração pela Fundação Getúlio Vargas.
9
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A., Elekeiroz S.A., Itautec
S.A. e Duratex S.A. nos cargos acima especificados.
Nome: PAULO SETUBAL NETO
Membro do Conselho de Administração desde 1999; Diretor Executivo entre 1987 e 1991 e Diretor VicePresidente Executivo entre 1991 e 1999.
Duratex S.A.
Membro do Conselho de Administração desde abril de 2001; Diretor Presidente de abril de 2001 a abril de
2009.
Itautec S.A.
Membro do Conselho de Administração desde 1997, Diretor Presidente de 1997 a abril de 2009,
Elekeiroz S.A.
Membro do Conselho de Administração desde 1986, Diretor Presidente de março de 1993 a abril de 2009.
Fundação Itaúsa Industrial
Diretor Presidente e Presidente do Conselho Curador desde setembro de 2008; Vice-Presidente do Conselho
Curador de 1980 a agosto de 2008.
Atividade principal da empresa: Atividades de associações de defesa de direitos sociais.
Formação Acadêmica: Engenheiro Industrial – modalidade elétrica, opção eletrônica, pela Faculdade de
Engenharia Industrial (1967/1971), da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo - Título de Engenheiro
Industrial. CREA – 33638/D expedido em 14/02/1974.
Mestrado em Finanças pela Faculdade Getúlio Vargas, em 1974.
9
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A., Duratex S.A. e Elekeiroz S.A. nos cargos acima especificados.
183
ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – NÃO
Nome: RICARDO EGYDIO SETUBAL
Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009, Membro do Comitê de Políticas de
Investimento desde agosto de 2008.
Itautec S.A. – Grupo Itautec
Presidente do Conselho de Administração desde fevereiro de 2010, Membro Suplente do Conselho de
Administração de abril de 2009 a janeiro de 2010, Membro do Conselho de Administração de abril de 1999 a
abril de 2008, Diretor Vice-Presidente Executivo de abril de 1999 a janeiro de 2010.
Elekeiroz S.A.
Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009.
Vice-Presidente Executivo do Comitê de Sustentabilidade Ambiental, Social e Cultural de outubro de 2007 a
abril de 2009.
Duratex S.A.:
Vice-Presidente do Conselho de Administração desde agosto de 2009.
Formação Acadêmica: Advogado formado pela Universidade de São Paulo (USP), em 1988, Administrador de
Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, em 1984 e especializado (PMD 69) pela Harvard University, em
1995.
9
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A., Itautec S.A., Elekeiroz S.A. e Duratex S.A.nos cargos acima
especificados.
Nome: RODOLFO VILLELA MARINO
Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009
Membro do Comitê de Políticas de Investimento desde agosto de 2008, Membro do Comitê de Divulgação e
Negociação desde maio de 2009.
Itautec S.A.
Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008.
Elekeiroz S.A.
184
Duratex S.A.
Atuou como consultor junto ao Banco Mundial, Coordenador-Geral de Estudos e Avaliação na Secretaria da
Educação Continuada, Alfabetização e Diversidade do Ministério da Educação, Gerente de Projeto na
Secretaria de Avaliação de Programas Sociais do Ministério da Assistência Social.
Formação Acadêmica: Administrador de empresas formado pela Fundação Getúlio Vargas, atualmente
cursando Doutorado em Administração Pública e Governo, na mesma faculdade. Mestre em Estudos do
Desenvolvimento e em Economia e Filosofia pela LSE – London School of Economics and Political Science.
9
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A., Itautec S.A., Elekeiroz S.A. e Duratex S.A. nos cargos acima
especificados.
Nome: HENRI PENCHAS
Diretor Vice-Presidente desde abril de 2009
Diretor de Relações com Investidores desde 2009 e de 1995 a abril de 2008
Diretor Executivo de dezembro de 1984 a abril de 2008
Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde abril de 2005
Membro dos Comitês de Políticas de Investimento e de Políticas Contábeis desde agosto de 2008
Membro do Conselho de Administração desde março de 2003
Membro dos Comitês de Estratégia e de Nomeação e Governança Corporativa desde junho de 2009
Membro do Conselho Consultivo Internacional de março de 2003 a abril de 2009
Membro do Comitê de Divulgação e Negociação de maio de 2005 a abril de 2009
Vice-Presidente Sênior de março de 2003 a maio de 2008
Membro dos Comitês de Gestão de Riscos e de Capital e de Políticas Contábeis de maio de 2008 a abril de
2009
Itaú Unibanco S.A.
Vice-Presidente Sênior responsável pela Área de Controle Econômico de abril de 1997 a abril de 2008
Membro do Conselho de Administração de abril de 1997 a março de 2003
Vice-Presidente Executivo de abril de 1993 e março de 1997
Diretor Executivo de 1988 a 1993
Banco Itaú BBA S.A.
Vice-Presidente do Conselho de Administração de fevereiro de 2003 a abril de 2009
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira de investimento
Duratex S.A.:
Diretor Presidente desde agosto de 2009
Diretor Geral de abril de 2009 a julho de 2009
185
Formação Acadêmica: Engenheiro Mecânico formado pela Universidade Mackenzie em 1968, e pósgraduação em Finanças pela Fundação Getúlio Vargas.
9 Itaúsa - Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A. e Duratex S.A. nos
cargos acima especificados.
Nome: JAIRO CUPERTINO
Diretor Vice-Presidente desde agosto de 1986
Diretor Conselheiro entre 1974 e 1975, Diretor Gerente entre 1975 e 1977, Membro do Conselho de
Administração entre 1974 e 1990, Diretor entre 1978 e 1986;
Itaú Unibanco S.A.
Diretor Gerente entre 1974 e 1980, Diretor Vice-Presidente Executivo entre 1980 e 1990, Membro do Conselho
de Administração entre 1974 e 2001, Membro do Comitê Consultivo Internacional entre 1988 e 1998.
Itautec S.A.
Membro do Conselho de Administração de outubro de 1985 a fevereiro de 2010 e Diretor Presidente de junho
de 1985 a julho de 1997.
Duratex S.A.
Membro do Conselho de Administração de 1980 a agosto de 2009.
Formação Acadêmica: Engenheiro formado pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo.
9 Itaúsa - Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco S.A., Itautec S.A. e Duratex S.A. nos cargos acima
especificados.
Nome: ROBERTO EGYDIO SETUBAL
Diretor Vice-Presidente desde maio de 1994
Presidente do Comitê de Políticas Contábeis desde agosto de 2008
Vice-Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente desde março de 2003, Membro do Comitê
de Gestão de Riscos e de Capital desde maio de 2008, Membro dos Comitês de Estratégia e de Pessoas
desde junho de 2009, Presidente do Conselho Consultivo Internacional de março de 2003 a abril de 2009,
Membro do Comitê de Nomeação e Remuneração de maio de 2005 a abril de 2009.
186
Itaú Unibanco S.A.
Diretor Presidente e Diretor Geral desde abril de 1994
Diretor Geral de agosto de 1990 e março de 1994
Membro do Conselho de Administração de abril de 1995 a março de 2003
Banco Itaú BBA S.A.:
Presidente do Conselho de Administração desde fevereiro de 2003
Itauseg Participações S.A.
Presidente do Conselho de Administração desde julho de 2005
Diretor Presidente desde março de 2005 a julho de 2008
Federação Nacional de Bancos (Fenaban) e da Federação Brasileira das Associações de Bancos
(Febraban)
Presidente de abril de 1997 a março de 2001
Institute of International Finance
Vice-Presidente desde setembro de 2003
International Monetary Conference
Membro do Conselho (Board Member)
The Federal Reserve Bank of New York
Membro do International Advisory Committee
NYSE (New York Stock Exchange)
Membro do International Advisory Committee desde abril de 2005
Formação Acadêmica: Formado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São
Paulo, em 1977, e Master of Science Engineering pela Stanford University, em 1979.
9 Itaúsa - Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A. e Itauseg
Participações S.A. nos cargos acima especificados.
Nome: JOSÉ MARCOS KONDER COMPARATO
Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde maio de 1995, Diretor Gerente de agosto de 1986 a abril de 1987 e
Diretor Executivo de abril de 1987 a março de 1995.
Membro Suplente do Conselho Fiscal desde março de 2003
Itaú Unibanco S.A.
Diretor Gerente de maio de 1980 a agosto de 1986;
Banco Itaú de Investimento S.A: Diretor de setembro de 1974 a abril de 1980; Itaú S.A. Crédito Imobiliário:
Diretor Presidente, de dezembro de 1977 a agosto de 1986; Unifina S.A. Imobiliária e Participações: Diretor
Presidente de setembro de 1981 a abril de 1987; Itaúsa S.A. Empreendimentos Imobiliários: Diretor Presidente
de setembro de 1979 a abril de 1995;
187
BR Foods
Conselheiro de abril/2006 a março/2009.
Formação Acadêmica: Engenheiro Civil formado pela Escola Politécnica da USP em 1955.
especificados.
Nome: PAULO RICARDO MORAES AMARAL
Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde abril de 2006, Membro Suplente do Conselho Fiscal de 1995 a 2006.
Duratex S.A.
Membro Efetivo do Conselho Fiscal, Diretor Executivo de 1977 a 1992, Diretor Executivo Financeiro de 1977 a
1980.
Formação Acadêmica: Engenharia Mecânica: Faculdade de Engenharia Industrial - FEI, São Paulo.
1961/1965; Pós-graduação em Administração de Empresas: Fundação Getúlio Vargas, São Paulo. 1969/1970;
Stanford Executive Program: Stanford Graduate School of Business, California, USA. 1974 – Especialização
em administração de empresas para Senior Executive; Administração Financeira para Executivos: Fundação
Getúlio Vargas, São Paulo. 1976 – curso semestral; Comércio Exterior: Fundação Getúlio Vargas, São Paulo.
1976 – curso semestral.
9 Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. e Duratex S.A. nos cargos acima especificados.
Nome: LUIZ ALBERTO DE CASTRO FALLEIROS
Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde abril de 2010
FASCE – Assessoria e Consultoria Empresarial S/S Ltda.
Consultor desde abril de 2000
Atividade principal da empresa: Assessoria a empresas e investidores.
Financeira Alfa S.A. Credito Financiamento e Investimento
Atividade principal da empresa: Empresa de crédito, financiamento e investimento.
Rohr S.A.
Membro do Conselho Fiscal desde abril de 2008
Universidade Tiradentes
Membro do Conselho de Administração desde janeiro de 2009.
188
Melpaper S.A.
Membro do Conselho Fiscal de abril de 2005 a abril de 2009.
Atividade principal da empresa: exploração da indústria de papel, celulose e pasta de madeira, a aquisição e
alienação de imóveis para fins industriais.
Alpargatas S.A.
Membro Suplente Fiscal de abril de 2006 a abril de 2009.
Atividade principal da empresa: industrialização, fabricação, comercialização e exportação de calçados, inclusive os
utilizados como Equipamento de Proteção Individual - EPI
Tele Norte Celular Participações S.A.
Membro Suplente do Conselho Consultivo de abril de 2008 a abril de 2009.
Banco Alfa de Investimento S.A.
Financeira Alfa S.A. Crédito, Financiamento e Investimento
Atividade principal da empresa: Empresa de crédito, financiamento e investimento.
Formação Acadêmica: MBA Finanças – FACAMP, Pós-Graduação em Economia pela PUC – SP (1981 a
1982), Graduação em Economia pela Universidade Estadual de Campinas (1975 a 1978)
9 Itaúsa – Investimentos Itaú S.A e Melpaper S.A. nos cargos acima especificados.
Nome: JOSÉ ROBERTO BRANT DE CARVALHO
Membro Suplente do Conselho Fiscal desde abril de 2006
Membro Suplente do Conselho Fiscal de março de 2003 a abril de 2005
Itaú Unibanco S.A.
Diretor Executivo de outubro de 1986 a março de 1991
especificados.
189
Nome: JOÃO COSTA
Membro Suplente do Conselho Fiscal desde maio de 2009
Itaú Unibanco S.A.
Diretor Gerente de abril de 1997 a abril de 2008.
FEBRABAN – Federação Brasileira de Bancos
Membro efetivo do Conselho Fiscal de abril/1997 a agosto/2008
FENABAN – Federação Nacional dos Bancos
IBCB – Instituto Brasileiro de Ciência Bancária
Sindicato dos bancos nos estados de São Paulo
Formação Acadêmica: Economista formado pela Faculdade de Economia São Luiz – São Paulo, extensão em
Administração de Empresas pela FEA/USP. Management Program for Executives – University of Pittsburgh.
especificados.
Nome: SÉRGIO ALVARES DA FONSECA PINHO
Banco do Brasil S.A.
Gerente Adjunto de Operações
Formação Acadêmica: Economista formado pela Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1980, MBA
Executivo na COPPEAD/UFRJ em 1997.
9 Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. no cargo acima especificado.
190
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:
a) administradores do emissor
•
Alfredo Egydio Setubal (Vice-Presidente do CA), Paulo Setubal Neto (membro do CA), Ricardo
Egydio Setubal (membro suplente do CA) e Roberto Egydio Setubal (Diretor Vice-Presidente), são
irmãos.
•
Maria de Lourdes Egydio Villela (Vice-Presidente do CA) é tia de Alfredo Egydio Arruda Villela Filho
(membro do CA e Diretor Presidente) e mãe de Rodolfo Villela Marino (membro suplente do CA).
b) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor
•
Olavo Egydio Setubal Júnior (Vice-Presidente do CA da controlada indireta Itauseg Participações
S.A.) é irmão de Alfredo Egydio Setubal (Vice-Presidente do CA da emissora), de Paulo Setubal
Neto (membro do CA da emissora), de Ricardo Egydio Setubal (membro suplente do CA da
emissora) e de Roberto Egydio Setubal (Diretor Vice-Presidente da emissora).
•
Ricardo Villela Marino (membro do CA da controlada Itaú Unibanco Holding S.A. e Diretor
Executivo da controlada indireta Itaú Unibanco S.A.) é filho de Maria de Lourdes Egydio Villela
(Vice-Presidente do CA da emissora) e irmão de Rodolfo Villela Marino (membro suplente do CA
da emissora).
c) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou
indiretos do emissor
o grupo controlador da emissora é composto pelas famílias:
•
VILLELA: Maria de Lourdes Egydio Villela (Vice-Presidente do CA), seus filhos Rodolfo Villela
Marino (membro suplente do CA) e Ricardo Villela Marino (membro do CA da controlada Itaú
Unibanco Holding S.A. e Diretor Executivo da controlada indireta Itaú Unibanco S.A.) e seus
sobrinhos Alfredo Egydio Arruda Villela Filho (membro do CA e Diretor Presidente) e Ana Lúcia de
Mattos Barretto Villela;
•
SETUBAL: pelos irmãos Alfredo Egydio Setubal (Vice-Presidente do CA), José Luiz Egydio
Setubal, Maria Alice Setubal, Olavo Egydio Setubal Júnior (Vice-Presidente do CA da controlada
indireta Itauseg Participações S.A), Paulo Setubal Neto (membro do CA), Ricardo Egydio Setubal
(membro suplente do CA) e Roberto Egydio Setubal (Diretor Vice-Presidente).
d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do
emissor
•
A diretoria da controladora Companhia ESA é composta pelos irmãos Roberto Egydio Setubal
(Diretor Vice-Presidente) e Ricardo Egydio Setubal (membro suplente do CA), bem como por
Rodolfo Villela Marino (membro suplente do CA) e Alfredo Egydio Arruda Villela Filho (membro do
CA e Diretor Presidente).
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3
últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor:
À exceção dos administradores José Carlos Moraes Abreu, Maria de Lourdes Egydio Villela, Carlos da
Camara Pestana e Jairo Cupertino, todos os outros exercem cargos de administração em sociedades
controladas.
191
b) controlador direto ou indireto do emissor
Os administradores Alfredo Egydio Arruda Villela Filho, Alfredo Egydio Setubal, Maria de Lourdes
Egydio Villela, Paulo Setubal Neto, Ricardo Egydio Setubal, Roberto Egydio Setubal e Rodolfo Villela Marino
integram o grupo de controle da Itaúsa.
c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controladora ou controladoras
ou controladas de alguma dessas pessoas
A Itaúsa prestou fiança em financiamento contratados pelas controladas Itautec S.A. (junto ao FINEP e
BNDES), Duratex S.A. (junto ao BNDES) e Elekeiroz S.A. (junto ao BNDES). A Itaúsa também é avalista da
Elekeiroz na cédula de crédito industrial junto ao BNB.
12.11. Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o
pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação
de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de
acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de
suas funções
Pela sua política, a emissora mantém vigente seguro de responsabilidade civil de administradores
(D&O), o qual visa garantir aos administradores da emissora, nos termos da apólice, o pagamento ou
reembolso de despesas caso o patrimônio pessoal dos administradores seja atingido em decorrência de
processos judiciais, administrativos ou arbitrais, incluindo, mas não limitado, àqueles de natureza cível,
trabalhista, tributária, consumerista ou previdenciária, em função de sua responsabilidade pessoal, solidária ou
subsidiária ou devido à desconsideração da personalidade jurídica, relacionados às atividades da emissora,
bem como em decorrência de qualquer reinvidicação escrita ou processo judicial cível, administrativo,
regulatório ou arbitral, imputando descumprimento de leis ou normativos federais, estaduais e/ou municipais,
ou normas estrangeiras, reguladoras de valores mobiliários.
O valor do prêmio do seguro de responsabilidade civil para os administradores, pago em 2.010, foi de
R$ 1.754mil, incluído o IOF e o custo da apólice.
Todas as informações foram expostas nos itens anteriores.
192
ITEM 13 - REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria
estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de
risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:
Os dados abaixo fornecidos se referem apenas ao Emissor. A Itaúsa detém o controle de diversas
companhias, as quais possuem políticas de remuneração ajustadas ao perfil de cada negócio, sendo que os
detalhes sobre tais políticas podem ser obtidos nos Formulários de Referência das respectivas empresas.
As principais controladas de capital aberto da Itaúsa são: Itaú Unibanco Holding S.A., Elekeiroz S.A.,
Duratex S.A. e Itautec S.A.
a) Objetivos da política ou prática de remuneração
Os objetivos da política de remuneração adotada pelo Emissor são, em geral, os mesmos das políticas
de remuneração das empresas abertas controladas por ele, quais sejam: atrair, recompensar, reter e incentivar
os administradores na condução de seus negócios, em troca do alcance de resultados sustentáveis, estando
sempre alinhado aos interesses dos acionistas.
Na definição da política de remuneração do Emissor são levados em consideração valores alinhados
aos adotados pelo mercado, à estratégia da Companhia e à gestão adequada dos riscos ao longo do tempo.
Os parâmetros gerais da remuneração dos administradores do Emissor são definidos em seu estatuto
social, enquanto que a fixação dos valores globais de remuneração anual do Conselho de Administração e da
Diretoria é deliberada pela assembleia geral ordinária, que também estabelece os honorários fixos mensais dos
membros que compõem o Conselho Fiscal.
O rateio da remuneração, bem como da participação nos lucros e resultados, entre os membros que
compõem o Conselho de Administração e a Diretoria, é realizado pelo Conselho de Administração, observados
os limites fixados pelo estatuto social e pela assembleia geral ordinária do Emissor. A remuneração assim
definida, além de garantir transparência aos acionistas e ao mercado, visa a recompensar a contribuição dada
por cada um dos administradores e pela administração como um todo nos resultados do Emissor.
Com relação à política de benefícios, destacam-se os benefícios voltados à saúde (plano médico e
odontológico) e à previdência complementar.
Por fim, cumpre destacar que as informações destacadas abaixo tratam apenas da política de
remuneração adotada para os administradores dos órgãos estatutários e não estatutários do Emissor:
Conselho de Administração, Diretoria Estatutária (o Emissor não possui diretores não-estatutários) (“Diretoria”),
Conselho Fiscal e dos Comitês existentes (de Divulgação e Negociação, de Políticas de Investimento e de
Políticas Contábeis). O Emissor, considerado isoladamente, não possui empregados.
b) Composição da remuneração, indicando:
I - Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
Conselho de Administração e Diretoria
A remuneração anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria do Emissor é
composta de (i) honorários fixos mensais; (ii) remuneração variável de curto prazo (participação nos lucros e
resultados); e (iii) plano de benefícios.
A remuneração fixa mensal e o plano de benefícios visam recompensar o nível de importância,
experiência e responsabilidade da função desempenhada pelo administrador, enquanto a remuneração
variável de curto prazo, com periodicidade semestral, visa remunerar os administradores do Emissor de acordo
com a sua contribuição para o atingimento e superação de metas previamente estabelecidas com o Emissor.
Os membros do Conselho de Administração do Emissor que foram eleitos na assembleia geral
ordinária de 30/04/2009 como suplentes, fazem jus à política de benefícios. Contudo, a remuneração fixa
mensal e a participação nos lucros e resultados são vinculadas ao exercício da função, sendo que tais
membros suplentes são remunerados somente quando efetivamente substituírem o membro efetivo.
193
Conselho Fiscal
A remuneração total dos membros do Conselho Fiscal do Emissor é definida por assembleia geral ad
referendum do Conselho de Administração. Tal remuneração não pode ser inferior, conforme legislação, para
cada membro em exercício, a 10% da remuneração fixa atribuída a cada diretor (i.e.,não computados os
benefícios, verbas de representação e participação nos lucros e resultados atribuídos aos diretores). Assim, os
membros do Conselho Fiscal recebem apenas remuneração fixa mensal e não fazem jus à política de
benefícios.
Comitê de Políticas de Investimento
Os membros do Comitê de Políticas de Investimento que não possuem funções ou não estão em
atividade nos órgãos estatutários do Emissor (Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal)
recebem remuneração fixa mensal por fazerem jus à política de benefícios por sua participação em referido
comitê. Tal remuneração visa a reconhecer a disponibilidade, a dedicação e a contribuição dos membros do
Comitê de Políticas de Investimento nos trabalhos desenvolvidos no âmbito do comitê.
Já, os membros do Comitê de Política de Investimento que possuem funções e estão em atividade nos
demais órgãos estatutários do Emissor não são remunerados pelas funções que desempenham em referido
comitê. Tais administradores são remunerados segundo a política de remuneração e de benefícios adotada
pelos órgãos estatutários nos quais são membros.
Demais Comitês
Os membros que compõem os demais comitês existentes (Comitê de Divulgação e Negociação e
Comitê de Políticas Contábeis) integram o Conselho de Administração, a Diretoria ou o Conselho Fiscal do
Emissor e são remunerados de acordo com a política de remuneração e de benefícios adotada pelos órgãos
estatutários nos quais atuam.
II - Qual a proporção de cada elemento na remuneração total
Para o Conselho de Administração do Emissor, a remuneração fixa mensal, a variável de curto prazo
(participação nos lucros e resultados), a remuneração por participação em comitês e os benefícios, em 2009,
corresponderam a, em relação à remuneração total, respectivamente 52%, 43%, 2% e 3%.
Para a Diretoria do Emissor, a remuneração fixa mensal, a variável de curto prazo (participação nos
lucros e resultados) e os benefícios, em 2009, corresponderam a, em relação à remuneração total,
respectivamente 27%, 68%, 5%.
Para o Conselho Fiscal, a remuneração fixa mensal, em 2009, correspondeu a 100% da remuneração
total.
Para o Comitê de Políticas de Investimento, a remuneração fixa mensal e os benefícios, em 2009,
corresponderam a, em relação à remuneração total, respectivamente, 91% e 9%.
III - Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
Honorários fixos mensais: são acordados com os administradores e reajustados periodicamente, para
alinhamento com o mercado e à estratégia da Companhia;
Remuneração variável: de curto prazo (participação nos lucros e resultados, de periodicidade semestral) que
compõe parcela significativa da remuneração total e leva em consideração: o resultado do Emissor e a
performance do administrador;
Planos de benefícios: compatível com as práticas de mercado, sendo que os principais benefícios são os
planos de saúde e os de previdência complementar.
IV. Razões que justificam a composição da remuneração
A prática adotada pelo Emissor tem por objetivo alinhar a gestão do risco no curto e médio prazo, além
de beneficiar os administradores na mesma proporção em que o Emissor e seus acionistas são beneficiados
pelo desempenho dos administradores.
194
c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento
da remuneração:
A remuneração variável (participação nos lucros e resultados do Emissor) e os honorários fixos
mensais recebidos pelos administradores são definidos considerando a disponibilidade, o foco e a dedicação
individual destes executivos na condução de suas atribuições em cada órgão do Emissor.
Adicionalmente, para a remuneração variável, é considerado o resultado do Emissor.
O plano de benefícios, não é impactado por indicadores de desempenho.
d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
Conforme mencionado acima, parcela significativa da remuneração total dos administradores é
recebida pela forma de remuneração variável, a qual é impactada pelos indicadores de desempenho. Assim,
quanto maiores os indicadores, maior será a remuneração e vice-versa.
e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo
prazo
Conforme mencionado no item “c” acima, a remuneração variável corresponde à parte significativa da
remuneração total paga aos administradores, sendo que o objetivo de tal prática é alinhar a gestão do risco no
curto, médio e longo prazo, além de beneficiar os administradores na mesma proporção em que o Emissor e
seus acionistas são beneficiados pelo desempenho dos administradores.
Considerando que a remuneração dos administradores acaba sendo impactada pelo resultado do
Emissor, inclusive pelos riscos assumidos pelo Emissor, acreditamos que a política de remuneração faz com
que os interesses dos administradores fiquem alinhados aos interesses da Companhia.
f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos
A remuneração dos administradores e membros do Conselho Fiscal do Emissor não é suportada por
subsidiárias, controladas ou controladores diretos e indiretos. Não obstante, alguns dos administradores do
Emissor integram os órgãos da administração de empresas controladas por ele. Por essa razão, referidos
administradores também são remunerados por tais empresas pelas funções que nelas exercem.
g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário,
tal como a alienação do controle societário do emissor
Atualmente, não há – e nem está previsto na política de remuneração do Emissor – qualquer
remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do
controle societário do Emissor.
195
13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado do último exercício social e à prevista para o exercício social corrente
do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Em 2009, a assembleia geral ordinária aprovou que o montante global da remuneração a ser paga aos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria fosse de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais). Para o Conselho Fiscal foi aprovada a remuneração
mensal individual de R$ 12.000,00 (doze mil de reais) aos membros efetivos e R$ 5.000,00 (cinco mil de reais) aos membros suplentes.
Desses valores, foram efetivamente pagos em relação ao exercício de 2009 os montantes abaixo descritos:
Além da remuneração estabelecida pela assembléia geral, em 2009 foi atribuído aos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria participação nos lucros do Emissor, que segue:
R$, exceto onde indicado
Exercício de 2009
Conselho de
Administação
7,25
Diretoria
estatutária
4,00
a órgão
b número de membros
c remuneração segregada em:
6.279.207
2.332.336
i remuneração fixa anual, segregada em:
5.778.644
1.961.114
. salário ou pró‐labore
260.563
371.222
. benefícios diretos e indiretos
. remuneração por participação em comitês
240.000
N/A
. outros
N/A
N/A
4.805.808
4.828.836
ii remuneração variável, segregada em:
. bônus N/A
N/A
4.805.808
3.328.836
. participação nos resultados
. remuneração por participação em reuniões
N/A
N/A
. comissões
N/A
N/A
N/A
1.500.000
. outros (honorários especiais)
iii benefícios pós‐emprego
N/A
N/A
N/A
N/A
iv benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo
v remuneração baseada em ações
N/A
N/A
d valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, 11.085.015
7.161.172
da diretoria estatutária e do conselho fiscal
e total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Conselho
Fiscal
5,83
17,08
635.000
635.000
0
N/A
N/A
0
N/A
9.246.543
8.374.758
631.785
240.000
N/A
9.634.644
N/A
N/A
8.134.644
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
1.500.000
N/A
N/A
N/A
Total
635.000
18.881.187
Nota:
1. Há um membro que compõe o Conselho de Administração do Emissor, que também integra sua Diretoria. Como a política de
remuneração dos dois órgãos são semelhantes e não há a segmentação da remuneração para cada órgão, os valores referentes à
remuneração de referido membro está incluída apenas na tabela relativa à remuneração do Conselho de Administração do Emissor.
Essa nota é aplicável também para os itens 13.3, 13.10 e 13.3.
2. O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente,
conforme orientação constante do Ofício-Circular/CVM/SEP/N° 03/2010. Essa nota é aplicável também para o item 13.3.
Para 2010, a assembleia geral aprovou o montante global de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) para os membros do
Conselho de Administração e da Diretoria. O Conselho de Administração deverá distribuir tais verbas entre os membros de tais órgãos, de
acordo com a política de remuneração do Emissor, sendo estimado que os valores serão pagos nas proporções descritas na tabela abaixo.
Ressalta-se que os valores globais propostos não incluem os eventuais encargos a serem suportados pelo Emissor em decorrência da
remuneração a ser paga.
Em relação aos membros do Conselho Fiscal, a assembleia geral aprovou a manutenção da remuneração mensal individual de
12.000,00 (doze mil reais) para os membros efetivos e de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) para os membros suplentes.
Conselho de
Administação
8,00
Diretoria
estatutária
4,00
a órgão
b número de membros (pessoas)
c remuneração segregada em:
8.360.000
3.820.000
i remuneração fixa anual, segregada em:
7.390.000
2.880.000
. salário ou pró‐labore
370.000
940.000
. benefícios diretos e indiretos
. remuneração por participação em comitês
600.000
0
. outros
N/A
N/A
0
2.820.000
ii remuneração variável, segregada em:
. bônus N/A
N/A
Veja abaixo
. participação nos resultados
Veja abaixo
. remuneração por participação em reuniões
N/A
N/A
. comissões
N/A
N/A
2.820.000
N/A
. outros (honorários especiais)
iii benefícios pós‐emprego
N/A
N/A
N/A
N/A
iv benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo
N/A
N/A
v remuneração baseada em ações
d valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, 8.360.000
6.640.000
da diretoria estatutária e do conselho fiscal
e total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Conselho
Fiscal
6,00
663.000
663.000
N/A
N/A
N/A
0
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Total
18,00
12.843.000
10.933.000
1.310.000
600.000
N/A
2.820.000
N/A
Veja abaixo
N/A
N/A
2.820.000
N/A
N/A
N/A
663.000
15.663.000
Além da remuneração estabelecida pela assembleia geral, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria receberão
participação nos lucros da Companhia, que, nos termos do § 1º, do art. 152, da Lei 6.404/76, estará limitada à remuneração anual dos
administradores ou a 10% do lucro da Companhia, prevalecendo o que for menor.
196
13.3. Em relação à remuneração variável do último exercício social e à prevista para o exercício social corrente do conselho de
administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Exercício de 2009
a
b
c
órgão
número de membros
em relação ao bônus:
i valor mínimo previsto no plano de remuneração
Conselho de
Administação
7,25
Diretoria
estatutária
4,00
N/A
Conselho Fiscal
Total
5,83
17,08
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
4.685.808
1.828.835
NA
6.514.643
5.133.216
4.828.836
NA
9.962.052
5.013.216
1.828.835
NA
6.842.051
4.805.808
4.828.836
N/A
9.634.644
ii valor máximo previsto no plano de remuneração
d
iii valor previsto no plano de remuneração, caso as
metas estabelecidas fossem atingidas
iv valor efetivamente reconhecido no resultado do
último exercício social
em relação à participação no resultado:
i valor mínimo previsto no plano de remuneração
ii valor máximo previsto no plano de remuneração
iii valor previsto no plano de remuneração, caso as
metas estabelecidas fossem atingidas
iv valor efetivamente reconhecido no resultado do
último exercício social
Nota:
A expressão “remuneração variável” corresponde aos honorários especiais juntamente com a participação nos lucros, que
compõem a remuneração variável paga pelo Emissor. A remuneração variável total reconhecida em 2009, no valor de R$
9.634.644, é composta por R$ 8.134.644 de participação nos lucros e resultados, e R$1.500.000 de “honorários especiais”,
detalhados no item 13.2. Os critérios para pagamento dos honorários especiais informados no item 13.2, são os mesmos
adotados para o pagamento de remuneração variável, conforme detalhado no item 13.1.
Com relação à participação nos lucros e resultados referente a 2010, veja os esclarecimentos no item 13.2.
13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da
diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente,
descrever:
a) Termos e condições gerais
O Emissor não possui plano de remuneração baseado em ações.
b) Principais objetivos do plano
Não aplicável.
c) Forma como o plano contribui para esses objetivos
Não aplicável.
d) Como o plano se insere na política de remuneração do emissor
Não aplicável.
e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo
Não aplicável.
f) Número máximo de ações abrangidas
Não aplicável.
g) Número máximo de opções a serem outorgadas
Não aplicável.
197
h) Condições de aquisição de ações
Não aplicável.
i) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
Não aplicável.
j) Critérios para fixação do prazo de exercício
Não aplicável.
k) Forma de liquidação
Não aplicável.
l) Restrições à transferência das ações
Não aplicável.
m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano
Não aplicável.
n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de
remuneração baseado em ações
Não aplicável.
13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor,
seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados
por órgão, na data de encerramento do último exercício social
Conselho de Administração
Diretoria (exceto os já considerados no CA)
Ações
Ações
Empresas
Emissor
Controladora Companhia ESA
Controladas
Itautec S.A.
Elekeiroz S.A.
Duratex S.A.
Ordinárias
Preferenciais
Total
511.094.208
249.006.750
760.100.958
48.274.034
511.094.088
47.410.195
6.445.289
8.709.964
511.094.088
1.162.448
19.741
378
14.672.044
5.282.841
-
19.741
170
788
1.090
14.672.044
177.594
410
-
Ordinárias
Preferenciais
13.933.145
5.035.466
1.230
-
Conselho Fiscal
Ações
Total
Ordinárias Preferenciais
62.207.179
47.410.195
13.745.430
4.297.111
127.187
558.106
812.307
Total
4.855.217
939.494
170
-
-
2.320
-
-
-
3.053
-
3.053
177.594
-
Nota: As ações são detidas diretamente.
13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado do último exercício social e
à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária,
elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Não aplicável.
13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao
final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Não aplicável.
198
13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações
do conselho de administração e da diretoria estatutária, no último exercício social, elaborar tabela
com o seguinte conteúdo:
Não aplicável.
13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos
itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções,
indicando, no mínimo:
a) Modelo de precificação
A emissora não possui programa de distribuição de opções.
b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações,
preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre
de risco
c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado
d) Forma de determinação da volatilidade esperada
e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo
199
13.11. Em forma de tabela, indicar, para o último exercício social, em relação ao conselho de
administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal:
Em 02.03.2010, o Instituto Brasileiro dos Executivos de Finanças - IBEF Rio de Janeiro propôs,
em nome dos executivos a ele afiliados, ação ordinária, com pedido de tutela antecipada, na qual se
questiona a legalidade do presente item. Isso porque a divulgação em questão trouxe grande
desconforto aos executivos, que entendem que a divulgação solicitada agrediria suas garantias
Recentemente, o Emissor tomou conhecimento de que a 8ª Turma Especializada do TRF da 2ª
Região deu provimento ao agravo de instrumento interposto pela CVM contra a decisão que deferiu a
liminar. Foram opostos embargos de declaração à decisão que deu provimento ao agravo, embargos
esses que ainda estão pendentes de julgamento. De fato, o principal aspecto da discussão levada ao
Judiciário - a possibilidade de identificação dos administradores e de suas respectivas remunerações Na pendência de julgamento dos embargos de declaração, há o entendimento de expoentes do
Processo Civil brasileiro no sentido de que o recurso em questão é dotado de efeito suspensivo.
O Emissor respeita o direito legítimo de acesso ao Judiciário de seus executivos,
principalmente em relação a um tema tão delicado para eles. A apresentação das informações
solicitadas no item 13.11 do Formulário de Referência representaria a imediata extinção do interesse
Diante do conceito de que o recurso interposto pelo IBEF é dotado de efeito suspensivo e que
o oferecimento, neste momento, das informações solicitadas no item 13.11. representaria um
cerceamento ao direito dos executivos de acesso à justiça, o Emissor aguardará até que haja
13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem
mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo
ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor
O Emissor não possui arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem
mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de
aposentadoria.
13.13. Em relação ao último exercício social, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão
reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos,
conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto
Exercício de 2009
Órgão
Partes relacionadas
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
55%
23%
0%
13.14. Em relação ao último exercício social, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor
como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho
fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo,
comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados
Não há.
200
13.15. Em relação ao último exercício social, indicar os valores reconhecidos no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor,
como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho
fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais
indivíduos.
Não há. Não obstante, alguns dos administradores do Emissor integram os órgãos da administração de
empresas controladas por ele. Por essa razão, referidos administradores também são remunerados por tais
empresas pelas funções que nelas exercem.
O Emissor controla, direta ou indiretamente, outras empresas abertas, as quais possuem políticas de
remuneração ajustadas ao perfil de cada negócio e podem ou não ter planos próprios de remuneração
baseado em ações. As informações sobre referidos planos e políticas podem ser obtidas por meio dos
Formulários de Referência divulgados por cada uma das empresas em questão.
201
ITEM 14 - RECURSOS HUMANOS
14.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações:
a) Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização
geográfica)
A Emissora não possui empregados.
b) Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização
geográfica)
A Emissora não possui terceirizados.
c) Índice de rotatividade
Não aplicável.
d) Exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas
Não aplicável.
14.2. Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1
acima
Não há.
14.3. Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor, informando:
a) Política de salários e remuneração variável
Não aplicável.
b) Política de benefícios
Não aplicável.
c) Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores,
identificando:
I - Grupos de beneficiários
Não aplicável (vide item 13.4).
II - Condições para exercício
Não aplicável.
III - Preços de exercício
Não aplicável.
IV - Prazos de exercício
Não aplicável.
202
V - Quantidade de ações comprometidas pelo plano
Não aplicável.
14.4. Descrever as relações entre o emissor e sindicatos
Não aplicável.
203
ITEM 15 - CONTROLE
15.1. Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a cada um
deles:
a) Nome;
b) Nacionalidade
c) CPF/CNPJ
d) Quantidade de ações detidas, por classe e espécie
e) Percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie
f) Percentual detido em relação ao total do capital social
g) Se participa de acordo de acionistas
EO
%
EP
%
Total
%
Participa de
Acordo de
Acionista
Companhia ESA
Nacionalidade: Brasileira
CNPJ 52.117.397/0001-08
Participação:
- direta
- usufruto constituído em Acordo de Acionistas pela
Família Egydio de Souza Aranha
1.026.572.249
61,08
8.627
-
1.026.580.876
23,47
50.300.090
2,99
8.627
-
50.308.717
1,15
976.272.159
58,08
-
-
976.272.159
22,32
SIM
h) Se o acionista for pessoa jurídica, lista contendo as informações referidas nos subitens “a” a “d” acerca de
seus controladores diretos e indiretos, até os controladores que sejam pessoas naturais, ainda que tais
informações sejam tratadas como sigilosas por força de negócio jurídico ou pela legislação do país em que
forem constituídos ou domiciliados o sócio ou controlador
Companhia ESA
CPF 007.446.978-91
CPF 066.530.838-88
Ana Lúcia de Mattos Barreto Villela
CPF 066.530.828-06
CPF 252.398.288-90
CPF 271.943.018-81
Paulo Setubal Neto
CPF 638.097.888-72
Carolina Marinho Lutz Setubal
CPF 077.540.228-18
Julia Guidon Setubal
CPF 336.694.358-08
Paulo Egydio Setubal
CPF 336.694.318-10
Maria Alice Setubal
CPF 570.405.408-00
EO
%
Total
%
129.959.824
13,31
129.959.824
13,31
199.025.438
20,39
199.025.438
20,39
199.025.438
20,39
199.025.438
20,39
35.325.069
3,62
35.325.069
3,62
35.325.070
3,62
35.325.070
3,62
63.539.815
6,51
63.539.815
6,51
1.126
-
1.126
-
1.126
-
1.126
-
1.126
-
1.126
-
34.535.793
204
3,54
34.535.793
3,54
Companhia ESA
Fernando Setubal Souza e Silva
CPF 311.798.878-59
Guilherme Setubal Souza e Silva
CPF 269.253.728-92
Tide Setubal Souza e Silva Nogueira
CPF 296.682.978-81
Olavo Egydio Setubal Júnior
CPF 006.447.048-29
Bruno Rizzo Setubal
CPF 299.133.368-56
Camila Rizzo Setubal
CPF 350.572.098-41
Luiza Rizzo Setubal
CPF 323.461.948-40
CPF 007.738.228-52
Mariana Lucas Setubal
CPF 227.809.998-10
Paula Lucas Setubal
CPF 295.243.528-69
José Luiz Egydio Setubal
CPF 011.785.508-18
Beatriz de Mattos Setubal
CPF 316.394.318-70
Gabriel de Mattos Setubal
CPF 348.338.808-73
CPF 014.414.218-07
Alfredo Egydio Nugent Setubal
CPF 407.919.708-09
Marina Nugent Setubal
CPF 384.422.518-80
CPF 033.033.518-99
EO
%
Total
%
1.126
-
1.126
-
1.126
-
1.126
-
1.126
-
1.126
-
56.241.555
5,76
56.241.555
5,76
1.126
-
1.126
-
1.126
-
1.126
-
1.126
-
1.126
-
56.023.195
5,74
56.023.195
5,74
1.126
-
1.126
-
1.126
-
1.126
-
55.742.364
5,71
55.742.364
5,71
1.126
-
1.126
-
1.126
-
1.126
-
55.767.083
5,71
55.767.083
5,71
1.126
-
1.126
-
1.126
-
1.126
-
55.744.619
EO: escritural ordinária
EP: escritural preferencial
i) Data da última alteração
31/12/2010
205
5,71
55.744.619
5,71
15.2. Em forma de tabela, lista contendo as informações abaixo sobre os acionistas, ou grupos de
acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1:
Quantidade de
Nome
Nacionalidade
CPF / CNPJ
Fundação Itaú Social
Brasileira
59.573.030/0001-30
Fundação Petrobrás de
Seguridade Social - PETROS
Brasileira
34.053.942/0001-50
Caixa de Prev. dos Func. do
Banco do Brasil - PREVI
Brasileira
33.754.482/0001-24
BlackRock, INC
Americana
-
Quantidade de
% na totalidade do Participa de
Data da
ações
% em ações
ações
% em ações
capital social da
acordo de
última
ordinárias
ordinárias
preferenciais
preferenciais
Companhia
acionistas
alteração
189.502.007
213.383.113
11,27%
12,70%
0
3.828.053
10.964.186
0,00% 136.785.421
0
0,00% 138.085.520
0,14%
0,41%
5,08%
5,13%
4,42%
Não
31/12/10
5,13%
Não
31/12/10
3,13%
Não
31/12/10
3,16%
Não
13/08/10
15.3. Em forma de tabela, descrever a distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia
geral de acionistas:
Composição com base na Assembleia Geral Ordinária de:
Descrição da distribuição do capital social
30 de abril de 2009
30 de abril de 2010
Número de acionistas pessoas físicas
30.127
28.823
Número de acionistas pessoas jurídicas
2.310
2.314
Número de investidores institucionais
Número de ações ordinárias em circulação
Número de ações preferenciais em circulação
-
-
640.499.089
651.023.538
2.158.476.346
2.194.042.805
15.4. Caso o emissor deseje, inserir organograma dos acionistas do emissor, identificando todos os
controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de
uma classe ou espécie de ações, desde que compatível com as informações apresentadas nos itens
15.1 e 15.2
Família
Egydio de Souza
Aranha
100,00% ON
100,00% Total
Companhia ESA
58,08% ON ( * )
17,70% PN
33,22% Total
2,99% ON
1,15% Total
Fundação Itaú
Social
11,27% ON
0,14% PN
4,42% Total
Fund. Petrobrás
Seg. Social
Petros
Caixa de Prev. dos
Func. do Banco
do Brasil - PREVI
12,70% ON
0,41% PN
5,13% Total
5,08% PN
3,13% Total
BlackRock, INC
5,16% PN
3,16% Total
Outros
14,96% ON
71,51% PN
49,79% Total
Itaúsa
(*) sobre esta participação, foi constituído, em Acordo de Acionistas, usufruto a favor da Companhia ESA, compreendendo o direito de voto sobre 976.272.159
ações ON de emissão da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A (58,08% do capital votante).
Data Base: 31/12/2010.
206
15.5. Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o
controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão
do emissor, indicar:
a) Partes
Acordo de Acionistas Itaúsa: pessoas físicas integrantes da família Villela e da família Setubal, além da
ESA. O Acordo de Acionistas Itaúsa dispõe apenas sobre a transferência de ações de emissão da Itaúsa por
seus acionistas controladores.
Acordo de Acionistas ESA: pessoas físicas integrantes da família Villela e da família Setubal. O Acordo
de Acionistas ESA dispõe sobre (i) a transferência das ações de emissão da Itaúsa detidas por seus acionistas
controladores; e (ii) o exercício do direito de voto pelos controladores da Itaúsa em sua Assembléia Geral e
pelos indicados por tais controladores ao Conselho de Administração e à Diretoria da Itaúsa.
Acordo de Acionistas OES/Itaúsa: pessoas físicas integrantes da família Setubal. O Acordo de
Acionistas OES/Itaúsa dispõe apenas sobre a transferência de ações de emissão da Itaúsa detidas pelos
integrantes da família Setubal.
b) Data de celebração
Acordo de Acionistas Itaúsa: 24 de junho de 2009.
Acordo de Acionistas ESA: 24 de junho de 2009.
Acordo de Acionistas OES/Itaúsa: 5 de agosto de 2005.
c) Prazo de vigência
Acordo de Acionistas Itaúsa: vigorará pelo prazo de 10 (dez) anos contados de sua celebração (24 de
junho de 2009), automaticamente renovável por períodos sucessivos de 10 (dez) anos, salvo em relação a
qualquer acionista controlador que se manifeste de forma contrária à renovação com antecedência de 2 (dois)
anos contados do término de cada período de vigência.
Acordo de Acionistas ESA: vigorará enquanto vigorar o Acordo de Acionistas Itaúsa.
Acordo de Acionistas OES/Itaúsa: vigorará pelo prazo de 30 (trinta) anos contados de sua celebração
(5 de agosto de 2005) ou pelo prazo de vigência do Acordo de Acionistas Itaúsa, o que for maior
d) Descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle
Acordo de Acionistas Itaúsa: não há previsão nesse sentido.
Acordo de Acionistas ESA: determinadas matérias relativas aos principais pontos estratégicos da
Itaúsa devem ser previamente definidas pela reunião de acionistas controladores da Itaúsa (família Villela e
família Setubal). Com relação a esses pontos estratégicos, o Acordo de Acionistas ESA prevê que (i) os
membros do Conselho de Administração da Itaúsa indicados por seus controladores, (ii) os membros da
Diretoria da Itaúsa indicados por seus controladores, e (ii) os controladores da Itaúsa na Assembléia Geral da
própria Itaúsa, deverão votar de modo uniforme e de acordo com a deliberação tomada na reunião de
acionistas controladores da Itaúsa.
Acordo de Acionistas da OES/Itaúsa: não há previsão nesse sentido.
e) Descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores
Acordo de Acionistas Itaúsa: a família Villela e a família Setubal têm direito de indicar 2 (dois) membros
cada para o Conselho de Administração da Itaúsa. Os demais membros do Conselho de Administração da
Itaúsa serão nomeados por consenso entre seus acionistas controladores.
Acordo de Acionistas ESA: a família Villela e a família Setubal têm direito de indicar 2 (dois) membros
cada para o Conselho de Administração da Itaúsa. Os demais membros do Conselho de Administração da
Itaúsa serão nomeados por consenso entre seus acionistas controladores.
Acordo de Acionistas OES/Itaúsa: não há previsão nesse sentido.
f) Descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las
207
Acordo de Acionistas Itaúsa: (a) vide itens ‘b’, ‘c’, ‘d’ e ‘f’ do Acordo de Acionistas ESA; (b) a alienação
de ações de emissão da Itaúsa por seus acionistas controladores não poderá reduzir a posição da família
Villela ou da família Setubal a menos de 30% do total do bloco de controle da Itaúsa; e (c) nenhum dos
acionistas controladores da Itaúsa pode comprar ações ordinárias de terceiros estranhos ao bloco de controle
sem antes oferecê-las à ESA, que terá preferência para adquiri-las, e a outra família, que terá direito de adquirir
metade das ações ofertadas pelo terceiro estranho ao bloco de controle.
Acordo de Acionistas ESA: (a) os acionistas controladores da Itaúsa (família Villela e família Setubal)
não poderão negociar ações de emissão da ESA ou seus respectivos direitos de subscrição (e, indiretamente,
ações de emissão da Itaúsa) fora das hipóteses previstas no Acordo de Acionistas ESA; (b) a aquisição de
ações ordinárias de emissão da Itaúsa (ou de direitos de subscrição de tais ações ordinárias) não pode levar a
família Villela ou a família Setubal a deter, direta ou indiretamente, mais que 70% do total de ações ordinárias
de emissão da Itaúsa que compõem seu bloco de controle; (c) os acionistas controladores da Itaúsa podem
vender lote de ações de emissão da Itaúsa que, em operações acumuladas no período de 2 (dois) anos, não
ultrapasse 1% do bloco de controle da Itaúsa (“Lote Pequeno”). Enquanto o limite do Lote Pequeno não for
atingido, novas vendas podem ser efetuadas pelos acionistas controladores que não tenham vendido suas
ações durante os últimos 2 (dois) anos. Atingido o limite do Lote Pequeno, somente “Lotes Grandes” poderão
ser vendidos; (d) os acionistas controladores da Itaúsa podem vender lote de ações acima de 1% do total do
bloco de controle da Itaúsa, até o limite, a cada período de 2 (dois) anos, de 10% do referido bloco de controle
(“Lote Grande”). Cada acionista controlador da Itaúsa somente pode fazer uma oferta de Lote Grande após 2
(dois) anos da data de manifestação da venda anteriormente feita por qualquer acionista controlador da Itaúsa,
mesmo que na venda anterior não tenha sido atingido o limite de um Lote Grande. Tanto no caso de venda de
Lote Pequeno como de venda de Lote Grande, o acionista ofertante deve fazer uma oferta de venda para os
demais acionistas integrantes da mesma família, para a ESA e para os acionistas da outra família, que, nessa
ordem, terão direito de preferência para adquirir as ações; (e) a venda de ações de emissão da Itaúsa entre os
acionistas de uma mesma família não está sujeita a nenhuma limitação; e (f) o acionista controlador da Itaúsa
que desejar vender seus direitos de subscrição de ações de emissão da Itaúsa deverá oferecê-los aos
integrantes de sua respectiva família, aos integrantes da outra família, à ESA e em Bolsa de Valores, nessa
ordem.
Acordo de Acionistas OES/Itaúsa: (a) qualquer integrante da família Setubal somente pode alienar suas
ações ordinárias de emissão da Itaúsa vinculadas ao Acordo de Acionistas OES/Itaúsa após ofertá-las aos
demais acionistas da família Setubal; e (b) as ações preferenciais de emissão da Itaúsa vinculadas ao Acordo
de Acionistas OES/Itaúsa serão mantidas pelos integrantes da família Setubal, que somente poderão utilizá-las
no pagamento de ações ordinárias de emissão da Itaúsa adquiridas de outros membros da família Setubal.
g) Descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de
administração
Acordo de Acionistas Itaúsa: não há previsão nesse sentido.
Acordo de Acionistas da ESA: determinadas matérias relativas aos principais pontos estratégicos para
a Itaúsa devem ser previamente definidas pela reunião de acionistas controladores da Itaúsa (família Villela e
família Setubal). Com relação a esses pontos estratégicos, o Acordo de Acionistas ESA prevê que os membros
do Conselho de Administração da Itaúsa indicados por seus controladores deverão votar de modo uniforme e
de acordo com a deliberação tomada na reunião de acionistas controladores da Itaúsa.
Acordo de Acionistas OES/Itaúsa: não há previsão nesse sentido.
15.6. Indicar alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e
administradores do emissor
Não aplicável
Não há.
208
ITEM 16 - TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
16.1. Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes
relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto
As operações realizadas entre a Itaúsa e suas Controladas pautam-se pelo respeito às normas legais e
éticas.
As operações com parte relacionadas são efetuadas a valores, prazos e taxas médias usuais de
mercado, vigentes nas respectivas datas, e em condições de comutatividade.
Estas operações seguem critérios de estrita submissão às regras legais, para afastar favorecimentos
intercompanhias ou de controladores. Por isso, tais operações passam sempre por análise exaustiva da alta
administração.
Especificamente em relação a operações de crédito, nossa controlada da área financeira, está proibida
por lei de conceder empréstimos ou adiantamentos a (i) controladores da instituição e pessoas físicas e
jurídicas a eles vinculados; (ii) diretores, conselheiros e membros do conselho fiscal da instituição e pessoas
físicas e jurídicas a eles vinculados; (iii) entidades controladas pela instituição financeira ou nas quais ela
detenha, direta ou indiretamente, mais de 10,0% do capital social; ou (iv) entidades que detenham, direta ou
indiretamente, mais de 10,0% do capital social da instituição financeira.
16.2. Informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis,
devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que
tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social
corrente:
a) Nome das partes relacionadas
•
Itaú Unibanco S.A.
•
Duratex S.A.
•
Itautec S.A.
•
Elekeiroz S.A.
b) Relação das partes com o emissor
•
Banco Itaú Unibanco S.A. – Controlada do Itaú Unibanco Holding S.A.
•
Duratex S.A. - Controlada
•
Itautec S.A. - Controlada
•
Elekeiroz S.A. - Controlada
c) Data da transação
•
01.04.1998 - Convênio de Rateio de Custos Comuns em função da utilização da estrutura comum do
Banco Itaú Unibanco S.A.
•
12.11.2008 - Venda de Participação Societária no Exterior ao Banco Itaú Unibanco S.A.
•
Avais e fianças.
o
Duratex – são seis contratos com as seguintes datas: 07.11.2001, 29.09.2003, 11.04.2005,
27.12.2007, 08.01.2008 e 10.07.2008.
o
Itautec – são oito contratos com as seguintes datas: um datado de 10.12.2004, seis com
datado em 17.08.2007 e um datado de 04.11.2009.
209
o
Elekeiroz – São três contratos com as seguintes datas: 20.10.2004, 28.12.2004 e 06.12.2007.
d) Objeto do contrato
•
Convênio de Rateio de Custos Comuns em função da utilização da estrutura comum. (1)
•
Venda de Participação Societária no Exterior.
•
Avais e fianças. (2)
(1) Não é contrato e sim, como já diz o nome, um convênio de rateio.
(2) A Itaúsa apenas presta avais a suas controladas industriais não havendo transação financeira entre
elas.
e) Montante envolvido no negócio
o
01.04.1998 – Não há montante específico, o Rateio de Custo Comum é efetuado e pago
mensalmente de acordo com os custos envolvidos com a Itaúsa.
•
12.11.2008 - Venda de Participação Societária no Exterior.
o Montante da operação R$ 587 milhões.
•
Avais e fianças.
o
27.12.2007, 08.01.2008 e 10.07.2008.
Valores máximos a serem avalizados - R$ 626 milhões.
o
Itautec – são três contratos com as seguintes datas: 10.12.2004, 17.08.2007 e 04.11.2009.
o
f) Saldo existente
•
01.04.1998 - Convênio de Rateio de Custos Comuns em função da utilização da estrutura comum.
o Despesa de R$ 4 milhões em 2009, R$ 5 milhões em 2008 e R$ 7 milhões em 2007. Não há
saldos remanescentes a pagar.
•
o Saldo a receber em 31.12.2009 de R$ 73 milhões.
•
Avais e fianças.
o
27.12.2007, 08.01.2008 e 10.07.2008.
Avais de R$ 365 milhões em 31.12.2009
o
Itautec – são três contratos com as seguintes datas: 10.12.2004, 17.08.2007 e 04.11.2009.
o
g) Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir
Não aplicável.
h) Garantias e seguros relacionados
Não aplicável.
210
i) Duração
•
01.04.1998 - Convênio de Rateio de Custos Comuns em função da utilização da estrutura comum.
o Indeterminado.
•
o 03.11.2010.
•
Avais e fianças.
o
27.12.2007, 08.01.2008 e 10.07.2008. com vencimentos em 15.01.2010, 15.04.2010,
15.04.2005, 15.01.2017, 15.01.2018 e 15.07.2011, respectivamente.
o
Itautec – são três contratos com as seguintes datas: 10.12.2004, 17.08.2007 e 04.11.2009 com
vencimentos em 15.06.2012, 15.08.2016 e 15.03.2018, respectivamente.
o
Elekeiroz – São três contratos com as seguintes datas: 20.10.2004, 28.12.2004 e 06.12.2007,
com vencimentos em 15.01.2010, 28.12.2010 e 15.07.2014, respectivamente.
j) Condições de rescisão ou extinção
•
Convênio de Rateio de Custos Comuns em função da utilização da estrutura comum.
o Por conveniência de uma das partes mediante aviso com 30 dias de antecedência.
•
Venda de Participação Societária no Exterior.
o Não há.
•
Garantias e Avais.
o A liquidação dos contratos extingue as garantias..
k) Quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda:
I - Natureza e razões para a operação
II - Taxa de juros cobrada
Não há.
16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2
acima ocorridas no último exercício social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos
de interesses; e (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o
pagamento compensatório adequado
As operações apresentadas no item 16.2, data base 31/12/2009, entre a Itaúsa e partes relacionadas
foram efetuadas a valores, taxas e prazos usuais de mercado, em condições de comutatividade e, não geram
qualquer benefício ou prejuízo para as partes, destacando-se:
•
•
•
Rateio de Custo Comum – A apuração é efetuada mensalmente e qualquer ajuste posterior é
quitado corrigido utilizando-se taxas usuais de mercado.
Valores a Receber de Sociedades Ligadas – ajuste de preço relativo à aquisição de
investimento cuja variação é refletida de acordo com a oscilação do valor de mercado do
investimento alienado.
Avais e Fianças – Nos avais efetuados pela Itaúsa não há qualquer tipo de remuneração
financeira para a controladora.
Adicionalmente, a Itaúsa como participante do Nivel 1 de governança corporativa e conforme
regulamento da BM&FBOVESPA, relativo às práticas diferenciadas de Governança Corporativa e do Novo
Mercado, deve divulgar informações sobre todos e quaisquer contratos celebrados com suas controladas e
coligadas, seus administradores, seu acionista controlador e, ainda, entre sociedades controladas e coligadas
211
dos administradores e do acionista controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas
pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em
contratos sucessivos, com ou sem mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$
200.000,00 (Duzentos mil reais) ou valor igual ou superior a 1% (hum por cento) sobre o patrimônio líquido da
Itaúsa, considerando-se aquele que for maior.
212
ITEM 17 - CAPITAL SOCIAL
17.1. Elaborar tabela contendo as seguintes informações sobre o capital social:
Capital emitido
Capital subscrito
Capital integralizado
Prazo para integralização
do capital ainda não
integralizado
Capital
autorizado
Data da última
autorização
Títulos
conversíveis
em ações
Condições para
conversão
Em Reais
13.266.405.254,19
13.266.405.254,19
13.266.405.254,19
-
-
-
-
-
Em Ações
4.374.281.589
4.374.281.589
4.374.281.589
-
-
-
Ações ordinárias
1.680.795.973
1.680.795.973
1.680.795.973
-
2.693.485.616
2.693.485.616
2.693.485.616
-
-
-
-
-
-
17.2. Em relação aos aumentos de capital do emissor, indicar:
a) Data da deliberação
b) Órgão que deliberou o aumento
c) Data da emissão
d) Valor total do aumento
e) Quantidade de valores mobiliários emitidos, separados por classe e espécie
f) Preço de emissão
g) Forma de integralização:
I - Dinheiro
II - Se bens, descrição dos bens
III - Se direitos, descrição dos direitos
h) Critério utilizado para determinação do valor de emissão (art. 170, § 1º, da Lei nº 6.404, de 1976)
i) Indicação se a subscrição foi particular ou pública
j) Percentual que o aumento representa em relação ao capital social imediatamente anterior ao aumento de
capital
Data da
30/06/2010
27/04/2007
30/04/2009
29/06/2009
30/04/2010
29/06/2007
29/04/2008
27/06/2008
Deliberação
Órgão que
Assembleia Geral
Assembleia Geral
Assembleia Geral
Assembleia Geral
Assembleia Geral
Assembleia Geral
Assembleia Geral
Assembleia Geral
deliberou o
aumento
Data da
30/04/2009
30/04/2009
30/04/2010
27/04/2007
30/04/2010
27/04/2007
29/04/2008
29/04/2008
emissão
Valor total do
2.550.000.000,00
450.000.000,00
266.000.000,00
2.000.000.000,00
300.000.000,00
2.250.000.000,00
250.000.000,00
405.254,19
aumento
Qtde. de
valores
EO
121.003.720 EO
13.608.508 EO
134.464.943 EO
12.005.080 EO
149.111.945 EO
29.805.716 EO
EO
10.758.861
mobiliários
EP
EP
EP
EP
EP
EP
EP
EP
196.559.480
22.105.778
215.956.445
19.244.920
239.036.097
47.780.491
448.949
17.241.139
emitidos
Preço de
0,90267
6,56966
5,80000
9,50000
6,29796
8,40000
6,42084
8,00000
emissão
Capitalização de
Capitalização de
Capitalização de
Incorporação de
reserva e
reserva e
reserva e
Forma de
Em dinheiro
Em dinheiro
Em dinheiro
Em dinheiro
Empresas
Bonificação em
Bonificação em
Bonificação em
integralização
Ações
Ações
Ações
Critério
-o-
Média ponderada
ajustada das ações
EP na
BM&FBOVESPA de
07/12/2006 a
05/04/2007
-o-
Média ponderada
EP na
BM&FBOVESPA de
04/12/2007 a
01/04/2008
-o-
Média ponderada
EP na
BM&FBOVESPA de
09/12/2008 a
07/04/2009
(*)
Média ponderada
EP na
BM&FBOVESPA de
30/11/2009 a
29/03/2010
Subscrição
Particular
-oParticular
Particular
-o-oParticular
particular ou
pública
% em relação
38,46
4,17
30,00
2,56
25,50
3,58
0,003
2,05
ao último
capital
(*) a relação de troca foi estabelecida com base (i) no valor do patrimônio líquido das ações das empresas incorporadas, avaliado em 31/12/2009 e (ii) com base na cotação média de
mercado, na BM&FBOVESPA, nos últimos 120 pregões das ações preferenciais de emissão da ITAÚSA, calculada com base no período de 30/11/2009 a 29/03/2010.
Cancelamento de ações em tesouraria
- AGOE de 27/04/2007, deliberou-se cancelar 14.271.000 ações preferenciais de emissão própria e
existentes em tesouraria, sem redução do valor do capital social, que passou a ser representado por
3.175.631.995 ações escriturais, sendo 1.210.037.200 ordinárias e 1.965.594.795 preferenciais, sem valor
nominal.
nominal.
213
nominal.
nominal.
17.3. Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações, informar em forma de tabela:
Desdobramentos:
Data da deliberação
Quantidade de ações antes da aprovação
EO
EP
-
-
Grupamentos:
-
EO
EP
-
-
-
Quantidade de ações depois da aprovação
EO
EP
-
-
EO
EP
-
-
Bonificações:
EO
EP
27/04/07
29/04/08
30/04/09
1.210.037.200
1.344.649.428
1.491.119.451
1.965.594.795
2.159.564.453
2.390.360.978
EO
EP
1.331.040.920
1.479.114.371
1.640.231.396
17.4. Em relação às reduções de capital do emissor, indicar:
a) Data da deliberação
Não aplicável
b) Data da redução
Não aplicável
c) Valor total da redução
Não aplicável
d) Quantidade de ações canceladas pela redução, separadas por classe e espécie
Não aplicável
e) Valor restituído por ação
Não aplicável
f) Forma de restituição:
I - Dinheiro
II - Se em bens, descrição dos bens
214
2.162.154.275
2.375.520.898
2.629.397.075
III - Se em direitos, descrição dos direitos
Não aplicável
g) Percentual que a redução representa em relação ao capital social imediatamente anterior à redução de
capital
Não aplicável
215
h) Razão para a redução
Não aplicável
Não há
216
ITEM 18 - VALORES MOBILIÁRIOS
18.1. Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida:
O estatuto social do Emissor prevê duas espécies de ações: ordinárias e preferenciais, ambas
escriturais, sem valor nominal e de classe única.
a) Direito a dividendos
Os acionistas têm direito a receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não
inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição
ou acréscimo dos valores especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei das Sociedades por
Ações e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.
Cada ação preferencial terá direito a dividendo prioritário mínimo anual de R$ 0,01 (um centavo de
real). A importância do dividendo obrigatório que remanescer após o pagamento do dividendo prioritário
mínimo devido às ações preferenciais será aplicada, em primeiro lugar, no pagamento às ações ordinárias de
dividendo igual ao prioritário das ações preferenciais. Após pago o dividendo mínimo a todos os acionistas, as
ações de ambas as espécies participarão dos lucros distribuídos em igualdade de condições.
b) Direito de voto
As ações preferenciais não têm direito de voto.
A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das assembleias gerais.
c) Conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando:
I - Condições
II - Efeitos sobre o capital social
O Conselho de Administração poderá autorizar a conversão de ações ordinárias em preferenciais
(vedada a reconversão), com base numa relação fixa por ele estabelecida ou através de leilão na bolsa de
valores, em ambos os casos nos períodos e quantidades que determinar. A razão de conversão não poderá ser
superior a 1 (uma) ação preferencial para cada 1 (uma) ação ordinária apresentada, respeitado o limite legal.
Caso as ações ordinárias a serem convertidas resultem numa quantidade final de ações preferenciais que
ultrapasse o limite de 2/3 (dois terços) de ações preferenciais, o Emissor promoverá o rateio entre os titulares
de ações ordinárias interessados na conversão proporcionalmente à quantidade de ações ordinárias
apresentadas para a conversão, vedada a conversão que resulte em fração de ação. Após cada período de
conversão, caberá ao Conselho de Administração especificar a nova divisão do número de ações por espécie,
cabendo à primeira assembleia geral promover a necessária alteração estatutária.
d) Direitos no reembolso de capital
No caso de liquidação do Emissor, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do
capital, na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações do
Emissor. Nos termos dos artigos 45 e 137 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas dissedentes de
deliberações tomadas em assembleia geral poderão se retirar do Emissor, mediante reembolso do valor das
suas ações, e nesses casos, o reembolso terá como base o valor patrimonial.
e) Direito a participação em oferta pública por alienação de controle
Em eventual alienação de controle, as ações ordinárias e preferenciais serão incluídas na oferta
pública de aquisição de ações, de modo que lhes será assegurado preço igual a 80% (oitenta por cento) do
valor pago por ação integrante do bloco de controle.
f) Restrições à circulação
Não há.
g) Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
Não há requisitos no estatuto social adicionais aos existentes em lei para que sejam alterados os
direitos assegurados pelos valores mobiliários emitidos pelo Emissor.
217
h) Outras características relevantes
Não há outras características relevantes adicionais.
i) Emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características descritas nos itens “a” a “i” e
aquelas normalmente atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos por emissores nacionais,
diferenciando quais são próprias do valor mobiliário descrito e quais são impostas por regras do país de origem
do emissor ou do país em que seus valores mobiliários estão custodiados
Não aplicável. 18.2. Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas
significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
Não há.
18.3. Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos
previstos no estatuto
Não há.
218
18.4. Em forma de tabela, informar volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores
mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos
3 últimos exercícios sociais
As tabelas a seguir mostram, para os períodos indicados, as cotações ajustadas por eventos tais como grupamento de
ações e bonificação em períodos subsequentes:
ITSA4
Trimestre encerrado em
Mínima
Máxima
Volume de Negociação (R$ mil)
Março 2007
7,62
9,15
3.002.279
Junho 2007
8,20
10,34
3.284.870
Setembro 2007
8,02
10,91
4.925.303
Dezembro 2007
9,09
11,44
5.682.188
Março 2008
7,46
9,76
5.110.080
Junho 2008
8,33
10,76
5.401.277
Setembro 2008
7,40
9,53
3.911.720
Dezembro 2008
4,36
8,75
4.331.501
Março 2009
5,75
8,05
3.552.636
Junho 2009
7,10
9,30
4.444.001
Setembro 2009
8,26
10,75
5.119.542
Dezembro 2009
9,85
12,20
5.778.505
ITSA3
Trimestre encerrado em
Mínima
Máxima
Março 2007
8,66
11,54
Volume de Negociação (R$ mil)
47.714
Junho 2007
10,21
17,16
7.566
Setembro 2007
11,03
16,33
9.368
Dezembro 2007
12,46
15,92
9.061
Março 2008
10,80
14,70
8.852
Junho 2008
14,10
16,69
7.978
Setembro 2008
11,82
15,79
15.670
Dezembro 2008
8,03
13,18
5.982
Março 2009
8,40
10,42
45.336
Junho 2009
8,95
11,99
5.691
Setembro 2009
9,63
11,56
19.260
Dezembro 2009
10,95
13,78
19.116
18.5. Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando:
a) Identificação do valor mobiliário
Debêntures quirografárias e não conversíveis em ações.
b) Quantidade
10 mil debêntures.
c) Valor
Valor total de emissão de R$ 1 bilhão. Valor nominal unitário de R$ 100 mil na data de emissão.
d) Data de emissão
1º de junho de 2010.
e) Restrições à circulação
Apenas aquelas previstas na legislação aplicável, em especial na Instrução CVM 476/2009.
219
f) Conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor,
informando:
I – Condições
Não aplicável.
II - Efeitos sobre o capital social
Não aplicável.
g) Possibilidade de resgate, indicando:
I - Hipóteses de resgate
A Itaúsa poderá, a seu exclusivo critério, a partir do 18° (décimo oitavo) mês contado da data de
emissão, proceder ao resgate antecipado das debêntures em circulação.
II - Fórmula de cálculo do valor de resgate
Pagamento do valor nominal unitário acrescido da remuneração descrita no item (h)(II) abaixo (“Juros”),
calculada pro rata temporis desde a data de emissão ou a data de pagamento da remuneração imediatamente
anterior, conforme o caso, acrescido de prêmio calculado de acordo com a seguinte fórmula:
P= d/D *0,50%
sendo que:
P= prêmio a ser pago em valor percentual sobre o valor de resgate;
d= quantidade de dias entre a data do resgate antecipado e a data de vencimento;
D= quantidade de dias entre a data de início do prazo para resgate antecipado e a data de vencimento.
h) Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:
I - Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
O prazo das debêntures é de 3 (três) anos contados da data de emissão, a serem pagas e amortizadas
em 3 (três) parcelas anuais e sucessivas, conforme tabela abaixo:
Amortização
Data da
Amortização
Parcela do Valor Nominal a ser
Amortizado (%)
1ª Amortização
01/06/2011
30%
2ª Amortização
01/06/2012
35%
3ª Amortização
01/06/2013
35%
Total
- x-
100%
Vencimento Antecipado. Conforme detalhado na escritura de emissão das debêntures, haverá
vencimento antecipado na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos: (1) não pagamento pela Itaúsa de
qualquer obrigação pecuniária; (2) no caso de (a) decretação de falência da Itaúsa, do Itaú Unibanco
Holding S.A., do Itaú Unibanco S.A. e/ou do Banco Itaú BBA S.A. (em conjunto, "Subsidiárias Relevantes");
(b) pedido de autofalência pela Itaúsa e/ou por qualquer das Subsidiárias Relevantes, conforme aplicável;
(c) pedido de falência da Itaúsa e/ou de qualquer das Subsidiárias Relevantes formulado por terceiros não
elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Itaúsa e/ou de
qualquer das Subsidiárias Relevantes; ou (e) intervenção, liquidação, dissolução ou, conforme o caso, extinção
da Itaúsa e/ou de qualquer de suas Subsidiárias Relevantes; (3) protesto de títulos contra a Itaúsa no mercado
local ou internacional cujo valor seja igual ou superior a R$ 100 milhões; (4) alteração do controle, direto ou
indireto, da Itaúsa, exceto na hipótese em que a agência de classificação de risco mantenha a classificação de
220
risco (rating) atribuída à oferta; (5) aprovação de incorporação, fusão ou cisão da Itaúsa, exceto na hipótese em
que a agência de classificação de risco mantenha a classificação de risco (rating) atribuída à oferta; (6)
vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras contraídas pela Itaúsa ou por qualquer de suas
Subsidiárias Relevantes no mercado local ou internacional cujo valor seja igual ou superior a R$ 100 milhões;
(7) redução do capital social da Itaúsa, exceto se a operação tiver sido previamente aprovada pela maioria dos
titulares de debêntures em circulação; (8) descumprimento de qualquer decisão judicial contra a Itaúsa cujo
valor seja igual ou superior a R$ 100 milhões; (9) alteração do objeto social da Itaúsa que a afete de forma
material e adversa; (10) descumprimento, pela Itaúsa, de qualquer obrigação não pecuniária relativa às
debêntures; (11) transformação da Itaúsa em sociedade limitada; (12) cessão, promessa de cessão ou
qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, pela Itaúsa, das obrigações
assumidas na escritura de emissão das debêntures, exceto se a operação (a) tiver sido previamente aprovada
por titulares de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das debêntures em circulação; ou (b) decorrer de operação de
incorporação, fusão ou cisão que não constitua um evento de inadimplemento; (13) distribuição de dividendos,
pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas,
caso a Itaúsa esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas na escritura de emissão das
debêntures; (14) anulação, nulidade ou inexequibilidade quanto à emissão das debêntures; (15) caso a Itaúsa
deixe de ter o controle direto ou indireto de uma ou mais Subsidiárias Relevantes; e (16) não observância pela
Itaúsa de índice financeiro a ser calculado anualmente com base nos dados do primeiro trimestre de cada ano
fiscal conforme determinado pela escritura de emissão de debêntures.
II – Juros
Incidirão, desde a data de emissão ou da data de pagamento de juros anterior, até a data do próximo
pagamento de juros, juros remuneratórios correspondentes a 106,50% da variação acumulada das taxas
médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, extra-grupo, calculada e divulgada, diariamente,
pela CETIP, base 252 dias úteis, calculada em regime de capitalização composta, de forma pro rata temporis,
por dias úteis.
III - Garantia e, se real, descrição do bem objeto
Não aplicável.
IV - Na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado
Quirografário.
V - Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
• à distribuição de dividendos
• à alienação de determinados ativos
• à contratação de novas dívidas
• à emissão de novos valores mobiliários
Apenas aquelas restrições previstas na legislação aplicável, em especial a Instrução CVM 476/2009.
VI - O agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.. O agente fiduciário receberá uma
remuneração a ser paga pela Itaúsa em parcelas trimestrais de R$ 7 mil, reajustada pela variação acumulada
IGP-M e acrescida dos tributos incidentes.
i) Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
Apenas aquelas condições previstas na legislação aplicável.
j) Outras características relevantes
Não aplicável.
221
18.6. Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à
negociação
As ações da ITAÚSA foram admitidas à negociação na BM&FBOVESPA em 30 de junho de 1966.
Reforçando nossos compromissos históricos com a transparência, a governança corporativa e o
fortalecimento do mercado de capitais, a ITAÚSA está entre as primeiras empresas que aderiram
voluntariamente ao Índice de Governança Corporativa Diferenciada da BM&FBOVESPA - Nível I em
26/06/2001.
18.7. Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados
estrangeiros, indicar:
a) País
Não aplicável.
b) Mercado
Não aplicável.
c) Entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação
Não aplicável.
d) Data de admissão à negociação
Não aplicável.
e) Se houver, indicar o segmento de negociação
Não aplicável.
f) Data de início de listagem no segmento de negociação
Não aplicável.
g) Percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada
classe e espécie no último exercício
Não aplicável.
h) Se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações
Não aplicável.
i) Se houver, banco depositário
Não aplicável.
j) Se houver, instituição custodiante
Não aplicável.
222
18.8. Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo
controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
Conforme descrição contida no item 18.5 acima, a Itaúsa realizou em 1º de junho de 2010 sua primeira
emissão pública de debêntures quirografárias e não conversíveis em ações no valor total de R$ 1 bilhão, sob o
regime previsto na Instrução CVM 476/2009 (distribuição pública com esforços restritos de colocação,
destinada exclusivamente a investidores qualificados). Os recursos obtidos em tal emissão foram integralmente
utilizados na aquisição de ações ordinárias de emissão do Itaú Unibanco Holding S.A.
18.9. Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de
terceiro
Não aplicável.
Não há.
223
ITEM 19 - PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA
19.1. Em relação aos planos de recompra de ações do emissor, fornecer as seguintes informações:
a) Datas das deliberações que aprovaram os planos de recompra
Reuniões do Conselho de Administração de 06/11/2006, 12/11/2007, 10/11/2008 e 09/11/2009
b) Em relação a cada plano, indicar:
I - Quantidade de ações previstas, separadas por classe e espécie
06/11/2006
12/11/2007
10/11/2008
09/11/2009
EO
47.000.000
52.000.000
58.000.000
65.000.000
EP
163.000.000
180.000.000
192.000.000
219.000.000
II - Percentual em relação ao total de ações em circulação, separadas por classe e espécie
06/11/2006
12/11/2007
10/11/2008
09/11/2009
EO %
9,92
9,90
9,97
9,98
EP %
9,96
9,98
9,77
9,97
III - Período de recompra
06/11/2006
12/11/2007
10/11/2008
09/11/2009
Período
06/11/2006 a 05/11/2007
12/11/2007 a 09/11/2008
10/11/2008 a 09/11/2009
10/11/2009 a 10/11/2010
IV - Reservas e lucros disponíveis para a recompra
06/11/2006 - Reservas de Lucros/Reserva para Reforço do Capital de Giro
V - Outras características importantes
Não há
VI - Quantidade de ações adquiridas, separadas por classe e espécie
06/11/2006
12/11/2007
10/11/2008
09/11/2009
EO
-
224
EP
14.271.000
28.700.000
1.382.038
VII - Preço médio ponderado de aquisição, separadas por classe e espécie
06/11/2006
12/11/2007
10/11/2008
09/11/2009
EO
-
EP
10,54
10,75
0,00
11,03
VIII - Percentual de ações adquiridas em relação ao total aprovado
06/11/2006
12/11/2007
10/11/2008
09/11/2009
EO %
-
EP %
8,76
15,94
0,63
19.2. Em relação à movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria, em forma de tabela,
segregando por tipo, classe e espécie, indicar a quantidade, valor total e preço médio ponderado de
aquisição do que segue:
2009:
Preço médio ponderado de
Tipo (classe e espécie)
Saldo inicial (em R$)
Ações ordinárias
aquisição (em R$)
Saldo final (em
Aquisições
-
-
45.503.679,47
11,03
R$)
Cancelamentos
-
-
-
1.382.038
4.404.840
15.243.879,14
2008:
Ações ordinárias
aquisição (em R$)
Saldo final (em
Aquisições
-
-
30.501.938,92
10,55
R$)
Cancelamentos
-
-
-
26.600.440
24.695.600
45.503.679,47
2007:
Ações ordinárias
Saldo final (em
Aquisições
aquisição (em R$)
-
-
124.944.673,05
11,67
Cancelamentos
R$)
-
-
-
4.797.000
14.271.000
30.501.938,92
19.3. Em relação aos valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último
exercício social, indicar, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espécie:
Ações ordinárias
Quantidade
1.382.038
Data de
% em relação aos valores mobiliários em
aquisição (em R$)
aquisição
circulação da mesma classe e espécie
11,03
26/11/2009
Não há.
225
0,051649612%
ITEM 20 - POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
20.1. Indicar se o emissor adotou política de negociação de valores mobiliários de sua emissão pelos
acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do
conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição
estatutária, informando:
A Emissora está sujeita às regras estabelecidas na Instrução CVM nº 358 de 3 de janeiro de 2002,
conforme alterada, quanto à negociação de valores mobiliários de sua emissão. Além disso, embora nunca
tenha sido obrigatório, desde 2002 decidimos adotar política nesse sentido, o que resultou em regras ainda
mais restritivas do que as exigidas pelo próprio regulador.
a) Data de aprovação
Nossa atual política de negociação de valores mobiliários foi aprovada em 2002, sendo que seus
termos são constantemente revistos para garantir que estejam alinhados às melhores práticas de governança
corporativa. A última alteração ocorreu em 01.03.2010.
b) Pessoas vinculadas
As pessoas vinculadas são: (i) os acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do
Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas,
criados por disposição estatutária; (ii) os membros de órgãos estatutários de empresas controladas ou
coligadas; (iii) os administradores que se afastarem da administração da Emissora ou da administração de
empresas na qual a Emissora seja a única controladora, durante o prazo de seis meses contados da data do
afastamento; (iv) quem quer que, em virtude de cargo, função ou posição na Emissora, sua controladora, suas
controladas ou coligadas, tenha conhecimento de informação relevante; (v) aqueles que tenham relação
comercial, profissional ou de confiança com a Emissora, tais como auditores independentes, analistas de
valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição; e (vi) o cônjuge ou
companheiro e qualquer outro dependente incluído na declaração anual de imposto de renda das pessoas
impedidas de negociar indicadas nos itens "i", "ii" e "iii". Ademais, equiparam-se às pessoas impedidas de
negociar: (x) os seus administradores de carteira e os fundos de investimento, sociedades ou outras
instituições ou entidades de que as pessoas impedidas de negociar sejam os únicos cotistas ou acionistas ou
nas quais possam influenciar as decisões de negociação; (y) qualquer pessoa jurídica controlada direta ou
indiretamente pelas pessoas impedidas de negociar; e (z) qualquer pessoa que tenha tido acesso a informação
relativa a ato ou fato relevante por intermédio de qualquer das pessoas impedidas de negociar.
c) Principais características
Nossa política de negociação é administrada por meio do Comitê de Divulgação e Negociação, cuja
atuação abrange uma série de ações internas destinadas a melhorar o fluxo de informação e zelar pela
conduta ética de seus administradores e colaboradores signatários, de modo a: (i) assegurar a transparência, a
qualidade, a igualdade e a segurança das informações prestadas aos acionistas, investidores, imprensa,
autoridades governamentais e aos demais agentes do mercado de capitais; (ii) observar e aplicar os critérios
estabelecidos em nossas políticas, a fim de que nossos administradores, acionistas e terceiros que tenham
relação profissional ou de confiança com a Emissora, observem padrões éticos e legais na negociação de
valores mobiliários da Emissora, ou de valores a eles referenciados; (iii) avaliar as diretrizes e os
procedimentos de nossa política de negociação e os que deverão ser observados na divulgação de ato ou fato
relevante e na manutenção do sigilo de tais informações, estabelecidas por nossa política de divulgação, bem
como analisar previamente o conteúdo dos comunicados à imprensa; (iv) monitorar e regular a adesão dos
administradores e demais colaboradores de nosso grupo às nossas políticas, e (v) apurar casos de violação de
nossas políticas.
d) Previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a
negociação em tais períodos
As pessoas vinculadas, adicionalmente às restrições da Instrução CVM nº 358/02, não poderão:
1) Negociar com valores mobiliários de emissão da Emissora, ou a eles referenciados, desde a data da
ciência até o dia da divulgação do ato ou fato relevante ao mercado (exceto se no âmbito de programa de
reinvestimento em dividendo).
226
2) Negociar com valores mobiliários mencionados no item 1 acima durante períodos excepcionais de
negociação vedada (black-out period), os quais podem ser estipulados pelo Diretor de Relações com
Investidores, independentemente de justificação ou da existência de ato ou fato relevante ainda não divulgado.
3) Alienar valores mobiliários da Emissora, ou a eles referenciados, antes de decorridos 180 dias da
sua aquisição (exceto se no âmbito de programa de outorga de opções de compra de ações, de programa de
remuneração em ações, de programa de reinvestimento em dividendo, ao exercício do direito de preferência de
subscrição relativo a ações anteriormente adquiridas e às negociações privadas entre as pessoas impedidas).
4) Negociar com valores mobiliários de emissão da Emissora por outro intermediário que não a Itaú
Corretora de Valores S.A.
O controle para que tais operações não infrinjam as políticas de divulgação e negociação da Emissora
deverá ser feito pela Itaú Corretora de Valores S.A.
Em novembro de 2004, a Emissora e o Itaú Unibanco Holding S.A., como resultado de uma ampla
pesquisa nacional e internacional sobre as melhores práticas de governança corporativa, tornaram-se as
primeiras companhias brasileiras a adotar de forma voluntária regras operacionais de negociação de ações
para a tesouraria. Tais regras passaram a reger as negociações de ações de sua própria emissão realizadas
pela Emissora na BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
Na visão da administração da Emissora, a adoção dessas regras trouxe inúmeros benefícios, entre os
quais a redução de risco operacional, financeiro e estratégico, a criação de cultura interna dessas operações
no mercado de capitais, a redução da possibilidade de concentração de mercado ou formação indevida de
preços, o reforço da estratégia de recompra de papéis focada na preservação da liquidez e do valor para os
acionistas. Tudo isso leva a uma maior transparência desse tipo de operação.
Além disso, como boa prática de governança, divulgamos mensalmente a quantidade de ações
movimentadas no programa de recompra. Atualmente, a Emissora conta com um programa de recompra de
ações aberto – em 9.11.2009, o Conselho de Administração autorizou a aquisição de até 65.000.000 de ações
ordinárias e 219.000.000 preferenciais de emissão própria, sem redução do valor do capital social, para
manutenção em tesouraria, cancelamento ou recolocação no mercado.
227
ITEM 21 - POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
21.1. Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar
que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de
maneira precisa e tempestiva
Como mencionado nos itens 12.1(a.3) e 20.1, contamos com um Comitê de Divulgação e Negociação,
o qual administra nossas políticas de divulgação e negociação.
Referido comitê tem como uma de suas atribuições assegurar que as informações a serem divulgadas
publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva. Para isso, tem o
dever de regular a adesão das pessoas vinculadas à nossa política de divulgação, a qual conta com
mecanismos hábeis de cobrança de informações, bem como previsão de sanções graves na hipótese de
descumprimento (ver item 21.2. para mais informações sobre nossa política de divulgação).
Ademais, nosso Diretor de Relações com Investidores, Henri Penchas, é Diretor Vice-Presidente da
Emissora, o que lhe permite pleno acesso às principais decisões da empresa. Entre suas funções, estão: (i)
divulgar e comunicar aos mercados e aos órgãos competentes qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou
relacionado aos negócios da Emissora; (ii) zelar pela ampla e imediata disseminação do ato ou fato relevante;
(iii) divulgar o ato ou fato relevante simultaneamente a todos os mercados em que os valores mobiliários de
emissão da Emissora sejam admitidos à negociação; (iv) prestar aos órgãos competentes, quando por estes
exigido, esclarecimentos adicionais à divulgação de ato ou fato relevante; e (v) inquirir as pessoas que tenham
acesso a atos ou fatos relevantes, na hipótese do subitem anterior ou se ocorrer oscilação atípica na cotação,
preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da Emissora ou a eles referenciados, com
o objetivo de averiguar se elas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado.
De acordo com nossa política de divulgação, o documento de divulgação de ato ou fato relevante será
elaborado pelo Comitê de Divulgação e Negociação, o qual poderá solicitar a participação das Diretorias
envolvidas na operação ou negócio que deu origem ao ato ou fato relevante. O Comitê de Divulgação e
Negociação poderá, ainda, observados os critérios de oportunidade e conveniência, (i) aprovar a divulgação de
informações preliminares, ainda não auditadas, relativas aos resultados trimestrais, semestrais ou anuais da
Emissora ou (ii) aprovar a antecipação da divulgação dos resultados trimestrais, semestrais ou anuais,
devidamente auditados, da Emissora.
O órgão encarregado dos assuntos corporativos divulgará, sob supervisão do Diretor de Relações com
Investidores, o ato ou fato relevante, prioritária e simultaneamente: a) à CVM, por meio do seu site, à
BM&FBOVESPA e, se for o caso, às demais bolsas de valores e às entidades do mercado de balcão
organizado; e b) ao mercado em geral, por intermédio da publicação em jornais de grande circulação utilizados
habitualmente pela Emissora e no Diário Oficial do Estado.
Após essa divulgação, a pessoa encarregada pelo Diretor de Relações com Investidores poderá
divulgar ao mercado o ato ou fato relevante por correio eletrônico e disponibilizá-lo no website de Relações
com Investidores.
21.2. Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor, indicando os
procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas
As pessoas vinculadas deverão manter sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante até a
sua divulgação ao mercado, bem como zelar pela manutenção desse sigilo.
As pessoas vinculadas, para os fins de nossa política de divulgação, são: (i) os seus acionistas
controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de
quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária; (ii) as mesmas
pessoas de sua controladora, controladas, estas sob efetiva gestão da Emissora, e coligadas que tenham
conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante; (iii) os funcionários da Emissora, ou de sua
controladora, controladas, estas sob efetiva gestão da Emissora, e coligadas que, em razão do cargo, função
ou posição que ocupam, tenham conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante; e (iv) qualquer
outra pessoa que, por qualquer circunstância, possa ter conhecimento de informação relevante, tais como
consultores, auditores independentes, analistas de empresas de rating e assessores.
Caso venha a pessoa vinculada a se desligar da Emissora, ou deixar de participar do negócio ou do
projeto a que se referirem as informações relevantes, continuará sujeita ao dever de sigilo até que tais
informações sejam divulgadas aos órgãos competentes e ao mercado.
228
A pessoa vinculada que comunicar, inadvertidamente, ato ou fato relevante a qualquer pessoa não
vinculada, antes de sua divulgação ao mercado, informará, de imediato, ao Diretor de Relações com
Investidores a comunicação indevida, para que este tome as providências cabíveis.
Contamos com mecanismos e políticas no sentido de garantir o controle da informação, como, por
exemplo, restrição à utilização de correios eletrônicos externos (o que significa que toda informação passa
necessariamente pelos correios internos de nossos funcionários, correios esses que são constantemente
monitorados por equipe específica), ao uso de celulares em áreas sensíveis (como mercado de capitais) e ao
emprego de pen drives, compact discs e outros veículos de armazenamento de informações.
Implementamos, também, ações de conscientização, as quais buscam tornar nossas políticas ainda
mais eficazes (podemos citar, como exemplo, palestras acerca da necessidade de se guardar documentos que
contenham informações confidenciais em locais seguros, bem como recomendações sobre o descarte desses
documentos). Além disso, temos uma equipe que vistoria periodicamente o local de trabalho de nossos
funcionários a fim de identificar eventuais falhas nesse sentido. Classificamos, ainda, as informações circuladas
dentro e fora do banco de acordo com seu grau de confidencialidade.
A Emissora e o Itaú Unibanco Holding S.A. foram as primeiras empresas a aderir ao Manual ABRASCA
de Controle e Divulgação de Informações Relevantes.
A Emissora não se manifestará sobre rumores existentes no mercado a seu respeito, exceto se
influenciarem de modo ponderável a cotação de seus valores mobiliários.
21.3. Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e
fiscalização da política de divulgação de informações
Alfredo Egydio Arruda Villela Filho – Membro do Conselho de Administração desde agosto de 1995 e
membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde abril de 2005 (atualmente ocupando o cargo de
presidente deste). Membro dos Comitês de Políticas Contábeis e de Políticas de Investimento desde agosto de
2008 e Diretor Presidente e Diretor Geral desde setembro de 2008.
Alfredo Egydio Setubal – Membro do Conselho de Administração desde setembro de 2008, membro do
Comitê de Políticas de Investimento desde agosto de 2008 e membro do Comitê de Divulgação e Negociação
desde maio de 2009.
Henri Penchas – Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde abril de 2005 e membro dos
Comitês de Políticas de Investimento e de Políticas Contábeis desde agosto de 2008.
Ricardo Egydio Setubal – Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009.
Rodolfo Villela Marino – Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009.
Todas as informações relevantes foram tratadas nos itens acima.
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ITEM 22 - NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS
22.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação
normal nos negócios do emissor
Não houve.
22.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
Não houve.
22.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente
relacionados com suas atividades operacionais
Não há.
Não há.
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Relatório dos auditores independentes sobre
o Formulário de Referência (instrução CVM 480)
Aos Administradores
1 Em conexão com nossos exames das demonstrações contábeis da Itaúsa - Investimentos Itaú
S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro de 2009, 2008 e de 2007, cujos pareceres de
auditoria foram emitidos, sem ressalvas, datados, respectivamente, de 1 de março de 2010, 2 de
março de 2009 e 18 de fevereiro de 2008, procedemos à revisão das informações contábeis
incluídas no Formulário de Referência da Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.
2 Nossos trabalhos foram efetuados de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo
Conselho Federal de Contabilidade, com o objetivo de revisarmos as informações contábeis
contidas no Formulário de Referência da Itaúsa - Investimentos Itaú S.A., e consistiram,
principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas
contábil, financeira e operacional da Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. quanto aos principais critérios
adotados na elaboração das informações contábeis contidas no Formulário de Referência e (b)
leitura das informações contábeis relevantes incluídas no Formulário de Referência para avaliar
sua consistência em relação às demonstrações contábeis auditadas. As informações contábeis
incluídas no Formulário de Referência são apresentadas pela Administração com o objetivo de
atender a Instrução CVM 480, contudo não fazem parte das demonstrações contábeis.
3 Baseados em nossa revisão, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que
deva ser procedida nas informações contábeis contidas no Formulário de Referência acima
referido, para que elas estejam apresentadas de forma consistente, em todos os aspectos
relevantes, às demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 tomadas em
conjunto.
São Paulo, 30 de junho de 2010
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5
Maria José De Mula Cury
Contadora CRC 1SP192785/O-4
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