Termos e Condições de Microbial Solutions - portuguese

Termos e Condições de
Microbial Solutions Charles River
Os Produtos e Serviços de Microbial Solutions incluem, sem limitação:
Produtos: LAL, PTS™, PTS-Micro™, MCS™, Nexus™, nexgen-PTS™, Axcess®, Celsis
Advance®, Celsis Innovate®, Celsis RapiScreen™, Celsis AMPiScreen®, Celsis Accel®,
Celsis Velocity™, ENDOSCAN-V™, Charles River Cortex™ e produtos relacionados Serviços:
Microbial Bacterial and Endotoxin Tests, AccuGENX-ID®, AccuPRO-ID®, AccuBLAST®,
AccuGENX-ST®, RiboPrinter®, Axcess® System e serviços relacionados.
A. OUTROS TERMOS E CONDIÇÕES
Se o cliente tiver firmado um contrato com a Empresa com termos e condições aplicáveis a esta
venda ou houver um Guia do Usuário aplicável, esses termos e condições (“Termos e Condições
Específicos”) serão aplicados. Se houver contradição, os Termos e Condições Específicos
prevalecerão. Se não houver Termos e Condições Específicos, os termos e condições aqui
contidos (“Termos e Condições”) aplicar-se-ão, constituindo o contrato entre a Empresa e o
cliente, independentemente se o cliente aceitar esses Termos e Condições por declaração escrita,
implicação ou aceite dos Produtos e/ou Serviços. Os Termos e Condições constituem parte de
qualquer pedido feito pelo cliente (“Pedido”). Qualquer termo ou condição em qualquer Pedido ou
outro documento apresentado pelo cliente não terá nenhuma validade. Especificamente, o aceite
pela Empresa de um Pedido do cliente não será considerado aceite de nenhum dos termos e
condições adicionais ou conflitantes, mesmo se a Empresa tiver ciência dos termos e condições
adicionais ou conflitantes do cliente. A Empresa especificamente rejeita quaisquer termos e
condições adicionais ou diferentes propostos pelo cliente, a menos que tais termos e condições
sejam mutuamente estabelecidos por escrito.
B. PREÇO E PAGAMENTO
Salvo se estabelecido de outra forma entre as partes por escrito, os preços serão conforme a
tabela de preços da Empresa no dia da entrega. Os preços dos Produtos excluem os impostos
aplicáveis, custos e encargos de embalagem, seguro e transporte dos Produtos, os quais serão
pagos pelo cliente. Todos os impostos, taxas, tarifas alfandegárias ou encargos existentes e
futuros sobre vendas, uso, renda, tributo, VAT e ou outros aplicáveis à venda, propriedade,
importação, exportação ou uso dos Produtos e/ou Serviços constituem responsabilidade
exclusiva do cliente, devendo ser totalmente pagos pelo cliente. Os prazos padrão de pagamento
são 30 (trinta) dias a contar da data da fatura. O cliente não poderá reter o pagamento, declarar
direito de retenção ou compensação de nenhuma contrarreivindicação contra as reivindicações
de pagamento da Empresa, a menos que as contrarreivindicações do cliente tenham sido
julgadas definitivamente por um tribunal competente ou reconhecidas pela Empresa por escrito.
C. PEDIDO E ENTREGA
Os Pedidos tornam-se vinculativos à Empresa somente mediante sua confirmação escrita ou
consignação dos Produtos e/ou Serviços. A Empresa tem liberdade para rejeitar parcial ou
completamente os pedidos segundo seu exclusivo parecer. Quaisquer entregas são “exworks”
(Incoterms 2010) nas instalações da Empresa, a menos que de outra forma expressamente
estabelecida com o cliente por escrito. O local de cumprimento e entrega são as instalações da
Empresa. A Empresa notificará o cliente antes da data prevista de remessa dos Produtos. Se
aplicável, a Empresa informará o número de série de cada Produto antes da data de entrega.
Qualquer data mencionada para entrega é somente aproximada. A Empresa não será responsável
por nenhuma falha de entrega de um Produto causada por circunstâncias além de seu controle
razoável ou a falha do cliente de fornecer à Empresa instruções adequadas de entrega ou
quaisquer outras instruções correspondentes ao fornecimento de Produto.
D. ACEITE
O Cliente deverá, sem atraso indevido, examinar todos os Produtos na entrega, fornecendo
notificação escrita imediata à Empresa sobre quaisquer defeitos. Considerar-se-á que o cliente
aceitou definitivamente os Produtos dentro de 5 (cinco) dias a contar da data de entrega, a
menos que o cliente conteste por escrito antes do vencimento desse período de 5 (cinco) dias.
E. RISCO DE PERDA
O risco de perda ou dano aos Produtos passará da Empresa ao cliente assim que os Produtos
saem das instalações da Empresa e, posteriormente, a Empresa será liberada de quaisquer
obrigações decorrentes de qualquer perda ou dano aos Produtos.
Released in 2016
F. LICENÇA
Os Softwares ENDOSCAN-V™, innovate.im™, Advance.im™, Accel.im™, Charles River Cortex™,
Microtrend Database-Trending e Electronic Signature (“Software”) são fornecidos de acordo com
uma licença limitada, revogável, não exclusiva, não transferível e não sublicenciável que permite
exclusivamente a utilização interna própria do Software pelo cliente com relação aos Produtos
e Serviços e conforme necessário para a sua utilização. O cliente não poderá copiar, modificar,
inverter a engenharia, desmontar ou descompilar, nem poderá permitir que outros copiem,
modifiquem, invertam a engenharia, desmontem ou descompilem qualquer parte do Software. O
cliente reconhece e concorda que a Empresa possui todos os direitos, propriedade e participação
sobre o Software, incluindo os respectivos direitos de propriedade intelectual. Nada aqui contido
transfere ou transmite ao cliente direito, propriedade ou participação em nenhum dos direitos de
propriedade intelectual da Empresa sobre o Software, Produtos e Serviços.
G. USO LIMITADO
Os Produtos somente poderão ser utilizados pelo cliente para seu uso interno próprio, não
podendo ser revendidos ou transferidos à outra parte por nenhuma razão, sem a autorização
prévia e escrita da Empresa.
H. PROPRIEDADE
Quaisquer invenções, técnicas e/ou know-how para executar os serviços com relação à
execução dos negócios da Empresa são e permanecerão propriedade exclusiva da Empresa,
incluindo, porém sem limitação, documentação presente e futura, dados técnicos e científicos
e procedimentos de testes. A Empresa e suas afiliadas poderão utilizar as amostras fornecidas
pelo cliente em seu banco de conhecimento de produtos.
I. GARANTIA
A Empresa garante e o cliente aceita que os Produtos fabricados pela Empresa cumprirão
exclusivamente (a) as especificações atuais da Empresa; (b) se aplicável, as especificações
atuais da Empresa conforme aprovadas pela Food and Drug Administration; e (c) se aplicável,
as boas práticas de fabricação atuais por um período de 90 (noventa) dias após a data de
entrega; desde que, o período de garantia do PTS™, PTS-Micro™, MCS™, nexgen-PTS™,
Celsis Advance®, Celsis Innovate®, Celsis RapiScreen™, Celsis AMPiScreen®, Celsis Accel® e
Celsis Velocity™ seja de 12 (doze) meses após a data de entrega, a menos que de outra forma
estabelecida pela lei (“Período de Garantia”).
Para os Produtos fabricados por um terceiro e distribuídos pela Empresa, a garantia está limitada
à garantia fornecida pelo terceiro, e a Empresa não fornece nenhuma garantia.
O cliente notificará a Empresa por escrito 10 (dez) dias úteis após tomar ciência de uma
reivindicação de garantia dentro do Período de Garantia. Mediante recebimento de uma
reivindicação de garantia, a Empresa terá o direito de imediatamente inspecionar o Produto
defeituoso ou acionar um terceiro independente para essa inspeção. A responsabilidade
exclusiva da Empresa será, segundo sua opção, reparar ou substituir qualquer componente ou
Produto que se torne defeituoso durante o Período de Garantia ou restituir o preço de compra.
A Empresa somente reparará ou substituirá um Produto no país no qual o Produto específico
foi originalmente comprado. Todas as peças ou hardware defeituosos que sejam removidos
ou substituídos pela Empresa constituirão sua propriedade. Para o reparo ou a substituição de
Produtos ou componentes, o cliente pagará o custo de transporte para/da Empresa.
A Empresa garante e o cliente aceita que os Serviços atenderão às especificações atuais da
Empresa. Qualquer reivindicação de violação desta garantia deverá ser apresentada por escrito
à Empresa 10 (dez) dias úteis após a conclusão dos Serviços, e, após esse prazo, os Serviços
serão considerados aceitos definitivamente. Mediante notificação, a responsabilidade exclusiva
da Empresa será a de retificar os Serviços prestados.
J. FORÇA MAIOR
As obrigações da Empresa perante o cliente segundo este instrumento não incluirão danos ou
defeitos causados por vandalismo, derramamento de líquidos, casos fortuitos, atos de guerra,
terrorismo ou outras hostilidades, qualquer abuso ou uso inadequado dos Produtos, reparo ou
modificação dos Produtos por pessoas exceto pessoal da Empresa ou seus contratados e/ou
operação dos Produtos fora dos parâmetros operacionais e ambientais especificados para os
Produtos ou quaisquer outras circunstâncias que não possam ser atribuídas à Empresa.
K. ISENÇÕES DE RESPONSABILIDADE
A declaração disposta na Seção I suplanta, sendo que a Empresa exclui (na máxima extensão
permitida pela lei aplicável), todas as demais garantias e condições, explícitas ou implícitas,
com relação aos Produtos e/ou Serviços, incluindo, porém sem limitação, garantias de
comerciabilidade, adequação a uma finalidade específica, não violação de direitos intelectuais de
terceiros, título e aqueles oriundos por estatuto ou de outra forma na lei ou do curso de negócios
ou uso comercial. A garantia estabelecida na Seção I e qualquer garantia protegida por lei não se
aplicam aos Produtos ou componentes dos números de série ou números de controle de registro
dos Produtos que tenham sido removidos.
L. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE
1. A garantia na Seção I não é transferível, e uma reivindicação de garantia somente poderá ser
feita pelo cliente original.
2. A garantia será invalidada se o Produto for transferido para fora da jurisdição na qual tenha
sido originalmente adquirido.
não autorizada, a menos que a divulgação das informações seja exigida por lei. As obrigações
de confidencialidade estabelecidas nesta Seção sobreviverão à rescisão ou vencimento desses
Termos e Condições por um período de 5 (cinco) anos.
As disposições de confidencialidade nesta Seção não serão aplicáveis a nenhuma parte dessas
informações que (i) sejam conhecidas pela parte receptora na data em que foram obtidas da
parte divulgadora; (ii) sejam obtidas pela parte receptora de um terceiro, sendo que esse terceiro
não obteve as informações direta ou indiretamente da parte divulgadora segundo obrigação de
proibição de divulgação; (iii) sejam ou tornem-se publicadas ou de outra forma em domínio
público, exceto por violação deste Contrato pela parte receptora; (iv) sejam independentemente
desenvolvidas pela parte receptora sem referência ou uso das informações fornecidas pela
parte divulgadora; ou (v) devam ser divulgadas pela parte receptora para o cumprimento de
leis aplicáveis ou regulamentos governamentais; contanto que a parte receptora dê notificação
escrita imediata sobre a divulgação para a parte divulgadora e coopere com as ações legais e
razoáveis da parte divulgadora objetivando evitar e/ou minimizar a extensão da divulgação.
3. Na eventualidade de descumprimento, total ou parcial, ou cumprimento inapropriado de
suas obrigações segundo este instrumento por qualquer razão, incluindo negligência grave,
a Empresa somente poderá ser considerada responsável por danos reais comprovados que
resultem diretamente dela, independentemente da causa, sendo que a indenização a ser paga
pela Empresa não excederá o preço pago pelos Produtos à Empresa pelo cliente.
Q. TOTALIDADE DO CONTRATO
4. A Empresa não será responsável por danos especiais, ocasionais, não pecuniários (morais)
indiretos ou emergentes ou perda de lucro, negócio, receita, fundo de comércio, custos com
pessoal ou economia prevista (custo).
R. INDEPENDÊNCIA DAS CLÁUSULAS
M. INADIMPLÊNCIA
O cliente incorrerá em inadimplência mediante:
1. não pagamento dentro de 5 (cinco) dias civis de sua data de vencimento;
2. descumprimento de qualquer obrigação dentro de 30 (trinta) dias civis após o recebimento
de notificação por escrito; ou
3. dissolução ou insolvência ou nomeação de um administrador judicial ou auditor ou
instauração de qualquer processo segundo qualquer lei de falência ou insolvência pelo cliente
ou contra ele.
Na eventualidade de inadimplência segundo a subcláusula 1 acima, a Empresa poderá, segundo
sua opção e sem exigência ou notificação prévia ao cliente, declarar todos os valores devidos
imediatamente devidos e pagáveis, com acúmulo de juro sobre o principal pendente e saldo
de juro a uma taxa de 1,5% ao mês, representando 18% ao ano, ou, se menor, a maior taxa de
juro permitida segundo a lei aplicável, até que pagos completamente e restituição de honorários
advocatícios e quaisquer outros custos de cobrança. Se, e na medida aplicável, a Empresa terá
todos os direitos e recursos fornecidos a uma parte garantida, de acordo com as disposições do
Artigo 9 do Código Comercial Uniforme ou código comercial equivalente da jurisdição onde as
instalações do cliente estejam localizadas. Nenhuma renúncia pela Empresa, seus sucessores ou
cessionários, de qualquer inadimplência, incluindo, porém sem limitação, aceite de pagamento
atrasado após seu vencimento, significará renúncia a qualquer outra inadimplência, ou da mesma
inadimplência, em uma ocasião futura.
N. INDENIZAÇÃO DO CLIENTE
A Empresa não será responsável pela utilização que o cliente faz dos Produtos ou Serviços. O
cliente concorda, sob demanda, em indenizar, defender e manter indenes a Empresa, sua matriz,
subsidiárias e afiliadas, e respectivos diretores, funcionários, subcontratados e fornecedores
contra quaisquer e todas as reivindicações, processos, ações, danos, responsabilidades, perdas,
multas, processos e despesas, incluindo, sem limitação, custos legais e honorários advocatícios
razoáveis oriundos de (1) qualquer reivindicação com base no uso dos Serviços, Produtos e/
ou produtos ou serviços derivados deles por parte do cliente, e (2) qualquer violação das
obrigações do cliente segundo este instrumento.
O. REGULAMENTOS
O cliente deverá cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis relacionados ao uso e
funcionamento dos Produtos.
P. CONFIDENCIALIDADE
Nenhuma parte poderá utilizar as informações exclusivas e/ou confidenciais da outra parte para
nenhuma finalidade exceto o cumprimento desses Termos e Condições. As partes deverão
identificar, por escrito, as informações que são confidenciais e/ou exclusivas. Cada parte
deverá empreender esforços comercialmente razoáveis para manter as informações sob sigilo,
empregando procedimentos apropriados e razoáveis para evitar sua publicação ou divulgação
Released in 2016
Estes Termos e Condições suplantam quaisquer e todos os entendimentos prévios,
contemporâneos ou subsequentes, bem como propostas, documentos ou declarações
verbais ou escritos entre as partes (incluindo quaisquer Termos e Condições subsequentes ou
conflitantes do cliente).
Se uma ou mais disposições aqui contidas forem por qualquer razão consideradas inválidas,
ilícitas ou inexequíveis em qualquer aspecto, essa nulidade, ilicitude ou inexequibilidade não
afetará nenhuma outra disposição destes Termos e Condições, e todas as demais disposições
permanecerão em plena vigência e vigor.
S. NOTIFICAÇÕES
Qualquer notificação será considerada dada na data da entrega eletrônica ou 2 (dois) dias úteis
após depósito no correio, carta registrada ou certificada, postagem pré-paga, e endereçada à
Empresa ou cliente.
T. LEI VIGENTE
Esses Termos e Condições e qualquer controvérsia oriunda ou relacionada à venda dos Produtos
e/ou Serviços são regidos e serão interpretados de acordo com a legislação da jurisdição da qual
os Produtos ou Serviços foram fornecidos, porém excluindo a Convenção das Nações Unidas
sobre a Venda Internacional de Produtos e excluindo qualquer seleção de princípios legais que
estabeleceria a aplicação de lei de outra jurisdição.
U. RESOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS
As partes deverão tentar dirimir qualquer controvérsia, reivindicação ou disputa por meio de
negociações. Se as negociações não forem bem-sucedidas, a controvérsia, reivindicação ou
disputa será apresentada à mediação terceira, segundo termos razoavelmente aceitáveis pelas
partes. Se a reivindicação, controvérsia ou disputa não for dirimida por meio de mediação,
mediante demanda escrita de qualquer parte, a reivindicação, controvérsia ou disputa será
apresentada à arbitragem. A arbitragem ocorrerá na jurisdição na qual os Produtos ou Serviços
foram fornecidos, e ocorrerá de acordo com a legislação de tal jurisdição, e a Comissão das
Nações Unidas sobre Normas de Arbitragem de Direito Comercial Internacional aplicar-se-á
conforme atualmente em vigor. Serão mantidos registros e transcrições do procedimento.
Qualquer sentença será expedida por escrito e com respectivos detalhes, estabelecendo as
constatações de fatos e conclusão de lei que corrobore a decisão. A determinação da maioria
do tribunal de árbitros constituirá decisão dos árbitros, que será vinculativa, independentemente
se uma das partes deixar de ou se recusar a participar da arbitragem. Todos os custos da
arbitragem, excetuando taxas de peritos e honorários advocatícios, serão compartilhados
igualmente pelas partes. O idioma do procedimento será o inglês. Nada contido nesta Seção
poderá limitar o direito da Empresa de imediata e diretamente executar qualquer reivindicação
de pagamento ou procurar recurso judicial contra o cliente perante os tribunais competentes na
jurisdição do cliente.
V. PROPRIEDADE INTELECTUAL
Termos e Condições Adicionais de Aluguel do Celsis Innovate®
CHARLES RIVER™, CHARLES RIVER LABORATORIES®, ENDOSAFE®, ENDOSCAN-V™,
ENDOCHROME-K™, PTS™, MCS™, nexgen-PTS™, Nexus™, Charles River Cortex™ e Lab
of Tomorrow® são marcas comerciais ou marcas comerciais registradas da Charles River
Laboratories, Inc. FlowGo™, Proteus NoEndo™, NoEndo™ and SelfSeal™ são marcas
comerciais da Generon Ltd. Axcess®, Accugenix®, AccuGENX-ID®, AccuBLAST®, AccuPRO-ID®,
and AccuGENX-ST® são marcas comerciais registradas da Accugenix, Inc. The RiboPrinter®
System é uma marca comercial registrada da E.I. du Pont de Nemours and Company.
EPPENDORF® é marca comercial registrada de Brinkman. O sistema microflex™ MALDI-TOF
é marca comercial registrada da Bruker Corporation. SEIKO® é marca comercial registrada da
Seiko Kabushiki Kaisha TA Seiko Corporation. Bio-Tek® é marca comercial registrada da Bio-Tek
Instruments, Inc. Epson® é marca comercial registrada da Seiko Epson Corporation. STAR®,
STARlet® e NIMBUS™ são marcas registradas comerciais ou marcas comerciais registradas da
Hamilton Company. Zebra® QLn™ é marca comercial ou marca registrada da ZIH Corp. Jadak®
flexpoint™ é marca comercial ou marca comercial registrada da JADAK LLC com relação aos
produtos Endosafe®, Patente Norte-Americana Nº 6.270.982, Patente Norte-Americana Nº
6.391.570, Patente Norte-Americana Nº 7.329.538, Patente Norte-Americana Nº 7.939.291,
Patente Norte-Americana Nº 7.479.375, Patente Norte-Americana Nº 7.901.899, Patente NorteAmericana Nº 7.968.280, Patente Norte-Americana Nº 8.440.394, Patente Norte-Americana
Nº 8.993.259, Patente Norte-Americana Nº 8.993.260, Patente Norte-Americana de Projeto
Nº D472.324, Patente Norte-Americana de Projeto Nº D667.022, Patente Norte-Americana
de Projeto Nº D667.417, Patente Norte-Americana de Projeto Nº D667.418, Patente NorteAmericana de Projeto Nº D698.939, Patente Norte-Americana de Projeto Nº D704.854, Patente
Norte-Americana de Projeto Nº D705.438, Patente Norte-Americana de Projeto Nº D705.439,
Patente Norte-Americana de Projeto Nº D717.352, Patente Norte-Americana de Projeto Nº
D717.460, Patente Norte-Americana de Projeto Nº D717.462, Patente Norte-Americana de
Projeto Nº D717.463, Patente Norte-Americana de Projeto Nº D717.464, Patente NorteAmericana de Projeto Nº D719.666, Patente Norte-Americana de Projeto Nº D719.667, Patente
Norte-Americana de Projeto Nº D724.755, Patente Norte-Americana de Projeto Nº D726.929,
Patente Norte-Americana de Projeto Nº D728.816, suas contrapartes internacionais e outras
patentes pendentes.
1. Estes termos e condições adicionais regem somente o aluguel do Celsis Innovate® e não a
manutenção do Celsis Innovate®.
Celsis® é marca comercial registrada da Celsis International Limited. Celsis Accel®, Celsis
Advance®, Celsis AMPiscreen®, Celsis Innovate®, Celsis Luminase®, Celsis Luminate® e Celsis
Luminex® são marcas comerciais registradas da Celsis International Limited. Celsis Rapiscreen™
é marca comercial da Celsis International Limited. Smart Science for Smart Business® é marca
comercial registrada da Celsis International Limited. Celsis® Advance II™ é marca comercial da
Celsis International Limited.
Released in 2016
2. O cliente deverá garantir que o Celsis Innovate® seja (a) adequado às suas necessidades,
em todos os aspectos, (b) seja recebido em boas condições operacionais, (c) seja mantido
em boas condições operacionais, condição e reparo, (d) seja utilizado de acordo com as
instruções da Empresa e (e) permaneça no endereço aqui estabelecido e somente transferido
mediante permissão prévia e escrita da Empresa.
3. O cliente deverá segurar o Celsis Innovate® contra quaisquer e todas as responsabilidades,
perda ou dano pelo período integral do aluguel. O Celsis Innovate® deverá ser segurado por
pelo menos o custo de substituição. O cliente deverá providenciar para que o interesse da
Empresa no Celsis Innovate® seja endossado por sua empresa seguradora, nomeando a
Empresa como beneficiária, apresentando prova à Empresa mediante solicitação. O cliente
deverá contratar seguro de responsabilidade geral no valor de $1.000.000 por ocorrência,
nomeando a Empresa como segurada adicional quanto a responsabilidades oriundas do uso
pelo cliente do Celsis Innovate®. Se o Celsis Innovate® for substituído como resultado de
sinistro de seguro, ele pertencerá à Empresa.
4. Além dos eventos de inadimplência estabelecidos na Seção M acima, o cliente incorrerá em
inadimplência dos termos e condições do aluguel na tentativa de vender o Celsis Innovate®
ou oferecê-lo como garantia de empréstimo ou permitir a criação de gravame sobre ele.
5. No caso de inadimplência e se a Celsis rescindir o aluguel do Celsis Innovate®, o cliente
deverá imediatamente efetuar à Empresa um pagamento de rescisão, o qual será o total de
quaisquer e todas as somas já devidas à Empresa mais todos os demais valores que teriam
sido pagos durante a vigência do aluguel menos um desconto de 3% (três por cento).
6. Na rescisão, o cliente deverá devolver o Celsis Innovate® à Empresa em boas condições
(excetuando uso e desgaste razoável) em um local designado pela Empresa. Se o cliente
assim não proceder, a Empresa, ou seu representante nomeado, poderá remover o Celsis
Innovate® das instalações do cliente, sendo que ele será responsável pelos custos de
cobrança da Empresa, mais os custos para restaurar o Celsis Innovate® às boas condições.