R$200.000.000,00

Prospecto Definitivo da Distribuição Pública da Segunda Série de Cotas Seniores de Emissão do
“FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS OMNI VEÍCULOS – V”
no montante de até
R$200.000.000,00
Classificação de Risco da Fitch Ratings:
Cotas Seniores da Primeira Série: AA+(bra)
Cotas Seniores da Segunda Série: AA+(bra)
Código ISIN nº BROMVCCTF006
Código ISIN nº BROMVCCTF022
Cedente dos Direitos Creditórios
O Fundo foi constituído por sua Instituição Administradora em 11 de junho de 2007.
Protocolos CVM: O Fundo foi registrado na CVM em 19 de junho de 2007, sendo as Cotas Seniores da Primeira Série registradas na mesma data sob nº
CVM/SRE/RFD/2007/033 e as Cotas Seniores da Segunda Série registradas em 03 de março de 2008, sob nº CVM/SRE/RFD/2008/008.
Distribuição pública de até 8.000 (oito mil) Cotas Seniores da Segunda Série, com a conseqüente emissão de Cotas Subordinadas para subscrição privada, do
“FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS OMNI VEÍCULOS – V”, inscrito no CNPJ sob o nº 08.876.796/0001-52 (“Fundo”). As
Cotas Seniores da Segunda Série terão valor inicial unitário de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais). Os direitos e demais características das Cotas Seniores
estão descritos neste prospecto, no regulamento consolidado do Fundo, registrado em 11 de junho de 2007, sob o nº 731934 e suas primeira, segunda, terceira
e quarta alterações sob os nºs 732108, 739136, 741696 e 751252, respectivamente, todos perante o 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (“Regulamento”) e em seu suplemento, que integram este prospecto, respectivamente, como o Anexo I e Anexo
IX.
O Fundo é administrado pela Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários
a administrar fundos de investimento e administrar carteiras de valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Avenida das Américas, nº 500, bloco 13, grupo 205, Barra da Tijuca, Cep. 22640-100, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0001-91.
O Fundo ofertou na 1ª Distribuição 4.000 (quatro mil) Cotas Seniores da Primeira Série, no valor unitário de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais),
perfazendo o montante de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), todas já integralmente subscritas e integralizadas.
Classificação ANBID: Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
“O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE
VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO
EMISSOR, BEM COMO SOBRE AS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.”
“OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO FATORES DE RISCO, NAS PÁGINAS 30 À 42”
Somente Investidores Qualificados, conforme definidos neste Prospecto e na regulamentação pertinente, podem adquirir
cotas do Fundo.
Prospecto de acordo com o
Código de Auto-Regulação
da ANBID para os Fundos
de Investimentos
ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO
DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO DE AUTO-REGULAÇÃO DA ANBID PARA FUNDOS DE
INVESTIMENTO, BEM COMO ÀS NORMAS EMANADAS DO BANCO CENTRAL DO BRASIL E DA
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU
VENDA DE COTAS DESTE FUNDO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA COMISSÃO DE VALORES
MOBILIÁRIOS E DA ANBID, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU
JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SUA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E
DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS.
Veja outros avisos importantes na página 1 deste prospecto.
Instituição Líder
Instituição Administradora e Gestora
Custodiante
DEUTSCHE BANK S.A. - BANCO ALEMÃO
Auditoria
Agência Classificadora de Risco
FITCH RATINGS BRASIL LTDA.
A data deste Prospecto é 13 de março de 2008
2
AVISOS - ANBID
O investimento do fundo de investimento de que trata este prospecto apresenta
riscos para o investidor. Ainda que a Instituição Administradora mantenha sistema de
gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de
perdas para o Fundo e para o investidor.
O fundo de investimento de que trata este prospecto não conta com garantia da
Instituição Administradora do Fundo, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do
Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
As informações contidas neste prospecto estão em consonância com o Regulamento,
porém não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste prospecto quanto
do Regulamento, com especial atenção para as cláusulas e disposições relativas ao objeto
e à política de investimento do Fundo, bem como às disposições do prospecto que tratam
dos fatores de risco a que o Fundo está exposto.
Este fundo busca manter uma carteira de ativos com prazo médio superior a 365
dias, o que pode levar a uma maior oscilação no valor da cota se comparada à de fundos
similares com prazo inferior.
O tratamento tributário aplicável ao investidor deste fundo depende do período de
aplicação do investidor bem como da manutenção de uma carteira de ativos com prazo
médio superior a 365 dias. Alterações nestas características podem levar a um aumento
do IR incidente sobre a rentabilidade auferida pelo investidor.
(Esta página foi deixada intencionalmente em branco)
4
ÍNDICE
GLOSSÁRIO .......................................................................................................................................... 8
IDENTIFICAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA, DA INSTITUIÇÃO LÍDER, DOS CONSULTORES,
DO AUDITOR E DEMAIS ENTIDADES ENVOLVIDAS NA OFERTA ........................................................ 22
SUMÁRIO DAS CARACTERÍSTICAS DO FUNDO ................................................................................... 23
SUMÁRIO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DAS COTAS SENIORES DA SEGUNDA SÉRIE E DE SUA
DISTRIBUIÇÃO ................................................................................................................................... 26
CARACTERÍSTICAS GERAIS DO FUNDO ............................................................................................. 28
Fluxograma da Securitização............................................................................................ 28
Objeto ............................................................................................................................... 29
Público Alvo ..................................................................................................................... 29
Forma de Constituição...................................................................................................... 29
Prazo de Duração.............................................................................................................. 29
FATORES DE RISCO ............................................................................................................................ 30
GERENCIAMENTO DE RISCOS ............................................................................................................ 43
INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA .............................................................................................. 44
Procedimento de Distribuição .......................................................................................... 44
Cronograma de Etapas da Oferta...................................................................................... 45
Início e Encerramento da Distribuição ............................................................................. 45
Distribuição, Subscrição e Integralização das Cotas ........................................................ 48
OBJETIVO DE INVESTIMENTO ............................................................................................................ 51
POLÍTICA DE INVESTIMENTO ............................................................................................................. 52
Carteira do Fundo ............................................................................................................. 52
Requisitos de Diversificação ............................................................................................ 52
Aplicação do Remanescente do Patrimônio Líquido do Fundo ....................................... 53
Demais Informações sobre a Política de Investimento..................................................... 53
DIREITOS CREDITÓRIOS .................................................................................................................... 54
Aspectos Legais e Regulamentares dos Empréstimos e Financiamentos Garantidos por
Alienação Fiduciária de Veículos..................................................................................... 54
Sistema Nacional de Gravames - SNG............................................................................. 56
Critérios de Elegibilidade dos Direitos Creditórios.......................................................... 58
Condições Adicionais dos Direitos Creditórios................................................................ 59
Taxa de Desconto ............................................................................................................. 61
Características dos Direitos Creditórios ........................................................................... 62
Política de Concessão de Crédito a Pessoas Físicas e Jurídicas ....................................... 63
Cobrança dos Direitos Creditórios ................................................................................... 64
Perfil da Carteira de Direitos Creditórios da Omni .......................................................... 66
Características Gerais ....................................................................................................... 73
Primeira Série ................................................................................................................... 73
Segunda Série ................................................................................................................... 74
Novas Emissões................................................................................................................ 74
Classes de Cotas ............................................................................................................... 75
Relação Mínima entre o PL do Fundo e o Valor das Cotas Seniores............................... 75
Valorização das Cotas do Fundo ...................................................................................... 76
AMORTIZAÇÃO DAS COTAS ............................................................................................................... 79
Amortização das Cotas Seniores ...................................................................................... 79
5
Amortização das Cotas Subordinadas .............................................................................. 81
ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS ............................................................................................ 85
REGRAS DE MOVIMENTAÇÃO............................................................................................................ 86
TAXA DE ADMINISTRAÇÃO ............................................................................................................... 88
PRESTADORES DE SERVIÇOS ............................................................................................................. 90
Administradora ................................................................................................................. 90
Custodiante e Escriturador de Cotas................................................................................. 96
Fiel Depositária .............................................................................................................. 100
Agente de Cobrança ....................................................................................................... 100
Agente de Recebimento.................................................................................................. 101
Instituição Líder.............................................................................................................. 101
Auditor............................................................................................................................ 101
Agência Classificadora de Risco .................................................................................... 101
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS E CONFLITOS DE INTERESSE ....................................... 102
SUMÁRIO DOS CONTRATOS RELEVANTES ....................................................................................... 103
Contrato de Custódia ...................................................................................................... 103
Contrato de Cessão ......................................................................................................... 103
METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO E DAS COTAS DE CADA CLASSE ............. 106
Metodologia de Avaliação dos Ativos do Fundo ........................................................... 106
Metodologia de Avaliação das Cotas de cada Classe..................................................... 107
ASSEMBLÉIA GERAL ....................................................................................................................... 109
Competência ................................................................................................................... 109
Procedimento de Convocação ........................................................................................ 110
Nomeação de Representante dos Condôminos............................................................... 110
Direito de Voto e Critérios para Apuração das Deliberações......................................... 111
Divulgação e Eficácia das Deliberações da Assembléia Geral ...................................... 113
LIQUIDAÇÃO DO FUNDO .................................................................................................................. 114
Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação do Fundo............................................. 114
Procedimentos de Liquidação Antecipada ..................................................................... 118
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES ................................................................................................. 121
Despesas e Encargos do Fundo ...................................................................................... 121
Informações Obrigatórias e Periódicas........................................................................... 122
Demonstrações Financeiras do Fundo............................................................................ 123
PUBLICAÇÕES .................................................................................................................................. 125
BASE LEGAL RELATIVA AOS FIDCS ................................................................................................ 126
REGRAS DE TRIBUTAÇÃO DO FUNDO E DE SEUS COTISTAS ............................................................ 127
Tributação do Fundo....................................................................................................... 127
Tributação dos Cotistas .................................................................................................. 127
ATENDIMENTO AO COTISTA ............................................................................................................ 129
INFORMAÇÕES RELATIVAS À OMNI ................................................................................................ 130
Sumário........................................................................................................................... 130
Histórico ......................................................................................................................... 130
Estrutura Organizacional – Grupo Econômico............................................................... 131
Composição do Capital Social........................................................................................ 131
Total................................................................................................................................ 131
Administração................................................................................................................. 131
6
Pessoal ............................................................................................................................ 133
ANEXO I........................................................................................................................................... 151
ANEXO II ......................................................................................................................................... 152
ANEXO III ........................................................................................................................................ 153
ANEXO IV........................................................................................................................................ 154
ANEXO V ......................................................................................................................................... 155
ANEXO VI........................................................................................................................................ 156
ANEXO VII ...................................................................................................................................... 157
ANEXO VIII ..................................................................................................................................... 158
ANEXO IX........................................................................................................................................ 159
ANEXO X ......................................................................................................................................... 160
ANEXO XI........................................................................................................................................ 161
7
GLOSSÁRIO
Principais termos e expressões utilizados neste prospecto:
Administradora
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários S.A., sociedade
autorizada pela Comissão de Valores
Mobiliários a administrar fundos de
investimento e carteiras de valores
mobiliários, com sede na cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Avenida das Américas, 500, Bloco 13,
grupo 205, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
36.113.876/0001.91, ou quem vier a lhe
suceder
Agência Classificadora de Risco
Fitch Ratings Brasil Ltda., sociedade com
sede na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Alameda Santos, n° 1470,
cj. 511, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
01.813.375/0001-33, ou quem vier a lhe
suceder
Agente de Cobrança
Omni, contratada para efetuar os serviços
de cobrança dos Devedores que não
efetuarem o pagamento dos Direitos
Creditórios na respectiva data de
vencimento
Agente de Recebimento
Banco
Bradesco
S.A.,
instituição
financeira com sede na Cidade de Deus,
município de Osasco, Estado de São
Paulo, inscrita no CNPJ sob o n°
60.746.948/0001-12, contratado para
prestar os serviços de cobrança escritural
8
dos carnês e boletos de pagamento de
titularidade do Fundo
Amortizações Programadas
Amortizações previstas para as Cotas
Seniores de cada Série, calculadas
conforme o item 13.1 do Regulamento, o
Suplemento de cada Série e o capítulo
“Amortização das Cotas” deste Prospecto
ANBID
Associação Nacional dos Bancos de
Investimento
Assembléia Geral
Assembléia Geral de cotistas do Fundo
Auditor
KPMG
Auditores
Independentes,
contratada para realizar a auditoria das
demonstrações financeiras do Fundo, bem
como contratada para realizar uma
compilação de dados estatísticos sobre as
características da carteira de créditos da
Omni
Aviso de Desenquadramento
Comunicação a ser enviada pela
Administradora à Cedente em caso de
inobservância da Relação Mínima, nos
termos do item 11.2 do Regulamento e o
item “Relação Mínima entre o PL do
Fundo e o Valor das Cotas Seniores” deste
Prospecto. A Cedente poderá exercer a
faculdade de, em até 2 (dois) dias úteis
contados do recebimento do Aviso de
Desenquadramento,
subscrever
e
integralizar volume suficiente de Cotas
Subordinadas para restabelecer a Relação
Mínima
9
Cedente
Omni S.A. Crédito, Financiamento e
Investimento, instituição financeira com
sede na Avenida São Gabriel, nº 555, 5º
andar, conjunto 505, Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF
sob nº 92.228.410/0001-02, cedente dos
Direitos Creditórios ao Fundo
CETIP
Câmara de Custódia e Liquidação
COFINS
Contribuição para o Financiamento da
Seguridade Social
Condições Adicionais
São as características dos Direitos
Creditórios que, adicionalmente aos
Critérios de Elegibilidade, são necessárias
para sua aquisição pelo Fundo, cuja
observância deverá ser verificada pela
Omni a cada cessão
Contrato de Cessão
“Instrumento Particular de Contrato de
Promessa de Cessão e Aquisição de
Direitos Creditórios e Outras Avenças”,
contrato que estabelece os termos e
condições das cessões de Direitos
Creditórios entre a Omni (cedente) e o
Fundo (cessionário)
Contrato de Colocação das Cotas Seniores “Contrato de Estruturação, Coordenação e
da Segunda Série
Colocação Pública de Cotas Seniores da
Segunda Série do ‘Fundo de Investimento
em Direitos Creditórios Omni Veículos –
V’, sob regime de garantia firme”,
celebrado entre o Fundo, a Instituição
Líder e a Cedente, tendo por objeto a
distribuição pública da totalidade das
10
Cotas Seniores da Segunda Série de
emissão do Fundo
Contrato de Custódia
“Instrumento Particular de Contrato de
Prestação de Serviços de Custódia,
Controladoria e Escrituração de Cotas de
Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios e Outras Avenças”, contrato
que disciplina a prestação, pelo
Custodiante em benefício do Fundo, dos
serviços de custódia e outros serviços
conexos
Contratos de Crédito Pessoal com Garantia Contratos de empréstimo pessoal cuja
garantia consiste na alienação fiduciária de
Motocicletas, Veículos Leves ou Veículos
Pesados, celebrados entre a Omni e seus
clientes, os Devedores
Contratos de Financiamento
Contratos
de
financiamento
de
Motocicletas, Veículos Leves ou Veículos
Pesados, celebrados entre a Omni e seus
clientes, os Devedores
Correspondentes
Empresas contratadas pela Cedente como
correspondentes bancários, para auxiliar
no processo de originação de Direitos
Creditórios.
Os Correspondentes são
responsáveis,
dentre
outras,
pelas
seguintes atividades: (i) captação de
clientes; (ii) avaliação do perfil de cada
cliente, para fins de concessão de crédito e
respectivas condições, conforme as
diretrizes e alçadas de concessão de
crédito estabelecidas pela Omni; (iii)
elaboração do cadastro dos clientes e
11
formalização de instrumentos; e (iv)
realização de determinados procedimentos
específicos de cobrança, ou auxílio ao
Agente de Cobrança na realização de tais
tarefas
Cotas
Correspondem a frações ideais do
patrimônio do Fundo, resgatáveis somente
por ocasião da liquidação do Fundo, sendo
admitida sua amortização conforme o
disposto no Regulamento ou por decisão
da Assembléia Geral. As cotas do Fundo
são divididas em duas classes, Sênior e
Subordinada
Cotas Seniores
São as Cotas que não se subordinam às
demais para efeito de amortização, resgate
e distribuição dos rendimentos da carteira
do Fundo, nos termos do Regulamento e
do item “Classes de Cotas” deste
Prospecto. As Cotas Seniores poderão ser
emitidas em diversas Séries
Cotas Seniores em Circulação
A totalidade das Cotas Seniores emitidas e
que ainda não tenham sido resgatadas
Cotas Subordinadas
São as Cotas que se subordinam às Cotas
Seniores para efeito de amortização,
resgate e distribuição dos rendimentos da
carteira do Fundo, nos termos do
Regulamento e do item “Classes de Cotas”
deste Prospecto. Somente ocorrerá a
amortização das Cotas Subordinadas após
a amortização das Cotas Seniores, ou
conforme descrito no Regulamento.
Somente ocorrerá o resgate das Cotas
12
Subordinadas após o resgate das Cotas
Seniores. As Cotas Subordinadas serão
emitidas em série única e somente poderão
ser subscritas pela Cedente
Critérios de Elegibilidade
São as características necessárias dos
Direitos Creditórios para sua aquisição
pelo Fundo, cuja observância deverá ser
verificada pelo Custodiante, conforme
determinação do artigo 38, II, da Instrução
CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001
CSLL
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido
Custodiante
Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão,
instituição com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Alexandre Dumas, 2.200, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 62.331.228/0001.11,
contratada para prestar os serviços de
custódia e outros serviços conexos para o
Fundo
CVM
Comissão de Valores Mobiliários
Data de Amortização
Significa a data de amortização das Cotas
de uma determinada Classe ou Série,
conforme as condições previstas no
Regulamento e no Suplemento da
respectiva Série
Data de Aquisição e Pagamento
Data em que será considerada realizada a
cessão dos respectivos Direitos Creditórios
ao Fundo, conforme descrito no Contrato
de Cessão
13
Data de Subscrição Inicial
Data
da
primeira
subscrição
e
integralização
de
cotas
de uma
determinada Série de Cotas Seniores.
Cada Série tem sua respectiva Data de
Subscrição Inicial
Devedores
Pessoas físicas ou jurídicas, devedoras dos
Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo
DI
Depósitos Interfinanceiros
Direitos Creditórios
São direitos de crédito do segmento
financeiro, originados e cedidos pela
Omni, em razão da celebração de
Contratos de Financiamento e Contratos
de Crédito Pessoal com Garantia,
garantidos por alienação fiduciária de
veículos, entre a Cedente e seus clientes
Direitos Creditórios Cedidos
São os Direitos Creditórios cedidos pela
Omni ao Fundo, nos termos do Contrato
de Cessão
Disponibilidades
Compreendem (i) caixa; (ii) depósitos
bancários à vista; (iii) numerário em
trânsito; e (iv) aplicações de liquidez
imediata
Documentos Comprobatórios
Constituem
a
documentação
comprobatória da originação dos Direitos
Creditórios, que abrange os seguintes
documentos: instrumentos particulares ou
cédulas de crédito bancário, aditivos,
títulos de crédito e instrumentos de
garantia a eles vinculados, todos emitidos,
preenchidos e assinados, cópias dos
14
documentos
de
identificação
dos
Devedores e dos veículos dados em
garantia e demais documentos originais e
comprobatórios dos Direitos Creditórios.
A
totalidade
dos
Documentos
Comprobatórios ficará sob a guarda da
Cedente, na qualidade de fiel depositária
Eventos de Avaliação
Aqueles definidos no item 18.1 do
Regulamento, cuja verificação enseja a
adoção dos procedimentos descritos no
item 18.2 (incluindo a convocação da
Assembléia Geral, a fim de deliberar se
deverão ser iniciados os procedimentos de
liquidação do Fundo, e a suspensão do
pagamento das amortizações das Cotas
Seniores e Subordinadas e das aquisições
de novos Direitos Creditórios)
Eventos de Liquidação
Aqueles definidos no item 19.1 do
Regulamento, cuja verificação enseja o
início dos procedimentos de liquidação do
Fundo, bem como a adoção dos
procedimentos descritos no item 19.2 do
Regulamento (incluindo a convocação da
Assembléia Geral, a fim de confirmar a
liquidação do Fundo, e a suspensão do
pagamento das amortizações das Cotas
Seniores e Subordinadas e das aquisições
de novos Direitos Creditórios)
Eventos de Revisão
Aqueles definidos na cláusula 12.1 do
Contrato de Cessão, cuja ocorrência
configura um Evento de Avaliação
Eventos de Resolução
Aqueles definidos na cláusula 12.2 do
15
Contrato de Cessão, cuja ocorrência enseja
a resolução do Contrato de Cessão e
configura um Evento de Liquidação
Fator Multiplicador
Percentual aplicado sobre as taxas médias
diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros
de um dia, definido no Suplemento de
cada Série. O Fator Multiplicador é a
meta de rentabilidade de cada Série, desde
que o patrimônio e a rentabilidade do
Fundo assim permitam
FGC
Fundo Garantidor de Créditos
Fiel Depositária
Omni, que será responsável pela guarda
dos Documentos Comprobatórios
Fundo
Fundo de Investimento em
Creditórios Omni Veículos – V
IGPM
Índice Geral de Preços do Mercado,
calculado pela Fundação Getúlio Vargas
Índice de Atraso
Índice de controle do atraso dos
pagamentos da carteira de Direitos
Creditórios do Fundo, calculado conforme
o Anexo IX do Regulamento, e cuja
variação excepcional pode ensejar um
Evento de Avaliação ou Evento de
Liquidação
Índice de Liquidez
Índice que o Fundo deverá observar a
partir de 30 (trinta) dias antes de qualquer
Amortização Programada e até a
respectiva data de ocorrência, de modo
que detenha Disponibilidades e Direitos
Direitos
16
Creditórios vencendo a partir da data de
verificação e até 5 (cinco) dias úteis antes
de qualquer Amortização Programada, em
quantidade no mínimo suficiente para
fazer frente à Amortização Programada em
questão, conforme a fórmula descrita no
item 14.1 do Regulamento e no capítulo
“Índice de Liquidez” deste Prospecto
Índice de Perda Acumulada da Carteira
Índice de controle da inadimplência da
carteira de Direitos Creditórios do Fundo,
calculado conforme o Anexo IX do
Regulamento, e cuja variação excepcional
pode ensejar um Evento de Avaliação ou
Evento de Liquidação
IR
Imposto sobre a Renda e Proventos de
Qualquer Natureza
ISS
Imposto Sobre Serviços de Qualquer
Natureza
Investidores Qualificados
Os investidores autorizados a adquirir
cotas de Fundos de Investimento em
Direitos Creditórios, incluídas todas as
categorias de investidores específicas,
dentre as quais as descritas na Instrução nº
409, de 18 de agosto de 2004, da CVM,
conforme alterada
KPMG
KPMG
Auditor
MDC
Módulo de Distribuição de Cotas de
Fundos, integrante da CETIP
Auditores
Independentes,
o
17
Motocicletas
Motocicletas, as quais podem ser dadas em
alienação fiduciária em garantia dos
Contratos de Financiamento e dos
Contratos de Crédito Pessoal com Garantia
Oferta
Oferta pública das Cotas Seniores da
Segunda Série
Omni
Omni S.A. Crédito, Financiamento e
Investimento, instituição financeira com
sede na Avenida São Gabriel, nº 555, 5º
andar, conjunto 505, Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF
sob nº 92.228.410/0001-02, cedente dos
Direitos Creditórios ao Fundo, Agente de
Cobrança e fiel depositária dos
Documentos Comprobatórios
Outros Ativos
Os seguintes ativos financeiros e
modalidades operacionais em que o Fundo
pode aplicar seus recursos que não se
encontrem
investidos
em
Direitos
Creditórios: (i) títulos de emissão do
Tesouro Nacional; (ii) títulos de emissão
do Banco Central do Brasil; e (iii)
operações compromissadas lastreadas nos
ativos identificados nos itens “i” e “ii”
acima
PIS
Contribuição ao Programa de Integração
Social
Preço de Aquisição
Preço a ser pago pelo Fundo à Cedente
pelos Direitos Creditórios adquiridos,
calculado pela aplicação da Taxa de
Desconto ao valor de face dos Direitos
18
Creditórios, nos termos do item 6.5 do
Regulamento
Prospecto
O presente Prospecto da Distribuição
Pública da Segunda Série de Cotas
Seniores de Emissão do Fundo
Relação Mínima
Relação mínima admitida entre o
patrimônio líquido do Fundo e o valor das
Cotas Seniores em Circulação, que será
equivalente a 117,1%
Regulamento
Regulamento do Fundo, conforme alterado
e consolidado até a data deste Prospecto
SELIC
Sistema Especial de Liquidação e Custódia
SERASA
Serasa S.A., sociedade que, dentre outras
atividades, realiza a inserção dos nomes de
pessoas físicas ou jurídicas inadimplentes
no cadastro do Serviço de Proteção ao
Crédito
Série
Qualquer série de Cotas Seniores emitida
nos termos do Regulamento e do
respectivo Suplemento
SFF
Sistema
de
Fundos
administrado pela CETIP
SPC
Serviço de Proteção ao Crédito
Suplemento
Documento, cujo modelo consta do Anexo
VI do Regulamento, que contém as
características (incluindo os valores e
datas das Amortizações Programadas e/ou
Fechados,
19
das amortizações integrais e o Fator
Multiplicador da respectiva Série de Cotas
Seniores) de cada Série de Cotas Seniores
que eventualmente venha a ser emitida
pelo Fundo, nos termos do Regulamento e
que,
uma
vez
assinado
pela
Administradora e averbado no registro do
Regulamento no competente Cartório de
Registro de Títulos e Documentos,
constituirá
parte
integrante
do
Regulamento
Taxa de Administração
Remuneração a ser paga à Administradora,
pelos serviços de administração do Fundo,
equivalente a 0,10% (dez centésimos por
cento) ao ano, base 252 dias, incidente
sobre o patrimônio líquido do Fundo,
calculada conforme o item 3.1 do
Regulamento e o capítulo “Taxa de
Administração” deste Prospecto
Taxa de Desconto
Valor a ser deduzido do valor de face dos
Direitos Creditórios, para fins de cálculo
do respectivo Preço de Aquisição,
calculado conforme o item 6.5 do
Regulamento
Taxa DI
Taxa média diária dos DI, de 1 (um) dia,
Extra Grupo, calculada e divulgada pela
CETIP, e capitalizada em base anual
(considerando-se para tanto, um ano de
252 dias úteis)
TED
Transferência Eletrônica Disponível
20
Valor Mensal de Descontos dos Direitos
Creditórios
É o valor que, em determinado mês, o
Fundo deixou de receber em razão de
descontos concedidos, sobre o valor
esperado de recebimento dos Direitos
Creditórios, nos estritos termos da política
de cobrança, inclusive na hipótese de prépagamentos, calculado para fins do item
18.1 “xiv” do Regulamento
Valor Mensal Recebido de Encargos
Moratórios
É o valor que, em determinado mês, o
Fundo recebeu a maior (com relação ao
valor esperado de recebimento dos
Direitos Creditórios) dos Devedores em
razão da cobrança de juros de mora, multa
e quaisquer outros encargos moratórios,
calculado para fins do item 18.1 “xiv” do
Regulamento
Veículos Leves
Automóveis e utilitários, os quais podem
ser dados em alienação fiduciária em
garantia dos Contratos de Financiamento e
dos Contratos de Crédito Pessoal com
Garantia Garantia
Veículos Pesados
Caminhões, ônibus, carretas e utilitários
pesados, utilizados tanto para transporte de
carga quanto de passageiro, os quais
podem ser dados em alienação fiduciária
em
garantia
dos
Contratos
de
Financiamento e dos Contratos de Crédito
Pessoal com Garantia Garantia
21
IDENTIFICAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA, DA INSTITUIÇÃO LÍDER, DOS
CONSULTORES, DO AUDITOR E DEMAIS ENTIDADES ENVOLVIDAS NA OFERTA
Instituição Administradora
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A.
Avenida das Américas, nº 500, bloco 13, grupo 205, Barra
da Tijuca
Rio de Janeiro – RJ
Telefone: (21) 2493-7003
Fax : (21) 2493-4746
www.oliveiratrust.com
Instituição Líder
Banco KDB do Brasil S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3400, 15º andar, sala 152
São Paulo – SP
Telefone/Fax: (11) 2138-0150
Auditor
KPMG Auditores Independentes.
Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, 17° andar
São Paulo – SP
Telefone: (11) 2183-3000
Fax: (11) 2183-3001
www.kpmg.com.br
Entidade Reguladora
Comissão de Valores Mobiliários
Rua Sete de Setembro, nº 111
2°, 3°, 5°, 6° (parte), 23°, 26° ao 34° Andares - Centro
Rio de Janeiro – RJ
20050-901
Telefone e Fax: (21) 3233-8686
www.cvm.gov.br
22
SUMÁRIO DAS CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
O presente capítulo contém informações sobre as principais características do
“FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS OMNI VEÍCULOS –
V”. Para outras informações sobre os principais termos e condições da oferta pública das
Cotas Seniores da Segunda Série, veja o capítulo “Sumário dos Termos e Condições das
Cotas Seniores e de Sua Distribuição”, abaixo. O potencial investidor deve ler todo o
conteúdo do presente Prospecto e do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de
investimento.
Emissor das Cotas
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Omni
Veículos – V
Cedente dos Direitos
Creditórios
Omni S.A. Crédito, Financiamento e Investimento,
instituição financeira com sede na Avenida São Gabriel, nº
555, 5º andar, conjunto 505, Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 92.228.410/0001-02
Forma de Constituição
O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado,
de modo que suas cotas somente serão resgatadas ao término
do prazo de duração do Fundo, ou em virtude de sua
liquidação, sendo também admitida a amortização das Cotas
nos termos do Regulamento ou por decisão da assembléia
geral de cotistas
Prazo de Duração do Fundo
120 meses, contados a partir da data da primeira
integralização de cotas do Fundo
Relação Mínima entre o
Patrimônio Líquido do
Fundo e o Valor das Cotas
Seniores
A relação mínima entre o patrimônio líquido do Fundo e o
valor das Cotas Seniores é de 117,1%
Classes de Cotas
As Cotas poderão ser seniores ou subordinadas. Todas as
Cotas de mesma classe e Série terão iguais taxas, despesas e
23
prazos, bem como direitos de voto. As Cotas Seniores são
aquelas que não se subordinam às demais para efeito de
amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da
carteira do Fundo. As Cotas Seniores poderão ser emitidas
em diversas Séries. As Cotas Subordinadas são aquelas que
se subordinam às Cotas Seniores para efeito de amortização,
resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo.
Somente ocorrerá a amortização das Cotas Subordinadas
após a amortização das Cotas Seniores, ou conforme descrito
no Regulamento e no presente Prospecto. Somente ocorrerá
o resgate das Cotas Subordinadas após o resgate das Cotas
Seniores. As Cotas Subordinadas serão emitidas em série
única, não poderão ser objeto de distribuição pública e
somente poderão ser subscritas pela Cedente
Valorização das Cotas e
Distribuição dos
Rendimentos da Carteira do
Fundo
As Cotas de cada classe e Série do Fundo terão seu valor
calculado todo dia útil. O valor unitário das Cotas Seniores
será o menor dos seguintes valores: (i) o valor apurado
conforme descrito no item “Metodologia de Avaliação dos
Ativos do Fundo e das Cotas de cada Classe - Metodologia
de Avaliação das Cotas de cada Classe”; ou (ii) na hipótese
de o valor das Cotas Subordinadas ser igual a zero, o valor
das Cotas Seniores será apurado mediante o rateio do
patrimônio líquido do Fundo proporcionalmente ao valor das
Cotas Seniores de cada Série, calculado este conforme o item
“i” acima. O valor unitário das Cotas Subordinadas será o
resultado da divisão do eventual saldo remanescente do
patrimônio líquido do Fundo, após a subtração do valor de
todas as Cotas Seniores em Circulação, pelo número total de
Cotas Subordinadas
Valor Mínimo de Aplicação
R$25.000,00
Destinação dos Recursos
Os recursos decorrentes da integralização das Cotas serão
destinados preponderantemente à aquisição de Direitos
Creditórios oriundos de Contratos de Financiamento ou
24
Contratos de Crédito Pessoal com Garantia celebrados entre
a Omni e os Devedores, desde que aqueles atendam,
cumulativamente, aos Critérios de Elegibilidade, às
Condições Adicionais e à política de investimento do Fundo.
Para maiores informações acerca da política de investimento
do Fundo, vide o capítulo “Política de Investimento” deste
Prospecto
Publicações
Todas as publicações a cargo do Fundo serão realizadas no
jornal “Valor Econômico”
Instituição Líder
Banco KDB do Brasil S.A.
Instituição Administradora
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
S.A.
Custodiante
Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão
Auditor
KPMG Auditores Independentes
Agência Classificadora de
Risco
Fitch Ratings Brasil Ltda., ou quem vier a sucedê-la
25
SUMÁRIO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DAS COTAS SENIORES DA SEGUNDA SÉRIE E DE SUA
DISTRIBUIÇÃO
O presente capítulo contém informações sobre os principais termos e condições da
oferta pública das Cotas Seniores da Segunda Série. O potencial investidor deve ler todo o
conteúdo do presente Prospecto e do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de
investimento.
Procedimento de
Distribuição
A distribuição das Cotas Seniores da Segunda Série será
pública,
destinada
exclusivamente
a
Investidores
Qualificados, conforme definidos na regulamentação
pertinente (incluídas todas as categorias de investidores
específicas que possam adquirir cotas de Fundos de
Investimento em Direitos Creditórios). As Cotas Seniores da
Segunda Série serão colocadas pela Instituição Líder, sob
regime de garantia firme
Valor Unitário de Emissão
As Cotas Seniores terão valor unitário de emissão de
R$25.000,00, na Data de Subscrição Inicial
Valor Total Inicial da
Segunda Série
até R$200.000.000,00, na Data de Subscrição Inicial
Volume de Emissão de Cotas Serão emitidas no mínimo 1.000 e no máximo 8.000 Cotas
Seniores da Segunda Série
Seniores da Segunda Série
Prazo para Encerramento da 180 dias, a contar da data da publicação do anúncio de início
de distribuição, passível de prorrogação em caso de
Distribuição das Cotas
solicitação à CVM
Seniores da Segunda Série
Remuneração Alvo
As Cotas Seniores da Segunda Série terão como
Remuneração Alvo 112% da taxa média diária dos Depósitos
Interfinanceiros – DI, divulgada pela CETIP
Prazo
As Cotas Seniores da Segunda Série terão o prazo de 48
meses, contados da Data de Subscrição Inicial da Segunda
26
Série
Amortizações
As Cotas Seniores da Segunda Série serão amortizadas em
30 pagamentos mensais e sucessivos, iniciando-se a partir do
19º mês, inclusive, contado desde o mês em que ocorra a
respectiva Data de Subscrição Inicial, sempre no mesmo dia
do mês em que houver sido realizada a Segunda subscrição
de Cotas Seniores da Segunda Série e desde que o Fundo
tenha recursos.
Para mais informações sobre as
amortizações, veja-se o capítulo “Amortização das Cotas”
deste Prospecto
Resgate
As Cotas Seniores da Segunda Série deverão ser resgatadas
na última Data de Amortização programada, que corresponde
à data do término de duração das Cotas desta Série, pelo seu
respectivo valor contábil
27
CARACTERÍSTICAS GERAIS DO FUNDO
Fluxograma da Securitização
Amortização das
Cotas Seniores
R$
Cotas Seniores
Direitos Creditórios
Cotas Subordinadas
R$
R$
Concessão de
Financiamento
R$
R$
Conciliação
Bancária
Pagamento dos
Direitos Creditórios
1. A Omni concede empréstimos ou financiamentos a seus clientes, de acordo com a
sua política de concessão de crédito, originando os Direitos Creditórios;
2. Para a obtenção dos recursos necessários à aquisição dos Direitos Creditórios, o
Fundo realiza a distribuição pública das Cotas Seniores, que serão adquiridas
exclusivamente por Investidores Qualificados;
3. O Fundo adquire Direitos Creditórios de titularidade da Omni, de acordo com a
política de investimento do Fundo e com os Critérios de Elegibilidade e Condições
Adicionais; para assegurar a manutenção da Relação Mínima, a Omni subscreve
Cotas Subordinadas, integralizando-as com Direitos Creditórios;
4. Os Devedores realizam o pagamento das parcelas de seus empréstimos ou
financiamentos junto a rede bancária;
5. O Agente de Recebimento recebe os valores oriundos dos pagamentos dos Direitos
Creditórios e os transfere para o Fundo;
6. Nas Datas de Amortização, o Fundo realiza os pagamentos das amortizações das
das Cotas Seniores.
28
Objeto
O Fundo tem por objeto a captação de recursos para aquisição de Direitos
Creditórios, nos termos da política de investimento descrita no Regulamento e neste
Prospecto.
Público Alvo
Somente poderão adquirir Cotas Seniores os Investidores Qualificados, conforme
definidos na regulamentação pertinente (incluídas todas as categorias de investidores
específicas que possam adquirir cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios,
dentre os quais os especificados na Instrução nº 409, de 18 de agosto de 2004, da CVM,
conforme alterada), que almejam rentabilidade a longo prazo, compatível com a política de
investimento do Fundo e que aceitam os riscos inerentes a tal investimento.
Forma de Constituição
O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que suas Cotas
somente serão resgatadas ao término do respectivo prazo de duração, ou em virtude da
liquidação do Fundo. É admitida a amortização das Cotas, conforme disposto neste
Prospecto ou por decisão da Assembléia Geral.
Prazo de Duração
O Fundo tem prazo de duração de 120 meses, contados a partir da primeira
integralização de cotas do Fundo, encerrando-se em 12/07/2017.
29
FATORES DE RISCO
O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade
de seu patrimônio. A carteira do Fundo, e por conseqüência seu patrimônio, estão
sujeitos a diversos riscos, dentre os quais, exemplificativamente, os analisados abaixo. O
investidor, antes de adquirir cotas do Fundo, deve ler cuidadosamente os fatores de risco
abaixo descritos, responsabilizando-se pelo seu investimento no Fundo.
Riscos de Mercado
Descasamento de Taxas
Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo são contratados a taxas prefixadas.
No entanto, a distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo para as Cotas Seniores tem
como parâmetro as taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros (“DI”). Ademais, a
Administradora não realizará operações de swap de taxas prefixadas por DI over. Se a taxa
de remuneração do DI se elevar substancialmente, os recursos do Fundo podem ser
insuficientes para pagar parte ou a totalidade dos rendimentos aos titulares de Cotas
Seniores. A Cedente, o Fundo e a Administradora não prometem ou asseguram
rentabilidade aos cotistas.
Baixa Valorização dos Outros Ativos
A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada em Direitos Creditórios poderá ser aplicada
em quaisquer dos Outros Ativos. No entanto, os Outros Ativos podem apresentar
valorização efetiva inferior às taxas médias diárias do DI, o que pode fazer com que os
recursos do Fundo se tornem insuficientes para pagar parte ou a totalidade da meta de
rentabilidade prevista para as Cotas Seniores (uma vez que a distribuição dos rendimentos
da carteira do Fundo para as Cotas Seniores tem como parâmetro as taxas médias diárias do
DI). Nessa hipótese, os cotistas seniores poderão ter a rentabilidade de suas Cotas afetadas
negativamente, sendo certo que nem o Fundo, nem a Cedente nem a Administradora
prometem ou asseguram rentabilidade aos cotistas.
30
Flutuação de Preços dos Ativos
Os preços e a rentabilidade dos ativos do Fundo estão sujeitos a oscilações e poderão
flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações
na política de crédito, econômica e fiscal, notícias econômicas e políticas em geral, bem
como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de ativos que
componham a carteira do Fundo. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou
a totalidade daqueles ativos que integram a carteira do Fundo seja avaliada por valores
inferiores ao da emissão e/ou contabilização inicial. Se isso ocorrer, a rentabilidade das
cotas do Fundo poderá ser afetada negativamente.
Efeitos da Política Econômica do Governo Federal
O Fundo, seus ativos e a Cedente estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada
pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém freqüentemente na política monetária,
fiscal e cambial, e, conseqüentemente, também na economia do País. As medidas que
podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a
inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de
capitais e limitações no comércio exterior, alterações nas taxas de juros, entre outras. Tais
medidas, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar
incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais
nacional, podendo afetar adversamente o interesse de investidores na aquisição de Cotas e
na liquidação dos Direitos Creditórios pelos Devedores.
Riscos de Crédito
Inexistência de Garantia das Aplicações do Fundo
As aplicações no Fundo não contam com garantia da Administradora, de quaisquer
terceiros, de qualquer mecanismo de seguro, do FGC ou da Cedente. Igualmente, nem o
Fundo nem a Administradora prometem ou asseguram aos cotistas qualquer rentabilidade
ou remuneração decorrentes da aplicação em Cotas. Desse modo, todos os eventuais
rendimentos, bem como o pagamento do principal, provirão da carteira de ativos do Fundo,
a qual está sujeita a riscos diversos, e cujo desempenho é incerto.
31
Inadimplência dos Emissores e/ou Devedores dos Outros Ativos
A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada em Direitos Creditórios poderá ser aplicada
em quaisquer dos Outros Ativos, conforme especificados na política de investimento
descrita no Regulamento e no capítulo “Política de Investimento” deste Prospecto. Os
Outros Ativos podem vir a não ser honrados pelos respectivos emissores e/ou devedores, de
modo que o Fundo teria que suportar tais prejuízos, o que afetaria negativamente a
rentabilidade das Cotas.
Fatores Macroeconômicos
Como o Fundo aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios,
dependerá da solvência dos respectivos Devedores para distribuição de rendimentos aos
cotistas. A solvência dos Devedores pode ser afetada por fatores macroeconômicos
relacionados à economia brasileira, tais como alteração adversa das taxas de juros e/ou dos
índices de inflação, baixos índices de crescimento econômico, aumento do preço dos
combustíveis, etc. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá
haver aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios, provocando perdas patrimoniais
aos cotistas do Fundo.
Transferência dos Veículos objeto de alienação fiduciária
Os Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo são oriundos de financiamentos e são
garantidos por alienação fiduciária de veículos. A propriedade fiduciária dos veículos
dados em garantia, porém, permanece com a Cedente, sendo que a efetiva transferência ao
Fundo somente ocorrerá nos casos previstos no Contrato de Cessão. Caso seja necessária a
execução do Devedor, é possível que a transferência da propriedade fiduciária do veículo
para o nome do Fundo, quando necessária, demore mais do que o esperado, o que pode
dificultar ou mesmo impedir a execução da garantia. Se isso ocorrer, o patrimônio do
Fundo poderá ser reduzido, afetando negativamente o rendimento das Cotas.
Modificação de créditos por decisão judicial
Os Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo são oriundos de empréstimos e
financiamentos, que podem eventualmente ter suas condições questionadas em Juízo pelos
respectivos Devedores. Não pode ser afastada a possibilidade de os Devedores lograrem
32
êxito nas demandas ajuizadas. Nessa hipótese, os Direitos Creditórios podem ter seus
valores reduzidos ou até serem anulados em decisão judicial, o que afetaria negativamente
o patrimônio do Fundo.
Riscos de Liquidez
Inexistência de Mercado Secundário para Negociação de Direitos Creditórios
O Fundo se enquadra em modalidade de investimento diferenciada, devendo os potenciais
investidores avaliar minuciosamente suas peculiaridades, que podem eventualmente trazer
conseqüências negativas para o patrimônio do Fundo, ou que podem tornar o investimento
ilíquido. Não existe, no Brasil, mercado secundário ativo para negociação de direitos
creditórios. Portanto, caso por qualquer motivo seja necessária a venda dos Direitos
Creditórios da carteira do Fundo, poderá não haver compradores ou o preço de negociação
poderá causar perda ao patrimônio do Fundo.
Falta de Liquidez dos Ativos Financeiros
A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada em Direitos Creditórios poderá ser aplicada
em quaisquer dos Outros Ativos. Tais títulos e ativos podem vir a se mostrar ilíquidos (seja
por ausência de mercado secundário ativo, seja por eventual atraso no pagamento por parte
do respectivo emissor e/ou devedor), o que poderia, eventualmente, afetar pagamentos de
amortização e/ou resgate a cotistas, afetando a liquidez esperada de suas Cotas.
Fundo Fechado e Mercado Secundário
O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que suas cotas
somente serão resgatadas ao término do prazo de duração do Fundo, ou em virtude de sua
liquidação. Assim, o cotista não terá liquidez em seu investimento no Fundo, exceto (i) por
ocasião das Amortizações Programadas ou eventuais, ou (ii) por meio da alienação de suas
cotas no mercado secundário. Atualmente, o mercado secundário de cotas de fundos de
investimento apresenta baixa liquidez, o que pode dificultar a venda de cotas ou ocasionar a
obtenção de um preço de venda que cause perda de patrimônio ao investidor. Não há
qualquer garantia da Administradora, da Cedente ou do Custodiante em relação à
possibilidade de venda das cotas no mercado secundário, preço obtido por elas, ou mesmo
garantia de saída ao investidor.
33
Liquidação Antecipada
As Cotas Seniores serão amortizadas com base no cronograma de amortização estabelecido
no Suplemento de cada Série. No entanto, há eventos que podem ensejar a liquidação
antecipada do Fundo (vide especificamente as cláusulas 18 e 19 do Regulamento e o
capítulo “Liquidação do Fundo” deste Prospecto). Assim, há a possibilidade de os titulares
de Cotas receberem valores antecipadamente, e eventualmente inferiores aos esperados.
Observância do Índice de Liquidez não Constitui Garantia de Pagamento
O Fundo deve observar um Índice de Liquidez, de modo que detenha ativos (Direitos
Creditórios e/ou Outros Ativos) com liquidez ou vencimento em data compatível
suficientes para o pagamento das amortizações das Cotas Seniores, nos termos do item 14
do Regulamento e do capítulo “Índice de Liquidez” deste Prospecto. No entanto, é possível
que eventualmente o Fundo não consiga cumprir o Índice de Liquidez. É também possível
que, não obstante a devida observância do Índice de Liquidez, o Fundo não tenha, na data
prevista, meios suficientes para pagamento de tais amortizações. Desse modo, a existência
e observância do Índice de Liquidez não constituem garantia de pagamento das
Amortizações Programadas de Cotas Seniores.
Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação Antecipada
O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente em algumas hipóteses previstas no
Regulamento (vide especificamente as cláusulas 18 e 19 do Regulamento e o capítulo
“Liquidação do Fundo” deste Prospecto). Ocorrendo tal liquidação antecipada, o Fundo
pode não dispor de recursos para pagamento aos cotistas (por exemplo, pelo fato de os
Direitos Creditórios ainda não serem exigíveis dos respectivos Devedores). Neste caso, ou
(i) os cotistas teriam suas cotas resgatadas em Direitos Creditórios; ou (ii) o pagamento do
resgate das cotas ficaria condicionado (a) ao vencimento e pagamento pelos Devedores das
parcelas relativas aos Direitos Creditórios; ou (b) à venda dos Direitos Creditórios a
terceiros, sendo que o preço praticado poderia causar perda aos cotistas.
34
Riscos Específicos
Riscos Operacionais
Auditoria por Amostragem
A verificação física da regularidade da documentação que evidencie o lastro dos Direitos
Creditórios é realizada apenas por meio de auditoria periódica e por amostragem, conforme
os critérios descritos no Anexo II do Regulamento e no item “Verificação do lastro dos
Direitos Creditórios por amostragem” deste Prospecto. Considerando que tal auditoria é
realizada tão-somente após a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, a carteira do Fundo
poderá conter Direitos Creditórios cujos Documentos Comprobatórios apresentem
irregularidades, o que poderá obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas
decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios Cedidos.
Falhas do Agente de Recebimento
A cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos depende da atuação diligente do Agente de
Recebimento, o Banco Bradesco S.A.. Cabe-lhe aferir o correto recebimento dos recursos e
realizar a conciliação dos valores. Assim, qualquer falha de procedimento do agente
contratado poderá acarretar em menor recebimento dos recursos devidos pelos Devedores.
Isso levaria a queda da rentabilidade do Fundo, ou até a perda patrimonial.
Forma de pagamento dos Direitos Creditórios
O pagamento referente aos empréstimos e financiamentos cujos Direitos Creditórios
tenham sido cedidos ao Fundo pode ser feito (i) em qualquer instituição financeira
integrante do Sistema Financeiro Nacional até a data de seu vencimento, ou (ii) em
qualquer agência do Agente de Recebimento em até 20 (vinte) dias após o vencimento.
Caso, não obstante as instruções específicas de pagamento acima referidas, os recursos por
qualquer motivo sejam pagos diretamente à Cedente, a subseqüente transferência ao Fundo,
que é dever deste, dependerá de ato da própria Cedente. Por diversos motivos, a
transferência de recursos da Cedente ao Fundo poderá atrasar, como, por exemplo, por
problemas operacionais ou por intervenção, liquidação ou falência daquele. Nessa
hipótese, a rentabilidade do Fundo poderá ser afetada negativamente.
35
Risco de Descontinuidade
Liquidação Antecipada
O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente por diversas razões (vide especificamente
as cláusulas 18 e 19 do Regulamento e o capítulo “Liquidação do Fundo” deste Prospecto).
Mesmo que o Fundo disponha de recursos para pagamento aos cotistas (o que não é
garantido pela Administradora, Custodiante, Cedente ou quaisquer terceiros), é possível
que não haja, disponíveis no mercado, aplicações com mesmas características de prazo,
risco e rentabilidade, o que frustraria a expectativa que o investidor possuía no momento
em que adquiriu Cotas.
Observância da Alocação Mínima
O Fundo deve adquirir preponderantemente Direitos Creditórios. Entretanto, não há
garantia de que a Cedente conseguirá ou desejará originar e/ou ceder Direitos Creditórios
suficientes para fazerem frente aos níveis mínimos exigidos de alocação de recursos do
Fundo em Direitos Creditórios. Assim, a existência do Fundo no tempo dependerá da
manutenção dos fluxos de originação e de cessão de Direitos Creditórios suficientes.
Riscos da Originadora
Descumprimento do Contrato de Cessão
Em virtude do disposto no Contrato de Cessão, a Cedente cederá Direitos Creditórios ao
Fundo, de acordo com as condições mínimas ali estabelecidas. Caso a Cedente, por
qualquer motivo, interrompa a cessão de Direitos Creditórios pactuada nos termos do
Contrato de Cessão, é possível que o Fundo passe a apresentar excesso de liquidez e
inclusive se desenquadre em relação às exigências de alocação de recursos em Direitos
Creditórios. A Cedente pode ainda, por qualquer motivo, eventualmente deixar de cumprir
ou cumprir insatisfatoriamente algumas de suas obrigações estabelecidas no Contrato de
Cessão, tais como de atuar como Agente de Cobrança ou de guardar os Documentos
Comprobatórios. Quaisquer dessas hipóteses poderiam levar a prejuízos ao Fundo ou até à
sua liquidação antecipada.
36
Diminuição da Quantidade de Direitos Creditórios Elegíveis
Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo são decorrentes exclusivamente de
empréstimos e financiamentos, e devem necessariamente respeitar os parâmetros da política
de investimento descrita no Regulamento e no capítulo “Política de Investimento” deste
Prospecto, bem como atender aos Critérios de Elegibilidade e às Condições Adicionais. Na
hipótese de, por qualquer motivo, (i) deixarem de ocorrer tais empréstimos; e/ou (ii) não
existirem Direitos Creditórios disponíveis para cessão ao Fundo e que satisfaçam os
Critérios de Elegibilidade, as Condições Adicionais e a política de investimento, poderá
ocorrer a liquidação do Fundo..
Outros Riscos
Invalidade ou Ineficácia da Cessão de Direitos Creditórios
Com relação à Cedente, a cessão de Direitos Creditórios poderia ser invalidada ou tornada
ineficaz, impactando negativamente o patrimônio do Fundo, caso fosse realizada em:
i)
fraude contra credores, inclusive da massa, se no momento da cessão a Cedente
estivesse insolvente ou se com ela passasse ao estado de insolvência;
ii)
fraude de execução, caso (a) quando da cessão a Cedente fosse sujeito passivo de
demanda judicial capaz de reduzi-la à insolvência; ou (b) sobre os Direitos
Creditórios pendesse demanda judicial fundada em direito real; e
iii)
fraude à execução fiscal, se a Cedente, quando da celebração da cessão de créditos,
sendo sujeito passivo por débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário
regularmente inscrito como dívida ativa, não dispusesse de bens para total
pagamento da dívida fiscal.
Intervenção no ou Liquidação do Agente de Recebimento
Na hipótese de intervenção extrajudicial no Agente de Recebimento, o repasse dos recursos
provenientes dos Direitos Creditórios poderia ser interrompido, e permaneceria inexigível
enquanto perdurasse a intervenção. Em caso de liquidação extrajudicial do Agente de
Recebimento, há a possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados, e
37
somente serem recuperados por meio de pedido de restituição. Em ambos os casos, a
rentabilidade e o patrimônio do Fundo poderiam ser afetados.
Guarda dos Documentos Comprobatórios
A Cedente será fiel depositária dos Documentos Comprobatórios e os guardará em imóvel
mantido pela própria. Embora tenham ambas a obrigação de permitir ao Fundo e ao
Custodiante livre acesso ao imóvel e à referida documentação, o fato de os Documentos
Comprobatórios não estarem sob poder direto do Custodiante poderá representar
dificuldade à verificação da constituição e análise dos Direitos Creditórios, bem como
dificultar ou retardar eventuais procedimentos de cobrança dos respectivos Devedores,
podendo gerar perdas ao Fundo e, conseqüentemente, aos seus cotistas.
Ausência de Notificação aos Devedores
Os Devedores não serão notificados da cessão dos respectivos Direitos Creditórios ao
Fundo, exceto nos casos previstos no Contrato de Cessão. Assim, os Devedores não estão
obrigados a realizar qualquer pagamento com relação aos Direitos Creditórios diretamente
ao Fundo até que sejam notificados da referida cessão. Pagamentos feitos a terceiros que
não o Fundo, sem o subseqüente repasse, ou repassados com atraso, afetariam
negativamente o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das cotas.
Dação em Pagamento com Direitos Creditórios
No caso de liquidação do Fundo em que a Assembléia Geral deliberar o resgate das Cotas
mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios, os titulares de Cotas Seniores
poderão encontrar dificuldades para (i) negociar os Direitos Creditórios recebidos; e/ou (ii)
cobrar os Direitos Creditórios inadimplentes.
Inexistência de Rendimento Predeterminado
As Cotas Seniores serão valorizadas todo dia útil, conforme os critérios de distribuição de
rendimentos da carteira do Fundo. Tais critérios visam definir qual parcela do patrimônio
líquido do Fundo deve ser prioritariamente alocada aos titulares de Cotas Seniores na
hipótese de amortização ou resgate de suas cotas e não representam nem deverão ser
considerados promessa ou garantia de rentabilidade aos cotistas. Portanto, os cotistas
38
somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim
permitirem.
Perecimento ou roubo do veículo objeto do financiamento
Para a concessão dos empréstimos e financiamentos, exige-se a constituição de alienação
fiduciária sobre veículo, em garantia da dívida, mas não se exige que o veículo dado em
garantia tenha seguro contra roubo ou acidentes. As chances de recuperação de valores
inadimplidos em processos de execução de dívidas garantidas por alienação fiduciária estão
diretamente relacionadas à localização e ao valor do bem dado em garantia. Sendo assim, o
roubo, furto ou perecimento de veículos dados em garantia de Direitos Creditórios cujos
Devedores estejam inadimplentes poderá afetar negativamente a rentabilidade das Cotas.
Repasse de valores recuperados por meio de processos de cobrança
Conforme descrito no Anexo V do Regulamento e no item “Cobrança dos Direitos
Creditórios” deste Prospecto, serão adotados ou intentados procedimentos de negociação e
cobrança com o fim de obter valores em atraso, pela Cedente ou por terceiros por ela
contratados. Em caso de sucesso na cobrança, e caso os valores recuperados sejam, por
qualquer motivo, recebidos pelos próprios responsáveis por tais medidas de cobrança, estes
poderiam eventualmente, por diversos motivos, deixar de repassar tais valores ao Fundo.
Tal fato acarretaria recebimento pelo Fundo de menos recursos, afetando seu patrimônio e a
rentabilidade das cotas.
Dificuldades na execução
Os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo são garantidos por alienação fiduciária de
veículos. Havendo inadimplemento, os Devedores serão executados judicialmente. É
possível que o veículo que garanta a dívida não seja encontrado, ou ainda que, caso
encontrado, o preço obtido na venda seja insuficiente para cobrir o débito com o Fundo.
Nesses casos, ainda restaria ao Fundo executar o restante do patrimônio do Devedor, o que,
além de demorado, mostra-se na maioria dos casos pouco eficiente. Em virtude do disposto
acima, o patrimônio do Fundo poderia ser afetado negativamente.
39
Situação financeira dos Devedores e sua Deterioração
A concessão de empréstimos e financiamentos é precedida de verificação de registros de
inadimplência relativos aos tomadores de empréstimos no Serviço de Proteção ao Crédito –
SPC, Serasa e outras entidades que compõem o sistema de proteção ao crédito. É possível
que a situação financeira do Devedor sofra deterioração no período entre a concessão do
financiamento e a efetiva cessão ao Fundo dos Direitos Creditórios dele originados, ou
ainda que a análise realizada não seja suficiente para o adequado diagnóstico da real
situação de crédito do Devedor. Como não se faz nova análise da situação financeira do
Devedor previamente à cessão de Direitos Creditórios ao Fundo, é possível que o Fundo
venha a adquirir Direitos Creditórios de Devedores cuja situação financeira esteja
deteriorada. A eventual inadimplência de tais Devedores pode levar à redução da
rentabilidade das Cotas.
Aquisição de apenas parte dos Direitos Creditórios decorrentes de um mesmo Contrato de
Financiamento ou Contrato de Crédito Pessoal com Garantia.
O Fundo tem a faculdade de adquirir Direitos Creditórios correspondentes à totalidade ou a
somente algumas parcelas decorrentes de um mesmo Contrato de Financiamento ou
Contrato de Crédito Pessoal com Garantia. A aquisição parcial pode trazer problemas para
o Fundo e seus cotistas em caso de necessidade de obtenção dos respectivos Documentos
Comprobatórios, uma vez que todos os titulares dos créditos decorrentes do mesmo
contrato têm direito de acesso a tais documentos. Dificuldades e entraves no acesso aos
Documentos Comprobatórios podem obstar ou retardar os procedimentos de cobrança dos
Direitos Creditórios, o que poderia resultar em prejuízo ao Fundo e seus cotistas. Ademais,
em caso de inadimplência do contrato cujos créditos hajam sido adquiridos apenas
parcialmente, e caso o Agente de Cobrança deixe de realizar a cobrança, pode haver
divergências, entre os diversos credores do contrato, quanto aos procedimentos a serem
adotados para cobrança. Os recursos obtidos com a cobrança podem ainda ser
insuficientes, fazendo-se necessária a realização de rateio dos recursos entre os diversos
credores. Dificuldades e entraves na cobrança e recebimento dos recursos decorrentes dos
Direitos Creditórios podem levar a prejuízos para o Fundo e seus cotistas.
40
Diminuição do nível de atividades da Cedente e prioridade e preferência entre os fundos.
A Cedente também aliena Direitos Creditórios a outros fundos registrados na CVM, a
saber: (i) Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Omni I; (ii) Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios Omni II; (iii) Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios Omni III; (iv) Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Omni IV e (v)
Ourinvest Fundo de Investimento em Direitos Creditórios – Veículos. Os Direitos
Creditórios eram cedidos a tais fundos, em julho de 2007, na seguinte proporção: (i) FIDC
Omni I, 31,67%; (ii) FIDC Omni II, 31,92%; (iii) FIDC Omni III, 18,63%; (iv) FIDC Omni
IV, 7,73% e (v) FIDC Ourinvest, 8,25%. Durante o início das atividades do Fundo, a
Cedente prevê que, do total de Direitos Creditórios originados pela Omni, 1,8% serão
cedidos ao Fundo. O percentual de cessão ao Fundo deverá ser elevado gradualmente
conforme ocorram as amortizações previstas para os demais fundos, até que o Fundo
mantenha em carteira aproximadamente 30% dos Direitos Creditórios originados pela
Omni. Não há garantia, porém, de que este percentual será alcançado.
Não há qualquer tipo de prioridade ou preferência para aquisição de direitos creditórios
entre os fundos nos quais a Omni figura como Cedente. Nesse sentido, na hipótese de
diminuição do nível das atividades da Omni a ponto de comprometer significativamente o
volume de originação de Direitos Creditórios, a distribuição dos Direitos Creditórios entre
os fundos ocorrerá de acordo com a discrionariedade da Cedente. Como resultado, caso a
redução do volume de originação leve a Cedente a reduzir o volume de cessão de Direitos
Creditórios ao Fundo de tal forma que comprometa os níveis mínimos de composição e
diversificação de sua carteira, é possível que o Fundo tenha que ser liquidado
antecipadamente. Adicionalmente, é possível que durante o período de redução do
percentual de Direitos Creditórios em sua carteira, o Fundo não encontre ativos passíveis de
investimento com rentabilidade equivalente àquela proporcionada pelos Direitos
Creditórios, o que pode se refletir em efeitos negativos no patrimônio do Fundo e na
rentabilidade de suas Cotas.
Inexistência de informações sobre os Direitos Creditórios que integrarão a carteira do
Fundo
Nos termos do Contrato de Cessão, a Cedente poderá ceder ao Fundo, durante o prazo de
duração deste, Direitos Creditórios livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames
ou restrições, até o limite de R$4.000.000.000,00. As cessões de Direitos Creditórios
41
ocorrerão periodicamente, conforme a necessidade e disponibilidade de recursos do Fundo.
Nesse sentido, ainda não é possível determinar exatamente as características relevantes dos
Direitos Creditórios que comporão a carteira do Fundo, tais como: número de Direitos
Creditórios Cedidos e valor total, taxas de juros, prazos de vencimento e períodos de
amortização. Embora constem no Anexo III deste Prospecto informações estatísticas para
Direitos Creditórios com características semelhantes aos que serão cedidos ao Fundo, nada
garante que a carteira de Direitos Creditórios efetivamente adquirida pelo Fundo tenha
desempenho semelhante, o que pode dificultar a análise dos riscos de investimento em
Cotas.
42
GERENCIAMENTO DE RISCOS
A administração do Fundo orienta-se pela transparência, competência e
cumprimento do Regulamento e da legislação vigente.
A política de investimento do Fundo, bem como o nível desejável de exposição a
risco, definidos no Regulamento, são determinados pela Administradora, na qualidade de
gestora do Fundo.
A Administradora privilegia, como forma de controle de riscos, decisões que traçam
os parâmetros de atuação do Fundo acompanhando as exposições a riscos, mediante a
avaliação das condições dos mercados financeiro e de capitais e a análise criteriosa dos
diversos setores da economia brasileira.
Os riscos a que está exposto o Fundo, dentre os quais, exemplificativamente,
descritos na Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto, e o cumprimento da política
investimento do Fundo, descrita no Regulamento, são monitorados por área
gerenciamento de risco. A área de gerenciamento de risco utiliza modelo de controle
risco de mercado, visando a estabelecer o nível máximo de exposição a risco.
os
de
de
de
A utilização dos mecanismos de controle de riscos aqui descritos não elimina a
possibilidade de perdas pelos Cotistas. As aplicações efetuadas pelo Fundo de que trata
este Prospecto apresentam riscos para os Cotistas. Ainda que a Administradora mantenha
sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da
possibilidade de perdas para o Fundo e para seus investidores.
43
INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
O presente capítulo contém informações sobre a colocação das Cotas Seniores da
Segunda Série pela Instituição Líder. Para outras informações sobre os principais termos e
condições da oferta pública das Cotas, veja o capítulo “Sumário dos Termos e Condições
das Cotas Seniores e de Sua Distribuição”.
Procedimento de Distribuição
A Instituição Líder colocará publicamente, até 8.000 Cotas Seniores da Segunda
Série, sendo sob o regime de garantia firme 4.000 Cotas Seniores da Segunda Série, com
valor unitário de R$25.000,00, na Data de Subscrição Inicial.
A colocação pública prevista será realizada na forma e condições seguintes:
i)
o início da colocação das Cotas Seniores da Segunda Série deverá acontecer após a
obtenção do registro da Oferta na CVM;
ii)
a colocação será pública, sob a coordenação da Instituição Líder, realizada em
mercado de balcão, não havendo lotes máximos ou mínimos;
iii)
a Oferta será destinada exclusivamente a investidores autorizados a adquirir cotas de
fundos de investimento em direitos creditórios pela regulamentação pertinente;
iv)
não serão constituídos fundos de liquidez nem celebrados contratos de estabilização
de preços e/ou de garantia de liquidez para as Cotas Seniores;
v)
a subscrição das Cotas Seniores da Segunda Série pelos investidores somente terá
início após (a) o registro da Oferta na CVM; (b) a disponibilização deste Prospecto
definitivo ao público; e (c) a publicação do anúncio de início de distribuição;
vi)
o valor mínimo da aplicação no Fundo será de R$25.000,00; e
vii)
a integralização das Cotas Seniores da Segunda Série deverá ser à vista, em moeda
corrente nacional, no ato de subscrição, pelo valor de cota calculado pela
Administradora, de acordo com o Regulamento.
44
A Instituição Líder assegurará que o tratamento aos destinatários e aceitantes da
oferta seja justo e eqüitativo.
Poderá haver distribuição parcial das Cotas Seniores da Segunda Série, respeitada a
quantidade mínima de 1.000 (mil), sendo que o saldo das Cotas Seniores da Segunda Série
que não for efetivamente subscrito e integralizado, poderá ser cancelado, pela Instituição
Administradora, antes do final do prazo de colocação.
Cronograma de Etapas da Oferta
Segue, abaixo, cronograma indicativo das etapas da distribuição das Cotas Seniores
da Segunda Série, informando seus principais eventos:
Ordem dos
Eventos
1.
2.
3.
4.
5.
Eventos
Protocolo do pedido de registro na CVM
Disponibilização do Prospecto Definitivo
Data de registro na CVM
Publicação do anúncio de início
Data máxima para publicação do anúncio de encerramento da
oferta pública
Data(1)
19 de fevereiro de 2008
28 de fevereiro de 2008
03 de março de 2008
06 de março de 2008
05 de setembro de 2008
(1) Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou
prorrogações a critério do Distribuidor e da Instituição Administradora.
Início e Encerramento da Distribuição
A colocação e subscrição das Cotas Seniores da Segunda Série somente terão início
após: (i) o registro de sua distribuição na CVM; e (ii) a publicação do anúncio de início de
distribuição relativo à Segunda Série de Cotas Seniores do Fundo.
A colocação das Cotas Seniores da Segunda Série deverá ser efetuada no prazo
máximo de 180 dias a contar da data da publicação do anúncio de início de distribuição. A
Oferta poderá ser encerrada a qualquer tempo, a critério da Instituição Líder. A Oferta
necessariamente será encerrada após a colocação da totalidade das Cotas Seniores da
Segunda Série ou o término do prazo de colocação, aquele que ocorrer antes. Após o
encerramento da Oferta deverá ser publicado Anúncio de Encerramento.
45
Conforme a regulamentação da CVM, a Instituição Líder deverá suspender a
qualquer momento a Oferta na ocorrência de qualquer fato, ato ou irregularidade que
chegue a seu conhecimento que venha a justificar a suspensão ou o cancelamento do
registro.
Divulgação de Anúncios Relacionados à Distribuição
Todos os avisos, atos e decisões decorrentes desta Oferta que, de qualquer forma,
envolvam os interesses dos investidores, serão publicados no jornal “Valor Econômico”.
Manifestação de Aceitação ou de Revogação da Aceitação
A aceitação dos investidores deverá se dar de acordo com os procedimentos da
CETIP.
A revogação da aceitação pelo investidor, por sua vez, somente poderá ocorrer nas
hipóteses expressamente previstas na Instrução nº 400/03, da CVM, e deverá se dar
mediante carta protocolada na sede da Instituição Líder até o quinto dia útil posterior à
publicação do aviso informando sobre a modificação da Oferta, ou após ser informado
sobre a suspensão da Oferta.
Modificação, Suspensão, Cancelamento e Prorrogação da Oferta
A presente Oferta poderá ter seus termos modificados, conforme previsto pela
Instrução nº 400/03, da CVM. Tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá, por sua
própria iniciativa ou a requerimento da Administradora, prorrogar o prazo da Oferta por até
90 dias.
Qualquer modificação da presente Oferta deverá ser divulgada imediatamente
mediante publicação de aviso ao menos na forma prevista no item “Divulgação de
Anúncios Relacionados à Distribuição”. Adicionalmente, a Instituição Líder deverá se
acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o
manifestante está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento
das novas condições. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser
diretamente comunicados pela Instituição Líder a respeito da modificação efetuada, para
46
que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, o
interesse em manter a aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio.
A presente Oferta poderá ser suspensa ou cancelada pela CVM, a qualquer tempo,
caso esteja se processando em condições diversas das constantes na legislação aplicável ou
no registro concedido pela CVM ou caso seja considerada ilegal ou fraudulenta, ainda que
obtido o respectivo registro. A Oferta poderá, ainda, ser cancelada em caso de rescisão do
Contrato de Colocação, ou caso não seja distribuído o montante mínimo de Cotas Seniores
da Segunda Série, que equivale a 1.000 cotas, no período de distribuição.
A Administradora deverá dar conhecimento da suspensão ou do cancelamento aos
investidores que já tenham aceitado a Oferta mediante publicação de aviso na forma
prevista no item “Divulgação de Anúncios Relacionados à Distribuição” acima, facultandolhes, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar sua aceitação na forma e no
prazo previstos no item “Manifestação de Aceitação ou de Revogação da Aceitação” acima.
Devolução e Reembolso aos Investidores
Observado o disposto no parágrafo subseqüente, terão direito à restituição integral
dos valores dados em contrapartida às Cotas subscritas: (i) todos os investidores que já
tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento; e (ii) os investidores que
tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão. A restituição dos valores
devidos aos investidores deverá ocorrer em até 5 dias úteis contados da publicação do aviso
ao mercado informando sobre a suspensão ou cancelamento da Oferta, e que deverá conter
o procedimento de restituição.
Caso a Oferta não seja finalizada, por qualquer motivo, os recursos eventualmente
depositados por investidores com relação às Cotas deverão ser devolvidos aos respectivos
depositantes, ficando, porém, estabelecido que esses recursos serão devolvidos aos
investidores sem adição de juros ou correção monetária. O aqui disposto se aplica,
também, se for o caso, aos investidores que condicionarem sua adesão à distribuição
quando da assinatura dos respectivos boletins de subscrição, caso essa condição não seja
satisfeita quando do encerramento da distribuição.
47
Distribuição, Subscrição e Integralização das Cotas
Os investidores interessados em adquirir Cotas do Fundo devem contatar a
Instituição Líder, por telefone ou mediante correspondência, indicando a quantidade de
Cotas que pretendem adquirir.
No ato de subscrição das Cotas, o investidor (i) assinará o boletim individual de
subscrição, que será autenticado pela Instituição Líder; e (ii) receberá exemplar deste
Prospecto Definitivo e cópia do Regulamento, declarando, por meio da assinatura de termo
de ciência de risco e adesão ao Regulamento, estar ciente (a) das disposições contidas no
Regulamento, especialmente aquelas referentes à política de investimento, à composição da
carteira do Fundo e à taxa de administração; e (b) dos riscos inerentes ao investimento no
Fundo, conforme descritos no Regulamento e neste Prospecto.
O preço de emissão das Cotas será calculado de acordo com o estabelecido no
Regulamento e será integralizado à vista, em moeda corrente nacional, no ato da respectiva
subscrição. A integralização das cotas do Fundo pode ser efetuada por crédito em conta
corrente de titularidade do Fundo mantida no Custodiante ou por TED.
As Cotas Seniores serão registradas para (i) distribuição, no MDC – Módulo de
Distribuição de Cotas de Fundo, integrante da CETIP; e (ii) negociação no mercado
secundário, no SFF – Sistema de Fundos Fechados, administrado pela CETIP, cabendo ao
intermediário assegurar a condição de Investidor Qualificado do adquirente das Cotas
Seniores, e à Administradora a adesão deste aos termos do Regulamento.
A totalidade das Cotas Seniores da Segunda Série será colocada publicamente e
exclusivamente pela Instituição Líder, sob o regime de garantia firme.
Demonstrativo do Custo das Distribuições
Demonstrativo do Custo da Distribuição das Cotas Seniores da Primeira Série
MONTANTE
(EM R$)
% EM RELAÇÃO AO VALOR
Taxa de Registro CVM
82.870,00
0,08%
Comissão de Coordenação
700.000,00
0,7%
CUSTOS
TOTAL DA EMISSÃO
48
Comissão de Colocação
300.000,00
0,3%
Agência Classificadora de
Risco
Auditoria
50.000,00
0,05%
80.000,00
0,08%
Assessoria Legal
85.000,00
0,085%
Taxa ANBID
5.000,00
0,005%
1.302.870,00
1,30%
Total
Custo Unitário de Distribuição das Cotas Seniores da Primeira Série:
Nº DE COTAS
CUSTO DO
LANÇAMENTO
CUSTO POR COTA
(R$)
% EM RELAÇÃO AO PREÇO
UNITÁRIO DE DISTRIBUIÇÃO
325,72
1,30%
(R$)
4.000
1.302.870,00
Demonstrativo do Custo da Distribuição das Cotas Seniores da Segunda Série
Segue abaixo tabela com o custo máximo da distribuição das Cotas Seniores da
Segunda Série, objeto da Oferta:
MONTANTE
(EM R$)
% EM RELAÇÃO AO VALOR
Taxa de Registro CVM
82.870,00
0,04%
Comissão de Colocação
1.400.000,00
0,70%
50.000,00
0,03%
1.532.870,00
0,77%
CUSTOS
Agência Classificadora de
Risco
Total
TOTAL DA EMISSÃO
Custo Unitário de Distribuição das Cotas Seniores da Segunda Série:
Nº DE COTAS
CUSTO DO
CUSTO POR COTA
% EM RELAÇÃO AO PREÇO
LANÇAMENTO
(R$)
UNITÁRIO DE DISTRIBUIÇÃO
191,61
0,77%
(R$)
8.000
1.532.870,00
49
A Instituição Líder foi contratada para realizar a distribuição pública das Cotas
Seniores da Segunda Série, por meio do “Contrato de Estruturação, Coordenação e
Colocação Pública de Cotas Seniores da Segunda Série do ‘Fundo de Investimento em
Direitos Creditórios Omni Veículos – V’, sob regime de garantia firme”, celebrado entre a
Instituição Líder, o Fundo, a Administradora e a Omni. Cópia do Contrato de Colocação
encontra-se disponível para consulta na sede da Administradora.
Informações sobre o relacionamento entre as partes envolvidas na distribuição de
Cotas Seniores da Segunda Série encontram-se no capítulo “Operações com Partes
Relacionadas e Conflitos de Interesse”.
50
OBJETIVO DE INVESTIMENTO
O Fundo tem por principal objetivo proporcionar aos cotistas a valorização de suas
cotas, por meio da aplicação de seus recursos na aquisição de Direitos Creditórios oriundos
de Contratos de Financiamento e Contratos de Crédito Pessoal com Garantia celebrados
entre a Omni e os Devedores, de acordo com as disposições previstas no Regulamento, no
Contrato de Cessão e na legislação aplicável.
Desde que o patrimônio do Fundo assim permita, o Fundo terá como meta a
distribuição diária de rendimentos às Cotas Seniores, tendo como parâmetro as taxas
médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, sobre as quais será aplicado o
Fator Multiplicador, definido no Suplemento da respectiva Série. Após a distribuição dos
rendimentos às Cotas Seniores, o eventual excedente decorrente da valorização da carteira
do Fundo no respectivo período será incorporado proporcionalmente às Cotas
Subordinadas.
A Administradora buscará manter a carteira do Fundo como de longo prazo
(superior a 365 dias), de forma a proporcionar aos cotistas o benefício das alíquotas
decrescentes do imposto de renda até a alíquota mínima de 15%, conforme ainda o
respectivo prazo de aplicação. Todavia, a carteira do Fundo poderá apresentar variação do
seu prazo médio, passando a ser caracterizada como de curto prazo para efeitos tributários.
Ressalte-se que os Direitos Creditórios não integram o cálculo do prazo médio da carteira
do Fundo.
51
POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Carteira do Fundo
O Fundo é voltado à aplicação preponderantemente em Direitos Creditórios,
originários de Contratos de Financiamento e Contratos de Crédito Pessoal com Garantia
que atendam, cumulativamente, aos Critérios de Elegibilidade, às Condições Adicionais e à
política de investimento descrita neste capítulo.
Requisitos de Diversificação
Os Direitos Creditórios serão adquiridos pelo Fundo de acordo com os critérios de
composição e diversificação de carteira abaixo estabelecidos, bem como na legislação e
regulamentação vigentes. Adicionalmente às regras e condições aqui estabelecidas, as
operações de aquisição de Direitos Creditórios para o Fundo deverão ser realizadas
necessariamente com base nas regras e condições estabelecidas no Contrato de Cessão (o
qual é descrito no item “Sumário dos Contratos Relevantes – Contrato de Cessão” deste
Prospecto).
Decorridos 90 dias do início das atividades do Fundo (assim considerado como
sendo a data da primeira subscrição de cotas), este deverá ter, no mínimo, 50% e, no
máximo, 100% de seu patrimônio líquido representado por Direitos Creditórios.
Ressalvando-se o disposto no parágrafo anterior e no item “Aplicação do
Remanescente do Patrimônio Líquido do Fundo” abaixo, o Fundo poderá aplicar até 20%
de seu patrimônio líquido em ativos de emissão e/ou coobrigação de um mesmo devedor,
conforme descrito no artigo 40-A da Instrução nº 356/01, da CVM.
O Fundo não poderá contratar quaisquer operações para a composição de sua
carteira em que figurem como contrapartes a própria Administradora, empresas
controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias da Administradora ou ainda
quaisquer carteiras, clubes de investimento e/ou fundos de investimento por ela
administrados, ou pelas demais pessoas acima referidas.
52
Aplicação do Remanescente do Patrimônio Líquido do Fundo
A parcela do patrimônio líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos
Creditórios originados e cedidos pela Cedente poderá ser livremente aplicada em Outros
Ativos, quais sejam:
i)
títulos de emissão do Tesouro Nacional;
ii)
títulos de emissão do Banco Central do Brasil; e
iii)
operações compromissadas lastreadas nos ativos identificados nos itens “i” e “ii”
acima.
Demais Informações sobre a Política de Investimento
Não obstante a diligência da Administradora, na qualidade de gestora do Fundo, em
colocar em prática a política de investimento delineada no Regulamento, os investimentos
do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito,
risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de
atuação e, mesmo que a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não
há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o
cotista. Recomenda-se ao investidor a leitura atenta do capítulo “Fatores de Risco”
deste Prospecto.
As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, de
qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
Os percentuais de composição e diversificação da carteira do Fundo indicados neste
capítulo serão observados diariamente, com base no patrimônio líquido do Fundo do dia
útil imediatamente anterior.
O Fundo não poderá realizar operações em mercados de derivativos.
53
DIREITOS CREDITÓRIOS
Aspectos Legais e Regulamentares dos Empréstimos e Financiamentos Garantidos
por Alienação Fiduciária de Veículos
Os principais aspectos legais e regulamentares das operações de empréstimo e
financiamento que originam os Direitos Creditórios estão relacionados à alienação
fiduciária dos veículos.
A garantia representada pela alienação fiduciária de veículos é regulada pelos
artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, pela Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, em
seu artigo 66-B, pelos artigos 2º e seguintes do Decreto-lei nº 911, de 1º de outubro de
1969, e pela Resolução nº 159, de 22 de abril de 2004, do Conselho Nacional de Trânsito
(CONTRAN).
Por meio do contrato de alienação fiduciária em garantia, o devedor ou garantidor
transmite a propriedade resolúvel de um bem de sua propriedade ao credor, com o objetivo
de garantir a dívida existente entre o credor e o devedor. Apesar da transmissão da
propriedade e da posse indireta para o credor, o devedor ou garantidor permanece com a
posse direta do bem, podendo, até o vencimento da dívida, às suas expensas e risco, usar a
coisa de acordo com a sua destinação natural, conforme determina o artigo 1.363 do Código
Civil. Neste caso, o devedor ou garantidor será depositário da coisa, devendo empregar em
sua guarda a diligência exigida pela natureza do bem, assim como entregá-lo ao credor caso
a dívida não seja adimplida no vencimento. Se a dívida for inteiramente quitada, a
propriedade se resolve e o bem retorna ao patrimônio do devedor ou garantidor.
Como requisito de constituição da garantia, no caso de alienação fiduciária de
veículos, estabelece o parágrafo 1º do artigo 1.361 do Código Civil a necessidade de
registro do respectivo contrato na repartição competente para o licenciamento do veículo,
fazendo-se a anotação no seu certificado de registro.
Eficácia da Alienação Fiduciária perante Terceiros
O referido parágrafo 1º do artigo 1.361 do Código Civil impõe que, para
constituição da alienação fiduciária em garantia de veículo, deve haver o registro no órgão
competente para o licenciamento do veículo, que é o órgão executivo de trânsito do Estado
54
no qual o veículo esteja registrado (ou no Distrito Federal, conforme o caso). Tal órgão
deve ser o do domicílio ou residência do seu proprietário, conforme determina o artigo 120
do Código de Trânsito Brasileiro (Lei nº 9.503, de 23 de setembro de 1997).
Com o fim de conferir publicidade ao registro, protegendo terceiros que venham a
adquirir o bem e, ao mesmo tempo, como requisito de eficácia da garantia contra terceiros,
o registro da alienação fiduciária em garantia de veículos deve seguir também os
procedimentos regulados pela Resolução nº 159, de 22 de abril de 2004, do CONTRAN,
órgão máximo normativo e consultivo do Sistema Nacional de Trânsito.
Regulamentos Editados pelo CONTRAN
A Resolução nº 159/04 do CONTRAN foi editada com o objetivo de padronizar os
procedimentos para registro dos contratos de alienação fiduciária de veículos perante os
órgãos executivos (DETRANs). Esta Resolução define o registro de contrato de alienação
fiduciária de veículo como o arquivamento de seu instrumento, público ou particular, por
cópia, microfilme ou qualquer outro meio eletrônico, magnético ou óptico, precedido do
devido assentamento em livro próprio. Os dados desse registro podem ser arquivados em
qualquer forma de banco de dados magnético ou eletrônico, desde que esta garanta
requisitos de segurança quanto à adulteração e manutenção do seu conteúdo.
A referida Resolução também define gravame, como a anotação, no campo de
observações do certificado de registro de veículos, de garantia real de veiculo automotor,
decorrente de contratos com cláusula de alienação fiduciária, reserva de domínio ou penhor.
Os órgãos executivos de trânsito, após o registro do contrato a que se referem, farão constar
em favor da empresa credora da garantia real, no campo de observações do certificado de
registro de veículos, a existência do gravame com a identificação do respectivo credor da
garantia real.
A inserção e liberação dos gravames podem ser feitas eletronicamente, mediante
sistemas ou meios eletrônicos compatíveis com os dos órgãos ou entidades executivos de
trânsito, a expensas dos credores. A veracidade das informações para a inclusão e liberação
do gravame é de responsabilidade dos credores, inexistindo aos órgãos ou entidades
executivos de trânsito (DETRANs) obrigações sobre a imposição de quaisquer exigências
legais aos usuários, referentes aos contratos com cláusula de garantia real de veículos,
conforme o artigo 8º da referida Resolução 159.
55
Após o cumprimento das obrigações por parte do devedor, o credor beneficiário da
alienação fiduciária do veículo deve providenciar, eletronicamente, a informação da baixa
do gravame perante o DETRAN competente.
Sistema Nacional de Gravames - SNG
A já referida Resolução nº 159/04, do CONTRAN, também criou o Sistema
Nacional de Gravames – SNG, o qual já foi implantado na maioria absoluta dos Estados
brasileiros e no Distrito Federal.
A implantação do SNG possibilitou o controle e o gerenciamento eletrônico das
restrições financeiras sobre veículos, permitindo a conexão entre os diversos DETRANS e
os agentes financeiros, consideradas assim as instituições financeiras e demais empresas
credoras conveniadas que atuam como financiadoras para aquisição de veículos, reservando
para si o direito sobre o veículo dado em garantia.
Dessa forma, o SNG propiciou a desburocratização dos antigos mecanismos de
inserção e baixa de gravames, antes realizados mediante manuseio de documentos e papéis,
mais suscetíveis de fraudes.
Para fins de anotação do gravame no campo de observações do Certificado de
Registro de Veículo – CRV, as instituições financeiras e demais empresas credoras
conveniadas devem, obrigatoriamente, utilizar o SNG.
Funcionamento do SNG
As comunicações realizadas entre a credora conveniada, o SNG e os Detrans
ocorrem em tempo real.
Ao ser consultado por uma credora, o SNG efetua
automaticamente uma busca eletrônica no banco de dados (i) dos Detrans conveniados, (ii)
da Base de Informações Nacionais de Roubos e Furtos - BINFABRIL, (iii) do Seguro
Obrigatório de Danos Pessoais Causados por Veículos Automotores de Vias Terrestres –
DPVAT, e (iv) do Registro Nacional de Seguros – RNS. Em seguida, informa à
conveniada a situação do veículo consultado no que concerne a gravames. Caso o veículo
não apresente nenhuma reserva de gravame, o SNG solicita as informações necessárias à
reserva do respectivo gravame em favor da solicitante. Caso exista restrição de qualquer
56
natureza, o sistema informa ao agente financeiro da impossibilidade de realizar o registro
do gravame, impedindo, dessa forma, a concessão do financiamento ou a aceitação da
garantia pela credora.
Efeitos da Quitação Integral e do Inadimplemento do Empréstimo ou Financiamento
A principal conseqüência da quitação integral do empréstimo ou financiamento é a
extinção da propriedade resolúvel do credor sobre o bem, que retorna à propriedade do
devedor (ou garantidor).
No caso de inadimplemento, tendo em vista que os Direitos Creditórios são
originários de operações no âmbito do mercado financeiro, os procedimentos adotados pelo
credor para cobrança dos créditos seguem o disposto no Decreto-lei nº 911/69.
O referido Decreto-lei dispõe que, no caso de inadimplemento ou mora nas
obrigações contratuais garantidas mediante alienação fiduciária, o credor poderá vender a
coisa a terceiros, independentemente de qualquer medida judicial ou extrajudicial, salvo
disposição expressa em contrário prevista no contrato, devendo aplicar o preço da venda no
pagamento de seu crédito e das despesas decorrentes e entregar ao devedor o saldo apurado,
se houver.
Para viabilização da referida venda do bem alienado fiduciariamente, uma vez
comprovada a mora, o credor pode requerer contra o devedor ou terceiro a busca e
apreensão do bem, a qual é concedida liminarmente. No prazo de 5 dias após executada a
medida liminar de busca e apreensão do bem, a propriedade do bem é consolidada no
patrimônio do credor, cabendo aos órgãos executivos de trânsito expedir novo certificado
de registro de registro do veículo em nome do credor, ou de terceiro por ele indicado, livre
do ônus da propriedade fiduciária.
Nesse prazo de 5 dias, o devedor pode pagar a integralidade da dívida pendente,
segundo os valores apresentados pelo credor, hipótese na qual o bem lhe será restituído
livre do ônus. No prazo de 15 dias do cumprimento da liminar, o devedor pode apresentar
resposta impugnando o valor cobrado pelo credor, mesmo que tenha purgado a mora (ou
seja, pagar a integralidade da dívida vencida). Caso venha a ser decretada a improcedência
da ação de busca e apreensão, o juiz pode condenar o credor ao pagamento de multa em
57
favor do devedor, equivalente a 50% do valor originalmente financiado, caso o bem já haja
sido alienado.
Caso o bem alienado fiduciariamente não seja encontrado ou não se ache na posse
do devedor, o credor pode requerer a conversão do pedido de busca e apreensão. A critério
do credor, pode-se proceder à execução diretamente, hipótese em que poderão ser
penhorados tantos bens do devedor quantos bastem para assegurar a execução.
Já em caso de falência do devedor que seja pessoa jurídica, fica assegurado ao
credor o direito de pedir a restituição do bem alienado fiduciariamente, uma vez que o bem
não integra o patrimônio do devedor.
Cessão da Garantia
A cessão dos Direitos Creditórios também implica a cessão da propriedade resolúvel
sobre o bem alienado fiduciariamente, por força de disposições legais e regulamentares
expressas (artigo 287 do Código Civil, Resolução nº 2.907, de 29 de novembro de 2001,
combinada com a Resolução nº 2.686, de 26 de janeiro de 2000, ambas do CMN).
Com relação aos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, a Cedente
permanecerá, formalmente, como titular das garantias de alienação fiduciária de veículos,
na qualidade de mandatária e representante do Fundo, obrigando-se a (i) promover a
execução dessas garantias sempre que ela se tornar necessária para a satisfação do Direito
Creditório inadimplente; e (ii) entregar ao Fundo o produto obtido com essa execução. A
Administradora poderá tomar e exigir da Omni que esta tome todas as medidas necessárias
à formalização da transferência das referidas garantias ao Fundo se descumprir a obrigação
de executá-las e entregar ao Fundo o produto obtido com essa execução.
Critérios de Elegibilidade dos Direitos Creditórios
Os Direitos Creditórios passíveis de aquisição pelo Fundo devem atender aos
seguintes Critérios de Elegibilidade, na data de sua respectiva aquisição:
i)
não possuírem data de vencimento posterior à data de encerramento da última Série
de Cotas Seniores emitida;
58
ii)
não se encontrar o Devedor do respectivo Direito Creditório inadimplente no
cumprimento de suas obrigações perante o Fundo;
iii)
no momento da aquisição pelo Fundo, considerados pro forma inclusive os Direitos
Creditórios a serem adquiridos, o total de Direitos Creditórios do Fundo contra um
mesmo Devedor não pode ser superior ao maior dos seguintes valores: (a)
R$250.000,00; ou (b) o equivalente a 0,5% do patrimônio líquido do Fundo; e
iv)
os Direitos Creditórios decorrentes de um mesmo Contrato de Financiamento ou
Contrato de Crédito Pessoal com Garantia devem ser sempre parcelas mensais e
consecutivas do respectivo contrato.
A verificação quanto ao atendimento dos Critérios de Elegibilidade será feita pelo
Custodiante, nos termos do Regulamento e da legislação em vigor. O não atendimento
superveniente, por qualquer motivo, pelo Direito Creditório, de qualquer Critério de
Elegibilidade não obrigará a sua alienação pelo Fundo nem dará ao Fundo qualquer recurso
ou direito de regresso contra a Cedente ou a Administradora.
Condições Adicionais dos Direitos Creditórios
Os Direitos Creditórios passíveis de aquisição devem atender às seguintes
Condições Adicionais na data de sua aquisição pelo Fundo:
i)
serem oriundos de operações de financiamento e/ou concessão de crédito realizadas
entre a Omni e seus clientes, garantidas por alienação fiduciária de veículo,
remuneradas com base em taxas de juros prefixadas, sendo que os Devedores (a)
devem ter sido submetidos à avaliação de crédito da Omni; (b) devem ter cadastro
na Cedente; e (c) não apresentaram contra si, na data de concessão do empréstimo
ou financiamento, nenhum pedido de falência, insolvência ou recuperação, judicial
ou extrajudicial;
ii)
serem os Direitos Creditórios enquadrados na política de concessão de crédito da
Omni;
iii)
estarem os Direitos Creditórios devidamente representados por carnês bancários de
pagamento;
59
iv)
estarem os Direitos Creditórios livres e desembaraçados de quaisquer ônus,
gravames ou restrições de qualquer natureza;
v)
não haver qualquer parcela do respectivo Contrato de Financiamento ou Contrato de
Crédito Pessoal com Garantia devida e ainda não paga;
vi)
os veículos alienados fiduciariamente em razão dos Contratos de Financiamento e
Contratos de Crédito Pessoal com Garantia devem possuir documentação hábil
(Certificado de Registro de Veículo – CRV);
vii)
os veículos alienados fiduciariamente em razão dos Contratos de Financiamento e
Contratos de Crédito Pessoal com Garantia não podem apresentar data de fabricação
superior a: (a) 15 anos, nos casos de Motocicletas; (b) 30 anos, nos casos de
Veículos Leves; e (c) 35 anos, nos casos de Veículos Pesados;
viii)
os Direitos Creditórios oferecidos à cessão ao Fundo não decorrem de
renegociações havidas entre a Cedente e o respectivo Devedor, e não são e nem
foram objeto de qualquer contestação judicial, extrajudicial ou administrativa,
independentemente da alegação ou mérito que possa, direta ou indiretamente,
comprometer sua liquidez e certeza, incluindo qualquer questionamento referente à
legitimidade de qualquer tipo de renegociação, acordo ou transação; e
ix)
a cessão de parcelas subseqüentes de Direitos Creditórios de determinado Contrato
de Financiamento ou Contrato de Crédito Pessoal com Garantia somente será
efetuada se houver a prévia e efetiva cessão das parcelas cronologicamente
antecedentes e a vencer do respectivo contrato, se houver.
A verificação quanto ao atendimento das Condições Adicionais será feita pela
Omni, a qual confirmará tal atendimento à Administradora e ao Custodiante, nos termos do
Contrato de Cessão.
60
Taxa de Desconto
O Fundo, em cada aquisição de Direitos Creditórios, pagará à Cedente o Preço de
Aquisição, que será equivalente ao valor de face dos Direitos Creditórios deduzido da Taxa
de Desconto, que deverá ser, no mínimo, a maior entre as seguintes:
i)
taxa de desconto equivalente a 87,5% (oitenta e sete inteiros e cinco décimos por
cento) da taxa de juros prefixada, na forma anual, do respectivo Contrato de
Financiamento e/ou Contrato de Crédito Pessoal com Garantia, a ser aplicada pelo
número de dias entre a Data de Aquisição e Pagamento (ou seja, a data em que será
considerada realizada a cessão dos respectivos Direitos Creditórios ao Fundo,
conforme descrito no Contrato de Cessão) e o vencimento de cada uma das parcelas
do respectivo Contrato de Financiamento e/ou Contrato de Crédito Pessoal com
Garantia; ou
ii)
o percentual resultante da seguinte fórmula:
­°ª
½
§ ¦VCS ·º
¸» + Y °¾
TMDe = ®« S × TaxaDI × ¨
¨ PL ¸
°̄«¬
°¿
¹»¼
©
Onde:
TMDe
S
TaxaDI
= Taxa Mínima de Desconto, na forma anual;
= Sobretaxa, entendida esta como a apuração do valor médio dos
Fatores Multiplicadores de cada Série, ponderados pela participação
patrimonial proporcional de cada Série no Fundo;
= Taxa DI apurada no dia útil anterior à cessão e calculada em base
anual;
¦ VCS
= Somatório do valor de todas as Cotas Seniores em Circulação no
PL
Y
dia da cessão;
= patrimônio líquido do Cessionário na data da respectiva cessão; e
= percentual fixo, sendo Y igual a 30% (trinta por cento).
A taxa acima fixada está dentro dos parâmetros atuais de mercado. Por conta desse
fato, tanto a Cedente como a Instituição Administradora declaram que as cessões para o
61
Fundo serão realizadas a taxa de mercado.
Características dos Direitos Creditórios
Natureza
Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo são originados de
Financiamentos concedidos pela Omni a pessoas físicas ou jurídicas, representados por
contratos de empréstimo, instrumentos particulares ou cédulas de crédito bancário, aditivos,
títulos de crédito e instrumentos de garantia.
Os Direitos Creditórios objeto de aquisição pelo Fundo são sempre lastreados por:
i)
contratos de financiamento de: (a) Motocicletas; (b) Veículos Leves; e (c) Veículos
Pesados; e
ii)
contratos de crédito pessoal cuja garantia consiste na alienação fiduciária de
Motocicletas, Veículos Leves ou Veículos Pesados.
Processo de Origem
A Cedente tem contrato com os Correspondentes, que atuam no processo de
originação de Direitos Creditórios. Os Correspondentes são responsáveis, dentre outras,
pelas seguintes atividades: (i) captação de clientes; (ii) avaliação do perfil de cada cliente,
para fins de concessão de crédito e respectivas condições, conforme as diretrizes e alçadas
de concessão de crédito estabelecidas pela Omni; (iii) elaboração do cadastro dos clientes e
formalização de instrumentos; e (iv) realização de determinados procedimentos específicos
de cobrança, ou auxílio ao Agente de Cobrança na realização de tais tarefas.
Documentos Comprobatórios da Operação
São os instrumentos particulares ou cédulas de crédito bancário, aditivos, títulos de
crédito e instrumentos de garantia a eles vinculados, todos emitidos, preenchidos e
assinados, cópias dos documentos de identificação dos Devedores e dos veículos dados em
garantia e demais documentos originais e comprobatórios dos Direitos Creditórios,
denominados neste Prospecto como Documentos Comprobatórios.
62
Política de Concessão de Crédito a Pessoas Físicas e Jurídicas
Para a concessão dos financiamentos ou empréstimos, a Omni adota uma política de
concessão de crédito, que é baseada nos critérios e condições abaixo.
Para fins da definição do limite de crédito a ser concedido, são examinadas
determinadas informações e documentos relativos aos Devedores, incluindo mas não se
limitando a:
i)
ficha cadastral completa e assinada;
ii)
cédula de Identidade e inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da
Fazenda (“CPF”);
iii)
comprovante de renda (holerite, registro de pagamento de autônomo ou outros
indicativos de renda);
iv)
comprovante de residência;
v)
laudo de vistoria do veículo emitido pelo agente correspondente da Omni, nas
hipóteses em que tal vistoria se faça necessária em razão das peculiaridades do
veículo;
vi)
cópia do certificado de registro de veículo (“CRV”);
vii)
apontamentos nos serviços de proteção ao crédito (Serasa e Serviço de Proteção ao
Crédito – SPC); e
viii)
comprovante de propriedade do veículo (exclusivamente para os casos de Contrato
de Crédito Pessoal com Garantia).
Após serem analisados os dados acima, é verificado o valor a ser financiado, o qual
deve ser:
i)
no máximo de R$15.000,00, nos casos de Motocicletas;
63
ii)
no máximo de R$50.000,00, nos casos de Veículos Leves; e
iii)
no máximo de R$100.000,00, nos casos de Veículos Pesados.
Em caráter complementar verifica-se:
i)
tempo mínimo de 6 meses de ocupação do mesmo imóvel, nos casos de o cliente
residir ou possuir sede, conforme o caso, em imóvel alugado;
ii)
tempo mínimo de 6 meses ininterruptos no mesmo emprego ou atividade, tratandose de pessoa física;
iii)
financiamento máximo de 95% sobre o valor do bem dado em garantia, nos
Contratos de Financiamento; e
iv)
concessão de crédito máximo de 85% sobre o valor do bem dado em garantia, nos
Contratos de Crédito Pessoal com Garantia.
O valor total financiado a um mesmo cliente, assim considerado com base no
número de inscrição no cadastro do Ministério da Fazenda (CNPJ ou CPF), nunca pode ser
superior a R$250.000,00.
Cobrança dos Direitos Creditórios
A cobrança dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo será feita pela
Omni. As etapas e mecanismos da cobrança são a seguir descritas.
Os valores devidos pelos Devedores em razão dos Direitos Creditórios são pagos
por meio de carnês de pagamento em prestações ou boletos de pagamento, emitidos pela
Cedente e pagáveis em qualquer instituição financeira participante do sistema de
compensação nacional. Os boletos representam exclusivamente os casos de Direitos
Creditórios em atraso ou pagos antecipadamente. A Cedente contratou como agente de
recebimento, para prestação dos serviços de cobrança escritural dos carnês e boletos de
pagamento de titularidade do Fundo, o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com
64
sede na Cidade de Deus, município de Osasco, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ sob
o n° 60.746.948/0001-12.
A Cedente deverá adotar, em nome do Fundo, as medidas de cobrança necessárias
em relação aos Devedores inadimplentes, de acordo com a descrição abaixo e o previsto no
Contrato de Cessão.
Para a cobrança extrajudicial dos Direitos Creditórios inadimplentes, os seguintes
procedimentos devem ser adotados:
i)
nos primeiros 7 dias após o vencimento e não pagamento dos Direitos Creditórios, a
Omni iniciará a cobrança por telefone;
ii)
caso o procedimento indicado no item anterior não produza efeito, a Cedente
enviará, até o 30º dia, uma carta de cobrança ao cliente inadimplente;
iii)
caso os procedimentos indicados nos itens acima não produzam efeitos até o 40º dia,
a Cedente efetuará os apontamentos necessários em órgãos de proteção ao crédito,
conforme julgar conveniente; e
iv)
caso os procedimentos indicados nos itens acima não produzam efeitos até o 70º dia,
a Cedente notificará os respectivos Devedores inadimplentes.
Esgotados sem sucesso todos os procedimentos para a cobrança extrajudicial dos
Devedores inadimplentes, a Omni deve proceder à cobrança judicial, podendo contratar
terceiros para a realização de tal serviço.
Caso os créditos inadimplidos sejam recuperados, a Cedente deve reabilitar o cliente
inadimplente perante o Cartório de Protesto e órgãos de proteção ao crédito.
Todas as despesas necessárias para a efetivação da cobrança extrajudicial ou judicial
dos Direitos Creditórios dos Devedores inadimplentes, bem como de qualquer medida
objetivando a salvaguarda e cobrança dos direitos e prerrogativas decorrentes dos Direitos
Creditórios, incluindo todos os custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários
advocatícios e de outros profissionais de cobrança especializados e quaisquer outros
65
encargos relacionados com os procedimentos de cobrança a que se refere este item serão
suportadas pela Cedente.
O Custodiante poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, efetuar a
cobrança dos Direitos Creditórios ou a cobrança extrajudicial dos Devedores inadimplentes,
bem como contratar outra empresa e/ou instituição para realizar tal serviço, desde que com
prévia anuência da Administradora. Nesse caso, porém, as eventuais despesas serão
suportadas pelo Fundo.
Perfil da Carteira de Direitos Creditórios da Omni
No contexto da presente operação de securitização, a KPMG foi contratada para
realizar uma compilação de dados estatísticos sobre as características da carteira de créditos
da Omni quanto ao seu perfil e inadimplência, para as operações originadas no período de
1º de março de 2004 a 28 de fevereiro de 2007, bem como o entendimento do sistema de
concessão e cobrança relacionado a estas operações. A íntegra do relatório da KPMG
relativo à carteira de direitos creditórios da Omni integra o presente Prospecto como seu
Anexo III.
O trabalho desenvolvido pela KPMG teve por objeto:
i)
confirmar, por meio de recálculo e verificação, os dados relativos às características
demográficas e a performance da carteira de recebíveis, para um período histórico
de 36 meses;
ii)
levantar e obter entendimento dos fluxos de originação e cobrança desses recebíveis
e verificar sua aderência às políticas estabelecidas pela Omni dos recebíveis, com
base em testes por amostragem;
iii)
obter um mapeamento dos procedimentos e controles relacionados à guarda física
da documentação representativa dos Direitos Creditórios; e
iv)
identificar os pontos de controle e testar sua eficiência por meio de procedimentos
de simulação.
66
Faz-se necessário enfatizar, também, que o trabalho não representou uma auditoria
conforme as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e, portanto, não deve ser interpretado
como tal. Caso outros procedimentos adicionais previstos conforme as referidas normas de
auditoria tivessem sido executados, outros assuntos poderiam ter sido objeto de análise.
Os trabalhos foram executados no período de 15 de março a 17 de maio de 2007 e
basearam-se na situação da carteira de recebíveis em 28 de fevereiro de 2007 e no sistema
de controles internos relacionados à concessão e cobrança da carteira de recebíveis em 12
de março de 2007. Conforme acordado, não foi requerida a atualização da base de dados
utilizada entre essa data e a data do relatório, nem existe a obrigação de atualizar este
relatório.
Características Relevantes dos Direitos Creditórios
A KPMG, em seu relatório, reuniu informações estatísticas sobre Direitos
Creditórios de mesma natureza daqueles que comporão a carteira do Fundo, originados no
período entre 1º de março de 2004 e 28 de fevereiro de 2007. Seguem abaixo informações
resumidas e consolidadas relativas a inadimplementos, perdas, pré-pagamentos, prazos de
vencimento, taxas de juros e parcelamento dos contratos que deram origem aos Direitos
Creditórios avaliados.
Recomenda-se aos investidores que, antes de tomar a decisão de adquirir Cotas,
analisem atentamente o relatório da KPMG que consta do Anexo III deste Prospecto, no
qual há descrição detalhada da carteira de Direitos Creditórios passíveis de cessão ao
Fundo. Ressalve-se, porém, que, nos termos do escopo dos trabalhos conduzidos pela
KPMG, as informações constantes do Anexo III deste Prospecto e reproduzidas em formato
resumido abaixo são de natureza meramente estatística, e nada garante que a carteira de
Direitos Creditórios efetivamente adquirida pelo Fundo tenha desempenho semelhante.
Inadimplementos, perdas e pré-pagamentos
Nos termos do relatório da KPMG, seguem abaixo informações resumidas e
consolidadas relativas a inadimplementos, perdas e pré-pagamentos dos Direitos
Creditórios avaliados:
Indicadores de Desempenho – Aging List
67
FAIXAS
R$
%
%
(EM MILHARES DE
REAIS)
(ACUMULADA)
TOTAL SOB ANÁLISE
(-) PARCELAS CANCELADAS
(-) DESCONTO
(+) MULTA
(-) A VENCER EM 28 DE FEVEREIRO DE 2007
1.862.312
13.989
28.960
(63.900)
852.993
-
-
PARCELAS
2007
1.030.270
-
-
191.360 18,6%
18,6%
VENCIDAS ATÉ
28
DE FEVEREIRO DE
PARCELAS ANTECIPADAS DE MAIS DE 180 ATÉ 1 DIA
PARCELAS LIQUIDADAS NO VENCIMENTO
3,7%
22,3%
A MAIS
685.180 66,5%
88,8%
PARCELAS VENCIDAS E NÃO PAGAS COM ATRASO DE
1 A MAIS DE 180 DIAS
115.594 11,2%
100%
PARCELAS LIQUIDADAS
DE 180 DIAS
COM ATRASO DE
38.136
1
Os dados que constam na tabela acima foram elaborados pela KPMG com base em
banco de dados da Cedente contendo informações analíticas (do tipo parcela a parcela)
sobre Direitos Creditórios de mesma natureza daqueles que serão cedidos ao Fundo, e
reflete os volumes de parcelas antecipadas, os volumes de parcelas liquidadas em faixas de
prazo, bem como, os volumes das parcelas vencidas e não liquidadas, para o consolidado
dos 36 meses sob análise.
Em sua análise, a KPMG confrontou a data de vencimento com a data de efetivo
pagamento de cada uma das parcelas, tendo como data-base 28 de fevereiro de 2007.
Prazos de vencimento dos Direitos Creditórios e período de amortização e taxa de juros
Em suas considerações sobre o prazo de vencimento dos Contratos de
Financiamento e Contratos de Crédito Pessoal com Garantia que deram origem aos Direitos
68
Creditórios, a KPMG analisou 197.840 contratos, cuja quantidade de parcelas variava, em
cálculo consolidado, entre, no mínimo, 3 parcelas mensais e, no máximo, 48 parcelas
mensais, perfazendo o prazo médio ponderado de 30 meses.
Os juros incidentes sobre o crédito concedido a Devedores, nos termos dos
Contratos de Financiamento e dos Contratos de Crédito Pessoal com Garantia, são
compostos e pré-fixados, aplicando-se a tabela Price para possibilitar a cobrança de
parcelas fixas dos Devedores. Segue abaixo tabela com dados relativos à média de juros de
cada espécie de contrato extraídos do relatório da KPMG, tendo como data base o mês de
fevereiro de 2007:
CONTRATOS DE FINANCIAMENTO
Taxa Média de Juros
MOTOS
VEÍCULOS LEVES
VEÍCULOS PESADOS
3,31%
3,93%
4,61%
CONTRATOS DE CRÉDITO PESSOAL COM GARANTIA
4,66%
3,76%
4,59%
MOTOS
VEÍCULOS LEVES
VEÍCULOS PESADOS
Segue abaixo tabela disponibilizada pela Cedente, contemplando os volumes de
parcelas antecipadas, os volumes de parcelas liquidadas em faixas de prazo, bem como, os
volumes das parcelas vencidas e não liquidadas de Direitos Creditórios de mesma natureza
daqueles que podem ser cedidos ao Fundo, analisados pelo período compreendido entre 01
de janeiro de 2005 à 31 de janeiro de 2008.
Tais informações basearam-se na carteira de recebíveis e no sistema de controles
internos relacionados à concessão e cobrança da carteira de recebíveis.
FAIXAS
R$
%
%
(ACUMULADA)
TOTAL SOB ANALISE
2.439.4732.718,15
PARCELAS A VENCER EM
31 DE JANEIRO DE 2008
1.232.173.717,93
69
PARCELAS VENCIDAS E/OU LIQUIDADAS
ATÉ 31 DE JANEIRO DE 2008
1.207.299.000,22
100,00%
ACIMA 180
151 A 180
121 A 150
91 A 120
61 A 90
31 A 60
16 A 30
1 A 15
30.868.640,49
6.470.745,69
7.800.773,44
9.421.752,96
11.735.726,68
17.131.282,20
19.807.458,36
208.949.959,92
2,56%
0,54%
0,65%
0,78%
0,97%
1,42%
1,64%
17,31%
2,56%
3,09%
3,74%
4,52%
5,49%
6,91%
8,55%
25,86%
EM DIA
148.533.631,15
12,30%
38,16%
PARCELAS LIQUIDADAS
DE 1 A 15 DIAS DE ATRASO
261.924.669,29
21,70%
59,86%
PARCELAS LIQUIDADAS
DE 16 A 30 DIAS DE ATRASO
133.233.389,10
11,04%
70,89%
PARCELAS LIQUIDADAS
DE 31 A 60 DIAS DE ATRASO
136.069.412,72
11,27%
82,16%
PARCELAS LIQUIDADAS
DE 61 A 90 DIAS DE ATRASO
47.259.161,63
3,91%
86,08%
PARCELAS LIQUIDADAS
DE 91 A 120 DIAS DE ATRASO
17.971.332,87
1,49%
87,57%
PARCELAS LIQUIDADAS
DE 121 A 150 DIAS DE ATRASO
9.319.806,74
0,77%
88,34%
PARCELAS LIQUIDADAS
DE 151 A 180 DIAS DE ATRASO
6.136.853,30
0,51%
88,85%
PARCELAS LIQUIDADAS ACIMA
DE 180 DIAS DE ATRASO
19.970.836,45
1,65%
90,50%
PARCELAS VENCIDAS ATÉ 15 DIAS
12.961.935,86
1,07%
91,57%
PARCELAS VENCIDAS DE 16 A 30
8.467.091,06
0,70%
92,27%
PARCELAS VENCIDAS DE 31 A 60
11.114.050,57
0,92%
93,20%
PARCELAS VENCIDAS DE 61 A 90
8.054.358,75
0,67%
93,86%
PARCELAS VENCIDAS DE 91 A 120
6.537.845,59
0,54%
94,40%
70
PARCELAS VENCIDAS DE 121 A 150
5.990.808,21
0,50%
94,90%
PARCELAS VENCIDAS DE 151 A 180
5.367.648,65
0,44%
95,34%
PARCELAS VENCIDAS DE ACIMA DE 180
56.199.828,54
4,66%
100,00%
71
Dados estatísticos sobre os Direitos Creditórios da carteira do Fundo – atrasos e
pagamentos
Seguem abaixo dados estatísticos referentes à carteira do Fundo, incluindo (i) valor
total dos Direitos Creditórios, (ii) porcentagem dos Direitos Creditórios em atraso, (iii)
porcentagem dos atrasos por período e (iv) Patrimônio Líquido total do Fundo.
Total de
Direitos
Data
Creditórios (*)
Atrasos de
01 até 30
Creditórios
dias
em atraso
Direitos
Atrasos de
31 até 60
Atrasos de
61 até 90
Atrasos
acima de
dias
dias
90 dias
PL Total (R$)
31/7/2007
41.018.431,27
1,06%
100%
0,00%
0,00%
0,00%
41.574.955,04
30/8/2007
77.573.022,32
1,18%
92%
7,62%
0,00%
0,00%
78.552.432,51
28/9/2007
91.467.499,08
1,37%
84%
13,89%
1,90%
0,00%
92.329.330,45
31/10/2007
94.428.823,69
1,90%
78%
17,33%
3,81%
0,86%
95.404.014,99
29/11/2007
122.347.405,91
2,15%
69%
21,36%
6,49%
2,68%
124.749.952,88
31/12/2007
128.161.502,18
2,80%
65%
21,00%
8,61%
5,67%
124.975.991,66
31/1/2008
206.528.604,64
1,97%
57%
21,31%
10,88%
11,03%
202.405.487,72
Fonte: Instituição Administradora
(*)Valor contábil antes da Provisão para Devedores Duvidosos
Nota-se, na tabela acima, que o percentual de atraso (“Direitos Creditórios em atraso”) não
ultrapassa 3% do valor total de recebíveis, e que a maioria das parcelas em atraso não
ultrapassa 30 (trinta) dias, sendo que o inadimplemento por período superior a 90 (noventa)
dias esteve sempre inferior a 12% (doze por cento) do volume total de Direitos Creditórios
em atraso.
Ressalte-se que os percentuais demonstrados nas colunas “Atrasos de (...)” se
referem a percentuais da respectiva faixa de atraso com relação ao valor total de Direitos
Creditórios em atraso (“Direitos Creditórios em atraso”).
A tabela contendo os dados estatísticos completos sobre a carteira do Fundo
fornecidos pela Instituição Administradora encontra-se disponível para análise no Anexo X
a este Prospecto.
72
COTAS DO FUNDO
Características Gerais
As cotas do Fundo são da Classe Sênior ou da Classe Subordinada e correspondem
a frações ideais de seu patrimônio, observadas as características específicas de cada classe e
Série de Cotas. As Cotas do Fundo somente serão resgatadas ao término dos respectivos
prazos de duração, ou em virtude da liquidação do Fundo, ou ainda por decisão da
Assembléia Geral. Todas as Cotas de mesma classe e Série terão iguais taxas, despesas e
prazos, bem como direitos de voto.
As cotas do Fundo serão escriturais e mantidas em conta de depósitos em nome de
seus respectivos titulares. A qualidade de condômino caracteriza-se pela abertura de conta
de depósitos em nome do cotista.
É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as cotas emitidas. Não
haverá, portanto, requisitos de dispersão das cotas do Fundo.
Primeira Série
No curso da 1ª Distribuição o Fundo ofertou 4.000 Cotas Seniores da Primeira
Série, no valor de R$25.000,00 cada na Data de Subscrição Inicial, perfazendo o montante
de R$100.000.000,00, todas já intregralmente subscritas e integralizadas.
As Cotas Seniores da Primeira Série terão prazo de 48 meses. Tendo em vista que a
Data de Subscrição Inicial das Cotas Seniores da Primeira Série foi 12 de julho de 2007, a
partir de 12 de fevereiro de 2009, inclusive, desde que o Fundo disponha de recursos, as
Cotas Seniores da Primeira Série serão amortizadas em 30 pagamentos mensais.
As Cotas Seniores da Primeira Série tiveram sua emissão deliberada nos termos do
Suplemento assinado pela Administradora em 11 de junho de 2007, registrado sob o n°
731.934 no 4º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, o
qual se encontra no Anexo VIII deste Prospecto.
73
Cotas Seniores da Primeira Série em circulação em 31 de janeiro de 2008
Em 31 de janeiro de 2008 o Fundo contava com 4.000 Cotas Seniores da Primeira Série em
Circulação, no valor unitário de R$26.632,05474750, perfazendo o montante total de R$
106.528.218,99.
Segunda Série
Serão emitidas no mínimo 1.000 e no máximo 8.000 Cotas Seniores da Segunda
Série, no valor de R$25.000,00 cada na Data de Subscrição Inicial.
As Cotas Seniores da Segunda Série terão prazo de 48 meses. A partir do 19° mês,
inclusive, contado desde o mês em que ocorra a Data de Subscrição Inicial e contanto que o
Fundo disponha de recursos, as Cotas Seniores da Segunda Série serão amortizadas em 30
pagamentos mensais, conforme os parâmetros descrito neste Prospecto, no capítulo
“Amortização de Cotas”.
As Cotas Seniores da Segunda Série tiveram sua emissão deliberada nos termos do
Suplemento assinado pela Administradora em 18 de fevereiro de 2008, registrado sob o n°
712156 no 5º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, o
qual se encontra no Anexo IX deste Prospecto.
Novas Emissões
O Fundo poderá distribuir suas cotas em uma ou mais distribuições, até o limite
máximo de R$500.000.000,00 em Cotas Seniores (apurado pela soma do valor das Cotas
Seniores objeto de distribuição nas respectivas Datas de Subscrição Inicial), de uma ou
mais Séries, e número indeterminado de Cotas Subordinadas, de série única. Fica a critério
da Administradora a deliberação relativa a emissões e conseqüentes distribuições de Cotas
Seniores de qualquer Série, desde que:
i)
seja observada a Relação Mínima, na Data de Subscrição Inicial da respectiva Série
de cotas;
ii)
em caso de emissão de novas Séries, seja emitido parecer pela agência
classificadora de risco contratada, o qual deverá ser requerido pela Administradora,
74
atestando que a nova emissão não afetará a classificação de risco das Cotas Seniores
das Séries já emitidas; e
iii)
a Cedente manifeste seu interesse em aumentar o volume das cessões de Direitos
Creditórios ao Fundo, na proporção das novas cotas a serem emitidas.
Cada deliberação de emissão de qualquer nova Série de Cotas Seniores deverá ser
registrada em Suplemento ao Regulamento, devendo ser especificados os valores e datas
das Amortizações Programadas e/ou das amortizações integrais e o Fator Multiplicador da
respectiva Série de Cotas Seniores.
Classes de Cotas
Cotas Seniores
As Cotas Seniores são aquelas que não se subordinam às demais para efeito de
amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do
Regulamento. As Cotas Seniores poderão ser emitidas em diversas Séries.
Cotas Subordinadas
As Cotas Subordinadas são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para efeito de
amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do
Regulamento. Somente ocorrerá a amortização das Cotas Subordinadas após a amortização
das Cotas Seniores, ou conforme descrito no Regulamento. Somente ocorrerá o resgate das
Cotas Subordinadas após o resgate das Cotas Seniores. As Cotas Subordinadas serão
emitidas em série única e somente poderão ser subscritas pela Cedente.
Relação Mínima entre o PL do Fundo e o Valor das Cotas Seniores
A Relação Mínima, entre o patrimônio líquido do Fundo e o valor das Cotas
Seniores, é de 117,1%. Essa relação deve ser apurada todo dia útil, e disponibilizada aos
cotistas, diariamente, na página da Administradora na internet.
Na hipótese de inobservância da Relação Mínima, a Administradora deverá
comunicar imediatamente a Cedente sobre tal fato, por meio de um Aviso de
75
Desenquadramento. A Cedente poderá exercer a faculdade de, em até 2 dias úteis contados
do recebimento do Aviso de Desenquadramento, subscrever e integralizar volume
suficiente de Cotas Subordinadas para restabelecer a Relação Mínima, o qual será definido
e informado pela Administradora. Nesse caso, a Cedente não tem qualquer obrigação de
subscrever novas Cotas Subordinadas, mas tão-somente a faculdade de fazê-lo.
Até o restabelecimento da Relação Mínima, nos termos previstos acima, o Fundo
não poderá adquirir novos Direitos Creditórios.
Valorização das Cotas do Fundo
As cotas do Fundo, independentemente da classe, serão valorizadas todo dia útil,
conforme o disposto neste item. A valorização das cotas ocorrerá a partir do dia útil
seguinte à Data de Subscrição Inicial da respectiva Série, e a última valorização ocorrerá na
data de resgate das cotas.
A valorização da carteira do Fundo ocorrerá conforme o seguinte procedimento,
desde que o patrimônio do Fundo assim permita:
i)
após o pagamento e provisionamento das despesas e encargos do Fundo, será
incorporado ao valor de cada Cota Sênior, de forma proporcional e simultânea para
todas as Séries, a título de valorização relativa ao dia útil imediatamente anterior, o
valor apurado posteriormente à aplicação da fórmula descrita no Anexo VIII do
Regulamento (e abaixo transcrita), no respectivo período; e
ii)
após a valorização acima descrita para as Cotas Seniores de todas as Séries, o
eventual excedente decorrente da avaliação da carteira do Fundo no período será
incorporado proporcionalmente às Cotas Subordinadas.
A fórmula de cálculo do valor das Cotas Seniores, desde que o patrimônio do Fundo
assim permita, tem como parâmetro as taxas médias diárias do DI de um dia, e é transcrita
abaixo. O Fator Multiplicador aplicável a cada Série de Cotas Seniores consta do
Suplemento da Série respectiva. No caso da Primeira Série de Cotas Seniores, o Fator
Multiplicador é 108%. No caso da Segunda Série de Cotas Seniores, objeto da presente
oferta, o Fator Multiplicador é 112%.
76
O cálculo do valor de cada Cota Sênior, e desde que os resultados da carteira do
Fundo permitam, obedecerá à seguinte fórmula:
Re = (VCse × FatorDI )
onde:
Re
= valor apurado de cada Cota Sênior no final de cada Período de
Capitalização, calculado com 6 casas decimais sem arredondamento;
VCse
= valor da Cota Sênior, ou seu saldo não amortizado, no início do
Período de Capitalização, informado/calculado com 6 casas decimais,
sem arredondamento; e
FatorDI
= taxa DI Over com uso do Fator Multiplicador, calculado desde a data
de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo
exclusive, calculado com 8 casas decimais, com arredondamento;
Fator DI = (TDI × FM )
onde:
TDI
FM
= Taxa DI Over, expressa ao dia, divulgada pela CETIP;
e
= Fator Multiplicador, na forma percentual, a ser
determinado no Suplemento da Série respectiva.
Define-se:
i)
Período de Capitalização - intervalo de tempo que se inicia na Data de Subscrição
Inicial da respectiva Série, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data
prevista para valorização imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de
Capitalização, e termina na data prevista para a valorização correspondente ao
período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de
continuidade. Os rendimentos correspondentes aos Períodos de Capitalização serão
incorporados ao valor da Cota Sênior da respectiva Série no prazo definido pela
77
Taxa DI apurada naquela data. Os Períodos de Capitalização têm seus prazos
definidos de acordo com as Taxas DI apuradas, sendo que:
a)
o primeiro Período de Capitalização inicia-se na Data de Subscrição Inicial
da respectiva Série de Cotas Seniores, e termina no prazo definido pela Taxa
DI apurada naquela data; e
b)
os Períodos de Capitalização seguintes são definidos apurando-se a Taxa DI
no vencimento do período anterior, entendendo-se como o novo período em
vigor o prazo desta taxa.
A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais
divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.
No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando da valorização prevista
no Regulamento, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pela
última Taxa DI conhecida até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações
financeiras, tanto por parte do Fundo quanto pelos titulares das Cotas Seniores, quando da
divulgação posterior da Taxa DI relativa à data de encerramento do último Período de
Capitalização.
Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 30 dias
após esta data, ou, ainda, no caso de sua extinção ou por imposição legal, a Administradora,
mediante aviso aos cotistas, substituirá a Taxa DI pela Taxa média diária do SELIC,
divulgada pelo Banco Central do Brasil. No caso de não ser possível a substituição da Taxa
DI pela Taxa SELIC, a Administradora deverá convocar Assembléia Geral para definir o
novo parâmetro a ser aplicado. Até a deliberação desse parâmetro será utilizada, para o
cálculo do valor das Cotas previsto no Regulamento, a mesma taxa diária produzida pela
última Taxa DI conhecida na data de encerramento do último Período de Capitalização.
O previsto neste capítulo não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo
meramente uma preferência na valorização da carteira do Fundo, bem como critérios de
valorização entre as Cotas das diferentes classes existentes. Portanto, os cotistas somente
receberão rendimentos se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem.
78
AMORTIZAÇÃO DAS COTAS
O previsto neste capítulo não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo
meramente uma previsão de amortização e a preferência entre as diferentes classes de
cotas existentes. Portanto, as cotas somente serão amortizadas se os resultados da
carteira do Fundo assim permitirem.
Amortização das Cotas Seniores
Observado o período de carência da Série respectiva, as Cotas Seniores serão
amortizadas em parcelas mensais e sucessivas (“Amortizações Programadas”)
correspondentes a:
Sendo que:
i)
i – ordinal da Série sênior (i=1,2,3,...);
ii)
j – ordinal da amortização (j=1,2,3...);
iii)
Ti é o prazo de duração da Série de Cotas Seniores i, em meses, contado da
respectiva Data de Subscrição Inicial até a data prevista no respectivo Suplemento
para a última amortização de Cotas Seniores da respectiva Série;
iv)
PMTi,j – é o valor da amortização de ordem j de cada Cota Sênior da Série de
ordem i a ser paga sempre no último dia útil do mês;
v)
Mi,j é o número de ordem do mês (após o início da distribuição pública das Cotas
Seniores) em que ocorrer a amortização de ordem j da Série de ordem i, assim,
exemplificativamente, caso a primeira integralização de Cotas Seniores de
determinada Série ocorrer no mês de junho de determinado ano, Mi,j será igual a 1
no mês de julho do mesmo ano, desde que não haja carência para a Série respectiva;
e
79
vi)
VQSni,j é o valor unitário da abertura da cota sênior da Série de ordem i na data de
amortização de ordem j, calculado na forma do Regulamento.
Nas amortizações, será utilizado o valor da cota em vigor no dia do respectivo
pagamento (calculado conforme os itens 12.2 e 16.5 do Regulamento e a seção
“Metodologia de Avaliação das Cotas de cada Classe” deste Prospecto), sendo o valor da
cota reduzido na medida do valor amortizado.
Amortização das Cotas Seniores da Segunda Série
As Cotas Seniores da Segunda Série, especificamente, terão prazo de 48 meses e
serão amortizadas em 30 pagamentos a partir do 19° mês, inclusive, contado desde o mês
em que ocorra a Data de Subscrição Inicial e contanto que o Fundo disponha de recursos.
Assim, os parâmetros para as Amortizações Programadas das Cotas Seniores da
Segunda Série serão os seguintes, para fins da fórmula de amortização descrita acima:
i)
Datas de Amortização = sempre no mesmo dia do mês em que houver ocorrido a
Data da Subscrição Inicial;
ii)
i = 1;
iii)
Ti= 48; e
iv)
J e Mij:
J
1
2
3
4
5
6
7
8
9
Mi,j
19
20
21
22
23
24
25
26
27
80
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
Amortização das Cotas Subordinadas
As Cotas Subordinadas somente poderão ser amortizadas ou resgatadas após,
respectivamente, a amortização ou resgate integral das Cotas Seniores, ressalvadas as
amortizações extraordinárias das Cotas Subordinadas descritas abaixo.
Desde que obedecidas as demais condições indicadas abaixo, as Cotas Subordinadas
serão amortizadas extraordinariamente, quando, cumulativamente, (i) a relação entre o
patrimônio líquido do Fundo e o valor das Cotas Seniores exceder a 123,46%; e (ii) a
totalidade dos titulares de Cotas Subordinadas apresentar à Administradora solicitação por
escrito de amortização.
O valor de cada amortização extraordinária será especificado na solicitação de
amortização apresentada pelos titulares de Cotas Subordinadas, devendo ser observado que,
81
após a respectiva amortização, a relação entre o patrimônio líquido do Fundo e o valor das
Cotas Seniores não poderá ser inferior a 123,46% na data da respectiva amortização.
As amortizações de Cotas Subordinadas somente poderão ocorrer após a
verificação, pela Administradora, (i) da observância do Índice de Liquidez; (ii) da
constituição de provisões; (iii) do desembolso das pertinentes despesas do Fundo previsto
no Regulamento; (iv) da ausência de qualquer Evento de Avaliação ou Evento de
Liquidação; (v) da apresentação de solicitação de amortização pelos titulares das Cotas
Subordinadas, especificando o valor pretendido de amortização; e (vi) da observância do
disposto no parágrafo anterior.
As Cotas Subordinadas também poderão ser amortizadas por decisão da Assembléia
Geral.
82
ÍNDICE DE LIQUIDEZ
O Fundo deverá observar um Índice de Liquidez a partir de 30 dias antes de
qualquer Amortização Programada e até a respectiva data de ocorrência, de modo que
detenha, de acordo com os parâmetros abaixo descritos, Disponibilidades e Direitos
Creditórios vencendo a partir da data de verificação e até 5 dias úteis antes de qualquer
Amortização Programada, em quantidade no mínimo suficiente para fazer frente à
Amortização Programada em questão, conforme a fórmula abaixo:
IL =
2
DC n
3
AP
Dn +
onde
IL
= Índice de Liquidez, sendo
IL • 1;
AP
= somatório da quantia a ser paga pelo Fundo em todas as Amortizações
Programadas que ocorrerão nos 30 dias seguintes à data de cálculo do IL,
utilizando-se para fins deste cálculo a última Taxa DI disponível até a data
da Amortização Programada;
Dn
= Quantia mínima a ser mantida pelo Fundo em Disponibilidades para
atender ao Índice de Liquidez para a Amortização Programada de ordem n,
sendo
Dn ≥
DCn
AP
2
= Direitos Creditórios vencendo a partir da data de cálculo do Índice de
Liquidez e até 5 dias úteis antes da Amortização Programada de ordem n, a
serem mantidos pelo Fundo para atender ao Índice de Liquidez para a
referida Amortização Programada de ordem n.
83
A observância do Índice de Liquidez não constitui promessa ou garantia, por parte
da Administradora, de que haverá recursos suficientes para o pagamento aos cotistas do
Fundo dos valores relativos às Amortizações Programadas.
84
ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS
A Administradora obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados
nas contas correntes de titularidade do Fundo, a alocar os recursos decorrentes da
integralização das cotas do Fundo e do recebimento de recursos provenientes da carteira do
Fundo, na seguinte ordem:
i)
no pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos
termos do Regulamento e da legislação aplicável;
ii)
na amortização das Cotas Seniores, observados os termos e as condições do
Regulamento;
iii)
na destinação de recursos para aquisição de Outros Ativos com vistas à observância
do Índice de Liquidez;
iii)
na amortização de Cotas Subordinadas, observados os limites, os termos e as
condições do Regulamento; e
iv)
no pagamento do preço de aquisição dos Direitos Creditórios, desde que não esteja
em curso qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação.
85
REGRAS DE MOVIMENTAÇÃO
As cotas de cada Série ou classe serão subscritas e integralizadas a partir da
respectiva data inicial a ser determinada pela Administradora, a denominada Data de
Subscrição Inicial. Na subscrição de Cotas que ocorrer em dia diferente da respectiva Data
de Subscrição Inicial: (i) caso os recursos entregues pelo investidor sejam disponibilizados
à Administradora até às 16:00hs, será utilizado o valor da Cota da mesma classe e/ou Série
em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos; ou (ii) caso os recursos
entregues pelo investidor sejam disponibilizados à Administradora após as 16:00hs, será
utilizado o valor da Cota da mesma classe e/ou Série no dia útil subseqüente ao da efetiva
disponibilidade de recursos.
Por ocasião da subscrição de Cotas do Fundo, o cotista deverá assinar boletim de
subscrição, bem como atestar por escrito que aderiu aos termos do Regulamento, através da
assinatura do respectivo termo de ciência de risco e adesão ao Regulamento, bem como
declarar sua condição de Investidor Qualificado, se for o caso. No ato de subscrição, o
investidor deverá indicar representante responsável pelo recebimento das comunicações a
serem enviadas pela Administradora e/ou pelo Custodiante, nos termos do Regulamento,
fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso
disponível, endereço eletrônico (e-mail). Caberá a cada cotista informar ao Custodiante e à
Administradora a alteração de seus dados cadastrais.
Para o cálculo do número de cotas a que tem direito o investidor, não serão
deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.
O valor mínimo de aplicação no Fundo será de R$25.000,00.
A integralização, a amortização e o resgate de cotas do Fundo podem ser efetuados:
i)
por meio de ordem de pagamento, débito e crédito em conta de investimento,
documento de ordem de crédito, Transferência Eletrônica Disponível – TED, ou
outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do
Brasil, desde que os recursos sejam disponibilizados de imediato, ou
ii)
em Direitos Creditórios, nos casos abaixo especificados.
86
Nos casos de integralização das cotas em Direitos Creditórios o valor de tais direitos
será calculado (com deságio sobre seu valor de face) com base nos critérios de apreçamento
previstos no Contrato de Cessão.
Somente as Cotas Subordinadas poderão ser
integralizadas com Direitos Creditórios.
Para os casos de resgate ou amortização mediante entrega de Direitos Creditórios, o
valor destes será calculado com base nos respectivos valores contabilizados na carteira do
Fundo.
Com relação ao resgate, as Cotas Seniores, na hipótese de liquidação antecipada do
Fundo, deverão ser prioritariamente pagas em dinheiro, observada a disponibilidade de
caixa do Fundo. O saldo, se houver, deverá ser pago em Direitos Creditórios.
As Cotas Subordinadas serão resgatadas somente após o resgate de todas as Cotas
Seniores, em dinheiro ou Direitos Creditórios, na medida da disponibilidade de um ou
outro.
No caso de amortização de Cotas Subordinadas ficará a critério da Administradora
efetuá-la (i) em dinheiro (observado o Índice de Liquidez), ou (ii) mediante entrega de
Direitos Creditórios.
As Cotas Seniores serão registradas, para negociação secundária, no SFF, podendo
tal recinto de negociação ser alterado na forma da regulamentação pertinente, cabendo à
Administradora e aos eventuais intermediários assegurar a condição de Investidor
Qualificado do adquirente das Cotas.
87
TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
A Administradora recebe, pelos serviços de administração do Fundo, uma Taxa de
Administração de 0,10% ao ano, base 252 dias úteis, incidente sobre o patrimônio líquido
do Fundo, conforme a seguinte fórmula:
1
·
§
TA = ¨ X ×
× PL( D −1) ¸ , onde
252
¹
©
TA
= Taxa de Administração, calculada todo dia útil;
X
= percentual anual fixo, sendo X igual a 0,10%; e
PL( D −1) = patrimônio líquido do Fundo no dia útil anterior.
A Taxa de Administração é provisionada diariamente e paga mensalmente, até o
último dia útil de cada mês, devida a primeira Taxa de Administração no último dia útil do
mês da primeira Data de Subscrição Inicial, e as demais Taxas de Administração no último
dia útil de cada mês subseqüente.
A Taxa de Administração tem o valor mínimo mensal de R$8.800,00. Este valor
previsto acima será atualizado anualmente pela variação acumulada do IGPM a partir de 1°
de maio de 2007. Os tributos incidentes sobre a esta remuneração mínima (ISS, PIS,
COFINS, CSLL e IR na fonte e outros que porventura venham a incidir) serão a ela
acrescidos nas alíquotas vigentes nas respectivas datas de pagamento.
A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam
pagas diretamente pelo Fundo a outros prestadores de serviços contratados, desde que o
somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração acima
fixada.
O valor correspondente a 50% da parcela da Taxa de Administração devida
exclusivamente à Administradora, após serem deduzidos os valores devidos aos demais
terceiros contratados, será pago diretamente pelo Fundo à Oliveira Trust Servicer S.A.,
sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das
Américas, nº 500, bloco 13, sala 206, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ sob o nº
88
02.150.453/0001-20, de acordo com o artigo 56, § 2º da Instrução CVM nº 356, nas
mesmas datas de pagamento da Taxa de Administração, sem qualquer encargo adicional
para o Fundo. O valor pago nos termos deste parágrafo será deduzido da Taxa de
Administração devida.
A remuneração acima não inclui os encargos do Fundo previstos no capítulo
“Despesas e Encargos do Fundo” deste prospecto, a serem debitados do Fundo pela
Administradora.
O Fundo não cobrará taxas de ingresso, saída, desempenho ou performance.
89
PRESTADORES DE SERVIÇOS
Administradora
Histórico e Atividades
A administração, gestão e distribuição do Fundo são realizadas pela Oliveira Trust
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Em maio de 1991, a Administradora foi adquirida por seus atuais controladores,
com objetivo específico de dar continuidade aos mais de vinte e dois anos de trabalho
dedicados ao mercado de capitais, em especial ao mercado primário e secundário de valores
mobiliários.
A evolução da empresa levou à realização de atividade de prestação de outros
serviços ligados ao mercado de capitais, destacando-se o de agente fiduciário, trustee em
operações estruturadas de securitização de recebíveis, administrador de fundos de
investimento e consultor na estruturação e reestruturação de emissões de debêntures.
Atualmente, a empresa é administrada diretamente por seus controladores: Mauro
Sergio de Oliveira, Cesar Reinaldo Leal Pinto e José Alexandre Costa de Freitas, os quais
fazem parte da equipe permanente de mais de 50 profissionais, dedicados às atividades de
agente fiduciário, trustee em operações de securitização de recebíveis e administrador de
fundos de investimento em condomínio aberto ou fechado, notadamente fundos
imobiliários e fundos de investimento em direitos creditórios.
Há oito anos a companhia submete-se ao processo de classificação de risco
realizado pela SR Rating, tendo recebido em maio de 2007 a nota de longo prazo brAA- .
Especialmente em relação à administração de fundos de investimentos, a companhia
tem experiência de mais de dez anos nessa atividade, a qual é marcada pela gestão dos
recursos de maneira vinculada às regras instituídas nos respectivos regulamentos e demais
contratos do fundo, sem discricionariedade.
90
Enquanto administradora de fundos de investimento em direitos creditórios, a
companhia disponibiliza aos cedentes de direitos creditórios e aos cotistas dos respectivos
fundos informações diárias sobre a composição de ativo e passivo dos fundos. Para tanto,
são disponibilizadas aos cedentes dos direitos creditórios e aos respectivos cotistas que
participam diretamente do fundo, senhas de acesso às informações e composições diárias da
carteira dos fundos administrados.
Atualmente a Administradora administra fundos de investimento em direitos
creditórios de patrimônio aproximado de R$ 3,6 bilhões.
Obrigações, Vedações e Responsabilidades da Administradora
A Administradora, observadas as limitações legais e regulamentares, assim como as
constantes do Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos necessários à
administração do Fundo.
Obrigações e Responsabilidades
Incluem-se entre as obrigações da Administradora:
i)
manter atualizados e em perfeita ordem:
a)
a documentação relativa às operações do Fundo;
b)
o registro dos cotistas;
c)
livro de atas de Assembléias Gerais;
d)
o livro de presença dos cotistas;
e)
os demonstrativos trimestrais do Fundo;
f)
o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e
g)
os relatórios do auditor independente;
91
ii)
receber quaisquer rendimentos ou valores devidos ao Fundo, diretamente ou por
meio do Custodiante;
iii)
entregar ao cotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento, bem como cientificálo do nome do periódico – Valor Econômico – utilizado para divulgação de
informações do Fundo e da taxa de administração praticada;
iv)
publicar, anualmente, no periódico utilizado para divulgações do Fundo, e manter
disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem cotas do Fundo,
o valor do patrimônio líquido do Fundo, o valor de suas cotas, as rentabilidades
acumuladas no mês e ano civil a que se referirem, os relatórios das agências
classificadoras de risco contratadas pelo Fundo, bem como a relação entre o
patrimônio líquido do Fundo e o valor das Cotas Seniores;
v)
divulgar todas as informações exigidas pela regulamentação pertinente ou pelo
Regulamento;
vi)
custear as despesas de propaganda do Fundo;
vii)
fornecer anualmente aos cotistas documento contendo informações sobre os
rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do
mês de dezembro, sobre o número de cotas de sua propriedade e respectivo valor;
viii)
sem prejuízo da observância dos procedimentos previstos na regulamentação em
vigor relativos às demonstrações financeiras, manter, separadamente, registros
analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de
negociação realizada entre a Administradora e o Fundo;
ix)
providenciar, trimestralmente, a atualização da classificação de risco de cada Série
das Cotas Seniores do Fundo, bem como convocar imediatamente a Assembléia
Geral para deliberar a respeito dos procedimentos a serem adotados no caso do
rebaixamento de tal classificação, nos termos do Regulamento;
x)
no caso de pedido ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, falência,
intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, ou ainda de regimes similares, com
relação ao Agente de Recebimento, ou ainda com relação à(s) instituição(ões)
92
financeira(s) em que o Fundo mantenha conta corrente, requerer, às expensas do
Fundo, o imediato direcionamento do fluxo de recursos provenientes dos Direitos
Creditórios para outra conta de depósitos, de titularidade do Fundo;
xi)
registrar, às expensas do Fundo, o documento de constituição do Fundo e o
Regulamento e seus anexos, bem como futuras versões do Regulamento e de seus
anexos, em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; e
xii)
informar à Agência Classificadora de Risco, sempre que solicitado, o saldo em
aberto dos Direitos Creditórios do Fundo no último dia útil do mês imediatamente
anterior, bem como o montante recebido no período a título de pagamento
antecipado de Direitos Creditórios (cujos contratos hajam sido liquidados
antecipadamente).
A divulgação das informações previstas no item “iv” acima pode ser providenciada
por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que
realizada na forma determinada pela regulamentação pertinente, observada a
responsabilidade da Administradora pela regularidade na prestação dessas informações.
Vedações
É vedado à Administradora:
i)
prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações
praticadas pelo Fundo;
ii)
utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações
praticadas pelo Fundo; e
iii)
efetuar aporte de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título,
ressalvada a hipótese de aquisição de cotas deste.
As vedações de que tratam os itens “i” a “iii” acima abrangem os recursos próprios
das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades
por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob
93
controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão
ou coobrigação dessas.
É vedado à Administradora, em nome do Fundo:
i)
prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações
praticadas pelo Fundo;
ii)
realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de
investimento não previstos no Regulamento;
iii)
aplicar recursos diretamente no exterior;
iv)
adquirir cotas do próprio Fundo;
v)
pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão de descumprimento de normas
previstas no Regulamento e/ou na legislação aplicável;
vi)
vender cotas do Fundo a prestação;
vii)
vender cotas do Fundo a instituições financeiras e sociedades de arrendamento
mercantil cedentes de direitos creditórios integrantes de sua carteira, exceto quando
se tratar de Cotas Subordinadas;
viii)
prometer rendimento predeterminado a cotistas;
ix)
fazer, em materiais de propaganda ou em outros documentos apresentados aos
investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio
desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de
investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;
x)
delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvada a delegação a terceiros
devidamente identificados, permitida nos termos da regulamentação em vigor;
xi)
obter ou conceder empréstimos; e
94
xii)
efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos
integrantes da carteira do Fundo.
Remuneração da Administradora
A Administradora terá direito a receber a remuneração descrita no capítulo “Taxa de
Administração” acima.
Substituição da Administradora
A Administradora, mediante aviso publicado no periódico utilizado para a
divulgação de informações do Fundo, ou por meio de carta com aviso de recebimento
endereçada a cada cotista, pode renunciar à administração do Fundo, desde que convoque,
no mesmo ato, Assembléia Geral para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação
do Fundo, nos termos da legislação em vigor.
A contratação de nova Administradora deverá ser aprovada por cotistas que
representem a maioria das Cotas Seniores em Circulação.
Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação do Fundo, aplicamse, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de
administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das
que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.
Contratação de Terceiros
A Administradora pode, sem prejuízo de sua responsabilidade e da do diretor ou
sócio-gerente designado, contratar serviços de:
i)
consultoria especializada, objetivando a análise e seleção de Direitos Creditórios e
demais ativos para integrarem a carteira do Fundo;
ii)
gestão da carteira do Fundo com terceiros devidamente identificados, nos termos da
Instrução n° 356/01, da CVM; e
iii)
custódia.
95
Custodiante e Escriturador de Cotas
Para realização da custódia dos ativos da carteira do Fundo e para escrituração das
Cotas, a Administradora contratou o Deutsche Bank.
Histórico e Atividades
O Deutsche Bank vem prestando serviços de custódia desde 1870, através de suas
centrais estabelecidas em Nova York, Cingapura, Londres e Frankfurt, sendo considerado
atualmente um dos maiores custodiantes no mundo, com ativos totais sob custódia no
montante aproximado de EUR 1,2 trilhões (data-base: dezembro de 2006).
No Brasil, o Deutsche Bank atua desde agosto de 1911, mês em que o “Deutsche
Ueberseeische Bank” abriu filial no Rio de Janeiro, sob o nome de Banco Alemão
Transatlântico. Em 1930, o Deutsche Bank expandiu seus negócios no Brasil com a fusão
do “Disconto - Gesellschaft AG”. No decorrer da Segunda Guerra, entretanto, o Banco
teve suspensas suas operações, retornando a atuar no mercado financeiro brasileiro em
1968, quando da recuperação de sua carta patente.
Desde 18 de março de 1994, o Deutsche Bank atua como subsidiária independente
no Brasil, sob o nome de Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão, que pertence inteiramente
ao Deutsche Bank AG, Frankfurt. No início de outubro de 1994, o Deutsche Bank S.A. –
Banco Alemão, recebeu, do Banco Central do Brasil, licença de banco múltiplo, podendo
atuar nos mais diversos segmentos do mercado financeiro brasileiro.
No mundo, o Deutsche Bank oferece seus serviços em 73 países para seus clientes
em 1.717 filiais ou agências e é uma das maiores instituições financeiras do mundo,
possuindo excelente reputação, o que se reflete nas excelentes avaliações concedidas pelas
empresas de rating internacional como a Moody's, Standart & Poors e Fitch IBCA.
Os serviços de custódia são um dos focos de atuação do Deutsche Bank, com
posição de destaque no cenário mundial. No Brasil, o Banco é uma instituição credenciada
pela CVM para a prestação de serviços de custódia de títulos escriturais (dentre outros,
Títulos Públicos Federais, Títulos Privados e de Renda Variável). O início dessa atividade
data de 1994, inicialmente oferecendo os serviços para investidores estrangeiros e, em
96
1996, para administradores locais de recursos e investidores institucionais, tais como
fundos de previdência.
Responsabilidades do Custodiante
Além de realizar a escrituração de cotas e controladoria do Fundo, o Custodiante
será responsável pelas seguintes atividades:
i)
receber e analisar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios
adquiridos pelo Fundo;
ii)
validar os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo em relação ao
atendimento aos Critérios de Elegibilidade;
iii)
realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios a serem adquiridos
pelo Fundo, evidenciados pelo instrumento de cessão dos Direitos Creditórios e
demais documentos comprobatórios da operação, nos termos do Contrato de
Custódia;
iv)
fazer a custódia, administração, cobrança e/ou guarda de documentação
relativamente aos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do
Fundo;
v)
diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem,
a documentação dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, com
metodologia pré-estabelecida e de livre acesso para auditoria independente, agência
classificadora de risco contratada pelo Fundo e órgãos reguladores; e
vi)
cobrar e receber, por conta e ordem do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou
qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores
recebidos na conta de depósitos do Fundo.
Os serviços de custódia de Direitos Creditórios e demais ativos do Fundo, bem
como os serviços de controladoria do Fundo, serão prestados pelo Custodiante de acordo
com os termos e condições do Contrato de Custódia, entre a Administradora e o
97
Custodiante. Na prestação dos serviços acima referidos, o Custodiante trocará informações
diretamente com a Cedente, conforme descrito no Contrato de Custódia.
Verificação do lastro dos Direitos Creditórios por amostragem
Em face da significativa quantidade de Direitos Creditórios e da expressiva
diversificação de Devedores dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, o Custodiante
fica autorizado a efetuar por amostragem a verificação do lastro dos Direitos Creditórios, a
que se refere o item 4.1 “i” do Regulamento, na forma e segundo os parâmetros
especificados abaixo. Esta verificação por amostragem será realizada trimestralmente, ou
na periodicidade mínima exigida pela regulamentação pertinente. As irregularidades
apontadas nesta auditoria serão informadas à Administradora, a qual repassará tais
informações à agência classificadora de risco, ao auditor do Fundo e à Cedente.
O Custodiante observará os seguintes parâmetros para efetuar por amostragem a
verificação do lastro dos Direitos Creditórios:
i)
o Custodiante deve analisar trimestralmente a documentação que evidencia o lastro
dos Direitos Creditórios, numa data-base pré-estabelecida, sendo que nesta database será selecionada uma amostra aleatória simples para a determinação de um
intervalo de confiança para a proporção de eventuais falhas, baseado numa
distribuição binomial aproximada a uma distribuição normal com 95% de nível de
confiança, visando uma margem de erro de 10%, independentemente de quem
sejam os Devedores dos respectivos Direitos Creditórios selecionados; e
ii)
os procedimentos acima deverão ter por base as fórmulas abaixo:
A=
N × n0
N + n0
onde
A : Tamanho da Amostra
N : População Total
n0 : Fator Amostral
98
n0 =
1
ξ 02
ξ 0 : Erro Estimado
O escopo da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos
Creditórios contempla a verificação da existência e regularidade dos Documentos
Comprobatórios correspondentes, mediante análise de amostra selecionada conforme item 1
acima. Segue, abaixo o escopo detalhado dos trabalhos:
i)
obtenção de base de dados analítica por Direito Creditório;
ii)
verificação física dos contratos devidamente formalizados junto ao Cedente;
iii)
verificação da documentação acessória representativa dos Direitos Creditórios
(identificação pessoal, comprovante de residência, comprovante de entrega do bem
financiado);
iv)
verificação do registro de gravame do bem objeto do financiamento;
v)
confirmação do atendimento às políticas de cobrança administrativa para Direitos
Creditórios vencidos e não liquidados; e
vi)
verificação das condições de guarda física dos Documentos Comprobatórios junto
ao Fiel Depositário.
A análise por amostragem justifica-se pelo fato de o Cedente possuir mais de
200.000 clientes, que celebraram aproximadamente 8.000 contratos de financiamento, os
quais geram individualmente Direitos Creditórios com valor médio de R$1.100,00. A maior
parte dos Direitos Creditórios relacionados a tais contratos de financiamento são passíveis
de cessão ao Fundo. Os valores e números indicados representam uma média estimada do
número de devedores, quantidade e valor dos créditos do Cedente, podendo sofrer
alterações de acordo com o desempenho mercadológico e da economia brasileira.
99
O Custodiante poderá contratar, por sua conta e ordem e sob sua responsabilidade,
terceiro para realizar a verificação do lastro dos Direitos Creditórios referida neste item,
bem como do enquadramento destes aos Critérios de Elegibilidade. O terceiro contratado
nos termos deste item será (i) qualquer uma dos seguintes empresas de auditoria: Deloitte
Touche Tohmatsu Auditores Independentes, Ernst & Young Auditores Indepentes, KPMG,
Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes; ou (ii) qualquer outra empresa de
auditoria, desde que neste caso previamente autorizada pela Administradora, por escrito. O
Custodiante ou o terceiro contratado deverão prontamente informar as irregularidades
apontadas na auditoria à Administradora, a qual repassará tais informações à agência
classificadora de risco, ao auditor do Fundo e à Cedente.
Substituição e renúncia do Custodiante
A contratação de nova instituição credenciada pela CVM para prestação dos
serviços de custódia, deverá ser aprovada por cotistas que representem a maioria das Cotas
Seniores em Circulação.
Caso o Custodiante renuncie a suas funções enquanto esteja em curso qualquer
evento de Avaliação ou de Liquidação, tal renúncia somente será eficaz após a
correspondente liquidação do Fundo ou deliberação da Assembléia Geral pela continuação
do Fundo.
Fiel Depositária
Os Documentos Comprobatórios ficarão sob a guarda da Cedente, na qualidade de
fiel depositária. A Cedente guardará os Documentos Comprobatórios em imóvel mantido e
conservado pela própria Omni, nos termos do Contrato de Cessão, sem prejuízo da
responsabilidade do Custodiante, nos termos do item 4.1 “v” do Regulamento.
Agente de Cobrança
Omni, contratada para efetuar os serviços de cobrança dos Devedores que não
efetuarem o pagamento dos Direitos Creditórios na respectiva data de vencimento,
conforme descrito no item “Cobrança dos Direitos Creditórios” deste Prospecto.
100
Agente de Recebimento
Banco Bradesco S.A., contratado para prestar os serviços de cobrança escritural dos
carnês e boletos de pagamento de titularidade do Fundo conforme descrito no item
“Cobrança dos Direitos Creditórios” deste Prospecto.
Instituição Líder
A Instituição Líder da Oferta é o Banco KDB do Brasil S.A.
Auditor
Como auditor independente do Fundo, foi contratada a KPMG Auditores
Independentes.
Agência Classificadora de Risco
Foi contratada como agência classificadora de risco das Cotas a Fitch Ratings Brasil
Ltda.
101
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS E CONFLITOS DE INTERESSE
Na data deste Prospecto, não há conflitos de interesses entre a Omni, a Instituição
Administradora, a Instituição Líder e o Custodiante, que são as instituições envolvidas nos
processos de originação, distribuição, custódia, gestão e administração do Fundo.
A Cedente foi contratada pelo Fundo como fiel depositária dos Documentos
Comprobatórios, bem como Agente de Cobrança.
102
SUMÁRIO DOS CONTRATOS RELEVANTES
Contrato de Custódia
O Contrato de Custódia, conforme definido neste Prospecto, entre a Instituição
Administradora, por conta e ordem do Fundo, e o Custodiante, tem por objeto o
estabelecimento dos procedimentos, direitos e obrigações com relação à prestação de
serviços (i) de custódia qualificada dos Direitos Creditórios, valores mobiliários e demais
ativos financeiros do Fundo; (ii) de controladoria do Fundo; e (iii) de escrituração das cotas
do Fundo, de forma a cumprir com o artigo 38 da Instrução nº 356/01, da CVM.
Conforme o Contrato de Custódia, o serviço de custódia qualificada compreende a
liquidação física e financeira dos ativos, sua guarda e responsabilidade por eles, bem como
a administração e informação de eventos associados a esses ativos.
Por fim, a Administradora poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério,
submeter às disposições do Contrato de Custódia outros Fundos de Investimento em
Direitos Creditórios, desde que tais fundos adquiram direitos creditórios exclusivamente da
Omni. Nesse caso, os ativos, passivos e despesas de cada fundo serão, conforme o caso,
creditados e debitados exclusivamente da conta de custódia respectiva, assegurando-se a
segregação de patrimônio entre os diversos fundos.
Contrato de Cessão
O Contrato de Cessão é celebrado entre o Fundo, representado pela Instituição
Administradora, a Cedente e o Deutsche. O Contrato de Cessão estabelece as regras e
condições referentes a cada operação de aquisição, em caráter definitivo, de Direitos
Creditórios pelo Fundo. Este Contrato institui um limite de R$4.000.000.000,00 em
Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo.
Conforme o Contrato de Cessão, o Preço de Aquisição a ser pago pelos Direitos
Creditórios será calculado mediante a aplicação da Taxa de Desconto sobre o valor de face
dos Direitos Creditórios. A Taxa de Desconto deve ser, no mínimo, a maior entre as
seguintes:
103
i)
taxa de desconto equivalente a 87,5% (oitenta e sete inteiros e cinco décimos por
cento) da taxa de juros prefixada, na forma anual, do respectivo Contrato de
Financiamento e/ou Contrato de Crédito Pessoal com Garantia, a ser aplicada pelo
número de dias entre a Data de Aquisição e Pagamento e o vencimento de cada uma
das parcelas do respectivo Contrato de Financiamento e/ou Contrato de Crédito
Pessoal com Garantia; ou
ii)
o percentual resultante da seguinte fórmula:
­°ª
½
§ ¦VCS ·º
¸» + Y °¾
TMDe = ®« S × TaxaDI × ¨
¨ PL ¸
°̄¬«
°¿
¹¼»
©
Onde:
TMDe
S
TaxaDI
= Taxa Mínima de Desconto, na forma anual;
= Sobretaxa, entendida esta como a apuração do valor médio dos
Fatores Multiplicadores de cada série, ponderados pela participação
patrimonial proporcional de cada série no Fundo;
= Taxa DI apurada no dia útil anterior à cessão e calculada em base
anual;
¦VCS
= Somatório do valor de todas as Cotas Seniores em circulação no dia
PL
Y
da cessão;
= patrimônio líquido do Cessionário na data da respectiva cessão; e
= percentual fixo, sendo Y igual a 30% (trinta por cento).
O Contrato de Cessão estabelece ainda que a Cedente deve celebrar, em seu nome,
mas no exclusivo interesse do Fundo, o “Contrato para Prestação de Serviços Cobrança
Escritural Bradesco / Telebradesco Empresa”, tendo como contraparte o Agente de
Recebimento. A Cedente está obrigada a manter em vigor durante o prazo de existência do
Fundo referido contrato, e qualquer alteração a ele está sujeita a prévia aprovação dos
cotistas do Fundo, nos termos do Regulamento.
Conforme o Contrato de Cessão, a Cedente, sem prejuízo das responsabilidades do
Custodiante nos termos do Regulamento, é contratada como Agente de Cobrança, em nome
104
do Fundo, mas sem qualquer ônus, observada a política de cobrança e os procedimentos de
cobrança estabelecidos no Regulamento.
O Contrato de Cessão aqui referido faz parte deste Prospecto como seu Anexo VII.
Contrato de Colocação das Cotas Seniores da Segunda Série
O Contrato de Colocação das Cotas Seniores da Segunda Série é celebrado entre o
Fundo, a Instituição Líder e a Cedente, tendo por objeto a distribuição pública da totalidade
das Cotas Seniores da Segunda Série de emissão do Fundo.
O Contrato de Colocação das Cotas Seniores da Segunda Série estabelece as
condições e os procedimentos a serem seguidos na Oferta, estabelecendo que 4.000 (quatro
mil) Cotas Seniores da Segunda Série, será colocada sob o regime de garantia firme. Cópia
do Contrato de Colocação das Cotas Seniores da Segunda Série encontra-se disponível para
consulta na sede da Administradora.
105
METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO E DAS COTAS DE CADA CLASSE
Metodologia de Avaliação dos Ativos do Fundo
Os ativos do Fundo terão seu valor calculado todo dia útil, mediante a utilização da
metodologia abaixo referida de apuração do seu valor de mercado.
Os títulos de emissão do Tesouro Nacional e os títulos de emissão do Banco Central
do Brasil terão seu valor de mercado apurado conforme a metodologia de avaliação descrita
no manual de apreçamento de ativos do Custodiante.
O valor de mercado dos Direitos Creditórios será obtido pela apuração dos preços
praticados em mercados organizados nas operações realizadas com os mesmos tipos de
ativos e que apresentem características semelhantes às das operações realizadas pelo Fundo,
levando em consideração volume, coobrigação e prazo.
Enquanto não houver mercado ativo de direitos creditórios cujas características
sejam semelhantes às dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, estes terão
seu valor calculado, todo dia útil, pelos respectivos custos de aquisição acrescidos dos
rendimentos auferidos, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de
receita ou despesa, no resultado do período.
A metodologia de avaliação dos Direitos Creditórios acima especificada é
justificada pelos seguintes fatores:
i)
a inexistência de mercado organizado e ativo para os Direitos Creditórios da carteira
do Fundo;
ii)
o Fundo é fechado;
iii)
a intenção de se manterem os Direitos Creditórios na carteira do Fundo até suas
respectivas datas de vencimento; e
iv)
o Fundo é destinado exclusivamente para Investidores Qualificados.
106
Na hipótese de se verificar a existência de um mercado ativo de direitos creditórios
cujas características sejam semelhantes às dos Direitos Creditórios integrantes da carteira
do Fundo, estes passarão a ser avaliados pelo seu valor de mercado, desde que a
Administradora autorize, por escrito, a utilização do novo método de avaliação dos Direitos
Creditórios.
São elementos que denotam a existência de um mercado ativo de direitos
creditórios:
i)
a criação de segmento específico de negociação para tais ativos em bolsa ou em
mercado de balcão organizado; e
ii)
a existência de negociações com direitos creditórios em volume financeiro
relevante, com freqüência e regularidade, de modo a conferir efetiva liquidez para
os direitos creditórios.
As provisões e as perdas com Direitos Creditórios ou com os Outros Ativos
integrantes da carteira do Fundo serão, respectivamente, efetuadas ou reconhecidas nos
termos da Resolução nº 2.682, de 12 de dezembro de 1999, do Conselho Monetário
Nacional.
Caso os créditos inadimplidos sejam de alguma forma recuperados, após o
provisionamento ou contabilização de perdas, os recursos provenientes serão destinados
exclusiva e integralmente ao Fundo, e o Custodiante deverá então reverter a provisão ou os
prejuízos, conforme o caso.
Entende-se por patrimônio líquido do Fundo o valor das Disponibilidades, acrescida
do valor da carteira e dos valores a receber, deduzidas as exigibilidades.
Metodologia de Avaliação das Cotas de cada Classe
As cotas de cada classe e Série do Fundo terão seu valor calculado todo dia útil.
O valor unitário das Cotas Seniores será o menor dos seguintes valores:
107
i)
o valor apurado conforme a fórmula de cálculo descrita no Anexo VIII do
Regulamento e no item “Valorização das Cotas do Fundo” deste Prospecto; ou
ii)
na hipótese de o valor das Cotas Subordinadas ser igual a zero, o valor das Cotas
Seniores será apurado mediante o rateio do patrimônio líquido do Fundo
proporcionalmente ao valor das Cotas Seniores de cada Série, calculado este
conforme o item “i” acima.
O valor unitário das Cotas Subordinadas será o resultado da divisão do eventual
saldo remanescente do patrimônio líquido do Fundo, após a subtração do valor de todas as
Cotas Seniores em Circulação, pelo número total de Cotas Subordinadas.
108
ASSEMBLÉIA GERAL
Competência
Será de competência privativa da Assembléia Geral:
i)
tomar anualmente, no prazo de 4 meses após o encerramento do exercício social, as
contas do Fundo e deliberar sobre as suas demonstrações financeiras;
ii)
alterar o Regulamento, seus Anexos e os Suplementos;
iii)
deliberar sobre a substituição da Administradora, da gestora do Fundo (se houver) e
do Custodiante;
iv)
eleger e destituir o(s) representante(s) dos cotistas;
v)
deliberar sobre a alteração do Fator Multiplicador de qualquer das Séries de Cotas
Seniores;
vi)
deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração praticada pela Administradora,
inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;
vii)
deliberar sobre a alteração dos termos e condições do Contrato de Cessão e do
Contrato com o Agente de Recebimento;
viii)
deliberar sobre incorporação, fusão, cisão, liquidação ou prorrogação do prazo de
duração do Fundo;
ix)
deliberar sobre a liquidação antecipada do Fundo, na ocorrência de quaisquer dos
Eventos de Avaliação ou de Liquidação; e
x)
deliberar sobre a substituição da agência classificadora de risco contratada.
O Regulamento do Fundo poderá ser alterado, independentemente de Assembléia
Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às
109
exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser
providenciada, no prazo de 30 dias, a comunicação aos cotistas.
Procedimento de Convocação
A convocação da Assembléia Geral far-se-á mediante anúncio publicado no
periódico utilizado para divulgação de informações do Fundo (Valor Econômico), ou por
meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada cotista, dos quais constarão,
obrigatoriamente, o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembléia Geral e, ainda,
de forma sucinta, os assuntos a serem nela tratados.
A convocação da Assembléia Geral deve ser feita com antecedência mínima de 10
dias, contando-se tal prazo da data de publicação do primeiro anúncio ou do envio de carta
com aviso de recebimento aos cotistas.
Não se realizando a Assembléia Geral, será publicado anúncio de segunda
convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento aos
cotistas, com antecedência mínima de 5 dias. Admite-se que a segunda convocação da
Assembléia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio ou carta de primeira
convocação.
Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembléia Geral de cotistas pode
reunir-se por convocação da Administradora ou de cotistas possuidores de cotas que
representem, no mínimo, 5% do total das cotas do Fundo.
Nomeação de Representante dos Condôminos
A Assembléia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes
para exercer as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em
defesa dos direitos e dos interesses dos cotistas.
Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, nos termos do
parágrafo anterior, a pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos: (i) ser
cotista sênior ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos
cotistas, (ii) não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, em
110
sociedades por ele diretamente ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras
sociedades sob controle comum, e (iii) não exercer cargo na Cedente.
Direito de Voto e Critérios para Apuração das Deliberações
Na Assembléia Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um cotista, as
deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria de cotas dos cotistas presentes,
correspondendo a cada cota um voto, e observado ainda o disposto abaixo.
Deverão ser aprovadas por cotistas que representem a maioria das Cotas Seniores
em Circulação (ou seja, todas as Cotas Seniores emitidas e que ainda não tenham sido
resgatadas) as deliberações de que tratam os subitens “ii”, “iv”, “vii” e “ix” do item 17.1 do
Regulamento, bem como a deliberação acerca da substituição da Taxa DI no evento de sua
indisponibilidade por período superior a 30 dias consecutivos ou por imposição legal.
Deverão ser aprovadas por cotistas que representem 95% das Cotas Seniores em
Circulação as deliberações de que trata o subitem “v” do item 17.1 do Regulamento.
As deliberações relativas às matérias previstas nos subitens “iii”, “vi” e “viii” do
item 17.1 do Regulamento serão tomadas, em primeira convocação, pela maioria das Cotas
emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.
Estarão necessariamente sujeitas à aprovação prévia de titulares de 75% das Cotas
Subordinadas as deliberações relativas a:
i)
alteração de vantagens ou criação ou aumento de obrigações para as Cotas
Subordinadas;
ii)
contratação de quaisquer terceiros pelo Fundo, exceto de novo Agente de Cobrança
e de nova Instituição Administradora;
iii)
alteração de prazo do Fundo ou de qualquer de suas Séries e/ou classes de cotas;
iv)
alteração da cláusula 6 do Regulamento, ou que afete a política de investimento do
Fundo;
111
v)
alteração das cláusulas 7 e 8 do Regulamento, ou que altere as características dos
Critérios de Elegibilidade e/ou das Condições Adicionais;
vi)
alteração da Relação Mínima e/ou da cláusula 11 do Regulamento;
vii)
alteração das Amortizações Programadas das Cotas Seniores, bem como dos
critérios para amortização de Cotas Subordinadas;
viii)
alteração da cláusula 14 do Regulamento, ou que altere as características do Índice
de Liquidez;
ix)
alteração das cláusulas 12 e 16 do Regulamento, do Anexo VIII do Regulamento ou
que afete a forma de cálculo da valorização das cotas do Fundo;
x)
alteração da cláusula 17 do Regulamento, inclusive no que concerne a direito de
voto de cada classe e alterações de quoruns;
xi)
quaisquer dos assuntos especificados nos itens 17.1 “v” e “vii” do Regulamento;
xii)
alteração das cláusulas 18 e 19 do Regulamento ou que alterem ou criem Eventos de
Avaliação e/ou de Liquidação;
xiii)
alteração da cláusula 20 do Regulamento, bem como criação ou aumento de
despesas e encargos ordinários do Fundo, nos limites estabelecidos pela Instrução nº
356/01, da CVM;
xiv)
aprovação dos procedimentos a serem adotados no resgate das Cotas mediante
dação em pagamento de Direitos Creditórios;
xv)
alteração da metodologia de cálculo do Índice de Atraso, do Índice de Perda
Acumulada e/ou do Anexo IX ao Regulamento; e
xvi)
alteração de qualquer dos Suplementos, ou quaisquer deliberações que afetem seu
teor.
112
Divulgação e Eficácia das Deliberações da Assembléia Geral
As decisões da Assembléia Geral devem ser divulgadas aos cotistas no prazo
máximo de 30 (dias de sua realização.
A divulgação referida acima deve ser providenciada mediante anúncio publicado no
periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com
aviso de recebimento endereçada a cada cotista, sendo dispensada quando comparecerem à
Assembléia Geral todos os cotistas do Fundo.
113
LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação do Fundo
Eventos de Avaliação
São considerados Eventos de Avaliação do Fundo, cuja verificação enseja a adoção
dos procedimentos descritos abaixo:
i)
redução da relação referida no item 11.1 do Regulamento a nível inferior ao da
Relação Mínima sem seu restabelecimento no prazo de 2 dias úteis;
ii)
verificação, com base no último dia útil do mês calendário, de que (a) o Índice de
Perda Acumulada da carteira, calculado conforme a metodologia constante do
Anexo IX do Regulamento, seja superior a 9,5%; e/ou (b) o Índice de Atraso da
carteira, calculado conforme a metodologia e os prazos iniciais constantes do Anexo
IX do Regulamento:
b.1)
para a faixa de trinta dias (F=30) seja superior a 28%;
b.2)
para a faixa de sessenta dias (F=60) seja superior a 16%;
b.3)
para a faixa de cento e vinte dias (F=120) seja superior a 12,5%; ou
b.4)
para a faixa de cento e oitenta dias (F=180) seja superior a 9,5%;
iii)
rebaixamento da classificação de risco inicialmente conferida às Cotas Seniores
(ressalvada a hipótese específica do item 19.1 “iv” do Regulamento, que enseja um
Evento de Liquidação);
iv)
descumprimento pelo Agente de Recebimento, não sanado no prazo de 5 dias, de
suas obrigações definidas no Contrato com o Agente de Recebimento;
v)
inobservância pelo Custodiante e/ou Cedente de suas obrigações previstas no
Regulamento, no Contrato de Custódia, no Contrato de Cessão e no Contrato com o
Agente de Recebimento;
114
vi)
caso a Agência Classificadora de Risco não divulgue a atualização trimestral da
classificação de risco das Cotas Seniores em Circulação por prazo igual ou superior
a 60 dias;
vii)
não pagamento do valor integral de qualquer amortização programada das Cotas
Seniores;
viii)
caso a Taxa DI seja maior ou igual a 130% da Taxa DI do dia útil imediatamente
anterior;
ix)
ocorrência de qualquer dos eventos de revisão do Contrato de Cessão, os quais são
abaixo transcritos:
a)
não pagamento, pela Cedente, do preço de recompra dos Direitos Creditórios
na forma descrita no Contrato de Cessão;
b)
constatação, a qualquer tempo, de que o(s) Direito(s) Creditório(s) Cedido(s)
não atendia(m), na respectiva Data de Aquisição e Pagamento, às Condições
Adicionais;
c)
constatação, a qualquer tempo, de que qualquer cessão de Direitos
Creditório sob este Contrato ocorreu em fraude contra credores (artigo 158 e
seguintes do Código Civil), fraude de execução (artigo 593 do Código de
Processo Civil) ou fraude de execução fiscal (artigo 185 do Código
Tributário Nacional); e
d)
alteração da política de concessão de crédito da Cedente que possa afetar o
Fundo ou a originação de Direitos Creditórios a serem por ele adquiridos;
x)
não observância do Índice de Liquidez por 10 dias corridos consecutivos;
xi)
protesto de título contra a Cedente de valor superior a R$500.000,00, sem sua
sustação, quitação do título ou oposição de medida jurídica pertinente no prazo de 2
dias úteis;
115
xii)
inadimplemento pela Omni, por prazo superior a 3 dias úteis, de qualquer
obrigação, em face de terceiros, de valor superior a R$500.000,00;
xiii)
condenação definitiva da Omni em valor superior a R$2.000.000,00;
xiv)
verificação de que em 2 meses consecutivos, ou em 2 meses dentro de um período
de 6 meses, o Valor Mensal de Descontos dos Direitos Creditórios foi superior ao
Valor Mensal Recebido de Encargos Moratórios; e
xv)
pedido de falência ou de regimes semelhantes com relação à Cedente, sem prejuízo
do disposto no item 19.1 “i” do Regulamento, que é um Evento de Liquidação.
Procedimentos
A Administradora deverá, caso ocorra qualquer dos Eventos de Avaliação,
simultaneamente:
i)
dar ciência de tal fato aos cotistas, convocando a Assembléia Geral, a fim de
deliberar se deverão ser iniciados os procedimentos de liquidação do Fundo;
ii)
suspender, de imediato, o pagamento das amortizações das Cotas Seniores e
Subordinadas; e
iii)
suspender, de imediato, a aquisição de novos Direitos Creditórios.
Caso a Assembléia Geral referida acima decida pela liquidação do Fundo, deverão
ser observadas as disposições pertinentes da cláusula 19 do Regulamento (descritas no item
“Procedimentos de Liquidação”, abaixo). Caso a Assembléia Geral decida pela não
liquidação do Fundo, fica assegurado aos cotistas dissidentes o direito de resgate
antecipado das respectivas cotas, nos termos do Regulamento.
Eventos de Liquidação
Os Eventos de Liquidação, que ensejam a liquidação antecipada do Fundo, são os
seguintes:
116
i)
o ajuizamento do pedido de autofalência pela Cedente, ou, caso a Cedente tenha sua
falência requerida, a não apresentação de defesa, no prazo de 24 horas contadas a
partir do deferimento, pelo juiz competente, do pedido de falência e, ainda, no caso
de a Cedente sofrer processo de intervenção ou liquidação judicial ou extrajudicial
ou de Regime de Administração Especial Temporária - RAET;
ii)
a ocorrência de eventos que afetem substancialmente ou impossibilitem a originação
e/ou a cessão de Direitos Creditórios em montante suficiente para assegurar os
níveis mínimos de composição e diversificação da carteira do Fundo, inclusive,
exemplificativamente, na hipótese de a Cedente não ceder ao Fundo Direitos
Creditórios livres e desembaraçados que representem, a partir do 90º dia da primeira
Data de Subscrição Inicial, no mínimo 50% do patrimônio líquido do Fundo;
iii)
a resolução, rescisão, resilição ou término, por qualquer motivo, do Contrato de
Cessão;
iv)
rebaixamento superior a dois níveis da classificação de risco inicialmente conferida
a qualquer Série de Cotas Seniores em Circulação, pela agência classificadora de
risco;
v)
caso a Assembléia Geral não defina um sucessor para a Administradora, gestora do
Fundo ou Custodiante, conforme o caso;
vi)
caso qualquer dos índices de inadimplência tratados
Regulamento (Índice de Perda Acumulada da Carteira e
observados nos níveis lá referidos por dois meses
aumentados no valor de 5 pontos ou mais em relação
anterior.
no item 18.1 “ii” do
Índice de Atraso) forem
consecutivos ou forem
ao resultado do período
O Fundo será também liquidado antecipadamente na hipótese de extinção,
impossibilidade legal de aplicação, falta de apuração ou de divulgação de quaisquer dos
índices ou parâmetros estabelecidos no Regulamento para o cálculo do valor das Cotas
Seniores, por prazo superior a 10 dias úteis consecutivos ou 15 dias úteis alternados, neste
último caso dentro de um período de 180 dias imediatamente anterior à última data em que
117
ocorrer tal evento, exceto se os cotistas reunidos em Assembléia Geral por duas vezes
consecutivas, chegarem a um consenso para definir um novo índice ou parâmetro.
Procedimentos de Liquidação Antecipada
A Administradora deverá, caso ocorra qualquer dos Eventos de Liquidação,
simultaneamente:
i)
dar ciência de tal fato aos cotistas, convocando a Assembléia Geral, para confirmar
a liquidação do Fundo, bem como para definir eventuais procedimentos adicionais a
serem adotados;
ii)
suspender, de imediato, o pagamento das amortizações das Cotas Seniores e
Subordinadas;
iii)
suspender, de imediato, a aquisição de novos Direitos Creditórios; e
iv)
iniciar os procedimentos de liquidação do Fundo.
No curso dos procedimentos de liquidação do Fundo, as Cotas Seniores deverão ser
amortizadas, total ou parcialmente, concomitantemente e em igualdade de condições,
observados os seguintes procedimentos:
i)
até o pagamento integral das Cotas Seniores, quer em dinheiro ou em Direitos
Creditórios, ficarão suspensos a amortização e o resgate das Cotas Subordinadas;
ii)
a Administradora não adquirirá quaisquer Direitos Creditórios e deverá resgatar
e/ou alienar os Outros Ativos, adotando as medidas prudenciais necessárias para que
o resgate ou alienação desses ativos não afete sua rentabilidade;
iii)
após o pagamento ou provisionamento das despesas e encargos devidos pelo Fundo,
todas as disponibilidades diárias havidas com o recebimento do pagamento dos
Direitos Creditórios e dos Outros Ativos deverão ser única e exclusivamente
destinadas para amortização e resgate das Cotas Seniores;
118
iv)
quando o somatório dos valores creditados na conta corrente de titularidade do
Fundo for equivalente a, no mínimo, R$500.000,00, a Administradora, diretamente
ou por meio de seus agentes, alocará as respectivas verbas na amortização
antecipada, total ou parcial, das Cotas Seniores; e
v)
após a ocorrência da amortização integral das Cotas Seniores, e seu respectivo
resgate, a Administradora, por conta e ordem do Fundo, poderá promover a
amortização, total ou parcial, das Cotas Subordinadas.
Na hipótese de insuficiência de recursos em dinheiro para o pagamento integral das
Cotas Seniores, a Administradora poderá proceder ao resgate dessas cotas por meio da
dação em pagamento de Direitos Creditórios, a menos que outro modo seja decidido pela
respectiva Assembléia Geral que deliberou a liquidação, nos termos e condições constantes
do Regulamento e da regulamentação em vigor.
Será assegurado aos cotistas dissidentes o direito de resgate antecipado das
respectivas cotas, pelo valor delas à época do resgate, observadas as condições de resgate
estabelecidas no Regulamento, na hipótese de a Assembléia Geral convocada para deliberar
sobre a liquidação antecipada do Fundo decidir pela não liquidação do Fundo. Para tanto, a
manifestação da dissidência deve ser devidamente formalizada até o encerramento da
respectiva Assembléia Geral.
Na ocorrência da hipótese mencionada no parágrafo anterior, caso o valor
disponível no caixa do Fundo, somado ao valor dos Direitos Creditórios sejam insuficientes
para quitar o resgate dos cotistas dissidentes, a Administradora deverá convocar nova
Assembléia Geral para deliberar sobre a liquidação do Fundo.
Na hipótese de existência de Direitos Creditórios pendentes de vencimento, a
Assembléia Geral poderá determinar que a Administradora adote os seguintes
procedimentos:
i)
aguardar os vencimentos dos Direitos Creditórios e seu pagamento pelos respectivos
Devedores para que os valores sejam rateados entre os cotistas;
ii)
ceder/vender os Direitos Creditórios a terceiros, inclusive à Cedente; e
119
iii)
entregar os Direitos Creditórios aos cotistas para o pagamento dos seus haveres.
As Cotas Seniores poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios na hipótese de
liquidação antecipada do Fundo.
Na hipótese de a Assembléia Geral não chegar a acordo comum referente aos
procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios e dos ativos financeiros
para fins de pagamento de resgate das cotas, os Direitos Creditórios e os ativos financeiros
serão dados em pagamento aos cotistas, mediante a constituição de um condomínio. As
frações ideais do condomínio serão atribuídas aos cotistas de acordo com a proporção do
valor de cotas detida por cada um. Após a constituição do condomínio acima referido, a
Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas no
Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.
A Administradora deverá notificar os cotistas, (i) para que elejam um administrador
para o referido condomínio de Direitos Creditórios e ativos financeiros, na forma do artigo
1.323 do Código Civil Brasileiro; (ii) informando a proporção de Direitos Creditórios e
ativos financeiros a que cada cotista fará jus, sem que isso represente qualquer
responsabilidade da Administradora perante os cotistas após a constituição do referido
condomínio.
Caso os titulares das cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio
referido nos parágrafos acima, essa função será exercida pelo titular de Cotas Seniores que
detenha o maior valor em Cotas Seniores.
120
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
Despesas e Encargos do Fundo
Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração descrita no item
“Taxa de Administração” deste Prospecto, as seguintes despesas:
i)
tributos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam
ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
ii)
com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações
periódicas, previstas no Regulamento ou na legislação em vigor;
iii)
despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos
cotistas;
iv)
honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações
financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da
Administradora;
v)
emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
vi)
honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos
interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o
mesmo venha a ser vencido;
vii)
quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo, ou à
realização de Assembléia Geral;
viii)
taxas de custódia de ativos do Fundo;
ix)
contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão
organizado em que as cotas do Fundo venham a ser negociadas;
x)
despesas com a contratação de agência classificadora de risco; e
121
xi)
despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses
dos cotistas.
Quaisquer despesas não previstas no item acima devem correr por conta da
Administradora.
O pagamento das despesas com prestadores de serviço, não consideradas como
encargos do Fundo, poderá ser efetuado diretamente pelo Fundo ao prestador de serviço,
desde que os correspondentes valores sejam deduzidos da Taxa de Administração.
Informações Obrigatórias e Periódicas
A Administradora divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante
relativo ao Fundo, de modo a garantir a todos os cotistas acesso às informações que
possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência
no Fundo, se for o caso.
Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos
relevantes os seguintes:
i)
a alteração da classificação de risco das classes ou Séries de cotas, bem como,
quando houver, dos demais ativos integrantes da respectiva carteira;
ii)
a mudança ou substituição de terceiros contratados para prestação de serviços de
custódia, consultoria especializada ou gestão da carteira do Fundo;
iii)
a ocorrência de eventos subseqüentes que tenham afetado ou possam afetar os
critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do Fundo, bem
como o comportamento da carteira de Direitos Creditórios, no que se refere ao
histórico de pagamentos;
iv)
a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos cotistas do Fundo; e
v)
qualquer ato ou fato que possa ser entendido como um Evento de Avaliação ou um
Evento de Liquidação do Fundo.
122
A Administradora deverá, no prazo máximo de 10 dias após o encerramento de cada
mês, colocar à disposição dos cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:
i)
o número de cotas de propriedade de cada um dos cotistas e o seu respectivo valor;
ii)
a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e
iii)
o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e demais ativos do Fundo,
abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.
A Administradora disponibilizará diariamente em sua página na internet as
seguintes informações:
i)
o valor do patrimônio líquido do Fundo;
ii)
o valor das cotas do Fundo;
iii)
as rentabilidades acumuladas no mês e ano civil a que se referirem;
iv)
os relatórios das agências classificadoras de risco contratadas pelo Fundo; e
v)
a relação entre o patrimônio líquido do Fundo e o valor das Cotas Seniores.
Considera-se o correio eletrônico (e-mail) como forma de correspondência válida
nas comunicações entre a Administradora, o Custodiante, a Cedente e os Cotistas.
Demonstrações Financeiras do Fundo
A Administradora deverá colocar as demonstrações financeiras do Fundo à
disposição de qualquer interessado que as solicitar, observados os seguintes prazos
máximos:
i)
de 20 dias após o encerramento do período a que se referirem, em se tratando de
demonstrações financeiras mensais; e
123
ii)
de 60 dias após o encerramento de cada exercício social, em se tratando de
demonstrações financeiras anuais.
As demonstrações financeiras mensais e os demonstrativos trimestrais do Fundo
disponíveis na data deste Prospecto encontram-se no Anexo XI.
124
PUBLICAÇÕES
Todas as publicações mencionadas no Regulamento serão feitas inicialmente no
jornal “Valor Econômico”.
A Administradora poderá, a seu exclusivo critério, sem a necessidade de
convocação de assembléia geral e alteração do Regulamento, alterar o periódico utilizado
para efetuar as publicações relativas ao Fundo, devendo, nesse caso, informar previamente
os cotistas sobre essa alteração.
125
BASE LEGAL RELATIVA AOS FIDCS
Os fundos de investimento em direitos creditórios foram criados pela Resolução n°
2.907, de 29 de novembro de 2001, do CMN, a qual foi regulamentada pela Instrução nº
356, de 17 de dezembro de 2001, da CVM (conforme alterada pelas Instruções n° 393, de
22 de julho de 2003, n° 435, de 5 de julho de 2006, n° 442, de 8 de dezembro de 2006 e n°
446, de 19 de dezembro de 2006) e pelas demais disposições legais e regulamentares
aplicáveis.
126
REGRAS DE TRIBUTAÇÃO DO FUNDO E DE SEUS COTISTAS
Tributação do Fundo
O Fundo não tem personalidade jurídica. Assim, não está sujeito ao pagamento de
diversos tributos, tais como: (i) Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – IRPJ; (ii)
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL; (iii) contribuição para o Programa de
Integração Social – PIS; e (iv) Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social –
COFINS.
Além disso, o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a
Títulos e Valores Mobiliários – IOF incide sobre as operações do Fundo com alíquota zero.
Tributação dos Cotistas
Os cotistas, por outro lado, estão sujeitos ao pagamento de imposto de renda retido
na fonte. Por ser o Fundo um condomínio fechado, tal tributo incide (i) quando da
amortização das cotas; (ii) em caso de alienação de cotas a terceiros; e (iii) no momento do
resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação
antecipada do Fundo. Somente haverá incidência de imposto de renda se as cotas tiverem
gerado rendimentos ao cotista.
A alíquota do imposto de renda será determinada de acordo com o prazo médio da
carteira do Fundo e com o prazo do investimento. Assim, caso a carteira do Fundo tenha
prazo médio superior a 365 dias, a alíquota do imposto de renda obedecerá à seguinte
tabela:
Alíquota
Prazo do Investimento
22,5%
até 180 dias
20,0%
Entre 181 e 360 dias
17,5%
Entre 361 e 720 dias
15,0%
acima de 720 dias
Na hipótese do prazo médio da carteira do Fundo ser igual ou inferior a 365 dias, a
127
alíquota do imposto de renda será determinada da seguinte forma:
Alíquota
Prazo do Investimento
22,5%
até 180 dias
20,0%
acima de 180 dias
A Administradora buscará manter a carteira do Fundo como de longo prazo
(superior a 365 dias), de forma a proporcionar aos cotistas o benefício das alíquotas
decrescentes do imposto de renda até a alíquota mínima de 15%. Todavia, a carteira do
Fundo poderá apresentar variação do seu prazo médio, passando a ser caracterizada como
de curto prazo para efeitos tributários. Ressalte-se que os Direitos Creditórios não integram
o cálculo do prazo médio da carteira do Fundo.
Ademais, somente haverá incidência de IOF na hipótese de resgate das cotas antes
de 30 dias a contar da data do investimento no Fundo. A alíquota do IOF é regressiva,
sendo inicialmente de 1% do valor do resgate, limitada a 96% do rendimento da aplicação.
Deve-se notar que o Fundo é fechado, de modo que suas cotas somente serão resgatadas ao
término do prazo de duração, ou em virtude de sua liquidação.
128
ATENDIMENTO AO COTISTA
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e a distribuição de
suas cotas poderão ser obtidos junto à Administradora, em sua respectiva sede ou por meio
do Sr. Alexandre Lodi, no telefone (21) 2493 7003. Eventuais reclamações, dúvidas e
sugestões podem ser endereçadas para a sede da Administradora, na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, bloco 13, grupo 205,
Barra da Tijuca.
Para consulta ou obtenção de cópia do Prospecto e do Regulamento, os Cotistas
poderão dirigir-se à Administradora, à Instituição Líder, à CVM e à CETIP, em suas
respectivas sedes, conforme informado no item “Identificação da Administradora, da
Instituição Líder, dos Consultores, Auditor e Demais Entidades Envolvidas na Oferta”, ou
ainda acessar suas respectivas páginas na rede mundial de computadores, a saber:
www.oliveiratrust.com, www.cvm.gov.br e www.cetip.com.br .
129
INFORMAÇÕES RELATIVAS À OMNI
Sumário
A Omni é instituição financeira constituída sob a forma de sociedade anônima de
capital fechado, controlada pelo Sr. Érico Sodré Quirino Ferreira. Atua no segmento de
concessão de empréstimos com pagamento por meio de consignação dos valores das
parcelas na folha de pagamento ou de benefício dos devedores, e no segmento de concessão
de financiamentos a pessoas físicas para aquisição de veículos. Direciona sua atividade ao
público de menor poder aquisitivo, atuando por meio de sua rede correspondentes bancários
e agentes terceirizados.
Histórico
A Omni S.A. Crédito, Financiamento e Investimento foi fundada em 1968, como
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. Em 1991, seu controle acionário foi
transferido para os atuais acionistas. Mais tarde, em 1994, deixou de ser uma Distribuidora
de Títulos e Valores Mobiliários para se transformar em Sociedade de Crédito,
Financiamento e Investimento.
Atividades, Clientes e Mercado de Atuação
Desde que se tornou sociedade de Crédito Financiamento e Investimento, a Omni
concentrou seus esforços na concessão de financiamentos a pessoas físicas, especialmente
ao público de baixa renda, por meio de rede de agentes terceirizados, atuando nos
segmentos de crédito com pagamento consignado em folha de pagamento e de
financiamentos para aquisição de veículos. A despeito deste enfoque, atinge também
outros perfis de clientes. A Omni possui atualmente uma base de aproximadamente
200.000 clientes.
A companhia possui um foco claro, baseado nos seguintes elementos: concessão de
créditos de pequeno valor para pessoas físicas, busca de firmes parcerias com seus agentes
credenciados (correspondentes bancários), busca de constante inovação, execução de seus
serviços com altos padrões de qualidade e pulverização do risco
130
Estrutura Organizacional – Grupo Econômico
O Grupo Omni é composto das seguintes empresas: Omni S.A. Crédito
Financiamento e Investimento; Omni S.A. Avaliação Cobrança e Securitização de Crédito;
Omni Tecnologia e Cartões Ltda; Omni Participação e Imóveis Ltda; Omni Holding Ltda;
Omni Sociedade Crédito ao Microempreendedor Ltda; Omni Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários Ltda; Omni Gestão e Cobrança Ltda; Omni Companhia Securitizadora
de Crédito Financeiros; e Omni Informática Ltda.
Composição do Capital Social
O capital social da Omni é de R$ 9.008.298,49, totalmente subscrito e integralizado,
dividido em 46.812.250 ações ordinárias e 15.648.250 ações preferenciais, num total de
62.460.500 ações nominativas, distribuídas da seguinte forma:
ACIONISTA
% DO CAPITAL SOCIAL
Omni Holding Ltda
47,59%
Érico Sodré Quirino Ferreira
Stella M. Mendes Olyntho de Arruda
José Tadeu da Silva
39,89%
7,53%
5,00%
Total
100,00%
A holding Omni Holding Ltda, por seu turno, tem seu capital social dividido da
seguinte forma:
COTISTA
Érico Sodré Quirino Ferreira
Stella M. Mendes Olyntho de Arruda
Total
% DO CAPITAL SOCIAL
99,99%
0,01%
100,00%
Administração
Conselho de Administração
131
A Omni não conta com conselho de administração.
Diretoria
Segundo seu estatuto social, a diretoria da Omni deve ser composta por um mínimo
de 2 e um máximo de 6 membros, pessoas naturais, acionistas ou não, indicados para um
mandato de 3 anos, permitida a reeleição. Atualmente, a diretoria da Omni tem a seguinte
composição:
Diretor
Cargo
ÉRICO SODRÉ QUIRINO FERREIRA
PRESIDENTE
JOSÉ TADEU DA SILVA
ROGÉRIO TOSAKI
DIRETOR EXECUTIVO
DIRETOR EXECUTIVO
Descrição da experiência prévia em outras operações de securitização
A Omni já participou de outras operações de securitização de direitos creditórios
originados de financiamento de veículos. Dentre elas, destacamos as descritas a seguir.
FIDC Omni Veículos I, que emitiu um total de R$ 60.000.000,00 em cotas seniores
de várias séries, com prazo de duração de 24 meses. Todas as amortizações das cotas
seniores já foram integralmente pagas na data prevista. O prazo de duração do Fundo é de
60 meses, e teve início em 4 de fevereiro de 2004, restando ainda cotas subordinadas
representativas de seu patrimônio.
FIDC Omni Veículos II, que emitiu um total de R$ 104.000.000,00 em cotas
seniores. Referido FIDC teve início em 10 de janeiro de 2005. A última amortização das
cotas seniores do FIDC Omni II ocorreu em 21 de janeiro de 2008. O prazo de duração do
Fundo é de 156 meses, e teve início em 21 de janeiro de 2005, restando ainda cotas
subordinadas representativas de seu patrimônio.
FIDC Ourinvest, que emitiu cinco séries de cotas seniores no valor R$
6.000.000,00. Referido FIDC teve início em 11 de abril de 2005. Em 31 de janeiro de
2008: (a) o valor das cotas seniores da primeira série era de R$ 897.956,05, com previsão
de amortização em 3 parcelas mensais e sucessivas, de modo que a última amortização
deverá ocorrer em abril de 2008; (b) o valor das cotas seniores da segunda série era de R$
132
1.309.565,64, com previsão de amortização em 7 parcelas mensais e sucessivas, de modo
que a última amortização deverá ocorrer em agosto de 2008; (c) o valor das cotas seniores
da terceira série era de R$ 2.189.224,08, com previsão de amortização em 8 parcelas
mensais e sucessivas, de modo que a última amortização deverá ocorrer em setembro de
2008; (d) o valor das cotas seniores da quarta série era de R$ 2.395.870,16, com previsão
de amortização em 9 parcelas mensais e sucessivas, de modo que a última amortização
deverá ocorrer em outubro de 2008; e (e) o valor das cotas seniores da quinta série era de
R$ 2.714.976,04, com previsão de amortização em 11 parcelas mensais e sucessivas, de
modo que a última amortização deverá ocorrer em dezembro de 2008.
FIDC Omni Veículos III, que emitiu duas séries de cotas seniores, a primeira de
R$ 100.000.000,00 e a segunda, ainda em colocação, de R$200.000.000,00. Referido FIDC
teve início em 5 de outubro de 2006. Em 31 de janeiro de 2008; (a) o valor das cotas
seniores da primeira série era de R$ 116.558.800,08, a ser amortizado em 24 parcelas
mensais e sucessivas a partir de novembro de 2008, de modo que a última amortização
deverá ocorrer em outubro de 2010; e (b) o valor das cotas seniores da segunda série era de
R$ 68.224.359,20 a ser amortizado em 24 parcelas mensais e sucessivas a partir de
novembro de 2009, de modo que a última amortização deverá ocorrer em outubro de 2011.
FIDC Omni Veículos IV, que emitiu um total de R$ 50.000.000,00. Referido
FIDC teve início em 24 de janeiro de 2007. Em 31 de janeiro de 2008, o valor da
totalidade das cotas seniores emitidas era de R$ 56.233.384,48, a ser amortizado em 36
parcelas mensais e sucessivas a partir de fevereiro de 2009, de modo que a última
amortização deverá ocorrer em janeiro de 2012.
Pessoal
Na data deste Prospecto, a Omni possui 343 empregados permanentes, alocados da
seguinte forma:
LOCALIZAÇÃO
Filial
Matriz
Total
NÚMERO
70
273
343
Ação Governamental e Regulamentação do Setor
Introdução
133
O mercado de crédito, em que a Omni atua, é bastante regulamentado. Após
a reforma da legislação bancária, ao Banco Central do Brasil foi delegada a função de
implementação de políticas monetárias e de crédito ditadas pelo CMN, bem como a de
supervisionar as atividades das instituições financeiras, sejam do setor público ou do setor
privado.
Regulamentam especificamente as atividades de uma instituição financeira:
i)
Lei n° 4.595, de 31 de dezembro de 1964, que dispõe sobre o sistema financeiro
nacional;
ii)
Lei n° 4.728, de 14 de julho de 1965, e Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976,
sendo que a primeira trata da alienação fiduciária de bens móveis e ambas, em
conjunto, disciplinam o mercado de capitais;
iii)
Código Civil, no que trata do contrato de mútuo e de garantias reais, entre outras
matérias;
iv)
Lei n° 7.492, de 16 de junho de 1986, que trata dos crimes contra o sistema
financeiro nacional;
v)
Lei n° 6.024, de 13 de março de 1974, que trata da intervenção e liquidação
extrajudicial de instituições financeiras;
vi)
Decreto-lei n° 2.321, de 25 de fevereiro de 1987, que trata do regime de
administração especial temporária das instituições financeiras - RAET;
vii)
Lei n° 9.447, de 14 de março de 1997, que trata da responsabilidade solidária e
indisponibilidade de bens de controladores de instituições financeiras e atribui
poderes adicionais ao Banco Central do Brasil para a reorganização de instituições
financeiras em crise, entre outras providências;
viii)
Lei n° 8.212, de 24 de julho de 1991, que trata da contribuição ao Instituto Nacional
do Seguro Social, alterada pela Lei nº 9.876, de 26 de novembro de 1999;
134
ix)
Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, que dispõe sobre os crimes de "lavagem" ou
ocultação de bens, direitos e valores; a prevenção da utilização do sistema
financeiro para os ilícitos previstos na lei;
x)
Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, que institui a alienação fiduciária em
garantia de coisa imóvel;
xi)
Lei n° 9.701, de 17 de novembro de 1998, que trata da base de cálculo da
Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS;
xii)
Lei n° 9.718, de 27 de novembro de 1998, no que trata da base de cálculo da
Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social - COFINS e forma de
apuração de lucro para fins de imposto de renda;
xiii)
Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, que dispõe sobre o sigilo das
operações de instituições financeiras;
xiv)
Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, que dispõe sobre a Cédula de Crédito
Bancário;
xv)
Lei nº 11.312, de 27 de junho de 2006, que reduz a zero as alíquotas do imposto de
renda e da Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores
e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira - CPMF nos casos que especifica, e
altera a Lei nº 9.311/96; e
xvi)
normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e
pela Comissão de Valores Mobiliários, dentro de suas respectivas áreas de
competência.
Conselho Monetário Nacional
O CMN foi criado pela Lei n° 4.595/64 para ser o órgão máximo de planejamento
da política monetária e financeira do País, sendo responsável, entre outras ações, pela
regulação do valor interno da moeda, coordenação das políticas de crédito, orçamentária,
fiscal e da dívida pública, orientação da aplicação dos recursos das instituições financeiras,
bem como por zelar pela solvência das mesmas. Dentre as competências que foram
135
outorgadas ao CMN para desempenho de suas funções, as mais importantes são as
seguintes:
i)
fixar normas e diretrizes cambiais;
ii)
disciplinar todas as formas de crédito concedidos por instituições financeiras,
incluindo aceites, avais e prestação de garantias de qualquer natureza;
iii)
regular a constituição e funcionamento das instituições financeiras;
iv)
determinar a porcentagem máxima de recursos que as instituições financeiras
poderão emprestar a um mesmo cliente;
v)
estipular índices e outras condições técnicas sobre encaixes a serem observados
pelas instituições financeiras, aí incluída a determinação periódica do valor de
capital mínimo a ser observado pelas instituições financeiras;
vi)
regulamentar, fixando limites, prazos e outras condições, as operações de
redescontos e empréstimos efetuadas por quaisquer instituições bancárias, públicas
e privadas;
vii)
regulamentar as operações de câmbio, inclusive swaps, fixando limites, taxas,
prazos e outras condições;
viii)
regular os depósitos a prazo de instituições financeiras e demais sociedades
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; e
ix)
definir a política de organização e funcionamento do mercado de valores
mobiliários.
O CMN é composto de três membros: (i) Ministro de Estado da Fazenda, na
qualidade de Presidente; (ii) Ministro de Estado do Planejamento, Orçamento e Gestão; e
(iii) Presidente do Banco Central do Brasil.
Banco Central do Brasil
136
O Banco Central do Brasil também foi criado pela Lei n° 4.595/64, com o papel de
ser o órgão executivo das políticas do CMN. Para que o Banco Central do Brasil pudesse
cumprir suas funções foram-lhe atribuídas as seguintes competências:
i)
conceder autorização às instituições financeiras para (a) funcionamento no País; (b)
instalação ou transferência de sede ou dependências, inclusive no exterior; (c)
transformação, fusão e incorporação; (d) alteração estatutária; (e) alienação de
controle acionário; e (f) prática de operações de câmbio, crédito real, negociação
habitual de títulos da dívida pública, ações, debêntures e títulos de crédito em geral;
ii)
exercer o controle do crédito sob todas as suas formas;
iii)
fiscalizar os capitais estrangeiros;
iv)
regular a execução dos serviços de compensação de cheques e outros papéis; e
v)
exercer permanentemente a vigilância do mercado financeiro e fiscalização das
instituições dele integrantes.
As instituições financeiras devem submeter ao Banco Central do Brasil suas
demonstrações financeiras anuais e semestrais revisadas por auditor independente, bem
como demonstrações mensais não auditadas, preparadas de acordo com normas contábeis
promulgadas pelo Banco Central do Brasil para cada tipo de instituição financeira.
Adicionalmente, como parte do controle do Banco Central do Brasil sobre suas atividades,
as instituições financeiras devem declarar as transações de crédito, câmbio, destinação dos
recursos obtidos levantados em transações de importação e exportação e qualquer outra
atividade econômica relacionada. Tais informações são geralmente fornecidas diariamente
ao Banco Central do Brasil através de sistemas eletrônicos, relatórios escritos e declarações.
O dever de uma instituição financeira de disponibilizar para inspeção do Banco Central do
Brasil suas informações corporativas e quaisquer outros documentos que o Banco Central
do Brasil deseje analisar a fim de realizar suas atividades é estendido às pessoas jurídicas
ou físicas que controlam a instituição financeira.
O Banco Central do Brasil atualmente impõe várias obrigações de reservas
compulsórias e medidas relacionadas às instituições financeiras brasileiras, incluindo o
Omni.
137
Comissão de Valores Mobiliários
A CVM foi criada pela Lei n° 6.385/76, para disciplinar o mercado de valores
mobiliários. Dentre os objetivos da CVM, temos:
i)
estimular a formação de poupança e sua aplicação em valores mobiliários;
ii)
promover a expansão e o funcionamento regular do mercado de valores mobiliários;
iii)
proteger os investidores contra emissões irregulares de valores mobiliários e atos
ilegais dos administradores e acionistas controladores de companhias abertas ou de
administradores de carteira de valores mobiliários;
iv)
evitar e coibir manipulações no mercado;
v)
assegurar aos investidores o acesso a informações sobre os valores mobiliários e as
companhias que os tenham emitido;
vi)
propor ao CMN a aprovação de normas gerais sobre: (a) condições para obter
autorização ou registro necessário para (1) distribuição de emissão no mercado, e
respectivos procedimentos administrativos; (2) compra de valores mobiliários para
revenda por conta própria; e (3) mediação ou corretagem em bolsa de valores; (b)
condições de idoneidade, capacidade financeira e habilitação técnica que deverão
satisfazer os administradores de sociedades e os agentes autônomos; (c) condições
de constituição e extinção das bolsas de valores, forma jurídica, órgãos de
administração e seu preenchimento; (d) exercício do poder disciplinar pelas bolsas,
sobre os seus membros, imposição de penas e casos de exclusão; (e) número de
sociedades corretoras, membros da bolsa; requisitos ou condições de admissão
quanto à idoneidade, capacidade financeira e habilitação técnica dos seus
administradores; e representação no recinto da bolsa; (f) administração das bolsas;
emolumentos, comissões e quaisquer outros custos cobrados pelas bolsas ou seus
membros, quando for o caso; e (g) condições de realização das operações a termo; e
vii)
definir: (a) as espécies de operação autorizadas na bolsa e no mercado de balcão;
métodos e práticas que devem ser observados no mercado; e responsabilidade dos
138
intermediários nas operações; (b) a configuração de condições artificiais de
demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, ou de manipulação de preço;
operações fraudulentas e práticas não eqüitativas na distribuição ou intermediação
de valores; e (c) normas aplicáveis ao registro de operações a ser mantido pelas
entidades do sistema de distribuição de valores mobiliários.
Para que a CVM possa alcançar seus objetivos, lhe foram atribuídas as seguintes
competências:
i)
regulamentar, com observância da política definida pelo CMN, as matérias
expressamente previstas na Leis n°s 6.385/76 e 6.404/76;
ii)
administrar os registros instituídos pela Lei n° 6.385/76;
iii)
fiscalizar permanentemente as atividades e os serviços do mercado de valores
mobiliários, bem como a veiculação de informações relativas ao mercado, às
pessoas que dele participem e aos valores nele negociados;
iv)
propor ao Conselho Monetário Nacional a eventual fixação de limites máximos de
preço, comissões, emolumentos e quaisquer outras vantagens cobradas pelos
intermediários de mercado; e
v)
fiscalizar e inspecionar as companhias abertas, dada prioridade às que não
apresentem lucro em balanço ou às que deixem de pagar o dividendo mínimo
obrigatório.
Contrato de Mútuo
O contrato de mútuo, previsto no Código Civil, é a figura jurídica pela qual se dão
os empréstimos. De acordo com a caracterização legal, o mútuo é contrato pelo qual o
mutuante (aquele que empresta a coisa) empresta ao mutuário (aquele que recebe a coisa
em empréstimo) determinado bem fungível. No caso das instituições financeiras, o bem
emprestado é dinheiro. O mutuário fica obrigado a devolver ao mutuante quantia
equivalente à que recebeu acrescida de juros.
139
Garantias Reais
Penhor
O penhor, disciplinado no Código Civil, é direito real de garantia por meia do qual
determinado bem móvel do devedor garante sua dívida. Na hipótese de inadimplemento o
bem é executado para pagamento da dívida.
Hipoteca
A hipoteca, prevista no Código Civil, é, assim como o penhor, direito real de
garantia. Diferencia-se daquele por recair sobre bem imóvel. Em caso de inadimplemento
o imóvel é vendido em hasta pública para pagamento da dívida.
Alienação Fiduciária em Garantia
A alienação fiduciária em garantia de bens móveis está prevista na Lei n° 4.728/65,
com alterações introduzidas pelo Decreto-Lei n° 911, de 1° de outubro de 1969, e pela Lei
nº 10.931, de 2 de agosto de 2004 e também é disciplinada pelo Código Civil. Na alienação
fiduciária em garantia determinado bem do devedor passa fiduciariamente para a
propriedade do credor, ficando o devedor com o bem na condição de depositário. Caso a
dívida não seja paga, o credor pode exigir que o bem lhe seja entregue para que o venda a
fim de adimplir a obrigação do devedor.
Caso o devedor se recuse a entregar o bem, ficará sujeito à prisão, como depositário
infiel.
A Lei nº 9.514/97 instituiu a possibilidade de alienação fiduciária em garantia de
bens imóveis.
Vedações Impostas pela Lei de Crimes Contra o Sistema Financeiro Nacional (Lei n°
7.492/86)
A Lei n° 7.492/86 trata dos crimes contra o sistema financeiro nacional, trazendo
uma série de vedações que as instituições financeiras devem observar. Abaixo indicamos
os principais tipos penais previstos na mencionada Lei:
140
i)
induzir ou manter em erro sócio, investidor ou repartição pública competente,
relativamente à operação ou situação financeira, sonegando-lhe informação ou
prestando-a falsamente;
ii)
emitir, oferecer ou negociar, de qualquer modo, títulos ou valores mobiliários; (a)
falsos ou falsificados; (b) sem registro prévio de emissão pela autoridade
competente; (c) em condições divergentes das constantes do registro ou
irregularmente registrados; (d) sem lastro ou garantia suficientes, nos termos da
legislação; e (e) sem autorização prévia da autoridade competente, quando
legalmente exigida;
iii)
exigir, em desacordo com a legislação, juro, comissão ou qualquer tipo de
remuneração sabre operação de crédito ou de seguro, administração de fundo mútuo
ou fiscal ou de consórcio, serviço de corretagem ou distribuição de títulos ou
valores mobiliários;
iv)
fraudar a fiscalização ou o investidor, inserindo ou fazendo inserir, em documento
comprobatório de investimento em títulos ou valores mobiliários, declaração falsa
ou diversa da que dele deveria constar;
v)
fazer inserir elemento falso ou omitir elemento exigido pela legislação, em
demonstrativos contábeis de instituição financeira, seguradora ou instituição
integrante do sistema de distribuição de títulos de valores mobiliários;
vi)
manter ou movimentar recurso ou valor paralelamente à contabilidade exigida pela
legislação ("caixa dois");
vii)
tomar ou receber, qualquer dos controladores ou administradores, direta ou
indiretamente, empréstimo ou adiantamento, ou deferi-lo ao controlador, a
administrador, a membro de conselho estatutário, aos respectivos cônjuges, aos
ascendentes ou descendentes, a parentes na linha colateral até o 2° grau,
consangüíneos ou afins, ou a sociedade cujo controle seja por ela exercido, direta ou
indiretamente, ou por qualquer dessas pessoas;
viii)
distribuir disfarçadamente lucros de instituição financeira;
141
ix)
violar sigilo de operação ou de serviço prestado por instituição financeira ou
integrante do sistema de distribuição de títulos mobiliários, e
x)
efetuar operação de câmbio não autorizada, com o fim de promover evasão de
divisas do País.
Lei n° 6.024/74 e Decreto-lei n° 2.321/87
A Lei n° 6.024/76 e o Decreto-lei n° 2.321/87 disciplinam a intervenção e
liquidação extrajudicial e o regime de administração especial temporária das instituições
financeiras, respectivamente.
Intervenção
A intervenção será decretada pelo Banco Central do Brasil diante das seguintes
hipóteses:
i)
a instituição sofrer prejuízo, decorrente de má administração, que sujeite a riscos os
seus credores;
ii)
forem verificadas reiteradas infrações a dispositivos da legislação bancária não
regularizadas após as determinações do Banco Central do Brasil; e
iii)
configuração da falência da instituição, havendo possibilidade de evitar-se a
liquidação extrajudicial.
A intervenção também poderá ser requerida pelos administradores da instituição
financeira, hipótese em que estes devem indicar ao Banco Central do Brasil as razões de
seu pedido. Uma vez decretada a intervenção, o Banco Central do Brasil nomeará
interventor que terá poderes para a realização de todos e quaisquer atos de gestão ordinária,
exceto aqueles que impliquem disposição ou operação do patrimônio da instituição,
admissão e demissão de pessoal, os quais dependem de prévia e expressa autorização do
Banco Central do Brasil.
142
O período da intervenção não excederá a 06 (seis) meses, o qual, por decisão do
Banco Central do Brasil, poderá ser prorrogado, uma única vez, até o máximo de outros 06
(seis) meses.
São efeitos da intervenção, desde sua decretação:
i)
suspensão da exigibilidade das obrigações vencidas;
ii)
suspensão da fluência do prazo das obrigações vincendas anteriormente contraídas;
e
iii)
inexigibilidade dos depósitos já existentes à data de sua decretação.
A intervenção cessará:
i)
se os interessados, apresentando as necessárias condições de garantia, julgados a
critério do Banco Central do Brasil, tomarem para si o prosseguimento das
atividades econômicas da instituição;
ii)
quando, a critério do Banco Central do Brasil, a situação da instituição se houver
normalizado; e
iii)
se decretada a liquidação extrajudicial ou a falência da instituição.
Liquidação Extrajudicial
A liquidação extrajudicial será decretada pelo Banco Central do Brasil diante das
seguintes hipóteses:
i)
em razão de ocorrências que comprometam a situação econômica ou financeira da
instituição financeira, especialmente quando deixar de satisfazer, com pontualidade,
seus compromissos ou quando se caracterizar qualquer dos motivos que autorizem a
declaração de falência;
143
ii)
quando a administração violar gravemente as normas legais e estatutárias que
disciplinam a atividade da instituição, bem como as determinações do CMN ou do
Banco Central do Brasil;
iii)
quando a instituição sofrer prejuízo que sujeite a risco anormal seus credores
quirografários; e
iv)
quando, cassada a autorização para funcionar, a instituição não iniciar, nos noventa
(90) dias seguintes, sua liquidação ordinária, ou quando, iniciada esta, verificar o
Banco Central do Brasil que a morosidade de sua administração pode acarretar
prejuízo para os credores.
A liquidação extrajudicial também poderá ser requerida pelos administradores da
instituição financeira, hipótese em que têm que indicar ao Banco Central do Brasil as
razões de seu pedido.
Assim como na intervenção há nomeação de interventor, na liquidação extrajudicial
o Banco Central do Brasil nomeia um liquidante. Os poderes do liquidante são mais
amplos que os do interventor. O liquidante tem amplos poderes de administração e
liquidação, especialmente para verificação e classificação dos créditos, podendo nomear e
demitir funcionários fixar-lhes os vencimentos, outorgar e cassar mandatos, propor ações e
representar a massa em juízo ou fora dele.
Dependem de prévia e expressa autorização do Banco Central do Brasil, entretanto,
ultimar os negócios pendentes e onerar ou alienar bens da instituição.
São efeitos da liquidação extrajudicial:
i)
suspensão das ações e execuções iniciadas sobre direitos e interesses relativos ao
acervo da entidade liquidanda, não podendo ser intentadas quaisquer outras,
enquanto durar a liquidação;
ii)
vencimento antecipado das obrigações da liquidanda;
iii)
não-atendimento das cláusulas penais dos contratos unilaterais vencidos em virtude
da decretação da liquidação extrajudicial;
144
iv)
não-fluência de juros, mesmo que estipulados, contra a massa, enquanto não
integralmente pago o passivo; e
v}
interrupção da prescrição relativa a obrigações de responsabilidade da instituição.
A liquidação extrajudicial cessará:
i)
se os interessados, apresentando as necessárias condições de garantia julgadas a
critério do Banco Central do Brasil, tornarem para si o prosseguimento das
atividades econômicas da instituição;
ii)
por transformação em liquidação ordinária;
iii)
com a aprovação das contas finais do liquidante e baixa no registro público
competente; e
iv)
se decretada a falência da instituição.
Regime de Administrarão Especial Temporária - RAET
O RAET é a forma mais branda de intervenção pelo Banco Central do Brasil nas
instituições financeiras. A característica principal do RAET é manter a instituição
funcionando normalmente, diferente do que ocorre na intervenção e liquidação
extrajudicial.
O Banco Central do Brasil poderá instituir o RAET nas seguintes hipóteses:
i)
prática reiterada de operações contrárias às diretrizes de política econômica ou
financeira traçadas em lei federal;
ii)
existência de passivo a descoberto;
iii)
descumprimento das normas referentes à conta de reservas bancárias mantida no
Banco Central do Brasil;
145
iv)
gestão temerária ou fraudulenta de seus administradores; e
v)
ocorrência de qualquer das situações que ensejem intervenção.
A duração da administração especial será fixada no ato que a decretar, podendo ser
prorrogada, se absolutamente necessário, por período não superior ao primeiro.
Uma vez instituído o RAET, o Banco Central do Brasil irá designar conselho
diretor, que terá poderes de administração ordinária da instituição financeira. A disposição
ou operação do patrimônio da instituição dependem, todavia, de prévia e expressa
autorização do Banco Central do Brasil. Há a opção de se atribuir a administração da
instituição a pessoas jurídicas com especialização na área, ao invés da nomeação de
conselho diretor.
Outra importante característica do RAET é a possibilidade de utilização dos
recursos da reserva monetária pelo Banco Central do Brasil para saneamento da instituição.
O RAET cessará:
i)
se a União Federal assumir o controle acionário da instituição;
ii)
nos casos de transformação, incorporação, fusão, cisão ou de transferência do
controle acionário da instituição; e
iii)
quando o Banco Central do Brasil julgar que a situação da instituição estiver
normalizada.
Regulação sobre Consumidor Bancário
A Resolução CMN nº 2.878, de 26 de julho de 2001, alterada pela Resolução nº
2.892, de 27 de setembro de 2001 estabeleceu novos procedimentos em relação à
contratação de transações financeiras e aos serviços prestados por instituições financeiras
aos clientes e público em geral, objetivando a melhoria do relacionamento entre os
participantes do mercado através da adoção de mais transparência, disciplina, competição e
confiabilidade da parte das instituições financeiras. A nova regulamentação consolidou
146
todas as regras anteriores que tratam sobre o tema. As principais alterações introduzidas
pela Resolução nº 2.878 foram:
i)
as instituições financeiras devem asseguram que os clientes estão cientes de todas as
cláusulas contratuais, incluindo responsabilidades e penalidades aplicáveis a ambas
as partes, com o intuito de proteger as contrapartes contra práticas abusivas. Todas
as questões, consultas ou queixas relativas aos contratos ou a publicidade das
cláusulas devem ser prontamente respondidas, e taxas, comissões ou qualquer outra
forma de remuneração operacional referente aos serviços não podem ser
aumentadas sem justificativas razoáveis (em qualquer hipótese, estas não podem ser
maiores do que os limites impostos pelo Banco Central do Brasil);
ii)
as instituições financeiras estão proibidas de transferir recursos de contas diferentes
de seus clientes sem prévia autorização dos mesmos;
iii)
as instituições financeiras não podem exigir que transações ligadas a outras
instituições sejam realizadas em uma mesma instituição, e, por conseguinte, se a
transação é dependente de uma outra transação, o cliente está livre para utilizar a
instituição financeira que desejar;
iv)
as instituições financeiras estão proibidas de divulgar publicidades ou informações
abusivas ou que induzam ao erro, sobre seus contratos e serviços. As instituições
financeiras são responsáveis por qualquer dano causado aos seus clientes devido à
falhas na representação;
v)
os juros cobrados em transações de crédito pessoal e de crédito direto ao
consumidor devem ser proporcionalmente reduzidos em caso de pagamentos dos
débitos antes da data do vencimento; e
vi)
o cliente tem o direito de sacar até R$5.000,00 de sua conta bancária caso a
operação seja realizada na agência em que o cliente mantenha a sua conta. Para o
saque de quantias maiores, o cliente deve comunicar a instituição financeira com ao
menos um dia de antecedência.
147
Lavagem de Dinheiro
Para a repressão dos crimes de lavagem de dinheiro definidos na Lei nº 9.613, de 3
de março de 1998, o Banco Central do Brasil editou a Circular nº 2.852, de 3 de dezembro
de 1998, e a Carta-Circular nº 2.826, de 4 de dezembro de 1998, que impõem às instituições
financeiras as seguintes obrigações:
i)
manter atualizadas as informações cadastrais de seus clientes;
ii)
manter controles e registros internos consolidados que permitam verificar, além da
adequada identificação do cliente, a compatibilidade entre as correspondentes
movimentações de recursos, atividade econômica e capacidade financeira;
iii)
manter registro, na forma a ser estabelecida pelo Banco Central do Brasil, de
operações envolvendo moeda nacional ou estrangeira, títulos e valores mobiliários,
metais ou qualquer outro ativo passível de ser convertido em dinheiro;
iv)
manter registro de operações: (a) que, realizadas com uma mesma pessoa,
conglomerado ou grupo, em um mesmo mês calendário, superem, por instituição ou
entidade, em seu conjunto, R$ 10.000,00; e (b) que envolvam titular de conta
corrente que apresente créditos ou débitos que, por sua habitualidade, valor e forma,
configurem artifício que objetive burlar os mecanismos de identificação; e
v)
dispensar especial atenção às operações ou propostas cujas características, no que se
refere às partes envolvidas, valores, formas de realização e instrumentos utilizados,
ou cuja falta de fundamento econômico ou legal possam indicar a existência de
crime; dentre estas operações incluem-se, exemplificadamente; (a) aumentos
substanciais no volume de depósitos de qualquer pessoa física ou jurídica, sem
causa aparente, em especial se tais depósitos são posteriormente transferidos, dentro
de curto período de tempo, a destino anteriormente não relacionado com o cliente;
(b) proposta de troca de grandes quantias em moeda nacional por moeda estrangeira
e vice-versa; (c) depósitos contendo notas falsas ou mediante utilização de
documentos falsificados; (d) movimentação de recursos incompatível com o
patrimônio, a atividade econômica ou a ocupação profissional e a capacidade
financeira presumida do cliente; (e) operação ou proposta no sentido de sua
148
realização, com vínculo direto ou indireto, em que a pessoa estrangeira seja
residente, domiciliada ou tenha sede em região considerada paraíso fiscal.
As instituições financeiras são obrigadas a informar ao Banco Central do Brasil
sobre a realização das operações indicadas nos itens (iii), (iv) e (v) acima por seus clientes.
No caso das operações constantes do item (iii), apenas aquelas com valor igual ou superior
a R$ 10.000,00 devem ser informadas.
Créditos em Liquidação
A inscrição de valores nas contas de créditos em liquidação em provisão de créditos
de liquidação duvidosa é disciplinada pela Resolução nº 2.682, de 21 de dezembro de 1999,
alterada pela Resolução nº 2.697, de 24 de fevereiro de 2000, ambas do CMN, que
determina a classificação das operações de crédito em níveis estabelecidos em ordem
alfabética crescente de "AA" a "H", de acordo com seu grau de risco que deve ser medido
levando-se em consideração os seguintes fatores:
i)
em relação ao devedor e seus garantidores: (a) situação econômico-financeira; (b)
grau de endividamento; (c) capacidade de geração de resultados; (d) fluxo de caixa;
(e) administração e qualidade de controles; (f) pontualidade e atrasos nos
pagamentos; (g) contingências; (h) setor de atividade econômica; e (i) limite de
crédito; e
ii)
em relação à operação: (a) natureza e finalidade da transação; (b) características das
garantias, particularmente quanto à suficiência e liquidez; e (c) valor.
A provisão para fazer face aos créditos de liquidação duvidosa deverá ser feita
mensalmente em porcentagens determinadas de acordo com o nível de risco do crédito
correspondente.
Principais Aspectos Tributários
As Instituições financeiras se sujeitam às regras tributárias aplicáveis à generalidade
das pessoas jurídicas, com algumas alterações aplicáveis em virtude de sua atividade.
149
Segue abaixo a menção a alguma dessas alterações em determinadas normas
tributárias, sem a pretensão de esgotar a matéria, que é extensa.
Contribuição ao Instituto Nacional do Seguro Social
Por ser a Omni uma instituição financeira, é obrigado a recolher ao Instituto
Nacional de Seguro Social - INSS uma contribuição adicional sobre a remuneração paga a
seus funcionários de 2,5%, além dos 20% que todos os empregadores são obrigados a
contribuir.
Imposto de Renda
As instituições financeiras são obrigadas a apurar o imposto de renda da pessoa
jurídica com base no Lucro Real, à alíquota de 15% acrescida de um adicional de 10%
sobre a parcela do Lucro Real que ultrapassar a R$ 240 mil/ano.
Contribuição social sobre o lucro líquido
Incide à alíquota de 9% sobre o lucro líquido, até 30 de abril de 2008 e 15% sobre o
lucro líquido a partir de 1º de maio de 2008.
Contribuição para o Programa de Integração Social (PIS) e para o financiamento da
Seguridade Social (Cofins)
Sobre a totalidade das receitas deduzidas as despesas de captação há incidência do
PIS e da Cofins à aliquota total de 4,65%.
Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro ou Relativas a Títulos ou Valores
Mobiliários - IOF
A alíquota do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro ou Relativas a
Títulos ou Valores Mobiliários - IOF é zero para as instituições financeiras tanto nas
operações de crédito com outras instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do
Brasil, no câmbio interbancário, nas operações com títulos e valores mobiliários, e nas
operações de opções de compra de títulos e valores mobiliários.
150
ANEXO I
REGULAMENTO DO FUNDO
148
ANEXO II
INFORMAÇÕES SOBRE A CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DAS COTAS SENIORES
DA SEGUNDA SÉRIE DO FUNDO
Finanças Estruturadas
Crédito Direto ao Consumo/Brasil
Relatório de Rating Preliminar
Fundo de Investimento em
Direitos Creditórios Omni CDC
Veículos V – Série 2007-2
Ratings
Fundamentos do Rating
Esta transação é uma operação de securitização de créditos diretos
ao consumidor (CDC) concedidos pela Omni S.A. Crédito,
Financiamento e Investimento (Omni) para financiamento e
refinanciamento de veículos (crédito pessoal com garantia de
veículo). A Fitch Ratings atribuiu o Rating Nacional Preliminar de
Longo Prazo ‘AA+(bra)’ à segunda série de cotas seniores a ser
emitida pelo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Omni
CDC Veículos V (FIDC Omni V) em montante nominal de até
BRL200,0 milhões. Em junho de 2007, o fundo iniciou a
distribuiução da primeira série de cotas seniores em montante
nominal de BRL100,0 milhões, encerrando a distribuição em 19 de
novembro de 2007.
Montante Vencimento
BRL mi
Final
Classe/Série
a
Cota Sênior 1 Série
Cota Sênior 2ª Série
Cota Subordinada
100,0
200,0
70,3
Rating
Atual
Jul./2011 AA+(bra)
Fev./2012 AA+(bra)*
NA
Jul./2017
bra – Escala Nacional para o Brasil. NA – Não Avaliada.
*Rating Preliminar.
Analistas
Finanças Estruturadas
Mirian Abe
55 11 4504-2600
[email protected]
Camila Laffranchi
55 11 4504-2600
[email protected]
O rating atribuído considera a probabilidade dos investidores
seniores receberem, de forma pontual e integral, o principal
investido acrescido da taxa benchmark de rendimento de 112,0%
do CDI.
Instituições Financeiras
Jean Lopes
55 21 4503-2600
[email protected]
O rating atribuído baseia-se, principalmente, nos seguintes fatores:
O rating preliminar não constitui a
opinião de crédito da Fitch Ratings,
porém, é uma indicação que poderá ser
confirmada ou não no momento da
atribuição do rating final. O rating
preliminar atribuído está baseado em
informações preliminares fornecidas pelo
emissor e outros participantes da
estruturação desta oferta até 18 de
fevereiro de 2008. O rating preliminar
fica condicionado à conferência dos
documentos finais que estejam em
conformidade com as informações já
recebidas. Quaisquer alterações das
informações
poderão
resultar
em
atribuição de rating final diferente do
preliminar. Os ratings de crédito da Fitch
não constituem recomendação de compra,
venda ou manutenção de um título. O
prospecto
e
outros
materiais
disponibilizados desta oferta deverão ser
lidos anteriormente à sua aquisição.
Com esta segunda série, o fundo irá adquirir direitos
creditórios por BRL246,9 milhões, sendo equivalente a
105,6% do valor presente dos direitos pela taxa de juros
contratual, estimado pela Fitch em BRL233,8 milhões. Este
ágio de BRL13,0 milhões é resultado de antecipação de
receita financeira futura ao cedente;
Para ambas as séries de cotas seniores, o reforço de crédito de
19,0% na forma de subordinação e spread excedente bruto
disponível de aproximadamente 33,5% ao ano. Entretanto, ao
considerar o valor presente estimado de direitos creditórios de
BRL233,8 milhões, o reforço de crédito disponível na forma
de subordinação seria ajustado de 19,0% para 14,5%;
Segregação do fluxo de pagamentos dos direitos creditórios
pertencentes ao fundo das demais cobranças da Omni. Os
direitos creditórios serão pagos mediante boleto de cobrança
emitido pelo Banco Bradesco S.A. (Bradesco), que transferirá
estes pagamentos diretamente para a conta corrente de
titularidade do fundo;
A exposição ao risco de pré-pagamento dos direitos
creditórios (i.e. liquidação antecipada dos financiamentos),
que reduz o spread excedente disponível como reforço de
crédito para as cotas seniores;
A não contratação de instrumentos de hedge, expondo o fundo ao
descasamento de taxa de juros entre os direitos creditórios com
rentabilidade prefixada e a taxa benchmark de rendimento pósfixada das cotas seniores;
19 de Fevereiro de 2008
www.fitchratings.com / www.fitchratings.com.br
Finanças Estruturadas
Fluxo Inicial da Estrutura
Tomadores
Contrato de Cessão e Cobrança
Bradesco
(Agente de Recebimento)
$
Omni
Direitos Creditórios
FIDC Omni CDC
Veículo V
$
Deutsche
(Custódia)
$
Oliveira Trust
(Administrador)
Cotas
Cotas
Investidor Sênior
Investidor Subordinado
spread excedente de modo que, em 31 de janeiro de
2008, o volume de cotas subordinadas era de
BRL19,5 milhões, equivalente a uma subordinação
de 16,7%. Para esta série, a Omni irá subscrever e
integralizar novas cotas subordinadas em montante
suficiente para que o nível de subordinação do
fundo, após a subscrição desta segunda série de cotas
seniores, não seja reduzido em relação ao patamar
verificado antes da nova emissão de série. As cotas
subordinadas serão integralizadas em direitos
creditórios.
A estrutura legal da operação, que visa
assegurar uma cessão perfeita e acabada dos
direitos creditórios, portanto, protegendo o
fundo de credores terceiros do cedente dos
direitos creditórios.
Resumo da Estrutura
O emissor é um Fundo de Investimento de Direitos
Creditórios (FIDC), constituído na forma de
condomínio fechado, com prazo de duração de 120
meses a contar da data da primeira subscrição de
cotas, que ocorreu em julho de 2007. Observadas
certas condições previstas em regulamento, o fundo
poderá realizar novas subscrições de séries de cotas
seniores com prazos, taxas e cronograma de
amortização diferentes. O fundo é administrado pela
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A. (Oliveira Trust); o Deutsche Bank –
Banco Alemão (DB) foi contratado para atuar como
custodiante do ativos do fundo. O Bradesco é o
agente de recebimento dos direitos creditórios e a
cobrança dos créditos inadimplentes fica a cargo da
Omni.
A qualquer momento, o administrador poderá
amortizar as cotas subordinadas, de forma pro rata,
desde que o nível de subordinação seja mantido em
19,0% do PL do fundo, observadas outras condições
previstas em regulamento. Entretanto, caso a razão
mínima estabelecida de 14,6% fique desenquadrada,
o administrador irá notificar a Omni, solicitando-a a
realizar subscrição adicional de cotas subordinadas
em até cinco dias úteis, visando o reenquadramento
desta razão mínima. Ressaltamos que este
mecanismo de manutenção de nível mínimo de
subordinação é facultativo por parte da Omni, não
caracterizando espécie de coobrigação. A
conseqüência da não realização de subscrição
adicional seria um evento de avaliação, conforme
mencionado abaixo.
O fundo irá realizar a distribuição da segunda série
de cotas seniores no montante nominal total de até
BRL200,0 milhões, que serão integralizadas em
moeda corrente nacional. Esta série tem prazo de 48
meses a partir da sua primeira subscrição. Após um
período de carência de 18 meses, as cotas seniores
serão amortizadas mensalmente do seu principal
somado à taxa benchmark de rendimento acumulado
de 112,0% do CDI. Esta série de cotas seniores
possui o mesmo nível de senioridade da série em
circulação.
Índice de Liquidez
O fundo deverá observar um índice de liquidez
durante trinta dias antes de qualquer amortização
programada de cotas seniores, incluindo a respectiva
Partes da Transação
Cedente: Omni S.A. CFI
Administrador: Oliveira Trust DTVM S.A.
Custodiante : Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão
Agente de Recebimento: Banco Bradesco S.A.
Agente de Cobrança dos Atrasos: Omni
No momento da constituição do fundo, foram
subscritas e integralizadas pela Omni cotas
subordinadas, não avaliadas pela Fitch, de cerca de
BRL17,1 milhões, perfazendo um patamar inicial de
subordinação de 14,6% do patrimônio líquido (PL)
do fundo. As cotas subordinadas absorveram o
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Omni CDC Veículos V – Série 2007-2
2
Finanças Estruturadas
Fluxo Contínuo da Estrutura
Tomadores
Pagamentos
Co ntrato de Cessão e Co brança
Bradesco
( A g ent e d e
R eceb i ment o )
$
FIDC Omni CDC
Veículo V
Omni
Deutsche
( C ust ó d i a)
Direito s Creditó rio s
Oliveira Trust
( A d mi ni st r ad o r )
A mo rtização
Investidor
Subordinado
Investidor Sênior
data de ocorrência, de modo que detenha, de acordo
com os parâmetros abaixo descritos, disponibilidades
e direitos creditórios vencendo a partir da data de
verificação e até cinco dias úteis antes da
amortização programada das cotas seniores, em
quantidade suficiente para, no mínimo, fazer frente à
amortização programada em questão, conforme
fórmula abaixo:
Pagamento da amortização programada das
cotas seniores em circulação;
Constituição e/ou reposição de recursos para a
manutenção do índice de liquidez;
Pagamento dos valores referentes às
amortizações
das
cotas
subordinadas,
respeitando o limite mínimo de 19,0% de
subordinação;
2
Dn ! DCn
3
IL "
AP
Aquisição de novos direitos creditórios
elegíveis, desde que não esteja em curso
qualquer evento de avaliação ou evento de
liquidação.
Onde IL é o índice de liquidez, com valor mínimo de
1,0; AP é o somatório da quantia a ser paga pelo
fundo em todas as amortizações programadas que
ocorrerão nos trinta dias seguintes à data do cálculo
do IL; DCn representa os direitos creditórios
vencendo a partir da data de cálculo do índice de
liquidez e até cinco dias úteis antes da amortização
programada de ordem n, a serem mantidos pelo
fundo para atender ao índice de liquidez para a
referida amortização programada de ordem n; Dn é a
quantia mínima a ser mantida pelo fundo em
disponibilidades para atender ao índice de liquidez
para a amortização programada de ordem n, sendo:
Critérios de Elegibilidade
O colateral consiste de direitos creditórios oriundos
de contratos de financiamento ou crédito pessoal
concedidos pela Omni para aquisição de veículos
novos ou usados. Os contratos de financiamento
devem possuir garantia na forma de alienação
fiduciária do veículo, ter taxas de juros prefixadas e
ser representados por carnê de pagamento, além de
não haver qualquer parcela em atraso no momento
da cessão. O custodiante verificará se os direitos
creditórios ofertados pela Omni atendem aos
critérios de elegibilidade, dentre os quais destacamse:
Dn # 0,5 AP
Os recursos mantidos para a observância do índice
de liquidez serão aplicados em ativos financeiros
com liquidez diária previstos em regulamento, sendo
condizentes com a categoria de rating atribuído às
cotas seniores.
O prazo de vencimento dos direitos creditórios
não poderá ser posterior à data de vencimento
final da última série de cotas seniores em
circulação;
Ordem de Prioridade de Pagamento
Os direitos creditórios devem ser vinculados a
sacados que não apresentem, no momento da
aquisição pelo fundo, outros direitos creditórios
vencidos e não pagos ao fundo;
Diariamente, o fundo obedecerá à seguinte ordem de
prioridade de alocação dos recursos que ingressam
no fundo:
Pagamento dos encargos e despesas do fundo;
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Omni CDC Veículos V – Série 2007-2
3
Finanças Estruturadas
Evolução de Taxas Contratuais de Juros
Taxa Contratual (a.m)
6,0
5,0
4,0
3,0
2,0
1,0
0,0
ago/04
nov/04
fev/05
mai/05
Média Ponderada
ago/05
nov/05
fev/06
Motos
mai/06
ago/06
nov/06
Veículos Pesados
fev/07
mai/07
ago/07
Veículos Leves
Fonte: KPMG
submetidos à avaliação de crédito e possuir
cadastro na Omni;
Um mesmo sacado não pode estar em dívida
com o fundo, representada por um ou mais
contratos de financiamento, com valor contábil
agregado superior a BRL250 mil, ou o
equivalente a 0,5% do PL do fundo;
Os contratos devem ser originados de acordo
com a política de concessão de crédito e
constituição de garantias procedidas pela Omni,
descrita no regulamento do fundo;
Os direitos creditórios decorrentes de um
mesmo contrato de financiamento ou contrato de
crédito pessoal com garantia devem ser sempre
parcelas mensais e consecutivas do mesmo
contrato. Entretanto, os direitos creditórios
podem representar uma cessão parcial do
financiamento.
Os devedores devem estar livres e
desembaraçados de quaisquer ônus, gravames
ou restrições de qualquer natureza;
Os veículos dados em garantia aos contratos de
financiamento devem ter data de fabricação
abaixo de 15 anos nos casos de motocicletas,
trinta anos nos casos de veículos leves, e 35
anos nos casos de veículos pesados.
Além dos critérios de elegibilidade, deverão ser
atendidas as seguintes condições adicionais em
relação aos direitos creditórios alvo de cessão, cuja
verificação será responsabilidade do cedente:
O procedimento de verificação dos critérios de
elegibilidade baseia-se em informações, geralmente
em formato eletrônico, encaminhadas pelo cedente
dos direitos creditórios. Portanto, no momento da
cessão, não há nenhuma verificação da veracidade
das informações utilizadas por nenhuma parte da
transação, contando-se apenas com a qualidade e
controle dos procedimentos de concessão de crédito
do cedente.
Os direitos creditórios cedidos ao fundo não
decorrem de renegociações entre a Omni e o
respectivo devedor;
A cessão de parcelas subseqüentes de um
contrato somente será efetuada se houver a
cessão
das
parcelas
cronologicamente
antecedentes e a vencer do respectivo contrato;
Visto que é responsabilidade do custodiante receber
e analisar a documentação que evidencie o lastro
dos direitos creditórios representados por operações
financeiras, comerciais e de serviços, para este fundo
será feita a verificação por amostragem, conforme
descrito em regulamento. Embora este procedimento
pós-aquisição somente seja eficaz em potencialmente
identificar direitos creditórios com irregularidades,
seja de documentação incompleta, ou até casos
fraudulentos, estas medidas não mitigam por
completo estes riscos, uma vez que os direitos
creditórios já foram adquiridos pelo fundo. Portanto,
estas medidas de verificação pelo custodiante
Os devedores não podem apresentar contra si,
na data de concessão do empréstimo ou
financiamento, nenhum pedido de falência,
insolvência ou recuperação, judicial ou
extrajudicial;
Os veículos dados em garantia aos contratos de
financiamento devem possuir documentação
hábil (CRV);
Os direitos creditórios devem ser oriundos de
operações de financiamento e de crédito pessoal
realizadas com tomadores que tenham sido
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Omni CDC Veículos V – Série 2007-2
4
Finanças Estruturadas
12.000
100000
10.000
80000
8.000
60000
6.000
40000
4.000
20000
2.000
Valor Originado
120000
Nº de Contratos
Produção de Financiamentos*
0
0
ago/03 dez/03 abr/04 ago/04 dez/04 abr/05 ago/05 dez/05 abr/06 ago/06 dez/06 abr/07 ago/07
Financiamentos (Soma das Parcelas)
No. de Contratos
* Em BRL mil. Fonte: KPMG
A operação da financeira é feita através de noventa
lojas de financiamento e de parcerias firmes com
representantes credenciados, de acordo com a
Resolução 2.707 do Banco Central, remunerando-os
com comissionamento, abrangendo novecentos
municípios em oito estados com destaque para as
atuações em São Paulo, Minas Gerais, Mato Grosso
do Sul e Paraná.
complementam a análise e monitoramento das
políticas e procedimentos de concessão de crédito do
cedente em casos de fundos com rotatividade.
Originação
Omni S.A. Crédito,
Investimento
Financiamento
e
A Fitch realiza uma análise do risco de crédito da
Omni. As revisões periódicas do seu perfil creditício,
que incluem visitas à diretoria da empresa, são parte
integrante do monitoramento do rating atribuído.
A Omni vem aperfeiçoando seus procedimentos de
concessão de crédito e controles de carteira e de
recebíveis. Como muitos de seus pares, tem por
característica a alavancagem do capital próprio,
gerando operações em volume maior do que seu
patrimônio, estando uma parte da geração de créditos
da financeira alocada nos FIDCs, sem onerar o
balanço da instituição.
A Omni tem foco no financiamento de veículos a
indivíduos com alta rentabilidade, compensando a
elevada inadimplência. A financeira tem longa
experiência na concessão de financiamentos de
veículos, sobretudo usados com idades entre dez e
vinte anos, a indivíduos das classes de baixa renda.
A Omni apresentava patrimônio de BRL22,5
milhões e BRL135 milhões de ativos de crédito, em
junho de 2007, e, basicamente, obtém sua receita de
operações de crédito. Securitizações de crédito são
opções de captação para a financeira, que permitem
que a expansão das operações continue sem
comprometer índices de capitalização. Em junho de
2007, o índice patrimônio/ativos da Omni era baixo,
8,1%, o que, por outro lado, tem beneficiado o índice
ROE, de 23,6%.
A Omni foi fundada em 1968 como Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários. Em 1991, seu controle
acionário passou para os atuais acionistas, e suas
atividades como financeira iniciaram-se em 1º de
julho de 1994 , quando os acionistas transformaramna em sociedade de crédito, financiamento e
investimento.
A Omni atua em crédito pessoal (empréstimo sem
garantia); crédito ao consumidor (financiamento de
veículos – carros, caminhões, utilitários e motos); e
refinanciamento (crédito pessoal com garantia de
veículo).
Jun./07
Dez./06
Dez./05
AA-C / Emp. Brutos
83,06
73,02
78,73
D-H / Emp. Brutos
16,94
26,98
21,27
Provisão / Emp. Brutos
15,31
19,22
12,52
Provisão / ‘D-H’
90,40
71,26
58,88
7,83
6,24
1,42
14,28
22,66
18,87
Relações e Índices (%)
Baixas / Emp. Brutos
‘D-H’ / ’AA-H’
Concessão de Crédito e Cobrança
Para concessão de crédito, a Omni adota uma
política de acordo com os seguintes procedimentos:
Para estabelecer o limite de crédito, o
departamento financeiro examina vários
documentos relativos à situação atual do
tomador: como CPF, condição residencial,
declaração de renda, consulta ao cadastro da
Centralização dos Serviços dos Bancos S.A.
(Serasa), ficha cadastral completa e assinada,
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Omni CDC Veículos V – Série 2007-2
5
Finanças Estruturadas
Perda Acumulada por Safra de Originação
(Saldo Devedor de Contratos com Parcela Vencida 180+ Dias)
16,00%
14,00%
12,00%
10,00%
8,00%
6,00%
4,00%
2,00%
0,00%
0
2
4
6
8
10
12
14
16
18
20
22
24
26
28
30
32
34
36
Meses após Originação
mar-04
dez-04
set -05
abr-04
jan-05
out -05
mai-04
f ev-05
nov-05
jun-04
mar-05
dez-05
jul-04
abr-05
jan-06
ago-04
mai-05
f ev-06
set -04
jun-05
mar-06
out -04
jul-05
abr-06
nov-04
ago-05
mai-06
jun-06
mar-07
jul-06
abr-07
ago-06
mai-07
set -06
jun-07
out -06
jul-07
nov-06
ago-07
dez-06
jan-07
f ev-07
Fonte: KPMG
laudo de vistoria do veículo, cópia do
certificado de registro de veículo, entre outros;
pagamentos serão transferidos diretamente para a
conta corrente de titularidade do fundo, domiciliada
no Bradesco. Os carnês são emitidos e enviados aos
clientes pela Omni. No momento da cessão, a Omni
enviará ao administrador e ao custodiante todas as
informações relevantes referentes aos direitos
creditórios e a seus respectivos sacados. Através
destas medidas de cobrança/recebimento dos direitos
creditórios, o potencial risco de desvio dos fluxos é
adequadamente mitigado.
Não será concedido crédito a clientes que, nos
últimos quarenta dias, passaram por mais que
quatro empresas de financiamento;
Os valores máximos de finaciamento são de BRL15
mil para motos; BRL50 mil para veículos leves; e
BRL100 mil para veículos pesados;
O cliente deve residir no mesmo local por pelo
menos seis meses;
A Omni foi contratada pelo fundo, através do
contrato de cobrança dos direitos creditórios e outras
avenças, para efetuar cobrança dos direitos
creditórios inadimplentes. A partir da notificação da
Omni pelo custodiante a respeito da ocorrência de
inadimplemento, a financeira irá iniciar os
procedimentos de cobrança previstos no acordo
acima mencionado, que inclui:
O cliente deve estar no mesmo emprego por
pelo menos seis meses;
O valor do principal emprestado é limitado a
95% do valor do bem para CDC e 85% do valor
para Crédito Pessoal com Garantia.
O máximo financiado, individualmente, por um
cliente, não pode ultrapassar BRL100 mil.
Nos primeiros sete dias após o vencimento e não
pagamento dos direitos creditórios, a Omni
iniciará a cobrança por telefone;
A Fitch está satisfeita com as medidas de crédito
apresentadas pela Omni quanto à originação,
concessão e cobrança de créditos. Está prevista a
assunção, pelo custodiante do fundo, do papel de
agente cobrador de retaguarda, em lugar da Omni e
da sua rede de representantes credenciados, no
evento de decretação de falência, intervenção ou
liquidação extrajudicial da Omni.
Será enviada até o trigésimo dia uma carta de
cobrança;
Até o 40º dia após o vencimento e não
pagamento dos direitos creditórios, o
custodiante efetuará ou instruirá a Omni para
que efetue os apontamentos necessários no
Serviço de Proteção ao Crédito (SPC) e no
Serasa; e
Sistema de Cobrança/Liquidação
Os pagamentos advindos dos direitos creditórios
adquiridos pelo fundo serão pagos mediante carnê de
boletos de cobrança registrados no Bradesco e
pagáveis na rede bancária nacional. Todos os
Até o 70º dia após o vencimento e não
pagamento dos direitos creditórios, o
custodiante instruirá a Omni para que notifique
os respectivos financiados inadimplentes.
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Omni CDC Veículos V – Série 2007-2
6
Finanças Estruturadas
Pré Pagamento Acumulado por Safra de Originação
(Contratos quitados antecipadamente sobre o valor original das Safra)
16%
14%
12%
10%
8%
6%
4%
2%
0%
0
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35
M eses após Originação
mar-04
abr-04
mai-04
jun-04
jul-04
ago-04
set -04
out -04
nov-04
dez-04
jan-05
f ev-05
mar-05
abr-05
mai-05
jun-05
jul-05
ago-05
set -05
out -05
nov-05
dez-05
jan-06
f ev-06
mar-06
abr-06
mai-06
jun-06
jul-06
ago-06
set -06
out -06
nov-06
dez-06
jan-07
f ev-07
Fonte: KPMG
Uma vez esgotados todos os meios de cobrança
extrajudicial, o fundo poderá iniciar a cobrança
judicial.
O saldo devedor dos contratos de financiamento
com parcelas em atraso por mais de sessenta
dias representem mais que 16% do saldo
devedor total de direitos creditórios;
A Omni, como agente cobradora dos créditos em
atraso, deve repassar os recursos coletados ao fundo.
Porém, ressaltamos que esta função pode ser
transferida a outro agente cobrador a qualquer
momento.
O saldo devedor dos contratos de financiamento
com parcelas em atraso por mais de 120 dias
representem mais que 12,5% do saldo devedor
total de direitos creditórios;
O saldo devedor dos contratos de financiamento
com parcelas em atraso por mais de 180 dias
representem mais que 9,5% do somatório do
saldo devedor original dos direitos creditórios
cedidos ao fundo desde a primeira subscrição de
cotas;
Para fins desta transação, o fundo irá provisionar
integralmente o contrato de financiamento
representado por direitos creditórios vencidos e não
pagos acima de 180 dias.
Eventos de Avaliação / Liquidação
A estrutura do fundo prevê certos eventos de
avaliação e de liquidação antecipada. Na
ocorrência de certos eventos, o administrador irá
suspender imediatamente a aquisição de novos
direitos creditórios e convocará assembléia de
cotistas para deliberar sobre tal evento. Os
eventos de avaliação incluem:
Rebaixamento do rating inicialmente atribuído
às cotas seniores do fundo.
A verificação de ocorrência de evento de avaliação é
responsabilidade do administrador, entretanto, o
custodiante será expressamente responsável por
calcular e e informar, diariamente, os índices de
atraso relacionado aos respectivos eventos de
avaliação.
A redução do nível de subordinação para nível
inferior a 14,6%, por um período ininterrupto
superior a cinco dias úteis;
Os eventos de liquidação antecipada incluem:
Não observação do índice de liquidez;
Caso a cedente tenha sua falência requerida e
não apresentar defesa em 24 horas contadas a
partir da citação do deferimento, pelo juiz
competente, do pedido de falência e, também,
no caso da cedente sofrer processo de
intervenção ou liquidação judicial ou
extrajudicial;
Caso a taxa DI seja maior ou igual a 130% da
taxa DI do dia útil imediatamente anterior;
O saldo devedor dos contratos de financiamento
com parcelas em atraso por mais de trinta dias
representem mais que 28% do saldo devedor
total de direitos creditórios;
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Omni CDC Veículos V – Série 2007-2
7
Finanças Estruturadas
FIDC Omni V – Evolução de Inadimplência
(% Saldo Devedor dos Financiamentos Inadimplentes sobre o Saldo Devedor da Carteira)
3,50%
3,00%
2,50%
2,00%
1,50%
1,00%
0,50%
90 dias
120 dias
150 dias
jul/11
mai/11
mar/11
jan/11
nov/10
jul/10
180 dias
set/10
mai/10
jan/10
mar/10
set/09
nov/09
jul/09
mai/09
mar/09
jan/09
nov/08
jul/08
set/08
mai/08
jan/08
60 dias
mar/08
set/07
nov/07
jul/07
0,00%
Maior que 180 dias
Elaboração: Fitch Ratings
Fonte: Omni.
Caso algum dos eventos de avaliação relativos à
inadimplência forem observados durante dez
dias consecutivos e os limites forem excedidos
por mais de 5% em uma única ocasião;
consolidadas de performance da carteira, visto que
os efeitos diluidores de crescimento da carteira são
removidos.
Rebaixamento superior a dois níveis da
classificação de risco inicialmente conferida às
cotas seniores.
Para atingir ratings nacionais elevados é necessário
um reforço de crédito para proteger os investidores
seniores contra perdas realizadas em função da
deterioração na performance dos direitos creditórios
lastreantes. Fatores que poderão afetar a performance
dos direitos creditórios lastreantes de financiamento
de veículos incluem: deterioração no processo de
concessão de crédito da Omni; interrupção ou
transferência de serviço de cobrança; turbulências
econômicas; níveis de recuperação sobre veículos
retomados abaixo do esperado.
Reforço de Crédito
No caso de evento de avaliação, se a assembléia de
cotistas deliberar sobre a continuidade do fundo, o
administrador irá iniciar, novamente, a aquisição de
novos direitos creditórios. Caso contrário, ou na
ocorrência de evento de liquidação antecipada, o
administrador irá iniciar os procedimentos de
liquidação previstos no regulamento. Um desses
procedimentos é a mudança do regime de
amortização/resgate das cotas subordinadas de pro
rata para seqüencial. Sendo assim, as cotas
subordinadas serão amortizadas/resgatadas somente
após o resgate integral das cotas seniores.
O reforço total de crédito de 52,5% para esta série de
cotas seniores consiste de uma subordinação inicial
de 19,0% do PL do fundo (a Fitch estima que este
nível será atingido até o início das subscrições para
série) e spread excedente bruto disponível estimado
em 33,5%. O spread excedente bruto é definido
como a rentabilidade bruta da carteira deduzida da
remuneração das cotas seniores e despesas do fundo.
O spread excedente bruto é disponibilizado para
assegurar que, caso ocorram inadimplências e
perdas, o valor nominal das cotas subordinadas não
será afetado de imediato. O valor líquido dessa
margem será incorporado às cotas subordinadas e
poderá retornar ao cedente mensalmente, mediante
amortização extraordinária prevista em regulamento.
Para essa transação, a Fitch considerou disponível
um spread excedente bruto de 33,5% ao ano. Para
propiciar este spread excedente, o regulamento e
Análise do Fluxo de Caixa
Análise do Colateral
Para derivar uma expectativa de cenário básico para
a perda acumulada da carteira de direitos creditórios
que lastreia esta respectiva série de cotas seniores, a
Fitch analisou 42 meses de dados estatísticos por
safra de originação, além de outras apresentações,
compreendendo o período entre março de 2004 e
agosto de 2007, elaborados pela KPMG Auditores
Independentes (KPMG). O uso de dados estatísticos
por safra de originação fornece uma estimativa mais
adequada de perdas acumuladas líquidas de
quaisquer recuperações, comparadas às estatísticas
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Omni CDC Veículos V – Série 2007-2
8
Finanças Estruturadas
Comparativo de Transações Anteriores
FIDC Omni II
FIDC Omni III – FIDC Omni IV
Série 2006-1
FIDC Omni V
Série 2007-1
FIDC Omni III
Série 2007-2
Estrutura de Capital
Classe Sênior (%)
Classe Subordinada (%)
Total PL do Fundo (%)
Regime de Amortização*
Subordinação Inicial / Mínima
80%
20%
100%
Prorata
20%/20%
85%
15%
100%
Prorata
15%/20%
90%
10%
100%
Prorata
10%/15%
85,4%
14,6%
100%
Prorata
14,6%/19,0%
80%
20%
100%
Prorata
15%/20%
72,3%
63,3%
15,8%
1,0%
46,5%
61,2%
53,6%
13,1%
1,0%
40,6%
61,2%
53,6%
13,4%
1,0%
39,2%
60,1%
52,6%
11,1%
1,0%
40,5%
51,1%
44,7%
10,4%
1,0%
33,3%
108%
36
18
AA+(bra)
108%
48
24
AA+(bra)
112%
60
24
AA-(bra)
108%
48
18
AA+(bra)
108%
48
24
AA+(bra)
Spread Excedente Bruto
Taxa Contratual Anualizada (%)**
(a) Taxa de Cessão Anualizada (%)
(b) Rendimento Sênior***
(c) Despesas Operacionais
(a-b-c) Spread Excedente
Cotas Seniores
Taxa Benchmark Rendimento (% CDI)
Prazo (meses)
Carência (meses)
Rating Nacional (Cota Sênior)
*Regime de amortização das cotas subordinadas. **Taxa média contratual utilizada na análise no momento de atribuição de rating.
***Rendimento em porcentual da taxa anualizada de DI na data de início de distribuição do fundo multiplicado pelo porcentual das cotas seniores
do PL do fundo.
Elaboração: Fitch Ratings
contrato de cessão estabelecem para aquisição dos
direitos creditórios uma taxa mínima de cessão,
sendo a maior entre: 87,5% da taxa média contratual
anualizada dos financiamentos ou 100% do CDI
anualizado, acrescido de 30% ao ano.
Montante subscrito em cotas seniores de
BRL200,0 milhões e em cotas subordinadas de
BRL46,9 milhões;
Prazo médio de vencimento por contrato de 36
meses;
O fundo irá adquirir os direitos creditórios à taxa de
cessão inferior à taxa contratual, resultando em um
preço de aquisição de BRL246,9 milhões. Entretanto,
utilizando um prazo médio ponderado de 36 meses e
taxa média contratual de 51,1% ao ano, a Fitch
estimou que o saldo devedor do principal da carteira
de direitos creditórios no início do fundo estará em
BRL233,8 milhões. A diferença entre estes valores,
de BRL13,0 milhões, representa o ágio pago pela
aquisição da carteira, ou seja, receita financeira
antecipada ao cedente. Ao considerar esta
antecipação em relação ao reforço de crédito
disponível, a subordinação do fundo seria ajustada
de 19,5% para 14,5%.
Taxa anual de juros dos contratos de 51,1%,
adquirido com rendimento projetado de 44,7%,
ou seja, 87,5% de seu rendimento médio;
Utilização de taxa benchmark de 112,0% sobre
o CDI de 11,25% ao ano para pagamento da
cota sênior, mantida constante ao longo do prazo
das cotas seniores;
Performance da carteira em questão foi
modelada com hipóteses de inadimplência e
perdas históricas observadas no trabalho da
KPMG sobre a carteira da Omni. A Fitch
considerou uma perda líquida esperada acima de
180 dias de 9,2% da totalidade de direitos
creditórios. Esta perda líquida reflete o esforço
de cobrança dos créditos inadimplidos, portanto,
não contemplou nenhum grau de recuperação
por retomada de veículos;
Fluxo de Caixa
A Fitch desenvolve seu próprio modelo de fluxo de
caixa simulado para aplicar em cada transação
analisada. Diferentes cenários de estresse são
incorporados ao modelo de fluxo de caixa para
projetar o efeito que a deterioração da performance
dos ativos poderia refletir no fluxo de caixa dos
cotistas. Através do modelo de fluxo de caixa, a
Fitch constituiu um cenário base, simulado para a
emissão desta segunda série de cotas seniores, e
utilizou as seguintes premissas:
A Fitch também recebeu informações sobre os
contratos liquidados antecipadamente. Para
considerar um contrato pré-pago, a KPMG
verificou se o contrato foi liquidado antes da sua
data de vencimento final e se mais de uma
parcela foi paga neste dia. Com base neste
levantamento, a Fitch utilizou como cenário
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Omni CDC Veículos V – Série 2007-2
9
Finanças Estruturadas
A evolução da inadimplência apresentada pelo fundo
se encontra satisfatória para o rating atribuído. Em
31 de janeiro de 2008, o fundo apresentou uma perda
acumulada de 0,19%. A perda acumulada é a razão
entre o saldo devedor de financiamentos com ao
menos uma parcela vencida e não paga há mais de
180 dias sobre o saldo devedor da totalidade de
financiamentos do fundo. Ressalta-se que os índices
de
inadimplência
observados
refletem
adequadamente o desempenho dos direitos
creditórios adquiridos pelo fundo, uma vez que a
Omni não tem realizado recompras dos direitos
creditórios
inadimplentes,
portanto,
não
subestimando tais índices.
base um índice de pré-pagamento acumulado de
15,6% do total de direitos creditórios.
A partir do cenário base, a Fitch modelou diversos
cenários de estresse condizentes com a categoria de
rating atribuído. Os fatores de risco inerentes que
foram estressados incluem a inadimplência e perda
acumulada, índice de pré-pagamento e descasamento
de taxa de juros entre a taxa prefixada dos direitos
creditórios e rendimento pós-fixado das cotas
seniores.
Spread Excedente Bruto Disponível
Taxa Média Contratual Anualizada
51,1%
(a) Taxa de Cessão Anualizada
44,7%
(b) Rendimento Cota Sênior
(112,0% CDI x 81,0% do PL)
(10,2%)
(c) Despesas Operacionais
(1,0%)
(a+b+c) Spread Excedente Bruto
33,5%
Considerações Legais
A Fitch entende que a estrutura legal do fundo é
sólida e que uma eventual decretação da falência do
cedente dos recebíveis não comprometeria a
titularidade dos direitos creditórios. A Fitch solicitou
e recebeu parecer legal ressalvando que, no caso de
decretação da falência ou intervenção do cedente, os
direitos creditórios cedidos e transferidos do cedente
para o fundo constituirão uma cessão perfeita e
acabada e não um empréstimo com garantia de
direitos creditórios. Portanto, ressalta que, neste
caso, os direitos creditórios de titularidade do fundo
não deverão ser incorporados à massa falida ou
processo de intervenção.
Desempenho do FIDC Omni V
O FIDC Omni V iniciou em julho de 2007, com uma
subordinação de 14,6% do seu PL. Nos primeiros
seis meses, acumulou spread excedente até alcançar
o patamar de 16,7% de subordinação em janeiro de
2008. De acordo com o regulamento do fundo, as
cotas subordinadas só poderão ser amortizadas após
ser ultrapassado o nível mínimo de 19,0% de
subordinação.
No final de janeiro de 2008, o fundo contava com
BRL202,4 milhões em direitos creditórios a vencer e
BRL4,0 milhões de direitos vencidos e não pagos,
totalizando BRL206,5 milhões em direitos
creditórios. A provisão para devedores duvidosos
(PDD) era de BRL6,3 milhões. Além disso, o fundo
também mantinha aplicações em títulos públicos na
ordem de BRL850 mil e disponibilidades em caixa
no montante de BRL1,3 milhão.
Monitoramento
A Fitch irá monitorar o perfil creditício da transação
em base regular ou conforme justificado pelos
acontecimentos. Esse monitoramento garante que os
ratings atribuídos permaneçam, na opinião da
agência, como um reflexo apropriado do risco de
crédito das cotas emitidas.
Copyright © 2008 da Fitch, Inc., Fitch Ratings Ltd., Fitch Ratings Brasil Ltda. e suas subsidiárias. One State Street Plaza, NY, NY 10004.
Telefone: 1-800-753-4824, (212) 908-0500. Fax: (212) 480-4435.
Proibida a reprodução, integral ou parcial, exceto quando autorizada. Todos os direitos reservados. Todas as informações aqui contidas baseiam-se em dados obtidos de emissores, outros
coobrigados, underwriters e de outras fontes que a Fitch acredita serem confiáveis. A Fitch não audita ou verifica a veracidade ou precisão de quaisquer destas informações. Em
conseqüência, as informações prestadas neste relatório são fornecidas "no estado", sem que ofereçam qualquer tipo de garantia. Um rating da Fitch constitui opinião sobre o perfil de
crédito de um título. O rating não cobre o risco de perdas em função de outros riscos que não seja o de crédito, a menos que tal risco esteja especificamente mencionado. A Fitch não está
envolvida na oferta ou venda de qualquer título. Um relatório que contenha um rating atribuído pela Fitch não constitui um prospecto, nem substitui as informações montadas, verificadas
e apresentadas aos investidores pelo emissor e seus agentes, em conexão com a venda dos títulos. Os ratings podem ser modificados, suspensos ou retirados, a qualquer tempo, por
qualquer razão, a critério exclusivo da Fitch. A agência não oferece aconselhamento sobre investimentos de qualquer tipo. Os ratings não constituem recomendação de compra, venda ou
retenção de qualquer título. Os ratings não comentam a correção dos preços de mercado, a adequação de qualquer título a um determinado investidor ou a natureza de isenção de impostos
ou taxação sobre pagamentos efetuados com respeito a qualquer título. A Fitch recebe honorários de emissores, seguradores, garantidores, outros coobrigados e underwriters para avaliar
os títulos. Estes honorários geralmente variam entre US$1.000 e US$750.000 (ou o equivalente em moeda local aplicável), por emissão. Em certos casos, a Fitch analisará todas ou um
determinado número de emissões efetuadas por um emissor em particular ou seguradas ou garantidas por uma determinada seguradora ou garantidor, mediante o pagamento de uma única
taxa anual. Tais honorários podem variar de US$10.000 a US$1.500.000 (ou o equivalente em moeda local aplicável). A atribuição, publicação ou disseminação de um rating pela Fitch
não implicará consentimento da Fitch para utilização de seu nome como especialista, com respeito a qualquer declaração de registro submetida mediante a legislação referente a títulos em
vigor nos Estados Unidos da América, a Lei de Serviços Financeiros e Mercado, de 2000, da Grã-Bretanha ou a legislação referente a títulos de qualquer outra jurisdição, em particular.
Devido à relativa eficiência da publicação e distribuição por meios eletrônicos, a pesquisa da Fitch poderá ser disponibilizada para os assinantes eletrônicos até três dias antes do acesso
para os assinantes dos impressos.
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Omni CDC Veículos V – Série 2007-2
10
ANEXO III
RELATÓRIO DA KPMG RELATIVO À CARTEIRA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DA OMNI,
ORIGINADOS DE CONTRATOS DE FINANCIAMENTO E DE CONTRATOS DE CRÉDITO
PESSOAL COM GARANTIA
150
RISK ADVISORY SERVICES
Omni S.A. - Crédito, Financiamento e
Investimento
Relatório Relativo a Procedimentos Pré-acordados
6 de junho de 2007
219
ADVISORY
Confidencialidade
z Este relatório é fornecido à Omni Crédito, Financiamento e Investimento S.A. (“Omni CFI” ou “Cedente”), em conformidade com a nossa proposta para prestação de
serviços, datada de 11 de janeiro de 2007, e está sujeito, em todos os seus aspectos, aos termos e às condições estabelecidos no referido documento.
z Este relatório foi elaborado a partir da base de dados e de demais informações fornecidas pela Omni CFI. É importante ressaltar que o comportamento passado da
carteira de direitos creditórios não constitui garantia de que este venha, no futuro, a se repetir ou sofrer alterações.
z Este relatório não constitui nenhuma garantia por parte da KPMG quanto à solvência, ao adimplemento, à pontualidade ou à qualidade da carteira de direitos
creditórios.
z Nenhuma decisão de adquirir as quotas do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios deverá ser tomada somente com base nas informações contidas neste
relatório.
z Nossos trabalhos foram executados em conformidade com as normas profissionais relativas à execução de trabalhos de revisão emanadas do Conselho Federal de
Contabilidade e do IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
220
© 2007 KPMG Risk Advisory Services Ltda., uma sociedade brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e
afiliadas à KPMG International, uma cooperativa suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (KDMS 20647).
KPMG e o logotipo da KPMG s%o marcas registradas da KPMG International, uma cooperativa suíça
1
KPMG Risk Advisory Services Ltda.
R. Dr. Renato Paes de Barros, 33
04530-904 - S%o Paulo, SP - Brasil
Caixa Postal 2467
01060-970 - S%o Paulo, SP - Brasil
Central Tel
Fax Nacional
Internacional
Internet
55 (11) 2183-3000
55 (11) 2183-3001
55 (11) 2183-3034
www.kpmg.com.br
À
Omni Crédito, Financiamento e Investimentos S.A.
São Paulo - SP
6 de junho de 2007
Atenção: Sr. Carlos Cândido da Silva
Prezados senhores:
221
Em conformidade com os termos de nossa proposta para prestação de serviços, datada de
11 de janeiro de 2007, apresentamos nosso trabalho de revisão especial sobre a carteira de
recebíveis da Omni Crédito, Financiamento e Investimento S.A. (“Omni CFI” ou
“Cedente”), operações de crédito ao consumidor para aquisição de automóveis leves e
pesados (financiamentos) e empréstimos com alienação fiduciária’(refinanciamento) .
Segundo informações fornecidas pelo Grupo Estruturador, a execução dos procedimentos
pré-acordados, objeto de nossa contratação, atende aos seguintes principais objetivos:
z
Confirmar, por meio de recálculo e verificação, os dados relativos às características
demográficas e de performance desses recebíveis, originados no período de 1º de
março de 2004 e 28 de fevereiro de 2007.
z
Levantar e obter entendimento dos fluxos de originação e cobrança desses recebíveis
e verificar sua aderência às políticas estabelecidas internamente por meio de testes por
amostragem.
Fontes de Informação
Nossa carta-proposta descreve os procedimentos realizados por nós. Tais procedimentos
foram definidos com representantes do Grupo Estruturador e foram limitados em natureza
e extensão aos procedimentos por V.Sas. considerados mais adequados às suas
necessidades.
As informações apresentadas neste relatório foram elaboradas a partir da leitura de uma
base de dados gerada pela Cedente, para o período acima definido. Essa base de dados
comporta operações originadas até 28 de fevereiro de 2007. Algumas informações
apresentadas neste relatório contemplam a leitura de informações até essa data.
KPMG Risk Advisory Services Ltda., uma sociedade simples brasileira, de
responsabilidade limitada e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro
independentes e afiliadas à KPMG International, uma cooperativa suíça.
Indicamos neste relatório as fontes das informações apresentadas. Não empreendemos
nenhum trabalho adicional para estabelecer a confiabilidade nos dados disponibilizados, além
dos procedimentos indicados neste relatório, quais sejam, reconciliação da base de dados com
os registros oficiais do Originador e confronto da documentação física representativa dos
direitos creditórios, com os registros eletrônicos, estabelecida com base em testes por
amostragem
Nossos trabalhos foram executados no período de 15 de março a 17 de maio de 2007 e
basearam-se na situação da carteira de recebíveis em 28 de fevereiro de 2007 e no sistema de
controles internos relacionados à concessão e à cobrança da carteira de recebíveis em 12 de
março de 2007. Conforme acordado com V.Sas., não foi julgada necessária a atualização da base
de dados utilizada entre essa data e a data de nosso relatório, tampouco faz parte do escopo de
nossos trabalhos a atualização do presente relatório.
Outras Informações
Enfatizamos que este trabalho não representa uma auditoria, executada conforme as normas de
auditoria aplicáveis no Brasil, e, portanto, não deve ser interpretado como tal. Adicionalmente,
de forma consistente com as orientações normativas relativas à execução de trabalhos de
revisão, este relatório é de uso exclusivo da Omni CFI e do grupo encarregado do processo de
securitização que está em andamento, não podendo ser distribuído a terceiros sem nosso
consentimento prévio.
Atenciosamente,
Ricardo Anhesini Souza
Sócio
KPMG Risk Advisory Services Ltda. is a Brazilian limited liability company and
a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated
with KPMG International, a Swiss cooperative.
Fernando Jun Miranda Omori
Gerente Sênior
Conteúdo
Os contatos na KPMG
em relação a este
relatório são:
Ricardo Anhesini Souza
Sócio
Tel: +55 11 2183-3141
Fax: +55 11 2183-3001
[email protected]
Pedro Vitor Zago
Diretor
Tel: +55 11 2183-3290
Fax: +55 11 2183-3001
[email protected]
Página
Base para Preparação
4
Objetivos do Trabalho
6
Apresentação da Carteira de Recebíveis
8
Descrição do Processo de Revisão
40
Sumário Executivo
43
Descrição do Processo de Crédito e Cobrança
45
222
Fernando Omori
Gerente Sênior
Tel: +55 11 2183-3381
Fax: +55 11 2183-3001
[email protected]
© 2007 KPMG Risk Advisory Services Ltda., uma sociedade brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e
afiliadas à KPMG International, uma cooperativa suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (KDMS 20647).
KPMG e o logotipo da KPMG s%o marcas registradas da KPMG International, uma cooperativa suíça
3
Base para Preparação
z
Os procedimentos pré-acordados que formaram o escopo de nossos trabalhos foram estabelecidos em conjunto com representantes da Omni Crédito Financiamento e Investimento
S.A. (“Omni CFI” ou “Cedente”) e foram limitados em natureza e extensão aos procedimentos por V.Sas. considerados adequados às necessidades da operação.
z
As informações contidas neste relatório, relativas às características demográficas dos recebíveis e de sua performance de pagamentos, foram executadas por meio da leitura e da
compilação de uma base de dados fornecida pela área de Tecnologia da Omni CFI, compreendendo operaçõesde crédito ao consumidor para aquisição de automóveis leves e pesados
(financiamentos) e empréstimos com alienação fiduciária’(refinanciamento, estadual e municipal que atuam nos poderes legislativo, executivo e judiciário, para um período de 36
meses, compreendido entre 1º de março de 2004 e 28 de fevereiro de 2007.
z
As informações contidas neste relatório, relativas às políticas e aos procedimentos de crédito e cobranças dos recebíveis, foram obtidas por meio de procedimentos de indagação e
observação, bem como levantamento dos fluxos de originação e cobrança desses recebíveis e verificação de sua aderência às políticas estabelecidas internamente por meio de testes
por amostragem.
z
Ainda como parte dos procedimentos definidos de comum acordo com representantes da Omni, nossos trabalhos incluíram o levantamento dos procedimentos e controles para
guarda física da documentação representativa dos direitos creditórios, em função da responsabilidade da Omni como Fiel Depositário da documentação representativa dos direitos
creditórios, quando do inicio das operações do Fundo.
223
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afiliadas à KPMG International, uma cooperativa suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (KDMS 20647).
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4
Conteúdo
Os contatos na KPMG
em relação a este
relatório são:
Ricardo Anhesini Souza
Sócio
Tel: +55 11 2183-3141
Fax: +55 11 2183-3001
[email protected]
Pedro Vitor Zago
Diretor
Tel: +55 11 2183-3290
Fax: +55 11 2183-3001
[email protected]
Página
Base para Preparação
4
Objetivos do Trabalho
6
Apresentação da Carteira de Recebíveis
8
Descrição do Processo de Revisão
40
Sumário Executivo
43
Descrição do Processo de Crédito e Cobrança
45
224
Fernando Omori
Gerente Sênior
Tel: +55 11 2183-3381
Fax: +55 11 2183-3001
[email protected]
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5
Objetivos do Trabalho
z
Confirmar, por meio de recálculo e verificação, os dados relativos às características demográficas e à performance da carteira de recebíveis, para um período histórico de 36 meses,
compreendido entre 1º de março de 2004 e 28 de fevereiro de 2007;
z
Levantar e obter entendimento dos fluxos de originação e cobrança desses recebíveis e verificar sua aderência às políticas estabelecidas pela Cedente dos recebíveis, com base em
testes por amostragem;
z
Obter um mapeamento dos procedimentos e controles relacionados à guarda física da documentação representativa dos direitos creditórios; e
z
Identificação dos pontos de controle e teste de sua eficácia por meio de procedimentos de simulação.
225
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6
Conteúdo
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Sócio
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Diretor
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Página
Base para Preparação
4
Objetivos do Trabalho
6
Apresentação da Carteira de Recebíveis
8
Descrição do Processo de Revisão
40
Sumário Executivo
43
Descrição do Processo de Crédito e Cobrança
45
226
Fernando Omori
Gerente Sênior
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7
Apresentação da Carteira de Recebíveis
Procedimentos Realizados
z
z
Análises Demográficas
Compilação dos volumes mensais sujeito à cessão;
Distribuição do volume financeiro e quantidade por prazo médio das operações;
Distribuição dos recebíveis por faixas de valor a serem definidas, para fins de apuração da concentração das operações;
Distribuição dos recebíveis entre financiamentos e refinanciamentos;
Identificação das taxas médias de financiamento por tipo de produto.
Análises de Pontualidade e Performance de Pagamentos
227
Cálculo do prazo médio de atraso e respectivos desvios-padrão
Pool estático apresentando a distribuição dos volumes financeiros antecipados, a vencer, liquidados e vencidos e nãopagos.
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8
Apresentação da Carteira de Recebíveis (Cont.)
Distribuição da Produção Mensal - Volume Financeiro e quantidade de contratos
Apresenta a evolução do
montante de operações de
crédito em volume
financeiro e quantidade de
contratos
Origem
228
mar/04
abr/04
mai/04
jun/04
jul/04
ago/04
set/04
out/04
nov/04
dez/04
jan/05
fev/05
mar/05
abr/05
mai/05
jun/05
jul/05
ago/05
set/05
out/05
nov/05
dez/05
jan/06
fev/06
mar/06
abr/06
mai/06
jun/06
jul/06
ago/06
set/06
out/06
nov/06
dez/06
jan/07
fev/07
Total
Somatorio do
valor das
parcelas
R$(000)
%
Somatório do
valor liberado
R$(000)
%
Quantidade
de contratos
%
38.982
34.585
38.693
45.771
47.386
45.677
42.635
45.464
48.616
53.877
49.049
45.620
50.511
44.276
45.934
49.138
49.795
60.076
56.612
54.851
53.461
54.419
52.910
47.024
52.526
42.674
54.447
50.601
61.517
64.452
61.055
65.057
62.910
60.397
71.317
59.997
2,1%
1,9%
2,1%
2,5%
2,5%
2,5%
2,3%
2,4%
2,6%
2,9%
2,6%
2,4%
2,7%
2,4%
2,5%
2,6%
2,7%
3,2%
3,0%
2,9%
2,9%
2,9%
2,8%
2,5%
2,8%
2,3%
2,9%
2,7%
3,3%
3,5%
3,3%
3,5%
3,4%
3,2%
3,8%
3,2%
21.394
19.009
21.160
24.965
25.910
25.184
23.572
25.287
26.953
29.984
27.200
25.020
27.522
24.103
25.153
27.006
28.008
33.720
31.875
31.091
30.174
30.516
29.781
26.648
29.825
24.043
30.532
28.120
34.366
35.999
34.053
36.366
35.095
33.881
40.093
34.208
2,1%
1,8%
2,0%
2,4%
2,5%
2,4%
2,3%
2,4%
2,6%
2,9%
2,6%
2,4%
2,7%
2,3%
2,4%
2,6%
2,7%
3,2%
3,1%
3,0%
2,9%
2,9%
2,9%
2,6%
2,9%
2,3%
2,9%
2,7%
3,3%
3,5%
3,3%
3,5%
3,4%
3,3%
3,9%
3,3%
4.898
4.452
4.952
5.816
5.865
5.558
5.160
5.134
5.580
6.461
5.868
5.057
5.576
4.781
4.962
5.465
5.355
6.324
5.567
5.349
5.272
5.623
5.540
4.594
5.464
4.199
5.291
4.863
5.896
6.345
5.859
6.297
6.030
5.847
6.814
5.726
2,5%
2,3%
2,5%
2,9%
3,0%
2,8%
2,6%
2,6%
2,8%
3,3%
3,0%
2,6%
2,8%
2,4%
2,5%
2,8%
2,7%
3,2%
2,8%
2,7%
2,7%
2,8%
2,8%
2,3%
2,8%
2,1%
2,7%
2,5%
3,0%
3,2%
3,0%
3,2%
3,0%
3,0%
3,4%
2,9%
1.862.312
100,0%
1.037.818
100,0%
197.840
100,0%
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9
R$ (0 00)
Apresenta a evolução do
montante de operações de
crédito em volume
financeiro e quantidade de
contratos
229
80.000
8.000
70.000
7.000
60.000
6.000
50.000
5.000
40.000
4.000
30.000
3.000
20.000
2.000
10.000
1.000
-
Quam tida de de contrato
Apresentação da Carteira de Recebíveis (Cont.)
Distribuição da Produção Mensal (Cont.)
mar/04
jun/04
set/04
dez/04
mar/05
Somatório do valor liberado
jun/05
set/05
dez/05
Somatório do valor das parcelas
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mar/06
jun/06
set/06
dez/06
Quantidade de contratos
10
Apresentação da Carteira de Recebíveis (Cont.)
Produção Mensal - Financiamento e Refinanciamento de Veículos
Apresenta a evolução do
montante de operações de
crédito de financiamento e
refinanciamento em
volume financeiro e
quantidade de contratos
Financiamento
Origem
230
mar/04
abr/04
mai/04
jun/04
jul/04
ago/04
set/04
out/04
nov/04
dez/04
jan/05
fev/05
mar/05
abr/05
mai/05
jun/05
jul/05
ago/05
set/05
out/05
nov/05
dez/05
jan/06
fev/06
mar/06
abr/06
mai/06
jun/06
jul/06
ago/06
set/06
out/06
nov/06
dez/06
jan/07
fev/07
Total
Somatorio do
valor das
parcelas
R$(000)
%
Refinanciamento
Quantidade
de contratos
%
Somatorio do
valor das
parcelas
R$(000)
%
Quantidade
de contratos
%
33.122
29.328
33.538
39.971
42.815
39.759
36.950
38.307
41.114
44.941
39.904
36.887
40.401
34.745
35.632
38.884
38.352
47.155
43.125
41.278
39.017
42.308
39.301
34.173
37.955
30.789
39.938
37.784
47.960
49.608
47.054
49.529
48.259
46.482
52.972
44.856
85,0%
84,8%
86,7%
87,3%
90,4%
87,0%
86,7%
84,3%
84,6%
83,4%
81,4%
80,9%
80,0%
78,5%
77,6%
79,1%
77,0%
78,5%
76,2%
75,3%
73,0%
77,7%
74,3%
72,7%
72,3%
72,1%
73,4%
74,7%
78,0%
77,0%
77,1%
76,1%
76,7%
77,0%
74,3%
74,8%
4.386
4.013
4.506
5.300
5.400
5.030
4.641
4.555
4.943
5.768
5.088
4.334
4.754
4.055
4.138
4.614
4.461
5.279
4.524
4.308
4.277
4.705
4.403
3.578
4.240
3.217
4.070
3.858
4.779
5.095
4.691
4.906
4.810
4.701
5.159
4.293
89,5%
90,1%
91,0%
91,1%
92,1%
90,5%
89,9%
88,7%
88,6%
89,3%
86,7%
85,7%
85,3%
84,8%
83,4%
84,4%
83,3%
83,5%
81,3%
80,5%
81,1%
83,7%
79,5%
77,9%
77,6%
76,6%
76,9%
79,3%
81,1%
80,3%
80,1%
77,9%
79,8%
80,4%
75,7%
75,0%
5.860
5.257
5.155
5.800
4.571
5.918
5.685
7.156
7.502
8.936
9.146
8.733
10.110
9.531
10.302
10.254
11.443
12.921
13.487
13.573
14.444
12.111
13.609
12.851
14.571
11.885
14.510
12.818
13.557
14.844
14.001
15.528
14.651
13.916
18.346
15.141
15,0%
15,2%
13,3%
12,7%
9,6%
13,0%
13,3%
15,7%
15,4%
16,6%
18,6%
19,1%
20,0%
21,5%
22,4%
20,9%
23,0%
21,5%
23,8%
24,7%
27,0%
22,3%
25,7%
27,3%
27,7%
27,9%
26,6%
25,3%
22,0%
23,0%
22,9%
23,9%
23,3%
23,0%
25,7%
25,2%
512
439
446
516
465
528
519
579
637
693
780
723
822
726
824
851
894
1.045
1.043
1.041
995
918
1.137
1.016
1.224
982
1.221
1.005
1.117
1.250
1.168
1.391
1.220
1.146
1.655
1.433
10,5%
9,9%
9,0%
8,9%
7,9%
9,5%
10,1%
11,3%
11,4%
10,7%
13,3%
14,3%
14,7%
15,2%
16,6%
15,6%
16,7%
16,5%
18,7%
19,5%
18,9%
16,3%
20,5%
22,1%
22,4%
23,4%
23,1%
20,7%
18,9%
19,7%
19,9%
22,1%
20,2%
19,6%
24,3%
25,0%
1.464.192
78,6%
164.879
83,3%
398.120
21,4%
32.961
16,7%
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11
Apresenta a evolução do
montante de operações de
crédito de financiamento e
refinanciamento em
volume financeiro e
quantidade de contratos
R$ Milhões
Apresentação da Carteira de Recebíveis (Cont.)
Produção Mensal - Financiamento e Refinanciamento de Veículos (Cont.)
60
50
40
30
231
20
10
mar/04
jun/04
set/04
dez/04
mar/05
jun/05
Financiamento
set/05
dez/05
mar/06
jun/06
set/06
dez/06
Refinanciamento
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12
Apresentação da Carteira de Recebíveis (Cont.)
Ticket Médio
Apresenta a evolução do
ticket médio dos contratos,
segregados entre
consolidado, financiamento
e refinanciamento em cada
um dos meses sob análise
Origem
232
mar/04
abr/04
mai/04
jun/04
jul/04
ago/04
set/04
out/04
nov/04
dez/04
jan/05
fev/05
mar/05
abr/05
mai/05
jun/05
jul/05
ago/05
set/05
out/05
nov/05
dez/05
jan/06
fev/06
mar/06
abr/06
mai/06
jun/06
jul/06
ago/06
set/06
out/06
nov/06
dez/06
jan/07
fev/07
Média Geral
Ticket Médio Somatório do Valor
das Parcelas Consolidado
(R$)
Ticket Médio Somatório do Valor das
Parcelas Financiamento
(R$)
Ticket Médio Somatório do Valor
das Parcelas Refinanciamento
(R$)
7.959
7.769
7.814
7.870
8.079
8.218
8.263
8.855
8.713
8.339
8.359
9.021
9.059
9.261
9.257
8.991
9.299
9.500
10.169
10.254
10.141
9.678
9.551
10.236
9.613
10.163
10.291
10.405
10.434
10.158
10.421
10.331
10.433
10.330
10.466
10.478
7.552
7.308
7.443
7.542
7.929
7.904
7.962
8.410
8.318
7.791
7.843
8.511
8.498
8.568
8.611
8.427
8.597
8.933
9.532
9.582
9.123
8.992
8.926
9.551
8.952
9.571
9.813
9.794
10.036
9.737
10.031
10.096
10.033
9.888
10.268
10.449
11.445
11.975
11.558
11.240
9.830
11.208
10.954
12.359
11.778
12.894
11.725
12.079
12.299
13.128
12.502
12.049
12.800
12.364
12.931
13.038
14.517
13.193
11.969
12.649
11.904
12.103
11.883
12.754
12.137
11.875
11.987
11.163
12.009
12.143
11.085
10.566
9.413
8.880
12.079
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13
Apresentação da Carteira de Recebíveis (Cont.)
Ticket Médio (Cont.)
16.000
Apresenta a evolução do
ticket médio dos contratos,
segregados entre
consolidado, financiamento
e refinanciamento em cada
um dos meses sob análise
14.000
12.000
R$
10.000
8.000
233
6.000
4.000
2.000
mar/04 mai/04 jul/04 set/04 nov/04 jan/05 mar/05 mai/05 jul/05 set/05 nov/05 jan/06 mar/06 mai/06 jul/06 set/06 nov/06 jan/07
Financiamento
Refinanciamento
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Consolidado
14
Apresentação da Carteira de Recebíveis (Cont.)
Distribuição por Tipo de Garantia - Consolidado
Apresenta a distribuição
das operações por tipo de
garantia, em volume
financeiro e quantidade de
contratos.
Tipo de Garantia
234
Veículo Leve
Veículo Pesado
Moto
Total
Somatório do
valor das parcelas
R$(000)
%
% acum.
793.263
739.193
329.855
42,6%
39,7%
17,7%
42,6%
82,3%
100,0%
1.862.312
100,0%
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Quantidade de
contratos
%
% acum.
112.549
27.627
57.664
56,9%
14,0%
29,1%
56,9%
70,9%
100,0%
197.840
100,0%
15
Apresentação da Carteira de Recebíveis (Cont.)
Distribuição por Tipo de Garantia - Evolução Mensal
35.000
Apresenta a
movimentação mensal das
operações por Garantia,
em volume financeiro e
quantidade de contratos,
ao longo dos 36 meses
sob análise.
30.000
25.000
R$
20.000
15.000
235
10.000
5.000
mar/04 mai/04 jul/04 set/04 nov/04 jan/05 mar/05 mai/05 jul/05 set/05 nov/05 jan/06 mar/06 mai/06 jul/06 set/06 nov/06 jan/07
Moto
Veículo Leve
Veículo Pesado
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16
Apresentação da Carteira de Recebíveis (Cont.)
Distribuição por Tipo de Garantia - Financiamento
Apresenta a distribuição
das operações de
financiamento por tipo de
garantia, em volume
financeiro e quantidade de
contratos.
Tipo de Garantia
236
Veículo Leve
Veículo Pesado
Moto
Total
Somatório do
valor das parcelas
R$(000)
%
% acum.
643.076
496.976
324.140
43,9%
33,9%
22,1%
43,9%
77,9%
100,0%
1.464.192
100,0%
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Quantidade de
contratos
%
% acum.
91.173
17.548
56.158
55,3%
10,6%
34,1%
55,3%
65,9%
100,0%
164.879
100,0%
17
Apresentação da Carteira de Recebíveis (Cont.)
Distribuição por Tipo de Garantia - Evolução Mensal - Financiamento
Apresenta a
movimentação mensal das
operações de
financiamento por
Garantia, em volume
financeiro e quantidade de
contratos, ao longo dos 36
meses sob análise.
30.000
25.000
R$ (000)
20.000
15.000
237
10.000
5.000
mar/04 mai/04 jul/04 set/04 nov/04 jan/05 mar/05 mai/05 jul/05 set/05 nov/05 jan/06 mar/06 mai/06 jul/06 set/06 nov/06 jan/07
Moto
Veículo Leve
Veículo Pesado
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18
Apresentação da Carteira de Recebíveis (Cont.)
Distribuição por Tipo de Garantia - Refinanciamento
Apresenta a distribuição
das operações de
refinanciamento por tipo
de garantia, em volume
financeiro e quantidade de
contratos.
Tipo de Garantia
Somatório do
valor das parcelas
R$(000)
238
%
% acum.
60,8%
98,6%
100,0%
Veículo Pesado
Veículo Leve
Moto
242.218
150.187
5.715
60,8%
37,7%
1,4%
Total
398.120
100,0%
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Quantidade de
contratos
%
% acum.
10.079
21.376
1.506
30,6%
64,9%
4,6%
30,6%
95,4%
100,0%
32.961
100,0%
19
Apresentação da Carteira de Recebíveis (Cont.)
Distribuição por Tipo de Garantia - Evolução Mensal - Refinanciamento
Apresenta a
movimentação mensal das
operações de
refinanciamento por
Garantia, em volume
financeiro e quantidade de
contratos, ao longo dos 36
meses sob análise.
12.000
10.000
R$ (000)
8.000
6.000
239
4.000
2.000
mar/04 mai/04 jul/04 set/04 nov/04 jan/05 mar/05 mai/05 jul/05 set/05 nov/05 jan/06 mar/06 mai/06 jul/06 set/06 nov/06 jan/07
Moto
Veículo Leve
Veículo Pesado
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20
Apresentação da Carteira de Recebíveis (Cont.)
Distribuição por Prazo Médio das Operações - Consolidado
Apresenta a distribuição do
volume total de contratos
originadas no período de
36 meses sob análise por
quantidade de parcelas
contratuais.
Somatório do
valor das parcelas
R$(000)
Qtde. de
Parcelas
3
4
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
42
48
Relaciona, ainda, o
resultado do cálculo do
prazo médio ponderado da
carteira.
240
Total
Prazo médio ponderado
%
% Acumulada
1.912
4
6.512
45
188
4.426
1.021
13
59.772
188
138
20.695
267
184
74.734
155
1.514
190
121
224
615.879
104
292
269
275
63
110.393
79
107
55
122
158
960.763
93
1.356
0,1%
0,0%
0,3%
0,0%
0,0%
0,2%
0,1%
0,0%
3,2%
0,0%
0,0%
1,1%
0,0%
0,0%
4,0%
0,0%
0,1%
0,0%
0,0%
0,0%
33,1%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
5,9%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
51,6%
0,0%
0,1%
1.862.312
100,0%
0,1%
0,1%
0,5%
0,5%
0,5%
0,7%
0,8%
0,8%
4,0%
4,0%
4,0%
5,1%
5,1%
5,1%
9,1%
9,1%
9,2%
9,2%
9,2%
9,3%
42,3%
42,3%
42,3%
42,4%
42,4%
42,4%
48,3%
48,3%
48,3%
48,3%
48,3%
48,3%
99,9%
99,9%
100,0%
Quantidade de
Contratos
%
44
1
1.398
11
50
1.121
110
4
11.473
38
20
4.090
41
15
11.363
31
123
30
22
20
71.645
12
35
29
31
7
8.798
11
13
7
6
11
87.201
11
18
0,0%
0,0%
0,7%
0,0%
0,0%
0,6%
0,1%
0,0%
5,8%
0,0%
0,0%
2,1%
0,0%
0,0%
5,7%
0,0%
0,1%
0,0%
0,0%
0,0%
36,2%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
4,4%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
44,1%
0,0%
0,0%
197.840
100,0%
% Acumulada
0,0%
0,0%
0,7%
0,7%
0,8%
1,3%
1,4%
1,4%
7,2%
7,2%
7,2%
9,3%
9,3%
9,3%
15,1%
15,1%
15,1%
15,1%
15,2%
15,2%
51,4%
51,4%
51,4%
51,4%
51,4%
51,4%
55,9%
55,9%
55,9%
55,9%
55,9%
55,9%
100,0%
100,0%
100,0%
30
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21
100.000
1.200.000
90.000
1.000.000
80.000
Quantidade de contratos
Apresenta a distribuição do
volume total de contratos
originadas no período de
36 meses sob análise por
quantidade de parcelas
contratuais.
R$(000)
Apresentação da Carteira de Recebíveis (Cont.)
Distribuição por Prazo Médio das Operações - Consolidado
70.000
800.000
60.000
50.000
600.000
241
40.000
400.000
30.000
20.000
200.000
10.000
-
3
6
8
10
12
14
16
18
20
22
Somatório do valor das parcelas
24
26
28
30
32
34
36
48
Quantidade de contratos
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22
Apresentação da Carteira de Recebíveis (Cont.)
Distribuição por Prazo Médio das Operações - Financiamento
Apresenta a distribuição do
volume das operações de
financiamento dos
contratos originadas no
período de 36 meses sob
análise por quantidade de
parcelas contratuais.
Somatório do
valor das parcelas
R$(000)
Qtde. de
Parcelas
3
4
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
42
48
Relaciona, ainda, o
resultado do cálculo do
prazo médio ponderado da
carteira.
242
Total
Prazo médio ponderado
%
% Acumulada
864
4
3.158
5
63
2.604
210
10
32.972
111
91
12.932
166
155
44.503
117
481
148
80
112
447.598
93
214
204
166
31
83.923
64
75
47
53
114
831.394
93
1.333
0,1%
0,0%
0,2%
0,0%
0,0%
0,2%
0,0%
0,0%
2,3%
0,0%
0,0%
0,9%
0,0%
0,0%
3,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
30,6%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
5,7%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
56,8%
0,0%
0,1%
1.464.192
100,0%
Quantidade de
Contratos
0,1%
0,1%
0,3%
0,3%
0,3%
0,5%
0,5%
0,5%
2,7%
2,7%
2,7%
3,6%
3,6%
3,6%
6,7%
6,7%
6,7%
6,7%
6,7%
6,7%
37,3%
37,3%
37,3%
37,4%
37,4%
37,4%
43,1%
43,1%
43,1%
43,1%
43,1%
43,1%
99,9%
99,9%
100,0%
%
17
1
841
3
21
797
33
3
7.545
23
11
2.965
25
11
7.853
26
63
22
15
15
57.918
10
28
23
24
5
7.252
9
11
6
2
10
79.263
11
17
0,0%
0,0%
0,5%
0,0%
0,0%
0,5%
0,0%
0,0%
4,6%
0,0%
0,0%
1,8%
0,0%
0,0%
4,8%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
35,1%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
4,4%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
48,1%
0,0%
0,0%
164.879
100,0%
% Acumulada
0,0%
0,0%
0,5%
0,5%
0,5%
1,0%
1,0%
1,0%
5,6%
5,6%
5,6%
7,4%
7,5%
7,5%
12,2%
12,2%
12,3%
12,3%
12,3%
12,3%
47,4%
47,4%
47,5%
47,5%
47,5%
47,5%
51,9%
51,9%
51,9%
51,9%
51,9%
51,9%
100,0%
100,0%
100,0%
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23
Apresentação da Carteira de Recebíveis (Cont.)
Distribuição por Prazo Médio das Operações - Financiamento
Apresenta a distribuição do
volume das operações de
financiamento dos
contratos originadas no
período de 36 meses sob
análise por quantidade de
parcelas contratuais.
243
900.000
90.000
800.000
80.000
700.000
70.000
600.000
60.000
500.000
50.000
400.000
40.000
300.000
30.000
200.000
20.000
100.000
10.000
-
3
6
8
10
12
14
16
18
20
Somatório do valor das parcelas
22
24
26
28
30
32
34
36
Quantidade de contratos
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24
Apresentação da Carteira de Recebíveis (Cont.)
Distribuição por Prazo Médio das Operações - Refinanciamento
Apresenta a distribuição do
volume das operações de
refinanciamento dos
contratos originadas no
período de 36 meses sob
análise por quantidade de
parcelas contratuais.
Somatório do
valor das parcelas
R$(000)
Qtde. de
Parcelas
3
4
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
42
48
Relaciona, ainda, o
resultado do cálculo do
prazo médio ponderado da
carteira.
244
Total
Prazo médio ponderado
%
% Acumulada
1.048
3.354
40
125
1.822
811
3
26.800
77
46
7.763
101
29
30.231
38
1.033
42
41
111
168.281
10
79
65
108
32
26.470
14
32
8
69
44
129.369
23
0,3%
0,0%
0,8%
0,0%
0,0%
0,5%
0,2%
0,0%
6,7%
0,0%
0,0%
1,9%
0,0%
0,0%
7,6%
0,0%
0,3%
0,0%
0,0%
0,0%
42,3%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
6,6%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
32,5%
0,0%
0,0%
398.120
100,0%
Quantidade de
Contratos
0,3%
0,3%
1,1%
1,1%
1,1%
1,6%
1,8%
1,8%
8,5%
8,6%
8,6%
10,5%
10,5%
10,6%
18,1%
18,2%
18,4%
18,4%
18,4%
18,5%
60,7%
60,7%
60,8%
60,8%
60,8%
60,8%
67,5%
67,5%
67,5%
67,5%
67,5%
67,5%
100,0%
100,0%
100,0%
%
27
557
8
29
324
77
1
3.928
15
9
1.125
16
4
3.510
5
60
8
7
5
13.727
2
7
6
7
2
1.546
2
2
1
4
1
7.938
1
0,1%
0,0%
1,7%
0,0%
0,1%
1,0%
0,2%
0,0%
11,9%
0,0%
0,0%
3,4%
0,0%
0,0%
10,6%
0,0%
0,2%
0,0%
0,0%
0,0%
41,6%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
4,7%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
24,1%
0,0%
0,0%
32.961
100,0%
% Acumulada
0,1%
0,1%
1,8%
1,8%
1,9%
2,9%
3,1%
3,1%
15,0%
15,1%
15,1%
18,5%
18,6%
18,6%
29,2%
29,2%
29,4%
29,4%
29,5%
29,5%
71,1%
71,1%
71,1%
71,2%
71,2%
71,2%
75,9%
75,9%
75,9%
75,9%
75,9%
75,9%
100,0%
100,0%
100,0%
27
© 2007 KPMG Risk Advisory Services Ltda., uma sociedade brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e
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25
Apresentação da Carteira de Recebíveis (Cont.)
Distribuição por Prazo Médio das Operações - Refinanciamento
Apresenta a distribuição do
volume das operações de
refinanciamento dos
contratos originadas no
período de 36 meses sob
análise por quantidade de
parcelas contratuais
16.000
180.000
160.000
14.000
140.000
12.000
120.000
10.000
100.000
8.000
80.000
245
6.000
60.000
4.000
40.000
2.000
20.000
-
3
6
8
10
12
14
16
18
20
22
Somatório do valor das parcelas
24
26
28
30
32
34
36
48
Quantidade de contratos
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26
Apresentação da Carteira de Recebíveis (Cont.)
Distribuição por Faixa de Valor - Consolidado
Demonstra a distribuição,
em volume das operações
dos contratos e a
respectiva quantidade por
faixas de valores.
Faixas de Valor
(em R$)
246
Ate 1.000
De 1.001 a 1.500
De 1.501 a 2.000
De 2.001 a 3.000
De 3.001 a 4.000
De 4.001 a 5.000
De 5.001 a 6.000
De 6.001 a 7.000
De 7.001 a 7.500
De 7.501 a 8.000
De 8.001 a 8.500
De 8.501 a 9.000
De 9.001 a 10.000
De 10.001 a 12.000
De 12.001 a 14.000
De 14.001 a 16.000
De 16.001 a 18.000
De 18.001 a 20.000
De 20.001 a 30.000
De 30.001 a 40.000
De 40.001 a 50.000
De 50.001 a 100.000
Acima de 100.000
Total
Somatório do
Valor das
Parcelas R$(000)
%
% Acum.
Qtde. de
Contratos
%
% Acum.
4
470
4.060
26.020
72.486
116.061
151.613
162.880
71.548
64.358
67.901
59.109
108.210
134.233
76.292
47.523
41.269
37.711
157.539
133.542
95.828
191.146
42.509
0,0%
0,0%
0,2%
1,4%
3,9%
6,2%
8,1%
8,7%
3,8%
3,5%
3,6%
3,2%
5,8%
7,2%
4,1%
2,6%
2,2%
2,0%
8,5%
7,2%
5,1%
10,3%
2,3%
0,0%
0,0%
0,2%
1,6%
5,5%
11,8%
19,9%
28,7%
32,5%
35,9%
39,6%
42,8%
48,6%
55,8%
59,9%
62,4%
64,7%
66,7%
75,1%
82,3%
87,5%
97,7%
100,0%
4
344
2.263
10.124
20.408
25.781
27.539
25.135
9.898
8.307
8.227
6.760
11.427
12.392
5.921
3.187
2.432
1.992
6.380
3.882
2.150
2.950
337
0,0%
0,2%
1,1%
5,1%
10,3%
13,0%
13,9%
12,7%
5,0%
4,2%
4,2%
3,4%
5,8%
6,3%
3,0%
1,6%
1,2%
1,0%
3,2%
2,0%
1,1%
1,5%
0,2%
0,0%
0,2%
1,3%
6,4%
16,8%
29,8%
43,7%
56,4%
61,4%
65,6%
69,8%
73,2%
79,0%
85,2%
88,2%
89,8%
91,1%
92,1%
95,3%
97,3%
98,3%
99,8%
100,0%
1.862.312
100,0%
197.840
100,0%
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27
60.000
4.000
3.500
50.000
3.000
Quantidade de contratos
Demonstra a distribuição,
em volume das operações
dos contratos e a
respectiva quantidade por
faixas de valores.
R$ (000)
Apresentação da Carteira de Recebíveis (Cont.)
Distribuição por Faixa de Valor - Consolidado
40.000
2.500
30.000
2.000
247
1.500
20.000
1.000
10.000
500
-
Ate 1.000
De 3.001 a 4.000
De 7.001 a 7.500
Somatório do valor das parcelas
De 9.001 a 10.000
De 16.001 a 18.000
De 40.001 a 50.000
Quantidade de contratos
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28
Apresentação da Carteira de Recebíveis (Cont.)
Distribuição por Faixa de Valor - Financiamento
Demonstra a distribuição
das operações de
financiamento, em volume
das operações dos
contratos e a respectiva
quantidade por faixas de
valores.
Faixas de valor
(em R$)
248
Ate 1.000
De 1.001 a 1.500
De 1.501 a 2.000
De 2.001 a 3.000
De 3.001 a 4.000
De 4.001 a 5.000
De 5.001 a 6.000
De 6.001 a 7.000
De 7.001 a 7.500
De 7.501 a 8.000
De 8.001 a 8.500
De 8.501 a 9.000
De 9.001 a 10.000
De 10.001 a 12.000
De 12.001 a 14.000
De 14.001 a 16.000
De 16.001 a 18.000
De 18.001 a 20.000
De 20.001 a 30.000
De 30.001 a 40.000
De 40.001 a 50.000
De 50.001 a 100.000
Acima de 100.000
Total
Somatório do
valor das
parcelas
R$(000)
%
% Acum.
2
344
2.923
20.503
60.609
100.335
133.160
144.429
62.980
56.154
59.669
51.229
93.724
112.157
57.983
30.992
25.648
22.477
101.060
89.821
67.777
139.764
30.451
0,0%
0,0%
0,2%
1,4%
4,1%
6,9%
9,1%
9,9%
4,3%
3,8%
4,1%
3,5%
6,4%
7,7%
4,0%
2,1%
1,8%
1,5%
6,9%
6,1%
4,6%
9,5%
2,1%
1.464.192
100,0%
0,0%
0,0%
0,2%
1,6%
5,8%
12,6%
21,7%
31,6%
35,9%
39,7%
43,8%
47,3%
53,7%
61,3%
65,3%
67,4%
69,2%
70,7%
77,6%
83,7%
88,4%
97,9%
100,0%
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Quantidade de
contratos
%
2
250
1.628
7.976
17.044
22.282
24.177
22.294
8.713
7.248
7.228
5.859
9.898
10.369
4.507
2.082
1.514
1.187
4.087
2.612
1.518
2.160
244
0,0%
0,2%
1,0%
4,8%
10,3%
13,5%
14,7%
13,5%
5,3%
4,4%
4,4%
3,6%
6,0%
6,3%
2,7%
1,3%
0,9%
0,7%
2,5%
1,6%
0,9%
1,3%
0,1%
164.879
100,0%
% Acum.
0,0%
0,2%
1,1%
6,0%
16,3%
29,8%
44,5%
58,0%
63,3%
67,7%
72,1%
75,6%
81,6%
87,9%
90,7%
91,9%
92,8%
93,6%
96,0%
97,6%
98,5%
99,9%
100,0%
29
30.000
160.000
140.000
25.000
120.000
Quantidade de contratos
Demonstra a distribuição
das operações de
financiamento, em volume
das operações dos
contratos e a respectiva
quantidade por faixas de
valores.
R$(000)
Apresentação da Carteira de Recebíveis (Cont.)
Distribuição por Faixa de Valor - Financiamento
20.000
100.000
80.000
15.000
249
60.000
10.000
40.000
5.000
20.000
-
Ate 1.000
De 3.001 a 4.000
De 7.001 a 7.500
De 9.001 a 10.000
Somatório do valor das parcelas
De 16.001 a 18.000
De 40.001 a 50.000
Quantidade de contratos
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30
Apresentação da Carteira de Recebíveis (Cont.)
Distribuição por Faixa de Valor - Refinanciamento
Demonstra a distribuição
das operações de
refinanciamento, em
volume das operações dos
contratos e a respectiva
quantidade por faixas de
valores.
Faixas de valor
(em R$)
250
Ate 1.000
De 1.001 a 1.500
De 1.501 a 2.000
De 2.001 a 3.000
De 3.001 a 4.000
De 4.001 a 5.000
De 5.001 a 6.000
De 6.001 a 7.000
De 7.001 a 7.500
De 7.501 a 8.000
De 8.001 a 8.500
De 8.501 a 9.000
De 9.001 a 10.000
De 10.001 a 12.000
De 12.001 a 14.000
De 14.001 a 16.000
De 16.001 a 18.000
De 18.001 a 20.000
De 20.001 a 30.000
De 30.001 a 40.000
De 40.001 a 50.000
De 50.001 a 100.000
Acima de 100.000
Total
Somatório do
valor das
parcelas
R$(000)
%
2
126
1.137
5.516
11.876
15.726
18.453
18.450
8.569
8.204
8.231
7.880
14.486
22.076
18.309
16.532
15.620
15.234
56.479
43.721
28.051
51.382
12.059
0,0%
0,0%
0,3%
1,4%
3,0%
4,0%
4,6%
4,6%
2,2%
2,1%
2,1%
2,0%
3,6%
5,5%
4,6%
4,2%
3,9%
3,8%
14,2%
11,0%
7,0%
12,9%
3,0%
398.120
100,0%
% Acum.
0,0%
0,0%
0,3%
1,7%
4,7%
8,6%
13,3%
17,9%
20,1%
22,1%
24,2%
26,2%
29,8%
35,3%
39,9%
44,1%
48,0%
51,9%
66,0%
77,0%
84,1%
97,0%
100,0%
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KPMG e o logotipo da KPMG s%o marcas registradas da KPMG International, uma cooperativa suíça
Quantidade de
contratos
%
2
94
635
2.148
3.364
3.499
3.362
2.841
1.185
1.059
999
901
1.529
2.023
1.414
1.105
918
805
2.293
1.270
632
790
93
0,0%
0,3%
1,9%
6,5%
10,2%
10,6%
10,2%
8,6%
3,6%
3,2%
3,0%
2,7%
4,6%
6,1%
4,3%
3,4%
2,8%
2,4%
7,0%
3,9%
1,9%
2,4%
0,3%
32.961
100,0%
% Acum.
0,0%
0,3%
2,2%
8,7%
18,9%
29,6%
39,8%
48,4%
52,0%
55,2%
58,2%
60,9%
65,6%
71,7%
76,0%
79,4%
82,2%
84,6%
91,6%
95,4%
97,3%
99,7%
100,0%
31
60.000
4.000
3.500
50.000
3.000
Quantidade de contratos
Demonstra a distribuição
das operações de
refinanciamento, em
volume das operações dos
contratos e a respectiva
quantidade por faixas de
valores.
R$(000)
Apresentação da Carteira de Recebíveis (Cont.)
Distribuição por Faixa de Valor - Refinanciamento (Cont.)
40.000
2.500
30.000
2.000
251
1.500
20.000
1.000
10.000
500
-
Ate 1.000
De 3.001 a 4.000
De 7.001 a 7.500
Somatório do valor das parcelas
De 9.001 a 10.000
De 16.001 a 18.000
De 40.001 a 50.000
Quantidade de contratos
© 2007 KPMG Risk Advisory Services Ltda., uma sociedade brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e
afiliadas à KPMG International, uma cooperativa suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (KDMS 20647).
KPMG e o logotipo da KPMG s%o marcas registradas da KPMG International, uma cooperativa suíça
32
Apresentação da Carteira de Recebíveis (Cont.)
Distribuição da Taxa Média Ponderada dos Contratos - Financiamento
Apresenta a taxa média
ponderada dos contratos
originados segregados por
tipo de veículo.
Mês
252
mar-04
abr-04
mai-04
jun-04
jul-04
ago-04
set-04
out-04
nov-04
dez-04
jan-05
fev-05
mar-05
abr-05
mai-05
jun-05
jul-05
ago-05
set-05
out-05
nov-05
dez-05
jan-06
fev-06
mar-06
abr-06
mai-06
jun-06
jul-06
ago-06
set-06
out-06
nov-06
dez-06
jan-07
fev-07
MOTO
Taxa (%)
4,1022
4,1081
4,1197
4,0431
4,0543
4,0659
4,0606
4,0575
4,0416
4,0393
4,0594
4,1948
4,3352
4,3160
4,2293
4,1173
4,0387
3,9149
3,8219
3,7168
3,6150
3,6493
3,6535
3,6426
3,6018
3,6885
3,6787
3,5622
3,5509
3,5757
3,5678
3,5060
3,5012
3,4472
3,4287
3,3155
Prazo (em dias)
30
31
31
32
31
29
29
30
30
30
30
30
30
30
31
31
31
31
32
32
32
33
32
32
32
32
32
32
32
33
33
33
33
33
33
33
CDC
VEÍCULO LEVE
Taxa (%) Prazo (em dias)
5,1763
28
4,9627
28
4,9728
28
4,9343
29
4,8923
29
4,8602
29
4,7792
29
4,5956
29
4,5383
29
4,5165
29
4,5747
29
4,6185
29
4,7967
28
4,7652
29
4,6395
29
4,5323
29
4,3074
29
4,2903
30
4,1945
30
4,1466
30
4,1962
31
4,2222
31
4,2309
30
4,1629
30
4,2032
30
4,2658
30
4,2568
31
4,2243
31
4,1775
31
4,1077
32
4,1233
31
4,1230
32
4,0324
32
4,0132
32
4,0200
32
3,9314
32
© 2007 KPMG Risk Advisory Services Ltda., uma sociedade brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e
afiliadas à KPMG International, uma cooperativa suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (KDMS 20647).
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VEÍCULO PESADO
Taxa (%) Prazo (em dias)
5,4017
26
5,3795
26
5,3185
27
5,3164
27
5,0769
28
5,1594
27
5,1084
27
4,9876
28
5,0240
28
5,0456
28
5,1682
27
5,2956
27
5,1771
28
5,3013
27
5,1631
28
5,2453
27
4,9000
28
4,8240
28
4,7392
29
4,7172
29
4,7597
29
4,7830
29
4,8064
29
4,9415
28
4,8242
29
4,7939
29
4,7944
29
4,8632
30
4,7231
30
4,8444
29
4,7052
31
4,6670
31
4,6879
31
4,6223
31
4,6111
32
4,6069
31
33
Apresentação da Carteira de Recebíveis (Cont.)
Distribuição da Taxa Média Ponderada dos Contratos - Refinanciamento
Apresenta a taxa média
ponderada dos contratos
originados segregados por
tipo de veículo.
Mês
253
mar-04
abr-04
mai-04
jun-04
jul-04
ago-04
set-04
out-04
nov-04
dez-04
jan-05
fev-05
mar-05
abr-05
mai-05
jun-05
jul-05
ago-05
set-05
out-05
nov-05
dez-05
jan-06
fev-06
mar-06
abr-06
mai-06
jun-06
jul-06
ago-06
set-06
out-06
nov-06
dez-06
jan-07
fev-07
MOTO
Taxa (%)
Prazo (em dias)
5,1319
19
4,6319
21
4,7848
22
5,0078
24
4,8437
18
4,7416
24
5,3553
18
4,3887
20
4,4763
23
4,6520
20
4,4180
23
4,8470
21
4,9694
18
4,8945
24
4,7056
20
4,5768
24
4,8958
23
4,8571
23
5,0440
23
5,0703
22
4,7621
24
4,8992
25
4,8258
21
4,9242
24
4,9397
21
4,7084
25
5,0211
24
5,0792
22
4,7975
25
5,0701
24
5,0486
24
4,7664
25
4,9616
24
4,8854
23
4,8135
24
4,6602
25
REF
VEÍCULO LEVE
Taxa (%)
Prazo (em dias)
5,1178
22
4,9250
22
4,8745
24
4,8385
24
5,0162
23
4,9491
24
4,7548
25
4,5255
23
4,5257
23
4,4871
25
4,4419
25
4,6256
24
4,7781
24
4,6149
25
4,6517
25
4,5456
25
4,2988
25
4,1636
26
4,0581
26
3,9838
26
4,0388
26
4,1590
26
4,0705
26
4,1254
25
4,0411
27
4,0705
27
4,0594
27
4,0426
28
4,0053
27
3,9816
27
3,8390
28
3,8028
28
3,8588
28
3,8161
28
3,8516
27
3,7525
27
© 2007 KPMG Risk Advisory Services Ltda., uma sociedade brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e
afiliadas à KPMG International, uma cooperativa suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (KDMS 20647).
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VEÍCULO PESADO
Taxa (%) Prazo (em dias)
5,5888
21
5,4574
22
5,3645
22
5,4614
23
5,4780
22
5,2013
24
5,1936
24
5,1584
24
5,1680
24
5,1564
24
5,3485
24
5,3301
24
5,2718
24
5,3320
24
5,2864
24
5,3055
25
4,9775
24
4,8741
26
4,6432
26
4,7493
25
4,6213
27
4,7561
26
4,8853
25
4,9195
25
4,7574
25
4,7874
26
4,7493
26
4,7193
28
4,5912
27
4,5803
27
4,5493
28
4,6380
27
4,7011
28
4,6712
27
4,6434
26
4,5863
26
34
Apresentação da Carteira de Recebíveis (Cont.)
Indicadores de Desempenho - Aging List
Demonstra os volumes de
parcelas liquidadas em
faixas de prazo, bem
como, os volumes das
parcelas vencidas e não
liquidadas, para o
consolidado dos 36 meses
sob análise,
Faixas
R$(000)
Total sob análise
%
1.862.312
(-) Parcelas Canceladas
13.989
(-) Desconto
28.960
(+) Multa
(63.900)
(-) A vencer em 28 de fevereiro de 2007
Parcelas vencidas até 28 de fevereiro de 2007
254
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
antecipadas
antecipadas
antecipadas
antecipadas
antecipadas
antecipadas
antecipadas
antecipadas
acima de 180 dias
de 150 a 180 dias
de 120 a 150 dias
de 90 a 120 dias
de 60 a 90 dias
de 30 a 60 dias
de 15 a 30 dias
de 1 a 15 dias
Liquidadas no vencimento
Liquidadas de 1 a 15 dias
Parcelas liquidadas de 15 a 30 dias
Parcelas liquidadas de 30 a 60 dias
Parcelas liquidadas de 60 a 90 dias
Parcelas liquidadas de 90 a 120 dias
Parcelas liquidadas de 120 a 150 dias
Parcelas liquidadas de 150 a 180 dias
Parcelas liquidadas acima de 180 dias
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
vencidas
vencidas
vencidas
vencidas
vencidas
vencidas
vencidas
vencidas
% Acum.
até 15 dias
de 15 a 30 dias
de 30 a 60 dias
de 60 a 90 dias
de 90 a 120 dias
de 120 a 150 dias
de 150 a 180 dias
acima de 180 dias
852.993
1.030.270
23.631
5.289
6.423
7.738
9.642
13.663
14.848
110.126
2,3%
0,5%
0,6%
0,8%
0,9%
1,3%
1,4%
10,7%
2,3%
2,8%
3,4%
4,2%
5,1%
6,4%
7,9%
18,6%
38.136
3,7%
22,3%
373.424
115.694
110.678
34.217
14.675
8.976
6.175
21.341
36,2%
11,2%
10,7%
3,3%
1,4%
0,9%
0,6%
2,1%
58,5%
69,8%
80,5%
83,8%
85,2%
86,1%
86,7%
88,8%
15.690
7.540
11.117
8.122
6.668
5.976
5.603
54.878
1,5%
0,7%
1,1%
0,8%
0,6%
0,6%
0,5%
5,3%
90,3%
91,0%
92,1%
92,9%
93,5%
94,1%
94,7%
100,0%
© 2007 KPMG Risk Advisory Services Ltda., uma sociedade brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e
afiliadas à KPMG International, uma cooperativa suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (KDMS 20647).
KPMG e o logotipo da KPMG s%o marcas registradas da KPMG International, uma cooperativa suíça
35
Apresentação da Carteira de Recebíveis (Cont.)
Indicadores de Desempenho - Aging List por Produto
Demonstra os volumes de
parcelas liquidadas,
segregadas por garantia,
em faixas de prazo, bem
como, os volumes das
parcelas vencidas e não
liquidadas, para o
consolidado dos 36 meses
sob análise.
Faixas
Total sob análise
Veículo Leve
R$(000) %
% acum.
Veículo Pesado
R$(000) %
% acum.
R$(000)
793.263
739.193
329.855
(-) Parcelas Canceladas
4.668
7.698
1.622
(-) Desconto
8.489
16.566
3.905
25.593
27.309
10.997
(-) Parcelas a vencer em 28 de fevereiro de 2007
394.202
319.105
139.686
Parcelas vencidas até 28 de fevereiro de 2007
411.496
423.133
195.640
(+) Multa
Moto
%
% acum.
255
Parcelas antecipadas acima de 180 dias
Parcelas antecipadas de 150 a 180 dias
Parcelas antecipadas de 120 a 150 dias
Parcelas antecipadas de 90 a 120 dias
Parcelas antecipadas de 60 a 90 dias
Parcelas antecipadas de 30 a 60 dias
Parcelas antecipadas de 15 a 30 dias
Parcelas antecipadas de 1 a 15 dias
8.034
1.849
2.284
2.767
3.517
5.193
6.452
55.166
2,0%
0,4%
0,6%
0,7%
0,9%
1,3%
1,6%
13,4%
2,0%
2,4%
3,0%
3,6%
4,5%
5,7%
7,3%
20,7%
12.484
2.709
3.228
3.836
4.629
5.943
4.748
25.607
3,0%
0,6%
0,8%
0,9%
1,1%
1,4%
1,1%
6,1%
3,0%
3,6%
4,4%
5,3%
6,4%
7,8%
8,9%
14,9%
3.113
731
911
1.136
1.495
2.527
3.648
29.353
1,6%
0,4%
0,5%
0,6%
0,8%
1,3%
1,9%
15,0%
1,6%
2,0%
2,4%
3,0%
3,8%
5,1%
6,9%
21,9%
Parcelas liquidadas no vencimento
17.197
4,2%
24,9%
12.722
3,0%
17,9%
8.218
4,2%
26,1%
148.122
46.297
39.993
11.618
4.609
2.837
1.944
7.615
36,0%
11,3%
9,7%
2,8%
1,1%
0,7%
0,5%
1,9%
60,9%
72,1%
81,9%
84,7%
85,8%
86,5%
87,0%
88,8%
151.569
49.180
53.904
17.493
8.193
5.024
3.455
10.340
35,8%
11,6%
12,7%
4,1%
1,9%
1,2%
0,8%
2,4%
53,8%
65,4%
78,1%
82,3%
84,2%
85,4%
86,2%
88,6%
73.733
20.217
16.781
5.105
1.874
1.115
776
3.385
37,7%
10,3%
8,6%
2,6%
1,0%
0,6%
0,4%
1,7%
63,8%
74,2%
82,7%
85,3%
86,3%
86,9%
87,3%
89,0%
6.574
3.088
4.344
3.195
2.617
2.383
2.214
21.587
1,6%
0,8%
1,1%
0,8%
0,6%
0,6%
0,5%
5,2%
90,4%
91,2%
92,2%
93,0%
93,6%
94,2%
94,8%
100,0%
6.910
3.333
5.125
3.651
2.957
2.571
2.404
21.120
1,6%
0,8%
1,2%
0,9%
0,7%
0,6%
0,6%
5,0%
90,3%
91,1%
92,3%
93,1%
93,8%
94,4%
95,0%
100,0%
2.206
1.120
1.648
1.277
1.095
1.021
985
12.171
1,1%
0,6%
0,8%
0,7%
0,6%
0,5%
0,5%
6,2%
90,1%
90,7%
91,5%
92,2%
92,8%
93,3%
93,8%
100,0%
Parcelas liquidadas de 1 a 15 dias
Parcelas liquidadas de 15 a 30 dias
Parcelas liquidadas de 30 a 60 dias
Parcelas liquidadas de 60 a 90 dias
Parcelas liquidadas de 90 a 120 dias
Parcelas liquidadas de 120 a 150 dias
Parcelas liquidadas de 150 a 180 dias
Parcelas liquidadas acima de 180 dias
Parcelas vencidas até 15 dias
Parcelas vencidas de 15 a 30 dias
Parcelas vencidas de 30 a 60 dias
Parcelas vencidas de 60 a 90 dias
Parcelas vencidas de 90 a 120 dias
Parcelas vencidas de 120 a 150 dias
Parcelas vencidas de 150 a 180 dias
Parcelas vencidas acima de 180 dias
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36
Apresentação da Carteira de Recebíveis (Cont.)
Indicadores de Desempenho - Aging List First Payment Default and Second Payment Default
First Payment Default Demonstra o desempenho
dos contratos cuja primeira
parcela não foi liquidada ou
liquidada com atraso
superior a 60 dias,
Second Payment Default Demonstra o desempenho
dos contratos cuja
segunda parcela não foi
liquidada ou liquidada com
atraso superior a 60 dias,
,
First Payment Default
R$(000)
Faixas
Total sob análise
%
% Acum.
72.189
(-) Parcelas Canceladas
Second Payment Default
R$(000)
13
-
1.715
1.636
(+) Multa
2.603
3.611
(-) Parcelas a vencer em 28 de fevereiro de 2007
39.436
38.759
Parcelas vencidas até 28 de fevereiro de 2007
33.629
38.247
256
antecipadas
antecipadas
antecipadas
antecipadas
antecipadas
antecipadas
antecipadas
antecipadas
acima de 180 dias
de 150 a 180 dias
de 120 a 150 dias
de 90 a 120 dias
de 60 a 90 dias
de 30 a 60 dias
de 15 a 30 dias
de 1 a 15 dias
Parcelas liquidadas no vencimento
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
liquidadas
liquidadas
liquidadas
liquidadas
liquidadas
liquidadas
liquidadas
liquidadas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
vencidas
vencidas
vencidas
vencidas
vencidas
vencidas
vencidas
vencidas
de 1 a 15 dias
de 15 a 30 dias
de 30 a 60 dias
de 60 a 90 dias
de 90 a 120 dias
de 120 a 150 dias
de 150 a 180 dias
acima de 180 dias
até 15 dias
de 15 a 30 dias
de 30 a 60 dias
de 60 a 90 dias
de 90 a 120 dias
de 120 a 150 dias
de 150 a 180 dias
acima de 180 dias
% Acum.
75.031
(-) Desconto
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
%
1.134
202
237
267
312
364
240
467
3,4%
0,6%
0,7%
0,8%
0,9%
1,1%
0,7%
1,4%
3,4%
4,0%
4,7%
5,5%
6,4%
7,5%
8,2%
9,6%
927
189
218
251
284
337
239
562
2,4%
0,5%
0,6%
0,7%
0,7%
0,9%
0,6%
1,5%
2,4%
2,9%
3,5%
4,1%
4,9%
5,8%
6,4%
7,9%
91
0,3%
9,9%
182
0,5%
8,3%
1.550
953
1.749
2.098
1.237
795
585
2.954
4,6%
2,8%
5,2%
6,2%
3,7%
2,4%
1,7%
8,8%
14,5%
17,3%
22,5%
28,7%
32,4%
34,8%
36,5%
45,3%
3.372
2.112
3.384
2.822
1.535
1.027
746
3.073
8,8%
5,5%
8,8%
7,4%
4,0%
2,7%
2,0%
8,0%
17,2%
22,7%
31,5%
38,9%
42,9%
45,6%
47,5%
55,6%
1.146
669
1.268
1.167
1.059
941
916
11.228
3,4%
2,0%
3,8%
3,5%
3,1%
2,8%
2,7%
33,4%
48,7%
50,7%
54,5%
57,9%
61,1%
63,9%
66,6%
100,0%
1.161
734
1.298
1.117
977
913
885
9.902
3,0%
1,9%
3,4%
2,9%
2,6%
2,4%
2,3%
25,9%
58,6%
60,5%
63,9%
66,9%
69,4%
71,8%
74,1%
100,0%
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37
Apresentação da Carteira de Recebíveis (Cont.)
Indicadores de Desempenho - Aging List Financiamento e Refinanciamento
Demonstra os volumes de
parcelas liquidadas, das
operações de
financiamento e
refinanciamento, em faixas
de prazo, bem como, os
volumes das parcelas
vencidas e não liquidadas,
para o consolidado dos 36
meses sob análise.
Faixas
Financiamento
R$(000)
%
% Acum.
Total sob Análise
1.464.192
398.120
(-) Parcelas Canceladas
11.459
2.530
(-) Desconto
22.773
6.187
(+) Multa
Refinanciamento
R$(000) %
% Acum.
(77.754)
13.854
(-) Parcelas a vencer em 28 de fevereiro de 2007
666.682
186.310
Parcelas vencidas e/ou liquidadas até 28 de fevereiro de 2007
813.323
216.947
257
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
antecipadas
antecipadas
antecipadas
antecipadas
antecipadas
antecipadas
antecipadas
antecipadas
acima de 180 dias
de 150 a 180 dias
de 120 a 150 dias
de 90 a 120 dias
de 60 a 90 dias
de 30 a 60 dias
de 15 a 30 dias
de 1 a 15 dias
Parcelas liquidadas no vencimento
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
liquidadas
liquidadas
liquidadas
liquidadas
liquidadas
liquidadas
liquidadas
liquidadas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
Parcelas
vencidas
vencidas
vencidas
vencidas
vencidas
vencidas
vencidas
vencidas
de 1 a 15 dias
de 15 a 30 dias
de 30 a 60 dias
de 60 a 90 dias
de 90 a 120 dias
de 120 a 150 dias
de 150 a 180 dias
acima de 180 dias
até 15 dias
de 15 a 30 dias
de 30 a 60 dias
de 60 a 90 dias
de 90 a 120 dias
de 120 a 150 dias
de 150 a 180 dias
acima de 180 dias
17.904
3.941
4.763
5.735
7.173
10.463
12.159
94.733
2,2%
0,5%
0,6%
0,7%
0,9%
1,3%
1,5%
11,6%
2,2%
2,7%
3,3%
4,0%
4,9%
6,1%
7,6%
19,3%
5.727
1.347
1.660
2.004
2.468
3.200
2.689
15.394
2,6%
0,6%
0,8%
0,9%
1,1%
1,5%
1,2%
7,1%
2,6%
3,3%
4,0%
4,9%
6,1%
7,6%
8,8%
15,9%
30.968
3,8%
23,1%
7.169
3,3%
19,2%
288.891
88.075
83.570
26.294
11.253
6.971
4.818
17.699
35,5%
10,8%
10,3%
3,2%
1,4%
0,9%
0,6%
2,2%
58,6%
69,4%
79,7%
83,0%
84,3%
85,2%
85,8%
88,0%
84.534
27.619
27.108
7.922
3.423
2.005
1.358
3.642
39,0%
12,7%
12,5%
3,7%
1,6%
0,9%
0,6%
1,7%
58,2%
70,9%
83,4%
87,0%
88,6%
89,5%
90,2%
91,9%
11.828
5.884
8.762
6.600
5.538
5.051
4.773
49.478
1,5%
0,7%
1,1%
0,8%
0,7%
0,6%
0,6%
6,1%
89,4%
90,1%
91,2%
92,0%
92,7%
93,3%
93,9%
100,0%
3.862
1.656
2.355
1.522
1.130
925
830
5.400
1,8%
0,8%
1,1%
0,7%
0,5%
0,4%
0,4%
2,5%
93,6%
94,4%
95,5%
96,2%
96,7%
97,1%
97,5%
100,0%
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38
Apresentação da Carteira de Recebíveis (Cont.)
Indicadores de Desempenho - Pool Estático - Vencido Entre 60 e 180 Dias
Apresenta a
representação
gráfica dos
contratos que
possuem
atrasos entre
60 e 180 dias,
considerando
cada safra de
originação do
período sob
análise.
25,00%
20,00%
15,00%
258
10,00%
5,00%
0,00%
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36
mar/04
abr/04
mai/04
jun/04
jul/04
ago/04
set/04
out/04
nov/04
dez/04
jan/05
fev/05
mar/05
abr/05
mai/05
jun/05
jul/05
ago/05
set/05
out/05
nov/05
dez/05
jan/06
fev/06
mar/06
abr/06
mai/06
jun/06
jul/06
ago/06
set/06
out/06
nov/06
dez/06
jan/07
fev/07
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39
Apresentação da Carteira de Recebíveis (Cont.)
Indicadores de Desempenho - Pool Estático - Vencido Entre 90 e 180 Dias
Apresenta a
representação
gráfica dos
contratos que
possuem
atrasos entre
90 e 180 dias,
considerando
cada safra de
originação do
período sob
análise.
16,00%
14,00%
12,00%
10,00%
8,00%
259
6,00%
4,00%
2,00%
0,00%
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36
mar/04
abr/04
mai/04
jun/04
jul/04
ago/04
set/04
out/04
nov/04
dez/04
jan/05
fev/05
mar/05
abr/05
mai/05
jun/05
jul/05
ago/05
set/05
out/05
nov/05
dez/05
jan/06
fev/06
mar/06
abr/06
mai/06
jun/06
jul/06
ago/06
set/06
out/06
nov/06
dez/06
jan/07
fev/07
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40
Apresentação da Carteira de Recebíveis (Cont.)
Indicadores de Desempenho - Pool Estático - Vencido há Mais de 180 Dias (Cont.)
Apresenta a
representação
gráfica dos
contratos que
possuem
atrasos acima
de 180 dias,
considerando
cada safra de
originação do
período sob
análise.
16,00%
14,00%
12,00%
10,00%
8,00%
260
6,00%
4,00%
2,00%
0,00%
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10 11
12
13
14
15 16
17
18
19
20
21 22
23
24
25
26 27
28
29
30
31 32
33
34
35
36
mar/04
abr/04
mai/04
jun/04
jul/04
ago/04
set/04
out/04
nov/04
dez/04
jan/05
fev/05
mar/05
abr/05
mai/05
jun/05
jul/05
ago/05
set/05
out/05
nov/05
dez/05
jan/06
fev/06
mar/06
abr/06
mai/06
jun/06
jul/06
ago/06
set/06
out/06
nov/06
dez/06
jan/07
fev/07
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41
Conteúdo
Os contatos na KPMG
em relação a este
relatório são:
Ricardo Anhesini Souza
Sócio
Tel: +55 11 2183-3141
Fax: +55 11 2183-3001
[email protected]
Pedro Vitor Zago
Diretor
Tel: +55 11 2183-3290
Fax: +55 11 2183-3001
[email protected]
Página
Base para Preparação
4
Objetivos do Trabalho
6
Apresentação da Carteira de Recebíveis
8
Descrição do Processo de Revisão
40
Sumário Executivo
43
Descrição do Processo de Crédito e Cobrança
45
261
Fernando Omori
Gerente Sênior
Tel: +55 11 2183-3381
Fax: +55 11 2183-3001
[email protected]
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42
Descrição do Processo de Revisão
Conciliação da Base de Dados
Com intuito de estabelecer uma base de confiança nas informações analisadas neste relatório, aplicamos
procedimentos de comparação dos saldos dos arquivos fornecidos pela Área de Tecnologia da Cedente,
com os respectivos saldos contábeis desta.
Para fins deste exercício, confrontamos o somatório das parcelas em aberto constantes da base de dados
analisada, em 28 de fevereiro de 2007 (data-base), com os saldos contábeis registrados nos livros da Omni.
O resultado desse procedimento está apresentado na Tabela a seguir
Base Total
Liquidações
1.862.311.615
(886.472.671)
262
Parcelas em aberto (a vencer + vencidos)
( - ) Parcelas prejuízo (contr. parc.vencidas > 360)
( - ) Parcelas cedidas
975.838.944
(85.271.388)
(756.960.002)
Total base de dados (valor futuro)
Total contábil (valor futuro)
127.584.184
126.170.157
Diferença
Diferença %
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1.414.026
1,12%
43
Descrição do Processo de Revisão
Conciliação da Base de Dados - Verificação dos Contratos
Selecionamos uma amostra de 50 contratos identificados a partir da base de dados fornecida pela Omni,.
Desta amostra, foram apresentados os processos e respectivos documentos arquivados relativos a 50
contratos, sobre os quais foram adotados os procedimentos relacionados a seguir.
Sem
Com
Não
Procedimentos
Comentários
divergência divergência Identificado
263
Localização dos contratos
Verificação de "Ficha Cadastral"
Identificação de "Valor Liberado"
Identificação de "Valor da Parcela"
Identificação de "Quantidade de Parcelas"
Identificação de "UF do cliente"
Identificação de "Assinatura do cliente"
Verificação do "Comprovante de Residência"
Verificação de cópia do "RG"
Verificação de cópia do "DUT"
Verificação de "Autorização de Pagamento"
Verificação do "Comprovante de Renda"
Verificação de "Gravame"
i.
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
25
50
-
25
-
-
Segundo informações da gerência da Omni os comprovantes de renda que não foram disponibilizados são
referentes a “Renda Presumida”, onde não é requerido o comprovante de renda, vide maiores informações
item Descrição dos processos de crédito e cobrança no sub-item “Renda Presumida”
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44
Conteúdo
Os contatos na KPMG
em relação a este
relatório são:
Ricardo Anhesini Souza
Sócio
Tel: +55 11 2183-3141
Fax: +55 11 2183-3001
[email protected]
Pedro Vitor Zago
Diretor
Tel: +55 11 2183-3290
Fax: +55 11 2183-3001
[email protected]
Página
Base para Preparação
4
Objetivos do Trabalho
6
Apresentação da Carteira de Recebíveis
8
Descrição do Processo de Revisão
40
Sumário Executivo
43
Descrição do Processo de Crédito e Cobrança
45
264
Fernando Omori
Gerente Sênior
Tel: +55 11 2183-3381
Fax: +55 11 2183-3001
[email protected]
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Sumário Executivo
Fluxo de Crédito e Cobrança
Assunto
Comentários
Fluxo de crédito
1.
Cliente solicita crédito nas lojas conveniadas à Omni
2.
Lojista encaminha solicitaç%o de crédito ao agente
3.
Consulta aos órg%os de proteç%o ao crédito e confirmações
4.
Agente alimenta o sistema Omnifácil
5.
Recepç%o das propostas fora da alçada do agente
6.
Análise de crédito
7.
Aprovaç%o do crédito
8.
Vistoria do veículo
9.
Parametrizaç%o do financiamento
Referência
Páginas 24 a 30
10. Liberaç%o do financiamento
11. Formalizaç%o
265
12. Pagamento
Procedimentos de cobrança
•
Atrasos de 6 a 29 dias
(Régua de cobrança)
•
Sexto dia: Cobranças telefônicas simultâneas, operando com o sistema Omnifácil, para agendar e confirmar pagamento.
•
20º dia: Término do prazo de pagamento de boleto/carnês nos bancos.
•
23º dia: Envio de carta de cobrança, informando o cliente de que o n%o-pagamento acarretará a inclus%o de seu nome nos
órg%os de proteç%o ao crédito.
•
Atraso de 30 a 39 dias
•
30º dia: Contato telefônico mais incisivo, sugerindo a renegociaç%o da dívida.
•
30º dia: Envio do nome do cliente ao SPC.
•
37º dia: Notificaç%o extrajudicial, compondo o cliente em mora; envio do nome do cliente ao órg%o de proteç%o ao crédito
Serasa; inclus%o do nome do cliente no SPC; protesto do título.
•
44º dia: Inclus%o do nome do cliente na Serasa.
•
Acima de 44 dias
•
Acordos judiciais
•
Ajuizamento
•
Páginas 31 e 32
Busca e apreens%o
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afiliadas à KPMG International, uma cooperativa suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (KDMS 20647).
KPMG e o logotipo da KPMG s%o marcas registradas da KPMG International, uma cooperativa suíça
46
Conteúdo
Os contatos na KPMG
em relação a este
relatório são:
Ricardo Anhesini Souza
Sócio
Tel: +55 11 2183-3141
Fax: +55 11 2183-3001
[email protected]
Pedro Vitor Zago
Diretor
Tel: +55 11 2183-3290
Fax: +55 11 2183-3001
[email protected]
Página
Base para Preparação
4
Objetivos do Trabalho
6
Apresentação da Carteira de Recebíveis
8
Descrição do Processo de Revisão
40
Sumário Executivo
43
Descrição do Processo de Crédito e Cobrança
45
266
Fernando Omori
Gerente Sênior
Tel: +55 11 2183-3381
Fax: +55 11 2183-3001
[email protected]
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47
Descrição do Processo de Crédito e Cobrança
Crédito
Relaciona os
procedimentos aplicados
pela Omni no processo de
crédito e cobrança.
Entendimento dos Procedimentos de Crédito e Cobrança
z
A Omni possui um manual de controles internos que apresenta por área sua
missão organizacional, a relação dos macroprocessos organizacionais e o
diagrama de contexto (relacionamento). Os processos de crédito e cobrança
estão contemplados neste manual.
A Omni opera por intermédio de agentes, que são o seu canal de distribuição
dos produtos e serviços. Os agentes são parceiros que prestam serviço em
um estabelecimento utilizando a marca Omni como uma “franquia”,
padronizando o estabelecimento (luminosos, publicidade, sinalização visual
etc.), conforme contrato firmado entre as partes.
O Departamento de Apoio e Expansão da Omni é responsável pela avaliação de
novos agentes e pela manutenção e pela fiscalização do padrão Omni.
267
Os agentes são responsáveis pela formalização e pela remessa de
documentação à Omni, bem como por atuar sobre os atrasos ocorridos em sua
carteira, de forma amigável e judicial. Por essas atribuições, os créditos
originados, dentro de seus limites de alçada e nos parâmetros estabelecidos,
são aprovados automaticamente, sem a realização de análises pela Omni.
A remuneração do agente possui como base os créditos originados (comissão
de financiamento), que independem da qualidade da carteira do agente, e a
performance de pagamentos dessa carteira. Dessa forma, a remuneração do
agente está ligada ao bom desempenho de sua carteira. A medição desse
desempenho é realizada em bases mensais.
Além de implicar diretamente a remuneração dos agentes, a performance de
recuperação de clientes inadimplidos implica o score utilizado pela Omni para
classificação dos agentes. Esse score tem como principal objetivo estabelecer
os limites de alçada de cada agente.
Matriz de Cobrança
A matriz de cobrança é calculada com base na recuperação de créditos
inadimplentes. O percentual de recuperação em relação às metas
estabelecidas pela controladoria forma os pontos obtidos pelo agente.
Esse item representa 50% do total da nota.
z
Inadimplência 1 2 3 /X
O objetivo desse parâmetro é medir quanto do volume financeiro
concedido pelo agente originou inadimplência nas três primeiras
parcelas de cada contrato. Esse parâmetro representa 30% do total da
nota do agente.
z
Margem de Contribuição
É calculada utilizando-se a média ponderada dos últimos três meses de
operação. Representa a rentabilidade de cada agente e implica 20% do
total da nota.
Analisados esses três parâmetros, é atribuído um score para cada
agente. No manual de crédito é especificada cada uma das alçadas
para cada um dos produtos dentro do score. As variações podem ser
de 85% do valor financiado do bem para o score A até 40% do valor
financiado do bem para o score D.
O sistema possui travas para cada uma das alçadas dos agentes que
operam com a Omni, liberando o crédito e respeitando as políticas
aplicáveis para cada score. Para operações fora das alçadas dos
agentes é necessário que a operações sejam enviadas à área de
Crédito da Omni, que será responsável pela liberação ou não do
crédito.
A classificação mencionada varia entre A+,A, B, C e D, sendo a pontuação
medida pelo desempenho dos parâmetros listados a seguir:
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48
Descrição do Processo de Crédito e Cobrança (Cont.)
Crédito (Cont.)
Relaciona os
procedimentos aplicados
pela Omni no processo de
crédito e cobrança.
Os produtos comercializados pelos agentes são:
z
Financiamento de veículos pesados/Leves e motos
z
Refinanciamento de veículos pesados/Leves e motos
Fluxo de Crédito
a. Cliente Solicita Crédito nas Lojas Conveniadas à Omni
A tabela a seguir apresenta as alçadas máximas praticadas pelos agentes:
z
O cliente, interessado na aquisição de um veículo ou na execução de
um financiamento, solicita o crédito à loja conveniada à Omni. São
apresentadas pelo lojista, mediante simulações, as condições de
realização da operação (valor das prestações, taxas etc.), com base nas
seguintes variáveis:
CDC/REF
z Marca, modelo, categoria e ano do bem
Produto
Valor máximo - R$
z Valor do bem
z Prazos de vencimento
268
Veículo Pesado (VP) - Normal
30.000
Veículo Pesado (VP) - Primeiro caminhão
20.000
Veículo Leve (VL)
10.000
Superleve
15.000
Moto (MT)
7.000
A referência utilizada para aferição de valores aos veículos objeto de
financiamento é a Tabela Molicar.
z Percentual de entrada
b. Lojista Encaminha Solicitação de Crédito ao Agente
Após a definição e a opção do cliente pelo plano de pagamento, o
lojista solicita-lhe o preenchimento de uma ficha cadastral com suas
informações.
c. Consulta aos Órgãos de Proteção ao Crédito e Confirmações
As seguintes informações, contidas na ficha cadastral, são confirmadas
pelo agente, por telefone ou fax:
Estrutura de Crédito
A área de Crédito tem a seguinte estrutura:
z
Diretor
z
Gerente de operações
z
Subgerente
z
Dois supervisores de crédito
z
Dois coordenadores
z
26 Analistas
z Pesquisas de Identidade
–
Confirmação da validade do CPF
–
Para PJ, confirmação do CNPJ da empresa
–
Confirmação do número de inscrição na Previdência Social e
código como beneficiário (pelo site do INSS)
z Local de Residência
–
Confirmação de endereço completo
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49
Descrição do Processo de Crédito e Cobrança (Cont.)
Crédito (Cont.)
Relaciona os
z
Confirmação do Local de Trabalho
z
As confirmações visam a detectar eventuais divergências nas informações
prestadas. Caso sejam detectadas divergências importantes, é
recomendada a recusa do crédito.
procedimentos aplicados
pela Omni no processo de
crédito e cobrança.
z
Autônomos ou Profissionais Liberais
z
Devem ser confirmados com os atuais contratantes ou fornecedores e/ou
com aquele para o qual o cliente presta serviço com freqüência a atividade
e o tempo de serviço.
z
269
z
–
Consulta ao SPC: verificação da existência de número elevado de
consultas de outras instituições e/ou negativações de crédito.
–
Consulta ao Serasa: existência de experiências negativas - cheques
sem fundo, protestos e ações executivas de cobrança.
Pessoa Física
–
Serasa - Credit Bureau, cadastro sintético
–
Consulta à Central de Risco Sisbacen para verificação de atrasos no
Sistema Financeiro, para créditos acima de R$ 30.000,00.
–
Associação comercial - Consulta integrada.
Pessoa Jurídica
–
Associação Comercial PACE Nacional, para empresas fora do
Estado de São Paulo, e PACE Estadual, para empresas de São
Paulo.
–
Consulta à Central de Risco Sisbacen para verificação de atrasos no
Sistema Financeiro, para créditos acima de R$ 30.000,00.
–
Consulta ao CNPJ regular na Receita Federal.
Atividade/Renda Adequada
O proponente pode comprometer até 33% da sua renda bruta com
prestação do financiamento, considerando-se os demais compromissos
financeiros (empréstimos/financiamentos, pensão alimentícia).
Renda Presumida
A renda presumida é utilizada para os casos de autônomos que não
possuem comprovação de renda. Para esses casos, é calculada uma média
de rendimentos para cada uma das profissões com base na região em que
o profissional atua.
z
z
Caminhoneiros
Para comprovação de atividade, é necessária a apresentação do certificado
de propriedade do caminhão em nome próprio e CNH profissional,
categorias C, D ou E. Para comprovação de renda, o caminhoneiro deve
apresentar recibos de fretes dos últimos três meses, contrato de prestação
de serviços e última declaração do IR.
z
Consulta ao sistema Omnifácil (sistema interno da Omni) para
verificação do histórico de pagamento do solicitante dentro da
Omni caso este já seja cliente.
Pessoa Jurídica
Caso o cliente seja PJ, confirmação de razão social, endereço, nomes dos
proprietários da empresa, ramo de atividade, tempo de atividade e, se
possível, renda/faturamento.
z
–
Assalariado
Confirmação de cargo, salário, tempo de emprego e endereço da empresa.
z
Pesquisas de Risco de Crédito
z
Composição de Renda
A composição (soma de rendas) poderá ser aceita nas seguintes
condições:
Referências Pessoais
–
Com cônjuge
Confirmação da existência do cliente e do tipo de relacionamento da
referência com o solicitante do crédito (comercial, pessoal etc.). São
solicitadas, no mínimo, duas referências pessoais, com telefone fixo.
–
Com os pais, se for solteiro e morar na mesma casa
–
Irmão, desde que ambos sejam solteiros e morem na mesma casa
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50
Descrição do Processo de Crédito e Cobrança (Cont.)
Crédito (Cont.)
Relaciona os
procedimentos aplicados
pela Omni no processo de
crédito e cobrança.
d. Agente Alimenta o Sistema Omnifácil
z
Após a confirmação das informações apresentadas na ficha cadastral, o
agente realiza o input dos dados no sistema de gerenciamento de crédito, o
Omnifácil. Serão apontados no sistema eventuais comentários
relacionados às consultas mencionadas no item anterior, bem como
eventuais pendências.
z
z
z
g. Aprovação do Crédito
Após análise do crédito do cliente e determinação de prazos de
pagamento, taxas praticadas e valor a ser financiado, entre outras
considerações, o agente registra a aprovação da proposta, indicando a
documentação que deve compor o processo. Ao tomar conhecimento
da aprovação da proposta, a loja deverá avisar o cliente e solicitar a
documentação exigida:
Na ausência de alguma informação, esta é solicitada ao agente e seu
recebimento, aguardado.
270
f. Análise de Crédito
A análise de crédito envolve a confirmação dos dados informados na ficha
cadastral e inseridos no sistema Omnifácil. Nessa etapa, é verificado se o
cliente se enquadra em alguma das condições que inviabilizam a operação
(condições eliminatórias). Se positivo, o crédito deverá ser reprovado.
z
Contrato de Financiamento - PF
z
Ficha cadastral preenchida
z
Consulta do CPF na Receita Federal
z
Documento de identidade
z
CPF
z
Comprovante de residência
Perfil Adequado
z
Comprovante de rendimentos
O cliente cumpre requisitos mínimos legais e enquadra-se nos perfis
considerados pela Omni como melhores pagadores em razão de seu
know-how no mercado de crédito.
z
Comprovante de atividade (para veículos pesados)
z
Consulta SPC/Serasa
No manual de crédito da Omni são especificados os seguintes pontos que
devem ser respeitados pelo agente na análise de crédito:
z
Taxa Adequada
A operação tem uma taxa que reflete o seu risco, de acordo com os
parâmetros da Omni.
Para os casos em que o agente não possui alçada de aprovação:
A área de crédito recebe as fichas cadastrais e propostas de crédito
para as operações com valores superiores à alçada dos agentes, pelo
sistema Omnifácil.
Residência Adequada
O cliente é facilmente localizado para receber o carnê e a
correspondência.
e. Recepção das Propostas Fora da Alçada do Agente
z
Atividade/Renda Adequadas
O cliente tem renda compatível para o pagamento das prestações.
Histórico Adequado
O cliente tem histórico bom ou com incidentes esclarecidos e
superados.
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51
Descrição do Processo de Crédito e Cobrança (Cont.)
Crédito (Cont.)
Contrato de Financiamento - PJ
z
Emissão do parecer concedendo ou não o crédito.
procedimentos aplicados
Além dos documentos necessários para PF, serão solicitados os seguintes
documentos:
z
Cadastrado do parecer no sistema Omnifácil, opção Crédito.
pela Omni no processo de
z
Cartão CNPJ na validade
z
Envio por e-mail do parecer ao agente para providenciar a formalização
do contrato.
crédito e cobrança.
z
Contrato Social com carimbo na Junta Comercial e última alteração, se
houver
z
Formulário do contador preenchido
z
Comprovação de renda com IR, Decore ou Pró-labore
Relaciona os
h. Vistoria do Veículo
Realizada a aprovação do crédito, é providenciado pelos promotores um
laudo de vistoria do veículo objeto de financiamento para confirmar as
características informadas. Nessa etapa são realizados os seguintes
procedimentos:
Adicionalmente a esses documentos, tanto para PF quanto para PJ, são
requeridos:
z
Apresentação do DUT do veículo financiado.
z
Consulta ao Detran, para verificar se há qualquer tipo de ônus em
nome do veículo a ser financiado.
z
Consulta ao sistema MEGADATA, averiguando a vinculação do
veículo a outras instituições. Caso positivo, é solicitado o
comprovante de baixa do gravame na instituição, para a
conseqüente alienação em nome da Omni.
271
z
Relatório de verificação e confirmação de bens
z
Relatório de informações complementares (para valores superiores a
R$ 20.000)
z
Cópia do Certificado do Registro do Veículo
z
Consulta ao DETRAN
z
Confirmação do número do chassi do veículo.
z
Verificação do status do veículo quanto a estar ou não alienado a outra
instituição financeira
z
Vistoria, pelo agente, do veículo a ser alienado, sendo gerado um
parecer relatando as condições deste.
z
Gravame na Megadata
z
As pendências de documentação são registradas no sistema
Omnifácil.
Para as operações que necessitam de aprovação da mesa de crédito devem
ser seguidos os seguintes passos:
i.
Parametrização do Financiamento
z
Receber as propostas encaminhadas
A parametrização do financiamento envolve os seguintes pontos:
z
Analisar o processo conforme a Política de Crédito, considerando:
–
Enquadramento aos parâmetros de concessão de crédito
estabelecidos no manual de crédito da Omni.
–
Conformidade dos dados da operação.
–
Verificação de garantias.
–
Reserva no Sistema Nacional de Gravames (SNG) - O veículo é
alienado em nome da Omni.
–
Cotação do veículo (Molicar)
–
Confirmação de residência, trabalho e procedências telefônicas
–
Perfil do cliente e amparo financeiro (renda vs. PMTs vs. situação
patrimonial)
–
Consulta na central de risco
–
Distância da área de atuação do agente (raio de 100 km)
–
Percentual do valor solicitado vs cotação do bem
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52
Descrição do Processo de Crédito e Cobrança (Cont.)
Crédito (Cont.)
Relaciona os
procedimentos aplicados
pela Omni no processo de
crédito e cobrança.
j.
Liberação do Financiamento
O pagamento é realizado por DOC ou TED.
k. Formalização
Nessa etapa é realizada a conferência das documentações solicitadas,
sendo verificados:
l.
Pagamentos
De acordo com a necessidade de caixa da Omni, é verificada a
disponibilidade de compra dos contratos por parte dos FIDC. Após
essa verificação é feito o cálculo do valor que será cedido e, a partir
dessa compra, os carnês para o pagamento serão emitidos em nome
do FIDC, conforme o fluxo a seguir:
z A Omni gera carnês das operações cedidas para FIDC e para as
z
Ficha cadastral assinada
z
Contrato assinado
z
Notas promissórias
A área de Formalização da Omni é responsável pela reconferência da
documentação recebida. Nessa etapa são examinados os seguintes itens:
272
–
Confirmação do recebimento de todos os documentos necessários.
–
Checagem dos dados inseridos no Omnifácil com aqueles disponíveis
na documentação do cliente.
–
Possíveis erros de digitação.
–
Possíveis pendências.
–
Indícios de fraudes.
–
Lançamento de pendências nos sistemas Oracle e Omnifácil.
–
Cobrança e acompanhamento das pendências.
–
Envio dos contratos para o arquivo.
operações da carteira Omni.
z A Omni, depois de definir o destino dos contratos, acessa o sistema
Omni “Geração Cobrança Carnê” e define se é carnê Omni ou
FIDC.
z Geração do arquivo de carnê com o respectivo código de envio.
z Transmissão de e-mail com o arquivo dos dados do contrato de
financiamento para emissão de carnê à gráfica.
z Controle do envio dos carnês pela gráfica para postagem, através do
recibo do correio.
O prazo para que o agente envie essa documentação à área de
Formalização é de dois dias.
Caso seja constatado pela área de Formalização que o agente não
obedeceu às políticas de crédito estabelecidas, alterando algum dado do
cliente para que a operação seja aprovada, ele passará a ser cobrado pela
operação. Essa norma consta no contrato que é assinado entre o agente e
a OMNI. Nos casos em que o agente não enviar documentos essenciais,
como holerite, comprovação salarial, também pode ser responsabilizado
pelo pagamento do contrato.
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53
Descrição do Processo de Crédito e Cobrança (Cont.)
Crédito (Cont.)
Relaciona os
procedimentos aplicados
pela Omni no processo de
crédito e cobrança.
Baixa do Gravame, Transferência de Dívida e Substituição de Garantias
z
Os veículos em substituição devem ser de igual ou maior valor que o
veículo a ser substituído. As exceções poderão ser analisadas e
aprovadas pela mesa de crédito, desde que devidamente amparadas
por justificativa e parecer cabíveis.
z
O número do contrato, o vencimento de parcelas e o plano de
pagamento não podem ser alterados.
z
A substituição poderá ser efetivada se as prestações estiverem
rigorosamente em dia.
a. Baixa do Gravame
A baixa do gravame ocorre após a liquidação integral do contrato mediante
a baixa automática pelo sistema, 15 dias depois da quitação do contrato ou
por solicitação do próprio financiado. Somente determinados funcionários
têm alçada para realizar esse procedimento.
b. Transferência de Dívida
Considera-se transferência de dívida a troca do titular da operação de
financiamento. Para a análise de crédito do novo cessionário, são utilizados
os mesmos procedimentos usualmente adotados, sendo todo processo de
transferência de dívida aprovado pelo agente ou pela mesa de crédito de
acordo com as alçadas.
273
O número do contrato, o vencimento das parcelas e o plano de pagamento
não podem ser alterados, além de a transferência somente ser efetivada se
as prestações estiverem em dia e seu vencimento dentro do prazo previsto
para sua regularização no sistema. O veículo é alienado em nome do novo
devedor, sendo baixado o gravame do antigo cessionário.
c. Substituição de Garantias
Considera-se a substituição de garantias a troca do bem financiado e
constituído no contrato de financiamento por um outro bem. Nesse
processo o novo bem é analisado, sendo realizada, primeiramente, a
alienação fiduciária em nome da Omni do novo bem e, posteriormente, a
baixa do gravame referente ao bem substituído.
A substituição de garantias deve respeitar os seguintes itens:
Valores Máximos e Mínimos
Os valores máximos e mínimos estão definidos no manual de crédito,
sendo atribuídos a partir da categoria do veículo alienado, do percentual
financiável para a categoria e da renda auferida ao cliente. Os valores dos
bens deverão ser determinados tomando-se como base a cotação da
Tabela Molicar.
Limites de Alçada
A concessão do crédito da Omni segue limites de alçada estabelecidos de
acordo com o cargo do funcionário da área de Crédito. Está destacada a
seguir a relação dos limites de alçada.
CARGO
ANALISTA
SUPERVISOR
GERENTE ESTRATÉGICO
DIRETOR
PRESIDENTE
MESA POP
MESA SUPERMOTO
MOTO / SUPERMOTO
5.000
25.000
40.000
50.000
100.000
300.000
120.000
VL / SUPERLEVE
10.000
25.000
40.000
50.000
100.000
300.000
50.000
VP
25.000
35.000
40.000
50.000
100.000
300.000
30.000
z O novo veículo deverá possuir total condição de uso e conservação, para
que a garantia seja obtida de forma eficiente e segura.
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54
Descrição do Processo de Crédito e Cobrança (Cont.)
Cobrança
Relaciona os
procedimentos aplicados
Procedimentos de Cobrança de Créditos em Atraso
z
O sistema de cobrança da Omni tem como objetivo a recuperação e o
monitoramento de créditos concedidos.
pela Omni no processo de
crédito e cobrança.
Estrutura de Cobrança
Atrasos de 6 a 29 Dias
–
6º dia: Cobranças telefônicas simultâneas, operando com o
Sistema Omnifácil, para agendar e confirmar pagamentos
–
20º dia: Término do prazo de pagamento do boleto/dos carnês
nos bancos.
–
23º dia: Envio de carta de cobrança, comunicando o cliente que o
não-pagamento acarretará a inclusão de seu nome nos órgãos de
proteção ao crédito.
A área de cobrança é composta pela seguinte estrutura:
z Diretor
z 3 Gerentes
z 3 Supervisores
z
Atraso de 30 a 39 Dias
z 3 Coordenadores
274
z 42 Funcionários, entre atendentes e auxiliares de cobrança
–
30° dia: Contato telefônico mais incisivo, sugerindo a
renegociação da dívida
Call Center Terceirizado
–
30 º dia: Envio do nome do cliente ao SPC
A Omni possui um convênio com a empresa de cobrança Mc Global, que faz a
cobrança das parcelas que estão em situação de inadimplemento. A estrutura
da Mc Global é composta por 22 analistas de cobrança, um supervisor da Mc
Global e um supervisor da Omni que verifica se as políticas de cobrança estão
sendo cumpridas.
–
37 º dia: Notificação extrajudicial, compondo o cliente em mora;
envio do nome do cliente ao órgão de proteção ao crédito
SERASA; inclusão do nome do cliente no SPC e protesto do título
–
44 º dia: Inclusão do nome do cliente na SERASA
Blitz
A Blitz é uma equipe composta por sete consultores terceirizados que fazem
ações de treinamento, capacitação e levantamento dos processos à rede de
agentes. Sempre que é verificada uma piora na qualidade da adimplência por
parte de algum agente, a Omni encaminha a Blitz para atuar com o agente.
z
Acima de 44 Dias
–
Acordos judiciais
–
Ajuizamento
–
Busca e apreensão
Régua de Cobrança
Contratos com Atraso na Primeira, Segunda ou Terceira Parcelas
A cobrança em atraso segue uma régua que define a linha de tempo relativa ao
atraso no pagamento de parcelas contratuais. Para cada intervalo de tempo
decorrido de atraso, há uma ação diferenciada considerada para a atuação de
cobrança. Destaca-se, a seguir, o tratamento dado a cada período de atraso
transcorrido.
Os contratos com atraso na primeira, segunda ou terceira parcelas
recebem tratamento diferenciado. Para esses casos, pesquisa-se o motivo
do atraso para identificar indícios de fraudes ou erros e
verifica-se com o agente o motivo do atraso e da inadimplência.
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55
Descrição do Processo de Crédito e Cobrança (Cont.)
Cobrança (Cont.)
Relaciona os
procedimentos aplicados
pela Omni no processo de
crédito e cobrança.
Controle da Cobrança de Contratos com Parcelas em Atraso
Acesso físico
A área de Cobrança é responsável pela atualização das informações referentes Funcionários com crachá ou visitantes são solicitados a se identificar para
aos controles de pagamento de acordos, reabilitações nos órgãos de proteção acesso à Companhia Bandeirantes.
ao crédito e baixas de gravames. O resgate e o controle de cheques devolvidos
são feito pelo Financeiro.
Segurança
Os agentes são responsáveis pela administração de suas carteiras e realizam
as seguintes ações:
z
Acessa pela Internet o relatório da sua carteira em atraso
z
Efetua as cobranças atentando-se nas faixas de atraso
z
Cadastra a ação de cobrança para que se registre um histórico para os
clientes
275
z
Envia para Protesto da Nota Promissória
z
Distribui e acompanha o Processo
z
Efetua busca e apreensão do veículo
Na execução de cobrança o agente realiza: (i) cobrança telefônica; (ii) visitas ao
cliente; e (iii) envio de cartas, avisos e solicitações com textos previamente
aprovados pela Omni.
Foram identificados os seguintes itens de segurança:
z
Cercas elétricas ao redor de toda a dependência da Companhia
Bandeirantes;
z
Vistoria nos porta malas de veículos na entrada e na saída da
Companhia Bandeirantes;
z
Vigilância 24 horas;
z
Portões do tipo gaiola na entrada principal da Companhia Bandeirantes;
z
Portão de ferro fechado com cadeado na porta do espaço destinado à
Omni. De acordo com informações recebidas, apenas detêm as chaves
de acesso os seis funcionários da Omni alocados para essa função;
z
Extintores de incêndio espalhados pela Companhia Bandeirantes;
z
Alarmes anti-incêndio;
z
Câmeras de vigilância; e
z
Sistemas detectores de focos de calor e fumaça.
O Departamento de Cobrança da Omni efetua o atendimento telefônico e
também cobranças amigáveis e judiciais. São feitas mensalmente análises dos Adicionalmente, a Companhia Bandeirantes disponibiliza aos cedentes dos
fundos analisados os seguintes itens:
agentes referentes às ações e aos resultados de cobrança.
Arquivamento e custódia
z
Salas exclusivas destinadas à salvaguarda de cada um dos fundos;
É utilizado um sistema para controlar todas as entradas ou retiradas de
documentos por parte da Omni. Todas as solicitações (entradas ou retiradas)
de documentos são efetuadas por esse sistema e realizadas pela Companhia
Bandeirantes. Adicionalmente, a Companhia Bandeirantes dispõe dos
seguintes recursos para atendimento aos clientes:
z
Chaves de acessos a essas salas, ao supervisor responsável, mediante
preenchimento de um formulário de controle de acesso a essas salas,
onde ficarão registrados: nome da pessoa; data/hora do acesso; e
motivo do acesso.
© 2007 KPMG Risk Advisory Services Ltda., uma sociedade brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e
afiliadas à KPMG International, uma cooperativa suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (KDMS 20647).
KPMG e o logotipo da KPMG s%o marcas registradas da KPMG International, uma cooperativa suíça
56
ANEXO IV
ESTATUTO SOCIAL DA OMNI
151
293
250
251
252
256
254
257
258
259
255
253
230
231
ANEXO V
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA OMNI RELATIVAS AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS
ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006, 31 DE DEZEMBRO DE 2005, 31 DE
DEZEMBRO DE 2004; BALANCETES DA OMNI RELATIVOS A 31 DE MARÇO DE 2007 E 31 DE
MARÇO DE 2006
OMNI S/A CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO
CNPJ Nº 92.228.410/0001-02
Relatório da Administração
Srs. Acionistas: Cumprindo as disposições legais, submetemos à apreciação de V. Sªs. as Demonstrações Financeiras e demais documentos relativos as atividades do exercício encerrado em 31 de Dezembro de 2005.
Balanços Patrimoniais Levantados em 31.12.2005 e 2004 (Em milhares de reais)
Demonstrações dos Resultados para o Semestre Findo em 31.12.2005
ATIVO
2005 _______
2004 PASSIVO
2005 _______
2004
e Exercícios Findos em 31.12.2005 e 2004 (Em milhares de reais)
_______
_______
2º Sem. _________________
Exercícios
_________
Circulante ...................................................................... _______
104.281 _______
66.767 Circulante ...................................................................... _______
23.279 _______
20.697
2005 ________
2005 ________
2004
_________
Disponibilidades .........................................................
1.050
2.756 Depósitos .....................................................................
6
0
65.223
126.208
89.509
Depósitos à Prazo .......................................................
6
0 Receitas da Intermed. Financeira .......
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez ..................
3.527
0
28.200
70.684
77.069
8.818 11.942 Operações de Crédito ...........................
Aplicações em Depósitos Interfinanceiros ...................
3.527
0 Recursos de Aceites Cambiais ..................................
37.023
55.524
12.440
Recursos de Aceites Cambiais ....................................
8.818 11.942 Result. de Títulos e Valores . Mobiliários
Títs. Val. Mobil. e Instr. Financ. Deriv. ........................ 56.873
199
8.755 Despesas da Intermed. Financeira ..... (20.365) (36.917) (24.023)
Títs. e Valores Mobiliários e Instr.Financ. Derivativos .. 56.873
199 Outras Obrigações ...................................................... 14.455
Cobrança e Arrecadação de Tributs. e Assemelhados ..
64
58 Captação no Mercado ........................... (17.415) (31.298) (20.320)
Operações de Crédito ................................................. 36.830 60.658
(2.950)
(5.619)
(3.703)
Sociais e Estatutarias ..................................................
285
765 Prov. p/ Créditos de Liquid. Duvidosa ...
Operações de Crédito ................................................. 36.830 60.658
44.858
89.291
65.486
Fiscais e Previdenciárias .............................................
4.218
983 Result. Bruto da Intermed. Financeira
Setor Privado ............................................................... 42.840 65.510
Diversas .......................................................................
9.888
6.949 Outras Receitas (Despesas) Operac... (40.993) (82.339) (60.214)
(Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) ...... (6.010) (4.852)
5.715
9.171
0
147.205 _______
99.819 Receitas de Prestação de Serviços ......
Outros Créditos ...........................................................
5.974
2.326 Exigível a Longo Prazo ................................................ _______
(1.307)
(3.733)
(2.153)
Diversos .......................................................................
5.974
2.326 Depósitos ..................................................................... 94.830 71.721 Despesas de Pessoal ...........................
866
1.341
0
Outros Valores e Bens ................................................
27
828
Depósitos a Prazo ....................................................... 94.830 71.721 Result. de Particip. em Colig. e Control.
Outros Valores e Bens .................................................
4
87 Recursos de Aceites Cambiais .................................. 31.788 11.262 Outras Despesas Administrativas ......... (43.552) (84.111) (60.524)
(2.985)
(5.707)
(3.685)
Despesas Antecipadas ................................................
23
741
Recursos de Aceites Cambiais .................................... 31.788 11.262 Despesas Tributárias .............................
3.329
7.303
9.882
Realizável a Longo Prazo ............................................ _______
70.473 _______
63.512 Outras Obrigações ...................................................... 20.587 16.836 Outras Receitas Operacionais ..............
(3.059)
(6.603)
(3.734)
Fiscais e Previdenciarias .............................................
2.277
2.396 Outras Despesas Operacionais ............
Títs. Val. Mobil. e Instr. Financ. Deriv. ........................ 54.880 31.198
3.865
6.952
5.272
Instrumentos Hibridos de Capital e Dívida .................. 18.310 14.440 Resultado Operacional ........................
Títs. e Valores Mobiliários e Instr.Financ. Derivativos .. 54.880 31.198
(3)
(4)
(38)
14.316 _______
11.645 Resultado Não Operacional.................
Operações de Crédito ................................................. 13.510 29.475 Patrimônio Líquido ....................................................... _______
Operações de Crédito ................................................. 13.510 29.475 Capital ..........................................................................
9.008
9.008 Resultado Antes da Tributação
3.862
6.948
5.234
Setor Privado ............................................................... 13.817 32.465
De Domiciliados no País..............................................
9.008
9.008 sobre o Lucro e Participações ...........
(910)
(2.287)
(1.431)
(Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) ......
(307) (2.990) Reservas de Lucros .....................................................
445
312 Imposto de Renda ................................
(354)
(855)
(510)
Outros Créditos ...........................................................
2.083
2.473 Lucros Acumulados ..................................................... _______
4.863 _______
2.325 Contribuição Social ..............................
(386)
(306)
Diversos .......................................................................
2.083
2.473 TOTAL DO PASSIVO ..................................................... 184.800 132.161 Efeito Tributário Juros sob/ Cap. Próprio (386)
Lucro Líquido do Período ....................
2.212
3.420
2.987
Outros Valores e Bens ................................................
0
366 Os vencimentos das Operações de Crédito estão assim distribuídos:
Juros sobre Capital Próprio ....................
1.135
1.135
900
Despesas Antecipadas ................................................
0
366 ____________________________________________________________
Fluxo de Vencimentos dos Créditos
0,05475
0,04782
Lucro por Ação em R$............................ 0,03541
Permanente ................................................................... _______
10.046 _______
1.882 Descrição
R$ Mil
% Participação
__________
________________
Número de Ações: .................................. 62.460.500 62.460.500 62.460.500
Investimentos ..............................................................
8.048
0 Até 15 dias........................................
8.640
15,25% As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.
Participações em Coligadas e Controladas .................
8.048
0 De 16 a 90 dias ................................
12.823
22,63%
Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos
Imobilizado de Uso .....................................................
1.511
1.293 De 91 a 360 dias ..............................
21.376
37,73%
para o Semestre Findo em 31.12.2005 e Exercícios Findos
Outras Imobilizações de Uso .......................................
3.006
2.498 De 361 a 1080 dias ..........................
13.810
24,37%
em 31.12.2005 e 2004 (Em milhares de reais)
(Depreciação Acumulada) ........................................... (1.495) (1.205) De 1081 a 1800 dias ........................
8
0,02%
__________
________________
2º Sem. ________________
Exercícios
_________
Diferido ........................................................................
487
589
Total .................................................
56.657
100,00%
2005 ________
2005 ________
2004
Gastos de Organização e Expansão ...........................
2.166
1.105
_________
As provisões para créditos de liquidação duvidosa são considera(Amortização Acumulada) ........................................... _______
(1.679) _______
(516)
A - Origem dos Recursos: ....................... _________
38.689 ________
93.790 ________
30.730
________
_________
________
das suficientes pela administração e atendem ao estabelecido pela
TOTAL DO ATIVO .......................................................... 184.800 132.161 Resolução 2.682 do Banco Central do Brasil. Por conservadorismo, Lucro Líquido Ajustado do Período........
1.391
2.853
2.792
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido
37.298 ________
90.937 ________
27.938
o nível B é a menor classificação de risco atribuída ás operações Recursos de Terceiros Originários de: ... _________
para o Semestre Findo em 31.12.2005 e Exercícios
Diminuição dos Subgrupos do Ativo: .... _________
13.986 ________
40.879 ________
2.288
de crédito.
Findos em 31.12.2005 e 2004 (Em milhares de reais)
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez ....
3.162
31/12/2005
31/12/2004
____________________________
_____________________________
Reserva
Ajuste ao
10.824
39.794
2.288
Valor
%
Vr.
Valor
%
Vr. Operações de Crédito ...............................
de Valor de Mer- Lucros
1.085
Nível ______
R$ Mil ______
PDD ______
PDD
Nível ______
R$ Mil ______
PDD ______
PDD Outros Valores e Bens ..............................
_____
_____
Eventos
Capital _______
Lucros ___________
cado - TVM ______
Acum. ______
Total B
______
Aumento
dos
Subgrupos
do
Passivo
.....
23.230
49.966
25.641
_________
________
________
42.209
1%
422
B
77.260
1%
773
Saldos em 30.06.2005... 9.008
372
0 3.473 12.853 C
13.190
23.114
17.045
3.817
3%
115
C
6.981
3%
209 Depósitos ..................................................
Lucro do Período ............
- 2.212 2.212 D
5.882
17.401
3.864
2.966
10%
297
D
4.155
10%
416 Recursos de Aceites Cambiais .................
Destin. Lucro - Res. Legal
73
(73)
- E
4.158
9.451
4.732
1.967
30%
590
E
2.480
30%
744 Outras Obrigações ....................................
82 ________
92 ________
9
Destinação do Lucro F
1.016
50%
508
F
1.893
50%
946 Alienação de Bens e Investimentos ....... _________
Bens
Não
de
Uso
Próprio
.........................
80
83
8
Juros s/ Capital Próprio .
- (1.135) (1.135) G
988
70%
691
G
1.506
70%
1.054
2
9
1
H
3.694
100%
3.694
H
3.700
100%
3.700 Imobilizado de Uso ...................................
Efeitos Tributários s/ Juros
39.130 ________
95.496 ________
28.483
6.317
Total
97.975
7.842 B - Aplicação dos Recursos: ................... _________
s/ Capital Próprio .......... ______- _______- ___________- ______
386 ______
386 Total 56.657
_________
________
________
Saldos em 31.12.2005... ______
9.008 _______
445 ___________
0 ______
4.863 ______
14.316 d) Imobilizado de Uso e Diferido: O imobilizado de uso está contabiliza- Lucros Distribuídos ..................................
900
532 ________
8.356 ________
1.722
0 _______
73 ___________
0 ______
1.390 ______
1.463 do ao custo de aquisição e a depreciação é calculada pelo método linear, Inversões em:............................................ _________
Mutação do Período ..... ______
______
_______
___________
______
______
com base em taxas que levam em consideração a vida útil econômica dos Bens Não de Uso Próprio .........................
21
Saldos em 31.12.2004... 9.008
312
0 2.325 11.645
bens, segundo parâmetros estabelecidos pela legislação tributária sendo:
6.707
Lucro do Período ............
- 3.420 3.420 20% para Sistema e de Processamento de Dados; 4% para Sistema de Investimentos ............................................
221
588
732
Destin. Lucro - Res. Legal
133
(133)
- Transportes; 10% para as demais contas. O Diferido é representado por Imobilizado de Uso ...................................
Diferido ......................................................
311
1.061
969
Destinação do Lucro aquisição e desenvolvimento de sistemas informatizados e benfeitorias Aumento dos Subgrupos do Ativo ......... _________
38.598 ________
87.140 ________
25.861
Juros s/ Capital Próprio .
- (1.135) (1.135) em imóveis de terceiros, sendo amortizados à alíquota de 100% ao ano.
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez ....
3.527
Efeitos Tributários s/ Juros
e) Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social: O Imposto TVM e Instrumentos Financ. Derivativos ..
35.662
80.356
24.296
s/ Capital Próprio .......... ______- _______386 ______
386 de Renda e a Contribuição Social foram calculados com base no lucro Outros Créditos .........................................
________- ______
2.917
3.257
461
Saldos em 31.12.2005... ______
9.008 _______
445
0 ______
4.863 ______
14.316 tributável, ajustados nos termos da legislação pertinente.
________
Outros Valores e Bens .............................. _________
19 ________- ________
1.104
Mutação do Período ..... ______
0 _______
133 ___________
0 ______
2.538 ______
2.671 3) Lucro Líquido Ajustado
______
______
_______
___________
______
Aum. (Redução) das Disponib. (A - B) .... _________
(441) ________
(1.706) ________
2.247
_________
________
________
R$ Mil ________
Exercício ________
Exercício
_________
Saldos em 31.12.2003... 9.008
192
316
952 10.468 Descrição
1.491
2.756
509
2º Sem/05 ________
2005 ________
2004 Disponibilidades: No Início do Período ....
_________
Lucro do Período ............
- 2.987 2.987
No Fim do Período....... _________
1.050 ________
1.050 ________
2.756
Lucro
Líquido
do
Período
..................
2.212
3.420
2.987
Destin. Lucro - Res. Legal
120
(120)
Aum. (Redução) das Disponibilidades ... _________
(441) ________
(1.706) ________
2.247
_________
________
________
Depreciação/Amortização
.................
784
1.513
711
Destinação do Lucro Juros S/ Capital Próprio.....................
(1.135)
(1.135)
(900) As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.
Juros s/ Capital Próprio .
(900) (900)
Efeitos Trib. S/Juros Cap. Próprio .....
386
386
306 Realizável Longo Prazo _________
R$ Mil _________
R$ Mil
Efeitos Tributários s/ Juros
Perda Imobilizado ..............................
6
6
4 ____________________
Conta Contábil
31/12/2005 _________
31/12/2004 _________________
Descrição do Saldo
_________
s/ Capital Próprio ..........
306
306
Prejuízo Alienção Valores e Bens .....
4
4
0 Créditos Tributários de
Créditos decorrentes
Dividendos ......................
(900) (900)
Ajuste T.V.M. (Valor Mercado) ..........
0
0
(316) Impostos e Contribuições
2.082
2.472 de Prejuízo Fiscal
Títulos Disponíveis para Vendas
Equivalência Patrimonial Positiva...... _________
(866) ________
(1.341) ________
0 Outros
1 _________
1 Depósitos em Garantia
_________
Ajuste ao Valor de Mercado
(316) ______- ______
(316) Lucro Líquido Ajustado ..................
______- _______________
1.391
2.853
2.792 Total
2.083
2.473
Saldos em 31.12.2004... ______
9.008 _______
312
0 ______
2.325 ______
11.645 4) Títulos e Valores Mobiliários e Instr. Financ. Derivativos: Os títulos e
________
6) Investimentos: A participação em controlada é sumariada como a seguir:
Mutação do Período ..... ______
0 _______
120 ___________
(316) ______
1.373 ______
1.177 valores mobiliários: - disponíveis para venda, estão contabilizados no ativo Multibens - Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros - R$ Mil
______
_______
___________
______
______
____________________________________________________________
As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis. circulante no montante de R$ 38 mil. - mantidos até o vencimento, estão
31.12.2005 __________
31.12.2004
__________
99,99%
Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis em 31.12.2005 e 2004 contabilizados no circulante no montante de R$ 56.835 mil e realizável a Participação no Capital Social ..........................
longo prazo no montante de R$ 54.880 mil.
Patrimônio Líquido............................................
8.048
1) Apresentação das Demonstrações Contábeis: As demonstrações a) Diversificação por Tipo
Lucro Líquido do Exercício ...............................
1.341
contábeis foram preparadas de acordo com as disposições contidas na R$
Mil
31/12/2005
31/12/2004
______
_____________________ ____________________ 7) Captações: Os recursos de aceites cambiais, de depósitos a prazo e os
Lei das S/A e com os critérios estabelecidos pelo Plano Contábil das
Disponíveis Mantidos Disponíveis Mantidos instrumentos híbridos de capital e dívida foram atualizados até a data do
Instituições do Sistema Financeiro Nacional – COSIF, do Banco Central Descrição
p/ Venda ________
até Vcto. ___________
p/ Venda ________
até Vcto. balanço, de acordo com os termos contratuais. 8) Capital Social: O Capital
___________
do Brasil, e de acordo com os princípios de contabilidade emanados da Carteira Própria
Social é de R$ 9.008 mil e está representado por 62.460.500 ações, sendo
“Legislação Societária”. 2) Resumo das Principais Práticas Contábeis:
Fundo Invest. ........
38
111.710
199
31.193 46.812.250 ON e 15.648.250 PN, totalmente subscritas e integralizadas por
Os principais critérios adotados para a elaboração das demonstrações Carteira Própria - Outros
5 ___________- ________
5 acionistas domiciliados no país. Do lucro líquido apurado em cada balanço,
___________- ________
contábeis são os seguintes: a) Apuração de Resultados: Os resulta- Total da Carteira ......
38
111.715
199
31.198 serão destinados: a) 5% (cinco por cento) para a constituição do Fundo de
dos das operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários b) Diversificação por Prazo
Reserva Legal, até que este alcance 20% (vinte por cento) do capital social;
são apurados por ocasião da concretização das operações. As demais Descrição
R$ Mil __________
R$ Mil b) 5% (cinco por cento) para dividendos aos acionistas; e c) o saldo, se
_________
__________
receitas e despesas estão registradas segundo regime de competência.
31/12/2005 __________
31/12/2004 houver, terá a aplicação que lhe destinar a Assembléia Geral, por proposta
__________
b) Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros DerivaA Vencer entre 3 a 12 meses ...........................
56.835
0 da Diretoria, observadas as disposições legais atinentes à matéria. 9) Retivos: Os títulos e valores mobiliários da carteira estão classificados
A Vencer entre 1 a 3 anos ................................
54.880
31.198 muneração do Capital Próprio: No ano de 2005 foi distribuído R$ 1.135
conforme Circular 3.068 do Banco Central do Brasil. c) Operações de
A Vencer entre 3 a 5 anos ................................
0
0 mil (em 2004 R$ 900 mil) referente a juros sobre Capital Próprio, conforme
Crédito: As operações de créditos são demonstradas pelo valor principal,
Sem Vencimento .............................................. __________
38 __________
199 faculta o artigo 9º da Lei 9249/95, contabilizado como Despesa Operacional,
acrescidas dos rendimentos auferidos até o final do período, com exceção
Total da Carteira ...........................................
111.753
31.397 reclassificada na demonstração de resultado e mutações do patrimônio líquido
das operações que se enquadram no artigo 9º. da Resolução 2682 do
5) Outros Créditos – Diversos
em conformidade com a Circular 2739/97 e com efeitos tributários de R$ 284
Banco Central do Brasil.
Ativo Circulante
R$ Mil _________
R$ Mil
_________
mil relativos a IRPJ ( em 2004 R$ 225 mil) e R$ 102 mil relativos a CSLL (em
Tipo de Cliente
____________________________________________________________
Conta Contábil
31/12/2005
do Saldo 2004 R$ 81 mil). 10) Contingências: As declarações de renda dos últimos
____________________
_________ 31/12/2004
_________ Descrição
_________________
Descrição
R$ Mil
% Participação
__________
________________
Cheques a Receber
132
105 Ch. pendentes
cinco exercícios estão sujeitas à revisão e apuração pelas autoridades
Serviços ............................................
2.847
5,02%
de compensação
fiscais. Outros impostos e contribuições permanecem sujeitos à revisão
Pessoas Físicas ...............................
53.675
94,74%
Devedores Diversos
1.495
1.384 Valores à receber
e aprovação pelos órgãos competentes por períodos variáveis de tempo.
Outros ............................................... __________
135
0,24%
________________
de cessionários
11) Seguros: A Omni S/A Crédito, Financiamento e Investimento contratou
Total .................................................
56.657
100,00% Impostos e Contribuições
seguro para suas instalações com período de vigência de 26/12/2005 a
a Compensar
3.677
0 IRPJ e CSLL
A Diretoria
26/12/2006. 12) Créditos Tributários: A Omni S/A Crédito, Financiamento e
Wanda Mesquita de Araújo Outras Contas
671 _________
837 Créditos diversos
_________
Investimento efetuou contabilização de créditos tributários em conformidade
CRC: TC1SP209636/O-6 - CPF: 031.083.148-23 Total
5.975
2.326
com a legislação vigente.
Parecer dos Auditores Independentes
cia dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles mencionado na nota 6 às demonstrações contábeis. 4. Em nossa opinião,
São Paulo, 13.02.2006. Ilmos. Senhores - Diretores e Acionistas da Omni internos da Instituição; (b) a constatação, com base em testes, das evidên- exceto quanto aos possíveis ajustes que poderiam resultar do exame do
S/A Crédito, Financiamento e Investimento. 1. Examinamos os balanços cias e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis investimento mencionado no parágrafo 3, as demonstrações contábeis no
patrimoniais da Omni S/A Crédito, Financiamento e Investimento, levan- divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes,
tados em 31.12.2005 e 2004, e as respectivas demonstrações do resultado, representativas adotadas pela administração da Instituição, bem como da a posição patrimonial e financeira da Omni S/A Crédito, Financiamento e
das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. Não Investimento, em 31.12.2005 e 2004, o resultado de suas operações, as
correspondentes aos exercícios findos nessas datas, elaboradas sob a res- examinamos, nem foram examinadas por outros auditores independentes, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recurponsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar demonstrações contábeis da controlada Multibens Cia Securitizadora de sos correspondentes aos exercícios findos nessas datas, de acordo com as
uma opinião sobre essas demonstrações contábeis. 2. Nossos exames foram Créditos Financeiros, correspondentes ao semestre findo em 31.12.2005. práticas contábeis adotadas no Brasil. Veneziani Auditores Independentes
conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, e Como conseqüência, não nos foi possível formar uma opinião quanto à - CRC 2SP13744/O-1; Sidney Rey Veneziani - Contador CRC 1SP061028/Ocompreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevân- adequação do valor representativo de tal investimento naquela data, como 1; Valdecir de Oliveira - Contador CRC 1SP174801/O-1.
293
OMNI S/A CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO
CNPJ Nº 92.228.410/0001-02
Relatório da Administração
Srs. Acionistas: Cumprindo as disposições legais, submetemos à apreciação de V. Sªs. as Demonstrações Financeiras e demais documentos relativos as atividades do semestre encerrado em 31 de Dezembro de 2006.
Balanços Patrimoniais Levantados em 31.12.2006 e 2005 (Em milhares de reais)
Demonstrações dos Resultados para o Semestre Findo em 31.12.2006
2006 _______
2005
ATIVO
2006 _______
2005 PASSIVO
e Exercícios Findos em 31.12.2006 e 2005 (Em milhares de reais)
_______
_______
2º Sem. _________________
Exercícios
_________
Circulante ...................................................................... 137.786 104.281 Circulante ...................................................................... 31.010 23.279
2006 ________
2006 ________
2005
105
6
Disponibilidades .........................................................
1.047
1.050 Depósitos .....................................................................
_________
Depósitos À Prazo .......................................................
105
6 Receitas da Intermed. Financeira .......
85.522
158.351
126.208
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez ..................
8.207
3.527
4.256
8.818 Operações de Crédito ...........................
47.535
70.066
70.684
Aplicações em Depósitos Interfinanceiros ...................
8.207
3.527 Recursos de Aceites Cambiais ..................................
Recursos de Aceites Cambiais ....................................
4.256
8.818 Result. de Aplic. Interfinanc. Liquidez....
327
655
0
Títs. Val. Mobil. e Instr. Financ. Deriv. ........................ 86.954 56.873
37.660
87.630
55.524
Títs. e Valores Mobiliários e Instr.Financ.Derivativos... 86.954 56.873 Outras Obrigações ...................................................... 26.649 14.455 Result. de Títulos e Valores Mobiliários
Cobrança e Arrecad. Tributos e Assemelhados ...........
101
64 Despesas da Intermed. Financeira ..... (24.875) (50.590) (36.917)
Operações de Crédito ................................................. 38.781 36.830
Sociais
e
Estatutarias
..................................................
958
285
Captação
no
Mercado
...........................
(16.590)
(33.232)
(31.298)
Operações de Crédito ................................................. 38.781 36.830
Fiscais e Previdenciárias .............................................
2.507
4.218 Prov. p/ Créditos de Liquid. Duvidosa ...
(8.285) (17.358)
(5.619)
Setor Privado ............................................................... 49.251 42.840
Diversas ....................................................................... _______
23.083 _______
9.888 Result. Bruto da Intermed. Financeira
60.647
107.761
89.291
(Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) ...... (10.470) (6.010)
Outros Créditos ...........................................................
2.669
5.974 Exigível a Longo Prazo ................................................ 189.899 147.205 Outras Receitas (Despesas) Oper. ...... (54.488) (98.741) (82.339)
6.898
12.570
9.171
Diversos .......................................................................
2.669
5.974 Depósitos ..................................................................... 123.356 94.830 Receitas de Prestação de Serviços ......
Despesas
de
Pessoal
...........................
(4.189)
(5.959)
(3.733)
Depósitos
a
Prazo
.......................................................
123.356
94.830
Outros Valores e Bens ................................................
128
27
4.652
7.446
1.341
Outros Valores e Bens .................................................
10
4 Recursos de Aceites Cambiais .................................. 42.351 31.788 Result. de Particip. em Colig. e Control.
Recursos de Aceites Cambiais .................................... 42.351 31.788 Outras Despesas Administrativas ......... (61.051) (111.253) (84.111)
Despesas Antecipadas ................................................
118
23
(4.333)
(7.865)
(5.707)
Realizável a Longo Prazo ............................................ _______
89.384 _______
70.473 Outras Obrigações ...................................................... 24.192 20.587 Despesas Tributárias .............................
6.187
10.838
7.303
Fiscais e Previdenciarias .............................................
2.043
2.277 Outras Receitas Operacionais ..............
Títs. Val. Mobil. e Instr. Financ. Deriv. ........................ 61.540 54.880
(2.652)
(4.518)
(6.603)
Instrumentos Hibridos de Capital e Dívida .................. _______
22.149 _______
18.310 Outras Despesas Operacionais ............
Títs. e Valores Mobiliários e Instr.Financ.Derivativos... 61.540 54.880
Resultado
Operacional
........................
6.159
9.020
6.952
Patrimônio Líquido ....................................................... 19.960 14.316
Operações de Crédito ................................................. 23.095 13.510
(4)
(8)
(4)
9.008
9.008 Resultado não Operacional .................
Capital ..........................................................................
Operações de Crédito ................................................. 23.095 13.510
6.155
9.012
6.948
De Domiciliados no País..............................................
9.008
9.008 Result. antes Tribut. sob/ Luc. e Partic.
Setor Privado ............................................................... 24.458 13.817 Reservas de Lucros .....................................................
(1.250)
(1.631)
(2.287)
728
445 Imposto de Renda ................................
(Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) ...... (1.363)
(307) Lucros Acumulados ..................................................... 10.224
Contribuição
Social
..............................
(469)
(610)
(855)
4.863
_______ _______
Outros Créditos ...........................................................
4.749
2.083 Total do Passivo ........................................................... 240.869 184.800 Ef. Tribut. Juros sobre Cap. Próprio ....
(383)
(383)
(386)
_______ _______
Diversos .......................................................................
4.749
2.083
Lucro Líquido do Período ....................
4.053
6.388
3.420
1.127
1.127
1.135
Permanente ................................................................... _______
13.699 _______
10.046 Brasil. c) Operações de Crédito: As operações de créditos são demons- Juros sobre Capital Próprio ....................
0,10227
0,05475
Investimentos .............................................................. 10.513
8.048 tradas pelo valor principal, acrescidas dos rendimentos auferidos até o final Lucro por Ação em R$............................ 0,06489
Participações em Coligadas e Controladas ................. 10.513
8.048 do período, com exceção das operações que se enquadram no artigo 9º. da Número de Ações: .................................. 62.460.500 62.460.500 62.460.500
Resolução 2.682 do Banco Central do Brasil.
As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.
Imobilizado de Uso .....................................................
2.072
1.511
Tipo de Cliente
___________________________________________________________
Dem. Origens e Aplicações de Recursos para o Sem. Findo em
Outras Imobilizações de Uso .......................................
3.901
3.006
Descrição
R$ Mil
% Participação
__________
________________
31.12.06 e Exercs. Findos em 31.12.06 e 2005 (Em milhares de reais)
(Depreciação Acumulada) ........................................... (1.829) (1.495)
Serviços ............................................
4.195
5,69%
2º Sem. ________________
Exercícios
_________
Diferido ........................................................................
1.114
487
Pessoas Físicas ...............................
69.463
94,24%
2006 ________
2006 ________
2005
Gastos de Organização e Expansão ...........................
3.378
2.166
_________
Outros ............................................... __________
51
0,07%
________________
A - Origem dos Recursos : ...................... _________
38.426 ________
56.065 ________
93.790
(Amortização Acumulada) ........................................... _______
(2.264) _______
(1.679)
Total ................................................. __________
73.709
100,00%
________________
Total do Ativo ................................................................ _______
240.869 _______
184.800
Lucro Líquido Ajustado do Período ......
2.853
Os vencimentos das Operações de Crédito estão assim distribuídos:
Recursos de Terceiros Originários de: . _________
38.426 ________
56.065 ________
90.937
Dem. das Mutações do Patrimônio Líquido para o Semestre Findo em ___________________________________________________________
Fluxo de Vencimentos dos Créditos
Diminuição dos Subgrupos do Ativo: . _________
6.361 ________
640 ________
40.879
31.12.06 e Exercícios Findos em 31.12.06 e 2005 (Em milhares de reais) Descrição
R$ Mil
% Participação
__________
________________
Operações de Crédito .............................
6.361
39.794
Res. de Lucros
Até 15 dias........................................
11.948
16,21%
Outros Créditos .......................................
640
1.085
Eventos
Capital _______
Lucros _______
Acum. ______
Total De 16 a 90 dias ................................
______
13.142
17,83%
Aumento dos Subgrupos do Passivo .. _________
27.058 ________
50.425 ________
49.966
Saldos em 30.06.2006.................... 9.008
562
7.081 16.651 De 91 a 180 dias ..............................
24.162
32,78%
Depósitos.................................................
17.008
28.625
23.114
Lucro do Período .............................
4.053
4.053 De 181 a 1080 dias ..........................
24.309
32,98%
Recursos
de
Aceites
Cambiais
................
6.001
17.401
Destin. Lucro - Reserva Legal .........
166
(166)
De 1081 a 1800 dias ........................ __________
148
0,20%
________________
Outras Obrigações ..................................
10.050
15.799
9.451
Destin. Lucro - Juros s/ Cap. Próprio
(1.127) (1.127) Total .................................................
73.709
100,00%
__________
________________
Alienação de Bens e Investimentos..... _________
7 ________- ________
92
Efeitos Tribut. s/Juros s/Cap. Próprio ______ _______ _______
383 ______
383
As provisões para créditos de liquidação duvidosa são consideradas sufiBens Não de Uso Próprio ........................
7
83
Saldos em 31.12.2006.................... ______
9.008 _______
728 _______
10.224 ______
19.960 cientes pela administração e atendem ao estabelecido pela Resolução 2.682
Imobilizado de Uso ..................................
9
Mutação do Período ...................... ______
0 _______
166 _______
3.143 ______
3.309 do Banco Central do Brasil. Por conservadorismo, a partir de 30 de junho
Dividendos Recebidos .......................... _________
5.000 ________
5.000 ________Saldos em 31.12.2005..................... 9.008
445
4.863 14.316 de 2006, o nível C passou a ser a menor classificação de risco atribuída as
Coligadas e Controladas .........................
5.000
5.000
Lucro do Período .............................
6.388
6.388 operações de crédito.
B - Aplicação dos Recursos : .................. _________
38.657 ________
56.068 ________
95.496
31/12/2006
31/12/2005
Destin. do Lucro - Reserva Legal ....
283
(283)
____________________________
_____________________________
967
823
%
R$
R$
%
R$
R$ Prejuízo Líquido Ajustado no Período ..
Destin. Lucro - Juros s/ Cap. Próprio
(1.127) (1.127)
1.665 ________
2.192 ________
8.356
Nível ______
PDD ______
Mil ______
Mil
Nível ______
PDD ______
Mil ______
Mil Inversões em: .......................................... _________
Efeitos Tribut. s/Juros s/Cap. Próprio ______ _______ _______
383 ______
383 _____
_____
Bens Não de Uso Próprio ........................
3
B
1% 42.209
422
Saldos em 31.12.2006.................... ______
9.008 _______
728 _______
10.224 ______
19.960 B
Investimentos...........................................
18
6.707
3% 57.005
1.710
C
3%
3.817
115
Mutação do Período ...................... ______
0 _______
283 _______
5.361 ______
5.644 C
Imobilizado de Uso ..................................
615
959
588
D
10%
4.074
407
D
10%
2.966
297
Saldos em 31.12.2004.................... 9.008
312
2.325 11.645
Diferido ....................................................
1.050
1.212
1.061
E
30%
2.435
731
E
30%
1.967
590
Lucro do Período .............................
3.420
3.420
30.764 ________
53.053 ________
87.140
F
50%
1.599
800
F
50%
1.016
508 Aumento dos Subgrupos do Ativo ........ _________
Destin. do Lucro - Reserva Legal ....
133
(133)
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez ..
6.825
4.680
3.527
G
70%
1.369
958
G
70%
988
691
Destin. Lucro - Juros s/ Cap. Próprio
(1.135) (1.135)
Títs. e Vls. Mobil. e Instrum. Financ. Deriv.
23.406
36.741
80.356
H
100%
7.227
7.227
H
100%
3.694
3.694
Efeitos Tribut. s/Juros s/Cap. Próprio ______ _______ _______
386 ______
386
Operações de Crédito .............................
11.536
Total
73.709 11.833
Total
56.657
6.317
Saldos em 31.12.2005.................... ______
9.008 _______
445 _______
4.863 ______
14.316 d) Imobilizado de Uso e Diferido: O imobilizado de uso está contabilizado
Outros Créditos .......................................
424
3.257
Mutação do Período ...................... ______
0 _______
133 _______
2.538 ______
2.671 ao custo de aquisição e a depreciação é calculada pelo método linear, com
Outros Valores e Bens .............................
109
96
5.261 ________- ________As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis. base em taxas que levam em consideração a vida útil econômica dos bens, Diminuição dos Subgrupos do Passivo _________
segundo parâmetros estabelecidos pela legislação tributária sendo: 20% para
Recursos de Aceites Cambiais ................ _________
5.261 ________- ________Parecer dos Auditores Independentes
Sistema
de
Processamento
de
Dados;
20%
para
Sistema
de
Transportes;
Ilmos. Senhores - Diretores e Acionistas da Omni S/A Crédito, FinanAum. (Redução) Disponib. (A-B) ............. _________
(231) ________
(3) ________
(1.706)
ciamento e Investimento - 1. Examinamos os balanços patrimoniais da 10% para as demais contas. O Diferido é representado por aquisição e desen- Disponibilidades :
Omni S/A Crédito, Financiamento e Investimento, levantados em 31 de volvimento de sistemas informatizados e benfeitorias em imóveis de terceiros, No Início do Período .................................
1.278
1.050
2.756
dezembro de 2006 e 2005, e as respectivas demonstrações do resultado, sendo amortizados a alíquota de 100% ao ano. e) Provisão para Imposto No Fim do Período .................................... _________
1.047 ________
1.047 ________
1.050
das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recur- de Renda e Contribuição Social: O Imposto de Renda e a Contribuição Aum. (Redução) das Disponibilidades ...
(231) ________
(3) ________
(1.706)
_________
Social,
foram
calculados
com
base
no
lucro
tributável,
ajustados
nos
termos
sos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas e ao semestre
As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.
findo em 31 de dezembro de 2006, elaboradas sob a responsabilidade da legislação pertinente. 3) Lucro/Prejuízo Líquido Ajustado
R$ Mil ________
Exercício ________
Exercício Controlada
_________
de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma Descrição
Part.
Cap. Social Patrim.
Líquido _____________
Result. Exerc.
______________
_____________
2º Sem/06 ________
2006 ________
2005
_________
opinião sobre essas demonstrações contábeis. 2. Nossos exames foram
2006 ______
2005 ______
2006 ______
2005 ______
2006 ______
2005
______
4.053
6.388
3.420
conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, Lucro Líquido do Período ..................
Multibens Cia Secur.
Depreciação/Amortização
.................
373
972
1.513
e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a
de
Cred.
Financ.
......
99,99%
99,99%
8.285
8.048
237
1.341
(1.127)
(1.127)
(1.135)
relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e Juros S/ Capital Próprio ....................
383
383
386 Omni Gestão e
de controles internos da Instituição; (b) a constatação, com base em Efeitos Trib. S/Juros Cap. Próprio ....
0 17.094
0
0
1
6 Cobr. Ltda. ............... 40,00% 0,00% 4.604
testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as Baixa Imobilizado Obsolescência .....
948
0
338
0
3
7
4 Omni Inf. Ltda. ........... 40,00% 0,00%
informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das Prejuízo Alienação Valores/Bens ......
0
(1)
0 Omni Cia Securitiz.
estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração Ajuste T.V.M. (Valor Mercado) ..........
de
Créditos
...............
99,99%
0,00%
7
0
(3)
0
Equivalência
Patrimonial
...................
(4.652)
(7.446)
(1.341)
da Instituição, bem como da apresentação das demonstrações contábeis
(967)
(823)
2.853 7) Captações: Os recursos de aceites cambiais, de depósitos a prazo e
tomadas em conjunto. 3. Não examinamos, nem foram examinadas Lucro Líquido Ajustado ..................
por outros auditores independentes, as demonstrações contábeis das 4) Títulos e Valores Mobiliários e Instr. Financ. Derivativos: Os títulos os instrumentos híbridos de capital e dívida foram atualizados até a data
controladas Multibens Cia Securitizadora de Créditos Financeiros e e valores mobiliários: - mantidos até o vencimento, estão contabilizados do balanço, de acordo com os termos contratuais. 8) Outras Obrigações
Omni Cia Securitizadora de Créditos Financeiros e das Coligadas Omni no circulante no montante de R$ 86.954 mil e realizável a longo prazo no Diversas – Passivo Circulante
Gestão e Cobrança Ltda. e Omni Informática Ltda., correspondentes ao montante de R$ 61.540 mil. a) Diversificação por Tipo
R$ Mil
_____________________
R$ Mil
31/12/2006
31/12/2005
_____________________
____________________
exercício findo em 31 de dezembro de 2006. Como conseqüência, não ______
Conta Contábil
31.12.2006 __________
31.12.2005
__________
Disponíveis Mantidos Disponíveis Mantidos
nos foi possível formar uma opinião quanto à adequação dos valores
293
166
p/ Venda ________
até Vcto. ___________
p/ Venda ________
até Vcto. Obrigações por Aquisição Bens e Direitos ......
___________
representativos de tais investimentos naquela data, como mencionado na Descrição
637
298
148.494
38
111.710 Pagamentos a efetuar .....................................
nota 6 às demonstrações contábeis. 4. Em nossa opinião, exceto quanto Cart. Próp. Fdo.Inv...
5.847
3.460
5 Passivos Contingentes ....................................
aos possíveis ajustes que poderiam resultar do exame dos investimentos Cart. Próp. - Outros.. ___________- ________- ___________- ________
Credores
Diversos
País
................................
16.306
5.964
__________
__________
mencionados no parágrafo 3, as demonstrações contábeis no parágrafo Total TVM ............... ___________- ________
148.494 ___________
38 ________
111.715
Total ................................................................ __________
23.083 __________
9.888
1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a b) Diversificação por Prazo - Descrição
R$ Mil __________
R$ Mil
_________
__________
posição patrimonial e financeira da Omni S/A Crédito, Financiamento
31/12/2006 __________
31/12/2005 9) Capital Social: O Capital Social é de R$ 9.008 mil e está representado
__________
e Investimento, em 31 de dezembro de 2006 e 2005, o resultado de A Vencer entre 3 a 12 meses ...........................
86.954
56.835 por 62.460.500 ações, sendo 46.812.250 ON e 15.648.250 PN, totalmente
suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens A Vencer entre 1 a 3 anos ................................
61.540
54.880 subscritas e integralizadas por acionistas domiciliados no país. Do lucro
e aplicações de seus recursos correspondentes aos exercícios findos A Vencer entre 3 a 5 anos ................................
- líquido apurado em cada balanço, serão destinados: a) 5% (cinco por
naquelas datas e ao semestre findo em 31 de dezembro de 2006, de Sem Vencimento ..............................................
38 cento) para a constituição do Fundo de Reserva Legal, até que este
__________- __________
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Veneziani AudiTotal da Carteira ............................................. __________
148.494 __________
111.753 alcance 20% (vinte por cento) do capital social; b) o saldo, se houver,
tores Independentes - CRC 2SP13744/O-1 - Sidney Rey Veneziani
terá a aplicação que lhe destinar a Assembléia Geral, por proposta da
- Contador CRC 1SP061028/O-1; Valdecir de Oliveira - Contador CRC 5) Outros Créditos – Diversos
Diretoria, observadas as disposições legais atinentes à matéria. 10)
Ativo Circulante
R$ Mil _________
R$ Mil
_________
1SP174801/O-1.
Contábil
31/12/2006
do Saldo Remuneração do Capital Próprio: No ano de 2006 foi distribuído R$
____________________
_________ 31/12/2005
_________ Descrição
_________________
A Diretoria
Wanda Mesquita de Araújo Conta
1.127 mil (em 2005 R$ 1.135 mil) referente a juros sobre Capital Próprio,
84
132 Ch pendentes
CRC: TC1SP209636/O-6 - CPF: 031.083.148-23 Cheques a Receber
conforme faculta o artigo 9º da Lei 9249/95, contabilizado como Despesa
de compensação
Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis em 31.12.2006 e 2005 Imp. e Contrib. a Comp.
Operacional, reclassificada na demonstração de resultado e mutações do
3.677 IRPJ E CSLL
1) Apresentação das Demonstrações Contábeis: As demonstrações Devedores Diversos
1.337
1.495 Valores à receber
patrimônio líquido em conformidade com a Circular 2739/97 e com efeitos
contábeis foram preparadas de acordo com as disposições contidas na Lei
de cessionários
tributários de R$ 282 mil relativos a IRPJ ( em 2005 R$ 284 mil) e R$
das S/A e com os critérios estabelecidos pelo Plano Contábil das Institui- Outras Contas
1.248 _________
671 Créditos diversos
_________
101 mil relativos a CSLL (em 2005 R$ 102 mil). 11) Contingências: As
ções do Sistema Financeiro Nacional – COSIF, do Banco Central do Brasil, Total
2.669 _________
5.975
declarações de renda dos últimos cinco exercícios estão sujeitas à revisão
_________
e de acordo com os princípios de contabilidade emanados da “Legislação
Realizável Longo Prazo _________
R$ Mil _________
R$ Mil
e apuração pelas autoridades fiscais. Outros impostos e contribuições
Societária”. 2) Resumo das Principais Práticas Contábeis: Os principais
Conta Contábil
31/12/2006 31/12/2005 Descrição do Saldo permanecem sujeitos a revisão e aprovação pelos órgãos competentes
critérios adotados para a elaboração das demonstrações contábeis são os ____________________ _________ _________ _________________
4.748
2.082 Créditos Tributários
por períodos variáveis de tempo. 12) Seguros: A Omni S/A Crédito,
seguintes: a) Apuração de Resultados: Os resultados das operações de Crts Trib. Imp. e Contrib.
Difer. Temporárias
Financiamento e Investimento, contratou seguro para suas instalações
compra e venda de títulos e valores mobiliários são apurados por ocasião da
Outros
1 _________
1 Dep. em Garantia
com período de vigência de dezembro de 2005 a dezembro de 2006. 13)
_________
concretização das operações. As demais receitas e despesas estão regis4.749 _________
2.083
Créditos Tributários: A Omni S/A Crédito, Financiamento e Investimento
tradas segundo regime de competência. b) Títulos e Valores Mobiliários Total
_________
e Instrumentos Financeiros Derivativos: Os títulos e valores mobiliários 6) Investimentos: A participação em controladas é sumariada como a efetuou contabilização de créditos tributários em conformidade com a
legislação vigente.
da carteira estão classificados conforme Circular 3.068 do Banco Central do seguir:
295
BALANCETE PATRIMONIAL em 31 de Março de 2006
(em milhares de Reais)
ATIVO
ATIVO CIRCULANTE
PASSIVO
185.856
CIRCULANTE E EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
181.429
296
DISPONIBILIDADES
APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ
©©©©©©Aplica àes©em©Depí sitos©Interfinanceiros
TÍTS. E VAL. MOBILI$ RIOS E INSTR. FINANCEIROS DERIVATIVOS
©©©©©©Tçtulos©e©Valores©Mobili%rios©e©Instr.©Financ.©Derivativos
OPERAÇÕES DE CR%DITO
©©©©©©Opera àes©de©Crédito
©©©©©©©©©Setor©Privado
©©©©©©©©©(Provisôo©para©Opera àes©de©Crédito©de©Liquida ôo©Duvidosa)
OUTROS CR%DITOS
©©©©©©Diversos
OUTROS VALORES E BENS
©©©©©©Outros©Valores©e©Bens
©©©©©©Despesas©Antecipadas
794
9.391
9.391
113.441
113.441
56.567
56.567
65.471
(8.904)
5.644
5.644
19
4
15
DEPÓSITOS
©©©©©©Depí sitos©a©Prazo
RECURSOS DE ACEITES E EMISSÃO DE TÍTULOS
©©©©©©Recursos©de©Aceites©Cambiais
OUTRAS OBRIGAÇÕES
©©©©©©Cobran a©e©Arrecada ôo©de©Tributos©e©©Assemelhados
©©©©©©Fiscais©e©Previdenci%rias
©©©©©©Diversas
©©©©©©Instrumentos©Hçbridos©de©Capital©e©Dçvida
100.277
100.277
43.441
43.441
37.711
122
5.028
13.255
19.306
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
14.316
PERMANENTE
11.932
CONTAS DE RESULTADO
2.043
©©©Receitas©Operacionais
©©©(Despesas©Operacionais)
©©©Receitas©Nôo©Operacionais
©©©(Despesas©Nôo©Operacionais)
©©©(Imposto©de©Renda)
©©©(Contribui ôo©Social)
42.528
(40.113)
2
1
(273)
(100)
INVESTIMENTOS
IMOBILIZADO DE USO
©©©©©©Outras©Imobiliza àes©de©Uso
©©©©©©(Deprecia àes©Acumuladas)
DIFERIDO
©©©©©©Gastos©de©Organiza ôo©e©Expansôo
©©©©©©(Amortiza ôo©Acumulada)
T©O©T©A©L©©©D©O©©©A©T©I©V©O
10.147
1.486
3.041
(1.555)
299
2.227
(1.928)
197.788
Capital
©©©©©©De©Domiciliados©no©Paçs
Reservas de Lucros
Lucros ou Prejuízos Acumulados
T©O©T©A©L©©©D©O©©©P©A©S©S©I©V©O
9.008
9.008
445
4.863
197.788
BALANCETE PATRIMONIAL em 31 de Março de 2007
(em milhares de Reais)
ATIVO
ATIVO CIRCULANTE
PASSIVO
297
231.653
CIRCULANTE E EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
231.481
DISPONIBILIDADES
APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ
©©©©©©Aplica àes©em©Depí sitos©Interfinanceiros
TÍTS. E VAL. MOBILI$ RIOS E INSTR. FINANCEIROS DERIVATIVOS
©©©©©©Tçtulos©e©Valores©Mobili%rios©e©Instr.©Financ.©Derivativos
OPERAÇÕES DE CR%DITO
©©©©©©Opera àes©de©Crédito
©©©©©©©©©Setor©Privado
©©©©©©©©©(Provisôo©para©Opera àes©de©Crédito©de©Liquida ôo©Duvidosa)
OUTROS CR%DITOS
©©©©©©Rendas©a©Receber
©©©©©©Diversos
©©©©©©(Provisôo©para©Outros©Créditos©de©Liquida ôo©Duvidosa)
OUTROS VALORES E BENS
©©©©©©Outros©Valores©e©Bens
©©©©©©Despesas©Antecipadas
959
3.085
3.085
122.177
122.177
87.798
87.798
103.370
(15.572)
17.541
878
16.761
(98)
93
19
74
DEPÓSITOS
©©©©©©Depí sitos©a©Prazo
RECURSOS DE ACEITES E EMISSÃO DE TÍTULOS
©©©©©©Recursos©de©Aceites©Cambiais
OUTRAS OBRIGAÇÕES
©©©©©©Cobran a©e©Arrecada ôo©de©Tributos©e©©Assemelhados
©©©©©©Fiscais©e©Previdenci%rias
©©©©©©Diversas
©©©©©©Instrumentos©Hçbridos©de©Capital©e©Dçvida
130.725
130.725
46.613
46.613
54.143
162
5.651
25.264
23.066
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
19.960
PERMANENTE
11.087
INVESTIMENTOS
IMOBILIZADO DE USO
©©©©©©Outras©Imobiliza àes©de©Uso
©©©©©©(Deprecia àes©Acumuladas)
DIFERIDO
©©©©©©Gastos©de©Organiza ôo©e©Expansôo
©©©©©©(Amortiza ôo©Acumulada)
T©O©T©A©L©©©D©O©©©A©T©I©V©O
7.424
2.743
4.713
(1.970)
920
3.492
(2.572)
242.740
Capital
©©©©©©De©Domiciliados©no©Paçs
Reservas de Lucros
Lucros ou Prejuízos Acumulados
9.008
9.008
728
10.224
CONTAS DE RESULTADO
(8.701)
©©©Receitas©Operacionais
©©©(Despesas©Operacionais)
©©©(Despesas©Nôo©Operacionais)
©©©(Imposto©de©Renda)
©©©(Contribui ôo©Social)
45.882
(59.225)
(1)
3.414
1.229
T©O©T©A©L©©©D©O©©©P©A©S©S©I©V©O
242.740
ANEXO VI
DECLARAÇÕES DA INSTITUIÇÃO LÍDER E DA ADMINISTRADORA
153
ANEXO VII
CONTRATO DE CESSÃO
154
ANEXO VIII
SUPLEMENTO DA PRIMEIRA SÉRIE DE COTAS SENIORES
155
ANEXO IX
SUPLEMENTO DA SEGUNDA SÉRIE DE COTAS SENIORES
156
ANEXO X
HISTÓRICO DA CARTEIRA DO FUNDO
Data
31/7/2007
30/8/2007
28/9/2007
31/10/2007
29/11/2007
31/12/2007
31/1/2008
Data
31/7/2007
30/8/2007
28/9/2007
31/10/2007
29/11/2007
31/12/2007
31/1/2008
Total de
Direitos Creditórios
41.018.431,27
77.573.022,32
91.467.499,08
94.428.823,69
122.347.405,91
128.161.502,18
206.528.604,64
01 até 30
dias
434.996,39
848.432,51
1.057.673,99
1.400.399,84
1.824.120,49
2.326.200,62
2.307.737,89
%
100,00%
92,38%
84,22%
78,00%
69,47%
64,73%
56,77%
31 até 60
dias
0
69.964,39
174.399,96
311.202,44
560.951,71
754.557,82
866.424,48
Direitos Creditórios
a vencer
40.583.434,88
76.654.625,42
90.211.612,10
92.633.448,51
119.721.577,10
124.567.855,16
202.463.724,20
Direitos Creditórios
em atraso
434.996,39
918.396,90
1.255.886,98
1.795.375,18
2.625.828,81
3.593.647,02
4.064.880,44
61 até 90
mais de 90
%
dias
%
dias
%
PL Total
0,00%
0 0,00%
0 0,00% 41.574.955,04
7,62%
0 0,00%
0 0,00% 78.552.432,51
13,89% 23.813,03 1,90%
0 0,00% 92.329.330,45
17,33% 68.397,11 3,81%
15.375,79 0,86% 95.404.014,99
21,36% 170.360,50 6,49%
70.396,11 2,68% 124.749.952,88
21,00% 309.293,08 8,61% 203.595,50 5,67% 124.975.991,66
21,31% 442.456,04 10,88% 448.262,03 11,03% 202.405.487,72
Fonte: Instituição Administradora
160
ANEXO XI
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO FUNDO
161
CPublicaInfoMensFIDC
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6.5+1852
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Rio©de©Janeiro,©14©de©Novembro©de©2007.©
À
COMISS O DE VALORES MOBILI RIOS
Gerência de Registros III
A/c©Fl via©Mouta©Fernandes©
Ref.: FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDIT RIOS OMNI
VE CULOS - V – INFORMA
ES TRIMESTRAIS
Prezados©Senhores,©
Na©qualidade©de©diretor©designado©pela©institui o©administradora©para©o©Fundo©
em©refer ncia,©apresento©o©demonstrativo©trimestral©referente©ao©3º trimestre de
2007, evidenciando©que© as©opera es©praticadas©pelo© Fundo© est o© em©
conson ncia©com©a©pol tica©de©investimento©prevista©em©seu©regulamento©e©com©
os©limites©de©composi o©e©de©diversifica o©a©ele©aplic veis,©bem©como©que©as©
negocia es©foram©realizadas©a©taxas©de©mercado,©conforme©demonstrado©
abaixo:©
COMPOSI
O DA CARTEIRA EM 28/09/2007
Referência
R$
Base
% Ref.
Mn
Máx
2.374.269,53
PL
2,57
-
-
261.711,23
PL
0,28
-
-
Títulos Privados
0
PL
0
-
-
Títulos Públicos
926.499,15
PL
1,00
-
-
1.186.059,15
PL
1,28
-
-
0,00
PL
0,00
-
-
Total Receb veis
91.467.499,08
PL
99,07
-
-
V.P.©Receb veis©a©vencer©
90.211.612,10©
PL©
97,71©
-©
-©
Receb veis©em©atraso©
1.255.886,98©
PL©
1,36©
-©
-©
[x] 01 até 30 dias
1.057.673,99
PL
1,15
-
-
[x] 31 até 60 dias
174.399,96
PL
0,19
-
-
[x] 61 até 90 dias
23.813,03
PL
0,03
-
-
0
PL
0
-
-
-©
-©
Outros Ativos
Caixa/Bancos
Over (Compromissadas)
Swap
[x] Mais de 90 dias
PDD©
573.580,00©
PL©
0,62©
Contas a pagar/receber
(2.086.018,16)
PL
(2,26)
-
-
PL Total
92.329.330,45
PL
100
-
-
OLIVEIRA©TRUST©DTVM S/A.©
OLIVEIRA©TRUST©SERVICER©S/A.©
OLIVEIRA©TRUST©©PARTICIPAÇÕES©S/A.©
Rio de Janeiro
Av.©das©Am ricas,©500©•©Bl.©13©•©Gr.©205©©
Cond.©Downtown©•©Barra©da©Tijuca©©
CEP©22640-100©©
Tel.:©(21)©2493-7003©•©Fax:©2493-4746©©
Celular:©(21)©8158-8522©
São Paulo
Rua©Joaquim©Floriano,©1052©•©13”©andar©©©
Sala©132©•©Edif cio©Bertolucci©©•©Itaim©Bibi©©
Cep©04534-004©
Tel.:©(11)©3881-2493©•©Fax:©3881-2494©
www.oliveiratrust.com.br©
[email protected]©
[email protected]©
CESS ES DE DIREITOS CREDIT RIOS – VALORES E TAXAS
01/07/2007 A 28/09/2007
DATA DA
CESS O
VALOR
FACE
VALOR
COMPRA
TAXA ANUAL(%)
12/07/2007©
11.300.258,46
6.575.842,03©
53,84%©
13/07/2007©
6.363.980,54©
3.472.107,03©
56,73%©
16/07/2007©
9.898.675,81©
5.755.249,13©
56,09%©
19/07/2007©
17.203.800,03
9.997.989,48©
55,51%©
24/07/2007©
5.251.015,40©
2.990.237,07©
56,58%©
27/07/2007©
14.311.114,81
8.235.708,32©
53,82%©
31/07/2007©
6.431.969,44©
3.996.429,02©
43,93%©
07/08/2007©
14.327.817,99
8.910.905,61©
45,12%©
08/08/2007©
4.704.231,16©
2.726.268,30©
54,33%©
10/08/2007©
11.990.728,58
19.552.158,10©
45,36%©
20/08/2007©
6.437.899,54©
3.975.283,15©
44,33%©
22/08/2007©
9.820.776,32©
5.999.471,59©
44,99%©
29/08/2007©
6.446.358,87©
3.999.685,05©
43,11%©
06/09/2007©
17.933.493,85
10.994.649,48©
44,28%©
17/09/2007©
3.325.054,00©
1.996.197,54©
53,73%©
27/09/2007©
4.769.216,91©
2.698.207,27©
54,26%©
OLIVEIRA©TRUST©DTVM S/A.©
OLIVEIRA©TRUST©SERVICER©S/A.©
OLIVEIRA©TRUST©©PARTICIPAÇÕES©S/A.©
M DIA DA CARTEIRA
01/07/2007 A 28/09/2007
ATIVO
VALOR M DIO
% M DIO
T tulos©Públicos©
1.869.684,78©
2,91%©
Over©(Compromissadas)©
860.385,46©
1,34%©
Total©Receb veis©
61.436.620,67©
95,75%©
Rio de Janeiro
Av.©das©Am ricas,©500©•©Bl.©13©•©Gr.©205©©
Cond.©Downtown©•©Barra©da©Tijuca©©
CEP©22640-100©©
Tel.:©(21)©2493-7003©•©Fax:©2493-4746©©
Celular:©(21)©8158-8522©
São Paulo
Rua©Joaquim©Floriano,©1052©•©13”©andar©©©
Sala©132©•©Edif cio©Bertolucci©©•©Itaim©Bibi©©
Cep©04534-004©
Tel.:©(11)©3881-2493©•©Fax:©3881-2494©
www.oliveiratrust.com.br©
[email protected]©
[email protected]©
RENTABILIDADE DAS QUOTAS
01/07/2007 A 28/092007
QUOTAS SUBORDINADAS
Data
Valor das Quotas
Rentabilidade (a.m.)
31/07/2007©
26.616,58355417©
6,466334%©
31/08/2007©
30.481,36228195©
14,520191%©
28/09/2007©
35.612,10758973©
16,832402%©
QUOTAS 1ª S RIE SÊNIOR
Data
Valor das Quotas
Rentabilidade (a.m.)
31/07/2007©
25.152,87562857©
0,611503%©
31/08/2007©
25.421,26982692©
1,067052%©
28/09/2007©
25.641,42725333©
0,866036%©
Atenciosamente,©
Mauro Sergio de Oliveira – Diretor©Designado©M xima©FIDC©–©Cr dito©©
©©©©©©©©©Consignado©I©
OLIVEIRA©TRUST©DTVM S/A.©
OLIVEIRA©TRUST©SERVICER©S/A.©
OLIVEIRA©TRUST©©PARTICIPAÇÕES©S/A.©
Rio de Janeiro
Av.©das©Am ricas,©500©•©Bl.©13©•©Gr.©205©©
Cond.©Downtown©•©Barra©da©Tijuca©©
CEP©22640-100©©
Tel.:©(21)©2493-7003©•©Fax:©2493-4746©©
Celular:©(21)©8158-8522©
São Paulo
Rua©Joaquim©Floriano,©1052©•©13”©andar©©©
Sala©132©•©Edif cio©Bertolucci©©•©Itaim©Bibi©©
Cep©04534-004©
Tel.:©(11)©3881-2493©•©Fax:©3881-2494©
www.oliveiratrust.com.br©
[email protected]©
[email protected]©
Rio©de©Janeiro,©14©de©Fevereiro©de©2008.©
À
COMISS O DE VALORES MOBILI RIOS
Gerência de Registros III
A/c©Fl via©Mouta©Fernandes©
Ref.: FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDIT RIOS OMNI
VE CULOS - V – INFORMA
ES TRIMESTRAIS
Prezados©Senhores,©
Na©qualidade©de©diretor©designado©pela©institui o©administradora©para©o©Fundo©
em©refer ncia,©apresento©o©demonstrativo©trimestral©referente©ao©4º trimestre de
2007, evidenciando©que© as©opera es©praticadas©pelo© Fundo© est o© em©
conson ncia©com©a©pol tica©de©investimento©prevista©em©seu©regulamento©e©com©
os©limites©de©composi o©e©de©diversifica o©a©ele©aplic veis,©bem©como©que©as©
negocia es©foram©realizadas©a©taxas©de©mercado,©conforme©demonstrado©
abaixo:©
COMPOSI
O DA CARTEIRA EM 31/12/2007
Referência
R$
Base
% Ref.
Mn
Máx
1.750.816,60
PL
1,40
-
-
531.479,94
PL
0,43
-
-
Títulos Privados
0
PL
0
-
-
Títulos Públicos
619.916,12
PL
0,50
-
-
Over (Compromissadas)
599.420,54
PL
0,48
-
-
0,00
PL
0,00
-
-
Total Receb veis
128.161.502,18
PL
102,55
-
-
V.P.©Receb veis©a©vencer©
124.567.855,16©
PL©
99,67©
-©
-©
3.593.647,02©
PL©
2,88©
-©
-©
[x] 01 até 30 dias
2.326.200,62
PL
1,86
-
-
[x] 31 até 60 dias
754.557,82
PL
0,60
-
-
[x] 61 até 90 dias
309.293,08
PL
0,25
-
-
[x] Mais de 90 dias
203.595,50
PL
0,16
-
-
PL©
4,13©
-©
-©
Outros Ativos
Caixa/Bancos
Swap
Receb veis©em©atraso©
PDD©
5.160.274,27©
Contas a pagar/receber
(10.096.601,39)
PL
(8,08)
-
-
PL Total
124.975.991,66
PL
100
-
-
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CESS ES DE DIREITOS CREDIT RIOS – VALORES E TAXAS
01/10/2007 A 31/12/2007
DATA DA CESS O
VALOR
COMPRA
VALOR FACE
TAXA ANUAL(%)
05/10/2007©
2.772.927,95©
1.583.165,07©
43,77%©
17/10/2007©
3.021.876,57©
1.694.350,55©
39,78%©
29/10/2007©
3.775.947,72©
2.197.402,78©
47,15%©
07/11/2007©
4.004.804,42©
2.497.077,29©
41,65%©
09/11/2007©
16.232.230,89
9.995.198,45©
41,22%©
14/11/2007©
11.410.921,48
6.996.976,96©
41,44%©
19/11/2007©
16.345.934,75
9.997.199,47©
42,21%©
10/12/2007©
8.523.044,37©
4.999.752,15©
45,91%©
27/12/2007©
6.357.069,03©
3.998.799,48©
38,54%©
M DIA DA CARTEIRA
01/10/2007 A 31/12/2007
ATIVO
VALOR M DIO
% M DIO
T tulos©Públicos©
1.473.257,04©
1,33%©
Over©(Compromissadas)©
828.047,09©
0,75%©
Total©Receb veis©
108.806.151,11©
97,93%©
RENTABILIDADE DAS QUOTAS
01/10/2007 A 31/122007
QUOTAS SUBORDINADAS
Data
Valor das Quotas
Rentabilidade (a.m.)
31/10/2007©
40.944,35381420©
14,973127%©
30/11/2007©
46.246,10988306©
12,948687%©
31/12/2007©
45.074,93768230©
-2,532477%©
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QUOTAS 1ª S RIE SÊNIOR
Data
Valor das Quotas
Rentabilidade (a.m.)
31/10/2007©
25.897,44958000©
0,998471%©
30/11/2007©
26.132,39000250©
0,907195%©
31/12/2007©
26.369,38042750©
0,906884%©
Atenciosamente,©
Mauro Sergio de Oliveira – Diretor©Designado©M xima©FIDC©–©Cr dito©©
©©©©©©©©©Consignado©I©