Demonstrações Financeiras do terceiro trimestre de 2011

Transcrição

Brasoil Manati Exploração Petrolífera S.A.
Informações intermediárias
Período de nove meses findo em
30 de setembro de 2011
Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011
Índice
Relatório de revisão de informações intermediárias
3-4
Balanços patrimoniais
5
Demonstrações de resultados
6
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
7
Demonstrações dos fluxos de caixa
8
Notas explicativas às informações intermediárias
2
9 - 40
KPMG Auditores Independentes
Av. Almirante Barroso, 52 - 4º
20031-000 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil
Caixa Postal 2888
20001-970 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil
Central Tel
Fax
Internet
55 (21) 3515-9400
55 (21) 3515-9000
www.kpmg.com.br
Ao
Conselho de Administração e Acionistas da
Rio de Janeiro - RJ
Introdução
Revisamos o balanço patrimonial individual e consolidado da Brasoil Manati Exploração
Petrolífera S.A. (“Companhia”) em 30 de setembro de 2011, e as respectivas demonstrações do
resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove
meses findo naquela data, incluindo o resumo das práticas contábeis significativas e demais
notas explicativas.
A Administração é responsável pela elaboração e apresentação adequada dessas informações
intermediárias de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Nossa responsabilidade é
a de expressar uma conclusão sobre essas informações intermediárias com base em nossa revisão.
Alcance da revisão
Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de
informações intermediárias (NBC TR 2410 – Revisão de Informações Intermediárias Executada
pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 – Review of Interim Financial Information Performed by
the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações
intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos
assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros
procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma
auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu
obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam
ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.
3
KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e
firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e
afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”),
uma entidade suíça.
KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm
of the KPMG network of independent member firms affiliated with
KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss
entity.
(continuação)
Conclusão
Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar
que as informações intermediárias individuais e consolidadas não apresentam adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia, individual e
consolidada, em 30 de setembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de
caixa individuais e consolidados para o período de nove meses findo naquela data de acordo com
as práticas contábeis adotadas no Brasil
Rio de Janeiro, 13 de dezembro de 2011
KPMG Auditores Independentes
CRC SP-014428/O-6 F-RJ
Moacyr Humberto Piacenti
Contador CRC SP-204757/O-9 S-RJ
4
Balanços patrimoniais
em 30 de setembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010
(Em milhares de Reais)
Consolidado
Nota
30/09/2011
Controladora
31/12/2010
30/09/2011
Consolidado
Nota
31/12/2010
Ativo
Passivo
Circulante
Caixa e equivalente de caixa
Deposito vinculado
Contas a receber
Fundos de Abandono
Impostos a recuperar
Despesas antecipadas
Circulante
Contas a pagar
Impostos a recolher
Royalties a pagar
Imposto de renda e contribuição social
Empréstimos a pagar
Debêntures
Dividendos a pagar
Partes relacionadas
Não circulante
Ativo realizavel a longo prazo
Partes relacionadas
Adiantamentos à fornecedores
5
5
6
3e
14
3.768
20.021
6.405
2.150
429
319
4.826
8.892
709
17
5
3.761
20.021
6.402
2.150
429
319
4.474
8.892
709
17
5
33.092
14.449
33.082
14.097
26.191
-
25.107
482
26.191
-
25.507
482
26.191
25.589
26.191
25.989
Investimentos
9
-
-
17.218
16.971
Ativo imobilizado
7
12.860
13.195
12.860
13.195
Ativos Intangível
8
209.175
218.985
191.826
201.636
222.035
232.180
221.904
231.802
281.318
272.218
281.177
271.888
Não circulante
Provisão para obrigações por
abandono de ativos - ARO
Patrimônio líquido
Capital social
Reservas de lucros
Prejuizos acumulados
As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações intermedíarias.
5
10
18
11a
11b
14
13
15a
15b
30/09/2011
Controladora
31/12/2010
30/09/2011
31/12/2010
1.233
2.783
541
1.224
889
173.659
137
2.788
4.213
1.041
5.356
889
21.910
126.060
1.231
2.781
541
1.224
889
173.659
-
2.594
4.213
1.041
5.356
889
21.910
125.924
180.466
162.257
180.325
161.927
7.396
6.961
7.396
6.961
7.396
6.961
7.396
6.961
92.070
10.930
(9.544)
92.070
10.930
-
92.070
10.930
(9.544)
92.070
10.930
-
93.456
103.000
93.456
103.000
281.318
272.218
281.177
271.888
Demonstrações de resultados
Períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, exceto o lucro líquido por quota)
Consolidado
Nota
30/9/2011
Controladora
30/9/2010
30/9/2011
30/9/2010
Receita líquida de vendas
17
45.958
62.831
45.958
62.831
Custos operacionais
18
(10.663)
(12.467)
(10.663)
(12.467)
35.295
50.364
35.295
50.364
(8.376)
(11.049)
(1.656)
(101)
(621)
(16.881)
(641)
(69)
(8.266)
(11.049)
(1.412)
(86)
(621)
(16.881)
(641)
(69)
14.113
32.152
14.482
32.152
(23.979)
322
(1.837)
20
(23.979)
322
(1.837)
20
20
(23.657)
(1.817)
(23.657)
(1.817)
9
-
-
(369)
-
(9.544)
30.335
(9.544)
30.335
Resultado Bruto
Receitas (Despesas) operacionais
Despesas gerais e administrativas
Exaustão e amortização
Custos de exploração e abandono
Impostos e taxas
19
7,8
Resultado antes das despesas financeiras líquidas,
equivalência patrimonial e impostos
Despesas financeiras
Receitas financeiras
Resultado financeiro líquido
Resultado de equivalência patrimonial
Resultado antes dos impostos
Despesa do imposto de renda e contribuição social
Incentivo fiscal de imposto de renda
12
12, 15 b
(Prejuízo) lucro líquido do período
(9.544)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações intermedíarias.
6
(10.543)
5.633
25.425
(9.544)
(10.543)
5.633
25.425
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Reserva de lucros
Capital social
Saldos em 31 de dezembro de 2009
Reserva
legal
Reserva de
incentivos
fiscais
Dividendos
adicionais
propostos
Lucros
(prejuízos)
acumulados
Total
294.816
-
1.913
-
10.935
307.664
-
-
-
-
25.425
25.425
Saldos em 30 de setembro de 2010
294.816
-
1.913
-
36.360
333.089
Saldos em 31 de dezembro de 2010
92.070
1.615
9.226
89
-
103.000
-
-
-
-
(9.544)
(9.544)
92.070
1.615
9.226
89
(9.544)
93.456
Lucro líquido do período
Prejuízo do período
Saldos em 30 de setembro de 2011
As notas explicativas são parte integrante das informações intermediárias.
7
Demonstrações dos fluxos de caixa
Consolidado
30/9/2011
Controladora
30/9/2010
30/9/2011
30/9/2010
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Lucro líquido do exercício
Ajustes por:
Depreciao, exaustão e amortização
Resultado de equivalência patrimonial
Encargos financeiros
Baixa de poço seco
Provisão para obrigações relacionadas ao abandono de ativos
Variações nos ativos e passivos
Redução (aumento) em contas a receber
Aumento em deposito vinculado
Redução em adiantamento a fornecedores
Aumento despesas antecipadas
Aumento no fundo de abandono
Aumento impostos a recuperar
Aumento (redução) contas a pagar
(Redução) aumento impostos a pagar e royalties
(Redução) aumento imposto de renda e contribuição social
Disponibilidades líquidas (aplicadas) geradas pelas
atividades operacionais
(9.544)
25.425
(9.544)
25.425
11.049
18.433
1.220
436
16.882
348
11.049
369
18.433
976
436
16.882
348
21.594
42.655
21.719
42.655
2.487
(20.021)
482
(314)
(1.441)
(412)
(1.555)
(1.930)
(4.132)
(152)
(96)
(345)
1.158
(2.935)
1.922
1.998
2.490
(20.021)
482
(314)
(1.441)
(412)
(1.363)
(1.932)
(4.132)
(152)
(96)
(345)
1.158
(2.935)
1.922
1.998
(5.242)
44.205
(4.924)
44.205
(1.778)
(347)
(44)
(1.152)
(1.532)
(347)
(44)
(1.152)
(2.125)
(1.196)
(1.879)
(1.196)
160.000
(4.774)
(21.910)
888
-
(617)
160.000
(4.774)
(21.910)
888
-
(127.007)
(45.014)
(126.609)
(45.014)
Fluxos de caixa das atividades de investimentos
Aplicações ativo intangível
Aplicações ativo imobilizado
Disponível liquido
aplicado nas atividades de investimentos
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Investimento em subsidiária
Aumento do empréstimo/ debentures
Custo com emissao de debentures
Dividendos Pagos
Parties relacioandas:
Emprestimos liquidados
Disponibilidades líquidas geradas pelas (aplicadas nas)
atividades de financiamentos
Redução das disponibilidades
No início do peirodo
No fim do periodo
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações intermedíarias.
8
6.309
(44.126)
(1.058)
(1.117)
4.826
3.768
2.458
1.341
(1.058)
(1.117)
6.090
(713)
4.474
3.761
(713)
(44.126)
(1.117)
2.458
1.341
(1.117)
Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011
(Em milhares de Reais, exceto onde estiver especificado de outra forma)
1
Contexto operacional
A Brasoil Manati Exploração Petrolífera S.A. (“Companhia”) foi fundada na cidade do Rio de
Janeiro, no dia 21 de março de 2007, como uma sociedade limitada. O objeto social consiste na
aquisição e operação de ativos de petróleo e gás natural no Brasil.
Atualmente a Companhia é detentora de:
•
Bloco BCAM-40
Participação de 10% no bloco BCAM 40, na Bacia do Jequitinhonha, na costa do Estado da
Bahia. A Companhia tem como parceiros: Petrobras (35%), Norse Energy (10%) e Queiroz
Galvão Óleo e Gás S.A. (45%). O bloco está em estágio de produção.
As concessões foram adquiridas da Queiroz Galvão Óleo e Gás S.A. (“QGOG”) em 27 de
dezembro de 2007, após a aprovação pela Agência Nacional de Petróleo (“ANP”) em 18 de
dezembro de 2007 e pagamento da última parcela do preço de aquisição em 27 de dezembro
de 2007.
Os recursos para a aquisição dos blocos de exploração, desenvolvimento e produção da
QGOG foram obtidos através de recursos dos acionistas via aporte de capital.
A totalidade da produção do bloco BCAM-40 é vendida para a Petrobras, que também é a
operadora do consórcio.
•
Blocos S-M1036, S-M1035 e S-M1100 (Round 9)
Em 29 de outubro de 2010, a Companhia, como parte de uma série de atos de reestruturação
corporativa, foi transformada em Sociedade Anônima. Em decorrência desta reestruturação, a
Companhia adquiriu a participação de sua controladora na Brasoil Round 9 Exploração
Petrolífera Ltda. e assumiu obrigações de dívida (nota explicativa 9 - Investimentos) de sua
controladora, em troca de uma redução de valor equivalente no capital social.
9
2
Base de preparação
(i) Declaração de conformidade com
Pronunciamentos Contábeis - CPC
relação
às
normas
do
Comitê
de
As presentes informações intermediárias incluem as informações intermediárias
consolidadas e as informações intermediárias individuas da controladora.
As informações intermediárias consolidadas e individuais da controladora foram preparadas
com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação
societária, os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC).
Não há diferença entre o patrimônio líquido e o resultado consolidado e o patrimônio líquido
e resultado da controladora em suas informações intermediárias individuais. Assim sendo, as
informações intermediárias consolidadas e as informações intermediárias individuais da
controladora estão sendo apresentadas lado-a-lado em um único conjunto de informações
intermediárias.
(ii) Base de mensuração
As informações intermediárias foram preparadas com base no custo histórico, exceto pelos
ativos financeiros classificados pelo valor justo através do resultado.
A demonstração do resultado abrangente, que compreende itens de receita e despesa que não
são reconhecidos na demonstração do resultado, não está sendo apresentada porque não
existem receitas e despesas que não estejam reconhecidas na demonstração do resultado para
os períodos findos em 30 de setembro de 2011 e 2010.
(iii) Moeda funcional e moeda de apresentação
Essas informações intermediárias individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que
é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real
foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.
10
(iv) Uso de estimativas e julgamentos
A preparação das informações intermediárias individuais e consolidadas de acordo com as
normas CPC exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que
afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas
e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.
Estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua. Revisões com relação a
estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as estimativas são revisadas e em
quaisquer períodos futuros afetados.
As informações sobre incertezas sobre premissas e estimativas que possuam um risco
significativo de resultar em um ajuste material dentro do próximo exercício financeiro estão
incluídas nas seguintes notas explicativas:
3
•
Nota 8 - Ativos Intangíveis;
•
Nota 13 - Provisão para obrigações por abandono de ativos;
•
Nota 16 - Contingências.
Principais políticas contábeis
As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente
a todos os períodos apresentados nessas informações intermediárias.
a. Moeda estrangeira
Transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não realizadas na moeda
funcional, são convertidas pela taxa de câmbio das datas de cada transação. Ativos e
passivos monetários em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional pela
taxa de câmbio da data do fechamento. Os ganhos e as perdas de variações nas taxas de
câmbio sobre os ativos e os passivos monetários são reconhecidos na demonstração de
resultados. Ativos e passivos não monetários adquiridos ou contratados em moeda
estrangeira são convertidos com base nas taxas de câmbio das datas das transações.
11
b. Instrumentos financeiros
(i) Ativos financeiros não derivativos
Os ativos financeiros da Companhia são classificados como ”Empréstimos e recebíveis”.
Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis
que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo
valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o
reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado
através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor
recuperável.
Os empréstimos e recebíveis estão representados por contas a recebe de clientes e de
partes relacionadas.
Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com
vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação.
Depósitos vinculados abrangem saldos de depósitos bancários em contas vinculadas, por
conta da emissão das debêntures da Companhia, conforme descrito na nota explicativa 5.
(ii) Passivos financeiros não derivativos
Todos os passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de negociação na
qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A
Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais
retiradas, canceladas ou vencidas.
Em 30 de setembro de 2011, os passivos financeiros não derivativos da Companhia
estavam representados por contas a pagar, royalties a pagar, empréstimos a pagar, contas
a pagar para partes relacionadas e debêntures a pagar.
Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de
quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos
financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos.
12
(iii)Capital social
Ações ordinárias
São classificadas como patrimônio líquido. Custos adicionais diretamente atribuíveis à
emissão de ações e opções de ações são reconhecidos como dedução do patrimônio
líquido, líquido de quaisquer efeitos tributários.
Os dividendos mínimos obrigatórios conforme definido em estatuto são reconhecidos
como passivo.
c. Investimento
O investimento na controlada Brasoil Round 9 é avaliado pelo método de equivalência
patrimonial nas demonstrações individuais.
d. Ativo imobilizado
(i) Reconhecimento e mensuração
Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção,
deduzidos de depreciação e, quando aplicável, das perdas de redução ao valor
recuperável (“impairment”) acumuladas.
Os custos incorridos com exploração, desenvolvimento e produção de gás são
contabilizados de acordo com o método dos esforços bem sucedidos. Esse método
determina que os custos de desenvolvimento de todos os poços de produção e dos poços
exploratórios bem sucedidos, vinculados às reservas economicamente viáveis, sejam
capitalizados, enquanto os custos de geologia e geofísica sejam contabilizados como
despesas no período em que são incorridos e os custos com poços exploratórios secos e
os vinculados às reservas não comerciais sejam registrados no resultado quando são
identificados como tal.
13
Os encargos financeiros de empréstimos obtidos, que sejam diretamente atribuíveis a
aquisição ou construção de ativos, são capitalizados como parte dos custos desses
ativos. Os custos de empréstimos que não estejam diretamente relacionados aos ativos
são capitalizados com base numa taxa média de captação sobre o saldo de obras em
andamento. Esses custos são amortizados ao longo das vidas úteis estimadas ou pelo
método de unidades produzidas dos respectivos ativos.
Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são apurados pela comparação
entre os recursos advindos da alienação com o valor contábil do imobilizado, e são
reconhecidos líquidos dentro de outras receitas no resultado.
(ii) Custos subsequentes
O custo de reposição de um componente do imobilizado é reconhecido no valor contábil
do item caso seja provável que os benefícios econômicos incorporados dentro do
componente irão fluir para a Companhia e que o seu custo pode ser medido de forma
confiável. O valor contábil do componente que tenha sido reposto por outro é baixado.
Os custos de manutenção no dia-a-dia do imobilizado são reconhecidos no resultado
conforme incorridos.
(iii) Depreciação
A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo, ou outro
valor substituto do custo, de acordo com as taxas e critérios mencionados na nota
explicativa 7.
e. Abandono de poços e desmantelamento de áreas
A obrigação futura com abandono de poços e desmantelamento de área de produção está
contabilizada pelo seu valor presente, descontada a uma taxa livre de risco, sendo registrada
integralmente no momento da declaração de comercialidade de cada campo, como parte dos
custos dos ativos relacionados (ativo imobilizado) em contrapartida à provisão, registrada no
passivo, que suportará tais gastos.
O ajuste ao valor justo da provisão para obrigações por abandono de ativos é contabilizado
em contrapartida ao resultado do exercício.
14
Os operadores dos poços fizeram solicitações de caixa relacionadas ao abandono futuro das
áreas. Estes saldos vêm sendo mantidos em contas em nome do consórcio, e a Companhia
registra sua participação nos mesmos através da conta de fundo de abandono.
f. Ativo intangível
Estão demonstrados pelo custo de aquisição, deduzido da amortização acumulada e perdas
por impairment. São compostos por direitos e concessões que incluem, principalmente, bônus
de assinatura pagos pela obtenção de concessões para exploração de gás natural.
Os bônus de assinatura são amortizados pelo método de unidade produzida em relação às
reservas provadas totais, enquanto que os demais intangíveis são amortizados linearmente
pela vida útil estimada.
g. Redução ao valor recuperável (“impairment”)
(i) Ativos financeiros
Os ativos financeiros são avaliados a cada data de apresentação para apurar se há
evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem
perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda
ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um
efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma
maneira confiável.
Uma redução do valor recuperável com relação a um ativo financeiro medido pelo custo
amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos
futuros fluxos de caixa estimados descontados à taxa de juros efetiva original do ativo.
Não houve indicação de perda no valor recuperável dos valores contábeis dos ativos
financeiros da Companhia nos períodos findos em 30 de setembro de 2011 e 31 de
dezembro de 2010.
(ii) Ativos não financeiros
Os ativos não financeiros da Companhia estão representados pelo ativo imobilizado, pelo
ativo intangível e pelo investimento permanente em controlada.
15
Os valores contábeis dos ativos não financeiros são revistos a cada data de apresentação
para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação,
então o valor recuperável do ativo é determinado.
Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida caso o valor contábil do ativo
exceda seu valor recuperável estimado. Perdas de valor são reconhecidas no resultado.
h. Provisões
Uma provisão é reconhecida, em função de um evento passado, se a Companhia tem uma
obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que
um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação. As provisões são apuradas
através do desconto dos fluxos de caixa futuros esperados a uma taxa antes de impostos que
reflete as avaliações atuais de mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e riscos
específicos para o passivo.
i. Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e a contribuição social do exercício são calculados com base nas
alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de
R$240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o
lucro líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de
contribuição social, limitada a 30% do lucro real.
j. Receita operacional
(i) Venda de gás e condensado
A receita de vendas compreende o valor da contraprestação recebida ou a receber pela
comercialização de produtos e serviços, líquida das devoluções, descontos e encargos
sobre vendas.
A receita de vendas de gás e óleo condensado é reconhecida no resultado quando todos
os riscos e benefícios inerentes ao produto são transferidos para o comprador. Os custos e
as despesas são contabilizados pelo regime de competência.
16
(ii) Receitas e despesas financeiras
As receitas financeiras incluem basicamente ganhos com desconto em pagamentos.
As despesas financeiras incluem basicamente despesas com juros sobre financiamentos
(debêntures).
Variações cambiais são apresentadas em bases líquidas.
k. Subvenções governamentais
Por estar localizada na área de abrangência da SUDENE, desde o início de 2009, a
Companhia goza de redução de 75% na alíquota do imposto de renda, com base no lucro da
exploração durante 10 anos, para as operações no Estado da Bahia.
Uma subvenção governamental é reconhecida no resultado ao longo do período, comparada
com as despesas que pretende compensar, em base sistemática, desde que atendidas as
condições do CPC 07 - Subvenções e Assistências Governamentais.
l. Novas normas e interpretações ainda não adotadas
Algumas normas e emendas das normas e interpretações emitidas pelo IASB ainda não
entraram em vigor para o período findo em 30 de setembro de 2011, portanto, não foram
aplicadas na preparação dessas demonstrações intermediárias.
Normas e Interpretações, e atualizações, ainda não vigentes:
•
IAS 1 - Apresentação das Demonstrações Contábeis;
•
IAS 12 - Tributos sobre o lucro;
•
IAS 19 - Benefícios a Empregados;
•
IFRS 7 - Instrumentos Financeiros – Evidenciação;
•
IFRS 9 - Instrumentos Financeiros – Classificação e Mensuração;
17
•
IFRS 10 - Demonstrações Contábeis Consolidadas;
•
IFRS 11 - Empreendimentos em Conjunto;
•
IFRS 12 - Divulgação de Participação em Outras Entidades;
•
IFRS 13 - Mensuração ao Valor Justo.
O CPC ainda não emitiu pronunciamentos equivalentes a esses IFRS acima citados, mas
existe expectativa de que o faça antes da data requerida de sua entrada em vigor. A adoção
antecipada desses pronunciamentos do IFRS está condicionada à aprovação prévia em ato
normativo da Comissão de Valores Mobiliários.
A Companhia está em processo de avaliação da extensão do impacto destas novas normas em
suas demonstrações contábeis.
4
Informações intermediárias consolidadas
As Informações intermediárias consolidadas incluem as informações da Companhia, e sua
controlada Brasoil Round 9 Exploração Petrolífera Ltda., conforme participação abaixo:
Percentual de participação
Round 9 Exploração Petrolífera Ltda.
30/09/2011
31/12/2010
100
100
As políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme entre as empresas consolidadas e são
consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior.
Descrição dos principais procedimentos de consolidação
a. Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas.
18
b. Eliminação dos saldos das contas de investimentos e correspondentes participações no
capital e prejuízos acumulados das empresas controladas.
5
Caixa e equivalentes de caixa e depósitos vinculados
•
Consolidado
Caixa e bancos
•
Controladora
30/09/2011
31/12/2010
30/09/2011
31/12/2010
3.768
4.826
3.761
4.474
Depósito vinculado (consolidado e controladora)
30/09/2011
Depósitos vinculados
20.021
A Companhia, sob os termos do instrumento de debêntures (detalhes na nota explicativa 11),
é obrigada a manter depósitos em conta vinculada, com o objetivo de garantir pagamentos
futuros de suas obrigações relacionadas a tais debêntures. O valor mantido como depósito
vinculado refere-se ao pagamento das parcelas a serem quitadas em Janeiro de 2012 e em
Julho de 2012.
6
Contas a receber
Refere-se a contas a receber da Petrobras por vendas de gás e condensado de petróleo. Em
30 de setembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 não haviam contas a receber vencidas.
19
7
Imobilizado
Consolidado e Controladora
Obrigações relacionadas ao abandono de ativos (Nota
Explicativa 13)
Equipamentos de produção
Móveis e utensílios
30/09/2011
31/12/2010
4.450
8.153
257
4.691
8.491
13
12.860
13.195
As variações ocorridas no período foram as seguintes:
Taxa de depreciação
% a.a
Custo
Saldo em
31/12/2010
Adições
Saldo em
30/09/2011
15.686
31
100
247
15.786
278
15.717
347
16.064
(2.505)
(17)
(678)
(4)
(3.183)
(21)
13.195
(335)
12.860
Depreciação
Método de unidades
produzidas
25%
Total líquido
A depreciação das plataformas e equipamentos de produção é calculada de acordo com o método
de unidades produzidas em relação às reservas provadas. Essas reservas são estimadas pelos
geólogos e engenheiros da Companhia e de empresas contratadas de acordo com padrões
internacionais e são revisadas anualmente ou quando há indicativos de mudanças relevantes.
20
8
Ativos intangíveis
Consolidado
Controladora
30/09/2011
31/12/2010
30/09/2011
31/12/2010
191.826
201.636
191.826
201.636
5.961
6.887
4.501
5.961
6.887
4.501
-
-
209.175
218.985
191.826
201.636
Descrição
Participação em blocos adquiridos de terceiros:
Participação de 10% no BCAM-40, segundo o Contrato de
Concessão nº. 48000003518/97-2 (Manati)
Exploração em propriedades intangíveis adquiridos através
da aquisição da subsidiária da Round 9
S-M- 1036 – Participação de 50%
a. As variações ocorridas no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011
e no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foram as seguintes
Consolidado
Controladora
30/09/2011
31/12/2010
30/09/2011
31/12/2010
Saldo inicial
Custos intangíveis incorridos
Exploração em propriedades intangíveis
adquiridos através da aquisição da subsidiária
da Round 9
aquisição de bloco - S-M- 1036
aquisição de bloco S-M - 1035
aquisição de bloco S-M - 1100
Amortização
218.985
557
223.380
95
201.636
557
223.380
95
(10.367)
5.961
6.887
4.501
(21.839)
(10.367)
(21.839)
Saldo final
209.175
218.985
191.826
201.636
A amortização do ativo intangível é calculada de acordo com o método das unidades produzidas
em relação às reservas provadas mencionado na Nota Explicativa 7.
21
b. “Farm-out” de exploração de ativos
A controlada Brasoil Round 9 assinou um contrato de “farm-out” em 21 de janeiro de 2011,
cedendo 35% de sua participação total de 50% nos blocos SM-1035, SM-1036 e SM-1100,
na Bacia de Santos, para a Vanco Brasil Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural
Ltda., subsidiária integral da Vanco Overseas Energy Ltd.. A transferência da referida
participação está sujeita à aprovação da Agência Nacional do Petróleo (“ANP”). A Panoro
Energy, atual operadora e detentora de uma participação de 50% nos referidos blocos,
também está participando do “farm-out” sob condições idênticas. Sujeito à aprovação da
ANP, a Vanco também se tornará a nova operadora dos blocos de exploração.
Em contrapartida à cessão de participação, a Vanco se comprometeu a arcar com a parte dos
custos da Brasoil Round 9 para perfurar um poço exploratório, em cada uma das três
concessões. Além disso, a Vanco irá reembolsar a Brasoil Round 9 custos passados
totalizando aproximadamente US$15 milhões. A Brasoil Round 9 também tem a opção de
adquirir uma participação adicional de 5% nos blocos (para então deter um total de 20%)
antes da perfuração, arcando com 5% dos custos de perfuração passados e futuros. A Vanco
terá direito a recuperar a parcela custeada de poços bem sucedidos e metade da parcela
custeada de poços mal sucedidos da parte pertencente à Brasoil Round 9 sobre futura
produção a partir de descobertas feitas sobre as licenças.
O programa de perfuração será executado durante a Segunda Fase de Exploração associada
com os blocos que se estenderá de março de 2011 a março de 2013.
c. Garantias financeiras emitidas
Em 18 de março de 2011, a Brasoil Round 9 ingressou junto com seu sócio Panoro Energy na
segunda fase de exploração para todos os seus três blocos exploratórios na Bacia de Santos
(SM-1036, SM-1035 e SM-1100) adquiridos como parte da Nona Rodada de licenciamento
no Brasoil Round 9. As garantias financeiras para o programa da segunda fase de trabalho em
cada bloco foram arquivados com a ANP em 11 de março de 2011. O compromisso de
trabalho consiste em um poço de exploração para a formação Itajaí-Açu em cada um dos
poços S-M-1036 e S-M-1100 e um poço de exploração para a formação de Guarujá S-M1035.
Também em 11 de marco de 2011, outros documentos foram arquivados para aprovação da
ANP, solicitando a Vanco Overseas Energy como sócio e operador do consórcio.
22
9
Investimentos
Em 29 de novembro de 2010, a Companhia adquiriu 100% do capital da Brasoil Round 9 de sua
controladora direta Brasoil OPCO. A aquisição fez parte de uma reestruturação global da
estrutura de capital da Companhia.
Esta aquisição não foi considerada uma aquisição de negócios de acordo com as definições
estabelecidas no CPC 15, pois, além de se tratar de uma transação entre empresas que estão sob
controle comum, a Brasoil Round 9 é uma empresa que não possui operações e,
consequentemente, processos que possam caracterizar a empresa como um negócio.
O valor justo do investimento transferido para Brasoil OPCO foi baseado no valor contábil dos
ativos da Round 9. Os valores das transações referentes à reestruturação da estrutura de capital da
Companhia, a qual envolveu a aquisição de ações da Brasoil Round 9 pela Companhia são
demonstrados como segue:
A distribuição desses valores é a seguinte:
Valor pago
Redução de capital em favor de Brasoil OPCO
Transferência de dívida da Brasoil OPCO a pagar para Brasoil Finco
Aumento de dívida a pagar para Brasoil OPCO
Ajustes de preços de compra
(202.746)
121.615
102.086
(3.534)
17.421
Ativos recebidos
100% das ações do capital da Brasoil Round 9
17.421
A movimentação do saldo de investimento das informações intermediárias individuais da
Companhia é a seguinte:
Saldo em 31 de dezembro de 2010
Integralização de capital na subsidiária
Equivalência patrimonial no período
16.971
616
(369)
Saldo em 30 de setembro de 2011
17.218
23
Informações da controlada
A Brasoil Round 9 foi fundada em 14 de novembro de 2008. Desde sua formação, a empresa não
realizou quaisquer investimentos ou operações comerciais. Em 09 de fevereiro de 2010, a
empresa recebeu aprovação da ANP - Agência Nacional do Petróleo para que lhes fossem
transferidas as concessões que eram de propriedade da Brasoil Holdco.
Informações sobre a participação direta na controlada
2011
Controlada
Brasoil Round 9
10
Quantidades
de ações
(em unidades)
ordinárias
%
Participação
direta
Prejuízo
do período
Patrimônio
líquido
em 30 de
setembro
26.863.628
100
(369)
17.218
Contas a pagar (Consolidado e controladora)
Consolidada
Custos operacionais e de capital a pagar
Controladora
30/09/2011
31/12/2010
30/09/2011
31/12/2010
1.233
2.788
1.231
2.594
O saldo se refere às contas a pagar relacionadas às atividades de produção e desenvolvimento do
bloco exploratório.
11
Empréstimos a pagar (Consolidado e Controladora)
Empréstimo de curto prazo
24
30/09/2011
31/12/2010
889
889
a. Banco Santander
A Companhia possui uma conta-garantida – modelo ‘cheque-especial’ - com o Banco
Santander Santander no valor de ate 500.000 USD (usando a taxa de câmbio vigente na data
do saque) com uma taxa igual ao CDI mais de 7%. Durante os nove meses findos em 30 de
setembro de 2011, os juros de R$78 foram cobrados de acordo com o contrato, e não houve
reembolsos ou novos saques feitos no âmbito do acordo.
b. Debêntures (reestruturação de dívidas)
Em 4 de janeiro de 2011, a Companhia procedeu a uma emissão de debêntures em
conformidade com a Instrução CVM 476, no valor de R$ 160 milhões. As debêntures têm
prazo de amortização de 84 meses, rendimento equivalente à variação do IGP-M + 9,6% de
juros ao ano e serão pagas em parcelas semestrais iguais a partir de 04 de julho de 2012. Os
recursos oriundos da emissão de debêntures foram utilizados pela Companhia da seguinte
forma:
Pagamento do mútuo à Brasoil Finco
Pagamento de dividendos à Brasoil OPCO
Custos de estruturação e distribuição da transação
Multa por antecipação do mútuo à Brasoil Finco
Constituição de Conta Reserva nas debêntures
Pagamento de imposto de renda retido na fonte
Financiamento de capital de giro
125.518
21.900
5.600
2.502
2.274
1.423
783
160.000
A emissão de debêntures possui cláusulas de “Covenants” financeiros como segue:
Descrição do acordo
2011
2012-2013
2014-2017
Alavancagem financeira - Relação dívida líquida/Ebitda
3,00
2,50
2,00
Serviço de dívida - Ebitda/Custos de juros
2,00
2,00
2,00
Cobertura do Serviço de dívida - (Caixa (ex: investimentos
líquidos) + últimos doze meses de fluxo de caixa
operacional)/obrigações necessárias nos próximos 12 meses.
1,30
1,30
1,30
25
As debêntures foram adquiridas pelas seguintes entidades:
Banco West LB do Brasil S.A.
HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Banco BTG Pactual S.A.
80.000
68.000
12.000
50,00%
42,50%
7,50%
160.000
c. Movimentação dos saldos de debêntures
Saldo inicial em 4/1/2011
160.000
Juros Incorridos
Atualização Monetária
Custo de Transação líquido
11.262
6.988
(4.591)
Saldo final em 30/09/2011
173.659
Circulante
Não circulante
173.659
-
d. Cumprimento dos índices financeiros
A Companhia, em conformidade com os termos das debêntures, precisa manter os índices
financeiros, conforme descrito no item 12 b. A falha em manter os índices em dois trimestres
consecutivos constitui um default de acordo com o acordo de credito. Durante o período de
nove meses findo em 30 de setembro de 2011, a Companhia não atingiu os índices
financeiros. Assim, a Companhia solicitou aos seus debenturistas um aditamento da escritura
em relação aos índices financeiros. Em dezembro de 2011, os debenturistas aprovaram novos
índices financeiros aplicáveis a partir de 30 de junho de 2011 até 30 de junho de 2012. Com
base nesses novos índices, a Companhia agora está em conformidade com o seu contrato de
crédito. No entanto, como a aprovação não ocorreu antes de 30 de setembro de 2011, a
Companhia registrou todo o débito com os debenturistas como um item circulante, conforme
requerimento das normas contábeis vigentes.
26
12
Imposto de renda e contribuição social (Consolidado e Controladora)
A Companhia apura o imposto de renda e a contribuição social com base no método do lucro real
efetuando pagamentos mensais desses impostos com base nas receitas efetivamente recebidas.
Nos períodos encerrados em 30 de setembro de 2011 e 30 de setembro de 2010, a diferença entre
a alíquota de imposto de renda (25%) e contribuição social (9%) devida de acordo com a
legislação em vigor e a alíquota efetivamente apurada sobre o lucro líquido antes de impostos
está demonstrada a seguir:
30/09/2011
30/09/2010
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social
Alíquota de acordo com a legislação vigente
(9.544)
34%
30.335
34%
Imposto de renda e contribuição social com base na alíquota vigente
Adições e exclusões ao cálculo do imposto de renda e da
contribuição social:
Despesas não dedutíveis
Outros
(3.245)
10.314
Total
(3.030)
231
(16)
245
(16)
10.543
Imposto de renda e contribuição social corrente
Incentivo de imposto de renda (nota explicativa 23)
-
10.543
(5.633)
Valor líquido do imposto de renda e contribuição social devido
-
4.910
Alíquota efetiva sobre o lucro antes do imposto
-
16,24%
A Companhia, até 31 de dezembro de 2010, possuia um valor de R$ 9.335 de prejuízo fiscal e
base negativa de contribuição social, sobre os quais nenhum imposto de renda e contribuição
social diferido foi constituído, uma vez que este registro depende de finalização e aprovação por
parte da Administração de estudo formal para recuperação do crédito fiscal.
27
13
Provisão para obrigações por abandono de ativos
O total de obrigações futuras com o abandono de ativos foi estimado com base na participação da
Companhia em (i) todos os poços e instalações, (ii) nos custos estimados para fechamento e
recuperação desses poços e instalações e (iii) na estimativa de ajustes futuros sobre esses custos.
Em 30 de setembro 2011, o montante estimado como necessário para atender as obrigações com
o abandono de ativos é de R$ 7.396 (2010 - R$ 6.961), os quais irão incorrer durante o prazo
remanescente da vida útil dos campos.
Os custos com as obrigações de abandono (em US$) foram projetados com base em uma taxa de
inflação de 2,3% ao ano e o fluxo de caixa correspondente descontado a uma taxa livre de risco
de 8% ao ano.
14
Partes relacionadas
Os principais saldos de ativos e passivos em 30 de setembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010,
bem como as transações que influenciaram o resultado dos períodos de nove meses findos em
30 de setembro de 2010 e 2011, relativas a operações com partes relacionadas, decorrem de
transações entre a Companhia e a sua controladora, entre a Companhia e sua controlada e entre a
Companhia e empresas controladas pela Brasoil OPCO, as quais foram realizadas nas condições
mencionadas abaixo.
A controladora direta da Companhia é a Brasoil Opco Exploração Petrolífera Ltda. (“Brasoil
OPCO”), sendo sua controladora final a Brasoil do Brasil Exploração Petrolífera S.A. (“Brasoil
Holdco”).
A Companhia controla a Brasoil Round 9 Exploração Petrolífera Ltda. (“Brasoil Round 9”).
As demais empresas, controladas pela Brasoil OPCO e envolvidas em transações com a
Companhia, são as que seguem:
•
Brasoil Coral Exploração Petrolífera Ltda. (“Brasoil Coral”);
•
Brasoil Cavalo Marinho Exploração Petrolífera Ltda. (“Brasoil Cavalo Marinho”);
28
•
Brasoil Finco, LLC (“Brasoil Finco”).
Os principais saldos de ativos e passivos em 30 de setembro de 2011 e 31 dezembro de
2010 relativos a operações com partes relacionadas estão demonstrados a seguir:
Consolidado
30/09/2011
Ativo
Brasoil Holdco (a)
Brasoil OPCO (b)
Brasoil Finco (c)
Brasoil Coral (d)
Brasoil Round 9 (e)
Brasoil Cavalo Marinho (e)
Passivo
Controladora
31/12/2010
Ativo
Passivo
30/09/2011
31/12/2010
Ativo Passivo
Ativo
Passivo
16.626
9.500
34
31
137
-
15.622
9.437
18
30
136
125.924
-
16.626
9.500
34
31
-
15.622
9.437
18
400
30
125.924
-
26.191
137
25.107
126.060
26.191
-
25.507
125.924
(a) Refere-se basicamente a empréstimo feitos pela Companhia para financiar as obrigações da
Brasoil HOLDCO com a ANP nos termos da Rodada 9. Sobre o saldo a receber não incidem
juros.
(b) O saldo do ativo refere-se a adiantamentos feitos pela Companhia para financiar as
obrigações da Brasoil OPCO com a ANP nos termos da Rodada 9, no valor de R$9.500 (2010 - R$ 9.437). Sobre os adiantamentos e o empréstimo não incidem juros.
O saldo passivo refere-se a mútuo entre partes relacionadas, sobre o qual não incide juros.
(c) Conforme mencionado na nota explicativa 15, em novembro de 2010 a Brasoil OPCO
reduziu o valor de seu investimento na Companhia, transação esta que teve como contra
partida a transferência de obrigações da controlada direta Brasoil OPCO com a Brasoil
Finco e a liquidação de outros mútuos existentes entre a Companhia e a Brasoil OPCO.
Conforme descrito na nota explicativa 11b, a Companhia reestruturou suas dívidas e emitiu
debêntures, utilizando os recursos para quitar o saldo devedor com a Brasoil Finco.
(d) Refere-se a um adiantamento de recursos para futuro aumento de capital.
(e) Refere-se a mútuo entre partes relacionadas, sobre o qual não incide juros.
29
Remuneração da Administração (Controladora e consolidado)
Não existiam gastos com remuneração relevantes no exercício findo em 31 de dezembro de 2010,
pois os diretores responsáveis pela gestão da Companhia estavam alocados na controladora
indireta Brasoil do Brasil. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, os
administradores, receberam remuneração e bônus, por serviços nas respectivas áreas de
conhecimento e competência, conforme descrito no quadro abaixo:
30/09/2011
Benefícios de curto prazo:
Honorários
Bônus
3.311
1.526
4.837
15
Patrimônio líquido
a. Capital social
O capital social realizado em 30 de setembro de 2011 é representado por 92.069.937 ações
ordinárias (2010 - 92.069.937 quotas), com o valor nominal de R$ 1,00.
Em 29 de novembro de 2010, por conta de uma reestruturação societária, a Companhia
procedeu à uma redução do seu capital social no valor de R$ 202.746 (nota 9). Em
contrapartida à redução de capital, a Companhia assumiu obrigações da Brasoil OPCO com a
Brasoil Finco, no valor de R$ 121.615, saldos de operações de mútuo com a Brasoil OPCO,
no valor de R$ 102.086, e adquiriu, da Brasoil OPCO, todas as ações em circulação da
Brasoil Round 9, no valor de R$ 17.421.
30
b. Reservas de lucros
•
Reserva legal
É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do
artigo 193 da Lei nº 11.638/07, até o limite de 20% do capital social.
•
Reserva de incentivos fiscais
Conforme mencionado na nota explicativa 23, a Companhia goza de incentivo fiscal na
forma de redução da alíquota do imposto de renda de 34% para 15,25% sobre o resultado
da venda de gás em decorrência de uma redução de 75% na alíquota imposto de renda,
como incentivo à condução de atividades empresariais no Estado da Bahia.
Esse incentivo fiscal é apresentado separadamente nas demonstrações de resultados,
reduzindo o valor total da despesa com imposto de renda e contribuição social, que
também é apresentada separadamente nas demonstrações de resultados.
Conforme permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC 7 - Subvenção e Assistência
Governamentais, a Companhia tem optado por não distribuir o benefício dessa subvenção
aos sócios ou acionistas, fazendo retenção, após trânsito pela demonstração do resultado,
em conta de reserva de incentivos fiscais.
Dessa forma, os valores das subvenções recebidas após serem reconhecidas no resultado,
são creditados à reserva de incentivos fiscais a partir da conta de lucros acumulados ao
final de cada exercício. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2010. O valor
da subvenção foi de R$ 7.313 (R$5.633 até 30 de setembro de 2010). Não houve imposto
de renda e contribuição social corrente devido no período de nove meses findo em 30 de
setembro de 2011.
31
16
Contingências
A Companhia faz parte de um Consórcio que explora o bloco BCAM 40. Em decorrência dessa
participação nesse consórcio, a Companhia encontra-se exposta aos seguintes processos movidos
contra membros do consórcio:
a. Processo Número: 1341350-3/2006 - Tribunal de Justiça do Estado - Valença Bahia
Membros do consórcio do qual faz parte a Companhia são partes de um processo iniciado
pela Colônia de Pescadores Z-15, situada no Município de Valença, na Bahia, em 20 de
dezembro de 2006, na região do Projeto Manati, que requer indenização por danos
ambientais em razão da falta de implementação de medidas compensatórias determinadas nos
estudos ambientais e nos relatórios do Processo de Licenciamento Ambiental. Houve uma
liminar para a suspensão das atividades de instalação da plataforma, dutos e toda a infraestrutura relativa ao projeto, não concedida pelo tribunal. Os advogados encarregados do
processo avaliam como remoto o risco relativo a esta ação. A emissão da Licença
Operacional pelo IBAMA reforça a posição da Companhia.
b. Processo Número: 126/2008 - Tribunal de Justiça do Estado - Taperoá - Bahia
Membros do consórcio do qual faz parte a Companhia são partes de um processo iniciado
pela Colônia de Pescadores Z-53, situada no Município de Tapereoá, na Bahia, em 4 de
agosto de 2008, na região do Projeto Manati, e que requer indenização por danos ambientais
em razão da falta de implementação das medidas compensatórias determinadas nos estudos
ambientais e nos relatórios do Processo de Licenciamento Ambiental. Houve uma liminar
para a suspensão das atividades de instalação da plataforma, dutos e toda a infra-estrutura
relativa ao projeto, não concedida pelo tribunal. Os advogados encarregados do processo
avaliam como remoto o risco relativo a esta ação. A emissão da Licença Operacional pelo
IBAMA reforça a posição da Companhia.
32
c. Processo Número: 2008.33.00.002364-0 - Tribunal de Justiça Federal - Salvador Bahia
A Companhia é parte de uma ação movida em 12 de setembro de 2008 pelo Município de
Cairú, Bahia, contra a ANP - Agência Nacional de Petróleo, Petrobras, Norse Energy do
Brasil, Queiroz Galvão Óleo & Gás e a Companhia, a qual reivindica a nulidade do contrato
de concessão, a fixação de royalties de 10% (dez por cento) sobre a produção de gás e o
pagamento da diferença de 2,5% em relação ao valor de royalties atualmente pago. Em 31 de
dezembro de 2010, os advogados encarregados do processo avaliam como remoto o risco
relativo a esta ação.
A Companhia, consubstanciada na opinião de seus assessores legais externos, concluiu que
não existem perdas prováveis em relação a esses processos e, consequentemente, não
constituiu provisão para contingências.
17
Receita líquida de vendas (Consolidado e Controladora)
A reconciliação entre a receita operacional bruta e a receita operacional líquida como apresentada
no resultado é como segue:
30/09/2011
30/09/2010
57.696
78.831
Deduções
Impostos sobre vendas
(11.738)
(16.000)
Receita líquida de vendas
45.958
62.831
Receita operacional bruta
Receita de vendas de petróleo e gás
33
18
Custos operacionais (Consolidado e Controladora)
No âmbito do contrato de concessão com a ANP, a Companhia paga royalties à Receita Federal à
alíquota de 7,5% sobre o valor do condensado de petróleo e gás produzido no período. Desta
forma, os custos operacionais compreendem:
30/09/2011
30/09/2010
3.829
6.834
6.029
6.438
10.663
12.467
Royalties
Outros custos operacionais
Em 30 de setembro de 2011, os royalties a pagar somavam R$ 541 (2010 - R$ 1.041).
19
Despesas gerais e administrativas
Consolidado
Despesas com honorários advocatícios
Despesas com serviços profissionais de terceiros
Despesas com escritório
Controladora
30/09/2011
30/09/2010
30/09/2011
30/09/2010
(474)
(7.455)
(447)
(386)
(214)
(21)
(474)
(7.346)
(446)
(386)
(214)
(21)
(8.376)
(621)
(8.266)
(621)
34
20
Resultado financeiro (Consolidado e Controladora)
30/09/2011
Despesas financeiras
Multa por antecipação do mútuo a Brasoil Finco
Amortização de debêntures
Juros sobre empréstimos
Variação cambial passiva, líquida
Receitas financeiras
Juros sobre aplicações financeiras
(2.502)
(544)
(20.701)
(232)
(1.837)
-
(23.979)
(1.837)
322
(23.657)
Resultado financeiro líquido
21
30/09/2010
20
(1.817)
Informações adicionais sobre as atividades de produção de petróleo e gás
As classificações das reservas utilizadas nesse relatório estão de acordo com as definições das
regras de reservas 4-10 (a) (1) - (32) do Regulamento S-X da SEC. Estas reservas correspondem
às quantidades estimadas de gás que pela análise dos dados geológicos e de engenharia de
reservatórios podem ser estimados com razoável certeza, sob condições econômicas definidas,
métodos de operação estabelecidos e sob as condições regulatórias vigentes.
A estimativa de reservas possui incertezas que são ressalvadas pelas próprias certificadoras, e,
assim sendo, alterações podem ocorrer à medida que se amplia o conhecimento, a partir da
aquisição de novas informações.
Resultado das reservas provadas de gás e condensado em 31 de dezembro de 2010 - (2.158
milhões m3).
Índice de vida da reserva (reservas provadas em 2010 dividido pela taxa de produção de
78 milhões m3por dia) - 7.6 anos.
35
As reservas provadas ao final de cada exercício social foram estimadas a partir da reserva
certificada em 2009 e deduzidas das produções anuais. As informações acima, dada a sua
natureza, não fazem parte do escopo de uma revisão das informações intermediárias e,
conseqüentemente, não foram revisadas pelos nossos auditores independentes.
22
Instrumentos financeiros
A Companhia mantém operações com instrumentos financeiros. A administração destes ativos e
passivos é efetuada por meio de estratégias operacionais e controles internos, visando à liquidez,
rentabilidade e segurança.
Todas as operações com instrumentos financeiros reconhecidas nas informações intermediárias
da Companhia estão demonstradas o quadro abaixo:
30/09/2011
Instrumentos financeiros
Ativo
Depósito vinculado
Partes relacionadas
Contas a receber
Passivo
Contas a pagar
Royalties a pagar
Empréstimos a pagar
Dividendos a pagar
Debêntures a pagar
Partes relacionadas
31/12/2010
Custo
amortizado
Total
Custo
amortizado
Total
3.768
20.021
26.191
6.405
3.768
20.021
26.191
6.405
4.826
25.107
8.892
4.826
25.107
8.892
56.385
56.385
38.825
38.825
1.233
541
889
173.659
137
1.233
541
889
173.659
137
2.788
1.041
889
21.910
126.060
2.788
1.041
889
21.910
126.060
176.459
176.459
152.688
152.688
36
As contas acima estão classificadas como empréstimos e recebíveis (ativos financeiros), e
passivos financeiros não mensurados pelo valor justo, e ambos encontram-se mensurados pelo
seu custo amortizado, que não difere significativamente de seus valores de mercado.
Em 30 de setembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, a Companhia não possuía nenhum
instrumento financeiro derivativo, assim como não efetuou aplicações de caráter especulativo ou
quaisquer outros ativos de risco. Os resultados estão condizentes com as políticas e estratégias
definidas pela Administração da Companhia.
As operações da Companhia estão sujeitas aos fatores de riscos abaixo descritos:
•
Risco de liquidez
A Companhia gerencia o risco de liquidez através do monitoramento contínuo dos fluxos de
caixa previstos e reais, pela combinação dos perfis de vencimentos dos ativos e passivos
financeiros e pela manutenção de adequadas reservas.
Conforme mencionado na nota explicativa 11b, em 4 de Janeiro de 2011 a Companhia emitiu
debêntures no valor de R$ 160 milhões. Essas debêntures têm prazo de amortização de 84
meses, rendimento equivalente à variação do IGP-M + 9,6% de juros ao ano e serão pagas em
parcelas semestrais iguais a partir de 04 de julho de 2012.
A seguir estão as maturidades contratuais dessas debêntures, incluindo pagamentos de juros
estimados:
Valor
nominal do
fluxo futuro
Debêntures
274,480
Valor
De 0 a
captado 6 meses
160.000
8.154
De 7 a
12 meses
1a2
anos
2a5
anos
Mais de
5 anos
27.690
45.548
130.348
62.739
Os demais passivos financeiros da Companhia possuem vencimento de curto prazo, com uma
média de pagamento de cerca de 60 dias.
37
•
Risco de crédito
Decorre da possibilidade de a Companhia sofrer perdas decorrentes de inadimplência de suas
contrapartes ou de instituições financeiras depositárias de recursos ou de investimentos
financeiros.
O risco de crédito é minimizado pelo fato das vendas da Companhia serem realizadas
basicamente à Petrobras. A Companhia considera que a concentração de negócios, pelo fato
da maior parte das transações serem realizadas com apenas um cliente, a Petrobras,
representa um risco de crédito insignificante por se tratar de uma empresa controlada pelo
Governo Federal, avaliada pelas agências internacionais de rating como Investment Grade e
historicamente não possuir eventos de inadimplência ou atrasos. No que tange às instituições
financeiras, a Companhia somente realiza operações com instituições financeiras de baixo
risco avaliadas por agências de rating.
•
Riscos de mercado
a) Risco de taxas de juros
Decorre da possibilidade de a Companhia sofrer ganhos ou perdas decorrentes de
oscilações de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e passivos financeiros. Visando
à mitigação desse tipo de risco, a Companhia busca diversificar a captação de recursos
em termos de taxas prefixadas ou pós-fixadas. A principal exposição da Companhia
refere-se ao IGPM da remuneração de suas debêntures. O risco da taxa de juros é
parcialmente mitigado pelo efeito da atualização dos contratos de venda de óleo e gás
natural da Companhia, os quais são atualizados pela mesma taxa.
A Companhia utiliza recursos gerados pelas atividades operacionais para financiar as
necessidades de capital de giro e investimentos para suas operações e crescimento. Para
complementar sua necessidade de caixa para investimento a Companhia obtém recursos
de partes relacionadas na forma de mútuos.
b) Risco de taxas de câmbio
Decorre da possibilidade de oscilações das taxas de câmbio das moedas estrangeiras nas
quais os empréstimos obtidos de partes relacionadas no exterior estavam denominados. A
Companhia não possui instrumentos de hedge para mitigar esse risco.
38
Conforme mencionado na nota explicativa 11b, em Janeiro de 2011 a Companhia efetuou
uma reestruturação de sua dívida, através da emissão de debêntures, cujos recursos
obtidos foram destinados substancialmente à liquidação do mútuo a pagar para sua parte
relacionada no exterior.
Não existe exposição cambial significativa na data base de 30 de setembro de 2011, não
representando risco de resultados adversos para a Companhia. Em 31 de dezembro de
2010, a exposição cambial era R$125.924.
Análise de sensibilidade
Conforme mencionado acima, os efeitos relevantes decorrentes da exposição da
Companhia ao risco de taxa de juros focam basicamente nas debêntures a pagar,
detalhadas na nota 11b. O efeito de uma oscilação a maior no IGPM em 25% durante o
período, geraria um aumento nas despesas de juros no montante de R$1.747.
23
Subvenções e assistência governamental
A Companhia opera em regime tributário de lucro real mensal e tem incentivo fiscal na forma de
redução da alíquota do imposto de renda de 34% para 15,25% sobre o resultado da venda de gás
em decorrência de uma redução de 75% na alíquota imposto de renda, como incentivo à
condução de atividades empresariais no Estado da Bahia.
Esse incentivo fiscal é apresentado separadamente nas demonstrações de resultados, reduzindo o
valor total da despesa com imposto de renda e contribuição social, que também é apresentada
separadamente nas demonstrações de resultados.
Dessa forma, os valores das subvenções recebidas após serem reconhecidas no resultado, são
creditados à reserva de incentivos fiscais a partir da conta de lucros acumulados ao final de cada
exercício. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2010. O valor da subvenção foi de
R$ 7.313 (R$5.633 até 30 de setembro de 2010). Não houve imposto de renda e contribuição
social corrente devido no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011.
A Companhia atende a todas as exigências para a obtenção deste tipo de incentivo,
especificamente a de investimento no Estado da Bahia de valor pelo menos igual ao do benefício
recebido.
39
24
Cobertura de seguros
A Companhia e sua controlada adotam a política de contratar cobertura de seguros para os bens
sujeitos à riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros,
considerando a natureza de suas atividades. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza,
não fazem parte do escopo de uma revisão das informações intermediárias e, conseqüentemente,
não foram revisadas pelos nossos auditores independentes.
25
Eventos subsequentes
Em 12 de dezembro de 2011, os debenturistas aprovaram uma emenda ao acordo de debêntures
como segue:
3° tri
2011
4° tri
2011
1° tri
2012
2° tri
2012
Alavancagem financeira - Relação dívida líquida/Ebitda
3,90
5,40
4,50
3,80
Serviço de dívida - Ebitda/Custos de juros
1,75
1,15
1,20
1,30
Cobertura do Serviço de dívida - (Caixa (ex: investimentos
líquidos) + últimos doze meses de fluxo de caixa
operacional)/obrigações necessárias nos próximos 12 meses
1,20
0,60
0,90
1,20
Descrição do acordo
Com as mudanças aprovadas, a Companhia está em plena conformidade com os termos do
mesmo acordo de debêntures.
* * *
Andre Guimarães
Diretor Executivo
Domingues e Pinho Contadores
CRC/RJ 1.137
40

Demonstrações Financeiras do terceiro trimestre de 2011

Transcrição

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