Termo de Acusação 2

Transcrição

Termo de Acusação 2
...
/
TERMO DE ACUSAÇÃO
PROCESSO ADMINISTRATIVO N° 01/09
,(
ACUSADO: ITAÚ CV S.A.
I.
INTRODUÇÃO
I
1.
O Diretor de Autorregulação da BM&FBOVESPA Supervisão de
Mercados ("BSM"), no exercício da competência que lhe é conferida pelo Estatuto
Social·da BSM, determina a instaura~ão de Processo Administrativo 'em face da haú
CV S.A., •pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ. sob o ri 0 61.194.353/
0001-64, com sede na Avenida Doutor Hugo Beolchi, n° 900, 15° andar,.CEP 04310.030, cidade de São Paulo, estado de São Paulo ("Cor.retora"), em razão dos· fatos e
elementos de autoria e materialidade de infração apurados no relatório da Gerência de
Análise e
11.
E~tratégia
("GAE") n° 02/08, de 07/10/08, a seguir descritos:
DA ORIGEM DAS IRREGULARIDADES
2.
A G_A~· no decorrer do processo de análise _de negócios realizados no ·
mercado, constatou que Wellington Carlos Honorato ("Sr. Wellington") realizou, por
intermédio da Corretora, operações que infringiram dispositivos da Instrução CVM n°
08, da Instrução CVM n!l 301 e da Carta-Circular do BACEN n° 2852/98 .
.i4
111.
DOS FATOS
3.
'
No cadastro. do Sr. Wellington na Corretora, de -14/07/2008, constam as
seguintes informações: (i) atividade profissional de porteiro de e<;iifício; (ii) renda
I
mensal de P$ 2.659,00; é (iii) patrimônio de R$ 94.000,00.
4.
- 'o Sr. Wellington, no período de 18/07/2008 a 24/07/2008, realizou 388
.
.
negócios no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA, por intermédio do
I
100% REOCt.ADO
F 010 00
Rua 3 de Dezembro, 38
01014-020 São Paulo SP
Te I: ( 11) 3233 2228
Fax (1 i) 3233 2376
"
..
sistema home broker da Corretora, no montante de R$2,3 milhões, resultanc::lo em um
prejuízo líquido de R$ 197,0mi.l para o Sr. Wellington.
Dentre os negócios realizados pelo Sr. Wellington,
5.
sobressaíram
operações de compra de ações PN de· emissão da Trafo Equipamentos Elétricos
("Trafo"), em 21/07/2008 e 22/07/2008, no montante dé R$448,9 mil. Nestes pregões o
Sr. Wellington atuou como principal comprador destes ativos, provocando oscilaÇões
dos preços dos mesmos.
Destaca-se t~Jllbém a reserva
6.
de ações na Oferta Pública 'da
Companhia Vale do Rio Doée, realizada pelo Sr. Wellington por meio da Corretora, no
montante de R$549,9 mil. Em 18/07/2008 quase a totalidade destes ativos foram
-
f
.
alienados e o produto de venda foi utilizado na .realização de outras operações no
mercado à vista.
7. '
Ao ser questionada sobre referidas operações, a Corretora informou
que as operações realizadas pelo Sr. Wellington se mostraram incompatíveis com sua
capacidade financeira e foram reportadas à CVM, em atendifl!ento à Instrução CVM n°
como relatou estar revisando os critérios para !3trib4ição e concessão dos
.301, bemoperacionais.
limi~es
•
8.
Adicionalmente, a Corretora i.nformou que o Sr. Wellington não quitou o
débito gerado por sÚas· operações: o que a levou a vender compulsoriamente, nos
pregões de 23/07/2008 e 24/07/2008, as ações de emissão da Trafo adquiridas ·pelo
Sr. Wellington em 21/07/2008 e 22/07/2008. No
entanto~
o valor obtido com a venda
...
das ações não ·foi suficiente para liquidar o saldo devedor que o Sr. Wellington .
mantinha perante a Corretora.
IV.
DA ACUSAÇÃO
9.
Em decorrência de operações realizadas pelo Sr. Wellington,
Corretora pe'·mitiu a infração:
2
••
•
100. RECICLADO
F 010 OÓ
'
Rua 3 de Dezembro, 38
01014-020 São Paulo SP
Tel: ( 11) 3233 2228
Fax ( 11) 3233 2376
~-
•
SUPE~
--•deM
(i)
Da Instrução CVryl n° 08, incisos I e 11, alíneas "a", --;,b" e o item
23.3.2, ítem "5", alínea "b" do Capítulo XXIII do Regul?mento de
Operações da Bovespa, na medida em que possibilitou que o Sr.
Wellington realizasse operações que alteraram ó fluxo de ordens
de c9mpra e venda de ativos, influenciando na formação de
preços das ações de emissão da Trafo nos pregões dos dias
21/07/2008 e 22/07/2008;
(ii)
artigo 4°, inciso 11 da Instrução CVM 301 e o artigo 1°, inciso 11
da Carta-Ci~cular n° 2852 do BACEN, na medida em que
permitiu
incompatíveis
econômica.
Sr.·
o
que
Wellington
operações
realizasse
com sua capacidade' financeira 'e atividade· ..
Os
elementos
para . o
exame
sobre
a
incompatibilidade da .capacidade patrimonial do Sr. Wellington
estavam ao alcance da Corretora, o que evidencia a fragilidade
nos
seus
co~troles
internos
no
tocante
à
atribuição
e
monitoramento dos limites operacionais para seus clientes. ·
1O .
Intimem-se a acusada para apresentação de sua defes.a, no prazo de
30 dias, informando que poderá ser proposta celebração de Termo de Compromisso,
nos termos do artigo 64 do Estatuto Social da BSM.
São P7, 20
de)~~2?/ /
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ustavu da Matta Machado
tui
reter de Autorregulação
BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados
..
3
•••
•
100% RECIClAOO
F 010 00
•
Rua 3 de-Dezembro, 38
O1O14-020 São Paulo SP
Te I: ( 11) 3233 2228
Fax ( 11) 3233 2376
'
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SOVESPA
SUPERVISÃO
c __ • ,~1
.
de Mercados
.
RELATÓRIO DE ANÁLISE DE OCORRÊNCIA
No 02/2008- GAE/DA'R
Instituição envolvida: ltaú CV S.A.
Cliente: Wellington Carlos Honorato
Ocorrência: .
..
'
No período de· 18 a 24/07/2008, o Sr. W ellington realizou, por, intermédio do
Sistema !fome Broker da Corretora ltaú, 388 negócios naBVSP, com um volume
total (soma das compras· e vendas) de·}\$ 2,3 milhões·. Essas operações ger~ram ao
investidor um prejuízo líquido de R$ 197 mil.
I
.
Além dos negócios mencionados acima, o Sr. ~ellington realizou, ainda, a reserva
de ações na Oferta Pública da Companhia Vale do Rio Doce, por intermédio ·da
_Corretora Itaú, envolvendo o montante de 'R$ 549,9 mil. Esses ativos foram
alienados, quase que na totalidade, em 18/07/2008, e o produto da vendá foi
utili'zado na realização de outras operações no mercado à vista.
--
-
Dentre os negócios realizados pelo Cliente, destacaram-se as operações de compra
de ações ordinát'ias e preferenciais de emissão da Trafo Equipamentos Elétricos·, nos
dias 21 e 22/07/2Q08, as quais ~otali~aram R$ 448,9 mil. Nesses p_regões, o Sr.
Wellington atuou como o principal comprador deSSÇ!S ativos, inclusive acàrretando
oscilações dos preços dos.referidos papéis (veja Anexos).
.
.
O Sr._ Wellington foi cadastrado na Corretora ltaú em 14/07/2008, e em seu cadastro
constam as ·seguintes informações: i) exercia a· atividad_e profissional de porteiro de
edificio; ii) sua renda mensal era de R$ 2.659,00; iii) possuía um patrimônio de R$
94.000,00.
.'
Manifestação da Corretora:
Questionada acerca da ocorrência de~crita, a _Corretora Itaú- in'formou que as
operações realizadas pelo Sr. .Wellington se mostraram incompatíveis com. sua
capacidade financeira· e foram reportadas à CVM, em -atendimento à Instrução no
_301/99. -~ Corr_et~ra relatou .tam?él(estar revisando os critérios para atribuição e_
concessao dos hmttes operaciOnais.
_
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1/2
•.•
100" RECICIADO
F 010 00
Rua 3 de Dezembro, 38
01014-020 São Paulo SP
Tel: (11) 3233 2228
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.·
. I
Normas infringidas: Instruções CVM n°s. 8/79 e 301199 e Circular do Bacen no ·
2852/98.
•
A incompatibilidade entre as qperações realizadas pelo Cliente. e sua capacidade
financeira e atividade econômica evidencia uma fragilidade nos control.es internos
da Corretóra no tocante à atribuição e ao monitoramento dos limites operacionais
para seus clientes (alínea 2, do artigo 4° da Instruçãq CVM n° 301/99 e alínea 2, do
artigo 1o da Circular do .Bacen no 2852/98).
' Tal fragilidade permitiu que o cliente realizasse operações que provocar~m
alterações no fl.l,lXo .de_ ordens _de _comp_ra_ç _venda de ativos, influenciando na
forinaÇão de preços das ações de emissão da Trafo Equipamentos Elétricos, nos dias
21 e· 22/07/2008, car~cterizando-se, portanto~ infração às .disposições da Instrução
· CVM n° 8/79.
Providência: Recomendamos· a instauração de inquérito administrativo.
•
Prioridade: Alta.
•
..
15 de outubro de 2008
um o r
Análise e Estratégia
2/2
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••• •
100% RECICLAOO
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'
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- TRF03
Negócio s com ações PN de Emissão da Trato Equipam entos Eletrico s S.A.
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1
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Data
21/07/08
Qtde.
Hora
Negócio
400
10 15:31:01
Preço
3,40
Oscilaçã o
(5,56)
Volume R$
1.360,00
CN
C
MERCADO
V
MERCADO
MERCADO
20
15:31:01
100
3,40
0,00
340,00
C
30
15:48:01
100
3,60
5,88
360,00
C
MERCADO
MERCADO
396,00
V
C
WELLINGTON CARLOS HONORATO
V
40
16:03:01
100
3,96
10,00
50
16:03:52
100
4,00
1,01
400,00
16:05:13
100
4,35
8,75
435,00
70
16:09:06
600
4,60
5,75
2.760,00
80
16: 11 :27
100
4, 90
6, 52
490,00
4.464,00
60
16:13:08
900
4,96
1,22
100 16:14:40
100
4,96
0,00
496,00
110 16:21:01
100
5,00
0,81
500,00
500,00
90
•
16:21:01
100
5,00
0,00
130 16:28:52
300
5,00
0,00
1.500,00
120
22/07/08
140 16:28:52
500
4;99
(0,20)
2.495,00
150 16:49:31
500
4,99
0,00
2. 495,00
10 10:21:01
100
4,50
(9,82)
(0,22)
450,00
V
MERCADO
C
V
C
V
WELLINGTON CARLOS HONORATO
C
V
C
V
C
V
C
V
C
V
C
V
C
MERCADO
WELLINGTON CARLOS HONORATO
MERCADO
MERCADO
MERCADO
WELLINGTON CARLOS HONORATO
MERCADO
WELLINGTON CARLOS HONORATO
MERCADO
WELLINGTON CARLOS HONORATO
MERCADO
WELLINGTON CARLOS HONORATO
MERCADO
WELLINGTON CARLOS HONORATO
MERCADO
WELLINGTON CARLOS HONORATO
V
MERCADO
C
V
C
V
WELLINGTON CARLOS HONORATO
C
WELLINGTON CARLOS HONORATO
MERCADO
WELLINGTON CARLOS HONORATO
MERCADO
V
MERCADO
449,00
C
MERCADO
20
11:23:18
100
V
MERCADO
30
11:23:18
300
4,50
0,22
1.350,00
C
MERCADO
5,31
4.779,00
V
C
MERCADO
18,00
V
MERCADO
50
60
70
80
90
11:47:02
900
11:47:02
400
11:47:02
300
5,31
5,31
0,00
0,00
11:47:02
200
5,31
0,00
11:47:02
100
5,31
0,00
11:48:23
100
2. 124,00
1.593,00
1.062,00
531,00
5,74
8,10
574,00
650,00
650,00
100 12:08:01
100
6,50
13,24
110 12:08:01
100
6,50
0,00
MERCADO
C
MERCADO
V
MERCADO
C
MERCADO
V
MERCADO
C
MERCADO
V
MERCADO
C
MERCADO
V
MERCADO
C
MERCADO
V
MERCADO
C
MERCADO
V
MERCADO
C
MERCADO
V
MERCADO
MERCADO
130 13:31:02
900
6,45
(0,77)
5.805,00
C
V
C
V
MERCADO
140 13:31:02
400
6,45
0,00
2.580,00
C
MERCADO
V
MERCADO
0,00
1. 935, 00
120 12:11:50
150 13:31:02
160 13:31:02
100
300
200
6,50
6,45
6,45
0,00
0,00
650, 00
1.290, 00
C
V
C
V
\
MERCADO
4,49
40
•
Nome da C'orretol'a:_"'1:j i;/1 t.
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MERCADO
WELLINGTON CARLOS HONORATO
MERCADO
MERCADO
MERCADO
MERCADO
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Negócios com ações PN de Emissão da Trafo Equipamen tos Eletricos S.A. - TRFOf'
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Data
Negócio
Hora
180 13:31:02
Volume R$
V
MERCADO
100
6,45
0,00
645,00
C
WELLINGTON CARLOS HONORATO
V
MERCADO
C
WELLINGTON CARLOS HONORATO
100
6,45
0,00
V
MERCADO
200
13:56:01
300
7,00
8,53
2.100,00
C
WELLINGTONCARLOSHONORATO
V
MERCADO
210
13:56:01
200
7,00
0,00
1.400,00
C
WELLINGTON CARLOS HONORATO
V
MERCADO
700,00
C
WELLINGTON CARLOS HONORATO
220
13:56:01
100
7,00
0,00
V
MERCADO
230
13:56:01
100
7,00
0,00
700,00
C
WELLINGTON CARLOS HONORATO
V
MERCADO
240
13:56:01
100
7,00
0,00
700,00
C
WELLINGTON CARLOS HONORATO
V
MERCADO
0,00
700,00
C
WELLINGTON CARLOS HONORATO
V
MERCADO
7,57
753,00
C
MERCADO
V
MERCADO
250
13:56:01
100
7,00
260
14:12:01
100
7,53
280
290
14:12:01
14:19:01
14:28:01
100
300
200
7,53
8,01
8,70
0,00
6,37
8,61
753,00
2.403,00
1.740,00
C
MERCADO
V
MERCADO
C
V
MERCADO
MERCADO
C
WELLINGTON CARLOS HONORATO
V
MERCADO
WELLINGTON CARLOS HONORATO
870,00
C
V
MERCADO
870,00
C
WELLINGTON CARLOS HONORATO
V
MERCADO
16.150,00
C
WELLINGTON CARLOS HONORATO
300
14:28:01
100
8,70
0,00
310
14:28:01
100
8,70
0,00
320
15:32:01
1.900
8,50
(2,30)
V
MERCADO
0,00
1.700,00
C
WELLINGTON CARLOS HONORATO
V
MERCADO
0,00
1. 700,00
C
WELLINGTON CARLOS HONORATO
V
MERCADO
0,00
1.700,00
C
MERCADO
330
15:32:01
200
8,50
340
15:32:01
200
8,50
350
15:32:01
200
8,50
360
15:32:01
100
8,50
370
15:32:01
100
8,50
380
23/07/08
Oscilação
13:37:02
270
•
""'.....:::1
Preço
645,00
190
•
Nome ..... ..,.; rêtora
CN
Qtde.
15:32:01
100
390
17:01:31
9.000
400
17:01:31
500
8,50
0,00
850,00
0,00
850,00
0,00
850,00
V
MERCADO
C
WELLINGTON CARLOS HONORATO
V
MERCADO
C
V
MERCADO
MERCADO
C
MERCADO
V
MERCADO
WELLINGTON CARLOS HONORATO
8,50
0,00
76.500,00
C
V
MERCADO
8,50
0,00
4.250,00
C
WELLINGTON CARLOS HONORATO
V
MERCADO
2.550,00
C
WELLINGTON CARLOS HONORATO
410
17:01:31
300
8,50
0,00
V
MERCADO
420
17:01:31
200
8,50
0,00
1.700,00
C
MERCADO
V
MERCADO
430
17:01:31
200
8,50
0,00
1.700,00
C
WELLINGTON CARLOS HONORATO
850,00
850,00
440
17:01:31
100
8,50
0,00
450
18:32:04
100
8,50
0,00
10 11:51:01
20
14:15:01
100
100
8,00
5,99
(5,88)
(25, 13)
800,00
599,00
V
MERCADO
C
V
MERCADO
MERCADO
C
MERCADO
V
MERCADO
C
MERCADO
V
MERCADO
C
MERCADO
p--·
L-----~------~----~-----L----~--------~--------~~V~~M~E~R~CA~D~0~-------------------------------(1
Negócios com ações PN de Emissão da Trato Equipam entos Eletricos S.A.
.·
Data
Negócio
30
40
50
60
70
80
90
Hora
Qtde.
100
14:16:00
14:44:01
14:46:14
14:46:14
14:47:27
15:06:01
15:06:01
100 15:06:01
110 15:06:01
•
120 15:06:01
130 15:06:01
140 15:30:01
150 15:30:01
160 15:30:01
170 15:30:01
180 15:30:55
190 16:44:03
200
210
•
220
16:44:03
16:44:03
16:44:03
200
100
200
100
200
100
100
100
100
100
200
100
100
100
200
800
700
400
300
200
230
16:44:03
240
16:44:03
250
16:44:03
260
16:44:03
270
16:44:03
280
16:44:03
290
16:47:46
300
16:47:46
300
310
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Negócio s com ações PN de Emissão da Trafo Equipam entos Eletrico s S.A.
-·
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•
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MERCADO
MERCADO
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- TRF03
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C
V
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C
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100
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Negócio
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10 11:10:36
21/07/08
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c
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WELLINGTON CARLOS HONORATO
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MERCADO
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MERCADO
MERCADO
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C
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MERCADO
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C
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WELLINGTON CARLOS HONORATO
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v
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MERCADO
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v
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c
c
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v
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Nome
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MERCADO
MERCADO
MERCADO
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São Paulo, 20 de janeiro de 2009.
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ITAÚ CV S.A.
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04310-030 -·São Paulo- SP
A/C: Sr. Julio Carlos Ziegelmann - Diretor para o Mercàdo de Ações -.
Ref.: Instauração de Processo Administrativo n° 01/09
Prezados Senf1ores,
•
Informamos que foi instaurado Processo Administrativo ("PADÍ'); sob o n° 01/09,
conforme o Termo de Acusação anexo (doc. 01 ), que teÀl_por _bàse o Relatório· de
Análise de Ocorrência n° 02/2008 - GAE/DAR da 8Sry1 (doc. 02).
.
>. .
Oessa forma, intimamos essa Corretora a apresentàr defe~é!·, no· prazo_ de 30 (tri~ta)
·
dias, a contar do recebimento desta;
..
Informamos que o PAD seguirá as regras descritas ,rio. Regula:mérít.o Processual,
endereço
·_no
computadores,
de
mundial
rede
na
disponível
e
"Estatutos
menu __:'.BSM",
http://www.bovespasupervisaomercado.com.br/.
Regulamentos", "BSM- Regulamento Processual'~:
Ressalvamos, por fim, que essa Corretora poderá propor a celebração de Termo de
Compromisso, no mesmo prazo' .para a apresentação de sua.defesà.
.
~
Atenciosamente,
.
.
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' . . . ;. _- :: .
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L · Gustavo da Matta Machado
1retor de Auto-Regulação BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados
. -_ _ · .. -.F'ébianC-;::Icoski Ferr,;ra
Advogada
13M&FBOVESPA Supervisão de Mercados
...
.
-. ·.
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.
·
Favor enviar resposta ao endereço abaixo:
BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados- BSM
- AJC de Luiz Felipe Amaral Calabró- Gerente Jurídico R. 3 de Dezembro, 38-1° andar.- Centro
01014-020 São Paulo • SP
. '·
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100~
••
•
- _Rua ,3 de Dezembro, 38
01014·020 SãoPaulo SP
RECICLAOO,
F 010 00
r
t~l: (11) 3233 2228
Fax- (11) 3233 2376
AR
r
DESTINATÁRIO DO OBJETO I DESTINATAIRE
PREENCHER COM LETRA DE FORMA
/
NOME OU RAZÃO SOCIAL DO DESTINATÁRIO DO OBJETO I NOM OU RAISON SOCIALE DU DESTINATAIRE
.:
i'_
ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A ••
A/C Julio Carlos Ziegelmann
Diretor para o Mercado de Ações
Av. Dr. Hugo Beolchi, 900-15° and
04310-030 São Paulo- SP
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ENDEREÇOIADRESSE
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I
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I
I
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CEP I CODE POSTAL
I
I
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CID/
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I
I
DECLARAÇÃO DE CONTEÚDO !S,UJEITO_ À VERIFICAÇÃO) I DISCRIMINACION
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I
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I
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PAISIPAYS
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I
I
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I
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I
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I
I
NATUREZA DO ENVIO I NATURE DE L'ENVOI
D PRIORITÁRIA I PRIORITAIRE
0EMS
MARCOSAN1bN/0 DE SOUZA
ASSINATURA ORECEBEDO
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D SEGURADO I VALEUR D~CLAR~
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SIGNATURE DU R CEPTEUR
2 3- A . 2009
~I/
NOMELEGI\1 LDORECEBrO I NOM LISIBLE D !JRÉCEPTEUR
RG: 50.8~4.160-1
N°DOCUME TO DE IDENTifiCAÇÃO DO
RECEBEDO
..ENTREGA
lii STINO
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~UREAU~~ TION
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DATE DE LIVRATION
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SIGNATURE DE 'tV Nt
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. .8890671-0
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Cj
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ENDEREÇO PARA DEVOLUÇÃ() NÓ VERSO I ADRESSE DE RETOUR DANS LE VERS
75240203-0
FC0463116
114x 186mm
AVISO DE
RECEBIMENTO
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LE DE L'EXPÉDITEUR
Rua XV de Novembro, 275 • centro
BRASIL
DDDDD-DDD
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PRE:E:NCHEI-< COM Ll. i , ·'
NOME OU RAZ;\0 SÓ·· ;,\ ·
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ITAÚ CORRETORA DE VALORES SA
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AIC Julio Carlos Zwgelmann
Diretor para o M()tGddn de Ações
Av. Dr. Huuo Beolct-.i. '100-15° and
ENDEREÇO I ADf,'!
04310-030 $jn f'<riO- SP
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NATUREZA DO ENVIO I NATURE
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DE L'ENVOI
PRIORITÁRIA/ PRIORITAIRE
0EMS
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SEGURADO I VALEUR DÉCLARÉ
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ASSINATURA DO RE:U- -,•
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'E DE LIVRATION
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NOME LEGIVEL DO Pt''
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N' DOCUMENTO Diõ :r;;_
RECEBEDOR I ÓRGlt' ' ·
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RECf:·BIMENTO
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DATA DE POSTAGEM.· l:
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AVib CNO!
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TENTATIVf~S i.'E ENTREGA I TENTAT/VES DE L.'tVRAISON
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Rua XV d(~
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ENDEREÇO PARA DE •;Ot UÇÃO NO VERSO f ADRESSE DE <,•f I·. •JR DANS LE VERS
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CARIMBO DE ENTREGA
UNIDADE DE DESTINO
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SUPERVISÃO
AO CONSELHO DE SUPERVISÃO DA BSM - BOVESPA
DE MERCADOS.
Pro cess o Adm inis trat ivo n 01/0 9.
ITAÚ
CORRETORA
DE
S/A ,
VALORES
com
And ar, São Paul o sede na aven ida Av. Fari a Lima , 3400 , 10º
64, nos auto s do
SP, insc rita no CNPJ sob o nº 61.1 94.3 53/0 001curs o pera nte esse
proc esso adm inis trati vo em epíg rafe , em
arti gos 16 e 25 do
Con selh o, tend o em vist a o disp osto nos
ame nte apre sent ar
Regu lame nto Proc essu al -BSM, vem, temp estiv
DEFESA ADMINISTRATIVA
de Acus ação " de fls.
em face das impu taçõ es cont idas no "Ter mo
01, pelo s moti vos de fato e pela s razõ es
aduz idos .
\
- 1 -
=-\.
..
/
..•
I
-
RATIVO
DO HISTÓRICO DO PRESENTE PROCESSO ADMINIST
de
2
n.
Rela tório
anál ise
ocor rênc ia,
de
e Estr atég ia para o
elab orad o pela GAE -.Ge rênc ia de Aná lise
inco mpa tibil idad e
perí odo de 18 a 24/0 7/20 08 conc luiu pela
nte e sua capa cida de
entr e as oper açõe s real izad as pelo Clie
ando uma frag ilida de
fina ncei ra e ativ idad e econ ômic a, evid enci
toca nte à atrib uiçã o e
nos con trol es inte rnos da Cor reto ra no
para seus clie ntes
ao mon itora men to dos limi tes oper acio nais
ativa CVM 301/ 99 e
(alín ea 2, do arti go 4º da Inst ruçã o Norm
N 2852 /98.
alín ea 2 do arti~o 1º da Circ ular do BACE
Afir ma
clie nte
real izas se
que
oper açõe s
a
frag ilida de
que
perm itiu
prov ocar am
que
alte raçõ es
o
no
os, influ enci ando na
flux o de orde ns de comp ra e vend a de ativ
da Traf o Equi pam ento s
form ação de preç os das açõe s de emis são
cara cter izan do-s e,
22/0 7/20 08,
e
21
dias
nos
Elét rico s,
ruçã o Norm ativa CVM
port anto , infr ação às disp osiç ões da Inst
08/7 9 .
•
A par
Auto rreg ulaç ão
adm inis trati vo,
dete rmin ou
atrib uind o
do
expo sto
pela GAE,
inst aura ção
a
à
Cor reto ra
o
Dire tor
de
do pres ente proc esso
cond uta
que
perm itiu
infr ação :
a)
eas "a", "b" e o
Da Inst ruçã o CVM 08, inci sos I e II, alín
ítulo XXI II do
item 23.3 .2, item "5", alín ea"b " do Cap
med ida em que
Regu lame nto de Ope raçõ es da Bove spa, na
se oper açõe s que
pos sibi lito u que o Sr.W ellin gton real izas
vend a de
alte rara m o flux o de orde ns de comp ra e
açõe s de
influ enci ando na form ação de preç os das
da Traf o nos preg ões dos dias 21/0 7/20 08
-
2 -
x·
b)
•
inci so II da Inst ruçã o CVM 301 e o arti go
na med ida em que
1º, inci so II da Circ ular 2852 do BACEN,
Wel ling ton real izas se oper açõe s
perm itiu que o Sr.
ra e ativ idad e
inco mpa tíve is com sua capa cida de fina ncei
a
sobr e
exam e
o
para
elem ento s
Os
econ ômic a.
ling ton estav am
inco mpa tibil idad e patr imo nial do Sr. Wel
a a frag ilida de
ao alca nce da Corr etor a, o que evid enci
à atrib uiçã o e
nos seus cont role s inte rnos no toca nte
seus
para
oper acio nais
limi tes
dos
mon itora men to
Ao arti go 4º,
clie ntes .
DA TEMPESTIVIDADE DA PRESENTE DEFESA
II -
iro
A Defe nden te foi intim ada em 23 de jane
sa dent ro do praz o de
de 2009 , sext a-fe ira, a apre sent ar defe
fluê ncia do praz o a
trin ta dias . Con side rand o-se o iníc io da
o mesm o se expi ra em
par tir de 26 de jane iro, segu nda- feira ,
rest a temp estiv a a
25 de feve reir o de 2009 , moti vo pelo qual
pres ente defe sa.
III - DO MÉRITO
a)
DA
FALHA
VERIFICADA
JUNTO
AO
SISTEMA
DE
CONTROLE
DA
DEFENDENTE
A
acer tada men te
GAE
izad as
inco mpa tibil idad e entr e as oper açõe s real
ômic a.
sua capa cida de fina ncei ra e ativ idad e econ
-
3 -
afirm a
a
o Sr. Well ingto n Carl os Hono rato em
Corr etora
14 de julho de 2008 .cada strad o junto à Itaú
môn io de R$
indic ando rend a mens al de R$ 2. 659, 00 e um patri
exce deram
que
oper açõe s
reali zado
teria
94.0 00,0 0,
môn io.
sign ifica tivam ente valo r comp atíve l com seu patri
Assim ,
Prev iame nte a discu ssão de méri to, cump re
de falha do
escl arec er que a ocor rênc ia do fato deco rreu
de situa ções
proc edim ento manu al exis tente para iden tific ação
, na data da
dest a natu reza , ou seja , a Itaú Corr etora tinha
ocor rênc ias
ocor rênc ia relat ada, proc edim entos para evit ar
uía todo s os
dest a natu reza , tanto que a Itaú Corr etora poss
atrib uiçã o do
dado s cada strai s nece ssári os para a corr eta
limi te oper acio nal.
As oper açõe s ocor reram em razão de falha ,
de rotin as de
pron tame nte sana da medi ante a auto mati zaçã o
iden tific ada
veri ficaç ão e atrib uiçã o de limi te oper acio nal,
perm itiu que
nos siste ma de cont role da Defe nden te e que
em
em ofer tas públ icas
reali zada s
rese rvas
de
pedi dos
moni toram ento
anda ment o não fosse m cons idera das, para fins de
atrib uiçã o do
de com patib ilida de entr e rend a e patri môn io e
limi te oper acio nal para o merc ado secu ndár io.
A refe rida
real izas se,
R$25 0.000 ,00
no
em
âmbi to
açõe s
da
falha
ofer ta
ordi nári as
e
perm itiu
que
públ ica,
a
o
clie nte
rese rva
R$30 0.000 ,00
em
de
açõe s
cont ínuo , o
pref eren ciais da Comp anhia Vale Do Rio Doce . Ato
Inve stme nts
clie nte vend eu tais açõe s e comp rou açõe s da LAEP
de açõe s da
LTD. , post erior men te vend idas para a aqui sição
TRAPO Equi pame ntos Elét rico s S.A.
- 4 -
Após
a
de
liqu idaç ão
toda s
as
liqu idaç ão efet uada pela Itaú
incl usiv e a
(24/ 07/2 008) ,
nte, o resu ltad o
Cor reto ra em face dos inad impl eme ntos do clie
de R$1 97.0 00,0 0,
líqu ido das oper açõe s redu ndou em um prej uízo
de
rol
clie nte no
do
inse rção
a
ocas iono u
que
fato
inad imp lent es da BOVESPA (07/ 08/2 008) .
Iden tific ada a inco mpa tibil idad e e cum prid a
dinh eiro , a Itaú
a polí tica inte rna de prev ençã o à lava gem
Valo res
de
Com issão
à
situ ação
a
repo rtou
Cor reto ra
ICVM n. 0 301/ 99.
Mob iliár ios (CVM), nos term os exig idos pela
b)
DO
APERFEIÇOAMENTO
DO
SISTE MA
CRIA ÇÃO
DA
E
DE
OUTROS
CONTROLES
Atua lmen te,
com
o
dos
aper feiço ame nto
o Sr. Wel ling ton que
siste mas info rma tizad os e dos cont role s,
viri a a prom over o
part icip ou de ofer ta púb lica de açõe s e que
não mais obte ria
paga men to pela s mesm as some nte dias após ,
itan do o limi te
êxit o em ne~ociar açõe s na Bols a desr espe
oper acio nal a ele esta bele cido .
E
bem
assim
porq ue
os
cont role s
de
limi te oper acio nal
com pati bilid ade de rend a e patr imô nio e o
refe renc iam de modo
do Itau trad e, no merc ado secu ndár io, já
ofer tas púb lica s em
auto mati zado as comp ras real izad as em
anda men to.
pret ende sse
repr esen tado
Num cená rio hipo tétic o no qual um clie nte
óbic e
repe tir o quan to ocor rido , enco ntra ria o
pelo abat imen to do valo r da ofer ta púb lica
- 5 -
fins de limi te oper acio nal, send o certo que
ta, o limi te
as açõe s pelo mesmo preç o adqu irido na ofer
de real izar
oper acio nal perm anec eria inalt erad o, impe dindo -o
troca s de posi ções .
a .defe nden te
inco nsist ênci a,
patib ilida des
aprim orou o proc edim ento de moni toram ento das com
dos limi tes
de rend a e patri môn io de seus clien tes, bem como
nos merc ados prim ário e
oper acio nais dos seus clien tes
públ icas de
secu ndár io, toma ndo em cons idera ção as ofer tas
Sana da
tal
açõe s.
Assim é que se aume ntou o grau de exig ênci a
pelo sítio da
de liqu idez das açõe s pass íveis de nego ciaçã o
as açõe s que
Defe nden te. Por cont a de tal cond uta, some nte
ão ante rior
origi nara m pelo meno s cinco oper açõe s no preg
caso
o
para
prát ico
Resu ltado
disp onív eis.
perm anece m
Traf o teria m
vert ente : as açõe s da LAEP e tamp ouco as açõe s da
sido nego ciada s pelo clien te.
Outr o cont role igua lmen te efica z a inib ir
ao siste ma de
situa ções inde sejáv eis como a ocor rida refe re-s e
pelo clie nte
veri ficaç ão da capa cidad e finan ceira decl arad a
Com base no
com pedi do de rese rvas de ofer tas públ icas.
ibili dade do
aprim oram ento dos cont roles , vislu mbro u-se a poss
valo res sejam
canc elam ento de pedi dos de reser va cujo s
do clien te de
inco mpa tívei s com a capa cidad e finan ceira
lecim ento s dos
mane ira mais efica z, cont ribui ndo para o forta
proc edim entos adot ados .
Com esse
conj unto
de
medi das
pron tame nte
alida de e
Itau Corr etora elevo u a
a inib i ão de cond utas como a veri
seus siste mas para
adot adas ,
a
\
- 6 -
~·
,/
no
cas o
ver ten te,
sej a
por que
as
ope raç ões
em
uti liza çao do
con sid era das aut oma tica men te na
a por que as açõ es com bai xa
lim ite ope rac ion al do clie nte , sej
s pel o sít io da
não ma is pod em ser neg oci ada
liq uid ez
lim ite
o
prá tico s
term os
em
por que
sej a
Def end ent e,
raç ões de ofe rta s púb lica s.
ope rac ion al pas sa a bal iza r as ope
púb lica s,
e
sao
ant e)r est a
Fin alm ent e(p oré m não men os imp ort
ra, por inte rmé dio de seu
ass ina lar : i) que a Ita ú Cor reto
enc err ame nto de vín cul os com
Com itê int ern o já del ibe rou pel o
a Ita ú Cor reto ra per man ece rá
o clie nte em que stã o e, i i) que
par a ape rfe iço ar os sist em as
tra bal han do de man eira con tínu a
de con tro les int ern os.
A DEF END ENT E NO CAS O VER TEN TE.
C) DO QUANTO MAI S ADOTADO PEL
Con form e
ins ufi ciê nci a
do
sist em a
já
des pei to
ape rfei çoa do com
rela tad o,
pro nta men te
a
da
um
a=---=D;.;:e:;.:f:.;e::;:n=.:;d;.;:e;;:n;:.;t:;.e=.:.,_...;c:;.um=::::!!P;.:r:.:l.::;:.n=.:;d;.;:o;..........;::o
c on j unt o de aç õ es~,_...;;.r.;;e;.:s;..;:t:;.;a::...-.....:~qut.=e;;...._..;
à CVM
2
da Ins tru ção CVM 301 /99 ,ofi cio u
dis pos to no art igo 7
, de que :
dan do con ta, den tre out ros pon tos
pel o Sr. We llin gto n
tran saç ões fin anc eira s rea liza das
cap acid ade fin anc eir a e
rev ela ram -se inc om pat íve is com a
o clie nte ;
ativ ida de pro fiss ion al exe rcid a pel
ven da das açõ es adq uir ida s
b) Esp eci fica me nte nes te cas o, a
eiro dia de neg oci açã o
na ofe rta púb lica de açõ es, no prim
nte , pos sib ilit and o a
ger ou um lim ite adi cio nal ao clie
gão e out ras ope raç ões
com pra de out ras açõ es no mesmo pre
no pre gão seg uin te;
de de ape rfei çoa me nto
c) A ide nti fic açã o da nec ess ida
lim ites op era \na is,
con tro les inte rno s env olv end o os
a) As
- 7 -
c\
i
•..;
rio
d) Toda s as oper açõe s foram reali zada s pelo próp
ção feita
por inter méd io da port a 300 (Home Brok er), exce
vend a das
às oper açõe s do dia 23/0 7/08 e à oper ação de
açõe s
da
Corr etora
Vale
em
dia
no
da
funçã o
24/0 7,
reali zada s
inad impl ência
do
pela
Clie nte,
Itaú
nos
ativa CVM
term os do artig o 11, incis o X da Instr ução Norm
de
e de acord o com o item 4.5 da prop osta
387
inter med iação ;
e) Já
naqu ela
data
o
clien te
mant inha
uma
pend ência
de aprox imad amen te R$ 197 mil que ense jou a
impl ente s
inclu são do inve stido r no rol de clien tes inad
da Bove spa. Já foi adot ada.
fina ncei ra
D) DA CONDUTA DA DEFE NDEN TE COMO UM TODO
Aind a
que
não
tenh a
sido
pron tame nte
não o foi,
inib ida a cond uta do Sr. Well ingto n, como de fato
dilig ênci a
post ura da Itaú Corr etora reve la evid ente
atend imen to às norm as aplic ávei s ao caso .
a
e
Fato r alhe io à vont ade da Defe nden te, não
etora acus açõe s
pode ser sufi cien te para se impu tar à Itaú Corr
.
de descu mpri ment o de norm as regia ment e cump ridas
Veri ficaç ão de falha epis ódic a não impl ica
so conc luir
afirm ar inex istên cia de cont role, com o que forço
stro s inter nos
que a Defe nden te manté m sim cont roles e regi
adeq uada
da
além
veri fica r,
perm item
que
cons olida dos
a
entr e
com patib ilida de
a
clien te,
do
iden tific ação
econ ômic a e
corre spon dent e movi ment ação de recu rsos , ativi dade
elec ido pelo
capa cidad e fina ncei ra, a teor do quan to estab
elho
artig o 1º, incis o II da Circ ular 2852 do Cons
- 8 -
bem como a teor do quan to estab elec ido
l de 1999 .
4º, incis o II da Instr ução CVM 301, de 16 de abri
Naci onal ,
que a
De igua l sorte , há que se conc luir
impo sto pela
quan to
o
desr espe itou
Corr etora não
Itaú
bro de 1979 que estab elec e
Instr ução Norm ativa 8, de 08 de outu
arti fici ais de dema nda,
a veda ção da criaç ão de cond ições
mob iliár ios, a mani pulaç ão de
ofer ta ou preç o de valo res
dule ntas ou o uso de
preç o, a reali zaçã o de oper açõe s frau
prát icas não eqüi tativ as.
IV) DO TERMO DE COMPROMISSO
Em que pese toda s as evid ênci as da atuaç ão
ênci a, mas à
dilig ente da Itaú Corr etora a demo nstra r sua inoc
rregu lação no
luz do quan to susc itado pelo I. Dire tor de Auto
o segun do do
este io do prev isto pelo artig o 7º, pará graf
, a inten ção
Regu lame nto Proc essu al, man ifest a a Itaú Corr etora
requ er anál ise
de cele brar Term o de Comp romis so, com o que
o de 30 dias
dest a poss ibili dade , bem como a conc essão do praz
os do quan to
para apre senta ção de prop osta comp leta, nos term
Regu lame nto
prev isto pelo pará graf o único do artig o 58, do
Proc essu al.
V) DO PEDIDO
Dian te do quan to expo sto, requ er-se :
a)
a
da poss ibili dade de celeb raçã o
após apre senta ção da prop osta
apre ciaçã o
Comp romis so,
Defe nden te no praz o lega l, confo rme inten ção
- 9 -
de Term o
de
pos sib ilid ade
a
reje itad a
aca so
b)su ces siva men te,
pro pos to e neg ocia do com
cele bra ção de Term o de Com prom isso
os argu men tos de mér ito
ess e Con selh o, req uer seja m con hec idos
plet o, a ileg alid ade dos
ora form ulad os par a afa sta r, por com
qua nto ao obj eto des te
ato s pra tica dos pel a Def end ente
.
pro ces so, dete rmi nan do sua abs olv ição
ato s
e
sub stab elec ime nto
inc lus a),
(doc ume ntaç ão
Def end ente
da
con stit utiv os
ões seja m dir igid as aos
sol icit and o que as eve ntu ais inti maç
uem esc ritó rio na Pra ça
sub scr itor es da pre sen te, que poss
32
100 , Tor re Con ceiç ão,
Alf red o Egy dio de Sou za Ara nha ,
- tel . (11) 501 9-17 54.
And ar, São Pau lo, SP, CEP 043 44-9 02
c)
a
jun tad a
de
pro cur açã o,
Term os nos qua is,
Ped e def erim ento .
São Pau lo, 25 de
MÁRCIO
JOÃO LUÍS MACEDO DOS SANTOS
ADVOGADO - OAB/SP 112. 057
ADVOGADO
~Q1~ECJ:LLAS
COSTA
SP 129. 247; '
/
_/--
- 10 -
ll
~1;.
~
•
N
~
~ SUAC - Registro de
~ Procuração: COR-020/2008
·ll Unid Registro Doe Proc-Saig
~
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no 1/6
PROCU RAÇÃO
~c
~
~
OUtORGANTE:
!\
ITÂU CORRETORA DE VALORES S.A., com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.400- 10° andar- ltaim Bibi- São Paulo/SP,
inscrita no CNPJ
so8jo n° 61.194.353/0001-64, neste
representada por seu Diretor Presidente ROBERTO MASSARU NISHIKAWA, brasileiro, casado, éngenheiro,
ide~tidade RG n° 9.1 00.976, CPF
065.873.328-11 e por seu Diretor Vice-Presidente EDUARDO MICHAAN SANCOVSKY, brasileirp. casado,
ad!lSinistrador, identidade RG n° 6.2 .614, CPF n° 103.552.138-50.****
i.
OU?rORGADOS:
.j'
MA~CELO HABICE DA MOTTA,
60843, CPF 014.490.038-69; SELMA NEGRO CAPETO, OAB/SP 34524, CPF 309.295.718-d,O; VICTOR
DE;lANTONIO NETO, OAB/SP 98 7, CPF 032.374.108-88; ARIOVALDO MANOEL VIEIRA, OAB/SP 36240, CPF 673.631.808-49
; FERNANDO
ol.)..vo SADDI CASTRO,
103364, CPF 085.469.368-89; LEONOR MARIA PASTORE, OAB/SP 119137, CPF 093.672.42S-59; LUIZ
EDÚARDO CARAM GARCIA,
P 86614, CPF 048.062.608-19; RUDYANE MANCINI RAHAL, OAB/SP 41544, CPF 007.q69.378-42;
ALEXANDRE SANSONE
, OAB/SP 160078, CPF 170.958.108-50; AUGUSTA MARIA BERTOLDI, OAB/SP 11~266, CPF
045i082.758-50; CAROLINA DE
SÔRO, OAB/SP 140495, CPF 162.644.318-18; CRISTIANE APARECIDA MOREIRA KRUKOSKI, OAB/SP
117;',-611, CPF 134.180.228-04; C
E LEME FERREIRA, OAB/SP 155061, CPF 171.434. 718-44; ELIANE PEREIRA SANTOS T~CCHETO,
OAS/SP 138647, CPF
GABRIELA TUBA, OAB/SP 155081, CPF 257.637.348-82; KONSTANTINOS JEAN ANDREOPOULOS,
OAB/SP 131758, CPF
; LEONARDO CANTÚ, OAB/SP 137011, .CPF 049.725.378-09; LUÍS CLÁUDIO CASANOVA\ OAB/SP
146~93, CPF 148.544.548-57;
SHIGUÉO TAKATA, OAB/SP 164478, CPF 130.168.668-97; MARCOS VINICIO RAISER :bA CRUZ,
OA,$/SP 106688, CPF 056.443.
MARGÀRETH BIERWAGEN, OAB/SP 138980, CPF 205.350.518-40; MIGUEL CORDEIR~ NUNES,
OAB/SP 144784, CPF 065.176
VALÉRIA PAES RETT, OAB/SP 106932,' CPF 088.938.358-86; ANA LÚCIA PEREIRA D0~~1 SANTOS,
OA$/SP 155034, CPF 152.266.1.
ANSELMO MOREIRA GONZALEZ, OAB/SP 248433, CPF 310.601.408-37; CARINA ALVES:I~AIZUMI,
OA~/SP 202330, CPF 283.271 .
CARLOS ALEXANDRE MACÊDO BARCAROLLO, OAB/SP 157666, CPF 213.517.158-10; CLE.!DE SILVA
DO~ SANTOS, OAB/SP 189769, CPF 248.675.378-88; DANIELA GUIMARÃES QUEIROZ, OAB/SP 149564, CPF 186.247.818-Q'S; DIEGO /f.I
A VIIJ.IENA GONÇALVES, OAB/SP 216030, CPF 220.782.858-11; El~NIR BRilZTO BARC~ROLL~. OAB/SP 160380, CPF 031.~78.~
•
• .
RIA DIAS M
OAB/SP 177037, CPF 761.753.831-68; FL/,\VIA GUINE DE SA, OAB/SP 232.720, CPF 078.~67.067-29;
FL VIO FRANCIULLI,
CPF 151.200.298-41; GEOCARLOS AUGUSTO CAVALCANTE DA SILVA, OAB/SP 15~046, CPF
580.,392.365-68; IVAN
CARMO, OAB/SP 110539, CPF 071$04028-60; JORGE CHAGAS ROSA, OAB/SP 8i{856, CPF
829!990.238-04; JOSÉ EMILIO
AMBROSIO, OAB/SP 178028, CPF 27'7.560.298-36; JOSÉ GUSTAVO CHAGAS ARRUDA. OAB/SP
174890, CPF 266.780.828-26;
VIANA, OAB/SP 152217, CPF 154.002.278-13; KATIE LIE UEMURA, OAB/SP 233109, CPF
117~729.658-63; LEANDRO
224244, CPF 266.138. 768-44; MARIA ANGÉLICA DA SILVA DE SOUZA DIAS, OAB/SP 182206,
CP~ 298.137.538-54; MARISE
DE OLIVEIRA, OAB/SP 225008, CPF 299.708.998-05; PÉROLA BORG~NI PEDROSO .MARTINS,
OAB/SP 253959, CPF 314.106.
AEL AUGUSTO GOBIS, OAB/SP 221094, CPF 287.910.088-75; REGINA MARIA BUENO DE GODOY
CA~ACHO, OAB/SP 183207,
.258-17; RENATA CRISTINA SERIACOPI, OAB/SP 235139, CPF 287.063.758-63; RENAT,A MALUF
MA~TINS, OAB/SP 122502,
RENATA MARIA ALVES, OAB/SP 156377, CPF 180.086.338-16; RENATA TORATTJ CASSINI,
OA!=\ISP 148803, CPF 1
ROSALINA CAMACHO TANUS .FERREIRA, OAB/SP 100145, CPF 084.083.148-07; TÂ~JA MARIA
CASSERI RINDEIKA, OAB/SP 1
CPF 140.478.9713-25; TATIANA TIBERIO LUZ, OAB/SP 196959, CPF 285.740.098-57; TIAGO CORREA DA
SILVA. OAB/SP 206848, CPF
9.168-18; VANESSA ALVES COTA, OAB/SP n° 221506, CPF 293.948.858-46; VERIDIANA GARCIA
FE~NANDES, OAB/SP 163107,
151.037.928-26; VIVIANE PULZ YAMAMOTO, OAB/SP 173689, CPF 255.473.438-03; os est~giários de
direito FELIPE GONZALEZ
NACHABE, OAB/SP 155.390-E; GUILHERME MARTINS CORDEIRO, OAB/SP 166.057-E; LILIÀN ALVES
DO$ SANTOS, OAB/SP 1
jMÁRCIO GUARNIEI~I JUNIOR, OAB/SP 164.394-E; MILENA KIYTIRO, OAB/SP 166.352-E; NARA ~LVES DE
ME~O. OAB/SP 169.238-E;
HENRIQUE LORIA CASTRO, OA~/SP 163.839-E; THIAGO MATHEUS SEJA FONTOURA DA SILV~. OAB/SP
165;.!864-E; THIAGO OLIVEI
OAB/SP 164.377-E; VINICIUS CREMASCO AMARO DA COSTA, OAB/SP 157.820-E e os auxiliares
judi~iais ABEL JERÔNIMO
32.111.411-5, CPF 358.034.058-17; ANDRE LUIZ DE SOUZA LIMA, RG 45.291.948-4, CPF
318J821.848-66; DANIELLA
RG 32.578.915-0, CPF 370.246.338-08; JOICE CRISTINA PROFETA, RG 41.919.631-6, CPF
353~945.228-12; JONAS
DOS SANTOS, RG 42.905.763-5, CPF 365.826.018-14; JULIANA BARBOSA CREPALDI, RG
43.t34.498-8, CPF
MANOEL FRANCISCO DE BARROS DA MOTTA PEIXOTO GIORDANI, RG 34.807.21Íf-X, CPF
347,:,255.108-90; SHEILA
CAVALCANTE, RG 43.669.301-X, CPF 362.298.568-24; WILLIAM COSTA OLIVEIRA SAM:TOS, RG
A 33.~60.136-5, CPF 352.799.2
estudantes de Direito, todos brasileiros, com endereço comercial na Praça Alfredo Egydio de Sou.~a Aranha,
W 100; Torre Conceição, 2° e 12°
São Paulo/SP, CEP 04344-902. ••••
~~
'
POQERES:
.~
Par~ representar o/a Outorgante
processos perante juízos ou tribunais, repartições públicas federais, estaduais e municipais, .)autarquias,
empresas públicas e sociedades d
· mista, inclusive de cunho bancário, com os poderes da cláusula "ad judicia et extra"!~ podendo,
,Aainqa, requerer falência, habilitar
em concordata e falência, assinar autos de penhora e demais termos processuais, requerer e reti}ar alvarás
W!udiWiais ou guias de levantamento· receber os seus respectivos valores, requerer instauração de inquérito administrativo
ou judicial, tom:ár vista em
processo, apresentar fiador,
I protesto, efetuar levantamento, receber e dar quitação, desistir, transigir, renunciar ao direito no quàl se funda
a aÇão, ceder crédito,
ato, bem como representá-lo/a, inclusive nà qualidade de preposto, prestando depoimento ~.essoal ou
decfdindo sobre
audiências de instrução e julgamento, ~os termos dos artigos 447 e 448 do Código de Proó'esso Civil,
reqaerer a instauração de
I, bem como ratificar pedido dessa natureza, requerer a habilitação como assistente do Ministé~o Público,
nno:;aorm'"' do artigo 268 e
do Código de Processo Penal, requerer medidas assecuratórias previstas nos artigos 125 e seguintes do
de Processo Penal,
e ratificar queixa-crime e praticar, enfim, os demais atos inerentes ao desempenho deste mandato~ inclusive
belecer. Poderão,
sem direito a substabelecer, qualquer dos, vinte e três primeiros nomeados: (1) receber cita~ão inicial,
i'
ou notificação; (2)
. ir mandatários para prestar depoimento pessoal ~"1· processos de qualquer natureza, com poderes p~'ra declarar
ou . tificar, confessar, transigir;
este mandato, em relação aos demais, inplu.sive substabelecidos ou, ainda, revogar mandatos.:honferidos
nn~:'l!t<>rmos desta procuração,
dos mandatários ou dos substabelecidos, prestáção de contas.****
:r;
e
Os f!?utorgados agirão
VIGENCIA:
Est~ procuração terá vigência de 1 (um) ano contado de sua emissão, inclusive para ingresso dos Outorgados em processos já iniciados ou que
venpam a iniciar-se até o fim desse
após ser juntada aos autos do processo/procedimento, esta procuração passa a ter vigência at~ o término
da 1'!:endência em curso. São
, 3 de Dezembro de 2008.****
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ITAÚ CORRET ORA DE VALORES S.A.
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SUBST ABELE CIMEN TO
retro, com as exceções
Substabeleço, com reserva de iguais, os poderes constantes da procuração
, CPF 068.345.918mencionadas, aos Drs. JOÃO LUIS MACE DO DOS SANTOS, OAB/S P 112.057
, a estagiária de direito
00; MÁRC IO RODR IGO TORRE CILLA S COST A- OAB/SP no 129.247
de direit9 ADRIE L DE
MARIANA LEAL THOM É MEND ES, OAB/SP 163.141-E, e os estudantes
623-2, FABIANO
CARLO S RODR IGUES CAVA LCAN TI- CPF no 309.845.078-48, RG no 47.547.
CIDA DE
APÁRE
A
JOSÉ SOME R - CPF n° 286.480.988-58, RG n° 27.964.185-0, SANDR
VERID IANA DA
OLIVE IRA NASCI MENT O - CPF no 341.026.018-80, RG no 40.124.318-7,
.498-89, todos com
SILVE IRA CALAZANS NASCI MENT O, RG. 30.358.358-7, CPF 337.096
e
2° 3° andares, Estação
escritório na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n° 100, Torre Concei ção2009.
Conceição do Metrô- Jabaqu ara- São Paulo/SP. São Paulo, 18 de fevereiro de
n.
CfJ I
f
I
J
I
v·l·
.
Dtego
1 uena Oonçalves
f
IOAB/SP - 216.030
12-~oPaulo, 118(129)
Diário Oficial Em resarial
ltaú Corretora de Valores S.A.
~
~"
'"l'
CNPJ 61.194.35310001-64 • NIRE 35300017625
EXTRATO DA ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXmAORDINÁRIA DE 30.4.2008
Insta laçAo: 30.4.2008, às 9:00 horas, na seda social e com presença total. Presença Legal: representante da 4.5. Poderes· ADiretoria comP.ele
administrar e representar a sociedade com poderes para cont~lr obrig es,
PrlcewatcrhouseCoopers Auditores Independentes. Mesa: Presidente: Dr. Roberto Massaru Nlshil<awa; transigir, cader
e renunclar.direitos, onerar e alienar bens sociais, Inclusive os integrantes do atlw perman 1..
Secretário: Dr. Marco Antonio Antunes. Oellberaçôes: 1- ASSEMBLÉIA ORDINÁRIA: a) aprovadas as contas dos independentemente
de autorização da Assembléia, exclusivo a prestação de aval ou fiança. Compete·fhe, ein
administradores: b) homologadas a destinação do resultado do exercicio e a deliberação da Diretoria, em deliberar sobre
a distribulçAo de dividendos e sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio. 4.6. Atrlbulç6es
28.12.2007, relativa ao pagamento aos acionistas de juros sobre o capital próprio, imputados aovalordodlvidendo -Além das atribuições
normais que lhe são conferidas pela Lei e por este estatuto, compete, especificamente. a
obrigatório de 2007, no montante de R$ 26.869.298,00; e) autorizado o pagamento aos acionistas, até 31.12.2008, cada membro
da Diretoria: a} ao Diretor Presidente, convocar as Assembléias de Acionistas: presidir as reuniões
dos dividendos provisionados no balanço de 31.12.2007. referentes a lucros apurados em 2007, no montante de da Diretoria,
nas quais tem voto de qualidade; estruturar e dirigir todos os serviços da sociedade; b) aos Diretores
R$ 35.157.770,46, sendo R$ 1.757.888,52 para as ações ordinárias e R$ 33.399.881,94 para as ações VIce-Presidentes,
colaborar com o Diretor Presidente no desempenho dos seus encargos: c) aos Diretores
preferenciais, tendo como base de cálculo a posição acionária de 30.4.2008: d) reeleita a DIRETORIA, com Gerentes. o desempenho
das funç6es que lhes forem aHibufdas pela Diretoria. Compete, ainda, ao Diretor Gerente
mandato anual que vigorará até a posse dos eleitos pela Assembléia Geral Ordinária de2009: Q!retor Presidente: escolhido pela
Diretoria, em reunião especial, representar 8 sociedade junto às Bolsas Oficiais de Valores. 4.7.
AO
lD.. MASSARU NlSHIKAW RG·SSP/SP 9.100.976, CPF 065.873.328-11: Qir.etor~ênte: SubstltulçOes ·Em
caso de ausência ou impedimento de qualquer Diretor, a Diretoria escolherá o substituto
-~RG·SSP/SP 6.231.614, CPF 103.552.138·5~ Diret~li8ntes:1X>'SMO Interino dentre seus membros. O Diretor Presidente
será substituldo, em suas aus6nclas ou Impedimentos, pelo
:;"ANE<s"EIOPMA~l>F1i-ws54003·N, CPF 607.554.078-49; ELIAS MOTA LIMA JUNIOR, RG·SSP/SP Diretor Vice-Presidente
ou pelo Diretor Gerente por ele designado. 4.8. Representaç6o -.Aiepr~senta~o da
23.910.618..0.CPF106.642.158·74:EAIVELTOCALOEAANCORR~. AG·SSP/SP6.991.447, CPF724.502.828- sociedade
far·se·é por dols Diretores em conjunto, por um Diretor e um procurador ou poTcfóiS prOCuradores,
15; JÚLIO CARLOS ZIEGELMANN, AG·SSPIRS 5006906209, CPF 335.433.050-34, e AEGINALDO JOSI: rêSSSIVãdO-õdlSPoStõ-ôo
~e~m 4:6, ~c·;(lln nne•. Forã da sedesodal.à repreSentação poderá ser feita isoladamente,
CAMILO. RG-SSP/SP 9.797 .246, CPF 859.338.648·20: e} fixada em R$ 4.200.000,00 a verba global e anual por um procurador,
com poderes espeelflcos. Na constituição do procuradores, a sociedade será represtmtada por
destinada à remuneração da Diretoria: f) em atendimento às disposições regulamentares do Conselho Monetário dois Diretores.
Todos os mandatos, exceto os fudiclals, terão obrigatoriamente prazo de validade não superior a um
Nacional, Banco Central do Brasil e da ComissA o de Valores Mobnlárlos, designados: I· Diretor Responsável pela ano. Art. SO CONSELHO F1SCAL -A 60Ciedade terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente,
Administração de Recursos de Terceiros: EDUARDO MICHAAN SANCOVSKY: 11 • Diretor Responsável pelas composto de
três e cinco membros efetNos e Igual número de suplentes. A ele IçAo, Instalação e funcionamento do
Contas de Depósllos, pelo Mercado do Ações e Conta Própria e Operaç6es realizadas com Valores Mobiliários e Conselho Fiscal
atenderá aos precettos dos artigos 161 e 165 da Lei no 6.404, do 1976. Art. SO ·ASSEMBLÉIA
pela Abertura. Manutençlio e Movimento de Contas-Correntes e de Investimento: JÚLIO CARLOS ZIEGELMANN: GERAL. Os
trabalhos de qualquer Assembléia Geral serão presididos pelo Diretor Presidente, ou seu substituto,
111 • Diretor Respons6vel pela Área Contábil e pelo Sistema Unlcad: AEGINALOO JOS~ CAMILO: IV • Diretor e secretariados
por um ecfonlsta por ele designado. Cada ação ordinária dá direito a um voto. Art. -r- EXERCfCIO
ResponsávelpeloControledoRiscodel.iquldez,peloGerenciamentodeAisco,pelasOperaçOesde"SWAP".de SOCIAL. O
exerclclo social terminará em 31 de dezembro de cada ano, devendo ser levantados balanços
Empréstimo e de Troca de Tnulos e pelo Atendimento das Denúncias, das Reclamações e pela Prestaçãõ de semestrais e.
facultativamente, balanços Intermediários em qualquer data. Art. SO • OESnNAÇÃO DO LUCRO
Informações no Sistema ROR: EliAS MOTA UMA JÚNIOR; V· Diretor Responsável pela Prevenção e Combate à ÚOUIDO • Juntamente
com as demonstrações financeiras, a Diretoria apresentará à Assembléia Geral Ordinária
Lavagem de Dinheiro: COSMO FALCO. li - ASSEMBLéiA EXTRAORDINÁRIA: g} ratificada a adesão desta proposta sobre
a destinação do luero liquido do exorcfclo, observados os preceitos dos artigos 186 e 191 a 199 da
sociedade à OUVIDOR IA instHufda no Banco ltaú S.A.como componente organizacional único do Conglomerado Lei n° 6.404.
de 1.976 e as dlsposlç6es seguintes: 8.1. antes de qualquer outra destinação, serAo apAcados 5%
ltaú, Integrado pela Instituição trder Banco lia~ Holdlng Financeira. S.A. e por todas as suas subsldl~rfas (cinco por conto)
na constituição da Reserva Legal. que nAo excederá de 20% (vinte por cento) do capital sociat
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do BrasU e também pela Superintendência de Seguros Privados: h) 8.2. aerá especHicada
a importância destinada a dividendos aos acionistas, atendendo ao disposto no ar11go 9°,
elevado o capital social, do R$ 207.201.000,00 para R$ 290.000.000,00, sem emlssll:o de ações, mediante devendoatotalidadedasa
ç6espreferencfaisreceberoequlvalentea 19(dezenove)vezesovalordosdMdendos
capitalização de Reservas de lucros- Reserva Especial, subcontas do lucros de 1998 a 2006; I} alterado o "caput" atribufdos à totalidade
das ações ordinárias; 8.3. o saldo terá o destino quo for proposto pela Diretoria, inclusive
do artigo :r' do esta luto social que passa a assim se redigir, devidamente consoHdado: "ESTATUTO SOCIAL- Art. pare a formação
da reserva de que trata o ar1igo 10, "ad referendum~ da Assembléia Gemi. Art. go • DIVIDENDO
1°- DENOMINAÇAO, PRAZO E SEDE· A sociedade an6nlmalechada regida por este estatuto, denominada ITAÚ OBRIGATÓRIO·
Os acionistas têm direito de recebercomodMdendo obrigatório, em cada exercfclo, lmportAncla
CORRETORA DE VALORES S.A., com duração por tempo Indeterminado, tem sua sede e foro na Cidade de SAo nAo Inferior e
25% (vinte e cinco por cento) do lucro liquido apurado no mesmo exercfclo, aJustado pela diminuição
Paulo, Estado do São Paulo, e poderá abrir filiais ou agêncfas em qualquer pane do Pafs, a critério da Diretoria, ou aerêsdmo
dos valores especificados nas letras -a· e ~· do Inciso I do artigo 202 da Lei n° 6.404n6 e
mediante a competente autorização das autoridades monetárias. Art.~- OBJETO ·A sociedade tem por objeto a observados os
incisos \I e \11 do mesmo dlsposlfrvo legal. 9.1. A parte do dMdendo obrigatório que tiver sido paga
prática de todas as operaçOes permitidas às sociedades corretoras de valores mobiliários e câmbio pelas antecipadamente
mediante dividendos intermediários à çgnta da Reserva Especial ~ITAUCOR" será creditada à
disposições legais e regulamentares. Art. )O • CAPITAL E AÇÕES • O capital social é de R$ 290.000.000,00 mesma reserva.
9.2. Por deliberação da Diretoria poderão ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se o
(duzentos e noventa mllhOes de reais), representado por 16.968.946 (dezesseis mllhOes, novecentas e sessenta e valor dos juros
pagos ou creditados ao valor do dMdendo obrigatório, com base no ar11go SO, § 7", da lei no 9.249,
oito mil, novecentas e quarenta e seis) ações nominativas, sem valor nominal, sendo 16.157.443 (dezesseis de 26.12.95.
Art. 10 ·RESERVA ESPECIAL"ITAUCOR" ·Sob esta denominaçlio será constitufda reserva
mllh6os, cento e c/nqOenta e sete mil, quatrocentas e quarenta e três} ordinárias e 811.503 (oitocentas e onze mil, especial objettvando
possfbll~ar a formação de recursos com as seguintes finalidades: e} exercfclo do direito
quinhentas e três) preferenciais, estas sem direito a voto, sendo a preferência representada pela prioridade no preferencial de
subscrição em aumentos de capital das empresas participadas: b) futuras incorporações desses
eventual reembolso do capital e no recebimento de dividendos, não cumulativos, na forma descrita no artigo 3.1. recursos ao capital
social; c) pagamento da dividendos intermediários. 10.1. Esta reserva será formada: a} por
Certificados de Aç6es ·A sociedade poderá emitir certificados de múnlplos de ações e substitui-los ou desdobrá- valores provenientes
do saldo do lucro liquido; b} pela parcela revertida da Reserva de Lucros a Realizar pare
los,a pedido de acionista, a preço de custo.3.2.Aqulslç!odas Próprias Aç6es ·A sociedade poderá adquirir as lucros Acumulados.
acrescida da respectiva correção monetária, sem preJulzo do cómputo desse parcela no
próprias açOes. a fim de cancelá-las ou mantê·las em tesouraria para posterior allenaçAo, mediante autorização da cálculo do dividendo
obrigatório, no exerclclo em que for feita a revereAo; c) pala reversão, nos termos do sub !tem
Diretoria. 3.3. Conversibilidade· As açOes poderão ser convertidas de uma espécie em 'outra. por deliberação da 9.1, do vabr
de dividendos Intermediários. 10.2. Por proposta da Diretoria sorll:o periodic.amente capitalizadas
Assembléia Geral, com quórum mfnlmo de aprovação de 213 (dois terços} das ações com direito a voto. Art. 4°. parcelas desta
reserva para que o respectiYo saldo nlio exceda o limite de 95% (noventa e cinco por cento} do
ADMINISTRAÇÃO- A sociedade será administrada por uma Diretoria composta de 3 (três} a 9 (nove) membros, c.apltal social.
O saldo dessa reserva, somado ao da Reserva Legal. não poderá ultrapassar o capHal social. 10.3.
acionistas ou não, residentes no Pais o eleitos pela Assembléia Geral NAo poderá ser eleito Diretor quem já tiver A reserva discriminará
em subcontas distintas, segundo os exerclclos de formação, os lucros destinados à sua
completado 62 (sessenta e dois) anos de Idade na data da eleição. 4.1. Composição • A Diretoria terá 1 (um) constituição.
e a Diretoria especificará os lucros utilizados na distribuJçAo de dividendos Intermediários, que
Diretor Presidente e de 2 (dois) a 8 (oito) Diretores VIce-Presidentes ou Diretores Gerentes, conforme seja fixado poderão ser
debitados em diferentes subcontas em função da natureta dos acionistas. Art. 11 • RESERVA
pela Assembléia Geral ao prover esses cargos. 4.2. Investidura • Os Diretores serão investidos em asus c.argos ESPECIAL·
AÇÕES ORDINÁRIAS· Sob esta denominação será constltufda reserva especial, que será subconta
mediante assinatura de termo de posse no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria. após a homologação de sua da Reserva Especial
KITAUCOR• prevista no artigo 10, para a qual será destinado o montante do lucro \fquldo do
elelçêo pelas autoridades competentes. 4.3. Mandato· Os Diretores exercerll:o os mandatos pelo prazo de um exercfclo a ser
dlstribuldo aos detentores de ações ordlnérlas. de acordo com o artigo ao. Art. 12 ~RESERVA
ano, podendo ser reeleitos, e permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos. 4.4. Proventos dos ESPECIAL AÇOES PREFERENCIAIS • Sob esta denominação será constitulda reserva especial, que aeré
Administradores· Os administradores perceberão remunereç6es e participações nos lucros. Para o pagamento subconta da
Reserva Especial ~ITAUCOR· prevista no artigo 10, para a qual será destinado o montante do lucro
das remunerações e Assemblêia Geral fixará verba global e anual, etnda que sob forma indexada, cabendo à liquido do exerclclo
a ser dlstrlbutdo aos detentores do ações preferenciais, de 8(X)rdo com o ar11go
Quórum
Diretoria regulamentar a utllizaçAo dessa verba. Caberá igualmente ~ Diretoria regulamentar os rateios das das Oellbereç6es:
unanimidade. Formelldados Legala: ata lavrada no livro próprio, homologada pelo Banco
partlclpaçOes devidas aos próprios msmbros dessa Diretoria, as quais correspondarão a, no ináxlmo. O, 1 (um Central do Brasil
e arquivada conforme seguinte CERTIDÃo:·secretarla da Fazenda • Junta Comercial do Estado
décimo} dos lucros lfquldos apurados em balanço, não podendo, porém, exceder ao somatório das remunerações de São Paulo:
certifico o registro sob no 211.254/08-3. em 02.07 .08. (e) Cristiano da Silva F. Corrêa • Sectotârla
atribuldas aos administradores no per lodo a que se referir o balanço que consignar as mencionadas participações. Geral:"
ao.
ao:
Bram- Bradesco Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
CNPJ n•62.375.134/0001-44 • NIRE 36.300.192.575
A1a das Assembléias Gerais Ordlnérla e Extraordinária realizadas cumulativamente em 30.4.2008
Data, Hora e Local: Aos 30 dias do mês de abril de 2008, às 17h30, na sede social, Avenida Paullsta, 1.450,
& andar, Bela Viste, SAo Paulo, SP, CEP 01310·917. Presença: Compareceram, ldenllflc.aram-se e
assinaram o Livro de Presença os representantes do Banco Bradesco BBI S.A., linlçg acionista da Socledade.
Verificou-se também a presença do senhor Robert John van Dljk, Diretor Superintendente, e do senhor
Washington Luiz Perelm Cavalcenll, representante da empresa PrtceWalerhouseCoopors Auditores
Independentes. Constltulçfio da Mesa: Presidente: José Luiz Acar Pedro: Secretário: Milton Atmlcar Silva
vargas. Convocação: Dispensada a pubRcaçAo do Edital de Convocação, de conlormldado com o disposto
no Parágrafo Quarto do Artigo 124 da Lei nt 6.404ns. Ordem do Dia: Assembléia Geral Ordlnárta: I) tomar
as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Admlnlstraçêo, as DemonstraçOes
Financeiras, as Notas Explicativas e o Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercfclo social
findo em 31.12.2007; 11) deliberar sobra a destinação do lucro liquido do exorcfclo encerrado em 31.12.2007
e a distribuição de Dividendos; 111) eleger os membros da Diretoria; IV) fixar o montante global anual da
remuneraçAo dos AdminlstradOI"es, de acordo com o que dlspOe o Estatuto Social. Assembléia Geral
Extraordinária: I} examinar proposta da Diretoria para reformar o Estatuto Social, nos Artigos~. Incluindo
o endereço da Sociedade: no~. especificando as situações em que a Sociedade poderá ser representada
Isoladamente por Membro da Diretoria ou Procurador e eprfmorando a sua redaçAo: e no 17. anerandode30%
para 1"o o valor do dividendo mfnlmo obrigatório do axercrclo; \I) ratificar a opção, registrada na Reunião da
Diretoria de 28.92007, pela utlllzaçAode Ouvldorla Única, constltufda pelo Banco Bradesoo S.A., Instituição
Financeira lfder do Conglomerado Financeiro Bradesco. nos termos da Resoluçao ~ 3.4n, de 26.7.2007,
allerada pela Resolução rfl3.489, de 29.8.2007, do Conselho Monetérto Nacional. Oel\beraç6es: Assembléia
Geral Ordlnérla: I} aprovada, sem reserves, as contas dos Administradores, o Aelatór1o da Admlnlstraçll:o.
as DemonstraçOes Financeiras, as Notes Explicativas e o Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao
exorcfcio social findo em 31.12.2007, de conformidade com as publlcaçOes efetivadas em 15.2.2008, nos
jornais ·otário Oficial do Estado de SAo Pauto•, páginas 59 a 61; e "Diário do Comércio", páginas 9 e 10; 11)
aprovada a proposta da Diretoria, registrada na Reunl!o daquele órgêo, de 18.4.2008, para a destlnaçao do
lucro lfquldo do exercfcio encerrado em 31.12.2007 e a dlstrfbtdçAo de diVIdendos, conforme segue: "Tendo
em v1sta que a Sociedade obteve no exercfclo social encerrado em 31.12.2007 lucro liquido de
A$25.735.716,61, propomos destiná-lo da seguinte forma: A$1.286.785,83 para e conta "Reserva de Lucros
-Reserva Legal até 2007"; R$17.114.251,55 para a conta "Reserva de LliCrOS- Reserva Estatutária de 2001•;
e R$7.334.679,23 para pagamento de Dividendos, os quais deverAoser pagos até 27.6.2008."; 111) reeleitos
membros da Diretoria, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2009, os senhores: DiretorPresidente: Mérclo Artur Laurelll Cyprlano, brasileiro, casado, bancário, RG 2.863.339·8/SSP-SP, CPF
083.906.928-20; Diretor Vice-Presidente: José Luiz Acar Pedro, brasileiro, casado, bancário, RG
5.592.741/SSP·SP, CPF 607.571.598134; Diretor Gerente: José Guilherme Lembl de Faria, brasileiro,
casado, bancário, RG 32.114.479-XISSP-SP. CPF 128.881.926/91, todos com domlcOio na Cidade de Deus,
Vila Vara, Osesco. SP, CEP 06029-900; e Diretor Supertntendente~ Robert John van Dljk, brasileiro,
casado, administrador de empresas, RG 6. 729.594/SSP-SP, CPF 040.330.638189, com domkilllo na Avenkla
Paulista, 1.450, & andar, Bela Vista, São Paulo, SP, CEP01310·917, cujos nomes serAo levados à aprovação
do Banco Central do Brasil, após 0 que tomarão posse de seus cargos, sendo quo permanacerAo em suas
funções até que a Diretoria a ser elella no ano de 2009 receba a homologação do Banco Central do Brasil e
seja a Ata arquivada na Junta comercial a publlcada. Os Diretores reeleitos declararam, sOb as penas datei,
que nao estêo Impedidos de exercer a admlnlstraçao de sociedade mercantil em vlr1ude de condenação
criminal; IV) fixados: a) o montante global anual da remuneração dos Administradores, no valor de até
R$6.000.000,00, e ser dlstrlbulda em ReuniAo da Diretoria. conforme determina a lstra •g• do Artigo 9' do
Estatuto Social; b} a verba de até A$100.000,00, destinada a custear Planos de Previdência Complementar
Aber1a dos Administradores, dentro do Plano de Previdência destinado aos Funclonértos o Administradores da
organização Bradesco. Assembléia Geral Extraordinária: I} aprovada, sem qualquer alteraçAoou ressalva,
a proposta da Diretoria, registrada na Reunlllo daquele órgAo, de 18.4.2008, a seguir transctfla: •Reformar o
Estatuto Social, nos Artigos ~.Incluindo o endereço da Sociedade: no 8t, especificando as situaç6es em que
a Soâedade poderé ser representada Isoladamente por Membro da Diretoria ou Procurador e aprimorando a
sua redaçAo; e no 17, alterando de 30e,'o para 1e;. o valor do dividendo mfnlmo obrigatório do exerclcJo. Se
aprovada a proposta, os Artigos~. BA e 17 do Estatuto Social passarão a vigorar com a seguinte r.edaçAo,
após e homologação do processo pelo Banco Central do Brasil: •An. 3='} A Sociedade tem sede na Avenida
Paulista, 1.450, & e 7•andares, Bela Vista, no Munlcfplode SAo Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01310-917.
e foro no mesmo Munlcfplo. Art. 8~ Aos Diretores compota admfnlstrar e representar a SOciedade, oom
poderes para obrigá-ta em quaisquer atos e contratos de sou Interesse, podendo transigir e renunciar direitos
Avocent do Brasil Informática S.A.
CNPJ/MF N.• 59.904.46610001-64 • NIAE 35.3.001.8959-1
COMUNICADO DE RENÚNCIA
I: o presente para comunicar a renúncia da Sra. Wanda de Lourdes
Rosalina ao cargo de Diretora de Avocent do Brasil informática S.A..
com sede na Avenkta Santa Catarina, 155, Vila Alexandria, CEP 04635000. conforme carta de renúncia datada de 29/0212008 e registrada na
JUCESP sob n • 21 O253108-3.
e adquirir, alienar e onerar bens, observando o disposto no Parégrafo Primeiro deste Artigo. Parágrafo
Prlmelro-DependerádeprévlaeutorizaçãodoConselhodeAdmlnlstraçAodocontroladordlretooulndlrato:
a) a aquisição, alienação ou oneração de bens Integrantes do Ativo Permanente e de participações societárias
de caráter nAo permanente, quando de valor superior a 1,.o (um porcento} do PatrlmOnlo Uquido da Sociedade,
nos casos de operações com empresas não Integrantes da Organização Bradesco; b) a constituição de Onus
reais e a prestaçAo da garantias a obrlgaçOes de terceiros; c) assoclaçOes envolvendo 8 Sociedade,
Inclusive par1iclpaç!o em acordo de acionistas. Parágrafo Segundo· Ressalvadas as exceçoes previstas
expressamente neste Estatuto, a Sociedade só se obriga mediante assinaturas, em conjunto, de no mfnlmo
2 (dois} Diretores, devendo 1 (um} deles estar no exercfclo do cargo de Diretor-Presidente ou Diretor VIcePresidente. Parágrafo Terceiro - A Sociedade poderá também ser representada por no mtnlmo 1 {um}
Diretor e 1 (um) procurador, ou por no mfnlmo 2 (dois) procuradores, em conjunto, especialmente
constitufdos, devendo do respectivo Instrumento de mandato constar os seus poderes, os atos que
poderAo praticar e o seu prazo. Parágrafo Quarto - A Sociedade poderá ainda ser representada
isoladamente por qualquer membro da Diretoria ou por procurador com poderes especificas, nos seguintes
casos: a) mandatos com cláusula •ed judlcla", hipótese em que a procuração poderá ter prazo Indeterminado
e ser substabelectda; b) recebimento de citações ou lntlmaçOes jUdiciais ou extrajudiciais; c) par11dpaçAo
em lell6os e llcltaçOes públicas e privadas; d) em Assembléias Gerais de Acionistas ou Cotistas de
empresas ou fundos de lnveslimento de que a Sociedade participe, bem como de entidades de que seja
sócia ou filiada; e} perante órgaos, repartições e Instituições públicas ou privadas, desde que não Implique
na essunçao de responsabilidades e/ou obrigações pela SOCiedade; I) em depoimentos judiciais. Parágrafo
Quinto • Em caso de ausência ou Impedimento temporário de qualquer Diretor, Inclusive do Diretor·
Presidente, a própria Diretoria escolherá o substituto Interino dentre seus membros. Em caso de vaga, a
elelçlio do substituto se fará de acordo com o que dispOe o Artigo 7tl, deste Estatuto. Art. 17) O Lucro
Liquido, como definido no Artigo 191 da lei~ 6.404, de 15.12.76, apurado em cada balanço semestral ou
anual teré, pela ordem, a seguinte destinação: I. constltulçêo da Reserve Legal: 11. constltulçêo das
Reservas previstas nos Artigos 195 e 197 da mencionada Lei n~ 6.404n6, mediante proposta da Diretoria,
deliberada pela Assembléia Geral; 111. pagamento da dividendos propostos pela Diretoria que, somados aos
dividendos lntermedlártos e/ou juros sobre o capital próprio de que tmtam os Parágrafos Segundo e Terceiro
deste Anigo, que tenham sido declarados, assegure aos acionistas, em cada exercrclo, a trtulo de
dividendo mfnlmo obrigatório, 1% (um porcenlo) do respectivo lucro liquido, ajustado pela diminuição ou
acréscimo dos valores especificados nos Itens I, 11 e 111 do Artigo 202 da referida Lei n• 6.404n6.
Parágrafo Primeiro • A Diretoria fica autorizada a declarar e pagar dividendos Intermediários,
especialmente semestrais e mensais, à conta de Lucros Acumulados ou de Reservas de Lucros
Existentes. Parágrafo Segundo· Poderá a Diretoria, ainda, eutortzar a distribuição de lucros aos acionistas
a tftulode Juros sobre ocapltat próprio. nos termos da leglslaçll:o especrflca, em subslltulçAototal ou parcial
aos dtvldondos Intermediários cuja decfaraçao lhe é facullada pelo parágrafo anterior ou, ainda, em adição
aos mesmos. Parágrafo Terceiro - Os Juros eventualmente pegos aos acionistas serão Imputados,
liquidas do Imposto de renda na fonte. ao valor do dividendo mfnlmo obrigatório do exerclclo (1%), de
acordo com o Inciso 111 do •caput• deste Artigo~·: li) ratificada a opçlio, registrada na Reunião da Diretoria
de 28.9.2007, pela utlllzaçao de Ouvidor/a Unlca, constltufda pelo Banco Bradesco S.A., lnstltulçAo
Financeira lfder do Conglomerado Financeiro Bradesco, nos termos da Resolução n1 3.477. de 26.7 .2007,
alterada pela Resolução nt 3.489, de 29.8.2007, do Conselho Monetário Nacional. Encerramento: Nada
·mais havendo a tratar, o senhor Presidente esclareceu que, para as dollberaçOes tomadas o Conselho
Fiscal da Companhia nao foi ouvido por não se encontrar Instalado, e que toda a matéria ora aprovada
somente entrará em vigor e se tornará efetiva depois de homologada pelo Banco Central do Brasil e da
estarem atendidas todas as exigências legais de arquivamento na Junta Comercial e publlcaçAo, e encerrou
os trabalhos, lavrando-se a presente Ata, que vai assinada pato senhor Presidente, por mim Secretário, pelo
Administrador, pelos representantes do acionista o da empreso PriceWatorhouseCoopors Auditores
Independentes. aa) Presidente: José Luiz Acar Pedro; Secretário: Milton Almlcar Silva Vargas;
Admlnlsltador. Robert John van Oljk; Acionista: Banco Bradesco 881 S.A., representado por seus
Diretores, senhores José Luiz Acar Pedro e Milton Almlcer Silva Vargas: Auditor: Washington Luiz Pereira
Cavalcanti. Deelaraçfl:o: Declaramos para os devidos fins que a presente é cópia fiel da Ata lavrada no
livro próprio e que sêo autênticas, no mesmo livro, as assinaturas nele apostas. Bram • Bradesco Asset
Management S.A. Distribuidora de Tftulos e va~res Mobiliários. aa)José Luiz Acar Pedro e José Guilherme
Lembl de Faria. Cer11dão ·Secretaria da Fazenda -Junte Comercial do Estado de SAo Paulo· CortlHco o
registro sob número 203.609/08·6, em 30.6.2008. a) Crlstlana da Silva F. Corrêa -Secretária Geral.
- - - - .....,B""Iu-e"""T.-re-e-;-;H-ot=-=e71s:--··----
& Resorts do Brasil S.A.
CNPJ/MF n• 66.542.00210001-10 • NIAE 35.300.153.791
~~_ta~ê7~_~<_._·.·éfn_~-~~-é~~:pe
__ '_·tti!~EXt
.••..!._.~,!)f.d. ln.·ár1a'"~"'"'
•...,""."'.
,:,rr~.~eallzaqa:~~2~d~J~nho.~.e.~~.!.~~
Junta Comercial do Estado de SAo Paulo. Certifico que e Ata em
epfgrefa to\ registrada sob o n° 224.52&108-0 em 08107/08. Crlstlane da
SilVa F. Corrêa.
I
Companhia de Desenvolvimento
de São Vicente - Codesavi
CNPJ Nll49.189.822/0001·5t
Extrato de Contrato de Fornecimento
Processo ng 027/08~ Progâo Proscnelal W 003/08. Objeto: Fornecimen1o
e onlrega do madeiras o pregos para serorn utilizndoo no roparo do dock da
plntaformo de pesco.locnllzada nn.Av. Presi(Jentu Getúlio Vmgas, no bairro
doGonzagulnhn, em São Vk:&ntWSP • CT03512008. Contmtnnte: Compnnhia
do [)osonvolvimonlo do Sfio Vlcl)fl!e • COOESAVI. Contratada: Mnrenabo
Dlmribuidora Ltda. Valor: A$ t 58.000,00 (cento e ci~Oenta e oito mil reais}.
Página do Olério Oficial eml11da para BANCO ITAU S.A, CNPJ: 60701190000104,em 24/7f.Z00814:28:54.
N' de Série do Certificado: 65394eaa62c3f84ebfd5785cbfce84b7
[ Tlcket: 10374731 )· www.lmprensaoficlal.com.br
r
10- S~o Paulo,
Diário Oficial
117 (139)
Cla. Mascote de Empreendimentos
C.N.P.J. 54.849.047/0001·53 • NIRE 353.001 0858·2
Ata da Assembh§la Geral Ordinária, realizada em 16/04107
Data, Hora • Local:16.04,07, às 9:00hs., na sede social, na Av. Paulista,
352, 11° andar, sala 112, nesta Capital.- Convocaçlo:-.edital publicado
no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jomat O Dia dos dias 07,
08 e 09/03107. Presença:- acionistas representando mais de 2/3 do capital social com direito a voto. Composição da Mesa: Presidente: Guilherme Azevedo Soares Glorgt; Secretário: Antonio Carlos de SanfAnnaForma da Ata: a assembléia deliberou, por unanimidade, lavrar a ata na
lonna sumána do art. 130, § 1' da Lei n• 6.404176. Dellberaç6es: os
acionistas, por unanlmldede, abstendo-se de votar os legalmente Impedidos, deliberaram: 1. aprovar o relatório da admlnlstraçao, balanço e
contas do exerclclo social findo em 31 .12.06, publicados no Diário Ofldal
do Estado da São Paulo e no Jornal O Dia do dia 04/04/07, tendo os acionistas sido avisados de que referidos documentos se encontravam à
dlsposlçêo atrav6s de publicações Insertas nos mesmos jornais, nos
dias 07, 08 e 09/03107; 2. eleger para compor a Diretoria, com mandato
al6 a posse dos diretores que vierem a ser eleitos em 2010:· Diretor·
Presidente: Guilherme Azevedo SOares Glorgl, brasileiro, casado, lrr
dustrfal, portador da cédula de Identidade AG. n° 1.903.877-X-SSP/SP. e
do CIC 004.905.128·87, residente e domiciliado na rua dos Golvos, 190,
nesta Capital; Diretor-superintendente: Roberto Azevedo Soares
Glorgl, brasileiro, casado, Industrial, portador da c6dula de Identidade
RG. n• 2.924.914·SSP/SP. a do CIC. n• 060.465.508-82, residente e
domlclllado na avenida Dr. Alberto Penteado, 84, nesta Capital; Diretor·
Secretário: Luis Eduardo de Moraes Glorgl, brasileiro, casado,lndus·
trial, portador da cédula de Identidade RG. no 3.935. 714--SSP/.RP. e do
CIC. no 565.472.428-20, residente e domlclllac:to na avenida Or. Alberto
Penteado, 122, nesta Capital: a, Diretor: F16vlo de Bernardi, brasileiro,
casado, técnico contábil, portador da cédula de Identidade RG. n°
3.594.899-SSP/SP. e c:to CIC. n• 035.540.238-68, residente a domlc111ado
na Tamarataca, 239, 6° andar, nesta Capital; 3.· fixar em R$ 664,00 o
valor global dos honorários mensais a serem pe'rcebldos pelos membros
da Diretoria, e partir do corrente mês.· Encanamento:- nada mais ha·
vendo a tratar, o senhor Presidente declarou encerrada a assembl61a, da
qual foi lavrada esta ata em forma sumária.- Sio Paulo, 16 da abril de
2007. (aa.) Guilherme Azevedo Soares Glo11JI, Preslden1e da Mesa; An·
tonlo Carlos da Sanr Anna, Secretário.· Acionistas: luis Eduardo de
Moraes Glo11JI, pp. Antonio Carlos da SanrAnna; Helolredo Part~lpaçl!es
ltda., pp. Antonio Carlos de Sanr Annaj Rolanlr SOciedade de ParUclpa-
ç6es Lida., pp. Antonio canos de SenrAMa; Begonlas Participações
ltda., pp. Antonio Certos de Sant'Anna; Golvos ParUclpaçOes Lida., pp.
Antonio Carlos de Sant'Anna; Surl Agropecuária a ParUclpaçOes Lida.,
pp. Antonio Carlos de Sant'Anna; Gllclnea Empreendimentos a Participa·
çOes Ltda., pp. Antonio Carlos de Sant'Anna; Jlva Partlclpaçõas e Em·
preendlmentos Ltda., pp. Antonio Carlos de Sant'Anna; Umantos Participações Lida., pp. Antonio Carlos de Sant'Anna. A presente 6 cópia Qel da
original. SAo Paulo, 16 de abril de 2007. Guilherme Azevedo Soares
Glorgl· P.resldente da Mesa; Antonio Carlol de Sant'Anna • Secretárlo.JUCESP • Certtnco o registro sob onR 257.689/07·2, em 17/07/2007.
Crlsüane da Silva F. Corrêa ·Secretária Geral.
CNPJ 61.194.35310001-64 • NIRE 35300017625
EXTRATO DA ATA DA
ASSEMBLéiA GERAL ORDINÁRIA DE 24A.2007
lnstalaçlo: 24.4.2007, ês 9:00 horas, na sede social e çom presença
total. Presença Legal: representante da PrlçewatertlouseCoopers
Audllores Independentes. Meaa: Presidente: Or. Roberto Massaru
Nlshlkawa; Secretário: Or. Reglnaldo José Camllo. Dellberaç6e1: e)
aprovadas as çontas dos administradores e as damonstraç6es
contábeis do exercfclo de 2006 e homologada a desllnaçAo do
resultado do exerçfclo; b) referendado o pagamento efetuado aos
acionistas em 27.12.2006 dos juros sobre o capital próprio declarados
pela Diretoria em 27.12.2006 a Imputados ao valor do dividendo
obrigatório de 2006; c) autorizado o pagamento aos acionistas, até
31.12.2007, dos dividendos provisionados no balanço de 31.12.2006,
referente a lucros apurados em 2006, tendo como base de cálculo a
posição acionária de 24.4.2007; d} reeleita a DIRETORIA, com
mandato anual que vigorará até a posse dos eleitos pela Assembléia
Geral Ordinária de 2008: Olreto1 Presidente: BOBERTO MASSARU
NIS!JLAAWA, RG·SSP/SP 9.100.976, CPF 065.873;32B=lf;"Dire1or
Vlõio·Presldente: EDUARDO .MICI-IAAN.SANCO.V.SJS::C., RG·SSP/SP
6.231.614, CPFr'fD'3.552.138.'50;-oJretoree Gerentes: COSMO
~~~;s ' :tià ~r!.M~~~icfR7' ~~~~~~~s~ cg9~~~~~~o~ ~"i!~
0
7
5
SUDAMERIS
ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A.
(Companhia Aberta)
CNPJ/MF n' 47.193.149/0001-06 • NIRE 35.300.014.529
Ata de Assembh!ila Geral Extraordinária
Da11: 11 de julho de 2007. Hor,rlo: 18:00 horas. Local: Na sede
social da Sudamerts Arrendamento Mercantil S.A. \Sociedade•),
na Alameda Araguaia, 731, Pavimento Superior, parte A, Alphavllle,
Baruerl • SP. Presença: Acionistas representando mais da 99% do
capital social com direito a voto. Mesa: Pedro Pauto longulnl •
Presidente da Mesa; Mlchlal Frans Kerbert· Secretário. Documentos
Lidos e Arquivados na Sede Social: Editais de convocaçAo
publicados no Diário Oficial do Estado de SAo Paulo e no jornal
·oc1 • Diário Comércio Indústria & Serviços•, ambos de edlç6es dos
dias 26, 27 e 28 de junho de2007. Ordem do Dia: Alteração do Jornal
em que a Sociedade faz suas publicações legais, da •Der - Diário
Comérdo Indústria & Servlçós• para "Valor Econõmlco•.
Detlberaç6es Tomadas por Unanimidade de Votos: Aprovada e
atteratfDo do jornal em que a Sociedade faz suas publicações legais
de MDCI • Diário Comércio lndUstria & Serviços· para "Valor
Econômico". Os acionistas autorizaram os administradores da
Sociedade a praticarem todos os atos necessários para Implementar
a alteraçAo ora aprovada, a qual passará a prodiJZir seus efeitos após
o registro desta Ata na Junte COmercial do Estado de SAo Paulo e sua
publlcaçlo nos )ornais "Diário Oficial do Estado de SAo Pauro• e
•Dcr - Diário Comércio lmlllstrla & Serviços". A Assembléia Geral
autorizou a lavratura da presente Ata na forma da sumário, como
previsto em lei. Ençerramento: Nada mais a tratar, foram encerrados
os trabalhos, dos quais se lavrou esta ata que lida a aprovada,
var assinada pelos presentes. Barveri, 11 de julho de 2007. Mesa:
Pedro Paulo Longulnl ~ Presidente da Mesa. Mlchlel Frans Kerbert
Secretário. Acionistas: Banco Sudamerls Brasil S.A. José de
Menezes Berenguer Neto • Diretor Superintendente. Mlchlel Frans
Kerbort • Diretor Executivo. Banco ABN AMAO Real S.A. Pedro
Paulo Longulnl - Olretor VIce-Presidente. Mlchiel Frans Kerbert
Diretor VIce-Presidente. ABN AMRO Brasil Partlclpaç6es
Flnancelru S.A. Pedro Paulo Longuill - Diretor Executivo. Mlchlel
Frens Kerbert • Procurador. Banco de Pernambuco S.A, ..
BANDEPE José da Menezes Barsnguer Neto - Diretor Executivo.
Mlchlel Frans Kerbart - Diretor Vlce·Presidenle. Pedro Paulo
Longuinl. Esta ata ' cópia fiel da original lavrada em livro
próprio. Pedro Paulo Longulnl • Presldenle da Mesa. JUCESP
na 263.942/07·7 em 26107/2007. Crtstlane de Silva F. Corrêa Secretária Geral.
~santo Amaro S.A.Indústrla e Comércio~
CNPJ 61.135.471/0001·00
al'lll'~liili"Aiiii1161~(!'irãrôff!l.i\'frlãil;iliiiõfdlfiãilãi'IJ~
\J~~~J~~'ílZfdl~~1tii'AS!illt2®7~1:;z:;?lat~~
ltaú Corretora de Valores S.A.
106.642.158-74; ERIVELTO CALOERAN CORRêA; RO·SSP/SP
6.991.447, CPF 724.502.828·15; JÚLIO CARLOS ZIEGELMANN, RG·
SSP/RS 5006906209, CPF 335.433.050·34, REGINALDO JOSé
CAMILO, RG·SSP/SP 9.797.245, CPF 659.338.848·20~ e) manllda a
verba global e anual destinada à remunaraçlo da Oltetorla; f) em
e
1, Data: 30 de abril de 2007, as 16:00 horas. 2. Local: Seda Social à Rua
Jamil João Zaril, 120, Bairro do TaboAo, cktede de Guarulhos, Estado de
São Paulo. 3. ConvocaçAo e Presença: Inicialmente lnfonnou o Sr.
Presidente que, lace a totalidade dos acionistas presentes à Assembléia,
convocados através de avisos psssoals a dispensada a publicação dos
editais na Imprensa oficial e comum, em conformidade com o disposto no
parágrafo 4R doAn. 124 da Lei nR6.404176. As Demonstrações Financeiras,
o Aelatório da Diretoria foram divulgados no Diário Oficial do Estado de
SAo Paulo e na Folha Metropolilana de Guarulhos em 28 de abril de 2007.
4. Meta doa Trabalhot: Presldenle • Sr. Ivan Zarif, Secretário • Sr.
Armando Vernagna. 5. Ordem do Dia: 5.1 • Relatório da Diretoria e
Demonstrações Financeiras relativos ao exercrclo social encerrado em
31/1212006. 5.2 • Proposta constante do Rela1órto da Diretoria pare
dlslnbulçlo de dividendos o destlnaçlo do saldo do lucro lfquldo.
5.3 .. Flxaçlio da remuneraçAo da Olretorfa para o exercfclo. 5.4 .. Outros
assuntos da Interesse social. 8. Oeliberaç6ea: a) Examinados, discutidos e
aprovados, sem rese/Vas, o Relatório da Diretoria e as Demonstrações
Financeiras relativas ao exercfclo encerrado em 31/12!2006. b) Propôs e
Assembléia que nfio houvesse qualquer dlstrlbulçfio da dMdendos,jé que e
conta de luccos e perdas apresenta prejufzo acumulado. c) Passando a
deliberar sobre a matéria a Assembléia Geral decidiu por fixar a
remuneração dos dlrelores em A$ 36.200,00 (trinta e sais mU e duzentos
reals} como verba mensal e global a partir de 01/0512007, a serdlstriburda
entre o Diretor Presidente e o Diretor Superintendente. d) Nos termos do
panlgralo 2' do Artigo 161 da Lei 8.404176, lol dispensada alnstalaçl!o do
Consatto Fiscal para o exercfclo. 7. Votaçio: As deliberações tomadas o
atendlmento.às dlsposlçOes regulamentares do Conselho Monetário,
Banco Central do Brasil e da Comissão de Valores Mob111árlos,
designados: I - Diretor Responsável pele Administração da Recursos
de Terceiros: EDUARDO MICHAAN SANCOVSKY; 11 • Diretor
Responsável pelas Contas de Depósitos, pelo Mercado de Aç6es e
Coota Própria e Operações realizadas com Valores Mobiliários e pela
Abertura, Manutençlo e Movimento de Contas-correntes e de
Investimento: JÚLIO CARLOS ZIEGELMANN; 111 ~Diretor Responsável
pelo Gerenciamento do Risco Operacional, pela Área Contábil e
SupervlsAo da Auditoria Externa e pelo Sistema Unlcad: REGINALDO
JOSÉ CAMILO; IV • Diretor Responsável pelas Operações e CAmbio,
pelo Gerenciamento Risco de Mercado, pelo Controle do Risco de
foram por unanimidade de votos, abstendo-se de votar nas competentes
matérias os legalmente Impedidos, 8. Documentos: As propostas da
Diretoria para as dallberaç6es tomadas na Assembléia constam do Livro d'
Atas e demais documentos, devidamente eulentlcados pela Mesa, ficam
arquivados na companhia, não tendo havido proposta ou declaração de
voto de acionistas. 9. Aprovaç:io da Ata: A Ala redigida na forma prevista
pelo Artigo 130 da lei das Socledades por Ações foi l/da, aprovada a
lnms~rita no Uvro próprio, sendo assinada por todos os Acionistas
presentes, representando a totalidade do capital social. Guarulhos, 30 de
abril da 2007. aa) Ivan Zarff • Presidente da Mesa; Armando Vemaglla •
Secretário da Mesa. Aclonlstat: Ivan Zarlf, Cima Empreendimentos e
Participações Lida., Ivan Zarlf Junior, Fernando Ivan Zeril, Zarlf S.A.
Empreendimentos lmobRiár1os. Declaramos ser a presente, cópia fiel do
original transcrito no livro da •Atas e Assembléias Gerais·. Guarulhos,
Llquldez, palas Operações de 'SWAP'. de Empréstimo e do Troca de
30 de abril de 2007. aa) Ivan ZarH • Presidente da Mesa; Armando
Tflulos e pelo Atendimento das DenUncias, das ReclamaçOes e pala
Prestaçlo de Informações no Sistema ROR: ELIAS MOTA LIMA
JÚNIOR; V • Diretor Responsável pela Prevenção e Combate à
Lavagem de Dinheiro: COSMO FAlCO. Quórum das Dellberaç:6ee:
unanimidade. Formalidades Legais: ata lavrada no livro próprio,
homologada pelo Banco Central do Brasil e arquivada conforma
seguinte CERTIDÃO: ·secretaria da Fazenda ~ Junta. Comercial do
Estado de SAo Paulo: cartillco o registro sob n' 256.523107-1, em
13.7.2007. (~) Crtstlane da Silva F. Corrôa- Seçretárla Gerat•
Vemaglla· Secretário da Mesa. JUCESP nR262.247/07·0 em 24107/2007.
Cristlane da Silva F. Corrêa ·Secretária Geral.
Santher - Fábrica de Papel
Santa Therezinha S/A.
CNPJIMF N' 81.101.89510001·45 • NIRE N' 35.300.058.721
FATO RELEVANTE
Santher ·Fábrica de Papel Santa Therezlnha S/A., çom seda na Rua
AracaU, nR 275, Penha, nesta Capital do Estado de Sio Paulo, Inscrita no
CNPJ/MF W 61.101.89510001-45, em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nR358102, vem divulgar que: 1, Em Assembl61a Geral Extraordlná·
ria Realizada em 28 de Junho de 2007, às 11:00 horas, foi aprovada a redu·
ção do capital social no montante de R$ 75.314.000,00 (setenta e cinco ml·
lhões, trezentos e quatorze mil reais), com absorção dos prejufzos acumulados neste mesmo valor. Com esta reduçlo, o capital social que era de R$
76.314.111,42 (setenta a seis milhões, trezentos e quatorze mil, cento e
onze rea~ o quarenta e dois centavos) passará a ser da RS 1.000.111,42
(um mllhlo, cento e onze reais e quarenta t dois centavos}, dlvldldo em
16.918 (dezesseis mil novecentos e dezoito} aç6ea ordlnárlat, sem valor nominal. Por conseqQêncla, foi aprovada a alteração do artigo SR does·
tatuto social que passará a ter a seguinte redação: •Art. 5R ~O capltalaoclal d de RS 1.000.111,42 (um mllhio, cepto e onze reais e quarenta 1
dolo cen11vos), to111mentalntegrallzado, dividido om 16.916 (doze•·
seis mil novecentos e dezoito) aç:6es ordlnárlae, nominativas, tem
valor nominal". As deliberações tomadas na Assembléia Geral Extraor·
dlnárla realizada em 28 de Junho de 2007, foram devidamente arquivadas
na Junla Comercial do Eslado de sao Paulo· JUCESP n' 258.025107-8 em
18dejullode2007. São Paulo, 26de Julho de 2007.
F4blo Gomes Rosell
Diretor Administrativo e Flnancalro e de RelaçOes com Investidores
PAULO .VASCONCELOS DE OUVEIRA SUZANO ME, toma poill1co quo
ootic:llou ).oito • CETESB a Licença ~via, do lnslataçio o de Operação
pera a atividade de. labricaçlo dlt Pralldeirn de rnadeir'a, sito 11 Av
lllla~ba.
820 • VllaAmorlm, Suun»'SP
Central de Tratamento
de Resfduos Nova Iguaçu S.A.
CNPJ 07.065.695/0001-09 • NIAE 35.300.318.960
Extnrto·Ata da A"embl61a Qeral Orcllnfri&IExtraorctiMrla de 27.04.07
Data, Hora e Local: 27,04.2007, às 1Ohs., sede social, R. Joaquim Floriano, 466, ?R And., SP/SP. ConvocaçAo: dispensada (§ 4R, arl. 124, Lei
6.404fl6). Presença: totalidade do Capital Social. Mesa: Presidente: Artur
César de Oliveira, Secretária: Ana Claudia Alves Sclgllano. Oallbaraç6es:
Aprovadas por unanknldade: 1. Relatório de Administradores, Balanço Pa·
trlmonlal e demais Demonatraç6es Financeiras do exarclclo encerrado
em 31.12.06, publicados no ·ooEsp• e "'CJ•, dia 20.06.07; 2. desUnar o
lucro lfquldo do exerc:lclo findo em 2006, no valor de R$ 6.790.670,03,
aPurado no balanço levantado em 31.12.06; dos quais A$ 339.533,50, foram disponibilizados como reserva de lucros e AS 6.451.138,53 dlsponlbl·
llzados na sua totalidade como dividendos aos acionistas; 3. reeleição do
diretor presidente Arthur César de Ollveltll, brasileiro, casado, enge·
nhelro elétrico, RG 17356759 SSP/SP, CPF 124.919.108-45, e dlretoreo
sem denomlnaçlo especifica, Ublra]arl Rodolpho Amorlm Filho , brasJIalro, casado, empresário, AG 17.596.903-6 SSP·S~ CPF on.598.20836, Marlus Renato DIII'Stella, brasileiro, casado, anganhalro cfvll, RG
586.748 SSP·PR, CPF 147.723.029-72, Josll Molamed, brasileiro, casa·
do, enganhelro mecânico, RG 3416712 SSP/SP, CPF 533.944.968-87,
Marcoa Gabriel Pestana Llsboe, brasileiro, casado, engenheiro civil, RG
576.100·6 SSP/SP, CPF 050.465.318-01; o Adriana VIlela Montenegro
Fellpetto, brasileira, casada, engenheira, RG 078.41611·21FPIRJ, todos
residentes em SP/SP, para novo mandato, com duraçAo de 02 anos até a
AGO que examinará as demonstrações financeiras de 31.12.09, os quais
declaram nlo estar Impedidos de exercer atividade comercial. Encerramento: nada mais havendo, lavrou-se a ata. SAo Paulo, 27.04.07, Artur
César de Oliveira· Presidente; Ana Claudia Alves Sclgllano ·Secretária. P.
Urape Partlclpaç6ea e Empreendimentos S/C Ltda. e P. Ecob6 Partlclpaç:Oes Ltda., Ublrajara Rodolpho Amor 1m Filho. Extrato do original. Ana
Claudia Alves Sclgllano • Secretária. JUCESP nR 249.068/07·2 em
03.07.07. Crlstlene de Silva F. Corr6a • Secretária Geral.
FANI INDÚSTRIA METALÚRGICA LTDA, toma p(biJco que raqta!reU na
CETESB a Licença Pnlvla 1-laçio (Airl>llaçio) pera labrlcaçio de melais
aanllárto., alto IJ: Rua Oe•rro. Arnual Vleka, 36, VL Nova Carr.lo, Slio
Paulo'SP.
sexta-feira, 27 de julho de 2007
Empresarial
!!!Santo Amaro S.A.Indústrla e Comércio!!!
CNPJ 61.135.471/0001-QO
,
~~~(AliêniSii!lr<íioo;r!i!IUWiii;~lli~.
~~~:~,1~~~~~(1'~(
Rua Jamil João ZarU, 120, Bairro do Tabolo, cidade de Guarulhos, Estado
de SAo Paulo. 3, Convocaç:ao e Preaenç:a: Inicialmente Informou o
Sr. Presidente que, face a lotalldade dos acionistas presentes à
Assemblt\la, convocados atravb de avisos pessoais e dispensada a
publicação dos editais na Imprensa oficial e comum, em conformidade com
o disposto no parágrafo 4; do Art. 124 da lei nR6.404/76. As Demonstraç6es
Financeiras, o Relatório .da Diretoria foram divulgados no Diário Oficial do
Estado de SAo Paulo e na Folha Metropolitana de Guarulhos em 27 de abril
de 2006. 4. Mesa doa Trebalhos: Presidente - Sr. Ivan Zarll, Secretário •
Sr. Armando Vamaglla. 5. Ordem do Dia: 5.1 - Relatório da Diretoria e
DemonstraçOes Financeiras relaUvos ao exerclclo social encerrado em
31/12/2005. 5.2 - Proposta constante do Relatório da Diretoria para
dlslriburçao de dividendos e destlnaçAo do saldo do lucro trquldo.
5.3 - FlxaçAo da remuneraçêo da Diretoria para o exerclclo. 5.4 .. Outros
assuntos de Interesse social. 6. Dellberaç:Oea: a) Examinados, discutidos e
aprovados, s~m reservas, o Rolatório da Diretoria e as Oemonstraç6es
Financeiras relativas ao exercfc!o encerrado em 31/1212005. b) Propôs a
Assembléia que nAo houvesse qualquer dlstrlbulçAo de dividendos, Já que a
conta de lucros e perdas apresenta prejulzo acumulado. c) Passando a
deliberar sobre a mat6ria a Assembléia Geral decidiu por fbcar a
remuneração dos diretores em A$ 36.200,00 (trinta e seis mil e duzentos
reais) como verba mensal a global a partir de 01/0512006, a ser dlstrlbulda
entre o Diretor Presidente e o Diretor Superintendente. d) Nos termos do
parágrafo 2R do Artigo 161 da Lei 6.404/76, foi dispensada a Instalação do
Conselho Fiscal para o exercfclo. 7. Votaçlo: As deliberações tomados o
foram por unanimidade de votos, abstendo-se da votar nas competentes
matérias os legalmente Impedidos. 8. Documentos: As propostas da
Diretoria para as dallberaç6es tomadas na Assembléia constam do Uyro de
Atas a demais documentos, devidamente autenticados pela Mesa, ficam
arquivados na companhia, nAo tendo havido proposta ou declaraçlo de
voto de acionistas. 9, Aprovaçlo da Ata: A Ata redigida na forma prevista
pelo Artigo 130 da Lei das Socledadas por Aç6es lo! lida, aprovada o
transcrita no Uvro próprio, sendo assinada por todos os acionistas
presentes, representando a totalidade do capital social. lluarulhos, 28 de
abril de 2006. aa) Ivan Zarlf • Presidente da Mesa, Armando Vemaglla •
Secretário da Mesa. Aclonlstll: Ivan Zarll, Cima Empreendimentos e
Participações ltda., Ivan Zarll Junior, Fernando Ivan Zarll, Zarn S.A.
Empreendimentos lmob111ár1os. Declaramos ser a presente, çópla fiel do
original transcrito no flvro de MAtas e Assembléias Gerais•. Guarulhos, 28 de
abril de 2006. aa) Ivan Zarll• Presidente da Mesa; Armando Vamaglla ..
Secretário da Mesa. JUCESP n° 262.246107·7 em 24/0712007. Cristiano da
SllvaF.Corrêa·SecretárlaGeral::...- - - - - - - - - - -
ltaú Distribuidora de Títulos
e Valores Mobiliários S.A.
CNPJ 33.311.71310001·25 • NIRE 35300011465
EXTRATO DA ATA
DA ASSEMBLéiA GERAL ORDINÁRIA DE 24.4.2007
lnstataçlo: 24.4.2007, às 10:00 horas, na sede social e com presença
total. Presença Legal: representante da PrlcawaterhouseCoopars
Auditores Independentes. Mess: Presidente: Dr. Alfredo Egydlo Setubal;
Secretário: Or. Reglnaldo José Camllo. Dellberaç:6ea: a) aprovadas as
contas da 2006 e homologada a desllnaçlo do lucro Uquldo do exercrclo;
b) autorizado o pagamento aos acionistas. at6 31.12.2007, dos
dividendos provisionados no balanço de 31.12.2006, com base na
poslçAo acionária registrada em 24.4.2007; c) reeleitas para compor a
Diretoria no mandato anual que vigorará até a posse dos eleitos em 2008
as seguintes pessoas: Diretor Presidente; ALFREDO EGYDIO
SETUBAL, RG-SSP/SP 6.045.n7·6, CPF 014.414.216.07; D~otorea
Vlce-Prealdontea: AGUINALDO ANTONIO ANDR~O DA FONSECA,
RG·SSP/SP 7.606.411, CPF 958.542.948-00; FÁBIO RODRIGUES DE
OLIVEIRA, AG·SSP/SP 13.n5.097, CPF 105.233.318-43; o PAULO
EIKIEVICIUS CORCHAKI, RG·IFPIRJ 07681708·9, CPF 005.046.207·54;
Diretoras: CARLOS HENRIQUE MUSSOLINI, RCl-SSP/SP 3.304.091-8,
CPF 574.4n.138·72; COSMO FALCO, RNE·SEIOPMAF/DPFW554003·
N, CPF 607.554.078-49; ERIVELTO CALDERAN CORRêA, RG-SSP/SP
8.991.447, CPF 724.502.828·15: LYWAL SALLES FILHO, RG·IFP/RJ
1.960.299, CPF 036.606.617·04, a REGINALDO JOSé CAMILO, RG·
SSP/SP 9.797.246, CPF 859.338.648-20; d) mantida a verba global o
anual destinada à remln'leração da Diretoria; e) designados, e fim da
atender dlsposlçOes regulamentaras do Conselho Monetário Nacional,
Banco Central do Brasil e da ComlssAo de Valores Moblllários: t - Diretor
Responsável pelo Gerenciamento Risco de Mercado: FÁBIO
RODRIGUES DE OLIVEIRA; 11 • Diretor Responsável pslo
Con~ole
do
Risco de Llquldez. pelo Atendimento das DanUnclas, das AaclameçOas e
pela Prest~çAO de lnlormaç6es no Sistema ROR e pelas OperaçOes de
Empréstimo e Troce de TftUIO$: AGUINALDO ANTONIO ANDR~O DA
FONSECA; 111 • Diretor Responsável pelo Gerenciamento do Risco
Operacional, pelas Contas de Depósitos, pela Área Contábil e Sistema
UNICAO: REGINALDO JOSé CAMILO; IV • Diretor Responsável pela
AdmlnlslraçAo de Recursos de Terceiros: PAULO EIKIEVICIUS
CORCHAKI; V • Dlrator Responsável pala Pravonçlo o Combata à
Lavagem de Dinheiro: COSMO FALCO. Quórum doa Dallberaç6u:
ooanlmldade. Formalidade• Legais: ata lavrada no livro próprio,
homologada pelo Banco Central do Brasil e arquivada conforme aaguilte
CERTIDÃO: "Socretana da Fazenda· Junla Comercial do Eslado de São
Paulo: certifico o registro sob n• 256.373107·3, em 13.7.07. (a) Cnstiane
da Silva F. Corrêa • Secretária Geral."
~::==::==::==tBATÉ S.A.~======~
CNPJ N'07.952.761/0601·92 •NIRE N' 35306333314
Edllal de Convocação. Assem~léla Geral Ordinária e Ex~aordlnárla
SI o convocados os Sra. Acionistas ~lta sociedade, pera aa retnlremem
AasembWia Geral Ordinária e EJ.Iraordnárla, a realller-se no dia 02 de
agosto de 2007, h 10 horas,.na sede socla~ uJa 03 do eacritór1o
admlniStmtlvo da C0$8n S.A.Indústrla e Ccmérc5o, na Fazenda da SOna,
no mooicípio de lbab§, no Estado da Si o Paulo, para deliberarem sobe a
segulnl& ordem do dia: OrrJinirl•: a) examinar, dlecutk'e votar o Relatório
daAdmlnisb'açlo e as Demonstraç6es Financeiras. relativos aoexercfclo
social encerrado am 30/04/2007; b) destinar o rasu111do do axercfclo;
c) eleger os ectnfnistradores e, M for o ceso, os merràos do Consello
Fiscal, flxa~s as respectivas verbaS dO rem1.110raçlo; e d) outros
aasllrtos de krtaJH98 DOCiaL ExtraordlnArlr. a) el1abelecer novos llm!tes
de competência para a attnlnlstreçl!o da oociedade, com a consaqllanlll
alleraçiodos artigos 13 et4 do Ea1atutoSocla~ b)al1eraroenden!çocta
aede da socledadei c)ru-ratfficartodasasdellleraç6eada 1tual ORtaria;
d) outn>s assuntos do Interesse social lbai6-SP, 24 de juho do 2007.
Rubens Ometto Silveira Mello· Di'etor Presidente.
(25-26-27)
~ bandeirante
energias do brasil
A Bandeirante Energia S.A. toma pUblico que recebeu da SMA a
Ucença Ambiental de lnstalaçAo n• 00482, de 2610712007, para a
montagem das torres nRs 10 e 14 e para a passagem dos cabos
condutores da Linha de Transmissão Aérea Nordeste-Outra, de 138 k e
6 Km, Inserida nos Munlclplos de Guarvlhos e ltaquaquecetuba,
cotn valldéde de 02 (dois) anos, a contar da data da sua emlssAo.
VIRTUAL SUNR!SE LTDA, 1mutta CNPJ01.604.06510001·52, bnll poli llco
que receteu cta ceress n" 31003001 e 31002073 1 ueenÇa prjvJa de
lnstalaçio e Licença de Operaçlopera deeenvotver etMdades (J'IiiJces, sito
111 Rua Tobias Banelo, 276, Mooca, Cep 03176-000, SAo Peub'SP
lmprtnA Olldlll do Eat.to S A IMESP
C-BR. OaiCP·Bml, OU"'Asslnatur11 Tipo A1, OU-.t.uttnllcado pa lmpnmaa Oficial SP, OU•(em branco), OUs(tm
branco), OU•(am branco), CH•Impr.,._ O!ldal do Elilado S A IMfSP, E'"CMJflcacaodlgltelOntprtnNOIIdatc:om.br
A Imprensa Oflclit garante 1 autenticidade dosle documenlo quando vlluall:tado dtelamenle no portal
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Diário Oficial
terça-feira, 11 de julho de 2006
COMERCIAL E EMPREENDIMENTOS
BRASILS.A.
CNPJ n~ 60.583,747/0001-41 • NIAE n° 35300049098
ATA DA ASSEMBLéiA GERAL ORDINÁRIA
Realizada am: DATA: 26/04/2006. HORÁRIO: 14:00 horas. LOCAL:
Sede social na Alameda Santos, n° 960- 19° andar, Conjunto 1.903,
nesta Capital. PRESENÇA: Acionistas com direito de votos, repre·
sentando quorum legal para a lnsla/açao da Assembléia, conforme se
comprova por suas assinaturas lançadas no llvro de presença. Com as
declaraçOes exigidas por lei, assumiu a Presidência da Mesa, na forma
dos Estatutos Sociais, o Sr. Antranlk Klssajlklan, Diretor Superintendente
da empresa, que convidou a mim, André Kissajlklan, para Secreté.rlo.
lnlclando·se os trabalhos, determinou o Sr. Presidente que se procedesse à leitura do edital de convocaçAo publicado nos jornais Diário
Oficial do· Estado de São Paulo e Jornal da ManhA, nas edições dos
dias 16, 19 e 20 de abril de 2006, tendo sido dispensada a transcrição
do mesmo. Em seguida, foram colocados em discussAo e votaçao os
assuntos conslanles da •ordem do dia", tendo, no final sido deliberado
e aprovado pelos aclon.lslas presentes, por unanimidade de votos e
observadas as abstenções legais, o seguinte. DEUBERAÇOES -a)
Foi aprovado o AelatOrlo da Diretoria, do Balanço Patrtmonlal e demais
DemonstraçOes Financeiras, referentes ao exercfclo social encerrado
em 31/1212005, documentos asses publicados no Oié.rio Oflcial e no
Jornal da Manhã, na edição de 30/0312006, sendo dispensado o aviso
aos acionistas, face ao que trata o paré.grafo quinto (§5°} do artigo
133 da Lei 6.404nB: b) foi decidido que a destlnaçlio do resultado do
exercrcto de 2005 ficará a critério da Dlrelor1a; c)- Foi aprovada a ele IçAo
dos membros da Olretorla com mandato até a realização da Assembléia
Geral Ordinária de 2009. i)- Diretor Superintendente: Sr. ANTAANIK
K1SSAJIK1AN (RG n'1.551,799 SSP/SP a CPFIMF n'002.061.678-20);
IQ· Diretor Executivo: Sr. ANDRI! KISSAJIKIA.N (RG n° 9.945.144-X
SSP·SP e CPFIMF n" 076.542.966...()9), ambos brasileiroS, casados,
empresários, residentes e domiciliados nesta Capital, onde têm escritório
na Alameda Santos, no 960-19° andar, Cerqueira César, 01418·100,
licando mantida a remuneração mensal da Diretoria. Tendo em vista o
que dlspOe o §1' do art. 147 da Lel6.404176, declaram que nao estlio
Incursos em nenhum dos crimes previstos em lei ou nas rest~es legais
que possam lmpedl·los de exercer atividade mercantil. Para •olretor sem
Deslgnaça.o Espectar, os cargos pormanecem vagos. Finalmente, como
ninguém mais quis fazer uso da palavra e nada mais havendo a tratar. foi
lavrada a presente ata, em livro próprio, que após ter slclo lida e achada
cOnforme, foi assinada pelos presentes, dando o Sr. Presidente por
encerrada a Assembléia. sao Paulo, 28 de abnl de 2006. Antranlk Kls·
sajiklan • Presidente da Mesa. André Klssajiklan - Secretérto. Acionistas:
Srs. Antranlk Klssajlklan, André Klssajlklan, Vanda Klssajlklan Mordjlklan
e Suely Klssajlkian da Silveira. A presente é cópia fiel da ata lavrada em
livro próprio. André KlssajlkJan. Secretário. Secretaria da Justiça e Defesa
da Cidadanla-JUCESP. Certtnco o Registro sob o n° 167.593106·7, em
22106106. Cristiane da Silva F. Corrêa- Secretéria Geral.
ltaú Corretora de Valores S.A.
CNPJ61. 194.353/0001-64- NIRE 35300017625
EXTRATO DA ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA DE 24.4.2006
tnstalaçAo: 24.4.2006, às 14:00 horas, na sede social e com presença
total. Presença Legal: representante da PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes. Mesa: Presidente: Dr. Roberto Massaru
Nlshlkawa; Secretário: Dr. Reglnaldo José Camllo. Dellberaç6es: 1.
aprovadas as contas dos administradores e as demonstreç6es contábeis
do exercfclo de 2005, referendados os pagamentos eletuados aos
administradores no perfodo, a titulo da remuneração, e homologada a
destlnaçêo do resultado do exercfclo; 2. referendado o pagamento aos
acionistas, eletuado em 26.12.2005, dos juros sobre o capital próprio
declarados pela Diretoria em reunia o de 28.12.2005 e Imputados ao valor
do dividendo obrigatório de 2005; 3. reeleita a DIRETORIA, com mandato
anual que vigorará até a posse dos eleitos peta Assembléia Geral Ordinária
de 2007: Diretor Presidente: ROBERTO ~§SAAU.tiiS!:IIKAWA, RG-SSP/
SP 9.100.976, CPF 065.873.328-11; DlrelorVIce·Presldente: MARCOS
LANFRANCHI DE CALLIS, AG·SSP/SP 9.621.122, CPF 050.114.21 8·56;
Diretores Gerentes: EDUARDO MICHAAN .SANCOV$KY, RG·SSP/SP
6.231.614, CPF 103.552. 136-Y!i; ELIAS MÕTK[tMAJÜNIOR, RG-SSPI
SP 23.91 0.618.(), CPF 106.642.158-74; EAIVELTO CALDERAN CORReA,
RG-SSP/SP 6.991.447, CPF 724.502.626-15; REGINALDO JOSÉ
CAMILO, RG-SSPISP 9.797.246, CPF 659.336.646-20; RENATO
RODRIGUES ORNELAS, RI3-IFPIRJ 3.271. 169, CPF 467.413.537-49; 4.
lixada a verba global e anual destinada à remuneraçao dos Integrantes da
Diretoria; 5. em atendimento às dlsposlç6es regulamentares do Conselho
Monetário Nacional, do Banco Central do Brasil e da Comissão de Valores
Moblllárlos, designados: Diretor Responsável pelas Contas de Depósitos,
pelo Mercado de Ações e Conta Própria e Operações reallzadas com
Valores Mobiliários e pela Abertura, Manutençao e Movimento de Contas·
Correntes e de lnvestlmertto: Renato Rodrigues Ornelas; Diretor
Responsável pela Área Contábil e SupeNlsão da Audllorla Externa e pelo
Sistema Unlcad: Aeglnaldo Josá Camllo; Diretor Responsável pelas
Operações e Câmbio, pelo Gerenciamento Rlsoo de Mercado, pelo Controle
do Risco de Uquldez, pelas Operações de "SWAP·, de Empréstimo e de
Troca de Tflulos e pelo Atendimento das Denúncias, das Reclamações e
peta PresiBçêo de lnformaçOes no Sistema ROR: Elias Mo ta Uma Jt.inlor,
Diretor Responsável pela Administração de Recursos de Terceiros: Marcos
Lanfranchl de CaJUs; Diretor Responsável pela Prevenção e Combate à
Lavagem de Dinheiro: Erlvello Calderan Corrêa. Quórum daa
Dellberaç6es: unanimidade. Formalidades Legais: ata lavrada no livro
próprio, homologada pelo Banco Central do Brasil e arquivada conforme
seguinte CERTIOÃO:"Secretarta da Justiça e Defesa da Cidadania· Junta
Comerciai do Estado de São Paulo: certifico o registro sob n° 167.263/06·
7, em 21.06.2006. (a) Cristlane da Silva F. Corrêa- Secretária Geral.~.
•
sao Paulo, 116 (129)- 23
Empresarial
.---GP Partlcioacões S.A~ - - - ,
~
CNPJ n1 03.468.802100Ó1·1 ~ • NIAE 35300174186
Ata da AGE Realizada em 01/0312006
1. Data, hora e local: No dia 01/0312006, às 10:30 hs, na sede social da
Sociedade, slluada na Cidade e Estado de Sao Paulo, na Av. Brlg. Uma,
n° 3.900, 7° andar. 2. Presenças: Acionistas da Sociedade representando
a totalidade do capUal social. 3. Mesa: Presidente: Antonio Carlos Augusto
Ribeiro Bonchrlstiano; Secretária: Adriana Senna Maran. 4. Convocação:
Dispensada, nos termos do artigo 124, § 4° da Lei n° 6.404176.
5. Deliberações Tomadas pela unanimidade dos acionistas presentes:
5.1. Registrar o desligamento, nesta data, do Sr. Fersen Lamas
Lambranho, ao cargo de Diretor sem deslgnaçêo especifica da Cla.,
para o qual foi eleito em 20/09f2005, agradecendo-lhe pelos serviços
prestados e outorgando-lhe a mais ampla e Irrestrita quitação. 5.2. Eleger,
com mandato até setembro de 2006, o Sr. Marcus Marques Martlno,
RG ng 13.203.491 SSP/SP e Inscrito no CPF/MF n° 089.105.548·78,
domiciliado na Cidade de sao Paulo/SP, na Av. Brlg. Faria Lima n° 3900,
7'l andar, para ocupar o cargo de Diretor sem designação especifica da
Cla., no qual será lnveslldo, nesta data, mediante a assinatura de termo de
posse no livro próprio. 5.3. Registrar que o Sr. Marcus Marques Martlno,
ora eleito para o cargo de Diretor sem designação especlllca da Cla.,
declarou, sob as penas da lei, nao estar Incurso em nenhum dos crimes
previstos em lei que os Impeçam de exercer atividade mercantil, tomando
posse da seu cargo Imediatamente, através de termo lavrado em livro
próprio. 5.4. Em virtude das deliberações ora tomadas e da mudança na
designação dos Diretores da Cla., a Diretoria da Cia. passa a ser
constl!ulda pelos seguintes Diretores, todos com mandato até setembro
do ano da 2006 e assim designados Diretores sem deslgnaçao espec/llca.
Nelson Rozentel, RG n° 02.674.687·3 IFPIRJ e Inscrito no CPF/MF n°
346.167.137·15, todos domiciliados na Cidade e Estado da São Paulo; e
Marcus Marques Martlno, RG n1 13.203.491 SSP/SP e Inscrito no CPF/MF
nG 089.105.548-78, domlclUado na Cidade de SAo Paulo/SP, na Av. Brlg.
Faria Lima n° 3.900, 7'- andar, permanecendo os demais cargos vagos
para serem oportunamente preenchidos. 5.5. Registrar que o Sr. Marcus
Marques Martlno será Indicado como pessoa ffsica responsável pela Cla.
perante a Secretaria da Receita Federal do Ministério da Fatenda. 6.6.
Aprovar a lavratura e publicação, com omlssêo das assinaturas, sob a
forma de sumário, da ata, a que se refere a presente Assembléia Geral,
nos termos do artigo 130, § 1g da Lei n° 6.404/76. 6. Encerramento: Nada
mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada e depois de lida e
aprovada, foi assinada por todos os acionistas presentés. SP, 01/03/2006.
(aa) Presidente: Antonio Carlos A. Ribeiro Bonchrlstlano: Secretária:
Adriana Bellne Maran. Confere com o original lavrado em nvro próprio. SP,
01/0312006. Adrtana Beline Maran ·Secretária. JUCESP n° 93.276/06-8
em 05104/2006. Crlsllane da Silva F. Corrêa. Secretária Geral.
CNPJ n' 61.467.37910001-39
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Aos 20/0412006, às11 hs, na sede social. Representando mais de 213 (dois
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terços) do capital social. Meu: Sr. Flavio Correa Rabello • Presidente· ~'11~
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Sr. Antonio dos Santos Martlnt ·Secretário. AGO: Colocou para exame \..: Ft
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dlscussAo o relatório da administração, es demonstrações llnancalras
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parecer dos auditores Independentes, referentes ao exarcrcto social nn C
em 31/1212005, dos quais Ioram dispensadas a leitura, lace a publlcaçao o
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no exercfclo fosse levado à conta de lucros/PrejurzosAdllmulados. Seguln·
do a ordem do dia, que trata da nKaçêo da remuneração dos administrado·
res da Servlx Engenharia S.A., e lol apresentada a mesa proposta da acionista TrateK Construções e Participações S.A., propondo que a verba global
mensal a ser paga aos membros do Conselho deAdmlnlstraçAo e da Direto·
ria para o exerclclo de 2006 fosse fixada em até AS 80.000,00 mensais, de·
vendo ser a mesma dlstrlbufda entre seus membros, pelo Conselho de Ad·
ministração e a seu critérto, o que foi aprovado por todos os presentes, abs·
tendo-se de votar os legalmente Impedidos. AGE: O Sr. Presidente expOs a
lntençl!.o de efetuar o grupamento das açOes da Cia. na proporçlo de
10.000 ações para 1 ação, sendo aprovado prontamente pela unanimidade
dos presentes. Informou o Sr. Presidente que em conseqUêncla do grupa·
mento acima aprovado, o capital social da Cla. que é da AS 74.200.000,00
dividido em 70.070.049 ações ordlnártas nomlnallvas, aem valor nominal,
passa a ser dlvldldo em 6.990 aç6es ordinárias nomlnaUvas, sem valor no·
mina\, mantendo-se no mesmo valor em reais, sendo também alterado do
art. sa do seu Estatuto Social que passa a ter a seguinte redação: "Art. s• •
O capnal social subscrito e Integralizado é de AS 74.200.000,00 representa·
do por 6.990 ações ordlnértas nominativas, sem valor nominal.~, permane·
cendo Inalteradas as demais disposições esletutártas. Olenls de delibera·
çâo da alleraçêo no número de ações da Cla., ficou aprovado que a Cla. ad·
quirlrá dos atueis acionistas que desejarem, para manter em Tesouraria, os
blocos de ações antigas que nêo forem sullclentes para a conversAo em
uma das novas ações, pelo valor unitário de AS O, 76 etuailtado mensalmen·
te pela var1açêo da TA (taxa relerenclal) e partir desta data até o mês em que
ocorrer o pagamento. Nada mais. Antonio doa Santos Martins· Secretá·
rto. JUCESP n9 135.890/06-8 em 2310512006. Crlstlana da Silva F. Corrêa·
Secretária Geral.
TROMBINIINDUSTRIAL S.A.
LiDER HOLDING S.A.
===~ Banco Fibra S.A. ~==~
CNPJ 56.616,41610001-06 -NIRE 35.300.116.762
iil!-iji:'lif'i~~~~~ileliiufílili éf&,cõõô!lffô'ili:Kdmlntiili~ílí'l:i~:·'<liq,
ti(.;_~~~:;~RÇ~!J.~~-~-~~-~ ~ai~~~'lfô'~l~~:~::-~·~:-i\~Jff:~·:
1. Data, Hora e Local da Reunlio: Realizada no 23o (vigésimo terceiro) dia
do mês de fevereiro de 2006, às 10:00 horas, na sede da Sociedade
localizada na Avenida Brigadeiro Feria Uma, n° 3.729, 11° e 12° andares,
ltalm Blbl, na Capital do Estado de São Paulo. 2. Presença: Presentes os
Conselheiros da Sociedade, a saber. Sr. Ricardo Stelnbruch, Sr. Eliezer
Stelnbruch,. Sr. Jacks Rablnovlch, Benjamin Stelnbruch, Sra. Clarlce
Stelnbruch e Sra. Ellsabelh Stelnbruch Schwarz. 3. Mesa: Os trabalhos
foram presididos pelo Sr. Ricardo Stelnbruch e secretariados pela Sra.
Clarlca Stelnbruch. 4, Ordem do Dia: Elaiçlio de Membro Quallllcado do
Comitê de Auditoria do conglomerado financeiro. 5. DellbereçOes: Dando
lnfclo aos trabalhos, o Sr. Presidente Informou aos demais conselheiros ser
objetivo da reunia o a eleição de Membro Ouallllcado do Comitê de Auditoria
do conglomerado financeiro em substitutçao ao Sr. Cassio Fernando von
Gal eleito em 0311112005, tendo sido colocado para aprovação o nome do
Sr. Marco Antonio de Oliveira, Diretor Executivo do Banco Fibra S.A. eleito
em 01/0212006, brasileiro, casado, .administrador financeiro, portador da
Carteira de ldentldade AG n• 13.793.467 e Inscrito no CPF sob o n°
042.095.488·04, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria
Uma, n° 3.729, 12° andar, ltalm Bibl, Sêo Paulo, SP. Submetida à
apreclaçêo dos presentes, a proposta lol unânime a Integralmente
aprovada, o qualtomaré posse após a homologação da presente elelçAo
pelo Banco Central do Brasil, sendo que seu mandato tennlnaré
concomitantemente ao ténnlno do mandato do atual Comitê da Auditoria,
qual ee]a 14/03/2008. Por último, os presentes aulorlzaram a Diretoria do
Banco Fibra S.A. a tomar todas e quaisquer providências necessártas e
cabfvels para eletlvar e Implementar a dellbetaçêo objeto deste Reunlêo,
principalmente no que tange a obtenção da homologação do Banco Central
do Brasil e o posterior arquivamento desta ata na Junta Comercial e outros
órgão competentes. 6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado,
foi encerrada a Reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada
conforme, lo! assinada por todos os presentes. São Paulo, 23 de leverelro
de 2006. Ricardo Stelnbruch ·Presidente; Ctarlce Stelnbruch. Secretárla.
Conselheiros: Eliezer Stelnbruch, Jacks Rablnovlch; Benjamin Stelnbruch
e Ellsabelh Stelnbruch Schwarz. A presente t cópia fiel da ata lavrada no
Livro de Registro de Atas das Reuniões de Conselho de Administração do
Banco Fibra S.A. Clarlce Stelnbruch.Secretárla. JUCESP n° 123.288/06..()
em 11/0512006. Crlsllane da Silva F. Corrêa- Secretária Geral.
I
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'<1í1·:1;Xtijito7cfllXIi:ali'ií~til~fi!li!iir.Or11t~llrllromta"'i!iillõ~rr.nfil."
CNPJIMF n' 04.169.41110001-66- NIRE 35.300.161.841
Ata da Assembléia Geral Ordinária realizada em 28 de abril de 2006
Data e Hora: 28.04.2006, às 14hs. Local: Na sede social da Sociedade,
em sao Paulo/SP, na R. Haroldo Paranhos, 400, Aeroporto de Congonhas.
Presença: Acionistas detentores de mais de 99% das ações representativas
do capital social, conforme se verifica no Livro de Presença de Acionistas.
Mesa: Foram Indicados para conduzir a assembléia José Afonso
Assumpçlo, como Presidente da Mesa e Eduardo de Pereira Vez, para
secretarlá·lo. Publlcaç6es: (a) Aviso aos acionistas publicado no DOES?,
em suas edlçOes de 25, 28 e 29.03.2006, nas pãgs. 95. 109, e 12,
respectivamente, e no jornal"' Dia", em suas edições de 25127, 28 e
29.03.2006, nas págs. 9, 12, e 11, respectivamente. (b) Edital de Cmvocação
publicado no OOESP. em suas edlçOes de 20, 21 e 25.04.2006, nas pãgs.
145; 65 e 63, respectivamente, e no jornal"' Dia·, em suas edlç6es de 20,
21124 e 25.04.2006, nas págs. 13,8 e 11, respectivamente. (c) Demonstrações
Fhancelras relativas ao exercfclo social encerrado em 31.12.2005, publicadas
no DOESP e no jornal"' Dia", em suas edições de 18.04.2006, nas págs.
70 e 11, respectivamente. Ordem do Dle: (a) tomar as contas dos
administradores, examinar, discutir e wtar as demonstrações financeiras
relativas ao exercfclo social encerrado em 31.12.2005; e (b} deliberar sobre
a desllnaçl!.o do resultado do exercfclo. Dellberaç6es: Após discutirem as
matérias constantes da ordem do dia, os acionistas, detentores de mais de
99% das ações ordinárias representativas do capital social, por unanimidade
e sem reservas, ressalvados os legalmente Impedidos, deliberaram acerca
das matérias a seguir descritas. 1.Lavrar a presente ala em forma de sumário.
2. Aprovar sem restrlçOes as demonstrações financeiras da Sociedade,
relativas ao exerclclo social encerrado em 31.12.2005. 3. Dar a seguinte
destinação ao lucro liquido do exerclclo social encerrado em 31.12.2005,
no montante de R$ 8.088.525,73: (a) 5%, no valor de R$ 404.426,29 para
conslllulçao da reserva legal, nos termos do arl 193 da Lei nD 6.404n6; e
(b) reler o saldo remanescente do lucro liquido, no valor de AS 7.684.099,44,
como assim permlle o parágrafo 3g do art 202 da Lei n° 6.404n6, que será
destinado à conta de lucros Acunulados. Encerramento: Nada mais havendo
a tratar, a sessão foi suspensa para lavratura da presente ata que, lida, foi
por todos assinada. Assinaturas: Presidente da Mesa e acionista: Cmte.
José Afonso Assumpçao: Secretário da Mesa e acionista: Eduardo de Pereira
Vez. Acionistas: Apel • Aero Parliclpaçoes e Empreendimentos Lida.,
representada por Eduardo de Pereira Vez e A1tamlrando Ribeiro 91\va;
Rotorbrés Comércio e lndtistrla de Hellcépteros Lida, representada por
Eduardo de Pereira Vez e Ahamlrando Ribeiro Silva; Llderávia Corretora de
Seguros lida., representada por Eduardo de Pereira Vaze Altamlrando Ribeiro
Silva; e Allamlrando Ribeiro Silva. A presente é cópia da lavrada no livro
próprio. Eduardo de Pereira Vaz ·Secretário da·Mesa. JUCESP n°
170.968106-6 em 28.06.06. Crlstlane da Silva F. Corrêa- Secretária Geral.
A Embatatec lndustrlalltda, torna pUblico que recebeu da CETESB
a licença de Operação n° 43002012, para atividades de fabricação de
artefatos de tanoarta e embalagens de madeira, localizada na Av. Ministro
Cardoso Alves, 2045 • Parque Industrial, Mogl Gueçu/SP.
~
Servlx Engenharia S.A.
I
CNPJ/MF- 03.031.66210001-40 • NIRE- 35300321446
Ata da 1• Assembléia Geral Ordln6ria
Data, Hora e Local: 29 de abril de 2006, às 9:15 horas, na sede social
da empresa, na rua lguateml, n° 192 ·11g andar· conj. 112- sala 8.
ltaim • São Paulo (SP). Presença: Totalidade dos acionistas
representantes do Capital Social. Convocação: Carta -Convite dirigida
a todos acionistas. Mesa: llalo Femando Tromblnl Filho· Presidente,
Ricardo lacombe Tromblnl ·Secretário. Ordem do Dia: a) Relatório
da AdmlnlstraçAo e Oemonstraçoes Contábeis • Financeiras
acompanhadas do parecer de Audllores Independentes, relerenta ao
exerclclo social encerrado em 31 de detembro de 2005; b) Outros
assuntos de Interesse social. DellberaçOea Tomadas Po;
Unanimidade: a) Dispensada a publlcaçao dos anúncios a que se
relere o artigo 133, da Lei n1 6.404n6, no uso da faculdade prevista
pelo parágrafo 4°, do mesmo dispositivo, e aprovado Integralmente o
relatório da Administração e DemonstraçOes Contábels·Financelras
acompanhadas do parecer da Audllores Independentes, referente ao
exerclclo social encerrado em 31 de dezembro de 2005, publicadas
no Jornal Empresas e Negócios e no Diário Oficial, ambos do Estado
de S!io Paulo, em edlçêo do dia 21/0412006, bem como aprovadas,
sem qualquer ressatva ou restrlçao, todas as contas e atos praticados
pela Diretoria da Companhia referentes ao exerclcio acima mencionado.
Lavratura e leitura de AtA: Encerrada a Ordem do Dia e como
ninguém mais se manifestasse, foi a presente ata lavrada em forma
de sumérlo às fls. 31 e 32, do Livro 01 desta empresa, escriturado
através da processamento de dados, a qual lida e achada conlorme,
foi por lodos assinada. Acionistas Presentes: Renato Alcides Tromblnl
p/ Tromblnl S.A. AdmlnlstraçAo e Partlclpaçao; Alclndo Helmoskl p/
Trombfnl Papel e Embalagens S.A.; ltalo Fernando Tromblnl Filho;
Ricardo Lacombe Tromblnl. Ricardo Lacombe Tromblnl- Secrelérlo.
Ni e data de arquivamento: Ala arquivada na M.M. Junta Comercial
do Estado de São Pauto sob n° 147.525/06·8, em sassao de 31/05/
2006. Crlstlane da Silva F. Corrêa • Secretária Geral.
REDE EMPRESAS DE
ENERGIA ELÉTRICA S.A.
Companhia Aberta
CNPJIMF N' 61.564.14010001-49- NIRE 35.300.029.760
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLéiA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Ficam convocados os Srs. Acionistas da REDE EMPRESAS DE
ENERGIA ELéTRICA S.A., a se reunirem em Assembléia Geral
Extraordinária, às 10:00 horas, do dia 25 de julho de 2006, na sede
social da Companhia, localizada na Cidade de SAo Paulo, Estado de
SAo Paulo, na Avenida Paulista, 2.439, s~ andar, para deliberarem
sobre a seguinte ordem do dia: (a) relormulaçao da admlnlslraçêo da
sociedade, tendo em vista o processo de admtssao da Companhia
ao Nivel 11 de Govemança Corporativa da Bolsa da Valores de Sao
Paulo • BOVESPA, com subslllulção e eleição de novos membros do
Conselho de Administração da sociedade; (b) o desdobramento das
ações em que se divide o capital social da Companhia, na propotçAo de
4 (quatro) ações da mesma espécie para ceda 1 (uma) aça.o existente;
(c) alteração do limite do capital autorizado da sociedade; e, (d) face
as deliberações "b. e •c· supra; conseqOente alleraçao do caput do
Artigo 5° e do parágrafo primeiro do artigo 8' do Estatuto Social da
Companhia. Os acionistas deverao comparecer munidos de documento
de kJenlldade e aos que desejarem fazer·se representar, Informamos
que deverá ser apresentada procuração nos termos do artigo 126, § 1a
da Lei n° 6.404176, que deverá ser depositada na sede da Companhia
com no mfnlmo 24 horas de antecedência. Nos termos das Instruções
CVM n°s 165/91 e 282/98, Informa-se que acionistas representando,
no mfnlmo, 5% (cinco por cento) do capital votante da COmpanhia
poderão requerer a adoçAo do processo de voto mUIIIplo para eleição da
conselheiros. Sêo Paulo, 5 da julho de 2006. Jorge Queiroz de Moraes
(07, 08 e 11/07)
Júnior~ Presidente do Conselho de Admlnlstraçao.
Hamburgueria Nacional Ltda.
CNPJ n• 07 .184,70610001·08 -NIAE 35219661081
Ata Sumária da Reuntio de Sóclce da Hamburguerla Naclonalltda.,
realizada no dia 12 de junho de 2008.
Local e Hora: Rua Leopoldo Couto Magalhies Junior, 622.1talm Blbl. Cidade
de São Paulo, Estado de sao Paulo, ês11h30. M111: Leonardo Jun SakamotoPrssldente. Mellssa Mina lmal - Secrolárla. Convoce'iio: Dispensada a
convocação. lace o disposto no §2"' do Artigo 1.072 do Código Civil. Quorum:
Sóelo& representando a tolalldade do capital social. Dtllber•ç6tJ Tom1das:
Os sócios resolvem. nos lermos do ar!lgo 1.082, Inciso I do Código Civil.
reduzir o capllal da Socledlde. passando este de AS 1.800.000.00 para
A$ 1.473,440.00. ou seja, uma redução de A$ 328.560.00 com o canse·
qOenls cancelamento de 326.560 quotas. A reduçA.o setê. proporcional às
partltlpaçOes dos sócios no capital social. Slo Paulo, 12 de junho de 2006.
(aa) Let'nartlo Jun Sakamoto • Presidente. Mellssa Mina lmal- Secretária.
Sócios: Leonardo Jun Sakamoto; Sérgio Mlyoshl Nakat11; Lucas Ralston
.Bh:lawskl: Lulaa Ratston Blelawski Carractdo; Joio Moreira Sallu. pp.
Mefissa Mina Imo.!; Antonio Moreira Salles e S6nla Solchtr Ttrtplna. A pra.
sente é cópia fiel du original lavrada no Uvro de Alas de ReuniOes de Sócios.
São Paulo. 12 de junho de 2006. Mell••• Mina Imil· Secrelár1a.
MODELO PROPAGANDA E PUBUctDADE LTllA.,Ioma público quo recebeo
da CETESB a Licença da Oparaçlion• 33002410, véllda até 26/0512010, p1
Fabrlcaçao de Painéis de Propaganda, silo à Rua laguna, 625 C. Santo
Amaro. Cep: 04729-000. SAo Paulo/SP.
Péglna do Dlérlo Oftclal emitida para Edllalne Áurea Panhan Meneghetl, CPF: 10405245831, em 7/12/0611:14:47 AM.
N' de Série do Certlftcado: 704419db265b8117c8ac59012071b29e
[ ncket: 9944536]· www.a-dlarlooflclal.com.br
eS ~
I
DIRETOR DE AUTORREGULAÇÃO
BOVESPA SUPERVISÃO DE MERCADOS
·-
Processo Administrativo 01/09.
ITAÚ CORRETORA DE VALORES 5/A, já
devidamente qualificada nos autos do processo em epígrafe, tendo em data de 24
de fevereiro de 2009, tempestivamente apresentado defesa, bem como
manifestado intenção de celebrar Termo de Compromisso, nos termos do quanto
disposto pelos artigos 16 e 25 do Regulamento Processual vem expor e requerer o
quanto segue.
Por força do parágrafo único, do artigo 58 do
Regulamento Processual, esgotar-se-á o prazo para apresentação de proposta de
Termo de Compromisso no dia 27 de março, próximo.
Tendo em vista a necessidade de deliberações
internas, requer-se respeitosamente a dilação do prazo por mais 30 (trinta) dias
para apresentação da proposta.
Termos nos quais,
Pede Deferimento.
São Paulo, 25 de março
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João Luís Macedo dos Santos
Advogado OAB/SP 112.057
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. Ref.: Processó .Adminisl rathfó n° 01/09
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. ·-·- · · Heportarno-nos à mapifestação enviadp por V.Sas.; em 25/03/0~. relativa ao. Processo· .
· Admíhistrativd- .'em epígrafe, para informar. que foi· 'concedido pr~zo adidon~·. : .· · · · ·
irnp~orrog_;3Vel, de 30- (trinta) :dias~:para a apresentaçãO' de . proposta de termo· de · ,
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çomprc)misso,:fi.xàT:ldo-s~ comÓdatá fin?l o~dia-27/04/09. ·
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A~enciosamente,
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ustavo da·MattaM achado· · ·. ·
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Ger.ente· Jurídico- ·
· · 'tor-de.Autà,-Regulação . ,
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Folha de Rosto
Fax Cover Sheet
Data/Date:
Para/To:
Empresa/F irrn:
Fax n°:
N° de págs:
13/04/09
Sr. Márcio Rodrigo Torrecillas Costa
Itaú Corretora de Valores S/A
(11) 5019-1301
02 (duas), incluindo esta
De/From:
Empresa/Firm:
Fone/Fax n°:
Miriam Bernardes- Gerência Jurídica
BM&FBOVESP A SUPERVISÃO DE MERCADOS- BSM
(11) 3233-2376 (Fax) I (11) 3233-2882 (Fone)
As informações contidas neste fax estão sendo transmitidas por advogado, sendo confidenciais, privilegiadas
e endereçadas exclusivamente ao seu destinatário, nomeado acima. Se o leitor dessa transmissão não for o
destinatário, serve a presente para dar-lhe ciência de que qualquer utilização, divulgação ou cópia não
autorizada da mesma é estritamente proibida. Em caso de transmissão errônea, favor contactar o
telefone (55-11) 3233-2882, para instruções adicionais. In case of bad transmission please telephone: (55li) 3233-2882.
Prezado Rodrigo,
Conforme combinado, encaminho, anexa, cópia do oficio n° 004 7/09-P AD-GJUR,
referente ao Processo Administrativo no 01/09.
Atenciosamente,
~·
Miriam Bemardes
CONSELHO DE SUPERVISÃO DA
BSM - BOVESPA SUPERVISÃO DE MERCADOS .
•
Processo Administrativo n 01/09.
DE
CORRETORA
ITAÚ
S/A,
VALORES
sede na avenida Engenheiro Armando de Arruda Pereira,
Andar,
61.194.353/0001-64,
curso
em
epígrafe,
inscrita
SP,
Paulo
São
nos
em
tendo
Conselho,
esse
perante
15°
o
no
em
administrativo
processo
do
autos
707,
sob
CNPJ
no
com
vista
o
disposto no artigo 46 e seguintes do Regulamento Processual
BSM,
tendo em vista a
tempestivamente,
vem,
concedida,
de
proposta
apresentar
TERMO
DE
dilação de prazo
COMPROMISSO
nas
condições a seguir especificadas.
I
Considere-se
-
CONSIDERAÇÕES INICIAIS
inicialmente
as
que
operações
realizadas
pelo
Senhor Wellington Carlos Honorato ocorreram em razão de falha
constatada
naquela
no
sistema
oportunidade
controle
de
referenciava
da
Compromitente,
manualmente
ofertas públicas, para fins de limite operacional.
-
1
-
o
valor
que
de
sendo certo que o limite
Referido sistema já foi aperfeiçoado,
operacional
proponente
ora
da
compras
as
referencia
já
realizadas em ofertas públicas em andamento.
Anote-se,
o
da ocorrência,
aumento da exigência de
permitir
de
fins
para
como condições que impossibilitam a repetição
mais,
sua
negociação
ora
da
sítio
pelo
ações
das
liquidez
manifestante, que também criou controle adicional a permitir o
cancelamento
pedidos
de
de
reserva
valores
cujos
sejam
incompatíveis com a capacidade financeira do cliente.
~·
No que toca ao Cliente em questão, é certo que a proponente já
se decidiu pelo encerramento de vínculos com o mesmo.
Finalmente,
considerar
convém
que
a
permanecerá
proponente
vigilante quanto ao aperfeiçoamento contínuo de seus sistemas
de controles internos.
II -
as
Feitas
•
DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO
considerações
iniciais,
propõe-se
celebração
a
de
Termo de Compromisso, nas condições que seguem .
Assim,
se
aceita
a
proposta
de
de
celebração
termo
de
compromisso, a ora Proponente-Compromitente assumirá:
a)
O compromisso de pagar à BSM a quantia de R$ 100.000,00
(cem mil reais),
desenvolvimento
a ser utilizada para o aprimoramento e
do
mercado
de
capitais
nacional,
a
exclusivo critério e conveniência da BSM;
b)
O compromisso de receber técnicos dessa Bolsa Supervisão
de
Mercados
para
aferição
- 2 -
in
loco
das
alteraçõe\
-\
fornecendo todas as informações consideradas
realizadas,
necessárias para tal desiderato.
Por oportuno,
levadas a
titulo de evidências das melhorias
a
efeito, a Corretora ora manifestante apresenta:
Manual
a)
evidencia
que
IPO
de controle para operações de oferta pública
de
mecanismo
de
Aperfeiçoamento-(automatização)
o
que
controle
permite
que
sistema
o
referencie as operações de IPO para fins de monitoramento
•
do limite operacional,
de
controle
do
b) Evidência
aumento
do
de
grau
exigência
(somente ações com pelo menos cinco negociações em pregão
anterior)
passiveis de negociação
ações
das
liquidez
de
pelo sitio da Compromitente.
III - DO PEDIDO
Diante
de
Corretora a
•
acima
todo
o
requer
exposto
ora
a
manifestante
celebração de Termo de Compromisso,
propostas,
suspendendo-se
o
prazo
Itaú
nas condições
do
processo
administrativo por tempo suficiente ao seu cumprimento.
Se
rejeitada
a
proposta
sinceramente não se crê,
de
de
Termo
requer-se
Compromisso,
no
o prosseguimento do feito
com a apreciação da defesa anteriormente apresentada.
Termos nos quais,
Pede deferimento.
São Paulo, 27 de ab
~-
9.
y
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JOAO LUIS MACEDO DOS SANTOS
MÁRCIO
ADVOGADO - OAB/SP 112.057
-
3 -
que
COSTA
Manual de controle para Operações de Oferta Pública IPO- Site
Objetivo: descrever os procedimentos praticados pela célula operacional ele pessoas
físicas ela ]taú Corretora no controle ele reservas ele operações ele Ofertas Públicas.
Responsáveis: célula operacional ele pessoas físicas, célula ele apoio ao cadastro.
I'r·ocesso descrito no sistema Corporativo (DOC l'UOÇ)
Distribuição: Compliance, Jtautracle, Mesas ele Operações, Salas ele Ações, Célula
Operacional e Célula ele Apoio ao Cadastro.
Última alteração: Abril ele 2009
•
Definições do Controle:
- Oferta Pública (JPO): Oferta Pública lnic.ial, Mercado primário, onde são emitidas
novas ações ela empresa em.issora.
- Itaucor Digital: sistema util.izaelo pela cé.lula operacional, para executar as atividades
relacionadas ao controle ele reservas ele operações de Ofertas Públicas.
- EA: Estação Achninist:rativa e sistema utiiizaclo, para efetuar, consultar c cancelar
reservas ele (lPO).
- DDA: sistema de distribuição de ativos da CBLC, utilizado para efetuar, consultar e
cancelar reservas de (IPO).
- GS Wcb: s.istema para solicitação ele usuários c senhas ele acesso ao sistema ele
distribuição ele ativos ela CBLC (DDA).
(https://webscal.i tau/j39/login.nsf/ LoginTAM?Opcn Form&Destinatio n=/s clirlssgssiste
mas v2.nsf/home)
Jmagem l.
C# JijMffifM.J!INi!itMfilffi@§if!ttffiHitfii#tfi§ltf!j!i!#J
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lEJ""· .. I~ A'"'"··· I~~~-~~ ~Jlo ... l~~jl.l=fl<>.l••o._ !MT~l.':~fi.fl--;";,j:;""
- CULC: Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia
-Célula Operacional: área responsável pelo processamento elas atividades descritas na
seção "Objetivo" deste manual.
- S.TMC: Superintendência Jurídico Mercado Capitais, responsável por validar as
comunicações enviadas aos Clientes por e-mail.
Descrição das atividades
*Sistema (novo)
1. Gera um relatório de reservas efetuadas c as incompatibilidades do sistema ltaucor
•
Digital. Esse relatório é gerado diariamente, até 3 vezes ao dia durante toda a duração
do período de reservas, conforme janelas de atualização do sistema da CBLC conforme
imagem 2.
* O .relatório concentra reservas realizadas exclusivamente via Internet (Si te Jtautracle e
]taú Bankline). Pedidos de reserva enviados por correio, malote ou fax (Clientes Private
e Mesa) são listados apenas após registro na EA.
(i) BVSP
(ii) lPO
(iii) Controle Reserva
(iv) seleciona a Oferta ("Empresa ")
Rota de acesso: https://adm.itautradc.itau.com.br/admnet/lndcx.aspx
Imagem 2
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Corretora
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Ht011J
l.útl11)
{0011!
ta::tlll
(0011]
{0011)
trt!_l:t1)
2. A verificação /cruzamento de informações, é efetuada automaticamente, através do
somatório de valores reservados por CPF com os dados cadastrais c patrimoniais elo
cadastro na lt.aú Corretora:
•
Ranges:
(j) idade;
(ii) renda;
(iii) patrimônio total;
(iv) patrimônio financeiro;
(v) carteira;
(vi) limite operacional;
(vii) ocupação profissionaL
* o sistema está configurado para automaticamente destacar em
cor vermelho (imagem
2) quando os "range.<.;" destes parámetros estiverem desenquadrados elos critérios
acordados com o Compliance da ltaú Corretora.
2.1. Parâmetros Sistêmicos
*
(i) idade: até 25 anos e acima de 80 anos;
(ii) renda: até R$ 3.000,00;
(iii) patrimônio total: quando o somatório elos valores reservados nas Ofertas for
igual ou superar 30% do patrimônio total do investidor;
(iv) patrünônio financeiro: quando o somatório dos valores reservados nas
Ofertas igualarem ou superar 50% do patrimônio financeiro do investidor;
(v) carteira: quando o somatório dos valores reservados nas Ofertas igualarem ou
superar 100% do valor da carteira do investidor;
(vi) limite operacional: quando o somatório dos valores reservados nas Ofertas
igualarem ou superar o valor do limite previamente estipulado para o investidor
operar no mercado secundário;
(vii) ocupação profissional: subjetivo (ocupações profissionais cujos
rendimentos I pró-.labores sejam considerados incompatíveis com a profissão).
*o
desenquaclramento ele algum destes critérios, não necessariamente implicará em
manutenção, ou seja, cancelamento ou redução da oferta feita pelo investidor. A decisão
é comercial por parte elo gestor.
3. A comunicação feita através de e-mail, conforme imagem 3, aos respectivos gestores
para avaliação, validação e emissão de eventuais planos ele ação nas listas consolidadas
de seus respectivos canais.
lmagem 3
111 dl 11 I
Ji',léij@§@b§!S.ii.!Q§tHN#IJ·tJ.!.tQUU#li
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Segw~111 os fi?S•;>f'..'::IS (lt; ~r~::IE·n<r.tr ll:'~tl::>1fi.ld~;~s n1ó r:rgm~ tKl :')Ssessr.111 0(1[1 peto suo f"•volioçí?o.
fv.F.\ntth~,~:ll 8 mtornf:ll r•vt?ntu8is cornil'n1éllk•~ (' s.uqo:>stf'i,.,s <;h';! 8S 1 C:hfl[l ri-e hojn
·
l.;)mhTMdn r1ur·
4. Parecer dos respectivos gestores, conforme imagem 4, com os planos de ação para a
execução das células responsáveis:
4.1. Planos ele responsabilidade ela célula de apoio ao cadastro: (i) comunicar o
investidor por telefone ou e-mail, em caso de necessidade ele confirmação ou
atualização de dados cadastrais e patrimoniais; (ii) contatar a agência na qual o
investidor possui conta corrente para confirmação de dados; (iii) executar outros
planos que exijam contato com o Cliente;
4.2. Conforme orientação do gestor, a célula operacional poderá: (i) cancelar
ofertas de investidores; (ii) reduzir o valor originalmente ofertado por
investidores.
lmagem 4
L
l.rj·ifJ·IMm.tprt#ft!!ftbCP·!f·lWP!dN#i#diif·Mt:um
Envi~da
Põ~ 6:
Cl::
Assunto:
Rodrl\lL~
r:m n.!lrt1.:.:
Rob~• to
;:-m:
se...;~
13/0112009
C. fl.,ns,ca
A!:SOJ:!:f.ni.':l_ApoiO_Op;:>l..lCiOfll'll; ~\~:;~~~Oiib_t:lPUiO_C~•:lôslrO; !vltubi~ El~MOrêllOit<dO Baurrs
RES:
Ofc·tl,'ll\ebêntwesl~lerr.,;lr-
2"' h!"ttt
13om dia Rorlt'igo!
- GIJILHEI~ME sr:~R~;:ss.AO OOREn·o. ele está com f<tto O. '13. Quantas vezes ele atrasou o pa9arnento? Oual o hrstónco clcle de atrasos? Ele: esta com o hmite de '1,3~•. PL de
SIJhC•tnnclo l OI c de resPrYa
- l.EONAAOO Mo'\ITH\10 OE OUVElRI\ALVES. 8P.:oi<L,Ç_~~~~- 8ntrar r:!m cont~ICl, solicitanclo atuéihzar
1)
cadastro (PL:::: zero). voc~s nos passam urn stt~tus cf~ cony.-::rsa? Ol~r
·· f>~1ARCOS PE:REH':?.A. DUARTE· {j_~oio C<ld~stro entrar crn contato. solrr:::itando atualizar o cadastm (Pl =zero). vocês nos passam un'"l s.t.an.•s da r.:onver:;a'? Obfigodo 1
~ ROOF~IGO SOELTL KITAHA.Rl\ 8,~oio Cnd3stro: entrar crn COt"'lt-ato. e snlicuar que <•tualizc o cadastro. O lirnttc cicie está próxtmo ao valor resetvaclo (sohctiOt• 151't', Hrnitf: rJe 1:
nns passam un"' status
~ SILVli~.
rJ~ COfWCI'S~'i' Obrig<~dol
PEREIRA. OE .JESUS LUC,A$: Esta é a que solicitamos o contato na semana passada. A~olo C3dastro: Conversamos já com a cliente?
Otmgadol
Vict m· r.·1. M. ViP.l'ti
ll.n•"•
·r·~ I:
(~fli'I'Ot ut'rt dt~ Vnlnl'nr. fi/ 1\
!H.n:·l~:~?.~t:t
( :1:1)
~~~i~~~-~;~~~~~:;.~;:~~8ir.:~, <;• .:te abril r.l•:: 2009 :t::l:SO
P:tr,..,_: P..ol;oc;:rh:, C. r:=r:·n·:;;8ca; Vif:h)r
Ce:
Mor·.t~ Ma~'::í..:11'o Vi~:ot.ti
/'.SSCZ.SC~'i.:t_..:>.poio_Opr?r.;.c~:•fi.<JI
1\ssunto: ENC: Oferta O..:bêntures TelerMu·- 2;.. lista
Sf?guf?m
:)S.
•o:s.-?1\fbS. d•"? T.-?li?I•)Ol fC•;Iis.lr.'9CIO$ OI~· ego ro no EIS.SI?S.SOI
~:r~l~~~~~:~~,' •~u'.~;!í)Ui$1 t•vo?frluroi::> i';i;'>tflr::•ni~Hio:;
i;1
1000
ps.m suo .r:;rV'l';'llioçõo.
~.ugGsl\':ii?$ l;llÓ I!IS 18hOf) de 5:CÇ11md:';l~ú;oirr;..
S. Processo de execução e cancelamento de ofertas é feita pela célula de operações
através ela EA (image.m 5):
*
Rota de acesso: http:llnossoportal.itaulbppu/index.asp I "EA Web Terminal" I "Abrir
Sessão"
(i) serviços barra produtos (opção 5);
(ii) serviços (opção ]);
(:iii) acionistas (opção 4);
(iv) reserva de ações (opção 1] );
(v) consulta I cancelamento de reserva (opção 2);
(vi) informa agência e conta do investidor;
(vii) seleciona a operação a cancelar (marcar com "X");
(viii) dica em "Processa";
(ix) dica em "Processa'' novamente.
* .AJJCnas para ·ofertas co·n1 st:atus "cadastrada" na :EA.
* Operações com status diferentes ele "cadastrada" na EA, nao podem ser canceladas
por este sistema, pois já foram enviadas para a CBLC e, portanto, têm ele ser canceladas
diretamente no sistema ela CBLC, o que exige justificar o cancelamento previamente
para a C.BLC.
* Operacionalmente, não há opção de reduzir o valor ela operação diretamente. Para que
a redução seja viabilizada, a célula operacional cancela a operação e a re.insere em
seguida, conforme instruções do gestor e parâmetros definidos pelo investidor em seu
pedido original.
Imagem 5
,
. . Abrir Sessão- A- LCCTSt 13
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VieV•J
Communication
Actions
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Estação .Administrativa
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01.l'EDIDO l>E IU!!SE'RVA
O:!. COJISUL,Tl\ / Çl\li<:ELA1'!. J>E :RESE'RVl\
O 3 . Un>RESSl\0 1>0 l'El>)J)O DE RESE'RVJI
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Saí..<la
Nov.a Sessão
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8003
------.....:.------~----------....:...-....:...,.--..:_.I~ bo5G.I33.77:51't~31\S'
6. A célula ele operações executa eventTmis reduções de ofertas I cancelamentos,
somente para as ofertas com o status de "enviada" para a CBLC, através elo sistema
DDA da CBLC na EA conforme imagem 6.
Rota de acesso: http://www.cblcnet.com.br/cblcnet/
(i) acesso aos sistemas;
(ii) identificação (usuário e senha solicitados ao GS Web);
(iii) DOA Distribuição de Ativos;
(iv) Reservas;
(v) Cancelar Reservas;
(vi) Cancelar Reserva Varejo;
(vii) seleciona a oferta ("distribuição");
(viii) Pesquisa;
Imagem 6
b=;::-T-----------=---------------·-----------------:--_-l
Part.icipante:
I
Conta:
I
Pessoa:
114 llAÜCV_Sli<
r---·
::;]
CPF /CNP J:
,..• PESQUISAR
.,... CONFIRMAR
,..... CANCELAR
.,.• VOLTAR
Objetivo: descrever os procedimentos praticados pelas áreas ele negócios e célula ele
liquidação financeira na liquidação de operações com ativos ilíquielos
ReSJ>Onsávcis: áreas de negócios (ltautrade, Salas de Ações e Mesas de Operações) e
célula de liquidação financeira
Distribuição: Compliance, Itautrade, Mesas de Operações, Salas ele Ações, Célula ele
Liquidação Financeira, Célula Operacional, Centrais ele Atendimento
Descrição do controle
As interfaces ele operação Site ltautrade e haú E-Broker operam na compra com
controle automático de liquidez, o qual c.lassifica como ativos ilíquidos usando as
seguintes regras (lmagem ] ):
ações: ativo negoc:iaclo 5 vezes ou menos na bolsa em D-1 não pode ser
negociado pelo S.ite ltautrade ou ltaú E-Broker no D+O.
L
2. opções: ativo negociado 20 vezes ou menos na bolsa em D-1 não pode ser
negociado pe.lo Site ltautracle ou Haú E-Broker no D+O.
, ._____ . ,." "
--"-;•<..>.-----~-.----"·~-------.
lmtituiç:§o
I Internet j
Senhaj
Sistema~
Mega
--:-.----.Bolsa~ Si~ac,~Jr!
·------·--'--------- B.:ti:•:a L:.iquidez·--.- - . - -
Qtde pregões:
~---1
Alta Liquidez(Opções] ...:..,--. ·
r--
Otde pregões: · .
N ~ negócios:
1
r----:zõ. .
•.
Ji'uncionamcnto Sitc Itautrade
Cliente Site é comunicado (lmagem 2) no próprio Site quanto ao bloqueio do ativo para
negociação, e é orientado a contatar a Central de Atendimento para esclarecer dúv.iclas,
e, eventualmente, transmitir a operação por telefone, mediante orientação ela Central.
:Imagem 2
ftl
Consultn
açiiE~s:
c=J rc·-ol-sç-ão_::;:]_,
Corretora '
(S)
Ações I O(lçíies I Cartci• a I Pnult.11os I ferramentas 111'0 I An.ílise I !lolícias I Cadastro I Aprenda I ?
Con1pra i v· . ~nrb
I EslrGttôgi.:o~ i Ft1st Tradt:-
l Mol)ile Brol;er I StJbscriç8o
~
A
~ Ordem de Compra
1
2
3
GC~G0-6
lnformr. o côdign cfa ::;lqt~o
QLJ opç~Q.
lnionn·? 1?1 qu~nliçlS~cle Qu valor de 1;1ç.6es OI.J
1 000
opções
))l)th fto: X .XXX
1
''>J'./."
lnfrmne o prcç.o defini(!O por fiÇGio ou opção:
7
p~drl.ío: xx;-!,>:X
lnfonno e d3fo de validade·
Integral
Fracionário
Código
WTSII:l
Preço
t3 d~tta
Vorioçõo
+13,15
&
,~ ·
Último Negócio
1:1:13 24/ll4ilOU9
Variações
w2,56'%
0,43 . No Mõ:-;:
0 ,41 . 111·~· Ano
Mlnirnn
[;m
Mé·:Jio
Aberturo
8.57%
-39,68%
·i2l•:lco;·o~
0,'11
O,38
• Conlle.t;a e
2,9·1k :
Volwne.
G1l.lfJntidade
no~;sa
Área de AnÓI!se
?lê
:...:::1
LP.Qenda ,? Eciit::.r
Escolh8
Gráfico
0.'13
1-.ainel finnnc-ciro
ir 'i\'1
24!ill2009
c
Mô-.;imo
[s.~olhf"'l o 'lrpo de' 1rnnsn,;.5o:
,
R$ 424,34
IMESTON
·tiLJe d!Z''SCJO compr.sr:
0,42
6
1.000 Açiies WTSA3 = R$ 420,00
TOTAL:
I Sito ltoul.1 o>:lo - Conta Ccn rente
Litniln•:A0
5
o
Resumo da Ordem
Corre1Dgern I Ernc•lwnento. R$ 4.34
Guar'rtid:)dc
4
~
f) ,B,juda
C
.il.tualizc.u
para o preg3o:
Ofertas de Compra c Venda
24/412008
Ofcr1a de Vendi\
Ofer1a de Corntlra
AÇÃO/OPÇÃO BLOQUEADA PARA MOVIMENTAÇÃO.
Corr.
Qtde.
Valor Valor
Qtde. Corr.
OmarC.
1k
0,39
0;1:::
?.k
Grades co
lnha
5k
0}8
0,-14
41<
XP.lnvest
OmArC.
3k
0,37
71<
Socopf!
OrnorC.
lk
0,3G
0,-15
0,50
3k.
SOCI)f)li
Caso opte por transmitir a operação por telefone, a ordem será acatada apenas mediante
concordância do Cliente com a liqnidação financeira antecipada (D+O). Caso não
concorde ou não possua recursos para liquidar a operação no dia ela compra, a ordem
não é acatada.
Em caso de aceite da ordem (Cliente concorda e possui recursos suficientes para
liquidar por antecipação) e haja execução de negócio na bolsa, a área responsável pela
execução (CeniTal de Atendimento ou Célula Operacional) comunica a Célula de
Liquidação Financeira por e-mail para liquidar a operação antecipadamente, ou seja, no
mes.mo dia.
Funcionamento Jtaú E-Brokcr
Cliente é comunicado (Imagem 3) por seu Assessor quanto ao bloqueio elo ativo para
negociação. Cliente pode, entretanto, optar por transmitir a operação por telefone,
mediante orientação da Célula Operacional.
lmagcm 3
~i;~BfÓker
O,OG
0,07
o,or.
0,(17
0,06
O,f)'(
o,or.
0.117
0.06
0,06
0,01
0,07
0,06
O,OG
0,06
11,07
0.07
0,07
0,117
e
Caso opte por transmitir a operação por telefone, a ordem será acatada apenas mediante
concordância do Cliente com a liquidação financeira antec.ipacla (D+O). Caso não
concorde ou não possua recursos para liquidar a operação no dia ela compra, a ordem
não é acatada.
Em caso ele aceite da ordem (Cliente concorda e possui recursos suficientes para
liquidar por antecipação) e haja execução de negócio na bolsa, a área responsável pela
execução (Célula Operacional) comunica a Célula ele Liquidação Financeira por e-mail
para liquidar a operação antecipadamente, ou seja, no mesmo dia.
Fluxo
I.. Cliente tenta comprar no Site Itautrade ou cl.ireto com seu assessor um ativo de baixa
liquidez (exemplo: WlSA3);
2. Sistema bloqueia a operação;
3. Cliente (Site) contata Central de Atendimento ou Célula Operacional (Cliente Sala ele
Ações);
4. Central de Atendimento ou Célula Operacional explica que o ativo é de baixa
liquidez, quais são os r.iscos envo.lvidos e a política de liquidação diferenciada (D+O)
para este tipo de operação;
5. Cliente ciente dos riscos e concordando com a liquidação em D+O, área responsável
pela execução registra a ordem e em seguida cantata a Célula de Liquidação Financeira
e solicita o débito do valor da operação;
6. Célula de Liquidação Financeira executa a liquidação financeira em D+O ela operação
e bloqueia o sistema para que não haja a liquidação da mesma operação em D+3,
conforme programação do siste.ma em Nota de Corretagem, evitando a cluplic.idacle;
Exceções
] . Clientes com carteira liquidada de pelo menos 2x o valor da ordem de baixa liquielez
não precisam liquidar a operação em D+O;
2. Direitos e rec.ibos ele subscrição não entram no critério de baixa liquiclez;
3. Itaú E-Brokers da Mesa de Operações operam sem controle para ativos ele baixa
liquidez, e Megas-Bolsa não têm nenhum tipo ele trava. Fica sobresponsabiliclaele do
assessor da Mesa avaliar os riscos envolvidos, assim como a necessidade ela liquidação
em D+O.
SUPERVISÃO DE MERCADOS
0084-09 I GJURjPAD
São Paulo, 20 de maio de 2009.
R0:_32 ~'1ble 1-j
Assinatuta_Â - ~:-----.;.___
......oata: _ _ __
~
S.A. CCTVM
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100- Torre Conceição, 3° andar
04344-902 São Paulo - SP
ITAÚ
AjC: Dr. João Luís Macedo dos Santos - Superintendente Jurídico
REF.:
~·
Processo Administrativo Ordinário no 01/09
Proposta de Termo de Compromisso
Prezados Senhores,
Informamos que o Conselho de Supervisão da BM&FBOVESPA Supervisão de
Mercados- BSM, em Reunião Ordinária de 14/05/09, deliberou aprovar a proposta de
Termo de Compromisso apresentada por V. Sas., em 27/03/09, no processo
administrativo em referência, condicionada à comprovação da adoção de
aperfeiçoamentos dos seus controles internos, de modo a evitar a repetição das
ocorrências, por meio de parecer de auditoria independente.
Nesse sentido, solicitamos que V. Sas. se manifestem, no prazo de 10 (dez) dias,
contados do recebimento desta, sobre interesse em apresentar o aditamento da
proposta de Termo de Compromisso, conforme acima referido.
Esclarecemos que, na ausência de manifestação de V.Sas., ou, ainda, na hipótese de
negativa expressa em relação à apresentação de aditamento, o processo administrativo
em questão retomará o seu curso regular.
Colocamo-nos à disposição para prestar quaisquer outros esclarecimentos.
At~~IOS~?2t$~&/
~avo
da Matta Machado
· etor de Autorregulação
BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados
FFF/GJUR
...
~C-Q;
Luiz JQ.ipe Amaral Calabró
Gerente Jurídico
BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados
BSM
Rua 3 de Dezembro, 38-01014-020- São Paulo, SP
Tel.: (11) 3233-2000- Fax (11) 3233-2376
BM&F BOVESP.
SUPERVISÃO DE MERCADOS
A Nova Bolsa
EXTRATO DA ATA DA 23• REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE
SUPERVISÃO DA BM&FBOVESPA SUPERVISÃO DE MERCADOS- BSM
REALIZADA EM 14.05.09
I- DATA, HORA e LOCAL: Realizada no dia 14 de maio de 2009, às 14h00, na sede
da Bovespa Supervisão de Mercados- BSM, na Rua Três de Dezembro, no 38, 3° andar,
nesta cidade de São Paulo - SP.
•
11 - ORDEM DO DIA: dentre outros assuntos, apreciação da proposta de Termo de
Compromisso apresentada pela Itaú CV S.A., no processo administrativo no 01/09, que
trata das infrações apuradas no relatório da Gerência de Análise e Estratégia ("GAE") no
02/08, de 07/10/08.
Ill- PRESENÇAS: Conselheiros Alkimar Ribeiro Moura, João Carlos de Magalhães
Lanza, Lélio Lauretti, Luiz de Figueiredo Forbes, Maria Cecília Rossi, Pedro Luiz
Guerra, Wladimir Castelo Branco e Luis Gustavo da Matta Machado.
IV- MESA DOS TRABALHOS: Sra. Maria Cecília Rossi- Presidente, que convidou
Mariana Konno para secretariá-la.
'e
V - SESSÃO DE JULGAMENTO: Os Conselheiros deliberaram a aprovação da
proposta de Termo de Compromisso apresentada pela Itaú CV S.A., no processo
administrativo no 01/09, condicionada à comprovação da adoção dos aperfeiçoamentos
de seus controles internos, de modo a evitar a repetição das ocorrências, por meio de
parecer de auditoria independente. A proponente será comunicada sobre a decisão,
sendo-lhe assinado um prazo de 10 (dez) dias para manifestação, contados da ciência da
deliberação do Conselho. Finalmente, caso a proponente não se pronuncie naquele
prazo, ou não aceite a decisão do Conselho, o processo deverá prosseguir até
julgamento final.
São Paulo, 14 e maio de 2009.
Alcvtta-n{J>- ~rve-­
Mànana K.onno
Secretária
BSM
Rua 3 de Dezembro, 38- 01014-020- São Paulo, SP
Te I.: (11) 3233-2000- Fax (11) 3233-2376
CONSELHO DE SUPERVISÃO DA BSM - BOVESPA SUPERVISÃO DE
MERCADOS
Processo Administrativo n. 01/09
ITAÚ CORRETORA DE VALORES S/A, já devidamente
qualificada nos autos do processo em epígrafe, tendo em vista a deliberação desse
Conselho de Supervisão da BM&F BOVESPA Supervisão de Mercados- BSM
vem expor e requerer o quanto segue:
A ltaú
Corretora
apresentou
proposta
de Termo
de
Compromisso em data de 27 de abril de 2009, tendo sido objeto de deliberação
favorável por parte desse Conselho em Reunião Ordinária de 14 de maio de 2009.
A aceitação da proposta restou condicionada à comprovação
da adoção de aperfeiçoamentos dos seus controles internos, por intermédio de
parecer de auditoria independente.
Nesse contexto, a peticionária adita a proposta apresentada,
consolidando-a da forma abaixo descrita:
a) O compromisso de pagar à BSM a quantia de R$ 100.000,00 (cem mil
reais), a ser utilizada para o aprimoramento e desenvolvimento do mercado
de capitais nacional, a exclusivo critério e conveniência da BSM;
b) O compromisso de apresentar parecer de auditor independente no prazo de
60 (sessenta) dias, aferindo: i) que o limite operacional do cliente já
referencia, de forma automatizada, as compras realizadas em ofertas
públicas em andamento; ii) o controle do aumento do grau de exigência
(somente ações com pelo menos cinco negociações em pregão anterior) de
liquidez das ações passíveis de negociação pelo sítio da peticionária.
Termos nos quais,
Pede deferimento.
João Luis Macedo dos Santos
Advogado OAB/SP 112.057
·--·
SUPERVISÃO DE MERCADOS
BM&FBOVES
A Nova Bolsa
0093/09- GJUR- PAD
São Paulo, 29 de maio de 2009.
S.A. CCTVM
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100- Torre Conceição, 3° andar
04344-902 São Paulo - SP
ITAÚ
Luís Macedo dos Santos - Superintendente Ju~~TOCOLO DE RECEBIMENTO
BM&FBOVESPA SupaNisAo de MetaldoS
OestinatériO I Re~ ( nome lagNel):
Processo Administrativo no 01/09
A/C: Dr. João
REF.:
•
Termo de Compromisso
RG:------d·Ca! 'QO:------
Prezados Senhores,
'~:~i"~•un-·--·""''""-'·""'"""""'"""'···--==-..Data:-----
Considerando que V. Sas. manifestaram interesse em celebrar Termo de Compromisso
na forma deliberada pelo Conselho de Supervisão, encaminhamos, anexas, 02 (duas)
vias do Termo de Compromisso, para assinatura pelos representantes dessa Corretora,
nos termos do artigo 50 do Regulamento Processual da BSM.
Solicitamos que nos seja devolvida 01 (uma) via do Termo de Compromisso,
devidamente assinada, no prazo de 03 (três) dias a contar do recebimento desta, bem
como que sejam cumpridas as suas cláusulas, na forma e prazo estipulados.
e
Colocamo-nos à disposição para prestar quaisquer outros esclarecimentos.
Atenciosamente,
/
'//(//
12í -~ (-~Q
/:~k"/~N/
.
- ,(
Luiz 'Felipe Amar~dtlabró
Gerente Jurídico
BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados
ustavo da Matta Machado
Lu'
uetor de Autorregulação
BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados
O' }li N, 700~
MOfo~
~--~
FFF/GJUR
BSM
1
Rua 3 de Dezembro, 38- 01014-020- São Paulo, SP
Tel.: (11) 3233-2000- Fax (11) 3233-2376
DIRETOR DE AUTORREGULAÇÃO
BOVESPA SUPERVISÃO DE MERCADOS
•
Processo Administrativo n. 01/09
Ofício 0093/09- GJUR · PAD
ITAÚ CORRETORA DE VALORES S/A, já devidamente
qualificada nos autos do processo em epígrafe, vem expor e requerer o quanto
segue.
A peticionária em 02 de junho, por intermédio do Ofício em
referência, datado de 29 de maio de 2009, recebeu instrumento de Termo de
Compromisso para aposição de assinatura e devolução de uma das vias no prazo
de 03 dias.
Ocorre que, talvez por um lapso, fez-se constar da Cláusula 18 ,
o compromisso de pagamento da quantia de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais)
em desconformidade com a proposta aceita pelo Conselho de Supervisão da BSM,
em reunião ordinária realizada em 14 de maio de 2009, oportunidade em que
restou estabelecido o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais).
\
\
1
Nesses termos, a ITAÚ CORRETORA DE VALORES 5/A
requer a conformação do instrumento de Termo de Compromisso ao quanto
deliberado pelo Conselho de Supervisão e, nesta oportunidade procede à
devolução do instrumento a ser retificado.
Termos nos quais,
Pede deferimento.
~---1
c).
João Luis Macedo dos Santos
orrecillas
Advogado OAB/SP 112.057
p 12944'7
.·•,
8M&F80VES
SUPERVISÃO DE MERCADOS
A Nova Bolsa
0093/09- GJUR- PAD
São Paulo, 29 de maio de 2009.
S.A. CCTVM
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100- Torre Conceição, 3° andar
04344-902 São Paulo - SP
A/C: Dr. João Luís Macedo dos Santos - Superintendente Jurídico
ITAÚ
REF.:
•
Processo Administrativo no 01/09
Termo de Compromisso
Prezados Senhores,
Considerando que V. Sas. manifestaram interesse em celebrar Termo de Compromisso
na forma deliberada pelo Conselho de Supervisão, encaminhamos, anexas, 02 (duas)
vias do Termo de Compromisso, para assinatura pelos representantes dessa Corretora,
nos termos do artigo 50 do Regulamento Processual da BSM.
Solicitamos que nos seja devolvida 01 (uma) via do Termo de Compromisso,
devidamente assinada, no prazo de 03 (três) dias a contar do recebimento desta, bem
como que sejam cumpridas as suas cláusulas, na forma e prazo estipulados.
•
Colocamo-nos à disposição para prestar quaisquer outros esclarecimentos.
Atenciosamente,
LL~N/
L~:::te~ró
ustavo da Matta Machado
Lu·
uetor de Autorregulação
· BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados
FFF/GJUR
BSM
Gerente Jurídico
BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados
1
Rua 3 de Dezembro, 38- 01014-020- São Paulo, SP
Tél.: (11) 3233-2000- Fax (11) 3233-2376
··-
·'
~~.SUPERVISÃO DE MERCADOS
BM&F BOVESP.
•'
A Nova Bolsa
Processo Administrativo n° 01/09- Termo de Compromisso- Itaú CV S.A.- Fls. 1
PROCESSO ADMINISTRATIVO n° 01/09
TERMO DE COMPROMISSO
A BM&FBOVESPA SUPERVISÃO DE MERCADOS, associação civil com sede na Rua
Três de Dezembro, n° 38, 3° andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP
•
01014-020, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 09.069.853/0001-54, neste ato representada por seu
Diretor de Autorregulação, Sr. Luis Gustavo da Matta Machado, doravante denominada
"BSM", de um lado, e, de outro, IT AÚ CV S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita
no CNPJ n° 61.194.353/0001-64, com sede na Avenida Doutor Hugo Beolchi, n° 900, 15°
andar, São Paulo/SP, CEP 04310-030, neste ato representada na forma de seu estatuto social,
doravante denominada "COMPROMITENTE", resolvem, com fundamento no artigo 46 do
Regulamento Processual da BSM, celebrar o presente TERMO DE COMPROMISSO, com
base nas seguintes cláusulas:
A COMPROMITENTE assume o compromisso de pagar à BSM a quantia de
R$400.000,00 (quatrocentos mil reais), a ser utilizada para o aprimoramento e
desenvolvimento do mercado de capitais nacional, a exclusivo critério e conveniência da
Cláusula 1 a
•
-
BSM .
Parágrafo 1° - A obrigação referida no caput deverá ser cumprida integralmente pela
COMPROMITENTE em, no máximo, 10 (dez) dias úteis contados da assinatura do presente
TERMO DE COMPROMISSO.
Parágrafo 2° - O pagamento previsto no caput deverá ser realizado mediante depósito
bancário na conta-corrente bancária de titularidade da BSM (Banco: Bradesco - Agência n°
1628-4- Conta-Corrente n° 6840-3, CNPJ n° 09.069.853/0001-54).
BSM
Rua 3 de Dezembro, 38-01014-020- São Paulo, SP
Tel.: (11) 3233-2000- Fax (11) 3233-2376
t_.
SUPERVISÃO DE MERCADOS
BM&FBOVESP.
A Nova Bolsa
Processo Administrativo n° 01/09- Termo de Compromisso- Itaú CV S.A.- Fls. 2
Parágrafo 3°- A COMPROMITENTE, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas contadas da
data do cumprimento da obrigação referida no caput, deverá encaminhar à Diretoria de
Autorregulação da BSM cópia do comprovante do pagamento realizado.
Cláusula 2a - A COMPROMITENTE se obriga a apresentar parecer de auditor
independente, no prazo de 60 (sessenta) dias, a contar da data de assinatura deste TERMO
DE COMPROMISSO, comprovando a adoção de aperfeiçoamentos dos seus controles
internos, de modo a evitar a repetição das ocorrências objeto do referido processo.
Cláusula 3a- O andamento do Processo Administrativo n° 01/09 ficará suspenso a partir da
data da assinatura do TERMO DE COMPROMISSO, pelo prazo estipulado para o
cumprimento das obrigações assumidas nas Cláusulas la e 23 , acima, nos termos do artigo
49 do Regulamento Processual da BSM.
Cláusula 4a - Uma vez cumprida, pela COMPROMITENTE, de forma integral, as
obrigações referidas neste TERMO DE COMPROMISSO, o Diretor de Autorregulação
atestará o seu cumprimento e o Processo Administrativo n° 01/09 será arquivado.
Cláusula
e
sa - Caso a
COMPROMITENTE não cumpra, de forma integral e adequada, as
obrigações assumidas neste TERMO DE COMPROMISSO, o curso do Processo
Administrativo n° 01/09 será retomado, nos termos do artigo 56 do Regulamento Processual
da BSM.
Cláusula 6a - Nos termos do artigo 46, parágrafo único, do Regulamento Processual da
BSM, a assinatura do presente TERMO DE COMPROMISSO não importa confissão da
COMPROMITENTE quanto à matéria de fato, nem reconhecimento da ilicitude de sua
conduta, tratadas no Processo Administrativo n° 01/09.
Cláusula 7a - A COMPROMITENTE declara estar ciente de que ocorrências semelhantes às
que motivaram a instauração do Processo Administrativo n° 01/09 não poderão ser objeto
BSM
Rua 3 de Dezembro, 38 - 01014-020 -São Paulo, SP
Te I.: (11) 3233-2000- Fax (11) 3233-2376
q
SUPERVISÃO DE MERCADOS
A Nova Bolsa
Processo Administrativo no 01/09- Termo de Compromisso- Itaú CV S.A.- Fls. 3
de Termo de Compromisso em Processos Administrativos eventualmente instaurados no
futuro.
E, assim, por estarem justos e acordados, firmam o presente TERMO DE COMPROMISSO,
em 2 (duas) vias de igual teor e forma, para que produza seus efeitos de Direito.
São Paulo, 29 maio de 2009.
M&FBOVESPA SUPERVISÃO DE MERCADOS- BSM
ITAÚCV S.A.
TESTEMUNHAS:
Nome:
Nome:
CPF/MF:
CPF/MF:
RG:
RG:
BSM
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Te I.: (11) 3233-2000- Fax (11) 3233-2376
- DE M ERCADOS
c•s
, . UPERVISAO
8M&F80VESP.
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Processo Administrativo n° 01/09- Termo de Compromisso- Itaú CV S.A.- Fls. 1
PROCESSO ADMINISTRATIVO n° 01/09
TERMO DE COMPROMISSO
A BM&FBOVESPA SUPERVISÃO DE MERCADOS, associação civil com sede na Rua
Três de Dezembro, n° 38, 3° andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP
01014-020, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 09.069.853/0001-54, neste ato representada por seu
Diretor de Autorregulação, Sr. Luis Gustavo da Matta Machado, doravante denominada
"BSM", de um lado, e, de outro, ITAÚ CV S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita
no CNPJ n° 61.194.353/0001-64, com sede na Avenida Doutor Hugo Beolchi, n° 900, 15°
andar, São Paulo/SP, CEP 04310-030, neste ato representada na forma de seu estatuto social,
doravante denominada "COMPROMITENTE", resolvem, com fundamento no artigo 46 do
Regulamento Processual da BSM, celebrar o presente TERMO DE COMPROMISSO, com
base nas seguintes cláusulas:
A COMPROMITENTE assume o compromisso de pagar à BSM a quantia de
R$400.000,00 (quatrocentos mil reais), a ser utilizada para o aprimoramento e
desenvolvimento do mercado de capitais nacional, a exclusivo critério e conveniência da
Cláusula 1 a
-
BSM.
Parágrafo 1° - A obrigação referida no caput deverá ser cumprida integralmente pela
COMPROMITENTE em, no máximo, 10 (dez) dias úteis contados da assinatura do presente
TERMO DE COMPROMISSO.
Parágrafo 2° - O pagamento previsto no caput deverá ser realizado mediante ·depósito
bancário na conta-corrente bancária de titularidade da BSM (Banco: Bradesco- Agência n°
1628-4- Conta-Corrente n° 6840-3, CNPJ no 09.069.853/0001-54).
BSM
Rua 3 de Dezembro, 38-01014-020- São Paulo, SP
Tel.: (11) 3233-2000- Fax (11) 3233-2376
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. SUPERVISÃO DE MERCADOS
BM&FBOVESPA
A Nova Bolsa
Processo Administrativo n° 01/09- Termo de Compromisso- Itaú CV S.A.- Fls. 2
Parágrafo 3°- A COMPROMITENTE, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas contadas da
data do cumprimento da obrigação referida no caput, deverá encaminhar à Diretoria de
Autorregulação da BSM cópia do comprovante do pagamento realizado.
Cláusula 2a - A COMPROMITENTE se obriga a apresentar parecer de auditor
independente, no prazo de 60 (sessenta) dias, a contar da data de assinatura deste TERMO
DE COMPROMISSO, comprovando a adoção de aperfeiçoamentos dos seus controles
internos, de modo a evitar a repetição das ocorrências objeto do referido processo.
Cláusula 3a- O andamento do Processo Administrativo n° 01/09 ficará suspenso a partir da
data da assinatura do TERMO DE COMPROMISSO, pelo prazo estipulado para o
cumprimento das obrigações assumidas nas Cláusulas 1 a e 2a, acima, nos termos do artigo
49 do Regulamento Processual da BSM.
Cláusula 4a - Uma vez cumprida, pela COMPROMITENTE, de forma integral, as
obrigações referidas neste TERMO DE COMPROMISSO, o Diretor de Autorregulação
atestará o seu cumprimento e o Processo Administrativo n° 01/09 será arquivado.
sa - Caso a
COMPROMITENTE não cumpra, de forma integral e adequada, as
obrigações assumidas neste TERMO DE COMPROMISSO, o curso do Processo
Administrativo n° 01/09 será retomado, nos termos do artigo 56 do Regulamento Processual
Cláusula
da BSM.
Cláusula 6a - Nos termos do artigo 46, parágrafo único, do Regulamento Processual da
BSM, a assinatura do presente TERMO DE. COMPROMISSO não importa confissão da
COMPROMITENTE quanto à matéria de fato, nem reconhecimento da ilicitude de sua
conduta, tratadas no Processo Administrativo n° 01/09.
Cláusula 7a - A COMPROMITENTE declara estar ciente de que ocorrências semelhantes às
BSM
Rua 3 de Dezembro, 38- 01014-020- São Paulo, SP
Tel.: (11) 3233-2000- Fax (11) 3233-2376
8M&F80VES
\SUPERVISÃO DE MERCADOS
A Nova Bolsa
Processo Administrativo n° 01/09- Termo de Compromisso- ltaú CV S.A. -Fls. 3
de Termo de Compromisso em Processos Administrativos eventualmente instaurados no
futuro.
E, assim, por estarem justos e acordados, firmam o presente TERMO DE COMPROMISSO,
em 2 (duas) vias de igual teor e forma, para que produza seus efeitos de Direito.
São Paulo, 29 maio de 2009.
BM&FBOVESPA SUPERVISÃO DE MERCADOS- BSM
ITAÚCVS.A.
e
TESTEMUNHAS:
Nome:
Nome:
CPF/MF:
CPF/MF:
RG:
RG:
BSM
Rua 3 de Dezembro, 38-01014-020- São Paulo, SP
Te I.: (11) 3233-2000- Fax (11) 3233-2376
CONSELHO DE SUPERVISÃO DA BOVESPA SUPERVISÃO DE
MERCADOS
Processo Administrativo 01/09.
ITAÚ CORRETORA DE VALORES S/A, já
devidamente qualificada nos autos do processo em epígrafe, vem, por seus
procuradores que esta subscrevem, requerer a juntada do Termo de Compromisso,
devidamente assinado por seus representantes legais.
Termos nos quais,
Pede Deferimento.
~lo, 16 de junh
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----::\
João Luís Macedo dos Santos
Advogado OAB/SP 112.057
7
SUPERVISÃO DE MERCADOS
BM&F 80VESP.
A Nova Bolsa
Processo Administrativo n° 01/09- Termo de Compromisso- Itaú CV S.A. -Fls. 1
PROCESSO ADMINISTRATIVO n° 01/09
TERMO DE COMPROMISSO
A BM&FBOVESPA SUPERVISÃO DE MERCADOS, associação civil com sede na Rua
•
Três de Dezembro, n° 38, 3° andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP
01014-020, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 09.069.853/0001-54, neste ato representada por seu
Diretor de Autorregulação, Sr. Luis Gustavo da Matta Machado, doravante denominada
"BSM", de um lado, e, de outro, IT AÚ CV S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita
no CNPJ n° 61.194.353/0001-64, com sede na Avenida Doutor Hugo Beolchi, n° 900, 15°
andar, São Paulo/SP, CEP 04310-030, neste ato representada na forma de seu estatuto social,
doravante denominada "COMPROMITENTE", resolvem, com fundamento no artigo 46 do
Regulamento Processual da BSM, celebrar o presente TERMO DE COMPROMISSO, com
base nas seguintes cláusulas:
Cláusula 1 a
-
A COMPROMITENTE assume o compromisso de pagar à BSM a quantia de
R$100.000,00 (cem mil reais), a ser utilizada para o aprimoramento e desenvolvimento do
mercado de capitais nacional, a exclusivo critério e conveniência da BSM.
Parágrafo 1° - A obrigação referida no caput deverá ser cumprida integralmente pela
COMPROMITENTE em, no máximo, 10 (dez) dias úteis contados da assinatura do presente
TERMO DE COMPROMISSO.
BSM
Rua 3 de Dezembro, 38- 01014-020- São Paulo, SP
Te I.: (11) 3233-2000- Fax (11) 3233-2376
SUPERVISÃO DE MERCADO S
8M&F80VE SPA
A Nova Bolsa
Processo Administrativo n° 01/09- Termo de Compromisso -ltaú CV S.A.- Fls. 2
Parágrafo 2° - O pagamento previsto no caput deverá ser realizado mediante depósito
bancário na conta-corrente bancária de titularidade da BSM (Banco: Bradesco- Agência n°
1628-4- Conta-Corrente n° 6840-3, CNPJ no 09.069.853/0001-54).
Parágrafo 3°- A COMPROMITENTE, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas contadas da
data do cumprimento da obrigação referida no caput, deverá encaminhar à Diretoria de
Autorregulação da BSM cópia do comprovante do pagamento realizado.
Cláusula
za -
A COMPROMITENTE se obriga a apresentar parecer de auditor
independente, no prazo de 60 (sessenta) dias, a contar da data de assinatura deste TERMO
DE COMPROMISSO , comprovando a adoção de aperfeiçoamentos dos seus controles
internos, de modo a evitar a repetição das ocorrências objeto do referido processo.
Cláusula 3a- O andamento do Processo Administrativo n° 01/09 ficará suspenso a partir da
data da assinatura do TERMO DE COMPROMISSO , pelo prazo estipulado para o
cumprimento das obrigações assumidas nas Cláusulas 1a e 2a, acima, nos termos do artigo
49 do Regulamento Processual da BSM.
•
Cláusula 4a - Uma vez cumprida, pela COMPROMITENTE, de forma integral, as
obrigações referidas neste TERMO DE COMPROMISSO , o Diretor de Autorregulação
atestará o seu cumprimento e o Processo Administrativo n° 01/09 será arquivado.
Cláusula
sa - Caso a
COMPROMITENTE não cumpra, de forma integral e adequada, as
obrigações assumidas neste TERMO DE COMPROMISSO , o curso do Processo
Administrativo n° 01/09 será retomado, nos termos do artigo 56 do Regulamento Processual
da BSM.
BSM
Rua 3 de Dezembro, 38-01014-020- São Paulo, SP
Tel.: (11 l 3233-2000- Fax (11) 3233-2376
SUPERVISÃO DE MERCADOS
A Nova Bolsa
Processo Administrativo n° 01/09- Termo de Compromisso- Itaú CV S.A.- Fls. 3
Cláusula 6a - Nos termos do artigo 46, parágrafo único, do Regulamento Processual da
BSM, a assinatura do presente TERMO DE COMPROMISSO não importa confissão da
COMPROMITENTE quanto à matéria de fato, nem reconhecimento da ilicitude de sua
conduta, tratadas no Pr~cesso Administrativo n° 01/09.
E, assim, por estarem justos e acordados, firmam o presente TERMO DE COMPROMISSO,
em 2 (duas) vias de igual teor e forma, para que produza seus efeitos de Direito.
BM&FBOVESPA SUPERVISÃO DE MERCADOS- BSM
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TESTEMUNHAS:
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~\ ~ ~~Gu~ CA.,p;\cAv\.~
Nome:~/L..t17.M:5 WFf)/2C-> d1- S;~ln'1
CPF/MF:
RG:
cf25/.555. -s-'6) 77
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Nome:A..l>~<J...
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CPF/MF: ~. g~ç. c~e- ~'b
RG: 44-:ç4~. G~~-z.
BSM
Rua 3 de Dezembro, 38-01014-020- São Paulo, SP .
Te I.: (11) 3233-2000- Fax (11) 3233-2376
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8M&F80VE SPA
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Destlnatério 1 Responeévet (
nome legtvel):
0098/09- GJUR- PAD
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São Paulo, 05 de junho de 2009.
Aslinatunl--- --.....,Data.aa :-----
ITAú S.A. CCTVM
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100- Torre Conceição, 3° andar
04344-902 São Paulo - SP
NC: Dr. João Luís Macedo dos Santos - Superintendente Jurídico
REF.:
Processo Administrativo no 01/09
Termo de Compromisso
Prezados Senhores,
No Termo de Compromisso, enviado por meio do Ofício - 93/09 - GJUR - PAD,
constou, equivocadamente , na Cláusula 1 a, o valor de R$400.000,00, ao invés de
R$100.000,00, conforme proposta aceita pelo Conselho de Supervisão da BSM, em
14/05/09.
Dessa forma, encaminhél.mos, anexas, 02 (duas) novas vias do Termo de Compromisso,
com o valor corrigido, para assinatura pelos representantes dessa Corretora, nos
termos do artigo 50 do Regulamento Processual da BSM.
e
Solicitamos que nos seja devolvida 01 (uma) via do Termo de Compromisso,
devidamente assinada, no prazo de 03 (três) dias a coutar do recebimento desta, bem
como que sejam cumpridas as suas cláusulas, na forma e prazo estipulados.
Colocamo-nos à disposição para prestar quaisquer outros esclarecimentos.
Atenciosamente,
/~(:/:Z/4'./4v
:r<k;~Jo
ustavo da Matta
tor de Autorregulação
M&FBOVESP A Supervisão de Mercados
Lui
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FFF/GJUR
1
BSM
Rua 3 de Dezembro, 38-01014-020- São Paulo, SP
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CONSELHO DE SUPERVISÃO DA BOVESPA SUPERVISÃO DE
MERCADOS
Processo Administrativo 01/09.
ITAÚ CORRETORA DE VALORES S/A, já devidamente
qualificada nos autos do processo em epígrafe, vem, por seus procuradores que
esta subscrevem, comprovar o pagamento da importância de R$ 100.000,00 (cem
mil reais), realizado em 26 de junho de 2009, consoante faz prova documento
anexo.
Termos nos quais,
Pede Deferimento.
São Paulo, 29 de junho d
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João Luís Macedo dos Santos
Advogado OAB/SP 112.057
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COliTR. SPB: 20090 62631 16992 ·
COD. lDENT IF. TRAliSFEREIICIA : PilGM-!EtiTO LP
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2 31 B:MICO BruiDESCO S. A
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CONTA-DAC. : 00000 00068 4-03
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AGEIICIA
CPF/c tiPJ: 09.06 9.:853 /0001 -54
FAVORECIDO: BOVESPA SUPERVISAO DE I·!ERC:ADOS
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CONTA-DAC : 49910 25-4
·8643
AGEIICIA
REl-ffiTEIITE : GER- DE PAGADORIA
PAG. 001
TED/DOC COl1PEtiS:nDO
CPF/O IPJ: 61.19 4.-353 /0001 -64
ULT. Pl\.G.
BSM - BOVESPA
AO DIRETOR DE AUTORREGULAÇÃO DA
SUPERVISÃO DE MERCADOS.
Pro ces so Ad mi nis tra tiv o n 01/ 09.
ITAÚ
CORRETORA
DE
VALORES
S/A ,
em
a clá usu la 2 ª, do Ter mo de
9-te ndim ento ao qua nto dis pos to pel
12 de jun ho de 200 9, vem
Com prom isso cel ebr ado em dat a de
r da aud ito ria ind epe nde nte
tem pes tiva men te apr ese nta r par ece
den cian do o ape rfei çoa me nto dos
Pri ce Wat erh ous e Coo per s, evi
a a ini bir a prá tic a da
seu s con tro les inte rno s, de form
ced ime nto .
con dut a que deu azo ao pre sen te pro
car act eriz ado o cum prim ento
vis tas , com o pag ame nto da
int egr al das obr iga çõe s nel e pre
mil rea is)e m 26 de jun ho de
imp ortâ nci a de R$ 100 .00 0,0 0 (cem
do par ece r fav orá vel , req uer 200 9 e ago ra, com a apr ese nta ção
e o con seq üen te arq uiv ame nto
se a ate sta ção de seu cum prim ento
.
do pre sen te pro ces so adm inis trat ivo
No
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ens ejo ,
Ter mos nos qua is,
Ped e def erim ent o.
São Pau lo, 11 de ago st
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-~~ JOAO
LUIS MACEDO DOS SANTOS
ADVOGADO - OAB /SP 112. 057
- 1 -
MÁRCIO ROD
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ltaú Corretora de Valores S.A.
Relatório de asseguração limitada
dos auditores independentes
Agosto de 2009
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I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
Relatório de asseguração limitada dos
auditores independentes
Aos Srs. Administradores
ltaú Corretora de Valores S.A.
1
Fomos contratados para realizar um serviço de asseguração limitada sobre a efetividade dos
novos procedimentos implementados pela ltaú Corretora de Valores S.A. para atendimento à
cláusula 2a. do Processo Administrativo no. 01/09 -Termo de Compromisso da
BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados- BSM datado de 12 de junho de 2009 (Anexo 1).
Responsabilidade da administração
2
A administração da ltaú Corretora de Valores S.A. é responsável pela elaboração e
implementação dos novos procedimentos mencionados acima e que foram descritos no item
"(b )", referências "i" e "i i", da carta encaminhada ao Conselho de Supervisão da BSM em
29 de maio de 2009 (Anexo 11).
Responsabilidade do auditor
3
Nossa responsabilidade é a emissão de um relatório de asseguração limitada sobre a
efetividade dos novos procedimentos implementados pela ltaú Corretora de Valores S.A.
conforme os critérios definidos no Anexo 111.
Procedimentos aplicados
4
I
I
I
I
PricewaterhouseCoopers
Av. Francisco Matarazzo, 1400
Torre Torino
Caixa Postal 61005
05001-903 São Paulo, SP- Brasil
Telefone (11) 3674-2000
www.pwc.com/br
Conduzimos nosso trabalho de acordo com a NPO no. 1 denominada "Normas e
Procedimentos de Asseguração" emitida pelo IBRACON - Instituto dos Auditores
Independentes do Brasil, e compreendeu: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando os
critérios apresentados no Anexo 111; (b) a obtenção do entendimento do funcionamento dos
novos procedimentos implementados nos sistemas ltautrade e ltaú e-broker e dos controles
internos gerais de tecnologia da informação do ambiente no qual os referidos sistemas estão
implementados; e (c) a constatação, com base em testes, das evidências que dão suporte
aos critérios descritos no Anexo 111.
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ltaú Corretora de Valores S.A.
5
Revisamos os novos procedimentos definidos pela ltaú Corretora de Valores S.A. de acordo
com os procedimentos destacados no Anexo IV para obter evidências suficientes sobre o
atendimento aos critérios definidos no Anexo 111.
Conclusão
6
Com base nos procedimentos de teste executados, descritos no Anexo IV, não temos
conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que os novos procedimentos
elaborados e implementados pela ltaú Corretora de Valores S.A. descritos no item "(b}",
referências "(i)" e "(ii)", da carta encaminhada ao Conselho de Supervisão da BSM em 29 de
maio de 2009 (Anexo 11) não estejam operando de acordo com os critérios estabelecidos no
Anexo 111.
7
O presente relatório destina-se exclusivamente ao uso e informação da administração da
ltaú Corretora de Valores S.A. e da BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados- BSM, não
sendo destinado ao uso, nem podendo ser utilizado por outras partes que não tenham
familiaridade com os o~jetivos do presente trabalho e com os procedimentos de asseguração
aplicados para atingir tais objetivos.
Ênfase
8
Sem ressalvar nossa conclusão, chamamos a atenção de que a avaliação histórica da
eficácia dos controles internos relativos aos novos procedimentos implementados pela ltaú
Corretora de Valores S.A. em questão não é relevante para períodos futuros, em virtude do
risco de os controles internos se tornarem insuficientes, em decorrência de mudanças de
· condições ou da eventual diminuição do grau de cumprimento das diretrizes e
procedimentos. Adicionalmente, nossos testes foram efetuados na versão existente em
23 de julho de 2009 dos sistemas ltautrade e ltaú e-broker e da parametrização quanto à
restrição de negociação de papéis de baixa liquidez implementados no ambiente de
produção.
São Paulo, 1O de agosto de 2009
~~
Paulo ergro rron
Contador CRC 1SP173647/ 0-5
Àuditores Independentes
CRC 2SP000160/ 0-5
3
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Anexo I
ltaú Corretora de Valores S.A.
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O$blaramos ter recebido osdocumentos.hem como seus anE;Jxós~
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04344~Q.Q2 Sãb Paulo ~ SP
A!C l,;1rt, Jofió Lui~.Mmyd,~liiios,Sitlif.t}Sc-.,SurJcriltte1ulente]ul'ir:Jico
REFi:
í~rocesso Aamir!~~Jrati~o. li'' 9:U99
Tettü4''de C9mpt9tllis~()
Prezados
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envi4dopqr 'i!t~i\1 :4o'O(içki -·'93ftl9 ..,.GJUR,,'~' 'PArt
çQnstot1, cqpivoctJ4il#jeJ1té; ;la !CJ~iisttla 1'1; o vaibr d~ R$4DQ.,QOQ,()(j, a<J :jrrv~~· d~­
R$100:000;t)O, d1nfdtilie 'prçyptys'ti:l ~cdl'i\ pglo Con$,c1hq çi~ .$\i}'~rvisãti ,(ia BS~1; :ê,rili,
14/Õ$/9Ç};
, OE'ssá fotril:~\ ül1tàü:üi1lian1úsr,àt1t>x;.ts, oz, (~lUí:\s} nqyas ,;:i~ls ~to.Te~êi~io gÇÇ:~cn:lJpi'oniíssô,,
t,mrr '0, vall?t''C'o~:}·ig~Çl~v .p~rá assi'ilâllii<a l~elos J'i?(l)·resei1h1JJ.fes ·d~s~ Co~:retora,
retinüs ,~i o ru~tl~ü SO lio ~gglhrrtqljl6 Xi'b,Ç~s~H~ll d~ BSM,
sPHcita1l)O$ gue :nos: '~~i~ .ctevp~V:idfi QJ: (llll,la:) '\íia 'do Termo .de:· Compromisso,
dqVi(\~9'Leút~ ássiüàda; úô j)i'azo{{t' 03 (três) d1as a contar\;i:o'rec~I:>huehto desta, heni.
cqmü.<.11.te scjíi!11! ()t.tmpriçla.s(\~ stl~t$ êláúsül<~rs, nafornia épxaztl e~<itipulados.
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S(JPERVISÃO "'E:MERCADOS
ANovaBolsa
TE'ItMb . úE•cóMPROMJSsó
A BM&tFBOVE$PA; 'stJPÊRVISÃÓ DE 'i\1ERCADOS1 ass'Otiação civil co:m ~de. n~ I.<"ti.a
Três de Dezenibto, ti') 381 jó andar., 1~a Çicia.ae qê Sãq P<11.ilé/ E~tado de S~,q ·Pl:lulo,, 'ÇEI>
{)1014:-0201).it~Çr~~ PQ ÇNPJIME ~oh o· n'l' Q9:p6~Hs$3/Q001"'~, 'l'l'êste ato represent:ada;•póf
·seu
D.irébr dê Auiorregülaçãô, 'sr. tufs
Gustavo da. 'M:att~ Mâ$~<tq, dóra~·ªrifé deno1iüi1aQa
iiB§M";·.dêtirn IÓ4ôfê,· de óutr()>ITAtJ cy·s.~,pés,~oa·jud(illia .d~ dtl:'~~to privaqo, :1ns.c.tita
rio ÇNPJ ri" fll.l94.353fô(){)1"64, com sede na Avenida Doutor Hugo Beolchi_,
ti•: 900; 15°
andar, 'São Pá:ulofSP,CEP 04310-030, rteste.ató represen.ta:4aJlá'fótrha, de seu est!;l.tuto.social,
dôravan té detfdtriittada JiCOMPR()Mff.]3~"T~"; res<;ilvêi+'!.i :c;Ç,m;dundameuto no. arfi.&D
E:egúl~tiflto :Procze~sual da
46 do
B:SM,. celel;rar (>.presenfe'I'ERMô DE COMPR()M:J:S~Q~ côll1
b~se :ntts segü{Íites cláusulas:
Clál.lswa.la - A CQMPROMITEI\T'f)!: asstim.~ o compromi.sso de p~gar à llSM:a. quàíjti'a q·~
R$100.000,00 (cem nill reais); a ser utilizada para o âpl:iiD'óri!Ili~iflj e <t~sep,yoJvin:tento do
mertadó ·de tapí tais 11adonlil. ~.• exclúsiv{) crif~riq ç. conven~:ê11da B$M,.
da
Par~\~?(o 1Q -"• A obrig?ção referida
.no i:tiJ}uf devérá
~r
(:'4mpfiQ:a, 1ntegralmente. p:el;t
COMPR OMITEN TE êi:l'Ít.rio rnáxiri1d; lO (dez) dias (deis con.~dos·d.a assinahttadopre
TElL.\10 Dii CQMP:ROMISSO.
BSM
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BM&FBOl!ESPA
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q p§t~a~fo :prêvis~Q '1,10 'cuput
cle:verá }ier realizado mediante\ dé:p()sitó
hancátió na contà..corrénte' bantãtiâ de titrd~ridad~;·d~ BS:M (l3at'l.ê6: $ra.desco
.;. Agência .n6
l62$-4·-C~#:rta-~9trenten"t~oo.3,CN.PJ éo9.M9~sS3vooúi~54).
Pat~grafo 3°
..,
.P1_ ÇQMP!tQMITI~!fp:;,.r'lo.
prazo Çt~ 2:4 (v'in.t~ e qualro). botas contadas da
4ata dp cu.tnpriru.ento ·t:l.íi r>b'ti~açªo· referida no· :cctpúl; dévêrâ entarnrnhàf:~,
J?iNto:!;ià,.:<~é
Autoneguhiçoo da iisM'copi.a do Ç<:)mp~:oxanJ~>ciO pâ,g&mét\to n~aJizqgo,,
qã#sula
2·~ _,
A CQMJ?l10MITENFE .se' obriga· 'a apteselitêir paietêr de. ~u.d,it:br
iru:t~pendertte, nJ-1 prazo:' de 6o'·(sessenta} dias, a cont$r dá qatà d~.~s~
i~Wta •4e~te::T~?\(O'
Df: CÓMPRQMISSO, cqm,pi:pv~Ilqp a .adoç~p. d.e ~p~rfeiçoamentos dos seus
~controles
41:tern()S; dt~ mgd9 a.. evifur ~·r~peti~ãb das ocotrêi1cias objeto dç :t(lf~iqqpr()(:e$so.
Clãu~t4{1:3~- ...:·q <if!damênto ~1PJ'f?rpcesso Ad.n:\ihlstratlv(>.n6:01j09.f1cara
suspériso ~ p~rl:tr 4ft
d.ata da a~$ina.tut<1. do TÊRMÓ ÔE éoMPRO~IS,SÇ~ p~lêi pr~~o é~-~tipti4
tt:l.t> p~a 9
.tfuitpd:tneiitó das óÕrig*ÇQés àssl.lh;iiÇ{~~~\?$ :CJ~usuJ~r;;'fâ g g>i, a;cim~, •rJOS
tetrrtôS do artigo
:49 do Regula:in~ntq rt%e~su~{d,a. a$M.'
Clá\tsuJa 4>i: ·~ Uma vez cumprid.ar: pê~ CQMPR.:Q~JIE:NtE, 4~ form4
JntE!gral, as
o&rigações ref~riq~, n~~'~e· :rE,~Ql:?E (X)M:fROMlSSQ1 o. Ôité.tor dé Auto:trégttl~Ç
~o
atestar~· o ,seucumprimenkJ e o Processo Ad.ministfativó n6 0~/09 .s~ra ~tquiy
~~Q,
Cla'listí.Ia 54
....
Çasoa; CONO'R.tJ:M:r:rENTlt'não·cumpra, âe forma
iftt~wl ~<-M~q#aqa1 êl~
obrigações assurrlidas neste TERMO DE COMJ'RO~lSSO, o:
curso do froçii;sso
AdrnihiSttâtivo n° 01/09 será retbí:naqo; l)()s ternws dq artigo 56 d9 :Re,&U
lamento Pn:~cessual
dâBSM.
8$&\
· ~\las de De:temhio;à8- o1or4-ôíô- São Palito, sP.
Tet:úi)32
33c-:fu00
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Cl~t1~.ulEt. ;6a ...
Npsttfftrit?s dô *:ttigO ~6; parAgrafo·ú:rüco, do :Regu.Iamenb.i :rrotessual·da
BSM1 a assinatura do pres~nte tE!iMO"PE COMP'ItOMJSSO n.ãó. imrM?,r~. çorifJ$S'ão: da
CQl\ifPROMITEN'fE 'qgal\Lo · à ·matétia de .fam, ·.netít retoril1ecimento a'a ilicitude d~ süq.
to:rtdttba, b;qtadasno Progesso Adtl#ni$@tiv(),rf 01/09.
·E, . assim, por .e#~tt'!rn)ush:iS. e acordadós, Jirlli.âm o presehte TERMÔÓE COMl'RóMí:ssó,
em2 (d.ttas) v'iasd'e iguaJ~or eforma:, para:q1J.eproqi,t9a seus ~fc:1Josge. f)iréitô.
BM&FBOVESPA SUP~!S:{O DE MERCADOS- BSM
)~ht
BSM, ....·
............ · .... .
Rua3 d1'!1)ezembrQ,3S ...,..!)l014-Ç2il-·~~·f'alilç;SP
Têl; u 1J323:údoo '7 KDifn})23l,~31{ ··· ··· · ·
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Anexo 11
ltaú Corretora de Valores S.A.
*
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CONSELHO DE SUPERVISÃO DA BSM . ..,B,OVE$P!rSUP~AVfS,ÃO PE
.MERCADOS
Processo Administrativo n. 01/09
·.·.1
ITAÚ CORRETORA [)E VALORES $/Af já devidamenti3
qualificada nos autos do processo em epígrafe, tendo em vista a <;leliberação desse
Conselho de Supervisão da BM&F BOVESPA Supervisão.de Mercados -- BSM
vem expor e requerer o quanto segue:
A ltau Corretora apresentou propost~ de Ten:no de
Compromisso em data·de 27 de fthrl).de :2009, tendo sidó objetei ded.elib~ração
favorável por parte desse Conselho em Reunião Ordinária de 14 de maio de 2009.
A aceitação da próposta restou condlciooada à comprovação
da adoção de aperfeiçoamentos dos soos· contro.les internos1 por intermédio de
parecer de auditoria independente.
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Nesse .contexto.,. a. peficionâria adita. a. proposta àpresentadal
.
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•reais,), ~ ~er ~tillta~a :para. o ªprimoramento .~ desenvolvimento do mercado
ª
id~ çapi.tai$ mªC.iopp:l, ~xçlysivo çnt~rio e, conv~n.J~noia d~ BSM;
b}. o cqmpromis$o. de @tes~h.t9.t'Parec$(oe:~t.t.d.itót.líldépendente no pr~zo. de
· EW ...(s:êSSenta
) 'diá$, :atenndo: .i)·queó l.imite
operacion
al ôo cli~nle, já
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.
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;r~Jer~mçja;· ·9~. f9rm,a. P:.l#t:Orl1ª:Y~fi~l .~s çomgr~s realizadas .em ófértas
.. :p~pliçª~' ~m·2~h.~ª-rrt~i1tP~: Ut o P9ntí·qJ~, qq
?Vm~ot.o: do. grau 'de- ;exigência
·'(S<>ment~ ~ç~es çqm p·eJo ·.ménns·;ôinÇô tiegqGiaç&es êm pregã<rântenor) :de
]iquidez das ações passíVeis de hégpcíação peJo sítio da .peticioo~ria.,
T:~.ttn~S;I:it)S qu~i$~ .
'Pêdê a~fetímento.'
.;·-...:
~~·"'":"'b...·
·-~
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"..,/
.... ·
JoãoLuis Macedo ttos,:Sàhtos .
.A~yog?d.9 Ç)AB!SP .•~ t2"057
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Anexo 111
ltaú Corretora de Valores S.A.
Critérios para avaliação da adequação dos novos
procedimentos implementados pela ltaú Corretora
de Valores S.A. para atendimento à cláusula 2a. do
Processo Administrativo no. 01/09 ·Termo de
Compromisso da BM&FBOVESPA Supervisão
de Mercados • BSM datado de 12 de junho de 2009
1
Os valores relativos às compras realizadas em Ofertas Públicas são abatidos de forma
automatizada do limite operacional do cliente no momento em que a confirmação das
compras é enviada à ltaú Corretora pela Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia CBLC.
2
O limite operacional do cliente pode ser verificado nas duas interfaces de operação
disponíveis para os clientes da ltaú Corretora de Valores S.A. listadas abaixo:
(a)
ltautrade- aplicação web geralmente utilizada por usuários menos experientes e/ou com
volumes menores de operação.
(b)
ltaú e-broker - aplicação web geralmente utilizada por usuários mais experientes e com
volume maior de operações.
3
Somente ações com pelo menos cinco negociações em pregão anterior podem ser
negociadas pelos sistemas ltautrade e ltaú e-broker.
4
Somente opções com pelo menos vinte negociações em pregão anterior podem ser
negociadas pelos sistemas ltautrade e ltaú e-broker.
5
Os controles do ambiente de tecnologia da informação onde os sistemas ltautrade e ltaú
e-broker encontram-se instalados estão embasados nos objetivos de controle determinados
pelo CobiT- Objetivos de Controle para Informação e Tecnologia emitido pelo ISACA e ITGI,
mais especificamente os objetivos de controle Al6- "Manage Changes", Al7 - "lnstall and
Accredit Solutions and Changes", DS5- "Ensure Systems Secui'ity" e DS9- "Manage the
Configuration".
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Anexo IV
ltaú Corretora de Valores S.A.
Procedimentos de asseguração limitada sobre os
novos procedimentos implementados pela ltaú
Corretora de Valores para atendimento ao
comunicado da BM&FBOVESPA Supervisão
de Mercados- BSM no. 01/09
1
Entender as mudanças dos procedimentos implementados pela ltaú Corretora de Valores nos
sistemas ltautrade e ltaú e-broker.
2
Identificar os sistemas e suas respectivas versões utilizados nos processos de compras de
ações em Ofertas Públicas e de negociação de ações e opções.
3
Verificar aspectos do ambiente de tecnologia da informação relacionados aos processos
abaixo, aplicáveis ao ambiente onde os sistemas ltautrade e ltaú e-broker encontram-se
instalados.
(a)
(b)
(c)
Manutenção de sistemas.
Segurança da informação.
Operação de computadores.
4
Efetuar simulações na versão dos sistemas ltautrade e ltaú e-broker em 23 de julho de 2009
instalada no ambiente de produção para verificar o atendimento ao critérios definidos no
Anexo 111.
5
Verificar a parametrização do sistema CMA Hometrader sobre as regras de restrição de
negociação de papéis de baixa liquidez implementadas em 23 de julho de 2009.
*
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MEMORANDO INTERNO- PAD- 07/2009
Para: Monique Moura de Almeida- DAR/GAE
De: Luiz Felipe Amaral Calabró- DAR/GJUR
Data: 20/08/09
REF.: RELATÓRIO DE ANÁLISE DE OCORRÊNCIA W 02/08- GAF/DAR
ITAÚ C.V. S.A.
WELLINGTON CARLOS HONORATO)
Prezada Monique,
Servimo-nos deste para enviar o Processo Administrativo n° 01/09, bem como o
parecer de auditoria independente assinado pela Price Waterhouse Coopers, apresentado
pela Corretora em 11.08.09, em atendimento à Cláusula 2a do Termo de Compromisso
celebrado em 12.06.09.
Solicitamos a análise do parecer referido para a verificação do cumprimento integral
das obrigações assumidas pela Corretora para que, em caso afirmativo, possamos
encerrar o processo.
À disposição,
Lu{;;FJ;;k
~labró
Gerente Jurídico
BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados
FFF/GJUR
iana Falcoski Ferreira
Coordenadora
BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados
8M&F80VESPA
SUI'ER VISAO
~de
Mercados
I ~~mero
I
Data
261 081 2009
Memo rando
Para
Gerên cia Jurídic a
Pessoa
Luis Felipe Amaral Calabró
Referência
Processo Administrativo n° 01/09
Assunto
do nossas
Encaminhamos o Relatório de Análise n° 71/2009 - GAE/DAR, conten
ntado pela
considerações acerca do parecer de auditoria independente aprese
Corretora ltaú, referente ao Processo Administrativo n° 01/09.
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Emitente
Gerên cia de Anális e e Estraté gia
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BM&FBOVESPA
SUPERVISÃO
~de. Mercados
RELATÓRIO DE ANÁLISE
No 7112009- GAE/DAR
Origem: Processo Administrativo n° 01109.
Instituição: Itaú CV S.A.
Análise:
De acordo com a cláusula 2a do Termo de Compromisso firmado pela Corretora Itaú com a
BSM, no âmbito do Processo Administrativo no 01/09, "a Compromitente se obriga a
apresentar parecer de auditor independente, no prazo de 60 (sessenta) dias, a contar da data de
assinatura deste Termo de Compromisso, comprovando a adoção de aperfeiçoamentos dos seus
controles internos, de modo a evitar a repetição das ocorrências objeto do referido processo".
Conforme Defesa Administrativa apresentada pela Corretora Itaú, a realização de operações
pelo investidor incompatíveis com a sua capacidade financeira originou-se de falhas nos
controles referentes às operações de oferta pública de ações (IPO), acompanhamento de limites
operacionais de clientes e critérios de aceitação de operações pelos sistemas Itautrade e ltaú ebroker. Desta forma, os controles que seriam revisados, aprimorados e desenvolvidos
abrangeriam as referidas falhas. Com isso, a Itaú Corretora assegurava que estariam eliminadas
a causas que possibilitaram a operação do investidor em volumes incompatíveis com a sua
capacidade econômica financeira e que poderiam possibilitar qualquer ocorrência de mesma
natureza no futuro.
Após obtenção de entendimento sobre o funcionamento sobre os novos procedimentos
implementados nos sistemas Itautrade e Itaú e-broker e dos controles internos gerais de
tecnologia implementados, e (ii) a verificação das evidências que dão suporte ao
funcionamento dos sistemas conforme critérios apresentados pela Corretora Itaú, a empresa de
auditoria independente - PriceWaterhouse&Coopers - atesta em seu relatório que "não tem
conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que os novos procedimentos ( ... ) não
estejam operando de acordo com os referidos critérios". O relatório da
PriceWaterhouse&Coopers atesta, portanto, que os controles apresentados funcionam
conforme previsto, mas não atesta que os referidos controles são suficientes para impedir a
repetição da situação identificada. Esta declaração é da Corretora Itaú em sua Defesa
Administrati v a.
Considerando, finalmente, que:
(i)
os controles apresentados pela Corretora Itaú foram julgados apropriados para sanar
as falhas existentes e vedar a possibilidade de ocorrências futuras; e
1/2
(ii)
os referidos controles funcionam adequadamente, conforme atestado pela empresa
de auditoria independente,
entendemos que o Termo de Compromisso foi cumprido satisfatoriamente.
São Paulo, 26 de agosto de 2009.
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Gerên~~v~nálise e Estratégia
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SUPERVISÃO DE MERCADOS
8M&F80VE SPA
A Nova Bolsa
TERMO DE ENCERRAMENTO
PROCESSO ADMINISTRATIVO N° 01/09
Trata-se de processo administrativo instaurado para apuração de indícios de infrações,
cometidas pela Itaú C. V. S.A. ("Corretora"), (i) à Instrução CVM n° 8, incisos I e 11, alíneas
"a" e "b" e ao item 23.3.2, item 5, alínea "b" do Capítulo XXIII do Regulamento de
Operações da BOVESP A, que teriam possibilitado que o Sr. Wellington Carlos Honorato
("Sr. Wellington") realizasse operações que alteraram o fluxo de ordens de compra e
venda de ativos, influenciando na formação de preços das ações de emissão da Trafo
Equipamentos Elétricos; e (ii) ao art. 4°, inciso 11 da Instrução CVM n° 301, e ao art. 1~inciso
II,da Carta-Circular n° 2.852 de Banco Central, que teriam permitido que o Sr. Wellington
realizasse operações incompatíveis com a sua capacidade patrimonial.
Em 12.06.09, a Corretora celebrou Termo de Compromisso, na forma deliberada pelo
Conselho de Supervisão da BSM, obrigando-se a: a) aperfeiçoar seus controles internos, de
forma a inibir as práticas que deram motivo à investigação, o que seria atestado por
parecer de auditoria independente; e b) pagar o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), a
ser utilizado para o aprimoramento e desenvolvimento do mercado de capitais nacional, a
exclusivo critério e conveniência da BSM.
·e·
Desse modo, considerando que (i) a Corretora, em 26 de junho de 2009, efetuou o
pagamento de R$100.000,00, por meio de TED, cujo comprovante é juntado às fls. 72 do
referido processo; e (ü) a Corretora, em 11 de agosto de 2009, apresentou parecer de
auditoria independente Price Waterhouse Coopers (fls. 73), evidenciando o aperfeiçoamento
de seus controles internos com o objetivo visado, cumprindo, assim, integralmente as
obrigações assumidas no Termo de Compromisso, determino o arquivamento do processo
administrativo em referência.
SãoPaulo, 03 de setembro de 2009.
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· etor de Autorregulação
BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados
BSM
Rua 3 de Dezembro, 38- 01014-020- São Paulo, SP
Te!.: (11) 3233-2000- Fax (11) 3233-2376
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BM&FBOVESPA
SUPERVISÃO DE MERCA DOS
CÓP HA
A Nova Bolsa
0116-09/ GJUR/PAD
São Paulo, 3 de setembro de 2009.
À
S.A.
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 -Torre Conceição, 3° andar
CEP 04344-902- São Paulo/SP
A/C: Dr. João Luís Macedo dos Santos- Superinten dente Jurídico
ITAÚ CORRETOR A DE VALORES
REF.:
Processo Administra tivo Ordinário n° 1/09
Prezados Senhores,
Informamo s que o Diretor de Autorregul ação da BM&FBOVESPA Supervisão de
Mercados - BSM determinou o arquivamen to do processo administra tivo em epígrafe,
tendo em vista o integral cumprimen to, por V.Sa., da obrigação assumida no Termo de
Compromi sso celebrado em 12.06.2009.
Colocamo- nos à disposição para prestar quaisquer esclarecime ntos.
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Atenciosam ente,
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L~z felipe Âmaral Calabró
Gerente Jurídico
BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados
CRJ/GJUR
BSM
Rua 3 de Dezembro, 38-01014-020 - São Paulo, SP
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PROCESSOS ADMINISTRATIVOS CONCLUÍDOS - EMENTA
PROCESSO ADMINISTRATIVO N°
1/2009
Envolvidos: ltaú Corretora de Valores S.A.
Assunto: Operações incompatíveis com o perfil cadastral do cliente e formação de preços de ativo.
Trata-se de processo administrativo instaurado para apuração de indícios de infrações cometidas
pela ltaú Corretora de Valores S.A. ("Corretora"), em razão dos fatos e elementos de autoria e
materialidade de infração apontados no Relatório de Análise de Ocorrência no 2/08 elaborado pela
Gerência de Análise e Estratégia - GAE ("Relatório").
Conforme mencionado no Relatório, a Corretora intermediou a realização de operações
incompatíveis com a atividade profissional e a situação financeira e patrimonial declarada na ficha
cadastral de seu cliente, quais sejam (i) atividade profissional de porteiro de edifício, (ii) renda
mensal de R$ 2.659,00 e (iii) patrimônio de R$ 94.000,00.
O referido cliente realizou, por intermédio da Corretora, a reserva de ações na Oferta Pública da
Companhia Vale do Rio Doce, no valor de R$ 549.900,00. Em 18/7/2008, quase a totalidade
desses ativos foi alienada e o produto de venda foi utilizado na realização de outras operações no
mercado à vista.
No período de 18/7/2008 a 24/7/2008, esse cliente, por intermédio do sistema home broker da
Corretora, realizou 388 operações no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA, no
montante de R$ 2.300.000,00, das quais resultou prejuízo de R$ 197.000,00.
Entre as operações realizadas por esse cliente, destacaram-se as de compra de ações
preferenciais da Trafo Equipamentos Elétricos, em 21 e 22/7/2008, no montante de R$ 448.900,00,
uma vez que o referido cliente atuou como principal comprador desse ativo, provocando oscilações
em seu preço.
Questionada sobre as referidas operações, a Corretora informou ter comunicado as referidas
operações à CVM em cumprimento à Instrução CVM n° 301/1999, bem como informou estar
revisando os critérios adotados para a atribuição e concessão dos limites operacionais.
Adicionalmente, a Corretora informou ter vendido, compulsoriamente, as ações adquiridas pelo
cliente, em 21 e 22/7/2008, em razão da inexistência de quitação do débito gerado pelas
correspondentes operações. Entretanto, o valor obtido com a venda foi insuficiente para liquidar o
saldo devedor do referido cliente junto à Corretora.
...
Desse modo, a Corretora teria infringido (i) os itens I e 11, alíneas "a" e "b", da Instrução CVM
n° 8/1979 e o item 23.3.2, item "5", alínea "b", do Capítulo XXIII do Regulamento de Operações da
Bovespa, na medida em que teria permitido a seu cliente realizar operações que alterassem o fluxo
de ordens de compra e venda de ativo e que influenciassem sua formação de preço, e (ii) o artigo
4°, inciso 11, da Instrução CVM n° 301/1999, e o artigo 1°, inciso 11, da Carta-Circular n° 2.852, do
BACEN, na medida em que teria permitido a seu cliente realizar operações incompatíveis com sua
capacidade financeira e atividade econômica.
Em 25/2/2009, a Corretora apresentou defesa, por meio da qual sustentou não ter cometido as
infrações a ela imputadas, bem como manifestou interesse em celebrar Termo de Compromisso.
Em 27/4/2009, a Corretora apresentou proposta de Termo de Compromisso cuja aprovação foi
condicionada, pelo Conselho de Supervisão, ao aditamento da referida proposta com a
comprovação, por meio de parecer de auditoria independente, da adoção de aperfeiçoamentos de
seus controles internos, de modo a evitar a repetição das ocorrências.
Em 12/6/2009, a Corretora celebrou, junto à BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados- BSM,
Termo de Compromisso, na forma deliberada pelo Conselho de Supervisão da BSM, por meio do
qual se comprometeu a apresentar parecer de auditoria independente comprovando a adoção de
medidas eficazes para evitar a repetição das ocorrências objeto do referido processo e a pagar o
valor de R$ 100.000,00, a ser utilizado para o aprimoramento e desenvolvimento do mercado de
capitais nacional.
A assinatura de Termo de Compromisso não importa confissão dos compromitentes quanto à
matéria de fato e nem reconhecimento da ilicitude de sua conduta.
Tendo em vista que a Corretora, em 26/6/2009, efetuou o pagamento da respectiva obrigação
pecuniária e, em 11/8/2009, apresentou relatório de auditoria independente atestando a adoção de
aperfeiçoamentos em seus controles internos de acordo com a obrigação assumida no Termo de
Compromisso, o Diretor de Autorregulação determinou o arquivamento do processo administrativo
em referência.
EMENTA:
INDICIOS DE IRREGULARIDADES COMETIDAS PELA CORRETORA. OPERAÇÓES
INCOMPATIVEIS COM AS INFORMAÇCES CADASTRAIS DO CLIENTE. ALTERAÇÃO DO
FLUXO DE ORDENS DE COMPRA E VENDA E DA FORMAÇÃO DE PREÇO DE ATIVO.
INFRAÇÃO AO ARTIGO 8°, INCISOS I E 11, ALINEAS "A" E "B", DA INSTRUÇÃO CVM N° 8 E AO
ITEM "5", ALINEA "B", DO CAPITULO XXIII, DO REGULAMENTO DE OPERAÇÕES DA
BOVESPA. INFRAÇÃO AO ARTIGO 4°, INCISO 11, DA INSTRUÇÃO CVM N° 301, E AO ARTIGO
1°, INCISO 11, DA CARTA-CIRCULAR BACEN N° 2.852. CELEBRAÇÃO DE TERMO DE
COMPROMISSO.
CUMPRIMENTO
ENCERRAMENTO DO PROCESSO.
INTEGRAL
DAS
OBRIGAÇÓES
/
ASSUMIDAS.