HOPI HARI S.A.

HOPI HARI S.A.
2ª Emissão de Debêntures Simples
Exercício 2007
ÍNDICE
C AR AC TE RIZ AÇ ÃO DA E M IS S OR A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . 3
C AR AC TE RÍS TI C AS D AS D E B ÊN TU R ES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . 3
D E S TIN AÇÃ O D E R EC U RS OS . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . 6
A SS E M B LÉ IAS DE DE B E NT UR IS TAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . 6
P OS IÇ ÃO DA S D EB Ê N TU RE S . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . 6
E V E N TOS R EA LIZ ADO S – 2 0 07 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . 6
AG EN D A DE E V EN TOS – 2 0 0 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . 7
O BR IG AÇÕ ES A DI CI ON AIS DA E M IS S OR A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . 7
O RG AN OG R AM A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . 7
PAR T IC IPA ÇÃO N O M E R C AD O .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . 7
C L AS S IFIC AÇÃO D E RI SCO . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . 7
A LTE R AÇÕE S E S TATU TÁR IAS . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . 7
I N FORM AÇÕE S R EL E VAN TE S . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . 8
P R IN C IPA IS AS P EC TOS . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . 8
P RI NC I PAIS RU B RIC AS . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . 9
AN ÁL IS E D E D EM O N ST R AT IVOS F IN AN C EI RO S . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . 10
AN ÁL IS E D A G AR AN T IA . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . 11
PARE C ER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . 12
D E C LA R AÇÃO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . 12
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação
Comercial:
HOPI HARI S.A.
Endereço da Sede:
Estrada Municipal Vinhedo/Itupeva, 7001 – Bairro do Moinho
13280-000 – Vinhedo – SP
Telefone / Fax:
(19) 3836-9031 / (19) 3836-9073
D.R.I.:
Marcelo França de Lima
CNPJ:
00.924.432/0001-99
Auditor:
BDO TREVISAN AUDITORES INDEPENDENTES
Atividade:
Hospedagem e Turismo
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
Registro CVM nº:
CVM/SER/DEB/2000/019 – 17 de julho de 2000;
Situação da
Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias;
Código do Ativo:
CETIP: PLAY12;
Banco Mandatário:
Banco Bradesco S/A;
Coordenador Líder: Banco Bradesco S/A;
Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais da data de emissão das debêntures é 1 o de Junho de 2000;
Data de
Vencimento:
O prazo das debêntures inicialmente era de 24 (vinte e quatro) meses, passando a ser 100
(cem) meses, vencendo-se, portanto, em 1º de outubro de 2008, ocasião em que a Emissora
se obriga a proceder ao pagamento das debêntures que ainda se encontrem em circulação
pelo valor nominal não amortizado acrescido da remuneração;
Quantidade de
Debêntures:
Foram emitidas 5.000 (cinco mil) debêntures, das quais foram efetivamente distribuídas
4.000 (quatro mil) debêntures;
Número de Série:
As debêntures foram emitidas numa única série;
Valor Total da
Emissão:
O valor total da emissão era de R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais), na data de
emissão, dos quais R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) foram efetivamente distribuídos;
Valor Nominal:
O valor nominal unitário das debêntures era de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na data de
emissão, o qual passou a ser R$ 11.686,111575, a partir de 14 de maio de 2001, tendo em
vista, a incorporação de todos os valores a serem pagos no período de 1 o. de março a14 de
maio de 2001;
Forma:
As debêntures são da forma nominativas escriturais;
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Espécie:
As debêntures são da espécie quirografária, contando adicionalmente com garantia fidejussória da CDMA Participações S.A. (antigo Playcenter S.A);
Conversibilidade:
As debêntures não são conversíveis em ações;
Permuta:
Não se aplica a presente emissão;
Poder Liberatório:
Não se aplica a presente emissão;
Opção:
Não se aplica a presente emissão;
Negociação:
A emissão foi registrada para negociação no mercado secundário através do SND, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP;
Atualização do
Valor Nominal:
Não se aplica a presente emissão;
Pagamento da
Atualização:
Não se aplica a presente emissão;
Remuneração:
As debêntures são remuneradas com taxa de juros flutuante, referenciada na taxa média de
juros dos depósitos interfinanceiros denominada Taxa DI "over extra-grupo", de um dia,
expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias, calculada e divulgada pela CETIP– Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos, doravante denominada “Taxa DI”.
As taxas são calculadas exponencial e cumulativamente pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o saldo do valor nominal não amortizado das debêntures, a partir da
data de emissão ou data de vencimento da remuneração imediatamente anterior, conforme o
caso, até a data do seu efetivo pagamento.
Pagamento da
Remuneração:
A remuneração referente ao primeiro período de capitalização, ou seja, desde a data de emissão até 1 o de março de 2001, foi incorporada ao valor nominal unitário, de acordo com o
item 4.1.2 da Escritura de Emissão, sendo, ainda, acrescida a remuneração de 1 o de março de
2001 a 14 de maio de 2001, e encargos previstos no item 4.5.3. da escritura.
A remuneração correspondente ao período de capitalização compreendido entre 14 de maio
de 2001 e 1 o de outubro de 2008, será paga na data de vencimento das debêntures, ou seja,
em 1 o de outubro de 2008.
Amortização:
O valor nominal das debêntures será amortizado na data de vencimento das debêntures, ou
seja, em 01 de outubro de 2008.
A Emissora poderá determinar outras amortizações parciais, que não as previstas na Escritura, a qualquer momento a partir da data da emissão, desde que informe os Debenturistas
de sua intenção, através de publicação feita nos termos do item 4.6.1 da Escritura de Emissão, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias. Ao valor da amortização extraordinária
deverá ser acrescido o pagamento de prêmio de reembolso de 0,5% e o valor correspondente
à amortização deverá ser abatido do saldo do valor nominal das debêntures a ser amortizado.
A amortização extraordinária decorrente da hipótese prevista na escritura de emissão, no
inciso VI da Cláusula V – Dos Compromissos de Proteção (“Convenats”), não fará jus ao
prêmio de reembolso acima estabelecido, bem como, referida amortização deverá ocorrer 20
(vinte) dias após a publicação das Demonstrações Financeiras da Emissora.
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Fundo de
Amortização:
Será constituído fundo de reserva para assegurar o pagamento das amortizações programadas
e da remuneração, a partir de 1 o de outubro de 2008.
O fundo de reserva será operacionalizado através da abertura de conta corrente junto ao
Banco Bradesco S.A. (“Conta Movimento”), na qual será depositado 100% do valor das
receitas obtidas pela Emissora na realização de suas atividades (venda de produtos e serviços),
em papel moeda ou cheque, bem como as receitas advindas do Contrato de Concessão de
Uso de Área para a Prestação de Serviços Bancários, Divulgação de Produtos e Outras Avencas, firmado em 12 de março de 1997, com o Banco Bradesco S.A., excluindo-se as receitas
advindas de outros contratos de patrocínio e pagamentos feitos através de cartão de crédito
desde a data da emissão até a data do integral pagamento das obrigações da EMISSORA previstas na Escritura. Da Conta Movimento, serão transferidos recursos para outra conta mantida junto ao Banco Bradesco S.A. (“Conta Vinculada”). Na Conta Vinculada, a partir do
dia 2 de junho de 2001, será mantido saldo mínimo diário equivalente a 100% da parcela de
amortização e remuneração vincenda no mês subseqüente.
Enquanto não utilizados para o pagamento da remuneração e amortizações programadas, os
recursos mantidos na Conta Vinculada serão investidos em ativos financeiros de renda fixa
junto ao Banco Bradesco S.A. Os ativos financeiros existentes no fundo de reserva deverão
ter data de resgate ou vencimento anterior as datas de amortização programada ou estar aplicados em investimentos que apresentem possibilidade de resgates a qualquer momento.
Prêmio:
Não se aplica à presente emissão;
Repactuação:
Não se aplica à presente emissão;
Aquisição
Facultativa:
A Emissora poderá a partir de 09 de agosto de 2002, adquirir debêntures em circulação da 2ª
Emissão, por preço não superior ao seu valor nominal, acrescido da remuneração, observado
o disposto no parágrafo 2º, artigo 55 Lei nº 6.404/76. As debêntures de tal aquisição obrigatoriamente serão canceladas. A Emissora somente poderá adquirir debêntures facultativamente até o montante financeiro de R$3.600.000,00 (três milhões e seiscentos mil reais);
Resgate
Antecipado:
As debêntures poderão ser resgatadas pela Emissora, desde que esta informe os Debenturistas
de sua intenção, através de publicação, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias. O resgate poderá ser total ou parcial, pelo seu valor nominal acrescido da remuneração “pro rata
temporis” e prêmio de reembolso de 0,5%. As debêntures resgatadas deverão ser obrigatoriamente canceladas.
Na hipótese do resgate antecipado parcial, adotar-se-á o critério de sorteio, a ser realizado na
presença do Agente Fiduciário e divulgado amplamente pela imprensa.
As debêntures serão obrigatoriamente resgatadas pela Emissora, na hipótese de alienação de
seu controle acionário, onde neste caso não fará jus ao prêmio de reembolso acima estabelecido, devendo tal resgate ocorrer no prazo de 30 dias após a data da alienação do controle
acionário.
Vencimento
Antecipado:
São hipóteses de vencimento antecipado:
a.
b.
c.
d.
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não pagamento do principal ou juros devidos em razão das debêntures nas respectivas datas
de vencimento;
falta de cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, principalmente as obrigações relacionadas na Cláusula V (Covenants), não sanada em
30 dias, contados do aviso escrito enviado pelo Agente Fiduciário, ou em menor prazo
estabelecido expressamente em outro item na escritura de emissão;
pedido de concordata preventiva formulado pela Emissora, pela Interveniente, ou por suas
controladas;
liquidação ou decretação de falência da Emissora, da Interveniente ou de suas controladas;
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e.
f.
alteração estatutária, modificação ou alienação do controle acionário da Emissora ou da
Interveniente , bem como reorganização societária envolvendo a Emissora ou a Interveniente que possa, de qualquer forma, afetar, direta ou indiretamente, o integral cumprimento
das obrigações da Emissora previstas na escritura de emissão; e
protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Emissora ou Interveniente, cujo valor global ultrapasse R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), salvo se o protesto tiver sido efetuado
por erro ou má-fé de terceiro, desde que validamente comprovado pela Emissora, se for
cancelado ou ainda se forem prestadas garantias em juízo, em qualquer hipótese, no prazo
máximo de 30 (trinta) dias de sua ocorrência.
* As características acima contemplam o Primeiro, Segundo e Terceiro Aditivos ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão, firmados respectivamente em 16 de junho de
2000, 19 de outubro de 2001 e 16 de setembro de 2004.
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
De acordo com declaração fornecida pela Emissora a este Agente Fiduciário, os recursos
obtidos com a presente emissão foram utilizados em sua totalidade, de acordo com a destinação da Escritura de Emissão datada de 31 de maio de 2000, ou seja, o alongamento do perfil
de dívida de curto prazo, sendo aproximadamente R$ 33.218 mil utilizados para o pagamento de empréstimos para capital de giro (R$ 26.448 mil em moeda nacional e R$ 6.770
mil em moeda estrangeira), incluindo-se os contratos de empréstimos com os coordenadores, e o restante para reforço da posição de caixa e liquidação de pequenos passivos junto a
fornecedores. Segue abaixo quadro demonstrativo:
Recursos Captados
R$40.000.000,00
Pagamento de Empréstimos para Capital de Giro
R$33.218.000,00
Reforço da posição de caixa e liquidação de fornecedores R$6.782.000,00
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS
No decorrer do exercício de 2007 não foram realizadas Assembléias de Debenturistas.
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
Data
Valor Nominal
Juros
Preço Unitário
31/12/2007
31/12/2006
R$ 11.686,111575
R$ 11.686,111575
R$ 27.034,562703
R$ 22.286,082567
R$ 38.720,674278
R$ 33.972,194143
Data
Debêntures em
Circulação
Debêntures em
Tesouraria
Total em Circulação
31/12/2007
31/12/2006
3.931
3.931
69
69
R$ 152.210.970,59
R$ 133.544.695,17
EVENTOS REALIZADOS – 2007
De acordo com a Escritura de Emissão e posteriores Aditamentos, não foram pactuados
eventos pecuniários para serem realizados no exercício de 2007.
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AGENDA DE EVENTOS – 2008
Data
Evento
1/10/2008
Amortização e Liquidação das Debêntures
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
A Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo, a todas as obrigações previstas na
Escritura de Emissão, exceto quanto as suas informações trimestrais as quais foram disponibilizadas na CVM – Comissão de Valores Mobiliários com atraso.
ORGANOGRAMA
L P D S P a r t ic ip a ç õ e s S / A
C D M A P a rt . S /A
M ir ai P a rt i c ip a ç õ e s S / A
B a n c o F ib ra S /A
6 2 ,2 1 %
3 6 ,5 0 %
1 ,2 9 %
H opi H ari S/A
L P D S P a rt ic ip a ç õ e s S / A
S is t e l
F u n cef
P re v i
P e t ro s
O u t ro s
4 4 ,5 0 %
1 3 ,2 0 %
1 0 ,9 1 %
1 0 ,8 3 %
9 ,8 8 %
1 0 ,6 8 %
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
O Hopi Hari, constituído em 14 de agosto de 1995, tem como objetivo social a exploração
de parques de diversões, centros de recreação, boliches, produção e veiculação de atividades
artísticas e culturais em todas as suas modalidades, além de outras atividades relacionadas. O
empreendimento está localizado em Vinhedo - SP.
Em 3 de outubro de 1999, a Companhia iniciou as operações de teste (soft-openning) do parque temático Hopi Hari, sendo que sua inauguração oficial ocorreu em 27 de novembro de
1999 e, a partir de 1º de dezembro de 1999, iniciou-se sua operação comercial. Durante esse
período de operação comercial, aproximadamente 12,7 milhões de pessoas visitaram o parque.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
Não há classificação de risco à presente emissão.
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
Durante o ano de 2007, não foram realizadas alterações estatutárias.
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RELATÓRIO ANUAL 2007
INFORMAÇÕES RELEVANTES
EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
O financiamento junto ao BNDES encontra-se inadimplente desde junho de 2002, sendo
que durante o exercício de 2004 o BNDES ajuizou ação de execução contra a Companhia.
Em função disso, a totalidade da dívida com o BNDES foi considerada vencida e a parcela
de longo prazo reclassificada para o passivo circulante. A Administração da Companhia vem
negociando diretamente com o BNDES alternativas para reestruturação da dívida, visando
uma adequação da estrutura financeira do parque.
Em 1º de junho de 2006 foi realizada penhora do terreno, benfeitorias e equipamentos, isto
é, bens dados em garantia ao contrato de financiamento, em conjunto com aval do acionista.
Ato contínuo, a Companhia apresentou tempestivamente seus embargos (defesa), encontrando-se a execução suspensa até o julgamento dos referidos embargos.
Previdência Social (Instituto Nacional de Seguridade Social)
Em março de 2005, a Companhia foi notificada em função da suposta não-apresentação de
comprovantes de recolhimentos previdenciários (Responsabilidade Subsidiária), recolhimentos de responsabilidade de empresas prestadoras de serviços (em sua maioria empreiteiras e
cessionárias de mão-de-obra), à época da construção do parque, cujos valores envolvidos
totalizam aproximadamente R$9.000 que, acrescidos de multa e juros, se aproximam de
R$21.000.
A Administração da Companhia apresentou impugnações às notificações recebidas e providenciou a disponibilização da documentação necessária à comprovação de que os valores de
INSS devidos foram adequadamente recolhidos pelos prestadores de serviços ou pelo parque,
quando aplicável. As impugnações apresentadas geraram, até o momento, uma redução de
R$2.300 com relação ao valor envolvido. A Administração da Companhia ainda não possui
expectativa de perda com relação aos referidos processos.
Em 15 de setembro de 2006, com base na Medida Provisória nº 303, de 29 de junho de
2006, a Companhia optou e ingressou no INSS pela desistência e confissão da dívida dos
processos que envolviam perda provável. O montante dos processos incluídos no PAEX é de
R$1.877 com relação ao valor envolvido.
A Administração da Companhia aguarda definição dos recursos administrativos interpostos
para possível ingresso de ações judiciais.
PRINCIPAIS ASPECTOS
Nas férias de verão em 2007 o Hopi Hari realizou a Promoção Maluka, estreando importantes espetáculos - Paixão d’Oeste e Arlequim e seus dois Patrões, além do trabalho social da
Unicirco Hopi Hari e seu novo espetáculo, Giro. Além disso podemos destacar:
Hopi Night
Hora do Horror
Uma importante entrega de encantamento, dia a dia, ficamos emocionados pelo show piromusical e a mágica da Rua de Kaminda, num evento que marcou nossos visitantes.
Consagrou-se como a melhor edição deste importante evento na história do parque. O efeito
dos labirintos, a caracterização e atuação dos personagens nas ruas, a vibração contagiante da
balada de Wild West somada à participação e esforço de cada colaborador, contribuiu para
um fantástico resultado.
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Hopi Itália e Hopi Portugal
Com o objetivo de promover uma grande confraternização entre imigrantes e descendentes
italianos e portugueses de todo o Brasil, o parque proporcionou um dia único com muita
alegria, num clima animado, com programação diferenciada, gastronomia e decoração.
Hopi Nina
O Hopi Nina foi uma quadrilha de alegria e emoção, num ambiente todo personalizado e
que irá agitar no próximo ano.
Eventos Subsequentes
Em 27 de fevereiro de 2008, Hopi Hari e Companhia de Bebidas das Américas-AMBEV, firmaram contrato, pelo prazo de cinco anos, com o objeto de patrocínio e exclusividade no
fornecimento de bebidas denominadas refrigerantes, cervejas, chás, água, água saborizada e
bebidas isotônicas. Desta forma, Hopi Hari e AMBEV poderão desenvolver diversas modalidades de ações incrementando a parceria a partir da associação de suas marcas, tanto para os
visitantes de Hopi Hari quanto para o mercado externo.
PRINCIPAIS RUBRICAS
ATIVO
CIRCULANTE
Disponível
Créditos a receber
Estoques
Despesas antecipadas
Diversos créditos de curto prazo
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
Despesas antecipadas
ICMS sobre importação de imobilizado
Outros
PERMANENTE
Investimentos
Imobilizado
Diferido
TOTAL DO ATIVO
PASSIVO
CIRCULANTE
Fornecedores
Impostos, taxas e contribuições
Empréstimos e financiamentos
Debêntures
Adiantamentos de patrocínio
Serviços a prestar
Outras contas a pagar
EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO
Empresas coligadas/controladas
Empréstimos e financiamentos
Debêntures
Provisões
Adiantamento por patrocínio
Diversos débitos de longo prazo
PATRIMÔNIO LIQUIDO
Capital social
Lucros (prejuízos) acumulados
TOTAL DO PASSIVO
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BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL
2005
AV%
2006
10.847
5,4%
13.978
621
0,3%
1.197
5.073
2,5%
7.005
3.224
1,6%
3.386
1.216
0,6%
1.109
713
0,4%
1.281
6.401
3,2%
6.045
AV%
7,7%
0,7%
3,9%
1,9%
0,6%
0,7%
3,3%
2007
12.459
786
6.433
3.363
842
1.035
5.953
AV%
7,9%
0,5%
4,1%
2,1%
0,5%
0,7%
3,8%
258
0,1%
166
0,1%
74
0,0%
6.143
3,0%
5.879
3,2%
5.879
3,7%
184.575
137.315
47.260
201.823
91,5%
68,0%
23,4%
100,0%
161.842
126.910
34.932
181.865
89,0%
69,8%
19,2%
100,0%
139.886
117.281
22.605
158.298
88,4%
74,1%
14,3%
100,0%
AV%
68,6%
2,7%
2,6%
58,7%
0,6%
2,0%
2,0%
165,8%
2,4%
1,9%
154,7%
1,5%
5,3%
(134,4%)
145,8%
(280,2%)
100,0%
2007
408.482
2.995
4.931
123.911
270.666
274
4.098
1.647
74.216
5.037
2.141
55.461
887
10.690
(324.440)
265.105
(589.545)
158.298
AV%
258,1%
1,9%
3,1%
78,3%
171,0%
0,2%
2,6%
1,0%
46,9%
3,2%
1,4%
35,0%
0,6%
6,8%
(205,0%)
167,5%
(372,5%)
100,0%
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL
2005
AV%
2006
110.135
54,6%
124.673
4.494
2,2%
4.973
5.579
2,8%
4.727
92.000
45,6%
106.743
1.248
0,6%
1.021
3.700
1,8%
3.632
3.114
1,5%
3.577
261.052
129,3%
301.616
5.831
2,9%
4.284
4.385
2,2%
3.469
242.485
120,1%
281.408
2.158
1,1%
2.748
6.193
3,1%
9.707
(169.364) (83,9%) (244.424)
265.105
131,4%
265.105
(434.469) (215,3%) (509.529)
201.823
100,0%
181.865
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Abril 2008
RELATÓRIO ANUAL 2007
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO - R$ MIL
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS
2005
AV%
2006
Receitas brutas de vendas e/ou serviços
66.194
103,4%
70.087
(-)Impostos e deduções de receitas
(5.036)
(7,9%)
(6.065)
(=)Receitas líquidas
61.158
95,5%
64.022
(-) Custo dos produtos e serviços vendidos
(55.811)
(87,2%)
(61.830)
(=)Lucro (prejuízo) bruto
5.347
8,4%
2.192
(-) Despesas de gerais e administrativas
(9.278)
(14,5%)
(6.782)
(-) Despesas com vendas
(8.083)
(12,6%)
(6.615)
(+/-)Outras receitas (despesas) operacionais
131
0,2%
415
(=)Lucro da atividade
(11.883) (18,6%) (10.790)
(+)Receitas financeiras
1.717
2,7%
1.077
(-)Despesas financeiras
(60.126)
(93,9%)
(63.321)
(=)Lucro operacional
(70.292) (109,8%) (73.034)
(+/-)Resultado não operacional
76
0,1%
(2.026)
(=)Lucro líquido antes do IR e CS
(70.216) (109,7%) (75.060)
(-) Provisão para IR e CS
(+/-) IR diferido
(-)Participações minoritárias
(=)Lucro líquido após o IR
(70.216) (109,7%) (75.060)
AV%
109,5%
(9,5%)
100,0%
(96,6%)
3,4%
(10,6%)
(10,3%)
0,6%
(16,9%)
1,7%
(98,9%)
(114,1%)
(3,2%)
(117,2%)
(117,2%)
2007
71.442
(6.489)
64.953
(61.575)
3.378
(10.029)
(6.818)
188
(13.281)
1.316
(67.960)
(79.925)
(91)
(80.016)
(80.016)
AV%
110,0%
(10,0%)
100,0%
(94,8%)
5,2%
(15,4%)
(10,5%)
0,3%
(20,4%)
2,0%
(104,6%)
(123,1%)
(0,1%)
(123,2%)
(123,2%)
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS
Até 31 de dezembro de 2007, a Companhia ainda não havia atingido seu ponto de equilíbrio
operacional, acumulando prejuízos em 31 de dezembro de 2007 e 2006 de R$589.545 e
R$509.529, respectivamente. Contudo, o processo e o tempo de maturação e desenvolvimento de negócios no segmento de lazer (parques temáticos) é de longo prazo, um período
durante o qual o negócio se estrutura para, em seguida, propiciar o retorno do investimento
no empreendimento.
A Administração da Companhia tem buscado estratégias para a adequação da estrutura de
capital do parque, objetivando a retomada dos equilíbrios econômico e financeiro do negócio, especialmente considerando a qualidade do produto e do crescimento do pólo turístico
da região na qual está instalado, dentre essas estratégias podemos ressaltar:
a.
b.
c.
d.
Reestruturação do endividamento com o BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social.
Maximização do potencial de entretenimento e da capacidade instalada do empreendimento, por meio da criação de novos produtos aos clientes.
Criação de parcerias estratégicas com empresas que desejam aproveitar o público do parque para anunciar seus produtos ou suas marcas, bem como parcerias na área de Entretenimento.
Análise de investimentos e captação de novos recursos, com o intuito de melhorar a estrutura de capital e prover novas atrações aos clientes.
Destaques Operacionais e Financeiros
A Companhia vem apresentando prejuízos operacionais recorrentes que provocaram reduções significativas no seu capital de giro. Em 31 de dezembro de 2007 os saldos do passivo
circulante excediam os saldos do ativo circulante em R$396.063 mil (R$110.695 mil em
2006), e o patrimônio líquido (passivo a descoberto) era de R$324.440 mil (R$244.424 mil
em 2006).
O número de Visitantes foi, 4,6% menor em relação ao número de visitantes do ano de
2006, mas o Per Capita foi 8,5% superior ao mesmo período, o que demonstra uma melhor
performance frente aos nossos produtos.
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Crescimento na receita bruta de 1,9% em relação à receita bruta de 2006.
O crescimento das despesas manteve-se abaixo dos índices oficiais de inflação do período,
considerando que no exercício de 2006 foi efetuada uma reversão de despesas administrativas com management fee.
Gráfico: Composição da Dívida (Valores em R$ mil)
500.000
450.000
400.000
350.000
300.000
Outras Dívidas
250.000
Debêntures
200.000
150.000
100.000
50.000
0
2005
2006
2007
Gráfico: Dívida X PL (Valores em R$ mil)
500.000
400.000
300.000
200.000
100.000
Dívida
Patrimônio Líquido
0
-100.000
2005
2006
2007
-200.000
-300.000
-400.000
ANÁLISE DA GARANTIA
A presente Emissão não possui garantia, já que é da espécie quirografária ou sem preferência,
não possuindo privilégio algum sobre o ativo da Emissora. Adicionalmente a CDMA Participações S.A. (antigo Playcenter S.A) concedeu fiança em favor dos debenturistas, representados por este Agente Fiduciário, pela qual obriga-se, como fiadora e principal pagadora da
Emissora, de forma irrevogável e irretratável, com renúncia expressa aos benefícios previstos
nos artigos 827, 830, 834, 835, 837 e 838 do Código Civil (Lei 10.406, de 10.01.2002, e
alterações posteriores), artigos 261 e 262 do Código Comercial Brasileiro e artigo 595 do
Código de Processo Civil (Lei 5.869, de 11.01.1973 e alterações posteriores), para o fim de
garantir todas e quaisquer obrigações assumidas na Escritura de Emissão, até a liquidação
final das Debêntures.
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RELATÓRIO ANUAL 2007
PARECER
Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a
CVM – Comissão de Valores Mobiliários no exercício de 2007.
Após análise das demonstrações financeiras auditadas pela BDO Trevisan Auditores Independentes, cujo parecer apresentou ressalvas, para continuidade das operações a Companhia
necessita alcançar um nível de rentabilidade que proporcione o retorno dos investimentos
realizados e o restabelecimento do capital de giro, que somente serão obtidos com o sucesso
das medidas em implementação pela Administração da Companhia, o que comprometer o
pagamento total das debêntures desta emissão em 01 de outubro de 2008.
DECLARAÇÃO
Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função
de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b”
da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28
de 23 de novembro de 1.983.
São Paulo, 30 de abril de 2008.
PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e
do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos
legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário”
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