Direito Empresarial II

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sofrer alterações a critério do
professor e/ou da Coordenação.
PLANO DE CURSO 2014/1
DISCIPLINA: DIREITO EMPRESARIAL II
PROFESSOR: RICARDO BARROS BRUM
TURMAS: 10º EN
UNIDADES
OBJETIVOS
UNIDADE I
Conhecer os objetivos
específicos da disciplina.
CONTEÚDOS
gerais
e Apresentação do professor e da
matéria aos alunos
AULAS
01
APRESENTAÇÃO
Apresentação dos conteúdos, da
metodologia, formas de
avaliação, da bibliografia básica e
específica.
UNIDADE II
Analisar criticamente a classificação das
sociedades e os reflexos destas na
TEORIA GERAL DO escolha do tipo societário a ser aplicado
DIREITO
às mais variadas situações.
SOCIETÁRIO
UNIDADE III
SOCIEDADES
CONTRATUAIS
Aplicar em casos práticos os diversos
tipos societários a partir de uma
compreensão das características dos
diversos tipos societários. Definir a
Natureza da Sociedade Limitada e
estabelecer a forma de sua constituição.
Definir a natureza do contrato social e
sua forma, seus requisitos de existência
e validade. Estabelecer as cláusulas
contratuais
essenciais.
Definir
a
natureza da relação entre o sócio e a
sociedade e entre os sócios. Delimitar a
responsabilidade dos sócios diante das
obrigações
sociais.
Definir
os
procedimentos para exclusão/expulsão
dos
sócios.
Compreender
a
Administração
nas
Sociedades
Limitadas. Entender os direitos e
Teoria
Geral
do
Direito
Societário
Sociedades
Empresariais no novo Código
Civil - Classificação - sociedades
contratuais e estatutárias obrigações
societárias
princípios do direito societário.
Princípios
formadores
dos
contratos sociais – Os sócios
(direitos e deveres) – Sociedades
contratuais menores – Sociedade
Limitada (formação – alteração –
deliberação – administração –
teoria ultra vires societatis –
alteração do contrato social) –
Dissolução e Resolução de
Sociedades Contratuais.
07
08
ESTRATÉGIAS DE
ENSINO
ATIVIDADES PRÁTICAS /
INTERDISCIPLINARES /
OUTRAS
Exposição dialogada.
Perguntas e respostas
orais como avaliação
formativa
Plano de curso.
Resoluçáo
de
Aula
expositiva teórico-práticos.
dialogada
para
introdução
dos
conteúdos.
Aula realizada a partir
de casos concretos.
Aula
expositiva
dialogada. Perguntas e
respostas orais como
avaliação formativa.
INDICAÇÃO
BIBLIOGRÁFICA
COMPLEMENTAR
casos
Listagem abaixo
Leitura complementar e Bibliografia
seminário. Criação de um complementar
contrato social a partir de
caso hipotético criado em
sala de aula.
Aulas
práticas
na
de
casos
solução
de
casos Resolução
concretos.
concretos e práticos em
salas de aula.
UNIDADE IV
SOCIEDADES
ESTATUTÁRIAS
UNIDADE V
INTRODUÇÃO AO
DIREITO
FALIMENTAR
UNIDADE VI
DISPOSIÇÕES
COMUNS À
RECUPERAÇÃO E
À FALÊNCIA.
deveres dos administradores nas
Sociedades Limitadas. Compreender o
conceito de dissolução total e dissolução
parcial. Definir os procedimentos para
realização
da
dissolução
das
sociedades.
Compreender as características da
Sociedade Anônima. Estabelecer as
diferenças entre Sociedades de Capital
Fechado e Capital Aberto. . Estabelecer
a forma de constituição da Sociedade
Anônima.
Compreender o conteúdo
jurídico do termo ações. Entender a
diferença entre ações os diversos tipos
de ações. Compreender o que
representa o capital social de uma SA.
Entender a forma de administração de
uma Sociedade Anônima. Estabelecer
os
deveres
e
direitos
dos
administradores.
Compreender
os
direitos e deveres dos Acionistas.
Entender o funcionamento de acordos
de acionistas. Compreender o conceito
de Acionista Controlador.
Conhecer a evolução do direito
falimentar desde seu surgimento até a
atualidade, permitindo a compreensão
de como o direito falimentar é importante
para a preservação da empresa.
Analisar criticamente a necessidade das
empresas para o desenvolvimento
social.
Compreender as disposições comuns à
recuperação judicial e à falência de
forma a identificar o juízo competente
para julgar as ações falimentares.
Interpretar e definir as consequências
práticas do ajuizamento dos pedidos de
falência e recuperação.
Conhecer os agentes participantes do
processo falimentar, com seus deveres,
atribuições e direitos.
Conhecer e definir quais créditos podem
ser exigidos em um processo falimentar
e quais são inexigíveis.
Sociedades estatutárias - S/A e
C/A - Estatuto Social - valores
mobiliários - Comissão de
Valores Mobiliários (CVM) Administração da companhia poder de controle - acordo de
acionistas - deliberação social mutações societárias (fusão,
cisão
e
incorporação).
13
quantias não exigíveis;
suspensão do prazo
prescricional;
universalidade e competência do
juízo falimentar;
administrador judicial;
comitê de credores;
assembléia geral de credores;
função do MP nos processos
falimentares.
Leitura complementar e
questionamentos.
Resolução de casos
concretos exemplos
(atividade prática).
Bibliografia básica,
Bibliografia
complementar e Textos
(ver listagem anexada)
Aulas
práticas
na
solução
de
casos
concretos.
Histórico
sobre
o
direito
falimentar: a evolução do direito
falimentar. A preservação da
empresa e a reforma do direito
falimentar. Princípios de direito
falimentar.
Disposições comuns à
recuperação judicial e à falência:
Aulas
expositivas
dialogadas. Perguntas e
respostas orais como
avaliação formativa.
01
PAIVA, Luiz Fernando
Valente de (coord.).
Direito Falimentar e a
nova Lei de Falências e
Recuperação de
Empresas. São Paulo:
Quartier Latin, 2005.
(pag. 31 a 60)
Exposição dialogada.
Análise crítica de textos
científicos
e
reportagens gerais
01
Exposição dialogada
Aulas práticas na
solução de casos
concretos.
Exercício. Análise crítica
dos efetios aplicados em
uma decisão judicial.
Resolução de casos
concretos e práticos em
salas de aula
BEZERRA FILHO,
Manoel Justino. Nova
Lei de Recuperação
Judicial e Falências
comentada. 3ª ed., São
Paulo: RT, 2005.
CAMPINHO, Sérgio .
Falência e recuperação
de empresa. Rio de
Janeiro: Renovar, 2006.
TZURULNIK, Luiz.
Direito Falimentar. 7ed.
Revista, ampliada e
atualizadas de acordo
com a Lei 11.101/2005.
São Paulo: Editora
Revista dos Tribunais,
2005.
UNIDADE VII
FALÊNCIA
Analisar
na
prática
quando
se
caracteriza o estado de falência e
quando se pode ajuizar um ação
falimentar e como proceder para tanto.
Conhecer
as
consequências
da
decretação da falência para os credores
e para o devedor e como cada um deles
pode zelar por seus interesses em um
processo de falência.
•
•
•
•
•
•
•
•
•
UNIDADE VII
RECUPERAÇÃO
Compreender, a partir de uma reflexão
sobre a importância da preservação das
empresas para a sociedade, o processo
•
Requisitos
para
a 03
caracterização
da
falência
no
direito
brasileiro:
impontualidade
injustificada; execução
frustrada e atos de
falência.
Pedido
de
falência:
sujeito ativo; sujeito
passivo; rito.
A defesa do devedor e o
depósito elisivo.
Sentença falimentar e
recursos:
natureza
jurídica da sentença de
falência, requisitos e
recursos cabíveis.
Efeitos da falência: Em
relação ao empresário
individual; em relação à
sociedade falida e seus
sócios; em relação ao
patrimônio do falido; em
relação aos credores e
em
relação
aos
contratos do falido; em
relação aos atos do
falido.
A liquidação do
patrimônio do falido.
Classificação dos
créditos.
Pagamento dos
credores.
Encerramento da
falência e das
obrigações do falido.
Visão
global
recuperação
empresa.
da 2
da
Exposição dialogada.
Exercício. Resolução de
problemas práticos quanto
aos efeitos das falências
para seus variados atores..
BEZERRA FILHO,
Manoel Justino. Nova
Lei de Recuperação
Judicial e Falências
comentada. 3ª ed., São
Paulo: RT, 2005.
CAMPINHO, Sérgio .
Falência e recuperação
de empresa. Rio de
Janeiro: Renovar, 2006.
TZURULNIK,
Luiz.
Direito Falimentar. 7ed.
Revista, ampliada e
atualizadas de acordo
com a Lei 11.101/2005.
São
Paulo:
Editora
Revista dos Tribunais,
2005.
Exposição dialogada.
Estudo dirigido.
Resolução de problemas
práticos.
BEZERRA FILHO,
Manoel Justino. Nova
Lei de Recuperação
JUDICIAL E
EXTRAJUDICIAL
de recuperação judicial, realizando uma
análise crítica sobre a sua eficácia.
Compreender
extrajudicial,
modalidades.
a
em
•
recuperação
suas
duas
•
Recuperação
judicial:
pedido
e
processo.
Órgãos. O plano de
recuperação
judicial.
Recursos. Encerrament
o.
Recuperação judicial de
microempresa
e
empresa de pequeno
porte.
Exposição dialogada.
Recuperação extrajudicial
•
Homologação
facultativa;
•
Homologação
obrigatória.
•
Credores não sujeitos à
recuperação
extrajudicial.
BIBLIOGRAFIA BÁSICA
OBRA 1
OBRA 2
COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial. Vol.II e Vol.III, São Paulo: Saraiva.
REQUIÃO, Rubens. Curso de Direito Comercial. Vol. I e Vol. II, São Paulo: Saraiva.
BIBLIOGRAFIA COMPLEMENTAR
ABRÃO, Carlos Henrique. Penhora de cotas de sociedades de responsabilidade Limitada. Ed. Leud, São Paulo.
ASCARELLI, Tullio. Problemas das Sociedades Anônimas e Direito Comparado. Ed. Bookseller. Campinas.
BORBA, José Edwaldo Tavares. Direito Societário. Ed. Renovar, Rio de Janeiro.
BULGARELLI, Waldírio. Manual das Sociedades Anônimas. Ed. Atlas, São Paulo.
–––––––––––––––––––– Fusões, Incorporações e Cisões de Sociedades. Ed. Atlas, São Paulo,.
–––––––––––––––––––– Regime Jurídico da proteção às minorias nas S/A. Ed. Renovar, São Paulo.
CALÇAS, Manoel de Queiroz Pereira. Sociedade Limitada no Novo Código Civil. Ed. Atlas, São Paulo.
CARVALHOSA, Modesto. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas. Vol. I, Ed. Saraiva, São Paulo.
––––––––––––––––––––––. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas. Vol. II, Ed. Saraiva, São Paulo
–––––––––––––––––––––. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas. Vol. III, Ed. Saraiva, São Paulo.
–––––––––––––––––––––. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas. Vol. IV, Tomo I, Ed. Saraiva, São Paulo.
–––––––––––––––––––––. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas. Vol. IV, Tomo II, Ed. Saraiva, São Paulo.
––––––––––––––––––––– e EIZIRIK, Nelson. A nova Lei das S/ª, Ed. Saraiva, São Paulo.
COMPARATO, Fábio Konder. O Poder de Controle na Sociedade Anônima. 2ª ed., Ed. Revista dos Tribunais, São Paulo.
FILHO, Celso Barbi. Acordo de Acionistas. Ed. Del Rey, Belo Horizonte.
FORTUNA, Eduardo. Mercado Financeiro, Produtos e Serviços. 12ª ed., Ed. Qualitymark, Rio de Janeiro.
GRAU, Eros Roberto. A ordem econômica na constituição de 1998. 7ª ed., Ed. Malheiros, São Paulo.
Judicial e Falências
comentada. 3ª ed., São
Paulo: RT, 2005.
CAMPINHO, Sérgio .
Falência e recuperação
de empresa. Rio de
Janeiro: Renovar, 2006.
TZURULNIK,
Luiz.
Direito Falimentar. 7ed.
Revista, ampliada e
atualizadas de acordo
com a Lei 11.101/2005.
São
Paulo:
Editora
Revista dos Tribunais,
2005.
LUCENA, José Waldecy. Sociedade Limitada . Ed. Renovar, Rio de Janeiro.
PAES, P. R. Tavares. Nova Lei de Propriedade Industrial. Ed. Revista dos Tribunais, São Paulo.
PENTEADO, Mauro Rodrigues. Dissolução e Liquidação de Sociedades. 2ª ed., Ed. Saraiva.
PINHEIRO, Armando Castelar e SADDI, Jairo. Direito, Economia e Mercados. Ed. Campus.
REVISTA DE DIREITO BANCÁRIO E DO MERCADO DE CAPITAIS. São Paulo: RT
REVISTA DE DIREITO MERCANTIL. Ed. Malheiros, São Paulo
ROCCO, Alfredo. Princípios de Direito Comercial. Ed. LZN, Campinas.
VIVANTE, Cesare. Direito Commercial. Ed. Lisboa, Lisboa.
–––––––––––––––. Instituições de Direito Comercial. Ed. LZN, Campinas.
LEITURAS COMPLEMENTARES
SOCIEDADE LIMITADA
BAPTISTA, EZIO CARLOS S. COORD. Marcus Elidius Michelli de Almeida. Administradores de Sociedades Limitadas, in Aspectos Jurídicos da Sociedade Limitada. São Paulo: Quartier Latin,
2004, págs. 165 a 201.
LUIZA RANGEL DE MORAES. O regime das deliberações na sociedade limitada em confronto com o processo deliberativo na sociedade anônima. RDB, nº 21, jul/set. São Paulo: RT, 2003,
págs. 225/251.
MOREIRA, Ricardo Guimarães. Sociedade Limitada ou anônima fechada? O novo dilema dos empreendedores nacionais. Revista de Direito Mercantil, n.º 133, jan/mar, 2004, São
Paulo:Malheiros, págs. 32 -76.
SOCIEDADE ANÔNIMA
CARLOS EDUARDO BULHÕES. Comentários aos arts. 4º e 4º A da LSA. RDB, nº 23, jan/mar. São Paulo: RT, 2004, págs. 106/130.
MIGUEL REALE e JUDITH MARTINS-COSTA. Da prescrição aquisitiva de ações escriturais. RDB, nº 27, jan/mar. São Paulo: RT, 2005, págs. 13/19.
LUIZA RANGEL DE MORAES. As novas atribuições do conselho fiscal diante da Lei Sarbaney-Oxley e da legislação brasileira. RDB, nº 29, jul/set. São Paulo: RT, 2005, págs. 47/65.
JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO. Conflito de interesses no exercício do direito de voto nas sociedades anônimas. (1ª parte). RDB, nº 24, abr/jun. São Paulo: RT, 2004, págs.
140/157.
__________________________. JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO. Conflito de interesses no exercício do direito de voto nas sociedades anônimas. (2ª parte). RDB, nº 25, jul/out.
São Paulo: RT, 2004, págs. 82/103.
JOAQUIM DE PAIVA MUINIZ. Poder de controle, conflito de interesses e proteção aos minoritários e stakeholders. RDM, nº 28, abr/jun. São Paulo: RT, 2005, págs. 70/94.
PEDRO A. BATISTA MARTINS. Responsabilidade do acionista controlador: considerações doutrinária e jurisprudencial. RDB, nº 27, jan/mar. São Paulo: RT, 2005, págs. 42/63.
PAULO SÉRGIO AUGUSTO DA FONSECA. A transferência do controle acionário e a jurisprudência do CRSFN. RDB, nº 22, out/dez. São Paulo: RT, 2003, págs. 53/77.
LUIZA RANGEL DE MORAES. O abuso de poder na transferência de controle acionário. RDB, nº 24, abr/jun. São Paulo: RT, 2004, págs. 54/76.
DANILO AUGUSTO BARBOZA DE AGUIAR. Proteção dos acionistas minoritários das sociedades anônimas abertas como forma de promover o desenvolvimento do mercado de capitais
nacional. Alterações no regime legal das ações preferenciais. RDB, nº 22, out/dez. São Paulo: RT, 2003, págs. 88/128.
MARÍLIA CAMACHO e BARBARA MAKANT. Da utilização do instituto da incorporação de ações como meio de efetuar o fechamento de capital de uma companhia aberta sem a realização de
uma oferta pública. CARLOS EDUARDO BULHÕES. RDB, nº 28, abr/jun. São Paulo: RT, 2005, págs. 46/69.
LUIZA RANGEL DE MORAES. A pulverização do controle de companhias abertas. RDB, nº 32, abr/jun. São Paulo: RT, 2006, págs. 49/84.
ANA PAULA MARTINEZ. Política de divulgação de informações no âmbito do mercado de capitais. RDB, nº 28, abr/jun. São Paulo: RT, 2005, págs. 95/109.
NORMA JONSSEN PARENTE. Limites da responsabilidade dos administradores pela indenização de prejuízos. RDB, nº 31, jan/mar. São Paulo: RT, 2006, págs. 33/35.
SIMIONATO, Frederico Augusto Monte. A função social e o controle de poder de controle nas companhias. Revista de Direito Mercantil, n.º 135, jul/set, 2004, São Paulo:Malheiros, págs. 94 -109.
MOREIRA, Ricardo Guimarães. Poder regulamentar da Comissão de Valores Mobiliários em face dos princípios da legalidade e separação de poderes. Revista de Direito Mercantil, n.º 131,
jul/set, 2003, São Paulo:Malheiros, págs. 122 - 143.
TEXTOS EM LÍNGUA ESTRANGEIRA
DIEGO CORAPI. La riforma italiana delle società di capitali: modelli continentali, modelli di common law, modello comunitario. RDB, nº 25, jul/set. São Paulo: RT, 2004, págs. 123/144.
ARNOUD W. A. BOOT and JONATHAN R. MACEY. Objectivity, proximity and adaptability in corporate governance. Direito Empresarial. São Paulo: Método, 2005, págs. 415/441.
KLAUS J. HOPT. Corporate Governance in Germany – Recent developments in Company law and the corpotate. Direito Empresarial. São Paulo: Método, 2005, págs. 471/479.
LYNN A. STOUT. On the nature of corporations. Direito Empresarial. São Paulo: Método, 2005, págs. 489/502.
RICHARD A. POSNER. Transaction costs and antitrust concerns in the licensing of intellectual property. Direito Empresarial. São Paulo: Método, 2005, págs. 519/526.
WILLIAM T. ALLEN and BEATRIZ FRANCO. The corporate directors fiduciary duty of care and the business judgment rule in U.S.Corporation law. Direito Empresarial. São Paulo: Método, 2005,
págs. 537/554.
AVALIAÇÃO
PRIMEIRO BIMESTRE:
•
•
a prova terá valor 7,0 (sete) pontos na média do primeiro bimestre e consistirá em análise de questões subjetivas sobre a matéria.
As questões das provas serão sempre voltadas a casos práticos. A avaliação observará a capacidade de análise crítica e proposta de soluções coerentes aos problemas enfrentados
na prova. Serão analisados ainda erros de grafia, bem como adequação na escrita.
solução de 2 casos práticos com avaliação oral em sala de aula e uma avaliação escrita. 1,5 pontos cada um.
Os casos práticos serão relativos a escolha entre sociedades de pessoas e capital e em relação a expulsão de sócios em uma limitada, sempre a partir de demandas hipotéticas de
um cliente. Os grupos deverão se preparar para discutir oralmente em sala os problemas práticos apresentados e a partir daí resolve-los em forma de parecer.
SEGUNDO BIMESTRE:
•
•
•
•
Resolução de casos concretos em duplas com valor de 6,00 (seis pontos) na média do bimestre;
A resolução de casos será feita com base em dados jurídicos e econômicos reais. A avaliação observará a capacidade de análise crítica e proposta de soluções coerentes aos
problemas enfrentados na resolução. O mais importante será sempre a capacidade de apresentação de soluções coerentes com os problemas enfrentados. Serão analisados ainda erros
de grafia, bem como adequação na escrita.
solução de 2 casos práticos com avaliação oral em sala de aula e uma avaliação escrita. 1,0 ponto cada.
Os casos práticos serão relativos a valor de ações e a utilização de valores mobiliários, sempre a partir de demandas hipotéticas de um cliente. Os grupos deverão se preparar para
discutir oralmente em sala o problema prático apresentado e a partir daí resolve-lo em forma de parecer.
Análise crítica do filme Wall Street. O dinheiro nunca dorme. Filme de Oliver Stone, com Michael Douglas e Shia Lebouf no elenco.
O filme é uma ficção baseada na crise de 2008. Os alunos assistirão o filme em sala, devendo posteriormente preparar uma análise crítica sobre o filme. A análise deverá conter parte
teórica na qual explicarão o funcionamento do mercado financeiro e o que foi e quais as razões da crise de 2008. Após a explicação teórica indicarão como interpretaram a histórica
fictícia contada no filme. 2 pontos.
* datas: a serem definidas
Formando soluções valendo 10 pontos.