Laudo de Avaliação

Laudo de Alocação do Preço de Compra
(PPA - Purchase Price Allocation)
Adquirente:
TOTVS Brasília Software Ltda.
Adquirida:
W&D Participações SA
PC Informática SA
PC Sistemas SA
Data-base:
24 de janeiro de 2013
1
À
Diretoria da
TOTVS S.A.
São Paulo - SP
20 de março de 2013
Atenção: Sr. Ricardo Helfer
Assunto: Laudo de Alocação do Preço de Compra (PPA - Purchase Price
Allocation)
Prezados Senhores,
Atendendo à solicitação de V.Sas. e de acordo com o nosso entendimento, elaboramos o
Laudo de Alocação do Preço de Compra (PPA - Purchase Price Allocation) em
conformidade com as normas dispostas nos pronunciamentos técnicos, CPC-04 (R1) e
CPC-15 (R1), em consonância com as diretrizes das IFRS, referente à aquisição de
100% das quotas do capital da W&D Participações SA, PC Informática SA, PC Sistemas
SA., efetuada pela TOTVS Brasília Software Ltda. Esta operação foi formalizada em 24
de janeiro de 2013, através do Contrato de Compra e Venda de Quotas.
Agradecemos a V.Sas. por esta oportunidade e ficamos à disposição para quaisquer
esclarecimentos.
Atenciosamente,
ADVISER AUDITORES INDEPENDENTES
Paulo César Domingues Chagas
Flavio Nusbaum
2
ÍNDICE
Pág.
1
INTRODUÇÃO
4
2
ESCOPO
5
3
EMPRESA ADQUIRENTE
6
4
EMPRESA ADQUIRIDA
8
5
ANÁLISE SETORIAL
10
6
SUMÁRIO DA OPERAÇÃO
13
7
RECONCILIAÇÃO DAS TAXAS DE DESCONTO: Ke X WARA
15
8
AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E PASSIVOS TANGÍVEIS
16
9
IDENTIFICAÇÃO DOS ATIVOS INTAGÍVEIS
20
10
NORMAS E MÉTODOS DE AVALIAÇÃO DE ATIVOS INTANGÍVEIS
23
11
CÁLCULO DA TAXA DE DESCONTO
26
12
AVALIAÇÃO DOS ATIVOS INTANGÍVEIS
33
13
LAUDO AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCIERA
36
14
BIBLIOGRAFIA E REFERÊNCIAS
40
15
BACKGROUND
46
3
1
INTRODUÇÃO
Este laudo foi elaborado pela Adviser Auditores Independentes (Adviser) por solicitação
da TOTVS S.A. (TOTVS), com o propósito de estabelecer os valores de Alocação do
Preço de Compra (Purchase Price Allocation - PPA) dos ativos tangíveis e intangíveis
adquiridos e passivos assumidos na aquisição de 100% das quotas do capital da W&D
Participações S.A., detentora da PC Sistemas e PC Informática SA (W&D), efetuada pela
TOTVS Brasília Software Ltda, em 24 de janeiro de 2013.
Esta alocação visa decompor o preço de compra da empresa adquirida, identificando os
ativos tangíveis e os possíveis ativos intangíveis, tendo como resultado um refinamento
do valor de Goodwill.
O critério adotado para elaboração deste laudo está de acordo com a norma disposta
pela deliberação CVM 553/08 – Ativo Intangível, aprovado pelo pronunciamento contábil
CPC-04 (R1) e que está em consonância com as diretrizes do IFRS (International
Financial Reporting Standards).
Embora todo cuidado tenha sido tomado para assegurar que os fatos e opiniões
expressos neste relatório tenham sido claros e precisos, a Adviser não verificou de forma
independente todas as informações da empresa adquirida.
Eventuais informações não disponibilizadas, incorretas ou omitidas podem gerar impacto
neste laudo. Contudo, a Adviser não poderá ser responsabilizada caso este fato tenha
ocorrido, por isso, a responsabilidade pela veracidade de tais informações é única e
exclusiva dos executivos das companhias envolvidas.
Também a Adviser não poderá garantir que os resultados projetados para determinação
do valor justo dos ativos intangíveis adquiridos sejam atingidos, pois as projeções
refletem algumas suposições de acordo com a estratégia e expectativa da administração
da empresa, sendo que elas estão sujeitas às incertezas e adversidades que podem
ocorrer na operação interna da empresa, ou ainda, de forma externa, seja por mudanças
na legislação política, fiscal e/ou econômica.
A TOTVS deverá manter em sigilo o conteúdo deste relatório, não podendo distribuí-lo ou
reproduzi-lo na integra ou em parte, e ainda não poderá utilizá-lo para quaisquer outros
fins que não seja o da transação em questão. No entanto, desde já fica autorizada a sua
divulgação para os seus auditores internos e externos.
4
2
ESCOPO
Este Laudo de Alocação do Preço de Compra (PPA) foi realizado na data-base de 01 de
janeiro de 2013, pois, de acordo com a cláusula 6.1.6.1 do contrato de compra e venda,
os vendedores concordam não ter qualquer direito sobre o resultado referente ao período
compreendido entre 31/12/2012 e a data da assinatura do contrato.
Para determinarmos o valor justo dos ativos tangíveis e intangíveis foram efetuados
cálculos conforme as metodologias de avaliação aceitas.
O escopo do trabalho contemplou:
Entrevistas com a administração e executivos da adquirente;
Conciliação do valor da empresa adquirida, incluindo os custos adicionais da
aquisição, com o valor patrimonial a justo valor;
Valorização dos ativos tangíveis a valor justo;
Cálculo e conciliação das taxas de descontos Ke e WARA;
Identificação dos possíveis ativos intangíveis;
Valorização dos ativos intangíveis de acordo com as metodologias de avaliação
aceitas; e
Demonstração do Goodwill a valor justo apurado na operação.
5
3
EMPRESA ADQUIRENTE
A TOTVS Brasília
A TOTVS Brasília Software Ltda, subsidiária da TOTVS S.A., é um canal de distribuição
de ofertas e soluções TOTVS. Foi a empresa adquirente da W&D tendo em vista a
proximidade física entre as empresas.
Um breve histórico do Grupo TOTVS
A TOTVS teve sua origem a partir de um bureau de serviços, criada em 1969 pelo Sr.
Ernesto Mário Haberkorn, denominado SIGA - Sistemas Integrados de Gerência
Automática Ltda. O bureau prestava serviços gerais na área de informática e
desenvolveu um sistema que permitia o gerenciamento empresarial centralizado, cuja
finalidade principal era a automação de processos administrativos. Em 1983, com o
surgimento dos microcomputadores, foi fundada a Companhia, sob a denominação social
de Microsiga Software S.A., unindo os sócios Haberkorn e Laércio Cosentino, atual CEO
e Presidente do Conselho de Administração da TOTVS. A Companhia tinha o objetivo de
elaborar softwares para esses computadores pessoais e, posteriormente, passou a atuar
no mercado de softwares de “gestão empresarial integrada” acessíveis às empresas de
médio e pequeno porte. A partir dos anos 90, várias decisões estratégicas foram tomadas
visando estruturar a Companhia para o crescimento sustentado, como a criação do
ambiente necessário para assumir a liderança de mercado, conquistada no final da
década. Em 2012 foi eleita a empresa do ano pelo anuário “Maiores e Melhores de
Exame”, sendo classificada como a 18a marca mais valiosa pelo estudo de Isto É
Dinheiro.
6
Diferenciais
•
Liderança no mercado de pequenas e médias empresas
o É líder absoluta no Brasil, com 53,1% de share de mercado e é a maior
empresa do setor sediada em países emergentes. •
Sistema de distribuição abrangente
o Possui mais de 250 canais, entre unidades próprias e franquias, que
conseguem cobrir com eficácia as demandas tanto no Brasil, como na
América Latina e Europa.
Tecnologia proprietária e ampla variedade de soluções
o É a única companhia latino-americana que desenvolve plataforma
tecnológica própria para softwares, proporcionando flexibilidade,
independência e redução de custos, como royalties a terceiros. Base sólida e diversificada de clientes
o Tem geração de receita bem distribuída e não há forte predominância em
setor especial algum. Forte prestígio da marca
o O nome TOTVS tem se fortalecido no mercado e conseguido espelhar o
prestígio e a reputação conquistada por suas antigas marcas - Microsiga
Protheus, Logix, Datasul e RM, por exemplo. Histórico de rentabilidade e solidez financeira
o Desde a sua fundação, registra lucro líquido e geração positiva de caixa,
mesmo em situações econômicas adversas da história recente do Brasil e
do mundo. Reputação corporativa e equipe de administradores experientes
o Possui uma equipe de administradores com ampla experiência no setor de
tecnologia. Já foi eleita a empresa brasileira de melhores práticas de
governança corporativa pelo IBGC.
•
•
•
•
•
Segmentos
A TOTVS possui uma ampla variedade de produtos e serviços para todos os tipos e
tamanhos de empresas. Existem soluções específicas para 10 segmentos:
Agroindústria
Construção e Projetos
Distribuição e Logística
Educacional
Financial Services
Jurídico
Manufatura
Saúde
Serviços
Varejo
7
4
EMPRESA ADQUIRIDA
Breve Histórico
A W&D Participações SA é detentora de 100% das ações das empresas PC Sistemas SA
e PC Informática SA, sendo que a PC Sistemas é uma empresa especializada em
desenvolver soluções de gestão empresarial para toda a cadeia de distribuição, em
especial o atacado distribuidor, onde é líder absoluto no segmento. Nasceu em 1986, na
cidade de Belo Horizonte (MG), com o propósito de criar soluções seguras, eficientes e
práticas para os clientes.
Abaixo o organograma das empresas adquiridas:
Há 26 anos no mercado, a tecnologia da PC Sistemas, capaz de atender pequenos,
médios e grandes distribuidores, conquistou a confiança de empresários da indústria e do
varejo, o que explica sua franca expansão no território nacional e internacional.
Como resultado, a PC Sistemas mantém unidades em Belo Horizonte, Goiânia, São
Paulo, Rio de Janeiro, Joinville, Porto Alegre, Fortaleza, Recife e Belém. Em cada uma
das 9 filiais, há equipes de implantação, desenvolvimento, consultoria, suporte, além de
núcleos de treinamento capazes de formar novos usuários para o uso inteligente e
facilitado dos sistemas que oferece ao mercado.
Operando em todos os 26 estados brasileiros mais o Distrito Federal, a PC Sistemas
dinamizou ainda mais sua infraestrutura de funcionamento no país: montou Centros de
Suporte em pontos estratégicos, garantindo um atendimento mais ágil e personalizado
também em Brasília, Curitiba, Maceió, Manaus, Salvador, Teresina, Porto Velho e Vitória.
O sucesso e o crescimento da PC Sistemas estão vinculados à sua forma de atuação,
pautada nos valores humanos, no respeito e comprometimento com o negócio do cliente.
Graças a essa filosofia, o conhecimento tecnológico evolui a cada dia na PC Sistemas
em um processo de desenvolvimento que reúne sugestões e necessidades do mercado,
além da visão de negócio que a Empresa detém. É por isso que os clientes da PC
Sistemas recomendam a sua tecnologia e, ao longo do tempo, vão se tornando parceiros
e amigos fiéis.
•
1986
Ano de fundação
Softwares empacotados para micro e pequenas empresas, focado
no mercado de distribuição e logística
8
•
•
2009
Criação da Máxima (Portal Web e Mobilidade)
Parceria com TeleMais (call center)
2010
Parceria com a TransBR (gestão de frotas)
Composição societária/acionária; organograma da estrutura (quantidade/valor);
• Sócio majoritário: Wagner Patrus
Nomes de principais concorrentes:
• SAP, Oracle, Globalweb, Mega, Sythex, Alcis, Infor, BGM Rodotec
Capital Social e Composição Societária
Estrutura societária antes da participação da TOTVS.
Sócios-Quotistas “W&D”
Wagner Patrus de Lima Cruz
Denise Bastos Silveira Patrus
Participação
Quotas (%)
99,83%
0,17%
Quant.
% Capital
Quotas
Social
3.274.400 99,83%
5.600
0,17%
Total
100,00%
3.280.000
100,00
Alterações Societárias
Em 24/01/2013, os sócios decidiram alterar o contrato social da sociedade, "cedendo e
transferindo a totalidade de suas quotas à TOTVS Brasília Software LTDA.
Sócios-Quotistas “W&D”
TOTVS Brasília Software LTDA
Participação
Quotas (%)
100,00%
Quant.
% Capital
Quotas
Social
3.280.000 100%
Total
100,00%
3.280.000
9
100%
5
ANÁLISE SETORIAL
O Mercado de Software e Serviços
O Brasil é hoje o 5° maior mercado mundial de TICs (Tecnologia da Informação e
Comunicação) e o 7° maior em tecnologia da informação. A meta é chegar a terceira
posição em 2022.
Mercado Brasileiro
A indústria do setor movimentou USD 112 bilhões, um crescimento de 11% em relação a
2011. Nos próximos dez anos, a estimativa é que a cifra dobre e alcance
aproximadamente R$ 430 bilhões, empregando hoje 2,5 milhões de pessoas e que, nos
próximos dez anos, vai demandar mais um milhão.
Os mercados de software e serviços representam uma fatia importante do PIB nacional e
vem adquirindo cada vez mais destaque internacional, seja pelo crescimento do mercado
ou qualidade e custo competitivo.
Software:
Em 2011 o mercado brasileiro com exportações foi de USD 6,3 bilhões
Crescimento de 14,93% em relação a 2010
Representa 1,1% do mercado mundial
Atendido com 22 % de software nacional e 78% de importações
Exportação de USD 123 milhões
Contempla 7.771 empresas dedicadas ao desenvolvimento (1/3)
comercialização (2/3)
Serviços:
Em 2011 o mercado brasileiro com exportações foi de USD 15,14 bilhões
Crescimento de 11,9 % em relação a 2010
Representa 4,6 % do mercado mundial
10
e
à
Exportação de USD 369 milhões em serviços sobre licenças e 1,465 bilhões em
outros serviços
Contempla 2.531 empresas dedicadas à exploração econômica
O mercado de TI:
Crescimento de 14,8 % em 2011
Atingindo US$ 42,5 Bilhões
Representa 52 % do mercado da América Latina
Representa 2,5% do mercado mundial de TI
64,4 milhões de computadores instalados em 2011
75 milhões de usuários de Internet em 2011
11
Tendências do mercado para os próximos anos e cenário atual:
Década de prosperidade fez o Brasil ser “desejado”, o que o ajudará nos próximos
anos
Pela primeira vez, metade das residências no Brasil terão pelo menos 1 PC
Consumerização: Elite experiente em TI traz inovação da sua vida para a
empresa
Expansão da rede móvel alcançará dimensões críticas
Cloud computing – Um novo patamar na nuvem pública
Serviços de datacenter – O crescimento continuará alto (crescimento médio
anual) = 13%
Aumento expressivo nas ofertas de appliances não terá a mesma contrapartida na
demanda
Os mercados de servidores e storage crescerão modestamente
O impacto da Copa do Mundo e das Olimpíadas nos investimentos em TI serão
sentido com mais intensidade a partir de 2013
12
6
SUMÁRIO DA OPERAÇÃO
Em conformidade com as normas dispostas nos pronunciamentos técnicos, CPC-04 (R1)
e CPC15, em consonância com as diretrizes IFRS, está demonstrado abaixo, na data
base de 01 de janeiro de 2013, o sumário do Laudo de Avaliação de Ativos Adquiridos e
Passivos Assumidos, referente à aquisição 100% das empresas W&D Participações S.A.,
detentora de 100% das ações da PC Sistemas e PC Informática SA pela TOTVS Brasília
Software Ltda. Esta operação está formalizada no Contrato de Compra e Venda de
Quotas que foi celebrado em 24 de janeiro de 2013.
Valor da Operação
O Preço de Aquisição (PA) foi de:
Preço Fixo (PF) de R$ 55 milhões.
Criação de uma conta garantia de “contingência” com o depósito de R$ 25
milhões por parte da TOTVS para sanar eventuais passivos anteriores à data da
compra, conforme previsto no contrato:
o O saldo da conta corrente deverá ser aplicado;
o A movimentação da conta se dará com a aprovação de um representante
da TOTVS e o Sr. Wagner Cruz;
o Em 31 de dezembro de 2016 o Sr. Wagner Cruz poderá sacar 80% do
valor do saldo da conta correte;
o O saldo remanescente, após o saque acima referido, poderá ser retirado
pelo Sr. Wagner Cruz no último dia útil do ano de 2017.
Preço Variável (PV) de R$ 15 milhões
Forma de Pagamento
Preço Fixo (PF) - pago em favor dos sócios via TED no ata da assinatura do contrato.
Preço Variável (PV) – a ser pago aos vendedores de acordo com cronograma e
condições ajustadas no contrato de compra e venda celebrado em 24 de janeiro de 2013:
A Parcela variável será devida pela TOTVS para os vendedores da W&D caso ao
final do ano de 2013 sejam apurados os seguintes resultados mínimos:
o Faturamento: R$ 61.073.000
o EBITDA:
R$ 9.200.000
Caso ao final do ano de 2013 os resultados forem inferiores ao acima citado um
redutor no valor devido será aplicado, podendo inclusive a parcela variável não
ser paga.
As regras detalhadas para o cálculo da parcela variável, constam no contrato de
compra e venda de ações, na cláusula 3.1.1 itens (i) até (vi).
13
Custos de Operação da Aquisição
CPC-15 parágrafo 53: Os custos de operação (diretamente relacionados à aquisição)
são custos que o adquirente incorre para efetivar a combinação de negócios. Esses
custos incluem honorários de profissionais e consultores, tais como advogados,
contadores, peritos, avaliadores; custos administrativos, inclusive custos decorrentes da
manutenção de departamento de aquisições; e custos de registro e emissão de títulos de
dívida e patrimoniais. O adquirente deve contabilizar os custos de operação como
despesa no período em que forem incorridos e os serviços forem recebidos, com apenas
uma exceção: os custos decorrentes da emissão de títulos de dívida e patrimoniais
devem ser reconhecidos de acordo com os Pronunciamentos Técnicos CPC 38 –
Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e CPC 39 - Instrumentos
Financeiros: Apresentação.
Sumário de Alocação de Preço Pago:
Sumário da Alocação do Preço Pago - R$ mil
Empresa:
Valor de Aquisição
Valor de Aquisição
Valor Total
Valor dos Ativos Tangíveis
95.000 100,0%
95.000 100,0%
4.144
4,4%
Intangíveis:
Carteira de Clientes
Software
Marca
Valor do Ativo Intangível
13.587
17.409
3.599
34.595
14,3%
18,3%
3,8%
36,4%
Goodwill
56.261
59,2%
Vida Útil
58 meses
60 meses
36 meses
Metodologia de Avaliação
Ganhos Excedentes em Múltiplos Períodos
Ganhos Excedentes em Múltiplos Períodos
Custos
O Goodwill após a avaliação dos ativos tangíveis e intangíveis ficou em R$ 56.261 mil.
Sinergia da Compra
A aquisição da W&D está alinhada à estratégia da Companhia de manter operações
próprias nos grandes centros do país e dar continuidade ao processo de consolidação de
canais de distribuição, e diversificação de portfolio, agregando soluções que integram
tanto o mercado de distribuidores quanto o de varejo.
14
7
RECONCILIAÇÃO DAS TAXAS DE DESCONTO: WACC X WARA
Reconciliação das Taxas de Retorno WACC x WARA
Valores Pagos na Operação
R$ (mil)
Pela Adquirente
95.000
95.000
Ativos
Valor Justo
em R$ (mil)
Tangíveis
4.144
Taxa de
Retorno
Retorno
em R$ (mil)
15,47%
641
Carteira de Clientes
13.587
15,47%
2.101
Software
17.409
15,47%
2.693
3.599
15,47%
557
Goodwill
56.261
15,47%
8.702
Valor da Aquisição (100%)
95.000
15,47%
14.693
Marca
15
8
AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E PASSIVOS TANGÍVEIS
Pronunciamento Técnico CPC-15 (R1)-10
O CPC-15 (R1) que trata da Combinação de Negócios determina no seu item 10 que “o
adquirente deve reconhecer, separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade
futura (goodwill), os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e quaisquer
participações de não controladores na adquirida. O reconhecimento de ativos
identificáveis adquiridos e de passivos assumidos está sujeito às condições especificadas
nos itens 11 e 12”.
CPC-15 (R1) parágrafo 11: “Para se qualificar para reconhecimento como parte da
aplicação do método de aquisição, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos
assumidos devem atender, na data da aquisição, às definições de ativo e de passivo
dispostas no Pronunciamento Conceitual Básico - Estrutura Conceitual para a Elaboração
e Apresentação das Demonstrações Contábeis. Por exemplo, os custos que o adquirente
espera – porém não está obrigado a incorrer no futuro para efetivar um plano para
encerrar uma atividade da adquirida ou os custos para realocar ou desligar empregados
da adquirida – não constituem um passivo na data da aquisição. Portanto, o adquirente
não reconhece tais custos como parte da aplicação do método de aquisição. Em vez
disso, o adquirente reconhece tais custos em suas demonstrações contábeis póscombinação de acordo com o disposto em outros Pronunciamentos, Interpretações e
Orientações.”
CPC-15 (R1) parágrafo 12: “Adicionalmente, para fins de reconhecimento como parte da
aplicação do método de aquisição, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos
assumidos devem fazer parte do que o adquirente e a adquirida (ou seus exproprietários) trocam na operação de combinação de negócios, em vez de ser resultado
de operações separadas. O adquirente deve aplicar as orientações dos itens 51 a 53
para determinar quais ativos adquiridos e passivos assumidos fazem parte da operação
de troca para obtenção do controle da adquirida, bem como quais resultam de operações
separadas, se houver, e que devem ser contabilizados de acordo com suas naturezas e
com os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações aplicáveis.”
Balanço (valores em reais)
Na aquisição da W&D e suas controladas PC Sistemas e PC Informática, a TOTVS
Brasília incorporou todos os Ativos e Passivos Tangíveis consolidados conforme
apresentados a seguir. Os valores estão a valor justo e o saldo líquido, que representa o
valor de participação no Patrimônio Líquido em 31 de dezembro de 2012 é de R$
4.144.096 conforme apresentado a seguir.
16
Descrição
W&D
1 Ativo
1.1
1.1.1
1.1.3
1.1.4
1.1.5
1.1.6
1.1.7
1.1.8
1.1.9
Ativo Circulante
Disponibilidades
Contas a Receber de Clientes
Provisao Credito Liquidacao Duvidosa
Estoques
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos
Dividendos a Receber
Impostos a Recuperar
Outros Ativos
1.2 Ativo não Circulante
Realizável a Longo Prazo
1.2.1 Crédito com Empresas Controladas
1.2.3
Depósito Judicial
1.2.5
Outras Contas a Receber
Permanente
1.2.6 Investimentos
1.2.7 Ágio na Aquisição de Investimentos
1.2.8 Imobilizado
1.2.9 Intangíveis
2 Passivo
2.1
2.1.1
2.1.3
2.1.5
2.1.6
2.1.7
2.1.8
Passivo Circulante
Fornecedores
Empréstimos e Financiamentos
Impostos a Pagar
Obrigações Sociais
Comissoes a Pagar
Dividendos a Pagar
Receita Diferida
2.1.9 Outros Passivos
2.2
2.2.1
2.2.6
2.2.10
Passivo não Circulante
Valor a Pagar a Empresas Controladas
Impostos a Pagar
Empréstimos e Financiamentos
Consolidado
4.569.825
17.682.665
3.254.361
28.021
3.226.340
-
13.754.104
392.140
10.147.211
(903.480)
205.722
2.317.927
1.178.241
416.343
1.315.464
770.000
770.000
545.464
42.687
502.777
-
3.928.561
171.087
157.999
13.088
3.757.475
502.777
2.298.353
956.344
425.729
13.538.568
425.729
1.627
55.102
369.000
11.505.210
389.645
1.526.037
897.555
3.257.770
616.652
55.102
4.385.850
376.599
-
Ativos e Passivos Líquidos
4.144.096
2.033.359
1.002.371
1.030.988
4.144.096
Ativos
Caixa e Equivalentes de Caixa: O saldo é composto por valores em conta corrente
para atender compromissos de curto prazo.
17
Contas Receber: Os valores a receber de clientes estão representados por valores
realizáveis no curto prazo e a provisão para crédito de liquidação duvidosa foi
constituída de acordo com as atuais práticas da compradora.
Impostos a Recuperar: Compostos por IRRF, Contribuição Social e IRRF sobre
aplicações financeiras.
Descrição
IRRF a compensar
IRRF sobre aplicações financeiras
CSLL a compensar
IRPJ e CSLL a compensar
R$
389.271
9.849
44.120
735.000
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos: Foram constituídos pela
temporalidade da base negativa de IR e CS da PC Informática, Receita Diferida e
Comissões.
Outros Créditos: Compostos por Adiantamentos a Funcionários e Despesas de
Exercício Seguinte.
Ativo Imobilizado: Os ativos imobilizados são registrados ao custo de aquisição,
formação ou construção, conforme CPC-27. As depreciações são reconhecidas pelo
método linear. As taxas de depreciação utilizadas estão de acordo com a expectativa
de vida útil dos bens. Não há troca periódica dos ativos, sendo estas efetuadas
conforme necessidade ou obsolescência. Usualmente permanecem em uso e
eventualmente são doados.
Os ativos estavam assim compostos em 31/12/2012
Descrição
Móveis e utensílios
Computadores e Periféricos
Instalações
Outros
R$
481.547
1.328.163
477.124
11.519
A empresa não possui ativos adquiridos em operações de arrendamento mercantil.
Intangível: Referem-se a softwares registrados ao custo de aquisição, amortizados
pelo prazo de vida útil pelo método linear.
Passivos
Empréstimos: Referem-se a empréstimo a título de capital de giro que
apresentavam a seguinte previsão de liquidação.
Descrição
Empréstimo – curto prazo
Empréstimo – longo prazo
R$
1.526.037
1.030.988
18
Obrigações Sociais a Pagar
Descrição
Provisão de Férias e Encargos
INSS a Pagar
FGTS a Pagar
Outros
R$
2.629.342
392.528
200.380
35.520
Impostos a Pagar: Compostas por Tributos e Contribuições retidos a pagar e a R$
1.094.897 de REFIS para ser pago até 2024.
Receita Diferida: A receita diferida refere-se a ajuste de backlog, serviços que serão
realizados em períodos futuros.
19
9
IDENTIFICAÇÃO DOS ATIVOS INTANGÍVEIS
De acordo com o Comitê de Pronunciamentos Contábeis – Pronunciamento Técnico
CPC-04 (R1) – Ativos Intangíveis – Correlacionados às Normas Internacionais de
Contabilidade – IAS 38, foi identificado os ativos intangíveis considerando:
CPC-04 (R1) parágrafo 12: Um ativo satisfaz o critério de identificação, em termos de
definição de um ativo intangível, quando:
(a) for separável, ou seja, puder ser separado da entidade e vendido, transferido,
licenciado, alugado ou trocado, individualmente ou junto com um contrato, ativo
ou passivo relacionado, independente da intenção de uso pela entidade; ou
(b) resultar de direitos contratuais ou outros direitos legais, independentemente de
tais direitos serem transferíveis ou separáveis da entidade ou de outros direitos e
obrigações.
CPC-04 (R1) parágrafo 11: A definição de ativo intangível requer que ele seja
identificável, para diferenciá-lo do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura
(goodwill). O ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) reconhecido
em uma combinação de negócios é um ativo que representa benefícios econômicos
futuros gerados por outros ativos adquiridos em uma combinação de negócios, que não
são identificados individualmente e reconhecidos separadamente. Tais benefícios
econômicos futuros podem advir da sinergia entre os ativos identificáveis adquiridos ou
de ativos que, individualmente, não se qualificam para reconhecimento em separado nas
demonstrações contábeis.
CPC-04 (R1) parágrafo 9: As entidades freqüentemente despendem recursos ou
contraem obrigações com a aquisição, o desenvolvimento, a manutenção ou o
aprimoramento de recursos intangíveis como conhecimento científico ou técnico,
desenho e implantação de novos processos ou sistemas, licenças, propriedade
intelectual, conhecimento mercadológico, nome, reputação, imagem e marcas registradas
(incluindo nomes comerciais e títulos de publicações). Exemplos de itens que se
enquadram nessas categorias amplas são: softwares, patentes, direitos autorais, direitos
sobre filmes cinematográficos, listas de clientes, direitos sobre hipotecas, licenças de
pesca, quotas de importação, franquias, relacionamentos com clientes ou fornecedores,
fidelidade de clientes, participação no mercado e direitos de comercialização.
CPC-04 (R1) parágrafo 10: Nem todos os itens descritos no item anterior se enquadram
na definição de ativo intangível, ou seja, são identificáveis, controlados e geradores de
benefícios econômicos futuros. Caso um item abrangido pelo presente Pronunciamento
não atenda à definição de ativo intangível, o gasto incorrido na sua aquisição ou geração
interna deve ser reconhecido como despesa quando incorrido. No entanto, se o item for
adquirido em uma combinação de negócios, passa a fazer parte do ágio derivado da
expectativa de rentabilidade futura (goodwill) reconhecido na data da aquisição (ver item
67).
20
CPC-04 (R1) parágrafo 21: Um ativo intangível deve ser reconhecido apenas se:
a) for provável que os benefícios econômicos futuros esperados atribuíveis ao ativo
serão gerados em favor da entidade; e
b) o custo do ativo possa ser mensurado com segurança.
CPC-04 (R1) parágrafo 13: A entidade controla um ativo quando detém o poder de obter
benefícios econômicos futuros gerados pelo recurso subjacente e de restringir o acesso
de terceiros a esses benefícios.
CPC-04 (R1) parágrafo 22: A entidade deve avaliar a probabilidade de geração dos
benefícios econômicos futuros utilizando premissas razoáveis e comprováveis que
representem a melhor estimativa da administração em relação ao conjunto de condições
econômicas que existirão durante a vida útil do ativo.
CPC-04 (R1) parágrafo 23: A entidade utiliza seu julgamento para avaliar o grau de
certeza relacionado ao fluxo de benefícios econômicos futuros atribuíveis ao uso do ativo,
com base nas evidências disponíveis no momento do reconhecimento inicial, dando
maior peso às evidências externas.
Com base nas normas descritas acima e de acordo com o plano de investimento da
administração, a Adviser identificou e avaliou os seguintes ativos intangíveis:
Valor de Aquisição
Satisfaz os
Expectativa
critérios
Valorizar?
de Valor
CPC 04?
CARTEIRA DE CLIENTES
Sim
Alta
Sim
SOFTWARE
Sim
Alta
Sim
MARCA
Sim
Baixa
Sim
COLABORADORES
Não
Baixa
Não
NÃO CONCORRÊNCIA
Não
Baixa
Não
Os colaboradores, apesar de terem um valor inerente à compra e a assunção dos
mesmos, não podem ser valorizados de acordo com a legislação.
A Não Concorrência não será avaliada como ativo intangível por estar definida
contratualmente na cláusula 12 como multa compensatória, o que leva a classificar a
cláusula de não concorrência no contexto de ser um ativo possível que resulta de eventos
passados cuja existência será confirmada apenas pela ocorrência ou não de eventos
futuros incertos, que não estão sob o controle da entidade. Desta forma, de acordo com
as definições do CPC 25, temos aqui um ativo contingente, e de acordo com os mesmos,
não se deve reconhecer um ativo contingente.
Entendemos que o acordo de não concorrência presente nos contratos de aquisição foi
mais um recurso jurídico complementar. A não concorrência é estrategicamente obtida
com as aquisições dos softwares, das carteiras de clientes e pelas parcerias que a W&D
desenvolveu ao longo de sua existência. Também em discussão com os administradores
da W&D ficou claro que o intento estratégico foi à expansão do seu portfólio e não a
retirada de um concorrente do mercado, dado que sua posição na lista de competidores
21
internacionais e nacionais do setor no Brasil é de 38º no ranking da revista Tecnologia
(Ed. Anual, Dezembro/2012).
Para a força de trabalho da W&D adquirida pela TOTVS, avaliamos o valor conforme
demonstrativo abaixo:
Resumo da Força de Trabalho em R$ (mil)
Custo Estimado da Perda de Produtividade
0 - 12 Meses
>12 Meses
13 - 18 Meses
1.159,4
0,0
0,0
1.159,4
Custo Estimado de Recrutamento
Custo Estimado de Treinamento
0,0
0,0
Custo Estimado
1.159,4
34%
IR/CS
Valor Justo da Força do Trabalho de 100%
22
(394,2)
765,2
10
NORMAS E MÉTODOS DE AVALIAÇÃO DE ATIVOS INTANGÍVEIS
Norma Internacional de Contabilidade
O objetivo do Pronunciamento Técnico CPC-15 (R1) é aumentar a relevância, a
confiabilidade e a comparabilidade das informações que a entidade fornece em suas
demonstrações contábeis acerca de combinação de negócios e sobre seus efeitos. Para
esse fim, este pronunciamento estabelece princípios e exigências da forma como o
adquirente:
(a) reconhece e mensura, em suas demonstrações contábeis, os ativos identificáveis
adquiridos, os passivos assumidos e as participações societárias de não
controladores na adquirida;
(b) reconhece e mensura o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) da
combinação de negócios ou o ganho proveniente de compra vantajosa; e
(c) determina as informações que devem ser divulgadas para possibilitar que os
usuários das demonstrações contábeis avaliem a natureza e os efeitos
financeiros da combinação de negócios.
Goodwill: benefícios econômicos futuros resultantes de ativos que não são capazes de
ser individualmente identificados e separadamente reconhecidos.
Um ativo intangível é um ativo não monetário identificável e sem substância física.
CPC-15 parágrafo 4: A entidade deve contabilizar cada combinação de negócios pela
aplicação do método de aquisição.
CPC-15 parágrafo 5: A aplicação do método de aquisição exige:
(a) identificação do adquirente;
(b) determinação da data de aquisição;
(c) reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos
assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida; e
(d) reconhecimento e mensuração do ágio por rentabilidade futura (goodwill) ou do
ganho proveniente de compra vantajosa.
CPC-15 parágrafo 18: O adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e
os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisição.
CPC-15 parágrafo 19: Em cada combinação de negócios, o adquirente deve mensurar
qualquer participação de não controladores na adquirida pelo valor justo dessa
participação ou pela parte que lhes cabe no valor justo dos ativos identificáveis líquidos
da adquirida.
O valor justo de um ativo é o valor pelo qual um ativo pode ser negociado entre partes
interessadas, conhecedoras do negócio e independentes entre si, com ausência de
fatores que pressionem para a liquidação da transação ou que caracterizem uma
transação compulsória.
CPC-15 item B31: O adquirente deve reconhecer, separadamente do ágio por
rentabilidade futura (goodwill), os ativos intangíveis identificáveis em combinação de
23
negócios. O ativo intangível é identificável se ele atender ao critério de separação ou o
critério legal-contratual.
CPC-15 item B33: O critério de separação implica que o ativo intangível adquirido seja
capaz de ser separado ou dividido da adquirida e vendido, transferido, licenciado,
alugado ou trocado individualmente ou junto com contrato, ativo ou passivo relacionado.
O ativo intangível em que o adquirente é capaz de vender, licenciar ou trocar por outro
recurso de valor, atende ao critério da separação, mesmo que o adquirente não pretenda
vender, licenciar ou trocar esse ativo. O ativo intangível adquirido atende ao critério de
separação quando existir evidências de operações de troca para esse tipo de ativo ou
similar, mesmo que essas operações não sejam frequentes e independentemente de o
adquirente estar, ou não, envolvido nessas operações. Por exemplo, carteira de clientes
ou de assinantes são frequentemente licenciadas e, portanto, atendem ao critério da
separação. Mesmo que a adquirida acredite que sua carteira de clientes tem
características diferentes, o fato de carteira de clientes serem frequentemente licenciadas
geralmente significa que a carteira de clientes adquirida na combinação atende ao critério
de separação. Contudo, a carteira de clientes adquirida em combinação de negócios não
atende ao critério de separação se os termos e condições de confidencialidade ou de
outros acordos restringem ou proíbem a entidade de vender, arrendar ou trocar
informações sobre esses clientes.
Força de Trabalho: Constituída não será reconhecida como um ativo intangível, pois
uma empresa pode ter uma equipe de pessoal habilitado e pode ser capaz de identificar
capacidades incrementais do pessoal que conduzam a benefícios econômicos futuros
derivados da formação. A empresa pode também esperar que o pessoal continue a pôr
as suas capacidades ao dispor da entidade. Porém, geralmente uma entidade não tem
controle suficiente sobre os benefícios econômicos futuros provenientes de uma equipe
de pessoal habilitado e de formação para que estes itens satisfaçam a definição de um
ativo intangível.
CPC-04 (R1) parágrafo 15: A entidade pode dispor de equipe de pessoal especializado e
ser capaz de identificar habilidades adicionais que gerarão benefícios econômicos futuros
a partir do treinamento. A entidade pode também esperar que esse pessoal continue a
disponibilizar as suas habilidades. Entretanto, o controle da entidade sobre os CPC-04
(R1) 8 eventuais benefícios econômicos futuros gerados pelo pessoal especializado e
pelo treinamento é insuficiente para que esses itens se enquadrem na definição de ativo
intangível. Por razão semelhante, raramente um talento gerencial ou técnico específico
atende à definição de ativo intangível, a não ser que esteja protegido por direitos legais
sobre a sua utilização e obtenção dos benefícios econômicos futuros, além de se
enquadrar nos outros aspectos da definição.
CPC-15 item B37: O ágio por rentabilidade futura (goodwill) deve abranger o valor de
ativo intangível adquirido que não for identificável na data da aquisição. Por exemplo, o
adquirente pode atribuir valor à existência de força de trabalho organizada, a qual CPC15 permite que o adquirente continue a operar o negócio a partir da data da aquisição. A
equipe de empregados não representa um capital intelectual de pessoal especializado (o
conhecimento e a experiência que os empregados da adquirida trazem para seus
trabalhos). Em razão de a força de trabalho organizada não se constituir em ativo
identificável para ser reconhecido separadamente, qualquer valor que lhe seja atribuído
deve, portanto, integrar o ágio por rentabilidade futura (goodwill).
24
A avaliação separada dos ativos intangíveis está de acordo com o CPC-15 parágrafo 2,
este Pronunciamento se aplica às operações ou a outros eventos que atendam à
definição de combinação de negócios e não se aplica:
(b) na aquisição de ativo ou grupo de ativos que não constitua negócio nos termos deste
Pronunciamento. Nesse caso, o adquirente deve identificar e reconhecer os ativos
identificáveis adquiridos individualmente (incluindo aqueles que atendam à definição de
ativo intangível e o critério para seu reconhecimento de acordo com o Pronunciamento
Técnico CPC-04 (R1) – Ativo Intangível) e os passivos assumidos. O custo do grupo deve
ser alocado aos ativos e passivos que o compõem com base em seus respectivos valores
justos na data da compra. Operações e eventos desse tipo não geram ágio por
rentabilidade futura (goodwill).
Metodologias de Avaliação
As metodologias de avaliação de intangíveis aceitas são:
Método de Custo: Soma de todos os custos históricos investidos no ativo.
Método de Mercado: Quando se pode mensurar o valor de realização efetiva.
Método das Receitas: Podem ser utilizados diversos métodos de avaliação como as
citadas:
Valor da Empresa menos o Valor dos Ativos Tangíveis líquidos;
Contribuição dos Ativos;
Receitas de Royalties;
Ganhos Excedentes em Múltiplos Períodos;
Média Ponderada dos Retornos dos Ativos (WARA);
Prêmio de Lucro ou Fluxo de Caixa Incremental; e
Perpetuidade.
25
11
CÁLCULO DA TAXA DE DESCONTO
Para a apuração do justo valor do ativo adquirido da W&D pela TOTVS na data da
aquisição, mensuramos os benefícios econômicos futuros que se espera obter com esse
ativo e aplicamos uma taxa de desconto apropriada:
Capital de Giro
Utilizamos os valores informados pela administração da TOTVS para este item.
Ativos Fixos
Utilizamos os valores informados pela administração da TOTVS para este item que
possuí um crescimento alto nos primeiros anos com taxas superiores a 20%.
Ativo Intangível
A Carteira de Clientes adquirida foi avaliada pela taxa de desconto nominal, calculada
conforme metodologia descrita a seguir.
Para apurar a taxa de desconto foi utilizada a metodologia do CAPM, agregando-se o
Risco País (Rp) e o Risco Tamanho (Rt).
Conceito
CAPM - Capital Asset Pricing Model
O CAPM foi proposto por Sharpe (1964), Lintner (1965) e Mossin (1966) e largamente
revisitado por autores contemporâneos da área de finanças corporativas, como: Brealey
& Myers (1998), Ross, Westerfield e Jaffe (2002), Damodaran (2004), Copeland, Koller e
Murrin (2002), entre outros. Este modelo mensura o custo de capital do acionista (Ke) ou
investidor, pela relação entre o risco e retorno em um investimento, conforme a fórmula a
seguir.
Ke = Rf + β × ( Rm − Rf )
Onde:
Ke =
Rf
=
β
=
Rm =
Custo do Capital Próprio
Taxa de retorno livre de risco (T-Note 10 anos)
Beta que representa o risco sistêmico da empresa (ou beta de comparáveis do
mesmo segmento de atuação)
Taxa de retorno para a carteira de mercado (S&P 500)
Beta (β)
O beta é um indicador de risco sistemático, é uma medida da sensibilidade dos retornos
das ações em relação ao de um índice de mercado. O modelo básico de mensuração foi
apresentado na fórmula abaixo, segundo Ross, Westerfield e Jaffe (2002, p. 261).
β=
Cov ( Rit , Rmt )
Var ( Rmt )
26
Onde:
Cov =
Rit
=
Rmt =
Var =
Covariância
Retorno da ação “i” no período “t”
Retorno do índice de mercado “m” no período “t”
Variância, ou seja, desvio padrão elevado ao quadrado
No cálculo do beta exposto na fórmula está embutido o risco de alavancagem da
empresa. Conforme explicado por Copeland, Koller e Murrin (2002, p. 315), o beta é uma
medida de risco sistêmico do capital social alavancado das empresas.
Outra forma de cálculo do beta pode ser por empresas comparáveis do mesmo
segmento, quando a empresa que se pretende avaliar não é de capital aberto. Neste
caso Copeland, Koller e Murrin (2002, p. 315) e outros autores como Ross, Westerfield e
Jaffe (2002, p. 266) recomendam “desalavancar” os betas das empresas comparáveis,
depois realavancar pela estrutura de capital da empresa, ou da divisão analisada. A
forma de cálculo de desalavancagem e realavancagem do beta estão descritas,
respectivamente:
βd =
βa
D

1 + (1 − T ) × C 



D
β a = 1 + (1 − T ) ×  × β d
C

Onde:
βd =
βa =
T
=
D
=
C
=
Beta desalavancado
Beta alavancado
Alíquota tributária marginal da empresa
Capital de Terceiros (valor de livros do endividamento)
Capital Próprio (valor de livros do patrimônio líquido)
Vale ressaltar que a variável T, representa a alíquota na qual a empresa se enquadra e,
não necessariamente, o imposto efetivamente pago (COPELAND, KOLLER e MURRIN,
2002, p. 316). Para esta variável, foi adotada a taxa de imposto media dos últimos cinco
anos do setor das empresas adotadas como comparáveis.
Na avaliação da W&D foi utilizado o beta desalavancado de empresas comparáveis, pois
a empresa não possui endividamento em sua estrutura de capital.
Risco País (Rp)
Segundo Copeland, Koller e Murrin (2002, p. 387), a principal diferença entre a avaliação
de empresas em países desenvolvidos e mercados emergentes, como o Brasil. Os
principais fatores que podem influenciar no risco do país: dívida pública / PIB, nível de
reservas cambiais, taxa de inflação e desemprego, controle da taxa de câmbio,
volatilidade no crescimento do PIB, grau de estabilidade política, controles sobre o
capital, grau de comprometimento aos direitos contratuais, entre outros.
27
Assim, para adaptar o modelo CAPM ao presente trabalho, adicionou-se o risco-país (Rp)
do Brasil, conforme exposto na fórmula a seguir.
Ke = Rf + β × ( Rm − Rf ) + Rp
O EMBI+ Brasil é um índice que reflete o comportamento dos títulos da dívida externa
brasileira. Corresponde à média ponderada dos prêmios pagos por esses títulos em
relação aos papéis de prazo equivalente do Tesouro dos Estados Unidos.
O indicador mensura o excedente que se paga em relação à rentabilidade garantida
pelos bônus do governo norte-americano. Significa dizer a cada 100 pontos expressos
pelos Risco-Brasil, os títulos do país pagam uma sobretaxa de 1% sobre os papéis dos
EUA.
Basicamente o mercado usa o EMBI+ para medir a capacidade de um país honrar os
seus compromissos financeiros. A interpretação dos investidores é de que quanto maior a
pontuação do indicador de risco, mais perigoso fica aplicar no país. Assim, para atrair
capital estrangeiro, o governo tido como “arriscado” deve oferecer altas taxas de juros
para convencer os investidores externos a financiar sua dívida, ou seja, prêmio pelo risco.
Risco Tamanho (Rt)
O parâmetro tamanho de empresa, inicialmente utilizado por Ibbotson e Sinquefield
(1976), Banz (1981), consiste na evidência empírica de que ações de empresas
pequenas apresentam maior retorno médio do que as de empresas grandes. O modelo
de precificação de ativos, CAPM, prediz que apenas o risco sistemático, medido pelo
beta de uma ação, é remunerado pelo mercado. Assim sendo, a existência do chamado
efeito tamanho surgiria como um ajuste a ser feito no modelo tradicional do CAPM, uma
vez que as evidências empíricas acerca do efeito tamanho indicam a existência de um
tipo de risco não contemplado pelo beta. Fouse (1989) creditou esse efeito ao problema
da baixa liquidez das ações de empresas menores. A proxy tradicional para medir o
tamanho é o valor de mercado, representado pela multiplicação entre o valor das ações e
o número de ações de determinada empresa. Copeland, Koller e Murrin (2002, p. 375 e
376) apontam que empresas de menor porte têm retornos mais elevados do que aquelas
de maior porte.
O Capital Asset Pricing Modelo (CAPM), desenvolvido por Sharpe (1964), Litner (1965) e
Mossin (1966) a partir das conclusões do trabalho de Markowitz (1959), é um dos
paradigmas do campo de finanças é um modelo lógico e intuitivo baseado numa sólida
fundamentação teórica. O modelo propõem, basicamente, que o único fator de risco que
afeta o retorno esperado dos ativos está relacionado ao risco de mercado (risco
sistêmico), capturado pelo beta do ativo. No entanto, alguns pesquisadores encontraram
evidências empíricas mostrando que existem outros fatores de risco que estão
associados aos retornos observados nas ações (FAMA e FRENCH, 1992).
As características das empresas que explicam o excesso de retorno das ações são
denominadas anomalias de mercado e vão de encontro à fundamentação teórica do
CAPM. Fama e French (1992, 1993 e 1996) explicam a existência de anomalias
relacionadas ao tamanho da firma (size effect) e relação valor contábil / valor de mercado
(book-to-market effect) e documentam que estratégias de valor – investir em ações que
possuem baixos preços com relação aos preços históricos e valor patrimonial – produzem
28
sistematicamente maiores retornos que estratégias de crescimento – investir em ações
que possuem alto valor de mercado (tamanho) e baixa relação valor contábil / valor de
mercado. Nesse sentido, Fama e French (1992) propuseram e testaram um modelo multifatorial que capta três fontes de risco simultaneamente: i) o mercado (market effect); ii) o
tamanho (BE); e iii) a relação valor contábil / valor de mercado (BE/ME). Esses três
fatores explicariam parte dos retornos esperados que não podem ser determinados
apenas pelo CAPM.
Assim, a partir de evidências empíricas, Fama e French (1996) incluíram dois fatores
relacionados com as características das empresas que ajudam explicar o retorno das
ações, além do beta do CAPM: i) o tamanho da firma, mensurado pelo valor de mercado
das ações; e ii) a relação valor contábil / valor de mercado, mensurado pelo índice book
to market. Vários autores têm comprovado empiricamente evidências favoráveis ao
modelo no Brasil, como Braga (1999) e Costa Jr. e Neves (2000), que caracterizaram a
importância da variável tamanho e book-to-market de forma complementar ao beta, na
explicação do comportamento dos retornos das ações. Para Lucenda e Pinto (2005, p.
15): “o modelo de três fatores se mostra adequado para a previsão de retornos no
mercado de capitais brasileiro”.
Diante deste painel de evidências em relação ao modelo de três fatores, o anuário
Ibbotson SSBI (2009, p. 112-115) que é a base para elaborar o modelo da presente
avaliação, comparou resultados entre três modelos: o CAPM, o CAPM adicionando-se o
fator tamanho e o de três fatores de Fama e French, utilizando os retornos das empresas
negociadas nas bolsas dos EUA no período de 1962 até 2008. Constatou-se que o
segundo modelo foi o mais adequado para a presente avaliação, por três motivos:
1. O modelo de Fama e French mensurou uma quantidade significativa de empresas
com um custo de capital muito elevado (acima de 30%).
2. O modelo de Fama e French mostrou-se menos estável que o CAPM, pois agrega
mais fatores, então mudanças em um destes fatores impacta na estabilidade do
custo de capital, o que leva a uma maior dificuldade prática de efetuar previsões
nas taxas de desconto.
3. O modelo CAPM tradicional não refletiu o maior risco sistemático das empresas
de menor porte, o modelo de Fama e French absorveu este efeito, mas os
resultados ficaram bastante próximos ao segundo [modelo CAPM mais o fator
tamanho].
Portanto, como esta avaliação segue a linha teórica proposta por Ibbotson SSBI (2009) e
as evidências, embora não invalidem o modelo de Fama e French, mas levam a adotar
um modelo de maior facilidade de emprego na prática, adotou-se o modelo CAPM
adicionado o risco país (conforme justificado na seção anterior) e ao efeito tamanho. O
modelo adotado está representado na equação:
Ke = Rf + β × ( Rm − Rf ) + Rp + Rt
Onde: Rt = Prêmio de Risco pelo Tamanho
O prêmio pelo risco tamanho da taxa de desconto foi calculado considerando o valor de
mercado da W&D, em 31 de dezembro de 2012.
29
Para a obtenção do valor do Rt primeiramente foi verificada a classificação do tamanho
da empresa. A W&D está avaliada em R$ 95 milhões, equivalentes a aproximadamente
USD 46 milhões.
De acordo com o anuário Ibbotson SSBI (2011, p. 86), em 2010 as empresas até USD
477 milhões foram consideradas como Micro-Cap. Desta forma consideramos a W&D
como uma empresa Micro-Cap, e, têm-se um adicional de risco pelo fator tamanho, no
modelo CAPM, de 4,07% (IBBOTSON SSBI 2011, p. 90). Risco Tamanho – Rt.
Ke em Valores Constantes e Nominais em R$
Os valores obtidos foram transformados em valores reais (Kereal), descontando-se a
inflação americana, conforme demonstrado na fórmula a seguir.
 1 + Ke
Kereal = 
 1 + I EUA
Onde:
=
EUA

 − 1

Inflação nos EUA, medida pelo Consumer Price Index (CPI)
A partir da taxa Kereal, foi efetuado o Ke em valores nominais em moeda brasileira
(KenR$).
KenR$ = [(1 + Kereal ) × (1 + I Br )] − 1
Onde:
IBr =
Inflação no Brasil, medida pelo Índice de Preços ao Consumidor (IPCA)
Na avaliação da carteira de clientes da W&D foi assumida a taxa nominal (com inflação).
Composição das Taxas Utilizada para Avaliar a W&D na Data Base 31/12/2012:
Fonte: Elaborado pela Adviser.
30
Endividamento em 31/12/2012
Em Reais
Tipo
Empréstimos
Impostos Parcelados
Taxa de Juros a.a.
CP
LP
Total
1.526
1.031
2.557
70,04%
12,84%
8,99%
-
1.094
1.094
29,96%
29,76%
8,92%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
Mútuo
Total
1.526
2.125
Part.
3.651 100,00%
Capital Próprio (Equity)
4.144
4.144
Fonte: Informações fornecidas pela TOTVS e elaborado pela Adviser.
Beta (β) de Comparáveis por Segmento
31
Real
M. Pond.
17,91%
Resultados Obtidos para Cálculo da Taxa de Desconto - Base Dezembro/2012
32
12
AVALIAÇÃO DOS ATIVOS INTANGÍVEIS
De acordo com o IFRS foram avaliados os seguintes ativos intangíveis, sendo que em
cada tópico estão descritas as premissas utilizadas:
12.1
Avaliação da Carteira de Clientes e Software
12.2
Avaliação da Marca
12.1
AVALIAÇÃO DA CARTEIRA DE CLIENTES E SOFTWARE
Método de Avaliação
Utilizamos informações consolidadas anuais relativas à carteira de clientes bem como
receitas com software para compor a avaliação das mesmas, baseados no prazo médio
de permanência dos clientes na carteira, adotamos as seguintes premissas:
1) Utilizamos os valores projetados de receitas pela TOTVS, desmembradas para
trazer a valor presente o valor da carteira de clientesç
2) Utilizamos os valores projetados de receitas pela TOTVS, desmembradas para
trazer a valor presente o valor do software;
3) Utilizamos a taxa do WACC como taxa de desconto para trazer a valor presente;
4) Foi considerada a taxa para o desconto do valor total mensal, considerando que
os valores dos itens “carteira de clientes” e “software” tivessem receitas mensais
iguais, ou seja, utilizamos o valor projetado ano para cada um deste itens e
dividimo-los por 12, obtendo valores mensais iguais durante todo o ano;
5) Benefício do IR e CS: Para calcular o TAB – Tax Amortization Benefit, ou seja, o
benefício da amortização do imposto sobre o ativo intangível adquirido foi aplicado
sobre o valor presente dos fluxos de caixas a fórmula:
TAB = PVCF*(n/(n-((PV(Dr,n,-1)*(1+Dr)^0.5)*T))-1)
Onde:
PVCF= Valor Presente dos Fluxos de Caixa
n= período de amortização
Dr= Taxa de Desconto
PV(Dr,n,-1)*(1+Dr)^0.5 = Valor Presente de uma Anuidade
T= Alíquota de IR e CS
33
A demonstração do desconto e do NPV segue abaixo:
taxa
desconto
Ebitda
2013
2014
2015
2016
2017
Taxa
desconto
15,47% aa
1,21% ao mes
Proporção Faturamento
NPV
Carteira
Software
Carteira
Software
Cliente
10.928
(2.614)
45,07%
23,24%
3.469,17
1.788,73
15.537
(3.357)
29,73%
24,32%
2.903,09
2.375,56
19.951
(3.380)
18,49%
24,49%
2.127,72
2.817,89
24.916
(4.073)
10,17%
24,90%
1.274,25
3.120,71
29.930
(4.684)
3,96%
23,49%
521,14
3.088,65
10.295,37 13.191,55
BENEFÍCIO FISCAL (TAB)
3.291,54
4.217,48
13.586,91 17.409,03
VALOR INCLUINDO TAB
Var. Capital
de Giro
Vida útil da Carteira de Clientes: Consideramos que a vida útil da carteira de clientes da
W&D é de aproximadamente 4,85 anos, isso significa que a carteira depois de 58 meses,
se não acrescida de novas vendas não gerará nenhuma receita à empresa. Este período
foi calculado com base no tempo médio de permanência dos clientes na W&D.
Vida útil do software: O tempo de vida útil estimado para avaliação do software foi de 5
anos, tempo de acordo com a sua funcionalidade, tecnologia, arquitetura, credibilidade,
penetração e força no mercado. Também tal período é o tempo que os administradores
acreditam que o software gerará fluxos de caixas futuras sem ter que passar por uma
reformulação significativa e que o torne um novo produto.
12.2
AVALIAÇÃO DA MARCA
Método de Avaliação
Para a avaliação da Marca foi considerado o método de custos, onde foram considerados
os investimentos realizados na consolidação da marca.
Nosso trabalho consistiu na identificação dos gastos realizados no período de 2011 e
2012, anos em que a W&D e suas controladas, trabalharam fortemente na divulgação da
marca PC Sistemas.
34
Estes gastos estão relacionados a marketing, publicação, divulgação propaganda e
totalizaram nestes anos (valores em R$):
Grupo de despesa
Assessoria de Imprensa
2011
2012
Total
(34.066)
(64.116)
(98.183)
(595.299)
(1.100.086)
(1.695.385)
Gráfica
(47.501)
(69.315)
(116.816)
Pesquisa de Mercado
(21.522)
(26.534)
(48.056)
(678.857)
(962.091)
(1.640.948)
(1.377.245)
(2.222.141)
(3.599.387)
Divulgação
Propaganda
Total
Vida útil da marca: A TOTVS não tem como estratégia manter a marca da W&D, de
modo que a administração entende que durante o período de 3 anos, ocorrerá a adoção
gradativa da marca TOTVS sobre os produtos da W&D.
35
13
LAUDO DE AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA
A metodologia utilizada pela Adviser foi o Fluxo de Caixa Descontado que permite
desenvolver uma perspectiva econômico-financeira da empresa.
Breve descrição dessa metodologia:
Fluxos de Caixa Descontados
A metodologia do Fluxo de Caixa Descontado está fundamentada no conceito de
que o valor de uma empresa está diretamente relacionada aos montantes e ao
tempo em que os fluxos de caixa livres, oriundos de suas operações, estarão
disponíveis para distribuição. Portanto, o valor da Empresa é medido pelo
montante de recursos financeiros que se espera que sejam gerados no futuro,
descontados ao seu valor presente, para refletir o tempo, por uma taxa de
desconto que representa a expectativa dos sócios ou acionistas de serem
recompensados pelo custo de oportunidade mais o risco de investir na operação,
deixando de fazer em outros negócios de risco equivalente.
Para fins da avaliação, considera-se que 100% dos excedentes de caixa estarão
disponíveis para distribuir na época em que forem gerados.
Esta metodologia é muito utilizada nos processos de avaliação de empresas para
fins de negociação, fusão, cisão, privatização, análise estratégica, etc.
O alvo é sempre o caixa e o que interessa é o futuro. As decisões são tomadas
hoje para maximizar os resultados futuros.
Vantagens da Metodologia de FCD
Baseia-se num modelo de desempenho operacional e financeiro esperado que
tenham relações com as ferramentas de implementação mais próxima da
realidade gerencial;
Permite entender as sensibilidades entre ações e resultados;
Reconhece o valor do dinheiro no tempo;
Ajuda no entendimento das relações entre desempenho, fluxo de caixa e balanço.
Desvantagens da Metodologia de FCD
Pode não refletir a realidade das tendências de preços no mercado;
A metodologia demanda a determinação de um grande volume de informações e
premissas; e
Envolve subjetividade no julgamento das estratégias.
36
Premissas para Projeção do Desempenho da Empresa
As premissas utilizadas para a projeção do desempenho futuro da empresa estão
expressas em milhares de reais e em moeda corrente ou nominal (com inflação).
As projeções a partir de janeiro/2013 estão de acordo com a expectativa orçada pela
administração da TOTVS.
Demonstrativos Financeiros Históricos
Uma noção sólida do desempenho da empresa no passado oferece uma perspectiva
essencial para o desenvolvimento das projeções criteriosas sobre o desempenho futuro.
Assim, para análise do desempenho histórico da empresa, utilizamos os Balanços em
bases fiscas de 2010, 2011 e 2012.
Premissas e Comentários Gerais
Projeção realizada em Reais (R$) em termos nominais, por um período explícito
de 05 anos.
Data base de projeção de fluxo de caixa – 31/12/2012.
Projeção da Receita Operacional Líquida – ROL
37
Projeção de Custos e Despesas Operacionais
As projeções de custos e despesas operacionais, estão concentrados em pessoal,
administração, despesas comerciais, técnicas, tributarias e outras despesas, que foram
projetadas e informadas pelas TOTVS para a elaboração do presente relatório.
Impostos incidentes
PIS e COFINS: 3,65%
ISS: 2,00%
Contribuição Previdenciária: 2,00%
Imposto de Renda e Contribuição Social
A empresa é tributada pelo lucro real, então foi utilizada a alíquota de 34%,
conforme legislação.
CAPEX
A Administração da TOTVS informou os valores de CAPEX anualizados e totais,
conforme demonstrativo abaixo “Fluxo de Caixa Descontado e Valor da Empresa”.
Depreciação
A Administração da TOTVS informou os valores de depreciação anualizados e totais,
conforme demonstrativo abaixo “Fluxo de Caixa Descontado e Valor da Empresa”.
38
Taxa de desconto
A taxa de desconto utilizada no presente relatório é de 15,47% a.a. para moeda corrente,
conforme demonstrado no item 11 do presente relatório.
Taxa de crescimento na perpetuidade
Foi considerada a taxa de crescimento perpétuo de 7,5% a.a. considerando que as taxas
de crescimento projetadas pela administração da TOTVS são significativamente
superiores a esta taxa, entendemos que tal proposta seja factível ao longo dos anos.
Fluxo de Caixa Descontado e Valor da Empresa
2013
2014
2015
102.352.000
2016
120.461.000
2017
01 - RB
71.629.000
86.133.000
140.441.000
02 - CANCEL.
(1.110.250)
(1.335.062)
(1.586.456)
(1.867.146)
(2.176.836)
03 - IMPOSTOS s/ (RB-Cancel.)
(5.394.684)
(6.487.042)
(7.708.564)
(9.072.430)
(10.577.209)
65.124.066
78.310.896
93.056.980
109.521.425
127.686.956
02 - CUSTO DOS SERVICOS
(54.196.248)
(62.774.014)
(73.105.563)
(84.605.301)
(97.757.133)
TOTAL CUSTO + DESPESAS
(54.196.248)
(62.774.014)
(73.105.563)
(84.605.301)
(97.757.133)
(175.835)
(446.372)
(576.953)
(722.841)
(804.428)
(32.796.480)
(38.693.414)
(45.207.081)
(52.504.571)
(60.536.386)
03 - Administrativas e gerais
(6.759.878)
(7.235.927)
(8.114.569)
(9.046.470)
(10.432.024)
04 - Comerciais
(7.756.276)
(9.178.037)
(10.738.775)
(12.474.490)
(14.518.007)
05 - Técnicas
(5.861.166)
(6.672.088)
(7.937.760)
(9.342.178)
(10.866.160)
(71.636)
(78.311)
(83.751)
(87.617)
(102.150)
(774.976)
(469.865)
(446.674)
(427.134)
(497.979)
RL
01 - Custos
02 - Pessoal, encargos e b enefícios
06 - Trib utárias
07 - Outras despesas
EBITDA
10.927.818
MARGEM
IR
34,00%
Resultado Líquido
MARGEM
15.536.882
19.951.416
24.916.124
29.929.822
16,78%
19,84%
21,44%
22,75%
23,44%
(3.715.458)
(5.282.540)
(6.783.482)
(8.471.482)
(10.176.140)
7.212.360
10.254.342
13.167.935
16.444.642
19.753.683
11,07%
13,09%
14,15%
15,02%
15,47%
(3.715.000)
(5.282.000)
(6.783.000)
(8.471.000)
(10.176.000)
1.095.000
1.264.000
1.454.000
1.672.000
(2.817.000)
(3.239.000)
FLUXO DE CAIXA
(-) IRPJ + CSLL
944.000
(+) Deprec./Amortiz.
(-) CAPEX
(1.575.000)
(1.964.000)
(2.353.000)
(-) Variação Capital de Giro
(2.614.000)
(3.357.000)
(3.380.000)
(=) FLUXO DE CAIXA
3.967.818
6.028.882
8.699.416
Fator de desconto
15,47%
FLUXO DE CAIXA DESCONTADO
1,1547
1,3333
1,5395
1,7776
2,0525
4.521.915
5.650.913
6.193.328
6.578.679
26.381.162
Fluxo de caixa operacional
13.502.822
7,50%
Fluxo Caixa 1o ano após projeção
14.515.534
Taxa de desconto - Taxa cresc. Perpetuidade
Valor residual da perpetuidade
Índice de valor presente
VALOR PRESENTE PERPETUADO
VALOR DA EMPRESA
(4.684.000)
13.502.822
3.436.328
NPV FLUXO DE CAIXA
Taxa de crescimento perpetuidade
(4.073.000)
11.009.124
7,97%
182.200.020
2,3700
76.878.580
103.259.742
39
14
BIBLIOGRAFIA E REFERÊNCIAS
Bibliografia
AUS Consultants - RoyaltySource® www.royaltysource.com
BANZ, R. The relantionship between return and market value of common stocks. Journal
of Financial Economics, n.9, p. 3-18, 1981.
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COPELAND, T.; KOLLER, T. e MURRIN, J. Avaliação de Empresas, Valuation:
Calculando e Gerenciando o Valor das Empresas. Editora Makron Books, 3ª edição. São
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Risk. The Journal of Finance, vol. 19, issue 3, Sep. 1964, pages 425-442.
40
Referências
Cognizant Technology Solutions Corp.
Site: www.cognizant.com
Cognizant Technology Solutions Corporation provides information technology (IT)
consulting and technology services, as well as outsourcing services in North America,
Europe, and Asia. Its IT consulting and technology services include business process
consulting; IT strategy consulting; technology consulting; application design, development,
integration, and re-engineering, such as complex custom systems development, data
warehousing/business intelligence, customer relationship management (CRM) system
implementation, and enterprise resource planning (ERP) system implementation; and
software testing services. The company’s outsourcing services comprise application
maintenance, including custom application maintenance, and CRM and ERP
maintenance; IT infrastructure outsourcing; and business process outsourcing. It offers its
services to various markets, such as financial services, healthcare, manufacturing and
logistics, retail, telecommunications, media and information services, and high technology.
The company was founded in 1998 and is headquartered in Teaneck, New Jersey.
Computer Sciences Corporation
Site: www.csc.com
Computer Sciences Corporation (CSC) provides information technology (IT) and business
process outsourcing, and IT and professional services to the commercial and government
markets. The company’s information technology outsourcing services include the
operation of customer’s technology infrastructure, including systems analysis, applications
development, network operations, desktop computing, and data center management.
CSC also offers various business process outsourcing services, such as procurement and
supply chain, call centers and customer relationship management, credit services, claims
processing, and logistics. In addition, the company provides various IT and professional
services, including systems integration that comprises designing, developing,
implementing, and integrating information systems; and consulting and professional
services, such as advising clients on the strategic acquisition and utilization of IT, as well
as on business strategy, security, modeling, simulation, engineering, operations, change
management, and business process reengineering. Further, CSC licenses software
systems for the financial services and other industry-specific markets, as well as provides
various end-to-end business solutions; computer equipment repair and maintenance
services; and credit reporting services. The company provides its services to clients in
industries, including aerospace and defense, automotive, chemical and natural resources,
consumer goods, financial services, healthcare, manufacturing, retail and distribution,
telecommunications, and technology, as well as to foreign government clients, civil
departments and branches of the military, and the department of homeland security. It has
operations in North America, Brazil, Europe, and the Asia Pacific region. The company
has a strategic alliance with Proximetry, Inc. Computer Sciences Corporation was founded
in 1959 and is based in Falls Church, Virginia.
EMC Corporation
Site: www.emc.com
EMC Corporation develops, delivers, and supports information infrastructure technologies
and solutions. The company’s Information Storage segment offers networked information
storage systems, networked attached storage, content addressed storage, or direct
attached storage environment. Its software products include EMC SRDF, EMC
MirrorView, EMC TimeFinder, and EMC SnapView, which control and enable replication,
optimization, and data movement functions in the EMC networked storage system; and
41
EMC Celerra Replicator that copies, protects, and shares data across various distances.
Its Content Management and Archiving segment offers software, which optimizes
business processes, as well as creates, manages, delivers, and archives information from
documents and discussions, e-mail, Web pages, images, XML, reports, records, rich
media, and application data. The company’s RSA Information Security segment delivers
products, packaged solutions, and services to guard the integrity and confidentiality of
information. This segment offers security product and services, such as enterprise identity
and access management products, and encryption and key management software that
enable companies to collect, monitor, analyze, and report on security event-related
activity. Its VMware Virtual Infrastructure segment offers virtual infrastructure solutions
and services that enable customers to address a range of IT problems that include cost
and operational inefficiencies, business continuity, software lifecycle management, and
desktop management. The company also provides consulting services, technology
deployment, managed services, customer support services, and training and certification
services. It sells its products and services through direct sales and multiple distribution
channels in North America, Latin America, Europe, the Middle East, South Africa, and the
Asia Pacific region. EMC Corporation was founded in 1979 and is headquartered in
Hopkinton, Massachusetts.
Fiserv Inc.
Site: www.fiserv.com
Fiserv, Inc. provides information management and electronic commerce systems and
services, including transaction processing, electronic bill payment and presentment,
business process outsourcing, document distribution services, and software and systems
solutions primarily in the United States. The company operates through two segments,
Financial Institution Services, and Payments and Industry Products. The Financial
Institution Services segment offers account processing services, item processing services,
loan origination and servicing products, cash management and consulting services, and
other products and services. The Payments and Industry Products segment provides
products and services that address a range of technology needs, including Internet
banking, electronic bill payment, electronic funds transfer and debit processing, fraud and
risk management capabilities, card and print personalization services, and check imaging
and investment account processing services for separately managed accounts for the
financial services industry. The company serves banks and thrifts, credit unions, savings
institutions, retailers and merchants, leasing companies, lenders, government agencies,
and publicly and privately owned companies. It also has operations in Argentina,
Australia, Canada, China, Colombia, Costa Rica, France, India, Indonesia, Luxembourg,
Malaysia, Mexico, the Netherlands, the Philippines, Puerto Rico, Poland, Singapore, and
the United Kingdom. Fiserv, Inc. was founded in 1984 and is headquartered in Brookfield,
Wisconsin.
MicroStrategy Incorporated
Site: www.microstrategy.com
MicroStrategy Incorporated provides business intelligence (BI) software worldwide. It
offers MicroStrategy 8, an integrated BI platform, which is designed to enable businesses
to turn information into strategic insight and make business decisions. The MicroStrategy
8 platform consists of product components, such as Intelligence Server, a foundation for
the BI platform; Report Services, the enterprise reporting engine that delivers a range of
enterprise reports, including production and operational reports, managed metrics reports,
and scorecards; OLAP Services, an extension of Intelligence Server that allows Web and
desktop users to manipulate Intelligent Cubes databases; Web and Web Universal, a
42
browser independent Web interface providing query, reporting, and analysis through a
platform independent architecture; and Office that lets Microsoft Office users to run, edit,
and format various MicroStrategy reports directly from within Microsoft applications. The
MicroStrategy 8 platform´s product components also comprise Desktop, a BI software
component that provides integrated query and reporting, analytics, and decision support
workflow on the personal computing desktop; Architect whose applications are modeled
through an intuitive graphical user interface; Administrator that enables administrators to
develop, deploy, monitor, and maintain small and medium systems, as well as enterprisescale systems supporting various users; SDK, a development environment that enables
integration of MicroStrategy 8 features and functionality into any application on multiple
platforms; and BI Developer Kit, a package of products that include Desktop Designer,
Architect, and modular analytic applications. The company serves retail,
telecommunications, financial services, insurance, healthcare, manufacturing, technology,
and government and public services sectors. MicroStrategy Incorporated was founded in
1989 and is headquartered in McLean, Virginia.
NetApp Inc.
Site: www.netapp.com
NetApp, Inc. provides storage and data management solutions for storing, managing,
protecting, and archiving business data. Its products include Data ONTAP operating
system software to build a storage infrastructure and an enterprise-wide data for fabric
business applications; and Data ONTAP GX, an operating system to support integrated
and multi-node storage systems. The company also offers data management software,
including FlexVol technology to enable storage architectures with flexible volumes;
FlexClone technology to enable data cloning, and allow instant replication of data volumes
and data sets; Deduplication technology to eliminate duplicate data in primary and
secondary disk storage environments; FlexShare technology to direct how storage system
resources are used to deliver service for each application; FlexCache technology to allow
performance acceleration through the creation of read-only cached volumes; and
MultiStore software to allow the partitioning of individual physical storage systems into
multiple separate logical partitions. The company offers storage management and
application integration software, which includes storage, server, database, and application
suite of products; fabric-attached storage (FAS) family of networked storage systems to
provide access to enterprise data; V-series family to consolidate storage arrays, enabling
SAN and NAS access to data stored in heterogeneous storage arrays; and StoreVault, an
ONTAP technology for small to medium-sized businesses. It also offers NearStore on
FAS for data protection and retention applications; virtual tape library data protection
systems; data protection software products, such as MetroCluster, SnapMirror,
SyncMirror, and SnapRestore for enterprise customers; data retention and archive
products; and storage security products for data security and key management. The
company, formerly known as Network Appliance, Inc., was founded in 1992 and is
headquartered in Sunnyvale, California.
Oracle Corporation
Site: www.oracle.com/index.html
Oracle Corporation, an enterprise software company, engages in the development,
manufacture, distribution, servicing, and marketing of database, middleware, and
application software worldwide. The company´s New Software Licenses segment provides
licenses for database and middleware software, including database management
software, application server software, business intelligence software, identification and
access management software, analytics software, content management software,
development tools, and data integration software; and applications software that offers
43
enterprise information for customer relationship management, financials, insurance,
human resources, maintenance management, manufacturing, marketing, order fulfillment,
product lifecycle management, procurement, projects, sales, services, enterprise resource
planning, and supply chain planning sectors. Its Software License Updates and Products
Support segment offers customers with rights to unspecified software product upgrades
and maintenance releases, and Internet access to technical content, as well as Internet
and telephone access to technical support personnel. The company´s Consulting segment
designs, implements, deploys, and upgrades database, middleware, and applications
software. Its On Demand segment provides multi-featured software and hardware
management, and maintenance services for clients deploying its software products; and
support centers, assistance, technical account management, configuration and
performance analysis, personalized support, annual on-site technical services, and other
related services. The company´s Education segment offers online courses and self paced
media training on CD-ROMs. It distributes its products and services to resellers, system
integrators/implementers, consultants, education providers, Internet service providers,
network integrators, and independent software vendors. The company was founded in
1977 and is headquartered in Redwood City, California.
SAP AG
Site: www.sap.com/brazil/index.epx
SAP AG, together with its subsidiaries, develops, markets, and sells enterprise application
software products for corporations, government agencies, and educational institutions in
Europe, the Middle East, Africa, North America and Latin America, and the Asia Pacific
Japan region. The company offers SAP Business All-in-One, which provides
preconfigured industry-specific solutions for midsize companies; SAP Business ByDesign
that offers an on-demand solution for midsize companies; and SAP Business One, which
provides capabilities for various work involved in managing a small business, such as
bookkeeping, reporting, sales and marketing, purchasing, and warehousing and inventory.
Its business applications include SAP ERP, which consists of SAP ERP human capital
management, SAP ERP financials, SAP ERP operations, and SAP ERP corporate
services; SAP customer relationship management; SAP product lifecycle management;
SAP supply chain management; and SAP supplier relationship management. The
company´s cross-industry optional applications comprise SAP global trade management,
environment, health and safety, duet, and SAP solutions for radio frequency identification,
as well as industry-specific applications include the SAP apparel and footwear application
for the consumer products industry; and the SAP reinsurance management application for
the insurance industry. It also offers custom development, active global support,
consulting, and education services, as well as managed services, including application
management services and hosting services, and running and managing SAP solutions on
behalf of customers. The company serves process, discrete, consumer, service, financial
services, and public services industries. SAP AG was founded in 1972. The company was
formerly known as SAP Aktiengesellschaft Systeme, Anwendungen, Produkte in der
atenverarbeitung. SAP AG is headquartered in Walldorf, Germany.
Syntel, Inc.
Site: www.syntelinc.com
Syntel, Inc. (Syntel) is a provider of information technology (IT) and knowledge process
outsourcing (KPO) services to financial services, healthcare, insurance, automotive, retail
and other industries. The Company’s service offerings are grouped into four segments:
Applications Outsourcing, e-Business, KPO and TeamSourcing. Applications Outsourcing
consists of outsourcing services for ongoing management, development and maintenance
44
of business applications. e-Business consists of practice areas in Web solutions,
customer relationship management (CRM), data warehousing/business intelligence, and
enterprise applications integration (EAI) services. KPO consists of outsourcing solutions
that enhance critical back-office outsourced solutions, such as transaction processing,
loan servicing, retirement processing, and collections and payment processing.
TeamSourcing consists of professional IT consulting services.
45
15
BACKGROUND
Adviser Auditores Independentes
É uma empresa com 17 anos no mercado que presta serviços de auditoria, impostos,
consultoria contábil, avaliação de empresas, assessoria tributária com enfoque em
empresas de médio e grande porte nos mais diversos segmentos do mercado. Sempre
realizando serviços regulares e projetos independentes, personalizados e com total sigilo,
tanto no Brasil como no exterior.
Paulo Cesar Domingues Chagas
Sócio fundador, contabilista, atua no mercado de auditoria há mais de 20 anos, tendo
realizado serviços de auditoria e consultoria em empresas de diversos ramos, certificado
pela Comissão de Valores Mobiliários e membro do IBRACON Instituto dos Auditores
Independentes do Brasil.
Flavio Nusbaum
Graduado em Economia pela PUC/SP com MBA em Marketing pela ESPM/SP. Professor
da Fundação Dom Cabral no programa PAEX. Trabalhou em diversas multinacionais em
cargos de direção, entre elas Reuters, Bloomberg, Algorithmics, Siemens e AON. Atua
como consultor e professor desde 2008.
46