Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio dos Estados

Transcrição

Conforme arquivado na Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio em 29 de abril de 2010
Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio dos Estados Unidos
Washington, DC 20549
FORMULÁRIO 20-F
RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(D) DA
MOBILIÁRIOS DE 1934
LEI DE VALORES
Relativo ao exercício findo em: 31 de dezembro de 2009
Número de registro na Comissão 333-132289
EMBRAER - EMPRESA BRASILEIRA DE AERONÁUTICA S.A.
(Denominação social exata da Interessada conforme consta em seu estatuto social)
EMBRAER – Brazilian Aviation Company Inc.
(Tradução para o inglês da denominação social da Interessada)
República Federativa do Brasil
(Jurisdição da Constituição)
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2170
12227-901 São José dos Campos, São Paulo, Brasil
(Endereço da sede social)
Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(b) da Lei:
ações ordinárias, sem valor nominal (representas por, e
comercializadas unicamente na forma de Ações de Depósitos
Americanos (comprovadas por Recibos de Depósitos
Americanos), sendo que cada Ação de Depósitos Americanos
representa quatro ações comuns)
Nome de cada uma das bolsas onde está
registrada:
Bolsa de Valores de Nova York
Bolsa de Valores de Nova York
US$ 500.000.000 em Notas garantidas a 6,375% a vencer em
2020 da Embraer Overseas Ltd. Garantidas pela Embraer Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A
Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(g) da Lei.
Nenhum.
Valores mobiliários para os quais há obrigação de relatório em conformidade com a Seção 15(d) da Lei.
Título de cada categoria:
US$ 500.000.000 em Notas garantidas a 6,375% devidas em 2020 da Embraer Overseas Ltd.
Garantido pela Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.
Quantidade de ações em circulação de cada uma das classes do emissor de capital ou ações ordinárias em 31 de
dezembro de 2009:
740.465.044 ações ordinárias, sem valor nominal
744083.25-New York Server 6A
MSW - Draft April 22, 2010 - 5:23 PM
WorldReginfo - 774ee569-996c-400d-a151-eda43076a882
Denominação de cada classe:
Indique com um “x” se a interessada é uma emitente experiente reconhecida, conforme definido na Regra 405 da Lei de
Valores Mobiliários.
Sim Não Se este relatório é um relatório anual ou de transição, indique com um “x” se não é exigido da interessada arquivar
relatórios em conformidade com a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Valores Mobiliários de 1934. Sim Não Indicar com um “x” se a interessada (1) arquivou todos os relatórios exigidos conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei de
Valores Mobiliários de 1934, nos 12 meses anteriores (ou outro prazo menor durante o qual a interessada deveria arquivar
os referidos relatórios), e (2) esteve sujeita às referidas exigências de registro nos últimos 90 dias. Sim Não Indique com um “x” se a interessada é uma “large accelerated filer”, uma “accelerated filer”, ou uma “non-accelerated
filer”. Consulte a definição de “accelerated filer” e “large accelerated filer” na Regra 12b-2 da Lei de Valores Mobiliários.
Large Accelerated Filer Accelerated Filer Non-accelerated filer Indique com um “x” qual base de contabilidade a interessada utilizou para preparar as demonstrações financeiras incluídas
neste registro:
GAAP dos EUA Normas de Relatórios Financeiros Internacionais, conforme definidas pela International Accounting
Standards Board Outro Indicar com um “x” qual item da demonstração financeira a interessada selecionou. Item 17 Item 18 744083.25-New York Server 6A
Se esse for um relatório anual, indique com um “x” se a interessada é uma “companhia shell” (conforme definido na Regra
12b-2 da Lei de Valores Mobiliários). Sim Não ÍNDICE
Página
7
ITEM 1.
IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES
7
ITEM 2.
ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO
7
ITEM 3.
3A.
3B
3C.
3D.
PRINCIPAIS INFORMAÇÕES
Dados Financeiros Selecionados
Capitalização e Endividamento
Motivos da Oferta e Utilização do Resultado
Fatores de Risco
7
7
11
11
11
ITEM 4.
4A.
4B.
4C.
4D.
INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA
Histórico e Desenvolvimento da Empresa
Visão Geral da Empresa
Estrutura Organizacional
Ativo Imobilizado
23
23
26
46
46
ITEM 4.A.
COMENTÁRIOS DE FUNCIONÁRIOS NÃO RESOLVIDOS
50
ITEM 5.
5A.
5B.
5C.
5D.
5E.
5F.
RELATÓRIO OPERACIONAL E FINANCEIRO - PERSPECTIVAS
Resultados Operacionais
Liquidez e Recursos de Capital
Pesquisa e Desenvolvimento
Informações sobre tendências
Composições Não Registradas no Balanço
Demonstração de Obrigações Contratuais
50
50
69
74
75
78
81
ITEM 6.
6A.
6B.
6C.
6D.
6E.
CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS
Conselheiros e Diretoria
Remuneração
Práticas do Conselho
Empregados
Propriedade das Ações
82
82
88
89
91
92
ITEM 7.
OPERAÇÕES COM OS PRINCIPAIS ACIONISTAS E PARTES RELACIONADAS
7A.
Principais Acionistas
7B.
Operações com Partes Relacionadas
7C.
Participação de Especialistas e Consultores
92
92
93
95
ITEM 8.
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
8A.
Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras
8B.
Mudanças Significativas
95
95
100
ITEM 9.
9A.
9B.
9C.
9D.
9E.
100
100
102
102
105
105
A OFERTA E REGISTRO
Detalhes da Oferta e Registro
Plano de Distribuição
Mercados
Acionistas Vendedores
Diluição
i
PARTE I
Despesas da Emissão
105
ITEM 10.
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
10A.
Capital social
10B.
Ato Constitutivo e Contrato Social
10C.
Contratos Importantes
10D.
Controles de Câmbio
10E.
Tributação
10F.
Dividendos e Agentes de Pagamento
10G.
Declarações de Peritos
10H.
Documentos a Apresentar
10I. Informação Complementar
ITEM 11.
ITEM 12.
12A.
12B.
12C.
12D.
105
105
105
118
118
119
125
125
125
126
DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE MERCADO 126
DISCRIMINAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, FORA AÇÕES
Títulos de dívida
Garantias e direitos
Outros títulos
Ações depositárias americanas
130
130
130
130
130
PARTE II
ITEM 13.
131
INADIMPLÊNCIAS, ATRASO NOS DIVIDENDOS E INFRAÇÕES
131
ITEM 14.
MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS PORTADORES DE VALORES
MOBILIÁRIOS E A UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOS
131
ITEM 15.
CONTROLES E PROCEDIMENTOS
136
ITEM 16A.
ESPECIALISTA FINANCEIRO
137
ITEM 16.B
CÓDIGO DE ÉTICA
137
ITEM 16.C
PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE CONTABILIDADE
137
ITEM 16.D
ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA
138
ITEM 16.E
AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS
138
ITEM 16.F
ITEM 16.G
MUDANÇA DE CONTADOR PARA CERTIFICAÇÃO DA INTERESSADA
GOVERNANÇA EMPRESARIAL
139
139
PARTE III
141
ITEM 17.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
141
ITEM 18.
141
ITEM 19.
ANEXOS
141
ii
9F.
INTRODUÇÃO
Neste relatório anual, “Embraer”, “nós”, “nossa” ou “nosso” referem-se à Embraer - Empresa Brasileira de
Aeronáutica SA, anteriormente conhecida como Rio Han Empreendimentos e Participações S.A. (como sucessora da
Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A., ou antiga Embraer, como companhia predecessora, devido à
fusão da Antiga Embraer com a Nova Embraer, de acordo com a reestruturação descrita abaixo, e suas subsidiárias
consolidadas (a não ser que de outro modo exigido pelo contexto). Todas as referências aqui apresentadas sobre
"real", "reais" ou "R$" são relativas ao real brasileiro, a moeda oficial do Brasil. Todas as referências a "US$",
"dólares" ou "dólares norte-americanos" são relativas ao dólar norte-americano.
Em 31 de março de 2006, nossos acionistas aprovaram a reorganização de nossa estrutura empresarial. A
reorganização visa criar uma base de sustentabilidade, crescimento e continuidade para nossos negócios e
atividades, simplificando nossa estrutura de capital e, assim, melhorando nosso acesso aos mercados de capitais e
aumentando os recursos financeiros para desenvolvimento de novos produtos e programas de expansão. Para obter
mais informações sobre a reorganização empresarial, consulte o "Item 4A. Informações sobre a Empresa —
Histórico e Desenvolvimento da Empresa — Reorganização Societária."
Divulgação dos Dados Financeiros e Outros Dados
Dados Financeiros
Nossas demonstrações financeiras auditadas em 31 de dezembro de 2008 e 2009 e de cada um dos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 estão incluídas neste relatório anual.
Nossas demonstrações financeiras até e referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e 2006
não foram incluídas neste relatório anual.
Segundo o disposto nas normas de contabilidade financeira sobre conversões de moeda estrangeira e o que
nelas nos é relevante, os ativos e passivos não monetários, incluindo estoques, ativo imobilizado, depreciação
acumulada e capital social foram recalculados a taxas de câmbio históricas, enquanto os ativos e passivos
monetários expressos em moeda diferente do dólar norte-americano foram recalculados pelas taxas de final de
período. As receitas externas faturadas em moeda que não seja o dólar norte-americano foram recalculadas pela
respectiva taxa de câmbio do dia da venda. O custo das receitas e serviços, depreciações e demais despesas relativas
a ativos recalculados a taxas de câmbio históricas foi apurado com base nos valores em dólares norte-americanos
dos referidos ativos e as demais contas de receitas não expressas em dólares norte-americanos foram recalculadas à
taxa vigente na data do débito ou crédito da receita. Ganhos e perdas com conversão são registrados em perdas
(ganhos) cambiais, líquidos em nossa demonstração de resultados.
Em nossas demonstrações financeiras de 2007, 2008 e 2009, os ganhos e perdas resultantes do novo cálculo
das demonstrações financeiras, bem como de operações em moeda estrangeira, constam da demonstração de
resultados consolidados como itens não recorrentes.
No Formulário 20-F/A, arquivado na Comissão de Valores Mobiliários, ou SEC, dos Estados Unidos, em
26 de novembro de 2007, atualizamos nossas demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro
de 2004, 2005 e 2006.
3
Nossas demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis
geralmente aceitos nos Estados Unidos, ou GAAP dos EUA. Como exportamos cerca de 90% de nossa produção e
operamos em um segmento que utiliza o dólar norte-americano como moeda de referência, a diretoria acredita ser o
dólar norte-americano nossa moeda funcional e a mais adequada para a divulgação de nossas demonstrações
financeiras. Logo, os valores referentes a todos os períodos apresentados foram medidos novamente em dólares
norte americanos, de acordo com a metodologia estabelecida na Declaração de Normas de Contabilidade Financeira
sobre conversões de moeda estrangeira. Nossas demonstrações financeiras e os dados financeiros constantes deste
relatório, e elaborados de acordo com o GAAP dos EUA, não levam em conta os efeitos da inflação.
Para determinadas finalidades tais como proporcionar informações a nossos acionistas brasileiros, arquivar
demonstrações financeiras na Comissão de Valores Mobiliários, ou CVM, brasileira e determinar o pagamento de
dividendos e demais distribuições ou impostos a pagar no Brasil, temos elaborado, e continuaremos sob a exigência
de fazê-lo, demonstrações financeiras de acordo com a Lei No 6.404 de 15 de dezembro de 1976 e suas emendas ou
a Lei das Sociedades por Ações. A partir de 2008, alterações significativas foram introduzidas para os aspectos
contábeis da Lei das Sociedades Anônimas pela Lei 11.638 de 28 de dezembro de 2007. Além disso, mudanças
foram introduzidas em 2008 nas práticas contábeis adotadas no Brasil, ou GAAP do Brasil, pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis do Brasil, e outras mudanças devem entrar em vigor em 2010. Essas alterações de
aspectos contábeis da Lei das Sociedades por ações e dos GAAP do Brasil afetaram a base de nossa distribuição de
dividendos mínimos obrigatórios. Excetuando-se isso, as alterações não afetaram nossas demonstrações financeiras
de acordo com os GAAP dos EUA incluídas neste relatório anual. Nossas demonstrações financeiras dos exercícios
findos em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009, elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações do
Brasil, que não foram incluídas neste relatório anual, não receberam ajustes para refletir efeitos de inflação.
Como resultado da reconciliação dos valores para a moeda funcional e demais ajustes relativos às
diferenças nos princípios contábeis entre os GAAP dos EUA e os GAAP do Brasil, as importâncias de lucro líquido
e capital social conforme indicadas em nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, divulgadas neste
relatório, são diferentes daquelas que constam de nossos registros contábeis obrigatórios.
Devido à listagem de nossas ações ordinárias no segmento de Novo Mercado da Bolsa de Valores de São
Paulo, desde janeiro de 2009, devemos traduzir para o Inglês nossas demonstrações financeiras trimestrais, inclusive
demonstrações de fluxo de caixa, elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações brasileira, ou elaborar
tais demonstrações financeiras trimestrais de acordo ou reconciliadas com os GAAP dos EUA ou Normas de
Relatórios Financeiros Internacionais, ou IFRS.
Outros dados e carteiras de pedidos
Neste relatório anual:
alguns dos dados financeiros refletem o efeito do arredondamento;
as autonomias das aeronaves são expressas em milhas náuticas;
uma milha náutica equivale a cerca de 1,15 milha normal ou “legal”, ou aproximadamente 1,85
quilômetro;
a expressão “jatos regionais” indica aeronave de fuselagem estreita com capacidade para 30 a 60
passageiros;
a expressão “jatos de capacidade média” indica aeronaves com capacidade para 70 a 120 passageiros;
todos os nossos jatos regionais e de capacidade média são vendidos no segmento de linhas
comerciais;
a expressão “aeronave comercial,” conforme se aplica à Embraer, indica nossos jatos regionais e jatos de
capacidade média;
os termos “jato básico” e “jato leve” se referem a jatos executivos com capacidade para 6 a 8 passageiros
e até 9 passageiros, respectivamente, projetados para distâncias curtas;
o termo “ultragrande” se refere a jatos executivos com maior alcance e espaço de cabine
superdimensionado que têm em média capacidade para 19 passageiros; e
o termo “jatos executivos”, conforme aplicado à Embraer, se refere a nossas aeronaves vendidas a
sociedades, inclusive sociedades com titularidade fracionária, sociedades de afretamento e táxi aéreo,
bem como indivíduos com patrimônio líquido alto.
4
as velocidades das aeronaves são expressas em milhas náuticas por hora ou nós, ou em Mach, medida da
velocidade do som;
Apuramos o valor de nossa carteira de pedidos ao considerar todos os pedidos firmes não entregues. Um
pedido firme é um compromisso firme de um cliente, representado por um contrato assinado e normalmente
acompanhado de um sinal, pelo qual reservamos lugar em uma de nossas linhas de produção. Cada vez que
mencionamos nossa carteira de pedidos neste relatório anual, nos referimos exclusivamente a pedidos firmes e não a
opções. Quando nos referimos neste relatório anual ao número ou valor de aeronaves comerciais, excluímos duas
EMB 145 entregues à Satena Airline, uma companhia aérea estatal da Colômbia, em 2004. Tais aeronaves aparecem
em nossos dados de defesa. Em julho de 2005, começamos a incluir o número de aeronaves vendidas pelo segmento
de defesa para o segmento de companhias aéreas estatais tais como a TAME e Satena em nossa carteira de pedidos
de aeronaves comerciais.
Nota Especial acerca das Estimativas e Declarações Futuras
Este relatório anual abrange estimativas e declarações futuras, de acordo com a definição da Seção 27A da
Lei de Valores Mobiliários dos EUA de 1933, e seus aditamentos, e da Seção 21E da Lei de Mercado de Capitais
dos EUA de 1934, e seus aditamentos, principalmente nos Itens 3 a 5 e no Item 11 deste relatório anual. Tomamos
como base principal dessas estimativas nossas expectativas atuais e as projeções sobre evoluções futuras, a indústria
e tendências financeiras que afetem nosso negócios. Tais estimativas estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições,
incluindo, entre outros:
a situação geral econômica, política e de negócios, no Brasil bem como em nossos mercados;
os efeitos da crise econômica mundial atual nas condições econômicas e de mercado globais e brasileiras;
mudanças nas condições de competitividade e no nível geral de demanda por nossos produtos;
as expectativas da diretoria e as estimativas acerca de nosso desempenho financeiro futuro, planos e
programas de financiamento, e os efeitos da concorrência;
os efeitos de cancelamentos, modificações e/ou reprogramação de pedidos contratuais pelos clientes;
o efeito de prioridades ou reduções variáveis nos orçamentos de defesa do governo brasileiro ou de
governos internacionais sobre as nossas receitas;
o desenvolvimento e comercialização continuamente bem-sucedidos da família de jatos EMBRAER
170/190, nossa linha de jatos executivos (inclusive Phenom 100, Phenom 300, Lineage 1000, Legacy
450 e Legacy 500) e nossas aeronaves de defesa;
a antecipação de tendências em nosso segmento, incluindo mas não limitada à continuidade de tendências
de longo prazo no tráfego de passageiros e produção de receita no segmento de companhias aéreas;
nossas previsões de curto e longo prazo para o mercado de aeronaves comerciais com capacidade para 30
a 120 passageiros;
nossos planos de despesas;
inflação e flutuações da taxa de câmbio;
o impacto dos preços voláteis de combustível e a resposta do segmento de companhias aéreas;
nossa capacidade de desenvolver e entregar pontualmente os produtos;
a disponibilidade de financiamento de venda para os clientes atuais e em potencial;
a regulamentação governamental atual e futura;
o relacionamento com nossa força de trabalho; e
5
nosso nível de endividamento;
outros fatores de risco conforme o disposto no "Item 3D. Fatores de Risco".
6
Os termos "acredita", "poderá", "será", "calcula", "estima", "planeja", "continua", "prevê", "pretende",
"espera" e semelhantes destinam-se a identificar considerações sobre declarações prospectivas. Não nos obrigamos a
atualizar publicamente ou revisar estimativas devido a novas informações, acontecimentos futuros ou outros fatores.
Em vista desses riscos e incertezas, os eventos futuros e as circunstâncias abordadas neste relatório anual poderão
não ocorrer. Nossos resultados reais e nosso desempenho poderão diferir de maneira significativa daqueles
prognosticados nas afirmações prospectivas. Como resultado de diversos fatores, como os riscos descritos no "Item
3D. Fatores de Risco", não se pode confiar totalmente em tais estimativas.
PARTE I
ITEM 1.
IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES
Não se aplica.
ITEM 2.
ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO
Não se aplica.
ITEM 3.
3A.
PRINCIPAIS INFORMAÇÕES
Dados Financeiros Selecionados
A seguinte tabela exibe nossos dados financeiros selecionados e outros dados, em e para os períodos
indicados. Dados financeiros selecionados a partir de e nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2008 e
2009 foram extraídos das nossas demonstrações financeiras dos GAAP dos EUA e estão incluídos em outra parte
deste relatório anual. Os dados financeiros selecionados apresentados para todos os outros exercícios foram
extraídos de nossas demonstrações financeiras auditadas de acordo com os GAAP dos EUA, não incluídas no
presente relatório.
Exercícios findos em 31 de dezembro de
2008
2007
2006
2005
Demonstração de Dados do Resultado
(em milhões de US$)
5.466,3
6.335,2
5.245,2
3.759,5
3.789,5
Vendas líquidas .............................................................
Custo de vendas e serviços ............................................
(4.352,2)
(4.991,7)
(4.093,5)
(2.806,8) (2.738,9)
Lucro Bruto ................................................................1.114,1
1.343,5
1.151,7
952,7
1.050,6
Receitas operacionais (despesas)
(305,1)
(393,1)
(361,3)
(220,6)
(159,8)
Despesas com venda......................................................
Pesquisa e desenvolvimento ................................
(144,0)
(197,0)
(259,7)
(112,7)
(93,2)
Gerais e administrativas.................................................
(191,5)
(232,4)
(234,8)
(235,5)
(205,2)
Participação em lucros pelos funcionários..................... —
—
—
(42,7)
(56,1)
Outras receitas (despesas) operacionais,
(137,9)
16,0
78,3
1,6
(26,1)
líquidas ................................................................
(806,5)
(777,5)
(609,9)
(540,4)
Total das despesas operacionais ................................ (778,5)
Receita de operações .....................................................335,6
537,0
374,2
342,8
510,2
Receitas (despesas) não operacionais
Receita de juros (despesas), líquida............................... 35,3
(171,4)
163,4
105,4
(4,1)
Ganho (perda) cambial, líquido. ................................ (94,1)
71,7
(37,7)
(4,0)
(15,2)
Outras receitas (despesas) não operacionais,
—
—
—
—
9,1
líquidas ................................................................
Total de receitas (despesas) não operacionais ...............(58,8)
(99,7)
125,7
101,4
(10,2)
Receita antes do imposto de renda ................................276,8
437,3
499,9
444,2
500,0
(41,1)
(2,7)
(44,4)
(41,6)
Benefício do imposto de renda (despesas).....................(14,5)
Receita antes do capital.................................................262,3
396,2
497,2
399,8
458,4
Participação nos lucros (perdas) de afiliadas ................. —
—
0,3
(0,1)
(3,1)
Receita líquida ...............................................................262,3
396,2
497,5
399,7
455,3
Menos: Lucro líquido atribuível à participação
minoritária ................................................................
13,8
7,5
8,2
9,6
9,6
Lucro líquido atribuível à Embraer...............................248,5
388,7
489,3
390,1
445,7
2008
2007
2006
(em US$)
0,54
0,66
0,53
—
—
—
2,16
2,64
2,11
2009
Lucro por ação
Ação ordinária – básica (3).............................
Ação preferencial – básica (3) ........................
ADS – básica (3).............................................
0,34
—
1,36
2005
0,58
0,64
2,55
7
2009
2008
2007
2006
(em US$)
0,54
0,66
0,53
—
—
—
2,16
2,64
2,10
2009
Lucro por ação
Ação ordinária – diluída (3)............................
Ação preferencial – diluída (3) .......................
ADS – diluída (3) ...........................................
Dividendos por ação
Ação ordinária (1) (2) (3) ...............................
Ação preferencial (1) (2) (3)...........................
ADS (1) (2) (3) ...............................................
0,34
—
1,36
0,18164
—
0,72656
0,32837
—
1,31348
0,17361
—
0,69443
0,21242
—
0,84968
2005
0,58
0,63
2,54
0,26080
0,28688
1,14752
2009
2008
2007
2006
2005
Média ponderada da quantidade de ações em
circulação
Ação ordinária – básica (3)...............................................
Ação preferencial – básica (3) ..........................................
Ação ordinária – diluída (3)..............................................
Ação preferencial – diluída (3) .........................................
723.665
—
723.665
—
726.084
—
726.084
—
(em milhares)
740.142
739.904
—
—
741.047
742.903
—
—
242.544
479.288
242.544
482.739
2008
2007
2006
2005
1.592,4
1.820,7
1.733,8
1.253,1
1.349,8
953,8
380,8
759,3
512,1
563,8
3.093,6
3.715,0
3.156,6
3.026,3
2.702,0
756,8
737,9
566,0
412,2
388,4
2.054,9
1.989,5
1.850,2
1.894,0
1.928,4
8.451,5
8.643,9
8.065,9
7.097,7
6.932,4
587,7
529,3
932,7
503,0
475,3
2.180,0
3.016,0
2.406,7
2.492,1
2.179,1
1.455,2
1.296,1
820,3
846,1
1.078,1
1.800,0
1.523,2
1.588,0
1.318,3
1.532,8
2.338,3
2.209,3
2.249,5
1.874,3
1.620,3
90,3
70,0
68,7
63,9
46,8
2.428,6
2.279,3
2.318,2
1.938,2
1.667,1
8.451,5
8.643,9
8.065,9
7.097,7
6.932,4
Dados do Balanço
Caixa e aplicações de liquidez imediata (4).....................
Investimentos temporários em caixa.................................
Outros ativos circulantes ..................................................
Ativo imobilizado, líquido................................................
Outros ativos de longo prazo ............................................
Total do ativo...................................................................
Empréstimos e financiamento de curto prazo (5) .............
Outros passivos circulantes...............................................
Empréstimos e financiamento de longo prazo (6) ............
Outros passivos de longo prazo ........................................
Capital social da Empresa.................................................
Participação não controladora...........................................
Total do capital social dos acionistas...............................
Total do passivo e capital social ......................................
Outros Dados Financeiros
Caixa líquido gerado por atividades operacionais ............
Caixa Líquido Gerado pelas (Usado nas) Atividades de
Investimento .....................................................................
Caixa líquido gerado pelas (usado nas) atividades
financeiras.........................................................................
Depreciação e amortização ...............................................
135,0
(506,3)
381,6
112,0
617,0
(438,2)
386,9
(146,4)
346,9
(39,9)
(27,1)
(314,5)
137,0
(395,1)
24,9
86,7
70,5
58,8
63,9
61,5
(1) Inclui juros sobre o capital social.
(2) Convertidos de reais nominais em dólares norte-americanos às taxas de câmbio para venda em vigor na última
data do mês em que as distribuições foram aprovadas. Em 1o de abril de 2006, cada ADS representa quatro
ações ordinárias e, antes dessa data, cada ADS representava quatro ações preferenciais. Os dividendos por
ADSs refletem os dividendos prioritários por ação multiplicados por quatro.
(3) Devido à fusão da antiga Embraer com a Embraer, aprovada em 31 de março de 2006, cada ação ordinária e
ação preferencial da Antiga Embraer foram trocadas por uma ação ordinária da Embraer e cada ADS da antiga
Embraer foi trocada por uma ADS da Embraer.
8
2009
(4) Conforme discutido na Nota 3 (d) das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, até 31 de
dezembro de 2008, classificou-se as operações de recompra a curto prazo destacadas por notas e títulos do
governo brasileiro, de acordo com o teor do ativo subjacente, em vez do teor da própria operação de recompra.
Em consequência, as operações de recompra a curto prazo e certificados de depósitos bancários foram
classificadas como investimentos em caixa temporários. A partir de 1º de janeiro de 2009, mudamos nossa
classificação desta classe de títulos e, consequentemente, as transações de recompra a curto prazo e certificados
de depósitos bancários são agora classificadas como aplicações de liquidez imediata. Consulte a Nota 3(d) de
nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
(5) Exclui dívida com e sem garantias solidárias. Inclui parte atual da dívida de longo prazo.
(6) Exclui dívida com e sem garantias solidárias.
Total entregue.................................................
Aeronaves na carteira de pedidos no final
do período:
No Mercado de Aviação Comercial
EMB 120 Brasília.............................................
ERJ 145 ............................................................
ERJ 135 ............................................................
ERJ 140 ............................................................
EMBRAER 170................................................
EMBRAER 175................................................
EMBRAER 190................................................
EMBRAER 195................................................
No Mercado de Defesa
EMB 145 AEW&C/RS/MP..............................
EMB 312 Tucano/EMB 314/EP Super
Tucano ........................................................
2005
7
—
22
11
62
20
6
—
9
55
78 / 1
14
7
—
11
34
68
10
12
—
32 / 2
11 / 1
40
3
46
2
46 / 1
14
12
—
—
—
4
—
1
—
2
—
26
—
3
1
1
—
—
—
6
1
2
—
—
—
15
1
—
—
2
—
28
—
—
4/1
1
—
14
1
—
—
—
1
24
18
3
93
1
33
1
2
—
35
—
—
—
27
—
—
—
14
—
—
—
34
304
26
245
20
218
10
154
31
197
—
8
—
—
17
15
185
40
—
40
—
—
45
20
237
84
—
46
—
—
31
70
282
47
1
53
1
—
29
74
264
43
—
10
15
20
104
8
178
29
3
3
—
—
—
57
80
51
80
93
9
Outros Dados:
Aeronaves entregues no período (1):
Ao Mercado de Linhas Comerciais
ERJ 145 ............................................................
ERJ 135 ............................................................
EMBRAER 170................................................
EMBRAER 175................................................
EMBRAER 190................................................
EMBRAER 195................................................
Ao Mercado de Defesa
EMB 120 Brasília.............................................
Legacy 600 .......................................................
Phenom 100......................................................
EMB 145 ..........................................................
EMB 135 ..........................................................
EMBRAER 170................................................
EMBRAER 190................................................
EMB 145 AEW&C/RS/MP..............................
EMB 312 Tucano / AL-X/ Super Tucano ........
Ao Mercado Executivo de Aviação
Legacy 600 .......................................................
EMBRAER 175 Shuttle ...................................
Phenom 100......................................................
Phenom 300......................................................
Ao Mercado Geral de Aviação
Avião a Hélice Leve .........................................
2008
2007
2006
2009
Outros Dados:
EMB 145 ..........................................................
EMB 135 ..........................................................
Legacy 600 / Phenom 100 ................................
EMBRAER 170 / EMBRAER 190 ..................
No Mercado de Aviação Executiva
Legacy 450/500/600/Phenom
100/300/Lineage 1000/EMBRAER
170/190 Shuttle ...........................................
No Mercado Geral de Aviação
Avião a Hélice Leve .........................................
2008
2007
2006
—
1
—
1
2
—
4
3
1
2
—
—
2009
—
1
—
—
2005
—
—
—
3
737
978
766
384
15
—
1.063
Total carteira de pedidos (aeronaves)...........
Total carteira de pedidos (em milhões)......... US$ 16.634,8
—
1.494
US$ 20.935,0
—
1.299
US$ 18.827,0
—
930
US$ 14.806,0
6
481
US$ 10.383,0
(1) Os valores apresentados após a barra (/) indicam aeronaves entregues sob leasing operacional.
Taxas de câmbio
Até 4 de março de 2005, o Brasil possuía dois mercados de câmbio legais principais:
o mercado de câmbio comercial e
o mercado de câmbio de taxa flutuante
A maior parte das operações de câmbio comerciais e financeiras era feita com base no mercado de câmbio
comercial. Essas operações incluíam a compra e venda de ações e pagamento de dividendos ou juros relacionados a
ações. Só era possível comprar moeda estrangeira no mercado de câmbio comercial por meio de um banco brasileiro
autorizado a comprar e vender moedas nesses mercados. As taxas de câmbio eram negociadas livremente nos dois
mercados.
Desde 1999 o Banco Central permite que a taxa real/dólar norte-americano flutue livremente, e, durante
esse período, a taxa real/dólar norte-americano tem flutuado consideravelmente. Em 23 de abril de2010, a taxa de
câmbio para venda de dólares norte-americanos era de R$ 1.7624 por US$ 1,00. No passado, o Banco Central
interveio de tempos em tempos para controlar movimentos instáveis em taxas de câmbio. Não podemos prever se o
Banco Central ou o governo brasileiro irá continuar a deixar que o real flutue livremente ou se fará alguma
intervenção no mercado de câmbio por meio de um sistema de faixas de moeda ou outro modo. O real pode ser
depreciado ou valorizado contra o dólar norte-americano de forma substancial, no futuro. Consulte “Item 3D —
Fatores de risco relacionados com o Brasil”.
A tabela a seguir mostra a taxa de câmbio para venda, expressa em reais por dólar norte-americano, para os
períodos indicados.
10
A Resolução 3.265 do Conselho Monetário Nacional (CMN) de 4 de março de 2005 consolidou os
mercados em um único mercado de câmbio, em vigor em 14 de março de 2005. Todas as operações de câmbio são
agora realizadas por instituições autorizadas a operar no mercado consolidado, e estão sujeitas a registro no sistema
de registro eletrônico do Banco Central do Brasil, ou Banco Central. As taxas de câmbio continuam a ser livremente
negociadas, mas podem ser influenciadas pela intervenção do Banco Central.
Exercício findo em 31 de dezembro de
2005 ..........................................................................
2006 ..........................................................................
2007 ..........................................................................
2008 ..........................................................................
2009 ..........................................................................
Taxa de câmbio em reais para US$1,00
Final do
Período
Baixo
Alto
Média (1)
2,1633
2,7621
2,4125
2,3407
2,0586
2,3711
2,1771
2,1380
1,7325
2,1556
1,9500
1,7713
1,5593
2,5004
1,8346
2,3370
1,7024
2,4218
1,9957
1,7412
Mês/exercício findo em
30 de novembro de 2009 ..........................................
31 de dezembro de 2009 ...........................................
31 de janeiro de 2010................................................
28 de fevereiro de 2010 ............................................
31 de março de 2010.................................................
Abril de 2010 (até 23 de abril)..................................
Taxa de câmbio em reais para US$1,00
Final do
Baixo
Alto
Média (2)
Período
1,7024
1,7588
1,7262
1,7505
1,7096
1,7879
1,7503
1,7412
1,7227
1,8748
1,7798
1,8748
1,8046
1,8773
1,8416
1,8110
1,7637
1,8231
1,7858
1,7810
1,7446
1,7806
1.7605
1.7624
Fonte: Banco Central do Brasil.
(1) Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante os respectivos períodos.
(2) Representa a média das taxas de câmbio durante os respectivos períodos.
Pagaremos todos os dividendos em dinheiro e efetuaremos em reais qualquer outra distribuição em dinheiro
relativa a ações ordinárias. Neste sentido, as flutuações das taxas de câmbio podem afetar os valores em dólares
norte-americanos recebidos pelos portadores das Ações de Depósitos Americanos, ou ADSs, na conversão em
dólares norte-americanos pelo depositário de nosso programa de ADS das referidas distribuições para pagamento a
portadores de ADS. As flutuações da taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano também podem afetar o
equivalente em dólares norte-americanos do preço em real de nossas ações ordinárias na Bolsa de Valores de São
Paulo.
3B
Capitalização e Endividamento
Não se aplica.
Motivos da Oferta e Utilização do Resultado
Não se aplica.
3D.
Fatores de Risco
Riscos relacionados à Embraer
Uma desaceleração no segmento de linhas aéreas comerciais poderá reduzir nossas vendas e receitas e,
consequentemente, nossa lucratividade em determinado exercício.
Antecipamos que uma parcela substancial de nossas vendas no futuro próximo será oriunda da venda de
aeronaves comerciais, principalmente da família de jatos EMBRAER 170/190. Historicamente, o mercado de
aeronaves comerciais tem apresentado um comportamento cíclico, devido a uma série de fatores externos e internos
à atividade de viagens aéreas, inclusive condições gerais da economia.
A indústria de aviação comercial tem sofrido impactos negativos por uma série de fatores desde 2001.
Primeiro, as economias norte-americana e mundial têm sofrido uma queda na atividade econômica a partir de 2001,
caracterizada pelo declínio acelerado das bolsas de valores, declínio da produtividade e aumento do desemprego.
Segundo, os ataques terroristas de 11 de setembro de 2001 geraram um declínio imediato do transporte aéreo e um
alto nível de incerteza financeira na indústria de aviação comercial mundial.
11
3C.
Além disso, as viagens aéreas diminuíram significativamente em 2003, como resultado do início da ação
militar dos Estados Unidos e de outros países no Iraque e a incidência de casos da síndrome respiratória aguda
severa (SARS) na Ásia e no Canadá. Como resposta a esses eventos, a partir do quarto trimestre de 2001, muitas
companhias aéreas, incluindo nossos maiores clientes na época, reduziram seus voos de longo prazo, anunciaram
demissões em grande escala e diversas companhias aéreas entraram com pedido de concordata. Como resultado,
concordamos em alterar, entre 2001 e 2004, alguns cronogramas de entrega para acompanhar as mudanças nos
negócios de nossos clientes e reduzimos as entregas de aeronaves regionais, jatos executivos e de transporte de
autoridades. Em 2004, reduzimos as entregas programadas de 160 para 145 aeronaves como resultado do pedido de
concordata (Capítulo 11 da lei de falências) da US Airways em setembro de 2004. Em 2003 e 2004, também
reavaliamos nossa exposição a risco, relacionada a avaliações de aeronaves e risco de crédito de clientes, que
resultaram em encargos à renda de US$40,6 milhões e US$16,0 milhões, respectivamente.
Embora as economias americana e mundial tivessem mostrado alguns sinais de recuperação em 2004,
muitas empresas aéreas continuaram a enfrentar aumento da concorrência, custos de seguros crescentes, custos de
segurança crescentes, redução do crédito e problemas de liquidez e falência, além de, posteriormente, custos de
combustível significativamente mais altos. Por exemplo, em 5 de janeiro de 2010, a Mesa Air Group, Inc., ou Mesa,
um dos nossos clientes mais importantes, pediu concordata conforme o capítulo 11 da lei de falências. De 2000 a
2003, entregamos 36 aeronaves ERJ 145 à Mesa. Como resultado de nossas vendas de aeronaves a Mesa e com base
na nossa avaliação do risco do pedido de concordata desta companhia aérea em 31 de dezembro de 2009,
contabilizamos um encargo contra receita de US$ 103,0 milhões, dos quais US$ 74,4 milhões são representados por
uma garantia sob a forma de numerário depositado em juízo, em reconhecimento das perdas estimadas que nós
classificamos como prováveis no que diz respeito às garantias financeiras prorrogadas por nós com relação à venda
de nossas aeronaves à Mesa.
No segundo semestre de 2008, os efeitos adicionais de graves desacelerações econômicas em nossos
mercados incluíram reduções significativas das viagens aéreas e retração de gastos corporativos e com pessoal que,
consequentemente, causaram impacto negativo em nossas linhas de produtos. Outros impactos da desaceleração do
setor de transporte aéreo resultaram não só na redução dos pedidos de jatos executivos, mas também na diminuição
volume de financiamento disponível aos nossos clientes para aquisição de aeronaves, principalmente nos segmentos
de aviação comercial e executiva (consulte o "Item 4B. Informações sobre a Empresa — Visão Geral do Negócio —
Contratos de Financiamento de Aeronaves"). Uma retração contínua das condições gerais desfavoráveis da
economia pode resultar em maior redução das viagens aéreas e menos pedidos dos clientes de nossas aeronaves.
Nossos clientes também podem adiar ou cancelar compras de nossas aeronaves. No momento, não temos condições
de prognosticar a dimensão nem a duração do impacto que os acontecimentos acima referidos causarão no segmento
de aviação comercial como um todo e em nosso negócio especificamente.
Em fevereiro de 2009, foi necessário demitir cerca de 20% dos funcionários, como parte do esforço de
adequar a posição da Embraer em vista da atual crise econômica global. O custo aproximado das demissões foi de
US$ 60,4 milhões. Além disso, também sofremos alguns cancelamentos de encomendas de aeronaves por nossos
clientes, incluindo o Grupo HNA, uma companhia aérea chinesa, que reduziu os pedidos firmes de aviões regionais
ERJ 145 de 50 para 25, dos quais 18 tinham sido entregue até 31 de março de 2010. Consulte “Item 3D — As
vendas de nossas aeronaves estão sujeitas a provisões de cancelamento que podem reduzir nossos fluxos de caixa”.
Não podemos garantir que não ocorrerão mais cancelamentos importantes no futuro ou que os nossos outros
negócios não serão afetados. Cancelamentos materiais, atrasos ou diminuição do número de aeronaves entregues em
qualquer ano futuro provavelmente reduziriam nossa receita e nossa carteira de pedidos.
Dependemos de clientes e fornecedores estratégicos e a perda destes pode prejudicar nosso negócio.
Aeronaves Comerciais. Em 31 de março de 2010, toda a nossa carteira de pedidos firmes acumulados de
aeronaves da família de jatos ERJ 145 estavam atribuídos a uma companhia chinesa, o HNA Group. A aeronave será
montada pela nossa subsidiária Harbin Embraer Aircraft Industry Company Ltd., formada com Harbin Aircraft
Industry (Group) Co., Ltd. E o Hafei Aviation Industry Co., Ltd., subsidiárias da China Aviation Industry Corp. ou
12
No segundo semestre de 2007, as economias dos Estados Unidos e de muitos outros países começaram a
sofrer desacelerações que se caracterizaram, entre outros fatores, por instabilidade do valor de títulos e dos mercados
de capitais, instabilidade de moedas, forte redução da demanda, reduções acentuadas da disponibilidade de crédito e
pressão inflacionária.
AVIC. Além disso, em 31 de março de 2010, aproximadamente 52,4% dos nossos pedidos firmes em carteira para
os jatos EMBRAER 190 foram para o Grupo HNA da China e da JetBlue Airways dos EUA. Além disso, em 31 de
marco de 2010, aproximadamente 68,4% dos nossos pedidos firmes em carteira para o jato EMBRAER 195 foram
para a Azul, a nova companhia aérea brasileira fundada por David Neeleman. Acreditamos que continuaremos a
depender de um número de clientes estratégicos e a perda de qualquer um desses clientes poderá reduzir nossas
vendas e participação de mercado. A diminuição nas receitas poderá afetar de maneira negativa nossa lucratividade.
Cada vez mais, devido à atual crise econômica global, a indústria da aviação comercial está buscando
reduzir custos e aumentar a eficiência, enfrentando um processo de consolidação através de fusões e aquisições e
alianças através de acordos de compartilhamento de rotas. Embora se espere que essas consolidações e alianças
resultem na criação de empresas aéreas mais estáveis e competitivas, isso também pode resultar na redução do
número de clientes e, possivelmente, do número de compras de nossas aeronaves.
Aeronaves de defesa. A Força Aérea Brasileira é nossa maior cliente de produtos de aeronaves de defesa.
As vendas ao governo brasileiro representaram aproximadamente 28% das nossas vendas de defesa no ano que se
encerrou em 31 de dezembro de 2009. A redução dos gastos com defesa pelo governo brasileiro em razão de cortes
nos gastos com defesa, restrições gerais orçamentárias ou demais fatores fora do nosso controle, poderão reduzir as
vendas de defesa. Não podemos assegurar que o governo brasileiro continuará a adquirir aeronaves ou serviços da
nossa empresa no futuro, se continuar, e à mesma taxa.
Não é possível garantir que não sofreremos demoras significativas na obtenção futura de equipamentos
estratégicos para nosso processo de fabricação. Um grande número de equipamentos empregados pela indústria
aeronáutica está sujeito a regulamentos de controle de exportações e, como tal, as entregas dependem de os
fornecedores terem garantido as licenças de exportação aplicáveis. Em 2007, entregas de equipamentos para um de
nossos produtos de defesa foram temporariamente suspensas devido a requisitos de controle de exportação. Embora
trabalhando em sintonia e monitorando o processo de produção de nossos parceiros de risco e fornecedores, na
hipótese de nossos parceiros de risco e demais fornecedores estratégicos não corresponderem a nossas
especificações de desempenho, padrões de qualidade ou cronogramas de entrega, ou não cumprirem os requisitos de
regulamentação (inclusive requisitos de controle de exportação), seria afetada nossa capacidade de entregar as novas
aeronaves aos clientes em tempo hábil.
A venda de nossas aeronaves está sujeita a garantias financeiras e de valor residual e a opções de troca que
podem exigir desembolsos expressivos de caixa no futuro.
Uma parcela de nossos pedidos firmes de aeronaves está sujeita a importantes contingências, antes e após a
entrega. Antes da entrega, poderá ocorrer a rescisão de alguns de nossos contratos de aquisição, ou um determinado
pedido firme poderá sofrer cancelamento total ou parcial por diversos motivos, incluindo:
Atrasos prolongados na entrega de aeronaves ou a não obtenção da certificação da aeronave, ou o não
cumprimento de etapas de desenvolvimento, e demais exigências;
Insucesso na obtenção de financiamento pelo cliente no prazo necessário, com relação à data de entrega
programada de qualquer aeronave; hipótese na qual, sujeito a certas condições (incluindo o
pagamento de taxas de rescisão contratual), o cliente poderá cancelar o pedido daquela aeronave a ser
entregue, ou rescindir o contrato relativamente a toda aeronave não entregue; ou
Reduções da cadência de produção.
13
Fornecedores estratégicos. Nossos parceiros de risco desenvolvem e fabricam partes expressivas de nossas
aeronaves, incluindo motores, componentes hidráulicos, sistemas eletrônicos de aviação, interiores e partes da
fuselagem e da cauda. Uma vez selecionados esses parceiros de risco e iniciado o desenvolvimento de programas e
montagem das aeronaves, torna-se difícil substituir parceiros. Em alguns casos, a aeronave é projetada
especificamente para receber um determinado componente, como por exemplo os motores, os quais não poderão ser
substituídos pelos de outro fabricante sem atrasos e despesas substanciais. Tal dependência nos torna suscetíveis aos
riscos do desempenho, qualidade dos produtos e situação financeira desses parceiros de risco.
Nossos clientes também poderão reprogramar as entregas, especialmente durante uma desaceleração na
economia. Durante 2009, sofremos alguns cancelamentos de encomendas de aeronaves por nossos clientes,
incluindo o Grupo HNA, uma companhia aérea chinesa, que reduziu os pedidos firmes de aviões regionais ERJ 145
de 50 para 25, dos quais 18 tinham sido entregues até 31 de março de 2010. Além disso, tivemos em 2009, por uma
série de motivos, outros 35 cancelamentos nos nossos pedidos de aeronaves comerciais, que podem ter um impacto
nos resultados de nossas operações a partir de 2011, assumindo que nossos pedidos pendentes se mantenham nos
níveis atuais até lá. Em comparação, não tivemos cancelamentos em 2008 e 30 em 2007. Embora esses
cancelamentos tenham ocorrido apenas em nosso negócio de aviação comercial, não podemos garantir que não
ocorrerão mais cancelamentos importantes no futuro ou que os nossos outros negócios não serão afetados.
Cancelamentos de materiais, atrasos ou reduções da quantidade de aeronaves entregues em qualquer exercício futuro
provavelmente diminuirão nossas vendas e receitas e, como consequência, nossa lucratividade naquele exercício.
Uma quantidade expressiva de cancelamentos ou prorrogações dos cronogramas de entrega será passível de
provocar queda de nossas vendas e receitas em determinado ano, fato que por sua vez reduziria nosso fluxo de caixa
e os pedidos pendentes.
Algumas das vendas de nossas aeronaves podem estar sujeitas a opções de troca e a garantias financeiras e de
valor residual e opções de troca que podem exigir desembolsos expressivos de caixa no futuro.
Garantimos no passado, e podemos garantir no futuro, o desempenho financeiro de uma parte do
financiamento e do valor residual de algumas de nossas aeronaves que já foram entregues. As garantias financeiras
são fornecidas às instituições financeiras para sustentar uma parte das obrigações de pagamento dos compradores
das nossas aeronaves em seus financiamentos, a fim de diminuir perdas relativas a inadimplência. Essas garantias
são sustentadas pela aeronave financiada.
Na hipótese de todos os clientes com garantias financeiras não registradas em balanço não honrarem seus
respectivos contratos de financiamentos e também pressupondo a necessidade de cobrirmos o valor total das
garantias financeiras e de valor e residual em aberto, sem sermos capazes de revender nenhuma das aeronaves para
compensar nossas obrigações, nossa exposição máxima de acordo com essas garantias (menos provisões e
obrigações) seria de US$ 1.600,2 milhões em 31 de dezembro de 2009. Como resultado, seríamos obrigados a fazer
pagamentos substanciais que podem não ser recuperados através de receitas provenientes da venda ou leasing de
aeronaves, especialmente se, no futuro, não formos capazes de revender qualquer das aeronaves para compensar
nossas obrigações ou inadimplências de financiamento com relação a uma parcela significativa de nossas aeronaves.
É mais provável que caia o valor das aeronaves dadas em garantia, e que terceiros se tornem inadimplentes em
épocas de desaceleração econômica. Para uma análise mais detalhada sobre estes acordos fora do balanço, consulte a
Nota 35 das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
Além disso, em relação à assinatura de acordos de compra de novas aeronaves, podemos oferecer opções
de troca para os nossos clientes. Essas opções dão ao cliente o direito de trocar as aeronaves Embraer existentes
mediante a compra e aceitação de uma nova aeronave. Em 2008, fomos obrigados a aceitar a quatro aeronaves para
troca, e em abril de 2009, mais oito aeronaves comerciais que foram objeto de opções de troca. Atualmente, estamos
sujeitos a opções de troca em relação a cinco aeronaves, incluindo duas opções concedidas em 2010, como resultado
de novas vendas. Além disso, outras aeronaves podem tornar-se objeto de troca devido a novos acordos de venda. O
preço de troca é determinado na forma discutida no "Item 5A. Resultados Operacionais — Estimativas Contábeis
Fundamentais — Garantias e Direitos de Troca" para aeronaves comerciais. Podemos ser obrigados a aceitar trocas,
a preços que estão acima do preço de mercado da aeronave, o que resultaria em perdas financeiras para nós quando
revendermos a aeronave.
Reavaliamos continuamente nosso risco de acordo com as garantias financeiras e obrigações de troca como
parte do pagamento com base em diversos fatores, incluindo o valor de mercado futuro estimado da aeronave
conforme avaliações de terceiros, incluindo informações obtidas da revenda de aeronaves semelhantes no mercado
14
Nossas garantias de valor residual normalmente asseguram que, no 15º ano após a entrega, a respectiva
aeronave terá um valor residual de mercado do preço original de venda. A maioria de nossas garantias de valor
residual está sujeita a uma limitação ("teto") e, portanto, em média nossa exposição de garantia de valor residual está
limitada a 18% do preço de venda original. No caso do exercício por um comprador de sua garantia de valor
residual, nós arcaremos com a diferença, se houver, entre o valor residual garantido e o valor de mercado da
aeronave quando do referido exercício.
secundário, bem como a classificação de crédito dos clientes. Como resultado, baseado em nossa avaliação de risco
do pedido de concordata da Mesa, em 31 de dezembro de 2009 registramos um encargo de US$ 103,0 milhões
contra a receita, dos quais US$ 74,4 milhões são representadas por garantias sob a forma de depósito em juízo, em
reconhecimento das perdas estimadas que classificamos como prováveis no que diz respeito às garantias financeiras
prorrogadas por nós em relação às vendas de nossas aeronaves à Mesa.
Qualquer queda futura no valor de mercado das aeronaves cobertas por direitos de troca ou garantias
financeiras reduziria nossa capacidade de recuperar os valores para cobrir nossas obrigações e nos levaria a
contabilizar encargos maiores contra nossas receitas. Na hipótese de sermos obrigados a efetuar pagamentos
relativos às citadas garantias, possivelmente não disporíamos de caixa suficiente ou demais recursos financeiros para
tanto e teríamos que financiar tais pagamentos. Não temos como assegurar que as condições de mercado na ocasião
favoreceriam a revenda ou leasing das aeronaves dadas em garantia a seu valor justo estimado ou dentro do prazo
necessário. Portanto, honrar nossa garantia financeira ou as obrigações de troca poderia acarretar grandes
desembolsos de recursos em determinado ano, fato que por sua vez reduziria nosso fluxo de caixa naquele exercício.
A redução dos financiamentos disponibilizados pelo governo brasileiro aos nossos clientes ou o aumento dos
financiamentos disponibilizados por governos em benefício de nossos concorrentes poderão afetar negativamente
o custo competitivo de nossas aeronaves.
Na aquisição de nossas aeronaves, nossos clientes têm se beneficiado historicamente de incentivos no
financiamento das exportações proporcionados por programas de exportação patrocinados pelo governo brasileiro. O
mais importante desses programas governamentais é um sistema de ajustes das taxas de juros denominado
Programa de Financiamento às Exportações, ou programa ProEx.
Devido a controvérsias anteriores entre os governos canadense e brasileiro na Organização Mundial do
Comércio, ou OMC, com relação à concessão de subsídios de exportação relacionados à venda de aeronaves, o
governo brasileiro finalmente aditou o programa ProEx para que quaisquer pagamentos relativos ao ProEx não
reduzissem a taxa de juros eficaz abaixo da taxa de juros permitida pela OMC, e o governo canadense também fez
alterações em seus acordos de financiamento para vendas de aeronaves pela Bombardier, Inc., ou Bombardier, uma
fabricante de aeronaves canadense.
Quaisquer subsídios futuros em favor de nossos principais concorrentes poderão repercutir negativamente
na competitividade em termos de custo de nossas aeronaves e causar a queda de nossas vendas.
Em julho de 2007, o Brasil e países da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico, ou
OCDE, celebraram um acordo para estabelecer um "campo nivelado de atuação" para financiamento oficial à
exportação de aeronaves. As Agências de Crédito de Exportação, ou ECAs, dos países signatários estão obrigadas a
oferecer os mesmos termos e condições financeiras ao financiar vendas de aeronaves de concorrentes. O efeito do
acordo é destacar o preço e a qualidade dos produtos oferecidos por fabricantes de aeronaves em vez de pacotes
financeiros oferecidos pelos respectivos governos. Devido ao acordo, o suporte de financiamento do governo
brasileiro a compradores potenciais de nossas aeronaves conterá termos e condições similares aos oferecidos pela
The Boeing Company ou Boeing, Airbus S.A.S., ou Airbus e Bombardier a esses compradores. No final de 2007, o
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, ou BNDES, começou a oferecer financiamento aos
nossos clientes nos termos e condições exigidos pelo acordo. Na medida em que não continuamos a manter a
vantagem de preço e qualidade de nossas aeronaves, nossas vendas futuras poderão ser afetadas negativamente.
Além disso, fabricantes de aeronaves de outros países não signatários do acordo poderão oferecer pacotes de
financiamento que afetarão negativamente a competitividade dos nossos produtos em termos de custos.
15
Embora o ProEx esteja atualmente em conformidade com as regras da OMC, outros programas de
financiamento às exportações disponíveis para nossos clientes poderão sofrer contestações futuras. Caso não esteja
disponível no futuro o programa ProEx ou outro semelhante ou no caso de suas condições serem especialmente
limitadas, os custos de financiamento de nossos clientes poderão aumentar e nossa competitividade em termos de
custo no mercado de jatos regionais poderá ser afetada de modo negativo.
As restrições orçamentárias do governo brasileiro poderão reduzir fundos disponíveis a nossos clientes, de acordo
com programas governamentais de financiamento.
De 1996 até 2009, cerca de 28% do valor total das entregas de nossas exportações foi objeto de apoio
financeiro pelo BNDES e o Fundo de Garantia à Exportação. Como agência do governo, o BNDES depende de
recursos alocados pelo orçamento nacional brasileiro. Não podemos garantir que o governo brasileiro continuará
fornecendo financiamento suficiente no orçamento nacional para o financiamento das nossas aeronaves ou que
outras fontes de financiamento estarão disponíveis a nossos clientes. A perda ou redução expressiva de recursos
disponíveis aos clientes, sem substituto adequado, pode levar à redução das entregas e resultar em menor
lucratividade para nós.
Podemos nos deparar com uma gama de desafios em decorrência do desenvolvimento de novos produtos, e de
uma possível busca de oportunidades de crescimento estratégico.
Como continuamos desenvolvendo novos produtos, poderá ser necessário realocar recursos existentes e
obter novos fornecedores e parceiros de risco. De tempos em tempos, existe uma notável concorrência na indústria
aeronáutica em busca de pessoal capacitado em geral e de engenheiros em particular. Se essa concorrência ocorrer
novamente, talvez não sejamos capazes de recrutar a quantidade necessária de engenheiros altamente capacitados e
demais pessoal de que necessitamos. A ausência de coordenação de nossos recursos de maneira pontual, ou a falha
em atrair ou reter pessoal capacitado, poderá diminuir os futuros esforços de desenvolvimento e provocará atrasos na
produção e nas entregas de nossas aeronaves, atrasando o reconhecimento de receita.
Poderemos buscar oportunidades estratégicas de crescimento, inclusive através de joint ventures, aquisições
ou demais transações, para ampliar nosso negócio ou aperfeiçoar nossos produtos e tecnologia. Poderemos enfrentar
uma série de desafios, incluindo dificuldade de identificar candidatos adequados, assimilar suas operações e pessoal
e manter padrões e controles internos, bem como o foco de nossa diretoria ser desviado do nosso negócio existente.
Não podemos garantir que seremos capazes de superar estes desafios ou que nosso negócio não sofrerá turbulências.
Temos acordos com nossos parceiros de risco, segundo os quais os parceiros contribuíram conosco com um
total de US$ 534,0 milhões em 2009. Não precisamos devolver contribuições em dinheiro aos parceiros de risco,
quando certas etapas de desenvolvimento acordadas são atingidas. Em 2009, US$ 466,3 milhões dessas
contribuições em dinheiro se tornaram não reembolsáveis. Se cancelarmos a produção do Phenom 100/300 ou de
qualquer aeronave da família de jatos EMBRAER 170/190, ou o desenvolvimento da família Legacy 450/500, por
não conseguirmos obter certificação ou outros motivos não relacionados ao mercado, poderemos ser obrigados a
devolver US$ 67,7 milhões do total das contribuições em dinheiro já recebidas. O jato executivo Legacy 500 deverá
entrar em serviço entre 2012 e 2013 e o Legacy 450 deverá entrar em serviço um ano depois dele.
Caso seja necessário financiamento adicional e não conseguirmos obtê-lo, não poderemos continuar a
desenvolver e comercializar nossa família de aeronaves Legacy 450/500.
Estamos sujeitos a intensa concorrência internacional, passível de provocar efeitos negativos sobre nossa
participação de mercado.
A indústria mundial de fabricação de jatos comerciais é altamente competitiva. Somos um dos principais
fabricantes mundiais de aeronaves comerciais, juntamente com Boeing, Airbus e Bombardier, todas grandes
empresas internacionais. Estes e nossos demais concorrentes possuem maiores recursos financeiros, de marketing e
outros. Alguns desses concorrentes possuem mais recursos financeiros, de marketing e outros do que nós. Embora
tenhamos alcançado uma parcela expressiva do mercado de jatos comerciais, não podemos assegurar que seremos
capazes de manter tal participação no mercado. Nossa capacidade de manter esta participação de mercado e de
permanecermos competitivos a longo prazo no mercado de aviação comercial exige aperfeiçoamentos constantes de
tecnologia e desempenho dos nossos produtos. Nosso principal concorrente nos mercados de jatos regionais e de
capacidade média é a Bombardier Inc., companhia canadense de notável capacidade técnica, recursos financeiros e
de marketing, que recebe, em alguns casos, subsídios à exportação do governo. Estas empresas possuem expressiva
16
Poderá ser necessário reembolsar contribuições de caixa relativas à produção ou ao desenvolvimento da família
de jatos EMBRAER 170/190, da família de jatos Phenom 100/300 e da família de jatos Legacy 450/500, caso
certas etapas do desenvolvimento de cada uma dessas aeronaves não forem atingidas.
capacidade tecnológica e maiores recursos financeiros e mercadológicos. Além disso, companhias chinesas, russas e
japonesas estão desenvolvendo jatos de capacidade média e já possuem pedidos acumulados.
Como participante relativamente novo no mercado de jatos executivos, também enfrentamos competição
significativa de companhias com maior histórico operacional e reputação estabelecida no setor. Alguns de nossos
concorrentes também podem lançar seus produtos no mercado antes de nós, o que lhes permite estabelecer uma base
de clientes e torna mais difíceis nossos esforços para aumentar a participação de mercado. Não podemos garantir
que vamos continuar a aumentar a nossa participação no mercado no segmento de jatos executivos como temos feito
no passado, ou que não iremos sentir uma redução na nossa participação atual no mercado neste segmento.
Estamos sujeitos a efetuar desembolsos expressivos em decorrência de resultados não favoráveis de desafios
pendentes a diversos impostos e encargos sociais.
Temos questionado a constitucionalidade de alguns impostos e encargos sociais brasileiros, além de
modificações e aumentos das taxas e da base de cálculo desses impostos e encargos. Os juros sobre o valor total
desses impostos e encargos sociais não pagos incidem mensalmente com base na taxa Selic, a taxa básica do Banco
Central, e fazemos uma provisão na conta de resultado de juros (despesas), item líquido de nossas demonstrações de
resultados. Porém, em 31 de dezembro de 2009, registramos uma provisão de US$ 414,7 milhões como passivo
(impostos e encargos sociais) em nosso balanço, relativa a contingências de litígios que consideramos perdas
prováveis. Estamos aguardando uma decisão final desse processo. Não temos certeza de que ganharemos este
processo ou que não teremos que desembolsar valores substanciais no futuro, inclusive juros, ao governo brasileiro,
como pagamentos por esses passivos. Para uma análise adicional dessas obrigações, consulte a Nota 17 de nossas
demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
Riscos Relativos à Indústria de Aeronaves Comerciais
Um fator limitador fundamental da procura por jatos regionais e de capacidade média é a existência das
cláusulas de limitação que constam dos contratos com pilotos das companhias aéreas. As citadas cláusulas
compõem-se de restrições negociadas pelos sindicatos relativas à quantidade e/ou ao tamanho dos jatos regionais e
de capacidade média que determinada companhia pode operar. As restrições em vigor das cláusulas de limitação,
mais comuns nos Estados Unidos, abrangem número de assentos, peso da aeronave e quantidade de jatos comerciais
de 50 a 70 passageiros na frota de uma companhia aérea. Como consequência, nossas oportunidades de crescimento
a curto prazo no mercado de jatos regionais dos Estados Unidos podem ser limitadas nas categorias de 30 a 60 e 60 a
90 passageiros. Se as cláusulas de limitação continuarem ou passarem a ser mais rigorosas, alguns de nossos clientes
que possuem essas opções de compra de nossos jatos regionais e de capacidade média serão levados a não exercer
essas opções. Não temos como garantir que as atuais restrições serão reduzidas nem serão expandidas, inclusive pela
ampliação das cláusulas de limitação para cobrir os jatos comerciais de maior porte. Além disso, embora as Scope
Clauses sejam menos comuns fora dos Estados Unidos, não temos condições de negar que elas se tornarão mais
comuns ou restritivas, ou que outra forma de restrição virá, na Europa ou em outros mercados.
Estamos sujeitos a rigorosas exigências e regulamentação para certificação, que podem impedir ou atrasar a
obtenção pontual da certificação.
Nossos produtos estão sujeitos a regulamentações no Brasil e nas jurisdições de nossos clientes. As
autoridades aeronáuticas do Brasil e nos demais países de origem de nossos clientes, como a Agência Nacional de
Aviação Civil (autoridade aeronáutica brasileira), a autoridade aeronáutica americana (FAA), a agência europeia de
segurança aeronáutica (EASA) deverão homologar nossas aeronaves antes de sua entrega. Não temos como
assegurar que conseguiremos homologar nossas aeronaves em tempo hábil, ou se o conseguiremos. Sem a
certificação necessária de nossas aeronaves por uma autoridade aeronáutica, essa autoridade pode proibir a
utilização das referidas aeronaves em sua jurisdição até sua certificação. Além disso, o cumprimento das exigências
das autoridades de certificação consome tempo e dinheiro.
As mudanças nos regulamentos governamentais e nos procedimentos de certificação poderão também
atrasar o início de produção bem como nossa entrada no mercado com um novo produto. Não podemos fazer
17
Restrições impostas pela cláusula de limitação (Scope Clause) nos contratos dos pilotos das companhias aéreas
passíveis de limitar a procura por jatos regionais e de capacidade média no mercado americano.
previsões de como nos afetará a legislação futura ou as mudanças na interpretação, administração ou aplicação da
legislação. Poderemos ser levados a maiores gastos no cumprimento desta legislação ou na resposta a suas
alterações.
Acontecimentos catastróficos com nossas aeronaves poderiam ter repercussões negativas sobre nossa reputação e
sobre vendas futuras das mesmas, assim como o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.
Acreditamos que nossa reputação e o histórico de segurança de nossas aeronaves sejam importantes
aspectos para a comercialização de nossos produtos. Projetamos nossas aeronaves com sistemas duplicados das
principais funções e com margens de segurança adequadas para os componentes estruturais. Entretanto, a operação
segura de nossas aeronaves depende em grande parte de uma série de fatores fora do nosso controle, incluindo
manutenção e reparos corretos pelos clientes e a perícia dos pilotos. A ocorrência de um ou mais eventos
catastróficos com uma de nossas aeronaves poderia ter repercussões negativas sobre nossa reputação e vendas
futuras bem como sobre o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.
Riscos Relativos ao Brasil
A situação política e econômica do Brasil surte um impacto direto sobre nosso negócio e sobre a cotação de
nossas ações ordinárias e ADSs.
O governo brasileiro costuma intervir com frequência na economia brasileira e, às vezes, implementa
mudanças drásticas em políticas e normas. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e influenciar
outras políticas e regulamentos costumam envolver aumento das taxas de juros, mudança das regras de tributação,
controle de preços, desvalorização da moeda, controle de capitais e limites de importação, entre outras medidas.
Nosso negócio, nossa situação financeira, os resultados de nossas operações e a cotação das ações ordinárias e das
ADSs podem ser afetados de forma negativa por mudanças de política ou dos regulamentos na esfera federal,
estadual ou municipal, envolvendo ou influenciando fatores como:
taxas de juros;
políticas monetárias;
controles de câmbio e restrições sobre remessas ao exterior ( tais como os impostos em 1989 e no início
da década de 90);
flutuações da moeda;
liquidez dos mercados internos de capitais e de financiamentos;
políticas tributárias; e
outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou com repercussão no país.
A incerteza sobre se o governo brasileiro implementará mudanças em políticas ou regulamentos que afetem
esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para incerteza quanto à economia no Brasil e para maior
volatilidade nos mercados brasileiros de capitais e nos valores mobiliários emitidos no exterior por emitentes
brasileiras.
Historicamente, o cenário político no Brasil influenciou o desempenho da economia brasileira. No passado,
crises políticas afetaram particularmente a confiança dos investidores e do público em geral, o que prejudicou o
desenvolvimento da economia brasileira. Além disso, 2010 é um ano eleitoral no Brasil e um novo presidente,
juntamente com governadores e parlamentares, serão eleitos. Embora a transição de poder na última década tem sido
menos prejudicial para o cenário econômico brasileiro como um todo do que em períodos anteriores, não podemos
garantir que um novo governo não implemente novas políticas governamentais que não sejam prejudiciais à relativa
estabilidade econômica do Brasil que tem prevalecido nos últimos anos.
18
inflação;
Essas e outras ocorrências futuras na economia brasileira e nas políticas do governo podem nos afetar de
forma negativa, e nossos negócios e os resultados de nossas operações podem afetar de forma negativa a cotação de
nossas ações ordinárias e ADSs.
A inflação e as medidas do governo para combater a inflação poderão contribuir de modo significativo para
incerteza econômica no Brasil e para maior volatilidade nos mercados brasileiros de valores mobiliários, e por
conseguinte, afetar negativamente o valor de mercado das ações ordinárias e ADS.
O Brasil possui um histórico de taxas de inflação extremamente elevadas. Mais recentemente, a taxa anual
de inflação do Brasil foi de 3,8% em 2006, 7,7% em 2007 e 9,8% em 2008, conforme medido pelo Índice Geral de
Preços ao Mercado, ou IGP-M. Embora o Brasil tenha passado por uma deflação de 1,7% em 2009, conforme
medido pelo IGP-M, as taxas de inflação no Brasil voltaram a subir no início de 2010. A inflação e algumas ações
do governo para combater a inflação tiveram, no passado, efeitos significativamente adversos sobre a economia
brasileira. As ações para combater a inflação, associadas à especulação sobre possíveis ações futuras do governo,
têm contribuído para a incerteza quanto à economia brasileira e para uma maior volatilidade nos mercados
brasileiros de capitais.
Ações futuras do governo, incluindo reduções da taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações
para ajustar ou fixar o valor do real podem gerar aumentos da inflação. Caso o Brasil venha a sofrer novamente uma
inflação elevada no futuro, nossas despesas operacionais e custos com financiamento poderão evoluir, nossas
margens operacionais e líquidas poderão cair e, se houver perda de confiança dos investidores, o preço das nossas
ações ordinárias e ADSs poderá cair.
A instabilidade das taxas de câmbio pode afetar de forma negativa nossa situação financeira, os resultados de
nossas operações e o preço de mercado de nossas ordinárias e ADSs.
Embora a maioria de nossa receita líquida de vendas e endividamento seja expressa em moeda norteamericana, a relação do real com o valor do dólar norte-americano e a taxa de desvalorização do real em relação à
taxa vigente de inflação poderão ter efeitos negativos para nós.
Por exemplo, em 2002, o real se desvalorizou em 52,3% em relação ao dólar norte-americano, devido em
parte às incertezas quanto às eleições presidenciais no Brasil e à desaceleração econômica global. Embora a taxa de
câmbio (R$/US$) tenha diminuído 18,2%, 8,1%, 11,8%, 8,7% e 17,2% em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007,
respectivamente, ela aumentou 31,9% em 2008, principalmente como resultado da crise econômica mundial. Em
2009, a taxa de câmbio R$-US$ diminuiu 25,5%, principalmente porque os efeitos da crise econômica mundial na
economia brasileira se mostraram menos severos do que em outras partes do mundo. Não é possível garantir que o
real não se valorizará ou desvalorizará de forma significativa em relação ao dólar norte-americano no futuro.
Historicamente, as desvalorizações do real em relação ao dólar norte-americano também criaram pressões
inflacionárias adicionais no Brasil pelo aumento dos preços dos produtos importados, exigindo medidas recessivas
do governo para controlar a demanda agregada. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar norte-americano
poderá levar a uma deterioração da conta corrente e do balanço de pagamentos, bem como estancar o crescimento
baseado nas exportações. As desvalorizações também reduzem o acesso aos mercados financeiros internacionais e
podem exigir a intervenção do governo, inclusive através de políticas governamentais recessivas. As desvalorizações
do real frente ao dólar norte-americano também reduziriam o valor naquela moeda das distribuições e dos
dividendos das nossas ADSs e podem também reduzir o valor de mercado das nossas ações ordinárias e ADSs.
A valorização do real em relação ao dólar também poderá repercutir negativamente na competitividade dos
nossos produtos, porque aproximadamente 13% dos nossos insumos de produção, inclusive custos de mão de obra,
19
Em decorrência das pressões inflacionárias, entre outros fatores, a moeda brasileira tem sofrido
desvalorizações periódicas durante as últimas quatro décadas. O governo brasileiro implementou diversos planos
econômicos nesse período e utilizou uma série de políticas cambiais, incluindo desvalorizações súbitas,
minidesvalorizações periódicas nas quais os ajustes tiveram frequência diária e mensal, sistemas de taxas flutuantes,
controles cambiais e mercados de divisas duplos. Embora a longo prazo a desvalorização da moeda brasileira tenha
sido associada à taxa de inflação no Brasil, a desvalorização a curto prazo tem resultado em flutuações significativas
da taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar americano e outras moedas..
são incursos e expressos em reais. Portanto, as valorizações do real sobre o dólar ou outras moedas aumentam os
custos dos nossos produtos quando expressos em dólares e podem resultar na redução de nossas margens.
Desenvolvimentos econômicos e percepções de risco pelos investidores em outros países, tanto em países
desenvolvidos quanto emergentes, podem afetar de forma negativa a cotação dos valores mobiliários brasileiros,
incluindo nossas ações ordinárias e ADSs.
A cotação dos valores mobiliários de emissores brasileiros é afetada em diferentes níveis pela situação
econômica e de mercado de outros países, incluindo países desenvolvidos, como os Estados Unidos, e países de
mercados emergentes. Embora a situação econômica desses países possa ser substancialmente diferente da situação
econômica do Brasil, a reação dos investidores frente às evoluções nesses outros países pode ter um efeito adverso
sobre a cotação dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Por exemplo, em 2008 a crise econômica mundial
teve um impacto sobre muitas economias e mercados de capitais ao redor do mundo. Essa crise foi evidenciada pela
instabilidade no valor dos títulos, mercados de capitais, e volatilidade no mercado de crédito e ações, a instabilidade
da maioria das moedas, a indisponibilidade de crédito, altas taxas de juros, uma redução generalizada da procura,
uma desaceleração econômica geral e outros fatores que podem adversamente afetar nossa condição financeira e
diminuir o interesse dos investidores em títulos de emissores brasileiros, incluindo o nosso. Futuras crises em outros
países podem afetar de forma adversa o preço de negociação das nossas ações ordinárias e ADSs, diminuir o
interesse de investidores em títulos de emitentes brasileiros, incluindo nossas ações ordinárias e ADSs, e também
podem dificultar ou impedir nosso acesso aos mercados de capitais e o financiamento de operações futuras em
termos aceitáveis, se houver.
Riscos Relativos às nossas Ações Ordinárias e ADSs.
O custodiante brasileiro das ações ordinárias obteve um certificado eletrônico de registro do Banco Central
do Brasil permitindo a remessa de divisas para o exterior para pagamento de dividendos e demais distribuições
relativas às ações ordinárias, ou por ocasião da venda das mesmas. Se os titulares de ADSs resolverem trocá-las por
ações ordinárias correspondentes, eles terão direito a continuar contando com o certificado eletrônico de registro da
custodiante durante cinco dias úteis a partir da data da troca. Após este prazo, os referidos titulares de ADSs poderão
perder o direito de adquirir e remeter divisas ao exterior por ocasião da venda de, ou das distribuições relativas às
ações ordinárias, a menos que obtenham seu próprio certificado eletrônico de registro ou registrem seu investimento
em ações ordinárias, de acordo com a Resolução No. 2.689, que concede o direito a determinados investidores
estrangeiros de comprar e vender valores mobiliários na Bolsa de Valores de São Paulo. Os titulares não habilitados
conforme a Resolução No 2.689 estarão sujeitos de modo geral a um tratamento tributário menos favorável com
relação aos ganhos relativos às ações ordinárias. Se os titulares das ADS tentarem obter seu próprio certificado
eletrônico de registro, os mesmos poderão incorrer despesas ou sofrer atrasos no processo de solicitação, o que
poderia prejudicar sua capacidade de receber dividendos ou distribuições relativos às ações ordinárias ou ao
reembolso de seu capital em tempo hábil. Além disso, não podemos garantir que o certificado eletrônico de registro
do custodiante ou qualquer outro certificado de registro de capital estrangeiro obtido por titular das ADSs não serão
afetados por mudanças futuras na legislação ou demais regulamentos, ou que não serão impostas no futuro outras
restrições relevantes ao referido titular, com relação à venda das ações ordinárias subjacentes ou à repatriação dos
resultados da venda.
O governo brasileiro tem poder de veto sobre a mudança de controle, alteração da denominação social, marca
comercial ou objeto social e sobre a criação ou alteração de programas de defesa, e os interesses do governo
brasileiro podem entrar em conflito com os interesses do titulares de ações ordinárias ou de ADSs.
O governo brasileiro detém uma ação ordinária de classe especial, chamada "golden share", que possui
poder de veto sobre a mudança de controle, mudança de denominação social, marca comercial ou objeto social e
sobre a criação ou alteração de programas de defesa (independentemente de o governo brasileiro participar ou não
desses programas). O governo brasileiro pode ter interesse em vetar transações que possam ser de interesse dos
titulares nossas ações ordinárias ou de ADSs.
20
Se os portadores de ADSs trocarem as mesmas por ações ordinárias, eles se arriscam a perder a faculdade de
remeter divisas ao exterior e as vantagens tributárias brasileiras.
Nosso estatuto social contém disposições que podem desencorajar nossa aquisição, impedir ou atrasar operações
que você pode apoiar.
Nosso estatuto social contém certas disposições que têm o efeito de evitar a concentração de nossas ações
ordinárias nas mãos de um pequeno grupo de investidores de modo a promover o controle disperso de tais ações.
Essas disposições requerem que qualquer acionista ou grupo de acionistas que adquirirem ou se tornarem titulares de
(1) 35% ou mais do total de ações emitidas por nós ou (2) outros direitos sobre tais ações emitidas por nós, que
representem mais de 35% de nosso capital, para oferecerem licitação pública visando à compra de todas as ações
emitidas por nós nos termos especificados em nosso estatuto social ou para vender todas as ações dos referidos
acionistas que excederem o limite de 35%, em qualquer caso, conforme exigido pelo governo brasileiro. Se a
solicitação for aprovada, tal acionista ou grupo de acionistas deve iniciar uma oferta pública de aquisição até 60 dias
após a data da aprovação. Se a solicitação for recusada, tal acionista ou grupo de acionistas deverá vender tal
quantidade de ações ordinárias dentro de 30 dias, de modo que a participação de tal acionista ou grupo de acionistas
seja menor que 35% de nosso capital social. Essas disposições podem ter efeitos contrários à incorporação e podem
desencorajar, adiar ou impedir uma fusão ou aquisição, incluindo operações em que nossos acionistas poderiam de
outro modo receber um ágio por suas ações ordinárias e ADSs. Essas disposições podem ser alteradas ou anuladas
com a aprovação de nosso Conselho de Administração e da assembleia de acionistas organizada com essa finalidade
e com o consentimento do governo brasileiro como detentor da “golden share”.
A ausência de um único acionista controlador ou grupo de acionistas controladores pode nos tornar suscetíveis a
controvérsias entre acionistas ou outros desenvolvimentos imprevistos.
A ausência de um único acionista ou grupo de acionistas controlador poderá criar dificuldades para nossos
acionistas em aprovarem certas operações, porque o quorum mínimo requerido por lei para aprovação de certas
questões poderá não ser alcançado. Nós e nossos acionistas minoritários poderemos não usufruir das mesmas
proteções previstas na Lei Societária Brasileira (Lei das S/A) contra medidas abusivas tomadas por outros acionistas
e, consequentemente, poderemos não ser indenizados por quaisquer prejuízos incorridos. Quaisquer mudanças
repentinas e inesperadas na nossa equipe administrativa, mudanças em nossas políticas empresariais ou direção
estratégica, tentativas de incorporação ou quaisquer outras disputas entre os acionistas com relação a seus
respectivos direitos podem afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais.
Nosso estatuto social contém disposições que restringem o direito de um acionista ou grupo de acionistas,
inclusive corretores agindo em nome de um ou mais titulares de ADSs, de exercer seus direitos a voto com relação a
mais de 5% das ações em circulação de nosso capital social em qualquer assembleia geral de acionistas. Consulte o
"Item 10B. Informações Adicionais — Ato Constitutivo e Contrato Social — Discriminação do Capital Social —
Direitos a Voto das Ações — Limitação de Direitos a Voto de Certos Titulares de Ações Ordinárias".
Nosso estatuto social também contém disposições que restringem o direito de acionistas não brasileiros de
exercer direitos a voto com relação a mais de dois terços dos direitos a voto que podem ser exercidos pelos
acionistas brasileiros em qualquer assembleia geral ordinária. Essa limitação impedirá efetivamente nossa
incorporação por acionistas não brasileiros e limitará a capacidade de acionistas não brasileiros de exercer controle
sobre nós. Consulte “Item 10B. Informações Adicionais — Ato Constitutivo e Contrato Social - Discriminação do
Capital Social — Direitos a Voto das Ações — Limitação de Direitos a Voto de Acionistas Não Brasileiros".
Titulares de ADSs podem não conseguir exercer seus direitos a voto.
Titulares de ADSs só podem exercer seus direitos a voto com relação às ações ordinárias correspondentes
de acordo com as disposições do contrato de depósito que rege nossa ADS. Nos termos do contrato de depósito, os
detentores de ADS devem votar as ações ordinárias subjacentes à suas ADSs, dando instruções de voto ao
depositário. Quando do recebimento das instruções de voto do titular de ADS, o depositário votará as ações
ordinárias correspondentes de acordo com essas instruções. De outro modo, titulares de ADSs não poderão exercer
seu direito a voto a menos que entreguem a ADS para cancelamento em troca de ações ordinárias. De acordo com
nosso estatuto social, a primeira convocação de assembleia geral deverá ser publicada no mínimo 30 dias antes de
sua realização; a segunda convocação deverá ser publicada no mínimo 15 dias antes da assembleia; e a terceira
21
Nosso estatuto social contém disposições que restringem os direitos a voto de certos acionistas, inclusive
acionistas não brasileiros.
convocação, se necessário, deverá ser publicada no mínimo oito dias antes da assembleia. Quando uma assembleia
geral for convocada, os titulares de ADSs poderão não receber aviso prévio suficiente para entregar a ADS em troca
de ações ordinárias correspondentes para poderem votar com relação a qualquer assunto específico. Além disso, o
depositário não tem a obrigação de notificar os detentores de ADS uma votação próxima ou distribuir cartões de
eleitor e de materiais relacionados aos detentores de ADS, a menos que especificamente instruir o depositário a fazêlo. Se pedirmos instruções de voto, o depositário notificará os titulares de ADS sobre o voto prestes a ser
apresentado e tomará as medidas para entregar o cartão de procurador. Não podemos assegurar que os titulares de
ADSs receberão um cartão de procurador a tempo para instruir ao depositário a votar as ações subjacentes às suas
ADSs. Além disso, o depositário e seus representantes não são responsáveis por não executar as instruções de voto
ou por uma solicitação extemporânea de execução delas. Consequentemente, os titulares de ADSs podem não ser
capazes de exercer seus direitos a voto.
A volatilidade e a falta de liquidez relativas dos mercados de valores no Brasil poderão limitar de modo
significativo a capacidade dos titulares de ações ordinárias ou ADS, de vender as ações ordinárias subjacentes às
ADSs ao preço e na hora desejados.
O investimento em valores mobiliários tais como ações ordinárias ou ADSs de emitentes de países
emergentes, inclusive o Brasil, envolve maior grau de risco que um investimento em valores mobiliários de
emitentes de países mais desenvolvidos.
Os mercados brasileiros de valores mobiliários são bem menores, menos líquidos, mais concentrados e
mais voláteis que os grandes mercados de valores nos Estados Unidos e em outras jurisdições, e não são sujeitos a
tantos regulamentos ou rigorosamente supervisionados, a exemplo de alguns deste últimos mercados. A
relativamente pequena capitalização de mercado e a falta de liquidez dos mercados de ações brasileiros poderá
limitar a capacidade dos titulares de nossas ações ordinárias ou ADSs de vender as ações ordinárias ou ADSs ao
preço e na hora desejados.
Existe também uma concentração significativamente maior nos mercados de títulos brasileiros do que nos
maiores mercados de títulos nos Estados Unidos. Consulte o "Item 9C. A Oferta e a Listagem — Mercados —
Negociando na Bolsa de Valores de São Paulo".
A venda de um número substancial de ações ordinárias, ou o pressuposto de que isso possa vir a ocorrer,
pode reduzir o valor de nossas ações ordinárias e ADSs. Devido à venda de ações por acionistas existentes, o preço
de mercado das ações ordinárias e, consequentemente, das ADSs, pode cair significativamente. Como resultado, os
titulares de ADSs e/ou ações ordinárias podem não ser capazes de vender seus valores mobiliários pelo preço que
pagaram por eles ou por um preço maior.
Os titulares de ADSs podem não ser capazes de exercer direitos de preferência com relação às ações ordinárias.
Os titulares de nossas ADSs podem não ser capazes de exercer os direitos de preferência relativos às ações
ordinárias associadas a suas ADSs a menos que uma declaração de registro desses direitos nos termos da Lei de
Valores Mobiliários (Securities Act) esteja em vigor com relação tais direitos ou que uma isenção dos requisitos de
registro nos termos da Securities Act esteja disponível. A Embraer não tem a obrigação de registrar uma declaração
de registro relativa às ações ou outros valores mobiliários em relação a esses direitos de preferência, e não podemos
garantir aos portadores de nossas ADSs que registraremos tal declaração de registro. A menos que registremos uma
declaração de registro ou que a isenção do registro seja aplicável, os portadores de nossas ADSs poderão receber
apenas os resultados líquidos da venda de seus direitos de preferência pelo depositário, ou, se não for possível
vender os direitos de preferência, esses direitos perderão a validade.
22
A venda de um número substancial de ações ordinárias, ou o pressuposto de que isso possa vir a ocorrer, pode
reduzir o preço de negociação das ações ordinárias e das ADSs; os titulares de nossas ações ordinárias e/ou
ADSs podem não ser capazes de vender seus valores mobiliários pelo preço que pagaram por eles ou por um
preço maior.
Os julgamentos dos tribunais brasileiros em respeito às nossas ações ordinárias serão pagáveis apenas em reais.
Se o processo for trazido aos tribunais do Brasil buscando reforçar nossas obrigações em respeito às ações
ordinárias, não seremos obrigados a nos isentar de nossas obrigações em uma moeda que não seja o real. De acordo
com as limitações do controle cambial brasileiro, qualquer obrigação no Brasil de pagar montantes expressos em
uma moeda que não seja o real, pode ser apenas satisfeita na moeda brasileira segundo a taxa de câmbio, conforme
determinada pelo Banco Central, em vigor na data em que o julgamento é obtido; esses valores são então ajustados
para refletir as variações na taxa cambial até a data do pagamento efetivo. A taxa cambial predominante no
momento pode não conceder aos investidores não brasileiros uma compensação total por qualquer reivindicação
originária ou relacionada às nossas obrigações para com as ações ordinárias ou ADSs.
ITEM 4.
4A.
INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA
Histórico e Desenvolvimento da Empresa
Visão geral
A Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. é uma empresa de capital aberto constituída segundo
a legislação brasileira, com duração indefinida. Originalmente formada em 1969 pelo governo brasileiro, que foram
privatizadas em 1994. Em conexão com nossa privatização, que foi transformada em sociedade anônima de capital
aberto e que opera sob a Legislação Societária brasileira. Como resultado da fusão da antiga Embraer com e para a
Embraer, aprovada em 31.03.06, herdamos todos os direitos e obrigações da antiga Embraer. Consulte "Item 4A —
Reorganização Empresarial", para obter mais informações sobre a fusão. Nosso escritório sede está localizado na
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2170, 12227-901, São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil. Nosso
número de telefone é 55-12-3927-4404. Nosso representante para citação nos Estados Unidos é a National
Registered Agents Inc., localizada na 875 Avenue of the Americas, Suite 501, Nova York, NY, 10001.
De uma companhia estatal criada para desenvolver e produzir aeronaves para a Força Aérea Brasileira
evoluímos para uma empresa de capital aberto que produz aeronaves para uso comercial, jatos executivos e
aeronaves para fins de defesa.
Nossa primeira aeronave regional foi o Bandeirante, uma aeronave não pressurizada para 19 passageiros
com dois motores turboélice, inicialmente desenvolvida para atender às necessidades de transporte da Força Aérea
Brasileira. Esta aeronave foi certificada em 1973. Após o Bandeirante, foi desenvolvido o EMB 120 Brasília, uma
aeronave comercial de alto desempenho com motores turboélice e capacidade para até 30 passageiros projetada para
atender às rotas mais longas e com tráfego maior de passageiros do crescente mercado de aeronaves para uso em
vôos regionais. Com base no projeto do EMB 120 Brasília e na tecnologia de aviões a jato adquirida no
desenvolvimento do AM-X, uma aeronave de uso militar para a Força Aérea Brasileira, desenvolvemos a família de
jatos ERJ 145 para uso em voos regionais, nosso primeiro produto a jato para uso comercial. Essa família é
composta por três aeronaves, com capacidade para 37, 44 e 50 passageiros. O primeiro membro da família ERJ 145,
o ERJ 145, foi certificado em 1996. Expandimos nossa linha de produtos a jato com o desenvolvimento da família
de jatos EMBRAER 170/190, com capacidade para 70 a 118 passageiros, projetada para atender à tendência do
mercado de aeronaves a jato maiores, de maior capacidade e alcance. O primeiro membro desta família, o
EMBRAER 170, foi certificado em fevereiro de 2004 e seus derivados, EMBRAER 175 e EMBRAER 190, foram
certificados em dezembro de 2004 e agosto de 2005, respectivamente. O EMBRAER 195 foi homologado em junho
de 2006. Também estamos comercializando e vendendo o Legacy 450, Legacy 500 e Legacy 600, uma linha de jatos
executivos nas categorias de tamanho médio leve, médio e supermédio, e o Phenom 100, Phenom 300 e Lineage
1000, que são produtos das categorias de jatos básicos, leves e ultra grandes, respectivamente. Além disso, em 2009,
apresentamos o novo Legacy 650, um jato executivo de grande porte que será posicionado em nosso portfólio de
jatos executivos entre o Legacy 600 e o Lineage 1000. Para o mercado militar, também oferecemos uma linha de
aeronaves de inteligência, vigilância e reconhecimento, baseadas na plataforma regional de jatos ERJ 145.
23
Durante essa evolução, a empresa obteve, desenvolveu e aperfeiçoou sua capacitação tecnológica e de
engenharia por meio do desenvolvimento próprio de produtos para a Força Aérea Brasileira e por meio do
desenvolvimento de produtos em conjunto com empresas estrangeiras para projetos específicos. Essa capacitação
obtida em projetos de defesa foi aplicada ao desenvolvimento de nossa linha de aeronaves comerciais.
Reorganização Empresarial
Em 31 de março de 2006, nossos acionistas aprovaram a reorganização de nossa estrutura empresarial. A
reorganização visa criar uma base de sustentabilidade, crescimento e continuidade para nossos negócios e
atividades, simplificando nossa estrutura de capital e, assim, melhorando nosso acesso aos mercados de capitais e
aumentando os recursos financeiros para desenvolvimento de novos produtos e programas de expansão. Como
resultado da reorganização e fusão, a antiga Embraer deixou de existir e:
Embraer (anteriormente conhecido como Rio Han Empreendimentos e Participações S.A. e renomeada
Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.) sucedeu-lhe todos os direitos e obrigações da
Embraer antiga,
cada ação ordinária da antiga Embraer foi trocada por uma ação ordinária da Embraer,
cada ação preferencial da antiga Embraer foi trocada por uma ação ordinária da Embraer,
cada Ação de Depósitos Americanos ou ADS da antiga Embraer, cada qual representando quatro ações
preferenciais da antiga Embraer foi trocada por uma ADS da Embraer, cada qual representando
quatro ações ordinárias da Embraer; e
a golden share (ação dourada), uma classe especial de ações ordinárias da antiga Embraer detida pela
República Federativa do Brasil, foi trocada por uma classe especial de ações ordinárias da Embraer.
Aliança Estratégica e Oportunidades de Crescimento
Aliança Estratégica com o Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa
Devido ao fato de os membros do Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa serem, na época, considerados
por nossos antigos acionistas controladores como sócios estratégicos da Embraer, lhes foi concedido o direito, como
um grupo, de nomear dois membros de nosso Conselho de Administração. No entanto, devido à rescisão do acordo
entre nossos antigos acionistas controladores com relação à reorganização corporativa aprovada em 2006, o Grupo
Europeu Aeroespacial e de Defesa deixou de ter direito a nomear membros para o nosso Conselho de
Administração, a não ser que de acordo com o direito geral previsto na Lei das Sociedades por Ações brasileira.
Além disso, de acordo com a lei brasileira, o European Aerospace and Defense Group não é mais reconhecido como
um grupo para fins de voto nem considerado como acionistas estratégicos da Embraer. Em 31 de março de 2010, a
Dassault e a Safran eram detentoras individuais de ações que representavam 0,9% e 1,1% do total de nosso capital
social, respectivamente. A Thales vendeu todas as suas ações em outubro de 2006 e a EADS vendeu todas as suas
ações em uma oferta secundária em fevereiro de 2007.
Nossa aliança estratégica com o Grupo Europeu aeroespacial e de Defesa nos permitiu desenvolver várias
oportunidades de negócio. Por exemplo, nossa aliança com o Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa resultou no
consórcio com a EADS para adquirir uma participação de 65% na OGMA - Indústria Aeronáutica de Portugal S.A.,
ou OGMA, e na integração dos sistemas de missão e equipamentos eletrônicos da ThalesTM em algumas de nossas
aeronaves EMB 145 AEW&C, além de transações comerciais para a compra pela Embraer de certos equipamentos e
serviços dos membros do Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa no curso usual de nossos negócios.
É nossa intenção revisar oportunidades de crescimento estratégico, que podem incluir joint-ventures e
aquisições, e outras operações estratégicas, bem como fortalecer nosso relacionamento atual com os participantes da
indústria aeroespacial, inclusive quaisquer dos membros da European Airspace and Defense Group.
24
Em 5 de novembro de 1999, um grupo formado por (1) Aerospatiale Matra, atualmente conhecida como
European Aeronautic, e a Defense and Space Company N.V., ou EADS, (2) Dassault Aviation, (3) Thomson-CSF,
atualmente conhecida pelo seu nome comercial ThalesTM, e (4) a Société Nationale d'Étude et de Construction de
Moteurs d'Aviation, ou Safran, às quais nos referimos coletivamente como o Grupo Europeu Aeroespacial e de
Defesa, adquiriu 20% das ações ordinárias em circulação dos nossos detentores de ações ordinárias na época. A
maioria das ações ordinárias adquiridas pelo Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa era propriedade de nossos
antigos acionistas controladores.
Joint Ventures e Aquisições
Em julho de 2008, adquirimos por US$ 20 milhões uma participação de 40% controlada pela Liebherr
Aerospace SAS, ou Liebherr, da ELEB–Equipamentos Ltda., ou ELEB, uma joint venture de 60%/40% que
formamos com a Liebherr em 1999. A ELEB é fabricante de sistemas e componentes aeroespaciais e seus principais
produtos incluem: sistemas de aterrissagem, subcomponentes hidráulicos e eletromecânicos, como atuadores,
válvulas, acumuladores e torres de controle.
Em dezembro de 2002, criamos uma joint venture com a Harbin Aircraft Industry (Group) Co., Ltd. e a
Hafei Aviation Industry Co., Ltd, subsidiárias da AVIC, para possibilitar a montagem, venda e suporte pós-venda à
família de jatos regionais ERJ 145 na China. A Embraer possui 51% da participação desta joint venture, a Harbin
Embraer Aircraft Industry Company Ltd.
Em março de 2005, um consórcio formado por nós e pela EADS adquiriu 65% das ações da OGMA por
meio de uma holding recém-criada, a AIRHOLDING, SGPS, S.A. Na época, detínhamos 99% das ações da holding
e a EADS, o 1% restante. Além disso em março de 2006, a EADS exerceu sua opção de aumentar sua participação e
atualmente detém 30% do capital da holding acima referenciada. A OGMA é um dos principais representantes do
setor de aviação na Europa, oferecendo serviços que abrangem manutenção e reparos de aeronaves civis e militares,
motores e peças, montagem de componentes estruturais e suporte de engenharia.
Em outubro de 2006, celebramos um contrato com a companhia canadense CAE Inc., ou CAE, para formar
uma joint venture de treinamento global que fornecerá treinamento abrangente para pilotos e equipe de solo aos
clientes do jato básico Phenom 100 e da aeronave a jato leve Phenom 300. Este programa de formação já começou a
ser oferecido na CAE SimuFlite, em Dallas, Texas, após o início da operação do Phenom 100 em 2008 e se
expandiu para Burgess Hill, no Reino Unido em 2009. Espera-se que a joint venture forneça treinamento com
certificação e pós-certificação para pilotos, técnicos de manutenção e pessoal de despacho.
Gastos de Capital: Pesquisa e Desenvolvimento
Os gastos de capital relativos apenas a pesquisa e desenvolvimento, que incluem o desenvolvimento de
produtos para os segmentos de aeronaves comerciais e aviação executiva, totalizaram US$ 259,7 milhões em 2007,
US$ 197,0 milhões em 2008 e US$ 144,0 milhões em 2009, sem as contribuições em caixa fornecidas por parceiros
de riscos. Despesas com pesquisa e desenvolvimento como um percentual das vendas líquidas foram de 5,0% em
2007, 3,1% em 2008 e 2,6% em 2009. Em 2007, 2008 e 2009, registramos US$ 23,7 milhões, US$ 134,8 milhões e
US$ 102,2 milhões, respectivamente, como reduções de nossos custos de pesquisa e desenvolvimento, em relação
aos pagamentos recebidos anteriormente de nossos parceiros de riscos, dado que a família de aeronaves EMBRAER
170/190 e o Phenom 100 receberam suas certificações e cumprimos outros marcos contratuais de nossos acordos de
risco. Consulte o "Item 5C. Análise e perspectiva operacional e financeira — Pesquisa e Desenvolvimento”.
Em 2007, o real valorizou 17,2% em relação ao dólar, o que, em conjunto com o aumento dos
investimentos em pesquisa e desenvolvimento relativos aos estágios de testes do Lineage 1000 e do Phenom 100
após seus primeiros voos no segundo semestre de 2007, também afetou nossos custos de pesquisa e
desenvolvimento naquele ano. Em 2008, nossos custos de pesquisa e desenvolvimento diminuíram devido
principalmente aos US$ 134,8 milhões recebidos dos parceiros de risco relativos à certificação do Phenom 100 e ao
cumprimento de outros marcos contratuais em nossos acordos de risco. Em 2009, nossas despesas em pesquisa e
desenvolvimento diminuíram de US$ 53,0 milhões porque nossas despesas nesta área se mantiveram focadas em
fazer melhorias contínuas em nossas aeronaves existentes e em componentes de aeronaves, incluindo investimentos
de acompanhamento em nosso Programa de Excelência Empresarial ou P3E. Além disso, nossas despesas em
pesquisa e desenvolvimento diminuiram em 2009 em resultado da certificação do Phenom 100 em 2008, a
plataforma que serviu de base para a plataforma do Phenom 300, reduzindo portanto nossas necessidades de
despesas adicionais de desenvolvimento de produto para a família de aeronaves Phenom em 2009.
Nosso principal projeto em andamento é o desenvolvimento dos jatos executivos Legacy 450/500. É
esperado um investimento geral estimado em US$ 750 milhões em ativos fixos, pesquisa e desenvolvimento de
25
Como parte de gastos de capital, incluímos nossos investimentos em pesquisa e desenvolvimento e ativo
imobilizado.
programas do Legacy 450/500, que iniciamos em abril de 2008. O jato executivo Legacy 500 deverá entrar em
serviço entre 2012 e 2013 e o Legacy 450 deverá entrar em serviço um ano depois dele.
Em 2010, esperamos investir aproximadamente US$ 300 milhões em gastos de capital para pesquisa e
desenvolvimento e ativo imobilizado. Desse total, cerca de US$ 160 milhões devem ser investidos em atividades de
pesquisa e desenvolvimento. Esses US$ 160 milhões têm como origem exclusiva as contribuições de parceiros de
risco, mas inclui custos estimados de aproximadamente US$ 100 milhões referentes ao desenvolvimento de novos
produtos e cerca de US$ 60 milhões relativos ao desenvolvimento de tecnologia.
Esperamos investir no Brasil aproximadamente 70% do orçamento de US$ 300 milhões para o total de
gastos de capital, que inclui nossos investimentos em pesquisa e desenvolvimento e ativo imobilizado.
Geralmente, nossos gastos de capital são financiados por recursos gerados por operações, empréstimos sob
contrato de crédito, contribuições em dinheiro de parceiros de risco, adiantamentos de clientes e, em nível menor,
aumentos de capital para atender a essas necessidades. Consulte o "Item 5B. Análise e perspectiva operacional e
financeira — Liquidez e Recursos de Capital — Visão Geral” e “Item 5C. Análise e perspectiva operacional e
financeira — Pesquisa e Desenvolvimento”.
Não contabilizamos despesas com pesquisa e desenvolvimento de programas de defesa, pois elas são
financiadas pelo governo brasileiro e outros clientes do governo. A maioria de nossas despesas com pesquisa e
desenvolvimento está associada a programas específicos nos segmentos de aviação comercial ou executiva.
Para obter uma discussão sobre nossos gastos de capital relativos a ativo imobilizado, consulte o "Item 4D
— Ativo Imobilizado”.
Visão Geral da Empresa
Somos um dos maiores fabricantes de aeronaves comerciais do mundo, com base na receita líquida de
aeronaves comerciais em 2009, com uma base de clientes global. Nossa meta é obter a satisfação do cliente com
uma oferta variada de produtos e serviços para os mercados de aeronaves comerciais, jatos executivos, de defesa e
serviços de aviação. Nosso negócio de aeronaves comerciais correspondeu a 61,6% da receita líquida em 2009. A
Embraer também é um fornecedor principal de aeronaves de defesa para a Força Aérea Brasileira, com base em
números de aeronaves vendidas, e também tem vendido aviões para as forças militares na Europa, Ásia e América
Latina. Nosso segmento de defesa representou 9,1% da receita líquida em 2009. Nós desenvolvemos uma linha de
jatos executivos com base em uma de nossas plataformas de jatos regionais e lançamos novos jatos executivos nas
categorias básica, leve, ultra grande e meio-leve/médio: as famílias de aeronaves Phenom 100/300, Lineage 1000 e
Legacy 450/500, respectivamente. Nossa linha de jatos executivos é responsável por 16,4% das nossas vendas
líquidas em 2009. Fornecer suporte de alta qualidade ao cliente é um elemento essencial do nosso enfoque no cliente
e um fator fundamental para mantermos relacionamentos de longo prazo com eles. Nosso negócio de serviços de
aviação correspondeu a 10,8% da receita líquida em 2009. Outros negócios relacionados foram responsáveis por
2,1% de nossas vendas líquidas em 2009. Para o ano findo em 31 de dezembro de 2009, geramos receita líquida de
US$ 5.466,3 milhões, das quais aproximadamente 89,2% foram em dólares norte-americanos. Em 31 de março de
2010, tínhamos uma carteira de pedidos firmes do total US$ 16,0 bilhões, que incluíam pedidos firmes para 243
aeronaves comerciais.
Nossos Pontos Fortes
Acreditamos que nossos principais pontos fortes são:
Maior Fabricante de Jatos Comerciais com uma Base de Clientes Mundial. Somos um dos maiores
fabricantes de jatos para 30 a 120 passageiros, segundo o número de aeronaves vendidas, com forte base mundial de
clientes. Já vendemos nossos jatos regionais e de capacidade média a 70 clientes nos cinco continentes do mundo.
Entre nossos clientes, estão algumas das maiores e mais importantes companhias aéreas regionais de baixo custo e
comerciais de todo o mundo.
Projeto de Aeronaves; Eficiência Operacional e de Custos. Projetamos, desenvolvemos e fabricamos
aeronaves para oferecer a nossos clientes custos de operação, manutenção e treinamento reduzidos, resultantes da
26
4B.
similaridade e eficiência dos projetos e do uso de peças comuns a jatos da mesma família. Essas similaridades nos
permitem reduzir significativamente nossos custos de projeto, desenvolvimento e produção, repassando essa
economia a nossos clientes no preço de venda. Essas similaridades também reduzem o tempo de desenvolvimento de
nossas aeronaves.
Parceiros Estratégicos de Risco. Com relação a nossas aeronaves comerciais e executivas, desenvolvemos
relacionamentos estratégicos com parceiros chave para compartilhar riscos. Esses parceiros desenvolvem e fabricam
uma parte significativa dos sistemas e componentes de nossas aeronaves e contribuem com seus próprios recursos
para a pesquisa e desenvolvimento desses sistemas e componentes, reduzindo assim nossos custos de
desenvolvimento. Esses parceiros também financiam parte de nossas despesas de desenvolvimento por meio de
contribuições diretas de valores ou materiais. Acreditamos que esses relacionamentos estratégicos nos permitem
reduzir nossas despesas e riscos de desenvolvimento, melhorar nossa eficiência operacional, melhorar a qualidade de
nossos produtos e reduzir o número de fornecedores, o que corresponde a flexibilidade em nosso processo
produtivo.
Benefícios do Desenvolvimento Financiado de Produtos de Defesa. Historicamente, a maior parte das
despesas de pesquisa e desenvolvimento relativos a aeronaves de uso militar é financiada por alguns de nossos
clientes que, nesse segmento de mercado, incluem governos de diferentes países. Esses clientes desempenham uma
função importante em nosso desenvolvimento em engenharia e industrial. Além disso, usamos plataformas
comprovadas desenvolvidas para o segmento da aviação comercial como solução para certos produtos de defesa.
Também vendemos a outros países produtos de defesa comprovados, desenvolvidos para forças militares de
determinados países.
Flexibilidade da Produção para Atender às Demandas do Mercado. Acreditamos na flexibilidade dos
processos de produção e da nossa estrutura operacional, inclusive as parcerias de risco, que nos permitem aumentar
ou reduzir a produção em resposta a demandas do mercado.
Mão de obra Experiente e Altamente Qualificada. Nossos funcionários são experientes e altamente
qualificados. Em 31 de março de 2010, aproximadamente 23,5% de nossa força de trabalho era composta por
engenheiros. Devido ao alto nível de conhecimentos e qualificações dos nossos funcionários e aos nossos programas
de treinamento contínuo, podemos desenvolver novos programas de forma eficiente e fornecer a nossos clientes
serviços e orientação técnica diferencia diferenciados.
Estratégias de Negócios
Continuar a promover nossas aeronaves comerciais. Estamos totalmente comprometidos em continuar a
comercialização de nossa família de jatos regionais ERJ 145 e comercializar, de forma agressiva, nossas aeronaves
de capacidade média, a família de jatos EMBRAER 170/190. Em 31 de março de 2010, tínhamos mais de 880
unidades de jatos ERJ 145 em operação comercial. Acreditamos que existe uma oportunidade de mercado
significativa para a família de jatos EMBRAER 170/190 para linhas aéreas regionais que estejam procurando
expandir suas frotas, bem como aumentar sua penetração em mercados de alta densidade e acrescentando rotas mais
longas. Também acreditamos que a família de jatos EMBRAER 170/190 se popularizará entre as principais
empresas aéreas de baixo custo cuja frota esteja em processo de otimização para adequar a sua capacidade de forma
a atender à demanda em rotas de menor densidade. Em 31 de março de 2010, éramos líderes no segmento de
aeronaves com 70 a 120 assentos, em termos de número de aeronaves vendidas. Também acreditamos que nossas
aeronaves comerciais nos trarão oportunidades significativas para aumentar nossa competitividade oferecendo aos
nossos clientes uma oferta completa de aeronaves de 30 a 120 assentos.
Fortalecer nossa Posição no Mercado de Jatos Executivos. Acreditamos que o mercado de aviação
executiva nos forneça significativas oportunidades de crescimento. Esperamos oferecer produtos em todas as
categorias do mercado de jatos executivos, desde as categorias básicas até as muito grandes. Desenvolvemos o
Legacy 600, um jato de porte supermédio; o Phenom 100, jato de porte básico; e o Lineage 1000, jato ultragrande; e
estamos desenvolvendo o Phenom 300, o Legacy 450 e o Legacy 500, jatos executivos das categorias de porte leve,
27
Visando fazer com que nosso negócio continue a crescer e a aumentar nossa lucratividade, pretendemos
continuar a oferecer a nossos clientes aeronaves e serviços eficazes em termos de custo, de alta qualidade e
confiáveis. Os elementos principais de nossa estratégia são:
médio leve e médio, respectivamente. Além disso, em 2009, apresentamos o novo Legacy 650, um jato executivo de
grande porte que será posicionado em nosso portfólio de jatos executivos entre o Legacy 600 e o Lineage 1000.
Procuramos compreender e responder à demanda do mercado e às necessidades dos clientes, num esforço de
melhorar continuamente o produto e o suporte aos clientes de nossos jatos executivos.
Continuar a Perseguir Oportunidades de Nicho de Mercado no Mercado de Defesa. Atualmente,
oferecemos produtos para transporte, treinamento, ataque leve, espionagem e reconhecimento. Como nossos
produtos oferecem capacidades multi-missão a um preço competitivo e são projetados para operar em qualquer
ambiente a um custo operacional baixo, acreditamos que nossos produtos atendem as necessidades de governos de
combater ameaças atuais que são uma preocupação global, tais como terrorismo, tráfico de drogas e contrabando de
armas.
Enfoque contínuo de satisfação do cliente e suporte. Acreditamos que nosso enfoque em satisfação do
cliente seja fundamental para nosso sucesso como empresa e para nossa estratégia de negócios. Fornecer suporte de
alta qualidade ao cliente é um elemento essencial do nosso enfoque no cliente e um fator crítico para mantermos
relacionamentos de longo prazo com nossos clientes. Como o número de aeronaves em operação continua a crescer,
e nosso negócio de aviação executivo se expande, aumentamos nosso compromisso em fornecer a nossos clientes
um nível adequado de suporte após a venda, incluindo assistência técnica, treinamento de pilotos e equipes de
manutenção e peças sobressalentes. Isso é evidenciado, por exemplo, pela expansão de nossa base de apoio e serviço
ao cliente. No que diz respeito à manutenção, reparo e revisão geral, ou MRO, adquirimos e implementamos
diversas novas instalações em todo o mundo, incluindo (1) a instalação de MRO em Nashville, Tennessee, (2) a
OGMA, uma instalação de MRO em Portugal, que começou a funcionar em março de 2005 e (3) quatro novos
centros de serviço de propriedade da Embraer para aeronaves executivas implementado em 2008 e 2009.
Pretendemos continuar a nos centrar em fornecer aos nossos clientes suporte de alta qualidade, ampliando nossa
presença no mundo, tanto através de nossas próprias operações e acordos com centros de serviços autorizados.
Continuar motivando nossos funcionários e melhorar nossos processos de produção e práticas gerenciais.
Buscamos constantemente superar as expectativas de nossos clientes. Para conseguir superar esta meta, precisamos
todos os dias continuar a implementar os processos de produção mais eficazes e as melhores práticas gerenciais.
Como o sucesso de nossos produtos e serviços é efetivamente uma combinação da contribuição de nossos
funcionários e dos processos de produção que desenvolvemos ao longo dos anos, reconhecemos que devemos
continuar motivando os funcionários e aprimorar os processos de produção. Com esse objetivo, implementamos e
pretendemos desenvolver ainda mais programas empresariais com base na filosofia de "produção enxuta”, como o
Programa Embraer de Excelência Empresarial, projetado para fortalecer nossa cultura interna de excelência e
melhorar a eficiência de nossas operações.
A Embraer projeta, desenvolve e fabrica uma variedade de aeronaves comerciais. O segmento de aeronaves
comerciais representa nossa principal linha de negócio, correspondendo a 61.6% das vendas líquidas do ano findo
em 31 de dezembro de 2009.
Produtos
A Embraer desenvolveu o ERJ 145, um jato regional de dois motores com capacidade para 50 passageiros,
lançado em 1996, para atender à demanda crescente das companhias aéreas regionais por aeronaves de alcance
médio movidas a jato. Após menos de dois anos de desenvolvimento, o ERJ 135, um jato regional de 37 lugares
baseado no ERJ 145, foi introduzido em julho de 1999. Além disso, desenvolvemos o ERJ 140 de 44 lugares, como
parte da família de jatos regionais ERJ 145, que começamos a entregar na segunda metade de 2001. Acreditamos
que a família de jatos regionais ERJ 145 forneça o nível de conforto, autonomia e velocidade de um jato a custos
comparáveis ao de aeronaves a turboélice. Continuamos a desenvolver uma plataforma para 70 a 122 passageiros, a
família de jatos EMBRAER 170/190, para atender à demanda do mercado de aeronaves comerciais por jatos
maiores, mais velozes e de maior alcance e para diversificar ainda mais nossa presença no mercado de aeronaves a
jato. A Embraer continua a analisar a demanda por novas aeronaves no mercado de aviões a jato para determinar
modificações potencialmente bem sucedidas nas aeronaves já em produção.
28
O Negócio de Aviação Comercial
Família de jatos Regionais ERJ 145
O ERJ 145 é um jato regional de dois motores com capacidade para até 50 passageiros. O jato foi
desenvolvido para atender à demanda crescente do setor de transporte aéreo por uma aeronave que oferecesse maior
velocidade, conforto e capacidade do que um aparelho turboélice. O ERJ 145 foi certificado pela autoridade
brasileira de aviação em novembro de 1996, pela FAA em dezembro de 1996, pela autoridade europeia de aviação
em maio de 1997, pela autoridade australiana de aviação em junho de 1998 e pela autoridade chinesa de aviação em
dezembro de 2000. O ERJ 145 começou a ser entregue em dezembro de 1996. Em outubro de 2007, entregamos a
nossa 1000 ª aeronave ERJ 145, fabricada na Harbin Embraer Aircraft Industry Co. para o Grupo HNA.
O desenvolvimento da aeronave ERJ 145 foi parcialmente baseado no EMB 120 Brasília, e possui
aproximadamente 30% de peças e componentes em comum com essa aeronave, incluindo a seção no nariz e da
cabine. O ERJ 145 possui velocidade máxima de cruzeiro de Mach 0,78, ou 450 nós, e alcance máximo de 1.060
milhas náuticas com carga total na versão standard. O ERJ 145 é equipado com motores fabricados pela RollsRoyce Allison. Esses motores foram projetados para operar por 10.000 horas de vôo entre manutenções de grande
porte, e apresentam custos de combustível inferiores. Além disso, o ERJ 145 é equipado com instrumentos de voo
sofisticados, tais como instrumentos de indicação dos motores, sistemas de alerta à tripulação e sistema digitais de
controle de voo, produzidos pela Honeywell.
O ERJ 145 também está disponível em versão LR de longo alcance e, atendendo a solicitações de clientes,
foi desenvolvida uma versão de superlongo alcance, a versão XR da aeronave. O ERJ 145 LR possui um tanque de
combustível maior, motores mais potentes e um alcance maior do que a versão standard. O ERJ 145 LR, certificado
pela autoridade brasileira de aviação, pela FAA e pela autoridade europeia de aviação em 1998, e pela autoridade
chinesa de aviação em novembro de 2000, utiliza motores que fornecem uma impulsão 15% maior, permitindo que a
aeronave opere com capacidade máxima em rotas de até 1.550 milhas náuticas. O ERJ 145 XR possui um motor
turbofan novo e atualizado, tanques de combustível de maior capacidade e winglets. O ERJ 145 XR, certificado pela
autoridade brasileira de aviação em agosto de 2002 e pela FAA em outubro de 2002, oferece consumo de
combustível reduzido, um alcance máximo de 2.000 milhas náuticas com capacidade máxima e recursos
operacionais extras para altas temperaturas e altitudes. O ERJ 145 LR começou a ser entregue em fevereiro de 1998,
e o ERJ 145 XR em outubro de 2002.
O ERJ 135 possui velocidade máxima de operação de Mach 0,78, ou 450 nós e alcance máximo de 1.330
milhas náuticas com carga total na versão standard. O ERJ 135 usa os mesmos motores, instrumentos de voo
sofisticado, sistemas de controle digital de voo e projeto da fuselagem do ERJ 145. A fuselagem do ERJ 135 é 3,5
metros (11,6 pés) mais curta que a do ERJ 145. O ERJ 135 está disponível em uma versão LR com um alcance em
capacidade máxima de 1.700 milhas náuticas. A versão LR recebeu a certificação ao mesmo tempo em que a versão
standard, e começou a ser entregue em agosto de 1999.
O ERJ 140 foi desenvolvido para atender a solicitações dos clientes. O ERJ 140 é um jato regional para 44
passageiros baseado no mesmo projeto do ERJ 135, e utiliza a mesma linha de fabricação do ERJ 145 e do ERJ 135.
O ERJ 140 possui aproximadamente 96% em comum com o ERJ 145 e o ERJ 135, proporcionando aos nossos
clientes ganhos operacionais e de manutenção significativos. O ERJ 140 foi certificado pela Associação Nacional de
Aviação Civil - ANAC em junho de 2001 e pela FAA em julho de 2001. O ERJ 140 possui alcance máximo de
1.230 milhas náuticas com carga total na versão standard. O ERJ 140 está disponível em uma versão LR com um
alcance em capacidade máxima de 1.630 milhas náuticas. O ERJ 140 começou a ser entregue em julho de 2001.
A família de jatos regionais ERJ 145 permite certificação de pilotos e procedimentos de manutenção
padronizados.
29
O ERJ 135 é um jato regional para 37 passageiros baseado no mesmo projeto do ERJ 145, e utiliza a
mesma linha de fabricação. O ERJ 135 possui aproximadamente 96% de peças e componentes em comum com o
ERJ 145, o que resulta em menor necessidade de peças sobressalentes e permite a utilização do mesmo equipamento
de apoio no solo para clientes que utilizam as duas aeronaves. O ERJ 135 foi certificado pela autoridade brasileira
de aviação em junho de 1999, pela FAA em julho de 1999 e pela autoridade europeia de aviação em outubro de
1999. O ERJ 135 começou a ser entregue em julho de 1999.
Família de jatos EMBRAER 170/190
A família de jatos EMBRAER 170/190 oferece aos nossos clientes quatro opções de aeronaves de
capacidade média. O EMBRAER 170 é um jato para 70 a 80 passageiros e o EMBRAER 175 é um jato para 78 a 88
passageiros, enquanto a série EMBRAER 190 acomoda 98 a 114 passageiros e o EMBRAER 195 é um jato para
108 a 122 passageiros.
O EMBRAER 170 foi certificado pela autoridade aeronáutica brasileira, a FAA, a Joint Aviation Authority
da Europa (antiga organização de consultoria que fez recomendações de certificação para autoridades nacionais não
membros da UE), ou JAA, a AESA e a autoridade da Polônia em Fevereiro de 2004, e as entregas dos jatos Embraer
170 começaram em março de 2004. O EMBRAER 175 foi certificado pela ANAC em dezembro de 2004, EASA em
janeiro de 2005, TCCA, a autoridade de certificação canadense, em julho de 2005, e pela FAA em agosto de 2006.
O EMBRAER 190 foi certificado pela ANAC em agosto de 2005, FAA em setembro de 2005 e pela EASA em
junho de 2006. O EMBRAER 195 foi certificado pela Associação Nacional de Aviação Civil - ANAC em junho de
2006 e pela FAA em agosto de 2006.
Projetamos a família de jatos EMBRAER 170/190 para maximizar os benefícios de comunalidade. As
aeronaves da família compartilham cerca de 89% dos mesmos componentes. O alto nível de comunalidade dessa
nova família de jatos reduziu as nossas despesas de desenvolvimento e nosso tempo de desenvolvimento. Podemos
antever que essa comunalidade trará uma economia significativa para nossos clientes em termos de treinamento
simplificado, peças menos dispendiosas e custos de manutenção e operacionais menores. Devido a diferenças de
peso e tamanho, a família de jatos EMBRAER 170/190 não utilizará o mesmo projeto de asa. Essa família de jatos
de capacidade média possui motores presos à parte inferior das asas - um projeto que visa a aumentar a potência e a
economia de combustível e minimizar os prazos de manutenção. Todos os modelos de aeronaves dessa família são
equipados com motores fabricados pela General Electric e possuem sistemas eletrônicos de aviação de ponta
fabricados pela Honeywell.
As principais características da família de jatos EMBRAER 170/190 são:
Serviço de terra. O projeto de motor sob a asa e a existência de quatro portas, duas na frente e duas atrás,
facilitam o acesso e a eficiência dos serviços no solo.
Espaço na cabine e espaço para carga. A segurança e o conforto dos passageiros foram ampliados na
família de jatos EMBRAER 170/190. O projeto "bolha-dupla" da aeronave permite uma cabine com
quatro assentos adjacentes, um corredor mais largo, mais espaço e altura interior e um
compartimento de bagagem maior do que os dos jatos de capacidade média, existentes ou em
desenvolvimento, de nossos concorrentes.
EMB 120 Brasília
O EMB 120 Brasília é uma aeronave pressurizada de dois motores turboélice montados nas asas, que
acomoda até 30 passageiros. O EMB 120 Brasília foi desenvolvido para atender à demanda do setor de companhias
aéreas comerciais por uma aeronave regional para 30 passageiros, de alta velocidade e consumo eficiente de
combustível. O EMB 120 Brasília foi certificado pela FAA em maio de 1985 e pela Associação Nacional de
Aviação Civil - ANAC em julho de 1985. Desde a sua introdução em 1985 e até 31 de dezembro de 2008, já
entregamos 352 EMB 120 Brasília para o mercado regional e seis EMB 120 Brasília para o mercado de defesa. A
Embraer fabrica atualmente o EMB 120 Brasília apenas sob encomenda.
30
Desempenho. Todos os quatro aparelhos da família de jatos EMBRAER 170/190 têm velocidade de
cruzeiro máxima de Mach 0,82. O EMBRAER 170 e o EMBRAER 175 têm alcance máximo de
1.700 e 1.600 milhas náuticas, respectivamente, com carga total e estão disponíveis em versões LR
de longo alcance, com alcance máximo de 2.000 e 1.800 milhas náuticas, respectivamente, com carga
total. O EMBRAER 190 e o EMBRAER 195 têm alcances máximos de 1,700 e 1,500 milhas
náuticas, respectivamente, com capacidade máxima, e estarão disponíveis em versões LR de longo
alcance, com alcances máximos de 2.300 e 2,100 milhas náuticas, respectivamente, com capacidade
máxima.
Clientes
Consideramos possuir uma base de clientes variada e global, principalmente no mercado de aeronaves
comerciais da Europa, Oriente Médio, África, Ásia (principalmente China) e Américas. Entre nossos principais
clientes de aeronaves comerciais, estão algumas das maiores companhias aéreas regionais de baixo custo que
operam as principais linhas aéreas do mundo. Em 31 de dezembro de 2009, nossos maiores clientes de pedidos
firmes eram JetBlue Airways, US Airways, Northwest Airlines, Air Canada, Republic Airlines, Express Jet,
American Eagle, HNA Group, Regional (uma subsidiária da Air France), Lufthansa e Azul, a nova companhia aérea
brasileira fundada por David Neeleman em 2008.
Para obter uma análise desses importantes relacionamentos com clientes, consulte o "Item 3D. Principais
Informações — Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Dependemos de clientes e fornecedores
estratégicos, cuja perda poderia causar danos ao nosso negócio". Consulte também a Nota 7 de nossas
demonstrações financeiras consolidadas auditadas, para obter mais informações sobre nossos maiores clientes.
Geralmente, vendemos nossas aeronaves comerciais de acordo com contratos com nossos clientes, em que
são estipulados preços fixos ajustados por uma fórmula de reajuste que reflete, em parte, a inflação nos Estados
Unidos. Esses contratos incluem, geralmente, uma opção para que nossos clientes adquiram aeronaves adicionais
por um preço fixo, sujeito a ajustes pela mesma fórmula do produto. Além disso, nossos contratos preveem peças
sobressalentes e serviços após a venda, além de garantias do produto e de peças sobressalentes. Outras provisões
para desempenho de aeronaves específicas e requisitos de projeto são negociadas com nossos clientes. Alguns de
nossos contratos também incluem provisões para cancelamento e opções de troca e garantias financeiras e de valor
residual. Consulte o "Item 3D. Principais Informações — Fatores de Risco — Riscos Relativos à Embraer — A
venda de nossas aeronaves está sujeita a garantias financeiras e de valor residual e a opções de troca que podem
exigir desembolsos expressivos de caixa no futuro".
Nossa estratégia de comercialização baseia-se na avaliação do mercado mundial de empresas aéreas
comerciais e na avaliação das necessidades atuais e futuras de nossos clientes. Promovemos ativamente as nossas
aeronaves para empresas aéreas e afiliadas regionais das principais empresas aéreas por meio dos escritórios
regionais nos Estados Unidos, Europa e Ásia. Nosso sucesso depende de forma significativa da nossa capacidade de
entender as necessidades de nossos clientes, incluindo necessidades de atendimento ao cliente e suporte a produtos,
e de atender a essas necessidades de forma pontual e eficiente, mantendo, ao mesmo tempo, a alta qualidade de
nossos produtos. Nossos analistas de mercado e do setor de companhias aéreas se concentram em tendências de
longo prazo do mercado, análise competitiva, planejamento de melhoria de produtos e análise de companhias aéreas.
Em termos de marketing direto para nossos clientes, usamos intensamente a imprensa e participamos de eventos
aéreos ou outros eventos de custo acessível que fortalecem a nossa presença junto ao cliente e o reconhecimento da
marca. Possuímos escritórios regionais de vendas em Le Bourget, na França; Fort Lauderdale, na Flórida; Pequim,
na China; e em Cingapura. Nossa família de jatos regionais ERJ 145 é vendida no mercado chinês exclusivamente
pela nossa joint venture na China, que obteve 46 pedidos firmes de companhias aéreas chinesas desde o início de
2004, 39 das quais foram entregues em 31 de março de 2010.
Produção, Novos Pedidos e Opções
Antes de iniciar a produção ou desenvolvimento de um novo projeto, obtemos cartas de intenção
representando pedidos futuros para um número significativo de aeronaves. Normalmente, iniciamos o processo
recebendo pedidos e criando uma carteira de pedidos dois anos antes de começar a produção de um novo modelo de
aeronave, com a finalidade de receber um número significativo de pedidos antes da entrega da primeira aeronave.
Uma vez recebido um pedido, reservamos um lugar para esse pedido na linha de produção, assegurando manter uma
produção suficiente para atender à demanda. Uma vez reservado um lugar na linha de produção, podemos fornecer
aos clientes datas de entrega para seus pedidos.
Um pedido é incluído na carteira de pedidos após o recebimento de um compromisso legal, representado
por um contrato assinado. Nossa carteira de pedidos exclui opções de compra e cartas de intenção para as quais não
foram fechados contratos definitivos. Para a venda de aeronaves comerciais, normalmente é feito um depósito
quando da assinatura de um contrato de compra, além de pagamentos iguais a 5% do preço de venda da aeronave 18
31
Vendas e Marketing
meses antes da data de entrega programada, outros 5% doze meses antes da entrega e mais 5% seis meses antes da
entrega. Para a família de jatos EMBRAER 170/190, a empresa recebe um pagamento adicional de 5% 24 meses
antes da entrega programada. O montante restante do preço de venda é geralmente pago no ato de entrega da
aeronave. Os depósitos e os pagamentos subsequentes não são restituíveis para a maioria das peças, caso os pedidos
sejam cancelados.
Nossas opções de compra geralmente dão a nossos clientes o direito de adquirir uma aeronave no futuro a
um preço fixo e em uma data de entrega definida, sujeita a provisões de reajuste de acordo com um contrato de
compra. Quando um cliente decide converter uma opção de compra, este pedido passa a ser considerado como um
pedido firme. Ocasionalmente, estendemos a data de exercício de nossas opções e renegociamos o cronograma de
entrega para pedidos firmes, além de permitirmos que os clientes convertam seus pedidos firmes ou opções de
compra para outra aeronave da mesma família de aeronaves comerciais.
Concorrência
Geralmente enfrentamos concorrência dos principais fabricantes no mercado internacional de aeronaves.
Cada categoria de produto que fabricamos enfrenta concorrência de natureza diferente e, normalmente, de empresas
diferentes. Alguns de nossos concorrentes possuem mais recursos financeiros, de marketing e outros do que nós.
Categoria de 30 a 60 passageiros.
Os principais concorrentes da família de jatos regionais ERJ 145 são:
CRJ-100/200/440 (em outubro de 2005, a Bombardier anunciou que pretendia parar de fabricar aeronaves
CRJ-100/200/440);
ATR-42, um turboélice para 50 passageiros fabricado pela ATR, um projeto conjunto da Alenia
Aeronautica da Itália e a EADS; e
o Q-300, um turboélices de 50 passageiros fabricado pela Bombardier, cuja produção ela encerrou em
maio de 2009.
Considerando o sucesso de nossa família de jatos regionais e as barreiras significativas para entrada no
mercado, causadas principalmente pelos altos custos de desenvolvimento de novos modelos e pelo extenso e longo
ciclo de desenvolvimento de um novo jato, acreditamos estarmos bem posicionados para aumentar nossa
participação de mercado na categoria de 30 a 60 assentos com a nossa família de jatos regionais ERJ 145.
No momento, as categorias de aeronaves para 61 a 90 e 91 a 120 passageiros enfrentam concorrência mais
acirrada. Competimos atualmente com aeronaves destas categorias:
ATR-72, um turboélice para 72 passageiros, produzido pela ATR;
Q-400, um turboélice para 72 passageiros, produzido pela Bombardier;
CRJ-700 e CRJ-900, jatos regionais para 70 e 85 passageiros respectivamente, produzidos pela
Bombardier;
A318, um jato para 100 ou mais passageiros, produzido pela Airbus; e
Boeing 737-600, um jato para 100 ou mais passageiros.
Esperamos novos desenvolvimentos de concorrentes atuais e novos neste segmento de mercado, incluindo:
O CRJ-1000 da Bombardier, um jato regional para 100 passageiros, lançado em fevereiro de 2007, com
as primeiras entregas programadas para 2010;
32
Categorias de 61 a 90 e 91 a 120 passageiros
O jato CSeries da Bombardier lançado em 2008, para 110 a 130 passageiros, que deverá entrar em
operação em 2014;
SSJ100 da Sukhoi, um jato regional para 75 a 95 passageiros, com a versão para 95 passageiros
programada oficialmente para entrar em operação em 2010;
ARJ21 da COMAC, um jato regional para 90 a 105 passageiros, com a versão para 90 passageiros
programada oficialmente para entrar em operação em 2010; e
MRJ da Mitsubishi Heavy Industries, um jato regional para 75 a 96 passageiros lançado em março de
2008, que deverá entrar em operação em 2015.
Os fatores chave de competitividade nos mercados dos quais participamos incluem características de
projeto e tecnológicas, custos operacionais das aeronaves, preço das aeronaves, incluindo custos de financiamento,
serviço ao cliente e eficiência na fabricação. Acreditamos que seremos capazes de competir de forma favorável em
termos da nossa base global de clientes, desempenho das aeronaves, baixos custos de operação, experiência no
desenvolvimento de produtos, aceitação do mercado, projeto da cabine e preço das aeronaves.
Segmento de Defesa
Concebemos, projetamos, desenvolvemos, fabricamos e oferecemos suporte a uma ampla gama de soluções
integradas para o mercado de defesa. Nossos produtos incluem aeronaves de treinamento/ataque leve, sistemas
C4ISR (Comando e Controle, Inteligência, Vigilância e Reconhecimento), plataformas de vigilância aérea e
aeronaves de transporte militar e aeronaves de transporte governamental. Oferecemos um portfólio completo de
atendimento ao cliente, abrangendo desde soluções de manutenção e materiais até programas completos de Suporte
Logístico ao Contratado. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos vendido mais de 680 aeronaves de defesa para 20
forças armadas e operadoras em todo o mundo. Também somos o principal fornecedor de aeronaves de defesa para a
Força Aérea Brasileira, em termos do número total de aeronaves da frota. Nosso segmento de defesa representou
aproximadamente 9,1% da receita líquida de vendas no ano que se encerrou em 31 de dezembro de 2009.
Produtos
A Embraer desenvolveu três aeronaves para missões especiais, econômicas, confiáveis e flexíveis, baseadas
na plataforma de aeronaves regionais ERJ 145: EMB 145 AEW&C (Airborne Early Warning and Control – Alerta
Aéreo Antecipado e Controle), EMB 145 Multi Intel e EMB 145 MP (Patrulhamento Marítimo). Desde a primeira
entrega, um total de 14 dessas aeronaves foram fabricadas para a Força Aérea Brasileira, a Força Aérea Mexicana e
a Força Aérea Grega.
Acreditamos que o EMB 145 AEW&C é a aeronave de Alerta Aéreo Antecipado e Controle mais avançada
e econômica disponível no mercado. É uma aeronave que combina a plataforma de aeronaves regionais ERJ 145
confiáveis e econômicas da Embraer com o exclusivo radar AEW phased-array ativo, de alto desempenho e
multimodo, um poderoso sistema de comando e controle e um conjunto abrangente de sistemas de suporte, como
autoproteção e comunicações, incluindo links de dados. O EMB 145 AEW&C está em operação nas Forças Aéreas
Brasileira, Mexicana e Grega. Além disso, em 2008, assinamos um contrato de venda de quatro unidades de nossa
aeronave AEW&C à Força Aérea Indiana, que estamos atualmente montando em conformidade com a programação
de entrega deste contrato.
O EMB 145 Multi Intel, também conhecido como EMB 145 RS/AGS (Remote Sensing/Airborne Ground
Surveillance – Sensoriamento Remoto/Vigilância Aérea do Solo), é projetado para realizar missões eletrônicas e de
reconhecimento. Possui sensores modernos de IMINT (Inteligência de Imagem), SIGINT (Inteligência de Sinal) e
MASINT (Inteligência de Medição e Assinatura) e é capaz de fornecer dados de inteligência em tempo real de
imagens e sinais de objetivos no solo. É equipado com vários conjuntos de sensores, que abrangem desde o radar de
abertura sintética de alto desempenho até sensores eletro-ópticos, e inclui sistemas de comunicação e de exploração
eletrônica capazes de coletar informações completas de inteligência. O EMB 145 Multi Intel está atualmente em
operação na Força Aérea Brasileira.
33
Sistemas C4ISR
A aeronave EMB 145 MP é projetada para lidar com ameaças na área costeira e em mar aberto. O EMB
145 MP foi projetado para realizar missões de patrulhamento marítimo e de guerra antissubmarino, utilizando
radares de vigilância marítima e terrestre, sensores eletro-ópticos e comunicações e outros equipamentos de
vigilância e comunicações. O EMB 145 MP está em operação na Força Aérea Mexicana.
A Embraer também desenvolve e integra sistemas modernos de Comando e Controle, Inteligência,
Vigilância e Reconhecimento (C4ISR) para clientes de defesa que exigem informações precisas em tempo real.
Nossos sistemas C4ISR operam em todas as nossas três aeronaves EMB. As informações fornecidas pelos sistemas
C4ISR visam a proporcionar às organizações de defesa a capacidade de coletar, processar e propagar um fluxo
ininterrupto de dados precisos e em tempo hábil, permitindo que tomem decisões melhores e ajam de maneira mais
rápida e eficaz. Acreditamos que seja viável a entrada da Embraer no setor de sistemas C4ISR devido à
compreensão técnica que a empresa possui em relação a vários tópicos importantes, como gerenciamento de
conhecimento, tecnologias de visualização, ferramentas de tomada de decisões e metodologias de desenvolvimento
de conceitos. Um exemplo prático recente da participação da Embraer no campo de sistemas C4ISR é a definição e
o desenvolvimento de um novo protocolo de link de dados, o Link BR2, fornecido à Força Aérea Brasileira em
2009.
Treinamento e ataque leve – Super Tucano
O Super Tucano, projetado como A-29 pela Força Aérea Brasileira, é um turboélice militar com um único
motor. Utilizado para vários fins, combina recursos eficazes de treinamento e operação com custos baixos de
aquisição e operação. É uma evolução do EMB-312 Tucano, uma antiga aeronave de treinamento com experiência
comprovada, do qual mais de 650 unidades foram vendidas para 15 forças aéreas ao redor do mundo.
Oferece soluções básicas de treinamento avançado com armas, como treinamento virtual em voo. Também
proporciona recursos operacionais necessários para vigilância de fronteiras, operações de apoio aéreo próximo e
missões de contra-insurgência (COIN). Oferece aviônica comparável aos dos jatos de caça de quarta geração,
assentos ejetáveis, um sistema de geração de oxigênio a bordo e excepcional capacidade de carga externa.
Em dezembro de 2005, recebemos pedidos firmes de 25 aeronaves Super Tucano do governo colombiano e,
no final de 2008, todas as aeronaves haviam sido entregues. Em 2009, entregamos os quatro primeiros Super
Tucanos adquiridos pela Força Aérea Chilena no âmbito de um contrato de um total de 12 aeronaves, e os dois
primeiros Super Tucanos adquiridos pela Força Aérea da República Dominicana, mediante um contrato de um total
de oito aeronaves. As primeiras entregas de Super Tucano para a Força Aérea Equatoriana, que encomendou 24
aeronaves em 2008, estão agendadas para Janeiro de 2010.
Transporte Militar – 390 KC
Em abril de 2009, a Embraer assinou o contrato de desenvolvimento do KC-390 com a Força Aérea
Brasileira. Este novo jato atenderá às necessidades da Força Aérea Brasileira, e estará em conformidade com a nova
Estratégia Nacional de Defesa. A aeronave deverá entrar em operação em 2015. Despesas de pesquisa e
desenvolvimento ligadas ao KC-390 serão assumidas pela Força Aérea Brasileira.
Este jato terá um compartimento de carga equipado com rampa traseira para transportar uma grande
variedade de carga, incluindo veículos blindados, e será equipado com os mais modernos sistemas de manuseio e
lançamento de cargas.
O KC-390 pode ser reabastecido em voo e pode ser usado no reabastecimento de outras aeronaves em voo
ou no solo. O compartimento de carga permitirá configurações para missões de Evacuação Médica (MEDEVAC).
Os avanços técnicos do KC-390 incluem a tecnologia de controle de voo por computador, que diminui a carga de
trabalho dos pilotos, otimizando os resultados da missão e aumentando a segurança e a capacidade de operação em
pistas curtas e rústicas.
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O Super Tucano também é utilizado para treinamento avançado de pilotos e em operações de defesa na
região amazônica do Brasil em conjunto com o programa Sistema de Vigilância da Amazônia – SIVAM do governo
brasileiro. Desde a primeira entrega até 31 de dezembro de 2009, 83 aeronaves Super Tucano foram fabricadas para
a Força Aérea Brasileira.
Aeronaves de Transporte para o Governo
Estamos comercializando a nossa ampla linha de jatos comerciais e executivos, bem como os derivados
destas aeronaves para clientes de defesa. Por exemplo, em 2007, entregamos um Legacy 600 ao governo angolano e
um ERJ 145 ao governo nigeriano. Em 2008, entregamos um Legacy 600 ao governo Equatoriano.
Outro exemplo importante de nossas vendas de jatos comerciais para clientes da defesa é a nossa entrega
em 2009 de duas versões modificadas da aeronave comercial EMBRAER 190 para a Força Aérea Brasileira para
servir como avião presidencial. Estas aeronaves têm uma cabine espaçosa e confortável, incluindo espaço para
reuniões e uma área privativa para o presidente brasileiro. Estes jatos possuem também sistemas especiais de
segurança das comunicações, e podem transportar até 54 passageiros e tripulantes. O alcance sem escala destes jatos
a partir de Brasília, capital do Brasil, atinge qualquer destino na América do Sul, oferecendo grande flexibilidade
operacional. Além disso, em 2009, entregamos dois ERJ 135 para as Forças Armadas da Tailândia para transporte
VIP e dois Phenom 100 à Força Aérea do Paquistão.
Além do Brasil, nossos clientes governamentais que operam os jatos da Embraer para o transporte de
autoridades governamentais incluem países como Bélgica, Grécia, Colômbia, Equador, Índia, Tailândia, Nigéria e
Angola.
Outros Projetos e Atividades
Oferecemos serviços de modernização de aeronaves militares e, no momento, estão em andamento dois
programas contratados pela Força Aérea Brasileira. O primeiro, conhecido como F-5BR, concentra-se na
modernização estrutural e eletrônica de 46 caças F-5. Como contratado principal, somos responsáveis pela
integração de radar multimodo, sistemas avançados de navegação e ataque e sistemas aprimorados de autoproteção
na plataforma de aeronaves existente. O segundo contrato em andamento, conhecido como programa de
modernização A-1M, concentra-se na modernização do AMX. O objetivo deste projeto de modernização é manter a
frota de 43 jatos AMX em operação ativa por mais 20 anos.
Programa de Modernização de Aeronaves da Marinha Brasileira
Em abril de 2009, a Embraer firmou um contrato com a Marinha Brasileira para modernização de 12
aeronaves A-4 Skyhawk. Este é o primeiro contrato com a Marinha do Brasil e a modernização incorporará novas
tecnologias a essas aeronaves, incluindo novos sistemas de aviação, radar, sistemas autônomos de geração de
energia e de oxigênio.
Nossas aeronaves de sistemas de defesa enfrentam concorrência rigorosa de diversos fabricantes de
diferentes países em cada segmento de mercado.
O Super Tucano concorre no mercado de treinamento básico/avançado com as aeronaves Pilatus PC-9M
(básico) e PC-21 (avançado) da Suíça, Beechcraft T-6A/B (básico/avançado) dos Estados Unidos e KT-1 da Korea
Aerospace Industries (básico). No mercado de Ataque Leve, o Super Tucano compete com Beechcraft AT-6 e Korea
Aerospace Industries KO-1.
No mercado de aeronaves para missões especiais, abrangendo Alerta Aéreo Antecipado e Controle,
Sensoriamento Remoto, Vigilância Aérea do Solo, Patrulha Marítima, Aeronave Antissuperfície para Guerra e
Multimissão, existem várias plataformas com uma ampla gama de combinações de sensores que concorrem com
nossos produtos, principalmente, Bombardier Global Express, Boeing 737, Northrop Grumman E-2C/D Hawkeye,
Gulfstream G550, SAAB 2000, Alenia ATR 42 e 72, EADS CASA CN-235 e C-295 e Bombardier Dash 8, entre
outros.
No segmento de transporte militar, nossos concorrentes compreendem o Lockheed Martin C-130, o Alenia
C-27J e o CASA C-295.
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Concorrência
O Negócio de Aviação Executiva
A Embraer desenvolveu uma linha de jatos executivos: o Legacy 600, um jato super médio, seguido do
Phenom 100, um jato básico e do Phenom 300, um jato leve. O Lineage 1000, um jato ultragrande, foi acrescentado
como o maior jato executivo em nossa carteira de jatos executivos e, em 2008, lançamos o Legacy 450 e Legacy
500, um jato meio-leve e um jato de médio porte, respectivamente, que acreditamos tornará nosso portfólio de jatos
executivos um dos mais abrangentes do setor da aviação executiva. Em 2009, apresentamos o novo Legacy 650, um
jato executivo de grande porte que será posicionado em nosso portfólio de jatos executivos entre o Legacy 600 e o
Lineage 1000.
Vendemos nossos jatos executivos para empresas, inclusive companhias de controle fracionário, de
afretamento e táxi aéreo, além de pessoas físicas com grande patrimônio líquido. Nosso segmento de aviação
executiva representou 16,3% de nossas vendas líquida para o ano que se encerrou em 31 de dezembro de 2009,
resultando da entrega de 18 jatos Legacy 600, 93 Phenom 100, um Phenom 300 e três Lineage 1000. Em 31 de
março de 2009, nossos pedidos firmes em carteira para jatos executivos totalizaram US$ 5,5 bilhões.
O Legacy 600 compartilha importantes qualidades com a nossa plataforma de jatos regionais. No entanto,
embora o Legacy 600 tenha alguns dos mesmos componentes de nossas aeronaves, tais como o ERJ 135, o interior,
o tanque de combustível, os sistemas de controle e indicação e os winglets do Legacy 600 diferem dos nossos
aviões. A versão Executiva do Legacy 600 foi certificada pela autoridade aeronáutica brasileira em dezembro de
2001, pela JAA em julho de 2002 e pela FAA em agosto de 2002.
Em maio de 2005, lançamos o Phenom 100 e o Phenom 300, jatos executivos das categorias de jatos básico
e leve, respectivamente. O Phenom 300 transporta até nove pessoas e tem uma fuselagem e envergadura maiores e
maior alcance do que o Phenom 100. É propulsionado por motores Pratt & Whitney PW535E do Canadá e entrou
em operação no segundo semestre de 2009. A Pratt & Whitney do Canadá, a Garmin e a Eaton foram nossos
parceiros de risco para este programa. O jato Phenom 100 transporta de seis a oito pessoas e é impulsionado pelo
motor PW617F da Pratt & Whitney Canada. No segundo semestre de 2008, o Phenom 100 entrou em operação.
Em abril de 2008, lançamos formalmente dois novos programas nas categorias de jato médio,
especificamente o jato médio leve Legacy 450, com alcance de 2.300 milhas náuticas, e o jato de porte médio
Legacy 500, com alcance de 3 mil milhas náuticas. Ambos os programas foram aprovados pelo nosso Conselho de
Administração em março de 2008. Os jatos Legacy 450/500 estão posicionados em nossa carteira de jatos
executivos entre o Phenom 300 e o Legacy 600.
Em outubro de 2009, apresentamos o novo jato Legacy 650, durante uma entrevista coletiva no 62º
Encontro Anual e Convenção da National Business Aviation Association, em Orlando, Flórida. O Legacy 650 é um
jato de categoria grande baseado na plataforma de sucesso do super médio Legacy 600 e terá maior alcance para até
14 passageiros. O Legacy 650 voará até 3.900 milhas náuticas sem escala com quatro passageiros ou 3.800 milhas
náuticas, com oito passageiros, ou seja, cerca de 500 milhas náuticas a mais do que o alcance do Legacy 600.
Os concorrentes do Legacy 600 e do Legacy 650 incluem aviões produzidos pela Dassault Aviation,
Bombardier, Gulfstream e Hawker Beechcraft. Entre os concorrentes do Phenom 100 e Phenom 300 nas categorias
de jatos básicos e leves, encontra-se a Cessna Aircraft Co. e Raytheon. Boeing e Airbus são os principais
concorrentes do jato ultra grande Lineage 1000.
Incluímos um pedido na carteira de pedidos após termos recebido um compromisso firme, representado por
um contrato assinado. Normalmente, recebemos um depósito na data do pedido, pagamentos em prestações
totalizando de 15% a 30% do preço da aeronave e pagamento integral do saldo devido na entrega. Geralmente
recebemos entre US$10.000 e US$200.000 por cada opção de compra de um jato executivo.
36
Em maio de 2006, lançamos o Lineage 1000, um jato executivo ultragrande baseado na plataforma de jatos
executivos EMBRAER 190. O Lineage 1000 é configurado para carregar até 19 pessoas com um volume total de
cabine 4.085 pés cúbicos (115,7 m³), e é impulsionado por motores GE CF34-10E7. O Lineage 1000 entrou em
operação no primeiro semestre de 2009.
O Negócio de Serviços de Aviação
Fornecemos serviços de apoio pós-venda ao cliente para as frotas do nossos clientes comerciais, executivo
e de defesa. As atividades nesse segmento incluem a venda de peças de reposição, manutenção e reparo, treinamento
ao cliente e outros serviços de suporte ao produto. Receitas para o segmento de serviços de aviação representaram
10,8% das nossas vendas líquidas para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2009. O suporte pós-venda ao
cliente e o segmento de peças sobressalentes são classificados em diversas categorias:
suporte no campo;
suporte técnico, incluindo suporte de engenharia, engenharia de manutenção e publicações técnicas;
suporte de materiais, incluindo venda e distribuição de peças sobressalentes;
administração de garantias e reparos de produtos;
programas de assistência total; e
treinamento de clientes.
Esperamos aprimorar o atendimento ao cliente e os serviços oferecidos ao segmento da aviação executiva.
Acrescentamos quatro centros de atendimento de participação total desde 2007 e estamos reformando a rede de
centros de serviços autorizados para os jatos executivos. Até o final de 2010, estimamos que teremos 38 centros de
serviço para suporte à nossa frota de jatos executivos. Também oferecemos aos nossos clientes da aviação executiva
um programa de atenção total, conhecido como "CEE – Embraer Executive Care", que oferece um pacote
abrangente de serviços. Em 2006, firmamos um contrato com a CAE para formação de joint venture para
treinamento global, que proporcionará treinamento completo a pilotos e equipes de solo aos clientes do jato básico
Phenom 100 e do jato leve Phenom 300. O programa inicial de formação já começou a ser oferecido na CAE
SimuFlite, em Dallas, Texas, após o início da operação do Phenom 100 em 2008 e se expandiu para Burgess Hill, no
Reino Unido em 2009. Esta joint venture fornecerá treinamento com certificação e pós-certificação para pilotos,
técnicos de manutenção e pessoal de despacho. Também planejamos investir em estoques de peças e logística, bem
como no aprimoramento de nossos programas especiais de manutenção para o Phenom 300 e o Legacy 650 e
também planejamos oferecê-lo em novas regiões, particularmente a Ásia.
Outros Negócios Correlatos
Reestruturamos receitas relacionadas à venda ou leasing de aeronaves usadas para clientes, principalmente
por meio de nossa subsidiária de leasing, a ECC Leasing Co. Ltd. Além disso, fornecemos peças estruturais e
sistemas mecânicos e hidráulicos à Sikorsky Corporation para produção de helicópteros. Também fabricamos, de
forma limitada e sob solicitação do cliente, aviões turboélice para aviação em geral, como jatos executivos e aviões
agrícolas, também conhecidos como aeronaves leves. Nosso segmento de negócios correlatos representou 2.1% da
receita líquida para o ano findo em 31 de dezembro de 2009.
Subcontratação
Prestamos serviços como subcontratados da Sikorsky Corporation para desenvolvimento e fabricação de
trens de pouso, tanques e sistemas de combustível para o helicóptero S-92 Helibus. Também somo parceiros de risco
da Sikorsky. Esses contratos expiram em 2015.
37
Esse segmento deverá crescer à medida que o número de aeronaves em operação aumentar. Nossos clientes
exigem que fabricantes de aeronaves e seus fornecedores mantenham estoques de peças sobressalentes e
equipamentos de apoio no solo adequados durante um período de 10 anos após a produção da última aeronave do
mesmo tipo ou até existirem menos de cinco aeronaves em operação no serviço regular de transporte aéreo
comercial. Também estabelecemos um programa de pool que permite aos clientes a troca de peças usadas por peças
novas ou recondicionadas.
Aeronaves para Aviação em Geral
Fabricamos aeronaves turboélice para aviação em geral. Entre essas aeronaves, encontra-se uma aeronave
para seis passageiros, produzida somente sob encomenda e utilizada por empresas como aeronaves executivas e
companhias de táxi aéreo. Entregamos um total de 2.326 dessas aeronaves, e, a última entrega desse tipo de avião foi
em 2000. Desenvolvemos também uma aeronave agrícola segundo as especificações do Ministério da Agricultura do
Brasil. Essas aeronaves só são produzidas sob encomenda. Até 31 de dezembro de 2009, tínhamos entregado um
total de 1.075 dessas aeronaves, incluindo 34 em 2009. Não tínhamos aeronaves agrícolas na carteira de pedidos em
31 de dezembro, 2008.
Atividades de Arrendamento Operacional de Aeronaves
Para proporcionar melhor suporte financeiro às nossas atividades comerciais, além de gerenciar e reduzir
riscos financeiros relacionados à comercialização de aeronaves, criamos, em setembro de 2002, duas subsidiárias
sob nosso total controle: ECC Leasing Co. Ltd. e ECC-Insurance & Financial Co. Ltd.
A missão da ECC Leasing Co. Ltd. é gerenciar e revender o portfólio de aeronaves da Embraer que, devido
a obrigações contratuais, podem ser adquiridas por nós em transações de troca. Também oferecemos serviços de
comercialização a terceiros que desejam vender suas aeronaves fabricadas pela Embraer.
Os negócios consolidados de aeronaves usadas, por intermédio da ECC Leasing Co. Ltd. da Irlanda,
contribuíram para lucros acumulados de US$ 37,2 milhões desde seu início em 31 de dezembro de 2009. As
campanhas de vendas de novas aeronaves, quando era concedida a aceitação da aeronave em troca como parte do
pagamento, foram concluídas com sucesso. Receitas adicionais também têm sido geradas através da venda e leasing
de aeronaves recebidas em troca. Além disso, as operações de leasing, envolvendo as aeronaves pré-série
EMBRAER 170, EMBRAER 175 e EMBRAER 190, contribuíram para os resultados atuais. Durante esse período, a
ECC Leasing e um outra subsidiária integral da Embraer administraram uma carteira de 79 aeronaves, das quais 25
aeronaves estavam sob leasing operacional, 11 estavam disponíveis ou em negociação de leasing ou venda, 9
estavam em fase de testes de voo na Embraer e 34 foram vendidas a companhias aéreas, empresas e entidades
governamentais da América do Norte, América do Sul, Ásia e Europa.
O aprimoramento contínuo do desempenho financeiro está diretamente relacionado à capacidade da ECC
Leasing de comercializar aeronaves usadas da carteira existente em condições semelhantes às que estão em vigor,
bem como vender aeronaves a operadoras, empresas de leasing e/ou instituições financeiras, em valores próximos
das taxas de mercado, sem fornecer qualquer tipo de garantia da Embraer.
Além disso, acreditamos que os resultados da ECC Leasing Co. Ltd e da ECC-Insurance & Financial
dependerão principalmente das condições de mercado, dos níveis de disponibilidade de aeronaves e da demanda por
jatos regionais na categoria de 37 a 50 passageiros. Embora todos os novos mercados, como Rússia e América
Latina, sejam importantes, os riscos associados ao crédito da operadora e à reintegração de posse exigem avaliação
adequada da parte da Embraer.
Considerando que um número maior de aeronaves usadas começa a ser negociado no mercado, a Embraer e
a ECC Leasing Co. Ltd. criaram o "Programa Embraer Lifetime" para propiciar melhor suporte aos clientes. O
programa permitirá aos clientes a seleção em uma ampla gama de serviços, incluindo treinamento, peças
sobressalentes, suporte técnico, programas para motores, representação técnica, cobertura de manutenção e reparos.
Clientes que adotam esse programa pagarão taxas periódicas, para que possamos fornecer manutenção programada
ou não e serviços de suporte e reparo, entre outras coisas. O programa nos permitirá melhorar continuamente o nível
de suporte que oferecemos a nossos clientes de aeronaves usadas. Consideramos que esse programa representa uma
abordagem inovadora, que oferece aos nossos clientes uma combinação atraente de aeronaves usadas com o
respaldo do pacote completo de suporte da Embraer.
38
Todas as operações de venda e leasing foram realizadas com base em taxas de mercado, ajudando, portanto,
a sustentar os valores presentes e futuros dos nossos produtos. Além disso, continuamos trabalhando ativamente com
terceiros para facilitar a colocação de suas aeronaves.
Mercados
A tabela a seguir mostra nossa receita líquida por linha de negócio e região geográfica dos usuários finais
das aeronaves para os períodos indicados.
2008
2007
2009
580,9
149,6(1)
782,8
245,8
1.387,0
221,6
3.367,7
2.140,3
261,6(1)
1.101,4
—
645,2
89,0
4.237,5
Total..................................................................................
309,7
46,5
234,4
77,7
173,4
54,6
896,3
345,8
100,8
202,3
—
225,1
—
874,0
278,1
24,1
23,9
27,7
484,2
—
838,0
Defesa
América do Norte ..............................................................
América Latina (excluindo o Brasil) .................................
Ásia-Pacífico .....................................................................
Brasil .................................................................................
Europa ...............................................................................
Outros ................................................................................
Total..................................................................................
8,6
184,7
75,3
215,3
10,1
4,8
498,8
28,8
185,7
53,8
214,1
16,2
5,9
504,5
0,3
156,4
2,6
96,9
29,2
61,0
346,4
Serviços de Aviação
América do Norte ..............................................................
Ásia-Pacífico .....................................................................
Brasil .................................................................................
Europa ...............................................................................
Outros ................................................................................
Total..................................................................................
248,5
5,6
51,1
17,0
231,8
33,6
587,6
231,2
10,6
56,7
14,6
252,1
37,2
602,4
206,2
7,8
33,4
46,4
227,6
6,9
528,3
26,7
3,7
1,7
31,9
16,3
35,6
115,9
51,5
0,3
4,0
53,4
7,6
—
116,8
58,7
10,6
2,2
78,0
6,4
—
155,9
Aviação Executiva
América do Norte ..............................................................
Ásia-Pacífico .....................................................................
Brasil .................................................................................
Europa ...............................................................................
Outros ................................................................................
Outros Negócios Correlatos
América do Norte ..............................................................
Ásia-Pacífico .....................................................................
Brasil .................................................................................
Europa ...............................................................................
Outros ................................................................................
Total..................................................................................
1.942,2
335,7
410,6
—
485,8
202,3
3.376,6
(1) Inclui entregas à Azul.
39
Aviação Comercial
América do Norte ..............................................................
Ásia-Pacífico .....................................................................
Brasil .................................................................................
Europa ...............................................................................
Outros ................................................................................
Total..................................................................................
Joint-Ventures
Em dezembro de 2002, criamos uma joint venture com a Harbin Aircraft Industry (Group) Co., Ltd. e a
Hafei Aviation Industry Co., Ltd, ambas subsidiárias da AVIC, para fabricação, vendas e suporte pós-venda da
família de jatos regionais ERJ 145. Possuímos 51% do capital da joint venture da empresa chamada Harbin Embraer
Aircraft Industry Company Ltd. A joint venture recebeu os direitos exclusivos de produção, venda e fornecimento
de suporte para a família de jatos regionais ERJ 145 nos mercados da China e contribuímos para a joint venture com
US$ 12,4 milhões em dinheiro, ferramentas e estoques. Nossos parceiros na joint venture contribuíram com os
direitos de uso da terra em Harbin, na China, e contribuíram com US$ 10,8 milhões em dinheiro e instalações para a
joint venture. O início da produção de aeronaves ERJ 145 fabricadas pela empresa de joint venture ocorreu em
dezembro de 2003, e a joint venture fechou seu primeiro contrato de vendas com a China Southern Airlines em
fevereiro de 2004. Em 31 de março de 2010, a Harbin Embraer Aircraft Industry Company Ltd. possuía contratos
firmes com cinco linhas aéreas chinesas para um total de 46 aeronaves ERJ 145, das quais 39 foram entregues em 31
de março de 2010. Em outubro de 2007, o milésimo jato da família ERJ 145 foi entregue pela Harbin Embraer
Aircraft Industry Co. Ltd.
Em outubro de 2006, firmamos um contrato com a CAE para formação de joint venture para treinamento
global, que proporcionará treinamento completo a pilotos e equipes de solo aos clientes do jato básico Phenom 100 e
da aeronave a jato leve Phenom 300. Este programa de treinamento começou a ser oferecido na CAE SimuFlite, em
Dallas, no Texas. Espera-se que a joint venture forneça treinamento com certificação e pós-certificação para pilotos,
técnicos de manutenção e pessoal de despacho.
Fornecedores e Componentes; Acordos de Parceria de Risco
Em nosso segmento de aeronaves comerciais e executivas, confiamos em nossos parceiros de risco para o
fornecimento de componentes vitais de nossas aeronaves, como motores, componentes hidráulicos, sistemas
eletrônicos de aviação, interiores e peças da fuselagem e partes da cauda. Nossos fornecedores são selecionados com
base, entre outros fatores, em desempenho técnico e qualidade de seus produtos, capacidade de produção,
relacionamento anterior e situação financeira. Desde o início da produção da aeronave Bandeirante em 1975,
mantemos relacionamento contínuo com muitos de nossos principais fornecedores.
Além disso, firmamos contratos de compra com nossos principais fornecedores, que atendem aos nossos
requisitos por cinco a dez anos de produção. Esses contratos contêm fórmulas de cálculo de preço que levam em
conta os vários fatores que afetam os negócios de nossos fornecedores e nos ajudam a reduzir os efeitos da
volatilidade dos preços (que em alguns casos pode ser significativa) de materiais, peças e componentes necessários
às nossas atividades operacionais. Não temos a obrigação de adquirir uma quantidade fixa de materiais nos termos
de qualquer um desses contratos de fornecedores. Nossos relacionamentos com fornecedores dependem de
cooperação, desempenho e manutenção de preços competitivos. Uma vez selecionados os parceiros de risco e
iniciado o desenvolvimento do programa e a produção das aeronaves, é difícil substituir esses parceiros. Em alguns
casos, nossas aeronaves são projetadas especificamente para acomodar um determinado componente, como os
motores, que não podem ser substituídos por componentes de outro fabricante sem atrasos e despesas significativos.
Essa dependência nos torna suscetíveis ao desempenho, qualidade e situação financeira dos parceiros de risco.
Consulte o "Item 3D. Principais Informações — Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer —
Dependemos de clientes e fornecedores estratégicos, cuja perda poderia causar danos ao nosso negócio".
40
Não fabricamos todas as peças e componentes usadas na produção de nossas aeronaves. Mais de 80% dos
custos de produção da família de jatos regionais ERJ 145, da família EMBRAER 170/190 e dos jatos executivos
Legacy 600, dependendo do modelo da aeronave, abrangem materiais e equipamentos adquiridos de nossos
parceiros de risco e outros fornecedores importantes. Os acordos de parceria de risco com fornecedores de
componentes essenciais permitem que nos dediquemos ao nosso negócio principal: projeto e produção de aeronaves
comerciais. Acordos de parceria de risco são acordos em que os fornecedores são responsáveis pelo projeto,
desenvolvimento e fabricação dos componentes ou sistemas principais de nossas aeronaves, como asas, cauda ou
fuselagem. Dessa forma, nossos parceiros de risco investem recursos próprios em pesquisa e desenvolvimento e
compartilham conosco os riscos e o sucesso de nossos produtos.
Família de jatos Regionais ERJ 145
Parceiros de risco. Estabelecemos acordos de parceria de risco para o desenvolvimento e a produção da
família de jatos regionais ERJ 145 com estes quatro fornecedores:
Grupo Auxiliar Metalúrgico S.A., ou Gamesa, uma empresa espanhola de propriedade da Iberdrola S.A.,
uma companhia europeia de energia, e o Banco Bilbao Vizcaya, uma grande instituição financeira da
Espanha, fornecem as nacelas dos motores e as portas do trem de pouso principal.
Sonaca S.A. — Société Nationale de Constructions Aérospatiales, uma empresa belga, fornece partes da
fuselagem central e traseira, as portas de serviço, principais e do compartimento de bagagem e as
torres dos motores;
ENAER — Empresa Nacional de Aeronáutica, uma empresa chilena, fornece a aleta vertical, os
estabilizadores horizontais e os elevadores; e
C&D Aerospace, Inc., uma empresa americana, fornece os interiores da cabine e do compartimento de
carga.
Geralmente, nossos parceiros de risco recebem o pagamento pelos componentes fornecidos no prazo de três
a cinco meses após a entrega à Embraer. O relacionamento de parceria com esses fornecedores resulta em custos
menores de produção e maior qualidade do produto para a família de jatos regionais ERJ 145. Além disso, nossa
linha de jatos executivos aproveita os benefícios dos acordos de risco com a Gamesa, a Sonaca e a ENAER. O
interior do jato executivo Legacy 600 é fornecido pela The Nordam Group, Inc., pela Duncan Aviation, Inc. e por
nós.
Outros grandes fornecedores. Estabelecemos acordos com diversos fornecedores europeus, americanos,
canadenses e brasileiros para o fornecimento de componentes chave para muitos de nossos produtos, incluindo a
família de jatos regionais ERJ 145. Esses acordos de fornecimento incluem sistemas e componentes como motores,
aviônicos, trens de pouso e sistemas de controle de vôo. Nossos fornecedores incluem, entre outras empresas, a
Rolls-Royce Allison, Parker Hannifin Corp., BF Goodrich Co., United Technologies Corp. Entre nossos principais
fornecedores encontram-se Rollst>\_;Royce Allison, Parker Hannifin Corp., BF Goodrich Co., United Technologies
Corp. – Hamilton Sundstrand Division, Honeywell, Rosemount Aerospace e Alcoa Inc.
Continuamos a melhorar a família de jatos EMBRAER 170/190 em conjunto com parceiros de risco que
fornecem os principais sistemas da aeronave. Os acordos com fornecedores para a família de jatos EMBRAER
170/190 são diferentes daqueles existentes para a família de jatos regionais ERJ 145 pois usamos um número menor
de fornecedores. Na família de jatos EMBRAER 170/190, cada parceiro de risco é responsável pelo
desenvolvimento e produção de sistemas da aeronave, como trem de pouso, sistema hidráulico e sistema de controle
de voo, em vez de componentes individuais, e um número menor de componentes é fornecido por empresas que não
são parceiros de risco. A atribuição da responsabilidade por sistemas aos parceiros de risco reduz nosso desembolso
de capital, o que diminui nossos riscos de desenvolvimento e aumenta a eficiência operacional limitando o número
de fornecedores por produto e cortando custos de produção. Isso também reduz o tempo de desenvolvimento e de
produção. Os principais parceiros de risco para a família de jatos EMBRAER 170/190 são os seguintes:
General Electric, que fornece os motores turbofan CF34-8E/10E e projeta, desenvolve e fabrica as
nacelas dos motores;
a Honeywell, que fornece os sistemas eletrônicos de aviação;
a Liebherr, que é responsável pelo projeto, desenvolvimento e fabricação dos conjuntos de trem de pouso;
Hamilton Sundstrand, uma empresa norte-americana e subsidiária integral da United Technologies Corp.,
que desenvolve e produz o núcleo da cauda da aeronave, a unidade de força auxiliar, os sistemas
elétricos e o sistema de controle de ar;
41
Família de jatos EMBRAER 170/190
Sonaca, responsável pelas aletas das asas da aeronave;
a Gamesa, que é responsável pela fuselagem traseira e pelas superfícies verticais e horizontais da cauda;
a Latecoere, uma empresa francesa, que fabrica duas das três seções da fuselagem;
a C&D Aerospace, que projeta, desenvolve e fabrica o interior da aeronave; e
a Grimes Aerospace Company, uma empresa americana e subsidiária controlada integralmente pela
AlliedSignal Inc., que desenvolve e fabrica a iluminação externa e da cabine de comando.
Além disso, alguns dos parceiros de risco para a família de jatos EMBRAER 170/190 assumiram um papel
mais amplo em outros aspectos do programa, proporcionando garantias financeiras e residuais nas vendas, em vez
de apenas fornecer componentes para a aeronave.
Em 1o de junho de 2006, como preparação para o aumento da produção esperado em relação às aeronaves
EMBRAER 190 e EMBRAER 195, celebramos um contrato com a KHI e a KAB que deverão nos transferir os
ativos necessários à montagem final das asas das aeronaves EMBRAER 190 e EMBRAER 195 e nos pagarão
indenização de US$ 57 milhões. Devido a isso, começamos a montar as asas das aeronaves EMBRAER 190 e
EMBRAER. A KHI continuará a produzir as superfícies de controle de asa e as principais portas de trens de pouso
dessas aeronaves. Entretanto, o referido acordo não cobre a produção de peças para as aeronaves EMBRAER 170 e
EMBRAER 175.
Jatos Executivos
Os parceiros de risco do Legacy 600 e Lineage 1000 são os mesmos que para as família de jatos ERJ 145 e
EMBRAER 170/190, respectivamente. Os principais parceiros de risco para a família de jatos Legacy 450/500 são o
Grupo BMW, Honeywell, Rockwell Collins, Héroux-Devtek, Goodrich, B/E Aerospace e Parker e os principais
parceiros de risco do Legacy 650 são a Rolls royce e Honeywell. Os parceiros de risco para os jatos Phenom 100 e
Phenom 300 são Pratt & Whitney Canada, fornecedora dos motores, Garmin, fornecedora dos sistemas eletrônicos
de aviação, e Eaton, fornecedora de sistemas hidráulicos.
Temos acordos com nossos parceiros de risco, segundo os quais os parceiros contribuíram conosco com um
total de US$ 534,0 milhões em 2009. Contribuições em dinheiro tornam-se não reembolsáveis quando certos marcos
de desenvolvimento são alcançados. Em 2009, o montante de US$ 466,3 milhões dessas contribuições em dinheiro
se tornou não reembolsável. Se cancelarmos a produção do Phenom 100/300 ou de qualquer aeronave da família de
jatos EMBRAER 170/190, ou o desenvolvimento da família Legacy 450/500, por não conseguirmos obter
certificação ou outros motivos não relacionados ao mercado, poderemos ser obrigados a devolver US$ 67,7 milhões
do total das contribuições em dinheiro já recebidas. O Phenom 100 e Phenom 300 foram certificados em 2008 e
2009, respectivamente. O jato executivo Legacy 500 deverá entrar em serviço entre 2012 e 2013 e o Legacy 450
deverá entrar em serviço um ano depois dele. Normalmente não é necessário devolver essas contribuições como
resultado de demanda insuficiente do mercado. Acreditamos que esses compromissos financeiros representam um
forte endosso do projeto da nossa aeronave e da nossa capacidade de executar nosso plano de negócios.
Suporte ao Cliente e Serviços
A satisfação do cliente é fundamental para o nosso sucesso. Nosso objetivo é melhor atender nossos
clientes e, com esta meta em mente, estamos constantemente buscando apoiar os nossos clientes e desenvolver
serviços para o reforço das operações de linha aérea, a otimização dos custos operacionais e a maximização da
disponibilidade das aeronaves.
Temos uma presença mundial com cinco unidades regionais estrategicamente posicionadas ao redor do
globo, a fim de nos fornecer maior agilidade no entendimento das necessidades e desejos de nossos clientes,
respeitando a diversidade cultural das diferentes regiões onde eles estão baseados. Nossas unidades regionais estão
localizadas como segue:
42
Contribuições em dinheiro para o desenvolvimento da família de jatos EMBRAER 170/190 e nossas aeronaves
Phenom 100 e Phenom 300
Fort Lauderdale, Flórida, que apóia os nossos clientes na América do Norte;
Villepinte, França, que apoia os nossos clientes na Europa, África e Oriente Médio;
Cingapura, que apoia os nossos clientes na região da Ásia-Pacífico;
Pequim, China, que apoia os nossos clientes na China, e
São José dos Campos, Brasil, que apoia os nossos clientes na América Latina.
Todas as unidades mencionadas acima possuem a infra-estrutura abaixo:
um centro de distribuição de peças de reposição;
equipes técnicas e de apoio no campo com engenheiros de campo e gerentes de conta de cliente;
escritórios de administração de garantias e reparos; e
gerentes de serviços das vendas.
Nossa sede em São José dos Campos também oferece os seguintes serviços:
um centro de suporte de cliente para contato, disponível 24 horas por dia, sete dias por semana;
planejamento de peças de reposição e material de engenharia;
suporte técnico, conhecido como Centro Técnico da Frota Embraer;
apoio às operações de voo;
engenharia de apoio à manutenção;
desenvolvimento de negócios;
desenvolvimento de publicações técnicas; e
Treinamos os pilotos de nossos clientes, comissários de voo e mecânicos, garantindo assim a qualificação
inicial necessária para operar e manter nossos jatos executivos. Também fornecemos formação em manutenção nas
nossas unidades e/ou nas instalações dos nossos clientes usando nossos próprios instrutores qualificados e o
programa de formação certificada. Para oferecer a formação para operações de voo, usamos nosso provedor de
treinamento preferencial, a Flight Safety International, que fornece soluções de treinamento no mundo inteiro, com
centros de treinamento localizados na América do Norte, Europa e Ásia-Pacífico.
Foi estabelecido um programa de intercâmbio de peças sobressalentes que permite aos clientes trocar as
peças usadas por novas ou recondicionadas, do qual 45 clientes em 36 países participam, abrangendo uma frota de
quase 300 aeronaves. Além deste programa de intercâmbio de peças sobressalentes, os nossos programas de
atendimento ao cliente cobrem desde estoque descartável gerenciado pelo fornecedor até ferramental e aluguel de
equipamento de apoio no solo e programas de substituição de peças de alto desgaste. Oferecemos também
programas de apoio total, como o Life Time Program, uma cobertura abrangente projetada para operadores de
aeronaves usadas.
Também possuímos e operamos instalações de manutenção, reparo e revisão, ou MRO, em (1) Nashville,
Tennessee, (2), Alverca, Portugal (chamada OGMA) e (3) Gavião Peixoto, Brasil.
Estamos constantemente monitorando os níveis de satisfação dos clientes e mantemos canais de
comunicação abertos com eles a fim de compreender as necessidades dos clientes e definir as ações mais adequadas
43
treinamento de clientes.
para o contínuo aprimoramento do nosso apoio ao cliente. Para isso, utilizamos as seguintes ferramentas e
participamos nos seguintes fóruns:
uma avaliação da satisfação do cliente efetuada mensalmente, que visa desenvolver planos de ação para
nos permitir atender eficientemente os nossos clientes;
uma pesquisa de satisfação de apoio ao cliente realizada a cada ano, a fim de identificar a posição
competitiva da Embraer (em 2009, este estudo foi realizado com a participação de 70 companhias
aéreas);
planos de ação específicos e compromissos com cada cliente conhecido como Plano de Ação Integrada do
Cliente;
trabalho em equipe e identificação sistemática dos problemas que nos afetam bem como nossos
fornecedores e clientes;
reuniões dedicadas periódicas na sede dos clientes;
a Conferência dos Operadores da Embraer que ocorre anualmente nas várias regiões onde nós temos
clientes;
um seminário de custos de manutenção que ocorre anualmente onde os operadores compartilham as
melhores práticas de manutenção e discutem iniciativas de redução de custos;
eventos organizados por clientes, incluindo o Fórum de Manutenção dos Operadores e Conferência da
Comunidade de Clientes Europeus; e
fóruns de discussões no portal web FlyEmbraer para promover o intercâmbio de experiências entre os
clientes.
Normalmente não fornecemos financiamento de longo prazo diretamente para nossos clientes, No entanto,
nós os ajudamos a obter financiamento junto a diferentes fontes, incluindo fornecedores de capital tais como
empresas de leasing, bancos comerciais, mercados capitais e o BNDES. Além disso, a atual recessão econômica, que
secou muitas das fontes de financiamento para a compra de aeronaves, tem exigido um maior nível de envolvimento
dos fabricantes para ajudar os clientes a obter financiamento para as compras de suas aeronaves. Como resposta à
falta de crédito atual causada pela crise econômica global, trabalhamos em conjunto com os clientes para
desenvolver novas fontes de recursos, principalmente de financiadores não tradicionais. Também buscamos
relacionamentos duradouros e esperamos ampliar as alternativas disponíveis para oferecer suporte às necessidades
de financiamento de nossos clientes, contribuindo, portanto, para reduzir a lacuna de financiamentos resultante dos
escassos mercados de crédito atuais. Por exemplo, nós assinamos um Memorando de Entendimento com a empresa
chinesa CDB Leasing Co. para apoiar o financiamento e o leasing de aeronaves aos nossos clientes num total de até
US$ 2,2 bilhões.
Às vezes, as companhias aéreas precisam de financiamento de ponte de curto prazo antes de obterem o
financiamento por empréstimo de longo prazo, porque, para as companhias aéreas, a entrega mais rápida da
aeronave pode ser fundamental para terem acesso aos mercados e o financiamento de longo prazo pode não estar
disponível no momento da entrega. Numa base caso a caso, temos fornecido financiamento temporário, a taxas de
mercado, para clientes que já têm o seu mecanismo de financiamento estruturado, ou que estão em processo de
negociação de tais acordos.
O programa patrocinado BNDES-exim, do governo brasileiro, fornece aos clientes da Embraer
financiamento direto com prazos geralmente mais atrativos que os de financiamentos a clientes provenientes de
fontes comerciais tradicionais. Em 2009, cerca de 32% das entregas da aviação comercial foram sustentadas pelo
BNDES, comparado com 14% em 2008 e nada em 2007. Esperamos que o declínio da disponibilidade de
financiamento de fontes tradicionais (ou seja, financiamento de dívida e leasing) possa ser parcialmente compensado
por um financiamento do BNDES às companhias aéreas.
44
Acordos de Financiamento de Aeronaves
Consulte o "Item 3D. Principais Informações — Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer —
Uma desaceleração na aviação comercial poderá reduzir nossas vendas e receitas e, consequentemente, nossa
lucratividade em determinado exercício” e o “Item 3D. Principais Informações — Fatores de Risco — Riscos
Relacionados à Embraer — Restrições orçamentárias do governo brasileiro podem reduzir os valores disponíveis
aos nossos clientes em programas de financiamento patrocinados pelo governo”.
Propriedade Intelectual
Nossa propriedade intelectual, que inclui projetos, segredos industriais, know-how e marcas comerciais, é
importante para o nosso negócio. Detemos marcas comerciais do nosso nome, símbolo e nomes das aeronaves,
alguns dos quais estão registrados e outros estão em processo de registro em diversos países, incluindo Brasil,
Estados Unidos, Canadá, Cingapura, Hong Kong, China, União Europeia e Japão. Em 31 de dezembro de 2009,
tínhamos 433 marcas registradas. Geralmente, nossas marcas comerciais são renovadas no final do período de
validade, que costuma ser de 10 anos a partir da data da solicitação do registro. Não acreditamos que a perda de
qualquer uma de nossas marcas registradas teria um impacto significativo sobre nossos negócios ou o resultado de
nossas operações.
Desenvolvemos nossa propriedade intelectual em nossos processos de pesquisa, desenvolvimento e
produção. Conforme os termos de nossos contratos, alguns fornecedores e parceiros de risco nos concedem acesso a
informações e tecnologias necessárias para melhor desenvolvimento, fabricação e comercialização de nossos
produtos.
Temos como objetivo proteger nossos direitos de propriedade intelectual resultantes dos investimentos em
pesquisa e desenvolvimento técnico na forma de invenções, design industrial, marcas ou programas de computador.
Mantemos patentes relacionadas à nossa tecnologia de fabricação. Atualmente, mantemos patentes
registradas nas juntas adequadas do Brasil, Estados Unidos, União Europeia, Rússia, Japão e China relativas a
projetos do interior de aeronaves, incluindo a patente do sistema de reclinação de assentos utilizado na família de
jatos Legacy 450/500. Exigimos que nossos fornecedores e parceiros de risco respeitem os direitos de propriedade
intelectual de terceiros e acreditamos que possuímos os direitos de propriedade intelectual necessários aos nossos
negócios e operações.
Estamos sujeitos à leis de diversos órgãos regulamentadores aeronáuticos, tanto no Brasil quanto no
exterior. Esses órgãos regulam, principalmente, a certificação de aeronaves e de fabricantes de aeronaves. Além da
certificação no Brasil, precisamos obter certificação em cada jurisdição na qual nossas aeronaves operam
comercialmente. A autoridade competente para a certificação dos nossos aviões no Brasil é a Agência Nacional de
Aviação Civil, ou ANAC, criada em 2005 no âmbito do Ministério da Defesa para regulamentar, fiscalizar e
certificar as aeronaves, peças de aeronaves, os fabricantes e as operações. As autoridades aeronáuticas de outros
países incluem a FAA nos Estados Unidos, e a EASA na União Europeia. Alguns países simplesmente validam e
complementam a certificação original da autoridade de aviação brasileira ou a FAA ou a EASA, seguindo suas
próprias regras. A autoridade brasileira de aviação criou um acordo bilateral de certificação com a FAA segundo o
qual as exigências para certificação pela FAA estão incluídas no processo de certificação da autoridade brasileira.
Essa cooperação entre autoridades reguladoras resulta em um processo de certificação mais ágil.
Quando uma aeronave é certificada pela autoridade de aviação brasileira e a FAA, algumas autoridades,
como as da Austrália e México, podem ratificar essa certificação. Outros países, como o Canadá, exigem o
cumprimento de seus próprios requisitos nacionais para certificação. Na Europa, desde setembro de 2003, a EASA
passou a ser a autoridade regulatória dos países membros da EASA, incluindo Alemanha, Itália, França, Reino
Unido, Espanha e Países Baixos. A maioria dos demais países que não pertencem à UE, como a Suíça, ainda opera
conforme as regras da JAA. A JAA não é uma autoridade certificadora, mas uma organização de consultoria
aeronáutica que faz recomendações à EASA.
A certificação de aeronaves é um processo contínuo. Qualquer modificação do projeto de nossas aeronaves
deve ser aprovada pela autoridade de aviação brasileira. Mudanças significativas podem exigir uma certificação
separada por outras autoridades. Mudanças nas exigências para certificação de aeronaves não exigem nova
45
Regulamentos Governamentais e Certificação de Aeronaves
certificação de uma aeronave já certificada, mas as autoridades podem impor melhorias significativas nos aspectos
de segurança por meio de regras operacionais ou diretivas de adequação ao transporte aéreo.
O histórico de certificação das nossas aeronaves é o seguinte:
O ERJ 145 foi certificado para operar nos Estados Unidos e no Brasil no último trimestre de 1996; na
Europa no segundo trimestre de 1997; na Austrália em junho de 1998 e, para a versão LR, na China
em novembro de 2000.
A versão ERJ 145 XR foi certificada pela autoridade de aviação brasileira em agosto de 2002 e pela FAA
em outubro de 2002.
O ERJ 135 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em junho de 1999, pela FAA em julho de
1999 e pela autoridade de aviação europeia em outubro de 1999.
O ERJ 140 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em junho de 2001 e pela FAA em julho de
2001.
O jato executivo Legacy 600 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em dezembro de 2001,
pela JAA em julho de 2002 e pela FAA em agosto de 2002.
O EMBRAER 170 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira, FAA, JAA, EASA e pela
autoridade da Polônia em fevereiro de 2004 e as entregas do EMBRAER 170 começaram em março
de 2004.
O EMBRAER 175 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em dezembro de 2004, pela EASA
em janeiro de 2005, pela TCCA, a autoridade de certificação canadense, em julho de 2005, e pela
FAA em agosto de 2006.
O EMBRAER 190 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em agosto de 2005, pela FAA em
setembro de 2005 e pela EASA em junho de 2006.
O EMBRAER 195 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em junho de 2006, pela EASA em
julho de 2006 e pela FAA em agosto de 2006.
O jato executivo Lineage 1000 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira, pela FAA e pela
EASA em dezembro de 2008.
O Phenom 300 foi certificado pela autoridade aeronáutica brasileira em dezembro de 2009.
Sazonalidade
Nenhuma parte material de nossos negócios pode ser considerada sazonal em relação a qualquer material.
4C.
Estrutura Organizacional
Nossas operações são conduzidas pela Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. como principal
companhia controladora e de operação. A Embraer possui diversas subsidiárias diretas e indiretas, nenhuma das
quais considerada significativa. Uma lista completa de nossas subsidiárias está especificada no Anexo 8.1 deste
relatório anual.
4D.
Ativo Imobilizado
46
O jato executivo Phenom 100 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira e pela FAA em
dezembro de 2008.
Área
Aproximada
(pés
quadrados)
5.902.102
Próprio/Aluga
do
Próprio
Vencimento do
Aluguel
—
Localização
São José dos Campos,
SP
Finalidade
Sede, principal local de montagem
e centro de apoio
São José dos Campos,
SP (Eugênio de
Mello)
Local de montagem
3.658.884
Próprio
—
Botucatu, SP
Local de montagem
222.000
Próprio
—
Harbin, China
Local de montagem
258.067
Próprio (1)
—
Gavião Peixoto, SP
Local de teste e montagem
191.648.512
N/D (2)
—
Alverca, Portugal
Manutenção de aeronaves e centro
de suporte
417.000
Alugado
2035
São Paulo, SP
Escritórios de administração
5.245
Alugado
2012
Fort Lauderdale,
Flórida
Centro de suporte
91.500
Alugado
2030
Nashville, Tennessee
de suporte
316.128
Alugado
2018
(renovável 2028)
Le Bourget, França
de suporte
33.500
Alugado
2010 (3)
Villepinte, França
Escritórios de representação e
centro de suporte
70.202
Alugado
2014
Pequim, China
Escritórios de representação
3.444
Alugado
2013
Cingapura
Escritórios de representação
2.303
Alugado
2013
Mesa, Arizona
de suporte
46.500
Terreno
alugado.
Os edifícios são
benfeitorias de
propriedade da
Embraer
2026
(renovável 2036)
Windsor-Locks,
Connecticut
de suporte
46.500
Terreno
alugado.
Os edifícios são
benfeitorias de
propriedade da
Embraer
2026
(renovável 2036)
47
Possuímos sede e instalações próprias, localizadas em São José dos Campos. Partes significativas de nossas
instalações em São José dos Campos estão hipotecadas ao IFC – International Finance Corporation. Alugamos,
possuímos ou temos o direito de uso dos seguintes imóveis:
Área
Aproximada
(pés
quadrados)
54.00
Próprio/Aluga
do
Terreno
alugado.
Os edifícios são
benfeitorias de
propriedade da
Embraer
Vencimento do
Aluguel
2030
(renovável 2035)
181.000
Terreno
alugado.
Os edifícios são
benfeitorias de
propriedade da
Embraer
2038
(renovável 2058)
Centro de treinamento para pilotos
e pessoal de manutenção de
aeronaves
8.564
Alugado
2022
Burgess Hill, Reino
Unido
Centro de treinamento para pilotos
e pessoal de manutenção de
aeronaves
8.500
Alugado
Contrato em
finalização.
Évora, Portugal
Fábrica de estruturas aeronáuticas
metálicas (em construção)
964.511
Próprio
—
Évora, Portugal
Fábrica de estruturas aeronáuticas
compostas (em construção)
1.519.832
Próprio
—
Dublin, Irlanda
Escritórios administrativos
220
Alugado
Renegociação do
aluguel em
finalização.
Localização
Fort Lauderdale,
Flórida
Finalidade
de suporte
Melbourne, Flórida
Local de montagem (em
construção)
Dallas, Texas
(2) A Embraer possui uma autorização temporária do Estado de São Paulo para usar o terreno e deve receber uma
concessão para o uso desse terreno assim que as formalidades legais forem cumpridas. As instalações são de
propriedade da Embraer.
(3) Vence em dezembro de 2010.
O total de desembolsos em gastos de capital relacionados a ativo imobilizado foi de US$ 208,9 milhões em
2007, US$ 235,0 milhões em 2008 e US$ 103,8 milhões em 2009. Esses investimentos estão relacionados
principalmente à construção de instalações, melhorias nas fábricas e modificações para a produção dos novos
modelos de aeronaves. Em 2010, esperamos um total de desembolsos em gastos de capital relacionados a ativo
imobilizado de aproximadamente US$ 140 milhões, relativos principalmente a (1) melhorias das instalações
existentes, incluindo as linhas de montagem do Phenom 100 e do Phenom 300, (2) construção da fábrica de
Melbourne, na Flórida, iniciada em maio de 2008 e (3) construção de duas fábricas em Évora, em Portugal, iniciada
em julho de 2008, e (4) investimentos relacionados com o desenvolvimento de tecnologia, particularmente na
infraestrutura de robótica na nossa fábrica de Botucatu.
Conforme os GAAP dos EUA, nossos gastos de capital relacionados a ativo imobilizado estão registrados
como ativos não circulantes em nosso balanço.
48
(1) Propriedade de terreno segundo certificado de direito de uso da terra.
Produção
Atualmente, a fabricação de uma aeronave consiste em três etapas principais: fabricação das partes básicas,
montagem dos componentes principais e montagem final. As partes básicas são as chapas e placas de metal
(produzidas a partir de moldes, estiramento ou diversos tratamentos químicos), peças produzidas por meio de
máquinas computadorizadas e não computadorizadas e peças pré-fabricadas. As peças básicas são então unidas, ou
casadas, entre si para produzir os principais componentes da aeronave, que são unidos para criar a estrutura básica
da aeronave. Na etapa final da produção, os diversos sistemas operacionais da aeronave (como fiação e eletrônica)
são instalados na estrutura e testados.
As instalações de produção para nossas aeronaves comerciais, executivas e de defesa estão localizadas em
São José dos Campos, estado de São Paulo, Brasil. O tempo de produção das aeronaves da família ERJ 145 foi
reduzido de oito meses em 1996 para 3,1 meses em 2004. De 31 de dezembro de 1999 a 31 de dezembro de 2000,
aumentamos a produção de nossas aeronaves da família ERJ 145 de 12 para 16 ao mês. Em 31 de março de 2001
nossa taxa de produção era de 16 aeronaves por mês. Devido à redução da demanda do mercado após os ataques
terroristas de 11 de setembro e à desaceleração da economia mundial, nossa produção foi reduzida para 11
aeronaves por mês e, em 2005, foi novamente reduzida, para 9 aeronaves por mês.
Para acomodar a produção da família de jatos regionais ERJ 145 e da família de jatos EMBRAER 170/190,
além de qualquer produção de jatos executivos, nossas instalações de produção foram expandidas, adquirimos novas
instalações e daremos continuidade ao processo de coordenação com os parceiros de risco para acomodar quaisquer
necessidades futuras de produção. Uma nova instalação foi construída em Gavião Peixoto, Estado de São Paulo,
Brasil, para aumentar a capacidade de teste de voo e fornecer uma linha de montagem final para nossas aeronaves de
defesa e executivas. Essa instalação está em operação desde novembro de 2002 e consiste em uma pista de teste e
outros recursos para montagem de nossos programas de defesa, uma instalação de MRO e o hangar de produção do
Phenom em Gavião Peixoto. Também estamos realizando os ensaios de vôo para a família de jatos EMBRAER
170/190 e possuímos uma fábrica de interiores de jatos executivos totalmente operacional em Gavião Peixoto. Em
setembro de 2000 foi adquirida uma nova instalação em São José dos Campos, São Paulo, Brasil, onde atualmente
são fabricadas pequenas peças e componentes para nossas aeronaves. Nossa joint venture na China construiu uma
fábrica para a família de jatos ERJ 145 em Harbin, na China.
Questões Relativas ao Meio Ambiente
A maior parte das leis ambientais no Brasil é determinada no nível estadual e não no nível federal ou
municipal, sendo que as autoridades ambientais, na maioria dos estados, concede licenças de funcionamento para
instalações individuais, e não por meio de leis gerais. Possuímos todas as permissões exigidas para operar. Os prazos
dessas licenças de funcionamento são revistos a cada ano e, em 31 de março de 2010, estávamos em conformidade
com essas permissões. Além disso, aderimos internamente aos padrões ambientais internacionais ISO 14000. Em
2007, 2008 e 2009, investimos US$ 5,1 milhões, US$ 5,6 milhões e US$ 4,5 milhões, respectivamente, em questões
relativas ao meio ambiente e esperamos gastar cerca de US$ 4,0 milhões em questões relativas ao meio ambiente em
2010, para construção de novas instalações e modificação das instalações existentes de forma a atender a melhorias
e exigências ambientais.
Para informações sobre como as mudanças climáticas podem afetar o segmento de aeronaves comerciais,
consulte o “Item 5A — Estimativas Contábeis Fundamentais — Vendas e Outras Receitas Operacionais".
49
O prazo de produção de nossas aeronaves EMBRAER 170 foi reduzido de aproximadamente sete meses no
início da produção em março de 2004 para cerca de quatro meses no final de 2005. A Embraer possui flexibilidade
para aumentar a produção no futuro caso a demanda aumente. No final de 2008, atingimos a produção mensal de 14
aeronaves da família de jatos EMBRAER 170/190, devido à reestruturação de alguns processos industriais e à
implementação de terceiro turno de nossa força de trabalho. Além disso, em junho de 2006, firmamos um contrato
com a KHI e a KAB para começarmos a montar as asas do EMBRAER 190 e EMBRAER 195 a fim de atender à
demanda por esses tipos de aeronaves. Consulte o “Item 4B. Informações sobre a Empresa — Visão Geral do
Negócio — Negócio de Aviação Comercial — Produtos — Família de Jatos EMBRAER 170/190”.
OGMA
Durante o processo de devido exame anterior à aquisição da OGMA, identificamos alguns processos
industriais que não atendiam às normas ambientais e de segurança do trabalho. Como parte das negociações,
firmamos acordo com a Empresa Portuguesa de Defesa - EMPORDEF, o vendedor, de que (1) a Embraer gastaria €
1,9 milhão, o montante que as partes estimam ser necessário para adequar os processos industriais em conformidade
com as normas ambientais e de segurança do trabalho em um período de três anos, (2) o vendedor indenizaria a
OGMA por quaisquer perdas decorrentes de processos relacionados ao meio ambiente durante esse mesmo período
de três anos, (3) a responsabilidade da Embraer em qualquer processo relacionado ao meio ambiente anterior à
aquisição seria limitada a € 4,1 milhões e (4) qualquer responsabilidade em outros processos relacionados ao meio
ambiente ou à segurança do trabalho anteriores à aquisição acima de € 4,1 milhões seria paga pelo vendedor.
Seguros
Todas as nossas instalações e equipamentos são seguradas para substituição em caso de perda. Também
possuímos seguro para cobrir quaisquer danos potenciais à nossa frota de aeronaves, incluindo danos ocorridos
durante voos comerciais e de demonstração. Além disso, possuímos uma apólice de seguro de responsabilidade civil
sobre produtos de aviação, que cobre danos causados pela fabricação, distribuição, venda e manutenção de nossa
aeronaves e peças. Também possuímos seguro contra desastres naturais e interrupção das atividades, cobrindo danos
a imóveis e lucros cessantes, conforme definido na apólice, e despesas adicionais, como as incorridas pela redução
da produção e entrega de aeronaves devido a uma interrupção parcial ou total das nossas atividades devida a um
acidente. Consideramos os montantes de cobertura de nossos seguros típicos de uma empresa do tamanho da
Embraer e adequados para atender a todos os riscos previsíveis associados a nossas operações.
Também mantemos seguros de responsabilidade de executivos e diretores, no montante total de US$ 100
milhões. Esse seguro cobre nossos diretores em caso de responsabilidade por atos ilícitos, incluindo qualquer ato de
omissão cometido ou tentado por qualquer diretor atuando em sua capacidade de diretor, ou qualquer processo
contra um diretor oriundo exclusivamente no exercício do respectivo cargo.
ITEM 4.A.
COMENTÁRIOS DE FUNCIONÁRIOS NÃO RESOLVIDOS
Temos comentários de funcionários não resolvidos.
RELATÓRIO OPERACIONAL E FINANCEIRO - PERSPECTIVAS
Esta análise deve ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e as
notas correspondentes, além das demais informações financeiras incluídas em outras partes deste relatório anual.
Este relatório anual contém declarações sobre o futuro que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados reais
podem ser diferentes daqueles apresentados em nossas declarações sobre o futuro como resultado de diversos
fatores, incluindo, mas não se limitando àqueles relacionados no "Item 3D. Fatores de Risco" e as questões
apresentadas de forma geral neste relatório anual.
Exceto quando indicado em contrário, todas as informações financeiras neste relatório anual foram
preparadas de acordo com os GAAP dos EUA e estão apresentadas em dólares americanos. Para determinadas
finalidades, como fornecer relatórios a nossos acionistas no Brasil, registrar demonstrações financeiras junto à
CVM, determinar pagamentos de dividendos e outras distribuições e impostos devidos no Brasil, preparamos e
continuaremos com a obrigação de preparar demonstrações financeiras de acordo com os GAAP do Brasil.
5A.
Resultados Operacionais
50
ITEM 5.
Condições Atuais e Tendências Futuras da Indústria de Aviação Comercial e do Mercado de Jatos executivos
A explanação a seguir se baseia principalmente em nossas expectativas atuais sobre eventos futuros e as
tendências que afetam nossos negócios; o desempenho e os resultados reais do nosso setor podem diferir
substancialmente. Consulte "Introdução - Nota Especial relativa às Estimativas e Declarações Futuras". Para
fatores que podem afetar nosso setor e o nosso desempenho futuro, consulte "Item 3D. Principais Informações
— Fatores de Risco”.
Aeronaves Comerciais
Os fatores fundamentais para o aumento de viagens aéreas são uma combinação de crescimento econômico
e maior propensão para viagens, devido ao aumento de negócios, globalização e melhores serviços das companhias
aéreas, incentivados pela liberalização dos direitos de tráfego aéreo entre países. Apesar das incertezas atuais do
mercado, acreditamos que, de 2009 a 2028, a demanda por viagens aéreas deverá aumentar em média 4,5% a 5% ao
ano, em termos de passageiros por quilômetro voado. Acreditamos que o setor de transporte aéreo tenderá a se
recuperar após o término da crise econômica atual e a tendência de crescimento de longo prazo será restaurada. No
entanto, a desaceleração econômica global reduziu a demanda global por viagem aérea, causando dificuldades
financeiras para algumas das principais companhias aéreas comerciais, incluindo alguns de nossos clientes. Por sua
vez, isso causou uma redução na demanda por aviões comerciais, incluindo aqueles fabricados pela Embraer. Além
disso, a atual recessão econômica global resultou em escassez de crédito que poderá prejudicar a capacidade de as
companhias aéreas comerciais, incluindo alguns de nossos clientes, obterem financiamento para aquisição de
aeronaves (consulte o "Item 4B. Informações sobre a Empresa — Visão Geral do Negócio — Contratos de
Financiamento de Aeronaves").
Na América do Norte, as companhias aéreas têm operado em um ambiente difícil de demanda reduzida e
rendimentos mais baixos, gerando resultados financeiros negativos. As principais estratégias se concentram em
redução de custos, maior produtividade e eficiência aprimorada com melhor correspondência da demanda de
mercado com capacidade mais adequada das aeronaves. Consideramos que as companhias aéreas estão
cautelosamente otimistas, apesar da expectativa de queda da receita no setor, causada principalmente pela redução
da demanda. As companhias aéreas regionais continuam efetuando ajustes de capacidade e distribuição concentrada
para transportadoras da rede. Companhias aéreas de baixo custo não conseguem mais aumentar sua participação nos
mercados domésticos com o mesmo ritmo de antes, principalmente por causa dos cenários mais fracos da demanda
de mercado e da economia.
Na Europa, o ambiente de receitas permanecerá sob pressão devido ao cenário da economia. As
transportadoras regionais apoiam os ajustes de capacidade e a frequência de serviços das companhias aéreas da rede,
com a substituição das aeronaves maiores. Espera-se que questões relativas ao meio ambiente, poluição sonora e
emissões de gases do efeito estufa dominem a agenda reguladora e influenciarão a forma do desenvolvimento de
novas tecnologias em transporte aéreo na Europa. O setor de aviação estará sujeito ao Sistema de Comércio de
Emissões, ou ETS, e à imposição de “taxas ambientais” potenciais, que tendem a ser implementadas segundo
medidas reguladoras mais restritivas. Espera-se que as companhias aéreas substituam aeronaves antigas para evitar o
pagamento de impostos ambientais.
Apesar das incertezas atuais quanto ao panorama de curto prazo do setor de aviação comercial, acreditamos
que a demanda de passageiros no transporte aéreo da América Latina permaneça positiva, graças principalmente a
Brasil e México. As companhias aéreas estão introduzindo aeronaves de tamanho adequado e consumo mais
eficiente de combustível para expandir o sistema de aviação intrarregional. A maior integração regional tem
aumentado a demanda por aeronaves de menor capacidade para operação em mercados de densidade média e baixa.
Na região Ásia-Pacífico, as companhias aéreas sofrem com a menor demanda internacional de passageiros
e cargas causada pela crise econômica. A frota da Ásia-Pacífico ainda é composta principalmente por aeronaves de
51
Esperamos que a China promova o crescimento das viagens aéreas nos próximos 20 anos, em termos de
passageiros por quilômetro voado, com uma taxa média anual superior a 7%, seguida pela América Latina, Rússia e
a Comunidade de Estados Independentes. Esperamos que a demanda na Ásia e na África cresça em torno de 5%, e
que o crescimento nos mercados europeu e norte-americano fique abaixo de 4%, em todos os casos em termos de
passageiros por quilômetro voado.
alta capacidade e fuselagem estreita, que restringem a implantação adequada em mercados de densidade média e
baixa. As políticas de liberalização em algumas sub-regiões tendem a incentivar o desenvolvimento do transporte
aéreo intrarregional e gerar oportunidades importantes para a aviação regional nos próximos anos.
Na China, as companhias aéreas têm sido afetados pela desaceleração do crescimento econômico, que
reduziu a demanda de mercado no setor de transporte aéreo. O setor de transporte aéreo chinês está concentrado
principalmente em aeronaves de alta capacidade, que não possuem capacidade adequada para atender
satisfatoriamente à maioria dos mercados de densidade média e baixa. Porém, o governo chinês está implementando
novas políticas para promover mais desenvolvimento na aviação regional.
No Oriente Médio, a maior procura por transporte aéreo se deve principalmente à expansão de serviços
internacionais. O sistema de aviação intrarregional está em desenvolvimento como apoio à integração regional e
atender aos voos internacionais.
O transporte aéreo na África é caracterizado por um ambiente regulado, frota antiga, falta de infraestrutura
e recursos financeiros, resultando em baixa conectividade no sistema intrarregional. Porém, devido à liberalização
em certos países, algumas companhias aéreas estão introduzindo novas aeronaves e expandindo seus sistemas
intrarregionais, ajudando o apoio ao desenvolvimento da aviação regional.
O setor de transporte aéreo da Comunidade dos Estados Independentes é diversificado, composto por frotas
velhas pertencentes a várias pequenas companhias aéreas estatais. Na Rússia, os impostos de importação
representam um importante obstáculo para as companhias aéreas que desejam renovar a frota com aeronaves
ocidentais. A consolidação de companhias aéreas está em andamento na região, com destaque na melhoria da
eficiência do sistema de transporte aéreo. Oportunidades para a aviação regional dependem da substituição da
enorme, obsoleta e ineficiente frota soviética
Estimamos uma demanda do mercado global em cerca de 6.000 jatos na categoria de 30 a 120 passageiros
de capacidade nos próximos 20 anos, o que pode gerar receitas globais de novas aeronaves totalizando US$ 200
bilhões. Acreditamos que a categoria de 30 a 60 passageiros de capacidade chegou à maturidade, mas continuará
sendo a espinha dorsal do sistema de distribuição concentrada dos EUA e apoiará o desenvolvimento da aviação
regional em outras partes do mundo, como Rússia/Comunidade de Estados Independentes, México, África e
América do Sul.
Acreditamos que a emissão de combustível está se tornando um dos principais fatores nas decisões de
frotas de companhias aéreas e influenciará futuros desenvolvimentos das aeronaves. Estimamos que mais de 700
unidades da frota atual em operação de 30 a 120 assentos têm mais de 20 anos, e logo deverão ser substituídas por
jatos novos, tais como as aeronaves comerciais da Embraer, visando reduzir o impacto dessas emissões no meio
ambiente.
Aeronaves Executivas
Visão Geral do Mercado
A crise econômica global tem prejudicado rápida e severamente o mercado de aviação executiva desde o
último trimestre de 2008. O poder de compra decrescente de empresas e indivíduos, o grande estoque de jatos
usados à venda, o número diminuto de fontes de financiamento e as condições de financiamento limitadas são os
fatos que marcaram 2009, representando uma reversão do ciclo de crescimento que havia começado cinco anos
antes.
Empresas de afretamento e fornecedores com controle fracionário, que cresceram consideravelmente em
2006 e 2007, sofrem agora os efeitos da crise econômica global. Os dados da FAA relativos à utilização fracionada
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A categoria da capacidade de 61 a 120 passageiros continuará ajudando as companhias aéreas a adequar a
capacidade das aeronaves à demanda do mercado com níveis aprimorados de serviços, com o dimensionamento
correto de voos com fuselagem estreita e pouca carga. Além disso, também existe a tendência de utilização dos jatos
dessa categoria para substituição de jatos mais antigos, expansão em novos mercados e auxílio ao crescimento
natural de companhias aéreas regionais em rotas de grade demanda operadas com jatos menores.
nos EUA mostram que o total de operações caiu mais de 30% no primeiro semestre de 2009 com base em ano-a-ano.
A Honeywell estima que o segmento fracionado usou apenas 21 jatos até o terceiro trimestre de 2009, 76% abaixo
dos níveis de 2008.
Em outubro de 2009, o governo dos EUA informou que produto interno bruto, ou PIB, subiu cerca de 3%
no terceiro trimestre de 2009, sugerindo que a recessão estava começando a diminuir no terceiro trimestre daquele
ano (ou um pouco antes), depois de quatro trimestres de crescimento negativo do PIB. No entanto, há o risco de uma
nova espiral descendente após um curto período de recuperação, uma vez que o governo voltou atrás em seus
programas de estímulo fiscal.
Em fevereiro de 2009, a General Aviation Manufacturers Association relatou que o setor entregou 870 jatos
executivos em 2009 (25% menos do que a produção do ano anterior), equivalentes a US$ 17,2 bilhões em 2009.
Este valor é 23% menor que em 2008. Acreditamos que essa atual crise irá persistir em 2010. Um elevado número
de cancelamentos de pedidos pode continuar a ocorrer, o que deverá levar a uma maior redução de entregas em 2010
e 2011. Acreditamos que uma recuperação no segmento de jatos executivos terá início em 2011/2012, e, como
resultado, os fabricantes de jatos executivos continuarão a ajustar a capacidade de produção e os preços dos produtos
ao longo de 2010.
Estimamos que, entre 2010 e 2019, o mercado global de aviação executiva estará avaliado em
aproximadamente US$ 190 bilhões (semelhante às projeções da Embraer para 2009, embora mais conservadoras a
curto prazo).
Segundo nossa perspectiva de mercado pós-crise, esperamos um crescimento de 4,2% sobre a receita anual
composta do segmento de jatos executivos, de 2010 a 2019. Em termos de unidades entregues, a expectativa de
crescimento vai chegar a 4,8%, que é maior do que nossa previsão do ano passado de 0,9%, devido em parte ao fato
de que, em comparação com um ano anormalmente baixo (2009) para entregas, o crescimento dos níveis de entrega
em 2010 será parece importante.
América Latina, Ásia-Pacífico e China deverão apresentar a maior taxa de crescimento em entregas a
médio e longo prazo. Geralmente, as categorias de jatos mais leves têm sido bem aceitas, principalmente na América
Latina, por serem mais adequadas às necessidades locais. Por isso, acreditamos que as vendas de jatos leves e
básicos serão importantes para sustentar o crescimento esperado na América Latina. Embora o crescimento da
América Latina seja causado principalmente pela substituição da frota de turboélices, acreditamos que as taxas de
crescimento da Ásia serão sustentadas pelo desempenho econômico da região e pela perspectiva de redução de
barreiras reguladoras e fiscais, que até agora enfraqueceram a procura. Esses fatores devem favorecer a demanda por
aeronaves com cabines maiores e alcance mais amplo na região.
Embora a China tenha experimentado um crescimento recente na demanda com base no forte desempenho
econômico geral da região, o rígido controle do governo sobre o espaço aéreo e a falta de infraestrutura
aeroportuária civil adequada ainda são os principais obstáculos que acreditamos continuarão obstruindo o mercado
de aviação executiva chinesa a curto e médio prazos.
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Desde 2005, o setor testemunhou um aumento na participação em mercados não tradicionais (isto é, fora
dos Estados Unidos e Europa Ocidental), considerando-se os níveis de vendas em geral. Recentemente, alguns
fabricantes registraram 70% de pedidos recebidos de fora do mercado norte-americano. Porém, devido à retração
global das economias emergentes causada pela crise econômica global, prevemos que a redução excessiva das
vendas da aviação executiva nos Estados Unidos não será compensada pelo crescimento da demanda em mercados
não tradicionais. A receita obtida com pedidos de fora dos EUA deve corresponder a 52% da receita total do setor
nos próximos dez anos, representando um aumento de dez pontos percentuais em relação à estimativa do ano
passado.
Nossas Aeronaves Executivas
Visão geral
Continuamos a obter sólidos progressos em 2009, alcançando importantes marcos em cada programa da
nossa carteira de produtos e avançando no desenvolvimento de soluções integradas para o mercado de aviação
executiva.
Desde o lançamento do Phenom 100, Phenom 300 e Lineage 1000, continuamos a avaliar e explorar
oportunidades no mercado de aviação executiva. Em abril de 2008, lançamos formalmente o jato médio leve Legacy
450 e o jato de porte médio Legacy 500. Os jatos Legacy 450/500 estarão posicionados em nossa carteira de jatos
executivos entre o Phenom 300 e o Legacy 600. Em 2009, apresentamos o novo Legacy 650, um jato executivo de
grande porte que será posicionado em nosso portfólio de jatos executivos entre o Legacy 600 e o Lineage 1000.
Embora a atividade de vendas do setor tenha sofrido um congelamento notável desde o quarto trimestre de
2008 e vários cancelamentos foram observados, a família de jatos executivos Phenom manteve o número de
contratos firmes para mais de 750 aeronaves em 2009. Além disso, desde o começo de seu programa, vendemos
mais de 20 jatos Lineage 1000 em todo o mundo e em 2009 entregamos 18 jatos Legacy 600. Como a Embraer
continua a lançar novos produtos no mercado de jatos executivos, espera-se que o número total de entregas neste
segmento continue a aumentar nos próximos anos.
Legacy 600 e Legacy 650
Este aumento significativo no alcance foi realizada através de modificações de estruturas extensas, como as
asas e o trem de pouso reforçado, maior capacidade de combustível, e novos motores Rolls-Royce AE 3007A2
altamente eficientes e mais potentes. A nova suite aviônica Primus EliteTM da Honeywell irá equipar o Legacy 650 e
o futuro Legacy 600s. O Legacy 650 obteve estes resultados mantendo o mesmo interior confortável e funcional do
Legacy 600, com as suas três zonas distintas de cabine e cozinha espaçosa, bem como o maior compartimento de
bagagem acessível em voo de qualquer jato executivo. Os níveis de ruído da cabine foram reduzidos com um pacote
de isolamento acústico de última geração e o link de dados de alta velocidade à Internet foi atualizado para o
Sistema Swiftbroadband da Inmarsat. Ligações de cidades importantes são agora possíveis com este grande jato
comercial, como Londres a Nova York, Dubai a Londres ou Cingapura; Miami a São Paulo; Cingapura a Sydney; ou
Bombaim à Europa central. Dois eficientes motores Rolls-Royce AE 3007A2 propulsionam o Legacy 650. Além do
seu alcance maior, o Legacy 650 tem capacidade de desempenho excelente em destinos quentes e/ou altos, como
Dubai, Aspen, Telluride e Toluca (México). La Paz (Bolívia) também se torna um destino viável para o Legacy 650,
devido à capacidade da aeronave de pouso e decolagem em altitude elevada que permite operar em aeroportos com
altitudes de até 4200 metros (13.800 pés). O sistema aviônico Primus Elite™ da Honeywell oferece gráficos
poderosos que só telas de cristal líquido (LCD) podem proporcionar.
O primeiro vôo de sucesso do Legacy 650 ocorreu em 23 de setembro de 2009, na instalação de teste de
vôo da Embraer em Gavião Peixoto, localizada no estado de São Paulo, Brasil. O segundo Legacy 650 voou pela
primeira vez em 24 de setembro de 2009 em São José dos Campos, Brasil. Ambas as aeronaves começaram suas
campanhas de teste de vôo e a certificação está prevista para o segundo semestre de 2010.
O Legacy 600 entrou em seu oitavo ano de produção e ainda conta com ampla aceitação no mercado,
principalmente junto a clientes na Europa. Também possui boa aceitação no Oriente Médio, com uma frota de 23
aeronaves na região.
Em junho de 2009, entregamos a 1.100ª aeronave da família de jatos ERJ 145, em São José dos Campos,
Brasil. O avião é um jato executivo Legacy 600, um modelo que chegou a mais de 180 entregas para 25 países desde
a sua entrada em operação em 2002. Baseado na plataforma do jato regional campeão de vendas ERJ 145, com cerca
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Em outubro de 2009, apresentamos o novo jato Legacy 650, durante uma entrevista coletiva no 62º
Encontro Anual e Convenção da National Business Aviation Association, em Orlando, Flórida. O Legacy 650 é um
jato de categoria grande baseado na plataforma de sucesso do super médio Legacy 600 e terá maior alcance para até
14 passageiros. O Legacy 650 voará até 3.900 milhas náuticas sem escala com quatro passageiros ou 3.800 milhas
náuticas, com oito passageiros, ou seja, cerca de 500 milhas náuticas a mais do que o alcance do Legacy 600.
de 900 jatos entregues a companhias aéreas no mundo todo desde 1996, o Legacy 600 tem-se tornado cada vez mais
popular entre proprietários, operadores de charter, empresas e governos. O Legacy 600 compartilha importantes
qualidades com a nossa plataforma de jatos regionais, incluindo baixo consumo de combustível, custos operacionais
reduzidos, facilidade de manutenção e confiabilidade excepcional. Ele é personalizado para as necessidades do
mercado de aviação executiva com alcance de 3.400 milhas náuticas, acabamento interior de alta qualidade, três
zonas distintas de cabine, excelente conforto e assistência mundial em centros de serviços dedicados a jatos
executivos.
As entregas do Legacy 600 declinaram de 33 unidades em 2008 a 18 unidades em 2009 devido à retração
econômica global. Com uma frota superior a 180 jatos em 24 países, o Legacy 600 detém 15% de participação de
mercado da categoria de porte supermédio.
Legacy 450 e Legacy 500
Uma estimativa de US$ 750 milhões em geral deve ser investida em ativos fixos, pesquisa e
desenvolvimento para os novos modelos Legacy 500 e Legacy 450. O jato executivo Legacy 500 deverá entrar em
serviço entre 2012 e 2013 e o Legacy 450 deverá entrar em serviço um ano depois dele. Acreditamos que os
programas dessas duas aeronaves ajudarão a fortalecer nossa posição no mercado e a definir nossa carteira como
uma das mais abrangentes do segmento de aviação executiva.
Em Maio de 2009, a Embraer selecionou a Honeywell para ser o fornecedor do sistema de Áudio/Vídeo e
gerenciamento de cabine para os jatos executivos meio leve Legacy 450 e de médio porte Legacy 500 da Empresa.
A Ovation®Select™ Cabin Connection Suite da Honeywell fornece uma vívida experiência de alta definição em
áudio/vídeo e uma solução de gerenciamento de cabine totalmente digital com controles intuitivos e recursos de
última geração.
Também em maio de 2009, anunciamos, durante uma entrevista coletiva na nona European Business
Aviation Conference and Exhibition, que os programas do jatos executivos meio leve Legacy 450 e de porte médio
Legacy 500 haviam concluído a fase de definição conjunta, que começou em julho de 2008 e envolveu mais de 100
engenheiros dos fornecedores de sistemas, bem como o próprio pessoal da Embraer.
Phenom 100 e Phenom 300
As duas primeiras unidades do Phenom 100 foram entregues em dezembro de 2008 para os clientes dos
EUA e outras 97 aeronaves foram entregues em 2009, das quais 93 foram entregues a clientes da aviação executiva
e quatro para clientes de defesa.
Em março de 2009, assinamos o nosso primeiro contrato individual Embraer Executive Care proprietário
para o Phenom 100 nos Estados Unidos. A Embraer começou as entregas das primeiras unidades do jato executivo
Phenom 100 de nível básico no Brasil no final de junho de 2009. Os primeiros clientes a receber a aeronave foram
Algar Aviação de Uberlândia, Minas Gerais, a ser utilizado para as suas operações de fretamento; Wellborn
Participações de Londrina no estado do Paraná, e Locar Guindastes e Transportes Intermodais de São Paulo, SP.
Em dezembro de 2009, a Embraer recebeu os certificados de tipo e produção de seu jato executivo Phenom
300 da ANAC, em uma cerimônia realizada na sede da Embraer, em São José dos Campos. O certificado de tipo da
FAA para o Phenom 300 também foi emitido em dezembro de 2009. O alcance máximo do Phenom 300,
originalmente projetado para ser de 1.800 milhas náuticas, foi estendido para 1.971 milhas náuticas, com seis
ocupantes, tudo em conformidade com os requisitos de reservas mínimas restantes de combustível estabelecidos
pelas Regras de Voo por Instrumento da National Business Aviation Association. O desempenho da pista também
melhorou significativamente em relação aos objetivos iniciais. O comprimento da pista com peso máximo na
decolagem é agora de 956 m (3.138 pés), muito melhor do que o original esperado de 1.128m (3.700 pés), enquanto
a distância de aterragem no peso máximo para pouso melhorou para 800 m (2.621 pés), ou seja, 100 m (329 pés) a
menos que o esperado de 900 m (2.950) pés.
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Em julho de 2009, o Phenom 100 recebeu o certificado de tipo da Autoridade de Segurança Aeronáutica
Civil da Austrália. Esta certificação soma-se às aprovações do Phenom 100 da ANAC e da FAA em dezembro de
2008 e da EASA, em abril de 2009.
O primeiro Phenom 300 foi entregue na sede da Companhia em 29 de dezembro de 2009 para a Executive
Flight Services, uma subsidiária de controle total da Executive AirShare, que recebeu a aeronave em nome de um
cliente não divulgado. A Embraer começou a oferecer seu jato executivo Phenom 300 apenas um ano depois que os
primeiros clientes do Phenom 100 receberam suas aeronaves.
Lineage 1000
Em janeiro de 2009, o Lineage 1000 recebeu o Certificado de Tipo e o Certificado de Tipo Suplementar da
FAA. Este jato ultragrande também recebeu a certificação de tipo da ANAC e da EASA, em dezembro de 2008. O
Lineage 1000 ultrapassou as metas de desenvolvimento. Testes realizados no Lineage 100 demonstraram que o
alcance inicialmente projetado foi ultrapassado em cerca de 5%, o que resultará em custos menores de operação e,
como consequência, deverá permitir melhor penetração no mercado do modelo ultragrande da Embraer.
Lançado em maio de 2006, o Lineage 1000 é o maior e mais refinado jato executivo na carteira da
Embraer. A aeronave é baseada no jato comercial EMBRAER 190, que foi certificada em agosto de 2005. O
Lineage 1000 representa a quarta família de nossos jatos, e opera atualmente em 35 países e já tem mais de 2,2
milhões de horas de vôo. Em 2009, entregamos cinco aeronaves Lineage 1000: três para os nossos clientes da
aviação executiva e dois para nossos clientes de defesa.
Rede de Centros de Atendimento ao Cliente da Aviação Executiva
Desenvolvemos o nosso suporte ao cliente e estrutura de serviços nos últimos anos para aumentar a
satisfação dos nossos clientes ao operar os nossos jatos executivos. Em 2009, concluímos várias realizações,
incluindo a certificação de três novos centros de serviço autorizados na Índia, nos Emirados Árabes Unidos e no
Canadá.
Comemoramos também o primeiro aniversário do nosso Centro de Serviços para Jatos Executivos no
Aeroporto de Le Bourget na França, que recebeu em julho de 2009 a certificação da EASA para realizar serviços de
manutenção no jato Phenom 100. Também comemoramos o primeiro ano de funcionamento dos nossos dois mais
novos centros de manutenção, reparo e revisão geral de jatos executivos em Mesa, Arizona, e Fort Lauderdale,
Flórida.
Em agosto de 2009, anunciamos o nosso novo Centro de Contato de Suporte ao Cliente dedicado a jatos
executivos, oferecendo assistência completa e em tempo hábil para as suas necessidades operacionais, técnicas e de
manutenção. A iniciativa já estava em operação para os clientes norte-americanos do Phenom 100 desde Dezembro
de 2008, foi ampliado para oferecer suporte mundial para todos os modelos de jatos executivos da Embraer. Este
Centro de Contato de Suporte ao Cliente está localizado na sede da Embraer, em São José dos Campos. Sua
prioridade é minimizar o tempo de inatividade, desde o primeiro contato do cliente até a solução final, por aplicação,
de forma rápida e eficiente, dos recursos adequados às necessidades fundamentais, garantindo assim que os clientes
tenham assistência especializada em qualquer parte do mundo.
O apoio ao cliente e a estrutura de serviços dos jatos executivos da Embraer estão prontos para a entrada
em operação do Phenom 300 e para apoiar as operações do Phenom 100, Legacy 600 e Legacy 650 e Lineage 1000.
A rede de centros de serviços de jatos executivos da Embraer é composta atualmente por seis centros comerciais
próprios e mais de 30 centros de serviços autorizados em todo o mundo.
Situação Econômica no Brasil
A crise econômica atual, incluindo os acontecimentos que afetam de forma negativa o setor de aviação
comercial e os efeitos negativos decorrentes da economia americana afetaram desfavoravelmente as economias e
mercados de capitais globais e brasileiros, o que resultou em:
maior volatilidade no preço de ações nas bolsas de valores;
redução significativa das estimativas de ganhos das empresas;
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Reforçamos a nossa parceria com a Falcon Aviation Services, de Abu Dhabi, assinando um acordo para
estender as suas capacidades de manutenção para o jato executivo ultragrande Lineage 1000.
perdas substanciais em setores importantes, incluindo o transporte aéreo e o setor de seguros; e
desgaste significativo da confiança do cliente.
Conforme examinado abaixo, as incertezas que rondam as economias americana, brasileira e mundial
podem levar o governo brasileiro a alterar leis ou normas existentes ou impor novas leis ou normas e/ou o Banco
Central modificar as taxas básicas de juros, o que pode afetar de forma negativa nossas operações.
O governo brasileiro tem intervindo com frequência na economia brasileira e, às vezes, implementando
mudanças drásticas em políticas e normas. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e influenciar
outras políticas e regulamentos costumam envolver aumento das taxas de juros, mudança das regras de tributação,
controle de preços, desvalorização da moeda, controle de capitais e limites de importação, entre outras medidas. Por
exemplo, o governo brasileiro possui autoridade, quando existe forte desequilíbrio na balança de pagamentos, para
impor restrições à remessa de lucros ao exterior de investidores estrangeiros no Brasil e à conversão da moeda
brasileira em outras moedas. Mudanças de políticas monetárias, crédito, tarifas e outras no Brasil podem afetar, de
forma negativa, nossos negócios, assim como inflação, flutuações das taxas de câmbio e de juros, instabilidade
social e outras questões políticas, econômicas ou diplomáticas, bem como a reação do governo brasileiro a essas
questões.
Mudanças rápidas na situação política e econômica do Brasil têm acontecido, e podem acontecer no futuro,
o que exige uma avaliação constante dos riscos associados a nossas atividades e os ajustes correspondentes de nossa
estratégia de negócios e operações. Mudanças futuras nas políticas do governo brasileiro, incluindo mudanças na
política atual e nos incentivos existentes para financiamento da exportação de produtos brasileiros, ou na economia
brasileira, sobre os quais não temos qualquer controle, podem ter um efeito adverso significativo em o nosso
negócio.
Em 2004, o PIB brasileiro aumentou 5,2% para US$ 559,6 bilhões e o país obteve um superávit de US$
33,7 bilhões na balança comercial. A inflação em 2004, medida pelo IGP-M, foi de 12,4%. As taxas de juros
continuaram altas, com as taxas de Certificado de Depósito Interbancário, ou CDI, chegando à média de 16,2% em
2004.
Em função dos resultados positivos de 2004 a confiança dos investidores continuou forte em 2005. O real
valorizou-se em 8,1% e 11,8% em relação ao dólar norte-americano em 2004 e 2005, respectivamente, chegando em
R$ 2,3407 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2005. Em 2005 o PIB brasileiro aumentou em 3,1% para US$ 734,4
bilhões, e o país atingiu um superávit da balança comercial recorde de US$ 44,8 bilhões. A inflação em 2005,
medida pelo IGP-M, foi de 1.2%. As taxas de juros continuaram a ser mantidas em patamares altos, com o CDI
(Certificado de Depósito Interbancário) na média de 19,1% em 2005.
De acordo com o Banco Central, em 2006 o PIB aumentou apenas 2,7%, principalmente como resultado
das altas taxas de juros. Também em 2006, o real foi valorizado 8,7% em relação ao dólar norte-americano,
atingindo R$ 2,138 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2006.
Em 2007, o PIB do Brasil cresceu 5,4%, e o real se valorizou 17,2% frente ao dólar norte-americano, para
R$ 1,7713 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2007. A inflação em 2007, medida pelo IGP-M, foi de 7,7%, e a
média do CDI foi de 11,9% no mesmo período.
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A situação econômica do Brasil também pode ser afetada de forma negativa pela situação econômica e
política de outros países, principalmente países da América Latina e outros países emergentes. Embora a situação
econômica desses países possa ser substancialmente diferente da situação econômica do Brasil, a reação dos
investidores frente às evoluções desses países pode ter um efeito adverso sobre a cotação dos valores mobiliários de
emissores brasileiros. Por exemplo, a recente incerteza nas economias dos EUA e outros países do OCDE causou
uma redução de crédito em todo o mundo, uma volatilidade significativa dos mercados de capital internacionais
(inclusive o Brasil) e diminuiu o interesse de investidores em títulos de emissores brasileiros, inclusive os nossos.
Crises em outros países emergentes às vezes também afetam acentuadamente a disponibilidade de crédito na
economia brasileira, resultando em evasão considerável de fundos e redução do total de moeda estrangeira investido
no Brasil.
Em 2008, o PIB do Brasil cresceu 4,8%, e o real se desvalorizou 31,9% frente ao dólar norte-americano,
ficando em R$ 2, 3370 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2007. A inflação em 2008, medida pelo IGP-M, foi de
9,8%, e a média do CDI foi de 12,0% no mesmo período.
Em 2009, a economia brasileira demonstrou flexibilidade frente à crise econômica em comparação com
determinados países. Diversos indicadores macroeconômicos melhoraram durante o ano, e apesar da desaceleração
prevista do PIB para 2009, o Banco Central informou em seu Relatório de Mercado Focus publicado em 8 de janeiro
de 2010 sua expectativa de ocorrer apenas uma pequena redução de 0.3% no PIB brasileiro em 2009. Além disso,
sólidas condições macroeconômicas e uma maior estabilidade econômica permitiram ao Banco Central voltar à
estratégia de reduzir as taxas de juros, com a taxa SELIC acumulada efetiva chegando a 8,75% no fim de julho de
2009, o seu nível histórico mais baixo.
Da mesma forma, o real valorizou-se em 25,5% em relação ao dólar durante 2009. De acordo com o Banco
Central, as reservas internacionais permaneceram acima de US$ 200 bilhões ao longo do ano (US$ 238,52 até 31 de
dezembro de 2009), o que representou um aumento significativo em relação ao fim de 2008.
Segundo o Relatório de Mercado Focus publicado pelo Banco Central do Brasil em 12 de abril de 2010, é
estimado um crescimento positivo de 5,31% do PIB brasileiro em 2010 e uma inflação de 5,21% no mesmo período.
Efeitos da Inflação e Flutuações do Câmbio
Até a adoção do Plano Real em julho de 1994, o Brasil vinha sofrendo taxas de inflação altíssimas e
geralmente imprevisíveis e desvalorização constante da moeda em relação ao dólar norte-americano. A tabela a
seguir apresenta, para os períodos indicados, os índices mais recentes da inflação brasileira medida pelo Índice Geral
de Preços de Mercado, publicados anualmente pela Fundação Getúlio Vargas e a flutuação do real em relação ao
dólar, calculada pela comparação das taxas de câmbio diárias divulgadas pelo Banco Central no último dia de cada
período:
Inflação (Índice Geral de Preços de Mercado) ......
Variação da Taxa de Câmbio (R$/US$) ................
2009
(1,7)%
25,5%
2008
9,8 %
(31,9 )%
2007
7,7 %
17,2 %
2006
3,8 %
8,7 %
2005
1,2 %
11,8 %
Estimativas Contábeis Fundamentais
A preparação das demonstrações financeiras em conformidade com os GAAP dos EUA exige que
utilizemos estimativas e adotemos premissas que afetam os valores relatados dos ativos e passivos, receitas e
despesas e declarações contábeis. Portanto, para preparar as demonstrações financeiras incluídas neste relatório
anual, utilizamos variáveis e premissas derivadas de experiências passadas e diversos outros fatores que
consideramos razoáveis e pertinentes. Embora essas estimativas e premissas sejam revistas durante o curso normal
dos negócios, a apresentação da nossa situação financeira e dos resultados da operação requerem, com frequência,
que avaliemos os efeitos de questões inerentemente incertas. Os resultados reais podem ser diferentes daqueles
estimados usando variáveis, suposições ou condições diferentes. A Nota 3 das nossas demonstrações financeiras
consolidadas auditadas contém um resumo das importantes políticas contábeis usadas na preparação das
demonstrações financeiras. Para explicar como a administração avalia eventos futuros, incluindo as variáveis e
suposições usadas nas estimativas, e a sensibilidade dessas avaliações às diferentes variáveis e condições, incluímos
uma breve análise das nossas políticas de contabilidade mais importantes.
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A inflação e a variação da taxa de câmbio têm causado e podem continuar causando efeitos significativos
em nossa situação financeira e nos resultados das nossas operações. A inflação e a variação da taxa de câmbio
afetam nossos ativos e passivos monetários expressos em reais. O valor desses ativos e passivos expresso em
dólares diminui quando o real sofre desvalorização em relação ao dólar, e aumenta quando o real é valorizado. Em
períodos de desvalorização do real, contabilizamos (a) novo cálculo de perdas de ativos expressos em reais e (b)
novo cálculo de ganhos em passivos expressos em reais.
Receita das Vendas e Outras Receitas Operacionais
Reconhecemos receitas de vendas pelos segmentos comerciais, de jatos executivos, de serviços de aviação
e de defesa, quando títulos e riscos de perda são transferidos a clientes, o que, no caso de aeronaves, ocorre quando a
entrega é realizada e, no caso de serviços de aviação, quando o serviço é prestado ao cliente.
Nós também reconhecemos a receita de aluguel de aeronaves arrendadas mediante contrato de leasing de
forma avaliável pelo prazo do leasing e lançamos a receita como vendas líquidas de outros negócios relacionados ao
apresentar a informação por segmento operacional.
No segmento de defesa, uma parcela significativa das receitas é oriunda de contratos de desenvolvimento
de longo prazo com o governo brasileiro e governos estrangeiros, pelos quais reconhecemos receitas de acordo com
o método de percentual da conclusão, ou POC. Esses contratos contêm disposições sobre reajuste de preços com
base em uma combinação de índices relativos ao custo da matéria-prima e da mão de obra. Periodicamente,
reavaliamos as margens previstas de certos contratos de longo prazo, ajustando o reconhecimento da receita com
base nos custos projetados para a conclusão.
Receitas de programas de bolsa de trocas são contabilizadas mensalmente em relação ao prazo do contrato
e consistem em uma parte referente a uma taxa fixa e outra parte referente a uma taxa variável diretamente
relacionada às horas de voo da aeronave coberta.
Efetuamos transações que representam contratos de vários elementos, como treinamento, assistência
técnica, peças sobressalentes e outras concessões, incluídas no preço de compra da aeronave. Contratos de vários
elementos são avaliados para determinar se podem ser separados em mais de uma unidade contábil, caso sejam
atendidos todos estes critérios:
o item entregue tem valor para o cliente de maneira independente;
existe evidência objetiva e confiável do valor justo do item não entregue; e
se o contrato incluir um direito geral de devolução do item entregue, a entrega ou execução do item não
entregue é considerada provável e substancialmente sob nosso controle.
Deduções de vendas compreendem impostos de vendas indiretos e concessões contratuais.
Oferecemos concessões contratuais que proporcionam aos nossos clientes uma redução do montante pago
pela aeronave. As concessões são contabilizadas como deduções de vendas em conformidade com a norma contábil
que trata de contabilização para a consideração dada por um fornecedor a um cliente, porque as concessões
representam uma redução do preço de venda. Além disso, a recuperação das concessões por meio de um programa
de incentivo é reconhecida como receita associada à venda e exportação da aeronave e contabilizada como receita
líquida de vendas.
Garantias de produtos
De modo geral, as vendas de aeronaves são acompanhadas de uma garantia padrão para sistemas,
acessórios, equipamentos, peças e software fabricados por nós e/ou nossos parceiros de risco. Reconhecemos a
despesa de garantia como componente de custos de vendas e serviços, no momento da venda e com base nos
montantes estimados dos custos da garantia que se espera incorrer. Essas estimativas são baseadas em diversos
fatores, incluindo despesas históricas com garantias e experiência com custos, tipo e duração da cobertura da
garantia, volume e variedade de aeronaves vendidas e em operação e da cobertura da garantia disponível dos
fornecedores correspondentes. Os custos reais da garantia do produto podem ter padrões diferentes da nossa
experiência prévia, principalmente quando uma nova família de aeronaves inicia seus serviços de receita, o que pode
59
Se esses critérios não forem cumpridos, o contrato será considerado uma unidade contábil, que resulta em
receita sendo diferida até esses critérios começarem a ser cumpridos ou após a entrega do último elemento que não
havia sido entregue. Se esses critérios forem cumpridos para cada elemento e houver evidência objetiva e confiável
do valor justo de todas as unidades contábeis de um contrato, a consideração do contrato é alocada em unidades
contábeis separadas conforme o valor justo relativo de cada unidade.
exigir que aumentemos a reserva da garantia do produto. O período de garantia varia de dois anos para peças
sobressalentes a cinco anos para componentes que sejam parte da aeronave no momento da venda.
Garantias e Direitos de Troca
Oferecemos garantias financeiras e de valor residual e direitos de troca relacionados às nossas aeronaves. A
Embraer revisa o valor desses compromissos relativos ao valor justo futuro previsto da aeronave e, no caso de
garantias financeiras, a situação de crédito do financiado. As provisões e perdas são contabilizadas quando e se os
pagamentos se tornam prováveis e podem ser estimados com razoabilidade. O valor justo futuro é estimado
utilizando avaliações das aeronaves por terceiros, incluindo informações obtidas da venda ou leasing de aeronaves
similares no mercado secundário. A situação de crédito de financiados que recebem garantias de crédito é avaliada
pela análise de diversos fatores, incluindo avaliação de crédito realizada por terceiros e custos estimados do
financiamento do beneficiário.
Algumas garantias que são emitidas ou modificadas depois de 31 de dezembro de 2002, incluindo certas
garantias de terceiros, são contabilizadas inicialmente no balanço pelo valor de mercado. Passivos de garantias
emitidos em ou antes de 31 de dezembro de 2002 são contabilizados quando e se os pagamentos forem prováveis e
estimáveis. A norma contábil de garantias tem o efeito geral de retardar o reconhecimento da parte da receita relativa
a vendas acompanhadas de certas garantias de terceiros. Durante os exercícios encerrados em 31 de dezembro de
2009, 2008 e 2007, o valor justo das garantias contabilizadas gerou um crédito nas deduções de vendas de US$ 2,6
milhões e uma dedução de vendas de US$ 2,9 milhões e US$ 2,5 milhões, respectivamente.
Venda da Participação Residual em Aeronaves
Nos financiamentos estruturados, uma entidade compra uma de nossas aeronaves, paga o preço total na
entrega ou na conclusão da estrutura de financiamento e faz um contrato de leasing da aeronave em questão com o
cliente final. Uma instituição financeira externa facilita o financiamento da compra de uma aeronave, e uma parte do
risco do crédito fica com essa instituição.
Determinamos se somos o principal beneficiário ou titular de interesses significativos, principalmente com
vase na avaliação qualitativa da VIE. Isso inclui uma análise da estrutura de capital da VIE, relações e termos
contratuais, natureza das finalidades e operações da VIE, natureza das participações na VIE emitidas e a nossa
participação na entidade que cria ou absorve variabilidade. Avaliamos o projeto da VIE e os riscos associados aos
quais a entidade e os detentores de participação variável estão expostos na avaliação da consolidação. Em casos
limitados, quando pode não estar claro sob o ponto de vista qualitativo se somos o principal beneficiário, usamos
uma análise quantitativa para calcular a probabilidade ponderada das perdas esperadas e a probabilidade ponderada
dos retornos residuais esperados usando a modelagem de fluxo de caixa e de medição estatística de riscos.
Recuperabilidade de Ativos de Longa Duração
Ativos de longa duração detidos para venda são contabilizados ao valor de custo ou valor justo, o que for
menor. Ativos de longa duração detidos para o uso estão sujeitos a uma avaliação deterioração, se os fatos e as
circunstâncias indicarem que o valor contábil já não é recuperável com base nos fluxos de caixa futuros não
descontados do ativo. Os ativos são agrupados de acordo com nossas várias famílias de aeronaves. Usamos vários
pressupostos ao determinar o fluxo de caixa sem desconto esperado, incluindo as previsões de fluxos de caixa
futuros, que se baseiam em nossa melhor estimativa de vendas e custos operacionais futuros, de acordo,
principalmente, com pedidos firmes existentes, pedidos futuros esperados, contratos com fornecedores e condições
gerais do mercado. Mudanças nessas previsões podem alterar, de forma significativa, o valor da depreciação
registrada, se houver. Ajustamos o valor escritural líquido dos ativos correspondentes, quando a soma do fluxo de
60
Aplicamos a norma contábil de “Consolidação de Entidades de Participação Variável", ou VIE, e
consolidamos as sociedades de propósito específico (SPE) nas quais possui uma participação variável, absorvendo a
maior parte das perdas esperadas da entidade, se ocorrerem, ou recebendo a maior parte do retorno residual
esperado, se ocorrer, ou ambos. Da mesma forma, SPEs de propriedade de terceiros, em que somos o principal
beneficiário, são consolidadas. Quando deixamos de ser o principal beneficiário, os ativos e passivos relativos à
aeronave são desconsolidados do nosso balanço.
caixa futuro esperado é menor que o valor escritural. Até a presente data, essas análises não indicaram a necessidade
de reconhecer qualquer depreciação.
Valor justo de Instrumentos Financeiros e Hedging
Para instrumentos financeiros, estabelecemos suposições com base nas taxas de câmbio e de juros futuras
para reconhecer o valor justo de cada instrumento. Consulte as Notas 32 e 34 das nossas demonstrações financeiras
consolidadas auditadas. Para informações adicionais relacionadas ao possível impacto de flutuações no câmbio e nas
taxas de juros em nossos principais instrumentos e posições financeiras, consulte “Item 11. Divulgações
Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado”.
Provisão para Devedores Duvidosos
É necessário avaliar periodicamente montantes e probabilidades das perdas que podem ocorrer como
resultado da inadimplência do cliente. O balanço representa uma estimativa de perdas prováveis, mas não
confirmadas, na carteira de contas a receber. A estimativa leva em consideração vários fatores qualitativos e
quantitativos, incluindo resultados de análises individuais de crédito e de liquidez presumida. A provisão para contas
de liquidez duvidosa é registrada em um montante, que consideramos suficiente para cobrir qualquer perda esperada
na realização de nossas contas a receber dos clientes, e é incluída em despesas de vendas. Nenhum ajuste é realizado
nas receitas operacionais líquidas.
Principais Informações Operacionais e Componentes de Nossa Demonstração de Resultados
Dados Operacionais
Aviação Comercial
Entregas ................................................................
ERJ 145 ................................................................
EMBRAER 170....................................................
EMBRAER 175....................................................
EMBRAER 190(1) ...............................................
EMBRAER 195....................................................
Defesa (2)
Entregas ................................................................
Aviação Executiva
Entregas ................................................................
Outras informações operacionais
Total da Carteira de Pedidos (em milhões) ......
2008
2007
2009
122
162
130
7
6
7
22
9
11
11
55
34
62
78 / 1
68
20
14
10
7
6
4
115
36
35
US$ 16.634,8
US$ 20.935,0
US$ 18.827,0
(1) Os valores apresentados após a barra (/) indicam aeronaves entregues sob leasing operacional.
(2) Inclui apenas aeronaves entregues às companhias aéreas estatais e para transporte de autoridades e, portanto,
exclui entregas de aeronaves da família Tucano, porque a finalidade dessas aeronaves não é o transporte.
Receita Líquida das Vendas
Reconhecemos nossas receitas principalmente da venda de aeronaves comerciais. Também geramos
receitas com a venda de aeronaves de defesa e de jatos executivos Legacy 600 e Phenom 100. As vendas líquidas de
aeronaves comerciais e executivas são expressas em dólares norte-americanos. Em 2009, o total da receita líquida de
61
A tabela abaixo apresenta dados estatísticos relativos a entregas e carteiras de pedidos para nossas
aeronaves no final dos períodos indicados. Entregas são aeronaves entregues aos clientes e para as quais a receita
correspondente já foi realizada. A carteira de pedidos consiste em todos os pedidos firmes e ainda não entregues.
Um pedido firme é um compromisso contratual de um cliente, normalmente acompanhado de um sinal, para o qual
reservamos um lugar em uma das nossas linhas de produção. Consulte “Item 5D. Informações sobre Tendências”
para obter determinadas informações sobre pedidos firmes e opções.
vendas de defesa representou aproximadamente 56,8% da receita líquida expressa em moeda estrangeira,
predominantemente dólares norte-americanos, e 43,2% expressos em reais, mas indexados ao dólar norte-americano
por índices de ajuste de preço. Além disso, geramos receitas de nossos serviços de aviação, como o suporte pósvenda (incluindo a venda de peças sobressalentes, manutenção, consertos, treinamento e outros serviços de suporte a
produtos). Em 2009, o total da receita líquida de vendas de serviços de aviação representou aproximadamente 97,1%
da receita líquida de vendas expressa em dólares norte-americanos e outras moedas e 2,9% em reais, mas indexados
ao dólar norte-americano por índices de ajuste de preço. Por fim, geramos receitas com outros negócios
relacionados, como leasings operacionais e fornecimento exclusivo de partes estruturais e mecânicas e sistemas
hidráulicos para outros fabricantes de aeronaves.
Geralmente, contabilizamos a receita da venda de nossas aeronaves comerciais e executivas quando a
aeronave é entregue ao cliente. Na venda de aeronaves comerciais, normalmente recebemos um depósito na
assinatura do contrato de compra e pagamentos iguais a 5% do preço de venda da aeronave em 18, 12 e seis meses
antes da data de entrega prevista. Na venda de aeronaves executivas, recebemos um depósito de 5% na assinatura do
contrato de compra e um depósito adicional de 30% a 50% do preço de compra antes da entrega, de acordo com os
termos específicos do contrato de compra e da aeronave vendida. Para a família de jatos EMBRAER 170/190, a
empresa recebe um pagamento adicional de 5% 24 meses antes da entrega programada. O montante restante do
preço de venda é pago normalmente no ato de entrega da aeronave. Pagamentos antecipados à data de entrega são
contabilizados como adiantamentos de clientes como passivo em nosso balanço e, quando a aeronave é entregue,
esses pagamentos são contabilizados como contas a receber da troca da aeronave. Consulte "Item 5A — Estimativas
Contábeis Fundamentais — Vendas e Outras Receitas Operacionais".
Os contratos de venda com nossos clientes geralmente incluem ajustes do preço de compra da aeronave
segundo uma fórmula de reajuste baseada em uma combinação de índices relacionados aos custos de matéria-prima
e mão de obra. Depósitos, pagamentos parciais e pagamentos de opções de compra não são restituíveis na maioria
dos casos. Quando um cliente decide converter uma opção de compra, nós o consideramos como um pedido firme, e
começamos a receber pagamentos por progresso e reconhecer a receita no ato da entrega conforme descrito acima.
A receita da venda de aeronaves de defesa, incluindo pesquisa e desenvolvimento para programas
específicos, é contabilizada segundo o método de porcentagem completada. Alguns contratos contêm certas
disposições para a reavaliação de preço com base em condições econômicas futuras. Nossos clientes de defesa
continuam fornecendo adiantamentos, que são convertidos em receitas à medida que executamos etapas
predeterminadas do projeto, como concepção, desenvolvimento e projeto, bem como engenharia, integração de
sistemas e personalização. Essas parcelas não são restituíveis na maioria dos casos.
Os custos de vendas e serviços são os custos da aeronave, das peças de reposição e dos serviços
relacionados prestados, que compreendem:
Matérias-primas. Todos os nossos custos importantes são substancialmente cobertos por contratos com
fornecedores. Os preços conforme esses contratos são geralmente corrigidos com base em uma
fórmula de reajuste que reflete, em parte, a inflação nos Estados Unidos.
Mão de obra. São custos expressos principalmente em reais.
Depreciação. O ativo imobilizado é depreciado durante a respectiva vida útil, que pode variar de cinco
até 48 anos, em uma base linear. Em média, nosso ativo imobilizado é depreciado a cada 16 anos.
A depreciação de aeronaves sob leasings operacionais é registrada nos custos de vendas e serviços desde o
início do leasing, usando o método linear sobre a vida útil estimada e considerando o valor residual no final do
termo do leasing.
De acordo com a norma contábil de contingências, acumulamos uma responsabilidade pelas obrigações
associadas a garantias de produtos na data de entrega da aeronave e estimada com base na experiência histórica
contabilizada no custo de vendas e serviços.
62
Custo das Vendas e dos Serviços
Realizamos operações que representam contratos de vários elementos, como treinamento, assistência
técnica, peças sobressalentes e outras concessões. Esses custos são reconhecidos quando o produto ou serviço é
fornecido/prestado ao cliente.
Acontecimentos Recentes
Carteira de pedidos
Em comparação com os nossos pedidos firmes pendentes em 31 de dezembro de 2009, nossa carteira de
aviação comercial, aviação executiva e defesa diminuiu US$ 0,6 bilhão durante o primeiro trimestre de 2010,
totalizando US$ 16,0 bilhões. No primeiro trimestre de 2010, entregamos o total de 41 aeronaves, compreendendo
21 jatos para o mercado de companhias aéreas, 19 jatos para o segmento de aviação executiva e uma para o
segmento de defesa.
Continuamos a implementar melhorias em nossos processos industriais, reafirmando o compromisso
assumido com os nossos acionistas, clientes e fornecedores. Como nossa taxa de produção foi mantida em 23 jatos
comerciais e executivos por mês, no momento mantemos nossa estimativa de entrega de 237 aeronaves em nossos
negócios de aviação comercial e executiva, em 2010.
Resultados não auditados do trimestre encerrado em 31 de março de 2010
Em 29 de abril de 2010, anunciamos nossos resultados financeiros não auditados do primeiro trimestre de
2010. Para mais informações, consulte o nosso relatório no Formulário 6-K entregue à SEC em 29 de abril de 2010,
que não foi incorporado por referência neste relatório anual.
Resultados das Operações
Receita líquida das vendas :
Aviação Comercial ........................................................................
Aviação Executiva.........................................................................
Serviços de Aviação ......................................................................
Defesa ............................................................................................
Outros negócios relacionados ........................................................
Total..............................................................................................
Custos de mercadorias e serviços:
Defesa ............................................................................................
Total..............................................................................................
Lucro bruto:
Defesa ............................................................................................
Total..............................................................................................
Despesas operacionais:
2009
2008
2007
3.367,7
4.237,5
3.376,6
896,3
874,0
838,0
587,6
602,4
528,3
498,8
504,5
346,4
115,9
116,8
155,9
5.466,3
6.335,2
5.245,2
(2.775,9)
(721,5)
(400,9)
(381,1)
(72,8)
(4.352,2)
(3.534,0)
(616,3)
(387,5)
(365,6)
(88,3)
(4.991,7)
(2.737,3)
(602,5)
(393,1)
(236,8)
(123,8)
(4.093,5)
591,8
174,8
186,7
117,7
43,2
1.114,1
703,5
257,7
214,9
138,9
28,5
1.343,5
639,3
235,5
135,2
109,6
32,1
1.151,7
(458,2)
(145,2)
(425,7)
(196,2)
(359,8)
(252,6)
63
A tabela a seguir apresenta a demonstração de dados dos resultados por segmento de negócio para os
períodos indicados.
Receita líquida das vendas :
Defesa ............................................................................................
Total..............................................................................................
Receita de operações .....................................................................
2009
2008
2007
(83,5)
(101,9)
(89,5)
(57,8)
(77,1)
(66,7)
(33,6)
(5,6)
(8,8)
(778,5)
(806,5)
(777,5)
335,6
537,0
374,2
A tabela a seguir apresenta as informações da demonstração de resultados e essas informações como
porcentagens de nossa receita líquida de vendas para os períodos indicados.
(305,1)
(144,0)
(191,5)
5,6
2,6
3,5
—
—
(393,1)
(197,0)
(232,4)
—
6,2
3,1
3,6
—
(361,3)
(259,7)
(234,8)
—
6,9
5,0
4,5
—
(137,9)
(778,5)
335,6
2,5
14,2
6,1
16,0
(806,5)
537,0
0,2
12,7
8,5
78,3
(777,5)
374,2
1,5
14,8
7,1
35,3
(94,1)
0,6
1,7
(171,4)
71,7
2,7
1,1
163,4
(37,7)
3,1
0,7
(58,8)
276,8
(14,5)
262,3
—
262,3
1,1
5,1
0,3
4,8
—
4,8
(99,7)
437,3
(41,1)
396,2
—
396,2
1,6
6,9
0,6
6,3
—
6,3
125,7
499,9
(2,7)
497,2
0,3
497,5
2,4
9,5
—
9,5
—
9,5
(13,8)
248,5
0,3
4,5%
(7,5)
388,7
0,1
6,1%
(8,2)
489,3
0,2
9,3%
2009 Comparado com 2008
As vendas líquidas diminuíram 13,7% de US$ 6.335,2 milhões em 2008 para US$ 5.466,3 milhões em
2009. As vendas líquidas no segmento de aviação comercial diminuíram 20,5%, de US$ 4.237,5 milhões em 2008
para US$ 3.367,7 milhões em 2009. As vendas líquidas no segmento de aviação executiva aumentaram 2,6%, de
US$ 874,0 milhões em 2008 para US$ 896,3 milhões em 2009. As vendas líquidas de serviços de aviação
diminuíram 2,5% de US$ 602,4 milhões em 2008 para US$ 587,6 milhões em 2009. As vendas líquidas de defesa
diminuíram 1,1% de US$ 504,5 milhões em 2008 para US$ 498,8 milhões em 2009. Outras vendas líquidas
relacionadas com o negócio diminuíram 0,7% de US$ 116,8 milhões em 2008 para US$ 115,9 milhões em 2009.
64
Vendas líquidas ............................................
Custo de vendas e serviços...........................
Lucro Bruto ..................................................
Despesa (receita) operacional
Despesas com venda ...............................
Pesquisa e desenvolvimento....................
Gerais e administrativas ..........................
Participação em lucros pelos
funcionários.............................................
Outras receitas (despesas) operacionais,
líquidas....................................................
Total das despesas operacionais ...................
Receita de operações ....................................
Receitas (despesas) não operacionais
Receita de juros (despesas), líquida ........
Ganho (perda) cambial, líquido...............
Total de receitas (despesas) não
operacionais .................................................
Receita antes do imposto de renda ...............
Benefício do imposto de renda (despesas) ...
Receita antes do capital ................................
Patrimônio em resultados de filiadas ......
Receita líquida..............................................
Menos: Lucro líquido atribuível à
participação minoritária ..........................
Receita líquida..............................................
2009
2008
2007
(em milhões de US$, exceto porcentagens)
5.466,3
100,0% 6.335,2
100,0%
5.245,2
100,0%
(4.352,2)
79,6 (4.991,7)
78,8
(4.093,5)
78,0
1.114,1
20,4
1.343,5
21,2
1.151,7
22,0
A diminuição nas vendas líquidas da aviação comercial é principalmente consequência de entregas
reduzidas nesse segmento em 2009. Entregamos 122 aeronaves comerciais em 2009, comparado às 162 aeronaves
desse segmento em 2008, uma diminuição de 40 aeronaves comerciais, ou seja, 24,7%. A diminuição no número de
entregas no segmento de aviação comercial em 2009 reflete os efeitos da atual crise financeira e seus impactos no
negócio de companhias áereas mundial que, por sua vez, afetou a demanda de aeronaves comerciais. O aumento nas
vendas da aviação executiva resultou de um aumento de 219,4% nas entregas de jatos executivos em 2009, ou 79
jatos, 36 jatos executivos em 2008 (incluindo 33 Legacy 600, dois Phenom 100 e um Embraer 175) para 115 em
2009 (incluindo 18 Legacy 600, 93 Phenom 100, um Phenom 300 e três Lineage 1000). Embora a frota de aviões de
Embraer em todo o mundo tenha aumentado em 2009, as receitas em serviços de aviação diminuíram porque a
utilização da frota foi reduzida, que por sua vez mais do que compensou os efeitos positivos do aumento da frota. A
diminuição nas vendas líquidas de defesa é principalmente o resultado da taxa média de câmbio R$/US$ mais
elevada em 2009 em comparação a 2008, que reduziu a quantidade total de dólares norte-americanos das receitas
neste segmento em 2009 expressas em real, dado que nossa moeda funcional é o dólar norte-americano.
O custo das vendas e serviços diminuiu 12,8%, de US$ 4.991,7 milhões em 2008 para US$ 4.352,3 milhões
em 2009, alinhado com a diminuição de 13,7% nas vendas líquidas durante 2009. Como a maioria de nossos custos
é variável, uma mudança significativa nas vendas líquidas tenderá a provocar uma mudança correspondente no
nosso custo de vendas e serviços. Além disso, o componente fixo de nossos custos de vendas e serviços aumentou
como resultado de um aumento salarial extra de 4,5%, aprovado para nossa força de trabalho em setembro de 2008.
O custo de vendas e serviços como percentual da receita líquida aumentou de 78,8% em 2008 para 79,6% em 2009.
O custo das vendas e serviços no segmento de aviação comercial diminuiu 21,5%, de US$ 3.543,0 milhões
em 2008 para US$ 2.775,9 milhões em 2009. O custo das vendas e serviços no segmento de aviação executiva
aumentou 17,1%, de US$ 616,3 milhões em 2008 para US$ 721,5 milhões em 2009. Este aumento de custos e
vendas a uma taxa mais elevada do que o aumento na receita líquida no segmento de aviação executiva é
principalmente resultado da adição de novas aeronaves (em especial a família de jatos Phenom 100/300) na nossa
linha de montagem de aviação executiva, que está associado a uma curva de aprendizado de montagem inerente que
será superada com o tempo assim que o processo de produção dessas aeronaves for mais eficiente. O custo das
vendas e serviços no segmento de serviços de aviação aumentou 3,5%, de US$ 387,5 milhões em 2008 para US$
400,9 milhões em 2009. O custo das vendas e serviços no segmento de defesa aumentou 4,2%, de US$ 365,6
milhões em 2008 para US$ 381,1 milhões em 2009. O custo das vendas e serviços em outros negócios relacionados
diminuiu 17,7%, de US$ 88,3 milhões em 2008 para US$ 72,7 milhões em 2009.
Como resultado do exposto anteriormente, nosso lucro bruto diminuiu 17,1%, de US$ 1.343,5 milhões em
2008 para US$ 1.114,1 milhões em 2009. Nossa margem bruta diminuiu de 21,2% em 2008 para 20,4% em 2009.
Como se explica mais abaixo, as despesas operacionais diminuíram 3,6%, de US$ 806,5 milhões em 2008
para US$ 778,5 milhões em 2009. As despesas operacionais como percentual das vendas líquidas aumentaram de
12,7% em 2008 para 14,2% em 2009.
Pesquisa e desenvolvimento. As despesas com pesquisa e desenvolvimento diminuíram 26,9%, de US$
197,0 milhões em 2008 para US$ 144,0 milhões em 2009. Esta diminuição se explica principalmente pelo fato de
que nossas despesas nesta área se mantiveram focadas em fazer melhorias contínuas em nossas aeronaves existentes
e em componentes de aeronaves, incluindo investimentos de acompanhamento em nosso Programa Embraer de
Excelência Empresarial ou P3E. Além disso, nossas despesas em pesquisa e desenvolvimento diminuíram em 2009
em resultado da certificação do Phenom 100 em 2008, a plataforma que serviu de base para a plataforma do Phenom
300, reduzindo portanto nossas necessidades de despesas adicionais de desenvolvimento de produto para a família
de aeronaves Phenom em 2009. Os montantes recebidos de nossos parceiros de risco associados ao cumprimento de
certos marcos contratuais, que compensaram nossas despesas de pesquisa e desenvolvimento, diminuíram 24,2%, de
US$ 134,8 milhões em 2008 para US$ 102,2 milhões em 2009.
65
Lucro Bruto
Despesas com vendas. As despesas com vendas diminuíram 22,4%, de US$ 393,1 milhões em 2008 para
US$ 305,1 milhões em 2009, devido a um menor número de aeronaves entregues em 2009 e o menor nível de
atividade econômica mundial em 2009, que impactou negativamente a demanda por novas aeronaves e provocou
uma redução em nossas atividades comerciais e as despesas que incorremos relativas a essas atividades.
Despesas gerais e administrativas. As despesas gerais e administrativas diminuíram 17,6%, de US$ 232,4
milhões em 2008 para US$ 191,5 milhões em 2009, devido principalmente à economia obtida na implementação e
aperfeiçoamento contínuo de um programa de otimização de processos, conhecido como P3E (Programa Embraer de
Excelência Empresarial), voltado para o controle de custos e despesas e ganhos de produtividade. Este programa
começou a ser implementado em 2007 e continuou a ser melhorado durante 2008 e 2009. Dois outros fatores que
contribuem para a redução nas despesas gerais e administrativas são: (1) medidas de redução dos custos
implementadas no primeiro trimestre de 2009, que incluíam uma redução aproximada de 20% da força de trabalho
em fevereiro de 2009, e (2) a valorização da taxa média de câmbio do R$/US$ em 2009, que mais que compensou o
impacto do aumento salarial de 4,5% em setembro de 2009 que foi também aplicado ao nosso pessoal
administrativo.
Outras receitas operacionais (despesas), líquidas. Outras receitas operacionais líquidas diminuíram a partir
de outras receitas operacionais líquidas de US$ 16,0 milhões em 2008 para outras despesas operacionais líquidas de
US$ 137,9 em 2009, principalmente devido à provisão de US$ 103 milhões relativa ao pedido de concordata do
Mesa Air Group em janeiro de 2010. Consulte a Nota 29 de nossas demonstrações financeiras consolidadas
auditadas.
Receita operacional
Como resultado dos fatores apresentados acima, o lucro operacional diminuiu 37,5%, de US$ 537,0
milhões em 2008 para US$ 335,6 milhões em 2009. A margem bruta diminuiu de 8,5% em 2008 para 6,1% em
2009.
Receitas (despesas) financeiras, líquidas.
Receitas (despesas) financeiras, líquidas, passou de uma despesa financeira líquida de US$ 171,4 em 2008
para uma receita financeira líquida de US$ 35,3 em 2009, principalmente como resultado de (1) um aumento de
11,2% no valor médio ponderado do nosso caixa e aplicações de liquidez imediata expresso em reais, de US$ 762,9
em 2008 para US$ 848,6 em 2009, que rendeu mais receita financeira do que os nossos investimentos expressos em
dólar, e (2) a valorização da taxa de câmbio R$/US$ média em 2009.
Os ganhos (perdas) de câmbio, líquidos, diminuíram de um ganho cambial líquido de US$ 71,7 milhões em
2008 para uma perda cambial de US$ 94,1 milhões em 2009, refletindo as variações líquidas da taxa de câmbio em
ativos e passivos monetários, expressos em outras moedas que são convertidas em nossa moeda funcional, o dólar
norte-americano.
Despesas fiscais.
As despesas fiscais diminuíram de US$ 41,1 milhões em 2008 para US$ 14,6 milhões em 2009,
principalmente como resultado de:
efeitos de movimentações de câmbio em nossos ativos não monetários; e
incentivos fiscais maiores para pesquisa e desenvolvimento.
A taxa fiscal efetiva baixou de 9,4% em 2008 para 5,3% em 2009.
66
Ganho (perda) cambial, líquido.
Receita líquida
Como resultado dos fatores já mencionados, nosso lucro líquido diminuiu 36,1%, de US$ 388,7 milhões em
2008 para US$ 248,5 milhões em 2009. Como percentual das vendas líquidas, o lucro líquido diminuiu de 6,1% em
2008 para 4,5% em 2009.
2008 Comparado com 2007
As vendas líquidas aumentaram 20,8%, de US$ 5.245,2 milhões em 2007 para US$ 6.335,2 milhões em
2008. As vendas líquidas no segmento de aviação executiva aumentaram 25,5%, de US$ 3.376,6 milhões em 2007
para US$ 4.237,5 milhões em 2008. As vendas líquidas no segmento de aviação executiva aumentaram 4,3%, de
US$ 838,0 milhões em 2007 para US$ 874,0 milhões em 2008. As vendas líquidas de serviços de aviação
aumentaram 14,0%, de US$ 528,3 milhões em 2007 para US$ 602,4 milhões em 2008. As vendas líquidas para
defesa aumentaram45,6%, de US$ 346,4 milhões em 2007 para US$ 504,5 milhões em 2008. Outras vendas líquidas
relacionadas com o negócio diminuíram 25,1%, de US$ 155,9 milhões em 2007 para US$ 116,8 milhões em 2008.
O aumento da receita líquida de vendas de aviação comercial se deve principalmente ao número maior de
entregas no período. Entregamos 162 aeronaves em 2008, em comparação com 98 aeronaves em 2006 nesse
segmento, com uma combinação de produtos com preços mais favoráveis. Esse aumento do número de entregas em
todos os segmentos se deve aos resultados positivos obtidos com nossas medidas implementadas em 2007, que
continuaram sendo aperfeiçoadas em 2008, com o objetivo de ajustar nossos processos industriais de forma a
cumprir nosso cronograma de entregas. O aumento nas vendas de aviação executiva resultou da entrega de 36 jatos
executivos em 2008, incluindo 33 Legacy 600, dois Phenom 100 e um Embraer 175, em comparação a 35 Legacy
600 entregues em 2007. Além disso, o mix de produtos de aeronaves executivas que entregamos em 2008 foi a preço
mais favorável do que o mix de produtos de aeronaves executivas entregues em 2007. O aumento nas vendas
líquidas de serviços de aviação é principalmente resultado do fato de que a frota de aeronaves que atendemos em
2008 foi maior do que a frota atendida em 2007. O aumento das vendas líquidas de defesa é devido ao aumento de
vendas na América do Sul, incluindo as vendas de aeronaves Super Tucano ao Chile, Equador e República
Dominicana, e da venda de um sistema de alerta aéreo antecipado e controle (AEW&C) para a Índia. A receita
líquida de vendas para defesa aumentou em 2008 como resultado do maior progresso obtido em alguns projetos,
permitindo aumentar a receita estipulada nos contratos correspondentes de desenvolvimento de longo prazo
firmados com nossos clientes, cujas receitas são contabilizadas de acordo com o método de porcentagem
completada.
O custo das vendas e serviços diminuiu de 21,9%, de US$ 4.093,5 milhões em 2007 para US$ 4.991,7
milhões em 2008, principalmente devido ao aumento de 30% nas entregas durante 2008. Como a maioria de nossos
custos é variável, um aumento significativo nas entregas tenderá a provocar um aumento correspondente no nosso
custo de vendas e serviços. Além disso, o componente fixo de nossos custos de vendas e serviços aumentou como
resultado de um aumento salarial extra de 10,1%, aprovado para nossa força de trabalho em setembro de 2008. O
custo de vendas e serviços como percentual da receita líquida aumentou de 78,0% em 2007, em comparação para
78,8% em 2008.
O custo das vendas e serviços no segmento de aviação comercial aumentou 29,4%, de US$ 2.737,3 milhões
em 2007 para US$ 3.543,0 milhões em 2008. O custo das vendas e serviços no segmento de aviação executiva
aumentou 2,2%, de US$ 602,5 milhões em 2007 para US$ 616,3 milhões em 2008. O custo das vendas e serviços no
segmento de serviços de aviação aumentou1,4%, de US$ 393,1 milhões em 2007 para US$ 387,5 milhões em 2008.
O custo das vendas e serviços no segmento de defesa aumentou 54,4%, de US$ 236,8 milhões em 2007 para US$
365,6 milhões em 2008. O custo das vendas e serviços em outros negócios relacionados diminuiu28,7%, de US$
123,8 milhões em 2007 para US$ 88,3 milhões em 2008.
67
Lucro Bruto
Como resultado do exposto anteriormente, nosso lucro bruto aumentou 16,7%, de US$ 1.151,7 milhões em
2007 para US$ 1.343,5 milhões em 2008. A margem bruta diminuiu de 22,0% em 2007 para 21,2% em 2008.
Como se explica mais abaixo, as despesas operacionais diminuíram 3,7%, de US$ 777,5 milhões em 2007
para US$ 806,5 milhões em 2008. As despesas operacionais como percentual das vendas líquidas aumentaram de
14,8% em 2007 para 12,7% em 2008.
Pesquisa e desenvolvimento. As despesas com pesquisa e desenvolvimento diminuíram 24,1%, de US$
259,7 milhões em 2007 para US$ 197,0 milhões em 2008. Esta diminuição está relacionada principalmente aos
gastos reduzidos para o desenvolvimento de novos produtos para o segmento de aviação executiva e para a pesquisa
de melhorias para todos os nossos produtos. Os montantes recebidos de nossos parceiros de risco associados ao
cumprimento de certos marcos contratuais, que compensaram nossas despesas de pesquisa e desenvolvimento,
aumentaram 468,8%, de US$ 23,7 milhões em 2007 para US$ 134,8 milhões em 2008.
Despesas com vendas. As despesas com vendas aumentaram 8,8% de US$ 361,3 milhões em 2007 para
US$ 393.1 milhões em 2008, devido às despesas maiores com campanhas de marketing relacionadas aos nossos
produtos de aviação executiva, além do aumento nas despesas variáveis com vendas em 2008, devido ao número
maior de entregas.
Despesas gerais e administrativas. As despesas gerais e administrativas diminuíram 1,0%, de US$ 234,8
milhões em 2007 para US$ 232,4 milhões em 2008, devido principalmente à economia obtida na implementação de
um programa de otimização de processos, conhecido como P3E (Programa Embraer de Excelência Empresarial). O
programa, voltado para o controle de custos e despesas e ganhos de produtividade, começou a ser implementado em
2007 e continuou sendo aperfeiçoado em 2008. Esta redução nas despesas gerais e administrativas foi parcialmente
compensado pelo aumento salarial de 10,1%, que foi também aplicável ao nosso pessoal administrativo.
Receita operacional
Como resultado dos fatores apresentados acima, o lucro operacional aumentou 43,5% de US$ 374,2
milhões em 2007 para US$ 537 milhões em 2008. A margem bruta aumentou de 7,1% em 2007 para 8,5% em 2008.
Receitas (despesas) financeiras, líquidas.
As receitas (despesas) financeiras, líquidas, diminuíram de uma receita financeira líquida de US$ 163,4
milhões em 2007 para uma despesa financeira líquida de US$ 171,4 milhões em 2008, principalmente como
resultado de:
Perdas de US$ 148,3 milhões com derivativos;
Estorno de multas e despesas financeiras totalizando US$ 89,9 milhões em 2007, relacionado à nossa
provisão de contingência para PIS/COFINS, como resultado da sentença final do Supremo Tribunal
de Justiça proferida em nosso favor em 2007 em ação judicial na qual contestamos a base tributável
mais ampla para o cálculo de impostos de PIS/COFINS (consulte o "Item 8A. Informações
Financeiras — Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras — Processos
Jurídicos”); e
68
Outras receitas operacionais (despesas), líquidas. Outras receitas operacionais líquidas diminuíram 79,6%,
de US$ 78,3 milhões em 2007 para US$ 16,0 milhões em 2008, devido principalmente ao estorno de uma provisão
de contingência no valor de US$ 104,8 milhões em 2007, como resultado de uma sentença final do Supremo
Tribunal de Justiça, proferida em nosso favor em uma ação judicial na qual contestamos a base tributável mais
ampla para o cálculo de impostos de PIS/COFINS. Consulte o “Item 8A. Informações Financeiras —
Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras — Processos Jurídicos" e a Nota 17 para acessar
nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
redução de 56% de nossas receitas de aplicações financeiras de curto prazo de US$ 165,7 milhões em
2007 para US$ 72,8 milhões em 2008, principalmente como resultado de (A) uma redução do capital
médio de aplicações financeiras de curto prazo e caixa e aplicações de liquidez imediata, iniciados
em US$ 1.185,7 milhões em 31 de dezembro de 2007 e encerrados em US$ 810,1 milhões em 31 de
dezembro de 2008 e (B) uma redução geral das taxas de juros no Brasil e no exterior.
Ganho (perda) cambial, líquido.
Os ganhos (perdas) de câmbio, líquidos, aumentaram de uma perda cambial líquida de US$ 37,7 milhões
em 2007 para um ganho cambial de US$ 71,7 milhões em 2008, refletindo variações líquidas da taxa de câmbio em
ativos e passivos monetários, expressos em outras moedas que são convertidas em nossa moeda funcional, o dólar
norte-americano.
Despesas fiscais.
As despesas fiscais aumentaram de US$ 2,7 milhões em 2007 para US$ 41,1 milhões em 2008,
principalmente como resultado de:
efeitos de movimentações de câmbio em nossos ativos não monetários;
diminuição de benefícios fiscais devido às nossas distribuições reduzidas de juros sobre o capital social
em 2008; e
incentivos fiscais menores para pesquisa e desenvolvimento.
Nossa taxa fiscal efetiva aumentou de 0,5% em 2007 para 9,4% em 2008.
Receita líquida
Como resultado dos fatores já mencionados, nosso lucro líquido diminuiu 20.6%, de US$ 489,3 milhões em
2007 para US$ 388,7 milhões em 2008. Como percentual das vendas líquidas, o lucro líquido diminuiu de 9,3% em
2007 para 6,1% em 2008.
5B.
Liquidez e Recursos de Capital
Nossas necessidades de liquidez são resultantes principalmente de pesquisa e desenvolvimento,
investimentos, pagamento de principal e de juros sobre a dívida, as necessidades de capital de giro e distribuições de
lucro para os acionistas. Geralmente dependemos de recursos gerados nas operações, empréstimos e financiamentos,
contribuições em dinheiro de parceiros de risco, adiantamentos de clientes e, em um nível menor, emissão de títulos
de dívidas e de ações nos mercados de capitais para atender a essas necessidades. Para obter mais informações,
consulte o "Item 4B. Informações sobre a Empresa - Visão Geral do Negócio — Fornecedores e Componentes;
Acordos de Parceria de Risco” e “Item 4B. Informações sobre a Empresa — Visão Geral do Negócio — Negócio de
Aviação Comercial — Produção, Novos Pedidos e Opções”.
A partir da data deste relatório anual, acreditamos que nossas fontes tradicionais de financiamento são
suficientes para atender às necessidades de capital de giro, incluindo (1) continuar melhorando a família de jatos
EMBRAER 170/190 e os jatos executivos Phenom 100, Phenom 300 e Lineage 1000, (2) desenvolver os novos jatos
executivos Legacy 450/500/650, (3) efetuar outros gastos de capital previstos e (4) pagar dividendos e juros sobre o
capital social. No momento, nosso acesso a fontes de liquidez não sofreu impacto significativo do ambiente atual de
crédito e não esperamos que esse tipo de impacto ocorra em futuro próximo. Porém, não é possível assegurar que
nossas fontes tradicionais de financiamento, ou que o custo ou a disponibilidade de nossas linhas de crédito ou
fontes de financiamentos futuros não sofrerão impacto significativo causado por problemas existentes no mercado.
Nossos clientes podem reprogramar as entregas, deixar de exercer o direito de opção ou cancelar pedidos
firmes como resultado da recessão econômica e da volatilidade financeira no setor de companhias aéreas. Além
69
Visão geral
disso, as contribuições em dinheiro dos parceiros de risco são reembolsáveis em certas condições e poderá ser
necessário encontrar fontes alternativas de capital.
Capital de Giro e Caixa Líquido Gerado por Atividades Operacionais
Em 2009, o caixa líquido gerado por atividades operacionais foi de US$ 135,0 milhões, comparado ao
caixa líquido gerado por atividades operacionais de US$ 381,6 milhões em 2008, e ao caixa líquido gerado por
atividades operacionais de US$ 617,0 milhões em 2007. A redução na entrada de caixa gerada por atividades
operacionais em 2009 se deve principalmente à redução de vendas e a uma abrupta redução em nossa taxa de
produção, causando adiantamentos dos clientes e redução das contas a pagar de maneira mais rápida do que
estoques, contas a receber e financiamento comercial e de clientes.
Tivemos um excedente de capital de giro de US$ 2.371,2 milhões em 31 de dezembro de 2008 e de US$
2.872,1 milhões em 31 de dezembro de 2009. Nossas necessidades de capital de giro aumentaram em 2009 pelos
mesmos motivos que explicam a redução na entrada de caixa das atividades operacionais em 2009, conforme
anteriormente explicado.
Caixa Líquido Gerado pelas (Usado nas) Atividades de Investimento
Em 2009, o caixa líquido usado em atividades de investimento foi de US$ 506,3 milhões, comparado ao
caixa líquido gerado pelas atividades de investimento de US$ 112,0 milhões em 2008, e ao caixa líquido usado em
atividades de investimento de US$ 438,2 milhões em 2007.
Apesar de uma redução em nossas despesas de pesquisa e desenvolvimento, sofremos uma evasão de caixa
das atividades de investimento em 2009, principalmente como resultado de um aumento em nosso capital médio de
aplicações financeiras de curto prazo, em razão de nossas aquisições de instrumentos dessas aplicações naquele ano,
que começaram em US$ 380,8 milhões em 31 de dezembro de 2008 e terminaram em US$ 953,8 milhões em 31 de
dezembro de 2009.
Em 2009, o caixa líquido usado em atividades financeiras foi de US$ 27,1 milhões, comparado ao caixa
líquido usado em atividades financeiras de US$ 314,5 milhões em 2008 e ao caixa líquido gerado pelas atividades
financeiras de US$ 137,0 milhões em 2007. Durante 2009, levantamos novos empréstimos de US$ 1.461,8 milhões,
comparados aos novos empréstimos de US$ 1.886,2 milhões e US$ 1.772,0 milhões durante 2008 e 2007,
respectivamente. Além disso, também amortizamos US$ 1.483,0 milhões da nossa dívida em 2009, em comparação
com a amortização no valor total de US$ 1.770,4 milhões e US$ 1.471,9 milhões em 2008 e 2007, respectivamente.
Em 2009, não distribuímos juros sobre o capital social ou dividendos, comparado aos US$ 242,7 milhões e aos US$
163,5 milhões distribuídos em 2008 e 2007, respectivamente. Em 2009 não gastamos nada com nosso programa de
recompra de ações, em comparação com o valor de US$ 183,0 milhões gasto em 2008 e um valor irrisório gasto em
2007.
Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos uma dívida total de US$ 2,042,9 milhões nos contratos de
financiamento descritos a seguir, sendo 71,2% de dívidas de longo prazo e 28,8% de dívidas de curto prazo. A título
de comparação, tínhamos uma dívida total de US$ 1.825,4 milhões em 31 de dezembro de 2008 e de US$ 1.753,0
milhões em 31 de dezembro de 2007, sendo 71,0% e 46,8% de dívidas de longo prazo, respectivamente. Nossa
dívida total aumentou de 2008 a 2009 em grande parte, em razão de nossa emissão, em outubro de 2009, de US$
500 milhões em notas garantidas de 6,375%, com vencimento em 2020.
Linhas de Crédito
Linhas de crédito de longo prazo
Em agosto de 2006, firmamos, em separado, dois contratos de crédito consorciados com o Banco BNP
Paribas Brasil S.A. como agente administrativo para os credores de cada linha de crédito no valor total de US$ 500,0
milhões. Cada levantamento é reembolsável integralmente em dois anos a contar da data de empréstimo. O primeiro
acordo, uma linha de crédito para financiamento comercial com um período de disponibilidade de três anos, já foi
70
Caixa Líquido Gerado pelas (Usado nas) Atividades Financeiras e Total da Dívida
totalmente desembolsado e prevê US$ 250,0 milhões em empréstimos para o financiamento de algumas de nossas
exportações e importações, a serem alocados segundo nossos critérios, desde que o valor total não ultrapasse US$
250,0 milhões. A parcela não usada desta linha de crédito consorciada estava sujeita a honorários por compromisso
de empréstimo de 25 pontos percentuais e os valores desembolsados para financiamento de importação ou
exportação estarão sujeitos a juros segundo a taxa LIBOR para seis meses mais 40 e 45 pontos percentuais,
respectivamente. Desembolsos por conta desta linha de crédito para financiamento comercial serão pagos em 25 de
agosto de 2011. O outro contrato, uma linha de crédito consorciada renovável de US$ 250,0 milhões, com um
período de disponibilidade de cinco anos, ainda não foi desembolsado. Essa parcela estará sujeita a uma taxa de
compromisso de 30 pontos base ao ano e, se desembolsada, incidirá juros de um, dois, três ou seis meses à taxa
LIBOR além de 60 pontos base ao ano, conforme nós especificamos em cada aviso de disponibilidade de linha de
crédito. Registramos como despesa os honorários por compromisso de empréstimo dessas linhas de crédito. As duas
linhas de crédito contêm obrigações e restrições usuais, incluindo, entre outras, a obrigação de manter índices
definidos de liquidez da dívida e de cobertura das despesas financeiras. Além disso, caso o governo brasileiro
imponha restrições sobre operações de câmbio, apenas os desembolsos da linha de crédito consorciada estarão
disponíveis para nós. Se efetuarmos qualquer desembolso pela linha de crédito para financiamento de exportação,
seremos obrigados a conceder aos credores um primeiro penhor prioritário sobre alguns de nossos valores a receber
da exportação, conforme por nós determinado na data do desembolso. Em 31 de dezembro de 2009, havíamos
desembolsado US$ 250 milhões desse crédito, sendo que US$ 252,3 milhões, incluindo juros, estavam pendentes
nessa data (US$ 2,3 milhões no curto prazo).
Em novembro de 2006, dezembro de 2007 e outubro de 2008, entramos em determinadas linhas de crédito
no valor global de US$ 60,0 milhões com a FINEP, como apoio aos custos de pesquisa e desenvolvimento das
aeronaves Phenom 100 e Phenom 300, que foram totalmente desembolsados em 2007. A linha de crédito tem juros
conforme a TJLP, mais 5,0% ao ano, e é totalmente garantida pelo penhor de determinadas máquinas e
equipamentos e por uma carta de crédito bancária alternativa. A linha de crédito deve ser paga de dezembro de 2008
a dezembro de 2013. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos US$ 63,2 milhões pendentes em nossas linhas de
crédito com a FINEP, dos quais US$ 13,7 milhões com vencimento de curto prazo, incluindo principal e juros
acumulados. As linhas de crédito da FINEP são expressas em reais e os montantes apresentados aqui foram
convertidos em dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com o objetivo de preparar nossas demonstrações
financeiras para os GAAP dos EUA.
Em dezembro de 2008, firmamos diversos contratos de crédito com o BNDES para financiamento de longo
prazo de crédito de pré-exportação. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos US$ 438,7 milhões pendentes nesses
contratos, com um spread de 2,25% ao ano sobre a TJLP, com vencimentos com início em 2010 e término em 15 de
junho de 2010. As linhas de crédito do BNDES são expressas em reais e os montantes aqui apresentados foram
convertidos em dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com o objetivo de preparar nossas demonstrações
financeiras para os GAAP dos EUA.
Em agosto e setembro de 2009, firmamos diversos contratos de crédito com o BNDES para financiamento
de longo prazo de crédito de pré-exportação. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos US$ 173,2 milhões pendentes
nesses contratos, com uma taxa fixa de juros de 4,5% ao ano, com vencimento final em 15 de agosto de 2012. As
linhas de crédito do BNDES são expressas em reais e os montantes aqui apresentados foram convertidos em dólares
norte-americanos, nossa moeda funcional, com o objetivo de preparar nossas demonstrações financeiras para os
GAAP dos EUA.
71
Em outubro de 2006, nossa subsidiária financeira integral Embraer Overseas Limited, ou Embraer
Overseas, emitiu US$ 400 milhões em notas garantidas de 6,375%, com vencimento em 2017 e, em 31 de dezembro
de 2009, US$ 388,7 milhões estavam pendentes (US$ 10,6 milhões no curto prazo), incluindo principal e juros
acumulados. Os juros serão pagos semestralmente. As notas são incondicionalmente garantidas por nós. As notas
foram listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo. Em 5 de abril de 2007, nossa empresa e a Embraer Overseas
iniciaram uma oferta de troca de notas registradas na SEC. A oferta de troca foi concluída com sucesso em 18 de
maio de 2007 e, consequentemente, US$ 376,3 milhões ou aproximadamente 95% das notas foram registradas. O
documento sob o qual as notas foram emitidas contém convênios e restrições costumeiros como limitações de
cessão, consolidação, fusão ou transferência dos ativos. Até 31 de março de 2010, a Embraer recomprou e cancelou
19.908 (5,0%) títulos de dívida, totalizando US$ 15,2 milhões (valor nominal de US$ 19,9 milhões). Esses títulos de
dívida foram comprados pela Embraer Overseas em operações de mercado aberto.
Em outubro de 2009, a Embraer Overseas emitiu US$ 500 milhões em notas garantidas a 6,375%, com
vencimento em 2020 e, em 31 de dezembro de 2009, US$ 502,8 milhões estavam pendentes (US$ 7,3 milhões no
curto prazo), incluindo principal e juros acumulados. Os juros serão pagos semestralmente. As notas são
incondicionalmente garantidas por nós. As notas foram registrados junto à SEC e listadas na bolsa de valores de
Nova York. O documento sob o qual as notas foram emitidas contém convênios e restrições costumeiros como
limitações de cessão, consolidação, fusão ou transferência dos ativos.
Periodicamente, buscamos resgatar ou adquirir nossa dívida ativa, incluindo nossas notas garantidas com
vencimento em 2017 e 2020, por meio de compras em dinheiro e/ou troca por outros títulos, compras no mercado
aberto, operações negociadas de forma privada ou de outra maneira. Essas recompras ou trocas, se houver,
dependerão das condições predominantes no mercado, de nossos requisitos de liquidez, de restrições contratuais e
outros fatores. Os montantes envolvidos podem ser substanciais, e as notas recompradas podem ser canceladas ou
revendidas, mas somente serão revendidas em conformidade com os requisitos aplicáveis ou as isenções sob as leis
de mercados de capitais.
Temos vários outros contratos de empréstimos e crédito de longo prazo, com um valor total de empréstimos
de US$ 163,6 milhões em 31 de dezembro de 2009. Consulte a Nota 20 em nossas demonstrações financeiras
consolidadas auditadas, para obter mais informações sobre esses financiamentos.
Alguns de nossos contratos de financiamento de longo prazo incluem obrigações e restrições usuais,
incluindo as que nos obrigam a manter: (1) grau máximo de alavancagem financeira, calculado como débito líquido
sobre lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização, ou EBITDA, de 3,5:1; (2) relação mínima de
cobertura do serviço da dívida líquida, calculada como EBITDA para despesas financeiras, de 2,25:1; e (3) capital
social mínimo de R$ 2,3 bilhões. Outras restrições incluídas em nossos financiamentos de longo prazo abrangem
garantia de não haver penhora e restrições relativas a mudanças significativas de controle, venda de praticamente
todos os nossos ativos, pagamentos de dividendos em eventos de inadimplência e certas transações com nossas
filiadas. Em 31 de dezembro de 2009, estávamos em conformidade com todas as obrigações restritivas contidas em
nossos contratos de financiamento.
Em 31 de dezembro de 2009, US$ 107,0 milhões de nossa dívida total eram garantidos por uma
combinação de hipotecas sobre alguns dos nossos imóveis, gravames sobre algumas de nossas máquinas e
equipamentos e por um depósito na justiça.
Linhas de crédito de curto prazo
Temos vários contratos de empréstimos e crédito de curto prazo, com um valor total de empréstimos de
US$ 60,4 milhões em 31 de dezembro de 2009. Consulte a Nota 20 em nossas demonstrações financeiras
consolidadas auditadas, para obter mais informações sobre esses contratos de financiamento.
Recentes Orientações Contábeis
Pronunciamentos Contábeis Adotados
Em junho de 2009, o Financial Accounting Standards Board, ou FASB, dos EUA aprovou a "Codificação
de Padrões Contábeis emitida pelo FASB" ou ASC, como a única fonte de US GAAP oficial não governamental,
lançada em 1o de julho de 2009. A ASC não modifica os atuais US GAAP, mas destina-se a simplificar o acesso dos
usuários a todos os US GAAP oficiais, fornecendo toda a literatura oficial associada a um determinado tópico em
um local. Todos os documentos padrão de contabilidade existentes serão substituídos, e toda a literatura restante de
contabilidade não incluída na ASC será considerada não oficial. A ASC também inclui toda a orientação relevante
da SEC, organizada com o uso da mesma estrutura tópica em seções separadas dentro da ASC. O FASB não emitirá
novos padrões sob a forma de Demonstrações Financeiras, Cargos da Equipe do FASB ou Abstratos de Força-Tarefa
72
As classificações de crédito de nossa dívida de longo prazo atualmente são Baa3, segundo a Agência de
Classificação Moody's Investors Services, Inc., e BBB-, segundo a Agência Standard & Poor's Ratings Services.
Uma classificação de títulos não é uma recomendação para comprar, vender ou conservar títulos. Uma classificação
de títulos pode estar sujeita a revisão ou retirada a qualquer tempo pela organização que a atribuiu. Cada
classificação deve ser avaliada independentemente de outras classificações.
para Assuntos Emergentes (EITF), mas, ao contrário, emitirá Atualizações de Padrões Contábeis, ou ASUs. As
ASUs não serão consideradas "oficiais" por natureza, uma vez que servem apenas para atualizar a ASC, fornecendo
a base para conclusões sobre as mudanças na ASC. A ASC é válida para os períodos intermediários e anuais com
término depois de 15 de setembro de 2009, e o impacto do princípio nas nossas demonstrações financeiras é limitado
a divulgações, uma vez que todas as referências à literatura contábil oficial serão agora referenciadas de acordo com
a Codificação ASC.
Em março de 2008, o FASB emitiu um novo padrão sobre divulgações sobre instrumentos derivativos e
atividades de hedge. Esse novo padrão expande os atuais requisitos de divulgação para instrumentos derivativos e
atividades de hedge, de tal forma que as entidades devem agora fornecer uma divulgação qualitativa sobre os
objetivos e as estratégias para uso de derivativos, divulgações quantitativas sobre montantes de valores de mercado
de e ganhos e perdas sobre instrumentos derivativos e divulgações sobre recursos contingentes associados a risco de
crédito em contratos derivativos em base trimestral sobre como e por que a entidade usa derivativos, como os
derivativos e itens de hedge associados são contabilizados segundo o padrão existente, e como os derivativos e itens
de hedge associados afetam a posição financeira, o desempenho e o fluxo de caixa da entidade. As informações
necessárias são divulgadas na Nota 32 das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. Até 2009,
tínhamos adotado por completo essa norma contábil.
Pronunciamentos Contábeis Ainda Não Adotados
Em junho de 2009, o FASB emitiu um novo padrão contábil sobre os requisitos de contabilidade e de
divulgação para a consolidação de VIEs. Posteriormente, em dezembro de 2009, o FASB emitiu um novo padrão
contábil que substituiu o cálculo de de riscos e recompensas de base quantitativa para a determinação de qual
entidade relatora, se houver, possui uma participação financeira controladora em uma entidade de participação
variável, com uma abordagem focada na identificação de qual entidade possui o poder de instruir as atividades de
uma entidade de participação variável que impacte de forma mais significativa o desempenho econômico da
entidade e (1) a obrigação de absorver perdas da entidade ou (2) o direito de receber benefícios da entidade. Esse
novo padrão contábil é válido para períodos anuais e intermediários, com início após 15 de novembro de 2009. Não
esperamos que a adoção desse padrão tenha um impacto material em nossa posição financeira consolidada ou nos
resultados das operações.
Em junho de 2009, o FASB emitiu uma emenda aos requisitos de contabilidade e de divulgação para
transferências de ativos financeiros. Posteriormente, em dezembro de 2009, o FASB emitiu um novo padrão contábil
para transferência de ativos financeiros que melhorará os relatórios financeiros, eliminando as exceções para
qualificação de entidades com finalidades especiais de orientação-consolidação, além da exceção que permitiu a
contabilidade de venda para determinadas securitizações de hipotecas, quando a pessoa que transfere não renunciar
ao controle sobre os ativos financeiros transferidos. Além disso, as emendas necessitam de mais divulgações sobre
os riscos a que uma pessoa que transfere continua a ser exposta, por causa de seu envolvimento contínuo em ativos
financeiros transferidos. A comparabilidade e a consistência na contabilidade de ativos financeiros transferidos
também serão melhoradas, por meio de esclarecimentos dos requisitos de isolamento e de limitações em partes dos
ativos financeiros elegíveis para contabilidade de venda. Esse novo padrão contábil é válido para períodos anuais e
intermediários, com início após 15 de novembro de 2009. Não esperamos que a adoção desse padrão tenha um
impacto material em nossa posição financeira consolidada ou nos resultados das operações.
Em outubro de 2009, o FASB emitiu um novo padrão contábil para contabilização de receita sob contratos
de várias entregas. Esse padrão modifica os critérios de separação da consideração sob contratos de várias entregas e
requer a alocação da consideração global a cada entrega, usando o preço estimado de venda na ausência de
evidências objetivas específicas de fornecedores ou de evidências de terceiros do preço de venda para entregas.
73
Em janeiro de 2010, o FASB emitiu um novo padrão contábil para medições e divulgações de valores de
mercado. Esse padrão contábil fornecerá divulgações mais robustas sobre (1) as diferentes classes de ativos e
passivos mensuradas por valor de mercado, (2) as técnicas usadas de avaliação e de entradas, (3) a atividade nas
medições de valor de mercado de Nível 3, e (4) as transferências entre os Níveis 1, 2 e 3. Esse padrão contábil é
válido para períodos anuais e intermediários, com início após 15 de dezembro de 2009, exceto pelo requisito de
fornecer a atividade de Nível 3 em uma base bruta válida para períodos anuais, com início após 15 de dezembro de
2010 e para períodos intermediários dentro daqueles exercícios fiscais. Não esperamos que a adoção desse padrão
tenha um impacto material em nossa posição financeira consolidada ou resultados operacionais.
Como resultado, o método residual de alocação da consideração de contratos não será mais permitido. A orientação
também requer divulgações adicionais sobre como um fornecedor aloca receita em seus contratos e sobre os
julgamentos significativos feitos e seu impacto na contabilização de receita. Essa orientação é válida para exercícios
fiscais, com início em ou depois de 15 de junho de 2010 (com adoção adiantada permitida). As provisões são válidas
prospectivamente para contratos de receita informados ou materialmente modificados após a data de validade, ou
retrospectivamente para todos os períodos anteriores. Não esperamos que a adoção desse padrão tenha um impacto
material na nossa posição financeira consolidada ou nos resultados das operações.
5C.
Pesquisa e Desenvolvimento
Temos incidência de despesas de pesquisa e desenvolvimento relativos às nossas aeronaves e aos seus
componentes. Também temos a incidência de despesas de pesquisa e desenvolvimento que não estão associados
com o desenvolvimento de nenhuma aeronave específica. Esses custos incluem a implementação de iniciativas de
garantia de qualidade, aumento da produtividade da linha de produção e estudos para determinar os últimos
desenvolvimentos em tecnologia e padrões de qualidade. A despesa de pesquisa e desenvolvimento é o custo
associado ao projeto e desenvolvimento da aeronave menos os valores ganhos com a contribuição em dinheiro de
parceiros de risco com base no cumprimento de marcos de desempenho. Nos US GAAP, esses custos são registrados
como despesas operacionais em nossa demonstração de resultados e são contabilizados no ano em que ocorrem.
Em 2007, o real valorizou 17,2% em relação ao dólar, o que, em conjunto com o aumento dos
investimentos em pesquisa e desenvolvimento relativos aos estágios de testes do Lineage 1000 e do Phenom 100
após seus primeiros voos no segundo semestre de 2007, também afetou nossos custos de pesquisa e
desenvolvimento naquele ano. Em 2008, nossas despesas de pesquisa e desenvolvimento diminuíram devido
principalmente aos US$ 134,8 milhões recebidos dos parceiros de risco, relativos à certificação do Phenom 100 e ao
cumprimento de outros marcos contratuais de nossos contratos de risco. Em 2009, nossas despesas de pesquisa e
desenvolvimento diminuíram até US$ 53,0 milhões, uma vez que nossas despesas nessa área permaneceram focadas
nas melhorias contínuas de nossas aeronaves existentes e nos componentes das aeronaves, incluindo a realização de
acompanhamento dos investimentos em nosso Programa Embraer de Excelência Empresarial (P3E). Além disso,
nossas despesas em pesquisa e desenvolvimento diminuíram em 2009 em resultado da certificação do Phenom 100
em 2008, a plataforma que serviu de base para a plataforma do Phenom 300, reduzindo portanto nossas necessidades
de despesas adicionais de desenvolvimento de produto para a família de aeronaves Phenom em 2009.
Não contabilizamos despesas com pesquisa e desenvolvimento de programas de defesa, pois elas são
financiadas pelo governo brasileiro e outros clientes de governo. A maioria de nossas despesas com pesquisa e
desenvolvimento está associada a programas específicos nos segmentos de aviação comercial ou executiva. Consulte
o “Item 4A. Informações sobre a Empresa — Histórico e Desenvolvimento da Empresa — Gastos de Capital:
Pesquisa e Desenvolvimento".
Em 2010, esperamos que as despesas de pesquisa e desenvolvimento totalizem aproximadamente US$ 160
milhões, sem as contribuições dos parceiros de risco, mas incluindo os custos estimados de aproximadamente US$
100 milhões relacionados ao desenvolvimento de nossos novos produtos e de aproximadamente US$ 60 milhões
relacionados ao desenvolvimento de tecnologia. Recebemos recursos adicionais de parceiros de risco destinados ao
financiamento de custos de caixa para pesquisa e desenvolvimento de aeronaves comerciais e executivas. Além
disso, o governo brasileiro e outros financiam substancialmente todas as nossas despesas de pesquisa e
desenvolvimento em defesa em contratos de desenvolvimento de longo prazo.
74
Fazemos investimentos significativos no desenvolvimento de novos projetos. O total de despesas em
pesquisa e desenvolvimento em 2007, 2008 e 2009, incluindo despesas relativas ao aprimoramento da família de
jatos EMBRAER 170/190 e ao desenvolvimento dos novos jatos executivos Phenom 100, Phenom 300, Lineage
1000, Legacy 450, Legacy 500 e Legacy 650, foi de US$ 259,7 milhões, US$ 197,0 milhões e US$ 144,0 milhões,
respectivamente, sem as contribuições em caixa fornecidas pelos parceiros de risco. Despesas com pesquisa e
desenvolvimento como um percentual das vendas líquidas foram de 5,0% em 2007, 3,1% em 2008 e 2,6% em 2009.
Em 2007, 2008 e 2009, registramos US$ 23,7 milhões, US$ 134,8 milhões e US$ 102,2 milhões, respectivamente,
como reduções de nossas despesas de pesquisa e desenvolvimento, em relação aos pagamentos recebidos
anteriormente de nossos parceiros de riscos, pelo fato de nossas famílias de aeronaves EMBRAER 170/190 e
Phenom 100/300 terem recebido suas certificações e de termos cumprido outros marcos contratuais de nossos
acordos de risco.
5D.
Informações sobre tendências
A tabela a seguir resume nossa carteira de pedidos de vendas no segmento de aviação comercial em 31 de
março de 2010. Nossa carteira total de pedidos firmes nessa data, incluindo jatos executivos e aeronaves de defesa,
foi de US$ 16,0 bilhões em 31 de março de 2010 (US$ 16,6 bilhões em 31 de dezembro de 2009).
Aviação Comercial
EMB 120 Brasília .....................................................................
ERJ 135 ....................................................................................
ERJ 140 ....................................................................................
ERJ 145 ....................................................................................
EMBRAER 170........................................................................
EMBRAER 175........................................................................
EMBRAER 190........................................................................
EMBRAER 195........................................................................
Pedidos
Firmes
352
108
74
708
191
140
443
87
Opções
—
—
—
—
48
178
383
70
Entregas
352
108
74
701
175
126
275
49
Carteira de
pedidos
firmes
—
—
—
7
16
14
168
38
As tabelas a seguir mostram nossa carteira de pedidos para aeronaves comerciais em 31 de março de 2010,
por tipo de aeronave, cliente e país.
Cliente
American Eagle (EUA) ......................................................................
British Midland (Reino Unido)...........................................................
City Airline AB (Suécia) ....................................................................
ExpressJet (EUA) ...............................................................................
Flandair (França) ................................................................................
Jet Magic (Irlanda)..............................................................................
Luxair (Luxemburgo) .........................................................................
Pan Européenne (França)....................................................................
Proteus (França)..................................................................................
Regional Airlines (França) .................................................................
Republic Airways (EUA) ...................................................................
South Africa Airlink (África do Sul) ..................................................
Total...................................................................................................
Pedidos
firmes
40
3
2
30
3
1
2
1
3
3
15
5
108
Entregues
40
3
2
30
3
1
2
1
3
3
15
5
108
Carteira de
pedidos
firmes
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
Entregues
59
15
74
Carteira de
pedidos
firmes
—
—
—
ERJ 140:
Cliente
Total...................................................................................................
Pedidos
firmes
59
15
74
75
ERJ 135:
Cliente
Aerolitoral (México)...........................................................................
Air Caraïbes (Guadalupe) ...................................................................
Alitalia (Itália) ....................................................................................
Axon (Grécia) .....................................................................................
British Midland (Reino Unido)...........................................................
British Regional Airlines (Reino Unido) ............................................
Brymon (Reino Unido) .......................................................................
China Southern (China) ......................................................................
China Eastern Jiangsu (China)............................................................
China Eastern Wuhan (China) ............................................................
Cirrus (Alemanha) ..............................................................................
ExpressJet (EUA) ...............................................................................
ERA (Espanha) ...................................................................................
Flandre Air (França) ...........................................................................
GECAS (PB Air - Tailândia) ..............................................................
HNA Group (China) ...........................................................................
KLM EXEL (Holanda) .......................................................................
Lot Polish (Polônia)............................................................................
Luxair (Luxemburgo) .........................................................................
Mesa (EUA)........................................................................................
Nigeria (Nigéria).................................................................................
Portugalia (Portugal)...........................................................................
Proteus (França)..................................................................................
Regional (França) ...............................................................................
Rheintalflug (Áustria).........................................................................
Rio Sul (Brasil)...................................................................................
Satena (Colômbia) ..............................................................................
Sichuan (China) ..................................................................................
Skyways (Suécia) ...............................................................................
Swiss (Suíça) ......................................................................................
Transtates (EUA) ................................................................................
Total...................................................................................................
Pedidos
firmes
5
2
14
118
3
9
23
7
6
5
5
1
245
2
5
2
25
2
14
9
36
1
8
8
15
60
3
16
3
5
4
25
22
708
Entregues
5
2
14
118
3
9
23
7
6
5
5
1
245
2
5
2
18
2
14
9
36
1
8
8
15
60
3
16
3
5
4
25
22
701
Carteira de
pedidos
firmes
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
7
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
7
Entregues
6
6
1
6
12
—
10
9
6
1
6
Carteira de
pedidos
firmes
—
—
—
—
—
7
—
—
4
—
—
EMBRAER 170:
Cliente
Alitalia (Itália) ....................................................................................
BA CityFlyer (Inglaterra) ...................................................................
Cirrus (Alemanha) ..............................................................................
ECC (Irlanda) (1)................................................................................
Egypt Air (Egito) ................................................................................
ETA Star Aviation (Índia) ..................................................................
Finnair (Finlândia) ..............................................................................
Gecas (EUA) ......................................................................................
JAL (Japão) ........................................................................................
Jetscape (EUA) ...................................................................................
Pedidos
firmes
6
6
1
6
12
7
10
9
10
1
6
76
ERJ 145:
Cliente
Petro Air (Líbia) .................................................................................
Regional (França) ...............................................................................
Republic Airline (EUA)......................................................................
Satena (Colômbia) ..............................................................................
Saudi Arabian Airlines (Arábia Saudita) ............................................
Sirte Oil (Líbia) ..................................................................................
South Africa Airlink (África do Sul) ..................................................
Suzuyo (Japão) ...................................................................................
TAME (Equador)................................................................................
US Airways (EUA).............................................................................
Virgin Blue (Austrália) .......................................................................
Total...................................................................................................
Pedidos
firmes
2
10
48
1
15
1
2
2
2
28
6
191
Entregues
2
7
48
1
15
1
—
2
2
28
6
175
Carteira de
pedidos
firmes
—
3
—
—
—
—
2
—
—
—
—
16
(1) O cliente é a ECC Leasing da Embraer, que entregou uma aeronave àCirrus, duas à Gulf Air, duas à Paramount
e uma à Satena.
Cliente
Air Canada (Canadá) ..........................................................................
ECC (Irlanda) (1)................................................................................
Gecas (EUA) ......................................................................................
Northwest Airlines (EUA) ..................................................................
Oman Airlines ....................................................................................
Republic Airlines (EUA) ....................................................................
Royal Jordanian (Jordânia) .................................................................
TRIP (Brasil) ......................................................................................
Suzuyo (Japão) ...................................................................................
Total...................................................................................................
Pedidos
firmes
15
1
5
16
36
5
54
2
5
1
140
Entregues
15
1
5
8
36
—
54
2
4
1
126
Carteira de
pedidos
firmes
—
—
—
8
—
5
—
—
1
—
14
Entregues
5
2
45
1
—
1
5
1
15
10
24
Carteira de
pedidos
firmes
—
10
—
—
1
1
—
4
—
3
—
(1) O cliente é a ECC Leasing da Embraer, que entregou uma aeronave à Air Caraibes.
EMBRAER 190:
Cliente
Aero Republica (Colômbia)................................................................
Aeromexico (México).........................................................................
Air Canada (Canadá) ..........................................................................
Air Caraibes (Guadalupe) ...................................................................
Air Moldova (Moldávia) ....................................................................
Augsburg (Alemanha) ........................................................................
Azul (Brasil) .......................................................................................
BA CityFlyer (Inglaterra) ...................................................................
Copa (Panamá) ...................................................................................
Finnair (Finlândia) ..............................................................................
Gecas (EUA) ......................................................................................
Pedidos
firmes
5
12
45
1
1
2
5
5
15
13
24
77
EMBRAER 175:
Cliente
HNA Group (China) ...........................................................................
JetBlue (EUA) ....................................................................................
ECC (Irlanda) (1)................................................................................
Jetscape (EUA) ...................................................................................
KLM (Holanda) ..................................................................................
Kunpeng (China) ................................................................................
LAM (República de Moçambique).....................................................
Lufthansa (Alemanha) ........................................................................
M1 Travel (Líbano) ............................................................................
NAS Air (Arábia Saudita) ..................................................................
NIKI (Áustria) ....................................................................................
Regional (França) ...............................................................................
Taca (El Salvador) ..............................................................................
TAME (Equador)................................................................................
US Airways (EUA).............................................................................
Virgin Blue (Austrália) .......................................................................
Virgin Nigeria (Nigéria) .....................................................................
Não divulgado ....................................................................................
Total...................................................................................................
Pedidos
firmes
50
104
1
9
17
5
2
15
8
10
7
10
11
3
32
18
10
3
443
Entregues
22
44
1
2
13
5
2
5
7
1
2
10
7
3
25
15
2
—
275
Carteira de
pedidos
firmes
28
60
—
7
4
—
—
10
1
9
5
—
4
—
7
3
8
3
168
(1) O cliente é a ECC Leasing da Embraer, que entregou uma aeronave à Jet Blue (EUA).
Cliente
Azul (Brasil) .......................................................................................
Flybe (Reino Unido) ...........................................................................
Gecas (EUA) ......................................................................................
Globalia (Espanha) .............................................................................
Royal Jordanian (Jordânia) .................................................................
Lufthansa (Alemanha) ........................................................................
Montenegro (Montenegro)..................................................................
Não divulgado ....................................................................................
Total...................................................................................................
Pedidos
firmes
31
14
7
12
2
15
1
5
87
Entregues
5
14
7
7
2
14
—
—
49
Carteira de
pedidos
firmes
26
—
—
5
—
1
1
5
38
Para obter mais informações sobre as tendências no nosso negócio, consulte o "Item 4B. Informações sobre
a Empresa — Visão Geral do Negócio — Estratégias de Negócios" e "Item 5A — Condições Atuais e Tendências
Futuras no Setor da Indústria de Aeronaves Comerciais e no Mercado de Jatos Executivos." Para os riscos que
afetam o nosso negócio, consulte o "Item 3D. Principais Informações — Fatores de Risco”.
5E.
Composições Não Registradas no Balanço
No curso normal do negócio, firmamos acordos não registrados no balanço, incluindo garantias, obrigações
de troca, garantias financeiras e de valor residual e compromissos de garantia de produtos. Também temos algumas
operações de swap, descritas no "Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado".
Por exemplo, em 31 de dezembro de 2009, efetuamos um lançamento contra receitas em referência a
garantias financeiras de US$ 103,0 milhões, com base na nossa avaliação de risco do pedido de concordata da Mesa
Airlines – Capítulo 11 da lei de falências. Não pode haver garantia de que não seríamos afetados novamente
(inclusive de forma material) pelo exercício de tais opções de troca ou de garantias, principalmente se a
78
EMBRAER 195:
desaceleração econômica global atual continuar por um período mais extenso. Consulte também a Nota 35 de nossas
demonstrações financeiras consolidadas auditadas para obter informações adicionais sobre acordos não registrados
no balanço. Consulte também o "Item 3D. Principais Informações — Fatores de Risco — Riscos Relativos à
Embraer — A venda de nossas aeronaves está sujeita a garantias financeiras e de valor residual e a opções de troca
que podem exigir desembolsos expressivos de caixa no futuro".
Obrigações de Troca
Na assinatura de contratos de compra de uma nova aeronave, podemos oferecer opções de troca (trade-in)
aos nossos clientes. Essas opções proporcionam ao cliente o direito de negociar uma aeronave existente na compra e
aceitação de uma nova aeronave. Em 2008, nos tivemos que aceitar quatro aeronaves para troca e em abril de 2009,
oito aeronaves comerciais adicionais foram sujeitas a opções de troca. Em 2009, não registramos nenhuma opção de
troca de aeronaves. Segundo as obrigações contratuais com nossos clientes, a nossa obrigação de receber as
aeronaves deles como opção de troca surge somente na medida em que eles aceitem a entrega de algumas de nossas
novas aeronaves. O preço de troca de aeronaves comerciais é determinado da forma descrita no "Item 5A.
Resultados Operacionais - Estimativas Contábeis Fundamentais — Direitos de Garantia e de Troca”. Continuamos
monitorando todos os compromissos de troca para antecipar qualquer impacto econômico adverso que possam
causar em nossa situação financeira. Com base em nossa avaliação atual e na avaliação de terceiros, acreditamos que
qualquer aeronave aceita em compromisso de troca possa ser vendida ou arrendada no mercado sem lucros ou
perdas significativas.
Estivemos sujeitos a opções de troca referentes a três aeronaves em 31 de dezembro de 2009 e, em 2010,
ficamos sujeitos a opções de troca de duas outras aeronaves como resultado de novos contratos de vendas. Consulte
o "Item 5A - Estimativas Contábeis Fundamentais — Direitos de Garantias e de Troca". Pode ser necessário aceitar
a troca de aeronaves a preços acima do preço de mercado, resultando em perda financeira na revenda da aeronave.
Com base em nossas estimativas atuais e em avaliações de terceiros, acreditamos que qualquer aeronave aceita como
opção de troca possa ser vendida sem ganhos ou perdas materiais. Porém, não é possível assegurar que não haverá
perdas substanciais nesses casos, principalmente se a atual recessão econômica global exercer pressão para uma
baixa substancial no mercado de aeronaves usadas.
As garantias financeiras são acionadas quando os clientes não cumprem sua obrigação de saldar a dívida
durante o período de financiamento, segundo os acordos correspondentes de financiamento. Essas garantias
fornecem um suporte de crédito à parte garantida para diminuir as perdas correspondentes a inadimplementos. Os
ativos correspondentes dão suporte a essas garantias. O valor dos ativos correspondentes pode ser adversamente
afetado por um recesso da economia ou do setor. No caso de inadimplemento, somos normalmente o agente da parte
garantida para o recondicionamento e a renegociação do ativo correspondente. Nós podemos ter direito a uma taxa
para esses serviços de renegociação. Geralmente, é preciso fazer uma reivindicação sob a garantia somente com o
resgate do ativo correspondente da renegociação.
As garantias de valores residuais fornecem a um terceiro um valor específico de ativo com garantia no final
do acordo de financiamento. No caso de uma redução no valor de mercado do ativo correspondente, devemos tolerar
a diferença entre o montante específico com garantia e o valor real e justo de mercado. Nossa exposição é diminuída
pelo fato de que, para se beneficiar da garantia, a parte garantida deve fazer com que os ativos correspondentes
atendam às rigorosas condições específicas para devolução.
A tabela a seguir fornece dados quantitativos sobre as garantias que fornecemos com relação a terceiros. Os
pagamentos máximos potenciais representam o cenário do pior caso, e não necessariamente refletem os resultados
esperados por nós. As receitas estimadas decorrentes das garantias de desempenho e dos ativos correspondentes
representam os valores antecipados de ativos que podemos liquidar ou receber de outras partes para compensar os
seus pagamentos sob garantias.
79
Garantias
Descrição
Garantias máximas financeiras .............................................................................
Garantias máximas de valor residual ....................................................................
Exposição mutuamente exclusiva (1) ...................................................................
Provisões e obrigações registradas .......................................................................
Exposição não registrada no balanço (2) ..............................................................
Receitas estimadas de garantias de desempenho e ativos correspondentes (2).....
Em 31 de dezembro de
2008
2009
1.248,4
1.537,4
770,8
754,0
(393,9)
(393,9)
(25,1)
(27,4)
1.600,2
1.811,3
1.870,1
2.013,5
(1) Quando um ativo subjacente está coberto por garantias financeiras e de valor residual mutuamente exclusivas, o
valor residual garantido pode ser exercido somente se a garantia financeira tiver expirado sem ter sido utilizada.
Por outro lado, se utilizada a garantia financeira, o valor residual garantido é cancelado automaticamente. Após
a garantia financeira expirar sem ser utilizada, existe um período médio de três meses, em que a parte garantida
pode exercer a garantia de valor residual. Isso significa que não pode ser cumulativa nossa exposição às
garantias financeiras e de valor residual mutuamente exclusivas de cobertura de um único ativo correspondente.
Portanto, a exposição máxima mostrada neste item não é o valor total dos montantes combinados das garantias
financeiras e de valor residual mutuamente exclusivas de cobertura de um único ativo correspondente.
(2) Em dezembro de 31,2009, garantias financeiras previstas no âmbito de compra de aeronaves Embraer pela Mesa
foram integralmente provisionadas em nossa demonstração de resultados (ver notas 15 e 29 de nossas
demonstrações financeiras) e, portanto, não estão incluídas como item fora do balanço.
Conforme discutido na Nota 35 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, em 31 de
dezembro de 2008 e 31 de dezembro de 2009, mantínhamos depósitos fiduciários no valor total de US$ 299,7
milhões e US$ 308,9 milhões (incluindo US$ 74,4 milhões em numerário depositados na justiça como garantia da
compra de aeronaves Embraer pela Mesa), respectivamente, em favor de terceiros aos quais fornecemos garantias
financeiras e de valor residual associadas a certas estruturas de financiamento de venda de aeronaves.
Garantias financeiras e de valor residual
Na hipótese de todos os clientes com garantias financeiras não registradas em balanço não honrarem seus
respectivos contratos de financiamentos e também pressupondo a necessidade de cobrirmos o valor total das
garantias financeiras e de valor e residual em aberto, sem conseguirmos revender nenhuma das aeronaves para
compensar nossas obrigações, nossa exposição máxima de acordo com essas garantias (menos provisões e
obrigações) seria de US$ 1.600,2 milhões em 31 de dezembro de 2009. Consulte a Nota 35 das demonstrações
financeiras consolidadas para uma análise mais detalhada destas composições não registradas no balanço.
Em 31 de dezembro de 2009, a Embraer possuía US$ 308,9 milhões depositados em juízo para garantias
financeiras e de valor residual de determinadas aeronaves vendidas por nós, incluindo US$ 74,4 milhões em
numerário depositados na justiça como garantia da compra de aeronaves Embraer pela Mesa. Se o garantidor da
dívida (outra empresa não relacionada) for obrigado a pagar aos credores do financiamento ou da garantia de valor
residual, o garantidor terá o direito de retirar o valor da conta custódia. Com base nas estimativas atuais, acreditamos
que os resultados da venda ou leasing da aeronave coberta (com base no valor de revenda em 31 de dezembro de
2009) e de outros encargos compensatórios, como depósitos em espécie, seriam de US$ 1.811,3 milhões. Os valores
depositados serão liberados no vencimento dos contratos de financiamento (entre 2013 e 2021) se não ocorrer
inadimplência dos compradores das aeronaves e se o preço de mercado da aeronave for superior à garantia de valor
residual.
Os juros obtidos com os recursos caucionados serão acrescentados ao saldo em depósito e contabilizados
como receita financeira pela Embraer. Para obter uma melhor taxa de juros sobre estes depósitos em garantia, em 31
80
Garantimos o desempenho financeiro de uma parte do financiamento e do valor residual de algumas de
nossas aeronaves que já foram entregues. As garantias financeiras são fornecidas às instituições financeiras para
sustentar uma parte das obrigações de pagamento dos compradores das nossas aeronaves em seus financiamentos, a
fim de diminuir perdas relativas a inadimplência. Essas garantias são sustentadas pela aeronave financiada.
de dezembro de 2009, a Embraer investiu parte dos US$ 308,9 milhões depositados em caução em títulos
estruturados investidos em quatorze anos de prazo, no valor total de US$ 123,4 milhões com o banco depositário, o
que gerou juros no valor de US$ 7,6 milhões em 2009. Tais juros foram acrescentados ao principal e contabilizados
em nossas demonstrações de resultados consolidados e de receita total. Esse aumento nos ganhos foi obtido em uma
operação derivativa de crédito (CDS - Credit Derivative Swap), que concede ao portador do título o direito de
resgate antecipado, em caso de evento de crédito causado pela Embraer. No caso de um evento de crédito, o título
poderá ser resgatado pelo portador conforme o valor de mercado ou o valor nominal original do título, o que for
maior, resultando na perda dos juros acumulados do título até a data. Eventos de crédito incluem inadimplência de
obrigação e pagamento nos termos das garantias acima dos limites especificados, eventos relacionados à
reestruturação das obrigações acima de um limite especificado, falência e recusa de e/ou moratória sobre as
obrigações acima de um limite especificado. Consulte a Nota 11 de nossas demonstrações financeiras consolidadas
auditadas.
Nossas garantias de valor residual normalmente asseguram que, no 15º ano após a entrega, a respectiva
aeronave terá um valor residual de mercado de uma porcentagem do preço original de venda. Mais recentemente,
garantias de valor residual foram emitidas para garantir um valor de mercado residual para o 10º ano após a entrega
da aeronave. A maioria de nossas garantias de valor residual está sujeita a uma limitação ("teto") e, portanto, nosso
valor residual médio está limitado a 18% do preço de venda original. No caso de uma redução no valor de mercado
da aeronave e a exigência por parte do cliente do valor residual garantido, vamos arcar com a diferença, se houver,
entre o valor de mercado da aeronave e o valor residual garantido no exercício correspondente. Nosso
comprometimento é suavizado pelo fato de que a parte garantida, para usufruir da garantia, deve fazer com que a
aeronave atenda a determinadas condições.
Reavaliamos continuamente nosso risco de acordo com as garantias e obrigações de entrega como parte do
pagamento com base em diversos fatores, incluindo o valor de mercado futuro estimado da aeronave com base em
avaliações de terceiros, incluindo as informações obtidas da venda ou arrendamento de aeronaves semelhantes no
mercado secundário, bem como a classificação de crédito dos clientes.
5F.
Demonstração de Obrigações Contratuais
A tabela e a análise a seguir fornecem informações adicionais relativas às principais obrigações contratuais
e compromissos comerciais em 31 de dezembro de 2009.
Obrigações contratuais
Empréstimos e juros .......................................
Fundo de pensão .............................................
Obrigações de leasing financeiro....................
Leasing operacional........................................
Obrigações de compras...................................
Dívida com e sem recurso...............................
Adiantamentos a clientes ................................
Contribuição de fornecedores .........................
Outras responsabilidades ................................
Total...............................................................
2.575,0
163,0
20,0
29,9
596,3
507,5
1.166,6
67,7
1.031,7
6.157,7
Menos de
1 ano
1 –3 anos
3 –5 anos
619,5
676,2
140,0
20,8
31,6
31,6
5,2
8,1
5,8
5,7
3,3
2,0
596,3
—
—
135,9
21,8
222,7
768,5
366,1
26,3
—
67,7
—
276,5
327,2
195,8
2.428,4
1.502,0
624,2
Mais de
5 anos
1.139,3
79,0
0,9
18,9
—
127,1
5,7
—
232,2
1.603,1
A tabela acima mostra o valor do principal da dívida e juros previstos na data de vencimento. Para os
empréstimos de taxa fixa, as despesas de juros foram calculadas com base no índice estabelecido em cada contrato
de dívida. Para empréstimos com taxas flutuantes, as despesas de juros foram calculadas com base na previsão de
mercado para cada período (LIBOR 6m – 12m), em 31 de dezembro de 2009. Essa exposição à taxa flutuante é
controlada por operações derivadas. Consulte o "Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de
Mercado”.
A tabela acima não reflete os compromissos contratuais relativos às opções de troca como parte do
pagamento e às garantias financeiras e de valor residual examinadas no “Item 5E. Composições Não Registradas no
81
Total
Balanço" acima. Consulte o "Item 3D. Principais Informações — Fatores de Risco — Riscos Relativos à Embraer
— A venda de nossas aeronaves está sujeita a garantias financeiras e de valor residual e a opções de troca que
podem exigir desembolsos expressivos de caixa no futuro".
As obrigações de compras consistem em contas a pagar e obrigações de seguros.
Outros passivos a longo prazo incluem impostos e encargos sociais a pagar no total de US$ 491,9 milhões
em 31 de dezembro de 2009. A tabela acima não reflete nenhuma informação sobre nossos instrumentos derivativos,
analisados com mais detalhes no "Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado”.
ITEM 6.
6A.
CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS
Conselheiros e Diretoria
Somos administrados pelo Conselho de Administração, integrado por onze membros, e pela Diretoria ou
diretores executivos, integrada por no mínimo quatro e no máximo onze membros (cada um sendo um diretor
executivo). Nosso Conselho Fiscal permanente é integrado por cinco membros e mesmo número de suplentes.
Não há laços familiares entre os membros do Conselho de Administração e/ou nossos diretores executivos.
Conselho de Administração
Normalmente, o Conselho de Administração se reúne quatro vezes por ano e extraordinariamente, quando
solicitado pelo presidente ou pela maioria de seus membros. É responsável, entre outras coisas, por estabelecer as
políticas gerais do negócio e por eleger e supervisionar os diretores executivos.
Segundo as regras do Novo Mercado, os membros do nosso Conselho de Administração concordam em
cumprir os Regulamentos do Novo Mercado e com as regras da Câmara de Arbitragem da BOVESPA antes de
assumirem o cargo, assinando um Termo de Anuência dos Administradores.
A seguir, são apresentados nomes, idades, cargos, o primeiro ano em que foram eleitos e uma breve
biografia dos membros do nosso Conselho de Administração eleitos na assembleia geral ordinária realizada em
19.04.10.
Nome
Maurício Novis Botelho
Sérgio Eraldo de Salles Pinto
Cecília Mendes Garcez Siqueira
Wilson Carlos Duarte Delfino
Aprígio Eduardo de Moura Azevedo
Israel Vainboim
Wilson Nélio Brumer
Hermann Wever
Samir Zraick
Paulo Cesar de Souza Lucas
Claudemir Marques de Almeida
Idad
e
67
45
52
63
59
65
61
73
69
50
57
Cargo
Presidente do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Ano da 1a eleição
2000
2009
2009
2004
2010
2009
2009
2006
2006
1999
2004
82
Nosso Conselho de Administração é nomeado pelos acionistas para um mandato de dois anos, sendo
permitida reeleição, com três assentos reservados da seguinte forma: (1) um a ser nomeado pelo governo brasileiro
na condição de titular da "golden share" (ação especial) e (2) dois a serem nomeados por nossos funcionários. Os
demais oito conselheiros são eleitos de acordo com as regras de voto de grupo e voto cumulativo estipuladas em
nosso estatuto social. Consulte o "Item 10B. Informações Adicionais — Ato Constitutivo e Contrato Social —
Conselho de Administração — Eleição do Conselho de Administração", para obter uma descrição detalhada das
regras e procedimentos relativos à eleição e nomeação dos membros do Conselho. A Lei brasileira das Sociedades
Anônimas exige que cada diretor possua pelo menos uma ação de nossa empresa. Não há idade compulsória de
aposentadoria para nossos conselheiros.
Maurício Novis Botelho. O Sr. Botelho é Presidente do Conselho de Administração da Embraer desde
março de 2006. Atuou como Presidente e Diretor-Presidente desde setembro de 1995 e liderou a empresa após a
privatização, instituindo uma nova cultura empresarial voltada para a satisfação do cliente, que resultou em uma
transformação bem-sucedida e no posicionamento da Embraer como uma das líderes mundiais do mercado de
aviação. O Sr. Botelho atuou como CEO da Stelar Telecom, denominada anteriormente como OTL – Odebrecht
Automação & Telecomunicações Ltda., uma empresa de telecomunicações, de 1988 a 1995. Também atuou como
CEO da CMW Equipamentos S.A., uma empresa de automação industrial, de 1985 a 1995; da STL – Engenharia de
Sistemas Ltda., uma empresa de engenharia de projetos, de 1985 a 1995; e da Soluções Integradas PROLAN Ltda.,
uma empresa de rede corporativa, de 1994 a 1995. O Sr. Botelho foi vice-presidente executivo da TENENGE –
Técnica Nacional de Engenharia Ltda., uma construtora, em 1992; e diretor executivo da Cia. Bozano durante 1995.
Até abril de 2009, foi membro do Conselho da Perdigão S.A., uma das maiores empresas de processamento de carne
e leite no Brasil. Além do cargo de Presidente de nosso Conselho de Administração, é Presidente da Mogno
Consultoria de Negócios Ltda., uma empresa de consultoria de negócios, e membro do Conselho de Administração
de várias empresas e organizações, como a Perdigão S.A., uma das maiores empresas de processamento de carne e
leite do Brasil; da CBMM - Companhia Brasileira de Metalurgia e Mineração, o maior produtor mundial de nióbio;
do Deutsche Bank; e da CDES, um conselho estratégico de assessoria à Presidência do Brasil. O Sr. Botelho
recebeu, entre outras condecorações, a de comendador da Ordem do Rio Branco (o mais alto grau honorífico do
governo brasileiro) e a de Cavaleiro da Légion d'Honneur, da França.
Sérgio Eraldo de Salles Pinto. O Sr. Salles Pinto é membro do conselho de administração da Embraer
desde abril 2009. O Sr. Salles Pinto foi Diretor Executivo da Cia. Bozano e da Bozano Holdings desde 2000, sendo
responsável pela administração dos fundos das empresas por meio de vários instrumentos financeiros. De 1988 a
2000, trabalhou em diversas empresas do Banco Bozano, Simonsen S.A. O Sr. Salles Pinto é formado em Economia
e Engenharia Elétrica pelo Centro de Ensino Unificado de Brasília (CEUB) e pela Universidade de Brasília (UnB),
respectivamente. É Mestre em Economia pela Fundação Getúlio Vargas - Rio de Janeiro (EPGE) e em
Administração pela Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC).
Wilson Carlos Duarte Delfino. O Sr. Delfino é membro do conselho de administração da Embraer desde
abril 2004. Foi presidente e CEO da Fundação Sistel de Seguridade Social (Fundo de Pensão dos funcionários das
empresas brasileiras de telecomunicações), ou SISTEL, desde janeiro de 2004, e atuou como Diretor Executivo de
Planejamento e Administração da SISTEL de abril de 2000 a dezembro de 2003. De setembro de 1993 a setembro
de 1994, atuou como Assistente do Diretor Executivo e foi responsável pela Coordenação do Comitê de
Investimentos da SISTEL. De outubro de 1994 a março de 2000, foi gerente do Departamento de Análise de
Investimentos da SISTEL. Também foi membro da Diretoria da Paranapanema, uma empresa de mineração, de abril
de 1998 a abril de 2006 e membro da Diretoria da Perdigão S.A., de abril de 2004 a abril de 2007.
Aprígio Eduardo de Moura Azevedo. O Sr. Azevedo foi eleito para o Conselho de Administração da
Embraer em abril de 2010. Participou do Curso de Instrutor Acadêmico (MAXWELL A.FB.), do Curso de
Aperfeiçoamento de Oficiais (EAOAR), do Curso de Comando e Estado-Maior (ECEMAR) e do Curso de Altos
Estudos de Política e Estratégia (ESG), além de concluir um programa de pós-graduação em Administração de
Recursos Humanos na Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC). Foi Chefe de Seções de Doutrina e Instrução
de Unidades Aéreas, Assistente do Comandante da Escola de Oficiais Especialistas da Força Aérea Brasileira,
Adjunto da Seção de Operações do Comando de Transporte Aéreo e Oficial do Gabinete do Ministro da Força Aérea
Brasileira, onde exerceu os cargos de Chefe do Cerimonial, Chefe da Seção de Relações Públicas e de Secretário do
Ministro e Comandante do Grupo de Transporte Especial. Foi também Chefe da Comissão de Implantação do
83
Cecília Mendes Garcez Siqueira. A Sra. Siqueira é membro do conselho de administração da Embraer
desde abril 2009. É vice-presidente do Conselho de Administração da CPFL Energia, ou CPFL, uma grande empresa
brasileira de energia, e Diretora Executiva de Planejamento de Negócios da Caixa de Assistência dos Funcionários
do Banco do Brasil (Fundo de Pensão dos funcionários do Banco do Brasil), ou PREVI. Foi membro do conselho da
PREVI de 2002 a 2004 e da Neoenergia, uma companhia brasileira da energia renovável, de 2002 a 2005. A Sra.
Siqueira tem um diploma de graduação em Educação pela Universidade de Brasília - DF e em Psicologia pela
Fundação de Ensino Superior de São João del Rei (FUNREI) - MG. Ela possui pós-graduação em Administração de
Empresas e Gestão de Fundo de Pensões, ambas da Fundação Getúlio Vargas - DF. Também possui especialização
em Gestão de Fundos de Pensão pela Wharton School of Business e é Mestre em Administração pelo IBMEC, RJ.
Em 2009, ela obteve o Certificado Advanced Management Program (AMP 177) pela Harvard Business School.
Sistema de Proteção da Amazônia, na Secretaria de Assuntos Estratégicos e Finanças da Força Aérea Brasileira,
Chefe da Comissão da Força Aérea Brasileira em Washington, Chefe da Seção de Planejamento Logístico do
Estado-Maior da Aeronáutica e Presidente da Comissão Coordenadora do Programa Aeronave de Combate.
Israel Vainboim. O Sr. Vainboimé membro do conselho de administração da Embraer desde abril 2009. O
Sr. Vainboim é membro do conselho de administração do Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A., Souza Cruz S.A.,
Cia. Iochpe-Maxion, o principal fabricante brasileiro de rodas e chassis para veículos comerciais e vagões de carga
ferroviários; Museu de Arte Moderna de São Paulo; associação de ex-alunos da Universidade Federal do Rio de
Janeiro; e Hospital Albert Einstein, em São Paulo. É também Vice-Presidente da Diretoria da Casa da Cultura de
Israel, em São Paulo, e membro do Conselho Consultivo Internacional da General Atlantic Partners, em Nova York.
O Sr. Vainboim também foi Presidente do Unibanco – União de Banco Brasileiros S.A., de 1988 a 1992; Presidente
da Unibanco Holdings S.A., de 1994 a 2007 e Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Comissão
de Auditoria da Unibanco Holdings S.A., de 2007 a fevereiro de 2009. É formado em Engenharia Mecânica pela
Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui MBA pela Universidade de Stanford.
Wilson Nélio Brumer. O Sr. Bruner é membro do conselho de administração da Embraer desde abril 2009.
É um dos fundadores e parceiro da Winbros Participações, Gestão e Empreendimentos Ltda. desde abril de 2007. É
um dos fundadores e presidente do Conselho de Administração da Omega Energia Renovável, uma empresa de
energia, desde março de 2008. Também é presidente do Conselho de Administração da Usiminas S.A. e membro do
Conselho de Administração da Localiza S.A, uma locadora de automóveis. Foi CEO da CVRD – Companhia Vale
do Rio Doce, ou CVRD, de 1990 a 1992 e da Acesita – Companhia Aços Especiais Itabira, de novembro de 1992 a
outubro de 1998. Participou da administração do governo do Estado de Minas Gerais como secretário de
desenvolvimento econômico. É formado em Administração pela Faculdade de Ciências Econômicas,
Administrativas e Contábeis da FUMEC, MG.
Samir Zraick. O Sr. Zraick é membro do conselho de administração da Embraer desde abril 2006. Foi
diretor financeiro da CVRD e dirigiu sua filiada nos EUA, de 1971 a 1986. Também foi membro da diretoria da
CVRD em 2000 e atuou como consultor especial e membro do Comitê Estratégico da CVRD, de 2001 a 2004. Foi
CFO e vice-presidente de desenvolvimento de negócios da Caemi Mineração e Metalurgia S.A., uma empresa
brasileira de mineração, de 1986 a 1998. Foi membro do Conselho de Administração e presidente do Comitê de
Marketing da Quebec Cartier Mining, em Montreal, Quebec, de 1990 a 1999. Participou do Conselho de
Administração da Canico Resources em Vancouver, na Colúmbia Britânica, de julho de 2004 a março de 2006.
Também foi membro do Conselho de Administração da Mineração e Metálicos S.A. - MMX, uma empresa
brasileira de mineração, da MPX Energia S.A., uma empresa brasileira de energia, e da LLX Logística S.A., uma
empresa de logística brasileira.
Paulo Cesar de Souza Lucas. O Sr. Lucas é membro do conselho de administração da Embraer desde abril
1999. Participa da nossa divisão de planejamento estratégico desde 1998 e foi o coordenador da implementação da
estratégia de modernização e redução de custos da Embraer, de 1990 a 1996. Trabalha na Embraer há mais de 17
anos e é representante dos nossos funcionários acionistas.
Claudemir Marques de Almeida. Claudemir Marques de Almeida. O Sr. Almeida é membro do Conselho
de Administração da Embraer desde 2004. É funcionário da Embraer desde 1987 e, no momento, ocupa o cargo de
Controlador da Qualidade I na nossa empresa. Anteriormente, foi membro do nosso Conselho de Administração, de
janeiro de 1995 a abril de 2001. É representante de nossos funcionários não acionistas.
Comitês
Três comitês foram formados para ajudar o Conselho de Administração em suas tarefas e
responsabilidades:
84
Hermann Wever. O Sr. Wever é membro do Conselho de Administração da Embraer desde 2006. Também
é presidente do Conselho Consultivo da Siemens Ltda. desde 2001. De 1987 a 2001, foi presidente da Siemens do
Brasil. Também foi diretor de energia e instalações na Siemens do Brasil de 1980 a 1987. Antes, o Sr. Wever
ocupou diversos cargos na General Electric, inclusive de Diretor Industrial do Departamento de lâmpadas e
iluminação, de 1968 a 1974, e Vice-Presidente de eletrodomésticos, de 1974 a 1978.
Comitê Executivo: que pode possuir até quatro membros, mas sem poder executivo. A finalidade
principal do Comitê Executivo é ajudar o Conselho de Administração em suas funções. Os membros
do Conselho de Administração, seus suplentes ou nossos diretores executivos podem ser nomeados
para o comitê. As responsabilidades do Comitê Executivo são: (1) estabelecer a orientação geral dos
nossos negócios; (2) aprovar e acompanhar nosso plano de ação proposto pelos diretores executivos,
inclusive orçamentos anuais e plurianuais, planos estratégicos, projetos de expansão, bem como
programas de investimento e de aquisição; (3) definir, acompanhar e avaliar a realização dos
resultados planejados a serem estabelecidos para o presidente e CEO, de acordo com o plano de ação
aprovado, que orientará sua participação em nossos resultados com base na política atual; e (4) ajudar
o Conselho de Administração em assuntos específicos, conforme necessário. Os membros atuais do
Comitê Executivo são Maurício Novis Botelho, Hermann Wever, Israel Vainboim e Cecília Mendes
Garcez Siqueira.
Comitê de Recursos Humanos: com quatro membros nomeados pelo Conselho de Administração. Os
membros do Comitê de Recursos Humanos podem ser membros do nosso Conselho de
Administração, seus suplentes ou nossos diretores executivos. Um dos membros será o presidente do
Conselho de Administração, que será responsável pela coordenação das atividades do comitê. O
Comitê de Recursos Humanos irá operar até o final do mandato do atual Conselho de Administração
ou antes, se assim decidido pelo Conselho de Administração. De acordo com nosso estatuto social, a
finalidade é ajudar o Conselho de Administração nas seguintes tarefas: (1) nomear e destituir
diretores executivos e designar suas responsabilidades, conforme previstas no estatuto social; (2)
sujeito às tarefas dos diretores executivos, estabelecer as funções e responsabilidades dos diretores
executivos e selecionar o diretor de relações com investidores, de acordo com os regulamentos da
CVM; (3) aprovar a nossa política de remuneração e de relações humanas, inclusive critérios de
remuneração, direitos e benefícios, bem como remuneração individual dos diretores executivos; e (4)
autorizar a transferência de nossos recursos a associações de funcionários, entidades de caridade e de
recreação, fundos e fundações de segurança privados. Os membros atuais do Comitê de Recursos
Humanos são Maurício Novis Botelho, Wilson Nélio Brumer, Wilson Carlos Duarte Delfino e Sérgio
Eraldo de Salles Pinto.
Conselho Fiscal: Consulte o "Item 6C — Conselheiros, Diretoria e Funcionários — Práticas do Conselho
— Conselho Fiscal" abaixo.
Diretoria Executiva
Os mandatos dos membros do Conselho de Administração e dos diretores executivos são de dois anos,
sendo permitida a reeleição de cada diretor executivo.
Até a assembleia geral ordinária a ser realizada em 2010, será necessária a maioria dos votos do nosso
Conselho de Administração para exonerar um diretor. Após a nossa assembleia geral ordinária, será necessário o
voto de pelo menos sete membros do nosso Conselho de Administração para exonerar um diretor.
Nosso estatuto social não permite que o diretor executivo ocupe, ao mesmo tempo, o cargo de membro do
Conselho de Administração. Os estatutos sociais contêm uma disposição que estipula que o Diretor Presidente
deverá participar das reuniões do Conselho de Administração, porém não votará nas deliberações do mesmo.
Segundo as regras do Novo Mercado, os membros da nossa diretoria concordarão em cumprir as Regras do
Novo Mercado e da Câmara de Arbitragem da BOVESPA antes de assumirem o cargo, assinando para tanto um
Termo de Anuência dos Administradores.
A seguir, são apresentados nomes, idades, cargos, o primeiro ano em que foram eleitos e uma breve
biografia dos diretores executivos eleitos na assembleia do Conselho de Administração realizada em 29.04.10.
85
Nossos diretores executivos são responsáveis pela administração diária. Têm responsabilidades individuais
estabelecidas por nossos estatutos e pelo Conselho de Administração.
Nome
Frederico Pinheiro Fleury Curado
Mauro Kern Junior
Ida
de
48
49
Luis Carlos Affonso
Orlando José Ferreira Neto
50
50
Emílio Kazunoli Matsuo
57
Artur Aparecido V. Coutinho
61
Luiz Carlos Siqueira Aguiar
47
Flávio Rímoli
Horácio Aragonés Forjaz
51
58
Antônio Júlio Franco
61
Cargo
Presidente e CEO
Vice-Presidente Executivo – Novos Projetos,
Mercado da Aviação Comercial
Vice-presidente executivo – Aviação Executiva
Vice-presidente executivo – Mercado de Defesa e
Governos
Vice-presidente executivo – Planejamento
Estratégico e Desenvolvimento de Tecnologia
Vice-Presidente Executivo – Diretor-Executivo de
Operações
Vice-presidente executivo – Finanças e Diretor
Financeiro
Vice-presidente executivo – Assessor Jurídico
Vice-presidente executivo – Administração e
Comunicação
Vice-Presidente Executivo – Planejamento de
Pessoas e Desenvolvimento
Ano da 1a eleição
1995
2007
2006
2009
2009
2005
2006
2007
1998
2007
Mauro Kern Junior. Em abril de 2007, o Sr. Kern foi nomeado Vice-Presidente Executivo da Embraer para
Novos Projetos do Mercado da Aviação Comercial e, antes deste cargo, havia trabalhado como Vice-Presidente
Executivo da Embraer para o Mercado da Aviação Comercial, desde abril de 2007. Ele ingressou na Embraer em
1982 como Engenheiro de Sistemas e trabalhou no projeto de trem de pouso da aeronave militar AMX. Em 1984,
atuou na Divisão de Equipamentos da Embraer (EDE), uma empresa especializada em trens de pouso e
equipamentos hidráulicos. Trabalhou por 11 anos em diferentes departamentos da Embraer, incluindo engenharia,
marketing, vendas e atendimento ao cliente. Em 1999, trabalhou na Gestão do Programa Embraer 170/190, como
Engenheiro-Chefe e Gerente do Programa. Em abril de 2004, foi nomeado Diretor Geral do Programa EMBRAER
170/190. Em julho de 2005, foi nomeado Vice-Presidente de Programas de Mercado da Aviação Comercial da
Embraer. É bacharel em Engenharia pela Universidade do Rio Grande do Sul.
Luis Carlos Affonso. Em 2005, o Sr. Affonso foi nomeado vice-presidente executivo da Embraer para
Aviação Executiva. Antes disso, ele exerceu vários cargos na Embraer, inclusive o de Vice-Presidente Sênior de
Engenharia e Desenvolvimento de Novos Produtos de 2004 a 2005 e liderou o programa EMBRAER 170/190 desde
seu primórdio. Anteriormente, o Sr. Affonso foi Engenheiro Chefe do bem-sucedido programa ERJ 145. É bacharel
em Engenharia Aeronáutica do ITA e possui MBA da USP. É membro do conselho de administração da Associação
Brasileira de Aviação Geral (ABAG) da General Aviation Manufacturers Association (GAMA).
Orlando José Ferreira Neto. O Sr. Ferreira Neto é o atual Vice-Presidente Executivo da Embraer para a
Aviação de Defesa. Em janeiro de 2009, ele foi nomeado como nosso Vice-Presidente de Marketing e Vendas para
Ásia e Pacífico e está sediado em Cingapura. De 2004 a 2006, foi diretor de Marketing e Vendas para Aviação
Comercial da América Latina. Em novembro de 1998, foi nomeado Diretor de Inteligência de Mercado da Embraer
para Aviação Comercial, permanecendo na função até meados de 2004. Antes disso, atuou como Gerente Sênior de
Planejamento Corporativo e Engenheiro Consultor de Planejamento de Programas da Embraer. Também trabalhou
como Gerente Sênior de Sistemas Industriais na Multitel/GTE e como Engenheiro da Pratt & Whitney Canadá. Em
1983, formou-se em Engenharia Mecânica-Aeronáutica pelo ITA. Possui um mestrado em Administração de
Pesquisa e Tecnologia pelo ITA em 1989, e um MBA executivo pela USP em 1998.
86
Frederico Pinheiro Fleury Curado. Em 23 de abril de 2007, o Sr. Curado foi nomeado Presidente e CEO
da Embraer. O Sr. Curado foi Vice-Presidente Executivo para o Mercado da Aviação Comercial, de 1998 a abril de
2007, e Vice-Presidente Executivo de Planejamento e Desenvolvimento Organizacional, de 1995 a agosto de 1998.
Antes disso, exerceu vários cargos diferentes na Embraer, nas áreas de fabricação, produção, tecnologia da
informação e subcontratos. É bacharel em Engenharia Mecânica e Aeronáutica pelo Instituto Tecnológico de
Aeronáutica, ou ITA, e MBA pela Universidade de São Paulo (USP). Recebeu a Medalha de Mérito Aeronáutico do
governo brasileiro e a Medalha de Mérito da Associação Brasileira de Engenharia Militar.
Emilio Kazunoli Matsuo. Em janeiro de 2009, o Sr. Matsuo foi nomeado Vice-Presidente Executivo de
Tecnologia da Embraer. É formado em Engenharia Aeronáutica pelo ITA em 1977. Iniciou sua carreira na Embraer
em 1978 como Engenheiro de Sistemas, trabalhando nas áreas de meio ambiente e de sistemas de controle de voo.
Também trabalhou por três anos na Itália no Programa Militar AMX, sendo responsável pelos sistemas de controle
de voo e de controle eletrônico de voo por computador. Nos anos 80 e 90, o Sr. Matsuo chefiou novos projetos
importantes da Embraer. No final da década de 1990, tornou-se Diretor de Programas da Embraer, após
desempenhar uma importante função no programa da família ERJ 145, e em 2002 foi nomeado Diretor de
Engenharia de Desenvolvimento de Produtos da Embraer. Também desempenhou uma importante função no
desenvolvimento e certificação da família de jatos EMBRAER 170/190 como Engenheiro-Chefe do programa. Em
janeiro de 2007, foi nomeado Vice presidente sênior de engenharia, responsável pelo desenvolvimento de produtos e
engenharia de apoio, teste de solo e voo e integridade de produtos, bem como pela certificação de todos os produtos
da Embraer.
Artur Aparecido V. Coutinho. Em 2010, o Sr. Coutinho foi nomeado Vice-Presidente executivo e Diretorpresidente da Embraer. Em 2005, foi nomeado Vice-Presidente executivo de aquisições e operações industriais e
tem assumido essa função até ser eleito Diretor-presidente. De janeiro de 2003 a março de 2005, foi Vice-Presidente
da Embraer e responsável pelas atividades de marketing, vendas e atendimento ao cliente na América do Norte. De
fevereiro de 2000 a dezembro de 2002, foi nosso Vice-Presidente de atendimento ao cliente. Antes, Coutinho
ocupou vários cargos na Embraer nas áreas de marketing, treinamento e controle de qualidade.
Flávio Rímoli. O Sr. Rímoli é atualmente o Vice-Presidente Executivo e Conselheiro Geral da Embraer .
Desde maio de 2005, é secretário do Conselho de Administração da Embraer. O Sr. Rímoli trabalha na Embraer há
mais de 29 anos e ocupou diferentes cargos, principalmente nas áreas industrial e comercial. Foi Gerente-Geral
Sênior de Contratos para o mercado de aviação comercial por muitos anos e Vice-Presidente Sênior para o mercado
de aviação comercial, de 2002 a 2005. É bacharel em Engenharia Mecânica pela Escola de Engenharia Industrial de
São José dos Campos, é formado em Direito pela Universidade Vale do Paraíba e possui Especialização em
Pesquisa Operacional e Lei das Sociedades Anônimas pelo ITA e Fundação Getúlio Vargas, respectivamente.
Horácio Aragonés Forjaz. O Sr. Forjaz é atualmente Vice-Presidente Executivo de Assuntos Corporativos
da Embraer. No passado, foi Vice-Presidente Executivo de Comunicação Empresarial, de 2001 a janeiro de 2008, e
Vice-Presidente Executivo de Planejamento e Desenvolvimento Organizacional, de 1998 a 2001. De 1991 a 1994 e
de 1997 a 1998, foi Engenheiro-Chefe da Embraer. De 1995 a 1997, diretor operacional da Compsis Computadores
e Sistemas Ltda., uma empresa brasileira de engenharia de sistemas e software. De 1975 a 1995, exerceu vários
cargos diferentes na Embraer, nas áreas de engenharia e projetos de sistemas. O Sr. Forjaz é bacharel em Engenharia
Eletrônica pelo ITA e Mestre em Ciência Aplicada em computação pelo Instituto Nacional de Pesquisas Espaciais.
O Sr. Forjaz é também membro do conselho de administração da SAE BRASIL, uma sociedade da engenharia da
mobilidade, e do Conselho Consultivo do CPqD, o centro de Pesquisa e Desenvolvimento de Telecomunicações do
Brasil.
Antonio Júlio Franco. Em abril de 2010, o Sr. Franco foi nomeado Vice-Presidente Executivo da Embraer
para Planejamento de Pessoas e Desenvolvimento; antes deste cargo, atuou como Vice-Presidente Executivo da
Embraer para Desenvolvimento Organizacional e Pessoas desde 2007. É responsável pelas áreas de Recursos
87
Luiz Carlos Siqueira Aguiar. Em janeiro de 2009, o Sr. Aguiar foi nomeado Diretor Financeiro da
Embraer. É um economista com mestrado em Administração de Negócios pela Universidade Federal do Rio Grande
do Sul. Começando em 2003, o Sr. Aguiar foi Diretor-Executivo de Investimento da PREVI, responsável por US$
28 bilhões em ativos, e membro da Rede de Governança Corporativa Internacional (ICGN). De 2003 a 2005, foi
nomeado para representar a PREVI no conselho de administração de várias empresas, inclusive a Embraer. Nesse
período, também representou o Banco do Brasil no Comitê de Finanças da CVRD, no Conselho de Administração
da CPFL e no Conselho de Administração da SBCE – Seguradora Brasileira de Crédito à Exportação S.A, uma
seguradora brasileira. Durante a maior parte de sua carreira, ele trabalhou no Banco do Brasil, onde teve a
oportunidade de planejar e introduzir grandes operações internacionais. Trabalhou na filial de Nova York do Banco
do Brasil e posteriormente foi encarregado do gerenciamento da carteira de financiamento de operações comerciais,
na divisão internacional em São Paulo. No final de 2005, o Sr. Aguiar foi nomeado Vice-Presidente Executivo da
Embraer, sendo responsável pelo marketing, vendas e administração de contratos, desenvolvimento de produtos e
engenharia de suporte a produtos, além do gerenciamento de programas desenvolvidos em série e em etapas de
produtos e sistemas do Mercado de Defesa e da Aviação Comercial em todo o mundo.
Humanos, Desenvolvimento Organizacional, Qualidade Corporativa, Tecnologia de Informação e Suporte à
Administração. Antes de ingressar na Embraer, trabalhou no Grupo Odebrecht por 25 anos. De 1999 a 2002,
trabalhou como consultor de negócios para várias empresas brasileiras e internacionais, com foco em questões de
recursos humanos. Ingressou na Embraer em 2002, trabalhando em diferentes cargos do departamento de recursos
humanos. É formado em direito e bacharel em administração de negócios.
6B.
Remuneração
Visão Geral
Para o exercício fiscal terminado em 31 de dezembro de 2009, a remuneração agregada (inclusive
benefícios em espécie outorgados) paga aos membros do Conselho de Administração, ao Conselho Fiscal e aos
diretores executivos, por serviços em todas as funções, foi de aproximadamente US$ 12,7 milhões. Além disso, em
2009, foram reservados aproximadamente US$ 0,4 milhão para pagamento de benefícios de pensão a nossos
diretores executivos.. Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal não recebem esses
benefícios. Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, e os administradores executivos não
receberam remuneração (inclusive benefícios em espécie) das nossas subsidiárias. Em 31 de dezembro de 2009,
nenhum dos membros do conselho, os membros do Conselho Fiscal ou diretores executivos possuía interesses
financeiros ou outros em operações envolvendo a Embraer além daqueles usuais no decorrer normal dos nossos
negócios.
Em nossa assembleia geral ordinária, realizada em 19 de abril de 2010, um montante máximo de R$ 45
milhões foi aprovado para pagamento de remuneração agregada a conselheiros, diretores executivos e membros do
Conselho Fiscal.
Além disso, em 19 de abril de 2010, nossos conselheiros e diretores executivos eram proprietários de um
total de 1.942.761 ações ordinárias.
Plano de opções de ações
De acordo com o plano, foi autorizada a concessão de opções de 25 milhões de ações ordinárias durante o
prazo de cinco anos, a partir da data da primeira concessão. No final do período de cinco anos, havíamos outorgado
opções no total de 20.237.894 ações preferenciais, incluindo 662.894 concedidas como dividendos sobre o capital
em 2002, com média ponderada de preços do exercício de R$ 6,17 por ação. As opções de compra oferecidas a cada
funcionário podem ser exercidas da seguinte forma: 30% após três anos da data da concessou, 30% adicionais após
quatro anos e os 40% remanescentes após cinco anos. Os funcionários poderão exercer suas opções durante até sete
anos após a data da sua concessão. Em 31 de dezembro de 2008, 17.892.239 do total de opções outorgadas foram
exercidas. Do total de opções outorgadas, opções para aquisição de um total de 7.799.470 ações ordinárias foram
outorgadas aos diretores executivos a uma média ponderada de preços do exercício de R$ 4,57 por ação, das quais
7.057.105 foram exercidas durante o período de 1o de junho de 2001 a 31 de dezembro de 2008. Nenhuma opção
sob esse plano foi outorgada ou exercida em 2009.
Na assembleia geral extraordinária de 19 de abril de 2010, os acionistas aprovaram um segundo plano de
outorga de opções de ações da Embraer destinado à administração e funcionários, inclusive de nossas subsidiárias,
sujeito às restrições baseadas na continuidade do emprego na empresa por, no mínimo, dois anos. Nosso Conselho
de Administração tem poderes para escolher os funcionários e membros da administração que serão elegíveis para
receber as opções de ações, que devem ser outorgadas a título gratuito. Contudo, em circunstâncias extraordinárias,
nosso Conselho de Administração pode outorgar opções de ações aos nossos funcionários com menos de dois anos
conosco, com uma visão de contratação e manutenção do pessoal estratégico. Nosso Conselho de Administração
também tem poderes para determinar os termos dos contratos de opções de ações. Esse segundo plano de opções de
ações possui um período de duração indefinido e pode ser terminado a qualquer momento pelo Nosso Conselho de
Administração; após esse período, nenhuma nova opção poderá ser outorgada. Contudo, as opções outorgadas antes
88
Na assembleia geral extraordinária de 17 de abril de 1998, os acionistas aprovaram um plano de outorga de
opções de ações da Embraer destinado à administração e funcionários, inclusive de nossas subsidiárias, sujeito às
restrições baseadas na continuidade do emprego na empresa por, no mínimo, dois anos. O prazo de cinco anos para a
concessão de opções prevista no plano venceu em 31 de maio de 2003.
do término do plano não serão afetadas e podem ser exercidas de acordo com os termos e as condições do plano e
respectivo contrato de opções de ações. Sob os termos desse segundo plano de opções de ações, estamos autorizados
a outorgar opções de compra até 1,5% de nossas ações ordinárias. A partir da data deste relatório anual, nenhuma
opção havia sido outorgada ou exercida sob nosso segundo plano de opções de ações.
Plano de participação nos lucros
Implementamos um plano de participação nos lucros pela primeira vez em 1998, vinculando a participação
nos lucros pelos funcionários aos pagamentos de dividendos. Em dezembro de 2008, o Conselho de Administração
aprovou mudanças na metodologia de cálculo da participação nos lucros pelos funcionários. Conforme aditamento
do Conselho de Administração em 2008, o novo programa agora está vinculado ao lucro líquido, calculado de
acordo com os GAAP dos EUA e com objetivos de desempenho individual e da unidade de negócios. Do montante
total reservado para o programa de participação nos lucros, 30% são distribuídos em partes iguais para todos os
funcionários e 70% são distribuídos proporcionalmente ao salário do funcionário.
No novo plano, poderemos pagar, em uma base discricionária, valores adicionais de até 2,5% de nosso
lucro líquido, calculado de acordo com os GAAP dos EUA, a funcionários que apresentarem desempenho
excepcional. Achamos que esta política incentiva funcionários a atingirem nossas metas de produção.
A política determina que a distribuição adicional de até 2,5% para funcionários que apresentam
desempenho excepcional está sujeita e deve ser ajustada de acordo com determinados eventos de fluxo de caixa.
Essa distribuição, quando aplicável, é efetuada em espécie após a assembleia geral ordinária em que nossas
demonstrações financeiras anuais são aprovadas. Para alguns funcionários de nível mais alto, dois-terços da
distribuição são pagos em espécie na mesma data e o terço restante é alocado como "ações ordinárias virtuais", cujos
pagamentos são efetuados ao longo de três anos, usando uma fórmula de média ponderada de preços. Dessa forma, o
valor dos pagamentos é vinculado ao desempenho do mercado futuro de nossas ações ordinárias.
Nos exercícios fiscais de 2007, 2008 e 2009, distribuímos US$ 71 milhões, US$ 50,1 milhões e US$ 33,7,
respectivamente, aos funcionários em nosso plano de participação nos lucros.
Plano Previdência Complementar
6C.
Práticas do Conselho
Nosso Conselho de Administração é nomeado para um mandato de dois anos. Consulte o "Item 6A —
Conselheiros e Diretoria — Conselho de Administração" do ano em que cada membro do Conselho de
Administração foi eleito pela primeira vez.
A diretoria será eleita pelo Conselho de Administração Os diretores executivos atuais foram eleitos em 29
de abril de 2009, com mandato até a assembleia do Conselho de Administração a ser realizada após a assembleia
geral ordinária em 2011, para aprovação de nossas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro
de 2010.
Os membros do Conselho de Administração e os diretores executivos têm mandato uniforme de dois anos,
com direito à reeleição. São necessários os votos de pelo menos sete membros do Conselho de Administração para
destituição de um diretor. Consulte o "Item 6A — Conselheiros e Diretoria — Administradores Executivos" para o
ano em que cada um dos administradores executivos foi eleito pela primeira vez.
Os conselheiros não são parte de contratos de trabalho que preveem benefícios após a rescisão contratual.
Todos os diretores executivos são partes de um contrato de trabalho que estipula os direitos e obrigações dos
diretores executivos. Caso for rescindido um contrato de trabalho com nossos diretores, deveremos pagar a
89
Patrocinamos um plano de previdência complementar para os empregados, no qual a participação é
opcional. O plano é administrado pela EMBRAER PREV - Sociedade de Previdência Complementar. As
contribuições feitas por nós para este plano nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 foram de
US$ 15,9 milhões, US$ 18,2 milhões e US$ 16,0 milhões, respectivamente. Para mais informações sobre nossos
benefícios pós-aposentadoria, consulte a Nota 23 das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
indenização por rescisão ao diretor em questão, correspondente a 50% de sua remuneração anual, desde que seja
pago um mínimo de seis honorários mensais da remuneração anual. Maurício Botelho concordou com um contrato
de três anos com cláusula de não concorrência, que entrou em vigor em 2007.
Conselho Fiscal
De acordo com a Lei brasileira das Sociedades Anônimas, o Conselho Fiscal é uma entidade independente
da administração e dos auditores externos da empresa. O Conselho Fiscal não é equivalente nem comparável ao
comitê de auditoria dos EUA. Sua principal responsabilidade é monitorar as atividades da administração, revisar
demonstrações financeiras e relatar os resultados aos acionistas. Entretanto, conforme disposto em isenção nas
regras da SEC referente a comitês de auditoria de empresas abertas, um emissor estrangeiro privado não será
obrigado a manter um comitê de auditoria separado composto por conselheiros independentes, se possuir um
conselho de auditoria estabelecido e selecionado segundo as provisões legais ou de oferta do país sede que exijam
explicitamente ou permitam a existência de tal conselho e se esse conselho atender a determinadas exigências. De
acordo com essa isenção, nosso Conselho Fiscal pode exercer as funções e responsabilidades exigidas de um comitê
de auditoria nos Estados Unidos, na extensão permitida pela Lei brasileira das Sociedades Anônimas. Para atender
às regras da SEC, o conselho de auditoria deve estar em conformidade com os seguintes padrões: deve estar
separado do conselho de administração, seus membros não podem ser eleitos pela administração, nenhum diretor
executivo pode ser membro e a lei brasileira deve definir padrões para a independência dos membros. Além disso,
para se habilitar à isenção, o conselho de auditores deve, até onde permitido pela lei brasileira:
ser responsável pela designação, retenção, remuneração e supervisão de auditores externos (incluindo a
resolução de discordâncias entre a administração e os auditores externos relativas a demonstrações
financeiras);
ser responsável pela implantação de procedimentos para o recebimento, retenção e tratamento de
reclamações relativas a contabilidade, controles internos de auditoria ou questões de auditoria, e
procedimentos para a transmissão confidencial e anônima de informações de funcionários sobre
questões relativas a práticas questionáveis de contabilidade ou auditoria;
ter autoridade para contratar advogados externos e outros consultores conforme determine necessário para
exercer suas funções, e
Como emitente estrangeiro privado, decidimos alterar nosso Conselho Fiscal para atender às exigências de
isenção. Nosso Conselho de Administração delegou ao Conselho Fiscal algumas responsabilidades adicionais e o
Conselho Fiscal e o Conselho de Administração adotaram um estatuto adicional delegando ao Conselho Fiscal as
funções e responsabilidades de um comitê de auditoria dos Estados Unidos, na extensão permitida pela Lei brasileira
das Sociedades Anônimas. Como a Lei brasileira das Sociedades Anônimas não permite que o Conselho de
Administração delegue responsabilidade para a nomeação, retenção e remuneração de auditores externos e não
concede ao Conselho de Administração ou Conselho Fiscal autoridade para resolver discordâncias entre a
administração e os auditores externos relativas às demonstrações financeiras, o Conselho Fiscal não pode exercer
essas funções. Dessa forma, além das responsabilidades de supervisão, o Conselho Fiscal pode apenas apresentar
recomendações ao Conselho de Administração relativas à nomeação, retenção e remuneração de auditores externos.
Quanto à resolução de discordâncias entre a administração e os auditores externos, o Conselho Fiscal pode apenas
apresentar recomendações aos diretores executivos e ao Conselho de Administração.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, o Conselho Fiscal não pode incluir, no comitê
executivo, membros do Conselho de Administração ou do comitê executivo ou que sejam nossos funcionários,
funcionários de uma empresa controlada ou de uma empresa desse grupo, ou cônjuges ou parentes de qualquer
membro de nossa administração. Além disso, a Lei brasileira das Sociedades Anônimas exige que os membros do
Conselho Fiscal recebam como remuneração pelo menos 10% do valor médio pago a cada diretor executivo. A Lei
das Sociedades Anônimas exige que um Conselho Fiscal seja composto de um mínimo de três e um máximo de
cinco membros e seus respectivos suplentes. Segundo as regras do Novo Mercado, os membros do nosso Conselho
90
receber da empresa os recursos necessários para pagamento da remuneração de auditores externos,
quaisquer assessores e despesas administrativas normais.
Fiscal concordaram em cumprir as Regras do Novo Mercado e da Câmara de Arbitragem da BOVESPA antes de
assumirem o cargo e, para isso, assinaram um Termo de Anuência do Conselho Fiscal.
Nosso Conselho Fiscal é formado por cinco membros eleitos na assembleia geral ordinária, com mandato
até a próxima assembleia geral ordinária após sua eleição. De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas do Brasil,
caso uma empresa adquira o controle de outra companhia, os da Rio Han, os acionistas minoritários que, no
agregado, detenham pelo menos 10% das ações com direito a voto também têm o direito de eleger separadamente
um membro do Conselho Fiscal. Tal disposição não nos será aplicável enquanto estivermos sujeitos a controle
difundido. Abaixo, são relacionados nomes, idades e cargos dos membros do Conselho Fiscal e respectivos
suplentes, eleitos na assembleia geral ordinária realizada em 19.04.10.
Nome
Ivan Mendes do Carmo (1)
Tarcísio Luiz Silva Fontenele
Alberto Carlos Monteiro dos Anjos(2)
Carlos Alexandre Miyahira
Taiki Hirashima (3)
Clemir Carlos Magro
Adolpho Gonçalves Nogueira
Maria de Jesus Tapia Rodriguez Migliorin
Eduardo Coutinho Guerra
Leandro Giacomazzo
Idad
e
47
47
47
34
69
62
74
52
43
50
Cargo
Membro efetivo
Suplente
Membro efetivo
Suplente
Membro efetivo
Suplente
Membro efetivo
Suplente
Membro efetivo
Suplente
Ano da 1a eleição
2008
2001
2007
2010
2004
2010
2010
2008
2007
2007
(1) Presidente do Conselho Fiscal.
(2) Vice-presidente do Conselho Fiscal.
(3) Especialista em finanças do comitê de auditoria.
6D.
Empregados
Processo de Produção ...................................................................................
Pesquisa e Desenvolvimento ........................................................................
Atendimento a clientes .................................................................................
Administrativo – Suporte à Produção...........................................................
Administrativo – Empresarial.......................................................................
Total.............................................................................................................
Em 31 de dezembro de
2009
2008
2007
8.704
12.294
12.392
2.401
3.764
3.838
2.928
2.957
3.099
2.088
2.245
2.067
2.507
2.249
2.338
18.628
23.509
23.734
Aproximadamente 85% desta mão de obra é empregada no Brasil. A maioria da equipe técnica é formada
principais escolas de engenharia do Brasil, inclusive o Instituto Tecnológico Aeronáutico (ITA), em São José dos
Campos. Uma pequena porcentagem de nossos funcionários pertence a um dos dois sindicatos: o Sindicato dos
Metalúrgicos (Union of Metallurgical Workers) e o Sindicato dos Engenheiros do Estado de São Paulo (Union of
Engineers of the State of São Paulo). No geral, a sindicalização, como uma porcentagem do total da mão-de-obra,
diminuiu significativamente nos últimos anos. Em 31 de dezembro de 2000, aproximadamente 74,1% dos
funcionários não eram sindicalizados, em comparação com 93% em 31 de dezembro de 2009. Consideramos boas as
relações com nossos funcionários.
Apoiamos ativamente o treinamento e desenvolvimento profissional dos nossos empregados. Um programa
foi montado na unidade de São José dos Campos para oferecer a engenheiros recém-formados treinamento
especializado em engenharia aeroespacial.
91
A tabela abaixo apresenta o número de funcionários por categoria nas datas indicadas, incluindo
funcionários das joint ventures e subsidiárias consolidadas OGMA e HEAI.
Em fevereiro de 2009, foi necessário demitir cerca de 20% dos funcionários, como parte do esforço de
adequar a posição da Embraer com vista à atual crise econômica global. O custo aproximado das demissões foi de
US$ 60,4 milhões.
Em 31 de dezembro de 2009, a Embraer contava com 18.628 funcionários, incluindo os funcionários de
nossas joint-ventures e subsidiárias consolidadas OGMA e HEAI.
6E.
Propriedade das Ações
Em 31 de dezembro de 2009, os membros do Conselho de Administração e os diretores executivos eram
proprietários de um total de 1.942.761 de nossas ações ordinárias. Nenhum dos diretores executivos ou conselheiros
possui, individualmente, mais do que 1% das ações ordinárias em circulação. Nessa mesma data, nenhum dos
diretores executivos ou conselheiros possuía opções de compra de ações ordinárias.
Consulte o "Item 6B — Remuneração — Plano de Opções de Ações" para obter uma descrição do plano de
opções para aquisição de nossas ações aplicável à administração e aos funcionários, inclusive os de subsidiárias.
ITEM 7.
7A.
OPERAÇÕES COM OS PRINCIPAIS ACIONISTAS E PARTES RELACIONADAS
Principais Acionistas
Acionistas
Nosso capital total autorizado é de 1 bilhão de ações, sendo um total agregado 740.465.044 ações
ordinárias, inclusive a “golden share” especial, de propriedade do governo brasileiro, emitida e em circulação em
31.03.10. A “golden share” assegura ao governo brasileiro direito a veto em certas circunstâncias específicas. Além
disso, acionistas não brasileiros podem ter direito a voto limitado em certas circunstâncias específicas. Consulte o
"Item 10B. Informações Adicionais — Ato Constitutivo e Contrato Social — Direitos a Voto das Ações".
PREVI(1)......................................................................................................................
Grupo Bozano (2) .........................................................................................................
BlackRock(3)................................................................................................................
Franklin Resources(4)...................................................................................................
Oppenheimer Funds(5) .................................................................................................
Thornburg Investment Management (6) .......................................................................
BNDESPAR (7)............................................................................................................
União Federal/Governo Brasileiro (8) ..........................................................................
Ações na tesouraria da empresa....................................................................................
Diretores e conselheiros como um grupo .....................................................................
Outros (Bolsa de Valores de São Paulo).......................................................................
Outros (NYSE) .............................................................................................................
Total.............................................................................................................................
Ações ordinárias
Ações
(%)
100.090.901
13,52
52.061.789
7,03
47.274.156
6,38
47.198.572
6,37
44.550.716
6,02
43.363.368
5,86
39.762.489
5,37
1
—
16.800.000
2,27
1.942.761
0,26
198.967.067
26,87
156.553.224
21,14
740.465.044
100,00
(1) A Previdência Privada dos Funcionários do Banco do Brasil, também conhecida como PREVI, foi fundada em
1904 como um fundo de pensão para os funcionários do Banco do Brasil S.A., uma estatal do governo
brasileiro.
(2) As ações pertencentes ao grupo Bozano pertencem à Cia. Bozano e Bozano Holdings Ltd., de propriedade e sob
o controle de Julio Bozano. 18,786,088 das ações pertencentes à Cia. Bozano foram empenhadas em favor do
Banco Santander Central Hispano, S.A., em conexão com a aquisição pela Cia. Bozano de todo o capital social
do Banco Meridional S.A.
92
A tabela a seguir apresenta informações sobre a propriedade de ações de cada acionista que possui ações da
nossa empresa e define as participações agregadas na Bolsa de Valores de São Paulo e na Bolsa de Valores de Nova
York, em 31 de março de 2010.
(3) A BlackRock é uma empresa de gestão de ativos e fornecedora de gestão de investimentos globais, gestão de
riscos e serviços de consultoria a investidores institucionais, intermediários e individuais em todo o mundo. Em
31 de dezembro de 2009, os ativos da BlackRock sob gestão totalizaram US$ 3,35 trilhões em ações, renda fixa,
gestão de caixa, investimentos alternativos, bens imóveis e estratégias de consultoria.
(4) A Franklin Resources é uma organização de gestão de investimentos globais sediada em San Mateo, Califórnia,
que opera como Franklin Templeton Investments, com escritórios em mais de 30 países e que oferece soluções
e serviços de investimentos em mais de 150 países. A Franklin Resources gere uma família de mais de 300
fundos mútuos que investem em ações nacionais e internacionais; instrumentos de mercado monetário
tributáveis e isentos de impostos; além de títulos de dívida corporativos, municipais e do governo dos EUA. A
empresa possui mais de US$ 520 bilhões em ativos sob gestão e 21 milhões de contas de acionistas.
(5) A Oppenheimer Funds, Inc. é uma das maiores empresas de administração de ativos dos Estados Unidos e sua
filiadas controladas oferecem ampla variedade de produtos e serviços a pessoas físicas, empresas e instituições,
incluindo fundos mútuos, contas administradas separadamente, administração de investimentos para
instituições, produtos de fundos de hedge, planos qualificados de previdência e serviços de administração de
investimentos com consultoria complementar.
(6) A Thornburg Investment Management é uma empresa de investimentos de propriedade dos respectivos
funcionários, sediada em Santa Fé, no Novo México, com administração de ativos superiores a US$ 57 bilhões
(em 31 de março de 2010). A empresa administra seis fundos de ações, nove fundos de renda fixa e carteiras
separadas para instituições e pessoas físicas selecionadas.
(7) A BNDESPAR é uma subsidiária integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES, o banco estatal de desenvolvimento nacional do Brasil.
(8) O governo brasileiro possui a nossa ação especial “golden share”.
Exceto conforme discutido no “Item 4. Informações sobre a Empresa — Histórico e Desenvolvimento da
Empresa”, não houve mudança significativa na porcentagem de propriedade de qualquer dos principais acionistas
nos últimos três anos.
Em 31 de março de 2010, tínhamos 31.791 titulares de ações ordinárias, incluindo ações ordinárias sob a
forma de ADSs. Em 31 de março de 2010, havia um total de 338.940.036 ações ordinárias, incluindo ações
ordinárias sob a forma de ADSs, pertencentes a 163 detentores de registro, inclusive DTC, nos Estados Unidos.
7B.
Operações com Partes Relacionadas
O governo brasileiro, por meio de participações diretas e indiretas e da propriedade de nossa "golden
share", é um de nossos principais acionistas. Em 31 de março de 2010, o governo brasileiro era proprietário de nossa
golden share e detinha participação indireta de 5,37% em nossa empresa, por meio da BNDESPAR, uma subsidiária
integral do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social (o banco de desenvolvimento do Brasil) que,
por sua vez, é controlada pelo governo brasileiro. Portanto, as transações entre a Embraer e o governo brasileiro ou
suas agências correspondem à definição de operações com partes relacionadas.
O governo brasileiro desempenha uma função importante em nossas atividades de negócios, inclusive
como:
cliente importante de nossos produtos de defesa (por meio da Força Aérea Brasileira);
fonte de financiamento para pesquisa e desenvolvimento, por meio de instituições de desenvolvimento
tecnológico, como FINEP e BNDES;
agência de crédito para exportação (por meio do BNDES); e
fonte de financiamentos de curto e longo prazo e fornecedor de serviços de administração de capital e de
banco comercial (por meio do Banco do Brasil).
93
Governo Brasileiro
Consulte o "Item 5B. Análise Operacional e Financeira e Perspectivas — Liquidez e Recursos de Capital
— Linhas de Crédito”, “Item 4B. Informações sobre a Empresa — Visão Geral do Negócio — Acordos de
Financiamento de Aeronaves", "Item 3D. Principais Informações — Fatores de Risco — Riscos Relacionados à
Embraer — Qualquer diminuição no financiamento de cliente patrocinado pelo governo brasileiro ou aumento no
financiamento patrocinado pelo governo que beneficie a concorrência, pode reduzir a competitividade de custos de
nossa aeronave", e "Item 3D. Principais Informações — Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer —
Restrições orçamentárias do governo brasileiro poderiam reduzir os valores disponíveis aos nossos clientes em
programas de financiamento patrocinados pelo governo." Para obter mais informações sobre nossas operações com
partes relacionadas, consulte a Nota 31 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
Um Cliente Importante: Força Aérea Brasileira
O governo brasileiro, principalmente por meio da Força Aérea Brasileira, tem sido um cliente importante
desde o início das operações da Embraer. No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, o governo brasileiro foi
responsável por 3,9%, ou US$ 215,3 milhões, de nossa receita líquida de vendas. Além disso, em 31 de dezembro de
2009, a Força Aérea Brasileira tinha um débito de R$ 124,5 milhões em nossas contas a receber e um crédito de R$
133,6 milhões em adiantamentos de clientes. Esperamos continuar a ser a fonte principal de novas aeronaves e peças
sobressalentes e serviços para o Governo Brasileiro. Para obter uma descrição das operações com o governo
brasileiro, consulte o “Item 4B. Informações sobre a Empresa — Visão Geral do Negócio — Segmento de Defesa".
Uma Fonte Significativa de Financiamento
BNDES
Utilizamos várias linhas de crédito do BNDES, que é proprietário exclusivo da BNDESPAR, um de nossos
importantes acionistas diretos e filiada do governo brasileiro. Em 31 de dezembro de 2009, mantínhamos um saldo
devedor total em empréstimos obtidos do BNDES no montante agregado de US$ 638,7 milhões. Em 2009, pagamos
ao BNDES US$ 47,0 milhões de despesas de juros. Para obter mais informações sobre montantes, datas de
vencimentos e taxas de juros dos principais empréstimos obtidos do BNDES, consulte o "Item 5B. Análise
Operacional e Financeira e Perspectivas — Liquidez e Recursos de Capital — Linhas de Crédito".
FINEP
Banco do Brasil
O Banco do Brasil é um banco estatal de capital aberto, controlado pelo governo brasileiro. Em 31 de
dezembro de 2009, mantínhamos um saldo devedor em linhas de crédito de curto e longo prazo do Banco do Brasil e
suas filiadas no total de US$ 7,2 milhões. Além disso, em 31 de dezembro de 2009, mantínhamos débitos com e sem
garantias solidárias com o Banco do Brasil no total de US$ 303,5 milhões, registrados como passivo não circulante
em nosso balanço. Para obter mais informações sobre montantes, datas de vencimentos e taxas de juros dos
principais empréstimos obtidos do Banco do Brasil, consulte o "Item 5B. Análise Operacional e Financeira e
Perspectivas — Liquidez e Recursos de Capital — Linhas de Crédito".
Financiamento de Clientes pelo BNDES
O governo brasileiro tem sido uma fonte importante de financiamento da exportação para nossos clientes
com o programa BNDES-exim, administrado pelo BNDES. Desde o segundo semestre de 2007, o BNDES começou
a fornecer financiamento aos nossos clientes sobre termos e condições financeiras conforme a interpretação do setor
de aeronaves da OCDE. O Brasil tem sido acompanhado por Canadá, Estados Unidos e da União Europeia, entre
outros, no âmbito da OCDE, como um participante no "Setor de Entendimento sobre Créditos à Exportação para
Aeronaves Civis", que visa garantir a "igualdade de condições" dentro do setor de aeronáutica, encorajando os
94
Mantemos linhas de crédito com a FINEP, nas quais tínhamos um saldo devedor total de US$ 63,3 milhões,
em 31 de dezembro de 2009. Esses empréstimos nos foram concedidos principalmente para o financiamento das
despesas de pesquisa e desenvolvimento das aeronaves Phenom 100 e Phenom 300. Para obter mais informações
sobre montantes, datas de vencimentos e taxas de juros dos principais empréstimos obtidos da FINEP, consulte o
"Item 5B. Análise Operacional e Financeira e Perspectivas — Liquidez e Recursos de Capital — Linhas de Crédito".
fabricantes e as companhias aéreas a concentrar-se em preço e qualidade e não em pacotes financeiros obtidos
mediante apoio do governo (Consulte o “Item 4B. Informações sobre a empresa — Visão Geral do Negócio —
Contratos de Financiamento de Aeronaves").
Um Prestador de Serviços: Banco do Brasil
Em 31 de dezembro de 2009, mantínhamos caixa e equivalentes de caixa de US$ 404,8 com o Banco do
Brasil e várias de suas afiliadas. Naquela data, também havíamos depositado no Banco do Brasil o montante de US$
196,9 milhões em caixa e equivalentes de caixa, que serviam como garantia para um empréstimo concedido pelo
Banco do Brasil a uma de nossas subsidiárias. Há muitas décadas o Banco do Brasil tem sido um fornecedor de
serviços regulares de banco comercial e administração de ativos para nossa empresa. Esses serviços incluem a
manutenção de nossa conta corrente e a administração de fundos exclusivos de investimentos em que somos o único
investidor.
7C.
Participação de Especialistas e Consultores
Não se aplica.
ITEM 8.
8A.
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras
Consulte o "Item 3A. Principais Informações — Dados Financeiros Selecionados”.
Processos Jurídicos
Somos réus em reclamações trabalhistas individuais e aguardamos sua decisão pela justiça trabalhista do
Brasil. Não acreditamos que as obrigações relativas a essas reclamações individuais terão efeito prejudicial relevante
em nossa condição financeira ou nos resultados operacionais.
Os juros sobre o valor total dos encargos sociais e tributos não pagos acumulam mensalmente, com base na
taxa Selic, a taxa básica de juros do Banco Central, e provisionamos uma parte do item de receitas (despesas),
líquidas, em nossas demonstrações de resultados. Porém, em 31 de dezembro de 2009, registramos uma provisão de
US$ 414,7 milhões como passivo (impostos e encargos sociais) em nosso balanço, relativa a contingências de
litígios que consideramos perdas prováveis. Inclui-se nesta provisão uma ação fiscal na qual estamos contestando a
constitucionalidade da aplicação da taxa de contribuição social sobre as receitas das vendas de exportação. A ação
mais importante deste processo está sendo analisada pelo Supremo Tribunal Federal, e agora estamos aguardando
uma sentença final desse Tribunal. O montante acumulado de impostos não pagos em relação a este processo
particular em 31 de dezembro de 2009 correspondia a US$ 294,7 milhões. Consulte o "Item 3D. Principais
Informações — Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Talvez seja necessário fazer pagamentos
significativos em decorrência dos resultados desfavoráveis de contestações pendentes a vários tributos e encargos
sociais”, e consulte a Nota 17 das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, para obter mais detalhes
dessas contestações.
Além disso, estamos envolvidos em outros processos jurídicos, inclusive disputas fiscais, todas elas no
curso normal dos negócios.
Nossa administração não acredita que qualquer de nossos processos, se determinado desfavorável, possa
afetar negativa ou substancialmente nosso negócio, condição financeira ou resultados de operações. Consulte a Nota
17 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, para obter mais informações sobre nossos processos
jurídicos.
95
Temos questionado a constitucionalidade de alguns impostos e encargos sociais brasileiros e obtivemos
mandados de segurança ou interditos para evitar pagamentos ou recuperar pagamentos anteriores.
Dividendos e Política de Dividendos
Valores Disponíveis para Distribuição
Em cada assembleia geral ordinária, o Conselho de Administração é obrigado a recomendar como os lucros
líquidos do exercício fiscal anterior serão alocados. Para fins da Lei de Sociedades por Ações do Brasil, os lucros
líquidos são definidos como a receita líquida após o imposto de renda e os encargos de contribuições sociais daquele
ano fiscal, sem as perdas acumuladas de anos fiscais anteriores nem montantes alocados para participação de lucros
destinada a funcionários e à administração, conforme determinado pelos GAAP do Brasil. De acordo com a Lei
brasileira das Sociedades Anônimas e nosso estatuto social, os valores disponíveis para distribuição de dividendos
são, conforme determinado pelos GAAP do Brasil, os valores iguais ao lucro líquido menos os valores alocados
desse lucro líquido para:
a reserva legal;
reserva de contingência para perdas antecipadas; e
reserva de receitas não realizadas.
Somos obrigados a manter uma reserva legal, em que devemos alocar 5% dos lucros líquidos para cada ano
fiscal até o montante dessa reserva ser igual a 20% do capital integralizado. Entretanto, não é obrigatório fazer
qualquer alocação para a reserva legal relativa a qualquer exercício fiscal em que ela, quando adicionada às outras
reservas de capital estabelecidas, exceder 30% do nosso capital. As perdas líquidas, se houver, podem ser cobradas
da reserva legal. O saldo da nossa reserva legal era de US$ 110,1 milhões, igual a 7,7% do nosso capital
integralizado em 31 de dezembro de 2009.
A Lei das Sociedades por Ações também estabelece duas alocações adicionais, discricionárias, do lucro
líquido que estão sujeitas à aprovação pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária. Primeiro, uma porcentagem
do lucro líquido pode ser alocada para uma reserva de contingência para perdas antecipadas que sejam consideradas
prováveis em anos futuros. Todo valor assim alocado em um ano anterior deve ser revertido no exercício fiscal em
que a perda era antecipada, se esta perda não vier a ocorrer de fato, ou receber baixa contábil no caso de ocorrer a
perda antecipada. Segundo, se o valor da receita não realizada exceder a soma de:
a reserva legal;
a reserva de capital de giro e investimento;
a reserva de contingência para perdas antecipadas,
Esse montante em excesso pode ser alocado para uma reserva de receita não realizada. De acordo com a
Lei das Sociedades por Ações, as receitas não realizadas são definidas como a soma de:
atualização do nível de preço das contas do balanço patrimonial;
a participação na renda patrimonial de empresas coligadas; e
lucros de vendas a prestação a serem recebidas após o final do exercício seguinte.
De acordo com nossos estatutos sociais e sujeito à aprovação dos acionistas, o Conselho de Administração
poderá alocar no mínimo 75% da renda líquida a uma reserva de capital de giro e investimento. Esta reserva não
poderá ser superior a 80% do nosso capital social. A finalidade da reserva de capital de giro e investimento é fazer
investimentos em ativos fixos ou aumentar o capital de giro. Esta reserva também poderá ser utilizada para
amortizar nossas dívidas. Também poderemos conceder uma participação na renda líquida a nossos funcionários e
administração. Entretanto, a alocação na reserva de capital de giro e investimento ou na participação da
administração e funcionários não poderá reduzir o valor a distribuir obrigatório (abordado abaixo). De outra forma,
96
lucros acumulados; e
o valor em excesso do capital deverá ser usado para aumentar o capital da empresa ou para ser distribuído como um
dividendo à vista. O saldo da reserva de capital de giro e investimento pode ser usado:
no abatimento das perdas acumuladas, sempre que necessário;
na distribuição de dividendos, a qualquer momento;
no resgate, retirada, aquisição ou reaquisição no mercado aberto de ações, conforme autorizado por lei; e
para aumentar o capital, inclusive com uma emissão de novas ações.
Os valores disponíveis para distribuição podem ainda ser aumentados por reversão da reserva de
contingência para perdas antecipadas estabelecida em anos anteriores, mas não realizada, ou ainda mais aumentados
ou reduzidos como resultado das alocações de receitas para ou da reserva de receitas não realizadas. Os valores
disponíveis para distribuição são determinados com base em demonstrações financeiras preparadas seguindo o
método definido pela Lei das Sociedades por Ações. Não temos reserva para tais contingências.
Em 31 de dezembro de 2009, os lucros acumulados não apropriados de R$ 1.682,2 milhões foram
registrados nos livros estatutários. Em 31 de dezembro de 2009, tais montantes eram líquidos de dividendos a pagar
e juros sobre o capital social a pagar no valor de US$ 949,9 milhões, aprovados pelo Conselho de Administração,
mas, por ainda estarem sujeitos à aprovação e declaração pelos acionistas, nenhuma responsabilidade nem redução
no patrimônio líquido dos acionistas foi registrada para fins de US GAAP.
Distribuição Obrigatória
Pagamento de Dividendos
Somos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil e pelo nosso estatuto social a realizar uma
assembleia geral ordinária até o final do quarto mês após o final de cada exercício, na qual, entre outras coisas, os
acionistas devem decidir sobre o pagamento de dividendos anuais. O pagamento dos dividendos anuais baseia-se nas
demonstrações financeiras preparadas para o exercício em questão. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações do
Brasil, exige-se que os dividendos sejam pagos, em princípio, dentro de 60 dias após a data da declaração dos
dividendos, a não ser que uma resolução dos acionistas determine outra data de pagamento, o qual, em qualquer
caso, deverá ocorrer antes do final do exercício no qual se declararam os dividendos. Cada acionista tem um prazo
de três anos a partir da data de pagamento dos dividendos para reclamar dividendos (ou pagamento de juros)
relativos às suas ações e, após o encerramento de tal prazo, os montantes de dividendos não reclamados reverterão
em favor da empresa.
A Lei das Sociedades por Ações do Brasil permite que uma empresa pague dividendos intermediários de
lucros acumulados no exercício ou semestre fiscal precedente, de acordo com os GAAP do Brasil, com base nas
demonstrações financeiras aprovadas pelos acionistas. De acordo com os nossos estatutos, os acionistas podem
declarar, a qualquer tempo, dividendos intermediários com base nos lucros pré-existentes e acumulados, desde que o
dividendo obrigatório já tenha sido distribuído aos acionistas. Nossos estatutos sociais também nos permitem
97
A Lei das Sociedades por Ações do Brasil exige, de forma geral, que os estatutos de todas as Sociedades
por Ações brasileiras especifiquem um percentual mínimo das quantias disponíveis, a cada exercício, para
distribuição por tal Sociedade por Ações, a serem distribuídas aos acionistas na forma de dividendos, também
conhecidas como quantias de distribuição obrigatória. De acordo com nossos estatutos sociais, a distribuição
obrigatória baseia-se em um percentual do lucro líquido ajustado, não inferior a 25%, em vez de uma quantia em
dinheiro fixa por ação. A Lei das Sociedades por Ações do Brasil, entretanto, permite que empresas de capital
aberto, como a Embraer, suspendam a distribuição obrigatória de dividendos, se o Conselho de Administração e o
Comitê de Auditoria informarem à assembleia geral que a distribuição seria desaconselhável, considerando-se a
condição financeira da empresa. Essa suspensão fica sujeita à aprovação dos portadores de ações ordinárias. Nesse
caso, o Conselho de Administração deverá apresentar uma justificativa para esta suspensão junto à CVM. Os lucros
não distribuídos em virtude da suspensão mencionada acima deverão ser atribuídos a uma reserva especial e, se não
forem absorvidos por perdas subsequentes, deverão ser pagos à guisa de dividendos tão logo a situação financeira da
empresa o permita.
elaborar demonstrações financeiras semestrais e de períodos menores. Nosso Conselho de Administração poderá
aprovar a distribuição de dividendos calculada com base nestas demonstrações financeiras, mesmo antes de sua
aprovação pelos acionistas. Tais dividendos, entretanto, não poderão exceder à reserva de capital.
De modo geral, os acionistas não residentes no Brasil deverão se registrar junto ao Banco Central para
receber dividendos, resultados de vendas ou outras quantias relativas às suas ações e que possam ser remetidos para
fora do Brasil. As ações ordinárias correspondentes às nossas ADSs serão custodiadas no Brasil pelo Banco Itaú
S.A., também conhecido como custodiante, como agente do depositário, que será o proprietário registrado nos
registros do agente de registro das nossas ações. O nosso agente de registro é o Banco Itaú S.A. O depositário
registra eletronicamente as ações ordinárias correspondentes às nossas ADSs no Banco Central e, portanto, pode
receber dividendos, resultados de vendas ou outras quantias relativas a essas ações, que podem ser remetidas para
fora do Brasil.
Os pagamentos de dividendos e distribuições, se houver, se farão em moeda brasileira ao custodiante, em
nome do depositário, que então converterá tais receitas em dólares dos EUA a serem entregues ao depositário para
distribuição aos portadores de ADSs. Nos termos da lei brasileira em vigor, os dividendos pagos a acionistas não
residentes no Brasil, inclusive portadores de ADSs, não estão sujeitos a imposto de renda na fonte no Brasil, a não
ser em relação aos dividendos declarados com base nos lucros gerados antes de 31 de dezembro de 1995. Consulte o
"Item 10E. Informações Adicionais — Tributação — Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes".
Histórico do Pagamento de Dividendos e da Política de Dividendos e de Pagamentos Adicionais sobre o Capital
Social
Não pagamos dividendos de 1988 a 1997 porque não tivemos lucro líquido em nenhum dos anos do
período. Em 16 de janeiro de 1998, reduzimos o nosso capital para compensar o nosso déficit acumulado. Em
decorrência, distribuímos os lucros obtidos em 1998.
A Lei No 9.249, datada de 26 de dezembro de 1995, conforme aditada, prevê a distribuição de juros sobre o
capital social como uma forma alternativa de pagamento aos acionistas e trata esses pagamentos como despesas
dedutíveis para fins de cálculo de imposto de renda no Brasil e contribuição social sobre os lucros. Essas
distribuições podem ser pagas em dinheiro. Tal participação é limitada à variação diária pro rata da TJLP e não
poderá exceder o que foi maior entre:
50% da soma dos lucros retidos e das reservas de lucro no início do ano em relação ao qual se efetua o
pagamento.
Qualquer pagamento de juros sobre o capital social a titulares de ADSs ou ações ordinárias, caso sejam
residentes no Brasil ou não, está sujeito a imposto de renda retido à taxa de 15% ou 25% se o beneficiário reside em
jurisdição de paraíso fiscal, ou seja, um país ou local onde não se impõe imposto de renda ou que impõe tal imposto
a uma taxa máxima inferior a 20%, ou em que a legislação doméstica impõe restrições quanto à divulgação da
composição acionária ou à propriedade do investimento (“Detentor de Paraíso Fiscal”). Consulte o "Item 10E.
Informações Adicionais — Tributação — Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes". A quantia paga aos
acionistas como juros sobre o capital social, isenta de imposto na fonte, pode ser incluída como parte de qualquer
montante de distribuição obrigatória.
Nos termos da lei brasileira, somos obrigados a distribuir aos acionistas uma quantia suficiente para
assegurar que a importância líquida recebida por eles, após termos pago os impostos na fonte aplicáveis no Brasil
relativos à distribuição de juros sobre o capital social, mais o valor dos dividendos declarados, seja igual ou maior
do que a quantia de distribuição obrigatória. Quando distribuirmos juros sobre capital próprio, e essa distribuição
não for contabilizada como parte da Distribuição Obrigatória, será aplicado o imposto de retenção na fonte. Todos
os pagamentos feitos até hoje foram contabilizados como parte da Distribuição Obrigatória.
98
50% da receita líquida (após a dedução da contribuição social sobre lucros líquidos, antes de levar em
conta a provisão para imposto de renda corporativo e os valores atribuíveis aos acionistas como juros
líquidos sobre o capital social) para o período em relação ao qual o pagamento foi efetuado; ou
Data de aprovação
18 de setembro de 1998 (1)
30 de março de 1999 (1)
31 de janeiro de 2001 (1)
24 de março de 2000(2)
16 de junho de 2000 (2)
6 de julho de 2000 (1)
15 de dezembro de 2002 (2)
16 de março de 2001 (1)
16 de março de 2001 (2)
13 de junho de 2001 (2)
19 de março de 2002 (1)
19 de março de 2002 (2)
14 de junho de 2002 (2)
13 de dezembro de 2002(2)
13 de dezembro de 2002(2)
16 de junho de 2003 (2)
12 de março de 2004 (2)
25 de junho de 2004 (2)
11 de março de 2005 (2)
3 de junho de 2005 (2)
12 de junho de 2006 (2)
12 de junho de 2006 (1)
9 de março de 2007 (2)
11 de junho de 2007 (2)
7 de março do 2008 (1)
7 de março de 2008 (2)
13 de junho de 2008 (2)
19 de abril de 2009 (1)
Período no qual se geraram os lucros
Primeiros dois trimestres de 1998
Dois trimestres restantes de 1998
Primeiro trimestre de 2000
Segundo trimestre de 2000
Terceiro trimestre de 2000
Quarto trimestre de 2000
1998 e 1999
Ano integral de 2007
Ano integral de 2009
Montante Total de Distribuição
(em milhões de
(em milhões de
R$)
US$) (3)
21,3
17,9
33,9
19,7
36,8
19,1
86,7
48,1
19,6
11,2
19,9
11,0
79,6
44,8
27,7
15,0
33,5
17,1
107,5
49,7
33,8
15,7
41,4
18,0
123,1
46,1
48,4
18,1
57,1
24,6
100,0
43,0
58,9
25,4
59,5
20,9
66,3
17,0
70,0
19,8
72,5
20,5
76,7
26,7
118,5
41,0
101,0
34,7
160,0
51,5
160,0
55,9
164,1
61,8
106,5
39,9
110,8
47,1
113,5
51,0
112,9
48,2
114,4
52,9
35,6
16,4
92,3
42,5
85,0
39,8
43,4
21,2
50,0
26,0
149,6
81,4
82,8
46,7
123,0
69,4
65,9
37,7
65,4
40,7
92,9
48,5
173,6
99,7
55,2
31,4
(1) Representa pagamentos de dividendos.
(2) Representa juros sobre o capital social.
99
A tabela a seguir apresenta um histórico do pagamento de dividendos e dos pagamentos de juros sobre
capital social efetuados aos nossos acionistas.
(3) Convertidos de reais nominais para dólares norte-americanos às taxas comerciais de venda em vigor na última
data do mês em que foram aprovados os dividendos.
Não foi efetuado nenhum pagamento de dividendos ou de participação sobre o capital social, associado aos
lucros gerados nos anos findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2009. Nosso Conselho de Administração mostrou
interesse no capital social referente aos lucros gerados no quarto trimestre de 2009. Além disso, em nosso encontro
anual realizado em 19 de abril de 2010, nossos acionistas aprovaram uma distribuição adicional de dividendos
referente aos lucros gerados em todo o exercício fiscal, com término em 31 de dezembro de 2009, para possibilitar
uma distribuição entre os acionistas igual à distribuição obrigatória de não menos de 25% de nossa renda líquida
anual ajustada, conforme nossos estatutos (consulte o "Item 8A — Distribuição Obrigatória"). Todas as distribuições
referentes aos lucros gerados em 2009 serão pagas em 2010.
Pretendemos declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital social, conforme exigido pela Lei das
Sociedades por Ações e pelo nosso estatuto social. O nosso Conselho de Administração pode aprovar a distribuição
de dividendos e/ou juros sobre o capital social, calculado com base em nossas demonstrações financeiras semestrais
ou trimestrais. A declaração de dividendos anuais, inclusive dividendos que excederem a distribuição obrigatória,
exigirá a aprovação pelo voto da maioria dos portadores de ações ordinárias. A importância de qualquer distribuição
dependerá de muitos fatores, tais como os nossos resultados de operações, condição financeira, exigências de caixa,
perspectivas e outros fatores considerados relevantes pelo Conselho de Administração e pelos acionistas. No
contexto do nosso planejamento fiscal, poderemos continuar, no futuro, a determinar como favorável à empresa a
distribuição de participação no capital social.
8B.
Mudanças Significativas
Não houve mudanças ou eventos significativos após o fechamento de balanço com data de 31.12.09, além
dos eventos já descritos neste relatório anual.
ITEM 9.
9A.
A OFERTA E REGISTRO
Detalhes da Oferta e Registro
O quadro a seguir dá as cotações máximas e mínimas de fechamento, em dólares dos EUA, das ADSs na
Bolsa de Nova York nos períodos indicados: Os valores de negociação das ADSs até 2 de junho de 2006 referem-se
à antiga Embraer, cada uma representando quatro ações preferenciais da antiga Embraer. As ADSs começaram a
serem negociadas na NYSE em 5 de junho de 2006, sendo que cada ADS representa quatro ações ordinárias de
nossa emissão.
Preço em dólares norteamericanos por ADS
Alto
Baixo
2005:
Encerramento do ano ......................................................................................
2006:
2007
2008
Primeiro trimestre ...........................................................................................
Segundo trimestre ...........................................................................................
Terceiro trimestre............................................................................................
Quarto trimestre ..............................................................................................
41,78
28,71
43,50
31,99
51,43
39,01
48,01
43,95
34,65
26,62
48,01
39,27
26,50
24,42
12,30
12,30
100
Nossas ADSs estão listadas na Bolsa de Valores de Nova York, ou NYSE, com o símbolo “ERJ”. Além
disso, nossas ações ordinárias são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo com o símbolo “EMBR4”. Cada
ADS representa quatro ações preferenciais.
Preço em dólares norteamericanos por ADS
Alto
Baixo
2009
Mês findo em:
31 de outubro de 2009 ....................................................................................
30 de novembro de 2009.................................................................................
31 de dezembro de 2009 .................................................................................
31 de janeiro de 2010......................................................................................
28 de fevereiro de 2010...................................................................................
31 de março de 2010.......................................................................................
19,09
20,31
24,65
24,13
24,65
9,75
14,32
15,16
20,11
9,75
24,13
21,27
22,45
23,23
22,48
24,66
20,25
20,11
20,35
21,23
20,38
22,20
A tabela abaixo mostra, para os períodos indicados, os preços de fechamento nominais máximo e mínimo
em reais para as ações preferenciais da antiga Embraer na Bolsa de São Paulo. As ações preferenciais da antiga
Embraer foram canceladas em 5 de junho de 2006, data que marca o início da negociação das ações ordinárias da
Embraer na Bolsa de Valores de São Paulo.
2002:
2003:
2004:
2005:
2006:
Segundo trimestre (até 2 de junho) .................................................................
Mês findo em:
31.01.06 ..........................................................................................................
28.02.06 ..........................................................................................................
31.03.06 ..........................................................................................................
30.04.06 ..........................................................................................................
31.05.06 ..........................................................................................................
30 de junho de 2006 (até 2 de junho)..............................................................
15,30
11,20
25,70
8,10
26,43
23,50
22,20
22,50
26,43
20,30
18,30
18,20
17,10
17,10
23,30
20,75
22,19
23,73
23,73
19,80
17,90
18,50
20,12
17,90
23,68
20,50
19,86
18,55
23,68
22,51
21,86
20,50
20,17
19,70
21,55
19,90
19,86
19,20
18,55
19,55
As tabelas a seguir mostram, para os períodos indicados, os preços de fechamento máximo e mínimo em
reais das ações ordinárias na Bolsa de Valores de São Paulo. Os valores de negociação das ações ordinárias até 2 de
junho de 2006 referem-se às ações ordinárias da antiga Embraer. Nossas ações ordinárias começaram a serem
negociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo em 5 de junho de 2006.
101
reais nominais por ação
preferencial
Baixo
Alto
reais nominais por ação
ordinária
Alto
Baixo
2005:
2006:
2007:
2008:
2009:
Mês findo em:
31.10.09 ..........................................................................................................
30.11.09 ..........................................................................................................
31.12.09 ..........................................................................................................
31.01.10 ..........................................................................................................
28.02.10 ..........................................................................................................
31 de março de 2010.......................................................................................
18,50
13,50
23,50
17,41
24,60
19,33
21,03
18,50
14,45
13,06
21,00
16,85
17,25
9,60
7,85
7,85
10,45
10,50
11,07
10,27
11,07
5,80
8,00
7,58
8,61
5,80
10,27
9,04
9,70
10,07
10,06
10,85
8,94
8,67
8,61
9,45
9,45
9,84
Em 31 de março de 2010, tínhamos 31.791 titulares de ações ordinárias, incluindo ações ordinárias sob a
forma de ADSs. Em 31 de março de 2010, havia um total de 338.940.036 ações ordinárias, incluindo ações
ordinárias sob a forma de ADSs, pertencentes a 163 detentores de registro, inclusive DTC, nos Estados Unidos.
9B.
Plano de Distribuição
Não se aplica.
9C.
Mercados
Negociação na Bolsa de São Paulo
Em 2000, a BOVESPA foi reorganizada com a execução de memorandos de entendimento, pelas bolsa de
valores do Brasil. Segundo os memorandos, todos os títulos passam a ser negociados apenas na Bolsa de Valores de
São Paulo (BOVESPA), com exceção dos títulos da dívida pública negociados eletronicamente e leilões de
privatização, que são negociados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro.
As ações ordinárias são cotadas e negociadas no segmento Novo Mercado da Bolsa de Valores de São
Paulo. As negociações das nossas ações preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo são liquidadas em três dias
úteis após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio da CBLC —
Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, a câmara de compensação da Bolsa de Valores de São Paulo, que
mantém contas para as corretoras associadas.
102
Em 31 de março de 2010, o preço de venda de fechamento das nossas ações ordinárias na Bolsa de São
Paulo foi de R$ 10,52, o que equivale a US$ 5,9 por ADS. Nessa mesma data, o preço de venda de fechamento de
nossas ADSs na Bolsa de Nova York foi de US$ 23,96. As ADSs são emitidas segundo um contrato de depósito, e o
banco JPMorgan Chase Bank serve como depositário nos termos desse contrato.
Para controlar melhor a volatilidade, a Bolsa de Valores de São Paulo adotou um sistema de “circuit
breaker”, em que os pregões podem ser suspensos por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que os índices
da bolsa caírem abaixo dos limites de 10% e 15%, respectivamente, em relação ao índice registrado no pregão
anterior.
A Bolsa de Valores de São Paulo tem menor liquidez do que a Bolsa de Valores de Nova York e outras
grandes bolsas do mundo. A Bolsa de Valores de São Paulo tinha uma capitalização total de mercado de
aproximadamente R$2,3 trilhões, equivalentes a US$ 1,3 trilhão em 31 de dezembro de 2009. A título de
comparação, a Bolsa de Nova York tinha uma capitalização de mercado de aproximadamente US$ 14,7 trilhões na
mesma data. Embora qualquer ação em circulação de uma empresa cotada possa ser negociada na Bolsa de Valores
de São Paulo, na maior parte dos casos menos da metade das ações listadas está de fato disponível para negociação
pública, estando o restante nas mãos de pequenos grupos de controladores, entidades governamentais ou acionista
principal. Em 31 de março de 2010, respondíamos por aproximadamente 10% da capitalização de mercado de todas
as empresas listadas na Bolsa de Valores de São Paulo.
Existe também uma concentração significativamente maior dos mercados de títulos brasileiros do que
existe na Bolsa de Nova York ou em outras grandes bolsas. Durante o período de um ano findo em 31.12.09, as dez
maiores empresas cotadas na Bolsa de Valores de São Paulo representavam aproximadamente 45% da capitalização
total de mercado das empresas abertas e as dez maiores empresas abertas da Bolsa de Valores de Nova York
representavam aproximadamente 13% da capitalização total de mercado das empresas abertas.
A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo realizada por não residentes no Brasil está sujeita às
limitações impostas pela lei brasileira sobre investimento estrangeiro.
Práticas de governança empresarial do Novo Mercado
Para se tornar uma empresa de Nível 1, além das obrigações impostas pela legislação atual brasileira, o
emissor deve concordar em (a) garantir que ações do emissor representando 25% capital total sejam efetivamente
disponibilizadas para negociação, (b) adotar procedimentos de oferta que favoreçam a propriedade generalizada das
ações sempre que houver uma oferta pública, (c) observar os padrões mínimos de divulgação trimestrais, (d)
observar políticas de divulgação mais rigorosas, inclusive a respeito de contratos com partes relacionadas, contratos
importantes e transações feitas com acionistas controladores, diretores e executivos envolvendo títulos emitidos,
(e) submeter quaisquer contratos de acionistas existentes e planos de opção de compra à Bolsa de Valores de São
Paulo e (f) determinar uma programação de eventos corporativos e disponibilizá-la aos acionistas.
Para se tornar uma companhia de Nível 2, além das obrigações impostas pela legislação atual brasileira, o
emissor deve concordar em (a) observar todos os requisitos de listagem para as companhias de Nível 1, (b) conceder
direitos “tag-along” (direitos de vender ações através de oferta pública, no caso de transferência de controle) a todos
os acionistas relacionados à transferência de controle da empresa, oferecendo o mesmo preço pago por ação para as
ações ordinárias do bloco de controle e 80% do preço pago por ação para as ações preferenciais do bloco de
controle, (c) conceder direito a voto para titulares de ações preferenciais em conexão com determinadas
reestruturações corporativas e transações relacionadas, como (1) qualquer transformação da empresa em outro tipo
de empresa (2) qualquer fusão, consolidação ou “spin-off” (segregação parcial) da empresa, (3) a aprovação de
quaisquer transações entre a empresa e sua acionista controladora, incluindo partes relacionadas à acionista
controladora, (4) aprovação de qualquer avaliação de bens a serem entregues à empresa como pagamento por ações
emitidas em aumento de capital, (5) indicação de uma empresa especializada para determinar o valor justo da
empresa em conexão com qualquer oferta de licitação com cancelamento de registro e saída de lista e (6) quaisquer
alterações a esse direito a voto, (d) ter um conselho de administração composto por pelo menos cinco membros, dos
103
Em 2000, a Bolsa de Valores de São Paulo apresentou três segmentos especiais de negociação, conhecidos
como Níveis 1 e 2 das Práticas de Governança Empresarial Diferenciadas e o Novo Mercado, visando incentivar um
mercado secundário de títulos emitidos por empresas brasileiras cotadas na Bolsa de Valores de São Paulo,
solicitando a essas empresas a observação de boas práticas de governança empresarial. Os segmentos listados foram
projetados para a negociação de ações emitidas por empresas voluntariamente comprometidas com o cumprimento
de práticas de governança empresarial e requisitos de divulgação além dos já impostos pela legislação brasileira.
Essas regras geralmente aumentam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade das informações fornecidas a
eles.
quais 20% devem ser conselheiros independentes com mandato limitado a dois anos, (e) preparar declarações
financeiras anuais em inglês, como declarações de fluxo de caixa, e de acordo com padrões contábeis internacionais,
como os GAAP dos EUA ou as Normas de Relatórios Financeiros Internacionais (“International Financial Reporting
Standards”), (f) se decidir sair do segmento de nível 2, fazer uma oferta de licitação pelo acionista controlador da
empresa (o preço mínimo das ações a ser oferecido será determinado por um processo de avaliação) e (g) aderir
exclusivamente às regras da Câmara de Arbitragem da BOVESPA para a resolução de litígios entre a empresa e seus
investidores.
Para ser listado no Novo Mercado, um emissor deve cumprir todos e requisitos acima descritos, além de
(a) emitir apenas ações com direito a voto e (b) conceder direitos tag-along para todos os acionistas com relação a
uma transferência de controle da empresa, oferecendo o mesmo preço pago por ação para ações ordinárias do bloco
de controle. Nossas ações são cotadas no segmento do Novo Mercado.
Regulamentação dos Mercados Brasileiros de Títulos
Os mercados brasileiros de títulos encontram-se regulamentados pela CVM, que tem autoridade regulatória
sobre as bolsas de valores e os mercados de títulos em geral, e pelo Banco Central, que tem, entre outros poderes,
autoridade para licenciar corretoras e regulamentar o investimento estrangeiro e as operações de câmbio.
De conformidade com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, a sociedade anônima poderá ser
companhia aberta, como a nossa, ou companhia fechada. Todas as empresas abertas, inclusive a nossa, estão
registradas na CVM e estão sujeitas a exigências de apresentação de informações. As nossas ações listadas e
negociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo, e podem ser negociadas em caráter privado, sujeito
a limitações.
A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo por não residentes no Brasil está sujeita a limitações nos
termos da legislação fiscal e sobre investimento estrangeiro no Brasil. O custodiante brasileiro das nossas ações
preferenciais e o depositário das nossas ADSs obtiveram um certificado eletrônico de registro do Banco Central para
remeter ao exterior os dólares do pagamento de dividendos, outras distribuições de dinheiro, ou da venda das ações e
dos resultados das vendas. No caso do titular trocar suas ADSs por ações ordinárias, ele terá direito a continuar
tomando por base o seu certificado eletrônico de registro de depositário durante cinco dias úteis após a troca. Após
esse prazo, o portador poderá deixar de estar mais habilitado a remeter ao exterior os dólares por ocasião da venda
das ações ordinárias, ou das distribuições relativas a tais ações ordinárias, a não ser que obtenha um novo certificado
eletrônico de registro ou que registre o seu investimento em ações ordinárias nos termos da Resolução No. 2689.
Requisitos de Divulgação
Segundo a regra da CVM no 358, datada de 3 de janeiro de 2002, a CVM revisou e consolidou os
requisitos a respeito divulgação e uso das informações relacionadas a fatos importantes e atos de empresas de capital
aberto, como a divulgação de informações sobre a comercialização e aquisição de títulos emitidos por empresas de
capital aberto.
Esses requisitos incluem disposições que:
definem o conceito de um fato importante que dê motivo a requisitos de declaração. Os fatos importantes
incluem decisões tomadas pelos acionistas controladores, deliberações da assembleia geral ordinária
e da diretoria da empresa ou outros fatos relativos ao negócio da empresa (ocorrendo dentro da
empresa ou de alguma forma a ela relacionados) que venham a influenciar o preço dos seus títulos
negociados em bolsa, ou a decisão dos investidores de negociar esses títulos ou exercer qualquer
direito correspondente aos títulos;
104
Temos a opção de pedir que a negociação de nossos títulos seja suspensa na Bolsa de São Paulo, na
iminência de um anúncio importante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da Bolsa de São
Paulo ou da CVM, entre outras razões, com base em ou devido a uma crença de que a empresa tenha fornecido
informação inadequada em relação um evento importante, ou que tenha dado respostas inadequadas às perguntas da
CVM ou da Bolsa de São Paulo.
são exemplos de fatos considerados importantes como, entre outros, a execução de acordos de acionistas
para transferência de controle, inclusão ou retirada de acionistas que mantenham qualquer função
gerencial, financeira, tecnológica ou administrativa na empresa, e qualquer reestruturação
empresarial adotada entre companhias relacionadas;
obrigam o executivo de relações com investidores, os acionistas controladores, outros executivos,
diretores, membros do comitê de auditoria e outros conselhos consultivos a divulgar fatos
importantes;
exigem a divulgação simultânea de fatos importantes para todos os mercados em que os títulos da
companhia podem ser negociados;
exigem do adquirente de participação controladora de uma empresa a publicação de fatos importantes,
como suas intenções quanto à retirada de lista das ações da empresa ou não, em menos de um ano;
estabelecem regras a respeito dos requisitos de divulgação na aquisição e venda uma participação
acionária; e
restringem o uso de informações privilegiadas.
9D.
Acionistas Vendedores
Não se aplica.
9E.
Diluição
Não se aplica.
9F.
Despesas da Emissão
Não se aplica.
ITEM 10.
10A.
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
Capital social
Não se aplica.
Ato Constitutivo e Contrato Social
Abaixo seguem algumas informações sobre o nosso capital social, e um breve resumo de certas disposições
importantes dos nossos estatutos e da Lei das Sociedades por Ações, as regras e o regulamento pertinentes da CVM,
e as regras pertinentes do Novo Mercado relativas a nosso capital social. Esta descrição não pretende ser completa e
se qualifica pela referência aos nossos estatutos e à lei brasileira.
Objeto Social
Somos uma sociedade por ações, de capital aberto, com sede e foro na cidade de São José dos Campos, São
Paulo, Brasil, regida basicamente pelos nossos estatutos e pela Lei das Sociedades Anônimas. O nosso objetivo
social, conforme declarado em nossos estatutos, é (1) projetar, fabricar e comercializar aeronaves e materiais
aeroespaciais e seus respectivos acessórios, componentes e equipamento pelos padrões mais altos de tecnologia e
qualidade, (2) promover e executar atividades técnicas relacionadas à produção e manutenção de materiais
aeroespaciais, (3) contribuir para a educação do pessoal técnico necessário para a indústria aeroespacial e (4) realizar
atividades tecnológicas, industriais e comerciais e serviços relacionados à indústria aeroespacial.
105
10B.
Descrição do Capital Social
Generalidades
Em 31.03.10, o nosso capital social consistia em um total de 740.465.044 ações ordinárias em circulação,
sem valor nominal, inclusive 16.800.000 ações ordinárias em tesouraria e uma classe especial de ação ordinária
conhecida como a “golden share” (ação especial), detida pelo governo brasileiro. Nossos estatutos autorizam o
Conselho de Administração a aumentar o capital social em até 1.000.000.000 de ações ordinárias, sem necessitar de
aprovação específica dos acionistas. Todas as nossas ações em circulação estão integralizadas. Todo aumento de
capital que exceder os valores referidos acima necessitará de aprovação em assembleia de acionistas. Nossos
acionistas não são responsáveis por novas chamadas de capital. Sua responsabilidade está limitada ao montante de
qualquer parte de nosso capital que subscreveram, mas não completaram o pagamento correspondente.
Recompra de Ações
De acordo com o nosso estatuto social, o Conselho de Administração, em 7 de dezembro 2007, aprovou um
programa de recompra de nossas ações ordinárias, conforme a Instrução No 10/80 da CVM, para fins de agregar
valor para os nossos acionistas com a administração de nossa estrutura de capital. Fomos autorizados a recomprar
um valor agregado de até 16.800.000 ações ordinárias, representando aproximadamente 2,3% do nosso capital em
circulação, que totalizava 740.465.044 ações ordinárias em circulação. A aquisição de ações foi realizada na Bolsa
de Valores de São Paulo e as ações ordinárias recompradas serão mantidas em tesouraria. As ações em tesouraria
não têm direitos políticos nem econômicos. O programa terminou em 31 de março de 2008 e nenhum novo
programa de recompra de ações foi aprovado posteriormente. Um total de 16.800.000 ações foi comprado a um
preço médio de R$19,06 por ação. Consulte o “Item 16E. Compras de Títulos pelo Emissor e Compradoras
Filiadas”.
Ações ordinárias
A Lei das Sociedades por Ações e o nosso estatuto social exigem que todas as assembleias gerais sejam
convocadas por publicação de aviso no Diário Oficial do Estado de São Paulo, a publicação oficial do governo do
Estado de São Paulo, e em jornal de grande circulação na cidade onde a sede social está localizada, atualmente o
Vale Paraibano em São José dos Campos, com antecedência mínima de 30 dias em relação à assembleia, e em outro
jornal de grande circulação em São Paulo, onde a Bolsa de Valores de São Paulo está localizada, atualmente o Valor
Econômico. O quorum para a realização de nossas assembleias gerais de acionistas em primeira convocação em
geral é a presença de acionistas representando 35% do capital votante, em segunda convocação, as assembleias
poderão se realizar com a presença de acionistas representando 25% do capital votante e, em terceira convocação, as
assembleias poderão se realizar com a presença de qualquer número de acionistas.
De acordo com nossos estatutos, para participar de uma assembleia geral, o acionista deve comprovar a
propriedade das ações com que pretende votar, mostrando um documento de identificação e um comprovante de
propriedade das ações. Nossos acionistas podem ser representados na assembleia geral por (1) procurador,
designado com antecedência de um ano em relação à assembleia, (2) um de nossos diretores ou executivos, (3)
advogado ou (4) instituição financeira. Os fundos de investimento devem ser representados pelo administrador.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as ações ordinárias têm direito a dividendos na proporção
da sua participação da quantia disponível para distribuição. Consulte o “Item 8A. Informações Financeiras —
Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras — Dividendos e Política de Dividendos”, para obter
uma descrição mais completa do pagamento de dividendos sobre nossas ações. Além disso, por ocasião da
liquidação da empresa, as ações ordinárias terão direito ao retorno do capital na proporção da sua participação do
nosso patrimônio líquido.
Segundo a Lei das Sociedades por Ações, nem nosso estatuto social, nem deliberações nas assembleias de
acionistas podem destituir estes direitos de um acionista:
106
Cada ação ordinária assegura ao detentor o direito a um voto nas nossas assembleias gerais ordinárias e
extraordinárias. De acordo com nossos estatutos sociais e o contrato de negociação com a BOVESPA de nossas
ações no Novo Mercado, não poderemos emitir ações sem direito a voto ou com direito a voto restrito.
direito de participar na distribuição dos lucros;
direito de participar de forma igualitária e proporcional no patrimônio líquido residual em caso de
liquidação da empresa;
direitos preferenciais no caso de subscrição de ações, debêntures conversíveis ou cautelas, exceto em
alguns casos específicos previstos na lei brasileira descrita no “Item 10D. Controles de Câmbio —
Direitos Preferenciais”;
direito de supervisionar nossa administração de acordo com o Artigo 109 da Lei de Sociedades por
Ações; e
direitos de recesso nos casos especificados na Lei das Sociedades por Ações, descritos no “ Item 10D.
Controles de Câmbio — Resgate e Direito de Retirada”.
Golden Share (Ação Especial)
A ação especial é de propriedade da República Federativa do Brasil. Para considerações sobre os direitos da
“golden share”, consulte o "Item 10B — Direitos a Voto — Golden Share”.
Direitos a Voto
Cada ação ordinária confere o direito a um voto nas nossas assembleias gerais ordinárias. De acordo com
nossos estatutos sociais e o contrato de negociação com a BOVESPA de nossas ações no Novo Mercado, não
poderemos emitir ações sem direito a voto ou com direito a voto restrito.
Limitações dos direitos a voto de certos titulares de ações ordinárias
Nossos estatutos sociais dispõem que, em determinadas assembleias gerais ordinárias, os acionistas ou
grupos de acionistas, bem como corretores agindo em nome de um ou mais portadores de ADSs, não poderão
exercer seus votos representando mais de 5% da quantidade de ações do nosso capital social total. Os votos que
excederem este limite de 5% não serão contados.
Para fins de nosso estatuto social, dois ou mais acionistas serão considerados um "grupo de acionistas" no
caso de:
fizerem parte de um acordo de voto;
forem empresas direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa/entidade, ou grupo de
pessoas/entidades, que possam ou não ser acionistas; ou
forem empresas, associações, fundações, cooperativas ou trustes, fundos de investimentos ou portfólios,
universalidades de direitos ou qualquer outra forma de organização ou empreendimento (a) com os
mesmos administradores ou gerentes, ou ainda (b) cujos administradores ou gerentes sejam empresas
direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa/entidade, ou grupo de pessoas/entidades, que
possam ou não ser acionistas.
No caso de fundos de investimento que tenham um administrador comum, apenas os fundos com diretivas
de investimento e exercício de direitos a voto nas assembleias dos acionistas, que estejam sob responsabilidade do
administrador em base discricionária, serão considerados um grupo de acionistas.
Além disso, os acionistas representados pelo mesmo procurador, administrador ou representante, por
qualquer razão em nossas assembleias gerais ordinárias, serão considerados grupos de acionistas, salvo os titulares
de nossas ADSs e quando representados pelo respectivo depositário. Todos os signatários de um acordo de
acionistas que se refira ao exercício do direito a voto serão considerados um grupo de acionistas para os fins da
limitação já mencionada.
107
um deles for, direta ou indiretamente, um acionista controlador ou uma empresa controladora de outro(s):
Esta limitação dos direitos a voto de certos titulares de ações ordinárias é ilustrada na tabela a seguir:
Direitos a voto como percentagem do nosso capital
social
1%
2%
3%
4%
5%
5%
Participação do acionista ou grupo de acionistas no
capital
1%
2%
3%
4%
5%
> 5%
Limitação dos direitos a voto de acionistas estrangeiros
De acordo com o edital emitido pelo governo brasileiro relativo à privatização da Embraer em 1994, a
participação votante de estrangeiros titulares de ações ordinárias foi limitada a 40% das ações ordinárias da
Embraer.
Nosso estatuto social determina que, nas assembleias gerais, os acionistas ou grupos de acionistas
estrangeiros não podem exercer votos que representem mais de dois terços do total de votos de todos os acionistas
brasileiros presentes na assembleia. O total de votos que poderá ser exercido pelos acionistas brasileiros e
estrangeiros será calculado depois que se dê efeito à limitação de 5% no direito a voto, descrita no "Item 10B —
Limitações dos direitos a voto de certos titulares de ações ordinárias", acima. Os votos de acionistas estrangeiros
que excederem o limite de dois terços não serão contados. Caso o total de votos de acionistas estrangeiros em nossas
assembleias gerais exceda dois terços dos votos passíveis de exercício por acionistas brasileiros presentes na
assembleia, o número de votos de cada acionista estrangeiro será proporcionalmente reduzido de modo que o total
de votos dos acionistas estrangeiros não exceda dois terços dos votos totais passíveis de exercício pelos acionistas
brasileiros presentes na assembleia.
A fração de 2/3 limita efetivamente os direitos a voto de acionistas e grupos de acionistas estrangeiros a
40% do nosso capital social total. O objetivo desta limitação é garantir que os acionistas brasileiros constituam a
maioria dos votos totais em nossas assembleias gerais. Essa limitação impedirá efetivamente nossa incorporação por
acionistas não brasileiros e limitará a capacidade de acionistas não brasileiros de exercer controle sobre nós.
Para fins de nosso estatuto social, serão considerados "Acionistas brasileiros":
entidades privadas legais organizadas segundo a legislação brasileira, que tenham suas sedes
administrativas no Brasil e (a) não tenham uma empresa controladora estrangeira, a menos que esta
cumpra os requisitos da cláusula (b) deste item, e (b) sejam controladas, direta ou indiretamente, por
um ou mais indivíduos brasileiros, natos ou naturalizados, residentes no Brasil ou em países
estrangeiros; e
fundos ou clubes de investimentos organizados segundo a legislação brasileira, que tenham suas sedes
administrativas no Brasil e cujos gerentes e/ou titulares de cotas, proprietários da maioria das cotas,
sejam pessoas/entidades referentes ao descrito acima.
O acionista brasileiro é obrigado a fornecer prova a nós e ao depositário dos livros de registro acionários,
de que o mesmo cumpre os requisitos já mencionados e, apenas após apresentar a referida prova, tal acionista será
incluído nos registros de acionistas brasileiros.
Para fins de nosso estatuto social, são considerados "Acionistas estrangeiros" as pessoas físicas ou
jurídicas, fundos ou clubes de investimentos e demais entidades não constituídas por acionistas brasileiros e que não
comprovem cumprir os requisitos de forma a serem considerados acionistas brasileiros.
Um "grupo de acionistas", conforme definido acima, será considerado estrangeiro sempre que um ou mais
de seus membros for um acionista estrangeiro.
108
Indivíduos brasileiros, natos ou naturalizados, residentes no Brasil ou em países estrangeiros;
O efeito dessa limitação sobre os direitos a voto de acionistas estrangeiros (isto é, suas participações) é
ilustrado na tabela a seguir, em que a coluna "Participação do acionista estrangeiro" indica a porcentagem máximo
de votos que um acionista estrangeiro pode exercer:
Participação do
acionista brasileiro
(% do capital social)
90
80
70
60
59
50
40
30
20
10
Participação do acionista
estrangeiro
(% do capital social)
10
20
30
40
41
50
60
70
80
90
Participação do acionista
estrangeiro (1)
(%)
10,00
20,00
30,00
40,00
39,33
33,33
26,67
20,00
13,33
6,67
(1) Número de votos calculado com base em dois terços dos votos de acionistas brasileiros.
As tabelas a seguir ilustram, em diferentes situações, o sistema de votação aplicável a nossas assembleias
gerais ordinárias.
Exemplo 1
majoritário
Brasileiro A
Brasileiro B
Brasileiro C
Brasileiro D
Brasileiro E
Brasileiro F
Brasileiro G
Brasileiro H
Brasileiro I
Brasileiro J
Brasileiro K
Brasileiro L
Total de brasileiros
Estrangeiros (1)
Total
% Ações
presentes
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
60
40
100
% efetiva de
votos após
restrição a 5%
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
60
40
100
% efetiva de votos
após restrição a
estrangeiros
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
60
40
100
% de
votos
válidos
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
60
40(2)
100
Índice de
votos
(votos/ação)
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
(1) Presume que não há acionista estrangeiro pessoa física com mais de 5% do nosso capital social. Caso o
acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de
votos de 5% nessa participação.
(2) Dois terços de 60 (votos totais dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 40
votos.
109
Todos os acionistas brasileiros são titulares de menos de 5% e os acionistas estrangeiros são titulares de um
total de 40%, mas sem qualquer posse individual superior a 5%. Este exemplo mostra uma situação em que a
restrição geral para os acionistas estrangeiros não afeta o índice de votos.
Exemplo 2
O acionista brasileiro é titular de mais de 5% do nosso capital social, outro acionista brasileiro é titular de
5% e acionistas estrangeiros detêm 50%, mas sem posse individual superior a 5%.
majoritário
Brasileiro A
Brasileiro B
Brasileiro C
Brasileiro D
Brasileiro E
Brasileiro F
Brasileiro G
Estrangeiros (1)
Total
% Ações
presentes
20
5
5
5
5
5
5
50
50
100
% efetiva de
votos após
restrição a 5%
5
5
5
5
5
5
5
35
50
85
% efetiva de votos
após restrição a
estrangeiros
5,0
5,0
5,0
5,0
5,0
5,0
5,0
35,0
23,3(2)
58,3(2)
% de
votos
válidos
8,57
8,57
8,57
8,57
8,57
8,57
8,57
59,99
40,00
100,00
Índice de
votos
(votos/ação)
0,25
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
0,47
0,58
(1) Presume que não há acionista estrangeiro pessoa física com mais de 5% do nosso capital social. Caso o
acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de
votos de 5% nessa participação.
(2) Dois terços de 35 (votos totais dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 23
votos.
Exemplo 3
majoritário
Brasileiro A
Brasileiro B
Brasileiro C
Brasileiro D
Brasileiro E
Brasileiro F
Estrangeiros A
Estrangeiros (1)
Total
% Ações
presentes
5
5
5
5
5
5
30
30
40
100
% efetiva de
votos após
restrição a 5%
5
5
5
5
5
5
30
5
40
75
% efetiva de votos
após restrição a
estrangeiros
5,0
5,0
5,0
5,0
5,0
5,0
30,0
2,2(2)
17,8(2)
50,0
% de
votos
válidos
10,0
10,0
10,0
10,0
10,0
10,0
60,0
4,4
35,6
100,0
Índice de
votos
(votos/ação)
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
0,07
0,44
0,50
(1) Pressupõe-se que nenhum acionista estrangeiro que seja pessoa física (salvo o estrangeiro A) detenha mais de
5% do nosso capital social. Caso o acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista
também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa participação.
(2) Dois terços de 30 (total de votos dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 20
votos, divididos proporcionalmente entre o Estrangeiro A e os demais estrangeiros.
Exemplo 4
Dois acionistas brasileiros são titulares de mais de 5% do nosso capital social, três acionistas brasileiros são
titulares de 5% e um acionista estrangeiro detém 30%, mas sem posse individual superior a 5%.
110
Nenhum acionista brasileiro é titular de mais de 5% do nosso capital social, um acionista estrangeiro é
titular de 30% e outro acionista estrangeiro é titular de 40%, mas sem posse individual superior a 5%.
majoritário
Brasileiro A
Brasileiro B
Brasileiro C
Brasileiro D
Brasileiro E
Estrangeiros (1)
Total
% de Ações
Presentes
30
25
5
5
5
70
30
100
% efetiva de
votos após
restrição a 5%
5
5
5
5
5
25
30
55
% efetiva de votos
após restrição a
estrangeiros
5,0
5,0
5,0
5,0
5,0
25,0
16,7(2)
41,7
% de
votos
válidos
12
12
12
12
12
60
40
100
Índice de
votos
(votos/ação)
0,17
0,20
1,00
1,00
1,00
1,00
0,56
0,42
(1) Pressupõe-se que nenhum acionista estrangeiro que seja pessoa física (salvo o estrangeiro A) detenha mais de
5% do nosso capital social. Caso o acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista
também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa participação.
(2) Dois terços de 25 (votos totais dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 16,7
votos.
Acordo de Acionistas
Com relação à fusão da antiga Embraer com a Embraer aprovada em 31 de março de 2006, a Cia. Bozano,
PREVI e SISTEL, antigos controladores da antiga Embraer, rescindiram o acordo de acionistas sobre seu controle
acionário da antiga Embraer e renunciaram ao controle do capital votante da antiga Embraer, em favor de todos os
acionistas da Embraer. Quando da conclusão da fusão, a Cia. Bozano, PREVI e a SISTEL não poderão mais
controlar o resultado das questões sujeitas ao voto dos acionistas da Embraer. Nossos estatutos sociais proíbem aos
acionistas ou grupos de acionistas de exercerem o controle do nosso capital votante.
Golden Share (Ação Especial)
A ação especial é de propriedade da República Federativa do Brasil. A ação de ouro possui os mesmos
direitos de voto dos portadores das Ações Ordinárias. Além disso, a ação de ouro confere a seu portador o direito de
veto em relação às seguintes ações sociais:
mudança da denominação ou do objetivo sociais;
criação e/ou alteração de programas militares (envolvendo ou não o Brasil);
desenvolvimento das habilidades de terceiros em tecnologia para programas militares;
interrupção no fornecimento de peças de manutenção e reposição para aeronaves militares;
transferência de controle acionário;
qualquer aditamento na lista de ações sociais sobre as quais a ação de ouro detém poder de veto,
incluindo o direito do governo brasileiro de indicar um membro e um suplente para o Conselho de
Administração e o direito dos funcionários de indicarem dois integrantes e seus respectivos suplentes
para o Conselho de Administração e dos direitos conferidos à ação de ouro; e
alterações em determinadas disposições do nosso estatuto social referentes às restrições de voto, direitos
da ação de ouro e requisitos de oferta de licitação obrigatória aplicáveis aos titulares de 35% ou mais
das nossas ações em circulação.
As questões acima discriminadas estarão sujeitas à aprovação prévia do nosso Conselho de Administração
e à aprovação em até 30 dias do governo federal brasileiro, na qualidade de titular da ação de ouro. Estas questões
111
alteração e/ou aplicação de nossa logomarca;
estão sujeitas à notificação prévia ao Ministério da Fazenda brasileiro. Na ausência da aprovação do governo
brasileiro em até trinta dias, a questão será considerada aprovada por nosso Conselho de Administração.
Divulgações de Interesse Expressivo
Exigências do Brasil
A legislação brasileira e nossos estatutos sociais determinam que os acionistas ou grupo de acionistas serão
obrigados a divulgar, através de uma notificação a nós e às bolsas de valores em que os valores mobiliários são
negociados, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas, excederem 5% do nosso capital social. O não
cumprimento dessa obrigação de divulgação poderá resultar na suspensão dos direitos, incluindo os de voto, por
deliberação dos acionistas na respectiva assembleia.
Determinadas Exigências Legais dos Estados Unidos
Além disso, a Lei das Bolsas de Valores dos Estados Unidos faz exigências sobre divulgações aos
acionistas ou grupos de acionistas que se tornarem usufrutuários (conforme a definição do termo na Regra 13d-3 da
Lei das Bolsas de Valores dos Estados Unidos) de mais de 5% de nossas ações ordinárias. De modo geral, esses
acionistas devem registrar, em até dez dias após a aquisição, um relatório de sua propriedade na SEC, contendo as
informações exigidas pelos nos termos da citada Lei. Estas informações também deverão ser remetidas a nós e a
cada bolsa de valores dos Estados Unidos, onde são negociadas nossas ações ordinárias. Os acionistas devem
consultar suas assessorias jurídicas sobre as exigências de divulgação nos termos da Lei de Mercado de Capitais dos
Estados Unidos.
Forma e Transferência
Como nossas ações estão registradas na forma escritural, a sua transferência está regulamentada pelo Artigo
35 da Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Esse Artigo prevê que a transferência de ações seja realizada por um
lançamento feito pelo Banco Itaú S.A., também conhecido como o agente de registro, nos seus livros, lançando
débito na conta de ações de quem transfere e creditando a conta de ações do transferido. O Banco Itaú S.A. também
realiza para nós todos os serviços de guarda de valores e transferência de ações e serviços relacionados.
A Bolsa de Valores de São Paulo opera como sistema central de compensação. O portador de nossas ações
poderá optar, a seu critério, por participar do sistema e todas as ações destinadas a serem colocadas nesse sistema
serão depositadas em custódia junto à Bolsa de Valores de São Paulo (por meio de uma instituição brasileira
devidamente autorizada a operar pelo Banco Central e com uma conta de compensação na Bolsa de Valores de São
Paulo). O fato de que tais ações são mantidas em custódia na Bolsa de Valores de São Paulo constará de nosso
registro de acionistas. Cada acionista participantes será, por sua vez, registrado no nosso registro de acionistas
usufrutuários mantido pela Bolsa de Valores de São Paulo e será tratado da mesma maneira que os acionistas
nominativos.
Conselho de Administração
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, os membros do Conselho de Administração
devem ser acionistas da companhia. Não há exigência relativa ao número de ações que uma pessoa física deverá
possuir para ser membro do Conselho de Administração.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os nossos dirigentes e conselheiros estão proibidos de
votar em ou agir em assuntos em que haja conflito entre os seus interesses e os nossos.
Nossos estatutos prevêem que os acionistas sejam responsáveis pela determinação da remuneração global
dos membros dos nossos corpos administrativos. Nosso Conselho de Administração é responsável pela divisão de tal
112
As transferências de ações por acionista estrangeiro são efetuadas da mesma maneira e são executadas pelo
agente local do acionista em nome do acionista, com a exceção de que, se o investimento original tiver sido
registrado no Banco Central do Brasil, conforme a Resolução No. 2.689, o acionista estrangeiro também deverá
providenciar aditamento, se necessário, por meio de seu agente local, do registro eletrônico de acordo com o novo
proprietário.
remuneração entre os membros da administração. Não há disposição específica quanto ao poder de voto dos
conselheiros quanto à sua remuneração na ausência de um quórum independente.
No que diz respeito aos poderes de empréstimo do Conselho de Administração, este tem poder para
autorizar o levantamento de fundos, seja na forma de títulos de dívida, notas, papéis comerciais ou outros
instrumentos de uso regular no mercado. Outros dispositivos financeiros, inclusive os empréstimos bancários,
poderão ser empregados mediante a assinatura conjunta de (1) dois diretores executivos; (2) um diretor e um
procurador; ou (3) dois procuradores.
Não existe, na Lei das Sociedades por Ações do Brasil nem nos nossos estatutos exigência de que os
conselheiros se aposentem ao atingir determinada idade. Além disso, nosso estatuto social não prevê a reeleição dos
conselheiros em intervalos.
Para obter uma análise sobre nosso Conselho de Administração, consulte o "Item 6A. Conselheiros,
Diretoria e Funcionários — Conselheiros e Diretoria — Conselho de Administração" e o Item "6C. Conselheiros,
Diretoria e Funcionários — Práticas do Conselho."
Eleição do Conselho de Administração
Todo acionista terá direito de propor e apresentar outras relações de candidatos a integrantes do Conselho
de Administração, diferentes da relação de integrantes conforme os estatutos sociais. Os estatutos sociais também
incluem uma disposição na qual o acionista que pretende indicar um ou mais membros ao Conselho de
Administração, exceto os membros atuais, deverá avisar a empresa por escrito, pelo menos dez dias antes da
assembleia geral na qual serão eleitos os membros do Conselho de Administração, fornecendo-nos nome e o
currículo do candidato. Caso recebamos tal aviso, divulgaremos o recebimento e o conteúdo do mesmo
(1) imediatamente, via comunicação eletrônica à CVM e à Bolsa de Valores de São Paulo e (2) por meio de um
anúncio à imprensa para nossos acionistas, que também deverá estar disponível em nosso site, pelo menos oito dias
antes da data da assembleia geral.
Como alternativa, a eleição dos membros do Conselho de Administração poderá ser realizada por meio de
um sistema de votação cumulativa. De acordo com os regulamentos da CVM e nosso estatuto social, a partir do
nosso registro de companhia de capital aberto, a adoção de resolução para votação cumulativa dependerá de
solicitação por escrito dos acionistas representando no mínimo 5% do capital social, apresentada pelo menos 48
horas antes da convocação da assembleia geral de acionistas. Segundo o sistema de votação cumulativa, cada parte
terá o direito ao mesmo número de votos que o número de membros do conselho a serem eleitos (sujeito a restrição
para acionistas titulares de mais de 5% das ações ordinárias e restrições para acionistas estrangeiros), e cada
acionista terá o direito de concentrar votos em apenas um membro ou distribui-los entre mais que um ou todos os
membros. Todo cargo vazio não ocupado devido a um empate na votação estará sujeito a uma votação nova,
efetuada com o mesmo processo.
Direitos de Preferência
Cada um dos nossos acionistas tem um direito geral de preferência na subscrição de ações no caso de
qualquer aumento de capital, ou de títulos conversíveis em ações, na proporção de sua participação acionária, exceto
no caso da concessão e exercício de qualquer opção de aquisição de ações do nosso capital social. Permite-se um
113
A eleição dos membros do nosso Conselho de Administração, quando não houver solicitação de adotar um
sistema de votação cumulativa, será realizada de acordo com o sistema de votação por relação de candidatos, no
qual a votação será baseada na relação de candidatos a conselheiros, não se permitindo a votação de candidatos
pessoas físicas. De acordo com os estatutos sociais, os atuais conselheiros por ocasião da eleição, sempre estarão
presentes na relação de candidatos a um novo mandato. Nosso Conselho de Administração é nomeado pelos
acionistas para um mandato de dois anos, com três assentos reservados da seguinte forma: (1) um a ser nomeado
pelo governo brasileiro na condição de titular da "golden share" e (2) dois a serem nomeados por nossos
funcionários. Os demais oito conselheiros são eleitos de acordo com as regras de voto de grupo e voto cumulativo
estipuladas em nosso estatuto social. Uma pessoa pode participar de duas ou mais relações de candidatos diferentes.
Cada acionista poderá votar em apenas uma relação de candidatos, e a relação que receber o número mais alto de
votos será declarada eleita.
período de pelo menos 30 dias após a publicação da nota de emissão de ações ou títulos conversíveis em ações para
o exercício do direito, e o direito é negociável. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e os nossos estatutos,
o Conselho de Administração pode, a seu critério, eliminar os direitos de preferência dos acionistas no caso de
emitirmos ações, debêntures conversíveis em ações, ou bônus de subscrição seja em bolsa de valores ou em oferta
pública, ou através de uma troca de ações em oferta pública, cujo objetivo seja adquirir controle de outra empresa,
conforme estabelecido por lei.
No caso de aumento de capital por meio da emissão de ações novas, os portadores de ADSs ou de ações
preferenciais teriam, exceto nas circunstâncias descritas acima, direitos de preferência para subscrever toda classe
das ações da nova emissão. Entretanto, o titular poderá não estar apto a exercer os direitos de preferência relativos às
ações ordinárias correspondentes às ADSs a não ser que haja um certificado de registro, nos termos da Lei dos
Valores Mobiliários, válida para as ações a que se refere o direito ou havendo isenção das exigências de registro nos
termos da Lei dos Valores Mobiliários. Consulte o "Item 3D. Principais Informações — Fatores de Risco — Riscos
Relativos às nossas Ações Ordinárias e ADSs — Os titulares de ADSs podem não ser capazes de exercer direitos de
preferência com relação às ações ordinárias". Não somos obrigados a conservar tal certificado de registro.
Resgate e Direito de Retirada
De acordo com o nosso Estatuto Social, nossas ações ordinárias não serão resgatáveis.
A Lei das Sociedades por Ações do Brasil prevê que, em circunstâncias limitadas, o acionista tem direito a
retirar sua participação no capital da companhia e receber pagamento pela parte do capital da companhia atribuível à
sua participação. Este direito de retirada poderá ser exercido por nossos acionistas dissidentes no caso de pelo menos
metade de todas as ações com direito a voto nos autorizarem a:
reduzir a distribuição obrigatória de dividendos;
alterar nosso objetivo social;
fundir-nos ou consolidar-nos com outra empresa, observadas as condições estabelecidas na Lei das
Sociedades por Ações;
transferir todas as nossas ações para outra empresa ou receber ações de outra empresa para transformar a
empresa cujas ações foram transferidas em subsidiária total de tal empresa, conhecido como
incorporação de ações;
participar de um grupo centralizado de empresas conforme definido na Lei das Sociedades por Ações e
observadas as condições ali expressas; ou
realizar uma segregação parcial que resulte em (a) mudança da nosso objetivo social, exceto se os ativos e
passivos da companhia dividida forem passados a uma companhia que esteja engajada
substancialmente nas mesmas atividades, (b) redução do dividendo obrigatório ou (c) qualquer
participação em um grupo centralizado de companhias, conforme definido pela Lei das Sociedades
por Ações.
Além disso, no caso de pessoa jurídica resultante de fusão, incorporação de ações, conforme descrito
acima, ou consolidação ou segregação parcial da companhia negociada perderá essa condição em 120 dias após a
assembleia geral que adotou tal deliberação, sendo que os acionistas dissidentes também poderão exercer o seu
direito de retirada.
A Lei das Sociedades por Ações prevê restrições aos direitos de retirada e permite que as empresas
resgatem suas ações pelo seu valor econômico, observados determinados requisitos. Como os nossos estatutos
atualmente não prevêem que as nossas ações pudessem ser resgatadas pelo seu valor econômico, nossas ações
seriam resgatáveis pelo seu valor contábil, determinado com base no último balanço aprovado pelos acionistas. Se a
assembleia geral que der origem aos direitos de retirada ocorrer mais de 60 dias após a data do último balanço
114
adquirir o controle de outra empresa a preço que exceda os limites determinados na Lei das Sociedades
por Ações;
aprovado, o acionista poderá exigir que suas ações sejam avaliadas com base em novo balanço de data até 60 dias
antes de tal assembleia.
De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, nos casos de consolidação, incorporação de ações,
participação em grupo de empresas e aquisição do controle de outra empresa, o direito de retirada não se aplicará
caso as ações em questão atendam a certos testes relativos à liquidez de mercado e prazo de compensação. Os
acionistas não estarão aptos a retirar as suas ações, se estas forem componentes de um índice geral de ações no
Brasil ou no exterior e se as ações detidas por pessoas não filiadas ao acionista controlador representarem mais da
metade das ações em circulação do tipo ou classe em questão.
Mecanismo para Promover Controle Disperso das nossas Ações
Nosso estatuto sociais contêm disposições com o efeito de evitar a concentração das ações nas mãos de
investidor ou de grupo pequeno de investidores, a fim de promover o controle mais disperso das ações. Para este
fim, estas disposições impõem certas obrigações ao acionista ou grupo de acionistas que se tornar titular de 35% ou
mais do capital social total, ou a um Acionista Adquirente. No máximo em até 15 dias depois de o acionista se tornar
Acionista Adquirente, o mesmo deverá apresentar a solicitação ao governo brasileiro, por meio do Ministério da
Fazenda, para realizar uma oferta pública visando à aquisição de todo o nosso capital social. O governo brasileiro, a
seu total critério, pode aceitar ou recusar essa solicitação. O Acionista Adquirente não pode adquirir nenhuma ação
adicional até o governo brasileiro se manifestar sobre a oferta pública. Se a solicitação for aceita pelo governo
brasileiro, o Acionista Adquirente deverá fazer uma oferta pública para todas as ações dentro de 60 dias após a
aceitação. A oferta deverá ser feita conforme as regulamentações da CVM e da BOVESPA e disposições dos nosso
estatuto social. Se a solicitação for recusada pelo governo brasileiro, o Acionista Adquirente deverá vender todas as
ações por ele detidas, que excedam 35% do capital social total, em até 30 dias. O não cumprimento destas
disposições sujeitará o Acionista Adquirente à suspensão em potencial de todos os direitos a voto inerentes às ações
detidas pelo mesmo, caso uma resolução nesse sentido seja aprovada em assembleia geral de acionistas, convocada
por nossa diretoria. Essas disposições não são aplicáveis aos acionistas que se tornarem titulares de 35% ou mais do
capital social total em determinadas operações especificadas em nosso estatuto social, como por exemplo o
cancelamento de nossas ações ordinárias em tesouraria.
A oferta pública deve ser (1) dirigida a todos os nossos acionistas, (2) realizada por meio de leilão a ocorrer
na Bolsa de Valores de São Paulo, (3) lançada a preço calculado de acordo com o procedimento determinado abaixo,
(4) paga antecipadamente, em moeda brasileira, (5) efetuada de forma a assegurar tratamento igual a todos os
acionistas, (6) irrevogável e não sujeita a mudanças após a publicação do edital de licitação, e (7) baseada em
relatório de avaliação a ser elaborado de acordo com as regras determinadas em nosso estatuto social, bem como nas
regras e regulamentos da CVM.
Preço de oferta de licitação = Valor da ação + prêmio,
onde:
"Preço da oferta pública” corresponde ao preço de aquisição de cada ação emitida por nós na oferta
pública de ações definida no presente.
"Valor da ação" corresponde ao maior valor entre:
(1)
a cotação unitária mais elevada obtida para ações por nós emitidas no prazo de 12 meses antes
da oferta de licitação, entre os valores registrados em toda bolsa de valores em que as ações
sejam negociadas;
(2)
o preço o mais elevado pago pelo Acionista Adquirente, no período de 36 meses antes da
oferta de licitação, para a ação ou grupo de ações por nós emitidas;
(3)
o valor igual a 14,5 vezes o EBITDA Médio Consolidado, definido abaixo, reduzido pelo
endividamento consolidado líquido, dividido pelo número de ações de nossa emissão; ou
115
O preço a ser oferecido pelas ações nesta oferta pública será calculado da seguinte forma:
(4)
o valor igual a 0,6 vezes o valor da nossa carteira de pedidos firmes, de acordo com as últimas
informações divulgadas, reduzido por nosso endividamento consolidado líquido, dividido pelo
número de ações de nossa emissão.
"Ágio" correspondente a 50% do Valor da ação.
"EBITDA Consolidado" é nosso lucro operacional consolidado antes das despesas financeiras líquidas,
imposto de renda e contribuição social, desvalorização, exaustão e amortização, conforme
determinado com base nas demonstrações auditadas do exercício findo mais recente.
“EBITDA Consolidado Médio” é a média aritmética de nosso EBITDA consolidado dos dois exercícios
findos mais recentes.
O lançamento de uma licitação pública não nos impossibilita ou nenhum outro acionista de lançar uma
licitação pública concorrente, de acordo com regulamentos aplicáveis.
Arbitragem
Todo litígio ou controvérsia relacionados às regras de negociação do Novo Mercado, nosso estatutos social,
a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, as regras publicadas pela CMN, o Banco Central, a CVM, todo acordo de
acionistas registrado na nossa sede e outras regras aplicáveis aos mercados de capitais do Brasil em geral deverão
ser apresentados para arbitragem realizada de acordo com as regras da Câmara de Arbitragem do Mercado
estabelecidas pela Bolsa de Valores de São Paulo. De acordo com o Capítulo 12 de tais regras, as partes poderão
decidir de comum acordo usar uma outra câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios. Todo acionista
que se tornar titular de ações representando nosso controle, será obrigado a cumprir as regras da Câmara de
Arbitragem da BOVESPA até 30 dias após a aquisição das ações. Porém, estas disposições não se aplicam no caso
de litígio ou controvérsia relacionados a membro do Conselho de Administração eleito pelo governo brasileiro ou de
litígio ou controvérsia relacionados a ações “golden share”.
Processo de Privatização
O relatório de avaliação deverá ser elaborado por firma especializada e independente, de experiência
reconhecida, escolhida pelos acionistas representando a maioria das ações em circulação (excluindo para tais
finalidades as ações possuídas pelo acionista controlador, seu sócio e dependentes incluídos na declaração do
imposto de renda, caso o acionista controlador seja pessoa física, ações em tesouraria, ações possuídas por coligadas
e por outras empresas integrantes de nosso grupo econômico, assim como votos em branco) de uma relação de três
instituições apresentadas por nosso Conselho de Administração. Todas as despesas e custos incorridos em relação à
elaboração do relatório de avaliação deverão ser pagos pelo acionista controlador
Os acionistas possuidores de no mínimo 10% das nossas ações em circulação poderão solicitar à diretoria a
convocação de assembleia geral extraordinária para determinar a execução da avaliação usando o mesmo método ou
outro. Esta solicitação deverá ser feita até 15 dias após a divulgação do preço a ser pago pelas ações na oferta
pública. Os acionistas que fizerem tal solicitação, bem como aqueles que votarem em seu favor, deverão reembolsarnos de todo custo pela elaboração da nova avaliação se o preço da nova avaliação não for superior ao preço da
avaliação original. Se o preço da nova avaliação for maior que o preço da avaliação original, a oferta pública deverá
ser realizada com o preço mais elevado. Caso nossos acionistas decidam pela privatização, e nesse momento
sejamos controlados por acionista titular de menos de 50% do capital social ou por acionista não integrante de um
grupo de acionistas (conforme definido no seu estatuto), deveremos conduzir a oferta pública dentro dos limites
regulados por lei. Neste caso, somente poderemos adquirir ações dos acionistas votando a favor da nossa
116
Poderemos passar a ser uma empresa privada somente se nós ou nossos acionistas controladores lançarem
uma oferta pública para aquisição de todas as nossas ações em circulação, sujeita à aprovação prévia da oferta
pública pelo governo brasileiro, na condição de titular de ações “golden share” e de acordo com as regras e
regulamentos da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, bem como regulamentos e regras da CVM e do Novo
Mercado, quando aplicáveis. O preço mínimo oferecido pelas ações na oferta pública corresponderá ao valor
econômico de tais ações, conforme determinado por um relatório de avaliação emitido por firma especializada.
privatização, após comprarmos todas as ações dos demais acionistas que não votarem a favor de tal deliberação e
que aceitarem a oferta pública.
Exclusão do Novo Mercado
A qualquer momento, poderemos excluir nossas ações do Novo Mercado, desde que os acionistas com a
maioria das ações aprovem a decisão e seja enviado à Bolsa de Valores de São Paulo aviso por escrito pelo menos
com 30 dias de antecedência. A decisão dos acionistas deverá especificar se a exclusão ocorrerá porque os títulos
não serão mais negociados no Novo Mercado, ou porque seremos privatizados. Nossa exclusão do Novo Mercado
não resultará na perda de nosso registro como empresa de capital aberto na BOVESPA.
Caso sejamos excluídos do Novo Mercado por deliberação da assembleia geral, qualquer acionista
controlador ou grupo de acionistas controladores no momento, se houver, deverá realizar uma oferta pública para a
aquisição de suas ações em circulação em até 90 dias, no caso de nossa exclusão, para que suas ações sejam
negociáveis fora do Novo Mercado, ou em até 120 dias, no caso de nossa exclusão em decorrência de reorganização
empresarial na qual a companhia remanescente deixe de ser negociada no Novo Mercado. O preço por ação será
equivalente ao valor econômico das ações, conforme determinado em um relatório de avaliação elaborado por uma
companhia especializada e independente, de experiência reconhecida, escolhida na assembleia geral em uma relação
de três instituições apresentadas por nosso Conselho de Administração, por maioria absoluta de votos dos acionistas
presentes na assembleia (excluindo, para tais finalidades, as ações possuídas por acionista controlador ou grupo de
acionistas no momento, se houver, seus sócios e dependentes incluídos na declaração do imposto de renda, no caso
de o acionista controlador ser pessoa física, ações em tesouraria, ações possuídas por nossas coligadas e por outras
companhias integrantes do nosso grupo econômico, bem como votos em branco). Todas as despesas e custos
incorridos em relação à elaboração do relatório de avaliação deverão ser pagos pelo acionista controlador.
Se formos sujeitos a um controle difundido no momento de nossa exclusão do Novo Mercado, para que
suas ações sejam negociadas fora do Novo Mercado ou em consequência de uma reorganização empresarial, os
acionistas que votaram a favor dessa deliberação devem realizar uma oferta de licitação pública para aquisição de
nossas ações.
Além disso, se formos excluídos do Novo Mercado (1) em virtude de decisão tomada em assembleia geral
de nossos acionistas que resultou no não cumprimento dos regulamentos do Novo Mercado, a oferta pública deverá
ser conduzida pelos acionistas que votaram a favor da deliberação ou (2) em consequência do não cumprimento dos
regulamentos do Novo Mercado decorrente de atos de nossa diretoria, deveremos realizar a oferta pública para nos
tornarmos uma empresa privada, dentro dos limites impostos por lei.
De acordo com os regulamentos do Novo Mercado, no caso de transferência de nosso controle acionário até
12 meses após a exclusão do Novo Mercado, os acionistas controladores vendedores e os adquirentes deverão
propor a aquisição das ações restantes pelos mesmos preço e condições oferecidos aos acionistas controladores
vendedores, corrigidos pela inflação.
Caso nossas ações sejam excluídas do Novo Mercado, não poderemos negociar nossas ações no Novo
Mercado durante dois anos a partir da data de exclusão, a menos que haja uma mudança em nosso controle acionário
após a exclusão do Novo Mercado.
De acordo com os regulamentos do Novo Mercado, a BOVESPA poderá emitir regras complementares para
regular a oferta pública no caso de exclusão, no caso de empresa com controle disperso.
117
Conforme nossos estatutos sociais, poderemos também ser excluídos caso a BOVESPA resolva suspender a
negociação de nossas ações no Novo Mercado, devido ao não cumprimento dos regulamentos do Novo Mercado.
Nesse caso, o presidente do Conselho de Administração deverá convocar uma assembleia geral até dois dias após a
determinação pela Bolsa de Valores de São Paulo, para substituir todos os nossos conselheiros. Se o presidente do
Conselho de Administração não convocar a assembleia geral, qualquer acionista poderá fazê-lo. O novo Conselho de
Administração será responsável pelo cumprimento dos requisitos que resultaram na exclusão.
Lei Sarbanes Oxley de 2002
Mantemos controles e procedimentos projetados para garantir que possamos coletar as informações
necessárias para revelar, no relatório arquivado junto à SEC, e processar, resumir e revelar as informações dentro
dos períodos especificados nas regras da SEC. Arquivamos as certificações oficiais relevantes conforme exigido
pela Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 referente aos controles internos das demonstrações financeiras,
conforme os Anexos 12.1 e 12.2 deste relatório anual.
10C.
Contratos Importantes
Emissão de US$400 milhões de notas garantidas com 6,375% com vencimento em 2017
Em outubro de 2006, nossa subsidiária financeira integral, Embraer Overseas, emitiu US$ 400 milhões em
notas garantidas de 6,375% com vencimento em 2017 e, em 31 de dezembro de 2009, US$ 388,7 milhões estavam
pendentes (US$ 10,6 milhões no curto prazo), incluindo principal e juros acumulados. Os juros serão pagos
semestralmente. As notas são incondicionalmente garantidas por nós. As notas foram listadas na Bolsa de Valores
de Luxemburgo. Em 30 de março de 2007, nós e a Embraer Overseas iniciamos uma oferta de troca por notas
devidamente registradas na SEC. A oferta de troca foi concluída em 18 de maio de 2007 e US$ 376,3 milhões ou
95% do valor principal das notas não registradas foram trocados por notas registradas. O documento sob o qual as
notas foram emitidas contém convênios e restrições costumeiros como limitações de cessão, consolidação, fusão ou
transferência dos ativos.
Emissão de US$500 milhões de notas garantidas com 6,375% com vencimento em 2020
Em outubro de 2009, a Embraer Overseas emitiu US$ 500 milhões em notas garantidas de 6,375%, com
vencimento em 2020 e, em 31 de dezembro de 2009, US$ 502,8 milhões estavam pendentes (US$ 7,3 milhões no
curto prazo), incluindo principal e juros acumulados. Os juros serão pagos semestralmente. As notas são
incondicionalmente garantidas por nós. As notas foram registrados junto à SEC e listadas na bolsa de valores de
Nova York. O documento sob o qual as notas foram emitidas contém convênios e restrições costumeiros como
limitações de cessão, consolidação, fusão ou transferência dos ativos.
Para obter mais informações sobre financiamentos adicionais, consulte o "Item 5B. Análise Operacional e
Financeira e Perspectivas — Liquidez e Recursos de Capital — Linhas de Crédito — Linhas de Crédito de Longo
Prazo".
Controles de Câmbio
Não há restrições quanto à propriedade de nossas ações ordinárias por pessoas físicas ou jurídicas
domiciliadas fora do Brasil. Entretanto, o direito à conversão do pagamento de dividendos e de receitas da venda de
ações preferenciais em moeda estrangeira e ao envio de tais quantias para fora do Brasil estará sujeito a restrições da
legislação sobre os investimentos estrangeiros que de modo geral exigem, entre outras coisas, o registro do
investimento correspondente no Banco Central.
De acordo com a legislação brasileira, os investidores podem investir em ações ordinárias nos termos da
Resolução No 2.689, de 26 de janeiro de 2000, do CMN. As regras da Resolução No. 2.689 permitem aos
investidores estrangeiros investir em praticamente todos os ativos financeiros e realizar quase todas as operações
disponíveis no mercado financeiro e de capitais brasileiros, desde que se atendam algumas exigências. De acordo
com a Resolução No. 2.689, a definição de investidor estrangeiro abrange pessoas físicas e jurídicas, fundos mútuos
e outras entidades de investimento coletivo, com domicílio ou sede no exterior.
De acordo com as regras, os investidores estrangeiros deverão: (1) indicar pelo menos um representante no
Brasil, com poderes para executar ações relativas ao investimento estrangeiro; (2) preencher o devido formulário de
registro de investidor estrangeiro; (3) registrar-se na CVM como investidor estrangeiro; 1998 e 1999 (4) registrar o
investimento estrangeiro no Banco Central.
Os títulos e outros ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros nos termos da Resolução No.
2.689 deverão ser registrados ou mantidos em contas de depósitos ou em custódia em uma entidade devidamente
118
10D.
licenciada pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso, a negociação de títulos está restrita às operações
executadas em bolsas de valores ou mercados de balcão organizados e licenciados pela CVM.
Nos termos da Resolução No. 2.689, os investidores estrangeiros registrados na CVM podem comprar e
vender ações na Bolsa de Valores de São Paulo sem obter um certificado de registro separado para cada operação.
Os investidores sujeitos a essa regulamentação também têm direito a tratamento fiscal favorável.
O Anexo V da Resolução No. 1.289, conforme aditamento, do CMN, também denominado
Regulamentações Anexo V, prevê a emissão de recibos depositários nos mercados estrangeiros em relação às ações
de emissores brasileiros.
Com relação às duas ofertas públicas de nossas ações ordinárias, emitiu-se um registro eletrônico em nome
do depositário relativamente às ADSs, mantidos em custódia em nome do depositário. Esse registro eletrônico foi
executado pelo Sistema de Informações do Banco Central - SISBACEN. De acordo com o registro, o custodiante e o
depositário poderão converter dividendos e outras distribuições relativas às ações ordinárias representadas pelas
ADSs em moeda estrangeira e remeter os recursos ao exterior. No caso de o portador de ADSs trocá-las por ações
ordinárias, o mesmo terá direito a continuar usando o registro do depositário nos cinco dias úteis após a troca. Após
esse prazo, o detentor deverá procurar obter o seu próprio registro eletrônico. Desde que as ações ordinárias sejam
de propriedade, conforme a Resolução No. 2689, de um investidor devidamente registrado ou do titular de ações
ordinárias que solicite e obtenha um novo certificado de registro, tal titular poderá não estar apto a converter em
moeda estrangeira e remeter ao exterior os recursos da venda das ações ordinárias ou das respectivas distribuições.
Além disso, se o investidor estrangeiro residir na jurisdição de um "paraíso fiscal" ou não for investidor registrado
nos termos da Resolução No. 2.689, o investidor estará sujeito a tratamento fiscal brasileiro menos favorável do que
um titular de ADSs.
Consulte o "Item 3D. Principais Informações — Fatores de Risco — Riscos Relativos às nossas Ações
Ordinárias e ADSs — Caso os titulares de ADSs troquem as ADSs por ações ordinárias, correrão o risco de perder a
habilitação da remessa ao exterior da moeda estrangeira e as vantagens fiscais brasileiras" e o "Item 10E —
Tributação — Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes".
Tributação
A discussão a seguir, sujeita às limitações estabelecidas abaixo, descreve considerações tributárias
relevantes brasileiras e americanas, relacionadas ao controle de nossas ações ordinárias ou ADSs. Essa análise não
visa a apresentar um exame completo de todas as considerações fiscais relativas a esses países e não aborda o
tratamento fiscal de acionistas segundo a legislação de outros países. Acionistas residentes em países que não Brasil
e Estados Unidos, bem como acionistas residentes nesses dois países, são fortemente incentivados a consultar os
respectivos assessores fiscais sobre a legislação tributária relevante para eles naquele país. Este resumo se baseia na
legislação tributária do Brasil e dos Estados Unidos e entra em vigor na data deste relatório anual, sujeito a
alterações, possivelmente com efeito retroativo, e a diferentes interpretações. Qualquer mudança em tal lei poderá
alterar as consequências descritas abaixo.
Embora não haja, atualmente, tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as
autoridades fiscais dos dois países entabularam discussões que podem culminar em tal tratado. Não se pode garantir,
entretanto, se ou quando um tratado entrará em vigor e como afetará os portadores norte-americanos de ações
ordinárias ou ADSs.
Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes
Generalidades. A explanação a seguir resume as principais repercussões fiscais brasileiras relevantes à
aquisição, propriedade e venda de ações ordinárias ou ADSs, conforme o caso, por um titular que não seja
considerado com domicílio no Brasil ("titular estrangeiro"), para fins de tributação brasileira.
Tributação de Dividendos. Os dividendos, inclusive os dividendos de ações e outros pagos sobre
propriedade ao depositário por ADSs, ou a um detentor não brasileiro quanto a ações ordinárias, não estão,
atualmente, sujeitos à retenção de imposto, desde que sejam pagos a partir de lucros gerados a partir de 1º de janeiro
119
10E.
de 1996 (ou de reservas deles derivadas). Não temos lucros acumulados gerados anteriormente a 1º de janeiro de
1996 (ou reservas de tais lucros).
Tributação de Ganhos. De acordo com a Lei No 10.833, promulgada em 29 de dezembro de 2003, a venda
ou alienação de ativos localizados no Brasil, por um titular estrangeiro, independente de a venda ou alienação ter
sido efetuada a outro residente estrangeiro ou residente brasileiro, está sujeita à tributação no Brasil. Nesse sentido,
quando da alienação das ações ordinárias, consideradas como ativos localizados no Brasil, o titular estrangeiro
poderá estar sujeito a imposto de renda sobre ganhos cobrado, de acordo com as regras descritas abaixo,
independente de as operações serem realizadas no Brasil ou no exterior, e com um residente brasileiro ou não. Em
relação às ADSs, embora o assunto não seja isento de dúvidas, pode-se considerar que os lucros realizados por um
titular estrangeiro na venda de ADSs a outro residente estrangeiro não são tributadas no Brasil, com base no
argumento de que as ADSs não constituem ativos localizados no Brasil para fins da Lei No 10.833/03. No entanto,
não podemos garantir o modo como a justiça brasileira interpreta a definição de ativos localizados no Brasil,
relacionada à tributação de ganhos realizados por um titular estrangeiro na venda de ADSs a outro residente
estrangeiro. Portanto, o ganho sobre a venda de ADSs por um titular estrangeiro a um residente no Brasil (ou mesmo
para um residente estrangeiro, no caso de a justiça determinar que as ADSs constituem ativos localizados no Brasil)
poderá estar sujeito a imposto de renda no Brasil, de acordo com as regras descritas abaixo para ADSs ou aquelas
aplicáveis à alienação de ações ordinárias, quando adequado.
Como regra geral, os ganhos representam a diferença positiva entre o valor em Reais realizado na venda ou
troca do título e seu custo de aquisição, medido em reais (sem correção monetária).
O depósito de ações ordinárias em troca de ADSs poderá estar sujeito a imposto de renda sobre ganhos de
capital no Brasil à alíquota de 15% ou 25%, no caso de titular estrangeiro localizado em jurisdição de paraíso fiscal
(conforme definido abaixo), se o custo de aquisição das ações ordinárias for menor que (1) o preço médio por ação
ordinária em bolsa de valores brasileira onde se tenha vendido o maior número de tais ações no dia do depósito ou
(2) caso não tenha havido venda de ações ordinárias naquele dia, o preço médio na bolsa de valores brasileira na
qual o maior número de ações ordinárias foi vendido nos quinze pregões imediatamente anteriores a tal depósito.
Nesse caso, a diferença entre o preço médio das ações ordinárias, calculado conforme acima, e o custo de aquisição
correspondente serão considerados ganho de capital. Existem argumentos sustentando que essa tributação não seja
aplicável no caso de titulares estrangeiros registrados de acordo com a Resolução No. 2.689/00 ("Titular 2.689") que
não sejam titulares em paraísos fiscais. A retirada de ADSs em troca de ações ordinárias não está sujeita a impostos
brasileiros, desde que as regras regulatórias com relação ao registro do investimento perante o Banco Central sejam
devidamente observadas.
Ganhos cobrados sobre a venda de ações ordinárias efetuada em Bolsa de Valores brasileira (que inclui
operações realizadas no mercado de balcão organizado):
estão isentos de imposto de renda quando calculados por um titular estrangeiro que seja um titular 2.689 e
não um titular de paraíso fiscal; ou
estão sujeitos a imposto de renda à alíquota de 15% em qualquer outro caso, inclusive ganhos calculados
por um titular estrangeiro que (1) não seja um titular 2.689; ou (2) seja um titular 2.689, mas seja um
titular em paraíso fiscal. Nesses casos, um imposto retido na fonte de 0,005% sobre o valor da venda
será aplicável e poderá compensar o eventual imposto de renda devido sobre ganhos de capital.
Quaisquer outros ganhos tributados sobre a venda de ações ordinárias não realizada nas bolsas de valores
brasileiras estão sujeitos a imposto de renda à alíquota de 15%, exceto para titulares de paraísos fiscais que, nesse
caso, estão sujeitos a imposto de renda a uma alíquota de 25%. No caso dos ganhos estarem relacionados a
operações realizadas no mercado de balcão não organizado com intermediação, o imposto de renda retido na fonte
de 0,005% sobre o valor da venda deverá também se aplicar e poderá compensar eventual imposto de renda devido
sobre ganhos de capital.
120
De acordo com a legislação brasileira, as regras de imposto de renda sobre ganhos pode variar dependendo
do domicílio do titular estrangeiro, o tipo de registro do investimento pelo titular estrangeiro no Banco Central e a
forma de execução da alienação, conforme descrito abaixo.
No caso de resgate de ações ordinárias ou redução de capital, a diferença positiva entre o valor
efetivamente recebido pelo titular estrangeiro e o custo de aquisição dos títulos resgatados ou devolvidos, é
considerada ganhos de capital originários da venda ou troca de ações ordinárias realizada em uma bolsa de valores
brasileira e, portanto, está sujeita a imposto de renda à alíquota de 15% ou 25%, conforme o caso.
Todo exercício de direitos de preferência relativos a ações ordinárias não está sujeito à tributação brasileira.
Qualquer ganho pela venda ou cessão de direitos de preferência relativos a nossas ações ordinárias pelo depositário
em nome dos detentores de nossas ADSs ou a titulares estrangeiros de ações ordinárias estará sujeito à tributação
brasileira sobre renda, conforme as mesmas regras aplicáveis à venda ou alienação dessas ações.
Tributação sobre Juros sobre Capital Social. Todo pagamento de juros sobre capital social (consulte o "Item
8A. Informações Financeiras — Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras - Dividendos e
Política de Dividendos — Histórico do Pagamento de Dividendos e da Política de Dividendos e de Pagamentos
Adicionais sobre o Capital Social") a titulares estrangeiros de ADSs ou de ações ordinárias, está sujeito ao imposto
de renda retido na fonte à alíquota de 15%, quando a Embraer registrar esta obrigação, tendo ou não se efetivado na
ocasião o pagamento. No caso de titulares de paraíso fiscal, a alíquota aplicável de imposto retido na fonte é de 25%.
Para fins fiscais, essa participação está limitada à variação diária pro rata da TJLP, conforme determinação
periódica do Banco Central, e o valor da dedução não poderá exceder o que for superior a:
50% da receita líquida (após a dedução da contribuição social sobre lucros líquidos, antes de levar em
conta a provisão para imposto de renda corporativo e os valores atribuíveis aos acionistas como juros
líquidos sobre o capital social) no período em relação ao qual o pagamento é efetuado; e
50% da soma dos lucros retidos e das reservas de lucro a partir do início do período em relação ao qual se
está fazendo o pagamento.
A Lei das Sociedades por Ações estabelece que juros atribuídos ao capital social podem ser contabilizados
como parte do dividendo obrigatório ou não. No caso de o pagamento de tal participação ser contabilizado como
parte do dividendo obrigatório, deveremos pagar uma quantia adicional para assegurar que a quantia líquida
recebida pelos acionistas, deduzido o imposto de renda, seja pelo menos igual ao dividendo mínimo obrigatório. A
distribuição de participação atribuída ao capital social seria proposta pelo nosso Conselho de Administração e estaria
sujeita à declaração subsequente pelos acionistas na assembleia geral.
No entanto, quando do influxo de recursos para o Brasil por investimentos executados por titulares
estrangeiros nos mercados de capitais e financeiros, o IOF/Câmbio é tributado à alíquota de 1,5%, exceto para a
alíquota de zero por cento aplicável aos investimentos relacionados a (a) instrumentos de rendimento variável
executados em bolsa de valores, de commodities e futuros; e (b) a aquisição de ações em uma oferta pública
registrada na CVM, ou a subscrição de ações, desde que, em ambos os casos, o emissor esteja autorizado a negociar
as suas ações em bolsa de valores brasileira. A saída de recursos relacionados a investimentos realizados por
titulares estrangeiros, nos mercados financeiros e de capital brasileiros, e a remessa de dividendos e juros pagos
sobre o capital social estão sujeitas à cobrança de IOF/Câmbio à alíquota de zero por cento.
Em qualquer caso, o governo brasileiro poderá aumentar a alíquota a qualquer momento para 25,0%. No
entanto, qualquer aumento das alíquotas poderá se aplicar apensas a operações futuras.
Impostos sobre Operações de Títulos de Dívida e Títulos Mobiliários. A legislação brasileira determina um
Imposto sobre Operações de Títulos de Dívida e Títulos Mobiliários, ou IOF/Títulos de Dívida, devido a operações
que envolvem títulos de dívida e títulos mobiliários, incluindo as operações realizadas em uma bolsa de valores
brasileira. Apesar de a taxa de IOF/Títulos de Dívida aplicável a transações envolvendo ações ordinárias ser
atualmente zero, a taxa de IOF/Títulos de Dívida aplicável à transferência de ações, com o único objetivo de
habilitar a emissão de ADSs, é atualmente 1,5%. Essa taxa é aplicada sobre o produto de: (1) número de ações que
são transferidas, multiplicado pelo (2) preço de fechamento para as ações na data anterior à transferência ou, se tal
preço de fechamento não estiver disponível nessa data, o último preço de fechamento disponível para essas ações. O
121
Tributação em Operações de Taxa de Câmbio. A legislação brasileira determina um Imposto sobre
Operações de Câmbio, ou IOF/Câmbio, devido à conversão de reais em moeda estrangeira e à conversão de moeda
estrangeira em reais. Atualmente, na maioria das operações, a taxa de IOF/Câmbio é 0,38%.
governo brasileiro pode aumentar a taxa de IOF/Títulos de Dívida a qualquer momento em até 1,5% por dia do
montante da transação, mas somente em relação à transações futuras.
Outros Tributos Brasileiros. Não existem impostos brasileiros sobre herança, doação ou sucessão aplicáveis
à propriedade, transferência ou venda de ações preferenciais ou ADSs, exceto no que diz respeito a impostos sobre
doação e herança cobrados em alguns estados do Brasil sobre doações efetuadas ou heranças cedidas por detentor
estrangeiro a pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas em tal estado do Brasil. Não existem tributos ou
encargos de selos, emissão, registro ou similares a pagar pelos portadores de ações ordinárias ou ADSs.
Consequências Relevantes do Imposto de Renda Federal dos EUA
A explanação a seguir, sujeita às limitações e condições estabelecidas no presente documento, descreve as
repercussões significativas do imposto de renda federal dos EUA na compra, detenção e venda de ações ordinárias
ou ADSs da Embraer. Esta explanação se aplica somente aos usufrutuários de ações ordinárias ou ADSs da Embraer
que sejam "titulares norte-americanos" (conforme definido abaixo) que possuam ações ordinárias ou ADSs da
Embraer como ativos de capital (geralmente para fins de investimento). Esta explanação não aborda todos os
aspectos da tributação federal de renda dos EUA que podem ser aplicáveis a titulares norte-americanos ou as
repercussões fiscais para titulares norte-americanos sujeitos a tratamento especial de acordo com a legislação
tributária federal dos EUA, incluindo:
sociedades e outras entidades classificadas como sociedades para fins de imposto de renda federal dos
EUA;
pessoas físicas sujeitas a imposto mínimo alternativo;
entidades com isenção fiscal;
corretores e comerciantes de títulos ou moedas estrangeiras;
companhias de seguro;
algumas instituições financeiras;
pessoas físicas cuja moeda funcional não seja o dólar norte-americano para fins de imposto de renda
federal dos EUA;
pessoas físicas que possuem de fato ou construtivamente 10% ou mais ações com direito a voto da
Embraer;
pessoas físicas que adquiriram ações ordinárias ou ADSs da Embraer de acordo com o exercício de
qualquer opção de ações para funcionários ou de alguma outra forma como compensação; e
pessoas físicas que detêm ações ordinárias ou ADSs da Embraer relativas a permutas ou negócios
realizados fora dos Estados Unidos.
Além disso, não são examinadas repercussões fiscais estaduais, locais ou fora dos Estados Unidos na
compra, detenção e venda de ações ordinárias ou ADSs da Embraer. A explanação se baseia nas disposições do
Internal Revenue Code (Código Americano da Receita Federal) de 1986, conforme aditamento, ou Código, em seu
histórico legislativo, nas regulamentações finais, temporárias e propostas existentes do Tesouro dos EUA, normas e
outros pronunciamentos da Receita Federal dos EUA, ou IRS, e decisões judiciais até a presente data. Essas
autoridades podem ser anuladas, revogadas ou modificadas (com possível efeito retroativo) gerando conseqüências
para impostos federais dos EUA diferentes das examinadas adiante.
122
pessoas físicas que possuem ações ordinárias ou ADSs da Embraer como parte de um investimento
integrado, incluindo uma operação de straddle, hedge ou conversão, composta de ações ordinárias ou
ADSs da Embraer e de uma ou mais posições para fins de imposto;
Esta explanação também baseia-se em parte nas declarações do depositário e no pressuposto de que cada
obrigação no contrato de depósito e qualquer contrato relacionado serão executados de acordo com os seus termos.
É recomendável que os acionistas consultem seus próprios assessores fiscais independentes sobre as
conseqüências da tributação federal dos EUA relativas à propriedade de ações ordinárias e ADSs, à luz de
situações particulares, bem como de quaiquer conseqüências decorrentes de qualquer outra jurisdição fiscal.
Conforme utilizado neste documento, o termo “detentor nos EUA” significa um usufrutuário de ações
ordinárias ou ADSs da Embraer, que representam ações ordinárias da Embraer que seja (1) um indivíduo que é
cidadão ou reside nos Estados Unidos, (2) uma empresa ou outra entidade tributada como empresa, criada ou
organizada de acordo com a legislação dos Estados Unidos, de qualquer Estado ou do Distrito de Columbia, (3) uma
propriedade cuja renda está sujeita à tributação da receita federal dos EUA qualquer que seja a sua fonte ou (4) uma
truste (X) sujeita à supervisão de um tribunal nos Estados Unidos e ao controle de uma ou mais pessoas nos Estados
Unidos conforme é descrito na Seção 7701(a)(30) do Código ou (Y) que seja uma eleição válida em vigor conforme
as regulamentações do Tesouro dos EUA para ser tratada como pessoa dos Estados Unidos. Exceto quando
especificamente descrito a seguir, esta discussão pressupõe que não somos uma companhia de investimentos
estrangeira passiva, ou PFIC, para as finalidades do imposto de renda federal dos Estados Unidos.
Se uma sociedade (ou entidade tratada como sociedade para fins de imposto de renda federal dos EUA)
detiver ações ordinárias ou ADSs da Embraer, o tratamento tributário dessa sociedade e de cada sócio geralmente
dependerá da situação dos sócios e das atividades da sociedade. Sociedades que detêm ações ordinárias ou ADSs da
Embraer e sócios que detêm essas ações ordinárias ou ADSs são incentivados a consultar seus assessores fiscais em
relação às repercussões da compra, detenção e venda de ações ordinárias ou ADSs da Embraer.
Em geral, para fins de tributação federal nos EUA, os detentores nos EUA usufrutuários de uma ADS serão
tratados como titulares das ações ordinárias associadas da Embraer, representadas por tal ADS. Depósitos ou
retiradas das ações associadas por detentores nos EUA para ADSs não estão sujeitos a impostos federais dos EUA.
Para fins de imposto de renda federal dos EUA, o valor bruto de qualquer distribuição (inclusive
distribuições de encargos de juros de referência atribuídos ao capital líquido) pago aos titulares norte-americanos de
ações ordinárias ou ADSs da Embraer (inclusive impostos brasileiros retidos na fonte aplicados a essas
distribuições) serão tratados como dividendos, por serem pagos sobre ganhos e lucros atuais ou acumulados da
Embraer e sua predecessora, conforme determinado pelos princípios do imposto de renda federal dos Estados
Unidos. Esses dividendos poderão ser incluídos na receita bruta de um detentor nos EUA como renda comum na
data do recebimento pelo detentor. No caso de o valor de qualquer distribuição ultrapassar os ganhos e lucros atuais
e acumulados da Embraer em um exercício fiscal (conforme determinado pelos princípios de tributação federal nos
EUA), primeiro a distribuição será tratada como retorno de capital não tributável conforme a base de cálculo
ajustada do titular norte-americano de ações ordinárias ou ADSs da Embraer e, após isso, como ganho de capital.
Como não esperamos manter ganhos e lucros de acordo com os princípios do imposto de renda federal dos EUA, os
titulares norte-americanos devem aguardar que uma distribuição seja tratada como dividendo para fins de imposto de
renda federal dos EUA.
Dividendos pagos pela Embraer não são qualificados para dedução de dividendos recebidos, permitida às
empresas pelo Código.
O montante de qualquer distribuição em espécie paga em reais será incluído na renda bruta do titular norteamericano em uma quantia equivalente em dólar norte-americano dos reais calculados pela taxa de câmbio de
referência em vigor na data em que o dividendo for recebido pelo titular norte-americano, no caso de ações
ordinárias da Embraer, e pelo depositário, no caso de ADSs, independentemente de os reais serem convertidos em
dólares norte-americanos. Se os reais recebidos como dividendos não forem convertidos em dólares norteamericanos na data do recebimento, um detentor nos EUA terá uma base de cálculo em reais igual ao seu valor em
dólares norte-americanos na data do recebimento. Todos os ganhos ou perdas realizados em uma conversão
subsequente ou outra disposição dos reais serão tratados como renda comum ou perda de fonte dos Estados Unidos
para fins de impostos federais dos EUA.
123
Distribuições de Ações Ordinárias ou ADSs da Embraer
Será nomeado um titular norte-americano, sujeito a várias limitações e condições complexas, para
reivindicar créditos fiscais nos EUA com relação a qualquer imposto brasileiro retido na fonte sobre dividendos
recebidos de ações ordinárias ou ADSs da Embraer. Os titulares norte-americanos que não tiverem direito a
reivindicar créditos por impostos pagos no exterior poderão solicitar uma dedução referente a esse imposto brasileiro
retido na fonte. Dividendos recebidos em relação às ações ordinárias ou ADSs da Embraer serão tratados como fonte
de renda no exterior para fins de imposto de renda federal dos EUA e serão “renda de categoria passiva” para fins de
cálculo de créditos fiscais no exterior, na maioria dos casos, sujeitos a várias limitações. As normas para o cálculo
de crédito ou retenção de impostos no exterior são extremamente complexas e é recomendável que os titulares norteamericanos consultem seus próprios assessores fiscais sobre a disponibilidade de créditos fiscais no exterior
referentes a imposto brasileiro retido na fonte sobre dividendos pagos de ações ordinárias ou ADSs da Embraer.
Sujeito a algumas exceções para posições de curto prazo e de hedge, o montante de dividendos recebidos
por determinados titulares não corporativos norte-americanos (inclusive pessoas físicas) até 1o de janeiro de 2011,
relativo a ações ordinárias e ADSs da Embraer, estará sujeito à tributação máxima de 15%, se os dividendos
representarem "receita qualificada de dividendos". Dividendos pagos sobre ações ordinárias ou ADSs da Embraer
serão tratados como receita qualificada de dividendos se (1) as ações ordinárias ou ADSs da Embraer forem
prontamente negociáveis em um mercado de valores estabelecido nos Estados Unidos e (2) nem a Embraer nem a
sua predecessora eram, no ano anterior ao qual o dividendo foi pago, e não no ano em que o dividendo está sendo
pago, uma empresa estrangeira de investimentos passiva, ou PFIC. Segundo orientação divulgada pela IRS, as ADSs
da Embraer devem ser qualificadas como prontamente negociáveis em mercados de capitais estabelecidos nos
Estados Unidos, desde que negociadas na NYSE. No caso de ações ordinárias da Embraer detidas diretamente por
titulares norte-americanos e não associadas a uma ADS, não fica claro se os dividendos pagos referentes a essas
ações representam "receita qualificada de dividendos". É recomendável que os titulares norte-americanos que
possuem ações ordinárias da Embraer diretamente e não associadas a uma ADS consultem seus próprios assessores
fiscais independentes.
Venda, Troca ou Outra Alienação Tributável de Ações Ordinárias ou ADSs da Embraer
Um titular norte-americano contabilizará ganhos ou perdas tributáveis em qualquer venda, troca ou outra
alienação tributável de ações ordinárias ou ADSs da Embraer em valor igual à diferença entre o montante realizado
na venda, troca ou outra alienação tributável e a base de cálculo ajustada do imposto do titular norte-americano
(determinada em dólares norte-americanos) nas ações ordinárias ou ADSs da Embraer. Tais ganhos ou perdas de
capital geralmente serão ganhos ou perdas de capita e serão ganhos ou perdas de capital de longo prazo quando o
período de detenção das ações ordinárias ou ADSs da Embraer for superior a um ano. Certos titulares norteamericanos (incluindo pessoas físicas) podem ter direito a alíquotas preferenciais de impostos federais nos Estados
Unidos para ganhos de capital de longo prazo. A possibilidade de dedução de perdas de capital está sujeita a
limitações determinadas no Código.
Qualquer ganho ou prejuízo contabilizado por um Detentor dos EUA da venda, troca ou alienação
tributável das ações ordinárias ou ADSs da Embraer geralmente será ganho ou perda de fontes norte-americanas
para fins de crédito de impostos estrangeiros nos Estados Unidos. Consequentemente, quando um imposto brasileiro
retido na fonte for imposto de acordo com uma venda de ações ordinárias ou ADSs da Embraer, os detentores nos
EUA que não possuem receita significativa de fonte estrangeira talvez não possam tirar benefícios de crédito de
impostos efetivos nos EUA, com relação a tais impostos retidos na fonte ou impostos sobre ganhos de capital
brasileiros. As regras relacionadas a créditos fiscais no exterior, incluindo o valor de imposto de renda no exterior,
que possam ser reclamados como crédito em qualquer ano, são extremamente complexas e sujeitas a limitações.
124
Com base em nossas demonstrações financeiras auditadas e nos dados relevantes de mercado e acionistas, a
Embraer acredita que não era uma PFIC para fins de imposto de renda federal dos EUA no exercício fiscal de 2010.
Além disso, com base em nossas demonstrações financeiras auditadas ou projetadas e nas expectativas atuais
relativas ao valor e à natureza dos nossos ativos, às fontes e natureza de nossa receita e a dados relevantes de
mercado e acionistas, não prevemos passar a ser uma PFIC no exercício fiscal de 2010. Entretanto, como essa
determinação baseia-se na natureza da receita e dos ativos da Embraer ao longo do tempo, ela envolve a aplicação
de regras complexas de tributação e, como a visão da Embraer não é vinculante para a justiça ou o IRS (Receita
Federal dos EUA), nenhuma garantia pode oferecida de que a Embraer (ou sua predecessora) não será considerada
uma PFIC no exercício fiscal atual ou em qualquer exercício fiscal anterior ou futuro. A aplicação potencial das
regras PFIC é analisada em mais detalhes abaixo.
Titulares norte-americanos devem consultar seus assessores fiscais quanto à aplicação de regras de créditos fiscais
no exterior às suas circunstâncias particulares.
Depósitos e retiradas de ações ordinárias em troca de ADSs não implicam a realização de ganhos ou perdas
para efeitos fiscais nos EUA.
Normas para Empresas Passivas de Investimento Externo
Se, durante qualquer ano fiscal de uma companhia não norte-americana, 75% ou mais da receita bruta da
empresa consistirem de certos tipos de receita “passiva”, ou se o valor médio, durante um ano fiscal, dos “ativos
passivos” da companhia (geralmente ativos que geram receita passiva) for 50% ou mais que o valor médio de todos
os ativos da empresa, esta será tratada como “companhia passiva de investimento externo”, ou PFIC, nos termos da
legislação federal fiscal dos EUA. Se uma companhia for tratada como PFIC, o titular norte-americano poderá estar
sujeito a maior tributação sobre a venda de suas ações ou sobre o recebimento de certos dividendos, a não ser que tal
titular opte por ser tributado atualmente sobre a sua parcela pro rata da receita da companhia, seja ou não tal receita
distribuída na forma de dividendos, ou que faça, de outra maneira, uma opção “market-to-market” em relação ao
capital social da companhia, conforme permitido pelo Código. Além disso, conforme analisado acima, o portador
nos EUA não faria jus (se pudesse de outra maneira) à alíquota reduzida preferencial de imposto sobre determinadas
receitas de dividendos. Conforme indicado acima, embora nenhuma garantia possa ser oferecida, com base nas
nossas operações, projeções e planos de negócios e outros itens, a Embraer não acredita que ela (ou sua
predecessora) era ou seja, atualmente, uma PFIC, nem espera se tornar uma PFIC no exercício fiscal de 2007.
É recomendável que os titulares norte-americanos consultem seus próprios assessores fiscais
independentes, sobre a aplicação potencial de normas para PFICs às ações ordinárias ou ADSs e sobre a
disponibilidade e a conveniência de se qualificarem para evitar as consequências fiscais negativas das normas para
PFICs em qualquer exercício fiscal.
Em geral, pagamentos de dividendos sobre as ações ordinárias ou ADSs da Embraer e pagamentos do
resultado da venda, troca ou outra alienação de ações ordinárias ou ADSs da Embraer, pagos nos Estados Unidos ou
por meio de certos intermediários financeiros relacionados aos Estados Unidos a um titular norte-americano, podem
estar sujeitos à prestação de relatórios de informações e retenção de proteção a uma alíquota máxima atual de 28%, a
menos que o titular norte-americano (1) seja companhia ou outro recebedor isento ou (2) no caso de retenção de
proteção, forneça um número exato de identificação de contribuinte e declare não ter ocorrido perda de isenção na
retenção de proteção. A retenção de proteção não é taxa adicional. O valor de qualquer retenção de proteção sobre o
pagamento a um titular norte-americano é contabilizado como devolução ou crédito na declaração de renda do titular
norte-americano, desde que as devidas informações sejam fornecidas à IRS em tempo hábil. Um titular norteamericano poderá obter o reembolso de qualquer valor retido de acordo com as regras de retirada de proteção que
exceder a responsabilidade tributária federal dos EUA, dando entrada em uma reclamação de reembolso na IRS.
10F.
Dividendos e Agentes de Pagamento
Não se aplica.
10G.
Declarações de Peritos
Não se aplica.
10H.
Documentos a Apresentar
Estamos sujeitos à apresentação periódica de relatórios e outras exigências de informação da Lei das Bolsas
de Valores. Da mesma forma, somos obrigados a arquivar relatórios e outras informações na SEC. Mediante o
pagamento de uma taxa, você poderá examinar e obter cópias de relatórios e outras informações arquivadas por nós
na SEC, em seu setor de registros públicos, em 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Para obter informações
sobre o funcionamento desse setor, ligue para a SEC nos Estados Unidos, no telefone 1-800-SEC-0330. Também é
125
Relatório de Informações e Retenção de Backup.
possível examinar e copiar este material nos escritórios da Bolsa de Valores de Nova York (New York Stock
Exchange, Inc.), 20 Broad Street, New York, New York 10005.
Enviamos eletronicamente à SEC o nosso relatório anual no modelo Form 20-F, incluindo as nossas
demonstrações financeiras e outros relatórios, inclusive os do modelo Form 6-K. Esses registros estão disponíveis
em www.sec.gov. Também enviamos eletronicamente demonstrações financeiras e outros relatórios periódicos à
CVM para seu portal: www.cvm.gov.br. Cópias de nossos relatórios anuais no modelo 20-F, dos documentos
aludidos neste relatório anual e do estatuto social, ficarão à disposição para inspeção, mediante solicitação em nossa
sede à Av. Brigadeiro Faria Lima, 2170, 12227-901, São José dos Campos, São Paulo, Brasil.
10I.
Informação Complementar
Não necessária.
ITEM 11.
DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE
MERCADO
Estamos expostos a diversos riscos de mercado, basicamente relacionados a perdas potenciais resultantes
de mudanças adversas nas taxas de juros e de câmbio. Estabelecemos políticas e procedimentos para administrar a
nossa sensibilidade ao risco das taxas de juros e de câmbio. Estes procedimentos incluem o monitoramento dos
nossos níveis de risco de mercado, contendo uma análise baseada em previsão dos fluxos de caixa futuros,
financiamento dos ativos de taxa variável com passivos de taxa variável, e limitação dos ativos de taxa fixa
financiados com passivos de taxa flutuante. Também podemos usar instrumentos financeiros derivativos para
diminuir os efeitos das flutuações de taxas de juros e para reduzir nosso risco de câmbio. As seções a seguir tratam
dos riscos de mercado significativos associados às nossas atividades financeiras.
Risco de Taxa de Juros
Nossas obrigações de curto e longo prazo totalizaram US$ 2.042,9 milhões em 31 de dezembro de 2009 e
acham-se expressas em dólares dos EUA, reais e euros. Do total da dívida expressa em dólares norte-americanos
(US$ 1.301,7 milhões), aproximadamente US$ 985,3 milhões eram de taxas fixas. O resto da dívida em dólares dos
EUA de taxa flutuante estava indexado à taxa LIBOR de 6 meses. Toda a nossa dívida expressa em reais brasileiros
totalizava US$ 703,9 milhões em 31 de dezembro de 2009, dos quais US$ 530,7 milhões com taxa de juros variável
baseada na TJLP, a taxa de juros de longo prazo do Brasil, e US$ 173,2 milhões com taxa de juros fixa de 4,5% ao
ano. A TJLP era de 6,00% ao ano em 31 de dezembro de 2009. Nossa dívida expressa em euros totalizava US$ 37,3
milhões em 31 de dezembro de 2009, dos quais US$ 19,1 milhões eram sujeitos a taxas fixas e US$ 18,2 milhões
estavam indexados a uma taxa variável de juros, baseada na taxa Euribor.
A tabela a seguir apresenta informações sobre nossas obrigações de dívida de curto prazo em 31 de
dezembro de 2009, sensíveis a mudanças nas taxas de juros e nas taxas de câmbio.
126
A nossa exposição ao risco de mercado quanto a flutuações da taxa de juros está relacionada,
principalmente, às alterações nas taxas de juros de mercado dos nossos ativos e passivos expressos em dólar e real,
principalmente as nossas dívidas de curto e de longo prazo. Os aumentos e reduções das taxas de juros em vigor em
geral se traduzem em aumentos e reduções na despesa de juros. Além disso, os valores justos dos instrumentos
sensíveis às taxas de juros também são afetados pelas condições gerais do mercado.
Dívida de curto prazo
Dólares norte-americanos (taxa fixa).................................
Dólares norte-americanos (indexados à taxa LIBOR) .......
Euro (taxa fixa)..................................................................
Euro (indexado à taxa EURIBOR) ....................................
Reais (indexados à TJLP) ..................................................
Reais (taxa fixa).................................................................
Dívida total de curto prazo........................................
Taxa de juros
média ponderada
2009
(%)
6,25%
1,82%
1,00%
2,03%
7,48%
4,50%
Valor total
Valor justo
pendente
total
51,3
31,3
41,3
43,3
19,1
19,1
9,2
9,5
465,8
465,9
1,0
1,0
587,7
570,0
A tabela a seguir contém informações sobre as nossas obrigações de dívida de longo prazo em 31 de
dezembro de 2009, sensíveis a mudanças nas taxas de juros e nas taxas de câmbio.
Dívida de longo prazo
Dólares norte-americanos
(taxa fixa) ...............................
(indexados à taxa LIBOR) .....
Euro (indexado à taxa
EURIBOR).............................
Reais (indexados à TJLP) .........
Reais (taxa fixa) ........................
Dívida total de longo prazo....
Taxa de juros
média
ponderada 2009
(%)
6,25%
1,82%
2,03%
7,48%
4,50%
Valor total
pendente
2011
2012 2013 2014
934,1
22,5
5,7
0,7
0,6
275,0
250,0
25,0
-
-
9,0
64,8
172,3
1.455,2
18,5
300,0
16,8
172,3
219,8
16,8
17,5
7,8
8,4
2015 e
depois
Valor
justo
total
904,6
877,3
4,9
909,5
272,3
8,8
64,8
172,3
1.395,5
Para melhor gerenciar o nosso risco de taxa de juros sobre nosso passivo monetário, fizemos alguns swaps,
que efetivamente convertem (1) US$ 59,7 milhões da nossa dívida expressa em reais à taxa de juros fixa, em
obrigações com base CDI expressas em reais e (2) US$ 63,1 milhões de nossa dívida indexada à TJLP variável em
em obrigações fixas expressas em dólar, e (3) US$ 54,9 milhões da nossa dívida indexada à taxa de juros fixa,
expressa em reais em obrigações fixas expressas em dólar.
Taxa de juros média
ponderada 2009
Dívida de curto prazo
(%)
Dólares norte-americanos (taxa fixa)................................
5,34%
Dólares norte-americanos (indexados à
taxa LIBOR) ................................................................1,82%
8,34%
Reais (indexados à TJLP) ................................
Reais (indexados a CDI)................................
3,56%
Reais (taxa fixa)................................................................
4,50%
Euro (taxa fixa)................................................................
1,00%
Euro (indexado à taxa EURIBOR) ................................
2,03%
Dívida total de curto prazo ................................
Valor total pendente
Valor justo total
65,4
45,1
41,3
452,1
0,3
0,3
19,1
9,2
587,7
43,6
452,1
0,3
0,3
19,1
9,5
570,0
127
A tabela a seguir apresenta informações sobre as nossas obrigações de dívida de curto prazo em 31 de
dezembro de 2009, após considerados os efeitos das operações com derivativos acima mencionadas.
A tabela a seguir apresenta informações sobre as nossas obrigações de dívida de longo prazo em 31 de
dezembro de 2009, após considerados os efeitos das operações com derivativos acima mencionadas.
Taxa de juros
média
ponderada 2009
Dívida de longo prazo
(%)
5,34%
(taxa fixa).......................................
(indexados à taxa LIBOR) .............
1,82%
Reais (indexados à TJLP) ..............
8,34%
Reais (indexados a CDI) ................
3,56%
Reais (taxa fixa) .............................
4,50%
Euro (taxa fixa) ..............................
1,00%
Euro (indexado à taxa
2,03%
EURIBOR) ................................
Valor total
pendente
2012 2013 2014
36,2 74,3
14,4
5,3
1.031,9
281,6
15,4
59,9
57,4
9,0
1.455,2
Dívida total de longo prazo .........
2011
250,0
4,8
9,0
2015 e
depois
Valor
justo
total
901,7
976,5
25,1
3,1
59,9
57,4
-
3,1
-
3,1
-
6,5
1,3
-
277,4
15,4
59,9
57,4
8,8
300,0 219,8
17,5
8,4
909,5
1.395,5
Risco de Câmbio
Na administração do nosso risco de câmbio, procuramos contrabalançar os nossos ativos expressos em
moeda diferente do dólar norte-americano contra os nossos passivos também expressos em moeda diferente do dólar
norte-americano, mais o capital social em relação às nossas previsões de fluxos de caixa futuros. Além do risco em
moeda estrangeira relacionada às nossas obrigações de financeiras conforme resumido acima, também temos outros
ativos e passivos expressos em moedas outras que não o dólar dos Estados Unidos. Esses ativos e passivos
monetários são basicamente caixa e disponibilidades, aplicações financeiras, contas a receber e a pagar, imposto de
renda diferido, dividendos e outros ativos e passivos, basicamente expressos em reais. Os efeitos sobre tais ativos e
responsabilidades da valorização ou desvalorização de outras moedas em relação ao dólar norte-americano resultam
em ganhos (perdas) contabilizados como resultado de juros (despesa), líquido. Os ganhos e perdas com conversão
em dólares americanos, originários de novos cálculos em nossas demonstrações financeiras, são contabilizados em
nossa demonstração de resultado como ganho de câmbio (perda), líquido.
Valor total
pendente
ATIVOS
Caixa e equivalentes de caixa
Em reais .........................................................
Em Euros ........................................................
Em yuans chineses ..........................................
Investimentos e investimentos temporários em
caixa
Em reais .........................................................
Contas a receber
Em reais .........................................................
Em Euros ........................................................
Ativos de imposto de renda diferido
Em reais .........................................................
Em Euros ........................................................
Outros ativos
Em reais ....................................................... s
Em Euros ........................................................
Total de ativos em reais..........................................
Total de ativos em Euros........................................
Total de ativos em yuans chineses .........................
PASSIVOS
Empréstimos
Em reais .........................................................
2010
2011
Valor pendente por ano de vencimento
Após essa
2012
2013
2014
data
Valor justo
total
877,1
37,2
9,5
877,1
37,2
9,5
-
-
-
-
-
877,1
37,2
9,5
353,3
353,3
-
-
-
-
-
353,3
111,4
83,4
111,4
83,4
-
-
-
-
-
111,4
83,4
334,4
7,9
1,7
136,4
7,9
1,7
95,4
-
66,3
-
25,8
-
7,7
-
2,8
-
334,4
7,9
1,7
324,3
17,5
2,3
2.000,5
146,0
13,5
255,1
4,7
2,3
1.733,3
133,2
13,5
69,2
12,8
164,6
12,8
-
66,3
-
25,8
-
7,7
-
2,8
-
324,3
17,5
2,3
2.000,5
146,0
13,5
703,9
466,8
18,5
189,1
16,8
7,8
4,9
703,9
128
A tabela a seguir contém informações sobre nossos ativos e passivos expostos ao risco de câmbio em 31 de
dezembro de 2009, além das operações com derivativos pendentes nessa data.
Em Euros ........................................................
Contas a pagar a fornecedores
Em reais .........................................................
Em Euros ........................................................
Adiantamentos a clientes
Em reais ........................................................
Outras contas a pagar e passivos provisionados
Em reais .........................................................
Em Euros ........................................................
Impostos e encargos sociais a pagar
Em reais .........................................................
Em Euros ........................................................
Impostos provisionados sobre o lucro
Em reais .........................................................
Em Euros ........................................................
Passivos de imposto de renda diferido
Em reais .........................................................
Em Euros ........................................................
Dividendos provisionados
Em reais .........................................................
Contingências
Em reais .........................................................
Em Euros ........................................................
Total de passivos em reais......................................
Total de passivos em Euros....................................
Total de passivos em yuans chineses......................
Total da exposição em reais ...................................
Total da exposição em Euros .................................
Total da exposição em yuans chineses...................
INSTRUMENTOS DERIVATIVOS
Contratos de swap de taxa de juros em várias
moedas (Swap URTJP X USD fixo)
Quantia de referência ..............................................
Média de juros pagos em US$.................................
Média de juros recebidos em R$ .............................
63,1
US$ - 2.25%
URTJLP + 5% a.a.
Contratos de swap de taxa de juros em várias
moedas (R$ fixo X USD flutuante)
Média de juros recebidos em R$ .............................
54,9
US$ - 1.85%
R$ + 4,5% a.a.
2010
2011
Valor pendente por ano de vencimento
Após essa
2012
2013
2014
data
-
Valor justo
total
37,3
28,3
9,0
24,8
29,0
24,8
29,0
-
-
-
-
-
24,8
29,0
95,9
95,9
-
-
-
-
-
95,9
282,3
49,8
14,0
281,1
39,5
14,0
1,2
10,3
-
-
-
-
-
282,3
49,8
14,0
479,6
5,8
0,5
195,6
5,8
0,5
136,8
-
95,1
-
37,0
-
11,0
-
4,1
-
479,6
5,8
0,5
3,5
10,3
0,8
3,5
10,3
0,8
-
-
-
-
-
3,5
10,3
0,8
131,6
12,0
10,6
12,0
12,9
-
13,7
-
13,3
-
13,4
-
67,7
-
131,6
12,0
119,6
119,6
-
-
-
-
-
119,6
24,5
0,6
1.222,4
125,5
15,3
510,9
7,7
(1,8)
17,1
186,5
19,3
(21,9)
(6,5)
-
11,9
309,8
(243,5)
-
4,6
71,7
(45,9)
-
1,4
33,6
(25,9)
-
0,5
77,2
(74,4)
-
60,0
0,6
1.901,2
144,9
15,3
99,3
1,1
(1,8)
13,7
-
13,7
-
13,7
-
13,7
-
4,7
-
3,6
-
3,1
-
-
-
-
54,9
-
-
-
2,8
-
60,0
0,6
1.901,2
144,8
15,3
99,3
1,2
(1,8)
37,4
Swap (juro variável em juro fixo – R$)
Média de juros pagos em R$ ...................................
Média de taxa de juros recebidos em R$ .................
59,7
42.33% do CDI
R$ + 4,5% a.a.
-
-
-
59,7
-
-
-
(0,5)
-
Swap (juro fixo em juro variável – US$)
177,6
0,1
8,7
-
9,3
-
9,8
-
10,4
-
10,8
-
128,6
-
14,6
-
Risco líquido de ativos/passivos
Em reais .........................................................
Em Euros ........................................................
217,3
1,2
(1,8)
524,6
7,7
(1,8)
(8,2)
(6,5)
-
22,7
-
(21,2)
-
(70,8)
-
105,2
1,2
(1,8)
(229,8)
-
Risco de crédito de clientes e contrapartes
Podemos incorrer em perdas, caso as contrapartes aos nossos diversos contratos não pagarem os montantes que nos
são devidos. A este respeito, o nosso risco de crédito principal deriva da venda de aeronaves, peças de reposição e
serviços relacionados a clientes, incluindo as obrigações financeiras relacionadas com essas vendas nos casos em
que oferecemos garantias em benefício das entidades de financiamento para aquisição de aeronaves dos nossos
clientes. Também estamos expostos ao risco de crédito das contrapartes para os nossos contratos de derivativos
financeiros.
Instrumentos financeiros que podem sujeitar-nos potencialmente à concentração do risco de crédito incluem: (1)
Caixa e aplicações de liquidez imediata (2), contas a receber comerciais e outras, (3) financiamento comercial a
129
Valor total
pendente
clientes, (d) adiantamentos a fornecedores e (3) os contratos de derivativos. Procuramos limitar o nosso risco de
crédito associado com caixa e aplicações de liquidez imediata, colocando os investimentos que fazemos com esses
instrumentos, em títulos de curto prazo e fundos mútuos em instituições de investimento bem cotadas. No que diz
respeito a contas a receber e financiamento comercial a clientes, buscamos limitar o nosso risco de crédito
realizando avaliações de crédito contínuas. Todos esses clientes estão cumprindo os seus compromissos conosco,
estão operando no limite de crédito estabelecido que lhes atribuímos e são considerados pela administração como
representando um nível aceitável de risco de crédito. Adiantamentos a fornecedores são feitos apenas para,
fornecedores antigos selecionados. A situação financeira desses fornecedores é analisada continuamente com vista a
limitar o risco de crédito. Tratamos o risco de crédito relacionado a instrumentos derivativos limitando as
contrapartes de tais derivados às principais instituições financeiras.
Também podemos ter risco de crédito relacionado com a venda das aeronaves durante o período em que seus
compradores estão finalizando os acordos de financiamento para a compra de seus aviões. Para tentar minimizar
estes riscos, análises de crédito do cliente são monitoradas continuamente e trabalhamos em estreita colaboração
com as instituições financeiras para facilitar o financiamento de aviões ao cliente.
ITEM 12.
12A.
DISCRIMINAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, FORA AÇÕES
Títulos de dívida
Não se aplica.
12B.
Garantias e direitos
Não se aplica.
12C.
Outros títulos
Não se aplica.
12D.
Ações depositárias americanas
Honorários e Encargos do depositário
Os seguintes encargos adicionais serão pagos pelos titulares de ADR, por qualquer parte depositando ou
retirando ações, por qualquer parte resgatando ADRs ou para a qual sejam emitidas ADRs (incluindo, sem limitação,
emissão referente a dividendo sobre o capital ou divisão de capital por nós declarada, ou uma troca de valores
referentes a ADRs, títulos depositados ou distribuição de ADRs), o que for aplicável:
até onde for autorizado pelas regras de qualquer bolsa de valores ou sistema de cotação entre corretores
no qual sejam negociadas as ADSs, uma taxa de US$ 1,50 por ADR ou ADRs para transferências de
ADRs certificados ou de registro direto;
no qual sejam negociadas as ADSs, uma taxa de US$ 0,02 ou menos por ADS (ou fração disso) para
cada distribuição em espécie realizada de acordo com o contrato de depósito que rege nossas ADSs;
no qual sejam negociadas as ADSs, uma taxa de US$ 0,02 por ADS (ou fração disso) por ano por
serviços prestados, pelo depositário na administração do nosso programa de ADR (essa taxa será
cobrada de titulares de ADRs na data de registro definida pelo depositário, apenas uma vez por cada
ano civil e será devida na forma descrita na cláusula seguinte);
130
Os titulares de ADR receberão a cobrança de uma taxa para cada emissão de ADSs, incluindo emissões
resultantes da distribuição de ações, direitos e outras propriedades, e para cada resgate de ADSs em troca de títulos
depositados. A taxa em cada caso é US$5,00 para cada grupo de 100 ADSs (ou qualquer fração deste número)
emitidas ou resgatadas.
qualquer outro encargo devido por qualquer depositário, quaisquer agentes do depositário, incluindo, sem
limitação, o custodiante, os agentes dos agentes do depositário ligados aos serviços prestados de
nossas ações ordinárias ou outros títulos depositados (tal encargo será cobrado dos titulares
registrados de nossas ADRs na data de registro ou nas datas definidas pelo depositário e será devido
a critério exclusivo do depositário por cobrança aos titulares registrados ou por dedução desse
encargo de um ou mais dividendos em espécie ou de outras distribuições em espécie);
uma taxa para distribuição de títulos (ou venda de títulos ligados a uma distribuição), tal taxa sendo em
valor igual à taxa de execução e entrega de ADSs que teria sido cobrada face ao depósito desses
títulos (considerando todos esses títulos como se fossem ações), mas os títulos ou a receita líquida
em dinheiro obtidos da venda correspondente serão distribuídos pelo depositário aos titulares com
direito;
transferência de ações ou outros impostos e outros encargos governamentais;
encargos de transmissão por cabo, telex e fax e encargos de entrega incorridos por solicitação dos
titulares de ADR;
taxas de transferência ou registro para o registro da transferência de títulos depositados em qualquer
registro aplicável, ligadas ao depósito ou retirada de títulos depositados;
despesas do depositário ligadas à conversão de moeda estrangeira em dólares norte-americanos; e
taxas e despesas gastas pelo depositário (incluindo, sem limitação, as despesas incorridas e ligadas ao
cumprimento dos regulamentos de controle de câmbio externo ou qualquer lei ou regulamento
relacionado a investimento estrangeiro) na entrega de títulos depositados ou ligadas ao cumprimento
pelo depositário ou seu custodiante de lei, regra ou regulamento aplicável.
Pagaremos todos os outros encargos e despesas do depositário e de qualquer agente do depositário (exceto
do custodiante brasileiro de nossas ações ordinárias), de acordo com os contratos ocasionais entre nós e o
depositário. As taxas acima descritas poderão ser alteradas ocasionalmente.
Pagamentos ao depositário para o ano de 31 de Dezembro de 2009
Em 2009, o JPMorgan Chase Bank pagou aproximadamente US$ 1,1 milhão em despesas da Embraer,
associadas às relações de investidores, incorridas em 2008 e 2009 e elegíveis para reembolso por parte do JPMorgan
Chase Bank, segundo nossos acordos contratuais com tal entidade.
PARTE II
ITEM 13.
INADIMPLÊNCIAS, ATRASO NOS DIVIDENDOS E INFRAÇÕES
Nada a relatar.
ITEM 14.
MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS PORTADORES DE VALORES
MOBILIÁRIOS E A UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOS
Alterações Significantes nos Direitos dos Portadores de Valores Mobiliários
Segue abaixo o resumo das alterações nos direitos dos portadores das ações ordinárias e preferenciais da
antiga Embraer, em decorrência da troca de ações por ocasião da fusão da antiga Embraer com a Embraer, aprovada
em 31 de março de 2006. Em decorrência da fusão, a antiga Embraer deixou de existir e (1) cada ação ordinária da
131
Apenas no caso dos honorários devidos ao depositário e associados às distribuições em espécie a pagar aos
titulares de ADS, encontra-se o JPMorgan Chase Bank, o depositário do nosso programa de ADR, com direito a
receber tais honorários, compensando-os com as referidas distribuições em espécie a pagar aos titulares de nossos
ADRs. Em todos os outros casos, o JPMorgan Chase Bank não compensará os honorários devidos ao depositário
com distribuições a pagar aos titulares de ADRs.
mesma foi trocada por uma ação ordinária da Embraer, (2) cada ação preferencial da antiga Embraer foi trocada por
uma ação ordinária da Embraer, (3) cada ADS da antiga Embraer, representando quatro ações preferenciais da
Embraer foi trocada por uma ADS da Embraer, e (4) a ação de ouro, uma classe especial de ação ordinária da antiga
Embraer e de propriedade da República Federativa do Brasil, foi trocada por uma classe especial de ação ordinária
da Embraer.
Este resumo relaciona algumas diferenças significativas mas não tem a intenção de conter uma lista
completa das diferenças entre as ações ordinárias e preferenciais da antiga Embraer e as nossas ações ordinárias, ou
uma descrição detalhada das disposições debatidas, e é qualificada em sua totalidade pela referência aos estatutos
sociais da antiga Embraer, nossos estatutos sociais, à lei das Sociedades por Ações brasileira, às regras e
regulamentos da CVM, aos regulamentos do Novo Mercado.
Comparação de direitos dos titulares de ações ordinárias da antiga Embraer e ações ordinárias da Embraer
Direitos de titulares de ações preferenciais
da Embraer
Votação
Direitos de titulares de ações ordinárias
da Embraer
Cada ação ordinária da antiga Embraer dá
direito ao seu titular de um voto nas
deliberações da assembleia geral.
Cada uma de nossas ações ordinárias dá direito
ao seu titular a um voto nas deliberações da
assembleia geral.
Algumas deliberações e atos dos acionistas e
da diretoria da antiga Embraer estão sujeitos a
veto do governo brasileiro, como titular da
ação golden share.
Nas deliberações da assembleia geral: (1)
nenhum acionista ou grupo de acionistas,
brasileiro ou estrangeiro, incluindo corretores
agindo em nome de um ou mais titulares de
ADSs, pode exercer direito a voto
representando mais de 5% do número de ações
que compõem o capital social; e (2) acionistas
estrangeiros e grupos de acionistas estrangeiros
não podem exercer direitos a voto
representando mais de 2/3 do total de votos
conferidos à totalidade de acionistas brasileiros
presentes.
Número máximo
de votos dos
acionistas
Nenhum.
Nenhum acionista ou grupo de acionistas,
brasileiro ou estrangeiro, pode exercer direito a
voto representando mais de 5% do número de
ações que compõem o nosso capital social.
Voto de
acionista
estrangeiro
A propriedade das ações ordinárias da antiga
Embraer por estrangeiros estava limitada a
40% de todas as ações ordinárias da antiga
Embraer. Nenhum acionista estrangeiro titular
de ações ordinárias da antiga Embraer, dentro
do limite de 40%, tinha direitos totais a voto.
Acionistas estrangeiros e grupos de acionistas
estrangeiros não podem exercer direitos a voto
representando mais de 2/3 do total de votos
conferidos à totalidade de acionistas brasileiros
presentes em nossa assembleia geral de
acionistas.
Dividendos
Os acionistas tinham direito a receber, em cada
exercício, um dividendo compulsório que
correspondia ao equivalente a 25% do
resultado líquido do exercício, sujeito a
determinados ajustes.
Os acionistas têm direito a receber, em cada
exercício fiscal, um dividendo compulsório
que corresponde a um percentual equivalente a
25% do resultado líquido do exercício fiscal,
sujeito a determinados ajustes.
Número de
conselheiros;
O Conselho de Administração compreendia
pelo menos nove e não mais de 18 conselheiros
O Conselho de Administração compreenderá
11 membros e seus respectivos suplentes,
132
Algumas deliberações e atos de nossos
acionistas e da diretoria estarão sujeitos a veto
do governo brasileiro, como titular da ação
golden share.
da Embraer
da Embraer
Qualificações
e respectivos suplentes, sendo que todos
deviam ser acionistas.
sendo que todos devem ser acionistas.
Mandato dos
conselheiros
Os conselheiros eram eleitos em assembleia
geral para um mandato de três anos, sendo
permitida a reeleição.
O Conselho de Administração tem um
mandato de dois anos, sendo permitida
reeleição.
Demissão de
conselheiros e
preenchimento
de vacâncias
No caso de incapacidade ou de vacância na
função de um membro do Conselho de
Administração, seu suplente assumiria a
função até o término de tal incapacidade ou, no
caso de vacância, até que a próxima assembleia
geral fosse realizada; essa assembleia
estabeleceria um substituto definitivo para o
restante do mandato. No caso de vacâncias
simultâneas ou sucessivas nas funções do
conselheiro efetivo e respectivo suplente, o
Conselho de Administração convocava uma
assembleia geral para preencher essas funções.
Conforme já previsto pela lei das Sociedades
Anônimas do Brasil e, portanto, aplicável aos
titulares de nossas ações ordinárias, sempre
que a eleição for conduzida no processo de
votação acumulada, a demissão de qualquer
membro do Conselho de Administração em
uma assembleia geral resultará imediatamente
na demissão de todos os outros membros,
assim exigindo uma nova eleição; em outros
casos de vacância, se não houver substituto,
todos os membros do Conselho de
Administração se candidatarão na próxima
assembleia geral.
Eleição de
conselheiros
Na eleição dos conselheiros, a Assembleia
Geral estabelecia primeiro, por voto da
maioria, o número de conselheiros eleitos que
não serão designados como representantes de
determinada pessoa ou grupo. Se o processo de
votação cumulativa não fosse solicitado, a
assembleia geral votaria em uma lista de
candidatos previamente registrados no
conselho diretor e essa lista de candidatos
garantiria aos acionistas titulares,
individualmente ou em conjunto, de 20% ou
mais das ações ordinárias da antiga Embraer, o
direito de indicar dois conselheiros efetivos e
respectivos suplentes.
A menos que 5% dos acionistas solicitem
votação acumulada, a eleição dos conselheiros
será conduzida segundo um sistema de votação
com lista preliminar, pelo qual o voto em
candidatos individuais não será permitido;
desde que, entretanto, qualquer acionista que
deseje assim votar indique candidatos pelo
menos dez dias antes da assembleia geral de
acionistas em que membros do conselho de
administração serão eleitos.
Conforme previsto na lei das sociedades
anônimas do Brasil e, portanto, aplicável aos
titulares de nossas ações ordinárias, acionistas
representando pelo menos 5% do capital social
poderão solicitar a eleição dos conselheiros por
votação cumulativa se a empresa for notificada
menos de 48 horas antes da data prevista para
realização da assembleia geral.
Cada acionista terá o direito de acumular seus
votos para um candidato e o respectivo
suplente, ou distribuir os votos entre diversos
candidatos . O candidato ou candidatos e o
respectivo suplente ou suplentes que
receberem o maior número de votos serão
133
Para quaisquer funções vagas que não tenham
sido preenchidas devido a um empate, haverá
nova votação segundo o mesmo processo, após
ajuste no número de votos a que cada acionista
tem direito, com base no número de funções a
serem preenchidas.
da Embraer
da Embraer
Quórum de
acionistas para
assembleia geral
O quórum para realização de uma assembleia
geral em primeira convocação era a presença
de acionistas representando pelo menos 25%
do capital votante; em segunda votação, a
assembleia seráia realizada com a presença de
qualquer número de ações.
O quórum para a realização de uma assembleia
geral em primeira convocação é a presença de
acionistas representando pelo menos 35% do
capital social, a não ser que a lei exija quórum
maior; em segunda convocação, a presença de
acionistas representando pelo menos 25% do
capital social; e em terceira convocação, a
presença de qualquer número de acionistas.
Notificação de
assembleias de
acionistas
A primeira convocação da assembleia geral
seria feita com 15 dias de antecedência e a
segunda convocação seria feita com oito dias
de antecedência.
A assembleia geral será convocada pelo
Conselho de Administração conforme
determinado por lei, por acionistas ou pelo
Conselho Fiscal, sendo a primeira convocação
publicada pelo menos com trinta dias de
antecedência da assembleia geral, contados a
partir da data de publicação da notificação; se a
assembleia não for realizada devido à falta de
quorum, será publicada uma notificação de
segunda convocação com pelo menos quinze
dias de antecedência da assembleia geral; e se
a assembleia novamente não for realizada, a
terceira convocação será publicada pelo menos
com oito dias de antecedência da assembleia
geral.
Aquisição
compulsória de
um acionista
majoritário
Nenhum.
Qualquer acionista ou grupo de acionistas que
adquirir ou se tornar titular por qualquer
motivo, de: (1) 35% ou mais, ou o total de
ações de nossa emissão, ou (2) outros direitos,
incluindo posse e fideicomisso, sobre ações de
nossa emissão representando mais de 35% do
capital, ou um acionista adquirente, submeterá
ao governo brasileiro, como titular da ação
golden share, por meio do Ministério da
Fazenda brasileiro, uma solicitação de oferta
pública para aquisição de todas as ações de
nossa emissão. Se a solicitação for negada, o
Acionista Adquirente deverá vender todas as
ações que excederem o limite de 35%, até 30
dias a partir da comunicação na negativa.
Durante o período entre a solicitação de
realização da oferta pública e a resposta do
governo brasileiro, o Acionista Adquirente não
poderá adquirir nem vender qualquer ação ou
título conversível de nossa emissão.
O preço a ser pago para cada ação ordinária
nossa na oferta pública deve ser igual ou maior
que o valor obtido pela seguinte fórmula:
"Preço de aquisição" = Valor da ação + 50%
de ágio
134
declarados eleitos.
da Embraer
da Embraer
"Valor da ação" = maior valor entre: (1) a
maior cotação unitária das ações de nossa
emissão durante o período de doze meses antes
da realização da oferta pública registrada em
qualquer bolsa de valores em que as ações
sejam negociadas; (2) o maior preço pago pelo
Acionista Adquirente durante o período de 36
meses antes da oferta pública de uma ação ou
um grupo de ações de nossa emissão; (3) o
valor equivalente a 14,5 vezes o nosso
EBITDA médio consolidado (determinado de
acordo com os estatutos), reduzido por nossa
dívida consolidada líquida, dividido pelo
número total de ações emitidas; e (4) o valor
equivalente a 0,6 vezes o valor de nossa
carteira de pedidos firmes, de acordo com as
últimas informações por nós divulgadas,
reduzido por nossa dívida consolidada líquida,
dividido pelo número total de ações de nossa
emissão.
Comparação de direitos dos titulares de ações preferenciais da antiga Embraer e ações ordinárias da Embraer
A seguir é apresentada uma comparação resumida das mudanças significativas nos direitos que terão os
titulares das ações preferenciais da antiga Embraer ao se tornarem titulares de ações ordinárias da Embraer.
Votação
Os titulares de ações preferenciais não tinham
direito a voto na assembleia geral. Os
acionistas titulares de ações preferenciais
podiam comparecer à assembleia geral e
participar da discussão de assuntos
apresentados na assembleia
da Embraer
Cada uma de nossas ações ordinárias dá direito
ao seu titular a um voto nas deliberações da
assembleia geral.
Nas deliberações da assembleia geral: (1)
nenhum acionista ou grupo de acionistas,
brasileiro ou estrangeiro, inclusive corretores
agindo em nome de ou mais portadores de
ADSs, pode exercer direito de voto
representando mais de 5% do número de ações
que compõe o capital social; e (2) acionistas
estrangeiros e grupos de acionistas estrangeiros
não podem exercer direitos a voto
representando mais de dois terços do total de
votos conferidos à totalidade de acionistas
brasileiros presentes.
Algumas deliberações e atos de nossos
acionistas e da diretoria estarão sujeitos a veto
do governo brasileiro, como titular da ação
golden share.
135
da Antiga Embraer
da Antiga Embraer
da Embraer
Dividendos
As ações preferenciais davam direito ao
recebimento de dividendos por ação pelo
menos 10% maiores do que as ações
ordinárias. Os acionistas tinham direito a
receber, em cada exercício, um dividendo
compulsório que correspondia ao equivalente a
25% do resultado líquido do exercício, sujeito
a determinados ajustes.
Não há preferência de dividendos entre
acionistas. Os acionistas terão direito a receber,
em cada exercício, um dividendo obrigatório
correspondente ao equivalente de 25% da
receita líquida para o exercício, sujeito a
determinados ajustes.
Prioridade nos
reembolsos do
capital social
As ações preferenciais davam direito a pelo
menos 10% de ágio sobre o recebido pelas
ações ordinárias no caso de reembolso de
capital.
Não há preferência de dividendos entre
acionistas no caso de reembolso de capital.
Utilização dos Recursos
Não se aplica.
ITEM 15.
CONTROLES E PROCEDIMENTOS
Controles e procedimentos de divulgação
Nosso presidente e CEO, Frederico Pinheiro Fleury Curado, e nosso vice-presidente executivo para
finanças e diretor financeiro, Luiz Carlos Siqueira Aguiar, após avaliarem junto à administração a eficácia do
projeto e operação de nossos controles e procedimentos de divulgação (conforme definidos nas Regras 13a-15(e) e
15d-15(e) da Lei de Mercado de Capitais) em 31.12.09, final do período coberto por este relatório anual, concluíram
que, nesta data, nossos controles e procedimentos de divulgação eram eficazes para assegurar que as informações
obrigatórias a serem divulgadas por nós, em relatórios que arquivamos ou enviamos nos termos da Lei de Mercado
de Capitais, fossem registradas, processadas, resumidas e relatadas nos períodos especificados nas regras e
formulários da SEC, e eram eficazes em garantir que essas informações fossem acumuladas e comunicadas à nossa
administração, inclusive nosso CEO e diretor financeiro, conforme adequado para permitir que as decisões fossem
precisas com relação às divulgações obrigatórias.
Relatório anual da administração sobre o controle interno das demonstrações financeiras
A administração é responsável por estabelecer e manter controles internos adequados sobre relatórios,
conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA. Nosso controle
interno sobre demonstrações financeiras é um processo elaborado para fornecer garantia à diretoria e ao Conselho de
Administração com relação à confiabilidade dos relatórios financeiros e à preparação de demonstrações financeiras
para fins externos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos.
Devido às limitações inerentes, o controle interno das demonstrações financeiras pode não impedir ou
detectar as declarações incorretas. O controle interno eficaz sobre demonstrações financeiras não pode fornecer e
não fornece garantia absoluta de alcançar nossos objetivos de controle. Além disso, as projeções de qualquer
avaliação de eficácia quanto a períodos futuros estão sujeitas ao risco de que controles possam se tornar inadequados
devido a mudanças nas condições, ou que o grau de cumprimento das políticas ou procedimentos possa deteriorar.
136
Controles e procedimentos de divulgação se referem aos controles e outros procedimentos adotados por nós
e planejados para assegurar que informações obrigatórias a serem divulgadas por nós, nos relatórios que arquivamos
ou enviamos nos termos da Lei de Mercado de Capitais, sejam registradas, processadas, resumidas e relatadas, nos
períodos especificados nas regras e formulários da SEC e que essas informações obrigatórias a serem divulgadas por
nós, nos relatórios que arquivamos ou enviamos nos termos da Lei de Mercado de Capitais, sejam acumuladas e
comunicadas aos nossos conselheiros, incluindo nossos principais diretores executivos e financeiros, ou às pessoas
com funções semelhantes, conforme adequado para permitir decisões precisas relativas às divulgações obrigatórias.
A diretoria avaliou a eficácia de nosso controle interno das demonstrações financeiras em 31 de dezembro
de 2009. Ao efetuar essa avaliação, a administração usou os critérios determinados pelo Committee of Sponsoring
Organizations da Treadway Commission (COSO) (Comitê de Organizações de Patrocínio da Comissão de
Treadway) em Controle Interno — Estrutura Integrada. Com base nessa avaliação, a administração concluiu que, em
31 de dezembro de 2009, nosso controle interno das demonstrações financeiras é eficiente com base nesses critérios.
Relatório dos Auditores Públicos Contábeis Independentes
A eficácia de nosso controle interno sobre demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2009 foi
auditada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, uma firma de contadores públicos registrados,
conforme declarado em sua demonstração que aparece na página F-2 deste documento.
Mudanças no controle interno sobre demonstrações financeiras
Nosso departamento de auditoria interna avalia periodicamente nossos controles internos dos ciclos
principais, documentando em fluxogramas os processos usados em cada ciclo, identificando oportunidades e
sugerindo aprimoramentos dos mecanismos de controle existentes. Não houve quaisquer mudanças no controle
interno das demonstrações financeiras, durante o período coberto por este relatório anual, que tenham afetado ou
possam vir a afetar de forma substancial o controle interno das demonstrações financeiras.
ITEM 16A.
ESPECIALISTA FINANCEIRO
Nosso Conselho de Administração determinou que Taiki Hirashima, membro efetivo e suplente de nosso
Conselho Fiscal, seja um "especialistas em finanças do comitê de auditoria", conforme definido pelas regras atuais
da SEC. Além disso, o Sr. Hirashima é um membro integrante independente do Conselho Fiscal, conforme
exigência dos regulamentos da NYSE. Para uma discussão sobre o papel do nosso Conselho Fiscal, consulte o "Item
6C. Diretoria, Administração e Funcionários — Práticas do Conselho — Conselho Fiscal."
ITEM 16.B
CÓDIGO DE ÉTICA
Nosso Conselho de Administração adotou um Código de Ética e Conduta aplicável a nossos executivos,
conselheiros e empregados em todo o mundo, incluindo nosso diretor-presidente, diretor financeiro e controller. Um
exemplar do nosso Código de Ética e Conduta foi incluída no Anexo 11.1 deste relatório anual.
ITEM 16.C
PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE CONTABILIDADE
Honorários de auditoria ...................
Honorários relacionados à
auditoria...........................................
Todos os outros honorários .............
Total................................................
2009
2008
(em milhares de US$)
2.539
2.086
284
120
8
2.831
7
2.213
Honorários de auditoria
Os honorários de auditoria são compostos por honorários agregados faturados pela
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, em 2008 e 2009, relativos (1) às auditorias das nossas
demonstrações financeiras anuais nos termos dos GAAP do Brasil, publicadas no Brasil, e nossas demonstrações
financeiras nos termos dos GAAP dos EUA e auditorias legais das nossas subsidiárias e (2) a emissão de uma carta
de abono em relação à nossa oferta de 2009 de notas garantidas com vencimento em 2020.
137
A tabela a seguir apresenta, por categoria de serviço, o total de taxas por serviços executados pela
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, nos exercícios fiscais findos em 31 de dezembro de 2008 e 2009:
Honorários relacionados à auditoria
Os honorários relacionados à auditoria em 2008 e 2009 consistiram em honorários agregados faturados pela
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, com relação (1) à análise adicional do nosso cumprimento das
disposições da lei Sarbanes-Oxley e (2) ao processo de conversão de nosso método de comunicação para as IFRS
(normas internacionais de contabilidade).
Todos os outros honorários
Todos os outros honorários de auditoria se referem a serviços diversos prestados pela
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes em 2007 e 2008.
Políticas e procedimentos para pré-aprovação
Nosso Conselho de Administração aprova todos os serviços de auditoria, serviços relacionados à auditoria,
serviços fiscais e outros serviços prestados pela PricewaterhouseCoopers. Quaisquer serviços prestados pela
PriceWaterhouseCoopers não especificamente incluídos no escopo da auditoria devem ser aprovados pelo Conselho
de Administração antes de qualquer contratação. Conforme a Regra 2-01 do Regulamento S-X, os comitês de
auditoria podem aprovar determinados honorários para serviços relacionados à auditoria, serviços fiscais e outros
serviços segundo uma exceção de minimis antes da conclusão de um trabalho de auditoria. Em 2007, 2008 e 2009,
nenhum dos honorários pagos à PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes foi aprovado segundo a exceção
de minimis.
ITEM 16.D
ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA
Cumprimos totalmente os padrões do comitê de auditoria, de acordo com a Regra 10A-3 da Lei de
Mercado de Capitais. Para mais esclarecimentos sobre nosso Conselho Fiscal e isenção de comitê de auditoria,
consulte o “Item 6C. Diretoria, Administração e Funcionários — Práticas do Conselho — Conselho Fiscal."
ITEM 16.E
AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS
Número total de
Ações Recompradas
(1)
19 a 20 de dezembro de 2007..........
2 a 31 de janeiro de 2008 ................
1º a 29 de fevereiro de 2008............
3 a 31 de março de 2008 .................
70.000
7.602.100
5.604.500
3.523.400
Preço Médio
Pago por Ação
(2)
11,21
9,93
11,98
11,44
Número Total de Ações
Compradas como Parte
do Programa Anunciado
Publicamente (3)
(em R$)
70.000
7.602.100
5.604.500
3.523.400
Número Máximo de
Ações que Ainda
Podem ser
Compradas no
Programa
16.730.000
9.127.900
3.523.400
—
(1) Todas as ações foram recompradas por meio de um programa anunciado publicamente, em operações de openmarket na Bolsa de Valores de São Paulo.
(2) Conversão nominal de reais para dólares norte-americanos à taxa de câmbio para venda em vigor em cada data
em que as compras foram efetuadas.
(3) O programa de recompra de ações foi aprovado pelo nosso Conselho de Administração em 7 de dezembro de
2007, de acordo com a Instrução No. 10/80 da CVM. Fomos autorizados a recomprar um total de 16.800.000
ações ordinárias, representando aproximadamente 2,3% do nosso capital em circulação, que totalizou
740.465.044 ações ordinárias em circulação. O programa foi terminado em 31 de março de 2008. Um total de
16.800.000 ações foi comprado a um preço médio de R$ 19,03 por ação.
138
A próxima tabela mostra os resultados do programa de recompra de ações que foi concluído em 31 de
março de 2008 pelo preço total de compra de US$ 183,7 milhões.
ITEM 16.F
MUDANÇA DE CONTADOR PARA CERTIFICAÇÃO DA INTERESSADA
Não se aplica.
ITEM 16.G
GOVERNANÇA EMPRESARIAL
Estamos sujeitos aos padrões de listagem de governança empresarial da NYSE. Como emissora estrangeira
privada, os padrões aplicados à nossa empresa são significativamente diferentes dos padrões aplicados às empresas
abertas americanas. Segundo as regras na NYSE, somos obrigados a: (1) manter um comitê de auditoria ou conselho
fiscal, de acordo com a isenção pertinente disponível para emissores estrangeiros privados, que atenda a
determinadas exigências, conforme discutido abaixo, (2) fornecer certificação imediata pelo CEO de qualquer não
cumprimento significativo de qualquer regra de governança empresarial, e (3) fornecer uma breve descrição das
diferenças relevantes entre nossas práticas de governança empresarial e a prática de governança empresarial da
NYSE, a ser observada pelas companhias abertas norte-americanas. A seguir, encontra-se a descrição das diferenças
significativas entre as nossas práticas de governança empresarial e as práticas exigidas das empresas americanas
abertas.
Maioria de Conselheiros Independentes
As regras da NYSE determinam que a maioria do conselho deve ser formada por conselheiros
independentes. O termo “independência” é definido por vários critérios, incluindo a ausência de um relacionamento
relevante entre o diretor e a sociedade aberta, cuja independência deve ser determinada de forma afirmativa pelo
Conselho de Administração. Da mesma forma, os Regulamentos do Novo Mercado exigem que no mínimo 20% dos
membros do Conselho de Administração de uma sociedade aberta do segmento de Novo Mercado da Bolsa de
Valores de São Paulo sejam independentes. A independência dos membros do Conselho de Administração de acordo
com os Regulamentos do Novo Mercado é definida por critérios semelhantes aos estabelecidos nas regras da Bolsa
de Valores de Nova York - NYSE. No entanto, nos Regulamentos do Novo Mercado e na Lei Brasileira, nem o
Conselho de Administração nem nossa diretoria precisa testar a independência dos diretores antes da eleição dos
membros do conselho.
A Lei das Sociedades por Ações e nosso estatuto social exigem que os conselheiros sejam eleitos por
acionistas na assembleia geral ordinária. A eleição dos membros do nosso Conselho de Administração, quando não
houver solicitação de adotar um sistema de votação cumulativa, será realizada de acordo com o sistema de votação
por relação de candidatos, no qual a votação será baseada na relação de candidatos a conselheiros, não se permitindo
a votação de candidatos pessoas físicas. De acordo com os estatutos sociais, os atuais conselheiros por ocasião da
eleição, sempre estarão presentes na relação de candidatos a um novo mandato. Nosso Conselho de Administração é
nomeado pelos acionistas para um mandato de dois anos, com três assentos reservados da seguinte forma: (1) um a
ser nomeado pelo governo brasileiro na condição de titular da "golden share" e (2) dois a serem nomeados por
nossos funcionários. Os demais oito conselheiros são eleitos de acordo com as regras de voto de grupo e voto
cumulativo estipuladas em nosso estatuto social. Uma pessoa pode participar de duas ou mais relações de candidatos
diferentes. Cada acionista poderá votar em apenas uma relação de candidatos, e a relação que receber o número mais
alto de votos será declarada eleita. Consulte o “Item 10B. Informações Adicionais — Ato Constitutivo e Contrato
Social — Conselho de Administração — Eleição do Conselho de Administração".
Sessões Executivas
As normas da NYSE determinam que os conselheiros não administrativos se reúnam em sessões executivas
realizadas periodicamente sem a presença da administração. A Lei das Sociedades por Ações não tem esse tipo de
provisão. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, até um terço dos membros do conselho de administração pode
139
Com exceção do Sr. Aprígio Eduardo de Moura Azevedo (o representante do governo brasileiro, devido à
propriedade pelo governo da “golden share”) e dos Srs. Paulo Cesar de Souza Lucas e Claudemir Marques de
Almeida (ambos representantes de nossos funcionários) e Maurício Novis Botelho, todos os atuais membros de
nosso Conselho de Administração declararam que são independentes para fins dos Regulamentos do Novo Mercado.
Enquanto nossos diretores cumprem os requisitos de qualificação da Lei Societária Brasileira, os requisitos da CVM
e os Regulamentos do Novo Mercado Regulations, nosso Conselho de Administração não determinou se nossos
diretores são considerados independentes de acordo com o teste da NYSE com relação a independência de diretores.
ser eleito pela administração. Os outros conselheiros não executivos não têm poderes explícitos para supervisionar a
administração e não é necessário que estes conselheiros se reúnam regularmente sem a presença da administração.
Consequentemente, os conselheiros não executivos de nosso conselho não se reúnem regularmente em sessões
executivas.
Comitê de Nomeação/Governança Empresarial
As normas da NYSE determinam que as companhias abertas tenham um Comitê de Nomeação/Governança
Empresarial composto somente por conselheiros independentes e regido por um estatuto por escrito contendo o
objetivo do comitê e detalhando as responsabilidades exigidas que incluem, entre outras obrigações, identificar e
selecionar candidatos a membros do conselho e desenvolver um conjunto de princípios de regimento corporativo
aplicáveis à companhia. A lei brasileira não exige que formemos um Comitê de Nomeação/Governança Empresarial
e, conseqüentemente, até esta data, não criamos esse comitê. Os conselheiros são eleitos pelos acionistas na
assembleia geral ordinária. Nossas práticas de governança empresarial são adotadas por todos os membros do
conselho.
Comitê de Remuneração
As normas da NYSE determinam que as companhias abertas tenham um Comitê de Remuneração
composto somente por diretores independentes e regido por um estatuto por escrito contendo o objetivo do comitê e
detalhando as responsabilidades exigidas que incluem, entre outras obrigações, analisar as metas da companhia
relativas à remuneração do diretor-presidente, avaliar o desempenho do diretor-presidente e aprovar as faixas de
remuneração do diretor-presidente e fazer recomendações ao conselho quanto à remuneração, pagamento de
incentivos e planos de participação em ações dos outros diretores. A lei brasileira não nos obriga a formar um
Comitê de Remuneração. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, o montante total disponível para remuneração
de nossos conselheiros e diretores executivos e para pagamentos de participação nos lucros a nossos diretores
executivos é determinado pelos acionistas na assembleia geral ordinária. O Conselho de Administração é
responsável por determinar a remuneração individual e a participação nos lucros de cada diretor executivo, além da
remuneração dos membros do conselho e do comitê. Ao fazer essas determinações, o conselho avalia o desempenho
dos diretores executivos, inclusive o desempenho do nosso diretor-presidente.
As normas da NYSE determinam que as companhias abertas tenham um comitê de auditoria que (1) seja
composto por no mínimo três diretores independentes com conhecimento de finanças, (2) atenda às regras da SEC
relativas a comitês de auditoria para companhias abertas, (3) tenha pelo menos um membro especialista em
contabilidade ou administração financeira e (4) seja regido por um estatuto por escrito contendo o objetivo exigido
do comitê e detalhando as responsabilidades necessárias. Porém, como emissora estrangeira privada, só precisamos
atender à exigência de que o comitê de auditoria (conselho fiscal, no nosso caso) siga as regras da SEC relativas a
comitês de auditoria para companhias abertas. A Lei das Sociedades por Ações exige que as companhias possuam
um Conselho Fiscal não permanente formado por três a cinco membros eleitos na assembleia geral de acionistas. O
Conselho Fiscal opera de forma independente da administração e dos auditores externos da companhia. Sua função
principal é acompanhar as atividades da administração, examinar as demonstrações financeiras de cada exercício e
fornecer um relatório formal para nossos acionistas.
Temos um Conselho Fiscal permanente formado por cinco membros e cinco suplentes com sessões
ordinárias no mínimo a cada dois meses. Todos os membros do nosso Conselho Fiscal têm conhecimentos de
finanças, e um membro é especializado em contabilidade que o qualifica como especialista financeiro de comitê de
auditoria. Para atender às exigências de isenção que permitem ao nosso Conselho Fiscal agir como comitê de
auditoria segundo as regras da SEC, nosso Conselho de Administração aprovou a delegação ao Conselho Fiscal de
algumas responsabilidades adicionais, sendo que o Conselho Fiscal e o Conselho de Administração adotaram um
documento constitutivo adicional, que delega ao Conselho Fiscal as funções e responsabilidades de um comitê de
auditoria americano na medida em que permitido pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Para obter mais
detalhes do nosso Conselho Fiscal, consulte o "Item 6C. Diretoria, Administração e Funcionários — Práticas do
Conselho — Conselho Fiscal."
140
Comitê de Auditoria
Aprovação de Planos de Participação no Capital pelos Acionistas
As regras da NYSE determinam que os acionistas devem ter a oportunidade de votar em todos os planos de
remuneração por participação no capital e nas revisões de porte desses planos, com algumas exceções. Segundo a
Lei das Sociedades por Ações, os acionistas devem aprovar todos os planos de participação no capital (“stock
options”). Além disso, toda emissão de novas ações que exceder nosso capital social autorizado deverá ser aprovada
pelos acionistas.
Diretrizes de Governança Empresarial
As regras da NYSE determinam que as empresas abertas devem adotar e divulgar suas diretrizes de
governança empresarial. Além de sujeitar-nos aos regulamentos do Novo Mercado, incluindo as regras de
governança empresarial, não adotamos outras diretrizes formais com relação à matéria. Adotamos e seguimos uma
política de divulgação, a nossa Política de Publicação de Ações ou Fatos Relevantes, que exige a divulgação pública
de todas as informações relevantes de acordo com as diretrizes estipuladas pela CVM, além de uma política de
informações privilegiadas (“insider trading”), nossa Política de Operações com Títulos de Dívida e Títulos
Mobiliários, que, entre outras provisões, determina períodos de black-out e exige que aqueles que possuem
informações privilegiadas informem à administração todas as operações que envolvam nossos títulos.
Código de Conduta e Ética nos Negócios
As regras da NYSE determinam que as empresas abertas devem adotar e divulgar um código de conduta e
ética nos negócios para diretores, diretores executivos e empregados, e que essas empresas devem tornar públicas
quaisquer abstenções do código para diretores ou diretores executivos. A lei brasileira não possui esse tipo de
exigência. Entretanto, em abril de 2004 adotamos um Código de Ética e Conduta aplicável a nossos executivos,
conselheiros e empregados em todo o mundo, incluindo nossas subsidiárias. Acreditamos que esse código inclui a
maior parte das questões exigidas pelas regras da NYSE. Um exemplar do nosso Código de Ética e Conduta foi
incluída no Anexo 11.1 deste relatório anual. Para obter uma descrição mais detalhada sobre nosso Código de Ética
e Conduta, consulte o "Item 16B. Código de Ética".
Função de Auditoria Interna
PARTE III
ITEM 17.
Respondemos ao Item 18 em vez de responder a este item.
ITEM 18.
As nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, juntamente com os Auditores Públicos
Contábeis Independentes, são apresentadas como parte deste relatório anual e se encontram depois das páginas com
as assinaturas deste documento.
ITEM 19.
Número
do
Anexo
1.1
ANEXOS
Descrição
Estatuto social da Embraer (versão para o inglês), incluído neste instrumento por referência do Anexo
1.1 ao Relatório Anual da Embraer no Formulário 20-F para o exercício findo em 31 de dezembro de
141
As normas da NYSE determinam que as companhias abertas devem manter uma função de auditoria interna
para fornecer à administração e ao comitê de auditoria uma avaliação contínua dos processos de administração de
riscos e do sistema de controle interno da companhia. Nossa função de auditoria interna é de responsabilidade de
nosso departamento de risco e controles internos, sob a supervisão do Diretor Financeiro, assegurando a
independência e competência necessárias para avaliar o projeto de nosso controle interno sobre as demonstrações
financeiras, além de testar sua eficácia conforme exigido pela Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
Descrição
2007.
2.1
Formulário de Contrato de Depósito, aditado e reafirmado, entre a Embraer, a Morgan Guaranty Trust
Company of New York, como depositária, e os titulares, de tempos em tempos, de Ações de Depósitos
Americanos, emitidas nos seus termos, inclusive o modelo Formulário de Recibos de Depósitos
Americanos, incorporado neste instrumento por referência do Anexo 99(a) à Declaração de Registro
No. 333-133162 da Embraer.
2.2
Documento, datado de 25 de outubro de 2006, entre a Embraer Overseas Limited, Embraer - Empresa
Brasileira de Aeronáutica S.A., The Bank of New York, como fideicomissário, proprietário registrado,
agente de transferência e principal agente de pagamento, e o The Bank of New York (Luxemburgo) S.A
como agente de pagamento e transferência em Luxemburgo, incorporado neste instrumento por
referência do Anexo 4.1 à Declaração de Registro No. 333-141629 da Embraer.
2.3
Documento de escritura, datado de outubro de 2009, entre a Embraer Overseas Limited, Embraer Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. e The Bank of New York, Mellon, como fideicomissário,
incorporado neste instrumento por referência do Anexo 4.1 às Declarações de Registro da Embraer nos
333-162103 e 333-162103-1.
2.4
Formulário de Primeira Escritura Suplementar, datado de 8 de outubro de 2009, entre a Embraer
Overseas Limited, Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. e The Bank of New York, Mellon,
como fideicomissário, incorporado neste instrumento por referência do Anexo 4.1 às Declarações de
Registro da Embraer nos 333-162103 e 333-162103-1.
2.5
A interessada concorda em fornecer à SEC, a pedido, cópias de determinados instrumentos definindo os
direitos dos portadores de dívidas de longo prazo do tipo descrito no Item 2(b)(i) das Instruções
conforme os Anexos no Formulário 20-F.
4.1
Protocolo da Fusão e Justificação da Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. com a Rio Han
Empreendimentos e Participações S.A., datado de 19 de janeiro de 2006, e correspondentes anexos, ou
Contrato de Fusão (versão para o inglês), incluído no presente por referência do Anexo 2.1 à Declaração
de Registro No. 333-132289 da Embraer.
4.2
Contrato de Arrendamento, com seus aditamentos, entre a Howard County e a Embraer Aircraft
Corporation, datado de 21 de abril de 1998, incorporado a este instrumento por referência do Anexo 10.6
à Declaração de Registro No 333-12220 da Embraer.
4.3
Contrato de Arrendamento, com seus aditamentos, entre o Aeroporto de Paris e a Embraer, datado de 1º
de janeiro de 1999, juntamente com a sua versão em inglês, incorporado a este instrumento por
referência do Anexo 10.6 à Declaração de Registro nº 333-12220 da Embraer.
8.1
Lista de subsidiárias da Embraer.
11.1
Código de Ética e Conduta, incluído neste instrumento por referência do Anexo 11.1 ao Relatório Anual
da Embraer no Formulário 20-F para o exercício findo em 31 de dezembro de 2003.
12.1
Regra 13a-14(a)/15d-14(a) Certificação do Diretor-Presidente.
12.2
Regra 13a-14(a)/15d-14(a) Certificação do Diretor Financeiro.
13.1
Seção 1350 Certificação do Diretor-Presidente.
13.2
Seção 1350 Certificação do Diretor Financeiro.
142
Número
do
Anexo
ASSINATURAS
A Interessada declara que atende a todas as exigências para o envio do Formulário 20-F e que nomeou e
autorizou o abaixo-assinado a assinar este relatório anual em seu nome.
Data: 29 de abril de 2010
Por:
ass: FREDERICO PINHEIRO FLEURY CURADO
Nome: Frederico Pinheiro Fleury Curado
Cargo: Presidente e CEO
Por:
ass: LUIZ CARLOS SIQUEIRA AGUIAR
Nome: Luiz Carlos Siqueira Aguiar
Cargo: Vice-Presidente Executivo de Finanças
e Diretor Financeiro
143
EMBRAER – EMPRESA BRASILEIRA DE AERONÁUTICA S.A.
ANEXO 8.1
Lista de Subsidiárias da Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.
Jurisdição da constituição
EUA
EUA
EUA
EUA
EUA
EUA
EUA
EUA
Brasil
Brasil
Brasil
França
França
França
Austrália
EUA
EUA
China
Espanha
Suíça
Ilhas Cayman, BWI
Ilhas Cayman, BWI
Uruguai
Ilhas Cayman, BWI
Portugal
Portugal
Irlanda
EUA
Brasil
Cingapura
Portugal
Portugal
Portugal
Inglaterra
144
Nome
Embraer Aircraft Holding, Inc – EAH
Embraer Aircraft Customer Services, Inc. – EACS
Embraer Aircraft Maintenance Services, Inc. – EAMS
Embraer Services, Inc. – ESI
Embraer Executive Jet Service, LLC
Embraer Executive Aircraft, LLC
Embraer Training Services – ETS
Embraer CAE Training Services – ECTS
Indústria Aeronáutica Neiva Ltda.
ELEB Equipamentos Ltda.
Embraer GPX Ltda.
Embraer Aviation Europe SAS – EAE
Embraer Aviation International SAS – EAI
Embraer Europe SARL
Embraer Australia Pty Ltd.
Embraer Credit Ltd. – ECL
Embraer Representations, LLC – ERL
Harbin Embraer Aircraft Industry Company, Ltd. –
HEAI
Embraer Spain Holding Co., SL
ECC Investment Switzerland AG
ECC Insurance & Financial Company Ltd.
Embraer Finance Ltd.
Embraer Merco S/A – EMS
Embraer Overseas Limited
Air Holding SGPS, S.A.
OGMA – Ind. Aeronáutica de Portugal S.A.
ECC Leasing Company Ltd.
Canal Investments LLC
ECC do Brasil Cia de Seguros
Embraer Asia Pacific Pte-Limited
Embraer Portugal – SGPS, S.A.
Embraer Portugal Estruturas Metálicas S.A.
Embraer Portugal Estruturas em Compósito S.A.
Embraer CAE Training Services (UK) Ltd.
CERTIFICAÇÃO
Eu, Frederico Pinheiro Fleury Curado, certifico que:
1. Revisei este relatório anual no formulário 20-F da Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica
S.A.;
2. Na exata medida dos meus conhecimentos, este relatório não contém declaração falsa de um
significativo, nem omite qualquer indicação de fato significativo necessário para permitir a execução das
demonstrações, em face das circunstâncias sob as quais tais demonstrações foram efetuadas, não levar a
considerações incorretas a respeito do período coberto por este relatório;
3. Com base em meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras informações financeiras
incluídas neste relatório apresentam fielmente, em todos os aspectos básicos, a condição financeira, os
resultados das operações e fluxos de caixa da empresa nos, e para, os períodos apresentados no relatório;
4. O outro especialista de certificação da empresa e eu somos responsáveis pelo estabelecimento e
manutenção dos controles e procedimentos de divulgação (conforme definido nas regras 13a-15(e) e 15d15(e) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA) para a empresa e:
a) projetamos tais controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que tais
controles e procedimentos de divulgação fossem projetados sob nossa supervisão, para garantir que
as informações importantes relacionadas à empresa, incluindo suas subsidiárias consolidadas, nos
fossem passadas por outras pessoas nessas entidades, particularmente durante o período de
elaboração deste relatório;
b) projetamos este controle interno de demonstrações financeiras, ou fizemos com que este
controle interno de demonstrações financeiras fosse projetado para proporcionar garantia adequada
sobre a confiabilidade e a elaboração das demonstrações financeiras para fins externos, de acordo
com princípios contábeis geralmente aceitos;
d) divulgamos, neste relatório, todas as alterações do controle interno da nossa empresa
sobre as demonstrações financeiras elaboradas durante o período coberto pelo relatório anual, que
tenham afetado ou possam vir a afetar de forma substancial o controle interno da nossa empresa
sobre as demonstrações financeiras, e
5. O outro especialista de certificação da empresa e eu divulgamos, com base em nossa avaliação
mais recente do controle interno sobre o relatório financeiro aos auditores da empresa e ao comitê de auditoria
do conselho de administração da empresa (ou pessoas que executam funções equivalentes):
a) todas as deficiências e fragilidades significativas no projeto ou na operação do controle
interno dos relatórios financeiros, que sejam capazes de afetar adversamente a capacidade da
empresa de registrar, processar, resumir e relatar as informações financeiras; e
b) qualquer fraude, significativa ou não, que envolva a administração ou outros funcionários
que tenham um papel significativo no controle interno da empresa sobre relatórios financeiros.
Por:
Presidente e CEO
145
c) avaliamos a eficácia dos controles e dos procedimentos de divulgação da empresa e
apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e dos procedimentos de
divulgação, desde o final do período coberto por este relatório, com base em tal avaliação; e
CERTIFICAÇÃO
Eu, Luiz Carlos Siqueira Aguiar, certifico que:
1. Revisei este relatório anual no formulário 20-F da Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica
S.A.;
2. Na exata medida dos meus conhecimentos, este relatório não contém declaração falsa de um
significativo, nem omite qualquer indicação de fato significativo necessário para permitir a execução das
demonstrações, em face das circunstâncias sob as quais tais demonstrações foram efetuadas, não levar a
considerações incorretas a respeito do período coberto por este relatório;
3. Com base em meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras informações financeiras
incluídas neste relatório apresentam fielmente, em todos os aspectos básicos, a condição financeira, os
resultados das operações e fluxos de caixa da empresa nos, e para, os períodos apresentados no relatório;
4. O outro especialista de certificação da empresa e eu somos responsáveis pelo estabelecimento e
manutenção dos controles e procedimentos de divulgação (conforme definido nas regras 13a-15(e) e 15d15(e) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA) para a empresa e:
a) projetamos tais controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que tais
controles e procedimentos de divulgação fossem projetados sob nossa supervisão, para garantir que
as informações importantes relacionadas à empresa, incluindo suas subsidiárias consolidadas, nos
fossem passadas por outras pessoas nessas entidades, particularmente durante o período de
elaboração deste relatório;
b) projetamos este controle interno de demonstrações financeiras, ou fizemos com que este
controle interno de demonstrações financeiras fosse projetado para proporcionar garantia adequada
sobre a confiabilidade e a elaboração das demonstrações financeiras para fins externos, de acordo
com princípios contábeis geralmente aceitos;
d) divulgamos, neste relatório, todas as alterações do controle interno da nossa empresa
sobre as demonstrações financeiras elaboradas durante o período coberto pelo relatório anual, que
tenham afetado ou possam vir a afetar de forma substancial o controle interno da nossa empresa
sobre as demonstrações financeiras, e
5. O outro especialista de certificação da empresa e eu divulgamos, com base em nossa avaliação
mais recente do controle interno sobre o relatório financeiro aos auditores da empresa e ao comitê de auditoria
do conselho de administração da empresa (ou pessoas que executam funções equivalentes):
a) todas as deficiências e fragilidades significativas no projeto ou na operação do controle
interno dos relatórios financeiros, que sejam capazes de afetar adversamente a capacidade da
empresa de registrar, processar, resumir e relatar as informações financeiras; e
b) qualquer fraude, significativa ou não, que envolva a administração ou outros funcionários
que tenham um papel significativo no controle interno da empresa sobre relatórios financeiros.
Por:
Vice-presidente executivo de finanças e diretor financeiro
146
c) avaliamos a eficácia dos controles e dos procedimentos de divulgação da empresa e
apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e dos procedimentos de
divulgação, desde o final do período coberto por este relatório, com base em tal avaliação; e
CERTIFICAÇÃO SEGUNDO O TÍTULO 18 DA U.S.C., CLÁUSULA 1350, CONFORME
ADOTADO DE ACORDO COM A CLÁUSULA 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002
De acordo com o Relatório Anual da Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. (“Empresa”) no
formulário 20-F para o exercício fiscal findo em 31 de dezembro de 2009, conforme registrado na Comissão
de Valores Mobiliários nesta data (“Relatório”), eu, Frederico Pinheiro Fleury Curado, presidente e CEO,
certifico que, segundo o título 18 da U.S.C., cláusula 1350, conforme adotado de acordo com a cláusula 906
da lei Sarbanes-Oxley de 2002, na exata medida dos meus conhecimentos:
(i) o Relatório cumpre totalmente os requisitos da Seção 13(a) ou 15(d) da Lei de Mercado
de Capitais dos EUA de 1934; e
(ii) as informações contidas no Relatório apresentam fielmente, em todos os aspectos
significativos, a condição financeira e os resultados operacionais da Empresa.
Por:
147
Presidente e CEO
CERTIFICAÇÃO SEGUNDO O TÍTULO 18 DA U.S.C., CLÁUSULA 1350, CONFORME
ADOTADO DE ACORDO COM A CLÁUSULA 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002
Segundo o Relatório Anual da Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. (“Empresa”) no
formulário 20-F para o exercício fiscal findo em 31 de dezembro de 2009, conforme registrado na Comissão
de Valores Mobiliários nesta data (“Relatório”), eu, Luiz Carlos Siqueira Aguiar, vice-presidente executivo de
diretor financeiro, certifico, segundo o título 18 da U.S.C., seção 1350, conforme adotado de acordo com a
seção 906 da Lei Sarbanes Oxley dos EUA, de 2002, na exata medida dos meus conhecimentos, que:
(i) o Relatório cumpre totalmente os requisitos da Seção 13(a) ou 15(d) da Lei de Mercado
de Capitais dos EUA de 1934; e
(ii) as informações contidas no Relatório apresentam fielmente, em todos os aspectos
significativos, a condição financeira e os resultados operacionais da Empresa.
Por:
148
Vice-presidente executivo de finanças e diretor financeiro
(Uma tradução livre da versão original em inglês)
Embraer - Empresa Brasileira
de Aeronáutica S.A.
Demonstrações Financeiras Consolidadas
Referentes aos Exercícios Findos em 31 de
Dezembro de 2009 e de 2008
e Parecer dos Auditores Independentes
Índice das Demonstrações Financeiras
Índice das Demonstrações Financeiras
F-1
Parecer dos auditores independentes
F-2
Balanços Patrimoniais Consolidados em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008
F-4
Demonstrações Consolidadas dos Resultados dos Exercícios Findos em 31 de
Dezembro de 2009, de 2008 e de 2007
F-6
Demonstrações Consolidadas dos Fluxos de Caixa dos Exercícios Findos em
31 de Dezembro de 2009, de 2008 e de 2007
F-8
Demonstrações Consolidadas das Mutações do Patrimônio Líquido dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, de 2008 e de 2007
F-9
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
F-10
Página
(Uma tradução livre da versão original em inglês)
Relatório da Firma Independente
Registrada de Contadores Públicos
Somos de parecer que, os balanços patrimoniais consolidados e as respectivas
demonstrações consolidadas do resultado e das receitas e despesas reconhecidas
"comprehensive income", das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa
apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira da
Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. e de suas subsidiárias em 31 de
dezembro de 2009 e de 2008, bem como os resultados de suas operações e de seus fluxos
de caixa para cada um dos três exercícios no período findo em 31 de dezembro de 2009, em
conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da
América. Somos, também, de parecer que a Companhia manteve, em todos os aspectos
relevantes, um controle interno efetivo sobre a preparação de relatórios financeiros em 31 de
dezembro de 2009, com base nos critérios estabelecidos no Internal Control - Integrated
Framework emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway
Commission (COSO). A Administração da Companhia é responsável por estas
demonstrações financeiras, por manter um controle interno efetivo sobre a preparação de
relatórios financeiros e pela avaliação da efetividade do controle interno sobre a preparação
destes relatórios financeiros, incluídos no "Relatório da Administração sobre o Controle
Interno na Preparação de Relatórios Financeiros" que aparece no item 15 do formulário 20-F
da Companhia. Nossa responsabilidade é a de emitir pareceres sobre essas demonstrações
financeiras e sobre os controles internos da Companhia relativos aos relatórios financeiros,
com base em nossos trabalhos integrados de auditoria.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do "Public Company
Accounting Oversight Board" (Estados Unidos da América). Essas normas requerem que os
exames sejam planejados e realizados para assegurar com razoabilidade que as
demonstrações financeiras não contenham impropriedades relevantes e que os controles
internos sobre a preparação de relatórios financeiros sejam efetivos em todos os aspectos
relevantes. Um exame de demonstrações financeiras compreende a constatação, com base
em testes, das evidências que suportam os valores e as informações contábeis divulgados
nas demonstrações financeiras e a avaliação das práticas contábeis e das estimativas
contábeis mais representativas adotadas pela Administração, bem como a avaliação da
apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nossos exames sobre
F-2
Ao Conselho de Administração e Acionistas
Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.
Embraer - Empresa Brasileira de
Aeronáutica S.A.
os controles internos sobre a preparação de relatórios financeiros incluíram a obtenção de
um entendimento dos controles internos sobre os relatórios financeiros, avaliação do risco da
existência de deficiências relevantes e teste e avaliação da efetividade operacional da
estrutura dos controles internos com base no risco avaliado. Nossos exames também
incluíram a aplicação de outros procedimentos de auditoria que julgamos necessários nas
circunstâncias. Acreditamos que nossos exames constituem uma base adequada para
suportar nossos pareceres.
Conforme discutido na Nota 3 (d) às demonstrações financeiras consolidadas, a Companhia
alterou suas práticas contábeis com respeito à definição de caixa e equivalentes de caixa e
investimentos temporários de caixa.
O controle interno da Companhia relativo à preparação de relatórios financeiros é um
processo elaborado para prover razoável garantia de confiança a estes relatórios financeiros
e à preparação de demonstrações financeiras para fins de divulgação, de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos sobre relatórios financeiros de
uma Companhia incluem políticas e procedimentos que (i) dizem respeito à manutenção de
registros que, em detalhes razoáveis, reflitam precisa e adequadamente as transações e
disposições dos ativos da Companhia; (ii) proporcionam conforto razoável de que as
transações são registradas conforme necessário para permitir a adequada preparação das
demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, e que
os recebimentos e pagamentos da Companhia são efetuados somente de acordo com
autorizações da Administração da Companhia e (iii) fornecem conforto razoável em relação
à prevenção ou detecção tempestiva de aquisição, utilização ou destinação não autorizadas
dos ativos da Companhia que poderiam ter um efeito relevante sobre as demonstrações
financeiras.
Devido a limitações inerentes aos controles internos sobre as demonstrações financeiras,
erros de divulgação podem não ser evitados ou detectados. Além disso, projeções de
qualquer avaliação de efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os
controles podem se tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ou que o grau de
conformidade com as políticas ou procedimentos pode se deteriorar.
São José dos Campos - Brasil
29 de abril de 2010
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
F-3
Conforme discutido na Nota 2 (ii) às demonstrações financeiras consolidadas, a Companhia
alterou a forma de contabilização para participações não controladoras em 2009.
Demonstrações Consolidadas dos Resultados dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto para rendimentos por ação
N o ta
2009
2008
In ve s t im e n t o s t e m p o rá rio s d e c a ix a
5
6
1.592,4
953,8
1.820,7
380,8
C o n t a s a re c e b e r d e c lie n t e s , líq u id o
7
396,9
438,1
F in a n c ia m e n t o s a c lie n t e s e c o m e rc ia is
8
11,2
8,6
A ti v o s
A t ivo s c irc u la n t e s
C a ix a e e q u iva le n t e s d e c a ix a
9
12,0
11,5
E s toques
10
2.333,9
2.829,0
Im p o s t o s d e re n d a d ife rid o s
28
106,6
154,3
O u t ro s a t ivo s
11
233,0
273,5
5.639,8
5.916,5
10
6,5
8,0
C o n t a s a re c e b e r d e c lie n t e s
7
0,5
5,9
F in a n c ia m e n t o s a c lie n t e s e c o m e rc ia is
8
456,4
510,4
C o n t a s a re c e b e r vin c u la d a s
9
474,0
467,1
D e p ó s it o s e m g a ra n t ia
11
505,3
493,2
Im o b iliz a d o , líq u id o
13
756,8
737,9
14,5
14,5
C o n t a s a re c e b e r vin c u la d a s
E s toques
Á g io
In ve s t im e n t o s
12
25,3
68,7
Im p o s t o s d e re n d a d ife rid o s
28
289,0
173,2
O u t ro s a t ivo s
11
To t a l d o a t ivo
As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas.
F-4
283,4
248,5
2.811,7
2.727,4
8.451,5
8.643,9
A t ivo s n ã o c irc u la n t e s
Pa ssivos e pa trim ônio líquido
Nota
2009
2008
20
9
21
587,7
135,9
4,8
595,8
768,5
64,9
12,0
13,6
10,5
119,6
454,4
529,3
137,7
5,5
1.078,1
1.151,5
57,5
4,1
5,8
9,5
0,9
565,4
2.767,7
3.545,3
1.455,2
371,6
14,2
(0,0)
398,1
67,7
427,0
146,4
50,4
324,6
1.296,1
366,9
13,9
449,2
44,3
343,9
95,5
39,6
169,9
3.255,2
2.819,3
1.438,0
1.438,0
(183,8)
110,1
949,9
24,1
2.338,3
90,3
2.428,6
(183,8)
80,4
862,6
12,1
2.209,3
70,0
2.279,3
8.451,5
8.643,9
Passivos circulantes
Empréstimos e financiamentos
Dívidas com e sem direito de regresso
Arrendamento de bens do imobilizado
Adiantamentos de clientes
Salários e encargos a pagar
Impostos de renda diferidos
Impostos sobre rendimentos provisionados
Contingências
Juros sobre capital prórpio e dividendos
Outras obrigações e provisões diversas
16
17
28
19
25
15
Passivos não circulantes
Arrendamento de bens do imobilizado
Trade accounts payable
Contribuição de fornecedores
Impostos e encargos sociais a recolher
Impostos de renda diferidos
Contingências
20
9
21
16
14
17
28
19
15
Patrimônio líquido
Capital estatutário
Preferenciais (1.000.000.000 ações autorizadas e 740.465.043
ações emitidas e em circulação)
Ação especial ordinária (R$1pelo valor nominal, 1 ação
autorizada emitida e em circulação em 31 de dezembro de 2009
e 2008)
Ações em tesouraria, a preço de custo - 16.800.000
Lucros acumulados apropriados
Lucros apropriados não acumulados
Outros resultados acumulados
Total do passivo e do patrimônio líquido
Participação dos minoritários
Total do passivo e do patrimônio líquido
F-5
24
Nota
2009
2008
2007
3(a)
4.943,8
587,7
(65,2)
5.466,3
(4.352,2)
6.130,1
282,1
(77,0)
6.335,2
(4.991,7)
5.176,1
209,2
(140,1)
5.245,2
(4.093,5)
Lucro bruto
1.114,1
1.343,5
1.151,7
Receitas (despesas) operacionais
C om eerciais
Pes quis a e des envolvim ento
Gerais e adm inis trativas
(305,1)
(144,0)
(191,5)
(393,1)
(197,0)
(232,4)
(361,3)
(259,7)
(234,8)
(137,9)
16,0
78,3
335,6
537,0
374,2
22
30
35,3
(94,1)
(171,4)
71,7
163,4
(37,7)
28
276,8
(14,5)
437,3
(41,1)
499,9
(2,7)
Lucro antes da equivalência
Equivalência patrim onial das
controladas
262,3
396,2
497,2
-
-
0,3
Lucro líquido
Menos : Lucro líquido atribuível para
m inoritários
262,3
396,2
497,5
13,8
7,5
8,2
Lucro líquido atribuível para Em braer
248,5
388,7
489,3
0,3434
0,3434
0,5354
0,5354
0,6611
0,6603
723.665
723.665
726.084
726.084
740.142
741.047
Vendas brutas
U VENDAS
Mercado
externo
Mercado interno
D eduções de vendas
Vendas líquidas
C us to das vendas e dos s erviços
Lucro operacional
R eceitas (des pes as ) de juros , líquidas
Ganhos (perdas ) cam biais
Lucro antes do im posto de renda
D es pes a com im pos to de renda
Lucro por ação
26
Bás icas
D iluídas
Média ponderada das ações ( em m ilhares )
Bás icas
D iluídas
F-6
29
Outras des pes as operacionais , líquidas
2009
2008
2007
Lucro líquido
Outros res ultados ( perdas )
262,3
13,4
396,2
(3,1)
497,5
11,9
Outros resultados abrangentes
Menos : Outros res ultados abrangentes
atribuíveis aos acionis tas não controladores
275,7
393,1
509,4
7,3
8,9
260,5
Outros resultados abrangentes atribuíveis a Em braer
F-7
385,8
500,5
15,2
Demonstrações Consolidadas dos Fluxos de Caixa dos
2009
2008
2007
396,2
497,5
70,5
2,1
12,7
0,5
(19,8)
(71,7)
29,5
(3,0)
(1,8)
58,8
1,5
(9,9)
0,7
4,5
37,7
(30,8)
(64,6)
1,2
(156,3)
(1,0)
(357,1)
(116,9)
179,9
106,5
122,0
(163,5)
(67,9)
431,1
(10,4)
(274,9)
342,0
(434,0)
91,9
(6,3)
(22,3)
(5,0)
(27,0)
20,0
441,1
(5,1)
135,0
381,6
617,0
(103,8)
1,0
(401,0)
(2,5)
(506,3)
(235,0)
2,0
(3,3)
353,7
12,1
(20,0)
2,5
(208,9)
4,1
(37,1)
(182,3)
(14,6)
0,6
112,0
(438,2)
1.461,8
(1.483,0)
(5,9)
(27,1)
170,1
1.886,2
(1.770,4)
(4,6)
(242,7)
(183,0)
1.772,0
(1.471,9)
(2,4)
3,6
(163,5)
(0,8)
(228,3)
(314,5)
(92,3)
86,9
137,0
164,9
480,7
C a ixa e e q u iv a le n t e s d e c a ixa n o in ic io d o e xe rc í c io
1.820,7
1.733,8
1.253,1
C a ixa e e q u iv a le n t e s d e c a ixa n o f im d o e xe r c í c io
1.592,4
1.820,7
1.733,8
F lu xo d e c a ixa d e a t iv id a d e s o p e ra c io n a is
262,3
L u c ro lí q u id o
A ju s t e s p a ra re c o n c ilia r o lu c ro lí q u id o a o c a ixa lí q u id o g e r a d o p e la s a t iv id a d e s o p e ra c io n a is
86,7
D eprec iaç ão
1,2
P ro v is ão para co ntas de co branç a duv ido s a
30,9
P ro v is ão (es to rno ) para o bso les cênc ia de es to que
0,9
P erdas na baixa de im o bilizado
21,2
J uro s ac um ulado s
94,1
Ganho s (perdas) c am biais , líquidas
(9,2)
Im po s to s de renda diferido s
Equity in earnings (lo s s es ) o f affiliates
(57,6)
Ganho s não realizado s co m título s nego c iáv eis , líquido s
P ro v is io n fo r im pairm ent
6,5
Outro s
M udanç as no s ativo s e pas s iv o s
Inv estim ento s tem po rário s de caixa
C o ntas a rec eber de c lientes e financ iam ento s a clientes e c o m erciais , líquido s
122,8
C o ntas a rec eber v inc uladas
(4,4)
Esto ques
465,8
Outro s ativ o s
5,5
C o ntas a pagar a fo rnec edo res
(487,5)
D efered rev enue
Outras o brigaç õ es e pro v is õ es div ers as
10,3
Im po s to s so bre rendim ento s pro v is io nado s
7,8
Im po s to s e enc argo s so ciais a rec o lher
6,4
C o ntribuiç ão de fo rnecedo eres
23,5
A diantam ento s de c lientes
(464,0)
C o ntingênc ias
11,8
M ino rity Interes t
C a ixa p r o v e n ie n t e d a s a t iv id a d e s o p e r a c io n a is
F lu xo d e c a ixa d e a t iv id a d e s d e in v e s t im e n t o
A diç õ es ao im o bilizado
R ec urs o s o btido s c o m v endas do im o bilizado
D epó s tio s em c aução po r dec is ão judic ial, líquido s de retiradas
C o m pra e v enda de inv estim ento s de dis po nibilidades tem po rárias , líquido s
A c quisitio n o f inves tm ents
C aixa restrito
A c quisitio n o f no nco ntro lling interes t
A quis iç ão de participaç õ es não c o ntro lado ras
Outro s
C a ixa p r o v e n ie n t e d a s ( a p lic a d o n a s ) a t iv id a d e s d e in v e s t im e n t o
F lu xo d e c a ixa d e a t iv id a d e d e f in a n c ia m e n t o s
R ec urs o s resultantes de em prés tim o s
Liquidaç ão de em prés tim o s
P agam ento de o brigaç õ es de arrendam ento de bens do im o bilizado
R ec urs o s resultantes da em is s ão de açõ es
D iv idendo s e/o u juro s s o bre c apital pró prio
A quis iç ão de aç õ es pró prias para tes o uraria
C a ixa p r o v e n ie n t e d a s ( a p lic a d o n a s ) a t iv id a d e s d e f in a n c ia m e n t o
E f e it o d a v a ria ç ã o c a m b ia l s o b re o c a ixa e e q u iv a le n t e s d e c a ixa
A u m e n t o ( r e d u ç ã o ) lí q u id o d o c a ixa e e q u iv a le n t e s d e c a ixa
D iv u lg a ç ã o d e in f o rm a ç õ e s s u p le m e n t a re s d o s f lu xo s d e c a ixa ( n o t a 3 7 )
F-8
Em milhões de dólares norte-americanos
Demonstrações Consolidadas das Mutações do Patrimônio Líquido
F-9
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto número de ações (em milhares)
1
A Companhia e suas operações
A Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. ("Companhia"), é uma empresa de
capital aberto constituída sob as leis da República Federativa do Brasil. Fundada em 1969
pelo Governo Brasileiro, foi privatizada em 1994. O objeto social da Companhia é o de
desenvolver, produzir e vender jatos e aeronaves turboélice para as aviações civil e de
defesa, aeronaves para uso na agricultura, componentes estruturais, sistemas mecânico e
hidráulico, e atividades técnicas relacionadas à produção e à manutenção de material
aeroespacial.
A Companhia passou de uma empresa controlada pelo Governo Federal e estabelecida
para desenvolver e produzir aeronaves para a Força Aérea Brasileira a uma companhia
pública que produz aeronaves para fins comerciais, executivos e de defesa. A companhia
desenvolveu e aprimorou suas habilidades em engenharia e capacidades tecnológicas
através do desenvolvimento de seus próprios produtos para a Força Aérea Brasileira e
através do desenvolvimento de produtos com empresas estrangeiras em projetos
específicos. A Companhia tem aplicado os conhecimentos adquiridos no mercado de
defesa para desenvolver-se no mercado de aeronaves comerciais e executivas.
A Companhia possui subsidiárias integrais e/ou escritórios de representação comercial,
localizados no Brasil, nos Estados Unidos da América, na França, na Espanha, na China,
em Portugal e Singapura, voltados principalmente para a área comercial e serviços de
pós-vendas e de manutenção.
2
Apresentação e consolidação das
demonstrações financeiras
(a)
Apresentação
(i)
As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com os princípios contábeis
geralmente aceitos nos Estados Unidos da América ("US GAAP"), que diferem em certos
aspectos dos princípios contábeis aplicados pela Companhia em suas demonstrações
financeiras estatutárias preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil ("BR GAAP").
F-10
As ações da Companhia estão registradas no segmento de governança corporativa
ampliada na Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBOVESPA), chamado de “Novo
Mercado”. A Companhia não possui um grupo controlador definido e o capital é composto
unicamente de ações ordinárias com direito a voto.
(ii)
Essas demonstrações financeiras refletem a adoção retrospectiva da nova norma contábil
para participações não controladoras. Essa norma esclarece que uma participação não
controladora em uma subsidiária representa uma participação na entidade consolidada
que deverá ser apresentada no patrimônio líquido nas demonstrações financeiras
consolidadas, conforme demonstrado nas demonstrações consolidadas das mutações do
patrimônio líquido.
(iii)
Uma porção substancial das vendas da Companhia é destinada aos mercados de
exportação com um nível significativo de custos de financiamento, fabricação e outros
custos denominados em dólares norte-americanos (US$). A Companhia apresenta suas
demonstrações financeiras de acordo com a norma contábil para assuntos relacionados a
moedas estrangeiras. O Conselho de Administração e a Administração da Companhia
têm considerado historicamente e continuam da mesma opinião de que o dólar norteamericano tem sido e permanece como a principal moeda em que a Companhia opera.
Assim, a Administração da Companhia concluiu que sua moeda funcional é o dólar norteamericano.
(iv)
Para fins de U.S. GAAP, a companhia elegeu o dólar norte-americano como sua moeda
de relatório, devido ao entendimento de que tal apresentação seria mais significativa aos
leitores. Perdas e ganhos de tradução são registrados em (perdas) ganhos cambiais,
líquidas na demonstração de resultados.
F-11
(v)
Para subsidiárias em que a moeda funcional em particular é outra que não o dólar norteamericano, as contas de ativo e passivo são convertidas para a moeda de relatório da
Companhia, utilizando-se taxas de câmbio vigentes na data do balanço, e os itens
referentes a receitas e despesas são convertidos utilizando-se taxas de conversão
médias. Os ajustes resultantes da conversão são demonstrados como um componente
separado do patrimônio líquido, como "Ajustes acumulados de conversão". A taxa oficial
de conversão reportada pelo Banco Central do Brasil na data do balanço patrimonial foi:
31 de dezembro de 2009 - US$ 1,00: R$ 1,7412; 31 de dezembro de 2008 - US$ 1,00:
R$ 2,3370; 31 de dezembro de 2007 - US$ 1,00: R$ 1,7713.
(b)
Consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas incluem as contas das seguintes entidades
(i) a Companhia e todas as subsidiárias onde ela tem participação majoritária, nas quais a
Companhia possui, direta ou indiretamente, uma maioria do capital da subsidiária e/ou
controle administrativo e (ii) entidades de finalidade específica ("SPEs") onde a
Companhia foi considerada como principal beneficiária de acordo com as normas
contábeis para consolidação de entidades de participação variável. Todas as contas
entre entidades do grupo e transações oriundas das entidades consolidadas foram
eliminadas.
Aquisição de participação não controladora
Em julho de 2008, a Embraer adquiriu uma participação de 40% na ELEB - Embraer
Liebherr Equipamentos do Brasil S.A. da Liebherr Aerospace S.A.S., concluindo a
transação anunciada em 21 de dezembro de 2007. A Embraer agora detém 99,99% do
capital da ELEB, e a razão social da Companhia foi alterada para ELEB - Equipamentos
Ltda. ("ELEB"). Esta aquisição foi contabilizada de acordo com as normas para
combinações de negócios.
3
Resumo das principais práticas contábeis
(a)
Reconhecimento de receita
A Companhia reconhece as receitas de vendas feitas pelos segmentos de aviação
comercial, executivas, serviços de aviação e de defesa no momento em que a titularidade
e os riscos de propriedade são transferidos aos clientes que, no caso de aeronaves,
ocorre quando da entrega e, no caso de serviços de aviação, quando o serviço é prestado
ao cliente.
F-12
(c)
A Companhia também reconhece a receita com aluguel de aeronaves sob arrendamentos
operacionais, proporcionalmente pelo período do arrendamento e registra a mesma como
Vendas líquidas - outras quando apresenta informações de rendimentos por segmento
operacional.
Nos segmentos de defesa, uma significativa porção de receitas é proveniente de
contratos de desenvolvimento de longo prazo com os governos brasileiro e estrangeiro
para os quais a Companhia reconhece receitas de acordo com o método da "percentagem
de conclusão". Tais contratos contêm provisões para a escala do preço baseada em um
"mix" de índices relativos à matéria-prima e ao custo de mão-de-obra. De tempos em
tempos, a Companhia faz uma nova estimativa das margens esperadas de alguns
contratos de longo prazo, ajustando seus reconhecimentos de receitas com base nos
custos do projeto até a conclusão.
A Companhia efetua transações que representam contratos de múltiplos elementos, tais
como treinamento, assistência técnica, peças de reposição e outras concessões, que são
incluídos no preço de compra da aeronave. Contratos de múltiplos elementos são
avaliados para que se determine se eles podem ser separados em mais de uma unidade
contábil, se todos os seguintes critérios forem atendidos: (i) o item entregue tem valor
para cliente de forma independente; (ii) há evidência objetiva e confiável do valor justo do
item não entregue; e (iii) se o contrato incluir um direito geral de retorno relativo ao item
entregue, a entrega ou performance do item entregue é considerada provável e
substancialmente no controle da Companhia.
Se esses critérios não forem atendidos, o contrato é contabilizado como uma unidade
contábil, o que resulta em receita sendo diferida até quando tais critérios forem atendidos
ou quando o último elemento não entregue for entregue, o que ocorrer primeiro. Se
esses critérios forem atendidos para cada elemento e houver evidência objetiva e
confiável de valor justo para todas as unidades contábeis num contrato, a consideração
do contrato é alocada a unidades contábeis separadas com base no valor justo relativo de
cada unidade.
Deduções de vendas incluem impostos indiretos sobre vendas e concessões contratuais.
F-13
As receitas decorrentes dos programas de "pools" de troca de peças de reposição são
reconhecidas mensalmente durante o termo do contrato e consistem, parcialmente, em
uma taxa fixa e, parcialmente, em um uma taxa variável, diretamente relacionadas com as
horas efetivamente voadas pela aeronave objeto da cobertura.
A Companhia oferece concessões contratuais que provêem os seus clientes de uma
redução no valor pago por sua aeronave. As concessões são registradas como
Deduções de vendas de acordo com as normas contábeis que tratam da contabilização
de concessões dadas por um vendedor a um cliente, visto que representam uma redução
do preço da venda. Além disso, a recuperação das concessões através do programa de
incentivo à exportação é reconhecida como receita associada à venda e à exportação da
aeronave e registrada como "Vendas líquidas".
(b)
Custo de vendas e serviços
O custo de vendas e serviços consiste no custo da aeronave, peças de reposição e
serviços prestados, incluindo:
(i)
Material - Substancialmente todos os custos de material são cobertos por contratos com
fornecedores. Os preços nesses contratos são geralmente reajustados com base em
uma fórmula de escala que reflete, em parte, a inflação nos Estados Unidos.
(ii)
Mão-de-obra - Esses custos são denominados principalmente em Reais.
(iii)
Depreciação - O imobilizado é depreciado com o passar de sua vida útil, variando de
cinco a 48 anos, linearmente. Em média, o imobilizado é depreciado em 16 anos.
De acordo com as normas contábeis sobre contingências, a Companhia reserva um
passivo para as obrigações associadas a garantias dos produtos na data da entrega da
aeronave, que é estimada com base na experiência histórica e registrada como "Custo de
vendas e serviços".
A Companhia efetua transações que representam contratos de múltiplos elementos, tais
como treinamento, assistência técnica, peças de reposição e outras concessões. Esses
custos são reconhecidos quando o produto ou serviço é entregue ou prestado ao cliente.
F-14
A depreciação de uma aeronave sob arrendamento operacional é registrada como Custo
de vendas e serviços, desde o início do termo do arrendamento, utilizando-se o método
linear ao longo da vida útil estimada e considerando-se um valor residual no fim do termo
do arrendamento.
(c)
A conta Caixa e equivalentes de caixa é composta pelo caixa, saldos bancários e
investimentos de alta liquidez, tais como certificados de depósito, depósitos a prazo e
outros investimentos no mercado financeiro com vencimentos de até 90 dias que sejam
facilmente conversíveis em caixa com um grau mínimo de risco de alteração no valor
resgatado. Incluídos nesta categoria são transações de curto prazo de recompra
(“REPO”) garantidas por Títulos e Bônus do Governo Brasileiro e Certificados de Depósito
de Bancos Brasileiros com liquidez diária emitidas no mercado brasileiro.
Investimentos temporários de caixa
Investimentos temporários de caixa consistem em valores mobiliários com vencimentos
originais superiores a 90 dias classificados como valores mobiliários negociáveis incluindo
ativos mantidos através de fundos exclusivos de investimento.
Alteração nas práticas contábeis:
Até 31 de dezembro de 2008, a Companhia classificava transações de curto prazo de
recompra garantidas por títulos e bônus do governo brasileiro, de acordo com o teor dos
Títulos e Bônus do Governo e não conforme o teor da própria transação de REPO.
Consequentemente, transações REPO de curto prazo e certificados de depósitos
bancários foram classificados como investimentos temporários de caixa. A partir de 1º de
janeiro de 2009, a Companhia alterou sua classificação deste tipo de investimento e,
conseqüentemente, transações REPO de curto prazo e Certificados de Depósito Bancário
com alto grau de liquidez agora estão sendo classificados como equivalentes de caixa.
F-15
(d)
Para efeitos de comparação, o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de
2008 e as demonstrações de fluxo de caixa dos exercícios findos em 31 de dezembro de
2008 e 2007, foram reclassificados para refletir esta alteração nas práticas contábeis,
conforme demonstrado abaixo:
2008
Originalmente
reportado
Balanço patrimonial
Reclassificações
1.391,4
810,1
429,3
(429,3)
Ajustado
1.820,7
380,8
Demonstração do fluxo de caixa
Ganhos não realizados com títulos negociáveis, líquidos
Caixa proveniente de atividades operacionais
(62,8)
321,8
59,8
59,8
(3,0)
381,6
Compra e venda de investimentos temporários, líquidos
Caixa proveniente das (aplicado nas) atividades de
investimento
410,7
(56,9)
353,7
168,9
(56,9)
112,0
Consolidado
(em milhões de dólares)
2007
Originalmente
reportado
Reclassificações
Ajustado
Ganhos não realizados com títulos negociáveis, líquidos
Caixa proveniente de atividades operacionais
Compra e venda de investimentos temporários, líquidos
Caixa proveniente das (aplicado nas) atividades de
investimento
(e)
(101,2)
580,4
(528,4)
36,6
36,6
346,1
(64,6)
617,0
(182,3)
(784,3)
346,1
(438,2)
Provisão para contas duvidosas
A provisão para contas duvidosas tem base em uma análise de contas a receber e é
registrada em montante considerado suficiente para cobrir perdas esperadas de contas a
receber incobráveis.
(f)
Estoques
Os estoques estão demonstrados pelo menor custo médio de produção ou aquisição ou
valor de mercado. Os estoques de produtos em elaboração e acabados são reduzidos,
F-16
Demonstração do fluxo de caixa
quando aplicável, ao valor líquido realizável após a dedução dos custos, dos impostos e
das despesas de vendas. A Companhia registra uma provisão para valorização quando
itens são definidos como obsoletos ou estocados em quantidade superior àquela a ser
utilizada no projeto, com base na estimativa da Administração de valores líquidos
realizáveis. As provisões são utilizadas se os estoques forem vendidos ou se for dada
baixa dos mesmos.
(g)
"Pools" de troca de peças de reposição
De acordo com os contratos formais com clientes, algumas peças de reposição são
separadas e colocadas em "pools" de troca para uso exclusivo dos clientes que
participam desses programas e que podem retirar, para seu uso, uma peça equivalente
que esteja funcionando, conforme definição, de um "pool" de troca em substituição a uma
peça inutilizada, conforme necessário. As peças colocadas nos "pools" de troca são
registradas como Outros Ativos e são depreciadas pelo método linear ao longo de uma
vida útil estimada de sete a dez anos e levando em conta valores residuais estimados de
20% a 50% do custo original o que, na opinião da Administração, aproxima a utilização e
a mudança de valor dos itens. Os custos de peças restauradas colocadas em "pools" de
troca são debitados à medida que são incorridos. Os itens dos "pools" de troca são
classificados em Outros Ativos a Longo Prazo no balanço patrimonial consolidado.
(h)
Financiamentos a clientes e comerciais
Financiamentos a clientes e comerciais consistem em recebíveis originados de
financiamento de vendas de aeronaves e aeronaves usadas sob arrendamentos
operacionais ou disponíveis para arrendamento e/ou venda.
Os recebíveis são registrados pelo valor de custo acrescido de juros provisionados e
reduzidos por provisões para desvalorização, quando necessário, determinadas pela
Companhia, considerando-se a classificação de risco do cliente e as garantias vinculadas
aos respectivos recebíveis, caso haja.
As aeronaves sob arrendamentos operacionais são registradas ao preço de custo, líquido
da depreciação acumulada (Nota 8).
F-17
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, de 2008 e de 2007, a
Companhia reconheceu receitas de US$ 67,0 US$ 60,8 e US$ 49,8, respectivamente,
com arranjos de "pools" de troca, que foram demonstradas como vendas líquidas nas
demonstrações do resultado no segmento de serviços de aviação.
A Companhia monitora o desgaste das aeronaves sob arrendamentos operacionais
quando eventos ou mudanças circunstanciais indicam que os fluxos de caixa esperados
não descontados do ativo possam ser menores do que seus valores contábeis. Um ativo
sob arrendamento operacional é considerado desgastado quando eventos ou mudanças
circunstanciais indicam que os fluxos de caixa esperados não descontados do ativo
possam ser menores do que seus valores contábeis. Diversas premissas são utilizadas
na determinação do fluxo de caixa esperado não descontado. Essas premissas incluem
as taxas e o período de arrendamento, o período que o ativo deve ser mantido em
preparação para um novo contrato de arrendamento, os custos de manutenção, os custos
de recomercialização e a vida útil esperada do ativo. A determinação das taxas de
arrendamento estimadas é geralmente baseada em publicações externas e na
observação de aeronaves similares no mercado secundário. A Companhia utiliza
informação histórica e tendências econômicas atualizadas para determinar as demais
premissas. Quando o desgaste é indicado para um ativo, o valor da despesa com esse
desgaste é igual à diferença entre o saldo contabilizado e o valor justo.
As aeronaves usadas disponíveis para arrendamento são registradas por seu valor de
aquisição. A Companhia compara o custo individual das aeronaves com o seu valor de
mercado estimado, baseado em avaliações estimadas para o custo de cada aeronave
feita por terceiros, registrando quaisquer deficiências resultantes como uma redução do
valor contábil da aeronave sob a categoria de custo de vendas e serviços. As perdas
registradas totalizaram US$ 8,3, US$ 28,1 e US$ 6,8 nos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2009, de 2008 e de 2007, respectivamente.
Contas a receber vinculadas e dívidas
com e sem direito de regresso
Algumas transações de venda da Companhia são compostas por financiamentos
estruturados através dos quais uma "Specific Purpose Entity - SPE" ("Entidade de
Finalidade Específica") compra a aeronave, paga à Companhia o preço de compra,
quando da entrega ou quando da conclusão da preparação do financiamento da venda, e
depois arrenda a aeronave objeto da compra ao cliente final. Uma instituição financeira
facilita o financiamento da compra da aeronave através de uma SPE, e parte do risco
desse crédito permanece com essa instituição financeira. A Companhia deve prover
garantias financeiras e/ou garantias com valor residual em favor da instituição financeira,
assim como deve agir como o participante acionário em tal processo de estruturação
financeira.
F-18
(i)
A Companhia adota a instrução contábil para consolidação de entidades de participação
variável (variable interest entities - "VIE") e consolida SPEs nas quais esta tenha juros
variáveis que possam absorver a maioria das perdas esperadas da entidade, caso haja, e
deve receber a maioria dos lucros residuais esperados da entidade, caso haja, ou ambos.
Sendo assim, as SPEs adquiridas por terceiros, em que a Companhia é a beneficiária
primária, são consolidadas nas demonstrações financeiras da Companhia. Quando a
Companhia não mais for a beneficiária primária, os ativos e passivos relacionados à
aeronave serão desconsiderados do balanço patrimonial consolidado.
Em 31 de dezembro de 2009 o total dos ativos e dos passivos e patrimônio líquido
totalizaram US$ 329,9 (2008 - US$ 318,9) e US$ 328,5 (2008 - US$ 317,5),
respectivamente, associado à sua participação variável significativa em VIE's
consolidadas.
Como regra geral, as operações de arrendamento são caracterizadas como
arrendamentos do tipo de venda e, consequentemente, a consolidação dessas SPEs faz
com que o registro dos investimentos seja o valor mínimo das prestações devidas a
receber e o valor residual, contendo a receita a receber e a dívida sem direito a regresso
correspondente (Nota 9).
O valor residual dos ativos em arrendamentos do tipo de venda é estimado na data de
início do arrendamento, com base em uma série de fatores, baseado na estimativa de
valor futuro de mercado das aeronaves, com base na avaliação de terceiros, incluindo
informações desenvolvidas a partir da revenda de aeronaves similares no mercado
secundário. A Companhia reavalia o valor de investimento de arrendamento do tipo de
venda com relação a desgaste da aeronave com base na avaliação de terceiros e risco de
crédito dos clientes.
F-19
A Companhia determina se é a principal beneficiária ou detentora de uma participação
significativa, principalmente com base em uma avaliação qualitativa da entidade de
participação variável (”VIE”). Isto inclui uma revisão da estrutura de capital da VIE, suas
relações e condições contratuais, a natureza das operações e dos objetivos da VIE, a
natureza das participações já emitidas da VIE, e as participações da Companhia na
entidade ou que criam ou que absorvem variabilidade. A Companhia avalia o projeto da
VIE e os riscos correlatos aos quais a entidade e seus acionistas de participação variável
estão expostos ao avaliar a consolidação em questão. Em alguns poucos casos, quando
não está claro do ponto de vista qualitativo se a Companhia é a beneficiária principal ou
não, a Companhia utiliza uma análise quantitativa para calcular a média ponderada por
probabilidade das perdas esperadas e a média ponderada por probabilidade dos retornos
residuais esperados utilizando a modelagem de fluxo de caixa e gerenciamento estatístico
de risco.
(j)
Imobilizado
O imobilizado é registrado ao custo, incluindo os juros aplicáveis ao período de
construção. Materiais alocados a projetos específicos são adicionados a construções em
andamento, e, de acordo com as normas contábeis sobre capitalização do custo de juros,
de acordo com as normas contábeis, os juros incorridos em financiamentos são
capitalizados até que os financiamentos não excedam o valor das construções em
andamento.
Os ativos adquiridos através de contratos de arrendamento de capital são capitalizados e
depreciados sobre a expectativa de vida útil dos ativos, de acordo com as normas
contábeis de arrendamentos.
Os custos incorridos no desenvolvimento de software para uso interno são capitalizados
de acordo com as normas contábeis sobre o custo de software de computador
desenvolvido ou adquirido para uso interno.
O ativo de vida longa destinado à venda é registrado pelo menor valor entre o custo e o
valor justo. O ativo de vida longa para uso estará sujeito à avaliação de desgaste se
fatos e circunstâncias indicarem que o valor contábil não é mais recuperável com base no
fluxo de caixa futuro não descontado do ativo. O saldo de deterioração é a diferença
entre o saldo contábil e o valor justo estimado do ativo. Nenhuma perda por desgaste
nos ativos foi registrada nos exercícios de 2009, 2008 ou 2007.
(k)
Despesas de marketing e propaganda
A Companhia registra despesas com marketing e propaganda na medida em que são
incorridas. Tais despesas somaram US$ 6,9, US$ 18,2 e US$ 13,4 para 2009, 2008 e
2007, respectivamente, tendo sido incluídas em Despesas comerciais. A Companhia
participa de shows aéreos para promover seus produtos e desenvolver relacionamentos
com clientes. Os valores gastos com tais shows aéreos somaram US$ 6,4, US$ 10,7 e
US$ 14,3 para 2009, 2008 e 2007, respectivamente.
F-20
A depreciação é calculada com base no método linear, durante a vida útil estimada dos
bens (Nota 13). Melhorias aos bens existentes que prolonguem significativamente o
tempo de vida útil ou a utilidade do ativo são capitalizadas, enquanto custos de
manutenção e reparo são lançados à despesa quando incorridos.
(l)
Investimentos
Investimentos em valores mobiliários que a Companhia possa e pretenda manter até o
vencimento são classificados como investimentos mantidos até o vencimento e
demonstrados ao seu custo amortizado, enquanto valores mobiliários adquiridos com a
finalidade de negociar são classificados como valores mobiliários negociáveis e ajustados
ao valor de mercado com os efeitos das alterações no valor justo registradas na
demonstração do resultado e resultado abrangente como receita (despesa) financeira
líquida. Reduções no valor justo de valores mobiliários mantidos até o vencimento para
abaixo do seu custo, que sejam consideradas como não temporárias, são registradas
como baixas permanentes e lançadas contra a conta de receita (despesa) financeira
líquida.
A Companhia usa o método de equivalência patrimonial para contabilizar as empresas
investidas nas quais detenha menos de 50% e mais de 20% das ações com direito a voto
e possa influenciar significativamente suas políticas operacional e financeira. Com o
método de equivalência patrimonial, a Companhia registra sua parcela proporcional nos
resultados da empresa investida, reduzidos os dividendos recebidos.
Garantias dos produtos
Despesas com garantia relacionadas a vendas de aeronaves e componentes são
reconhecidas à época da venda, como Custo de vendas e serviços, com base nos valores
estimados a incorrer. Estas estimativas são baseadas em fatores que incluem, entre
outros, reclamações históricas com garantia e custo incorrido, garantia dada pelos
fornecedores, tipo e duração da cobertura da garantia e volume e carteira de aeronaves
vendidas e em serviço. O período de cobertura da garantia varia de dois anos para
peças de reposição a cinco anos para componentes da aeronave.
As provisões para garantias estão incluídas em Outras contas a pagar e provisões (Nota
15).
(n)
Contingências e garantias
As perdas para contingências relacionadas a processos trabalhistas, cíveis e tributários
são provisionadas quando determinado como sendo prováveis e quando possam ser
razoavelmente estimadas. Essas estimativas são efetuadas com base na opinião dos
assessores legais e na estimativa da Administração em relação ao provável resultado das
questões pendentes e o montante estimado de perda na data do balanço.
F-21
(m)
Certas garantias que foram emitidas ou modificadas após 31 de dezembro de 2002,
incluindo as garantias de terceiros, são inicialmente registradas no balanço pelo valor
justo. Para as garantias emitidas em 31 de dezembro de 2002 ou antes dessa data, as
obrigações são registradas se e quando os pagamentos forem prováveis e estimáveis.
As normas contábeis para garantias têm o efeito geral de reconhecimento tardio de uma
parte da receita de vendas de produtos que são acompanhadas por certas garantias de
terceiros. Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, de 2008 e de 2007,
os valores justos das garantias registradas pela Companhia geraram um estorno na conta
de Deduções da venda de US$ 2,6, e uma Dedução nas vendas de US$ 2,9 e US$ 2,5,
respectivamente.
Plano de pensão e benefícios após a aposentadoria
A Companhia participa de um plano de pensão de contribuição definida que provê
benefícios para seus funcionários (Nota 23). Os custos são determinados pelo montante
da contribuição requerida para o período e contabilizados pelo regime de competência.
A Companhia contabiliza tais benefícios de acordo com a norma contábil para benefícios
pós-emprego não relacionados à aposentadoria, que requer que a entidade reconheça em
seu balanço patrimonial o excesso ou complemento para os planos de aposentadoria com
beneficio definido, calculado como a diferença entre o valor justo dos ativos do plano e as
obrigações dos benefícios. Essa norma contábil também requer que uma entidade
reconheça mudanças no "status" original de um plano de aposentadoria com benefício
definido dentro de outras receitas abrangentes, líquido de impostos, na medida em que
tais mudanças não são reconhecidas como ganhos na conta de custos líquidos de
benefícios periódicos.
A Companhia registra a "funded status" dos planos de pensão de benefício definido e
assistência médica de acordo com a posição de cada plano na data do balanço
patrimonial. O custo periódico líquido do plano de benefícios médicos após a
aposentadoria para a Companhia e do plano encerrado de pensão de benefícios definidos
foi determinado com a utilização do método de crédito unitário projetado e diversas
premissas atuariais, sendo as mais importantes: a taxa de desconto, a taxa de retorno a
longo prazo dos ativos do plano e a taxa de tendência de custo médico.
F-22
(o)
(p)
Plano de participação nos lucros
Em dezembro de 2008, o Conselho de Administração aprovou mudanças na metodologia
de cálculo para o programa de participação nos lucros dos empregados que agora está
ligado ao lucro líquido da Companhia, calculado de acordo com os US GAAP e a metas
de desempenho individuais e da unidade de negócios. Do total, 30% é distribuído
igualmente a todos os empregados e 70% proporcional ao salário. A Companhia
registrou uma despesa de US$ 33,7, US$ 50.1 e US$ 71.0 para os exercícios findos em
31 de dezembro de 2009, de 2008 e de 2007, respectivamente.
(q)
Pesquisa e desenvolvimento
(r)
Remuneração em ações
A Companhia adota a instrução contábil para pagamentos baseados em ações.
F-23
Os custos de pesquisa e desenvolvimento são lançados ao resultado quando incorridos e
são registrados líquidos dos montantes de contribuição dos parceiros de risco. Os
montantes recebidos dos parceiros de risco, como contribuições para atividades de
pesquisa e desenvolvimento, são classificados como contribuições de fornecedores e são
reconhecidos como receita somente quando a Companhia atinge suas obrigações sob as
provisões dos contratos de fornecimento relacionados (Nota 14). As despesas líquidas
de pesquisa e desenvolvimento foram de US$ 144,0, US$ 197,0 e US$ 259,7, para os
exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, de 2008 e de 2007, respectivamente.
Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, de 2008 e de 2007, a Companhia
reconheceu uma redução nos gastos com pesquisa e desenvolvimento de US$ 102,2,
US$ 134,8 e US$ 23,7, respectivamente, para pagamentos previamente recebidos de
fornecedores de risco relacionados à certificação das famílias de aeronaves EMBRAER
170/190 e das famílias de aeronaves Executivas e ao cumprimento de outras metas
contratuais.
(s)
Imposto de renda e contribuição social
A provisão para imposto de renda no Brasil é composta pelo imposto de renda federal e
contribuição social. No Brasil não há a incidência de imposto de renda municipal ou
estadual. As taxas estatutárias de imposto de renda aplicáveis para os exercícios findos
em 31 de dezembro de, 2009, de 2008 e de 2007 foram conforme abaixo:
Percentagem
Taxa de imposto de renda federal
Contribuição social
25
9
Taxa de imposto combinada
34
Os efeitos dos ajustes contábeis em relação à base tributária subjacente foram
reconhecidos como diferenças temporais para o propósito de registro de imposto de renda
e contribuição social diferidos, exceto que os impostos diferidos não foram registrados por
diferenças relacionadas a certos ativos e passivos que são convertidos de reais para
dólares norte-americanos à taxa de câmbio histórica e que resultam em mudanças nas
taxas de câmbio ou indexação à inflação em moeda corrente para fins tributários.
A Companhia registra juros e multas relativos a posições incertas de impostos como
Receitas (Despesas) Financeiras, liquido (Nota 22).
(t)
Instrumentos financeiros derivativos
Todos os instrumentos financeiros derivativos são reconhecidos nas demonstrações
financeiras e medidos a valor justo independentemente da sua finalidade ou a intenção de
mantê-los ou não de acordo com as normas contábeis relativa a derivativos e hedging.
Os instrumentos financeiros derivativos da Companhia não se enquadraram na categoria
para contabilização como hedge dentro dos termos dessa norma contábil.
F-24
Em 1º de janeiro de 2007 a Companhia adotou a norma contábil para incertezas relativas
aos impostos sobre a renda, que requer um patamar de maior probabilidade para
reconhecimento e medição de uma posição de impostos declarada ou que se espera que
seja declarada em uma declaração de impostos nas demonstrações financeiras. Os
efeitos da adoção não causaram um impacto significativo nas demonstrações financeiras.
As mudanças no valor justo desses instrumentos financeiros derivativos estão registradas
no resultado e classificadas como um componente de Receitas (despesas) financeiras
(Nota 22).
(u)
Resultado abrangente
As normas contábeis para apresentação do resultado abrangente estabelecem padrões
para a divulgação e apresentação do resultado abrangente e seus componentes nas
demonstrações financeiras. O resultado abrangente consiste no lucro líquido, nos efeitos
dos ajustes de conversão de moeda estrangeira em subsidiárias e nos efeitos do registro
de "status" dos planos de benefícios pós-aposentadoria, de acordo com a norma contábil
para benefícios pós-emprego não relacionados à aposentadoria.
(v)
Compensação de ausências
O passivo de compensação futura de férias de funcionários é integralmente provisionado
conforme a aquisição dos benefícios.
Uso de estimativas
A preparação das demonstrações financeiras em conformidade com os princípios
contábeis geralmente aceitos requer que a Administração prepare estimativas e adote
premissas que afetam os valores relativos aos ativos e passivos reportados, a divulgação
de ativos e passivos contingentes e o valor justo dos instrumentos financeiros na data do
balanço e os montantes reportados de receitas e despesas para os exercícios em
questão. São divulgadas estimativas significativas onde acredita-se que alterações no
curto prazo tenham uma boa probabilidade de ocorrer e que possam ter um impacto
relevante nas demonstrações financeiras. O resultado efetivo pode diferir dessas
estimativas.
(x)
Ágio
Ágio não é amortizado, e sim testado anualmente para avaliar se existe impairment e
sempre que ocorra um evento ou mudança de circunstâncias de forma que exista uma
possibilidade razoável de haver algum impairment.
F-25
(w)
O teste para impairment no ágio é feito primeiramente comparando o valor contábil dos
ativos líquidos ao valor justo de mercado das operações correlatas. Se constatar que o
valor justo está abaixo do valor contábil, executa-se uma segunda etapa para computar o
montante do impairment. Durante este processo estima-se um valor justo para o ágio,
baseado parcialmente no valor justo das operações, e isto é comparado ao seu valor
contábil.
4
Pronunciamentos contábeis recentes
(a)
Pronunciamentos contábeis adotados
Em junho de 2009, o FASB (US financial Accounting Standards Board) aprovou o "FASB
Accounting Standards Codification" ("ASC") (Codificação das Normas Contábeis FASB)
como a fonte única autoritária e não governamental de princípios contábeis geralmente
aceitos nos Estados Unidos ("US GAAP"), lançada em 1º de julho de 2009. A ASC não
altera o US GAAP em vigor, porém tem como objetivo simplificar o acesso dos usuários a
todos os US GAAP definitivos ao colocar todo o material autoritário sobre determinado
tópico em um único lugar. Toda a documentação existente sobre normas contábeis será
substituída e quaisquer materiais sobre assuntos contábeis não incluídos na Codificação
serão considerados sem autoridade. A ASC também inclui todas as instruções
relevantes da Securities and Exchange Commission ("CVM norte-americana")
organizadas dentro da mesma estrutura de tópicos em seções separadas dentro da
Codificação. O FASB não emitirá novas normas na forma de Statements
(Pronunciamentos), FASB Staff Positions (Pareceres Técnicos) ou Emerging Issue Task
Force Abstracts,(Resumos Emitidos por Forças Tarefa sobre Questões Emergentes) e
sim emitirá Accounting Standard Updates ("ASUs") (Atualizações de Normas Contábeis).
As ASUs não serão consideradas como tendo autoridade por si, pois servirão apenas
para atualizar a Codificação ao fornecerem a base para conclusões sobre a(s)
alteração(ões) na Codificação. A ASC vigora a partir de períodos parciais e anuais findos
após 15 de setembro de 2009 e o principal impacto sobre nossas demonstrações
financeiras limita-se às informações divulgadas, uma vez que todas as referências a
materiais contábeis autoritários agora serão feitas de acordo com a Codificação ASC.
F-26
A aquisição de uma participação de 40% na ELEB em 2008 por US$ 20,0 gerou um ágio
de US$ 14,5. Um montante de US$ 5,5 foi alocado como um ajuste do valor justo dos
ativos adquiridos e passivos assumidos, com base em estudos feitos pela administração.
O excesso apurado no preço de aquisição foi alocado integralmente ao ágio e testado por
impairment. Não houve registro de impairment em 2009.
Em março de 2008, o FASB emitiu uma nova norma sobre divulgação de instrumentos
financeiros derivativos e atividades de hedging. Esta nova norma amplia as exigências
atuais de divulgação para instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedging, de
forma que entidades agora têm que apresentar informações qualitativas quanto aos
objetivos e estratégias relativos ao uso de derivativos, informações quantitativas sobre os
ganhos e perdas com os instrumentos financeiros derivativos e informações trimestrais
sobre aspectos contingenciais relativos ao risco de crédito em contratos de derivativos,
sobre como e porque a entidade utiliza derivativos, como são contabilizados itens de
derivativos e os hedges correspondentes de acordo com a norma e como derivativos e
itens relacionados a hedge afetam a posição financeira, desempenho e fluxo de caixa da
entidade. As informações exigidas estão apresentadas na Nota 32.
Pronunciamentos contábeis
ainda não adotados
Em janeiro de 2010, o FASB emitiu uma nova norma contábil para determinação de valor
justo e as informações a serem divulgadas. Esta norma contábil proporcionará
apresentação de informações mais robustas sobre (1) as diferentes classes de ativos e
passivos medidos a valor justo, (2) as técnicas de valorização e fontes de informação
utilizadas, (3) o movimento em medições de valor justo de Nível 3, e (4) as transferências
entre os Níveis 1, 2 e 3. Esta norma contábil vigora para períodos parciais e anuais
iniciados após 15 de dezembro de 2009, exceto a exigência de informar a atividade de
Nível 3 em valores brutos, que entrará em vigor para períodos anuais que comecem após
15 de dezembro de 2010, e para períodos parciais dentro daqueles exercícios. A
Companhia não acredita que a adoção desta norma tenha um impacto relevante sobre
nossa posição financeira consolidada ou demonstração de resultados.
Em junho de 2009, a FASB emitiu uma nova norma contábil sobre as exigências
contábeis e de informação para a consolidação “VIEs". Posteriormente, em dezembro de
2009, a FASB emitiu uma nova norma contábil que substitui o cálculo quantitativo de
riscos e prêmios para determinar a entidade, se houver, que tenha uma participação
financeira controladora numa entidade de participação variável focando em identificar a
entidade que tem o poder de influenciar as atividades de uma entidade de participação
variável de forma que traga o impacto mais significativo sobre os resultados econômicos
da entidade e (1) a obrigação de absorver os prejuízos da entidade ou (2) o direito de
receber benefícios da entidade. Esta nova norma contábil vigora para períodos anuais e
parciais iniciados após 15 de novembro de 2009. A Companhia não acredita que a
adoção desta norma traga um impacto relevante sobre nossa posição financeira
consolidada ou demonstração de resultados.
F-27
(b)
Em outubro de 2009, a FASB emitiu uma nova norma contábil para reconhecimento de
receita em transações envolvendo produtos e serviços diversos. Esta norma modifica o
critério para separação de itens em transações envolvendo diversos itens e exige a
alocação da transação como um todo a cada item individual usando o preço estimado de
venda na falta de evidência objetiva específica do vendedor ou de terceiros sobre o preço
de venda de cada item. Consequentemente, o método residual para alocação dos itens
dentro da transação não será mais permitido. A instrução também requer a divulgação
de informações adicionais sobre a forma em que um vendedor aloca a receita nas suas
transações e sobre as avaliações subjetivas importantes feitas e seu impacto sobre o
reconhecimento da receita. Esta instrução vigora para exercícios iniciados a partir de 15
de junho de 2010 (adoção antecipada é permitida). As disposições da norma vigoram
prospectivamente para transações envolvendo receita, fechadas ou modificadas de forma
relevante após a data de entrada em vigor, ou retrospectivamente para todos os períodos
anteriores. A Companhia não acredita que a adoção desta norma traga um impacto
relevante sobre nossa posição financeira consolidada ou demonstração de resultado.
5
F-28
Em junho de 2009, a FASB emitiu uma alteração às exigências de contabilização e
divulgação para transferências de ativos financeiros. Posteriormente, em dezembro de
2009, a FASB emitiu uma nova norma contábil sobre transferências de ativos financeiros
que melhorará a qualidade dos relatórios financeiros ao eliminar as exceções para
entidades de finalidade específica enquadradas nas instruções para consolidação, e a
exceção que permitia a contabilização como venda de determinadas securitizações
imobiliárias onde a entidade que fez a transferência não cedia controle sobre os ativos
financeiros transferidos. Adicionalmente, as alterações exigem a apresentação de
informações mais completas a respeito dos riscos aos quais a entidade que fez a
transferência ainda esteja sujeita por continuar seu envolvimento com os ativos
financeiros transferidos. Haverá também uma melhora na comparabilidade e
consistência na contabilização de ativos financeiros transferidos mediante
esclarecimentos sobre a segregação e limites sobre parcelas de ativos financeiros que
possam ser contabilizadas como venda. Esta nova norma contábil vigora para períodos
anuais e parciais iniciados após 15 de novembro de 2009. A Companhia não acredita
que a adoção desta norma traga um impacto relevante na nossa posição financeira
consolidada ou demonstração de resultados.
2009
Saldos de caixa e bancos
Denominados em dólar
Denominados em reais
Denominados em outras moedas
Equivalentes de caixa
Denominados em dólar (i)
Denominados em reais (ii)
Denominados em outras moedas
2008
42,1
11,4
55,7
109,2
14,3
217,7
49,4
281,4
613,9
865,7
3,6
1.483,2
1.592,4
1.005,1
529,5
4,7
1.539,3
1.820,7
Representam depósitos temporários, fundos do mercado monetário e fundos
"overnight" depositados no exterior por subsidiárias consolidadas.
(ii) Representados principalmente por investimentos em fundos de diversas instituições
financeiras. Esses fundos são exclusivamente para o benefício da Companhia e
administrados por terceiros e mensalmente é devida uma taxa de comissão. Os
fundos são constituídos por investimentos que têm liquidez diária e são marcados a
mercado em base diária com mudanças no valor justo refletido no resultado das
operações. Os retornos esperados são especificados com cada instituição financeira
com base em uma percentagem do Certificado de Depósito Interbancário - CDI.
Conforme discutido na Nota 3(d), a Companhia alterou sua política com respeito à
classificação de caixa e equivalentes de caixa.
6
2009
934,0
19,8
953,8
Títulos negociáveis
Títulos mantidos ao vencimento
2008
371,0
9,8
380,8
Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, a Companhia mantinha investimentos em fundos
privados do mercado monetário, cujos ativos essencialmente consistiam em títulos
emitidos pela União, certificados de depósito bancários e debêntures emitidas por
empresas públicas no Brasil. Estes fundos são exclusivamente para o benefício da
Companhia e são administrados por terceiros que cobram uma comissão mensal. Os
investimentos são ajustados ao valor de Mercado diariamente com as alterações em valor
F-29
(i)
justo refletidas no resultado das operações uma vez que a Companhia considere estes
investimentos como valores mobiliários mantidos para negociação.
F-30
Os referidos fundos privados de investimento não têm obrigações financeiras
significativas. As obrigações financeiras limitam-se à gestão de ativos e a taxas de
custódia, a taxas de auditoria e a despesas similares. Nenhum ativo da Companhia foi
usado como garantia para essas obrigações e os credores dos fundos não têm direito de
regresso contra o crédito geral da Companhia.
CONTAS A RECEBER DE CLIENTES
Serviços de aviação
Defesa
Força Aérea Brasileira
Outro
Aviação comercial
Aviação executiva
Outros
Menos - Provisão para contas duvidosas
Menos - Circulante
Longo prazo
2009
2008
266,5
315,5
124,5
1,7
3,5
0,4
34,8
95,4
3,3
0,1
61,6
431,4
(34,0)
475,9
(31,9)
397,4
444,0
396,9
438,1
0,5
5,9
Contas a receber não faturadas reconhecidas sob o método de percentagem de
conclusão (POC - percentage of completion) para Defesa totalizaram US$ 118,8 em 31 de
dezembro de 2009 (2008 - US$ 83,1).
As mudanças na provisão para contas duvidosas estão resumidas a seguir:
2009
2008
2007
Saldo incial
Adições
Baixas
31,9
4,5
(2,4)
30,9
5,3
(4,3)
29,4
6,4
(4,9)
Saldo final
34,0
31,9
30,9
F-31
7
Abaixo está apresentada a demonstração de vendas a clientes com um excesso de 10%
das vendas líquidas da Companhia:
Vendas líquidas - %
Aviação comercial
Northwest Airlines
Air Canada
Republic/Chautauqua
2008
2007
-
10,5
-
13,1
12,6
Financiamento a clientes e comerciais
Equipamentos em arrendamento operacional, pelo custo, menos
depreciação acumulada de US$ 81,2 (2008 - US$ 63,2) (i)
Títulos a receber (ii)
Menos - Circulante
Longo prazo
(i)
2009
2008
445,8
21,8
430,2
88,8
467,6
519,0
11,2
8,6
456,4
510,4
A receita com aluguel de aeronaves arrendadas totalizou US$ 41,6, US$ 39,9 e
US$ 44,2 em 31 de dezembro de 2009, de 2008 e de 2007, respectivamente. Em 31
de dezembro de 2009, de 2008 e de 2007, aluguéis mínimos futuros para operações
de "leasing" não canceláveis em cada um dos cinco anos subsequentes foram os
seguintes, em 31 de dezembro de 2009:
Ano
2010
2011
2012
2013
2014
Após
30,5
21,4
15,9
12,1
9,6
13,5
F-32
8
2009
(ii) Títulos a receber representam financiamentos de venda, indexados a uma taxa de
juros média de 5,9% ao ano, com vencimento até 2021.
Os vencimentos dos títulos a receber em 31 de dezembro de 2009 eram os
seguintes:
Ano
2010
2011
2012
2013
11,2
5,8
3,9
0,9
21,8
CONTAS A RECEBER VINCULADAS E DÍVIDAS
COM E SEM DIREITO DE REGRESSO
Operações de arrendamento que são caracterizadas como arrendamentos do tipo de
venda resultam na consolidação das SPEs correspondentes e na contabilização do valor
dos investimentos como o valor mínimo das prestações devidas a receber e o valor
residual, contendo a receita a receber, o que totalizou US$ 872,8 e US$ 893,5, (valor
líquido de US$ 486,0 e US$ 478,7) em 31 de dezembro de 2009 e de 2008,
respectivamente, e são apresentadas como contas a receber vinculadas.
Essas transações também resultaram na contabilização de dívidas sem direito de
regresso de US$ 51,8 e US$ 58,5 e de dívida com direito de regresso de US$ 455,7 e
US$ 446,1 em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, respectivamente.
Os componentes do investimento nos arrendamentos do tipo de venda em 31 de
dezembro de 2009 e de 2008 eram os seguintes:
F-33
9
Pagamentos mínimos de arrendamentos
Lucro não realizado
Valor residual estimado de imobilizado de
Investimentos em arrendamentos do tipo
Menos - Circulante
Longo prazo
2009
2008
409,6
(386,8)
463,2
430,3
(414,8)
463,1
486,0
478,6
12,0
11,5
474,0
467,1
A Companhia reavaliou o valor residual das aeronaves e não identificou diferenças "a não
ser temporárias" entre os valores contábeis e os valores de mercado.
Os vencimentos dos pagamentos mínimos a receber em 31 de dezembro de 2009 eram
os seguintes:
Ano
20,6
21,1
23,4
22,9
19,9
18,2
283,6
409,6
F-34
2010
2011
2012
2013
2014
2015
Após
Estoques
Produtos acabados (i)
Produtos em processo (ii)
Matéria prima
Inventário em trânsito
Adiantamentos a fornecedores
Menos - Circulante
Longo prazo
(i)
2009
2008
599,7
707,8
762,7
216,6
53,6
472,1
1.070,6
894,2
364,7
35,4
2.340,4
2.837,0
2.333,9
2.829,0
6,5
8,0
Incluindo dois Legacy 600s, cinco EMBRAER 170s, um EMBRAER 175s, dois
EMBRAER 190s, um EMBRAER 195s, doze Phenom 100s (2008 - um Legacy 600,
dois EMBRAER 170s, quatro EMBRAER 190s e um EMBRAER 195). Desses, um
Legacy 600, um EMBRAER 170, um EMBRAER 175, dois EMBRAER 190s e três
Phenom 100s foram entregues em 2010.
(ii) Inclui US$ 26,8 relacionados a quatro aeronaves da pré-série Phenom 100 e 300
(2008 - US$ 13,9 relativos a oito aeronaves), que estavam em construção ou em uso
sob a campanha de certificação.
Os valores acima são apresentados líquidos de provisão para obsolescência. Foram as
seguintes as variações nas provisões para valorização:
2009
2008
2007
Saldo inicial
Adições
Baixas
Perdas (ganhos) cambiais, líquidas
127,7
35,7
(4,8)
1,0
116,7
31,9
(19,3)
(1,6)
123,8
7,0
(16,9)
2,8
Saldo final
159,6
127,7
116,7
F-35
10
Depósitos em garantia e outros ativos
(i)
Depósitos em garantia compreendem, principalmente:
(a) US$ 308,9 são relativos à garantia para financiamentos e garantia de valor
residual para algumas aeronaves vendidas (Nota 35) (2008 - US$ 299,7). Caso
seja solicitado que o credor (uma terceira parte não relacionada) pague aos
credores da estrutura de financiamento ou da garantia do valor residual, este tem
o direito de sacar da conta caução. Os saldos depositados serão liberados no
vencimento dos contratos de financiamento (entre 2013 e 2021) se não ocorrer
inadimplência por parte dos compradores ou se o preço de mercado das
aeronaves estiver acima da garantia de valor residual. Os rendimentos obtidos
nos fundos de caução são adicionados ao saldo em caução e são registrados
como receita financeira pela Companhia sob a conta receitas (despesas)
financeiras, líquidas. A fim de aumentar os retornos sobre os depósitos em
garantia, em 2004, a Companhia comprou títulos estruturados no valor nominal
de US$ 123,4 junto ao banco depositário que gerou juros no montante de
US$ 7,6 em 2009 (2008 - US$ 7,6), que foi acrescentado ao valor do principal.
Esse aumento no rendimento foi obtido por meio de uma transação de "swap" de
créditos-padrão que dá ao titular o direito de resgate prévio do título em caso de
evento de crédito pela Companhia. Durante esse evento de
crédito, o título pode ser resgatável pelo detentor pelo maior valor de mercado ou
pelo valor nominal original, o que resultaria em uma perda de todos os juros
provisionados nesse título até essa data. Os juros acumulados em 31 de
dezembro de 2009 foram de US$ 38,0.
(b) US$ 194,6 (2008 - US$ 185,4) depósitos remunerados em instituições financeiras
como garantia sob estruturas de financiamento de vendas específicas.
(ii) Impostos recuperáveis se referem principalmente a créditos do PIS (Programa de
Integração Social), COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social)
e ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços) recuperáveis sobre
compras de insumos para o processo produtivo.
(iii) Depósitos em caução por decisão judicial dizem respeito a valores depositados
relativos a ações legais pendentes, principalmente impostos e contribuições que
estão sendo contestados judicialmente (Notas 17 e 19).
(iv) Créditos com fornecedores representam retrabalho realizado pela Companhia, a ser
reembolsado pelos fornecedores.
F-36
11
12
Investimentos
Títulos mantidos ao vencimento (i)
Títulos negociáveis (ii)
Outros
(i)
2009
2008
24,1
1,2
32,6
34,9
1,2
25,3
68,7
Títulos mantidos até o vencimento referem-se a Títulos do Tesouro Nacional do
Governo Federal Brasileiro ("NTNs") adquiridos pela Companhia de clientes,
relacionados à equalização de taxas de juros a serem pagas de acordo com o
Programa de Financiamento às Exportações - PROEX entre o 11º e o 15º ano após a
venda da aeronave relacionada, registrados pelo seu valor presente. O rendimento
auferido é adicionado ao saldo e registrado como receita financeira, considerando-se
a intenção da Companhia de manter esses títulos até o vencimento.
13
Imobilizado, líquido
F-37
(ii) Títulos do governo brasileiro, denominados em dólares norte-americanos, são
registrados ao valor justo de mercado com alterações no valor justo de mercado
registradas nas receitas financeiras.
2009
2008
Depreciação
Depreciação
Vida útil -
Custo
acumulada
Líquido
Custo
acumulada
Líquido
anos
Edifícios e benfeitorias
390,2
108,9
281,3
338,6
94,1
244,5
10 a 48
Máquinas e equipamentos
459,6
281,4
178,2
411,7
257,6
154,1
5 a 17
Ferramentas
265,3
111,5
153,8
255,0
94,0
161,0
10
16,2
0,0
16,2
74,4
0,0
74,4
-
Software
121,5
94,7
26,8
107,5
85,7
21,8
5
Inastalações
Construções em andamento
122,3
80,4
41,9
103,0
72,8
30,2
10 a 31
Móveis e utensíios
42,7
24,6
18,1
40,5
22,4
18,1
5 a 10
Computadores e periféricos
61,7
46,9
14,8
57,3
43,9
13,4
5
Terrenos
11,1
0,0
11,1
9,2
0,0
9,2
-
Vaículos
Arrendamento de bens do
imobilizado
13,2
9,8
3,4
12,6
9,2
3,4
5 a 14
47,1
46,7
0,4
47,9
44,3
3,6
5
Aeronaves (*)
29,7
22,7
7,0
23,3
21,9
1,4
5 a 20
5
Outros
(*)
4,3
0,5
3,8
3,3
0,5
2,8
1.584,9
828,1
756,8
1.484,3
746,4
737,9
Essas aeronaves são utilizadas para demonstrações e para uso interno.
F-38
Juros capitalizados nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, de 2008 e de 2007
foram de US$ 1,0, US$ 3,0 e US$ 1,6, respectivamente.
14
Contribuição de parceiros
A Companhia possui acordos com alguns fornecedores importantes para assegurar a
participação destes em atividades de pesquisa e desenvolvimento em troca de
contribuições de caixa a serem pagas à Companhia. Pelos acordos de fornecimento
relacionados, o direito da Companhia às contribuições em questão ficam condicionados
ao cumprimento, por parte da Companhia, de certos eventos contratuais de desempenho,
incluindo a certificação da aeronave, os prazos da primeira entrega e um número mínimo
de entregas de aeronaves. A Companhia registra essas contribuições como um passivo
quando recebidas e como dedução das despesas com pesquisa e desenvolvimento
quando os eventos contratuais são cumpridos, e quando não mais existem obrigações em
curso pela Companhia.
2009
2008
131,7
116,0
106,9
103,0
80,7
79,7
38,5
25,1
15,3
5,8
4,2
2,6
2,9
4,6
0,5
61,5
111,2
116,5
96,1
44,1
56,3
44,4
27,4
21,5
4,9
3,8
3,3
2,8
166,5
4,2
32,3
779,0
735,3
Menos - Circulante
454,4
565,4
Longo prazo
324,6
169,9
Provisão para despesas de folha de pagamento e encargos relacionados
Lucro não realizado (i)
Garantia de produtos (ii)
Provisão relacionada à garantia financeira - MESA(iii)
Receita diferida (iv)
Outros credores
Participação de empregados nos lucros provisionada (Nota 3(p))
Provisão relacionada a garantia financeira (Nota 35)
Provisão para melhoria de produtos (ii)
Depósito em garantia
Provisão para materiais
Créditos financeiros
Benefícios pós-aposentadoria (Nota 23)
Perdas não realizadas com derivativos ( Nota 32)
Seguro
Outros
F-39
15
(i)
Representa lucro não realizado nas vendas de peças de reposição, serviços
relacionados à assistência técnica e treinamento de mecânicos e tripulação que será
reconhecido quando o produto ou serviço for entregue ao cliente.
(ii) Inclui garantia e obrigações contratuais para implementação de melhorias nas
aeronaves vendidas (Nota 35).
(iii) Em dezembro de 2009 a Companhia contabilizou uma provisão de US$103,0 para
reconhecer perdas prováveis para cobrir suas obrigações relativas às garantias
oferecidas por ela em relação à Mesa Air Group (“Mesa”) quando a Mesa pediu
concordata preventiva em janeiro de 2010 (Notas 29 e 28).
(iv) Refere-se a certas vendas de aeronaves que, de acordo com obrigações contratuais,
são contabilizadas como arrendamentos operacionais.
Adiantamento de clientes
2009
2008
1.070,7
95,9
1.583,1
17,6
1.166,6
1.600,7
Menos -Circulante
768,5
1.151,5
Longo prazo
398,1
449,2
Denominados em US$
Denominados em R$
Os adiantamentos denominados em reais são apresentados em dólares norte-americanos
convertidos pelas taxas de câmbio nas datas dos respectivos balanços. A alocação entre
circulante e não-circulante é baseada nos termos contratuais da entrega das aeronaves
relacionadas.
F-40
16
Impostos e encargos sociais a recolher
Impostos e encargos sociais contestados (*)
Impostos correntes (outros que não sobre receita)
Parcelamento INSS
Provisão para Imposto de renda contingente
Menos - Corrente
Longo prazo
(i)
2009
2008
414,7
61,7
332,1
54,4
11,5
4,0
14,9
0,0
491,9
401,4
64,9
57,5
427,0
343,9
A Companhia está questionando judicialmente o mérito e os aspectos constitucionais
de certos impostos e obteve mandados de segurança ou liminares para o nãorecolhimento desses impostos. Como tais casos estão pendentes de uma decisão
final, a Companhia está reconhecendo como despesas o montante total da obrigação
legal e provisiona os juros devidos calculados com base na SELIC (taxa do Banco
Central para transações interbancárias de um dia) sobre aqueles passivos. A taxa
SELIC era de 8,65% em 31 de dezembro de 2009 (2008 - 13,66%).
F-41
17
Segue abaixo descrição resumida dos questionamentos legais da Companhia:
(i)
A Companhia está questionando a base de cálculo da COFINS e do PIS (impostos sobre
receitas) e a incidência deste imposto em certos períodos. Em conexão com uma ação
legal, na qual a Companhia está disputando a base de cálculo do PIS, a Companhia
decidiu participar de um programa de ajuda de ajuda tributária do governo federal de
acordo com a Lei nº 11.941/09, que beneficiou a Companhia. Como resultado a
Companhia reverteu provisões de US$ 6,4 em 2009 para "Receitas (despesas) de juros,
líquidas".
(ii)
A Companhia está questionando o pagamento de contribuição social sobre receitas de
vendas nas exportações e está pleiteando o direito de compensação de parte destes
créditos de IPI (Imposto sobre Produtos Industrializados) na aquisição de matérias-primas
isentas.
O primeiro processo está no Tribunal Superior de Justiça aguardando pela sentença final.
O montante dos impostos provisionados, porém não recolhidos em 31 de dezembro de
2009 era de US$ 294.717.
Separadamente, a ELEB, uma subsidiária cujo capital pertence integralmente à
Companhia, entrou no programa de anistia fiscal do Governo Federal nos termos da
Medida Provisória Nº 470/09. A ELEB liquidou sua dívida com créditos de imposto
diferido contra seu passivo fiscal.
(iii)
A Companhia é solicitada a recolher ao governo o Seguro de Acidente de Trabalho (SAT)
pela alíquota de 3% sobre os salários. Em junho de 2008, a Companhia obteve um
liminar para reduzir a alíquota a 1% e reverteu US$ 4,1 relativos à diferença entre as
alíquotas. Em setembro de 2009, a Companhia obteve uma decisão favorável em um
Mandado de Segurança para liberar seus depósitos judiciais SAT de US$ 6,4.
Uma decisão também favorável à Companhia autorizou o não-pagamento de
contribuições sociais sobre indenizações rescisórias de funcionários desligados. O
montante provisionado porém não pago foi de US$ 5,2 em 31 de dezembro de 2009.
Os depósitos em caução segundo decisão judicial são efetuados conforme exigido (Nota
11).
F-42
A Companhia retirou seu segundo processo sobre o IPI, que estava incluído no programa
de anistia fiscal do Governo Federal nos termos da medida Provisória No. 470/09 e
reverteu US$ 12,8 em 2009, dos quais US$ 6,9 para Receitas (despesas) financeiras
líquidas e US$ 5,9 a Outras despesas (Receitas operacionais líquidas).
18
Passivos associados a benefícios
fiscais não reconhecidos
19
Contingências
A Companhia á parte de certos procedimentos legais originados no decorrer dos negócios
e constituiu provisões quando, na opinião da administração, poderiam ser razoavelmente
previstas perdas prováveis. De acordo com alguns desses procedimentos, são feitos
depósitos em caução por decisão judicial, registrados em Outros ativos, que somente
serão liberados para a Companhia mediante decisão judicial final em seu favor. As
provisões para contingências fiscais e outros litígios e os depósitos correspondentes
foram conforme abaixo:
F-43
A Companhia adotou as normas sobre provisões para posições fiscais incertas, a partir de
2007, registrando os efeitos nas demonstrações financeiras de uma posição de imposto
de renda e contribuição social, quando há uma maior probabilidade, com base nos
méritos técnicos, de ser mantida mediante análise. A posição fiscal que satisfaça um
patamar de reconhecimento de maior probabilidade é medida e registrada como o maior
valor de benefício fiscal que seja superior à probabilidade de 50% de realização quando
da liquidação final com uma autoridade fiscal. As posições fiscais previamente
reconhecidas deixam de ser reconhecidas no primeiro período em que não houver mais
probabilidade da posição fiscal ser mantida. O benefício associado às posições fiscais
não reconhecidas previamente é geralmente reconhecido no primeiro período em que o
patamar de maior probabilidade for alcançado na data de apresentação de relatório, a
questão fiscal é finalmente estabelecida através de negociações ou litígio ou quando da
expiração do período prescricional relacionado ao exame e contestação da posição fiscal
por parte da autoridade fiscal pertinente. O reconhecimento, estorno e medição de
posições fiscais são baseados no melhor julgamento da Administração apresentados os
fatos, circunstâncias e informações disponíveis na data de apresentação de relatório. Em
31 de dezembro de 2009, de 2008 e de 2007, a Companhia registrou um valor
insignificante para qualquer incerteza em impostos de renda. A Companhia e suas
subsidiárias apresentaram declarações de imposto de renda no Brasil e em outras
jurisdições federais e estaduais estrangeiras. As declarações de imposto de renda
brasileiras ficam normalmente sujeitas à fiscalização por cinco anos.
2009
Depósito em caução
por decisão judicial
(Nota 11)
Provisões
Depósito em caução
por decisão judicial
(Nota 11)
Provisões
33,3
27,6
-
5,6
-
22,6
20,3
6,2
7,0
60,9
5,6
49,1
Nenos - Circulante
-
10,5
-
9,5
Longo prazo
7,0
50,4
5,6
39,6
Trabalhistas (i)
Fiscais (ii)
Cíveis
(i)
2008
7,0
-
As ações trabalhistas referem-se a processos movidos por sindicatos que
representam os empregados ou processos individuais, em que ex-funcionários
reclamam, individualmente, horas extras, prêmios de produtividade, readmissões,
adicionais, aumentos retroativos de salários e reajuste salarial.
(ii) Essa provisão é relativa, principalmente, a contingências de imposto de renda e
contribuição social provenientes de autuações fiscais que estão sendo questionadas
e pendentes de decisão final.
F-44
A movimentação na conta de provisão foi a seguinte:
Contingências
trabalhistas
Contingências
fiscais
Disputas
cíveis
Outras
Em 31 de dezembro de 2007
Adições
Juros
Pagamentos/reversões
Ajustes de conversão
27,3
1,0
2,7
(1,9)
(6,5)
25,7
0,7
(6,1)
6,5
0,8
0,5
(1,6)
-
22,6
20,3
6,2
-
7,8
3,3
(8,4)
7,7
0,7
(0,7)
7,2
(6,3)
0,1
-
33,3
27,6
-
-
Adições
Juros
Pagamentos/reversões
Ajustes de conversão
F-45
Adicionalmente, a administração não acredita que as ações e os procedimentos
administrativos discutidos acima terão, individualmente ou em conjunto, efeito adverso
relevante sobre os negócios da Companhia nem a administração prevê que tais causas e
procedimentos tenham impacto relevante nos fluxos de caixa da Companhia, nos
resultados das operações ou na condição financeira. Outros assuntos que envolvem
possíveis perdas com contingências não foram considerados como significativos nas
datas dos balanços patrimoniais.
Descrição
Vencimento
final
Moeda
Taxa de juros anual - %
2020
Dólar norte-americano
1,00 a 6,375
LIBOR 12M + 0,50 a 1,10
2011
Euro
EURIBOR mais 1,10 a 1,70
2009
2009
Libra esterlina
Iuan renmimbi
Adiantamentos de contrato de
câmbio
2009
Desenvolvimento de projetos
Moeda estrangeira
Capital de giro
2009
2008
1.006,5
545,7
37,3
46,5
6,20
2,53
-
0,1
22,0
4,20 a 8,50
-
341,2
2016
LIBOR mais 0,875 a 1,75
1,6
135,0
Financiamento de exportação
2010
6,30 a 7,81
-
55,9
Aquisição de materiais
2012
4,12 a 5,95; LIBOR mais 1,10
Imobilizado
2035
3,53 a 5,35
Reais
Financiamento de exportação
Desenvolvimento de projeto
2012
Reais
4,50 TJLP mais 2,25 a 2,80
2015
Reais
TJLP mais 5,0
Débito total
261,4
36,9
32,2
25,7
1.339,0
1.209,0
621,4
545,2
82,5
71,2
703,9
616,4
2.042,9
Menos - Circulante
Longo prazo
1.825,4
587,7
529,3
1.455,2
1.296,1
Definições:
•
•
•
LIBOR significa Taxa Interbancária de Londres, fixada semi-anualmente ou
anualmente, variando em conformidade com o respectivo Contrato de Financiamento,
sendo de 0,43% a 0,98% a.a. em 31 de dezembro de 2009 (2008 - 1,75% a 2,00%
a.a.).
EURIBOR significa Taxa Interbancária do Euro, fixada semi-anualmente, sendo de
0,99% a.a. em 31 de dezembro de 2009 (2008 - 2,97% a.a.).
TJLP significa "Taxa de Juros de Longo Prazo", estabelecida pelo Governo Federal
Brasileiro, fixada trimestralmente, sendo de 6,00% a.a. em 31 de dezembro de 2009
(2008 - 6,25% a.a.).
F-46
20
•
CDI significa "Certificado de Depósito Interbancário", composto diariamente, sendo de
8,55% a.a. em 31 de dezembro 2009 (2008 - 13,62% a.a.).
A Companhia mantém uma linha de crédito do tipo standby de até US$ 500 milhões. O
custo de manutenção já foi incluído em Receitas (despesas) de juros, líquido. Em 31 de
dezembro de 2009 o saldo não utilizado totaliza US$ 250.
Em outubro de 2006, a Embraer Overseas Limited, subsidiária cujo capital pertence
integralmente à Companhia, emitiu US$ 400 em Títulos Garantidos com taxa de juros de
6,375% ao ano com vencimento em 2017 numa oferta que posteriormente foi registrada
parcialmente com a US Securities and Exchange Commission (a CVM norte-americana),
em 31 de dezembro de 2009, US$ 388,7 estavam no saldo (US$ 10,6 no passivo
circulante) incluindo principal e juros provisionados. Os títulos são garantidos integral e
incondicionalmente pela Companhia.
Em outubro de 2009, a Embraer Overseas emitiu US$ 500 em títulos garantidos com juros
de 6,375%, com vencimento em 2020 e, em 31 de dezembro de 2009, US$ 502,8
estavam em aberto (US$ 7,3 são de curto prazo), incluindo principal e provisão de juros.
Os juros serão pagos semestralmente. Os títulos são incondicionalmente garantidos pela
Companhia e foram listados na Bolsa de Valores de Nova Iorque (New York Stock
Exchange). O contrato sob o qual os títulos foram emitidos contém os compromissos
(covenants) de praxe e restrições como limitações sobre gravames, fusão de
consolidação e ou transferência de ativos.
Reais
Euro
Uan chinês
F-47
2009
2008
1,741
0,694
6,827
2,337
0,722
6,823
As taxas de câmbio de moedas estrangeiras (expressadas em unidades para US$ 1,00)
relativas aos principais empréstimos e financiamentos foram como segue:
Os vencimentos dos financiamentos de longo prazo em 31 de dezembro de 2009,
incluindo encargos financeiros, foram conforme abaixo:
Ano
2011
2012
2013
2014
Após
300,0
219,8
17,5
8,4
909,5
1.455,2
A tabela a seguir mostra as taxas de juros médios ponderados sobre financiamentos por
moeda em 31 de dezembro de 2009:
Reais
Euro
Yuan chinês
2009
2008
5,16
8,34
1,50
-
6,02
8,94
3,83
4,32
Em 31 de dezembro de 2009, US$ 107,0 do total de empréstimos e financiamentos foram
garantidos por uma combinação de hipoteca de imóveis, garantia de maquinário e
equipamentos e por uma conta caução.
F-48
Percentagem
Cláusulas restritivas
Contratos de Financiamento com certas instituições financeiras, representando US$ 260,9
em 31 de dezembro de 2009 (2008 - US$ 201,4), dos quais US$ 250,0 (2008 US$ 139,1) foram reclassificados como exigíveis a longo prazo, contêm certas cláusulas
restritivas, que requerem que a Companhia mantenha um índice máximo de 3,5:1 (dívida
para o EBITDA - lucro antes de despesas (receitas) financeiras, imposto de renda,
depreciação e amortização e um rateio mínimo para a cobertura de serviço da dívida de
2,25:1 (EBITDA para despesas financeiras) e que o patrimônio liquido da Companhia seja
superior a R$ 2,300, todos a serem calculados de acordo com o BR GAAP. Além disso,
existem outras restrições gerais relacionadas a novas garantias de ativos, mudanças
significativas no controle acionário da Companhia, venda de ativos, pagamentos de
dividendos em caso de inadimplência e transações com afiliadas. Em 31 de dezembro
de 2009, a Companhia e as subsidiárias estavam de acordo com todas as cláusulas
restritivas.
Obrigações de arrendamentos operacionais
e bens do imobilizado
A Companhia efetua arrendamento de terrenos, equipamentos e computadores e
periféricos sob contratos não canceláveis classificados como arrendamentos
operacionais. A despesa de aluguel para propriedades arrendadas foi de US$ 7.6,
US$ 7,9 e US$ 6,1 para 2009, 2008 e 2007, respectivamente.
Os pagamentos mínimos futuros de arrendamentos operacionais não canceláveis em 31
de dezembro de 2009, foram como segue:
F-49
21
Ano
2010
2011
2012
2013
2014
Após
5,7
2,2
1,1
1,0
1,0
18,9
F-50
29,9
As obrigações de arrendamentos de bens do imobilizado referem-se, principalmente, ao
aluguel de software e equipamentos com prazos até 2016, com taxas de juros implícitas
que variam de 6,2% a 11,0% ao ano. Esses software e equipamentos estão sendo
depreciados em até cinco anos.
Os pagamentos mínimos futuros de arrendamentos em 31 de dezembro de 2009,
incluindo encargos financeiros, foram como segue:
Ano
2010
2011
2012
2013
2014
Após
5,2
4,4
3,7
3,5
2,3
0,9
20,0
Menos - Juros implícitos
(1,0)
Obrigações de
arrendamentos
19,0
4,8
Longo prazo
14,2
F-51
Menos - Circulante
Receitas (despesas) financeiras, líquidas
2009
2008
2007
119,9
25,6
72,8
35,7
165,7
47,9
6,0
1,9
15,4
151,5
110,4
229,0
(114,2)
(101,8)
(112,6)
(9,8)
(15,8)
(9,7)
(1,7)
(11,8)
46,8
(23,7)
(6,4)
(10,1)
(139,8)
(125,0)
(106,0)
Ganhos (perdas) com derivativos (*)
13,4
(148,3)
38,5
Encaxergos de indexação e ganhos sobre câmbio (perdas) líquidas
10,2
(8,5)
1,9
Receitas (despesas) financeiras, líquidas
35,3
(171,4)
163,4
Receitas financeiras
Investimentos temporários de caixa e disponibilidades
Juros das Notas do Tesouro Nacional, de contas a receber
vinculadas de clientes e depósitos em garantia (Notas 9, 11 e 12)
Outras
Despesas financeiras
Juros e comissões sobre financiamentos
Juros sobre impostos e encargos sociais sob questionamento
Notas 17 e 19) e sobre impostos refinanciados
CPMF
Custos de estruturação financeira
Outras
(*) Em 2008, a Embraer executou transações em derivativos, na sua maioria "NonDeliverable Forward" (Contrato a Termo de Moeda sem Entrega Física) ("NDF"), para
mitigar os efeitos de volatilidade em moedas estrangeiras devido à sua exposição à
moeda brasileira (Nota 32).
23
Plano de aposentadoria complementar
(a)
Plano de contribuição definida
A Companhia e algumas subsidiárias patrocinam um plano de pensão de contribuição
definida para seus empregados, no qual a participação é opcional. Esse plano era
administrado por um fundo de pensão brasileiro controlado pelo Banco do Brasil, uma
parte relacionada e, atualmente, é administrado pela EMBRAER PREV - Sociedade de
Previdência Complementar. As contribuições da Companhia para o plano durante os
exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, de 2008 e de 2007 foram de US$ 16,0,
F-52
22
US$ 18,2 e US$ 15,9, respectivamente.
Plano de benefício definido
Durante o ano de 2007, certos empregados foram desligados do plano de saúde pósaposentadoria e admitidos em um plano de remuneração diferido não qualificado, o que
resultou na redução da obrigação do benefício projetado em 31 de dezembro de 2007, de
US$ 2,5, que foi reconhecida como um ganho de "curtailment" (encurtamento de plano).
Certos empregados e aposentados existentes beneficiados pelo plano corrente,
permanecem no plano de saúde pós-aposentadoria. A obrigação do benefício projetado
nos termos do novo plano de remuneração deferido não qualificado foi incluída em Outros
passivos não circulantes em 31 de dezembro de 2009.
Os custos previstos para o oferecimento de benefícios médicos pós-aposentadoria e a
cobertura dos dependentes são provisionados durante os anos de prestação de serviços
dos funcionários. A mudança nos benefícios pós-aposentadoria para os exercícios findos
em 31 de dezembro de 2009 e 2008 é resumida como segue:
Outros benefícios
pós-aposentadoria
Obrigações de benefício - saldo inicial
Custo dos juros
Perda atuarial
Benefícios pagos aos participantes
Obrigações do benefício - saldo final
F-53
2009
2008
4,1
0,2
0,1
(0,2)
3,9
0,2
0,1
(0,1)
4,2
4,1
(b)
As mudanças nos ativos do plano para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009
e 2008 são conforme abaixo:
Outros benefícios
pós-aposentadoria
Valor justo dos ativos do plano - no início do exercício
Retorno do investimento do plano
Benefícios pagos aos participantes
Valor justo dos ativos do plano - no fim do exercício
2009
2008
1,4
0,2
(0,2)
1,9
(0,4)
(0,2)
1,4
1,3
O valor justo dos ativos do plano é medido baseado nos inputs de nível 1 de acordo com
a norma contábil sobre medições de valor justo. Não houve alteração desde o ano
anterior nas técnicas de valorização e níveis de inputs.
Custo provisionado- Grau de suficiência financeira
Outros benefícios pósaposentadoria
2009
2008
(2,9)
(2,8)
As principais premissas atuariais utilizadas em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 foram
conforme abaixo:
F-54
O custo liquido de benefícios pré-pagos (provisionados) em 31 de dezembro de 2009 e
2008 está incluído em Outras Contas a Pagar e Passivos Provisionados (Nota 15) e seus
componentes estão resumidos conforme segue:
Outros benefícios
pós-aposentadoria - %
Taxa de desconto média
Custo líquido do benefício periódico
Taxa de rendimento esperada sobre ativos
Taxa de aumento de remuneração
2009
2008
6,25
5,75
7,75
5,50
5,75
6,25
7,75
5,50
Os componentes dos custos líquidos dos benefícios periódicos foram os seguintes:
Custo do serviço
Custo dos juros
Taxa de rendimento esperada sobre ativos
Amortização do custo do serviço passado
Amortização das perdas
Custo líquido dos benefícios periódicos (benefícios)
Crédito ded "Curtailment"
Custo líquido (benefício)
0,0
0,2
(0,1)
(0,2)
0,1
0,2
(0,1)
(0,2)
0,1
0,7
0,4
(0,1)
(0,3)
0,1
0,1
-
0,8
-
-
(2,6)
0,1
-
(1,8)
O custo líquido de benefícios está incluído nas Despesas Comerciais e de Marketing e
nas Despesas Gerais e Administrativas.
A composição dos ativos do plano em 31 de dezembro de 2009 e 2008 era conforme
segue:
Fundos mútuos investidos principalmente em ações
Fundos mútuos investidos principalmente em bônus
Outros-caixa
Benefícios pósaposentadora
2009
2008
74%
59%
23%
38%
3%
3%
100%
100%
F-55
Outros pós-aposentadoria
2009
2008
2007
O objetivo geral dos ativos no nosso fundo de pensão é conseguir uma taxa de retorno ao
longo do tempo que possa satisfazer as obrigações relativas a benefícios dos planos de
pensão e manter uma liquidez suficiente para pagar os benefícios e atender a outras
necessidades de caixa do fundo de pensão. Os objetivos específicos de investimento para
a nossa estratégia de investimento incluem reduzir a volatilidade dos ativos do fundo de
pensão em relação aos passivos do fundo, conseguir um retorno geral sobre os
investimentos que seja competitivo, efetuar diversificações entre e dentro de classes de
ativos e gerenciar outros riscos. Os objetivos de investimento para cada classe de ativo
são determinados em função de riscos específicos e oportunidades de investimentos
identificados. Utilizamos diversas ferramentas analíticas para determinar o mix ideal de
ativos e levamos em conta as características dos passivos do plano, as características de
liquidez,as necessidades de financiamento, os retornos esperados de retorno e a
distribuição dos retornos obtidos.
Para determinar o retorno esperado dos ativos do componente de ativos do plano no
custo liquido periódico de benefícios, A premissa usada para a taxa de retorno de longo
prazo sobre os ativos do plano foi de 7.75%. A Companhia elaborou esta premissa
calculando uma premissa média de Mercado de capital ponderada por cada classe de
ativo representada na política de investimento e ajustando-a levando em conta as
despesas relacionadas ao investimento.
Outros benefícios
pós-aposentadoria%
Ano
0,3
0,3
0,3
0,3
0,3
1,4
2010
2011
2012
2013
2014
2015 - 2019
2,9
F-56
A Companhia não prevê qualquer contribuição durante 2010 para o plano de saúde pósaposentadoria. Os seguintes pagamentos de benefícios, que refletem serviços futuros
previstos, deverão ser efetuados aos participantes de acordo com o plano de saúde pósaposentadoria:
Para fins de quantificação, uma taxa anual de crescimento no custo por pessoa de
benefícios médicos e dentários cobertos de 7%, 7% e 8%, foi assumida para os
exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, de 2008 e de 2007, respectivamente. Está
prevista redução gradual da taxa para 5% até 2010. A tendência de taxas do custo de
assistência médica tem um efeito significativo nos montantes reportados para o plano de
saúde pós-aposentadoria. Uma mudança de um ponto percentual nas taxas de custo de
assistência médica assumidos seria responsável pelos seguintes efeitos:
Um ponto
percentual
Diminiução
Aumento
0,5
0,5
Efeito das obrigações sosbre benefício pós-aposentadoria
24
Patrimônio líquido
Cada ação ordinária confere direito a um voto nas Assembléias Ordinárias e
Extraordinárias dos Acionistas, sujeito a certas limitações especificadas no estatuto da
Companhia.
Golden share do governo brasileiro
O Governo Federal detém uma ação ordinária de classe especial, com os mesmos
direitos de voto que os outros acionistas detentores de ações ordinárias, embora conceda
certos direitos adicionais, conforme disposto no artigo 9º dos estatutos da Companhia,
incluindo direitos de veto sobre decisões pertinentes às seguintes questões:
(i)
mudança de denominação da Companhia e objeto social;
(ii)
alteração e/ou aplicação da logomarca da Companhia;
(iii)
criação e/ou alteração de programas militares, que envolvam ou não o Governo
Brasileiro;
(iv)
treinamento de terceiros em tecnologia para programas militares;
F-57
(a)
(v)
interrupção de fornecimento de peças de manutenção e sobressalentes para
aeronaves militares;
(vi)
transferência do controle acionário da Companhia; e
(vii) eventuais mudanças de (i) disposições do artigo anteriormente mencionado ou do
artigo 4º; cláusula principal do artigo 11; artigos 12, 15 e 16; inciso III do artigo 19;
parágrafos 1º e 2º do artigo 28; inciso X do artigo 34; inciso XII do artigo 40; ou
Capítulo VII do estatuto da Companhia, ou (ii) direitos conferidos pelo estatuto à
ação de classe especial.
(b)
Compra de ações para tesouraria
Em 7 de dezembro de 2007, o conselho de Administração aprovou um programa de
recompra de ações de até 16.800.000 ações para vigorar dentro de 120 dias na
BM&FBOVESPA.
Até 31 de dezembro de 2008, as 16.800.000 ações haviam sido adquiridas pela
Companhia e mantidas em tesouraria totalizando US$ 183,7 (2007 - 70.000 ações por
US$ 0,8).
Lucros acumulados retidos
Em conformidade com a Legislação Societária Brasileira e com o estatuto da Companhia,
a Companhia é solicitada a fazer apropriações em certas reservas ("Lucros acumulados
retidos"), que compreendem (a) uma alocação de 5% do lucro líquido anual, atribuível à
Embraer, determinado segundo as BR GAAP em uma reserva legal até que esta seja
equivalente a 20% do capital ou até que a reserva mais outras reservas de capital sejam
equivalentes a 30% do capital; a partir de então, essas apropriações não são
compulsórias. Essa reserva pode ser utilizada somente para aumentar o capital social ou
reduzir o prejuízo acumulado; e (b) para apropriação em uma reserva de incentivo a
investimentos de um montante igual aos gastos com pesquisa e desenvolvimento. As
reservas legais e de incentivo a investimentos não podem ser usadas na distribuição de
dividendos aos acionistas.
F-58
(c)
(d)
Lucros acumulados não retidos
Lucros acumulados são estatutariamente retidos por apropriação de reserva sem
restrições ("Reserva para investimentos e capital de giro"), cuja apropriação na referida
reserva foi ratificada pelos acionistas para expansão da planta e outros projetos. O
montante restrito está baseado em um orçamento de capital aprovado apresentado pela
Administração. Após o término de tais projetos, a Companhia poderá definir por reter as
destinações nessa reserva até que os acionistas votem a transferência total ou de parte
da reserva para capital social ou para distribuição de lucros retidos.
O Conselho de Administração da Companhia submeterá à aprovação, na Assembléia
Geral de Acionistas em 2010, a retenção de 100% do lucro líquido, atribuível à Embraer,
para 2009, após alocação de valores à Reserva legal para distribuição de dividendos e
uma Reserva para investimentos e capital de giro, sendo este destinado principalmente
para:
•
•
Novas tecnologias, processos e modelo de gestão visando ao aumento dos resultados
da Companhia, na capacitação e na produtividade e nos investimentos em empresas
subsidiárias.
Dividendos
A legislação brasileira permite o pagamento de dividendos somente a partir dos lucros
acumulados e de determinadas reservas contabilizadas de acordo com os princípios
contábeis geralmente aceitos no Brasil. Em 31 de dezembro de 2009, lucros acumulados
não retidos de R$ 1.682,2 (2008 - R$ 1.173,3) estão contabilizados nas demonstrações
financeiras em BR GAAP. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, os acionistas
gozam do direito a dividendos obrigatórios de, no mínimo, 25% sobre o lucro líquido do
exercício, atribuível à Embraer, determinado em conformidade com os BR GAAP.
F-59
25
Pesquisa e desenvolvimento para a família de aeronaves EMBRAER 170/190 e uma
nova família de jatos executivos; e
As companhias brasileiras estão permitidas a pagar juros sobre capital próprio aos
acionistas com base no patrimônio líquido e a tratar os referidos pagamentos como
despesa dedutível de impostos para fins de imposto de renda e contribuição social. Esta
distribuição de juros conceitual é tratada para fins contábeis como uma dedução do
patrimônio líquido de forma similar a um dividendo. Um imposto retido na fonte é devido
e pago sobre pagamentos de juros sobre o capital próprio aos acionistas. Os juros sobre
capital próprio são tratados como dividendo para fins de dividendos obrigatórios a pagar,
caso seja assim aprovado pelos acionistas.
Os dividendos e juros sobre capital próprio foram declarados como segue:
Dividendos por ação
Data da declaração
US$
Reais
US$
Reais
9 de março de 2007 - juros sobre capital próprio
11 de junho de 2007 - juros sobre capital próprio
14 de setembro de 2007 - juros sobre capital próprio
21,1
26,0
81,4
43,4
50,0
149,6
0.0286
0.0351
0.1099
0.0587
0.0676
0.2022
Distribuição total de 2007
128,5
243,0
7 de dezembro de 2007 - juros sobre capital próprio
7 de março de 2008 - dividendos
7 de março de 2008 - juros sobre capital próprio
13 de junho de 2008 - juros sobre capital próprio
12 de setembtro de 2008 - juros sobre capital próprio
46,7
69,4
37,7
40,7
48,5
0,0631
0,0958
0,0520
0,0562
0,0671
0,1118
0,1696
0,0909
0,0903
0,1284
243,0
11 de dezembro de 2009 - juros sobre capital próprio
99,8
0,1378
0,2400
0,0438
0,0763
26
430,0
173,7
31,7
55,2
131,5
228,9
Lucro por ação
F-60
Complemento do dividendo mínimo obrigatório
82,8
123,0
65,9
65,4
92,9
O lucro básico por ação ordinária é calculado pela divisão do lucro líquido, atribuível à
Embraer, disponível aos acionistas ordinários pelo número médio de ações ordinárias em
aberto durante o período.
O lucro líquido não distribuído, atribuível à Embraer, é calculado pela dedução dos
dividendos totais do lucro líquido, atribuível à Embraer.
Lucros por ação diluídos são calculados de maneira similar aos lucros por ação básicos,
exceto pelo fato de que as quantidades de ações em circulação são aumentadas para
incluir ações adicionais em circulação caso as ações com potencial de diluição atribuíveis
a opções de compra de ações tivessem sido emitidas durante os períodos respectivos,
utilizando-se o método de ações em tesouraria.
Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia excluiu 302.000 ações do cálculo feito abaixo
de lucro por ação porque as mesmas teriam causado um efeito anti-dilutivo para o período
apresentado de 2008.
F-61
O cálculo do lucro por ação básico e diluído por ação é demonstrado a seguir:
2009
2008
2007
Numerador básico
Dividendos declarados/pagos
Lucros não distribuídos alocados - básicos
131,5
117,0
243,0
145,7
128,5
360,8
Lucro líquido disponível para os acionistas ordinários
248,5
388,7
489,3
723.665
726.084
740.142
0,3434
0,5354
0,6611
131,5
117,0
243,0
145,7
128,5
360,8
248,5
388,7
489,3
248,5
388,7
489,3
723.665
-
726.084
-
740.142
0,905
723.665
726.084
741.047
0,3434
0,5354
0,6603
Denominados básico
Média ponderada de ações (milhares)
Lucro básico por ação - US$
Numerador diluído
Dividendos declarados/pagos
Lucros não distribuídos alocados - básicos
Lucro líquido disponível para os acionistas ordinários
Denominador diluído
Média ponderada de ações emitidas em circulação
Efeito diluído de opção de compra de ações
Média ponderada de ações diluída
Lucro por ação diluído - US$
F-62
Ordinárias
Remuneração em ações "stock compensation"
Em 1998, os acionistas da Companhia aprovaram um plano de remuneração em ações
para seus administradores e empregados, sob contrato de emprego contínuo por no
mínimo dois anos. O Comitê Gerenciador é responsável pela sua administração.
De acordo com os termos do Plano, 25.000.000 de ações preferenciais foram autorizadas
a serem outorgadas até maio de 2003. As opções foram outorgadas a um preço de
realização em Reais equivalente ao preço médio ponderado das ações negociadas na
BM&FBOVESPA 60 dias antes do dia da outorga, aumentado ou diminuído em 30%,
conforme Comitê Gerenciador. Tal porcentagem é utilizada para corrigir qualquer
flutuação não usual no preço de mercado durante esse período de 60 dias. Estas opções
podem ser exercidas como segue: 30% depois de três anos, 30% depois de quatro anos e
40% depois de cinco anos, se o profissional ainda prestar serviços para a Companhia em
cada data. Estas opções expiram sete anos após a data da outorga. O direito de
outorga previsto no Plano termina cinco anos após a primeira outorga.
Até 31 de dezembro de 2007, o Comitê Gerenciador havia realizado sete outorgas,
equivalentes a 400 lotes de 50.000 ações cada um, perfazendo o montante total
outorgado de 18.666.578 ações preferenciais, líquido de 1.333.422 ações canceladas
porque os outorgados deixaram de ter vínculo empregatício com a Companhia (2006- 400
lotes de 50.000 ações cada, totalizando 18.941.578 ações preferenciais, líquido de
1.058.422 ações canceladas). Após a reestruturação societária, todas as ações
preferenciais foram convertidas em ações ordinárias.
Durante 2007, 561.130 opções foram realizadas, no montante total de US$ 3,6. Durante
2009 não houve exercício de opções e o plano de opções de ações foi encerrado.
Nenhuma despesa de remuneração foi registrada para esses exercícios.
As informações sobre as opções outorgadas à Administração e aos empregados são
mostradas na tabela a seguir (opções em milhares):
2009
2008
2007
Milhares de
opções
Preço Médio
outorgado (R$)
Milhares de
opções
Preço Médio
outorgado (R$)
Milhares de
opções
Preço Médio
outorgado (R$)
Exercidas
-
-
1.353
-
22,00
-
2.225
(561)
18,30
12,07
Canceladas ou expiradas
-
-
(1.353)
(22,00)
(311)
13,84
Exercíveis no fim do exercício
-
-
-
-
1.353
22,00
Em aberto no início do exercício
F-63
27
Imposto de renda
As despesas com imposto de renda consistem de:
Corrente
Diferido
Diferenças temporárias
Prejuízo fiscal a compensar
Total diferido
Despesa com imposto de renda
2009
2008
2007
(28,7)
(11,6)
(33,5)
23,4
(9,2)
(27,6)
(1,9)
14,5
16,3
14,2
(29,5)
30,8
(14,5)
(41,1)
(2,7)
Os efeitos de ajustes contábeis em relação à base tributária subjacente, foram
reconhecidos como diferenças temporárias para efeito de contabilização do imposto de
renda diferido, exceto, de acordo com a norma sobre imposto de renda, impostos diferidos
não foram contabilizados para diferenças relacionadas a determinados ativos e passivos
que sejam re-convertidos de reais brasileiros para dólares norte-americanos a taxas de
câmbio históricas e que resultem de variações em taxas de câmbio em moeda local para
efeitos fiscais. Alterações no saldo de ganhos ou perdas na conversão de moedas surgem
a partir de diferenças entre a base tributária expressa em Reais Brasileiros de ativos nãomonetários, especialmente durante o período de formação de estoques e os valores
correspondentes registrados nas demonstrações financeiras em dólares norteamericanos. Essas diferenças aparecem na medida em que há valorização ou
desvalorização do Real Brasileiro em relação ao dólar norte-americano.
A reconciliação entre os valores de imposto de renda reportado e o valor calculado com
base na alíquota nominal é resumida a seguir:
F-64
28
Lucro antes dos impostos conforme reportado
Alíquota estatutária de imposto combinada - %
Despesas de imposto de renda pela alíquota estatutária
Efeitos da conversão (incluindo SFAS 109 parágrafo 9(f)
Benefício de distribuição dos juros sobre capital
Incentivos fiscais para pesquisa e desenvolvimento
Outros incentivos fiscais
Alteração em variações nas provisões de imposto diferido
Despesas indedutíveis, líquidas
Diferenças em taxas de jurisdição estrangeira
Participação nos lucros (perdas) de afiliadas
Outras
Despesa de imposto de renda conforme reportado
2009
2008
2007
276,8
34
437,3
34
499,9
34
94,1
148,7
170,0
4,4
(33,9)
(59,7)
2,2
7,0
10,0
(9,6)
(22,5)
(43,3)
(37,6)
(1,8)
(1,3)
4,8
(13,6)
7,7
(57,1)
(59,6)
(31,2)
(1,4)
(0,2)
3,3
(19,2)
0,1
(2,0)
14,5
41,1
2,7
F-65
Ativos e passivos de impostos diferidos são assim formados:
2009
2008
Ativos de impostos diferidos
Dedutibilidade diferida de pesquisa e desenvolvimento e outros encargos
Despesas provisionadas não dedutíveis para fins tributários
Impostos provisionados que não imposto de renda
Provisão para garantia e melhoria de çprodutos
Diferença nas bases fiscais de inventário
Diferença nas bases de imobilizado
Provisão para benefícios pós-aposentadoria
Outras
Prejuízo fiscal a compansar (i)
Provisão para valorização (ii)
263,9
105,5
89,8
79,3
46,7
10,1
1,2
36,1
15,8
(5,4)
162,3
146,2
76,7
39,5
30,0
7,9
0,9
23,0
21,8
(2,3)
Total do ativo diferido
643,0
506,0
Passivo de imposto diferido
Dedutibilidade diferida de pesquisa e desenvolvimento e outros encargos
Diferença nas bases de imobilizado
Outras
(353,4)
(16,0)
(36,5)
(234,5)
(14,1)
(29,5)
Total de passivo de imposto de renda
(405,9)
(278,1)
237,1
227,9
Ativo de imposto de renda diferido
Os prejuízos fiscais a compensar são compostos de:
Empresas brasileiras
Jurisdições estrangeiras
2009
2008
13,1
2,7
19,6
2,2
15,7
21,8
Os prejuízos fiscais originados das entidades brasileiras não têm datas para
prescrição, mas a utilização é limitada a 30% do lucro tributável para cada período.
Prejuízos fiscais de subsidiarias estrangeiras também não estão sujeitos a qualquer
restrição de utilização.
F-66
(i)
(ii) A provisão para valorização está relacionada a prejuízos fiscais a compensar de
subsidiárias estrangeiras que não podem ser compensados com o imposto tributável
no Brasil.
Saldo inicial
Adições
Baixas
Saldo final
2008
2007
2,2
3,4
(0,2)
3,5
2,1
(3,4)
3,7
0,9
(1,1)
5,4
2,2
3,5
Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas
Financial Guarantee-MESA(i)
Restructuring expenses(ii)
Product modifications
Contractual fines
Provision for contingencies and disputed taxes (iii)
Sales-type lease gain (loss), net
Royalties
Other Sales
Expenses recovery
Embraer's Aircraft Maintenance
Flight Security Rules
Other
(i)
2009
2008
2007
(103,0)
(60,4)
(4,9)
60,4
(6,2)
5,7
3,9
8,0
(26,2)
(2,9)
(12,3)
(11,2)
8,2
(2,1)
10,1
10,0
11,2
(8,6)
(2,9)
1,3
(3,4)
(9,7)
94,5
1,4
(1,4)
14,9
9,3
(7,8)
(2,1)
(17,4)
(137,9)
16,0
78,3
Em dezembro de 2009, a Companhia contabilizou uma provisão de US$ 103,0 para
reconhecer perdas prováveis para cobrir suas obrigações que ela havia oferecida em
relação à Mesa quando a Mesa pediu concordata preventiva em janeiro de 2010
(Notas 15 e 38).
(ii) Custos com desligamento de funcionários totalizando US$ 60,4 foram provisionados
e pagos durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2009. A Companhia reduziu
F-67
29
2009
seu quadro funcional para poder adequar a base de custos e estrutura de pessoal à
redução no nível de atividade econômica. Custos com desligamentos incluíram
pagamentos do Fundo de Garantia doTempo de Serviço (FGTS) a funcionários, aviso
prévio, multas rescisórias, custos associado com prorrogação de benefícios com
plano de saúde e outros custos relacionados com desligamento de funcionários.
(iii) Em 2007, provisão para contingência e impostos em disputa incluem, principalmente,
a reversão de US$ 104,8 de provisões de PIS/COFINS conforme decisão judicial
favorável (Nota 17).
(Perda) Ganho na conversão, líquido
Ganhos e perdas na conversão resultam de remensuração para dólares norteamericanos, como segue:
2009
2008
2007
Ativos
Disponibilidades
Contas a receber de clientes
Impostos recuperáveis e diferidos
Outros ativos
239,9
26,0
27,6
15,7
(92,4)
(18,7)
(10,0)
(15,8)
163,5
15,2
70,7
27,6
Ganhos (perdas) cambiais sobre ativos
309,2
(136,9)
277,0
Passivos
Impostos
Empréstimos
Provisões
Outros passivos
(104,6)
(217,9)
(39,1)
(5,2)
(36,5)
100,1
47,9
21,2
14,7
24,7
(156,4)
(93,8)
(22,9)
(8,3)
(33,3)
Ganhos (perdas) cambiais sobre passivos
(403,3)
208,6
(314,7)
(94,1)
71,7
(37,7)
Ganhos (perdas) cambiais, líquidos
F-68
30
Transações com partes relacionadas
Governo Brasileiro
O Banco do Brasil, que é controlado pelo Governo Federal Brasileiro e é um dos
acionistas da Companhia, é considerado pela Companhia como uma parte relacionada.
Adicionalmente, a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, a
Força Aérea Brasileira e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES também são controlados pelo Governo Brasileiro e, portanto, são considerados
pela Companhia como partes relacionadas.
O Governo Brasileiro, principalmente através da Força Aérea Brasileira, tem participado
no desenvolvimento da Companhia desde seu início. Para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2009, 2008 e 2007, a Força Aérea Brasileira representou 3,9%, 3,4% e
1,8% das vendas líquidas da Companhia, respectivamente.
O BNDES e o Banco do Brasil S.A. possuem diversas transações com a Companhia,
representadas principalmente pelo suporte no financiamento de débitos e outras
transações bancárias comuns, como participação como depositário para parte dos
equivalentes de caixa e um provedor de certos dispositivos de linhas de crédito.
As transações com as partes relacionadas foram conforme abaixo:
2009
Brazilian
Air Force
Banco do
Brasil S.A.
BNDES
Total
Assets
Cash and cash equivalents
Trade accounts receivable
Other assets
124,5
-
404,8
196,9
0,4
404,8
124,5
197,3
Liabilities
Loans and financing
Recourse and non-recourse debt
Advances from customers
133,6
7,2
303,5
-
638,7
24,5
-
645,9
328,0
133,6
Results of operations
Net sales
Interest income
Interest expense
215,3
-
17,8
4,8
47,0
215,3
17,8
51,8
F-69
31
2008
Força Aérea
Brasileira
Banco do
Brasil S.A.
BNDES
Total
Ativos
Disponibilidades
Outros ativos
95,4
-
252,9
187,1
-
252,9
95,4
187,1
Passivos
43,8
241,2
286,7
-
558,4
30,1
-
799,6
316,8
43,8
214,1
-
10,6
18,3
40,4
214,1
10,6
58,7
Resultado das operações
Vendas líquidas
Receita financeira
Despesa financeira
Força Aérea
Brasileira
Banco do
Brasil S.A.
BNDES
Total
Ativos
Disponibilidades
Outros ativos
68,9
-
174,4
179,1
1,3
174,4
68,9
180,4
Passivos
63,2
12,1
271,4
-
728,2
20,1
-
740,3
291,5
63,2
Vendas líquidas
Receita financeira
Despesa financeira
96,9
-
32,1
18,2
45,0
96,9
32,1
63,2
F-70
2007
32
Instrumentos financeiros e administração de risco
A Companhia está principalmente voltada para a venda e montagem de aeronaves em
vários mercados. Mais de 90% das vendas da Companhia são oriundas de exportações
e os preços são denominados em dólares norte-americanos, que é a moeda funcional da
Companhia. No entanto, uma parte significativa dos custos trabalhistas e dos custos de
outras despesas é denominada em Reais.
Os riscos de Mercado da Companhia incluem sua exposição a flutuações de taxas de
juros e taxas de câmbio A Companhia estabeleceu políticas e procedimentos para
administrar sua sensibilidade a riscos de taxas de juros e de variação cambial. Esses
procedimentos incluem o monitoramento dos níveis de exposição da Companhia a cada
mercado de risco, incluindo a análise dos saldos com base em previsões dos fluxos de
caixa futuros, o encontro de ativos com taxa variável com passivos de taxa variável,
limitando o montante de ativo com taxa fixa, o qual deve ser fundado com passivo de taxa
flutuante. Esses procedimentos também podem incluir o uso de instrumentos financeiros
derivativos para mitigar os efeitos das flutuações das taxas de juros e para reduzir a
exposição ao risco de variação cambial. Utilizando instrumentos derivativos, a
Companhia se expõe ao risco de crédito (Nota 33).
Risco com taxa de juros
O risco da taxa de juros é aquele que a Companhia pode incorrer em perdas econômicas
devido a mudanças adversas nas taxas de juros. Essa exposição às taxas de juros
relaciona-se principalmente a mudanças no mercado de taxas de juros que afetam os
financiamentos da Companhia.
A dívida da Companhia denominada em dólares norte-americanos rende juros a taxas
fixas (58%) ou variáveis (42%) baseadas na LIBOR de 6 ou 12 meses. A dívida da
Companhia em moeda estrangeira está principalmente denominada em Reais e em
Euros. A dívida denominada em Reais rende juros a uma taxa variável com base na
TJLP, e a dívida denominada em Euros rende juros a taxas fixas ou variáveis.
A estratégia da Companhia para administração de risco de taxa de juros pode utilizar
instrumentos derivativos para mitigar a volatilidade da taxa de juros.
F-71
(a)
Risco de taxa de câmbio
A Companhia está exposta a riscos a incorrer perdas devidas a alterações desfavoráveis
nas taxas de câmbio. A exposição principal da Companhia às flutuações das taxas de
câmbio estrangeiras é entre Real/Dólar norte-americano e Euro/Dólar norte-americano.
A Companhia objetiva mitigar a sua exposição ao risco em moedas estrangeiras:
(i) balanceando os ativos não denominados em dólares norte-americanos com os
passivos não denominados em dólares norte-americanos e (ii) utilizando instrumentos
derivativos. A Companhia tem utilizado derivativos, tais como contratos a termo em
moeda estrangeira e de swaps de taxa de juros em moedas diferentes para implementar
essa estratégia.
F-72
(b)
Instrumentos financeiros derivativos
Os instrumentos derivativos financeiros em aberto em 31 de dezembro de 2009 foram
conforme abaixo:
2009
Data de
vencimento
Montante
teórico
2015
63,1
Swap cambial com cupom
(US$) fixado a um
percentual do CDI
2012
59,7
(R$) fixado a um percentual
do US$
2012
Transações básicas
Tipo
(US$) fixado a um
percentual do US$
Financiamento de exportações
Dívidas com e sem direito
de regresso
Taxa média
acordada - %
Ganhos(perdas Valor justo
Ativo : TJLP to 5,00 a.a.
Passivo : US$ -2,25 a.a.
3,1
Ativo 4,5 a.a. +
Passivo : 42,33 do CDI
54,9
Ativo 4,5 a.a. +
Passivo : US$ -1,85 a.a.
Swap (juros variáveis para
para juros fixos - US$
2019
(0,5)
177,6
5,97 a.a
Libor + 1,21 a.a.
2,8
14,6
20,0
2008
Tipo
juros fixos - (US$)
(US$) fixado a um
percentual do CDI
Financiamento de exportações
Dívidas com e sem direito
de regresso
Data de
vencimento
Montante
teórico
2009 a 2016
130,2
2009
130,0
juros fixos - US$
2019
185,9
Taxa média
acordada - %
Ganhos (perdas)
valor justo
5,91 a.a.
Ativo 5,26 a.a. +
vaiação fixada (US$ R$) passiva 99 do
CDI
5,96 a.a
(10,3)
-
1,1
28,8
19,6
2008
Type
Tipo
Exportações futuras
NDF
Moeda original
US$
Moeda
negociada
Reais
Montante teórico
Ganho (perda) valor
justo
575,0
(156,1)
(156,1)
F-73
(c)
33
Concentração de risco de crédito
A Companhia pode incorrer em perdas se as partes com as quais realiza contratos não
pagarem os montantes devidos à mesma. Os principais riscos de crédito da Companhia
referem-se a vendas de aeronaves, peças de reposição e serviços prestados aos seus
consumidores, incluindo as obrigações financeiras relacionadas a essas vendas (Notas 9
e 35).
A Companhia pode, também, estar sujeita a risco de crédito relacionado à venda de
aeronaves enquanto os clientes estão finalizando as estruturas de financiamento de suas
compras da Companhia. Para minimizar esses riscos, análises de crédito de clientes são
monitoradas continuamente e a Companhia trabalha em conjunto com as instituições
financeiras para facilitar o financiamento aos clientes.
F-74
Os instrumentos financeiros que podem potencialmente sujeitar a Companhia a
concentrações de risco de crédito incluem (a) disponibilidades, (b) contas a receber de
clientes e outras, (c) financiamento comercial do cliente (d) adiantamentos a fornecedores
e (e) contratos de derivativos financeiros. A Companhia limita seu risco de crédito
associado com equivalentes de caixa alocando seus investimentos em instituições
financeiras de alto nível em títulos de curto prazo e fundos mútuos. Em relação às
contas a receber de clientes e financiamento comercial do cliente, a Companhia limita seu
risco de crédito executando avaliações de risco de crédito. Todos os clientes estão de
acordo com essas premissas, estão operando de acordo com os limites de crédito
estabelecidos e são considerados pela Administração como representando níveis de risco
aceitáveis. A Companhia acredita que nenhum risco adicional de crédito acima dos
montantes provisionados para perdas com cobranças é inerente às contas a receber de
clientes da Companhia. Adiantamentos a fornecedores são feitos somente para
fornecedores selecionados e com relacionamento de longa data. A condição financeira
desses fornecedores é analisada de uma forma contínua para limitar o risco de crédito. A
Companhia direciona o risco de crédito relacionado a instrumentos derivativos
restringindo as contrapartes desses derivativos a instituições financeiras de grande porte.
34
Valor justo dos instrumentos financeiros
(a)
Classificação
(i)
Nível 1 - preços cotados estão disponíveis em mercados ativos para ativos e passivos
idênticos na data do reporte. Mercados ativos são aqueles nos quais transações para o
ativo ou passivo em questão ocorrem com uma frequência suficiente e em volumes que
permitam obter informações sobre preços a qualquer momento. O Nível 1 consiste
principalmente em instrumentos financeiros tais como derivativos e ações listadas
negociados em bolsas de valores.
F-75
A Companhia considera “valor justo” como sendo o preço que seria recebido para vender
um ativo ou pago para transferir um passive em uma transação normal entre participantes
do Mercado na data de medição (preço de saída). A Companhia utiliza uma convenção de
preço médio de mercado (o ponto médio entre os preços de venda e compra) como
método prático para valorizar a maioria dos seus ativos e passivos medidos e reportados
ao valor justo. A Companhia emprega dados ou premissas de mercado que participantes
do mercado utilizariam para determinar o preço do ativo ou passivo em questão, inclusive
premissas sobre risco e os riscos inerentes na fontes usadas na técnica de valorização.
Estas informações podem ser do tipo facilmente observáveis, corroboradas pelo mercado,
ou geralmente não-observáveis. A Companhia principalmente aplica o método de
mercado para valorizações recorrentes de valor justo e procura utilizar as melhores
informações disponíveis. Neste sentido, a Companhia usa técnicas de valorização que
maximizem o uso de fontes de informações observáveis e minimizem o uso de fontes de
informações não-observáveis. A Companhia tem condições de classificar saldos de valor
justo baseados na observabilidade daquelas fontes. Uma hierarquia de valores justos é
utilizada para medir o valor justo. A hierarquia atribui a prioridade mais alta para preços
cotados não-ajustados em mercados ativos (nível 1) e a prioridade mais baixa para fontes
de informações não-observáveis (medições do nível 3). Os três níveis na hierarquia de
valor justo são conforme segue:
(ii)
Nível 2 - fontes de informações sobre preços são todas as outras sem ser os preços
cotados em mercados ativos incluídos no Nível 1, que sejam direta ou indiretamente
observáveis na data do reporte. Nível 2 inclui aqueles instrumentos financeiros
valorizados utilizando modelagens ou outras metodologias de valorização. Estes
modelos basicamente são modelos padronizados de mercado que considerem diversas
premissas, inclusive preços futuros cotados de commodities, valores no tempo, fatores de
volatilidade e preços atuais de mercado e contratuais para os instrumentos subjacentes,
bem como quaisquer outras medições econômicas relevantes. Praticamente todas estas
premissas podem ser observados no mercado ao longo do prazo inteiro do instrumento
em questão, derivados a partir de dados observáveis ou substanciadas por níveis que
possam ser observados onde são executadas transações no mercado. Instrumentos que
se enquadram nesta categoria incluem derivativos não negociados em bolsas como
contratos futuros e opções de balcão.
(iii)
Nível 3 - as fontes de informação sobre preços incluem fontes importantes que
geralmente são menos observáveis a partir de fontes objetivas. Estas fontes podem ser
usadas junto com metodologias desenvolvidas internamente que resultem na melhor
estimativa da administração de valor justo. Na data de cada balanço, a Companhia
efetua uma análise de todos os instrumentos e inclui dentro da classificação de Nível 3
todos aqueles cujos valores justos estão baseados em importantes informações nãoobserváveis.
A tabela a seguir classifica por nível dentro da hierarquia de valor justo os ativos e
passivos financeiros da Companhia contabilizados ao valor justo em base recorrente em
31 de dezembro de 2009. Os ativos e passivos financeiros na sua íntegra são
classificados baseados no nível mais baixo de informações significativas para a medição
de valor justo. A avaliação da Companhia sobre a significância de determinadas
informações é subjetiva e poderá afetar a valorização de ativos e passivos ao valor justo e
sua classificação dentro dos níveis de hierarquia de valor justo.
F-76
O quadro abaixo apresenta uma reconciliação para os ativos medidos ao valor justo em
base recorrente utilizando informações não-observadas significativas (Nível 3) para o
período entre 1º de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2009.
Modificações de valor justo em 31 de dezembro de 2009
Preços cotados
em mercados
ativos por ativos
idênticos (nível)
Ativos
Derivativos
Passivos
Derivativos
Outras fontes
Fontes
significativas não- significativas nãoobserváveis
observáveis
(nível 3)
(nível 3)
Total
419,7
-
376,3
24,6
138,0
-
934,0
24,6
-
4,6
-
4,6
Modificações de valor justo em 31 de dezembro de 2008
Ativos
Derivativos
Passivos
Derivativos
Outras fontes
Fontes
significativas não- significativas nãoobserváveis
observáveis
(nível 3)
(nível 3)
Total
633,2
-
92,4
29,9
109,7
-
835,3
29,9
-
166,5
-
166,5
F-77
Preços cotados
em mercados
ativos por ativos
idênticos (nível)
Modificações de valor justo utilizando
fontes significativas
não-observáveis (nível 3) em
31 de dezembro de 2009
Saldo inicial
Compras
Perdas (não realizadas)
109,7
25,5
2,8
Saldo final
138,0
Modificações de valor justo utilizando
fontes significativas
não-observáveis (nível 3) em
31 de dezembro de 2008
Saldo inicial
Compras
Perdas (não realizadas)
120,0
(10,3)
Saldo final
109,7
Ganhos e perdas incluídos na demonstração de resultados do exercício findo em 31 de
dezembro de 2009 estão contabilizados como receitas (despesas) financeiras.
(b)
Medidores de valor justo
Os seguintes montantes de valores justos estimados foram determinados através de
informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliações.
Entretanto, é necessário julgamento considerável na interpretação de dados de mercado
e na produção de estimativas de valor justo. Consequentemente, as estimativas
apresentadas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser
realizados no mercado de valores corrente. O uso de diferentes hipóteses e/ou
metodologias de estimativas de mercado pode ter um efeito significativo sobre os valores
justos e estimados.
Os seguintes métodos e premissas foram utilizados para estimar o valor justo de cada
classe de instrumento financeiro para os quais seja viável a estimativa deste valor.
F-78
Títulos de investimento do nível 3 basicamente se referem a determinadas posições em
um fundo exclusivo que investe em 6 fundos diferentes de hedge num montante total de
US$ 138,0, contabilizados como títulos negociáveis. Devido ao tumulto no mercado,
parte dos ativos mantidos pelos fundos poderá não ter um preço ativo de mercado e,
consequentemente, premissas consideráveis foram feitas por cada um dos gerentes dos
fundos para determinar o valor de mercado daqueles ativos, inclusive avaliações feitas
por terceiros.
Potenciais ramificações de imposto de renda relacionadas à realização de ganhos e
perdas não realizados, que seriam incorridas em uma venda ou liquidação real, não foram
consideradas.
Os valores patrimoniais para disponibilidades, títulos de dívida negociáveis, contas a
receber e passivos circulantes aproximam-se do valor justo. O valor justo dos títulos
mantidos ao vencimento é estimado utilizando-se o método de fluxo de caixa descontado.
O valor justo das dívidas de longo prazo é baseado em fluxo de caixa descontado dos
valores contratuais. A taxa de desconto é estimada com base nas curvas projetadas de
mercado para o fluxo de caixa restante de cada obrigação.
Os valores justos estimados dos instrumentos financeiros são como segue:
35
2008
Valores
contábeis
Valores
justos
Valores
contábeis
Valores
justos
Ativos financeiros
Disponibilidades
Contas a receber, líquidas
Depósitos em garantia (Nota 11)
Investimentos mantidos ao vencimento
Derivativos
1.592,4
934,0
397,4
505,3
43,9
24,6
1.592,4
934,0
397,4
505,3
42,2
24,6
1.820,7
371,0
444,0
493,2
42,2
29,9
1.820,7
371,0
444,0
493,2
40,3
29,9
Passivos financeiros
Contas a pagar aos fornecedores
Derivativos
2.042,9
595,8
4,6
1.965,5
595,8
4,6
1.825,4
1.078,1
166,5
1.688,7
1.078,1
166,5
Operações não contempladas nas demonstrações financeiras – off-balance sheet
arrangements
Em seu curso normal de negócios, a Companhia participa de certas operações, as quais
não estão contempladas no balanço patrimonial, incluindo garantias, obrigações de
recompra, trade-in e compromissos de garantia do produto trade-in.
(a)
Garantias
F-79
2009
As garantias financeiras são acionadas caso os clientes não cumpram suas obrigações
durante o prazo do financiamento sob negociações financeiras relevantes. As garantias
financeiras provêm suporte de crédito à parte garantida para minimizar perdas de
inadimplência. Os ativos básicos estão penhorados para essas garantias. Os valores
dos ativos vinculados podem ser afetados adversamente devido às crises econômica ou
industrial. No caso de inadimplência, a Companhia normalmente atua como agente para
a parte garantida para reforma e recomercialização do ativo vinculado. A Companhia
pode ter direito a um honorário pelos serviços de recomercialização. Tipicamente, o
pedido de indenização da garantia deverá ser feito somente no caso de desistência do
ativo vinculado, para a sua recomercialização.
A Garantia de Valor Residual fornece a terceiros um valor específico do ativo garantido ao
final do contrato de financiamento. No caso de uma redução no valor de mercado do
ativo vinculado, a Companhia deverá suportar a diferença entre o valor específico
garantido e o valor justo de mercado. A exposição da Companhia é minimizada pelo fato
de que, para poder se beneficiar da garantia, a parte garantida deve retornar o ativo
vinculado em condições extremamente específicas.
2009
2008
Valor máximo de garantias financeiras
Valor máximo de garantia de valor residual
Exposição mutuamente exclusiva (*)
Provisões e obrigações registradas
1.248,4
770,8
(393,9)
(25,1)
1.537,4
754,0
(393,9)
(27,4)
Exposição fora do balanço
1.600,2
1.870,1
Estimativa do desempenho da garantia
e ativos vinculados
1.811,3
2.013,5
(i)
Quando um ativo subjacente estiver coberto por garantias financeiras e de valor
residual mutuamente excludentes, a garantia de valor residual só poderá ser exercida
F-80
A tabela a seguir fornece dados quantitativos relativos a garantias da Companhia a
terceiros. O pagamento potencial máximo representa o "pior cenário" e não reflete,
necessariamente, os resultados esperados pela Companhia. Os recursos estimados das
garantias de performance e dos ativos vinculados representam valores antecipados dos
ativos, os quais a Companhia poderia liquidar ou receber de outras partes para
compensar os pagamentos relativos às garantias.
caso a garantia financeira tenha caducado sem ter sido exercida. Por outro lado,
caso a garantia financeira tenha sido exercida, a garantia de valor residual fica
automaticamente cancelada. Depois que uma garantia financeira caduque sem que
tenha sido exercida, existe um prazo médio de três meses em que uma parte
garantida possa exercer a garantia de valor residual. Isto significa que nossa
exposição a garantias financeiras e de valor residual mutuamente excludentes
cobrindo um único ativo subjacente, não podem ser acumuladas. Portanto, a
exposição máxima mostrada nesta linha não é um valor agregado do valor das
garantias financeiras e de valor residual somadas cobrindo um único ativo
subjacente.
(ii) Em 31 de dezembro de 2009, garantias financeiras fornecidas em relação à Mesa
estavam totalmente provisionadas nas demonstrações de resultado e balanço
patrimonial consolidado (Notas 15 e 29), e não estão incluídas como item fora do
balanço.
Em 31 de dezembro de 2009 e 2008, a Companhia manteve depósitos em caução no
montante de US$ 309,9 (incluindo US$ 74,4 relativos a depósitos judiciais ligados à Mesa)
e US$ 299,7, respectivamente, em favor de terceiros para os quais foram fornecidas
garantias financeiras e de valor residual relacionadas a certas estruturas de financiamento
de aeronaves (Nota 11).
Opções de trade-in com aeronaves
A Companhia às vezes oferece opções “trade in” a seus clientes em conjunto com um
contrato de compra de novas aeronaves. Tais opções fornecem ao cliente o direito de
trade-in da aeronave existente na compra e aceitação de uma nova aeronave. Neste
momento, a Companhia tem 15 termos com opção de trade-in de aeronaves com clientes.
Destas 15 opções de trade-in, 12 já foram exercidas até 31 de dezembro de 2008.
Destas 12 aeronaves, 4 foram recebidas no exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e
as 8 restantes foram recebidas durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2009. A
obrigação da Companhia em receber as 3 aeronaves restantes como trade-ins está
diretamente ligada às obrigações contratuais que tem com o cliente para que receba
determinadas aeronaves novas. A Companhia continua monitorando todos os
compromissos de trade-in visando antecipar quaisquer impactos econômicos adversos.
Baseado na avaliação da Companhia neste momento e em avaliações de valor feitas por
terceiros, a Companhia acredita que quaisquer aeronaves aceitas sob compromissos de
trade-in poderão ser vendidas ou arrendadas no mercado sem perdas significativas.
F-81
(b)
(c)
Garantias de produtos
A Companhia oferece garantias de produtos em determinadas vendas.
Geralmente, as vendas de aeronaves são acompanhadas por garantias-padrão para
sistemas, acessórios, equipamentos, peças e software fabricados pela Companhia.
Despesas com garantia relacionadas a aeronaves e peças são reconhecidas no momento
da venda com base nos valores de custos estimados de garantia a incorrer. Essas
estimativas são baseadas em fatores que incluem, entre outros, histórico de reclamações
com garantia e experiência de custos, cobertura de garantias fornecidas pelos
fornecedores, tipo e duração da cobertura da garantia e o volume e mix de aeronaves
vendidas e em serviço. O período de cobertura da garantia geralmente varia de dois a
cinco anos.
36
Garantia de
produtos
(Nota 15)
Provisão
para melhoria
de produtos
(Nota 15)
Passivo de
garantia
(Nota 15)
Em 31 de dezembro 2007
Adições
Pagamentos/estornos
104,9
73,8
(82,6)
21,4
18,4
(18,3)
24,5
5,4
(2,5)
Adições
Pagamentos/estornos
96,1
82,3
(71,5)
21,5
15,2
(21,4)
27,4
0,3
(2,6)
106,9
15,3
25,1
Informações por segmento
F-82
A tabela a seguir resume as atividades de provisões de produto e desempenho incluídas
em outras contas a pagar e provisões:
A Companhia está organizada com base nos produtos e serviços que oferece. Sob essa
estrutura organizacional, a Companhia opera nos seguintes segmentos: aviação
comercial, aviação executiva, serviços de aviação, defesa e outros.
(a)
Segmento de aviação comercial
A Companhia desenvolveu a ERJ 145, uma aeronave a jato, regional, para 50
passageiros, introduzida em 1996, para atender à demanda crescente entre as
companhias aéreas regionais de aeronaves a jato de médio alcance. O ERJ 135, um jato
regional com 37 assentos, baseado no ERJ 145, foi introduzido em 1999. Além disso, a
Companhia desenvolveu o ERJ 140, com 44 assentos para fazer parte da família de jatos
regionais ERJ 145, que começou a ser entregue pela Companhia na segunda metade de
2001. A Companhia continua a desenvolver a família de jatos EMBRAER 170/190 com
sua plataforma de 70-122 assentos para atender à tendência do mercado de companhias
aéreas comerciais voltada para jatos maiores, mais rápidos e de longo alcance e
diversificar ainda mais sua força no mercado de jatos.
Aviação executiva
A Companhia desenvolve uma linha de jatos executivos: o Legacy 600, um super jato
médio, seguido pelo Phenom 100, um jato básico e o Phenom 300, um jato leve. O
Lineage 1000, um jato ultra-grande, foi acrescentado como o maior jato executivo no
nosso portfólio de jatos executivos e, durante o ano de 2008, lançamos o Legacy 450 e o
Legacy 500, um jato médio-leve e de tamanho médio, respectivamente, que acreditamos
irão estabelecer nosso portfólio de jatos executivos como um dos mais abrangentes de
toda a indústria de jatos executivos. Em 2009, apresentamos o novo Legacy 650, um jato
executivo grande que será posicionado no nosso portfólio de jatos executivos entre o
Legacy 600 e o Lineage 1000.
(c)
A Companhia presta serviços de apoio ao consumidor pós-venda, fabrica e comercializa
peças de reposição para as frotas dos seus clientes comerciais, executivos, de defesa.
As atividades neste segmento incluem a venda de peças de reposição, manutenção e
reparo, treinamento e outros serviços de suporte ao produto.
F-83
(b)
(d)
Defesa
A Companhia projeta, desenvolve, integra e fabrica uma grande margem de produtos de
defesa, principalmente para aeronaves de transporte, treinamento, ligeiras de ataque e de
vigilância.
A Companhia é líder em fornecimento de aeronaves de defesa para a Força Aérea
Brasileira com base no número total de aeronaves da sua frota. A Companhia também
vendeu aeronaves de defesa para as forças militares de 16 outros países na Europa e na
América Latina, incluindo Reino Unido, França, Grécia e México.
Outros
A Companhia reconhece as receitas relacionadas às vendas de aeronaves usadas ou de
arrendamento a clientes, principalmente, através de sua subsidiária de arrendamento, a
ECC Leasing Co. Ltd. Além disso, a Companhia fornece peças estruturais e sistemas
mecânicos e hidráulicos para a Sikorsky Corporation destinadas à sua produção de
helicópteros. A Companhia também produz, em base limitada e sob encomenda do
cliente, aviões turboélices de aviação geral, tais como aviões executivos e aviões
agrícolas pulverizadores, também conhecidos como aeronaves leves.
Outros custos não alocados incluem os custos corporativos não alocados aos segmentos
operacionais. Gastos para aquisição de imobilizado não alocados e depreciação são
relacionados primariamente a serviços de ativos compartilhados.
Visando melhorar a apresentação das demonstrações financeiras, a Companhia revisou
os valores apresentados anteriormente como "não alocados" de acordo com o percentual
de vendas de cada segmento.
A Companhia também incluiu algumas alterações na área geográfica, baseadas nos
novos mercados desenvolvidos para uma melhor administração dos negócios.
A tabela a seguir fornece informações geográficas com relação às vendas líquidas. A
alocação geográfica está baseada na localização do operador da aeronave.
F-84
(e)
Vendas líquidas por área geográfica
2009
2008
2007
América do Norte
Aviação comercial
Aviação executiva
Defesa
Outros
580,9
309,7
248,5
8,6
26,7
2.140,3
345,8
231,2
28,8
51,5
1.942,2
278,1
206,2
0,3
58,7
1.174,4
2.797,6
2.485,5
149,6
46,5
5,6
184,7
3,7
390,1
261,6
100,8
10,6
185,7
0,3
559,0
335,7
24,1
7,8
156,4
10,6
534,6
782,8
234,4
51,1
75,3
1,7
1.145,3
1.101,4
202,3
56,7
53,8
4,0
1.418,2
410,6
23,9
33,4
2,6
2,2
472,7
245,8
77,7
17,0
215,3
31,9
14,6
214,1
53,4
27,7
46,4
96,9
78,0
587,7
282,1
249,0
1.387,0
173,4
231,8
10,1
16,3
645,2
225,1
252,1
16,2
7,6
485,8
484,2
227,6
29,2
6,4
1.818,6
1.146,2
1.233,2
221,6
54,6
33,6
4,8
35,6
89,0
37,2
5,9
-
202,3
6,9
61,0
-
350,2
132,1
270,2
5.466,3
6.335,2
5.245,2
América Latina
Aviação comercial
Aviação executiva
Defesa
Outros
Ásia Pacífico
Aviação comercial
Aviação executiva
Defesa
Outros
Brasil
Aviação comercial
Aviação executiva
Defesa
Outros
Europa
Aviação comercial
Aviação executiva
Defesa
Outros
Outros
Aviação comercial
Aviação executiva
Defesa
Outros
F-85
Receitas operacionais
2009
2008
2007
Vendas líquidas
Aviação comercial
Aviação executiva
Defesa
Outros
3.367,7
896,3
587,6
498,8
115,9
4.237,5
874,0
602,4
504,5
116,8
3.376,6
838,0
528,3
346,4
155,9
5.466,3
6.335,2
5.245,2
(2.775,9)
(721,5)
(400,9)
(381,1)
(72,8)
(3.534,0)
(616,3)
(387,5)
(365,6)
(88,3)
(2.737,3)
(602,5)
(393,1)
(236,8)
(123,8)
(4.352,2)
(4.991,7)
(4.093,5)
591,8
174,8
186,7
117,7
43,1
703,5
257,7
214,9
138,9
28,5
639,3
235,5
135,2
109,6
32,1
1.114,1
1.343,5
1.151,7
(458,2)
(145,2)
(83,5)
(57,8)
(33,6)
0,0
(425,7)
(196,2)
(101,9)
(77,1)
(5,6)
0,0
(359,8)
(252,6)
(89,5)
(66,7)
(8,8)
0,0
(778,5)
(806,5)
(777,5)
335,6
537,0
374,2
Custo das vendas e de serviços
Aviação comercial
Aviação executiva
Defesa
Outros
Lucro bruto
Aviação comercial
Aviação executiva
Defesa
Outros
Despesas operacionais
Aviação comercial
Aviação executiva
Defesa
Outros
Unallocated corporate expenses
F-86
As tabelas a seguir apresentam informações sobre resultado por segmentos:
As tabelas a seguir apresentam outras informações sobre os segmentos de operação da
Companhia:
Imobilizado, líquido
2009
2008
Aviação comercial
Aviação executiva
Defesa
Outros
466,9
111,0
140,6
27,9
10,4
475,4
99,3
126,2
19,2
17,7
756,8
737,9
Contas a receber, líquidas
2009
2008
Aviação comercial
Aviação executiva
Defesa
Outros
3,5
266,5
126,2
0,4
0,8
397,4
0,1
299,0
98,7
2009
2008
Aviação comercial
Aviação executiva
Defesa
Outros
446,4
380,6
25,5
309,4
4,7
741,7
525,8
80,3
250,1
2,8
1.166,6
1.600,7
F-87
46,2
444,0
Divulgação de informações suplementares
dos fluxos de caixa
Resultados operacionais
2009
Caixa consumido durante o exercício
Juros
Imposto de renda
86,7
22,4
103,5
19,2
78,3
14,3
1,1
9,4
-
11,3
-
Operações não monetárias de financiamento
e investimento
Ativos adquiridos em arrendamento
Depóstios judiciais
38
Eventos subsequentes
(a)
Mesa
32,4
2008
2007
Em 5 de janeiro de 2010, a Mesa pediu concordata preventiva (Chapter 11 bankruptcy
protection) em um tribunal distrital da Cidade de Nova Iorque. A Companhia, cuja frota
inclui 36 aeronaves ERJ 145, anunciou que apresentará um plano de reestruturação
econômica em breve, e que pretende manter suas operações, bem como seus acordos
operacionais com outras empresas aéreas.
Em função disso, em dezembro de 2009, a Companhia registrou uma provisão de
US$ 103,0, em reconhecimento a perdas prováveis, para cobrir suas obrigações
relacionadas às garantias oferecidas relativas à Mesa, quando a Mesa fez deu entrada no
Chapter 11 bankruptcy protection dos credores em Janeiro de 2010 (notas 15 e 29).
Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia tinha US$ 74,4 relativos a depósitos em
garantia relacionados às operações da Mesa (Nota 11).
(b)
Plano de Opções de Compra de Ações
Em uma assembléia extraordinária dos acionistas realizada em 19 de abril de 2010,
nossos acionistas aprovaram um plano de opções de compra de ações para a diretoria
executiva e funcionários, incluindo os das nossas subsidiárias. Tempo de serviço
F-88
37
ininterrupto de pelo menos dois anos conosco seria necessário para poder participar
neste plano.
De acordo com os termos do plano, fomos autorizados a conceder opções de até 1,5%
das ações ordinárias ao longo de um período indefinido. As opções concedidas a cada
funcionário obedecerão ao seguinte cronograma: 20% após um ano depois da data
concedida, mais 30% após dois anos da data de concessão e os 50% restantes após três
anos; as opções cujo direito de exercício tenha sido adquirido durante os primeiros dois
anos poderão ser exercidas até o terceiro ano.
*
*
F-89
*

Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio dos Estados

Transcrição

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